SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2007/36/ES
z 11. júla 2007
o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu
EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej články 44 a 95,
so zreteľom na návrh Komisie,
so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),
konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy (2),
keďže:
(1)
Komisia vo svojom oznámení Rade a Európskemu parlamentu z 21. mája 2003 s názvom Modernizácia práva obchodných spoločností a zlepšenie správy a riadenia spoločností v Európskej únii - plán postupu uviedla, že by sa mali prijať nové prispôsobené iniciatívy s cieľom posilniť práva akcionárov v spoločnostiach registrovaných na regulovanom trhu a že problémy súvisiace s cezhraničným hlasovaním by sa mali riešiť bezodkladne.
(2)
Európsky parlament vo svojom uznesení z 21. apríla 2004 (3) vyjadril podporu zámeru Komisie posilniť práva akcionárov najmä prostredníctvom rozšírenia pravidiel transparentnosti, práv na hlasovanie prostredníctvom splnomocnenca, možnosti účasti na valných zhromaždeniach prostredníctvom elektronických prostriedkov a zabezpečenia toho, aby bolo možné vykonávať cezhraničné hlasovacie práva.
(3)
Majitelia akcií, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, by mali mať možnosť tieto práva vykonávať, keďže tieto práva sú zohľadnené v cene, ktorú musia zaplatiť za nadobudnutie týchto akcií. Okrem toho účinná kontrola zo strany akcionárov je predpokladom dobrej správy a riadenia podnikov, a preto by sa mala uľahčovať a podporovať. Preto je nevyhnutné, aby boli na tento účel prijaté opatrenia na aproximáciu právnych predpisov členských štátov. Prekážky, ktoré bránia akcionárom v hlasovaní, ako je podriaďovanie výkonu hlasovacích práv blokovaniu akcií počas určitého obdobia pred konaním valného zhromaždenia, by sa mali odstrániť. Táto smernica však nemá účinok na platné právne predpisy Spoločenstva o podieloch vydaných podnikmi kolektívneho investovania alebo podieloch, ktoré tieto podniky nadobudli alebo odpredali.
(4)
Platné právne predpisy Spoločenstva nie sú dostatočné na dosiahnutie tohto cieľa. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať (4), sa zameriava na informácie, ktoré emitenti musia sprístupniť trhu, a neupravuje zodpovedajúcim spôsobom samotný proces hlasovania akcionárov. Navyše smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (5), ukladá emitentom povinnosť sprístupniť určité informácie a dokumenty dôležité pre valné zhromaždenia, no tieto informácie a dokumenty majú byť sprístupnené v domovskom členskom štáte emitenta. Z tohto dôvodu by sa mali zaviesť určité minimálne normy s cieľom chrániť investorov a podporovať plynulý a účinný výkon práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom. Pokiaľ ide o iné práva, než je hlasovacie právo, členské štáty môžu rozšíriť uplatňovanie týchto minimálnych noriem aj na akcie bez hlasovacieho práva, pokiaľ to tak ešte nie je.
(5)
Značné podiely akcií v spoločnostiach registrovaných na regulovanom trhu vlastnia akcionári, ktorí nemajú trvalý pobyt v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo. Akcionári bez trvalého pobytu by mali mať možnosť vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení rovnako ľahko ako akcionári s trvalým pobytom v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť sídlo. To si vyžaduje odstránenie súčasných prekážok, ktoré bránia akcionárom bez trvalého pobytu v prístupe k informáciám dôležitým pre valné zhromaždenie a vo výkone hlasovacích práv bez fyzickej účasti na valnom zhromaždení. Odstránenie týchto prekážok by tiež bolo v prospech akcionárov s trvalým pobytom, ktorí sa nezúčastňujú alebo nemôžu zúčastňovať na valnom zhromaždení.
(6)
Akcionári by mali mať možnosť so znalosťou veci hlasovať na valnom zhromaždení alebo pred jeho konaním bez ohľadu na svoj trvalý pobyt. Všetci akcionári by mali mať dostatočný čas na to, aby posúdili dokumenty určené na predloženie na valnom zhromaždení a aby sa rozhodli, ako budú hlasovať. Na tento účel by sa malo zvolanie valného zhromaždenia včas oznámiť a akcionárom by sa mali poskytnúť úplné informácie určené na predloženie valnému zhromaždeniu. Mali by sa využívať možnosti okamžitého prístupu k informáciám, ktoré ponúkajú moderné technológie. Táto smernica predpokladá, že všetky spoločnosti registrované na regulovanom trhu už majú internetovú stránku.
(7)
V zásade by akcionári mali mať možnosť stanoviť body programu valného zhromaždenia a predložiť návrh uznesení týkajúcich sa bodov programu. Bez toho, aby boli dotknuté rozdielne časové rámce a postupy, ktoré sa v súčasnosti používajú v Spoločenstve, výkon týchto práv by sa mal podmieniť dvoma základnými pravidlami, konkrétne žiadna prahová hodnota požadovaná na výkon týchto práv by nemala byť vyššia ako 5 % základného imania spoločnosti a všetci akcionári by v každom prípade mali dostať konečnú verziu programu v dostatočnom časovom predstihu, tak aby sa mohli pripraviť na diskusiu a hlasovanie o každom jednotlivom bode programu.
(8)
V zásade by každý akcionár mal mať možnosť klásť otázky týkajúce sa bodov programu valného zhromaždenia a dostať na ne odpoveď, zatiaľ čo pravidlá o čase a spôsobe kladenia otázok a odpovedania na ne by mali stanoviť členské štáty.
(9)
Spoločnosti by nemali čeliť žiadnym právnym prekážkam, pokiaľ ide o ponuku akýchkoľvek elektronických prostriedkov účasti na valnom zhromaždení ich akcionárom. Hlasovanie bez fyzickej účasti na valnom zhromaždení, či už korešpondenčne, alebo prostredníctvom elektronických prostriedkov, by nemalo podliehať iným obmedzeniam, než sú potrebné na overenie totožnosti a bezpečnosť elektronickej komunikácie. Nemalo by to však zabrániť členským štátom v tom, aby prijímali pravidlá, ktoré majú zabezpečiť, aby výsledky hlasovania za každých okolností odrážali zámery akcionárov, vrátane pravidiel zameraných na riešenie situácií, v prípade ktorých sa vyskytnú alebo odhalia nové okolnosti po tom, ako akcionár hlasoval korešpondenčne alebo prostredníctvom elektronických prostriedkov.
(10)
Dobrá správa a riadenie podnikov si vyžadujú hladký a účinný priebeh hlasovania prostredníctvom splnomocnenca. Preto by sa mali odstrániť existujúce obmedzenia a prekážky, ktoré spôsobujú, že hlasovanie prostredníctvom splnomocnenca je zdĺhavé a nákladné. Dobrá správa a riadenie podnikov však vyžadujú aj primeranú ochranu pred prípadným zneužitím hlasovania prostredníctvom splnomocnenca. Splnomocnenec by preto mal byť povinný dodržiavať všetky pokyny akcionára a členské štáty by mali mať možnosť zaviesť náležité opatrenia, aby sa zabezpečilo, že splnomocnenec nesleduje iný záujem, než je záujem akcionára, a to bez ohľadu na dôvod, ktorý spôsobil konflikt záujmov. Opatrenia proti prípadnému zneužitiu môžu pozostávať najmä z pravidiel, ktoré môžu členské štáty prijať na reguláciu činnosti osôb, ktoré sa aktívne zaoberajú získavaním splnomocnení alebo ktoré získali v skutočnosti viac ako určitý významný počet splnomocnení, najmä na zabezpečenie primeranej úrovne spoľahlivosti a transparentnosti. Akcionári majú podľa tejto smernice neobmedzené právo vymenovať za splnomocnencov také osoby, ktoré ich na valných zhromaždeniach zastúpia a hlasujú v ich mene. Táto smernica však nemá vplyv na pravidlá alebo sankcie, ktoré môžu členské štáty uložiť takýmto osobám, ak sa hlasovanie uskutočnilo na základe podvodného použitia získaných splnomocnení. Táto smernica navyše neukladá spoločnostiam nijakú povinnosť overiť si, či splnomocnenci hlasujú v súlade s pokynmi na hlasovanie od zastúpených akcionárov.
(11)
V prípade zapojenia finančných sprostredkovateľov závisí účinnosť hlasovania podľa pokynov do veľkej miery od účinnosti reťazca sprostredkovateľov, keďže investori často nie sú schopní uplatňovať hlasovacie práva spojené s ich akciami bez spolupráce každého sprostredkovateľa v reťazci, ktorý pritom nemusí mať hospodársky záujem o akcie. S cieľom umožniť investorovi vykonávať svoje hlasovacie práva v cezhraničných podmienkach je preto dôležité, aby sprostredkovatelia uľahčili výkon hlasovacích práv. Komisia by mala túto záležitosť podrobnejšie zvážiť v kontexte odporúčania s cieľom zabezpečiť, aby investori mali prístup k účinným hlasovacím službám a aby sa hlasovacie práva vykonávali v súlade s pokynmi investorov.
(12)
Hoci načasovanie zverejnenia hlasov, ktoré boli odovzdané ešte pred valným zhromaždením prostredníctvom elektronických prostriedkov alebo korešpondenčne správnemu, riadiacemu alebo dozornému orgánu, ako aj verejnosti, je významnou záležitosťou v rámci dobrej správy a riadenia podnikov, stanoviť ho môžu členské štáty.
(13)
Výsledky hlasovania by sa mali stanoviť prostredníctvom metód, ktoré odrážajú hlasovacie zámery akcionárov, a po valnom zhromaždení by sa mali uverejniť aspoň na internetovej stránke spoločnosti.
(14)
Keďže cieľ tejto smernice, a to umožniť akcionárom účinne využívať svoje práva v celom Spoločenstve, nemožno uspokojivo dosiahnuť na úrovni jednotlivých členských štátov, ale z dôvodov jeho rozsahu a dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Spoločenstva, môže Spoločenstvo prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 zmluvy. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie tohto cieľa.
(15)
V súlade s odsekom 34 Medziinštitucionálnej dohody o lepšej tvorbe právnych predpisov (6) sa členské štáty vyzývajú, aby pre seba a v záujme Spoločenstva vypracovali a zverejnili vlastné tabuľky, ktoré budú čo najlepšie vyjadrovať vzájomný vzťah medzi touto smernicou a opatreniami na jej transpozíciu,
PRIJALI TÚTO SMERNICU:
KAPITOLA I
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Článok 1
Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti
1. Táto smernica stanovuje požiadavky týkajúce sa výkonu určitých práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom vo vzťahu k valným zhromaždeniam spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu.
2. Členským štátom oprávneným regulovať záležitosti, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, je členský štát, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo, pričom odkazy na „rozhodné právo“ sú odkazmi na právne predpisy tohto členského štátu.
3. Členské štáty môžu vylúčiť z pôsobnosti tejto smernice tieto typy spoločností:
a)
podniky kolektívneho investovania v zmysle článku 1 ods. 2 smernice Rady 85/611/EHS z 20. decembra 1985 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (7);
b)
podniky, ktorých jediným predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu získaného od verejnosti, ktoré pracujú na princípe rozloženia rizík a ktoré sa nesnažia získať právnu ani riadiacu kontrolu nad žiadnym emitentom akcií na svoje základné investície, za predpokladu, že tieto podniky kolektívneho investovania majú povolenie na činnosť a podliehajú dozoru príslušných orgánov a že majú funkcie vykonávania činnosti depozitára zodpovedajúce funkciám uvedeným v smernici 85/611/EHS;
c)
družstvá.
Článok 2
Vymedzenie pojmov
Na účely tejto smernice sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
a)
„regulovaný trh“ je trh, ako je vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 14 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi (8);
b)
„akcionár“ je fyzická alebo právnická osoba, ktorá je podľa rozhodného práva uznaná za akcionára;
c)
„splnomocnenie“ je oprávnenie fyzickej alebo právnickej osoby od akcionára na výkon niektorých alebo všetkých práv tohto akcionára na valnom zhromaždení v jeho mene.
Článok 3
Ďalšie vnútroštátne opatrenia
Táto smernica nebráni členským štátom uložiť spoločnostiam ďalšie povinnosti alebo prijať iné opatrenia s cieľom uľahčiť akcionárom výkon práv uvedených v tejto smernici.
KAPITOLA II
VALNÉ ZHROMAŽDENIA AKCIONÁROV
Článok 4
Rovnaké zaobchádzanie s akcionármi
Spoločnosť musí zabezpečiť, aby sa rovnako zaobchádzalo so všetkými akcionármi, ktorí majú rovnaké postavenie, pokiaľ ide o účasť a výkon hlasovacích práv na valnom zhromaždení.
Článok 5
Informácie pred konaním valného zhromaždenia
1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 9 ods. 4 a článok 11 ods. 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (9), členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia jedným zo spôsobov uvedených v odseku 2 tohto článku najneskôr dvadsiaty prvý deň pred dňom konania valného zhromaždenia.
Členské štáty môžu ustanoviť, že ak spoločnosť ponúka akcionárom možnosť hlasovať prostredníctvom elektronických prostriedkov dostupných všetkým akcionárom, valné zhromaždenie akcionárov môže rozhodnúť, že zverejní oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia, ktoré nie je riadnym valným zhromaždením, jedným zo spôsobov uvedeným v odseku 2 tohto článku najneskôr 14 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Toto rozhodnutie sa prijíma väčšinou z najmenej dvoch tretín hlasov spojených so zastúpenými akciami alebo upísaným základným imaním a na obdobie najneskôr do nasledujúceho riadneho valného zhromaždenia.
Členské štáty nemusia uplatňovať minimálne lehoty uvedené v prvom a druhom pododseku pri druhom alebo následných oznámeniach o zvolaní valného zhromaždenia, ktoré boli zverejnené pre nedosiahnutie kvóra požadovaného pri prvom zvolaní valného zhromaždenia, za predpokladu, že sa dodržali podmienky tohto článku týkajúce sa prvého zvolania valného zhromaždenia, do programu sa nevložil žiadny nový bod a že medzi konečným zvolaním a dňom konania valného zhromaždenia uplynulo najmenej 10 dní.
2. Bez toho, aby boli dotknuté ďalšie požiadavky na oznámenie alebo uverejnenie ustanovené príslušným členským štátom v zmysle článku 1 ods. 2, spoločnosť zverejní oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia uvedené v odseku 1 tohto článku spôsobom, ktorý k nemu zabezpečí rýchly prístup na nediskriminačnom základe. Členský štát požaduje od spoločnosti, aby využívala také média, od ktorých sa dá oprávnene očakávať, že zabezpečia účinné šírenie informácií medzi verejnosťou v Spoločenstve. Členský štát nemôže uložiť povinnosť používať len tie média, ktorých operátori sú usadení na jeho území.
Členský štát nemusí uplatňovať prvý pododsek na spoločnosti, ktorým sú na základe aktuálneho zoznamu akcionárov známe mená a adresy ich akcionárov, za predpokladu, že spoločnosť je povinná posielať oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia všetkým svojim registrovaným akcionárom.
Ani v jednom prípade nemôže spoločnosť za zverejnenie oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia predpísaným spôsobom uložiť žiadne špecifické poplatky.
3. Oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia uvedené v odseku 1 musí aspoň:
a)
presne uviesť, kedy a kde sa valné zhromaždenie uskutoční, ako aj navrhovaný program valného zhromaždenia;
b)
obsahovať zrozumiteľný a presný opis postupov, ktoré musia akcionári dodržať, aby sa mohli zúčastniť a hlasovať na valnom zhromaždení. To zahŕňa informácie:
i)
o právach, ktoré akcionári majú podľa článku 6 a ktoré môžu vykonávať po zverejnení oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia, o právach, ktoré akcionári majú podľa článku 9, a lehotách, počas ktorých môžu tieto práva vykonávať; oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia môže uvádzať len lehoty, počas ktorých je výkon týchto práv možný, za predpokladu, že uvádza odkaz na podrobnejšie informácie o týchto právach sprístupnené na internetovej stránke spoločnosti;
ii)
o postupe hlasovania prostredníctvom splnomocnenca, najmä o tlačivách, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca použijú, a o prostriedkoch, ktorými je spoločnosť pripravená prijímať elektronické notifikácie o vymenovaní splnomocnencov, a
iii)
prípadne o postupoch korešpondenčného hlasovania alebo hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov;
c)
prípadne stanoviť rozhodujúci deň definovaný v článku 7 ods. 2 a vysvetliť, že len osoby, ktoré sú akcionármi v ten deň, budú oprávnené zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení;
d)
uviesť, kde a ako možno získať úplné a neskrátené znenie dokumentov a návrhov uznesení uvedených v odseku 4 písm. c) a d);
e)
uviesť internetovú adresu, na ktorej budú sprístupnené informácie uvedené v odseku 4.
4. Členské štáty zabezpečia, aby nepretržitý čas, ktorý sa začína najneskôr dvadsiaty prvý deň pred dňom konania valného zhromaždenia a ktorý zahŕňa deň jeho konania, spoločnosť na svojej internetovej stránke sprístupnila svojim akcionárom aspoň tieto informácie:
a)
oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia uvedené v odseku 1;
b)
celkový počet akcií a hlasovacích práv ku dňu oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia (vrátane samostatných súčtov pre každý druh akcií, ak je základné imanie spoločnosti rozdelené na dva alebo viac druhov akcií);
c)
dokumenty, ktoré sa predložia valnému zhromaždeniu;
d)
návrh uznesenia alebo ak sa na prijatie nenavrhnú žiadne uznesenia, poznámky príslušného orgánu spoločnosti, ktorý sa určí rozhodným právom, ku všetkým bodom navrhovaného programu valného zhromaždenia; návrhy uznesení predložené akcionármi sa doplnia, len čo to bude možné po tom, ako sa doručia spoločnosti;
e)
prípadne tlačivá, ktoré sa majú použiť pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca a pri korešpondenčnom hlasovaní, ak sa tieto tlačivá nezasielajú priamo každému akcionárovi.
Ak sa tlačivá uvedené v písmene e) nedajú z technických príčin sprístupniť na internete, spoločnosť na svojej internetovej stránke uvedie, ako možno tlačivá získať v tlačenej podobe. Spoločnosť musí v takom prípade poslať tlačivá prostredníctvom poštových služieb a bez poplatku každému akcionárovi, ktorý o to požiada.
Ak sa podľa článku 9 ods. 4 alebo článku 11 ods. 4 smernice 2004/25/ES alebo podľa odseku 1 druhého pododseku tohto článku oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia vydá neskôr ako dvadsiaty prvý deň pred jeho konaním, primerane sa skráti lehota uvedená v tomto odseku.
Článok 6
Právo zaradiť body do programu valného zhromaždenia a predložiť návrhy uznesení
1. Členské štáty zabezpečia, aby akcionári konajúci jednotlivo alebo kolektívne:
a)
mali právo zaradiť body do programu rokovania valného zhromaždenia za predpokladu, že každý takýto bod sprevádza odôvodnenie alebo návrh uznesenia, ktoré sa má prijať na valnom zhromaždení, a
b)
mali právo predložiť návrhy uznesení k bodom, ktoré sú alebo budú zahrnuté do programu valného zhromaždenia.
Členské štáty môžu ustanoviť, že právo uvedené v písmene a) sa môže vykonávať len vo vzťahu k riadnemu valnému zhromaždeniu za predpokladu, že akcionári majú jednotlivo alebo kolektívne právo zvolať valné zhromaždenie, ktoré nie je riadnym valným zhromaždením, s programom, ktorý minimálne obsahuje všetky body požadované týmito akcionármi, alebo žiadať od spoločnosti jeho zvolanie.
Členské štáty môžu ustanoviť, aby sa tieto práva vykonávali písomnou formou (poštovými službami alebo elektronickými prostriedkami).
2. Ak je akékoľvek právo uvedené v odseku 1 podmienené tým, že príslušný akcionár alebo akcionári vlastnia minimálny podiel v spoločnosti, tento minimálny podiel nesmie presiahnuť 5 % základného imania.
3. Každý členský štát ustanoví odkazom na stanovený počet dní pred valným zhromaždením alebo pred oznámením o jeho zvolaní jednotnú lehotu, v rámci ktorej môžu akcionári vykonávať právo uvedené v odseku 1 písm. a). Rovnakým spôsobom môže každý členský štát stanoviť lehotu na výkon práva uvedeného v odseku 1 písm. b).
4. Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, ak má výkon práva uvedeného v odseku 1 písm. a) za následok zmenu programu valného zhromaždenia, ktorý sa už oznámil akcionárom, spoločnosť sprístupnila revidovaný program rovnakým spôsobom ako predchádzajúci program v časovom predstihu pred uplatniteľným rozhodujúcim dňom definovaným v článku 7 ods. 2 alebo v prípade, že sa neuplatňuje žiadny rozhodujúci deň, v dostatočnom časovom predstihu pred dňom konania valného zhromaždenia, aby sa umožnilo ostatným akcionárom vymenovať splnomocnenca alebo prípadne hlasovať korešpondenčne.
Článok 7
Požiadavky na účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení
1. Členské štáty zabezpečia, aby:
a)
sa na práva akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení a hlasovať, pokiaľ ide o ktorúkoľvek jeho akciu, nevzťahovali žiadne požiadavky na uloženie jeho akcií na účet inej fyzickej alebo právnickej osoby, na ich prevod na túto osobu alebo ich registráciu na jej meno pred valným zhromaždením a
b)
sa na práva akcionára predať alebo inak previesť svoje akcie počas obdobia od rozhodujúceho dňa definovaného v odseku 2 do dňa konania valného zhromaždenia, ktorého sa týka, nevzťahovali žiadne také obmedzenia, ktoré sa na nich nevzťahujú inokedy.
2. Členské štáty ustanovia, že práva akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení a hlasovať, pokiaľ ide o jeho akcie, sa určia vzhľadom na akcie, ktoré tento akcionár vlastní v stanovený deň pred konaním valného zhromaždenia („rozhodujúci deň“).
Členské štáty nemusia uplatňovať prvý pododsek na spoločnosti, ktorým sú na základe aktuálneho zoznamu akcionárov v deň konania valného zhromaždenia známe mená a adresy ich akcionárov.
3. Každý členský štát zabezpečí, aby pre všetky spoločnosti platil jeden rozhodujúci deň. Členský štát však môže stanoviť jeden rozhodujúci deň pre spoločnosti, ktoré vydali akcie na doručiteľa, a iný rozhodujúci deň pre spoločnosti, ktoré vydali akcie na meno, za predpokladu, že len jeden rozhodujúci deň sa vzťahuje na každú spoločnosť, ktorá vydala obidva typy akcií. Rozhodujúci deň nesmie byť vo väčšom časovom predstihu ako 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktoré sa vzťahuje. V rámci vykonávania tohto ustanovenia a článku 5 ods. 1 každý členský štát zabezpečí, aby medzi posledným možným dňom na oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia a rozhodujúcim dňom uplynulo najmenej osem dní, pričom tieto dva dni sa do uvedeného počtu dní nezahrnú. V prípadoch uvedených v článku 5 ods. 1 treťom pododseku však členský štát môže požadovať, aby medzi posledným možným dňom pre druhé alebo nasledujúce oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia a rozhodujúcim dňom uplynulo minimálne šesť dní. Pri výpočte uvedeného počtu dní sa nezahrnú tieto dva dni.
4. Preukázanie spôsobilosti byť akcionárom sa môže podmieniť len takými požiadavkami, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia totožnosti akcionárov, a len v takom rozsahu, v akom sú primerané na tento účel.
Článok 8
Účasť na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov
1. Členské štáty povolia spoločnostiam poskytovať svojim akcionárom akúkoľvek formu účasti na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, najmä akúkoľvek alebo všetky z týchto foriem účasti:
a)
prenos valného zhromaždenia v reálnom čase;
b)
obojsmernú komunikáciu v reálnom čase, ktorá akcionárom umožňuje osloviť valné zhromaždenie zo vzdialeného miesta;
c)
mechanizmus hlasovania, či už pred valným zhromaždením, alebo počas neho, bez potreby vymenovať splnomocnenca, ktorý je fyzicky prítomný na zhromaždení.
2. Použitie elektronických prostriedkov na účely umožnenia účasti akcionárov na valnom zhromaždení sa môže podmieniť len takými požiadavkami a obmedzeniami, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia totožnosti akcionárov a bezpečnosti elektronickej komunikácie, a len v takom rozsahu, v akom sú primerané na tento účel.
Týmto ustanovením nie sú dotknuté právne predpisy, ktoré členské štáty prijali alebo môžu prijať vo vzťahu k rozhodovaciemu procesu v rámci spoločnosti na zavedenie alebo vykonanie akejkoľvek formy účasti prostredníctvom elektronických prostriedkov.
Článok 9
Právo klásť otázky
1. Každý akcionár má právo klásť otázky týkajúce sa bodov programu valného zhromaždenia. Spoločnosť odpovie na otázky, ktoré jej položili akcionári.
2. Právo klásť otázky a povinnosť odpovedať na otázky podliehajú opatreniam, ktoré môžu členské štáty prijať, alebo umožniť spoločnostiam, aby ich prijali, s cieľom zabezpečiť overenie totožnosti akcionárov, riadny priebeh valných zhromaždení a ich prípravu a ochranu povinnosti mlčanlivosti a obchodných záujmov spoločností. Členské štáty môžu spoločnostiam umožniť, aby poskytli jednu súhrnnú odpoveď na otázky s rovnakým obsahom.
Členské štáty môžu ustanoviť, že sa odpoveď považuje za poskytnutú, ak sa príslušná informácia nachádza na internetovej stránke spoločnosti vo formáte otázka - odpoveď.
Článok 10
Hlasovanie prostredníctvom splnomocnenca
1. Každý akcionár má právo vymenovať akúkoľvek inú fyzickú alebo právnickú osobu za splnomocnenca, aby sa v jeho mene zúčastnila a hlasovala na valnom zhromaždení. Splnomocnenec má rovnaké právo vyjadriť svoj názor a klásť otázky na valnom zhromaždení ako akcionár, ktorý je takto zastúpený.
Členské štáty zrušia právne normy, ktoré obmedzujú alebo umožňujú spoločnostiam obmedziť právo byť vymenovaný za splnomocnenca, okrem požiadavky, že splnomocnenec musí mať spôsobilosť na právne úkony.
2. Členské štáty môžu obmedziť vymenovanie splnomocnenca na jedno zhromaždenie alebo na zhromaždenia, ktoré sa môžu konať počas stanoveného obdobia.
Bez toho, aby bol dotknutý článok 13 ods. 5, členské štáty môžu obmedziť počet osôb, ktoré akcionár môže vymenovať za splnomocnencov vo vzťahu ku ktorémukoľvek valnému zhromaždeniu. Ak však akcionár vlastní akcie spoločnosti, ktoré má na viac ako jednom účte cenných papierov, takéto obmedzenie nesmie brániť akcionárovi vo vymenovaní samostatného splnomocnenca pre akcie, ktoré má na každom účte cenných papierov pre každé jednotlivé valné zhromaždenie. To sa nedotýka pravidiel ustanovených rozhodným právom, ktoré zakazujú pri akciách toho istého akcionára hlasovať odlišne.
3. Okrem obmedzení, ktoré výslovne povoľujú odseky 1 a 2, členské štáty nemôžu obmedziť ani povoliť spoločnostiam obmedziť výkon práv akcionárov prostredníctvom splnomocnenca na iné účely ako na riešenie potenciálneho konfliktu záujmov medzi splnomocnencom a akcionárom, v ktorého záujme je splnomocnenec viazaný konať, pričom členské štáty môžu uložiť len tieto požiadavky:
a)
členské štáty môžu nariadiť, aby splnomocnenec oznámil určité konkrétne skutočnosti, ktoré môžu byť pre akcionárov relevantné pri posudzovaní akéhokoľvek rizika, že splnomocnenec sleduje iný záujem ako záujem akcionára;
b)
členské štáty môžu obmedziť alebo vylúčiť výkon práv akcionárov prostredníctvom splnomocnencov, ak neexistujú konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení, o ktorom splnomocnenec hlasuje v mene akcionára;
c)
členské štáty môžu obmedziť alebo vylúčiť prevod splnomocnenia na inú osobu, nesmie to však brániť splnomocnencovi, ktorý je právnickou osobou, vo výkone právomocí, ktoré mu zveril ktorýkoľvek člen jeho správneho alebo riadiaceho orgánu alebo ktorýkoľvek z jeho zamestnancov.
Konflikt záujmov v zmysle tohto odseku môže vzniknúť najmä vtedy, ak splnomocnenec:
i)
je akcionárom ovládajúcim spoločnosť alebo iným subjektom, ktorý takýto akcionár ovláda;
ii)
je členom správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu spoločnosti alebo ovládajúcim akcionárom, alebo ovládaným subjektom uvedeným v bode i);
iii)
je zamestnancom alebo audítorom spoločnosti alebo ovládajúceho akcionára, alebo ovládaného subjektu uvedeného v bode i);
iv)
je v príbuzenskom vzťahu s fyzickou osobou uvedenou v bodoch i) až iii).
4. Splnomocnenec hlasuje v súlade s pokynmi akcionára, ktorý ho vymenoval.
Členské štáty môžu od splnomocnencov vyžadovať, aby si počas minimálne stanovenej lehoty uchovali záznam o pokynoch na hlasovanie a na požiadanie potvrdili, že sa tieto pokyny na hlasovanie vykonali.
5. Osoba vystupujúca ako splnomocnenec môže zastupovať viac ako jedného akcionára bez obmedzenia počtu takto zastúpených akcionárov. Ak splnomocnenec zastupuje niekoľkých akcionárov, môže na základe rozhodného práva hlasovať za niektorého akcionára odlišne od hlasov za iného akcionára.
Článok 11
Formálne náležitosti na vymenovanie a notifikáciu splnomocnenca
1. Členské štáty povolia akcionárom vymenovať splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov. Členské štáty okrem toho povolia spoločnostiam prijímať notifikáciu o vymenovaní prostredníctvom elektronických prostriedkov a zabezpečia, aby všetky spoločnosti poskytovali svojim akcionárom aspoň jeden účinný spôsob notifikácie prostredníctvom elektronických prostriedkov.
2. Členské štáty zabezpečia, aby sa splnomocnenci mohli vymenovať a ich vymenovanie notifikovať spoločnosti len v písomnej forme. Vymenovanie splnomocnenca, notifikácia o vymenovaní spoločnosti a prípadné vydanie pokynov na hlasovanie splnomocnencovi sa okrem týchto základných formálnych požiadaviek môže podmieniť len takými formálnymi požiadavkami, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia totožnosti akcionára a splnomocnenca alebo na zabezpečenie možnosti overiť obsah pokynov na hlasovanie, a len v rozsahu, v akom sú na tento účel primerané.
3. Ustanovenia tohto článku sa primerane vzťahujú na odvolanie vymenovania splnomocnenca.
Článok 12
Korešpondenčné hlasovanie
Členské štáty povolia spoločnostiam poskytovať svojim akcionárom možnosť hlasovať korešpondenčne pred konaním valného zhromaždenia. Korešpondenčné hlasovanie sa môže podmieniť len takými požiadavkami a obmedzeniami, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia totožnosti akcionárov, a len v takom rozsahu, v akom sú primerané na dosiahnutie tohto cieľa.
Článok 13
Odstránenie určitých prekážok pre účinný výkon hlasovacích práv
1. Tento článok sa uplatňuje vtedy, ak fyzická alebo právnická osoba uznaná na základe rozhodného práva za akcionára koná v rámci podnikania v mene inej fyzickej alebo právnickej osoby („klient“).
2. Ak rozhodné právo ukladá na výkon hlasovacích práv akcionárom uvedeným v odseku 1 požiadavky na sprístupnenie údajov, takéto požiadavky nesmú ísť nad rámec údajov, ktoré spoločnosť informujú o totožnosti každého klienta a počte jeho akcií, na základe ktorých sa v jeho mene hlasuje.
3. Ak rozhodné právo ukladá na povolenie výkonu hlasovacích práv akcionárovi uvedenému v odseku 1 alebo pre pokyny na hlasovanie formálne požiadavky, takéto formálne požiadavky nesmú ísť nad rámec potrebný na overenie totožnosti klienta alebo na zabezpečenie možnosti overiť obsah pokynov na hlasovanie a musia byť na tento účel primerané.
4. Akcionárovi uvedenému v odseku 1 sa povoľuje hlasovanie spojené s niektorými akciami odlišne od hlasovania spojeného s inými akciami.
5. Ak rozhodné právo obmedzuje počet osôb, ktoré môže akcionár v súlade s článkom 10 ods. 2 vymenovať za splnomocnencov, takéto obmedzenie nesmie brániť akcionárovi uvedenému v odseku 1 tohto článku, aby udelil splnomocnenie každému z jeho klientov alebo tretej strane, ktorú určí klient.
Článok 14
Výsledky hlasovania
1. Spoločnosť pri každom uznesení informuje prinajmenšom o počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy, pomernej časti základného imania, ktorú tieto hlasy predstavujú, celkovom počte odovzdaných platných hlasov, ako aj o počte hlasov za a proti jednotlivým uzneseniam, prípadne o počte zdržaní sa hlasovania.
Členské štáty však môžu ustanoviť alebo umožniť spoločnostiam, aby ustanovili, že ak žiadny akcionár nepožiada o úplný záznam hlasovania, postačí, ak sa výsledky hlasovania vyhotovia len do miery potrebnej na zabezpečenie toho, aby sa dosiahla požadovaná väčšina pre každé uznesenie.
2. V lehote stanovenej rozhodným právom, ktorá nesmie presiahnuť 15 dní od skončenia valného zhromaždenia, spoločnosť uverejní na svojej internetovej stránke výsledky hlasovania vyhotovené v súlade s odsekom 1.
3. Týmto článkom nie sú dotknuté žiadne právne normy, ktoré členské štáty prijali alebo môžu prijať vo vzťahu k formálnym náležitostiam, ktoré sú nevyhnutné na nadobudnutie platnosti uznesenia, ani možnosti následného právneho preskúmania výsledku hlasovania.
KAPITOLA III
ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Článok 15
Transpozícia
Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 3. augusta 2009. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto opatrení.
Bez ohľadu na prvý odsek členské štáty, ktorých vnútroštátne opatrenia platné k 1. júlu 2006 obmedzujú alebo zakazujú vymenovanie splnomocnenca v prípade článku 10 ods. 3 druhého pododseku bodu ii), uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkom 10 ods. 3 tejto smernice, pokiaľ ide o takéto obmedzenie alebo zákaz, najneskôr do 3. augusta 2012.
Členské štáty bezodkladne oznámia počet dní stanovených v článku 6 ods. 3 a v článku 7 ods. 3 a každú ich následnú zmenu Komisii, ktorá tieto informácie uverejní v Úradnom vestníku Európskej únie.
Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach uvedených v prvom odseku alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
Článok 16
Nadobudnutie účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Článok 17
Adresáti
Táto smernica je určená členským štátom.
V Štrasburgu 11. júla 2007