SMERNICA KOMISIE 2007/14/ES
z 8. marca 2007,
ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu
KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva,
so zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (1), a najmä na jej článok 2 ods. 3 písm. a), článok 5 ods. 6 prvý pododsek a článok 5 ods. 6 písm. c), článok 9 ods. 7, článok 12 ods. 8 písm. b) až e), článok 13 ods. 2, článok 14 ods. 2, článok 21 ods. 4 písm. a), článok 23 ods. 4 bod ii) a článok 23 ods. 7,
po porade s Výborom európskych regulačných orgánov cenných papierov (VEROCP) (2) o technickej pomoci,
keďže:
(1)
Smernicou 2004/109/ES sa vytvorili hlavné zásady harmonizácie požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s držbou hlasovacích práv alebo finančných nástrojov, z ktorých vyplýva nárok na nadobúdanie existujúcich akcií s hlasovacími právami. Cieľom smernice je budovanie trvalej dôvery investorov prostredníctvom zverejňovania presných, úplných a včasných informácií o emitentoch cenných papierov. Z rovnakého dôvodu sa žiada, aby emitenti boli informovaní o pohyboch ovplyvňujúcich významné podiely v spoločnostiach, tak, aby tieto subjekty boli schopné priebežne informovať verejnosť.
(2)
Rovnako je potrebné vytvoriť pravidlá implementácie pravidiel, podľa ktorých sú stanovené požiadavky na transparentnosť, aby sa zabezpečil vysoký stupeň ochrany investorov a zvýšila efektívnosť trhu, a uplatňovať ich jednotným spôsobom.
(3)
Pokiaľ ide o procesnú úpravu, v súlade s ktorou musia byť investori informovaní o emitentovom výbere domovského členského štátu, je vhodné, aby takýto výber bol zverejnený v súlade s tým istým postupom ako regulované informácie v zmysle smernice 2004/109/ES.
(4)
Pokiaľ ide o minimálny obsah výťahu z polročných účtovných závierok, keď výťah nie je pripravený v súlade s medzinárodnými účtovnými normami, mal by byť taký, aby sa zabránilo skresľovaniu aktív, pasív, finančnej situácie a zisku či straty emitenta. Obsah polročných správ by mal byť taký, aby investorom zabezpečil primeranú transparentnosť prostredníctvom pravidelného toku informácií o výsledkoch emitenta. Informácie by sa mali podávať takým spôsobom, aby bolo jednoduché porovnať ich s výročnou správou za predchádzajúci rok.
(5)
Emitenti akcií, ktorí vypracúvajú konsolidovanú účtovnú závierku v súlade s medzinárodnými účtovnými normami (IAS) a s medzinárodnými normami finančného vykazovania (IFRS), by v zmysle smernice 2004/109/ES mali v ročnej a polročnej správe uplatniť tú istú definíciu transakcií príslušnej strany. Emitenti akcií, ktorí nevypracúvajú konsolidovanú účtovnú závierku, a ani sa od nich nežiada, aby uplatňovali IAS a IFRS, by vo svojej polročnej správe v zmysle smernice 2004/109/ES mali uplatniť definíciu transakcií príslušnej strany stanovenú v smernici Rady 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov obchodných spoločností (3), vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy.
(6)
Na účely využitia výnimky z oznamovania významných podielov v zmysle smernice 2004/109/ES by v prípade akcií nadobudnutých výhradne na zúčtovanie a vysporiadanie, mal byť „krátky vysporiadací cyklus“ čo najkratší.
(7)
Aby dotknutý príslušný orgán mohol monitorovať súlad, pokiaľ ide o odchýlku určenú pre tvorcov trhu v súvislosti s oznamovaním informácií o významných podieloch, tvorca trhu, ktorý chce využiť túto odchýlku, by mal dať na vedomie, že koná alebo zamýšľa konať ako tvorca trhu, a takisto pre ktoré akcie či finančné nástroje.
(8)
Plne transparentné vykonávanie činností spojených s tvorbou trhu je veľmi dôležité. Preto by tvorca trhu mal byť schopný na požiadanie príslušného orgánu identifikovať činnosti vykonávané vo vzťahu k príslušnému emitentovi, a najmä identifikovať akcie alebo finančné nástroje zabezpečujúce činnosti spojené s tvorbou trhu.
(9)
Pokiaľ ide o kalendár obchodných dní, v prospech operácie je vhodné, aby sa lehoty vypočítali podľa obchodných dní v členskom štáte emitenta. S cieľom zvýšiť transparentnosť by sa však pre každý príslušný orgán malo stanoviť, aby informoval investorov a účastníkov trhu o kalendári obchodných dní platných pre rozličné regulované trhy nachádzajúce sa alebo pôsobiace na jeho území.
(10)
Pokiaľ ide o okolnosti, za ktorých sa musí vykonať oznámenie o významných podieloch, je vhodné určiť, kedy sa má táto povinnosť vykonať buď individuálne, alebo kolektívne a ako sa má táto povinnosť vykonať v prípade splnomocnencov.
(11)
Existuje odôvodnený predpoklad, že fyzické osoby alebo právne subjekty sú pri nadobúdaní či prevádzaní významných podielov nanajvýš opatrné. Z toho vyplýva, že takéto osoby či subjekty sa veľmi rýchlo dozvedia o nadobudnutí či prevode alebo možnosti vykonávania hlasovacích práv, a preto je vhodné určiť len veľmi krátku lehotu hneď po uskutočnení príslušnej transakcie ako lehotu, po ktorej uplynutí sa predpokladá, že sú s touto situáciou oboznámené.
(12)
Výnimku z povinnosti zvyšovať významné podiely by mali mať len materské podniky, ktoré vedia preukázať, že ich dcérske správcovské spoločnosti alebo investičné spoločnosti spĺňajú príslušné podmienky nezávislosti. Na zabezpečenie úplnej transparentnosti by sa o tom malo ex ante uskutočniť oznámenie dotknutému príslušnému orgánu. V tejto súvislosti je dôležité, aby sa v oznámení uviedol príslušný orgán dohliadajúci na činnosti správcovských spoločností za podmienok stanovených podľa smernice Rady 85/611/EHS z 20. decembra 1985 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (4) nezávisle od toho, či sú v zmysle danej smernice oprávnené, ak sa na nich v takomto prípade dohliada podľa vnútroštátnych právnych predpisov.
(13)
Na účely smernice 2004/109/ES by sa mali zohľadniť finančné nástroje v súvislosti s oznamovaním významných podielov do tej miery, aby také nástroje dávali držiteľovi nepodmienené právo nadobudnúť podkladové akcie alebo hotovosť pri splatnosti. Finančné nástroje by sa preto nemali chápať ako nástroje oprávňujúce držiteľa na to, aby dostal akcie v závislosti od ceny príslušnej akcie, ktorá v určitom momente dosiahla určitú úroveň. Nesmú sa chápať ani ako nástroje, ktoré dovoľujú emitentovi nástroja alebo tretej strane poskytnúť akcie alebo hotovosť držiteľovi nástroja pri splatnosti.
(14)
Finančné nástroje uvedené v oddiele C prílohy I k smernici Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES (5), ktoré sa neuvádzajú v článku 11 ods. 1 tejto smernice Komisie, sa nepovažujú za finančné nástroje v zmysle článku 13 ods. 1 smernice 2004/109/ES.
(15)
Smernicou 2004/109/ES sa v oblasti šírenia informácií stanovujú vysoké požiadavky. Samotná prístupnosť informácií, ktorá znamená, že investori ich musia aktívne vyhľadávať, preto nie je na účely danej smernice dostatočná. Vzhľadom na to by šírenie informácií malo zahŕňať aktívne poskytovanie informácií emitentmi médiám, aby sa tak o nich investori dozvedeli.
(16)
Minimálne kvalitatívne normy šírenia regulovanej informácie sú nevyhnutné na to, aby sa zabezpečilo, že investori, hoci sa nachádzajú v inom členskom štáte ako emitent, budú mať rovnaký prístup k regulovaným informáciám. Emitenti by mali zabezpečiť splnenie týchto minimálnych noriem či už vlastným šírením informácií, alebo poverením tretej strany na takú činnosť v ich mene. V takom prípade by tretia strana mala byť spôsobilá na šírenie informácií v primeraných podmienkach a mala by mať primerané mechanizmy, ktoré by zabezpečili, že regulovaná informácia, ktorú dostala, pochádza od príslušného emitenta a že neexistuje žiadne vážne riziko poškodenia údajov či neoprávneného prístupu k neuverejneným interným informáciám. Keď tretia strana poskytuje iné služby alebo vykonáva iné funkcie, ako napr. médiá, príslušné orgány, burzy či subjekty poverené oficiálne menovaným mechanizmom archivovania, také služby či funkcie by sa mali jasne oddeľovať od služieb a funkcií súvisiacich so šírením regulovaných informácií. Pri oznamovaní informácie médiám by emitenti či tretie strany mali dať prednosť elektronickým prostriedkom a formátom, ktoré sú v brandži štandardné, s cieľom uľahčiť a urýchliť spracovanie danej informácie.
(17)
Okrem toho by sa regulovaná informácia mala šíriť v rámci minimálnych noriem spôsobom, ktorým sa zaručí najväčší prístup verejnosti, a podľa možnosti tak, aby sa o nej dozvedeli súčasne vnútri aj mimo domovského členského štátu emitenta. Týmto nie je dotknuté právo členského štátu žiadať od emitentov, aby uverejnili časti regulovanej informácie či celú informáciu prostredníctvom novín, ani možnosť, aby emitenti sprístupnili regulovanú informáciu na vlastnej či inej webovej stránke, na ktorú majú investori prístup.
(18)
Rovnocennosť by sa mala vyhlásiť v prípade, keď sa podľa všeobecných pravidiel zverejňovania platných v tretích krajinách poskytuje používateľom prehľadné a celkovo rovnocenné hodnotenie situácie emitenta, ktoré im umožňuje prijať podobné rozhodnutia, ako keby sa danú informáciu dozvedeli v súlade s požiadavkami v zmysle smernice 2004/109/ES, aj keď tieto požiadavky nie sú totožné. Rovnocennosť by mala byť však obmedzená na jadro príslušnej informácie a nemali by sa akceptovať žiadne výnimky v súvislosti s lehotami stanovenými smernicou 2004/109/ES.
(19)
S cieľom stanoviť, či emitent tretej krajiny spĺňa požiadavky rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 4 ods. 3 smernice 2004/109/ES, je dôležité zabezpečiť konzistentnosť s nariadením Komisie (ES) č. 809/2004 z 29. apríla 2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy (6), najmä pokiaľ ide o časti týkajúce sa historických finančných informácií, ktoré majú byť obsiahnuté v prospekte.
(20)
Pokiaľ ide o rovnocennosť požiadaviek na nezávislosť, materský podnik správcovskej spoločnosti či investičnej firmy v tretej krajine by mal byť schopný využiť výnimku v zmysle článku 12 ods. 4 alebo 5 smernice 2004/109/ES nezávisle od toho, či sa podľa právnych predpisov tretej krajiny na vykonávanie správcovských činností či správy portfólia vyžaduje od ovládanej správcovskej spoločnosti povolenie za predpokladu, že sa rešpektujú určité podmienky nezávislosti.
(21)
Opatrenia stanovené v tejto smernici sú v súlade so stanoviskom Výboru európskych regulačných orgánov cenných papierov,
PRIJALA TÚTO SMERNICU:
Článok 1
Predmet úpravy
Touto smernicou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie článku 2 ods. 1 písm. i) bodu ii), druhého pododseku článku 5 ods. 3, druhej vety článku 5 ods. 4, článku 9 ods. 1, 2 a 4, článku 10, článku 12 ods. 1, 2, 4, 5 a 6, článku 12 ods. 2 písm. a), článku 13 ods. 1, článku 21 ods. 1, článku 23 ods. 1 a 6 smernice 2004/109/ES.
Článok 2
Procesná úprava výberu domovského členského štátu
(článok 2 ods. 1 písm. i) bod ii) smernice 2004/109/ES)
Keď si emitent vyberie domovský členský štát, príslušný výber sa zverejní v súlade s tým istým postupom ako regulovaná informácia.
Článok 3
Minimálny obsah polročnej nekonsolidovanej finančnej závierky
(druhý pododsek článku 5 ods. 3 smernice 2004/109/ES)
1. Minimálny obsah výťahu z polročných účtovných závierok, keď výťah nie je pripravený v súlade s medzinárodnými účtovnými normami prijatými postupom stanoveným v článku 6 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 (7), je v súlade s odsekmi 2 a 3 tohto článku.
2. Vo výťahu zo súvahy a výťahu z výkazu ziskov a strát sa nachádzajú všetky položky a medzisúčty zahrnuté v najnovších ročných účtovných závierkach emitenta. Dodatočné položky riadku smú byť zahrnuté, ak by ich vynechanie malo za následok, že by polročná účtovná závierka poskytovala zavádzajúci obraz aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát emitenta.
Okrem toho sa zahrnú aj tieto porovnávacie dokumenty:
a)
súvaha ku koncu prvých šiestich mesiacov bežného finančného roku a porovnávacia súvaha za predchádzajúci finančný rok;
b)
výkaz ziskov a strát za prvých šesť mesiacov bežného finančného roku s porovnateľnými informáciami za porovnateľné obdobie predchádzajúceho finančného roku, a to po uplynutí dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti tejto smernice.
3. Vysvetlivky budú obsahovať:
a)
dostatočné informácie na zabezpečenie porovnateľnosti výťahu z polročných účtovných závierok s ročnými účtovnými závierkami;
b)
dostatočné informácie a vysvetlenia pre používateľov na zabezpečenie správneho porozumenia akýchkoľvek zmien v hodnotách a akejkoľvek zmeny v príslušnom polroku, ktoré sa odrážajú v súvahe a výkaze ziskov a strát.
Článok 4
Hlavné transakcie s prepojenými osobami
(druhá veta článku 5 ods. 4 smernice 2004/109/ES)
1. V predbežnej správe vedenia emitenti podielov zverejnia minimálne tieto hlavné transakcie s prepojenými osobami:
a)
transakcie s prepojenými osobami, ktoré sa uskutočnili za prvých šesť mesiacov bežného finančného roku a ktoré zásadným spôsobom ovplyvnili finančnú situáciu alebo výkon podniku počas daného obdobia;
b)
akékoľvek zmeny v transakciách s prepojenými osobami opísané v poslednej výročnej správe, ktoré by mohli výrazným spôsobom ovplyvniť finančnú situáciu alebo výkon podniku v prvých šiestich mesiacoch bežného finančného roku.
2. Ak sa od emitenta podielov nežiada, aby pripravil konsolidovanú účtovnú závierku, minimálne zverejní transakcie prepojených osôb uvedené v článku 43 ods. 1 bode 7b smernice 78/660/EHS.
Článok 5
Maximálna dĺžka zvyčajného „krátkeho vysporiadacieho cyklu“
(článok 9 ods. 4 smernice 2004/109/ES)
Maximálna dĺžka zvyčajného „krátkeho vysporiadacieho cyklu“ sú tri obchodné dni po transakcii.
Článok 6
Kontrolné mechanizmy príslušných orgánov v súvislosti s tvorcami trhu
(článok 9 ods. 5 smernice 2004/109/ES)
1. Tvorca trhu, ktorý chce využiť výnimku stanovenú článkom 9 ods. 5 smernice 2004/109/ES, oznámi príslušnému orgánu domovského členského štátu emitenta, najneskôr v lehote stanovenej článkom 12 ods. 2 smernice 2004/109/ES, že v súvislosti s určitým emitentom vykonáva alebo zamýšľa vykonávať činnosti spojené s tvorbou trhu.
Keď tvorca trhu v súvislosti s príslušným emitentom ukončí činnosti spojené s tvorbou trhu, náležitým spôsobom to oznámi príslušnému orgánu.
2. Bez toho, aby bolo dotknuté uplatňovanie článku 24 smernice 2004/109/ES, v prípade, že príslušný orgán emitenta požaduje od tvorcu trhu, ktorý má záujem o využitie výnimky ustanovenej v článku 9 ods. 5 uvedenej smernice, aby identifikoval akcie alebo finančné nástroje ponechané na účely tvorby trhu, sa tomuto tvorcovi trhu umožní uskutočniť túto identifikáciu akýmikoľvek overiteľnými prostriedkami. Len pokiaľ tvorca trhu nie je schopný identifikovať príslušné akcie alebo finančné nástroje, môže sa od neho vyžadovať, aby ich na účely tejto identifikácie viedol na oddelenom účte.
3. Bez toho, aby bolo dotknuté uplatňovanie článku 24 ods. 4 písm. a) smernice 2004/109/ES, ak sa podľa vnútroštátnych právnych predpisov vyžaduje dohoda o tvorbe trhu medzi tvorcom trhu a burzou a/alebo emitentom, tvorca trhu poskytne túto dohodu dotknutému príslušnému orgánu na jeho požiadanie.
Článok 7
Kalendár obchodných dní
(článok 12 ods. 2 a 6 a článok 14 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
1. Na účely článku 12 ods. 2 a 6 a článku 14 ods. 1 smernice 2004/109/ES sa uplatňuje kalendár obchodných dní platný v domovskom členskom štáte emitenta.
2. Každý príslušný orgán uverejní na svojej internetovej stránke kalendár obchodných dní jednotlivých regulovaných trhov nachádzajúcich sa alebo pôsobiacich na území v rámci jeho jurisdikcie.
Článok 8
Držitelia akcií a fyzické osoby či právne subjekty uvedené v článku 10 smernice o transparentnosti, od ktorých sa požaduje oznamovanie významných podielov
(článok 12 ods. 2 smernice 2004/109/ES)
1. Na účely článku 12 ods. 2 smernice 2004/109/ES oznamovacia povinnosť, ktorá vzniká, len čo podiel hlasovacích práv akcionára dosiahne, presiahne alebo klesne pod prahové hodnoty po vykonaní transakcií uvedených v článku 10 smernice 2004/109/ES, sa stáva individuálnou povinnosťou a platí pre každého držiteľa akcií alebo každú fyzickú osobu či právny subjekt podľa článku 10 tejto smernice alebo obidvoch v prípade, že podiel hlasovacích práv vo vlastníctve každej strany dosiahne, prekročí alebo klesne pod príslušné prahové hodnoty.
Za okolností uvedených v písmene a) článku 10 smernice 2004/109/ES je oznamovacia povinnosť kolektívnou povinnosťou, o ktorú sa delia všetky strany dohody.
2. Za okolností uvedených v písmene h) článku 10 smernice 2004/109/ES, ak držiteľ akcií udelí plnú moc v súvislosti s jedným stretnutím akcionárov, oznámenie sa môže uskutočniť formou jednoduchého oznámenia vo chvíli udelenia plnej moci za predpokladu, že v oznámení je jasne uvedené, aká bude výsledná situácia, pokiaľ ide o hlasovacie práva, keď splnomocnenec už nebude môcť vykonávať hlasovacie práva podľa svojho uváženia.
Ak za okolností uvedených v písmene h) článku 10 smernice 2004/109/ES držiteľ plnej moci prijme v súvislosti s jedným stretnutím akcionárov plnú moc v jednom či viacerých prípadoch, oznámenie sa uskutoční formou jednoduchého oznámenia vo chvíli prijatia plnej moci za predpokladu, že v oznámení je jasne uvedené, aká bude výsledná situácia, pokiaľ ide o hlasovacie práva, keď splnomocnenec už nebude môcť vykonávať hlasovacie práva podľa svojho uváženia.
3. Ak má oznamovaciu povinnosť viac ako jedna fyzická osoba či právny subjekt, oznámenie sa uskutoční formou jednoduchého spoločného oznámenia.
Vykonanie jednoduchého spoločného oznámenia však nezbavuje žiadne dotknuté fyzické osoby či právne subjekty ich zodpovednosti v súvislosti s oznamovaním.
Článok 9
Okolnosti, za ktorých by osoba uskutočňujúca oznámenie mala vedieť o nadobudnutí, prevode alebo možnosti vykonávania hlasovacích práv
(článok 12 ods. 2 smernice 2004/109/ES)
Na účely písmena a) článku 12 ods. 2 smernice 2004/109/ES sa vychádza z predpokladu, že akcionár alebo fyzická osoba či právny subjekt podľa článku 10 smernice vie o nadobudnutí, prevode alebo možnosti vykonávania hlasovacích práv najneskôr dva obchodné dni nasledujúce po transakcii.
Článok 10
Podmienky nezávislosti, ktoré majú spĺňať správcovské spoločnosti a investičné firmy pri správe individuálneho portfólia
(prvý pododsek článku 12 ods. 4 a prvý pododsek článku 12 ods. 5 smernice 2004/109/ES)
1. Na účely výnimky zvýšenia podielov stanovenej prvými pododsekmi článku 12 ods. 4 a 5 smernice 2004/109/ES materský podnik správcovskej spoločnosti alebo investičnej firmy spĺňa tieto podmienky:
a)
nesmie zasahovať do výkonu hlasovacích práv držaných správcovskou spoločnosťou alebo investičnou spoločnosťou zadávaním priamych či nepriamych príkazov alebo inou formou;
b)
príslušná správcovská spoločnosť alebo investičná spoločnosť musí vykonávať hlasovacie práva spojené s aktívami, ktoré spravuje, slobodne a nezávisle od materského podniku.
2. Materský podnik, ktorý chce využiť výnimku, bezodkladne oznámi príslušnému orgánu domovského členského štátu emitenta, ktorého hlasovacie práva sú spojené s akciami spravovanými správcovskými spoločnosťami či investičnými spoločnosťami, tieto informácie:
a)
zoznam mien dotknutých správcovských spoločností a investičných firiem s uvedením príslušných orgánov, ktoré na ne dohliadajú, alebo s uvedením, že na ne nedohliada žiadny príslušný orgán, ale bez akejkoľvek zmienky o príslušných emitentoch;
b)
vyhlásenie, že materský podnik spĺňa podmienky stanovené v odseku 1 v prípade každej správcovskej spoločnosti či investičnej firmy.
Materský podnik priebežne aktualizuje zoznam uvedený v písmene a).
3. Keď materský podnik zamýšľa využiť výnimky len v súvislosti s finančnými nástrojmi uvedenými v článku 13 smernice 2004/109/ES, oznámi príslušnému orgánu domovského štátu emitenta len zoznam uvedený v písmene a) odseku 2.
4. Bez toho, aby bolo dotknuté uplatňovanie článku 24 smernice 2004/109/ES, materský podnik správcovskej spoločnosti alebo investičnej spoločnosti musí byť schopný preukázať príslušným orgánom domovského členského štátu emitenta na požiadanie, že:
a)
organizačné štruktúry materského podniku a správcovskej spoločnosti alebo investičnej spoločnosti sú také, že hlasovacie práva sa vykonávajú nezávisle od materského podniku;
b)
osoby, ktoré rozhodujú o vykonávaní hlasovacích práv, konajú nezávisle;
c)
pokiaľ materský podnik je klientom svojej správcovskej spoločnosti alebo investičnej spoločnosti alebo má účasť na aktívach v správe správcovskej spoločnosti alebo investičnej spoločnosti, existuje jasné písomné poverenie na zastupovanie v obchodných vzťahoch medzi materským podnikom a správcovskou spoločnosťou alebo investičnou spoločnosťou.
Požiadavka uvedená v písmene a) sa uplatní minimálne tak, že materský podnik a správcovská spoločnosť alebo investičná spoločnosť musia písomne ustanoviť stratégiu a postupy vypracované tak, aby sa predišlo distribúcii informácií týkajúcich sa uplatňovania hlasovacích práv medzi materským podnikom a správcovskou spoločnosťou alebo investičnou spoločnosťou.
5. Na účely písmena a) odseku 1 „priame príkazy“ znamenajú akékoľvek príkazy vydané materským podnikom alebo iným ovládaným podnikom materského podniku, v ktorých sa bližšie určuje spôsob, akým má správna spoločnosť či investičná spoločnosť vykonávať hlasovacie práva v konkrétnych prípadoch.
„Nepriame príkazy“ znamenajú akékoľvek všeobecné či konkrétne pokyny vydané materským podnikom či iným ovládaným podnikom materského podniku bez ohľadu na ich formu, ktorými sa s cieľom slúžiť špecifickým obchodným záujmom materského podniku alebo iného ovládaného podniku materského podniku obmedzuje voľnosť správcovskej spoločnosti či investičnej firmy vykonávať hlasovacie práva podľa vlastného uváženia.
Článok 11
Druhy finančných nástrojov, z ktorých na základe výlučnej iniciatívy majiteľa vyplýva nárok na nadobudnutie akcií s hlasovacími právami
(článok 13 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
1. Na účely článku 13 ods. 1 smernice 2004/109/ES sa prevoditeľné cenné papiere a opcie, futurity, swapy, dohody o budúcich úrokových sadzbách a iné deriváty uvedené v oddiele C prílohy I k smernici 2004/39/ES považujú za finančné nástroje za predpokladu, že z nich vyplýva oprávnenie nadobúdať z vlastnej iniciatívy držiteľa na základe formálnej dohody akcie s hlasovacími právami už vydané emitentom, ktorého akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Držiteľ nástroja musí mať pri splatnosti buď nepodmienené právo nadobudnúť príslušné akcie alebo právo nadobudnúť či nenadobudnúť také akcie podľa vlastného uváženia.
Formálna dohoda znamená dohodu záväznú podľa platných právnych predpisov.
2. Na účely článku 13 ods. 1 smernice 2004/109/ES držiteľ zvyšuje a oznamuje všetky finančné nástroje v zmysle odseku 1 v súvislosti s tým istým podkladovým emitentom.
3. Oznamovanie požadované podľa článku 13 ods. 1 smernice 2004/109/ES zahŕňa tieto informácie:
a)
výslednú situáciu týkajúcu sa hlasovacích práv;
b)
v prípade potreby reťazec ovládaných podnikov, prostredníctvom ktorých sa držia finančné nástroje;
c)
dátum dosiahnutia alebo prekročenia prahovej hodnoty;
d)
pri nástrojoch s vykonávacou lehotou uvedenie dátumu alebo časového úseku, keď sa akcie nadobudnú alebo sa budú môcť nadobudnúť;
e)
dátum splatnosti alebo skončenia platnosti nástroja;
f)
identitu držiteľa;
g)
názov podkladového emitenta.
Na účely písmena a) sa percentuálny podiel hlasovacích práv vypočíta v závislosti od celkového počtu hlasovacích práv a kapitálu tak, ako boli naposledy zverejnené emitentom v zmysle článku 15 smernice 2004/109/ES.
4. Lehota na oznamovanie je tá istá ako lehota stanovená článkom 12 ods. 2 smernice 2004/109/ES a súvisiacimi implementačnými ustanoveniami.
5. Oznamuje sa emitentovi podkladovej akcie a príslušnému orgánu domovského členského štátu emitenta.
Ak sa finančný nástroj vzťahuje na viac ako jednu podkladovú akciu, každému emitentovi podkladových akcií sa oznámenie vykoná osobitne.
Článok 12
Minimálne normy
(článok 21 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
1. Šírenie regulovanej informácie na účely článku 21 ods. 1 smernice 2004/109/ES sa uskutočňuje v súlade s minimálnymi normami stanovenými v odsekoch 2 až 5.
2. Regulovaná informácia sa šíri spôsobom, ktorý zabezpečí možnosti jej rozšírenia pre čo najširšiu verejnosť a tak súčasne, ako to je len možné, v domovskom členskom štáte alebo v členskom štáte uvedenom v článku 21 ods. 3 smernice 2004/109/ES a v iných členských štátoch.
3. Regulovaná informácia sa oznamuje médiám v plnom neupravovanom znení.
V prípade správ a závierok uvedených v článkoch 4, 5 a 6 smernice 2004/109/ES sa táto požiadavka považuje za splnenú, ak sa v oznámení regulovanej informácie médiám uvedie, na ktorej internetovej stránke okrem úradne určeného mechanizmu centrálneho archivovania regulovaných informácií uvedeného v článku 21 smernice sú dokumenty k dispozícii.
4. Regulované informácie sa oznamujú médiám spôsobom, ktorý zabezpečuje istotu komunikácie, minimalizuje riziko poškodenia údajov a nepovoleného prístupu a poskytuje istotu pri určovaní zdroja regulovaných informácií.
Zabezpečenie prijatia sa zaistí okamžitou nápravou akéhokoľvek zlyhania alebo prerušenia komunikácie pri oznamovaní regulovanej informácie.
Emitent alebo osoba, ktorá požiadala o povolenie obchodovať na regulovanom trhu bez súhlasu emitenta, nie je zodpovedná za systémové chyby alebo nedostatky médií, ktorým bola regulovaná informácia odovzdaná.
5. Regulovaná informácia sa oznamuje médiám spôsobom, z ktorého je zjavné, že ide o regulovanú informáciu, ktorý jasne identifikuje príslušného emitenta, predmet regulovanej informácie, ako aj čas a dátum oznámenia informácie emitentom alebo osobou, ktorá požiadala o povolenie obchodovať na regulovanom trhu bez súhlasu emitenta.
Emitent alebo osoba, ktorá požiadala o povolenie obchodovať na regulovanom trhu bez súhlasu emitenta, na požiadanie odovzdajú príslušným orgánom v prípade akejkoľvek regulovanej informácie nasledujúce informácie:
a)
meno osoby, ktorá médiám oznámila informáciu;
b)
podrobnosti o potvrdení bezpečnosti;
c)
čas a dátum, keď bola informácia médiám oznámená;
d)
médium, ktorému bola informácia oznámená;
e)
podľa potreby podrobnosti o akomkoľvek embargu uvalenom na regulovanú informáciu emitentom.
Článok 13
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 4 ods. 2 písm. b) smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 4 ods. 2 písm. b) smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny vyžaduje, aby výročná správa vedenia obsahovala aspoň tieto informácie:
a)
verný prehľad vývoja a výsledkov obchodnej činnosti a situácie emitenta spolu s opisom hlavných rizík a neistôt, ktorým čelí, takže prehľad poskytuje vyváženú a obsiahlu analýzu vývoja a výsledkov obchodnej činnosti a situácie emitenta s prihliadnutím na rozsiahlosť a komplexnosť obchodnej činnosti;
b)
uvedenie všetkých dôležitých udalostí, ku ktorým došlo od konca finančného roku;
c)
uvedenie pravdepodobného budúceho vývoja emitenta.
V analýze uvedenej v písmene a) sú do tej miery, aká je nutná na pochopenie vývoja, výsledkov či situácie emitenta, zahrnuté tak finančné, ako aj prípadné nefinančné kľúčové indikátory výsledkov relevantné pre konkrétnu činnosť.
Článok 14
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 5 ods. 4 smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 5 ods. 4 smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny vyžaduje okrem predbežnej správy vedenia aj výťah z účtovnej závierky; a predbežná správa vedenia obsahuje aspoň tieto informácie:
a)
prehľad referenčného obdobia;
b)
uvedenie pravdepodobného budúceho vývoja emitenta na zostávajúce obdobie šiestich mesiacov finančného roku;
c)
pre emitentov akcií a v prípade, že sa nezverejňovali priebežne, hlavné transakcie s prepojenými osobami.
Článok 15
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 4 ods. 2 písm. c) a v článku 5 ods. 2 písm. c) smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 4 ods. 2 písm. c) a v článku 5 ods. 2 písm. c) smernice 2004/109/ES, ak sú podľa právnych predpisov danej krajiny v rámci emitenta osoba alebo osoby zodpovedné za ročné a polročné finančné informácie, a najmä za:
a)
súlad účtovných závierok s platným rámcom vykazovania alebo súborom účtovných noriem;
b)
vernosť prehľadu vedenia zahrnutého do správy vedenia.
Článok 16
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 6 smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 6 smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny od emitenta vyžaduje, aby uverejňoval štvrťročné finančné správy.
Článok 17
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 4 ods. 3 smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v prvom pododseku článku 4 ods. 3 smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny nevyžaduje poskytnutie individuálnych závierok materskou spoločnosťou, ale od emitenta, ktorého evidovaný úrad je v danej tretej krajine, aby pri príprave konsolidovaných závierok zahrnul tieto informácie:
a)
pre emitentov akcií výpočet dividend a schopnosť platiť dividendy;
b)
pre všetkých emitentov v prípade potreby požiadavky na minimálny kapitál a vlastný majetok a otázky likvidity.
Na účely rovnocennosti musí byť emitent schopný poskytnúť príslušnému orgánu domovského členského štátu ďalšie zverejnené informácie o individuálnych závierkach emitenta ako samostatného subjektu v súvislosti s údajmi uvedenými v písmenách a) a b). Tieto zverejnené informácie môžu byť pripravené podľa účtovných noriem tretej krajiny.
Článok 18
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v druhom pododseku článku 4 ods. 3 smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou v súvislosti s individuálnymi závierkami sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v druhom pododseku článku 4 ods. 3 smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov tretej krajiny od emitenta, ktorého evidovaný úrad je úrad v danej krajine, nevyžaduje pripraviť konsolidované závierky, ale sa od neho vyžaduje, aby pripravil svoje individuálne závierky v súlade s medzinárodnými účtovnými normami uznávanými podľa článku 3 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 a platnými v rámci Spoločenstva alebo v súlade s vnútroštátnymi účtovnými normami tretej krajiny, ktoré sú s príslušnými normami rovnocenné.
Ak také finančné informácie nie sú v súlade s príslušnými normami, musia sa na účely rovnocennosti prezentovať vo forme prepracovanej účtovnej závierky.
Individuálna závierka musí navyše prejsť nezávislým auditom.
Článok 19
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 12 ods. 6 smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 12 ods. 6 smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny vyžaduje, aby lehota, v rámci ktorej musí emitent, ktorého evidovaný úrad je úrad v danej tretej krajine, oznámiť významné podiely a zverejniť tieto významné podiely verejnosti, celkove trvala sedem obchodných dní alebo kratšie.
Časové rámce oznamovania emitentovi a následného zverejňovania emitentom verejnosti sa môžu odlišovať od časových rámcov stanovených v článku 12 ods. 2 a v článku 12 ods. 6 smernice 2004/109/ES.
Článok 20
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 14 smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 14 smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny od emitenta, ktorého evidovaný úrad je úrad v danej tretej krajine, vyžaduje, aby spĺňal tieto podmienky:
a)
v prípade emitenta, ktorý je oprávnený na držbu maximálne 5 % vlastných akcií s hlasovacími právami, musí emitent vykonať oznámenia vždy, keď sa dosiahnu alebo prekročia prahové hodnoty;
b)
v prípade emitenta, ktorý je oprávnený na držbu maximálne 5 % až 10 % vlastných akcií s hlasovacími právami, musí emitent vykonať oznámenia vždy, keď sa dosiahne alebo prekročí prahová hodnota 5 %;
c)
v prípade emitenta, ktorý je oprávnený na držbu viac než 10 % vlastných akcií s hlasovacími právami, musí emitent vykonať oznámenie vždy, keď sa dosiahnu alebo prekročia prahové hodnoty 5 % alebo 10 %.
Na účely rovnocennosti sa nemusí vyžadovať oznámenie nad prahovou hodnotou 10 %.
Článok 21
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 15 smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 15 smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny od emitenta, ktorého evidovaný úrad je úrad v danej tretej krajine, vyžaduje, aby verejnosti zverejnil celkový počet hlasovacích práv a výšku kapitálu do 30 dní po tom, čo dôjde k ich zvýšeniu či zníženiu.
Článok 22
Požiadavky rovnocenné s požiadavkami uvedenými v článku 17 ods. 2 písm. a) a v článku 18 ods. 2 písm. a) smernice 2004/109/ES
(článok 23 ods. 1 smernice 2004/109/ES)
Požiadavky týkajúce sa obsahu informácií o stretnutiach stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 17 ods. 2 písm. a) a v článku 18 ods. 2 písm. a) smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny od emitenta, ktorého evidovaný úrad je úrad v danej tretej krajine, vyžaduje, aby poskytol aspoň informácie o mieste, čase a programe stretnutí.
Článok 23
Rovnocennosť v súvislosti s testom nezávislosti materských podnikov správcovských spoločností a investičných firiem
(článok 23 ods. 6 smernice 2004/109/ES)
1. Požiadavky stanovené treťou krajinou sa pokladajú za rovnocenné s požiadavkami stanovenými v článku 12 ods. 4 a 5 smernice 2004/109/ES, ak sa podľa právnych predpisov danej krajiny od správcovskej spoločnosti či investičnej spoločnosti podľa článku 23 ods. 6 smernice 2004/109/ES vyžaduje, aby spĺňali tieto podmienky:
a)
správcovská spoločnosť alebo investičná spoločnosť musia vo všetkých situáciách vykonávať hlasovacie práva spojené s aktívami, ktoré spravujú, slobodne a nezávisle od materského podniku;
b)
kedykoľvek vznikne konflikt záujmov, správcovská spoločnosť alebo investičná spoločnosť nesmú zohľadniť záujmy materského podniku či akéhokoľvek iného ovládaného podniku materského podniku.
2. Materský podnik spĺňa požiadavky na oznamovanie stanovené v článku 10 ods. 2 písm. a) a článku 10 ods. 3 tejto smernice.
Okrem toho musí vykonať vyhlásenie, že v prípade každej dotknutej správcovskej spoločnosti či investičnej firmy materský podnik spĺňa podmienky stanovené v odseku 1 tohto článku.
3. Bez toho, aby bolo dotknuté uplatňovanie článku 24 smernice 2004/109/ES, materský podnik musí byť schopný na požiadanie preukázať príslušným orgánom domovského členského štátu emitenta, že dodržiava požiadavky ustanovené v článku 10 ods. 4 tejto smernice.
Článok 24
Transpozícia
1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 12 mesiacov od jej prijatia. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.
Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
2. Členské štáty oznámia Komisii znenia hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
Článok 25
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Článok 26
Táto smernica je určená členským štátom.
V Bruseli 8. marca 2007