Dvanásta Smernica Rady V oblasti Práva Spoločností
z 21. decembra 1989
o obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom
(89/667/EHS)
RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva, najmä na jej článok 54,
so zreteľom na návrh Komisie [1],
v spolupráci s Európskym parlamentom [2],
so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru [3],
keďže určité záruky od spoločností v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, by sa mali koordinovať s cieľom dosiahnutia rovnocennosti takýchto záruk v celom spoločenstve;
keďže smernice 68/151/EHS [4] a 78/660/EHS [5], naposledy zmenené a doplnené aktom o pristúpení Španielska a Portugalska, a smernica 83/349/EHS [6], v znení aktu o pristúpení Španielska a Portugalska, o uverejnení, platnosti záväzkov, neplatnosti, ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach, platia v tejto oblasti pre všetky kapitálové spoločnosti; keďže smernice 77/91/EHS [7] a 78/855/EHS [8], naposledy zmenené a doplnené aktom o pristúpení Španielska a Portugalska, a smernica 82/891/EHS [9] o zriadení a kapitále, zlučovaní a delení sa vzťahujú iba na akciové spoločnosti;
keďže Rada vo svojich rezolúciách z 3. novembra 1986 schválila akčný program pre malé a stredné podniky [10];
keďže reformy právnych predpisov niektorých členských štátoch v posledných niekoľkých rokoch, ktoré povoľujú založenie spoločností s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, vytvorili rozdiely medzi právnymi poriadkami členských štátov;
keďže je dôležité vytvoriť právny nástroj umožňujúci obmedzenie ručenia jednotlivých podnikateľov v rámci spoločenstva, bez toho, aby tým boli dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré za výnimočných okolností vyžadujú od podnikateľa zodpovednosť za záväzky jeho podnikania;
keďže spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť spoločnosťou s jediným spoločníkom od svojho založenia, alebo sa ňou môže stať v dôsledku sústredenia podielov u jediného spoločníka; keďže až do koordinácie vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti práva koncernov členské štáty môžu stanoviť určité osobitné ustanovenia a sankcie pre prípady, keď fyzická osoba je jediným spoločníkom niekoľkých spoločností alebo keď je spoločnosť s jediným spoločníkom alebo iná právnická osoba jediným spoločníkom spoločnosti; keďže jediným účelom tohto ustanovenia je vziať do úvahy rozdiely, ktoré v súčasnosti existujú v niektorých vnútroštátnych právnych predpisoch, keďže členské štáty môžu na tento účel v určitých prípadoch stanoviť obmedzenia na založenie spoločností s jedným spoločníkom alebo odstrániť obmedzenia ručenia jediných spoločníkov; keďže členské štáty môžu voľne stanovovať pravidlá, aby čelili rizikám, ktoré spoločnosti s jediným spoločníkom môžu predstavovať v dôsledku toho, že majú jediného spoločníka, predovšetkým na zabezpečenie splatenia upísaného základného imania;
keďže skutočnosť, že všetky podiely sa sústredili do rúk jediného spoločníka, ako aj totožnosť jediného spoločníka sa musí zverejniť zápisom do registra prístupného verejnosti;
keďže rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom v postavení valného zhromaždenia musia byť zaznamenané v písomnej forme,
keďže zmluvy medzi jediným spoločníkom a jeho spoločnosťou, ktorú zastupuje, musia byť podobne zaznamenané v písomnej podobe, ak sa tieto zmluvy netýkajú bežných transakcií uzavretých za obvyklých podmienok,
PRIJALA TÚTO SMERNICU:
Článok 1
koordinačné opatrenia stanovené touto smernicou sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa týchto druhov spoločností:
- in Germany:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- in Belgium:
Société privée à responsabilité limitéede besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
- in Denmark:
Anpartsselskaber,
- in Spain:
Sociedad de responsabilidad limitada,
- in France:
Société à responsabilité limitée,
- in Greece:
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
- in Ireland:
Private company limited by shares or by guarantee,
- in Italy:
Società a responsabilità limitata,
- in Luxembourg:
Société à responsabilité limitée,
- in the Netherlands:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
- in Portugal:
Sociedade por quotas,
- in the United Kingdom:
Private company limited by shares or by guarantee.
Článok 2
1. Spoločnosť môže mať jediného spoločníka pri svojom založení, ale aj vtedy, keď sa všetky jej podiely sústredia do rúk jedinej osoby (spoločnosť s jediným spoločníkom).
2. Členské štáty môžu až do koordinácie vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa koncernov prijímať osobitné ustanovenia alebo sankcie v týchto prípadoch:
a) fyzická osoba je jediným spoločníkom v niekoľkých spoločnostiach;
b) spoločnosť s jediným spoločníkom alebo iná právnická osoba je jediným spoločníkom spoločnosti;
Článok 3
Ak sa spoločnosť stane spoločnosťou s jediným spoločníkom v dôsledku sústredenia všetkých jej podielov do rúk jedinej osoby, musí to byť, spolu s totožnosťou jediného spoločníka, buď zaznamenané v spisoch alebo v uvedené v registri v zmysle článku 3 ods. 1 a 2 smernice 68/151/EHS alebo uvedené v registri vedenom spoločnosťou a prístupnom verejnosti.
Článok 4
1. Jediný spoločník vykonáva právomoci valného zhromaždenia spoločnosti.
2. Rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom v oblasti uvedenej v odseku 1 sa zaznamenajú v zápisnici alebo inak v písomnej podobe.
Článok 5
1. Zmluvy medzi jediným spoločníkom a jeho spoločnosťou, ktorú zastupuje, sa zaznamenajú v zápisnici alebo inak v písomnej podobe.
2. Členské štáty nemusia uplatňovať odsek 1 na bežné transakcie uzavreté za obvyklých podmienok.
Článok 6
Ak členský štát povolí spoločnosť s jediným spoločníkom v zmysle definície v článku 2 ods. 1 aj v prípade akciových spoločností, uplatní sa na ne táto smernica.
Článok 7
Členský štát nemusí povoliť založenie spoločností s jediným spoločníkom, ak jeho právne predpisy stanovujú, že jednotlivý podnikateľ môže založiť podnik, ktorého ručenie je obmedzené na majetok určený na deklarovanú činnosť, za podmienky, že sa pre tieto podniky stanovia záruky rovnocenné zárukám stanoveným touto smernicou alebo inými ustanoveniami spoločenstva platnými pre spoločnosti uvedené v článku 1.
Článok 8
1. Členské štáty prijmú zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 1. januára 1992. Bezodkladne o tom informujú Komisiu.
2. Členské štáty môžu stanoviť, že v prípade spoločností existujúcich k 1. januáru 1992, sa táto smernica bude uplatňovať až od 1. januára 1993.
3. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijali v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
Článok 9
Táto smernica je adresovaná členským štátom.
V Bruseli 21. decembra 1989