ROZHODNUTIE KOMISIE
z 3. mája 2005,
ktorým sa koncentrácia vyhlasuje za zlučiteľnú so spoločným trhom a s uplatňovaním Dohody o EHP
(Vec COMP/M.3178 - Bertelsmann/Springer/JV)
[oznámené pod číslom K(2005) 1368]
(Iba anglický text je autentický)
(Text s významom pre EHP)
(2006/171/ES)
Komisia prijala 3. mája 2005 rozhodnutie vo veci fúzie podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (1), a najmä podľa článku 8 ods. 1 tohto nariadenia. Verziu úplného znenia rozhodnutia, ktorá nemá dôverný charakter, možno nájsť v autentickom jazyku veci a v pracovných jazykoch Komisie na internetovej stránke Generálneho riaditeľstva pre hospodársku súťaž na tejto adrese: http://europa.eu.int/comm/competition/index_en.html
(1)
Komisia dostala 4. novembra 2004 oznámenie o navrhovanej koncentrácii podľa článku 4 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 („nariadenie o fúziách“), ktorou by nemecký podnik Bertelsmann AG („Bertelsmann“), jeho samostatne kontrolovaná dcérska spoločnosť Gruner+Jahr AG & Co. KG („G+J“) a Axel Springer AG („Springer“) získali spoločnú kontrolu nad nemeckým podnikom NewCo („NewCo“) prostredníctvom nákupu podielov v novozaloženom podniku, ktorý predstavuje spoločný podnik. Bertelsmann (a G+J) a Springer sa spoločne označujú ako „strany“.
(2)
Nemecký orgán pre hospodársku súťaž, Bundeskartellamt, informoval 29. novembra 2004 Komisiu, že navrhovaná koncentrácia by mohla značne narušiť hospodársku súťaž, a to buď na nemeckom trhu pre rotačnú hĺbkotlač, alebo alternatívne na nemeckom trhu pre časovo aktuálne tlačoviny, najmä časopisy.
(3)
Komisia v rozhodnutí z 23. decembra 2004 dospela k záveru, že z oznámenej operácie vyplývajú vážne pochybnosti, pokiaľ ide o zlučiteľnosť so spoločným trhom a s uplatňovaním Dohody o EHP. Komisia preto začala postup v tejto veci podľa článku 6 ods. 1 písm. c) nariadenia o fúziách a rozhodla, že sa bude sama zaoberať otázkami, ktoré vzniesol nemecký orgán pre hospodársku súťaž podľa článku 9 ods. 3 písm. a) nariadenia o fúziách.
(4)
Bertelsmann je medzinárodným mediálnym podnikom. Jeho tlačové aktivity sa sústreďujú v jeho dcérskej spoločnosti Arvato AG („Arvato“), ktorá kontroluje nemecký podnik pre rotačnú hĺbkotlač „maul-belser“ v Nurembergu, ofsetovú tlačiareň Mohn Media v Gueterslohu a rôzne ďalšie tlačiarne v Európe, ako sú rotačné tlačiarne Eurogravure S.p.A. v Taliansku a Eurohueco S.A. v Španielsku. Arvato okrem toho plánuje, že v priebehu nasledujúcich dvoch rokov spustí nové zariadenia na rotačnú hĺbkotlač v Liverpoole (UK). G+J, vydavateľ, ktorého kontroluje výhradne Bertelsmann a ktorý pôsobí v oblasti vydávania, tlače a distribúcie novín a časopisov, má ďalej dve zariadenia na rotačnú hĺbkotlač v Nemecku, ktoré sa nachádzajú v Izehoe (blízko Hamburgu) a Drážďanoch.
(5)
Springer pôsobí v oblasti vydávania, tlače a distribúcie novín a časopisov a má podiely v televíznych a rozhlasových spoločnostiach. Springer prevádzkuje dve zariadenia na rotačnú hĺbkotlač v Nemecku, konkrétne v Ahrensburgu (blízko Hamburgu) a Darmstadte. Takisto prevádzkuje tri zariadenia na ofsetovú tlač, ktorými sa tlačia výlučne noviny.
(6)
Koncentrácia spočíva v zlúčení piatich nemeckých zariadení na rotačnú hĺbkotlač podnikov Arvato, G+J a Springer a plánovaného zariadenia na rotačnú hĺbkotlač podniku Arvato v Spojenom kráľovstve do podniku NewCo. Po transakcii bude mať Bertelsmann a G+J podiel vo výške 37,45 % v NewCo a Springer bude mať zostávajúcich 25,1 % s právom veta v súvislosti so strategickými rozhodnutiami. NewCo predstavuje plne funkčný spoločný podnik a je spoločne kontrolovaný podnikmi Bertelsmann a Springer.
(7)
Poradný výbor pre koncentrácie na svojom 131. zasadnutí dňa 22. apríla 2005 väčšinovo podporil návrh Komisie vydať rozhodnutie o schválení (2).
(8)
Vyšetrovateľ v správe z 27. apríla 2005 zaujal stanovisko, že sa právo obidvoch strán byť vypočutý zohľadnilo (3).
I. RELEVANTNÉ TRHY
Relevantné trhy s výrobkami
(9)
So zreteľom na relevantné trhy s výrobkami sa prieskum Komisie zameral na otázku, či a do akej miery sú rotačná hĺbkotlač a ofsetová tlač zameniteľnými technikami a či rôzne tlačové aplikácie, konkrétne časopisy, katalógy a reklamy, predstavujú samostatné trhy s výrobkami.
(10)
Prieskum trhu ukázal, že rotačná hĺbkotlač sa vo všeobecnosti nemôže nahradiť ofsetovou tlačou. Rotačná hĺbkotlač sa používa hlavne pre veľké tlačové zákazky, t. j. tlačové zákazky s veľkým počtom kópií a strán, zatiaľ čo ofsetová metóda sa vo veľkej miere obmedzuje na menšie tlačové zákazky. Náklady na tlačový postup sa v prípade ofsetovej a rotačnej hĺbkotlače výrazne líšia v závislosti od rozsahu tlačových zákaziek. Zatiaľ čo rotačnú hĺbkotlač charakterizujú porovnateľne vyššie fixné náklady, má väčšiu kapacitu a vyššiu výkonnosť, a preto môže spracovať väčší počet strán rýchlejšie a úspornejšie. Ofsetová tlač je okrem toho obmedzenejšia v počte rôznych strán, ktoré sa môžu tlačiť pri jednom náklade (najviac 72 strán v porovnaní so 192 stranami v prípade rotačnej hĺbkotlače). Prieskum trhu potvrdil, že ofsetová tlač nepredstavuje konkurenciu pre rotačnú hĺbkotlač časopisov s viac ako 64 stranami a viac ako 360 000 kópiami, ako aj pre katalógy a reklamy s viac ako 64 stranami a viac ako 450 000 kópiami.
(11)
Rotačnou hĺbkotlačou sa môžu tlačiť časopisy, reklamy a katalógy. Napriek tomu však existuje aspoň pre časopisy samostatný trh s výrobkami. Časopisy sú vo všeobecnosti časovo aktuálnejšie ako reklamy alebo katalógy vzhľadom na aktuálnosť ich obsahu a neskoré lehoty pre inzerciu reklám. Okrem toho súvisí tlač časopisov s vyššími požiadavkami, pokiaľ ide o konečnú úpravu, najmä v prípade inzercie a pridávania vzoriek. Príslušné stroje na konečnú úpravu sú vo väčšine prípadov inštalované na mieste tlače alebo v jeho blízkosti, aby sa umožnila včasná konečná úprava časopisov, zatiaľ čo napríklad konečnú úpravu katalógov vykonávajú častejšie tretie strany. Okrem toho sa systém distribúcie časopisov podstatne líši od distribúcie katalógov a reklám a tlačový postup sa preto musí prispôsobiť týmto špecifickým požiadavkám časopisov. Pokiaľ ide o katalógy a reklamy, otázka, či predstavujú jediný alebo samostatný trh s výrobkami, môže ostať otvorená, keďže zo žiadneho vymedzenia trhu nevyplývajú obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou.
Relevantné geografické trhy
(12)
Aspoň pre Nemecko sa musí predpokladať národný geografický trh pre tlač časopisov. Pre zvyšok EHP môže geografický trh pre tlač časopisov ostať otvorený, keďže ani z najužšej definície trhu (národných trhov) nevyplývajú žiadne obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou.
(13)
Nemecké časopisy sa tlačia väčšinou výlučne v Nemecku. Jednou z príčin tejto skutočnosti je časová aktuálnosť časopisov, pretože sa riziko oneskorenia dodávky vzdialenosťou medzi miestom tlače a oblasťou distribúcie zvyšuje. Okrem toho narážajú mnohé tlačiarne v zahraničí na ťažkosti pri dodávkach pre nemeckých vydávateľov. Nemecký systém distribúcie časopisov je vzhľadom na jeho decentralizovanú štruktúru porovnateľne komplikovaný (na rozdiel napríklad od francúzskeho, kde je Paríž centrom centralizovanej distribúcie). Okrem toho rozdeľujú vydavatelia Nemecko na rôzne takzvané „oblasti Nielsen“, ktorých kompozície cieľových skupín pre reklamy sa líšia. Tlačový postup sa preto musí upraviť, čo je ťažké pre mnohé tlačiarne, ktoré sa nachádzajú mimo Nemecka.
(14)
Pokiaľ ide o katalógy, prieskum trhu ukázal, že tlačové zákazky sú pravidelne rozdelené medzi niekoľkými tlačiarňami, aby sa zabezpečila bezpečnosť a včasnosť dodávok požadovaných vysokých počtov. Celkove sa potvrdilo, že nielen katalógoví zákazníci v iných krajinách dovážajú tlačové služby prevažne z Nemecka, ale takisto nemeckí zákazníci považujú zahraničné tlačiarne za realistické alternatívy. Relevantný geografický trh pre katalógy sa môže definovať ako Nemecko plus susedné krajiny (Francúzsko, Belgicko, Holandsko, Luxembursko, Švajčiarsko, Rakúsko, Česká republika, Poľsko, Dánsko), ako aj Taliansko a Slovensko, pričom zahŕňa mnohé zahraničné tlačiarne v tejto oblasti, ako Quebecor, RotoSmeets, Mondadori, Ilte, Rotocalcografica a Ringier.
(15)
Tlač reklám pre nemeckých zákazníkov sa zrejme uskutočňuje vo veľkom rozsahu v Nemecku. Napriek nižšej miere dovozu ako pri tlači katalógov sa však nemeckí zákazníci môžu ľahko obrátiť na uznávané zahraničné tlačiarne. Tlač reklám nevytvára špecifické ťažkosti porovnateľné s ťažkosťami na trhu pre tlač časopisov, akými sú špeciálna konečná úprava alebo špecifické podmienky distribúcie. Okrem toho nie sú reklamy vo všeobecnosti tak časovo aktuálne ako časopisy. Keďže väčšina vydavateľov hlavných katalógov vydáva takisto reklamy, malo by byť pre nich ľahké používať už existujúce kontakty na zahraničné tlačiarne takisto pre zákazky na reklamu. Z tohto dôvodu sa môže rozsah geografického trhu pre rotačnú hĺbkotlač reklám považovať za ten istý ako pre katalógy, t. j. zahŕňať Nemecko, jeho susedné krajiny, ako aj Taliansko a Slovensko.
Pre zvyšok EHP môže geografický trh pre tlač katalógov a/alebo reklám ostať otvorený, keďže ani z najužšej definície geografického trhu (národných trhov) nevyplývajú žiadne obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou.
II. HODNOTENIE
(16)
Navrhovaný spoločný podnik bude pôsobiť na trhoch pre hĺbkotlač časopisov, katalógov a reklám v niektorých krajinách EHP. Najzávažnejší účinok navrhovanej koncentrácie - vzhľadom na umiestnenie piatich existujúcich tlačiarenskych zariadení zlúčených do spoločného podniku - sa prejaví v Nemecku.
1. Trh pre rotačnú hĺbkotlač katalógov a reklám
(17)
Komisia sa domnieva, že na trhu pre rotačnú hĺbkotlač katalógov a reklám by trhové podiely podniku NewCo predstavovali podľa odhadov strán na základe rozsahu tlače v roku 2003 [20-25] % (4) na trhu vrátane Nemecka, jeho susedných krajín, ako aj Talianska a Slovenska. Na základe oddelených trhov pre katalógy a reklamy by mal spoločný podnik podiel [15-20] % (4) na trhu pre tlač katalógov a [20-25] % (4) na trhu pre tlač reklám. Pre aktivity podniku Bertelsmann v oblasti rotačnej hĺbkotlače, ktoré zostávajú mimo spoločného podniku, sa musí ku každému z týchto trhových podielov pripočítať ďalších [0-5] % (4). Na samostatných trhoch, ako aj na kombinovaných trhoch s katalógmi a reklamami by Schlott a Quebecor nasledovali v malom odstupe s trhovými podielmi medzi [10-15] % (4) a [10-15] % (4) a TSB s približne [10-15] % (4). Obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou preto nevznikajú ani na kombinovanom trhu pre tlač katalógov a reklám, ani na oddelených trhoch pre tlač katalógov a reklám. Okrem toho neexistuje ani na všetkých ďalších možných geografických trhoch v EHP pri trhových podieloch spoločného podniku dôvod pre obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou (5).
2. Trh pre rotačnú hĺbkotlač časopisov
(18)
Trhový podiel spoločného podniku na nemeckom obchodnom trhu pre rotačnú hĺbkotlač časopisov bude predstavovať okolo [0-50] % (4). Ďalšími účastníkmi trhu sú TSB a Schlott s podielom približne [20-25] % (4) pre každého a Burda s podielom [0-5] % (4). Dovozy predstavujú [0-5] % (4), ktoré pochádzajú vo veľmi veľkom rozsahu z tlačiarenskych zariadení Burdy vo Vieux-Thann/Francúzsko a Bratislave/Slovensko. Okrem týchto dovozov sa tlačí len jeden nemecký časopis v zahraničí v holandskej tlačiarni RotoSmeets. Na ostatných národných trhoch v EHP, ktorých sa tento problém týka, neexistuje pri trhových podieloch spoločného podniku dôvod pre obavy v súvislosti s hospodárskou súťažou. Komisia preto analyzovala len nemecký trh.
(19)
Na nemeckom trhu pre hĺbkotlač časopisov by zákazníci (vydavatelia) mohli byť poškodení v prípade, ak by podnik NewCo mohol zvýšiť ceny a zákazníci by nemohli čeliť takýmto cenovým zvýšeniam tak, že by sa vzhľadom na nedostatok dostupnej kapacity obrátili na iné tlačiarne. Množstvo, ktoré dodávajú strany na obchodný trh, predstavuje [150-200 kt] (4) ([100-150 kt] (4) v prípade Bertelsmanna, [45-50 kt] (4) v prípade Springera) v roku 2003 a ďalších [10-15 kt] (4) týchto dodávok medzitým v dôsledku toho, že strany získali vydavateľstvá, predstavujú vlastnú potrebu. Vzhľadom na túto skutočnosť predstavuje množstvo, ktoré strany dodávajú na obchodný trh, celkovo [100-150 kt] (4).
(20)
Komisia analyzovala, či: 1. konkurenti disponujú v súčasnosti dostatočnou voľnou kapacitou, aby mohli nahradiť tento odbyt v podstatnom rozsahu; 2. by konkurenti mohli sprístupniť takúto kapacitu, ak by ju presunuli na tlač časopisov; 3. by plánovaným rozšírením kapacity vznikli ďalšie kapacity; a 4. či by potenciálni konkurenti mohli v prípade zvýšenia cien prispieť k sprístupneniu ďalšej kapacity pre tlač časopisov.
(21)
Súčasná voľná kapacita: V tomto odvetví bolo využívanie kapacity v posledných rokoch pomerne vysoké. Na základe starostlivého prístupu k využívaniu kapacity v rozsahu 95 % a na základe údajov predložených za rok 2003 sa zdá, že v oblasti tlače časopisov nemeckých konkurentov možno počítať s voľnou kapacitou 17 kt.
(22)
Kapacita presunu: Kapacitu rotačných tlačiarní možno presunúť z katalógov a reklám na tlač časopisov len v obmedzenom rozsahu. Vyplýva to predovšetkým z rozdielov v periodicite, dĺžke tlače a počte rôznych tlačovín. Časopisy sa tlačia periodicky (týždenne, každé dva týždne alebo mesačne). Vzhľadom na ich dlhodobé a periodické vydávanie predstavujú „základné zaťaženie“ pre tlačové zariadenie, ktoré tlačiarne vyťaží počas celého roku. Na rozdiel od časopisov sa katalógy pre zásielkové domy alebo prevádzkovateľov cestovného ruchu zvyčajne vydávajú dvakrát do roka s veľmi malým rozsahom tlače (počtom kópií, ako aj počtom strán) a dlhšou dobou tlače (do niekoľkých týždňov). Spravidla sa tlačia v máji/ júni a od októbra do decembra a pre tlačiarne predstavujú „najväčšie zaťaženie“. Tretia kategória tlačovín, reklamy, sa v podstate využíva preto, aby sa využila tlačová kapacita medzi obdobím tlače katalógov a v dňoch, keď sa má tlačiť málo časopisov. Vzhľadom na tieto časové charakteristiky uviedla väčšina tlačových podnikov, že by presun z katalógov/reklám na časopisy nebol realizovateľný.
(23)
Konkurenti, ktorí odpovedali na prieskum trhu Komisie číselnými údajmi, uviedli, že by sa dalo presunúť do [15-20] % (4) ich celkovej kapacity tlače reklám a katalógov na tlač časopisov. Jedna nemecká tlačiareň neposkytla žiadne číselné údaje, Komisia opatrne a na základe ostatných výsledkov prieskumu trhu odhadla, že by táto tlačiareň, ktorá má v súčasnosti porovnateľne malý podiel na tlači časopisov, mohla využiť ďalších [10-15] % (4) svojej kapacity na tlač časopisov. Na základe týchto skutočností by tri nemecké tlačiarne mohli sprístupniť spolu približne 130 kt pre tlač časopisov, čo by predstavovalo veľmi veľký podiel na celkovej kapacite, ktorú využívajú strany na tlač časopisov tretích strán ([150-200 kt] (4) v roku 2003). Tlač časopisov je vo všeobecnosti ziskovejšia ako tlač reklám a kombinácia tlače reklám a katalógov. Konkurenti by preto nielen mali mať možnosť, ale takisto dôvod presunúť svoju kapacitu na tlač časopisov.
(24)
Plánované rozšírenie kapacity: Traja hlavní konkurenti strán v Nemecku, Schlott, TSB a Burda, plánujú zvýšiť svoju čistú kapacitu aspoň o 50 kt v nasledujúcich dvoch až troch rokoch. Okrem toho by mohli ďalej zvýšiť svoju čistú kapacitu aspoň prechodne tak, že by oddialili plánované postupné odstavenie starých, ale stále funkčných tlačiarní.
(25)
Potenciálna hospodárska súťaž: Pravdepodobnosť zvyšovania cien na nemeckom trhu pre tlač časopisov je ďalej obmedzená prítomnosťou niekoľkých dôveryhodných konkurentov, najmä RotoSmeets (Holandsko), Quebecor (Francúzsko), Mondadori (Taliansko) a v menšom rozsahu Ringier (Švajčiarsko), ktorí majú tlačiarne relatívne blízko nemeckých hraníc. V dôsledku toho by boli tieto tlačiarne schopné splniť časové nároky pri tlači časopisov aspoň vtedy, keď by využili tlačiarne, ktoré sa nachádzajú najbližšie k nemeckým hraniciam. Rozdiely v systémoch distribúcie a metódach konečných úprav by si vyžadovali isté prispôsobenie sa zo strany zahraničných tlačiarní a užšiu spoluprácu s nemeckými zákazníkmi. Príklad podniku Roto Smeets, ktorý je v súčasnosti jedinou zahraničnou tlačiarňou, ktorá tlačí nemecké časopisy, ukazuje, že tento proces adaptácie je možný. RotoSmeets, Quebecor a Mondadori majú v súčasnosti aspoň 32 kt voľnej kapacity, ktorú by mohli poskytnúť nemeckým vydavateľom časopisov. V krátkej dobe by sa po plánovanom rozšírení kapacít a presunoch vo výrobe dala poskytnúť ďalšia kapacita.
(26)
Okrem kapacity by ďalšie narušenie hospodárskej súťaže mohla teoreticky spôsobiť eliminácia konkurentov v dôsledku koncentrácie. Koncentráciou sa odstráni Springer ako nezávislý konkurent. Dokonca aj vtedy, ak sa uvažuje len o nemeckých rotačných tlačiarňach, sa zákazníci stále môžu obrátiť na troch ďalších dôležitých účastníkov súťaže Schlott, TSB a Burda s vysokou inštalovanou kapacitou. Okrem toho môžu vstúpiť na trh vyššie spomínaní dôveryhodní potenciálni konkurenti.
(27)
Na základe výpočtov vyššie by boli traja najdôležitejší nemeckí konkurenti, konkrétne Schlott, TSB a Burda, v prípade zvýšenia cien tlače nemeckých časopisov schopní ponúknuť približne ďalších 197 kt (17 kt z voľnej kapacity, 130 kt z presunu vo výrobe, 50 kt z rozšírenia čistej kapacity) pre tlač časopisov. Okrem toho možno RotoSmeets, Quebecor a Mondadori považovať za dôveryhodných potenciálnych konkurentov, na ktorých by sa nemeckí zákazníci z oblasti vydávania časopisov mohli obrátiť, ak by spoločný podnik pristúpil k zvyšovaniu cien.
3. Koordinácia na trhu pre vydávanie časopisov
(28)
Komisia takisto podľa článku 2 ods. 4 nariadenia o fúziách hodnotila, či by viedlo založenie spoločného podniku ku koordinácii súťažného správania podniku Bertelsmann (vrátane G+J) a súťažného správania podniku Springer na druhotnom trhu pre vydávanie časopisov. So zreteľom na porovnateľne malú časť nákladov na tlač z celkových nákladov na časopisy a so zreteľom na to, aké dôležité je pre uvedené strany podnikanie v oblasti vydávania časopisov v porovnaní s ich podnikaním v oblasti rotačnej hĺbkotlače, dospela Komisia k záveru, že koordinácia v oblasti vydávania časopisov nie je pravdepodobná.
III. ZÁVER
(29)
Z vyššie uvedených dôvodov dospela Komisia k záveru, že navrhovaná koncentrácia závažne nenaruší účinnú hospodársku súťaž na spoločnom trhu alebo jeho časti, najmä vytváraním alebo posilňovaním dominantného postavenia, a že neobmedzí hospodársku súťaž v zmysle článku 2 ods. 4 nariadenia o fúziách a článku 81 Zmluvy. Koncentrácia sa preto vyhlasuje za zlučiteľnú so spoločným trhom podľa článku 8 ods. 1 nariadenia o fúziách a s Dohodou o EHP podľa článku 57.