Siedma Smernica Rady
z 13. júna 1983
o konsolidovaných účtovných závierkach, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy
(83/349/EHS)
RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva, najmä na jej článok 54 ods. 3 písm. g),
so zreteľom na návrh Komisie [1],
so zreteľom na stanovisko Zhromaždenia [2],
so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru [3],
keďže 25. júla 1978 Rada prijala smernicu 78/660/EHS [4] o koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov upravujúcich ročné účtovné závierky niektorých typov obchodných spoločností; keďže mnohé skupiny podnikov sú členmi skupín podnikov; keďže konsolidovaná účtovná závierka sa musí zostaviť tak, aby sa finančné informácie týkajúce sa takýchto skupín podnikov mohli poskytnúť spoločníkom a tretím stranám; keďže vnútroštátne právne predpisy upravujúce konsolidované účtovné závierky musia byť koordinované, aby sa dosiahla porovnateľnosť a rovnocennosť informácií, ktoré musia spoločnosti uverejňovať v rámci spoločenstva;
keďže pri určovaní podmienok konsolidácie treba zohľadniť nielen prípady, keď sa riadenie zakladá na väčšine hlasovacích práv, ale aj tie, v ktorých je založené na dohodách, pokiaľ sú tieto prípustné; keďže okrem toho členským štátom naďalej treba povoliť, aby prípadne mohli upraviť prípad, keď sa za určitých okolností účinne vykonáva riadenie na základe menšinovej účasti; keďže členským štátom sa musí naďalej umožniť upraviť prípad skupín podnikov, v ktorých podniky existujú na základe rovnocenného vzájomného postavenia;
keďže cieľom koordinácie právnych predpisov upravujúcich konsolidované účtovné závierky je chrániť záujmy voči kapitálovým spoločnostiam; keďže taká ochrana obsahuje aj zásadu zostavovania konsolidovaných účtovných závierok, ak je spoločnosť súčasťou skupiny podnikov, a že sa také závierky musia zostaviť aspoň v prípadoch, ak je taká spoločnosť materským podnikom; keďže sa tiež z dôvodov úplnej informovanosti vyžaduje, aby dcérsky podnik, ktorý je tiež materským podnikom, zostavoval konsolidované účtovné závierky;keďže napriek tomu materský podnik môže a za istých okolností musí byť oslobodený od povinnosti zostavovať také konsolidované účtovné závierky, pokiaľ sú jeho spoločníci a tretie osoby dostatočne chránené;
keďže pre skupiny podnikov, ktoré nepresahujú určitú veľkosť, môže byť oslobodenie od povinnosti zostavovať konsolidované účtovné závierky opodstatnené; keďže sa musia stanoviť maximálne limity pre také oslobodenia; keďže z toho vyplýva, že členské štáty môžu stanoviť, že stačí prekročiť limit iba jedného z troch kritérií a nebude platiť oslobodenie, alebo prijmú nižšie limity, než sú tie, ktoré predpisuje smernica;
keďže konsolidované účtovné závierky musia poskytnúť verná a pravdivý obraz o stave aktív a pasív, finančnej situácii a ziskoch a stratách všetkých konsolidovaných podnikov braných ako celok; keďže preto by konsolidácia mala zahrňovať všetky tieto podniky v skupine; keďže do tejto konsolidácie musia byť zahrnuté všetky aktíva a pasíva a príjmy a výdavky týchto podnikov a vyčlenené záujmy osôb mimo takých podnikov; keďže sa musia urobiť nevyhnutné korekcie, aby boli vylúčené vplyvy finančných vzťahov medzi konsolidovanými podnikmi;
keďže je potrebné stanoviť niekoľko zásad zostavovania konsolidovaných účtovných závierok a oceňovania v kontexte takých závierok, aby sa zabezpečil ich vzájomný súlad porovnateľnosť, nielen pokiaľ ide o metódy použité v ich hodnotení, ale aj období, na ktoré sa závierky vzťahujú;
keďže účasti na základnom imaní podnikov, v ktorých podniky zahrnuté do konsolidácie uplatňujú podstatný vplyv, musia byť obsiahnuté v konsolidovaných účtovných závierkach prostredníctvom metódy "equity";
keďže poznámky ku konsolidovaným účtovným závierkam musia uvádzať podrobnosti o podnikoch, ktoré majú byť konsolidované;
keďže určité odchýlky pôvodne stanovené na prechodné obdobie v smernici 78/660/EHS môžu ďalej platiť s výhradou, že sa neskôr preskúmajú,
PRIJALA TÚTO SMERNICU:
ODDIEL 1
Podmienky na prípravu konsolidovaných účtovných závierok
Článok 1
1. Členské štáty vyžadujú, aby každý podnik, ktorý podlieha ich právu, zostavil konsolidovanú účtovnú závierku a konsolidovanú výročnú správu, ak tento podnik (materský podnik):
a) má väčšinu hlasovacích práv akcionárov alebo spoločníkov v inom podniku (dcérskom podniku), alebo
b) má právo vymenovávať alebo odvolávať väčšinu členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu iného podniku (dcérskeho podniku) a je súčasne akcionárom alebo spoločníkom tohto podniku, alebo
c) má právo uplatňovať rozhodujúci vplyv na podnik (dcérsky podnik), ktorého je akcionárom alebo spoločníkom, na základe zmluvy, ktorú s ním uzatvoril, alebo na základe ustanovení stanov, pokiaľ právo, ktorým sa podnik spravuje, umožňuje, aby bol podriadený takýmto zmluvám alebo ustanoveniam stanov. Členský štát nemusí stanoviť, že materský podnik musí byt akcionárom alebo spoločníkom svojho dcérskeho podniku. Od tých členských štátov, ktorým zákonyneumožňujú takéto zmluvy alebo ustanovenia stanov, sa nebudevyžadovať uplatňovanie tohto ustanovenia, alebo
d) je akcionárom alebo spoločníkom podniku a:
aa) väčšina členov administratívnych, riadiacich alebo dozorných orgánov tohto podniku (dcérskeho podniku), ktorí zastávali funkciu počas účtovného roka, počas predchádzajúceho účtovného roka a až do zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky bola vymenovaná výhradne v dôsledku uplatnenia jeho hlasovacích práv, alebo
bb) sám kontroluje podľa dohody s inými akcionármi alebo spoločníkmi tohto podniku (dcérskeho podniku) väčšinu hlasov akcionárov alebo spoločníkov tohto podniku. Členské štáty môžu prijať podrobnejšie ustanovenia týkajúce sa formy a obsahu takýchto dohôd.
Členské štáty stanovia aspoň úpravu uvedenú v písmene bb).
Môžu podmieniť uplatňovanie písmena aa) tým, že účasť predstavuje aspoň 20 % hlasovacích práv akcionárov alebo spoločníkov.
Písmeno a. a.) sa neuplatní, ak má iný podnik voči tomuto dcérskemu podniku práva uvedené v pododsekoch písm. a), b) alebo c).
2. Okrem prípadov uvedených v odseku 1 a neukončenej následnej koordinácie môžu členské štáty vyžadovať, aby každý podnik, ktorý sa riadi ich právom, zostavil konsolidovanú závierku a konsolidovanú výročnú správu, ak má tento podnik (materský podnik) v inom podniku (dcérskeho podniku) účasť v zmysle článku 17 smernice 78/660/EHS a:
a) skutočne v ňom uplatňuje rozhodujúci vplyv; alebo
b) on a dcérsky podnik sú jednotne riadené materským podnikom.
Článok 2
1. Na účely článku 1 ods. 1 písm. a), b) a d) musia byť hlasovacie práva, vymenovacie a odvolávacie práva každého dcérskeho podniku, ako aj práva každej osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale v prospech materského podniku alebo iného dcérskeho podniku, pripočítané k právam materského podniku.
2. Na účely článku 1 ods. 1 písm. a), b) a d) musia byť od práv uvedených v odseku 1 odčítané práva:
a) spojené s akciami alebo podielmi držanými na účet inej osoby, ktorá nie je ani materskou a ani dcérskym podnikom, alebo
b) spojené s akciami alebo podielmi, ktoré sú držané ako záruka, pokiaľ sú tieto práva uplatňované v súlade s prijatými pokynmi, alebo sú držané v súvislosti s poskytnutím pôžičiek ako súčasť bežných podnikateľských činností za predpokladu, že hlasovacie práva sa uplatňujú v záujme osoby, ktorá poskytla záruku.
3. Na účely článku 1 ods. 1 písm. a) a d) súčet hlasov akcionárov alebo spoločníkov sa musí znížiť o hlasy spojené s akciami alebo podielmi, ktoré vlastní samotný podnik, dcérske podniky tohto podniku alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet týchto podnikov.
Článok 3
1. Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článkov 13, 14 a 15, materský podnik a všetky jeho dcérske podniky sa konsolidujú bez ohľadu na ich sídlo.
2. Na účely odseku 1 sa každý dcérsky podnik dcérskeho podniku považuje za dcérsky podnik toho materského podniku, ktorý má byť konsolidovaný.
Článok 4
1. Na účely tejto smernice sú materský podnik a všetky jeho dcérske podniky podnikmi, ktoré majú byť konsolidované, ak materský podnik, prípadne jeden alebo viac dcérskych podnikov má jednu z nasledujúcich právnych foriem:
a) v Nemecku:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
b) v Belgicku:
la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen - la société de personnes à responsabilité limitée/de personnenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
c) v Dánsku:
aktiedelskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;
d) vo Francúzsku:
la société anonyme , la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;
e) v Grécku:
η ανώνυμη εταιρία, η εταιρία περιορισμένης ευθύνης, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;
f) v Írsku:
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;
g) v Taliansku:
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;
h) v Luxembursku:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;
i) v Holandsku:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
j) vo Veľkej Británii:
public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.
2. Členské štáty môžu stanoviť oslobodenie od povinnosti stanovenej v článku 1 ods. 1, pokiaľ materský podnik nemá jednu z právnych foriem vymenovaných v odseku 1.
Článok 5
1. Členský štát môže stanoviť oslobodenie od povinnosti stanovenej v článku 1 ods. 1, ak je materský podnik finančnou holdingovou spoločnosťou v zmysle článku 5 ods. 3 smernice 78/660/EHS a:
a) nezasahoval počas účtovného roka priamo alebo nepriamo do riadenia dcérskeho podniku a
b) neuplatnil hlasovacie práva spojené s jeho účasťou pri vymenovaní členov správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov dcérskeho podniku počas účtovného roka alebo v predošlých piatich účtovných rokoch, alebo ak bolo uplatnenie hlasovacích práv nevyhnutné pre činnosť správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu dcérskeho podniku, žiadny akcionár alebo spoločník materského podniku s väčšinovým hlasovacím právom alebo člen správneho, riadiaceho či dozorného orgánu tohto podniku alebo jeho akcionára alebo spoločníka, ktorý získal väčšinu hlasovacích práv, nie je členom správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov dcérskeho podniku a takto menovaní členovia týchto orgánov vykonávali svoje funkcie bez akéhokoľvek zasahovania alebo vplyvu zo strany materského podniku alebo ktorejkoľvek zo jeho dcérskych podnikov; a
c) poskytol pôžičky iba tým podnikom, v ktorých má účasť. Ak boli také pôžičky poskytnuté iným príjemcom, museli sa splatiť do konca predošlého účtovného roka a
d) oslobodenie udelil správny orgán po preskúmaní splnenia uvedených podmienok.
2. a) Ak bola oslobodená finančná holdingová spoločnosť, článok 43 ods. 2 smernice 78/660/EHS sa nebude vzťahovať na jej ročné závierky, pokiaľ ide o akékoľvek väčšinové účasti v dcérskych podnikoch od dátumu stanoveného v článku 49 ods. 2
b) Údaje podľa bodu 2 článku 43 ods. 1 smernice 78/660/EHS sa nemusia uvádzať za väčšinové účasti, ak sú spôsobilé závažne znevýhodniť spoločnosť, jej akcionárov alebo spoločníkov, prípadne jeden z jej dcérskych podnikov. Členské štáty môžu takéto oslobodenie podmieniť súhlasom správneho alebo súdneho orgánu. Každé takéto oslobodenie musí byť uvedené v poznámkach k účtovnej závierke.
Článok 6
1. Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článkov 4 ods. 2 a 5, môže členský štát oslobodiť od povinnosti stanovenej v článku 1 ods. 1, ak v rozhodujúci deň súvahy materského podniku podniky, ktoré majú byť konsolidované, na základe posledných ročných závierok spolu neprekročia limity dvoch z troch kritérií stanovených v článku 27 smernice 78/660/EHS.
2. Členské štáty môžu vyžadovať alebo povoliť, aby započítanie uvedené v článku 19 ods. 1 a vylúčenie uvedené v článku 26 ods. 1 písm. a) a b) neboli ovplyvnené, keď sa vypočítavajú vyššie uvedené limity. V takom prípade budú limity pre kritéria bilančnej sumy a pre čistý obrat zvýšené o 20 %.
3. Na uvedené kritériá sa uplatní článok 12 smernice 78/660/EHS.
4. Tento článok sa neuplatní, ak jedným z podnikov, ktoré majú byť konsolidované, je spoločnosť, ktorej cenné papiere boli prijaté na kótovanie na burze cenných papierov v členskom štáte.
5. Do uplynutia 10 rokov od dátumu uvedeného v článku 49 ods. 2 môžu členské štáty zvýšiť kritériá vyjadrené v ECU až 2,5-krát a môžu zvýšiť priemerný počet osôb zamestnaných počas účtovného roka až na 500.
Článok 7
1. Bez toho, aby boli dotknuté článok 4 ods. 2 a články 5 a 6, členské štáty oslobodia od povinnosti stanovenej v článku 1 ods. 1 každý materský podnik, ktorý sa spravuje ich právom, ktorý je tiež dcérskym podnikom, ak sa jeho vlastný materský podnik spravuje právom členského štátu, v týchto dvoch prípadoch:
a) ak je materský podnik držiteľom všetkých akcií alebo podielov oslobodeného podniku. Akcie alebo podiely tohto podniku, ktoré držia členovia jeho správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov na základe povinnosti stanovenej zákonom alebo stanovami, sa na tento účel nezohľadnia, alebo
b) ak materský podnik vlastní 90 % alebo viac akcií oslobodeného podniku a zvyšní akcionári alebo spoločníci tohto podniku s oslobodením súhlasia.
Pokiaľ právo členského štátu predpisuje konsolidáciu v tomto prípade v čase prijatia tejto smernice, tak členské štáty nemusia uplatňovať toto ustanovenie počas 10 rokov od dátumu uvedeného v článku 49 ods. 2
2. Oslobodenie je podmienené splnením všetkých týchto podmienok:
a) oslobodený podnik, bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článkov 13, 14 a 15, aj všetky jeho dcérske podniky musia byť konsolidované v účtovných závierkach skupiny podnikov, ktorej materský podnik sa spravuje právom členského štátu;
b) aa) konsolidované účtovné závierky uvedené v písmene a) a konsolidovaná výročná správa skupiny podnikov musia byť zostavené materským podnikom skupiny podnikov a overené podľa právnych predpisov členského štátu, ktorými sa spravuje materský podnik v súlade s touto smernicou;
bb) konsolidované účtovné závierky uvedené v písmene a), konsolidovaná výročná správa uvedená v písmene aa) a správa osoby poverenej vykonaním auditu týchto závierok a, ak je to vhodné, aj príloha uvedená v článku 9, predkladané za oslobodený podnik, musia byť zverejnené spôsobom, aký stanovujú právne predpisy členského štátu, ktorými sa tento podnik spravuje v súlade s článkom 38. Tento členský štát môže požadovať, aby boli dokumenty uverejnené vo jeho úradnom jazyku a aby bol preklad overený;
c) poznámky k účtovnej závierke oslobodeného podniku musia obsahovať:
aa) názov a sídlo materského podniku, ktorý zostavuje konsolidované účtovné závierky uvedené v písmene a), a
bb) oslobodenie od povinnosti zostavovať konsolidované účtovné závierky a konsolidovanú výročnú správu.
3. Členský štát však nemusí uplatňovať tento článok na spoločnosti, ktorých cenné papiere boli prijaté na kótovanie na burze cenných papierov v členskom štáte.
Článok 8
1. V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje článok 7 ods. l, členský štát môže, bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 4 ods. 2 a článkov 5 a 6, oslobodiť od povinnosti uloženej v článku 1 ods. l akýkoľvek materský podnik, ktorý sa spravuje ich právnymi predpismi a je tiež dcérskym podnikom, ktorého materský podnik sa spravuje právnymi predpismi členského štátu za predpokladu, že sú splnené všetky podmienky stanovené v článku 7 ods. 2 a že akcionári alebo spoločníci, ktorí majú minimálny podiel upísaného základného imania tohto podniku, nevyžadovali zostavenie konsolidovaných účtovných závierok aspoň 6 mesiacov pred koncom účtovného roka. Členské štáty môžu stanoviť tento podiel na najviac 10 % pre akciové spoločnosti a pre komanditné spoločnosti na akcie, pre podniky inej právnej formy na najviac 20 %.
2. Členský štát nesmie podmieniť oslobodenie tým, že materský podnik, ktorý zostavil konsolidované účtovné závierky opísané v článku 7 ods. 2 písm. a), sa tiež musí spravovať právnymi predpismi tohto štátu.
3. Členský štát nesmie podmieniť oslobodenie podmienkami týkajúcimi sa zostavenia a overenia konsolidovaných účtovných závierok, ktoré sú uvedené v článku 7 ods. 2 písm. a).
Článok 9
1. Členské štáty môžu podmieniť oslobodenie stanovené v článkoch 7 a 8 poskytnutím dodatočných informácii v súlade s touto smernicou v konsolidovaných účtovných závierkach podľa v článku 7 ods. 2 písm. a) alebo v prílohe, ak sa tieto informácie vyžadujú od podnikov, ktoré sa spravujú právnymi predpismi tohto členského štátu, ktoré sú povinné zostavovať konsolidované účtovné závierky za rovnakých podmienok.
2. Členské štáty tiež môžu podmieniť oslobodenie od povinnosti zostavovať konsolidované účtovné závierky dodaním všetkých podkladov alebo niektorých z nasledovných informácií týkajúcich sa skupín podnikov, ktorých materský podnik je oslobodený od povinnosti zostavovať konsolidované účtovné závierky v zmysle článku 7 ods. 2 písm. a), ktoré sa týkajú poznámok ku konsolidovaným účtovným závierkam alebo účtovných závierok oslobodených podnikov:
- výška aktív,
- čistý obrat,
- zisk alebo strata za účtovný rok a vlastné imanie,
- priemerný počet osôb zamestnaných počas účtovného roka.
Článok 10
Článkami 7 až 9 nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov o zostavovaní konsolidovaných účtovných závierok alebo konsolidovaných výročných správ, pokiaľ sa tieto podklady vyžadujú:
- pre informáciu zamestnancov alebo ich zástupcov alebo
- na vlastné účely správnych alebo súdnych orgánov.
Článok 11
1. Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 4 ods. 2 a článkov 5 a 6, členský štát môže od povinnosti stanovenej v článku 1 ods. 1 oslobodiť každý materský podnik, pokiaľ sa tento spravuje jeho právnymi predpismi, ak je zároveň dcérskym podnikom materského podniku, ktorý sa nespravuje právnymi predpismi členského štátu, ak sú splnené všetky tieto podmienky:
a) oslobodený podnik, bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článkov 13, 14 a 15, a všetky jeho dcérske podniky musia byť konsolidované v účtovných závierkach skupín podnikov;
b) konsolidovaná účtovná závierka uvedená v písm. a) a, ak je to vhodné, aj konsolidovaná výročná správa musia byť zostavené v súlade s touto smernicou alebo vo forme rovnocennej konsolidovaným účtovným závierkam a konsolidovaným výročným správam zostaveným v súlade s touto smernicou;
c) konsolidované účtovné závierky uvedené v písmene a) musia byť overené jednou alebo viacerými osobami poverenými vykonávať audit účtovných závierok podľa právnych predpisov štátu, ktorými sa spravuje podnik, ktorý ich zostavil.
2. Články 7 ods. 2 písm. b) písm. bb) a písm. c) a články 8 až 10 sa uplatnia.
3. Členský štát môže stanoviť oslobodenie podľa tohto článku, iba ak stanoví rovnaké oslobodenie podľa článkov 7 až 10.
Článok 12
1. Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článkov 1 až 10, môže členský štát uložiť každému podniku, ktorý sa spravuje jeho právnymi predpismi, aby zostavil konsolidované účtovné závierky a konsolidovanú výročnú správu, ak:
a) je tento podnik a jedna alebo viacero ďalších podnikov, s ktorými nie je prepojený podľa článku 1 ods. 1 alebo 2, jednotne riadený podľa zmluvy uzavretej s týmto podnikom alebo podľa ustanovení stanov týchto podnikov, alebo
b) správne, riadiace alebo dozorné orgány tohto podniku a jedného alebo viacerých ďalších podnikov, s ktorými nie je prepojenýv zmysle článku 1 ods. 1 alebo ods. 2, pozostávajú z väčšej časti z tých istých osôb vo funkcii počas účtovného roka a do zostavenia konsolidovaných účtovných závierok.
2. Pokiaľ sa uplatňuje odsek 1, podniky, ktoré sú navzájom prepojené spôsobom uvedeným v odseku 1, spolu so všetkými svojimi dcérskymi podnikmi sú podnikmi, ktoré majú byť konsolidované v zmysle tejto smernice, ak má jeden alebo viacero týchto podnikov jednu z právnych foriem vymenovaných v článku 4.
3. Články 3, 4 ods. 2, články 5, 6, 13 až 28, článok 29 ods. 1, 3, 4 a 5, články 30 až 38 ods. 2 sa uplatnia na konsolidované účtovné závierky a konsolidované výročné správy podľa tohto článku, odkazy na materské podniky sa vzťahujú na všetky podniky uvedené v odseku 1. Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 19 ods. 2, však položky "základné imanie", "emisné ážio", "rezervný fond na nové ocenenie", "rezervné fondy", "nerozdelený zisk alebo neuhradená strata minulých rokov" a "zisk alebo strata za účtovný rok", ktoré majú byť zahrnuté do konsolidovaných účtovných závierok, budú úhrnnými čiastkami údajov za podniky uvedené v odseku 1.
Článok 13
1. Podnik sa nemusí zahrnúť do konsolidovaných účtovných závierok, ak je na účely článku 16 ods. 3 zanedbateľného významu.
2. Ak dva alebo viaceré podniky spĺňajú požiadavky odseku 1, musia byť tieto predsa len zaradené do konsolidovaných účtovných závierok, ak ako celok nie sú zanedbateľného významu na účely článku 16 ods. 3
3. Okrem toho sa podnik nemusí zaradiť do konsolidovaných účtovných závierok, ak:
a) prísne dlhodobé obmedzenia podstatne prekážajú:
aa) materskému podniku pri uplatňovaní práv na majetok podniku alebo na riadenie podniku alebo
bb) pri uplatňovaní jednotného riadenia tohto podniku, ak ide o jeden zo vzťahov definovaných v článku 12 ods. 1, alebo
b) informácie potrebné na zostavovanie konsolidovaných účtovných závierok v súlade s touto smernicou nemožno získať bez neprimeraných výdavkov alebo neprimeraného omeškania alebo
c) podiely alebo akcie tohto podniku sú držané výlučne s úmyslom ich následného opätovného predaja.
Článok 14
1. Ak činnosti jedného alebo viacerých podnikov, ktoré majú byť konsolidované, sú natoľko odlišné, že ich zaradenie do konsolidovanej účtovnej závierky by nebolo v súlade s povinnosťou stanovenou v článku 16 ods. 3, také podniky musia byť, bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 33 tejto smernice, vylúčené z konsolidácie.
2. Uplatnenie odseku 1 nie je vylúčené iba z dôvodu, že podniky, ktoré majú byť konsolidované, sú čiastočne priemyselné, čiastočne obchodné a čiastočne poskytujú služby, alebo preto, že také podniky vykonávajú priemyselné alebo obchodné činnosti zahrnujúce rôzne produkty, alebo poskytujú odlišné služby.
3. Každé uplatnenie odseku 1 a aj dôvody k tomu sa musia uviesť v poznámkach k účtovnej závierke. Ak ročné účtovné závierky alebo konsolidované závierky podnikov takto vylúčených z konsolidácie nie sú zverejnené v tom istom členskom štáte v súlade so smernicou 68/15/EHS [5], musia byť pripojené ku konsolidovaným účtovným závierkam alebo sprístupnené verejnosti. V druhom prípade musí byť možnosť získať kópiu takých dokumentov na požiadanie. Cena takej kópie nesmie presahovať jej administratívne náklady.
Článok 15
1. Členský štát môže na účely článku 16 ods. 3 povoliť vynechanie ktoréhokoľvek materského podniku nevykonávajúceho žiadnu priemyselnú alebo obchodnú činnosť z konsolidovanej účtovnej závierky, ak má tento podnik akcie alebo podiely v dcérskom podniku na základe spoločnej dohody s jedným alebo viacerými podnikmi nezaradenými do konsolidovanej účtovnej závierky.
2. Ročná účtovná závierka materského podniku bude pripojená ku konsolidovanej účtovnej závierke.
3. Ak sa použije táto výnimka, pre ročnú účtovnú závierku materského podniku buď platí článok 59 smernice 78/660/EHS, alebo v poznámkach k tejto závierke sa uvedú informácie vyplývajúce z uplatnenia tejto smernice.
ODDIEL 2
Spôsob zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky
Článok 16
1. Konsolidovaná účtovná závierka obsahuje konsolidovanú súvahu, konsolidovaný výkaz ziskov a strát a poznámky k závierke. Tieto dokumenty predstavujú jeden celok.
2. Konsolidovaná účtovná závierka sa zostaví zrozumiteľne a v súlade s touto smernicou.
3. Konsolidovaná účtovná závierka poskytne verný a pravdivý obraz o aktívach a pasívach, finančnej situácii a zisku alebo strate podnikov zaradených do nej a braných ako celok.
4. Ak uplatňovanie ustanovení tejto smernice nepostačí na to, aby poskytla pravdivý a nestranný obraz v zmysle odseku 3, musia sa poskytnúť ďalšie doplňujúce informácie.
5. Ak je vo výnimočných prípadoch uplatnenie ustanovení článkov 17 až 35 a 39 nezlučiteľné s povinnosťou stanovenou v odseku 3, toto ustanovenie sa neuplatní, aby bolo možné poskytnúť pravdivý a nestranný obraz v zmysle odseku 3. Každé takéto neuplatnenie sa uvedie v poznámkach k účtovnej závierke spolu s vysvetlením dôvodov neuplatnenia a vyjadrením jeho vplyvu na aktíva, pasíva, finančné situáciu a zisk alebo stratu. Členské štáty môžu definovať uvedené výnimočné prípady a stanoviť príslušné osobitné pravidlá.
6. Členský štát môže vyžadovať alebo povoliť, aby boli v konsolidovaných účtovných závierkach okrem tých informácií, ktoré musia byť zverejnené v súlade s touto smernicou, zverejnené ďalšie informácie.
Článok 17
1. Pokiaľ ide o úpravu konsolidovanej účtovnej závierky, uplatnia sa články 3 až 10, 13 až 26 a 28 až 30 smernice 78/660/EHS, bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia tejto smernice, so zreteľom na základné úpravy vyplývajúce z osobitných charakteristík konsolidovaných účtovných závierok v porovnaní s ročnými účtovnými závierkami.
2. Pokiaľ sa vyskytnú osobitné okolnosti, ktoré by mohli spôsobiť neprimerané výdavky, členský štát môže povoliť, aby boli zásoby v konsolidovanej závierke uvedené spolu.
Článok 18
Aktíva a pasíva podnikov zaradených do konsolidácie budú plne zahrnuté do konsolidovanej súvahy.
Článok 19
1. Účtovná hodnota podielov alebo akcií na základnom imaní podnikov zaradených do konsolidácie sa zníži o hodnotu na ne pripadajúceho vlastného imania týchto podnikov:
a) Toto započítanie sa uskutoční na základe účtovnej hodnoty v termíne, v ktorom budú také podniky zahrnuté do konsolidácie po prvý raz. Rozdiely vyplývajúce z takéhoto započítania sa, pokiaľ to bude možné, zaznamenajú priamo oproti tým položkám v konsolidovanej súvahe, ktorých hodnoty sú nad alebo pod ich účtovnými hodnotami.
b) Členské štáty môžu vyžadovať alebo povoliť započítanie na základe hodnôt identifikovateľných aktív a pasív v momente nadobudnutia podielov alebo akcií alebo, ak neboli nadobudnuté súčasne, v momente, keď sa podnik stal dcérskym podnikom.
c) Akýkoľvek rozdiel zostávajúci po uplatnení písm. a) alebo vyplývajúci z písm. b) sa vykáže ako osobitná položka v konsolidovanej súvahe s príslušným označením. Táto položka, použité metódy a významné zmeny v súvislosti s predošlým účtovným rokom musia byť vysvetlené v poznámke k závierke. Ak členský štát pripúšťa započítanie pozitívnych a negatívnych rozdielov, v poznámkach k závierke musí byť uvedený aj podrobný rozpis takých rozdielov.
2. Odsek 1 sa neuplatní na podiely a akcie na základnom imaní materského podniku, ktoré sú v jeho vlastnej držbe alebo v držbe iného podniku zaradeného do konsolidácie. V konsolidovaných účtovných závierkach sa takéto podiely alebo akcie považujú za vlastné podiely alebo akcie podľa smernice 78/660/EHS.
Článok 20
1. Členský štát môže žiadať alebo povoliť, aby bola účtovná hodnota podielov alebo akcií na základnom imaní podniku zaradeného do konsolidácie znížená o zodpovedajúce percento vlastného imania iba za predpokladu, že:
a) vlastné akcie predstavujú prinajmenšom 90 % menovitej hodnoty alebo, pri absencii menovitej hodnoty, 90 % účtovnej paritnej hodnoty podielov alebo akcií tohto podniku, ktoré nie sú podielmi v zmysle článku 29 ods. 2 písm. a) smernice 77/91/EHS [6];
b) percentuálny podiel uvedený v písm. a) bol dosiahnutý podľa dohody umožňujúcej emisiu podielov alebo akcií podnikom zaradeným do konsolidácie a
c) dohoda uvedená v písm. b) hore neobsahuje platbu v hotovosti presahujúcu 10 % menovitej hodnoty alebo - pri absencii menovitej hodnoty - účtovnej paritnej hodnoty emitovaných podielov alebo akcií.
2. Akýkoľvek rozdiel, ktorý vznikne podľa odseku 1, sa pripočíta ku konsolidovaným rezervným fondom.
3. Uplatnenie metódy opísanej v odseku 1, výsledné zmeny v rezervných fondoch a názvy a sídla dotknutých podnikov sa uvedú v poznámkach k závierke.
Článok 21
Suma zodpovedajúce podielom alebo akciám v dcérskych podnikoch zaradených do konsolidácie, ktoré držia iné osoby ako podniky zaradené do konsolidácie, sa vykáže v konsolidovanej súvahe ako osobitná položka s príslušným označením.
Článok 22
Príjmy a výdavky podnikov zaradených do konsolidácie budú plne začlenené do konsolidovaného výkazu ziskov a strát.
Článok 23
Výsledná hodnota ziskov alebo strát zodpovedajúca akciám alebo podielom dcérskych podnikov zaradených do konsolidácie, ktoré sú v držbe iných osôb ako podniky zaradených do konsolidácie, sa vykáže v konsolidovanom výkaze ziskov a strát ako osobitná položka s príslušným označením.
Článok 24
Konsolidované účtovnézávierky budú zostavené v súlade so zásadami uvedenými v článkoch 25 až 28.
Článok 25
1. Metódy konsolidácie sa musia dôsledne uplatňovať z jedného účtovného roka na druhý.
2. Vo výnimočných prípadoch sú prípustné odchýlky od ustanovení odseku 1. Každá takáto odchýlka musí byť uvedená v poznámke k účtovným dokladom. Takisto sa tu musia uviesť dôvody spolu s hodnotením vplyvu na aktíva, pasíva, finančnú situáciu, na zisk alebo stratu podnikov zaradených do konsolidácie, braných ako celok.
Článok 26
1. V konsolidovaných účtovných závierkach sa vykazujú aktíva, pasíva, finančná situácia a zisky alebo straty podnikov zaradených do konsolidácie tak, akoby tieto boli jediným podnikom. Predovšetkým:
a) záväzky a pohľadávky medzi podnikmi zaradenými do konsolidácie navzájom sa z konsolidovanej účtovnej závierky vylúčia,
b) príjmy a výdavky súvisiace s transakciami medzi podnikmi zaradenými do konsolidácie sa z konsolidačných účtovných závierok vylúčia,
c) zisky a straty vyplývajúce z transakcií medzi podnikmi zaradenými do konsolidácie zahrnuté do účtovných hodnôt aktív, sa z konsolidovaných účtovných závierok vylúčia. Až do ďalšej koordinácie však členské štáty môžu povoliť, aby sa spomínané vylúčenie uskutočnilo na základe percentuálneho podielu základného imania, ktorý materský podnik drží v každom z dcérskych podnikov zaradených do konsolidácie.
2. Členský štát môže povoliťodchýlku od ustanovení odseku 1 písm. c), ak sa transakcia uzatvorila podľa bežných trhových podmienok a ak by vylúčenie zisku alebo straty spôsobilo neprimerané výdavky. Každá takáto odchýlka sa uvedie v poznámkach a, ak je vplyv na aktíva, pasíva, finančnú situáciu a zisk alebo stratu podniku zaradeného do konsolidácie braného ako celok podstatný, musí sa vysvetliť v poznámke ku konsolidovanej účtovnej závierke.
3. Odchýlky od ustanovení odseku 1 písm. a), b) alebo c) sú prípustné, keď sú dotknuté položky so zreteľom na cieľ článku 16 ods. 3 nepodstatné.
Článok 27
1. Konsolidovaná účtovná závierka musí byť zostavená k rovnakému dátumu ako ročná účtovná závierka materského podniku.
2. Členský štát však môže vyžadovať alebo povoliť, aby bola konsolidovaná účtovná závierka zostavená k inému dňu, aby bolo možné zohľadniť dátumy súvah väčšiny podnikov alebo najdôležitejších podnikov zaradených do konsolidácie. Ak sa táto odchýlka uplatní, táto skutočnosť sa zaznamená v poznámke ku konsolidovanej účtovnej závierke spolu s dôvodmi, ktoré k tomu viedli. Okrem toho sa musia zohľadniť alebo zverejniť dôležité udalosti týkajúce sa aktív a pasív, finančnej situácie alebo ziskov a strát podniku zaradeného do konsolidácie, ktoré sa vyskytli medzi týmto dátumom súvahy tohto podniku a dátumom konsolidovanej súvahy.
3. Ak dátum súvahy podniku predchádza dátumu konsolidovanej súvahy o viac ako tri mesiace, tento podnik sa bude konsolidovať na základe predbežnej účtovnej závierky zostavenej v termíne konsolidovanej súvahy.
Článok 28
Ak sa zloženie podnikov zaradených do konsolidácie v priebehu účtovného roka významne zmenilo, konsolidovaná účtovná závierka musí obsahovať informácie, ktoré umožnia zmysluplné porovnanie po sebe nasledujúcich konsolidovaných účtovných závierok. Pri významnej zmene môže členský štát vyžadovať alebo povoliť, aby sa tento záväzok splnil tým, že sa pripraví upravená súvaha a upravený výkaz ziskov a strát.
Článok 29
1. Aktíva a pasíva, ktoré majú byť začlenené do konsolidovanej účtovnej závierky, sa ocenia podľa jednotných metód a v súlade s článkami 31 až 42 a 60 smernice 78/660/EHS.
2. a) Podnik, ktorý zostavuje konsolidovanú účtovnú závierku, musí uplatniť tie isté metódy oceňovania ako vo svojej ročnej účtovnej závierke. Členský štát však môže vyžadovať alebo povoliť použitie iných metód oceňovania v konsolidovanej účtovnej závierke v súlade s vyššie uvedenými článkami smernice 78/660/EHS.
b) Ak sa použije táto odchýlka, táto skutočnosť musí byť uvedená v poznámke ku konsolidovanej účtovnej závierke spolu s uvedením dôvodov, ktoré k tomu viedli.
3. Ak podniky zaradené do konsolidácie oceňovali aktíva a pasíva, ktoré majú byť zahrnuté do konsolidovanej účtovnej závierky, metódami, ktoré sa líšia od metód používaných pre konsolidáciu, musia tieto oceňovania prehodnotiť v súlade s metódami používanými pre konsolidáciu, nemusia, iba pokiaľ by sa na výsledky prehodnotenia vzťahovali ustanovenia článku 16 ods. 3. Odchýlka od tejto zásady je prípustná iba vo výnimočných prípadoch. Každá takáto odchýlka sa uvedie v poznámke ku konsolidovanej účtovnej závierke spolu s uvedením dôvodov.
4. V konsolidovanej súvahe a v konsolidovanom výkaze ziskov a strát sa zohľadní každý rozdiel vznikajúci pri konsolidácii medzi daňovými nákladmi za účtovný rok a za predchádzajúce účtovné roky a výškou dane zaplatenej alebo splatnej, pokiaľ ide o tieto roky, za predpokladu, že je pravdepodobné, že v dohľadnej budúcnosti vzniknú pre jeden z podnikov zaradených do konsolidácie skutočné daňové náklady.
5. Ak boli aktíva, ktoré majú byť zahrnuté do konsolidovanej účtovnej závierky, predmetom výnimočných úprav ocenenia výlučne na daňové účely, budú zahrnuté do konsolidovanej účtovnej závierky iba po vylúčení týchto úprav. Členský štát však môže vyžadovať alebo povoliť, aby boli také aktíva zahrnuté do konsolidovanej účtovnej závierky bez vylúčenia úprav, ak bude ich čiastka spolu s dôvodmi, ktoré k nim viedli, uvedená v poznámke ku konsolidovanej účtovnej závierke.
Článok 30
1. Osobitná položka podľa článku 19 ods. 1 písm. c), ktorá zodpovedá kladnému konsolidačnému rozdielu, spravuje sa ustanoveniami, ktoré sa uplatňujú na položku "dobré meno podniku" v zmysle smernice 78/660/EHS.
2. Členský štát môže povoliť, aby sa kladný konsolidačný rozdiel bezprostredne a jasne odpočítal od rezervných fondov.
Článok 31
Hodnota vykazovaná ako osobitná položka v zmysle článku 19 ods. 1 písm. c), ktorá zodpovedá negatívnemu konsolidačnému rozdielu, sa môže previesť do konsolidovaného výkazu ziskov a strát, iba ak:
a) tento rozdiel zodpovedá predpokladu nepriaznivých budúcich výsledkov v podniku v deň nadobudnutia alebo predpokladu nákladov, ktoré by mala tento podnik znášať, pokiaľ sa taký predpoklad splní, alebo
b) pokiaľ taký rozdiel zodpovedá realizovanému výnosu.
Článok 32
1. Ak podnik zaradený do konsolidácie riadi iný podnik spolu s jedným alebo viacerými podnikmi, ktoré nie sú zaradené do konsolidácie, členský štát môže vyžadovať alebo povoliť zaradenie tohto ďalšieho podniku do konsolidovanej účtovnej závierky úmerne k podielu práv podniku, ktorý je zaradený do konsolidácie.
2. Články 13 až 31 sa primerane uplatnia na proporcionálnu konsolidáciu uvedenú v odseku 1.
3. Pokiaľ sa uplatní tento článok, neuplatní sa článok 33, ak je proporcionálne konsolidovaný podnik pridruženým podnikom v zmysle článku 33.
Článok 33
1. Ak podnik zaradený do konsolidácie uplatňuje podstatný vplyv nad prevádzkou a finančnou politikou podniku nezaradeného do konsolidácie (pridruženého podniku), v ktorom má účasť v zmysle článku 17 smernice 78/660/EHS, táto účasť sa vykáže v konsolidovanej súvahe ako osobitná položka s príslušným označením. Predpokladá sa, že podnik uplatňuje podstatný vplyv na iný podnik, ak má 20 alebo viac percent hlasov akcionárov alebo spoločníkov tohto podniku. Uplatní sa článok 2.
2. Pri prvom uplatnení tohto článku na účasť v zmysle odseku 1 sa účasť vykáže v konsolidovanej súvahe buď:
a) vo svojej účtovnej hodnote vypočítanej v súlade s pravidlami oceňovania stanovenými v smernici 78/660/EHS. Rozdiel medzi touto hodnotou a čiastkou zodpovedajúcou časti vlastného imania pripadajúcou na túto účasť sa uvedie osobitne v konsolidovanej súvahe alebo v poznámke. Tento rozdiel sa vypočíta ku dňu, kedy sa táto metóda použije po prvý raz, alebo
b) v čiastke zodpovedajúcej časti vlastného imania pridruženého podniku pripadajúcej na túto účasť. Rozdiel medzi touto čiastkou a účtovnou hodnotou vypočítanou v súlade s pravidlami oceňovania stanovenými v smernici 78/660/EHS sa uvedie osobitne v konsolidovanej súvahe alebo v poznámke k závierke. Tento rozdiel sa vypočíta ku dňu, kedy bola táto metóda použitá po prvý raz.
c) Členský štát môže určiť, či sa uplatní písm. a) alebo b). V konsolidovanej súvahe alebo v poznámke k závierke sa uvedie, či sa uplatnili ustanovenia písmena a) alebo b).
d) Okrem toho môže členský štát na účely a) a b) vyžadovať alebo povoliť výpočet rozdielu ku dňu nadobudnutia akcií alebo, ak neboli nadobudnuté súčasne, ku dňu, kedy sa podnik stal pridruženým podnikom.
3. Ak boli aktíva alebo pasíva pridruženého podniku oceňované inými metódami, ako sú metódy použité pre konsolidáciu v súlade s článkom 29 ods. 2, môžu byť na účely výpočtu rozdielu uvedeného v odseku 2 písm. a) alebo b) znovu ocenené metódami použitými pre konsolidáciu. Ak sa takéto nové ocenenie neuskutočnilo, musí sa táto skutočnosť uviesť v poznámke k závierke. Členský štát môže vyžadovať takéto nové ocenenie.
4. Účtovná hodnota uvedená v odseku 2 písm. a) alebo čiastka zodpovedajúca časti vlastného imania pridruženého podniku pripadajúcej na účasť podľa odseku 2 písm. b) sa zvýši alebo zníži o čiastku každej zmeny, ktorá nastala počas účtovného roka úmerne k časti vlastného imania pridruženého podniku zodpovedajúcej tejto účasti. Zníži sa o čiastku dividend pripadajúcich na túto účasť.
5. Pokiaľ sa kladný rozdiel uvedený v odseku 2 písm. a) alebo b) nemôže uviesť do súvisu so žiadnou kategóriou aktív alebo pasív, bude sa s ním zaobchádzať podľa článkov 30 a 39 ods. 3.
6. Pomer zisku a straty pridružených podnikov zodpovedajúci takejto účasti sa vykáže v konsolidovanom výkaze ziskov a strát ako osobitná položka pod príslušným označením.
7. Vylúčenia uvedené v článku 26 ods. 1 písm. c) sa uskutočnia vtedy, ak sú známe skutočnosti alebo ak ich možno zistiť. Článok 26 ods. 2 a 3 sa uplatní.
8. Ak pridružený podnik zostavuje konsolidovanú účtovnú závierku, uplatnia sa predchádzajúce ustanovenia na vlastné imanie.
9. Tento článok sa nemusí uplatňovať, ak účasť na základnom imaní pridruženého podniku nie je na účely článku 16 ods. 3 podstatný.
Článok 34
Okrem informácií vyžadovaných na základe iných ustanovení tejto smernice, poznámky k závierke musia tiež obsahovať aspoň tieto údaje:
1. Metódy oceňovania uplatnené pre rôzne položky v konsolidovanej účtovnej závierke a metódy použité pri výpočte opravných položiek. Pri položkách zaradených do konsolidovanej závierky, ktoré sú alebo pôvodne boli vyjadrené v cudzej mene, sa musí uviesť kurz, ktorý sa použil na ich vyjadrenie v mene, v ktorej je konsolidovaná závierka zostavená.
2. a) Názvy a sídla podnikov zaradených do konsolidácie; pomer základného imania držaného podnikmi zaradenými do konsolidácie, okrem materského podniku, podnikov zaradených do konsolidácie alebo ovládaných osobami konajúcimi vo vlastnom mene, ale v prospech týchto podnikov; ktoré za podmienok uvedených v článkoch 1 a 12 ods. 1 na základe uplatňovania článku 2 vytvorili základ pre uskutočnenie konsolidácie. Od uvedenia posledného údaju však možno upustiť, ak sa konsolidácia uskutočnila na základe článku 1 ods. 1 písm. a) a podiel na základnom imaní a pomer hlasovacích práv je rovnaký.
b) Tie isté informácie sa musia poskytnúť, pokiaľ ide o podniky vylúčené z konsolidácie podľa článkov 13 a 14, a bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 14 ods. 3, sa musí odôvodniť aj vylúčenie podnikov uvedených v článku 13.
3. a) Názvy a sídla podnikov pridružených k podniku zaradenému do konsolidácie v zmysle článku 33 ods. 1 a podiely na základnom imaní držané podnikmi zaradenými do konsolidácie alebo osobami konajúcimi vo vlastnom mene, ale v prospech týchto podnikov.
b) Rovnakéinformácie sa musia poskytnúť, pokiaľ ide o pridružené podniky uvedenév článku 33 ods. 9 spolu s dôvodmi na uplatnenie tohto ustanovenia.
4. Názvy a sídla podnikov proporcionálne konsolidovaných podľa článku 32, skutočnosti, na ktorých sa zakladá spoločný manažment a podiel na ich základnom imaní, ktorý držia podniky zaradené do konsolidácie alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale v prospech týchto podnikov.
5. Názov a sídlo každého iného podniku ako podnikov uvedených v odsekoch 2, 3 a 4, v ktorých podniky zaradené do konsolidácie a tie, ktoré boli vylúčené podľa článku 14, buď samé, alebo prostredníctvom osôb konajúcich vo vlastnom mene, ale v prospech týchto podnikov, držia aspoň percentuálny podiel kapitálu, ktorý členské štáty môžu stanoviť na najviac 20 %, podiel na základnom imaní, výšku vlastného imania a zisku alebo straty za posledný účtovný rok dotknutého podniku, za ktorý bola schválená účtovná závierka. Tieto informácie sa môžu vynechať na účely článku 16 ods. 3, iba ak sú zanedbateľného významu. Informácie týkajúce sa vlastného imania a zisku alebo straty sa môžu tiež vynechať, ak dotknutý podnik neuverejňuje svoju súvahu a ak uvedené podniky priamo alebo nepriamo držia menej ako 50 % jeho základného imania.
6. Celková čiastka vykazovaná v konsolidovanej súvahe, ako aj celková čiastka záväzkov vecne zabezpečenými podnikmi zaradenými do konsolidácie vykazovaná v konsolidovanej súvahe s uvedením povahy a formy záruky.
7. Celková suma akýchkoľvek finančných záväzkov, ktoré nie sú zahrnuté do konsolidovanej súvahy, pokiaľ táto informácia pomôže určiť finančnú situáciu podnikov zaradených do konsolidácie braných ako celok. Akékoľvek záväzky týkajúce sa dôchodkov a prepojených podnikov, ktoré nie sú zaradené do konsolidácie, sa musia uviesť osobitne.
8. Čistý obrat v zmysle článku 28 smernice 78/660/EHS rozčlenený podľa kategórií činností a územne vymedzených trhov, pokiaľ sa tieto kategórie navzájom podstatne odlišujú so zreteľom na organizáciu predaja výrobkov a poskytovania služieb spadajúcich do rámca bežných obchodných činností všetkých podnikov zaradených do konsolidácie.
9. a) Priemerný počet osôb zamestnaných počas účtovného roka podnikmi zaradenými do konsolidácie s rozdelením podľa kategórií, ako aj personálne náklady súvisiace s účtovným rokom, ak nie sú v konsolidovanom výkaze ziskov a strát uvedené osobitne.
b) Priemerný počet osôb zamestnaných počas účtovného roka podnikmi, na ktoré sa uplatnil článok 32, sa uvedie osobitne.
10. Rozsah, v akom bol výpočet konsolidovaného zisku alebo straty ovplyvnený oceňovaním položiek, ktoré sa uskutočnilo v príslušnom účtovnom roku alebo v predošlom účtovnom roku odchylne od zásad ustanovených v článkoch 31 a 34 až 42 smernice 78/650/EHS a v článku 29 ods. 5 tejto smernice s cieľom získať v tomto alebo predchádzajúcom účtovnom roku daňové úľavy. Ak takéto ocenenia ovplyvňujú budúce daňové zaťaženie podnikov zaradených do konsolidácie braných ako celok, musia sa uviesť podrobnosti.
11. Rozdiel medzi daňou uloženou na základe konsolidovaného výkazu ziskov a strát za účtovný rok a celkovou hodnotou dane za predošlé účtovné roky a čiastkou dane splatnej za tieto roky za predpokladu, že tento rozdiel je významný pre budúce zdanenie. Táto čiastka sa môže uviesť v súvahe ako súhrnná čiastka pod osobitnou položkou s príslušným označením.
12. Výška funkčných požitkov poskytnutých počas účtovného roka členom správnych, riadiacich a dozorných orgánov materského podniku z výkonu funkcie v materskom podniku a dcérskych podnikoch a všetky záväzky týkajúce sa dôchodkov pre bývalých členov týchto orgánov, ktoré vznikli alebo boli prijaté za rovnakých podmienok, s uvedením celkovej čiastky za každú kategóriu. Členský štát môže požadovať, aby požitky poskytnuté z dôvodu výkonu funkcie v podnikoch, ktoré sú navzájom vo vzťahu uvedenom v článku 32 alebo 33, boli tiež zaradené do informácií stanovených v prvej vete.
13. Výška preddavkov a úverov poskytnutých členom správnych, riadiacich a dozorných orgánov materského podniku týmto podnikom alebo jedným z jej dcérskych podnikov s uvedením úrokových sadzieb, podstatných podmienok a prípadne všetkých splatených čiastok, ako aj záväzky, ktoré boli na ich úkor prijaté vo forme záruky akéhokoľvek druhu, s uvedením celkovej čiastky za každú kategóriu. Členský štát môže vyžadovať, aby boli preddavky a úvery poskytnuté podnikmi, ktoré sú navzájom vo vzťahu uvedenom v článku 32 alebo 33, tiež zaradené do informácii stanovených v prvej vete.
Článok 35
1. Členský štát môže povoliť, aby zverejnenia predpísané v článku 34 ods. 2, 3, 4 a 5:
a) mali formu vyhlásenia uloženú v súlade s článkom 3 ods. 1 a 2 smernice 68/151/EHS; toto musí byť uvedené v poznámkach k závierke;
b) aby boli vynechané, ak sú spôsobilé závažne poškodiť ktorýkoľvek podnik označený týmito ustanoveniami. Členský štát môže podmieniť takéto vynechanie schválením správneho alebo súdneho orgánu. Každé takéto vynechanie sa musí uviesť v poznámkach k závierke.
2. Odsek 1 písm. b) sa uplatní aj na informácie vyžadované podľa článku 34 ods. 8.
ODDIEL 3
Konsolidovaná výročná správa
Článok 36
1. Konsolidovaná výročná správa musí obsahovať prinajmenšom uspokojivý prehľad vývoja činnosti a situácie skupiny podnikov zaradených do konsolidácie.
2. Z hľadiska týchto podnikov sa v správe uvádzajú:
a) všetky udalosti osobitného významu, ktoré nastali od konca účtovného roka,
b) predpokladaný budúci vývoj tejto skupiny podnikov,
c) činnosti tejto skupiny podnikov v oblasti výskumu a vývoja,
d) počet a menovitá hodnota alebo pri absencii menovitej hodnoty účtovná paritná hodnota všetkých podielov alebo akcií materského podniku, ktoré drží samotný materský podnik, jeho dcérske podniky alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale v prospech týchto podnikov. Členský štát môže vyžadovať alebo povoliť, aby sa tieto podrobnosti uviedli v poznámkach k závierke.
ODDIEL 4
Audit konsolidovaných účtovných závierok
Článok 37
1. Podnik, ktorý zostavuje konsolidovanú účtovnú závierku, ju musí dať overiť jednej alebo viacerým osobám oprávneným vykonávať audit podľa zákonov členského štátu, ktorými sa tento podnik spravuje.
2. Osoba alebo osoby zodpovedné za audit musia tiež osvedčiť, že konsolidovaná ročná správa je v súlade s konsolidovanou účtovnou závierkou za ten istý účtovný rok.
ODDIEL 5
Zverejnenie konsolidovanej účtovnej závierky
Článok 38
1. Náležite schválená konsolidovaná účtovná závierka a konsolidovaná ročná správa spolu so správou predloženou osobou zodpovednou za audit konsolidovanej závierky sa v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS zverejnení za podnik, ktorý zostavil konsolidovanú účtovnú závierku podľa právnych predpisov členského štátu, ktorými sa tento podnik spravuje.
2. Na konsolidovanú ročnú správu sa uplatní článok 47 ods. 1 druhý pododsek smernice 78/660/EHS.
3. Článok 47 ods. 1 druhý pododsek smernice 78/660/EHS sa nahradí nasledovným: "Kópia celej takejto správy alebo jej časti sa musí dať získať na požiadanie. Cena takejto kópie nesmie prevýšiť administratívne náklady na jej vyhotovenie."
4. Ak podnik, ktorý zostavil konsolidovanú účtovnú závierku, nemá jednu z právnych foriem vymenovaných v článku 4 a vnútroštátne právne predpisy od neho nevyžadujú, aby zverejnil dokumenty uvedené v odseku 1, ako to stanovuje článok 3 smernice 78/151/EHS, musí ich verejnosti sprístupniť aspoň vo svojom sídle. Kópia takých dokumentov sa musí dať získať na požiadanie. Cena takej kópie nesmie presiahnuť administratívne náklady na jej vyhotovenie.
5. Uplatnia sa články 48 a 49 smernice 78/660/EHS.
6. Členské štáty stanovia primerané sankcie pre prípad, že nebude splnená povinnosť zverejniť podľa tohto článku.
ODDIEL 6
Prechodné a záverečné ustanovenia
Článok 39
1. Členské štáty môžu vyžadovať alebo povoliť, aby sa v prvej konsolidovanej účtovnej závierke zostavenej podľa tejto smernice pre skupinu podnikov, medzi ktorými existovali vzťahy opísané v článku 1 ods. 1, pred uplatňovaním ustanovení uvedených v článku 49 ods. 1, na účely článku 19 ods. 1 účtovná hodnota podielov a akcií a im zodpovedajúca časť vlastného imania zohľadnila najneskôr v deň prvej konsolidácie podľa tejto smernice.
2. Odsek 1 sa primerane uplatní na ocenenie podielov alebo akcií alebo im zodpovedajúcej časti vlastného imania podniku pridruženého k podniku zaradenému do konsolidácie na účely článku 33 ods. 2 a na proporcionálnu konsolidáciu uvedenú v článku 32.
3. Ak osobitná položka podľa článku 19 ods. 3 zodpovedá pozitívnemu konsolidačnému rozdielu, ktorý vznikol pred dátumom zostavenia prvej konsolidačnej účtovnej závierky v súlade s touto smernicou, členský štát môže:
a) na účely článku 30 ods. 1 povoliť, aby sa obmedzené obdobie dlhšie ako 5 rokov stanovené v článku 37 ods. 2 smernice 78/660/EHS počítalo od dátumu prvej konsolidovanej závierky zostavenej podľa tejto smernice, a
b) na účely článku 30 ods. 2 povoliť, aby boli z rezervných fondov urobené odpočty ku dňu prvej konsolidovanej závierky zostavenej podľa tejto smernice.
Článok 40
1. Až do uplynutia lehôt stanovených pre uplatnenie smerníc dopĺňajúcich smernicu 78/660/EHS vo vnútroštátnych právnych predpisoch, a to smerníc týkajúcich sa zosúladenia predpisov, ktorými sa spravujú ročné účtovné závierky bánk a iných finančných inštitúcii a poisťovní, môžu sa členské štáty odchýliť od ustanovení tejto smernice týkajúcich sa štruktúry konsolidovanej účtovnej závierky, metód oceňovania položiek zaradených do tejto závierky a informácií, ktoré sa majú uviesť v poznámkach k závierke:
a) pokiaľ ide o akýkoľvek podnik, ktorý má byť konsolidovaný, a tento podnik je bankou, inou finančnou inštitúciou alebo poisťovňou;
b) ak podniky, ktoré majú byť konsolidované, zahrňujú predovšetkým banky, finančné inštitúcie alebo poisťovne.
Môžu sa tiež odchýliť od článku 6, ale iba pokiaľ ide o obmedzenia a kritériá, ktoré sa majú uplatňovať na uvedené podniky.
2. Pokiaľ členský štát pred uplatňovaním ustanovení uvedených v článku 49 ods. 1 nevyžadoval, aby všetky podniky, ktoré sú bankami, inými finančnými inštitúciami alebo poisťovňami, zostavovali konsolidované závierky, môže do uplatnenia jednej zo smerníc uvedených v odseku 1 v jeho vnútroštátnych právnych predpisoch, najdlhšie však do účtovných rokov končiace v roku 1993, povoliť:
a) odloženie uplatnenia povinnosti uloženej článkom 1 ods. 1 vo vzťahu k uvedeným podnikov, pokiaľ sú materským podnikom. Táto skutočnosť sa musí uviesť v ročnej účtovnej závierke materského podniku a informácie predpísané v článku 43 ods. 1 bode 2 smernice 78/660/EHS sa uvedú za všetky dcérske podniky.
b) ak je konsolidovaná závierka zostavená, upustenie od konsolidácie ktoréhokoľvek z vyššie uvedených podnikov, pokiaľ je dcérskym podnikom; tým nie sú dotknuté ustanovenia článku 33. V poznámkach k závierke sa uvedú informácie opísané v článku 34 (2) za každý takýto dcérsky podnik.
3. V prípadoch uvedených v odseku 2 písm. b) sa musí ročná alebo konsolidovaná závierka dcérskeho podniku, pokiaľ je jej zverejnenie povinné, priložiť ku konsolidovanej závierke alebo v prípade absencie konsolidovanej závierky k ročnej účtovnej závierke materského podniku, alebo sa musí sprístupniť verejnosti. V poslednom uvedenom prípade sa kópia takých dokumentov musí dať získať na požiadanie. Cena takej kópie nesmie prekročiť administratívne náklady na je vyhotovenie.
Článok 41
1. Podniky, medzi ktorými existujú vzťahy podľa článku 1 ods. 1 písm. a), b) a d) písm. bb), a ďalšie podniky, ktoré sú v podobnom vzťahu s jedným z uvedených podnikov, sú na účely tejto smernice a smernice 78/660/EHS prepojenými podnikmi.
2. Ak členský štát stanovuje povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku podľa článku 1 ods. 1 písm. c), d) písm. aa) alebo ods. 2, prípadne článku 12 ods. 1, podniky, medzi ktorými existujú vzťahy sú prepojené v zmysle uvedených ustanovení, a ďalšie podniky, ktoré majú také vzťahy alebo vzťahy podľa odseku 1 k jednému z uvedených podnikov, sú prepojenými podnikmi podľa odseku 1.
3. Členský štát môže uplatniť odsek 2 tohto článku aj vtedy, ak nestanovuje povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku podľa článku 1 ods. 1 písm. a), d) písm. aa) alebo ods. 2, prípadne článku 12 ods. 1.
4. Články 2 a 3 ods. 2 sa uplatnia.
5. Ak členský štát uplatňuje článok 4 ods. 2, môže z uplatňovania odseku 1 vylúčiť prepojené podniky, ktoré sú materskými podnikmi a od ktorých na základe ich právnej formy členský štát nevyžaduje, aby zostavovali konsolidovanú účtovnú závierku v súlade s ustanoveniami tejto smernice, ako aj materské podniky s takou právnou formou.
Článok 42
Článok 56 smernice 78/660/EHS sa nahrádza takto:
"Článok 56
1. Povinnosť vykazovať vo výročnej závierke položky stanovené v článkoch 9, 10 a 23 až 26, ktoré sa vzťahujú k prepojeným podnikom v zmysle článku 41 smernice 83/349/EHS, a povinnosť uvádzať informácie týkajúce sa týchto podnikov v súlade s článkami 13 ods. 2 a 14 a bod 7 článku 43 ods. 1 nadobúda účinnosť dňom stanoveným v článku 49 ods. 2 uvedenej smernice.
2. Poznámky k závierkam musia tiež obsahovať:
a) názov a sídlo podniku, ktorý zostavuje konsolidovanú závierku najväčšej skupiny podnikov, ktorej súčasťou je spoločnosť ako dcérsky podnik;
b) názov a sídlo podniku, ktorý zostavuje konsolidovanú účtovnú závierku najmenšej skupiny podnikov, ktorej súčasťou je spoločnosť ako dcérsky podnik a ktorá je tiež začlenená do skupiny podnikov uvedenej v písmene a);
c) miesto, kde možno získať kópie konsolidovaných účtovných závierok uvedených v písmenách a) a b) za predpokladu, že súk dispozícii."
Článok 43
Článok 57 smernice 78/660/EHS sa nahrádza takto:
"Článok 57
Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia smerníc 68/151/EHS a 77/91/EHS, členský štát nemusí uplatňovať ustanovenia tejto smernice týkajúce sa obsahu, auditu a zverejnenia ročných účtovných závierok voči spoločnostiam, ktoré sa spravujú jeho právnymi predpismi a ktoré sú dcérskymi podnikmi v zmysle smernice 83/349/EHS, ak sú splnené tieto podmienky:
a) materský podnik podlieha právnym predpisom členského štátu;
b) všetci akcionári alebo spoločníci dcérskeho podniku vyslovili svoj súhlas s oslobodením od takej povinnosti; vyhlásenie sa musí urobiť pre každý účtovný rok;
c) materský podnik vyhlásil, že ručí za záväzky prijaté jeho dcérskym podnikom;
d) vyhlásenia uvedené v písmenách b) a c) musí dcérsky podnik zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS;
e) dcérsky podnik musí byť zahrnutý do konsolidovanej účtovnej závierky zostavenej materským podnikom v súlade so smernicou 83/349/EHS;
f) uvedené oslobodenie od povinnosti sa uvedie v poznámkach ku konsolidovanej účtovnej závierke zostavenej materským podnikom;
g) konsolidovaná účtovná závierka uvedená v písmene e), konsolidovaná výročná správa a správa osoby zodpovednej za audit týchto závierok sa zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS."
Článok 44
Článok 58 smernice 78/660/EHS sa nahrádza takto:
"Článok 58
Členský štát nemusí uplatňovať ustanovenia tejto smernice týkajúce sa auditu a uverejnenia výkazu zisku a strát na spoločnosti, ktoré sa spravujú jeho právnymi predpismi a ktoré sú materskými podnikmi v zmysle smernice 83/349/EHS, ak sú splnené tieto podmienky:
a) materský podnik zostaví konsolidovanú účtovnú závierku v súlade so smernicou 83/349/EHS a je zahrnutý do tejto závierky;
b) uvedené oslobodenie sa uvedie v poznámkach k ročnej účtovnej závierke materského podniku;
c) vyššie uvedené oslobodenie sa uvedie v poznámkach ku konsolidovanej účtovnej závierke zostavenej materským podnikom;
d) zisk alebo strata materského podniku vypočítané v súlade s touto smernicou sa uvedú v súvahe materského podniku."
Článok 45
Článok 59 smernice 78/660/EHS sa nahrádza takto:
"Článok 59
1. Členský štát môže vyžadovať alebo povoliť, aby sa v súlade s odsekmi 2 až 9 v súvahe vykazovala účasť v zmysle článku 17 na základnom imaní podniku, na ktorého obchodnú a finančnú politiku sa uplatňuje podstatný vplyv, a to ako podpoložky položky "podiely v prepojených podnikoch", prípadne ako podpoložky položky "účasti". Predpokladá sa, že podnik uplatňuje podstatný vplyv na iný podnik, ak má 20 a viac percent hlasov akcionárov alebo spoločníkov tohto podniku. Článok 2 smernice 83/349/EHS sa uplatní.
2. Pri prvom uplatnení tohto článku na účasť v zmysle odseku 1 sa uvedie táto účasť v súvahe buď:
a) v jej účtovnej hodnote vypočítanej podľa článkov 31 až 42. Rozdiely medzi touto hodnotou a čiastkou zodpovedajúcou časti vlastného imania pripadajúcej na účasť sa uvedú osobitne v súvahe alebo v poznámkach k účtovnej závierke. Rozdiel sa vypočíta ku dňu, kedy sa táto metóda použije po prvý raz, alebo:
b) v čiastke zodpovedajúcej časti vlastného imania pripadajúcej na účasť. Rozdiel medzi touto čiastkou a účtovnou hodnotou vypočítanou v súlade s článkami 31 až 42 sa uvedie osobitne v súvahe alebo v poznámkach k závierke. Rozdiel sa vypočíta ku dňu, kedy sa táto metóda použije po prvý raz.
c) Členský štát môže stanoviť uplatnenie ustanovení iba jedného prechádzajúcich písmen. V súvahe alebo v poznámkach k závierke sa musí uviesť, či sa použilo písmeno a) alebo b).
d) Okrem toho môže členský štát pri uplatňovaní písmena a) alebo b) vyžadovať alebo povoliť výpočet rozdielu ku dňu nadobudnutia účasti uvedenej v odseku 1, alebo ak sa nadobudnutie neuskutočnilo súčasne, ku dňu, kedy sa nadobudnuté podiely alebo akcie stali účasťou v zmysle odseku 1.
3. Ak boli aktíva alebo pasíva podniku, v ktorom existuje účasť v zmysle odseku 1, oceňované inými metódami, ako použila spoločnosť zostavujúca ročnú závierku, môžu sa na účely výpočtu rozdielu uvedeného v odseku 2 písm. a) alebo b) znovu preceniť pomocou metód používaných spoločnosťou zostavujúcou ročnú účtovnú závierku. Ak sa takéto precenenie neuskutočnilo, v poznámkach k závierke sa to musí uviesť. Členský štát môže vyžadovať takéto precenenie.
4. Účtovná hodnota uvedená v odseku 2 písm. a) alebo čiastka zodpovedajúca časti vlastného imania uvedená v odseku 2 písm. b) sa zvýši alebo zníži o zmenu, ktorá nastala počas účtovného roka v časti vlastného imania zodpovedajúceho tejto účasti. Zníži sa o výšku dividend pripadajúcich na účasť.
5. Ak kladný rozdiel podľa odseku 2 písm. a) alebo b) nemožno priradiť k žiadnej kategórii aktív alebo pasív, spravuje sa ustanoveniami, ktoré sa uplatňujú na položku "dobré meno podniku" v zmysle smernice 78/660/EHS.
6. a) Časť zisku alebo strát zodpovedajúca účasti v zmysle odseku 1 sa vo výkaze ziskov a strát uvedie ako osobitná položka s príslušným označením.
b) Ak táto čiastka presahuje čiastku dividend, ktoré už boli prijaté alebo na vyplatenie ktorých je nárok, výška rozdielu sa musí zaradiť do rezervného fondu, ktorý nemôže byť rozdelený akcionárom.
c) Členský štát môže vyžadovať alebo povoliť, aby sa časť zisku alebo strát pripadajúca na účasť uvedenú v odseku 1 uvádzal vo výkaze ziskov a strát iba do výšky zodpovedajúcej dividendám, ktoré už boli prijaté alebo na ktorých vyplatenie je nárok.
7. Vylúčenia uvedené v článku 26 ods. 1 písm. c) smernice 83/349/EHS sa uskutočnia, pokiaľ sú známe skutočnosti, alebo ak tieto skutočnosti možno zistiť. Článok 26 ods. 2 a 3 tejto smernice sa uplatní.
8. Ak podnik, v ktorom má iný podnik účasť v zmysle odseku 1, zostavuje konsolidovanú účtovnú závierku, uplatnia sa na vlastné imanie vykazované v tejtozávierke predchádzajúce odseky.
9. Tento článok sa nemusí uplatniť, ak sa na účasť v zmysle odseku 1 neuplatňuje článok 2 ods. 3."
Článok 46
Článok 61 smernice 78/660/EHS sa nahrádza takto:
"Článok 61
Členský štát nemusí uplatňovať ustanovenia článku 43 ods. 1 bodu 2 tejto smernice týkajúce sa výšky vlastného imania a ziskov a strát dotknutých podnikov na spoločnosti, ktoré sa spravujú jeho právnymi predpismi a ktoré sú materskými podnikmi v zmysle smernice 83/349/EHS, ak:
a) sú dotknuté podniky zahrnuté do konsolidovanej účtovnej závierky zostavenej materským podnikom alebo do konsolidovanej účtovnej závierky väčšej skupiny podnikov podľa článku 7 ods. 2 smernice 83/349/EHS, alebo
b) materský podnik zahrnul účasť na imaní dotknutých podnikov do svojej ročnej závierky podľa článku 59 alebo do konsolidovanej účtovnej závierky zostavenej týmto materským podnikom v súlade s článkom 33 smernice 83/349/EHS."
Článok 47
Kontaktný výbor zriadený podľa článku 52 smernice 78/660/EHS tiež:
a) uľahčí bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článkov 169 a 170 zmluvy, zosúladené uplatňovanie tejto smernice prostredníctvom pravidelných stretnutí zaoberajúcich sa najmä praktickými problémami vznikajúcimi pri jej uplatňovaní;
b) odporučí Komisii v prípade potreby doplnenia alebo zmeny tejto smernice.
Článok 48
Touto smernicou nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré vyžadujú, aby konsolidované účtovné závierky, do ktorých sú zaradené podniky, ktoré sa nespravujú ich právnymi predpismi, boli predložené registru, v ktorom sú zapísanépobočky takýchto podnikov.
Článok 49
1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 1. januára 1988. Bezodkladne o tom informujú Komisiu.
2. Členské štáty môžu stanoviť, že predpisy uvedené v odseku 1 sa po prvý raz uplatnia na konsolidované účtovné závierky za účtovné roky začínajúce od 1. januára 1990 alebo počas kalendárneho roka 1990.
3. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
Článok 50
1. Päť rokov odo dňa uvedeného v článku 49 ods. 2 Rada na návrh Komisie preskúma a v prípade potreby zreviduje článok 1 ods. 1 písm. d) druhý pododsek, článok 4 ods. 2, články 5 a 6, článok 7 ods. 1, články 12, 43 a 44 so zreteľom na skúsenosti nadobudnuté pri uplatňovaní tejto smernice a na hospodársku a peňažnú situáciu v tomto čase.
2. Odsekom 1 nie je dotknutý článok 53 ods. 2 smernice 78/660/EHS.
Článok 5I
Táto smernica je adresovaná členským štátom.
V Luxemburgu 13. júna 1983