SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2009/109/ES
zo 16. septembra 2009,
ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a smernica 2005/56/ES, pokiaľ ide o požiadavky na predkladanie správ a dokumentačné požiadavky v prípade zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia
EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44 ods. 2 písm. g),
so zreteľom na návrh Komisie,
so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),
konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy (2),
keďže:
(1)
Európska rada sa na svojom zasadaní 8. a 9. marca 2007 dohodla, že do roku 2012 je potrebné znížiť administratívnu záťaž spoločností o 25 %, s cieľom zlepšiť konkurencieschopnosť spoločností v Spoločenstve.
(2)
Právo obchodných spoločností bolo identifikované ako oblasť, ktorá predpisuje spoločnostiam veľké množstvo povinností týkajúcich sa informovania, pričom niektoré z nich sa zdajú byť zastarané alebo nadbytočné. Je preto primerané zrevidovať tieto povinnosti a tam, kde je to vhodné, znížiť administratívnu záťaž spoločností v Spoločenstve na minimum, ktoré je potrebné na ochranu záujmov ostatných zúčastnených strán.
(3)
Rozsah pôsobnosti druhej smernice Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle článku 58 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (3), a tretej smernice Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností, vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (4), by sa mal upraviť tak, aby odrážal zmeny fínskeho práva obchodných spoločností.
(4)
Internetové stránky spoločností alebo iné internetové stránky predstavujú v istých prípadoch alternatívu k zverejňovaniu prostredníctvom obchodného registra. Členské štáty by mali byť schopné zriadiť takéto iné internetové stránky, ktoré môžu spoločnosti bezplatne využívať na toto zverejnenie, ako napríklad internetové stránky obchodných združení alebo obchodných komôr alebo centrálna elektronická platforma uvedená v prvej smernici Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle článku 58 druhého odseku zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (5). Ak existuje možnosť využiť internetové stránky spoločností alebo iné internetové stránky na zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení, splynutí a/alebo projektu rozdelenia, ako aj iných dokumentov, ktoré je v rámci tohto postupu potrebné dať k dispozícii akcionárom a veriteľom, záruky súvisiace s bezpečnosťou internetovej stránky a pravosťou dokumentov by sa mali dodržať.
(5)
Požiadavky na sprístupnenie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí v prípade cezhraničného zlúčenia alebo splynutia podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (6) by mali byť podobné požiadavkám, ktoré sú uplatniteľné na domáce zlúčenia, splynutia a rozdelenia podľa smernice 78/855/EHS a šiestej smernice Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (7).
(6)
Členské štáty by mali byť schopné zabezpečiť, že nebude potrebné dodržiavanie žiadnych rozsiahlych požiadaviek na predkladanie správ ani informačných požiadaviek v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením stanovené v článku 9 a článku 11 ods. 1 písm. c) smernice 78/855/EHS a v článku 7 a článku 9 ods. 1 písm. c) smernice 82/891/EHS, ak všetci akcionári spoločností zapojených do zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia budú súhlasiť s tým, že toto dodržiavanie nebudú požadovať.
(7)
Žiadna zmena smerníc 78/855/EHS a 82/891/EHS umožňujúca takúto dohodu zo strany akcionárov by sa nemala dotknúť systému ochrany záujmov veriteľov príslušných spoločností ani žiadnych pravidiel zabezpečujúcich informovanosť zamestnancov týchto spoločností a orgánov verejnej správy, ako napríklad daňových úradov, ktoré kontrolujú zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia v súlade s platným právom Spoločenstva.
(8)
Nie je potrebné požadovať spísanie účtovného výkazu v prípade, ak emitent cenných papierov, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, zverejňuje polročné finančné správy v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (8).
(9)
Správa nezávislého odborníka stanovená v smernici 77/91/EHS často nie je potrebná v prípadoch, keď sa musí správa nezávislého odborníka chrániaca záujmy akcionárov alebo veriteľov vypracovať aj v kontexte zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia. Členské štáty by preto mali mať možnosť oslobodiť v týchto prípadoch spoločnosti od požiadavky na predkladanie správ podľa smernice 77/91/EHS alebo ustanoviť, že obe správy môže vypracovať ten istý odborník.
(10)
Zlúčenia a splynutia materských spoločností s ich dcérskymi spoločnosťami majú obmedzený hospodársky dopad na akcionárov i na veriteľov, ak podiel materskej spoločnosti v dcérskej spoločnosti dosahuje 90 alebo viac percent akcií a iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo. To isté platí aj pre určité prípady rozdelenia, najmä ak sa spoločnosť rozdelí na nové spoločnosti, ktoré vlastnia akcionári úmerne k ich právam v rozdeľovanej spoločnosti. V týchto prípadoch je preto potrebné obmedziť požiadavky na predkladanie správ ustanovené smernicami 78/855/EHS a 82/891/EHS.
(11)
Keďže cieľ tejto smernice, a to zníženie administratívnej záťaže súvisiacej najmä so zverejňovacími a dokumentačnými povinnosťami akciových spoločností v Spoločenstve, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni samotných členských štátov, ale z dôvodov jeho rozsahu a dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Spoločenstva, môže Spoločenstvo prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 zmluvy. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie tohto cieľa.
(12)
Smernice 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a 2005/56/ES by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť.
(13)
V súlade s bodom 34 Medziinštitucionálnej dohody o lepšej tvorbe práva (9) sa členské štáty vyzývajú, aby pre seba a v záujme Spoločenstva vypracovali a zverejnili vlastné tabuľky, ktoré budú čo najlepšie vyjadrovať vzájomný vzťah medzi touto smernicou a opatreniami na jej transpozíciu,
PRIJALI TÚTO SMERNICU:
Článok 1
Zmeny a doplnenia smernice 77/91/EHS
Smernica 77/91/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
1.
V článku 1 ods. 1 sa štrnásta zarážka nahrádza takto:
„-
vo Fínsku: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“.
2.
V článku 10 sa dopĺňajú tieto odseky:
„5. Členské štáty sa môžu rozhodnúť neuplatňovať tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa nezávislého odborníka o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia.
Ak sa členský štát rozhodne uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu nezávislého odborníka o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý odborník alebo tí istí odborníci.“
3.
V článku 27 sa odsek 3 nahrádza takto:
„3. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 2, pokiaľ k zvýšeniu upísaného základného imania dôjde s cieľom zlúčiť, rozdeliť alebo verejne ponúknuť na nákup alebo výmenu akcie a vyplatiť akcionárov spoločnosti zanikajúcej pri zlúčení alebo rozdelení alebo spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky na nákup alebo výmenu akcií.
V prípade zlúčenia alebo rozdelenia členské štáty uplatňujú prvý pododsek len vtedy, ak bola vypracovaná správa nezávislého odborníka o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia.
Ak sa členský štát rozhodne uplatňovať odsek 2 v prípadoch zlúčenia alebo rozdelenia, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu nezávislého odborníka o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý odborník alebo tí istí odborníci.“
Článok 2
Zmeny a doplnenia smernice 78/855/EHS
Smernica 78/855/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
1.
V článku 1 ods. 1 sa štrnásta zarážka nahrádza takto:
„-
Fínsko: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“.
2.
V článku 6 sa dopĺňajú tieto odseky:
„Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na zlúčení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie ustanovenej v článku 3 smernice 68/151/EHS, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom najskôr po ukončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh zmluvy o zlúčení na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
Odchylne od druhého odseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 3 ods. 4 smernice 68/151/EHS. Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.
Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu bude aj dátum zverejnenia návrhu zmluvy o zlúčení na internetovej stránke a odkaz bude prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti neplatia za zverejnenie osobitné poplatky.
Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy na spoločnosti.
Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke určenej dotknutým členským štátom. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
3.
V článku 8 sa dopĺňa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.“
4.
Článok 9 sa nahrádza takto:
„Článok 9
1. Správne alebo riadiace orgány každej zlučovanej spoločnosti musia vypracovať podrobnú písomnú správu, ktorá vysvetľuje návrh zmluvy o zlúčení a pojednáva o jej právnom a ekonomickom základe, najmä o výmennom pomere akcií.
Uvedená správa musí tak isto uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.
2. Správne alebo riadiace orgány každej zúčastnenej spoločnosti sú povinné informovať valné zhromaždenie svojej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány ostatných zúčastnených spoločností, aby mohli informovať valné zhromaždenie ich spoločností o každej dôležitej zmene aktív a pasív, ku ktorej došlo medzi dňom prípravy návrhu zmluvy o zlúčení a dňom konania valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o návrhu zmluvy o zlúčení.
3. Členské štáty môžu určiť, že správa uvedená v odseku 1 a/alebo informácie uvedené v odseku 2 sa nebudú požadovať v prípade, keď sa na tom dohodli akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, všetkých spoločností zapojených do tohto zlúčenia.“
5.
Článok 11 sa mení a dopĺňa takto:
a)
odsek 1 sa mení a dopĺňa takto:
i)
písmená c) a d) sa nahrádzajú takto:
„c)
tam, kde je to vhodné, účtovný výkaz zostavený ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu zmluvy o zlúčení, ak sa posledná ročná účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, ktorého koniec predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;
d)
tam, kde je to vhodné, správy správnych orgánov alebo riadiacich orgánov zlučovaných spoločností uvedené v článku 9;“
ii)
dopĺňa sa tento pododsek:
„Účtovný výkaz sa na účely písmena c) prvého pododseku nebude vyžadovať, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice 2004/109/ES a a dáva ju k dispozícii akcionárom podľa tohto odseku. Navyše, členské štáty môžu stanoviť, že účtovný výkaz sa nebude vyžadovať, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, všetkých spoločností zapojených do tohto zlúčenia.“;
b)
v odseku 3 sa dopĺňa tento pododsek:
„Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť pomocou elektronickej pošty.“;
c)
dopĺňa sa tento odsek:
„4. Spoločnosť je vyňatá z požiadavky sprístupňovať dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla v prípade, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom po ukončení valného zhromaždenia, sprístupní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
Odsek 3 sa neuplatňuje v prípade, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť sprístupní akcionárom tieto dokumenty na preskúmanie v mieste jej sídla.
Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
6.
V článku 13 sa odsek 2 nahrádza takto:
„2. Na tento účel právne predpisy členského štátu minimálne stanovia, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia zlučovaných spoločností vyžaduje túto ochranu a ak títo veritelia ešte nedisponujú takýmito zárukami.
Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku zlúčenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.“
7.
V článku 23 sa vypúšťa odsek 4.
8.
Článok 24 sa mení a dopĺňa takto:
a)
druhá veta sa nahrádza takto:
„Na tento postup sa uplatnia ustanovenia kapitoly II.“;
b)
dopĺňa sa táto veta:
„Členské štáty však nesmú uložiť požiadavky stanovené v článku 5 ods. 2 písm. b), c) a d), v článku 9 a 10, v článku 11 ods. 1 písm. d) a e), v článku 19 ods. 1 písm. b) a v článku 20 a 21.“
9.
Článok 25 sa mení a dopĺňa takto:
a)
úvodná veta sa nahrádza takto:
„Členské štáty nesmú uplatňovať článok 7 na postupy uvedené v článku 24, ak sú splnené tieto podmienky:“;
b)
v písmene b) sa vypúšťa druhá veta;
c)
dopĺňa sa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.“
10.
Článok 27 sa mení a dopĺňa takto:
a)
úvodná veta sa nahrádza takto:
„Ak zlúčenie vykoná spoločnosť, ktorá vlastní 90 % alebo viac, nie však všetky akcie a ostatné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo spoločností, nesmú členské štáty vyžadovať schválenie zlúčenia valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:“;
b)
písmeno b) sa nahrádza takto:
„b)
najneskôr jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písm. a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti právo preskúmať dokumenty uvedené v článku 11 ods. 1 písm. a), b) a v prípade potreby písm. c), d) a e) v mieste sídla spoločnosti;“;
c)
dopĺňa sa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.“
11.
Článok 28 sa mení a dopĺňa takto:
a)
úvodná veta sa nahrádza takto:
„Členské štáty nesmú uplatňovať požiadavky uvedené v článkoch 9, 10 a 11 v prípade zlúčenia v zmysle článku 27, ak sú splnené tieto podmienky:“;
b)
v písmene c) sa dopĺňajú tieto slová:
„alebo správny orgán určený členským štátom na tento účel.“;
c)
dopĺňa sa tento odsek:
„Členský štát nemusí uplatňovať prvý odsek, ak jeho právne predpisy oprávňujú preberajúcu spoločnosť k tomu, aby bez predchádzajúcej verejnej ponuky na prevzatie od všetkých majiteľov zostávajúcich cenných papierov spoločnosti alebo spoločností, ktorá má byť prebraná alebo ktoré majú byť prebrané, požadovala, aby jej tieto cenné papiere predali za primeranú cenu pred zlúčením.“
Článok 3
Zmeny a doplnenia smernice 82/891/EHS
Smernica 82/891/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
1.
V článku 4 sa dopĺňajú tieto odseky:
„Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na rozdelení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie ustanovenej v článku 3 smernice 68/151/EHS, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh podmienok rozdelenia na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
Odchylne od druhého odseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 3 ods. 4 smernice 68/151/EHS. Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek internetovej stránke, ktorú členský štát určil na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.
Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu bude aj dátum zverejnenia návrhu podmienok rozdelenia na internetovej stránke a odkaz bude prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti za toto zverejnenie neplatia osobitné poplatky.
Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.
Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo na inej internetovej stránke, ktorú určí dotknutý členský štát. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
2.
V článku 6 sa dopĺňa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 9 ods. 2, 3 a 4.“
3.
V článku 7 ods. 2 sa druhý pododsek nahrádza takto:
„Tam, kde je to vhodné, sa taktiež zmieni o príprave správy o overení nepeňažných vkladov uvedenej v článku 27 ods. 2 smernice 77/91/EHS pre nadobúdajúce spoločnosti a o registri, v ktorom musí byť táto správa uložená.“
4.
V článku 8 sa vypúšťa odsek 3.
5.
Článok 9 sa mení a dopĺňa takto:
a)
odsek 1 sa mení a dopĺňa takto:
i)
písmená c) a d) sa nahrádzajú takto:
„c)
v prípade potreby účtovný výkaz zostavený ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu podmienok rozdelenia, ak sa posledná ročná účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, koniec ktorého predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;
d)
v prípade potreby správy správnych alebo riadiacich orgánov spoločností zúčastnených na rozdelení, uvedené v článku 7 ods. 1;“.
ii)
dopĺňa sa tento pododsek:
„Na účely písmena c) prvého pododseku sa účtovný výkaz nebude požadovať v prípade, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice 2004/109/ES a sprístupňuje ju akcionárom podľa tohto odseku.“;
b)
v odseku 3 sa dopĺňa tento pododsek:
„Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť pomocou elektronickej pošty.“;
c)
dopĺňa sa tento odsek:
„4. Spoločnosť je vyňatá z požiadavky sprístupňovať dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenie, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
Odsek 3 sa neuplatňuje v prípade, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť sprístupní akcionárom tieto dokumenty na preskúmanie v mieste jej sídla.
Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
6.
V článku 12 sa odsek 2 nahrádza takto:
„2. Na tento účel právne predpisy členských štátov minimálne stanovia, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia rozdeľovanej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú bude záväzok prevedený v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, túto ochranu vyžaduje a ak títo veritelia ešte nedisponujú takými zárukami.
Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku rozdelenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.“
7.
Článok 20 sa mení a dopĺňa takto:
a)
úvodná veta sa nahrádza takto:
„Ak nadobúdajúce spoločnosti vlastnia spoločne všetky akcie rozdelenej spoločnosti a všetky iné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení rozdeľovanej spoločnosti, bez toho, aby bol dotknutý článok 6, nesmú členské štáty vyžadovať schválenie rozdelenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti, ak sú splnené aspoň tieto podmienky:“;
b)
v písmene b) sa vypúšťa druhá veta;
c)
vypúšťa sa písmeno c);
d)
dopĺňa sa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatňuje článok 9 ods. 2, 3 a 4 a článok 10“.
8.
Článok 22 sa mení a dopĺňa takto:
a)
odsek 4 sa vypúšťa;
b)
odsek 5 sa nahrádza takto:
„5. Členské štáty nesmú klásť požiadavky uvedené v článkoch 7, 8 a 9 ods. 1 písm. c), d) a e) v prípade, ak sú akcie v každej z nových spoločností pridelené akcionárom rozdeľovanej spoločnosti primerane k ich právam k základnému imaniu tejto spoločnosti.“
Článok 4
Zmeny a doplnenia smernice 2005/56/ES
Smernica 2005/56/ES sa týmto mení a dopĺňa takto:
1.
V článku 6 ods. 1 sa dopĺňajú tieto pododseky:
„Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na zlúčení alebo splynutí je vyňatá z požiadavky na zverejnenie uloženej článkom 3 smernice 68/151/EHS, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne spoločný návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
Odchylne od druhého pododseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 3 ods. 4 smernice 68/151/EHS. Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určia na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.
Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu bude aj dátum zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí na internetovej stránke a odkaz bude bezplatne prístupný verejnosti. Spoločnosti za takéto zverejnenie neplatia osobitné poplatky.
Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom pododseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.
Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke, ktorú určí dotknutý členský štát. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
2.
V článku 15 sa odsek 2 nahrádza takto:
„2. Ak cezhraničné zlúčenie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom 90 % alebo viac, nie však všetkých podielov alebo cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení preberanej spoločnosti alebo na valných zhromaždeniach preberaných spoločností, vyžaduje sa správa jedného alebo viacerých nezávislých odborníkov, ako aj podklady potrebné na kontrolu len do takej miery, do akej to vyžaduje vnútroštátne právo vzťahujúce sa na preberajúcu spoločnosť alebo na preberané spoločnosti podľa smernice 78/855/EHS.“
Článok 5
Preskúmanie
Po piatich rokoch od dátumu uvedeného v článku 6 ods. 1 Komisia preskúma fungovanie tých ustanovení smerníc 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a 2005/56/ES, ktoré sú zmenené alebo doplnené touto smernicou, najmä ich účinky na zníženie administratívnej záťaže spoločností, a to na základe skúseností získaných pri ich uplatňovaní, a predloží Európskemu parlamentu a Rade správu, ku ktorej podľa potreby pripojí návrhy na ďalšie zmeny a doplnenia uvedených smerníc.
Článok 6
Transpozícia
1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 30. júna 2011. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.
Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
Článok 7
Nadobudnutie účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Článok 8
Adresáti
Táto smernica je určená členským štátom.
V Štrasburgu 16. septembra 2009