Nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85
z 25. júla 1985
o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ)
RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva, najmä na jej článok 235,
so zreteľom na návrh Komisie [1],
so zreteľom na stanovisko Zhromaždenia [2],
so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru [3],
keďže harmonický rozvoj hospodárskych činností a nepretržité a vyvážené rozširovanie v rámci celého spoločenstva závisí od vytvorenia a hladkého fungovania spoločného trhu, ktorý poskytuje podmienky, analogické s podmienkami národného trhu; keďže na vytvorenie tohto jednotného trhu a zvýšenie jeho súdržnosti musí byť vytvorený právny rámec, najmä pre fyzické osoby, obchodné spoločnosti a iné právnické osoby, ktorý umožní prispôsobenie ich činností hospodárskym podmienkam spoločenstva; keďže v tejto súvislosti je potrebné, aby tieto fyzické osoby, obchodné spoločnosti a iné právnické osoby mohli účinne spolupracovať cez hranice;
keďže takáto spolupráca sa môže stretávať s právnymi, fiškálnymi alebo psychologickými ťažkosťami; keďže vytvorenie primeraného právneho nástroja spoločenstva vo forme Európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov by prispelo k dosiahnutiu uvedených cieľov, a teda je potrebné;
keďže zmluva neposkytuje potrebné právomoci na vytvorenie takéhoto právneho nástroja;
keďže schopnosť zoskupenia prispôsobiť sa hospodárskym podmienkam musí byť zaručená značnou voľnosťou jeho členov v ich zmluvných vzťahoch a vnútornej organizácii zoskupenia;
keďže zoskupenie sa líši od obchodnej spoločnosti hlavne svojím účelom, ktorým je len umožnenie alebo rozvoj hospodárskych činností jeho členov s cieľom umožniť im zlepšovať ich vlastné výsledky; keďže z dôvodu tohto doplňujúceho charakteru musia činnosti zoskupenia súvisieť s hospodárskymi činnosťami jej členov, ale nenahrádzať ich tak, aby v tomto zmysle zoskupenie napríklad samo nemohlo vykonávať slobodné povolanie vo vzťahu k tretím stranám, pričom sa pojem hospodárska činnosť interpretuje v najširšom zmysle;
keďže prístup k zoskupeniu musí byť čo najširší pre fyzické osoby, obchodné spoločnosti a iné právnické osoby pri dodržiavaní cieľov tohto nariadenia; keďže však toto nariadenie nemá dosah na uplatňovanie právnych predpisov a/alebo etických kódexov na vnútroštátnej úrovni, ktoré sa týkajú podmienok vykonávania podnikateľskej činnosti alebo povolania;
keďže toto nariadenie samotné neprenáša na žiadnu osobu právo účasti v zoskupení, aj keď sú splnené podmienky, ktoré sú v ňom ustanovené;
keďže právomoc zakázať alebo obmedziť účasť v zoskupení z dôvodu verejného záujmu, ustanovená týmto nariadením, nemá dosah na právne predpisy členských štátov, ktorými sa riadi vykonávanie činností a ktoré môžu ustanoviť ďalšie zákazy alebo obmedzenia, alebo inak riadiť alebo kontrolovať účasť akejkoľvek fyzickej osoby, obchodné spoločnosti alebo inej právnickej osoby, alebo akéhokoľvek ich druhu v zoskupení;
keďže s cieľom umožniť zoskupeniu dosiahnutie jeho účelu, zoskupeniu musí byť udelená spôsobilosť na právne úkony, aby ho mohlo voči tretím stranám zastupovať orgán, právne nezávislý od jeho členov;
keďže ochrana tretích strán vyžaduje rozsiahle zverejňovanie informácií; keďže členovia zoskupenia neobmedzene, spoločne a nerozdielne ručia za dlhy a ostatné záväzky zoskupenia, vrátane záväzkov súvisiacich s daňami a sociálnym zabezpečením avšak bez toho, aby táto zásada mala vplyv na možnosť vylúčiť alebo obmedziť ručenie jedného alebo viacerých jeho členov v súvislosti s určitým záväzkom vo forme osobitnej zmluvy medzi zoskupením a treťou stranou;
keďže veci týkajúce sa postavenia, právnej spôsobilosti alebo spôsobilosti na právne úkony fyzických osôb a právnických osôb sa riadia vnútroštátnym právom;
keďže dôvody zrušenia, charakteristické pre zoskupenie, sa musia ustanoviť, pričom pri likvidácii zoskupenia a jej ukončení je potrebné odkázať na vnútroštátne právo;
keďže zoskupenia sa riadia vnútroštátnymi právnymi predpismi týkajúcimi sa platobnej neschopnosti a zastavenia platieb; keďže takéto právne predpisy môžu ustanovovať iné dôvody na zrušenie zoskupení;
keďže toto nariadenie ustanovuje, že zisky alebo straty z činností zoskupenia sú zdaniteľné len prostredníctvom jeho členov; keďže sa predpokladá, že inak platí vnútroštátne právo, predovšetkým pokiaľ ide o rozdelenie zisku, daňové konanie a akékoľvek iné povinnosti, ktoré ukladá vnútroštátne daňové právo;
keďže vo veciach, na ktoré sa nevzťahuje toto nariadenie, platia právne predpisy členských štátov a spoločenstva, napríklad pokiaľ ide o:
- sociálne a pracovné právo,
- právo hospodárskej súťaže,
- právo duševného vlastníctva;
keďže na činnosti zoskupení sa vzťahujú ustanovenia právnych predpisov členských štátov o vykonávaní a kontrole činností; keďže v prípade zneužitia alebo obchádzania právnych predpisov členského štátu zoskupením alebo jeho členmi tento štát môže uložiť primerané sankcie;
keďže členské štáty môžu uplatňovať alebo prijímať akékoľvek zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia, ktoré nie sú v rozpore s pôsobnosťou alebo cieľmi tohto nariadenia;
keďže toto nariadenie musí nadobudnúť účinnosť bezodkladne vo svojej celistvosti; keďže vykonávanie niektorých ustanovení však musí byť odložené, aby bolo členským štátom umožnené najprv vytvoriť potrebný mechanizmus pre registráciu zoskupení na ich území a zverejňovanie určitých informácií týkajúcich sa zoskupení; keďže s účinnosťou odo dňa uplatňovania tohto nariadenia môžu vytvorené zoskupenia pôsobiť bez územných obmedzení,
PRIJALA TOTO NARIADENIE:
Článok 1
1. Európske zoskupenia hospodárskych záujmov sa založia za podmienok, spôsobom a s účinkami, ustanovenými v tomto nariadení.
Z tohto dôvodu tí, ktorí majú v úmysle založiť zoskupenie, musia uzatvoriť zmluvu a vykonať zápis podľa článku 6.
2. Takto založené zoskupenie je odo dňa zápisu podľa článku 6 spôsobilé nadobúdať vo vlastnom mene práva a povinnosti všetkých druhov, uzatvárať zmluvy alebo uskutočňovať iné právne úkony a je spôsobilé byť účastníkom súdneho konania.
3. Členské štáty určia, či zoskupenia zapísané v ich registroch podľa článku 6 majú právnu subjektivitu, alebo nie.
Článok 2
1. Ak z ustanovení tohto nariadenia nevyplýva niečo iné, uplatní sa vnútroštátne právo štátu, v ktorom má zoskupenie sídlo podľa zakladateľskej zmluvy, a to na jednej strane na zakladateľskú zmluvu, s výnimkou otázok týkajúcich sa osobného postavenia, právnej spôsobilosti a spôsobilosti na právne úkony fyzických osôb alebo právnickej osoby, a na druhej strane na vnútorné usporiadanie zoskupenia.
2. Ak štát pozostáva z viacerých územných jednotiek, z ktorých každá má vlastné právne pravidlá uplatniteľné na veci uvedené v odseku 1, na účely určenia rozhodného práva podľa tohto článku sa každá územná jednotka považuje za štát.
Článok 3
1. Účelom zoskupenia je uľahčiť alebo rozvíjať hospodársku činnosť svojich členov a zlepšovať alebo zvyšovať výsledky tejto činnosti; jeho účelom nie je dosahovanie vlastného zisku.
Jeho činnosť súvisí s hospodárskou činnosťou jeho členov, pričom nesmie predstavovať viac ako doplnok tejto činnosti.
2. Z toho vyplýva, že zoskupenie nesmie:
a) priamo alebo nepriamo vykonávať právo riadenia alebo kontroly vlastnej činnosti svojich členov, ani činnosti iného podniku, predovšetkým v personálnej, finančnej a investičnej oblasti;
b) priamo alebo nepriamo, na akomkoľvek základe, držať podiely alebo akcie akéhokoľvek druhu v podniku člena; držba podielov alebo akcií iného podniku je možná len vtedy, ak je to nevyhnutné pre dosiahnutie cieľa zoskupenia a ak je uskutočňovaná v mene jeho členov;
c) zamestnávať viac ako 500 osôb;
d) byť použité obchodnou spoločnosťou na poskytnutie úveru vedúcemu obchodnej spoločnosti alebo akejkoľvek osobe s ním spojenej, ak poskytovanie takýchto úverov podlieha obmedzeniam alebo kontrole podľa platných zákonov členských štátov, ktoré sa vzťahujú na obchodné spoločnosti. Zoskupenie nesmie byť použité ani na prevod akéhokoľvek majetku medzi spoločnosťou a vedúcim obchodnej spoločnosti alebo akoukoľvek osobou s ním spojenou okrem prípadov, ktoré povoľujú platné zákony členských štátov, ktoré sa vzťahujú na obchodné spoločnosti. Na účely tohto ustanovenia poskytnutie úveru zahŕňa uskutočnenie akéhokoľvek právneho úkonu s podobným účinkom a majetok zahŕňa hnuteľný a nehnuteľný majetok;
e) byť členom iného Európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov.
Článok 4
1. Členmi zoskupenia môžu byť len:
a) obchodné spoločnosti v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy a iné právnické osoby, ktoré sa riadia verejným alebo súkromným právom, ktoré boli založené v súlade s právom členského štátu a ktoré majú registrované alebo zákonné sídlo a ústredie v spoločenstve; ak podľa práva členského štátu obchodná spoločnosť alebo iná právnická osoba nie je povinná mať registrované alebo zákonné sídlo, pre takúto obchodnú spoločnosť, inú právnickú osobu je postačujúce, ak má ústredie v spoločenstve;
b) fyzické osoby, ktoré vykonávajú akúkoľvek priemyselnú, obchodnú, remeselnú, poľnohospodársku činnosť, alebo ktoré vykonávajú slobodné povolanie alebo poskytujú iné služby v spoločenstve.
2. Zoskupenie musí pozostávať najmenej z:
a) dvoch obchodných spoločností alebo iných právnických osôb v zmysle odseku 1, ktoré majú ústredie v rôznych členských štátoch; alebo
b) dvoch fyzických osôb v zmysle odseku 1, ktoré svoju hlavnú činnosť vykonávajú v rôznych členských štátoch; alebo
c) obchodnej spoločnosti alebo inej právnickej osoby v zmysle odseku 1 a fyzickej osoby, pričom prvá z nich má ústredie v jednom členskom štáte a druhá vykonáva svoju hlavnú činnosť v inom členskom štáte.
3. Členský štát môže ustanoviť, že zoskupenia, zapísané v jeho registri v súlade s článkom 6, nesmú mať viac ako 20 členov. Na tento účel môže tento členský štát ustanoviť, že v súlade s jeho právnymi predpismi sa každý člen právnickej osoby, založenej podľa jeho právnych predpisov, iný ako zapísaná obchodná spoločnosť, považuje za osobitného člena zoskupenia.
4. Ktorýkoľvek členský štát môže z dôvodov verejného záujmu tohto štátu zakázať alebo obmedziť účasť určitých druhov fyzických osôb, obchodných spoločností alebo iných právnických osôb v zoskupeniach.
Článok 5
Zakladateľská zmluva musí obsahovať aspoň:
a) názov zoskupenia, pred alebo za ktorým budú uvedené slová "Európske zoskupenie hospodárskych záujmov" alebo začiatočné písmená "EZHZ", ak tieto slová alebo začiatočné písmená už netvoria súčasť tohto názvu;
b) sídlo zoskupenia;
c) účel, na ktorý sa zoskupenie zakladá;
d) meno (názov), obchodné meno, právnu formu, bydlisko alebo registrované sídlo a, ak je zapísaný v registri, číslo a miesto zápisu každého člena zoskupenia;
e) doba trvania zoskupenia, pokiaľ nie je založené na dobu neurčitú.
Článok 6
Zoskupenie sa zapíše v štáte sídla, a to v registri určenom podľa článku 39 ods. 1.
Článok 7
Zakladateľská zmluva musí byť podaná do registra uvedeného v článku 6.
Do registra musia byť podané aj nasledujúce listiny a údaje:
a) akékoľvek zmeny zakladateľskej zmluvy, vrátane akejkoľvek zmeny v zložení zoskupenia;
b) oznámenie o zriadení alebo zrušení každej organizačnej zložky zoskupenia;
c) akékoľvek súdne rozhodnutie, ktorým sa určuje alebo vyslovuje neplatnosť zoskupenia podľa článku 15;
d) oznámenie o menovaní konateľa alebo konateľov zoskupenia, ich mená a všetky ostatné identifikačné údaje, ktoré požaduje právo členského štátu, v ktorom je vedený register, oznámenie, že môžu konať samostatne alebo musia konať spoločne a ukončenie funkcie konateľa;
e) oznámenie o prevode členstva niektorého člena v zoskupení alebo jeho časti v súlade s článkom 22 ods. 1;
f) akékoľvek rozhodnutie členov, ktorým sa vyslovuje alebo potvrdzuje zrušenie zoskupenia podľa článku 31 alebo akékoľvek súdne rozhodnutie, ktorým sa vyslovuje takéto zrušenie podľa článkov 31 alebo 32;
g) oznámenie o menovaní likvidátora alebo likvidátorov zoskupenia podľa článku 35, ich mená a všetky ostatné identifikačné údaje, ktoré požaduje právo členského štátu, v ktorom je vedený register, a skončenie funkcie likvidátora;
h) oznámenie o ukončení likvidácie zoskupenia podľa článku 35 ods. 2;
i) akýkoľvek návrh na premiestnenie sídla podľa článku 14 ods. 1;
j) akákoľvek doložka, ktorá nového člena oslobodzuje od zodpovednosti za záväzky, ktoré vznikli pred jeho prijatím, v súlade s článkom 26 ods. 2.
Článok 8
Nasledujúce údaje musia byť uverejnené podľa ustanovení článku 39, a to vo vestníku podľa odseku 1 článku 39:
a) údaje, ktoré sú podľa článku 5 povinnými náležitosťami zakladateľskej zmluvy a akékoľvek ich zmeny;
b) číslo, dátum a miesto zápisu zoskupenia ako aj oznámenie o výmaze tohto zápisu;
c) listiny a údaje podľa článku 7 písm. b) až j).
Údaje, uvedené v písm. a) a b), musia byť uverejnené v plnom rozsahu. Listiny a údaje podľa písm. c) musia byť uverejnené v plnom rozsahu alebo v skrátenej forme, alebo vo forme odkazu na ich zápis do registra, v súlade s platnými vnútroštátnymi právnymi predpismi.
Článok 9
1. Na listiny a údaje, ktoré musia byť uverejnené podľa tohto nariadenia, sa môže zoskupenie odvolávať voči tretím stranám za podmienok, ktoré ustanovujú vnútroštátne právne predpisy, uplatniteľné podľa článku 3 ods. 5 a 7 smernice Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečenia ochrany, ktorú požadujú členské štáty od obchodných spoločností v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy na ochranu záujmov členov a iných osôb, vzhľadom na zabezpečenie rovnocennosti tejto ochrany v celom spoločenstve [4].
2. Ak sa konalo v mene zoskupenia pred jeho zápisom v súlade s článkom 6 a ak zoskupenie po svojom zápise neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto konania, fyzické osoby, obchodné spoločnosti alebo iné právnické osoby, ktoré vykonávali tieto činnosti, za ne ručia neobmedzene, spoločne a nerozdielne.
Článok 10
Akákoľvek organizačná zložka zoskupenia, ktorá sa nachádza v členskom štáte inom ako štát, v ktorom má zoskupenie sídlo, sa zapíše v tomto štáte. Na účel takéhoto zápisu zoskupenie podá do príslušného registra v tomto členskom štáte kópie dokumentov, ktoré musia byť podané do registra členského štátu, v ktorom sa nachádza sídlo zoskupenia, a ak je to potrebné, s prekladom, ktorý je v súlade s praxou registra, v ktorom sa zapíše táto organizačná zložka.
Článok 11
Oznámenie o tom, že bolo založené zoskupenie alebo že bola ukončená likvidácia zoskupenia, v ktorom je uvedené číslo, dátum a miesto zápisu a dátum, miesto a názov uverejnenia, musí byť uverejnené v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev, po jeho uverejnení vo vestníku podľa článku 39 ods. 1.
Článok 12
Sídlo zoskupenia, ktoré je uvedené v zakladateľskej zmluve, sa musí nachádzať v spoločenstve.
Sídlo musí byť určené buď:
a) v mieste, kde má zoskupenie ústredie; alebo
b) v mieste, kde má jeden z členov zoskupenia ústredie alebo v prípade fyzickej osoby jej hlavnú činnosť, ak tam zoskupenie skutočne vykonáva činnosť.
Článok 13
Sídlo zoskupenia môže byť premiestnené v rámci spoločenstva.
Ak takéto premiestnenie nemá za následok zmenu rozhodného práva podľa článku 2, rozhodnutie o premiestnení sa prijme v súlade s podmienkami ustanovenými v zakladateľskej zmluve.
Článok 14
1. Ak má premiestnenie sídla za následok zmenu rozhodného práva podľa článku 2, musí byť vyhotovený návrh na premiestnenie, ktorý musí byť podaný a uverejnený v súlade s podmienkami stanovenými v článkoch 7 a 8.
Rozhodnutie o premiestnení môže byť prijaté najskôr dva mesiace po zverejnení návrhu na premiestnenie. Akékoľvek takéto rozhodnutie musia jednomyseľne prijať členovia zoskupenia. Premiestnenie nadobudne účinnosť v deň zapísania zoskupenia v súlade s článkom 6 v registri, príslušnom pre nové sídlo. Tento zápis môže byť vykonaný až na základe preukázania, že bol uverejnený návrh na premiestnenie sídla.
2. Výmaz zápisu zoskupenia v registri, príslušnom pre jeho pôvodné sídlo, nemožno vykonať dovtedy, kým nebude predložený dôkaz, že zoskupenie bolo zapísané v registri, príslušnom pre jeho nové sídlo.
3. Po uverejnení nového zápisu zoskupenia je možné odvolávať sa na nové sídlo voči tretím osobám v súlade s podmienkami uvedenými v článku 9 ods. 1; avšak pokiaľ nie je uverejnený výmaz zápisu zoskupenia v registri príslušnom pre jeho pôvodné sídlo, tretie strany sa môžu odvolávať na pôvodné sídlo, ak zoskupenie nedokáže, že takéto tretie strany vedeli o novom sídle.
4. Zákony členského štátu môžu ustanoviť, že pokiaľ ide o zoskupenia, zapísané podľa článku 6 v tomto členskom štáte, premiestnenie sídla, ktoré má za následok zmenu rozhodného práva, nenadobudne účinnosť, ak v lehote dva mesiace podľa odseku 1 voči nemu namieta príslušný orgán v tomto členskom štáte. Takáto námietka je prípustná len z dôvodov verejného záujmu. Proti námietke musí byť možné podať návrh na preskúmanie súdom.
Článok 15
1. Ak právo, uplatniteľné pre zoskupenie v zmysle článku 2, ustanovuje neplatnosť tohto zoskupenia, takáto neplatnosť musí byť určená alebo vyslovená súdnym rozhodnutím. Súd, ktorému je vec predložená, však musí tam, kde je to možné, uviesť záležitosti zoskupenia do riadneho stavu, povoliť lehotu, v ktorej sa tak má stať.
2. Neplatnosť zoskupenia má za následok jej likvidáciu v súlade s podmienkami ustanovenými v článku 35.
3. Na rozhodnutie, ktorým sa ustanovuje alebo vyhlasuje neplatnosť zoskupenia, sa možno odvolávať voči tretím osobám v súlade s podmienkami ustanovenými v článku 9 ods. 1.
Samotným rozhodnutím o neplatnosti zoskupenia nie je dotknutá platnosť záväzkov, z ktorých je zoskupenie povinné alebo oprávnené, ktoré vznikli skôr, ako bolo možné odvolávať sa na toto rozhodnutie voči tretím stranám v súlade s podmienkami ustanovenými v predchádzajúcom pododseku.
Článok 16
1. Orgánmi zoskupenia sú spoločne konajúci členovia a konateľ alebo konatelia.
Zakladateľská zmluva môže určiť, že sa zriaďujú iné orgány; ak je tomu tak, musí určovať ich právomoci.
2. Členovia zoskupenia, konajúci ako orgán, môžu prijať akékoľvek rozhodnutie na účel dosiahnutia cieľa zoskupenia zoskupenia.
Článok 17
1. Každý člen má jeden hlas. Zakladateľská zmluva však môže určitým členom prideliť viac ako jeden hlas za predpokladu, že žiadny člen nebude mať väčšinu hlasov.
2. Jednomyseľné rozhodnutie členov je potrebné pre:
a) zmenu účelu zoskupenia;
b) zmenu počtu hlasov, pridelených každému členovi;
c) zmenu podmienok pre prijímanie rozhodnutí;
d) predĺženie trvania zoskupenia nad rámec lehoty určenej v zakladateľskej zmluve;
e) zmenu príspevku každého člena alebo niektorých členov do financovania zoskupenia;
f) zmenu akéhokoľvek iného záväzku člena, ak v zakladateľskej zmluve nie je ustanovené inak;
g) akúkoľvek zmenu zakladateľskej zmluvy, ktorá nie je uvedená v tomto odseku, ak táto zmluva neustanovuje inak.
3. Okrem prípadov, keď toto nariadenie ustanovuje, že rozhodnutia musia byť prijímané jednomyseľne, zakladateľská zmluva môže určovať podmienky pre uznášaniaschopnosť a väčšinu, v súlade s ktorými sa prijímajú rozhodnutia alebo niektoré z nich. Ak zmluva neustanovuje inak, rozhodnutia musia byť prijaté jednomyseľne.
4. Z podnetu konateľa alebo na žiadosť člena musí konateľ alebo konatelia zabezpečiť porady s členmi, aby títo mohli prijať rozhodnutie.
Článok 18
Každý člen má právo získať od konateľa alebo konateľov informácie, ktoré sa týkajú záležitostí zoskupenia a nahliadnuť do účtovných kníh a obchodných dokladov zoskupenia.
Článok 19
1. Zoskupenie riadi jedna alebo viaceré fyzické osoby určené v zakladateľskej zmluve alebo rozhodnutím členov.
Žiadna osoba nemôže byť konateľom zoskupenia, ak:
- na základe práva, ktorým sa spravuje jej osobný štatút, alebo
- na základe vnútorného práva štátu, v ktorom má zoskupenie sídlo, alebo
- na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia, prijatého alebo uznaného v členskom štáte,
nemôže byť členom správneho alebo štatutárneho orgánu spoločnosti, nemôže viesť podnik alebo nemôže konať ako konateľ Európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov.
2. Členský štát môže v prípade zoskupení zapísaných v jeho registroch podľa článku 6 stanoviť, že právnické osoby môžu byť konateľmi pod podmienkou, že ako zástupcu určia jednu alebo viaceré fyzické osoby, na ktorých údaje sa vzťahujú ustanovenia o podávaní údajov článku 7 písm. d).
Ak členský štát uplatní túto možnosť, musí stanoviť, že tento zástupca alebo zástupcovia ručia tak, ako keby boli sami konateľmi predmetného zoskupenia.
Obmedzenia uložené v odseku 1 platia aj pre týchto zástupcov.
3. Podmienky menovania a odvolávania konateľa alebo konateľov a ich právomoci sa určujú v zakladateľskej zmluve alebo, ak tomu tak nie je, jednomyseľným rozhodnutím členov.
Článok 20
1. V mene zoskupenia môže voči tretím osobám konať výlučne konateľ alebo, ak má zoskupenie dvoch alebo viacerých konateľov, zoskupenie môže zastupovať každý z konateľov.
Každý z konateľov zaväzuje zoskupenie vo vzťahu k tretím osobám, ak koná v mene zoskupenia, aj keď prekročil svojim konaním rozsah predmetu podnikania alebo činnosti zoskupenia okrem prípadu ak zoskupenie dokáže, že tretia osoba vedela alebo za daných okolností nemohla nevedieť, že konanie prekračovalo rámec účelu zoskupenia; samotné zverejnenie údajov podľa článku 5 písm. c) nie je takýmto dôkazom.
Voči tretím osobám nemožno namietať žiadne obmedzenie oprávnenia konateľa alebo konateľov, ktoré vyplýva zo zakladateľskej zmluvy alebo z rozhodnutia členov, ani v prípade keď bolo uverejnené.
2. Zakladateľská zmluva môže stanovovať, že zoskupenie platným spôsobom zaväzujú len dvaja alebo viacerí konatelia, ktorí konajú spoločne. Na takéto ustanovenie je možné sa odvolávať voči tretím osobám v súlade s podmienkami podľa článku 9 ods. 1 len vtedy, ak je uverejnená v súlade s článkom 8.
Článok 21
1. Zisky pochádzajúce z činnosti zoskupenia sa považujú za zisky členov a rozdelia sa medzi nich v pomere ustanovenom v zakladateľskej zmluve alebo, ak takéto ustanovenie neexistuje, rovným dielom.
2. Členovia zoskupenia prispievajú na úhradu sumy, o ktorú výdavky zoskupenia prekračujú príjmy, a to v pomere ustanovenom v zakladateľskej zmluve alebo, ak takéto ustanovenie neexistuje, rovným dielom.
Článok 22
1. Ktorýkoľvek člen zoskupenia môže postúpiť svoje členstvo v zoskupení alebo jeho časť na iného člena alebo tretiu osobu; prevod nenadobudne účinnosť bez jednomyseľného súhlasu ostatných členov.
2. Člen zoskupenia môže použiť svoje členstvo v zoskupení ako zábezpeku len vtedy, ak s tým ostatní členovia vyslovia jednomyseľný súhlas, pokiaľ zakladateľská zmluva neustanovuje inak. Prijímateľ zábezpeky sa nesmie stať členom zoskupenia z titulu tejto zábezpeky.
Článok 23
Žiadne zoskupenie nesmie vyzývať verejnosť na investovanie.
Článok 24
1. Členovia zoskupenia ručia neobmedzene, spoločne a nerozdielne za jej dlhy a iné záväzky akéhokoľvek charakteru. Dôsledky takéhoto ručenia určuje vnútroštátne právo.
2. Až do skončenia likvidácie zoskupenia môžu veritelia uplatniť svoje nároky proti členovi podľa odseku 1 len vtedy, ak najprv na plnenie vyzvali zoskupenie a plnenie neboli uskutočnené v primeranej lehote.
Článok 25
Na listoch, objednávkach a podobných dokumentoch musí byť čitateľne uvedený:
a) názov zoskupenia, pred alebo za ktorým sú uvedené slová "Európske zoskupenie hospodárskych záujmov" alebo začiatočné písmená "EZHZ", ak sa tieto slová alebo začiatočné písmená už nenachádzajú v názve;
b) miesto registra, uvedeného v článku 6, v ktorom je zoskupenie zapísané, spolu s číslom zápisu zoskupenia do registra;
c) sídlo zoskupenia;
d) tam, kde je to uplatniteľné, že konatelia musia konať spoločne;
e) tam, kde je to uplatniteľné, že zoskupenie je podľa článkov 15, 31, 32 alebo 36 v likvidácii.
Každá organizačná zložka zoskupenia, ak je zapísaná v súlade s článkom 10, musí na svojich dokumentoch podľa prvého odseku tohto článku uvádzať horeuvedené údaje spolu s údajmi, ktoré sa týkajú jej vlastného zápisu.
Článok 26
1. Rozhodnutie o prijatí nových členov musia jednomyseľne prijať členovia zoskupenia.
2. Každý nový člen ručí v súlade s podmienkami, ustanovenými v článku 24, záväzky zoskupenia, vrátane záväzkov, ktoré vznikli z činnosti zoskupenia pred jeho prijatím.
Člen však môže byť oslobodený od plnenia záväzkov, ktoré vznikli pred jeho prijatím, a to na základe doložky v zakladateľskej zmluve alebo v právnom úkone o jeho prijatí. Na takúto doložku sa môže voči tretím osobám odvolávať za podmienok, uvedených v článku 9 ods. 1 len vtedy, ak je uverejnená v súlade s článkom 8.
Článok 27
1. Člen zoskupenia môže podať výpoveď v súlade s podmienkami ustanovenými v zakladateľskej zmluve alebo, ak takéto podmienky neexistujú, s jednomyseľným súhlasom ostatných členov.
Ktorýkoľvek člen zoskupenia môže okrem toho vypovedať členstvo z dôležitých dôvodov.
2. Ktorýkoľvek člen zoskupenia môže byť vylúčený z dôvodov uvedených v zakladateľskej zmluve a v každom prípade vtedy, ak závažným spôsobom poruší svoje povinnosti alebo spôsobí, alebo ak hrozí, že spôsobí závažné narušenie činnosti zoskupenia.
K takémuto vylúčeniu môže dôjsť len rozhodnutím súdu na základe spoločného návrhu väčšiny ostatných členov, ak zakladateľská zmluva neustanovuje inak.
Článok 28
1. Členovi zaniká členstvo v zoskupení v prípade úmrtia, alebo ak prestane spĺňať podmienky ustanovené v článku 4 ods. 1.
Okrem toho môže členský štát na účely jeho právnych predpisov o zrušení, likvidácii, platobnej neschopnosti alebo zastavení platieb ustanoviť, že člen prestáva byť členom zoskupenia v okamihu určenom týmito právnymi predpismi.
2. V prípade úmrtia fyzickej osoby, ktorá je členom zoskupenia, sa žiadna osoba nemôže stať členom namiesto nej, okrem prípadov a za podmienok ustanovených v zakladateľskej zmluve alebo, ak tieto neexistujú, s jednomyseľným súhlasom zostávajúcich členov.
Článok 29
Hneď ako zanikne členstvo člena v zoskupení, konateľ alebo konatelia musia o tejto skutočnosti informovať ostatných členov; musia taktiež vykonať povinnosti uvedené v článkoch 7 a 8. Okrem toho môže takéto povinnosti vykonať ktorákoľvek dotknutá osoba.
Článok 30
Okrem prípadu, keď zakladateľská zmluva ustanovuje inak a bez toho, aby boli dotknuté práva, nadobudnuté akoukoľvek osobou podľa článku 22 ods. 1 alebo 28 ods. 2, pri zániku členstva členovi zoskupenie naďalej trvá medzi zostávajúcimi členmi v súlade s podmienkami ustanovenými v zakladateľskej zmluve alebo určenými jednomyseľným rozhodnutím príslušných členov.
Článok 31
1. Zoskupenie môže byť zrušené rozhodnutím jeho členov, ktoré vyslovuje jeho zrušenie. Takéto rozhodnutie musí byť prijaté jednomyseľne, ak zakladateľská zmluva neustanovuje inak.
2. Zoskupenie musí byť zrušené rozhodnutím jeho členov:
a) ak uplynie lehota určená v zakladateľskej zmluve alebo, ak existuje akýkoľvek iný dôvod na zrušenie ustanovený v zmluve, alebo
b) ak bol dosiahnutý účel zoskupenia alebo, ak nie je možné ďalej pokračovať v jeho plnení.
Ak do troch mesiacov potom, čo nastala situácia uvedená v prvom pododseku, nebolo prijaté rozhodnutie členov, ktorým sa vyslovuje zrušenie zoskupenia, ktorýkoľvek člen môže podať na súd návrh, aby vyslovil zrušenie.
3. Zoskupenie musí byť zrušené aj rozhodnutím jeho členov alebo zostávajúcich členov, ak sa prestali spĺňať podmienky ustanovené v článku 4 ods. 2.
4. Po zrušení zoskupenia rozhodnutím jej členov, konateľ alebo konatelia musia vykonať povinnosti uvedené v článkoch 7 a 8. Okrem toho môže tieto povinnosti vykonať ktorákoľvek dotknutá osoba.
Článok 32
1. V prípade porušenia článkov 3, 12 alebo 31 ods. 3 musí súd, na návrh ktorejkoľvek príslušnej osoby alebo príslušného orgánu, vysloviť zrušenie zoskupenia, s výnimkou prípadu, keď je možné uviesť záležitosti zoskupenia do riadneho stavu a tieto sú uvedené do riadneho stavu skôr, ako súd vynesie vo veci rozsudok.
2. Súd môže na návrh člena nariadiť zrušenie zoskupenia z dôležitých dôvodov.
3. Členský štát môže stanoviť, že súd môže na návrh príslušného orgánu vysloviť zrušenie zoskupenia, ktoré má sídlo v štáte tohto orgánu, ak zoskupenie koná v rozpore s verejným záujmom tohto štátu a ak právo tohto štátu stanovuje takúto možnosť vo vzťahu k zapísaným obchodným spoločnostiam alebo iným právnickým osobám, na ktoré sa vzťahuje.
Článok 33
Ak členovi zanikne členstvo v zoskupení z iného dôvodu, ako je postúpenie jeho práv v súlade s podmienkami ustanovenými v článku 22 ods. 1, zistí sa výška vyrovnacej pohľadávky člena alebo výška pohľadávky zoskupenia voči členovi na základe majetku a záväzkov zoskupenia podľa ich stavu v okamihu zániku členstva.
Hodnota nárokov a záväzkov odchádzajúceho člena nemôže byť určená vopred.
Článok 34
Bez toho, aby bol dotknutý článok 37 ods. 1, ktorýkoľvek člen, ktorého členstvo v zoskupení zaniklo, ďalej ručí, v súlade s podmienkami ustanovenými v článku 24, za dlhy a ostatné záväzky, ktoré vznikli v dôsledku činnosti zoskupenia pred zánikom jeho členstva.
Článok 35
1. Zrušenie zoskupenia má za následok jeho likvidáciu.
2. Likvidácia zoskupenia a ukončenie jeho likvidácie sa riadi vnútroštátnym právom.
3. Zoskupenie si zachováva spôsobilosť v zmysle článku 1 ods. 2 dovtedy, kým nie je ukončená jeho likvidácia.
4. Likvidátor alebo likvidátori vykonajú povinnosti uvedené v článkoch 7 a 8.
Článok 36
Pre Európske zoskupenia hospodárskych záujmov platia vnútroštátne právne predpisy, ktoré upravujú platobnú neschopnosť a zastavenie platieb. Samotné začatie konania proti zoskupeniu z dôvodov jeho platobnej neschopnosti alebo zastavenia platieb nezakladá dôvod na začatie takéhoto konania proti jeho členom.
Článok 37
1. Premlčacia doba päť rokov plynúca od uverejnenia oznámenia o zániku členstva člena v zoskupení podľa článku 8 nahrádza akúkoľvek dlhšiu premlčaciu dobu, ktorá môže byť ustanovená v príslušnom vnútroštátnom práve na uplatnenie nárokov proti tomuto členovi, v súvislosti s dlhmi a inými záväzkami, ktoré vznikli v dôsledku činnosti zoskupenia predtým, než prestal byť jeho členom.
2. Premlčacia doba päť rokov plynúca od uverejnenia oznámenia podľa článku 8 o ukončení likvidácie zoskupenia nahrádza akúkoľvek dlhšiu premlčaciu dobu, ktorá môže byť ustanovená v príslušnom vnútroštátnom práve na uplatnenie nárokov proti členovi zoskupenia v súvislosti s dlhmi a inými záväzkami, ktoré vznikli v dôsledku činnosti zoskupenia.
Článok 38
Ak zoskupenie vykonáva činnosť v členskom štáte v rozpore s verejným záujmom tohto štátu, príslušný orgán tohto štátu môže túto činnosť zakázať. Proti rozhodnutiu príslušného orgánu musí byť možné podať návrh na preskúmanie súdom.
Článok 39
1. Členské štáty určia register alebo registre príslušné na zápis podľa článkov 6 a 10 a stanovia pravidlá, platné pre zápis do registra. Určia podmienky, za ktorých majú byť predkladané listiny podľa článkov 7 a 10. Zabezpečia, aby listiny a údaje podľa článku 8 boli uverejnené v príslušnom úradnom vestníku členského štátu, v ktorom má zoskupenie sídlo a môžu určiť spôsob uverejnenia dokumentov a údajov podľa článku 8 písm. c).
Členské štáty ďalej zabezpečia, aby každý mohol do registra príslušného podľa článku 6, prípadne článku 10 nahliadať a vyhotovovať si z neho odpisy z listín uvedených v článku 7, ktoré sa na požiadanie doručia aj poštou.
Členské štáty môžu ustanoviť výber poplatkov na pokrytie nákladov opatrení uvedených v predchádzajúcich pododsekoch; tieto poplatky nesmú prekročiť skutočné administratívne náklady.
2. Členské štáty taktiež zabezpečia, aby informácie, ktoré majú byť uverejnené v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev podľa článku 11, boli postúpené Úradu pre vydávanie úradných publikácií Európskych spoločenstiev do jedného mesiaca od ich uverejnenia v úradnom vestníku podľa odseku 1.
3. Členské štáty ustanovia primerané pokuty v prípade nedodržania ustanovení článkov 7, 8 a 10 o uverejňovaní informácií a v prípade nedodržania článku 25.
Článok 40
Hospodársky výsledok činnosti zoskupenia je zdaniteľný len prostredníctvom jeho členov.
Článok 41
1. Členské štáty prijmú opatrenia požadované na základe článku 39 pred 1. júlom 1989. Bezodkladne ich oznámia Komisii.
2. Na účely informovania členské štáty informujú Komisiu o kategóriách fyzických osôb, obchodných spoločností a iných právnických osôb, ktorým zakazujú účasť v zoskupeniach podľa článku 4 ods. 4. Komisia informuje ostatné členské štáty.
Článok 42
1. Po prijatí tohto nariadenia sa vytvorí kontaktný výbor pod záštitou Komisie. Jeho funkciou je:
a) uľahčovať, bez toho aby boli dotknuté články 169 a 170 zmluvy, uplatňovanie tohto nariadenia prostredníctvom pravidelných porád, najmä o praktických problémoch, ktoré vznikajú v súvislosti s jeho uplatňovaním;
b) radiť Komisii, ak je to potrebné, pri doplnkoch alebo zmenách tohto nariadenia.
2. Kontaktný výbor sa skladá zo zástupcov členských štátov a zástupcov Komisie. Predsedom je zástupca Komisie. Komisia zabezpečí sekretariát.
3. Kontaktný výbor zvoláva jeho predseda z vlastného podnetu alebo na žiadosť jedného z jeho členov.
Článok 43
Toto nariadenie nadobudne účinnosť na tretí deň odo dňa jeho uverejnenia v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev.
Bude sa uplatňovať od 1. júla 1989, okrem článkov 39, 41 a 42, ktoré sa uplatňujú odo dňa účinnosti nariadenia.
Toto nariadenie je záväzné vo svojej celistvosti a je priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.
V Bruseli 25. júla 1985