Druhá smernica Rady
z 13. decembra 1976
o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení
(77/91/EHS)
RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva a najmä na jej článok 54 ods. 3 písm. g),
so zreteľom na návrh Komisie,
so zreteľom na stanovisko Zhromaždenia [1],
so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru [2],
keďže koordinácia uvedená v článku 54 ods. 3 písm. g) a vo Všeobecnom programe na odstránenie obmedzení slobody usadiť sa, ktorá sa začala smernicou 68/151/EHS [3], je obzvlášť dôležitá najmä pre akciové spoločnosti, lebo ich činnosť v hospodárstve členských štátov prevažuje a často prekračuje ich štátne územia;
keďže na zabezpečenie minimálnej miery rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností je obzvlášť dôležitá koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa ich zakladania a udržovania, zvyšovania či znižovania ich základného imania;
keďže na území spoločenstva musia stanovy alebo akt o založení spoločnosti akciovej spoločnosti umožniť, aby sa každý záujemca zoznámil so základnými údajmi o spoločnosti, najmä s presným zložením jej základného imania;
keďže spoločenstvo by malo prijať predpisy na udržiavanie základného imania, ktoré predstavujú záruku pre veriteľov a obsahujú predovšetkým zákaz jeho neoprávneného rozdeľovania medzi akcionárov a obmedzujú možnosti spoločnosti nadobúdať vlastné akcie;
keďže je so zreteľom na ciele uvedené v článku 54 ods. 3 písm. g) nutné, aby právne predpisy členských štátov pri zvyšovaní alebo znižovaní základného imania zabezpečovali dodržovanie zásad rovnakého zaobchádzania s akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a ochrany veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred rozhodnutím o znížení základného imania, a zosúladili vykonávanie týchto zásad,
PRIJALA TÚTO SMERNICU:
Článok 1
1. Koordinačné opatrenia stanovené touto smernicou platia pre vnútroštátne zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov, ktoré sa vzťahujú na tieto právne formy spoločností:
- v Belgicku:
la société anonymede naamloze vennootschap;
- v Dánsku:
aktieselskabet;
- vo Francúzsku:
la société anonyme;
- v Nemecku:
die Aktiengesellschaft;
- v Írsku:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital;
- v Taliansku:
la società per azioni;
- v Luxembursku:
la société anonyme;
- v Holandsku:
de naamloze vennootschap;
- v Spojenom kráľovstve:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital.
Obchodné meno každej spoločnosti, ktorá má jednu z vyššie uvedených právnych foriem, musí obsahovať označenie odlišné od označenia predpísaného pre iné formy spoločností alebo musí byť k nemu také označenie pripojené.
2. Členské štáty môžu z pôsobnosti tejto smernice vylúčiť investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v odseku 1. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú tieto možnosti, uložia týmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy "investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním" alebo "družstvo" na všetkých dokumentoch uvedených v článku 4 smernice 68/151/EHS.
Za "investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním" sa v zmysle tejto smernice považujú výlučne spoločnosti:
- ktorých jediným predmetom činnosti je investovanie prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich majetkom,
- ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií a
- ktorých stanovy určujú, že v medziach minimálneho a maximálneho základného imania môžu kedykoľvek vydávať, odkupovať alebo ďalej predávať svoje akcie.
Článok 2
Stanovy alebo akt o založení spoločnosti musia obsahovať najmenej tieto údaje:
a) právnu formu a obchodné meno spoločnosti;
b) predmet podnikania;
c) - pokiaľ spoločnosť nemá schválené základné imanie, výšku upísaného
základného imania,
- pokiaľ má spoločnosť schválený základné imanie, jeho výšku a výšku základného imania upísaného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie činnosti, ako aj v čase každej zmeny jej schváleného základného imania bez toho, aby bol dotknutý článok 2 ods. 1 písm. e) smernice 68/151/EHS;
d) ak to nevyplýva z právnych predpisov, pravidlá, ktoré určujú počet a spôsob menovania členov orgánov poverených zastupovaním spoločnosti voči tretím osobám, správou, riadením, dozorom alebo kontrolou spoločnosti, ako aj rozdelenie právomocí medzi tieto orgány;
e) trvanie spoločnosti, ak nie je neobmedzené.
Článok 3
V stanovách, akte o založení spoločnosti alebo v oddelenom dokumente, ktorý musí byť uverejnený spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu, musia byť v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS obsiahnuté najmenej tieto údaje:
a) sídlo spoločnosti;
b) menovitá hodnota upísaných akcií a najmenej raz ročne ich počet;
c) počet upísaných akcií bez uvedenia ich menovitej hodnoty, pokiaľ vnútroštátne právne predpisy vydanie takých akcií umožňujú;
d) prípadne zvláštne podmienky obmedzujúce prevoditeľnosť akcií;
e) ak je viacej druhov akcií, údaje podľa písmen b), c) a d) za každý z nich a práva spojené s akciami každého druhu;
f) forma akcie na meno alebo na doručiteľa, pokiaľ vnútroštátne právne predpisy stanovia tieto dve formy, ako aj ustanovenia o ich premene, pokiaľ ju právne predpisy upravujú;
g) výška upísaného základného imania splateného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie jej činnosti;
h) menovitá hodnota akcií, alebo ak menovitá hodnota nie je stanovená, počet akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažný vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno vkladateľa;
i) totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo pokiaľ založenie spoločnosti nebolo okamžité, totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané návrhy stanov alebo aktu o založení spoločnosti;
j) celková alebo aspoň približná výška všetkých nákladov, ktoré spoločnosť uhradí alebo ktoré sú jej vyúčtované z dôvodu jej založenia, a tiež tých, ktoré jej vznikli pred získaním povolenia na začatie činnosti;
k) všetky zvláštne výhody poskytnuté pri založení spoločnosti alebo pred získaním povolenia na začatie činnosti osobám, ktoré sa zúčastnili na založení spoločnosti alebo činnostiach vedúcich k udeleniu tohto povolenia.
Článok 4
1. Ak právne predpisy členského štátu stanovia, že spoločnosť nemôže začať vykonávať svoju činnosť bez povolenia, musia tiež stanoviť pravidlá týkajúce sa ručenia za záväzky prijaté spoločnosťou alebo na jej účet počas obdobia, ktoré predchádza udeleniu alebo zamietnutiu tohto povolenia.
2. Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ktoré spoločnosť uzavrela s podmienkou, že dostane povolenie na začatie činnosti.
Článok 5
1. Ak právne predpisy členského štátu požadujú, aby spoločnosť založilo viac spoločníkov, spojenie všetkých akcií v rukách jednej osoby alebo zníženie počtu spoločníkov po založení spoločnosti pod minimum stanovené zákonom neznamená samo osebe zánik spoločnosti.
2. Ak je podľa právnych predpisov členského štátu v prípadoch uvedených v odseku 1 možné súdne vyhlásiť zánik spoločnosti, musí príslušný sudca poskytnúť tejto spoločnosti dostatočnú lehotu na nápravu tohto stavu.
3. Vyhlásením zániku spoločnosti vstupuje spoločnosť do likvidácie.
Článok 6
1. Na založenie spoločnosti alebo na získanie povolenia na začatie činnosti požadujú právne predpisy členských štátov upísanie minimálneho základného imania, ktoré predstavuje najmenej 25000 európskych zúčtovacích jednotiek.
Európsku zúčtovaciu jednotku definuje rozhodnutie Komisie č. 3289/75/ESUO [4]. Jej počiatočnou protihodnotou v národnej mene je hodnota platná v deň prijatia tejto smernice.
2. Ak sa protihodnota európskej zúčtovacej jednotky v národnej mene zmení tak, že výška minimálneho základného imania stanovená v národnej mene je v období jedného roku nižšia ako 22500 európskych zúčtovacích jednotiek, Komisia upovedomí príslušný členský štát, že musí v lehote 12 mesiacov po uplynutí tohto obdobia svoje právne predpisy zmeniť podľa odseku 1. Členský štát však môže stanoviť, že zmenené právne predpisy sa budú na už jestvujúce spoločnosti vzťahovať až po uplynutí 18 mesiacov od nadobudnutia účinnosti tejto zmeny.
3. Rada na návrh Komisie každých päť rokov preskúma a v prípade potreby zmení čiastky uvedené v tomto článku vyjadrené v európskych zúčtovacích jednotkách vzhľadom na hospodársky a menový vývoj v spoločenstve, ako aj na snahu umožňovať výber foriem spoločnosti uvedených v článku 11 len veľkým a stredným podnikom.
Článok 7
Upísané základné imanie môžu tvoriť len aktíva, ktoré je možné hospodársky oceniť. Súčasťou týchto aktív nemôžu byť záväzky na vykonanie práce alebo poskytnutie služieb.
Článok 8
1. Akcie a podiely nemôžu byť vydané za nižšiu hodnotu, než je ich menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, než je ich účtovná paritná hodnota.
2. Členské štáty však môžu povoliť, aby tí, ktorí umiestňujú akcie pri výkone svojho povolania, platili menej než celkovú hodnotu akcií, ktoré upisujú počas tejto transakcie.
Článok 9
1. Akcie vydávané ako protiplnenie za vklady musia byť splatené v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti vo výške najmenej 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty.
2. Akcie vydávané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti však musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od založenia spoločnosti alebo získania povolenia.
Článok 10
1. Nepeňažné vklady sa uvedú v správe, ktorú pred založením spoločnosti alebo získaním povolenia na začatie činnosti vypracuje jeden alebo viac odborníkov nezávislých od spoločnosti vymenovaných alebo schválených správnym orgánom alebo súdom. Odborníkmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické alebo právnické osoby, alebo spoločnosti.
2. Správa odborníka musí obsahovať aspoň opis každého z vkladov, použité metódy oceňovania a musí uvádzať, či hodnoty získané týmito postupmi zodpovedajú aspoň počtu a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne aj emisnému ážiu akcií vydaných ako protiplnenie.
3. Správa odborníka sa uverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS.
4. Členské štáty nemusia tento článok použiť, pokiaľ 90 % menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnoty všetkých akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady vložila jedna alebo viac spoločností a pokiaľ sú splnené tieto požiadavky:
a) v prípade spoločnosti prijímajúcej tieto vklady sa osoby alebo spoločnosti podľa článku 3 písm. i) vzdali vypracovania správy odborníkov;
b) toto vzdanie sa bolo uverejnené v súlade s odsekom 3;
c) spoločnosti poskytujúce tieto vklady majú rezervné fondy, ktoré podľa právneho predpisu alebo podľa stanov nie je možné rozdeliť a ktorých výška dosahuje najmenej menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady;
d) spoločnosti poskytujúce tieto vklady vyhlásia, že budú ručiť do výšky uvedenej v písmene c) za dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú medzi okamihom vydania akcií ako protiplnenia za nepeňažné vklady a jedným rokom po zverejnení ročnej účtovnej závierky tejto spoločnosti, vzťahujúcej sa na účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté. Počas tejto lehoty je prevod týchto akcií zakázaný;
e) záruka podľa písmena d) sa zverejní v súlade s odsekom 3;
f) spoločnosti poskytujúce tieto vklady uložia čiastku rovnajúcu sa čiastke uvedenej v písmene c) do rezervného fondu, ktorý je možné rozdeliť až po uplynutí lehoty troch rokov od zverejnenia ročnej účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti za účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté, alebo prípadne neskôr po splnení uplatnených nárokov vyplývajúcich zo záväzku uvedeného v písmene d).
Článok 11
1. Nadobudnutie každého aktíva, ktoré patrí osobe alebo spoločnosti uvedenej v článku 3 písm. i), v protihodnote najmenej jednej desatiny upísaného základného imania spoločnosti sa musí overiť a uverejniť podobne ako sa uvádza v článku 10 a podlieha schváleniu valného zhromaždenia, pokiaľ k tomuto nadobudnutiu došlo pred uplynutím lehoty, ktorú stanovujú vnútroštátne právne predpisy a ktorá predstavuje najmenej dva roky od času založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie jej činnosti.
Členské štáty môžu tiež stanoviť, že tieto ustanovenia sa uplatnia, keď aktíva patria akcionárovi alebo inej osobe.
2. Odsek 1 sa neuplatní na nadobudnutie v rámci bežných obchodov spoločnosti ani na nadobudnutie z podnetu správneho orgánu alebo súdu, alebo pod jeho dohľadom, ani na nadobudnutie na burze.
Článok 12
Ak ustanovenia o znížení upísaného základného imania nestanovia inak, nemôžu byť akcionári oslobodení od povinnosti splatiť svoj vklad.
Článok 13
Kým nedôjde k ďalšej koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov, prijmú členské štáty potrebné opatrenia, aby boli v prípadoch premeny niektorej formy spoločnosti na akciovou spoločnosť dané záruky zodpovedajúce aspoň tým, ktoré sú stanovené v článkoch 2 až 12.
Článok 14
Článkami 2 až 13 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o právomoci a postupe pri zmenách stanov alebo aktu o založení spoločnosti.
Článok 15
1. a) S výnimkou prípadov zníženia upísaného základného imania nesmie dôjsť k rozdeleniu akcionárom, pokiaľ sa ku dňu skončenia posledného účtovného obdobia čisté obchodné imanie vyplývajúce z ročnej účtovnej závierky spoločnosti alebo čisté obchodné imanie po tomto rozdelení zníži pod výšku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktoré nie je možné podľa právnych predpisov alebo stanov rozdeliť.
b) Výška upísaného základného imania uvedená v písmene a) sa zníži o výšku nesplateného upísaného základného imania, pokiaľ toto ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe.
c) Čiastka na rozdelenie akcionárom nesmie prekročiť výšku výsledkov posledného skončeného účtovného obdobia zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.
d) Výraz "rozdelenie" použitý v písmenách a) a c) zahŕňa najmä výplatu dividend a úrokov spojených s akciami.
2. Pokiaľ právne predpisy členského štátu umožňujú výplatu zálohy na dividendy, musia byť dodržané najmenej tieto podmienky:
a) je zostavená predbežná účtovná závierka, z ktorej je zrejmé, že prostriedky použiteľné na rozdelenie sú dostatočné,
b) čiastka určená na rozdelenie nesmie prekročiť výšku zisku vytvoreného od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré je účtovná závierka vypracovaná, zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.
3. Odsekmi 1 a 2 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o zvýšení upísaného základného imania o rezervné fondy.
4. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlky od odseku 1 písm. a) pre investičné spoločnosti s pevným základným imaním.
Za "investičné spoločnosti s pevným základným imaním" sa v zmysle tohto odseku považujú len spoločnosti:
- ktorých jediným predmetom činnosti je investovanie prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich aktívami a
- ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií.
Pokiaľ právne predpisy členských štátov využívajú túto možnosť:
a) uložia týmto spoločnostiam povinnosť, aby uvádzali výraz "investičná spoločnosť" na všetkých dokumentoch uvedených v článku 4 smernice 68/151/EHS;
b) nepovolia spoločnosti tohto typu, ktorej čisté obchodné imanie je nižšie než čiastka uvedená v ods. 1 písm. a), rozdelenie zisku akcionárom, pokiaľ je v závierke posledného účtovného obdobia celková výška obchodného imania tejto spoločnosti, vyplývajúca z ročnej účtovnej závierky, nižšia než jedenapolnásobok celkovej výšky dlhov spoločnosti voči veriteľom, ako vyplýva z ročnej účtovnej ávierky, alebo by sa po rozdelení zisku pod túto hranicu znížila;
c) uložia každej spoločnosti tohto typu, ktorá pristúpi k rozdeleniu zisku aj keď je jej čisté obchodné imanie nižšie než čiastka uvedená v ods. 1 písm. a), aby v poznámke k ročnej účtovnej závierke túto skutočnosť upresnila.
Článok 16
Každé rozdelenie, ktoré nie je v súlade s článkom 15, musia akcionári, ktorí ho obdržali, vrátiť, pokiaľ spoločnosť preukáže, že títo akcionári o neprípustnosti rozdelenia v ich prospech vedeli alebo vzhľadom na okolnosti mali vedieť.
Článok 17
1. V prípade závažnej straty upísaného základného imania musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote stanovenej právnymi predpismi členských štátov, aby posúdilo, či je potrebné spoločnosť zrušiť alebo prijať iné opatrenia.
2. Právne predpisy členského štátu nemôžu stanoviť výšku straty považovanú za závažnú v zmysle odseku 1 na viac než polovicu upísaného základného imania.
Článok 18
1. Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie.
2. Pokiaľ boli upísané akcie spoločnosti osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, musí sa na upisovateľa hľadieť, akoby ich upísal na svoj účet.
3. Osoby alebo spoločnosti uvedené v článku 3 písm. i), alebo v prípade zvýšenia upísaného základného imania členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sú povinní splatiť akcie upísané v rozpore s týmto článkom.
Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že každá zúčastnená osoba sa môže tejto povinnosti zbaviť, pokiaľ preukáže, že nie je osobne zodpovedná.
Článok 19
1. Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť nadobudla vlastné akcie samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, podriadia toto nadobudnutie najmenej nasledujúcim podmienkam:
a) povolenie nadobúdať udeľuje valné zhromaždenie, ktoré stanoví podrobnosti zamýšľaného nadobudnutia, najmä najvyššie množstvo akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, na ktorú sa povolenie udeľuje a ktorá nesmie byť dlhšia než 18 mesiacov, a pri nadobudnutí za úhradu tiež najvyššie a najnižšie protihodnoty. Členovia správnych alebo riadiacich orgánov sú povinní zabezpečiť, aby v čase povoleného nadobudnutia boli splnené podmienky uvedené v písmenách b), c) a d);
b) menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií, vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla skôr a ktoré má v portfóliu, ako aj akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, nesmie presiahnuť 10 % upísaného základného imania;
c) nadobudnutie vlastných akcií nesmie spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 15 ods. 1 písm. a);
d) transakcia sa môže týkať len úplne splatených akcií.
2. Právne predpisy členského štátu sa môžu odchýliť od odseku 1 písm. a) prvej vety, pokiaľ je nadobudnutie vlastných akcií nevyhnutné, aby sa spoločnosť vyhla vážnej a bezprostredne hroziacej ujme. V takom prípade musí správny alebo riadiaci orgán spoločnosti informovať nasledujúce valné zhromaždenie o dôvodoch a cieľoch vykonaného nadobudnutia, o počte a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, o účtovnej paritnej hodnote nadobudnutých akcií, o podiele na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú, a o protihodnote za tieto akcie.
3. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie ods. 1 písm. a) prvej vety na akcie nadobudnuté samotnou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, ktoré sa majú rozdeliť zamestnancom tejto spoločnosti alebo zamestnancom spoločnosti, ktorá je s touto spoločnosťou prepojená. K rozdeleniu týchto akcií musí dôjsť v lehote 12 mesiacov odo dňa nadobudnutia.
Článok 20
1. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie článku 19 na:
a) akcie nadobudnuté na vykonanie rozhodnutia o znížení základného imania alebo v prípade uvedenom v článku 39;
b) akcie nadobudnuté v dôsledku univerzálneho prevodu majetku;
c) akcie úplne splatené, nadobudnuté bezplatne alebo bankami a inými finančnými inštitúciami ako nákupné provízie;
d) akcie nadobudnuté na základe právnej povinnosti alebo v dôsledku súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov napríklad v prípade zlúčenia, zmeny predmetu alebo právnej formy spoločnosti, prenesenia sídla spoločnosti do zahraničia alebo zavedenia obmedzení na prevod akcií;
e) akcie nadobudnuté od akcionára v prípade ich nesplatenia;
f) akcie nadobudnuté na odškodnenie menšinových akcionárov pridružených spoločností;
g) akcie úplne splatené, nadobudnuté počas súdnej dražby uskutočnenej s cieľom splatenia pohľadávky spoločnosti u majiteľa týchto akcií;
h) akcie úplne splatené, vydané investičnou spoločnosťou s pevným základným imaním podľa článku 15 ods. 4 druhého pododseku a nadobudnuté na žiadosť investorov touto spoločnosťou alebo spoločnosťou s ňou prepojenou. Uplatní sa článok 15 ods. 4 písm. a). Tieto nadobudnutia nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktorých rozdelenie právne predpisy zakazujú.
2. Akcie nadobudnuté v prípadoch podľa odseku 1 písm. b) až g) však musia byť scudzené najneskôr v lehote troch rokov odo dňa ich nadobudnutia, pokiaľ menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nepresahuje 10 % upísaného základného imania.
3. Ak nedôjde k scudzeniu akcií v lehote podľa odseku 2, akcie sa musia zrušiť. Právne predpisy členského štátu môžu pre toto zrušenie vyžadovať zníženie upísaného základného imania o zodpovedajúcu čiastku. Také zníženie sa musí predpísať, pokiaľ nadobudnutie akcií, ktoré sa majú zrušiť, má za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 15 ods. 1 písm. a).
Článok 21
Akcie nadobudnuté v rozpore s článkami 19 a 20 sa musia scudziť v lehote jedného roku od ich nadobudnutia. Pokiaľ k scudzeniu v stanovenej lehote nedôjde, uplatní sa článok 20 ods. 3.
Článok 22
1. Ak právne predpisy členských štátov umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osôb konajúcich vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, podriadia držanie týchto akcií najmenej týmto podmienkam:
a) z práv, ktoré sú spojené s akciami, je v každom prípade pozastavené hlasovacie právo spojené s vlastnými akciami;
b) pokiaľ sú tieto akcie vykázané v aktívach súvahy, je v pasívach uvedený nepohotový rezervný fond v rovnakej výške.
2. Ak právne predpisy členských štátov umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osôb konajúcich vo vlastnom mene, avšak na jej účet, nadobúdala vlastné akcie, musia požadovať, aby výročná správa obsahovala najmenej:
a) dôvody nadobudnutí, ku ktorým došlo počas účtovného obdobia;
b) počet a menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií nadobudnutých a scudzených počas účtovného obdobia a podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú;
c) v prípadoch nadobudnutia alebo prevodu za úhradu protihodnotu týchto akcií;
d) počet a menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu všetkých akcií nadobudnutých a držaných v portfóliu spoločnosti, ako aj podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú.
Článok 23
1. Spoločnosť nesmie poskytovať zálohy, poskytovať pôžičky ani záruky s cieľom umožniť nadobudnutie vlastných akcií tretej osobe.
2. Odsek 1 sa nevzťahuje na transakcie uskutočnené v rámci bežných obchodov bankami a inými finančnými inštitúciami ani na obchody uskutočnené s cieľom nadobudnutia akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo spoločností s ňou prepojených. Tieto transakcie a obchody však nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania spoločnosti pod čiastku stanovenú v článku 15 ods. 1 písm. a).
3. Odsek 1 sa nevzťahuje na obchody uskutočnené s cieľom nadobudnúť akcie podľa článku 20 ods. 1 písm. h).
Článok 24
1. Prijatie vlastných akcií samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, ako záruky sa považuje za nadobudnutie na účely článku 19, článku 20 ods. 1 a článkov 22 a 23.
2. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 1 na bežné obchody bánk a iných finančných inštitúcií.
Článok 25
1. O každom zvýšení základného imania musí rozhodnúť valné zhromaždenie. Toto rozhodnutie a aj zvýšenie upísaného základného imania sa zverejnia spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS.
2. Stanovy, akt o založení alebo valné zhromaždenie, ktorého rozhodnutie sa musí zverejniť v súlade s odsekom 1, môžu povoliť zvýšenie upísaného základného imania až do maximálnej výšky, ktorú stanovia vzhľadom na maximálnu výšku stanovenú prípadne právnymi predpismi. V medziach stanovenej výšky prípadne rozhodne o zvýšení upísaného základného imania k tomu splnomocnený orgán spoločnosti. Toto splnomocnenie orgánu má najdlhšie obdobie trvania päť rokov a valné zhromaždenie ho môže raz alebo viackrát obnoviť vždy na obdobie nepresahujúce päť rokov.
3. Ak jestvuje viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 1 alebo o povolení na zvýšenie základného imania podľa odseku 2 sa odsúhlasí oddelene za každý druh akcionárov, ktorých práv sa obchod týka.
4. Tento článok sa vzťahuje na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo upisovať akcie, ale nevzťahuje sa na premenu týchto cenných papierov ani na výkon práva na upísanie.
Článok 26
Akcie vydané ako protiplnenie za vklad v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť splatené najmenej do výšky 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty. Ak je stanovené emisné ážio, musia byť úplne splatené.
Článok 27
1. Akcie vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť úplne splatené v lehote päť dní od rozhodnutia zvýšiť upísané základné imanie.
2. Vklady uvedené v odseku 1 tvoria predmet správy vypracovanej pred zvýšením upísaného základného imania jedným alebo viac odborníkmi nezávislými na spoločnosti, menovanými alebo schválenými správnym orgánom alebo súdom. Odborníkmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické alebo právnické osoby alebo spoločnosti.
Uplatní sa článok 10 ods. 2 a 3.
3. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 2, pokiaľ k zvýšeniu upísaného základného imania dôjde s cieľom zlúčiť alebo verejne ponúknuť na nákup alebo výmenu akcie a vyplatiť akcionárov spoločnosti zaniknutej pri zlúčení alebo akcionárov spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky na nákup alebo výmenu.
4. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 2, pokiaľ sú všetky akcie vydané v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania vydané ako protiplnenie na nepeňažné vklady jednej alebo viac spoločností za podmienky, že sa všetci akcionári spoločnosti prijímajúcej vklady vzdali vypracovania správy odborníkov a že sú splnené podmienky článku 10 ods. 4 písm. b) až f).
Článok 28
Pokiaľ zvýšenie základného imania nie je úplne upísané, zvýši sa základné imanie o upísanú výšku, len ak túto možnosť výslovne stanovia podmienky emisie.
Článok 29
1. V priebehu každého zvyšovania základného imania upisovaného peňažnými vkladmi musia sa akcie prednostne ponúknuť akcionárom pomerne podľa podielu na základnom imaní, ktorý predstavujú ich akcie.
2. Členské štáty môžu:
a) vylúčiť uplatnenie odseku 1 na akcie, s ktorými je spojené obmedzené právo na účasť na rozdelení podľa článku 15 alebo na rozdelení majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie, alebo
b) pripustiť, ak sa upísané základné imanie spoločnosti, ktoré tvorí viac druhov akcií s rozdielnym hlasovacím právom alebo právom na účasť na rozdelení podľa článku 15, alebo právom na rozdelení majetku spoločnosti v prípade likvidácie, zvyšuje vydaním nových akcií len jedného z týchto druhov, výkon predkupného práva akcionárov vlastniacich iné druhy akcií až po uplatnení tohto práva akcionármi vlastniacimi druh akcií, ktorý sa vydáva.
3. Ponuka na prednostné upísanie akcií a lehota, v ktorej sa má toto právo uplatniť, musia byť zverejnené vo vnútroštátnom vestníku určenom v súlade so smernicou 68/151/EHS. Právne predpisy členského štátu však nemusia požadovať toto zverejnenie, pokiaľ všetky akcie spoločnosti znejú na meno. V tomto prípade musia byť všetci akcionári informovaní písomne. Predkupné právo musí byť vykonané v lehote najmenej štrnásť dní odo dňa zverejnenia ponuky alebo odo dňa odoslania listov akcionárom.
4. Stanovy alebo akt o založení spoločnosti nemôžu predkupné právo obmedziť ani zrušiť. Také rozhodnutie však môže prijať valné zhromaždenie. Riadiaci alebo správny orgán spoločnosti je povinný predložiť takému valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie dôvody obmedzenia alebo zrušenia predkupného práva a stanovenia navrhovanej ceny emisie. Valné zhromaždenie prijme rozhodnutie podľa pravidiel o schopnosti uznášania a pravidiel o väčšinovom rozhodovaní uvedených v článku 40. Jeho rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS.
5. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že stanovy, akt o založení spoločnosti alebo valné zhromaždenie uznášajúce sa podľa pravidiel o schopnosti uznášania, o väčšinovom rozhodovaní a o zverejňovaní podľa odseku 4 môžu udeliť právomoc obmedziť alebo zrušiť predkupné právo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zvýšení upísaného základného imania v medziach schváleného základného imania. Toto oprávnenie sa nemôže udeliť na dlhšie obdobie, než stanovuje článok 25 ods. 2.
6. Odseky 1 až 5 sa vzťahujú na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo upisovať akcie, ale nevzťahuje sa na premenu týchto cenných papierov ani na výkon upisovacieho práva.
7. Ak sa akcie vydajú bankám alebo iným finančným inštitúciám s cieľom ponúknuť ich akcionárom spoločnosti podľa odsekov 1 a 3 na základe rozhodnutia o zvýšení upísaného základného imania, k vylúčeniu predkupného práva podľa odsekov 4 a 5 nedôjde.
Článok 30
Každé zníženie upísaného základného imania s výnimkou zníženia nariadeného súdnym rozhodnutím musí podliehať aspoň rozhodnutiu valného zhromaždenia, ktoré sa uznáša podľa pravidiel o schopnosti uznášania a o väčšinovom rozhodovaní podľa článku 40 bez toho, aby boli dotknuté články 36 a 37. Toto rozhodnutie musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS.
V oznámení o zvolaní valného zhromaždenia musí byť uvedený najmenej účel zníženia základného imania a spôsob jeho vykonania.
Článok 31
Ak je viac druhov akcií, schvaľuje sa rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania oddelene za každý druh akcionárov, ktorých práv sa obchod týka.
Článok 32
1. V prípade zníženia upísaného základného imania majú aspoň veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením rozhodnutia o znížení, právo na obdržanie záruk na tieto pohľadávky, ktoré v čase zverejnenia ešte nie sú splatné. Právne predpisy členských štátov stanovia podmienky pre výkon tohto práva. Toto právo môžu vylúčiť, len pokiaľ má veriteľ dostatočné záruky alebo pokiaľ poskytnutie týchto záruk nie je nevyhnutné vzhľadom na majetok spoločnosti.
2. Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň, že zníženie základného imania bude neúčinné alebo že v prospech akcionárov nedôjde k žiadnej platbe, pokým nebudú uspokojení veritelia alebo pokým súd nerozhodne, že žiadosti veriteľov sa nemá vyhovieť.
3. Tento článok sa uplatní, pokiaľ k zníženiu upísaného základného imania dôjde úplným alebo čiastočným upustením od splatenia zostatkov vkladov akcionárov.
Článok 33
1. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie článku 32 na zníženie upísaného základného imania, ktorého cieľom je vyrovnať spôsobené straty alebo zahrnúť finančné čiastky do rezervného fondu za podmienky, že výška tohto rezervného fondu nepresiahne 10 % zníženého upísaného základného imania. Tento rezervný fond sa nemôže s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; môže sa použiť len na vyrovnanie vzniknutej straty alebo na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím rezervného fondu, pokiaľ členský štát túto operáciu umožňuje.
2. V prípadoch uvedených v odseku 1 stanovia právne predpisy členského štátu aspoň opatrenia nutné na to, aby sa čiastky plynúce zo zníženia upísaného základného imania nemohli použiť na vykonanie platieb alebo na rozdelenie akcionárom ani na zbavenie akcionárov povinnosti poskytnúť vklad.
Článok 34
Upísané základné imanie sa nesmie znížiť na čiastku nižšiu, než je minimálne základné imanie stanovené v článku 6. Členské štáty však môžu povoliť také zníženie, pokiaľ zároveň stanovia, že rozhodnutie uskutočniť zníženie nadobudne účinok, až keď dôjde k zvýšeniu upísaného základného imania na úroveň, ktorá sa rovná aspoň stanovenému minimu.
Článok 35
Ak právne predpisy členského štátu umožňujú čiastočnú alebo úplnú amortizáciu upísaného základného imania bez jeho súčasného zníženia, vyžadujú splnenie najmenej týchto podmienok:
a) ak stanovy alebo akt o založení spoločnosti umožňujú amortizáciu, rozhodne o tejto amortizácii valné zhromaždenie aspoň za obvyklých podmienok schopnosti uznášania a väčšinového rozhodovania. Ak stanovy alebo akt o založení umožňujú amortizáciu, rozhodne o nej valné zhromaždenie aspoň za obvyklých podmienok schopnosti uznášania a väčšinového rozhodovania podľa článku 40. Toto rozhodnutie musí byť zverejnené spôsobmi stanovenými právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS;
b) amortizácia sa môže uskutočniť len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 15 ods. 1;
c) akcionári, ktorých akcie sú amortizované, si ponechajú svoje práva v spoločnosti, s výnimkou práva na vyplatenie vkladu a práva na účasť na rozdelení prvej dividendy získanej z nesplatených akcií.
Článok 36
1. Ak právne predpisy členského štátu spoločnostiam umožňujú znížiť ich upísané základné imanie povinným stiahnutím akcií, vyžadujú dodržanie najmenej týchto podmienok:
a) povinné stiahnutie musí byť stanovené alebo povolené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti pred upísaním akcií, ktoré majú byť stiahnuté;
b) ak je povinné stiahnutie stanovami alebo aktom o založení spoločnosti povolené, rozhodne o ňom valné zhromaždenie, pokiaľ ho jednomyseľne neschvália dotknutí akcionári;
c) orgán spoločnosti, ktorý rozhodne o povinnom stiahnutí, určí podmienky a podrobnosti uskutočnenia tejto operácie, pokiaľ neboli určené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;
d) článok 32 sa uplatní, ak nejde o úplne splatené akcie, ktoré sú spoločnosti bezplatne poskytnuté alebo ktoré sú stiahnuté s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 15 ods. 1; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých stiahnutých akcií. Tento rezervný fond sa nesmie, s výnimkou zníženia upísaného základného imania, rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím týchto rezervných fondov, pokiaľ to právne predpisy členského štátu umožňujú;
e) rozhodnutie o povinnom stiahnutí akcií z obehu sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS.
2. V prípadoch uvedených v odseku 1 sa článok 30 ods. 1 a články 31, 33 a 40 neuplatnia.
Článok 37
1. V prípade zníženia upísaného základného imania stiahnutím z obehu akcií nadobudnutých samostatne spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, musí o tomto stiahnutí z obehu rozhodnúť valné zhromaždenie.
2. Článok 32 sa uplatní, ak nejde o úplne splatené akcie, ktoré boli nadobudnuté bezplatne alebo s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 15 ods. 1; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých akcií stiahnutých z obehu. Tento rezervný fond nesmie byť, s výnimkou zníženia upísaného základného imania, rozdelený medzi akcionárov; tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím týchto rezervných fondov, pokiaľ to právne predpisy členských štátov umožňujú.
3. V prípadoch uvedených v odseku 1 sa články 31, 33 a 40 neuplatnia.
Článok 38
Ak je v prípadoch uvedených v článkoch 35, 36 ods. 1 písm. b) a 37 ods. 1 viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o amortizácii upísaného základného imania alebo o jeho znížení stiahnutím akcií z obehu je podmienené oddeleným hlasovaním najmenej za každý druh akcionárov, ktorých práva sú touto transakciou dotknuté.
Článok 39
Ak právne predpisy členského štátu spoločnostiam povoľujú vydávať odkúpiteľné akcie, požadujú pre odkúpenie týchto akcií splnenie najmenej týchto podmienok:
a) odkúpenie musia povoľovať stanovy alebo akt o založení spoločnosti pred upísaním odkúpiteľných akcií;
b) tieto akcie musia byť úplne splatené;
c) podmienky a podrobnosti odkúpenia určujú stanovy alebo akt o založení spoločnosti;
d) k odkúpeniu môže dôjsť len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 15 ods. 1 alebo z výnosu novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia;
e) čiastka, ktorá sa rovná menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých odkúpených akcií, musí byť zahrnutá do rezervného fondu, ktorý nie je možné, s výnimkou zníženia upísaného základného imania, rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím týchto rezervných fondov;
f) písmeno e) sa neuplatní, pokiaľ k odkúpeniu dôjde s využitím výnosu z novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia;
g) ak je v dôsledku odkúpenia stanovená výplata ážia v prospech akcionárov, môže byť toto ážio vyplatené len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 15 ods. 1 alebo z iného rezervného fondu než uvedeného v písmene e), ktorý nie je možné, s výnimkou znižovania upísaného základného imania, rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím rezervných fondov, na vyrovnanie nákladov uvedených v článku 3 písm. j) alebo na vyrovnanie nákladov na emisiu akcií alebo dlhopisov, alebo na výplatu ážia držiteľom odkupovaných akcií alebo dlhopisov;
h) odkúpenie musí byť zverejnené spôsobmi stanovenými právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS.
Článok 40
1. Právne predpisy členských štátov stanovia, že rozhodnutia podľa článku 29 ods. 4 a 5, článkov 30, 31, 35 a 38 vyžadujú schválenie najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov spojených so zastúpenými cennými papiermi alebo zastúpeným upísaným základným imaním.
2. Právne predpisy členských štátov však môžu stanoviť, že ak je zastúpená najmenej polovica upísaného základného imania, stačí jednoduchá väčšina hlasov uvedených v odseku 1.
Článok 41
1. Členské štáty sa môžu odchýliť od článku 9 ods. 1, článku 19 ods. 1 písm. a) prvej vety a písm. b) a od článkov 25, 26 a 29, pokiaľ je to nutné na prijatie alebo uplatňovanie predpisov podporujúcich účasť zamestnancov alebo iných skupín osôb vymedzených vnútroštátnymi právnymi predpismi na základnom imaní podnikov.
2. Členské štáty môžu z uplatňovania článku 19 ods. 1 písm. a) prvej vety a článkov 30, 31, 36, 37, 38 a 39 vylúčiť spoločnosti s osobitným postavením, ktoré vydávajú podielové a zamestnanecké akcie; zamestnanecké akcie sa vydávajú v prospech združenia zamestnancov, ktorí sú na valnom zhromaždení akcionárov zastupovaní splnomocnenými zástupcami s hlasovacím právom.
Článok 42
Na účely uplatňovania tejto smernice zabezpečia právne predpisy členských štátov rovnaké zaobchádzanie všetkým akcionárom v rovnakom postavení.
Článok 43
1. Členské štáty prijmú zákony, iné právne predpisy a správne opatrneia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do dvoch rokov od jej oznámenia. Bezodkladne o tom informujú Komisiu.
2. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie článku 3 písm. g), i), j) a k) na spoločnosti, ktoré už jestvujú ku dňu nadobudnutia účinnosti predpisov uvedených v odseku 1.
Môžu stanoviť, že ostatné ustanovenia tejto smernice sa na tieto spoločnosti uplatnia až 18 mesiacov po tomto dni.
Táto lehota však môže v prípade článkov 6 a 9 predstavovať tri roky a päť rokov v prípade neregistrovaných spoločností v Spojenom kráľovstve a v Írsku.
3. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
Článok 44
Táto smernica je adresovaná členským štátom.
V Bruseli 13. decembra 1976