SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2007/63/ES
z 13. novembra 2007,
ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností
EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44 ods. 2 písm. g),
so zreteľom na návrh Komisie,
so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),
konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy (2),
keďže:
(1)
Politiky Spoločenstva v oblasti lepšej regulácie, najmä tie ustanovené vo dvoch oznámeniach Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov pod názvami Strategické hodnotenie programu Lepšia regulácia v Európskej únii zo 14. novembra 2006 a Akčný program na znižovanie administratívnej záťaže v Európskej únii z 24. januára 2007, zdôrazňujú význam znižovania administratívnej záťaže podnikov prostredníctvom platných právnych predpisov ako kľúčový prvok zvyšovania ich konkurencieschopnosti a dosiahnutia cieľov Lisabonskej agendy.
(2)
V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (3) sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí preskúmaniu nezávislými znalcami a vypracovaniu správy týmito znalcami pre akcionárov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná.
(3)
V smernici Rady 78/855/EHS (4) o zlúčení a splynutí akciových spoločností sa neuvádza žiadna podobná výnimka, pokiaľ ide o návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, zatiaľ čo v smernici Rady 82/891/EHS (5) o rozdelení akciových spoločností sa umožňuje členským štátom rozhodnúť, či poskytnú, alebo neposkytnú takúto výnimku, pokiaľ ide o navrhovaný projekt rozdelenia.
(4)
Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom pre akcionárov, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť. Žiadne zmeny smerníc 78/855/EHS a 82/891/EHS umožňujúce takúto dohodu akcionárov by nemali mať vplyv na systémy ochrany záujmov veriteľov zúčastnených spoločností, ktoré ustanovia členské štáty v súlade s uvedenými smernicami, ani na pravidlá, ktorých cieľom je zabezpečiť poskytovanie informácií zamestnancom zúčastnených spoločností.
(5)
Smernice 78/855/EHS a 82/891/EHS by sa mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť,
PRIJALI TÚTO SMERNICU:
Článok 1
Účelom tejto smernice je zmeniť a doplniť smernice 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností.
Článok 2
Smernica 78/855/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
1.
do článku 10 sa dopĺňa tento odsek:
„4. Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí ani znalecká správa, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.“;
2.
v článku 11 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto:
„e)
prípadne správy stanovené v článku 10.“
Článok 3
Smernica 82/891/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
1.
v článku 9 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto:
„e)
prípadne správy stanovené v článku 8.“;
2.
článok 10 sa nahrádza takto:
„Článok 10
1. Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu projektu rozdelenia ani znalecká správa stanovená v článku 8 ods. 1, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.
2. Členské štáty môžu povoliť, aby sa článok 7 a článok 9 ods. 1 písm. c) a d) neuplatňovali, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.“
Článok 4
1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 31. decembra 2008. Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.
Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
Článok 5
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Článok 6
Táto smernica je určená členským štátom.
V Štrasburgu 13. novembra 2007