NARIADENIE KOMISIE (ES) č. 1787/2006
zo 4. decembra 2006,
ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie (ES) č. 809/2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy
KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva,
so zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (1), a najmä na jej článok 7 ods. 1,
keďže:
(1)
Podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (2) sú spoločnosti, ktoré sa riadia zákonmi jednotlivých členských štátov a ktorých cenné papiere sú schválené na obchodovanie na regulovanom trhu ktoréhokoľvek členského štátu, povinné pre každý finančný rok začínajúci 1. januárom 2005 alebo neskôr vypracovať svoje konsolidované účty v súlade s prijatými medzinárodnými účtovnými normami, ktoré sa v súčasnosti bežne označujú ako medzinárodné štandardy finančného výkazníctva (IFRS).
(2)
Podľa nariadenia Komisie (ES) č. 809/2004 z 29. apríla 2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospektoch, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy (3), sa historické finančné informácie, ktoré emitenti z tretích krajín uvádzajú v prospektoch pri verejnej ponuke cenných papierov alebo pripustení cenných papierov k obchodovaniu na regulovanom trhu, musia vypracúvať v súlade s IFRS prijatými na základe článku 3 nariadenia (ES) č. 1606/2002 alebo s národnými účtovnými normami tretej krajiny, ktoré sú rovnocenné s uvedenými medzinárodnými normami. V prípade, že sa historické finančné informácie nevypracovali v súlade s uvedenými normami, musia sa v prospekte uviesť vo forme prepracovaných finančných výkazov.
(3)
Článok 35 nariadenia (ES) č. 809/2004 však obsahuje prechodné ustanovenia, podľa ktorých sa na emitentov z tretích krajín v určitých obmedzených prípadoch nevzťahuje povinnosť prepracovať historické finančné informácie, ktoré neboli vypracované v súlade s IFRS alebo účtovnými normami tretej krajiny, ktoré sú rovnocenné s IFRS. Podľa týchto prechodných ustanovení sa povinnosť prepracovať historické finančné informácie nevzťahuje na žiaden prospekt predložený do 1. januára 2007 emitentom z tretej krajiny, ktorý buď vypracoval svoje historické finančné informácie v súlade s medzinárodne uznávanými normami, alebo ktorý vypracoval svoje historické finančné informácie v súlade s národnými účtovnými normami tretej krajiny a ktorého cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu pred uvedeným dňom. Pokiaľ v druhom menovanom prípade historické finančné informácie nepodávajú pravdivý a objektívny obraz o aktívach a pasívach, finančnej situácii a ziskoch a stratách emitenta, musia sa tieto informácie tiež poskytnúť spolu s podrobnejšími alebo doplnkovými informáciami, ktoré sú nevyhnutné na poskytnutie pravdivého a objektívneho obrazu.
(4)
Podľa nariadenia (ES) č. 809/2004 v súčasnej podobe sa už uvedené prechodné výnimky nebudú uplatňovať, pokiaľ ide o prospekty predložené po 1. januári 2007, a historické finančné informácie, ktoré nie sú predložené v súlade s IFRS alebo rovnocennými účtovnými normami tretej krajiny, sa budú musieť prepracovať.
(5)
Od prijatia nariadenia (ES) č. 1606/2002 prevzalo mnoho krajín IFRS priamo do svojich národných účtovných noriem. Tým sa jasne dokazuje, že jeden z cieľov uvedeného nariadenia, a to podporiť zbližovanie účtovných noriem tak, aby boli IFRS prijaté na medzinárodnej úrovni a stali sa skutočne svetovými normami, sa dosahuje. Je preto vhodné, aby sa na emitentov z tretích krajín nevzťahovala povinnosť prepracovať historické finančné informácie, ktoré boli vypracované v súlade s národnými účtovnými normami, ani poskytovať slovný opis rozdielov, ako sa uvádza v článku 1 bode 2 tohto nariadenia vo vkladanom pododseku 5A, ak v súlade s IAS 1 Predkladanie finančných výkazov obsahujú výslovné a bezvýhradné vyhlásenie o súlade s IFRS.
(6)
Výbor európskych regulačných orgánov cenných papierov (CESR) zriadený rozhodnutím Komisie 2001/527/ES (4) zastáva vo svojom odporúčaní z júna 2005 názor, že všeobecne uznávané účtovné zásady (GAAP) Kanady, Japonska a Spojených štátov sú ako celky rovnocenné s IFRS prijatými na základe článku 3 nariadenia (ES) č. 1606/2002, sú predmetom nápravných opatrení, ako je poskytnutie dodatočných údajov a v niektorých prípadoch doplnkových finančných výkazov.
(7)
Rada pre účtovné štandardy Japonska (ASBJ) a Rada pre medzinárodné účtovné štandardy (IASB) ohlásili v januári 2005, že sa dohodli začať spoločný projekt určený na zníženie rozdielov medzi IFRS a japonskými GAAP a začať v marci 2005 spoločný pracovný program zameraný na zbližovanie japonských GAAP a IFRS. Rada pre účtovné štandardy Kanady v januári 2006 verejne oznámila, že si dáva za cieľ dopracovať sa k jednému súboru kvalitných, globálne uznávaných štandardov pre verejné spoločnosti, a usúdila, že tento cieľ sa dá najlepšie dosiahnuť prostredníctvom zblíženia kanadských účtovných štandardov s IFRS do piatich rokov. IASB a Rada pre účtovné štandardy USA uverejnili vo februári 2006 memorandum o porozumení, v ktorom je načrtnutý pracovný program zbližovania IFRS a GAAP USA, s cieľom splniť jednu z podmienok Komisie pre cenné papiere a burzu (SEC) v USA, ktoré je potrebné splniť v záujme odstránenia požiadavky na dosiahnutie súladu pre zahraničných emitentov používajúcich IFRS, ktorí sú registrovaní v SEC, najneskôr do roku 2009.
(8)
Je však dôležité, aby sa zachovala kvalita finančného výkazníctva podľa zásad IFRS, aby sa normy IFRS implementovali konzistentne, aby sa spoločnostiam a investorom poskytovala primeraná právna istota a aby sa spoločnostiam EÚ ponúkla možnosť rovnocenne zaobchádzať s finančnými výkazmi na celosvetovej úrovni. Posudzovanie rovnocennosti v budúcnosti by sa malo zakladať na podrobnej technickej a objektívnej analýze rozdielov medzi IFRS a účtovnými štandardami tretích krajín, ako aj na konkrétnej implementácii týchto GAAP v porovnaní s IFRS. Predtým ako sa prijme akékoľvek rozhodnutie o rovnocennosti, mal by sa podrobne preskúmať pokrok vo vývoji v rámci procesu zbližovania.
(9)
Vzhľadom na úsilie tvorcov účtovných noriem v Kanade, Japonsku a Spojených štátoch zblížiť ich s IFRS je primerané uplatniť prechodné ustanovenia stanovené v článku 35 nariadenia (ES) č. 809/2004, podľa ktorých sa na emitentov z tretích krajín na ďalšie maximálne dvojročné obdobie, počas ktorého budú tvorcovia noriem a regulačné orgány viesť aktívny dialóg, bude pokračovať proces zbližovania a dokončí sa správa o pokroku, nevzťahuje povinnosť prepracovať historické finančné informácie, ktoré boli vypracované v súlade s účtovnými štandardmi Kanady, Japonska alebo Spojených štátov, ani (prípadne) poskytovať slovný opis rozdielov.
(10)
Zatiaľ čo mnohé krajiny prevzali IFRS priamo do svojich národných GAAP, iné krajiny zbližujú národné GAAP s IFRS počas určitého časového obdobia. Vzhľadom na uvedené je takisto primerané oslobodiť emitentov z takýchto tretích krajín od povinnosti prepracovať historické finančné informácie alebo (prípadne) poskytovať slovný opis rozdielov na maximálne dvojročné prechodné obdobie pod podmienkou, že zodpovedný vnútroštátny orgán prijal verejný záväzok v tomto zmysle a zostavil pracovný program. Aby sa zabezpečilo, že táto výnimka bude k dispozícii iba v prípadoch, v ktorých sú splnené tieto podmienky, malo by sa od emitenta z tretej krajiny vyžadovať predloženie dôkazu dokazujúceho príslušnému orgánu, že vnútroštátny orgán prijal verejný záväzok a zostavil pracovný program. S cieľom zabezpečiť konzistentnosť v rámci Spoločenstva by mal CESR koordinovať príslušné orgány pri posudzovaní toho, či sú uvedené podmienky splnené s ohľadom na GAAP jednotlivých tretích krajín.
(11)
Počas uvedeného dvojročného obdobia by Komisia nemala len viesť aktívny dialóg s príslušnými orgánmi tretích krajín, ale aj dôkladne sledovať pokrok zbližovania medzi IFRS a GAAP Kanady, Japonska, Spojených štátov a iných tretích krajín, ktoré zostavili program zbližovania, aby tak zabezpečila, že bude môcť prijať rozhodnutie o rovnocennosti minimálne šesť mesiacov pred 1. januárom 2009. Okrem toho bude Komisia sledovať pokrok prebiehajúcich prác príslušných orgánov tretích krajín na odstraňovanie všetkých požiadaviek vzťahujúcich sa na emitentov Spoločenstva vstupujúcich na finančné trhy tretej krajiny, aby sa zladili finančné výkazy pripravené s použitím IFRS. Na konci dodatočného prechodného obdobia budú na základe rozhodnutia Komisie platiť pre emitentov Spoločenstva a emitentov mimo EÚ rovnaké podmienky.
(12)
Komisia by mala pravidelne informovať Európsky výbor pre cenné papiere a Európsky parlament o pokroku dosiahnutom pri odstraňovaní povinností týkajúcich sa zosúlaďovania a procesu zbližovania. Komisia preto do 1. apríla 2007 podá Európskemu výboru pre cenné papiere a Európskemu parlamentu správu o časovom pláne zbližovania, ktorý vnútroštátne účtovné orgány Kanady, Japonska a Spojených štátov predpokladajú. Komisia by okrem toho mala do 1. apríla 2008 a po konzultácii s CESR predložiť Európskemu výboru pre cenné papiere a Európskemu parlamentu správu o hodnotení GAAP tretích krajín používaných emitentmi, ktorí nemusia prepracovať historické finančné informácie ani (prípadne) poskytovať slovný opis rozdielov, v prospekte podanom príslušnému orgánu pred 1. januárom 2009. Nakoniec by Komisia na základe mechanizmu rovnocennosti zavedeného na tento účel mala pred 1. januárom 2008 a po príslušnej konzultácii s CESR zabezpečiť vymedzenie pojmu rovnocennosti, ktoré sa použije pri stanovení rovnocennosti GAAP tretích krajín.
(13)
Preto je primerané zmeniť a doplniť článok 35 nariadenia (ES) č. 809/2004 tak, aby počas obdobia maximálne dvoch rokov v uvedených prípadoch nemuseli emitenti z tretích krajín prepracúvať historické finančné informácie alebo (prípadne) poskytovať slovný opis rozdielov, aby mohla prebiehať ďalšia diskusia. Vo všetkých ostatných prípadoch by sa na emitentov z tretích krajín mala vzťahovať povinnosť prepracúvať svoje historické finančné informácie v súlade s prijatými IFRS alebo (vo vhodných prípadoch) poskytovať slovný opis rozdielov vo všetkých prospektoch podaných príslušnému orgánu po 1. januári 2007 vrátane.
(14)
Opatrenia stanovené v tomto nariadení sú v súlade so stanoviskom Európskeho výboru pre cenné papiere,
PRIJALA TOTO NARIADENIE:
Článok 1
Článok 35 nariadenia (ES) č. 809/2004 sa mení a dopĺňa takto:
1.
Odsek 5 sa nahrádza takto:
„5. S výnimkou odseku 5A predkladajú od 1. januára 2007 emitenti z tretích krajín uvedení v odsekoch 3 a 4 svoje historické finančné informácie v súlade s medzinárodnými účtovnými normami prijatými v rámci nariadenia (ES) č. 1606/2002 alebo s národnými účtovnými normami tretej krajiny, ktoré sú rovnocenné s uvedenými normami. V prípade, že tieto historické finančné informácie nie sú v súlade s uvedenými normami, musia sa uviesť vo forme prepracovaných finančných výkazov.“
2.
Vkladajú sa tieto pododseky 5A, 5B, 5C, 5D a 5E:
„5A. Na emitentov z tretích krajín sa nevzťahuje povinnosť vyplývajúca z prílohy I bodu 20.1, prílohy IV bodu 13.1, prílohy VII bodu 8.2, prílohy X bodu 20.1 alebo prílohy XI bodu 11.1 prepracúvať historické finančné informácie alebo povinnosť vyplývajúca z prílohy VII bodu 8.2a, prílohy IX bodu 11.1 alebo prílohy X bodu 20.1a poskytovať slovný opis rozdielov medzi medzinárodnými účtovnými normami prijatými v rámci nariadenia (ES) č. 1606/2002 a účtovnými zásadami, v súlade s ktorými sa tieto údaje vypracovali, v prospekte podanom príslušnému orgánu pred 1. januárom 2009, ak je splnená jedna z týchto podmienok:
a)
poznámky k finančným výkazom, ktoré tvoria súčasť historických finančných informácií, obsahujú výslovné a bezvýhradné vyhlásenie o súlade s medzinárodnými štandardami finančného výkazníctva v súlade s IAS 1 Predkladanie finančných výkazov;
b)
historické finančné informácie sú vypracované v súlade so všeobecne uznávanými účtovnými zásadami Kanady, Japonska alebo Spojených štátov amerických;
c)
historické finančné informácie sú vypracované v súlade so všeobecne uznávanými účtovnými zásadami inej tretej krajiny, ako je Kanada, Japonsko alebo Spojené štáty americké a sú splnené tieto podmienky:
i)
orgán tretej krajiny zodpovedný za príslušné národné účtovné normy prijal pred začiatkom posledného finančného roku, v ktorom sa prospekt podával, verejný záväzok na uvedenie týchto noriem do súladu s medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva;
ii)
uvedený orgán zostavil pracovný program, ktorým prejavuje úmysel dosiahnuť zblíženie do 31. decembra 2008, a
iii)
emitent predloží dôkaz dokazujúci príslušnému orgánu, že podmienky uvedené v bodoch i) a ii) sú splnené.
5B. Komisia do 1. apríla 2007 predloží Európskemu výboru pre cenné papiere a Európskemu parlamentu prvú správu o pracovnom časovom harmonograme orgánov zodpovedných za národné účtovné normy v Spojených štátoch, Japonsku a Kanade, týkajúcom sa zbližovania medzi IFRS a všeobecne uznávanými účtovnými zásadami uvedených krajín.
Komisia dôkladne sleduje mieru pokroku dosiahnutého pri zbližovaní medzinárodných štandardov finančného výkazníctva a všeobecne uznávaných účtovných zásad Kanady, Japonska a Spojených štátov amerických a pri odstraňovaní požiadaviek týkajúcich sa zosúlaďovania, ktoré sa kladú na emitentov Spoločenstva v uvedených krajinách, a pravidelne o tom informuje Európsky výbor pre cenné papiere a Európsky parlament. V prípade neuspokojivého priebehu tohto procesu o tom bezodkladne informuje najmä Európsky výbor pre cenné papiere a Európsky parlament.
5C. Komisia takisto pravidelne informuje Európsky výbor pre cenné papiere a Európsky parlament o vývoji diskusií regulačných orgánov a o miere pokroku dosiahnutého pri zbližovaní medzinárodných štandardov finančného výkazníctva a všeobecne uznávaných účtovných zásad tretích krajín uvedených v ods. 5A písm. c) a o pokroku dosiahnutom pri odstraňovaní akýchkoľvek požiadaviek týkajúcich sa zosúlaďovania. V prípade neuspokojivého priebehu tohto procesu o tom neodkladne informuje najmä Európsky výbor pre cenné papiere a Európsky parlament.
5D. Okrem povinností uvedených v odsekoch 5B a 5C Komisia vstúpi s orgánmi tretích krajín do pravidelného dialógu a bude ho rozvíjať a najneskôr do 1. apríla 2008 predloží Európskemu výboru pre cenné papiere a Európskemu parlamentu správu o pokroku dosiahnutom pri zbližovaní a pokroku dosiahnutom pri odstraňovaní akýchkoľvek požiadaviek týkajúcich sa zosúlaďovania, ktoré sa uplatňujú na emitentov Spoločenstva v rámci pravidiel tretej krajiny, na ktorú sa vzťahuje ods. 5A písm. b) alebo c). Komisia môže požiadať alebo poveriť inú osobu vypracovaním tejto správy.
5E. Komisia minimálne šesť mesiacov pred 1. januárom 2009 zabezpečí stanovenie rovnocennosti všeobecne uznávaných účtovných zásad tretích krajín, a to na základe vymedzenia pojmu rovnocennosti a mechanizmu rovnocennosti zavedeného do 1. januára 2008 v súlade s postupom uvedeným v článku 24 smernice 2003/71/ES. Komisia pri plnení tohto odseku najprv konzultuje s Výborom európskych regulačných orgánov cenných papierov o vhodnosti vymedzenia pojmu rovnocennosti, mechanizmu rovnocennosti a stanovení rovnocennosti, ktoré sa uskutočnilo.“
Článok 2
Toto nariadenie nadobúda účinnosť tretím dňom po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej Únie.
Toto nariadenie je záväzné v celom rozsahu a priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.
V Bruseli 4. decembra 2006