SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2006/46/ES
zo 14. júna 2006,
ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní
(Text s významom pre EHP)
EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44 ods. 1,
so zreteľom na návrh Komisie,
so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),
konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy (2),
keďže:
(1)
Dňa 21. mája 2003 Komisia prijala plán činnosti oznamujúci opatrenia na modernizáciu práva obchodných spoločností a na zlepšenie riadenia podniku v Spoločenstve. Krátkodobou prioritou pre Spoločenstvo bolo potvrdiť kolektívnu zodpovednosť členov predstavenstva, zvýšiť transparentnosť transakcií s blízkymi osobami a podsúvahových operácií a zlepšiť zverejňovanie postupov riadenia podniku používaných v spoločnosti.
(2)
V zmysle tohto akčného plánu členovia správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločnosti boli ako minimum kolektívne zodpovední voči spoločnosti za zostavovanie a uverejňovanie účtovných závierok a výročných správ. Rovnaký postup sa mal uplatniť voči členom správnych, riadiacich a dozorných orgánov podnikov zostavujúcich konsolidované účtovné závierky. Tieto orgány konajú v rámci právomocí, ktoré sú im priznané vnútroštátnymi právnymi predpismi. Toto by nemalo brániť členským štátom v tom, aby išli ďalej a stanovili priamu zodpovednosť voči akcionárom alebo dokonca voči ostatným zúčastneným stranám. Na druhej strane sa členské štáty mali zdržať výberu systému zodpovednosti obmedzeného na jednotlivých členov predstavenstva. To by však nemalo zabrániť súdom alebo iným orgánom vymáhania práva v členských štátoch v tom, aby boli schopné uplatňovať sankcie voči jednotlivým členom predstavenstva.
(3)
Zodpovednosť za zostavovanie a uverejňovanie ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok, ako aj výročných správ a konsolidovaných výročných správ vyplýva z vnútroštátnych právnych predpisov. Príslušné pravidlá zodpovednosti, stanovené každým členským štátom podľa jeho vnútroštátnych právnych predpisov, by sa mali vzťahovať na členov správnych, riadiacich a dozorných orgánov. Členské štáty by mali mať naďalej voľnosť pri určovaní rozsahu zodpovednosti.
(4)
S cieľom podporiť vierohodné postupy finančného vykazovania v celej Európskej únii by členovia orgánu spoločnosti, ktorý je zodpovedný za prípravu finančných výkazov spoločnosti, mali mať povinnosť zabezpečiť, aby finančné informácie obsiahnuté v ročných účtovných závierkach a výročných správach spoločnosti poskytovali pravdivý a verný obraz o jej finančnej situácii.
(5)
Dňa 27. septembra 2004 Komisia schválila oznámenie o predchádzaní a boji proti nesprávnym finančným a podnikovým postupom, ktoré uvádza okrem iného iniciatívy politiky Komisie týkajúcej sa kontroly v spoločnostiach v zmysle vnútornej kontroly a zodpovednosti členov predstavenstva.
(6)
V súčasnosti štvrtá smernica Rady 78/660/EHS (3) a siedma smernica Rady 83/349/EHS (4) predpisujú iba zverejňovanie transakcií medzi spoločnosťou a jej dcérskymi spoločnosťami. S cieľom priblížiť spoločnosti, ktorých cenné papiere nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, k spoločnostiam, ktoré uplatňujú pri zostavovaní konsolidovanej účtovnej závierky medzinárodné účtovné normy, by sa zverejňovanie malo rozšíriť tak, aby zahŕňalo aj ostatné typy blízkych osôb, ako napríklad kľúčových členov manažmentu a manželov a manželky členov predstavenstva, ale len vtedy, ak sú tieto transakcie podstatné a ak sa nevykonávajú podľa trhových podmienok. Zverejňovanie dôležitých transakcií s blízkymi osobami, ktoré sa nevykonávajú za normálnych trhových podmienok, môže pomôcť užívateľom ročnej závierky zhodnotiť finančný stav spoločnosti, ako aj finančnú situáciu skupiny ako celku, ak spoločnosť patrí do skupiny. Transakcie s blízkymi osobami, ktoré patria do skupiny, by sa mali z konsolidovanej účtovnej závierky vylúčiť.
(7)
Vymedzenie blízkej osoby, ktoré je uvedené v medzinárodných účtovných normách prijatých Komisiou v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (5), by sa malo uplatňovať aj na účely smerníc 78/660/EHS a 83/349/EHS.
(8)
Podsúvahové operácie môžu vystaviť spoločnosť rizikám a výhodám, ktoré sú dôležité pre zhodnotenie finančnej situácie spoločnosti, a ak spoločnosť patrí do skupiny, pre zhodnotenie finančného stavu skupiny ako celku.
(9)
Takýmito podsúvahovými operáciami môžu byť akékoľvek transakcie alebo dohody, ktoré spoločnosti môžu mať so subjektmi, ktoré nie sú zahrnuté v súvahe, a dokonca aj takými, ktoré nie sú zapísané v obchodnom registri. Takéto podsúvahové operácie môžu byť spojené s vytvorením alebo používaním jedného alebo viacerých subjektov na osobitné účely (SPE) a so zahraničnými činnosťami určenými na riešenie okrem iného hospodárskych, právnych, daňových alebo účtovníckych cieľov. Príkladmi takýchto podsúvahových operácií sú operácie so zdieľaním rizík a výnosov alebo záväzky vyplývajúce zo zmluvy, ako je napríklad postúpenie pohľadávok, dohody o kombinovanom predaji a spätnej kúpe, dohody o skladovaní zásielok, zmluvy typu „take or pay“, sekuritizácia prostredníctvom samostatných obchodných spoločností a subjektov, ktoré nie sú zapísané v obchodnom registri, aktíva dané do zálohu, operatívny lízing, subdodávateľské výkony („outsourcing“) a podobne. Primerané zverejnenie podstatných rizík a výnosov z takýchto operácií, ktoré nie sú zahrnuté v súvahe, by malo byť uvedené v poznámkach k účtovnej závierke alebo konsolidovanej účtovnej závierke.
(10)
Spoločnosti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktoré majú svoje sídlo v Spoločenstve, by mali byť povinné uverejňovať ročné vyhlásenie o riadení podniku ako osobitný a jasne identifikovateľný oddiel výročnej správy. Toto vyhlásenie by malo akcionárom poskytovať prinajmenšom ľahko prístupnú kľúčovú informáciu o skutočne používaných postupoch riadenia podniku vrátane opisu hlavných charakteristických znakov všetkých v súčasnosti uplatňovaných systémov riadenia rizika a vnútorných kontrolných mechanizmov vo vzťahu k procesu finančného vykazovania. Vyhlásenie o riadení podniku by malo vysvetliť, či spoločnosť uplatňuje aj iné ustanovenia o riadení podniku ako tie, ktoré stanovuje vnútroštátne právo, bez ohľadu na to, či sú tieto ustanovenia zakotvené priamo v kódexe riadenia podniku, ktorým sa spoločnosť riadi, alebo v inom kódexe riadenia podniku, ktorý sa spoločnosť rozhodla uplatňovať. Okrem toho v príslušnom prípade môžu spoločnosti uviesť aj analýzu prostredia a sociálnych aspektov potrebnú na pochopenie vývoja, výsledkov a postavenia spoločnosti. Nie je potrebné vyžadovať osobitné vyhlásenie o riadení podniku od podnikov zostavujúcich konsolidovanú výročnú správu, mali by sa však uviesť informácie týkajúce sa systému riadenia rizík a vnútornej kontroly skupiny.
(11)
Rôzne opatrenia prijaté v zmysle tejto smernice sa nemusia nevyhnutne uplatňovať na rovnaké typy spoločností alebo podnikov. Členské štáty by mali mať možnosť oslobodiť malé spoločnosti uvedené v článku 11 smernice 78/660/EHS od požiadaviek týkajúcich sa blízkych osôb a podsúvahových operácií v zmysle tejto smernice. Spoločnosti, ktoré už vo svojich účtovných závierkach zverejňujú informácie o transakciách s blízkymi osobami podľa medzinárodných účtovných noriem prijatých v Európskej únii, by už nemali mať povinnosť zverejňovať ďalšie informácie podľa tejto smernice, keďže uplatňovanie medzinárodných účtovných noriem samo osebe poskytuje pravdivý a verný obraz o hospodárení takýchto spoločností. Ustanovenia tejto smernice týkajúce sa vyhlásenia o riadení podniku by sa mali uplatňovať na všetky spoločnosti vrátane bánk, poisťovní a zaisťovní a spoločností, ktoré emitovali iné cenné papiere než akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, pokiaľ nie sú vyňaté členskými štátmi. Ustanovenia tejto smernice, ktoré sa týkajú povinností a záväzkov členov predstavenstva, ako aj sankcií, by mali platiť pre všetky spoločnosti, na ktoré sa uplatňujú smernice Rady 78/660/EHS, 86/635/EHS (6) a 91/674/EHS (7), a na všetky podniky, ktoré vypracúvajú konsolidované účtovné závierky v súlade so smernicou 83/349/EHS.
(12)
V súčasnosti smernica 78/660/EHS stanovuje, aby sa každých päť rokov uskutočnilo preskúmanie okrem iného maximálneho limitu bilančnej sumy a čistého obratu, ktoré môžu členské štáty uplatňovať pri určovaní toho, ktoré spoločnosti sa môžu vyňať z požiadavky zverejniť určité údaje. Okrem týchto päťročných prieskumov by bolo vhodné zaviesť dodatočné jednorazové zvýšenie limitov bilančnej sumy a čistého obratu. Členské štáty nie sú povinné používať tieto zvýšené limity.
(13)
Keďže ciele tejto smernice, a to uľahčenie cezhraničných investícií, zlepšenie porovnateľnosti v rámci celej EÚ a dôvery verejnosti vo finančné výkazy a správy prostredníctvom zlepšeného a dôsledného osobitného zverejňovania, nemožno uspokojivo dosiahnuť na úrovni samotných členských štátov, ale z dôvodu rozsahu a dôsledkov tejto smernice ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Spoločenstva, Spoločenstvo môže prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 zmluvy. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.
(14)
Táto smernica dodržiava základné práva a zásady uznané najmä v Charte základných práv Európskej únie.
(15)
V súlade s bodom 34 Medziinštitucionálnej dohody o lepšom zákonodarstve (8) sa členské štáty vyzývajú, aby pre seba a v záujme Spoločenstva vypracovali a zverejnili vlastné tabuľky, ktoré budú čo najlepšie vyjadrovať vzájomný vzťah medzi touto smernicou a opatreniami na jej transpozíciu.
(16)
Smernice 78/660/EHS, 83/349/EHS, 86/635/EHS a 91/674/EHS by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť,
PRIJALI TÚTO SMERNICU:
Článok 1
Zmeny a doplnenia smernice 78/660/EHS
Smernica 78/660/EHS sa mení a dopĺňa takto:
1.
V článku 11 sa prvý odsek mení a dopĺňa takto:
a)
v prvej zarážke sa slová „bilančná suma: 3 650 000 EUR“ nahrádzajú slovami „bilančná suma: 4 400 000 EUR“;
b)
v druhej zarážke sa slová „výška čistého obratu: 7 300 000 EUR“ nahrádzajú slovami „výška čistého obratu: 8 800 000 EUR“.
2.
V treťom odseku článku 11 sa slová „smernice stanovujúcej tieto hodnoty v dôsledku preskúmania podľa článku 53 ods. 2“ nahrádzajú slovami „každej smernice stanovujúcej tieto hodnoty“.
3.
V článku 27 sa prvý odsek mení a dopĺňa takto:
a)
v prvej zarážke sa slová „bilančná suma: 14 600 000 EUR“ nahrádzajú slovami „bilančná suma: 17 500 000 EUR“;
b)
v druhej zarážke sa slová „výška čistého obratu: 29 200 000 EUR“ nahrádzajú slovami „výška čistého obratu: 35 000 000 EUR“.
4.
V treťom odseku článku 27 sa slová „smernice stanovujúcej tieto hodnoty v dôsledku preskúmania podľa článku 53 ods. 2“ nahrádzajú slovami „každej smernice stanovujúcej tieto hodnoty“.
5.
V článku 42a sa dopĺňa tento odsek:
„5a) Odchylne od ustanovení odsekov 3 a 4 členské štáty môžu v súlade s medzinárodnými účtovnými normami prijatými nariadením Komisie (ES) č. 1725/2003 z 29. septembra 2003, ktorým sa prijímajú určité medzinárodné účtovné normy v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 (9), zmeneným a doplneným do 5. septembra 2006, povoliť alebo vyžadovať ohodnotenie finančných nástrojov spolu s príslušnými požiadavkami na zverejnenie údajov, ktoré sú stanovené v medzinárodných účtovných normách prijatých v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (10).
6.
V článku 43 ods. 1 sa vkladajú tieto body:
„7a)
povaha a obchodný cieľ transakcií spoločnosti, ktoré nie sú zahrnuté do súvahy, a finančný dosah týchto transakcií na spoločnosť, ak sú riziká alebo výnosy týchto transakcií významné a ich zverejnenie je nevyhnutné na vyhodnotenie finančnej situácie spoločnosti.
Členské štáty môžu povoliť spoločnostiam uvedeným v článku 27, aby obmedzili informácie, ktorých zverejnenie sa požaduje podľa tohto bodu, na povahu a obchodný cieľ týchto opatrení;
7b)
transakcie, do ktorých vstúpila spoločnosť s blízkymi osobami, vrátane výšky takýchto transakcií, povahy vzťahu s blízkymi osobami a iných informácií o transakcii potrebných na pochopenie finančnej situácie spoločnosti, pokiaľ sú takéto transakcie významné a neboli vykonané v bežných trhových podmienkach. Informácie o jednotlivých transakciách možno zoskupovať podľa ich charakteru okrem prípadov, keď sú na pochopenie vplyvu transakcie s blízkymi osobami na finančnú situáciu spoločnosti potrebné samostatné informácie.
Členské štáty môžu povoliť spoločnostiam uvedeným v článku 27, aby nezverejňovali informácie predpísané v tomto písmene, pokiaľ tieto spoločnosti nie sú takého druhu, ako sa uvádza v článku 1 ods. 1 smernice 77/91/EHS, pričom v takomto prípade môžu členské štáty obmedziť zverejnenie informácií aspoň na transakcie, ktoré boli uzavreté priamo alebo nepriamo medzi:
i)
spoločnosťou a jej najväčšími akcionármi,
a
ii)
spoločnosťou a členmi jej správnych, riadiacich a dozorných orgánov.
Členské štáty môžu vyňať transakcie, ktoré boli uzavreté medzi dvoma alebo viacerými členmi skupiny, pod podmienkou, že dcérske spoločnosti, ktoré sú zmluvnou stranou pri takejto transakcii, sú vo výlučnom vlastníctve takéhoto člena.
Pojem ‚blízka osoba’ má rovnaký význam ako v medzinárodných účtovných normách prijatých v súlade s nariadením (ES) č. 1606/2002.“
7.
Vkladá sa tento článok:
„Článok 46a
1. Spoločnosť, ktorej cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi (11), zaradí do svojej výročnej správy vyhlásenie o riadení podniku. Toto vyhlásenie bude zaradené ako osobitný oddiel výročnej správy a bude obsahovať minimálne tieto informácie:
a)
odkaz na:
i)
kódex riadenia podniku, ktorý sa na spoločnosť vzťahuje,
a/alebo
ii)
kódex riadenia podniku, ktorý sa spoločnosť dobrovoľne rozhodla uplatňovať,
a/alebo
iii)
všetky relevantné informácie o postupoch riadenia podniku, ktoré sa uplatňujú mimo rámca požiadaviek stanovených na základe vnútroštátnych právnych predpisov.
V prípadoch, na ktoré sa vzťahujú body i) a ii), spoločnosť tiež uvedie, kde sú verejne dostupné príslušné dokumenty, a v prípade, že sa uplatňuje bod iii), spoločnosť zverejní svoje postupy riadenia podniku;
b)
ak sa spoločnosť v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi odchyľuje od kódexu riadenia podniku uvedeného v písmene a) bode i) alebo ii), vysvetlenie spoločnosti týkajúce sa toho, od ktorých častí kódexu riadenia podniku sa odchyľuje, a vysvetlenie dôvodov svojho konania. Ak sa spoločnosť rozhodla, že nebude uplatňovať žiadne ustanovenia kódexu riadenia podniku uvedeného v písmene a) bode i) alebo ii), vysvetlí dôvody svojho konania;
c)
opis hlavných charakteristík systémov vnútornej kontroly a riadenia rizík spoločnosti vo vzťahu k procesu finančného vykazovania;
d)
informácie vyžadované podľa článku 10 ods. 1 písm. c), d), f), h) a i) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (12), ak sa uvedená smernica na spoločnosť vzťahuje;
e)
ak informácie ešte nie sú úplne uvedené vo vnútroštátnych právnych predpisoch, činnosť valného zhromaždenia a jeho kľúčové právomoci a opis práv akcionárov a postupu ich vykonávania;
f)
zloženie a činnosť správnych, riadiacich a dozorných orgánov a ich výborov.
2. Členské štáty môžu umožniť, aby sa informácie, ktoré sa vyžadujú v tomto článku, uviedli v samostatnej správe zverejnenej spolu s výročnou správou spôsobom uvedeným v článku 47 alebo prostredníctvom odkazu vo výročnej správe, ak je takýto dokument verejne prístupný na internetovej stránke spoločnosti. V prípade samostatnej správy môže vyhlásenie o riadení podniku obsahovať odkaz na výročnú správu, v ktorej sú sprístupnené informácie požadované v odseku 1 písm. d). Druhý pododsek článku 51 ods. 1 tejto smernice sa vzťahuje na ustanovenia odseku 1 písm. c) a d) tohto článku. Čo sa týka ďalších informácií, štatutárny audítor skontroluje, či sa vypracovalo vyhlásenie o riadení podniku.
3. Členské štáty môžu z uplatňovania ustanovení odseku 1 písm. a), b), e) a f) vyňať spoločnosti, ktoré emitovali len iné cenné papiere než akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice 2004/39/ES, pokiaľ tieto spoločnosti nevydali akcie, s ktorými sa obchoduje v multilaterálnom obchodnom systéme podľa článku 4 ods. 1 bodu 15 smernice 2004/39/ES.
8.
Vkladá sa tento oddiel:
„ODDIEL 10A
Povinnosť a zodpovednosť za zostavovanie a uverejňovanie ročnej účtovnej závierky a výročnej správy
Článok 50b
Členské štáty zabezpečia, aby členovia správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločnosti mali kolektívnu povinnosť zabezpečiť, aby ročná účtovná závierka, výročná správa a vyhlásenie o riadení podniku, pokiaľ sa predkladá samostatne, v zmysle článku 46a tejto smernice boli zostavené a zverejnené v súlade s požiadavkami tejto smernice a podľa potreby v súlade s medzinárodnými účtovnými normami prijatými v súlade s nariadením (ES) č. 1606/2002. Tieto orgány konajú v rámci právomocí, ktoré im priznávajú vnútroštátne právne predpisy.
Článok 50c
Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia týkajúce sa zodpovednosti uplatňovali na členov správnych, riadiacich a dozorných orgánov uvedených v článku 50b tejto smernice aspoň voči spoločnosti v prípade porušenia povinnosti uvedenej v článku 50b.“
9.
Článok 53a sa nahrádza takto:
„Článok 53a
Členské štáty neposkytnú výnimky stanovené v článkoch 11, 27, v článku 43 ods. 1 bodoch 7a) a 7b), v článkoch 46, 47 a 51 v prípade spoločností, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice 2004/39/ES.“
10.
Vkladá sa tento článok:
„Článok 60a
Členské štáty stanovia pravidlá o sankciách za porušenia vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby sa uplatňovali. Predpísané sankcie musia byť účinné, primerané a odrádzajúce.“
11.
Článok 61a sa nahrádza takto:
„Článok 61a
Do 1. júla 2007 Komisia prehodnotí ustanovenia v článkoch 42a až 42f, v článku 43 ods. 1, bodoch 10 a 14, v článku 44 ods. 1, v článku 46 ods. 2 písm. f) a v článku 59 ods. 2 písm. a) a b) so zreteľom na skúsenosti získané pri uplatňovaní ustanovení o účtovaní v objektívnych hodnotách a berúc do úvahy medzinárodný vývoj v oblasti účtovníctva s osobitným zreteľom na IAS 39 schválené v súlade s nariadením (ES) č. 1606/2002, a ak to bude vhodné, predloží návrh Európskemu parlamentu a Rade s cieľom zmeniť a doplniť uvedené články.“
Článok 2
Zmeny a doplnenia smernice 83/349/EHS
Smernica 83/349/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
1.
V článku 34 sa vkladajú tieto body:
„7a)
Povaha a obchodný cieľ všetkých transakcií spoločnosti, ktoré nie sú zahrnuté do konsolidovanej súvahy, a finančný vplyv týchto transakcií, ak sú riziká alebo výnosy z týchto transakcií významné a ich zverejnenie je nevyhnutné na vyhodnotenie finančnej situácie spoločností zahrnutých do konsolidácie ako celku.
7b)
Transakcie s blízkymi osobami okrem transakcií v rámci skupiny, do ktorých vstúpila materská spoločnosť alebo iné spoločnosti zahrnuté do konsolidácie, vrátane výšky takýchto transakcií, povahy vzťahu s blízkymi osobami a iných informácií o transakciách potrebných na pochopenie finančnej situácie spoločností zahrnutých do konsolidácie ako celku, ak sú tieto transakcie významné a neboli vykonané za bežných trhových podmienok. Informácie o jednotlivých transakciách možno zoskupovať podľa ich charakteru okrem prípadov, keď sú na pochopenie vplyvu transakcie s blízkymi osobami na finančnú situáciu spoločností zahrnutých do konsolidácie ako celku potrebné samostatné informácie.“
2.
V článku 36 ods. 2 sa dopĺňa toto písmeno:
„f)
opis hlavných charakteristických znakov systémov vnútornej kontroly a riadenia rizík skupiny vo vzťahu k procesu prípravy konsolidovanej účtovnej závierky, ak sú cenné papiere spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu podľa článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi (13). V prípade, že sa konsolidovaná výročná správa a výročná správa predkladajú ako jediná správa, musí byť táto informácia zaradená v časti správy, ktorá obsahuje vyhlásenie o riadení podniku, ako je uvedené v článku 46a smernice 78/660/EHS.
Ak členský štát povolí, aby sa informácie požadované odsekom 1 článku 46a smernice 78/660/EHS uviedli v samostatnej správe vydanej spolu s výročnou správou, tak ako sa uvádza v článku 47 uvedenej smernice, informácie poskytované podľa prvého pododseku budú tiež súčasťou tejto samostatnej správy. Uplatní sa druhý pododsek článku 37 ods. 1 tejto smernice.
3.
Vkladá sa tento oddiel:
„ODDIEL 3A
Povinnosť a zodpovednosť za zostavovanie a uverejňovanie konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy
Článok 36a
Členské štáty zabezpečia, aby členovia správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločností zostavujúcich konsolidovanú ročnú účtovnú závierku a konsolidovanú výročnú správu mali kolektívnu povinnosť zabezpečiť, aby konsolidovaná účtovná závierka, konsolidovaná výročná správa a vyhlásenie o riadení spoločnosti, pokiaľ sa predkladá samostatne, v zmysle článku 46a smernice 78/660/EHS boli zostavené a zverejnené v súlade s požiadavkami tejto smernice a podľa potreby s medzinárodnými účtovnými normami prijatými podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (14). Tieto orgány konajú v rámci právomocí, ktoré im priznávajú vnútroštátne právne predpisy.
Článok 36b
Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, predpisy a správne opatrenia o zodpovednosti uplatňovali na členov správnych, riadiacich a dozorných orgánov uvedených v článku 36a tejto smernice aspoň voči spoločnosti zostavujúcej konsolidovanú účtovnú závierku v prípade porušenia povinnosti uvedenej v článku 36a.
4.
V článku 41 sa vkladá tento odsek:
„1a) Pojem ‚blízka osoba’ má rovnaký význam ako v medzinárodných účtovných normách prijatých v súlade s nariadením (ES) č. 1606/2002.“
5.
Vkladá sa tento článok:
„Článok 48
Členské štáty stanovia pravidlá o sankciách za porušenia vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby sa uplatňovali. Predpísané sankcie a opatrenia musia byť účinné, primerané a odrádzajúce.“
Článok 3
Zmeny a doplnenia smernice 86/635/EHS
Prvá veta článku 1 ods. 1 smernice 86/635/EHS sa nahrádza takto:
„Na inštitúcie uvedené v článku 2 tejto smernice sa uplatňujú články 2, 3, článok 4 ods. 1, 3 až 6, články 6, 7, 13, 14, článok 15 ods. 3 a 4, články 16 až 21, 29 až 35, 37 až 41, prvá veta článku 42, článok 42a až 42f, článok 45 ods. 1, článok 46 ods. 1 a 2, článok 46a, články 48 až 50, 50a, 50b, 50c, článok 51 ods. 1, článok 51a, články 56 až 59, 60a, 61 a 61a smernice 78/660/EHS, ak táto smernica neustanovuje inak.“
Článok 4
Zmeny a doplnenia smernice 91/674/EHS
Prvá veta článku 1 ods. 1 smernice 91/674/EHS sa nahrádza takto:
„Na podniky uvedené v článku 2 tejto smernice sa uplatňujú články 2, 3, článok 4 ods. 1, 3 až 6, články 6, 7, 13, 14, článok 15 ods. 3 a 4, články 16 až 21, 29 až 35, 37 až 41, 42, 42a až 42f, článok 43 ods. 1 body 1 až 7b a 9 až 14, článok 45 ods. 1, článok 46 ods. 1 a 2, články 46a, 48 až 50, 50a, 50b, 50c, článok 51 ods. 1, články 51a, 56 až 59, 60a, 61 a 61a smernice 78/660/EHS, ak táto smernica neustanovuje inak.“
Článok 5
Transpozícia
1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 5. septembra 2008.
Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti, na ktorú sa vzťahuje táto smernica.
Článok 6
Nadobudnutie účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Článok 7
Adresáti
Táto smernica je určená členským štátom.
V Štrasburgu 14. júna 2006