Smernica Rady
z 8. novembra 1990,
ktorou sa mení a dopĺňa smernica 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke a smernica 83/349EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, pokiaľ ide o rozsah pôsobnosti týchto smerníc
(90/605/EHS)
RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva, najmä na článok 54,
so zreteľom na návrh Komisie [1],
v spolupráci s Európskym parlamentom [2],
so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a Sociálneho výboru [3],
keďže smernica 78/660/EHS [4], naposledy zmenená smernicou 90/604/EHS [5], sa vzťahuje na ročné účtovné závierky akciových spoločností a spoločností s ručením obmedzeným, pretože najmä takéto typy spoločností neposkytujú záruky tretím osobám mimo čiastky ich imania;
keďže v súlade so smernicou 83/349/EHS [6], naposledy zmenenou a doplnenou smernicou 90/604/EHS, členské štáty vyžadujú iba od spoločností, na ktoré sa vzťahuje smernica 78/660/EHS, aby si vyhotovili konsolidované účtovné závierky;
keďže v rámci spoločenstva výrazne a trvalo narastá počet verejných obchodných spoločností a komanditných spoločností a všetky pozostávajú z neobmedzene ručiacich spoločníkov, ktorí majú právnu formu akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným;
keďže títo neobmedzene ručiaci spoločníci môžu byť tiež spoločnosti, ktoré nespadajú do pôsobnosti práva členských štátov, ale ktorí majú právnu formu porovnateľnú s právnymi formami uvedenými v smernici 68/151/EHS [7];
keďže by bolo proti duchu a cieľu týchto smerníc dovoliť, aby takéto verejné obchodné spoločnosti a komanditné spoločnosti nepodliehali právnym predpisom spoločenstva;
keďže by sa mali výslovne doplniť ustanovenia vzťahujúce sa na rozsah pôsobnosti uvedených dvoch smerníc;
keďže je dôležité, aby názov, sídlo a právna forma každého podniku, ktorého neobmedzene ručiacim spoločníkom je akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, boli uvedené v poznámkach k účtovnej závierke takéhoto spoločníka;
keďže povinnosť verejných obchodných spoločností a komanditných spoločností vyhotoviť, zverejniť a nechať overiť účtovné závierky by sa takisto mohla uložiť neobmedzene ručiacim spoločníkom; keďže by malo byť takisto možné zahrnúť tieto spoločnosti v konsolidovaných účtovných závierkach vyhotovených týmito spoločníkmi alebo na vyššej úrovni;
keďže niektoré verejné obchodné spoločnosti obsiahnuté v tejto smernici nie sú povinné, v členských štátoch, kde majú svoje sídlo, byť zaregistrované, čo spôsobuje ťažkosti pri uplatňovaní účtovných povinností najmä v tých prípadoch, ak sú potrebné osobitné predpisy podľa toho, či neobmedzene ručiacimi spoločníkmi sú podniky, ktoré spadajú pod právo rovnakého členského štátu, iného štátu alebo tretej krajiny,
PRIJALA TÚTO SMERNICU:
Článok 1
Týmto sa mení smernica 78/660/EHS takto:
1. V článku 1 ods. 1 sa dopĺňajú tieto pododseky.
"Koordinácia opatrení predpísaných touto smernicou sa tiež uplatňuje na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa týchto typov spoločností:
(a) v Nemecku:
die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;
(b) v Belgicku:
la société en nom collectifde vennootschap onder firma,
la société en commandité simplede gewone commanditaire vennootschap;
(c) v Dánsku:
interessentskaber, kommanditselskaber;
(d) vo Francúzsku:
la société en nom collectif, la société en commandite simple;
(e) v Grécku:
η ομόρρυθμος εταιρεία, η ετερόρρυθμος εταιρεία;
(f) v Španielsku:
sociedad colectiva, sociedad en comandita simple;
(g) in Írsku:
partnerships, limited partnerships, unlimited companies;
(h) v Taliansku:
la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice;
(i) v Luxembursku:
la société en nom collectif, la société en commandite simple;
(j) v Holandsku:
de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap;
(k) v Portugalsku:
sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples;
(l) v Spojenom kráľovstve:
partnerships, limited partnerships, unlimited companies,
ak všetci členovia, ktorí ručia neobmedzene, predstavujú spoločnosti takéhoto typu uvedené v prvom pododseku alebo spoločnosti, ktoré sa nespravujú právom členských štátov, ale ktoré majú právnu formu porovnateľnú s právnymi formami uvedenými v smernici 68/151/EHS.
Táto smernica sa takisto vzťahuje na typy spoločností uvedených v druhom pododseku, ak všetci neobmedzene ručiaci spoločníci predstavujú sami spoločnosť podľa typu uvedenom v druhom alebo v prvom odseku.";
2. V článku 43 ods. 1 bode 2 sa dopĺňa tento odsek:
"názve, sídle alebo sídle a právnej forme každého z podnikov, ktorého neobmedzene ručiacim spoločníkom je spoločnosť. Tento údaj sa môže vynechať, ak má na účely článku 2 ods. 3 len zanedbateľný význam.";
3. V článku 47 sa vkladá tento odsek:
"1a. Členský štát spoločnosti uvedenej v článku 1 ods. 1 druhom a treťom pododseku (dotknutého subjektu) môže udeliť výnimku zo zverejnenia účtovných závierok v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS za predpokladu, že účtovné závierky sú dostupné verejnosti v mieste jeho sídla, ak:
a) všetci spoločníci, ktorí neobmedzene ručia za dotknutý subjekt, predstavujú spoločnosti uvedené v článku 1 ods. 1 prvom poodseku, ktoré sa spravujú právom iných členských štátov ako členských štátov, ktorých právom sa spravuje dotknutý subjekt, a žiadna z týchto spoločností nezverejňuje účtovné závierky dotknutého subjektu spolu so svojimi vlastnými účtovnými závierkami; alebo
b) všetci neobmedzene ručiaci spoločníci predstavujú spoločnosti, ktoré sa nespravujú právom členských štátov, ale ktoré majú právnu formu porovnateľnú s právnymi formami uvedenými v smernici 68/151/EHS.
Kópie účtovných závierok musia byť na požiadanie k dispozícii. Cena takejto kópie nesmie jej náklady na jej vyhotovenie. Za nedodržanie povinnosti zverejňovania uloženej v tomto odseku sa musia stanoviť vhodné sankcie."
4. Vkladá sa tento článok:
"Článok 57a
1. Členské štáty môžu vyžadovať od spoločností uvedených v prvom pododseku článku 1 ods. 1, ktoré sa spravujú ich právom, a ktoré predstavujú neobmedzene ručiacich spoločníkov ktorejkoľvek zo spoločností uvedených v článku 1 ods. 1 druhom a treťom pododseku (dotknutého subjektu), aby vyhotovili, nechali overiť a zverejnili vlastné účtovné závierky, účtovné závierky dotknutého subjektu v súlade s ustanoveniami tejto smernice.
V tomto prípade sa požiadavky tejto smernice nevzťahujú na dotknutý subjekt.
2. Členské štáty nie sú povinné uplatňovať požiadavky tejto smernice na dotknutý subjekt, ak:
a) sa účtovné závierky vyhotovia, nechajú overiť a zverejnia v súlade s ustanoveniami tejto smernice spoločnosťou, ktorá je neobmedzene ručiacim spoločníkom subjektu a spravuje sa právom iného členského štátu;
b) dotknutý subjekt je zahrnutý v konsolidovanej účtovnej závierke, ktorú vyhotovil, nechal overiť a zverejnil v súlade so smernicou 83/349/EHS neobmedzene ručiaci spoločník, alebo v konsolidovanej účtovnej závierke väčšej skupiny podnikov spravujúcej sa právom členského štátu, ktorá bola vyhotovená, overená a zverejnená v súlade so smernicou Rady 83/349/EHS. Udelenie výnimky sa musí uviesť v poznámkach k účtovnej závierke.
3. V týchto prípadoch je príslušný subjekt povinný na žiadosť kohokoľvek zverejniť názov subjektu, ktorý zverejňuje účtovné závierky."
Článok 2
Týmto sa mení a dopĺňa smernica 83/349/EHS takto:
1. V článku 4 ods. 1 sa vkladá tento pododsek:
"Prvý pododsek sa tiež uplatní, ak má materský podnik alebo jeden alebo viac dcérskych podnikov právnu formu uvedenú v článku 1 ods. 1 druhom a treťom pododseku smernice 78/660/EHS.";
2. V článku 4 sa odsek 2 nahrádza takto:
"2. Členské štáty môžu stanoviť výnimku z povinnosti uvedenej v článku 1 ods. 1, ak materský podnik nemá právnu formu uvedenú v odseku 1 tohto článku alebo v článku 1 ods. 1 druhom alebo treťom odseku smernice 78/660/EHS."
Článok 3
1. Členské štáty prijmú zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 1. januára 1993. Bezodkladne o tom informujú Komisiu.
2. Členské zabezpečia, že sa bude táto smernica uplatňovať po prvý raz na účtovný rok začínajúci 1. januárom 1995 alebo počas kalendárneho roka 1995.
3. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobenia tejto smernice.
Článok 4
Táto smernica je adresovaná členským štátom.
V Bruseli 8. novembra 1990