ROZHODNUTIE KOMISIE
z 20. decembra 2006,
ktorým sa koncentrácia vyhlasuje za zlučiteľnú so spoločným trhom a s uplatňovaním Dohody o EHP
(Vec: COMP/M.4215 - Aktíva Glatfelter/Crompton)
[oznámené pod číslom K(2006) 6764]
(Iba anglické znenie je autentické)
(Text s významom pre EHP)
(2007/403/ES)
Komisia 20. decembra 2006 prijala rozhodnutie týkajúce sa veci fúzie podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (1), a najmä článku 8 ods. 1 uvedeného nariadenia. Úplné znenie rozhodnutia, ktoré neobsahuje dôverné informácie, je možné nájsť v autentickom jazyku veci a v pracovných jazykoch Komisie na internetovej stránke Generálneho riaditeľstva pre hospodársku súťaž na tejto adrese: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html
I. ZHRNUTIE
(1)
Komisii bolo 16. augusta 2006 doručené oznámenie podľa článku 4 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi („nariadenie o fúziách“) o koncentrácii, ktorou podnik P.H. Glatfelter Company („Glatfelter“, USA) získal výhradnú kontrolu nad podnikom Lydney Business spoločnosti J.R. Crompton Ltd, spoločnosť v nútenej správe, („Lydney Business“, Spojené kráľovstvo) prostredníctvom kúpy aktív.
(2)
Glatfelter aj Lydney pôsobia v oblasti výroby vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy. Preskúmanie trhu Komisiou ukázalo, že napriek vysokým podielom na celosvetovom trhu v oblasti vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy bude oznamujúca strana obmedzená mnohými konkurentmi, najmä britským podnikom Purico, ktorý nedávno výrazne zvýšil výrobnú kapacitu v Číne. Hospodárskou súťažou v dôsledku alternatívnych materiálov k vláknitým materiálom vyrábaným mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy sa okrem toho obmedzí schopnosť oznamujúcej strany zvýšiť ceny. V rozhodnutí sa preto dospelo k záveru, že fúzia nebude viesť k závažnému narušeniu účinnej hospodárskej súťaže.
II. STRANY
(3)
Glatfelter je výrobcom evidovaným na newyorskej burze v oblasti výroby „špeciálnych papierov“ a „zložených vlákien“. Medzi špeciálne papiere patria tapety, papier na tlačenie atď. Prostredníctvom svojich dcérskych závodov vyrába Glatfelter vlákno vyrábané mokrým procesom, ktoré sa používa na výrobu čajových vrecúšok, kávových filtrov a kávových vankúšikov, ako aj iných špeciálnych papierov.
(4)
Lydney Business je súčasťou aktív bývalej spoločnosti Crompton Ltd, spoločnosť v nútenej správe, (ďalej len „Crompton“, Spojené kráľovstvo). Crompton bol výrobcom špeciálnych papierov a vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom a popredným dodávateľom pre odvetvie výroby čajových vrecúšok a kávových filtrov. Spoločnosť Crompton zahŕňala tri výrobné prevádzky s celkove šiestimi šikmými drôtovými strojmi na výrobu papiera v Spojenom kráľovstve: závod v Lydney s troma šikmými drôtovými strojmi a prevádzkou na výrobu polypropylénového vlákna, závod Simpson Clough s dvoma šikmými drôtovými strojmi a závod Devon Valley s jedným šikmým drôteným strojom a jedným plochým drôtovým strojom.
III. TRANSAKCIA
(5)
Po tom, čo súd 7. februára 2006 vyhlásil nútenú správu nad spoločnosťou Crompton (konanie vo veci platobnej neschopnosti v Spojenom kráľovstve), vymenovaní správcovia konkurznej podstaty („správcovia“) rozhodli o predaji aktív spoločnosti Crompton. Správcovia teda uskutočnili proces verejného predaja. Po zhodnotení niekoľkých počiatočných orientačných ponúk sa správcovia podľa oznamujúcej strany rozhodli vyzvať Glatfelter a ďalšie spoločnosti, aby predložili svoju konečnú ponuku.
(6)
Glatfelter získal 9. marca 2006 prostredníctvom svojej dcérskej spoločnosti Glatfelter UK väčšinu aktív výrobného závodu spoločnosti Crompton v Lydney, Gloucestershire, Spojené kráľovstvo, vrátane všetkých hmotných a nehmotných aktív potrebných na pokračovanie v činnosti Lydney Business. Určité zmluvy a vnútorné funkcie, ktoré predtým zabezpečovalo riaditeľstvo spoločnosti Crompton, však boli vylúčené. Aktíva, ktoré sú predmetom transakcie, sa spoločne uvádzajú ako „Lydney Business“. Transakcia týkajúca sa nadobudnutia Lydney Business spoločnosťou Glatfelter sa uvádza ako „transakcia Lydney“.
(7)
Po predložení žiadosti o súhlas podľa článku 22 nariadenia o fúziách Komisii správcovia ukončili podmienečnú zmluvu so spoločnosťou Glatfelter, ktorá sa týkala Simpson Clough Business. Správcovia následne predali v júni 2006 závod Simpson Clough Business spoločnosti Purico. Okrem závodov Simpson Clough a Devon Valley spoločnosť Simpson Clough Business zahŕňa aj riaditeľstvo spoločnosti Crompton, práva na obchodné meno, určité zmluvy a obchodnú dcérsku spoločnosť Crompton v USA.
IV. RELEVANTNÉ TRHY S VÝROBKAMI
(8)
Tento prípad sa týka vláknitého materiálu vyrábaného mokrým procesom. Vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom sú hárky pórovitého tenkého papiera vyrobené zo zmesi prírodných a/alebo syntetických vlákien a vyrábajú sa na šikmých drôtových strojoch. Vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom sú tkanivá podobné papieru alebo látke z netkaného vlákna vyrábané v upravenom procese výroby papiera.
(9)
Pokiaľ ide o vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom, činnosti Glatfelter a Lydney Business sa prekrývajú v segmente výroby a predaja vláknitého materiálu vyrábaného mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy (čajové vrecúška, kávové filtre, kávové tobolky/vankúšiky). Prekrývanie sa týka aj využívania vlákna vyrábaného mokrým procesom pre batérie.
(10)
Oznamujúca strana potvrdila, že v dôsledku rôznych možností použitia (napríklad na filtráciu čaju a kávy, lepiace materiály pre batérie, črievka na klobásy, pauzovací papier) je nahraditeľnosť na strane dopytu medzi rôznymi druhmi vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom obmedzená. Na základe vysokého stupňa nahraditeľnosti na strane ponuky oznamujúca strana určila za relevantný trh s výrobkami trh s vláknitým materiálom vyrábaným mokrým procesom.
Vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy
(11)
Preskúmanie Komisie na trhu s vláknitým materiálom vyrábaným mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy ukázalo, že v dôsledku špecifikácií výrobku si zákazníci neobjednávajú vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na iný účel, ako na balenie čaju a/alebo kávy. Nahraditeľnosť na strane dopytu je preto obmedzená, pretože triedy vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom musia veľmi prísne spĺňať požiadavky, aby sa zabezpečila zhoda so spracovateľskými strojmi a požiadavkami na konečné použitie konkrétneho výrobku (napríklad pórovitosť, hrúbka, pružnosť, zhoda s regulačnými normami).
(12)
Pokiaľ ide o nahraditeľnosť na strane ponuky, oznamujúca strana tvrdí, že prechod od výroby vláknitého materiálu vyrábaného mokrým procesom používaného na jeden účel na výrobu vláknitého materiálu vyrábaného mokrým procesom používaného na iný účel si obvykle nevyžaduje značnú investíciu. To sa nepotvrdilo pri prešetrovaní trhu Komisiou. Niektoré šikmé drôtové stroje na výrobu papiera sú z hľadiska využitia do určitej miery flexibilné. Väčšina šikmých drôtových strojov je však skonštruovaná na konkrétny účel využitia. Uvedené stroje sa preto optimalizujú na výrobu konkrétneho druhu vláknitého materiálu vyrábaného mokrým procesom. V dôsledku toho dokážu vláknité materiály vyrábané mokrým procesom používaným v odvetví spracovania čaju a kávy vyrobiť obvykle iba tie šikmé drôtové stroje na výrobu papiera, ktoré boli skonštruované na tento účel.
(13)
Dokonca aj v prípade šikmých drôtových strojov, ktoré dokážu vyrábať vláknité materiály vyrábané mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy, ale v súčasnosti ich nevyrábajú, sú potrebné značné investície, aby dokázali vyrobiť vláknité materiály vyrábané mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy. Úprava šikmých drôtových strojov by si vyžiadala aj značný čas.
(14)
Vytvorenie nových prevádzok by si dokonca vyžiadalo vyššie investície a značne dlhší čas na prípravu. Okrem značných investícií do nových šikmých drôtových strojov by bolo nutné vytvoriť predajnú sieť, sieť technickej podpory a distribučnú sieť. Prešetrovanie trhu tiež ukazuje, že vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy sa pred predajom musí certifikovať a zákazníci musia ohodnotiť tento materiál na svojich strojoch.
(15)
V rozhodnutí sa preto dospelo k záveru, že relevantný trh s výrobkami zahŕňa vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy.
Vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na výrobu lepiaceho papiera pre batérie
(16)
Prešetrovanie Komisiou v segmente trhu s vláknitým materiálom vyrábaným mokrým procesom na výrobu lepiacich materiálov pre batérie ukázalo, že existuje určitý stupeň nahraditeľnosti na strane ponuky. Keďže vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom, ktorý sa používa na výrobu lepiaceho papiera pre batérie, si nevyžaduje dodržiavať normy týkajúce sa kontaktu s jedlom, počet šikmých drôtových strojov na výrobu papiera, ktoré dokážu vyrobiť vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom používaný na výrobu lepiacich materiálov pre batérie, sa neobmedzuje na stroje, ktoré sa používajú, napríklad, na výrobu papiera na filtráciu čaju a kávy alebo črievok na klobásy. Väčšina strojov, ktoré dokážu vyrábať vláknité materiály vyrábané mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy, však dokáže vyrábať lepiaci papier pre batérie. Prešetrovanie trhu ukazuje, že vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom používaný na výrobu lepiacich materiálov pre batérie sa okrem toho vyrába na strojoch, ktoré okrem materiálov určených na iné účely, vyrábajú vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom, ktorý sa používa na výrobu vreciek do vysávačov, lepiacich pások a črievok na klobásy.
(17)
V rozhodnutí sa presná definícia trhu výrobkov ponechala otvorená, pretože dokonca aj na základe najužšieho vymedzenia relevantného trhu výrobkov, konkrétne „vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom na lepiaci papier pre batérie“, nebude transakcia viesť k značnému narušeniu hospodárskej súťaže.
V. RELEVANTNÉ GEOGRAFICKÉ TRHY
(18)
Oznamujúce strany tvrdili, že príslušnými geografickými trhmi sú celosvetové trhy.
Vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy
(19)
Prešetrovaním trhu Komisiou sa potvrdilo, že geografickým trhom s vláknitými materiálmi vyrábanými mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy je celosvetový trh. Je to v dôsledku celosvetových štruktúr predaja a neexistencie nadmerných dopravných nákladov. Okrem toho sa v Číne objavila nová kapacita (stroj ZPM), ktorá by mohla obmedziť už existujúce subjekty, ktoré vyrábajú prevažne v EHP. Dodávatelia vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy a väčšina zákazníkov, ktorí pôsobia na celom svete, tiež potvrdzujú tieto zistenia.
(20)
V rozhodnutí sa preto dospelo k záveru, že relevantným geografickým trhom s vláknitým materiálom vyrábaným mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy je celosvetový trh.
Vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na výrobu lepiaceho papiera pre batérie
(21)
Aj keď zákazníci uviedli, že si vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na výrobu lepiaceho papiera pre batérie obstarávajú a spracúvajú v rámci EHP, prešetrovaním trhu sa potvrdilo, že regulačné požiadavky nie sú vnímané ako bariéra obchodu na celosvetovej úrovni. Výrobcovia lepiaceho materiálu pre batérie obvykle odosielajú svoj výrobok do celého sveta. Nízke dopravné náklady okrem toho ukazujú v smere celosvetového trhu. Niektorí zákazníci vyjadrili strach z nedostatku technickej pomoci, ktorá nestimuluje ich ochotu dovážať. Tento nedostatok by sa mohol prekonať sieťou miestneho predaja a technickej podpory.
(22)
V rozhodnutí sa preto dospelo k záveru, že relevantným geografickým trhom s vláknitým materiálom vyrábaným mokrým procesom na výrobu lepiaceho papiera pre batérie je celosvetový trh.
VI. HODNOTENIE
Vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy
(23)
Podiel zlúčeného subjektu v oblasti predaja na celosvetovom trhu s vláknitými materiálmi vyrábanými mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy predstavoval v roku 2005 60 - 70 % (Glatfelter 30 - 40 %, Lydney Business 20 - 30 %). Pred vyhlásením nútenej správy spoločnosti Crompton pôsobili na trhu traja hlavní konkurenti (Glatfelter, Crompton a Ahlstrom). Po uskutočnení oznámenej transakcie budú na trhu tiež traja dôveryhodní konkurenti (Glatfelter, Purico a Ahlstrom). Okrem získania závodov Simpson Clough a Devon Valley spoločnosti Crompton (spolu s obchodnou značkou spoločnosti Crompton) spoločnosť Purico otvára aj svoju novú kapacitu stroja ZPM v Číne, čím vstupuje na trh s vláknitým materiálom vyrábaným mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy viac menej súbežne s oznámenou transakciou. Podiel spoločnosti Ahlstrom na celosvetovom trhu je v súčasnosti približne [10 - 30 %] a podiel spoločnosti Purico približne [10 - 30 %].
(24)
Vysoký podiel na trhu a značný prírastok kapacity subjektu po nadobudnutí sú známkami vplyvu na trhu. Schopnosť strany zvýšiť ceny však bude obmedzená množstvom konkurentov, najmä spoločnosťou Purico. Nadobudnutím závodov Simpson Clough a Devon Valley spoločnosť Purico získala postavenie a výhody uznávaného dodávateľa, pokiaľ ide o zákazníkov, vrátane tých, ktorí pôsobia na celosvetovej úrovni. Výhody, ktoré Purico získala od spoločnosti Crompton spolu s jej najmodernejším strojom ZPM v Číne, poskytujú spoločnosti Purico osobitne výhodné postavenie umožňujúce účinne konkurovať svojím strojom ZPM v oblasti výroby vláknitého materiálu vyrábaného mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy. Ako sa potvrdilo pri prešetrovaní trhu, tento stroj predstavuje pre európskych výrobcov značné konkurenčné obmedzenie, pretože v súčasnosti je schopný vyrobiť približne 1 - 10 kt výrobkov za rok pre tie isté priemyselné odvetvia ako Simpson Clough, ktorými sú vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom, najmä na filtráciu čaju a kávy.
(25)
Okrem toho, ak by oznamujúca strana zvýšila ceny alebo znížila výrobu vláknitého materiálu vyrábaného mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy, spoločnosť Ahlstrom by mohla zvýšiť výrobu. Ak by Glatfelter výrazne zvýšila ceny, čím by pravdepodobne zvýšila ziskovosť spoločnosti Ahlstrom v prípade vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy, Ahlstrom by mohla presmerovať kapacitu alebo by mohla investovať do rozšírenia kapacity úpravou existujúceho stroja alebo nákupom alebo úpravou opotrebovaného stroja. Ahlstrom má know-how a technológiu, aby mohla upraviť a prevádzkovať takýto stroj. Ahlstrom má už zavedenú aj distribučnú a predajnú sieť.
(26)
Nakoniec spoločnosť Glatfelter obmedzujú aj ďalší dodávatelia vláknitého materiálu vyrábaného mokrým procesom, ktorí sú schopní vyrábať vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy. V súčasnosti nie všetci dokážu vyrábať dvojvrstvové vláknité materiály vyrábané mokrým procesom a tiež sa zdá, že sa zameriavajú na menších zákazníkov, ktorí požadujú nižšie normy kvality ako väčšina väčších zákazníkov. Keď však títo dodávatelia zlepšia svoje vláknité materiály vyrábané mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy, pravdepodobne sa zamerajú aj na väčších zákazníkov. Aj keď sa nezamerajú na väčších zákazníkov, pravdepodobne budú schopní zvýšiť svoj objem predaja, čím znížia predaj iným výrobcom v oblasti filtrácie čaju a kávy, a neumožnia spoločnosti Glatfelter zvýšiť jej ceny alebo obmedziť výrobu.
(27)
Komisia tiež zistila, že na vláknité materiály vyrábané mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy sa vyvíja určitý konkurenčný tlak zo strany alternatívnych materiálov (napríklad netkané textílie a nylon). Hoci sa v súčasnosti nepredpokladá, že tieto alternatívne materiály výraznou mierou nahradia vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom, je pravdepodobné, že časť dopytu zákazníka sa v budúcnosti presmeruje na alternatívne materiály, čím sa uvoľní ďalšia kapacita na vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na filtráciu čaju a kávy, a tým sa do určitej miery obmedzí schopnosť oznamujúcej strany uplatňovať vplyv na trhu a zvyšovať ceny.
(28)
V rozhodnutí sa preto dospelo k záveru, že jednostranné účinky nie sú pravdepodobné, pretože strana bude vo svojej schopnosti zvýšiť ceny obmedzovaná mnohými silnými konkurentmi a do určitej miery alternatívnymi materiálmi. Pokiaľ ide o koordinované účinky, v rozhodnutí sa dospelo tiež k záveru, že takéto účinky sú na základe dôkladného zváženia štruktúry trhu, reakcie zákazníkov a reakcie súčasných a potenciálnych konkurentov nepravdepodobné.
Vláknitý materiál vyrábaný mokrým procesom na výrobu lepiaceho papiera pre batérie
(29)
Prešetrovanie Komisie ukazuje, že segment trhu s lepiacim papierom pre batérie je charakterizovaný nízkym dopytom s vysokým potenciálom dodávky od iných výrobcov vláknitých materiálov vyrábaných mokrým procesom, koncentrovaným dopytom a tým, že predpokladaný podiel zlúčeného subjektu na trhu bude nízky. Komisia sa na uvedenom základe domnieva, že je nepravdepodobné, aby tento trh trpel antikonkurenčným vplyvom v dôsledku navrhnutej transakcie.
(30)
Poradný výbor pre koncentrácie na svojom 146. zasadnutí 6. decembra 2006 uviedol priaznivé stanovisko k návrhu rozhodnutia a schválil prijatie rozhodnutia.
VII. ZÁVER
(31)
V rozhodnutí sa dospelo k záveru, že navrhnutá koncentrácia významne nenaruší účinnú hospodársku súťaž na spoločnom trhu ani na jeho podstatnej časti, najmä v dôsledku vytvorenia alebo posilnenia dominantného postavenia. Koncentrácia sa preto vyhlasuje za zlučiteľnú so spoločným trhom a Dohodou o EHP v súlade s článkom 2 ods. 2 a článkom 8 ods. 1 nariadenia o fúziách a článkom 57 Dohody o EHP. Dospelo sa preto k záveru, že Komisia ústnym konaním vzala na vedomie stanovisko poradného výboru zo 6. decembra 2006, vzala na vedomie záverečnú správu vyšetrovateľa v tejto veci a schválila priložené rozhodnutie v anglickom jazyku, ktorý je autentickým jazykom.