ROZHODNUTIE KOMISIE
z 21. augusta 2007,
ktorým sa koncentrácia vyhlasuje za zlučiteľnú so spoločným trhom a s uplatňovaním Dohody o EHP
(Vec COMP/M.4523 - Travelport/Worldspan)
[oznámené pod číslom K(2007) 3938]
(Iba anglické znenie je autentické)
(Text s významom pre EHP)
(2007/781/ES)
Dňa 21. augusta 2007 Komisia prijala rozhodnutie vo veci týkajúcej sa fúzie podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (1), a najmä článku 8 ods. 1 uvedeného nariadenia. Úplné znenie rozhodnutia, ktoré neobsahuje dôverné informácie, možno nájsť v autentickom jazyku tejto veci a v pracovných jazykoch Komisie na internetovej stránke Generálneho riaditeľstva pre hospodársku súťaž na tejto adrese: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html
I. ZHRNUTIE
(1)
Travelport LLC, dcérska spoločnosť podniku Blackstone Group (ďalej len „Blackstone“, USA), prevádzkuje systém Galileo - globálny distribučný systém (ďalej len „GDS“) a Gulliver’s Travel Associates. Okrem toho spoločnosť Travelport prevádzkuje množstvo online cestovných kancelárií a internetových stránok vrátane online rezervačných systémov Orbitz, Cheaptickets, Octopus Travel, HotelClub a RatesToGo.
(2)
Worldspan Technologies Inc. (ďalej len „Worldspan“) poskytuje distribučné služby v cestovnom ruchu prostredníctvom systému Worldspan GDS. Spoločnosť sa zameriava na poskytovanie služieb GDS pre online cestovné kancelárie a najnovšie aj pre tradičné cestovné kancelárie predovšetkým v sektore rekreácie. Worldspan okrem toho poskytuje služby v oblasti IT pre letecké spoločnosti (napr. interné rezervačné systémy a letecké prevádzkové služby).
(3)
V rámci tejto transakcie, na základe postúpenia podľa článku 4 ods. 5 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (ďalej len „nariadenie o fúziách“), spoločnosť Travelport získava v zmysle článku 3 ods. 1 písm. b) nariadenia o fúziách kontrolu nad celou spoločnosťou Worldspan prostredníctvom kúpy akcií.
(4)
Prieskumom trhu, ktorý vykonala Komisia, sa zistilo, že navrhovaná koncentrácia nebude dôvodom pre akékoľvek obavy súvisiace s hospodárskou súťažou, ktoré by viedli k výraznému narušeniu účinnej hospodárskej súťaže na spoločnom trhu alebo na jeho podstatnej časti.
II. DÔVODOVÁ SPRÁVA
II.1. Vymedzenie trhu príslušného produktu a možného alternatívneho trhu
(5)
V predchádzajúcich prípadoch Komisia vymedzila GDS ako nástroj poskytovaný cestovným kanceláriám (ďalej len „CK“), aby mohli získavať informácie a zabezpečovať rezervácie vo vzťahu k poskytovateľom služieb v oblasti cestovného ruchu, teda leteckým spoločnostiam, hotelom a požičovniam áut, ktorí zasa do systému GDS dodávajú údaje o produktoch, ktoré poskytujú.
(6)
Trh produktu, ktorý táto transakcia ovplyvňuje, sa v tomto rozhodnutí vymedzuje ako trh elektronických distribučných služieb v cestovnom ruchu poskytovaných prostredníctvom GDS. Tento trh má dvojakú podobu a má dve rozdielne kategórie klientov. Poskytovatelia GDS pôsobia ako sprostredkovatelia, ktorí na jednej strane umožňujú poskytovateľom služieb v oblasti cestovného ruchu (dodávateľský trh vertikálne od poskytovateľov GDS) distribuovať svoju cestovnú ponuku cestovným kanceláriám a nakoniec konečným spotrebiteľom, a na druhej strane umožňujú CK (odberateľský trh vertikálne od poskytovateľov GDS) prístup k cestovnej ponuke a jej rezervovanie pre konečných spotrebiteľov. Hĺbkovým prieskumom sa potvrdili uvedené charakteristiky tohto trhu produktu.
(7)
Komisia hodnotila, či - ako to uviedla oznamujúca strana - na trhu príslušného produktu nepôsobia len samotní poskytovatelia GDS, ale aj alternatívne technológie, ktorými možno poskytovateľov GDS obísť a vylúčiť ich využitie. Tieto alternatívy sú: i) metavyhľadávače; ii) priame linky; iii) takzvaní noví účastníci GDS a iv) internetové stránky „dodávateľ.com“.
(8)
Zahrnutie prvých troch možností do trhu príslušného produktu sa v rozhodnutí zamieta, keďže hĺbkovým prieskumom sa jasne preukázalo, že buď nejde o skutočnú náhradu GDS, alebo ich prítomnosť a/alebo vplyv v EHP sú veľmi obmedzené. S cieľom zistiť, či služby poskytované prostredníctvom internetových stránok „dodávateľ.com“ sú náhradou služieb GDS a boli by súčasťou rovnakého trhu produktu, sa vykonalo komplexné hodnotenie, ktoré zahrnulo obe strany trhu.
(9)
Na dodávateľskej strane trhu internetové stránky „dodávateľ.com“ umožňujú, aby poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu výrazne znížili svoje priemerné a marginálne náklady na distribúciu, keďže v konečnom dôsledku usporia poplatok za rezerváciu, ktorý sa účtuje v systéme GDS, ako aj prípadnú províziu za rezerváciu pre CK, ktoré uskutočňujú rezerváciu cez GDS.
(10)
Tradičné letecké spoločnosti môžu potom lepšie konkurovať nízkonákladovým dopravcom, ktorých hlavným distribučným kanálom je stránka typu „dodávateľ.com“. Ďalším podnetom pre poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu, aby presadzovali internetové stránky „dodávateľ.com“, je skutočnosť, že konečný spotrebiteľ má sťaženú možnosť porovnania viacerých poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu, pretože musí ísť na jednotlivé internetové stránky. To čiastočne vysvetľuje nárast stránok „dodávateľ.com“ v posledných rokoch. Podľa údajov IATA v roku 2005 v priemere 25 % všetkých rezervácií v rámci 20 najväčších leteckých spoločností v EHP malo formu priamej rezervácie (v porovnaní s 20 % v roku 2004 a 16 % v roku 2003).
(11)
Hĺbkovým prieskumom sa zistilo, že to, do akej miery poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu dokážu presunúť rezervovanie z poskytovateľov GDS na svoje internetové stránky „dodávateľ.com“, sa značne líši v závislosti od obchodného modelu, ktorý si vybral poskytovateľ služieb v oblasti cestovného ruchu. Taktiež to závisí od veľkosti a profilu správania jeho základne konečných spotrebiteľov, ktorá je v určitej miere „v zajatí“ distribúcie cestovných ponúk prostredníctvom GDS.
(12)
Na odberateľskej strane trhu, ak sa rezervácia vykonáva prostredníctvom GDS, CK získavajú značné stimulačné platby od poskytovateľov GDS, ako aj prípadné provízie za rezervácie od poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu. Tento príjem nebude k dispozícii, ak budú CK vykonávať rezervácie prostredníctvom internetovej stránky „dodávateľ.com“. Aby si CK nahradili tento výpadok príjmov, budú musieť konečným spotrebiteľom účtovať poplatok za služby (čo zasa podnecuje konečného spotrebiteľa, aby si svoje lístky rezervoval sám prostredníctvom stránky „dodávateľ.com“ namiesto využitia CK, čo ďalej znižuje príjmy CK). Preto Komisia dospela v rozhodnutí k záveru, že CK sú značne motivované pokračovať v používaní GDS a nenahrádzať rezervovanie prostredníctvom GDS za rezervovanie prostredníctvom stránok „dodávateľ.com“. Hĺbkovým prieskumom Komisie sa tiež potvrdilo, že CK sa domnievajú, že využívanie stránok „dodávateľ.com“ je nepohodlné, pričom im chýba univerzálnosť ponuky a cenová porovnateľnosť, čo poskytujú firmy GDS.
(13)
Vzhľadom na to, že nahraditeľnosť na dodávateľskej strane je len čiastočná, pričom značný objem rezervácií poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu je v „zajatí“ distribúcie ponúk prostredníctvom GDS, a vzhľadom na skutočnosť, že nahraditeľnosť na odberateľskej strane je veľmi obmedzená, v rozhodnutí sa konštatuje, že internetové stránky „dodávateľ.com“ by nemali byť súčasťou trhu príslušného produktu, na ktorom pôsobia poskytovatelia GDS.
(14)
V rozhodnutí sa však pripúšťa, že prudký rozmach internetových stránok „dodávateľ.com“ vplýva na podmienky hospodárskej súťaže na trhu služieb GDS a ovplyvňuje trhové správanie zlúčených spoločností.
II.2. Príslušné geografické trhy
(15)
V rozhodnutí sa geografický opis dodávateľskej strany trhu vymedzuje ako trh na úrovni celého EHP. Globálne dohody medzi poskytovateľmi služieb v oblasti cestovného ruchu a firmami GDS obvykle obsahujú rozdielne regionálne cenové režimy pre EHP, USA a iné časti sveta. Poplatky za rezervácie, ktoré poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu platia za rezervácie vykonané prostredníctvom GDS, sú podstatne vyššie v EHP ako v USA. Okrem toho trh EHP je regulovaný kódexom správania EÚ, pričom americký trh bol deregulovaný v roku 2006. Napokon podiel poskytovateľov GDS na trhu sa značne líši v závislosti od príslušného regiónu a krajiny. Preto Komisia dospela v rozhodnutí k záveru, že podmienky hospodárskej súťaže v EHP a USA sú veľmi rozdielne.
(16)
V rozhodnutí sa odberateľská strana trhu vymedzuje ako rámcovo vnútroštátna, keďže podiel poskytovateľov GDS na trhu sa v jednotlivých členských štátoch výrazne líši. Je to v súlade s predchádzajúcimi rozhodnutiami Komisie a potvrdzuje sa to aj v prieskume trhu. Takmer všetky CK - často vrátane online CK - stále pôsobia len v jednej krajine s výnimkou niekoľkých CK, ktorých aktivity majú celoeurópsky (alebo celosvetový) charakter. Taktiež predplatné, ktoré CK platia za využívanie GDS, a stimulačné platby, ktoré dostávajú, sa v jednotlivých krajinách EHP líšia. Okrem toho Amadeus a Galileo zaviedli vnútroštátne predajné a servisné miesta takmer vo všetkých členských štátoch EHP, aby mohli lepšie plniť osobitné potreby vnútroštátnych trhov.
II.3. Posúdenie hospodárskej súťaže z hľadiska teórií škody
II.3.1. Teórie škody
(17)
Komisia vo svojom rozhodnutí z 3. mája 2007 konštatovala, že oznámená koncentrácia vyvoláva vážne pochybnosti, pokiaľ ide o jej zlučiteľnosť so spoločným trhom a uplatňovaním Dohody o EHP. Na základe toho Komisia iniciovala konanie podľa článku 6 ods. 1 písm. c) nariadenia o fúziách.
(18)
V rozhodnutí sa podľa tohto článku 6 ods. 1 písm. c) argumentovalo, že by fúzia mohla teoreticky viesť k nekoordinovaným, ako aj koordinovaným účinkom. Pokiaľ ide o nekoordinované účinky, Komisia identifikovala tri teórie škody, ktoré považovala prima facie za možné. Okrem hodnotenia rizika pri koordinovaných účinkoch Komisia zamerala svoj hĺbkový prieskum nekoordinovaných účinkov na posúdenie toho, či:
i)
by fúzia umožnila stranám využívať svoje silné postavenie na odberateľskej strane trhu vo vzťahu k CK, aby zvýšili ceny vo vzťahu k poskytovateľom služieb v oblasti cestovného ruchu na dodávateľskej strane („vertikálne krížové účinky na trhu“);
ii)
by fúzia zrušila spoločnosť Worldspan ako údajného „cenového individualistu“, a tak viedla k rastu cien po fúzii;
iii)
by fúzia umožnila stranám využívať svoju trhovú silu získanú fúziou vo vzťahu k CK v členských štátoch, v ktorých by Galileo/Worldspan mal veľký podiel na trhu.
II.3.2. Vertikálne krížové účinky na trhu („multihniezda“ verzus „jedno hniezdo“)
(19)
Počas úvodnej etapy prieskumu vznikli obavy, že spoločnosť Galileo/Worldspan by mohla svoju silnú trhovú pozíciu po fúzii využiť voči CK na mnohých vnútroštátnych odberateľských trhoch, aby posilnila svoj vyjednávací potenciál vo vzťahu k poskytovateľom služieb v oblasti cestovného ruchu, ktorí pôsobia na dodávateľských trhoch EHP. Takáto možnosť využiť silnú trhovú pozíciu sa dá označiť ako „vertikálny krížový účinok na trhu“. Uvedený účinok možno opísať takto.
(20)
Po fúzii by spoločnosť Galileo/Worldspan získala veľký podiel na trhu so značným prírastkom na odberateľskej strane trhu v Írsku, Spojenom kráľovstve, Taliansku, Holandsku, Maďarsku a Belgicku (pozri ďalej v texte časť o odberateľskej strane trhu).
(21)
Ak by nejaký poskytovateľ služieb v oblasti cestovného ruchu mal osobitný záujem vlastniť rozsiahlu distribučnú sieť v členskom štáte, v ktorom by zlúčená spoločnosť mala širokú sieť CK, táto zlúčená spoločnosť Galileo/Worldspan by mohla využiť svoj podiel na odberateľskom trhu v danom členskom štáte, aby získala provízie od tohto poskytovateľa služieb v oblasti cestovného ruchu pri rokovaní o celosvetovej dohode. Inými slovami, vyjednávacia pozícia tejto zlúčenej spoločnosti voči poskytovateľovi služieb v oblasti cestovného ruchu by mohla viesť k ešte väčšiemu posilneniu trhovej pozície spoločnosti Galileo/Worldspan, ako by sa dalo predpokladať z jej podielu na dodávateľskom trhu v EHP vo výške [20 % - 30 %]. Táto vyjednávacia sila by mohla zlúčenému subjektu umožniť jednostranne zvýšiť ceny po fúzii.
(22)
Pre trh služieb GDS je charakteristická platforma s „multihniezdami“ na jednej strane a „jedným hniezdom“ na strane druhej. Poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu vo všeobecnosti využívajú „multihniezda“, keďže musia distribuovať svoju ponuku prostredníctvom všetkých štyroch GDS, aby dosiahli požadované pokrytie trhu, zatiaľ čo väčšina CK využíva „jedno hniezdo“, pretože na zabezpečenie potrebnej ponuky poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu im vo väčšine prípadov stačí jeden GDS.
(23)
Pokiaľ CK využívajú „jedno hniezdo“, poskytovatelia GDS majú výhradný prístup k CK patriacim do ich príslušných sietí CK. Každý poskytovateľ GDS tak má určitú mieru monopolného postavenia vo vzťahu k poskytovateľom služieb v oblasti cestovného ruchu, ktorí potrebujú mať dosah na CK výhradne napojené na jeden GDS. Toto monopolné postavenie umožňuje poskytovateľovi GDS účtovať poskytovateľom služieb v oblasti cestovného ruchu vyššie ceny. Tento „monopolný zisk“ od poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu sa vo veľkej miere využíva na pokrytie finančných stimulov, ktoré sa poskytujú CK.
(24)
Komisia však zistila, že takéto vzájomné vyjednávacie pôsobenie medzi poskytovateľmi GDS a klientmi na oboch stranách trhu sa začalo meniť. Poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu a CK v súčasnosti posilnili svoju vyjednávaciu pozíciu v porovnaní s poskytovateľmi GDS. Tieto zmeny v relatívnej vyjednávacej sile vyplývajú: i) z konsolidácie medzi CK; ii) zo zavedenia priamej rezervácie prostredníctvom internetových stránok „dodávateľ.com“ a iii) z príplatkov, ktoré zaviedli poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu.
(25)
Okrem hrozby, že svoje cestovné ponuky stiahnu prostredníctvom stránok „dodávateľ.com“, poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu vyvinuli ďalší nástroj nátlaku na GDS. Vďaka uplatňovaniu príplatkov voči CK alebo vďaka hrozbe ich uplatnenia poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu môžu ovplyvniť využívanie konkrétneho GDS a priviesť ho k objemovým stratám v prospech stránok „dodávateľ.com“ alebo iného GDS.
Vplyv fúzie
(26)
Zníženie počtu poskytovateľov GDS by nemalo viesť k rastu cien v dôsledku „vertikálnych krížových účinkov na trhu“ z týchto dôvodov.
(27)
Pokiaľ ide o poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu, hĺbkovým prieskumom sa potvrdilo, že poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu dokážu prinútiť poskytovateľov GDS, aby znížili svoje ceny výmenou za komplexnú ponuku, prípadne preto, aby predišli uplatneniu príplatkov voči ich zmluvným CK. Najmä letecké spoločnosti vyvinuli množstvo vyjednávacích nástrojov (špeciálne, no nielen, „dodávateľ.com“), čo im umožňuje zachovať si čiastočnú prevahu v rokovaniach s poskytovateľmi GDS. Dokonca ani v situácii, keď existujú len traja poskytovatelia GDS, žiadny z nich nebude môcť zvýšiť ceny, pretože poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu si zachovajú dostatočne silnú vyjednávaciu pozíciu na základe: i) schopnosti nasmerovať rezervácie na internetové stránky „dodávateľ.com“; ii) príplatkov požadovaných od CK; iii) povedomia o značke na domácom(-ich) trhu(-och) a iv) možnosti vyvinúť nové vyjednávacie nástroje v budúcnosti. Preto Komisia v rozhodnutí dospela k záveru, že zníženie počtu poskytovateľov GDS zo štyroch na troch nezvyšuje pravdepodobnosť jednostranného zvýšenia cien v dôsledku „vertikálnych krížových účinkov na trhu“.
(28)
Tento záver sa vzťahuje aj na iných poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu, akými sú požičovne áut a hotelové reťazce.
(29)
Pokiaľ ide o CK, budú mať naďalej k dispozícii dostatočný počet platforiem GDS a náklady na zmenu poskytovateľa nepredstavujú neprekonateľnú prekážku pri výbere iného poskytovateľa GDS. Skutočnosť, že poskytovatelia GDS musia vytvoriť a udržiavať dostatočne širokú sieť CK, aby vzbudili dopyt zo strany poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu, vytvára pre CK priaznivú vyjednávaciu pozíciu voči poskytovateľom GDS aj po vylúčení jedného z nich.
(30)
Komisia v rozhodnutí dospela k záveru, že tieto prvky (účinná vyjednávacia pozícia poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu a trvalý alebo možný vývoj ďalších vyjednávacích nástrojov) sú dostatočné na to, aby sa dalo čeliť potenciálne škodlivým účinkom fúzie, pokiaľ ide o zníženie počtu poskytovateľov GDS zo štyroch na troch, ako aj o možný výskyt vertikálnych krížových účinkov na trhu.
II.3.3. Strata pozície spoločnosti Worldspan ako „cenového individualistu“
(31)
Druhá teória škody, ktorú Komisia preskúmala, sa vzťahuje na spoločnosť Worldspan správajúcu sa ako „cenový individualista“ v EHP, účtujúci nižšie ceny ako jeho konkurenti (Galileo, Sabre a Amadeus). V prieskume trhu boli vznesené obavy, že po strate konkurencie medzi zlučujúcimi sa spoločnosťami sa ceny spoločnosti Worldspan zvýšia a vyrovnajú sa tým, ktoré účtuje Galileo.
(32)
Hĺbkovým prieskumom Komisie sa však ukázalo, že túto teóriu škody nemožno potvrdiť. Aby sa dalo konštatovať, že by fúzia mohla viesť k výraznému zvýšeniu cien spoločnosťou Worldspan, muselo by sa preukázať, že jej ceny pred fúziou boli výrazne nižšie ako ceny jej konkurentov, najmä spoločnosti Galileo, a že zlučujúce sa strany by mali motív, ako aj dostatočnú možnosť zvýšiť ceny spoločnosti Worldspan po fúzii.
II.3.3.1. Worldspan neúčtuje nižšie ceny
(33)
Oznamujúca strana predložila porovnanie najzákladnejších druhov rezervácií zlučujúcich sa strán za rok 2006: „Active Net Segment“ spoločnosti Galileo a „Full Service“ spoločnosti Worldspan. Ukazuje sa v ňom, že cenník spoločnosti Worldspan je v skutočnosti […] ako cenník spoločnosti Galileo v prípade […] druhov rezervovania, ktoré predstavujú alternatívu „Full Service“. Ďalej, ak sa poplatky spoločnosti Worldspan za každú kategóriu rezervovania zvážia ako priemer všetkých rezervácií podľa relatívnej váhy každej zo štyroch cenových kategórií spoločnosti Worldspan v rámci úrovne funkčnosti jej „Full Service“, výsledok je […] USD, zatiaľ čo cena „Active Net Segment“ spoločnosti Galileo v roku 2006 je […] USD.
(34)
Komisia preto v rozhodnutí dospela k záveru, že vo väčšine prípadov Worldspan nepredstavuje pre poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu GDS s najnižšími cenami. Vo všeobecnosti sa na trhu vždy nachádza lacnejšia alternatíva, ako je Worldspan.
II.3.3.2. Spoločnosť Worldspan stratila podiel na trhu
(35)
Ďalším dôvodom, prečo podľa oznamujúcej strany spoločnosť Worldspan nemožno považovať za cenového individualistu, je fakt, že údajná politika nízkych cien spoločnosti Worldspan jej neumožnila agresívne expandovať na trhu. Oznamujúca strana argumentuje, že, naopak, spoločnosť Worldspan ako najmenší GDS v EHP za viac ako päť rokov nezaznamenala žiadne známky rastu svojho podielu na trhu v EHP.
(36)
Vývoj podielu spoločnosti Worldspan na trhu v rokoch 2003 až 2006 vykazuje pokles o [0 % - 5 %] na dodávateľskom trhu (EHP). Vo vzťahu k odberateľskému trhu ostal podiel spoločnosti Worldspan na trhu relatívne stabilný s ročným priemerným rastom/poklesom približne [0 % - 5 %] alebo menej okrem Maďarska, kde v rokoch 2004 a 2005 došlo k rastu. Na rozdiel od toho, čo by sa očakávalo od spoločnosti, ktorá sa považuje za cenového individualistu, podiel spoločnosti Worldspan na trhu nevykazuje všeobecné známky rastu.
(37)
Konečne, podľa oznamujúcej strany Worldspan nemožno považovať za cenového individualistu v EHP, pretože sa správa viac ako ten, kto ceny prijíma, než ten, kto ceny určuje. Oznamujúca strana sa okrem iného odvoláva na skutočnosť, že dohody o komplexnej ponuke s piatimi najvýznamnejšími leteckými spoločnosťami EHP uzavreli v EHP skôr iné GDS. Potvrdilo sa to aj hĺbkovým prieskumom.
II.3.3.3. Galileo/Worldspan nie sú vzájomne najbližšími konkurentmi
(38)
Oznamujúca strana zastáva názor, že priestor na zvyšovanie cien v spoločnosti Worldspan po fúzii sa ďalej zmenšuje preto, lebo Galileo a Worldspan nie sú vzájomne najbližšími konkurentmi na trhu EHP.
(39)
Hĺbkovým prieskumom sa potvrdilo, že poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu vo všeobecnosti vnímajú spoločnosť Galileo ako silnejšiu v oblasti obchodného cestovného ruchu, zatiaľ čo spoločnosť Worldspan je silnejšia v rekreačnom cestovnom ruchu a v online CK. Veľká väčšina CK považuje za najbližšieho konkurenta spoločností Galileo aj Worldspan na odberateľskej strane spoločnosť Amadeus.
II.3.3.4. Worldspan nemá motív zvyšovať svoje ceny po fúzii a zjednotiť ich s cenami spoločnosti Galileo
(40)
Skutočnosť, že zlučujúce sa strany nie sú vzájomnými najbližšími konkurentmi, znižuje motiváciu strán zvyšovať ceny spoločnosti Worldspan po fúzii. Okrem toho klesajúce zisky oboch strán pred fúziou naznačujú, že priestor na zvyšovanie cien po fúzii je obmedzený.
(41)
Pravdepodobnosť vyšších cien po fúzii na dodávateľskej strane je ďalej oslabená skutočnosťou, že takýto cenový rast by mohol spôsobiť, že poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu stiahnu svoju ponuku zo systému GDS spoločnosti Worldspan alebo pre CK, ktoré využívajú Worldspan, zavedú prirážky.
(42)
Na záver možno povedať, že hĺbkovým prieskumom Komisie sa zistilo, že neexistujú dostatočné dôkazy na konštatovanie, že spoločnosť Worldspan účtuje nižšie ceny ako jej konkurenti a že by sa správala ako cenový individualista. Na základe toho sa v rozhodnutí dospelo k záveru, že je nepravdepodobné, aby táto transakcia viedla k rastu cien spoločnosti Worldspan.
II.3.4. Veľmi veľký podiel strán na odberateľskej strane trhu
(43)
Pokiaľ ide o odberateľskú stranu trhu, táto transakcia by viedla k veľkým podielom na trhu (nad 40 %) v šiestich členských štátoch a k značným prírastkom. V týchto šiestich členských štátoch sa podiel na trhu v roku 2006 pohyboval v rozmedzí [40 % - 50 %] až [70 % - 80 %].
Členský štát
Galileo
Worldspan
Kombinovaný podiel na trhu
Belgicko
[20 - 30]
[10 - 20]
[40 - 50]
Maďarsko
[20 - 30]
[20 - 30]
[50 - 60]
Írsko
[50 - 60]
[10 - 20]
[70 - 80]
Taliansko
[40 - 50]
[0 - 10]
[40 - 50]
Holandsko
[30 - 40]
[20 - 30]
[50 - 60]
Spojené kráľovstvo
[40 - 50]
[10 - 20]
[50 - 60]
(44)
Výrazná veľkosť kombinovaného podielu na trhu v týchto šiestich členských štátoch by mohla umožňovať stranám správať sa po fúzii nezávisle od svojej konkurencie a klientov a zneužívať svoje obchodné vzťahy s CK.
(45)
Hĺbkovým prieskumom sa však ukázalo, že fúzia neumožní zlučujúcim sa spoločnostiam uplatňovať svoju silnú trhovú pozíciu voči CK na tých vnútroštátnych trhoch, kde táto transakcia povedie k vysokému spoločnému podielu na trhu.
II.3.4.1. Klesajúci trend podielu spoločnosti Galileo na trhu
(46)
Oznamujúca strana argumentuje, že spoločnosť Galileo stratila významný podiel na trhu vo všetkých členských štátoch, v ktorých mala tradične značný podiel, z dôvodu z histórie vyplývajúceho prepojenia s národnými dopravcami.
(47)
Pokles v podiele spoločnosti Galileo na trhu by podľa oznamujúcej strany dokazoval, že nadpriemerný podiel spoločnosti Galileo na trhu neodráža silu trhu. Touto transakciou sa pravdepodobne nezvráti klesajúci trend v podiele spoločnosti Galileo na trhu, najmä ak sa zohľadní marginálna úloha spoločnosti Worldspan na úrovni EHP a jej zdokumentovaná neschopnosť zlepšiť svoje postavenie na trhu EHP v priebehu rokov.
(48)
Tento trend vývoja podielu spoločnosti Galileo na trhu, ako aj marginálna úloha, ktorú spoločnosť Worldspan zohráva na úrovni EHP, sa potvrdili aj v hĺbkovom prieskume.
(49)
CK sú vo všeobecnosti čistými príjemcami, keďže viac prijímajú finančné stimuly od firiem GDS, ako im vyplácajú v rámci predplatného. Stimulačné platby za posledných päť rokov trvale rástli, a to aj v tých členských štátoch, v ktorých majú strany veľký podiel na trhu (nad 40 %). Hĺbkovým prieskumom sa ukázalo, že v období rokov 2003 až 2006 príjmy CK vo všeobecnosti rástli, pričom vývoj ich hrubého zisku je pozitívny.
(50)
Tento vývoj ukazuje, aký význam majú CK pre firmy GDS, a odzrkadľuje všeobecný názor respondentov hĺbkového prieskumu, že konkurencia medzi GDS na odberateľskom trhu je veľká.
II.3.4.2. Náklady na zmenu
(51)
Ďalší dôvod, prečo je nepravdepodobné, že transakcia povedie k zvýšeniu cien na odberateľskom trhu, súvisí so skutočnosťou, a potvrdil to aj hĺbkový prieskum, že náklady na zmenu nie sú neprekonateľnou prekážkou zmeny.
(52)
Hoci je ťažké vyčísliť náklady na zmenu, tak z hľadiska potrebného času a školenia, ako aj z finančného hľadiska, z hĺbkového prieskumu možno čerpať niekoľko všeobecných záverov. Malé CK potrebujú na zmenu jedného GDS na druhý GDS jeden alebo niekoľko týždňov; školiace potreby nie sú výrazné a produktivita týchto CK nie je takouto zmenou negatívne ovplyvnená. Veľké CK však odhadujú čas potrebný na zmenu približne na 12 mesiacov s významnými finančnými nákladmi (viac ako 1 milión EUR). Taktiež školiace potreby sú väčšie. V niektorých prípadoch (napr. z dôvodu technických aspektov zmeny) môžu byť finančné náklady, ako aj časová náročnosť ešte výraznejšie.
(53)
Hoci sa hĺbkovým prieskumom potvrdilo, že náklady na zmenu existujú, taktiež sa ukázalo, že v minulosti neboli tieto náklady prekážkou významných zmien. V období rokov 2003 až 2006 prešlo niekoľko CK zo spoločnosti Galileo k spoločnosti Amadeus. Okrem toho spoločnosť Worldspan stratila v tomto období dvoch zo svojich najvýznamnejších klientov, […] a […].
(54)
Hoci náklady na zmenu existujú, nezdá sa pravdepodobné, že by táto transakcia viedla k obavám v súvislosti s hospodárskou súťažou z dôvodu veľkého kombinovaného podielu strán na odberateľskej strane trhu. Je to pre: i) negatívny vývoj spoločného podielu strán na trhu; ii) intenzívnu hospodársku súťaž medzi GDS, dokonca aj na vnútroštátnych trhoch, kde majú veľký podiel na odberateľskej strane trhu, ako to potvrdzuje postupný nárast stimulačných platieb pre CK na týchto vnútroštátnych trhoch, a pre iii) všeobecne pozitívne vnímanie fúzie cestovnými kanceláriami, čo pramení z ich presvedčenia, že fúzia vytvorí silnú alternatívu spoločnosti Amadeus.
(55)
Preto Komisia v rozhodnutí dospela k záveru, že vznik nekoordinovaných účinkov z dôvodu fúzie je nepravdepodobný, pokiaľ ide o odberateľské trhy.
II.3.5. Koordinované účinky
(56)
V hĺbkovom prieskume sa okrem toho ďalej analyzovala možnosť koordinovaných účinkov na dodávateľskej aj odberateľskej strane trhu systémov GDS.
II.3.5.1. Dodávateľská strana
Dosiahnutie podmienok koordinácie
(57)
Vo všeobecnosti platí, že čím menej zložité a viac stabilné je ekonomické prostredie, tým jednoduchšie spoločnosti dospejú k spoločnej dohode o podmienkach koordinácie. V tomto kontexte môže premenlivý dopyt, výrazný vnútorný rast niektorých spoločností na trhu alebo častý vstup nových spoločností naznačovať, že situácia nie je dostatočne stabilná, aby bola koordinácia pravdepodobná.
(58)
Hoci sa za posledných päť rokov neuskutočnil žiadny významný vstup na trh systémov GDS, vývoj podielov na trhu za posledných päť rokov potvrdzuje, že ekonomické prostredie, v ktorom v EHP prebieha hospodárska súťaž medzi GDS, prekonalo výraznú zmenu.
(59)
Okrem toho by sa nárast internetových stránok „dodávateľ.com“ za posledných päť rokov mal zohľadniť ako destabilizujúci faktor pri dosahovaní podmienok koordinácie na trhu GDS. Prieskum trhu taktiež potvrdil, že väčšina leteckých spoločností očakáva ďalší rast vo svojom priamom predaji prostredníctvom „dodávateľ.com“. Pre požičovne áut a hotely distribúcia cestovných ponúk prostredníctvom GDS predstavuje relatívne malú časť ich rezervácií.
(60)
Hoci uvedené okolnosti celkom nevylučujú možnosť dosiahnutia podmienok koordinácie medzi tromi zostávajúcimi GDS na dodávateľskom trhu, Komisia v rozhodnutí dospela k záveru, že pre uvedené okolnosti by takáto koordinácia bola ťažšia, a teda nepravdepodobná.
Monitorovanie odchýlok
(61)
Len presvedčivá hrozba včasného a dostatočného protiopatrenia bráni spoločnostiam odchýliť sa od dodržiavania podmienok koordinácie. To si vyžaduje dostatočne transparentné trhy, aby koordinujúce spoločnosti mohli adekvátne monitorovať, či spoločnosti dodržujú podmienky.
(62)
Hoci služby ponúkané GDS majú skôr homogénny charakter, cenová štruktúra a ponuka produktov všetkých GDS je zložitá. GDS v súčasnosti v EHP uplatňujú paralelne rôzne druhy dohôd, teda štandardné dohody zúčastnených dopravcov a dohody o komplexnej ponuke, niekedy doplnené tzv. voliteľnými dohodami. Rozdiely a rôznorodosť cenových štruktúr aj ponúk produktov v týchto dohodách spôsobujú, že trvalá koordinácia nie je uskutočniteľná. Existujúcu transparentnosť na trhu ďalej znižuje skutočnosť, že GDS pravidelne upravujú ponuky produktov a cenové štruktúry.
(63)
Hoci by sa z prieskumu trhu zdalo, že zmluvy medzi GDS a požičovňami áut a hotelmi majú menej zložitú štruktúru, ešte vždy by nezabezpečovali takú úroveň transparentnosti, ktorá by koordináciu uľahčila.
(64)
Veľa respondentov prieskumu trhu poukázalo na existenciu takzvaných doložiek „najvyšších výhod“ vo svojich dohodách s GDS. Využitie týchto doložiek by mohlo zvýšiť cenovú transparentnosť. Prieskumom trhu sa však potvrdilo, že vo väčšine prípadov sa tieto doložky vzťahujú na povinnosť poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu poskytovať firmám GDS rovnakú ponuku, a teda sú len odrazom povinnosti ustanovenej v kódexe správania.
(65)
Vzhľadom na charakteristiku príslušných trhov, a najmä obmedzenú mieru transparentnosti sa Komisia v rozhodnutí domnieva, že pre zostávajúce tri GDS by bolo ťažké efektívne monitorovať odchýlky od koordinovaného správania.
Odstrašujúce mechanizmy
(66)
Koordinácia nie je udržateľná, pokiaľ dôsledky odchýlok v dodržiavaní podmienok nie sú dostatočne závažné, aby presvedčili koordinujúce spoločnosti, že je v ich najlepšom záujme dodržiavať podmienky koordinácie.
(67)
Okamžité protiopatrenia, v rámci ktorých by koordinujúce GDS znížili poplatky vyberané od poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu, by nepredstavovali efektívne zakročenie proti GDS, ktoré nedodržujú podmienky, keďže by nepodnietili poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu, aby zmenili GDS, pretože poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu sa domnievajú, že potrebujú služby všetkých štyroch GDS.
(68)
Realistickejšie protiopatrenia by boli, keby GDS ponúkli väčšie stimuly alebo priame paušálne platby niektorým významným CK, ktoré využívajú služby tých GDS, ktoré nedodržujú podmienky, a podnietili ich tak k zmene takéhoto GDS za iný. Hoci by tieto opatrenia prichádzali do úvahy, išlo by o nákladnú stratégiu, keďže stimulačné platby ponúknuté CK musia byť dostatočne veľké, aby ich to podnietilo zmeniť GDS.
(69)
Komisia preto v rozhodnutí dospela k záveru, že protiopatrenia vo forme vyšších stimulačných platieb v prospech CK nemožno automaticky vylúčiť.
Reakcie vonkajších strán
(70)
Aby koordinácia bola úspešná, nemalo by byť možné, aby konanie nekoordinujúcich spoločností a potenciálnych konkurentov, ako aj klientov ohrozovalo výsledok, ktorý sa od koordinácie očakáva.
(71)
V tomto prípade sa zdá, že na trhu by mohli existovať významné obmedzenia hospodárskej súťaže, ktoré by destabilizovali akýkoľvek pokus o koordináciu. Tieto prekážky by konkrétne pramenili z toho, že poskytovatelia služieb v oblasti cestovného ruchu majú možnosť stiahnuť ponuku a sprístupniť ju len cez priamy distribučný kanál, ako je „dodávateľ.com“. Okrem toho by koordinácia, ktorá vedie k rastu cien, mohla vyprovokovať poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu v EHP, aby viac investovali do rozvoja alternatív GDS, ako sú noví účastníci GDS a priame linky.
(72)
Vzhľadom na opísané okolnosti a skutočnosť, že kritériá, ktoré sa musia splniť, aby sa dosiahli koordinované účinky, sú kumulatívne, nie je pravdepodobné, aby fúzia viedla ku koordinovaným účinkom na európskom trhu ponuky služieb GDS pre poskytovateľov služieb v oblasti cestovného ruchu.
II.3.5.2. Odberateľská strana
Dosiahnutie podmienok koordinácie
(73)
Problém koordinácie by v princípe mohol vzniknúť aj na odberateľskom trhu, ktorý zahŕňa vzťahy medzi GDS a CK. Pre odberateľské trhy v EHP sú charakteristické výrazné rozdiely v podieloch uvedených štyroch GDS na trhu v závislosti od jednotlivých krajín.
(74)
Hospodárska súťaž medzi GDS na odberateľskom trhu je intenzívna a nevykazuje známky koordinovaného správania. Počas posledných […] rokov spoločnosti Galileo a Worldspan stratili podiel na trhu v hodnote […], ktorý získala spoločnosť Amadeus. Okrem toho sa prieskumom trhu potvrdilo, že hospodárska súťaž medzi GDS, pokiaľ ide o zmluvy s CK, je v súčasnosti intenzívna, čo odzrkadľuje nárast stimulačných platieb GDS v prospech CK za posledných päť rokov.
(75)
Uvedené fakty naznačujú, že postavenie zlučujúcich sa spoločností na väčšine odberateľských trhov je relatívne nestabilné, čo je okolnosť, ktorá by mohla sťažiť dosiahnutie dohody o podmienkach koordinácie.
Monitorovanie odchýlok
(76)
Podmienky zmlúv CK sú vo všeobecnosti netransparentné, keďže sa vyjednávajú individuálne medzi CK a GDS. GDS nemajú prístup ku komplexným podmienkam, ktoré ponúkajú konkurenčné GDS. Hoci určitá cenová transparentnosť môže existovať v dôsledku prípadnej výmeny informácií medzi CK a GDS v kontexte vyjednávania zmlúv, vzhľadom na to, že väčšina zmlúv sa vyjednáva individuálne, miera transparentnosti, ktorá by z tejto skutočnosti mohla vyplývať, by sa výrazne obmedzila. Preto by sa možnosti úspešného monitorovania koordinovaného správania mohli zdať veľmi limitované, keďže by bolo potrebné monitorovať mieru spokojnosti, funkčnosť, služby, finančnú pomoc, prémie a iné podmienky, ktoré každá firma GDS ponúka jednotlivým cestovným kanceláriám.
(77)
Vzhľadom na obmedzenú mieru transparentnosti na odberateľskej strane trhu Komisia v rozhodnutí dospela k záveru, že pre zostávajúce tri GDS by bolo ťažké monitorovať odchýlky od koordinovaného správania.
Odstrašujúce mechanizmy
(78)
Odstrašujúce mechanizmy, ktoré možno uplatniť, sú v zásade rovnaké ako tie, ktoré sa rozoberali v súvislosti s dodávateľským trhom.
Reakcie vonkajších strán
(79)
V prípade koordinovaného správania neexistuje veľa ľahko dostupných alternatív, ktoré by CK mohli využiť. Využitie internetových stránok „dodávateľ.com“ je pre CK priveľmi zložité a iné alternatívy GDS nie sú v súčasnosti v EHP dostatočne rozvinuté, aby predstavovali primerané alternatívy.
(80)
Vzhľadom na skutočnosť, že kritériá, ktoré treba splniť na dosiahnutie koordinovaných účinkov, sú kumulatívne, Komisia v rozhodnutí konštatuje, že rovnako na odberateľskej strane trhu nie je pravdepodobné, aby fúzia viedla ku koordinovaným účinkom.
III. ZÁVER
(81)
Komisia v rozhodnutí dospela k záveru, že navrhovaná koncentrácia nebude dôvodom pre akékoľvek obavy súvisiace s hospodárskou súťažou, ktoré by viedli k výraznému narušeniu účinnej hospodárskej súťaže na spoločnom trhu alebo na jeho podstatnej časti. Preto má Komisia v úmysle vyhlásiť túto koncentráciu za zlučiteľnú so spoločným trhom a Dohodou o EHP v súlade s článkom 8 ods. 1 nariadenia o fúziách a článkom 57 Dohody o EHP.