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セイコーエプソン株式会社 | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S10019FE | 67240 | E01873 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 4011101010841 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月沿革昭和17年５月時計部品の加工などを目的として有限会社大和工業設立、ウオッチ事業開始昭和34年５月株式会社第二精工舎（現セイコーインスツル株式会社）諏訪工場より営業譲受、有限会社諏訪精工舎に商号変更昭和34年９月株式会社諏訪精工舎に組織変更昭和36年12月国内製造会社信州精器株式会社（後のエプソン株式会社）設立昭和43年８月シンガポールに製造会社Tenryu（Singapore）Pte.Ltd.（現SingaporeEpsonIndustrialPte.Ltd.）設立昭和43年９月ミニプリンター事業開始昭和48年11月半導体事業開始昭和49年２月香港に製造会社SuwaOverseasLtd.（現EpsonPrecision（HongKong）Ltd.）設立昭和50年４月アメリカに販売会社EpsonAmerica,Inc.設立眼鏡レンズ事業開始（平成25年２月に事業譲渡）昭和50年６月非時計分野のカンパニーブランドとして「ＥＰＳＯＮ」ブランド制定液晶表示体事業開始昭和51年７月水晶デバイス事業開始昭和53年12月コンピューター用プリンター事業開始昭和54年11月ドイツに販売会社EpsonDeutschlandGmbH設立昭和55年10月香港に販売会社EpsonElectronicsTradingLtd.（現EpsonHongKongLtd.）設立昭和57年11月シンガポールに販売会社EpsonElectronics（Singapore）Pte.Ltd.（現EpsonSingaporePte.Ltd.）設立昭和58年５月国内販売会社エプソン販売株式会社設立昭和60年１月国内製造会社庄内電子工業株式会社（現東北エプソン株式会社）設立昭和60年２月アメリカに製造会社EpsonPortlandInc.設立昭和60年11月エプソン株式会社を吸収合併、セイコーエプソン株式会社に商号変更昭和62年１月イギリスに製造会社EpsonTelfordLtd.設立平成元年１月液晶プロジェクター事業開始平成元年９月ドイツに販売会社EpsonSemiconductorGmbH（現EpsonEuropeElectronicsGmbH）設立平成２年１月オランダに地域統括会社EpsonEuropeB.V.設立平成５年１月アメリカに持株会社U.S.Epson,Inc.設立平成５年11月国内販売会社エプソンダイレクト株式会社設立平成６年７月インドネシアに製造会社P.T.IndonesiaEpsonIndustry設立平成８年２月中国に製造会社SuzhouEpsonQuartzDevicesCo.,Ltd.（後のSuzhouEpsonCo.,Ltd.（平成23年７月に全持分譲渡））設立平成８年11月アメリカに販売会社EpsonElectronicsAmerica,Inc.設立平成10年４月中国に地域統括会社Epson（China）Co.,Ltd.設立平成13年３月オリエント時計株式会社を子会社化平成15年６月東京証券取引所市場第一部に株式上場平成16年10月液晶ディスプレイ事業を会社分割し、三洋エプソンイメージングデバイス株式会社として営業開始平成17年10月水晶デバイス事業を会社分割し、エプソントヨコム株式会社（現宮崎エプソン株式会社）として営業開始平成18年12月三洋エプソンイメージングデバイス株式会社を株式の追加取得により完全子会社化し、エプソンイメージングデバイス株式会社に商号変更（平成22年４月に中・小型液晶ディスプレイ事業に関する事業資産の一部を譲渡）平成20年11月オリエント時計株式会社の株式を公開買付けにより追加取得平成21年３月オリエント時計株式会社を株式交換により完全子会社化平成21年４月エプソントヨコム株式会社（現宮崎エプソン株式会社）の株式を公開買付けにより追加取得平成21年６月エプソントヨコム株式会社（現宮崎エプソン株式会社）を株式交換により完全子会社化（平成24年４月に水晶デバイス事業に関する営業機能などを吸収分割により当社が承継） | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10019FE,, |
セイコーエプソン株式会社 | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S10019FE | 67240 | E01873 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 4011101010841 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】エプソングループ（当社および当社の関係会社を指し、以下「エプソン」という。）は、情報関連機器、デバイス精密機器、センサー産業機器などの開発、製造、販売およびこれらに付帯するサービスの提供を主な事業としております。エプソンでは、事業部制の連結マネジメントのもと、開発活動については先行研究開発や商品開発を主に当社（本社研究開発部門および事業部研究開発部門）で行い、生産活動および販売活動については国内外の製造・販売関係会社を中心に展開しております。各事業の内容と事業に携わる主要な関係会社は、次のとおりであります。なお、以下の４セグメントは、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」に記載しております。（情報関連機器事業セグメント）当セグメントは、プリンティングシステム事業、ビジュアルコミュニケーション事業、その他から構成されており、独自のマイクロピエゾ技術やマイクロディスプレイ技術などの強みを活かし、各商品の開発、製造、販売などを行っております。各事業の主な内容は、次のとおりであります。＜プリンティングシステム事業＞当事業では、ホーム・オフィス向けのインクジェットプリンター、ページプリンター、カラーイメージスキャナー、商業用インクジェットプリンター、シリアルインパクトドットマトリクスプリンター、POSシステム関連製品、インクジェットラベルプリンターおよびこれらの消耗品などを取り扱っております。＜ビジュアルコミュニケーション事業＞当事業では、ビジネス・教育・ホーム向けの液晶プロジェクター、液晶プロジェクター用高温ポリシリコンTFT液晶パネル、ラベルプリンター、ヘッドマウントディスプレイなどを取り扱っております。＜その他＞その他では、国内市場において子会社を通じてPCなどの販売を行っております。なお、前記各事業に携わる主要な関係会社は、次のとおりであります。事業領域主要商品等主要な関係会社製造会社販売会社プリンティングシステム事業インクジェットプリンター、ページプリンター、カラーイメージスキャナー、商業用インクジェットプリンター、シリアルインパクトドットマトリクスプリンター、POSシステム関連製品、インクジェットラベルプリンターおよびこれらの消耗品等東北エプソン㈱秋田エプソン㈱EpsonPortlandInc.TianjinEpsonCo.,Ltd.EpsonEngineering(Shenzhen)Ltd.SingaporeEpsonIndustrialPte.Ltd.P.T.IndonesiaEpsonIndustryEpsonPrecision(Philippines),Inc.エプソン販売㈱EpsonAmerica,Inc.EpsonEuropeB.V.Epson(U.K.)Ltd.EpsonDeutschlandGmbHEpsonFranceS.A.EpsonItalias.p.a.EpsonIberica,S.A.Epson(China)Co.,Ltd.EpsonKoreaCo.,Ltd.EpsonHongKongLtd.EpsonTaiwanTechnology&TradingLtd.EpsonSingaporePte.Ltd.EpsonAustraliaPty.Ltd.ビジュアルコミュニケーション事業液晶プロジェクター、液晶プロジェクター用高温ポリシリコンTFT液晶パネル、ラベルプリンター、ヘッドマウントディスプレイ等EpsonEngineering(Shenzhen)Ltd.EpsonPrecision(Philippines),Inc.その他PC等－エプソン販売㈱エプソンダイレクト㈱（デバイス精密機器事業セグメント）当セグメントは、マイクロデバイス事業、プレシジョンプロダクツ事業から構成されており、創業から培ってきた超微細・超精密加工技術、低消費電力技術、高密度実装技術などの強みを活かし、各商品の開発、製造、販売などを行っております。各事業の主な内容は、次のとおりであります。＜マイクロデバイス事業＞当事業では、小型化・高精度化や低消費電力を特長とする各種デバイスを取り扱っております。また、グループ内各事業のニーズに対応したデバイスの開発および製造も行っております。［水晶デバイス］民生機器・車載・産業機器向けなどに水晶振動子、水晶発振器、水晶センサーなどを提供しております。［半導体］民生機器・車載向けなどにCMOSLSIなどを提供しております。＜プレシジョンプロダクツ事業＞当事業では、超微細・超精密加工技術や高密度実装技術を軸として、ウオッチなどの開発、製造を行うほか、金属粉末や表面処理加工を提供しております。［時計］セイコーブランドウオッチの開発、製造およびウオッチムーブメントの開発、製造、販売などを行っております。［その他］電子部品などの原材料として使用されるさまざまな高機能金属粉末の開発、製造、販売などを行っております。また、幅広い産業分野に高付加価値の表面処理加工を提供しております。なお、前記各事業に携わる主要な関係会社は、次のとおりであります。事業領域主要商品等主要な関係会社製造会社販売会社マイクロデバイス事業［水晶デバイス］水晶振動子、水晶発振器、水晶センサー等宮崎エプソン秋田エプソン㈱EpsonPrecisionMalaysiaSdn.Bhd.EpsonElectronicsAmerica,Inc.EpsonEuropeElectronicsGmbHEpsonHongKongLtd.EpsonTaiwanTechnology&TradingLtd.EpsonSingaporePte.Ltd.［半導体］CMOSLSI等東北エプソン㈱SingaporeEpsonIndustrialPte.Ltd.プレシジョンプロダクツ事業［時計］ウオッチ、ウオッチムーブメント等オリエント時計㈱EpsonPrecision(Shenzhen)Ltd.SingaporeEpsonIndustrialPte.Ltd.オリエント時計㈱TimeModule(HongKong)Ltd.［その他］金属粉末、表面処理加工エプソンアトミックス㈱SingaporeEpsonIndustrialPte.Ltd.－（センサー産業機器事業セグメント）当セグメントは、高度な精密メカトロニクス技術などにより、生産性を革新する産業用ロボットや生産機器などを提供しております。また、健康・スポーツ分野において、高精度センサーを内蔵したセンシングシステム機器とクラウドサービスを組み合わせ、人々の生活を改善する商品・サービスを提供しております。なお、当事業に携わる主要な関係会社は、次のとおりであります。事業領域主要商品等主要な関係会社製造会社販売会社センサー産業機器事業産業用ロボット、ICハンドラー、産業用インクジェット印刷機、センシングシステム機器等秋田エプソン㈱EpsonEngineering(Shenzhen)Ltd.エプソン販売㈱EpsonAmerica,Inc.EpsonDeutschlandGmbHEpson(China)Co.,Ltd.（その他）当セグメントは、グループ向けサービスを手がける子会社などから構成されております。以上の事項を事業系統図によって示すと、おおむね次のとおりであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10019FE,, |
セイコーエプソン株式会社 | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S10019FE | 67240 | E01873 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 4011101010841 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）エプソンは、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方を以下のとおりとしております。・企業価値の継続的な増大・経営のチェック機能の強化や企業倫理の遵守を実践し、経営の高い透明性と健全性の確保当社では、現在、取締役会および監査役会を設置しています。取締役会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む10名の取締役で構成され、毎月１回および必要に応じ随時開催されています。取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行、決算および適時開示などに関わる事項について意思決定を行います。また、取締役会または社長の諮問機関として各種経営会議体を設置し、適切な意思決定のための審議を図り業務執行の充実に努めております。監査役会は５名の監査役で構成されており、このうち３名を社外監査役とし、監査業務の独立性・透明性を高めるよう努めております。なお、社外役員５名全員を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。主な経営会議体およびその設置目的は、次のとおりであります。＜経営戦略会議・経営会議＞取締役会における意思決定までに十分な審議を尽くす場として設置しております。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会に報告・意見具申する場として設置しております。＜取締役選考審議会・取締役報酬審議会＞取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選考に関する審議の場である「取締役選考審議会」と、取締役の報酬に関する審議の場である「取締役報酬審議会」をそれぞれ設置しております。いずれの審議会にも社外取締役が構成員として出席し、また監査役もオブザーバーとして出席することが可能となっており、審議の透明性および客観性を確保するよう努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。（当該企業統治の体制を採用する理由）エプソンは、長期ビジョン「SE15」で定めた将来の目指す姿の実現に向けて、「SE15後期新中期経営計画」を定め、新たな成長へ向けた諸施策を展開しております。この新中期経営計画の推進にあたっては、経営の迅速性・合理性と経営への監督機能が両立するガバナンス体制とすることが重要であると考えております。そのため、社内事情に通じた取締役が重要な業務執行を兼務する一方で、社外取締役によるチェックを経ることで経営判断の合理性を担保する、機動的・実践的な経営体制としております。さらに、経営への監督機能の実現のために、独立性の高い社外役員体制としており、社外取締役２名および社外監査役３名全員について、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。（内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況）当社は、「経営理念」を経営上の最上位概念として捉え、これを実現するために「企業行動原則」を定め、子会社を含むグループ全体で共有するよう努めております。職務の執行が法令および定款に適合することならびに業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）に関する基本方針は、以下のとおりであり、グループ全体の内部統制の整備レベルが着実に向上するよう努めております。＜コンプライアンス＞（1）「経営理念」の実践原則として「企業行動原則」を定め、その基本骨格であるコンプライアンスの基本事項を定めるコンプライアンス基本規程を制定し、組織体制等を定めております。（2）コンプライアンス担当取締役（以下「CCO」という。）を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制となっております。（3）さらに取締役会の諮問機関として、CCOを委員長とし社外役員・監査役ならびに取締役会が指名する取締役で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することとしております。（4）コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進するとともに、グループ共通のテーマについては本社各主管部門が各事業部門と協働して推進する体制としております。またコンプライアンス専任部門がコンプライアンス推進全般をモニタリングおよび是正・調整することにより、コンプライアンス活動の網羅性・実効性を高めております。（5）コンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり全取締役で構成する経営戦略会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努めております。（6）内部ならびに外部の通報窓口を有する内部通報制度を設け、実効性の高い内部通報制度の整備・運用に努めております。従業員がコンプライアンスに反する行為を発見した時は、内部通報窓口をはじめ、その他の各種相談窓口に通報することとしております。（7）社員向けWeb研修等の各種社内教育を、子会社従業員を含めて実施することにより、リーガルマインドの浸透に努めております。（8）社長は、定期的に取締役会にコンプライアンスの執行状況に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講じます。（9）「反社会的勢力」とは一切関わらない旨を「企業行動原則」に定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組んでいます。＜業務執行体制＞（1）組織管理規程・職務権限規程・業務分掌規程ならびに関係会社管理規程を制定し、グループ全体の権限配分を網羅的に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築しております。（2）執行に携わる者は、取締役会に対して、３カ月に１回以上、以下に定める事項について報告を行うものとしております。・業績の状況および今後の業績見通しに関する事項・リスク管理の対応状況・重要な業務執行の状況＜リスクマネジメント＞（1）リスク管理体制を定めるリスク管理基本規程を制定し、組織体制、リスク管理の方法等の基本事項を定めております。（2）リスク管理の総括責任者を社長とし、事業部長が担当事業に関する子会社を含めたリスク管理を推進するとともに、グループ共通のリスク管理については本社主管部門が各事業部門と協働して推進する体制としております。さらにリスク管理を統括する部門を設置し、リスクの常時モニタリングおよびリスク管理活動全般を統括し、リスクの低減に努めております。（3）会社に著しい影響を与え得る重要なリスクについては、経営戦略会議においてリスクの抽出・特定・制御活動等について機動的・多面的に審議することにより、リスク管理の実効性の確保に努めております。また、重要リスク発現時には、所定の危機管理プログラムに従い社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制としております。（4）社長は、定期的に取締役会にリスク管理に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講じます。＜企業集団における業務の適正性確保＞（1）当社のグループマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ共通のコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、子会社を含めた企業集団における業務の適正化に努めております。（2）また、関係会社管理規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けているとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることで、グループとして統制のとれた業務執行が行える体制としております。＜職務の執行に関する情報の保存および管理＞（1）職務の執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程、稟議規程、契約書管理規程、その他関連規程に従って行っており、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる体制としております。（2）情報セキュリティ基本規程に基づき子会社も含めた社内情報について機密度に応じて適切に管理することで、情報漏洩の防止に努めております。＜監査体制＞（1）監査役は監査役監査規程に基づき、職務の遂行上必要と判断したときは、取締役および使用人からヒアリング等を実施することができます。（2）監査役が経営戦略会議、経営会議などの執行サイドの重要会議に出席することができ、取締役と同レベルの情報に基づいた監査が実施できる体制としております。また、監査役に対し重要決裁書類を定期的に回付しております。（3）監査業務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置しており、当該使用人の人事異動・人事評価等は、監査役の意見を尊重しております。（4）監査役は内部監査部門および会計監査人との協議を定期的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。（5）監査役と代表取締役の定期的な会合を持つことで、監査役自らが業務執行の状況を直接把握できる体制としております。②内部監査の状況当社では、各執行部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないように内部牽制体制を構築しており、社長直轄の内部監査部門（監査室：18名）が子会社を含めた内部監査を定期的に実施し、ガバナンスプロセスの有効性を評価し改善を求めるとともに、監査結果を社長に報告しております。③社外取締役および社外監査役（独立性に関する考え方）当社は、取締役会において「社外役員の独立性にかかる基準」を制定し、社外取締役および社外監査役の候補者選定にあたっては、本基準に準拠し、一般株主と利益相反を生じるおそれのない者を選任しております。現体制の全ての社外取締役および社外監査役は、本基準の独立性の要件を満たしております。なお、「社外役員の独立性にかかる基準」は、以下のとおりです。〔社外役員の独立性にかかる基準〕当社は、以下に掲げる事項に該当する者を社外役員候補者として選定しない。（1）当社を主要な取引先とする者（注１）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者（注２）だった者（2）当社の主要な取引先である者（注３）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者（3）最近３年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）（4）当社の大株主（注５）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者（5）当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者（6）最近10年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者（7）最近10年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者（8）当社から多額の寄付（注６）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）（9）当社との間で、社外役員の相互就任（注７）の関係が生じる会社の出身者（10）上記（１）～（９）に該当する者の配偶者または２親等以内の親族（注）１．「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高の２％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう２．「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう３．「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう４．「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう５．「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう６．「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう７．「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう（社外取締役について）当社の社外取締役は２名であります。なお、当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役青木利晴は、日本電信電話株式会社と株式会社エヌ・ティ・ティ・データの業務執行者でありました。最近３年間において、当社と日本電信電話株式会社との間に取引関係はありません。また、株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの間には、画像データの使用許諾などの取引関係がありますが、同社は社外役員の独立性にかかる基準に定める主要な取引先には該当しません。社外取締役大宮英明は、三菱重工業株式会社の業務執行者（取締役会長）であります。最近３年間において、当社と同社との間には、半導体製造装置の売買などの取引関係がありますが、同社は社外役員の独立性にかかる基準に定める主要な取引先には該当しません。（社外監査役について）当社の社外監査役は３名であり、各氏とも豊富な経験や高い見識に基づいた監査活動を実施しており、取締役会においても活発に発言しております。なお、当社と各社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役山本惠朗は、当社メインバンクの株式会社富士銀行の業務執行者でありましたが、退任後すでに10年以上が経過しております。また、同氏の招聘は、当社ニーズによるものであり、同行からの斡旋などの事実はありません。当社グループの総資産額に占めるネット有利子負債の額の割合および銀行借入への依存度は低い状況にあります。加えて、当社は複数の金融機関と取引を行っているため、同行に対する借入依存度が突出している状況にはありません。したがって、特別な関係はなく、当社の意思決定に影響を及ぼすものではありません。社外監査役宮原賢次は、住友商事株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と同社との間に取引関係はありません。社外監査役奈良道博は、弁護士でありますが、当社は同氏およびその所属する法律事務所との間に顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、かつ今後も行う予定はありません。社外監査役と各監査機能との連携について格別の仕組みはありませんが、監査役と内部監査部門、会計監査人とは積極的に連携するように努めております。各監査活動で抽出された課題とその対応状況については、随時、監査役へ情報の共有が行われていることから、社外監査役は、適宜、それらの情報を把握することができております。また、監査役は、コンプライアンス活動の推進状況を監督する「コンプライアンス委員会」の参加メンバーであり、かつ、内部統制に係る重要な個別案件については、担当部門に監査役が説明を積極的に求めており、業務執行体制の課題とその対応状況についても適時に把握できるように努めております。④役員報酬等（基本方針）取締役報酬については、取締役が短期および中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであるとの基本方針に基づき制度設計をしております。月額報酬については役位に応じて当社業績を考慮したうえで設定しております。賞与については企業価値の向上につながる利益水準を達成した場合にのみ支給するものとしております。具体的には、確保すべき利益水準を取締役会で予め決定したうえで、各期の利益水準に応じた支給総額を定時株主総会に提案し、承認を得ております。なお、月額報酬の一部を自社株式の取得に充てることで、株価連動の要素と長期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けております。（支給実績）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（うち社外取締役）442（20）360（20）81（－）11（1）監査役（うち社外監査役）122（60）122（60）－（－）6（4）合計5644838117（注）１．上記には、平成25年６月24日開催の定時株主総会終結時の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。２．報酬と株主価値との連動性を高める観点から、株価連動型報酬（株式取得報酬）を導入しており、基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。３．平成13年６月26日開催の定時株主総会の決議により、取締役の基本報酬の月額は70百万円以内、監査役の基本報酬の月額は12百万円以内とされております。４．上記支給額には、平成26年６月24日開催の定時株主総会において決議された取締役賞与81百万円（社外取締役を除く取締役８名に対する支払予定額）が含まれております。なお、監査役賞与制度はありません。５．平成18年６月23日開催の定時株主総会の役員退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、平成25年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した慰労金支給対象の取締役１名および監査役（社外監査役）１名に対して、総額80百万円を支払っております。６．平成18年６月23日開催の定時株主総会の役員退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、平成26年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した慰労金支給対象の取締役１名に対して、慰労金41百万円を支払う予定です。７．ストックオプションは付与しておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄13,830百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本碍子㈱3,757,0003,805取引関係の維持および強化㈱みずほフィナンシャルグループ15,008,8802,986取引関係の維持および強化セイコーホールディングス㈱1,644,080692取引関係の維持および強化㈱八十二銀行489,500278取引関係の維持および強化岩崎電気㈱1,000,000193取引関係の維持および強化伯東㈱190,000171取引関係の維持および強化㈱キングジム221,980155取引関係の維持および強化丸文㈱332,640143取引関係の維持および強化㈱大塚商会10,000102取引関係の維持および強化上新電機㈱70,00062取引関係の維持および強化Pixelworks,Inc.100,00020取引関係の維持および強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本碍子㈱3,757,0008,077取引関係の維持および強化㈱みずほフィナンシャルグループ15,008,8803,061取引関係の維持および強化セイコーホールディングス㈱1,644,080675取引関係の維持および強化㈱八十二銀行489,500287取引関係の維持および強化岩崎電気㈱1,000,000253取引関係の維持および強化伯東㈱190,000183取引関係の維持および強化丸文㈱332,640178取引関係の維持および強化㈱キングジム221,980158取引関係の維持および強化㈱大塚商会10,000134取引関係の維持および強化上新電機㈱70,00057取引関係の維持および強化Pixelworks,Inc.100,00057取引関係の維持および強化日本BS放送㈱16,60030取引関係の維持および強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況1）業務を執行した公認会計士の氏名等公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数（年）指定有限責任社員業務執行社員渡邉秀俊新日本有限責任監査法人1指定有限責任社員業務執行社員山元清二新日本有限責任監査法人1指定有限責任社員業務執行社員山﨑隆浩新日本有限責任監査法人32）監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、会計士補等５名、その他の監査従事者16名、計28名⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（取締役および監査役の責任免除）当社は、取締役および監査役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮し積極果敢な経営展開が図れる体制を構築するため、また、監査役がそのような体制に合わせ機能を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第426条第１項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 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セイコーエプソン株式会社 | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S10019FE | 67240 | E01873 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 4011101010841 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】(1）技術導入契約契約会社名相手方の名称国名契約内容契約期間当社ResearchCorporationTechnologies,Inc.アメリカプリンター印刷技術に関する特許実施権の許諾平成12年12月22日から許諾特許の権利満了日まで(2）相互技術援助契約契約会社名相手方の名称国名契約内容契約期間当社Hewlett-PackardCompanyアメリカ情報関連機器に関する特許実施権の許諾平成24年５月１日から許諾特許の権利満了日まで当社InternationalBusinessMachinesCorporationアメリカ情報関連機器に関する特許実施権の許諾平成18年４月１日から許諾特許の権利満了日まで当社MicrosoftCorporationアメリカ情報関連機器およびこれに用いるソフトウエアに関する特許実施権の許諾平成18年９月29日から許諾特許の権利満了日まで当社EastmanKodakCompanyアメリカ情報関連機器に関する特許実施権の許諾平成18年10月１日から許諾特許の権利満了日まで当社XeroxCorporationアメリカ電子写真およびインクジェットプリンターに関する特許実施権の許諾平成20年３月31日から許諾特許の権利満了日まで当社TexasInstrumentsIncorporatedアメリカ半導体および情報関連機器に関する特許実施権の許諾平成20年４月１日から平成30年３月31日まで当社キヤノン株式会社日本情報関連機器に関する特許実施権の許諾平成20年８月22日から許諾特許の権利満了日まで | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10019FE,, |
セイコーエプソン株式会社 | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S10019FE | 67240 | E01873 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 4011101010841 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】エプソンは、長期ビジョン「SE15」に基づき、「省・小・精の技術」におけるイノベーションを追求し、コア技術を活かした「強い事業の集合体」となることを目指して、強みを活かせる分野への経営資源の集中による競争力の向上や事業基盤の強化のほか、保有する技術などの社内資産の活用による新規事業の創出を主眼とした研究開発活動を展開しております。事業部開発部門では、短期から長期的視野で市場における位置付けを強化するために、コア技術の開発および技術基盤の共通化（プラットフォーム化）を行っています。一方、本社開発部門では、既存技術に加えて、新規事業創出および事業革新を目指した新たなコア技術・技術基盤（プラットフォーム技術）の開発に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費総額は50,531百万円であり、各セグメントの内訳は、情報関連機器事業が25,783百万円、デバイス精密機器事業が4,800百万円、センサー産業機器事業が6,983百万円、その他および全社が12,964百万円であります。各セグメントの主な開発成果は、次のとおりであります。（情報関連機器事業セグメント）プリンティングシステム事業においては、カラリオ・プリンターの新商品として、コンパクトボディでA3サイズのプリントを実現したフラッグシップモデルを発売しました。本商品は、従来のA3対応プリンターの本体サイズでは設置スペースの確保が難しい場所にも手軽に置いて使用でき、普段はA4サイズで印刷し、必要なときにA3サイズで気軽にプリントが可能です。また、ノズルの高密度化を実現した新開発の「PrecisionCore（プレシジョンコア）プリントヘッド」を採用し、印刷スピード、耐久性および給紙容量ともにページプリンター並みの機能を備えた、本格的なビジネスインクジェットプリンターのラインアップを拡充しました。新フラッグシップモデルは、当社ビジネスインクジェットプリンターで最高速となるカラー/モノクロ24ipm（※１、従来はカラー８ipm/モノクロ15ipm（※２））の高速印刷を実現するとともに、普通紙への印刷解像度は初期設定値で600dpi（従来は360dpi（※２））と細かい文字や線も鮮明に印刷できる高画質印刷を可能としました。耐久性は、ビジネスインクジェットプリンターラインアップの中で最大の30万ページ（従来は６万ページ（※２））を実現し、印刷枚数が多いお客様でも安心してお使いいただけます。さらに、業務用インクジェットプリンターの新商品として、「PrecisionCoreプリントヘッド」と４色インクでも広い色域を持つ新開発の「UltraChromeDSインク」搭載により、繊細なグラデーションの表現を可能とし高画質プリントを実現した、スポーツアパレル、ソフトサイン用途向け昇華転写（※３）プリンターを発売しました。ビジュアルコミュニケーション事業においては、メガネのように装着して映像や情報を楽しむことができるウエアラブル情報機器である「スマートグラス」の新商品を開発しました。本商品は、ヘッドセット部の重量が従来機の約3分の1となる88gを実現し、明るさや操作性も向上しています。※１ipm（imageperminute）は、ISO（国際標準化機構）が策定したプリンティング生産性測定方法規格のオフィスカテゴリに基づき、プリンタードライバーのデフォルト設定で、１分あたりに印刷可能な面の数を示す。※２当社ビジネスインクジェットプリンター「PX-1700F」の基本仕様。※３昇華転写とは、昇華型インクで転写紙に印刷し、熱を加えインクを気化させて転写することでポリエステル生地に色材を定着させる技術。（デバイス精密機器事業セグメント）マイクロデバイス事業においては、温度補償水晶発振器を内蔵したリアルタイムクロックモジュール（※４）の新商品を開発しました。リアルタイムクロックモジュールは、一般的に、構成される部品の小型化や高密度での実装を進めるほど、精度の維持・向上が難しくなる傾向にありますが、エプソン独自の強みである高精度の音叉型水晶振動子を製造できるQMEMS（※５）技術と、その振動子を最適な条件下で駆動する半導体技術を活用し、高精度・小型を両立しつつ、消費電流も当社従来商品同等レベルの0.70µA(Typ.)を実現しています。※４リアルタイムクロックモジュールとは、時計・カレンダー機能などを持ったリアルタイムクロックICと32.768kHz水晶振動子を一つのパッケージに内蔵した製品。※５QMEMSとは、高安定・高精度などの優れた特性を持つ水晶素材である「QUARTZ」と「MEMS」（微細加工技術）を組み合わせた造語。水晶素材をベースに精密微細加工を施し、小型・高性能を提供する水晶デバイスを「QMEMS」と呼び、当社の登録商標。（センサー産業機器事業セグメント）GPS機能により、ランニング時の走行距離やペースなどを正確に計測し、記録を保存することを可能にするリスト型GPS機能付ランニング機器として、GPSSportsMonitor「WristableGPS」の新商品を発売しました。本商品は、低消費電力化を実現し毎秒測位でGPS稼働30時間を可能にしたほか、電波の乱れまたは誤差が生じやすいビル街や電波の届きにくい山間部においても、高精度に距離や標高の計測データが得られるよう、日本の真上を通過する準天頂衛星「みちびき」に対応するとともに、GPSチップおよびアンテナを新規開発しました。加えて、GPS信号の高速サーチおよびスキップ機能により、GPSサーチが完了していなくても計測を開始できるなど、利便性をさらに高めています。また、いつでも、どこでも自分のゴルフスイングを高精度で計測・解析でき、学術的理論に基づいた理想的な数値との比較により、正しいゴルフスイングの習得をサポートするゴルフスイング解析システム「M-Tracer（※６）ForGolf」を開発しました。さらに、生産現場の自動化領域を拡大できる、見て、感じて、考えて、働く「自律型双腕ロボット」を開発しました。本開発品は、対象を認識し、自在に力を加減して、自律的に判断しながら作業を行える、エプソンの自動化提案領域を大きく広げるロボットであり、2015年度内の商品化を予定しています。※６M-Tracerとは、エプソンが開発した高精度・高安定で角速度と加速度のデータ計測ができる高精度センサーと、運動データの解析や3D可視化をするソフトウェア技術を融合させた無線運動解析システムであり、米国と日本における当社の登録商標。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S10019FE,, |
株式会社エフピコ | 有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001ND0 | 79470 | E02412 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 5240001029984 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月概要昭和37年７月ポリスチレンペーパー製簡易食品容器の成型加工販売を目的として、福山パール紙工㈱を設立本店を広島県福山市霞町に設置昭和43年３月本店を現在地（広島県福山市曙町）に移転昭和50年９月総合包装用品販売のチェーン店「モダンパック」を広島県福山市に開設昭和54年７月福山パール運輸㈱（現エフピコ物流㈱・連結子会社）を設立昭和55年１月物流の効率化、合理化のため福山配送センターを開設その後各地(石狩、宮城、船橋、茨城、岐阜、西宮、佐賀)に配送センターを開設昭和56年６月食品販売のファッション化に対応してカラー食品容器の製造販売開始昭和58年４月東京支店を開設（東京都新宿区）平成15年10月現所在地（東京都新宿区西新宿）に移転昭和60年２月大阪支店を開設（大阪市淀川区）平成８年５月大阪府豊中市に移転昭和60年11月関東工場竣工（茨城県結城郡）昭和62年１月ソリッド食品容器の原反生産から成型加工までの一貫生産開始昭和62年４月エフピー商事㈱（現エフピコ商事㈱・連結子会社）を設立昭和62年９月笠岡工場竣工（岡山県笠岡市）昭和64年１月商号を㈱エフピコに変更平成元年11月広島証券取引所へ株式上場平成２年９月使用済みトレーの回収リサイクルを笠岡工場で開始平成３年２月大阪証券取引所市場第二部へ株式上場平成３年４月東北工場竣工（宮城県黒川郡）平成３年10月関東リサイクル工場竣工（茨城県坂東市）平成15年４月茨城県結城郡に統合その後各地（石狩、宮城、岐阜、福山、佐賀）にリサイクル工場を開設平成３年11月リサイクル（再生）食品容器として初めて(財)日本環境協会からエコマーク表示の認定を取得対象商品化された「エコトレー」を初めて上市平成４年４月中部工場竣工（岐阜県安八郡）平成５年10月九州工場竣工（佐賀県神埼郡）平成11年４月福山リサイクル工場、福山工場、笠岡工場の２サイト、３工場にて「ISO14001」の認証を取得その後、関東リサイクル工場にて認証取得平成11年５月神辺工場竣工（広島県福山市）平成11年10月「リサイクル推進功労者等表彰事業」にて「内閣総理大臣賞」受賞平成12年３月東京証券取引所市場第二部に株式上場平成12年９月関東下館工場竣工（茨城県筑西市）平成12年11月関東リサイクル工場竣工（茨城県結城郡）平成13年11月東京支店を東京本社に昇格し、福山、東京２本社制に変更平成14年２月更生会社中国パール販売㈱及び更生会社パックドール㈱の再建スポンサーとして会社更生手続きを開始平成15年３月パックドール㈱（現㈱エフピコ山形・連結子会社）の更生手続き終結平成15年７月山形工場稼働開始（山形県寒河江市）平成15年７月東日本ハブセンター（現関東第一センター）竣工（茨城県結城郡）平成16年５月東北配送センター（宮城県黒川郡）を山形工場（山形県寒河江市）隣接地へ移転平成17年５月中国パール販売㈱（現エフピコチューパ㈱・連結子会社）の更生手続き終結平成17年９月愛知万博において環境活動に対する表彰「愛・地球賞」を受賞平成17年９月東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に指定平成17年11月笠岡工場にて「ISO9001」の認証を取得その後、関東下館工場、近畿亀岡工場にて認証取得年月概要平成18年８月障害者雇用促進法による特例子会社を目的とする「㈱ダックス佐賀」（佐賀県神埼郡）を設立平成18年９月㈱ダックス四国が、独立行政法人高齢・障害者雇用支援機構より理事長表彰平成18年10月障害者自立支援法による就労継続支援Ａ型子会社を目的とする「広島愛パック㈱」（広島市西区）を設立平成21年１月エフピコ愛パック㈱へ吸収合併平成18年12月「広島愛パック㈱」（現エフピコ愛パック㈱）が、民間企業で全国初となる「指定障害福祉サービス事業者」に指定平成19年２月関東下館第二工場竣工（茨城県筑西市）平成19年３月障害者自立支援法による就労継続支援Ａ型子会社を目的とする「福山愛パック㈱」（現エフピコ愛パック㈱）（広島県福山市）を設立平成19年４月平成18年度「容器包装３Ｒ推進環境大臣賞」において、製品部門最優秀賞を受賞平成19年８月八千代センター（現関東第二センター）竣工（茨城県結城郡）平成19年９月中部第二工場竣工（岐阜県安八郡）平成19年12月本社新社屋竣工（広島県福山市）平成20年８月透明容器の選別を関東選別センターで稼働開始その他各地（北海道、東北、東海、中部、金沢、西宮、福山、九州）に選別センターを開設し、リサイクル工場を関東、中部、福山へ統合平成20年10月九州第二工場竣工（佐賀県神埼郡）平成20年11月北海道配送センター竣工（北海道石狩市）平成21年３月(社)全国重度障害者雇用事業所協会より障害者雇用優良企業（ハートフル・リボン・マーク）の認定を取得平成21年10月日本パール容器㈱より食品容器事業を譲受、エフピコ日本パール㈱（富山県射水市）を設立（エフピコチューパ㈱・連結子会社）平成22年６月アイ・ロジック福山ピッキングセンター竣工（広島県福山市）平成22年６月フィルム及びダンボールの製造・印刷メーカーである㈱アルライト（現エフピコアルライト㈱）を連結子会社化（エフピコ商事㈱・連結子会社）平成22年10月包装資材問屋であるインターパック㈱（現エフピコインターパック㈱）を連結子会社化平成22年11月中部リサイクル工場に、ＰＥＴメカニカルリサイクルプラント１号機を導入平成22年12月鶏卵パックをはじめ農産品向け容器を製造販売するダイヤフーズ㈱（現エフピコダイヤフーズ㈱）及び同社の製品を生産するジャパンハイパック㈱（現㈱エフピコ筑西）を連結子会社化平成23年２月(財)日本環境協会が主催する「第１回エコマークアワード2010」金賞を受賞平成23年４月環境大臣より「エコファースト企業」として認定を受ける平成23年５月中部リサイクル工場のＰＥＴメカニカルリサイクルプラントで生産した再生ＰＥＴフレークが、ＦＤＡ（米国食品医薬品局）-ＮＯＬを取得平成23年５月アイ・ロジック中部ピッキングセンター竣工（岐阜県安八郡）平成24年４月関東八千代工場及びアイ・ロジック関東ピッキングセンター完工（茨城県結城郡）平成24年５月(財)日本環境協会よりエコマーク商品認定を取得した再生ＰＥＴ容器「エコＡＰ」シリーズを上市平成24年６月中部リサイクル工場に、ＰＥＴメカニカルリサイクルプラント２号機を導入平成24年11月ＰＥＴ容器では世界で初となるＰＥＴ二軸延伸製品を上市平成25年4月持分法非適用関連会社の㈱石田商店（現エフピコイシダ㈱）を連結子会社化平成25年5月大阪支店を大阪市北区中之島に移転平成25年7月九州第二配送センター竣工（佐賀県神埼市）平成25年10月関西第一配送センター竣工（兵庫県神戸市） | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ND0,, |
株式会社エフピコ | 有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001ND0 | 79470 | E02412 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 5240001029984 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社32社により構成されており、「簡易食品容器関連事業」を主たる事業としており、トレー容器・弁当容器等の製造販売を中心として、その販売に付随する包装資材の販売も併せて行っております。当社グループの事業における各社の事業及び役割は、次のとおりであります。事業区分主な事業及び役割主な会社簡易食品容器関連事業合成樹脂製簡易食品容器の製造販売提出会社包装資材及び包装機械等の販売合成樹脂製簡易食品容器の製造に関わる原材料及び製商品の仕入合成樹脂製簡易食品容器の製造に関わる原材料及び製商品の販売エフピコ商事㈱（注1）輸出入業務合成樹脂製簡易食品容器の製造販売包装資材等の販売エフピコチューパ㈱合成樹脂製簡易食品容器の製造㈱ダックス他17社プラスチックフィルムの製造販売エフピコアルライト㈱（注1）障害者総合支援法に基づく障がい者福祉サービス事業エフピコ愛パック㈱合成樹脂製簡易食品容器の回収選別事業㈱茨城ピジョンリサイクル包装資材等の販売小売業のフランチャイズチェーンシステムの運営㈱エフピコモダンパック食品容器・包装資材等のカタログ通信販売合成樹脂製簡易食品容器の販売エフピコインターパック㈱エフピコダイヤフーズ㈱エフピコイシダ㈱（注2）包装資材等の販売提出会社及び一部の子会社が販売する製・商品の保管及びピッキング業務並びに配送業務エフピコ物流㈱㈱アイ・ロジック他２社商事事業関連機械等販売事業エフピコ商事㈱（注1）そ事の業他のダンボール製造事業エフピコアルライト㈱（注1）賃貸事業等エフピコ商事㈱他１社（注1）(注)1複数の事業を営んでいる会社については、「商事関連事業」及び「その他の事業」にも主な会社として記載しております。2エフピコイシダ㈱は、平成25年4月1日付の株式取得により子会社となっております。事業の系統図は次のとおりであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ND0,, |
株式会社エフピコ | 有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001ND0 | 79470 | E02412 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 5240001029984 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディーに対応し、企業として競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。このほか、経営会議を開催し、十分な議論ができる体制を敷いております。取締役会は、経営の基本方針と重要事項の決定及び職務執行の監督を目的として、経営の透明性を確保し意思決定の迅速化を図るために、毎月、定例取締役会を開催し、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。経営会議は、経営及び各業務運営管理に関する重要執行方針を協議する機関として、毎月開催しております。監査役会は、常勤監査役4名で構成され、このうち2名が社外監査役であります。監査役は、法令、定款並びに監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制監査実施基準に則り、経営の透明性を確保するため、取締役会やその他の重要会議に出席し、監査機能を発揮しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）・企業統治の体制を採用する理由当社は、現在の企業規模・事業内容から判断して、監査役制度を採用しており、社外監査役は常勤で毎月経営監視すると共に、取締役会・経営会議等の主要な会議に出席し意見を述べるほか、代表取締役とも定期的に会合し、経営に対する要望・提言を行っております。また、社外取締役が、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監督できる体制を整え、経営の透明性を図っております。・内部統制システムの整備の状況平成18年5月8日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決定、これに基づきコンプライアンス、リスク管理の体制を整備し、効率的で適正な業務体制での運営を目指しています。また、財務報告に係る内部統制報告制度の実施に伴い、社内に「内部統制プロジェクト」を発足、以後の全社的な管理体制として「内部統制委員会」を設置し体制の整備・モニタリングを行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部署が業務遂行に付随するリスクを「リスク管理規程」に基づき管理し、コンプライアンス、自然災害、安全衛生等の部門をまたがる全社的またはグループとして対応を必要とするリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会が行い、同委員会の事務局を社長直轄の法務・コンプライアンス統括室が担当しております。万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会委員長が緊急対策本部を設置して、危機的事態の早期終結及び再発防止策の検討・実施を行います。また、地震、火災、台風、大雨等の災害発生時の緊急連絡手段として、外部業者の通信システムを利用した緊急通報システム（エマージェンシー・コール）を導入して初動体制に万全を期しております。コンプライアンスに関しては、「エフピコ行動憲章」、「エフピココンプライアンス行動規範」及び「行動羅針盤」等を用いて、健全な企業風土の醸成と業務関連法令や社内規程等の遵守に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は、会社の業務及び財産の状況調査、その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査部門（監査室常勤者７名）と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。このため、内部監査部門と定期的な会合を持つ事としております。また、監査役は、会計監査人から会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断しております。このため、会計監査人との定期的な会合を持つ事としております。なお、内部監査部門の責任者が、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会の委員として参加しており、内部統制、リスク管理の状況を把握できる体制を敷いております。③社外取締役及び社外監査役イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の末吉竹二郎氏は、イオン株式会社及び株式会社インテグレックスの社外取締役並びに、株式会社鹿児島銀行の社外監査役であります。イオン株式会社は、当社と取引関係にあり、その年間直接取引金額は同社グループに対する売上高7,405百万円になります。また、株式会社インテグレックスと株式会社鹿児島銀行については、当社との間に利害関係はありません。社外取締役緑川正博氏は、株式会社公文教育研究会の社外監査役及び日精エー・エス・ピー機械株式会社の監査役並びにｋｍホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に利害関係はありません。なお、社外取締役緑川正博氏と当社の関係は、同氏が代表を務める株式会社MIDストラクチャーズと平成26年５月まで税務・会計に関する業務委託契約を結んでおりました。また、同社は当社主要株主の株式会社小松安弘興産との間にコンサルティング契約を結んでおりましたが、本契約は平成26年５月で取引を終了しております。社外監査役の坂田幹彦氏は、三井物産株式会社の出身ですが、平成１４年に同社を退職しております。当社は同社グループと取引関係にありますが、退職後１０年以上経過しており、出身会社の意向に影響される立場にありません。社外監査役中居敏郎氏は、株式会社もみじ銀行の出身ですが、平成２０年に同社を退職しております。同社は、当社の主要な借入先であります。ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識、環境問題、税務・会計等の分野での専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断がなされるよう管理・監督する機能を担っていただいております。社外監査役には、幅広い見識と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。なお、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準または方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及びリスク・コンプライアンス委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において表明しています。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び監査室並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）321216－366815監査役（社外監査役を除く）3027－－23社外役員3835－－23(注)１平成18年６月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役の報酬を年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬額を年額80百万円以内と決議いただいております。２上記の人数には、平成25年6月27日付けで退任した監査役１名を含んでおります。３上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。４上記のほか、平成25年6月27日開催の第51回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次のとおり支給しております。退任監査役１名13百万円なお、この金額の中には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた退職慰労引当金の繰入額（取締役分5百万円、監査役分6百万円）が含まれております。ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金小松安弘取締役提出会社81－836125(注)上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容1118使用人としての給与であります。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額64銘柄3,124百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的積水化成品工業㈱2,697,867666当社製品原材料の安定供給等取引関係維持強化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ959,300535当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱高速290,328252営業上の取引関係維持強化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ113,911108当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱西日本シティ銀行343,587101当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るためイオン㈱81,82999営業上の取引関係維持強化を図るためマックスバリュ北海道㈱54,05888営業上の取引関係維持強化を図るため㈱T&Dホールディングス69,20078保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るためホクト㈱43,20475営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イズミ30,00068営業上の取引関係維持強化を図るため第一生命保険㈱41953保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため㈱丸久54,16150営業上の取引関係維持強化を図るため㈱中国銀行27,12041当社主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱バロー15,84028営業上の取引関係維持強化を図るためアルビス㈱100,00026営業上の取引関係維持強化を図るため㈱広島銀行52,89024当社主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱魚力20,00022営業上の取引関係維持強化を図るためアクシアルリテイリング㈱10,00017営業上の取引関係維持強化を図るため㈱天満屋ストア19,06316営業上の取引関係維持強化を図るため㈱マミーマート10,00016営業上の取引関係維持強化を図るため日本ハム㈱10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため㈱フジ6,90012営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ポプラ20,13111営業上の取引関係維持強化を図るため㈱百十四銀行26,25010当社の取引銀行であり、取引関係強化を図るため㈱いなげや10,00010営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ライフ6,0668営業上の取引関係維持強化を図るため凸版印刷㈱10,5007取引関係強化を図るためマックスバリュ西日本㈱5,5006営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イチネンホールディングス11,0246取引関係強化を図るため㈱エコス10,0005営業上の取引関係維持強化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的積水化成品工業㈱2,697,867744当社製品原材料の安定供給等取引関係維持強化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ959,300543当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱高速290,328262営業上の取引関係維持強化を図るためマックスバリュ北海道㈱57,442106営業上の取引関係維持強化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ113,911105当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るためイオン㈱87,079101営業上の取引関係維持強化を図るためホクト㈱43,20492営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イズミ30,00091営業上の取引関係維持強化を図るため㈱T&Dホールディングス69,20084保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため㈱西日本シティ銀行343,58779当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため第一生命保険㈱41,90062保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため㈱丸久55,69757営業上の取引関係維持強化を図るため㈱中国銀行27,12037当社主力銀行であり、取引関係強化を図るためアルビス㈱100,00027営業上の取引関係維持強化を図るため㈱魚力20,00027営業上の取引関係維持強化を図るため㈱広島銀行52,89022当社主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱バロー15,84020営業上の取引関係維持強化を図るため㈱天満屋ストア21,74319営業上の取引関係維持強化を図るためアクシアルリテイリング㈱10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため㈱マミーマート10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため日本ハム㈱10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため㈱フジ6,90013営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ポプラ22,55612営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ライフ6,61410営業上の取引関係維持強化を図るため㈱いなげや10,00010営業上の取引関係維持強化を図るため㈱百十四銀行26,2509当社の取引銀行であり、取引関係強化を図るため㈱イチネンホールディングス11,0248取引関係強化を図るため凸版印刷㈱10,5007取引関係強化を図るためマックスバリュ西日本㈱5,5007営業上の取引関係維持強化を図るため㈱エコス10,0006営業上の取引関係維持強化を図るため⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した業務執行社員(公認会計士)は、柴田良智、宮本芳樹及び髙木政秋であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験全科目合格者等５名、システム監査担当者３名及びその他７名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を迅速かつ機動的に行うことにより、資金効率の向上を図ることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ND0,, |
株式会社エフピコ | 有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001ND0 | 79470 | E02412 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 5240001029984 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社グループの研究開発は多様化するお客様のニーズにお応えできる簡易食品容器を提供することを基本として、汎用トレー、刺身容器、寿司容器、惣菜容器、オードブル容器、耐熱容器などの各カテゴリ別に新たな容器及び新素材の開発に取り組んでおります。当連結会計年度はＣＯ２の削減および原料の高騰に対応した軽量化素材の研究、リサイクル原料を有効活用した素材の研究、高透明・高耐熱などの機能性容器の研究、生産性向上のための成形・押出・金型技術の開発に努めてまいりました。具体的な成果としては次の通りであります。①安全性を確保した「トレーtoトレー」および「ボトルtoトレー」ＰＥＴリサイクルシステムの生産性向上②マルチＦＰシートの素材を有効活用した、非発泡シートＭＳＤ（マルチソリッド）シートの品種拡充③ＰＥＴを縦横２方向に延伸させることによって強度と耐熱耐油性能を同時にアップさせたＯＰＥＴシートの生産性向上④透明性と耐熱性を兼ね備えた「透明ＰＰシリーズ」の生産性向上と低コスト化当連結会計年度における主な成果は以下の通りであります。新製品の開発状況省資源化の推進とＣＯ２削減はもちろんのこと、市場がどのような機能を求めているのかを重視した製品開発を行ってまいりました。主な成果として以下の製品を上市しました。①寿司、刺身容器では新形状の「彩風シリーズ」及び「風波シリーズ」を製品化し、とくに寿司がずれにくい機能を有する容器については、枠盛タイプと名打って「風波枠盛シリーズ」として製品化を行いました。その他陶器形状で人気の「舞皿シリーズ」にも寿司用サイズを設定し、非発泡で高級感のある「角折皿シリーズ」や、ラップ用の刺身容器である「舞皿橋シリーズ」の製品化を行いました。また、刺身のツマを無くしても誰でもきれいに高さを揃えて盛り付けられ、しかも通常の容器に比べて早く盛り付けられると好評を得ている盛台シリーズで「氷河盛台シリーズ」の製品化を行いました。この製品は、大根などのツマなしでも見栄えがするように、トレーの底面に傾斜角度をつけたものであり、ツマなしにしたことで作業が簡略化されて、コスト削減を図ることができます。②寿司桶に関しては、従来の桶のイメージを一新させる「氷河桶シリーズ」の製品化を行いました。③弁当容器に関しては人気のある形状を使った「舞皿膳シリーズ」、ＭＦＰシートに光沢のあるフィルムを貼った「彩風膳シリーズ」、お膳のようなイメージを持たせた「京御膳シリーズ」の製品化を行いました。④丼容器では、ＭＦＰシートを使った「舞皿丼シリーズ」、「かぐら丼シリーズ」の製品化を行い丼シリーズの拡充を行いました。⑤惣菜容器に関しては、一般的なＰＰＦからのＭＳＤに素材切り替えとなる「ＭＳＤ惣菜シリーズ」を、洋風なお皿のイメージの「キャレシリーズ」、ボウル形状の「デリボウルシリーズ」、内嵌合タイプの惣菜容器として「パレスシリーズ」にはＡＰＥＴの透明タイプとＭＳＤ素材を使ったカラー容器を揃えました。透明の容器では、ちりめんなどに使用できる浅形の「ＡＰリトルシリーズ」、耐熱で透明性のいいＰＰ素材を使った折蓋嵌合容器として、「ＰＰＳＡシリーズ」、「ＰＰＳＡ折舟シリーズ」、「ＰＰＳＡ角内嵌合シリーズ」の製品化を行いました。⑥青果容器には内嵌合で内容物が蓋に噛み込みにくい「ＡＰシャルルシリーズ」の製品化を行いました。⑦一般的なフードパックでは、レンジアップ時の穴あきなどの事故防止にもつながる二軸延伸ＰＥＴや透明ＰＰ素材での製品化を行いました。当社グループは、簡易食品容器関連事業の単一セグメントであるため、開発部門の経費を研究開発費として記載しております。当連結会計年度の研究開発活動を担う開発部門の経費は、11億48百万円であります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001ND0,, |
株式会社ＮＦＫホールディングス | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001SXL | 64940 | E01648 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9020001018394 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月概要昭和25年４月日本ファーネス工業株式会社(当時、日本火熱材料株式会社と称し、昭和25年６月日本ファーネス工業株式会社に商号変更)設立昭和28年９月蒲田工場(機械工場)設置昭和33年６月大阪事務所設置昭和37年８月横浜市鶴見区に本社事務所建設昭和38年５月日本証券業協会に株式を店頭登録昭和38年６月鶴見工場設置昭和38年９月蒲田工場を廃止、機械工場を鶴見に集約昭和40年８月蒲田工場売却昭和45年５月日本ファーネス製造株式会社を設立昭和50年４月鶴見にプラントビル増設平成11年６月鶴見工場売却平成16年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場平成18年９月株式会社光電機製作所への出資により、同社を子会社化平成18年10月グループ会社を再編し、商号を株式会社ＮＦＫホールディングスに変更、日本ファーネス株式会社（現・連結子会社）を設立平成20年10月株式会社ファーネスＥＳ（現・連結子会社）設立平成21年12月日本ファーネス製造株式会社を解散平成22年１月日本ファーネス製造株式会社の全事業を連結子会社日本ファーネス株式会社へ譲渡平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に株式を上場平成22年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場平成24年７月株式会社光電機製作所の全株式を譲渡し、同社を非子会社化平成25年７月宮崎県西都市に日本ファーネス燃焼技術研究所建設平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001SXL,, |
株式会社ＮＦＫホールディングス | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001SXL | 64940 | E01648 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9020001018394 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社ＮＦＫホールディングス)、連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社より構成されております。当社は、純粋持株会社として、グループ全体の経営戦略の立案、事業子会社に対する経営指導を行っております。また、子会社は工業炉燃焼装置関連及びそれに付帯する事業を行っております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。(1)工業炉燃焼装置関連主要な製品は、下記のとおりであります。日本ファーネス株式会社が製造販売するほか、株式会社ファーネスＥＳがメンテナンスサービスをしております。区分主要製品環境装置石油化学部門・産業廃棄物焼却、脱臭無害化装置・各種熱交換機、圧力容器、冷却器、集塵器・不活性ガス発生装置・石油化学用低ＮＯｘバーナ、各種ガスバーナ・プロセス反応炉、焼却炉・ＮＦＫ・ＳＤ型スタックダンパー・排煙再加熱装置・エアーインテークダンパー・産業用各種燃焼装置・自動安全制御装置・活性炭再生装置・汚泥焼却溶融装置・管式加熱炉・ＦＣＣ用燃焼装置工業炉部門・アルミ熱処理炉(回転炉床式・連続式・バッチ式)・各種熱処理炉(連続式・バッチ式)・焼成炉(連続式・バッチ式)・加熱炉(連続式・バッチ式)・各種硝子加工炉(連続式・バッチ式)・雰囲気炉(ロー付炉、無酸化炉他)・ガス発生装置(ＤＸガス)・蓄熱型ラジアントチューブバーナ(熱処理炉向)ボイラ用機器部門・ボイラ用低ＮＯｘバーナ、ボイラ用省エネルギー装置・ボイラ用パッケージバーナ、各種大・中型ボイラ用バーナ工業炉用機器部門・各種工業炉用バーナ・各種工業炉用低ＮＯｘバーナ(ＮＦＫ・ＣＬＮ型)・各種工業炉用省エネルギー機器及び製造産業機械用機器部門・各種ロータリーキルン用バーナ・各種シャフトキルン用バーナ・各種石灰バーナ及び石油コークスバーナ・噴霧ユニット設備・カルサイナー燃焼装置メンテナンスサービス部門＜子会社＞株式会社ファーネスＥＳ・各種燃焼設備の整備、工事、メンテナンス等部品部門・各種バーナ用付帯部品ＨＲＳ部門・鉄鋼、鋳鍛鋼産業向蓄熱型バーナシステム(ＲＴバーナ、ＤＬバーナ)・自動車、非鉄金属産業向蓄熱型バーナシステム(2)その他当事業においては、主に連結子会社の管理等の業務を行っております。［事業系統図］(注)株式会社リエロ・ジャパンは持分法適用関連会社です。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001SXL,, |
株式会社ＮＦＫホールディングス | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001SXL | 64940 | E01648 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9020001018394 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。また、「内部統制の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性、適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。ロ.コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（a）経営管理体制及び監査役の状況経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、当社監査役のスタッフ部門は現在設置されておりませんが、監査役がその職務を補助する従業員を置く事を求めた場合は、監査役会と協議の上、グループ会社管理部門従業員を配置いたします。（b）会社の機関の内容＜取締役会＞取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置付け、経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営と、情報の共有化を図るため、ガラス張り経営をモットーにしております。当社の取締役は７名以内、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在で取締役６名の構成となっております。毎月定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められている事項、その他重要な事項を決定するとともに業務執行の監督を行っております。＜監査役＞当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）体制であり、監査役会において定めた監査役会規程、監査役監査基準に基づく監査方針、業務分担等に従い取締役の職務執行全般について監査しており、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し活発に発言を行っております。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。＜経営会議＞経営の意思決定を確実に伝達するため、各子会社の責任者並びに当社の部門長以上が出席するグループ経営会議、原則として毎月１回以上開催し、取締役及び監査役、各部門長が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行う部門長会議を設けております。＜弁護士＞複数の弁護士と顧問契約を締結し、適宜アドバイスを受けております。（c）内部統制システムの整備状況下記のとおり「内部統制の基本方針」を定め、業務の有効性・効率性・適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。aＮＦＫグループとして、適正な財務報告を実現するための内部統制の方針に則り、内部統制の整備・運用に取り組む。b内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者及び全社的な管理体制を明確にし、主体的に取り組む。c取締役会は、内部統制の整備及び運用に対し監督することとする。d監査役は、独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況の監視、検証を行うこととする。e財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクに対し、適切な評価及び対応を行う。f業務分掌規程等の社内規程や業務手順等を整備し、統制活動を常に改善する。g組織体制及び人的資源に配慮し、所用の能力を有する人材を確保し、配置する。h内部統制に関する重要な情報が適時・適切に伝達される仕組みを整備し、運用する。i財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。jＩＴに係る全般統制と業務処理統制を整備し、運用する。範囲：連結ベースのＮＦＫグループ全体で取り組む。水準：内部統制の目的や統制内容が正しい理解のもと運用され、内部統制の不備が発見された場合には、適宜宣言され、開示すべき重要な不備が発生しない水準を構築する。取り組みについては、グループ企業各社の統制状況に応じた取り組みを尊重する。またグループ企業各社の内部統制の取り組みについては、ＮＦＫホールディングスから派遣している取締役及び監査役により監視・監督し、監査する。（d）リスク管理体制の整備の状況総務部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。ハ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況平成25年４月から平成26年３月において、取締役会は13回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について議論、審議を行いました。監査役会は11回開催され、取締役の職務執行全般について監査を実施いたしました。また、内部統制委員会による当社グループ各社に対する業務監査を実施いたしました。経営の透明性向上を目的とする企業情報開示については、当社ホームページ上において決算に関する資料、中期経営計画の資料、その他の情報を開示するとともに、中間、本決算時には決算説明会を行っております。ニ.親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。ホ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査内部監査について金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制評価につきましては、内部統制委員会（当社及び連結子会社役員・従業員７名で構成）を設置し、社内及び子会社を統括し、整備及び運用状況の評価を実施しており、推進状況については、総務部が確認しております。監査役監査について監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、下記⑥会計監査の状況の欄に記載のとおりです。内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部統制委員会においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整できるような体制の整備を進めております。同様に、内部統制委員会と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所における独立性に関する判断基準を参考にしております。当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要（a）社外取締役及び社外監査役との関係清見義明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場にたって適切な助言をいただいており、今後も引き続き適切な指導をお願いしております。宮原英輔氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場にたって適切な助言をいただいており、今後も引き続き適切な指導をお願いしております。なお、同氏はオリンピア工業株式会社及び九州オリンピア工業株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社グループ各社と取引関係がございます。笹原信輔氏は、弁護士として法令についての高度な能力・指揮権に基づき客観的立場から監査を行うことができることなどから社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社は平成20年３月15日より１年間、顧問弁護士契約を締結しておりました。辻高史氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験などを当社の監査に反映していただくと共に、前述の実務経験を有する事など、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任をしております。なお、同氏と当社は、平成20年９月１日から平成22年３月31日まで顧問契約を締結しておりました。また、平成26年３月31日現在、社外取締役及び社外監査役のうち清見義明氏及び宮原英輔氏が、次のとおり当社株式を所有しております。清見義明氏27,800株宮原英輔氏17,400株（b）取締役会及び監査役会への出席状況区分氏名取締役会（13回開催）監査役会（11回開催）出席回数(回)出席率(％)出席回数(回)出席率(％)社外取締役清見義明13100.0――社外取締役宮原英輔1292.3――社外監査役笹原信輔1292.311100.0社外監査役辻高史1292.311100.0（c）取締役会及び監査役会における発言状況取締役清見義明氏は、経営に関する豊富な知見を有しており、経営者の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役宮原英輔氏は、経営に関する豊富な知見を有しており、経営者の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役笹原信輔氏は、弁護士として法令についての高度な知識・能力に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。監査役辻高史氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験をもとに、主に財務及び会計の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。④役員の報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)48,60048,600―４名監査役(社外監査役を除く。)7,2007,200―１名社外役員13,20013,200―４名(注)１.取締役の報酬限度額は、昭和57年12月21日開催の定時株主総会における決議により、月額7,500千円以内であります。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。２.監査役の報酬限度額は、平成５年12月24日開催の定時株主総会における決議により、月額2,000千円以内であります。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。３.社外監査役に対する報酬は7,200千円（２名）であります。４.役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。５.当事業年度末現在の人数は、取締役６名、監査役３名であります。６.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額94,270千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井物産株式会社23,88931,366企業間取引の強化日揮株式会社15,37736,583〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井物産株式会社23,88934,854企業間取引の強化日揮株式会社16,55059,416〃ハ保有目的が純投資目的の投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式11―――非上場株式以外の株式5,0067,68281―6,097⑥会計監査の状況当社は平成22年６月25日開催の定時株主総会にて監査法人元和を会計監査人として選任し、監査契約を締結の上、その監査契約に基づき監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、塩野治夫及び加藤由久であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他２名となります。(注)１.会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。２.継続監査年数は７年未満のため、記載を省略しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（a）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。（b）剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める。また、当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日であり、中間配当の基準日は、毎年９月30日であります。またそのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。（c）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を定款に定めております。現在の取締役の員数は７名以内となっております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001SXL,, |
株式会社ＮＦＫホールディングス | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001SXL | 64940 | E01648 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9020001018394 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】(1)技術受入契約は、次のとおりであります。契約先国名内容契約期間契約期限ＳＡＭＩＡ社イタリアエレベーテッドフレア装置及びグランドフレア装置の製造技術１年間平成25年４月21日から平成26年４月20日まで(注)１.本契約は、昭和57年４月22日に許可になったものであります。２.上記の技術導入については、製品販売による純売上金額に対し、一定率のロイヤリティを支払うものであります。(2)技術供与契約は、次のとおりであります。契約先国名内容契約期間ＳＡＭＩＡ社イタリアプロセスヒータ用低ＮＯｘバーナ［ＳＲＧ型、ＳＲＸ型］の設計、製造技術平成25年５月６日から平成26年５月５日までＩＴＲＩ社台湾工業用加熱炉、熱処理用リジェネバーナ［ＨＲＳ型］の設計、製造技術平成24年７月1日から平成29年６月30日まで(以降５年毎の自動延長)(注)上記の技術供与については、製品販売による純売上金額に対し、一定率のロイヤリティを受け取るものであります。(3)業務提携契約は、次のとおりであります。契約先国名内容契約期間契約期限オリンピア工業株式会社日本(1)コスト競争力強化を目的とした製造拠点活用の協力(2)提供ソリューション拡充を目的とした製品やサービスの相互供与(3)売上拡大を目的とした国内外営業協力(4)製品開発ターム短縮を目的とした技術や資源の相互協力１年間平成25年７月15日から平成26年７月14日まで(4)連結子会社における技術供与契約は、次のとおりであります。契約先国名内容契約期間ＳＡＭＩＡ社イタリア工業用加熱炉、熱処理用リジェネバーナ［ＨＲＳ型］の設計、製造技術平成25年２月14日から平成30年２月13日までＣＡＮ－ＥＮＧ社カナダ工業用加熱炉、熱処理炉の設計、製造技術平成25年５月28日から平成30年５月27日まで(期限毎に見直し)東宇熱処理工業韓国工業用加熱炉の設計、製造技術平成21年６月30日から平成26年６月29日までＩＣＳ社ポーランド工業用加熱炉、熱処理用リジェネバーナ［ＨＲＳ型］の設計、製造技術平成23年11月30日から平成28年11月29日まで(期限毎に見直し)水国韓国ボイラ用バーナの設計、製造技術平成21年２月25日から平成31年２月24日まで(注)上記の技術供与については、製品販売による純売上金額に対し、一定率のロイヤリティを受け取るものであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001SXL,, |
株式会社ＮＦＫホールディングス | 有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001SXL | 64940 | E01648 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9020001018394 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動においては、前連結会計年度から継続していた新型キルンバーナ開発に関し、基本仕様と基本形状について、ＣＦＤ（計算機によるシミュレーション）及び小型試験機による燃焼試験等を援用することにより決定しました。微粉炭を燃料とするセメントキルンバーナに関しては、現在顧客向け初号機の実機設計を進めております。その他、石油産業用の加熱炉に用いられる低ＮＯｘバーナをはじめ、熱処理炉等で多用されるハイスピードバーナ等、当社オリジナル型のバーナ開発につきましても各々開発を進めております。当会計年度より、開発計画会議を設置し、進行中の開発テーマについて、開発目標に対する進捗状況及び予算使用状況等を関係者で議論しつつ、開発を進行させております。また、当社グループと業務提携関係にあるオリンピア工業株式会社の宮崎工場（宮崎県西都市）の敷地内の一部に、燃焼技術研究所を設置し、350ＫＷの燃焼試験が可能な設備を設立しました。現在、石油加熱炉用の低ＮＯｘバーナの開発のための燃焼試験を実施中です。当連結会計年度の研究開発費の総額は35,648千円でした。事業の研究開発活動は、次のとおりです。（研究開発の目的）・新型キルンバーナの国内実績を作り、アジア圏での受注拡大を図る。また、燃料種も油・微粉炭のみならず、オイルコークスやガス等にも対応する。・石油加熱炉用バーナの低NOx化を実現し、振興国へのシェア拡大、海外売上拡大に貢献する。・熱処理炉用はじめ多目的に使用できるオリジナルハイスピードバーナを完成させ、工業炉とのセット、又はバーナ単体での販売で売上拡大に貢献する。・次世代型省エネルギー燃焼の核心となる高温酸素燃焼技術に先鞭をつけ、将来の売上拡大に貢献する。（主要課題）１）新型キルンバーナ：１次空気のハイモーメンタム化により火炎の制御性、省エネ性を向上させたキルンバーナを完成させる。２）石油加熱炉用低ＮＯｘバーナ：既存型のガス燃料用、油燃料用低ＮＯｘバーナに、競合他社の低ＮＯｘ性能を上回る性能を持たせる３）ハイスピードバーナ：安定燃焼範囲が広く、コンパクトなハイスピードバーナを完成させる。４）高温酸素燃焼技術開発：理論的に高温空気燃焼よりさらに省エネルギーが可能となる高温酸素燃焼技術の試験的実証。（成果及び進捗状況）１）顧客企業の協力を得て、実機への商用機納入、及び試験キルンでの実験を行うことが決定し準備中。２）宮崎の燃焼試験研究所における燃焼試験とＣＦＤによるシミュレーションの両面からの検討により、石油加熱炉用新規低ＮＯｘバーナのデータを解析中。３）燃焼試験とＣＦＤの両面からのアプローチにより、安定範囲をより拡大させるための検討中。４）実験室規模の小型炉における試験を東北大学と共同で実施し、従来燃焼、高温空気燃焼と比較して省エネが可能であることを実験的に確認した。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001SXL,, |
株式会社大水 | 有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001U99 | 75380 | E02818 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 4120001034601 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月事項昭和14年４月大阪冷凍海老株式会社を資本金５万円で設立する。昭和16年８月商号を共同水産加工株式会社に変更する。昭和19年１月商号を共同水産株式会社に変更する。昭和22年９月商号を大阪水産物株式会社に変更、大阪府における公認荷受機関となる。昭和23年３月水産物の売買及び販売の受託を目的とし、商号を株式会社大水に変更する。昭和25年８月大阪府知事より水産物卸売人として許可を受ける。昭和31年11月大阪塩干株式会社の営業権を一部譲受ける。昭和53年５月大阪府中央卸売市場に水産物部卸売業者として農林大臣より許可を受け、北部支社を開設。昭和56年10月大阪東部水産市場株式会社より営業権を一部譲受け、水産物部卸売業者として農林水産大臣より許可を受け、東部支社を開設。平成４年３月大阪東部冷蔵株式会社を子会社化。平成９年３月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場。平成12年９月神戸海産物株式会社を吸収合併。平成13年10月京都魚市場株式会社を吸収合併、この合併により同社の子会社であった株式会社京都興産及び丸魚食品株式会社を子会社化。平成17年５月株式会社明石丸海を吸収合併。平成25年４月子会社の株式会社大分水産が、水産物部の営業の譲受けについて大分県知事より認可を受け、大分市公設地方卸売市場において事業を開始。平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に株式を上場。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001U99,, |
株式会社大水 | 有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001U99 | 75380 | E02818 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 4120001034601 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社４社及び関連会社３社で構成されております。当社の主要業務は卸売市場法に基づく水産物卸売業であります。子会社及び関連会社は水産物等の販売及び冷蔵倉庫業他を行っております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の２部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。水産物販売事業………当社は、卸売市場法に基づき中央卸売市場等において水産物の販売を行っております。子会社株式会社京都興産、丸魚食品株式会社、株式会社大分水産が当事業に属しております。冷蔵倉庫等事業………子会社大阪東部冷蔵株式会社は、市場内及び市場外流通の拠点として冷蔵倉庫業を行っております。当社は日本水産株式会社の関連会社であります。同社は当社グループの水産物販売事業における主要な仕入先であり、また冷蔵倉庫等事業においても、子会社である大阪東部冷蔵株式会社が運営する冷蔵倉庫の主要な寄託者であります。事業の系統図は次のとおりであります。(注)１．持分法適用会社はありません。２．関連会社である大阪府中央卸売市場水産物精算㈱、大分魚函サービス㈱及び大分水産物精算㈱は、当社グループの事業に直接関係していないため記載しておりません。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001U99,, |
株式会社大水 | 有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001U99 | 75380 | E02818 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 4120001034601 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ）企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。また、業務執行は執行役員10名を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。このうち５名は取締役を兼務しております。当社は取締役会の諮問機関として、経営会議、リスクマネジメント会議及びグループ経営会議を設置しております。経営会議は執行役員で構成されており、原則として毎月１回定例開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行うなど、経営に関する重要事項の情報共有及び協議をしております。リスクマネジメント会議は、執行役員で構成されており、原則として四半期毎に開催しております。リスクマネジメント会議では、同会議の下に組織された内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会の担当者から報告された、多様なリスクを可能な限り未然に防止することに努めております。なお、両会議には常勤監査役が出席し、監視検証を行っております。また、当社は子会社を４社有しており、企業グループとして「経営理念」「大水行動規範」の趣旨の共有化を図っております。また、原則として四半期毎にグループ経営会議を開催するとともに、当社から取締役、監査役を派遣し、当該子会社の経営状況を定期的に確認する体制を構築しております。監査面では、グループ経営会議に常勤監査役が出席し、監視検証を行うとともに、内部監査室の業務監査により、子会社各社の業務の適正さを確保し、法令違反・不正行為の抑止並びに未然防止を図る体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。ロ）企業統治の体制を採用する理由上記の機関及びその機能の状況から、当社の属する業界及び当社業務に通じた取締役を中心とした効率的で的確な意思決定を行う一方で、内部の論理のみに基づく意思決定や、経営者の暴走に対する適切な監督及び監査が行えると考えているため現状の体制を採用しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、法令及び定款、社内諸規程を遵守し、経営の健全性、透明性、収益性、成長性を確保し、永続的に企業価値を高めていく上で、内部統制システムを重要な基盤として捉え内部統制の強化と、その有効性の継続的な運用を図っていきます。イ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「大水行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守します。ⅱ「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を制定し、その徹底を図ります。ⅲ人事法務部をコンプライアンスの統括部署とし、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し教育研修を実施します。ⅳコンプライアンスに係る内部通報及び相談の窓口を社内外に設けます。ⅴ役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は「内部監査規程」に基づき監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換を行い効率的な内部監査を実施します。ⅵ「大水行動規範」に基づき、公共の秩序や安全を脅かす反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、不当な要求等を一切排除します。また、その行動指針となる、「反社会的勢力との取引排除規程」の整備を行います。ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会議事録、稟議書、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。ⅱ当該文書の管理部署である総務広報部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供します。ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスクマネジメント規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ定期の取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさぬ体制を確保します。ⅱ取締役会の下に執行役員で構成された経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達します。また社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各自の業務執行状況の報告を行います。ⅲ取締役会の下に執行役員及び子会社の社長で構成されたグループ経営会議を設置します。当社社長は執行役員及び子会社の社長にグループ経営の現状を説明し、子会社の社長は各社の業務執行状況の報告を行います。ⅳ取締役会の下に執行役員で構成されたリスクマネジメント会議を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行います。ⅴ日常の職務の遂行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。ホ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ「経営理念」「大水行動規範」をグループ会社(当社の子会社)各社で共有し、グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保します。ⅱ内部監査室による業務監査により、グループ会社（当社の子会社）の業務全般にわたる内部統制の適正性と有効性を確保します。ⅲグループ会社（当社の子会社）各社に取締役及び監査役を派遣し、法令違反、不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備します。ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じその人員を確保します。ⅱ当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役会の意見を尊重します。ト）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ監査役への報告事項は以下のとおりとします。ａ）取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項ｂ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ｃ）内部監査の実施状況及びその結果ｄ）重大な法令違反等ｅ）内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容ｆ）その他監査役が報告を求める事項ⅱ取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行います。ⅱ監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とします。ⅲ監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。リ）財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。③リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的なリスクマネジメントの指導を適切に行うために、リスクマネジメント会議を設置しており、当社が抱えるリスクを包括的に管理していくために、リスクマネジメント運営プログラムを策定し、課題の抽出を行うとともに、課題解決のための計画的な実施策に取り組んでおります。リスクマネジメント会議の下に、個別リスクを審議するためのコンプライアンス委員会、内部統制委員会等を設置し、個別リスク課題に対する取り組み進捗などを担当者に定期的に報告させ、適時必要な指導を行っております。特に、当社の重要な経営課題でありますコンプライアンスの推進につきましては、コンプライアンスプログラムに基づく実施策に取り組むと共に、必要に応じて問題点などを取り上げ、適正なコンプライアンス運営に向けた改善策に取り組んでおります。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤内部監査、監査役監査の状況イ）内部監査、監査役監査の組織、人員及び手続き当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室（専任者３名）が担当しており、内部監査規程に従い、内部監査基本計画書を立案し、監査計画に沿って業務監査、会計監査等を実施しております。実施した内部監査の結果は社長へ報告され、必要に応じて改善指示を行い、会社として改善の実行に努めております。また、当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、監査役会規則、監査役監査基準の定めに従い、監査計画を策定し、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員からの事業の報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、書類の閲覧・ヒアリング等の手法により監査を実施しております。なお、社外監査役百々季仁は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査室は、内部監査基本計画書及び内部監査の実施状況を監査役へ適宜報告し、定期的に情報交換、意見交換を行うなど、監査役との連携に努めております。また、会計監査人と、内部統制監査等で緊密な連携を保つことにより、効率的な監査を行っております。なお、監査役は会計監査人から定期的に監査状況の報告を受けており、より有効な監査環境の整備に努めております。また、監査の結果、問題が発見された場合は、内部統制部門である人事法務部にも伝えられ、業務の改善に取り組むとともに、社内規程の制定、改訂などに反映させる体制としております。⑥社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役につき、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役松葉知幸は弁護士であります。松葉知幸は特定非営利活動法人消費者ネット関西の理事に就任しております。当社と同法人及び松葉知幸との間に特別の利害関係はありません。社外取締役細見典男は日本水産株式会社の代表取締役であります。日本水産株式会社は当社株式4,453,524株（持株比率32.33％）を保有しており、当社は同社の持分法適用会社であります。当社は日本水産株式会社との間で、当社に対する経営支援のため、役員派遣、資金支援を主な内容とする基本合意書を締結しております。細見典男のほか、代表取締役１名、取締役２名及び執行役員１名が日本水産株式会社の出身であります。また、当社は日本水産株式会社の子会社である株式会社ニッスイ・ジーネットとの間で「ＣＭＳ基本契約」を締結し、これに基づいて1,193百万円（平成26年３月期末残高）の融資を受けております。このほか、当社と日本水産株式会社との間に営業上の取引があります。平成26年３月期の取引額は、商品の仕入が6,589百万円、売上が664百万円であります。社外監査役内山和彦は農林中央金庫の出身であります。農林中央金庫は当社株式694,000株（持株比率5.03％）を保有し、また当社は同金庫より1,300百万円（平成26年３月期末残高）の融資を受けております。社外監査役百々季仁は公認会計士であり、株式会社エースアドバイザリーの代表取締役であります。当社と株式会社エースアドバイザリー及び百々季仁との間に特別の利害関係はありません。社外監査役天利均は株式会社極洋の大阪支社長であります。株式会社極洋は当社株式1,180,459株（持株比率8.56％）を保有しており、当社は株式会社極洋株式842,066株（同0.77％）を保有しております。また、当社と株式会社極洋との間に営業上の取引があります。平成26年３月期の取引額は、商品の仕入が4,196百万円、売上が332百万円であります。⑦社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役松葉知幸は、弁護士としての立場から、経営上の指導・助言のため、平成21年６月29日に就任しました。また、平成20年10月に発覚した不正取引事件の社外調査委員会の委員長の職を通じ、当社及び当業界の状況を認識していることから、不正防止等の観点からも適任と判断しております。前述のとおり、過去に社外調査委員会の委員長として当社との間で取引関係がありましたが、現在は取引関係はなく、独立性を有しており、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。社外取締役細見典男は、長年にわたる企業経営者としての立場から、経営上の指導・助言のため、平成26年６月20日に就任しました。当社は日本水産株式会社の持分法適用会社であるため細見典男を独立役員には選任しておりませんが、経営者として当社の経営に対する実効性、専門性を発揮していただくことによりステークホルダーに対する利益に資すると判断しております。社外監査役内山和彦は、長年にわたる金融機関での豊富な経験を生かし、当社の監査に反映させるため平成23年６月25日に就任しました。出身である農林中央金庫は当社の株主であり、また当社は同金庫からの借入がありますが、当社は借入面では多くの金融機関と幅広く良好な関係を維持し、また銀行借入以外の資金調達手段を有しており、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断しております。社外監査役百々季仁は、公認会計士として監査に関する高度な専門知識を生かし、当社の監査に反映させるため平成23年６月25日に就任しました。これまで当社の経営に関与したことはなく、独立性を有しており、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。社外監査役天利均は、水産会社において要職を務められている経験を生かし、当社の監査に反映させるため平成26年６月20日に就任しました。天利均が在籍する株式会社極洋は当社の株主であり取引関係もありますが、当社の売上高に鑑みると、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断しております。⑧社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するに当たり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にするものとし、このうち１名以上は同取引所が定める独立役員の要件を満たす者を選任することを方針としております。⑨社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方当社では前述のとおり、社外取締役２名のうち、１名は弁護士であり、企業法務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。１名は水産業界において長年の経営、勤務実績があり経営戦略の立案等について多角的検討が可能となるほか、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。社外監査役３名のうち、１名は金融機関にて長年にわたる勤務実績があり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の内部管理の強化につながる体制としております。１名は公認会計士であり、監査業務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。１名は水産業界において長年の勤務実績があり、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。⑩社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係各社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部監査室、監査役及び会計監査人の監査に関する報告を受けております。また、各社外監査役は監査役会にて常勤監査役を通じて内部監査室や監査役の監査に関する報告を受け、定期的に会計監査人より直接監査に関する報告を受けており、社外取締役による監督並びに社外監査役による監査が有効に機能する体制としております。各社外取締役の取締役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて取締役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外取締役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。各社外監査役の監査役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて常勤監査役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外監査役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。⑪会計監査の状況当社は、平成21年６月29日開催の第74回定時株主総会で選任されました新日本有限責任監査法人と引き続き会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、公正な会計監査を受け会計処理の適正性の確保に努めております。平成26年３月期における新日本有限責任監査法人の監査の体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員坂井俊介、伊藤栄司（注）継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他３名⑫役員報酬の内容取締役及び監査役に支払った報酬等の総額区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）7963－－165監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員2019－－14（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、昭和57年６月29日開催の第47回定時株主総会において月額16百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、昭和62年６月26日開催の第52回定時株主総会において月額４百万円以内と決議いただいております。４．上記には、無報酬の社外役員１名を含んでおりません。５．上記報酬の他、使用人兼務役員５名に使用人分給与として61百万円支給しております。⑬役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑭取締役の定数当社の取締役は22名以内とする旨定款に定めております。⑮取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑯株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ）自己株式の取得当社は、将来の環境変化に対応して、経営を機動的に実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ）剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。ハ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ニ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役等（取締役及び監査役であった者を含む）が、期待された役割を十分発揮できるように、職務の遂行にあたり、一定限度内で責任の免除を取締役会の決議で行えるよう会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に定めております。⑰株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑱株式の保有状況イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計35銘柄816百万円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱極洋834,922176営業取引の関係強化ニチモウ㈱450,00089営業取引の関係強化㈱ニチレイ111,45562営業取引の関係強化㈱ライフコーポレーション45,97961営業取引の関係強化中部水産㈱145,20048営業取引の関係強化イオン㈱31,89838営業取引の関係強化㈱立花エレテック37,40033安定株主確保のため櫻島埠頭㈱250,00030営業取引の関係強化㈱平和堂17,84425営業取引の関係強化一正蒲鉾㈱31,00019営業取引の関係強化イズミヤ㈱13,0006営業取引の関係強化㈱関西スーパーマーケット6,6005営業取引の関係強化㈱オークワ5030営業取引の関係強化ＯＵＧホールディングス㈱2,6250営業取引の関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱極洋842,066220営業取引の関係強化ニチモウ㈱450,00084営業取引の関係強化㈱ライフコーポレーション46,53773営業取引の関係強化中部水産㈱257,20067営業取引の関係強化㈱ニチレイ100,00043営業取引の関係強化イオン㈱32,94938営業取引の関係強化櫻島埠頭㈱250,00029営業取引の関係強化㈱平和堂18,16326営業取引の関係強化一正蒲鉾㈱31,00025営業取引の関係強化イズミヤ㈱13,0006営業取引の関係強化㈱関西スーパーマーケット6,6005営業取引の関係強化㈱オークワ1,6971営業取引の関係強化ＯＵＧホールディングス㈱2,6250営業取引の関係強化ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式30300－－上記以外の株式1,0019662337394（△0）（注）１．非上場株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の()は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。ニ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001U99,, |
株式会社大水 | 有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001U99 | 75380 | E02818 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 4120001034601 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】当社は下記のとおり資本・業務提携及び金融支援に関する協定を締結しております。相手先期間内容日本水産㈱－当社に対する経営支援のため、日本水産㈱は平成21年３月27日付で、同社による経営支援、役員派遣及び資金支援について当社と基本合意書を締結しました。㈱ニッスイ・ジーネット平成25年７月14日から平成26年７月13日まで上記の日本水産㈱との基本合意書に基づき、同社の子会社である㈱ニッスイ・ジーネットとの間で「ＣＭＳ基本契約」を締結しております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001U99,, |
上村工業株式会社 | 有価証券報告書－第86期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001U9E | 49660 | E01045 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 8120001077365 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月事項昭和８年12月研磨材の製造・販売及び工業用化学品の販売を目的として上村工業株式会社を設立（設立時の商号株式会社上村長兵衞商店）。昭和８年12月東京市浅草区（現東京都台東区）に東京営業所を設置。昭和13年３月東京営業所の昇格により東京支店を設置。昭和17年10月大阪市東淀川区（現淀川区）に淀川工場を設置。昭和21年５月淀川工場で研磨材の製造を再開。昭和24年８月大阪市阿倍野区に住吉工場を設置し、塩化ビニールシートの製造を開始。昭和25年３月東京都北区に東京工場を設置し、研磨材の製造を開始。昭和32年９月めっき用化学品の製造を開始。昭和35年７月名古屋市西区に名古屋営業所を設置。昭和35年９月機械事業部を設置し、表面処理用機械の製作を開始。昭和38年９月めっき加工技術の研究及び実験を目的として三和防錆株式会社（現・株式会社サミックス）（現・連結子会社）を設立。昭和39年２月埼玉県戸田市に東京工場を移転。昭和43年３月名古屋営業所の昇格により名古屋支店を設置。昭和43年７月大阪府枚方市に枚方工場が竣工し、めっき用化学品の製造部門を淀川工場から移転。同所に中央研究所を設置。昭和44年１月商号を上村工業株式会社に変更。昭和45年２月東京工場を閉鎖。昭和50年２月デグサ社（ドイツ）と販売提携し、「金めっき浴」を発売。昭和50年５月枚方工場に表面処理用機械の製造部門を移転し、同時に淀川工場を閉鎖。昭和58年５月デグサ社（ドイツ）と技術提携し、アルミ真空蒸着加工技術「エラメットプロセス」を導入。昭和59年３月神奈川県相模原市に相模原事業所を設置し、アルミ真空蒸着加工を開始。昭和60年12月米国ロサンゼルス市にウエムラ・インターナショナル・コーポレーション（のちウエムラ・システムズ・コーポレーションに商号変更）を設立。昭和61年２月香港に合弁会社上村旭光有限公司（のち上村（香港）有限公司に商号変更）（現・連結子会社）を設立。昭和62年６月台湾に合弁会社台湾上村股份有限公司（現・連結子会社）を設立。昭和62年12月タイに合弁会社サムハイテックス（現・連結子会社）を設立。昭和63年３月中国深圳市に合弁会社南山上村旭光有限公司（のち上村工業（深圳）有限公司に商号変更）（現・連結子会社）を設立。平成２年２月東京支店の昇格により東京支社を設置。平成３年６月デメトロン社（ドイツ）と技術提携し、ヨーロッパでの無電解ニッケルめっき薬品の技術を供与。平成４年５月シンガポールにウエムラ・インターナショナル・シンガポール（現・連結子会社）を設立。平成４年12月ウエムラ・システムズ・コーポレーションからの営業譲渡により新会社ウエムラ・インターナショナル・コーポレーション（現・連結子会社）を米国に設立。平成５年５月旧淀川工場敷地に上村ニッセイビルが竣工し、不動産賃貸業を開始。平成７年４月岐阜県土岐市に株式会社ユーテックを設立。（平成８年５月岐阜県多治見市に移転）平成８年７月マレーシアにウエムラ・マレーシア（現・連結子会社）を設立。平成９年11月大阪証券取引所市場第二部に上場。平成11年10月相模原事業所を閉鎖。平成13年10月株式会社ユーテックの清算結了。平成14年４月中国上海市に上村化学（上海）有限公司（現・連結子会社）を設立。平成15年10月台湾に台湾上村科技股份有限公司を設立。平成18年11月中国深圳市龍崗区に上村旭光化工机械（深圳）有限公司（のち上村工業（深圳）有限公司に商号変更）の新工場を竣工。平成19年12月新社屋の竣工に伴い、東京支社を東京都台東区から東京都中央区へ移転。平成22年７月大韓民国京畿道に韓国上村株式会社（現・連結子会社）を設立。平成23年12月台湾上村股份有限公司（存続会社現・連結子会社）と台湾上村科技股份有限公司が合併。平成24年８月インドネシアにウエムラ・インドネシア（現・連結子会社）を設立。平成25年６月新中央研究所を竣工。平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001U9E,, |
上村工業株式会社 | 有価証券報告書－第86期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001U9E | 49660 | E01045 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 8120001077365 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社11社により構成されており、主な事業内容は表面処理用資材事業（めっき用化学品の製造販売・工業用化学品及び非鉄金属の仕入販売）、表面処理用機械事業（表面処理用機械の製造販売・表面処理用機械の仕入販売）、めっき加工事業及び不動産賃貸事業であります。事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメント別の関連は、次のとおりであります。区分主要な製品及び商品主要な会社表面処理用資材事業プリント基板用めっき薬品、アルミ磁気ディスク用めっき薬品、工業用化学品、非鉄金属等当社、ウエムラ・インターナショナル・コーポレーション、ウエムラ・インターナショナル・シンガポール、台湾上村股份有限公司、ウエムラ・マレーシア、上村（香港）有限公司（※１）、上村工業（深圳）有限公司（※２）、上村化学（上海）有限公司、韓国上村株式会社、ウエムラ・インドネシア（会社総数10社）表面処理用機械事業プリント基板用めっき機械、アルミ磁気ディスク用めっき機械等当社、ウエムラ・インターナショナル・コーポレーション、ウエムラ・インターナショナル・シンガポール、台湾上村股份有限公司、上村（香港）有限公司（※１）、上村工業（深圳）有限公司（※２）、上村化学（上海）有限公司（会社総数７社）めっき加工事業プラスチック、プリント基板等のめっき加工株式会社サミックス、サムハイテックス、台湾上村股份有限公司、ウエムラ・インドネシア（会社総数４社）不動産賃貸事業オフィスビル及びマンションの賃貸当社（会社総数１社）※１．平成25年５月に上村旭光有限公司から上村(香港)有限公司へ商号変更いたしました。※２．平成25年７月に上村旭光化工机械（深圳）有限公司から上村工業(深圳)有限公司へ商号変更いたしました。以上の企業集団等について図示すると次頁のとおりであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001U9E,, |
上村工業株式会社 | 有価証券報告書－第86期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001U9E | 49660 | E01045 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 8120001077365 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、投資家・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーと長期的協調を保つことを目標に、事業の財務体質の強化を図り、安定的な経営体質を確保するための諸施策を実行し、企業価値の向上を目指すことであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、「取締役会」、「監査役会」制度を採用しております。取締役会は、会社全体にわたる経営方針、経営戦略の策定、執行、重要事項の決定等を行う機関として月１回の定例のほか、必要に応じて随時開催しており、迅速な意思決定を行っております。当期の取締役会の開催は臨時取締役会を含め15回であり、平均出席率は取締役96.6％、監査役100.0％となっております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監査し、取締役の職務の執行状況を含む経営の日常的活動を監視しております。また、監査役は取締役会及び社内の重要会議に参加し、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受を行うなど厳密な監査体制をとっております。当期の監査役会は16回開催され、監査役の出席率は100.0％となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が現在の企業統治の体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンス体制が経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と幅広い知識と見識を有した監査役により構成されており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行が行われる一方、監査役による適正な監視を可能とする経営体制を構築し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化することができる体制であると判断しているためであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a当社は、上村グループのコンプライアンス（ＣＳＲ）推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進室を設けて、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図っている。b取締役会については取締役会規程を定め、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。c当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行については法令並びに監査役会の定める監査の方針及び計画に従い、各監査役が監査を行う。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程及び文書管理規程に基づき記録し、保存・管理する。記録は文書の保管及び保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制aコンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、ＣＳＲ推進室内にそれぞれの分科会を創設し、リスク管理体制を構築する。b危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長またはその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a取締役会で決議すべき重要事項を取締役会規程で定め、当該規程に従い取締役会にて決定する。その他取締役会へ報告すべき重要事項については、職務権限規程（基本権限一覧表）に定める。b取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任と執行手続の詳細について定める。c取締役会で定めた中期経営計画及び予算並びに全社的な目標については、取締役、本部長、工場長及び中央研究所長が事業戦略、業務進捗の定期的なレビューと改善策を検討し、取締役会に報告する。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図っている。b担当役員を長とするＣＳＲ推進室を設置して、コンプライアンス等のリスク管理体制を整備し、問題点の把握に努め、ＣＳＲの維持・向上を図る。cＣＳＲ推進室内に監査委員会を設け、内部監査室と協力して、ＣＳＲ推進体制の運営状況を監査する。d法令違反その他のＣＳＲ推進に関する疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段として、法務部を窓口とする内部通報制度（ホットライン制度）を設置・運用している。ⅵ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制aグループ会社すべてに適用する行動指針として上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進体制を整備する。当社ＣＳＲ推進室は、これを横断的に推進する。b関係会社管理規程を定め、各グループ会社の経営管理を行うとともに内部監査を実施する。ⅶ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。ⅷ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の異動・評価については、監査役会の同意を得ることとする。ⅸ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役または監査役会に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求める。ⅹその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。b代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ニ．リスク管理体制の整備当社では、業務に関わるリスク管理体制の整備を充実するため、経営戦略会議を必要に応じて開催し、各事業の状況を代表取締役、取締役、監査役並びに各部門長に報告し、業務の改善に取り組んでおります。また、危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。また、リスクの予防対策として、リスク管理規程を制定し、当社グループが直面するあるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名及び社外監査役２名であります。監査役会は原則として毎月開催しており、重要課題について協議を行っております。また、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役及び各部署の責任者等からのヒアリング、実査並びに稟議書の閲覧等を通じて取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っております。内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(３名)を設置し、会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行い、法的遵守を徹底すべく内部業務監査を実施しております。監査役会、会計監査人及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、的確な監査を実施するように努め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。③会計監査の状況当社は、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当期において業務を執行した業務執行社員は吉村祥二郎氏、松嶋康介氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、準会員３名、その他２名であります。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。④社外監査役有価証券報告書提出日現在、当社の社外監査役は２名であります。社外監査役、亀岡強氏は、株式会社亀岡合同総研の監査役を兼務しております。同氏は、亀岡合同総研の監査役としてコーポレート・ガバナンスの確立と充実に関する知見と経験を有しており、同氏の幅広い知見と経験を活かし、社外監査役として、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実に貢献していただいております。また、同氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等の特別な関係が当社とは有りませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが客観的に判断できる立場であり、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役、河野哲郎氏は、住友金属鉱山株式会社の出身者であり、同社は当社の主要な取引先であります。同氏は会社経営等の豊富な経験や実績により、幅広い知見と見識を有しており、業務監査、会計監査の双方において社外監査役としての客観的な立場から公正な監査をしていただけると判断しております。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等を定めておりませんが、社外監査役の選任に際しては、おおよそ一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと、当社の企業価値向上への貢献が可能であることを考慮しております。社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外監査役は職歴、経験、知識等を活かした外部的視点から監査を実施しており、経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役256,952152,622－90,20014,1309監査役(社外監査役を除く。)14,85010,950－2,2001,7002社外監査役7,6785,478－2,200－2合計279,480169,050－94,60015,83013ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金上村寛也代表取締役提出会社96,090－55,0005,000156,090ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容74,6545使用人としての給与であります。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社内規に定めており、その内容は経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会にて決定いたします。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄409,154千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ525,330293,134円滑な取引関係の維持住友金属鉱山㈱20,00026,860円滑な取引関係の維持東亞合成㈱50,27920,564円滑な取引関係の維持三井化学㈱67,48613,834円滑な取引関係の維持日本シイエムケイ㈱35,16710,726円滑な取引関係の維持日本電工㈱21,7976,757円滑な取引関係の維持イビデン㈱4,5476,665円滑な取引関係の維持京都機械工具㈱6,0501,724円滑な取引関係の維持㈱大真空5,5001,556円滑な取引関係の維持曙ブレーキ工業㈱1,602677円滑な取引関係の維持新家工業㈱1,218159円滑な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ525,330297,862円滑な取引関係の維持住友金属鉱山㈱20,00025,920円滑な取引関係の維持東亞合成㈱52,79923,337円滑な取引関係の維持三井化学㈱73,85618,685円滑な取引関係の維持イビデン㈱5,19410,564円滑な取引関係の維持日本シイエムケイ㈱39,49510,387円滑な取引関係の維持日本電工㈱24,1126,630円滑な取引関係の維持㈱大真空5,5002,277円滑な取引関係の維持京都機械工具㈱6,0502,020円滑な取引関係の維持曙ブレーキ工業㈱1,602740円滑な取引関係の維持新家工業㈱1,218194円滑な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式0039－(注)上記以外の株式447,677580,40411,942－315,806（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧会計監査人の責任限定契約当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を終結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑨取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑮社外監査役の責任限定契約当社と社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を終結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 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上村工業株式会社 | 有価証券報告書－第86期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001U9E | 49660 | E01045 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 8120001077365 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】2013年６月４日に、ウエムラグループが安定して成長し続けるための中核となる新研究所が竣工し、この優れた環境のもと、難易度の高いテーマに積極的に取り組み、最先端技術を追求するとともに、将来技術を探索しました。すなわち、シミュレーション技術を利用しながら、めっき薬品・機械設備・管理装置の三位一体開発を継続しております。また、台湾・マレーシア・中国・米国を中心とした海外開発拠点との技術連携も一層深めました。当連結会計年度におけるセグメント別の研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は19億47百万円であります。（１）表面処理用資材事業①プリント配線板(ＰＷＢ)/半導体パッケージ(ＰＫＧ)対応技術の強化イ.最終表面処理関連ＰＷＢ/ＰＫＧ関連の最終表面処理は当社の最も得意とする分野であり、無電解ニッケル/無電解金(ＥＮＩＧ及びＥＮＡＧ)より更に進んだ、無電解ニッケル/無電解パラジウム/無電解金（ＥＮＥＰＩＧ及びＥＮＥＰＡＧ）に関する技術を一層深めました。前処理を中心にプロセスとしての改良にも取り組み、一層進むファインパターン化に対応しています。また、低コスト要求に応えた低濃度金置換浴の開発や無電解銀めっき浴の改良にも取り組みました。さらに、ウェハへのめっきプロセスについては、密着性とスパイクレスを両立できるアルカリジンケート、微小パッドへ対応した無電解ニッケル浴などを開発しました。なお、電気貴金属めっきにも注力し、電気パラジウム浴を開発するなど、実績を挙げております。ロ.銅めっき関連無電解銅浴を使用せず、基材へのダメージの少ない、組成的にも環境に優しい独自技術であるダイレクトめっき法(ＰＤＭＴ)の量産管理条件を既に確立しておりますが、その他の銅めっき関連技術全般に対しても一層注力しております。前処理関係では、ファインパターン対応酸性クリーナーやロープロファイル樹脂対応デスミアエッチング剤に続き、廉価版アクチベーターを開発しました。また、デスミア関係では、大幅に省スペース化した流通管式デスミア再生装置も実績を挙げております。無電解銅めっき関係では、次世代セミアディティブプロセス（ＳＡＰ)向け低応力浴、フィリング浴、中性浴等で実績を挙げております。電気銅めっき関係では、スマートフォン用基板のビアフィリングに適応させた浴等で実績を挙げるとともに、ウェハ対応浴の開発も進めております。②環境・資源問題への配慮有害重金属を含まない各種めっき液の開発を推進し、環境対応が可能な製品の品揃えを一段と広げました。特に、汎用無電解ニッケル浴関連で品揃えと改良を進めました。また、ノーシアンタイプの金めっき浴の品揃えの充実にも努めております。一方、ローズ(ＲｏＨＳ)指令等による鉛規制とウィスカ問題へ対応するため、鉛フリー電気錫めっき浴として、ウィスカ制御浴及び高速浴を並行して品揃えしております。今後は、変色防止後処理剤も含めたプロセスを提案してまいります。③海外開発拠点との技術協力推進現在、海外の主な研究開発拠点は台湾桃園・マレーシアジョホール・中国深圳等にあり、営業技術拠点も中国蘇州・米国コネチカット等にあります。台湾で開発された電気錫めっき製品は日本での生産も始まり、更なる市場展開をしており、これに続いてマレーシアで開発した３価クロムめっき製品等の市場展開も進めております。これからも、海外拠点を活用し地域に密着したグローバルな研究開発体制を推進してまいります。④基礎研究分野における産官学の連携大阪大学産業技術研究所及び大手企業とともに、はんだ接合に関する理論的解析等を行い、製品開発方向を定める一助としています。また、京都大学とともに、めっきの結晶成長（光沢剤、レベリング剤の作用機構）を解明するために、分子動力学及びモンテカルロ法によるシミュレーションも研究しております。このように、基礎技術研究においても、大学や公的研究機関及び大手企業との連携を深めて、学会発表もしながら、業界トップの技術力を維持強化してまいります。⑤プロパテント政策当連結会計年度末時点で当社が保有する特許は、400件（国内153件、海外247件、出願中含む）です。保有する商標は265件（国内81件、海外184件、出願中含む）です。当社は知的財産権を重視した開発戦略を進めており、特許・商標ともに、特に海外での権利化に注力しております。表面処理用資材事業に係る研究開発費は18億45百万円であります。（２）表面処理用機械事業装置及び浴管理装置の開発ＳＡＰ対応縦型連続搬送装置（Ｕ－ＶＣＰ及びＵ－ＶＣＰＳ）を実機にて展開し、膜厚均一性と薄板の安定搬送を達成することができました。また、微粒子対応電気めっき装置（ＲＰシリーズ）を改良し、10µm以下の微粒子にも対応できる自公転式電気めっき装置のデータも積み重ねております。設備設計に関しては、３Ｄ図面への展開を進めて３ＤＣＡＤデータを複数のＰＣと共有化するための操作方法を構築しました。また、液管理装置として、ウェハ用薬液の管理法及びプログラムを新規開発しました。表面処理用機械事業に係る研究開発費は１億１百万円であります。今後も、投資対効果を常に意識し、無駄のないメリハリの利いた重要テーマへの積極的投資を続けてまいります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001U9E,, |
三井住友建設株式会社 | 有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001UFH | 18210 | E00085 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 2010001131477 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】三井建設株式会社の起源は、明治20年、西本健次郎氏が、江戸時代中期より紀州徳川家へ出入りを許されていた西本家の家業を継いで、和歌山において土建業西本組を創設したことに始まります。昭和９年、資本金100万円をもって前身である合資会社西本組を設立、昭和16年10月株式会社西本組に改組し、本社を東京におきました。これにより当社の設立は、昭和16年10月となっています。その後、三井不動産株式会社が施工部門の充実を図る目的で昭和20年５月資本参加し、社名を三井建設工業株式会社と改称しました。住友建設株式会社の起源は元禄４年(1691年)に開坑された住友別子銅山において坑場等の各種設備工事や運搬道路工事に従事していたことに始まります。別子銅山は久しく住友家の直営でありましたが、昭和２年に株式会社となり住友別子鉱山株式会社と称し、昭和12年、住友鉱業株式会社と改称しました。昭和25年３月、終戦後の財閥解体の過程で、同社改め井華鉱業株式会社より、別子建設株式会社として独立しました。その後の主な変遷は次のとおりです。昭和21年９月三井建設工業株式会社、三建工業株式会社と改称昭和24年10月三建工業株式会社、建設業法による建設大臣登録(イ)1085号の登録を完了(以後２年ごとに登録更新)昭和25年３月別子建設株式会社設立、建設業法による建設大臣登録(カ)第374号の登録を完了(以後２年ごとに登録更新)昭和27年６月三建工業株式会社、三井建設株式会社と改称昭和31年11月別子建設株式会社、近畿建設興業株式会社を合併昭和32年４月別子建設株式会社、本店を「愛媛県新居浜市」より「東京都新宿区」に移転昭和37年２月三井建設株式会社、自社株式を東京証券取引所市場第二部に上場昭和37年６月別子建設株式会社、自社株式を東京証券取引所市場第二部に上場昭和37年10月別子建設株式会社、株式会社勝呂組を合併、商号を住友建設株式会社に変更昭和38年６月住友建設株式会社、西日本復興建設株式会社より営業権を譲受昭和38年８月三井建設株式会社、自社株式を東京証券取引所市場第一部に上場昭和38年９月住友建設株式会社、自社株式を大阪証券取引所市場第二部に上場昭和40年８月住友建設株式会社、自社株式を東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部に上場昭和40年10月三井建設株式会社、宅地建物取引業法による建設大臣免許(1)第１号の免許を取得(以後３年ごとに免許更新・平成10年より５年ごとに免許更新)昭和46年７月住友建設株式会社、宅地建物取引業法による建設大臣免許(1)第961号の免許を取得(以後３年ごとに免許更新・平成10年より５年ごとに免許更新)昭和47年10月三井建設株式会社、建設業法改正に伴い、建設大臣許可(特－47)第200号の許可を取得(以後３年ごとに許可更新・平成８年より５年ごとに許可更新)昭和48年３月三井建設株式会社、本店を「東京都中央区日本橋室町」より「東京都千代田区岩本町」へ移転昭和48年12月住友建設株式会社、建設業法改正に伴い、建設大臣許可(特－48)第2503号の許可を取得(以後３年ごとに許可更新・平成９年より５年ごとに許可更新)平成９年１月三井建設株式会社、本店を「東京都千代田区岩本町」より「東京都千代田区大手町」へ移転平成13年９月三井建設株式会社、本店を「東京都千代田区大手町」より「東京都中央区日本橋蛎殻町」へ移転平成15年４月三井建設株式会社と住友建設株式会社が合併し、三井住友建設株式会社へ商号変更本店を「東京都新宿区荒木町」に設置当社株式を大阪証券取引所市場第一部に上場平成17年４月本店を「東京都新宿区荒木町」より「東京都新宿区西新宿」へ移転平成17年10月分社型新設分割により設立した株式会社中野坂上地所に不動産事業部門を承継させる会社分割を実施平成20年５月大阪証券取引所市場第一部における当社株式の上場廃止平成22年３月本店を「東京都新宿区西新宿」より「東京都中央区佃」へ移転 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001UFH,, |
三井住友建設株式会社 | 有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001UFH | 18210 | E00085 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 2010001131477 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社20社及び関連会社３社で構成され、土木工事及び建築工事を主な事業の内容としています。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。［土木工事］当社、子会社の三井住建道路㈱他が国内及び海外で、土木工事の設計、施工並びにこれらに関係する事業を行っています。［建築工事］当社、子会社のＳＭＣリフォーム㈱他が国内及び海外で、建築工事の設計、施工並びにこれらに関係する事業を行っています。事業の系統図は次のとおりです。（平成26年３月31日現在）※関係会社の一部は複数の事業を行っており、上記区分は代表的な事業内容により掲載しています。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001UFH,, |
三井住友建設株式会社 | 有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001UFH | 18210 | E00085 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 2010001131477 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、効率的で公正な経営体制を構築し、健全な成長・発展及び業績目標の達成と企業価値の増大等により、株主ならびに多くの関係者の信頼と負託に応えるため、以下の５点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。①迅速な経営意思決定②戦略性の高い組織設計③企業行動の透明性、合理性の確保④適切な内部統制システムの整備⑤適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行この基本方針の下、企業集団として適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。（会社機関の内容及び内部統制システムの構築及び運用の状況）①会社の機関の内容・当社は監査役設置会社であり、当該体制を採用している理由は、近年における旧商法時代からの度重なる法改正及び会社法の制定により監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化されたことから、監査役監査の環境整備に引き続き努めることにより、監査役監査体制による経営監視機能の有効性を確保することは可能と判断しているからです。更に、企業経営の透明性、健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しています。・取締役会は、当社の経営方針及びその他重要事項の審議・決定、報告などを行っています。原則として毎月１回、また必要に応じ随時開催しています。取締役会では、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能を向上させています。・取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。・業務執行上の重要事項の審議機関として経営会議を設けています。経営会議は取締役会の意思決定に基づく業務執行の迅速化を図り、業務の効率性を高めるために、原則として週１回、また必要に応じ随時開催しています。・経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しています。経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じ随時開催しています。・監査役会は、監査状況等の報告を受け、監査に関わる重要事項の審議・協議、決議を行っています。原則として毎月１回、また必要に応じ随時開催しています。現在、監査役は５名であり、３名が社外監査役です。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、代表取締役との相互認識を深め、コミュニケーションの一層の向上に努めています。・監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」といいます。)を１名配置しており、当該体制を維持しつつ更なる機能強化を検討しています。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしています。②当社定款の規定について・取締役の員数当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めています。・取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。・自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の実現のために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。・社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨を定款で定めています。③種類株式について・当報告書の提出日現在、当社は、普通株式、第二回Ａ種優先株式及び第三回Ｄ種優先株式を発行しています。自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として、当該優先株式の発行による第三者割当増資を実施しています。当該優先株式の議決権の有無を含めた内容については、割当先と協議の上決定したものであり、第二回Ａ種優先株式は無議決権株式、第三回Ｄ種優先株式は完全議決権株式です。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその構築及び運用の状況・当社及び当社グループは、企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダー並びに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。なお、当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を多年度に亘る継続的な取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っています。また、四半期毎にその進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。・経営会議の諮問機関の一つである内部統制委員会は、「内部統制システムに係る基本方針」（取締役会決議）に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性及び効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、実施状況を監視しています。・コンプライアンス体制の整備については、当社の役員・社員及び当社グループの役職員が公正な企業活動を行っていくための行動指針として「企業行動憲章」並びに補助解説書としての「法令等詳説」（暴力団対策法の概要及び反社会的勢力排除に係る当社の対応を含みます。）を作成し、健全な事業活動の推進に取り組んでいます。・役員、社員（出向受入社員、派遣社員等を含みます。）及び関係会社幹部等に対するコンプライアンス教育（企業行動憲章、法令等詳説の周知活動を含みます。）を継続的に実施し、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図り、より高い企業倫理の確立を進めています。・本支店各部署がコンプライアンス教育を盛り込んだ年度教育計画を策定し、集合教育に主眼を置いた教育を行うとともに、ｅラーニングを活用した教育も併用することによりコンプライアンス意識の浸透・高揚に努めています。・「経営理念」「企業行動憲章」の社内システムのトップ画面への掲示の継続、ｅラーニングによる周知教育の実施等の啓蒙活動を実施していきます。・海外拠点で開催されるローカルスタッフを交えた諸会議時に「経営理念」「企業行動憲章」の理解促進を図っていきます。・海外事務所（関係会社を含みます。）に対し、社内規則の制定・遵守状況等の内部統制の運用状況チェックを実施し、ローカルスタッフ等に対する内部統制教育を行います。・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づき、財務報告に係る内部統制を運用しています。・本支店の業務部門から独立した内部監査部門として監査部を設置しており、当報告書提出日現在、６名在籍しています。監査部は、当社の内部統制システムの構築・運用状況を全社的に監視する部署として、各部署のモニタリング体制及び内部統制システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を各部署に促しています。・内部通報制度の適切な運用により牽制機能と自浄作用を強化し、より高い企業倫理を確立するとともに、企業の透明性を図っていきます。・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況（リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含みます。）については、企画部を担当する取締役が、四半期毎に取締役会に報告しています。⑤当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。⑥監査役監査の状況・当報告書の提出日現在、監査役の人数は５名であり、内訳は常勤監査役が３名、非常勤監査役が２名です。また、監査役５名のうち社外監査役は３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）です。・社内より監査役（常勤）を２名選任しています。監査役野崎正志は、総務、法務等の幅広い業務経験に加え内部監査部門にも携わってきており、当社の業務に係る豊富な知識、監査実務の専門性を有しています。監査役渡辺宗樹は、土木設計、営業管理部門等の業務経験を有し、当社業務に係る豊富な知識を有しています。・監査役監査においては、監査役会で定めた「監査役監査基準」及びそれと一体を成す「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠し、監査役会で決議した監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門、その他の社員等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めています。また、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役及び社員等からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。・内部統制システムに係る基本方針（取締役会決議）の内容の相当性を判断するため、取締役及び社員等から内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、監視及び検証しています。・関係会社については、関係会社の取締役及び監査役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて関係会社に対し事業報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しています。・更に、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視及び検証活動の一環として、会計監査人と定期的に会合を持ち（平成25年度は５回）、監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見出された問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。また、監査役からも監査の実施状況を説明し、率直な意見交換を通じてコミュニケーションの強化に努めています。・内部監査部門である監査部とは原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見出された問題点等について詳細に報告を受けるとともに、監査役からも監査実施状況を説明し、コミュニケーションの強化に努めています。・また、監査役は、全社的なリスク管理の統括部署である企画部、コンプライアンスの所管部署である総務・法務部、財務報告に係る内部統制の取り纏め部署である経理部等から必要に応じ随時報告を受けるなど、内部統制部門と密接な関係を維持することにより、内部統制システムの構築及び運用状況の監査の実効性及び効率性の確保に努めています。⑦社外取締役及び社外監査役との関係・当報告書の提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名です。・社外取締役の選任に関しては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資するよう豊富な業務経験を有する人材を招聘することとしています。・社外取締役１名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しています。・社外取締役北井久美子氏は、宝ホールディングス株式会社社外監査役、TMI総合法律事務所顧問弁護士及び東京都公安委員会委員を兼任していますが、これらの企業等と当社との間には開示すべき関係はありません。・社外監査役の選任に際しては、監査の実効性が向上し、監査役会が活性化し、監査機能が最大限発揮されることを期待して、他業種で豊富な業務経験を有する人材を招聘しています。・社外監査役３名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しています。・社外監査役加藤善行氏は、三井住友信託銀行株式会社の出身であり、信託銀行における専門的かつ幅広い経験・知識を有しています。当社は同社より資金借入れを受けています。また、同氏は、当社の取引金融機関の出身ですが、当社との利害関係はなく、当社の同社からの借入額の当社総資産に対する割合等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。社外監査役村上愛三氏は、紀尾井総合法律事務所代表者所長弁護士であり、弁護士としての専門的な知識・経験を有しています。なお、同事務所と当社との間には、開示すべき関係はありません。また、同氏は、当社との利害関係はなく、独立性は確保されていると考えられ、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。社外監査役長島譲氏は、住友金属鉱山株式会社経営企画部担当部長を現任しており、経営に関する豊富な経験を有しています。当社は同社より建設工事を受注しています。また、同氏は、当社の営業取引先の業務執行者ですが、同社からの建設工事の受注額の当社売上高に対する比率等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。・当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしています。・社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。⑧会計監査の状況・会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査並びに金融商品取引法監査を受けています。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員若松昭司新日本有限責任監査法人内田英仁(注)継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他11名（リスク管理体制の整備状況）①「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することにより、リスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底しています。・リスク管理の実効性を向上させるために、監査部による内部監査において、リスク管理規則に基づく日常的なリスク管理が適正かつ効果的に行われているか確認しています。・リスク顕在化事例のポイント等をリスクアセスメント実施時に定めているリスク管理チェックリストに追加し、発生したリスク事案の意識付けとリスク意識の向上及び再発防止に努めています。②当社の事業遂行にあたって潜在する重要なリスクを案件毎に精査し、リスク顕在化の予防を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化しています。・各プロセスにおいて実効性のある審査を適切に実施するとともに、個別工事における損益リスクや、施工・品質リスクの管理を徹底しています。・部門別の受注・売上・利益等の業績見通しを的確に把握し、目標達成に向けた諸施策の実施を通じて最終利益を確保しています。・「与信・債権管理プログラム」に則り、工事獲得段階から工事代金入金完了に至るまで与信管理を徹底しています。・品質（設計を含みます。）トラブルの経営トップ、監査役及び関係部署への迅速かつ確実な報告の徹底を図るとともに、再発防止策の社内水平展開を徹底していきます。・協力会社に対する定期的・随時の評価を実施し、与信・品質・コンプライアンスの確保の観点より、不良（問題）業者の採用を排除しています。・労務費等のリアルタイムなコスト情報等の発信と早期手配の督励により、調達コストの増加を回避し、損益悪化リスクを低減していきます。・設計段階における関係部署間の密な連携・打合せにより情報の共有を徹底するとともに、設計図書等の品質管理体制を強化していきます。・ハラスメントに起因する問題に適切に対応するため、ハラスメント相談窓口等が有効に機能するよう、相談員及び社員に対する周知・啓発を行っていきます。・時短施策を推進し、組織的な取り組みにより、職場環境の整備・改善を図っていきます。・海外事業に携わる役員・社員（海外駐在員及びその家族、ローカルスタッフ等の海外要員）の安全を確保する体制を維持し、適宜、適切な対応を継続していきます。・作業所所員や協力会社に対する集合教育、ｅラーニング、安全パトロール時のＯＪＴ等の安全教育の実施と、実効性のある安全パトロール実施のための支店安全環境部への指導・教育の強化により、災害の撲滅に取り組んでいきます。③人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜により、当社の経営または事業活動に重大な影響を与える、または与える可能性のあるリスクの顕在化に対応するため、「危機管理規則」の浸透と定着を図っていきます。また、社外で発生した具体的なリスク事象を踏まえた危機管理に関する教育を実施していきます。④大規模災害等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、「事業継続計画（ＢＣＰ）」に定める体制を整備しています。また、首都直下地震等の巨大災害への対応のため、ＢＣＰの実効性の継続的な検証・見直しを適時行うとともに、拠点事務所毎に訓練を行っていきます。（役員報酬の内容）①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分員数（名）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与その他取締役104747――監査役21818――社外役員（社外監査役）31616――(注)１上表の員数には、平成25年６月27日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれています。上表の取締役の員数と当事業年度中に退任した取締役を含む取締役総数との相違は、取締役のうち１名が無報酬であることによるものです。２使用人兼務取締役（７名）の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は38百万円です。３期末現在の取締役は８名、監査役は５名（うち社外監査役３名）です。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。なお、平成13年６月28日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は月額25百万円以内とし、平成15年２月14日開催の臨時株主総会での決議により、監査役の報酬額は月額６百万円以内となっています。（株式の保有状況）①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数122銘柄貸借対照表計上額の合計額5,304百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社95,000942出資先との関係の維持キヤノン株式会社150,000510出資先との関係の維持株式会社フジ127,980227出資先との関係の維持西日本旅客鉄道株式会社50,000225出資先との関係の維持大日本印刷株式会社170,124150出資先との関係の維持東日本旅客鉄道株式会社（注）10,00077出資先との関係の維持太平洋興発株式会社（注）404,67546出資先との関係の維持大王製紙株式会社（注）76,49844出資先との関係の維持名古屋鉄道株式会社（注）100,00029出資先との関係の維持リンテック株式会社（注）12,00021出資先との関係の維持住友化学株式会社（注）37,95711出資先との関係の維持ヤマエ久野株式会社（注）10,1879出資先との関係の維持住友不動産株式会社（注）1,0003出資先との関係の維持アサヒグループホールディングス株式会社（注）1,0002出資先との関係の維持住友金属鉱山株式会社（注）1,4771出資先との関係の維持住友商事株式会社（注）1,4471出資先との関係の維持住友林業株式会社（注）1,2001出資先との関係の維持住友電気工業株式会社（注）1,0001出資先との関係の維持MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社（注）3440出資先との関係の維持株式会社伊予銀行（注）7400出資先との関係の維持株式会社住友倉庫（注）1,0000出資先との関係の維持住友ベークライト株式会社（注）1,5710出資先との関係の維持三井金属エンジニアリング株式会社（注）1,0000出資先との関係の維持株式会社日本製鋼所（注）1,0000出資先との関係の維持住友重機械工業株式会社（注）1,2590出資先との関係の維持株式会社阿波銀行（注）7240出資先との関係の維持住友精化株式会社（注）1,0000出資先との関係の維持京阪電気鉄道株式会社（注）7950出資先との関係の維持日本電気株式会社（注）1,2190出資先との関係の維持住友大阪セメント株式会社（注）1,0840出資先との関係の維持(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社101,0001,218出資先との関係の維持キヤノン株式会社150,000478出資先との関係の維持株式会社フジ127,980242出資先との関係の維持西日本旅客鉄道株式会社50,000210出資先との関係の維持旭コンクリート工業株式会社290,000204出資先との関係の維持大日本印刷株式会社170,124168出資先との関係の維持大王製紙株式会社（注）76,49894出資先との関係の維持東日本旅客鉄道株式会社（注）10,00076出資先との関係の維持太平洋興発株式会社（注）404,67540出資先との関係の維持名古屋鉄道株式会社（注）100,00031出資先との関係の維持リンテック株式会社（注）12,00023出資先との関係の維持住友化学株式会社（注）37,95714出資先との関係の維持ヤマエ久野株式会社（注）10,91410出資先との関係の維持住友不動産株式会社（注）1,0004出資先との関係の維持アサヒグループホールディングス株式会社（注）1,0002出資先との関係の維持住友金属鉱山株式会社（注）1,4771出資先との関係の維持住友商事株式会社（注）1,4471出資先との関係の維持住友電気工業株式会社（注）1,0001出資先との関係の維持住友林業株式会社（注）1,2001出資先との関係の維持MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社（注）3440出資先との関係の維持株式会社伊予銀行（注）7400出資先との関係の維持三井金属エンジニアリング株式会社（注）1,0000出資先との関係の維持住友精化株式会社（注）1,0000出資先との関係の維持住友ベークライト株式会社（注）1,5710出資先との関係の維持住友重機械工業株式会社（注）1,2590出資先との関係の維持株式会社住友倉庫（注）1,0000出資先との関係の維持株式会社日本製鋼所（注）1,0000出資先との関係の維持住友大阪セメント株式会社（注）1,0840出資先との関係の維持株式会社明電舎（注）1,0000出資先との関係の維持株式会社阿波銀行（注）7240出資先との関係の維持(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。 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三井住友建設株式会社 | 有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001UFH | 18210 | E00085 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 2010001131477 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社グループでは、技術の信頼、受注の拡大、利益の向上を目指して、顧客ニーズに応える技術開発をタイムリーに推進することを技術開発の基本方針とし、技術研究開発本部、土木本部、建築管理本部、設計本部、エンジニアリング本部を中心として、技術開発に積極的に取り組んでいます。当連結会計年度の技術開発に要した費用の総額は、975百万円です。なお、当該費用については、セグメントに共通する費用を区分することが困難であるため、総額のみを記載しています。当連結会計年度における主な技術開発成果は次のとおりです。(1)土木工事①長期的な維持管理の改善を目指した超高耐久橋梁「Dura-bridge」の開発鉄筋やPC鋼材などのように物理的に腐食の可能性のある材料に替わり、腐食しない新材料を緊張材として用いることにより、耐久性を向上させて維持管理費用を削減し、また、鋼材腐食によるコンクリート片剥落などによる第３者災害を防止する非鉄製の橋梁である超高耐久橋梁：Dura-Bridge(DurableBridge)を開発しました。本構造を実現するため、新たに設計基準強度80N/mm2の高強度繊維補強コンクリートを開発し、また、引張力に対しては、アラミドFRPロッドによるプレストレス力で補強する構造としています。②桁端電気防食工法を開発コンクリート橋の桁端部の劣化部をはつり取った後に、陽極材と型枠を一体化したパネルを設置して特殊モルタルを注入することにより、陽極材の被覆と断面修復を同時に行う工法です。陽極パネルは軽量であり、また分割をすることで一人でも容易に運搬・設置を行うことができます。モルタル硬化後、各パネルの陽極材を電源装置に接続し電気防食を開始します。通電後はパネルに設置した照合電極により内部鉄筋の腐食傾向を継続的に計測し、適切な通電量を設定します。老朽化が進むコンクリート橋に対する効率的な補修工法であり、コンクリート橋の長寿命化に貢献する技術です。③橋梁点検ロボットカメラを開発本装置は橋面の高欄より、伸縮自在のポールを下方に伸ばし、ポール先端に取り付けた点検専用カメラにより、桁下面や支承部等の点検調査を可能とするものです。点検専用カメラは、汎用のタブレット端末で遠隔操作するもので、点検結果を動画・静止画で記録が可能で、離れた対象のひび割れ幅の測定ができ、橋梁点検に必要な機能を備えています。本装置の開発により、橋梁下面や支承部の近接目視の難しい箇所の点検が容易にでき、老朽化した橋梁の効率的な点検や災害後の迅速な対応が可能になりました。④自立型地盤災害監視局ジェネシス/FPSを実用化発電・蓄電機能、消費電力制御機能、通信機能等を統合し、遠隔地での防災監視等を自立して運用できる防災監視局ジェネシスFPS（GENESIS/FieldPowerStation）を開発し、その有効性を実証しました。本システムでは、搭載された発電・蓄電モニタリング回路により、発電量・蓄電量に応じた測定間隔や通信頻度を制御し、消費電力を最適化することで、日照条件に左右されない長期的かつ安定した計測を実施することが可能です。また周辺に分散した監視機器群を特定小電力無線で結ぶことで小域データリンクを構築し、データリンク内の監視機器群を統合的に管理する機能も有しています。(2)建築工事①柱も梁も無い高層板状マンション“SulattoNeo（スラットネオ）”を開発バルコニー側の柱型と梁型を無くして、開放感と眺望に優れ室内の有効空間を広げた高層板状マンション“SulattoNeo（スラットネオ）”を開発しました。バルコニー側に柱型も梁型もない「Neoフレーム」を用いるため、住戸の間口と天井いっぱいのフルサッシを設置することができ、高層マンションにふさわしい優れた眺望や開放感、明るさを備えたリビング空間を実現します。免震構造を採用した、地上20階・高さ60m程度までの高層板状マンションに最適な構法です。②創エネと省エネを両立する建材一体型太陽光発電システムを開発創エネルギー技術の更なる普及期に備え、太陽光発電による創エネルギー（アクティブソーラー）技術と、自然通風と採暖による省エネルギー（パッシブソーラー）技術とを融合させた独自の建材一体型太陽光発電システムを開発し、自社施設に導入しました。本システムは、“創エネとファサードデザインとの調和”という基本コンセプトを継承しながら、“アクティブソーラーとパッシブソーラーの融合”という新たなコンセプトを加えた、創エネと省エネを両立する機能を付加した建材一体型太陽光発電システムです。③連層耐震壁を利用したタワークレーンのフロアクライミング工法を開発高層板状集合住宅の施工に有効な、タワークレーンの荷重を連層耐震壁で支持するRC造フロアクライミング工法を開発し、実物件に適用しました。本工法は、従来困難とされていた高層板状集合住宅でのタワークレーンのフロアクライミング工法を実現した当社独自の工法です。本工法は、敷地等の条件により、大型定置式クレーンを建物外部に設置することが困難な工事においても、施工性、経済性の向上に大きな効果を発揮します。④マンション向け耐震補強工法“Tボーン耐震改修工法”の施工性と耐震性能を検証2011年3月の東日本大震災以降、旧耐震基準マンションの耐震性向上に対する需要は急増していますが、工事中の一時退去や改修費用などの理由で、なかなか改修が進んでいません。当社では、居住しながら耐震補強できる“Tボーン耐震改修工法”の適用に向けて、実建物を模擬した試験体の加力実験を実施し、施工性と耐震性能を検証しました。“Tボーン耐震改修工法”は、マンションのバルコニー側に鉄骨造T字形補強フレーム“Tボーン”を設置するだけの耐震補強システムです。強度が不足する階に適宜設置することによって、必要な耐震性を確保することができるため、短工期・低コストで住戸の安全性・快適性を確保します。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001UFH,, |
スターホールディングス株式会社 | 有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001UNR | null | E03818 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 4290001024602 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】平成16年５月スターフューチャーズ証券株式会社の取締役会において、株主総会の承認を前提として株式移転により完全親会社を設立し、持株会社体制へ移行することを決議する。平成16年６月スターフューチャーズ証券株式会社の第35期定時株主総会において、株式移転により完全親会社を設立することが承認、決議される。平成16年12月株式移転により当社を設立する。当社の普通株式を福岡証券取引所及び大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場する。スターフューチャーズ証券株式会社より、スターアセット株式会社及びスターインベスト株式会社の全株式を取得する。平成17年７月連結子会社スターフューチャーズ証券株式会社が金融先物取引業の登録を受ける。平成17年10月連結子会社スターフューチャーズ証券株式会社とスターアセット株式会社が合併し、新商号スターアセット証券株式会社となる。平成17年11月株式会社星河と陽光株式会社との合弁会社であるスリースターインベストメント株式会社を設立する。平成19年４月連結子会社スター為替株式会社を設立する。平成19年７月連結子会社スターアセット証券株式会社の取引所為替証拠金取引「くりっく365」事業を分割し設立したスター為替株式会社に承継する。連結子会社カーボンニュートラル株式会社（現グリーン環境株式会社）を設立する。平成20年12月関連会社スリースターインベストメント株式会社の保有株式の全てを譲渡する。平成21年10月連結子会社スターアセット証券株式会社とスター為替株式会社が合併し、新商号スター為替証券株式会社となる。平成22年３月連結子会社スター為替証券株式会社が商品取引の受託業務を廃止し、証券取引（対顧客業務に限る）に係る業務を終了する。平成24年11月連結子会社スター為替証券株式会社が、吸収分割の方法により店頭為替証拠金取引「為替24」に係る事業を譲渡する。平成24年12月連結子会社スター為替証券株式会社が、吸収分割の方法により取引所為替証拠金取引「くりっく365」及び取引所株価指数証拠金取引「くりっく株365」に係る事業を譲渡する。平成25年11月連結子会社スター為替証券株式会社が金融商品取引業を廃止し、商号を日本エネ製作株式会社に変更する。連結子会社日本エネ製作株式会社が、売電事業を開始する。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001UNR,, |
スターホールディングス株式会社 | 有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001UNR | null | E03818 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 4290001024602 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社３社（日本エネ製作株式会社、グリーン環境株式会社、グリーンインベスト株式会社）で構成され、再生エネルギー・環境事業と投資・金融サービス業を営んでおります。当社グループの中核である再生エネルギー・環境事業については、連結子会社の日本エネ製作株式会社が太陽光発電システムによる売電事業を行っている他、連結子会社のグリーン環境株式会社にて太陽光発電システム及びオール電化製品の販売・施工、メンテナンスを行っております。また投資・金融サービス業については、連結子会社のグリーンインベスト株式会社にて、自己の資産を運用するディーリングを行っております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。次の２部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1)再生エネルギー・環境事業連結子会社のグリーン環境株式会社において、太陽光発電システム及びオール電化製品の販売・施工及びメンテナンスを行っております。また、日本エネ製作株式会社において太陽光発電システムによる売電事業を行っております。(2)投資・金融サービス業連結子会社のグリーンインベスト株式会社において、金融商品取引（為替取引、証券取引）及び商品先物取引のディーリング（自己売買）等を行っております。また、事業系統図を示すと以下のとおりであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001UNR,, |
スターホールディングス株式会社 | 有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001UNR | null | E03818 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 4290001024602 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、コンプライアンス及びリスク管理の徹底、経営情報・財務情報の適時・適切な開示による経営の透明性の確保をコーポレート・ガバナンスの基本としております。特に、コンプライアンスについては、当社グループの最重要施策として位置付け、関連業法の遵守はもとより、社会的倫理観にかなう役職員の行動規範を明確にし、研修等の実施を通してその徹底に取り組んでおります。①企業統治の体制Ａ取締役会当社の平成26年６月26日現在の取締役会は、取締役５名(社外取締役はおりません。)で構成されており、全員が主要な子会社の取締役を兼務しております。これは同子会社の経営状況を常に把握した上で、各社あるいはグループ全体に係る課題の抽出・点検や将来に向けた方針の策定に正確を期すことを目的とした措置であります。当社の取締役会は、定例の取締役会として、前月分の決算を討議・承認する月次決算会議と中長期的な課題の討議を中心に行う取締役会を開催しております。Ｂ監査役会当社は、監査役制度を採用しており、平成26年６月26日現在の監査役会は、監査役３名で構成されております。このうち２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役(非常勤)であります。当社の監査役は、取締役会に出席し取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況及び取締役の監督義務の履行状況を監視するなど取締役が内部統制システムを適切に構築し運用しているかを監視しております。Ｃ内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況当社は、平成18年５月12日に内部統制システムの整備に係る決定を取締役会において決議しております。コンプライアンス及びリスク管理の徹底に加え、グループ子会社からの報告体制の確立、さらに監査役の権限強化等による内部監査の実効性の確保など、より充実したリスク管理体制の整備を図る内容となっております。このうちコンプライアンスについては、グループ全社において「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その「宣言」「基本方針」「行動規範」を主体的に守り、倫理法令遵守に努めるべきことを明らかにしているほか、「内部通報規程」等に基づき、内部通報又は報告相談を行うことができる旨を定めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査部門を設置しております。当該部門では当社従業員１名が監査役の補助者として任命されております。また、内部監査の結果及び内部通報規程に基づく内部通報の結果につき、遅滞なく常勤監査役に報告する体制を設けております。③会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任し、同監査法人により適切な監査が実施されているほか、同監査法人は、子会社の日本エネ製作株式会社の会社法監査も行っております。また、会計監査人と監査役との連携状況としては、会計監査人による同子会社の監査に監査役が同行し、当該監査の場において、会計監査人が業務遂行上の課題点等を監査役に報告することにより、速やかな改善が行える体制を設けております。なお、当期において当社の業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員奥村勝美新日本有限責任監査法人業務執行社員柴田祐二（注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないような措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他３名④社外取締役及び社外監査役当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役である林和雄氏は税理士林和雄事務所の代表者で税理士であります。社外監査役及び当該事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係が無いため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣とは独立した立場にあると考えております。社外監査役である福田孝一氏は福田会計事務所の所長で公認会計士であります。社外監査役及び当該事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係が無いため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣とは独立した立場にあると考えております。また、同社外監査役は株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務及び会計の面での監督機能を果たすと考えております。また、定期的に当社の取締役会に出席し、年４回以上開催される監査役会を通じて、当社及び当社グループの内部監査及び会計監査、内部統制監査についての内容確認及び情報交換などを行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社は社外役員の選任のための独立性に関して当社独自の基準または方針等を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等Ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（注）１（社外取締役を除く。）――――――監査役（注）２（社外監査役を除く。）3,3303,330―――1社外役員（注）３2,6402,640―――2（注）１取締役は、全員、子会社の取締役を兼務しており、子会社から支払われている報酬の合計支給額は53,885千円であります。また、退職慰労引当金繰入額1,260千円を計上しております。２監査役は、子会社の監査役を兼務しており、子会社から支払われている報酬の合計支給額は、105千円であります。３社外役員は、全員、子会社の社外監査役を兼務しておりましたが、平成26年２月に子会社監査役を退任いたしました。在任期間中に子会社から支払われている報酬の合計支給額は、600千円であります。Ｂ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成26年６月26日現在において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定方法については定めておりません。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本エネ製作株式会社については以下のとおりです。Ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄11,300千円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱福岡中央銀行25,3507,934財務・総務・営業に係る業務の円滑化の為㈱りそなホールディングス14,0006,832財務・総務・営業に係る業務の円滑化の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱福岡中央銀行25,3507,807財務・総務・営業に係る業務の円滑化の為㈱りそなホールディングス7,0003,493財務・総務・営業に係る業務の円滑化の為Ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式31,95131,951300―（注）非上場株式以外の株式141,22752,75296143,43025,981（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。当社の株式の保有状況は以下のとおりです。保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6,7296,729――（注）非上場株式以外の株式―――――（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役会の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会に授権する事項Ａ自己株式の取得に関する事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001UNR,, |
アクシアル リテイリング株式会社 | 有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001VAB | 82550 | E03133 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 9110001023311 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】当社は、明治40年新潟県長岡市において、初代原信吾が「洋ローソク」の製造販売業を創業し、その後陶磁器の卸売及び小売も行い、昭和28年に有限会社原信商店を設立し法人組織としました。昭和38年に新潟県において初めて、食料品、日用品、雑貨および実用衣料を中心としたバラエティストアを長岡市に開店し、昭和42年組織変更して株式会社原信（現・アクシアルリテイリング株式会社）を設立いたしました。会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。昭和42年８月(有)原信商店を改組し、(株)原信を設立する。食品スーパーマーケットとして「東坂之上店」を新潟県長岡市に開店し、チェーンストア志向を明確化して、新潟県長岡市内各地に店舗を開店する。昭和52年３月新商勢圏拡大のため、新潟県長岡市外に進出し新潟県栃尾市(現・新潟県長岡市)に「栃尾店」の開店(第９号店目)を手始めに新潟県内各地に開店する。昭和53年４月(株)ローリー（現・連結子会社）を設立、惣菜の製造加工をはじめる。昭和54年３月(株)シジシージャパン（共同集中仕入機構）に加入し、継続的商取引契約を締結する。昭和55年12月商品仕入の集中化を図るため、配送センターを新潟県南蒲原郡中之島町（現・新潟県長岡市）に開設する。昭和57年８月本部事務所を新潟県南蒲原郡中之島町（現・新潟県長岡市）に移転する。昭和59年５月生鮮食品の集中加工処理化を図るため、物流センター（新潟県南蒲原郡中之島町（現・新潟県長岡市））を開設する。昭和59年５月食品スーパーマーケットの(株)福屋（新潟県小千谷市５店舗）の経営権を取得する。昭和60年７月食品スーパーマーケットの(株)チュリップストア（新潟県長岡市４店舗）を吸収合併する。昭和61年12月(株)長岡ケーブルテレビ（現・(株)エヌ・シィ・ティ）を設立し、有線放送事業をはじめる。昭和63年10月新潟証券取引所に株式上場する。平成２年５月食品スーパーマーケットの(株)こたやストアー（新潟県上越市８店舗）の経営権を取得する。平成３年４月(株)福屋及び(株)こたやストアーを吸収合併する。平成３年11月当社初の第一種大型店舗として吉田ショッピングセンターを新潟県西蒲原郡吉田町（現・新潟県燕市）に開店し、ショッピングセンター全般にわたるデベロッパー事業を始める。平成６年10月新業態の食料品主体のディスカウントストア「ビッグハウス西長岡店」(新潟県長岡市)を開店する。平成８年４月物流体制の集中化、合理化によるコスト削減を図るため、商品通過型大規模物流センターである中之島物流センターを新潟県南蒲原郡中之島町（現・新潟県長岡市）に開設する。平成10年10月(株)原興産（現・連結子会社）に情報システム事業部を移管し、グループ各社の情報処理を集約する。平成12年３月東京証券取引所市場第二部に株式上場する。平成12年７月店舗、物流センター、本部の全事業所でISO14001の認証を取得する。平成16年10月新潟県中越地震の発生により、甚大な被害を受ける。平成17年３月食料品主体のディスカウントストア「ビッグハウス」の営業形態を閉鎖し、全店舗をスーパーマーケット業態に集約する。平成17年10月(株)原興産を株式交換により完全子会社にする。平成18年４月当社は、商号を原信ナルスホールディングス(株)に変更した上、会社分割を実施し、新設した(株)原信（現・連結子会社）に事業の全てを承継させて、当社は純粋持株会社となる。平成18年４月(株)ナルス（現・連結子会社）を株式交換により完全子会社にする。平成19年３月東京証券取引所市場第一部に株式上場する。平成19年７月新潟県中越沖地震の発生により、甚大な被害を受ける。平成19年７月(株)ボンオーハシを第三者割当増資引受けにより完全子会社にする。平成19年７月(株)ローランローゼを第三者割当増資引受けにより完全子会社にする。平成19年10月(株)アイテック（現・連結子会社）の株式を取得し完全子会社にする。平成19年10月(株)エヌ・シィ・ティが株式移転により、関連会社から外れる。平成20年３月(株)ボンオーハシが(株)ローランローゼを吸収合併する。平成20年４月(株)アイテック（現・連結子会社）が(株)原興産から情報システム事業を吸収分割により承継する。平成20年４月原信ナルスロジテック(株)（現・連結子会社）を設立し、スーパーマーケット事業の仕入、決済機能を集約する。平成20年７月２か所目の商品通過型大規模物流センターとなる上越物流センターを新潟県上越市に開設する。平成21年６月高速印刷(株)（現・連結子会社）が(株)アイプランニングを吸収合併する。平成23年３月原信関連事業協同組合が清算し、子会社から外れる。平成23年３月(株)ローリーが(株)ボンオーハシを吸収合併する。平成23年９月原信ネットスーパー（https://harashinnetsuper.hnhd.co.jp/）を開設し、インターネットビジネスを始める。平成25年10月当社は、商号をアクシアルリテイリング(株)に変更する。平成25年10月(株)フレッセイホールディングス（現・連結子会社）を株式交換により完全子会社とし、同社及び同社の子会社である(株)フレッセイ、(株)フレッセイヒューマンズネット（現・連結子会社）、高翔商事(株)（現・連結子会社）、力丸流通サービス(株)（現・連結子会社）、(株)清和コーポレーション（現・連結子会社）が当社の子会社になる。平成25年10月原信ナルスロジテック(株)は、商号を原信ナルスオペレーションサービス(株)に変更する。平成25年10月大規模在庫保管型物流センターである原信ナルス中之島ＤＣ（ディストリビューションセンター）を新潟県長岡市に開設する。平成26年１月プライベート・ブランド商品の開発に係る機能を独立し、アクシアルレーベル(株)（現・連結子会社）を設立する。平成26年４月(株)フレッセイホールディングスが(株)フレッセイを吸収合併すると同時に、商号を(株)フレッセイに変更する。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001VAB,, |
アクシアル リテイリング株式会社 | 有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001VAB | 82550 | E03133 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 9110001023311 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社の企業集団は、当社及び子会社14社で構成されスーパーマーケット事業を主な事業の内容としております。なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第59号）第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの係数に基づいて判断することとなります。当社の企業集団の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。(持株会社)アクシアルリテイリング(株)(注)１当社グループ全体の経営管理、統括を行っております。(スーパーマーケット)(株)原信スーパーマーケットの経営を行っております。(株)ナルススーパーマーケットの経営を行っております。(株)フレッセイ(注)３、５スーパーマーケットの経営を行っております。原信ナルスオペレーションサービス(株)(注)２当社グループ店舗で販売する商品の調達及び当社グループ内の間接業務集約処理を行っております。(株)ローリー当社グループ店舗で販売する各種食品の製造、加工を行っております。アクシアルレーベル(株)(注)４当社グループ店舗で販売する自主開発商品の開発を行っております。(株)フレッセイホールディングス(注)３、５中間持株会社として一部子会社の経営管理、当社グループへの不動産賃貸を行っております。(株)フレッセイヒューマンズネット(注)３障害者の雇用、人材派遣を行っております。高翔商事(株)(注)３不動産の管理を行っております。(その他)(株)原興産当社グループ各社の清掃業務、保険契約に関する保険代理店業務を行っております。(株)アイテック当社グループ各社の情報処理及びソフトウェアの開発業務を行なっております。高速印刷(株)当社グループ各社のチラシ広告、その他各種印刷物の作成、納入を行っております。力丸流通サービス(株)(注)３当社グループ各社の荷役業務及び清掃業務を行っております。(株)清和コーポレーション(注)３自動車の販売を行っております。(注)１平成25年10月１日付で、社名を原信ナルスホールディングス(株)から変更しております。２平成25年10月１日付で、社名を原信ナルスロジテック(株)から変更しております。３平成25年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社、(株)フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、新たに当社の子会社になったものであります。４平成26年１月６日付で、当社が全額引き受けをして設立したものであります。５平成26年４月１日付で、(株)フレッセイホールディングスを存続会社、(株)フレッセイを消滅会社とする吸収合併を行っております。なお、これと同時に、(株)フレッセイホールディングスは社名を(株)フレッセイに変更しております。事業の系統図は次のとおりであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001VAB,, |
アクシアル リテイリング株式会社 | 有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001VAB | 82550 | E03133 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 9110001023311 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社の店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社を理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいても開示しています。なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等ａ提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社を中心に各関係会社（以下、各事業会社という。）がその支配、管理下に置かれ、実際の事業を行う構成となっております。このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は取締役10名、監査役４名となっております。また、取締役のうち１名が社外取締役、監査役のうち２名が社外監査役であります。また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、平成19年５月より執行役員制度を導入しております。任期は１年で、本有価証券報告書提出日現在、員数10名（うち、取締役兼務６名）で構成され、取締役会の決議により選任しております。取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。会社の機関と内部統制システムの関係図を示すと、以下のとおりであります。ｂその他の提出会社の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等）当事業年度におきましては、17回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議(常勤取締役、常勤監査役全員とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成)において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っています。また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。また、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁状況の精査や担当役員からの聴取がなされています。ア業務執行、監督機能等を強化するプロセス業務執行、監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。（内部監査及び監査役監査の執行）業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。（財務報告に係る内部統制の評価）財務報告に係る内部統制の管理運用体制に係る整備につきましては、内部統制管理室が主体となって、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。（経営方針管理）経営方針が各現場でどの程度具現化されているかについて、ＴＱＭ推進部が経営に関するＴＱＭ活動（全社的品質管理活動）に基づく進捗管理を行なっております。また、倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓蒙を進め社員の意識向上に努めております。（環境内部監査の執行）当社グループの主要な事業会社である株式会社原信及び株式会社ナルスはＩＳＯ14001：2004の認証を審査時に稼動していたすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。（コンプライアンスに関する審議）内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題についてはコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必要な措置を講じることとしております。（リスク評価）経営全般に係る潜在リスクにつきましては、社内に組織したリスクマネジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討をしております。（その他）商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。労務管理につきましては、当社グループ各社ごとに労働組合の執行部数名と各社の取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しています。イ取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス取締役候補者の選定につきましては、取締役候補者の基準を内規として定め、これに基づいて相応しい候補者を選定しております。ｃ責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」といいます。）を締結しております。責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておらず、会計参与は選任しておりません。ｄ特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は、定めておりません。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続ａ内部監査の組織、人員及び手続内部監査につきましては、社長直轄の独立した社内組織である業務監査室を設置し、各社の内部監査担当部門（５名）と連結して、社内規程である内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。内部監査は、内部統制の整備及び運用状況について、その有効性・効率性の評価を含め、法令及び社内規程等に基づき適切に業務執行が行われていることを継続的に監視することを目的としており、毎年、年度当初に立案し社長の承認を得て決定される年間計画に基づく定期監査では、子会社の業務執行状況の調査を含め、継続的に監視すべきテーマについて業務監査と会計監査を実施しております。また、特に必要と認められたテーマが生じた場合には、社長の指示により特別監査が実施されることとなっております。監査の結果につきましては、取締役会に報告の上、必要に応じて、改善・是正措置が執行されることとなっており、改善状況等については、必要に応じて事後確認のための監査を実施することとしております。ｂ監査役監査の組織、人員及び手続当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、常勤３名、非常勤１名の計４名で構成されており、監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。なお、監査役は、金融機関役員経験者２名、当社取締役経験者１名、当社子会社監査役経験者１名より構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。監査の実施に当たっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握するとともに議案審議等に必要な発言を行うほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当社、各事業会社の主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて各事業会社から営業の報告を受けることとしております。監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は16回開催いたしました。なお、監査役会では各監査役の監査の実施状況について協議を行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行うこととしております。ｃ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査と監査役の連携につきましては、毎月、常勤監査役が内部監査部門である業務監査室との定例ミーティングを開催し、監査の実施状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について相互の意見交換、助言等を行い、監査の有効性、効率性を高める取り組みを行っております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。会計監査人との連携につきましては、期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。③提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ａ社外取締役及び社外監査役の員数社外取締役は１名であります。社外監査役は２名（うち、常勤監査役１名）であります。ｂ各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役細貝巌について、該当事項はなく、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、過去に連結子会社である株式会社原信の社外監査役にも就任しておりました。社外監査役八子淳一は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は連結子会社である株式会社原信及び原信ナルスオペレーションサービス株式会社の監査役を兼務しております。社外監査役金子健三は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は、過去に連結子会社である株式会社原信の監査役にも就任しておりました。ｃ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で、非常に重要であると考えております。様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。ｄ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を満たすことは当然のことでありますが、それ以外に特段の基準は定めておりません。なお、社外役員の候補者選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考に、独立性を評価しております。ｅ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役１名は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有していると考えております。また、会社役員に就任し、企業経営者としての経験もあることから、企業経営に関する相当程度の知見を有していると考えております。社外監査役２名は金融機関役員経験者であり、財務及び会計の分野や企業経営に関する相当程度の知見を有していると考えております。ｆ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役１名は弁護士であり、取締役会において専門的分野からの監督機能を十分に果たしていると考えております。社外監査役２名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視が行われております。重要な会議や様々な報告についても、日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等が実施されます。また、内部監査部門からの監査実施報告、内容の聴取等も日常的に行われており、連携が図られております。会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。内部統制部門との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、整備状況の適正性に関する監視、検証がなされております。ｇ社外取締役又は社外監査役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由当社は社外取締役及び社外監査役を選任しており、該当事項はありません。④提出会社の役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）365,859224,115―141,744―9監査役（社外監査役を除く）15,59412,600―2,994―2社外役員22,56917,400―5,169―3(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２報酬支給額は株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。なお、報酬限度額（役員賞与を含み、取締役の使用人分給与は含まない。）の内容は以下のとおりであります。取締役500,000千円(平成19年６月28日開催第56期定時株主総会決議)監査役50,000千円(平成12年６月29日開催第49期定時株主総会決議)３当社は、平成18年１月26日開催の臨時株主総会において、当時の取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、打切り支給する旨を決議しており、支給の時期は、各役員の退任時とすることとしております。なお、当該金額は、平成18年４月に行った当社の会社分割により、当社の子会社に承継されております。ｂ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員報酬等の額の決定に関する基本方針を定めており、役員の基本報酬については、取締役及び監査役それぞれについて報酬規程を定めております。また、役員賞与の決定につきましては、当社グループの資本構成が、持株会社である当社を中心とした構成になっていることから、連結業績に応じた賞与体系が適切であると考え、企業集団全体の役員賞与の総額を、連結当期純利益の概ね５％とする業績連動型の報酬としております。なお、報酬規程に基づいて算定された基本報酬の加減、役員賞与の個別支給額の配分にあたっては、公正性確保のため、社内に定める報酬委員会（代表取締役を除く取締役３名で構成）が審議し、金額の妥当性について答申を行い決定しております。⑤株式の保有状況ａ当社の株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額62,588千円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成25年３月31日）特定投資株式保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度（平成26年３月31日）特定投資株式保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。みなし保有株式該当事項はありません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。エ当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。オ当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ｂ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社原信の株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額2,168,195千円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成25年３月31日）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的亀田製菓株式会社414,1401,052,743取引関係の維持強化株式会社第四銀行526,657202,236取引関係の維持強化岩塚製菓株式会社40,000184,000取引関係の維持強化株式会社アークス46,10297,690同業他社の調査研究アークランドサカモト株式会社22,50037,260県内企業の調査研究第一建設工業株式会社28,33624,850県内企業の調査研究カゴメ株式会社10,00017,850取引関係の維持強化株式会社マルハニチロホールディングス76,50013,387取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,37112,725取引関係の維持強化株式会社大光銀行40,00010,080取引関係の維持強化株式会社北越銀行29,5006,755取引関係の維持強化一正蒲鉾株式会社9,5006,127取引関係の維持強化株式会社ノジマ9,3815,581取引関係の維持強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,0643,314同業他社の調査研究株式会社みずほフィナンシャルグループ14,8002,945取引関係の維持強化滝沢ハム株式会社5,0002,085取引関係の維持強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ700390取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度（平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的亀田製菓株式会社414,1401,267,268取引関係の維持強化岩塚製菓株式会社40,000230,000取引関係の維持強化株式会社第四銀行526,657199,603取引関係の維持強化株式会社アークス46,10292,850同業他社の調査研究アークランドサカモト株式会社22,50044,212県内企業の調査研究第一建設工業株式会社28,33638,055県内企業の調査研究カゴメ株式会社10,00017,490取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,37114,862取引関係の維持強化株式会社マルハニチロホールディングス76,50013,005取引関係の維持強化株式会社大光銀行40,0008,720取引関係の維持強化一正蒲鉾株式会社9,5007,685取引関係の維持強化株式会社ノジマ9,3817,007取引関係の維持強化株式会社北越銀行29,5006,372取引関係の維持強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,0644,196同業他社の調査研究株式会社みずほフィナンシャルグループ14,8003,019取引関係の維持強化滝沢ハム株式会社5,0002,005取引関係の維持強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ700396取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。エ当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。オ当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員石橋和男(継続監査年数４年)指定有限責任社員業務執行社員神代勲(継続監査年数１年)ｂ監査補助者の構成公認会計士７名会計士補等５名その他１名(注)その他は、公認情報システム監査人であります。⑦取締役及び監査役の定数当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。当社は、「当社の監査役は５名以内とする。」旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ｂ中間配当当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑪内部統制システム構築の基本方針当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。（内部統制システム構築の基本方針）１取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、企業集団全体の役職員が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行動規範を定める。取締役は、すべての職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行わなければならない。取締役は、内部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行わなければならない。有効性の評価にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を行う。また、ＴＱＭ推進部を設置し、法令遵守に係る体制の整備、運用を図る。役員、全従業員は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周知徹底を図る。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。３損失の危機の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を行い、必要な措置に関する提言を行う。損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、毎年更新される環境安全カード、地震・災害対応カードを携帯するとともに、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月１回の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、毎月、取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。主要子会社においては、必要に応じ経営会議を開催し、職務執行過程における意思決定の効率化を図る。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスに係る事項については、コンプライアンス委員会を設置し審議する。また、環境CSR室を設置し、社会的責任、法令順守に関する維持・整備・啓発活動を行う。日常の職務執行については、全社的品質管理(ＴＱＭ)活動の考え方を基本とし、自ら判断して行動できる教育を行う。職務執行過程における環境活動に係る事項については、ＩＳＯ14001認証体制に基づいた環境内部監査委員会を設置し、法令遵守の状況について監査する。内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。６当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にする。内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、各関係会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価、検討し、内部統制管理室が主体となって、整備、改善を行う。７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、業務監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。８監査役の職務を補助すべきの使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令は受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は、監査役会の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。９取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することが出来る。10その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権利を持つ。この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。⑫コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況ａ会社情報の開示業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にＩＲ活動の一環として第２四半期及び期末終了後に、それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都で毎期開催しています。当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、環境・社会報告書を発行し活動の内容を公開しております。ｂ客観的な信用度の評価なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、格付審査を受けております。最近における格付けはＢＢＢ＋であります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001VAB,, |
アクシアル リテイリング株式会社 | 有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001VAB | 82550 | E03133 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 9110001023311 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】(1)継続的商取引契約契約会社契約先契約日契約内容(株)原信(株)シジシージャパン昭和54年３月10日共同集中仕入機構の運営に協力し、分荷された商品を継続的に引き取る。(株)ナルス(株)シジシージャパン平成19年６月21日共同集中仕入機構の運営に協力し、分荷された商品を継続的に引き取る。(株)フレッセイ(株)シジシージャパン昭和52年９月１日共同集中仕入機構の運営に協力し、分荷された商品を継続的に引き取る。原信ナルスオペレーションサービス(株)(株)シジシージャパン平成20年６月１日共同集中仕入機構の運営に協力し、分荷された商品を継続的に引き取る。(注)原信ナルスオペレーションサービス(株)は、平成25年10月１日付で、社名を原信ナルスロジテック(株)から変更しております。(2)株式交換契約当社は、平成25年４月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングス（以下、「フレッセイホールディングス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本株式交換契約に関し、当社については、平成25年６月26日開催の当社定時株主総会において、フレッセイホールディングスについては、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングス定時株主総会において、それぞれ承認を得ており、平成25年10月１日に本株式交換の効力を生じました。本株式交換契約の概要は、以下のとおりであります。①当該株式交換の相手会社についての事項ａ商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社フレッセイホールディングス本店の所在地群馬県前橋市力丸町900番地１代表者の役職氏名代表取締役社長植木威行資本金の額450,000千円（平成25年９月30日現在）純資産の額12,474,395千円（平成25年９月30日現在）総資産の額24,404,398千円（平成25年９月30日現在）事業の内容スーパーマーケット事業等を営む企業集団の支配、管理及び不動産管理(注)１同社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結業績数値については記載しておりません。２同社は会社法に基づく会計監査人の監査を受けております。ｂ最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単純合算）事業年度平成24年２月期平成25年２月期平成25年９月期連結売上高(千円)62,350,12362,409,98439,378,263営業利益(千円)1,277,832904,791427,383経常利益(千円)1,512,4411,038,216462,909当期純利益(千円)266,887532,91893,776（単体）事業年度平成24年２月期平成25年２月期平成25年９月期営業収益(千円)31,451,8094,894,9472,924,521営業利益(千円)829,394763,617472,685経常利益(千円)989,616742,287424,584当期純利益(千円)△17,200430,562140,226(注)１フレッセイホールディングスは、平成23年10月１日を効力発生日とし、（現）株式会社フレッセイホールディングス（（旧）株式会社フレッセイ）を分割会社、（現）株式会社フレッセイを承継会社とした会社分割を行い、持株会社体制に移行しました。フレッセイホールディングスの上記各数値（単純合算）については、（現）株式会社フレッセイホールディングスと（現）株式会社フレッセイの数値を単純合算して記載しております。２フレッセイホールディングスおよびフレッセイは、決算期を平成25年２月末から平成25年９月末、その後、平成26年３月末に変更しております。したがって、平成25年９月期は、７か月決算となっております。なお、フレッセイホールディングス単体の平成25年９月期においては、会計処理基準の適用実態を見直した結果、累積的影響額の修正再表示を行っております。この結果、当該事業年度の期首の純資産の額は、修正再表示を行う前と比べて、949,903千円減少しております。３フレッセイホールディングスは、非上場会社であり、平成24年２月期および平成25年２月期については新日本有限責任監査法人による会社法に基づく単体決算の会計監査を、平成25年９月期については有限責任監査法人トーマツによる会社法に基づく単体決算の会計監査を受けておりますが、連結決算は行っていないため、連結財務諸表の監査は受けておりません。ｃ大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合平成25年９月30日現在大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ニューサンライフ15.06％フレッセイ従業員持株会12.76％植木敏夫11.84％植木威行8.63％植木康夫4.91％(注)発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。ｄ提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。②株式交換契約の目的両社が主たる事業とするスーパーマーケット業界においては、近年、事業閉鎖や合従連衡など、業界再編が起こりつつあります。その背景には、雇用環境の悪化や所得の低迷、社会保障制度の将来不安といったことに起因する消費者の生活防衛意識や低価格指向の高まりと消費低迷、同業他社の相次ぐ新規出店や低価格競争による競合関係の増大があります。また、競合の激化は同業に収まらず、業種の垣根を越えた総合スーパーやディスカウントストア、コンビニエンスストア、ドラッグストアとも激しくなっており、スーパーマーケット業界各社は、このような経営環境において多様なアプローチが求められています。当社は、平成18年に株式会社原信と株式会社ナルスが統合し誕生して以来、時代を先取りし、自らの意思で「変革」に果敢に挑戦し、地域経済に根ざした新しいスーパーマーケット事業を創造することを目指してまいりました。具体的には、「日本一のサービス、ＳＳＭ（スーパー・スーパーマーケット：大型の食品スーパーマーケット）200店舗、信頼の構築」を柱とする長期ビジョン「AdvancedRegionalChain」に基づき、ＴＱＭ(総合的品質管理)を基盤としたサービスレベルの向上、価格以上の価値を持った商品提供・品揃えの充実など、地域社会の一員としてお客様にご満足いただける店舗作りを継続しております。また、リージョナル・チェーンとして店舗数の拡大に伴うマスメリットを追求することで、お客様を始めとするステークホルダーに対しより付加価値の高い商品・サービスの提供を追求してまいりました。一方、フレッセイホールディングスは「事業会社の企業価値拡大を通し、地域の発展と事業に関わる全ての人々の幸福の実現を目指す」ことを経営理念とし、人的価値、社会的価値、経済的価値の３つの企業価値を高める経営活動を進めております。スーパーマーケット事業では、食生活を豊かにする優良商品を提供することを使命と捉え、顧客のニーズを把握し固定客化を図るべく顧客マーケティングの実践にも注力してまいりました。平成19年には、ISO9001品質マネジメントシステムを取得し、その後、継続的運用により、顧客満足の拡大につなげるマネジメント体制の確立を進めております。出店政策においては、群馬県県央部を中心としたドミナントエリアの構築を基本戦略に据え、標準店である「フレッセイ」店舗のほか、近年では、高品質業態の「クラシード」「クラシーズ」店舗の展開を強化しております。このように、当社及びフレッセイホールディングスは、「地域の生活を支える」ライフラインとしての責務を果たすことで、より豊かな生活の実現に寄与し、企業として発展・成長していくことが、両社の使命であると考え、それぞれ企業価値の向上に努めてまいりました。一方、両社はともに食品スーパー共同仕入機構シジシージャパンに加盟し、また隣県に展開していることもあり、緊密な情報交換を行うなど友好関係にありました。その中で、様々な選択肢を検討した結果、新潟県・長野県・富山県に69店舗を展開し、北信越エリアを代表する食品スーパーマーケットである当社と群馬県・埼玉県・栃木県に49店舗を展開し、北関東エリアを代表する食品スーパーマーケットであるフレッセイホールディングスが上記の使命感を共有し、互いの独自性を尊重しながら両社の経営資源を融合することで、プライベートブランド等、販売規模を活かした新商品の開発や適価でより良質な食品の安定供給が可能となり、一層の競争力強化と、リージョナル・チェーンとしてのプラットフォームの更なる強化・拡大が期待できると考え、本株式交換を行うことが最適であるとの判断にいたりました。③株式交換契約の内容本経営統合の方式は、平成25年４月12日に締結した本株式交換契約に基づき、平成25年10月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換で行いました。なお、本株式交換については、株主総会での承認が必要となるため、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの定時株主総会および平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会において承認を得ております。また、平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会における、商号の変更を含む定款の一部変更に係る議案の承認により、本株式交換の効力発生日である平成25年10月１日付で、当社はアクシアルリテイリング株式会社に商号変更いたしました。当社がフレッセイホールディングスとの間で平成25年４月12日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。株式交換契約原信ナルスホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社フレッセイホールディングス（以下「乙」という。）は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換について、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。第２条（当事会社の商号及び住所）本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。（１）株式交換完全親会社商号：原信ナルスホールディングス株式会社住所：新潟県長岡市中興野18番地２（２）株式交換完全子会社商号：株式会社フレッセイホールディングス住所：群馬県前橋市力丸町900番地１第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主に対して、乙の普通株式に代えて、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.86株の割合をもって割り当てる。２．前項に従い、乙の各株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、甲は、当該株主に対し、会社法第234条の規定に従い処理する。第４条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。（１）資本金金０円（２）資本準備金法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額（３）利益準備金金０円第５条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2013年10月１日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。第６条（株主総会）１．甲は、2013年６月26日開催予定の定時株主総会において、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。２．乙は、2013年５月29日開催予定の定時株主総会において、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。第７条（会社財産の管理等）１．甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に定める場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙で協議の上、これを行う。２．乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求により効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。）を、基準時までに消却する。第８条（期末配当金）乙は、2013年２月28日の最終の株主名簿に記載された株主または登録質権者に対し、以下の金額を限度として期末配当を行う。乙の株式1株当たり20円、総額136,600,000円第９条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙で協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。第10条（本契約の効力）本契約は、甲もしくは乙が効力発生日の前日までに本契約第６条に定める株主総会において本契約の承認が得られなかったとき、国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。第11条（合意管轄）本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。第12条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙で協議の上、これを定める。本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙記名押印のうえ、各１通を保有する。2013年４月12日甲：新潟県長岡市中興野18番地２原信ナルスホールディングス株式会社代表取締役原和彦印乙：群馬県前橋市力丸町900番地１株式会社フレッセイホールディングス代表取締役植木威行印④株式交換の日（効力発生日）平成25年10月１日⑤株式交換の方法本経営統合の方式は、平成25年４月12日に締結した本株式交換契約に基づき、平成25年10月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換で行いました。なお、本株式交換については、株主総会での承認が必要となるため、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの定時株主総会および平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会において承認を得ております。⑥株式交換比率当社（株式交換完全親会社）フレッセイホールディングス（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当の内容10.86(注)１本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）フレッセイホールディングスの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.86株を割当て交付いたしました。２本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換により当社普通株式5,873,800株を割当て交付いたしましたが、交付する当社株式については当社が保有する自己株式5,373,800を充当し、残数については新たに普通株式を500,000株発行いたしました。３単元未満株式の取扱い本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、フレッセイホールディングス株式を117株未満保有されている株主においては、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。なお、当社の単元未満株式を保有することとなる株主においては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。ａ単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項及び当社定款第10条の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元となるよう、当社株式を売り渡すことを請求することができる制度であります。ｂ単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度であります。４１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社株式の１株に満たない端数の交付を受けることとなるフレッセイホールディングスの株主においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額を当該株主に交付いたします。⑦株式交換比率の算定根拠ａ算定の基礎本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、フレッセイホールディングスは、ビジネスアスリーツ株式会社（以下、「ビジネスアスリーツ」といいます。）を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。野村證券は、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第１部（以下、「東証第１部」といいます。）に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成25年４月10日終値、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均値）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。フレッセイホールディングスについては、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定レンジ当社フレッセイホールディングス市場株価平均法類似会社比較法0.434～1.021類似会社比較法類似会社比較法0.292～0.783ＤＣＦ法ＤＣＦ法0.837～0.884野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びフレッセイホールディングスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、フレッセイホールディングス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成25年４月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びフレッセイホールディングスの財務予測については、当社及びフレッセイホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。一方、ビジネスアスリーツは、当社については、当社の普通株式が東証第１部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成25年４月10日終値、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均値）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。フレッセイホールディングスについては、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定レンジ当社フレッセイホールディングス市場株価平均法類似会社比較法0.691～0.930類似会社比較法類似会社比較法0.569～0.815ＤＣＦ法ＤＣＦ法0.849～0.925ビジネスアスリーツは、株式交換比率の算定に際して、当社及びフレッセイホールディングスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社、フレッセイホールディングス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ビジネスアスリーツの株式交換比率の算定は、平成25年４月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びフレッセイホールディングスの財務予測については、当社及びフレッセイホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、ＤＣＦ法による算定の基礎として、フレッセイホールディングスが野村證券及びビジネスアスリーツに提供した利益計画において、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、フレッセイホールディングスにおける新規出店および収益性改善による影響を見込んでいるためです。一方、当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。ｂ算定の経緯当社及びフレッセイホールディングスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社の株価動向、各社の財務状況、業績動向等を総合的に勘案の上、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びフレッセイホールディングスはそれぞれ上記⑥に記載の本株式交換比率は妥当であり、本株式交換を行うことがそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断にいたったため、平成25年４月12日開催の当社及びフレッセイホールディングスの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。ｃ算定機関との関係当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及びフレッセイホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、フレッセイホールディングスの第三者算定機関であるビジネスアスリーツは、当社及びフレッセイホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。ｄ上場廃止となる見込みおよびその事由フレッセイホールディングスは非上場会社のため、該当事項はありません。ｅ公正性を担保するための措置本株式交換に際して、公平性を担保することを目的として、当社及びフレッセイホールディングスはそれぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しております。当社は第三者算定機関である野村證券に、フレッセイホールディングスは第三者算定機関であるビジネスアスリーツに、それぞれ本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。また、当社は、外部専門家として佐藤総合法律事務所及び有限責任監査法人トーマツを、フレッセイホールディングスは、外部専門家として和田金法律事務所、さくら共同法律事務所及びビジネスアスリーツ会計事務所有限責任事業組合を起用し、それぞれデューディリジェンスを実施しております。なお、当社及びフレッセイホールディングスは、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。当社及びフレッセイホールディングスは、第三者算定機関及び外部専門家によるデューディリジェンスの結果を踏まえ、両社で協議及び交渉を行ってまいりました。⑧株式交換完全子会社となる会社の概要商号株式会社フレッセイホールディングス本店の所在地群馬県前橋市力丸町900番地１代表者の役職氏名代表取締役社長植木威行資本金の額450,000千円（平成25年９月30日現在）純資産の額12,474,395千円（平成25年９月30日現在）総資産の額24,404,398千円（平成25年９月30日現在）事業の内容スーパーマーケット経営を主体とした企業集団の持株会社(注)同社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結業績数値については記載しておりません。⑨当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号アクシアルリテイリング株式会社英訳名AxialRetailingInc.(注)現原信ナルスホールディングス株式会社（英訳名HARASHINNARUSHoldingsCo.,Ltd.）が、平成25年10月１日付で商号変更いたしました。本店の所在地新潟県長岡市中興野18番地２代表者の役職氏名代表取締役会長山崎軍太郎代表取締役社長原和彦代表取締役副社長植木威行(注)植木威行氏は、（1）平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの株主総会において、本株式交換契約が承認されること、（2）平成25年６月26日開催の当社の株主総会において、本株式交換契約及び取締役選任議案が承認されること、（3）本株式交換契約に係る株式交換が効力を生じることを条件として、平成25年10月1日付で就任いたしました。資本金の額3,159,712千円（平成25年10月１日現在）純資産の額25,851,355千円（平成25年10月１日現在）総資産の額35,383,865千円（平成25年10月１日現在）事業の内容スーパーマーケット経営を主体とした企業集団の持株会社⑩株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合当該有価証券の発行者についての事項該当事項はありません。(3)子会社間の合併当社は、平成26年２月12日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社フレッセイホールディングス（以下、「フレッセイホールディングス」といいます。）と株式会社フレッセイ（以下、「フレッセイ」といいます。）に関し、フレッセイホールディングスを吸収合併存続会社、フレッセイを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で吸収合併契約（以下、「本吸収合併契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本吸収合併契約に関して、両社は平成26年２月25日開催のそれぞれの臨時株主総会において承認を得ており、平成26年４月１日に本吸収合併契約の効力を生じました。本合併契約の概要は、以下のとおりであります。①合併の目的フレッセイホールディングスは、当社の完全子会社であり、中間持株会社及び不動産管理の機能を担っております。一方、フレッセイは、フレッセイホールディングスの完全子会社として、スーパーマーケットの経営を行っております。今般の両社の合併は、当社グループ内部の資本構成を見直すとともに経営資源を集約し、経営効率の向上を図るものであります。②合併の方法フレッセイホールディングス（当社の連結子会社）を存続会社とする吸収合併方式で、フレッセイ（当社の連結子会社）は解散いたしました。なお、合併期日をもって、フレッセイホールディングスは、株式会社フレッセイに商号変更しております。③合併に係る割当の内容当社の完全子会社とその完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及びその他合併対価の交付はありません。④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。⑤合併期日平成26年４月１日⑥引継資産・負債の状況フレッセイホールディングスは、以下記載の平成26年３月31日現在のフレッセイの一切の資産、負債および権利義務を合併期日において引継ぎいたします。資産金額（千円）負債金額（千円）流動資産5,941,403流動負債6,374,358固定資産1,487,337固定負債416,394資産合計7,428,741負債合計6,790,752⑦吸収合併存続会社となる会社の概要商号株式会社フレッセイ(注)平成26年４月１日をもって、株式会社フレッセイホールディングスから商号変更しております。本店の所在地群馬県前橋市力丸町491番地１(注)平成26年４月１日をもって、群馬県前橋市力丸町900番地の１から移転しております。代表者の役職氏名代表取締役社長植木威行資本金の額450,000千円（平成26年４月１日現在）事業の内容スーパーマーケットの経営 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合同製鐵株式会社 | 有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001VQA | 54100 | E01235 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 6120001049614 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】昭和12年12月大阪製鋼株式会社設立昭和32年１月大阪証券取引所に株式上場昭和35年４月第１高炉を新設し銑鋼一貫体制となる昭和36年10月東京・名古屋各証券取引所に株式上場昭和39年11月転炉２基を新設昭和44年８月第２高炉を新設昭和47年８月第１連続鋳造設備を新設昭和52年６月大谷重工業株式会社を合併、商号を合同製鐵株式会社とする昭和53年４月日本砂鐵鋼業株式会社及び江東製鋼株式会社を合併、大阪、姫路、尼崎、東京の４製造所体制となる昭和54年５月大阪製造所、形鋼圧延設備を改造昭和55年３月尼崎製造所を閉鎖昭和57年２月大阪製造所、第２連続鋳造設備を新設昭和57年４月大阪製造所、線材圧延設備を更新昭和57年10月姫路製造所、炉外精錬設備を新設昭和59年３月東京製造所を閉鎖昭和59年12月大阪製造所、70トン電気炉及び第３連続鋳造設備を新設平成３年４月船橋製鋼株式会社を合併、大阪、姫路、船橋の３製造所体制となる平成３年10月大阪製造所、電気炉に炉外精錬設備を新設平成４年10月船橋製造所、電気炉に炉外精錬設備を新設平成５年10月ジーエス興産株式会社を設立（現：連結子会社）平成６年９月大阪製造所、第２高炉を休止平成８年６月船橋製造所、連続鋳造設備を改造平成10年４月株式会社ワイヤーテクノックスを設立平成11年７月姫路製造所、連続鋳造設備を更新平成12年２月姫路製造所、加熱炉設備を更新平成14年７月合鐵商事株式会社と合鐵建材工業株式会社が合併、商号を合鐵産業株式会社に変更（現：連結子会社）平成14年11月株式会社ワイヤーテクノックス、村上鋼業株式会社より営業を譲受け、商号を株式会社ワイヤーテクノに変更（現：連結子会社）平成19年４月船橋製造所、圧延設備を更新平成19年６月新日本製鐵株式会社（現：新日鐵住金株式会社）の持分法適用会社となる平成19年12月三星金属工業株式会社を子会社化（現：連結子会社） | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001VQA,, |
合同製鐵株式会社 | 有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001VQA | 54100 | E01235 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 6120001049614 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは当社及び連結子会社９社、持分法適用関連会社３社とその他の関係会社である新日鐵住金株式会社から構成されており、鉄鋼事業及びその他の事業を主な事業としております。各事業を構成している当社及び当社の主要な関係会社の位置付けを事業系統図によって示すと、次のとおりであります。なお、合鐵ファイナンス株式会社は、平成26年３月31日付で解散し、現在清算手続中でありますが、同社が担っておりましたグループ内金融の統括機能は、合同製鐵株式会社に移管しております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001VQA,, |
合同製鐵株式会社 | 有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001VQA | 54100 | E01235 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 6120001049614 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の効率性及び透明性を確保し、企業価値の増大と社会から信頼される会社を実現することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由1.取締役会当社は、取締役会を原則月１回開催し、最高意思決定機関として法令・定款に定める事項及びその他重要な事項の決定を行い、取締役会に付議する案件については、原則月３回開催する経営会議において事前の審議を行っております。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に設備予算委員会等の全社委員会等を設置・運営しております。取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について取締役から報告を受けるとともに、取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視しております。また、取締役の任期を１年として、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。2.監査役会当社の監査役は、当社の業務・組織等に精通した常勤監査役（１名）と、社外監査役（２名）によって構成され、取締役会をはじめとする重要会議に出席するとともに、各監査役は相互に連携を図りながら、監査役監査要綱その他の規程に基づき取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。当社は、取締役の員数を１５名以内とし、現在、当社の業務に精通した業務執行取締役（１２名）と社外取締役（１名）によって構成される取締役会が、業務執行の意思決定の迅速化とともに、業務執行に対する監督機能を果たし、経営の公平性・透明性の維持を図っております。また、経営監視機能につきましては、取締役会をはじめとする各種重要会議に常勤監査役が出席し意見を述べるなど日常業務における監査業務の強化に加え、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることにより経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。以上のことから、当社は現在の体制を採用しております。ⅱ）内部統制システムの整備状況当社は、各部門及びグループ各社の責任に基づく自律的な内部統制システムを基本としており、内部統制システムの整備について、以下のとおり定め、適切に整備・運用するとともに、その継続的改善に努めることとしております。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会、監査役会及び会計監査人によって構成される経営管理体制とする。取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について、取締役から報告を受け、又は決定を行う。取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。取締役の職務執行状況は、監査役監査要綱その他の規程に基づき、各監査役の監査を受ける。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務執行上の各種情報について、情報セキュリティ基本規程、文書管理規程その他の規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行うとともに、取締役会議事録をはじめとする各種文書について、適切に作成・保管する。また、財務情報、重要な経営情報について、法令等に定めるもののほか、ＩＲ活動やウェブサイト等を通じ、適時・的確な開示に努める。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、安全衛生、環境・防災等経営上、業務遂行上のあらゆるリスクについて、関連する業務規程に従い、それぞれのリスク特性に応じたリスクマネジメント活動を行う。各取締役、部門長及びグループ会社社長は、経営に重要な影響を与えるリスクの抽出・評価に基づき、規程・マニュアル類の整備、教育・啓蒙及びモニタリング等を行うとともに、その継続的な改善に努める。グループリスクマネジメント委員会において、各部門におけるリスクマネジメント活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて、未然防止のための教育・啓蒙活動、課題の設定、状況把握、評価等を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制事業戦略や設備投資等の重要な個別執行事項については、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に設備予算委員会等の全社委員会等を設置・運営する。取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各業務担当取締役が遂行する。各取締役の業務分担は、取締役会規程に基づき取締役会が決定する。業務分掌規程・決裁規程において各部門長の責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続を定める。5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、全ての役員・社員が経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準とする。経営トップ及び各部門長は、業務運営方針等を必要の都度タイムリーに発信する。各部門長は、自部門における法令・規程遵守状況のモニタリング等、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反の恐れのある行為・事実を認知した場合、コンプライアンスの総括部門である総務部へすみやかに報告する。総務部は各機能部門と連携し迅速に対応を行う。内部監査を担当する部署として監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施し、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見・是正を図る。現在は２名が担当している。社員は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。コンプライアンスや倫理上の問題について、グループ全体の相談窓口として「合同製鐵グループコンプライアンスホットライン」を設置、運営する。6.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、一体となった経営を行うものとし、当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とする。また、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制企画の強化を図るとともに監査室によるグループ会社を含めた内部監査を実施する。また、主要グループ会社にはリスクマネジメント責任者を置き、当社と各グループ会社との間で内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の充実を図る。7.監査役の監査に関する事項取締役は、法令及び監査役監査要綱に基づき、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の経営上の重要事項について、適時・適切に監査役に報告する。取締役は、監査役の出席する取締役会、経営会議等において、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について情報を共有するとともに、必要に応じて監査役より報告を受ける。総務部は、監査役との間で定期的又は必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、相互に連携を図る。監査役は、会計監査人及び監査室から監査結果について適宜報告を受けるとともに、それぞれと緊密な連携を図る。ⅲ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査を担当する監査室（２名）を設置し、内部監査規程に基づく、内部統制監査を中心に、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見是正を図っております。監査役監査は、社外監査役２名を含む監査役３名の体制で、監査役会が定めた監査の方針及び計画等に沿って実施しております。また、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、取締役及び使用人等にその職務の執行状況について説明を求めるとともに、代表取締役及び各部門長と適宜意見交換を行い、積極的に意見を表明しております。③会計監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、田原信之氏及び藤田立雄氏であり、同監査法人に所属しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役四宮章夫氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と法務的知見を有しておりますので、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間には、特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役宇佐見達郎氏は、株式会社メタルワン建材の代表取締役副社長執行役員であり、同社は当社の特定関係事業者（主要な取引先）でありますが、当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は、商社における豊富な経験と能力・識見を有していることから、社外監査役として選任しております。社外監査役幸野誠司氏は、新日鐵住金株式会社の使用人であり、同社は当社の特定関係事業者（主要な取引先）でありますが、当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は、鉄鋼業における豊富な経験と能力・識見を有していることから、社外監査役として選任しております。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社等と直接利害関係のない有識者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえて選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。⑤役員の報酬等ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(単位円)役員区分人数(人)区分報酬等の総額取締役14月例報酬376,218,000監査役3月例報酬26,556,000内、社外監査役2月例報酬4,200,000合計17月例報酬402,774,000(注)上記には、平成25年６月26日開催の第107回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社役員の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で定めた役職ごとの基本報酬額に、その前事業年度の単独の経常利益に応じた業績連動報酬額を加算しております。⑥株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額5,896百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的共英製鋼㈱1,347,0002,261事業活動の円滑な推進日鐵商事㈱1,993,000579事業活動の円滑な推進三井物産㈱300,000393事業活動の円滑な推進三菱商事㈱200,000348事業活動の円滑な推進㈱みずほフィナンシャルグループ1,749,700348事業活動の円滑な推進日亜鋼業㈱745,610213事業活動の円滑な推進清和中央ホールディングス㈱20,000154事業活動の円滑な推進阪和興業㈱426,091144事業活動の円滑な推進㈱池田泉州ホールディングス172,34691事業活動の円滑な推進中外炉工業㈱221,00053事業活動の円滑な推進タキロン㈱143,00049事業活動の円滑な推進太平工業㈱100,00034事業活動の円滑な推進三井住友トラスト・ホールディングス㈱69,32430事業活動の円滑な推進シキボウ㈱250,00030事業活動の円滑な推進㈱三菱UFJフィナンシャルグループ40,90022事業活動の円滑な推進山九㈱33,00013事業活動の円滑な推進㈱第三銀行52,0009事業活動の円滑な推進㈱りそなホールディングス10,0004事業活動の円滑な推進㈱トーアミ10,0004事業活動の円滑な推進虹技㈱20,0003事業活動の円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大阪製鐵㈱541,000872退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限東京鐵鋼㈱2,300,000816退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的共英製鋼㈱1,347,0002,465事業活動の円滑な推進日鐵住金物産㈱1,993,000659事業活動の円滑な推進三井物産㈱300,000437事業活動の円滑な推進三菱商事㈱200,000383事業活動の円滑な推進㈱みずほフィナンシャルグループ1,749,700356事業活動の円滑な推進清和中央ホールディングス㈱20,000220事業活動の円滑な推進日亜鋼業㈱745,610216事業活動の円滑な推進阪和興業㈱426,091170事業活動の円滑な推進㈱池田泉州ホールディングス172,34681事業活動の円滑な推進タキロン㈱143,00060事業活動の円滑な推進中外炉工業㈱221,00051事業活動の円滑な推進日鉄住金テックスエンジ㈱100,00035事業活動の円滑な推進三井住友トラスト・ホールディングス㈱69,32432事業活動の円滑な推進シキボウ㈱250,00029事業活動の円滑な推進㈱三菱UFJフィナンシャルグループ40,90023事業活動の円滑な推進山九㈱33,00012事業活動の円滑な推進㈱第三銀行52,0009事業活動の円滑な推進㈱トーアミ10,0006事業活動の円滑な推進㈱りそなホールディングス10,0004事業活動の円滑な推進虹技㈱20,0004事業活動の円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大阪製鐵㈱541,000978退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限東京鐵鋼㈱2,300,000968退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅱ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001VQA,, |
合同製鐵株式会社 | 有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001VQA | 54100 | E01235 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 6120001049614 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社グループにおける研究開発活動は当社（鉄鋼事業）を中心に行っており、研究開発活動の主眼は、多様な顧客ニーズに応える新製品の開発、コスト低減に通じる現状の鉄鋼製造技術の効率向上と、現製品の品質向上のための設備・装置の改良開発並びに操業技術の改良であります。鉄鋼事業では、加工製品の継手工法の充実等に対して21百万円を計上しております。その他の事業では、研究開発費の計上はありません。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001VQA,, |
石塚硝子株式会社 | 有価証券報告書－第79期(2013/03/21－2014/03/20) | S1001WYT | 52040 | E01123 | 2014-03-20T00:00:00 | 2013-03-21T00:00:00 | 2014-06-18T00:00:00 | 4180001088187 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】文政２年11月（西暦1819年）、石塚岩三郎（初代）が長崎でオランダ人からガラス製造技術を習得し、岐阜県可児郡土田村でガラスを製造したことが、連結財務諸表提出会社の始まりであります。現在では、ガラスびん、ガラス食器、セラミックス製品、プラスチック及び紙容器と分野を拡大し、容器の総合メーカーグループへと飛躍をはかっております。明治21年11月２代石塚文左衛門、名古屋に移住操業昭和２年１月３代石塚岩三郎、名古屋市昭和区に工場を新設稼働昭和２年７月４代石塚正信、我が国最初のシーメンス式炉による白素地硝子生産に成功昭和16年４月企業整備により有限会社石塚硝子製造所設立昭和21年12月石塚硝子株式会社に改組昭和31年９月計量法制定に基づく特殊容器製造事業場の指定を通産省より受け、引き続き期間更新し今日に至る昭和36年７月名古屋証券取引所に上場昭和36年10月岩倉食器工場を新設稼働昭和37年10月東京証券取引所に上場昭和38年１月岩倉びん工場を新設稼働昭和44年９月千代田硝子株式会社へ資本参加昭和45年４月ガラス製コップJIS表示許可工場（岩倉工場）の認可昭和46年11月ガラスセラミックス(デビトロン・デビトロンメタリック)の開発に成功し、国内外の特許を取得昭和47年６月ウイストン株式会社を設立し、プラスチック事業に進出昭和48年３月デビトロン・デビトロンメタリック工場を新設稼働昭和49年11月消費生活用製品安全法に基づく「炭酸飲料を充填するためのガラスびん製造事業」の登録昭和51年９月INTERNATIONALPAPERCO.(米国)と合弁会社アイピーアイ株式会社を設立し、紙容器事業に進出昭和53年12月石塚硝子物流株式会社を設立し、ガラス製品の保管・出荷作業を委託昭和57年１月クリスタル食器に進出昭和58年８月千代田硝子株式会社が東京アデリア株式会社に商号変更昭和59年４月東京工場を新設稼働昭和59年９月セラミックス工場を新設稼働昭和60年５月石塚硝子物流株式会社が石塚物流サービス株式会社に商号変更平成２年４月技能研修センターを開所平成２年５月久金属工業株式会社へ資本参加平成２年９月東京アデリア株式会社がアデリア株式会社に商号変更平成８年４月東京工場にＰＥＴボトル工場を新設稼働平成８年10月石硝運輸株式会社を設立し、貨物運送を委託平成９年１月日本パリソン株式会社を設立し、ＰＥＴボトルプリフォーム事業に進出平成10年10月岩倉工場ＩＳＯ９００１の認証取得平成11年３月東京工場ＩＳＯ９００１の認証取得平成11年10月岩倉工場ＩＳＯ１４００１の認証取得平成12年10月東京工場ＩＳＯ１４００１の認証取得平成13年５月岩倉工場にＰＥＴボトル工場を新設稼働平成14年５月株式会社アサヒビールパックスと包括的業務提携平成15年４月株式会社アサヒビールパックスの発行済株式総数を取得平成15年６月株式会社アサヒビールパックスを吸収合併平成15年９月本社機構を愛知県岩倉市川井町1880番地に移転平成17年４月石塚玻璃（香港）有限公司を中国に設立平成18年８月アイピーアイ株式会社の株式を全数取得し、100％子会社化平成21年４月亞徳利玻璃（珠海）有限公司を中国に設立平成22年６月アイピーアイ株式会社を吸収合併平成24年５月遠東石塚グリーンペット株式会社を設立し、ＰＥＴボトルリサイクル事業に進出平成24年８月岩倉工場ＦＳＳＣ２２０００の認証取得平成25年８月ISHIZUKAGLASS(UK)LTD.を英国に設立 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001WYT,, |
石塚硝子株式会社 | 有価証券報告書－第79期(2013/03/21－2014/03/20) | S1001WYT | 52040 | E01123 | 2014-03-20T00:00:00 | 2013-03-21T00:00:00 | 2014-06-18T00:00:00 | 4180001088187 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社とその子会社12社及び関連会社１社で構成され、ガラスびん関連製品、ハウスウェア関連製品、紙容器関連製品、プラスチック容器関連製品、その他の製品の製造販売事業及びそれに付帯する事業を行っております。当社グループが営んでいる主な事業内容と、当該事業に係る各社の位置づけは、次のとおりであります。なお、次の４事業は「第５経理の状況１．(1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。ガラスびん関連ガラス製容器等を製造・販売しております。ハウスウェア関連ガラス製食器等を製造・販売しております。また、一部をアデリア(株)経由で販売を行っております。紙容器関連紙容器及び同容器に係わる充填機械を製造・販売しております。プラスチック容器関連日本パリソン(株)及びウイストン(株)が製造した製品の販売を行っております。その他当社がセラミックス製品を製造・販売しているほか、久金属工業(株)が製造した金属キャップ製品の販売を行っております。（注）１．石塚玻璃(香港)有限公司は重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。２．(株)高田製作所は、平成25年５月に石塚マシンテクノ（株）に社名変更いたしました。３．遠東石塚グリーンペット(株)は平成24年５月に設立され、現在、稼働準備中であります。４．ISHIZUKAGLASS(UK)LTD.は平成25年８月に設立され、現在、開業準備中であります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001WYT,, |
石塚硝子株式会社 | 有価証券報告書－第79期(2013/03/21－2014/03/20) | S1001WYT | 52040 | E01123 | 2014-03-20T00:00:00 | 2013-03-21T00:00:00 | 2014-06-18T00:00:00 | 4180001088187 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社是に掲げた「誠実」・「努力」・「創造」の精神により、経営理念及び行動指針を定め、企業としての社会的責任を果たし、役員及び社員の一人ひとりが法令や社内規則を遵守し、高い倫理観を持って企業活動を行っております。この「社是」・「経営理念」及び「行動指針」を企業活動の基本として、企業価値の向上を最重要課題として経営を推進しております。また、株主をはじめ全てのステークホルダー（利害関係者）を重視し、経営の透明性・健全性・遵法性はもとより、適時適切な情報開示を通じて企業経営に対する信頼性の向上を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つとして取り組んでおります。①コーポレート・ガバナンスに関する施策の状況企業統治の体制イ）取締役・取締役会当社の取締役は、６名（内代表取締役２名、社外取締役１名）の構成となっており、取締役会を定期的に、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める事項や経営戦略の立案、その他経営上の重要事項の意思決定と職務執行の監督・監視など全社経営機能を担っております。また、直接的な職務執行責任を明確に分離するため、社内カンパニー制及び執行役員制度を導入し、ガバナンス体制の充実を図っております。ロ）監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（内社外監査役２名）の構成となっており、監査役会を定期的に、また必要に応じて随時開催するほか、自らの監査方針及び監査計画に基づき定期的・網羅的に各社内カンパニー・部門及びグループ会社の監査を実施するとともに取締役会・カンパニー社長会等の重要会議に出席し、職務の執行状況を監視できる体制としております。なお、常勤監査役加藤明は、当社の経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人との連携につきましては、会計監査の監査計画や経過報告を定期的に受けるほか、意見交換会を開催するなど会計監査の相当性確保に努めております。また、内部監査部門との連携につきましては、内部監査部門の監査計画や監査結果の報告を定期的に受け、監査の参考としております。ハ）カンパニー社長会当社は、取締役会で決定された重要事項の伝達と各カンパニー及び連結子会社における職務執行状況に関する討議を目的として、定期（１ヶ月に１回）にカンパニー社長会を開催しております。取締役、執行役員、連結子会社の社長を構成メンバーとし、常勤監査役が参加しております。ニ）内部監査当社の内部監査部門は、４名（常勤４名）の構成で、事業活動の全般にわたる管理・運営制度及び職務の遂行状況の合法性、合理性について監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するとともに会計監査人と連携し、業務改善へ助言・提案を行っております。企業統治の体制を採用する理由上記の体制により、経営の機動性、透明性、健全性を確保し、社外役員による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると判断して、この体制を採用しております。②社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外監査役を２名選任しており、取締役会、その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧及び取締役との定期協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務の執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。また、社外取締役を１名選任しており、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の透明性を確保する体制を整えました。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。（社外取締役）・社外取締役後藤武夫は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監督等を行うことが可能であり、社外取締役に選任しております。（社外監査役）・社外取締役加藤茂は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。・社外監査役小栗悟は税理士としての専門的見地から税務・会計に関する高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。後藤武夫、加藤茂、小栗悟の３名とも当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、社外役員として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断しております。③会社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人との取引等の利害関係の概要当社と社外取締役及び社外監査役との間に取引等の関係はありません。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき関係はありません。④内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の状況当社は、職務の効率性・有効性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、内部統制システムの体制整備を進めております。イ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要事項を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制を整備しております。ロ）経営理念に基づき行動指針やコンプライアンス行動規範を定め、役員及び社員への徹底を図っております。ハ）執行役員・連結子会社社長等を構成メンバーとするリスク管理委員会（各社内カンパニー、連結子会社にリスク管理推進委員会）を設置し、定期（３ヶ月に１回）にリスク管理委員会を開催しております。また、内部監査部門がリスク管理の状況を監視し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する体制としております。⑤役員報酬等イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役9191－－－6監査役（社外監査役を除く。）1313－－－1社外役員1313－－－4ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、「取締役報酬基準月額」をベースに算定しております。基本報酬月額については、株主総会決議による取締役の報酬総額の限度内において、取締役の役位等に応じた基準に基づき決定しております。取締役賞与については、業績に対応した基準により算定し、株主総会決議による取締役の報酬総額の限度内において取締役の役位等に応じた基準に基づき決定することとしております。「取締役報酬基準月額」の制定・改廃は取締役会の決議によることとしております。監査役の報酬については、株主総会決議による監査役の報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定することとしております。⑥株式の保有状況イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄4,540百万円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アサヒグループホールディングス株式会社336,324753営業政策投資目的株式会社パイロットコーポレーション2,358578営業政策投資目的カゴメ株式会社260,543469営業政策投資目的株式会社みずほフィナンシャルグループ1,818,350381財務政策投資目的宝ホールディングス株式会社448,473369営業政策投資目的明治ホールディングス株式会社61,234265営業政策投資目的アイカ工業株式会社118,691210営業政策投資目的新東工業株式会社247,071208営業政策投資目的愛知時計電機株式会社713,000192営業政策投資目的東洋紡績株式会社700,000123営業政策投資目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ212,260120財務政策投資目的株式会社愛知銀行14,40078財務政策投資目的旭硝子株式会社105,89368営業政策投資目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ15,85963財務政策投資目的ＮＫＳＪホールディングス株式会社25,00051営業政策投資目的株式会社滋賀銀行80,80050財務政策投資目的サッポロホールディングス株式会社107,15440営業政策投資目的大同メタル工業株式会社45,00036営業政策投資目的東京窯業株式会社155,00029営業政策投資目的株式会社大垣共立銀行74,27525財務政策投資目的コカ・コーラウエスト株式会社14,58523営業政策投資目的アイホン株式会社12,70019営業政策投資目的キユーピー株式会社9,18012営業政策投資目的株式会社中京銀行57,00011財務政策投資目的アルテック株式会社50,0009営業政策投資目的ダイナパック株式会社29,6478営業政策投資目的ブルドックソース株式会社31,7405営業政策投資目的第一生命保険株式会社415財務政策投資目的キリンホールディングス株式会社8061営業政策投資目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アサヒグループホールディングス株式会社336,324906営業政策投資目的カゴメ株式会社262,293439営業政策投資目的株式会社パイロットコーポレーション119,300406営業政策投資目的明治ホールディングス株式会社61,234372営業政策投資目的株式会社みずほフィナンシャルグループ1,818,350365財務政策投資目的宝ホールディングス株式会社449,155323営業政策投資目的アイカ工業株式会社118,691246営業政策投資目的愛知時計電機株式会社713,000209営業政策投資目的新東工業株式会社247,071174営業政策投資目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ212,260115財務政策投資目的東洋紡株式会社700,000115営業政策投資目的株式会社愛知銀行14,40069財務政策投資目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ15,85966財務政策投資目的ＮＫＳＪホールディングス株式会社25,00059営業政策投資目的旭硝子株式会社105,89357営業政策投資目的大同メタル工業株式会社45,00041営業政策投資目的株式会社滋賀銀行80,80039財務政策投資目的サッポロホールディングス株式会社107,15439営業政策投資目的東京窯業株式会社155,00030営業政策投資目的コカ・コーラウエスト株式会社17,67230営業政策投資目的東邦瓦斯株式会社37,00020営業政策投資目的株式会社御園座80,00020営業政策投資目的株式会社大垣共立銀行74,27519財務政策投資目的アイホン株式会社12,70019営業政策投資目的キユーピー株式会社9,18013営業政策投資目的アルテック株式会社50,00011営業政策投資目的株式会社中京銀行57,0009財務政策投資目的ダイナパック株式会社29,6477営業政策投資目的ブルドックソース株式会社31,7406営業政策投資目的第一生命保険株式会社4,1005財務政策投資目的ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西松真人、伊藤達治の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士補等６名、その他８名であります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。⑭社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条１項の規定により、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。これは社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また優秀な人材の招聘を容易にすることを目的とするものであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001WYT,, |
石塚硝子株式会社 | 有価証券報告書－第79期(2013/03/21－2014/03/20) | S1001WYT | 52040 | E01123 | 2014-03-20T00:00:00 | 2013-03-21T00:00:00 | 2014-06-18T00:00:00 | 4180001088187 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】（1）当社が技術援助等を与えている契約契約会社名相手方の名称国名契約内容契約期間石塚硝子株式会社NADIRFIGUEIREDOINDUSTRIAECOMMERCIOS.A.ブラジル硝子容器・硝子食器の製造及び硝子溶解に関する技術援助平成23年７月30日～平成26年７月29日（注）上記の技術援助契約についてはロイヤリティを受け取っております。（2）当社は下記のとおり合弁契約を締結しております。相手方の名称契約内容合弁会社名契約年月日FarEasternGroup（台湾）国内におけるペットボトルリサイクルに関する合弁事業遠東石塚グリーンペット株式会社平成24年10月18日 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001WYT,, |
石塚硝子株式会社 | 有価証券報告書－第79期(2013/03/21－2014/03/20) | S1001WYT | 52040 | E01123 | 2014-03-20T00:00:00 | 2013-03-21T00:00:00 | 2014-06-18T00:00:00 | 4180001088187 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当連結会計年度におけるセグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。ガラスびん関連研究開発センターにおいて、ガラス組成等の基礎研究、製造プロセスに関わる材料の研究開発及びガラスびんへの樹脂コーティング等の付加価値技術の開発を行っております。当連結会計年度においては、ガラスの表面化学に関する研究、生産工程で使用するコーティング材料の性能向上を目的とした開発を行いました。当連結会計年度に支出した研究開発費は、109百万円であります。ハウスウェア関連ハウスウェア分野においては、研究開発センターと技術グループが工程改善及び付加価値技術の開発を実施しています。当連結会計年度においては、前年度から引き続き、化学強化・物理強化ガラスの強度向上についての開発を行いました。さらにコストダウンと品質向上を目的とするガラス金型の組成開発も行いました。当連結会計年度に支出した研究開発費は、82百万円であります。紙容器関連紙容器分野においては、本社技術部門と工場生産技術部門が連携して生産効率と品質の向上を目的とした取り組みをしております。当連結会計年度においては、印刷・打ち抜き工程における不良率削減を目的とした作業改善・設備改善を行い、大幅な成果を上げることができました。当連結会計年度に支出した研究開発費は、18百万円であります。プラスチック容器関連ＰＥＴ容器市場における変化の激しいニーズに対応すべく、日本パリソン株式会社Ｒ＆Ｄセンターにおいて各種の技術開発を行っております。前年度に引き続き、当連結会計年度においても、顧客から求められるボトルの軽量化開発を進めるとともに、飲料メーカーの容器コストダウンに繋がる開発も行いました。さらに、ＢｔｏＢ（ボトルｔｏボトル）リサイクル技術の評価を実施しました。当連結会計年度に支出した研究開発費は、260百万円であります。その他さらに研究開発センターでは、環境やエネルギー分野に貢献する新規材料開発及びＣＲＧ（溶解性ガラス）の商品開発を実施しております。また、ＣＲＧの改良においては、海外の新分野をターゲットとした低コスト新組成の開発を実施しました。当連結会計年度に支出した研究開発費は、95百万円であります。当連結会計年度に当社グループが支出した研究開発費は、合計で566百万円であります。（注）金額には消費税等は含まれておりません。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001WYT,, |
株式会社ムサシ | 有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001X18 | 75210 | E02855 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 6010001058667 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月事項昭和21年12月文房具類等の販売を目的として武蔵商事株式会社を設立昭和22年１月紙加工製品の販売に着手９月商号を武蔵産業株式会社に変更昭和23年６月日本専売公社と取引開始昭和24年４月商号を武蔵紙業株式会社に変更昭和30年４月写真機、感光材料の販売会社として株式会社武蔵商会を設立昭和31年４月大阪市東区に大阪出張所を設置昭和33年10月本社ビル竣工（東京都中央区銀座西七丁目６番地１）昭和34年４月富士写真フイルム株式会社の特約代理店となり、ネオコピーの販売を開始昭和35年11月名古屋市中村区に名古屋営業所を設置昭和36年３月福岡県福岡市に福岡営業所を設置昭和37年９月商号を武蔵株式会社に変更11月株式会社武蔵商会を吸収合併、広島県広島市に広島営業所、北海道札幌市に札幌営業所を設置昭和38年２月横浜市西区に横浜営業所を設置３月富士事務機株式会社（現エフ・ビー・エム㈱）に資本参加（現連結子会社）昭和39年９月宮城県仙台市に仙台営業所を設置昭和40年７月選挙用機器の販売を開始昭和42年６月協同写真工業株式会社（現㈱ジェイ・アイ・エム）に資本参加（現持分法適用会社）昭和49年４月現金処理機器の販売に本格進出昭和53年１月金融汎用・選挙システム機材の開発・製造を目的として武蔵エンジニアリング株式会社（現連結子会社）を設立昭和54年４月現金処理機器の輸出販売を開始昭和56年６月本社ビル竣工に伴い本社所在地変更（東京都中央区銀座八丁目20番36号）昭和61年５月不動産管理会社として武蔵興産株式会社を設立（現連結子会社）平成３年12月商号を株式会社ムサシに変更平成５年４月ダイニック株式会社と共同開発による名刺・はがき印刷のシステム機販売を開始平成７年２月株式会社武蔵エンタープライズに資本参加（現連結子会社）平成８年10月日本証券業協会に株式を店頭登録平成９年９月株式会社アジア・ビジネス・コンサルタント（現㈱ムサシ・エービーシー）に資本参加（現連結子会社）平成12年５月埼玉県大宮市に北関東支店を設置（旧関東支店（群馬県高崎市）より移転）９月千葉市中央区に東関東支店を設置（旧千葉営業所）平成13年４月広島市中区に中四国支店を設置（旧広島支店）５月横浜市神奈川区に神静支店を設置（旧横浜支店）６月情報、リプロ、Ｍ＆Ｅ、ＩＰＳの各東京営業部及び東京技術部を統合し、東京支店を開設９月株式会社ユニ・フォト・マイクロ（現ムサシ・イメージ情報㈱）に資本参加（現連結子会社）平成14年３月株式会社レミントンマイクロ（現ムサシ・アイ・テクノ㈱）に資本参加（現連結子会社）９月株式会社国際マイクロフォト研究所に資本参加（ムサシ・イメージ情報㈱と合併）平成16年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場平成17年４月東京支店を廃止し、東京第一支店、東京第二支店を設置10月メンテナンスサービス部門を分社化し、ムサシ・フィールド・サポート株式会社（現連結子会社）を設立平成19年10月株式会社ムサシ・ユニシステム（連結子会社、存続会社）と株式会社国際マイクロフォト研究所（連結子会社）は合併し、商号をムサシ・イメージ情報株式会社へ変更平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001X18,, |
株式会社ムサシ | 有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001X18 | 75210 | E02855 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 6010001058667 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、株式会社ムサシ（当社）及び子会社８社、関連会社１社により構成されており、情報・印刷・産業システム機材、金融汎用・選挙システム機材及び紙・紙加工品の販売を行っております。事業内容及び当社と関係会社の事業区分に係る位置づけは次のとおりであります。なお、次の４部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より、事業区分名称（報告セグメントと同様）において「その他」と表示していた事業は、その主要な事業内容を明示するため「不動産賃貸・リース事業等」に変更いたしました。なお、これによるセグメント情報に与える影響はありません。区分主要取扱品目主要な会社情報・印刷・産業システム機材電子メディア・マイクロフィルム総合システムの機器・材料・情報処理サービスと保守印刷システム・ＩＰＳ（名刺・ハガキ印刷）システム・産業用検査の機器・材料と保守当社ムサシ・フィールド・サポート株式会社エフ・ビー・エム株式会社株式会社ムサシ・エービーシームサシ・イメージ情報株式会社ムサシ・アイ・テクノ株式会社株式会社ジェイ・アイ・エム金融汎用・選挙システム機材貨幣処理・選挙・セキュリティシステムの機器及び関連機材と保守当社武蔵エンジニアリング株式会社ムサシ・フィールド・サポート株式会社紙・紙加工品印刷・出版・情報・事務用紙、紙器用板紙、特殊紙、紙加工品当社不動産賃貸・リース事業等不動産の賃貸業・リース業・損害保険代理業・人材事業武蔵興産株式会社株式会社武蔵エンタープライズ（注）無印連結子会社※１関連会社で持分法適用会社 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001X18,, |
株式会社ムサシ | 有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001X18 | 75210 | E02855 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 6010001058667 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要・経営上の重要事項に対する意思決定機関として取締役会を運営しております。月１回定期的に開催される取締役会に加え、取締役を中心に各事業担当の幹部が出席する業務連絡会議を毎週１回開催し、経営方針の確認、予算の進捗状況、販売先への与信管理等あらゆる面において業務執行の迅速化と共通認識の徹底を図っております。・弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じ法律全般について助言を受けております。②当該体制を採用する理由・当社では社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名のうち２名の社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士の資格を有し、職歴、経験、専門知識等を活かし外部的視点から監査を行っており、現在の体制は、経営の監視・監督機能の強化・充実に資するものと考えております。③内部統制システムの整備の状況・内部統制につきましては、内部監査室による内部監査を実施しております。また、経営計画等の推進及び進捗状況の把握などの予算統制については予算管理規程に沿って経営企画本部が行っており、営業取引に関する管理は関連諸規程に沿って業務管理室が随時行っております。④リスク管理体制の整備の状況・当社は、リスクマネジメントを有効に機能させるため、企業倫理の確立、情報セキュリティの確保、品質管理の徹底等を本社各部門及び営業本部が中心となって推進するとともに、各部署がそれぞれの役割に応じて自主的に対応する体制をとっております。実施状況については、各主管部門が継続的に監視・監督を行っており、重要な事項については、適宜取締役会への報告を行っております。(2)内部監査及び監査役監査の状況・内部監査体制として、社長直轄の内部監査室(１名)が計画的に業務監査及び会計監査を実施し、会社業務の適正な運営や社内規程との整合性等を検証するとともに、不正過誤の防止、業務の改善・効率化の推進に努めております。・監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席もしくは業務・財産状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。・内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役は定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるほか、必要に応じて内部監査や会計監査に同行するなど、効果的な監査業務を行っております。・なお、社外監査役安藤信彦は、弁護士の資格を有しております。また、社外監査役浅野修一は、公認会計士の資格を有しております。(3)会計監査の状況・当社の監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の金城保氏、榎倉昭夫氏の２名で、当社の継続監査年数は金城保氏３年、榎倉昭夫氏２年となっております。また、監査業務に係る補助者は、東陽監査法人の公認会計士８名、その他２名で構成されております。(4)社外監査役当社の社外監査役は２名であります。・社外監査役安藤信彦氏はホッカンホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しております。同氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性が保たれております。・社外監査役浅野修一氏は、株式会社ハピネットの社外監査役を兼務しております。同氏は、公認会計士の資格を有し、企業財務会計に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性が保たれております。なお、同氏は、当社株式を2,100株所有しておりますが、この外は当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が社外監査役を務める株式会社ハピネットと当社との間には、取引関係はありません。・当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。・当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、社外監査役が取締役会、その他重要な会議に出席し、法令で定められた事項および経営に関する重要事項の決議と業務執行状況を確認しており、経営の監視機能は整っているため、現在の体制としております。・社外監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会へ出席し、取締役の職務遂行の監査を行っております。・内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるなど、効果的な監査業務を行っております。(5)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役280279111監査役（社外監査役を除く）2020－2社外役員55－2（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．基本報酬の額には、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、各取締役への配分は経営会議において役位、就任年数、貢献度、経営環境及び従業員給与とのバランス等を勘案して決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。(6)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額74銘柄1,764百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ89,751338取引関係強化㈱サンリオ54,653229取引関係強化オーデリック㈱30,000106取引関係強化キッセイ薬品工業㈱51,000100取引関係強化ダイニック㈱440,00080取引関係強化日産自動車㈱53,84448取引関係強化スルガ銀行㈱30,50046取引関係強化朝日印刷㈱13,74736取引関係強化竹田印刷㈱73,00036取引関係強化日本金銭機械㈱35,36535取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ154,75230取引関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス8,27825取引関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ42,83023取引関係強化王子ホールディングス㈱66,58223取引関係強化㈱西日本シティ銀行70,62020取引関係強化㈱ナック13,31720取引関係強化日本紙パルプ商事㈱62,00018取引関係強化㈱大垣共立銀行52,74518取引関係強化大王製紙㈱30,05617取引関係強化凸版印刷㈱21,00014取引関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ28,91213取引関係強化北越紀州製紙㈱24,82011取引関係強化㈱じもとホールディングス45,00010取引関係強化㈱群馬銀行18,00010取引関係強化東京インキ㈱43,0328取引関係強化大日本印刷㈱9,5378取引関係強化全日本空輸㈱41,0007取引関係強化㈱大光銀行30,0007取引関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ400,00079議決権行使指図権限大日本印刷㈱55,00048議決権行使指図権限当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ89,751395取引関係強化㈱サンリオ55,190192取引関係強化キッセイ薬品工業㈱51,000130取引関係強化オーデリック㈱30,00082取引関係強化ダイニック㈱440,00077取引関係強化日本金銭機械㈱35,36564取引関係強化スルガ銀行㈱30,50055取引関係強化日産自動車㈱54,50650取引関係強化㈱ナック27,45444取引関係強化大王製紙㈱30,05637取引関係強化竹田印刷㈱73,00035取引関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス8,47433取引関係強化朝日印刷㈱14,04232取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ154,75231取引関係強化王子ホールディングス㈱66,58230取引関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ42,83024取引関係強化日本紙パルプ商事㈱62,00021取引関係強化㈱西日本シティ銀行70,62016取引関係強化凸版印刷㈱21,00015取引関係強化㈱大垣共立銀行52,74514取引関係強化北越紀州製紙㈱24,82012取引関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ28,91212取引関係強化㈱群馬銀行18,00010取引関係強化㈱じもとホールディングス45,0009取引関係強化大日本印刷㈱9,5379取引関係強化ＡＮＡホールディングス㈱41,0009取引関係強化東京インキ㈱46,7558取引関係強化サンメッセ㈱20,0008取引関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ400,00081議決権行使指図権限大日本印刷㈱55,00054議決権行使指図権限(7)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001X18,, |
株式会社ムサシ | 有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001X18 | 75210 | E02855 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 6010001058667 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】相手先契約締結日契約内容契約期間富士フイルム株式会社昭和34年４月21日販売特約店基本契約自昭和34年４月21日至昭和35年４月20日以後１年毎自動延長富士フイルムグローバルグラフィックシステムズ株式会社平成15年４月１日販売特約店基本契約自平成15年４月１日至平成16年３月31日以後１年毎自動延長 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001X18,, |
株式会社ムサシ | 有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001X18 | 75210 | E02855 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-30T00:00:00 | 6010001058667 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、新商品の企画・開発と既存商品の改良・改善に重点を置いております。特に、自社商品の企画・開発は、貨幣処理機器やセキュリティ機器、選挙用機器（金融汎用・選挙システム機材）を中心に行なっており、顧客の業務環境やニーズを分析探求し、最適な機器やシステムを創り上げ提供することに取り組んでおります。この様な研究開発活動を推進するため、営業本部（営業担当グループ及び開発担当グループ）、営業部門を中心とし、自社商品の設計・開発・製造を専門に行なう武蔵エンジニアリング株式会社(子会社)及びメンテナンスサービスをユーザーに提供するムサシ・フィールド・サポート株式会社(子会社)が密接な連携を図っております。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は１億円となっております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001X18,, |
日信工業株式会社 | 有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XAV | null | E02235 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-16T00:00:00 | 2100001010135 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月事項昭和28年10月自動車用ブレーキ部品の製造を目的として東京都中央区に日信工業株式会社を設立。工場を長野県上田市上川原柳町に新設し、四輪車用のアルミ製ブレーキピストンの鋳造及び加工を開始。昭和36年３月本社を東京都中央区から現在の長野県上田市国分へ移転。工場を現在の長野県上田市国分に移転（現上田工場）。昭和38年７月四輪車用ドラムブレーキのホイールシリンダーの組立を開始。昭和43年10月英国LUCASINDUSTRIES（現TRW）社とドラムブレーキに関しての技術提携を行い、四輪車用ドラムブレーキの生産を開始。昭和45年８月四輪車用ブレーキマスターシリンダー＆マスターパワーの生産を開始。昭和46年９月二輪車用マスターシリンダーの生産を開始。昭和48年７月タイにM.N.INDUSTRYCO.,LTD.(平成12年７月に現NISSINBRAKE(THAILAND)CO.,LTD.に合併)を設立。昭和49年12月二輪車用ディスクブレーキの生産を開始。昭和53年５月四輪車用ディスクブレーキの生産を開始。昭和57年４月四輪車用アンチロックブレーキシステムの生産を開始。昭和60年７月長野県小県郡東部町（現東御市）に四輪車用ブレーキの主力工場として東部工場を新設。昭和61年７月栃木県塩谷郡高根沢町に栃木技術センター（現栃木開発センター）を開設。昭和62年11月インドネシアのP.T.CHEMCOHARAPANNUSANTARA（現連結子会社）に資本参加。昭和63年10月米国オハイオ州にFINDLEXCORP.（現NISSINBRAKEOHIO,INC.、現連結子会社）を設立。平成元年10月株式会社日信室賀製作所及び直江津軽金属工業株式会社を吸収合併し、それぞれ室賀工場及び直江津工場とする。平成２年１月タイにNISSINBRAKESYSTEMCO.,LTD.（平成12年７月に現NISSINBRAKE(THAILAND)CO.,LTD.に合併）を設立。平成７年５月フィリピンにNISSINBRAKEPHILIPPINESCORP.（現連結子会社）を設立。平成７年12月中国山東省に山東日信工業有限公司（現連結子会社）を設立。平成８年10月品質保証に関する国際標準規格「ISO9001」の認証を取得。ベトナムにNISSINBRAKEVIETNAMCO.,LTD.（現連結子会社）を設立。平成９年４月ブラジルにNISSINBRAKEDOBRASILLTDA.（現連結子会社）を設立。平成９年10月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。平成10年５月FINDLEXCORP.が品質保証に関する規格「QS9000」の認証を取得。平成10年８月環境に関する国際標準規格「ISO14001」の認証を取得。平成10年11月長野県小県郡東部町（現東御市）に開発センター（現長野開発センター）を新設。平成11年３月英国のSHOWAUKLTD.に資本参加し、NISSINSHOWAUKLTD.に社名変更。NISSINBRAKESYSTEMCO.,LTD.（現NISSINBRAKE(THAILAND)CO.,LTD.）が「ISO9002」の認証を取得。平成11年12月FINDLEXCORP.が「ISO14001」の認証を取得。NISSINBRAKESYSTEMCO.,LTD.（現NISSINBRAKE(THAILAND)CO.,LTD.）が「QS9000」の認証を取得。平成12年１月栃木県那須郡南那須町（現那須烏山市）に「栃木センター・プルービング」（テストコース）を新設。平成12年３月NISSINBRAKEVIETNAMCO.,LTD.が「ISO9002」の認証を取得。平成12年６月東京都八王子市の日本ブレーキ工業株式会社に資本参加。平成12年７月タイの関連３社（M.N.INDUSTRYCO.,LTD.、NISSINBRAKESYSTEMCO.,LTD.、KWANGKIJINDUSTRYCO.,LTD.）が合併し、同時に社名をNISSINBRAKE(THAILAND)CO.,LTD.（現連結子会社）に変更。平成12年10月米国ジョージア州にFINDLEXGEORGIACORP.（現NISSINBRAKEGEORGIA,INC.、現連結子会社）を設立。平成14年３月東京証券取引所市場第一部に指定。年月事項平成14年５月スペインにNISSINR&DEUROPES.L.U.（現連結子会社）を設立。平成14年10月株式会社日信傍陽製作所は株式会社日信青木製作所を吸収合併し、社名を株式会社NISSINAPS（現連結子会社）に変更。平成14年12月中国広東省に中山日信工業有限公司（現連結子会社）を設立。平成16年２月タイにNISSINR&DASIACO.,LTD.を設立。平成16年５月新潟県聖籠町の株式会社イシイコーポレーション（現連結子会社）に資本参加。平成17年９月長野県佐久市の吉田工業株式会社の増資引き受け。平成18年12月ベトナムに株式会社タンガロイと合弁でTUNGALOYFRICTIONMATERIALVIETNAMLTD.を設立。平成19年１月インドにNISSINBRAKEINDIAPRIVATELTD.（現連結子会社）を設立。平成20年10月NISSINBRAKEDOBRASILLTDA.のサンパウロ工場が操業開始。平成22年３月室賀工場から直江津工場へ四輪車用部品の生産を移管。平成22年10月中国広東省に中山日信工業有限公司広州分公司を開設。平成24年１月インドネシアにALCARグループとの合弁でP.T.ALCARCHEMCOINDONESIAを設立。平成24年２月日本ブレーキ工業株式会社の株式を譲渡。平成24年11月メキシコにNISSINBRAKEDEMEXICO,S.A.DEC.V.を設立。平成25年３月NISSINSHOWAUKLTD.の株式を譲渡。平成25年12月NISSINR&DEUROPES.L.U.がドイツ支店を開設。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XAV,, |
日信工業株式会社 | 有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XAV | null | E02235 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-16T00:00:00 | 2100001010135 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社16社（うち非連結子会社２社）及び関連会社４社で構成され、その主な事業は、自動車用ブレーキシステム及び部品の製造・販売です。当社グループにおける製品区分別の主要製品、セグメント及び主な生産会社は次のとおりです。なお、このセグメントは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一です。区分主要製品セグメント主な生産会社自動車用部品事業四輪車用部品・エレクトロニックスタビリティコントロール（ＥＳＣ）・アンチロックブレーキシステム（ＡＢＳ）・回生協調ブレーキシステム・ディスクブレーキ・ドラムブレーキ・マスターシリンダー＆マスターパワー・クラッチマスターシリンダー・ヒルホールドバルブ・エンジンマウントブラケット・アルミナックル・リアトーコントロール（ＲＴＣ）・エレクトロニックパーキングブレーキ（ＥＰＢ）日本・当社・㈱NISSINAPS（子会社）・アケハイ工業㈱（子会社）・吉田工業㈱（関連会社）北米・NISSINBRAKEOHIO,INC.（子会社）・NISSINBRAKEGEORGIA,INC.（子会社）アジア・NISSINBRAKE(THAILAND)CO.,LTD.（子会社）・P.T.CHEMCOHARAPANNUSANTARA（子会社）・中山日信工業有限公司（子会社）・NISSINBRAKEVIETNAMCO.,LTD.（子会社）・NISSINBRAKEPHILIPPINESCORP.（子会社）・NISSINBRAKEINDIAPRIVATELTD.（子会社）南米・欧州・NISSINBRAKEDOBRASILLTDA.（子会社）二輪車用部品・アンチロックブレーキシステム（ＡＢＳ）・ディスクブレーキ・ドラムブレーキ・前後輪連動ブレーキ・ブレーキマスターシリンダー・クラッチマスターシリンダー・アルミナックル日本・当社北米・NISSINBRAKEOHIO,INC.（子会社）・NISSINBRAKEGEORGIA,INC.（子会社）アジア・NISSINBRAKE(THAILAND)CO.,LTD.（子会社）・P.T.CHEMCOHARAPANNUSANTARA（子会社）・山東日信工業有限公司（子会社）・NISSINBRAKEVIETNAMCO.,LTD.（子会社）・NISSINBRAKEPHILIPPINESCORP.（子会社）・NISSINBRAKEINDIAPRIVATELTD.（子会社）南米・欧州・NISSINBRAKEDOBRASILLTDA.（子会社）その他・切削工具日本・㈱イシイコーポレーション（子会社）当社グループの事業の系統図は次のとおりです。（注）１．※１.連結子会社※２.関連会社で持分法適用会社※３.その他の関係会社２．NISSINBRAKEREALTYPHILIPPINESCORP.は、NISSINBRAKEPHILIPPINESCORP.の土地保有目的会社です。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XAV,, |
日信工業株式会社 | 有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XAV | null | E02235 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-16T00:00:00 | 2100001010135 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の基本理念、社是、行動指針、行動規範に基づいてコーポレート・ガバナンスを実践しています。基本理念心の豊かさ貢献社是常に、世界の変化に先がけて、お客様と社会のニーズに応え、優れた商品と技術とアイディアを供給する行動指針わたしたちは・夢と若さと情熱をもちつづけます・日々、研究と改善につとめます・時と物を大事にします・活力ある明るい職場をつくります・社会の一員として自覚と責任をもちます・地球環境保護につとめます行動規範人権の尊重◇ＮＩＳＳＩＮは、相互理解の前提である人権を尊重します。コンプライアンス◇ＮＩＳＳＩＮは、法令及び社内規則を遵守します。お取引先との関係◇ＮＩＳＳＩＮは、お取引先と公正で健全な取引を行い、誠実な信頼関係を構築します。安全衛生環境◇ＮＩＳＳＩＮは、安全衛生に配慮し、安心して働ける職場環境を作ります。情報管理◇ＮＩＳＳＩＮは、管理基準に則した情報管理を行い、機密情報の漏洩を防止します。交通安全◇ＮＩＳＳＩＮは、自動車産業に関わる企業として交通安全に積極的に取り組みます。環境保全◇ＮＩＳＳＩＮは、すべての企業活動を通じて地球環境保全に積極的に取り組みます。社会貢献◇ＮＩＳＳＩＮは、豊かな社会づくりのために、積極的に社会貢献活動に取り組みます。先進創造◇ＮＩＳＳＩＮは、全ての事業活動において現状に満足せず常に改善・向上に努め、進化し続けます。品質管理◇ＮＩＳＳＩＮは、製品における高品質の維持および更なる品質の向上に努めます。①コーポレート・ガバナンス体制当社は会社法に基づく監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監督機能の充実及び監査役会その他監査機関による監査機能の充実を図ることを基本に、コーポレート・ガバナンス体制の整備を行っています。〔取締役会〕10名の取締役により構成されています。代表取締役社長を議長とし、経営の基本方針及び業務執行上の重要な事項の決定または承認、取締役の業務執行の監督などを行っています。所定の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の事項や主要な経営課題の審議・決定を行っています。〔経営会議〕10名の取締役により構成され、取締役会付議事項の事前審議を行うほか、経営の重要事項に対して十分な審議を行い、経営課題に対する共有化を図るとともに、経営課題解決に向けての諸施策の決定を行っています。〔業務執行体制〕４つの機能本部と海外拠点が連携するなど、効果及び効率の高い体制を執っています。〔監査役会及び監査役監査〕４名の監査役により構成され、うち２名を社外監査役としています。監査役は取締役会及び経営会議に出席し、業務執行の状況を監査しています。また、内部監査部門との連携、代表取締役との意見交換、重要な会議への出席及び議事録の閲覧等により、監査役監査の実効性向上を図っています。〔監査役と会計監査人との連携〕監査役は、会計監査人の監査結果の報告を受けるだけでなく、会計監査人の年間監査計画や監査の重点項目をあらかじめ確認するとともに、日頃より会計監査人との間で必要な情報交換や意見交換を行っているほか、各四半期には、会計監査人から総合的かつ詳細な報告を受けています。〔監査役と内部監査部門その他内部統制部門との連携〕監査役は、内部監査部門による業務監査の年間実施計画を確認するとともに、日頃より内部監査部門との間で定期的な情報交換や意見交換を行っています。また、「監査役への報告基準」を定め、各部門から監査役に対して定期的または必要に応じて、内部統制に関連する事項及び、その他重要事項の報告を行っています。〔社外監査役〕当社は、高度かつ専門的な知見と幅広い見識に基づいて、第三者の立場で客観的・中立的に経営を監視することを社外監査役の役割として期待しています。この考え方の下、当社は、社外監査役の目的に適う実質的な独立性が確保できること及び、特に客観的な視点での監査が必要な、経営及び財務・経理・会計領域に関して高度かつ専門的な知見、豊富な経験及び幅広い見識を有していることを基本的な要件として、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外監査役を選任しています。社外監査役の小口憲政氏は、平成20年６月より当社社外監査役を務めています。同氏は経営管理・財務・経理の豊富な経験、幅広い見識を有しています。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。また、社外監査役の根岸裕幸氏は、現在根岸裕幸税理士事務所に在籍しており、平成26年６月より当社社外監査役を務めています。同氏は税理士であり、会計及び税務における幅広い見識を有しています。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。社外監査役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監督すると共に、内部監査部門とも連携し、同部門による対面監査や実地監査にも必要に応じ参画しています。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般に関する意見交換を実施しています。なお、各氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社は社外取締役を設置していませんが、２名の社外監査役が取締役会に出席し、第三者の立場からそれぞれの専門的知見に基づき必要な意見を述べるなど、社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現状の体制としています。〔内部監査〕独立業務監査部門として監査室を設置し、５名の専任監査人及び経理領域から選任された兼任監査人により、内部監査の実施及び監査役から要請を受けた場合のサポートを行っています。内部監査については、半期毎に国内全部門の監査を実施するとともに、海外拠点についても定期的に監査を実施しています。〔内部統制システム〕当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において、次の内容を決議しています。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会において、重要な業務執行その他の法定事項について決定を行い、業務執行の監督機能の充実を図る。②コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役（コンプライアンス責任者）を任命し、事業活動の適法性を確認する「コンプライアンス委員会」及び、企業倫理に関する提案を受付ける「企業倫理改善提案窓口」を設置する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントに取り組む担当取締役（リスクマネジメント責任者）を任命し、「リスク管理規程」を制定するなど全社的体制整備を行うほか、組織毎に対応すべきリスクに対しては、各組織が主体となってその予防及び対策に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織運営において、地域拠点と機能本部が連携する体制を整備し、主要な組織に取締役や執行役員を配置するほか、経営の重要事項については経営会議などにおいて十分な審議を行い、効果及び効率の高い執行体制とする。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループにおいて共有する「基本理念」「社是」「行動指針」「行動規範」を制定する。②ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント、企業倫理の状況について、各組織が定期的にチェックリストに基づく自己検証を実施し、そこから認識された問題及び課題は改善を図る。また、それらの結果は担当取締役に報告されるほか、経営会議において全体状況の評価を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人の要請を受けた場合は、監査室がサポートする。７．６の使用人の取締役からの独立性に関する事項独立性を確保するために、監査室のスタッフの異動については、常勤監査役の事前同意をとる。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役に対して、報告基準を定め定期的または必要に応じて次の事項を報告する。①会社に重大な影響を及ぼす事項②内部統制システムの整備状況（財務に関する内部統制を含む）③「コンプライアンス委員会」の活動状況④ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント、企業倫理に係る自己検証の結果⑤「企業倫理改善提案窓口」の運用状況９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他監査役の監査が実効的になされるように、次の事項を行う。①内部監査部門との連携②代表取締役との意見交換③重要な会議への出席及び議事録の閲覧〔会計監査の状況〕当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、白羽龍三、矢定俊博であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。・当社に関する継続監査年数：白羽龍三２年、矢定俊博２年・補助者：公認会計士10名、その他11名〔役員報酬の内容〕役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役2972395811監査役（社外監査役を除く。）4837113社外役員66－2（注）１．上記には、平成25年６月14日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含めています。２．上記には、第61回定時株主総会決議による役員賞与69百万円（取締役58百万円、監査役11百万円）を含めています。３．上記のほか、平成21年６月19日開催の第56回定時株主総会の取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、平成25年６月14日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対し30百万円、同監査役１名に対して７百万円支給しています。〔役員報酬の算定方針〕当社は、役員の在任期間における功績や企業業績を勘案し、役員報酬規定に基づき役員報酬を算定しています。②最近の１年間におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況・当期における各会議体等の開催回数取締役会８回、経営会議45回監査役会17回業務監査85回・取り組みの状況ＮＩＳＳＩＮ企業倫理チェックリストに基づく自己検証（国内及び海外）実施時期平成25年10月から平成26年３月自己検証の実施により抽出された主要課題については、担当取締役の指示の下で各部門が課題解決に向けた取り組みを行い、経営会議において全体状況の評価を行いました。コンプライアンス当社の事業活動に特に関係の深いと考えられる「労働基準法」、「労働安全衛生法」、「環境関連法」、「下請法」、「輸出管理法令」、「著作権法」、「金融商品取引法」、「労働者派遣法」、「化学物質規制法令」、「製造物責任法」を当社基本10法令と位置づけ、各法令についてのポイント集を作成し全従業員に配布するとともに、従業員を対象にした社内勉強会を開催し、法令遵守啓発及びコンプライアンス意識の向上に努めています。③取締役の定数及び取締役選任決議の要件・取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めています。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。④取締役会で決議することができるとした事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑥株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄2,352百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱117,100569取引先との円滑な事業運営のためダイハツ工業㈱223,738437取引先との円滑な事業運営のため日本梱包運輸倉庫㈱254,000373取引先との円滑な事業運営のため㈱八十二銀行398,000226取引銀行との良好な関係維持のためいすゞ自動車㈱182,929102取引先との円滑な事業運営のため川崎重工業㈱124,00037取引先との円滑な事業運営のためChinaMetalInternationalHoldingsInc.1,632,00034取引先との円滑な事業運営のため富士重工業㈱20,00029取引先との円滑な事業運営のため㈱エフ・シー・シー12,01227取引先との円滑な事業運営のためスズキ㈱10,00021取引先との円滑な事業運営のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00020取引銀行との良好な関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40017取引銀行との良好な関係維持のためサンコール㈱20,0009取引先との円滑な事業運営のため㈱ジーテクト3,6009取引先との円滑な事業運営のため日本精機㈱4,5006取引先との円滑な事業運営のためテイ・エステック㈱2,0005取引先との円滑な事業運営のため㈱ケーヒン3,6005取引先との円滑な事業運営のため㈱エフテック3,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱武蔵精密工業2,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱エイチワン3,6004取引先との円滑な事業運営のため㈱ショーワ3,0003取引先との円滑な事業運営のため㈱ミツバ3,0003取引先との円滑な事業運営のため八千代工業㈱3,0002取引先との円滑な事業運営のため㈱ユタカ技研1,0002取引先との円滑な事業運営のためアピックヤマダ㈱3,3000取引先との円滑な事業運営のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱117,100682取引先との円滑な事業運営のため日本梱包運輸倉庫㈱254,000462取引先との円滑な事業運営のためダイハツ工業㈱225,620411取引先との円滑な事業運営のため㈱八十二銀行398,000234取引銀行との良好な関係維持のためいすゞ自動車㈱187,059111取引先との円滑な事業運営のため富士重工業㈱20,00056取引先との円滑な事業運営のためChinaMetalInternationalHoldingsInc.1,632,00050取引先との円滑な事業運営のため川崎重工業㈱124,00047取引先との円滑な事業運営のためスズキ㈱10,00027取引先との円滑な事業運営のため㈱エフ・シー・シー12,01222取引先との円滑な事業運営のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00020取引銀行との良好な関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40019取引銀行との良好な関係維持のためサンコール㈱20,00013取引先との円滑な事業運営のため日本精機㈱4,5008取引先との円滑な事業運営のためテイ・エステック㈱2,0006取引先との円滑な事業運営のため㈱ケーヒン3,6005取引先との円滑な事業運営のため㈱ミツバ3,0005取引先との円滑な事業運営のため㈱ジーテクト3,6005取引先との円滑な事業運営のため㈱武蔵精密工業2,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱エフテック3,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱ショーワ3,0003取引先との円滑な事業運営のため㈱エイチワン3,6003取引先との円滑な事業運営のため八千代工業㈱3,0002取引先との円滑な事業運営のため㈱ユタカ技研1,0002取引先との円滑な事業運営のためアピックヤマダ㈱3,3000取引先との円滑な事業運営のため | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XAV,, |
日信工業株式会社 | 有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XAV | null | E02235 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-16T00:00:00 | 2100001010135 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社グループは、常に世界の変化に先がけて、お客様と社会のニーズに応え、環境と安全に貢献する商品群を創出すべく研究開発活動を行っています。日本においては、二輪・四輪車用を主に、基本ブレーキシステム、メカトロ系自動制御システム及びアルミ製品を軸として、軽量化、燃費向上、安全・快適性向上に貢献する商品開発、材料開発、製造工法開発等をグローバル視野に立って推進しています。また、低炭素社会実現へのニーズに応えるべく、ＣＯ２排出量低減に貢献できる商品開発、材料開発、製造工法開発等も推進しています。これらをスピードを上げて推進すべく研究開発投資と開発体制の充実を図っています。具体的には、コンピューターを用いた評価として、ＣＡＥ解析（強度、挙動確認、鋳造欠陥、ブレーキ鳴き等）、シミュレーション技術（ＨＩＬＳによるＡＢＳ、ＥＳＣのプログラム診断）を用いた開発取組みを進めています。北米においては、その地域のお客様と社会のニーズに合わせた、基本ブレーキシステム、メカトロ系自動制御システム及びアルミ製品の開発を行っています。また、社会へ貢献すべき、ニーズの動向及び発掘のための市場調査を行っています。当社グループの研究開発は主として当社の開発部門において推進されています。当連結会計年度の研究開発費は、8,041百万円であり、セグメントごとの金額は、日本7,514百万円、北米526百万円です。当連結会計年度における主な研究開発の成果は次のとおりです。(1）四輪車用部品（メカトロ系自動制御システム開発）安心・安全に寄与する小型、軽量ＥＳＣが５機種に採用されています。新型ＥＳＣは、ＥＳＣ法規対応の為、低コスト化を図り低価格車にも搭載できる商品としました。また、従来からの衝突軽減ブレーキ（ＣＭＢＳ）対応の他、低速領域の事故回避支援システム（シティブレーキアクティブシステム）への対応も可能としており、より多くのお客様に安全を提供します。その他、快適機能として、坂道・渋滞時の停車時に、ブレーキペダルから足が離れていても自動的に停車状態を保持できるオートブレーキホールド機能を追加しています。また、新規顧客に対しＥＳＣが１機種採用となりました。電気自動車・ハイブリッド車用の回生協調ブレーキシステムが３機種に採用されています。（基本ブレーキシステム開発）低燃費化の要望に応える為、ブレーキシステムの引きずりトルク低減とプランジャー型マスターシリンダーなどの小型軽量タイプブレーキ製品の適用拡大、並びに各製品のコスト低減、現地生産化を推進しています。新設計低引きずりフロントディスクブレーキは、シリーズ展開を行い、新たに15インチ、14インチのサイズを加え、日本、北米に加え、タイ、中国で新たに量産を開始しました。更なる低引きずり化と、アルミ製ボディーとの組合せによる軽量化の実現に向け、適用サイズの拡大と、生産拠点拡大を計画しています。プランジャー型マスターシリンダーは、日本、北米、中国に続き、タイ、インドネシア、インドで生産を開始し、次期に、ブラジル、メキシコ各拠点で量産開始の計画です。（軽量化技術開発）軽量化の要望に応える為、現行量産中のエンジンマウントブラケットやナックルといった部品の他に高鋳物品質や高材料特性を生かした、アルミシャシー部品の開発を行っています。軽量化に寄与するアルミ鋳造製エンジンマウントブラケット類が４機種、アルミ鋳造製リアナックルが１機種に採用されています。(2）二輪車用部品（メカトロ系自動制御システム開発）安心・安全に寄与する二輪車用ＡＢＳが国内メーカー、海外メーカーの12機種に採用されています。当社のＡＢＳは世界最小・最軽量であり、様々なお客様からご支持頂いています。（基本ブレーキシステム開発）電子制御式連動ブレーキシステムへの対応として開発した二輪車用プランジャー型マスターシリンダーが、新たに２機種に採用されています。加えて現在４機種に採用が決定しており、量産準備をしています。新規拡販活動の結果として、四輪ＭＵＶ、小型電気自動車、電動二輪車を含む国内メーカー、海外メーカーの９機種に、当社のブレーキ製品が新たに採用され、量産を開始しています。新興国市場での更なる価格競争力アップを目指して、当社初となるダイカスト製マスターシリンダーを開発し、ベトナムにて量産を開始しました。（二輪レース用ブレーキシステム開発）世界最高峰レースであるＭｏｔｏＧＰをはじめ、世界スーパーバイク選手権、世界耐久選手権、全日本ロードレース選手権に参画し、限界領域でも安定した制動力を発揮できるブレーキシステムを開発・供給しています。また、アジア圏でのブランド訴求のため平成24年よりインドネシア国内レースに参画し、好成績を収めています。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XAV,, |
株式会社松風 | 有価証券報告書－第142期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XMQ | 79790 | E01183 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 6130001009674 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月概要大正11年５月現在地において、初代社長松風嘉定(三代)が、松風陶歯製造株式会社を創立(資本金25万円)、人工歯の製造を開始。昭和11年５月現在地において、松風研究所を新設。昭和38年７月日本証券業協会大阪地区協会に店頭登録。昭和46年１月アメリカ、カリフォルニアに、現地法人SHOFUDentalCorp.を設立。昭和47年２月現在地において、貿易部門を独立させ、株式会社松風プロダクツを設立。昭和48年12月滋賀県甲賀郡信楽町に株式会社滋賀松風を設立し、主に人工歯(レジン歯)の生産を移管。昭和50年５月台湾において、大興有限公司(昭和60年社名変更：SHOFUDentalTaiwanCo.,Ltd.)に資本参入し、人工歯(レジン歯)生産の一部を移管。昭和53年12月西ドイツ、デュッセルドルフに現地法人SHOFUDentalGmbHを設立。昭和55年４月シンガポールに現地法人SHOFUDentalCo.(Singapore)Pte.,Ltd.を設立。昭和58年４月商号を「株式会社松風」に変更。昭和61年４月株式会社松風プロダクツを吸収合併。平成元年３月シンガポール現地法人SHOFUDentalCo.(Singapore)Pte.,Ltd.を清算。平成元年11月大阪証券取引所市場第二部及び京都証券取引所（平成13年3月大阪証券取引所に吸収合併）に上場。平成３年６月イギリス法人AdvancedHealthcareLtd.を買収。平成４年11月子会社有限会社洛陽社を改組し株式会社ライフテック研究所として設立。平成５年７月東京都文京区に東京営業所(現東京支社)ビルを新築。平成８年８月埼玉県川口市に子会社株式会社プロメックを設立。平成９年３月現在地において、研究所を新築。平成９年５月株式会社昭研の株式を追加取得、子会社とする。平成12年10月子会社の株式会社ライフテック研究所を吸収合併。平成15年４月中国、上海市に現地法人SHANGHAISHOFUDentalMaterialCo.,Ltd.を設立登記。平成16年11月中国現地法人SHANGHAISHOFUDentalMaterialCo.,Ltd.業務を開始。平成17年２月株式交換により、株式会社昭研を完全子会社とする。平成17年３月関連会社SHOFUDentalTaiwanCo.,Ltd.を解散。平成17年８月中国、上海市に現地法人SHOFUDentalSupplies(Shanghai)Co.,Ltd.を設立。平成18年８月現在地において、研修センターを新築。平成19年２月東京証券取引所市場第二部に上場。平成20年２月株式会社ネイルラボの株式を取得、子会社とする。平成21年６月大阪証券取引所市場第二部の上場廃止。平成21年７月中国、上海市に現地法人SHOFUDentalTrading(Shanghai)Co.,Ltd.を設立。平成24年３月東京証券取引所市場第一部に指定。平成25年３月株式会社プロメックのデンタル関連事業を株式会社昭研に吸収分割。平成25年３月株式会社ネイルラボが株式会社プロメックを吸収合併。平成25年４月シンガポール現地法人SHOFUDentalAsia-PacificPte.Ltd.を設立。平成26年３月京都府久世郡久御山町に松風S-WAVECAD/CAM加工センターを新築。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XMQ,, |
株式会社松風 | 有価証券報告書－第142期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XMQ | 79790 | E01183 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 6130001009674 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、株式会社松風（当社）及び子会社10社（国内３社、海外７社）で構成され、歯科材料、機器の総合メーカーとして、その製造・販売を主な事業内容とするほか、ネイル関連事業、その他の事業（工業用研磨材）を行っており、グループの事業別の内容及び取引の概要は、下記のとおりであります。セグメントの名称主要製品デンタル関連事業人工歯類、研削材類、金属類、化工品類、セメント類、機械器具類ネイル関連事業ネイルケア製品類その他の事業工業用研磨材〔生産会社〕（）は所在地（国内）当社「デンタル関連事業」株式会社滋賀松風「デンタル関連事業」株式会社昭研「デンタル関連事業及びその他の事業」株式会社ネイルラボ「ネイル関連事業」（海外）AdvancedHealthcareLtd.「デンタル関連事業」（イギリス）SHANGHAISHOFUDentalMaterialCo.,Ltd.「デンタル関連事業」（中国）〔販売会社〕（）は所在地（国内）当社「デンタル関連事業」株式会社ネイルラボ「ネイル関連事業」（海外）SHOFUDentalCorp.「デンタル関連事業」（アメリカ）SHOFUDentalGmbH「デンタル関連事業」（ドイツ）SHOFUDentalTrading(Shanghai)Co.,Ltd.「デンタル関連事業」（中国）NAILLABOINC.「ネイル関連事業」（アメリカ）SHOFUDentalAsia-PacificPte.Ltd.「デンタル関連事業」（シンガポール）グループのデンタル関連及びネイル関連事業内容及び取引の概要は、図示すると次のとおりであります。（デンタル関連事業）（ネイル関連事業）なお、上記グループ図以外で株式会社昭研でその他の事業として、工業用研磨材の製造・販売を行っております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XMQ,, |
株式会社松風 | 有価証券報告書－第142期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XMQ | 79790 | E01183 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 6130001009674 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)基本的な考え方当社は、歯科医療という公共性の高い分野で事業を行っており、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げ、企業の社会的責任の観点からコンプライアンス重視の経営活動を推進しております。それと同時に、株主、顧客の皆さまをはじめ、関係者の方々に対して、企業活動を通じてそのご期待に応え、社会の利益に貢献していくことを基本的な考えとしております。(2)具体的な施策ａ会社の機関の内容(ａ)取締役会当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定及び代表取締役等の業務執行を監督する機能を有しております。なお、平成23年６月28日開催の第139回定時株主総会及び同日開催の取締役会において、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る必要性から、「管理・監督機能」と「執行機能」の分離と合わせて業務執行の迅速化・責任の明確化を図ることを目的に、取締役を減員するとともに、執行役員制度を導入いたしました。(ｂ)常務会常務会は、常務取締役以上の役付取締役等７名で構成し、原則として毎週開催しております。常務会は、取締役会付議案件の事前審議機関及び経営戦略等、重要課題の審議機関として位置付けておりますが、業務執行については、執行役員以下に権限を委譲することで、常務会は、重要な経営方針、経営戦略に関する審議によりウェイトを置いた運営を行っております。なお、常務会には常勤監査役２名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。(ｃ)監査役会当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む４名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。社外監査役は、公認会計士及び弁護士でありますが、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、意見交換を行っております。また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年２回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、これらの取り組みにより、監査の質を高め、取締役会の意思決定に対するチェック機能の向上を図っており、経営監視機能としての体制は整っているものと考えております。(ｄ)執行役員会執行役員会は、上席執行役員４名、執行役員４名、部長職６名で構成し、毎月１回開催しております。執行役員会は、常務会の諮問機関として設置し、中長期経営計画、年度経営計画等重要経営課題の検討、立案及び実行管理を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図ることを目的としておりますが、執行役員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。(ｅ)人事委員会人事委員会は、ラインの部長職12名(執行役員を含む)で構成し、毎月１回開催しております。人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる常務会の諮問機関として設置しておりますが、執行役員会同様、人事委員会としての決裁権限は有しておりません。(ｆ)監査室内部監査を担当する部署として、取締役社長直属の監査室(事業年度末現在４名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運営状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制制度の整備運営状況等について監査を実施しております。監査の結果は、取締役社長に報告し、必要に応じて社長からの改善指示を行う体制をとっております。また、監査結果に含まれる経営課題を共有することを目的として、常務会に対しても定期的に監査結果の報告を行っております。監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取り組みを進めております。以上の内容を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ｂ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況当社は、企業倫理と順法精神に基づく企業活動の健全性を図りつつ、「経営理念」「経営方針」を実現するために、「行動規範」を制定し、役員・社員への周知徹底をしております。また、「行動規範」の制定に伴い、倫理委員会を設置するとともに、内部通報制度も構築しております。これらの施策により、さらなるコンプライアンス体制の充実を図ってまいります。このように当社は、コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査を担当する「監査室」を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。また、監査役が、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等を確認しており、経営監視機能といたしましては、十分機能する体制が整っていると考えております。また、平成18年５月１日施行の会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その他、平成20年４月11日開催の取締役会において、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。なお、当社は当社グループ全体に、経営理念の周知と法令順守の徹底を図るため平成21年3月に「行動規範」を全面的に見直し、「グループ行動規範」（平成21年4月1日付）を制定いたしました。また、平成24年4月1日付で一部改訂しております。ｃ情報開示各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。ｄ会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員渡部健新日本有限責任監査法人吉田敏宏(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名・その他３名e社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外監査役２名（西田憲司氏、酒見康史氏）を選任しております。社外監査役西田憲司氏は、公認会計士としての専門性に基づき、客観的な立場から財務状況を中心とした経営監視を期待して選任しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役酒見康史氏は、弁護士としての専門性に基づき、客観的な立場から内部統制を中心とした経営監視を期待して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。同氏は、平成18年３月期中において顧問契約を締結しており、顧問報酬および弁護士報酬として、1,200千円の取引がありましたが、顧問契約は、平成18年３月31日付で合意解約しております。また、同氏は、シーシーエス株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。その他、当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当該社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することとしております。なお、当社は社外取締役は選任しておりません。f提出会社の役員の報酬等1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役23316517508監査役(社外監査役を除く。)2927－12社外役員76－122.役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額連結報酬等の総額が1億円以上の役員は存在しないため、開示対象となる役員はおりません。3.役員報酬等の決定方針基本方針取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、従業員の処遇との整合性も含めて総合的に適正な報酬額を決定することとしております。(1)取締役報酬取締役報酬は、基本報酬、取締役株式報酬型ストックオプション、取締役賞与で構成され、基本方針により決定される基本報酬のほか、当社規定により決定される取締役株式報酬型ストックオプションや業績を勘案して決定される取締役賞与を支給しております。(2)監査役報酬監査役報酬は、基本報酬、監査役賞与で構成され、基本方針により決定される基本報酬や監査役賞与を支給しております。なお、監査役賞与は監査役の高い独立性の観点から業績連動性を採用いたしておりません。g提出会社の株式の保有状況(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額3,622百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱京都銀行628,030576金融取引にかかる取引先としての関係維持のため㈱ナカニシ34,000391営業上の取引関係の強化を図るため日本新薬㈱244,000325類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため㈱滋賀銀行501,300321金融取引にかかる取引先としての関係維持のため㈱中央倉庫250,000211地元企業との関係維持のため大日本スクリーン製造㈱428,000185地元企業との関係維持のため東洋テック㈱170,000169長期的に経営の安定化を図るため㈱トクヤマ533,000138円滑な業務推進のため小野薬品工業㈱22,400126類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため㈱たけびし200,000123地元企業との関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱265,142117金融取引にかかる取引先としての関係維持のため㈱ファルコSDホールディングス75,92089類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ17,38665金融取引にかかる取引先としての関係維持のため星和電機㈱231,00064地元企業との関係維持のため京都機械工具㈱169,00048地元企業との関係維持のためワタベウエディング㈱55,60041地元企業との関係維持のため三洋化成工業㈱80,00041地元企業との関係維持のため㈱杉村倉庫149,00034長期的に経営の安定化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00019金融取引にかかる取引先としての関係維持のため東京海上ホールディングス㈱6,30016金融取引にかかる取引先としての関係維持のためマニー㈱4,00013類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ44,4008金融取引にかかる取引先としての関係維持のため㈱T＆Dホールディングス2,4002金融取引にかかる取引先としての関係維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ナカニシ170,000560営業上の取引関係の強化を図るため㈱京都銀行628,030535金融取引にかかる取引先としての関係維持のため日本新薬㈱244,000477類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため㈱滋賀銀行501,300280金融取引にかかる取引先としての関係維持のため㈱中央倉庫250,000228地元企業との関係維持のため大日本スクリーン製造㈱428,000204地元企業との関係維持のため小野薬品工業㈱22,400200類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため㈱トクヤマ533,000180円滑な業務推進のため東洋テック㈱170,000162長期的に経営の安定化を図るため㈱たけびし200,000152地元企業との関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱265,142123金融取引にかかる取引先としての関係維持のため㈱ファルコSDホールディングス75,92092類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ17,38676金融取引にかかる取引先としての関係維持のため星和電機㈱231,00076地元企業との関係維持のため京都機械工具㈱169,00056地元企業との関係維持のため三洋化成工業㈱80,00052地元企業との関係維持のためワタベウエディング㈱55,60037地元企業との関係維持のため㈱杉村倉庫149,00034長期的に経営の安定化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00019金融取引にかかる取引先としての関係維持のため東京海上ホールディングス㈱6,30019金融取引にかかる取引先としての関係維持のためマニー㈱4,00017類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ44,4009金融取引にかかる取引先としての関係維持のため㈱T＆Dホールディングス2,4002金融取引にかかる取引先としての関係維持のため(3)保有目的が純投資目的である投資有価証券該当事項はありません。h取締役の員数当社は「当会社の取締役は、７名以内とする。」旨を定款に定めております。i取締役の選任の決議要件当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。j剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。k株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XMQ,, |
株式会社松風 | 有価証券報告書－第142期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XMQ | 79790 | E01183 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 6130001009674 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】独占販売契約契約会社名相手先国名契約内容契約期間株式会社松風(当社)ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル㈱日本同社歯科用商品の販売総代理店契約平成11年12月21日から１年、以後１年毎の自動更新 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XMQ,, |
株式会社松風 | 有価証券報告書－第142期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XMQ | 79790 | E01183 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-26T00:00:00 | 6130001009674 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】研究開発活動につきましては、研削材をはじめ歯科用材料全般、歯科周辺機器及びネイル関連製品についての研究開発を行っております。また、AdvancedHealthcareLtd.においては主として、歯科用セメント製品の研究開発を行っております。当連結会計年度は研究開発費として1,332百万円を投入いたしました。セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。(デンタル関連事業)CAD/CAM分野では、CAD/CAMによる補てつ（綴）装置の作製に必要なトータルシステム「松風S-WAVECAD/CAMシステム」を11月に発売いたしました。このシステムは、デンタルスキャナー「松風S-WAVEスキャナーD810」、デンタルCAMソフトウェア「GO2dental」、デンタル用切削加工機「DWX-50」、CAM用研削材「松風CAD/CAMミリングバー」及びジルコニア焼成炉「エステマットシンタ」から構成されます。また、本システムに用いる歯冠修復物を製作するためのハイブリッドタイプの歯科切削加工用レジン材料「松風ブロックHC」及びCAD/CAM用ワックス「松風ディスクWAX」も同時発売いたしました。接着修復分野では、当社独自のS-PRG技術を用い、優れた接着性と操作性をもつ歯科接着性レジンセメント「ビューティセムSA」を5月に発売いたしました。また、歯の仮封に適した操作性をもち、独自のS-PRG技術を用いた歯科用高分子仮封材料「PRGプロテクトシール」を2月に発売いたしました。補てつ（綴）修復分野では、接着性などを従来品よりも向上させた歯冠修復に用いる歯科用硬質レジン「ソリデックスハーデュラ」を6月に発売いたしました。研削材分野では、口腔内でジルコニア製補てつ（綴）装置の研磨に用いる歯科用ゴム製研磨材「ジルコシャイン」を11月に発売いたしました。矯正分野では、不正咬合の歯を移動させるための矯正力を与えるときの固定源として使用する歯科矯正用アンカースクリュー「アブソアンカーⅡ」を5月に発売いたしました。器械器具類その他では、操作が容易で自然な色調が再現可能などの特徴をもつデジタル口腔撮影装置「アイスペシャルC-Ⅱ」を7月に発売いたしました。(ネイル関連事業)操作性と審美性に優れた光重合ジェルタイプのネイル材料「L・E・DGELPresto」システムのラインナップ品として、「L・E・DGelPrestoカラージェル（国内及び海外限定色）」を発売いたしました。トレンドや季節を先取りしたカラーラインナップの追加として、5月（28色）、6月（8色）、7月（13色）、9月（34色）、11月（23色）、12月（11色）、2月(7色)に発売しました。また、「L・E・DGelPrestoグリッターユニゾン」を７月（16色）、11月（6色）に発売いたしました。L・E・DGelPrestoブランドの新システムとして、“爪に優しい”をコンセプトにしたノンサンディング（爪の表面を削らない）タイプのジェルネイルシステム「PrestoBambina」を1月に発売いたしました。「NaildeDance」アクリルシステムのラインナップ品として、「グリッターパウダー」を5月（12色）に発売いたしました。また、「カラーパウダー」を9月（7色）発売いたしました。(その他の事業)特にありません。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XMQ,, |
一畑電気鉄道株式会社 | 有価証券報告書－第164期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XPV | null | E04124 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 9280001000070 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】明治45年４月一畑軽便鉄道㈱を設立。（資本金40万円）大正３年４月出雲今市～雲州平田間の運輸営業を開始。（現・電鉄出雲市～雲州平田間）大正４年２月雲州平田～一畑間の運輸営業を開始。（現・雲州平田～一畑口間）大正14年７月社名を一畑電気鉄道㈱と改称。昭和３年４月小境灘～北松江間の運輸営業を開始。（現・一畑口～松江しんじ湖温泉間）昭和５年２月川跡～大社神門間の運輸営業を開始。（現・川跡～出雲大社前間）昭和５年４月自動車事業の営業を開始。昭和19年11月小境灘～一畑間の鉄道路線（3.3km）の軌条を企業再建整備のため運輸省より供出を命じられ撤去、営業を休止。昭和25年10月松江～広島間の直通バス営業開始。（開通時全国最長路線）昭和30年11月いずも観光サービス㈱を設立。（現・㈱一畑トラベルサービス）昭和33年10月百貨店業の営業を開始。昭和37年７月航空代理業の営業開始。昭和41年３月一畑商事㈱を設立。（現・一畑工業㈱）昭和42年12月㈱ホテル一畑を設立。昭和44年７月一畑商事㈱を設立。昭和46年10月松江一畑タクシー㈱を設立。（現・松江一畑交通㈱）昭和46年10月出雲一畑タクシー㈱を設立。（現・出雲一畑交通㈱）昭和48年５月㈱一畑友の会を設立。昭和48年12月㈱平田自動車教習所を設立。昭和49年４月一畑電工㈱を設立。（現・一畑住設㈱）昭和50年４月一畑自動車整備㈱を設立。（現・㈱カーテックス一畑）昭和50年８月㈱一畑工務店を設立。昭和51年３月㈲三福タクシーを買収。（現・双葉タクシー㈱）昭和53年７月大社観光㈱を買収。（現・㈱いずも）昭和63年12月出雲・松江～東京間の高速バス「スサノオ号」運行開始。（開通時全国最長路線）平成元年４月出雲・松江～新大阪間の高速バス「くにびき号」運行開始。平成２年５月一畑外車販売㈱を設立。（島根ヤナセ㈱に商号を変更）平成２年８月松江・出雲～福岡間の高速バス「出雲路」運行開始。平成３年５月出雲～広島間の高速バス「みこと号」運行開始。平成７年12月隠岐一畑交通㈱を設立。平成８年７月一畑電鉄従業員持株会発足。平成９年10月㈱松江ターミナルデパートを設立。（現・㈱一畑百貨店）平成11年８月一畑バス㈱を設立。平成12年12月電鉄出雲市駅高架事業完成。平成13年９月ツインリーブスホテル出雲の営業開始。平成14年10月出雲・松江～京都間の高速バス「出雲阿国号」運行開始。平成16年10月一畑自動車整備㈱と島根ヤナセ㈱が合併し、商号を㈱カーテックス一畑に変更。平成17年４月一畑電設㈱と一畑商事㈱が合併し、商号を一畑住設㈱に変更。平成17年７月一畑ホテルマネジメント㈱を設立。（現・㈱ホテル一畑）平成17年10月㈱ホテル一畑を一畑ホテルマネジメント㈱（現・㈱ホテル一畑）へ分割後、当社と合併。平成17年10月一畑工業㈱と㈱一畑工務店が合併。平成18年４月一畑電車㈱を設立。平成18年４月鉄道事業・航空代理業・ホテル業・外食業・貸切旅客自動車運送事業を連結子会社へ分割・統合し、持株会社へ移行。平成18年７月島根ヤナセ㈱（現・一畑外車販売㈱）を設立。平成20年12月平成25年９月ミツワタクシー㈱を買収。松江～尾道間の高速バス運行開始。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XPV,, |
一畑電気鉄道株式会社 | 有価証券報告書－第164期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XPV | null | E04124 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 9280001000070 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社17社及び関連会社２社により構成されており、主要な事業内容は、次のとおりであります。なお、次の５つの事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1）運輸業事業の内容会社名鉄道事業一畑電車㈱※１旅客自動車運送事業松江一畑交通㈱※１、出雲一畑交通㈱※１、双葉タクシー㈱※１、ミツワタクシー㈱※１、隠岐一畑交通㈱※１、一畑バス㈱※１(2）サービス業事業の内容会社名航空代理業㈱一畑トラベルサービス※１旅行業㈱一畑トラベルサービス※１ホテル業㈱ホテル一畑※１自動車教習業㈱平田自動車教習所※１(3）卸・小売業事業の内容会社名百貨店業㈱一畑百貨店※１、㈱一畑友の会※１土産品販売・飲食業㈱いずも※１自動車販売・整備業㈱カーテックス一畑※１、一畑外車販売㈱※１(4）建設業事業の内容会社名建設業一畑工業㈱※１、一畑住設㈱※１(5）その他事業事業の内容会社名不動産業当社その他当社、出雲空港ターミナルビル㈱※２、㈱山陰一畑クッキング※２（注）１．※１は連結子会社であります。２．※２は持分法適用関連会社であります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XPV,, |
一畑電気鉄道株式会社 | 有価証券報告書－第164期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XPV | null | E04124 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 9280001000070 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ、会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は株主総会を最高意思決定機関とし、会社経営については取締役会により運営しております。なお、具体的な施策の立案及び実施については常務会及び常勤会により行っております。また、監査役制度を採用し、監査役による業務執行及び会計についての監査を行っております。各機関の内容は、次のとおりであります。株主総会定款により毎年６月に定時株主総会を開催することが定められており、会社法等の規定により、決算の報告・剰余金処分の承認・役員変更等会社運営にきわめて重要な事項を決定しております。また、臨時株主総会を必要に応じて開催しております。取締役会会社の経営に関する事項を決定する機関であり、年６回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。また、会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めており、特別取締役を選任し、会社法第362条第４項第１号(重要な財産の処分及び譲り受け)及び第２号(多額の借財)に掲げる事項に限定し決議しております。なお、特別取締役による決議を行う際には、常勤監査役が出席しております。当社は定款の定めにより取締役の定数を15名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。常務会社外取締役及び社外監査役を除く役員で構成し、重要な会社の業務について決定しております。毎月１回開催し定時取締役会の業務を補っております。常勤会常勤取締役で構成し、月３回程度開催しております。取締役会への付議事項の決定や決議に基づく施策の具体化等を行っております。内部統制システムについては、当社グループのコンプライアンスの実効性を確保するために、一畑グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し当社グループのコンプライアンスを統括・推進し、その活動状況について、適宜、取締役及び監査役に報告しております。ロ、内部監査及び監査役監査の状況監査役会を監査役３名で構成し、年６回開催しております。また、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査しております。ハ、会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、利弘健氏（継続監査年数５年）であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。審査体制については、「監査意見表明のための委託審査要領」（平成24年４月10日日本公認会計士協会）に基づき、他の公認会計士に審査を委託しております。ニ、社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係等について特に記載すべき事項はありません。②リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理の実効性を確保するために、一畑グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理を統括・推進するとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。③役員報酬の内容当社の取締役に対する報酬限度額は60,000千円であり、社内取締役に対する報酬は41,239千円、社外取締役に対する報酬は960千円であります。また、監査役に対する報酬限度額は10,000千円であり、社内監査役に対する報酬は6,040千円、社外監査役に対する報酬は2,280千円であります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XPV,, |
日鉄ソリューションズ株式会社 | 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XQ6 | 23270 | E05304 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9010001045803 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】当社は、平成13年４月１日付けで新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部の事業を営業譲り受けし、同時に社名を新日鉄情報通信システム㈱から新日鉄ソリューションズ㈱に変更し、さらに平成24年10月１日付けで社名を新日鉄住金ソリューションズ㈱に変更し現在に至っております。従いまして、営業譲り受け以前については、新日鉄情報通信システム㈱と新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部の両組織の沿革について記載しております。(新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部に関する事項については、文頭に※を記載しております。)昭和55年10月東京都千代田区において情報処理サービス業、電子計算機及びその周辺機器、資材の賃借、売買等を目的として「日鐵コンピュータシステム㈱」(資本金50百万円)(通称：ニックス)が新日本製鐵㈱の全額出資により設立。昭和60年11月北海道ニックス㈱(現：北海道ＮＳソリューションズ㈱、連結子会社)を設立。昭和61年４月東北ニックス㈱(現：東北ＮＳソリューションズ㈱、連結子会社)を設立。昭和61年７月㈱ニックス・オー・エイ・サービス(現：㈱ＮＳソリューションズ東京、連結子会社)を設立。※昭和61年６月新日本製鐵㈱はエレクトロニクス事業部を設置。※昭和62年４月新日本製鐵㈱エレクトロニクス事業部は、日本におけるワークステーション市場の成長性に着目して米国サン・マイクロシステムズ社とワークステーション「ＮＳＳＵＮ」のOEM販売で合意。※昭和62年６月新日本製鐵㈱エレクトロニクス事業部をエレクトロニクス・情報通信事業本部に改編。昭和63年４月新日本製鐵㈱の「情報通信システム部門」の事業を営業譲り受けし、「新日鉄情報通信システム㈱」(通称：ＥＮＩＣＯＭ)に社名変更(資本金22億円)。新日本製鐵㈱は伊藤忠商事㈱と合弁で「エヌシーアイ総合システム㈱」(資本金３億円)、㈱日立製作所と合弁で「日鉄日立システムエンジニアリング㈱」(資本金３億円)、日本アイ・ビー・エム㈱と合弁で「エヌエスアンドアイ・システムサービス㈱」(資本金20億円)を設立。(これら合弁会社３社は平成13年４月に当社の資本下位会社となる。)昭和63年12月通商産業省(現：経済産業省)「システムインテグレータ企業」に登録・認定。※平成元年６月新日本製鐵㈱内にエレクトロニクス研究所(現：当社システム研究開発センター)を設置。平成２年１月本社を東京都中央区の現在地に移す。平成３年３月郵政省(現：総務省)「特定第二種電気通信事業」登録(現在は一般第二種を所持)。※平成３年12月新日本製鐵㈱はオラクル・コーポレーションと同社の主力製品であるリレーショナルデータベースの将来性に着目して情報処理分野で業務提携。平成４年４月東京都板橋区に「第１データセンター」を設置。※平成６年６月新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業本部をエレクトロニクス・情報通信事業部に改編。平成７年３月通商産業省(現：経済産業省)「特定システムオペレーション企業」に認定。平成７年10月日本オラクル㈱と「Oracleアプリケーション」販売で提携。平成７年12月システム開発におけるプログラム製作及びシステムの維持運用を主な業務とする㈱エニコムシステム関西(現：㈱ＮＳソリューションズ関西)他５社(６社とも連結子会社)を全国に設立。※平成８年４月オブジェクト指向技術を採用した大規模システムである㈱住友銀行(現：㈱三井住友銀行)向け「オフバランスリスク管理システム」を完工。平成11年２月「プライバシーマーク制度」に基づくプライバシーマーク認定業者の資格を取得。平成12年８月東京都江戸川区に「第２データセンター」を設置。平成13年４月新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部の事業を営業譲り受けし、新日鉄ソリューションズ㈱(英訳名：NSSolutionsCorporation)に社名変更を行うとともに、増資を実施（資本金：65億円）。平成14年４月㈱エヌエスソリューションズ関西を存続会社、㈱エヌエスソリューションズ大阪を被合併会社として両社が合併。平成14年10月東京証券取引所第一部に上場するとともに、増資を実施（資本金：129億円）。平成14年10月中華人民共和国に新日鉄軟件(上海)有限公司（連結子会社）を設立。平成15年４月本社地区にてISO14001（環境マネジメントシステム規格）認証取得。（基盤ソリューション事業部、ビジネスサービス事業部、テレコム・サービスソリューション事業部が先行して取得。以降、平成16年５月、本社地区全体に範囲拡大。）平成15年10月㈱エヌエスソリューションズ東京を存続会社、㈱エヌエスソリューションズ関東を被合併会社として両社が合併。平成17年４月㈱エヌエスソリューションズ東京の新設分割により、ＮＳＳＬＣサービス㈱（連結子会社）を設立。平成17年12月持分法適用会社であるエヌエスアンドアイ・システムサービス㈱の当社保有全株式を譲渡。平成18年１月平成18年10月東京都中央区に「第３データセンター」を設置。米国に駐在拠点を開設（NSSolutionsUSACorporation：連結子会社）。平成19年４月平成19年４月平成19年11月平成20年５月東京都江東区に「第４データセンター」を設置。ＮＳフィナンシャルマネジメントコンサルティング㈱（連結子会社）を設立。持分法適用会社である㈱ソルネットの当社保有全株式を譲渡。㈱金融エンジニアリング・グループの全株式を取得（連結子会社化）。平成22年４月㈱エヌエスソリューションズ大分は、当社大分支社との間で機能再編を行い、大分ＮＳソリューションズ㈱に商号変更。平成23年12月シンガポールにNSSolutionsAsiaPacificPte.Ltd.（連結子会社）を設立。平成24年５月東京都三鷹市に「第５データセンター」を設置。平成24年10月新日鐵住金㈱の発足に合わせ、当社名を「新日鉄住金ソリューションズ㈱」に変更。平成25年１月タイにThaiNSSolutionsCo.,Ltd.（連結子会社）を設立。平成25年３月英国にNSSolutionsITConsultingEuropeLtd.（連結子会社）を設立。平成25年10月タイにおいてPALSYSSoftwareCo.,Ltd.の全株式を取得（連結子会社化）。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XQ6,, |
日鉄ソリューションズ株式会社 | 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XQ6 | 23270 | E05304 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9010001045803 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】（1）事業内容当社グループ(当社及び連結子会社)のセグメントは「情報サービス」単一でありますが、顧客に提供するサービスの種類により、「業務ソリューション事業」「基盤ソリューション事業」「ビジネスサービス事業」に分類しています。「業務ソリューション事業」「基盤ソリューション事業」においては、顧客のビジネス上の問題解決や新たなビジネスモデルの創出を支援するために、経営及び情報技術の視点から顧客の情報システムに関するコンサルティングを行い、具体的なシステムを企画・提案・設計・構築します。このような一連のサービス提供を、当社グループでは二通りのアプローチで実行しています。そのひとつが、特定の業種・業務に関する豊富な知識と経験をもとに展開している「業務ソリューション事業」であり、もうひとつが、マルチベンダー構成に対応できるプラットフォーム構築技術や業界をリードする主要ソフトウェア製品を用いて、ミッションクリティカルな要求に応える強固なシステム基盤構築を行う「基盤ソリューション事業」です。「ビジネスサービス事業」においては、企業が自社のコア・コンピテンスに経営資源を集中させる動きが強まるなか、顧客の情報システム部門に代わって、情報システムの運用管理・保守等を行うアウトソーシングサービスを提供しています。特に、新日鐵住金㈱向けには、複雑な鉄鋼製造プロセスをノンストップで支える生産管理システム等の運用管理を全面的に行うとともに、各種情報システムの企画・開発についても行っています。また、高度な設備を持つデータセンターにおいては、24時間365日不断の運用管理を提供するとともに、情報セキュリティ対策など高度な専門性を要求されるアプリケーションサービスなどのサービスを提供しています。これらのサービスを提供することによって、当社は情報システムに関する顧客の幅広いニーズに応えています。（2）主要営業品目の内容①業務ソリューション事業aコンサルティング企業の活動が、グローバル化・複雑化するなか、情報システムに要求される要件は日々高度化しています。同時に、情報システムを構成する技術とサービスの進歩も早まっており、ITの利用に関するリスクコントロールの重要性と効率化・コスト低減の可能性が大きくなっています。こうした変化の激しい環境において、情報システムは企業経営に不可欠なものでありながら、顧客企業が独自に適切なIT活用のビジョンを描くことは難しくなっています。当社のコンサルティング・サービスは、情報システムに関係するステークホルダー：経営者、システム利用者（事業部門）、システム提供者（システム部門）の３つの視点から、中期的な企業戦略への対応・貢献と、リスク・TCO（TotalCostofOwnership）の低減とを意識した包括的な検討をサポートするものです。複雑化・高度化する企業の情報技術活用ニーズに対し、確かな技術力とユーザーとしての視点で、システムインテグレータならではの多様なコンサルティング・サービスを提供しています。注力するコンサルティング領域：中期IT戦略IT資産分析・評価、IT戦略・ロードマップ、全社アーキテクチャ検討、IT組織企画・構想事業課題に関するIT施策検討、プロジェクト構想、IT投資事後評価基盤技術戦略情報システム基盤統合・最適化、クラウド等新規技術採用検討情報活用データマイニング、統計モデル化、データ統合検討b産業・流通ソリューション当社のSCM/SCE(SupplyChainManagement/SupplyChainExecution)、PLM(ProductLifecycleManagement)、ERP(EnterpriseResourcePlanning)に関する顕著な実績は、すでに製造業界において高い評価を確立しています。また、鉄道を始め、公益分野における大規模業務システムにも積極的に取り組み、高い評価をいただいています。さらに、SOA技術を活用したビジネスプロセス統合ソリューション、クラウド技術によりグローバルな事業展開を支える基幹業務ソリューション、IFRS対応を背景とした財務・管理会計ソリューション等、顧客の事業環境の変化（消費者嗜好の多様化、業態間の競争激化、グローバル化など）をいち早く捉えたソリューションを積極的に展開しています。自動車・自動車部品グローバルでの生産・物流管理システム統合や設計情報管理、部品メーカーとの情報連携、原価関連データ共有・統合など電機・精密機器グローバルでの生産・販売・在庫情報の総合管理、設計情報管理、経営情報管理など機械・エンジニアリング個別受注型製販統合システム、プロジェクト管理・調達・ドキュメント管理システム、個別原価管理など鉄道・電力最適化技術を活用した輸送計画システム、設備管理システムなど食品・飲料需要予測、販売・生産・物流システム統合、サプライチェーン管理などネット・メディア・サービス大規模Webポータル、各種情報コンテンツ管理及び電子商取引システム、キャンペーン管理システム、コンテンツ不正利用防止システムなど一般消費財データウェアハウス・BIを駆使した解析・分析システム、販売管理システムなど流通・小売マーチャンダイジングの計画から実行までのトータルソリューション、倉庫・物流管理システムなど医薬・ライフサイエンス研究部門向けITコンサル、創薬研究支援システム、営業部門向けBI/データウェアハウスシステム、健康・医療分野向けライフログ活用システムなどc金融ソリューション適切な市場予測やリスク管理、与信評価、次々に登場する新商品への対応など、金融ビジネスの世界は情報の素早い捕捉と分析・活用力が全てを決めるITの最前線です。そこでは、金融工学のノウハウとITノウハウとを自在に組み合わせて競争優位に立つための戦略的なソリューションが求められています。当社は定評ある金融工学的知識とIT力を駆使して、コンサルティングからシステム基盤・アプリケーション構築及び保守に至るまでのシステムライフサイクルを一貫してサポートし、効率的な業務と実効ある経営管理を支援しています。また、こうしたシステムの構築経験等を活かし、各種サービスを金融機関向けに提供しています。さらに最近では、大手金融機関向けを中心に国内外の基幹系システムの再構築やシステム統合対応のニーズが高まっており、こうした領域についても積極的に取り組んでいます。市場系統合市場系業務ソリューション「TSSummit」、ディーリングフロント・ミドル・バックシステムなど経営管理ALM・原価計算、統合収益・リスク管理「BancMeasure」シリーズ、信用リスク、バーゼル対応(新BIS規制)・IFRS対応など融資・審査統合型ローン支援ソリューション「LoanNavigator」、格付け・自己査定・融資稟議システムなどスペシャリティファイナンスストラクチャリング・シミュレーション、住宅ローン証券化、情報配信サービス、コモディティリスク管理「Ratispherd」など金融基盤ソリューション最新のオープンシステム技術を用いた情報系統合DBなど信頼性の高いシステム基盤構築、レガシーリエンジニアリングなど金融機関向けサービスカードプロセッシングASPサービス、外為インターネットサービス「CrossMeetz」、金融機関財務関連情報提供サービス「BancMonitorContrast」、ATMローン事業向け与信判定サービスd社会公共ソリューション社会公共分野では、中央省庁をはじめ、独立行政法人、公益法人、大学等の教育機関向けに、トータルなITソリューションを展開しています。中央省庁分野では、LAN・WAN等のネットワーク基盤、政府の様々なデータに基づく統計作成・分析・公表の効率化、データ利用の高度化などを可能とする調査統計ソリューション等を提供しています。宇宙・防衛分野では、気象観測や温室効果ガス観測などの地球環境観測衛星等からのデータ受信・解析・配信に係るシステムや高度なセキュリティ技術を活用したシステムに取り組んでいます。文教・科学分野では、大学をはじめとする教育機関向け統合学内ワンストップサービスソリューション、ハイパフォーマンスコンピューティングや高度なネットワーク技術を活用した科学系研究機関の解析システム等を提供し、顧客のニーズに幅広くお応えしています。中央省庁中央官庁及び関係機関向けLAN・WAN等のネットワーク基盤、総合セキュリティ、統合BIソリューション、統計処理フレームワーク、電子申請、施設管理・資産管理システムなど宇宙・防衛衛星データ処理、ミッションクリティカルな基盤システムなど文教・科学大学他教育機関向け学事システム「CampusSquare」、eラーニング、キャンパスネットワーク基盤、研究機関向け各種解析システムなど②基盤ソリューリョン事業当社は、ベンダーサイドではなくユーザーの立場に立ち、システム基盤を考えます。製品や技術の単体検証に加えて、実機を用いた組み合わせ検証を重視し、機能・性能・運用性等、様々な観点から緻密な検証を加え、最適化された組み合わせ（ベスト・オブ・ブリード）を提供しています。また、グローバルなトップITプロダクトベンダーとの長年にわたる戦略的パートナーシップの下、先端的なIT基盤技術の蓄積もたえず行ってきました。大規模システム統合をはじめ、次々に進化する技術に関する検証と技術担保を行う一方、普遍化できるノウハウに関し、設計工程、構築作業、ドキュメントの標準化を行うなど、基盤の設計・構築のメソドロジーを確立しています。これにより、品質の高いシステム基盤を、高い生産性で設計・構築・運用・保守（システムライフサイクルサポート）し、企業の中心課題でもあるTCOの適正化とROIの向上に貢献しています。こうした技術・ノウハウを基にクラウド・コンピューティングITインフラサービス「absonne（アブソンヌ）」について、クラウド上での基幹システム構築・運用のノウハウを活かし、より高い信頼性・可用性を実現するミッションクリティカルクラウドとして強化しております。また、クラウド上で稼働するデスクトップ仮想化サービス「M3DaaS@absonne（エムキューブダース・アット・アブソンヌ）」を提供するなど、幅広いクラウドサービスを展開しています。システムライフサイクルサポートシステム基盤の提案、企画、設計、調達、構築・実装、運用・保守を一貫してサポート基盤設計構築サービスプライベートクラウド構築サービス「absonneEnterpriseCloudFramework（旧名称NSGRANDIR+）」クラウドサービスクラウド・コンピューティングITインフラサービス「absonneEnterpriseCloudService（旧名称absonneエンタープライズモデル/スタンダードモデル）」、開発環境サービス「NSSDC」、デスクトップ仮想化サービス「M3DaaS@absonne」など大規模検証大規模検証設備により製品組み合わせの技術検証、性能評価、性能管理技術の担保③ビジネスサービス事業ITインフラ環境が近年ますます複雑化し、顧客が自社で「企画」「構築」「運用・保守」を担保する負荷がますます高まっている中で、ITインフラのアウトソーシングが増えています。当社では、セキュアなデータセンターファシリティに、クラウド基盤「absonne（アブソンヌ）」を中核とする顧客IT環境を構築し、当社フレームワークに基づく標準化したインフラ運用サービスをワンストップで提供するアウトソーシングサービス「NSFITOS（エヌエスフィットス）」を提供しています。また、アプリケーションサービスでは、図面・文書ASP/BPO(ApplicationServiceProvider/BusinessProcessOutsourcing)サービスなど、業種横断的なアプリケーションサービスのメニューを拡充しています。鉄鋼、テレコム分野では、運用管理を主体としたサービスに、アプリケ－ションからITインフラに至るワンストップソリューションを提供しています。運用・保守サービス全国展開店舗システムのリモート集中監視、通信会社の全国規模ネットワーク設計・構築・運用リモート集中監視、BtoBECサイトのサーバーハウジング及び集中監視、障害対応などデータセンターサービス長年のデータセンターサービス提供の経験を活かし、平成24年に最新鋭のデータセンターである第５データセンターをサービスインしました。第５データセンターでは、最高レベルのファシリティ・BCP性能を提供し、IT機器の能力向上（高密度化）がもたらす電力需要への対応と、PUE（PowerUsageEffectiveness）低減・グリーン電力利用などによる環境負荷軽減へ貢献しています。図面・文書ASP/BPOサービスデータのセキュア保管（オンデマンドアーカイブ）、証券会社の取引報告書電子配信、CAD・図面情報の交換/共有、法定電子公告など(3)当社の企業グループについて当社グループ（当社及び連結子会社）のセグメントは「情報サービス」単一でありますが、顧客に提供するサービスの種類により、「業務ソリューション事業」「基盤ソリューション事業」「ビジネスサービス事業」に分類しております。当社及び当社の関係会社は、当社、親会社、子会社18社（連結子会社18社）、関連会社２社（持分法適用の関連会社２社）で構成されております（平成26年３月31日現在）。①連結子会社1）地域子会社北海道ＮＳソリューションズ㈱、東北ＮＳソリューションズ㈱、㈱ＮＳソリューションズ東京、㈱ＮＳソリューションズ関西、㈱ＮＳソリューションズ中部、㈱ＮＳソリューションズ西日本、大分ＮＳソリューションズ㈱当社が受注した業務ソリューションの案件及び新日鐵住金㈱向け案件について、ソフトウェア開発やシステムの運用・保守サービス等を分担するとともに、地域市場を対象としたシステム案件を担当しております。2）ＩＴサービス子会社ＮＳＳＬＣサービス㈱高度な専門性を持ち、高品質で効率性の高い運用・保守サービスをワンストップ・シームレスに提供しております。3）コンサルティング子会社ＮＳフィナンシャルマネジメントコンサルティング㈱金融機関の経営管理、内部統制、内部監査等に関するマネジメントコンサルティング業務等を担当しております。㈱金融エンジニアリング・グループ金融分野における高度なモデリング力、データマイニング力、コンサルティング力を有し、主にリスク管理分野やマーケティング分野のソリューションを提供しております。4）合弁子会社エヌシーアイ総合システム㈱、日鉄日立システムエンジニアリング㈱顧客に対し各社独自の業務ソリューションの提供、情報システム商品の販売等を行うと同時に、当社の金融・製造業分野等の案件についてシステムの企画・設計及びソフトウェア開発等を行っております。5）海外現地子会社新日鉄住金軟件（上海）有限公司中国におけるシステムの企画・設計及びソフトウェア開発、日系企業へのシステム運用・保守サービス等を担当しております。NSSolutionsAsiaPacificPte.Ltd.東南アジアにおけるシステムの企画・設計及びソフトウェア開発、日系企業へのシステム運用・保守サービス等を担当しております。ThaiNSSolutionsCo.,Ltd.タイにおけるシステムの企画・設計及びソフトウェア開発、日系企業へのシステム運用・保守サービス等を担当しております。PALSYSSoftwareCo.,Ltd.タイにおけるシステムの企画・設計及びソフトウェア開発、日系企業へのシステム運用・保守サービス等を担当しております。NSSolutionsUSACorporation米国におけるシステムの企画・設計及びソフトウェア開発、日系企業へのシステム運用・保守サービス等を担当するとともに、人的ネットワーク構築、当社への情報発信、新規ソリューション・ビジネスの事業化に向けたコラボレーションを推進しております。NSSolutionsITConsultingEuropeLtd.欧州におけるシステムの企画・設計及びソフトウェア開発、日系企業へのシステム運用・保守サービス等を担当しております。②関連会社㈱北海道高度情報技術センター、気象衛星ひまわり運用事業㈱事業の系統図は、次のとおりであります。 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日鉄ソリューションズ株式会社 | 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XQ6 | 23270 | E05304 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9010001045803 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、以下の取組みを行っております。①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社として、取締役会における取締役の職務執行に対する監督機能に加え、社外監査役（３名）が過半数を占める監査役（会）による取締役の職務執行に対する監査機能が有効に機能するように努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。取締役会は原則として月一回開催し、経営上の重要事項について決定を行い、また報告を受けております。業務執行につきましては、取締役会において決定した取締役の業務分担や所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し意思決定の迅速化に努めております。重要なものにつきましては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしております。一方、取締役及び監査役による監督及び監査、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営の透明性を確保・向上することにも努めており、株主の皆様や投資家の方々などに対しては、当社のIR基本方針に従い、東京証券取引所への適時開示はもとより、プレスリリース、決算説明会やホームページ等を通じて適時適切な情報開示を行っております。2)内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指しております。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の通り内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めております。＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞「企業理念」及び「行動指針」に基づき、取締役及び使用人間にて適法・適正な職務執行を行うという基本理念・基本方針を共有化し、各種の研修や社内ホームページ等の媒体を通じて、取締役及び使用人に対して、職務を果たす上で必要となる法令等の周知徹底を継続的に行うこととしております。取締役及び使用人は法令及び定款に適合した各種社内規程を遵守して職務執行にあたることとし、規程主管部門は規程の遵守状況のモニタリングを定期的に行うこととしております。法令及び定款等への違反事件が発生した場合の監査役や内部監査部門への報告体制を整備することとしております。これに加え、内部監査部門は定例監査を行い、改善・是正意見を含む監査結果を代表取締役に報告し、職務執行の適法性・適正性を担保しております。また、内部者通報窓口（ヘルプライン）を整備し、法令違反等の情報の迅速な収集と適切な対応を行うこととしております。取締役会は法令及び定款等への適合状況のモニタリング機能の最高機関として、適時適切な情報の把握と必要に応じ審議を行うこととしております。市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、断固として排除すべく、社内体制の確立と社外専門機関との連携に努めております。なお、違法行為等を行った使用人に対しては、就業規則等の定めに従い、厳正な処分を行うこととしております。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制＞取締役会議事録をはじめとする職務執行に係る各種情報について、法令並びに法令及び定款に適合した社内規程に基づき、その重要度に応じた保存・管理方法及び管理主管部門を定めた上で、当該管理主管部門が適切に保存及び管理を行うこととしております。また、決算情報をはじめとする重要な企業情報について、法令、証券取引所規則及びこれらに基づき制定したIR基本方針に従い、適時適切な開示を行っております。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞事業活動全般にわたり内在する様々なリスクについて、その発生可能性、影響等を評価し、各々のリスク特性に応じたリスクマネジメント活動を展開することとし、必要な社内規程・マニュアル類を整備し、取締役及び使用人に周知徹底しております。また、各規程主管部門及び内部監査部門は規程・マニュアル類の遵守状況をモニタリングし、継続的にリスクマネジメント活動の改善に努めております。特に、当社経営上重大な影響を及ぼすこととなるリスクに対しては、専任組織や審議体制を整備し、リスクマネジメント体制の強化を図っております。取締役会はリスクマネジメント活動のモニタリング機能の最高機関として、適時適切な情報の把握と必要に応じ審議を行うこととしております。経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、会社に対する損害・影響等を最小限にとどめるべく、社長を本部長とする「危機対策本部」を招集し、必要な対応を図っております。また、平時においても、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事態を中心に、適時適切に総務部門への報告がなされるとともに、監査役及び内部監査部門にも報告される体制を整備し、早期の段階から監査役及び内部監査部門がリスク状況に関与し、経営から独立した立場から機動的にアドバイスを行うことができる体制を構築することとしております。＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞取締役会は、法令及び定款に適合した取締役会規程に従い、経営上の重要事項について決定を行い、業務執行については、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲することとしております。このうち、重要なものについては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしております。＜当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞グループ会社管理規程において、グループ会社管理に関する基本的な考え方、手続きを定めております。グループ会社各社とは事業戦略・課題認識を共有化し、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす重要事項など一定レベル以上の事項については、グループ会社各社に対し事前協議・報告を義務付けることとしております。また、グループ会社各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状況把握に努めるとともに、必要な対応を図っております。当社の親会社との契約・取引条件等は、その他顧客との取引における契約条件や市場価格を参考に合理的に決定することとしております。＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞内部監査部門である監査室に監査役事務局機能を置き、監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。＜前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項＞監査役の職務を補助する使用人の人事異動及び人事評価等については、監査役と事前に協議を行うこととしております。＜取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項＞取締役及び使用人は、適時適切に職務執行状況や経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、監査役に報告を行うこととしております。内部者通報窓口（ヘルプライン）の運用状況についても監査役に報告を行うこととしております。＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞監査役は取締役会のほか、必要に応じて経営会議に出席し、事業戦略・経営課題を共有化するとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。また、内部監査部門は、定期的又は必要の都度、監査役と意見交換を行うとともに、監査の実施にあたっては可能な限り連携を図っております。②内部監査及び監査役監査監査役監査につきましては、監査役会の審議を経た年度監査方針・監査計画に従い、取締役の業務執行の適法性を中心に監査を実施しております。各監査役は、経営会議への出席、社内会議資料の閲覧や社内スタッフからのレポーティング等を通じて社内状況の把握に常時努めるとともに、チェックシートを用いた書面監査及び実地監査を実施し、監査の質の向上に努めております。書面監査及び実地監査終了後、監査を担当した監査役は監査役会にて監査結果の報告を実施しております。また、子会社の監査役との連携も図り、子会社の状況把握に努めるとともに、必要に応じ子会社に対する調査も実施することとしております。内部監査につきましては、社長直属の専任組織である監査室（兼務者含む５名）が子会社監査役とも協力して、財務報告にかかる内部統制、プロジェクト管理、顧客情報・個人情報等の情報資産管理、法令遵守等について社内の全部門を対象とした監査を実施しております。重点監査テーマを中心にすべての社内部門及び主要子会社を対象にチェックシートを用いた書面監査及び実地監査を行い、監査終了後、改善指摘事項を含む報告書を作成し、定期的に社長に報告を行っております。改善指摘事項については、その対応状況を必ずフォローし、より適正な業務運営が確保できるよう努めております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査各々の実効性をあげるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。実地監査にあたりましては可能な限り同期させるなど緊密な連携をとって進めることとしております。③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等当社は、監査役会設置会社として、取締役会における取締役の職務執行に対する監督機能に加え、社外監査役（３名）が過半数を占める監査役（会）による取締役の職務執行に対する監査機能が有効に機能するように努めており、社外取締役は選任しておりませんが、現状の体制は十分に機能していると考えております。当社では、監査役は取締役会への出席に加え、任意のトップマネジメント機関である経営会議にも陪席し、取締役の職務執行状況の監査及び個々の専門性の見地からの意見・提案の表明を行っております。また監査役会は、取締役会付議案件について事前に提出部門から報告を受け、事前の審査を行っております。藤原靜雄氏につきましては、同氏の長年の学識経験及びこれまでの当社監査役としての実績を引き続き当社の監査に活かしていただきたく、社外監査役として招聘しております。また平成19年６月以降株主の選任を受けて、社外監査役として適切な活動を行ってきたこと等を鑑みると、当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。また当社と藤原靜雄氏との間には会社法第427条第１項の契約を締結しており、その内容の概要は、監査役の任務を怠ったことにより、社外監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めるものであります。同氏は、上記「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しております。樋口哲朗氏につきましては、長年の公認会計士としての豊富な監査経験と財務・会計に関する専門的な見識を当社の監査に活かしていただきたく、社外監査役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。また当社と樋口哲朗氏との間には会社法第427条第１項の契約を締結しており、その内容の概要は、監査役の任務を怠ったことにより、社外監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めるものであります。大前浩三氏につきましては、長年のビジネス経験を当社の監査に活かしていただきたく、社外監査役として招聘しております。なお、同氏は現在、当社親会社である新日鐵住金㈱経営企画部部長であります。また当社と大前浩三氏との間には会社法第427条第１項の契約を締結しており、その内容の概要は、監査役の任務を怠ったことにより、社外監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めるものであります。④提出会社の役員報酬1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)取締役18312監査役(社外監査役を除く。)312社外監査役133(注１)当社の報酬等の総額は、月例で支給する報酬のみであります。(注２)上記の取締役報酬額のほか、使用人兼務取締役６名に対する使用人給与額は52百万円であります。2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬等については、月例で支給する報酬のみとし、前年度業績をもとに個人別評価等を勘案のうえ決定しております。監査役についても、同様に月例で支給する報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。⑤提出会社の株式の保有状況＜保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式＞銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額5,305百万円＜保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的＞(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ＮＳＤ292,600311取引先との業務関係強化大東建託㈱30,000240顧客との関係強化日本オラクル㈱30,000127取引先との業務関係強化㈱ヤクルト本社4,34616顧客との関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大東建託㈱30,000286顧客との関係強化日本オラクル㈱30,000140取引先との業務関係強化ネットワークバリューコンポネンツ㈱30,00036取引先との業務関係強化㈱ヤクルト本社4,36622顧客との関係強化＜保有目的が純投資目的である投資株式＞該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等＜業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人＞公認会計士の氏名等(継続監査年数)所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員栁澤秀樹(３年)有限責任あずさ監査法人俵洋志(５年)山田尚宏(７年)当社の会計監査業務に係る補助者はすべて有限責任あずさ監査法人に所属しており、上記の業務執行社員３名の他、公認会計士７名、他10名であります。⑦コーポレート・ガバナンスの状況に関わる当社定款に規定の事項＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、取締役及び監査役が職務に専念できる環境を構築する観点から、取締役及び監査役の任務を怠ったことにより、取締役及び監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該取締役及び当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役及び当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。＜取締役及び監査役の員数＞当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。また、監査役を５名以内とする旨を定款で定めております。＜取締役及び監査役の選任決議要件＞当社は、取締役及び監査役を選任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。＜剰余金の処分等の決議＞当社は、資本市場の動向に機動的に対応して、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めております。＜株主総会の特別決議要件の変更＞当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第２項各号に規定する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑧会社と特定の株主の間の利益相反取引について該当事項はありません。 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日鉄ソリューションズ株式会社 | 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XQ6 | 23270 | E05304 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-23T00:00:00 | 9010001045803 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は、クラウド・コンピューティングを中心とした企業情報システムのアーキテクチャ、サービスインテグレーション（注１）及びITアウトソーシングのビジネスに関する高度かつ差別性のある情報技術の開発を進めてまいりました。またビッグデータを安価・安全・確実・高速に保管・利用する技術をビジネスに活用するための研究を行う部署として、「データ分析・基盤研究部」を昨年７月に設置いたしました。データから新しい知見を得るための手法、プロセス及びプラットフォームの整備を精力的に進めております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、1,488百万円であり、主な研究開発成果は以下のとおりです。（1）企業情報システムのアーキテクチャの追求本格的なクラウド・コンピューティング時代を迎え、重要性を増しているハイブリッド・クラウド（複数のクラウド環境の混在）環境での性能管理技術や、異なるクラウド間でのシステム移行技術に関する検証を行っております。特に性能管理では、大規模なシステムの性能試験を行うための設備及びプロセスの整備を続けております。新日鉄住金軟件（上海）有限公司内においては、アジア市場でのクラウドコンピュータ基盤及びデータ分析基盤の整備に向けて、技術検証やプロトタイプ作成活動などを進めています。複雑化・巨大化する企業情報システムを支える技術として、分散データセンター、SDN（注２）、セキュリティ対策及びデータ監査等の技術担保を行っております。動画や3Dなどの様々なメディアを用いたシステム構築に向け、次世代Web標準であるHTML5に準拠したアプリケーションフレームワークとして公開しているオープンソースソフトウェア（注３）につきましては、着実にバージョンアップを繰り返し、利用促進のための活動を継続しています。またポータブルなデバイスやヘッドマウントディスプレイを利用した拡張現実技術（注４）を企業情報システムで利用するためのアプリケーション基盤を開発し、実証試験を始めております。（2)知的作業支援、コミュニケーション・コラボレーション分野での研究開発高度な知的作業をITによって推進していくことを目指し、人間作業とIT作業（最適化計算や、画像認識、音声認識、日本語構文解析などの高度処理）の協調による次世代型知的作業創出活動を継続しています。あわせて企業内のコミュニケーション活性化、組織内の知識の有効活用のためのコミュニケーション基盤整備・高度化を推進しています。ハイパフォーマンスコンピューティング（注５）領域につきましては、次世代の企業情報システムにおける重要な分野と捉え、超高速処理・超低レイテンシ処理技術について技術担保・応用探索を続けています。（3)システム開発・運用における差別化技術の強化と生産性向上大規模アプリケーションシステム構築の基盤技術、応用技術及びソフトウェアエンジニアリングの研究を継続しています。システム運用においては、複雑化するシステムへの運用対応を目的として、構成管理、障害切り分けなどの省力化・迅速化を目指す研究と、複雑化したシステム運用機能をできるだけ簡素に実装するための研究を行っております。ソフトウェアエンジニアリング分野としては、システム開発作業の工学的見地からの高度化を目指し、プロセス情報のモデル化やプロジェクトメトリクスの見える化等の技術開発を推進しました。(注１)サービスインテグレーション：従来のシステムインテグレーションの延長として、サーバー・ネットワーク機器などのハードウェアやOS・アプリケーションなどのソフトウェアに加えて、クラウド時代において利用可能な様々なサービスをも統合対象とした包括的なビジネス。(注２)SDN(SoftwareDefinedNetwork)：ネットワーク関係のIT基盤の制御をソフトウェアで定義して実現する概念。複雑化・肥大化するITネットワークを柔軟に変更しながら運用できることで、注目を集めている。(注３)オープンソースソフトウェア(OSS)：ソースコードをインターネット上などで無償公開し、有志によって改良・再配布が行われる形態のソフトウェア。(注４)拡張現実（AR:AugmentedReality)技術：人間に対して効率的に情報を伝達することを目的として、現実の情報（カメラからの画像など）に対して、その場と対象に適したデータ・情報などを重畳して表示する技術。(注５)ハイパフォーマンスコンピューティング(HighPerformanceComputing)：大量かつ高速な数値計算処理のこと。自然現象や金融、製造、流通などでの解析やシミュレーション、計画作成、最適化などに用いられる。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XQ6,, |
積水化成品工業株式会社 | 有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XTP | 42280 | E00845 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 7120001065932 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】提出会社は、昭和34年10月発泡プラスチックスの総合経営を目的として、積水スポンジ工業株式会社（以下旧積水スポンジ工業株式会社という）の商号をもって設立された会社であるが、株式の額面変更のため、昭和23年11月20日設立の文化企業株式会社を、昭和38年３月積水スポンジ工業株式会社と改称して昭和38年６月同社に吸収合併された。以上のように株式の額面変更を目的とした合併であるから、実質上の存続会社は、旧積水スポンジ工業株式会社であるため、同社及びその子会社についての沿革を以下に記述する。昭和34年10月会社設立、本店を大阪市北区宗是町１番地に設置したが、本社事務所及び奈良工場は奈良市南京終町に設け発泡性ポリスチレンビーズ及び塩ビ発泡事業に着手昭和35年４月発泡性ポリスチレンビーズの製造、販売を開始昭和36年２月東京営業所を東京都港区に設置（現、東京本部：東京都新宿区西新宿２丁目７番１号）昭和36年９月茨城県古河市に関東工場設置昭和36年10月本社事務所を大阪市北区堂島浜通に移転（現、本社：大阪市北区西天満２丁目４番４号）昭和37年７月発泡ポリスチレンシートの製造、販売を開始昭和38年６月積水スポンジ工業株式会社（旧商号：文化企業株式会社）に吸収合併昭和38年８月発泡ポリウレタンフォームの販売を開始昭和39年９月大阪証券取引所市場第２部に上場昭和41年11月奈良県天理市に天理工場設置、発泡ポリスチレンシートの製造を開始昭和43年８月発泡ポリエチレンフォームの製造、販売を開始（関東工場及び天理工場）昭和44年10月積水化成品工業株式会社に商号変更、本店を奈良市に移転（但し、本社事務所は大阪市に設置）滋賀県甲賀市に滋賀工場設置、発泡性ポリスチレンビーズの製造を開始昭和48年４月東京証券取引所市場第２部に上場昭和51年７月北海道エスレン株式会社（現、連結子会社）を設立（平成15年４月に株式会社積水化成品北海道に商号変更）昭和53年４月大分県中津市に大分工場設置、発泡ポリスチレンシートの製造を開始昭和53年９月東京・大阪両証券取引所市場第１部に指定昭和56年４月茨城県猿島郡境町に境工場設置、押出発泡ポリスチレンボードの製造を開始（平成22年３月押出発泡ポリスチレンボード事業を譲渡）平成元年９月岡山県笠岡市に岡山工場設置、発泡ポリスチレンシートの製造を開始平成５年４月原聚化学工業股份有限公司（現、連結子会社）に資本参加（平成21年４月に台湾積水原聚股份有限公司に商号変更）平成６年４月茨城県筑西市に茨城下館工場設置、発泡ポリスチレンシートの製造を開始平成６年12月技研化成株式会社（現、連結子会社）を買収（平成23年７月に株式会社積水技研に商号変更）平成７年７月本店を本社事務所（大阪市北区西天満２丁目４番４号）に移転平成７年８月奈良市による土地収用により奈良工場を閉鎖平成16年６月天津積水化成品有限公司（現、連結子会社）を設立平成18年１月SekisuiPlasticsU.S.A.,Inc.（現、連結子会社）を設立平成19年６月SekisuiPlasticsEuropeB.V.（現、連結子会社）を設立平成19年12月積水化成品(蘇州)科技有限公司（現、連結子会社）を設立平成24年３月SekisuiPlastics(Thailand)Co.,Ltd.（現、連結子会社）を設立平成24年４月各工場を廃止し、それぞれその業務を、当社の連結子会社である株式会社積水化成品関東、株式会社積水化成品滋賀、株式会社積水化成品天理、株式会社積水化成品九州に移管平成24年７月PT.SekisuiPlasticsIndonesia（現、連結子会社）を設立平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合により、東京証券取引所市場第１部への単独上場となる。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XTP,, |
積水化成品工業株式会社 | 有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XTP | 42280 | E00845 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 7120001065932 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社の企業集団は、国内連結子会社22社、国外連結子会社14社、国内持分法適用会社１社、国外非連結子会社１社、国内関連会社５社、国外関連会社５社、国内その他の関係会社１社及び当社を含めて合計50社から構成されており、素材製品として発泡プラスチックスの樹脂、シートの製造から最終商品の製造、販売までを一貫した事業として行っている。あわせて、これらに付随する事業活動も展開している。事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりである。また、次の２区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一である。市場・用途主要な製品・商品主要な会社生活分野農水産資材食品容器流通資材建築資材土木資材エスレンビーズエスレンシートエスレンウッドＥＳダンマットＥＰＳ土木工法（製造・販売会社）当社（加工・販売会社）㈱積水化成品山口㈱積水技研㈱積水化成品北海道㈱積水化成品栃木㈱積水化成品茨城（注１）㈱積水化成品九州（注１）㈱積水化成品佐倉㈱積水化成品中部㈱積水化成品四国優水化成工業㈱（販売会社）㈱積水化成品アグリシステム工業分野自動車部材車輌部品梱包材産業包装材電子部品材料医療・化粧品材料ピオセランライトロンネオミクロレンセルペットテクポリマーテクノゲル（製造・販売会社）当社SekisuiPlasticsEuropeB.V.台湾積水原聚股份有限公司積水化成品（蘇州）科技有限公司天津積水化成品有限公司（加工・販売会社）㈱積水化成品中部SekisuiPlasticsU.S.A.,Inc.SekisuiPlastics(Thailand)Co.,Ltd.（販売会社）SekisuiPlasticsKoreaCo.,Ltd.（注２）台湾積水迅達股份有限公司積水化成品（上海）国際貿易有限公司積水化成品（香港）有限公司SekisuiPlasticsS.E.A.Pte.Ltd.PT.SekisuiPlasticsIndonesia（注）１．当連結会計年度より、㈱積水化成品茨城、㈱積水化成品九州を主要な子会社としている。２．SekiwooPlasticsKoreaCo.,Ltd.は、平成25年５月１日をもって、SekisuiPlasticsKoreaCo.,Ltd.に商号を変更した。各事業に係る当社及び主要な関係会社の主要な関係を事業系統図によって示すと次のとおりである。（注）１．各社名の前に連結子会社は「◎」、持分法適用関連会社は「＊」をそれぞれ表示している。２．当連結会計年度より、㈱積水化成品茨城、㈱積水化成品九州を主要な子会社としている。３．SekiwooPlasticsKoreaCo.,Ltd.は、平成25年５月１日をもって、SekisuiPlasticsKoreaCo.,Ltd.に商号を変更した。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XTP,, |
積水化成品工業株式会社 | 有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XTP | 42280 | E00845 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 7120001065932 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性と健全性を確保し、経営環境の変化に即応できる経営体制の確立を経営上の重要な課題と位置づけている。また、当社は市場に評価される経営を目指しており、経営トップが積極的にＩＲ活動を推進することにより、株主に対するアカウンタビリティーを果たし結果的にコーポレート・ガバナンスの推進につながると考えている。(2)現状の体制を採用している理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監視、監督を行っている。取締役は７名のうち社外取締役は１名であり、客観的な観点からの経営監督機能を担うとともに、取締役会の意思決定の妥当性と透明性を確保している。監査役は５名のうち社外監査役は３名であり、監査役または監査役会への適時適切な重要事項の報告体制を整備することにより、監査機能を強化し、経営判断の合理性・透明性・公正性を確保している。こうした現状の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保及び客観的・中立的な視点での経営の監督機能の両面で、充分に機能する体制が整っていると判断している。なお、有価証券報告書提出日現在において、取締役、監査役及び執行役員に女性はいないが、女性の活躍推進に向けて、意欲のある女性従業員に対して、教育支援を実施し、基幹職（いわゆる管理職に相当）登用、職域拡大をはかる方針をとっている。(3)現状の体制の概要当社は、以下の各機関で構成される統治機構によって、業務執行、監督・監査を行いコーポレート・ガバナンス体制が整っていると判断している。取締役は７名、うち社外取締役１名で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指している。重要案件については、取締役会や常務会で決定する仕組みとなっている。取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成26年６月開催の定時株主総会をもって取締役の任期を１年とした。さらに、重要な経営テーマごとに各委員会を設置し、事業本部制を補完しつつスピーディーで合理的な意思決定を目指すとともに、コンプライアンス・倫理等について相互牽制も果たしている。１．業務執行①取締役会（ほぼ月１回開催）取締役会は、７名の取締役からなり、社長が議長を務め業務執行に関する事項を報告・審議・決議し、業務執行を監督している。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を含む監査役５名全員が出席し、適宜、意見陳述を行っている。②常務会（月１回以上開催）常務会は、社長の諮問機関であり、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議ならびに各部門の重要な執行案件について審議している。常務会に付議された議案のうち重要なものは、取締役会に付議され、その審議を受けている。常務会は、常勤の社内取締役全員６名及び執行役員７名（取締役を兼務する執行役員を除く）をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかり、重要な業務執行への対応を行っている。また、常勤監査役２名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っている。③主な委員会等ａ．ＣＳＲ統括委員会（年２回開催）社長を委員長とし、事業活動の全般における環境・安全の確保及び品質保証、コンプライアンス、社会貢献及び環境マネジメントに関する重要課題ならびにその対応について審議している。下部組織として、社会貢献委員会、保安委員会、ＲＣ（レスポンシブル・ケア）内部監査委員会、コンプライアンス委員会があり、各委員会を統括している。ｂ．投融資審議会（月１回開催）経営戦略本部長を委員長とし、当社グループにおける重要な設備投資や融資に関する個別審議を行っている。２．コンプライアンス体制①コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守を維持する体制を整えている。コンプライアンス委員会は、年２回定期的に会議を開催しており、当社グループにおけるコンプライアンスに関する問題等を審議している。また、一定規模のグループ会社では当社と同様にコンプライアンス委員会を設置し、その他のグループ会社にはコンプライアンス責任者をおき、連携をはかっている。②企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び顧問弁護士に通じるホットラインを設け、公正で活力ある組織の構築に努めている。③法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としている。(4)業務の適正を確保するための体制①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、監査役が取締役会ならびに常務会の重要会議に出席することにより、意思決定の適法性を確保するほか、各事業所において内部監査部門である監査室が会計監査および業務監査を行い、環境・保安安全・品質管理については、ＲＣ内部監査委員会が監査を行う。化学メーカーとして重要な課題である環境・安全関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を委員長とする「ＣＳＲ統括委員会」を設置する。また、社内通報制度「ＳＫＧクリーン・ネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、積水化成品グループに働く全ての人が、直接社内窓口および社外の弁護士窓口に通報できる仕組みを設けている。その通報内容は秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わない。さらに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用管理にあたる。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、職務の執行・意思決定に係る情報を文書により保存し、それら文書の保存期間その他の管理体制については、「文書管理規則」によるものとする。また、取締役、監査役および執行役員はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。情報の管理については、情報セキュリティ基本規則および個人情報保護規則により対応する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、品質、安全、環境および情報セキュリティ等に係るリスクについては各規則を制定し、それぞれ該当する委員会においてリスク管理を行い、他のリスクに関しては各部門長による自律的な管理を基本とし、リスクの対応策を講じる。また、「危機管理マニュアル」を策定し、役員および社員等に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、有事においては、「緊急事態対応措置要項」により、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会をほぼ月１回開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を行う。なお、取締役会における経営の意思決定機能の最適化をはかるとともに、業務執行とその監督機能の分離をすすめ、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役、常勤監査役および執行役員が出席する常務会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項の審議を行う。さらに、社長、各本部長ほかをメンバーとするスタッフミーティングを設け、絞り込んだテーマについて、議論を行う。業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、ＩＴ技術を活用した電子役員会議室で議論を行うなど業務の効率化をはかるとともに、経営上重要な情報を識別し、確実に取締役および執行役員に伝達されるシステムを構築する。⑤積水化成品グループにおける業務の適正を確保するための体制積水化成品グループのコンプライアンスについては、当社の「コンプライアンス委員会」が統括、推進するほか、主な子会社においても各社に「コンプライアンス委員会」を設置し、その他の子会社にはコンプライアンス責任者を置き、業務の適正を確保するとともに、「積水化成品グループコンプライアンス行動指針」を制定し、役員および社員等が法令等に基づき誠実に行動することを定める。また、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役、会計監査人による監査を通して適法性を確保する。なお、当社子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。さらに、反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないことを当該行動指針および「積水化成品グループコンプライアンスマニュアル」に定め、周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。⑥監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置く。⑦監査役の補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の下に補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の異動等については、監査役会の同意を要する。⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役および執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他会社の経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。さらにその報告体制の整備をはかる。また、監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、常務会には常勤監査役が出席するほか、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求める。なお、内部監査部門である監査室は、当社および当社子会社への会計監査および業務監査を行い、監査結果はその都度、代表取締役、担当取締役および監査役に報告する。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換会を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努める。(5)監査役監査の状況①監査役による監査にかかる体制監査役は、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や、職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っている。監査役会はほぼ月１回開催している。常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等、的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めている。また、常勤監査役の守屋雅之氏は、システム・経理・経営企画等で、常勤監査役の沼倉克則氏は、経理・営業管理・内部監査等で、それぞれ長年にわたり企業の会計に関する事務の経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断している。また、監査役は、内部監査部門である監査室との定期的な会合や業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行い、連携、協調をはかり、監査の充実に努めている。なお、監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置くことを取締役会で決議している。②監査役と会計監査人の連携状況当社の監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努めている。③監査役と内部監査部門の連携状況当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しており、監査結果はその都度、監査役に報告され、その報告を参考に監査役は往査を実施している。また、監査役は監査室に対し必要に応じて特定事項の調査を依頼している。(6)社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を通じて、当社の経営全般にわたる監督機能及び助言機能という重要な役割を担っている。社外取締役に対する情報伝達体制として、取締役会審議事項について経営企画部から事前に資料を配付し説明するとともに、特に重要な議案については社内取締役により十分な説明を行っている。網本勝彌氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、その豊富な知識と経験で当社の経営執行に対し、独立した立場より助言いただくことでコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断し、選任している。同氏が平成20年まで代表取締役に就任していた株式会社フジタに対し、当社グループは設備工事を発注しているが、その割合は平成25年度において当社グループの設備投資額の13.2％程度であるが、連結総資産額の0.5％未満であり、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。当社の社外監査役は、独自の立場で、業務監査を行うとともに、常勤監査役の業務監査の独立性・公正性についてモニタリングをするという重要な役割を担っている。社外監査役に対する情報伝達体制として、常務会の審議事項について常勤監査役から社外監査役に説明を行っている。また、社外監査役は必要に応じて、常勤監査役とともに各事業所の往査も実施している。辻清孝氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくために選任している。同氏は当社の株式を21.19％保有している積水化学工業株式会社の常勤監査役であり、化学業界に関する幅広い知見を有しているため、当社の社外監査役として適任であると考えている。また、当社は同社グループとの間に製品等の取引があるが、その割合は平成25年度において当社の売上高の1.7％未満、仕入高の1.1％未満である。長濱守信氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくために選任している。同氏が取締役常務執行役員に就任している第一生命保険株式会社は、当社の株式を6.31％保有している。また、当社は同社からの資金の借入れがあるが、その割合は平成26年３月31日現在において借入金残高のうち3.3％未満であり、連結総資産額の0.6％未満であるので、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。高坂敬三氏は、弁護士として企業法務に対する幅広い知見があり、この知見を当社の監査にいかしていただくため選任している。同氏は弁護士であり、同氏及び同氏が代表に就任している色川法律事務所と当社との間には顧問契約等の取引関係はなく、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。網本勝彌氏、長濱守信氏、高坂敬三氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めている。なお、各社外役員の当社株式所有数は「５役員の状況」に記載している。また、いずれの社外役員もその他の利害関係はない。(7)社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、候補者が会社法第２条第15号及び第16号に定める要件を満たしていることを確認している。当社は現在、その独立性に関する基準を定めていないが、東京証券取引所が定める独立役員の基準に準拠し、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当社及び当社グループからの独立性を有するものと判断している。ａ．当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ｄ．最近において前ａから前ｃまでに該当していた者ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）前ａから前ｄまでに掲げる者（ｂ）当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与）（ｃ）最近において前（ｂ）に該当していた者上記に加えて、さらに下記事項にも該当しないこととする。ｆ．当社の主要株主（議決権を10％以上保有する株主）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等をいう。）ｇ．当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者ｈ．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者(8)責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりである。社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。(9)内部監査の状況内部監査は、監査室（４名）を設け、監査計画書に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制システムの運用状況等、業務全般にわたり監査を実施し、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価している。また、内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて、具体的な助言及び指導を行っている。監査室は、会計監査人と定期的に意見交換を行っている。なお、環境・保安安全・品質管理に関する内部監査については、別途、ＲＣ内部監査委員会（６名）が行っている。当社グループに対する監査は、監査室及びＲＣ内部監査委員会が、グループ会社監査を行っている。(10)会計監査人による監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けており、監査業務は、あらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行える体制を整備している。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員山本操司新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員松浦大新日本有限責任監査法人―当社の会計監査業務は、上記２名を含む公認会計士８名及びその他９名によって行われている。継続監査年数については７年以内であるため記載を省略している。(11)社外取締役または社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受け適宜意見を述べている。また、これらの報告を通じて、相互連携や内部統制の監督・監査を行っている。以上の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを図示すると次のとおりである。(12)取締役及び監査役の報酬等の額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員賞与取締役（社外取締役を除く）2392281012監査役（社外監査役を除く）413923社外役員201824計3002861419（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでいない。２．支給人数及び基本報酬、役員賞与、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役６名及び監査役１名を含めている。３．役員賞与は、当事業年度において計上した役員賞与引当金繰入額である。４．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定している。各取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定している。報酬等は、月額報酬と賞与から構成し、月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしており、賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしている。また、取締役については、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしている。役員退職慰労金制度については、平成19年６月22日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止した。(13)当社定款における定めの概要①取締役に関する定め当社の取締役は、10名以内とする。株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。②自己の株式の取得に関する定め機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。③株主総会の決議の方法に関する定め株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。④中間配当に関する定め株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。（14）提出会社の株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄8,049百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフピコ716,3654,398（注）積水樹脂㈱1,266,4101,529（注）㈱Ｔ＆Ｄホールディングス308,800350（注）積水ハウス㈱214,915274（注）電気化学工業㈱676,187225（注）㈱きんでん338,082212（注）住友化学㈱609,000178（注）第一生命保険㈱72091（注）㈱高速79,86069（注）高島㈱125,00034（注）中央化学㈱52,45222（注）㈱千葉銀行11,0007（注）日本マクドナルドホールディングス㈱1,0002（注）㈱積水工機製作所10,0001（注）（注）事業の円滑な遂行及び利益の向上のために戦略的な提携が必要不可欠なため、保有している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフピコ450,0002,763（注）１（注）１．退職給付信託の信託財産に拠出しているが、信託約款の定めにより議決権行使の指図権を留保している。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフピコ716,3654,706（注）積水樹脂㈱1,266,4101,772（注）㈱きんでん338,082337（注）積水ハウス㈱214,915275（注）住友化学㈱609,000232（注）㈱Ｔ＆Ｄホールディングス154,400189（注）電気化学工業㈱476,187168（注）第一生命保険㈱72,000108（注）㈱高速79,86072（注）高島㈱125,00030（注）㈱千葉銀行11,0006（注）日本マクドナルドホールディングス㈱1,0002（注）㈱積水工機製作所10,0001（注）（注）事業の円滑な遂行及び利益の向上のために戦略的な提携が必要不可欠なため、保有している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフピコ450,0002,956（注）１（注）１．退職給付信託の信託財産に拠出しているが、信託約款の定めにより議決権行使の指図権を留保している。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。３．純投資目的で保有する株式該当事項なし。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XTP,, |
積水化成品工業株式会社 | 有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XTP | 42280 | E00845 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 7120001065932 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】標章使用許諾に関する重要な契約契約会社相手方の名称契約期間契約内容積水化成品工業㈱（当社）積水化学工業㈱平成元年10月１日より平成５年３月31日までとする。但し、期間満了後特別の事情のない限り更に３年間継続し、以後この例による。積水化学工業㈱の所有する一定の標章（商標含む）の使用許諾の取得 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XTP,, |
積水化成品工業株式会社 | 有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001XTP | 42280 | E00845 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 7120001065932 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社では、プラスチックスを素材としたさまざまな分野において、基礎研究から生産管理技術に至るまで幅広い研究開発を行っている。当社の研究開発の中心となっている技術本部総合研究所では、新技術・新素材に関する研究開発や、全社技術開発に関する基礎研究を行っているほか、新製品研究開発の迅速化をはかるため、４つの研究室を設置し、それぞれの役割に応じた研究開発を行っている。また、各事業本部においては、担当する分野での新製品・新商品の開発や、品質改良・生産技術の革新などの役割を担っている。連結子会社における研究開発活動は、親会社（当社）に委託することが多いため、個々の会社においては、個別の研究開発体制を設けていない。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、1,936百万円である。また、セグメント別の研究開発を進めており、生活分野と工業分野それぞれにおいては、重合含浸技術・押出技術・発泡技術・ゲル技術をベースとして市場ニーズに適合した機能性素材の開発、土木・環境システム商品に関する技術開発を行っている。当連結会計年度の主な成果は次のとおりである。(1)生活分野第１に、防湿性樹脂を積層させることにより、従来の発泡ポリスチレンシートでは大きな課題であった水蒸気透過性を約80％低減させた業界初（当社調べ）の防湿性複合発泡シートを開発、上市した。麺、スープ等のカップ容器、防湿性・緩衝性を要求される工業部品搬送トレーに展開していく。第２に、温度管理物流容器「エスレンコンテナ断熱折りたたみコンテナ」を開発、上市した。折りたたむことで未使用時の保管スペースが少なくなり、またこれまでに培った温度管理技術を融合させることにより、外食産業、小売・流通業、宅配サービス、物流業などへ展開していく。これら生活分野に係る研究開発費は、536百万円である。(2)工業分野第１に、当社のハイドロゲル「テクノゲル」を使用し、札幌市円山動物園とコラボレーションしたジェリータイプのフェイスパックを開発、上市した。天然由来の「ヨーグルトエキス」、「海洋性コラーゲン」、「スクワラン」のトリプルエキスを含み、また、「コーズブランド商品」（売上の一部が寄付されることで社会に役立つことのできる商品）として動物愛護・保護活動にも貢献していく。第２に、「テクポリマー」について、サブミクロンサイズ（平均粒子径が0.1～１ミクロンの間）のグレードを開発した。粒度分布が狭く粒子径が均一であることを特徴とし、特殊な光学機能を応用したＬＣＤ用光学フィルムやトナーの表面改質材料、ブルーライトを低減するＬＥＤ照明カバー材として家庭用照明やデスクスタンド分野などへ展開していく。これら工業分野に係る研究開発費は、1,400百万円である。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001XTP,, |
幼児活動研究会株式会社 | 有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001Y17 | 21520 | E05691 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 3010701010137 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月事項昭和47年９月子供の人間形成を目的として資本金700千円、東京都品川区北品川五丁目18番８号に幼児活動研究会株式会社を設立昭和48年７月夏期水泳教室開始昭和50年12月雪山合宿・スケート教室開始昭和53年４月大阪支部開設関西地区へ業務エリア拡大昭和54年４月サッカー教室開始昭和55年４月福岡支部開設九州地区へ業務エリア拡大昭和57年４月不動産の賃貸・管理、幼児教材の販売を目的として株式会社山善設立昭和59年４月広島支部開設中国地区へ業務エリア拡大昭和60年４月仙台支部開設東北地区へ業務エリア拡大昭和63年４月日本経営教育研究所(コンサルティング部門)創設平成元年４月銀河鉄道ツーリスト(イベント企画部門)創設平成３年４月名古屋支部開設東海地区へ業務エリア拡大平成７年４月札幌支部開設北海道地区へ業務エリア拡大平成９年２月コンサルティング部門を独立、有限会社日本経営教育研究所を設立(連結子会社)平成11年４月沖縄支部開設沖縄地区へ業務エリア拡大平成11年４月金沢支部開設北陸地区へ業務エリア拡大平成12年３月株式会社山善を株式会社コスモケア環境福祉研究所に商号変更平成14年３月経営の効率化を図り、株式会社コスモケア環境福祉研究所を吸収合併平成14年３月本社を東京都品川区西五反田二丁目18番３号に移転平成14年４月幼稚園・保育園に対して人材派遣業務開始平成16年２月有限会社日本経営教育研究所を株式会社日本経営教育研究所に組織変更(連結子会社)平成16年12月本社を現在地の東京都品川区西五反田二丁目11番17号に移転平成17年９月東京都認証保育所「こっこる(五反田)」を開設平成18年４月横浜保育室「こっこるTOTSUKA」を開設平成19年５月株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に上場平成20年４月愛媛支部開設四国地区へ業務エリア拡大平成21年11月ＹＹ塾五反田校を開設平成22年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場平成25年７月大阪証券取引所の現物市場を東京証券取引所の現物市場に統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001Y17,, |
幼児活動研究会株式会社 | 有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001Y17 | 21520 | E05691 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 3010701010137 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、幼児体育指導関連事業を主な業務とする幼児活動研究会株式会社、並びにコンサルティング関連事業を主な業務とする株式会社日本経営教育研究所により構成されております。このうち、幼児体育指導関連事業においては、幼稚園及び保育園の保育の一環として行う正課体育指導、幼児及び児童を対象とした課外体育指導、保育所の経営等を行い、コンサルティング関連事業においては、幼稚園及び保育園に対する経営指導並びに運営指導等を行っております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の２部門は「第５経理の状況１．連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。(1）幼児体育指導関連事業正課体育指導業務………………幼稚園及び保育園が保育時間内（正課）に行う体育の授業に関し、契約に基づいて指導を行っております。具体的には、各園の意向・基本方針をふまえて、運動会等の構成企画をはじめ、１年間のカリキュラムの策定のアドバイスを行うと同時に、楽しく健全で効果的な授業が行えるよう、当社社員が各園に赴いて直接指導にあたっております。課外体育指導業務………………幼稚園及び保育園の施設を借用して、園児から卒園児である小学生を対象にスポーツクラブ、サッカークラブ、新体操クラブ等を主宰する事業を運営し、独自のカリキュラムに従って体育指導を行っております。イベント企画業務………………上記課外体育指導の一環として、サッカー大会、遠足、合宿、冬期のスキー・スケート教室やドッジボール大会、新体操の発表会等のイベントを企画し実施しております。原則として、クラブ会員を対象に募集を行い、保護者は参加・同行いたしません。イベントの運営・引率・添乗等は、当社社員が行い、幼児・児童の躾や独立心を育むことを主目的に指導しております。保育事業・ＹＹ塾………………東京都認証保育所「こっこる（五反田)」と横浜保育室「こっこるTOTSUKA」の経営等に加え、ＹＹ塾３校及び保育ママこっこるを運営し、地域にお住まいの方々にご満足のいただける保育サービスを提供しております。(2）コンサルティング関連事業……魅力的で元気な幼稚園・保育園づくりのための経営コンサルティング、教育コンサルティング、運営指導、園職員の研修、幼児教育に関するあらゆるコミュニケーション活動の企画及び印刷物の企画制作等を行っております。［事業系統図］以上に述べました当社グループの事業内容及び当該事業に係る事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりとなります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001Y17,, |
幼児活動研究会株式会社 | 有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001Y17 | 21520 | E05691 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 3010701010137 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、年々厳しさを増す事業環境に対応し、中長期的な企業価値の向上を図る上で、コーポレート・ガバナンスの整備、強化を経営上の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化に取り組んでおります。経営の透明性の確保と意思決定プロセスの明確化、迅速化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会に加えて、投資委員会、システム運営委員会を設置し、重要プロジェクトの意思決定プロセスを、事業、財務、法務、監査等の観点から分析、判断、決定する仕組みを構築し、経営の透明性を確保することに努めました。今後も、経営の透明性を確保するための体制構築、整備に注力し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進致します。企業統治に関する事項1.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、平成26年3月31日現在において、取締役5名、監査役3名（うち社外監査役は2名）により構成されております。また当社は会社法の規定に基づく監査役会制度を採用し、経営監視機能の円滑な運営に努めるとともに、リスク・マネジメントの主管としてリスク・コンプライアンス委員会を、重要プロジェクトを管理する機能として、投資委員会、システム運営委員会をそれぞれ設置し、会社を取り巻く事業上のリスクに対して、組織的に迅速かつ的確に対応できる体制を確保することに努めております。当社は、取締役5名で構成される取締役会を経営の最高意思決定機関として位置付けておりますが、社外監査役2名を含む監査役3名で構成する監査役会を、経営監視機能を果たす機関と位置づけ、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会、システム運営委員会を通じて意思決定プロセスの透明性・適格性の向上を図ることで、有効な経営システムを構築、維持できるものと認識しております。①取締役会代表取締役社長を議長とし、取締役5名から構成される会議体であり、当社グループの事業戦略、事業計画及び予算をはじめとする当社グループの経営に関する重要事項について審議・決定しております。②監査役会当社は、会社法の規定に基づく監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役2名の計3名で構成されており、うち非常勤監査役2名は、社外監査役であります。監査役会は、経営の適法性について総合的に監査する機関として、毎月定期的に開催することを原則とし、適宜、取締役の業務執行状況について把握できる体制を確保しております。また各監査役は、取締役会に出席して経営の意思決定の過程を監視・監督するとともに、必要に応じて助言・提言を行うこととしております。③リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長を議長とし、取締役5名、常勤監査役、本社管理部門のスタッフ数名で構成される会議体で、法令の遵守に関する重要事項について、審議、決定しております。また重要性がある場合は、リスク・コンプライアンス委員会での討議内容を常勤監査役を通じて社外監査役に報告する仕組みとなっております。④投資委員会、システム運営委員会取締役、常勤監査役、本社管理部門のスタッフ数名で構成される会議体で、社会福祉法人、学校法人の設立やシステム投資案件、その他重要な投資案件に関する事項について審議し、取締役会に報告しております。2.内部統制システム整備の状況当社は、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進という観点から、当社における企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化に努めております。当社における内部統制システムは、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」として決議しております。また内部統制の有効性及び妥当性については、内部監査室を設置し、当社及び子会社における内部監査を実施しております。内部監査室はその業務遂行について、代表取締役社長及び監査役会の指示に従っております。内部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役会に対して報告が行われております。3.リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役、監査役、事業部門及び管理部門のスタッフが毎月経営会議を開催し、災害や事故等、事業目的の達成を阻害する様々なリスクに関する情報を集約して報告するとともに、当該報告された事項をリスク・コンプライアンス委員会で協議、検討する体制を構築し、リスク管理を行っております。また通常業務以外に発生する投資リスク、システム運用上のリスク、システム開発リスクについては、投資委員会、システム運営委員会で協議、検討し、各々のリスクに対応、管理する体制になっております。内部監査および監査役監査の組織、人員および手続・内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係①内部監査内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長1名が、監査責任者として実務に当たっております。内部監査の具体的な手続は、内部監査規程に基づき、次のとおり実施されております。a.内部監査室長は、監査計画に基づき被監査部門に対して内部監査を実施します。b.内部監査の実施を受けて、内部監査室長は監査調書を作成し、この監査調書及びその他の資料に基づき内部監査報告書を作成、代表取締役社長あてに提出します。c.代表取締役社長は、提出された内部監査報告書の内容を把握し、必要に応じて改善指示を出します。その後、この改善指示は、内部監査室長が作成した改善指示書を通じて、被監査部門の長に通知されます。d.被監査部門の長は、改善指示書に記載された要改善事項について措置を講じ、その結果について改善状況報告書を作成します。作成された改善状況報告書は、改善指示書にある提出期限までに、内部監査室長を通じて代表取締役社長に提出されます。e.代表取締役社長及び内部監査室長は、被監査部門から提出された改善状況報告書の内容について協議検討し、必要な場合は臨時監査等の追加措置をとります。②監査役監査監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名が定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。常勤監査役は、取締役会以外の社内の重要会議にも出席し、また、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、十分な情報を入手した上で経営全般に関して状況を把握しております。また、社外監査役は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。なお、各監査役はそれぞれ得意な専門分野を有しており、適切な業務分担のもとに厳正な監査が実施されております。③内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告及び説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査するとともに、計算書類等について検証しております。また会計監査人に対する監査報酬については、取締役管理本部長の説明を受け、監査役会として同意しております。社外取締役及び社外監査役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係、企業統治に果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方①社外取締役及び社外監査役の員数当社取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役を選任しておりません。監査役会は、内川清雄氏および山嵜正俊氏の2名が社外監査役として就任しております。内川清雄氏は、公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。両氏は、いずれも証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に該当しており、独立・公正な立場において厳正な監査業務にあたっております。それぞれの社外監査役の経歴及び選任にいたった理由は次のとおりです。氏名経歴選任理由社外監査役内川清雄昭和46年９月公認会計士登録公認会計士・税理士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したためであります。昭和48年11月内川清雄公認会計士・税理士事務所開設平成15年３月当社非常勤監査役(現任)(重要な兼職の状況)コンパッソ税理士法人代表社員社外監査役山嵜正俊昭和53年８月司法試験合格弁護士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したためであります。昭和54年４月司法研修所入所昭和56年４月日本弁護士連合会・東京弁護士会入会平成21年６月当社非常勤監査役(現任)②社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外監査役内川清雄氏及び同氏が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等は、当社の取締役、監査役と親族関係その他の人的関係を有しておらず、取引関係等においても重要な利害関係はございません。なお資本的関係として、同氏が株式を55.3％所有する株式会社AMS総合研究所が当社株式を保有しておりますが、同社による経営への関与または影響はなく、重要な利害関係をもたらすものではない、と判断しております。社外監査役山嵜正俊氏及び同氏が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等は、当社の取締役、監査役と親族関係その他の人的関係を有しておらず、資本関係、取引関係等においても重要な利害関係はございません。③当該社外監査役の企業統治において果たす機能社外監査役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、監査役会または取締役会の活動を通じて、当社グループの経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。社外監査役2名は、証券取引所が定めている独立性に疑義があるとされる類型には一切該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は社外監査役2名を「独立役員」として指定し、証券取引所に届け出ております。④当該社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社取締役会が決議した、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する主な基準は、概ね以下のとおりであります。・当社及びその関係会社の業務執行者（監査役以外の役員および使用人等）でないこと・当社グループの取引先またはその出身者でないこと・社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと・当社グループが寄附を行っている先またはその出身者でないこと・当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計・法律の専門家でないこと・最近において、上記5項目に該当していた者及びその二親等以内の親族でないこと⑤当該社外監査役の選任状況に関する考え方独立役員としての社外監査役2名という体制は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、第三者的な立場から経営に対する監視を行う観点から、必要な独立性及び専門性を満たし、現時点において有効に機能していると認識しておりますが、独立役員に社外取締役を選任し、経営に対する監視機能をさらに強化する体制については、整備、構築していく方針です。⑥当該社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社監査役会は、社内監査役である常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名によって構成されております。当社に対する業務監査並びに会計監査に関する情報は、定期的に開催される監査役会において集約・議論されており、監査役監査の情報が、社外監査役を含めた各監査役において十分に共有される仕組みを確保しております。また、会計監査人との間では、四半期に一度、会合が持たれ、当社の監査全般に関する意見交換を行うことで相互連携をはかっております。内部監査室との連携に関しましては、常勤監査役と内部監査室との間での連携を通じて、内部監査に関する報告が社外監査役に報告される仕組みが確保されております。内部統制との関係におきましては、月に一度開催するリスク・コンプライアンス委員会の情報が、常勤監査役によって速やかに伝達され、必要に応じて社外監査役の見解がフィードバックされる仕組みを確保しております。役員の報酬等役員報酬は株主総会の決議により年間限度額が定められており、この範囲内で協議のうえ決定しております。①提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)149132175監査役(社外監査役を除く）121011社外役員66－2(注)上記金額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③責任限定契約の内容の概要当社定款において、取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、平成26年3月31日現在、当社と社外監査役2名との間で、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数1銘柄貸借対照表計上額の合計額243,540千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的藍澤證券株式会社330,000179,190取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的藍澤證券株式会社330,000243,540取引関係の維持強化③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、定期的監査のほか会計処理にまつわる事項について随時協議、確認をし、適法かつ適正な処理に努めております。（業務を執行した公認会計士の氏名）公認会計士松本保範公認会計士木村尚子（注）継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士4名その他5名株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実行を可能とすることを目的とするものであります。②取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。③中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。取締役の定数当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001Y17,, |
東洋エンジニアリング株式会社 | 有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YBD | 63300 | E01661 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010001024113 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】当社は、昭和36年５月東洋高圧工業株式会社(現・三井化学株式会社)の工務部門が分離独立して、資本金3億円、商号東洋エンジニアリング株式会社として設立されました。その後当社は、株式の額面金額を500円から50円に変更するための法律上の手続として、事業活動を行っていなかった同一商号の東洋エンジニアリング株式会社(合併会社、昭和19年11月に設立され、昭和46年12月に旧商号寿商事株式会社より商号変更)に、吸収合併される形式で昭和54年４月１日を合併期日とする合併を行っております。したがって企業の実態は被合併会社である東洋エンジニアリング株式会社が合併後もそのまま存続しているのと同様の状態となっております。このため、本報告書においては特に記載のないかぎり、実質上の存続会社である当社に関して記載しております。当社および子会社の沿革は次のとおりであります。昭和36年５月本店事務所を「東京都中央区日本橋本町３丁目５番地」に開設。昭和43年10月本店事務所を「東京都千代田区霞が関３丁目２番５号」に移転。昭和48年４月旅行業、保険代理業を目的として、テック航空サービス株式会社を設立(現・連結子会社)。昭和51年11月インドでの事業展開を図るため、トーヨー・エンジニアリング・インディア・リミテッドを設立(現・連結子会社)。昭和54年４月株式の額面変更のため東洋エンジニアリング株式会社(旧・寿商事株式会社)と合併(合併比率１：10)。昭和54年７月不動産の取得、管理ならびに各種技術サービスを目的として、株式会社サンテックを設立。昭和55年11月東京証券取引所市場第二部へ上場。昭和57年９月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。昭和61年11月技術・事務サービス事業の人材派遣とサービスの請負を目的として、テックソフトアンドサービス株式会社に出資。昭和62年１月中小規模の建設工事の請負と設計を主たる目的として、株式会社テクノフロンティアを設立。昭和63年２月韓国内でのエンジニアリングおよび機器調達を目的として、ティー・エム・エス・エンジニアリング・コーポレーションに出資。平成２年５月「千葉県習志野市茜浜２丁目８番１号」に、エンジニアリング機能の統合強化のため総合エンジニアリングセンターを開設。平成９年12月保有資産の有効活用を図る目的で、株式会社テックエステートを設立(現・連結子会社)。平成11年４月IT事業分野の拡大を図るため、オリエント工事株式会社の商号を東洋ビジネスエンジニアリング株式会社に変更し、システムインテグレーション事業を分離独立(現・連結子会社)。平成11年５月業務の効率的一体運営を目的として、本社機能を総合エンジニアリングセンターに移管し、旧総合エンジニアリングセンターを本社・総合エンジニアリングセンターに、旧本社を東京本社(本店)に改称。平成12年７月ティー・エム・エス・エンジニアリング・コーポレーションの商号をトーヨー・エンジニアリング・コーリア・リミテッドに変更(現・連結子会社)。平成13年２月東洋ビジネスエンジニアリング株式会社の株式を日本証券業協会へ店頭登録。平成16年12月中国での事業展開を図るため、東洋工程(上海)有限公司を設立(現・連結子会社)。平成19年８月東京本社(本店)事務所を「東京都千代田区丸の内１丁目５番１号」に移転。平成24年４月テックソフトアンドサービス株式会社および株式会社サンテックが合併し、商号をテックビジネスサービス株式会社へ変更(現・連結子会社)。平成24年７月株式会社テクノフロンティアの商号をテックプロジェクトサービス株式会社に変更(現・連結子会社)。平成25年４月東洋ビジネスエンジニアリング株式会社が東京証券取引所市場第二部へ上場。平成26年４月東洋ビジネスエンジニアリング株式会社が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YBD,, |
東洋エンジニアリング株式会社 | 有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YBD | 63300 | E01661 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010001024113 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社および当社の関係会社54社(子会社36社、関連会社18社)により構成されており、当社グループが営んでいる主な事業内容と、当社グループを構成している各会社の当該事業における位置づけおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、下記の事業区分は、連結財務諸表に関する注記事項に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。〔EPC事業〕当セグメントは、一般化学、石油化学、石油精製、天然ガス、電力、原子力、水、交通、高度生産システム、物流、医薬、資源開発、バイオ、環境その他各種産業におけるプラントの研究・開発協力、企画、設計、機器調達、建設、試運転、技術指導などを内容としており、当社および当社のグループ会社が、グローバルな体制で、変化する顧客ニーズにフレキシブルに応える総合エンジニアリングビジネスを展開しております。EPC(設計・調達・建設)の分野においては、トーヨー・エンジニアリング・コーリア・リミテッド(大韓民国)、東洋工程(上海)有限公司(中華人民共和国)、トーヨー・エンジニアリング・インディア・リミテッド(インド)、トーヨー・タイ・コーポレーション・パブリック・カンパニー・リミテッド(タイ王国)、テックプロジェクトサービス㈱などがあります。その他の分野においては、テックビジネスサービス㈱(人材派遣業)、テック航空サービス㈱(旅行業、保険代理業)などがあります。〔IT事業〕当セグメントは、東洋ビジネスエンジニアリング㈱が他社開発ERPパッケージ製品を基に展開するソリューション事業および同社が独自に開発したERPパッケージ製品に基づくプロダクト事業などを内容としております。〔不動産賃貸・管理事業〕当セグメントは、当社、㈱テックエステートおよびテックビジネスサービス㈱が行っている不動産に関する事業を内容としております。事業の系統図は次のとおりであります。(注)１上記事業の系統図に記載のほか、子会社28社、関連会社17社があります。２○連結子会社＊持分法適用関連会社３不動産賃貸・管理事業には、テックビジネスサービス㈱が行う不動産賃貸・管理事業が含まれております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YBD,, |
東洋エンジニアリング株式会社 | 有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YBD | 63300 | E01661 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010001024113 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会および会計監査人設置会社であります。当社は、これらの法定の機関に加え、企業統治の強化および意思決定の透明性と迅速化を図るために経営戦略検討会、経営執行会議などの任意の機関を設けるとともに、コンプライアンス、リスクマネジメント、安全・環境・品質管理、情報管理などの推進を強化するための各種の委員会を設けております。当社の企業統治の概要は、コーポレート・ガバナンスの体制についての模式図に示したとおりであります。取締役会は、社外取締役1名を含む9名の取締役で構成し、会社の経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行っております。取締役会に報告・付議されるべき事項や内容は、事業環境や事業遂行形態の変化に合わせ、運営強化の観点から、定期的に見直しを行うこととしております。月1回の定例取締役会のほかに、四半期財務諸表や有価証券報告書などの重要な開示の決定のための取締役会を開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催して、取締役の重要な意思決定や職務執行に関する取締役相互の監視と監督機能を果たしております。監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成し、取締役の意思決定の監査のために取締役会の開催に合わせて監査役会を開催するほかに、年度監査計画に従い定期的に開催し、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。また必要な場合は、臨時に開催しております。監査役は、経営や業務執行に関する重要な意思決定の過程および内容を把握するため、取締役会に出席するほかに、監査役会で定めた業務分担に従い、経営戦略検討会、経営執行会議、コンプライアンス委員会などに出席しております。また各種委員会の議事資料や議事の内容と結果を確認するとともに、監査役会の規定および基準に従い、その他の必要な情報について報告を受け、決裁文書の閲覧を行っております。監査役は、これらの結果に基づき、取締役会をはじめ重要会議において意見を表明しております。なお社外監査役による経営監視機能の強化のために、次のことを行っております。(1)取締役会の議事資料の事前配布と常勤監査役による主要点の事前説明、(2)代表取締役全員との経営、事業の主要状況や課題、監査環境などに関する定期協議、(3)内部監査部門との監査計画、監査活動および結果に関する定期協議、(4)会計監査人との監査計画、監査重点項目、監査方法・内容・結果などに関する意見交換、(5)監査役会における経営戦略検討会や経営執行会議の議事内容の詳細な説明と意見交換など。当社は、取締役会における監視・監督機能を高めるとともに、迅速で効率的な業務執行体制を確保するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、取締役の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。執行役員の現在の人数は、取締役を兼任するものを含め、27名であります。経営執行会議は、毎月2回開催する定例会議、および毎月1回開催する営業会議、プロジェクト会議、ならびに３ヶ月に1回開催するSQE(安全・品質・環境)会議からなり、役付執行役員(常務執行役員以上)を中心に関連する執行役員や部門長が参加し、最高経営責任者である取締役社長の諮問機関として、業務執行に関する主要な事項の報告・審議をしております。定例会議は経営や執行に関する全般事項を報告・審議し、営業会議とプロジェクト会議はそれぞれ受注の獲得およびプロジェクトの遂行状況について報告・審議しております。経営執行会議の下部機関として、ヒューマンキャピタル開発委員会、コンプライアンス委員会、リスク対策委員会、SQE推進委員会およびISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)委員会を全社横断のクロスファンクショナルな専門委員会として設置し、リソース計画・人材開発、法令や行動規範などの遵守、事業リスクの分析と対策、安全・品質・環境、情報管理などについて検討し、経営執行会議に報告する制度を採用しております。これらの委員会による運営は、経営判断の合理性の確保に資するとともに、企業統治を強化するためであります。当社は、企業統治の基礎として、監査機能の重視とともに、コンプライアンスおよびリスク管理を含む内部統制の構築と運用が重要であると認識しており、内部統制システムが、「計画、実行、点検、行動」のサイクルに従って確実に行われるように注力し、必要に応じ、見直しを行っております。当社の事業内容や形態に鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で、以上の体制およびその運用は有効であると考えております。(2)内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンス体制および業務活動と内部統制の仕組みについて、後掲の(コーポレート・ガバナンスの体制)についての模式図にあるような体制を整備し、次のように運用することを取締役会において決議しております。内部統制については、基本方針に基づき、体制の構築と運用が「計画、実行、点検、行動」のサイクルに沿って確実に行われるように努めており、必要に応じて体制の見直しを行っております。また財務報告の内部統制については、当社グループの全社統制および業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施いたしました。有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を今後とも進めてまいります。[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、役職員行動規範を策定し、その中で法令等の遵守について定め、役員、執行役員および従業員は、これを認識し誓約書を提出します。また、役職員行動規範を具体的に説明するものとしてコンプライアンス・マニュアルを作成し継続的な啓蒙活動を行うことにより、役員、執行役員および従業員の職務の執行における法令違反の未然防止に努めます。②経営執行会議の下に設置されたコンプライアンス委員会は、法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動の立案や実施状況の評価を行います。コンプライアンス委員会の事務局業務、法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動の実施業務および社内規程の法令対応確認作業等は、契約法務本部が担当するとともに、コンプライアンスに関わる取り組みの徹底を図るため、各本部にコンプライアンス責任者を置くなど、全社のコンプライアンス体制の運営・監視に努めます。③監査役は、定期的、随時に取締役のコンプライアンスに関連する職務の執行および取締役会の意思決定を監査します。④当社は、財務報告の信頼性確保に向けた内部統制については、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の構築と運用の一部と位置づけ、金融商品取引法に基づき、取締役会が定めた財務報告の基本方針に従って体制の整備・運用・評価を行います。具体的には、取締役の主導のもとに、経理財務本部が主に整備、運用機能を担当し、整備の見直しおよび各プロセスの運用の定着と改善を図り、業務監査部が主に整備状況や運用状況の独立評価機能を担当し、評価結果の分析に基づく有効性の判定、不備の是正や改善勧告を行います。取締役会は、これらの整備・運用・評価に関する活動状況について、定期的に報告を受け、監督・検証を行います。⑤当社は、反社会的勢力に対しては、総務部を対応統括部署として、一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応します。不当要求を受けた場合等の事案発生時には、総務部は警察および顧問弁護士等と連携し、速やかに対処します。[2]使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、各事業部門、各部門における各種のコンプライアンス・リスクを踏まえて、準拠・遵守すべき法令等を整理・確認し、それらに対応した社内業務手順書やチェックリスト等を整備し、これらの遵守に努めます。②各部門の長は、自ら、かつ、コンプライアンス責任者および担当者を通じて、従業員に対して法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動の遂行および社内業務手順書やチェックリスト等の運用の徹底を図り、点検活動を行います。③当社は、法令違反その他コンプライアンスについての社内報告体制として、内部通報制度を整備し、社内の相談窓口・通報窓口のほか、顧問弁護士を社外の相談窓口・通報窓口とし、取締役会、監査役(会)へ適切な報告がなされるための体制を整えます。④監査役ならびに内部監査部門(業務監査部)は、各部門におけるコンプライアンスの運用状況について監査を実施し、取締役会等に報告します。⑤取締役会は、法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動および社内業務手順書やチェックリスト等の運用の状況について、年1回、マネジメントレビューを実施します。[3]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、次の取り組みを行います。①取締役の職務の執行に関する情報(株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議の記録、経理に関する帳票類などの経理資料等)の保存および管理は、法令ならびに文書管理共通基準に従います。②個人情報の保護を含む全般的な情報管理体制は、情報資産マネジメント規程および情報セキュリティポリシーに従います。[4]損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、コーポレート・ガバナンス体制および業務活動と内部統制の仕組みについて、後掲の(コーポレート・ガバナンスの体制)についての模式図にあるような体制の下、諸規程、手順書、ワークフロー等を整備し、下記ⅰ）、ⅱ）のとおり運用します。また、当社が認識すべき主要なリスクについては、これを整理し、共有化を図ります。ⅰ)重大なリスクは、各部門より直ちに取締役会、経営執行会議に報告し、全社的に統一した管理と対応をとります。ⅱ)経営執行会議の下部機関として、必要な委員会を設けます。特に、プロジェクト遂行リスクに関しては、リスク対策委員会を設け、リスクの詳細な評価と対応策の検討を行います。②当社は、当社の業務全般について、事業環境の変化を含めリスクの可能性のある事象を識別し、リスクの分類、分析、評価、対応を行うプロセスおよびその所管部門、関連規程等を明確化させ、当社のリスク管理体制の強化を行います。③当社は、当社の事業や財産・名誉・信用や役職員の生命・身体に重大な損害を与え、適正、適時に対応を怠った場合に当社の存在を危うくするような緊急かつ重大な危機が発生した場合に機動的に対応するため危機管理規程を定め、これに基づき次の危機管理体制を確立します。ⅰ)危機管理体制としては、平時においては、常設の危機管理チームが危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、社長直轄の危機対策本部が危機対応に関する全ての事項について必要な意思決定を行います。ⅱ)危機管理規程に基づき、事業継続計画を定め、発生時の緊急体制と運営方法等を策定し、予防措置、教育・訓練等を実施するとともに、計画の定期的な点検および不備の是正を行います。[5]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、次のような取り組みを行います。①中長期の経営戦略や経営の重要事項を決定するため、月1回の定例取締役会、３ヶ月に一度の業務執行状況報告取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。②経営戦略・グループ経営戦略を検討するため、取締役会の下部機関として経営戦略検討会を設け、中期経営計画、グループ経営戦略を策定します。③取締役の職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、執行役員制度を設け、取締役会において執行役員を選任し、取締役の責任と指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたらせます。また、最高経営責任者である取締役社長の諮問機関として、経営執行会議を設け、役付執行役員を中心に業務の執行に関する事項を審議します。④取締役会は、定款および取締役会規程、取締役会付議基準に基づいて行います。経営事項を審議、報告する経営執行会議は、経営執行会議規程、経営執行会議付議基準に基づいて運営します。⑤市場環境の変化のもとで、ジョイントベンチャー形態やファイナンス方式・事業分野の新規性を伴う重要性の高い案件が増加している状況を踏まえ、経営の意思決定の迅速性を確保するとともに、透明性のある合理的な経営判断を行うため、取締役会規程、取締役会付議基準および他の規程、付議基準について定期的な見直しを行います。⑥同様の観点から、各役職の業務執行について、利益管理規程、組織・職務権限規程、機能別分掌業務規程、経理規程などの規程に基づく責任、執行手順などについても定期的な見直しを行います。[6]企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、連結経営の統括機能を強化するため、グループ会社管理規程を制定し、グローバル経営企画部を海外グループ会社の主管部門、総務部を国内グループ会社の主管部門とし、グループ企業全体における業務の適正の確保に努めます。②当社は、国際的なエンジニアリング企業としてグローバルな連結経営を推進するため、特に海外のグループ会社のEPC基盤と機能の一層の強化に努めていきます。グループ会社に対しては、法制その他現地事情との適切な調整を図りつつ、グループ・オペレーション体制に適合した内部統制システムの構築と運用を図っていきます。また、財務報告の信頼性確保に向けた取り組みについても、関連各部門が連携しつつ、海外グループ会社における内部統制システムの整備と運用のための活動を促進していきます。さらに、海外グループ会社においても、安全保障貿易管理制度の遵守について徹底を図ります。③グループ会社について、主管部門(グローバル経営企画部、総務部)は、業務監査部、経理部、監査役と連携して管理・統制を計画的に実施します。④当社は、大株主2社(三井物産株式会社、三井化学株式会社)との諸取引にあたっては、案件審査や取引条件の設定など、他の取引先と同様に、透明性をもって審議を行います。⑤当社は、少数株主の存在する子会社の経営に関しても、少数株主の利益を尊重し、不正・不当な取引を強要することがないよう、透明性をもって審議を行います。[7]監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置します。監査役会事務局担当者は、[8]項に述べる監査環境を踏まえ、執行部門との兼務者としますが、使用人の監査職務遂行の際の指揮・命令権者は監査役とします。これらの体制および独立性を今後とも確保するために、監査役会事務局担当者は、監査役の承認を得て、業務監査部、総務部より指名され、監査役の指揮命令下で業務遂行します。[8]取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は以下の体制を構築します。①常勤監査役は、経営管理上重要なすべての会議に常時出席します。②代表取締役全員と監査役全員との四半期ごとの定期協議の場を設け、会社事業環境とリスク、会社が対処すべき課題、監査役監査環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換します。③内部監査部門との定期的および随時の協議を通じた監査役監査と内部監査との連携を図ります。④常勤監査役は、定期的および随時に各部門の監査ヒアリングならびに主要子会社および建設現場の往査を実施します。⑤経営管理上の重要決裁文書等は、定期的に、または、事象の発生や意思決定の都度、常勤監査役に報告され、または、監査役による閲覧を実施します。⑥常勤監査役による国内外の子会社、駐在所および建設現場への往査体制を充実させます。⑦経営管理上の重要決裁文書や報告文書等が遅滞なく常勤監査役に報告されることを常に徹底します。⑧監査役監査基準の内容および運用方針を取締役会等に報告し、取締役および執行部門の監査協力を図ります。(コーポレート・ガバナンスの体制)(注)１SQE安全、品質、環境２ISMS情報セキュリティマネジメントシステム(3)リスク管理体制の整備状況[1]内部統制上の対応リスクは、内部要因か外部要因かを問わず企業活動の一環として生じるものから、経済・社会状況や事業環境の変化によって生じるものまで様々でありますが、その管理のためには内部統制システムの構築と運用の充実が基本であると理解しております。そのための当社のリスク管理体制は、前述の(2)[4]で説明したとおりであります。[2]主要リスクへの対応①コンプライアンス・リスク企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないように、コンプライアンスの重要性を第一義に掲げ、役職員や関係者の理解と行動の徹底につき教育しております。法令や基準については、各事業部門や管理部門で守るべきものを社内手順書やマニュアルなどで明確にし、日常的な点検活動を徹底すると同時に、重点項目については、内部監査部門および監査役による定期監査を実施しております。また、コンプライアンスについての社内報告体制としての内部通報制度を整備し、社内外に相談窓口・通報窓口を設けております。なお、コンプライアンスは個々の部門の遵守活動の実践が基本でありますが、全社的なコンプライアンスを確保するための体制は、前述の(2)[1]および[2]で説明したとおりであります。②事業遂行上のリスク事業機会や受注の確保とともにその事業採算や財政リスクを管理するため、各事業部門において日常的に以下の対応を行っております。受注(案件確保と見積)段階個々の案件につき、技術や仕事の内容を審査し、事業機会の判断と同時にリスクの把握と評価を行い、影響度合いや発生確率を考慮し、合理的と判断される対応策の策定を行うため以下の体制と方法を取っております。ア．社内手順書に基づく各部門によるリスク把握と評価およびこれらの総合的まとめイ．上記に対する案件管理部門による２次評価と審査ウ．重大なリスクと対応策に対するリスク対策委員会による検証と承認または対応の指示エ．営業会議による最終承認または対応の指示プロジェクト実行(案件実施)段階ア．設備の設計・調達・工事段階における品質、工程、コストに関するプロジェクト管理部門によるモニタリングと監査イ．設備の工事・試運転段階における工事安全審査とSQE会議における報告と指示ウ．主要案件状況のプロジェクト会議への月次報告と承認または対応の指示エ．四半期毎の各案件実施状況の詳細把握とプロジェクト会議における承認または対応の指示③財務報告等の開示に関するリスク財務報告等の信頼性を確保するために、取引や事象などの把握と評価、記録と処理、財務諸表への取りまとめと報告が適法・適確に行われ、また適時に開示されるように、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価に関する方針、規程、手続や手順等を定め、組織全体にわたる統一的な会計処理とシステムの導入、運用、維持に努めます。また、これらの実施状況について取締役および監査役は定期的に監視、監督、検証を行っております。④その他の企業リスク役職員や関係者の海外における危害、プラントや装置類の事故や災害、情報システムの停止や障害、震災による損害、知的財産権の侵害、情報の漏洩、人事労務上の諸問題など企業として想定すべきリスクを明らかにし、それぞれについて予防策や防御策を策定しております。万が一リスクが顕在化した場合は、その対応の方針、手順および責任部門を明確にし、リスクの顕在化による影響を最小限に抑制するように体制を整備しております。なお、これらのリスクのうち、重大なものは危機管理チームが直ちに対応できる体制をとっております。(4)社外役員との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要当社は、社外取締役および各社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(5)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係①内部監査の組織、人員および手続内部監査の組織は、業務監査部、SQE本部、プロジェクト管理部の3つあり、経営管理部門や事業本部などの業務遂行部門から独立した社長の直轄組織であります。業務監査部は、業務監査部長を含む6名が所属し、主に財務報告に係る内部統制の整備状況や運用状況の独立評価を担当しております。財務報告の内部統制に関しては、取締役の主導のもとに、経理財務本部が主に整備、運用機能を担当し、整備の見直しおよび各プロセスの運用の定着と改善を図り、業務監査部が主に整備状況や運用状況の独立評価機能を担当し、評価結果の分析に基づく有効性の判定、不備の是正や改善勧告を行います。取締役会は、これらの整備・運用・評価に関する活動状況について、定期的に報告を受け、監督・検証を行います。また、業務監査部は、安全保障貿易の観点から輸出管理業務について内部監査を行う他に、コンプライアンスおよびリスク管理を含む全社内部統制の整備と運用について、監査役と共同で監査を実施しています。業務監査部による内部監査は、取締役会で承認された内部監査規程に従って実施されております。SQE本部は、本部長を含む15名の組織であり、安全・品質・環境および情報管理に係る諸活動の推進とともに、OHSAS18001(安全・労働安全衛生)、ISO9001(品質)、ISO14001(環境)およびISO27001(情報管理)に関する内部監査を担当しております。内部監査を担当する人員は11名であります。なおSQE本部長は、業務監査部長と兼任することにより、内部監査の整合性と実効性を高める運営を行っており、SQEおよびISMSに係る統制活動および内部監査は、SQE会議において承認されたSQEおよびISMS関連規程ならびに計画書、実施要領、手順などに従って実施されております。プロジェクト管理部は、受注案件の実施状況を、計画との比較において、主に工程や工事予算への影響の観点からモニタリングしております。なお大規模な案件や複雑な履行を伴う案件の場合は、プロジェクト管理部とともに社内の専門家からなるタスクチームを組成し、案件の実行状況をより詳細に監査する場合があります。②監査役監査の組織、人員および手続監査役監査は、常勤監査役2名と社外監査役2名により実施されますが、監査業務を補助するためのスタッフ2名を置いております。スタッフは総務部門との兼任であります。常勤監査役木下秀明氏は、当社において経理財務本部長代行を務め、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は、監査役の監査権限と責務、監査対象、内容および方法などを定めた監査役会規程および監査基準を制定し、取締役会においてその内容を報告しております。監査役会は、毎期、その年度の監査の方針、計画、業務の分担、監査の実施要領や手順などを定め、これらに基づき監査を行っております。監査の方法として、(1)重要な会議への出席、(2)取締役、執行役員、主な使用人等からの事業状況や職務執行状況の聴取、(3)内部統制の構築と運用状況に関する点検と評価、(4)内部監査部門および内部統制部門からの内部統制の整備・運用状況および内部監査の状況の聴取、(5)重要な決裁書類等の閲覧、(6)子会社の取締役および監査役からの経営状況、職務執行状況、監査状況などの聴取、(7)会計監査人の監査計画、監査重点項目、監査の方法、内容および結果などの聴取と意見交換、(8)会計監査人の独立性および内部統制の整備・運用状況の聴取と意見交換、(9)監査人の財務報告内部統制に係る監査の状況や結果などの聴取などについて定めております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係業務監査部による内部監査と監査役監査は、相互連携して実施することを双方の監査の基本方針としており、監査役会において定期的に協議し、双方の監査計画、監査の実施状況および結果について報告し、意見交換を行っております。コンプライアンスおよびリスク管理を含む全社内部統制の整備と運用について、共同で監査を実施し、その監査結果についても共同で取締役会に報告しております。SQE本部による安全、品質、環境、情報管理の統制および内部監査の状況について、監査役は月次報告を受けるとともに、業務監査を通じて定期的に活動状況を聴取し、意見交換をしております。プロジェクト管理部による内部監査について、監査役は月次のモニタリング報告を受けるとともに、四半期毎にその重要点について説明を求め、案件の実施状況が四半期決算などに及ぼす影響について監視、検証しております。SQE本部とプロジェクト管理部は、受注案件の実施状況を、それぞれの立場から内部監査をすることにより、相互補完関係にあります。財務報告の内部統制の整備・運用および評価について、経理財務本部と業務監査部は、前述①のとおりの関係にあり、双方の情報を共有しつつ、経理財務本部が担当している整備・運用・評価の推進状況を業務監査部が独立的な立場から評価し、必要な是正や改善について指摘しております。この2つの部門は、評価範囲の決定、整備および運用状況の評価、不備の是正、有効性判断の各主要な局面で、監査人とは、情報の提供および監査人の評価内容の聴取など緊密な協議を行っており、その協議内容については、監査役もそれぞれから聴取しております。監査役と会計監査人の連携状況は、監査役が監査役会の監査方針・計画および会社の事業状況に関する所見を会計監査人に説明するとともに、会計監査人の年度監査計画と重点監査項目、監査方法、審査と管理の体制等を確認し、相互の密接な意思疎通を図っております。また、四半期決算のレビューおよび年度末会計監査の実施段階において、監査役は会計監査人からレビューおよび監査状況の報告を求め、また会社の事業の状況および取締役の業務執行状況などについて説明するなど、相互の監査活動を踏まえた意見交換を実施し、監査の実効性の向上に努めております。(6)社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役については、1名選任しております。社外取締役安達健祐氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は、長年経済産業省に在籍し、資源エネルギーや貿易などの分野を中心に産業界全般を見てこられ、行政における豊富な経験と高い識見を有しており、独立した立場から公正で客観的な経営の監視・監督を遂行していただけるものと判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をいただけるものと考えております。社外監査役については、2名選任しております。社外監査役松尾隆氏は、当社の主要株主である三井物産株式会社の業務執行者(プロジェクト本部電力事業アセットマネジメント部長)であります。三井物産株式会社と当社との間には、製造設備の販売、原材料の購入、プロジェクトファイナンスの組成等の取引関係がありますが、いずれも一般取引であり、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、全世界の資源エネルギー・インフラ・電力関連等の分野における事業投資やEPCビジネス等に取り組まれ、当社の主たる事業であるEPCビジネスに関する豊富な経験と識見を有しております。同氏は、その経験と識見に基づき、社外者として客観的かつ中立的な立場から、経営の施策や判断について指摘や助言を行い、経営に対する監視・検証機能を果たすことにより、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。社外監査役篠原善之氏は、当社の主要株主である三井化学株式会社の元業務執行者であり、平成23年６月まで同社参与でありましたが、現在は退任しております。三井化学株式会社と当社との間には、製造設備の販売、原材料の購入等の取引関係がありますが、いずれも一般取引であり、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、当社と関係の深い化学業界における経営についての幅広い経験と技術・研究開発分野に対する高度な識見を有しております。同氏は、その経験と識見に基づき、社外者として客観的かつ中立的な立場から、経営の施策や判断について指摘や助言を行い、経営に対する監視・検証機能を果たすことにより、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取締役会、監査役会において、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した経営判断や意思決定のあり方等について意見を述べております。当社の社外役員の選任においては、独立性・中立性の確保に意をはらい、当該社外役員が当社の取引先もしくは主要株主の業務執行者である場合は当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるかどうか、また、国際的な市場環境、経済・金融情勢、ビジネスについて高い見識と知見を持ち、経営判断および企業統治の健全性と透明性の観点からの的確な意見や指摘を期待できるかどうか、という点を総合的に考慮し選任しております。当社は、取締役会に対する監視・監督機能を充実させるためには、コンプライアンスおよびリスク管理を含む内部統制システムを常に有効なものとしておくことが重要であると認識しており、内部統制システムが、「計画、実行、点検、行動」のサイクルに従って確実に行われるように注力するとともに、必要に応じた見直しを行っております。同時に、当社は、取締役会において、独立性の高い社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えており、社外役員による経営監視・監督機能の強化のため後述の(7)に記載の取り組みを行っております。当社の事業内容や形態に鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で現在の体制およびその運用は、有効であると考えております。(7)社外役員による監視・監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、平成26年6月25日開催の株主総会において新たに選任したところであり、今後、取締役会等において内部監査、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監視・監督を行う予定です。社外監査役による監視・検証と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、基本的に前述の(5)に記載した内容のとおりであります。また、前述の(1)に記載したとおり、常勤監査役および社外監査役が一体となって、内部監査部門および会計監査人との連係監査の密度を高め、また経営監視機能を強化するために、監査役会において次のことを行っております。(1)取締役会の議事資料の事前配布と常勤監査役による主要点の事前説明、(2)代表取締役全員との経営、事業の主要状況や課題、監査環境などに関する定期協議、(3)内部監査部門との監査計画、監査活動および結果に関する定期協議、(4)会計監査人との監査計画、監査重点項目、監査方法・内容・結果などに関する意見交換、(5)経営戦略検討会や経営執行会議の議事内容の詳細な説明と意見交換など。特に、代表取締役および内部監査部門とそれぞれ３ヵ月に一度定期協議を行うとともに、会計監査人と会計監査および財務報告内部統制監査に関して意見交換を行うことは社外監査役による監査機能を高める上で効果をあげております。(8)役員の報酬等[1]提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役282282―――12監査役(社外監査役を除く。)3939―――2社外監査役77―――3(注)１最近事業年度において、当社は社外取締役を選任しておりません。２上記の取締役の報酬等および員数については、平成25年６月26日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名分を含んでおります。３上記の監査役の報酬等および員数については、平成25年６月26日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名分を含んでおり、実際の監査に当たっては期中を通して常勤監査役2名と社外監査役2名の体制で実施しております。４上記のほか、平成25年６月26日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対して、平成17年６月28日開催の第50期定時株主総会決議に基づき、退任慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として5百万円を支給しております。[2]提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。[3]役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社役員の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度の範囲内で、取締役については、各取締役の職位により基本となるテーブルを設定し、当該年度の連結当期純利益に基づいた会社業績連動分を加味し、当該対象期間の業績、貢献等を総合的に勘案して決定しており、また、監査役については、取締役報酬の水準、常勤・非常勤の区分や職位を考慮した上で、監査の独立性、中立性の確保のため業績とは連動しない定額報酬を決定しております。また、取締役および監査役に対する退任慰労金については、平成17年６月28日開催第50期定時株主総会の終結の時をもって廃止しており、同株主総会終了後も引き続き重任の役員に対しては、同株主総会終了までの在任期間に応じた退任慰労金を退任時に贈呈する旨決議しております。(9)株式の保有状況[1]保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数45銘柄貸借対照表計上額の合計額5,544百万円[2]保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)①特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井化学㈱4,773,000978関係維持を目的とした政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ121,300457関係維持を目的とした政策投資㈱日本触媒400,000330関係維持を目的とした政策投資MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱135,000278関係維持を目的とした政策投資横河電機㈱189,400179関係維持を目的とした政策投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ320,400178関係維持を目的とした政策投資東ソー㈱550,000144関係維持を目的とした政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ535,000106関係維持を目的とした政策投資㈱三菱ケミカルホールディングス226,00098関係維持を目的とした政策投資㈱千葉銀行133,00089関係維持を目的とした政策投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱57,00025関係維持を目的とした政策投資三井情報㈱96015関係維持を目的とした政策投資大成建設㈱55,00014関係維持を目的とした政策投資第一生命保険㈱354関係維持を目的とした政策投資日揮㈱1,0002情報収集のための保有㈱りそなホールディングス4,4002関係維持を目的とした政策投資栗田工業㈱1,0002関係維持を目的とした政策投資千代田化工建設㈱1,0001情報収集のための保有(注)保有銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。②みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)①特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井化学㈱4,773,0001,207関係維持を目的とした政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ121,300534関係維持を目的とした政策投資㈱日本触媒400,000487関係維持を目的とした政策投資MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱135,000319関係維持を目的とした政策投資横河電機㈱189,400315関係維持を目的とした政策投資東ソー㈱550,000218関係維持を目的とした政策投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ320,400181関係維持を目的とした政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ535,000109関係維持を目的とした政策投資㈱三菱ケミカルホールディングス226,00096関係維持を目的とした政策投資㈱千葉銀行133,00084関係維持を目的とした政策投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱57,00026関係維持を目的とした政策投資大成建設㈱55,00025関係維持を目的とした政策投資三井情報㈱96,00014関係維持を目的とした政策投資第一生命保険㈱3,5005関係維持を目的とした政策投資日揮㈱1,0003情報収集のための保有栗田工業㈱1,0002関係維持を目的とした政策投資㈱りそなホールディングス4,4002関係維持を目的とした政策投資千代田化工建設㈱1,0001情報収集のための保有(注)保有銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。②みなし保有株式該当事項はありません。[3]保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(10)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して公認会計士法第24条の３第３項に規定する業務(監査関連業務)を行っている場合における監査年数(当該年数が7年を超える場合に限る)、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人継続監査年数(７年超)指定有限責任社員業務執行社員多田修新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員金子秀嗣新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員江下聖新日本有限責任監査法人―(注)同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。監査業務に係る補助者の構成：公認会計士11名、その他12名、合計23名(11)取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(12)取締役の選任当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決します。ただし、累積投票によらない旨定款に定めております。(13)株主総会の決議当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(14)取締役会で決議することができる株主総会決議事項[1]自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。[2]中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YBD,, |
東洋エンジニアリング株式会社 | 有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YBD | 63300 | E01661 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010001024113 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】技術導入契約現在締結している主要な技術導入契約は次のとおりであります。(提出会社)契約先内容契約期間契約年月ビーエーエスエフ・エスイー(独)酸性ガス除去プロセスに関する技術平成26年12月まで平成15年２月ダブリュ・アール・グレース・アンド・カンパニー・コネチカット(米)ポリプロピレン製造プロセスに関する技術規定なし(双方の合意で終了)平成17年８月ユニベーション・テクノロジーズ・エルエルシー(米)ポリエチレン製造プロセスに関する技術規定なし(双方の合意で終了)平成17年９月サイエンティフィック・デザイン・カンパニー・インコーポレーテッド(米)エチレンオキシドおよびエチレングリコール製造プロセスに関する技術規定なし(双方の合意で終了)平成18年６月ビーエーエスエフ・エスイー(独)合成ガス脱硫プロセスに関する技術10年間平成18年12月JX日鉱日石エネルギー株式会社廃苛性ソーダ湿式酸化処理に関する技術平成26年９月まで平成21年６月チャート・エナジー・アンド・ケミカルズ・インコーポレーテッド(米)天然ガス液化技術平成27年６月まで平成21年７月シカゴ・ブリッジ・アンド・アイアン・カンパニー・エヌブイ(蘭)発電所および関連施設の総合計画、設計、建設に関する技術平成27年５月まで平成22年５月ルーマス・テクノロジー・インコーポレーテッド(米)オレフィン製造プロセスおよびガソリン水添プロセスに関する技術10年間平成23年11月ケロッグ・ブラウン・アンド・ルート・エルエルシー(米)アンモニア製造プロセスに関する技術５年間、以後は１年毎に最長５年延長可平成24年11月インベンシスプロセスシステムス株式会社物質収支・熱収支計算に関する汎用プロセスシミュレーションソフトウェア６年間平成25年３月(東洋ビジネスエンジニアリング株式会社(連結子会社))契約先内容契約期間契約年月SAPジャパン株式会社“SAPパートナーサービス(サービスアライアンスパートナー)”に関する協力契約SAPジャパン株式会社が所有する「SAP製品」に関連するサービスの国内における非独占的かつ譲渡不能な販売権と商標使用権平成20年12月まで、以後は１年毎に自動延長平成20年４月 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YBD,, |
東洋エンジニアリング株式会社 | 有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YBD | 63300 | E01661 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010001024113 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】(EPC事業)当連結会計年度において、当社グループは研究開発費818百万円を投入し、中期経営計画に沿った技術力強化方針として、「新規分野の開拓・展開」、「保有技術、準保有技術の商品力強化」、「OneTOYO体制下での業務を効率化するIT基盤整備」の三点に重点をおき、以下の研究開発活動を実施いたしました。未利用天然ガス資源の有効利用を目的として、三井海洋開発株式会社(MODEC)、米国ベロシス社と共同でマイクロGTL(ガス・ツー・リキッド)プロセス開発に取り組んでいます。ブラジル国営石油会社傘下の石油精製設備内に設置した小型実証設備の運転を行い、商業機設計用の運転ならびに保守データを蓄積しました。船上設備については、ブラジル国営石油会社を潜在顧客として、引き続き協力関係を継続してまいります。また、陸上設備での商業実績を得るべく、営業活動を開始します。医薬品分野では、多品種生産、高薬理医薬品生産、バイオ医薬品生産などのニーズに的確に対応するため、関連技術に関する研究開発を継続しております。また、米国ミドー社とのビジネス提携を通じて最新のバイオ医薬関連技術を導入するとともに、市場開拓に注力しております。環境分野では、有力な地球温暖化対策の一つとして、CCS(二酸化炭素回収・貯留)の重要性に早くから着目し、CCSの早期実現に向けた取り組みを進めております。平成25年度は、化学工場とCCSの統合検討を実施しました。平成26年度も、継続して国内外の調査を関連企業・団体と共同で実施します。日本CCS調査株式会社への出資・派遣、GlobalCCSInstitute(GCCSI)への参加など、対外的な活動も引き続き実施してまいります。また、革新的な省エネルギー蒸留システムとして開発を進めている“SUPERHIDIC®”は、研究開発段階から実用化段階に入っており、低エネルギー負荷社会の実現に向け、国内顧客を対象として初号機の早期受注に注力しております。他にも当社は、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)の「グリーン・サスティナブルケミカルプロセス基盤技術開発」に採択された産学官プロジェクト「触媒を用いる革新的ナフサ分解プロセス基盤技術開発(5カ年計画)」に、昭和電工株式会社、住友化学株式会社、三井化学株式会社とともに、触媒技術研究組合の一員として参画してまいりました。平成25年度はその最終年度に当り、新たに開発した触媒を商業装置に適用した場合のプロセス設計、プロセス評価などを実施致しました。更に、再生可能エネルギー分野では、「集光式太陽熱」の利用技術として、当社は、東京工業大学で開発された集光技術(CL法)をもとにインドでの研究開発を進めており、現地の大学ならびに企業と協力して実証化に取り組んでおります。また、独立行政法人科学技術振興機構の先端的低炭素化技術開発にも参加しております。次に、当社が開発した代表的プロセスである尿素プロセス“ACES21®”は、ベネズエラ向け尿素製造設備(2,100t/日)およびインドネシア向け尿素製造設備(3,500t/日)において採用され、稼働開始を目前に控えています。また、世界最大生産量となるナイジェリア向け尿素製造設備(4,000t/日)、およびインドネシア向け尿素製造設備(2,750t/日)においても同プロセスが採用されており、平成27年度中の稼働開始を目指して詳細設計が鋭意進められています。これらのプロジェクトでは、同じく当社が開発した大粒尿素プロセスが製品化工程に採用されております。また、上記の全プロジェクトに新日鐵住金株式会社と共同開発した高耐食材料“DP28WTM”が使用されております。当社は、更なる大型プラント(6,000t/日)の開発を既に完了しており、上記尿素製造設備の稼働開始は、その実現に大きく貢献すると考えております。合成ガス関連分野では、当社保有技術であるメタノールプロセスに用いる“MRF-Z®”合成反応器の更なる最適設計手法の開発に取り組んでおります。また、5,000t/日を超えるメタノールプラントに対応するため、水蒸気改質器についてもCFD(ComputationalFluidDynamics)による設計手法を確立し、更なる商品力の強化に努めております。当社は、グローバルに展開している業務を効率化するIT基盤整備として、拠点やパートナーとの円滑なコミュニケーションと情報共有のための新情報基盤を構築し、継続的にプロジェクト管理ツールの高度化や情報の可視化に取り組んでおり、遠隔地、マルチオフィスでのプロジェクト実施体制において効果をあげております。(IT事業)東洋ビジネスエンジニアリング株式会社において、(1)競争力向上のための商品開発・機能強化、および(2)先端情報技術・新規商材を対象とした調査・研究を実施いたしました。当連結会計年度の研究開発費の総額は94百万円であり、その概要は次のとおりであります。(1)競争力向上のための商品開発・機能強化①ソリューション事業SAPジャパン株式会社のERPパッケージ「SAP製品」について、新製品に関する機能の調査・検証を実施するとともに、SOA(ServiceOrientedArchitecture)およびBPM(BusinessProcessManagement(注))関連技術の調査・研究を実施いたしました。(注)業務プロセスにPDCAサイクルを適用し、継続的なプロセス改善を推進していく管理システム。②プロダクト事業プロダクト事業におきましては、自社開発ERPパッケージである“MCFrame®”ならびに会計システム「A.S.I.A.」の商品力強化を目的とする調査・研究を実施するとともに、ライセンサーとしてのサービス強化を目的とした調査・研究を実施いたしました。(2)先端情報技術・新規商材を対象とした調査・研究新規基盤技術、ソリューションに関する調査・研究を目的として、クラウドサービス、SaaS関連技術等に関する調査・研究や、経営の効率化に寄与する新規商材の研究開発に取り組みました。(不動産賃貸・管理事業)該当事項はありません。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YBD,, |
ビオフェルミン製薬株式会社 | 有価証券報告書－第128期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEI | null | E00960 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 3140001016697 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】当社は、大正６年２月医薬品の製造販売を目的として設立され、活性乳酸菌・糖化菌製剤“ビオフェルミン”の製造を始めました。爾来今日まで商号の変更はありましたが、主として乳酸菌製剤の製造販売を営み現在に至っております。この間の経過の概要は次のとおりであります。大正６年２月神戸市中央区北長狭通５丁目に於て、資本金10万円にて株式会社神戸衛生実験所として設立する。大正８年５月神戸市長田区二番町２丁目１番地に移転する。昭和16年２月東京に東京出張所を開設する。昭和24年３月株式会社神戸衛生実験所をビオフェルミン製薬株式会社と現商号に変更する。昭和36年10月株式を大阪証券取引所市場第２部に上場する。(上場時資本金１億5,000万円)昭和59年８月東京出張所を東京営業所に名称変更する。平成７年１月阪神・淡路大震災により本社及び工場の倒壊等の大被害を受ける。平成８年３月本社を神戸市長田区二番町２丁目１番地より同三番町五丁目５番地に新築移転する。平成８年３月工場を神戸市長田区二番町２丁目１番地より神戸市西区井吹台東町七丁目３番４に神戸工場として新築移転する。平成11年４月東京営業所を東京支店に呼称変更する。平成15年９月大阪証券取引所市場第２部より、大阪証券取引所市場第１部へ上場する。平成19年11月神戸工場に隣接する新工場用地に研究管理棟を新設する。平成20年３月大正製薬株式会社による株式公開買付により、同社の子会社となる。平成20年４月神戸工場のある事業領域を西神事業所と呼称変更する。平成21年４月東京支店を東日本支店に呼称変更する。平成25年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合により、大阪証券取引所市場第１部より、東京証券取引所市場第１部へ上場する。平成26年３月大正製薬株式会社による現物配当により、大正製薬ホールディングス株式会社の子会社となる。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEI,, |
ビオフェルミン製薬株式会社 | 有価証券報告書－第128期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEI | null | E00960 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 3140001016697 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社の企業集団は、当社と親会社（大正製薬ホールディングス株式会社）により構成されております。当社の主な事業内容は、医薬品・医薬部外品・食品の製造並びに販売であり、親会社グループの主な事業内容は医薬品・医薬部外品・食品等の研究開発、製造、販売であります。当社の事業系統図は次のとおりであります。(注)１医薬部外品は一般用医薬品取引に含まれます。２当社株式を直接所有していた大正製薬株式会社が、所有する当社株式のすべてを、平成26年3月28日付で親会社である大正製薬ホールディングス株式会社に現物配当したことにより、大正製薬ホールディングス株式会社が当社株式7,632千株(議決権比率63.98％)を直接所有する親会社となり、大正製薬株式会社は当社の親会社に該当しないこととなりました。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEI,, |
ビオフェルミン製薬株式会社 | 有価証券報告書－第128期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEI | null | E00960 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 3140001016697 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンスは、製薬会社として心身ともに健康な長寿社会に貢献するとともに株主の利益を重視した経営を行うためにも重要な要件であると考え、取締役制度及び監査役制度等の機能を十分に発揮させる事により、適正なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。当社には現在、６名の取締役がおりますが、取締役は７名以内とする旨を定款で定めており、任期は１年となっております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨も定款で定めております。取締役会は毎月１回を原則として開催し、業績の進捗についても議論し、方針を決定するともに、取締役の業務執行の監督を行っております。また、必要がある場合には臨時取締役会を開催することとしております。なお、現在は社外監査役による監査を実施しており、経営監視の体制は十分に機能していると考えるとともに、当社の事業運営においては柔軟かつ迅速に経営判断を行うため、社内の業務に精通した社内取締役のみで構成することは適当であると考えられるため、社外取締役については現在のところ選任しておりません。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に定める事項について、平成18年５月17日開催の取締役会において、「ビオフェルミン製薬株式会社内部統制システム」を決議し、その後必要に応じて改定を行っております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、災害、情報管理、品質、環境、法令違反その他経営の過程で生じるリスクに対応するため、「危機管理対策委員会規程」を定めております。現実的な危機が発生した場合には、代表取締役の指名した者を委員長として、各部門長とその指名した者で構成された危機管理対策委員会において、対応策、再発防止策等を決定する体制をとっております。また、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・プログラム規準を作成し、社内における推進体制も適切に構築しており、コンプライアンス委員会を必要に応じて開催するとともに、従業員に資料を配布するなど、社内における推進活動にも取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査当社は、従来の監査役制度を継続しており、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名から構成されております。監査役は、取締役会に出席するとともに、定期的な業務監査等を実施することで積極的な情報収集に努め、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、当社には内部監査部門である監査室と内部統制に係わる業務を担当する内部統制推進室を置いておりますが、その構成員は兼務となっており、現在、監査室長１名、室員１名で構成されております。監査室長は社内の重要な会議に出席して情報収集を行うとともに、監査室は、内部統制推進室の行う内部統制監査による監査結果も活用し、随時必要な監査を実施しております。監査役は、会計監査人から会計監査計画や監査結果について報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、監査の質を向上させるよう努めるとともに、互いに誤解が生じないよう平素から緊密な連携を保つことに努めております。また、監査室とも連携を保ち、監査室の監査の結果を活用するとともに、必要に応じて監査室に監査を依頼することも出来る体制をとっております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役当社には社外取締役はおりません。ロ社外監査役当社の社外監査役は２名であります。監査役３名中２名が社外監査役であり、半数以上必要としている法定人員数は満たしております。社外監査役は取締役会に出席するほか、他の監査役からの報告等により情報を収集し、必要に応じて各部門の担当者より説明も受け、経営監視の機能を担っております。社外監査役２名のうち１名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、もう１名は取締役の経験があることから、それぞれの視点から、当社取締役の職務遂行が適当であるかどうかを判断し、経営監視機能を働かせることができると考えております。なお、各社外監査役と当社との関係は次のとおりであります。氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係松本輝臣なし当社株主なしなし(注)１大槻信之なしなしなしなし(注)２(注)１松本輝臣氏は、当社の宣伝広告活動において取引がある株式会社大広の取締役であった経歴がありますが、同社取締役を退任後から10年以上が経過しており、また、その取引の性質や規模に照らしても、当社は同社の意向による影響を受ける立場には全く無く、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断され、独立性に問題はないものと考えております。２大槻信之氏は、監査役就任まで当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、その顧問契約料は、月額５万円と当社売上高に比べて僅少であり、多額の金銭その他財産に該当するものではないため、当社の意思決定に影響を与える取引関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては会社法上の条件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)189,000120,00069,000―5監査役(社外監査役を除く。)12,2008,4003,800―1社外役員7,0004,8002,200―2（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２平成元年８月の定時株主総会において、取締役の報酬額は月額1,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。３平成８年８月の定時株主総会において、監査役の報酬額は月額250万円以内と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要性のあるものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬等の額については会長・社長の協議により、監査役の報酬等の額については監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,6451,64548――非上場株式以外の株式2,028,8282,040,78264,171―1,523,156⑥会計監査の状況当社は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結し、当期の監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は柳承煥、高木勇であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士が５名、その他が２名であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は株主の皆さまへ機動的な利益還元ができるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEI,, |
ビオフェルミン製薬株式会社 | 有価証券報告書－第128期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEI | null | E00960 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 3140001016697 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】（独占的販売権許諾契約の合意解除ならびに締結）平成25年７月31日に、武田薬品工業株式会社との間で、ビオフェルミン製品の国内における販売に関する売買契約を平成25年12月末日をもって終了する解約合意書を締結いたしました。同時に、大正製薬株式会社との間で、ビオフェルミン製品に関する独占的販売権を平成26年１月１日より付与することとする契約を締結いたしました。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEI,, |
ビオフェルミン製薬株式会社 | 有価証券報告書－第128期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEI | null | E00960 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 3140001016697 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社は研究部門を設置し、乳酸菌の専門メーカーとして医薬品分野を中心に研究活動を行っております。人々の健康のためによりよい医薬品を供給することを目的に、有用乳酸菌のさまざまな疾患に対する予防・治療効果の研究および製品への応用、乳酸菌製剤等の消化器官用医薬品を主体とした研究開発並びに乳酸菌の有効性を追及する基礎研究を行うとともに、製品の品質・生産性を向上するための技術開発にも取り組んでおります。当事業年度におきましても乳酸菌の有する効果について、多方面への研究を進めており、当事業年度における研究開発費の総額は240,148千円であります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEI,, |
株式会社イトーヨーギョー | 有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEX | 52870 | E01216 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 3140001003027 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】年月概要昭和25年12月創業者故伊藤剛次が兵庫県明石市に建築資材の販売を目的として、株式会社伊藤商店を設立。昭和28年５月伊藤窯業建材株式会社に商号変更。昭和33年７月高圧工業株式会社を吸収合併。昭和37年４月高圧コンクリート工業株式会社に資本参加。昭和39年６月エコー電研工業株式会社(旧恒菱株式会社（現建築設備部）)に資本参加。昭和41年４月株式会社イトーヨーギョーに商号変更。昭和42年９月バイコン成型機をデンマークより導入し、バイコン製品の製造・販売を開始。昭和44年12月伊藤窯業株式会社に資本参加。昭和46年６月冷熱部門を恒菱株式会社（現建築設備部）に営業譲渡。昭和46年８月恒菱株式会社（現建築設備部）を子会社化。昭和62年７月輸入商品及び関連技術の全国への販売を開始。平成２年４月加西工場が社団法人日本下水道協会のバイコンマンホール認定工場となる。平成７年４月高圧コンクリート工業株式会社を吸収合併。平成８年３月伊藤窯業株式会社を子会社化。平成９年４月伊藤窯業株式会社を吸収合併。平成11年１月大阪証券取引所市場第二部に上場。平成12年12月大阪市北区中津に本社機能を移転。平成13年12月道路分野へのコンクリート二次製品の販売を開始。平成17年７月建設技術展2005近畿にて、ライン導水ブロック-F型(水路内蔵型歩道境界ブロック)が「注目技術賞」を受賞。平成17年12月ヒュームセプター((ノンポイント汚染対策)製品)の国内販売権を取得。平成19年１月子会社の恒菱株式会社（現建築設備部）を吸収合併。平成20年４月畑中浩が代表取締役社長に就任。平成20年11月建設技術展2008近畿にて、ツイン側溝(排水性舗装対応埋没管渠型側溝)が「注目技術賞」を受賞。平成21年４月保有不動産を有効活用するため大阪市北区中津に不動産管理室(現管理室)を設置。平成21年12月建設技術展2009近畿にて、ヒュームセプター（ノンポイント汚染対策）が「注目技術賞」を受賞。平成23年４月直販/見積受付サイトＩＴＯストアを開設。平成24年４月海外商材の国内民間企業向け販売などの新事業チャンネルとして大阪市北区中津に開発営業部を設置。平成24年４月ドルフィンウォーターケア(クーリングタワー循環水処理装置)の販売を開始。平成25年４月投資家層の拡大および株式流動性の向上を図るため、単元株式数を1,000株から100株に変更。平成25年４月D.D.BOX(２階建て管路収納側溝)の販売を開始。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEX,, |
株式会社イトーヨーギョー | 有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEX | 52870 | E01216 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 3140001003027 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社は、コンクリート二次製品の製造・販売、及びこれらに関連するゴムジョイント等の商品の販売、並びに環境を中心とした製商品の民間企業への販売と、空調設備を中心とする建築設備関連機器の販売・施工・メンテナンス、賃貸用マンション等の賃貸・管理の事業活動を行っております。当社の事業内容及び当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。区分主要製・商品等コンクリート関連事業道路関連製品、バイコンパイプ、バイコンマンホール、ゴムジョイント、環境関連商品等建築設備機器関連事業空調設備を中心とする建築設備関連機器の販売・施工、メンテナンス不動産関連事業賃貸用マンション・駐車場の賃貸、管理事業の系統図は次のとおりであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEX,, |
株式会社イトーヨーギョー | 有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEX | 52870 | E01216 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 3140001003027 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、厳しい経営環境に対応するため企業競争力強化の観点から正確な情報の把握と迅速な意思決定に重点を置いた経営を行っております。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、当社ホームページにＩＲページを開設し、適時かつ積極的な情報発信に努めております。イ会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社取締役会は、取締役４名で構成され、うち１名は社外取締役であり、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。また、社内に存在するあらゆる課題を抽出し、社内横断的な視点で解決するプロジェクトチームの位置付けで「ＣＦＴ会議・コンプライアンス推進会議」を定期的に開催しており、コンプライアンスの強化に努めております。当社経営機能のうち、社外からの面では、社外取締役および社外監査役の選任、社外監査役による監査ならびに監査法人による会計監査により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると思われるため現状の体制を採用しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月10日開催の取締役会におきまして「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、平成19年３月20日開催の取締役会におきまして一部改正の決議を行っております。基本的な考え方といたしましては、取締役が、関係法令・定款・社内規則に則った形で職務を執行するためのシステムであり、特に取締役会規程・職務分掌規程・職務権限規程の遵守を重要視しております。金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制の整備に関しましては、財務報告の信頼性の確保及び資産の保全を達成するために、「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング（監視活動）」「ＩＴ（情報技術）への対応」の６つの基本的要素を業務に取り込み、当社内のすべての者によって遂行されるプロセスを確立します。また当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、該当する団体・個人とは一切の関係を持たないことを基本方針としております。そのために企業防衛対策協議会に加盟し、常に社内外の情報収集に努め、反社会的勢力への対応方法についても社内に周知しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理の基本方針は、「リスクの発生をできる限り予防する」と「リスクが発生した場合は速やかに適切な対応をとる」であり、当社の会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とし、取締役、監査役、顧問弁護士等のメンバーを直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制に努めております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことにより損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しており、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、内部統制をより効果的に機能させるための内部監査体制として社長直轄の監査室があり、業務全般にわたる適正な運営・改善のため、定期的な内部監査を実施しております。当社は、今後も、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係を強固なものとし、コーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上に取り組んでまいります。各監査役(３名)は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、取締役会に出席しその職歴、経験、知識に基づいた助言および質問を行っております。加えて営業・生産・管理部門の現場にも積極的に赴き、監査報告の信用性を高めるよう努めております。会計監査人は、清和監査法人と監査契約を締結し、公正な立場から当社の監査を実施しており、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。監査役会、監査室及び会計監査人とは、必要の都度意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。また、顧問弁護士には必要に応じて適切なアドバイスをいただいております。財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役氏名内容喜多秀樹弁理士として特許業務法人サンクレスト国際特許事務所の代表社員の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。藤原信介藤原信介税理士事務所の代表として長年にわたり税理士として税務に携わってこられた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。霞良治有限会社健システムズにおいて代表取締役の経験、他の会社において経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者とすることを基本的な考え方としております。また、当社における社外取締役及び社外監査役の出身会社は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当事業年度末を基準に過去10年間において業務執行者であった会社としております。社外取締役岡博氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営に有用な助言をいただけるものとして選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。なお、岡博氏の出身会社である三菱重工冷熱株式会社は当社との間に商品仕入等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役喜多秀樹氏は、特許業務法人サンクレスト国際特許事務所（出身会社は同事務所以外該当ありません。）の代表社員であり、同事務所と当社との間に特許手続き代理業務等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役藤原信介氏は、経営監視機能の客観性、中立性及び独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。同氏は藤原信介税理士事務所代表所員であり、また藤原敬三事務所の所員であります。藤原敬三事務所と当社との間に税務申告代理業務などの取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行う社外取締役及び社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。さらに、社外監査役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門である監査室とは、必要の都度意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。また、当社の取締役は、複数の事業・部門について豊富な経験を有しており、取締役が相互に牽制することができる状況にあります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役はおりません）43,20043,200―3監査役（社外監査役を除く）4,9924,992―1社外役員2,4002,400―3ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんので、記載しておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3,0003,000150――非上場株式以外の株式47,40457,3431,072――⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数氏名所属する監査法人名提出会社に係る継続監査年数南方美千雄清和監査法人２年坂井浩史同上６年ロ監査業務に係る補助者の構成（平成26年３月31日現在）公認会計士５名会計士補等１名⑦取締役の定数等当社は、定款において、取締役は５名以内とする旨を定め、さらに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。⑧その他イ当社は、定款において、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日とし、株主の皆様に対する利益還元として中間配当をすることができる旨を定めております。ロ当社は、定款において、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ハ当社は、定款において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。ニ当社は、取締役および監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEX,, |
株式会社イトーヨーギョー | 有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YEX | 52870 | E01216 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 3140001003027 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社は「高品質」「高価値」を旨に、他社にない製商品の創造と提供を通して価値としての利益を還元し、お客様に貢献するという社是に基づき、常に変化し多様化する時代のニーズをとらえ、新しい価値の創造を目指し研究開発活動を行っております。研究開発部門の要員は５名となっております。当事業年度における当社の研究開発費の総額は39,711千円であります。当事業年度における研究目的、主要課題および研究成果は次のとおりであります。(1)道路製品関連分野および、コンクリート製品分野当社のコンクリート製品は、生産効率が高く高強度な製品の製造が可能で、C02排出量を抑制出来る環境にやさしい、即時脱型工法(バイコン工法)により製造を行っております。道路製品関連分野の「ライン導水ブロック」、「ツイン側溝」は、従来の歩車道境界側溝では路肩部に必要となる50cm幅のコンクリートエプロンを無くす事が出来る構造であり、限られた現道幅員の中での自転車通行空間整備、歩道・通学路設置、交差点改良等の交通安全対策での採用で着実に実績を伸ばしており、対策効果を発揮しています。また、交通安全対策、防災、景観性向上の観点より無電柱化が推進されていますが、これまで無電柱化が困難であった狭小な生活道路での無電柱化を可能にする製品「Ｄ・Ｄ・ＢＯＸ」を開発し、販売を進めています。海外展開についても、国際特許出願後の移行国の選定を終了し、技術移転の準備を進めております。このような状況の中で、近年増加するゲリラ豪雨による都市部・生活道路での路面冠水を抑制する「ライン導水ブロック」、「Ｄ・Ｄ・ＢＯＸ」を用いた、「路面冠水抑制システム」を開発いたしました。ポーラスコンクリート製品との組み合わせにより、「ライン導水ブロック」、「Ｄ・Ｄ・ＢＯＸ」で集水した雨水を地中に浸透させるシステムであります。これら製品について、採用現場からのフィードバックによる、改良、ラインナップの充実、更なる機能向上を目指して研究開発を継続して実施しております。下水道は建設から維持管理の時代へと移行しております。当社の下水道関連のコンクリート製品分野では、下水道施設の長寿命化等の課題に対応すべく、既存製品の改良、発展を目指して研究開発を実施しております。その他の分野のコンクリート二次製品の新規研究開発についても、他社との共同開発等も含め検討を行っております。(2)非コンクリート製品及び工法等降雨水により流出する汚濁物質によるノンポイント汚染は、汚染源が特定できず河川・湖沼等の水質に大きな影響を与えております。この対象の広いノンポイント汚染に対し、水流を制御することにより無動力で汚濁物質を分離・回収できる「ヒュームセプター」は、民間企業、高速道路での採用が拡大しております。ヒュームセプターは元来、コンクリートマンホール内にデバイスを設置して地中に埋設設置される製品ですが、「地上に置いた仮設状態で使用したい」という顧客ニーズが従来よりありました。これらのニーズに対応すべく、マンホール部を軽量なFRP構造とした地上設置型を開発し、性能評価のためのデモ用或いは販売用として営業を開始しております。クーリングタワーなどの配管内のスケールの付着や微生物の発生を、薬剤を用いずに抑制でき、コスト縮減、環境対策が可能な「ドルフィンウオーターケア」については、開発営業部と空調機器設備の販売・施工・保守業務を行う建築設備部の取扱い商材として営業を進めており、大手メーカーの工場を中心に引き合いが増加しております。また、試験運用として設置した後の検証データを着実に蓄積しつつあり、顧客からもその効果について評価を頂いております。下水道管路内の維持管理のための点検・補修は下水道を供用しながら作業する必要がありますが、水替えシステム「エクストッパー」は下水道管路内に堰板とバイパス管を設ける事により、点検・補修箇所をドライな状態に保つシステムです。市場投入を行いながら、安全性・施工性の更なる向上を目的に改良を進めております。マンホールの蓋替工法である「ＬＢ工法」、「ＬＢフラット工法」については、長期耐久性・施工性の向上を目的に資材・機材の更なる充実を進めております。耐震性・可とう性ゴムジョイントについては、適用条件拡大のためのラインナップの充実と製品改良を継続して行っております。「レインウォーターHOG」は優れたデザインと、縦型でコンパクトな設置性が特徴となる雨水貯留タンクであり、個人消費者にも直接購入いただけるインターネット直販サイト「ITOストア」を持つ開発営業部にて販売の強化を行っております。顧客ニーズに対応すべく、カラーラインアップの追加、設置の際に必要となる部材やアクセサリー類の改善を進めております。また、開発営業部の取り扱い商材であり、造園や外構工事におけるブロック舗装の見切り材である「スナップエッジ」については、製造元である米国ＳＥＫ社との日本国での独占販売権契約の更新を機にＳＥＫ社の全製品の取り扱いが可能となりました。まずは土舗装を対象とした「スナップエッジロータイプ」を上市し、公園の造園設計等で既にご採用頂いております。当分野におきましては、その他の新しい海外商材についても試験施工を実施するなどの検証を行い、導入の検討を進めております。近年、当社の事業分野におきましても市場の成熟化と共にニーズは多様化しており、開発業務にはより広い視野とスピードを求められる状況となっております。当社では自社開発-自社製造の形態にこだわることなく、独自性の高い国内技術・海外技術のスピーディーな市場導入を目指しております。また、新しい販売チャンネルである開発営業部によるインターネット直販サイトでの販売を通して民間需要・エンドユーザー需要に訴求する製商品開発活動を継続いたします。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YEX,, |
株式会社小森コーポレーション | 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YIC | 63490 | E01667 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010601010719 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】当社グループは大正12年個人企業小森機械製作所として創業、以来オフセット印刷機械の製造、販売及び修理を業務とし鋭意技術開発に努力してまいりました。株式会社設立後の沿革につきましては、次の通りであります。昭和21年12月資本金100万円をもって株式会社小森印刷機械製作所を東京都墨田区吾妻橋に設立。同月大阪出張所を大阪市東区に開設(現在、大阪支社大阪市城東区)。昭和25年１月足立工場(東京都足立区)完成。昭和34年12月本社を東京都墨田区吾妻橋の現在地へ移転。昭和42年２月歯車の切削研磨部門を分離し、小森精密ギヤー株式会社(現在、株式会社小森マシナリー・連結子会社)を設立、工場を松戸市南花島に設置。昭和42年７月本社工場を茨城県北相馬郡取手町(現在、取手市)に移転、取手工場として小型・中型印刷機の生産体制を確立。昭和51年８月印刷機械の関連装置組立部門を強化するため、株式会社高畠製作所(資本金20百万円、山形県東置賜郡高畠町)を傘下企業とする。昭和51年９月商号を小森印刷機械株式会社に変更。昭和53年10月足立工場を千葉県東葛飾郡関宿町に移転、関宿工場として大型印刷機の専門工場とする（現在、野田市）。昭和57年２月米国に現地法人コモリアメリカコーポレーション(連結子会社)を設立。昭和58年４月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。昭和59年４月英国に現地法人コモリヨーロッパリミテッド(現在、コモリユー.ケー.リミテッド・連結子会社)を設立。昭和59年11月東京証券取引所市場第一部に指定。昭和60年６月株式会社高畠製作所が小森山形マシナリー株式会社(現在、株式会社小森マシナリー・連結子会社)と社名変更、山形県高畠町に新工場建設(完成61年４月)。同月小森山形エレクトロニクス株式会社(現在、株式会社小森マシナリーへ吸収合併)を設立、電子部門の強化を図る。昭和61年10月蘭国に現地法人コモリインターナショナルファイナンスビー.ヴィ.(現在、清算結了)を設立。昭和63年９月蘭国に現地法人コモリヨーロッパビー.ヴィ.(現在、コモリインターナショナルヨーロッパビー.ヴィ.・連結子会社)を設立。平成元年１月仏国に現地法人コモリシャンボンエス.エイ.(現在、コモリシャンボンエス.エイ.エス.・連結子会社)を設立。平成２年７月商号を株式会社小森コーポレーションに変更。８月米国に現地法人コモリウエストインコーポレーテッド(現在、コモリアメリカコーポレーションへ吸収合併)を設立。同月伊国に現地法人コモリイタリアエス.アール.エル.(連結子会社)を設立。平成３年４月蘭国の現地法人コモリヨーロッパビー.ヴィ.がコモリインターナショナルヨーロッパビー.ヴィ.(連結子会社)と社名変更、欧州の販売子会社の統括会社とする。９月仏国にコモリフランスエス.エイ.(現在、コモリフランスエス.エイ.エス.・連結子会社)を設立。平成７年６月米国に現地法人コモリリースィングインコーポレーテッド(連結子会社)を設立。平成８年１月株式会社小森エンジニアリング(連結子会社)を設立、設計部門の強化を図る。平成９年６月特印事業部英国支部を英国に開設。平成10年９月香港に現地法人小森香港有限公司(連結子会社)を設立。平成12年４月株式会社小森プリシジョンヤマガタ(現在、株式会社小森マシナリー・連結子会社)が株式会社小森プリシジョンを吸収合併し、歯車の切削研磨部門を山形県高畠町に集約。同月現地法人コモリアメリカコーポレーション(連結子会社)が現地法人コモリウエストインコーポレーテッドを吸収合併し、米国の販売会社を統合。平成13年４月東芝機械株式会社よりオフセット輪転印刷機事業の営業譲渡を受ける。平成13年９月米国に現地法人コモリエイチアールビーコーポレーション(現在、コモリアメリカコーポレーションへ吸収合併)を設立。平成13年10月台湾に現地法人コモリタイワンリミテッド(連結子会社)を設立。平成14年４月株式会社小森マシナリー(連結子会社)が株式会社小森プリシジョンヤマガタを吸収合併し、経営資源の効率的活用を図る。平成14年７月茨城県つくば市につくば工場を新設。平成15年12月中国に現地法人小森国際貿易(シンセン)有限公司（現在、清算結了）を設立。平成16年２月豪国にコモリオーストラリアピーティーワイリミテッド(現在、清算結了)を設立。平成16年10月蘭国に現地法人コモリインターナショナルネザランズビー.ヴィ.(連結子会社)を設立。平成17年12月つくば工場第二期工事竣工。同月中国に現地法人小森印刷机械(シンセン)有限公司(連結子会社)を設立。平成19年９月現地法人小森国際貿易(シンセン)有限公司の清算を結了。平成20年６月現地法人コモリアジアテクニカルサービスセンターエス.ビー.(非連結子会社)を設立。平成21年10月つくばプラント第三期工事竣工。平成24年６月中国に現地法人小森机械(南通)有限公司(連結子会社)を設立。平成25年４月株式会社小森マシナリー(連結子会社)が株式会社小森エレクトロニクスを吸収合併し、電子部門を集約。（注）有価証券報告書提出日までの間に発生した事項平成26年５月株式会社小森コーポレーションが東海ホールディングス株式会社の株式を取得。プリンテッド・エレクトロニクス事業を強化。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YIC,, |
株式会社小森コーポレーション | 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YIC | 63490 | E01667 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010601010719 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは当社、子会社16社で構成され印刷機械の製造販売を主な内容とし、更に事業に関連するファイナンスの提供並びに不動産管理等のサービスを行っております。生産体制は一部の製品を除き一括して日本で行う体制になっておりますが、販売体制は、海外の重要販売拠点に子会社を展開してグローバルな体制になっております。海外の重要販売拠点となっている海外子会社はそれぞれ独立した経営単位で、各地域での包括的な販売戦略を立案し、事業活動を展開しております。各セグメントの事業内容は以下の通りです。報告セグメント「日本」は、一部の製品を除き一括して生産しており、国内、中南米、及び中華圏の一部を除くアジアでの販売が含まれます。ａ当社は㈱小森マシナリーより小型印刷機械を仕入、販売しております。ｂ当社は印刷機械を構成するインク供給、給紙、排紙、折機、電気機器等の各部分機器、及び機械を構成する部分品、並びに事業関連サービスを㈱小森マシナリー、㈱小森興産、㈱小森エンジニアリングの各社から仕入れております。報告セグメント「北米」は、主としてアメリカ合衆国での販売が含まれます。ａ当社が製造販売する印刷機械の一部を、主としてアメリカ地区においてコモリアメリカコーポレーションが販売しております。コモリリースィングインコーポレーテッドは、コモリアメリカコーポレーションの顧客への販売に対するファイナンスを行っております。報告セグメント「欧州」は、主として西欧、東欧、中東地域での販売が含まれます。また、紙器印刷機械の製造販売をしておりますコモリシャンボンエス.エイ.エス.も当セグメントに含んでおります。ａ当社が製造販売する印刷機械の一部を、主としてヨーロッパ地区においてコモリインターナショナルヨーロッパビー.ヴィ.を経由してコモリイタリアエス.アール.エル.・コモリユー.ケー.リミテッド・コモリフランスエス．エイ．エス．・コモリインターナショナルネザランズビー.ヴィ.が販売しております。ｂコモリシャンボンエス.エイ.エス.は紙器印刷機械を製造販売する他、集団各社を通じて販売することがあります。「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。ａ当社が製造販売する印刷機械の一部を、中国の香港他一部の地域において小森香港有限公司及び小森印刷机械（シンセン）有限公司、また、台湾においてコモリタイワンリミテッドが販売しております。ｂ主としてアジア・オセアニア地区においてコモリアジアテクニカルサービスセンターエス.ビー.が販売及びサービスの支援をしております。ｃ小森机械（南通）有限公司は印刷機械関連装置を製造しております。事業の系統図は次の通りであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YIC,, |
株式会社小森コーポレーション | 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YIC | 63490 | E01667 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010601010719 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は以下の通りであります。当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考え、監査役会設置会社方式を採用しております。当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」並びに「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおり、また、内部統制システムの構築及び運用の評価はCSR推進室が担当し毎年実施のうえ、結果を取締役会で報告しております。平成26年６月25日現在、取締役会は８名の取締役（うち社外取締役は２名）からなり、取締役会を原則毎月１回開催し、経営の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びにその他重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行を監督しております。また、執行役員は11名からなり、取締役会で決定された経営方針等を周知し単年度の会社業績の達成と企業価値向上に向けて執行を確実なものとします。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されています。監査役は、重要な会議に出席し取締役の業務執行を監視しております。経営の意思決定の迅速化を図るため、経営企画室、生産及び開発、管理本部各担当役員をメンバーとし、監査役をオブザーバーとする社長主催の「経営会議」において、重要な経営課題や中期経営計画について方針を決定しております。さらに、この方針を周知徹底するため、各本部の担当役員、部長で構成する「会社方針周知徹底会議」を原則毎月開催し、それぞれの業務課題の審議と共に、業務の執行状況を確認しております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の業務執行を全体として適正に行うため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令定款遵守の体制の確立に努めております。このため「グループ企業行動憲章」及び「グループ社員行動基準」を定め、取締役自らによる率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。上記憲章の中で、当社は企業情報を積極的かつ公正に開示すること、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わりを持たず、これらから圧力を受けた場合は毅然とした対応をとることとしております。また、内部通報制度により、違法行為や倫理違反等に対する自浄作用を働かせ不祥事の未然防止に努めております。財務報告に係る内部統制については、法令等を遵守し、財務報告に係る内部統制の整備、運用の充実に努め、これらが適正になされているか評価することで、財務報告の信頼性を確保しております。組織的には、CSR担当役員（役員とは取締役及び執行役員を指す）をコンプライアンス体制に関する総括責任者に任命し、CSR推進室がコンプライアンス体制の構築、維持、周知徹底のための教育活動にあたっております。内部監査部門は、内部統制システムの独立的モニタリング部門としての役割を十分に認識し、業務全般に関し、管理・運営の制度、及び業務執行状況を合法性、合理性及び信頼性の観点から評価し、助言・提言を行うこととしております。監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会の定めた監査役監査基準に基づき監査しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に係わる情報を取締役会規程、稟議規程、文書取扱規程等の定めるところに従い適切に保存し、管理しております。(2)各取締役または各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する体制にあります。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、現在のリスクの多様化・複雑化に対処するために、全社的な観点からリスクを捉え、評価し、対応することとしております。このため、CSR担当役員をリスクマネジメント担当役員として任命し、CSR推進室をその事務局としております。主要規程として、リスクマネジメント規程及びその運営要領をまとめたリスクマネジメント運営要領を整備しております。これに基づき、リスクごとに担当する役員を定め、平常時においてはリスクの発現抑制や影響の低減を行い、緊急時には別途もうけた緊急対策本部で対応することを定めております。また、地震等大規模な自然災害が発生した場合の社員等の具体的行動基準を定めた地震対策マニュアルを別途策定しておりますが、東日本大震災の経験を活かし更なる体制の整備を進めております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役、使用人が共有する全社的な目標として中期経営計画を定め、この浸透を図っております。各担当執行役員は担当部門の中期経営計画目標の達成に向け具体的な年度目標を設定するとともに、使用人に対する適切な権限分配、監督、指導などを通じて職務の執行を効率的に実施することとしております。そして、取締役会及び執行役員会は定期的にその結果のレビューを行っております。ITについては、IT全般統制に関する環境整備を継続的に行うとともに、効率性を高めるために、部分最適から全体最適化へシステム整備を図ることとしております。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長のもとに取締役・執行役員で構成するCSR委員会を設置しております。この委員会は、経営理念を通して企業の社会的責任を推進する体制・制度等を構築するためのものであります。委員会は、内部統制システム、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部通報制度、環境関連事項等を審議し、決定した事項は、職制を通じ各部門内に周知徹底を図っております。・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ全体としての業務の適正性を確保するための体制を構築するために、当社は、次の基本方針に基づき、子会社管理を行っております。(1)子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の効率化を追及する。(2)子会社主管部門は、子会社に対し適切な指導援助を行い、管理水準の向上をはかる。子会社主管部門は、この基本方針のもとに、当社の経営理念、ビジョン、中期経営計画等の方針を浸透させるとともに、内部統制に関する教育・啓蒙を行い、CSR推進室がこれを支援しております。・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしております。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告することとしております。(2)取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役会に報告しております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社運営に関する意見を交換し、意思の疎通を図るものとしております。(2)取締役会は、業務の適正を確保するうえで、重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保しております。③内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直属組織である内部監査室５名により、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会の定めた監査役監査基準に基づき監査をしております。監査役は、内部監査室と定期的会合に加え必要に応じ会合を持ち、それぞれの監査計画の重複を避けると同時に、情報の共有化を図っております。また、実施した監査結果に基づき業務執行部門の執行状況を検証・確認し、フォローアップ・改善等についても意見交換を行っております。さらに、監査役は会計監査人と日常的に緊密な連携を図り、随時、監査に関する報告を受けるとともに、内部統制監査を含む監査計画の概要につき意見交換を行い、重要な監査事項につき共有化を図っております。また、監査結果についても、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等適時報告を受け、意見交換を行うと同時に、適宜会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、監査の効率化や品質の向上に努めております。なお、監査役朝倉祐治氏は、当社の営業、管理部門及び内部監査室で部長職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役坂本裕子氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、監査法人での監査業務の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役(1)当社は平成26年６月25日現在社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。(2)社外取締役吉川正光氏は、当社製品の販売先である独立行政法人国立印刷局の出身です。独立行政法人国立印刷局と当社との間には、年間2,160百万円(平成26年３月期実績)の取引が存在しております。なお、当社と当社の社外取締役亀山晴信氏との間に特別な利害関係はありません。(3)平成26年６月25日現在当社の監査役会は４名で構成されており、うち社内監査役１名、社外監査役３名であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、重要書類の閲覧及び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。(4)社外監査役三津間健氏は、当社の取引先のみずほ銀行の出身であります。当社グループは、みずほ銀行より813百万円の借入を行っております。なお、当社と当社の社外監査役横山雅文氏及び坂本裕子氏との間に特別な利害関係はありません。(5)社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。(6)取締役亀山晴信及び監査役三津間健、横山雅文、坂本裕子の４氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）157157―――6監査役（社外監査役を除く）1919―――1社外役員5548――77(注)１.上記は役員区分ごとの対象となる役員の員数及び報酬等の総額であり、報酬等の総額はすべて基本報酬によるものであります。２.当事業年度末日における在籍人数は、取締役８名、監査役４名でありますが、上記報酬額には、平成25年６月25日付をもって退任した監査役２名を含んでおります。３.取締役の報酬の株主総会の決議(平成12年６月29日付)による限度額(使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く)は、年額240百万円であります。また、監査役の報酬の株主総会の決議(平成20年６月24日付)による限度額は、年額90百万円であります。４.平成20年６月24日開催の第62回定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役２名に対し285百万円あります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を概ね以下の通り定めております。取締役の報酬については、企業価値の向上に向けた報酬体系に相応しいものとすべく、説明責任や業績連動性を考慮したものとするため、月例報酬と業績連動賞与から構成されております。固定報酬である月例報酬の総額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内としており、業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、報酬全体の約３分の１としております。業績連動の指標としては、連結営業利益の達成度に応じるものとし、具体的な支給総額は、事業年度終了後に株主総会に諮ることとしております。各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定されます。なお、当社は役員退職慰労金制度を廃止しており、ストックオプション等は該当ありません。監査役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬である月例報酬のみとし、月例報酬の総額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内とします。各監査役の基本報酬額は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額7,378百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的朝日印刷㈱546,4451,465当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日本印刷㈱615,646545当社顧客との取引関係の維持・発展目的共立印刷㈱2,053,484494当社顧客との取引関係の維持・発展目的日本写真印刷㈱296,620493当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,435,697484当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的凸版印刷㈱693,786468当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日精化工業㈱920,000402当社販売代理店との取引関係の維持・発展目的大日本スクリーン製造㈱890,674386当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱奥村組767,000283当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的東洋インキ製造㈱636,000279当社購入先との取引関係の維持・発展目的マックス㈱204,000238当社との取引関係の維持・発展目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,201,739228当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱牧野フライス製作所296,000169当社購入先との取引関係の維持・発展目的コニカミノルタホールディングス㈱200,000137当社との取引関係の維持・発展目的京セラ㈱15,300134当社との取引関係の維持・発展目的共同印刷㈱440,000123当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,000107当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱常陽銀行203,060107当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的宝印刷㈱109,05581当社顧客との取引関係の維持・発展目的総合商研㈱140,00067当社顧客との取引関係の維持・発展目的ト－イン㈱92,06539当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱廣済堂78,29030当社顧客との取引関係の維持・発展目的竹田印刷㈱58,10028当社顧客との取引関係の維持・発展目的三浦印刷㈱252,21426当社顧客との取引関係の維持・発展目的サンメッセ㈱50,00016当社顧客との取引関係の維持・発展目的東洋電機製造㈱34,50011当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱りそなホールディングス17,7058当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱千葉銀行11,0007当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的カーディナル㈱10,0004当社顧客との取引関係の維持・発展目的古林紙工㈱28,7203当社顧客との取引関係の維持・発展目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的朝日印刷㈱548,8221,289当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日本印刷㈱615,646608当社顧客との取引関係の維持・発展目的共立印刷㈱2,056,626557当社顧客との取引関係の維持・発展目的凸版印刷㈱714,224527当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,435,697496当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的大日精化工業㈱920,000440当社販売代理店との取引関係の維持・発展目的大日本スクリーン製造㈱890,674424当社購入先との取引関係の維持・発展目的日本写真印刷㈱296,620403当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱奥村組767,000352当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的東洋インキ製造㈱636,000265当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,201,739237当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的マックス㈱204,000233当社との取引関係の維持・発展目的㈱牧野フライス製作所296,000215当社購入先との取引関係の維持・発展目的コニカミノルタホールディングス㈱200,000192当社との取引関係の維持・発展目的京セラ㈱30,600142当社との取引関係の維持・発展目的共同印刷㈱450,297131当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,000108当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱常陽銀行203,060104当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的宝印刷㈱109,05588当社顧客との取引関係の維持・発展目的総合商研㈱140,00072当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱廣済堂78,29040当社顧客との取引関係の維持・発展目的ト－イン㈱95,18639当社顧客との取引関係の維持・発展目的三浦印刷㈱252,21429当社顧客との取引関係の維持・発展目的竹田印刷㈱58,10028当社顧客との取引関係の維持・発展目的サンメッセ㈱50,00020当社顧客との取引関係の維持・発展目的セキ㈱10,00014当社顧客との取引関係の維持・発展目的東洋電機製造㈱34,50012当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱りそなホールディングス17,7058当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱千葉銀行11,0006当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的大王製紙㈱5,0006当社顧客との取引関係の維持・発展目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況１業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名友田和彦(あらた監査法人)大橋佳之(あらた監査法人)２監査業務に係る補助者の構成あらた監査法人公認会計士７名その他６名⑧責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社は社外取締役吉川正光氏及び亀山晴信氏、社外監査役三津間健氏及び坂本裕子氏と会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。⑨取締役の定数に関する規定当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１剰余金の配当等当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。２中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 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株式会社小森コーポレーション | 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YIC | 63490 | E01667 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010601010719 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】(1)技術提携契約契約会社名相手先の名称相手先の所在地契約内容株式会社小森コーポレーション（当社）デ・ラ・ルー社（DELARUEINTERNATIONALLIMITED）英国証券印刷機械システムの包括技術協力契約株式会社小森コーポレーション（当社）ランダ社（LANDACORPORATIONLIMITED）イスラエルデジタル印刷技術のライセンス及び供給契約(2)販売提携契約契約会社名相手先の名称相手先の所在地契約締結日契約内容契約期間株式会社小森コーポレーション（当社）コニカミノルタ株式会社日本平成23年12月２日デジタル印刷機の販売提携契約締結日から平成26年12月31日まで(3)株式取得による会社等の買収当社は、平成26年３月28日開催の取締役会決議に基づき、平成26年５月12日付で東海ホールディングス株式会社の株式を取得いたしました。詳細については「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りです。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YIC,, |
株式会社小森コーポレーション | 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YIC | 63490 | E01667 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-25T00:00:00 | 9010601010719 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】研究開発活動は、当社グループの事業戦略に基づき重要度及び緊急度の高い課題に重点的に取組んでおります。当連結会計年度における当社の重要な研究開発成果は次の通りであります。リスロンGシリーズの性能を継承しながら全く新しい機種として、「リスロンGX40RP」を開発しました。これは、当社独自のH-UV（ハイブリッドUV乾燥システム）またはUV乾燥装置を搭載するオフセットオンデマンド対応の両面印刷機で、先刷り面を印刷したあと、用紙を反転することなく後刷り面を印刷する両面ワンパスの機械構成です。紙尻余白が不要となり、用紙サイズを最小限に抑えて、用紙コストの低減を実現すると共に、薄紙から厚紙・パッケージまで優れた紙厚特性で安定した高速紙搬送を実現しています。さらに、全色同時版交換装置を搭載しており、印刷準備時間を大幅に短縮しています。また、リスロンAシリーズの新ラインナップとして、A全判反転機構付オフセット枚葉印刷機「リスロンA37P」を開発しました。高い基本性能を踏襲しながら、反転機構を搭載したことで、両面印刷と片面印刷、薄紙印刷と厚紙印刷を１台で可能にする多機能印刷機で、高品質なページ物印刷や、学参物、辞書、コミック等の幅広いオーダーに対応します。輪転機ではB縦半裁輪転機システム35Sに「速乾システムのH-UV」と「B4×2P出しを可能にした新型シーター」を搭載した機械を開発し、つくばプラントにて開催された東西合同システム会にて実演を行いました。さらに、一昨年ドイツで開催された「drupa2012」で発表したコニカミノルタとの共同開発によるインクジェットデジタルプリンティングシステム「インプレミアIS29」を、昨年９月にアメリカのシカゴで開催された「PRINT13」及び10月に東京ビッグサイトで開催された「JGAS2013」に技術展示いたしました。なお、当連結会計年度の研究開発費は、4,184百万円（売上高比4.6％）であります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YIC,, |
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YMY | 81310 | E01074 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 4010001034942 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】明治43年創業者田島達策が経営する三鱗運送部の別部門として三鱗石炭部と称して石炭販売業に進出大正８年三鱗石炭株式会社に改組改称大正15年５月三井物産株式会社と三鱗石炭株式会社との資本提携により資本金30万円をもって三鱗煉炭原料株式会社設立（払込資本金125千円）昭和８年３月三鱗無煙炭株式会社に商号変更昭和23年３月過度経済力集中排除法の適用をうけ三井物産株式会社及び姉妹会社との系列を解消昭和28年３月石油製品の取扱開始昭和33年１月本社ビルを東京都千代田区外神田に完成、不動産賃貸業を併営昭和34年11月ＬＰガスの本格的取扱いを開始、各地にＬＰガスプラントの設置に着手昭和36年６月東京煉炭株式会社、横浜煉炭株式会社、栃木三鱗株式会社、永沼燃料株式会社、湘南燃料株式会社の５社と合併して商号を株式会社ミツウロコに変更昭和37年８月株式を東京証券取引所市場第二部に上場昭和42年５月本社を東京都千代田区外神田より東京都中央区日本橋室町に移転昭和45年６月神奈川県横浜市にレジャー産業への進出をはかり、株式会社ハマボール（現・株式会社ハマエステート）を設立（現・連結子会社）昭和47年８月株式を東京証券取引所市場第一部へ指定替え昭和49年４月ＬＰガス配送の合理化をはかるため、ＬＰガス供給センターシステムを開発昭和49年12月物流の合理化等をはかるため、千葉県千葉市に千葉流通株式会社（現・京葉ミツウロコ株式会社）を設立（現・連結子会社）、各地域にも流通会社を設立昭和52年７月リース業等の会社として、東京都中央区に株式会社サンアンドキュー（現・株式会社ミツウロコリース）を設立（現・連結子会社）昭和53年９月本社を東京都中央区日本橋室町より東京都中央区日本橋本町に移転昭和58年６月コンピュータ等の情報機器販売に進出昭和60年10月ＬＰガス等の事務処理を効率化するため、埼玉県熊谷市に株式会社アイコンを設立（現・連結子会社）平成10年10月ゼネラル石油株式会社とエッソ石油株式会社からＬＰガスの営業の譲り受け等により、関西地域への進出をはかる平成12年３月風力発電事業への進出をはかるため、東京都中央区に合弁会社エムアンドディーグリーンエネルギー株式会社（現・ミツウロコグリーンエネルギー株式会社）を設立（現・連結子会社）平成15年８月ミネラルウォーター事業に進出、「富士の宝物」バナジウム６３天然水の販売を開始平成18年２月本社を東京都中央区日本橋本町より東京都千代田区外神田に移転平成21年３月神奈川県横浜市にアミューズメント施設「ＨＡＭＡＢＯＷＬＥＡＳ（ハマボールイアス）」グランドオープン平成22年３月山梨県山中湖村にミネラルウォーター製造の新工場「山中湖工場」が竣工、４月から稼動平成22年４月関東・東北地区の物流機能を統合したロジトライ関東株式会社、ロジトライ東北株式会社が発足（現・連結子会社）平成23年１月グループ初のバイオマス発電所「株式会社岩国ウッドパワー」（現・株式会社ミツウロコ岩国発電所）（山口県岩国市）の株式を取得（現・連結子会社）平成23年10月平成25年10月会社分割（吸収分割）により持株会社制による経営体制へ移行し、商号を株式会社ミツウロコグループホールディングスに変更本社を東京都千代田区外神田より東京都中央区京橋に移転 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YMY,, |
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YMY | 81310 | E01074 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 4010001034942 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社41社及び関連会社13社で構成され、主な事業内容とグループ各社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。なお、以下の事業区分は「報告セグメント」における事業区分と同一であります。（１）エネルギー事業卸売部門：当社グループの主たる事業として㈱ミツウロコが石油製品、ＬＰガス等各種燃料及び住宅関連機器類の卸売等を行っております。スタンド部門：ミツウロコ石油㈱が主として㈱ミツウロコから仕入れたガソリン、軽油等を販売しております。ガス小売部門：㈱ミツウロコ及びいわきミツウロコガス㈱他３社の連結子会社がＬＰガスを一般需要家に販売しております。業務請負部門：京葉ミツウロコ㈱他16社の連結子会社が㈱ミツウロコのガス小売部門の業務を請負っております。運送部門：ロジトライ関東㈱他５社の連結子会社がＬＰガス等の配送を行っております。その他の部門：㈱アイコン、㈱ミツウロコエンジニアリング及び㈱メックサービスがエネルギー関連の支援業務を行っております。（２）PM/健康・：㈱トライフォース及び㈱ハマエステートがオフィスビル、マンション等の賃貸を一般需要家にスポーツ事業行っております。㈱トライフォースが横浜のアミューズメント施設「ＨＡＭＡＢＯＷＬＥＡＳ」において温浴施設「ＳＰＡＥＡＳ（スパイアス）」等の健康・スポーツをテーマとした施設経営を行っております。（３）電力事業:ミツウロコグリーンエネルギー㈱が風力発電による電力会社への電力卸売と一般需要家への電力小売を、㈱的山大島風力発電所が風力発電による電力会社への電力卸売、㈱ミツウロコ岩国発電所がミツウロコグリーンエネルギー㈱の電力小売電源としてバイオマス発電を行っております。また、㈱富津ソーラー及び㈱水郷潮来ソーラーがメガソーラー（大規模太陽光発電所）設置運営を行っております。（４）その他事業：㈱ミツウロコリースがリース業、㈱三鱗が保険代理業、㈱ミツウロコビバレッジが飲料水の製造及び販売業、飲食のフランチャイズ事業、㈱ミツウロコが飲料水を一般需要家へ販売しております。（注）１．平成26年１月１日付でミツウロコグリーンエネルギー㈱は神栖グリーンエネルギー㈱を吸収合併いたしました。２．平成26年４月１日にエネックス㈱が北陸ミツウロコへ商号を変更いたしました。３．当社グループ内での経営管理区分の見直しを行った結果、「不動産賃貸事業」と「健康・スポーツ事業」に区分していた２事業について、当連結会計年度より「ＰＭ／健康・スポーツ事業」として統合いたしました。事業の系統図は次のとおりであります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YMY,, |
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YMY | 81310 | E01074 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-27T00:00:00 | 4010001034942 | GovernanceTextBlock | （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社法及び会社法施行規則、金融商品取引法その他の法令、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等①企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書等の提出日現在２名の社外監査役を配置し、取締役の業務執行に対する適切な監査がなされる体制をとっております。当社では、取締役会を毎月１回以上開催するとともに、常に経営課題の共有化に努め、課題の解決に向けたアクションを早期に実行できる体制を整えております。また、遵法経営を行うため、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスホットラインの運用等、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決をはかっております。なお、平成18年５月９日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針について決議しております。②内部監査及び監査役監査の状況金融商品取引法の内部統制評価制度等へ対応するための内部監査の部署として、経営監査室（平成26年６月27日現在６名）が設置されております。また、財務経理部が当社の事業所、関係会社を指導監督しております。内部統制担当取締役、内部監査部門、監査役会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的にリスク管理委員会に、その結果を報告しております。経営監査室が、当社グループの組織、制度及び業務が、法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資するため、グループ内各組織への内部監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促しております。財務報告に関する内部統制の整備と運用については、ウォークスルー（設計評価）及びサンプリングテストを実施してその有効性を評価し、制度の不備の指摘と是正を促進しております。経営監査室は、これら評価の結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。常勤監査役と経営監査室は月1回、内部統制の報告会を開き、情報の共有化をはかっております。監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。なお、常勤監査役原口稔氏は、当社経理部門に平成17年から平成19年、及び平成20年から平成22年まで在籍しており、通算４年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりましたので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役柳澤勝久氏は、当社株式を３千株を所有し、サンリン㈱の代表取締役を兼務しております。なお、当社とサンリン㈱は、営業地域は異なりますが競業関係にあります。また、同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営体制に活かしていただくため選任しております。社外監査役山田勝重氏は、当社株式を10千株を所有し、㈱ジェーシー・コムサ及び日本メディカルビジネス㈱の社外監査役であります。なお、当社と㈱ジェーシー・コムサならびに日本メディカルビジネス㈱の間には特別な関係はありません。また、同氏は弁護士として培った経験・識見から、法律、コンプライアンスに関する豊かな経験と独立且つ中立な立場から客観的に監査意見を表明することを期待し選任しております。社外監査役菅原英雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出る予定であります。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。社外取締役及び社外監査役との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありません。当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、社外取締役及び社外監査役は常勤監査役及び内部監査部門、会計監査人と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査監督しており、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。④会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士長﨑康行指定有限責任社員業務執行社員公認会計士髙尾英明・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他６名(2）リスク管理体制の整備の状況取締役会の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の委任により内部統制担当取締役が委員長代行を務めております。リスク管理委員会は、法令及び社会規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の推進及び監督を行うため、必要な体制の整備を行います。また、コンプライアンスに関する情報がコンプライアンス担当部門まで正確かつ迅速に報告される報告体制を構築するとともに、従業員または外部者が、直接不利益を受けることなく情報を伝達することができるコンプライアンスホットラインをグループ全従業員が適正に利用することが可能となるよう、常に整備、改善し、適切に運営します。リスク管理委員会は、当社グループのすべての業務に関し、各部門を所管する部門長がそれぞれの業務プロセスごとに設定した目的の達成に影響を与える事象について、リスク評価、課題の認識、そして課題認識に基づく業務改善を実施し、これらの実施に関する内部統制推進計画を取締役会の承認を得たうえで策定します。また、その進捗状況を監督するとともに、監査役会、内部監査部門と連携し、内部統制全般の制度設計や改善に関する方針を決定します。なお、財務報告に係る内部統制整備及び運用に係る課題については、経理部門長が、グループ横断的な検討、調整を行い、その検討・調整結果を取締役会へ報告します。(3）役員報酬等の内容①当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）退職慰労金（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役（うち社外取締役）194(6)167(6)26(0)7(1)監査役（うち社外監査役）44(12)41(12)2(0)4(2)合計2382092911（注）1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2.取締役の報酬額は、平成26年６月27日開催の第105期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。3.監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第98期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額該当はありません。(4）取締役の定数当社の取締役は、提出日現在８名以内とする旨定款に定めております。(5）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(6）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。(7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（8）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（9）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額46銘柄13,357百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ㈱5273,571取引関係維持・拡充のためサンリン㈱1,6761,101〃大和ハウス工業㈱437795〃住友不動産㈱195701〃シナネン㈱1,100429〃クリナップ㈱597379〃東京建物㈱550362相互の関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,762350取引関係維持・拡充のため㈱ノーリツ172321〃オカモト㈱900285相互の関係維持のためＪＸホールディングス㈱499260取引関係維持・拡充のため㈱横河ブリッジホールディングス241187相互の関係維持のため㈱ハマイ175143取引関係維持・拡充のため養命酒製造㈱141116相互の関係維持のためブルドックソース㈱660115〃小野薬品工業㈱20113〃日本カーリット㈱208107〃㈱三井住友フィナンシャルグループ2699取引関係維持・拡充のため㈱コロナ7884〃大丸エナウィン㈱11377〃津田駒工業㈱34059〃ＮＫＳＪホールディングス㈱2958〃㈱八十二銀行10056〃㈱インフォメーション・ディベロプメント5829相互の関係維持のため日本瓦斯㈱1920取引関係維持・拡充のためタカラスタンダード㈱2518〃㈱サガミチェーン2015〃丸三証券㈱1611〃東洋埠頭㈱163〃大興電子通信㈱172〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ㈱5274,784取引関係維持・拡充のためサンリン㈱1,6761,005〃住友不動産㈱195788〃大和ハウス工業㈱437765〃クリナップ㈱597618〃東京建物㈱550486〃シナネン㈱1,100434〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,762359〃㈱ノーリツ172331〃オカモト㈱900313相互の関係維持のため㈱横河ブリッジホールディングス241274〃ＪＸホールディングス㈱499248取引関係維持・拡充のため小野薬品工業㈱20179相互の関係維持のため㈱ハマイ175143取引関係維持・拡充のため養命酒製造㈱141138相互の関係維持のためブルドックソース㈱660123〃㈱三井住友フィナンシャルグループ26116取引関係維持・拡充のためカーリットホールディングス㈱20898相互の関係維持のため㈱コロナ7883取引関係維持・拡充のため大丸エナウィン㈱11380相互の関係維持のためＮＫＳＪホールディングス㈱2978取引関係維持・拡充のため㈱八十二銀行10058〃津田駒工業㈱34054〃㈱インフォメーション・ディベロプメント5837相互の関係維持のため日本瓦斯㈱1929取引関係維持・拡充のためタカラスタンダード㈱2520〃㈱サガミチェーン2019〃東洋埠頭㈱164〃大興電子通信㈱172〃③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価差額の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式4195029－113④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）丸三証券㈱1613 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住友ファーマ株式会社 | 有価証券報告書－第194期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YO0 | 45060 | E00922 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-19T00:00:00 | 3120001077477 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】明治30年５月大阪市道修町の有力薬業家21名により、当社の前身大阪製薬株式会社を設立明治31年９月大阪工場設置明治31年11月大日本製薬合資会社を買収し、社名を大日本製薬株式会社に改める明治33年２月東京出張所設置明治41年７月大阪薬品試験株式会社を吸収合併昭和22年10月五協産業株式会社(現連結子会社ＤＳＰ五協フード＆ケミカル株式会社)を設立昭和24年５月大阪、東京両証券取引所に株式上場(昭和36年10月両証券取引所市場第一部に指定)昭和36年12月名古屋証券取引所市場第一部に株式上場昭和43年10月鈴鹿工場設置昭和46年２月総合研究所設置昭和63年10月米国駐在事務所開設平成５年１月米国に現地法人大日本製薬ＵＳＡ（後のダイニッポンスミトモファーマアメリカ・インク）を設立し、駐在事務所を廃止平成15年４月大阪工場を閉鎖し、生産拠点を鈴鹿工場に統合平成17年10月住友製薬株式会社と合併し、大日本住友製薬株式会社に商号変更平成17年10月合併により茨木工場、愛媛工場、大分工場および大阪研究所他を承継また主な子会社として住友製薬バイオメディカル株式会社(現連結子会社ＤＳファーマバイオメディカル株式会社)、住友制葯(蘇州)有限公司(現連結子会社)他を承継平成19年４月当社グループの診断用薬等事業をＤＳファーマバイオメディカル株式会社へ集約平成20年12月名古屋証券取引所の株式上場廃止平成21年７月米国に持株会社ダイニッポンスミトモファーマアメリカホールディングス・インク(現連結子会社)を設立平成21年10月米国セプラコール・インク(現連結子会社サノビオン・ファーマシューティカルズ・インク)を買収平成22年４月セプラコール・インクがダイニッポンスミトモファーマアメリカ・インクを吸収合併平成22年７月会社分割により、当社のアニマルサイエンス事業を新設した連結子会社ＤＳファーマアニマルヘルス株式会社に承継また当社のフード＆スペシャリティ・プロダクツ事業を連結子会社ＤＳＰ五協フード＆ケミカル株式会社（五協産業株式会社から商号変更）に承継平成22年10月セプラコール・インクがサノビオン・ファーマシューティカルズ・インクに商号変更平成24年４月米国ボストン・バイオメディカル・インク(現連結子会社）を買収平成24年９月サノビオン・ファーマシューティカルズ・インクが米国エレベーション・ファーマシューティカルズ・インク（現連結子会社サノビオン・レスピラトリー・ディベロップメント・インク）を買収平成25年１月シンガポールにサノビオン・ファーマシューティカルズ・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッドを設立平成25年４月ダイニッポンスミトモファーマヨーロッパ・リミテッドがサノビオン・ファーマシューティカルズ・ヨーロッパ・リミテッドに商号変更平成25年７月東京支社を東京本社に改称し、東西両本社制に移行平成25年10月米国にボストン・バイオメディカル・ファーマ・インク(現連結子会社）を設立 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YO0,, |
住友ファーマ株式会社 | 有価証券報告書－第194期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YO0 | 45060 | E00922 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-19T00:00:00 | 3120001077477 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当社グループは、平成26年３月31日現在、当社、親会社、子会社23社（連結子会社15社、非連結子会社８社）および関連会社10社で構成されております。当社グループが営んでいる主な事業内容と当社グループを構成している各会社の当該事業に係る位置付けの概要およびセグメントとの関連は次のとおりであります。(1)日本当社が医療用医薬品の製造、仕入および販売を行っております。また、関連会社京都薬品工業株式会社が医療用、一般用医薬品の製造および販売を行っております。非連結子会社株式会社クリエイトワクチンは、昨年７月に当社と日本ビーシージー製造株式会社が設立した合弁会社であり、独立行政法人医薬基盤研究所とNPO法人アエラスと共に結核ワクチンの開発を行っております。関連会社株式会社サイレジェンは、本年２月に当社と株式会社ヘリオスが設立した合弁会社であり、両社による再生医療に関する共同開発により製品化された医薬品の製造、販売促進を実施します。(2)北米持株会社である連結子会社ダイニッポンスミトモファーマアメリカホールディングス・インクのもと、連結子会社サノビオン・ファーマシューティカルズ・インクが医療用医薬品の製造、仕入および販売を行っております。また、同社の連結子会社は昨年１社の清算が結了したため７社となり、医療用医薬品の製造、販売、開発等を実施しております。連結子会社ボストン・バイオメディカル・インクは、がん領域の研究開発を行っております。また、ダイニッポンスミトモファーマアメリカホールディングス・インクの連結子会社として、昨年10月に新たにボストン・バイオメディカル・ファーマ・インクを設立し、米国における抗がん剤の販売準備に関する業務を実施しております。(3)中国連結子会社住友制葯（蘇州）有限公司が、医療用医薬品の製造（小分包装）および販売を行っております。なお、清算手続き中でありました非連結子会社住葯（上海）国際貿易有限公司は、昨年９月に清算手続きが結了いたしました。(4)海外その他非連結子会社サノビオン・ファーマシューティカルズ・ヨーロッパ・リミテッドは、本年２月に同社の機能を再編し、英国での当社製品の販売準備に特化いたしました。非連結子会社サノビオン・ファーマシューティカルズ・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッドは、東南アジアおよびその周辺国において、提携先との契約交渉および当社製品の承認取得支援等を行っております。(5)その他連結子会社ＤＳＰ五協フード＆ケミカル株式会社は、食品素材・食品添加物および化学製品材料等の製造、仕入、販売を行っており、このうちの一部を当社にも供給しております。連結子会社ＤＳファーマアニマルヘルス株式会社は、動物用医薬品等の製造、仕入および販売を行っております。連結子会社ＤＳファーマバイオメディカル株式会社は、診断薬、研究検査用資材の製造、仕入および販売を行っており、このうち診断薬については、当社が同社より仕入れ、販売を行っております。非連結子会社マルピー・ライフテック株式会社は、動物の臨床病理検査業務を行っております。関連会社サンノー食品株式会社は、エキス等を製造し、ＤＳＰ五協フード＆ケミカル株式会社に供給しております。昨年５月に設立した持株会社である関連会社サングループホールディング株式会社のもと、３つの関連会社が骨・肉エキス、飼料、肥料の製造を実施しており、ＤＳＰ五協フード＆ケミカル株式会社に供給しております。関連会社ベタグロダイニッポンテクノ－エックスカンパニー・リミテッドは、タイ国においてエキス等を製造し、ＤＳＰ五協フード＆ケミカル株式会社に供給しております。また、上記の他に非連結子会社４社および関連会社２社があり、医薬品等の保管・配送、臨床検査および医薬品等の試験検査等各種サービス業務を行っております。以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。※1：マルピー・ライフテック㈱は、ＤＳファーマアニマルヘルス㈱の子会社であります。※2：サンノー食品㈱は、ＤＳＰ五協フード＆ケミカル㈱の関連会社であります。※3：サンノー食品㈱ならびにサングループホールディング㈱および傘下のサンベースフード㈱他１社は吸収合併を行い、存続会社であるサンベースフード㈱は商号をサンテグレ㈱に変更しております。※4：㈱エヌ・エス・ライフコーポレーションは、ニチエイ産業㈱の子会社であります。※5：ベタグロダイニッポンテクノ－エックスカンパニー・リミテッドは、ＤＳＰ五協フード＆ケミカル㈱の関連会社であります。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YO0,, |
住友ファーマ株式会社 | 有価証券報告書－第194期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YO0 | 45060 | E00922 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-19T00:00:00 | 3120001077477 | GovernanceTextBlock | (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ア)企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は経営の健全性および透明性を確保し、かつ迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、リスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらを通じてコーポレート・ガバナンスをより充実し、企業価値の持続的な拡大に努めます。当社は取締役会の下に執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行を分離しております。また、取締役会と独立した立場で取締役の職務執行を監査する目的で監査役制度を採用しております。取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成しており、原則月１回開催し、経営に関する重要な事項について決議および報告を行っております。監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成しており、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認等も行っております。また、経営会議は代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として原則月２回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しております。更に、取締役、監査役、執行役員等の間で業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項の共有を目的として経営連絡会を原則月１回開催しております。(イ)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針について、次のとおり決議し、運用しております。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・大日本住友製薬行動宣言（実践の指針）及びコンプライアンス行動基準に基づき、代表取締役が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。・取締役及び使用人は、この実践のため、当社の定めた企業理念、経営理念、バリュー及び行動規範に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。・中立・独立の社外監査役を含む監査役会により、監査の充実を図る。・コンプライアンスを推進する部門及び内部監査を担当する部門を設置して、取締役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。・使用人が、法令・定款上疑義のある行為等について、直接報告・通報することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制について、担当部門を定めて、その構築・評価・維持・改善等を行う。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る情報につき、当社の社則に従い、適切に保存・管理を行う。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制社則を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。全社的なリスクマネジメントを統括する委員会を設置し、リスクマネジメントに関する基本方針を策定するとともに、各部門におけるリスクマネジメントの適正化を図る。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社則に基づいて、業務分掌、職務権限及び意思決定のルールを明確にし、適切かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制をとる。電子決裁システムの導入などを通じ、意思決定の迅速化を図るとともに、社内に各本部を設置して代表取締役からの職務執行の権限委譲を適切に行い、職務執行の効率化を図る。(ｅ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社の運営管理に関する社則に基づき、グループ会社ごとに管理する部門、グループ会社運営管理を統括する部門を設定して、グループ会社の経営・業務執行状況の把握・管理に努めるとともに、事業遂行のための適切な支援を行う。(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室を設置し、監査役の職務を補助するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人１名以上を監査役室に配置する。(ｇ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に報告すべき事項及び報告の手続を定めるルールを整備する。(ｈ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役及び監査役会と定期的に会合をもつこと等により、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための環境整備に努める。(ｉ)反社会的勢力の排除反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組みを推進する。②監査の体制(ア)監査役監査の体制監査役については、３名の社外監査役を含めた５名の監査役を選任しております。全監査役で構成する監査役会にて、監査方針、監査役の職務の分担等を定めております。各監査役はこれに従い、代表取締役との定期的な会合、その他取締役および使用人からの積極的な報告および協議、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、更に三様監査の連携等、監査の実効性を高めるための環境整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役および使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また重要な決裁書類等を閲覧すること等により、内部統制システムの運用状況を積極的に監査しております。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフとして監査役室を設置しております。(イ)内部監査の体制内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査部（平成26年３月31日現在10名）を設置しております。内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しております。また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っております。(ウ)監査役監査、会計監査および内部監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、内部監査部と原則月１回会合を開催し、内部監査部より監査体制、監査計画、監査実施状況の報告を聴取するほか、相互に意見交換を行うことにより緊密な連携をとっております。さらに、監査役および監査役会は、期首や四半期決算時に定期的に会計監査人と会合を開催するほか、必要に応じて会合を開催し、積極的に意見・情報交換を行っております。また、監査役、会計監査人および内部監査部は、定期的に連絡会を開催し情報交換をするなどその連携を図っております。当社では、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を推進する経理部、コンプライアンスを統括する法務部、リスク管理を統括する総務部等、内部統制を推進する部門を有しておりますが、内部監査部は、各内部統制推進部門から適宜情報を入手し、内部統制の整備および推進状況を公正かつ独立の立場で監査および評価しております。監査役は、各内部統制推進部門から報告を受けるほか、業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針に基づき実施する取組状況を取締役会で報告を受け、当社のリスクマネジメントの方針等を審議するリスクマネジメント委員会およびコンプライアンス指針の作成等を行うコンプライアンス委員会に出席するなど、内部統制の整備および推進状況の確認を行っております。③社外役員（社外取締役および社外監査役）の体制(ア)社外役員の状況当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。佐藤英彦・同氏は内閣法制局参事官、警察庁長官を歴任し、その豊富な経験と幅広い見識および弁護士としての専門知識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が取締役を務める株式会社LIXILグループと当社の間に重要な取引関係はありません。佐藤廣士・同氏は会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が代表取締役会長を務める株式会社神戸製鋼所と当社の間に重要な取引関係はありません。内田晴康・同氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため、選任いたしました。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が所属する森・濱田松本法律事務所、監査役を務める株式会社ダイフク、サントリー食品インターナショナル株式会社および過去に取締役を務めた株式会社日立ハイテクノロジーズと当社の間に重要な取引関係はありません。跡見裕・同氏は医学者としての豊富な経験と専門的知識を当社の監査に反映していただくため、選任いたしました。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が学長を務める杏林大学と当社の間に重要な取引関係はありません。西川和人・同氏は、財務および会計の専門家としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため、選任いたしました。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が監査役を務める株式会社村田製作所および過去に専務理事を務めた社団法人全国信用金庫協会と当社の間に重要な取引関係はありません。当社では社外役員を選任するための「独立性に関する基準または方針」を明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。(イ)責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任について、社外取締役２名および社外監査役３名との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。(ウ)社外取締役または社外監査役による監督または監査と監査役監査、会計監査および内部監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において監査役監査、会計監査および内部監査の結果報告ならびに経営連絡会において内部統制部門の取組状況報告を受けて、意見を述べるなど当社経営の監督にもあたっております。社外監査役は、経営会議その他の重要な会議の内容、内部統制および内部監査について、監査役会を通じて報告を受けております。また、取締役会において監査役監査、会計監査および内部監査の結果報告ならびに経営連絡会において内部統制部門の取組状況報告を受けて、それぞれが有する専門的見地からの意見を述べております。④役員の報酬等(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)291255367監査役(社外監査役を除く)5151―3社外役員454415(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ウ)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は基本報酬と賞与で構成しており、基本報酬は代表取締役等の区分に応じて定める額を基準額とし、賞与は会社業績および個人業績を斟酌のうえ、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査役の報酬は基本報酬とし、その決定方法は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で決定しております。⑤株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数67銘柄貸借対照表計上額の合計額42,395百万円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社メディパルホールディングス3,218,4944,283取引関係の維持・強化のため株式会社ツムラ1,092,0003,794事業運営上必要であるため株式会社スズケン840,2532,940取引関係の維持・強化のためＪＣＲファーマ株式会社850,0002,125事業運営上必要であるためアルフレッサホールディングス株式会社410,2802,088取引関係の維持・強化のため小野薬品工業株式会社333,0001,908事業運営上必要であるため田辺三菱製薬株式会社1,225,0001,770事業運営上必要であるため持田製薬株式会社1,354,0001,645事業運営上必要であるため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,469,8911,537財政政策上必要であるためQuestcorPharmaceuticals,Inc.428,5371,310事業運営上必要であるため株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス1,449,5251,263取引関係の維持・強化のため東邦ホールディングス株式会社578,4261,258取引関係の維持・強化のため株式会社滋賀銀行1,686,0001,082財政政策上必要であるため株式会社百十四銀行2,686,1251,042財政政策上必要であるため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,461,160815財政政策上必要であるためレンゴー株式会社1,700,000810事業運営上必要であるためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社304,573629財政政策上必要であるため大阪瓦斯株式会社1,329,000550事業運営上必要であるため株式会社クラレ341,550479事業運営上必要であるため株式会社三井住友フィナンシャルグループ125,046472財政政策上必要であるため株式会社三重銀行2,057,146460財政政策上必要であるため株式会社ほくやく・竹山ホールディングス450,967296取引関係の維持・強化のため明治ホールディングス株式会社63,600277事業運営上必要であるため株式会社紀陽ホールディングス1,720,000256財政政策上必要であるため有機合成薬品工業株式会社641,000190事業運営上必要であるため株式会社りそなホールディングス340,000165財政政策上必要であるためAbbVieInc.40,000153事業運営上必要であるためAbbottLaboratories40,000132事業運営上必要であるため沢井製薬株式会社8,00089事業運営上必要であるためダイト株式会社50,00066事業運営上必要であるためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ731,5002,761議決権行使の指図権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,729,0001,522議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社メディパルホールディングス3,222,1455,084取引関係の維持・強化のため株式会社スズケン840,2533,356取引関係の維持・強化のため小野薬品工業株式会社333,0002,977事業運営上必要であるためアルフレッサホールディングス株式会社410,2802,761取引関係の維持・強化のため株式会社ツムラ1,092,0002,708事業運営上必要であるためＪＣＲファーマ株式会社850,0002,014事業運営上必要であるため持田製薬株式会社270,8002,001事業運営上必要であるため田辺三菱製薬株式会社1,225,0001,767事業運営上必要であるため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,469,8911,616財政政策上必要であるため東邦ホールディングス株式会社578,4261,263取引関係の維持・強化のため株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス1,449,5251,129取引関係の維持・強化のため株式会社百十四銀行2,686,125950財政政策上必要であるため株式会社滋賀銀行1,686,000944財政政策上必要であるためレンゴー株式会社1,700,000941事業運営上必要であるため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,461,160828財政政策上必要であるためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社304,573720財政政策上必要であるため株式会社三井住友フィナンシャルグループ125,046551財政政策上必要であるため大阪瓦斯株式会社1,329,000519事業運営上必要であるため株式会社三重銀行2,057,146475財政政策上必要であるため明治ホールディングス株式会社63,600414事業運営上必要であるため株式会社クラレ341,550403事業運営上必要であるため株式会社ほくやく・竹山ホールディングス453,420317取引関係の維持・強化のため株式会社紀陽銀行172,000227財政政策上必要であるためAbbVieInc.40,000211事業運営上必要であるため株式会社りそなホールディングス340,000169財政政策上必要であるため有機合成薬品工業株式会社641,000165事業運営上必要であるためAbbottLaboratories40,000158事業運営上必要であるため沢井製薬株式会社16,000101事業運営上必要であるためダイト株式会社50,00075事業運営上必要であるため大日本印刷株式会社33,97233事業運営上必要であるためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ731,5003,225議決権行使の指図権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,729,0001,547議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は井上浩一氏、東浦隆晴氏および成本弘治氏であります。氏名所属連続して監査関連業務を行った年数井上浩一有限責任あずさ監査法人１年東浦隆晴有限責任あずさ監査法人６年成本弘治有限責任あずさ監査法人１年またこの３名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士７名、その他５名の合計15名が監査業務に携わっております。⑦取締役の定数および選任の決議要件当社は、取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、資本施策の機動的な対応を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、株主へより安定的で適切な配当を実施することを目的として、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩会社と株主間取引での利益相反の防止住友化学株式会社は、当社の議決権の50.22％を有する親会社であります。親会社と当社の取引に関しては、市場価格を勘案して双方協議の上、一般的条件と同様に決定しております。また、親会社と当社間における重要な財産の処分及び譲受け、並びに多額の借財等につきましては、その決定に際して、親会社以外の取引とその基準を区別することなく取締役会決議を必要としております。さらに、親会社との年間取引金額について、取引の内容毎に取締役会に報告することによって、株主の利益を害するものでないことを確認しております。 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住友ファーマ株式会社 | 有価証券報告書－第194期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YO0 | 45060 | E00922 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-19T00:00:00 | 3120001077477 | CriticalContractsForOperationTextBlock | ５【経営上の重要な契約等】(1)技術導入契約会社名相手先国名技術の内容対価の支払契約期間大日本住友製薬㈱(当社)セルヴィエ社フランスグリクラジドに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ1974.3～1999.5以後１年間ずつ自動更新大日本住友製薬㈱(当社)アルミラル社スペインエバスチンに関する技術一定料率のロイヤルティ1988.1～2012.12以後５年間ずつ自動更新大日本住友製薬㈱(当社)メイン・ファーマ社オーストラリア硫酸モルヒネのポリマーコート徐放錠を含有した硬質ゼラチンカプセルに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ1992.2～当社が終結を通知するまで大日本住友製薬㈱(当社)ワーナーチルコット社アメリカエチドロン酸二ナトリウムに関する技術一定料率のロイヤルティ1989.1～2000.12以後自動更新大日本住友製薬㈱(当社)ファイザー社イギリス、パナマアムロジピンに関する技術一定料率のロイヤルティ2008.10～2014.8以後は無償で販売できる大日本住友製薬㈱(当社)グラクソ・スミスクライン社イギリス新種のナマルバ細胞を使用するインターフェロンに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ1996.5～本契約の対象のインターフェロン発売から10年間又は特許満了日の長い方。ただし契約満了後も当社は本技術・細胞を使用できる大日本住友製薬㈱(当社)ギリアド社アメリカアムホテリシンＢに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ1996.9～発売から10年間又は特許満了日の長い方以後１年間ずつ自動延長大日本住友製薬㈱(当社)シャイアー社アメリカアガルシダーゼアルファに関する技術契約一時金1998.7～発売から15年間、６カ月前までの協議により延長可能大日本住友製薬㈱(当社)メルク・サンテ社フランスグルコファージに関する技術契約一時金2003.3～当社が当該製品の販売を継続する限り有効大日本住友製薬㈱(当社)ノボノルディスク社デンマークレパグリニドに関する技術契約一時金2004.3～発売から25年間又は当社が商標の使用を中止するまでの短い方。ただし契約満了後も当社は販売継続できる大日本住友製薬㈱(当社)ブリストル・マイヤーズ㈱日本イルベサルタンに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ2006.7～発売から15年間又は特許満了日の長い方大日本住友製薬㈱(当社)ニューロクライン社アメリカインディプロンに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ2007.10～発売から15年間又は特許満了日の長い方大日本住友製薬㈱(当社)インターセプトファーマシューティカルズ社アメリカファルネソイドⅩ受容体作動薬に関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ2011.3～国毎に、最初又は第２適応症の上市から10年間、又は独占期間のどちらか長い方大日本住友製薬㈱(当社)エジソン社アメリカEPI-743及びEPI-589に関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ2013.3～発売から10年間又は独占期間のどちらか長い方協議により延長可能サノビオン社ビアル・ポルテラ・アンド・シーエー社ポルトガルエスリカルバゼピンに関する技術契約一時金2007.12～国毎に、発売から10年間、特許満了日、データ独占期間のうちいずれか長い方サノビオン社タケダ社ドイツシクレソニドに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ2008.1～発売から15年間(2)技術導出契約会社名相手先国名技術の内容対価の受取契約期間大日本住友製薬㈱(当社)エーザイ㈱日本ゾニサミドに関する技術契約一時金1997.10～発売から15年間以後２年間ずつ自動更新大日本住友製薬㈱(当社)スニーシス社アメリカキノロン系抗癌剤に関する技術契約一時金2003.10～発売から10年間又は特許満了日の長い方大日本住友製薬㈱(当社)エーザイ㈱日本ラニレスタットに関する技術契約一時金2005.9～発売から10年間又は国毎に物質特許期間、先発権保護期間の長い方以後、双方のいずれかの当事者が終結を通知するまで大日本住友製薬㈱(当社)アストラゼネカ社イギリスカルバペネム系抗生物質メロペネムに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ1990.12～発売から15年間又は特許満了日の長い方大日本住友製薬㈱(当社)セルジーン社アメリカ塩酸アムルビシンに関する技術契約一時金2005.6～発売から10年間又はジェネリック品が市場シェアの20％を超えた四半期の第一日目の長い方大日本住友製薬㈱(当社)武田薬品工業㈱日本ルラシドンに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ2011.3～販売終了までサノビオン社シェリング・プラウ社スイスデスロラタジンに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ1997.12～特許満了日までサノビオン社サノフィ・アベンティス社アメリカフェキソフェナジン塩酸塩に関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ1999.8～特許満了日までサノビオン社エーザイ㈱日本エスゾピクロンに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ2007.7～販売承認から15年間又は薬価収載後15年間の長い方(3)販売契約等契約会社名相手先国名契約内容契約期間大日本住友製薬㈱(当社)ヤンセンファーマ㈱日本ハロマンスに関する販売提携2002.7～当社が終結を通知するまで大日本住友製薬㈱(当社)アボットジャパン㈱日本リズミックに関する販売提携2002.12～2012.11以後１年間ずつ自動更新大日本住友製薬㈱(当社)グラクソ・スミスクライン㈱日本パキシルCRの共同販促2012.4～相手方と合意した期間の満了まで大日本住友製薬㈱(当社)塩野義製薬㈱日本アイミクス配合剤に関する並行販売2012.6～発売から10年間以後１年間ずつ自動更新ＤＳファーマアニマルヘルス㈱日本ヒルズ・コルゲート㈱日本サイエンス・ダイエットに関する販売提携2011.1～2013.12以後１年間ずつ自動更新ＤＳファーマアニマルヘルス㈱日本ヒルズ・コルゲート㈱日本プリスクリプション・ダイエットに関する販売提携2011.1～2013.12以後１年間ずつ自動更新以下の契約については、当連結会計年度において解約しました。技術導入契約会社名相手先国名技術の内容対価の支払契約期間大日本住友製薬㈱(当社)武田薬品工業㈱日本セフタロリン・フォサミルに関する技術契約一時金一定料率のロイヤルティ2011.3～発売から10年間又は特許満了日の長い方販売契約等契約会社名相手先国名契約内容契約期間大日本住友製薬㈱(当社)㈱三和化学研究所日本セイブルの共同販促2004.12～2015.12以後１年間ずつ双方の合意により更新 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YO0,, |
住友ファーマ株式会社 | 有価証券報告書－第194期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YO0 | 45060 | E00922 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-19T00:00:00 | 3120001077477 | ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock | ６【研究開発活動】当社グループは、アンメット・メディカル・ニーズの高い精神神経領域とがん領域を重点領域とし、革新的な医薬品の創製を目指しており、世界に先駆ける分野や先端的技術領域での事業展開を図るべく自社研究、技術導入、ベンチャーやアカデミアとの共同研究等あらゆる手法を取り入れております。研究初期段階では、ゲノミクス、プロテオミクス、メタボロミクス等自社保有の先端技術等の活用により、研究効率の向上に取り組むとともに、iPS細胞等の最先端サイエンスを創薬に応用する取組を進めております。また、京都大学iPS細胞研究所と難治性希少疾患の治療薬の創製を目指した共同研究を推進中であり、産官学連携プロジェクトである「再生医療実現拠点ネットワークプログラム」にも積極的に参加しております。研究後期および開発段階では、重点領域を中心に他の領域も含めて、グローバルな視点からグループ全体でのポートフォリオの最適化を行っております。加えて、製品価値の最大化を目指した剤形展開等の製品ライフサイクルマネジメントにも積極的に取り組んでおります。当連結会計年度における主な開発の進捗状況は、次のとおりであります。(1)精神神経領域①グローバル戦略品である非定型抗精神病薬ルラシドン塩酸塩について、次の進展がありました。・米国において昨年６月に、カナダにおいて本年３月に、双極Ⅰ型障害うつの効能追加の承認をそれぞれ取得いたしました。・欧州において、提携先の武田薬品工業株式会社が、中央承認審査方式による統合失調症を適応症とした販売許可を本年３月に取得いたしました。この結果を受け、各国の薬事規制上の手続きを経て、順次発売される予定です。なお、スイスにおいては、同社の現地子会社が、統合失調症を適応症とした販売許可を昨年８月に取得いたしました。・日本において、双極Ⅰ型障害うつおよび双極性障害メンテナンスを対象にした第Ⅲ相臨床試験を昨年９月に開始いたしました。・中国において、統合失調症を対象にした第Ⅲ相臨床試験を昨年７月に開始いたしました。・オーストラリアにおいて、当社が、統合失調症を適応症とした販売許可を本年３月に取得し、また台湾においては、現地提携会社が、統合失調症を適応症とした承認申請を昨年10月に行いました。②「アプティオム」について、米国において昨年11月に承認を取得いたしました。また、カナダにおいて昨年６月に承認申請を行いました。③非定型抗精神病薬ブロナンセリンについて、中国において昨年９月に承認申請を行いました。(2)がん領域①がん幹細胞への抗腫瘍効果を目指して創製されたBBI608について、次の進展がありました。・米国において、胃がん（併用）を対象とした第Ⅲ相臨床試験を本年３月に開始いたしました。・日本において、胃がん（併用）を対象とした第Ⅰ相臨床試験を昨年12月に開始いたしました。・米国およびカナダにおいて、消化器がん（併用）を対象とした第Ⅰ相臨床試験を昨年11月に開始いたしました。なお、BBI608の結腸直腸がん（単剤）を対象にした第Ⅲ相国際共同治験において、新規の患者登録および登録済みの患者さんへの投与が本年５月に中止されることとなりました。②固形がん・血液がん治療剤WT2725について、日本において、固形がんを対象とした第Ⅰ相臨床試験を昨年９月に開始いたしました。(3)その他のスペシャリティ領域および新規分野①ミトコンドリア病治療剤EPI-743について、日本において、リー脳症を対象とした第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験を昨年10月に開始いたしました。②細胞医薬・再生医療に関しましては、昨年12月に株式会社ヘリオスとの間で、加齢黄斑変性等の眼疾患を対象とした、iPS細胞由来網膜色素上皮細胞を用いた細胞医薬品の日本における共同開発契約を締結いたしました。また、本年２月には、共同開発により製品化される細胞医薬品の製造や販売促進を行う合弁会社として、同社と株式会社サイレジェンを設立いたしました。(4)その他の領域①「メロペン」について、日本における用量変更の承認を昨年12月に取得いたしました。②「メトグルコ」の小児用量の承認申請を昨年10月に行いました。③速効型インスリン分泌促進剤「シュアポスト」について、効能・効果を２型糖尿病に変更する一部変更承認申請を昨年12月に行いました。当社グループは、開発品の導入および共同研究にも積極的に取り組んでおります。本年１月にエジソン社とのミトコンドリア病治療剤に関するライセンス契約について、当社の権利を拡大すべく、両社で合意した適応症に関して、北米をテリトリーとした成人におけるEPI-589の独占的な開発・販売権を取得いたしました。同時に、同社と細胞内エネルギー代謝に関連する新薬候補化合物の創出を目的とした共同研究契約を締結いたしました。上記医療用医薬品のほか、食品素材・食品添加物および化学製品材料、動物用医薬品等の研究開発を実施しております。当連結会計年度の研究開発費の総額は698億４百万円であります。なお、当社グループは、研究開発費をグローバルに管理しているため、セグメントに配分しておりません。国内での開発状況は以下のとおりであります。（平成26年５月８日現在）開発段階製品／コード名剤形一般名予定適応症申請中メトグルコ経口剤メトホルミン塩酸塩（小児用量）２型糖尿病シュアポスト経口剤レパグリニド（新効能）２型糖尿病：DPP-4阻害剤を含むすべての併用療法第Ⅲ相AS-3201経口剤ラニレスタット糖尿病合併症SM-13496経口剤ルラシドン塩酸塩統合失調症双極Ⅰ型障害うつ双極性障害メンテナンスBBI608経口剤未定結腸直腸がん（単剤）（注）ロナセン経口剤ブロナンセリン（小児用量）統合失調症第Ⅱ/Ⅲ相EPI-743経口剤未定リー脳症第Ⅱ相DSP-1747経口剤obeticholicacid非アルコール性脂肪肝炎（NASH）DSP-6952経口剤未定便秘型IBS、慢性便秘ロナセン経皮吸収型製剤ブロナンセリン（新剤形：経皮吸収型製剤）統合失調症トレリーフ経口剤ゾニサミド（新効能）レビー小体型認知症（DLB）に伴うパーキンソニズム第Ⅰ/Ⅱ相WT4869注射剤未定骨髄異形成症候群第Ⅰ相DSP-3025点鼻剤未定気管支喘息、アレルギー性鼻炎WT4869注射剤未定固形がんWT2725注射剤未定固形がんBBI608経口剤未定胃がん（併用）（注）BBI608の結腸直腸がん（単剤）を対象とした第Ⅲ相国際共同治験において、新規の患者登録および登録済みの患者さんへの投与が平成26年５月後半に中止されることとなりました。また、海外での開発状況は以下のとおりであります。（平成26年５月８日現在）開発段階製品／コード名剤形一般名予定適応症国/地域承認/発売準備中ラツーダ経口剤ルラシドン塩酸塩統合失調症オーストラリア申請中アプティオム経口剤エスリカルバゼピン酢酸塩てんかん（併用療法）カナダアムルビシン塩酸塩注射剤アムルビシン塩酸塩小細胞肺がん中国ブロナンセリン経口剤ブロナンセリン統合失調症中国第Ⅲ相BBI608経口剤未定結腸直腸がん（単剤）（注）米国・カナダ等胃がん（併用）米国SM-13496経口剤ルラシドン塩酸塩統合失調症中国ラツーダ経口剤（新効能）双極性障害メンテナンス米国・欧州等（新効能）大うつ（混合症状）アプティオム経口剤エスリカルバゼピン酢酸塩（新効能）てんかん（単剤治療）米国第Ⅱ相BBI608経口剤未定結腸直腸がん（併用）米国・カナダSUN-101吸入剤グリコピロニウム臭化物慢性閉塞性肺疾患（COPD）米国SEP-225289経口剤未定注意欠陥多動性障害（ADHD）米国第Ⅰ/Ⅱ相BBI608経口剤未定固形がん（併用）米国・カナダ第Ⅰ相DSP-2230経口剤未定神経障害性疼痛英国・米国WT2725注射剤未定固形がん、血液がん米国BBI503経口剤未定固形がん（単剤）米国・カナダSEP-363856経口剤未定統合失調症米国BBI608経口剤未定消化器がん（併用）米国・カナダ（注）BBI608の結腸直腸がん（単剤）を対象とした第Ⅲ相国際共同治験において、新規の患者登録および登録済みの患者さんへの投与が平成26年５月後半に中止されることとなりました。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YO0,, |
株式会社バルカー | 有価証券報告書－第114期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YOT | 79950 | E01164 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-18T00:00:00 | 5010701020092 | CompanyHistoryTextBlock | ２【沿革】昭和２年１月自動車および各種高速機械用ブレーキライニングの製造および販売を目的として、大阪府中河内郡龍華町(現八尾市)に日本ブレーキライニング製作所を創立。昭和７年４月日本バルカー工業株式会社を設立。工業用パッキンの生産を開始。昭和16年６月航空機用合成ゴムパッキン、ジョイントシートの製造を開始。昭和18年10月日本金属衛帯工業株式会社を吸収合併し、燃料工業用金属ガスケットの製造を開始。昭和27年２月ふっ素樹脂の加工技術研究が完了、日本で最初の製品化。商品名を「バルフロン」として生産・販売を開始。昭和37年９月東京証券取引所、市場第二部に株式上場。昭和41年５月愛知県新城市にバルカーセイキ株式会社(現連結子会社)を設立。昭和44年７月台湾に合弁会社、台湾バルカー工業股份有限公司(現連結子会社)を設立。昭和50年９月東京証券取引所、市場第一部に株式上場。昭和60年８月福岡県嘉穂郡(現飯塚市)に九州バルカー株式会社(現連結子会社)を設立。昭和63年７月タイ国に合弁会社、VALQUAINDUSTRIES(THAILAND),LTD.(現連結子会社)を設立。平成元年４月岡福商事株式会社を吸収合併。平成５年11月奈良県五條市に奈良工場を新設。高機能ゴム製品の製造を開始。平成７年８月中国に上海バルカーふっ素樹脂製品有限公司(現連結子会社)を設立。平成８年３月奈良工場がISO9002の認証取得を受ける。平成10年６月米国にVALQUAAMERICA,INC.(現連結子会社)を設立。平成12年３月千葉県市原市に株式会社バルカーエスイーエス(現連結子会社)を設立。平成12年３月大成機材株式会社(現株式会社バルカーテクノ(現連結子会社))に資本参加。平成12年３月台湾に台湾バルカー国際股份有限公司(現連結子会社)を設立。平成12年11月中国にバルカーシール(上海)有限公司(現連結子会社)を設立。平成13年７月奈良工場がISO14001の認証取得を受ける。平成13年10月中国市場での拡販を目的として上海駐在員事務所を開設。平成14年９月中国にバルカー（上海）貿易有限公司(現連結子会社)を設立。平成14年10月奈良工場がISO9001の認証取得を受ける。平成14年10月生産部門（奈良工場）を分社型簡易分割により株式会社バルカーシールソリューションズ(現連結子会社)を設立。平成16年３月韓国にVALQUAKOREACO.,LTD.(現連結子会社)を設立。平成18年１月東京都町田市に機能製品事業と人材育成の中心拠点としてＭ・Ｒ・Ｔセンターを開設。平成19年12月本社及び東京事業所を東京都新宿区西新宿から東京都品川区大崎に移転・統合。平成20年４月ベトナムにVALQUAVIETNAMCO.,LTD.（現連結子会社)を設立。平成22年４月飯田パッキン工業株式会社(現バルカー・イイダテクノロジー株式会社(現連結子会社))の株式を追加取得。平成22年９月ダイキン工業株式会社との事業・資本提携による中国業務の拡充。平成23年12月株式会社フジミファインテクノロジー(現株式会社バルカー・エフエフティ(現連結子会社))の株式を取得。平成25年３月平成25年４月九州バルカー株式会社において、太陽光発電システムによる売電を開始。中国に合弁会社、ADVANCEDFLONTECHNOLOGIES(SHANGHAI)CO.,LTD.(現連結子会社)を設立。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YOT,, |
株式会社バルカー | 有価証券報告書－第114期(2013/04/01－2014/03/31) | S1001YOT | 79950 | E01164 | 2014-03-31T00:00:00 | 2013-04-01T00:00:00 | 2014-06-18T00:00:00 | 5010701020092 | DescriptionOfBusinessTextBlock | ３【事業の内容】当企業集団は日本バルカー工業㈱（当社）および子会社１８社、関連会社７社で構成されており、シール製品事業・機能樹脂製品事業および環境関連事業の製造・販売を主な事業としているほか、これらに附帯するサービス業務等を営んでおります。当社グループにおける事業およびその主要な構成製品と、当社、子会社および関連会社との関係は、次のとおりであります。セグメントの名称主要な構成製品会社名製造会社販売およびサービス会社等シール製品事業プラント・機器関連製品エラストマー製品自動車部品その他シール製品（国内）㈱バルカーシールソリューションズバルカーセイキ㈱九州バルカー㈱㈱バルカーエラストマーバルカー・イイダテクノロジー㈱平田パッキン工業㈱㈱新晃製作所（海外）バルカーシール（上海）有限公司VALQUAINDUSTRIES(THAILAND),LTD.台湾バルカー国際股份有限公司VALQUAVIETNAMCO.,LTD.VALQUAKOREACO.,LTD.（国内）当社㈱バルカーテクノ㈱バルカーエスイーエスバルカー・ガーロック・ジャパン㈱バルカーセイキ㈱九州バルカー㈱㈱バルカー・エフエフティバルメイ㈱（海外）VALQUAAMERICAINC.VALQUAKOREACO.,LTD.バルカー（上海）貿易有限公司上海バルカーふっ素樹脂製品有限公司台湾バルカー国際股份有限公司台湾バルカー工業股份有限公司ADVANCEDFLONTECHNOLOGIES(SHANGHAI)CO.,LTD.（注）機能樹脂製品事業機能樹脂製品（国内）㈱郷鉄工所（海外）バルカーシール（上海）有限公司上海バルカーふっ素樹脂製品有限公司台湾バルカー国際股份有限公司FJVKOREACO.,LTD.浙江嘉日ふっ素樹脂有限公司ADVANCEDFLONTECHNOLOGIES(SHANGHAI)CO.,LTD.（注）環境関連事業メンブレン製品環境関連製品（国内）㈱バルカー・エフエフティ㈱バルカーシールソリューションズ九州バルカー㈱（海外）バルカーシール（上海）有限公司（注）当連結会計年度においてADVANCEDFLONTECHNOLOGIES(SHANGHAI)CO.,LTD.を新たに設立したことにより、同社を連結の範囲に含めております。以上の企業集団の状況について概要図を示すと次のとおりであります。（注）１※印は持分法適用会社であります。２当連結会計年度においてADVANCEDFLONTECHNOLOGIES(SHANGHAI)CO.,LTD.を新たに設立したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 | https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S1001YOT,, |