در سال ۵۲۵ پیش از میلاد رخ داد و منجر به بنیانگذاری و ساتراپی به نام «مودرایَه» ( : ) شد. مصر تا سال ۴۰۴ پ.م. ساتراپی باقی ماند در حالی که هنوز رسوم و موقعیت‌های سلطنتی خود را حفظ کرده بود. این فتح به رهبری ، ، انجام شد که مصری‌ها را در شکست داد و به عنوان تاج‌گذاری کرد. حکومت هخامنشیان پس از شورش و تاجگذاری به عنوان فرعون منحل شد. دومین دوره حکومت هخامنشیان در مصر در زمان حکومت (۳۴۳–۳۳۲ پ. م) رخ داد.
 مقالهٔ اصلی: نبرد پلوزیوم در ۵۲۵ پ.م. و میان و از در منطقه ، رخ داد. در این رزم هخامنشیان پیروز شدند. در این نبرد که میان ارتش‌های و شکل گرفت، در ابتدا به فکر حمله به مصر افتاد ولی رسیدگی به کارهای شمال شرق و شرق این فرصت را به او نداد که به مصر حمله کند. پس از کوروش که به حکومت رسید نقشه تسخیر مصر را در سر کشید، بنا به گفته به نقل از تاریخ نگاران مصری در کتاب تاریخ خود نوشته‌است کمبوجیه دختر ، را خواسته، اما او به جای دختر خودش، دختر فرعون قبلی مصر را به او می‌دهد که پس از مدتی آن دختر راز خود را به کمبوجیه فاش کرده گفته‌است من دختر ام، به همین دلیل کمبوجیه تصمیم به حمله به مصر می‌کند. 
 کمبوجیه تصمیم می‌گیرد که از خشکی به مصر حمله کند به همین خاطر سفیری را نزد پادشاه فرستاده و او اجازه این کار را به کمبوجیه داد. امازیس فرعون مصر می‌میرد و پسرش (فسمتیخ) که توانایی مقاومت در برابر کمبوجیه را نداشته‌است جانشین او می‌شود، سپس سپاه ایران از می‌گذرد و به شاخه اول رود نیل از سمت مشرق قرار دارد می‌رسد. جنگ سختی آغاز می‌شود و به هر دو طرف تلفات بسیاری وارد می‌شود، ولی مصریان وادار به تسلیم می‌شوند و این که پس از شکست با بی‌نظمی به سوی پایتخت مصر باستان می‌گریزند. در پایان کمبوجیه پس از تسخیر ارگ (قلعه) منفیس کمبوجیه پسامتیخ سوم را دوباره حاکم مصر کرد ولی به دلیل شورشی که ایجاد کرده کشته شد. 
 مقالهٔ اصلی: پیش از میلاد میان و مزدوران یونانی از یک سو با مصری‌ها و مزدوران یونانی از سوی دیگر آنها انجام شد. این نبرد در سنگر پلوزیوم، در ساحل گوشهٔ خاوری انجام شد. به طور کلی، فرماندهی پارسیان و فرماندهی مصریان را بر دوش داشت. فرماندهی نیروهای یونانی همراه با مصریان درون دژ ازسوی فیلوفرون انجام شد. نخستین تاخت‌وتاز از سوی نیروهای شهر زیر فرماندهی لاکراتس انجام شد. این نبرد راه ایران را باز کرد تا را بگشاید و واپسین دورهٔ فرمانروایی بومی در پایان یافت.
{"title": "فتح مصر به دست هخامنشیان", "link": "https://fa.wikipedia.org//w/index.php?title=%D9%81%D8%AA%D8%AD_%D9%85%D8%B5%D8%B1_%D8%A8%D9%87_%D8%AF%D8%B3%D8%AA_%D9%87%D8%AE%D8%A7%D9%85%D9%86%D8%B4%DB%8C%D8%A7%D9%86&oldid=34127972", "language": "fa"}