facts:
Sachverhalt:
Sachverhalt:
A. A.a Die A._ AG (Klägerin) ist eine im Effektenhandel tätige Aktiengesellschaft. Sie betreibt ausser der Vermögensverwaltung für Dritte aufgrund von Vollmachten insbesondere den Eigenhandel im Sinne von Art. 3 Abs. 1 der Verordnung vom 2. Dezember 1996 über die Börsen und den Effektenhandel (Börsenverordnung, BEHV; SR 954.11), d.h. sie handelt gewerbsmässig für eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten. Die Klägerin arbeitete bezüglich Emission und Handel mit Basket-Zertifikaten mit der Bank X._ (Beklagte) zusammen. Dabei trat die Beklagte als Emittentin auf sowie als Market Maker gemäss Art. 3 Abs. 4 BEHV, d.h. als Effektenhändlerin, die gewerbsmässig für eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten handelt und öffentlich dauernd oder auf Anfrage Kurse für einzelne Effekten stellt.
Die Parteien führten Emissionen bezüglich vier verschiedener Basket-Zertifikate durch (PROPER T._-Basket, PROPER E._-Basket, PROPER G._-Basket und PROPER P._-Basket; im Folgenden: T._-Basket, E._-Basket, P._-Basket, G._-Basket). Ein PROPER (Performance Participation Certificate) ist ein Wertpapier mit beschränkter Laufzeit, dem als Basiswert ein Aktienindex, ein bestimmter Aktienkorb (sog. Basket) oder eine Anlagestrategie zugrunde liegt. Ein PROPER-Zertifikat widerspiegelt den Kurs des entsprechenden Basiswertes 1:1. Per Verfall wird der Schlusskurs des Index (des Aktienkorbes) ausbezahlt. PROPERS sind dividendenbereinigt, d.h. dass auf dem Ausgabepreis ein sogenannter Dividendendiskont erfolgt, falls die im Basket enthaltenen Titel Dividenden ausschütten, was zur Folge hat, dass der Ausgabepreis unter 100% zu liegen kommt. Die Rückzahlung der Zertifikate sollte im vorliegenden Fall jeweils rund zwei Jahre nach der Emission erfolgen.
A.b Die Klägerin beabsichtigte, selber in massgeblichem Umfang von der Beklagten Zertifikate dieser Baskets zu erwerben. Sie wollte in diesem Zusammenhang eine Vereinbarung für Grossaufträge betreffend Rück-Verkäufe von Zertifikaten an die Beklagte vor den in den Emissionsinseraten ("Termsheets") enthaltenen Rückzahlungsdaten, eine sog. "Exit-Klausel". Nachdem die Parteien am 2. Februar 2001 eine Besprechung abgehalten hatten schlossen sie gleichentags eine diesbezügliche Vereinbarung.
A.c Am 24. Juni 2002 erteilte die Klägerin der Beklagten drei Grossaufträge über den Verkauf von 130'000 P._-Basket Zertifikaten, 130'000 T._-Basket Zertifikaten und 250'000 E._-Basket Zertifikaten. Die Beklagte führte diese Aufträge aus. Sie berechnete in der Folge den Kaufpreis nach ihrem Berechnungsmodell. Danach bestimmt sich der Wert der Zertifikate nach den Börsenkursen der einzelnen in den Baskets enthaltenen Aktien per Verkaufstag, wovon 98.5%, 97.9% bzw. 97.5% gutgeschrieben und davon eine Ausführungsgebühr von 0.3% abgezogen werden. Die prozentualen Differenzen zum vollen Basketwert von 1.5%, 2.1% bzw. von 2.5% werden als Dividendendiskont ("discounted dividends") bezeichnet. Die Klägerin wehrte sich gegen den Abzug dieses Dividendendiskonts und machte geltend, dass ein Kunde nach der Exit-Klausel im Termsheet das Recht habe, bei einem Grossverkaufsauftrag von der Beklagten mindestens 99.50% netto der Ausführungskurse der Aktien zu erhalten, d.h. 100% abzüglich einer Ausführungsgebühr von 0.5%, ohne jede Dividendenkorrektur.
A.c Am 24. Juni 2002 erteilte die Klägerin der Beklagten drei Grossaufträge über den Verkauf von 130'000 P._-Basket Zertifikaten, 130'000 T._-Basket Zertifikaten und 250'000 E._-Basket Zertifikaten. Die Beklagte führte diese Aufträge aus. Sie berechnete in der Folge den Kaufpreis nach ihrem Berechnungsmodell. Danach bestimmt sich der Wert der Zertifikate nach den Börsenkursen der einzelnen in den Baskets enthaltenen Aktien per Verkaufstag, wovon 98.5%, 97.9% bzw. 97.5% gutgeschrieben und davon eine Ausführungsgebühr von 0.3% abgezogen werden. Die prozentualen Differenzen zum vollen Basketwert von 1.5%, 2.1% bzw. von 2.5% werden als Dividendendiskont ("discounted dividends") bezeichnet. Die Klägerin wehrte sich gegen den Abzug dieses Dividendendiskonts und machte geltend, dass ein Kunde nach der Exit-Klausel im Termsheet das Recht habe, bei einem Grossverkaufsauftrag von der Beklagten mindestens 99.50% netto der Ausführungskurse der Aktien zu erhalten, d.h. 100% abzüglich einer Ausführungsgebühr von 0.5%, ohne jede Dividendenkorrektur.
B. Die Klägerin beantragte dem Handelsgericht des Kantons Zürich am 6. Juni 2003, die Beklagte zu verpflichten, ihr USD 204'100.--, EUR 296'200.-- und EUR 74'100.--, jeweils nebst Zins zu bezahlen. Sie machte geltend, die eingeklagten Beträge entsprächen den von der Beklagten bei der Berechnung der Kaufpreise der Zertifikate zu Unrecht abgezogenen Dividendendiskonten.
Die Beklagte schloss auf Abweisung der Klage und erklärte für den Fall einer Gutheissung derselben die Verrechnung der Klageforderung mit einer Gegenforderung von EUR 778'273.50 und USD 209'506.92. Zur Begründung der Gegenforderung machte sie geltend, die "Exit-Klausel" für Grossaufträge sei unmissverständlich zweiseitig formuliert und gelte sowohl für die Emission wie für Verkaufsaufträge. Daraus folge, dass der Klägerin nach der von ihr geltend gemachten Formel bei der Emission der Zertifikate zu Unrecht ein Dividendendiskont (Abschlag auf dem Emissionspreis, aus dem ein Emissionspreis von unter 100% resultiert) gewährt worden wäre bzw. dass der Klägerin bei der Emission zu Unrecht nicht 100.5% (d.h. 100% zuzüglich einer Ausführungsgebühr von 0.5%) der Nettopreise als Kaufpreis berechnet worden wäre.
Das Handelsgericht verpflichtete die Beklagte mit Urteil vom 17. Mai 2005, der Klägerin USD 184'210.--, EUR 64'577.50 sowie EUR 271'971.--, jeweils nebst Zins zu bezahlen. Den Bestand einer Gegenforderung der Beklagten verneinte es.
Die Beklagte gelangte gegen dieses Urteil mit kantonaler Nichtigkeitsbeschwerde an das Kassationsgericht des Kantons Zürich, welches das Rechtsmittel am 23. Mai 2006 abwies, soweit es darauf eintrat.
Die Beklagte gelangte gegen dieses Urteil mit kantonaler Nichtigkeitsbeschwerde an das Kassationsgericht des Kantons Zürich, welches das Rechtsmittel am 23. Mai 2006 abwies, soweit es darauf eintrat.
C. Die Beklagte hat das Urteil des Handelsgerichts ebenfalls mit eidgenössischer Berufung angefochten, mit der sie dessen Aufhebung und die Abweisung der Klage beantragt. Eventuell sei das Urteil des Handelsgerichts aufzuheben und die eingeklagte Forderung mit der Gegenforderung der Beklagten von EUR 778'273.50 und USD 209'506.92 im Umfang der eingeklagten Forderung zu verrechnen. Allenfalls sei die Streitsache zur Ergänzung des Sachverhalts an das Handelsgericht zurückzuweisen.
Die Klägerin schliesst auf Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutreten sei.

considerations:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1. In der Berufungsschrift ist kurz darzulegen, welche Bundesrechtssätze der angefochtene Entscheid verletzt und inwiefern er gegen sie verstösst (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG). Die Gesetzesartikel brauchen allerdings nicht ausdrücklich genannt zu werden, falls aus den Vorbringen hervorgeht, gegen welche Regeln des Bundesprivatrechts die Vorinstanz verstossen haben soll (BGE 121 III 397 E. 2a S. 400). Unerlässlich ist aber, dass die Berufung auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen zeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt (BGE 116 II 745 E. 3 S. 749). Der Berufungskläger soll in der Berufungsschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (Peter Münch, in: Geiser/Münch [Hrsg.], Prozessieren vor Bundesgericht, 2. Aufl., Basel/Frankfurt a.M. 1998, S. 154 f. N 4.91). Auf nicht oder ungenügend begründete Begehren tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 105 II 308 E. 6).
Diesen Anforderungen genügt die vorliegende Berufungsschrift, wie in den nachfolgenden Erwägungen aufzuzeigen ist, in verschiedenen Teilen nicht. So beschränkt sich die Beklagte vielfach darauf, den Entscheidgründen der Vorinstanz ihre eigene Auffassung gegenüber zu stellen, indem sie ihren im kantonalen Verfahren vertretenen Standpunkt wiederholt, ohne darzutun, inwiefern die vorinstanzliche Auffassung Bundesrecht verletzen soll.
Diesen Anforderungen genügt die vorliegende Berufungsschrift, wie in den nachfolgenden Erwägungen aufzuzeigen ist, in verschiedenen Teilen nicht. So beschränkt sich die Beklagte vielfach darauf, den Entscheidgründen der Vorinstanz ihre eigene Auffassung gegenüber zu stellen, indem sie ihren im kantonalen Verfahren vertretenen Standpunkt wiederholt, ohne darzutun, inwiefern die vorinstanzliche Auffassung Bundesrecht verletzen soll.
2. Das Bundesgericht hat seiner Entscheidung im Berufungsverfahren die Feststellungen der letzten kantonalen Instanz über die tatsächlichen Verhältnisse zugrunde zu legen hat, es wäre denn, sie beruhten auf einem offensichtlichen Versehen, seien unter Verletzung bundesrechtlicher Beweisvorschriften zustande gekommen oder bedürften der Ergänzung, weil das kantonale Gericht in fehlerhafter Rechtsanwendung einen gesetzlichen Tatbestand nicht oder nicht hinreichend klärte, obgleich ihm entscheidwesentliche Behauptungen und Beweisanträge rechtzeitig und in der vorgeschriebenen Form unterbreitet worden sind (Art. 63 und 64 OG; BGE 130 III 102 E. 2.2; 127 III 248 E. 2c; 115 II 484 E. 2a).
Die Beklagte rügt als "prozessualen Berufungsgrund", die Vorinstanz habe mit ihrer Feststellung des Sachverhalts in verschiedener Hinsicht Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG verletzt. Dabei verkennt sie, dass auf einem Versehen oder auf einer Verletzung von bundesrechtlichen Beweisvorschriften beruhende wie auch unvollständige tatsächliche Feststellungen nicht zu einer Verletzung von Art. 63 oder 64 OG führen. Diese Bestimmungen bilden bloss die Grundlage für eine allfällige Berichtigung oder Ergänzung des Sachverhalts durch das Bundesgericht bzw. die Vorinstanz.
Ein offensichtliches Versehen im Sinne von Art. 63 Abs. 2 OG liegt nach der Rechtsprechung nur vor, wenn die Vorinstanz eine bestimmte Aktenstelle übersehen oder unrichtig, d.h. nicht in ihrer wahren Gestalt, insbesondere nicht mit ihrem wirklichen Wortlaut, wahrgenommen hat (BGE 115 II 399 E. 2; 113 II 522 E. 4b; 104 II 68 E. 3b). Ein Versehen ist nicht schon dadurch belegt, dass sich das Aktenstück bei der Beweiswürdigung nicht erwähnt findet, sondern es muss klar sein, dass es bei der Bildung der richterlichen Überzeugung auch implizit nicht einbezogen, also in den Akten unentdeckt geblieben oder vergessen worden ist. Erforderlich ist weiter, dass ein solches Versehen den Entscheid beeinflusst (BGE 101 Ib 220 E. 1 S. 222; Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, Bd. II, Bern 1990, N. 1.6.3. zu Art. 55 OG S. 445, N. 5.1 zu Art. 63 OG).
Eine Ergänzung nach Art. 64 OG setzt voraus, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im kantonalen Verfahren prozesskonform aufgestellt, von der Vorinstanz aber zu Unrecht für unerheblich gehalten oder übersehen worden sind, was wiederum näher anzugeben ist. Ohne diese Angaben gelten Vorbringen, die über die tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil hinausgehen, als neu und sind damit unzulässig (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG; BGE 115 II 484 E. 2a S. 485 f.). Ergänzungen des Sachverhalts haben demnach nur zu erfolgen, soweit sie entscheidwesentliche Tatsachen betreffen.
Wie aus den folgenden Erwägungen hervorgeht, vermag die Beklagte weder die Voraussetzungen für eine Sachverhaltsberichtigung nach Art. 63 Abs. 2 OG noch für eine Sachverhaltsergänzung nach Art. 64 OG darzutun.
Wie aus den folgenden Erwägungen hervorgeht, vermag die Beklagte weder die Voraussetzungen für eine Sachverhaltsberichtigung nach Art. 63 Abs. 2 OG noch für eine Sachverhaltsergänzung nach Art. 64 OG darzutun.
3. Im vorliegenden Verfahren ist umstritten, wie der Preis zu berechnen ist, den die Beklagte der Klägerin nach der von den Parteien diesbezüglich getroffenen Vereinbarung (Exit-Klausel) bei einem vor dem Rückzahlungsdatum erfolgenden Verkauf bzw. Rückkauf von Basket-Zertifikaten zu entrichten hat, insbesondere ob ein Dividendendiskont zu berücksichtigen ist oder nicht.
3.1 Die Vorinstanz hat keinen übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen festgestellt, wie er für die Auslegung der strittigen Vereinbarung über die Berechnung des Rückkaufpreises von PROPERS durch die Beklagte in erster Linie massgebend wäre (Art. 18 OR), und ein solcher wird auch nicht behauptet. Für die Auslegung des Vertrages ist somit das Vertrauensprinzip massgebend. Danach sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Willenserklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1. S. 611, je mit Hinweisen). Dabei hat der Richter zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (BGE 122 III 420 E. 3a S. 424).
Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen im Berufungsverfahren als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 63 Abs. 2 OG; BGE 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1. S. 611, je mit Hinweisen). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 129 III 675 E. 2.3 S. 680; 118 II 365 E. 1 S. 366).
Davon ausgehend, dass die gewählten Bezeichnungen von den Vertragsparteien gewöhnlich in ihrer objektiven Bedeutung verwendet werden und den korrekten Sinn der Erklärung wiedergeben, hat ein klarer Wortlaut bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip Vorrang vor weiteren Auslegungsmitteln. Auch wenn der Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, darf es allerdings nicht bei einer reinen Wortauslegung sein Bewenden haben (Art. 18 Abs. 1 OR). So kann sich aus den anderen Vertragsbestimmungen, aus dem von den Parteien verfolgten Zweck und aus weiteren Umständen ergeben, dass der Wortlaut der strittigen Bestimmung nicht genau den Sinn der Vereinbarung unter den Parteien wiedergibt (BGE 131 III 606 E. 4.2 S. 611 f.; 129 III 702 E. 2.4.1, je mit Hinweisen).
3.2 Nach den vorinstanzlichen Feststellungen ist die Vereinbarung über die Preisberechnung nach der Exit-Klausel durch den Austausch von Willenserklärungen zwischen den Parteien wie folgt zustande gekommen:
Anfangs Februar 2001, nachdem die Parteien miteinander in Kontakt getreten waren, unterbreitete die Beklagte der Klägerin zwei Produktevorschläge betreffend T._-Basket, die keine Exit-Klausel enthielten. Nach einer Besprechung zwischen den Parteien am Vormittag des 2. Februar 2001 sandte die Klägerin der Beklagten per Telefax unter Bezugnahme auf das gleichentags stattgefundene Gespräch eine "per heute überarbeitete Liste der wichtigsten Vereinbarungen" mit der Bitte, zu den restlichen Fragen, insbesondere auch bezüglich "Exit", Stellung zu nehmen respektive diese zu "bestätigen". Unter "1.1. Exit" hielt die Klägerin fest:
"Ist verankert im Termsheet. Sinngemäss: Bank X._ führt Orders über 20'000 Stück direkt zu Börsenexecution Preisen unter Berücksichtigung einer Ausführungsgebühr aus. Zwischen A._ AG und Bank X._ ist direkt vereinbart, dass allfällige Verkäufe von über 20'000 Stück zum Verkaufserlös abzüglich 0.5% ausgeführt werden. (...)."
Der zuständige Vertreter der Beklagten teilte der Klägerin gleichentags per Telefax folgendes mit:
"Es freut mich ausserordentlich, Ihnen mitteilen zu können, dass die Bank X._ gerne mit Ihnen zusammen dieses Produkt kreieren und handeln würde, Übereinkunft in den von Ihnen im Fax erwähnten offenen Punkten vorausgesetzt."
Bezüglich der "Exit-Klausel" führte er aus:
"Pt. 1.1.
i.o. s. entsprechende Formulierung im TS unter «Handel/Information»".
Dazu übermittelte er mit gleicher Sendung ein "indikatives Termsheet vom 02.02.2001", in dem unter "Handel/Information" folgendes festgehalten wird:
"Unter normalen Marktbedingungen wird die Bank X._ einen Spread von 1.50% aufrechterhalten. Bei Aufträgen über EUR 2 Mio. Gegenwert werden die Nettokurse der Aktien bei Auftragsausführung zuzüglich (Kauf) rsp. abzüglich (Verkauf) einer Ausführungsgebühr zugrundegelegt".
Diese Formulierung fand Eingang in die definitiven Termsheets der vier von den Parteien gemeinsam herausgegebenen Basket-Zertifikate.
3.3 Die Beklagte rügt zunächst, die Vorinstanz habe in Verletzung von Art. 6 OR verkannt, dass das Auslegungsobjekt nicht die von der Klägerin offerierte Umschreibung der Exit-Klausel ("direkt zu Börsenexecution Preisen unter Berücksichtigung einer Ausführungsgebühr") bilde, sondern die von der Beklagten in ihrer Antwort formulierte Exit-Klausel, wonach "Nettokurse" zuzüglich (Kauf) rsp. abzüglich (Verkauf) einer (maximalen) Ausführungsgebühr "zugrunde gelegt" würden. Diese präzisierende und zweiseitig redigierte Endformulierung sei durch das stillschweigende Akzept der Klägerin Vertragsinhalt geworden.
Die Rüge geht fehl. Bei der Ermittlung des normativen übereinstimmenden Parteiwillens sind sämtliche Willenserklärungen der Parteien auszulegen (vgl. dazu Schönenberger/Jäggi, Zürcher Kommentar, N. 242 zu Art. 1 OR; Jäggi/Gauch, Zürcher Kommentar, N. 299 f. zu Art. 18 OR; Wiegand, Basler Kommentar, N. 10 zu Art. 18 OR). Erst wenn der Inhalt beider Willenserklärungen festgestellt ist, kann beurteilt werden, ob der Inhalt der Erklärung der Partei, die auf eine Offerte antwortet, mit dem Inhalt der Offerte übereinstimmt, mithin als Akzept der Offerte zu werten ist, oder ob er davon wesentlich abweicht und demnach als Gegenofferte zu betrachten ist, die bei Zustimmung der Gegenpartei zum alleinigen Vertragsinhalt wird. Bei der Beurteilung, wie die Offertpartei die Antwort auf ihre Offerte nach Treu und Glauben verstehen durfte und musste, ist insbesondere zu berücksichtigen, wie die von ihr abgegebene Offerte nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen zu verstehen ist und in welcher Weise im Rahmen der Antwort darauf Bezug genommen wird.
Die Vorinstanz ist insoweit korrekt vorgegangen und es ist ihr diesbezüglich keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen. Sie legte die Erklärungen beider Parteien zunächst nach ihrem Wortlaut aus. Dabei kam sie zum Ergebnis, aus dem Wortlaut der klägerischen Erklärung ergebe sich klar, dass sich der von der Beklagten an die Klägerin zu zahlende Preis für den Rückkauf der PROPERS - sofern mehr als 20'000 Stück verkauft würden - nach dem Verkaufserlös abzüglich 0.5% Ausführungegebühr richte, ohne zusätzlichen Abzug eines Dividendendiskonts. Aus dem Wortlaut der Antwort der Beklagten lasse sich sodann keine (zusätzliche) Berücksichtigung eines Dividendendiskonts entnehmen. Die Klägerin habe die Antwort "i.o. s. entsprechende Formulierung im TS unter «Handel/Information»", wobei weder im Faxschreiben noch in der im Termsheet aufgeführten Bestimmung ein Dividendendiskont erwähnt worden sei, nach Treu und Glauben als Akzept zu der von ihr vorgeschlagenen Berechnungsweise (Verkaufspreis abzüglich 0.5% Ausführungegebühr, ohne [zusätzliche] Berücksichtigung eines Dividendendiskonts) verstehen dürfen. Diese sei somit Vertragsinhalt geworden.
Nach dem Ausgeführten kam die Vorinstanz aufgrund einer methodisch nicht zu beanstandenden Auslegung zum Schluss, die Beklagte habe die von der Klägerin formulierte "Exit-Klausel" so verstehen müssen, dass bei der Berechnung des Rückkaufpreises kein Dividendendiskont zur Anwendung kommen solle. Die Klägerin habe sodann die von der Beklagten abgegebene Parteierklärung hinsichtlich der Frage der Berücksichtigung eines Dividendendiskonts als mit der ihrigen übereinstimmend und damit als blosses ausformuliertes Akzept betrachten dürfen.
Demnach stösst die von der Beklagten in diesem Zusammenhang erhobene Versehensrüge nach Art. 63 Abs. 2 OG, die Vorinstanz habe im Widerspruch mit den Akten festgestellt, dass die Klägerin die von der Beklagten formulierte zweiseitige Exit-Klausel gemäss den Termsheets ausdrücklich als Vertragsinhalt anerkannt habe, ins Leere. Die Klägerin durfte gemäss der vorinstanzlichen Auslegung davon ausgehen, dass die Exit-Vereinbarung mit der Antwort der Beklagten zustande gekommen war, weshalb ihrem nachfolgenden Verhalten - die Richtigkeit der Auslegung der Vorinstanz vorausgesetzt - keine weitere Bedeutung zukommt.
3.4 Die Beklagte rügt allerdings, die Vorinstanz habe beide Parteierklärungen falsch ausgelegt. Sie habe bei der Auslegung ihres Wortlauts nach dem Vertrauensprinzip zu Unrecht auf den allgemeinen und nicht auf den besonderen Sprachgebrauch im Fachkreis der Derivate-Händler abgestellt, dem beide Parteien angehörten. Sie macht geltend, der Wert eines Basket Zertifikats berechne sich nach einer marktüblichen Berechnungsformel. Dabei würden bei Basket Zertifikaten, denen Aktien mit Dividendenanfall zugrunde lägen, künftige Dividenden, die bei der Emittentin anfielen, anlässlich der Emission mittels eines Diskonts berücksichtigt. Die Berücksichtigung des künftigen Dividendenanfalls mittels eines Diskonts stelle einen der definitionsgemässen Bewertungsparameter eines Basket-Zertifikats dar. Er finde daher im Handelsgeschäft ohne ausdrückliche Vereinbarung der Parteien stets Anwendung. Strittig sei vorliegend nicht das Bestehen und das Kennen dieser marktüblichen Berechnungsmethode durch die Klägerin, sondern nur die Auslegung der Exit-Klausel. Diese könne aufgrund der Verwendung der Begriffe "Zugrundelegung" der "Nettokurse" und ihre zweiseitige Formulierung für den Kaufsfall einerseits und den Verkaufsfall andererseits nur so verstanden werden, dass die allgemeine Preisberechnungsformel ihre Gültigkeit beibehalten habe. Die Vorinstanz verletzte Art. 1 und 18 OR, wenn sie die in das definitive Termsheet eingegangene und Vertragsinhalt gewordene Formulierung der Beklagten nach dem allgemeinen Sprachgebrauch gemäss Duden und Lexikon dahingehend auslege, dass sich hieraus die Berücksichtigung eines Dividendendiskonts nicht entnehmen lasse, weil "zugrundelegen" schlicht "als Grundlage nehmen" bedeute und "Nettokurs" den "Kurs nach Abzug der Unkosten" meine, wobei ein "Dividendendiskont" nicht mit "Unkosten" gleichgesetzt werden könne. Der Wortlaut wäre vielmehr nach dem besonderen Sprachgebrauch auszulegen, der im vorliegend relevanten, fachspezifischen Bereich des Derivate-Handels gelte. Die Vorinstanz verkenne, dass die Berücksichtigung des marktüblichen Preisberechnungsmodels nicht auf der Ebene des expliziten Einbezugs der Handelsusanz durch die Parteien abzuhandeln sei, sondern schon vorweg bei der Ermittlung der objektiven Bedeutung der zwischen den Parteien ausgetauschten Willenserklärungen nach Vertrauensprinzip.
3.4.1 Bei diesen Vorbringen verkennt die Beklagte, dass die Feststellung, ob und gegebenenfalls wie bestimmte Begriffe in Fachkreisen abweichend vom allgemeinen Sprachgebrauch verstanden werden, tatsächlicher Natur ist (Jäggi/Gauch, a.a.O., N. 390 und 399 zu Art. 18 OR). Die Vorinstanz hat keine Feststellungen darüber getroffen, dass die Begriffe "Nettokurs" und "zugrundelegen" im Kreis der Derivatehändler in dem Sinne verstanden würden, den ihnen die Beklagte zumessen will. Vielmehr stellte sie fest, es seien keine fachspezifischen Begriffe umstritten.
Die Beklagte macht zwar als "Verletzung von Art. 63 Abs. 2 OG" geltend, die Klägerin habe der im Prozess geschilderten marktüblichen Berechnung der Preise von Basket Zertifikaten, die sich aus dividendenberechtigten Aktien zusammensetzten, nicht widersprochen und die Vorinstanz verkenne, dass damit zugleich erwiesen sei, dass der Begriff "Nettokurs" im Zusammenhang mit "Basket Zertifikaten" nach dem besonderen Sprachgebrauch der Derivatehändler definitionsgemäss einen Dividendendiskont beinhalte. Darin liegt aber keine Sachverhaltsrüge nach Art. 63 Abs. 2 OG, sondern unzulässige blosse Kritik an der vorinstanzlichen Beweiswürdigung. Denn die Beklagte macht weder geltend, die Vorinstanz habe unter Verletzung bundesrechtlicher Beweisvorschriften, namentlich von Art. 8 ZGB, festgestellt, dass "Nettokurs" kein fachspezifischer Begriff sei, noch belegt sie, dass die gerügte Feststellung auf einem offensichtlichen Versehen beruhen würde, indem die Vorinstanz eine bestimmte Aktenstelle übersehen oder unrichtig wahrgenommen hätte. Vielmehr kritisiert sie bloss die vorinstanzliche Würdigung des Umstands, dass die von ihr in der Klageantwort geschilderte Berechnungsmethode von der Klägerin nicht bestritten worden war, wobei zu bemerken ist, dass der Begriff "Nettokurs" in der angesprochenen Schilderung gar nicht vorkommt.
Da die Beklagte somit zu den erwähnten tatsächlichen Feststellungen keine Ausnahme von der Sachverhaltsbindung des Bundesgerichts nach Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG darzutun vermag, ist das Bundesgericht daran gebunden resp. fällt eine Sachverhaltskorrektur hinsichtlich der von der Vorinstanz festgestellten Bedeutung der Begriffe "Nettokurs" und "zugrundelegen" ausser Betracht. Die Beklagte ist daher mit ihren umfangreichen Ausführungen darüber, wie die in Frage stehenden Begriffe in Fachkreisen verstanden würden und daher bei der Auslegung nach Vertrauensprinzip zu verstehen seien, nicht zu hören. Angesichts der tatsächlichen Natur der Feststellung, es seien keine fachspezifischen Begriffe umstritten, ist es sodann von vornherein unbehelflich, wenn die Beklagte dagegen vorbringt, die Vorinstanz habe damit die Art. 1 und 18 OR verletzt.
3.4.2 Die erhobene Rüge gegen die vorinstanzliche Auslegung der Parteierklärungen geht auch deshalb fehl, weil die Beklagte dabei unzutreffenderweise von ihrem Standpunkt ausgeht, das Objekt der Auslegung stelle einzig die von ihr formulierte und in das definitive Termsheet eingegangene Version der Exit-Klausel dar. Wie vorstehend (Erwägung 3.3) aufgezeigt, hat die Vorinstanz indessen ihrer Auslegung zu Recht die Erklärungen beider Parteien im Zusammenhang mit der Vereinbarung der Exit-Klausel zugrunde gelegt. Die Beklagte verkennt, dass die Klägerin die Äusserung der Beklagten, die mit der Bemerkung "i.o." eingeleitet wurde, nicht isoliert, sondern als grundsätzlich zustimmende Antwort auf ihre Offerte verstehen durfte.
Die Beklagte müsste demnach aufzeigen, dass entgegen der vorinstanzlichen Auslegung schon der Erklärung der Klägerin objektiv zu entnehmen sei, dass bei einem Rückkauf von PROPERS zwischen den Parteien ein Dividendendiskont berücksichtigt werden muss, und dementsprechend auch der zustimmenden Antwort der Beklagten ein entsprechender Gehalt beigemessen werden darf. Sie beschränkt sich aber in ihren Ausführungen weitgehend darauf zu begründen, weshalb ihre eigene Parteierklärung, isoliert betrachtet, in dem von ihr befürworteten Sinn zu verstehen sei. Zur Erklärung der Klägerin bzw. zu deren Offerte bringt sie lediglich vor, die Vorinstanz habe auch die darin verwendeten Begriffe "Börsenexecution Preise unter Berücksichtigung einer Ausführungsgebühr" und "Verkaufserlös abzüglich 0.5%" nach dem allgemeinen Sprachgebrauch und daher falsch in dem Sinne ausgelegt, dass sich daraus ergebe, dass der Dividendendiskont bei der Berechnung nicht miterfasst sei, weil er nicht ausdrücklich erwähnt werde. Damit verfehlt sie indes die Anforderungen an die Begründung einer Bundesrechtsverletzung nach Art. 55 Abs. 1 lit. c OG. So legt sie nicht dar, wie die in der Erklärung enthaltenen Begriffe nach dem besonderen Sprachgebrauch im Kreis der Derivatehändler zu verstehen und daher im Rahmen einer bundesrechtskonformen Auslegung zu berücksichtigen sein sollen. Ebenso wenig bringt sie vor, die Vorinstanz habe insoweit gebotene tatsächliche Feststellungen zum fachspezifischen Verständnis dieser Begriffe zu treffen unterlassen, so dass der Sachverhalt entsprechend im Sinne von Art. 64 OG zu ergänzen sei.
Mit ihren umfangreichen Rügen, die sich fast ausschliesslich gegen die Auslegung der von ihr auf die klägerische Offerte hin abgegebenen Erklärung und nicht auch gegen diejenige der von der Klägerin abgegebenen Offerte richten, vermag die Beklagte nach dem Gesagten von vornherein nicht darzutun, dass der vorinstanzliche Schluss, wie die Klägerin die Erklärung der Beklagten nach ihrem Wortlaut verstehen durfte, bundesrechtswidrig sein soll, soweit darauf angesichts der Bindung des Bundesgerichts an den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt überhaupt eingetreten werden kann.
3.5 Die Klägerin bestritt im kantonalen Verfahren nicht, dass ihr der allgemeine bzw. der marktübliche Mechanismus der Bewertung eines Basket Zertifikats bekannt sei, wonach bei Basket Zertifikaten, die auf Aktien mit Dividenden basieren, der Anfall künftiger Dividenden bei der Berechnung des Basketpreises entsprechend berücksichtigt wird. Die Beklagte macht geltend, angesichts dieser Kenntnis hätte die Klägerin die von ihr einseitig, nur für den Rückkauf gewünschte Wegbedingung des marktüblichen Dividendendiskonts explizit ansprechen müssen, was die Vorinstanz verkannt habe.
3.5.1 Die Vorinstanz hat dazu zunächst zutreffend festgehalten, dass eine Verkehrsübung aus sich heraus nie ohne weiteres zum Inhalt eines Vertrags wird. Die Übung bildet, abgesehen von einer gesetzlichen Verweisung, nur dann Teil des Vertragsinhalts, wenn sich die Parteien ihr ausdrücklich, stillschweigend oder durch schlüssiges Verhalten unterworfen haben (BGE 94 II 157 E. 4b; vgl. auch BGE 118 II 295 E. 2a; 117 II 282 E. 4c S. 285; Wiegand, a.a.O., N. 31 zu Art. 18 OR; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Bd. I, 8. Aufl., Zürich 2003, Rz. 1219; vgl. dazu auch Kramer, Berner Kommentar, N. 225 ff. zu Art. 1 OR).
3.5.2 In der Folge hat die Vorinstanz mit überzeugender Begründung verneint, dass im vorliegenden Fall das marktübliche Berechnungsmodell Vertragsinhalt geworden sei:
3.5.2.1 Die Beklagte habe, so die Vorinstanz zunächst, aufgrund des klaren Wortlauts der von der Klägerin formulierten Exit-Klausel, in der kein Bezug auf die ansonsten übliche Berechnungsweise genommen und kein Dividendendiskont erwähnt worden sei, nicht von einer stillschweigenden Verweisung auf das marktübliche Berechnungsmodell ausgehen dürfen, da es keinen Grund gegeben hätte, über den Rückkaufpreis zu verhandeln, wenn das "marktübliche" Berechnungsmodell hätte zur Anwendung kommen sollen. Dem lässt sich beifügen, dass die Parteien mit ihren Formulierungen "Orders über 20'000 Stück" bzw. "Aufträgen über EUR 2 Mio. Gegenwert" nur für Grossaufträge eine ausdrückliche Regelung für den Rückkauf getroffen haben, nicht aber für normale Rückkaufsaufträge. Auch dies spricht dafür, dass die Parteien mit der getroffenen Regelung für Grossaufträge von der marktüblichen Berechnungsweise abweichen wollten und jene mangels expliziter Regelung nur für kleinere Aufträge anwendbar sein sollte.
Die Beklagte setzt sich nicht mit der erwähnten vorinstanzlichen Begründung auseinander und zeigt nicht auf, weshalb die entsprechende Beurteilung der Vorinstanz gegen Bundesrecht verstossen soll. Vielmehr stellt sie der vorinstanzlichen Beurteilung bloss ihre eigene Auffassung gegenüber, indem sie vorbringt, richtig sei vielmehr, dass sie mangels Nennung eines expliziten marktwidrigen Wegbedingungswunsches habe davon ausgehen dürfen, dass die allgemeine Preisberechnungsformel ihre Gültigkeit ungeachtet der individuellen Vereinbarung der Mitberücksichtigung der von der Klägerin zu verdienenden Marge beibehalte. Damit genügt sie den Begründungsanforderungen an eine Rüge im Rahmen einer Berufung nicht, weshalb nicht weiter darauf einzugehen ist (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG; Erwägung 1 vorne).
3.5.2.2 Die Vorinstanz hielt sodann dafür, es könnte nicht schon darauf geschlossen werden, die Klägerin habe sich dem marktüblichen Preisberechnungsmodell unterworfen, falls diese bei der Emission, wie von der Beklagten behauptet, von einem Dividendendiskont profitiert hätte. Selbst wenn diese bestrittene Behauptung zutreffen würde, könnte daraus nichts für die Berechnung des Verkaufspreises abgeleitet werden. Denn die Parteien hätten den Emissionspreis in den Verhandlungen in Prozenten festgehalten, so dass in der Folge dieser (fixe) Preis massgebend sei. Entsprechend verhalte sich die Klägerin nicht widersprüchlich, wenn sie sich beim Rückkauf durch die Beklagte auf die Exit-Klausel und dementsprechend darauf berufe, das kein Dividendendiskont zur Anwendung komme. Aufgrund des Umstands, dass die für die Klägerin (bei der Emission) geltenden Kaufpreise in den Verhandlungen prozentmässig festgelegt worden seien, habe die Klägerin die zweiseitig formulierte Klausel nach Treu und Glauben nicht dahingehend verstehen müssen, dass beim Rückkauf entgegen dem Wortlaut das "marktübliche Berechnungsmodell" beibehalten werde.
Die Beklagte lässt eine Auseinandersetzung mit dieser Erwägung vermissen und legt nicht dar, inwiefern dieser vorinstanzliche Schluss bundesrechtlich zu beanstanden sein soll. Sie breitet in ihrer Berufung bloss ihre abweichende, bereits im vorinstanzlichen Verfahren vertretene Auffassung aus. Damit genügt sie den Anforderungen an die Begründung einer eidgenössischen Berufung nicht, so dass auf die entsprechenden Vorbringen nicht einzutreten ist (Erwägung 1 vorne). Folglich fällt die in diesem Zusammenhang sinngemäss beantragte Ergänzung des Sachverhalts im Sinne von Art. 64 OG, dass die Klägerin anlässlich der Emission von einem Dividendendiskont profitiert habe, ausser Betracht.
Ebensowenig ist die Beklagte zu hören, wenn sie unter dem Titel "systematische Auslegung" geltend macht, aus dem gesamten Kontext, in dem der Begriff "Ausführungsgebühr" verwendet worden sei, insbesondere bei Beachtung ihrer Erläuterungen zum Anfangssatz der "Exit-Klausel", wonach die Beklagte unter "normalen Marktbedingungen einen Spread von 1.5% aufrechterhalten" werde, hätte die Vorinstanz erkennen müssen, dass weder für die Emission noch für den Rückkauf von einer Vereinbarung fixer Preise die Rede sein könne. Damit wendet sie sich gegen die tatsächliche Feststellung der Vorinstanz, es seien für die Emission fixe Preise vereinbart worden, ohne insoweit eine Sachverhaltsrüge nach Art. 63 Abs. 2 oder Art. 64 OG zu substantiieren.
3.5.3 Nach dem Gesagten hat die Vorinstanz bundesrechtskonform verneint, dass die marktübliche Preisberechnungsformel Inhalt der zwischen den Parteien geschlossenen Vereinbarung geworden sei. Damit entbehrt die von der Beklagten vertretene Ansicht, die Klägerin hätte angesichts ihrer Kenntnis des Preisberechnungsmodells die von ihr für den Rückkauf gewünschte Wegbedingung des marktüblichen Dividendendiskonts explizit ansprechen müssen, jeglicher Grundlage.
3.6 Die Beklagte rügt sinngemäss, die Vorinstanz habe die Regeln über die Auslegung eines Vertrages nach dem Vertrauensprinzip verletzt, indem sie ausschliesslich auf den unrichtig interpretierten "klaren Wortlaut" abgestellt, dagegen die Umstände und die Sachgerechtigkeit missachtet habe.
Dieser Vorwurf ist nicht nachvollziehbar. Die Vorinstanz hat sich keineswegs auf eine Auslegung des von ihr als klar betrachteten Wortlauts der strittigen Vereinbarung beschränkt und ist insoweit methodisch korrekt (vgl. vorstehende Erwägung 3.1, 3. Absatz) vorgegangen. So hat sie eingehend geprüft, ob der Wortlaut der strittigen Vereinbarung in seinem Zusammenhang und nach den angerufenen Umständen in einem anderen Sinne zu verstehen sei als bei einer bloss grammatikalischen Auslegung. Sie hat daraus aber den Schluss gezogen, die Exit-Klausel sei nicht in dem von der Beklagten befürworteten Sinn zu verstehen.
3.7 Nachfolgend ist zu verschiedenen Rügen der Beklagten gegen diesen Schluss Stellung zu nehmen, soweit sich dies nach dem vorstehend Ausgeführten nicht erübrigt:
3.7.1 Die Beklagte macht unter dem Titel "Teleologische Auslegung" geltend, die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt, indem sie Wesen und Variabilität der Ausführungsgebühr in Abhängigkeit von noch anzufallenden, nicht bekannten Transaktionskosten bis zu einem Maximalbetrag von 0.5% und den Aspekt der Absicherung (Hedging) unbeachtet lasse bzw. nicht richtig erfasse. Es sei erwiesen, dass die Klägerin die Ausführungsgebühr als das verstanden habe, was sie sei, nämlich die Bezeichnung für die beim Ausstieg der Klägerin maximal zur Anwendung kommende Kursspanne (spread), d.h. die Differenz zwischen dem theoretischen Kurs des Basket, der definitionsgemäss auch den Dividendendiskont beinhalte, sowie dem der Klägerin für den Ausstieg gestellten Geldkurs.
Diese Vorbringen, die Vorinstanz habe den verwendeten Begriff Ausführungsgebühr nicht richtig in seiner fachspezifischen Bedeutung erfasst und die Klägerin habe diesen in einem bestimmten Sinn verstanden, betreffen nicht bundesrechtlich geregelte Fragen, sondern Tatfragen (vgl. Erwägung 3.1 und 3.4.1 vorne). Die Beklagte übt insoweit unzulässige Kritik an den vorinstanzlichen Feststellungen. Damit ist sie mangels Sachverhaltsrüge nach Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG nicht zu hören.
3.7.2 Die Beklagte bringt sodann vor, das von der Klägerin geltend gemachte Verständnis der Exit-Klausel, dem die Vorinstanz gefolgt ist, würde der Klägerin eine missbräuchliche Arbitrage ermöglichen, d.h. die Erzielung eines risikolosen Gewinns zum Nachteil der Beklagten durch Ausnutzung der Differenz zwischen den von ihr tatsächlich beanspruchten Dividendendiskonten bei der Emission und des von ihr gewünschten Fixpreises von 99.50% beim Rückkauf durch die Beklagte. Die Vorinstanz behaupte, dass die Möglichkeit der missbräuchlichen Arbitrage nichts an ihrem Auslegungsergebnis ändere, weil die Parteien frei seien, das finanzielle Risiko anders zu verteilen. Damit verkenne sie aber, dass der Umstand der handelsüblichen Vermeidung von Konstellationen, die eine missbräuchliche Arbitrage ermöglichten (Boemle/Gsell/Jetzer/Nyffeler/Thalmann, Geld-, Bank- und Finanzmarkt-Lexikon der Schweiz, Zürich 2002, S. 192), als Kriterium der Sachgerechtigkeit bereits bei der grammatikalischen Auslegung zu berücksichtigen sei.
Die Vorinstanz hat den Umstand einer möglichen Arbitrage berücksichtigt, indessen nicht geschlossen, die Vereinbarung sei aus diesem Grunde in einem vom klaren Wortlaut abweichenden Sinn zu interpretieren, da es den Parteien frei stehe, das finanzielle Risiko anders (als der Handelsüblichkeit entsprechend) zu verteilen. Die Beklagte legt nicht dar, dass und inwiefern die Vorinstanz mit dieser Argumentation Bundesrecht verletzt haben soll, sondern macht bloss geltend, die Vorinstanz hätte die Möglichkeit einer missbräuchlichen und damit verpönten Arbitrage schon bei der Auslegung des Wortlauts berücksichtigen und ihr dem Wesen des Basket-Zertifikats und den Usanzen des Derivatehandels krass widersprechendes Auslegungsergebnis als nicht sachgerecht verwerfen müssen. Dabei zeigt sie nicht auf und ist nicht ersichtlich, inwiefern ein Bestreben, eine Arbitragemöglichkeit auszuschliessen im Wortlaut der von den Parteien abgegebenen Willenserklärungen überhaupt zum Ausdruck kommen soll und daher von der Vorinstanz bei der grammatikalischen Auslegung hätte berücksichtigt werden können und müssen. Ebensowenig legt sie dar, inwiefern die parteiautonom vereinbarte, vom Marktüblichen abweichende Risikoverteilung in einer Weise dem Wesen des Basket Zertifikats und den Usanzen des Derivatehandels widersprechen soll, dass die Vorinstanz diese unter den von ihr festgestellten Umständen, insbesondere als spezielle Regelung für Grossaufträge, als nicht sachgerecht hätte ausschliessen müssen. Die Rüge ist unbegründet, soweit angesichts ihrer Begründung überhaupt darauf eingetreten werden kann.
3.7.3 Ferner hält die Beklagte dafür, die Klägerin habe ihr marktwidriges Verständnis der Exit-Klausel in einem kurz vor der Kontaktierung der Beklagten mit der Bank geschlossenen Geschäft nur mittels einer nachträglichen Vereinbarung durchsetzen können, in der die Nichtberücksichtigung der Dividendendiskontierung explizit erwähnt worden sei. Ungeachtet dessen habe es die Klägerin rund drei Monate später gegenüber der Beklagten in bösgläubiger Weise unterlassen, eine Formulierung mit der Wegbedingung der Dividendenkorrektur vorzuschlagen, weil sie davon habe ausgehen müssen, dass die Beklagte ihre Zustimmung zu einer solchen Regelung explizit verweigert hätte.
Die Vorinstanz hat dazu festgehalten, die Umstände und Hintergründe, die zur Aufnahme der "Exit-Klausel" in das Termsheet der Deutschen Bank und zu dem von der Klägerin eingereichten Bestätigungsschreiben der Deutschen Bank geführt hätten, seien nicht bekannt. Entsprechend könne aus dem Bestätigungsschreiben weder etwas für die Ansicht der Klägerin noch für diejenige der Beklagten abgeleitet werden. Sie hielt mithin dafür, der Umstand, dass in der Vereinbarung mit der Deutschen Bank, anders als in der strittigen Vereinbarung, die Nichtberücksichtigung eines Dividendendiskonts ausdrücklich erwähnt wurde, vermöge eine Abweichung vom Ergebnis ihrer grammatikalischen Auslegung der Parteierklärungen nicht zu rechtfertigen, weil die Hintergründe der Vereinbarung mit der Deutschen Bank nicht bekannt seien. Die Beklagte setzt sich damit nicht auseinander und legt nicht dar, dass und weshalb die Vorinstanz damit Bundesrecht verletzt haben soll. Es erübrigt sich daher weiter auf diesen Punkt einzugehen (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG; Erwägung 1 vorne).
3.7.4 Gleich verhält es sich auch, soweit sich die Beklagte darauf beruft, das von der Klägerin geltend gemachte Verständnis der Exit-Klausel hätte vom Software-Programm der Beklagten, das auf der marktüblichen Optionspreisberechnungsmethode beruhe, gar nicht umgesetzt werden können.
Die Vorinstanz hat diesen behaupteten Umstand berücksichtigt, indessen befunden, die Klägerin hätte nichts davon wissen müssen, dass auf der Seite der Beklagten die bankinternen Kontrollmechanismen eine Vereinbarung nach dem klägerischen Verständnis nicht genehmigt hätten und eine Wegbedingung des Dividendendiskonts durch das Software-Programm technisch nicht zu lösen gewesen wäre. Damit setzt sich die Beklagte in keiner Weise auseinander. Überdies ist es offensichtlich nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz befand, die Klägerin habe den behaupteten Umstand, der allein in der Sphäre der Beklagten liegt, nicht kennen müssen, und dass der Umstand dementsprechend bei der Beurteilung, wie sie die strittige Klausel nach dem Vertrauensprinzip verstehen musste, von vornherein nicht von Bedeutung sei.
3.7.5 Die Beklagte bringt weiter vor, sie unterstehe den Richtlinien der eidgenössischen Bankenkommission vom 14. Dezember 1994 zu den Rechnungslegungsvorschriften der Art. 23 - 27 der Verordnung über die Banken und Sparkassen (SR 952.02) (RRV-EBK). Nach den Rz. 22 und 29 der Richtlinien habe sie die Positionen derivativer Finanzinstrumente nach "Fair Value" zu bewerten. Da bei Optionen der "Fair Value" der "theoretisch richtige Preis der Option unter Berücksichtigung aller preisbeeinflussenden Faktoren" sei, sei erwiesen, das die Klägerin (recte: die Beklagte) die betreffenden Positionen unter Berücksichtigung der Dividendendiskontierung zu bewerten gehabt habe und ihr daher auch nicht der Gedanke hätte kommen können, dass die Klägerin den Begriff "Nettokurs" nicht als "Fair Value = theoretischer Preis" haben verstanden wissen wollen.
Damit hat die Beklagte indessen nicht dargetan, weshalb es nicht möglich sein soll, die Positionen gemäss der zutreffend verstandenen Parteivereinbarung über die Preisberechnung beim Rückkauf von PROPERS so zu bilanzieren, dass die Richtlinien der EBK zu den Rechnungslegungsvorschriften eingehalten werden, indem bei der Berechnung des "theoretisch richtigen Preises der Option" in Abweichung von der marktüblichen Berechnungsmethode der "preisbeeinflussende Faktor" der vereinbarten Wegbedingung der Dividendendiskontierung berücksichtigt wird. Soweit die Beklagte mit ihren Vorbringen zu diesem Umstand, auf den sie sich erstmals im vorliegenden Verfahren beruft, überhaupt zu hören ist (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG), vermag sie damit jedenfalls nicht aufzuzeigen, dass die Exit-Klausel anders als von der Vorinstanz ermittelt verstanden werden muss.
3.7.6 Zusammenfassend hat die Vorinstanz kein Bundesrecht verletzt, indem sie entschied, die strittige Exit-Klausel sei nach den damit zusammenhängenden Umständen nicht in einem vom Ergebnis ihrer grammatikalischen Auslegung abweichenden Sinn zu verstehen.
3.7.6 Zusammenfassend hat die Vorinstanz kein Bundesrecht verletzt, indem sie entschied, die strittige Exit-Klausel sei nach den damit zusammenhängenden Umständen nicht in einem vom Ergebnis ihrer grammatikalischen Auslegung abweichenden Sinn zu verstehen.
4. Die Beklagte macht schliesslich geltend, die Vorinstanz habe ihre Verrechnungseinrede bundesrechtswidrig abgewiesen. Die Beklagte hatte ihre Verrechnungsforderung damit begründet, die Exit-Klausel sei unmissverständlich zweiseitig für den Kaufsfall und für den Verkaufsfall formuliert, woraus folge, dass sie sowohl für die Emission als auch für Verkaufsaufträge der Klägerin gleichermassen gelte. Entsprechend müsse sich die Klägerin darauf behaften lassen, dass bei Zugrundelegung ihrer Preisberechnungsformel auch die Emissionspreise nach diesem Modell berechnet und somit rückwirkend berichtigt werden müssten.
4.1 Die Vorinstanz hielt insoweit fest, aus dem Schriftenwechsel zwischen den Parteien gehe klar und unmissverständlich hervor, dass die Parteien in ihren Verhandlungen den von der Klägerin bei der Emission zu zahlenden Preis fix festgelegt hätten. Da die Klägerin diesen fix vereinbarten Preis bezahlt habe, sei eine Gegenforderung der Beklagten aus der Emission der Basket Zertifikate nicht ersichtlich und daher auf die Verrechnungseinrede nicht weiter einzugehen.
Die Beklagte rügt, die Vorinstanz habe damit Art. 1 und 18 OR verletzt. Sie verkenne, dass die offerierten Emissionspreise auf dem Fair Value, dem theoretisch richtigen Preis unter Berücksichtigung aller preisbeeinflussenden Faktoren, d.h. auch des Dividendendiskonts, beruhten. Auf diesem Fair Value sei die Marge der Beklagten hinzugerechnet worden. Die so ermittelten "Offer Preise", die immer noch unter 100% gelegen hätten, seien von der Klägerin akzeptiert worden. Insoweit sei der vorinstanzlich festgestellte Sachverhalt nach Art. 64 OG dahingehend zu ergänzen, dass die Klägerin anlässlich der Emission von einem Dividendendiskont profitiert habe. Wenn nun die Klägerin für den umgekehrten Fall des Rückkaufs die marktübliche Preisberechnungsformel mit Berücksichtigung des Dividendenanfalls als nicht vereinbart behaupte, so müsse sie sich entgegenhalten lassen, dass dies aufgrund der Zweiseitigkeit der Exit-Klausel gleichermassen für durch sie getätigte Käufe zu gelten habe. Die Argumentation der Vorinstanz, die aus der behaupteten "fix festgelegten Prozentuale" gewissermassen eine "Verwirkung" dieses Berichtigungsrechts ableiten wolle, sei nicht stichhaltig. Die Beklagte habe anlässlich der aufgrund der marktüblichen Preisberechnung offerierten Emissionspreise gar nicht wissen können, dass die Klägerin eine marktübliche Preisberechnung wegbedungen haben möchte. Die Klägerin habe es absichtlich unterlassen, ihren Wunsch nach Wegbedingung anzusprechen.
Dieser Argumentation kann nicht gefolgt werden, soweit die entsprechenden Vorbringen der Beklagten in den Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz überhaupt eine Stütze finden und damit zu hören sind. Die Vorinstanz hat nicht ausgeschlossen, dass bei der Berechnung der "fixen" Emissionspreise ein Dividendendiskont berücksichtigt worden ist, sondern diese Frage ausdrücklich offen gelassen. Denn sie hat diesem Umstand keine Bedeutung zugemessen, weil die Emissionspreise in den Termsheets prozentual festgehalten wurden, während die Preise bei einem Rückkauf durch die Beklagte bzw. bei einen Verkauf durch dieselbe nach der Emission ("Re-Issue") jeweils zu berechnen waren, wobei der Berechnungsmodus in der Exit-Klausel festgehalten wurde. Diese Beurteilung ist einleuchtend und hält vor Bundesrecht stand. Da es somit für den Bestand der Verrechnungsforderung keine Rolle spielt, ob bei der Berechnung der Emissionspreise ein Dividendendiskont berücksichtigt worden ist oder nicht, erübrigt sich die diesbezüglich beantragte Sachverhaltsergänzung.
Soweit die Beklagte geltend macht, sie habe bei der Berechnung der Emissionspreise nicht wissen können, dass die Klägerin die marktübliche Berechnungsweise wegbedungen haben wollte, berücksichtigt sie nicht, dass die Vorinstanz in bundesrechtskonformer Weise entschieden hat, die Parteien hätten die Exit-Klausel im entsprechenden Sinn verstehen müssen (vorstehende Erwägung 3). Wenn die Beklagte in diesem Zusammenhang weiter vorbringt, die Klägerin habe es absichtlich unterlassen, die Wegbedingung ausdrücklich anzusprechen, erweitert sie den im angefochtenen Urteil festgestellten Sachverhalt, ohne eine Ausnahme nach Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG anzurufen, und ist daher nicht zu hören.
Soweit die Beklagte geltend macht, sie habe bei der Berechnung der Emissionspreise nicht wissen können, dass die Klägerin die marktübliche Berechnungsweise wegbedungen haben wollte, berücksichtigt sie nicht, dass die Vorinstanz in bundesrechtskonformer Weise entschieden hat, die Parteien hätten die Exit-Klausel im entsprechenden Sinn verstehen müssen (vorstehende Erwägung 3). Wenn die Beklagte in diesem Zusammenhang weiter vorbringt, die Klägerin habe es absichtlich unterlassen, die Wegbedingung ausdrücklich anzusprechen, erweitert sie den im angefochtenen Urteil festgestellten Sachverhalt, ohne eine Ausnahme nach Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG anzurufen, und ist daher nicht zu hören.
5. Nach dem Ausgeführten ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beklagte kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2. Die Gerichtsgebühr von Fr. 9'000.-- wird der Beklagten auferlegt.
2. Die Gerichtsgebühr von Fr. 9'000.-- wird der Beklagten auferlegt.
3. Die Beklagte hat die Klägerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 10'000.-- zu entschädigen.
3. Die Beklagte hat die Klägerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 10'000.-- zu entschädigen.
4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 24. Oktober 2006
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:


facts:
Faits:
Faits:
A. Le 3 décembre 2004, le Comité de sécurité nationale de la République de Biélorussie a adressé à la Suisse une demande d'entraide judiciaire, pour les besoins d'une enquête pénale dirigée notamment contre B._, C._ et N._. Directeur commercial de la raffinerie F._, propriété de l'Etat, B._ aurait organisé la vente à l'exportation de produits pétroliers à trois sociétés contrôlées par N._. La participation de ces sociétés aux enchères créait une concurrence apparente et les produits étaient livrés à bas prix; ils étaient ensuite revendus, et les bénéfices étaient versés sur des comptes détenus par les dirigeants de la raffinerie ou des membres de leurs familles, auprès de banques étrangères. Certains montants auraient été réinvestis dans des achats de produits pétroliers. Ces faits seraient constitutifs de "détournement par abus de fonction" et de blanchiment d'argent. La demande tendait à l'obtention de renseignements auprès d'une banque genevoise.
Le 3 mars 2005, l'autorité requérante a présenté une demande complémentaire. Les investigations avaient permis de mettre à jour des transferts de fonds à destination de banques suisses. Il y avait lieu de rechercher les comptes détenus par les personnes poursuivies, les membres de leurs familles, ainsi que par certaines sociétés (notamment W._) auprès de différentes banques de Genève et Zurich, et d'en obtenir la documentation pour la période du 1er janvier 2003 au 1er octobre 2004.
Le 3 mars 2005, l'autorité requérante a présenté une demande complémentaire. Les investigations avaient permis de mettre à jour des transferts de fonds à destination de banques suisses. Il y avait lieu de rechercher les comptes détenus par les personnes poursuivies, les membres de leurs familles, ainsi que par certaines sociétés (notamment W._) auprès de différentes banques de Genève et Zurich, et d'en obtenir la documentation pour la période du 1er janvier 2003 au 1er octobre 2004.
B. Par ordonnances du 1er mars 2005, puis du 11 avril 2005, le Juge d'instruction du canton de Genève, chargé d'exécuter ces demandes, est entré en matière et a notamment exigé la production des documents relatifs au compte n° xxx détenu par W._ auprès de banque S._ de Zurich. A la demande de l'autorité requérante, le Juge d'instruction a ordonné, le 19 mai 2005, le blocage du compte.
B. Par ordonnances du 1er mars 2005, puis du 11 avril 2005, le Juge d'instruction du canton de Genève, chargé d'exécuter ces demandes, est entré en matière et a notamment exigé la production des documents relatifs au compte n° xxx détenu par W._ auprès de banque S._ de Zurich. A la demande de l'autorité requérante, le Juge d'instruction a ordonné, le 19 mai 2005, le blocage du compte.
C. Par ordonnance de clôture partielle du 25 mai 2005, le Juge d'instruction a décidé de transmettre à l'autorité requérante les documents relatifs au compte précité, pour la période requise.
C. Par ordonnance de clôture partielle du 25 mai 2005, le Juge d'instruction a décidé de transmettre à l'autorité requérante les documents relatifs au compte précité, pour la période requise.
D. Par ordonnance du 11 novembre 2005, la Chambre d'accusation genevoise a rejeté le recours formé par W._. La demande d'entraide était suffisamment motivée; les faits décrits seraient constitutifs, en droit suisse, de gestion déloyale si F._ était une société de droit privé, ou d'abus d'autorité et de gestion déloyale des intérêts publics s'il s'agissait d'une entreprise publique, ainsi que, dans les deux cas, de blanchiment d'argent. Sous l'angle de la proportionnalité, la recourante se contentait de se plaindre du défaut de tri des documents saisis, sans présenter d'argumentation plus détaillée. Les griefs relatifs au respect des droits de l'homme dans l'Etat requérant figuraient dans la partie "en fait" du recours, et la recourante n'en tirait aucune conséquence juridique.
D. Par ordonnance du 11 novembre 2005, la Chambre d'accusation genevoise a rejeté le recours formé par W._. La demande d'entraide était suffisamment motivée; les faits décrits seraient constitutifs, en droit suisse, de gestion déloyale si F._ était une société de droit privé, ou d'abus d'autorité et de gestion déloyale des intérêts publics s'il s'agissait d'une entreprise publique, ainsi que, dans les deux cas, de blanchiment d'argent. Sous l'angle de la proportionnalité, la recourante se contentait de se plaindre du défaut de tri des documents saisis, sans présenter d'argumentation plus détaillée. Les griefs relatifs au respect des droits de l'homme dans l'Etat requérant figuraient dans la partie "en fait" du recours, et la recourante n'en tirait aucune conséquence juridique.
E. W._ forme un recours de droit administratif concluant à l'annulation de l'ordonnance de la Chambre d'accusation et au rejet des demandes d'entraide judiciaire.
La Chambre d'accusation et le Juge d'instruction se réfèrent à leurs décisions respectives. L'Office fédéral de la justice (OFJ) se rallie au contenu de ces décisions, en précisant qu'il entend exiger de la part de l'Etat requérant des garanties quant au respect des droits des prévenus (respect des art. 7, 10 et 17 Pacte ONU II, interdiction des tribunaux d'exception, respect des garanties de procédure mentionnées à l'art. 14 pacte ONU II, droit d'information et de visite de la délégation suisse, interdiction de la peine de mort).

considerations:
Le Tribunal fédéral considère en droit:
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1. Le recours de droit administratif est interjeté en temps utile contre une décision confirmée par l'autorité cantonale de dernière instance, relative à la clôture de la procédure d'entraide judiciaire (art. 80f de la loi fédérale sur l'entraide internationale en matière pénale - EIMP, RS 351.1). La recourante est titulaire du compte bancaire au sujet duquel le Juge d'instruction a décidé de transmettre des renseignements; elle a qualité pour agir (art. 80h let. b EIMP et 9a let. a OEIMP).
1. Le recours de droit administratif est interjeté en temps utile contre une décision confirmée par l'autorité cantonale de dernière instance, relative à la clôture de la procédure d'entraide judiciaire (art. 80f de la loi fédérale sur l'entraide internationale en matière pénale - EIMP, RS 351.1). La recourante est titulaire du compte bancaire au sujet duquel le Juge d'instruction a décidé de transmettre des renseignements; elle a qualité pour agir (art. 80h let. b EIMP et 9a let. a OEIMP).
2. Reprenant l'argumentation soumise à la cour cantonale, la recourante estime que la demande d'entraide serait insuffisamment motivée. On ne verrait pas en quoi consiste l'appropriation des biens ou le blanchiment d'argent. F._ serait une société anonyme et aucun de ses dirigeants n'aurait la qualité de fonctionnaire. La demande ne préciserait pas les contrats litigieux, leur date et les prestations échangées. La liste des personnes poursuivies et des sommes détournées ne serait pas une indication suffisante.
2.1 Selon l'art. 28 al. 2 EIMP, toute demande d'entraide doit indiquer son auteur, son objet, la qualification juridique des faits et "la désignation aussi précise et complète que possible de la personne poursuivie" (let. d). A l'instar de l'exposé des faits exigé par les art. 14 CEEJ et 28 al. 3 EIMP, ces indications doivent permettre de s'assurer que les faits décrits sont punissables en droit suisse, qu'il ne s'agit pas de délits (politiques ou fiscaux) pour lesquels l'entraide est exclue, et que, au regard notamment de leur importance et de leurs auteurs, le principe de la proportionnalité est respecté (ATF 118 Ib 122 consid. 5b). Toutefois, selon la jurisprudence, l'on ne saurait exiger de l'Etat requérant un exposé complet et exempt de toute lacune. En effet, la procédure d'entraide a précisément pour but d'apporter aux autorités de l'Etat requérant des renseignements au sujet des points demeurés obscurs (ATF 117 Ib 88 consid. 5c et les arrêts cités).
L'autorité suisse saisie d'une requête d'entraide en matière pénale n'a pas à se prononcer sur la réalité des faits évoqués dans la demande; elle ne peut que déterminer si, tels qu'ils sont présentés, ils constituent une infraction. Cette autorité ne peut s'écarter des faits décrits par l'Etat requérant qu'en cas d'erreurs, lacunes ou contradictions évidentes et immédiatement établies (ATF 126 II 495 consid. 5e/aa p. 501; 118 Ib 111 consid. 5b p. 121/122).
2.2 Dans ses demandes d'entraide (la seconde ne faisant que reprendre les faits exposés dans la première), l'autorité requérante expose clairement que F._ est propriété de l'Etat biélorusse, et que son directeur était fonctionnaire. Avec la complicité des autres dirigeants, celui-ci aurait, d'avril 2002 à octobre 2004, mis sur pied la vente aux enchères de produits pétroliers, à un prix plus bas que celui du marché, en faisant croire à une concurrence entre les sociétés participant aux enchères, alors que celles-ci étaient en réalité administrées par la même personne, N._. Les produits avaient été revendus à un prix supérieur à de grandes compagnies étrangères, et les bénéfices, versés sur le compte d'une société off-shore contrôlée également par N._, étaient ensuite répartis entre les dirigeants de F._. La demande mentionne une partie de ces transferts, effectués notamment par le biais du compte de la recourante.
La demande décrit avec une précision suffisante les auteurs, la date et le mode opératoire des infractions. Il est clairement indiqué que les dirigeants de F._ auraient vendu à un prix insuffisant les produits de l'entreprise, et se seraient approprié la différence, après revente à un prix plus élevé. Comme le relève la Chambre d'accusation, on peut y voir des actes de gestion déloyale, réprimés par les art. 158 ou 314 CP selon que leurs auteurs sont ou non des fonctionnaires. L'indication selon laquelle F._ serait une entreprise d'Etat n'est au demeurant contredite par aucun élément du dossier; la dénomination de l'entreprise ne permet pas d'exclure un contrôle de l'Etat, ni la nomination de fonctionnaires à la tête de l'entreprise. Supposé pertinent, le grief doit donc être écarté.
La demande décrit avec une précision suffisante les auteurs, la date et le mode opératoire des infractions. Il est clairement indiqué que les dirigeants de F._ auraient vendu à un prix insuffisant les produits de l'entreprise, et se seraient approprié la différence, après revente à un prix plus élevé. Comme le relève la Chambre d'accusation, on peut y voir des actes de gestion déloyale, réprimés par les art. 158 ou 314 CP selon que leurs auteurs sont ou non des fonctionnaires. L'indication selon laquelle F._ serait une entreprise d'Etat n'est au demeurant contredite par aucun élément du dossier; la dénomination de l'entreprise ne permet pas d'exclure un contrôle de l'Etat, ni la nomination de fonctionnaires à la tête de l'entreprise. Supposé pertinent, le grief doit donc être écarté.
3. La recourante invoque ensuite le principe de la proportionnalité en relevant, d'une part, que les investigations bancaires requises seraient d'une ampleur exagérée et, d'autre part, que le Juge d'instruction aurait omis d'effectuer le tri auquel il était tenu.
3.1 Le principe de la proportionnalité empêche d'une part l'autorité requérante de demander des mesures inutiles à son enquête et, d'autre part, l'autorité d'exécution d'aller au-delà de la mission qui lui est confiée (ATF 121 II 241 consid. 3a). L'autorité suisse requise s'impose une grande retenue lorsqu'elle examine le respect de ce principe, car elle ne dispose pas des moyens qui lui permettraient de se prononcer sur l'opportunité de l'administration des preuves. Saisi d'un recours contre une décision de transmission, le juge de l'entraide doit lui aussi se borner à examiner si les renseignements à transmettre présentent, prima facie, un rapport avec les faits motivant la demande d'entraide. Il ne doit exclure de la transmission que les documents n'ayant manifestement aucune utilité possible pour les enquêteurs étrangers (examen limité à l'utilité "potentielle", ATF 122 II 367 consid. 2c p. 371).
3.2 Contrairement à ce que soutient la recourante, l'entraide requise n'a rien d'une recherche indéterminée de moyens de preuve. L'autorité requérante expose en effet clairement les raisons qui l'amènent à s'intéresser à l'ensemble des avoirs détenus en Suisse par les dirigeants de F._ et leurs présumés complices, ainsi que par la recourante dont le compte aurait servi à distribuer le produit des infractions. Le champ des investigations est ainsi limité à des personnes déterminées; la période est elle aussi circonscrite puisqu'elle s'étend du 1er janvier 2003 au 1er octobre 2004. L'étendue de l'entraide requise ne viole donc pas le principe de la proportionnalité.
3.3 Selon la jurisprudence, lorsque l'autorité requise a saisi les documents d'exécution, elle trie les documents à remettre en vue du prononcé d'une décision de clôture. A défaut d'un accord portant sur la remise facilitée (art. 80c EIMP), elle fait établir un inventaire précis des pièces dont la remise est contestée. Elle impartit au détenteur un délai pour faire valoir en détail les arguments s'opposant selon lui à la transmission. Elle rend ensuite une décision de clôture soigneusement motivée. Que le détenteur néglige de se déterminer ou ne le fait que d'une manière insatisfaisante ne dispense pas l'autorité d'exécution d'effectuer le tri commandé par le principe de la proportionnalité (ATF 130 II 14 consid. 4.3-4.4 p. 16-18).
3.4 En l'occurrence, le Juge d'instruction ne semble pas avoir respecté cette procédure. Toutefois, tant l'absence d'une procédure de tri formelle qu'une éventuelle violation du principe de la proportionnalité peuvent être réparées à l'occasion du recours formé contre la décision de transmission. La recourante ne conteste pas avoir eu accès aux pièces saisies à tout le moins dans le cadre de la préparation du recours cantonal. Les documents concernés par l'ordonnance de clôture ne sont au demeurant pas nombreux. Dans ces conditions, la recourante ne pouvait se contenter de se plaindre de la procédure suivie par le juge d'instruction; elle devait simultanément présenter ses objections sur le fond à la transmission de documents déterminés, en indiquant en quoi aurait dû consister le tri requis. Si la jurisprudence impose à l'autorité d'exécution de procéder au tri des pièces, on ne saurait interpréter cette obligation comme dispensant le détenteur de son devoir de coopération. Soulevé sous cette forme et à ce stade, l'argument apparaît contraire au principe de la bonne foi (cf. ATF 126 II 258 précité), ainsi qu'au principe de célérité (art. 17 EIMP) qui commande de faire valoir en temps utile ses objections. Le grief doit par conséquent être écarté.
3.4 En l'occurrence, le Juge d'instruction ne semble pas avoir respecté cette procédure. Toutefois, tant l'absence d'une procédure de tri formelle qu'une éventuelle violation du principe de la proportionnalité peuvent être réparées à l'occasion du recours formé contre la décision de transmission. La recourante ne conteste pas avoir eu accès aux pièces saisies à tout le moins dans le cadre de la préparation du recours cantonal. Les documents concernés par l'ordonnance de clôture ne sont au demeurant pas nombreux. Dans ces conditions, la recourante ne pouvait se contenter de se plaindre de la procédure suivie par le juge d'instruction; elle devait simultanément présenter ses objections sur le fond à la transmission de documents déterminés, en indiquant en quoi aurait dû consister le tri requis. Si la jurisprudence impose à l'autorité d'exécution de procéder au tri des pièces, on ne saurait interpréter cette obligation comme dispensant le détenteur de son devoir de coopération. Soulevé sous cette forme et à ce stade, l'argument apparaît contraire au principe de la bonne foi (cf. ATF 126 II 258 précité), ainsi qu'au principe de célérité (art. 17 EIMP) qui commande de faire valoir en temps utile ses objections. Le grief doit par conséquent être écarté.
4. Le recours de droit administratif est ainsi rejeté. Conformément à l'art. 156 al. 1 OJ, un émolument judiciaire est mis à la charge de la recourante, qui succombe.

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1. Le recours est rejeté.
1. Le recours est rejeté.
2. Un émolument judiciaire de 4000 fr. est mis à la charge de la recourante.
2. Un émolument judiciaire de 4000 fr. est mis à la charge de la recourante.
3. Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires de la recourante, au Juge d'instruction et à la Chambre d'accusation du canton de Genève ainsi qu'à l'Office fédéral de la justice (B 154 604/01).
Lausanne, le 24 mai 2006
Au nom de la Ire Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier:

region: Federation

bge_label: non-critical

citation_label: non-critical


facts:
Sachverhalt:
A. Am 26. August 2010 liess die AHV-Kasse Coiffure & Esthétique (nachfolgend: Ausgleichskasse Coiffure), welche ab 1. Januar 2011 als übertragene Aufgabe im Sinne von Art. 130 Abs. 1 AHVV die Familienausgleichskasse der Coiffeure des Kantons Freiburg führt, der Kantonalen Ausgleichskasse für Familienzulagen (nachfolgend: Familienausgleichskasse) eine Liste von 97 Arbeitgebern mit der Bitte zukommen, diese Betriebe per 1. Januar 2011 an sie abzutreten. Mit Verfügung vom 22. September 2010 setzte die Familienausgleichskasse der Ausgleichskasse Coiffure bis 2. November 2010 eine Nachfrist zur Beibringung eines Kündigungsschreibens der betroffenen Betriebe, da es gemäss den gesetzlichen Grundlagen für den Kassenwechsel eines Kündigungsschreibens des Arbeitgebers bedürfe. Die Ausgleichskasse Coiffure erhob dagegen Beschwerde beim Sozialversicherungsgerichtshof des Kantons Freiburg, welcher mangels Durchführung des Einspracheverfahrens mit Entscheid vom 6. Oktober 2010 auf die Beschwerde nicht eintrat und die Eingabe an die Familienausgleichskasse weiterleitete. Diese bestätigte mit Einspracheentscheid vom 8. Oktober 2010 ihre Verfügung vom 22. September 2010.
B. Die Ausgleichskasse Coiffure erhob dagegen erneut Beschwerde. Am 2. November 2010 gingen bei der Familienausgleichskasse Kündigungsschreiben von 61 Betrieben ein. Der Sozialversicherungsgerichtshof hiess mit Entscheid vom 20. Dezember 2010 die Beschwerde der Ausgleichskasse Coiffure gut und verpflichtete die Familienausgleichskasse unter Aufhebung des Einspracheentscheids, die 97 gemäss der Mutationsmeldung vom 26. August 2010 aufgeführten Arbeitgeber per 1. Januar 2011 an die Ausgleichskasse Coiffure abzutreten.
C. Die Familienausgleichskasse führt Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten mit dem Antrag, es sei der vorinstanzliche Entscheid aufzuheben. Zudem ersucht sie um aufschiebende Wirkung sowie um Einbezug der kantonalen Aufsichtsbehörde in das Verfahren.
Die Ausgleichskasse Coiffure schliesst auf Abweisung der Beschwerde sowie des Gesuchs um aufschiebende Wirkung. Das Bundesamt für Sozialversicherungen schliesst auf Gutheissung der Beschwerde.
D. Am 24. März 2011 wies das Bundesgericht das Gesuch um aufschiebende Wirkung der Beschwerde ab.

considerations:
Erwägungen:
1. Die Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt, da die Beschwerde unter Einhaltung der gesetzlichen Frist (Art. 100 Abs. 1 BGG) und Form (Art. 42 BGG) von einer beschwerdelegitimierten Partei (Art. 89 Abs. 2 lit. d BGG in Verbindung mit Art. 19 Abs. 1 der Verordnung vom 31. Oktober 2007 über die Familienzulagen [FamZV; SR 836.21] und Art. 62 Abs. 1bis ATSG) eingereicht wurde und sich das Rechtsmittel gegen einen von einer letzten kantonalen Instanz (Art. 86 Abs. 1 lit. d BGG) gefällten Endentscheid (Art. 90 BGG) in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a BGG) richtet und keine der in Art. 83 BGG erwähnten Ausnahmen greift.
2. Die Beschwerde kann wegen Rechtsverletzung gemäss Art. 95 und Art. 96 BGG erhoben werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann sie mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG ist die Beschwerde hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten (Art. 108 Abs. 1 lit. b BGG). Das Bundesgericht prüft grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen; es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu prüfen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen wurden. Es kann die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Eine Verletzung von Bundesrecht im Sinne von Art. 95 lit. a BGG liegt vor, wenn eine kantonale Ausführungsbestimmung sich nicht an den vorgegebenen Rahmen des ihm zugrunde liegenden Bundesgesetzes hält. Ebenfalls eine Verletzung von Bundesrecht im Sinne von Art. 95 lit. a BGG ist gegeben, wenn eine Vorinstanz die Anwendung einer bundesrechtskonformen kantonalen Ausführungsbestimmung gestützt auf eine vermeintliche Bundesrechtswidrigkeit untersagt.
3. Die Vorinstanz erachtet die kantonalen Ausführungsbestimmungen zum Kassenwechsel als bundesrechtswidrig; die Familienausgleichskasse macht vor Bundesgericht hingegen geltend, die kantonalen Ausführungsbestimmungen seien bundesrechtskonform, weshalb der vorinstanzliche Entscheid aufzuheben sei. Streitig ist somit, ob sich die Kantone beim Erlass der kantonalen Ausführungsbestimmungen zum Kassenwechsel (Art. 17 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 24. März 2006 über die Familienzulagen [Familienzulagengesetz, FamZG; SR 836.2]) an das System der AHV halten müssen oder ob den Kantonen diesbezüglich ein Ermessensspielraum zukommt.
4. Art. 17 Abs. 2 lit. g FamZG lautet:
"Die Familienausgleichskassen stehen unter der Aufsicht der Kantone. Unter Vorbehalt dieses Gesetzes und in Ergänzung dazu sowie unter Berücksichtigung der Organisationsstrukturen und des Verfahrens für die AHV erlassen die Kantone die erforderlichen Bestimmungen. Sie regeln insbesondere:
"Die Familienausgleichskassen stehen unter der Aufsicht der Kantone. Unter Vorbehalt dieses Gesetzes und in Ergänzung dazu sowie unter Berücksichtigung der Organisationsstrukturen und des Verfahrens für die AHV erlassen die Kantone die erforderlichen Bestimmungen. Sie regeln insbesondere:
... g. die Voraussetzungen für den Wechsel der Kasse;
..."
Art. 36 des Gesetzes des Kantons Freiburg vom 26. September 1990 über die Familienzulagen (FZG; SGF 836.1) statuiert:
"1Die Freizügigkeit zwischen den Kassen ist unter Vorbehalt von Artikel 34 gewährleistet.
2Das Ausführungsreglement bestimmt die Frist und die Einzelheiten, welche beim Übertritt von einer Kasse in eine andere zu beachten sind."
Art. 20 des Ausführungsreglementes vom 18. Februar 1991 zum Gesetz vom 26. September 1990 über die Familienzulagen (SGF 836.11) besagt:
"Der Übertritt von einer Ausgleichskasse zu einer anderen kann nur am Ende eines Jahres erfolgen, nach Kündigung durch einen bis spätestens am vorhergehenden 31. August zugestellten eingeschriebenen Brief."
5. Die Vorinstanz und die Ausgleichskasse Coiffure sind der Ansicht, die Kantone hätten sich beim Erlass der Ausführungsbestimmungen im Sinne von Art. 17 Abs. 2 FamZG zwingend an die Regelung gemäss AHVG zu halten.
5.1 Art. 30 des Entwurfs zum FamZG von 1998 sah noch die Übernahme des AHVG vor, soweit das FamZG nichts Abweichendes regelt (Bericht der Kommission für soziale Sicherheit und Gesundheit des Nationalrates vom 20. November 1998, BBl 1999 3220 Ziff. 22 zu Art. 30). Im überarbeiteten Entwurf von 2004 wurde dies fallen gelassen und neu die Anwendbarkeit des ATSG in Art. 1 FamZG aufgenommen (Zusatzbericht der Kommission für soziale Sicherheit und Gesundheit des Nationalrates vom 8. September 2004, BBl 2004 6887 Ziff. 3.1 und 3.2.1). Anstelle des allgemeinen Verweises auf das AHVG statuiert Art. 25 FamZG nunmehr die sinngemässe Anwendung von AHV-Recht nur in explizit erwähnten Fällen (Bearbeiten von Personendaten, Datenbekanntgabe, Haftung der Arbeitgeber, Verrechnung sowie die Höhe der Verzugs- und Vergütungszinsen; BGE 135 V 172 E. 6.2.4 S. 176 und E. 7.2.2 S. 181, je mit Hinweis auf den Zusatzbericht der Kommission für soziale Sicherheit und Gesundheit des Nationalrates vom 8. September 2004, BBl 2004 6887 Ziff. 3.2.6). Angesichts des weiten Spielraums, den der Bundesgesetzgeber den Kantonen in Fragen der Finanzierung und Organisation zugesteht, sind die Kantone demnach frei, eine andere Lösung vorzusehen, auch wenn grundsätzlich eine Anlehnung an die AHV als erwünscht erachtet wird (BGE 135 V 172 E. 6.2.4 S. 176 und E. 7.2.2 S. 181; vgl. auch Ergänzende Stellungnahme des Bundesrates vom 10. November 2004, BBl 2004 6941 Ziff. 2.3, AB 2005 N 265 [Votum Egerszegi] und 287 [Votum BR Couchepin], AB 2005 S 708 [Votum Schwaller] sowie Kieser/Reichmuth, Bundesgesetz über die Familienzulagen [FamZG], Praxiskommentar, 2010, N. 6 zu Art. 17 FamZG).
5.2 Die Vorinstanz hält unter Verweis auf E. 3.1 des Urteils 8C_931/2009 vom 7. Mai 2010 zutreffend fest, den Kantonen stehe beim Erlass der Ausführungsbestimmungen im Sinne von Art. 17 Abs. 2 FamZG ein weiter Ermessensspielraum zu. Weiter ist ihr zuzustimmen, dass der Gesetzgeber die Idee des "One-stop-shop" fördern wollte (vgl. Kieser/Reichmuth, a.a.O., N. 34 zu Art. 17 FamZG). Allerdings ging der Gesetzgeber nicht soweit, dass er die Kantone zur Verwirklichung dieses Ziels verpflichtete. Vielmehr war es dem Gesetzgeber ein Anliegen, den Kantonen entgegenzukommen und ihnen die Beibehaltung ihrer bisherigen Organisation soweit wie möglich zuzugestehen. Er hat deshalb auch davon abgesehen, die Übernahme des Systems der AHV verbindlich zu erklären.
5.3 Entgegen der Ansicht der Ausgleichskasse Coiffure gibt es auch gute Gründe, die einer vollständigen Übernahme des Systems der AHV entgegenstehen (vgl. Kieser/Reichmuth, a.a.O., N. 35 ff. zu Art. 17 FamZG): Einerseits führen nicht alle Verbandsausgleichskassen in jedem Kanton auch eine Familienausgleichskasse. Andererseits sind bei den Familienzulagen - anders als in der AHV - nebst den kantonalen und Verbandsausgleichskassen auch berufliche und zwischenberufliche Kassen zulässig (Art. 14 lit. a FamZG). Zudem ist die Unterstellung von Zweigniederlassungen im FamZG anders geregelt als im AHVG (vgl. Art. 12 Abs. 2 FamZG und Art. 117 Abs. 3 AHVV). Weiter handelt es sich beim FamZG um ein Rahmengesetz, welches lediglich den bundesweiten Mindeststandard vorsieht, den Kantonen aber wie erwähnt einen grossen Ermessensspielraum zugesteht. Deshalb haben die Kantone - anders als bei der Altersvorsorge (vgl. Art. 112 BV, welcher eine ausschliessliche Bundeskompetenz darstellt; vgl. Mader, in: Ehrenzeller et al. [Hrsg.], Die schweizerische Bundesverfassung, 2. Aufl., N. 5 f. zu Art. 112 BV) - die Möglichkeit, im Rahmen von eigenständigem kantonalem Recht weitere Sozialzulagen vorzusehen (vgl. etwa Urteil 8C_156/2009 vom 24. Juni 2009 E. 6). Schliesslich statuiert das FamZG nur die Pflicht zum Anschluss an eine Familienausgleichskasse (Art. 12 Abs. 1 FamZG), bestimmt jedoch - anders als bei der Ausgleichskasse (vgl. Art. 117 ff. AHVV) - nicht näher, welcher Familienausgleichskasse ein Arbeitgeber beizutreten hat. Der Kanton Freiburg war demnach angesichts des grossen Spielraums, den der Bundesgesetzgeber den Kantonen einräumte (vgl. E. 5.1), berechtigt, eine Norm über die freie Wahl der Familienausgleichskasse (Freizügigkeit) und deren Wechsel ins kantonale Recht aufzunehmen; der Arbeitgeber kann wählen, welcher Familienausgleichskasse er angehört, ungeachtet seiner Unterstellung unter eine bestimmte Ausgleichskasse im Rahmen der AHV (vgl. auch Kieser/Reichmuth, a.a.O., N. 38 zu Art. 17 FamZG, wonach im Unterschied zur AHV im Rahmen des FamZG keine Unteilbarkeit der Kassenzugehörigkeit besteht). Folglich ist die Umsetzung der "Grundidee" des "One-stop-shop" - entgegen der Ansicht der Ausgleichskasse Coiffure - nicht zwingend, sondern nur erwünscht.
5.4 Nach dem Gesagten halten sich Art. 36 FZG sowie Art. 20 des Ausführungsreglements an den vom FamZG vorgegebenen Rahmen und sind damit bundesrechtskonform, so dass kein Anlass besteht, ihre Anwendung zu unterbinden. Daran ändert auch der Hinweis der Vorinstanz nichts, die Regelung in Art. 36 FZG sowie Art. 20 des Ausführungsreglementes sei bei einem Wechsel einer grossen Anzahl von Arbeitgebern unverhältnismässig und sachlich nicht gerechtfertigt. Denn das Ausfertigen eines einfachen Kündigungsschreibens stellt keinen grossen Aufwand dar und kann jedem Arbeitgeber zugemutet werden, andernfalls an seinem Willen zum Wechsel gezweifelt werden darf. Die Familienausgleichskasse ist denn auch angesichts der Umstände (grosse Anzahl von Mutationen) den Arbeitgebern entgegengekommen und hat eine (im Gesetz nicht vorgesehene) Fristerstreckung zur Einreichung des Kündigungsschreibens gewährt. Die gesetzlich vorgesehene Kündigung durch den Arbeitgeber stellt demnach keine unverhältnismässige oder sachlich nicht begründete Hürde für den Kassenwechsel dar. Demzufolge ist der vorinstanzliche Entscheid vom 20. Dezember 2010 aufzuheben.
6. Das Verfahren ist kostenpflichtig. Die unterliegende Ausgleichskasse Coiffure hat die Gerichtskosten zu tragen (Art. 66 Abs. 1 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1. Die Beschwerde wird gutgeheissen und der Entscheid des Kantonsgerichts Freiburg, Sozialversicherungsgerichtshof, vom 20. Dezember 2010 aufgehoben.
2. Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.
3. Dieses Urteil wird den Parteien, dem Kantonsgericht Freiburg, Sozialversicherungsgerichtshof, und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 30. Juni 2011
Im Namen der I. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:
Ursprung Riedi Hunold


facts:
Sachverhalt:
A.
A._ bezog mit Wirkung seit Juli 1997 eine ganze Invalidenrente (Verfügung der IV-Stelle Zug vom 24. Januar 2000). Im Rahmen einer Überprüfung des Rentenanspruchs ordnete die mittlerweile zuständige IV-Stelle Schwyz eine polydisziplinäre medizinische Untersuchung an (Verfügung vom 1. Oktober 2013).
B.
Das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz wies die dagegen erhobene Beschwerde ab (Entscheid vom 6. März 2014).
C.
A._ führt Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten mit dem Rechtsbegehren, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und die IV-Stelle anzuweisen, von einer Begutachtung abzusehen; die Rente sei weiterhin auszurichten. In verfahrensrechtlicher Hinsicht stellt sie den Antrag, es sei ein zweiter Schriftenwechsel anzusetzen.

considerations:
Erwägungen:
1.
Die Beschwerde richtet sich gegen einen Zwischenentscheid im Sinne von Art. 92 f. BGG. Zwischenverfügungen, mit denen eine Begutachtung angeordnet wird, sind vor kantonalem Versicherungsgericht resp. Bundesverwaltungsgericht anfechtbar (BGE 137 V 210 E. 3.4.2.7 S. 256). Vor Bundesgericht getragen kann ein Rechtsstreit um Fragen der Anordnung einer Administrativbegutachtung jedoch nur, sofern der angefochtene Entscheid den Ausstand einer sachverständigen Person im konkreten Fall betrifft (vgl. Art. 92 Abs. 1 BGG; BGE 138 V 271). Hinsichtlich anderer Aspekte prüft das Bundesgericht die Anordnung des Gutachtens gegebenenfalls zusammen mit dem Endentscheid auf deren Bundesrechtskonformität hin (vgl. Art. 93 Abs. 3 BGG).
2.
Die Beschwerdeführerin bestreitet die Verhältnismässigkeit resp. Notwendigkeit einer Administrativbegutachtung mit den Argumenten, eine materielle Revision nach Art. 17 Abs. 1 ATSG nach langjährigem Rentenbezug widerspreche der Rechtssicherheit und dem Vertrauensprinzip (Ziff. 3 und 22 ff. der Beschwerdeschrift), sowie, es handle sich um die Einholung einer unnötigen second opinion (Ziff. 27; vgl. BGE 138 V 271 E. 1.1 S. 275). Materielle Einwendungen wie diese können dem Bundesgericht nach dem Gesagten nicht schon im Rahmen eines Zwischenverfahrens zur Beurteilung vorgelegt werden. Das gilt auch, was die Rüge angeht, die Anordnung einer polydisziplinären Expertise verhindere eine gütliche Einigung über die Begutachtung, für welche bei einer bidisziplinären Raum bestehen würde (Ziff. 28; vgl. BGE 139 V 349 E. 5.2.2.3 S. 356).
Das Vorbringen schliesslich, die Begutachtung sei nicht zumutbar, weil sie die Beschwerdeführerin übermässig belaste (Ziff. 16-21), betrifft zwar nicht die Gewährleistung fairer Rahmenbedingungen der Begutachtung und die Güte der daraus resultierenden Entscheidungsgrundlage. Substantielle Anhaltspunkte für eine Unzumutbarkeit der Begutachtung sind indes nicht ersichtlich (vgl. auch E. 2.4.4 des angefochtenen Entscheids). Schon insoweit stellt sich die Frage, ob die Begutachtung unter diesem Aspekt einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil mit sich bringen könnte (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG), nicht. Ohnehin ist die Frage, ob eine gutachtliche Abklärung medizinisch verantwortbar ist, letztlich vom ärztlichen Sachverständigen zu beantworten (Urteil 9C_723/2013 vom 21. Oktober 2013 E. 2.3).
3.
Die Beschwerde ist offensichtlich unzulässig (Art. 108 Abs. 1 lit. a BGG). Ein Schriftenwechsel ist nicht erforderlich (vgl. Art. 102 Abs. 1 BGG).
4.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). Die Erledigung im vereinfachten Verfahren (Art. 108 BGG) führt zu reduzierten Gerichtskosten (Urteil 9C_743/2012 vom 10. Oktober 2012).

rulings:
Demnach erkennt der Einzelrichter:
1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 300.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 30. Mai 2014
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Einzelrichter: Meyer
Der Gerichtsschreiber: Traub


facts:
Vu:
l'acte de recours du 14 février 2013 et la requête d'assistance judiciaire qu'il comporte;
la déclaration de retrait du recours et de la demande d'assistance judiciaire gratuite déposée le 27 février 2013 par la recourante;
les art. 32 al. 2 LTF et 73 PCF en relation avec l'art. 71 LTF;

considerations:
considérant:
qu'il convient de prendre acte du retrait et de rayer la cause du rôle (art. 73 PCF par renvoi de l'art. 71 LTF; art. 32 al. 2 LTF);
que l'émolument judiciaire incombe à la recourante (art. 66 al. 1 LTF);

rulings:
par ces motifs, le Président ordonne:
1. La cause est rayée du rôle par suite de retrait du recours.
2. Un émolument judiciaire de 200 fr. est mis à la charge de la recourante.
3. La présente ordonnance est communiquée aux parties et au Tribunal cantonal du canton du Jura, Cour civile.
Lausanne, le 28 février 2013
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: von Werdt
Le Greffier: Richard