facts:
Faits:
A.
Le 3 juillet 2012, les autorités fiscales américaines (Internal Revenue Service; ci-après: l'IRS) ont adressé une demande d'assistance administrative internationale en matière fiscale à l'Administration fédérale des contributions (ci-après: l'AFC). La requête concernait des personnes assujetties aux impôts américains (ci-après: clients US) qui détenaient des comptes auprès de Credit Suisse Group SA ou de ses succursales et filiales en Suisse (ci-après: le Credit Suisse). L'IRS demandait que lui soient transmises des informations à propos des clients US qui, à un moment donné entre 2002 et 2010, avaient un pouvoir de signature ou un autre pouvoir de disposition sur des comptes bancaires ouverts auprès du Credit Suisse ou en étaient les ayants droit économiques, et qui correspondaient en tous points à l'état de fait détaillé présenté dans la requête.
B.
Le 20 juillet 2012, l'AFC a demandé au Credit Suisse de lui transmettre les documents réclamés par l'IRS. Le Credit Suisse s'est conformé à cette requête en temps utile. Simultanément, l'AFC a également invité le Credit Suisse à identifier les personnes concernées, à les informer de la procédure d'assistance administrative et à les engager à désigner un représentant en Suisse.
Par décision du 18 octobre 2012, l'AFC a conclu que A._ était l'ayant droit économique de la société B._ Ltd. et qu'il remplissait les conditions de la requête du 3 juillet 2012, de sorte que l'assistance administrative en matière fiscale devait être accordée à l'IRS en ce qui le concernait.
A._ et B._ Ltd. ont recouru contre cette décision auprès du Tribunal administratif fédéral. Par arrêt du 21 mai 2013, celui-ci a rejeté ces recours.
C.
A._ (ci-après: le recourant 1) et B._ Ltd. (ci-après: la recourante 2) déposent un recours en matière de droit public au Tribunal fédéral. Ils sollicitent l'effet suspensif et prennent les conclusions au fond suivantes, sous suite de frais et dépens:
- Déclarer le recours bien fondé.
- Annuler l'arrêt du 21 mai 2013 du Tribunal administratif fédéral.
- Refuser à l'IRS l'assistance administrative concernant le recourant 1.
- Refuser à l'IRS l'assistance administrative concernant la recourante 2.
- Refuser de transmettre à l'IRS tous les documents édités par le Credit Suisse dans le cadre de la demande d'assistance administrative.
- Subsidiairement, annuler l'arrêt du 21 mai 2013 du Tribunal administratif fédéral et renvoyer la cause au Tribunal administratif fédéral pour nouvel arrêt, ou plus subsidiairement encore, à l'AFC pour nouvelle décision.
L'AFC conclut à l'irrecevabilité, subsidiairement au rejet du recours. Le Tribunal administratif fédéral renonce à se déterminer.
Le 14 juin 2013, le président de la IIe Cour de droit public a invité l'AFC à renoncer à toute mesure d'exécution de la décision attaquée jusqu'à décision sur l'effet suspensif.

considerations:
Considérant en droit:
1.
1.1. La présente cause concerne une demande d'assistance administrative internationale en matière fiscale déposée par l'IRS portant sur la période allant de 2002 à 2010. Elle se fonde sur l'art. 26 ch. 1 de la Convention entre la Confédération suisse et les États-Unis d'Amérique en vue d'éviter les doubles impositions en matière d'impôts sur le revenu conclue le 2 octobre 1996 (CDI-USA 96; RS 0.672.933.61). La procédure est régie par l'ordonnance du 15 juin 1998 concernant la convention de double imposition américano-suisse du 2 octobre 1996 (Ord. CDI-USA; RS 672.933.61; cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 1.1, destiné à la publication).
1.2. Les modifications de la LTF relatives à l'assistance administrative internationale en matière fiscale entrées en vigueur le 1er février 2013 (cf. RO 2013 231, 240) sont applicables, puisque l'arrêt du Tribunal administratif fédéral a été rendu le 21 mai 2013 (cf. arrêt 2C_324/2013 du 22 mai 2013 consid. 3, destiné à la publication).
1.3. Il découle de l'art. 84a LTF que le recours en matière de droit public contre une décision rendue dans ce domaine n'est recevable que lorsqu'une question juridique de principe se pose ou qu'il s'agit pour d'autres motifs d'un cas particulièrement important au sens de l'art. 84 al. 2 LTF. En vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il incombe au recourant de démontrer que les conditions d'entrée en matière posées à l'art. 84a LTF sont réunies, à moins que tel soit manifestement le cas (cf. arrêt 2C_324/2013 du 22 mai 2013 consid. 4, destiné à la publication).
Selon l'art. 84 al. 2 LTF, un cas est particulièrement important notamment lorsqu'il y a des raisons de supposer que la procédure à l'étranger viole des principes fondamentaux ou comporte d'autres vices graves. L'entrée en matière se justifie aussi lorsque des développements au plan international soulèvent des questions d'importance fondamentale. Ces motifs d'entrée en matière ne sont pas exhaustifs. La présence d'une question juridique de principe qui justifie aussi l'entrée en matière au sens de l'art. 84a LTF doit, quant à elle, régulièrement être admise lorsque la décision y relative est importante pour la pratique, notamment lorsque les instances inférieures doivent traiter de nombreux cas analogues. On doit également admettre la présence d'une question juridique de principe lorsqu'il est nécessaire de trancher une question juridique qui se pose pour la première fois et qui donne lieu à une incertitude caractérisée, laquelle appelle de manière pressante un éclaircissement de la part du Tribunal fédéral. Des questions juridiques de principe peuvent se poser également à la suite de l'adoption de nouvelles normes matérielles ou de procédure (cf. arrêt 2C_324/2012 du 22 mai 2013 consid. 4, destiné à la publication).
En l'espèce, les recourants font valoir deux questions juridiques de principe. Ils soulèvent en premier lieu celle du degré de preuve exigé, afin de permettre aux intéressés d'écarter les soupçons de fraude et de s'opposer avec succès à la transmission des informations. Ils relèvent que cette question n'a jamais été tranchée par le Tribunal fédéral et que la position retenue par le Tribunal administratif fédéral a été critiquée par la doctrine (cf. Aurelia Rappo, Le secret bancaire, les droits de la défense et la jurisprudence du Tribunal administratif fédéral dans l'affaire UBS, in RDAF 2011 II 233).
En pratique, la personne qui est touchée par une demande d'assistance administrative conteste fréquemment son implication dans les actes à l'origine de ladite demande. Déterminer les éléments qu'elle doit apporter pour prouver sa non-implication et s'opposer valablement à la demande d'assistance revêt ainsi une grande portée pratique qui appelle un éclaircissement de la part du Tribunal fédéral (cf. arrêt 2C_324/2013 du 22 mai 2013 consid. 4, destiné à la publication). Dans la mesure où une question de principe se pose et conformément à l'art. 84a LTF, le présent recours doit par conséquent être tranché en procédure ordinaire et dans une composition à cinq juges (cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 1.3, destiné à la publication). Il importe peu dans ce contexte que la seconde question soulevée, qui a trait à l'admissibilité de notes internes d'une banque comme moyens de preuve libératoire, s'avère être une question d'appréciation des preuves par l'instance précédente qui ne saurait, à elle seule, ouvrir la voie du recours en matière de droit public au Tribunal fédéral.
1.4. Pour le surplus, le recours est dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF), et émanant du Tribunal administratif fédéral (art. 86 al. 1 let. a LTF). Il a été déposé en temps utile (art. 100 al. 2 let. b LTF) et en la forme prévue (art. 42 LTF). Selon l'art. 89 al. 1 LTF, a qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire (let. a), est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué (let. b), et a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification (let. c). En ce qui concerne les recours relatifs à l'assistance administrative internationale en matière fiscale, la jurisprudence admet que tel est le cas du titulaire du compte dont les données doivent être transmises, ainsi que du contribuable étranger qui apparaît en qualité d'ayant droit économique de ce compte et dont les autorités suisses entendent transmettre le nom aux autorités fiscales requérantes (cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 2.1 et 2.3, destinés à la publication). Le présent recours ayant été interjeté par des personnes qui peuvent se prévaloir de ces attributs, la qualité pour recourir doit leur être reconnue. Il convient donc d'entrer en matière.
2.
Dans un premier temps, les recourants critiquent le degré de preuve exigé par le Tribunal administratif fédéral pour permettre aux personnes intéressées d'écarter les soupçons de fraude et délits semblables.
2.1. La demande de l'IRS du 3 juillet 2012 qui est à l'origine de la présente procédure remplit les exigences posées en matière d'assistance administrative internationale en matière fiscale. En effet, la description de l'état de fait déterminant est suffisamment détaillée pour fonder un soupçon de fraude et délits semblables et permettre d'identifier les personnes recherchées. La manière de procéder des contribuables décrite par l'IRS est constitutive d'escroquerie en matière de contributions et de fraude fiscale; elle n'était pas seulement destinée à soustraire l'impôt sur le revenu dû par les ayants droit économiques des sociétés en cause, mais également à circonvenir le mécanisme de contrôle mis en place par l'IRS pour garantir le paiement de cet impôt (cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 7 et 9, destinés à la publication).
Les recourants ne contestent pas que leur situation correspond, à première vue, à l'état de fait décrit par l'IRS. Ils font en revanche valoir qu'il doit leur être permis d'infirmer les soupçons de fraude et délits semblables en apportant une preuve relevant du degré de la vraisemblance prépondérante. Ils reprochent à cet égard à l'instance précédente d'avoir exigé une preuve claire et définitive, devant être apportée sur-le-champ, sans conteste et par titres, outrepassant de la sorte les exigences posées par la jurisprudence.
2.2.
2.2.1. En matière d'entraide judiciaire internationale pour fraude fiscale, la jurisprudence n'exige pas que l'autorité requérante prouve la commission de l'infraction pour laquelle l'entraide est requise, mais seulement qu'elle expose de manière satisfaisante toutes les circonstances sur lesquelles elle fonde ses soupçons. En ce qui concerne l'échange de renseignements au sens de la CDI-USA 96, cette notion de présomption raisonnable a ainsi, de tout temps, prévalu (cf. arrêts 2A.608/2005 du 10 août 2006 consid. 2; 2A.185/2003 du 17 janvier 2004 consid. 6 avec renvois). Selon un principe établi de l'entraide internationale en matière pénale, les autorités suisses chargées de statuer sur l'existence d'un soupçon de fraude fiscale doivent se fonder exclusivement sur la description des faits figurant dans la requête d'entraide administrative, pour autant que cette dernière ne comporte pas des erreurs manifestes, des lacunes ou des contradictions. Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, l'autorité suisse saisie d'une demande d'entraide judiciaire (que celle-ci tende à l'extradition d'une personne, à la transmission de renseignements ou à la remise d'objets ou de valeurs) n'a pas à se prononcer sur la réalité des faits évoqués dans la demande; elle ne peut que vérifier si, tels qu'ils sont présentés, ces faits constituent une infraction (cf. ATF 136 IV 4 consid. 4.1 p. 8; 1 416; 1 427 consid. 2 p. 430 s.). La procédure dans l'État requis n'a en effet pas pour objet de vérifier si la personne poursuivie est coupable ou non des faits qui lui sont reprochés. Seul le juge du fond, dans l'État requérant, est apte à en décider. Saisie d'une demande d'entraide administrative, l'autorité compétente n'est pas tenue d'effectuer une procédure probatoire proprement dite (cf. ATF 127 II 323 consid. 6b/aa p. 332 s.; arrêt 2A.551/2001 du 12 avril 2002 consid. 4). Il en va de même en ce qui concerne l'assistance administrative internationale en matière fiscale (cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 9.5, destiné à la publication).
2.2.2. L'art. 10 ch. 2 du traité entre la Confédération suisse et les États-Unis d'Amérique sur l'entraide judiciaire en matière pénale du 25 mai 1973 (TEJUS; RS 0.351.933.6), ainsi que les art. 12 al. 2 et 15a al. 2 de la loi fédérale du 3 octobre 1975 relative au traité conclu avec les États-Unis d'Amérique sur l'entraide judiciaire en matière pénale (LTEJUS; RS 351.93) traitent des personnes n'ayant apparemment aucun rapport avec l'infraction mentionnée dans la demande. Selon la jurisprudence, une personne est tenue pour impliquée dès qu'elle se trouve en lien direct et réel avec les faits décrits à l'appui de la demande d'entraide, sans qu'elle ait nécessairement participé à l'infraction (cf. ATF 120 Ib 251 consid. 5b p. 254 s.; arrêts 1A.65/2007 du 13 novembre 2007 consid. 2.1; 1A.60/2000 du 22 juin 2000 consid. 4c). Il n'est pas nécessaire que la personne ait collaboré à la commission de l'infraction ou à la réalisation de l'un de ses éléments constitutifs (cf. ATF 112 Ib 462 consid. 2b p. 463 s.; arrêt 1A.300/2004 du 5 mars 2005 consid. 4). Le titulaire de comptes bancaires utilisés pour des opérations suspectes ne peut se prévaloir de la qualité de tiers non impliqué selon l'art. 10 ch. 2 TEJUS (cf. ATF 120 Ib 251 consid. 5b p. 245 s.). Sont également considérées comme impliquées les personnes physiques qui dirigent, en fait ou en droit, une société et peuvent en disposer (cf. ATF 107 Ib 258 consid. 2c p. 260 s.).
2.2.3. Dans les cas d'assistance administrative internationale en matière boursière, l'art. 38 al. 4 de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995 (LBVM; RS 654.1) prévoit que la transmission d'informations concernant des personnes qui, manifestement, ne sont pas impliquées dans l'affaire faisant l'objet d'une enquête, est exclue. Cette disposition reprend, dans le domaine de l'assistance administrative internationale en matière boursière, la notion de tiers non impliqué, telle que définie par l'art. 10 de la loi fédérale sur l'entraide internationale en matière pénale du 20 mars 1981 (EIMP; RS 351.1), disposition abrogée le 31 janvier 1997 (RO 1997 114; cf. arrêt 2A.155/2000 du 21 août 2000 consid. 5c; Laurent Moreillon, Commentaire romand de l'entraide internationale en matière pénale, 2004, n° 153 ad Introduction générale). A ce sujet, le Tribunal fédéral a retenu que celui dont le compte bancaire pourrait avoir servi, même à son insu, à commettre une infraction, voire à transférer ou à dissimuler le produit d'une infraction ne peut en principe pas être considéré comme un tiers non impliqué (cf. ATF 126 II 126 consid. 6a/bb p. 137, avec renvois; arrêt 2A.155/2000 du 21 août 2000 consid. 5c; comp. ATF 139 IV 137 consid. 4.6.6 p. 149). En revanche, le client d'un gérant de fortune peut se prévaloir de la qualité de tiers non impliqué lorsqu'il confie à ce dernier un mandat écrit, clair et univoque et qu'aucune autre circonstance ne permet de déduire qu'il pourrait avoir pris part à la décision de placement (cf. arrêt 2A.347/2001 du 2 octobre 2001 consid. 5b). Lorsque le client ne crée pas une situation claire, il doit en supporter les conséquences. Celui qui - même en partie - gère lui-même son portefeuille et n'a pas transmis cette responsabilité de manière claire et univoque au gérant, n'est pas un tiers manifestement non impliqué, car l'importance et la nature de son implication dans la transaction litigieuse doivent faire l'objet d'une clarification supplémentaire (cf. arrêt 2A.354/2000 du 5 avril 2001 consid. 3c/bb). L'assistance administrative ne viole pas déjà le principe de proportionnalité si le client expose, de manière plus ou moins plausible, qu'il a pris sa décision d'achat en se fondant sur des informations publiquement disponibles, mais seulement lorsqu'il peut clairement infirmer le soupçon initial; tel est par exemple le cas lorsqu'il n'a manifestement aucun lien avec la transaction parce qu'il a signé un mandat de gestion discrétionnaire (cf. ATF 128 II 407 consid. 5.2.3 p. 419).
2.2.4. L'art. 4 al. 2 de la loi fédérale sur l'assistance administrative internationale en matière fiscale du 28 septembre 2012 (LAAF; RS 672.5) prévoit également que la transmission de renseignements concernant des personnes qui ne sont pas concernées par la demande est exclue, mais cette loi n'est pas applicable à la présente affaire (cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 1.1, destiné à la publication). De leur côté, ni la CDI-USA 96 ni l'Ord. CDI-USA ne précisent ce qu'il doit advenir des informations relatives à des personnes qui ne sont pas impliquées dans l'affaire qui est à l'origine de la demande d'assistance. On pourrait en déduire que ces textes entendent exclure toute possibilité, pour le titulaire du compte ou l'ayant droit économique dont les données doivent être transmises dans le cadre de l'assistance administrative internationale en matière fiscale, de s'opposer à la transmission en faisant valoir qu'il n'est pas impliqué et que les soupçons de fraude et délits semblables ne le concernent pas. Dans la mesure où l'on peut se référer, en règle générale, pour l'assistance administrative internationale en matière fiscale, aux principes applicables à l'entraide judiciaire internationale en matière pénale et à ceux développés en lien avec l'assistance administrative internationale en matière boursière (cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 7.2.2, destiné à la publication), il paraît cependant adéquat de s'y rapporter, également en ce qui concerne la possibilité de se prévaloir d'une non-implication dans les faits qui sont à l'origine de la demande d'assistance administrative lorsque la LAAF ne s'applique pas. Le titulaire d'un compte ou son ayant droit économique doit ainsi être admis à apporter la preuve qu'il n'est pas concerné par la demande d'assistance administrative internationale en matière fiscale. Reste à déterminer quel est le degré de preuve nécessaire pour se prévaloir d'une telle non-implication.
2.3. Le Tribunal administratif fédéral a admis qu'il revenait à la personne concernée d'écarter les soupçons de manière claire et définitive. Il a ajouté que cette preuve devait être rapportée sur-le-champ, sans conteste et par titres. Les recourants font valoir qu'en posant cette exigence, l'instance précédente a fixé un degré de preuve nettement plus élevé que ce qui est exigé par la jurisprudence.
2.3.1. Dans la doctrine, un auteur s'est étonné du degré de preuve exigé par le Tribunal administratif fédéral (cf. Rappo, op. cit., p. 243 s.). On signalera cependant que la critique se rapportait non pas à la CDI-USA 96 elle-même, mais à l'Accord du 19 août 2009 entre la Confédération suisse et les États-Unis d'Amérique concernant la demande de renseignements de l'IRS relative à la société de droit suisse UBS SA (ci-après: l'Accord UBS; RS 0.672.966.612) qui, dans les critères permettant d'accorder l'entraide administrative dans le cadre de la demande de renseignements de l'IRS, retient que l'assistance administrative sera accordée pour les comptes au sujet desquels il y a "de sérieuses raisons de penser" que des contribuables domiciliés aux États-Unis s'adonnaient aux activités délictueuses décrites. Rappo reproche à cet égard au Tribunal administratif fédéral de s'éloigner du texte initial stipulé par l'Accord UBS en faveur de l'autorité requérante, qui bénéficie ainsi d'un allègement substantiel du fardeau de la preuve relative aux soupçons qui fondent la demande. Or, à la différence de l'Accord UBS, le texte de la CDI-USA 96 se contente de décrire les attitudes frauduleuses visées sans se prononcer sur le degré de preuve relatif à l'implication du contribuable dans le comportement visé. Dans ces conditions, la critique doctrinale invoquée par les recourants doit être relativisée.
2.3.2. Les recourants se réfèrent à la jurisprudence rendue par le Tribunal fédéral en lien avec l'existence d'un lien de causalité naturelle entre un événement et un dommage. Selon cette jurisprudence, lorsque, par la nature même de l'affaire, une preuve stricte n'est pas possible ou ne peut être raisonnablement exigée, en particulier si les faits allégués par la partie qui supporte le fardeau de la preuve ne peuvent être établis qu'indirectement et par des indices, le degré de preuve requis se limite à la vraisemblance prépondérante, ce qui suppose que, d'un point de vue objectif, des motifs importants plaident pour l'exactitude d'une allégation, sans que d'autres possibilités ne revêtent une importance significative ou n'entrent raisonnablement en considération (cf. arrêt 5A_597/2007 du 17 avril 2008 consid. 3.2.1). Sans étayer leur propos, les recourants estiment que, lorsque la jurisprudence du Tribunal fédéral retient qu'il appartient à la personne concernée d'infirmer les soupçons de manière claire, une preuve relevant de la vraisemblance prépondérante suffit à renverser les soupçons. Ils ne sauraient être suivis dans cette argumentation.
2.3.3. Selon la jurisprudence rendue par le Tribunal fédéral en lien avec l'assistance administrative internationale en matière boursière, la personne en cause ne peut se disculper que lorsqu'elle peut clairement infirmer le soupçon initial (cf. ATF 128 II 407 consid. 5.2.3 p. 419: " einen... Anfangsverdacht klarerweise entkräften kann "); elle doit en d'autres termes, et contrairement à l'interprétation qu'en donnent les recourants (recours, p. 9 s.), pouvoir établir qu'elle ne présente, manifestementet au-delà de tout doute, aucun lien avec l'opération suspecte (" offensichtlich und unzweifelhaft nichts zu tun hat "; ATF 128 II 407, ibidem). Cette jurisprudence se rapporte à l'art. 38 al. 4 LBVM qui interdit la transmission d'informations concernant des personnes qui, manifestement, ne sont pas impliquées dans l'affaire (cf. supra consid. 2.2.3).
Le degré de preuve exigé par le TEJUS et la LTEJUS quant à lui est moins élevé, puisque ces textes permettent aux personnes n'ayant apparemment aucun rapport avec l'infraction mentionnée dans la demande de se disculper (cf. supra consid. 2.2.2). La jurisprudence a cependant précisé ces règles et posé l'exigence que l'autorité doit prendre sa décision sur la base des apparences résultant des documents à sa disposition, en exigeant pour cela un certain degré de vraisemblance (cf. ATF 107 Ib 252 consid. 2b/bb p. 255 s.).
Ni la LBVM, ni le TEJUS et la LTEJUS ne sont directement applicables à la présente affaire qui obéit à la CDI-USA 96. En outre, la notion de tiers non impliqué ne figure pas dans la CDI-USA 96 ni dans l'Ord. CDI-USA et n'est par conséquent utilisée que par référence aux textes précités. Dans la mesure où la CDI-USA 96 permettrait d'exclure toute possibilité, pour le titulaire du compte ou l'ayant droit économique, de faire valoir qu'il n'est pas impliqué et que les soupçons de fraude et délits semblables ne le concernent pas (cf. supra consid. 2.2.4), cette possibilité, si elle est admise, ne doit l'être qu'avec retenue. Il convient donc de se référer à la définition plus restrictive qu'en donne la LBVM et la jurisprudence y relative. On ne refusera donc de transmettre que le nom des personnes qui, manifestement, ne sont pas impliquées dans l'affaire faisant l'objet de la demande d'assistance, en exigeant à cet égard une preuve claire, résultant de documents, que le détenteur d'information ou la personne concernée sont tenus de mettre à la disposition des autorités compétentes chargées de statuer sur l'exécution de la requête d'assistance administrative. Or, c'est exactement le degré de preuve exigé par le Tribunal administratif fédéral, dont la décision doit par conséquent être confirmée sur ce point.
2.4. En tant que les recourants reprochent à la précédente instance d'avoir exigé d'eux qu'ils apportent la preuve stricte d'un fait négatif, à savoir de ce que le recourant 1 ne serait pas l'ayant droit économique des avoirs, alors qu'une telle preuve serait d'après eux impossible à apporter, leur grief tombe à faux. D'une part en effet, il n'a pas nécessairement été demandé aux recourants de prouver un fait négatif; il leur eût suffi d'établir par preuve des faits positifs propres à invalider, à eux seuls ou pris ensemble, la présence de soupçons fondés, par exemple en établissant notamment que le recourant 1 aurait donné un ordre de gestion discrétionnaire à la recourante 2. D'autre part, l'exigence d'établir des faits négatifs, c'est-à-dire de fournir une preuve négative, n'est pas par principe inadmissible. Ne modifiant nullement le fardeau de la preuve et n'impliquant pas un renversement de ce dernier, cette circonstance devra néanmoins être dûment prise en compte dans le cadre de l'appréciation des preuves ainsi que des exigences posées au devoir de la partie adverse de coopérer à la procédure probatoire (cf. ATF 137 II 313 consid. 3.5.2 p. 325; arrêt 2C_686/2012 du 13 juin 2013 consid. 4.2.3 et les références citées; arrêt 5D_63/2009 du 23 juillet 2009 consid. 3.3, RNRF 92/2011 p. 186).
3.
Dans un second temps, les recourants estiment que les faits qu'ils ont allégués et les documents qu'ils ont produits devant le Tribunal administratif fédéral permettaient de disculper le recourant 1 de façon suffisamment claire sur la base des documents produits (cf. supra consid. 2). Ils reprochent à cet égard à l'instance précédente d'avoir procédé à une appréciation arbitraire des preuves en ce qui concerne le sens à donner aux notes internes du Credit Suisse invoquées par les recourants à l'appui de leur position.
3.1. Saisi d'un recours en matière de droit public, le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), à moins que ces faits n'aient été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire - ou en violation du droit (art. 105 al. 2 LTF). La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées; à défaut, il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée. En particulier, le Tribunal fédéral n'entre pas en matière sur des critiques de type appellatoire portant sur l'état de fait ou sur l'appréciation des preuves (cf. ATF 137 II 353 consid. 5.1 p. 356).
3.2. Il appartient à l'autorité requise d'établir les faits qui justifient que l'assistance administrative internationale en matière fiscale soit accordée, tandis que la personne concernée doit prouver les faits qui démontrent sa non-implication et s'opposent par conséquent à la transmission des informations. Savoir si un fait est ou non prouvé relève des faits - que le Tribunal fédéral ne revoit que sous l'angle de l'arbitraire et dont la violation doit être motivée conformément aux exigences accrues de l'art. 106 al. 2 LTF -, alors que la répartition du fardeau de la preuve est une question de droit - que le Tribunal fédéral examine avec une pleine cognition (cf. ATF 130 III 321 consid. 5 p. 327; arrêt 5A_118/2012 du 20 avril 2012 consid. 3.2).
Il n'y a arbitraire dans l'établissement des faits ou l'appréciation des preuves que si le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a fait des déductions insoutenables (cf. ATF 136 III 552 consid. 4.2 p. 560). Il ne suffit pas que la motivation de la décision critiquée soit insoutenable; encore faut-il que celle-ci se révèle arbitraire dans son résultat (ATF 133 I 149 consid. 3.1 p. 153 et les arrêts cités), ce qu'il appartient au recourant de démontrer par une argumentation qui réponde aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF (cf. ATF 134 II 349 consid. 3 p. 351 s.; arrêt 2C_706/2012 du 16 avril 2013 consid. 3.2).
3.3. Il ressort de l'état de fait non contesté retenu par le Tribunal administratif fédéral que les éléments découlant du dossier bancaire des recourants correspondent à la description de l'état de fait effectuée par l'IRS dans sa demande du 3 juillet 2012. En effet, le recourant 1 est mentionné en qualité d'ayant droit économique dans le formulaire A qui figure dans la documentation relative à la relation bancaire ouverte au nom de la recourante 2. La valeur probante du formulaire A en matière fiscale est certes discutée: il est signé par un tiers, qui n'est pas à l'abri d'une erreur dans la désignation de l'ayant droit économique; le concept d'ayant droit économique au sens de la législation sur la lutte contre le blanchiment n'est pas identique à celui appliqué dans la législation fiscale; en outre, il existe autant d'ayants droit économiques en matière fiscale que de systèmes d'imposition (cf. Rappo, op. cit., p. 247 ss). Le formulaire A n'en constitue pas moins une indication sérieuse d'un lien direct et réel de la personne désignée à ce titre avec les faits décrits à l'appui de la demande d'entraide. Dès lors que le recourant 1 est par ailleurs domicilié aux États-Unis, il semble à première vue être assujetti aux impôts américains. Il appartiendra aux autorités américaines d'examiner les objections soulevées et de décider si le recourant 1 s'est rendu coupable ou non des faits qui lui sont reprochés (cf. supra consid. 2.2.1). Au stade de l'exécution de la demande d'assistance administrative, il suffit de constater que les critères mentionnés par l'IRS dans sa demande du 3 juillet 2012 sont propres à identifier des personnes susceptibles d'avoir été les auteurs de fraudes ou de délits semblables au sens de la CDI-USA 96 (cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 9.10, destiné à la publication). Il n'est pas contesté que ces critères sont remplis en ce qui concerne le recourant 1. Ils fondent par conséquent un soupçon de fraude et délits semblables au sens de la CDI-USA 96 (cf. supra consid. 2.1). Par conséquent, il appartenait aux recourants de démontrer que le recourant 1 n'était pas impliqué dans l'état de fait décrit par l'IRS. En mettant les recourants en charge de la contre-preuve, l'instance précédente n'a pas violé les règles sur la répartition du fardeau de la preuve.
3.4. Il reste à examiner si les éléments de fait apportés par le recourant 1 suffisent, étant précisé qu'il est tenu d'apporter une preuve claire, résultant de documents, que les conditions de la demande d'assistance administrative ne sont manifestement pas remplies en ce qui le concerne (cf. supra consid. 2.3.3). Il sera rappelé à cet égard qu'il s'agit d'une question de fait que le Tribunal fédéral ne revoit que sous l'angle de l'arbitraire.
Or, en examinant l'arrêt attaqué, on ne voit pas en quoi les considérations du Tribunal administratif fédéral seraient insoutenables ou manifestement inexactes. En effet, l'instance précédente a admis les notes internes établies par les collaborateurs du Credit Suisse dans le but d'établir que les obligations découlant de la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment ont été respectées, comme des moyens de preuve et les a examinées en détail. Les conclusions qu'elle en a tirées, à savoir que l'annotation "Geschenk/Erbschaft " n'est pas dénuée d'ambiguïté et qu'elle ne saurait suffire à prouver de manière claire et définitive que le recourant 1 n'est pas l'ayant droit économique des fonds litigieux, ne paraissent pas choquantes.
3.5. Les recourants reprochent également au Tribunal administratif fédéral d'avoir omis d'examiner l'intégralité d'un document qu'ils ont produit à l'appui de leur thèse. Ils estiment que l'instance précédente a de la sorte fait preuve d'arbitraire dans l'appréciation de ces pièces. Or, tant la notion d'arbitraire que le droit d'être entendu ne concernent que les éléments qui sont pertinents pour décider de l'issue du litige (cf. ATF 133 I 270 consid. 3.1 p. 277; arrêt 2C_84/2012 du 15 décembre 2012, non pubié in ATF 139 IV 137). En l'espèce, on ne voit pas en quoi la suite de la citation, que l'instance précédente s'est abstenue de reproduire et de commenter, aurait été de nature à influer sur le résultat du litige, lorsqu'il y est dit "from his father's company as per special agreement with Guernsey" et "client's son closed father's company and opened offshore company as per special agreement with Guernsey". Aucune de ces indications n'est en effet propre à démontrer de manière manifeste et claire que les conditions de la demande d'assistance administrative ne sont pas remplies en ce qui concerne le recourant 1.
Au vu de ce qui précède, on ne voit pas que le Tribunal administratif fédéral aurait procédé à une appréciation arbitraire des preuves ou constaté les faits de manière manifestement inexacte.
4.
Le recours en matière de droit public doit par conséquent être rejeté. Compte tenu de cette issue, la requête d'effet suspensif n'a plus d'objet.
Succombant, les recourants doivent supporter les frais judiciaires, solidairement entre eux (art. 66 al. 1 et 5 LTF). On rappellera dans ce contexte que les procédures relatives à l'assistance administrative internationale en matière fiscale sont des contestations pécuniaires (cf. arrêt 2C_269/2013 du 5 juillet 2013 consid. 12). Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens (art. 68 al. 1 et 3 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais judiciaires, fixés à 15'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.
3.
Le présent arrêt est communiqué au mandataire des recourants, à l'Administration fédérale des contributions, Service d'échange d'informations en matière fiscale SEI, ainsi qu'au Tribunal administratif fédéral, Cour I.
Lausanne, le 27 août 2013
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: Zünd
Le Greffier: Chatton

region: Federation

bge_label: critical


facts:
Considérant en fait et en droit :
1.
Le 4 septembre 2014, la B._ ( intimée n° 1) a saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une requête de sursis concordataire provisoire, subsidiairement de faillite sans poursuite préalable, à l'égard de la société A._ SA. Deux requêtes analogues ont été présentées par C._ ( intimée n° 2), respectivement par quatorze caisses de prévoyance ( intimés n os 3 - 16).
Statuant le 17 décembre 2014 sur ces requêtes, le Tribunal a rendu la décision suivante:
"1....
2. Ordonne un sursis concordataire provisoire en faveur de A._ SA, déployant ses effets jusqu'à droit jugé sur requête de sursis concordataire définitif, mais pour une durée de quatre mois au plus, soit jusqu'au 17 avril 2015, en vue d'élaborer un bilan et un compte de pertes et profits audités 2014, ainsi qu'un plan d'assainissement ou une proposition de concordat et de fournir au Tribunal toute information de nature à permettre de statuer définitivement en vue soit d'un sursis définitif soit d'une faillite.
3. Désigne en qualité de commissaire provisoire au sursis, aux charges de droit selon les articles 293b al. 1 LP:
Monsieur R._, pa. FIDUCIAIRE S._
4. Subordonne à l'approbation formelle et préalable du commissaire la validité de toutes les décisions du conseil d'administration de A._ SA, en particulier celles impliquant l'aliénation ou l'engagement d'éléments de l'actif ou la création de nouveaux passifs et ce jusqu'au 17 avril 2015 et au-delà, jusqu'au jugement final du Tribunal dans la présente procédure.
5. Précise que la mission du commissaire consistera notamment à surveiller le déroulement des activités de la société pendant la durée du sursis provisoire, à prendre toutes les mesures utiles à la conservation des actifs de la société, à contrôler que les charges d'exploitation de celle-ci soient couvertes, à assurer le respect du principe de l'égalité de traitement entre les créanciers et l'invite au surplus spécifiquement:
a) à faire établir aux frais de A._ SA, un bilan aux valeurs de continuation et de liquidation et des comptes audités pour 2014, ainsi qu'un état financier intermédiaire au 28 février 2015, comprenant un état détaillé des actifs (indiquant pour chacun d'eux leur caractère liquide ou non, à court ou moyen terme, ainsi que leur valeur de réalisation) ainsi qu'un état détaillé des passifs, cas échéant après l'inscription des provisions complémentaires qui s'imposent en raison des incertitudes liées aux diverses procédures civiles et pénales en cours;
b) mener toute action utile en vue de la valorisation des actifs, notamment quant au recouvrement de créances vis-à-vis de tiers;
c) veiller à ce que le conseil d'administration de A._ SA lui soumette pour approbation préalable tout acte de gestion impliquant l'aliénation ou l'engagement d'éléments de l'actif ainsi que la création de nouveaux passifs;
d) faire toutes constatations utiles et propositions au Tribunal dans la perspective éventuelle de l'octroi ou non d'un sursis définitif.
6. Dit qu'aucune poursuite ne pourra être exercée pendant la durée du sursis provisoire contre A._ SA.
7. Invite A._ SA à verser auprès des Services financiers du Pouvoir judiciaire d'ici au 9 janvier 2015 la somme de CHF 40'000.- à titre d'avance pour la couverture des frais et honoraires du commissaire provisoire.
8. Autorise ce dernier à attendre le versement de cette avance avant de commencer ses travaux.
9. Invite le commissaire provisoire à informer le Tribunal si le montant de l'avance ne devait pas suffire à couvrir le coût prévisible de son intervention.
10. Invite le commissaire à déposer, le 18 mars 2015 au plus tard, un rapport de son activité et de ses constatations, y compris son pronostic et ses conclusions sur les modalités concrètes d'un éventuel assainissement de A._ SA, dans la perspective d'un sursis définitif mais aussi à terme d'une sortie du surendettement ainsi que le cas échéant un plan d'assainissement détaillé ou une proposition de concordat.
11. Invite le commissaire provisoire à informer sans délai et en tout temps le Tribunal si les conditions à l'octroi du sursis provisoire ne devaient plus être réunies et le présent sursis provisoire révoqué.
12. Ordonne la convocation des parties et du commissaire provisoire à l'audience du mercredi 25 mars 2015, à 15 h. 00, salle B4, Palais de Justice, 1, place du Bourg-de-Four, 1204 Genève.
13. Ordonne la publication des chiffres 2 à 6 du présent dispositif dans la FAO et la FOSC, aux frais et à charge de A._ SA.
14. Condamne A._ SA aux frais de publication du présent jugement dans la FAO et la FOSC ainsi qu'à un émolument judiciaire de CHF 1'000.-.
Dit que ces frais sont compensés à due concurrence avec l'avance opérée en mains du Tribunal par les requérantes.
Condamne en conséquence A._ SA à rembourser aux requérantes, prises solidairement, la somme de CHF 1'000.-
15. Condamne A._ SA à verser au titre de dépens à chacune des requérantes la somme de CHF 2'682.- TTC.
16. Déboute les parties de toutes autres conclusions.
17. Ordonne la communication du présent jugement aux parties, au commissaire, à l'Office des poursuites et à l'Office des faillites."
2.
A réception du dispositif de cette décision, la recourante, par acte du 22 décembre 2014, a formé une «[r] equête d'effet suspensif (préalable à un recours en matière civile ) », puis a déposé un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 9 janvier 2015. Après la communication des motifs, elle a interjeté le 20 février 2015 un recours en matière civile, concluant à l'annulation du jugement du Tribunal de première instance de Genève du 17 décembre 2014 et au déboutement des intimés des conclusions de leurs requêtes.
Les intimés proposent le rejet de la requête d'effet suspensif; ils n'ont pas été invités à se déterminer sur le fond.
Par ordonnance présidentielle du 29 janvier 2015, l'effet suspensif a été attribué au recours uniquement en ce qui concerne le paiement de l'avance de frais destinée à la couverture des frais et des honoraires du commissaire provisoire et refusé pour le surplus.
3.
Quoi qu'en pense la recourante, la communication des motifs de la décision entreprise n'a pas ouvert une nouvelle procédure qui serait « connexe » à celle qu'aurait entraînée le dépôt de la requête d'effet suspensif et à laquelle elle devrait être « jointe », étant précisé que l'acte du 22 décembre 2014 ne constitue clairement pas un « recours ».
4.
4.1. Depuis le 1er janvier 2011 ( cf. art. 130 al. 2 LTF), le recours en matière civile - comme le recours constitutionnel (art. 114 LTF) - n'est recevable qu'à l'encontre des décisions de dernière instance cantonale qui ont été rendues par des tribunaux supérieurs (abstraction faite du Tribunal administratif fédéral et du Tribunal fédéral des brevets) et, sous réserve des exceptions énumérées par l'art. 75 al. 2 let. a à c LTF, sur recours (ATF 137 III 238 consid. 2.2; 138 III 41 consid. 1.1; 139 III 252 consid. 1.6).
Le jugement entrepris, rendu en première instance, ne répond pas aux conditions précitées; reste à déterminer si le recours serait néanmoins recevable pour d'autres motifs.
4.2. Le présent recours est dirigé à l'encontre d'une décision relative à un sursis provisoire au sens des art. 293a ss LP, dispositions entrées en vigueur le 1er janvier 2014 (RO 2013 4111); cette institution était par ailleurs connue de l'ancienne loi (art. 293 al. 3, 2ème phrase, a LP, dans sa teneur introduite par la LF du 16 décembre 1994).
La question de savoir si une telle décision était susceptible de recours était disputée sous l'empire de l'ancien texte ( cf. à ce sujet: HUNKELER, in : Kurzkommentar SchKG, 2e éd., 2014, n° 1 ad art. 293d LP, avec les références citées). Désormais, l'art. 293d LP y apporte une réponse claire: l'octroi du sursis provisoire et la désignation d'un commissaire provisoire ne peuvent pas faire l'objet d'un recours. Cette formulation large exclut tant le recours cantonal que le recours fédéral ( HUNKELER, ibid., n° 7; pour l'ancienne loi: PHILIPPIN, La nouvelle loi sur le Tribunal fédéral - Effets sur le droit des poursuites et faillites, in : JdT 155/2007 II p. 160 ss; contra : HARI, Le commissaire au sursis dans la procédure concordataire, 2010, n° 35, qui évoque le recours immédiat au Tribunal fédéral si la décision est susceptible de causer un préjudice irréparable au sens de l'art. 93 al. 1 let. a LTF); une voie de recours n'est ouverte qu'à l'encontre de la « décision d'octroi du sursis définitif » (Message relatif à une modification de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite [droit de l'assainissement], in : FF 2010 p. 5898 ch. 2.7). Le Message ne mentionne certes explicitement que l'exclusion du recours des « créanciers » ( ibid.), mais la teneur neutre du texte légal n'autorise pas de solution différente lorsque le débiteur n'est pas à l'origine de la requête ( cf. HUNKELER, ibid., n° 7).
L'analogie que propose la recourante avec la solution consacrée pour la décision en procédure sommaire (art. 251 let. d CPC) sur le retour à meilleure fortune (art. 265a al. 1 LP) n'est pas déterminante. La norme en discussion - qui prévoit que pareille décision « n'est sujette à aucun recours » - a été modifiée à l'occasion de l'entrée en vigueur du Code de procédure civile du 18 décembre 2008 (CPC), dont la vocation n'est pas de régler les voies de recours au Tribunal fédéral. D'ailleurs, la loi ne fait que codifier la jurisprudence relative à l'ancien texte (ATF 138 III 130 consid. 2.2 et les références), laquelle se rapportait à l'exclusion des voies de recours cantonales (ATF 126 III 110 consid. 1b [« jegliche kantonale Rechtsmittel »], qui se fonde sur le Message du CF: FF 1991 III p. 183 [« toute voie de droit cantonale ordinaire ou extraordinaire est exclue »]). En outre, la partie recourante n'est pas admise à discuter les conditions matérielles du retour à meilleur fortune, lesquelles doivent être tranchées dans l'action prévue par l'art. 265a al. 4 LP (ATF 134 III 524 consid. 1.3, avec les citations). Enfin, la décision sur la répartition des frais et dépens de la procédure sommaire ne peut être soumise au Tribunal fédéral directement, mais doit préalablement faire l'objet d'un recours au sens des art. 319 ss CPC (ATF 138 III 130 consid. 2.2; arrêt 5A_295/2013 du 17 octobre 2013 consid. 1.1, non publié à l'ATF 139 III 498).
4.3. Une partie de la doctrine estime, il est vrai, que la désignation du commissaire provisoire pourrait être contestée en présence de motifs de récusation ( LORANDI, Ein- und Ausstieg der Nachlassstundung nach neuem Recht, in : St. Galler SchKG-Tagung, 18. September 2014, p. 4; SCHWANDER, Aspekte des Verfahrens vor Nachlass- und Konkursgericht, in : Das neue Sanierungsrecht, 8. November 2013, p. 8 ch. III). Il n'y a pas lieu de se prononcer sur cet avis, dont les auteurs ne préconisent nullement un recours direct au Tribunal fédéral. Autant qu'une voie de recours existe pour se plaindre de la personne - et non de l'institution même - du commissaire provisoire (imprécis: FF 2010 p. 5898 ch. 2.7), ce ne peut être d'abord que le recours au sens des art. 319 ss CPC ( cf. art. 50 CPC et 295c al. 1 LP; HUNKELER, ibid., n° 5). Comme le statut du commissaire provisoire (pendant la phase du sursis provisoire) est identique à celui du commissaire définitif (art. 293b al. 1 LP; Hunkeler, op. cit., n° 4 ad art. 293b LP; cf. pour l'ancienne teneur: ATF 129 III 94 consid. 3), la recourante peut saisir l'autorité judiciaire supérieure en matière de concordat ( i.e. Chambre civile de la Cour de justice [art. 120 al. 1 let. b LOJ/GE; E 2 05) pour remettre en cause la qualification ou l'objectivité du commissaire ( cf. ATF 103 Ia 76 consid. 4b; cf. sur cette question: HARI, op. cit., nos 64 ss et les citations).
Il s'ensuit que le moyen pris d'une violation de l'art. 10 LP, en raison de l'absence « d'indépendance » du commissaire provisoire nommé, s'avère irrecevable faute d'épuisement des instances cantonales.
4.4. La recourante conteste en outre la mise à sa charge de « l'avance pour la couverture des frais et honoraires du commissaire provisoire »; elle soutient qu'une telle obligation incombait aux requérants.
Cette problématique n'est pas visée par la loi. D'après la jurisprudence, les décisions des autorités concordataires ne peuvent pas faire l'objet d'une plainte ou d'un recours au sens des art. 17 ss LP (ATF 120 III 107 consid. 3). Les questions concernant l'avance de frais (montant, débiteur, etc.) doivent dès lors être liquidées dans le cadre du recours en nullité ( cf. art. 319 ss CPC et art. 295c al. 1 LP), à l'instar d'autres décisions rendues dans le contexte de l'octroi d'un sursis provisoire qui ne tombent pas sous l'énumération légale ( cf. HUNKELER, op. cit., nos 3, 4, 5 et 6 ad art. 293d, avec les exemples cités).
4.5. Dans un dernier moyen, la recourante se plaint d'une application arbitraire des art. 293a LP et 112 LTF, le Tribunal ayant fait débuter les effets du sursis provisoire avant que son jugement ne soit motivé.
Ce grief se fonde sur la prémisse que la décision accordant le sursis provisoire est susceptible d'un recours direct au Tribunal fédéral, ce qui n'est précisément pas le cas ( cf. supra, consid. 4.2).
5.
En conclusion, le recours doit être déclaré irrecevable, aux frais de la recourante (art. 66 al. 1 LTF). Celle-ci succombe largement quant au sort de sa requête d'effet suspensif, de sorte qu'il y a lieu d'allouer aux intimés des dépens de ce chef (art. 68 al. 1 et 2 LTF).
La présente décision a rendu sans objet la requête tendant au maintien de l'effet suspensif accordé par ordonnance du 29 janvier 2015.

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est irrecevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
Une indemnité de 1'500 fr., à payer à chaque groupe d'intimés à titre de dépens, est mise à la charge de la recourante.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, à R._ et au Tribunal de première instance du canton de Genève, 10ème Chambre.
Lausanne, le 16 mars 2015
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : von Werdt
Le Greffier : Braconi


facts:
Faits:
A. A.a A partir des années 1970, la Société des Produits Nestlé S.A. (ci-après: Nestlé), active dans le secteur alimentaire et ayant son siège à Vevey, a mis au point une capsule en aluminium enfermant une dose de café moulu qui, une fois insérée dans une machine à café, permet de réaliser une tasse de café sans manipuler la poudre. Nestlé a fait breveter cet objet. La société Nestlé Nespresso SA (ci-après: Nespresso), sise à Lausanne, a reçu la licence pour fabriquer et distribuer ces capsules (ci-après: les capsules Nespresso), qui connaissent un grand succès commercial.
Le brevet délivré par le Bureau fédéral de la propriété intellectuelle a été radié le 16 décembre 1996, à l'issue de la durée maximale de protection. Quant au brevet européen, il a été radié le 31 janvier 2005 après treize annuités.
A.b Le 28 juin 2000, Nestlé a déposé auprès de l'IFPI (Institut Fédéral de la Propriété Intellectuelle) une demande d'enregistrement de marque tridimensionnelle pour sa capsule. Cette marque a été inscrite le 15 juillet 2001 comme marque imposée dans le commerce. L'inscription a été renouvelée pour une nouvelle période de dix ans à partir du 29 juin 2010.
L'inscription de cette marque tridimensionnelle a été acceptée dans certains pays étrangers, mais refusée dans d'autres. Une demande de protection à titre de marque communautaire présentée devant l'Office européen d'harmonisation dans le marché intérieur s'est heurtée à un refus pour le motif que la marque n'avait pas acquis de caractère distinctif.
A.c Dès le 15 décembre 2010, la chaîne de magasins Denner SA a mis sur le marché des capsules de café concurrentes, produites par la société Alice Allison SA, et utilisables dans les machines destinées aux capsules Nespresso. Invoquant leur droit exclusif à la marque ainsi qu'une violation de la loi sur la concurrence déloyale, Nestlé et Nespresso ont saisi le Président du Tribunal de commerce de Saint-Gall d'une requête de mesures provisionnelles et superprovisionnelles. Par ordonnance superprovisionnelle du 10 janvier 2011, interdiction a été faite à Alice Allison SA et à Denner SA de distribuer ou commercialiser ces capsules concurrentes. Cette décision a été partiellement rapportée par ordonnance de mesures provisionnelles du 4 mars 2011; le Président du Tribunal de commerce saint-gallois a alors considéré que la marque ne pouvait pas être protégée, parce que la forme du produit était techniquement nécessaire.
Nestlé et Nespresso ont recouru au Tribunal fédéral. Par arrêt du 28 juin 2011, la cour de céans a annulé la décision attaquée et renvoyé la cause à l'autorité cantonale pour qu'elle mette en ?uvre une expertise sommaire (arrêt 4A_178/2011, publié in ATF 137 III 324).
A.d Au mois de février 2011, les sociétés Ethical Coffee Company SA et Ethical Coffee Company (Suisse) SA, toutes deux sises à Fribourg (ci-après : les sociétés ECC), ont mis en vente en Suisse d'autres capsules concurrentes, par l'intermédiaire de certains commerces appartenant au groupe Casino. Ces capsules ont cependant été retirées des magasins quelques jours après leur mise sur le marché. En septembre 2011, le groupe Media Markt a annoncé qu'il allait commercialiser les capsules des sociétés ECC, qui sont compatibles avec les machines à café utilisées pour les capsules Nespresso. Le 28 septembre 2011, ces capsules étaient en vente dans le magasin Media Markt de Crissier.
B. B.a Par requête de mesures provisionnelles et superprovisionnelles du 30 septembre 2011, Nestlé et Nespresso ont demandé au Juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois d'interdire aux sociétés ECC et aux sociétés du groupe Media Markt de commercialiser les capsules des sociétés ECC. Par ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue le même jour, soit le 30 septembre 2011, le Juge délégué a fait droit à la requête en interdisant aux sociétés intimées d'offrir, commercialiser, distribuer, vendre, promouvoir, exporter, entreposer ou utiliser de quelque autre manière dans le commerce les capsules de café des sociétés ECC correspondant à la forme des capsules Nespresso (chiffre I du dispositif), sous menace de la peine d'amende prévue par l'art. 292 CP (ch. II); il a par ailleurs astreint Nestlé et Nespresso à déposer des sûretés de 30'000 fr. pour assurer le paiement d'éventuels dommages-intérêts pouvant résulter des mesures ordonnées (ch. III).
Les sociétés ECC ont produit une expertise privée concluant que la forme des capsules répondait à une nécessité technique. Les parties requérantes ont fait entendre un de leurs employés qui a affirmé le contraire; elles ont également sollicité, à titre subsidiaire, la mise en ?uvre d'une expertise.
Par ordonnance sur mesures provisionnelles du 11 novembre 2011, envoyée pour notification le 16 décembre 2011, le Juge délégué de la Cour civile a confirmé les mesures ordonnées à titre superprovisionnel, tout en augmentant à deux millions de francs le montant des sûretés à fournir. Il a fixé aux parties requérantes un délai au 29 février 2012 pour déposer une demande au fond, sous peine de caducité des mesures provisionnelles. L'écriture en question a été déposée en temps utile.
B.b Les sociétés ECC ont interjeté un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral. Les sociétés du groupe Media Markt ont fait savoir qu'elles renonçaient à participer à la procédure de recours; elles avaient déjà informé Nestlé et Nespresso qu'elles renonçaient à commercialiser les capsules des sociétés ECC jusqu'à la fin de la procédure provisionnelle. Statuant par arrêt du 26 juin 2012, la cour de céans a admis le recours et renvoyé la cause au Juge délégué de la Cour civile vaudoise. Elle a en particulier considéré que le Juge délégué se devait de demander une expertise sommaire à un technicien indépendant avant de trancher la question controversée et décisive de savoir si la forme des capsules est techniquement nécessaire et, partant, si l'absence de validité de la marque est vraisemblable (arrêt 4A_36/2012, publié in sic! 2012 p. 627).
B.c Le 18 juillet 2012, les sociétés ECC ont requis le Juge délégué de lever avec effet immédiat l'ordonnance superprovisionnelle du 30 septembre 2011.
Le Juge délégué a rendu le 21 août 2012 une nouvelle ordonnance, qualifiée d'"ordonnance de mesures superprovisionnelles", dans la cause divisant désormais Nestlé et Nespresso d'une part, et les sociétés ECC d'autre part. Il a confirmé sa précédente décision de mesures superprovisionnelles du 30 septembre 2011 en tant qu'elle prononçait l'interdiction, sous menace de sanction pénale, de commercialiser les capsules des sociétés ECC (confirmation des ch. I et II du dispositif du 30 septembre 2011); en revanche, il a augmenté de 30'000 fr. à deux millions de francs le montant des sûretés à fournir par Nestlé et Nespresso.
C. Les sociétés ECC (les recourantes) interjettent un recours en matière civile, dans lequel elles concluent en toutes hypothèses à l'annulation de l'ordonnance du 21 août 2012. A titre principal, elles entendent faire constater que la décision superprovisionnelle du 30 septembre 2011 a définitivement cessé de déployer ses effets au plus tard le 16 décembre 2011, en raison de la décision sur mesures provisionnelles consécutive à l'audience du 11 novembre 2011. Subsidiairement, elles requièrent la levée de l'ordonnance superprovisionnelle du 30 septembre 2011, avec effet immédiat. Nestlé et Nespresso (les intimées) concluent au rejet du recours dans la mesure où il n'est pas irrecevable. Les deux parties ont par la suite déposé des observations supplémentaires.

considerations:
Considérant en droit:
1. Les intimées contestent la recevabilité du recours à un double titre: l'exigence d'épuisement préalable des voies de droit cantonales ne serait pas satisfaite; en outre, la décision ne serait pas susceptible de causer un préjudice irréparable.
1.1 De l'avis des intimées, le présent recours est irrecevable dès lors qu'il est dirigé contre une décision de mesures superprovisionnelles à laquelle succédera nécessairement une ordonnance provisionnelle de l'autorité cantonale. Les recourantes soutiennent en revanche que l'ordonnance attaquée, nonobstant son intitulé, est en réalité une ordonnance de mesures provisionnelles qui, comme telle, est susceptible d'être déférée au Tribunal fédéral.
1.1.1 Les mesures superprovisionnelles sont rendues en cas d'urgence particulière; elles se distinguent des mesures provisionnelles (ordinaires) uniquement par le fait qu'elles sont rendues sans que la partie adverse soit entendue préalablement (art. 265 al. 1 CPC). Si le juge rend de telles mesures, il doit ensuite rapidement entendre la partie adverse et statuer sans délai sur la requête de mesures provisionnelles proprement dites (art. 265 al. 2 CPC). Il rend alors une décision sur mesures provisionnelles qui remplace la décision superprovisionnelle. Les mesures provisionnelles restent en principe en vigueur jusqu'à l'entrée en force de la décision au fond; elle peuvent toutefois être modifiées ou révoquées si les circonstances se sont modifiées après leur prononcé, ou s'il s'avère par la suite qu'elles sont injustifiées (art. 268 CPC).
Les mesures provisionnelles rendues par un tribunal de première instance peuvent être déférées à l'autorité cantonale supérieure par la voie de l'appel ou du recours stricto sensu (art. 308 al. 1 let. b et art. 319 let. a CPC); celles rendues par le tribunal supérieur, statuant sur recours ou comme instance cantonale unique, peuvent être portées devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile ou du recours constitutionnel subsidiaire (art. 98 LTF). Les mesures superprovisionnelles ne sont en revanche pas susceptibles de recours, ni auprès de l'autorité cantonale supérieure lorsqu'elles émanent d'une autorité inférieure, ni auprès du Tribunal fédéral. L'exclusion de tout recours au Tribunal fédéral découle de l'obligation d'épuiser les voies de recours cantonales; la procédure provisionnelle doit être poursuivie devant l'autorité saisie afin d'obtenir le remplacement des mesures superprovisionnelles par des mesures provisionnelles. Au demeurant, cette exclusion du recours se justifie aussi par le fait que le requérant parviendra en principe plus rapidement à ses fins en continuant la procédure devant le juge saisi plutôt qu'en déposant un recours auprès d'une nouvelle autorité (ATF 137 III 417).
Lorsqu'un recours dirigé contre des mesures provisionnelles est admis, que la décision attaquée est annulée, et la cause renvoyée au juge précédent pour nouvelle décision, la procédure se trouve ramenée au stade où elle se trouvait juste avant que la décision annulée soit rendue, c'est-à-dire à un stade où les mesures superprovisionnelles sont encore en vigueur. L'annulation de la décision de mesures provisionnelles fait ainsi renaître les mesures superprovisionnelles (arrêt 4A_178/2011 précité consid. 4, non publié à l'ATF 137 III 324; apparemment contra LORENZA FERRARI HOFER, Discussions d'arrêts actuels, PJA 2012 p. 281 nn. 24-26).
1.1.2 Le juge à qui la cause est renvoyée doit à nouveau, et sans délai, statuer sur la requête de mesures provisionnelles proprement dites, et donc rendre une nouvelle décision de mesures provisionnelles (ordinaires) terminant en principe la procédure provisionnelle, sous réserve d'éléments nouveaux (art. 268 al. 1 CPC). Il se peut toutefois que le juge ne soit pas en mesure de statuer à bref délai, notamment lorsque, comme en l'espèce, il est tenu de requérir au préalable une expertise technique succincte. Dans une telle hypothèse, il lui appartient le cas échéant de statuer, au vu des éléments dont il dispose à ce stade, sur le maintien, la modification ou la suppression des mesures précédemment ordonnées à titre superprovisionnel, et ce, pour la durée restante de la procédure provisionnelle, jusqu'à ce qu'il ait réuni les éléments nécessaires pour se prononcer en principe définitivement sur les mesures provisionnelles requises (cf. arrêt 4A_178/2011 précité consid. 4).
Une telle décision, qui pourrait être qualifiée d'intermédiaire, a un caractère particulier. Elle intervient après l'audition des parties, mais avant que le juge statue sur la requête de mesures provisionnelles proprement dites et mette ainsi fin à la procédure provisionnelle, sous réserve d'éléments nouveaux. Cette décision intermédiaire ne restera pas en vigueur jusqu'à la décision au fond, mais devra être remplacée par une décision de mesures provisionnelles dès que le juge disposera des éléments nécessaires pour rendre une telle décision, ce qui pourra, selon les circonstances, prendre du temps. Se pose donc la question de savoir si la décision intermédiaire doit être assimilée à une décision de mesures provisionnelles ou à une décision de mesures superprovisionnelles; en dépend l'existence ou non d'une possibilité de recours.
Les mesures superprovisionnelles ont pour trait spécifique d'être rendues avant l'audition de la partie adverse, en cas d'urgence particulière; l'exclusion de toute voie de recours contre de telles mesures est notamment justifiée par le fait qu'elles sont censées avoir une durée très limitée et être remplacées à bref délai par des mesures provisionnelles attaquables. En conséquence, l'on ne saurait assimiler à une telle protection superprovisoire des mesures prononcées après audition des parties, et susceptibles de rester en vigueur durant un laps de temps important. En bref, lorsque le juge statue sur le sort des mesures superprovisionnelles réactivées par l'annulation d'une décision sur mesures provisionnelles et qu'il le fait à titre intermédiaire, pour la durée restante de la procédure provisionnelle, il rend une décision de mesures provisionnelles susceptible de recours.
1.2 De l'avis des intimées, la décision attaquée - de nature incidente - n'est pas susceptible de causer un préjudice irréparable au sens de l'art. 93 al. 1 let. a LTF, dès lors qu'elle n'est pas vouée à rester en vigueur jusqu'à la décision finale au fond, mais seulement jusqu'à la décision sur mesures provisionnelles, que le juge rendra dès réception du rapport d'expert.
La date à laquelle le juge pourra rendre une nouvelle décision fondée sur l'expertise requise et ainsi clore la procédure provisionnelle est inconnue; selon les circonstances, la procédure peut durer. Même si la décision au fond interviendra à une date plus tardive que la décision sur mesures provisionnelles, on ne discerne pas en quoi il y aurait une différence essentielle dans la nature des durées des deux procédures qui imposerait une interprétation différente de la notion de préjudice irréparable. Pour les motifs exposés par la cour de céans dans son arrêt du 26 juin 2012 (4A_36/2012 précité consid. 1.3), il y a lieu d'admettre un risque de préjudice irréparable découlant de la décision attaquée.
2. Lorsque le recours est dirigé contre une décision portant sur des mesures provisionnelles, ne préjugeant pas du sort de l'action au fond, seule peut être invoquée la violation de droits constitutionnels, en particulier l'interdiction de l'arbitraire (art. 9 Cst.) (art. 98 LTF; arrêt 4A_288/2012 du 9 octobre 2012 consid. 2.4, destiné à la publication). Le grief doit être expressément invoqué et précisément motivé (art. 106 al. 2 LTF; ATF 135 III 232 consid. 1.2).
Aucun fait nouveau ne peut être présenté en instance fédérale (art. 99 al. 1 LTF). Pour introduire de vrais ou de faux nova, il convient d'adresser une requête de modification au juge des mesures provisionnelles (art. 268 al. 1 CPC).
3. Les recourantes se plaignent tout d'abord d'une application arbitraire des art. 265 et 268 CPC. Elles soutiennent que les mesures superprovisionnelles ordonnées le 30 septembre 2011 sont définitivement tombées avec la décision provisionnelle du 11 novembre 2011; l'annulation de cette dernière décision par le Tribunal fédéral ne pouvait faire revivre des mesures superprovisionnelles déjà éteintes, de sorte que le juge ne pouvait les maintenir par la décision attaquée.
Cette opinion est erronée (cf. supra, consid. 1.1.1). Au demeurant, quand bien même les mesures superprovisionnelles auraient été définitivement annulées par l'ordonnance du 11 novembre 2011, il faudrait alors constater que par la décision attaquée, le juge a ordonné de nouvelles mesures provisionnelles. Les recourantes ne démontrent pas pour quel motif ces dernières seraient nulles.
4. Les recourantes reprochent ensuite au juge précédent d'avoir appliqué arbitrairement l'art. 261 al. 1 CPC en admettant que la marque de forme des intimées était vraisemblablement valable. Elles relèvent que la cour de céans a annulé les mesures provisionnelles du 11 novembre 2011 pour arbitraire, au motif que le juge avait tranché en faveur des intimées sans disposer d'éléments de preuve sérieux; en rendant la même décision que dans l'ordonnance annulée, alors que la situation demeurait inchangée et que l'expertise n'avait pas encore été ordonnée, l'autorité cantonale aurait versé dans l'arbitraire. Elle aurait également appliqué de façon arbitraire les règles sur le fardeau de la preuve quant à la validité de la marque.
4.1 A défaut d'éléments nouveaux, et en particulier avant le dépôt de l'expertise exigée par la cour de céans dans son arrêt du 26 juin 2012, le juge précédent ne pouvait pas rendre une nouvelle décision mettant fin à la procédure de mesures provisionnelles. Il ne l'a pas fait. Les recourantes perdent de vue que la décision attaquée est une décision intermédiaire, rendue sur la base des éléments disponibles à ce stade, éléments par définition insuffisants pour rendre une décision provisionnelle en principe définitive. Si l'ordonnance du 11 novembre 2011, favorable aux intimées, a dû être annulée en raison de l'insuffisance des éléments nécessaires pour trancher la requête de mesures provisionnelles proprement dites, cela n'implique pas nécessairement de priver les intimées de toute protection provisoire jusqu'à ce que puisse être rendue une décision réglant en principe définitivement le sort de la requête.
4.2 Celui qui requiert des mesures provisionnelles doit rendre vraisemblable qu'une prétention dont il est titulaire est l'objet d'une atteinte - ou risque de l'être -, et qu'il s'expose de ce fait à un préjudice difficilement réparable (art. 261 al. 1 CPC). Un fait est rendu vraisemblable si le juge, en se basant sur des éléments objectifs, a l'impression que le fait invoqué s'est produit, sans pour autant devoir exclure la possibilité qu'il ait pu se dérouler autrement (ATF 132 III 715 consid. 3.1 p. 720; 130 III 321 consid. 3.3 p. 325); le juge peut en outre se limiter à un examen sommaire des questions de droit (ATF 131 III 473 consid. 2.3 p. 476; 108 II 69 consid. 2a p. 72).
L'enregistrement d'une marque n'intervient que si l'IFPI n'a constaté aucun motif de nullité formel ou matériel (art. 30 de la loi fédérale du 28 août 1992 sur la protection des marques et des indications de provenance [LPM; RS 232.11]). Il n'est pas arbitraire d'en déduire que la marque est, de prime abord et à défaut d'autres éléments, vraisemblablement valable (cf. KAMEN TROLLER, Précis du droit suisse des biens immatériels, 2e éd. 2006, p. 421; EUGEN MARBACH, Schweizerisches Immaterialgüter- und Wettbewerbsrecht, vol. III/1, Markenrecht, 2e éd. 2009, p. 146 n. 475; voir aussi LUCAS DAVID, Die Bindung des Zivilrichters ans verwaltungsrechtliche Präjudiz, sic! 2012 p. 442). L'arrêt de la cour de céans du 26 juin 2012 retient dans ce sens qu'il appartenait aux recourantes de rendre vraisemblable que la marque des intimées ne pouvait pas être protégée (cf. ATF 132 III 83 consid. 3.2).
En l'espèce, le juge précédent a retenu dans la décision attaquée que rien n'entamait en l'état la vraisemblance de la validité de la marque. Les recourantes ne présentent pas de critique spécifique sur ce point et ne démontrent en particulier pas quels éléments ressortant du dossier impliquaient d'admettre la vraisemblance de l'invalidité de la marque.
Les recourantes insistent sur le fait que dans des procédures opposant les intimées à d'autres vendeurs de capsules à café, le juge des mesures provisionnelles n'a pas interdit la commercialisation. Il s'agit là pour partie de faits nouveaux irrecevables. Quoi qu'il en soit, le juge des mesures provisionnelles statue à l'aune de la simple vraisemblance et la cour de céans n'examine sa décision que sous l'angle restreint de l'arbitraire; le fait que des décisions divergentes aient pu être rendues dans des procédures similaires impliquant d'autres parties, au surplus pour des motifs inconnus, n'impliquerait pas que le grief d'arbitraire soit fondé. Quant au grief soulevé à propos du risque de confusion généré par la vente de capsules concurrentes, les recourantes se placent exclusivement sur le terrain de l'inégalité de traitement, sans soutenir ni démontrer - à supposer qu'elles puissent encore le faire à ce stade - que l'admission d'un tel risque relèverait d'une application arbitraire de la LPM.
5. Les recourantes se plaignent encore d'arbitraire dans l'application de l'art. 261 al. 1 let. b CPC. Elles reprochent au juge précédent d'avoir procédé à une appréciation arbitraire des intérêts en présence, en considérant à tort, et en porte-à-faux avec l'arrêt du 26 juin 2012, que la commercialisation des capsules entraînerait un préjudice irréparable pour les intimées, et supérieur au préjudice que les recourantes subiraient en cas d'interdiction de la commercialisation.
Les recourantes partent d'une fausse prémisse: il n'y a pas à opposer les préjudices auxquels les parties sont exposées pour décider s'il y a lieu d'interdire ou non la commercialisation d'un produit par voie de mesures provisionnelles. Encore une fois, ces mesures sont prononcées si la partie requérante rend vraisemblable qu'une prétention dont elle est titulaire est l'objet d'une atteinte ou risque de l'être (art. 261 al. 1 let. a CPC; art. 59 let. d LPM), et que cette atteinte risque de lui causer un préjudice difficilement réparable (art. 261 al. 1 let. b CPC). Il suffit que la partie requérante risque un préjudice difficilement réparable - élément dont les recourantes ne contestent pas en soi la réalisation; il n'est pas nécessaire que ce préjudice soit plus important ou plus vraisemblable que celui qu'encourrait la partie adverse au cas où les mesures requises seraient ordonnées. Au besoin, des sûretés peuvent être ordonnées pour protéger la partie adverse, ce qui a précisément été fait. Pour le surplus, les recourantes ne prétendent pas qu'une mesure moins incisive aurait pu et dû être prononcée. Elles ne critiquent pas le montant des sûretés requises.
6. Les recourantes, enfin, se plaignent d'une violation du droit d'être entendu pour cause de motivation insuffisante de la décision attaquée. Sous ce titre, elles reprennent des critiques déjà présentées sous l'angle de l'arbitraire, et rejetées. Il n'y a pas à entrer en matière.
7. Les recourantes succombent. En conséquence, elles supportent les frais et dépens de la présente procédure (art. 66 et 68 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1. Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2. Les frais judiciaires, arrêtés à 8'000 fr., sont mis à la charge des recourantes, solidairement entre elles.
3. Les recourantes sont condamnées solidairement à verser aux intimées, créancières solidaires, une indemnité de 9'000 fr. à titre de dépens.
4. Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et au Juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 9 janvier 2013
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: Klett
La Greffière: Monti


facts:
Faits:
A.
A.a. Dans le cadre de diverses poursuites intentées par la Fondation de valorisation des actifs de la Banque cantonale de Genève (BCGe) - à laquelle a succédé l'Etat de Genève ( poursuivant ) - à l'encontre de A._ ( poursuivi ), l'Office des poursuites de Genève a notamment procédé à la saisie de deux parts de propriété par étages, à savoir le lot PPE 6971-45 (appartement estimé à 785'000 fr., sis à Genève) et le lot PPE 1992-26 (place de stationnement estimée à 68'000 fr., sise à "C._).
Selon publications dans la FOSC et la FAO du 9 novembre 2011, la vente aux enchères de ces immeubles a été fixée au 27 janvier 2012, les créanciers gagistes étant sommés de produire à l'Office, jusqu'au 29 novembre 2011, leurs droits sur les lots précités. Le 14 novembre 2011, B._ SA, intervenant comme " créancière gagiste ", a produit une créance de 900'000 fr. en capital et de 360'000 fr. en intérêts, garantie par des cédules hypothécaires au porteur grevant en 1er et 2ème rangs le lot PPE 6971-45; elle a en outre produit, par courrier du même jour, une créance de 30'000 fr. en capital et de 12'000 fr. en intérêts, garantie par une cédule hypothécaire au porteur grevant en 1er rang le lot PPE 1992-26. Ces créances ont été inscrites dans les états des charges respectifs des lots de PPE avec la mention " selon bordereau de production du 14 novembre 2011"; ces états des charges ont été communiqués aux intéressés le 8 décembre 2011, avec les conditions de vente.
A.b. Le poursuivant s'étant opposé aux productions de B._ SA, l'Office lui a imparti, le 15 décembre 2011, un délai de vingt jours pour ouvrir action en contestation de l'état des charges à l'encontre de la créancière gagiste. Le même jour, il a imparti à celle-ci un délai pour lui fournir les moyens de preuve relatifs à ses prétentions; l'intéressée ne s'est toutefois pas exécutée dans le délai fixé.
Par jugements du 7 décembre 2012, le Tribunal de première instance de Genève a dit que B._ SA n'était pas créancière de A._, en sorte que les créances qu'elle avait produites ne devaient pas figurer à l'état des charges des immeubles concernés. Il ressort de ces décisions que B._ SA n'était pas créancière hypothécaire du poursuivi, mais détenait les cédules hypothécaires pour le compte d'un tiers, auquel le poursuivi avait " cédé ces titres contre paiement".
A.c. Par publications dans la FOSC et la FAO du 12 avril 2013, l'Office a fixé au 21 mai 2013 la nouvelle date de vente aux enchères des lots PPE 6971-45 et PPE 1992-26. Les états des charges actualisés ne comportaient plus les productions de B._ SA, mais mentionnaient le montant nominal des cédules hypothécaires grevant ces lots comme correspondant aux créances d'un " créancier inconnu " garanties par ces gages " selon extrait du Registre foncier"; ils ont été communiqués au poursuivant le 22 avril 2013.
Interpellé par le poursuivant à propos du maintien de l'indication des cédules hypothécaires dans les états des charges, l'Office a répondu, le 25 avril 2013, que les créances produites par B._ SA avaient bien été écartées conformément aux jugements rendus par le Tribunal de première instance; toutefois, dès lors qu'il n'était pas en possession des titreset que le juge n'avait pas prononcé leur " nullité ", ni exclu que la prénommée puisse les avoir détenus " pour le compte d'un tiers ", il devait se fier à la teneur du registre foncier et mentionner le montant nominal des cédules dans la rubrique " à payer en espèces ".
A.d. Le " porteur inconnu " des cédules hypothécaires a été informé, par publications dans la FOSC et la FAO du 26 avril 2013, du dépôt des états des charges et des conditions de vente des lots PPE 6971-45 et PPE 1992-26, mis à sa disposition à l'Office. Il a également été rendu attentif au fait que les charges indiquées étaient réputées admises par lui, sauf contestation écrite dans les dix jours dès la publication.
Par courrier du 26 avril 2013, reçu le 2 mai 2013 par l'Office, D._, domicilié à E._, a déclaré, d'une part, être le détenteur des cédules hypothécaires au porteur grevant le lot PPE 6971-45 en 1er et 2ème rangs et produire de ce chef des créances de 900'000 fr. en capital et de 360'000 fr. en intérêts et, d'autre part, être aussi le détenteur de la cédule hypothécaire au porteur grevant le lot PPE 1992-26 en 1er rang et produire de ce chef des créances de 30'000 fr. en capital et de 12'000 fr. en intérêts; des copies des cédules étaient annexées à son courrier. B._ SA a confirmé ces productions le 3 mai suivant et a répondu dans l'intervalle à une interpellation de l'Office que les titres en cause se trouvaient en main de D._.
Les productions de D._ ont été rejetées le 15 mai 2013 par l'Office pour le motif qu'elles étaient tardives. L'intervenant a contesté ce rejet le 21 mai 2013; son écriture a été transmise, à titre de plainte, à la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites, et fait l'objet d'une procédure parallèle.
B.
Par deux actes distincts déposés le 30 avril 2013, le poursuivant a porté plainte à l'encontre des états des charges et des conditions de vente du 22 avril 2013. Invoquant les mêmes griefs, il a reproché à l'Office de ne pas s'être conformé aux jugements du Tribunal de première instance du 7 décembre 2012, puisque le montant nominal des cédules hypothécaires au porteur litigieuses figurait toujours dans les états des charges contestés. Il a encore reproché à l'Office d'avoir renvoyé, dans les états des charges, à l'extrait du registre foncier du 15 novembre 2010, alors que la teneur de ce registre est subsidiaire aux productions. Enfin, le délai de participation de l'art. 110 al. 1 LP étant échu, il a demandé de biffer dans les états des charges la mention de ce délai et celle " sous réserve d'autres créanciers ", l'Etat de Genève étant le seul créancier saisissant.
Statuant le 26 septembre 2013, la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites du canton de Genève a, après jonction des deux causes, " constat [é], dans la mesure de leur recevabilité, que ces plaintes [étaient] devenues sans objet en cours de procédure " et les a rejetées pour le surplus.
C.
Par acte du 8 octobre 2013, le poursuivant forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral; il prend les conclusions suivantes:
" Principalement :
- (...);
- Annuler la décision entreprise;
- Modifier l'état des charges du lot PPE 6971 ft 45 de la commune de Genève, pour la réalisation de ce dernier dans le cadre des poursuites nos fff, ggg, hhh, iii et jjj en l'expurgeant de toute créance garantie par gage;
- Modifier l'état des charges du lot PPE 1992 ft 26 de la commune de C._, pour la réalisation de ce dernier dans le cadre des poursuites nos fff, ggg, hhh, iii et jjj en l'expurgeant de toute créance garantie par gage;
- Modifier l'article 1 des deux conditions de vente comme suit: « L'immeuble sera adjugé après trois criées au plus offrant»;
- Ordonner à l'Office de compléter les rubriques « autres charges» conformément à l'article 34 alinéa 1 lettre b ORF;
- (...)
Subsidiairement, en cas d'application de l'article 42 ORFI :
- Modifier l'état des charges du lot PPE 6971 ft 45 de la commune de Genève section Cité, pour la réalisation de ce dernier dans le cadre des poursuites nos fff, ggg, hhh, iii et jjj selon leur version initiale, avec la mention du résultat du procès intenté par le recourant et l'indication de la possibilité de double mise à prix au sens de l'article 42 ORFI;
- Modifier l'état des charges du lot PPE 1992 ft 26 de la commune de C._, pour la réalisation de ce dernier dans le cadre des poursuites nos fff, ggg, hhh, iii et jjj selon leur version initiale, avec la mention du résultat du procès intenté par le recourant et l'indication de la possibilité de double mise à prix au sens de l'article 42 ORFI;
- Donner acte au recourant qu'il requiert d'ores et déjà la double mise à prix au sens de l'article 42 ORFI et demande d'ores et déjà la renonciation à la mise à prix avec les charges, en application de l'article 127 LP;
- Modifier l'article 1 des deux conditions de vente comme suit: « L'immeuble sera adjugé après trois criées au plus offrant, à condition que son offre soit supérieure à CHF 1'260'000.00 (respectivement CHF 30'000.00), en cas de mise à prix avec les charges contestées»et « L'immeuble sera adjugé après trois criées au plus offrant en cas de mise à prix sans les charges contestées»;
Plus subsidiairement :
- Renvoyer la cause à la Chambre de surveillance de la Cour de justice."
Le poursuivi a déposé des déterminations, sans prendre de conclusions formelles. B._ SA conclut au rejet du recours et à la confirmation de la décision entreprise. La juridiction précédente renonce à formuler des observations, tandis que l'Office " persiste dans les termes de ses rapports explicatifs du 6 juin 2013".
D.
Par ordonnance du 24 octobre 2013, le Président de la IIe Cour de droit civil a attribué l'effet suspensif au recours.

considerations:
Considérant en droit:
1.
Le recours a été déposé en temps utile (art. 100 al. 2 let. a LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF; ATF 133 III 350 consid. 1.2) rendue en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF, en relation avec l'art. 19 LP) par une autorité de surveillance statuant en dernière (unique) instance cantonale (art. 75 al. 1 LTF). Il est recevable sans égard à la valeur litigieuse (art. 74 al. 2 let. c LTF). Le plaignant, qui a succombé devant l'autorité précédente, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).
2.
Selon l'art. 99 al. 2 LTF, les conclusions nouvelles sont irrecevables en instance fédérale. Cette règle vaut pour toutes les conclusions, qu'elles soient principales ou subsidiaires (ATF 93 III 96 consid. 1; DONZALLAZ, Loi sur le Tribunal fédéral, Commentaire, 2008, n° 4072). Il s'ensuit que le chef de conclusions subsidiaire du recourant " en cas d'application de l'article 42 ORFI " doit être écarté d'emblée. Au demeurant, comme le souligne à juste titre la partie intimée n° 2, l'art. 42 ORFI accorde au " revendiquant " ( i.e. B._ SA, respectivement D._), et non au " créancier " victorieux ( i.e. l'Etat de Genève), le droit d'exiger la double mise à prix de l'immeuble ( cf. PIOTET, in : Commentaire romand, Poursuite et faillite, 2005, n° 40 ad art. 140 LP).
3.
L'autorité précédente a retenu que le plaignant n'avait pas contesté le fait que les cédules hypothécaires litigieuses étaient toujours inscrites au registre foncier. Le Tribunal de première instance ne les a d'ailleurs pas " annulées " dans ses jugements du 7 décembre 2012, mais il s'est limité à constater que B._ SA n'était pas " créancière ", puisqu'elle détenait ces titres pour le compte d'un tiers auquel le poursuivi les avait cédés contre paiement; en conséquence, les créances annoncées par B._ SA ne pouvaient pas figurer aux états des charges des lots de PPE saisis. C'est donc en vertu de l'art. 36 al. 2 ORFI que l'Office a inscrit les cédules hypothécaires aux états des charges contestés, en se conformant à l'extrait du registre foncier déterminant. En reprochant à l'Office d'avoir effectué une telle inscription nonobstant les jugements contraires du Tribunal de première instance, le plaignant " s'en prend à l'existence même de ces cédules hypothécaires, de sorte [que] ... seule la voie de l'opposition à l'état des charges au sens de l'art. 140 al. 2 LP lui était ouverte pour faire valoir ce moyen ".
Le recourant affirme au contraire que, en déclarant irrecevable sa plainte sur ce point, l'autorité précédente a violé l'art. 17 al. 1 LP.
3.1. A l'instar de l'état des charges dans la poursuite par voie de faillite (art. 247 ss LP; cf. ATF 119 III 84 consid. 2) - qui fait partie intégrante de l'état de collocation (art. 125 al. 2 ORFI) -, l'état des charges dans la poursuite par voie de saisie ou de réalisation de gage (art. 140 et 156 al. 1 LP; art. 34 ss et 102 ORFI) est susceptible de plainte à l'autorité de surveillance (art. 17 LP) lorsque l'office des poursuites a violé des prescriptions formelles à l'occasion de son établissement (ATF 120 III 20 consid. 1; arrêt 5A_275/2012 du 29 juin 2012 consid. 2.1, avec les citations; cf. pour la doctrine: Jent-Sörensen, Die Rechtsdurchsetzung bei der Grundstückverwertung in der Spezialexekution, 2003, p. 134 ss et les nombreuses références). En revanche, l'action en épuration de l'état des charges est ouverte lorsque le demandeur entend contester l'existence, l'étendue, le rang ou l'exigibilité d'un droit inscrit à l'état des charges (art. 37 al. 2 ORFI; Jent-Sörensen, op. cit., p. 178 ss; Bohnet, Actions civiles, 2014, § 124, avec les références). Cette distinction est consacrée de longue date par la jurisprudence ( cf. notamment: ATF 30 I 148 consid. 1; 38 I 273; 43 III 302 consid. 1; 57 III 131 consid. 1).
3.2.
3.2.1. En l'occurrence, le procès en contestation de l'état des charges a opposé le créancier poursuivant à un créancier revendiquant un droit de gage sur les lots de PPE saisis. Il ne s'agit pas là d'une action réelle en " annulation " des titres hypothécaires, mais d'une action de droit des poursuites (arrêt 2P.441/1997 du 28 septembre 1998 consid. 1c/bb et la doctrine citée, in : SJ 1999 I 313 ss) tendant à faire prononcer que la défenderesse ( i.e. B._ SA) n'était pas créancière gagiste et, dès lors, ne pouvait figurer en cette qualité à l'état des charges. Ce n'est qu'après l'adjudication que le registre foncier est modifié et que les titres de gage sont cancellés (art. 68/69 ORFI) à la réquisition de l'office des poursuites sur la base de l'état des charges définitif ( PIOTET, ibid., n° 2; GILLIÉRON, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, vol. II, 2000, n° 156 ad art. 140 LP). Le fait que le juge n'ait pas " annulé " les cédules hypothécaires au porteur à l'issue du procès apparaît ainsi dénué de pertinence à ce stade.
Au demeurant, la juridiction précédente n'est guère explicite quant aux parties impliquées dans ce second procès. Celui-ci ne saurait opposer les litigants originaires, puisque les jugements du 7 décembre 2012 ont définitivement dénié à B._ SA, dans la poursuite en question, la qualité de créancière gagiste ( cf. infra, consid. 3.2.2). L'action ne peut être davantage dirigée contre le " tiers " inconnu pour le compte duquel la prénommée a admis en justice avoir produit les créances (ATF 97 III 72 consid. 2) et dont les productions, une fois déclinée son identité, ont été écartées par l'Office ( cf. supra, let. A.d), étant rappelé que le procès n'a pas pour objet de constater lequel de ces deux intervenants est le véritable créancier (ATF 87 III 64 consid. 3).
3.2.2. Conformément à l'art. 109 al. 4 LP, applicable en vertu du renvoi de l'art. 140 al. 2 LP, le juge saisi de l'action en épuration de l'état des charges avise l'office des poursuites de l'introduction de l'action et du jugement définitif. La modification de l'état des charges par l'office ne constitue que la transcription de l'issue du procès, sans aucune portée matérielle (arrêt 7B.72/2001 du 4 mai 2001 consid. 2a/aa). L'état des charges, complété ou rectifié d'après le résultat du procès, est ensuite joint comme annexe aux conditions de vente (art. 45 al. 2 ORFI), mais il n'est alors plus susceptible d'une nouvelle opposition; l'art. 40 ORFI, à teneur duquel, lorsque, " ensuite de plainte ", l'autorité de surveillance complète ou rectifie l'état des charges, l'office des poursuites est tenu de communiquer aux intéressés le complément ou la modification en leur fixant un " délai de contestation de dix jours ", n'est pas applicable lorsque la modification de l'état des charges se fonde sur un jugement passé en force (arrêt 7B.72/2001 précité, consid. 2b/aa). En d'autres termes, la charge - en l'occurrence les cédules hypothécaires - dont la radiation a été ordonnée judiciairement ne peut plus être contestée selon la procédure prévue à l'art. 140 al. 2 LP ( cf. pour la contestation de l'état des charges dans la faillite: ATF 108 III 23).
Le jugement rendu au terme du procès en contestation de l'état des charges lie l'office des poursuites ( BRUNNER/REUTTER, Kollokations- und Widerspruchsklagen nach SchKG, 2e éd., 2002, p. 167 ch. 4.6.4). En l'espèce, il ressort de la décision entreprise, complétée par le dossier, que le Tribunal de première instance a "[...] constaté que B._ SA n'était pas créancière " du poursuivi " au titre des cédules hypothécaires " grevant les lots PPE 6971 ft 45 et PPE 1992 ft 26 (ch. 1) et dit que ces créances " ne figureront pas à l'état des charges " de ces lots (ch. 2). La question de savoir si, en dépit d'un tel dispositif, l'Office était habilité à indiquer à l'état des charges rectifié le " montant nominal des cédules hypothécaires [...] comme étant les créances d'un créancier inconnu garanties par ces gages «selon extrait du Registre foncier» " ( cf. sur ce point: Kuhn, in : Kurzkommentar VZG, 2011, n° 18 ad art. 34 ORFI et les nombreuses citations) ne porte pas " sur l'existence même de ces cédules hypothécaires ", comme l'affirme l'autorité précédente, mais sur la conformité de l'état des charges corrigé avec le jugement relatif à la charge litigieuse; à ce titre, elle ressortit à la plainte, et non à l'action en épuration ( BRUNNER/REUTTER, op. cit., p. 168)
3.2.3. En refusant de se prononcer sur un moyen qui relevait pourtant de sa compétence, l'autorité précédente a violé le droit fédéral (art. 95 let. a LTF, en relation avec l'art. 17 al. 1 LP; cf. LORANDI, Betreibungsrechtliche Beschwerde und Nichtigkeit, 2000, n os 24 ss ad art. 17 LP, avec les références). Il n'appartient cependant pas à la Cour de céans d'en connaître; lorsqu'il annule une décision d'irrecevabilité, le Tribunal fédéral ne statue pas lui-même sur le fond, mais renvoie le dossier à l'autorité cantonale afin que les parties ne soient pas privées d'un degré de juridiction (ATF 138 III 46 consid. 1.2).
3.3. Vu l'issue du recours sur ce point, le chef de conclusions tendant à ce que le montant nominal des cédules hypothécaires au porteur ne soit plus indiqué dans les conditions de vente aux fins d'arrêter le prix d'adjudication minimal (art. 126 al. 1 et 142a LP) n'a plus d'objet.
4.
Enfin, le recourant dénonce une violation de l'art. 34 al. 1 let. b ORFI, à teneur duquel l'état des charges doit, notamment, contenir les charges (servitudes, charges foncières, droits de gage immobilier et droits personnels annotés) inscrites au registre foncier ou produites à la suite de la sommation de l'office ( cf. art. 138 al. 2 ch. 3 LP), avec indication exacte des objets auxquels chaque charge se rapporte et du rang des droits de gage par rapport les uns aux autres et par rapport aux servitudes et autres charges, pour autant que cela résulte de l'extrait du registre foncier ou des productions (1 ère phrase). Il critique à cet égard la " pratique " de l'Office des poursuites qui renvoie à l'extrait du registre foncier et empêche ainsi les intéressés d'être renseignés de " manière synthétique " par l'état des charges, en occultant toute précision quant aux " autres charges ", en particulier " sur la question de leurs rangs en relation avec les gages "; et de se demander si la " modification de cette pratique " ressortit à la compétence du Tribunal fédéral ou du Conseil fédéral dans le cadre de la surveillance ( cf. art. 15 al. 1 LP).
4.1. L'autorité précédente s'est référée à une jurisprudence du Tribunal fédéral (ATF 56 III 221; arrêt 7B.238/2004, in : JdT 2008 II p. 98 ss), d'après laquelle un " simple renvoi à l'extrait du registre foncier suffit ", l'absence d'indication de son contenu à l'état des charges n'ayant pas nécessairement pour conséquence la nullité de celui-ci. Les intéressés ne peuvent obtenir, par voie de plainte, l'annulation ou la rectification de l'état des charges que si cet acte est à ce point lacunaire qu'il ne peut servir de base à la vente aux enchères, respectivement à la répartition du produit de la vente; si tel n'est pas le cas, on peut exiger d'eux qu'ils consultent le registre foncier. Or, dans le cas particulier, le plaignant n'a pas démontré, conformément à cette jurisprudence, que les états des charges contestés étaient affectés d'un tel vice, de sorte qu'on pouvait exiger qu'il consulte lui-même le registre foncier.
4.2. Le recourant se borne à reprendre l'argumentation qu'il a exposée en instance cantonale, mais sans réfuter les motifs de la Chambre de surveillance; en particulier, il ne prétend pas que la jurisprudence sur laquelle repose la " pratique " critiquée aurait été faussement appliquée par l'Office, ni qu'il aurait été lésé par les prétendues lacunes de l'état des charges. Il s'ensuit que, faute d'être motivé, le grief est irrecevable (art. 42 al. 2 LTF; ATF 139 I 306 consid. 1.2; 134 II 244 consid. 2.1 et 2.3, avec les citations).
5.
En conclusion, le recours est admis dans la mesure de sa recevabilité, la décision attaquée annulée et l'affaire renvoyée à l'autorité cantonale pour nouvelle décision (art. 107 al. 2 LTF). Les frais judiciaires incombent aux intimés, solidairement entre eux (art. 66 al. 1 et 5 LTF); ils verseront en outre au recourant, qui a procédé à l'égal d'un particulier (art. 68 al. 3 LTF, a contrario ) et avec le concours d'un avocat (ATF 135 III 127 consid. 4), une indemnité de dépens (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est admis dans la mesure où il est recevable, la décision attaquée est annulée et l'affaire est renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 1'000 fr., sont mis solidairement à la charge des intimés.
3.
Une indemnité de 2'000 fr., à payer au recourant à titre de dépens, est mise solidairement à la charge des intimés.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, à l'Office des poursuites de Genève et à la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 15 avril 2014
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: von Werdt
Le Greffier: Braconi