facts:
Sachverhalt:
A. A.a Der am 29. Dezember 1944 geborene L._ meldete sich, vertreten durch seinen Vormund, am 22. Mai 2007 erstmals für eine Hilflosenentschädigung der Invalidenversicherung an. Der behandelnde Arzt, Dr. med. F._, Arzt für Allgemeine Medizin, diagnostizierte eine ankylosierende Coxarthrose rechts, ein ausgeprägtes Ulcus cruris links, rheumatoide Arthritis und einen Verdacht auf Borderline-Persönlichkeit. Mit Verfügung vom 18. Februar 2008 verneinte die IV-Stelle des Kantons Thurgau einen Anspruch des L._ auf Hilflosenentschädigung. Die Abklärungen hätten ergeben, dass er lediglich in einer Lebensverrichtung (Fortbewegung) hilflos sei. Ausserdem seien die Voraussetzungen der Regelmässigkeit, Dauer und Intensität lebenspraktischer Begleitung nicht erfüllt.
A.b Am 14. Dezember 2009 meldete sich L._ erneut zum Bezug von Hilflosenentschädigung an. Dabei machte er eine besonders aufwendige Pflege und daraus resultierende ungedeckte Kosten geltend. Die IV-Stelle wies dieses zweite Begehren mit Verfügung vom 18. Oktober 2010 ab. Es liege keine aufwendige Pflege vor und es sei nicht Aufgabe der Hilflosenentschädigung, für Kosten aufzukommen, die von der Krankenkasse nicht gedeckt würden.
B. Auf Beschwerde des L._ hob das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau die Verfügung der IV-Stelle vom 18. Oktober 2010 auf und leitete die Sache zur weiteren Behandlung an die Ausgleichskasse des Kantons Thurgau weiter. Zur Begründung führte es aus, Grundlage eines allfälligen Anspruchs auf Hilflosenentschädigung bilde in materieller Hinsicht nicht das Bundesgesetz über die Invalidenversicherung (IVG), sondern dasjenige über die Alters- und Hinterlassenenversicherung (AHVG), da der fragliche Anspruch frühestens sechs Monate nach der (Neu-)Anmeldung, d.h. am 14. Juni 2010 und somit nach Erreichen des AHV-Alters am 29. Dezember 2009, habe entstehen können. Die diesbezügliche Beurteilung falle daher in die Zuständigkeit der Ausgleichskasse (Entscheid vom 2. März 2011).
C. Das Bundesamt für Sozialversicherungen (BSV) reicht dagegen Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ein und beantragt, der Entscheid des Verwaltungsgerichts vom 2. März 2011 sei aufzuheben und es sei die Sache an dieses zur materiellen Prüfung der Verfügung der IV-Stelle vom 18. Oktober 2010 zurückzuweisen.
Das Verwaltungsgericht stellt Antrag auf Abweisung der Beschwerde, die IV-Stelle schliesst auf Gutheissung und L._ verzichtet auf Vernehmlassung.

considerations:
Erwägungen:
1. Streitig ist die frei überprüfbare Rechtsfrage (Art. 106 Abs. 1 BGG), wann der allfällige Anspruch des Beschwerdegegners auf Hilflosenentschädigung frühestens entstehen konnte und welche Stelle in der Folge zuständig ist, darüber zu befinden.
2. Nach Art. 42 Abs. 4 IVG, in Kraft seit 1. Januar 2004, wird die Hilflosenentschädigung frühestens ab der Geburt und spätestens bis Ende des Monats gewährt, in welchem vom Rentenvorbezug gemäss Artikel 40 Absatz 1 AHVG Gebrauch gemacht oder in welchem das Rentenalter erreicht wird. Der Anspruchsbeginn richtet sich nach Vollendung des ersten Lebensjahres nach Artikel 29 Absatz 1. In einer Fussnote (188), die unmittelbar nach dem Verweis auf Art. 29 Abs. 1 IVG platziert ist, findet sich der Zusatz "Heute gemäss Art. 28 Abs. 1 Bst. b" ("Actuellement par l'art. 28 al. 1 let. b"; "Ora: dall'art. 28 cpv. 1 lett. b").
Wie das BSV in seiner Beschwerde ausführt, wurde die Fussnote 188 nach der parlamentarischen Schlussabstimmung über die 5. IV-Revision, in Kraft seit 1. Januar 2008, auf seine Intervention von der Redaktionskommission der Bundesversammlung angebracht. Sie ist somit nicht unmittelbarer Ausdruck des Gesetzgebers.
2.1 Sowohl Art. 28 IVG als auch Art. 29 IVG haben im Rahmen der 5. IV-Revision eine Änderung erfahren. Bis Ende Dezember 2007 lauteten die beiden Bestimmungen im Wesentlichen wie folgt (nachstehend zitiert als aArt. 28 und 29 IVG):
Art. 28 Massgebende Invalidität
1Ist ein Versicherter zu mindestens 40 Prozent invalid, so hat er Anspruch auf eine Rente. Diese wird wie folgt nach dem Grad der Invalidität abgestuft:
(...)
(1bis, 1ter, 2, 2bis, 2ter, 3)
Art. 29 Beginn des Anspruchs
1Der Rentenanspruch nach Artikel 28 entsteht frühestens in dem Zeitpunkt, in dem der Versicherte:
a. mindestens zu 40 Prozent bleibend erwerbsunfähig (Art. 7 ATSG) geworden ist oder
b. während eines Jahres ohne wesentlichen Unterbruch durchschnittlich mindestens zu 40 Prozent arbeitsunfähig (Art. 6 ATSG) gewesen war.
2Die Rente wird vom Beginn des Monats an ausgerichtet, in dem der Anspruch entsteht, jedoch frühestens von jenem Monat an, der auf die Vollendung des 18. Altersjahres folgt. Der Anspruch entsteht nicht, solange der Versicherte ein Taggeld nach Artikel 22 beanspruchen kann.
2.2 Seit 1. Januar 2008 lauten Art. 28 und 29 IVG in den hier interessierenden Punkten wie folgt:
Art. 28 Grundsatz
1Anspruch auf eine Rente haben Versicherte, die:
a. ihre Erwerbsfähigkeit oder die Fähigkeit sich im Aufgabenbereich zu betätigen, nicht durch zumutbare Eingliederungsmassnahmen wieder herstellen, erhalten oder verbessern können;
b. während eines Jahres ohne wesentlichen Unterbruch durchschnittlich mindestens 40 Prozent arbeitsunfähig (Art. 6 ATSG) gewesen sind; und
c. nach Ablauf dieses Jahres zu mindestens 40 Prozent invalid (Art. 8 ATSG) sind.
(2)
Art. 29 Beginn des Anspruchs und Auszahlung der Rente
1Der Rentenanspruch entsteht frühestens nach Ablauf von sechs Monaten nach Geltendmachung des Leistungsanspruchs nach Artikel 29 Absatz 1 ATSG, jedoch frühestens im Monat, der auf die Vollendung des 18. Altersjahres folgt.
2Der Anspruch entsteht nicht, solange die versicherte Person ein Taggeld nach Artikel 22 beanspruchen kann.
(3, 4)
3. Die Vorinstanz vertritt in ihrem Entscheid vom 2. März 2011 die Auffassung, es sei nach wie vor von der Parallelität der Voraussetzungen für den Anspruchsbeginn bei der Rente einerseits und bei der Hilflosenentschädigung anderseits auszugehen. Auf Grund deren Art und Charakter als finanzielle Leistung der Invalidenversicherung bestehe kein Anlass, davon abzuweichen. Die Fussnote 188 betreffe die allgemeine Umschreibung der Voraussetzungen für den Anspruchsbeginn, der bis 31. Dezember 2007 im vormaligen Art. 29 Abs. 1 IVG umschrieben gewesen sei. Dem stehe Art. 35 IVV nicht entgegen, da die Anspruchsvoraussetzungen im übergeordneten Gesetz geregelt seien. Die Regelung von Art. 35 IVV besage lediglich, dass die Hilfsbedürftigkeit sachverhaltlich eingetreten sein müsse. Damit sei vom Grundsatz auszugehen, dass Art. 29 Abs. 1 IVG, wonach der Leistungsanspruch frühestens nach Ablauf von sechs Monaten nach Geltendmachung des Anspruchs im Sinne von Art. 29 Abs. 1 ATSG entstehe, auch für die Hilflosenentschädigung gelte.
3.1 In der Vernehmlassung beruft sich die Vorinstanz auf den klaren Wortlaut von Art. 42 Abs. 4 IVG. Eine Auslegung praeter legem auf Grund einer Fussnote in der Amtlichen Sammlung, die vom Parlament nicht verabschiedet worden sei, sei nicht statthaft. Auch sei nicht ersichtlich, weshalb die Regelung des Anspruchsbeginns bei der Hilflosenentschädigung eher derjenigen für die Eingliederungsmassnahmen als derjenigen für die Renten entsprechen solle.
3.2 Das Beschwerde führende BSV ist der Ansicht, dass sich der Anspruchsbeginn der Hilflosenentschädigung im Rahmen der 5. IV-Revision nicht geändert habe. Die Hilflosenentschädigung sei damals - mit Ausnahme kleiner Anpassungen - kein Thema gewesen. Geändert hätten jedoch diverse Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Rentenanspruch und mit dem Beginn des Anspruchs auf Eingliederungsmassnahmen. Bei den Renten sei neben der Neufassung der Anspruchsvoraussetzungen in Art. 28 Abs. 1 IVG vor allem auch eine Neuordnung des Rentenbeginns in Art. 29 Abs. 1 IVG geschaffen worden. Ziel dieser Neuordnung sei eine möglichst frühzeitige Erfassung der beeinträchtigten Personen, um die Chancen auf eine noch erfolgreiche Eingliederung oder eine Sicherung des noch bestehenden Arbeitsplatzes so hoch wie möglich zu halten. Die sechs Monate, die nach der Anmeldung zunächst zurückzulegen seien, bis ein Rentenanspruch entstehen könne, entspreche der Zeit der Frühintervention, jener Zeit also, in der die versicherten Personen ihr Augenmerk auf die Eingliederung richten sollen und in der die Rentenperspektive möglichst ausgeblendet sein solle. Die Änderungen zum Anspruchsbeginn bei der Rente seien demnach durch das neue Eingliederungssystem bedingt und stellten keine Sparmassnahme dar. Für die Hilflosenentschädigung würden die Ziele von Art. 29 Abs. 1 IVG nicht passen. Weder gelte es, für die Zeit der Frühintervention die Perspektive weg von der Hilflosenentschädigung zu nehmen, noch sei es in Bezug auf die Eingliederungswirksamkeit problematisch, wenn eine Hilflosenentschädigung erst zu einem relativ späten Zeitpunkt angemeldet und folglich rückwirkend zugesprochen werde. Beim Verweis in Art. 42 Abs. 4 IVG handle es sich um eine "gesetzgeberische Unterlassungssünde". Auf eine formelle Berichtigung sei verzichtet worden, da Art. 42 IVG nicht Gegenstand der 5. IV-Revision gewesen sei und die Bundesversammlung darüber streng formell betrachtet keinen Beschluss gefasst habe. Immerhin sei mittlerweile im Rahmen der Vorlage zur 6. IV-Revision (zweites Massnahmenpaket) eine ausdrückliche Regelung des Anspruchsbeginns der Hilflosenentschädigung in Art. 42 Abs. 4bis IVG vorgeschlagen und damit eine formelle Korrektur des Verweises beabsichtigt. Für Hilflosenentschädigungsfälle könne somit die Bestimmung zur Entstehung des Rentenanspruchs nach Art. 29 Abs. 1 IVG nicht angewendet werden. Vielmehr seien Art. 28 Abs. 1 Bst. b IVG und Art. 24 ATSG heranzuziehen. Unter diesen Umständen hätte im vorliegenden Fall ein allfälliger Anspruch auf Hilflosenentschädigung bereits vor dem Eintritt ins AHV-Alter entstanden sein können, womit korrekterweise die IV-Stelle die entsprechende leistungsablehnende Verfügung erlassen habe.
4. Es ist der Vorinstanz zuzustimmen, dass der Wortlaut von Art. 42 Abs. 4 IVG grundsätzlich klar ist und in Bezug auf den Beginn des Anspruchs Hilflosenentschädigung unmissverständlich auf Art. 29 Abs. 1 IVG verweist. Von diesem klaren Wortlaut ist indessen abzuweichen, wenn triftige Gründe dafür bestehen, dass er nicht den wahren Sinn der Bestimmung wiedergibt. Solche triftige Gründe können sich aus der Entstehungsgeschichte, aus dem Sinn und Zweck der Vorschrift und aus dem Zusammenhang mit anderen Gesetzesbestimmungen ergeben (BGE 137 I 77 E. 3.2.2 S. 84 mit Hinweis auf BGE 131 II 217 E. 2.3 S. 221).
4.1 Art. 42 Abs. 4 IVG wurde im Rahmen der 4. IV-Revision, in Kraft seit 1. Januar 2004, eingeführt und hat bis heute - abgesehen von der angebrachten Fussnote 188 (vorne E. 2) - keine Änderung erfahren. Anlass für seine Einführung war die Rechtsprechung des Eidgenössischen Versicherungsgerichts (EVG), wonach die Regeln über die Entstehung des Rentenanspruchs sinngemäss auch für den Beginn des Anspruchs auf eine Hilflosenentschädigung Geltung hätten (BBl 2001 3289 ad Art. 42 IVG). Das EVG hatte in seinem Urteil I 498/78 vom 8. Mai 1979, auszugsweise publiziert in BGE 105 V 66, erwogen, dass das IVG in Bezug auf den Anspruch auf Hilflosenentschädigung keine Wartezeit vorschreibe, jedoch nur als hilflos gelte, wer dauernd der Hilfe Dritter oder der persönlichen Überwachung bedürfe. Dieses Erfordernis sei erfüllt, wenn der Zustand, der die Hilflosigkeit begründe, weitgehend stabilisiert und im Wesentlichen irreversibel sei, wenn also analoge Verhältnisse wie bei der ersten Variante von aArt. 29 Abs. 1 IVG gegeben seien. Ferner sei das Erfordernis der Dauer als erfüllt zu betrachten, wenn die Hilflosigkeit während 360 Tagen ohne wesentlichen Unterbruch gedauert habe und voraussichtlich weiterhin andauern werde (2. Variante). Da der Anspruch auf Hilflosenentschädigung nicht von einem allfälligen Rentenanspruch abhängig sei, entstehe er im Falle der ersten Variante somit im Zeitpunkt, in dem die leistungsbegründende Hilflosigkeit als bleibend vorausgesehen werden könne, und im Falle der zweiten Variante nach Ablauf der 360 Tage, sofern weiterhin mit einer Hilflosigkeit der vorausgesetzten Art zu rechnen sei (BGE 105 V 66 E. 2 S. 67). Zwar stand im Zeitpunkt dieser Rechtsprechung eine (nochmals) ältere Fassung von Art. 29 IVG in Kraft als im Zeitpunkt der Einführung von Art. 42 Abs. 4 IVG und vor Umsetzung der 5. IV-Revision (vgl. vorne E. 2.1). Die Unterschiede sind aber im Zusammenhang mit der hier zu beurteilenden Streitfrage von untergeordneter Bedeutung, zumal sie sich vor allem im Masslichen finden (Höhe der Erwerbsunfähigkeit bzw. Arbeitsunfähigkeit [je zur Hälfte]) (vgl. Urteil I 498/78 vom 8. Mai 1979 E. I.1 und aArt. 29 Abs. 1 IVG).
Dieser altrechtliche Hintergrund darf nicht schon zum Schluss verleiten, dass der in Art. 42 Abs. 4 IVG verankerte konnexe Anspruchsbeginn von Hilflosenentschädigung und Rente als Fortschreibung seiner Parallelität zu verstehen ist. Zum einen ist mit der 5. IV-Revision eine umfassende Neugestaltung des Rentenanspruchs einhergegangen. Zum andern bildete die Hilflosenentschädigung, wie das BSV zutreffend ausführt, als solche nicht Gegenstand der besagten IV-Revision.
4.2 Ziel der 5. IV-Revision war es u.a., die Neuberentungen zu dämpfen. Im Hinblick darauf standen im Leistungsbereich zwei Gesichtspunkte im Vordergrund: Einerseits sollten neu eine Früherfassung und eine Frühintervention bei arbeitsunfähigen Versicherten erfolgen sowie Integrationsmassnahmen zur Vorbereitung auf die berufliche Eingliederung eingeführt und sollte der Bereich der beruflichen Eingliederungsmassnahmen ausgeweitet werden. Anderseits sollte der Zugang zur Invalidenrente durch eine Anpassung des Invaliditätsbegriffs und der Voraussetzungen des Rentenanspruchs eingeschränkt werden (BBl 2005 4502 f.; THOMAS LOCHER, Invalidität, Invaliditätsgrad und Entstehung des Rentenanspruchs nach dem Entwurf zur 5. IV-Revision, in: Schaffhauser/Schlauri [Hrsg.], Medizin und Sozialversicherung im Gespräch, 2006, S. 276; vgl. auch ROSALBA AIELLO LEMOS CADETE, La 5e révision de l'AI - 1ère étape de l'assainissement de l'AI, in: Kahil-Wolff/Simonin [Hrsg.], La 5e révision de l'AI, 2009, S. 27 ff. und S. 37).
Die in Art. 29 Abs. 1 IVG stipulierte Wartezeit von sechs Monaten seit Anmeldung dient der Zielerreichung des ersten Gesichtspunkts. Sie bezweckt, während der Frühinterventionsphase von sechs Monaten bei den betroffenen Personen die Anspruchsvoraussetzungen auf ordentliche Leistungen der Invalidenversicherung zu klären und insbesondere einen Grundsatzentscheid betreffend Rentenanspruch zu fällen. Die frühzeitige Klärung der Rentenfrage ist oft wichtig, um anschliessend die Perspektive aller Beteiligten auf die berufliche (Wieder-)Eingliederung zu konzentrieren. Mit Abschluss der Phase der Frühintervention ist also festgestellt, welche beruflichen Massnahmen nötig sind und allenfalls welche Rentenhöhe in Frage kommt, damit eine bestmögliche Arbeitsintegration erreicht werden kann (BBl 2005 4519 dritter Absatz, 4568 f.). Diese (neue) Konzeption des Grundsatzes "Eingliederung statt Rente" (BBl 2005 4524) hat keinen Zusammenhang mit der Frage der Hilflosigkeit. Muss eine versicherte Person trotz einer an sich bereits bestehenden Hilflosigkeit im Sinne von Art. 9 ATSG auf den Beginn der Hilflosenentschädigung nur deshalb warten, weil die IV-Stellen gehalten sind, vor dem Anspruch auf eine Rente der Invalidenversicherung allfällige Integrationsmassnahmen zu prüfen, wird mit Bezug auf den Beginn der Hilflosenentschädigung ein Umstand berücksichtigt, der mit der Hilflosigkeit nichts zu tun hat. Sinn und Zweck von Art. 29 Abs. 1 IVG sprechen somit gegen die Befolgung des Wortlauts von Art. 42 Abs. 4 IVG.
4.3 Im Weiteren sind die bei der Hilflosenentschädigung verlangte Hilflosigkeit und die bei der Rente vorausgesetzte Invalidität zwei verschiedene Begriffe, wie das Bundesgericht unlängst in BGE 133 V 42 dargelegt hat. Sie haben nur so viel gemeinsam, als beide an eine Beeinträchtigung der Gesundheit anknüpfen (vgl. Art. 7 und 8 ATSG einerseits mit Art. 9 ATSG anderseits). Zwar hatte das EVG im zitierten Urteil I 498/78 (vorne E. 4.1) davon gesprochen, dass der Anspruch auf Hilflosenentschädigung eine "Invalidität" voraussetze (BGE 105 V 66 E. 2 S. 67). Dies ist u.a. darauf zurückzuführen, dass die Umschreibung der Hilflosigkeit in der bis Ende 2002 gültig gewesenen Fassung von Art. 42 Abs. 2 IVG mit Hilfe dieses Terminus erfolgte. Art. 9 ATSG, in Kraft seit 1. Januar 2003, geht von einer "Beeinträchtigung der Gesundheit" aus, was eine gewisse Ausweitung darstellt. Indes war der Begriff der Hilflosigkeit schon vor Inkrafttreten des ATSG am 1. Januar 2003 nicht auf Invalide im Sinne von aArt. 4 IVG, d.h. auf Versicherte, die infolge eines geistigen oder körperlichen Gesundheitsschadens in ihrer Erwerbsfähigkeit beeinträchtigt waren, beschränkt. Das Wort "Invalidität" hatte im Zusammenhang mit der Hilflosenentschädigung schon nach altem Recht nicht eine wirtschaftliche Bedeutung, sondern diejenige der körperlichen und/oder geistigen Behinderung. So waren körperlich Behinderte, wie z.B. Rollstuhlfahrer, die dank einer guten Eingliederung wegen ihres Gesundheitsschadens keine Erwerbseinbusse erleiden, hingegen in den alltäglichen Lebensverrichtungen dauernd auf die Hilfe Dritter angewiesen sind, schon bisher anspruchsberechtigt. Das ATSG hat deshalb mit der neuen Formulierung von Art. 9 insbesondere einen redaktionellen Fehler eliminiert (BGE 133 V 42 E. 3.4 S. 45 f.).
Wiewohl die Hilflosigkeit eine leistungsspezifische (vgl. Art. 4 Abs. 2 IVG) Invalidität darstellt, unterscheidet sie sich klar von der rentenbegründenden Invalidität, und zwar in mehrfacher Hinsicht. Dass Hilflosigkeit und Invalidität zwei verschiedene Dinge sind, zeigt sich - umgekehrt - auch darin, dass Versicherte, die vollständig invalid sind und daher eine ganze Rente beziehen, ihre alltäglichen Lebensverrichtungen trotzdem selber besorgen können und deshalb nicht notwendigerweise auch hilflos sind. Insoweit fehlt es an einem vernünftigen Grund für den in Art. 42 Abs. 4 IVG - hinsichtlich des Anspruchsbeginns - stipulierten Zusammenhang zwischen Hilflosenentschädigung und Rente. Den Materialien zur 5. IV-Revision lässt sich nichts entnehmen, weshalb die Hilflosenentschädigung erst ab dem Zeitpunkt des Rentenbeginns laufen soll und nicht, wie bis anhin, wenn die Voraussetzungen für die Entschädigung erfüllt sind (vgl. vorne E. 4.1).
4.4 In systematischer Hinsicht fällt auf, dass Art. 29 Abs. 1 IVG - anders als die ursprüngliche Fassung in der Botschaft des Bundesrates - in zwei Teile geteilt wurde (vgl. vorne E. 2.2 und BBl 2005 4613). Eine solche Zweiteilung war nie Diskussionspunkt im Rahmen der parlamentarischen Beratungen, weder in den Kommissionen noch anlässlich der Plenumsberatungen der Eidgenössischen Kammern (vgl. Protokoll der nationalrätlichen Kommission für soziale Sicherheit und Gesundheit vom 11.-13. Januar 2006, S. 73-75; Protokoll der ständerätlichen Kommission für soziale Sicherheit und Gesundheit vom 29./30. Mai 2006, S. 44-46; AB 2006 N 381 f. unten und AB 2006 S 607). Gemäss BSV erfolgte die Zweiteilung durch die Redaktionskommission. Sie ist formell - was den Aufgabenbereich der Redaktionskommission beschlägt (Art. 57 ParlG) - mit Blick auf den Wortlaut von Art. 42 Abs. 4 IVG insoweit nachvollziehbar, als sich der gleichzeitige Bezug von Taggeld und Hilflosenentschädigung nicht ausschliesst. Während Ersteres der Fristung des allgemeinen Lebensunterhalts dient, kommt Letzterer schadenersatzähnlicher Charakter zu (Urteil 8C_309/2011 vom 31. Mai 2011 E. 3.3.3). Hätte der Gesetzgeber wirklich eine materielle Gleichschaltung von Beginn des Rentenanspruchs und des Anspruchs auf Hilflosenentschädigung gewollt, hätte er die Auswirkung der bundesrätlichen Fassung von Art. 29 Abs. 1 IVG auf die Hilflosenentschädigung wohl diskutiert. Dies gilt umso mehr, als der integrale Verweis auf Art. 29 Abs. 1 IVG am Ende von Art. 42 Abs. 4 IVG in offenkundigem Widerspruch zum ersten Satz dieser Bestimmung steht, der die altersmässige Voraussetzung abweichend von Art. 29 Abs. 1 IVG regelt.
4.5 Nach dem Gesagten entspricht die in Art. 42 Abs. 4 IVG statuierte Verknüpfung von Hilflosenentschädigung und Rente nicht dem tatsächlichen Willen des Gesetzgebers. Dass es mit der Fussnote 188 "nur" zu einer redaktionellen Berichtigung gekommen ist, ändert nichts daran. Abgesehen von der grossen Gefahr, dass die Fussnote leicht überlesen wird, steht hier nicht die Zulässigkeit dieser formellen Korrektur zur Beurteilung, sondern der wahre materielle Gehalt der auszulegenden Bestimmung (vorne E. 4). Im Übrigen soll, wie das BSV in seiner Beschwerde festhält, dem Verweis in Art. 42 Abs. 4 IVG im Rahmen der 6. IV-Revision (zweites Massnahmenpaket) Rechnung getragen werden.
5. 5.1 Entgegen dem wörtlich verstandenen Verweis in Art. 42 Abs. 4 in fine IVG richtet sich der zeitliche Beginn des Anspruchs auf Hilflosenentschädigung somit nicht nach Art. 29 Abs. 1 IVG. Vielmehr gelangt weiterhin sinngemäss die Bestimmung zu den Anspruchsvoraussetzungen für eine Rente zur Anwendung, also Art. 28 Abs. 1 IVG. Dazu hat die II. sozialrechtliche Abteilung die Zustimmung der I. sozialrechtlichen Abteilung eingeholt (Anfrage vom 4. August 2011; Antwort vom 10. August 2011; Art. 23 Abs. 2 BGG).
Der Entstehungsgrund der bleibenden Erwerbsunfähigkeit wurde mit der 5. IV-Revision fallen gelassen (vgl. vorne E. 2.1 und 2.2), die 2. Variante von aArt. 29 Abs. 1 IVG - d.h. Hilflosigkeit während eines Jahres ohne wesentlichen Unterbruch und voraussichtlich weiterhin andauernd - dagegen beibehalten (nunmehr Art. 28 Abs. 1 lit. b IVG [vorne E. 2.2]). Anders als in der Fassung vor der 5. IV-Revision, in welcher die fragliche Litera lediglich alternativ gemeint ist, ist sie in der seit 1. Januar 2008 gültigen Fassung kumulativer Tatbestand (ULRICH MEYER, Bundesgesetz über die Invalidenversicherung, 2. Aufl. 2010, S. 269 f.; vgl. auch die Botschaft des Bundesrats zur 5. IV-Revision betreffend Art. 28 IVG, BBl 2005 4568). In Anbetracht der begrifflichen Differenz zwischen "Hilflosigkeit" und "Invalidität" (vorne E. 4.3) bedeutet dieser Umstand aber nicht, dass die Voraussetzungen für einen Anspruch auf Hilflosenentschädigung gleichermassen auszudehnen sind. Gleichzeitig steht die Rechtmässigkeit von Rz. 8092 des Kreisschreibens des BSV über Invalidität und Hilflosigkeit in der Invalidenversicherung (KSIH) fest, in der ebenfalls Art. 28 Abs. 1 lit. b IVG als anwendbar erklärt wird. Ob und inwieweit eine Zusprechung der Hilflosenentschädigung - aus gesetzessystematischen Gründen - nach wie vor auch vor Ablauf des Wartejahres in Betracht kommt (vorne E. 4.1; MEYER, a.a.O., S. 430), braucht an dieser Stelle nicht beantwortet zu werden (vgl. hinten E. 5.2).
Der Anspruch auf Hilflosenentschädigung kann solange geltend gemacht werden, als die Frist gemäss Art. 24 ATSG läuft. Das Bundesgericht hat erst kürzlich im Zusammenhang mit Hilflosenentschädigung entschieden, dass bei einer Anmeldung nach dem 1. Januar 2008 lediglich die bis zum 1. Januar 2007 (Zeitpunkt des Inkrafttretens der 5. IV-Revision abzüglich 12 Monate) entstandenen Ansprüche verwirkt sind. Mit dem Ausserkrafttreten von aArt. 48 Abs. 2 IVG ist somit Art. 24 Abs. 1 ATSG sofort und uneingeschränkt anwendbar geworden, d.h. es gilt eine fünfjährige Verwirkungsfrist ab Entstehung des - am 1. Januar 2008 nach alten Recht noch nicht verwirkten - Anspruchs auf die einzelne Leistung (Urteile 9C_42/2011 vom 27. April 2011 E. 4.2 und 8C_233/2010 vom 7. Januar 2011 E. 4.2.3).
5.2 Für den hier zu beurteilenden Fall bedeutet dies, dass ein Anspruch des Versicherten auf Hilflosenentschädigung vor Erreichen des 65. Altersjahrs möglich war, für welche Prüfung die IV-Stelle des Kantons Thurgau zuständig ist (Art. 40 Abs. 1 IVV). Die Vorinstanz hat deren Verfügung vom 18. Oktober 2010 demnach zu Unrecht aufgehoben und die Sache an die Ausgleichskasse des Kantons Thurgau weitergeleitet. Vielmehr wäre sie zu einer materiellen Auseinandersetzung mit dem Fall verpflichtet gewesen.
6. Zusammengefasst erweist sich die Beschwerde des BSV als begründet. Auf die Erhebung von Gerichtskosten wird umständehalber verzichtet (Art. 66 Abs. 1 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1. Die Beschwerde wird in dem Sinne gutgeheissen, dass der Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau vom 2. März 2011 aufgehoben und die Sache an dieses zurückgewiesen wird, damit es die Verfügung der IV-Stelle des Kantons Thurgau vom 18. Oktober 2010 materiell prüfe.
2. Es werden keine Gerichtskosten erhoben.
3. Dieses Urteil wird den Parteien, der IV-Stelle des Kantons Thurgau, dem Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau und der Ausgleichskasse des Kantons Thurgau schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 11. August 2011
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Meyer
Der Gerichtsschreiber: Schmutz


facts:
Sachverhalt:
A.
Am 22. Oktober 2007 schlossen die A._ (Bestellerin) und die B._ AG (Unternehmerin) einen schriftlichen "GU-Vertrag" betreffend die Instandsetzung der Parkgarage und der Fussgängerbrücke der Wohnsiedlung G._ in Zürich. Die Bestellerin übertrug darin der Unternehmerin die Ausschreibung, Ausführungsplanung, Bauleitung, schlüsselfertige Erstellung und betriebsbereite Übergabe des Bauwerks gegen Bezahlung eines Werkpreises von Fr. 9'548'399.63 vor Mehrwertsteuer bzw. von Fr. 10'274'078.-- mit Mehrwertsteuer.
Am 19. Dezember 2008 unterzeichneten Vertreter beider Parteien ein als "Bauübergabeprotokoll" bezeichnetes Dokument mit der Präzisierung, dass es sich dabei um eine "Abnahme mit unwesentlichen Mängeln" handle und die Unternehmerin bis zum 29. Januar 2009 vorhandene Mängel zu beheben sowie nicht vollendete Arbeiten auszuführen habe.
Am 4. Januar 2010 übersandte die Unternehmerin der Bestellerin eine Abrechnung über Fr. 13'857'123.83 inkl. MwSt. mit drei Rechnungen mit jeweils einem Beiblatt, das den Titel "Schlussabrechnung" trug.
Während die Bestellerin die Rechnungen Nr. 121000604 und Nr. 121000605 vollumfänglich bezahlte, weigerte sie sich, die Rechnung Nr. 121000607 zu bezahlen. Diese betraf das Parkhaus G._ mit Nachträgen für Bau, Betrieb und Dritte sowie Leistungen vom 1. Oktober 2007 bis 30. November 2009. Der Rechnungsbetrag lautete auf Fr. 289'324.15 inkl. MwSt. Dieser entspricht ausweislich des Beiblatts "Schlussabrechnung" der Werkvertragssumme Parkhaus von Fr. 8'913'400.-- (Fr. 9'590'818.40 inkl. MwSt.) zuzüglich Nachträgen von Fr. 3'161'560.05, zusammen Fr. 12'992'657.- inkl. MwSt., abzüglich Akontozahlungen gemäss Zahlungsplan und den Nachträgen 1-5 von Fr. 12'703'332.85 inkl. MwSt.
Am 25. März und 7. April 2010 mahnte die Unternehmerin die Bestellerin für den offenen Betrag der Rechnung Nr. 121000607.
Zwischen den Parteien bestand parallel zum Vertrag betreffend die Wohnsiedlung G._ noch ein weiterer Vertrag bezüglich des Neubaus des Stadions H._. Auch in diesem Zusammenhang kam es zwischen den Parteien zu einem Streit über die Höhe des geschuldeten Werklohns. Die Bestellerin erkannte die Schlussabrechnung der Unternehmerin nicht an. Am 3. Juni 2010 erhob die Unternehmerin diesbezüglich Klage beim Bezirksgericht Zürich auf Zahlung eines Betrags von " mindestens CHF 22'954'484.10". In ihrer Klageantwort beantragte die Bestellerin die vollumfängliche Abweisung der Klage. Dabei erhob sie eventualiter für den Fall, dass sich die eingeklagte Forderung als begründet erweisen sollte, die Einrede der Verrechnung mit Guthaben aus den Nachträgen 16 und 17 des Projekts "H._" im Umfang von Fr. 2'791'457.54.
Die Unternehmerin rief schliesslich auch im Zusammenhang mit dem ausstehenden Werklohn bezüglich der Wohnsiedlung G._ die Zürcher Schlichtungsbehörden an, wobei die Schlichtungsverhandlung scheiterte.
B.
B.a. Mit Klage vom 27. April 2011 beantragte die Unternehmerin dem Bezirksgericht Zürich, die Bestellerin sei zur Zahlung von Fr. 289'260.58 nebst Zins zu 5% seit dem 8. Mai 2010 zu verurteilen.
Die Unternehmerin machte geltend, die Parteien hätten am 1. November 2007 in Ergänzung zum Vertrag Zusatzleistungen zu einem Pauschalpreis als "Nachtrag Nr. 1" vereinbart, nämlich das "Einlösen Option Lufterhitzer Garage Koller". Die Parteien hätten später und bis zum 31. August 2009 weitere 67 Zusatzleistungen zu Pauschalpreisen als "Nachträge" vereinbart. Die Summe der Pauschalpreise habe Fr. 3'261'034.87 vor MwSt. bzw. Fr. 3'508'873.52 mit MwSt. betragen. Die Parteien hätten ausserdem eine Brunnensanierung als Akkordarbeit mit offener Abrechnung vereinbart. Schliesslich habe die Unternehmerin der Bestellerin zu ihren zusätzlichen Bestellungen insgesamt 68 Anträge auf Abschluss von Verträgen über Zusatzleistungen, also Nachtrags-Anträge, jeweils fortlaufend nummeriert gestellt. Der Vertreter der Bestellerin, C._, habe die Nachtrags-Anträge Nr. 4, Nr. 15 und Nr. 55 abgelehnt. Die übrigen 65 Bestellungsänderungen habe C._ hingegen mittels schriftlicher Vereinbarungen bestätigt. C._ habe alle 65 Nachträge unterschrieben.
In ihrer Klageantwort vom 25. August 2011 beantragte die Bestellerin die vollumfängliche Abweisung der Klage. Sie bestritt, dass die Parteien Nachträge als Ergänzung zum Vertrag vereinbart hätten, dass in insgesamt 68 Nachträgen Zusatzleistungen vereinbart worden sein sollen und diese durch Pauschalpreise abzugelten gewesen seien. Weiter machte die Bestellerin geltend, sämtliche Änderungen des Vertrags hätten gemäss dessen Ziff. 16.6 in einem beidseits unterzeichneten schriftlichen Nachtrag erfolgen müssen. Eventualiter für den Fall, dass sich die eingeklagte Forderung als begründet erweisen sollte, erhob die Bestellerin wie bereits im Verfahren betreffend das Projekt "H._" die Einrede der Verrechnung mit Guthaben aus den Nachträgen 16 und 17 des genannten Projektes, dieses Mal im Umfang von Fr. 2'127'331.30. Nach eigenen Angaben der Bestellerin handelt es sich bei den zur Verrechnung gestellten Forderungen um dieselben, mit denen sie bereits im Verfahren betreffend das Projekt "H._" eventualiter die Verrechnungseinrede erhoben hat.
In der Duplik erklärte die Bestellerin, die Unternehmerin habe ihr die vereinbarten Nachtragsleistungen am 28. Dezember 2009 mit einem "Total der Nachträge" in Höhe von Fr. 3'161'560.05 in Rechnung gestellt.
Mit Urteil vom 23. Oktober 2014 hiess das Bezirksgericht die Klage teilweise gut, verurteilte die A._ zur Zahlung von Fr. 252'543.05 zuzüglich 5 % Zins seit dem 8. Mai 2010 an die B._ AG und wies die Klage im Mehrbetrag ab.
Das Bezirksgericht ermittelte zuerst den massgeblichen Vertragsinhalt. Es stellte sodann fest, die Beklagte habe das Bestehen von Nachträgen im Laufe des Verfahrens mehr oder weniger klar eingeräumt. Nach eingehender Würdigung kam das Bezirksgericht zum Schluss, die Fr. 12'074'960.05 (ohne Mehrwertsteuer), die in der Rechnung Nr. 121000607 der Unternehmerin aufgeführt werden, seien durch Vereinbarungen der Parteien ausgewiesen. Das Werk sei am 16. Dezember 2009 vollendet gewesen. Die Höhe der gesamten Rechnung ermittelte das Bezirksgericht mit Fr. 12'040'776.84 zuzüglich 7,6% Mehrwertsteuer, also insgesamt Fr. 12'955'875.88. Davon zog es Fr. 12'708'332.85 erbrachte Zahlungen der Bestellerin ab und gelangt so zu einem Rest von Fr. 252'543.03, fällig am 25. April 2010. Den Einwand der Bestellerin, diese Zahlung sei wegen Verletzung vertraglicher Obliegenheiten verwirkt, verwarf das Bezirksgericht ebenso wie den Einwand, sie habe gültig mit einem Guthaben aus dem (parallelen) Bauvorhaben "Stadion H._" verrechnet.
B.b. Gegen das Urteil des Bezirksgerichts legte die Bestellerin Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich ein, mit der sie die Aufhebung des bezirksgerichtlichen Entscheids und die vollumfängliche Abweisung der Klage beantragte.
Die Bestellerin beharrte darauf, die Unternehmerin habe über die Nachtragsleistungen nicht vertragskonform abgerechnet. Eventualiter hielt sie die Verrechnungseinrede mit Forderungen aus dem (parallelen) Bauvorhaben "Stadion H._" aufrecht.
Mit Urteil vom 27. Februar 2015 wies das Obergericht die Berufung ab und bestätigte das bezirksgerichtliche Urteil.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die A._ dem Bundesgericht folgende Rechtsbegehren:
"1. Es sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich vom 27. Februar 2015 (II. Zivilkammer, Geschäfts-Nr.: LB140086-O/U) aufzuheben und die Berufung der Beschwerdeführerin vom 1. Dezember 2014 an das Obergericht des Kantons Zürich sei gutzuheissen; somit sei die Klage der Beschwerdegegnerin vom 27. April 2011 vollumfänglich abzuweisen. Zusätzlich sei die Sache zur Neuverlegung der Prozesskosten der kantonalen Verfahren (erst- und zweitinstanzliches Verfahren) an die Vorinstanz zurückzuweisen.
2. Eventualiter sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich vom 27. Februar 2015 (II. Zivilkammer, Geschäfts-Nr.: LB140086-0/U) aufzuheben und die Sache zur neuen Beurteilung und zur Abweisung der Klage an die Vorinstanz, subeventualiter an die erste Instanz, zurückzuweisen.
3. Subsubeventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
4. Es seien die Akten der Vorinstanz beizuziehen.
5. AIles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen, zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer von 8% auf der Prozessentschädigung, für das erst- und das zweitinstanzliche Verfahren sowie für das Verfahren vor Bundesgericht zu Lasten der Beschwerdegegnerin."
Die B._ AG beantragt in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde, soweit Eintreten. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.

considerations:
Erwägungen:
1.
Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Rechtsmittelentscheid eines oberen kantonalen Gerichts (Art. 75 BGG), ist innert der Beschwerdefrist (Art. 100 BGG) von der mit ihren Rechtsbegehren unterlegenen Partei (Art. 76 BGG) eingereicht worden und bei der Streitsache handelt es sich um eine Zivilsache (Art. 72 BGG) mit einem Streitwert von über Fr. 30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt rechtsgenüglicher Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.
2.
Die Beschwerdeführerin stört sich daran, dass die Vorinstanz ihr "mutwilliges Bestreiten" bezüglich der Existenz von 65 Nachträgen vorgeworfen hat, die alle von ihrem Projektleiter abgestempelt und unterzeichnet wurden.
2.1. Den Parteien ist es untersagt, mutwillig unwahre Tatsachenbehauptungen aufzustellen und wahre Tatsachen wissentlich zu bestreiten (Art. 52 ZPO; FABIENNE HOHL, Procédure civile, Tome I, Introduction et théorie générale, 2001, § 17 N. 911; MAX GULDENER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl., 1979, 189; SPÜHLER/ DOLGE/GEHRI, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 9. Aufl., 2010, § 26 N. 68; CHRISTOPH HURNI, in: Berner Kommentar, 2012, N. 28 zu Art. 52 ZPO).
2.2. Nachdem die Beschwerdeführerin die entsprechende Bestreitung in der Berufungsinstanz nicht wiederholt hatte und ihr namentlich auch keine Ordnungsbusse wegen mutwilliger Prozessführung (Art. 128 Abs. 3 ZPO) auferlegt wurde, ist nicht ersichtlich, welches Rechtsschutzinteresse die Beschwerdeführerin mit ihren Beanstandungen vor Bundesgericht verfolgt. Auf die Rüge ist nicht einzutreten.
3.
Die Beschwerdeführerin macht sodann eine Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO, Art. 221 Abs. 1 lit. e ZPO und Art. 180 Abs. 2 ZPO geltend. Denn die Beschwerdegegnerin habe in ihren Rechtsschriften weder die Nachtragsleistungen noch deren vertragsgemässe Abrechnung hinreichend substanziiert behauptet. Indem dies das Bezirksgericht und später auch die Vorinstanz toleriert hätten, seien die genannten Vorschriften verletzt worden.
3.1. Gemäss Art. 55 Abs. 1 ZPO haben die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben. Entsprechend hat die Klage ein Rechtsbegehren, Tatsachenbehauptungen und die Bezeichnung der einzelnen Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen zu enthalten (Art. 221 Abs. 1 lit. b, d und e ZPO). Bei umfangreichen Urkunden ist die für die Beweisführung erhebliche Stelle zu bezeichnen (Art. 180 Abs. 2 ZPO). Daraus folgt, dass Tatsachenbehauptungen substanziiert in der Rechtsschrift selber erfolgen müssen und die blosse Verweisung auf Aktenstücke ungenügend ist (Urteil 4A_317/2014 vom 17. Oktober 2014 E. 2.2).
3.2. Mit der Beschwerde in Zivilsachen kann die Verletzung von Bundesrecht (Art. 95 lit. a ZPO) und damit auch der erwähnten Normen der Zivilprozessordnung geltend gemacht werden. Selbst wenn die Vorinstanz eine Norm unrichtig angewendet haben sollte, führt dies freilich noch nicht eo ipso zur Aufhebung eines angefochtenen Entscheids: Die gerügte Rechtsverletzung muss sich vielmehr auf das Entscheidergebnis ausgewirkt haben (JEAN-FRANÇOIS POUDRET, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire du 16 décembre 1943, Vol. II, 1990, N. 1.6.4 zu Art. 43 aOG ["La violation du droit fédéral doit influer sur le résultat"]). Dies gilt insbesondere bei Verletzungen des Verfahrensrechts, ist dieses doch nie Selbstzweck: Die fehlerhafte Anwendung einer Norm der ZPO kann nur dann zur Gutheissung eines Rechtsmittels führen, wenn diese für den Ausgang des Verfahrens kausal war, ausser der verletzten Regel komme formelle Natur zu (vgl. MARTIN STERCHI, in: Berner Kommentar, 2012, N. 6a zu Art. 310 ZPO). Für Rügen, mit denen geltend gemacht wird, der Sachverhalt sei in Verletzung einer Norm der ZPO festgestellt worden, sieht Art. 97 BGG dieses Kausalitätserfordernis ausdrücklich vor.
3.3. Aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin geht nicht hervor, inwiefern sich die angebliche Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO, Art. 221 Abs. 1 ZPO und Art. 180 Abs. 2 ZPO auf das Entscheidergebnis ausgewirkt haben soll. Bereits die Vorinstanz, die sich mit der gleichen Rüge befassen musste, hat darauf hingewiesen, dass die Darstellung des klägerischen Tatsachenvortrags für die Beschwerdeführerin durchaus verständlich gewesen sei. Die Beschwerdeführerin habe das Klagefundament sehr wohl erkannt und dazu auch im Einzelnen Stellung genommen. Dies stellt die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht zwar in Abrede, lässt es aber bei einer - wortreich vorgetragenen - Behauptung bewenden, ohne darauf einzugehen, inwiefern sich die Verletzung der Substanziierungsvorschriften im Entscheidergebnis niedergeschlagen haben soll. Indem sich die Beschwerdeführerin auf rund acht Seiten ihrer Beschwerdeschrift im Wesentlichen darauf beschränkt, lehrbuchhaft darzustellen, wie Behauptungen gehörig aufzustellen und zu substanziieren sind, vermag sie das Ergebnis des angefochtenen Entscheids jedenfalls nicht als unrichtig auszuweisen. Ihre Rüge geht fehl.
4.
Die Beschwerdeführerin macht weiter eine Verletzung von Art. 58 Abs. 1 ZPO geltend, indem die Vorinstanz ihrem in der Duplik gestellten Eventualantrag, der Forderungsbetrag der Beschwerdegegnerin für den Nachtrag 14 sei auf Fr. 35'543.40 zu reduzieren, "Anerkennungswirkung" beigemessen habe. Dieser Antrag sei nämlich nur eventualiter für den Fall gestellt worden, dass die Vorinstanz bezüglich des Nachtrags 14 wider Erwarten eine rechtsgenügliche Abrechnung annehmen würde. Dies ergebe sich daraus, dass die Beschwerdeführerin die Ausführung der entsprechenden Leistungen ausdrücklich bestritten habe.
4.1. Gemäss Art. 58 Abs. 1 ZPO darf das Gericht einer Partei nicht mehr und nicht anderes zusprechen, als sie verlangt, und nicht weniger, als die Gegenpartei anerkannt hat.
4.2. Die Rüge, die Vorinstanz habe Art. 58 Abs. 1 ZPO verletzt, ist unbegründet. Denn die Vorinstanz hat festgehalten, dass die Parteien am 19. Dezember 2009 einvernehmlich eine "Abnahme mit unwesentlichen Mängeln" dokumentiert haben, ohne dass die Beschwerdeführerin einen Vorbehalt angebracht hätte. Die Beschwerdeführerin habe auch nicht geltend gemacht, jene "unwesentlichen Mängel" seien nicht behoben worden. Deshalb sei sie darauf zu behaften, dass sie das Werk in allen Teilen so erhalten hat, wie sie es mit dem ursprünglichen Vertrag sowie den diversen Nachträgen bestellt hatte. Die Vorinstanz kam daher zum Schluss, dass die Beschwerdegegnerin - entgegen der Bestreitungen der Beschwerdeführerin - alle bestellten Leistungen erbracht hat. Damit durfte die Vorinstanz auch davon ausgehen, dass der Fall eingetreten ist, für den die Beschwerdeführerin den Eventualantrag gestellt hat, der Forderungsbetrag für den Nachtrag 14 sei auf Fr. 35'543.40 zu reduzieren. Eine Verletzung von Art. 58 Abs. 1 ZPO liegt nicht vor.
5.
Die Beschwerdeführerin macht schliesslich hauptsächlich geltend, die Beschwerdegegnerin sei ihrer Pflicht gemäss Ziff. 7.2 Abs. 1 des GU-Vertrags nicht nachgekommen, wonach die Schlussabrechnung im Detaillierungsgrad der Offerte vorzulegen sei. Der Werklohn werde erst dann fällig, wenn diese Pflicht erfüllt sei. Indem die Vorinstanz eine entsprechende Pflicht zu detaillierter Abrechnung verneint habe, habe sie Art. 1 Abs. 1 OR verletzt.
5.1. Art. 7.2 des Vertrags lautet wie folgt:
" 1 Die Schlussabrechnung hat im Detaillierungsgrad der von der GU eingereichten Offerte zu entsprechen.
2 Die Schlussabrechnung ist innert 4 (vier) Monaten nach Abnahme des Bauwerks vorzulegen und von der BH innert weiteren 2 (zwei) Monaten zu prüfen."
Ein subjektiv übereinstimmendes Verständnis (Art. 18 Abs. 1 OR) konnte die Vorinstanz nicht ermitteln, weshalb sie die Klausel objektiv nach dem Vertrauensprinzip auslegte, also objektiviert nach dem Verständnis vernünftiger und korrekter Vertragspartner. Dabei kam sie zum Schluss, dass der Begriff des "Detaillierungsgrads der von der GU eingereichten Offerte " ohne weiteres verständlich sei für Arbeiten, die auf Abrechnung zu erstellen sind. Diesfalls bedeute die Klausel, dass wenn bestimmte Arbeiten zu Einheitspreisen zu erbringen sind, die Rechnung nach diesen Einheitspreisen aufgegliedert die erbrachten Mengen zu nennen habe. Dies erlaube die Kontrolle der Rechnung und bringe auch einen zusätzlichen Erkenntniswert gegenüber der Abnahme des Werkes. Wenn etwa vereinbart sei, bestimmte Böden zu Fr. x/m2 mit einem bestimmten Belag zu versehen, könne dies im Sinne der Art. 157 SIA-Norm 118 abgenommen werden, auch wenn die effektive Fläche noch nicht ausgemessen ist. Der Besteller könne auch ohne Ausmessung prüfen, ob der Belag alle Flächen deckt, und ob er die verlangte Qualität aufweise. Der zu zahlende Betrag ergebe sich erst später und unabhängig davon aus dem Ausmass multipliziert mit dem Einheitspreis. Ausmasse hätten indessen für die Vergütung eines pauschal vergebenen Werks oder Werk-Teils keine Bedeutung. Ebensowenig spiele es eine Rolle, welche Subunternehmer welche Arbeiten beigetragen haben. Das möge für den Besteller von Interesse gewesen sein beim Entscheid, ob er den offerierten Pauschalpreis annehmen solle. Wenn das Werk aber erstellt und abgenommen sei, gebe es keinen Spielraum mehr, weniger als den vereinbarten Pauschalpreis zu zahlen.
Aus diesem Grund sei nicht erkennbar, welchen Sinn die Ziff. 7.2 des Vertrags im Bereich der Pauschalvergaben habe. Nach Treu und Glauben sei die Klausel daher für diese Teile des Werkvertrags nicht so zu verstehen, dass der Unternehmer mehr Angaben liefern müsste als die Angabe des erstellten Werkteils. Wenn die Beschwerdeführerin mehr wolle, verlange sie im Grunde, dass die Beschwerdegegnerin die Unterlagen, die sie seinerzeit bei den Vertragsverhandlungen der Beschwerdeführerin vorgelegt habe (" Detaillierungsgrad der... eingereichten Offerte") und welche diese also selber in Besitz habe, noch einmal kopiere. Daran habe sie indessen kein schützenswertes Interesse.
Die Beschwerdeführerin verweise darauf, sie habe in einem anderen Fall erst bei der Kontrolle der Schlussrechnung erkannt, dass bestimmte Teile des Werkes überhaupt nicht ausgeführt worden seien. Dies möge zutreffen. Wenn die Unternehmerin darauf eingegangen sei, dann aber aus freien Stücken und vielleicht im Hinblick auf eine weitere Zusammenarbeit mit der Bestellerin. Nach der formrichtigen Abnahme sei die Bestellerin jedenfalls mit dem Einwand nicht mehr zu hören, das Werk sei gar nicht vollständig erstellt worden. Dies könne also nicht mehr Thema der Abrechnung sein. Beim Pauschalvertrag komme es gerade nicht auf den Aufwand an, der für das Herstellen des vertragsgemässen Ergebnisses nötig gewesen ist (Art. 371 OR). Mit diesem Einwand dringe die Beschwerdeführerin demnach nicht durch.
5.2. Diese Erwägungen vermag die Beschwerdeführerin mit ihren Ausführungen vor Bundesgericht nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen:
5.2.1. Sie genügen bereits den formellen Anforderungen an eine Beschwerdebegründung über weite Strecken nicht.
Gemäss Art. 42 Abs. 2 BGG ist in der Begründung in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt. Dies bedeutet, dass die Beschwerde auf die Erwägungen des angefochtenen Entscheids einzugehen und im Einzelnen aufzuzeigen hat, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll dabei in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).
Diese Grundsätze lässt die Beschwerdeführerin bei ihrer Rüge, die Vorinstanz habe zu Unrecht das Bestehen einer Pflicht zu detaillierter Abrechnung verneint, weitgehend unbeachtet. Auf die Argumentation der Vorinstanz geht sie nur scheinbar ein, ohne diese zu widerlegen. Stattdessen beharrt die Beschwerdeführerin weitgehend auf ihren bereits in der ersten und anschliessend auch in der zweiten Instanz eingenommenen Standpunkten, wobei sie ihre früheren Rechtsschriften (namentlich die Berufungsschrift, aber auch die Klageantwort und Duplik) teils wörtlich wiederholt. Damit verkennt die Beschwerdeführerin, dass vor Bundesgericht - wie bereits vor dem Berufungsgericht (Urteile 4A_290/2014 vom 1. September 2014 E. 3.1 und 5; 4A_651/2012 vom 7. Februar 2013 E. 4.3) - nicht einfach der vorinstanzliche Prozess fortgeführt oder gar wiederholt wird, sondern die Erwägungen des angefochtenen Entscheids im Lichte gezielt dagegen formulierter Rügen überprüft werden.
5.2.2. Abgesehen davon vermögen die Ausführungen in der Beschwerdeschrift auch inhaltlich nicht zu überzeugen. Die Beschwerdeführerin will auf der Durchsetzung des reinen Vertragswortlauts beharren, wenn sie geltend macht, dass "angesichts des klaren Wortlauts von Ziff. 7.2 GU-Vertrag (...) kein Raum für eine Auslegung" bestehe und "eine vertragliche Bestimmung, um gültig zu sein, keinen 'besonderen Sinn' haben" müsse. Entgegen ihrer Auffassung bildet der Wortlaut bei der objektivierten Auslegung eines Vertrags aber lediglich die Grundlage, nicht die Grenze der Auslegung. Mit ihrer Forderung nach einer Durchsetzung des blossen Vertragswortlauts scheint die Beschwerdeführerin eine reine Buchstabenauslegung zu verlangen, was unzulässig ist (BGE 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67; 127 III 444 E. 1b S. 445).
Schliesslich legt die Beschwerdeführerin zwar des Langen und Breiten dar, worin aus ihrer Sicht der Sinn einer detaillierten Schlussabrechnung "im Detaillierungsgrad der von der GU eingereichten Offerte " auch bei Pauschalvergaben bestehe; sie vermag dabei jedoch nicht überzeugend darzulegen, inwiefern ihr der angeblich zu geringe Detaillierungsgrad der Schlussabrechnung zum Nachteil gereicht hätte. Auch in diesem Zusammenhang gilt, dass eine angebliche Rechtsverletzung bei der (objektivierten) Auslegung eines Vertrags erst dann zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen kann, wenn sich der Fehler im konkreten Fall in einem unrichtigen Entscheidergebnis niederschlägt. Zudem mutet widersprüchlich an, wenn die Beschwerdeführerin das Werk zwar zunächst bis auf einige Vorbehalte abnimmt, um dann im Nachhinein geltend zu machen, der "Detaillierungsgrad " der Schlussabrechnung sei zu gering, weshalb die Nachtragsforderungen "nicht fällig" seien. Die Vorinstanz hat zutreffend darauf hingewiesen, dass die Schlussabrechnung nicht dazu dienen kann, die formrichtige Abnahme nachträglich wieder in Frage zu stellen.
6.
Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, die Vorinstanz habe Art. 120 Abs. 1 OR verletzt, indem sie die von der Beschwerdeführerin eventualiter erhobene Einrede der Verrechnung mit Gegenforderungen aus dem Totalunternehmer-Vertrag betreffend den Neubau des Stadions H._ nicht zugelassen habe.
6.1. Im Verfahren betreffend das Projekt H._ hat die Beschwerdegegnerin eine Forderung im Umfang von Fr. 22'954'484.10 eingeklagt. Die Beschwerdeführerin bestritt die eingeklagte Forderung und erhob mit ihrer Klageantwort vom 4. Mai 2011 für den Fall, dass diese sich wider Erwarten als begründet erweisen sollte, die Einrede der Verrechnung mit Guthaben aus den Nachträgen 16 und 17 des Projektes H._ im Umfang von Fr. 2'791'457.54.
Im vorliegenden Verfahren betreffend die Wohnsiedlung G._ hat die Beschwerdegegnerineine Forderung im Umfang von Fr. 289'260.58 eingeklagt. Auch diese Forderung bestritt die Beschwerdeführerin und erhob in ihrer Klageantwort vom 25. August 2011 für den Fall, dass sich diese wider Erwarten als begründet erweisen sollte, erneut die Einrede der Verrechnung mit Guthaben aus den Nachträgen 16 und 17 des Projektes "H._", dieses Mal im Umfang von Fr. 2'127'331.3.
Bei der zur Verrechnung gestellten Forderung handelt es sich sowohl gemäss den Feststellungen der Vorinstanz als auch gemäss eigenen Angaben der Beschwerdeführerin in der Klageantwort vom 26. August 2011 (Rz. 79 f.) um dieselbe, mit der sie bereits im Verfahren betreffend das Projekt H._ eventualiter die Verrechnungseinrede erhoben hat
6.2. Die Vorinstanz hielt fest, dass die Parteien im Vertrag "H._" die Anwendung der SIA-Norm 118 vereinbart hätten, deren Art. 153 vorsieht, dass der Unternehmer in der Schlussabrechnung den Saldo aus den einzelnen Teilen der Vergütung und den geleisteten Abschlagszahlungen bestimmt. Beim Vorgang der Ermittlung des Saldos handle es sich gemäss der Vorinstanz um eine Verrechnung im Sinne von Art. 120 OR. Nach der subsidiären gesetzlichen Regelung (Art. 124 Abs. 1 und 2 OR) bedürfe es zur Verrechnung zwar einer ausdrücklichen Erklärung, welche dann zurückwirke. Nach der Regelung der SIA-Norm 118 erfolge diese Verrechnungserklärung aber bereits mit dem Aufstellen und dem Übermitteln der Schlussrechnung. Mit dieser gingen die einzelnen Positionen der Schlussabrechnung unabhängig davon unter, ob sie berechtigt sind oder nicht. Auch wenn es dafür wie bei jedem Abrechnungssaldo allenfalls der Diskussion einzelner Positionen bedürfe, werde lediglich noch der Saldo bereinigt. lm Rahmen jener Bereinigung werde abgeklärt, welche Positionen berechtigt, teilweise berechtigt oder unberechtigt seien. Gestützt auf diese Überlegungen kam die Vorinstanz zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin "wegen des vereinbarten Systems der Schlussabrechnung" nicht mehr mit einzelnen Elementen der Schlussabrechnung verrechnen dürfe. Die Verrechnung könne daher "nicht zugelassen" werden.
6.3. Art. 153 Abs. 1 der vorliegend anwendbaren SIA-Norm 118 lautet wie folgt:
"Die Schlussabrechnung im Sinne dieser Norm ist jene Abrechnung des Unternehmers, die den Teil der Vergütung feststellt, der sich nach den vereinbarten Einheits-, Global- und Pauschalpreisen bestimmt (Schlussabrechnungssumme). Bei Leistungen zu Einheitspreisen erfolgt die Feststellung auf Grund der endgültigen Ausmasse. Wurden Abschlagszahlungen geleistet, so bestimmt die Schlussabrechnung ausserdem den zugehörigen Saldo (Schlussabrechnungssumme abzüglich früher fällig gewordener, geleisteter oder nicht geleisteter Abschlagszahlungen)."
Dass dieser Artikel eine Verrechnungsabrede beinhalte, wird - wie die Beschwerdeführerin zu Recht moniert - in der einschlägigen Literatur zu Art. 153 der SIA-Norm 118 nicht vertreten. Weder in der Kommentierung von SPIESS/HUBER (Norm SIA 118, Stämpflis Handkommentar, 2014) noch in jener von SCHUMACHER (in: GAUCH [Hrsg.], Kommentar zur SIA-Norm 118, Art. 38-156, 1992) finden sich entsprechende Ausführungen. Es wird zwar darauf hingewiesen, dass mit der Schlussabrechnung "die Abrechnungsforderung des Unternehmers für feste Preise" ermittelt werde (SPIESS/HUBER, a.a.O., N. 4 zu Art. 153), nicht jedoch, dass dabei allfällige Gegenforderungen der Bestellerin durch Verrechnung getilgt würden. Ebensowenig wird vertreten, dass die Norm ein Verrechnungsverbot statuieren würde. Die Auffassung der Vorinstanz, wonach die Parteien mit der SIA-Norm 118 ein "System der Schlussabrechnung" vereinbart hätten, das einer Verrechnung mit Forderungen der Bestellerin entgegenstehe, vermag mithin nicht zu überzeugen. Mit dieser Argumentation lässt sich nicht begründen, weshalb die Verrechnung "nicht zugelassen" bzw. der Bestand der Verrechnungsforderung nicht beurteilt werden sollte.
6.4. Angesichts dessen, dass es sich bei der vorliegenden Verrechnungsforderung um dieselbe handelt, welche die Beschwerdeführerin bereits im Prozess betreffend das H._-Stadion eventualiter zur Verrechnung gestellt hatte, führte die Vorinstanz ergänzend aus, dass die Verrechnungseinrede zwar keine Rechtshängigkeit zur Folge habe, der Sinn der Ausschlusswirkung im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO bzw. Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO aber auch in diesem Zusammenhang gelte: Es sollen nicht über die gleiche Sache zwei verschiedene Prozesse geführt werden. Es bestehe ein Bedürfnis, dass sich weder die Gegenpartei noch die Gerichte in zwei verschiedenen Verfahren mit der identischen Sache, also der Verrechnungsforderung, befassen müssten.
6.5. Nach der herrschenden Lehre wird die in einem Prozess erhobene Verrechnungseinrede zwar nicht von der Rechtshängigkeit i.S. von Art. 62 ZPO erfasst (ISABELLE BERGER-STEINER, in: Berner Kommentar, 2012, N. 13 zu Art. 62 ZPO; MARKUS MÜLLER-CHEN, in: Brunner et al. [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung, Kommentar, 2011, N. 36 zu Art. 62 ZPO; PRISCA SCHLEIFFER MARAIS, in: Baker&McKenzie [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung, 2010, N. 1 zu Art. 62 ZPO; STAEHELIN/STAEHELIN/GROLIMUND, Zivilprozessrecht, 2. Aufl., 2013, § 12 N. 2; CORINNE ZELLWEGER-GUTKNECHT, in: Berner Kommentar, 2012, N. 175 ff. der Vorbemerkungen zu Art. 120 - 126 OR; aus der Lehre zu den kantonalen Zivilprozessordnungen sodann GULDENER, a.a.O., S. 233 f.; ihm folgend LEUCH ET AL., Die Zivilprozessordnung für den Kanton Bern, 5. Aufl., 2000, N. 6b zu Art. 160 ZPO/BE; CHRISTOPH ZIMMERLI, Die Verrechnung im Zivilprozess und in der Schiedgerichtsbarkeit, 2003, S. 105; LUC PITTET, Compétence du juge et de l'arbitre en matière de compensation, 2001, N. 121; HANS GAUTSCHI, Verrechnungseinrede und Widerklage im schweizerischen Prozessrecht, 1946, S. 80; a.M. - d.h. für Rechtshängigkeit der Verrechnungsforderung - hingegen GEORG LEUCH, Die Zivilprozessordnung für den Kanton Bern, 3. Aufl., 1956, N. 4 zu Art. 160 ZPO/BE; PETER LYSSY, Die Rechtshängigkeit im Zivilprozess der Kantone Basel-Stadt und Basel-Landschaft, 1987, S. 72; BRUNO HABERTHÜR, Praxis zur Basler Zivilprozessordnung mit Erläuterungen, Stand Okt. 1964, I. Teil, S. 394 f.; wohl auch JEAN-MARC REYMOND, L'exception de litispendance, 1991, S. 224 f.). Es ist aber aus prozessökonomischen Gründen und wegen der Gefahr widersprüchlicher Urteile nicht hinnehmbar, dass sich mehrere Gerichte bzw. Spruchkörper parallel mit der identischen Verrechnungsforderung auseinanderzusetzen haben, wenn diese von der beklagten Partei in mehreren Prozessen gegen die gleiche Klägerin im Rahmen von Eventualverrechnungen als Verteidigungsmittel eingesetzt wird (vgl. CORINNE ZELLWEGER-GUTKNECHT, in: Berner Kommentar, 2012, N. 177 der Vorbemerkungen zu Art. 120-126 OR; in diesem Sinne wohl auch WOLFGANG PETER, in: Basler Kommentar, 5. Aufl., 2011, N. 4 vor Art. 120 - 126 OR). In einem solchen Fall sind die Verfahren vielmehr so zu koordinieren, dass das gleiche Prozessthema nicht doppelt beurteilt wird. Dies kann etwa durch eine Prozessüberweisung gestützt auf Art. 127 Abs. 1 ZPO oder eine Verfahrensvereinigung gestützt auf Art. 125 lit. c ZPO geschehen. Ebenfalls denkbar ist eine Sistierung des Zweitprozesses gestützt auf Art. 126 ZPO, wobei diese Lösung in einem Spannungsfeld zum verfassungsrechtlichen Beschleunigungsgebot nach Art. 29 Abs. 1 BV bzw. Art. 6 Ziff. 1 EMRK steht und von der beklagten Partei im Rahmen einer (missbräuchlichen) Verschleppungstaktik ausgenützt werden kann. In der Lehre wird daher zu Recht die Prozessüberweisung bzw. - wenn die Verfahren beim gleichen Gericht hängig sind - die Verfahrensvereinigung nach Art. 125 lit. c ZPO als Mittel der ersten Wahl bezeichnet (vgl. ZELLWEGER-GUTKNECHT, a.a.O., N. 178 ff. der Vorbemerkungen zu Art. 120 - 126 OR).
6.6. Die Beschwerdeführerin hat vorliegend die Eventualverrechnungseinreden in zwei Verfahren erhoben, die beide beim Bezirksgericht Zürich anhängig gemacht wurden. Sie hat zwar keinen Anspruch auf eine doppelte Beurteilung des gleichen Prozessthemas, sehr wohl aber auf eine einmalige Beurteilung ihrer Verrechnungsforderung, wenn - wie hier - in mindestens einem der beiden Verfahren der Bestand der eingeklagten Forderung ganz oder teilweise bejaht wird. Der angefochtene Entscheid ist daher aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zur neuen Beurteilung der Verrechnungseinrede zurückzuweisen. Die Vorinstanz wird dabei das Verfahren betreffend das Stadion H._ und das vorliegende Verfahren betreffend die Wohnsiedlung G._ zu koordinieren haben, wobei in Übereinstimmung mit der Lehre eine Verfahrensvereinigung im Vordergrund stehen dürfte.
7.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens erscheint es gerechtfertigt, die Kosten für das bundesgerichtliche Verfahren den Parteien je zur Hälfte aufzuerlegen und die Parteikosten wettzuschlagen (Art. 66 Abs. 1 und 68 Abs. 1 und 2 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, der angefochtene Entscheid wird aufgehoben und die Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden den Parteien je hälftig auferlegt.
3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 23. November 2015
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Hurni

region: Federation

bge_label: critical


facts:
Faits:
A. Le 8 mai 2007, A._ a demandé d'être inscrit au tableau des avocats stagiaires du canton de Vaud à partir du 1er juillet 2007, son futur maître de stage étant l'avocat B._. Ce dernier, titulaire d'une licence et d'un doctorat en droit de l'Université de Lausanne, a obtenu le brevet d'avocat dans le canton de Vaud le 2 juillet 2001. Il a été inscrit au registre des avocats vaudois du 17 au 31 juillet 2002, puis à nouveau dès le 18 décembre 2006. Dans l'intervalle, il a été inscrit au registre des avocats genevois du 23 août 2001 au 13 décembre 2006 et a travaillé pour l'Etude C._.
Le 31 mai 2007, la Cour administrative du Tribunal cantonal vaudois (ci-après: la Cour administrative) a rejeté la demande de A._, car son futur maître de stage n'était pas habilité à former un stagiaire dans le canton de Vaud, dès lors qu'il n'était pas au bénéfice des cinq ans de pratique dans le canton exigés par la législation vaudoise.
Par arrêt du 1er octobre 2007, le Tribunal administratif vaudois - devenu depuis lors la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal vaudois - (ci-après: le Tribunal administratif) a partiellement admis, dans la mesure où il était recevable, le recours formé par A._, B._ et l'Etude C._ contre la décision de la Cour administrative du 31 mai 2007. Les juges cantonaux ont considéré en substance que le fait que B._ n'ait pas été inscrit au registre des avocats vaudois pendant cinq ans n'empêchait pas qu'il puisse démontrer, d'une autre manière, qu'il bénéficiait d'une pratique judiciaire dans le canton suffisante. Il appartenait à la Cour administrative d'inviter B._ à prouver la réalité de sa pratique vaudoise. La décision de la Cour administrative du 31 mai 2007 a donc été annulée et la cause renvoyée à cette autorité pour nouvelle décision après complément d'instruction.
Le 22 octobre 2007, la Cour administrative a une nouvelle fois refusé d'inscrire A._ au tableau des avocats stagiaires du canton de Vaud. Elle a retenu que B._ n'avait pas une pratique d'au moins cinq ans dans le canton de Vaud au regard des activités dont il s'était prévalu.
B. A._ et B._, d'une part, ainsi que la Commission de la concurrence, d'autre part, ont recouru contre la décision de la Cour administrative du 22 octobre 2007.
Par arrêt du 20 décembre 2007, le Tribunal administratif, tout en renvoyant pour partie à la motivation figurant dans son arrêt du 1er octobre 2007, a rejeté "le recours". Il a notamment considéré que le fait d'avoir accompli, dans le canton de Vaud, cinq ou dix procédures judiciaires et une dizaine de mandats de conseil juridique ne saurait être assimilé à une pratique de cinq ans dans le canton, même si l'on se référait à titre de comparaison à la situation d'un avocat établi dans ledit canton qui partagerait son activité entre plusieurs cantons ou dont la pratique judiciaire serait limitée.
C. A._ et B._ forment un recours en matière de droit public contre les arrêts rendus par le Tribunal administratif les 1er octobre et 20 décembre 2007. Ils concluent, sous suite de frais et dépens, à ce que le Tribunal fédéral dise que B._ est autorisé à engager des avocats stagiaires dans le canton de Vaud et ordonne aux autorités vaudoises de procéder à l'inscription de A._ au tableau des avocats stagiaires, avec effet au 1er juillet 2007, respectivement avec effet immédiat.
La Commission de la concurrence, tout en déclarant adhérer aux conclusions des recourants, interjette également un recours en matière de droit public contre l'arrêt du Tribunal administratif du 20 décembre 2007. Elle demande au Tribunal fédéral, sous suite de frais, de constater que la loi fédérale sur le marché intérieur est applicable au cas d'espèce et que l'arrêt du Tribunal administratif du 20 décembre 2007 restreint indûment l'accès au marché, de sorte qu'il est contraire à ladite loi.
A._ et B._ concluent à l'admission de ce recours.
Le Tribunal administratif et la Cour administrative concluent au rejet des deux recours.
L'Office fédéral de la justice a déposé des déterminations limitées à la loi sur les avocats et est parvenu à la conclusion que cette loi n'avait pas été violée.

considerations:
Considérant en droit:
1. L'arrêt du Tribunal administratif du 20 décembre 2007 fait l'objet d'un recours déposé conjointement par l'avocat et le candidat stagiaire (appelé ci-après: le stagiaire) (2C_85/2008) et d'un recours émanant de la Commission de la concurrence (2C_94/2008). Les deux recours reposent sur des argumentations en grande partie semblables et soulèvent des problèmes identiques, bien que le premier s'étende encore à la contestation de l'arrêt rendu par le Tribunal administratif le 1er octobre 2007; dès lors, il convient, pour des raisons d'économie de procédure, de prononcer la jonction des deux causes et de traiter les deux recours dans le même arrêt (cf. art. 24 PCF et art. 71 de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral [LTF; RS 173.110]; ATF 131 V 59 consid. 1 p. 60/61).
2. Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (art. 29 al. 1 LTF). Il contrôle librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 134 V 138 consid. 1 p. 140 et la jurisprudence citée).
2.1 Les arrêts rendus par le Tribunal administratif les 1er octobre et 20 décembre 2007 reposent sur un contexte identique. Le premier arrêt est une décision de renvoi à l'autorité inférieure pour nouvelle décision après complément d'instruction; le second constitue une décision finale au sens de l'art. 90 LTF, qui traite des questions non examinées dans le premier arrêt, tout en renvoyant à celui-ci pour le surplus. Partant, il y a lieu de considérer que le premier arrêt constitue une décision préjudicielle qui peut être attaquée par un recours contre la décision finale dans la mesure où elle influe sur le contenu de cette dernière (art. 93 al. 3 LTF). Les deux recours sont donc recevables sous l'angle de la nature des décisions attaquées.
Les recours s'en prennent à des arrêts rendus dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 86 al. 1 let. d LTF), sans qu'aucune des exceptions prévues à l'art. 83 LTF ne soit réalisée. Ils ont en outre été déposés en temps utile (art. 100 al. 1 et 46 al. 1 let. c LTF) et dans les formes prescrites par la loi (art. 42 LTF).
2.2 Tant l'avocat que le stagiaire ont pris part à la procédure devant l'autorité cantonale de dernière instance; ils sont en outre particulièrement touchés par les arrêts attaqués et ont un intérêt digne de protection à leur modification ou à leur annulation. L'avocat se voit en effet restreint dans la liberté d'exercer sa profession, puisqu'il ne peut pas engager un stagiaire dans le canton où il s'est installé. Quant au stagiaire, il se trouve privé de la possibilité d'effectuer son stage auprès de l'avocat qui voulait l'engager à ce titre. La qualité pour recourir doit ainsi leur être reconnue au regard de l'art. 89 al. 1 LTF, même si le stagiaire ne peut, à titre individuel, invoquer le droit de libre circulation dont bénéficient les avocats, puisqu'il ne fait pas encore partie de cette profession.
En ce qui concerne la Commission de la concurrence, elle est une autorité fédérale indépendante qui est notamment chargée de l'application de la loi fédérale du 6 octobre 1995 sur le marché intérieur (LMI; RS 943.02; art. 8 LMI) et qui est habilitée à recourir au regard de l'art. 89 al. 2 let. d LTF, l'art. 9 al. 2bis LMI lui octroyant cette compétence pour faire constater qu'une décision restreint indûment l'accès au marché. En introduisant cette disposition, le législateur a voulu que le droit de recours de la Commission de la concurrence complète celui des particuliers concernés. Ce droit de recours limité à la seule constatation tient compte du fait qu'en restreignant la liberté d'accès au marché, on touche d'abord aux intérêts privés et ensuite seulement aux intérêts publics (Message du Conseil fédéral du 24 novembre 2004 relatif à la révision de la LMI, in FF 2005 p. 421 ss, p. 446). La Commission de la concurrence peut toutefois exercer son droit de recours indépendamment d'un éventuel recours déposé par un particulier (FF 2005 p. 446). Le fait qu'un particulier recourt n'exclut donc pas un recours parallèle de la Commission de la concurrence. Dans un tel cas, le recours de cette dernière, dont les conclusions ne peuvent tendre qu'à la constatation qu'une décision restreint indûment l'accès au marché (art. 9 al. 2bis LMI), n'a en définitive plus que la fonction d'une intervention en faveur du particulier qui, en principe, prendra pour sa part des conclusions formatrices. En l'espèce, le fait que l'avocat et le stagiaire aient interjeté un recours ne rend donc pas vide de sens le recours déposé parallèlement par la Commission de la concurrence, même si les conclusions constatatoires prises par celle-ci sont absorbées par les conclusions des deux autres recourants.
A ce propos, il convient de relever que, lorsque la Commission de la concurrence conclut à ce qu'il soit constaté que la LMI est applicable au cas d'espèce, elle formule des conclusions allant au-delà de l'art. 9 al. 2bis LMI.
2.3 Pour ce qui est de la motivation, le recourant doit la développer dans son mémoire de recours, de sorte qu'un renvoi aux actes cantonaux ne suffit pas au regard de l'art. 42 al. 1 et 2 LTF (arrêt 4A_143/2007 du 6 juillet 2007, consid. 2.3). En effet, il n'appartient pas au Tribunal fédéral de compléter lui-même l'acte de recours en allant consulter les mémoires produits sur le plan cantonal (cf. ATF 133 II 396 consid. 3.2 p. 400). Dans la mesure où la Commission de la concurrence se réfère au mémoire qu'elle a adressé au Tribunal administratif, son argumentation ne peut par conséquent pas être prise en considération.
3. Saisi d'un recours en matière de droit public, le Tribunal fédéral examine librement la violation du droit fédéral (cf. art. 95 let. a et 106 al. 1 LTF), alors qu'il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant (art. 106 al. 2 ainsi que 42 al. 1 et 2 LTF). Il y procède en se fondant sur les faits constatés par l'autorité précédente (cf. art. 105 al. 1 LTF), à moins que ces faits n'aient été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (cf. art. 105 al. 2 LTF). La notion de "manifestement inexacte" de l'art. 97 LTF correspond à celle d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 133 III 393 consid. 7.1 p. 398).
4. Le litige porte sur le refus essuyé par l'avocat recourant d'engager un stagiaire, parce que celui-là ne remplit pas l'exigence prévue par le droit cantonal d'une pratique judiciaire de cinq ans dans le canton de Vaud.
Dans leur écriture commune, l'avocat et le stagiaire reprochent en substance aux juges cantonaux d'avoir refusé l'application de la LMI ainsi que de la loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats (loi sur les avocats; LLCA; RS 935.61). Ils se plaignent d'une atteinte à leur liberté d'accès au marché garantie par l'art. 2 al. 4 LMI de même qu'à leur liberté économique et, pour l'avocat, à sa liberté d'établissement, sans que les conditions justifiant une restriction à ces libertés ne soient réunies. Ils se prévalent également de la gratuité de la procédure et font grief à l'autorité intimée d'avoir appliqué arbitrairement le droit cantonal. Enfin, ils invoquent les principes de la bonne foi et de l'égalité dans l'illégalité.
La Commission de la concurrence soutient, pour sa part, que la LMI doit s'appliquer aux côtés de la LLCA et qu'en l'absence d'une réglementation dans la LLCA, les cantons doivent exercer leurs compétences d'une manière conforme aux principes de la LMI. Or, la restriction imposée à l'avocat est, selon ladite commission, contraire aux art. 2 al. 4 ainsi que 3 LMI.
5. Dans ce contexte, il convient de se demander dans quelle mesure la LMI et/ou la LLCA sont applicables.
5.1 Le refus d'octroyer à l'avocat recourant le droit de former des stagiaires se fonde sur l'art. 18 de la loi vaudoise du 24 septembre 2002 sur la profession d'avocat (LPAv; RSV 177.11) qui prévoit notamment que "sont habilités à former des stagiaires les avocats inscrits au registre cantonal qui ont au moins cinq ans de pratique dans le canton et qui n'ont pas fait l'objet d'une mesure disciplinaire d'interdiction temporaire de pratiquer au cours des cinq dernières années ou d'une condamnation pénale pour des faits incompatibles avec l'exercice de la profession (...)". Cette disposition a été édictée sur la base de l'art. 3 al. 1 LLCA qui réserve le droit des cantons de fixer, dans le cadre de la LLCA, les exigences pour l'obtention du brevet d'avocat. Cette réserve permet aux cantons de définir les conditions de formation et les exigences personnelles que doit remplir le candidat au brevet d'avocat (Hans Nater, Kommentar zum Anwaltsgesetz, éd. par Walter Fellmann et Gaudenz G. Zindel, Zurich 2005, n. 3 ad art. 3).
Pour sa part, la LMI garantit à toute personne ayant son siège ou son établissement en Suisse l'accès libre et non discriminatoire au marché afin qu'elle puisse exercer une activité lucrative sur tout le territoire suisse (art. 1 al. 1 LMI). L'art. 2 al. 4 1ère phrase LMI énonce le principe du libre accès au marché à toute personne qui remplit les conditions du premier établissement, sous réserve de l'art. 3 LMI, qui prévoit à quelles conditions le libre accès au marché peut être restreint.
5.2 Les relations entre la LLCA et la LMI se sont modifiées avec le temps. Dans son message du 23 novembre 1994 concernant la LMI (FF 1995 p. 1193 ss), le Conseil fédéral a indiqué que ce projet était conçu comme une loi-cadre: il se bornait à fixer les principes fondamentaux de la liberté d'accès au marché nécessaires au bon fonctionnement du marché intérieur et ne prévoyait aucune harmonisation du droit dans les différents secteurs (FF 1995 p. 1194). La LLCA a été conçue comme une loi spéciale, visant à combler un vide, dès lors que la LMI s'appliquait de manière générale à la profession d'avocat sans toutefois apporter de réponses aux problèmes spécifiques qui se posaient à elle (Message du Conseil fédéral du 28 avril 1999 concernant la LLCA, in FF 1999 p. 5331 ss, p. 5337; cf. aussi, Manuel Bianchi della Porta, Commentaire romand, n. 51 ad art. 2 LMI). Par conséquent, la LLCA était considérée, à son entrée en vigueur, comme une loi spéciale et postérieure à la LMI. Elle devait, comme telle, avoir la préséance (arrêt 2A.443/2003 du 29 mars 2004, consid. 5.2) du moins sur tous les points qu'elle avait réglementés (cf. Christian Reiser, La Commission du barreau et la surveillance des avocats sous l'angle de la LLCA et de la LPAv/GE, in SJ 2007 II 237 ss, p. 239). Cependant, la LMI a fait l'objet, le 16 décembre 2005, d'une modification, entrée en vigueur le 1er juillet 2006, qui visait à améliorer le fonctionnement du marché intérieur, notamment en supprimant les entraves cantonales et communales à l'accès au marché (cf. Message précité relatif à la révision de la LMI, in FF 2005 p. 422). L'idée du législateur était entre autres d'empêcher que le principe du fédéralisme ne l'emporte sur celui du marché intérieur, comme le permettaient le texte initial de la LMI et l'interprétation que le Tribunal fédéral en avait donnée (cf. Etienne Grisel/Anouk Neuenschwander, Liberté économique, Berne 2006, note 65 p. 222/223). Selon cette interprétation, la liberté d'accès au marché était garantie à celui qui, à partir de son siège, voulait offrir des marchandises ou des services dans d'autres cantons, mais pas à celui qui voulait s'établir dans un autre canton, car il devait se conformer au droit en vigueur dans ce dernier (ATF 125 I 276 consid. 4 p. 278 ss; FF 2005 p. 428/429). L'art. 2 al. 4 LMI révisé a permis à celui qui veut s'établir dans un autre canton de se prévaloir du principe de la liberté d'accès au marché selon les prescriptions du lieu de provenance (FF 2005 p. 440), dans les limites de l'art. 3 LMI. Le nouvel art. 3 LMI a restreint, quant à lui, le régime des exceptions à l'accès au marché de la part des autorités du lieu de destination, celles-ci pouvant dorénavant tout au plus limiter cet accès au moyen de charges (FF 2005 p. 437 et 441). Ces nouvelles dispositions sont postérieures à la LLCA - qui a d'ailleurs elle aussi subi quelques modifications adoptées le 23 juin 2006 et entrées en vigueur le 1er janvier 2007. Par conséquent, il n'est plus possible de déterminer la loi applicable en se fondant simplement sur les adages consacrés en la matière, tels que "lex specialis derogat generali" et "lex posterior derogat priori", entre lesquels il n'existe du reste pas une hiérarchie stricte (cf. Jean-Emmanuel Rossel, L'interprétation des normes contradictoires, in Les règles d'interprétation, Fribourg 1989, p. 55 ss, p. 73). Il y a lieu d'avoir une approche plus nuancée et d'examiner, en respectant au mieux la volonté du législateur fédéral, si, selon les matières, la LMI n'est pas applicable parallèlement à la LLCA.
5.3 Dans le cadre des compétences cantonales réservées par l'art. 3 al. 1 LLCA, le législateur vaudois a édicté des dispositions concernant la formation des stagiaires, dont l'art. 18 LPAv. Cette disposition, dans la mesure où elle impose que tout maître de stage ait au moins cinq ans de pratique dans le canton de Vaud, a un double aspect. D'une part, elle réglemente la formation des stagiaires, ce qui est conforme à la réserve figurant à l'art. 3 al. 1 LLCA. D'autre part, elle intervient dans la liberté qu'ont les avocats d'organiser leur travail, le cas échéant en engageant des stagiaires. Dans cette mesure, l'art. 18 LPAv va au-delà du seul but de formation poursuivi par l'art. 3 al. 1 LLCA et il empiète sur le domaine régi par la LMI, dès lors qu'il limite la liberté d'accès au marché de l'avocat qui, au sens de la LMI, comprend notamment le choix des subordonnés (cf. Manuel Bianchi della Porta, op. cit., n. 107 ad art. 1 LMI). Il en découle que l'avocat qui se voit privé, en vertu de l'art. 18 LPAv, de la possibilité d'engager un stagiaire parce qu'il n'aurait pas une pratique suffisante dans le canton, peut invoquer la LMI. Dans la mesure où la LLCA a laissé des compétences aux cantons, ceux-ci doivent non seulement les exercer en respectant le cadre fixé par la LLCA, mais encore s'abstenir d'établir ainsi des entraves contraires à la LMI.
5.4 Cette conclusion correspond d'ailleurs à l'évolution de la législation. A l'origine, le projet de LLCA ne contenait pas de disposition consacrée au droit cantonal (cf. FF 1999 p. 5389). L'art. 3 LLCA est le résultat d'une proposition "fédéraliste" adoptée sans difficulté (cf. BO 1999 CE 1164; BO 2000 CN 37) à l'initiative de la Commission du Conseil des Etats, qui souhaitait clarifier les compétences cantonales en matière de formation des avocats (BO 1999 CE 1163). Or, la situation a changé depuis la modification de la LMI du 16 décembre 2005 par laquelle, comme on l'a vu (cf. supra, consid. 5.2), le législateur a voulu consacrer la primauté du marché intérieur sur le fédéralisme. Les cantons ne sauraient donc, par le biais de la réserve figurant à l'art. 3 al. 1 LLCA, qui concerne seulement la réglementation des exigences pour l'obtention du brevet d'avocat, porter atteinte à la substance même du principe du libre accès au marché par les avocats. Ce domaine, dans la mesure où il n'a pas été réglementé de façon exhaustive par la loi spéciale (LLCA), entre dans le champ d'application de la loi générale (LMI). En d'autres termes, une disposition cantonale, édictée sur la base de l'art. 3 al. 1 LLCA, comme l'art. 18 LPAv, ne peut avoir pour résultat de restreindre la liberté d'accès au marché des avocats garantie par l'art. 2 al. 4 LMI que si les conditions de l'art. 3 LMI sont remplies.
6. Il faut à présent examiner si le refus signifié à l'avocat d'engager un stagiaire dans les circonstances de l'espèce est conforme aux art. 2 al. 4 ainsi que 3 LMI.
6.1 L'art. 2 al. 4 1ère phrase LMI prescrit que toute personne exerçant une activité lucrative légale est autorisée à s'établir sur tout le territoire suisse afin d'exercer cette activité conformément aux dispositions en vigueur au lieu du premier établissement et sous réserve de l'art. 3 LMI.
Il découle de l'art. 2 al. 4 1ère phrase LMI qu'un avocat doit pouvoir s'établir dans un autre canton pour exercer sa profession conformément aux dispositions du canton de provenance. L'organisation du travail de l'avocat comprend en particulier la possibilité d'engager un stagiaire.
B._ a obtenu le brevet d'avocat dans le canton de Vaud et a notamment été inscrit au registre des avocats genevois du 23 août 2001 au 13 décembre 2006. D'après l'art. 12 al. 1 du règlement genevois du 5 juin 2002 d'application de la loi sur la profession d'avocat (RSG E 6 10.01), seul peut être maître de stage l'avocat titulaire du brevet, inscrit à un registre cantonal depuis cinq ans au moins, dont trois à Genève, et pratiquant comme chef d'étude ou collaborateur. B._ remplit donc les conditions pour engager un stagiaire dans le canton de Genève. Il devrait par conséquent pouvoir employer un stagiaire dans le canton de Vaud en application de l'art. 2 al. 4 LMI. Toutefois, cela lui a été refusé parce qu'il n'était pas au bénéfice des cinq ans de pratique dans le canton de Vaud prévus par l'art. 18 LPAv. Dès lors, il convient d'examiner si un tel refus satisfait aux exigences de l'art. 3 LMI.
6.2 L'article 3 LMI prévoit:
"1La liberté d'accès au marché ne peut être refusée à des offreurs externes. Les restrictions doivent prendre la forme de charges ou de conditions et ne sont autorisées que si elles:
a. s'appliquent de la même façon aux offreurs locaux;
b. sont indispensables à la préservation d'intérêts publics prépondérants;
c. répondent au principe de la proportionnalité.
2Les restrictions ne répondent pas au principe de la proportionnalité lorsque: a. une protection suffisante des intérêts publics prépondérants peut être obtenue au moyens des dispositions applicables au lieu de provenance;
b. les attestations de sécurité ou certificats déjà produits par l'offreur au lieu de provenance sont suffisants;
c. le siège ou l'établissement au lieu de destination est exigé comme préalable à l'autorisation d'exercer une activité lucrative;
d. une protection suffisante des intérêts publics prépondérants peut être garantie par l'activité que l'offreur a exercée au lieu de provenance.
3 Les restrictions visées à l'al. 1 ne doivent en aucun cas constituer une barrière déguisée à l'accès au marché destinée à favoriser les intérêts économiques locaux.
(...)."
6.2.1 Le refus opposé à l'engagement d'un stagiaire par B._ se fonde sur l'art. 18 LPAv qui impose la condition de cinq ans de pratique dans le canton de Vaud de manière identique aux avocats vaudois et à ceux qui viennent d'un autre canton. Cette condition respecte donc l'art. 3 al. 1 let. a LMI, comme l'admet d'ailleurs la Commission de la concurrence, même si son application peut avoir des conséquences plus lourdes pour les avocats venant de l'extérieur du canton.
6.2.2 Il faut aussi que la restriction soit indispensable à la préservation d'intérêts publics prépondérants (cf. art. 3 al. 1 let. b LMI), notion qui recoupe celle que la jurisprudence a dégagée en matière de restriction à la liberté économique (FF 2005 p. 441). L'intérêt public prépondérant est celui qui, par son importance, l'emporte sur les autres, ce qu'il faut établir grâce à une pesée des intérêts en présence (cf. MANUEL BIANCHI DELLA PORTA, op. cit., n. 8 et 9 ad art. 3 LMI). L'intérêt public en cause ici est celui de la formation appropriée du stagiaire par un avocat qui a la connaissance et l'expérience des procédures vaudoises. On ne saurait donc suivre les recourants quand ils prétendent que l'avocat qui a le droit de pratiquer devrait avoir celui de former un stagiaire. D'ailleurs, l'intérêt du client qui choisit un défenseur pour une affaire précise, quitte à lui retirer son dossier s'il n'est pas satisfait, ne peut être comparé à l'intérêt du stagiaire qui, après des années d'études théoriques, a besoin d'être guidé dans différentes procédures pour acquérir les bases sur lesquelles il fondera toute sa pratique. Contrairement à ce que soutiennent les recourants, il existe donc un intérêt public, qui peut être qualifié de prépondérant, à ce que l'avocat qui engage un stagiaire soit en mesure de lui offrir une formation adéquate. On peut toutefois se demander si la mesure adoptée, soit l'exigence d'une pratique d'une durée de cinq ans dans le canton, est de nature à garantir la formation appropriée du stagiaire, alors qu'en vertu de l'art. 4 LLCA, tout avocat inscrit à un registre cantonal des avocats peut pratiquer la représentation en justice en Suisse sans autre autorisation. Cette question peut toutefois rester indécise, car elle recoupe, partiellement en tout cas, la troisième condition posée à l'art. 3 al. 1 LMI.
6.2.3 Les restrictions doivent, enfin, respecter le principe de la proportionnalité (art. 3 al. 1 let. c LMI). L'art. 3 al. 2 LMI énumère les restrictions ne répondant pas au principe de la proportionnalité. Il y a lieu de considérer que cette liste est exemplaire, ce qui était du reste incontestablement le cas dans la version initiale qui utilisait le terme "notamment". De plus, une interprétation différente (énumération exhaustive) irait à l'encontre du but poursuivi par le législateur, car elle permettrait d'étendre le champ des restrictions, alors que la révision de la LMI du 16 décembre 2005 visait précisément à "restreindre encore le régime d'exception" de l'art. 3 LMI (FF 2005 p. 422). En outre, en tant qu'atteinte à la liberté économique garantie par l'art. 27 Cst., toute restriction à la liberté d'accès au marché doit respecter, de manière générale, le principe de la proportionnalité (cf. art. 36 al. 3 Cst.). L'observation de ce dernier doit donc aussi être examinée librement dans le cadre de la LMI.
En l'espèce, en considérant que l'avocat recourant ne remplissait pas l'exigence de cinq ans de pratique dans le canton de Vaud prévue à l'art. 18 LPAv, les juges cantonaux ont imposé une restriction disproportionnée. Certes, on peut attendre d'un maître de stage qui guide et encadre un futur candidat au brevet d'avocat vaudois qu'il se soit familiarisé avec les différentes procédures, afin de pouvoir conseiller au mieux son stagiaire. L'exigence d'une pratique professionnelle de plusieurs années, avant de former un stagiaire, n'apparaît à cet égard pas critiquable. La durée de cinq ans n'est d'ailleurs pas contestée en l'occurrence, dès lors qu'elle est satisfaite par B._. Ce qui pose problème, c'est qu'une telle pratique doive s'exercer dans le canton de Vaud, et ce indépendamment des années de pratique de l'avocat dans un autre canton. Quelles que soient les difficultés que présentent les procédures vaudoises, un avocat qui a plusieurs années de pratique, fût-ce dans un autre canton, doit pouvoir les maîtriser beaucoup plus rapidement.
A juste titre, le Tribunal administratif a jugé, dans son arrêt du 1er octobre 2007, qu'une inscription dans le registre des avocats vaudois n'était pas nécessaire et que B._ pouvait prouver d'une autre manière la réalité de sa pratique vaudoise. En revanche, en estimant qu'en l'espèce, le prénommé ne bénéficiait pas d'une pratique suffisante dans le canton de Vaud, les juges cantonaux ont posé des exigences disproportionnées. En effet, B._ a fait ses études à l'Université de Lausanne, qui lui a décerné une licence en droit, mention droit suisse, en 1995, puis un doctorat en droit en 1999; il a par conséquent passé des examens sur les procédures civile et pénale vaudoises. Il a obtenu le brevet d'avocat vaudois en 2001; il a donc acquis une connaissance plus approfondie des procédures vaudoises qu'il a pratiquées durant ses deux ans de stage. De plus, tout en étant inscrit au registre des avocats genevois, il a dû traiter un certain nombre de cas "vaudois", soit de dossiers l'obligeant à exercer sa profession dans le canton de Vaud ou, du moins, selon les procédures vaudoises. En outre, après une pratique de plus de cinq ans, il a été inscrit au registre des avocats vaudois dès le 18 décembre 2006. Ces éléments suffisent à faire apparaître le caractère disproportionné de l'exigence liée à la pratique de l'avocat dans le canton de Vaud. Il n'y a ainsi pas lieu d'examiner si l'autorité intimée aurait arbitrairement omis de prendre en compte d'autres éléments, comme le relève l'avocat recourant.
En conclusion, l'art. 18 LPAv, tel qu'il a été interprété par les juges cantonaux, viole le principe de la proportionnalité et, par conséquent, s'avère contraire à l'art. 3 al. 1 let. c LMI.
6.3 Les recourants font encore valoir que le refus d'autoriser B._ à engager un stagiaire tend en réalité à favoriser les intérêts économiques locaux et viole ainsi également l'art. 3 al. 3 LMI.
Dans la mesure où les exigences imposées au prénommé sont disproportionnées par rapport au but d'intérêt public avoué, elles visent peut-être aussi à favoriser les avocats inscrits depuis au moins cinq ans au registre des avocats vaudois; en effet, elles obligent les concurrents extérieurs à attendre de façon exagérément longue jusqu'à l'engagement d'un stagiaire.
Par ailleurs, pour autoriser B._, qui a fait toute sa formation dans le canton de Vaud, à occuper un stagiaire, le Tribunal administratif exige la preuve d'un certain volume d'activité dans le canton de Vaud, alors qu'une telle preuve n'est pas demandée aux avocats inscrits au registre des avocats vaudois, qui pourraient par hypothèse exercer la quasi-totalité de leur activité en dehors du canton de Vaud. On peut donc se demander si l'autorité intimée ne favorise pas ainsi les intérêts économiques de ces derniers. La question peut cependant
rester ouverte, car, comme on l'a vu, le refus litigieux viole de toute façon l'art. 3 al. 1 let. c LMI.
7. Les recourants invoquent la gratuité de la procédure, en se référant à l'art. 3 al. 4 LMI.
En vertu de l'art. 3 al. 4 LMI, les décisions relatives aux restrictions doivent faire l'objet d'une procédure simple, rapide et gratuite. Il ressort du message précité relatif à la révision de la LMI que le législateur cherchait à combler "une lacune dans la législation en vigueur, laquelle ne prévoit, pour l'intéressé, de droit à une telle procédure qu'en cas de restriction découlant de la non-reconnaissance d'un certificat de capacité (art. 4, al. 2, LMI)" (FF 2005 p. 442). Il n'y a donc aucune raison de conférer à l'art. 3 al. 4 LMI une portée différente de celle donnée à l'ancien art. 4 al. 2 LMI. Or, la jurisprudence a toujours considéré que la gratuité de la procédure prévue dans la LMI ne s'appliquait pas aux procédures de recours (arrêt 2P.362/1998 du 6 juillet 1999, consid. 5 non publié in ZBl 101/2000 p. 496 mais traduit in SJ 2000 I 177, p. 183; ATF 125 II 56 consid. 7b non publié et 406 consid. 4b non publié). Devant le Tribunal fédéral, la question des frais est donc régie par les art. 62 ss LTF (contra Manuel Bianchi della Porta, op. cit., n. 29 et 30 ad art. 4 LMI). Sur le plan cantonal, le Tribunal administratif a statué en tant qu'instance de recours contre les décisions de la Cour administrative, de sorte que des frais judiciaires pouvaient être perçus. Le problème de la gratuité est cependant théorique, dès lors que, de toute manière, les recourants obtenant gain de cause, ils ne sauraient se voir imposer des frais pour la procédure cantonale.
8. Au vu de ce qui précède, les deux recours doivent être admis, sans qu'il soit au surplus nécessaire d'examiner les autres griefs soulevés.
Il y a lieu d'annuler l'arrêt du Tribunal administratif du 20 décembre 2007 et le chiffre III du dispositif de l'arrêt du Tribunal administratif du 1er octobre 2007, dès lors que des frais ne peuvent pas être mis à la charge des recourants qui obtiennent gain de cause.
B._ est autorisé à engager des avocats stagiaires dans le canton de Vaud et, en conséquence, A._ peut être inscrit au tableau vaudois des avocats stagiaires.
Le Tribunal fédéral ne fera pas usage de la faculté prévue à l'art. 68 al. 5 LTF et renverra la cause à l'autorité cantonale pour qu'elle statue sur les dépens de la procédure cantonale.
En ce qui concerne la procédure fédérale, le canton de Vaud n'a pas à supporter les frais judiciaires bien qu'il succombe (art. 66 al. 4 LTF). Les recourants A._ et B._, créanciers solidaires, ont droit à des dépens (art. 68 al. 1 LTF); en revanche, il n'y a pas lieu d'allouer des dépens à la Commission de la concurrence (art. 68 al. 3 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1. Les causes 2C_85/2008 et 2C_94/2008 sont jointes.
2. Les recours sont admis.
3. L'arrêt du Tribunal administratif du canton de Vaud du 20 décembre 2007 et le chiffre III du dispositif de l'arrêt du Tribunal administratif du canton de Vaud du 1er octobre 2007 sont annulés.
4. B._ est autorisé à engager des avocats stagiaires dans le canton de Vaud et A._ peut être inscrit au tableau des avocats stagiaires du canton de Vaud.
5. La cause est renvoyée au Tribunal cantonal du canton de Vaud pour qu'il statue sur les dépens de la procédure cantonale.
6. Il n'est pas perçu de frais judiciaires.
7. Le canton de Vaud versera aux recourants A._ et B._, créanciers solidaires, une indemnité de 3'000 fr. à titre de dépens.
8. Le présent arrêt est communiqué au mandataire de A._ et de B._, à la Commission de la concurrence, à la Cour administrative et à la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal du canton de Vaud, ainsi qu'au Département fédéral de justice et police.
Lausanne, le 24 septembre 2008
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: La Greffière:
Merkli Dupraz