facts:
Faits :
A.
A.a. X._ SA est une société anonyme de droit suisse, avec siège à Z._, dont le but est l'exploitation d'établissements médicaux sociaux (ci-après: EMS), ainsi que toute prise en charge dans le domaine psychiatrique. Elle est titulaire des autorisations d'exploiter pour quatre EMS, comprenant en tout 67 lits. Ces entités, gérées sous forme commerciale, sont considérées en tant qu'établissements sanitaires reconnus d'intérêt public au sens du droit vaudois. X._ SA exploite en outre une unité d'accueil temporaire psychiatrique, deux organisations de soins à domicile et un appartement protégé.
A.b. A.Y._ est président du conseil d'administration de X._ SA. Son épouse, B.Y._, qui est aussi responsable administrative, et son fils en sont également membres. A.Y._ officie en outre en tant que responsable d'exploitation et directeur des établissements susmentionnés.
B.
Le 1er janvier 2010 est entré en vigueur le règlement du 8 octobre 2008 précisant les conditions à remplir par les établissements sanitaires privés pour être reconnus d'intérêt public au sens de la loi vaudoise du 5 décembre 1978 sur la planification et le financement des établissements sanitaires d'intérêt public (RCLPFES; RS/VD 810.01.3; ci-après: le règlement), lequel a introduit, à son art. 4 et à son annexe I, un barème de rémunération des directeurs d'EMS reconnus d'intérêt public, en distinguant trois catégories d'EMS en fonction du nombre de lits.
C.
Par décision du 6 septembre 2012 relative à l'exercice 2010, le Département de la santé et de l'action sociale du canton de Vaud (ci-après: le Département) a retenu que les rémunérations accordées à A.Y._, en sa qualité de directeur, et à B.Y._, en sa qualité de responsable administrative, excédaient de plusieurs milliers de francs le barème fixé par le règlement et a exigé de X._ SA la restitution des montants perçus en trop.
Par arrêt du 2 juin 2014, la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal du canton de Vaud (ci-après: le Tribunal cantonal) a partiellement admis le recours formé par X._ SA, A.Y._ et B.Y._ contre cette décision et a renvoyé la cause au Département pour complément d'instruction et nouvelle décision dans le sens des considérants. Au titre des griefs rejetés, le Tribunal cantonal a notamment retenu que la rémunération des activités directoriales et administratives de A.Y._ ne pouvait pas dépasser le plafond prévu par le barème du règlement pour un EMS moyen tel que déterminé en nombre de lits.
Le recours interjeté au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 2 juin 2014 du Tribunal cantonal a été déclaré irrecevable par arrêt du 9 juillet 2014 (arrêt 2C_641/2014). L'issue de la procédure devant le Département n'est pas connue.
D.
Par courrier du 30 avril 2015 relatif à l'exercice 2013, le Service des assurances sociales et de l'hébergement du canton de Vaud (ci-après: le Service cantonal) a rappelé à la direction de X._ SA que la rémunération maximum pour son directeur, selon le barème, était celle prévue pour un établissement de taille moyenne. Le montant maximum admis pour l'exercice 2013 était de 168'732 francs. La rémunération versée à A.Y._, de 178'732 fr., s'avérait excessive à hauteur de 10'000 fr. et le Département entendait en exiger la restitution.
Le 22 mai 2015, X._ SA a expliqué au Service cantonal que A.Y._, outre sa fonction de directeur, présidait son conseil d'administration. La somme de 10'000 fr. correspondait à la rémunération de cette fonction d'administrateur et n'avait pas à être restituée.
Par décision du 21 décembre 2015, le Département a admis un montant de 3'000 fr., correspondant à dix séances à 300 fr., au titre de la rémunération de la fonction d'administrateur de A.Y._ et a exigé de X._ SA la restitution d'un montant de 7'000 fr. correspondant au dépassement constaté. Il a précisé que la restitution serait opérée par une déduction, en 2016, sur la participation de l'Etat (cf. <ref-law>).
Le recours interjeté par A.Y._ et X._ SA contre cette décision a été rejeté par le Tribunal cantonal par arrêt du 19 janvier 2017. En substance, les juges cantonaux ont considéré que le droit cantonal permettait au Département de contrôler et limiter la rémunération des administrateurs d'établissements sanitaires reconnus d'intérêt public, que le plafonnement des indemnités d'administrateur répondait à un intérêt public et que la limitation à 3'000 fr. de l'indemnité perçue par A.Y._ au titre de cette fonction au cours de l'exercice 2013 respectait le principe de proportionnalité.
E.
Contre l'arrêt du 19 janvier 2017, la société X._ SA (ci-après: la recourante 1) et A.Y._ (ci-après: le recourant 2), forment un recours en matière de droit public auprès du Tribunal fédéral. Ils concluent, sous suite de dépens, à l'annulation de l'arrêt entrepris et au renvoi de la cause au Tribunal cantonal pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Ils font en particulier valoir la violation des art. 5, 8, 9, 27 et 29 al. 2 Cst., ainsi que 7, 10, 11, 26 et 27 al. 2 de la Constitution du canton de Vaud du 14 avril 2003 (Cst./VD; RS 131.231).
Le Tribunal cantonal s'en remet à l'appréciation du Tribunal fédéral s'agissant de la recevabilité du recours et conclut, au fond, à son rejet en se référant aux considérants de son arrêt. Le Département conclut, sous suite de frais, au rejet du recours. Les recourants ont répliqué, en maintenant leurs conclusions.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (<ref-law>) et contrôle librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (<ref-ruling> consid. 2.1 p. 397; <ref-ruling> consid. 2 p. 59).
1.1. L'arrêt entrepris est une décision finale (<ref-law>), rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF). Il porte sur la limitation de la rémunération perçue par le recourant 2 en sa qualité d'administrateur de la recourante 1 et la restitution du dépassement constaté pour l'année 2013 par le biais d'une déduction sur la participation de l'Etat pour l'année 2016. La cause relève du droit public (<ref-law>). Elle ne tombe par ailleurs pas sous le coup des exceptions de l'<ref-law>. En particulier, en tant que la décision impose la restitution d'un montant de 7'000 fr. sous forme d'une déduction sur la participation financière de l'Etat au fonctionnement de la recourante 1, elle ne relève pas de l'art. 83 let. k LTF, en vertu duquel le recours en matière de droit public est irrecevable contre les décisions en matière de subventions auxquelles la législation ne donne pas droit. En effet, selon la jurisprudence, cette exception ne s'applique pas aux décisions relatives à la révocation ou au remboursement d'une subvention, et cela même si, initialement, il n'existait pas de droit au subside, car l'octroi de la subvention crée une position juridiquement protégée (cf. arrêts 2C_717/2015 du 13 décembre 2015 consid. 1; 2C_139/2012 du 30 mai 2012 consid. 1.1 et les références citées; cf. FLORENCE AUBRY GIRARDIN, in Commentaire de la LTF, 2 e éd., 2014, n o 119 ad <ref-law>). La cause ne tombe pas non plus sous le coup de l'<ref-law>, d'après lequel le recours est irrecevable s'agissant de contestations pécuniaires en matière de rapports de travail de droit public si la valeur litigieuse est inférieure à 15'000 fr., car elle porte sur les limitations que fixe le canton de Vaud à la rémunération des membres des conseils d'administration d'EMS subventionnés. La voie du recours en matière de droit public est donc ouverte.
1.2. Pour le surplus, le recours a été interjeté en temps utile (<ref-law>) et dans les formes prescrites (<ref-law>). Les recourants ont pris part à la procédure devant l'autorité précédente (<ref-law>). Ils sont particulièrement atteints par la décision entreprise, qui oblige la recourante 1 à restituer 7'000 fr. au canton de Vaud et plafonne les honoraires d'administrateur du recourant 2 pour l'exercice 2013 à 3'000 fr., et ont un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification (art. 89 al. 1 let. b et c LTF), de sorte qu'ils ont la qualité pour recourir.
1.3. Les recourants se sont limités à des conclusions en annulation et en renvoi, alors que le Tribunal fédéral a un pouvoir général de réforme (cf. <ref-law>). Dès lors toutefois que l'on comprend, à la lecture du mémoire, que les recourants visent à ce que la recourante 1 soit libérée de l'obligation de restituer au canton de Vaud le montant de 7'000 fr., il convient de ne pas se montrer trop formaliste et d'admettre la conclusion en annulation. Quant à la conclusion en renvoi, elle est admissible, car les recourants soulèvent une violation du droit d'être entendu, qui, si elle devait être reconnue, ne pourrait, sous réserve d'une correction du vice, que conduire la Cour de céans à renvoyer la cause aux juges précédents pour nouvelle décision (cf. <ref-ruling> consid. 1.3 p. 317; arrêt 2C_674/2015 du 26 octobre 2017 consid. 2.2).
2.
2.1. Selon l'<ref-law>, le recours en matière de droit public peut être formé notamment pour violation du droit fédéral (let. a), qui comprend les droits constitutionnels des citoyens, ainsi que des droits constitutionnels cantonaux (let. c). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (<ref-law>), sous réserve de l'<ref-law>. Aux termes de cet alinéa, le Tribunal fédéral n'examine la violation de droits fondamentaux, ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal, que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant (cf. <ref-ruling> consid. 3.2 p. 579; <ref-ruling> consid. 1.3 p. 41). L'acte de recours doit alors, pour que le grief soit examiné, contenir un exposé succinct des droits et principes constitutionnels violés et préciser de manière claire et détaillée en quoi consiste la violation (cf. ATF <ref-ruling> consid. 1.3 p. 41; <ref-ruling> consid. 2.2 p. 232).
On peut se demander en l'occurrence si l'acte de recours satisfait aux exigences susmentionnées, dès lors que les recourants se contentent de citer pêle-mêle diverses dispositions constitutionnelles, sans expliquer, même brièvement, leur contenu. La question souffre toutefois de demeurer indécise au vu de l'issue du litige.
2.2. Pour statuer, le Tribunal fédéral se fonde sur les faits constatés par l'autorité précédente (<ref-law>), à moins que ceux-ci n'aient été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire (<ref-ruling> consid. 2.3 p. 266) - ou en violation du droit au sens de l'<ref-law> (<ref-law>).
3.
Dans un grief de nature formelle qu'il convient de traiter en premier lieu, les recourants, qui citent les art. 9 et 29 al. 2 Cst., ainsi que les art. 11 et 27 al. 2 Cst./VD, invoquent une violation du droit d'être entendu et de l'interdiction de l'arbitraire, en particulier dans l'appréciation des preuves. Ils reprochent au Tribunal cantonal d'avoir refusé de procéder aux mesures d'instruction requises, à savoir l'audition du recourant 2 et de "témoins".
3.1. Dans la mesure où les recourants ne prétendent pas que les art. 11 et 27 al. 2 Cst./VD leur offriraient une protection plus étendue que celle découlant des art. 9 et 29 al. 2 Cst., leur grief sera traité sous l'angle de ces dernières dispositions (cf. arrêt 2C_463/2013 du 26 août 2013 consid. 4.1).
3.2. Garanti par l'art. 29 al. 2 Cst., le droit d'être entendu comprend notamment le droit pour l'intéressé d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes (<ref-ruling> consid. 2.3 p. 22; <ref-ruling> consid. 6.3.1 p. 299; <ref-ruling> consid. 3.2 p. 270). L'autorité peut cependant renoncer à procéder à des mesures d'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces dernières ne pourraient l'amener à modifier son opinion (ATF <ref-ruling> consid. 6.3.1 p. 299). En particulier, l'autorité de jugement peut renoncer à faire citer des témoins si, dans le cadre d'une appréciation anticipée des preuves dénuée d'arbitraire, elle peut dénier à ces témoignages une valeur probante décisive pour le jugement (cf. arrêt 2C_850/2014 du 10 juin 2016 consid. 6.1, non publié in <ref-ruling>, et les références citées). Il n'y a arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'appréciation des preuves que si le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a fait des déductions insoutenables (cf. <ref-ruling> consid. 6 p. 358; <ref-ruling> consid. 2.3 p. 266).
3.3. En l'occurrence, le Tribunal cantonal a considéré qu'il pouvait renoncer aux auditions sollicitées, dès lors que les parties avaient produit leur dossier et que les faits étaient établis.
Les recourants affirment que l'audition du recourant 2 aurait permis de déterminer le contenu et l'ampleur de son activité d'administrateur durant l'exercice 2013 et en particulier le nombre de séances auxquelles il avait participé. Les recourants perdent cependant de vue que le droit d'être entendu ne confère en principe pas le droit d'être entendu oralement par l'autorité (cf. <ref-ruling> consid. 9.6.1 p. 76). En l'espèce, dans la mesure où il résulte de l'arrêt entrepris que les recourants, qui ne le contestent du reste pas, ont eu l'occasion de s'exprimer par écrit à plusieurs reprises au cours de la procédure au sujet de l'activité d'administrateur du recourant 2 durant l'e xercice 2013, on ne voit pas que le Tribunal cantonal aurait violé les garanties découlant de l'art. 29 al. 2 Cst. en refusant l'audition sollicitée. Que les recourants n'aient pas fourni d'informations par écrit, notamment quant au nombre de séances du conseil d'administration de la recourante 1 au cours de l'exercice 2013, ne modifie pas cette conclusion. Au contraire, en l'absence d'une quelconque documentation au sujet de l'organisation et du nombre des séances, ainsi que du système de rémunération du conseil d'administration de la recourante 1, le Tribunal cantonal pouvait, sans arbitraire, considérer que le témoignage du principal intéressé ne serait pas propre à établir de manière objective les faits pertinents.
Quant aux auditions de "témoins" sollicitées, les recourants se contentent de prétendre qu'elles auraient permis d'établir les faits, sans plus de précision, ni quant à l'identité des personnes concernées, ni quant aux éléments de fait concrets ne résultant pas du dossier qu'elles auraient pu éclairer. Une telle motivation n'est pas suffisante au regard de l'<ref-law>.
3.4. Sur le vu de ce qui précède, les griefs des recourants tirés de la violation du droit d'être entendu en lien avec l'appréciation anticipée des preuves doivent être écartés.
4.
Invoquant l'interdiction de l'arbitraire (art. 9 Cst.), les recourants reprochent à l'autorité précédente de s'être fondée sur des constatations de fait non pertinentes et insuffisantes.
4.1. Selon l'<ref-law>, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire - ou en violation du droit au sens de l'<ref-law> et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (<ref-ruling> consid. 6 p. 358; <ref-ruling> consid. 1.6 p. 377). Lorsque la partie recourante entend s'en prendre aux faits ressortant de l'arrêt entrepris, elle doit établir de manière précise la réalisation de ces conditions. A défaut, il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui qui est contenu dans l'acte attaqué (<ref-ruling> consid. 5.1 p. 356).
4.2. Les recourants reprochent au Tribunal cantonal d'avoir arrêté à dix le nombre de séances du conseil d'administration de la recourante 1 au cours de l'exercice 2013 en se fondant sur des éléments issus de l'instruction d'une autre cause, qui concernait l'exercice 2010.
Les recourants n'indiquent pas, ni a fortiori ne démontrent que le conseil d'administration de la recourante 1 se serait réuni plus de dix fois au cours de l'exercice 2013. Au surplus, il résulte de l'arrêt entrepris que les recourants n'ont fourni aucune documentation écrite sur les séances du conseil d'administration de la recourante 1 au cours de l'exercice 2013. Dans ces conditions, on ne voit pas en quoi il était arbitraire de la part du Tribunal cantonal de retenir le chiffre de dix séances pour cet exercice en se référant aux indications fournies par le recourant 2 lui-même à l'occasion de la procédure relative à l'exercice 2010. Le grief tiré d'un établissement des faits arbitraire doit donc être rejeté. Dans la suite de son raisonnement, la Cour de céans se fondera sur les faits retenus dans l'arrêt entrepris.
5.
Le litige porte sur la question de savoir si le Tribunal cantonal a confirmé à juste titre la décision du Département exigeant des recourants la restitution d'un montant de 7'000 fr., correspondant à la différence entre les indemnités de 10'000 fr. que le recourant 2 a prétendu avoir reçues en sa qualité d'administrateur de la recourante 1 pour l'exercice 2013 et le montant de 3'000 fr. admis par le Département pour la rémunération de cette fonction.
6.
Les recourants invoquent en premier lieu une violation de leur liberté économique (art. 27 Cst. et 26 Cst./VD), en lien avec le principe de la légalité (art. 5 Cst. et art. 7 Cst./VD) et l'interdiction de l'arbitraire (art. 9 Cst. et 11 Cst./VD).
6.1. Les griefs tirés de la violation du principe de la légalité et de l'interdiction de l'arbitraire n'ont pas de portée propre en l'espèce par rapport à celui tiré de la violation de la liberté économique, de sorte que les critiques des recourants seront examinées sous l'angle de celle-ci. Par ailleurs, dès lors que les recourants n'indiquent pas que la la disposition de la constitution cantonale vaudoise relative à la liberté économique qu'ils citent (art. 26 Cst./VD) irait au-delà des garanties correspondantes découlant de la Constitution fédérale (art. 27 Cst.), les griefs soulevés seront examinés uniquement à la lumière de ces dernières (cf. <ref-ruling> consid. 4.2 p. 135; arrêt 2C_656/2009 du 24 juillet 2010 consid. 4.1).
6.2. La loi vaudoise du 5 décembre 1978 sur la planification et le financement des établissements sanitaires d'intérêt public (LPFES; RS/VD 810.01) fait une distinction entre les établissements sanitaires privés selon qu'ils bénéficient ou non d'une reconnaissance d'intérêt public (cf. art. 3 LPFES). Cette reconnaissance est liée à l'observation d'un certain nombre de conditions énumérées à l'art. 4 LPFES et fonde simultanément le droit à l'obtention d'une contribution financière de l'Etat (cf. art. 3 al. 1 ch. 3 et 4 al. 2 LPFES). Selon l'art. 32f LPFES, le Département peut exiger la restitution de tout ou partie de la participation financière accordée à un établissement sanitaire d'intérêt public notamment en cas d'inobservation de cette loi, de ses dispositions d'application ou encore d'autres dispositions légales auxquelles il est soumis (al. 1 ch. 1).
Il n'est pas contesté en l'espèce que la recourante 1 gère quatre EMS reconnus d'intérêt public et perçoit, du fait de cette reconnaissance, des subventions de l'Etat.
6.3. L'arrêt entrepris n'est pas très clair sur la nature de la restitution du montant de 7'000 francs. On peut la concevoir comme une limitation des montants de la subvention allouée. De ce point de vue, elle n'est pas contestable sous l'angle de la liberté économique. En effet, cette liberté ne crée en principe pas de droit à des prestations positives de l'Etat (cf. <ref-ruling> consid. 4.1 p. 41; <ref-ruling> consid. 3h p. 240; cf. aussi arrêt 2P.394/2004 du 20 septembre 2005 consid. 1.5). Dans la mesure où la décision entreprise peut également se comprendre dans le sens où le Département limite de manière générale la liberté des recourants de fixer la rémunération des membres du conseil d'administration de la recourante 1, elle est susceptible de porter atteinte à la liberté économique des recourants.
6.4. En effet, la jurisprudence considère que les EMS subventionnés jouissent de la liberté économique, de façon limitée cependant (cf. arrêt 2C_727/2011 du 19 avril 2012 consid. 3.1, non publié in <ref-ruling>). Les EMS qui bénéficient de subventions cantonales renoncent, en échange de ces subventions, au plein exercice de leur liberté économique et acceptent de se soumettre à des contrôles et modalités de gestion définies par le canton (cf. <ref-ruling> consid. 6.3 p. 214 s.; <ref-ruling> consid. 4.4.2 p. 203; arrêts 2C_656/2009 du 24 juillet 2010 consid. 4.3; 2P.94/2005 du 25 octobre 2006 consid. 5.3). Ils ne peuvent ainsi invoquer la liberté économique pour contester que l'octroi de subventions soit soumis à des conditions. En revanche, ils peuvent faire valoir que ces conditions violent la liberté économique (cf. arrêt 2C_656/2009 du 24 juillet 2010 consid. 4.3).
7.
Les recourants font valoir que le contrôle et la limitation par le Département des indemnités versées au recourant 2 au titre de sa fonction d'administrateur de la recourante 1 ne reposent sur aucune base légale.
7.1. Toute restriction d'un droit fondamental doit respecter les conditions énoncées à l'art. 36 Cst. Aux termes de l'art. 36 al. 1 Cst., la restriction doit être fondée sur une base légale; les restrictions graves doivent être prévues par une loi (<ref-ruling> consid. 5.1 p. 284 et les références citées); les cas de danger sérieux, direct et imminent sont réservés. Lorsque la restriction d'un droit fondamental est grave, le Tribunal fédéral examine librement la question de l'existence d'une base légale cantonale suffisante (cf. <ref-ruling> consid. 3.3 p. 125). A l'inverse, selon la jurisprudence, le Tribunal fédéral revoit l'interprétation et l'application du droit cantonal effectuées par les autorités cantonales sous l'angle restreint de l'arbitraire lorsque l'atteinte à une liberté constitutionnelle n'est pas particulièrement grave (cf. <ref-ruling> consid. 4c p. 423; <ref-ruling> consid. 4a p. 32; arrêts 2C_956/2016 du 7 avril 2017 consid. 4.2.1; 2C_138/2015 du 6 août 2015 consid. 4.2). Savoir si une restriction à un droit fondamental est grave s'apprécie en fonction de critères objectifs (<ref-ruling> consid. 5.2 p. 285 s.).
En l'occurrence, contrairement à la perception des recourants, on ne peut considérer que la restriction à leur liberté économique résultant de la limitation des indemnités versées au recourant 2 en sa qualité d'administrateur de la recourante 1 soit grave, s'agissant d'une limitation appliquée à une entité privée touchant des aides de l'Etat. La décision entreprise ne remet en effet pas en cause le principe d'une rémunération de l'activité d'administrateur d'une société gérant des établissements sanitaires reconnus d'intérêt public - et percevant de ce fait des subventions -, mais se contente de fixer une limite à celle-ci. Il convient donc de vérifier sous l'angle restreint de l'arbitraire l'interprétation du droit cantonal effectuée par les juges précédents.
7.2. Appelé à revoir l'interprétation d'une norme sous l'angle restreint de l'arbitraire, le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue par l'autorité cantonale de dernière instance que si celle-ci apparaît insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective, adoptée sans motifs objectifs et en violation d'un droit certain (<ref-ruling> consid. 4.3.1 p. 177). En revanche, si l'interprétation défendue par l'autorité cantonale ne s'avère pas déraisonnable ou manifestement contraire au sens et au but de la disposition ou de la législation en cause, elle sera confirmée, même si une autre solution paraît aussi concevable, voire même préférable (cf. <ref-ruling> consid. 4.3 p. 319; <ref-ruling> consid. 5.1 p. 17).
7.3. Dans son arrêt, le Tribunal cantonal a tout d'abord relevé, au sujet de la base légale à la restriction litigieuse, que la question de la rémunération de la fonction de membre d'un conseil d'administration d'une entité reconnue d'intérêt public se distinguait de celle de la rémunération des fonctions directoriales et administratives. Elle ne tombait partant pas sous le coup de l'art. 4b al. 2 LPFES, qui donne compétence au Conseil d'Etat pour fixer un barème de rémunération pour ces dernières, et de l'art. 4 cum annexe I du règlement, qui établit ledit barème (cf. supra point B).
Le Tribunal cantonal a estimé que cela ne signifiait toutefois pas que l'intervention du Département dans le cas d'espèce était dépourvue de fondement légal. Il a exposé que, dès lors que les établissements sanitaires reconnus d'intérêt public bénéficiaient d'aides de l'Etat, le Département était en effet fondé à contrôler et limiter la rémunération des membres de leur conseil d'administration en vertu des dispositions de la loi vaudoise du 22 février 2005 sur les subventions (LSubv; RS/VD 610.15), d'une part, et des dispositions de la LPFES et du règlement relatives aux règles sur la distribution du bénéfice (art. 4d LPFES et art. 11 RCLPFES), d'autre part. S'agissant de ces dernières, le Tribunal cantonal a souligné que, pour être reconnus d'intérêt public, les établissements sanitaires sont tenus au respect des limites fixées par le Conseil d'Etat à la distribution du bénéfice (art. 4 al. 1 let. g LPFES). Le Tribunal cantonal a également souligné qu'il convenait d'éviter que les EMS reconnus d'intérêt public tentent, sous couvert d'indemnités d'administrateur versées à leur directeur, d'éluder les dispositions relatives à la rémunération des fonctions directoriales et administratives, étant précisé que, pour l'exercice 2013, le recourant 2 avait perçu, en sa qualité de directeur, la rémunération maximum prévue par le barème.
7.4. Les recourants s'en prennent à l'interprétation qui précède sous trois aspects.
7.4.1. Ils soulignent tout d'abord que l'art. 4b al. 2 LPFES et les dispositions du règlement (art. 4 à 10 RCLPFES) qui le mettent en oeuvre, en particulier l'art. 4 RCLPFES relatif au barème de rémunération, ne visent que la rémunération des fonctions directoriales et administratives, lesquelles se distinguent de la fonction d'administrateur. Ainsi qu'il a été vu, le Tribunal cantonal, tout comme le Département avant lui, ont pleinement reconnu ce point. C'est d'ailleurs précisément parce que les fonctions directoriales et administratives ne se confondent pas avec la fonction d'administrateur que la recourante 1 n'a pas été tenue de restituer l'intégralité des indemnités versées au recourant 2 au titre de sa fonction d'administrateur, alors qu'il avait déjà perçu la rémunération maximum autorisée selon le barème pour sa fonction de directeur au cours de l'exercice 2013.
Cela étant, c'est sans succès que les recourants tentent de déduire de cette absence de mention de la fonction d'administrateur à l'art. 4b al. 2 LPFES un silence qualifié du législateur, qui exclurait ainsi tout contrôle des indemnités versées au recourant 2 en sa qualité d'administrateur de la recourante 1. Les extraits de l'Exposé des motifs et du projet de loi modifiant la LPFES qu'ils citent (Bulletin des séances du Grand Conseil du Canton de Vaud, séance du 7 novembre 2006, BGC 2006 5092 ss) ne démontrent en effet pas que le législateur vaudois aurait volontairement renoncé à réglementer la question des indemnités des membres des conseils d'administration des entités reconnues d'intérêt public (sur la notion de silence qualifié, cf. <ref-ruling> consid. 4.2 p. 257 s.; <ref-ruling> consid. 5.2 p. 60), mais uniquement une préoccupation marquée pour la question de la rémunération des fonctions directoriales et administratives. En outre, comme le relève le Département dans ses déterminations, l'adoption de dispositions spécifiques relatives au contrôle de la rémunération des directeurs d'EMS a été jugée nécessaire à la suite du constat d'abus caractérisés dans les EMS vaudois dans ce domaine (cf. BGC 2006 5092; cf. aussi Rapport résumé de la Commission d'enquête parlementaire chargée d'investiguer et de rapporter au Grand Conseil sur l'adéquation des moyens mis en oeuvre par le Conseil d'Etat pour exercer la surveillance des EMS et vérifier leur conformité aux exigences de la loi sur la santé publique et de la LPFES, février 2001, p. 14). Cela ne signifie pas que le législateur vaudois a, à l'inverse, considéré que la rémunération des membres des conseils d'administration des EMS subventionnés pouvait demeurer libre. Au contraire, cette question s'inscrit dans la même problématique d'utilisation des fonds publics aux fins prévues par la loi. La thèse d'un silence qualifié du législateur vaudois défendue par les recourants n'est, pour les motifs qui précèdent, pas plausible.
On relèvera par ailleurs que si l'art. 4b al. 2 LPFES et l'art. 4 RCLPFES ne régissent pas la rémunération de la fonction d'administrateur, il n'apparaît pas pour autant insoutenable de retenir, comme l'a souligné le Tribunal cantonal, que, lorsque les fonctions de directeur et d'administrateur sont assumées par la même personne comme c'est le cas en l'espèce, le Département est fondé à contrôler le montant des indemnités versées au titre de la fonction d'administrateur, afin d'éviter que les prescriptions relatives à la rémunération des fonctions directoriales et administratives ne soient éludées.
7.4.2. Les recourants font ensuite valoir que la loi cantonale sur les subventions (citée supra consid. 7.3) est une loi antérieure et générale cédant le pas à la réglementation spéciale de la LPFES et de son règlement d'application, qui ne pourrait donc servir de fondement à la restriction qui leur est imposée. Leur argument repose sur la prémisse que la LPFES contient un silence qualifié au sujet de la rémunération de la fonction d'administrateur. Or, tel n'est pas le cas, puisqu'il ressort de ce qui précède que si le législateur vaudois n'a certes pas réglé la question par une disposition spécifique, il n'a pas pour autant délibérément considéré que la fixation des indemnités perçues pour la fonction d'administrateur d'une société gérant des EMS subventionnés était libre. Par conséquent, la critique des recourants tombe à faux. Dans la mesure où, selon son art. 1 al. 2, la loi sur les subventions s'applique à toutes les subventions octroyées directement ou indirectement par l'Etat et à défaut de règle spécifique dans la LPFES, on ne voit pas qu'il était arbitraire de la part du Tribunal cantonal de se référer à cette législation dans le cas d'espèce.
Sous l'angle des conséquences à tirer de l'applicabilité de cette loi pour la question de la rémunération de la fonction d'administrateur, on relèvera que la position du Tribunal cantonal selon laquelle l'Etat se doit de contrôler la manière dont les subventions qu'il octroie sont employées ne prête pas le flanc à la critique (cf. art. 27 LSubv; cf. arrêt 2C_656/2009 du 24 juillet 2010 consid. 5.3). Or, il n'est pas insoutenable d'en déduire que le contrôle de l'Etat porte notamment sur la rémunération des membres du conseil d'administration des entités subventionnées, dans la mesure où les indemnités versées pourraient détourner de son affectation l'aide financière allouée et rendre vide de sens les limitations imposées.
7.4.3. Les recourants dénoncent enfin la référence par le Tribunal cantonal aux dispositions relatives à la distribution du bénéfice (art. 4d LPFES et 11 RCLPFES), au motif qu'il ne s'agirait que de normes comptables concernant la répartition et l'affectation du bénéfice. Dans la mesure où la rémunération des membres du conseil d'administration influence la détermination du bénéfice, on ne voit toutefois pas en quoi le Tribunal cantonal serait tombé dans l'arbitraire en relevant que ces dispositions étaient également pertinentes en l'espèce et permettaient au Département de contrôler la rémunération accordée au recourant 2 au titre de sa fonction d'administrateur.
7.5. En résumé, l'interprétation du Tribunal cantonal selon laquelle le droit cantonal permettait au Département de contrôler et limiter les indemnités reçues par le recourant 2 au titre de sa fonction d'administrateur de la recourante 1 n'est pas insoutenable et repose sur des motifs objectifs, de sorte qu'il n'y a pas lieu de s'en écarter. Le grief tiré d'un défaut de base légale est partant rejeté.
8.
Conformément à l'art. 36 al. 2 et 3 Cst., toute restriction d'un droit fondamental doit en outre être justifiée par un intérêt public ou par la protection d'un droit fondamental d'autrui et être proportionnée au but visé. Le Tribunal fédéral vérifie librement si ces exigences sont respectées (cf. <ref-ruling> consid. 3.2.2 p. 165; <ref-ruling> consid. 4.2.1 et 4.2.2. p. 157 s.; <ref-ruling> consid. 3.3 p. 68).
8.1. Les recourants ne contestent pas, à juste titre, que la limitation de la rémunération des administrateurs d'une société gérant des établissements sanitaires privés reconnus d'intérêt public soit justifiée par l'intérêt public de contrôle de l'affectation des deniers publics au but de santé public poursuivi par l'Etat lorsqu'il subventionne des EMS (cf. arrêt 2C_656/2009 du 24 juillet 2010 consid. 4.3).
8.2. Ils critiquent en revanche la proportionnalité de la limitation des indemnités versées au recourant 2 pour sa fonction de membre du conseil d'administration de la recourante 1. En substance, ils font valoir que l'indemnité de 10'000 fr. par an versée au recourant 2 est pleinement justifiée compte tenu de l'ampleur de son activité et de ses responsabilités en qualité de président du conseil d'administration de la recourante 1.
8.3. Le principe de proportionnalité exige qu'une mesure restrictive soit apte à produire les résultats escomptés (règle de l'aptitude) et que ceux-ci ne puissent être atteints par une mesure moins incisive (règle de la nécessité). En outre, il interdit toute limitation allant au-delà du but visé et il exige un rapport raisonnable entre celui-ci et les intérêts publics ou privés compromis (principe de la proportionnalité au sens étroit, impliquant une pesée des intérêts; <ref-ruling> consid. 3.5.1 p. 84; <ref-ruling> consid. 9.1 p. 69; <ref-ruling> consid. 6.7.1 p. 235 s.; <ref-ruling> consid. 7.2 p. 62).
8.4. En l'occurrence, les recourants semblent contester l'aptitude et la nécessité de la limitation qui leur est imposée, mais leurs arguments reposent sur la thèse selon laquelle la législation cantonale ne permet pas de contrôler la rémunération des membres des conseils d'administration des entités reconnues d'intérêt public, ce qui n'est, selon l'interprétation non arbitraire du Tribunal cantonal, pas le cas (cf. supra consid. 7). Seule se pose ainsi la question du caractère raisonnable du montant de 3'000 fr. admis par l'autorité précédente au titre d'indemnité pour l'activité d'administrateur du recourant 2 au cours de l'exercice 2013.
8.5. Dans son arrêt, le Tribunal cantonal a retenu un nombre de dix séances du conseil d'administration de la recourante 1 au cours de l'exercice 2013. Les recourants n'ont pas démontré que cette constatation serait arbitraire (cf. supra consid. 4.2), de sorte que ce fait lie le Tribunal fédéral (<ref-law>). Il convient donc de se demander si un montant de 300 fr. par séance (3'000 fr./10) respecte le principe de proportionnalité.
Concernant le montant à allouer par séance, le Tribunal cantonal s'est référé aux recommandations de l'Association vaudoise des Etablissements médicaux-sociaux (ci-après: AVDEMS), qui, dans son guide de bonne pratique pour la gouvernance d'EMS (éd. 2007, point E. 22.1; ci-après: le guide de bonne pratique), préconise d'allouer aux membres des conseils d'administration une indemnité de 100 à 300 fr. par séance. Compte tenu de la taille de la recourante 1 et du fait qu'elle exploite, outre quatre EMS, une unité d'accueil temporaire psychiatrique, deux organisations de soins à domicile et un appartement protégé, le Tribunal cantonal a retenu, à l'instar du Département, qu'un montant de 300 fr. par séance se justifiait en l'occurrence, et permettait de rémunérer correctement l'activité du recourant 2. Relevant que les recourants n'avaient donné aucune indication sur l'ampleur que représente, concrètement, le mandat d'administrateur du recourant 2, les juges cantonaux ont par ailleurs estimé qu'il n'y avait pas de raison de s'écarter, à la hausse, de ce montant.
La position du Tribunal cantonal n'apparaît pas critiquable sous l'angle du principe de proportionnalité. Le montant de 300 fr. par séance ne paraît en effet pas si dérisoire qu'il ne constituerait plus une rémunération adéquate de la fonction d'administrateur d'une entité gérant des établissements sanitaires privés reconnus d'intérêt public. Comme l'a relevé le Tribunal cantonal, ce montant figure dans le guide de bonne pratique de l'AVDEMS. Si ce guide ne contient pas de dispositions contraignantes, il constitue néanmoins une indication importante sur ce qui est considéré comme raisonnable dans cette branche d'activité. A défaut d'une quelconque indication des recourants sur le système de rémunération des membres du conseil d'administration de la recourante 1, sur l'ampleur et le contenu de l'activité du recourant 2 durant l'exercice 2013 ou encore sur la durée des séances, on ne saurait reprocher au Tribunal cantonal ni de s'être référé au guide de bonne pratique, ni de ne pas s'être écarté à la hausse du montant de 300 fr. par séance qui y est suggéré. Au surplus, comme l'a relevé l'instance précédente, dans la mesure où le recourant 2 est également directeur à plein temps de la recourante 1, son activité d'administrateur ne peut pas objectivement constituer une tâche d'une ampleur telle qu'elle rendrait le montant de 300 fr. par séance déraisonnable.
Quoi qu'en pensent les recourants, il n'est pas pertinent de se référer, comme ils le font, aux rémunérations moyennes des membres des conseils d'administration d'entreprises suisses de taille moyenne pour déterminer si la limitation à 3'000 fr. de la rémunération du recourant 2 pour l'exercice 2013 respecte le principe de proportionnalité. En effet, les montants qu'ils indiquent concernent des sociétés qui ne sont pas des entités reconnues d'intérêt public touchant des subventions de l'Etat et ne sont partant pas soumises aux mêmes conditions et limitations que celles imposées à la recourante 1. Les situations ne sont donc pas comparables.
En définitive, on ne voit pas que le Tribunal cantonal ait méconnu le principe de proportionnalité en confirmant la limitation de la rémunération du recourant 2 en sa qualité d'administrateur de la recourante 1 à 3'000 fr. pour l'exercice 2013. Il s'ensuit que la restriction à la liberté économique des recourants respecte les conditions fixées à l'art. 36 Cst. Le grief tiré de la violation de l'art. 27 Cst. doit partant être rejeté.
9.
Les recourants dénoncent une violation de la loi fédérale du 6 octobre 1995 sur les cartels et autres restrictions à la concurrence (loi sur les cartels; LCart; RS 251). A leur sens, la recommandation de l'AVDEMS relative à la rémunération des séances des conseils d'administration des EMS vaudois constituerait un accord sur les prix présumé illicite en vertu de l'<ref-law>, que le Tribunal cantonal ne pouvait par conséquent pas appliquer.
Le grief est difficile à comprendre. On ne voit en effet pas en quoi le présent litige, qui oppose les recourants à l'administration en lien avec la limitation, imposée par l'Etat, des rémunérations des administrateurs de sociétés gérant des EMS reconnus d'intérêt public et percevant de ce fait des subventions, relèverait du champ d'application de la loi sur les cartels. Par ailleurs, la recommandation de l'AVDEMS a uniquement servi, en l'espèce, de source d'inspiration pour déterminer ce qui constituait une indemnité raisonnable pour les administrateurs d'EMS vaudois. Au surplus, en tant que les recourants s'en prennent à la recommandation de l'AVDEMS, on ne voit pas d'emblée en quoi cette recommandation, émise par une association d'entreprises, remplirait les éléments constitutifs pour être qualifiée d'accord au sens de l'<ref-law> (cf. au sujet de ces conditions, AMSTUTZ/CARRON/REINERT, in Commentaire romand, Droit de la concurrence, 2 e éd. 2013, n o 41 ss ad art. 4 I LCart), et les recourants ne le démontrent pas non plus. En outre, si cette recommandation devait être qualifiée d'accord, il ne serait pas encore démontré qu'elle constituerait un accord fixant les prix, le lien entre l'indemnité de séance pour les membres des conseils d'administration d'EMS et la fixation des prix par lesdits EMS n'étant de loin pas évident. Ce qui précède conduit au rejet du grief tiré de la violation de la LCart.
10.
Les recourants, qui invoquent les art. 8 al. 1 Cst. et 10 Cst./VD, se plaignent en dernier lieu d'une violation du principe de l'égalité entre concurrents économiques, au motif que la décision entreprise les forcerait au respect des recommandations de l'AVDEMS, alors que d'autres concurrents pourraient fixer librement l'indemnité due à leurs administrateurs.
10.1. Les recourants semblent voir une inégalité de traitement dans le fait que les EMS reconnus d'intérêt public qui n'atteindraient pas les maxima du barème relatif à la rémunération de la fonction de directeur pourraient fixer librement les indemnités des membres de leur conseil d'administration. Il s'agit là d'une hypothèse qui n'est nullement démontrée par la comparaison avec des situations concrètes et n'a partant pas à être examinée plus avant. Aucun indice n'indique du reste que les EMS reconnus d'intérêt public ne seraient pas soumis aux mêmes exigences s'agissant des montants versés à leurs administrateurs.
10.2. Par ailleurs, en tant que les recourants entendent comparer leur situation à celle d'établissements sanitaires privés ne bénéficiant pas de la reconnaissance d'intérêt public et ne percevant partant pas de subventions de la part de l'Etat, leur grief doit aussi être rejeté. En effet, l'application par un canton d'un régime juridique distinct aux seuls EMS reconnus d'intérêt public ne viole pas per se l'égalité de traitement entre concurrents directs (cf. <ref-ruling> consid. 6.3 p. 215). Le grief tiré de la violation du principe d'égalité de traitement doit par conséquent être rejeté.
11.
Les considérants qui précèdent conduisent au rejet du recours. Succombant, les recourants supportent les frais judiciaires, solidairement entre eux (art. 66 al. 1 et 5 LTF). Il n'est pas alloué de dépens (art. 68 al. 1 et 3 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.
3.
Le présent arrêt est communiqué au mandataire des recourants, au Département de la santé et de l'action sociale et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour de droit administratif et public.
Lausanne, le 23 février 2018
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Seiler
La Greffière : Kleber

origin_facts:
Vu les faits suivants
A. A._ est une société anonyme de droit suisse, avec siège à ********, dont le but est l’exploitation d’établissements médico-sociaux (EMS) ainsi que toute prise en charge dans le domaine psychiatrique. Elle est titulaire des autorisations d’exploiter les EMS C._ (25 lits C, psychiatrie adulte), D._ (12 lits C, psychiatrie adulte), E._ (12 lits C, psychiatrie adulte) et F._ (18 lits C, psychiatrie adulte). Bien que gérées sous forme commerciale, toutes ces entités sont considérées en tant qu’établissements sanitaires reconnus d’intérêt public. La société exploite en outre une unité d’accueil temporaire psychiatrique (UATp) et deux organisations de soins à domicile (OSAD). A ce jour, la société exploite encore un appartement protégé. B._ préside son conseil d’administration, qui comprend en outre son épouse, G._, ainsi que leur fis, H._.
B. Le 1er janvier 2010 est entré en vigueur le règlement du 8 octobre 2008 précisant les conditions à remplir par les établissements sanitaires privés pour être reconnus d'intérêt public au sens de la loi du 5 décembre 1978 sur la planification et le financement des établissements sanitaires d'intérêt public (RCLPFES; RSV 810.01.3). A son art. 4 et à son annexe I, ce règlement a notamment introduit un barème de rémunération des directeurs d'EMS reconnus d'intérêt public, en distinguant à cet égard trois catégories d'EMS en fonction du nombre de lits (à savoir un petit EMS de 0 à 25 lits, un EMS moyen de 26 à 70 lits et un grand EMS dès 71 lits), correspondant à trois fourchettes de rémunération.
C. Par décision du 6 septembre 2012, relative à l'exercice 2010, le Département de la santé et de l'action sociale (DSAS) a retenu que la rémunération accordée au directeur B._ excédait de 50'355 fr. le barème prévu pour le directeur d'un établissement de taille moyenne tel que celui de A._ (67 lits), de 168'394 fr. (auxquels s'ajoutaient 20% supplémentaire alors applicable à titre de droit transitoire, soit 202'073 fr.). Le même jour, le Département a également tenu pour excessive la rémunération versée à G._, considérée comme une responsable administrative, sa rémunération dépassant de 49'041 fr. le montant maximum précité de 168'394 fr. Dans les deux cas, le Département a exigé de A._ la restitution des montants perçus en trop.
Le 10 octobre 2012, A._ et B._ d'une part et A._ et G._ d'autre part ont saisi la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (CDAP) d’un recours contre les décisions précitées du 6 septembre 2012. Ces causes ont été enregistrées sous les références GE.2012.0179 et GE.2012.0180 respectivement. Elles ont ensuite été jointes, sous la première référence.
D. Par arrêt du 2 juin 2014, la CDAP a partiellement admis le recours (ch. I), a annulé la décision rendue le 6 septembre 2012 par le DSAS et a renvoyé à ce dernier le dossier pour complément d'instruction et nouvelle décision au sens des considérants (ch. II).
S'agissant des griefs rejetés, la CDAP a retenu dans ses consid. 3 et 4 que, sur le principe, le barème limitant la rémunération des activités de directeur d'EMS couvrait l'ensemble des fonctions directoriales et administratives, y compris lorsque l'EMS exploitait une UAT. Au regard du droit en vigueur, un EMS ne pouvait faire valoir ses activités consacrées à une UAT pour se soustraire au plafond prévu par le barème ou passer à une catégorie supérieure; le nombre de lits restait déterminant à cet égard; en revanche, cette activité supplémentaire justifiait de lui attribuer les montants les plus élevés à l'intérieur de la fourchette applicable à sa catégorie. Rien ne permettait de déroger à cette solution dans le cas de A._. La question était plus délicate lorsque l'EMS exploitait une OSAD; elle pouvait toutefois demeurer indécise en l'espèce, dès lors que les particularités de A._ conduisaient à admettre l'inclusion des fonctions directoriales consacrées à ses deux OSAD dans le barème usuel. En conséquence, la rémunération des activités directoriales et administratives de B._ et G._ ne pouvait dépasser le plafond prévu par le barème pour un EMS moyen tel que déterminé en nombre de lits, quand bien même A._ exerçait encore des activités ambulatoires sous forme d'un UATp et de deux OSAD. Plus précisément, la CDAP concluait:
"(...)
e) En conclusion, les arguments des recourants relatifs à la situation spécifique de leur société exploitant un EMS, un UATp et deux OSAD, ne démontrent pas que le RCLPFES, notamment ses art. 4 et 8, déborderait du cadre de l'art. 4b al. 2 LPFES, en violation du principe de la légalité (art. 5 al. 1 Cst.). On ne discerne pas non plus en quoi la décision de l'autorité de traiter la situation des recourants, en application des art. 4 et 8 RCLPFES, de manière identique à celle des membres de la direction d'un EMS se limitant à un seul site et à des activités d'hébergement, ne serait pas conforme au principe d'égalité (art. 8 Cst.). Enfin, la décision attaquée n'enfreint pas davantage le principe de la proportionnalité applicable aux atteintes à la liberté économique (art. 27 et 36 Cst.), compte tenu de l'intérêt public à limiter les coûts de la santé, spécifiquement en ce qui concerne la rémunération des dirigeants d'établissements subventionnés.
Ainsi, la forme juridique et les activités déployées par la société recourante permettent d’interpréter les montants fixés dans le barème litigieux en tant que rémunération forfaitaire pour l’ensemble de ses activités directoriales, qu’il s’agisse de l’accueil temporaire ou des soins à domicile (cf. art. 8 al. 1 et 2 RCLPFES).
C’est dès lors à juste titre que l’autorité intimée a fixé la rémunération maximale des époux recourants en y intégrant les revenus perçus dans le cadre des activités ambulatoires développées par la société. Le grief à ce propos doit par conséquent être écarté."
Par ailleurs, toujours dans cet arrêt GE.2012.0179, cette fois au consid. 6d, la CDAP a retenu que G._ avait perçu la somme de 15'000 fr. dans l'exercice de son mandat d'administratrice pour le compte de la société A._ entre les mois de juillet et décembre 2010. Au vu des circonstances, cette indemnité devait être intégrée de plein droit dans la rémunération globale soumise au barème. Le passage topique est ainsi rédigé:
"(...)
aa) Selon le Guide de bonne pratique pour la gouvernance d’EMS, précité, dans son édition 2007, les membres du conseil d’administration reçoivent une indemnité raisonnable pour leur activité; celle-ci se base sur un règlement adopté par le même conseil (I E 22). Le Guide précise qu'afin que les membres soient véritablement conscients de leurs responsabilités, il est positif de leur attribuer une indemnité de séance (entre 100 fr. et 300 fr.). Interpellé sur le déroulement des séances au sein de la société recourante, B._ a indiqué lors de l’audience que les décisions se prenaient en famille, en dehors des heures de travail usuelles, à raison d’un rythme d’une séance par mois.
En dépit de la demande de la juge instructrice, les recourants n'ont pas déposé le règlement de leur conseil d’administration en matière de rémunération de ses membres, si bien que celle-ci ne peut faire l’objet que d’approximations.
bb) En l’espèce, G._, en sa qualité de responsable administrative de la société recourante, perçoit une rémunération totale équivalant à celle d’un directeur à plein temps. On peut légitimement penser que celle-ci couvre également le défraiement relatif à son mandat au sein du conseil d'administration dans la mesure où cette activité ne requiert pas de prestations inhabituelles pour qui est rompu à la gestion administrative des différents établissements qui composent A._.
Il est intéressant de constater à ce titre que seule la susnommée perçoit des indemnités pour son activité au sein du conseil, qui plus est uniquement pendant le deuxième semestre (cf. compte salaire 2010 de l'intéressée, pièce 11). Un faisceau d’indices concordants laisse ainsi penser que cette rémunération, largement surévaluée par rapport aux standards admis par la profession dans le canton de Vaud, vise uniquement à contourner les prescriptions légales en matière de rémunération maximale des fonctions administratives. Force est d’ailleurs de constater que les recourants entretiennent l’opacité la plus totale à ce propos dans la mesure où ils n’ont produit aucun règlement interne relatif au défraiement des membres du conseil d’administration. B._ a d’ailleurs reconnu à demi-mot la nature réelle de ses versements en affirmant lors de l’audience que l’ensemble des jetons de présence liés au fonctionnement du conseil d’administration avaient été comptabilisés dans le chef de son épouse de manière à ce que celle-ci perçoive une rémunération globale identique à la sienne (cf. compte-rendu du 25 juillet 2013, pt 3d).
cc) Au vu de ce qui précède, c’est à juste titre que l’autorité intimée a estimé que la rémunération de ce mandat était sans commune mesure avec l’indemnité raisonnable pour les administrateurs des entités reconnues d’intérêt public telle que définie dans le Guide de bonne pratique pour la gouvernance d'EMS édité par l’AVDEMS. Ce grief doit donc être rejeté et les indemnités perçues par la recourante au titre de son mandat d’administratrice doivent être intégrées de plein droit dans la rémunération globale soumise au barème prévu par le RCLPFES. "
Au surplus, on se réfère à cet arrêt, tant en fait qu’en droit. Le recours interjeté au Tribunal fédéral par les intéressés à son encontre a été déclaré irrecevable, par arrêt 2C_641/2014 du 9 juillet 2014, auquel on se réfère également, tant en fait qu’en droit.
E. Par courrier du 30 avril 2015, le Service des assurances sociales et de l’hébergement (SASH) a, s'agissant de l'exercice 2013, rappelé à la direction de A._ que la rémunération maximum selon le barème était de 168'732 fr. pour un établissement de taille moyenne tel que le sien. La rémunération totale versée au directeur B._, de 178'732 fr., s'avérait ainsi excessive à hauteur de 10'000 fr. En conséquence, le département entendait exiger la restitution du dépassement constaté dans la rémunération accordée à la direction. Toutefois, avant de rendre la décision, il invitait l'intéressée à s'exprimer.
Le 22 mai 2015, A._ a rappelé au SASH que B._ présidait son conseil d’administration et percevait, à ce titre, la somme de 10'000 fr. pour la rémunération d’administrateur, comme les autres membres. A._ a dès lors estimé qu’elle n’avait rien à restituer pour l’année 2013.
Par décision du 21 décembre 2015, le DSAS a exigé de A._ la restitution d’un montant de 7'000 fr. en lien avec les rémunérations servies à B._. Aux termes de dite décision:
" (...)
II. Instruction
Conformément aux dispositions du RCLPFES (articles 3 à 8) et ses annexes, entré en vigueur au 1er janvier 2010, les établissements médico-sociaux privés reconnus d'intérêt public de forme commerciale doivent appliquer les barèmes définis à l'annexe I dudit règlement en matière de rémunération de leur directrice ou directeur.
Nous entendons par "Directrice ou Directeur", au sens du présent règlement, la (les) personne(s) chargée(s) de diriger l'établissement conformément à ses statuts et titulaire d'une autorisation de diriger au sens de la loi sur la santé publique (RSV 800.01).
Les barèmes de rémunération, établis sur la base de la taille de l'établissement (nombre de lits), sont indexés selon les modalités précisées à l'article 7 RCLPFES. Le minimum et le maximum sont calculés sur treize mois pour un taux d'activité de 100% de la direction. Ils englobent toutes les formes de rémunérations versées au directeur au titre de sa fonction, notamment les salaires et autres prestations ou avantages accordés durant l'exercice comptable, soit l'année civile (article 8, alinéa 1 RCLPFES).
Votre établissement compte 67 lits (4 sites); de ce fait, le barème pour un EMS de taille moyenne lui est applicable.
Mandat d'administration
Le département considère que les membres du Conseil d'une entité reconnue d'intérêt public peuvent recevoir une indemnité raisonnable pour leur activité, selon les modalités admises par l'Etat pour une gouvernance adéquate des établissements médico-sociaux, reconnus d'intérêt public.
Afin que les membres soient véritablement conscients de leurs responsabilités, il est d'avis qu'il est positif de leur attribuer une indemnité de séance entre CHF 100.- et CHF 300.- pour 10 séances au maximum par an. Si l'activité des membres est bénévole, ils doivent être remboursés en tout cas de leurs dépenses. Le dédommagement doit toutefois correspondre, dans son ensemble, aux frais effectivement encourus.
Fondé sur ce qui précède, le département évalue le montant maximum des indemnités acceptables pour un membre du Conseil d'une entité subventionnée reconnue d'intérêt public à CHF 3'000.- par an (CHF 300.- x 10 séances), en tenant compte des jours de vacances et sous réserve d'une séance par mois.
III. Décision

origin_considerations:
Considérant les justificatifs acceptés par le département, l'écart entre la rémunération accordée à la direction et le barème fixé dans le règlement est réévalué comme suit :
Taux d'activité "directeur(s)" selon annexe IX-B : 100%
Rémunérations totales versées "directeur(s)" selon annexe IX-B: CHF 178732.-
./. Rémunération mandat administrateur CHF 3'000.-
Rémunération totale retenue CHF 175'732.-
Rémunération maximum selon le règlement RCLPFES CHF 168'732.-
Ecart constaté: CHF 7'000.-
En outre, nous vous informons qu'en cas de dépassement injustifié du barème du directeur pour le(s) prochain(s) exercice(s), le Département se réserve le droit d'infliger une amende au sens de l'article 32e LPFES.
Cela étant, en vertu et sur la base de ce qui précède, le département exige la restitution de CHF 7'000.- correspondant au dépassement constaté dans la rémunération accordée.
(...)"
F. A._ et B._ ont recouru auprès de la CDAP contre cette décision, dont ils demandent l’annulation et le renvoi au DSAS pour nouvelle décision au sens des considérants de l’arrêt à intervenir. Ils ont déposé un bordereau de pièces (de 1 à 14), notamment le Guide de bonne pratique précité.
Dans sa réponse, le DSAS propose le rejet du recours et la confirmation de la décision attaquée.
Dans leur réplique, A._ et B._ ont maintenu leurs conclusions. Ils requièrent la tenue d’une audience, afin que B._ puisse s’exprimer oralement et que des témoins, notamment un responsable de l’Association vaudoise d’établissements médico-sociaux (ci-après: AVDEMS), puissent être entendus.
Dans sa duplique, le DSAS a maintenu ses conclusions.
G. Le Tribunal a statué par voie de circulation.
Considérant en droit
1. Déposé dans le délai de trente jours fixé par l’art. 95 de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative (LPA-VD; RSV 173.36), le recours est intervenu en temps utile. Il satisfait de surcroît aux conditions formelles énoncées par l’art. 79 LPA-VD si bien qu’il y a lieu d’entrer en matière sur le fond.
2. Les recourants ont requis la tenue d’une audience, afin que B._ puisse s’exprimer oralement et que des témoins puissent être entendus.
a) Le droit d'être entendu découlant des art. 29 al. 2 Cst. et 27 al. 2 Cst./VD comprend notamment le droit pour l'intéressé de produire des preuves pertinentes, d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes, de participer à l'administration des preuves essentielles ou, à tout le moins, de s'exprimer sur son résultat lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre. A lui seul, l'art. 29 al. 2 Cst. ne confère pas le droit d'être entendu oralement, ni celui d'obtenir l'audition de témoins. Le droit d'être entendu n'empêche pas l'autorité de mettre un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces dernières ne pourraient pas l'amener à modifier son opinion (ATF 140 I 285 consid. 6.3.1 p. 299; 140 I 68 consid. 9.6.1 p. 76; 131 I 153 consid. 3 p. 157; 130 II 425 consid. 2.1 p. 429; 124 I 241 consid. 2 p. 242, et les arrêts cités).
b) En l’espèce, l’on peut se dispenser de tenir une audience aux fins d’auditionner B._. De même, il n’y a pas lieu d’entendre des témoins. Les parties ont produit leurs dossiers, les faits sont établis et le litige a trait, comme on le verra ci-dessous, à des questions d’ordre exclusivement juridique, que le Tribunal examine avec un plein pouvoir d’examen (cf. art. 98 LPA-VD). Dès lors, par appréciation anticipée des preuves, le Tribunal s’estime en mesure de statuer en connaissance de cause, en se dispensant de donner suite aux réquisitions d’instruction formulées par les recourants.
3. Les recourants reprochent tout d’abord à l’autorité intimée d’avoir rendu une décision insuffisamment motivée.
a) Le droit d'être entendu comprend pour l'autorité de motiver sa décision, afin que l'intéressé puisse la comprendre, l'attaquer utilement s'il y a lieu et que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle (cf. ATF 135 V 65 consid. 2.6 p. 73; 134 I 83 consid. 4.1 p. 88). Il comporte par ailleurs le droit à ce que l’ensemble des éléments, des moyens et des arguments articulés au titre du droit d’être entendu soient dûment pris en considération par l’autorité (Jacques Dubey/Jean-Baptiste Zufferey, Droit administratif général, Bâle 2014, n°1973, p. 694).
b) Les recourants font grief à l’autorité intimée de ne pas avoir indiqué, dans la décision attaquée, les critères d’appréciation dont elle a fait usage pour retenir que la rémunération de B._, en tant que président du conseil d’administration de A._, ne pouvait être supérieure à 300 fr. par séance, pour 10 séances au maximum par an.
Les recourants perdent cependant de vue le contenu de l’arrêt GE.2012.0179, déjà cité, plus particulièrement son considérant 6d (cf. partie "En fait" supra, let. D). La CDAP s’était alors référée, s’agissant des honoraires de G._, au Guide de bonne pratique pour la gouvernance d’EMS, publié par l’AVDEMS, dans son édition 2007, à teneur duquel il est recommandé aux membres du conseil d’administration d’un EMS de leur attribuer une indemnité de séance située entre 100 fr. et 300 fr. Même si la décision attaquée ne le mentionne pas expressément, les recourants ne peuvent ignorer qu'elle s'appuie sur les indications de ce Guide, d'autant moins qu'elle en reprend trait pour trait les passages les plus topiques. Ils sont encore moins fondés à se plaindre d’une violation de leur droit d’être entendus qu’ils ont produit ce Guide à l’appui de leur recours. Cela démontre que, contrairement à leurs explications, ils ont pu contester utilement la décision entreprise. Au surplus, les recourants ont pu largement s'exprimer dans la présente procédure sur la réponse détaillée de l'autorité intimée. Le grief n'est par conséquent pas fondé.
4. Sur le plan matériel, le litige a exclusivement trait dans le cas d’espèce au montant des honoraires qu’a perçus B._ durant l’exercice 2013, en sa qualité de président du conseil d’administration de A._, soit 10'000 fr. La décision attaquée a pour effet de plafonner ceux-ci à 3'000 fr. (à savoir dix séances à 300 fr.) et d’exiger de A._ le remboursement de la différence, soit 7'000 fr.
a) On rappelle qu’aux termes de l’art. 4b LPFES, en l'absence de conventions collectives de travail de force obligatoire, le Conseil d'Etat peut poser des exigences en matière de conditions d'engagement et de travail pour l'ensemble du personnel travaillant dans les établissements sanitaires d'intérêt public (al. 1). Dans tous les cas, après consultation des associations faîtières, il fixe un barème de rémunération pour les fonctions directoriales et administratives de ces établissements, qui tient compte de leurs spécificités, en particulier de leur taille, de leurs missions et des responsabilités dévolues à ces fonctions (al. 2).
b) S'agissant de la rémunération des fonctions directoriales et administratives des EMS, les art. 4, 7, 8, 9 et 10 RCLPFES ont la teneur suivante:
Art. 4 Barème applicable aux EMS
1 Le barème de rémunération des directeurs d'EMS est établi sur la base de la taille de l'établissement (nombre de lits) et figure en annexe I, qui fait partie intégrante du présent arrêté.
Art. 7 Indexation
Les barèmes des annexes I et III sont indexés pour autant, et dans la même mesure, que les salaires des collaborateurs soumis à la loi du 12 novembre 2001 sur le personnel de l'Etat de Vaud le soient.
Art. 8 Modalités d'application du barème
1 Le minimum et le maximum des barèmes sont calculés sur treize mois et s'entendent pour un emploi de direction à plein temps. Ils englobent tous les montants correspondant à des salaires, prestations ou avantages reçus par le directeur ou le directeur général au titre de sa fonction, que ce soit de l'hôpital ou de l'EMS ou d'une autre entité juridique.
2 Lorsque le directeur ou le directeur général d'un EMS ou d'un hôpital occupe d'autres fonctions administratives au sein de l'établissement et perçoit des honoraires ou salaires à ce titre, le total des montants perçus ne peut pas excéder le maximum fixé par le présent règlement pour un emploi de direction à plein temps.
3 L'établissement détermine la rémunération initiale sur la base du cahier des charges de la fonction, de la taille de l'institution et de la diversité de ses missions, de la formation et de l'expérience professionnelle. La progression ultérieure dépend de la qualité des prestations fournies en adéquation avec le cahier des charges, des formations complémentaires utiles à la fonction acquises en cours d'emploi et d'une évaluation périodique du cahier des charges.
Art. 9
Fonctions administratives (art. 4b de la loi)
a) Définition
Au sens du présent règlement, on entend par "fonction administrative" toute fonction autre que celle du directeur chargée au sein de l'EMS de tâches de direction ou de gestion administratives de l'établissement.
Art. 10
b) Rémunération
1 La rémunération des fonctions administratives (y compris les charges patronales) fait partie intégrante des charges administratives au même titre que les honoraires pour sous-traitance administrative et les frais de bureau et d'administration (hors versement aux fonds conventionnels).
2 Le Département veille à ce que le taux effectif de ces charges corresponde au taux prévu par l'outil d'évaluation des prestations socio-hôtelières.
3 On entend par taux de charges administratives le rapport entre le total des charges administratives et le total des charges d'exploitation.
4 Aucune fonction administrative ne peut être rémunérée au-delà du barème maximum applicable au directeur de l'EMS concerné en vertu de l'annexe I.
Le barème de rémunération des directeurs d'EMS prévoit, pour un EMS de taille moyenne (de 26 à 70 lits) tel que celui de A._ (67 lits), un salaire compris entre 121'527 fr. et 164'127 fr., sous réserve d'indexation.
5. En l'occurrence, l'autorité intimée ne conteste pas que les fonctions de membre président du Conseil d'administration de A._ et de directeur ne se confondent pas. En d'autres termes, elle considère que les fonctions de membre président du Conseil d'administration de A._ n’entrent pas dans la notion d' "autres fonctions administratives" de l'art. 8 al. 2 RCLPFES et que les honoraires perçus à cet effet par B._ ne peuvent dès lors pas être pris en compte dans la rémunération maximale qui lui versée pour ses activités de directeur.
Dans ces conditions, et du moment que l'on ne discerne pas d'emblée ce qui justifierait de s'écarter de cette position, partagée par les recourants, il convient de retenir que l'activité d'administrateur président de B._ n'est pas couverte par le barème, de sorte que les honoraires y relatifs ne sont pas plafonnés par celui-ci.
Par conséquent, l'argumentation des recourants critiquant le barème s'avère sans portée et n'a pas à être examinée plus avant.
6. Il convient ainsi de se borner à examiner si, indépendamment du barème, l'autorité intimée était fondée à limiter les honoraires d'administrateur président de B._ à 3'000 fr. pour l'exercice 2013.
a) A cet égard, les recourants soutiennent que le Conseil d’Etat ne pourrait pas, dans le cadre de son pouvoir réglementaire déduit de l’art. 4b al. 2 LPFES, fixer et plafonner les honoraires d'administrateur président d'une société anonyme qui exploite un EMS reconnu d’intérêt public, dès lors que ces honoraires ne sont pas couverts par le barème. Une telle intervention violerait les principes de la séparation des pouvoirs, de la base légale et de la hiérarchie des normes (art. 5 al. 1 Cst.). A fortiori, toujours selon les recourants, l’autorité intimée ne serait pas légitimée à imposer une telle limite par voie de décision.
L’autorité intimée estime pour sa part qu’en vertu du principe de subsidiarité des subventions, l’Etat est fondé à contrôler que la rémunération versée aux membres du conseil d’administration des sociétés exploitant un EMS reconnu d’intérêt public n’excède pas une mesure raisonnable.
b) Selon l’art. 1 al. 2 LPFES, l’Etat de Vaud a pour mission d’assurer la couverture des besoins et l’accès à des soins de qualité à un coût acceptable pour la collectivité. Les établissements médico-sociaux (EMS) sont des établissement sanitaires qui exploitent des lits (type C) destinés à des personnes atteintes d’affections chroniques nécessitant des soins ainsi que des prestations destinées à pallier la perte de leur autonomie et, dans la mesure du possible, à la maintenir, voire à la récupérer (art. 3a et 3b LPFES).
Dans l’arrêt GE.2012.0179, la CDAP a rappelé que les EMS organisés en institutions privées à but lucratif bénéficiaient de la liberté économique. Ils peuvent se prévaloir de ce droit fondamental à l'encontre des mesures étatiques qui les entravent dans l'exercice de leur activité. En revanche, ils ne peuvent l'invoquer pour contester que la reconnaissance d'un statut "d'intérêt public" - dont dépend l'octroi de subventions - soit soumise à des conditions, mais ils peuvent faire valoir que celles-ci violent la liberté économique. Tel est le cas si ces conditions ne poursuivent pas un but légitime d'intérêt public ou ne respectent pas le principe de la proportionnalité. Au demeurant, le principe de l'égalité de traitement entre concurrents doit aussi être pris en considération dans l'établissement de ces conditions (arrêt du Tribunal fédéral 2C_656/2009 du 24 juillet 2010 consid. 4.3). Le Tribunal fédéral a également considéré dans ce même arrêt qu'il est nécessaire de créer un système qui garantisse l'affectation des deniers publics au but de santé publique poursuivi par l'Etat quand il subventionne des EMS. Ledit système doit notamment éviter que les fonds ainsi versés ne servent à payer des rémunérations excessives ou n'encouragent à distribuer une trop grande partie du bénéfice réalisé, sans prévoir des réserves suffisantes (consid. 4.3). Enfin, toujours dans cet arrêt, il a été jugé qu'à partir du moment où les EMS veulent bénéficier des subventions découlant de la reconnaissance du statut d'intérêt public, ils doivent admettre que l'Etat joue un rôle dans l'utilisation des moyens qu'il met à leur disposition et qu'il contrôle si ces subventions sont employées à bon escient, comme il y est d'ailleurs obligé par l'art. 27 de la loi vaudoise du 22 février 2005 sur les subventions ([LSubv; RSV 610.15] cf. consid. 5.3).
Par la suite, le Tribunal fédéral a confirmé que lorsque les cantons accordent des subventions à un EMS, l'octroi de celles-ci peut être assorti de conditions appropriées. Ainsi, l'application par un canton d'un régime juridique distinct aux seuls EMS reconnus d'utilité publique ne viole pas per se l'égalité de traitement (entre concurrents directs). Par exemple, si ceux-ci ainsi que leurs pensionnaires ont, à l'inverse des EMS qui ne jouissent pas de la reconnaissance d'utilité publique, la possibilité de bénéficier de subventions cantonales, ils renoncent en échange au plein exercice de leur liberté économique et acceptent de se soumettre à des contrôles et modalités de gestion définies par le canton, notamment la fixation des tarifs pour résidents par le Conseil d'Etat (TF 2C_66/2015 du 13 septembre 2016 consid. 6.3 en voie de publication; ATF 138 II 191 consid. 4.4.2 p. 203; arrêt 2C_656/2009 du 24 juillet 2010 consid. 4.3).
c) Dans le cadre du recours dont l’avait plus particulièrement saisie G._, la CDAP avait, toujours dans l’arrêt GE.2012.0179 (consid. 6d), également abordé la problématique des honoraires d’administrateur (voir let. D supra). Comme le relève l’autorité intimée, cette question n’est pas spécifiquement réglée par les art. 4b al. 2 LPFES et 4 RCLPFES, dont le champ d’application est limité aux fonctions directoriales et administratives. Cela ne signifie pas pour autant que l’intervention de l’autorité intimée en matière de rémunération des administrateurs des établissements d’intérêt public soit dépourvue de fondement légal, comme le soutiennent les recourants.
La loi sur les subventions s'applique à toutes les subventions octroyées directement ou indirectement par l'Etat (art. 1 al. 2 LSubv). En d'autres termes, sur le principe, elle régit également l'activité des EMS subventionnés, sous réserve de dispositions contraires de la loi spéciale constituée par la LPFES. Les subventions doivent notamment répondre au principe de la subsidiarité, selon lequel, notamment, la tâche en question ne peut être remplie de manière plus économe et efficace (art. 3 et 6 let. c LSubv). Seuls les coûts et les revenus engendrés par l'accomplissement économe et efficace de la tâche peuvent être pris en compte pour le calcul de la subvention (art. 14 LSubv). Quant à l'art. 21 al. 1 LSubv, il dispose que le bénéficiaire doit démontrer qu'il tire pleinement parti de ses propres ressources, ainsi que des autres subventions et aides déjà accordées. Aux termes de l’art. 27 LSubv mentionné ci-dessus, l'autorité compétente s'assure que les subventions accordées sont utilisées de manière conforme à l'affectation prévue et que les conditions et les charges auxquelles elles sont soumises sont respectées par le bénéficiaire (al. 1). L'autorité compétente met en place une procédure de suivi et de contrôle des subventions sous l'angle de leur adéquation aux principes définis par la loi (al. 2).
La loi opère une distinction entre les EMS selon que ceux-ci bénéficient ou non d’une reconnaissance d’intérêt public. Cette dernière est liée à l’observation d’un certain nombre de conditions énumérées par la loi (art. 4 LPFES) et fonde simultanément le droit à l’obtention d’une contribution financière de l’Etat (art. 3 al. 1 ch. 3 et art. 4 al. 2 LPFES). Ainsi, en contrepartie des aides publiques versées, les EMS reconnus d’intérêt public sont soumis à certaines restrictions (art. 4a à 6a LPFES).
A teneur de l'art. 25 al. 1 LPFES, l'Etat participe au financement des charges d'investissement et d'exploitation des établissements sanitaires d'intérêt public (pour plus de détails, voir GE.2012.0179 du 2 juin 2014 consid. 7).
L'art. 25 al. 2 LPFES confirme que l'Etat subordonne sa participation financière à l'application des dispositions de la présente loi et des règlements relevant de la planification cantonale et du financement (l'al. 4 précise que la participation financière versée par l'Etat est en principe acquise aux établissements sanitaires d'intérêt public, l'art. 32f étant réservé). Or, l’art. 4 LPFES, qui fixe une série de conditions cumulatives dont dépend la reconnaissance d'intérêt public, exige notamment que l'établissement respecte les exigences de rémunération au sens de l'art. 4b LPFES et qu'il respecte les limites fixées par le Conseil d'Etat pour la distribution du bénéfice selon l'art. 4d (art. 4 al. 1 let. g). A teneur de cette dernière disposition, le Conseil d'Etat peut ainsi poser des limites à la distribution du bénéfice réalisé par les établissements sanitaires d'intérêt public (1ère phrase). Ces limites garantissent un rendement suffisant des fonds propres investis et tiennent compte, notamment, des montants perçus, cas échéant, au titre de la rémunération d'une fonction au sein de l'établissement concerné (2ème phrase). Selon l'art. 11 RCLPFES concrétisant l'art. 4d LPFES, le bénéfice réalisé doit être affecté à une réserve spéciale au titre de fonds propres complémentaires à raison de 5/6ème par la raison individuelle ou la société de personnes physiques et à raison de 2/3 par la société de capitaux. En tous les cas, la part résiduelle non affectée du bénéfice ne peut pas dépasser le 1,5% du total des produits d'exploitation; si tel est le cas, la part résiduelle qui dépasse 1,5% doit être affectée conformément à la première phrase du présent alinéa (al. 3). Toute dérogation à ces règles d'affectation est soumise à l'accord exprès du département, sur demande motivée de l'établissement, cas échéant sur préavis du contrôleur des comptes (al. 4).
d) Comme on le voit, plusieurs dispositions permettent à l’autorité intimée de contrôler et de limiter la rémunération des administrateurs d’établissements sanitaires reconnus d’intérêt public, dès lors que ceux-ci bénéficient d'importantes aides de la part de l'Etat. A cela s’ajoute que le principe de subsidiarité des subventions publiques, consacré aux art. 3 et 6 LSubv, exige des établissements reconnus d’intérêt publics qu’ils mettent prioritairement à contribution leurs ressources propres pour accomplir leur tâche.
Enfin, il convient également d'éviter que les EMS tentent, sous couvert d'indemnités d'administrateur versées à leur directeur, d'éluder les exigences du barème découlant de l'art. 4b LPFES.
C’est dès lors en vain que les recourants se plaignent à cet égard d’une violation du principe de légalité.
7. Les textes légaux et réglementaires ne renferment cependant aucune règle permettant de déterminer la quotité raisonnable de la rémunération des administrateurs d'une société exploitant un EMS reconnu d’intérêt public. Il convient ainsi d'étudier si la limitation ici en cause, qui représente une restriction imposée à la liberté économique dont jouissent les recourants, respecte le principe de la proportionnalité, ainsi que celui de l'égalité de traitement.
a) Aux termes de l'art. 5 al. 2 Cst., l'activité de l'Etat doit répondre à un intérêt public et être proportionnée au but visé. Exprimé de manière générale, le respect de la proportionnalité dans l'activité administrative exige que la mesure prise par l'autorité soit raisonnable et nécessaire pour atteindre le but d'intérêt public ou privé poursuivi (cf. ATF 136 I 87 consid. 3.2 p. 91 s.). Une décision viole le principe de l'égalité de traitement consacré à l'art. 8 al. 1 Cst. lorsqu'elle établit des distinctions juridiques qui ne se justifient par aucun motif raisonnable au regard de la situation de fait à réglementer ou qu'elle omet de faire des distinctions qui s'imposent au vu des circonstances (ATF 142 V 316 consid. 6.1.1; 137 V 121 consid. 5.3 p. 125; 134 I 23 consid. 9.1 p. 42 et les références citées).
b) Conformément à ce qui précède, le plafonnement des honoraires d'administrateur répond à un intérêt public, dès lors qu'il vise à obtenir des établissements subventionnés que leurs ressources propres soient mises à contribution pour l’exécution de la tâche d’intérêt public, prioritairement à la subvention qui leur est allouée.
Il reste à examiner si la restriction imposée par l'autorité, limitant l'indemnité à 300 fr. par séance, est excessive, respectivement contraire au principe de l'égalité de traitement.
c) Sur ce point, l’autorité intimée, suivant en cela les considérants de l’arrêt GE.2012.0179, s’est inspirée du contenu du Guide de bonne pratique pour la gouvernance d’EMS, publié par l’AVDEMS, dans son édition 2007. A teneur de ce document, les membres du conseil d’administration reçoivent une indemnité raisonnable pour leur activité; celle-ci se base sur un règlement adopté par le même conseil (I E 22). Le Guide précise qu'afin que les membres soient véritablement conscients de leurs responsabilités, il est positif de leur attribuer une indemnité de séance (entre 100 fr. et 300 fr.) et ajoute que les critères permettant de déterminer cette indemnité doivent figurer dans un règlement prenant notamment en considération les capacités financières de l'institution.
La Cour constitutionnelle a déjà jugé qu’en se référant ainsi à ce document, élaboré par la principale association d’EMS du Canton de Vaud, qui regroupe une centaine d’établissements sur quelque cent cinquante, pour déterminer le barème des rémunérations à l’annexe I au RCLPFES, le Conseil d’Etat n’avait manifestement pas fait preuve d’arbitraire (arrêt CCST.2008.0012 du 4 septembre 2009 consid. 4b, confirmé par le Tribunal fédéral par arrêt 2C_656/2009 du 24 juillet 2010).
En d'autres termes, si ce Guide n'a certes pas force de loi, il reflète la position de la principale association d'EMS du canton, à savoir d'une organisation professionnelle largement représentative. En conséquence, l'on ne saurait s'écarter sans motifs des recommandations y figurant, y compris lorsqu'il préconise d'allouer aux membres du conseil d'administration une indemnité raisonnable, à fixer dans une fourchette allant de 100 à 300 fr .par séance.
Or, comme on le verra ci-dessous (consid. 7d), les recourants n'établissent pas à suffisance les raisons pour lesquelles il conviendrait dans leur cas d'aller au-delà du montant recommandé.
d) aa) Dans une argumentation quelque peu confuse, les recourants affirment d'abord que les montants admis par l’autorité intimée pour la rémunération du mandat de président du conseil d’administration, exercé par B._, ne refléterait pas la charge administrative que représente la gestion des activités de A._ qui ne sont pas rattachées directement à l’hébergement (UATp, OSAD).
Dans l'arrêt GE.2012.0179 cité, la CDAP avait déjà retenu, en ce qui concernait la rémunération de directeur de B._, que celle-ci couvrait l'ensemble de ses activités de directeur et d'autres fonctions administratives exercées au sein de A._, peu important à cet égard que cette société exploite, en sus d'un EMS, un UATp et deux OSAD (consid. 3 et 4, voir aussi let. D supra). Il a ainsi été considéré qu'il n'y avait pas lieu de traiter différemment A._ des autres exploitants d'EMS de taille moyenne sous l'angle du barème de la rémunération du directeur, étant précisé que ses spécificités l'autorisaient toutefois à atteindre le seuil supérieur de la fourchette admissible.
Certes, le cas d'espèce ne se rapporte plus à la rémunération de B._ pour ses activités de directeur, mais d'administrateur président. Toutefois, on ne discerne pas les motifs pour lesquels il conviendrait d'adopter pour ces honoraires une autre solution que celle retenue par l'arrêt GE.2012.01179. A cet égard, force est de constater que les recourants se contentent de reprendre l’argumentation que la CDAP n’avait pas accueillie dans son arrêt GE.2012.0179, sans y apporter aucun élément nouveau ou propre aux honoraires ici en cause. Dès lors, il y a lieu d’admettre qu'à elle seule, l'extension du domaine d'exploitation de A._ aux activités ambulatoires ne lui permet pas de se soustraire à la fourchette recommandée par le Guide, étant relevé, là aussi, que l'autorité intimée ne conteste pas l'application en faveur de A._ du plafond maximal de 300 fr. par séance.
bb) Pour le surplus, les recourants affirment que l'indemnité de 10'000 fr. versée à B._ pour sa fonction et ses responsabilités d'administrateur président de A._ est conforme aux rémunérations usuelles pour les administrateurs présidents de sociétés anonymes, voire en-dessous des rémunérations usuelles, à en juger par les résultats d'une étude de 2014 concernant la structure et la rémunération des conseils d'administration des entreprises de taille moyenne en Suisse (selon cette étude, la rémunération moyenne des membres des conseils de tels entités serait de l'ordre de 25'000 fr., respectivement de 19'116 fr. pour un chiffre d'affaires correspondant à celui de la recourante [de plus de 7'000'000 fr.]; elle serait de 34'836 fr. pour les présidents de conseil d'administration selon le nombre de collaborateurs équivalant à l'effectif de la recourante [de 57,27 ETP]). Les recourants relèvent encore que l'indemnité de 10'000 fr. serait même inférieure aux indemnités versées aux membres du comité de l'AVDEMS, qui sont de 12'000 fr. par an, soit 1'000 fr. mois.
La comparaison à laquelle se livrent les recourants est inappropriée. Ceux-ci perdent de vue que la plupart des entreprises de taille de moyenne en Suisse ne perçoivent aucune subvention étatique et échappent ainsi au contrôle de l’utilisation de leur bénéfice par les pouvoirs publics. En ce qui concerne les indemnités versées aux membres du comité de l’AVDEMS, on ignore le nombre de séances auxquelles ces derniers participent, les recourants partant hâtivement du principe qu'elle se limiterait à une par mois, sans présenter de début de démonstration. Surtout, B._ exerce déjà des fonctions directoriales au sein de A._ à temps plein, pour lesquelles il perçoit un salaire annuel de 168'732 fr., soit le maximum réglementaire admissible. Ces fonctions directoriales se confondent passablement avec celles d'administrateur président. Dans une telle constellation, l'indemnité prévue se justifie surtout par les responsabilités spécifiques supportées par un administrateur en comparaison avec un directeur. Il est donc inexact de soutenir que l’autorité intimée aurait traité de façon dissemblable des situations, dont on voit en définitive qu’elles sont fort différentes.
cc) S'agissant du rythme des séances, dans l’arrêt GE.2012.0179, la Cour avait retenu, suivant en cela les indications de B._ en audience, que les décisions se prenaient en famille, en dehors des heures de travail usuelles, à raison d’un rythme d’une séance par mois. L'autorité intimée retient ces explications à l’appui de son calcul, ajoutant toutefois qu’aucune séance du conseil d’administration ne devait avoir lieu durant les relâches d’été, raison pour laquelle elle s’en tient à dix séances par année.
Sur ce point, les recourants se bornent à reprocher à l'autorité intimée d'avoir repris la fréquence retenue dans l'arrêt GE.2012.0179 pour l'exercice 2010. Ils n'estiment toutefois pas utile d'indiquer en quoi l'exercice 2013 se serait déroulé selon un autre rythme. Il y a par conséquent lieu de s'en tenir à la fréquence de dix séances par année.
En attribuant une durée de deux heures, voire de trois heures à une séance, le montant de 10'000 fr. exigé par les recourants représenterait ainsi pour dix séances une "indemnité" de 500 fr., respectivement de 330 fr. par heure, ce qui ne saurait être considéré comme raisonnable.
dd) Enfin, les recourants ne donnent aucune indication sur l'ampleur que représente, concrètement, le mandat d'administrateur président de B._ au regard de ses fonctions directoriales déjà rémunérées par un salaire correspondant au maximum autorisé pour un EMS de taille moyenne. Ainsi que le souligne l'autorité intimée, ils ne produisent aucun document exposant le système de rémunération de leurs administrateurs, et se contentent de déclarer que chaque administrateur percevrait le même montant.
ee) En conclusion, les recourants faillissent à démontrer qu'une indemnité de 3'000 fr. par année ne permettrait pas de rémunérer correctement B._ pour son activité d'administrateur président de A._.
e) L’autorité intimée a dès lors retenu à juste titre et sans abuser de son pouvoir d'appréciation que l'indemnité allouée à B._ en sa qualité d'administrateur président de A._ ne pouvait excéder un montant annuel de 3'000 fr. (300 fr. x 10 séances). Elle a donc exigé à bon droit de A._ la restitution du solde perçu, soit 7'000 fr.
8. Les considérants qui précèdent conduisent au rejet du recours et à la confirmation de la décision attaquée. Les recourants succombant, les frais d’arrêt seront mis à leur charge (art. 49 al. 1, 91 et 99 LPA-VD). L’allocation de dépens n’entre pas en ligne de compte (art. 55 al. 1, 91 et 99 LPA-VD).


facts:
Sachverhalt:
A.
A._ befindet sich mit ihrer Schwester seit 2007 in erbrechtlichen Streitigkeiten, in deren Rahmen sie seit Jahren regelmässig beim Bundesgericht Beschwerden erhebt.
B.
Im Zusammenhang mit der beantragten Einsetzung von sich selbst als Erbenvertreterin gelangte A._ am 19. Juli 2018 an das Obergericht des Kantons Appenzell Ausserrhoden, welches ihr mit Entscheid vom 23. August 2018 für das betreffende Beschwerdeverfahren die unentgeltliche Rechtspflege verweigerte.
Die gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde wies das Bundesgericht mit Urteil 5A_893/2018 vom 10. April 2019 ab, soweit es darauf eintrat.
In der Folge setzte ihr das Obergericht mit Verfügung vom 2. Mai 2019 Frist zur Leistung des Kostenvorschusses für das kantonale Beschwerdeverfahren. Auf die hiergegen erhobene Beschwerde trat das Bundesgericht mit Urteil 5D_110/2019 vom 27. Mai 2019 nicht ein.
Nachdem A._ den Kostenvorschuss in der Folge nicht geleistet hatte, trat das Obergericht mit Entscheid vom 21. Juni 2019 auf die Beschwerde vom 19. Juni 2018 nicht ein.
C.
Mit Eingabe vom 26. August 2019 verlangt A._ einerseits die Revision des bundesgerichtlichen Urteils 5A_893/2018 vom 10. April 2019 und erhebt andererseits Beschwerde gegen den obergerichtlichen Nichteintretensentscheid vom 21. Juni 2019.
Die Eingabe betrifft verschiedene Objekte und unterschiedliche Verfahren, weshalb zwei Dossiers eröffnet wurden; die Nummer 5F_10/2019 für das Revisionsverfahren und die Nummer 5A_666/2019 für das Beschwerdeverfahren.
Im Beschwerdeverfahren wird im Wesentlichen die Aufhebung des obergerichtlichen Nichteintretensentscheides, die Erteilung der aufschiebenden Wirkung und eine "Entschädigung für die jahrelangen ausserordentlichen persönlichen Aufwendungen" verlangt. Ferner wird ein Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege gestellt.

considerations:
Erwägungen:
1.
Die Vorinstanz ist auf das Rechtsmittel der Beschwerdeführerin nicht eingetreten. Streitgegenstand des bundesgerichtlichen Verfahrens kann deshalb grundsätzlich nur die Frage bilden, ob zu Recht ein Nichteintretensentscheid erging (<ref-ruling> E. 1.2 S. 41). Insofern als sich die Beschwerdeführerin zu anderem äussert, insbesondere zur Sache selbst, oder weitergehende Begehren stellt, ist darauf von vornherein nicht einzutreten (<ref-ruling> E. 4.4.2 S. 156).
2.
Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, das Obergericht habe mit Mehrheitsentscheid zu befinden, setzt sie sich nicht mit dem Verweis im angefochtenen Entscheid auf Art. 32 Abs. 1 lit. b Justizgesetz/AR auseinander, wonach der Prozessentscheid bei fehlenden Eintretensvoraussetzungen in die einzelrichterliche Kompetenz fällt. Da es sich hierbei um eine kantonal-rechtliche Grundlage handelt, wären überdies Verfassungsrügen erforderlich (vgl. <ref-ruling> E. 2.3 S. 231; <ref-ruling> E. 1.4 S. 254; <ref-ruling> E. 2.1 S. 372).
Im Übrigen werden diverse Verfassungsbestimmungen als verletzt angerufen (Grundsätze rechtsstaatlichen Handelns, Eigentumsgarantie, Gehörsverletzung, Willkürverbot, Diskriminierungsverbot, Recht auf Hilfe in Notlagen, Zwangsarbeit zufolge bislang unbezahlter Tätigkeit für den Nachlass), dies indes in der Sache selbst bzw. im Zusammenhang mit dem Vorwurf, zufolge Nichteintretens habe das Obergericht sie mit ihren Anliegen gar nicht erst gehört. Dies ist jedoch die zwangsläufige Folge des Nichteintretensentscheides, dessen Unrechtmässigkeit vorab darzutun wäre.
Insgesamt begründet die Beschwerdeführerin nicht, an welchen Mängeln der (zufolge Nichtleistung des Kostenvorschusses nach abgewiesenem Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege ergangene) obergerichtliche Nichteintretensentscheid leiden soll, weshalb ihre Beschwerde abzuweisen ist, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann.
3.
Mit dem Entscheid in der Sache wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung gegenstandslos.
4.
Wie die vorstehenden Erwägungen zeigen, konnte der Beschwerde von Anfang an kein Erfolg beschieden sein, weshalb es an den materiellen Voraussetzungen der unentgeltlichen Rechtspflege fehlt (Art. 64 Abs. 1 BGG) und das entsprechende Gesuch abzuweisen ist.
5.
Die Gerichtskosten sind der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege wird abgewiesen.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 1'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht Appenzell Ausserrhoden schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 3. September 2019
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Herrmann
Der Gerichtsschreiber: Möckli

canton: CH

region: Federation