facts:
Sachverhalt:
A.
Am 19. Mai 2018 erstatteten die A._GmbH und B._ Strafanzeige gegen die verantwortlichen Organe der Bank C._ Züri-Unterland und D._ wegen Nötigung und übler Nachrede, allenfalls Verleumdung. Die Staatsanwaltschaft Winterthur/Unterland nahm das Verfahren am 27. Februar 2019 nicht an die Hand. Die dagegen erhobene Beschwerde der Anzeigesteller wies das Obergericht des Kantons Zürich am 26. September 2019 ab.
B.
Mit Beschwerde in Strafsachen beantragen die A._ GmbH und B._, die Staatsanwaltschaft sei anzuweisen, ein Strafverfahren zu eröffnen; eventualiter sei die Sache an das Obergericht zurückzuweisen.

considerations:
Erwägungen:
1.
1.1. Die Privatklägerschaft ist nach Art. 81 Abs. 1 lit. b Ziff. 5 BGG zur Beschwerde in Strafsachen berechtigt, wenn sie vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat und wenn sich der angefochtene Entscheid auf die Beurteilung ihrer Zivilansprüche auswirken kann. Im Verfahren vor Bundesgericht ist darzulegen, weshalb sich der angefochtene Entscheid inwiefern auf welche Zivilforderungen auswirken kann, sofern dies, etwa aufgrund der Natur der untersuchten Straftat, nicht ohne Weiteres aus den Akten ersichtlich ist. Das Bundesgericht stellt an die Begründung strenge Anforderungen. Sind diese nicht erfüllt, tritt das Bundesgericht auf die Beschwerde nicht ein (<ref-ruling> E. 1.1 mit Hinweisen).
1.2. Die Beschwerdeführer machen geltend, sie seien durch die vorgeworfenen strafbaren Handlungen erheblich geschädigt und unmittelbar in eigenen rechtlich geschützten Interessen betroffen. Demnach soll D._ gegenüber Lieferanten und Kunden wider besseres Wissen behauptet haben, die Beschwerdeführer seien untätig geblieben, hätten ein Riesenchaos hinterlassen und nicht erbrachte Leistungen in Rechnung gestellt. Wie es sich damit verhält, kann offen bleiben. Die Beschwerdeführer legen nicht ansatzweise dar, ob und welche Zivilansprüche sie aus dem inkriminierten Vorwurf gegen die Beschuldigten stellen könnten oder wollen. Namentlich beziffern sie in der Beschwerde weder Schadenersatz oder Genugtuung noch behalten sie sich solche auch nur vor. Diesbezügliche Verweise auf andere Rechtsschriften wären als Begründung unbehelflich (<ref-ruling> E. 2). Zudem sind Ehrverletzungsdelikte wie die geltend gemachte üble Nachrede, zwar grundsätzlich geeignet einen Anspruch auf Genugtuung und damit einen Zivilanspruch im Sinne von Art. 81 Abs. 1 lit. b Ziff. 5 BGG zu begründen. Nach Art. 49 OR ist eine Genugtuung jedoch nur geschuldet, sofern die Schwere der Verletzung es rechtfertigt. Der Eingriff muss aussergewöhnlich schwer sein und in seinen Auswirkungen das Mass einer Aufregung oder einer alltäglichen Sorge klar übersteigen (Urteil 6B_534/2017 vom 20. Februar 2018 E. 1.2 mit Hinweisen). Dass dies vorliegend der Fall wäre, zeigen die Beschwerdeführer in keiner Weise auf und liegt aufgrund der Akten auch nicht nahe. Dies gilt ebenso mit Bezug auf den Straftatbestand der Nötigung, wovon die Beschwerdeführer grundsätzlich ebenfalls unmittelbar in eigenen Interessen betroffen sein könnten. Auch insoweit machen sie aber keine Zivilforderungen geltend. Die Beschwerde genügt den gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 2 BGG) nicht, sodass es an der Legitimation zur Beschwerde fehlt (vgl. Urteil 6B_88/2018 vom 14. November 2018 E. 4 mit Hinweis). Im Übrigen erhellt daraus, dass im Zusammenhang mit dem Nötigungsvorwurf bereits ein Zivilverfahren zwischen den Beteiligten betreffend die Rechtmässigkeit einer (vertraglichen) Forderung der Beanzeigten - woraus die Beschwerdeführer ihrerseits eine Nötigung ableiten - hängig ist. Unter diesen Umständen hätten die Beschwerdeführer aufzeigen müssen, inwiefern sie vom angefochtenen Entscheid überhaupt beschwert sind. Ohnehin ist es aber nicht Aufgabe der Strafbehörden, den Beschwerdeführern in diesem Hinblick die Mühen und das Kostenrisiko der Sammlung von Beweisen abzunehmen. Das Strafverfahren darf nicht nur als Vehikel zur Durchsetzung allfälliger zivilrechtlicher Ansprüche verwendet werden (<ref-ruling> E. 1.3.1; Urteile 6B_139-141/2019 vom 22. Oktober 2019 E. 3.2.3; 6B_92/2019 vom 21. März 2019 E. 3; je mit Hinweisen).
Formelle Rügen, zu deren Geltendmachung sie unbesehen der Legitimation in der Sache befugt wären (sog. "Star-Praxis"; vgl. <ref-ruling> E. 1.1 mit Hinweisen), erheben die Beschwerdeführer nicht.
2.
Auf die Beschwerde ist nicht einzutreten. Ausgangsgemäss tragen die Beschwerdeführer die Gerichtskosten in solidarischer Haftbarkeit (Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.
2.
Die Beschwerdeführer tragen die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- solidarisch.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, III. Strafkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 3. Juni 2020
Im Namen der Strafrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Denys
Der Gerichtsschreiber: Matt


facts:
Faits :
A.
A.a. A._ SA est une société anonyme de droit suisse inscrite au registre du commerce du canton de Vaud depuis le 9 octobre 2002, dont le capital action s'élève à 240'000 fr. Elle était entièrement détenue, en 2005, par la société C._ SA. Elle a pour but la prise de participations dans toute société industrielle, commerciale, financière et immobilière. Elle détenait, au 31 décembre 2004, l'entier du capital-actions de trois sociétés fiduciaires. Entre 2005 et 2010, elle a encore acquis le capital-actions ou pris des participations dans quatre sociétés fiduciaires.
D._ SA est une société anonyme de droit suisse inscrite au registre du commerce du canton de Genève, puis, dès le 10 janvier 2011 au registre du commerce du canton de Vaud. Elle avait pour but l'exercice d'activités entrant dans le cadre d'une fiduciaire, notamment l'organisation, la tenue et la révision de comptabilités, l'informatique par ordinateur et les affaires fiscales et juridiques jusqu'à sa radiation le 26 juillet 2012 à la suite d'une fusion avec une de ses sociétés soeurs.
A.b. Par contrat de vente daté du 23 mars 2005, E._, domicilié au Paraguay, a cédé à A._ SA l'entier du capital-actions de D._ SA, constitué de 100 actions de 1'000 francs chacune, au porteur et entièrement libérées, pour un montant de 1'100'000 fr. Les parties à la transaction se sont engagées à maintenir une gestion normale de D._ SA, à tout le moins pour l'année de la vente.
A.c. Il ressort des comptes de A._ SA au 31 décembre 2004 que celle-ci disposait, au moment de la vente, d'un capital-actions de 240'000 fr. et comptabilisait une perte reportée de 59'904 fr. La part de ses fonds étrangers s'élevait à 2'574'139 fr. 30 au 31 décembre 2004 et à 4'802626 fr. 37 en 2005. Courant 2005, C._ SA lui a en outre prêté 650'000 fr.
A.d. Selon le bilan au 31 décembre 2004 de D._ SA, l'actif s'élevait à 1'703'300 fr. 93, essentiellement composé d'actifs circulants comptabilisés pour 943'683 fr., dont 759'414 fr. 93 de liquidités (caisse et avoirs sur des comptes d'établissements financiers [banques, poste]). Au passif, les capitaux étrangers se montaient à 917'126 fr. 50, dont 650'000 fr. à titre de "créanciers divers", et les fonds propres atteignaient 786'174 fr. 43, incluant 100'000 fr. de capital-actions, 50'000 fr. de réserve générale et 636'174 fr. 43 de bénéfices reportés (celui net de l'exercice était de 168'990 fr. 64).
En 2005, le chiffre d'affaires de D._ SA a augmenté d'un tiers environ pour atteindre 939'000 fr. De 2006 à 2008, il s'est réduit à 691'000 fr., à 509'000, puis à 49'000 fr., avant de s'élever, en 2009, à 182'000 fr. Les charges afférentes au personnel (salaires et charges sociales uniquement) ont baissé en 2007 jusqu'à quasiment s'éteindre en 2008 (199 fr. 40), ce qui sera le cas en 2009.
B.
D._ SA a déclaré à l'Administration fédérale des contributions, par formule 103 datée du 26 juillet 2011, la distribution d'un dividende de 820'300 fr., décidée par son assemblée générale en date du 10 juin 2010 pour l'exercice commercial 2009 et dont l'échéance avait été fixée au 20 décembre 2010. L'impôt anticipé déclaré s'élevait à 287'105 fr.
Le 12 octobre 2011, l'Administration fédérale des contributions a refusé la demande du 21 juin 2011 de A._ SA de s'acquitter de l'impôt anticipé par déclaration et considéré que D._ SA devait lui verser un montant de 222'661 fr. 05, soit 35 % des réserves de 636'174 fr. 43 disponibles au moment de la vente en 2005. La vente des actions avait eu pour effet que des réserves avaient été transférées au vendeur domicilié à l'étranger, sous forme de liquidités non nécessaires à l'exploitation, en franchise d'impôt anticipé. A._ SA s'est acquittée, le 1er décembre 2011 d'un impôt anticipé de 287'105 fr. et, le 19 septembre 2012, d'un intérêt moratoire de 12'441 fr. 20. Le 2 décembre 2011, A._ SA a sollicité le remboursement du montant de l'impôt anticipé de 287'105 fr. Le 5 février 2013, l'Administration fédérale des contributions a remboursé à A._ SA un montant 64'443 fr. 95 correspondant à la différence entre la somme versée de 287'105 fr. et l'impôt anticipé finalement arrêté à 222'661 fr. 05.
Par décision du 5 août 2015, l'Administration fédérale des contributions a refusé le remboursement de l'impôt anticipé de 222'661 fr. 05 correspondant à 35 % du montant des réserves dites distribuables au 31 décembre 2004 de 636'174 fr. 43.
Par décision sur réclamation du 24 février 2017, l'Administration fédérale des contributions a confirmé sa décision du 5 août 2015, précisant qu'un remboursement ne pouvait être accordé en l'occurrence, les conditions d'une évasion fiscale étant réunies, sous réserve de la restitution de 64'443 fr. 95 déjà intervenue.
C.
Par arrêt du 1er décembre 2020, le Tribunal administratif fédéral a admis le recours que A._ SA avait déposé contre la décision sur réclamation rendue le 24 février 2017 par l'Administration fédérale des contributions. Quand bien même D._ SA détenait des liquidités non nécessaires à l'exploitation au moment de la vente des actions, les conditions d'une évasion fiscale n'étaient pas réunies parce que des motifs économiques justifiaient l'opération en cause. L'acquisition de D._ SA correspondait au but statutaire de la recourante de prendre des participations dans des sociétés financières dites fiduciaires. L'activité de D._ SA avait subsisté encore trois ans après son rachat par la société mère. De plus, il avait été démontré que les réserves au sein de D._ SA s'inséraient dans le but précité. Enfin, il s'était écoulé une longue période entre le transfert et la distribution de celles-ci et la démonstration d'un financement inhabituel faisait défaut. Pour toutes ces raisons, l'élément dit insolite de l'opération ne pouvait être retenu.
D.
Le 25 janvier 2021, l'Administration fédérale des contributions a déposé un recours en matière de droit public auprès du Tribunal fédéral contre l'arrêt rendu le 1er décembre 2020 par le Tribunal administratif fédéral. Elle soutient en substance que les conditions de l'évasion fiscale sont réunies, l'opération se résumant à un achat d'argent à concurrence des anciennes réserves, sans justification économique.
A._ SA conclut au rejet du recours. Le Tribunal administratif fédéral se réfère à l'arrêt attaqué et ne formule aucune observation. L'Administration fédérale des contributions a répliqué.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Le présent recours en matière de droit public est dirigé contre une décision finale (<ref-law>) rendue dans une cause de droit public (<ref-law>) par le Tribunal administratif fédéral (<ref-law>) en matière d'impôt anticipé, soit un domaine qui ne tombe sous aucun des cas d'exceptions mentionnés à l'<ref-law>. La voie du recours en matière de droit public est donc en principe ouverte. Le recours a en outre été déposé en temps utile (<ref-law>) et dans les formes prescrites (<ref-law>). La recourante a qualité pour recourir (<ref-law>). Il convient donc d'entrer en matière.
2.
2.1. La Confédération perçoit un impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers, les gains faits dans les loteries et les prestations d'assurances; dans les cas prévus par la loi, la déclaration de la prestation imposable remplace le paiement de l'impôt (<ref-law>). La Confédération, ou le canton pour le compte de la Confédération, rembourse l'impôt anticipé, conformément à la présente loi, au bénéficiaire de la prestation diminuée de l'impôt (<ref-law>).
2.2. L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements des actions, parts sociales sur des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés coopératives, des bons de participation ou des bons de jouissance, émis par une personne domiciliée en Suisse (<ref-law>). Sont en particulier des rendements imposables, les dividendes, bonis, actions gratuites, bons de participation gratuits, excédents de liquidation ou autres prestations de ce genre (cf. art. 20 al. 1 de l'ordonnance du 19 décembre 1966 sur l'impôt anticipé [OIA; RS 642.211]). Est contribuable le débiteur de la prestation imposable (<ref-law>). Pour les revenus de capitaux mobiliers et les gains faits dans les loteries, l'impôt s'élève à 35% (<ref-law>).
Conformément à l'<ref-law>, l'obligation fiscale est exécutée soit par le paiement de l'impôt (<ref-law>), soit par la déclaration de la prestation imposable (art. 19 et 20 LIA).
2.3. L'impôt anticipé poursuit des buts différents selon que le destinataire de la prestation imposable est, ou non, domicilié en Suisse (ou y a, ou non, son siège). Dans le premier cas, l'impôt anticipé est remboursé aux contribuables qui déclarent les rendements soumis à l'impôt ordinaire; il a alors un but de garantie parce qu'il tend à décourager le contribuable de soustraire à l'impôt ordinaire les montants frappés par l'impôt anticipé. Dans le deuxième cas, il poursuit un but fiscal, puisque les bénéficiaires de prestations imposables qui résident à l'étranger sont privés du droit au remboursement de l'impôt, sous réserve de l'application d'une convention de double imposition (cf. <ref-ruling> consid. 2.2 p. 450 et les références citées). L'impôt anticipé peut également poursuivre un but fiscal pour les personnes domiciliées en Suisse, lorsque les conditions matérielles à un remboursement ne sont pas réunies (arrêts 2C_597/2016 du 10 août 2017 consid. 2.4; 2C_404/2015 du 15 septembre 2016 consid. 2.3).
2.4. Le droit au remboursement de l'impôt anticipé est soumis à la réalisation des conditions des <ref-law>. D'après l'<ref-law>, l'ayant droit peut demander le remboursement de l'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers retenus à sa charge par le débiteur s'il avait à l'échéance de la prestation imposable le droit de jouissance sur les valeurs qui ont produit le rendement soumis à l'impôt. Si l'ayant droit est une personne physique, elle doit en outre être domiciliée en Suisse à l'échéance de la prestation imposable (<ref-law>), s'il s'agit d'une personne morale, elle doit à cette même échéance y avoir son siège (<ref-law>). Toutefois, le remboursement est inadmissible dans tous les cas où il pourrait permettre d'éluder un impôt (<ref-law>). L'existence d'une évasion fiscale en lien avec l'impôt anticipé ne doit être examinée que si les conditions justifiant le remboursement en vertu de la loi sont réunies (<ref-ruling> consid. 4).
2.5. En l'occurrence, l'instance précédente a jugé à bon droit que la société intimée avait bien à l'échéance de la prestation imposable un droit de jouissance sur les actions qui ont produit le rendement soumis à l'impôt. Il ressort également des faits retenus dans l'arrêt attaqué que la société intimée avait son siège en Suisse. Se pose donc uniquement la question de l'existence d'une évasion fiscale en l'espèce.
3.
3.1. Selon la jurisprudence, il y a évasion fiscale: a) lorsque la forme juridique choisie par le contribuable apparaît comme insolite, inappropriée ou étrange, en tout cas inadaptée au but économique poursuivi, b) lorsqu'il y a lieu d'admettre que ce choix a été abusivement exercé uniquement dans le but d'économiser des impôts qui seraient dus si les rapports de droit étaient aménagés de façon appropriée, c) lorsque le procédé choisi conduirait effectivement à une notable économie d'impôt dans la mesure où il serait accepté par l'autorité fiscale (sur la signification de ces conditions, cf. <ref-ruling> consid. 4.1 p. 243 ss et les références). Si ces trois conditions sont remplies, l'imposition doit être fondée non pas sur la forme choisie par le contribuable, mais sur la situation qui aurait dû être l'expression appropriée au but économique poursuivi par les intéressés (<ref-ruling> consid. 4.2 p. 408 et les références). L'autorité fiscale doit en principe s'arrêter à la forme juridique choisie par le contribuable. Ce dernier est libre d'organiser ses relations de manière à générer le moins d'impôt possible. Il n'y a rien à redire à une telle planification fiscale, tant que des moyens autorisés sont mis en oeuvre. L'état de fait de l'évasion fiscale est réservé à des constellations extraordinaires, dans lesquelles il existe un aménagement juridique (élément objectif) qui - abstraction faite des aspects fiscaux - va au-delà de ce qui est raisonnable d'un point de vue économique. Une intention abusive (élément subjectif) ne peut de surcroît pas être admise si d'autres raisons que la seule volonté d'épargner des impôts jouent un rôle décisif dans la mise en place de la forme juridique. Une certaine structure peut en effet se justifier pour d'autres raisons commerciales ou personnelles (<ref-ruling> consid. 4.2 p. 408 et les références).
3.2. En matière fiscale, les règles générales du fardeau de la preuve ancrées à l'<ref-law>, destinées à déterminer qui doit supporter les conséquences de l'échec de la preuve ou de l'absence de preuve d'un fait, ont pour effet que l'autorité fiscale doit établir les faits qui justifient l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable doit prouver les faits qui diminuent la dette ou la suppriment. Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale apportent suffisamment d'indices révélant l'existence d'éléments imposables, il appartient à nouveau au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la preuve du fait qui justifie son exonération (<ref-ruling> consid. 4.2).
3.3. Bien qu'en l'espèce, il s'agisse d'un refus de remboursement, il est intéressant de remarquer que, selon la jurisprudence rendue en matière de procédure de déclaration de la prestation imposable remplaçant le paiement de l'impôt anticipé au sens des art. 11 al. 1 let. b et 19 ss LIA (cf. consid. 2.2 ci-dessus), c'est-à-dire en phase de perception de l'impôt anticipé, l'Administration fédérale doit se limiter à un examen sommaire du droit au remboursement : dans l'éventualité où ce droit ne peut pas sans autre être reconnu ou s'il subsiste des doutes sérieux quant à son existence, la procédure de déclaration doit être exclue (cf. arrêts 2C_470/2018 du 5 octobre 2018 consid. 6.2; 2C_597/2016 du 10 août 2017 consid. 2.5.3; 2C_689/2011 du 23 novembre 2012 consid. 2.4.1). Tel est le cas dès que l'on soupçonne l'existence d'une évasion fiscale. A cet égard, en lien avec l'impôt anticipé perçu sur le bénéfice de liquidation, le Tribunal fédéral a jugé que la question de l'évasion fiscale au sens de l'<ref-law> se pose dès qu'une personne domiciliée à l'étranger - pour laquelle l'impôt anticipé correspond à une charge fiscale définitive - vend ses droits de participation dans une société suisse en vue de la prochaine liquidation de cette société à une personne physique domiciliée en Suisse ou à une personne morale dont le siège est en Suisse, afin d'obtenir néanmoins le remboursement de l'impôt anticipé. Il a par conséquent confirmé le refus de l'Administration fédérale des contributions d'autoriser la procédure de déclaration et, de fait, renvoyé l'examen approfondi de l'éventuelle existence d'une évasion fiscale à la phase de remboursement de l'impôt anticipé (arrêts 2C_470/2018 du 5 octobre 2018 consid. 6.3.2; 2C_551/2009 du 13 avril 2010 consid. 3.3 et les références citées).
3.4. En matière de remboursement de l'impôt anticipé directement, comme en la présente cause, le Tribunal fédéral a admis l'évasion fiscale dans deux arrêts. Dans l'arrêt A.87/1980 du 11 décembre 1981, il a jugé que la vente au prix de 3'640'000 fr. par des actionnaires domiciliés à l'étranger à deux sociétés anonymes détenues par des actionnaires suisses de l'ensemble des actions d'une société anonyme qui disposait de réserves ouvertes d'un montant de 3'193' fr. comprenant une créance envers les actionnaires étrangers de 2'850'000 issue d'un prêt à ces derniers constituait une évasion fiscale en matière de remboursement de l'impôt anticipé. En effet, le prix de vente avait été payé par reprise de la dette des actionnaires étrangers par les acquéreurs suisses. Il a également conclu à l'existence d'une évasion fiscale dans l'arrêt 2A.660/2006 (in RDAF 2008 II 536) : dans cette affaire, une société anonyme voulait procéder à une réduction de capital. Les 20'000 actions prévues à cet effet avaient déjà été acquises, sans que les vendeurs n'aient dû prendre en charge l'impôt anticipé. Sur les conseils d'une banque, cette société a vendu ces 20'000 actions dans le but de les racheter à bref délai et de procéder à la réduction de capital. Cette dernière a reporté l'impôt anticipé sur la banque qui, par la suite, en a réclamé le remboursement auprès de l'Administration fédérale des contributions. Le Tribunal fédéral a jugé que ce mode de procéder constituait une évasion fiscale, le bénéficiaire et conseiller ayant collaboré en connaissance de cause. Par conséquent, il a refusé à la banque le droit au remboursement de l'impôt anticipé. Cet arrêt a fait l'objet, de la part de la doctrine, de critiques qui ont été relatées dans l'arrêt 2C_896/2008 du 30 octobre 2009 (consid. 4.4).
Le Tribunal fédéral a en revanche nié l'existence d'une évasion fiscale dans deux autres arrêts. Dans l'arrêt 2A.11/1994 du 16 août 1996, il a jugé que le transfert des actions des deux actionnaires à leur société mère ne constituait pas une évasion fiscale car on ne pouvait voir dans pareille restructuration un procédé insolite qui ne correspondrait pas aux données économiques du cas. Elle représentait toutefois une opération, allant contre la ratio de l'article VI, al. 2 de la Convention du 24 mai 1951 entre la Confédération suisse et les Etats-Unis d'Amérique en vue d'éviter les doubles impositions en matière d'impôts sur le revenu, entreprise principalement pour réaliser une économie d'impôt.
Dans l'arrêt 2C_896/2008 du 30 octobre 2009 enfin, il a jugé que la vente et le rachat d'actions en vue d'une réduction de capital avaient certes pour but d'éviter l'impôt anticipé, mais ne pouvaient être considérés comme insolites et inappropriés car il s'agissait d'un procédé usuel de la part de la banque chargée de l'opération (consid. 4.2.2). Faute de preuve démontrant la collaboration de la banque ayant-droit au remboursement et sa connaissance de l'ensemble de l'opération voulue par la société désireuse de réduire son capital action, le remboursement de l'impôt anticipé ne pouvait lui être refusé.
3.5. Hormis ces jurisprudences, la doctrine relate l'existence de la pratique, en cause en l'espèce, de l'Administration fédérale des contributions du 15 novembre 1990 dite de " l'achat d'un porte-monnaie plein " (" Kauf eines vollen Portemonnaies " ou pratique dite des anciennes réserves; publiée in Die Praxis der Bundessteuern, Verrechnungssteuer, n° 18 ad <ref-law>). Selon cette pratique, " il y a lieu d'admettre une évasion fiscale lorsqu'une société holding ayant son siège en Suisse achète à des personnes domiciliées (ou ayant leur siège) à l'étranger à un prix supérieur à leur valeur nominale toutes les actions d'une société ayant son siège en Suisse qui dispose d'importantes réserves, représentées par des avoirs en banque, titres et encaisse non nécessaires à l'exploitation de la société achetée " (voir également Maja Bauer-Balmelli, Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli Ed., 2e éd., 2012, n° 45 ad <ref-law>; Gion Clopath, Changement d'actionnaire et impôt anticipé, in L'expert-comptable suisse 12/93, p. 889 ss). La description sommaire de cette pratique dans la doctrine ne permet pas de savoir si, dans le cas concret en cause à l'époque, l'Administration fédérale l'a appliquée dans la phase de perception de l'impôt anticipé, ce qui aurait conduit au refus d'autoriser la procédure de déclaration, ou si elle a considéré que son application remplaçait l'examen des conditions légales prévues aux <ref-law> auxquelles est subordonné le droit au remboursement. Quoi qu'il en soit, telle qu'elle est décrite, dite pratique ne passe pas en revue toutes les conditions auxquelles la jurisprudence soumet l'existence d'une évasion fiscale (cf. consid. 3.1).
Par conséquent, au vu des jurisprudences rappelées ci-dessus, il faut considérer, avec la doctrine (Maja Bauer-Balmelli, Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli Ed., 2e éd., 2012, n° 64 ad <ref-law>; la même, Die Steuerumgehung im Verrechnungssteuerrecht, in IFF Forum für Steuerrecht 2002, p. 162 ss, 170), que cette pratique constitue un fort indice de l'existence d'une potentielle évasion fiscale, mais ne remplace en aucun cas l'examen approfondi et concret des conditions auxquelles la jurisprudence soumet l'existence d'une telle évasion, ce qui au demeurant est conforme à la lettre de l'<ref-law>. Il ne s'agit par conséquent pas d'une objectivation des conditions de l'évasion fiscale au sens où l'entend cette dernière disposition, contrairement à ce qu'affirme l'instance précédente.
3.6. C'est à la lumière de ces considérants qu'il convient d'examiner si la société intimée a un droit au remboursement de l'impôt anticipé d'un montant de 222'661 fr. 05. L'instance précédente a jugé que les conditions d'une évasion fiscale n'étaient pas réunies. La recourante considère pour sa part que l'acquisition d'un porte-monnaie plein est insolite et qu'en l'espèce, elle n'est pas justifiée par des motifs économiques suffisants.
4.
4.1. L'instance précédente et la société intimée ne contestent à juste titre pas que l'achat de toutes les actions de D._ SA en 2005 constituait l'achat d'un porte-monnaie plein au sens où l'entend la pratique de la recourante du 15 novembre 1990. Il est en effet établi que le vendeur avait son domicile à l'étranger, que l'acheteur était une société ayant son siège en Suisse, qu'elle avait acheté les actions à un prix supérieur à leur valeur nominale et que la société dont les actions ont été transférées détenait au moment de la vente d'importantes (anciennes) réserves en avoirs bancaires (636'174 fr. 43 de bénéfices reportés, cf. en fait A. ci-dessus).
S'ajoute à cela, bien que cela ne joue qu'un rôle secondaire dans la démonstration de l'existence de l'évasion fiscale en l'espèce, parce qu'il ne s'agit pas en la présente cause à proprement parler d'une opération destinée à éviter l'impôt anticipé sur le bénéfice de liquidation, que, trois ans après l'achat des actions, D._ SA n'exerçait plus véritablement d'activités économiques puisque les charges de personnel se sont élevées à 199 fr. 40 en 2008 et ont disparu en 2009. Ces faits correspondent à l'hypothèse, déjà décrite par la jurisprudence (cf. consid. 3.3 ci-dessus) en matière d'évasion fiscale, dans laquelle une personne domiciliée à l'étranger - pour laquelle l'impôt anticipé correspond à une charge fiscale définitive - vend ses droits de participation dans une société suisse en vue de la prochaine liquidation de cette société à une personne physique domiciliée en Suisse ou à une personne morale dont le siège est en Suisse afin que la société suisse obtienne néanmoins le remboursement de l'impôt anticipé. D._ SA étant liquidée de fait dès 2008 faute de personnel actif, il importe peu qu'elle ait disparu peu après ensuite d'une liquidation formelle ou, comme en l'espèce, par fusion avec l'une de ses sociétés soeurs.
Ces deux constats démontrent que l'opération en cause pose doublement la question de l'existence d'une éventuelle évasion fiscale.
4.2. Il résulte également des faits retenus dans l'arrêt attaqué que si la distribution des anciennes réserves de D._ SA avait eu lieu, de manière appropriée, avant la vente des actions, l'impôt anticipé, qui aurait dû être prélevé sur le rendement des dites actions, aurait constitué une charge fiscale définitive, puisque l'actionnaire vendeur qui disposait du droit de jouissance sur les actions était domicilié à l'étranger (<ref-law>) dans un pays avec lequel la Suisse n'a pas signé de convention de double imposition. Rien n'empêchait la société intimée d'exiger de l'actionnaire vendeur la distribution des anciennes réserves avant l'opération d'achat pour éviter le risque de supporter à sa place la charge fiscale latente qui les grevait ou de prévoir une réduction du prix d'achat en compensation de cette charge.
4.3. Enfin, il est évident que l'achat des actions avant que ne soient distribuées les anciennes réserves conduit à une notable économie d'impôt d'un montant de 222'661 fr. 05, qui profite au vendeur à l'étranger.
4.4. Le constat de soupçon d'évasion fiscale (cf. consid. 4.1 ci-dessus) ainsi que la réalisation des deux autres conditions posées par la jurisprudence en la matière (cf. consid. 4.2 et 4.3 ci-dessus) permet d'affirmer, en accord avec les règles relatives au fardeau de la preuve en matière fiscale également valable en matière d'impôt anticipé (cf. consid. 3.2. ci-dessus), que l'autorité fiscale - qui supporte le fardeau de la preuve de l'existence d'une évasion fiscale - a apporté suffisamment d'indices révélant l'existence d'éléments imposables, pour que la société intimée, qui se plaint à tort d'un renversement indû du fardeau de la preuve (mémoire de réponse du 26 février 2021, p. 2 ch. 1.2.1), doive démontrer la justification économique du procédé choisi. C'est par conséquent à bon droit que l'instance précédente a mis l'accent sur l'examen de cette question et les arguments invoqués par les parties à cet égard.
5.
La recourante conteste les motifs économiques que l'instance précédente a retenus pour exclure l'existence d'une évasion fiscale.
5.1. Dans l'arrêt attaqué, l'instance précédente a considéré que l'achat des actions par A._ SA ne visait pas exclusivement un but d'économie d'impôt, mais s'inscrivait dans la stratégie de développement de cette société consistant à acquérir des sociétés fiduciaires, ce qui excluait l'existence d'une évasion fiscale. A cet effet, l'instance précédente a rappelé que la société intimée détenait, au 31 décembre 2004, l'entier du capital-actions de trois autres sociétés fiduciaires et qu'entre 2005 et 2010, elle avait encore acquis le capital-actions ou pris des participations dans quatre sociétés fiduciaires supplémentaires. Elle ajoute que les (anciennes) réserves acquises par l'achat des actions en 2005 présentaient un intérêt pour C._ SA et la société intimée, en ce sens qu'il n'était, à son avis, pas insolite que celles-ci aient envisagé des investissements au moyen desdites liquidités, quand bien même aucune occasion favorable intéressante après l'achat des actions de D._ SA ne se soit présentée.
5.2. Ce raisonnement ne peut pas être suivi. Si, comme elle le soutenait, la société intimée envisageait réellement de financer sa politique d'acquisition d'autres sociétés fiduciaires au moyen des liquidités disponibles sur les comptes bancaires de D._ SA, on ne comprend pas qu'elle n'en ait pas déjà fait usage pour l'acquisition, qui a eu lieu entre 2005 et 2010, de quatre fiduciaires supplémentaires. En effet, D._ SA, dominée à 100 % par la société intimée, qui pouvait par conséquent l'amener à distribuer ses liquidités, a attendu 2010 pour distribuer un dividende prélevé sur les anciennes réserves, alors que cette même société intimée a obtenu un prêt de 650'000 fr.,- soit supérieur au montant des anciennes réserves de D._ SA - de la part de C._ SA précisément dans l'année d'achat des actions de D._ SA. Il est pour le moins insolite d'acheter une société qui détient de l'argent liquide tout en contractant un emprunt de 650'000 fr. et de ne pas l'utiliser alors que des opérations d'acquisition ont lieu. Sous cet angle, il importe peu que d'autres opportunités d'acquisition ne se soient pas présentées après 2010. L'assertion de l'intimée sur ce point repose uniquement sur ses propres déclarations, invérifiables. Il n'est au demeurant pas démontré qu'elle aurait développé ou cherché à investir dans d'autres activités avec les liquidités achetées avec le actions.
5.3. Enfin, il faut encore constater qu'hormis les liquidités dont elle disposait au moment de l'achat de ses actions, mais dont la société intimée n'a pas fait usage entre 2005 et 2010, D._ SA n'a d'emblée pas représenté d'intérêt économique pour celle-ci puisqu'elle a choisi de la liquider de fait dès 2008 en la privant de personnel et parachevé sa fin par une fusion deux ans plus tard. Il s'ensuit que l'achat des actions de D._ SA à un actionnaire domicilié à l'étranger par la société intimée, qui équivaut à l'achat d'un porte-monnaie plein (d'anciennes réserves), ne peut s'expliquer que par l'intention d'éviter à l'actionnaire étranger la charge d'impôt anticipé dû sur une distribution antérieure au dit achat.
5.4. Le temps écoulé entre l'achat des actions par la société intimée et la distribution du dividende par D._ SA, de plus de cinq ans, n'a, contrairement à ce que prévoit l'art. 20a al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD; RS 642.11), qui ne trouve pas d'application en matière d'impôt anticipé, aucune importance, du moment qu'aucun motif économique ne justifie le procédé insolite choisi. En effet, lorsqu'une évasion fiscale au sens de l'<ref-law> est reconnue, l'écoulement du temps n'y change rien (cf. arrêt A.87/1980 du 11 décembre 1981, consid. 3 in Archives 50 p. 583). Il n'y a pas de parallélisme sous cet angle entre l'<ref-law> et l'<ref-law>, contrairement à ce que semble soutenir l'instance précédente.
6.
Les considérants qui précèdent conduisent à l'admission du recours et à l'annulation de l'arrêt rendu le 1er décembre 2020 par le Tribunal administratif fédéral. La décision sur réclamation du 24 février 2017 est confirmée. Succombant, la société intimée doit supporter les frais de justice devant le Tribunal fédéral (<ref-law>). Il n'est pas alloué de dépens (art. 68 al.1 et 3 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est admis. L'arrêt rendu le 1er décembre 2020 par le Tribunal administratif fédéral est annulé. La décision sur réclamation du 24 février 2017 est confirmée.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la société intimée.
3.
Le présent arrêt est communiqué à l'Administration fédérale des contributions, à la représentante de la société intimée et au Tribunal administratif fédéral, Cour I.
Lausanne, le 29 juillet 2021
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Seiler
Le Greffier : Dubey

canton: CH

region: Federation


facts:
Sachverhalt:
A.
A._ meldete sich am 3. Dezember 2015 wegen permanenter Kopfschmerzen, Schmerzen im oberen Körperbereich (morgens geschwollenes Gesicht), Erschöpfungsgefühlen, Konzentrationsproblemen, Appetitlosigkeit, Schlafproblemen und Antriebslosigkeit (Haushalt machen geht nicht mehr) zum Leistungsbezug bei der Invalidenversicherung an. Die IV-Stelle des Kantons Thurgau klärte den beruflichen und medizinischen Sachverhalt ab. Laut dem auf allgemeininternistischen, psychiatrischen, rheumatologischen, neurologischen und dermatologischen Untersuchungen beruhenden Gutachten der ABI, Ärztliches Begutachtungsinstitut GmbH, Basel, vom 7. Februar 2017 war die Explorandin in leicht bis gelegentlich mittelschwer belastenden, adaptierten Tätigkeiten, so auch in der aktuell durchgeführten vollständig arbeitsfähig. Körperlich schwer, regelmässig mittelschwer belastende und nicht adaptierte Beschäftigungen waren ihr bleibend nicht zumutbar. Nach durchgeführtem Vorbescheidverfahren eröffnete die IV-Stelle der Versicherten mit Verfügung vom 11. Dezember 2017, sie sei weiterhin im bisherigen Beruf als Reinigungskraft uneingeschränkt arbeitsfähig, weshalb kein invalidisierender Gesundheitsschaden bestehe.
B.
Die hiegegen eingereichte Beschwerde wies das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau mit Entscheid vom 27. Juni 2018 ab.
C.
A._ lässt Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten führen und beantragen, unter Aufhebung des vorinstanzlichen Entscheids sei ihr eine halbe Invalidenrente zu leisten, eventualiter sie die Sache an das kantonale Gericht zur weiteren Abklärung zurückzuweisen.
Das Bundesgericht führt keinen Schriftenwechsel durch.

considerations:
Erwägungen:
1.
Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann wegen Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 und 96 BGG erhoben werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (<ref-law>). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann sie mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Pflicht zur Begründung der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (<ref-ruling> E. 1 S. 236 mit Hinweisen).
2.
Streitig und zu prüfen ist, ob die Beschwerdeführerin Anspruch auf eine halbe Invalidenrente hat. Prozessthema bildet dabei in erster Linie die Frage, ob das kantonale Gericht die Arbeitsunfähigkeit gemäss <ref-law> zutreffend festgestellt hat. Es hat die bei der Beurteilung des Streitgegenstands zu beachtenden Rechtsgrundlagen richtig dargelegt. Darauf wird verwiesen.
3.
3.1.
3.1.1. Die Vorinstanz hat zunächst erkannt, die Beurteilung der ABI in Bezug auf den somatischen Gesundheitszustand sei nicht streitig. Das Vorbringen der Versicherten, der psychiatrische Sachverständige sei nicht auf das traumatisierende Ereignis von 2007 eingegangen, bei dem sie in der Waschküche des Kinderheimes auf blutige Kleider einer ermordeten Jugendlichen gestossen sei, weshalb eine posttraumatische Belastungsstörung vorliege, überzeuge nicht. Es habe nie eine psychiatrische Behandlung stattgefunden. Gegenüber dem psychiatrischen Sachverständigen habe sie das Ereignis von 2007 nicht erwähnt, vielmehr habe sie die Frage ausdrücklich verneint, an Ängsten oder Phobien zu leiden. Im Übrigen sei die Versicherte offenkundig jahrelang in der Lage gewesen, ohne irgendwelche Einschränkungen einer Erwerbstätigkeit nachzugehen. Daher sei es unglaubwürdig, wenn sie geltend mache, sie könne nicht allein in eine Waschküche gehen, zumal sie in ihrem Haushalt die Wäsche offenbar selbst erledige. Unter diesen Umständen vermöchten die Vorbringen der Versicherten das psychiatrische Teilgutachten nicht zu entkräften.
3.1.2. Weiter hat sich das kantonale Gericht mit dem Einwand der Versicherten beschäftigt, seit den im Herbst 2017 miterlebten Waldbränden in Portugal, von welchen auch das Haus der Familie betroffen gewesen sei, sei sie erneut traumatisiert worden, weshalb von einer erheblichen Verschlechterung des psychischen Gesundheitszustands auszugehen sei. Die Vorinstanz hat unter anderem gestützt auf die in Übereinstimmung mit den Akten stehenden Auskünfte des Regionalen Ärztlichen Dienstes (RAD) vom 26. Februar 2018 erwogen, dass jedenfalls bis zum Zeitpunkt des Erlasses der Verfügung vom 11. Dezember 2017 keine Traumafolgestörung wegen der miterlebten Waldbrände diagnostiziert worden sei und die Versicherte auch keine Psychotherapie aufgenommen habe. Somit sei davon auszugehen, dass sich der psychische Gesundheitszustand, wie er sich anlässlich der Begutachtung bei der ABI präsentiert habe, nicht wesentlich verschlechtert habe. Von weiteren Abklärungen sei daher abzusehen.
3.2. Die Beschwerdeführerin wiederholt im Wesentlichen die im kantonalen Verfahren geltend gemachten Rügen. Insbesondere wird aus ihren Vorbringen nicht ersichtlich, inwiefern die Vorinstanz den Untersuchungsgrundsatz gemäss <ref-law> verletzt haben soll. Die Beschwerdeführerin übersieht im Wesentlichen, dass das Sozialversicherungsgericht die Gesetzmässigkeit der angefochtenen Verfügung nach dem Sachverhalt zu beurteilen hat, der zur Zeit des Verfügungserlasses gegeben war. Tatsachen, die jenen Sachverhalt seither verändert haben, sollen im Normalfall Gegenstand einer neuen Verwaltungsverfügung sein (<ref-ruling> E. 1b S. 366 mit Hinweisen). Die Beschwerdeführerin macht zwar unter Beilage der Bescheinigung des Spitals B._, Psychiatrische Dienste, Sprechstunde für Traumafolgestörungen, vom 11. September 2018 geltend, entgegen der Auffassung des kantonalen Gerichts nehme sie wöchentliche Therapietermine seit dem 14. März 2018 wahr. Dieser Einwand betrifft jedoch offensichtlich einen nach Erlass der Verfügung vom 11. Dezember 2017 entstandenen Sachverhalt. Daher kann offen bleiben, ob die erwähnte Bescheinigung ein unzulässiges Beweismittel im Sinne von <ref-law> darstellt.
4.
4.1. Das kantonale Gericht hat weiter erwogen, gemäss Gutachten der ABI vom 7. Februar 2017 sei die Versicherte in leichten bis intermittierend mittelschweren adaptierten Tätigkeiten (wechselbelastend; ohne Einnahme von Zwangspositionen; ohne repetitive Überkopfbewegungen; ohne Heben, Stossen und Ziehen von Lasten über 10 bis 15 kg zur Taille und oberhalb von 5 bis 10 kg; keine Tätigkeiten mit sensibilisierenden Stoffen und Feuchtarbeiten beziehungsweise nur mit Schutzhandschuhen) zu 100 % arbeits- und leistungsfähig. Dies treffe auch auf die aktuell durchgeführte Arbeit zu. Übliche Reinigungstätigkeiten, welche die Versicherte anamnestisch schon seit längerem nicht mehr ausübe, wären je nach Belastungsprofil in unterschiedlichem quantitativen Ausmass zumutbar. Für eine durchschnittliche Reinigungsarbeit, unter Anwendung von Schutzhandschuhen, sei arbiträr von einer Arbeitsfähigkeit von 50 % auszugehen.
Sodann hat die Vorinstanz festgestellt, unbestrittenermassen sei die Versicherte im Zeitpunkt der angefochtenen Verfügung in einem Pensum von 30 % bei der C._ AG, als Reinigungskraft tätig gewesen, sodass diesbezüglich von einer uneingeschränkten Arbeitsfähigkeit auszugehen sei. Im Kinderhuus D._, sei sie im Umfang von 29.4 Stunden pro Woche, mithin in einem Pensum von 70 % beschäftigt gewesen, wobei ihr Pflichtenheft aus Reinigungsarbeiten (oft), Gartenarbeiten (selten) sowie Kochen (manchmal) bestanden habe. Angesichts des im Gutachten der ABI angegebenen Zumutbarkeitsprofils sei entgegen der Auffassung der medizinischen Sachverständigen fraglich, dass die Versicherte in der Tätigkeit beim Kinderhuus D._ nicht eingeschränkt gewesen sein soll. Allerdings sei anzunehmen, dass es ihr zumutbar gewesen sei, eine adaptierte Beschäftigung zu einem Pensum von 70 % aufzunehmen. Gestützt auf die Schweizerische Lohnstrukturerhebung (LSE) 2014 des Bundesamtes für Statistik (Tabelle TA1, Total, Kompetenzniveau 1, Frauen) sei bezogen auf das Jahr 2016 (frühestmöglicher Rentenbeginn) ein Invalideneinkommen von Fr. 38'162.- zu ermitteln. Verglichen mit dem beim Kinderhuus D._ ehemals erzielten Verdienst (Fr. 43'496.-) ergebe sich ein Invaliditätsgrad von gerundet 12 %, der keinen Anspruch auf eine Invalidenrente begründe.
4.2.
4.2.1. Die Beschwerdeführerin macht zu Recht geltend, die Vorinstanz habe bei der Festlegung des hypothetischen Valideneinkommens nicht berücksichtigt, dass sie vor Eintritt des Gesundheitsschadens neben dem beim Kinderhuus D._ ehemals erzielten Verdienst (Fr. 43'496.-) auch bei der C._ AG einen Lohn im Umfang von ungefähr Fr. 12'000.- erzielt habe. In diesem Punkt hat das kantonale Gericht den Sachverhalt offensichtlich unrichtig festgestellt. Bei der Bestimmung des Invaliditätsgrades gemäss <ref-law> ist daher von einem Validenlohn von Fr. 55'496.- auszugehen.
4.2.2.
4.2.2.1. Allerdings hat das kantonale Gericht entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführerin nicht abweichend vom Gutachten der ABI eine eingeschränkte Arbeitsfähigkeit für Erwerbstätigkeiten angenommen, die den körperlichen Beeinträchtigungen angepasst waren. Vielmehr ergibt sich aus den hievor zitierten Erwägungen des angefochtenen Entscheids in Übereinstimmung mit dem Gutachten der ABI klar, dass der Versicherten die bei Erlass der Verfügung vom 11. Dezember 2017 im zeitlichen Umfang von 30 % ausgeübte Tätigkeit als Reinigungskraft bei der C._ AG weiterhin zumutbar war. Fraglich ist nur gewesen, ob dies auch für die vor Eintritt des Gesundheitsschaden zusätzlich zu einem Pensum von 70 % ausgeübte Arbeitstätigkeit beim Kinderhuus D._ gegolten habe. Die Beurteilung dieser Frage hat das kantonale Gericht letztlich offen gelassen, da die Versicherte gemäss Gutachten der ABI jedenfalls in einer den körperlichen Einschränkungen angepassten Arbeitstätigkeit in zeitlicher Hinsicht vollständig arbeitsfähig gewesen war. Unter diesen Umständen ist nicht ersichtlich, dass die Vorinstanz in Verletzung des Untersuchungsgrundsatzes von der medizinischen Beurteilung des Gesundheitsschadens und der Arbeitsfähigkeit vom Gutachten der ABI abgewichen ist.
4.2.2.2. Nach dem Gesagten ist weiter das Vorbringen der Beschwerdeführerin zu prüfen, die Vorinstanz habe in Verletzung von Bundesrecht keinen Abzug gemäss <ref-ruling> von dem von ihr anhand statistischer Löhne festgestelltem hypothetischem Invalideneinkommen gewährt. Dazu ist festzuhalten, dass der vom kantonalen Gericht ermittelte Invalidenlohn von Fr. 38'162.- auf der offensichtlich unrichtigen Annahme beruht hat, die Beschwerdeführerin vermöchte nur zu 70 % erwerbstätig zu sein (vgl. E. 4.1 Abs. 2 in Verbindung mit E. 4.2.2.1 hievor), weshalb dieser Betrag auf ein Pensum von 100 % hochzurechnen ist (Fr. 38'162 x 10 : 7 = 54'517.10). Wenn davon der höchstmögliche Abzug gemäss <ref-ruling> von 25 % gewährt werden würde, ergäbe sich ein hypothetisches Invalideneinkommen von Fr. 40'887.90, was verglichen mit dem Validenlohn von Fr. 55'496.- zu einem Invaliditätsgrad von 26.60 % und damit zu keinem den Schwellenwert von 40 % erreichenden und damit rentenbegründenden Invaliditätsgrad führte. Die Beschwerde ist in allen Teilen abzuweisen.
5.
Die Gerichtskosten werden der Beschwerdeführerin als unterliegender Partei auferlegt (<ref-law>).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 800.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 1. April 2019
Im Namen der I. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Frésard
Der Gerichtsschreiber: Grunder


facts:
Sachverhalt:
A.
Mit Verfügung vom 1. September 2008 sprach die IV-Stelle des Kantons Aargau der 1968 geborenen A._ eine halbe Invalidenrente vom 1. Oktober 2005 bis zum 30. April 2008 zu. Im Februar 2014 meldete sich die Versicherte erneut bei der Invalidenversicherung zum Leistungsbezug an. Nach Abklärungen und Durchführung des Vorbescheidverfahrens ermittelte die zwischenzeitlich zuständig gewordene IV-Stelle Basel-Stadt einen Invaliditätsgrad von 30 %. Folglich verneinte sie mit Verfügung vom 24. Mai 2018 einen Rentenanspruch.
B.
Die dagegen erhobene Beschwerde wies das Sozialversicherungsgericht des Kantons Basel-Stadt mit Entscheid vom 12. Juni 2019 ab.
C.
A._ lässt mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beantragen, unter Aufhebung des Entscheids vom 12. Juni 2019 sei ihr eine Viertelsrente auszurichten; eventualiter sei die Sache zur weiteren Abklärung an das kantonale Gericht zurückzuweisen.

considerations:
Erwägungen:
1.
Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann eine Rechtsverletzung nach Art. 95 f. BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (<ref-law>). Dennoch prüft es - offensichtliche Fehler vorbehalten - nur die in seinem Verfahren gerügten Rechtsmängel (Art. 42 Abs. 1 f. BGG; <ref-ruling> E. 2.2.1 S. 389). Es legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (<ref-law>). Es kann ihre Sachverhaltsfeststellung von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von <ref-law> beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1, Art. 105 Abs. 2 BGG).
2.
Bei einer Neuanmeldung zum Bezug von Leistungen der Invalidenversicherung finden die Grundsätze zur Rentenrevision analog Anwendung (<ref-law>; Art. 87 Abs. 2 und 3 IVV [SR 831.201]; <ref-ruling> E. 3.2.3 S. 77), weshalb zunächst eine anspruchsrelevante Veränderung des Sachverhalts erforderlich ist. Erst in einem zweiten Schritt ist der (Renten-) Anspruch in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht umfassend zu prüfen (<ref-ruling>; Urteile 9C_27/2019 vom 27. Juni 2019 E. 2; 9C_247/2017 vom 7. August 2017 E. 2.1).
3.
3.1. Es liegt keine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör resp. der Begründungspflicht vor, wenn eine sachgerechte Anfechtung des vorinstanzlichen Entscheids möglich war (vgl. <ref-ruling> E. 4.3.2 S. 436 mit Hinweisen). Das trifft hier zu.
3.2. Die Vorinstanz hat nach einlässlicher Würdigung der aktenkundigen medizinischen Unterlagen festgestellt, die Arbeitsfähigkeit der Versicherten habe sich seit Erlass der Verfügung vom 1. September 2008 insgesamt nicht wesentlich verändert.
Es ist nicht ersichtlich und wird auch nicht substanziiert geltend gemacht, dass diese Feststellung offensichtlich unrichtig (unhaltbar, willkürlich: <ref-ruling> E. 8.1 S. 153; Urteil 9C_607/2012 vom 17. April 2013 E. 5.2) sein oder sonst auf einer Rechtsverletzung beruhen soll. Sie bleibt daher für das Bundesgericht verbindlich (E. 1).
3.3. Mangels einer Sachverhaltsveränderung (in medizinischer oder erwerblicher Hinsicht) fehlt ein Revisionsgrund analog zu <ref-law>. Somit zielt die materielle Kritik an der vorinstanzlichen Invaliditätsbemessung, soweit damit überhaupt eine rechtsfehlerhafte Ermessensausübung moniert wird (vgl. <ref-ruling> E. 5.2 S. 301 und 132 V 393 E. 3.3 in fine S. 399), ins Leere; darauf ist nicht einzugehen.
3.4. Da die Beschwerde offensichtlich unbegründet ist, wird sie im Verfahren nach <ref-law> mit summarischer Begründung und unter Hinweis auf den kantonalen Gerichtsentscheid (Abs. 3) erledigt.
4.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend hat die Beschwerdeführerin die Kosten zu tragen (<ref-law>).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 800.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Sozialversicherungsgericht des Kantons Basel-Stadt und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 26. November 2019
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Pfiffner
Die Gerichtsschreiberin: Dormann


facts:
Sachverhalt:
A.
Das Bezirksgericht Uster sprach A._ am 4. April 2019 der mehrfachen sexuellen Handlungen mit Kindern, der mehrfachen Pornografie sowie der mehrfachen sexuellen Handlungen mit Minderjährigen gegen Entgelt schuldig und verurteilte ihn zu einer Freiheitsstrafe von 32 Monaten. Den Vollzug der Freiheitsstrafe schob es zugunsten einer stationären therapeutischen Massnahme auf.
Gegen diesen Entscheid liess A._ am 27. Mai 2019 durch seinen amtlichen Verteidiger, Rechtsanwalt B._, Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich erklären. Er beschränkte seine Berufung auf den Antrag einer milderen Strafe, die Anordnung einer ambulanten statt der ausgesprochenen stationären Massnahme sowie die Liquidation der Kosten.
B.
Nachdem am 14. November 2019 der zwischenzeitlich vom Obergericht angeforderte Therapiebericht der psychiatrischen Universitätsklinik Zürich über den Behandlungsverlauf von A._ eingegangen war, zog der amtliche Verteidiger die Berufung unter Beilage eines persönlichen Schreibens an A._ am 18. November 2019 zurück. Das Obergericht nahm den Parteien darauf die Ladung für die auf den 21. November 2019 anberaumte Berufungsverhandlung ab. Am 19. November 2019 kontaktierte A._ das Obergericht telefonisch und liess verlauten, er sei weder mit der erfolgten Ladungsabnahme für die Berufungsverhandlung noch mit dem Rückzug der Berufung einverstanden. Der amtliche Verteidiger nahm am 9. Dezember 2019 zur Frage des Zustandekommens des Berufungsrückzugs schriftlich Stellung, woraufhin das Obergericht das Verfahren am 16. Dezember 2019 als erledigt abschrieb.
C.
Am 23. Dezember 2019 ersuchte A._ um Wechsel der amtlichen Verteidigung. Nach Eingang der diesbezüglichen Stellungnahme des amtlichen Verteidigers wies das Obergericht das Gesuch mit Präsidalverfügung vom 9. Januar 2020 ab.
D.
A._ führt sowohl gegen den Abschreibungsbeschluss als auch gegen die Präsidialverfügung Beschwerde (in Strafsachen). Er beantragt sinngemäss die Rückweisung der Angelegenheit an das Obergericht zur Durchführung einer Berufungsverhandlung und die Bestellung eines neuen amtlichen Verteidigers. Das Obergericht und die Oberstaatsanwaltschaft haben auf eine Vernehmlassung verzichtet.

considerations:
Erwägungen:
1.
1.1. Die Beschwerden betreffen denselben Lebenssachverhalt, die gleichen Parteien sowie ähnliche oder gleiche Rechtsfragen, weshalb sie zu vereinigen und gemeinsam zu beurteilen sind (<ref-law> i.V.m. <ref-law>; vgl. <ref-ruling> E. 1).
1.2. Der Beschwerdeführer ist als beschuldigte Person zur Beschwerde legitimiert (Art. 81 Abs. 1 lit. b Ziff. 1 BGG). Auf seine frist- und formgerecht eingereichten Rechtsmittel ist unabhängig der Begründungsanforderungen (vgl. Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten, da die rechtlichen Mängel geradezu auf der Hand liegen (<ref-ruling> E. 1.7.1 mit Hinweis).
2.
2.1. Der Beschwerdeführer bringt vor, sein Anwalt habe gegen seinen Willen die Verhandlung (gemeint: Berufung) zurückgezogen. Er verlange, dass der Fall vor Vorinstanz verhandelt und ihm ein neuer Anwalt zur Verfügung gestellt werde. Er beantrage eine ambulante statt einer stationären Massnahmen und erachte die diesbezüglichen Chancen als gut. Zudem müssten die Kosten des Verfahrens durch die Staatskasse übernommen und ihm der PC und sein Handy zurückgegeben werden. Sein Anwalt habe das Mandat niedergelegt und reagiere weder auf Anrufe noch auf briefliche Kontaktversuche.
2.2. Der amtliche Verteidiger machte vor Vorinstanz geltend, er und der Beschwerdeführer hätten bereits am 4. April 2019 eine Vereinbarung getroffen, wonach eine Berufung nur Sinn ergebe, sofern inskünftig signifikante Behandlungserfolge vorgewiesen werden könnten. Diese Vereinbarung sei später seitens des Beschwerdeführers auch nicht in Abrede gestellt worden. Die Vorinstanz gelangt zum Schluss, es sei nicht ersichtlich, dass der Rückzug der Berufung entgegen dem ausdrücklichen Willen des Beschwerdeführers erfolgt sein soll. Zudem äussere sich der eingeholte Verlaufsbericht im Hinblick auf die Erlangung einer ambulanten Therapie negativ und wenig erfolgsversprechend, mithin würden die Voraussetzungen hierfür im Ergebnis klar verneint. Es könne somit auch nicht gesagt werden, dass die Verteidigung fehlerhaft gehandelt habe. Der Rechtsmittelrückzug sei ohne Willensmängel und damit endgültig erfolgt (angefochtener Beschluss vom 16. Dezember 2019 S. 3 f.).
3.
3.1. Nach der zu Art. 29 Abs. 3 und Art. 32 Abs. 2 BV ergangenen Rechtsprechung hat die amtlich verteidigte beschuldigte Person einen grundrechtlichen Anspruch auf sachkundige, engagierte und effektive Wahrnehmung ihrer Parteiinteressen (<ref-ruling> E. 2.4 mit Hinweis). <ref-law> kodifiziert als bundesrechtliche Verfahrensvorschrift den im Übrigen auch in Art. 6 Abs. 3 EMRK garantierten fundamentalen Grundsatz eines rechtsstaatlichen Strafverfahrens. Die von der beschuldigten Person beigezogene (Wahlverteidigung; Art. 127 Abs. 1 und Art. 129 Abs. 1 StPO) oder amtlich bestellte Verteidigung (Offizialverteidigung; <ref-law>) ist in den Schranken von Gesetz und Standesregeln allein der beschuldigten Person verpflichtet (<ref-law>). Sie vertritt somit ausschliesslich private Interessen und hat sich, sofern sie nicht bereits eine Anklage verhindern kann, für den Freispruch der beschuldigten Person oder zumindest deren möglichst milde Bestrafung einzusetzen (<ref-ruling> E. 2.5.4; <ref-ruling> E. 6b; Urteil 1C_340/2018 vom 7. März 2019 E. 5.5; je mit Hinweisen).
Die Verteidigung kann für die beschuldigte Person gültig Verfahrenshandlungen vornehmen. Dazu zählt das Ergreifen von Rechtsmitteln wie auch deren Rückzug (<ref-law>). In den Grenzen einer sorgfältigen und effizienten Ausübung des Mandats ist die Wahl der Verteidigungsstrategie zwar grundsätzlich Aufgabe der Verteidigung, sie hat jedoch die objektiven Interessen der beschuldigten Person möglichst im gegenseitigen Einvernehmen und in Absprache mit dieser zu wahren (<ref-ruling> E. 2.4; Urteil 1B_110/2013 vom 22. Juli 2013 E. 4.3; je mit Hinweisen; dazu differenzierend WALTER HAEFELIN, Die amtliche Verteidigung im schweizerischen Strafprozess, 2010, S. 58 ff.).
3.2. Der amtliche Verteidiger zog die Berufung des Beschwerdeführers am 18. November 2019, mithin drei Tage vor der Berufungsverhandlung zurück. Gleichzeitig empfahl er sich gegenüber der Vorinstanz als Strafverteidiger für künftige Fälle. Dem Rückzug legte er ein an den Beschwerdeführer gerichtetes Schreiben bei ("Rückzug der Berufung"), in welchem er - insbesondere unter Bezugnahme auf den zwischenzeitlich erstellten Therapiebericht - im Detail darlegte, weshalb er eine Berufung in Bezug auf die Massnahme wie auch auf die (nicht angefochtenen) Schuldsprüche als "aussichtslos" bzw. "chancenlos" erachte. Einzig im Strafpunkt räumte der Verteidiger der Berufung gewisse Chancen ein. Die Freiheitsstrafe von 32 Monaten bezeichnete er als "streng", zumal es sich um "Hands-Off-Taten" bzw. "Cam-Sex"-Handlungen mit einem minderjährigen jungen Mann handle. Die Erfolgsaussichten seien allerdings derart marginal, "dass sich die Bemühung des Obergerichts für einen weiteren Prozesstag [...] nicht rechtfertigen würde" (kant. Akten act. 58 und 60). Soweit aus den Akten ersichtlich, liess der Verteidiger den Therapiebericht seinem Klienten erst nach dem erfolgten Berufungsrückzug zukommen. Die letzte Besprechung fand am 30. Oktober 2019 statt (kant. Akten act. 54 und 60).
3.3. Vorliegend sind keine Anhaltspunkte ersichtlich, dass der Beschwerdeführer den Berufungsrückzug nach autonomer Entschliessung abgegeben hätte, nämlich auf der Grundlage eines allein gebildeten verbindlichen Verzichtswillens. Soweit sich die Vorinstanz dabei auf eine mehrere Monate zurückliegende Vereinbarung zwischen Verteidigung und Beschwerdeführer stützt, ist ihr nicht zu folgen. Denn der vom Verteidiger behaupteten synallagmatischen Verknüpfung von Berufungsrückzug und Therapiebericht kann keinerlei Bindungswirkung zukommen. Zunächst übersehen die Vorinstanz wie auch der amtliche Verteidiger, dass sich die Berufung nicht bloss auf die Frage der Massnahme beschränkte, sondern auch der Strafpunkt sowie die Kosten angefochten waren. Zudem wäre der Verteidiger im Sinne einer gewissenhaften Berufsausübung verpflichtet gewesen, den negativen Therapiebericht vor dem Rückzug der Berufung mit dem Beschwerdeführer zu besprechen, um anschliessend die Verteidigungsstrategie der veränderten Ausgangslage anzupassen. Dies drängte sich umso mehr auf, als der Therapiebericht den vom Beschwerdeführer instruktionsweise berichteten Fortschritten entgegenstand. Obschon die Verteidigung nicht als blosses unkritisches "Sprachrohr" ihres Klienten agiert, kann ihr angesichts der im Berufungsverfahren geltenden Dispositionsmaxime und der Unwiderruflichkeit eines Berufungsrückzugs abverlangt werden, dass sie sich bei der beschuldigten Person vergewissert, ob der Rückzug ihrem Willen entspricht. Ein gegen den ausdrücklichen Willen der beschuldigten Person vorgenommener Rückzug ist a posteriori aufzuheben (MAURICE HARARI, in: Commentaire romand, Code de procédure pénale, 2019, N. 14 zu <ref-law>). Der Pflicht zur Information und Instruktion ist der Verteidiger erst nach erfolgtem Rückzug der Berufung nachgekommen. Es liegt daher kein wirksamer Berufungsrückzug vor.
4.
4.1. An die vorstehenden Ausführungen geknüpft ist die Frage des Wechsels der amtlichen Verteidigung. Die Vorinstanz hat unter Hinweis auf die Stellungnahme des Verteidigers und gestützt auf die Tatsache, dass der Beschwerdeführer seinen amtlichen Verteidiger noch am 24. Dezember 2019 in anderer Sache bevollmächtigt hatte, ein erheblich gestörtes Vertrauensverhältnis im Sinne von <ref-law> verneint und das Gesuch um Wechsel der amtlichen Verteidigung abgewiesen (angefochtene Verfügung S. 2).
4.2. Unabhängig von der Frage, ob die Vorinstanz nach erfolgter Abschreibung des Berufungsverfahrens noch für das Gesuch über den Wechsel der amtlichen Verteidigung überhaupt zuständig war, ruft das Vorgehen des Verteidigers erhebliche Bedenken hervor. Denn der Verteidiger legte gegenüber der Vorinstanz nicht nur die Verteidigungsstrategie offen, sondern äusserte klare Zweifel an den Erfolgsaussichten der Berufung. Beides entsprach offensichtlich nicht den Interessen des Beschwerdeführers wie auch dessen Vertrauen auf Diskretion des ihm bestellten Verteidigers (vgl. <ref-ruling> E. 2.5.4; <ref-ruling> E. 6a; je mit Hinweisen). Bereits aus diesem Grund muss davon ausgegangen werden, dass der Verteidiger mit dem Berufungsrückzug primär nicht die Interessen seines Mandanten vertrat, sondern vielmehr darum besorgt war, durch eine Berufung etwaigen Erwartungen nicht gerecht zu werden. Wäre es dem Verteidiger unzumutbar gewesen, unter den gegebenen Umständen den Standpunkt des Beschwerdeführers vor der Berufungsinstanz zu vertreten, hätte er die Verfahrensleitung um Entlassung aus dem amtlichen Mandat ersuchen können, wobei er sich aufgrund der Treue- und Geheimhaltungspflichten der für den Beschwerdeführer belastenden Umstände zu enthalten gehabt hätte (vgl. HAEFELIN, a.a.O., S. 170).
4.3. Integrität und Zuverlässigkeit des Verteidigers sowie die Pflicht zur Verschwiegenheit sind die Grundbedingungen für eine wirksame Wahrnehmung der Parteiinteressen. Nach dem oben Dargelegten ist erstellt, dass der Verteidiger mit seiner Vorgehensweise den Beschwerdeführer nicht angemessen verteidigt hat. Eine wirksame Verteidigung ist nicht mehr gewährleistet. Die Verfahrensleitung der Vorinstanz wird daher im Hinblick auf die Weiterführung des Berufungsverfahrens die amtliche Verteidigung einer anderen Person übertragen müssen.
5.
Die Beschwerden sind gutzuheissen. Die Sache ist zur Neubestellung einer amtlichen Verteidigung und zur Durchführung des Berufungsverfahrens an die Vorinstanz zurückzuweisen. Gerichtskosten werden nicht erhoben (<ref-law>). Dem nicht anwaltlich vertretenen Beschwerdeführer ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (<ref-law>; <ref-ruling> E. 4).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 6B_76/2020 und 6B_122/2020 werden vereinigt.
2.
Die Beschwerden werden gutgeheissen. Die Entscheide des Obergerichts des Kantons Zürich vom 16. Dezember 2019 und vom 9. Januar 2020 werden aufgehoben und die Sache zur neuen Entscheidung an die Vorinstanz zurückgewiesen.
3.
Es werden keine Gerichtskosten erhoben.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Strafkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 10. März 2020
Im Namen der Strafrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Denys
Der Gerichtsschreiber: Reut


facts:
Sachverhalt:
A.
Die A._ AG produziert und vertreibt unter anderem das Produkt "B._". Dabei handelt es sich um ein Nahrungsergänzungsmittel mit Methylsulfonylmethan (MSM), Curcuma-Wurzelextrakt, Molybdän, Vitamin C und Mineralstoffen. Auf der Verpackung von "B._" ist eine stilisierte menschliche Marionettenfigur (sog. Gliederpuppe) abgebildet, deren Gelenke zunächst rot waren und sich nun in einer leicht helleren Farbe vom Rest des blau eingefärbten Körpers unterscheiden.
B.
Der Kantonschemiker des Kantons Thurgau verfügte am 16. Februar 2018 bezugnehmend auf den am gleichen Tag erstellten Untersuchungsbericht des kantonalen Laboratoriums Thurgau, dass gestützt auf Art. 34 des Lebensmittelgesetzes vom 20. Juni 2014 (LMG; SR 817.0) das Produkt und das Werbematerial für "B._" in dieser Form per sofort nicht mehr ausgeliefert bzw. abgegeben werden dürfen und die Einträge auf den Webseiten der A._ AG, die sich auf "B._" beziehen würden, bis 28. Februar 2018 zu löschen seien. Begründet wurde die Verfügung damit, dass die Bezeichnung "arthro" u.a. einen Bezug zum Begriff "Arthrose" schaffe, was zudem mit den roten Gelenkkugeln unterstrichen werde. Die Bezeichnung sei im Sinne von Art. 12 Abs. 2 der Lebensmittel- und Gebrauchsgegenständeverordnung vom 16. Dezember 2016 (LGV; SR 817.02) täuschend. Zudem seien einige in der Werbung und auf dem Beipackzettel vermerkte Angaben nicht wissenschaftlich belegt. Insgesamt liege eine grobe Verletzung des Täuschungsverbots vor. Einsprache ans kantonale Laboratorium (12. März 2018), Rekurs ans Departement für Finanzen und Soziales des Kantons Thurgau ([nachfolgend: Departement] 18. August 2018) und Verwaltungsgerichtsbeschwerde ans Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau (5. Dezember 2018) waren erfolglos.
C.
Vor Bundesgericht beantragt die A._ AG, die Beschwerde gutzuheissen und den angefochtenen Entscheid ersatzlos aufzuheben, eventuell den angefochtenen Entscheid zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen zurückzuweisen, subeventuell bei zu ergreifenden Massnahmen von der Änderung des Produktenamens abzusehen.
Das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau und das Departement beantragen ohne Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde. Das kantonale Laboratorium und das Bundesamt für Lebensmittelsicherheit und Veterinärwesen (BLV) beantragen mit ausführlicher Begründung die Abweisung der Beschwerde. Die Beschwerdeführerin hat sich dazu vernehmen lassen.
Antragsgemäss hat das präsidierende Mitglied der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung des Bundesgerichts der Beschwerde am 5. März 2019 aufschiebende Wirkung zuerkannt.

considerations:
Erwägungen:
1.
1.1. Das angefochtene Urteil ist ein verfahrensabschliessender, kantonal letztinstanzlicher Gerichtsentscheid in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts, weshalb es der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten unterliegt (Art. 82 lit. a, Art. 86 Abs. 1 lit. d, Art. 90 BGG). Die Beschwerdeführerin ist nach <ref-law> zur Beschwerdeerhebung legitimiert. Auf die frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde (Art. 42 und 100 Abs. 1 BGG) ist einzutreten.
1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (<ref-law>), prüft jedoch unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) nur die geltend gemachten Vorbringen, sofern rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (<ref-ruling> E. 1.6 S. 280 f.). Hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten gilt eine qualifizierte Rügepflicht (<ref-law>; <ref-ruling> E. 2.1 S. 372).
1.3. Streitgegenstand bildet die Frage, ob das Produkt der Beschwerdeführerin gesetzeskonform in Verkehr gebracht worden ist bzw. die Vorinstanzen zu Recht davon ausgegangen sind, dass das Produkt der Beschwerdeführerin das lebensmittelrechtliche Täuschungsverbot verletzt hat und darum nicht mehr ausgeliefert bzw. abgegeben werden darf und die entsprechenden Anpreisungen zu unterlassen sind. Unbestritten ist demgegenüber, dass die Zusammensetzung des Produkts der Beschwerdeführerin zulässig ist, was bereits der oben erwähnte Untersuchungsbericht des kantonalen Laboratoriums Thurgau zum Ausdruck gebracht hat.
Die Beschwerdeführerin verwendete auf ihrer Website und im Beipackzettel eine Gliederpuppe, bei welcher die Gelenke rot und der restliche Körper blau eingefärbt waren. In der Zwischenzeit hat die Beschwerdeführerin die Gelenke mit einer hellblauen Farbe eingefärbt. Damit entfällt der Streitgegenstand nicht, bildet doch vor allem der Name des Produkts Anlass für die der Beschwerdeführerin vorgeworfene Verletzung des Täuschungsverbots.
2.
Die Beschwerdeführerin macht mehrfach eine Verletzung von <ref-law> geltend. Zum einen handelt es sich dabei um eine Frage der Rechtsanwendung, weshalb die Rügen in diesem Zusammenhang zu prüfen sind, zum anderen ist die Vorinstanz nicht verpflichtet, sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinander zu setzen und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich zu widerlegen. Vielmehr kann sie sich - was hier zu Recht erfolgt ist - auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken und die Begründung so abfassen, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann (<ref-ruling> E. 3.6 S. 337 f.).
3.
3.1.
3.1.1. Unbestritten handelt es sich beim Produkt (Nahrungsergänzungsmittel), dessen Anpreisung hier strittig ist, um ein solches, das unter das Lebensmittelgesetz fällt. Dieses bezweckt u.a. die Konsumentinnen und Konsumenten im Zusammenhang mit Lebensmitteln und Gebrauchsgegenständen vor Täuschungen zu schützen sowie den Konsumentinnen und Konsumenten die für den Erwerb von Lebensmitteln oder Gebrauchsgegenständen notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen (Art. 1 lit. c und d LMG). Umgesetzt hat der Gesetzgeber die zwei Ziele einerseits in den Kennzeichnungsartikeln (Art. 12 f., 16 LMG), andererseits im Täuschungsschutz nach <ref-law>. Er hat somit die beiden Ziele unabhängig voneinander verwirklicht.
3.1.2. Die Beschwerdeführerin rügt in diesem Zusammenhang eine Verletzung von Art. 9, 16, 27 BV. Die genannten Grundrechte spielen bei der grundrechtskonformen Auslegung von Gesetz und Verordnung eine Rolle. Soweit notwendig und genügend detailliert gerügt (<ref-law>), ist bei der Rechtsanwendung darauf einzugehen. Dass die LGV gesetzes- oder verfassungswidrig wäre (dazu <ref-ruling> E. 3.2 f. S. 460 f.), macht die Beschwerdeführerin nicht geltend. Inwiefern Art. 6 und 10 EMRK sowie Art. 19 UNO-Pakt II verletzt sind, führt die Beschwerdeführerin nicht aus, weshalb nicht darauf einzugehen ist (<ref-law>). Abgesehen davon hat das Bundesgericht in <ref-ruling> in Bezug auf die praktisch identische Regelung, die "unverändert aus dem [aufgehobenen] Recht" übernommen worden war (<ref-ruling> E. 4.2.3 i.f. S. 391 mit Hinweisen), eine Gesetzes- und EMRK-Konformität festgehalten.
3.2. Nach <ref-law> müssen sämtliche Angaben u.a. über Lebensmittel den Tatsachen entsprechen (Abs. 1). Die Aufmachung, Kennzeichnung und Verpackung der Produkte nach Abs. 1 und die Werbung für sie dürfen die Konsumentinnen und Konsumenten nicht täuschen (Abs. 2). Täuschend sind nach <ref-law> namentlich Aufmachungen, Kennzeichnungen, Verpackungen und Werbungen, die geeignet sind, bei den Konsumentinnen und Konsumenten falsche Vorstellungen über Herstellung, Zusammensetzung, Beschaffenheit, Produktionsart, Haltbarkeit, Produktionsland, Herkunft der Rohstoffe oder Bestandteile, besondere Wirkungen oder besonderen Wert des Produkts zu wecken.
3.3. Den gesetzlichen Täuschungsschutz hat der Bundesrat in Art. 12 LGV konkretisiert. Danach müssen für Lebensmittel verwendete Bezeichnungen, Angaben, Abbildungen, Umhüllungen, Verpackungen, Umhüllungs- und Verpackungsaufschriften, die Arten der Aufmachung, die Werbung und die Informationen über Lebensmittel den Tatsachen entsprechen und dürfen nicht zur Täuschung namentlich über Natur, Herkunft, Herstellung, Produktionsart, Zusammensetzung, Inhalt und Haltbarkeit der betreffenden Lebensmittel Anlass geben. Nach Art. 12 Abs. 2 LGV sind verschiedene Angaben, Hinweise oder Aufmachungen verboten. Verboten sind, worauf sich die Vorinstanzen stützen, so nach Art. 12 Abs. 2 lit. c LGV auch Hinweise, die einem Lebensmittel Eigenschaften der Vorbeugung, Behandlung oder Heilung einer menschlichen Krankheit zuschreiben oder die den Eindruck entstehen lassen, dass solche Eigenschaften vorhanden sind. Erlaubt sind hingegen Hinweise auf die Wirkung von Zusätzen mit ernährungsbezogener oder physiologischer Wirkung zu Lebensmitteln (Art. 25) zur Förderung der Gesundheit der Bevölkerung (Art. 12 Abs. 2 lit. c Ziff. 1 LGV) oder nährwert- und gesundheitsbezogene Angaben nach Art. 38 LGV (Art. 12 Abs. 2 lit. c Ziff. 2 LGV; siehe auch Art. 3 und 4 VNem [SR 817.022.14]). Art. 12 Abs. 2 lit. c LGV dient aus gesundheitspolizeilichen Gründen vor allem der Abgrenzung der Anwendung der Heilmittel- von der Lebensmittelgesetzgebung und soll Irrtümern des Publikums entgegenwirken, indem eine allenfalls untaugliche Selbstmedikation wegen behaupteter krankheitsbezogener Wirkung von Lebensmitteln verhindert werden soll (vgl. <ref-ruling> E. 3 und 4a S. 95 ff., 101). Vorbeugende, behandelnde oder heilende Wirkungen sollen wissenschaftlich erhärtet sein und in einem heilmittelrechtlichen Verfahren geprüft werden (<ref-ruling> E. 4b S. 102).
3.4. Art. 12 Abs. 2 lit. c LGV verfolgt ein doppeltes Ziel: Einerseits das Verbot der Heilanpreisung und andererseits die Umschreibung zulässiger gesundheitsbezogener Werbung, wenn kein Krankheitsbezug geschaffen wird. Je weiter der Begriff der menschlichen Krankheit verstanden wird, desto enger ist der Spielraum für zulässige gesundheitsbezogene Werbung. Bereits die Tatsache, dass ein Lebensmittel als Mittel gegen Krankheitszustände angepriesen oder eine solche Wirkung auch nur suggeriert wird, genügt, um gegen das Verbot der Heilanpreisung zu verstossen (vgl. Urteil 2A.62/2002 vom 19. Juni 2002 E. 3.2 und 4.2).
3.5.
3.5.1. Die Vorinstanzen werfen der Beschwerdeführerin vor, dass durch das Wortpartikel "arthro" ein Bezug zum Begriff "Arthrose" oder damit allgemein zu Gelenkerkrankungen geschaffen werde und dem Nahrungsergänzungsmittel dadurch eine Heilanpreisung eigne. Mit der Bezeichnung des Nahrungsergänzungsmittels "B._" werden nicht Eigenschaften der Vorbeugung, Behandlung oder Heilung einer menschlichen Krankheit explizit zugeschrieben (Art. 12 Abs. 2 lit. c erster Teil LGV). Es stellt sich deshalb die Frage, ob der Name des Nahrungsergänzungsmittels bei der Bevölkerung den Eindruck entstehen lässt, dass solche Eigenschaften aber vorhanden sind (Art. 12 Abs. 2 lit. c zweiter Teil LGV). Wie auch die Beschwerdeführerin anmerkt, handelt es sich bei "arthro" um ein aus dem altgriechischen Begriff "arthron" abgeleitetes Kurzwort, das mit Gelenk übersetzt wird. Gelenk verweist primär noch nicht auf eine Krankheit, lässt aber im Zusammenhang mit dem Nahrungsergänzungsmittel doch bereits eine gewisse Funktion dieses Mittels vermuten. Entscheidend ist allerdings, welche Vorstellungen beim durchschnittlichen Konsumenten mit dem Wortpartikel bzw. dem Namen des Nahrungsergänzungsmittels geweckt werden (vgl. <ref-ruling> E. 4.4 S. 397). Dieser verbindet mit dem Partikel "arthro" nicht das altgriechische Wort "arthron", dies kennt er in aller Regel nicht, sondern sucht nach Worten, welche diesen Partikel enthalten. Er assoziert mit "arthro" Worte, welche diesen Partikel z.B. als Präfix aufweisen, wie Arthrose oder Arthroskopie oder Arthritis. Auch der von der Beschwerdeführerin bei den Vorinstanzen ins Recht gelegte Entscheid des deutschen Bundespatentgerichts verbindet das Wort "arthron" ohne Weiteres mit dem Wort "Arthrose". Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin trifft diese Assoziation auch in der französischen (z.B. arthrographie, arthroscopie, arthrose) und in der italienischen Sprache (artrosi, artroscopia) zu.
Diese Verbindung zwischen "arthro" und einer Gelenkkrankheit wird zudem durch die Gliederpuppe zweifach verstärkt : Bei diesen sind die einzelnen Extremitäten durch sichtbare, in aller Regel in einer anderen Holzfarbe ausgestattete Gelenke verbunden. Die Gelenke heben sich vom Körper ab. Es ändert sich deshalb nichts bezüglich dieser Hervorhebung, wenn die Gelenke in roter Farbe oder in einer etwas anderen Farbe als die Extremitäten dargestellt werden. Wichtiger scheint aber die Haltung der auf dem Beipackzettel zu unterst aufgeführten Gliederpuppe. Diese hat offensichtlich sehr starke Rückenschmerzen. Mit der rechten Hand stützt sie ihren Rücken, einer der Orte, wo die Arthrose auftritt, dehnt den Rücken nach hinten und mit der linken Hand greift sie sich an den Kopf, wie wenn der Rückenschmerz zugleich Kopfschmerzen verursachen würde. Damit entsteht der Eindruck, dass das strittige Nahrungsergänzungsmittel mit MSM (Methylsulfonylmethan) in Kombination mit Curcuma die Gelenkschmerzen mildern oder heilen oder dagegen vorbeugen würde, was eine unzulässige Heilanpreisung darstellt.
3.5.2. Die Vorinstanz hat ferner zur Stützung ihrer Argumente zu Recht auf das Gesundheitsmagazin Vista verwiesen: Darin informiert die Beschwerdeführerin auf einer Seite über ihr Nahrungsergänzungsmittel. Ins Auge stechen vier Blickfänger: In sehr grosser und fetter Schriftgrösse findet sich erstens im oberen Drittel das Wort "Rheumawunder?", welches mit einem Fragezeichen verbunden wird, in etwas kleinerer Schrift darunter zweitens die Passage "MSM, Curcuma und Mineralstoffe", leicht darunter drittens das Produkt der Beschwerdeführerin und viertens daneben die Gliederpuppe, welche Rückenschmerzen hat. All dies vermittelt den Eindruck, dass das Nahrungsergänzungsmittel der Beschwerdeführerin ein Heilmittel gegen "Arthrose oder andere Rheumaformen" sei. Die Beschwerdeführerin fügt allerdings an, dass im Text unmittelbar nach dem Wort "Rheumawunder" eine Relativierung erfolge. Diese vermittelt - entgegen ihren Ausführungen - nicht eine solche in Bezug auf das Wunder, sondern eher auf die Produkte, welche im Onlinehandel oder über Freunde im Provisionssystem gekauft werden. Im Text findet sich ferner die Passage "neu zugelassen", was ebenfalls impliziert, dass das Produkt von einer staatlichen Stelle geprüft und die Wirksamkeit des Produkts festgestellt wurde. Schliesslich trägt zu diesem Verständnis auch das Partikel "med" bei, das die Beschwerdeführerin in ihrem Namen führt. Dass der Beitrag erst nach der kantonalen Intenvention durch den Kantonschemiker erschien, ist nicht relevant, bringt die Beschwerdeführerin doch mit ihrer eigenen Präsentation ihres Produkts ihre Intention, was dieses bezwecken soll, zum Ausdruck.
3.5.3. Zutreffend ist allerdings, dass allein aus der Aufmachung des Beipackzettels und der Verpackung nicht geschlossen werden kann, dass das Produkt ein Heilmittel sei. Nahrungsergänzungsmittel sind nach der Verordnung des EDI über Nahrungsergänzungsmittel (VNem; SR 817.022.14) zu kennzeichnen, wobei damit auch wichtige Informationen gemeint sind, die Anweisungen bilden, wie das Nahrungsergänzungsmittel zu verwenden ist. Ob hierfür ein Beipackzettel zu verwenden ist, ist Sache der Inverkehrbringerin. Nach <ref-law> sind anzugeben etwa die empfohlene tägliche Verzehrsmenge in Portionen des Erzeugnisses, ein Warnhinweis, die angegebene empfohlene Tagesdosis nicht zu überschreiten, ein Hinweis, dass Nahrungsergänzungsmittel nicht als Ersatz für eine abwechslungsreiche Ernährung verwendet werden sollen, ein Hinweis, dass die Produkte ausserhalb der Reichweite von kleinen Kindern zu lagern sind, die Warnhinweise (z.B. für Diabetikerinnen und Diabetiker, Jugendliche, schwangere und stillende Frauen nicht geeignet; Personen, die Medikamente einnehmen, sollten vor der Einnahme ihren Arzt konsultieren; Patientinnen und Patienten, die Antikoagulantien einnehmen, sollten vor der Einnahme von Vitamin K-Präparaten ihren Arzt konsultieren) oder der Hinweis auf die spezifische Zielgruppe oder die Verwendungsbedingungen nach Anh. 1. Angesichts der gesundheitsrechtlichen Vorgaben der VNem für Nahrungsergänzungsmittel, welche allenfalls eine gewisse Assoziation zu Heilmitteln auslösen können, muss indes derjenige, der ein solches Produkt in Verkehr bringt, umso mehr beachten, dass die sonstigen Hinweise nicht den Eindruck entstehen lassen, dass Eigenschaften des Produkts der Vorbeugung, Behandlung oder Heilung einer menschlichen Krankheit dienen. Dies hat - wie dargelegt - die Beschwerdeführerin nicht getan.
3.5.4. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass mittels der dargelegten Hinweise der Eindruck entsteht, dass das strittige Nahrungsergänzungsmittel positive Eigenschaften in Bezug auf Gelenkschmerzen hat, was eine unzulässige Heilanpreisung darstellt.
3.6.
3.6.1. Nehmen die Hinweise nicht Bezug auf eine Krankheit (Art. 12 Abs. 2 lit. c erster Halbsatz LGV e contrario), sind sie als gesundheitsbezogene Angaben zulässig, sofern sie den in Art. 12 Abs. 2 lit. c Ziff. 1 und 2 LGV festgehaltenen Vorgaben entsprechen, welche auf Art. 25 bzw. Art. 38 LGV Bezug nehmen. Umgekehrt heisst dies: Entsprechen Hinweise den Hinweisen nach Art. 12 Abs. 2 lit. c Ziff. 1 und 2 LGV, sind sie keine verpönten krankheitsbezogenen Hinweise.
3.6.2. Die Vorgaben für die nährwert- und gesundheitsbezogenen Angaben hat das EDI in der Verordnung vom 16. Dezember 2016 betreffend die Information über Lebensmittel (LIV; SR 817.022.16) festgelegt (Art. 29 f. LIV für nährwertbezogene Angaben, <ref-law> für gesundheitsbezogene Angaben und <ref-law> für beide).
<ref-law> nennt, was gesundheitsbezogene Angaben sind. <ref-law> führt sodann aus, dass solche Angaben nur gemacht werden dürfen, wenn sie in Anh. 14 vorgesehen sind und die Anforderungen des 12. Abschnitts des 2. Kapitels der LIV erfüllen. Sind gesundheitsbezogene Angaben nicht in Anh. 14 aufgeführt, so bedürfen diese einer Bewilligung nach Art. 32 f. LIV des Bundesamtes für Lebensmittelsicherheit und Veterinärwesen (BLV). Dabei hat das Gesuch verschiedene Angaben nach <ref-law> zu enthalten, so u.a. auch wissenschaftliche Studien, die die gesundheitsbezogenen Angaben belegen.
3.6.3. Anh. 14 LIV kennt keine gesundheitsbezogenen Angaben mit Bezug auf den Begriff "Gelenk". In diesem Zusammenhang macht die Beschwerdeführerin unter Berücksichtigung einer grundrechtskonformen Auslegung mit einem gewissen Recht geltend, dass Knochen, Knorpel und Bindegewebe Bestandteile von Gelenken bilden. Die Frage braucht hier indes nicht abschliessend entschieden zu werden, ist die Aufmachung des Nahrungsergänzungsmittels der Beschwerdeführerin doch deshalb zu beanstanden, weil sie - wie dargelegt - eine Heilbehandlung von Arthrose suggeriert und nicht bloss darauf verweist, dass das Nahrungsergänzungsmittel gesundheitsfördernd ist.
3.7. Ob in den umliegenden Ländern gelenkbezogene Angaben im Marken- bzw. Patentregister eingetragen werden können, ist für die Schweiz nicht relevant; entscheidend bleibt das Schweizerische Lebensmittel- und Gebrauchsgegenständerecht. Für das schweizerische Recht ist das Markenschutzgesetz zudem nur für Angaben zur schweizerischen Herkunft vorbehalten (<ref-law>; dazu einlässlich <ref-ruling> E. 4.2.4 S. 391 ff.; Botschaft vom 25. Mai 2011 zum Bundesgesetz über Lebensmittel und Gebrauchsgegenstände, BBl 2011 5571, 5610).
4.
4.1. Die Beschwerdeführerin macht sodann eine Verletzung von Art. 16a-16d des Bundesgesetzes vom 6. Oktober 1995 über die technischen Handelshemmnisse (THG; SR 946.51) geltend.
4.2. Das Kapitel 3a des THG regelt das Inverkehrbringen von nach ausländischen technischen Vorschriften hergestellten Produkten. Der 1. Abschnitt (Art. 16a f. THG) handelt von den allgemeinen Bestimmungen, der 2. Abschnitt (Art. 16c f. THG) von Lebensmitteln. Diese sind demnach gesondert geregelt (vgl. BÜHLER/TOBLER, Produktsicherheit in der EU und in der Schweiz, 2011, S. 347). Nach <ref-law> bedarf das Inverkehrbringen von Lebensmitteln, für die <ref-law> gilt und die den schweizerischen technischen Vorschriften nicht entsprechen, einer Bewilligung des BLV. Beide Voraussetzungen müssen kumulativ erfüllt sein. Ob die Voraussetzungen von <ref-law> gegeben sind, kann offen gelassen werden, da das Produkt der Beschwerdeführerin ohnehin die technischen Vorschriften der Schweiz nicht erfüllt: Technische Vorschriften sind nach <ref-law> rechtsverbindliche Regeln, deren Einhaltung die Voraussetzung bildet, damit Produkte u.a. angeboten und in Verkehr gebracht dürfen. Zu den Voraussetzungen für das Inverkehrbringen gehören auch die korrekte Bezeichnung und Kennzeichnung. Das Produkt ist - wie bereits dargelegt - nicht rechtsgemäss im Verkehr gebracht worden. Insofern bedarf das Produkt einer Bewilligung nach <ref-law> vom BLV, welche die Beschwerdeführerin nicht beantragt hat und deshalb auch nicht vorliegt. <ref-law> ist dementsprechend nicht anwendbar.
5.
Die Vorinstanz hat zu Recht festgestellt, dass das Produkt der Beschwerdeführerin weder die Voraussetzungen von Art. 12 Abs. 2 lit. c LGV noch diejenigen von <ref-law> erfüllt. Die kantonale Verwaltung hat gestützt auf <ref-law> verfügt, dass das Produkt per sofort nicht mehr ausgeliefert bzw. abgegeben werden dürfe und die entsprechenden Einträge auf der Webseite der Beschwerdeführerin zu löschen seien. Die Beschwerdeführerin macht geltend, dass eine weniger einschneidende Massnahme, wie eine Umfärbung der beweglichen Teile der Holzfiguren auf der Verpackung innert einer gewissen Frist, verhältnismässig wäre. Da die Verletzung von Art. 12 Abs. 2 lit. c LGV vor allem im Namen des Nahrungsergänzungsmittels, d.h. des Partikels "arthro" in Verbindung mit MSM (Methylsulfonylmethan) in Kombination mit Curcuma, besteht, womit der Eindruck entsteht, dass das Produkt die Gelenkschmerzen mildern oder heilen oder dagegen vorbeugen würde, ist die Umfärbung kein geeignetes Mittel, um den gesetzlichen Vorgaben nachzukommen. Andere Massnahmen nennt die Beschwerdeführerin nicht und sind auch nicht ersichtlich.
6.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde unbegründet und abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang hat die Beschwerdeführerin die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens zu tragen (<ref-law>). Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (<ref-law>).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau und dem Bundesamt für Lebensmittelsicherheit und Veterinärwesen BLV schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 26. Februar 2020
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Seiler
Der Gerichtsschreiber: Errass