facts:
Faits :
A.
Par contrat du 29 décembre 2014 intitulé convention de cession de certificats d'actions au porteur, A._ (ci-après: l'acquéreur, le demandeur ou le recourant) a convenu avec C._ (ci-après: la venderesse) la cession par la venderesse de 750 certificats d'actions au porteur de la société B._ SA (ci-après: la société, la défenderesse ou l'intimée), représentant 29.37 % du capital, contre le paiement d'un prix de EUR 300'000, sur lesquels la venderesse conservait un droit de rachat. D'après la convention, le transfert des certificats avait lieu le jour de sa signature, avec tous les droits qui leurs étaient attachés.
B.
Par requête en conciliation du 22 mars 2019, l'acquéreur a ouvert action en production des comptes et rapports de gestion de 2014 à 2017 et en convocation d'une assemblée générale des actionnaires. La société a conclu au rejet de l'action, contestant que l'acquéreur soit devenu son actionnaire. Selon elle, la convention du 29 décembre 2014 était demeurée sans effet, partant que ni les actions ne lui avaient été remises, ni le prix n'avait été payé. De surcroît, l'acquéreur n'aurait pas procédé à son devoir d'annonce d'acquisition des actions auprès d'elle, en violation des prescriptions de l'<ref-law>.
Par décision du 20 novembre 2019 du tribunal civil de première instance du canton du Jura, la société a été condamnée à convoquer, dans le délai d'un mois, une assemblée générale des actionnaires pour les exercices 2014 à 2017, dont l'ordre du jour prévoira notamment l'approbation des comptes et rapports annuels de gestion pour ces années.
Le 31 août 2020, le tribunal cantonal du canton du Jura a annulé la décision de première instance, sur appel de la société. La cour cantonale a considéré que l'acquéreur ne pouvait pas se prévaloir de la qualité d'actionnaire de la société et qu'il n'était ainsi pas légitimé à requérir la convocation d'une assemblée générale et l'inscription d'objets à l'ordre du jour. En substance, elle a retenu que l'acquéreur avait failli à apporter la preuve de sa qualité d'actionnaire en raison du fait qu'il n'était jamais entré en possession des actions. En particulier, contrairement à ce qu'il soutenait, il n'avait pas prouvé avoir conclu avec la venderesse un contrat possessoire, par lequel celle-ci aurait conservé la possession des actions pour son compte en vertu d'un titre juridique particulier. La cour cantonale a encore retenu que, même à considérer que la venderesse aurait possédé les actions pour l'acquéreur, celui-ci n'a de toute façon pas satisfait à son obligation d'annonce, ce qui l'a privé du droit d'exercer les droits sociaux attachés aux actions.
C.
Contre cet arrêt, l'acquéreur a interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 5 octobre 2020, concluant à son annulation, à la confirmation du premier jugement, à la remise des comptes de l'intimée pour les années 2014 à 2017 ainsi qu'à la tenue d'une assemblée générale pour ces années. Le recourant se plaint d'une violation du droit (<ref-law>) dans l'examen des conditions du constitut possessoire, ainsi que d'un établissement inexact des faits (<ref-law>), dans la prise en compte de la volonté des parties de conclure un contrat possessoire par actes concluants.
Le 7 octobre 2020, l'intimée a requis que le recourant soit astreint à déposer des sûretés en garantie de ses dépens. Par ordonnance du 22 octobre 2020, la requête a été rejetée.
L'intimée propose le rejet du recours.
La cour cantonale conclut au rejet du recours et à la confirmation de la décision attaquée.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Interjeté en temps utile (<ref-law>) par la partie qui a succombé dans ses conclusions (<ref-law>), le recours est dirigé contre un arrêt final (<ref-law>) rendu sur appel par un tribunal cantonal supérieur (<ref-law>) dans une affaire civile de droit des sociétés (<ref-law>), dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. requis en la matière (<ref-law>). Le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.
2.
2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (<ref-law>), y compris le droit constitutionnel (<ref-ruling> consid. 2.1 p. 247; <ref-ruling> consid. 2.4 p. 313). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (<ref-law>). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (<ref-law>), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (<ref-ruling> consid. 2, 115 consid. 2; <ref-ruling> consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (<ref-law>; <ref-ruling> consid. 2.3; <ref-ruling> consid. 1.3; <ref-ruling> consid. 1.4 in fine).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (<ref-law>). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (<ref-ruling> consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (<ref-ruling> consid. 2; <ref-ruling> consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'<ref-law> (<ref-law>). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (<ref-law>).
2.3. En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables. Le Tribunal fédéral n'entre ainsi pas en matière sur les critiques de nature appellatoire (<ref-ruling> consid. 2.4 et les références citées).
3.
3.1. Il n'est pas contesté que seul l'actionnaire a qualité pour agir en convocation de l'assemblée générale de la société anonyme (<ref-law>). Il est également incontesté que l'actionnaire ne peut se légitimer que par la possession d'un certificat d'actions au porteur (<ref-law>). Le litige porte sur l'acquisition de la qualité d'actionnaire par le recourant. Celui-ci reproche à la cour cantonale de n'avoir pas constaté qu'il avait conclu avec la venderesse un contrat possessoire tacite, et d'avoir violé le droit en omettant de constater que toutes les conditions de la conclusion d'un constitut possessoire (<ref-law>) étaient remplies. Il s'ensuivrait que la cour cantonale aurait violé le droit en niant la qualité d'actionnaire du recourant dans l'examen des conditions de son droit à requérir la convocation d'une assemblée générale.
3.2. Aux termes de l'<ref-law>, pour que la possession soit transférée par le moyen d'un constitut possessoire, trois conditions doivent être remplies (arrêt 2A.65/2005 du 17 octobre 2005 consid. 5.1; PAUL-HENRI STEINAUER, Les droits réels, t. I, 6ème éd. 2019, n. 343 ss). Premièrement, l'aliénateur doit avoir la possession de la chose. Lorsque celle-ci ne se trouve pas encore en sa possession, on parle de constitut possessoire anticipé. Les effets de ce dernier ne se produisent alors qu'au moment où l'aliénateur entre en possession de la chose. Deuxièmement, l'aliénateur conserve la possession de la chose en vertu d'un titre juridique particulier, qui peut résulter par exemple d'un bail, d'un prêt ou d'un dépôt. Ce titre peut être un droit personnel ou réel acquis par acte juridique ou découler de la loi. Troisièmement, aliénateur et acquéreur concluent un contrat possessoire, selon lequel celui-là reconnaît celui-ci comme possesseur originaire et déclare posséder désormais pour lui. Les diverses clauses contractuelles nécessaires au transfert de propriété par constitut possessoire peuvent être convenues expressément ou ressortir clairement des circonstances (arrêt 2A.65/2005 précité consid. 5.1; PAUL-HENRI STEINAUER, Les droits réels, t. II, 5ème éd. 2020, n. 2969).
4.
Invoquant la violation du droit et la constatation arbitraire des faits, le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir nié à tort la volonté du recourant et de la venderesse qui était que celle-ci conserve pour lui les actions à titre fiduciaire et en tant que dépositaire. La cour cantonale aurait également constaté à tort l'ensemble des circonstances dont découle, selon le recourant, un contrat possessoire. Cette constatation inexacte des faits l'aurait conduite à violer l'<ref-law> dont toutes les conditions auraient été remplies.
4.1. La cour cantonale a retenu que le recourant n'avait pas établi sa qualité d'actionnaire de l'intimée en raison du fait qu'il n'était pas en possession des actions au porteur, ce qui n'est pas contesté, et qu'il n'avait au demeurant pas conclu de contrat possessoire avec la venderesse, qui justifierait un transfert de propriété sans transfert de possession. Partant, il ne remplissait pas les conditions nécessaires pour requérir la convocation d'une assemblée générale des actionnaires.
Examinant la deuxième condition litigieuse de l'<ref-law>, la cour cantonale a retenu que le recourant ne prouvait pas l'existence d'un titre juridique particulier en vertu duquel la venderesse aurait conservé les actions pour le compte du recourant. En examinant la convention du 29 novembre 2014, la cour cantonale a conclu qu'aucun engagement de ce type n'en ressortait et qu'aucune clause ne prévoyait que la venderesse devait demeurer en possession des actions, ni en vertu de quel titre juridique elle le ferait. Par conséquent aucun titre juridique ne justifiait la possession des actions pour le compte du recourant.
Concernant la troisième condition, la cour cantonale a pris en compte l'ensemble des circonstances et en a déduit qu'il n'existait pas de contrat possessoire, même tacite, par lequel la venderesse déclarerait posséder les actions pour le recourant.
4.2. Le recourant invoque que la convention du 29 décembre 2014 prouve que la venderesse conserve la possession des actions pour le compte du recourant à titre fiduciaire et en tant que dépositaire. Il invoque également que le contrat possessoire ressort de l'ensemble des circonstances, ce que la cour cantonale aurait omis de constater de manière arbitraire.
4.3. En l'espèce, en examinant les pièces invoquées et en particulier la convention que le recourant et la venderesse ont signée, la cour cantonale en a déduit qu'aucune clause ne prévoyait que le transfert de la possession des actions ne s'opérait pas simultanément au transfert de la propriété. La cour cantonale a considéré que le droit de rachat que la venderesse s'était réservé n'était pas de nature à présupposer que la venderesse conservât la possession des actions pour le compte du recourant. La cour a encore relevé qu'aucun titre juridique n'apparaissait, en vertu duquel la venderesse aurait conservé les actions pour le recourant. Par ailleurs, en examinant l'ensemble des circonstances, la cour cantonale n'a pas considéré qu'il existerait un contrat tacite de constitut possessoire par lequel la venderesse reconnaîtrait le recourant comme possesseur originaire et posséderait pour lui ses actions.
Le recourant ne démontre pas en quoi la cour cantonale se serait livrée à un établissement arbitraire des faits. En outre il n'apparaît pas que les conclusions de la cour cantonale soient manifestement insoutenables dans leur motivation ainsi que dans leur résultat. Il n'apparaît pas non plus que la cour cantonale n'ait pas pris en compte sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier sa décision ou qu'elle se soit trompée manifestement sur son sens ou sa portée, ou encore qu'elle ait tiré des constatations insoutenables. Au contraire, en établissant la volonté des parties sur la base de la lettre de la convention ainsi que sur l'ensemble des circonstances, la cour cantonale a conduit une recherche de la réelle et commune intention des parties et a ainsi établi les faits sans arbitraire.
Par conséquent, en se livrant à cette constatation des faits fondée sur la volonté des parties concluant à l'inexistence d'un contrat possessoire, la cour cantonale n'a pas versé dans l'arbitraire. Le grief, qui ne satisfait pas à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, est irrecevable (<ref-law>).
5.
Vu que le recourant n'a pas démontré que la cour cantonale avait établi de manière arbitraire le fait qu'il n'était pas en possession des actions de la société intimée et qu'il ne pouvait par conséquent pas exercer les droits qui y étaient attachés, les conditions nécessaires à l'exercice des droits d'actionnaire ne sont manifestement pas réunies. Il est dès lors superflu d'examiner la question de l'observation du devoir du recourant d'annoncer son acquisition des actions à la société intimée.
Par conséquent le recours est rejeté aux frais du recourant. L'intimée a droit à une indemnité de dépens à la charge du recourant (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton du Jura.
Lausanne, le 13 juillet 2021
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Hohl
Le Greffier : Botteron


facts:
Sachverhalt:
A.
Die Staatsanwaltschaft Muri-Bremgarten führte wegen diverser Tatvorwürfe eine Strafuntersuchung gegen X._. Sie stellte das Verfahren wegen des Verdachts auf Urkundenfälschung, versuchten Raub, Drohung, Nötigung und Übertretung des Betäubungsmittelgesetzes am 2. März 2017 ein. Sie verfügte, dass das Strafverfahren wegen des Verdachts auf Widerhandlung gegen das Waffengesetz weitergeführt wird, die Verfahrenskosten bei der Hauptsache bleiben, über eine allfällige Haftentschädigung im weiteren Verfahren entschieden, die Kostennote für die amtliche Verteidigung im Betrag von Fr. 10'500.-- genehmigt und die amtliche Verteidigung nach Rechtskraft der Teileinstellungsverfügung widerrufen wird.
Die Beschwerdekammer des Obergerichts des Kantons Aargau hob am 20. Juni 2017 den Widerruf der amtlichen Verteidigung auf, trat im Übrigen auf die von X._ erhobene Beschwerde nicht ein und auferlegte ihm 3/4 der Verfahrenskosten von insgesamt Fr. 1'046.--.
B.
X._ erhebt Beschwerde in Strafsachen und beantragt die Aufhebung des angefochtenen Entscheids und die Gutheissung seiner (an die Vorinstanz gerichteten) Beschwerde. Eventualiter beantragt er die Rückweisung der Sache an die Vorinstanz zu neuer Entscheidung. Zudem ersucht er um Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege und Verbeiständung.

considerations:
Erwägungen:
1.
1.1. Gemäss Art. 90 BGG ("Endentscheide") ist die Beschwerde zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen. Nach Art. 93 BGG ("Andere Vor- und Zwischenentscheide") ist gegen selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide die Beschwerde zulässig, wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können (Abs. 1 lit. a; vgl. dazu <ref-ruling> E. 1.2 S. 291 f.; <ref-ruling> E. 1 S. 115 ff.; je mit Hinweisen) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Abs. 1 lit. b).
Die Vorinstanz heisst die Beschwerde gut, soweit die Staatsanwaltschaft die amtliche Verteidigung widerruft. Im Übrigen, das heisst in Bezug auf die beanstandete Regelung der Verfahrenskosten, der Haftentschädigung (inkl. Schadenersatz) sowie der Entschädigung des amtlichen Verteidigers, tritt die Vorinstanz auf die Beschwerde nicht ein. Damit stellt sich grundsätzlich die Frage, ob die Vorinstanz einen Endentscheid oder teilweise einen Zwischenentscheid fällt, der selbständig anfechtbar ist. Die Frage kann angesichts des Ausgangs des Verfahrens offenbleiben.
2.
2.1. Die Beschwerdeschrift hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Heisst das Bundesgericht die Beschwerde gut, so entscheidet es in der Sache selbst oder weist diese zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurück (Art. 107 Abs. 2 BGG). Da die Beschwerde ans Bundesgericht grundsätzlich ein reformatorisches Rechtsmittel ist, muss der Beschwerdeführer einen Antrag in der Sache stellen. Ein blosser Rückweisungsantrag reicht ausnahmsweise aus, wenn das Bundesgericht im Falle der Gutheissung in der Sache nicht selbst entscheiden könnte, weil die erforderlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz fehlen (<ref-ruling> E. 1.3 S. 383 mit Hinweis).
Vorliegend beantragt der Beschwerdeführer, der vorinstanzliche Entscheid sei aufzuheben und "die Beschwerde sei gutzuheissen". Mit der vom Bundesgericht "gutzuheissenden Beschwerde" bezieht er sich offensichtlich auf seine im vorinstanzlichen Verfahren erhobene strafprozessuale Beschwerde. Da sich das Rechtsbegehren auf die Beschwerde in Strafsachen und nicht auf die vor der Vorinstanz streitigen Punkte beziehen muss, tritt das Bundesgericht darauf nicht ein.
Auch in seinem Eventualantrag stellt der Beschwerdeführer bloss einen Rückweisungsantrag. Aus der Beschwerdebegründung, die zur Interpretation des Rechtsbegehrens beigezogen werden kann, ergibt sich jedoch, dass er Einwendungen gegen die zugesprochene Parteientschädigung erhebt, Schadenersatz- und Genugtuungsforderungen geltend macht und eine Befreiung von den Verfahrenskosten anstrebt. Er rügt in diesem Zusammenhang, dass die Vorinstanz auf seine (strafprozessuale) Beschwerde nicht eingetreten ist. Das Rechtsbegehren ist in diesem Sinne zu interpretieren.
2.2. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Dies setzt voraus, dass sich der Beschwerdeführer wenigstens kurz mit den Erwägungen auseinandersetzt und die minimalen Begründungsanforderungen erfüllt (<ref-ruling> E. 2.1 S. 245 f.). Das Bundesgericht ist kein Berufungsgericht und prüft unter dem Gesichtspunkt der Rechtsanwendung von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG) grundsätzlich nur die erhobenen Rügen, es sei denn, die rechtlichen Mängel lägen geradezu auf der Hand (<ref-ruling> E. 1.7.1 S. 106). Eine "offensichtlich unrichtige" Feststellung des Sachverhalts muss in der Beschwerde anhand des angefochtenen Entscheids explizit vorgebracht und substanziiert begründet werden, anderenfalls ist darauf nicht einzutreten (Art. 106 Abs. 2 BGG; <ref-ruling> E. 2.4 S. 368; <ref-ruling> E. 2.5 S. 210; <ref-ruling> E. 1.5 S. 144; je mit Hinweisen).
2.3. Einleitend macht der Beschwerdeführer eine "Willkürrüge" geltend, weil sich die Vorinstanz nicht zur Tatsachenfrage geäussert habe, "ob der Verstoss gegen das Waffengesetz die Hauptsache darstelle oder nicht". Was der anwaltlich vertretene Beschwerdeführer daraus ableiten will, bleibt unerfindlich.
3.
Im vorinstanzlichen Verfahren hatte der Beschwerdeführer die Genehmigung der Kostennote für die amtliche Verteidigung im Betrag von Fr. 16'418.60 anstelle der von der Staatsanwaltschaft zugesprochenen Entschädigung von Fr. 10'500.-- beantragt. Die Vorinstanz trat auf diesen Antrag mit der Begründung nicht ein, es fehle dem Beschwerdeführer ein rechtlich geschütztes Interesse an der beantragten Erhöhung der Entschädigung der amtlichen Verteidigung.
Soweit seine Ausführungen überhaupt verständlich sind, scheint der anwaltlich vertretene Beschwerdeführer geltend zu machen, dass wegen "Verletzung des Beschleunigungsgebots... die Höhe der Entschädigung... nach jener des Wahlverteidigers zu bemessen" ist. "Dies ergebe sich aus Art. 135 Abs. 4 lit. b StPO, wonach der Beschwerdeführer normalerweise die Differenz zwischen dem Honorar des Wahlverteidigers und jenem des Pflichtverteidigers zu bezahlen habe und demnach hinsichtlich der Höhe der Entschädigung bei Verfahrensfehlern ausnahmsweise beschwert sei".
Der Rechtsvertreter hat die vorliegende Beschwerde namens und im Auftrag des Beschwerdeführers erhoben. Wie das Bundesgericht schon mehrmals festgehalten hat, betrifft die Festsetzung der Höhe der Entschädigung der amtlichen Verteidigung grundsätzlich nur die eigenen Interessen des amtlichen Verteidigers. Dieser ist demnach, wie es auch Art. 135 Abs. 3 StPO vorsieht, zur Beschwerde im eigenen Namen befugt. Die amtlich verteidigte Person ist hingegen durch die behaupteterweise zu tief festgesetzte Entschädigung nicht in ihren eigenen Rechten betroffen, weshalb es ihr an einem rechtlich geschützten Interesse an der Erhöhung der Entschädigung fehlt. Sie ist nicht zur Rüge legitimiert, das dem amtlichen Verteidiger zugesprochene Honorar sei zu niedrig bemessen (Urteil 6B_45/2012 vom 7. Mai 2012 E. 1.2, in: Pra 2012 Nr. 83 S. 555, mit Hinweisen).
Wie das Bundesgericht ebenfalls festgehalten hat, ändert an der fehlenden Legitimation des Anwalts auch Art. 135 Abs. 4 StPO nichts. Zwar ist die zu den Verfahrenskosten verurteilte beschuldigte Person, sobald es ihre wirtschaftlichen Verhältnisse erlauben, nach dieser Bestimmung verpflichtet, der Verteidigung die Differenz zwischen der amtlichen Entschädigung und dem vollen Honorar zu erstatten. Die beschuldigte Person ist unter den genannten Voraussetzungen indessen auch verpflichtet, dem Staat die Entschädigung zurückzuzahlen, welche dieser dem amtlichen Verteidiger geleistet hat. Insoweit hat die beschuldigte Person kein Interesse daran, dass die amtliche Entschädigung erhöht wird (Urteil 6B_511/2016 vom 4. August 2016 E. 5.3.1).
Was schliesslich den Einwand des Beschwerdeführers betrifft, das Honorar für seine Verteidigung hätte auf der Grundlage von Art. 429 StPO bemessen werden müssen, kann auf <ref-ruling> E. 2.2.2 S. 263 f. verwiesen werden. Das Bundesgericht hat in jenem Entscheid festgehalten, dass die allgemeinen Bestimmungen über die Entschädigung für die angemessene Ausübung der Verfahrensrechte (Art. 429 Abs. 1 lit. a StPO) die Kosten einer Wahlverteidigung betreffen und auf die amtliche Verteidigung nicht anwendbar sind. Die Entschädigung der amtlichen Verteidigung richtet sich allein nach Art. 135 StPO.
Nachdem der Beschwerdeführer nicht zur Rüge legitimiert ist, das der amtlichen Verteidigung zugesprochene Honorar sei zu niedrig, ist die Vorinstanz zu Recht in diesem Punkt auf die strafprozessuale Beschwerde nicht eingetreten.
4.
Im vorinstanzlichen Verfahren hatte der Beschwerdeführer die Zusprechung von Schadenersatz im Betrag von Fr. 3'982.-- und einer Genugtuung von Fr. 2'600.-- beantragt. Die Vorinstanz trat auf dieses Begehren mit der Begründung nicht ein, das Strafverfahren gegen den Beschwerdeführer wegen Widerhandlung gegen das Waffengesetz sei noch nicht abgeschlossen, und es werde in jenem Verfahren zu prüfen sein, ob und inwieweit die geltend gemachten Ansprüche an die noch auszufällende Sanktion anzurechnen sind oder gegebenenfalls eine Entschädigung zuzusprechen ist.
Nach Art. 51 StGB rechnet das Gericht die Untersuchungshaft, die der Täter während dieses oder eines anderen Verfahrens ausgestanden hat, auf die Strafe an. Zu entziehende Freiheit soll demnach wenn immer möglich mit bereits entzogener kompensiert werden (<ref-ruling> E. 1.3.6 S. 129 mit Hinweis). In Übereinstimmung mit der Regelung im Strafgesetzbuch bestimmt Art. 431 StPO, dass im Fall von Untersuchungs- und Sicherheitshaft ein Anspruch auf Entschädigung nur besteht, wenn der übermässige Freiheitsentzug nicht an die wegen anderer Strafen ausgesprochene Sanktionen angerechnet werden kann. Anzurechnen ist sowohl auf unbedingte als auch auf bedingte Strafen (vgl. <ref-ruling> E. 1.3.6 S. 129). Es ist dabei primär auf Freiheitsstrafen anzurechnen, sekundär auf allfällige Nebensanktionen wie Geldstrafen, Arbeitsstrafen oder Bussen (<ref-ruling> E. 3.3 S. 239 mit Hinweisen).
Der Beschwerdeführer stellt sich auf den Standpunkt, dass im Bereich der Entschädigungen der Grundsatz der Tatidentität gelte und deshalb die Untersuchungshaft nur auf Strafen wegen Delikten angerechnet werden könne, zu deren Verfolgung die Haft angeordnet wurde. Sollte es noch zu einer Verurteilung wegen Widerhandlung gegen das Waffengesetz kommen, wäre dies im Vergleich mit den eingestellten Tatbeständen eine vernachlässigbare Bagatelle. Zur Begründung seines Standpunktes beruft sich der Beschwerdeführer auf verschiedene Literaturstellen, die aus den Jahren 1982 bis 2005 stammen.
Der Beschwerdeführer übersieht offensichtlich, dass im Jahr 2007 der totalrevidierte Allgemeine Teil des Strafgesetzbuchs in Kraft getreten ist und mit der Neuformulierung von Art. 51 StGB der vormals geltende Grundsatz der Tatidentität abgelöst wurde (METTLER/SPICHTIN, in: Basler Kommentar, Strafrecht, Bd. I, 3. Aufl. 2013, N. 40 ff. zu Art. 51 StGB). Im Unterschied zu Art. 69 aStGB kommt es nach geltendem Recht nicht einmal mehr darauf an, ob die Untersuchungshaft in jenem Verfahren ausgestanden wurde, das zur Ausfällung einer Strafe führte. Umso mehr muss deshalb der Grundsatz der umfassenden Anrechnung auch im Fall der Teileinstellung eines Verfahrens gelten.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet.
5.
Der Beschwerdeführer hatte im vorinstanzlichen Verfahren den Antrag gestellt, es sei ihm die unentgeltliche Rechtspflege zu gewähren und es sei deshalb auf die Erhebung von Verfahrenskosten zu verzichten. Die Vorinstanz auferlegte ihm die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens im Umfang seines Unterliegens. Zugleich bewilligte sie für das Beschwerdeverfahren die amtliche Verteidigung und verpflichtete ihn, die zugesprochene Entschädigung im Umfang seines Unterliegens zurückzubezahlen, sobald es seine wirtschaftlichen Verhältnisse erlauben. Zur Begründung legte sie dar, dass die StPO die unentgeltliche Rechtspflege nur zugunsten der Privatklägerschaft für die Durchsetzung ihrer Zivilansprüche vorsieht. Unter dem Gesichtspunkt des verfassungsmässig garantierten Minimalanspruchs von Art. 29 Abs. 3 BV komme es allein darauf an, dass einer bedürftigen Partei der Zugang zum Gericht nicht infolge ihrer Bedürftigkeit verwehrt oder erschwert wird. Aus Art. 29 Abs. 3 BV ergebe sich kein Anspruch auf definitive Befreiung von Verfahrenskosten. Finanziell bedürftige Rechtssuchende hätten deshalb im Rahmen der unentgeltlichen Prozessführung lediglich Anspruch auf Befreiung von der Kostenvorschusspflicht.
Zur Begründung seines Standpunktes verweist der Beschwerdeführer auf das Urteil 6B_1144/2016 vom 15. Juni 2017 E. 1.3. In jenem Entscheid hatte das Bundesgericht den angefochtenen Entscheid aufgehoben und das Obergericht des Kantons Bern angewiesen, die Voraussetzungen einer Kostenbefreiung gestützt auf Art. 29 Abs. 3 BV in der Sache zu prüfen und ihren Entscheid nachvollziehbar zu begründen. Im Unterschied zu jenem Verfahren setzte sich die Vorinstanz im vorliegenden Fall eingehend mit der Frage der Kostenbefreiung auseinander und wies in der Folge das Begehren des Beschwerdeführers mit einlässlicher Begründung ab.
Die Vorinstanz weist zutreffend darauf hin, dass der verfassungsrechtliche Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege jedem Betroffene n ohne Rücksicht auf seine finanzielle Situation den tatsächlichen Zugang zum (Gerichts-) Verfahren sowie eine effektive und sachkundige Wahrung seiner Rechte gewährleistet (<ref-ruling> E. 4.2 S. 144). Weder Art. 29 Abs. 3 BV noch Art. 6 Ziff. 3 lit. c EMRK verpflichten den Staat, endgültig auf die Rückzahlung von Leistungen zu verzichten, die dem Empfänger der unentgeltlichen Rechtspflege gewährt worden sind (<ref-ruling> E. 2.4.2 S. 95 ff.). Der verfassungsmässig garantierte Anspruch umfasst nicht auch das Recht, von Verfahrens- oder Vertretungskosten generell befreit zu werden (<ref-ruling> E. 4 S. 90 mit Hinweisen).
Der aus Art. 29 Abs. 3 BV abgeleitete Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege kann sich deshalb von vornherein nur auf die (einstweilige) Befreiung von Kosten beziehen, welche den Zugang zum Verfahren beschränken oder erschweren. Dazu zählt in erster Linie die Verpflichtung zur Leistung von Kostenvorschüssen oder anderer Sicherheitsleistungen, die vom Gesetz im Hinblick auf die weitere Durchführung des Verfahrens vorgesehen sind. Ist das Verfahren bzw. das Rechtsmittelverfahren indessen abgeschlossen, steht Art. 29 Abs. 3 BV einer Kostenauflage nicht entgegen.
Diesen Überlegungen folgt auch die Strafprozessordnung. Während die Privatklägerschaft zu Sicherheitsleistungen verpflichtet werden kann (für Beweiserhebungen im Zusammenhang mit Zivilklagen [Art. 313 Abs. 2 StPO] oder Gutachten [Art. 184 Abs. 7 StPO], für das Rechtsmittelverfahren [Art. 383 Abs. 1 StPO] oder für die durch die Anträge zum Zivilpunkt verursachten Aufwendungen [Art. 125 StPO]), trifft die beschuldigte Person in keinem Stadium des Verfahrens eine Vorschusspflicht. Für die amtliche Verteidigung konkretisiert Art. 135 Abs. 4 lit. a StPO den verfassungsmässigen Grundsatz und sieht vor, dass die beschuldigte Person, welche "zu den Verfahrenskosten verurteilt" wird, zur Rückzahlung der vom Staat geleisteten Entschädigung verpflichtet ist, sobald es ihre wirtschaftlichen Verhältnisse erlauben. Die Bestimmung steht zwar in einem gewissen Spannungsverhältnis zu Art. 422 Abs. 2 StPO, wonach zu den Verfahrenskosten unter anderem auch die Auslagen für die Kosten der amtlichen Verteidigung und der unentgeltlichen Verbeiständung zählen, sowie zu Art. 426 ff. StPO, welche eine gesamthafte Verlegung der Verfahrenskosten vorsehen. Der Widerspruch wird indessen in Art. 426 Abs. 1 StPO aufgelöst, indem bei der Kostentragungspflicht der beschuldigten Person Art. 135 Abs. 4 StPO ausdrücklich vorbehalten bleibt.
Nachdem Art. 29 Abs. 3 BV keine definitive Befreiung von den Kosten garantiert, hat die Vorinstanz die Kosten des Rechtsmittelverfahrens dem Beschwerdeführer zu Recht in Anwendung von Art. 428 Abs. 1 StPO auferlegt. Auch in diesem Punkt erweist sich die Beschwerde als unbegründet.
6.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang trägt der Beschwerdeführer die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens (Art. 66 Abs. 1 BGG). Sein Gesuch um Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege ist abzuweisen, da die Beschwerde von vornherein als aussichtslos erschien (Art. 64 Abs. 1 BGG). Seiner finanziellen Lage ist mit einer herabgesetzten Gerichtsgebühr Rechnung zu tragen (Art. 65 Abs. 2 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege wird abgewiesen.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 1'200.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Beschwerdekammer in Strafsachen, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 7. Februar 2018
Im Namen der Strafrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Denys
Der Gerichtsschreiber: Faga

canton: CH

region: Federation


facts:
Faits :
A.
A.a. Le 6 mars 2012, la parcelle n° ooo de la commune vaudoise de Crissier a fait l'objet d'un contrat de courtage exclusif contenant notamment les clauses suivantes:
"1. Parties au contrat
A._
(désigné ci-après le "promoteur")
X._, rue xxx, (...) Lausanne
(désigné ci-après "pilote commercial")
X._, rue xxx, (...) Lausanne
(désigné ci-après "courtier")
(...)
11. Médiation
Tous litiges, différends ou prétentions nés du présent contrat ou se rapportant à celui-ci, y compris la validité, la nullité, d'éventuelles violations du contrat ou sa résiliation seront soumis à la médiation conformément au Règlement suisse de médiation commerciale des Chambres de commerce suisses en vigueur à la date à laquelle la requête de médiation est déposée conformément audit Règlement.
Le siège de la médiation sera la Chambre de commerce du canton de Vaud, à Lausanne.
12. Election de for (...)
a) Si la voie de la médiation n'aboutit pas, les parties font élection de domicile attributif de for et de juridiction au Greffe du Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne.
(...) "
A._ a apposé sa signature sous la rubrique "Le mandant / A._". Deux signatures entouraient la rubrique "Le mandataire / X._".
Cette convention était rédigée sur un papier à l'en-tête de "Agences X._ ". A cette époque, une seule société "X._" avait son siège à la rue xxx à Lausanne, soit la société anonyme X._ SA.
Quant à A._, il était alors administrateur unique de la société "A._ SA", sise à xxx (VD).
A.b. A._ est devenu propriétaire de la parcelle précitée le 27 décembre 2012. Celle-ci a été érigée en propriété par étages (PPE) le 28 juillet 2014; X._ SA en a été nommée l'administratrice.
A.c. Plusieurs lots de PPE ont été vendus dans le cadre de l'exécution du mandat de courtage.
Trois notes d'honoraires de 8'528 fr. 90, 43'605 fr. et 44'064 fr. ont été envoyées les 1 er septembre 2014, 31 octobre 2014 et 27 janvier 2015 à l'adresse de "A._ SA, A l'att[ention] de M. A._, (...) xxx (VD) ". Les bulletins de versement annexés indiquaient que les paiements devaient être effectués en faveur de "X._ SA, rue xxx, Lausanne".
Par courrier du 12 février 2015, A._, sous la signature de "A._ SA", a signifié à "X._ SA, Rue xxx à Lausanne" qu'il reconnaissait lui devoir un solde de 89'061 fr. 30 et a proposé un plan de paiement.
A.d. Le 19 octobre 2015, une convention de cession de créances a été conclue entre X._ SA et la société Y._SA. La cession portait en particulier sur les créances ayant fait l'objet des trois notes d'honoraires précitées.
A._ a été informé de cette cession par courrier envoyé à yyy (VD), où se trouvait son domicile.
A.e. Le 8 décembre 2015, Y._ SA a fait notifier à A._ un commandement de payer portant sur les montants de 8'528 fr., 43'605 fr. et 44'064 fr., au titre de créances découlant du contrat de courtage.
Le poursuivi a fait opposition totale. La mainlevée a été prononcée par jugement du 18 avril 2016. Le recours formé par le poursuivi - assorti d'un effet suspensif - a été rejeté par le Tribunal cantonal vaudois, statuant par arrêt du 6 septembre 2016 notifié le 17 octobre suivant.
B.
B.a. Le 4 novembre 2016, A._ a intenté une action en libération de dette devant le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois. Il entendait faire constater qu'il ne devait pas les montants réclamés dans le commandement de payer (8'528 fr., 43'605 fr. et 44'064 fr.) et requérait l'annulation de la poursuite en cours.
Y._ SA a conclu au rejet de l'action.
Dans sa réplique du 8 mai 2017, le demandeur s'est plaint du non- respect de la procédure de médiation prévue à l'art. 11 du contrat de courtage.
Par jugement du 11 janvier 2018, le Tribunal d'arrondissement a rejeté l'action.
B.b. Statuant le 20 février 2019 sur appel du demandeur, le Tribunal cantonal vaudois a confirmé cette décision. Ses considérants seront évoqués ci-dessous dans la mesure utile à la discussion.
C.
A._ a saisi le Tribunal fédéral d'un recours en matière civile visant à faire constater qu'il n'est pas débiteur des montants de 8'528 fr., 43'605 fr. et 44'064 fr. et à obtenir l'annulation de la poursuite en cours.
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.
L'intimée Y._ SA a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.
Le recourant a renoncé à répliquer.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Le présent recours satisfait sur le principe aux conditions de recevabilité du recours en matière civile, notamment quant à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (<ref-law>) et au délai de recours (<ref-law>). Est réservée à ce stade la recevabilité de chaque grief en particulier à l'aune des exigences de motivation (art. 42 al. 2 et art. 106 al. 2 LTF; <ref-ruling> consid. 2 p. 89 s.; <ref-ruling> consid. 2.1 et 2.2).
2.
Le recours contient deux branches de griefs: la première vise la clause de médiation insérée à l'art. 11 du contrat de courtage; la seconde concerne l'identification des parties au contrat et la validité de la cession de créances.
Ces questions seront traitées successivement.
3.
3.1. L'intimée a introduit une poursuite contre le recourant en invoquant des créances (cédées) fondées sur le contrat de courtage; elle a obtenu la mainlevée provisoire de l'opposition formée par le poursuivi. Celui-ci a alors intenté une action en libération de dette et a soulevé en réplique l'argument selon lequel l'intimée n'avait "jamais entamé les démarches de médiation rendues obligatoires" par l'art. 11 dudit contrat. De son point de vue, les parties auraient conclu un pactum de non petendo ressortissant au droit matériel, dont la violation par l'intimée devrait entraîner le rejet de ses prétentions. Débiteur poursuivi, le recourant ne devrait sa position de demandeur à l'action en libération de dette qu'au phénomène d'inversion des rôles procéduraux inhérent à cette action, qu'il devait de surcroît intenter rapidement vu le délai péremptoire de 20 jours. Il n'aurait pas tacitement renoncé à la médiation puisqu'il a soulevé ce moyen au cours de l'échange d'écritures ordonné par le tribunal saisi.
3.2. L'autorité précédente a reproché au débiteur de contrevenir au principe de la bonne foi et à l'interdiction de l'abus de droit:
- mis en poursuite, il s'était abstenu d'invoquer la clause de médiation, que ce fût au moment de manifester son opposition au commandement de payer, durant la procédure de mainlevée devant le juge de paix (stade à partir duquel il était assisté d'un avocat), lors de son recours contre la décision de mainlevée, ou encore hors procédure. Il avait intenté une action en libération de dette sans plaider qu'une médiation aurait dû être initiée avant toute poursuite ou procédure, n'avait pas requis la suspension de la procédure, ni même interpellé la partie adverse pour tenter une médiation au sens de l'<ref-law>. Placé en position de demandeur, il n'avait pas non plus, au moins parallèlement, ouvert la procédure de médiation dont il déplorait l'absence, mais s'était contenté d'agir devant l'autorité judiciaire ordinaire en plaidant qu'elle était compétente et devait entrer en matière sur le litige qu'il lui soumettait. En procédant ainsi sans effectuer de réserve sur le fond, notamment par le biais de sa propre demande, le débiteur avait perdu le droit de se prévaloir de la clause de médiation.
- Par surabondance, il ne réclamait pas la suspension de la procédure pour permettre de tenter la médiation, comme le préconisait l'<ref-ruling>, mais concluait uniquement à ce qu'il ne soit pas reconnu débiteur des créances litigieuses qui auraient pu être l'objet de la médiation. Or, l'omission de tenir une procédure de médiation ne saurait aboutir à une telle sanction, qui serait excessive. Quand bien même l'intéressé était en droit d'invoquer le respect de la procédure de média tion préalable, la manière dont il l'invoquait dans les circonstances d'espèce, après trois procédures et sans avoir effectué la moindre démarche parallèle, dans le seul but d'obtenir la libération des poursuites, constituait un abus manifeste de droit au sens de l'<ref-law>.
3.3.
3.3.1. Sous l'empire du CPC, une conciliation préalable devant l'autorité de conciliation doit en principe précéder la procédure au fond (<ref-law>). La partie qui saisit directement le juge au mépris de cette exigence voit sa demande déclarée irrecevable (cf. <ref-law> en lien avec l'<ref-law>; <ref-ruling> consid. 2.1; arrêt 4A_370/2013 du 6 janvier 2014 consid. 2.5). L'<ref-law> dresse une liste exhaustive d'exceptions dans lesquelles "la conciliation n'a pas lieu"; en font notamment partie l'action en libération de dette (let. e ch. 1) et la procédure de mainlevée (let. a en lien avec l'<ref-law>).
La procédure de conciliation peut être remplacée par une médiation " si toutes les parties en font la demande". L'autorité de conciliation délivre l'autorisation de procéder lorsqu'une partie lui communique l'échec de la médiation (<ref-law>).
La médiation peut aussi intervenir pendant la procédure au fond (<ref-law>). Les parties peuvent déposer en tout temps une "requête commune" en ce sens (al. 2). La procédure judiciaire reste suspendue jusqu'à la révocation de la requête par une partie, ou jusqu'à la communication de la fin de la médiation (al. 3).
3.3.2. Il est douteux que, sous un tel régime, les accords préexistants prévoyant une médiation préalable en cas de litige (clauses de médiation) aient une portée procédurale: il faut bien admettre que d'après les art. 213 al. 1 et 214 al. 2 CPC, le consentement des parties à effectuer une médiation doit exister au moment même où la demande est présentée à l'autorité de conciliation ou au juge du fond. Chaque partie pourrait ainsi revenir unilatéralement sur l'engagement antérieur de se soumettre à une médiation préalable; subsisterait la possibilité d'une peine conventionnelle si les parties en ont prévu une (cf. SAMUEL MONBARON, La sanction de l'inexécution des clauses de médiation et conciliation en Suisse et en France, in RSPC 2008 p. 434-436; le même auteur, L'effet procédural des clauses de conciliation et de médiation, in RSPC 2007 p. 256 s.; GLOOR/UMBRICHT LUKAS, in ZPO, Kurzkommentar, [Oberhammer et alii éd.] 2 e éd. 2014, n° 10 ad <ref-law>; favorables à une interprétation plus large: JAMES T. PETER, in Berner Kommentar, 2012, n o 62 des remarques précédant les art. 213-218 CPC et n° 7 ad <ref-law>, suivi par PASCAL WIRZ, Zum Sinn und Zweck von Mediationsklauseln in Verträgen, recht 2013 p. 94 sous-note 16).
Il semble acquis qu'une clause de médiation préalable ne peut entraîner l'irrecevabilité de la demande sous l'empire du CPC ( cf. PETER RUGGLE, in Basler Kommentar, 3 e éd. 2017, n os 8 s. ad <ref-law>; LIATOWITSCH/MORDASINI, in Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, [Sutter-Somm et alii éd.] 3 e éd. 2016, n° 42b ad <ref-law>; GLOOR/UMBRICHT LUKAS, op. cit., n° 10 ad <ref-law>; WIRZ, op. cit., recht 2013 p. 93 s.; PETER, op. cit., n os 56-58 des remarques précédant les art. 213-218 CPC et n° 22 ad <ref-law>; cf. aussi MONBARON, op. cit., RSPC 2008 p. 434 ss; contra JÜRG G. SCHÜTZ, in ZPO, Schweizerische Zivilprozessordnung, [Brunner et alii éd.] 2 e éd. 2016, n os 21 s. ad <ref-law>, et FRANÇOIS BOHNET, Les défenses en procédure civile suisse, in RDS 2009 II 262 s., qui réservent toutefois la renonciation par actes concluants; cf. le même auteur, in Commentaire romand, 2e éd. 2019, n° 66 ad <ref-law>, dans la foulée de l'<ref-ruling> rendu dans le domaine de l'arbitrage international).
3.4. Le recourant voudrait reprendre à son compte une analyse effectuée par une instance zurichoise en 1999 à propos d'une clause de conciliation préalable "privée" (ZR 99 [2000] p. 86 n° 20; cf. arrêt 4P.125/1999 du 23 août 1999 déclarant irrecevable le recours formé à l'encontre de ladite décision). Dans son cas comme dans le précédent zurichois, les parties auraient conclu un pactum de non petendo de nature matérielle dont la violation ne pourrait conduire qu'au rejet de l'action. Outre que l'arrêt en question a été rendu sous l'empire de l'ancienne procédure cantonale, la doctrine en a montré les failles en expliquant notamment que la clause de médiation ou de conciliation "privée" n'a habituellement pas d'effet sur l'existence et l'exigibilité des créances principales découlant du contrat qui la contient (HEINER EIHOLZER, Die Streitbeilegungsabrede, 1998, nos 660-663; dans le même ordre d'idées, NATHALIE VOSER, Sanktion bei Nichterfüllung einer Schlichtungsklausel, Bulletin ASA 2002 p. 376 s.; cf. aussi CÉLINE P. SCHMIDT, Die Durchsetzbarkeit vertraglich vereinbarter vorprozessualer Streitbeilegungsabreden, in Differenzierung als Legitimationsfrage, [Loacker/Zellweger-Gutknecht éd.] 2012, spéc. p. 90 et p. 93 s.; SCHÜTZ, Mediation und Schiedsgerichtsbarkeit in der Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2009, p. 183-185 et la sous-note 572). Il n'apparaît pas que la convention adoptée par les parties déroge à cette règle, et le recourant ne le soutient d'ailleurs pas.
3.5. Le recourant argue aussi du fait que l'intimée a ouvert les feux contre lui et qu'elle aurait ainsi violé la clause de médiation. Encore faut-il définir la portée précise de celle-ci. On peut en effet difficilement inférer des art. 11 et 12 du contrat qu'ils incluraient un engagement de ne pas effectuer des actes de poursuite avant d'avoir tenté la médiation. Il apparaît bien plutôt que ce mode de règlement des litiges à l'amiable est ici envisagé comme un préalable à la saisine du juge ordinaire (cf. art. 12 du contrat; cf. aussi EIHOLZER, op. cit., n os 229 s. et 426). A aucun moment dans la procédure de poursuite et dans ses incidents (mainlevée), le recourant n'a soulevé le moyen et déploré le défaut de médiation préalable.
Finalement, c'est bel et bien le recourant qui a saisi le juge du fond en intentant une action en libération de dette. Le fait qu'il a dû agir en raison d'une poursuite intentée par la partie adverse n'y change rien. Il est vrai que cette action doit être intentée dans un délai péremptoire de 20 jours. Dans une situation d'urgence de ce type, on ne saurait exiger du demandeur qu'il tente au préalable la médiation (cf. BOHNET, op. cit., RDS 2009 II 263) - sans compter l'obstacle que peut représenter l'<ref-law> à la tenue d'une procédure préalable de conciliation ou de médiation (cf. Message du 28 juin 2006 relatif au code de procédure civile suisse, FF 2006 6937 = BBl 2006 7329, suivi par plusieurs auteurs dont DOMINIK INFANGER, in Basler Kommentar, op. cit., n° 12 ad art. 197-198 CPC, et CHRISTINE MÖHLER, in ZPO Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, [Gehri et alii éd.] 2e éd. 2015, nos 3 s. ad <ref-law>; contra PETER, op. cit., n° 2 s. ad <ref-law> et n° 61 des Remarques précédant les art. 213-218 CPC; CLAUDE SCHRANK, Das Schlichtungsverfahren nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2015, p. 93 s.). Subsiste l'hypothèse d'une médiation pendant la procédure au fond, suspendue aux conditions de l'<ref-law>. Or, il suffit de constater que le recourant n'a fait aucune demande en ce sens. Comme l'a constaté l'autorité précédente, celui-ci n'avait d'autre fin que d'obtenir l'admission de sa demande en libération de dette, et la constatation qu'il ne doit pas les montants réclamés en poursuite. Or, la clause de médiation ne pouvait en aucun cas entraîner une telle conséquence.
Le premier moyen du recourant se révèle ainsi dépourvu de fondement.
4.
Le second pan du recours discute de l'identification des parties au contrat de courtage et de la validité de la cession de créances.
4.1.
4.1.1. Constatant une volonté réelle concordante des parties, la cour cantonale a retenu que la société X._ SA était bel et bien le mandataire/courtier partie au contrat de courtage conclu le 6 mars 2012, pour les motifs suivants:
- A._ lui-même admettait avoir contracté avec une société, plutôt qu'avec un groupe ou une personne physique. Si le contrat n'indiquait pas la raison sociale exacte de la cocontractante, il fournissait l'adresse exacte de son siège à Lausanne (rue xxx) et le nom "X._". Or, au moment de la signature du contrat, il n'y avait qu'une seule société à cette adresse dont la raison sociale comportait le mot "X._". Aucun risque de confusion avec une autre société n'était ainsi possible.
- L'objet du contrat et son exécution confirmaient cette appréciation. Le courtier devait en effet préparer et coordonner la promotion avec le promoteur - i.e. A._ -, respectivement assurer la "coordi nation et [la] validation des supports de vente complémentaires (budget PPE, règlement PPE, projet d'acte de vente, plans PPE [...]) ". Or, une PPE avait été constituée sur la parcelle n° ooo le 28 juillet 2014; X._ SA en avait été nommée l'administratrice, et inscrite comme telle au registre foncier. A cet époque, la parcelle appartenait toujours à A._.
- Qui plus est, celui-ci n'avait pas réagi aux trois notes d'honoraires indiquant que les paiements devaient être faits à X._ SA (et, pour les deux dernières, portant l'en-tête de cette société). Le promoteur avait écrit le 12 février 2015 à "X._ SA, rue xxx" pour proposer un plan de paiement.
- Le changement de raison sociale (en "X._ SA"), intervenu plus de cinq ans après la conclusion du contrat et près de deux ans après la cession de créances, n'avait aucune incidence sur l'interprétation du contrat.
4.1.2. Confronté à l'argumentation circonstanciée des juges d'appel, résumée ci-dessus, le recourant se borne à la taxer d'arbitraire en reprenant une partie des moyens soulevés en appel et en proposant une rhétorique purement appellatoire, s'appuyant notamment sur le fait que les signatures des deux personnes apposées sous la rubrique dévolue au "mandataire / X._" sont illisibles, ou encore que l'en-tête du papier utilisé pour le contrat évoquait un groupe d'agences immobilières au pluriel, comptant de nombreuses sociétés en Suisse romande, dont deux à Lausanne. Ce faisant, il laisse intacte l'affirmation selon laquelle il n'existait alors qu'une seule société portant le nom "X._" à la rue xxx à Lausanne. Force est d'admettre que la motivation du jugement attaqué est clairement exempte d'arbitraire (sur cette notion, cf. par ex. <ref-ruling> consid. 5.4; <ref-ruling> consid. 4.2), pour ne pas dire convaincante. Le grief ne peut dès lors qu'être rejeté dans la mesure où il est recevable.
L'autorité précédente ayant constaté sans arbitraire la volonté réelle et concordante des parties, elle n'avait pas à recourir à l' interprétation in dubio contra stipulatorem, laquelle n'intervient qu'à titre subsidiaire, lorsque l'interprétation objective ne permet pas de dégager le sens de clauses ambiguës (cf. <ref-ruling> consid. 2.2.2.3 p. 69; arrêt 4A_186/2018 du 4 juillet 2019 consid. 4.1). Le moyen soulevé à cet égard est pareillement infondé.
4.2. Le recourant conteste également la validité de la cession de créances opérée entre X._ SA et Y._ SA.
4.2.1. L'autorité précédente a fait à cet égard les considérations suivantes:
- Les griefs du demandeur se fondaient sur la prémisse erronée que les créances cédées n'auraient pas appartenu à X._ SA, laquelle n'aurait pas été partie au contrat de courtage. Ses moyens ne pouvaient dès lors qu'être rejetés.
- Au demeurant, il était téméraire d'expliquer l'absence de réaction à l'avis de cession de créances par le fait que le demandeur ne connaissait pas de société au nom de X._ SA; il avait en effet reçu des bulletins de versement à ce nom, et cette société avait été nommée administratrice de la PPE alors qu'il était propriétaire de la parcelle concernée.
4.2.2. Sur ce point également, le recourant reprend la même ligne de défense, en contestant la qualité de partie au contrat et partant, la titularité des créances cédées. Son moyen ne peut qu'être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
4.3. Le recourant conteste enfin sa légitimation passive.
4.3.1. Les juges d'appel ont constaté que la volonté réelle des parties était que A._ fût engagé personnellement par le contrat de courtage. Le prénommé y était désigné par son nom et son prénom, sans qu'il fût nulle part question d'une société que le prénommé représenterait. Etant lui-même administrateur d'une société anonyme, il ne pouvait ignorer qu'une signature en son nom propre ou au nom d'une société n'engageait pas la même personne. Qui plus est, le contrat avait pour objet une parcelle lui appartenant en nom propre. Le fait que trois notes d'honoraires lui avaient été adressées via la société "A._ SA" n'y changeait rien. Cette société était du reste inexistante, faute d'inscription au registre du commerce. Voudrait-on retenir que le contrat avait été signé au nom de cette entité que le demandeur devrait néanmoins en assumer personnellement les droits et obligations en résultant, vu l'<ref-law>.
4.3.2. Le recourant ne taxe pas d'arbitraire, ni ne démontre de façon circonstanciée en quoi serait entachée d'un tel vice la constatation selon laquelle la volonté des parties était d'inclure A._ personnellement au contrat. Cela suffit déjà à écarter le grief, étant entendu que la constatation est au demeurant exempte d'arbitraire. Dans ce contexte, le seul fait que des factures ont été adressées à la société "A._ SA, A l'att.[ention] de A._" est sans pertinence.
4.4. Le recourant ne formule pas d'autres griefs, ce qui met un terme définitif à la présente discussion (cf. <ref-law>; <ref-ruling> consid. 2.6 p. 413; <ref-ruling> consid. 2 p. 116).
5.
Les réflexions qui précèdent conduisent au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.
Par conséquent, le recourant supportera les frais judiciaires et versera à la partie intimée une indemnité pour ses frais d'avocat (art. 66 al. 1 et art. 68 al. 1 et 2 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 5 mai 2020
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La présidente : Kiss
La greffière : Monti