facts:
A.- Par jugement du 15 novembre 2001, le Tribunal de première instance de Genève a condamné F._ à verser à sa fille O._, dès le 1er juin 2001, une contribution d'entretien d'un montant de 1'400 fr. par mois, allocations non comprises, pendant la durée de ses études.
Le 21 décembre 2001, F._ a appelé de ce jugement auprès de la Cour de justice du canton de Genève.
B.- Par lettre recommandée du 3 janvier 2002, cette juridiction a demandé à l'appelante de lui faire parvenir, d'ici au 28 janvier 2002, un émolument de mise au rôle de 1'500 fr., en application des art. 11 et 21 du règlement cantonal fixant le tarif des greffes en matière civile du 9 avril 1997 (E 3 05.10; ci-après: le règlement). Ce courrier mentionnait comme annexe un bulletin de versement et précisait ce qui suit: "Nous attirons votre attention sur le fait que, faute par vous de procéder comme indiqué ci-dessus et dans le délai imparti, votre appel sera déclaré irrecevable. "
Constatant que l'appelante n'avait pas justifié du paiement de cet émolument dans le délai fixé, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a, par arrêt du 18 février 2002, déclaré l'appel irrecevable.
C.- F._ forme un recours de droit public au Tribunal fédéral contre cet arrêt. Elle conclut à son annulation et au renvoi de la cause à la Cour de justice pour nouvelle décision.
L'intimée propose le rejet tant de la requête d'effet suspensif que du recours et la confirmation de l'arrêt attaqué. Elle sollicite en outre l'octroi de l'assistance judiciaire.
L'autorité cantonale n'a pas formulé d'observations et s'est référée aux considérants de son arrêt.
D.- Par ordonnance du 19 avril 2002, le président de la cour de céans a admis la demande d'effet suspensif en ce qui concerne la contribution due à l'intimée jusqu'en février 2002; il l'a rejetée pour le surplus.

considerations:
Considérant en droit :
1.- a) Formé en temps utile contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale, le recours est recevable au regard des art. 86 al. 1 et 89 al. 1 OJ.
b) Dans la procédure de recours de droit public, la partie adverse n'a aucun droit de disposition sur l'objet du litige (Marti, Die staatsrechtliche Beschwerde, 4e éd., p. 53 n. 70 et p. 144 n. 259); elle ne peut que conclure à l'irrecevabilité ou au rejet du recours, et critiquer les points de l'acte attaqué qui lui sont défavorables (<ref-ruling> consid. 4a p. 30; <ref-ruling> consid. 3 p. 525), sans pouvoir prendre de conclusions propres sur le fond (<ref-ruling> consid. 3a p. 170; <ref-ruling> consid. 1 p. 271). Les conclusions de l'intimée sont dès lors irrecevables dans la mesure où elles visent à la confirmation de la décision attaquée.
c) Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs invoqués et suffisamment motivés dans l'acte de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; <ref-ruling> consid. 3c p. 43; <ref-ruling> consid. 1c p. 282; <ref-ruling> consid. 1c p. 526, 534 consid. 1b p. 536).
2.- La recourante prétend d'abord que l'arrêt attaqué serait arbitraire dans la mesure où il ne reposerait sur aucune base légale. Elle se plaint en outre à cet égard d'une violation du principe de la séparation des pouvoirs.
a) En vertu de l'autonomie dont ils disposent en matière de procédure (art. 122 al. 2 Cst.), les cantons sont libres de définir les sanctions attachées aux conséquences d'un défaut de versement d'une avance de frais (<ref-ruling> consid. 4 p. 108). En droit genevois, l'art. 121 de la loi d'organisation judiciaire du 22 novembre 1941 (LOJ/GE) dispose que les parties avancent au greffe les émoluments fixés réglementairement. Selon l'art. 2 du règlement édicté par le Conseil d'Etat conformément à l'art. 120 al. 1 LOJ/GE, les émoluments sont perçus sous forme d'émoluments de mise au rôle, d'émoluments complémentaires, d'émoluments de décision et d'émoluments de greffe (al. 1). Sauf disposition contraire, ils sont perçus en première et en deuxième instance (al. 2).
Aux termes de l'art. 3 al. 1 du règlement, l'émolument de mise au rôle et les sûretés destinées à garantir le paiement de l'émolument complémentaire ou de décision sont perçus auprès de la partie demanderesse, sous peine d'irrecevabilité de la demande.
b) La recourante soutient que cette dernière disposition ne concerne que les demandes déposées en première instance.
Cet argument apparaît manifestement infondé. L'art. 3 du règlement vise en effet clairement toute partie qui saisit une autorité judiciaire (arrêt 4P.248/2000 du 26 avril 2001, consid. 3d), que ce soit en première ou en deuxième instance (art. 2 al. 2 du règlement). Il est vrai que la disposition citée mentionne la partie demanderesse, et non pas la partie appelante. Il n'est cependant pas arbitraire de considérer comme partie demanderesse, au sens de cette disposition, celle qui demande que la cause soit réexaminée en appel (arrêt 4P.75/2002 du 30 avril 2002, consid. 2c). La recourante prétend en outre qu'au vu de sa gravité, une telle conséquence - l'irrecevabilité de l'appel - devrait être inscrite dans une loi cantonale. Elle ne paraît toutefois pas faire valoir que cette sanction devrait reposer sur une base légale formelle, et non sur un simple règlement. Même s'il fallait comprendre que la recourante entend soulever un tel grief, il devrait être écarté, faute de motivation suffisante (art. 90 al. 1 let. b OJ).
3.- La recourante reproche aussi à la Cour de justice d'avoir commis arbitraire en statuant contrairement à sa propre jurisprudence. Elle soutient que, dans l'affaire citée par l'autorité cantonale pour justifier sa décision (SJ 1989 p. 155), l'appelant a bénéficié d'un "double délai" d'une durée de plus de 5 mois (recte: un peu moins de 4 mois) pour effectuer le versement de l'avance de frais alors que, dans le cas particulier, il ne lui a été imparti qu'un seul délai de 24 jours.
Ce moyen est à l'évidence infondé. Il résulte en effet de l'arrêt cantonal précité qu'en droit genevois, le défaut de versement de l'émolument d'introduction entraîne l'irrecevabilité de la demande ou de l'appel. Dès lors, la Cour de justice n'a manifestement pas méconnu sa jurisprudence.
Le fait que, dans cette affaire, deux mises en demeure au lieu d'une aient été adressées à l'appelant et qu'un délai plus long lui ait été fixé pour effectuer le versement de l'émolument ne permet pas d'affirmer que l'arrêt attaqué soit insoutenable.
4.- Dans un autre moyen, la recourante prétend que la décision incriminée consacre un formalisme excessif prohibé par l'art. 29 Cst. Elle soutient en particulier qu'un délai supplémentaire aurait dû lui être accordé pour verser l'émolument exigé.
En principe, aucun formalisme contraire à la Constitution n'est commis lorsque, conformément au droit de procédure applicable, la recevabilité d'un recours est subordonnée au versement d'une avance de frais dans un délai déterminé (arrêts 1P.96/1999 du 30 avril 1999, consid. 3c; 1P.163/1997 du 17 juin 1997, consid. 2; 1P.144/1993 du 16 avril 1993, consid. 3). En effet, il s'agit là d'une sanction que l'on retrouve, avec des nuances, dans la plupart des procédures cantonales et fédérale (voir notamment l'art. 150 al. 4 OJ) et qui ne constitue donc pas un formalisme excessif, pour autant que le montant de l'avance, le délai imparti pour son versement et les conséquences du défaut de paiement soient communiqués au plaideur de façon appropriée (<ref-ruling> consid. 5 p. 112; <ref-ruling> consid. 4 p. 523; Poudret/Sandoz-Monod, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, vol. V, n. 4 ad art. 150, p. 107). En l'espèce, cette dernière condition a été pleinement satisfaite par la lettre recommandée du 3 janvier 2002; la recourante ne le conteste du reste pas. Or lorsque, comme dans la présente affaire, le plaideur a préalablement reçu un avertissement adéquat, il n'est pas fondé à exiger un délai supplémentaire (arrêt 1P.49/1996 du 14 mai 1996, consid. 2b et les références), d'autant qu'il ne s'agit pas ici d'une avance symbolique destinée uniquement à éviter des recours abusifs (<ref-ruling> consid. 2b p. 5; cf. Poudret/Sandoz-Monod, op. cit. , loc.
cit.). L'<ref-ruling>, invoqué par la recourante, ne lui est au demeurant d'aucun secours. Dans cette affaire, le non-versement de l'avance de frais en première instance avait pour conséquence que la partie ne pouvait plus présenter de nouvelle demande. A la différence de cet arrêt, le cas particulier concerne une procédure de recours, de sorte que l'intéressée ne se voit pas totalement privée d'une décision sur le fond (cf. arrêt 4P.201/2000 du 13 novembre 2000, consid. 3).
5.- Enfin, la recourante se plaint d'une violation du principe de la bonne foi. Elle expose que le montant de l'avance de frais devait être automatiquement débité du compte - selon elle régulièrement approvisionné - dont son avocat dispose auprès du tribunal. Si, à l'expiration du délai fixé, le greffe de la Cour de justice avait constaté que le compte ne présentait pas un solde suffisant pour prélever l'émolument, il aurait dû, conformément à sa pratique, l'en aviser par le biais de son conseil. En changeant sa façon de procéder sans avertissement, l'autorité cantonale aurait agi de manière imprévisible et, par conséquent, contraire à l'art. 9 Cst.
Les pièces produites par la recourante montrent que le compte de son avocat n'était pas suffisamment provisionné pour permettre le prélèvement d'une somme de 1'500 fr. à la date fixée, à savoir le 28 janvier 2002. Il n'était dès lors pas insoutenable de considérer que le versement exigé n'avait pas été effectué dans le délai imparti. La recourante prétend que l'administration aurait dû aviser son avocat que le montant en compte était insuffisant. Elle n'invoque toutefois aucune disposition du droit cantonal qui le prescrive, et ne démontre pas davantage avoir reçu des assurances en ce sens.
L'existence d'une pratique de la Cour de justice consistant à informer l'avocat du déficit de son compte n'est pas non plus établie. Il n'est toutefois pas nécessaire de trancher cette question. En effet, la recourante admet expressément que son conseil a été avisé, par lettre du 3 janvier 2002, reçue le lendemain, qu'un délai fixé au 28 janvier suivant lui était imparti pour payer l'émolument, à défaut de quoi l'appel serait déclaré irrecevable. Dans ces conditions, la recourante ne saurait se prévaloir du principe de la bonne foi. Quand bien même la pratique antérieure de la Cour de justice aurait consisté à débiter automatiquement le compte de l'avocat et à aviser celui-ci en cas de déficit, il résulte du courrier précité qu'en l'occurrence, le conseil de la recourante a été clairement informé qu'il devait verser un émolument de mise au rôle de 1'500 fr. dans un délai déterminé, sous peine d'irrecevabilité de l'appel. Si l'avocat avait des doutes sur la nécessité de procéder de la sorte, compte tenu d'un éventuel changement de pratique de l'autorité cantonale, il lui appartenait de se renseigner sans attendre l'échéance du délai.
Au reste, il n'est pas arbitraire d'imputer à la recourante le comportement de son avocat (cf. <ref-ruling> consid. 2c p. 70/71). Le grief se révèle ainsi mal fondé.
6.- Le recours doit donc être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. La recourante supportera dès lors les frais judiciaires (art. 156 al. 1 OJ) et versera en outre des dépens à l'intimée, qui s'est déterminée sur le recours et sur la requête d'effet suspensif (art. 159 al. 1 OJ). La demande d'assistance judiciaire présentée par celle-ci devient par conséquent sans objet.

rulings:
Par ces motifs,
le Tribunal fédéral :
1. Rejette le recours dans la mesure où il est recevable.
2. Met à la charge de la recourante:
a) un émolument judiciaire de 2'000 fr.
b) une indemnité de 2'500 fr. à payer à l'intimée
à titre de dépens.
3. Communique le présent arrêt en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
_
Lausanne, le 11 juin 2002MDO/frs
Au nom de la IIe Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE :
Le Président,
La Greffière,


facts:
Sachverhalt:
Sachverhalt:
A. Nach der Einreise in die Schweiz stellte der aus der Türkei stammende A._ im April 1995 ein Asylgesuch, welches das Bundesamt für Flüchtlinge im August 1995 unter Anordnung der Wegweisung abwies. Dagegen erhob A._ Beschwerde bei der Schweizerischen Asylrekurskommission.
Im Januar 1999 nahmen die Zürcher Strafbehörden A._ in Untersuchungshaft. Die I. Strafkammer des Obergerichts des Kantons Zürich verurteilte ihn am 17. Januar 2002 wegen versuchter vorsätzlicher Tötung zu siebeneinhalb Jahren Zuchthaus sowie zehn Jahren unbedingter Landesverweisung. Nachdem das Kassationsgericht des Kantons Zürich diesen Entscheid aufgehoben hatte, verurteilte ihn das Obergericht am 22. Mai 2003 nunmehr zu sieben Jahren Zuchthaus - unter Anrechnung von insgesamt 1595 Tagen erstandener Haft - und sah von der Landesverweisung ab. Auch gegen dieses Urteil hat A._ beim Kassationsgericht Nichtigkeitsbeschwerde eingereicht; die Beschwerde ist noch hängig. Am 20. August 2003 verfügte der Präsident des Kassationsgerichts, A._ sei am 7. September 2003 aus dem vorzeitigen Strafvollzug zu entlassen.
Am 5. September 2003 ordnete das Migrationsamt des Kantons Zürich Ausschaffungshaft gegen A._ an und berief sich auf den Haftgrund von Art. 13b Abs. 1 lit. b in Verbindung mit Art. 13a lit. e des Bundesgesetzes vom 26. März 1931 über Aufenthalt und Niederlassung der Ausländer (ANAG; SR 142.20). Nach mündlicher Verhandlung wies der Haftrichter des Bezirksgerichts Zürich den Antrag auf Bestätigung der Ausschaffungshaft mit Verfügung vom 11. September 2003 ab. Zur Begründung hielt er unter anderem fest, der vom Migrationsamt angenommene Haftgrund der ernsthaften Gefährdung von Leib und Leben von Personen sei nicht gegeben. Gestützt auf diese Haftrichterverfügung wurde A._ aus der Ausschaffungshaft entlassen.
Am 5. September 2003 ordnete das Migrationsamt des Kantons Zürich Ausschaffungshaft gegen A._ an und berief sich auf den Haftgrund von Art. 13b Abs. 1 lit. b in Verbindung mit Art. 13a lit. e des Bundesgesetzes vom 26. März 1931 über Aufenthalt und Niederlassung der Ausländer (ANAG; SR 142.20). Nach mündlicher Verhandlung wies der Haftrichter des Bezirksgerichts Zürich den Antrag auf Bestätigung der Ausschaffungshaft mit Verfügung vom 11. September 2003 ab. Zur Begründung hielt er unter anderem fest, der vom Migrationsamt angenommene Haftgrund der ernsthaften Gefährdung von Leib und Leben von Personen sei nicht gegeben. Gestützt auf diese Haftrichterverfügung wurde A._ aus der Ausschaffungshaft entlassen.
B. Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde vom 12. Oktober 2003 beantragt das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement dem Bundesgericht, den Entscheid des Haftrichters des Bezirksgerichts Zürich aufzuheben.
B. Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde vom 12. Oktober 2003 beantragt das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement dem Bundesgericht, den Entscheid des Haftrichters des Bezirksgerichts Zürich aufzuheben.
C. A._ schliesst auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Das Migrationsamt des Kantons Zürich beantragt Gutheissung der Beschwerde. Der Haftrichter am Bezirksgericht Zürich hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

considerations:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1. Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement (im Folgenden: Departement) ist das in der Sache zuständige Departement und damit berechtigt, namens des Bundes die Verfügung des Haftrichters, der als letzte kantonale Instanz entschieden hat, mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde anzufechten (Art. 103 lit. b OG; <ref-ruling> E. 1 S. 195). Der Bund führt im öffentlichen Interesse Beschwerde. Das Beschwerderecht der Bundesbehörden soll den richtigen und rechtsgleichen Vollzug des Bundesverwaltungsrechts sicherstellen. Dabei muss grundsätzlich kein spezifisches öffentliches Interesse an der Anfechtung der Verfügung nachgewiesen werden. Erforderlich ist nur, dass es dem beschwerdeführenden Departement nicht um die Behandlung abstrakter Fragen des objektiven Rechts, sondern um konkrete Rechtsfragen eines tatsächlich bestehenden Einzelfalles geht (<ref-ruling> E. 1.1 S. 13; <ref-ruling> E. 1 S. 195, je mit Hinweisen). Dies ist hinsichtlich der einzigen vorliegend zum Gegenstand der Verwaltungsgerichtsbeschwerde gemachten Rechtsfrage, unter welchen Voraussetzungen die Ausschaffungshaft nach Art. 13b Abs. 1 lit. b in Verbindung mit Art. 13a lit. e ANAG angeordnet werden kann, der Fall. Da es sich um eine Grundsatzfrage handelt, besteht im Hinblick auf weitere Fälle ein hinreichendes praktisches Interesse. Dass der Beschwerdegegner unmittelbar nach Eröffnung des Haftrichterentscheides aus der Haft entlassen wurde und sein Aufenthaltsort nicht bekannt ist, ist somit unerheblich (vgl. <ref-ruling> E. 1 S. 195 f.).
Da auch sämtliche übrigen formellen Voraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Verwaltungsgerichtsbeschwerde einzutreten.
Da auch sämtliche übrigen formellen Voraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Verwaltungsgerichtsbeschwerde einzutreten.
2. Gemäss Art. 13b Abs. 1 lit. b in Verbindung mit Art. 13a lit. e ANAG kann zur Sicherstellung des Vollzugs Ausschaffungshaft angeordnet werden, wenn der Ausländer Personen ernsthaft bedroht oder an Leib und Leben erheblich gefährdet und deshalb strafrechtlich verfolgt wird oder verurteilt worden ist.
2.1 Der Beschwerdegegner ist erstinstanzlich wegen versuchter vorsätzlicher Tötung verurteilt worden. Da bereits eine laufende Strafverfolgung genügt, ist unmassgeblich, dass das Strafurteil noch nicht rechtskräftig ist (<ref-ruling> E. 3b/bb S. 375, mit Hinweisen; Andreas Zünd, Die Rechtsprechung des Bundesgerichts zu den Zwangsmassnahmen im Ausländerrecht, ZBJV 132/1996, S. 81).
2.2 Der Haftrichter ist unter Berufung auf den unveröffentlichten Entscheid des Bundesgerichts 2A.35/2000 vom 10. Februar 2000 davon ausgegangen, beim Haftgrund des Art. 13a lit. e ANAG sei eine Prognose darüber anzustellen, ob das Risiko weiterer gefährdender Handlungen bestehe. Bei dieser Prognose ist er zur Überzeugung gelangt, es könne nicht angenommen werden, der Beschwerdegegner werde weiterhin Leib und Leben von Personen ernsthaft gefährden.
2.3 Das Departement vertritt hingegen die Ansicht, dass "die Prognose über das Risiko weiterer gefährdender Handlungen im vorliegenden Fall keine Voraussetzung bei der Anordnung der Ausschaffungshaft" sei. Es genüge allein eine strafrechtliche Verfolgung oder Verurteilung wegen ernsthafter Bedrohung oder Gefährdung von Leib und Leben.
2.3 Das Departement vertritt hingegen die Ansicht, dass "die Prognose über das Risiko weiterer gefährdender Handlungen im vorliegenden Fall keine Voraussetzung bei der Anordnung der Ausschaffungshaft" sei. Es genüge allein eine strafrechtliche Verfolgung oder Verurteilung wegen ernsthafter Bedrohung oder Gefährdung von Leib und Leben.
3. 3.1 Im vom Haftrichter zitierten Urteil 2A.35/2000 hat das Bundesgericht ausgeführt, mit der auf Art. 13a lit. e ANAG gestützten Haft solle sichergestellt werden, dass der Ausländer die Vorbereitung eines Wegweisungsentscheids bzw. die Vollzugsbemühungen zur Aus- oder Wegweisung nicht erschwert. Zudem soll vermieden werden, dass der Ausländer während der Verfahrensdauer Personen (weiterhin) gefährdet; dazu ist, gleich wie beim Haftgrund von Art. 13b Abs. 1 lit. c ANAG (Untertauchensgefahr), eine Prognose erforderlich; es ist zu prüfen, ob aufgrund der bekannten Umstände das ernsthafte Risiko weiterer gefährdender Handlungen besteht (Urteil 2A.35/2000, E. 2b/bb, auszugsweise wiedergegeben bei Thomas Hugi Yar, Zwangsmassnahmen im Ausländerrecht, in: Uebersax/Münch/Geiser/Arnold [Hrsg.], Ausländerrecht, 2002, S. 284 f. Rz. 7.55, und bei Philip Grant, Les mesures de contrainte en droit des étrangers, 2001, S. 9 f., sowie mit Kritik bei Felix Ziltener, Neues aus der Praxis zur Ausschaffungshaft, AJP 2001 S. 507 f.; ebenso zuvor die Urteile 2A.450/1995 vom 3. November 1995, E. 5b, und 2A.25/1997 vom 30. Januar 1997, E. 4b, beide erwähnt bei Alain Wurzburger, La jurisprudence récente du Tribunal fédéral en matière de police des étrangers, RDAF 1997 I S. 334, Fn. 243; sowie das Urteil 2A.493/1996 vom 1. November 1996, E. 3a).
Die erwähnten Urteile betrafen allerdings Kleindealer, die jeweils nur mit geringen Mengen Betäubungsmitteln auf einmal handelten (sog. Ameisendealer). Das Bundesgericht hat in den erwähnten Urteilen 2A.35/2000 (E. 2b/bb), 2A.25/1997 (E. 4b) und 2A.450/1995 (E. 3b) festgehalten, der sog. Ameisendealer stehe unter dem Gesichtspunkt des Gefährdungsgrades demjenigen Händler nicht nach, der nur ein oder wenige Male, dafür mit grösseren Drogenmengen, unterwegs ist (vgl. auch <ref-ruling> E. 2c S. 52). Eine Prognose erweist sich demnach gerade bei denjenigen Ausländern als erforderlich, gegen die lediglich wegen eines einzigen nachgewiesenen Handels mit einer an sich geringfügigen Rauschgiftmenge ein Strafverfahren eröffnet worden ist; diesfalls ist zu eruieren, ob es sich nicht bloss um ein einmaliges Fehlverhalten handelt und ob zumindest das Risiko weiteren Drogenhandels besteht. Denn der Ausländer, der bloss bei einer einzelnen Gelegenheit mit einer geringen Menge Drogen gehandelt hat, stellt an sich noch keine erhebliche Gefährdung für Leib und Leben anderer Personen dar (vgl. erwähnte Urteile 2A.35/2000, E. 2b/bb, und 2A.450/1995, E. 3b).
Zu untersuchen ist somit, ob es der genannten Prognose auch mit Blick auf das dem Beschwerdegegner vorgeworfene Delikt, dessentwegen dieser eine Zuchthausstrafe zu erwarten hat, bedarf. Dem Wortlaut des Art. 13a lit. e ANAG ist (sowohl in der deutschen, als auch in der französischen und italienischen Fassung) nicht eindeutig zu entnehmen, ob als Haftgrund bereits genügen soll, dass gefährdende Handlungen in der Vergangenheit begangen wurden, oder ob es notwendig ist, dass ein ernsthaftes Risiko weiterer gefährdender Handlungen fortbesteht (vgl. die Formulierung in der Gegenwartsform und nicht in der Vergangenheitsform: "ernsthaft bedroht oder [...] erheblich gefährdet").
3.2 Ausgangspunkt jeder Auslegung ist der Wortlaut der Bestimmung. Ist der Text - wie hier - nicht ganz klar und sind verschiedene Interpretationen möglich, so muss nach seiner wahren Tragweite gesucht werden unter Berücksichtigung aller Auslegungselemente; dabei kommt es namentlich auf den Zweck der Regelung, die dem Text zu Grunde liegenden Wertungen sowie auf den Sinnzusammenhang an, in dem die Norm steht. Die Gesetzesmaterialien sind zwar nicht unmittelbar entscheidend, dienen aber als Hilfsmittel, den Sinn der Norm zu erkennen (<ref-ruling> E. 4.2 S. 71, 202 E. 5.1 S. 211 f.; <ref-ruling> E. 4 S. 62).
3.3 Bei Einführung des interessierenden Haftgrundes war dem Gesetzgeber daran gelegen, die völkerrechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere diejenigen der Europäischen Menschenrechtskonvention (EMRK; SR 0.101), einzuhalten; insoweit setzte er bei Art. 5 Ziff. 1 lit. f EMRK an (vgl. Bundesrat Koller in AB 1994 S 123; Botschaft zum Bundesgesetz über Zwangsmassnahmen im Ausländerrecht BBl 1994 I 305, insbes. S. 309 f. und 323).
Wie bereits der Einleitungssatz von Art. 13b Abs. 1 ANAG ausdrücklich festhält, bezweckt die Ausschaffungshaft die Sicherstellung des Vollzugs eines Weg- oder Ausweisungsentscheids. Insoweit steht diese Bestimmung im Einklang mit Art. 5 Ziff. 1 lit. f EMRK, wonach die Freiheit unter anderem denjenigen Personen entzogen werden darf, gegen die ein Ausweisungsverfahren im Gange ist. Die Hängigkeit eines Ausweisungsverfahrens ist eine Voraussetzung nach Art. 5 Ziff. 1 lit. f EMRK (vgl. auch <ref-ruling> E. 4a S. 425 f.; BGE 2A.342/2004 vom 15. Juli 2004, E. 3.1; Walter Kälin, Zwangsmassnahmen im Ausländerrecht: Materielles Recht, AJP 1995 S. 846; Nicolas Wisard, Les renvois et leur exécution en droit des étrangers et en droit d'asile, Diss. Genf 1997, S. 270; Stefan Trechsel, Zwangsmassnahmen im Ausländerrecht, AJP 1994 S. 52). Art. 5 Ziff. 1 lit. f EMRK verlangt jedoch nicht zusätzlich, dass die Haft notwendig sein muss, um die betroffenen Personen etwa von der Begehung von Straftaten oder an der Flucht zu hindern (erwähnter BGE 2A.342/2004, E. 3.1; Urteile des Europäischen Gerichtshofes für Menschenrechte i.S. Chahal gegen Vereinigtes Königreich vom 15. November 1996, Ziff. 112, und i.S. Conka gegen Belgien vom 5. Februar 2002, Recueil CourEDH 2002-I S. 47, Ziff. 38; abweichend Niccolò Raselli, Die neuen Zwangsmassnahmen im Ausländerrecht, Asyl 1994 Heft 4 S. 83).
Somit ergeben sich aus Art. 5 Ziff. 1 lit. f EMRK keine Vorgaben für die Frage, wie die Wendungen "ernsthafte Bedrohung" und "erhebliche Gefährdung" nach Art. 13a lit. e ANAG zu interpretieren sind.
3.4 Der Haftgrund von Art. 13a lit. e ANAG wurde gemäss den Gesetzesmaterialien aus sicherheitspolizeilichen Überlegungen aufgenommen. Als polizeiliche Ziele strebte der Gesetzgeber mit Einführung dieser Bestimmung an, weitere Straftaten zu verhindern und das Asyl- und Wegweisungsverfahren reibungslos abzuwickeln. Dabei ist er davon ausgegangen, dass die erwähnten Ziele mit dem Straf- und Strafprozessrecht häufig nicht zu erreichen sind (BBl 1994 I 315 und insbes. 322 f.). Bagatellen sollten von Art. 13a lit. e ANAG jedoch nicht erfasst werden; darunter wurden in der Botschaft unter anderem "gewisse einfache Strassenverkehrsdelikte" und das blosse Verweilen in einem deliktischen Umfeld verstanden; Letzterem könne durch die Ein- oder Ausgrenzung nach Art. 13e ANAG begegnet werden (vgl. BBl 1994 I 323). Im Parlament war - selbst von Befürwortern des betreffenden Haftgrundes - seinerzeit ausgeführt worden, es werde davon ausgegangen, dass von den zuständigen Stellen insoweit "relativ hohe Hürden" gesetzt würden und die Haft gestützt auf Art. 13a lit. e ANAG "in Einzelfällen" angeordnet werde, um etwa gegen "notorische Randalierer" vorzugehen. Ein Ausländer, der die öffentliche Ordnung störe, könne auch mit Blick auf die EMRK in Haft genommen werden; soweit wolle man mit dem interessierenden Haftgrund aber nicht gehen, sondern "bewusst restriktiv" legiferieren (vgl. Voten der Nationalräte Seiler und Dettling in AB 1994 N 110 und 112, sowie von Ständerat Frick in AB 1994 S 127). Ausserdem ging das Parlament bei den diskutierten Beispielen regelmässig davon aus, dass es sich um Wiederholungstäter handle, welche ohne die Administrativhaft ihre unerwünschten Handlungen fortführen bzw. ihre ernsthaften Drohungen umsetzen würden (vgl. Voten Bundesrat Koller, Nationalräte Seiler und Steinemann sowie Ständerat Frick in AB 1994 N 110, 111 sowie AB 1994 S 122 und 126).
Dem Gesetzgeber schwebten namentlich Anwendungsfälle vor, in denen Ausländer Delikte begehen, die eine "gewisse Grössenordnung" nicht überschreiten und die daher strafrechtlich zu nur kurzen oder bedingten Haftstrafen oder gar lediglich zu Bussen führen, bzw. Fälle, wo keine Untersuchungshaft angeordnet wird, weil die Voraussetzungen hierfür (Kollusions- oder Fluchtgefahr) nicht erfüllt sind. Indem der Ausländer über den Haftgrund von Art. 13a lit. e ANAG trotzdem in Haft genommen wird, soll die Begehung weiterer Delikte bis zur Ausschaffung unterbunden werden (vgl. BBl 1994 I 315 und 323; Voten Bundesrat Koller, Nationalräte Seiler, Leuba und Dettling, Ständerat Frick in AB 1994 N 110-113 sowie AB 1994 S 122 und 126). Damit wird die Anwendung dieses Haftgrundes bei Ausländern, die gestützt auf Normen des Straf- oder Strafprozessrechts längere Zeit in Haft genommen worden sind, jedoch nicht von vornherein ausgeschlossen (so implizit bereits Urteile 2A.1/1998 vom 23. Januar 1998, E. 3b; 2A.534/2002 vom 14. November 2002, E. 1.2, und 2A.267/2004 vom 7. Mai 2004, E. 2). Weder der Wortlaut des Art. 13a lit. e ANAG noch dessen sicherheitspolizeiliches Ziel lassen einen solchen Schluss zu. Denn von solchen Ausländern kann - nach Entlassung aus dem Strafvollzug oder der Untersuchungshaft - ebenso weiterhin eine Gefährdung ausgehen. Der Wortlaut erfasst denn auch ohne Einschränkung all diejenigen, die andere Personen ernsthaft bedrohen oder an Leib und Leben erheblich gefährden und deshalb strafrechtlich verfolgt werden oder verurteilt worden sind.
3.5 Zwar mag der Gesetzgeber bei Art. 13a lit. e ANAG unter anderem den reibungslosen Verlauf des Asyl- und Wegweisungsverfahrens als Ziel vor Augen gehabt haben. Dazu wurde in der Botschaft ausgeführt: "Wer Dritte durch seine Handlungen ernsthaft bedroht oder an Leib und Leben erheblich gefährdet, bei dem besteht typischerweise auch die Gefahr, dass er sich den Behörden kaum für die Durchführung des Verfahrens zur Verfügung stellen wird" (BBl 1994 I 322 f.; ebenso Stefan Trechsel, a.a.O., S. 53). Würde allein hierauf abgestellt, ginge es im Grunde nur um einen Anwendungsfall des Haftgrundes der Untertauchensgefahr (Art. 13b Abs. 1 lit. c ANAG). Dem fraglichen Haftgrund käme damit keine selbständige Bedeutung zu. Wäre dies zudem das einzige Ziel der auf Art. 13a lit. e ANAG gestützten Haft, dann hätte es nahe gelegen, auch solche Straftäter einzubeziehen, die nicht Leib oder Leben anderer gefährdet bzw. Personen ernsthaft bedroht haben, sondern etwa Einbruchsserien begehen. Auch bei diesen Delinquenten ist nämlich regelmässig nicht zu erwarten, dass sie sich pflichtbewusst den Behörden zur Verfügung halten.
Demnach ist das zusätzliche Ziel des interessierenden Haftgrundes, wodurch er sich vom Haftgrund der Untertauchensgefahr unterscheidet, auch die Verhinderung bestimmter weiterer Straftaten (vgl. BBl 1994 I 323). Dem Gesetzgeber kam es darauf an, den durch einschlägige Delikte bereits aufgefallenen Ausländer daran zu hindern, für andere erneut gefährlich zu werden. Der Haftgrund von Art. 13a lit. e ANAG setzt damit aber seinem Sinn nach voraus, dass das Risiko weiterer gefährdender Handlungen nicht ausgeschlossen erscheint.
Auch das Bundesgericht ist in den erwähnten Urteilen (vgl. die in E. 3.1 zitierten Fundstellen) davon ausgegangen, dass beim Kleindealer das ernsthafte Risiko weiterer gefährdender Handlungen besteht. Es hat sich also nicht mit der Feststellung begnügt, dass der Ausländer in der Vergangenheit als Drogenhändler aufgetreten ist, sondern hat zusätzlich ein in die Zukunft gerichtetes Element einbezogen. Im Übrigen hat das Bundesgericht bei einem Ausländer, der wegen Sexualdelikten mit Kindern verurteilt worden war, zum fraglichen Haftgrund unter anderem im Sinne einer Prognose festgehalten, dass eine Besserung nicht ersichtlich sei und Wiederholungsgefahr bestehe (Urteil 2A.310/1999 vom 5. Juli 1999, E. 3).
Auch das Bundesgericht ist in den erwähnten Urteilen (vgl. die in E. 3.1 zitierten Fundstellen) davon ausgegangen, dass beim Kleindealer das ernsthafte Risiko weiterer gefährdender Handlungen besteht. Es hat sich also nicht mit der Feststellung begnügt, dass der Ausländer in der Vergangenheit als Drogenhändler aufgetreten ist, sondern hat zusätzlich ein in die Zukunft gerichtetes Element einbezogen. Im Übrigen hat das Bundesgericht bei einem Ausländer, der wegen Sexualdelikten mit Kindern verurteilt worden war, zum fraglichen Haftgrund unter anderem im Sinne einer Prognose festgehalten, dass eine Besserung nicht ersichtlich sei und Wiederholungsgefahr bestehe (Urteil 2A.310/1999 vom 5. Juli 1999, E. 3).
4. 4.1 Demnach setzt der Haftgrund von Art. 13a lit. e ANAG - entgegen der Ansicht des Departements - nicht bloss eine strafrechtliche Verfolgung oder Verurteilung wegen ernsthafter Bedrohung oder Gefährdung von Leib und Leben voraus. Vielmehr kommt es auch darauf an, ob eine Gefährdung künftig nicht ausgeschlossen werden kann, worüber eine Prognose anzustellen ist.
4.2 Es fragt sich aber, welche Anforderungen an die Prognose zu stellen sind. Die Möglichkeiten der zuverlässigen Vorhersage menschlichen Verhaltens allgemein sind relativ begrenzt. Insbesondere haftet der Beurteilung der Gefährlichkeit einer Person ein erhebliches Unsicherheitselement an. Dazu kommt, dass die Prognose bei der Ausschaffungshaft aus einem etwas anderen Blickwinkel erfolgt als diejenige der Straf- und Strafvollzugsbehörden, weshalb nicht einfach deren Beurteilung des künftigen Verhaltens übernommen werden kann. Diese Behörden verfolgen mit ihren Prognosen zum Teil andere Ziele. Sie stellen auf eine (rein individuelle) Resozialisierung des Straftäters ab und gewähren ihm daher im Rahmen von <ref-law> gegebenenfalls den bedingten Strafvollzug bzw. entlassen ihn gemäss <ref-law> vorzeitig bedingt aus dem Vollzug. Dabei nehmen sie Risiken für die Gesellschaft in Kauf bzw. setzen nicht voraus, dass der Verurteilte für die Gesellschaft nicht mehr gefährlich ist. Sie gewähren ihm aber unter bestimmten Rahmenbedingungen, deren Einhaltung kontrolliert wird, die Möglichkeit zur Resozialisierung bzw. sich unter Ansetzung einer Probezeit zu bewähren, wenn hierfür eine vernünftige Chance besteht.
Diese Gedanken stehen beim Haftgrund von Art. 13a lit. e ANAG nicht im Vordergrund. Hier geht es in erster Linie um den Schutz der Bevölkerung und handelt es sich zudem in der Regel um Ausländer, bei denen davon auszugehen ist, dass sie die Schweiz demnächst verlassen müssen, so dass die Wiedereingliederung in die hiesige Gesellschaft ohnehin nicht in Frage steht. Eine Begleitung und Überwachung wie bei bedingten Vollzugsformen scheidet zudem aus. Im Weiteren geht es auch darum, das Asyl- oder Wegweisungsverfahren reibungslos abzuwickeln, wobei der Gesetzgeber damit rechnet, dass derjenige, der Dritte ernsthaft bedroht oder an Leib und Leben erheblich gefährdet hat, sich kaum für die Durchführung des Verfahrens zur Verfügung stellen wird (BBl 1994 I 322 f.).
4.3 Gestützt auf diese Überlegungen drängt sich im Rahmen von Art. 13a lit. e ANAG auf, nach Begehung ernsthafter Delikte gegen Leib und Leben bzw. entsprechenden Drohungen davon auszugehen, dass die Gefahr der Verübung weiterer derartiger Delikte besteht, sofern keine Umstände vorliegen, die klarerweise einen anderen Schluss nahelegen. Bei gravierenden Gewaltdelikten brauchen keine vertieften Überlegungen über das künftige Wohlverhalten des Ausländers angestellt zu werden. Vielmehr ist mit Blick auf das Erfordernis rascher Entscheidung und den Schutz der Bevölkerung der Haftgrund von Art. 13a lit. e ANAG als gegeben zu erachten, es sei denn, aufgrund der konkreten Umstände könnten keine ernsthaften Zweifel daran bestehen, dass der Ausländer künftig Leib und Leben von Drittpersonen achten und sich den Behörden für die Durchführung der fremdenpolizeilichen Verfahren zur Verfügung stellen werde.
4.3 Gestützt auf diese Überlegungen drängt sich im Rahmen von Art. 13a lit. e ANAG auf, nach Begehung ernsthafter Delikte gegen Leib und Leben bzw. entsprechenden Drohungen davon auszugehen, dass die Gefahr der Verübung weiterer derartiger Delikte besteht, sofern keine Umstände vorliegen, die klarerweise einen anderen Schluss nahelegen. Bei gravierenden Gewaltdelikten brauchen keine vertieften Überlegungen über das künftige Wohlverhalten des Ausländers angestellt zu werden. Vielmehr ist mit Blick auf das Erfordernis rascher Entscheidung und den Schutz der Bevölkerung der Haftgrund von Art. 13a lit. e ANAG als gegeben zu erachten, es sei denn, aufgrund der konkreten Umstände könnten keine ernsthaften Zweifel daran bestehen, dass der Ausländer künftig Leib und Leben von Drittpersonen achten und sich den Behörden für die Durchführung der fremdenpolizeilichen Verfahren zur Verfügung stellen werde.
5. Für seine Prognose hat der Haftrichter auf Überlegungen des Zürcher Obergerichts zur Anordnung bzw. Nichtanordnung der Nebenstrafe der Landesverweisung, auf Erwägungen des Präsidenten des Kassationsgerichts des Kantons Zürich zur bedingten Entlassung des Beschwerdegegners aus dem vorzeitigen Strafvollzug und auf ein von der Bezirksanwaltschaft Zürich eingeholtes psychiatrisches Gutachten Bezug genommen. Er ist zum Ergebnis gelangt, aufgrund der konkreten Situation könne nicht angenommen werden, dass der Beschwerdegegner weiterhin Leib und Leben von Personen ernsthaft gefährden werde. Damit hat er eine negative Prognose klar ausgeschlossen. Das Departement hat diese Beurteilung nicht in Zweifel gezogen. Seine Einwände betreffen allein die Grundsatzfrage, ob der Haftgrund von Art. 13a lit. e ANAG bei einem Ausländer, der sich eine schwere Straftat gegen Leib und Leben hat zuschulden kommen lassen, überhaupt eine Prognose über das Risiko weiterer gefährdender Handlungen verlange. Bei dieser Sachlage und auch mit Blick auf den Umstand, dass der Beschwerdegegner nach den Angaben seines Rechtsvertreters die Schweiz nach der Haftentlassung umgehend verlassen hat, hat das Bundesgericht keinen Anlass, weitere Überlegungen zur Prognose im vorliegenden Fall anzustellen. In diesem Punkt muss es mit der Beurteilung durch den Haftrichter sein Bewenden haben.
6. Demnach erweist sich die Verwaltungsgerichtsbeschwerde als unbegründet. Gemäss Art. 156 Abs. 1 und 2 OG sind keine Gerichtskosten zu erheben. Allerdings hat der Beschwerdeführer dem Beschwerdegegner eine Parteientschädigung auszurichten (Art. 159 OG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1. Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen.
1. Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen.
2. Es werden keine Gerichtskosten auferlegt.
2. Es werden keine Gerichtskosten auferlegt.
3. Der Beschwerdeführer hat dem Beschwerdegegner eine Parteientschädigung von Fr. 1'500.-- zu bezahlen.
3. Der Beschwerdeführer hat dem Beschwerdegegner eine Parteientschädigung von Fr. 1'500.-- zu bezahlen.
4. Dieses Urteil wird den Parteien, dem Migrationsamt des Kantons Zürich und dem Bezirksgericht Zürich, Haftrichter, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 26. August 2004
Im Namen der II. öffentlichrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

canton: CH

region: Federation


facts:
Sachverhalt:
Sachverhalt:
A. A.a Die A._ AG (Klägerin) ist eine im Effektenhandel tätige Aktiengesellschaft. Sie betreibt ausser der Vermögensverwaltung für Dritte aufgrund von Vollmachten insbesondere den Eigenhandel im Sinne von Art. 3 Abs. 1 der Verordnung vom 2. Dezember 1996 über die Börsen und den Effektenhandel (Börsenverordnung, BEHV; SR 954.11), d.h. sie handelt gewerbsmässig für eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten. Die Klägerin arbeitete bezüglich Emission und Handel mit Basket-Zertifikaten mit der Bank X._ (Beklagte) zusammen. Dabei trat die Beklagte als Emittentin auf sowie als Market Maker gemäss Art. 3 Abs. 4 BEHV, d.h. als Effektenhändlerin, die gewerbsmässig für eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten handelt und öffentlich dauernd oder auf Anfrage Kurse für einzelne Effekten stellt.
Die Parteien führten Emissionen bezüglich vier verschiedener Basket-Zertifikate durch (PROPER T._-Basket, PROPER E._-Basket, PROPER G._-Basket und PROPER P._-Basket; im Folgenden: T._-Basket, E._-Basket, P._-Basket, G._-Basket). Ein PROPER (Performance Participation Certificate) ist ein Wertpapier mit beschränkter Laufzeit, dem als Basiswert ein Aktienindex, ein bestimmter Aktienkorb (sog. Basket) oder eine Anlagestrategie zugrunde liegt. Ein PROPER-Zertifikat widerspiegelt den Kurs des entsprechenden Basiswertes 1:1. Per Verfall wird der Schlusskurs des Index (des Aktienkorbes) ausbezahlt. PROPERS sind dividendenbereinigt, d.h. dass auf dem Ausgabepreis ein sogenannter Dividendendiskont erfolgt, falls die im Basket enthaltenen Titel Dividenden ausschütten, was zur Folge hat, dass der Ausgabepreis unter 100% zu liegen kommt. Die Rückzahlung der Zertifikate sollte im vorliegenden Fall jeweils rund zwei Jahre nach der Emission erfolgen.
A.b Die Klägerin beabsichtigte, selber in massgeblichem Umfang von der Beklagten Zertifikate dieser Baskets zu erwerben. Sie wollte in diesem Zusammenhang eine Vereinbarung für Grossaufträge betreffend Rück-Verkäufe von Zertifikaten an die Beklagte vor den in den Emissionsinseraten ("Termsheets") enthaltenen Rückzahlungsdaten, eine sog. "Exit-Klausel". Nachdem die Parteien am 2. Februar 2001 eine Besprechung abgehalten hatten schlossen sie gleichentags eine diesbezügliche Vereinbarung.
A.c Am 24. Juni 2002 erteilte die Klägerin der Beklagten drei Grossaufträge über den Verkauf von 130'000 P._-Basket Zertifikaten, 130'000 T._-Basket Zertifikaten und 250'000 E._-Basket Zertifikaten. Die Beklagte führte diese Aufträge aus. Sie berechnete in der Folge den Kaufpreis nach ihrem Berechnungsmodell. Danach bestimmt sich der Wert der Zertifikate nach den Börsenkursen der einzelnen in den Baskets enthaltenen Aktien per Verkaufstag, wovon 98.5%, 97.9% bzw. 97.5% gutgeschrieben und davon eine Ausführungsgebühr von 0.3% abgezogen werden. Die prozentualen Differenzen zum vollen Basketwert von 1.5%, 2.1% bzw. von 2.5% werden als Dividendendiskont ("discounted dividends") bezeichnet. Die Klägerin wehrte sich gegen den Abzug dieses Dividendendiskonts und machte geltend, dass ein Kunde nach der Exit-Klausel im Termsheet das Recht habe, bei einem Grossverkaufsauftrag von der Beklagten mindestens 99.50% netto der Ausführungskurse der Aktien zu erhalten, d.h. 100% abzüglich einer Ausführungsgebühr von 0.5%, ohne jede Dividendenkorrektur.
A.c Am 24. Juni 2002 erteilte die Klägerin der Beklagten drei Grossaufträge über den Verkauf von 130'000 P._-Basket Zertifikaten, 130'000 T._-Basket Zertifikaten und 250'000 E._-Basket Zertifikaten. Die Beklagte führte diese Aufträge aus. Sie berechnete in der Folge den Kaufpreis nach ihrem Berechnungsmodell. Danach bestimmt sich der Wert der Zertifikate nach den Börsenkursen der einzelnen in den Baskets enthaltenen Aktien per Verkaufstag, wovon 98.5%, 97.9% bzw. 97.5% gutgeschrieben und davon eine Ausführungsgebühr von 0.3% abgezogen werden. Die prozentualen Differenzen zum vollen Basketwert von 1.5%, 2.1% bzw. von 2.5% werden als Dividendendiskont ("discounted dividends") bezeichnet. Die Klägerin wehrte sich gegen den Abzug dieses Dividendendiskonts und machte geltend, dass ein Kunde nach der Exit-Klausel im Termsheet das Recht habe, bei einem Grossverkaufsauftrag von der Beklagten mindestens 99.50% netto der Ausführungskurse der Aktien zu erhalten, d.h. 100% abzüglich einer Ausführungsgebühr von 0.5%, ohne jede Dividendenkorrektur.
B. Die Klägerin beantragte dem Handelsgericht des Kantons Zürich am 6. Juni 2003, die Beklagte zu verpflichten, ihr USD 204'100.--, EUR 296'200.-- und EUR 74'100.--, jeweils nebst Zins zu bezahlen. Sie machte geltend, die eingeklagten Beträge entsprächen den von der Beklagten bei der Berechnung der Kaufpreise der Zertifikate zu Unrecht abgezogenen Dividendendiskonten.
Die Beklagte schloss auf Abweisung der Klage und erklärte für den Fall einer Gutheissung derselben die Verrechnung der Klageforderung mit einer Gegenforderung von EUR 778'273.50 und USD 209'506.92. Zur Begründung der Gegenforderung machte sie geltend, die "Exit-Klausel" für Grossaufträge sei unmissverständlich zweiseitig formuliert und gelte sowohl für die Emission wie für Verkaufsaufträge. Daraus folge, dass der Klägerin nach der von ihr geltend gemachten Formel bei der Emission der Zertifikate zu Unrecht ein Dividendendiskont (Abschlag auf dem Emissionspreis, aus dem ein Emissionspreis von unter 100% resultiert) gewährt worden wäre bzw. dass der Klägerin bei der Emission zu Unrecht nicht 100.5% (d.h. 100% zuzüglich einer Ausführungsgebühr von 0.5%) der Nettopreise als Kaufpreis berechnet worden wäre.
Das Handelsgericht verpflichtete die Beklagte mit Urteil vom 17. Mai 2005, der Klägerin USD 184'210.--, EUR 64'577.50 sowie EUR 271'971.--, jeweils nebst Zins zu bezahlen. Den Bestand einer Gegenforderung der Beklagten verneinte es.
Die Beklagte gelangte gegen dieses Urteil mit kantonaler Nichtigkeitsbeschwerde an das Kassationsgericht des Kantons Zürich, welches das Rechtsmittel am 23. Mai 2006 abwies, soweit es darauf eintrat.
Die Beklagte gelangte gegen dieses Urteil mit kantonaler Nichtigkeitsbeschwerde an das Kassationsgericht des Kantons Zürich, welches das Rechtsmittel am 23. Mai 2006 abwies, soweit es darauf eintrat.
C. Die Beklagte hat das Urteil des Handelsgerichts ebenfalls mit eidgenössischer Berufung angefochten, mit der sie dessen Aufhebung und die Abweisung der Klage beantragt. Eventuell sei das Urteil des Handelsgerichts aufzuheben und die eingeklagte Forderung mit der Gegenforderung der Beklagten von EUR 778'273.50 und USD 209'506.92 im Umfang der eingeklagten Forderung zu verrechnen. Allenfalls sei die Streitsache zur Ergänzung des Sachverhalts an das Handelsgericht zurückzuweisen.
Die Klägerin schliesst auf Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutreten sei.

considerations:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1. In der Berufungsschrift ist kurz darzulegen, welche Bundesrechtssätze der angefochtene Entscheid verletzt und inwiefern er gegen sie verstösst (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG). Die Gesetzesartikel brauchen allerdings nicht ausdrücklich genannt zu werden, falls aus den Vorbringen hervorgeht, gegen welche Regeln des Bundesprivatrechts die Vorinstanz verstossen haben soll (<ref-ruling> E. 2a S. 400). Unerlässlich ist aber, dass die Berufung auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen zeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt (<ref-ruling> E. 3 S. 749). Der Berufungskläger soll in der Berufungsschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (Peter Münch, in: Geiser/Münch [Hrsg.], Prozessieren vor Bundesgericht, 2. Aufl., Basel/Frankfurt a.M. 1998, S. 154 f. N 4.91). Auf nicht oder ungenügend begründete Begehren tritt das Bundesgericht nicht ein (<ref-ruling> E. 6).
Diesen Anforderungen genügt die vorliegende Berufungsschrift, wie in den nachfolgenden Erwägungen aufzuzeigen ist, in verschiedenen Teilen nicht. So beschränkt sich die Beklagte vielfach darauf, den Entscheidgründen der Vorinstanz ihre eigene Auffassung gegenüber zu stellen, indem sie ihren im kantonalen Verfahren vertretenen Standpunkt wiederholt, ohne darzutun, inwiefern die vorinstanzliche Auffassung Bundesrecht verletzen soll.
Diesen Anforderungen genügt die vorliegende Berufungsschrift, wie in den nachfolgenden Erwägungen aufzuzeigen ist, in verschiedenen Teilen nicht. So beschränkt sich die Beklagte vielfach darauf, den Entscheidgründen der Vorinstanz ihre eigene Auffassung gegenüber zu stellen, indem sie ihren im kantonalen Verfahren vertretenen Standpunkt wiederholt, ohne darzutun, inwiefern die vorinstanzliche Auffassung Bundesrecht verletzen soll.
2. Das Bundesgericht hat seiner Entscheidung im Berufungsverfahren die Feststellungen der letzten kantonalen Instanz über die tatsächlichen Verhältnisse zugrunde zu legen hat, es wäre denn, sie beruhten auf einem offensichtlichen Versehen, seien unter Verletzung bundesrechtlicher Beweisvorschriften zustande gekommen oder bedürften der Ergänzung, weil das kantonale Gericht in fehlerhafter Rechtsanwendung einen gesetzlichen Tatbestand nicht oder nicht hinreichend klärte, obgleich ihm entscheidwesentliche Behauptungen und Beweisanträge rechtzeitig und in der vorgeschriebenen Form unterbreitet worden sind (Art. 63 und 64 OG; <ref-ruling> E. 2.2; <ref-ruling> E. 2c; <ref-ruling> E. 2a).
Die Beklagte rügt als "prozessualen Berufungsgrund", die Vorinstanz habe mit ihrer Feststellung des Sachverhalts in verschiedener Hinsicht Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG verletzt. Dabei verkennt sie, dass auf einem Versehen oder auf einer Verletzung von bundesrechtlichen Beweisvorschriften beruhende wie auch unvollständige tatsächliche Feststellungen nicht zu einer Verletzung von Art. 63 oder 64 OG führen. Diese Bestimmungen bilden bloss die Grundlage für eine allfällige Berichtigung oder Ergänzung des Sachverhalts durch das Bundesgericht bzw. die Vorinstanz.
Ein offensichtliches Versehen im Sinne von Art. 63 Abs. 2 OG liegt nach der Rechtsprechung nur vor, wenn die Vorinstanz eine bestimmte Aktenstelle übersehen oder unrichtig, d.h. nicht in ihrer wahren Gestalt, insbesondere nicht mit ihrem wirklichen Wortlaut, wahrgenommen hat (<ref-ruling> E. 2; <ref-ruling> E. 4b; <ref-ruling> E. 3b). Ein Versehen ist nicht schon dadurch belegt, dass sich das Aktenstück bei der Beweiswürdigung nicht erwähnt findet, sondern es muss klar sein, dass es bei der Bildung der richterlichen Überzeugung auch implizit nicht einbezogen, also in den Akten unentdeckt geblieben oder vergessen worden ist. Erforderlich ist weiter, dass ein solches Versehen den Entscheid beeinflusst (<ref-ruling> E. 1 S. 222; Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, Bd. II, Bern 1990, N. 1.6.3. zu Art. 55 OG S. 445, N. 5.1 zu Art. 63 OG).
Eine Ergänzung nach Art. 64 OG setzt voraus, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im kantonalen Verfahren prozesskonform aufgestellt, von der Vorinstanz aber zu Unrecht für unerheblich gehalten oder übersehen worden sind, was wiederum näher anzugeben ist. Ohne diese Angaben gelten Vorbringen, die über die tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil hinausgehen, als neu und sind damit unzulässig (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG; BGE <ref-ruling> E. 2a S. 485 f.). Ergänzungen des Sachverhalts haben demnach nur zu erfolgen, soweit sie entscheidwesentliche Tatsachen betreffen.
Wie aus den folgenden Erwägungen hervorgeht, vermag die Beklagte weder die Voraussetzungen für eine Sachverhaltsberichtigung nach Art. 63 Abs. 2 OG noch für eine Sachverhaltsergänzung nach Art. 64 OG darzutun.
Wie aus den folgenden Erwägungen hervorgeht, vermag die Beklagte weder die Voraussetzungen für eine Sachverhaltsberichtigung nach Art. 63 Abs. 2 OG noch für eine Sachverhaltsergänzung nach Art. 64 OG darzutun.
3. Im vorliegenden Verfahren ist umstritten, wie der Preis zu berechnen ist, den die Beklagte der Klägerin nach der von den Parteien diesbezüglich getroffenen Vereinbarung (Exit-Klausel) bei einem vor dem Rückzahlungsdatum erfolgenden Verkauf bzw. Rückkauf von Basket-Zertifikaten zu entrichten hat, insbesondere ob ein Dividendendiskont zu berücksichtigen ist oder nicht.
3.1 Die Vorinstanz hat keinen übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen festgestellt, wie er für die Auslegung der strittigen Vereinbarung über die Berechnung des Rückkaufpreises von PROPERS durch die Beklagte in erster Linie massgebend wäre (<ref-law>), und ein solcher wird auch nicht behauptet. Für die Auslegung des Vertrages ist somit das Vertrauensprinzip massgebend. Danach sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Willenserklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (<ref-ruling> E. 4 S. 27 f.; <ref-ruling> E. 4.1. S. 611, je mit Hinweisen). Dabei hat der Richter zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (<ref-ruling> E. 3a S. 424).
Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen im Berufungsverfahren als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 63 Abs. 2 OG; <ref-ruling> E. 4 S. 27 f.; <ref-ruling> E. 4.1. S. 611, je mit Hinweisen). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (<ref-ruling> E. 2.3 S. 680; <ref-ruling> E. 1 S. 366).
Davon ausgehend, dass die gewählten Bezeichnungen von den Vertragsparteien gewöhnlich in ihrer objektiven Bedeutung verwendet werden und den korrekten Sinn der Erklärung wiedergeben, hat ein klarer Wortlaut bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip Vorrang vor weiteren Auslegungsmitteln. Auch wenn der Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, darf es allerdings nicht bei einer reinen Wortauslegung sein Bewenden haben (<ref-law>). So kann sich aus den anderen Vertragsbestimmungen, aus dem von den Parteien verfolgten Zweck und aus weiteren Umständen ergeben, dass der Wortlaut der strittigen Bestimmung nicht genau den Sinn der Vereinbarung unter den Parteien wiedergibt (BGE <ref-ruling> E. 4.2 S. 611 f.; <ref-ruling> E. 2.4.1, je mit Hinweisen).
3.2 Nach den vorinstanzlichen Feststellungen ist die Vereinbarung über die Preisberechnung nach der Exit-Klausel durch den Austausch von Willenserklärungen zwischen den Parteien wie folgt zustande gekommen:
Anfangs Februar 2001, nachdem die Parteien miteinander in Kontakt getreten waren, unterbreitete die Beklagte der Klägerin zwei Produktevorschläge betreffend T._-Basket, die keine Exit-Klausel enthielten. Nach einer Besprechung zwischen den Parteien am Vormittag des 2. Februar 2001 sandte die Klägerin der Beklagten per Telefax unter Bezugnahme auf das gleichentags stattgefundene Gespräch eine "per heute überarbeitete Liste der wichtigsten Vereinbarungen" mit der Bitte, zu den restlichen Fragen, insbesondere auch bezüglich "Exit", Stellung zu nehmen respektive diese zu "bestätigen". Unter "1.1. Exit" hielt die Klägerin fest:
"Ist verankert im Termsheet. Sinngemäss: Bank X._ führt Orders über 20'000 Stück direkt zu Börsenexecution Preisen unter Berücksichtigung einer Ausführungsgebühr aus. Zwischen A._ AG und Bank X._ ist direkt vereinbart, dass allfällige Verkäufe von über 20'000 Stück zum Verkaufserlös abzüglich 0.5% ausgeführt werden. (...)."
Der zuständige Vertreter der Beklagten teilte der Klägerin gleichentags per Telefax folgendes mit:
"Es freut mich ausserordentlich, Ihnen mitteilen zu können, dass die Bank X._ gerne mit Ihnen zusammen dieses Produkt kreieren und handeln würde, Übereinkunft in den von Ihnen im Fax erwähnten offenen Punkten vorausgesetzt."
Bezüglich der "Exit-Klausel" führte er aus:
"Pt. 1.1.
i.o. s. entsprechende Formulierung im TS unter «Handel/Information»".
Dazu übermittelte er mit gleicher Sendung ein "indikatives Termsheet vom 02.02.2001", in dem unter "Handel/Information" folgendes festgehalten wird:
"Unter normalen Marktbedingungen wird die Bank X._ einen Spread von 1.50% aufrechterhalten. Bei Aufträgen über EUR 2 Mio. Gegenwert werden die Nettokurse der Aktien bei Auftragsausführung zuzüglich (Kauf) rsp. abzüglich (Verkauf) einer Ausführungsgebühr zugrundegelegt".
Diese Formulierung fand Eingang in die definitiven Termsheets der vier von den Parteien gemeinsam herausgegebenen Basket-Zertifikate.
3.3 Die Beklagte rügt zunächst, die Vorinstanz habe in Verletzung von <ref-law> verkannt, dass das Auslegungsobjekt nicht die von der Klägerin offerierte Umschreibung der Exit-Klausel ("direkt zu Börsenexecution Preisen unter Berücksichtigung einer Ausführungsgebühr") bilde, sondern die von der Beklagten in ihrer Antwort formulierte Exit-Klausel, wonach "Nettokurse" zuzüglich (Kauf) rsp. abzüglich (Verkauf) einer (maximalen) Ausführungsgebühr "zugrunde gelegt" würden. Diese präzisierende und zweiseitig redigierte Endformulierung sei durch das stillschweigende Akzept der Klägerin Vertragsinhalt geworden.
Die Rüge geht fehl. Bei der Ermittlung des normativen übereinstimmenden Parteiwillens sind sämtliche Willenserklärungen der Parteien auszulegen (vgl. dazu Schönenberger/Jäggi, Zürcher Kommentar, N. 242 zu <ref-law>; Jäggi/Gauch, Zürcher Kommentar, N. 299 f. zu <ref-law>; Wiegand, Basler Kommentar, N. 10 zu <ref-law>). Erst wenn der Inhalt beider Willenserklärungen festgestellt ist, kann beurteilt werden, ob der Inhalt der Erklärung der Partei, die auf eine Offerte antwortet, mit dem Inhalt der Offerte übereinstimmt, mithin als Akzept der Offerte zu werten ist, oder ob er davon wesentlich abweicht und demnach als Gegenofferte zu betrachten ist, die bei Zustimmung der Gegenpartei zum alleinigen Vertragsinhalt wird. Bei der Beurteilung, wie die Offertpartei die Antwort auf ihre Offerte nach Treu und Glauben verstehen durfte und musste, ist insbesondere zu berücksichtigen, wie die von ihr abgegebene Offerte nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen zu verstehen ist und in welcher Weise im Rahmen der Antwort darauf Bezug genommen wird.
Die Vorinstanz ist insoweit korrekt vorgegangen und es ist ihr diesbezüglich keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen. Sie legte die Erklärungen beider Parteien zunächst nach ihrem Wortlaut aus. Dabei kam sie zum Ergebnis, aus dem Wortlaut der klägerischen Erklärung ergebe sich klar, dass sich der von der Beklagten an die Klägerin zu zahlende Preis für den Rückkauf der PROPERS - sofern mehr als 20'000 Stück verkauft würden - nach dem Verkaufserlös abzüglich 0.5% Ausführungegebühr richte, ohne zusätzlichen Abzug eines Dividendendiskonts. Aus dem Wortlaut der Antwort der Beklagten lasse sich sodann keine (zusätzliche) Berücksichtigung eines Dividendendiskonts entnehmen. Die Klägerin habe die Antwort "i.o. s. entsprechende Formulierung im TS unter «Handel/Information»", wobei weder im Faxschreiben noch in der im Termsheet aufgeführten Bestimmung ein Dividendendiskont erwähnt worden sei, nach Treu und Glauben als Akzept zu der von ihr vorgeschlagenen Berechnungsweise (Verkaufspreis abzüglich 0.5% Ausführungegebühr, ohne [zusätzliche] Berücksichtigung eines Dividendendiskonts) verstehen dürfen. Diese sei somit Vertragsinhalt geworden.
Nach dem Ausgeführten kam die Vorinstanz aufgrund einer methodisch nicht zu beanstandenden Auslegung zum Schluss, die Beklagte habe die von der Klägerin formulierte "Exit-Klausel" so verstehen müssen, dass bei der Berechnung des Rückkaufpreises kein Dividendendiskont zur Anwendung kommen solle. Die Klägerin habe sodann die von der Beklagten abgegebene Parteierklärung hinsichtlich der Frage der Berücksichtigung eines Dividendendiskonts als mit der ihrigen übereinstimmend und damit als blosses ausformuliertes Akzept betrachten dürfen.
Demnach stösst die von der Beklagten in diesem Zusammenhang erhobene Versehensrüge nach Art. 63 Abs. 2 OG, die Vorinstanz habe im Widerspruch mit den Akten festgestellt, dass die Klägerin die von der Beklagten formulierte zweiseitige Exit-Klausel gemäss den Termsheets ausdrücklich als Vertragsinhalt anerkannt habe, ins Leere. Die Klägerin durfte gemäss der vorinstanzlichen Auslegung davon ausgehen, dass die Exit-Vereinbarung mit der Antwort der Beklagten zustande gekommen war, weshalb ihrem nachfolgenden Verhalten - die Richtigkeit der Auslegung der Vorinstanz vorausgesetzt - keine weitere Bedeutung zukommt.
3.4 Die Beklagte rügt allerdings, die Vorinstanz habe beide Parteierklärungen falsch ausgelegt. Sie habe bei der Auslegung ihres Wortlauts nach dem Vertrauensprinzip zu Unrecht auf den allgemeinen und nicht auf den besonderen Sprachgebrauch im Fachkreis der Derivate-Händler abgestellt, dem beide Parteien angehörten. Sie macht geltend, der Wert eines Basket Zertifikats berechne sich nach einer marktüblichen Berechnungsformel. Dabei würden bei Basket Zertifikaten, denen Aktien mit Dividendenanfall zugrunde lägen, künftige Dividenden, die bei der Emittentin anfielen, anlässlich der Emission mittels eines Diskonts berücksichtigt. Die Berücksichtigung des künftigen Dividendenanfalls mittels eines Diskonts stelle einen der definitionsgemässen Bewertungsparameter eines Basket-Zertifikats dar. Er finde daher im Handelsgeschäft ohne ausdrückliche Vereinbarung der Parteien stets Anwendung. Strittig sei vorliegend nicht das Bestehen und das Kennen dieser marktüblichen Berechnungsmethode durch die Klägerin, sondern nur die Auslegung der Exit-Klausel. Diese könne aufgrund der Verwendung der Begriffe "Zugrundelegung" der "Nettokurse" und ihre zweiseitige Formulierung für den Kaufsfall einerseits und den Verkaufsfall andererseits nur so verstanden werden, dass die allgemeine Preisberechnungsformel ihre Gültigkeit beibehalten habe. Die Vorinstanz verletzte Art. 1 und 18 OR, wenn sie die in das definitive Termsheet eingegangene und Vertragsinhalt gewordene Formulierung der Beklagten nach dem allgemeinen Sprachgebrauch gemäss Duden und Lexikon dahingehend auslege, dass sich hieraus die Berücksichtigung eines Dividendendiskonts nicht entnehmen lasse, weil "zugrundelegen" schlicht "als Grundlage nehmen" bedeute und "Nettokurs" den "Kurs nach Abzug der Unkosten" meine, wobei ein "Dividendendiskont" nicht mit "Unkosten" gleichgesetzt werden könne. Der Wortlaut wäre vielmehr nach dem besonderen Sprachgebrauch auszulegen, der im vorliegend relevanten, fachspezifischen Bereich des Derivate-Handels gelte. Die Vorinstanz verkenne, dass die Berücksichtigung des marktüblichen Preisberechnungsmodels nicht auf der Ebene des expliziten Einbezugs der Handelsusanz durch die Parteien abzuhandeln sei, sondern schon vorweg bei der Ermittlung der objektiven Bedeutung der zwischen den Parteien ausgetauschten Willenserklärungen nach Vertrauensprinzip.
3.4.1 Bei diesen Vorbringen verkennt die Beklagte, dass die Feststellung, ob und gegebenenfalls wie bestimmte Begriffe in Fachkreisen abweichend vom allgemeinen Sprachgebrauch verstanden werden, tatsächlicher Natur ist (Jäggi/Gauch, a.a.O., N. 390 und 399 zu <ref-law>). Die Vorinstanz hat keine Feststellungen darüber getroffen, dass die Begriffe "Nettokurs" und "zugrundelegen" im Kreis der Derivatehändler in dem Sinne verstanden würden, den ihnen die Beklagte zumessen will. Vielmehr stellte sie fest, es seien keine fachspezifischen Begriffe umstritten.
Die Beklagte macht zwar als "Verletzung von Art. 63 Abs. 2 OG" geltend, die Klägerin habe der im Prozess geschilderten marktüblichen Berechnung der Preise von Basket Zertifikaten, die sich aus dividendenberechtigten Aktien zusammensetzten, nicht widersprochen und die Vorinstanz verkenne, dass damit zugleich erwiesen sei, dass der Begriff "Nettokurs" im Zusammenhang mit "Basket Zertifikaten" nach dem besonderen Sprachgebrauch der Derivatehändler definitionsgemäss einen Dividendendiskont beinhalte. Darin liegt aber keine Sachverhaltsrüge nach Art. 63 Abs. 2 OG, sondern unzulässige blosse Kritik an der vorinstanzlichen Beweiswürdigung. Denn die Beklagte macht weder geltend, die Vorinstanz habe unter Verletzung bundesrechtlicher Beweisvorschriften, namentlich von <ref-law>, festgestellt, dass "Nettokurs" kein fachspezifischer Begriff sei, noch belegt sie, dass die gerügte Feststellung auf einem offensichtlichen Versehen beruhen würde, indem die Vorinstanz eine bestimmte Aktenstelle übersehen oder unrichtig wahrgenommen hätte. Vielmehr kritisiert sie bloss die vorinstanzliche Würdigung des Umstands, dass die von ihr in der Klageantwort geschilderte Berechnungsmethode von der Klägerin nicht bestritten worden war, wobei zu bemerken ist, dass der Begriff "Nettokurs" in der angesprochenen Schilderung gar nicht vorkommt.
Da die Beklagte somit zu den erwähnten tatsächlichen Feststellungen keine Ausnahme von der Sachverhaltsbindung des Bundesgerichts nach Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG darzutun vermag, ist das Bundesgericht daran gebunden resp. fällt eine Sachverhaltskorrektur hinsichtlich der von der Vorinstanz festgestellten Bedeutung der Begriffe "Nettokurs" und "zugrundelegen" ausser Betracht. Die Beklagte ist daher mit ihren umfangreichen Ausführungen darüber, wie die in Frage stehenden Begriffe in Fachkreisen verstanden würden und daher bei der Auslegung nach Vertrauensprinzip zu verstehen seien, nicht zu hören. Angesichts der tatsächlichen Natur der Feststellung, es seien keine fachspezifischen Begriffe umstritten, ist es sodann von vornherein unbehelflich, wenn die Beklagte dagegen vorbringt, die Vorinstanz habe damit die Art. 1 und 18 OR verletzt.
3.4.2 Die erhobene Rüge gegen die vorinstanzliche Auslegung der Parteierklärungen geht auch deshalb fehl, weil die Beklagte dabei unzutreffenderweise von ihrem Standpunkt ausgeht, das Objekt der Auslegung stelle einzig die von ihr formulierte und in das definitive Termsheet eingegangene Version der Exit-Klausel dar. Wie vorstehend (Erwägung 3.3) aufgezeigt, hat die Vorinstanz indessen ihrer Auslegung zu Recht die Erklärungen beider Parteien im Zusammenhang mit der Vereinbarung der Exit-Klausel zugrunde gelegt. Die Beklagte verkennt, dass die Klägerin die Äusserung der Beklagten, die mit der Bemerkung "i.o." eingeleitet wurde, nicht isoliert, sondern als grundsätzlich zustimmende Antwort auf ihre Offerte verstehen durfte.
Die Beklagte müsste demnach aufzeigen, dass entgegen der vorinstanzlichen Auslegung schon der Erklärung der Klägerin objektiv zu entnehmen sei, dass bei einem Rückkauf von PROPERS zwischen den Parteien ein Dividendendiskont berücksichtigt werden muss, und dementsprechend auch der zustimmenden Antwort der Beklagten ein entsprechender Gehalt beigemessen werden darf. Sie beschränkt sich aber in ihren Ausführungen weitgehend darauf zu begründen, weshalb ihre eigene Parteierklärung, isoliert betrachtet, in dem von ihr befürworteten Sinn zu verstehen sei. Zur Erklärung der Klägerin bzw. zu deren Offerte bringt sie lediglich vor, die Vorinstanz habe auch die darin verwendeten Begriffe "Börsenexecution Preise unter Berücksichtigung einer Ausführungsgebühr" und "Verkaufserlös abzüglich 0.5%" nach dem allgemeinen Sprachgebrauch und daher falsch in dem Sinne ausgelegt, dass sich daraus ergebe, dass der Dividendendiskont bei der Berechnung nicht miterfasst sei, weil er nicht ausdrücklich erwähnt werde. Damit verfehlt sie indes die Anforderungen an die Begründung einer Bundesrechtsverletzung nach Art. 55 Abs. 1 lit. c OG. So legt sie nicht dar, wie die in der Erklärung enthaltenen Begriffe nach dem besonderen Sprachgebrauch im Kreis der Derivatehändler zu verstehen und daher im Rahmen einer bundesrechtskonformen Auslegung zu berücksichtigen sein sollen. Ebenso wenig bringt sie vor, die Vorinstanz habe insoweit gebotene tatsächliche Feststellungen zum fachspezifischen Verständnis dieser Begriffe zu treffen unterlassen, so dass der Sachverhalt entsprechend im Sinne von Art. 64 OG zu ergänzen sei.
Mit ihren umfangreichen Rügen, die sich fast ausschliesslich gegen die Auslegung der von ihr auf die klägerische Offerte hin abgegebenen Erklärung und nicht auch gegen diejenige der von der Klägerin abgegebenen Offerte richten, vermag die Beklagte nach dem Gesagten von vornherein nicht darzutun, dass der vorinstanzliche Schluss, wie die Klägerin die Erklärung der Beklagten nach ihrem Wortlaut verstehen durfte, bundesrechtswidrig sein soll, soweit darauf angesichts der Bindung des Bundesgerichts an den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt überhaupt eingetreten werden kann.
3.5 Die Klägerin bestritt im kantonalen Verfahren nicht, dass ihr der allgemeine bzw. der marktübliche Mechanismus der Bewertung eines Basket Zertifikats bekannt sei, wonach bei Basket Zertifikaten, die auf Aktien mit Dividenden basieren, der Anfall künftiger Dividenden bei der Berechnung des Basketpreises entsprechend berücksichtigt wird. Die Beklagte macht geltend, angesichts dieser Kenntnis hätte die Klägerin die von ihr einseitig, nur für den Rückkauf gewünschte Wegbedingung des marktüblichen Dividendendiskonts explizit ansprechen müssen, was die Vorinstanz verkannt habe.
3.5.1 Die Vorinstanz hat dazu zunächst zutreffend festgehalten, dass eine Verkehrsübung aus sich heraus nie ohne weiteres zum Inhalt eines Vertrags wird. Die Übung bildet, abgesehen von einer gesetzlichen Verweisung, nur dann Teil des Vertragsinhalts, wenn sich die Parteien ihr ausdrücklich, stillschweigend oder durch schlüssiges Verhalten unterworfen haben (<ref-ruling> E. 4b; vgl. auch <ref-ruling> E. 2a; <ref-ruling> E. 4c S. 285; Wiegand, a.a.O., N. 31 zu <ref-law>; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Bd. I, 8. Aufl., Zürich 2003, Rz. 1219; vgl. dazu auch Kramer, Berner Kommentar, N. 225 ff. zu <ref-law>).
3.5.2 In der Folge hat die Vorinstanz mit überzeugender Begründung verneint, dass im vorliegenden Fall das marktübliche Berechnungsmodell Vertragsinhalt geworden sei:
3.5.2.1 Die Beklagte habe, so die Vorinstanz zunächst, aufgrund des klaren Wortlauts der von der Klägerin formulierten Exit-Klausel, in der kein Bezug auf die ansonsten übliche Berechnungsweise genommen und kein Dividendendiskont erwähnt worden sei, nicht von einer stillschweigenden Verweisung auf das marktübliche Berechnungsmodell ausgehen dürfen, da es keinen Grund gegeben hätte, über den Rückkaufpreis zu verhandeln, wenn das "marktübliche" Berechnungsmodell hätte zur Anwendung kommen sollen. Dem lässt sich beifügen, dass die Parteien mit ihren Formulierungen "Orders über 20'000 Stück" bzw. "Aufträgen über EUR 2 Mio. Gegenwert" nur für Grossaufträge eine ausdrückliche Regelung für den Rückkauf getroffen haben, nicht aber für normale Rückkaufsaufträge. Auch dies spricht dafür, dass die Parteien mit der getroffenen Regelung für Grossaufträge von der marktüblichen Berechnungsweise abweichen wollten und jene mangels expliziter Regelung nur für kleinere Aufträge anwendbar sein sollte.
Die Beklagte setzt sich nicht mit der erwähnten vorinstanzlichen Begründung auseinander und zeigt nicht auf, weshalb die entsprechende Beurteilung der Vorinstanz gegen Bundesrecht verstossen soll. Vielmehr stellt sie der vorinstanzlichen Beurteilung bloss ihre eigene Auffassung gegenüber, indem sie vorbringt, richtig sei vielmehr, dass sie mangels Nennung eines expliziten marktwidrigen Wegbedingungswunsches habe davon ausgehen dürfen, dass die allgemeine Preisberechnungsformel ihre Gültigkeit ungeachtet der individuellen Vereinbarung der Mitberücksichtigung der von der Klägerin zu verdienenden Marge beibehalte. Damit genügt sie den Begründungsanforderungen an eine Rüge im Rahmen einer Berufung nicht, weshalb nicht weiter darauf einzugehen ist (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG; Erwägung 1 vorne).
3.5.2.2 Die Vorinstanz hielt sodann dafür, es könnte nicht schon darauf geschlossen werden, die Klägerin habe sich dem marktüblichen Preisberechnungsmodell unterworfen, falls diese bei der Emission, wie von der Beklagten behauptet, von einem Dividendendiskont profitiert hätte. Selbst wenn diese bestrittene Behauptung zutreffen würde, könnte daraus nichts für die Berechnung des Verkaufspreises abgeleitet werden. Denn die Parteien hätten den Emissionspreis in den Verhandlungen in Prozenten festgehalten, so dass in der Folge dieser (fixe) Preis massgebend sei. Entsprechend verhalte sich die Klägerin nicht widersprüchlich, wenn sie sich beim Rückkauf durch die Beklagte auf die Exit-Klausel und dementsprechend darauf berufe, das kein Dividendendiskont zur Anwendung komme. Aufgrund des Umstands, dass die für die Klägerin (bei der Emission) geltenden Kaufpreise in den Verhandlungen prozentmässig festgelegt worden seien, habe die Klägerin die zweiseitig formulierte Klausel nach Treu und Glauben nicht dahingehend verstehen müssen, dass beim Rückkauf entgegen dem Wortlaut das "marktübliche Berechnungsmodell" beibehalten werde.
Die Beklagte lässt eine Auseinandersetzung mit dieser Erwägung vermissen und legt nicht dar, inwiefern dieser vorinstanzliche Schluss bundesrechtlich zu beanstanden sein soll. Sie breitet in ihrer Berufung bloss ihre abweichende, bereits im vorinstanzlichen Verfahren vertretene Auffassung aus. Damit genügt sie den Anforderungen an die Begründung einer eidgenössischen Berufung nicht, so dass auf die entsprechenden Vorbringen nicht einzutreten ist (Erwägung 1 vorne). Folglich fällt die in diesem Zusammenhang sinngemäss beantragte Ergänzung des Sachverhalts im Sinne von Art. 64 OG, dass die Klägerin anlässlich der Emission von einem Dividendendiskont profitiert habe, ausser Betracht.
Ebensowenig ist die Beklagte zu hören, wenn sie unter dem Titel "systematische Auslegung" geltend macht, aus dem gesamten Kontext, in dem der Begriff "Ausführungsgebühr" verwendet worden sei, insbesondere bei Beachtung ihrer Erläuterungen zum Anfangssatz der "Exit-Klausel", wonach die Beklagte unter "normalen Marktbedingungen einen Spread von 1.5% aufrechterhalten" werde, hätte die Vorinstanz erkennen müssen, dass weder für die Emission noch für den Rückkauf von einer Vereinbarung fixer Preise die Rede sein könne. Damit wendet sie sich gegen die tatsächliche Feststellung der Vorinstanz, es seien für die Emission fixe Preise vereinbart worden, ohne insoweit eine Sachverhaltsrüge nach Art. 63 Abs. 2 oder Art. 64 OG zu substantiieren.
3.5.3 Nach dem Gesagten hat die Vorinstanz bundesrechtskonform verneint, dass die marktübliche Preisberechnungsformel Inhalt der zwischen den Parteien geschlossenen Vereinbarung geworden sei. Damit entbehrt die von der Beklagten vertretene Ansicht, die Klägerin hätte angesichts ihrer Kenntnis des Preisberechnungsmodells die von ihr für den Rückkauf gewünschte Wegbedingung des marktüblichen Dividendendiskonts explizit ansprechen müssen, jeglicher Grundlage.
3.6 Die Beklagte rügt sinngemäss, die Vorinstanz habe die Regeln über die Auslegung eines Vertrages nach dem Vertrauensprinzip verletzt, indem sie ausschliesslich auf den unrichtig interpretierten "klaren Wortlaut" abgestellt, dagegen die Umstände und die Sachgerechtigkeit missachtet habe.
Dieser Vorwurf ist nicht nachvollziehbar. Die Vorinstanz hat sich keineswegs auf eine Auslegung des von ihr als klar betrachteten Wortlauts der strittigen Vereinbarung beschränkt und ist insoweit methodisch korrekt (vgl. vorstehende Erwägung 3.1, 3. Absatz) vorgegangen. So hat sie eingehend geprüft, ob der Wortlaut der strittigen Vereinbarung in seinem Zusammenhang und nach den angerufenen Umständen in einem anderen Sinne zu verstehen sei als bei einer bloss grammatikalischen Auslegung. Sie hat daraus aber den Schluss gezogen, die Exit-Klausel sei nicht in dem von der Beklagten befürworteten Sinn zu verstehen.
3.7 Nachfolgend ist zu verschiedenen Rügen der Beklagten gegen diesen Schluss Stellung zu nehmen, soweit sich dies nach dem vorstehend Ausgeführten nicht erübrigt:
3.7.1 Die Beklagte macht unter dem Titel "Teleologische Auslegung" geltend, die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt, indem sie Wesen und Variabilität der Ausführungsgebühr in Abhängigkeit von noch anzufallenden, nicht bekannten Transaktionskosten bis zu einem Maximalbetrag von 0.5% und den Aspekt der Absicherung (Hedging) unbeachtet lasse bzw. nicht richtig erfasse. Es sei erwiesen, dass die Klägerin die Ausführungsgebühr als das verstanden habe, was sie sei, nämlich die Bezeichnung für die beim Ausstieg der Klägerin maximal zur Anwendung kommende Kursspanne (spread), d.h. die Differenz zwischen dem theoretischen Kurs des Basket, der definitionsgemäss auch den Dividendendiskont beinhalte, sowie dem der Klägerin für den Ausstieg gestellten Geldkurs.
Diese Vorbringen, die Vorinstanz habe den verwendeten Begriff Ausführungsgebühr nicht richtig in seiner fachspezifischen Bedeutung erfasst und die Klägerin habe diesen in einem bestimmten Sinn verstanden, betreffen nicht bundesrechtlich geregelte Fragen, sondern Tatfragen (vgl. Erwägung 3.1 und 3.4.1 vorne). Die Beklagte übt insoweit unzulässige Kritik an den vorinstanzlichen Feststellungen. Damit ist sie mangels Sachverhaltsrüge nach Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG nicht zu hören.
3.7.2 Die Beklagte bringt sodann vor, das von der Klägerin geltend gemachte Verständnis der Exit-Klausel, dem die Vorinstanz gefolgt ist, würde der Klägerin eine missbräuchliche Arbitrage ermöglichen, d.h. die Erzielung eines risikolosen Gewinns zum Nachteil der Beklagten durch Ausnutzung der Differenz zwischen den von ihr tatsächlich beanspruchten Dividendendiskonten bei der Emission und des von ihr gewünschten Fixpreises von 99.50% beim Rückkauf durch die Beklagte. Die Vorinstanz behaupte, dass die Möglichkeit der missbräuchlichen Arbitrage nichts an ihrem Auslegungsergebnis ändere, weil die Parteien frei seien, das finanzielle Risiko anders zu verteilen. Damit verkenne sie aber, dass der Umstand der handelsüblichen Vermeidung von Konstellationen, die eine missbräuchliche Arbitrage ermöglichten (Boemle/Gsell/Jetzer/Nyffeler/Thalmann, Geld-, Bank- und Finanzmarkt-Lexikon der Schweiz, Zürich 2002, S. 192), als Kriterium der Sachgerechtigkeit bereits bei der grammatikalischen Auslegung zu berücksichtigen sei.
Die Vorinstanz hat den Umstand einer möglichen Arbitrage berücksichtigt, indessen nicht geschlossen, die Vereinbarung sei aus diesem Grunde in einem vom klaren Wortlaut abweichenden Sinn zu interpretieren, da es den Parteien frei stehe, das finanzielle Risiko anders (als der Handelsüblichkeit entsprechend) zu verteilen. Die Beklagte legt nicht dar, dass und inwiefern die Vorinstanz mit dieser Argumentation Bundesrecht verletzt haben soll, sondern macht bloss geltend, die Vorinstanz hätte die Möglichkeit einer missbräuchlichen und damit verpönten Arbitrage schon bei der Auslegung des Wortlauts berücksichtigen und ihr dem Wesen des Basket-Zertifikats und den Usanzen des Derivatehandels krass widersprechendes Auslegungsergebnis als nicht sachgerecht verwerfen müssen. Dabei zeigt sie nicht auf und ist nicht ersichtlich, inwiefern ein Bestreben, eine Arbitragemöglichkeit auszuschliessen im Wortlaut der von den Parteien abgegebenen Willenserklärungen überhaupt zum Ausdruck kommen soll und daher von der Vorinstanz bei der grammatikalischen Auslegung hätte berücksichtigt werden können und müssen. Ebensowenig legt sie dar, inwiefern die parteiautonom vereinbarte, vom Marktüblichen abweichende Risikoverteilung in einer Weise dem Wesen des Basket Zertifikats und den Usanzen des Derivatehandels widersprechen soll, dass die Vorinstanz diese unter den von ihr festgestellten Umständen, insbesondere als spezielle Regelung für Grossaufträge, als nicht sachgerecht hätte ausschliessen müssen. Die Rüge ist unbegründet, soweit angesichts ihrer Begründung überhaupt darauf eingetreten werden kann.
3.7.3 Ferner hält die Beklagte dafür, die Klägerin habe ihr marktwidriges Verständnis der Exit-Klausel in einem kurz vor der Kontaktierung der Beklagten mit der Bank geschlossenen Geschäft nur mittels einer nachträglichen Vereinbarung durchsetzen können, in der die Nichtberücksichtigung der Dividendendiskontierung explizit erwähnt worden sei. Ungeachtet dessen habe es die Klägerin rund drei Monate später gegenüber der Beklagten in bösgläubiger Weise unterlassen, eine Formulierung mit der Wegbedingung der Dividendenkorrektur vorzuschlagen, weil sie davon habe ausgehen müssen, dass die Beklagte ihre Zustimmung zu einer solchen Regelung explizit verweigert hätte.
Die Vorinstanz hat dazu festgehalten, die Umstände und Hintergründe, die zur Aufnahme der "Exit-Klausel" in das Termsheet der Deutschen Bank und zu dem von der Klägerin eingereichten Bestätigungsschreiben der Deutschen Bank geführt hätten, seien nicht bekannt. Entsprechend könne aus dem Bestätigungsschreiben weder etwas für die Ansicht der Klägerin noch für diejenige der Beklagten abgeleitet werden. Sie hielt mithin dafür, der Umstand, dass in der Vereinbarung mit der Deutschen Bank, anders als in der strittigen Vereinbarung, die Nichtberücksichtigung eines Dividendendiskonts ausdrücklich erwähnt wurde, vermöge eine Abweichung vom Ergebnis ihrer grammatikalischen Auslegung der Parteierklärungen nicht zu rechtfertigen, weil die Hintergründe der Vereinbarung mit der Deutschen Bank nicht bekannt seien. Die Beklagte setzt sich damit nicht auseinander und legt nicht dar, dass und weshalb die Vorinstanz damit Bundesrecht verletzt haben soll. Es erübrigt sich daher weiter auf diesen Punkt einzugehen (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG; Erwägung 1 vorne).
3.7.4 Gleich verhält es sich auch, soweit sich die Beklagte darauf beruft, das von der Klägerin geltend gemachte Verständnis der Exit-Klausel hätte vom Software-Programm der Beklagten, das auf der marktüblichen Optionspreisberechnungsmethode beruhe, gar nicht umgesetzt werden können.
Die Vorinstanz hat diesen behaupteten Umstand berücksichtigt, indessen befunden, die Klägerin hätte nichts davon wissen müssen, dass auf der Seite der Beklagten die bankinternen Kontrollmechanismen eine Vereinbarung nach dem klägerischen Verständnis nicht genehmigt hätten und eine Wegbedingung des Dividendendiskonts durch das Software-Programm technisch nicht zu lösen gewesen wäre. Damit setzt sich die Beklagte in keiner Weise auseinander. Überdies ist es offensichtlich nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz befand, die Klägerin habe den behaupteten Umstand, der allein in der Sphäre der Beklagten liegt, nicht kennen müssen, und dass der Umstand dementsprechend bei der Beurteilung, wie sie die strittige Klausel nach dem Vertrauensprinzip verstehen musste, von vornherein nicht von Bedeutung sei.
3.7.5 Die Beklagte bringt weiter vor, sie unterstehe den Richtlinien der eidgenössischen Bankenkommission vom 14. Dezember 1994 zu den Rechnungslegungsvorschriften der Art. 23 - 27 der Verordnung über die Banken und Sparkassen (SR 952.02) (RRV-EBK). Nach den Rz. 22 und 29 der Richtlinien habe sie die Positionen derivativer Finanzinstrumente nach "Fair Value" zu bewerten. Da bei Optionen der "Fair Value" der "theoretisch richtige Preis der Option unter Berücksichtigung aller preisbeeinflussenden Faktoren" sei, sei erwiesen, das die Klägerin (recte: die Beklagte) die betreffenden Positionen unter Berücksichtigung der Dividendendiskontierung zu bewerten gehabt habe und ihr daher auch nicht der Gedanke hätte kommen können, dass die Klägerin den Begriff "Nettokurs" nicht als "Fair Value = theoretischer Preis" haben verstanden wissen wollen.
Damit hat die Beklagte indessen nicht dargetan, weshalb es nicht möglich sein soll, die Positionen gemäss der zutreffend verstandenen Parteivereinbarung über die Preisberechnung beim Rückkauf von PROPERS so zu bilanzieren, dass die Richtlinien der EBK zu den Rechnungslegungsvorschriften eingehalten werden, indem bei der Berechnung des "theoretisch richtigen Preises der Option" in Abweichung von der marktüblichen Berechnungsmethode der "preisbeeinflussende Faktor" der vereinbarten Wegbedingung der Dividendendiskontierung berücksichtigt wird. Soweit die Beklagte mit ihren Vorbringen zu diesem Umstand, auf den sie sich erstmals im vorliegenden Verfahren beruft, überhaupt zu hören ist (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG), vermag sie damit jedenfalls nicht aufzuzeigen, dass die Exit-Klausel anders als von der Vorinstanz ermittelt verstanden werden muss.
3.7.6 Zusammenfassend hat die Vorinstanz kein Bundesrecht verletzt, indem sie entschied, die strittige Exit-Klausel sei nach den damit zusammenhängenden Umständen nicht in einem vom Ergebnis ihrer grammatikalischen Auslegung abweichenden Sinn zu verstehen.
3.7.6 Zusammenfassend hat die Vorinstanz kein Bundesrecht verletzt, indem sie entschied, die strittige Exit-Klausel sei nach den damit zusammenhängenden Umständen nicht in einem vom Ergebnis ihrer grammatikalischen Auslegung abweichenden Sinn zu verstehen.
4. Die Beklagte macht schliesslich geltend, die Vorinstanz habe ihre Verrechnungseinrede bundesrechtswidrig abgewiesen. Die Beklagte hatte ihre Verrechnungsforderung damit begründet, die Exit-Klausel sei unmissverständlich zweiseitig für den Kaufsfall und für den Verkaufsfall formuliert, woraus folge, dass sie sowohl für die Emission als auch für Verkaufsaufträge der Klägerin gleichermassen gelte. Entsprechend müsse sich die Klägerin darauf behaften lassen, dass bei Zugrundelegung ihrer Preisberechnungsformel auch die Emissionspreise nach diesem Modell berechnet und somit rückwirkend berichtigt werden müssten.
4.1 Die Vorinstanz hielt insoweit fest, aus dem Schriftenwechsel zwischen den Parteien gehe klar und unmissverständlich hervor, dass die Parteien in ihren Verhandlungen den von der Klägerin bei der Emission zu zahlenden Preis fix festgelegt hätten. Da die Klägerin diesen fix vereinbarten Preis bezahlt habe, sei eine Gegenforderung der Beklagten aus der Emission der Basket Zertifikate nicht ersichtlich und daher auf die Verrechnungseinrede nicht weiter einzugehen.
Die Beklagte rügt, die Vorinstanz habe damit Art. 1 und 18 OR verletzt. Sie verkenne, dass die offerierten Emissionspreise auf dem Fair Value, dem theoretisch richtigen Preis unter Berücksichtigung aller preisbeeinflussenden Faktoren, d.h. auch des Dividendendiskonts, beruhten. Auf diesem Fair Value sei die Marge der Beklagten hinzugerechnet worden. Die so ermittelten "Offer Preise", die immer noch unter 100% gelegen hätten, seien von der Klägerin akzeptiert worden. Insoweit sei der vorinstanzlich festgestellte Sachverhalt nach Art. 64 OG dahingehend zu ergänzen, dass die Klägerin anlässlich der Emission von einem Dividendendiskont profitiert habe. Wenn nun die Klägerin für den umgekehrten Fall des Rückkaufs die marktübliche Preisberechnungsformel mit Berücksichtigung des Dividendenanfalls als nicht vereinbart behaupte, so müsse sie sich entgegenhalten lassen, dass dies aufgrund der Zweiseitigkeit der Exit-Klausel gleichermassen für durch sie getätigte Käufe zu gelten habe. Die Argumentation der Vorinstanz, die aus der behaupteten "fix festgelegten Prozentuale" gewissermassen eine "Verwirkung" dieses Berichtigungsrechts ableiten wolle, sei nicht stichhaltig. Die Beklagte habe anlässlich der aufgrund der marktüblichen Preisberechnung offerierten Emissionspreise gar nicht wissen können, dass die Klägerin eine marktübliche Preisberechnung wegbedungen haben möchte. Die Klägerin habe es absichtlich unterlassen, ihren Wunsch nach Wegbedingung anzusprechen.
Dieser Argumentation kann nicht gefolgt werden, soweit die entsprechenden Vorbringen der Beklagten in den Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz überhaupt eine Stütze finden und damit zu hören sind. Die Vorinstanz hat nicht ausgeschlossen, dass bei der Berechnung der "fixen" Emissionspreise ein Dividendendiskont berücksichtigt worden ist, sondern diese Frage ausdrücklich offen gelassen. Denn sie hat diesem Umstand keine Bedeutung zugemessen, weil die Emissionspreise in den Termsheets prozentual festgehalten wurden, während die Preise bei einem Rückkauf durch die Beklagte bzw. bei einen Verkauf durch dieselbe nach der Emission ("Re-Issue") jeweils zu berechnen waren, wobei der Berechnungsmodus in der Exit-Klausel festgehalten wurde. Diese Beurteilung ist einleuchtend und hält vor Bundesrecht stand. Da es somit für den Bestand der Verrechnungsforderung keine Rolle spielt, ob bei der Berechnung der Emissionspreise ein Dividendendiskont berücksichtigt worden ist oder nicht, erübrigt sich die diesbezüglich beantragte Sachverhaltsergänzung.
Soweit die Beklagte geltend macht, sie habe bei der Berechnung der Emissionspreise nicht wissen können, dass die Klägerin die marktübliche Berechnungsweise wegbedungen haben wollte, berücksichtigt sie nicht, dass die Vorinstanz in bundesrechtskonformer Weise entschieden hat, die Parteien hätten die Exit-Klausel im entsprechenden Sinn verstehen müssen (vorstehende Erwägung 3). Wenn die Beklagte in diesem Zusammenhang weiter vorbringt, die Klägerin habe es absichtlich unterlassen, die Wegbedingung ausdrücklich anzusprechen, erweitert sie den im angefochtenen Urteil festgestellten Sachverhalt, ohne eine Ausnahme nach Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG anzurufen, und ist daher nicht zu hören.
Soweit die Beklagte geltend macht, sie habe bei der Berechnung der Emissionspreise nicht wissen können, dass die Klägerin die marktübliche Berechnungsweise wegbedungen haben wollte, berücksichtigt sie nicht, dass die Vorinstanz in bundesrechtskonformer Weise entschieden hat, die Parteien hätten die Exit-Klausel im entsprechenden Sinn verstehen müssen (vorstehende Erwägung 3). Wenn die Beklagte in diesem Zusammenhang weiter vorbringt, die Klägerin habe es absichtlich unterlassen, die Wegbedingung ausdrücklich anzusprechen, erweitert sie den im angefochtenen Urteil festgestellten Sachverhalt, ohne eine Ausnahme nach Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG anzurufen, und ist daher nicht zu hören.
5. Nach dem Ausgeführten ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beklagte kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2. Die Gerichtsgebühr von Fr. 9'000.-- wird der Beklagten auferlegt.
2. Die Gerichtsgebühr von Fr. 9'000.-- wird der Beklagten auferlegt.
3. Die Beklagte hat die Klägerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 10'000.-- zu entschädigen.
3. Die Beklagte hat die Klägerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 10'000.-- zu entschädigen.
4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 24. Oktober 2006
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: