facts:
Sachverhalt:
A.
A._ (geb. 1980) ist die Mutter von D._ (geb. 2003) und C._ (geb. 2009), welche von zwei verschiedenen Vätern stammen. Ursprünglich hatte die Mutter für beide Söhne die alleinige elterliche Sorge inne und beide lebten bei ihr. Während D._ zu seinem Vater keinen Kontakt hat, lebt C._ aufgrund der nachfolgenden Vorfälle seit 2013 bei seinem Vater B._ (geb. 1983).
B.
Nachdem bereits in früheren Jahren Suizidversuche stattgefunden hatten, begab sich die Mutter nach einem erneuten Versuch im Frühjahr 2013 für zwei Wochen in stationäre psychiatrische Behandlung. C._ lebte deshalb von April bis August 2013 bei seinem Vater; D._ wurde bei Verwandten und Bekannten untergebracht.
Am 4. Oktober 2013 beging der Lebenspartner der Mutter Suizid. C._ verbrachte in der Folge zwei Wochen beim Vater und kehrte danach zur Mutter zurück. Mit Verfügung vom 22. November 2013 entzog die Kindes- und Erwachsenenschutzbehörde U._ (KESB) der Mutter superprovisorisch die Obhut über die Söhne, wobei schon einige Tage zuvor D._ ins E._ eingetreten und C._ wieder zu seinem Vater gezogen war, wo er seither ununterbrochen lebt. Die KESB bestätigte die Verfügung am 28. November 2013 und setzte das Besuchsrecht der Mutter fest. Dagegen erhob die Mutter bei der Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen Beschwerde.
Während Hängigkeit des Verfahrens vor der Verwaltungsrekurskommission stellte die KESB C._ am 18. November 2014 unter die gemeinsame elterliche Sorge, womit beide Parteien einverstanden waren.
Mit Entscheid vom 27. März 2015 teilte die Verwaltungsrekurskommission die Obhut über D._ der Mutter und diejenige über C._ dessen Vater zu, unter Regelung des Besuchsrechts der Mutter.
Die hiergegen erhobene Beschwerde wies das Kantonsgericht St. Gallen ab, soweit es darauf eintrat.
C.
Mit Beschwerde vom 21. März 2016 verlangt A._ die Aufhebung der Entscheide des Kantonsgerichtes und der Verwaltungsrekurskommission sowie die Wiederherstellung der Obhut und des Aufenthaltsbestimmungsrechtes über C._; eventualiter verlangt sie die Feststellung, dass ihr die Obhut und das Aufenthaltsbestimmungsrecht uneingeschränkt zustehe. Ferner verlangt sie die unentgeltliche Rechtspflege. Es wurden keine Vernehmlassungen eingeholt.

considerations:
Erwägungen:
1.
Nicht einzutreten ist auf die Beschwerde, soweit sie sich gegen den Entscheid der Verwaltungsrekurskommission richtet bzw. dessen Aufhebung verlangt wird; Anfechtungsobjekt kann einzig der kantonal letztinstanzliche Entscheid sein (vgl. <ref-law>).
Gegen diesen steht die Beschwerde in Zivilsachen offen (Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 6 ZGB) und die übrigen Beschwerdevoraussetzungen sind grundsätzlich gegeben (Art. 90 und Art. 100 Abs. 1 BGG).
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (<ref-law>). In diesem Bereich kann lediglich eine offensichtlich unrichtige, d.h. willkürliche Sachverhaltsfeststellung gerügt werden, wobei das strenge Rügeprinzip gilt (Art. 97 Abs. 1 und Art. 106 Abs. 2 BGG). Das Bundesgericht prüft in diesem Fall nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen, während es auf ungenügend substanziierte Rügen und rein appellatorische Kritik am Sachverhalt nicht eintritt; ausserdem ist aufzuzeigen, inwiefern die Behebung der aufgezeigten Mängel für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (<ref-ruling> E. 2.3 S. 266).
Aus dem gesetzlichen Konzept, wonach das Bundesgericht auf den kantonal festgestellten Sachverhalt abzustellen hat, ergibt sich ferner, dass es grundsätzlich keine Beweise abnimmt (Urteile 5A_674/2011 vom 31. Oktober 2011 E. 2.6 nicht publ. in: <ref-ruling>; 2C_347/2012 vom 28. März 2013 E. 3.2 nicht publ. in: <ref-ruling>). Der Antrag der Beschwerdeführerin auf Anordnung eines aktuellen Gutachtens über ihren Gesundheitszustand erweist sich somit als unzulässig.
2.
In prozessualer Hinsicht macht die Beschwerdeführerin geltend, es habe an den gesetzlichen Grundlagen gefehlt, dass die Verwaltungsrekurskommission in eigener Kompetenz über die Obhutszuteilung neu hätte entscheiden dürfen. Dies habe den Rahmen ihrer gegen den Entzug des Aufenthaltsbestimmungsrechts gerichteten Beschwerde gesprengt.
In formeller Hinsicht ist zunächst auf das Urteil 5A_327/2013 vom 17. Juli 2013 E. 2 und 3 hinzuweisen, wonach der Kanton St. Gallen in Bezug auf die Entscheide der KESB ein zweistufiges Rechtsmittelverfahren kennt, indem vor dem Kantonsgericht als Zwischenstufe die Verwaltungsrekurskommission entscheidet, was nicht gegen Bundesrecht verstösst.
In der Sache selbst hat das Kantonsgericht zum Umfang der Entscheidbefugnis erwogen, im Bereich der Kinderbelange gelte die Offizialmaxime, weshalb die Verwaltungsrekurskommission nicht an die Anträge der Parteien gebunden gewesen sei und gerade in Fragen der Elternverantwortung bzw. des Teilbereiches der Obhutszuteilung unabhängig von Anträgen und deren Inhalt habe entscheiden dürfen. Ausserdem habe die Verwaltungsrekurskommission frühzeitig darauf hingewiesen, dass sie über die Zuteilung der Obhut entscheiden werde, ohne dass die Eltern rechtzeitig dagegen opponiert hätten. Im Gegenteil, sie seien sogar ausdrücklich mit diesem Vorgehen einverstanden gewesen. Vor diesem Hintergrund sei die Verwaltungsrekurskommission zuständig gewesen, über die Obhutsfrage zu entscheiden; aus der Perspektive des Kindes, welches nicht länger in einem Zustand der Schwebe leben soll, sei sie zu einem entsprechenden Entscheid geradezu verpflichtet gewesen.
Mit diesen Erwägungen setzt sich die Beschwerdeführerin entgegen ihrer Begründungspflicht gemäss <ref-law> nicht auseinander, sondern sie wiederholt einfach ihr kantonales Vorbringen, die Verwaltungsrekurskommission habe im Rahmen des Beschwerdeverfahrens keine entsprechende Entscheidkompetenz gehabt; dies genügt nicht (vgl. <ref-ruling> E. 2 S. 116 mit ausführlicher Zusammenstellung der Grundsätze zur Begründungspflicht nach <ref-law>).
Fehl geht sodann die Behauptung der Beschwerdeführerin, das Kantonsgericht habe ihre diesbezügliche kantonale Rüge nicht geprüft und damit ihr rechtliches Gehör verletzt: Das Kantonsgericht hat sich mit ihrem Vorbringen im Sinn der vorstehenden Zusammenfassung ausführlich auseinandergesetzt, ist aber zu einem anderen Schluss gelangt als die Beschwerdeführerin.
Unzutreffend ist sodann die Behauptung - soweit damit eine Gehörsrüge verbunden sein soll -, das Kantonsgericht habe sich mit dem Antrag der Kindesvertreterin nicht detailliert auseinandergesetzt. Es hat deren Anträge und Vorbringen keineswegs übersehen, sondern vielmehr ausführlich begründet, wieso der Zeitablauf nicht unbeachtet bleiben kann und auf die heutige Situation abzustellen ist (vgl. E. 3).
Nichts zur Sache tun die Vorbringen zum "Runden Tisch" vom 7. Januar 2016. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, inwiefern der Verfahrensausgang angeblich beeinflusst worden sein soll und insbesondere mangelt es an einem Ausstandsbegehren, so dass auf die Ausführungen nicht weiter einzugehen ist.
3.
Im Zusammenhang mit der Feststellung des relevanten Sachverhaltes hat das Kantonsgericht kurz die Inhalte der aktenkundigen Berichte und Gutachten wiedergegeben (Bericht der Psychiaterin der Mutter vom 23. Juni 2007; Bericht der Vormundschaftsbehörde vom 1. Februar 2008; Bericht der KITA vom 11. Dezember 2013; Bericht des Hausarztes der Mutter von Ende 2013 / Anfang 2014; Gutachten des KJPD St. Gallen vom 7. Oktober 2014; neurologisch-psychiatrisches Gutachten von Dr. F._ vom 3. November 2014, welches die IV in Auftrag gab).
Das 86-seitige Gutachten des KJPD hält zusammengefasst fest, dass C._ ausreichend Kontakt zur Mutter habe und bei dieser zuhause eine angenehme Atmosphäre herrsche. Die Mutter leide an einer emotional-instabilen Persönlichkeitsstörung vom Borderline-Typus. Sie sehe C._ als Teil ihrer selbst und könne nicht unterstützen, dass er beim Vater lebe. Sie habe keine Krankheitseinsicht. Sie sei fokussiert auf eigene Bedürfnisse. Eine Selbstreflexion sei unmöglich. Sie sei nur bedingt in der Lage, für sich und andere zu sorgen. Sie suche Stabilität und Halt in ihren Kindern und nicht umgekehrt. Sie könne deren Grundbedürfnisse stillen, wenn sie in einem ausgeglichenen Zustand sei. Ihre psychische Stabilität sei aber schon bedroht, wenn zwei Kinder gleichzeitig ihre Bedürfnisse anmeldeten. Sie könne sich nur auf ein Kind konzentrieren und sei insgesamt nur eingeschränkt erziehungsfähig. Der Vater von C._ sei geeigneter für die Betreuung. Er sei eine verlässliche Bezugsperson, habe eine gute Bindungstoleranz, ein gutes Einfühlungsvermögen sowie herzliche und innige Begegnungen mit dem Kind. Er anerkenne die enge Bindung von C._ zur Mutter und habe eine gute Erziehungsfähigkeit. C._ fühle sich im Kindergarten wohl. Er habe emotionale Schwierigkeiten bei den Übergängen zwischen Mutter und Vater. Bei der Mutter komme er in eine parentifizierende Haltung. Er sei ihr emotional näher, weil er ihre emotionale Not spüre. C._ sollte aber zur Mutter grosszügige Kontakte haben, solange diese emotional stabil sei.
Sodann hat das Kantonsgericht festgehalten, dass die Kindervertreterin der Meinung ist, C._ sei in die Obhut der Mutter zu geben, weil im November 2013 keine Notwendigkeit bestanden habe, dieser die Obhut zu entziehen; die damalige Verfügung sei unrechtmässig gewesen und es sollte möglichst rasch wieder der rechtmässige Zustand geschaffen werden. Weiter hat das Kantonsgericht erwähnt, dass der Beistand empfiehlt, C._ in der Obhut des Vaters zu belassen. C._ sei bestens in der Klasse integriert und auch die Klassenlehrerin fände es kontraproduktiv, ihn aus dem vertrauten Umfeld herauszunehmen. Das Besuchsrecht klappe gut und der Vater räume eine äusserst grosszügige Verweildauer bei der Mutter und dem Bruder D._ ein. Die beiden Brüder pflegten einen respektvollen und wohlwollenden Umfang miteinander. D._ nehme viel Rücksicht auf den kleinen Bruder, was aber die Gefahr berge, dass seine eigenen Interessen zu kurz kämen.
Ausgehend von den aktenkundigen Grundlagen hat das Kantonsgericht erwogen, dass die Mutter keinen natürlichen Vorrang habe, gerade weil bei Knaben die Orientierungsmöglichkeit an einer väterlichen Identifikationsfigur von besonderer Bedeutung sei. Sodann gehe es, nachdem C._ seit nunmehr über zwei Jahren ununterbrochen beim Vater lebe, nicht um die Frage des seinerzeitigen Obhutsentzuges gegenüber der Mutter, sondern um die Frage, bei wem C._ in Zukunft leben soll. Beide Elternteile würden C._ innig lieben und seien mit ihm vertraut; dem Knaben sei es darum ganz wichtig, weiterhin mit beiden Elternteilen viel Kontakt zu haben. Die Erziehungsfähigkeit des Vaters sei unbestritten und uneingeschränkt gegeben. Er habe ein Gespür für die Bedürfnisse des Kindes, sei liebevoll, zuverlässig und empathisch. Gemäss den Berichten des Beistandes und der Kindesvertreterin sei auch die Mutter erziehungsfähig und habe C._ zu dieser eine ebenso gute Beziehung. Das Kriterium der Kontinuität bzw. Stabilität spreche aber für eine Zuteilung an den Vater, der schon seit langem am selben Ort lebe und sich auch in einer stabilen Beschäftigungssituation befinde. Er sei seit längerem die Hauptbezugsperson im Alltag von C._. Beim Vater sei überdies die persönliche Stabilität gewährleistet. Die Mutter sei zwar seit längerem psychisch auch stabil. Aufgrund der Geschehnisse in der Vergangenheit (mehrmalige Suizidversuche und Notplatzierungen der Kinder) scheine ihre Belastbarkeit aber eingeschränkt und künftige Überforderungssituationen bei der Betreuung von zwei Kindern nicht ausgeschlossen, zumal die Mutter auch nach dem Gutachten von Dr. F._ bereits mit der Betreuung eines Kindes ausdrücklich mehr als eine psychisch gesunde Person gefordert sei. Was das Kriterium der persönlichen Betreuung anbelange, so arbeite der Vater als voll ausgebildeter Sozialpädagoge bei G._, wobei er sein Pensum reduzieren möchte, sobald feststehe, dass C._ bei ihm bleibe. Er betreue diesen jeden Morgen und jeden Abend sowie während des Wochenendes persönlich und habe im Übrigen für das Kind eine stabile, kindsgerechte Betreuungssituation geschaffen, in welcher sich C._ gut aufgehoben fühle. Die Mutter stehe zur Zeit aufgrund ihrer fehlenden beruflichen Tätigkeit persönlich uneingeschränkt zur Verfügung. Wegen ihrer vollständigen Abhängigkeit von der Sozialhilfe sei sie aber darauf angewiesen, in absehbarer Zeit wieder eine Erwerbsarbeit aufzunehmen, wobei sie selbst von 50 % ausgehe. Somit lägen die Betreuungskonzepte beider Elternteile im Kindeswohl. Das gelte umso mehr, als die Mutter C._ schon im Kleinkindalter wegen ihrer Ausbildung und Erwerbstätigkeit habe fremdbetreuen lassen, ohne dass sie angenommen hätte, dass dies dem Kindeswohl widerspreche. In Bezug auf die Bindungstoleranz ergebe sich, dass beide Elternteile die wichtige Rolle des anderen im Leben von C._ anzuerkennen schienen. Als C._ noch bei ihr gewohnt habe, habe die Mutter die Besuche zuverlässig wahrgenommen, auch wenn sie diesen gegenüber ambivalent eingestellt gewesen sei. Seit C._ beim Vater wohne, klappe der persönliche Verkehr mit der Mutter gut und der Vater gewähre ihr ein grösseres Umgangsrecht als gerichtlich zugesprochen. Beide Elternteile seien im Übrigen bereit, mit weiteren Bezugspersonen des Kindes zusammenzuarbeiten; beide kämen auch gut mit den Beteiligten zurecht. Was die Äusserungen des Kindes anbelange, so habe C._ bei der Begutachtung vor dem KJPD noch erklärt, lieber beim Mami bleiben zu wollen, was die Experten aber als wenig authentische Aussage bzw. als blosse Repetition des mit der Mutter Besprochenen bewertet hätten. Bei der Anhörung durch die Verwaltungsrekurskommission habe der damals 6-jährige C._ erklärt, ihm gehe es gut, er wohne mit Papi in V._ und mit Mami in W._; er freue sich auf die Besuche bei Mami, gehe aber auch wieder gern zu Papi zurück; er möchte, dass alles so bleibe, wie es sei. In Bezug auf die Geschwisterbeziehung hat das Kantonsgericht schliesslich befunden, dass die beiden Brüder sich gerne hätten, sich bisweilen vermissten und sie mit Freude Zeit miteinander verbrächten, wobei der Altersunterschied sie nicht stören würde. Die beiden Knaben befänden sich aber auf einer unterschiedlichen Entwicklungsstufe. D._ stehe an der Schwelle zur Adoleszenz und bei ihm würden zunehmend andere Themen wichtig; er werde erfahrungsgemäss weniger als Spielkamerad zur Verfügung stehen, zumal er schon heute dreimal pro Woche im Fussballclub trainiere.
In einer Gesamtbilanz sprach sich das Kantonsgericht aufgrund der Kriterien der Konstanz der Umgebung, der Stabilität der Persönlichkeit sowie der Kontinuität für eine Zuteilung bzw. Belassung von C._ beim Vater aus, wobei es anerkannte, dass auf der anderen Seite die Faktoren der persönlichen Betreuung und der Möglichkeit, mehr Zeit mit dem Bruder zu verbringen, für eine Zuteilung an die Mutter sprächen. Erwähnt hat es überdies, dass der Vater der Mutter ein überaus grosszügiges Besuchs- und Ferienrecht ermögliche und dass C._, der zunächst nicht altersgemäss entwickelt gewesen sei, beim Vater enorme Fortschritte gemacht habe, so dass es sich nicht rechtfertigen liesse, ihn aus dieser guten Situation herauszuholen und in Verhältnisse zu geben, bei denen nicht mit ausreichender Sicherheit feststehe, dass sie auf Dauer stabil bzw. gleich gut blieben; die Kinderzuteilung sei kein Experiment, dessen Scheitern riskiert werden dürfe.
4.
Unzutreffend ist die Ansicht der Beschwerdeführerin, das Kantonsgericht habe die entscheidenden Kriterien wie Erziehungsfähigkeit, Bindung, persönliche Betreuung, Stabilität, Trennung von Geschwistern und mildere Massnahmen nur unvollständig geprüft. Das Gegenteil trifft zu; das Kantonsgericht hat sich mit all diesen Kriterien äusserst eingehend auseinandergesetzt.
Unberechtigt ist sodann der Vorwurf, das Kantonsgericht habe verkannt, dass es nicht um eine Obhutszuteilung im Rahmen einer Scheidung nach <ref-law>, sondern um einen Entzug nach <ref-law> gehe: Vorliegend lebt C._ aufgrund von Vorfällen, welche eine notfallmässige Unterbringung des Kindes notwendig machten, seit dem Jahr 2013 ununterbrochen bei seinem Vater und in dessen Obhut. Das Kantonsgericht ist keineswegs von einer Scheidungssituation ausgegangen; vielmehr hat es angesichts der langjährigen Platzierung des Kindes beim Vater befunden, dass der Zeitablauf nicht einfach ausgeblendet werden könne und deshalb von den aktuellen Verhältnissen auszugehen und zu beurteilen sei, bei welchem Elternteil das Kind in der heutigen Situation besser aufgehoben sei. Diese Sichtweise des Kantonsgerichtes ist zutreffend (vgl. Urteil 5A_827/2013 vom 7. März 2014 E. 4.1). Aufgrund des Zeitablaufes und der während der betreffenden Dauer bestehenden Obhut des Vaters geht es heute nicht mehr um die Frage des Obhutsentzuges, sondern um die Frage einer allfälligen Rückplatzierung zur Mutter; in diesem Zusammenhang ist immer das Kindeswohl entscheidend und kommen nicht die Kriterien des Obhutsentzuges im Sinn von <ref-law> zur Anwendung (vgl. Urteil 5A_88/2015 vom 5. Juni 2015 E. 4.3.1 im Zusammenhang mit einer Drittplatzierung; die dortigen Ausführungen und Hinweise gelten a fortiori für den vorliegenden Fall der Platzierung des Kindes beim anderen Elternteil).
Vor diesem Hintergrund geht insbesondere die Kritik fehl, es sei den Prinzipien der Subsidiarität und Verhältnismässigkeit zu wenig Beachtung geschenkt und diesbezüglich zu wenig Abklärungen getroffen worden, indem C._ nur dann weiterhin beim Vater verbleiben dürfte, wenn die Platzierung bei ihr (Mutter) eine Gefährdung des Kindeswohls bedeuten würde, der nicht anders begegnet werden könnte. Selbstverständlich war für den damaligen Obhutsentzug nach <ref-law> eine konkrete Gefährdung und überdies erforderlich, dass der Gefährdung nicht anders als durch die Wegnahme des Kindes begegnet werden konnte (dazu insbesondere Urteil 5A_701/2011 vom 12. März 2012 E. 4.2.1). Dass diese Voraussetzungen im Zusammenhang mit den Suizidvorfällen und der psychischen Verfassung der Mutter im Frühjahr 2013 und im Herbst 2013 gegeben waren, stellt sie nicht in Frage. Nachdem nun C._ aufgrund dieser Vorfälle inzwischen seit fast drei Jahren unter der alleinigen Obhut des Vaters lebt und bei ihm wohnt, ist nach dem Gesagten nicht die Ausgangslage, sondern die heutige Situation massgeblich und ein am Kindeswohl ausgerichteter Entscheid zu fällen.
Wenn die Mutter zum Aspekt der persönlichen Stabilität geltend macht, seit Frühling 2013 sei sie völlig stabil und die Theraphiesitzungen bei ihrem Hausarzt und der Psychotherapeutin hätten auf ein Minimum reduziert werden können, so beschlägt dies den Sachverhalt; diesbezüglich genügen appellatorische Ausführungen nicht, sondern wären Willkürrügen zu erheben (vgl. E. 1). Dass die Mutter, wenn sie nur ein Kind zu betreuen hat, seit längerem stabil ist, entspricht aber ohnehin auch den Sachverhaltsfeststellungen des Kantonsgerichts; selbst eine Verfassungsrüge, wie sie zu erheben wäre, würde deshalb ins Leere stossen.
Nicht zu hören ist ferner die wiederum nicht mit Willkürrügen, sondern rein appellatorisch vorgetragene Behauptung der Mutter, das Gutachten des KJPD, welches sie als nicht gesund beschreibe, sei nicht von genügend ausgebildeten Gutachtern verfasst worden; hierzu wie auch zum Verhältnis zwischen dem KJPD-Gutachten und dem IV-Gutachten sowie zum Inhalt der beiden Gutachten hat das Kantonsgericht ausführlich Stellung genommen; es wären zu dieser Sachverhaltsfrage wie gesagt Verfassungsrügen erforderlich.
Rein appellatorisch vorgebracht werden auch die weiteren Aussagen der Mutter, die Gutachten seien veraltet und das Kantonsgericht habe unberücksichtigt gelassen, dass sie seit dem Suizid ihres Partners im Herbst 2013 stabil geblieben sei. Ohnehin aber hat das Kantonsgericht genau dies festgestellt, aufgrund der gutachterlichen Äusserungen aber befunden, dass wiederum eine Überforderung drohe, wenn sie für beide Kinder gleichzeitig sorgen müsste.
Was sodann das Kriterium der persönlichen Betreuungsmöglichkeit anbelangt, hat das Kantonsgericht keineswegs übersehen, sondern ausdrücklich gewürdigt und in die Gesamtbetrachtung miteinbezogen, dass die Mutter das Kind in grösserem Umfang persönlich betreuen könnte.
Desgleichen hat das Kantonsgericht keineswegs unbeachtet gelassen, sondern ausdrücklich festgehalten, dass Geschwister nicht ohne Not voneinander getrennt werden sollten. Es hat aber triftige Gründe genannt, wieso vorliegend eine Konstellation vorliegt, in welcher eine Ausnahme von der Regel angezeigt ist. Es hat gestützt auf die aktenmässigen Grundlagen festgehalten, dass eine Überforderung der Mutter droht, wenn sie wiederum für beide Kinder erziehungszuständig wäre. Im Übrigen hat es darauf hingewiesen, dass die beiden Brüder, welche eine sehr gute Beziehung zueinander hätten, sich aufgrund des grosszügig zugelassenen Besuchs- und Ferienrechts im Verhältnis Mutter-C._ und der Tatsache, dass sich D._ auch Übernachtungen beim Vater von C._ vorstellen könnte, oft und ausgiebig sähen. Der Mutter ist zuzustimmen, dass das Geschwistererlebnis noch intensiver wäre, wenn die beiden grundsätzlich unter einem Dach vereint wären. Indes hat das Kantonsgericht eingehend begründet, wieso dieses Experiment in der vorliegenden Situation nicht angebracht ist. Eine Bundesrechtswidrigkeit in den ausführlichen Erwägungen des Kantonsgerichtes zur Geschwisterfrage ist nicht zu erkennen.
Verständlicherweise nicht thematisiert werden in der Beschwerde schliesslich die Kernerwägungen des Kantonsgerichts, wieso C._ beim Vater zu belassen ist, nämlich weil er dort zur Ruhe gekommen ist und enorme Fortschritte gemacht hat, seit nunmehr fast drei Jahren eine stabile Situation besteht und auch ein überaus grosszügiger Kontakt zum anderen Elternteil zugelassen wird. Die Fortführung dieses für die gedeihliche Entwicklung von C._ günstigen Zustandes ist nicht nur mit Bundesrecht vereinbar, sondern geradezu geboten.
5.
Zusammenfassend ergibt sich, dass die Beschwerde abzuweisen ist, soweit auf sie eingetreten werden kann. Die Beschwerdeführerin lebt von der Sozialhilfe und ist offenkundig mittellos, weshalb ihr die unentgeltliche Rechtspflege zu erteilen und sie durch den sie vertretenden Rechtsanwalt zu verbeiständen ist (Art. 64 Abs. 1 und 2 BGG). Ausgangsgemäss sind ihr die Gerichtskosten aufzuerlegen (<ref-law>), diese aber einstweilen auf die Gerichtskasse zu nehmen, unter Vorbehalt der Rückforderung. Ferner ist Rechtsanwalt Philip Schneider aus der Kasse zu entschädigen.

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit auf sie einzutreten ist.
2.
Der Beschwerdeführerin wird die unentgeltliche Rechtspflege erteilt und sie wird durch Rechtsanwalt Philip Schneider verbeiständet.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 1'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt, jedoch einstweilen auf die Bundesgerichtskasse genommen.
4.
Rechtsanwalt Philip Schneider wird aus der Bundesgerichtskasse mit Fr. 1'500.-- entschädigt.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien, der KESB U._, C._ und dem Kantonsgericht St. Gallen, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 29. April 2016
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: von Werdt
Der Gerichtsschreiber: Möckli


facts:
Sachverhalt:
A.
Mit Urteil des Landgerichts Düsseldorf (Deutschland) vom 5. Juni 2014 wurde C._ verurteilt, an A._ (in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über den Nachlass von B._) EUR 142'785.44 nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 5. März 2013 zu bezahlen. Mit Kostenfestsetzungsbeschluss des gleichen Gerichts vom 17. Juni 2014 wurde C._ verpflichtet, EUR 3'781.22 nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 13. Juni 2014 an die Prozessbevollmächtigte von A._, Rechtsanwältin D._, zu erstatten. In diesen Entscheiden ist C._ mit einer Wohnadresse in Düsseldorf vermerkt.
Nach ihrem Umzug in die Schweiz betrieb A._ (als Insolvenzverwalter über den Nachlass von B._) C._ (Zahlungsbefehl vom 2. Dezember 2015 in der Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamts Zürich 2) für die genannten Forderungen. C._ erhob Rechtsvorschlag.
B.
Am 8. März 2016 ersuchte A._ (als Insolvenzverwalter über den Nachlass von B._) das Bezirksgericht Zürich um definitive Rechtsöffnung für Fr. 174'310.55 und Fr. 4'374.86, je nebst 4,17 % Zins seit 2. Dezember 2015.
Das Bezirksgericht trat auf das Gesuch mit Verfügung vom 20. April 2016 nicht ein.
C.
Dagegen erhob A._ (als Insolvenzverwalter über den Nachlass von B._) am 19. Mai 2016 Beschwerde an das Obergericht des Kantons Zürich. Er verlangte die Aufhebung der Verfügung des Bezirksgerichts und die Erteilung der definitiven Rechtsöffnung für die genannten Beträge. Eventuell sei die Sache an das Bezirksgericht zurückzuweisen.
Mit Urteil vom 10. Juni 2016 wies das Obergericht die Beschwerde ab.
D.
Am 12. Juli 2016 hat A._ in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über den Nachlass von B._ (Beschwerdeführer) Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht erhoben. Er verlangt die Aufhebung des obergerichtlichen Urteils und die Erteilung der Rechtsöffnung im genannten Umfang. Allenfalls sei die Sache an das Obergericht zurückzuweisen.
Das Obergericht hat auf Vernehmlassung verzichtet. C._ (Beschwerdegegnerin) schliesst in ihrer Beschwerdeantwort vom 7. November 2016 auf Abweisung der Beschwerde. Allenfalls sei die Sache an das Ober- oder das Bezirksgericht zurückzuweisen. Zudem ersucht sie um Sicherstellung der Parteikosten. Der Beschwerdeführer hat zur Beschwerdeantwort am 21. November 2016 Stellung genommen.

considerations:
Erwägungen:
1.
Die vorliegende Beschwerde in Zivilsachen betrifft eine Schuldbetreibungssache und erweist sich als zulässig (Art. 72 Abs. 2 lit. a, Art. 74 Abs. 1 lit. b, Art. 75, Art. 76, Art. 90, Art. 100 Abs. 1 BGG).
2.
Umstritten ist, ob der Beschwerdeführer, der als Insolvenzverwalter des Nachlasses von B._ auftritt, befugt ist, die definitive Rechtsöffnung gegenüber der Beschwerdegegnerin zu verlangen. Die kantonalen Gerichte haben ihm die Prozessführungsbefugnis abgesprochen.
2.1. In Bezug auf einen ausländischen Konkurs geht die Schweiz vom Territorialitätsprinzip aus. Ob die ausländische Konkursmasse bzw. der Konkursverwalter auf Vermögen in der Schweiz greifen kann, beurteilt sich nach dem 11. Kapitel des IPRG (SR 291), d.h. nach Art. 166 bis 175 IPRG. Erforderlich ist dafür namentlich, dass das ausländische Konkursdekret in der Schweiz vorgängig anerkannt wurde, wofür die Voraussetzungen von Art. 166 Abs. 1 lit. a bis c IPRG gelten. Wird das ausländische Konkursdekret anerkannt, so unterliegt das in der Schweiz befindliche Vermögen des Schuldners grundsätzlich den konkursrechtlichen Folgen des schweizerischen Rechts (<ref-law>) mit der Folge, dass das Konkursamt über das in der Schweiz befindliche Vermögen einen sogenannten Hilfskonkurs eröffnet. Das in den Art. 166 bis 175 IPRG vorgesehene System ist abschliessend. Der ausländische Konkursverwalter ist in der Schweiz einzig berechtigt, die Anerkennung des ausländischen Konkursdekrets sowie den Erlass sichernder Massnahmen zu beantragen (Art. 166 Abs. 1 und Art. 168 IPRG) und - nach erfolgter Anerkennung des ausländischen Konkursdekrets in der Schweiz - gestützt auf <ref-law> Anfechtungsansprüche gemäss den Art. 285 bis 292 SchKG einzuklagen, sofern das schweizerische Konkursamt und die kollozierten Gläubiger darauf verzichtet haben. Demgegenüber ist eine ausländische Konkursmasse nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts namentlich nicht befugt, in der Schweiz Betreibungshandlungen vorzunehmen, eine Klage gegen einen angeblichen Schuldner des Konkursiten zu erheben oder im Konkurs des Schuldners in der Schweiz eine Forderung einzugeben. Grund für diese Beschränkung der Prozessführungsbefugnis ist, dass durch die genannten Handlungen das vom IPRG in den Art. 166 bis 175 konzipierte System (Generalexekution über das in der Schweiz gelegene Vermögen des Konkursiten), das unter anderem eine Privilegierung von Gläubigern mit Wohnsitz in der Schweiz bezweckt, umgangen würde (zum Ganzen: <ref-ruling> E. 5 S. 225; <ref-ruling> E. 4.2 S. 237 ff.; <ref-ruling> E. 2 S. 572 ff., 631 E. 2.3 S. 633 ff.; <ref-ruling> E. 2.4 und 2.5 S. 43 f.; <ref-ruling> E. 9 S. 374 ff.; <ref-ruling> E. 5.3 S. 688).
2.2. Im vorliegenden Fall ist unbestritten, dass das ausländische Konkursdekret in der Schweiz nicht anerkannt worden ist. Es geht demnach nicht darum, ob der Beschwerdeführer als Insolvenzverwalter nach der Anerkennung des Konkursdekrets in der Schweiz gegen die Beschwerdegegnerin vorgehen könnte oder nicht. Vielmehr geht es um die Frage, ob der Beschwerdeführer ohne eine solche Anerkennung tätig werden kann. Entgegen seiner Auffassung kann er dazu nichts aus dem LugÜ (SR 0.275.12) ableiten, denn die Prozessführungsbefugnis von Konkursverwaltern ist darin nicht geregelt (vgl. <ref-law>). Daran ändert auch nichts, dass es vorliegend um eine definitive Rechtsöffnung geht. Einzig daraus, dass <ref-law> den Zwangsvollstreckungsgerichtsstand regelt, kann - unabhängig von dessen Anwendbarkeit im vorliegenden Fall - nicht auf die Prozessführungsbefugnis des ausländischen Konkursverwalters geschlossen werden. Der Umstand, dass die fragliche Forderung durch die deutschen Gerichte angeblich bereits rechtskräftig beurteilt worden ist und in der Schweiz angeblich nicht nochmals beurteilt werden kann, ist für die Frage der Prozessführungsbefugnis belanglos. Der Beschwerdeführer beruft sich ausserdem darauf, dass das Bundesgericht in BGE <ref-ruling> E. 4.5 dem ausländischen Konkursverwalter die Prozessführungsbefugnis nicht kategorisch abgesprochen habe. Wie es sich mit den in BGE <ref-ruling> E. 4.5 angesprochenen Konstellationen verhält, kann indes weiterhin offenbleiben. Mit dem Rechtsöffnungsgesuch (und der vorherigen Betreibung) zielt der Beschwerdeführer nämlich darauf ab, auf Vermögenswerte (Forderungen) der Konkursmasse zu greifen, die in der Schweiz - nämlich am Wohnsitz der Beschwerdegegnerin - gelegen sind (<ref-law>; BGE <ref-ruling> E. 9.2.4 S. 378). Entgegen seiner Auffassung geht es demnach um in der Schweiz gelegenes Vermögen, das er der konkursrechtlichen Verwertung zuführen will. Nach der finalen Betrachtungsweise, die der dargestellten Rechtsprechung über die eingeschränkte Prozessführungsbefugnis des ausländischen Konkursverwalters zugrundeliegt, dient sein Vorgehen folglich der Durchführung des ausländischen Konkurses und es ist ihm die Prozessführung in der Schweiz grundsätzlich untersagt (<ref-ruling> E. 2.3.4 S. 635). Der Beschwerdeführer bestreitet schliesslich, dass es Gläubiger in der Schweiz gebe, die geschützt werden müssten. Dem obergerichtlichen Urteil lässt sich nicht entnehmen, ob die Konkursmasse Gläubiger in der Schweiz aufweist. Ob solche Gläubiger existieren, erweist sich gegebenenfalls erst im in der Schweiz durchgeführten Hilfskonkurs.
Der Beschwerdeführer ist somit für die in Frage stehende definitive Rechtsöffnung nicht prozessführungsbefugt. Die Beschwerde ist abzuweisen.
3.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens trägt der Beschwerdeführer die Gerichtskosten (<ref-law>). Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin angemessen zu entschädigen (<ref-law>). Das Gesuch der Beschwerdegegnerin um Sicherstellung der Parteientschädigung (<ref-law>) ist erst in der Beschwerdeantwort gestellt worden, d.h. nachdem der finanziell abzusichernde Aufwand bereits angefallen war. Das Gesuch ist damit gegenstandslos geworden. Nach Einreichung des Gesuchs ist der Beschwerdegegnerin kein weiterer, zu sichernder Aufwand mehr entstanden.

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Das Gesuch um Sicherstellung der Parteientschädigung wird als gegenstandslos abgeschrieben.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
4.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin mit Fr. 5'000.-- zu entschädigen.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 19. Januar 2017
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Escher
Der Gerichtsschreiber: Zingg

canton: CH

region: Federation


facts:
Faits :
A.
Le groupe russe Y._est notamment actif, par l'intermédiaire de différentes sociétés, dans le négoce international de charbon. Le capital-action de Y._ Trading SA (ci-après : Y._ Trading SA), société inscrite au Registre du commerce de Genève, est détenu par A._, administrateur président (25 actions à titre personnel et 450 à titre fiduciaire pour B._), et par C._, directeur (25 actions à titre personnel et 500 à titre fiduciaire pour D._).
Le 28 mai 2010, X._ Sàrl, société genevoise active dans le domaine de l'industrie et du commerce de combustible, ainsi que de produits carburants, a conclu un contrat avec Y._ Trading SA portant sur la vente de charbon; dans ce cadre, la seconde a fourni à la première le 31 mai 2010 une garantie de performance de USD 200'000.-. La marchandise n'ayant pas été livrée dans le délai convenu, X._ Sàrl a déposé, le 8 octobre 2010, une demande d'arbitrage, chiffrant ses prétentions en dommages-intérêts à USD 2'002'841.84. Le conseil d'administration de Y._ Trading SA, considérant que le montant de la garantie de performance était suffisant, n'a pas constitué de provision en vue d'une éventuelle décision défavorable du Tribunal arbitral.
Dans son rapport du 11 mai 2011 en vue de l'assemblée générale de Y._ Trading SA, l'organe de révision a relevé que les comptes de la société présentaient une perte de 689'376 fr. et qu'il existait une situation de surendettement au sens de l'<ref-law>; relevant notamment que la situation financière ne s'améliorerait pas en 2011 et qu'il convenait de liquider la société, le conseil d'administration a cependant renoncé à l'avis au juge, l'intégralité des créances - essentiellement de banques - pouvant être payée par le biais du soutien d'une société soeur.
Vers fin mars 2011, Y._ Trading SA a informé le Tribunal arbitral qu'elle ne contribuerait pas à sa part de l'avance de frais et, le 8 avril 2011, a déclaré ne plus participer à la procédure. Le 4 novembre 2011, le Tribunal arbitral a rendu sa sentence, condamnant Y._ Trading SA à payer à X._ Sàrl (1) USD 1'059'913.19 à titre de dommages-intérêts, la garantie de USD 200'000.- déduite, (2) USD 150'789.52 à titre de dépens et (3) USD 176'800.-, montant correspondant à la participation à la provision payée par la requérante à titre d'avance sur les dépens.
Lors de son assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2011, le conseil d'administration de Y._ Trading SA a décidé d'adresser au juge un avis de surendettement, les comptes intermédiaires au 30 novembre 2011 - intégrant une provision pour litige de 1'200'000 fr. - faisant apparaître une perte de 1'938'886 francs. Sur requête de A._ du 9 décembre 2011, la faillite de Y._ Trading SA a été prononcée par le Tribunal de première instance de Genève le 19 janvier 2012 et publiée le 3 février 2012 dans la FOSC.
Le 6 février 2012, une somme de USD 65'000.-, reçue trois jours plus tôt, a été transférée, sur ordre de Y._ Trading SA, sur le compte de G._, société incorporée aux Iles Vierges Britanniques et contrôlée par D._.
A._ et C._ ont été entendus le 7 février 2012 par l'Office des faillites; ils ont déclaré que le capital de la société avait été utilisé pour son fonctionnement, que son dernier salarié avait quitté l'entreprise à fin mai 2011, que celle-ci ne disposait d'aucun actif, ne faisait pas partie d'un groupe et qu'aucun procès civil n'était en cours.
B.
Le 28 juin 2012, X._ Sàrl a déposé plainte pénale contre Y._ Trading SA, ses organes et tout autre participant pour banqueroute frauduleuse (<ref-law>), diminution effective de l'actif au préjudice des créanciers (<ref-law>), gestion fautive (<ref-law>) et inobservation des règles de la procédure de faillite (art. 323 ch. 3 et 4 CP). La partie plaignante reprochait en substance à Y._ Trading SA d'avoir progressivement organisé son insolvabilité, notamment en prévision de la sentence arbitrale, en cessant ses activités au profit d'une société panaméenne homonyme, H._ SA, de n'avoir pas constitué une provision pour litige, de n'avoir pas immédiatement averti le juge de son surendettement, ainsi que d'avoir abandonné la procédure initiée contre Z._ Ldt., fournisseur du charbon qui devait lui être revendu.
A la suite de l'arrêt de la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève du 18 décembre 2012 annulant l'ordonnance de non-entrée en matière du 4 septembre 2012, le Ministère public a procédé au séquestre des comptes bancaires et à la saisie de la documentation de Y._ Trading SA; la faillite de celle-ci a depuis été clôturée et la société radiée le 12 août 2013 du Registre du commerce. Entre décembre 2013 et juin 2014, ont été entendus C._ - par deux fois -, A._, E._ - ancien employé - et F._, comptable mandaté par Y._ Trading SA, ainsi que par la société panaméenne. Dans le délai imparti par l'avis de clôture du 25 août 2014, X._ Sàrl a requis différents actes d'instruction complémentaires, dont les auditions de D._ et de B._ - allégués organes de fait de Y._ Trading SA -, ainsi que la mise en oeuvre d'une expertise tendant à déterminer à quelle date cette société s'était retrouvée en état de surendettement.
Par ordonnance du 21 octobre 2014, le Ministère public a classé cette procédure, considérant que rien au dossier ne permettait de retenir la réalisation des éléments constitutifs des infractions dénoncées. Il a également relevé que, vu les explications fournies et les possibilités offertes à la partie plaignante d'interroger les animateurs de Y._ Trading SA, il ne se justifiait pas d'entendre les actionnaires de la société ou le management du fournisseur de charbon; dès lors que le temps mis pour saisir le juge de la faillite n'avait ni causé, ni aggravé la faillite de la société, une expertise n'était pas nécessaire.
C.
Le 22 avril 2015, la Chambre pénale de recours a rejeté dans la mesure de sa recevabilité le recours intenté par X._ Sàrl contre cette décision. La cour cantonale a notamment considéré que la société plaignante n'avait pas la qualité pour recourir s'agissant de l'infraction de faux dans les titres (<ref-law>); elle n'avait en effet pas été incitée à poursuivre la procédure arbitrale à la suite de la production de comptes fallacieux qui l'aurait induite en erreur sur la réelle capacité de sa cocontractante.
D.
Par acte du 26 mai 2015, X._ Sàrl forme un recours en matière pénale au Tribunal fédéral contre cet arrêt, concluant à son annulation et au renvoi de la cause au Ministère public afin qu'il reprenne l'instruction de sa plainte. La recourante requiert notamment que soit ordonné l'audition de D._, de B._ et des organes, respectivement des représentants, de Z._ Ldt., la mise en oeuvre d'une expertise afin de déterminer à quelle date la société Y._ Trading SA s'était trouvée en état de surendettement et quel serait le dommage qui lui aurait été causé à la suite du report injustifié de l'avis au juge. La recourante demande également la mise en prévention de D._, de B._, de C._ et de A._.
Invitée à se déterminer, la cour cantonale s'est référée à sa décision. Quant au Ministère public, il a conclu au rejet du recours. La recourante n'a pas déposé d'observations complémentaires.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (<ref-law>) et contrôle librement les conditions de recevabilité des recours qui lui sont soumis (<ref-ruling> consid. 2 p. 59).
1.1. La décision attaquée a été rendue en matière pénale au sens de l'<ref-law>. Confirmant l'ordonnance de classement rendue par le Ministère public, elle a un caractère final (<ref-law>) et émane de l'autorité cantonale de dernière instance (<ref-law>). La recourante a en outre agi en temps utile (art. 45 al. 1 et 100 al. 1 LTF).
1.2. Selon l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, la partie plaignante qui a participé à la procédure de dernière instance cantonale est habilitée à recourir au Tribunal fédéral, si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles. Constituent de telles prétentions celles qui sont fondées sur le droit civil et doivent en conséquence être déduites ordinairement devant les tribunaux civils. Il s'agit principalement des prétentions en réparation du dommage et du tort moral au sens des <ref-law> (<ref-ruling> consid. 1.1 p. 4).
En vertu de l'<ref-law>, il incombe à la partie recourante d'alléguer les faits qu'elle considère comme propres à fonder sa qualité pour recourir. Lorsque le recours est dirigé contre une décision de non-entrée en matière ou de classement de l'action pénale, la partie plaignante n'a pas nécessairement déjà pris des conclusions civiles. Quand bien même celle-ci aurait déjà émis de telles prétentions (cf. <ref-law>), il n'en reste pas moins que le procureur qui refuse d'entrer en matière ou prononce un classement n'a pas à statuer sur l'aspect civil (cf. <ref-law>). Dans tous les cas, il incombe par conséquent à la partie plaignante d'expliquer dans son mémoire au Tribunal fédéral quelles prétentions civiles elle entend faire valoir contre l'intimé. Comme il n'appartient pas à la partie plaignante de se substituer au ministère public ou d'assouvir une soif de vengeance, la jurisprudence entend se montrer restrictive et stricte, de sorte que le Tribunal fédéral n'entre en matière que s'il ressort de façon suffisamment précise de la motivation du recours que les conditions précitées sont réalisées, à moins que l'on puisse le déduire directement et sans ambiguïté compte tenu notamment de la nature de l'infraction alléguée (<ref-ruling> consid. 1.1 p. 4).
Dans son mémoire, la recourante expose avoir une créance de 1'387'502 fr. 70 contre Y._ Trading SA en raison de la sentence arbitrale. Cependant, vu la faillite de cette société et l'absence d'actifs disponibles, la recourante affirme ne pas pouvoir être en mesure de toucher le dividende y relatif. Or, selon la recourante, tel aurait pu être le cas si le solde des liquidités de Y._ Trading SA (USD 65'000.-) n'avait pas été versé, au moment de la faillite, à un actionnaire; ce transfert serait donc constitutif d'une infraction réprimée par les art. 163 et 164 CP, voire 167 CP. En cas de condamnation des auteurs, soit les personnes visées dans ses conclusions, la recourante prétend pouvoir obtenir, à titre de dommages et intérêts, le montant correspondant à ce dividende.
Il ressort des pièces annexées à la plainte pénale que la créance de la recourante a été produite et admise dans la procédure de faillite (cf. les pièces 32, 46, 47 et 49). En tant que créancière de Y._ Trading SA - qualité que protègent notamment les art. 163 et 164 CP (<ref-ruling> consid. 1.3.1 p. 55 s.; arrêt 6B_252/2013 du 14 mai 2013 consid. 2.2) -, la recourante entend donc obtenir, dans le cadre de la procédure pénale, le paiement du dividende espéré, montant probablement largement inférieur à la créance invoquée vu le solde des actifs indiqué. La qualité pour recourir doit dès lors lui être reconnue (art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF). Partant, il y a lieu d'entrer en matière.
2.
Devant le Tribunal fédéral, la recourante ne conteste pas l'irrecevabilité de son recours cantonal s'agissant de l'infraction de faux dans les titres (<ref-law>), faute de qualité pour recourir (cf. consid. 1.3.3 de l'arrêt entrepris). Elle ne soutient pas non plus que l'<ref-law> serait applicable au transfert des USD 65'000.-, dès lors que celui-ci a été effectué le 6 février 2012, soit après le prononcé de faillite (19 janvier 2012), mais avant l'inventaire de l'Office des faillites (7 février 2012).
En revanche, la recourante reproche à l'autorité précédente des violations de l'<ref-law>, du principe "in dubio pro duriore" et de son droit d'être entendue. Elle soutient en substance que les conditions posées par les art. 163 et 164 CP seraient réalisées, dès lors que l'existence de la créance en faveur de la société de l'actionnaire D._ et à l'origine du paiement des USD 65'000.- ne serait pas établie. Selon la recourante, même dans la mesure où tel serait le cas, le versement litigieux étant intervenu postérieurement à la mise sous faillite, il aurait visé à avantager un créancier au détriment des autres, comportement constitutif de l'infraction réprimée à l'<ref-law>. La recourante prétend encore que l'infraction de gestion fautive (<ref-law>) devrait être retenue à l'encontre des organes de Y._ Trading SA puisque ceux-ci n'avaient pas pris les mesures nécessaires au vu de son surendettement; cela justifierait de mettre en oeuvre une expertise judiciaire afin notamment d'étudier l'évolution du surendettement de la société et par conséquent du dommage de la recourante, question que la cour cantonale n'avait pas examinée.
3.
Selon l'<ref-law>, le ministère public ordonne le classement de tout ou partie de la procédure lorsqu'aucun soupçon justifiant une mise en accusation n'est établi (let. a), lorsque les éléments constitutifs d'une infraction ne sont pas réunis (let. b), lorsque des faits justificatifs empêchent de retenir une infraction contre le prévenu (let. c), lorsqu'il est établi que certaines conditions à l'ouverture de l'action pénale ne peuvent pas être remplies ou que des empêchements de procéder sont apparus (let. d) ou lorsqu'on peut renoncer à toute poursuite ou à toute sanction en vertu de dispositions légales (let. e). L'<ref-law> prévoit encore deux autres motifs de classement exceptionnels (intérêt de la victime ou consentement de celle-ci).
Le principe "in dubio pro duriore" découle du principe de la légalité (art. 5 al. 1 Cst. et 2 al. 2 CPP en relation avec les art. 319 al. 1 et 324 CPP; <ref-ruling> consid. 4.2 p. 91). Il signifie qu'en principe, un classement ou une non-entrée en matière ne peut être prononcé par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. Le ministère public et l'autorité de recours disposent, dans ce cadre, d'un pouvoir d'appréciation que le Tribunal fédéral revoit avec retenue. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave (<ref-ruling> consid. 4.1.2 p. 91; 186 consid 4.1 p. 190).
4.
4.1. Se rend coupable de banqueroute frauduleuse au sens de l'<ref-law> le débiteur qui, de manière à causer un dommage à ses créanciers, aura diminué fictivement son actif, notamment en distrayant ou en dissimulant des valeurs patrimoniales, en invoquant des dettes supposées ou en reconnaissant des créances fictives ou en incitant un tiers à les produire, s'il a été déclaré en faillite.
Par le terme actif, on vise l'ensemble du patrimoine du débiteur, soumis à la procédure d'exécution forcée, en vue de désintéresser les créanciers; en sont exclus les biens qui sont insaisissables en raison de leur nature ou d'une disposition spéciale (<ref-ruling> consid. 1c p. 233). Il y a diminution fictive de l'actif lorsque le débiteur met en danger les intérêts de ses créanciers non pas en aliénant les biens sur lesquels ils ne pourront plus exercer directement leur mainmise, mais en les trompant sur la substance ou la valeur de son patrimoine, c'est-à-dire en créant l'apparence que ses biens sont moindres ou ses dettes plus importantes, qu'ils ne le sont en réalité (arrêt 6B_310/2014 du 23 novembre 2015 consid. 5.1.2). N'entrent en revanche pas dans les prévisions de l'<ref-law> les opérations qui, tel un transfert de propriété ou une cession de créance sans contre-prestation suffisante, entraînent une diminution effective de l'actif du débiteur. Ces actes-là, qui mettent en danger les intérêts des créanciers par une modification véritable de la substance ou de la valeur du patrimoine du débiteur, sont visés par l'<ref-law> (arrêt 6S.438/2005 du 28 février 2006 consid. 3 et les références citées).
L'<ref-law> mentionne différentes formes de diminution fictive du patrimoine : la distraction ou la dissimulation de valeurs patrimoniales, le fait d'invoquer des dettes supposées, ainsi que la reconnaissance de créances fictives. La distraction vise le cas où le débiteur met hors d'atteinte des biens qui servent à désintéresser les créanciers. Par exemple, l'auteur transfère ou attribue faussement ses propres valeurs patrimoniales à un tiers. Un cas particulier de distraction consiste dans le transfert des actifs de la société faillie à une "société-écran" (<ref-ruling> consid. 1b p. 18 s.).
4.2. L'<ref-law> sanctionne la diminution effective par le débiteur de son actif au préjudice des créanciers.
Cette disposition envisage trois hypothèses : premièrement la détérioration, la destruction, la dépréciation ou la mise hors d'usage de valeurs patrimoniales (al. 1), deuxièmement leur cession à titre gratuit ou contre une prestation de valeur manifestement inférieure (al. 2) et troisièmement le refus sans raison valable de droits qui reviennent au débiteur ou la renonciation gratuite à de tels droits (al. 3). L'<ref-law> n'est applicable que si le débiteur a été déclaré en faillite ou si un acte de défaut de biens a été dressé contre lui.
L'énumération de l'<ref-law> est exhaustive (<ref-ruling> consid. 1.2 p. 51 s.). Faute d'être mentionnée, l'aliénation d'un actif à sa valeur vénale ne peut être sanctionnée en vertu de cette disposition. Il en va de même de l'augmentation du passif (arrêt 6B_635/2010 du 19 avril 2011 consid. 3.2.1 et les références citées).
4.3. Pour les infractions visées par les art. 163 et 164 CP, la déclaration de faillite est une condition objective de punissabilité. L'intention de l'auteur ne doit donc pas nécessairement porter sur cet élément. Il n'est pas non plus exigé de rapport de causalité entre le comportement fautif et la survenance de la faillite (arrêt 6B_575/2009 du 14 janvier 2010 consid. 1.2.3 [<ref-law>]; ANDREAS DONATSCH, in DONATSCH (édit.), StGB Kommentar, Schweizerisches Strafgesetzbuch, 19e éd. 2013, n° 3 ad <ref-law>; DUPUIS et al., Petit commentaire, Code pénal, 2012, n° 7 ad remarques préliminaires sur les art. 163 à 171 bis CP). Ces deux infractions sont intentionnelles, le dol éventuel étant suffisant (arrêts 6B_310/2014 du 23 novembre 2015 consid. 5.1.3 [<ref-law>]; 6B_635/2010 du 19 avril 2011 consid. 3.2.1 [<ref-law>]).
En principe, seul le débiteur peut commettre les infractions visées par ces deux dispositions. Cependant, si le débiteur est une personne morale ou une société, l'<ref-law> est applicable : les personnes physiques mentionnées par cette disposition - organes, membres d'un organe, associés, collaborateurs disposant d'un pouvoir de décision indépendant ou dirigeants effectifs - sont punissables en tant qu'auteurs si elles ont agi, en l'une des qualités décrites, pour la personne morale ou la société (arrêts 6B_635/2010 du 19 avril 2011 consid. 3.2.1 [<ref-law>]; 6B_575/2009 du 14 janvier 2010 consid. 1.2.1 [<ref-law>]). Enfin, le tiers qui, dans les mêmes conditions que celles visées par l'<ref-law>, se sera livré aux agissements visés par ce chiffre, de manière à causer un dommage aux créanciers, sera puni de l'emprisonnement (<ref-law>).
4.4. En l'espèce, il n'est pas contesté que le versement litigieux de USD 65'000.- ait été opéré le 6 février 2012, soit après le prononcé de la faillite (19 janvier 2012) et avant l'inventaire de l'Office des faillites (7 février 2012).
Cette chronologie exclut l'application de l'<ref-law>, le versement litigieux étant antérieur à l'inventaire (NADINE HAGENSTEIN, in Basler Kommentar, Strafrecht II, Art. 111-392 StGB, 3e éd. 2013, n° 101 ad <ref-law>P; BERNARD CORBOZ, Les infractions en droit suisse, vol. I, 3e éd. 2010, n° 3 ad <ref-law>). En revanche, le raisonnement de la cour cantonale, à savoir l'impossibilité de commettre une infraction aux art. 163 et 164 CP après le jugement de faillite, ne saurait être suivi.
Certes, après le prononcé de la faillite, l'<ref-law> exclut toute opération directe en faveur de possibles créanciers. Cependant, si les actes commis en violation de cette disposition sont nuls (cf. <ref-law>), cette sanction civile n'implique pas pour autant nécessairement l'absence d'infraction pénale, eu égard notamment à l'appréciation des circonstances et de l'intention ayant abouti à l'opération litigieuse (cf. la solution similaire en matière d'actes révocables au sens des <ref-law>, <ref-ruling> consid. 1.3.4 p. 57 s. [absence d'action révocatoire, mais comportement punissable pénalement]; <ref-ruling> consid. 1.3.3. p. 54 [acte révocable, mais non punissable sur le plan pénal]). Une telle solution se justifie dès lors qu'un jugement de faillite, respectivement une possible action civile en nullité, ne garantissent pas à eux seuls la coopération du failli. Il ne peut ainsi être exclu que ce dernier puisse encore vouloir postérieurement au prononcé de faillite dissimuler ou soustraire des biens/valeurs qui devraient entrer dans la masse en faillite, voire avantager un créancier. Cela vaut d'ailleurs d'autant plus lorsque, comme en l'espèce, l'inventaire du patrimoine du failli n'a pas encore été établi. En outre, il n'est pas non plus impossible que de nouveaux biens puissent échoir au failli après le jugement de faillite (cf. art. 197 al. 2 et/ou 269 LP; SCHUBARTH/ALBRECHT, Kommentar zum schweizerischen Strafrecht, Schweizerische Strafgesetzbuch, Besondere Teil, vol. 2, Delikte gegen das Vermögen, Art. 137-172, 1990, n° 24 <ref-law>) et celui-ci ne doit pas pouvoir impunément les soustraire de la masse.
L'hypothèse d'une infraction au sens des art. 163 et 164 CP postérieurement au prononcé de faillite, mais préalablement à l'inventaire de l'Office des faillites n'est d'ailleurs pas exclue par la doctrine (HAGENSTEIN, op. cit., n° 66 et 101 ad <ref-law>, ainsi que n° 31 ad <ref-law>; DONATSCH, op. cit., n° 10 ad <ref-law>; JOSÉ HURTADO POZO, Droit pénal, Partie spéciale, 2009, n° 1710, p. 502; JÉRÉMIE MÜLLER, Distinction entre diminution fictive et diminution effective de l'actif au préjudice des créanciers, in RPS 126 2008 p. 411 ss, ad C p. 426 s. [cas fictif inspiré par un arrêt de la Cour de cassation du Tribunal cantonal vaudois où l'infraction à l'<ref-law> serait réalisée après le prononcé de faillite]; SCHUBARTH/ALBRECHT, op. cit., n° 24 et 36 ad <ref-law> et 7 ad <ref-law>; ROBERT HAUSER, Der Schutz von Schuldbetreibung und Konkurs durch das Strafrecht, in Festschrift 100 Jahre SchKG/Centenaire de la LP, 1989, p. 31 ss, ad c p. 42).
Vu la date de la commission de l'acte litigieux (le 6 février 2012), la question d'une éventuelle application des art. 163 et 164 CP ultérieurement à l'inventaire de l'Office des faillites (le 7 février 2012) peut en l'occurrence rester indécise (cf. à cet égard, la controverse relevée par HAGENSTEIN, op. cit., n° 66 ad <ref-law>).
4.5. La cour cantonale ne peut pas non plus se prévaloir de l'<ref-ruling> pour expliquer sa solution. Dans cette affaire, il avait été établi que le remboursement effectué - antérieurement à la faillite - était la contre-prestation d'un prêt arrivé à échéance et donc exigible; il était dès lors sans incidence que l'organe qui avait ordonné le paiement soit également le créancier du prêt (<ref-ruling> consid. 1.3 p. 53 ss).
Or, en l'occurrence et ainsi que relevé à juste titre par la recourante, il ne ressort pas de l'arrêt attaqué à quel titre aurait été effectué le versement litigieux. Vu la date de celui-ci, l'autorité précédente ne pouvait se contenter des affirmations - au demeurant peu claires ("couvrir les intérêts débiteurs des garanties bancaires fournies par D._ par le biais d'autres sociétés du groupe" [cf. notamment ad t p. 6 de l'arrêt attaqué]) - du directeur de Y._Trading SA. Il lui appartenait au contraire de vérifier les circonstances entourant ce transfert, notamment par rapport au donneur d'ordre et aux raisons l'ayant motivé. Cela vaut d'autant plus que la société faillie ne paraît disposer d'aucune autre liquidité, que ce versement est intervenu un jour avant l'inventaire de l'Office et que ce transfert a été opéré en faveur d'une société sise à l'étranger et dont le bénéficiaire n'est autre qu'un des actionnaires de la société faillie Y._Trading SA.
4.6. Vu les considérations précédentes, la date du virement litigieux n'exclut pas une éventuelle infraction aux art. 163 ou 164 CP et il appartenait en conséquence à l'autorité précédente d'examiner les circonstances entourant ce transfert. Partant, la Chambre pénale de recours ne pouvait pas, sans violer le droit fédéral, confirmer l'ordonnance de classement rendue par le Ministère public (<ref-law>) et ce grief doit être admis.
5.
La reco urante reproche encore à l'autorité précédente une violation de l'<ref-law> (sur cette disposition, cf. arrêt 6B_135/2014 du 30 octobre 2014 consid. 3.1).
Cependant, l'<ref-law> ne s'applique en principe que subsidiairement aux art. 163 et 164 CP (arrêt 6B_54/2008 du 9 mai 2008 consid. 7.3.1; HAGENSTEIN, op. cit., n° 94 ad <ref-law>; DUPUIS et al., op. cit., n° 2 ad remarques préliminaires ad art. 163 à 171bis CP, n° 24 ad <ref-law>, n° 20 ad art. 164 et n° 36 ad <ref-law>; CORBOZ, op. cit., n° 63 ad <ref-law>; HURTADO POZO, op. cit., n° 1756 ad <ref-law> et n° 1779 ad <ref-law>). Or, au vu des considérations précédentes, une infraction à ces dispositions ne peut pas être exclue à ce stade et la question d'une éventuelle application de l'<ref-law> peut donc rester indécise. Il appartiendra, le cas échéant, à l'autorité précédente, à celle d'instruction ou au juge du fond d'examiner son éventuelle application. Cela justifie également de ne pas entrer en matière sur le grief relatif au droit d'être entendu soulevé en lien avec l'<ref-law>, soit l'absence alléguée de motivation du rejet de la requête d'expertise visant à établir la date du surendettement de Y._ Trading SA; cette question pourra en effet à nouveau être soulevée devant l'autorité précédente, respectivement celle d'instruction.
6.
Il s'ensuit que le recours est admis.
Vu de l'état de fait lacunaire, notamment eu égard aux circonstances entourant le versement du 6 février 2012, le Tribunal fédéral ne peut pas contrôler la bonne application du droit fédéral. Il convient donc d'annuler l'arrêt attaqué et de renvoyer la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision au sens des considérants, ainsi que sur les frais et dépens de la procédure cantonale. Dans une telle configuration, le Tribunal fédéral peut procéder au renvoi sans avoir à ordonner un échange d'écritures préalable avec les personnes potentiellement désignées par la recourante en tant qu'auteurs des infractions (<ref-ruling> consid. 3.4.2 p. 296). Celles-ci n'ont au demeurant pas été interpellées au niveau cantonal et la cour cantonale ne manquera pas, le cas échéant, de les solliciter.
La recourante, qui obtient gain de cause avec l'assistance d'un avocat, a droit à des dépens pour la procédure fédérale à la charge de la République et canton de Genève (<ref-law>). Il n'est pas perçu de frais judiciaires (art. 66 al. 1 et 3 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est admis, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision au sens des considérants.
2.
La République et canton de Genève versera à la recourante une indemnité de 3'000 fr. à titre de dépens pour la procédure devant le Tribunal fédéral.
3.
Il n'est pas perçu de frais judiciaires.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève.
Lausanne, le 24 février 2016
Au nom de la Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Denys
La Greffière : Kropf


facts:
Nach Einsicht
in die Beschwerde vom 19. Juli 2016 (Poststempel) gegen den Entscheid des Versicherungsgerichts des Kantons Solothurn vom 27. Juni 2016,
in die Mitteilung des Bundesgerichts vom 20. Juli 2016 an A._, worin auf die gesetzlichen Formerfordernisse von Beschwerden hinsichtlich Begehren und Begründung sowie auf die nur innert der Rechtsmittelfrist noch bestehende Verbesserungsmöglichkeit hingewiesen worden ist,
in die daraufhin von A._ am 26. August 2016 (Poststempel)eingereichte Eingabe,

considerations:
in Erwägung,
dass der angefochtene Entscheid die gestützt auf kantonales Recht (§ 64bis Sozialgesetz des Kantons Solothurn vom 31. Januar 2007 [SG/SO]) erfolgte Aufnahme des Beschwerdeführers in die kantonale Liste säumiger Prämienzahler mit befristeter Leistungssperre zum Gegenstand hat,
dass ein - wie vorliegend - auf kantonalem Recht beruhender Entscheid weitgehend bloss wegen Verletzung verfassungsmässiger Rechte beanstandet werden kann, wobei hierfür eine qualifizierte Rügepflicht besteht, d.h. konkret und detailliert darzulegen ist, welche verfassungsmässigen Rechte und inwiefern sie durch den kantonalen Entscheid verletzt worden sein sollen, anderenfalls auf die Beschwerde nicht einzutreten ist (Art. 95 in Verbindung mit <ref-law>; <ref-ruling> E. 1.3 S. 41; <ref-ruling> E. 3.1 und 3.2 S. 227 f.; <ref-ruling> E. 1.3 S. 60 f.; <ref-ruling> E. 1.4.1 S. 53, 65 E. 1.3.1 S. 68, je mit Hinweisen),
dass es sich beim vom Beschwerdeführer zur Hauptsache angerufenen, in <ref-law> verankerten Verhältnismässigkeitsprinzip nicht um ein verfassungsmässiges Individualrecht handelt, dessen Verletzung bei der Anwendung kantonalen Rechts selbstständig gerügt werden könnte; als Verfassungsgrundsatz kann es nur im Zusammenhang mit der Verletzung des Willkürverbots (<ref-law>) oder anderer Grundrechte gerügt werden (<ref-ruling> E. 4 S. 156 ff.),
dass der Beschwerdeführer indessen darüber hinaus nichts Derartiges geltend macht,
dass er insbesondere nicht näher darlegt, inwiefern der Entscheid gegen das Willkürverbot verstossen könnte; eine willkürliche Rechtsanwendung liegt nicht bereits vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar gewesen wäre oder den berührten Interessen allenfalls gar besser gerecht worden wäre; eine willkürliche Anwendung kantonalen Rechts liegt erst vor, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (<ref-ruling> E. 2.4 S. 5 mit Hinweisen),
dass dieser Begründungsmangel offensichtlich ist, weshalb im vereinfachten Verfahren nach <ref-law> auf die Beschwerde nicht einzutreten ist,
dass indessen in Anwendung von <ref-law> umständehalber auf die Erhebung von Gerichtskosten verzichtet werden kann,

rulings:
erkennt der Präsident:
1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.
2.
Es werden keine Gerichtskosten erhoben.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Versicherungsgericht des Kantons Solothurn und dem Bundesamt für Gesundheit schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 6. September 2016
Im Namen der I. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Maillard
Der Gerichtsschreiber: Grünvogel


facts:
Sachverhalt:
A.
A.a. Die A._ AG mit Sitz in U._ (Schiedsklägerin, Widerbeklagte und Beschwerdeführerin) bezweckt die Übernahme und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Sie wird durch Dr. C._ beherrscht.
Die B._ Holding AG mit Sitz in V._ (Schiedsbeklagte, Widerklägerin und Beschwerdegegnerin) bezweckt das Halten und Verwalten von sowie den Handel mit Beteiligungen aller Art, insbesondere im Stahlbereich. Sie wird indirekt von der D._ GmbH & Co. KG mit Sitz in W._ beherrscht und ist damit eine Gesellschaft der D._-Gruppe (nachfolgend: KG-Gruppe).
Zu dieser gehört u.a. auch die E._ AG.
A.b. Im Jahre 2003 gründeten die E._ AG und die Schiedsklägerin mit Beteiligungen von 80 % bzw. 20 % die F._ Holding AG mit Sitz in X._ und umschrieben ihre diesbezüglichen Rechte und Pflichten in einem ersten Aktionärsbindungsvertrag vom 19. Dezember 2003 (nachfolgend: "ABV I"). Hauptzweck der F._ Holding AG war der Erwerb von Aktien der heute als G._ AG firmierenden H._ AG in Y._. Die F._ Holding AG erwarb in der Folge 7'524'981 (rund 55 %) der insgesamt 13'773'094 Namenaktien der H._ AG (nachfolgend: "G._-Aktien").
Unter Bezugnahme auf eine Empfehlung der Übernahmekommission vom 20. April 2007 betreffend die Pflicht zur Unterbreitung eines Kaufangebots nach Art. 32 BEHG bezüglich der restlichen Aktien der H._ AG schlossen die Schiedsbeklagte, die Schiedsklägerin, die E._ AG und Dr. C._ sowie die F._ Holding AG am 23. Juni 2008 eine Entflechtungsvereinbarung ab.
Ebenfalls am 23. Juni 2008 schlossen die F._ Holding AG (später mittels Fusion durch die Schiedsklägerin absorbiert) und die Schiedsbeklagte mit Zustimmung des mitunterzeichnenden Herrn C._ einen neuen Aktionärsbindungsvertrag (nachfolgend: "ABV lI") und am 27. Oktober 2010 einen Nachtrag hierzu ab.
Mit der Durchführung der einzelnen Entflechtungsschritte und nachdem die KG-Gruppe die Mehrheit ihrer operativen Gesellschaften in die G._ AG eingebracht hatte, blieb zu Gunsten der Schiedsbeklagten und zu Lasten der Schiedsklägerin eine Restkaufpreissumme im Betrag von Fr. 10'676'187.-- übrig.
Hinsichtlich dieses sog. "Entbündelungsentgelts" sieht Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung folgende Bestimmung vor:
"Der Restkaufpreis von CHF 10'676'187.00 wird fällig, sobald der ABV II aufgehoben wird. Der Restkaufpreis wird allerdings nicht fällig und die entsprechende Forderung fällt dahin, wenn der ABV II aufgehoben wird, ohne dass dadurch eine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots ausgelöst wird, es sei denn die entsprechende Empfehlung der Übernahmekommission oder der Entscheid der Eidgenössischen Bankenkommission oder eines übergeordneten Gerichts, wonach die Aufhebung des ABV II keine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots auslöst, wurde im wesentlichen durch ein Verhalten der G._ oder einer mit G._ direkt oder indirekt verbundenen Person oder Gesellschaft ermöglicht, z.B. durch die Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebotes durch G._. Nicht als solches Verhalten gilt die blosse Gesuchstellung an die vorgenannte Behörde und die Mitwirkung bei der Schaffung der entsprechenden Begleitdokumente."
Am 28. Juni 2013 verkaufte die KG-Gruppe eine Beteiligung von insgesamt 25.29 % an der G._ AG an Dritte.
Am 1. Juli 2013 kündigte die Schiedsbeklagte den ABV II mit sofortiger Wirkung. Tags darauf ersuchte sie die Übernahmekommission um Feststellung, dass keine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots bestehe.
Mit Verfügung vom 7. August 2013 trat die Übernahmekommission auf das Gesuch mangels Feststellungsinteresses nicht ein, hielt aber fest, dass infolge des Verkaufs einer Beteiligung im Umfang von 25.29 % an der G._ AG die alleinige Beteiligung der KG-Gruppe von zuvor 40.46 % auf 15.17 % und die gemeinsame Beteiligung der KG-Gruppe und der Schiedsklägerin von zuvor 46.46 % auf 21.17 %, also unter den Schwellenwert von 33 1/3 % gemäss Art. 32 Abs. 1 BEHG gesunken sei. Die Auflösung des ABV II führe also offensichtlich nicht dazu, dass für eine der beiden Vertragsparteien eine Angebotspflicht entstehe.
In der Folge entzündete sich zwischen den Parteien ein Streit hinsichtlich mehrerer Punkte, darunter auch der Frage, ob die Schiedsklägerin der Schiedsbeklagten die Zahlung des Entbündelungsentgelts gemäss Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung im Umfang von Fr. 10'676'187.-- schuldet.
B.
B.a. Gestützt auf die Schiedsklausel in Ziff. 8.3 - 8.5 des ABV II leitete die Schiedsklägerin am 21. Januar 2014 ein Schiedsverfahren ein, worauf sich ein Dreierschiedsgericht mit Sitz in Zürich konstituierte.
Mit Klage vom 4. Juli 2014 beantragte die Schiedsklägerin dem Schiedsgericht, die Schiedsbeklagte sei zur Herausgabe von 45'623'096 Namenaktien der G._ AG Zug um Zug gegen Bezahlung von Fr. 34'844'639.57 zu verurteilen. Weiter sei sie zur Zahlung einer Konventionalstrafe von Fr. 2'500'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 4. April 2014 zu verurteilen.
Mit Klageantwort und Widerklage vom 15. September 2014 beantragte die Schiedsbeklagte, es sei die Klage vom 4. Juli 2014 vollumfänglich abzuweisen und die Schiedsklägerin sei widerklageweise zu verurteilen, der Schiedsbeklagten das Entbündelungsentgelt von Fr. 10'676'187.-- sowie eine Konventionalstrafe von Fr. 2'500'000.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 21. Juli 2013 zu bezahlen.
B.b. Mit Schiedsspruch vom 18. Januar 2016 wies das Schiedsgericht die Klage ab (Dispositiv-Ziffer 1) und verurteilte die Schiedsklägerin in teilweiser Gutheissung der Widerklage zur Zahlung von Fr. 11'176'187.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 21. Juli 2013 an die Schiedsbeklagte; im Mehrbetrag wies es die Widerklage ab (Dispositiv-Ziffer 2). Weiter auferlegte das Schiedsgericht die Schiedsgerichtskosten von Fr. 378'748.-- der Schiedsklägerin (Dispositiv-Ziffer 3) und verurteilte diese dazu, der Schiedsbeklagten eine Parteientschädigung von Fr. 346'345.30 zu bezahlen (Dispositiv-Ziffer 4).
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Schiedsklägerin dem Bundesgericht, es sei die Dispositiv-Ziffer 2 des Schiedsspruchs vom 18. Januar 2016 insoweit aufzuheben, als sie darin zur Bezahlung eines Fr. 500'000.-- übersteigenden Betrags zuzüglich Zins zu 5 % seit dem 21. Juli 2013 verurteilt werde. Weiter seien die Dispositiv-Ziffern 3 und 4 betreffend die Kostenverlegung aufzuheben. Eventualiter sei der Schiedsspruch vollumfänglich aufzuheben.
Die Schiedsbeklagte beantragt in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde, soweit Eintreten. Das Schiedsgericht hat auf Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien haben Replik und Duplik eingereicht.

considerations:
Erwägungen:
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (<ref-law>; <ref-ruling> E. 2 S. 59; <ref-ruling> E. 1 S. 133; je mit Hinweisen).
1.1. Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Sitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (<ref-law>) Anwendung finden sollen (vgl. <ref-law> [SR 272]). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (<ref-law>). Die Parteien haben von der ihnen durch <ref-law> eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, nicht Gebrauch gemacht. Der ergangene Endschiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 und Art. 392 lit. a ZPO sowie <ref-law>).
1.2. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind beschränkter als gegen ein staatliches Urteil; sie sind im Gesetz abschliessend aufgezählt (<ref-law>). Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (<ref-law>). Diese Anforderung entspricht der nach <ref-law> für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (<ref-ruling> E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach <ref-law> mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies von der beschwerdeführenden Partei im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteil 4A_424/2011 vom 2. November 2011 E. 1.3 mit Hinweisen).
1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (<ref-law>). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (<ref-ruling> E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von <ref-law> beruht (vgl. <ref-law>, der die Anwendbarkeit von <ref-law> sowie <ref-law> ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von <ref-law> vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (<ref-ruling> E. 2.2.1 S. 34; <ref-ruling> E. 3.1 S. 567; <ref-ruling> E. 5 S. 141; je mit Hinweisen).
1.4. Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin, soweit sie unter dem Titel "V. Sachverhalt/Prozessthema" die Hintergründe des Rechtsstreits und den Ablauf des Schiedsverfahrens aus eigener Sicht schildert und dabei teilweise von den tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts abweicht oder diese erweitert, ohne substanziiert Ausnahmen von der Sachverhaltsbindung geltend zu machen oder anderweitig substanziierte Rügen nach <ref-law> vorzutragen. Die entsprechenden Ausführungen haben unbeachtet zu bleiben. Gehörige Rügen, die im Folgenden zu untersuchen sind, erhebt die Beschwerdeführerin erst unter dem Titel "VI. Materielles".
2.
Die Beschwerdeführerin beanstandet, das Schiedsgericht habe den Begriff des "Verhaltens" in Ziff. 1.3 Abs. 2 des Entflechtungsvertrags "methodisch krass falsch " ausgelegt, indem es diesbezüglich zunächst einen übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen festgestellt, dann aber in einem zweiten Schritt eine objektivierte Vertragsauslegung vorgenommen habe, die der subjektiven Auslegung widerspreche. Damit habe das Schiedsgericht <ref-law> willkürlich angewendet und sei zu Unrecht zum Schluss gelangt, dass das Entbündelungsentgelt ("Restkaufpreis") im Umfang von rund Fr. 10.6 Mio. zur Zahlung an die Schiedsbeklagte fällig werde.
2.1. Gemäss <ref-law> kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht. Die Umschreibung des Willkürtatbestandes in <ref-law> stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu <ref-law> entwickelt hat (<ref-ruling> E. 3.4 S. 48). Willkürlich ist ein Entscheid danach nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre, sondern erst, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (<ref-ruling> E. 2.4 S. 5; <ref-ruling> E. 2.2.2 S. 318 f.). Dabei ist erforderlich, dass der Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (<ref-ruling> E. 1.3 S. 4).
2.2. Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen, während die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise, die von den Parteien aus Irrtum oder in Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen, unbeachtlich ist (<ref-law>). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung (<ref-ruling> E. 3.1 S. 632 m.H.). Stellt die Vorinstanz einen von einem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen getragenen Vertragsinhalt fest, so handelt es sich dabei um eine Sachverhaltsfeststellung, welche für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich ist (<ref-law>). Hat das Sachgericht einen wirklichen Willen nicht feststellen können, so sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien im Rahmen der objektivierten Vertragsauslegung aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Die objektivierte Auslegung von Willenserklärungen ist Rechtsfrage; Tatfrage ist hingegen das Wissen und Wollen der Beteiligten im Rahmen des Vertragsschlusses (<ref-ruling> E. 4.2.1 m.w.H.).
2.3. Das Schiedsgericht hielt fest, dass die erste Voraussetzung für die Geltendmachung des Entbündelungsentgelts gemäss Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung, nämlich die Aufhebung des ABV II, insofern erfüllt sei, als die Schiedsbeklagte den ABV II am 1. Juli 2013 mit sofortiger Wirkung rechtsgültig gekündigt habe. Gleichzeitig stehe fest, dass sich die Ausnahme, die den Erlass des Entbündelungsentgelts bewirke, insofern ebenfalls verwirklicht habe, als mit der Aufhebung des ABV II keine börsenrechtliche Angebotspflicht ausgelöst worden sei.
Damit hatte das Schiedsgericht zu prüfen, ob sich eine Gegenausnahme verwirklicht hat, also ob ein "Verhalten " der Schiedsbeklagten oder einer anderen Gesellschaft der KG-Gruppe dafür ursächlich war, dass die Vertragsaufhebung - gemäss entsprechender behördlicher Empfehlung oder Anordnung - keine solche Angebotspflicht ausgelöst hatte.
Hierzu erwog das Schiedsgericht, dass die Parteien im Vertragstext den Begriff "Verhalten" lediglich mit einem positiven und einem negativen Beispiel umschrieben hätten: Während die Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots ein Verhalten darstelle, welches zur Fälligkeit des Entbündelungsentgelts führe, stelle die blosse Gesuchstellung an die Behörde oder eine diesbezügliche Mitwirkung kein solches Verhalten dar. Das Beweisverfahren habe ergeben, dass die vorliegend zu entscheidende Situation, nämlich das Dahinfallen einer Angebotspflicht infolge Reduzierung der massgebenden Beteiligungen an der Zielgesellschaft G._ AG, anlässlich der Verhandlungen über die Entflechtungsvereinbarung nach der Erinnerung der Verhandlungsbeteiligten nicht erörtert worden sei, da die Parteien von im Wesentlichen gleich bleibenden Grössenordnungen der Beteiligungen ausgegangen seien. Das Schiedsgericht erwog weiter, dass es sich beim ausstehenden Entbündelungsentgelt gemäss dem Wortlaut der Vertragsbestimmung um einen "Restkaufpreis" handle, also wirtschaftlich um die Gegenleistung der Schiedsklägerin für die ihr mit dem Freiwerden der restlichen G._-Aktien zufliessenden Vermögensvorteile. Da im Geschäftsleben Kaufpreise nicht ohne Weiteres erlassen würden und deshalb anzunehmen sei, dass die Schiedsbeklagte der Schiedsklägerin das restliche Entgelt für die Einbringung der operativen Gesellschaften in die G._ AG nicht leichthin, also gleichsam schenkungshalber habe erlassen wollen, bestehe kein Anlass, den Ausdruck "Verhalten" restriktiv auszulegen. Als "Verhalten" genüge daher, dass Gesellschaften der KG-Gruppe mittels Veräusserung eines Teils ihrer G._-Aktien ihre Beteiligung unter die nach Art. 32 Abs. 1 BEHG massgebende Schwelle reduzieren. Obwohl der Entscheid der Übernahmekommission vom 7. August 2013 die Frage der Angebotspflicht mangels Feststellungsinteresses materiell nicht behandle, gehe aus der Begründung des Nichteintretensentscheids dennoch hervor, dass zwischen der Veräusserung erheblicher Teile der von der KG-Gruppe gehaltenen Beteiligungen an der G._ AG und dem Nichtbestehen einer Angebotspflicht ein Kausalzusammenhang bestehe. Anders als Ziff. 5.2 Abs. 2 ABV II verlange Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung nicht, dass es sich bei der Verfügung der Übernahmekommission um eine "rechtskräftige Empfehlung" oder um einen "rechtskräftigen Entscheid" handeln müsse; die begründenden Ausführungen im genannten Nichteintretensentscheid liessen sich daher sachlich als "Empfehlung" im Sinne von Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung verstehen.
2.4.
2.4.1. Gegen diese Erwägungen wendet die Beschwerdeführerin ein, die Vorinstanz habe mit dem Hinweis darauf, dass die Parteien anlässlich der Verhandlungen die Situation einer Beteiligungsreduktion nicht erörtert haben, festgestellt, dass nach dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien das Szenario einer Reduktion der Beteiligung der KG-Gruppe an der G._ AG nicht zum Regelungsinhalt der Entflechtungsvereinbarung gehöre bzw. der Beteiligungsabbau kein "Verhalten" im Sinne von Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung darstelle. Nach dieser Feststellung des subjektiv übereinstimmenden Parteiwillens sei es dem Schiedsgericht nun aber verwehrt gewesen, eine objektive Vertragsauslegung vorzunehmen und dabei zu einem gegenteiligen Resultat zu gelangen.
2.4.2. Diese Rüge beruht auf falschen Prämissen: Mit der Feststellung, dass die Parteien anlässlich der Vertragsverhandlungen die Situation eines Beteiligungsabbaus nicht erörtert haben, hat das Schiedsgericht keineswegs die Feststellung getroffen, dass eine solche Beteiligungssituation nach dem subjektiv übereinstimmenden Parteiwillen kein "Verhalten" im Sinne von Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung darstelle. Das Schiedsgericht hat damit im Gegenteil gerade festgestellt, dass sich in tatsächlicher Hinsicht kein subjektiv übereinstimmender Parteiwille hinsichtlich der Frage ermitteln lässt, ob die Beteiligungsreduktion ein solches Verhalten darstelle, was den Weg für eine objektivierte Auslegung geöffnet hat. Dass diese willkürlich sein soll, macht die Beschwerdeführerin nun aber nicht bzw. nicht in einer den Begründungsanforderungen nach <ref-law> genügenden Weise geltend. Der Hinweis auf eine E-Mail vom 1. April 2008 reicht hierzu jedenfalls nicht aus. Die Rüge ist unbegründet, soweit überhaupt darauf einzutreten ist.
2.5.
2.5.1. Die Beschwerdeführerin rügt weiter, das Schiedsgericht habe den Begriff der "Empfehlung der Übernahmekommission" gemäss Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung qualifiziert falsch ausgelegt. Denn bei einer Empfehlung der Übernahmekommission handle es sich nach allgemeinem Verständnis um eine formelle Entscheidung über einen der Übernahmekommission unterbreiteten Antrag. Es sei offensichtlich falsch, den Begriff der "Empfehlung der Übernahmekommission" über den tatsächlichen Wortsinn hinausgehend zu verstehen und anzunehmen, dass auch eine Äusserung der Übernahmekommission im Rahmen einer Nichteintretensverfügung darunter falle. Zudem begebe sich das Schiedsgericht in einen offensichtlichen Widerspruch zu seinen Ausführungen auf S. 53, E. V.2.5, des angefochtenen Entscheids, wo es festhalte, dass es sich bei der Nichteintretensverfügung vom 7. August 2013 in formeller Hinsicht gerade nicht um eine Empfehlung der Übernahmekommission handle, da die Übernahmekommission "den Bestand einer Angebotspflicht weder als Empfehlung noch als Entscheid materiell behandelt, sondern mangels Feststellungsinteresse lediglich einen Nichteintretensentscheid gefällt" habe.
2.5.2. Die Rüge verfängt nicht. Das Schiedsgericht hat im letzten Textabschnitt auf Seite 64 des angefochtenen Schiedsspruchs ausführlich und nachvollziehbar dargelegt, weshalb die Nichteintretensverfügung der Übernahmekommission vom 7. August 2013 nach objektiver Vertragsauslegung als "Empfehlung" im Sinne von Ziff. 1.3 Abs. 2 der Entflechtungsvereinbarung aufzufassen ist. Sie hat dabei namentlich auch dargelegt, weshalb der Begriff der "Empfehlung" i.S. der genannten Vertragsbestimmung nicht gleich auszulegen ist wie in Ziff. 5.2 Abs. 2 ABV II. Mit ihren Ausführungen präsentiert die Beschwerdeführerin lediglich ein eigenes Auslegungsverständnis, das die vorinstanzliche Auslegung keineswegs als geradezu willkürlich auszuweisen vermag. Sie verkennt, dass ein Entscheid nicht schon dann willkürlich ist, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Die Rüge ist unbegründet.
3.
Die Beschwerdeführerin beanstandet schliesslich die vorinstanzlichen Erwägungen zum Beginn des Zinsenlaufs.
3.1. Die Vorinstanz hielt fest, dass die Schiedsbeklagte auf den widerklageweise geltend gemachten Betrag von Fr. 13'176'187.-- Zins in der Höhe von 5 % seit dem 21. Juli 2013 fordere. Hierzu verweise sie auf ihr Schreiben vom 15. Juli 2013, mit dem die Schiedsbeklagte die Schiedsklägerin zur Zahlung des Entbündelungsentgelts und der Konventionalstrafen bis am 20. Juli 2013 aufgefordert habe. In diesem Zusammenhang wende die Schiedsklägerin lediglich ein, dass sich das Schreiben der Schiedsbeklagten vom 15. Juli 2013 - abgesehen vom Entbündelungsentgelt - lediglich auf drei der fünf Konventionalstrafen beziehe und dass somit hinsichtlich zweier Konventionalstrafen zu je Fr. 500'000.-- kein Verzugszins ab 21. Juli 2013 geschuldet sei. Damit habe die Schiedsklägerin implizit anerkannt, dass im Umfang des geschuldeten Betrags Zins zu 5 % auf dem Entbündelungsentgelt und auf der zugesprochenen Konventionalstrafe von Fr. 500'000.-- ab 21. Juli 2013 geschuldet sei.
3.2. Gegen diese Erwägungen wendet die Beschwerdeführerin ein, dass die Frage, ob und wann auf einer Geldforderung Verzugszins geschuldet sei, keine Tatfrage sei, sondern davon abhänge, ob und wann die Geldforderung fällig und eine Mahnung erfolgt seien. Diese Rechtsfragen könnten nun aber entgegen der Auffassung des Schiedsgerichts von einer Prozesspartei nicht "anerkannt" werden, sondern seien von Amtes wegen zu beurteilen, was das Schiedsgericht aber gerade nicht getan habe, wenn es lediglich auf ein angebliches implizites Zugeständnis der Schiedsklägerin abgestellt habe. Damit habe das Schiedsgericht den Zinsenlauf willkürlich festgelegt und in unhaltbarer Weise gegen <ref-law> und <ref-law> verstossen. Denn richtigerweise könne die Fälligkeit des Entbündelungsentgelts erst mit der Verfügung der Übernahmekommission vom 7. August 2013 eingetreten sein und nicht bereits zwei Wochen vorher am 21. Juni 2013.
3.3. Auch diese Einwände gehen fehl: Selbst wenn die Vorinstanz zu Unrecht von einer "Anerkennung" des Verzugsbeginns durch die Schiedsklägerin ausgegangen sein sollte, lässt sich ohne weiteres vertreten, dass die Fälligkeit des Entbündelungsentgelts schon im Zeitpunkt der Auflösung des ABV II eingetreten ist (vgl. Ziff. 1.2 Abs. 2 Satz 1 der Entflechtungsvereinbarung: "Der Restkaufpreis von CHF 10'676'187.00 wird fällig, sobald der ABV II aufgehoben wird") und dass das Schreiben der Schiedsbeklagten vom 15. Juli 2013 eine Mahnung mit Nachfristansetzung bis am 20. Juli 2013 darstellt. Es ist mithin nicht ersichtlich inwiefern die Vorinstanz im Ergebnis willkürlich geurteilt haben sollte, wenn sie den Verzugsbeginn auf den 21. Juli 2013 festgesetzt hat. Die Rüge, die Vorinstanz habe <ref-law> und <ref-law> willkürlich angewendet, ist unbegründet.
4.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (<ref-law> und <ref-law>).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 35'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 40'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 3. August 2016
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Hurni