Fiducie Financière Satoma c. La Reine
Fiducie Financière Satoma c. La Reine
Base de données – Cour (s)
Jugements de la Cour canadienne de l'impôt
Date
2017-06-01
Référence neutre
2017 CCI 84
Numéro de dossier
2014-3800(IT)G
Juges et Officiers taxateurs
Lucie Lamarre
Sujets
Loi de l'impôt sur le revenu
Contenu de la décision
Dossier : 2014-3800(IT)G
ENTRE :
FIDUCIE FINANCIÈRE SATOMA,
appelante,
et
SA MAJESTÉ LA REINE,
intimée.
Appels entendus les 27 et 28 octobre 2016, à Montréal (Québec).
Devant : L'honorable Lucie Lamarre, juge en chef adjointe
Comparutions :
Avocats de l'appelante :
Me Vincent Dionne
Me Wilfrid Lefebvre
Avocates de l'intimée :
Me Natalie Goulard
Me Sara Jahanbakhsh
JUGEMENT
Les appels des cotisations établies en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu à l'égard des années d'imposition 2005, 2006 et 2007 sont rejetés, avec dépens en faveur de l’intimée.
Si les parties le souhaitent, elles peuvent faire des observations quant aux dépens, lesquelles devront être soumises dans les 30 jours de la signature du jugement, faute de quoi, l’intimée aura droit à ses dépens selon le Tarif B des Règles de la Cour canadienne de l’impôt (procédure générale).
Signé à Ottawa, Canada, ce 1er jour de juin 2017.
« Lucie Lamarre »
Juge en chef adjointe Lamarre
Référence : 2017 CCI 84
Date : 20170601
Dossier : 2014-3800(IT)G
ENTRE :
FIDUCIE FINANCIÈRE SATOMA,
appelante,
et
SA MAJESTÉ LA REINE,
intimée.
MOTIFS DU JUGEMENT
La juge en chef adjointe Lamarre
[1] Fiducie financière Satoma (l’appelante ou Fiducie Satoma) en appelle de cotisations établies par l’Agence de revenu du Canada (ARC) à l’égard des années d’imposition 2005, 2006 et 2007.
[2] Les cotisations portées en appel résultent de l’application par l’ARC de la règle générale anti-évitement (RGAÉ), édictée à l’article 245 de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR),[1] en réponse à une planification fiscale, orchestrée par les conseillers de l’appelante, par laquelle on a déclenché volontairement l’application du paragraphe 75(2) de la LIR, qui est une règle spécifique anti-évitement.
[3] Plus précisément, le litige porte sur le versement de dividendes totalisant 6 250 100 $ par la société 9163‑9682 Québec Inc. (9163) à l’appelante au cours des années en litige.
[4] L’appelante n’a pas redistribué ces dividendes à ses bénéficiaires. En conséquence, c’est normalement elle qui aurait dû s’imposer sur les sommes qu’elle a reçues de 9163 au cours des années en litige.
[5] Toutefois, ces dividendes ont été attribués à l’une des bénéficiaires de l’appelante, la société 9134‑1024 Québec Inc. (9134), par le jeu du paragraphe 75(2) de la LIR, en franchise d’impôt pour la Fiducie Satoma et, comme on le verra plus loin, pour ses bénéficiaires également.
[6] Les parties ont relaté, dans une entente partielle sur les faits déposée sous la cote A‑1, toutes les opérations qui ont été effectuées pour le transfert de la somme totale de 6 250 100 $ à l’appelante, laquelle somme est l’objet du litige ici. Cette entente partielle sur les faits est jointe en annexe I aux présents motifs. Un schéma simplifié de la structure mise en place y est également annexé, à la suite de l’entente partielle sur les faits, pour aider à la compréhension du litige (annexe II).
[7] La société 9134, qui a inclus les dividendes dans son revenu par l’application du paragraphe 75(2) de la LIR, a pu bénéficier de la déduction permise en vertu du paragraphe 112(1) de la LIR pour les dividendes inter sociétés (en application des paragraphes 104(13) et 104(19) de la LIR) et ramener ainsi le revenu imposable au titre de ces dividendes à zéro.
[8] Grâce à cette stratégie, l’appelante a conservé le plein montant des dividendes reçus, sans qu’aucun impôt ne soit prélevé, ni ne puisse être prélevé lors de toute distribution éventuelle aux bénéficiaires.
[9] La preuve révèle que ces fonds provenaient initialement de la société Gennium produits pharmaceutiques inc. (Gennium), dont les actions étaient détenues par monsieur Louis Pilon et la Fiducie familiale Louis Pilon. Gennium est une société qui se spécialisait dans la distribution de médicaments génériques.
[10] Monsieur Louis Pilon a voulu étendre ses activités à la fabrication de médicaments en se servant des profits générés par Gennium.
[11] L’intention dès le départ était de séparer complètement les activités de distribution de Gennium des activités de fabrication, compte tenu du risque élevé de poursuites dans ce domaine.
[12] Fiducie Satoma, l’appelante, a été créée dans l’optique que ce serait elle, en tant que fiducie, qui investirait les fonds provenant de Gennium dans les nouvelles sociétés à être créées pour les activités de fabrication de médicaments. Le but d’investir par l’intermédiaire de la Fiducie Satoma était de préserver les actifs de poursuites éventuelles des créanciers.
[13] Monsieur Pilon a expliqué qu’il avait donné mandat à son conseiller fiscal, monsieur François Proulx, de mettre en place une structure organisationnelle pour pouvoir transférer, à un coût fiscal minimum, les fonds provenant de Gennium aux nouvelles entités à être créées, tout en ayant en tête la protection des actifs.
[14] C’est ainsi que, même si Fiducie familiale Louis Pilon existait déjà, monsieur Proulx a initié la planification fiscale pour transférer sans impact fiscal les profits provenant de Gennium vers une autre fiducie, la Fiducie Satoma. Celle‑ci a ensuite investi en grande partie ces fonds dans les sociétés créées aux fins de la fabrication de médicaments.
[15] Il est utile de préciser ici que toute la planification est fondée sur la création d’une fiducie avec droit de retour (la Fiducie Satoma) (ce que n’était pas la Fiducie familiale Louis Pilon) dans l’intention de déclencher volontairement l’application du paragraphe 75(2) de la LIR. Cette disposition de la LIR prévoit que le revenu de la fiducie doit être attribué à la personne qui transfère le bien à la fiducie si ce bien fait l’objet d’un droit de retour en faveur de la personne ou peut être transféré à une personne de son choix. Il s’agit d’une règle d’attribution qui fait en sorte que tout revenu résultant du bien transféré et de tous biens y substitués soit considéré comme celui de la personne qui a transféré le bien à la fiducie.
[16] Ainsi, si l’on analyse attentivement la planification fiscale, Gennium a distribué des dividendes à la Fiducie familiale Louis Pilon (laquelle, je le répète, n’est pas elle-même une fiducie avec droit de retour à laquelle le paragraphe 75(2) de la LIR s’applique).
[17] Celle-ci a distribué ces dividendes, dans l’année de leur réception, à la société 9134, l’une de ses bénéficiaires, laquelle n’avait plus aucune activité commerciale depuis 2005. La Fiducie familiale Louis Pilon s’est alors prévalue de la déduction prévue au paragraphe 104(6) de la LIR, faisant en sorte qu’elle n’a pas eu d’impôt à payer sur ces dividendes.
[18] De son côté, la société 9134 a inclus ces dividendes dans son revenu en vertu du paragraphe 104(13) de la LIR, mais s’est prévalue de la déduction prévue au paragraphe 112(1) de la LIR pour les dividendes inter sociétés, en application du paragraphe 104(19) de la LIR, qui permet au bénéficiaire de traiter le revenu selon la nature du revenu pour la fiducie (soit un revenu de dividendes).
[19] La société 9134, dont l’unique actionnaire est Louis Pilon, est celle qui a constitué l’appelante, dont 9134 est également bénéficiaire.
[20] La société 9134 a ensuite fait un don de 100 $ à l’appelante, laquelle, avec ce don, a acquis des actions de catégorie F de la société 9163 (une autre société sans activités commerciales) — les actions de 9163 devenant le bien substitué. C’est ce don qui a déclenché l’application du paragraphe 75(2) de la LIR, de sorte que tout revenu provenant du bien substitué (les dividendes sur les actions détenues par l’appelante dans la société 9163) devait être attribué aux fins fiscales à 9134 (la personne qui a transféré le bien sans contrepartie en se gardant un droit de retour, du fait qu’elle en était bénéficiaire).
[21] La société 9134 a par la suite contribué au capital de la société 9163 en lui versant, sous forme de surplus d’apport, les fonds provenant des dividendes qu’elle a reçus de la Fiducie familiale Louis Pilon.
[22] La société 9163 a ensuite versé ces fonds à l’appelante sous forme de dividendes.
[23] L’appelante n’a pas eu à inclure ces dividendes dans son revenu puisque, par l’application du paragraphe 75(2) de la LIR, c’est la société 9134 qui doit les inclure dans son revenu. Cette dernière s’est prévalue de la déduction pour dividendes prévue au paragraphe 112(1) de la LIR et n’a donc payé aucun impôt sur ces montants.
[24] Le résultat des transactions décrites ci‑haut (paragraphes 17 à 21) est que 9134 a été dépouillé de ses actifs en faveur de l’appelante sans aucun paiement d’impôt.
[25] L’appelante a par la suite investi une somme totale de 4 575 000 $ dans les actions de diverses sociétés pour l’exploitation des activités de fabrication de médicaments (la société 4273702 Canada Inc. (427) — laquelle a investi à son tour dans Jamp Pharma Corporation (JAMP) et dans Nutralife — et la société Technologie & Services RX inc. (RX)).
[26] Aucune somme n’a été distribuée à ce jour aux bénéficiaires de l’appelante.
[27] Il n’est pas contesté que l’appelante soit une fiducie avec droit de retour et que les conditions soient remplies pour que le paragraphe 75(2) de la LIR s’applique.
[28] Il est également important de mentionner que, lorsque le revenu d’une fiducie n’est pas devenu payable à un bénéficiaire dans l’année (comme c’est le cas ici, où aucune somme n’a été réellement versée à aucun des bénéficiaires de l’appelante), il s’accumule dans la fiducie au profit des bénéficiaires. Ce revenu est alors normalement imposable dans la fiducie et toute distribution subséquente de ce revenu accumulé sera considérée comme une distribution non taxable du capital de la fiducie (Marc Cuerrier, « L’impôt des fiducies », Revue de planification fiscale et successorale, 1996, vol. 18, no 4, 802-872). (Cahier des autorités de l’intimée, onglet 23).
[29] Si ce revenu est imposable entre les mains de la personne qui a transféré le bien à la fiducie avec un droit de retour, par application du paragraphe 75(2) de la LIR, ce montant n’est pas considéré comme imposable non plus par l’ARC entre les mains du bénéficiaire de la fiducie si celle-ci redistribue ce revenu par la suite. Ceci s’explique par le fait que le revenu a déjà été inclus dans le revenu de la personne qui est réputée par le paragraphe 75(2) de la LIR avoir gagné ce revenu et ce revenu est donc considéré comme faisant partie du capital de la fiducie (CRA Views, Taxnet Pro, document 9411115 - Attribution). (Cahier d’autorités de l’appelante, onglet 7).
[30] Il faut noter toutefois que le paragraphe 75(2) ne stipule pas expressément que le revenu ainsi attribué à la personne ayant transféré le bien est réputé ne pas être un revenu pour la fiducie, comme c’est le cas, par exemple, pour d’autres dispositions de la LIR qui traitent des règles d’attribution (voir, par exemple, l’article 74.1 de la LIR, qui traite des règles d’attribution dans le cas d’un transfert entre époux ou conjoints de fait). Toutefois, l’ARC a confirmé dans son bulletin d’interprétation IT-369R que tout revenu auquel s’applique le paragraphe 75(2) de la LIR n’est pas considéré comme un revenu du bénéficiaire de ce revenu (Brenda L. Crockett, « Le paragraphe 75(2) : un rabat‑joie » dans « Planification fiscale personnelle » (2005) 53:3 Revue fiscale canadienne 831. « Subsection 75(2) : The Spoiler » , dans « Personal Tax Planning » (2005) 53:3 Revue fiscale canadienne 806. (Cahier des autorités de l’intimée, onglet 25, page 11 of 21).
[31] Le bulletin d’interprétation 369R stipule en son paragraphe 10 que les montants attribués à une personne en vertu du paragraphe 75(2) de la LIR doivent normalement être exclus soit du revenu du bénéficiaire de la fiducie à qui ils ont été payés ou en faveur de qui ils sont devenus payables au cours de l’année, soit du revenu de la fiducie lorsqu’ils n’ont pas été payés ou ne sont pas devenus payables à un bénéficiaire de la fiducie au cours de l’année.
[32] Par ailleurs, la Cour d’appel fédérale a jugé, dans l’arrêt Sommerer c. Canada, 2012 CAF 207, [2014] 1 R.C.F. 379, au paragraphe 55, que rien au paragraphe 75(2) de la LIR ne prévoit une situation permettant d’imputer le même gain à plusieurs personnes. La Cour d’appel ajoute : « On ne peut éviter une pareille double application du paragraphe 75(2) en procédant à une application discrétionnaire du paragraphe, parce que cette disposition n’est pas discrétionnaire : elle s’applique automatiquement à chaque situation qu’elle vise. »
[33] Dans ce contexte, l’ARC a renoncé à imposer la Fiducie Satoma (l’appelante) sur le revenu de dividendes selon les règles d’imposition applicables aux fiducies, mais a plutôt décidé d’invoquer la RGAÉ pour inclure le revenu de dividendes attribué à 9134 dans le revenu de l’appelante, et ce, malgré la position qu’elle a prise dans son bulletin d’interprétation, soit celle d’éviter une double imposition.
[34] Selon l’ARC, l’utilisation intentionnelle du paragraphe 75(2) de manière à attribuer un revenu de dividendes à une société qui peut se prévaloir de la déduction pour dividendes prévue au paragraphe 112(1) de la LIR, avec le résultat que ni la fiducie ni les bénéficiaires de la fiducie ne sont imposés sur ce même revenu de dividendes, constitue de l’évitement fiscal au sens du paragraphe 245(2) de la LIR (Maria Elena Hoffstein et Michelle Lee, « Revisiting the Attribution Rules » 2012 Ontario Tax Conference, Toronto, Canadian Tax Foundation, 2012) 9 : 1-40). (Cahier des autorités de l’intimée, onglet 28, page 27 of 44).
[35] Selon l’intimée, l’appelante a bénéficié d’un avantage fiscal évident en se soustrayant complètement à toute forme d’imposition. Cet avantage découle, selon elle, d’une série d’opérations qui a mené à un abus manifeste des paragraphes 75(2) et 112(1) de la LIR et qui donne donc lieu à l’application de la RGAÉ.
[36] Selon l’appelante, on ne peut parler d’avantage fiscal à ce stade-ci des opérations. Elle soutient que l’avantage fiscal sera réalisé seulement si l’appelante distribue à ses bénéficiaires les fonds sur lesquels elle n’a pas été imposée, plus précisément, si la distribution se fait en faveur d’un bénéficiaire qui est un particulier.
[37] L’appelante ne conteste pas que, si l’on considère qu’il y a eu un avantage fiscal, celui-ci découle d’une série d’opérations menant à l’opération d’évitement.
[38] Elle est toutefois d’avis qu’il n’est pas raisonnable de considérer que cette série d’opérations a entraîné un abus dans l’application des paragraphes 75(2) et 112(1) de la LIR.
Analyse [39] Le litige porte sur l’application ou non de la RGAÉ.
[40] Pour reprendre les propos de la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Hypothèques Trustco Canada c. Canada, 2005 CSC 54, [2005] 2 R.C.S. 601, au paragraphe 16, « [l]a RGAÉ trace une ligne de démarcation entre la réduction maximale légitime de l’impôt et l’évitement fiscal abusif […] La RGAÉ a pour objet de supprimer les avantages fiscaux de certains mécanismes qui sont conformes à une interprétation littérale des dispositions de la Loi, mais qui constituent un abus dans l’application de ces dispositions. »
[41] Ainsi, en réponse à l’argument de l’appelante qu’elle a tout simplement appliqué les dispositions des paragraphes 75(2) et 112(1) de la LIR et qu’elle s’est donc conformée aux dispositions de la LIR en toute légalité, l’intimée fait valoir que la planification fiscale mise de l’avant a franchi la ligne de l’évitement fiscal abusif.
[42] L’appelante soutient qu’en invoquant la RGAÉ, l’intimée fait indirectement ce qu’elle ne peut faire directement, en ce qu’elle taxe deux contribuables sur le même montant, ce qui est contraire à l’enseignement de la Cour d’appel fédérale dans l’arrêt Sommerer, précité. Puisque 9134 a déjà inclus dans ses revenus le montant des dividendes distribués à l’appelante, cette dernière soutient que l’intimée ne peut inclure une deuxième fois ces revenus dans ceux de l’appelante.
[43] La Cour suprême du Canada a répondu à cet argument, entre autres, dans l’arrêt Copthorne Holdings Ltd. c. Canada, 2011 CSC 63, [2011] 3 R.C.S. 721, au paragraphe 66 : « La RGAÉ est un mécanisme juridique par lequel le législateur confie aux tribunaux la tâche inhabituelle d’aller au-delà du texte de la disposition invoquée par le contribuable pour en déterminer l’objet ou l’esprit. Il se peut qu’une opération du contribuable respecte à la lettre la disposition en cause sans nécessairement être conforme à l’objet ou à l’esprit de celle-ci. »
[44] J’ajouterais que la RGAÉ n’était pas en cause dans l’arrêt Sommerer, précité.
[45] L’application de la RGAÉ est toutefois une mesure de dernier recours (Copthorne, par. 66) et c’est pourquoi il faut en faire l’analyse selon l’approche rigoureuse établie par l’article 245 de la LIR.
[46] Tel qu’il est énoncé dans Trustco, au paragrpahe 17, l’application de la RGAÉ comporte trois étapes. Il faut d’abord déterminer s’il existe un avantage fiscal découlant d’une opération au sens des paragraphes 245(1) et (2) de la LIR. La deuxième étape consiste à déterminer si l’opération constitue une opération d’évitement visée par le paragraphe 245(3), en ce sens qu’elle n’a pas été principalement effectuée pour des objets véritables (l’obtention de l’avantage fiscal n’étant pas un objet véritable). Troisièmement, il faut déterminer si l’opération d’évitement est abusive au sens du paragraphe 245(4). Il incombe au contribuable de démontrer l’inexistence des deux premières conditions, et à l’intimée d’établir l’existence de la troisième condition (Trustco, par. 66).
L’avantage fiscal [47] L’expression « avantage fiscal » est définie au paragraphe 245(1) de la LIR de la façon suivante :
« avantage fiscal » Réduction, évitement ou report d’impôt ou d’un autre montant exigible en application de la présente loi ou augmentation d’un remboursement d’impôt ou d’un autre montant visé par la présente loi. Y sont assimilés la réduction, l’évitement ou le report d’impôt ou d’un autre montant qui serait exigible en application de la présente loi en l’absence d’un traité fiscal ainsi que l’augmentation d’un remboursement d’impôt ou d’un autre montant visé par la présente loi qui découle d’un traité fiscal.
[48] La question de savoir s’il existe un avantage fiscal est une question de fait (Trustco, par. 19). Si l’avantage fiscal n’apparaît pas de façon évidente, l’existence d’un avantage fiscal sera établie au moyen d’une comparaison avec un autre mécanisme. Dans tous les cas, il faut déterminer si le contribuable a réduit, évité ou reporté un montant d’impôt payable en vertu de la LIR (Trustco, par. 20).
[49] En comparant la situation du contribuable à celle qu’aurait produit un autre mécanisme, il faut que l’autre mécanisme en soit un qui aurait pu raisonnablement avoir été employé n’eût été l’avantage fiscal (Copthorne, par. 35).
[50] En l’instance, l’intimée prétend que l’avantage fiscal est évident puisque l’appelante a reçu 6 250 100 $ en dividendes non imposables, par l’application volontaire de la règle spécifique anti-évitement prévue au paragraphe 75(2) de la LIR.
[51] De son côté, l’appelante soutient que l’avantage fiscal n’existe pas tant que l’appelante ne distribue pas les fonds à ses bénéficiaires. Elle s’appuie sur les propos du juge Rothstein, alors de la Cour d’appel fédérale, dans l’arrêt OSFC Holdings Ltd. c. Canada, 2001 CAF 260, [2002] 2 C.F. 288, au paragraphe 42, pour arguer que, même si toutes les opérations qui ont été mises en place faisaient partie d’un plan par lequel un avantage fiscal éventuel pourrait être obtenu par une personne, ces opérations n’entraînent aucun avantage fiscal pour cette personne tant que celle‑ci n’est pas partie à la série d’opérations.
[52] Il s’agit tout au plus, selon l’appelante, d’un avantage fiscal potentiel dans la mesure où l’appelante pourrait faire le choix de distribuer les sommes à ses bénéficiaires qui sont des particuliers, lesquels recevraient ces sommes libres d’impôt. Un tel avantage n’existerait pas, toutefois, si la fiducie faisait le choix de distribuer ces sommes à ses bénéficiaires qui sont des sociétés, puisque les actionnaires de ces sociétés paieraient l’impôt au moment de recevoir des dividendes de ces sociétés.
[53] Ainsi, fait remarquer l’appelante, il se pourrait qu’il n’y ait jamais de distribution à des bénéficiaires qui sont des particuliers et que personne ne retire un avantage fiscal réel. D’ailleurs, l’appelante souligne qu’aucune somme n’a été distribuée aux bénéficiaires à ce jour. L’appelante a plutôt investi dans les sociétés sous-jacentes qui ont été constituées pour exercer les activités commerciales qui ne sont pas exercées par Gennium.
[54] L’appelante soutient également qu’elle aurait pu arriver au même résultat en retournant à 9134 les dividendes reçus, laquelle aurait pu soit investir les fonds dans la fiducie, soit les investir directement dans les sociétés 427 et RX. Dans un tel cas, l’ARC n’aurait pas invoqué la RGAÉ, puisque les fonds auraient été distribués par l’appelante à l’une de ses bénéficiaires.
[55] Elle donne aussi comme autre possibilité que 9134 eût pu tout aussi bien lui faire un don beaucoup plus élevé au lieu de passer par 9163, ou tout simplement faire un don à Fiducie familiale Louis Pilon pour que celle‑ci investisse elle‑même dans les nouvelles sociétés 427 et RX qui ont été créées. Elle soutient que dans de tels cas nous aurions eu une contribution au capital de l’appelante ou de la Fiducie familiale Louis Pilon et que l’ARC n’aurait pas considéré ces sommes comme étant taxables pour cette fiducie.
[56] À mon avis, tous ces exemples ne tiennent pas la route.
[57] Il ressort de la preuve que monsieur Pilon tenait à insérer une fiducie dans l’organigramme afin de protéger ses actifs.
[58] Or, la Fiducie familiale Louis Pilon existait déjà pour cette fin‑là. Malgré tout, on a décidé de créer une nouvelle fiducie (la Fiducie Satoma, l’appelante) afin de bénéficier d’une fiducie avec droit de retour pour tirer avantage de la règle anti-évitement prévue au paragraphe 75(2).
[59] Il est clair que la création de cette nouvelle fiducie avait pour but de réduire à néant l’impact fiscal du transfert des sommes provenant de Gennium dans l’actif de cette nouvelle fiducie. Celle‑ci avait ensuite toute discrétion pour en disposer. Elle pouvait investir dans les nouvelles sociétés à être créées pour la fabrication de médicaments, mais elle pouvait aussi en distribuer à ses bénéficiaires à un coût fiscal nul pour ces derniers.
[60] N’eût été l’exigence de passer par une fiducie, il est vrai que Gennium aurait pu transférer l’argent dans d’autres sociétés sans conséquences fiscales et que cela n’aurait pas été problématique. La LIR permet en effet, en vertu du principe d’intégration, le versement de dividendes inter sociétés libres d’impôt jusqu’à ce que ces dividendes sortent du giron de la société et soient versés aux actionnaires qui ne sont pas des sociétés et qui paieront l’impôt à ce moment (Paul Bleiwas et John Hutson, Taxation of Private Corporations and Their Shareholders, 4e éd., Toronto, Canadian Tax Foundation, 2010, « Theory of integration », à la p. 2:4).
[61] À partir du moment où l’on décide de sortir l’argent du régime des sociétés, le revenu pour le particulier — incluant une fiducie, qui est réputée être un particulier relativement aux biens de la fiducie en vertu du paragraphe 104(2) de la LIR — qui provient d’une société doit être imposé entre les mains de ce particulier[2].
[62] Si c’est la fiducie qui reçoit le revenu de la société, elle aura droit à une déduction spéciale en vertu du paragraphe 104(6) pour tout revenu qu’elle attribuera et qui deviendra payable à ses bénéficiaires dans l’année, lesquels seront alors imposables sur ces revenus. Si ce revenu n’est pas devenu payable aux bénéficiaires dans l’année, il s’accumule dans la fiducie et sera imposable dans la fiducie. Toute distribution subséquente de ce revenu accumulé aux bénéficiaires sera considérée comme une distribution non taxable du capital de la fiducie.
[63] Ici, on s’est servi du paragraphe 75(2) de la LIR pour qu’il n’y ait pas d’impôt payable sur ces dividendes ni pour l’appelante ni pour ses bénéficiaires lors d’une distribution éventuelle de ces sommes, puisque ces sommes ont en quelque sorte été capitalisées dans la Fiducie Satoma par l’attribution du revenu à 9134, sans que celle-ci n’ait reçu ni n’ait eu droit à ces dividendes.
[64] Dès le moment où le paragraphe 75(2) a trouvé application, peu importe l’utilisation des fonds par la fiducie (qu’elle les investisse dans les sociétés en exploitation, qu’elle les conserve ou qu’elle les distribue à ses bénéficiaires), il n’y avait plus d’impôt à payer ni par la fiducie ni par les bénéficiaires à cette étape des opérations.
[65] Le fait que la fiducie puisse éventuellement décider d’attribuer ces sommes aux sociétés bénéficiaires plutôt qu’à un particulier, et que les actionnaires de celles‑ci aient à payer l’impôt sur les dividendes qui leur seraient versés par la suite, ne change rien quant à l’avantage fiscal reçu par l’appelante.
[66] D’une part, que l’appelante paie ou ne paie pas d’impôt sur les dividendes qu’elle a reçus de 9163, dans tous les cas, l’actionnaire d’une société bénéficiaire qui est un particulier au sens de la LIR devra payer l’impôt lors de la réception des dividendes de cette société, à moins que ces dividendes ne soient pas imposables selon des dispositions précises de la LIR.
[67] D’autre part, l’argument de l’appelante repose sur le fait qu’on ne peut parler de dépouillement des fonds des sociétés d’où ils proviennent, tant que ces fonds n’ont pas été réellement distribués à ses propres bénéficiaires qui sont des particuliers. La faille dans ce raisonnement est qu’il est illusoire de penser qu’une fois les dividendes capitalisés dans la fiducie, celle‑ci les redistribuerait aux sociétés bénéficiaires contrôlées par ceux qui sont également des particuliers bénéficiaires de la fiducie. En effet, pourquoi agir ainsi si ces dividendes peuvent être distribués directement aux particuliers bénéficiaires sans payer d’impôt ? Il est clair, à mon avis, que ces fonds ne seront jamais versés aux sociétés bénéficiaires. Il est clair également que, même si aucune distribution n’a encore été faite à ce jour, la fiducie peut en tout temps verser les sommes ainsi capitalisées aux particuliers qui sont ses bénéficiaires.
[68] C’est pourquoi l’argument de l’appelante voulant qu’il faille attendre que la fiducie verse les montants à ses bénéficiaires pour invoquer l’avantage fiscal ne tient pas. L’avantage fiscal a été déclenché dès le moment où le paragraphe 75(2) a trouvé application, par la volonté de l’actionnaire unique de 9134, de dépouiller les actifs de cette dernière en les capitalisant dans la Fiducie Satoma, en passant par 9163 qu’il contrôle indirectement.
[69] La situation est différente de celle qui existait dans l’arrêt OSFC, à laquelle l’appelante a fait référence. Dans cette cause, OSFC devait intervenir dans la série d’opérations (par l’acquisition d’une participation dans une société de personnes pour pouvoir bénéficier des pertes de cette dernière) pour obtenir l’avantage fiscal.
[70] En l’instance, les bénéficiaires n’ont rien à faire de plus. Toutes les opérations ont été exécutées dans le plan élaboré par la planification fiscale pour que ni la fiducie ni les bénéficiaires n’aient plus à payer d’impôt à partir du moment où l’on a attribué l’imposition de ces sommes à une autre personne, ici 9134, qui elle‑même, n’a pas payé d’impôt en prenant avantage de la déduction prévue au paragraphe 112(1).
[71] Quant aux arguments de l’appelante selon lesquels on aurait pu procéder autrement, comme le montrent les exemples qui ont été donnés, pour arriver au même résultat, ceux-ci ne changent pas ma conclusion.
[72] D’une part, tel que le souligne la Cour d’appel fédérale dans Perrault c. La Reine, [1979] 1 C.F. 155, page 163, cité par l’appelante elle-même, nous devons déterminer l’obligation fiscale dans le contexte de ce qui a réellement été fait et non selon diverses autres manières qui auraient pu lui éviter l’assujettissement à l’impôt.
[73] D’autre part, les exemples donnés de cas où l’on aurait investi les fonds directement dans une société et non par l’intermédiaire d’une fiducie ne sont pas des exemples de comparaison valables. Le système d’imposition diffère selon qu’il s’agit de transactions entre sociétés ou de transactions avec des particuliers (incluant les fiducies). À partir du moment où la preuve démontre que la fiducie était un élément incontournable de la planification, on ne peut démontrer que le résultat aurait été le même si on avait procédé sans fiducie. Une comparaison valable aurait pu être un investissement fait directement par la Fiducie familiale Louis Pilon, sans que celle‑ci ne verse les dividendes reçus de Gennium à 9134. Or, le résultat n’aurait pas été le même puisque cette fiducie familiale, n’étant pas une fiducie avec droit de retour, se serait vu imposer sur les dividendes qu’elle n’aurait pas distribué à ses bénéficiaires.
[74] Finalement, dans les exemples où 9134 aurait tout simplement fait un don des sommes en question soit à la Fiducie familiale Louis Pilon, soit à la Fiducie Satoma, sans passer par 9163, ou aurait réinvesti les sommes dans la Fiducie Satoma après que celle-ci lui eut retourné les fonds, le paragraphe 75(2) n’aurait pas trouvé application. Dans de tels cas, c’est l’actionnaire unique de 9134, Louis Pilon, qui aurait fort probablement été imposé sur des avantages conférés à l’actionnaire, en vertu de l’article 15 de la LIR, au moment du transfert à l’une ou l’autre des fiducies dont il était un bénéficiaire. On ne peut donc parler, comme le fait la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Copthorne, précité, au paragraphe 35, d’une comparaison avec un autre mécanisme qui aurait pu raisonnablement avoir été employé n’eût été l’avantage fiscal. Il n’est pas raisonnable de penser que cet autre mécanisme suggéré par l’appelante aurait sérieusement pu être considéré compte tenu de l’imposition entre les mains de Louis Pilon qu’aurait entraîné un tel transfert de fonds dans les fiducies à son avantage, aux termes du paragraphe 15 de la LIR.
[75] Il est donc clair, à mon avis, que la planification envisagée avait pour but principal d’éviter tout paiement d’impôt par la fiducie de même que par tout bénéficiaire de la fiducie dès le moment où l’on a déclenché l’application du paragraphe 75(2). Dans tous les cas, j’estime qu’il s’agit d’un avantage fiscal au sens du paragraphe 245(1) de la LIR.
Série d’opérations dont a découlé un avantage fiscal : opération d’évitement [76] L’appelante ne conteste pas qu’il y a eu une série d’opérations effectuées dans le but d’obtenir un avantage fiscal (dans la mesure où je conclus qu’il y a un avantage fiscal), et qu’il s’agit donc d’une opération d’évitement au sens du paragraphe 245(3) de la LIR.
Évitement fiscal abusif [77] Aux termes du paragraphe 245(4) de la LIR, un contribuable se verra refuser un avantage fiscal découlant d’une opération d’évitement lorsque cette opération entraîne, directement ou indirectement, un abus dans l’application des dispositions de la LIR. Il revient à l’intimée d’en faire la preuve selon la prépondérance des probabilités.
[78] La Cour suprême du Canada a établi la démarche à suivre dans l’arrêt Trustco, aux paragraphes 44 à 62.
[79] Il faut d’abord interpréter les dispositions générant l’avantage fiscal pour en déterminer l’objet et l’esprit. Il faut ensuite déterminer si l’opération est conforme à cet objet ou si elle le contrecarre. Il y aura abus si le contribuable se fonde sur des dispositions particulières de la LIR pour obtenir un résultat que ces dispositions visent à empêcher.
[80] Par ailleurs, un mécanisme qui contourne l’application de règles anti-évitement particulières, d’une manière contraire à l’objet ou à l’esprit de ces dispositions, peut également donner lieu à un abus (Trustco, par. 44-45).
[81] Ici, l’avantage fiscal découle de l’application des paragraphes 75(2) et 112(1) de la LIR. La première disposition est une règle d’attribution et la deuxième est une règle dite d’intégration.
[82] Ainsi, selon l’intimée, au paragraphe 57 de sa plaidoirie écrite, en déclenchant l’application du paragraphe 75(2) de la LIR et en attribuant les dividendes imposables à une société qui pouvait bénéficier du paragraphe 112(1) de la LIR, l’appelante a reçu les surplus de la société Gennium sous forme de dividendes totalisant 6 250 100 $, sans qu’aucun impôt ne soit payé sur ce montant.
[83] Je vais donc analyser dans un premier temps l’objet et l’esprit des dispositions en cause. Dans un deuxième temps, j’examinerai la question de savoir s’il y a eu abus dans l’application de ces dispositions.
1) L’objet et l’esprit des paragraphes 75(2) et 112(1) de la LIR [84] Pour déterminer ceci, il faut dégager l’intention du législateur en tenant compte du libellé, du contexte et de l’objet de ces dispositions (Lipson c. Canada, 2009 CSC 1, [2009] 1 R.C.S. 3, par. 26, qui renvoie à Trustco, par. 42, et à Placer Dome Canada Ltd. c. Ontario (Ministre des Finances), 2006 CSC 20, [2006] 1 R.C.S. 715, par. 21-23).
Le texte [85] Quant au libellé, le paragraphe 75(2) attribue les revenus, les pertes, les gains en capital imposables et les pertes en capital déductibles d’une fiducie provenant de biens qui lui ont été donnés (ou de biens qui leur ont été substitués) à l’auteur de ce don. Il s’agit d’une règle d’attribution qui s’applique de façon automatique dès que les conditions énumérées dans cette disposition sont remplies.
[86] Dans le cas présent, personne ne conteste que toutes les conditions requises en vertu du paragraphe 75(2) soient réunies. Celles-ci se décrivent ainsi :
1) La Fiducie Satoma réside au Canada.
2) Elle a été créée le 22 décembre 2005 (donc après 1934).
3) Elle détient « des biens », soit la somme de 100 $ qu’elle a reçue de 9134 aux termes d’une convention de donation.
4) Les biens proviennent d’une personne, soit la société 9134.
5) Avec cette somme de 100 $, la Fiducie Satoma a souscrit à 100 actions de catégorie F du capital-actions de la société 9163. Ces actions représentent les « biens substitués » au don initial de 100 $.
6) Puisque l’acte de fiducie de la Fiducie Satoma prévoit que la société 9134 est bénéficiaire de celle-ci, il y a alors possibilité que les biens substitués puissent revenir à la société 9134, l’auteur du don.
[87] L’existence de toutes ces conditions réunies a mené à l’attribution à la société 9134 des revenus de dividendes générés par les actions de catégorie F du capital-actions de la société 9163 versés à la Fiducie Satoma, sans que les dividendes n’aient été dans les faits payés à la société 9134.
[88] Plus précisément, chaque fois que la société 9163 déclarait et versait des dividendes à son actionnaire (l’appelante), lesquels ont totalisé 6 250 100 $ au cours des années en litige, ils étaient aussitôt attribués à la société 9134 aux fins fiscales.
[89] Par ailleurs, il est bien établi que la personne à qui doit être attribué le revenu en vertu du paragraphe 75(2) peut tout aussi bien être un particulier qu’une société comme 9134, selon la définition de « personne » que l’on trouve au paragraphe 248(1) de la LIR.
[90] De plus, même si le paragraphe 75(2) s’applique automatiquement, il faut quand même se référer au texte de cette disposition dans le cadre de l’analyse de la RGAÉ. La Cour suprême du Canada s’exprimait ainsi dans l’arrêt Copthorne, au paragraphe 88 :
88 Lorsque la RGAÉ est en cause, la disposition visée n'interdit pas littéralement l'avantage fiscal que le contribuable tente d'obtenir au moyen de l'opération ou de la série d'opérations, ce qui n'a rien d'étonnant. Si la disposition renfermait l'interdiction, c'est sur elle que serait fondée la nouvelle cotisation, et le ministre n'aurait pas à invoquer la RGAÉ. Le texte de la disposition n'est toutefois pas dépourvu de pertinence, car pour l'application de la RGAÉ, il peut renseigner sur l'objet de la disposition.
[91] Quant au paragraphe 112(1) de la LIR, celui-ci prévoit que lorsqu’une société reçoit, au cours d’une année d’imposition, un dividende imposable « soit d’une société canadienne imposable […] soit d’une société résidant au Canada […] dont elle a le contrôle », elle peut déduire une somme égale au dividende reçu dans le calcul de son revenu imposable pour cette année.
[92] Le résultat de l’application textuelle de ces deux dispositions est que la société 9134 a inclus tous les revenus de dividendes, totalisant 6 250 100 $, mais n’a pas payé d’impôt sur ces revenus en raison de la déduction prévue au paragraphe 112(1). D’autre part, la Fiducie Satoma n’a pas été imposée sur ces mêmes dividendes en raison de l’application du paragraphe 75(2), alors qu’elle a conservé à sa disposition la totalité de la somme provenant de ces dividendes.
Le contexte [93] Cette partie de l’analyse prévoit que l’on peut examiner d’autres dispositions de la LIR qui sont liées à celle en question. La Cour suprême s’exprime ainsi dans Copthorne, au paragraphe 91 :
91 L'examen du contexte suppose l'examen d'autres dispositions de la Loi, ainsi que des moyens extrinsèques admissibles (Trustco, par. 55). Cependant, toutes les dispositions de la Loi ne sont pas pertinentes pour la définition du contexte de la disposition en cause. La pertinence tient en fait au [TRADUCTION] "regroupement" des dispositions ou à leur "interaction pour la mise en oeuvre d'un plan plausible et cohérent" (R. Sullivan, Sullivan on the Construction of Statutes (5e éd. 2008), p. 361 et 364).
[94] Je suis d’accord avec l’intimée que le contexte pertinent en l’espèce comprend le régime de la LIR en matière d’imposition des fiducies ainsi qu’en matière d’imposition des sociétés.
[95] J’ai déjà expliqué plus haut comment fonctionne le régime d’imposition des fiducies. En résumé, la fiducie est généralement imposable selon les règles applicables aux particuliers, puisqu’elle est réputée être un particulier aux termes du paragraphe 104(2) de la LIR. Par ailleurs, si les revenus de la fiducie sont devenus payables à ses bénéficiaires dans l’année, elle peut les retrancher aux fins de l’imposition de son revenu et ces revenus sont alors imposables entre les mains de ses bénéficiaires en vertu des paragraphes 104(6) et 104(13) de la LIR. Si tel n’est pas le cas, la fiducie est imposée sur ces revenus, et toute distribution subséquente à ses bénéficiaires sera considérée comme une distribution non taxable du capital de la fiducie.
[96] En ce qui concerne le régime d’imposition des sociétés, la société sera d’abord imposée sur ses revenus et l’actionnaire qui reçoit un dividende de cette société sera également imposable sur ce dividende.
[97] Dans le cas où le dividende est versé à un particulier, la LIR prévoit un mécanisme d’intégration. Ainsi, le dividende sera d’abord majoré et le dividende majoré sera inclus dans le revenu de l’actionnaire. L’actionnaire aura ensuite droit à un crédit d’impôt pour dividendes afin de compenser l’impôt déjà payé par la société. Ce système a été instauré pour que l’impôt combiné de la société et de l’actionnaire sur le revenu gagné par la société soit égal à celui qui aurait été payé si le revenu avait été gagné par l’actionnaire directement (Paul Bleiwas et John Hutson, Taxation of Private Corporations and Their Shareholders, précité, « Theory of Integration », à la p. 2:4). (Cahier des autorités de l’intimée, onglet 24.)
[98] Par ailleurs, aux fins d’éviter la double imposition des mêmes revenus, les dividendes inter sociétés bénéficient de la déduction prévue au paragraphe 112(1) de la LIR (Report of the Technical Committee on Business Taxation (Mintz Committee Report on Business Taxation), December 1997, section 7.8 : « The Inter-corporate Dividend Deduction ». (Cahier des autorités de l’intimée, onglet 27.)
[99] Selon le principe d’intégration, le dividende ne sera imposable qu’à la toute fin de la chaîne, lorsque le particulier recevra ce montant. Ainsi, on peut dire que le paragraphe 112(1) est nécessaire afin de permettre la distribution de revenus d’une société canadienne à ses actionnaires sans qu’il n’y ait de double imposition s’il y a des sociétés interposées, dans la mesure, bien évidemment, où les conditions prévues à l’article 112 sont en place.
L’objet [100] Ce volet « vise à déterminer quel résultat, parmi la multitude d’objectifs poursuivis par la Loi, le législateur a voulu que produise la disposition. » (Copthorne, par. 113)
[101] Le paragraphe 75(2) tire son origine du paragraphe 32(3) de la Loi de l’impôt de guerre sur le revenu (LIG), lequel a été introduit en 1936. Ce nouveau paragraphe se lisait comme suit :
Lorsqu’une personne transporte des biens en fiducie et prescrit que la masse de la fiducie doit revenir, soit au donateur soit aux personnes qu’il peut désigner à une date ultérieure, ou lorsqu’une fiducie prescrit que durant la vie du donateur il ne doit être disposé ni autrement traité des biens en fiducie sans le consentement, écrit ou autrement, du donateur, ladite personne est néanmoins susceptible d’être assujettie à l’impôt sur le revenu provenant des biens transportés en fiducie ou de biens qui leur sont substitués, tout comme si ce transfert n’avait pas été effectué. (S.C. 1936, ch. 38, art. 13) (Voir plaidoirie écrite de l’intimée, page 22, par. 84.)
[102] L’intimée explique l’évolution de cet article ainsi au paragraphe 85 de sa plaidoirie écrite :
85. En 1948, le paragraphe 32(3) de la LIG a été modifié et a repris forme sous le paragraphe 22(2) de la Loi, qui à son tour est devenu, en 1970, le paragraphe 75(2) actuel. Depuis 1948, le paragraphe 22(2), devenu 75(2), a subi certaines modifications, notamment pour y inclure une référence aux gains et pertes en capital et pour clarifier certains termes. Dans l’ensemble, à part ces modifications, la structure et le libellé du paragraphe sont demeurés semblables depuis 1948.32
32 Brenda L. Crockett, « Subsection 75(2) : The Spoiler » in « Personal Tax Planning ») (2009) vol. 53 No. 3, Canadian Tax Journal, 806-820, p. 2).
[103] Dans l’arrêt Sommerer, précité, la Cour d’appel fédérale s’est exprimée ainsi sur le paragraphe 75(2) : « […] le paragraphe 75(2) vise de façon générale à assurer qu’un contribuable ne se soustrait pas aux conséquences fiscales de l’utilisation ou de la disposition de biens en les transférant à une autre personne en fiducie tout en conservant un droit réversif ou un droit de disposition sur les biens en question ou sur ceux qui leur sont substitués. Un exemple courant de l’application du paragraphe 75(2) est la fiducie aux termes de laquelle le disposant est également bénéficiaire et possède un droit immédiat ou éventuel de recevoir une part des biens de la fiducie. En pareil cas, ainsi que dans de nombreuses autres situations visées par les alinéas 75(2)a) et 75(2)b), le paragraphe 75(2) atteint l’objectif visé. » (par. 48)
[104] Le paragraphe 75(2) est une disposition anti-évitement précise de la LIR, qui prescrit que, lors du transfert de biens à une fiducie par un bénéficiaire éventuel, on attribuera à ce dernier les revenus, les pertes, les gains en capital et les pertes en capital (Brent Kern Family Trust c. Canada, 2013 CCI 327, [2013] A.C.I. no 286 (QL), par. 10, conf. par 2014 CAF 230).
[105] La Cour d’appel de la Colombie-Britannique s’est également penchée sur l’objet du paragraphe 75(2) dans l’arrêt Re Pallen Trust, 2015 BCCA 222 (British Columbia Court of Appeal), au paragraphe 5 :
5 […] Obviously, s. 75(2) is intended to ensure that a taxpayer may not use the vehicle of a trust to shield the transferor of income-producing property from tax on such income, if that person may under the terms of the trust direct that the property revert to him or her, or any other person named by him or her. The provision itself, then, is an ‘anti-avoidance’ measure.
[106] Ainsi le paragraphe 75(2) de la LIR est une disposition qui fait partie des règles d’attribution qui a été introduite pour prévenir le fractionnement du revenu. Si le bien transféré à la fiducie peut revenir au disposant en franchise d’impôt, celui-ci se verra attribuer le revenu provenant du bien ainsi transféré (Elie S. Roth et Tim Youdan, « Subsection 75(2): Is the CRA’s Interpretation Appropriate? » Report on Proceedings of the Sixty-Second Tax Conference, 2010 Conference Report, Toronto, (Canadian Tax Foundation), 34:1). (Cahier des autorités de l’intimée, onglet 26.)
[107] Quant à l’objet du paragraphe 112(1), comme nous l’avons vu précédemment, la LIR vise à assurer une certaine neutralité et à éviter une double imposition lorsque des dividendes entre sociétés sont versés.
2) Peut-on parler d’abus dans l’application des paragraphes 75(2) et 112(1) au sens du paragraphe 245(4) de la LIR ? [108] Il s’agit maintenant de déterminer si les opérations d’évitement soit 1) ont produit un résultat que les dispositions législatives invoquées (celles mentionnées ci‑dessus) visent à empêcher, soit 2) vont à l’encontre de la raison d’être de ces dispositions, soit 3) contournent l’application de ces dispositions de manière à contrecarrer leur objet ou leur esprit (Copthorne, par. 72; Trustco, par. 45; Lipson, par. 40). Une ou plusieurs de ces conditions peuvent être remplies dans un cas donné, ce qui permettra de conclure à l’abus.
[109] Par ailleurs, la RGAÉ ne permet de supprimer un avantage fiscal que dans le cas où l’opération en cause est manifestement abusive (Trustco, par. 50).
[110] Ici, toute la planification a été faite pour que l’on bénéficie d’un avantage fiscal par l’interaction du paragraphe 75(2) et du paragraphe 112(1).
[111] La création d’une deuxième fiducie, la Fiducie Satoma, par l’un de ses bénéficiaires, lesquels bénéficiaires sont sensiblement les mêmes que ceux de la Fiducie familiale Louis Pilon, est au centre de la planification fiscale élaborée pour transférer les fonds de Gennium sans impact fiscal.
[112] Louis Pilon a mis de l’avant l’importance de mettre ces fonds à l’abri des créanciers en passant par une fiducie. Compte tenu de cette priorité, il n’était plus possible de simplement transférer les fonds d’une société à une autre (par exemple, de 9134 à 427 directement) tout en bénéficiant de la déduction pour dividendes inter sociétés.
[113] Dès le moment où l’on transfère des fonds d’une société à une fiducie, la LIR prévoit que soit la fiducie, soit les bénéficiaires doivent payer un impôt sur les fonds ainsi transférés.
[114] Or, en faisant transiter les fonds par une fiducie avec droit de retour, dont la société bénéficiaire se faisait attribuer le revenu, on profitait du système applicable aux sociétés tout en sortant l’argent du système des sociétés au profit d’une fiducie, sans que celle-ci ou ses bénéficiaires ne paient leur juste part d’impôt.
[115] Ce n’est qu’en tirant avantage de l’introduction de la fiducie avec droit de retour, constituée par une société bénéficiaire, que les profits de Gennium ont pu se retrouver dans les mains de la Fiducie Satoma sans impact fiscal, par le jeu combiné des règles d’attribution prévues au paragraphe 75(2) et de la déduction pour dividendes accordée aux sociétés par le paragraphe 112(1) de la LIR.
[116] À mon sens, il s’agit manifestement d’une situation où l’interaction d’une disposition anti-évitement (le paragraphe 75(2)) et d’une disposition applicable aux sociétés uniquement (le paragraphe 112(1)) est utilisée pour faciliter un évitement fiscal abusif.
[117] L’interaction de ces deux dispositions a créé un avantage fiscal, en ce que Gennium s’est dépouillée de ses surplus au profit d’une fiducie à un coût fiscal nul, ce qui est contraire à l’objet et à l’esprit de ces deux dispositions.
[118] De fait, le paragraphe 75(2) vise à empêcher le fractionnement du revenu pour un disposant qui transfère un bien à une fiducie tout en bénéficiant du droit de récupérer ce bien. Le paragraphe 112(1) vise la non imposition des dividendes inter sociétés.
[119] L’objet et l’esprit de ces deux dispositions ne sont pas de permettre que l’on transfère des sommes d’une société à une fiducie en profitant d’une réduction totale d’impôt. Les opérations d’évitement en cause vont à l’encontre de la raison d’être de ces dispositions.
[120] Il a été décidé par la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Lipson, précité, au paragraphe 42, que l’utilisation d’une règle d’attribution (soit le paragraphe 74.1(1) de la LIR, qui est une règle d’attribution entre conjoints) pour diminuer l’impôt qui aurait été payable par l’un des conjoints n’eût été l’utilisation de cette règle d’attribution contrecarrait l’objet des règles d’attribution. La Cour a conclu qu’une disposition anti-évitement avait été utilisée pour faciliter un évitement fiscal abusif.
[121] Je conclus dans le même sens et j’estime que les opérations d’évitement en cause étaient manifestement abusives et que l’appelante ne peut bénéficier de l’avantage fiscal recherché.
[122] En conséquence, l’ARC a ajouté aux revenus de l’appelante les dividendes reçus au cours des années en litige en vertu de l’alinéa 12(1)j), de l’article 82 et du paragraphe 245(5) de la LIR. L’appelante a soutenu que, du fait qu’on a établi ainsi la cotisation à son égard, il y avait double imposition du même montant parce que 9134, même si elle avait bénéficié de la déduction prévue au paragraphe 112(1), avait tout de même inclus ces dividendes dans son revenu.
[123] J’estime, dans les circonstances actuelles, que l’ARC a déterminé de façon raisonnable les attributs fiscaux de manière à supprimer l’avantage fiscal, et ce, aux termes du paragraphe 245(5) de la LIR.
[124] Les appels sont rejetés avec dépens en faveur de l’intimée.
[125] Si les parties le souhaitent, elles peuvent faire des observations quant aux dépens, lesquelles devront être soumises dans les 30 jours de la signature du jugement, faute de quoi, l’intimée aura droit à ses dépens selon le Tarif B des Règles de la Cour canadienne de l’impôt (procédure générale).
Signé à Ottawa, Canada, ce 1er jour de juin 2017.
« Lucie Lamarre »
Juge en chef adjointe Lamarre
ANNEXE I
ANNEXE II
Structure A
(structure initiale)
Structure B
(structure finale)
75(2)
ANNEXE III
DISPOSITIONS LÉGISLATIVES
Sommes à inclure dans le revenu
12(1) Sont à inclure dans le calcul du revenu tiré par un contribuable d’une entreprise ou d’un bien, au cours d’une année d’imposition, celles des sommes suivantes qui sont applicables :
Income inclusions
12(1) There shall be included in computing the income of a taxpayer for a taxation year as income from a business or property such of the following amounts as are applicable:
[…]
. . .
Dividendes de sociétés résidant au Canada
j) les sommes à inclure, en application de la sous-section h, dans le calcul du revenu du contribuable pour l’année au titre des dividendes versés par une société résidant au Canada sur une action de son capital-actions ;
Dividends from resident corporations
(j) any amount required by subdivision h to be included in computing the taxpayer’s income for the year in respect of a dividend paid by a corporation resident in Canada on a share of its capital stock;
Avantages aux actionnaires
Benefit conferred on shareholder
15 (1) La valeur de l’avantage qu’une société confère, à un moment donné d’une année d’imposition, à un actionnaire ou à une personne en passe de le devenir est incluse dans le calcul du revenu de l’actionnaire pour l’année — sauf dans la mesure où cette valeur est réputée par l’article 84 constituer un dividende — si cet avantage est conféré autrement que :
15 (1) Where at any time in a taxation year a benefit is conferred on a shareholder, or on a person in contemplation of the person becoming a shareholder, by a corporation otherwise than by
a) par la réduction du capital versé, le rachat, l’annulation ou l’acquisition, par la société, d’actions de son capital-actions ou à l’occasion de la liquidation, cessation ou réorganisation de son entreprise, ou par une opération à laquelle l’article 88 s’applique;
(a) the reduction of the paid-up capital, the redemption, cancellation or acquisition by the corporation of shares of its capital stock or on the winding-up, discontinuance or reorganization of its business, or otherwise by way of a transaction to which section 88 applies,
b) par le paiement d’un dividende ou d’un dividende en actions;
(b) the payment of a dividend or a stock dividend,
c) par l’octroi à tous les propriétaires d’actions ordinaires du capital-actions de la société à ce moment d’un droit, relatif à chaque action ordinaire et identique à chacun des autres droits conférés à ce moment relativement à chacune des autres semblables actions, d’acquérir d’autres actions du capital-actions de la société; pour l’application du présent alinéa :
(c) conferring, on all owners of common shares of the capital stock of the corporation at that time, a right in respect of each common share, that is identical to every other right conferred at that time in respect of each other such share, to acquire additional shares of the capital stock of the corporation, and, for the purpose of this paragraph,
(i) les actions ordinaires d’une catégorie donnée du capital-actions d’une société sont réputées être identiques aux actions ordinaires d’une autre catégorie du capital-actions de la société dans le cas où, à la fois :
(i) where
(A) les droits de vote rattachés à la catégorie donnée d’actions diffèrent de ceux rattachés l’autre catégorie d’actions,
(A) the voting rights attached to a particular class of common shares of the capital stock of a corporation differ from the voting rights attached to another class of common shares of the capital stock of the corporation, and
(B) les modalités des catégories d’actions ne présentent pas d’autres différences qui pourraient donner lieu à un important écart entre la juste valeur marchande d’une action de la catégorie donnée et la juste valeur marchande d’une action de l’autre catégorie,
(B) there are no other differences between the terms and conditions of the classes of shares that could cause the fair market value of a share of the particular class to differ materially from the fair market value of a share of the other class,
the shares of the particular class shall be deemed to be property that is identical to the shares of the other class, and
(ii) des droits ne sont pas considérés comme identiques si leur coût d’acquisition diffère;
(ii) rights are not considered identical if the cost of acquiring the rights differs, or
(d) par une opération visée à l’alinéa 84(1)c.1), ch.2) ou ch.3).
(d) an action described in paragraph 84(1)(c.1), 84(1)(c.2) or 84(1)(c.3),
the amount or value thereof shall, except to the extent that it is deemed by section 84 to be a dividend, be included in computing the income of the shareholder for the year.
Transfert ou prêt à l’époux ou conjoint de fait
Transfers and loans to spouse or common-law partner
74.1(1) Dans le cas où un particulier prête ou transfère un bien — sauf par la cession d’une partie d’une pension de retraite conformément à l’article 65.1 du Régime de pensions du Canada ou à une disposition comparable d’un régime provincial de pensions au sens de l’article 3 de cette loi ou d’un régime provincial de pensions visé par règlement —, directement ou indirectement, par le biais d’une fiducie ou par tout autre moyen, à une personne qui est son époux ou conjoint de fait ou qui le devient par la suite ou au profit de cette personne, le revenu ou la perte de cette personne pour une année d’imposition provenant du bien ou d’un bien y substitué et qui se rapporte à la période de l’année tout au long de laquelle le particulier réside au Canada et tout au long de laquelle cette personne est son époux ou conjoint de fait est considéré comme un revenu ou une perte, selon le cas, du particulier pour l’année et non de cette personne.
74.1(1) Where an individual has transferred or lent property (otherwise than by an assignment of any portion of a retirement pension pursuant to section 65.1 of the Canada Pension Plan or a comparable provision of a provincial pension plan as defined in section 3 of that Act or of a prescribed provincial pension plan), either directly or indirectly, by means of a trust or by any other means whatever, to or for the benefit of a person who is the individual’s spouse or common- law partner or who has since become the individual’s spouse or common-law partner, any income or loss, as the case may be, of that person for a taxation year from the property or from property substituted therefor, that relates to the period in the year throughout which the individual is resident in Canada and that person is the individual’s spouse or common-law partner, shall be deemed to be income or a loss, as the case may be, of the individual for the year and not of that person.
Fiducies
75(2) Lorsque, en vertu d’une fiducie créée de quelque façon que ce soit depuis 1934, des biens sont détenus à condition :
Trusts
75(2) Where, by a trust created in any manner whatever since 1934, property is held on condition
a) soit que ces derniers ou des biens qui leur sont substitués puissent:
(a) that it or property substituted therefor may
(i) ou bien revenir à la personne dont les biens ou les biens qui leur sont substitués ont été reçus directement ou indirectement (appelée « la personne » au présent paragraphe),
(i) ) revert to the person from whom the property or property for which it was substituted was directly or indirectly received (in this subsection referred to as “the person”), or
(ii) ou bien être transportés à des personnes devant être désignées par la personne après la création de la fiducie;
(ii) pass to persons to be determined by the person at a time subsequent to the creation of the trust, or
b) soit que, pendant l’existence de la personne, il ne soit disposé des biens qu’avec son consentement ou suivant ses instructions,
(b) that, during the existence of the person, the property shall not be disposed of except with the person’s consent or in accordance with the person’s direction,
tout revenu ou toute perte résultant des biens ou de biens y substitués, ou tout gain en capital imposable ou toute perte en capital déductible provenant de la disposition des biens ou de biens y substitués, est réputé, durant l’existence de la personne et pendant qu’elle réside au Canada, être un revenu ou une perte, selon le cas, ou un gain en capital imposable ou une perte en capital déductible, selon le cas, de la personne.
any income or loss from the property or from property substituted for the property, and any taxable capital gain or allowable capital loss from the disposition of the property or of property substituted for the property, shall, during the existence of the person while the person is resident in Canada, be deemed to be income or a loss, as the case may be, or a taxable capital gain or allowable capital loss, as the case may be, of the person.
SOUS-SECTION H — Les sociétés résidant au Canada et leurs actionnaires
Dividendes imposables reçus
SUBDIVISION H — Corporations Resident in Canada and their Shareholders
Taxable dividends received
82(1) Le total des sommes ci-après est à inclure dans le calcul du revenu d’un contribuable pour une année d’imposition:
82(1) In computing the income of a taxpayer for a taxation year, there shall be included the total of the following amounts:
a) l’excédent éventuel de la somme visée au sous-alinéa (i) sur la somme visée au sous-alinéa (ii):
(a) the amount, if any, by which
(i) le total des sommes, à l’exception des dividendes déterminés et des sommes visées aux alinéas c), d) ou e), que le contribuable reçoit au cours de l’année de sociétés résidant au Canada au titre ou en paiement intégral ou partiel de dividendes imposables,
(i) the total of all amounts, other than eligible dividends and amounts described in paragraph (c), (d) or (e), received by the taxpayer in the taxation year from corporations resident in Canada as, on account of, in lieu of payment of or in satisfaction of, taxable dividends,
exceeds
(ii) si le contribuable est un particulier, le total des sommes qu’il a versées au cours de l’année et qui sont réputées par le paragraphe 260(5) avoir été reçues par une autre personne à titre de dividendes imposables (autres que des dividendes déterminés);
(ii) if the taxpayer is an individual, the total of all amounts paid by the taxpayer in the taxation year that are deemed by subsection 260(5) to have been received by another person as eligible dividends (other than eligible dividends);
a.1) l’excédent éventuel de la somme visée au sous-alinéa (i) sur la somme visée au sous-alinéa (ii) :
(a.1) the amount, if any, by which
(i) le total des sommes, à l’exception des sommes incluses dans le calcul du revenu du contribuable par l’effet des alinéas c), d) ou e), que le contribuable a reçues au cours de l’année de sociétés résidant au Canada au titre ou en paiement intégral ou partiel de dividendes déterminés,
(i) the total of all amounts, other than amounts included in computing the income of the taxpayer because of paragraph (c), (d) or (e), received by the taxpayer in the taxation year from corporations resident in Canada as, on account of, in lieu of payment of or in satisfaction of, eligible dividends,
exceeds
(ii) si le contribuable est un particulier, le total des sommes qu’il a versées au cours de l’année et qui sont réputées par le paragraphe 260(5) avoir été reçues par une autre personne à titre de dividendes déterminés;
(ii) if the taxpayer is an individual, the total of all amounts paid by the taxpayer in the taxation year that are deemed by subsection 260(5) to have been received by another person as taxable dividends;
b) si le contribuable est un particulier, autre qu’une fiducie qui est un organisme de bienfaisance enregistré, le total des sommes suivantes :
(b) if the taxpayer is an individual, other than a trust that is a registered charity, the total of
(i) 25 % de la somme déterminée selon l’alinéa a) relativement au contribuable pour l’année,
(i) 25% of the amount determined under paragraph (a) in respect of the taxpayer for the taxation year, and
(ii) 45 % de la somme déterminée selon l’alinéa a.1) relativement au contribuable pour l’année;
(ii) 45% of the amount determined under paragraph (a.1) in respect of the taxpayer for the taxation year;
c) les dividendes imposables que le contribuable a reçus au cours de l’année de sociétés résidant au Canada, dans le cadre de ses mécanismes de transfert de dividendes;
(c) all taxable dividends received by the taxpayer in the taxation year, from corporations resident in Canada, under dividend rental arrangements of the taxpayer;
d) les dividendes imposables, à l’exception de ceux visés à l’alinéa c), que le contribuable a reçus au cours de l’année de sociétés résidant au Canada qui ne sont pas des sociétés canadiennes imposables;
(d) all taxable dividends (other than taxable dividends described in paragraph (c)) received by the taxpayer in the taxation year from corporations resident in Canada that are not taxable Canadian corporations; and
e) si le contribuable est une fiducie, le total des sommes représentant chacune tout ou partie d’un dividende imposable, à l’exception de celui visé aux alinéas c) ou d), qu’il a reçu au cours de l’année sur une action du capital-actions d’une société canadienne imposable et qu’il est raisonnable de considérer comme ayant été inclus dans le calcul du revenu d’un de ses bénéficiaires qui était un non-résident à la fin de l’année.
(e) if the taxpayer is a trust, all amounts each of which is all or part of a taxable dividend (other than a taxable dividend described in paragraph (c) or (d)) that was received by the trust in the taxation year on a share of the capital stock of a taxable Canadian corporation and that can reasonably be considered to have been included in computing the income of a beneficiary under the trust who was non-resident at the end of the taxation year.
[…]
. . .
Dividendes réputés reçus par le contribuable
Certain dividends [deemed] received by taxpayer
82(2) Le dividende reçu par une personne et qui est inclus en application du paragraphe 56(4) ou (4.1) ou des articles 74.1 à 75 de la présente loi ou de l’article 74 de la Loi de l’impôt sur le revenu, chapitre 148 des Statuts revisés du Canada de 1952, dans le calcul du revenu d’un contribuable — autre que cette personne — pour une année d’imposition est réputé reçu par le contribuable pour l’application de la présente loi.
82(2) Where by reason of subsection 56(4) or 56(4.1) or sections 74.1 to 75 of this Act or section 74 of the Income Tax Act, chapter 148 of the Revised Statutes of Canada, 1952, there is included in computing a taxpayer’s income for a taxation year a dividend received by another person, for the purposes of this Act, the dividend shall be deemed to have been received by the taxpayer.
Impôt à titre de particulier
Taxed as individual
104(2) Pour l’application de la présente loi, et sans que l’assujettissement du fiduciaire ou des représentants légaux à leur propre impôt sur le revenu en soit atteint, une fiducie est réputée être un particulier relativement aux biens de la fiducie; mais lorsqu’il existe plus d’une fiducie et que :
104(2) A trust shall, for the purposes of this Act, and without affecting the liability of the trustee or legal representative for that person’s own income tax, be deemed to be in respect of the trust property an individual, but where there is more than one trust and
a) d’une part, dans l’ensemble, tous les biens des diverses fiducies proviennent d’une seule personne;
(a) substantially all of the property of the various trusts has been received from one person, and
b) d’autre part, les diverses fiducies sont telles que le revenu en découlant revient ou reviendra finalement au même bénéficiaire ou groupe ou catégorie de bénéficiaires,
(b) the various trusts are conditioned so that the income thereof accrues or will ultimately accrue to the same beneficiary, or group or class of beneficiaries,
ceux des fiduciaires que le ministre peut désigner sont réputés être, pour l’application de la présente loi, relativement à toutes les fiducies, un particulier dont les biens sont les biens de toutes les fiducies et dont le revenu est le revenu de toutes les fiducies.
such of the trustees as the Minister may designate shall, for the purposes of this Act, be deemed to be in respect of all the trusts an individual whose property is the property of all the trusts and whose income is the income of all the trusts.
Déduction dans le calcul du revenu d’une fiducie
Deduction in computing income of trust
104(6) Pour l’application de la présente partie, il peut être déduit dans le calcul du revenu d’une fiducie, pour une année d’imposition :
104(6) For the purposes of this Part, there may be deducted in computing the income of a trust for a taxation year
a) dans le cas d’une fiducie d’employés, le montant par lequel le montant qui aurait constitué, sans le présent paragraphe, son revenu pour l’année dépasse l’excédent éventuel du total visé au sous-alinéa (i) sur le total visé au sous-alinéa (ii):
(a) in the case of an employee trust, the amount by which the amount that would, but for this subsection, be its income for the year exceeds the amount, if any, by which
(i) le total des sommes dont chacune représente son revenu tiré d’une entreprise pour l’année,
(i) the total of all amounts each of which is its income for the year from a business
exceeds
(ii) le total des sommes dont chacune représente sa perte au titre d’une entreprise pour l’année;
(ii) the total of all amounts each of which is its loss for the year from a business;;
a.1) dans le cas d’une fiducie régie par un régime de prestations aux employés, la partie de la somme qui aurait constitué, sans le présent paragraphe, son revenu pour l’année, telle que versée au cours de l’année à un bénéficiaire;
(a.1) in the case of a trust governed by an employee benefit plan, such part of the amount that would, but for this subsection, be its income for the year as was paid in the year to a beneficiary;
a.2) dans le cas où le revenu imposable de la fiducie pour l’année est assujetti à l’impôt en vertu de la présente partie par l’effet de l’alinéa 146(4)c) ou du paragraphe 146.3(3.1), la partie du montant qui correspondrait, si ce n’était le présent paragraphe, au revenu de la fiducie pour l’année payée à un bénéficiaire au cours de l’année;
(a.2) where the taxable income of the trust for the year is subject to tax under this Part because of paragraph 146(4)(c) or subsection 146.3(3.1), the part of the amount that, but for this subsection, would be the income of the trust for the year that was paid in the year to a beneficiary;
a.3) dans le cas d’une fiducie non testamentaire qui est réputée, par le paragraphe 143(1), exister à l’égard d’une congrégation qui est une partie constituante d’un organisme religieux, toute partie de son revenu pour l’année qui est devenue payable au cours de l’année à un bénéficiaire;
(a.3) in the case of an inter vivos trust deemed by subsection 143(1) to exist in respect of a congregation that is a constituent part of a religious organization, such part of its income for the year as became payable in the year to a beneficiary; and
b) dans les autres cas, le montant dont la fiducie demande la déduction et ne dépassant pas l’excédent éventuel :
(b) in any other case, such amount as the trust claims not exceeding the amount, if any, by which
(i) de la partie (appelée « montant de distribution rajusté » au présent article) du montant qui représenterait le revenu de la fiducie pour l’année en l’absence des dispositions ci-après, qui est devenue payable à un bénéficiaire au cours de l’année ou qui a été incluse en application du paragraphe 105(2) dans le calcul du revenu d’un bénéficiaire :
(i) such part (in this section referred to as the trust’s “adjusted distributions amount” for the taxation year) of the amount that, but for
(A) le présent paragraphe,
(A) this subsection,
(B) les paragraphes (5.1), (12) et 107(4),
(B) subsections (5.1), (12), and 107(4),
(C) les paragraphes (4), (5) et (5.2), dans leur application au jour déterminé selon l’alinéa (4)a),
(C) the application of subsections (4), (5) and (5.2) in respect of a day determined under paragraph (4)(a), and
(D) le paragraphe 12(10.2), sauf dans la mesure où il s’applique à des montants payés à une fiducie visée à l’alinéa 70(6.1)b) et avant le décès de l’époux ou conjoint de fait mentionné à cet alinéa,
(D) subsection 12(10.2), except to the extent that that subsection applies to amounts paid to a trust described in paragraph 70(6.1)(b) and before the death of the spouse or common-law partner referred to in that paragraph,
sur :
would be its income for the year as became payable in the year to a beneficiary or was included under subsection 105(2) in computing the income of a beneficiary
exceeds
(ii) lorsque la fiducie est une fiducie au profit de l’époux ou du conjoint de fait postérieure à 1971 qui a été établie après le 20 décembre 1991 ou serait une telle fiducie si le passage « au moment où elle a été établie » à l’alinéa (4)a) était remplacé par « le 20 décembre 1991 », et que l’époux ou le conjoint de fait mentionné à l’alinéa (4)a) relativement à la fiducie est vivant tout au long de l’année, la partie du montant qui, si ce n’était les dispositions suivantes, représenterait le revenu de la fiducie pour l’année, qui est devenue payable à un bénéficiaire, sauf l’époux ou le conjoint de fait, au cours de l’année ou qui est incluse en application du paragraphe 105(2) dans le calcul du revenu d’un bénéficiaire, sauf l’époux ou le conjoint de fait :
(ii) where the trust
(A) le présent paragraphe,
(A) is a post-1971 spousal or common-law partner trust that was created after December 20, 1991 or
(B) les paragraphes (12) et 107(4),
(B) would be a post-1971 spousal or common-law partner trust if the reference in paragraph (4)(a) to “at the time it was created” were read as “on December 20, 1991”,
and the spouse or common-law partner referred to in paragraph (4)(a) in respect of the trust is alive throughout the year, such part of the amount that, but for
(C) le paragraphe 12(10.2), sauf dans la mesure où il s’applique à des montants payés à une fiducie visée à l’alinéa 70(6.1)b) et avant le décès de l’époux ou conjoint de fait mentionné à cet alinéa,
C) this subsection,
(D) subsections (12) and 107(4), and
(E) subsection 12(10.2), except to the extent that that subsection applies to an amount paid to a trust described in paragraph 70(6.1)(b) and before the death of the spouse or common-law partner referred to in that paragraph,
would be its income for the year as became payable in the year to a beneficiary (other than the spouse or common-law partner) or was included under subsection 105(2) in computing the income of a beneficiary (other than the spouse or common-law partner),
(ii.1) lorsque la fiducie est une fiducie en faveur de soi-même ou une fiducie mixte au profit de l’époux ou du conjoint de fait et que le décès ou le décès postérieur, selon le cas, mentionné au sous-alinéa (4)a)(ii.1) ne s’est pas produit avant la fin de l’année, la partie du montant qui, si ce n’était le présent paragraphe et les paragraphes (12), 12(10.2) et 107(4), représenterait le revenu de la fiducie, qui est devenue payable au cours de l’année à un bénéficiaire (sauf un contribuable, un époux ou un conjoint de fait visé à la division (4)a)(ii.1)(A), (B) ou (C)) ou qui est incluse en application du paragraphe 105(2) dans le calcul du revenu d’un bénéficiaire (sauf un tel contribuable, époux ou conjoint de fait),
(ii.1) where the trust is an alter ego trust or a joint spousal or common-law partner trust and the death or later death, as the case may be, referred to in subparagraph (4)(a)(iv) has not occurred before the end of the year, such part of the amount that, but for this subsection and subsections (12), 12(10.2) and 107(4), would be its income as became payable in the year to a beneficiary (other than a taxpayer, spouse or common-law partner referred to in clause (4)(a)(iv)(A), (B) or (C)) or was included under subsection 105(2) in computing the income of a beneficiary (other than such a taxpayer, spouse or common-law partner), and
(iii) lorsque la fiducie est une fiducie en faveur de soi-même, une fiducie mixte au profit de l’époux ou du conjoint de fait, une fiducie à laquelle l’alinéa (4)a.4) s’applique ou une fiducie au profit de l’époux ou du conjoint de fait postérieure à 1971 et que le décès ou le décès postérieur, selon le cas, mentionné aux alinéas (4)a) ou a.4) relativement à la fiducie s’est produit au cours de l’année, l’excédent éventuel :
(iii) where the trust is an alter ego trust, a joint spousal or common-law partner trust, a trust to which paragraph (4)(a.4) applies or a post-1971 spousal or common-law partner trust and the death or the later death, as the case may be, referred to in paragraph (4)(a) in respect of the trust occurred on a day in the year, the amount, if any, by which
(A) du montant maximal qui serait déductible en application du présent paragraphe dans le calcul du revenu de la fiducie pour l’année s’il n’était pas tenu compte du présent sous-alinéa,
(A) the maximum amount that would be deductible under this subsection in computing the trust’s income for the year if this subsection were read without reference to this subparagraph
sur la somme des montants suivants :
exceeds the total of
(B) le montant qui, si ce n’était le présent paragraphe et les paragraphes (12), 12(10.2) et 107(4), représenterait le revenu de la fiducie qui est devenu payable au cours de l’année au contribuable, à l’époux ou au conjoint de fait mentionné aux divisions (4)a)(i)(A) ou (4)a)(ii.1)(A), (B) ou (C) ou à l’alinéa (4)a.4), selon le cas,
(B) the amount that, but for this subsection and subsections (12), 12(10.2) and 107(4), would be its income that became payable in the year to the taxpayer, spouse or common-law partner referred to in subparagraph (4)(a)(iii), clause (4)(a)(iv)(A), (B) or (C) or paragraph (4)(a.4), as the case may be, and
(C) le montant qui représenterait le revenu de la fiducie pour l’année si ce revenu était calculé compte non tenu du présent paragraphe ni du paragraphe (12) et si l’année commençait immédiatement après la fin du jour du décès,
(C) the amount that would be the trust’s income for the year if that income were computed without reference to this subsection and subsection (12) and as if the year began immediately after the end of the day,
(iv) lorsque la fiducie est une fiducie intermédiaire de placement déterminée pour l’année, l’excédent éventuel de la somme visée à la division (A) sur la somme visée à la division (B) :
(iv) where the trust is a SIFT trust for the taxation year, the amount, if any, by which
(A) son montant de distribution rajusté pour l’année,
(A) its adjusted distributions amount for the taxation year
exceeds
(B) l’excédent éventuel de la somme visée à la subdivision (I) sur la somme visée à la subdivision (II) :
(B) the amount, if any, by which
(I) la somme qui, en l’absence du présent paragraphe, correspondrait à son revenu pour l’année,
(I) the amount that would, if this Act were read without reference to this subsection, be its income for the taxation year
exceeds
(II) ses gains hors portefeuille pour l’année.
(II) its non-portfolio earnings for the taxation year.
Revenu des bénéficiaires
Income of beneficiary
104(13) Les montants applicables suivants sont à inclure dans le calcul du revenu du bénéficiaire d’une fiducie pour une année d’imposition donnée :
104(13) There shall be included in computing the income for a particular taxation year of a beneficiary under a trust such of the following amounts as are applicable:
a) dans le cas d’une fiducie qui n’est pas visée à l’alinéa a) de la définition de « fiducie » au paragraphe 108(1), la partie du montant qui, si ce n’était les paragraphes (6) et (12), représenterait son revenu pour son année d’imposition s’étant terminée dans l’année donnée, qui est devenue payable au bénéficiaire au cours de l’année de la fiducie;
(a) in the case of a trust (other than a trust referred to in paragraph (a) of the definition “trust” in subsection 108(1)), such part of the amount that, but for subsections (6) and (12), would be the trust’s income for the trust’s taxation year that ended in the particular year as became payable in the trust’s year to the beneficiary; and
b) dans le cas d’une fiducie régie par un régime de prestations aux employés auquel le bénéficiaire a cotisé comme employeur, la partie du montant qui, si ce n’était les paragraphes (6) et (12), représenterait le revenu de la fiducie pour son année d’imposition s’étant terminée dans l’année donnée, qui a été payée au bénéficiaire au cours de l’année de la fiducie.
(b) in the case of a trust governed by an employee benefit plan to which the beneficiary has contributed as an employer, such part of the amount that, but for subsections (6) and (12), would be the trust’s income for the trust’s taxation year that ended in the particular year as was paid in the trust’s year to the beneficiary.
Dividende réputé reçu par un bénéficiaire
Taxable dividends
104(19) La partie d’un dividende imposable qu’une fiducie reçoit au cours d’une année d’imposition tout au long de laquelle elle a résidé au Canada sur une action du capital-actions d’une société canadienne imposable et qu’elle attribue à un de ses bénéficiaires dans sa déclaration de revenu produite pour l’année est réputée, pour l’application des alinéas 82(1)b) et 107(1)c) et d) et de l’article 112, ne pas avoir été reçue par la fiducie et, pour l’application de la présente loi, sauf la partie XIII, constituer un dividende imposable sur l’action reçu de la société par le bénéficiaire au cours d’une année d’imposition donnée si :
104(19) Such portion of a taxable dividend received by a trust in a taxation year throughout which it was resident in Canada on a share of the capital stock of a taxable Canadian corporation as
a) d’une part, il est raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, y compris les modalités de l’acte de fiducie, que cette partie entre dans le montant inclus en application du paragraphe (13) ou (14) ou de l’article 105 dans le calcul du revenu du bénéficiaire pour l’année donnée;
(a) may reasonably be considered (having regard to all the circumstances including the terms and conditions of the trust arrangement) to be part of the amount that, by reason of subsection (13) or (14) or section 105, as the case may be, was included in computing the income for a particular taxation year of a beneficiary under the trust, and
b) d’autre part, la fiducie n’attribue cette partie à aucun autre de ses bénéficiaires.
(b) was not designated by the trust in respect of any other beneficiary under the trust
is, if so designated by the trust in respect of the beneficiary in its return of income for the year, deemed, for the purposes of paragraphs 82(1)(b) and 107(1)(c) and (d) and section 112, not to have been received by the trust, and for the purposes of this Act (other than Part XIII), to be a taxable dividend on the share received by the beneficiary in the particular year from the corporation
Somme devenue payable
Amount payable
104(24) Pour l’application des paragraphes (6), (7), (13), (16) et (20) et du sous-alinéa 53(2)h)(i.1), une somme est réputée ne pas être devenue payable à un bénéficiaire au cours d’une année d’imposition à moins qu’elle ne lui ait été payée au cours de l’année ou que le bénéficiaire n’eût le droit au cours de l’année d’en exiger le paiement
104(24) For the purposes of subsections (6), (7), (13), (16) and (20) and subparagraph 53(2)(h)(i.1), an amount is deemed not to have become payable to a beneficiary in a taxation year unless it was paid in the year to the beneficiary or the beneficiary was entitled in the year to enforce payment of it.
Participation au revenu d’une fiducie
Income interest in trust
106(1) Lorsqu’une somme relative à la participation d’un contribuable au revenu d’une fiducie est incluse en application du paragraphe (2) ou 104(13) dans le calcul du revenu de ce contribuable pour une année d’imposition, la moins élevée des sommes suivantes est déductible dans ce calcul, sauf dans la mesure où une somme relative à cette participation a déjà été déduite dans le calcul du revenu imposable du contribuable conformément au paragraphe 112(1) ou 138(6):
106(1) Where an amount in respect of a taxpayer’s income interest in a trust has been included in computing the taxpayer’s income for a taxation year by reason of subsection (2) or 104(13), except to the extent that an amount in respect of that income interest has been deducted in computing the taxpayer’s taxable income pursuant to subsection 112(1) or 138(6), there may be deducted in computing the taxpayer’s income for the year the lesser of
a) la somme ainsi incluse dans le calcul de son revenu pour l’année;
(a) the amount so included in computing the taxpayer’s income for the year, and
b) l’excédent éventuel du prix que le contribuable a payé en contrepartie du droit de participer au revenu sur le total des sommes qui étaient déductibles au titre de cette participation, en vertu du présent paragraphe, dans le calcul de son revenu pour les années d’imposition antérieures.
(b) the amount, if any, by which the cost to the taxpayer of the income interest exceeds the total of all amounts in respect of the interest that were deductible under this subsection in computing the taxpayer’s income for previous taxation years.
Définitions
Definitions
108(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente sous-section.
108(1) In this subdivision,
« bénéficiaire » Sont comprises dans les bénéficiaires d’une fiducie les personnes ayant un droit de bénéficiaire sur celle-ci.
“beneficiary” under a trust includes a person beneficially interested therein;
« fiducie » Sont comprises parmi les fiducies tant la fiducie non testamentaire que la fiducie testamentaire; le terme ne vise toutefois pas, aux paragraphes 104(4), (5), (5.2), (12), (13.1), (13.2), (14) et (15) ainsi qu’aux articles 105 à 107 :
“trust” includes an inter vivos trust and a testamentary trust but in subsections 104(4), (5), (5.2), (12), (13.1), (13.2), (14) and (15) and sections 105 to 107 does not include
a) une fiducie au profit d’un athlète amateur, une fiducie d’employés, une fiducie visée à l’alinéa 149(1)o.4) ni une fiducie régie par quelque régime de participation différée aux bénéfices, régime de prestations aux employés, régime de participation des employés aux bénéfices, mécanisme de retraite étranger, régime enregistré d’épargne-études, régime de pension agréé, fonds enregistré de revenu de retraite, régime enregistré d’épargne-retraite ou régime enregistré de prestations supplémentaires de chômage;
(a) an amateur athlete trust, an employee trust, a trust described in paragraph 149(1)(o.4) or a trust governed by a deferred profit sharing plan, an employee benefit plan, an employees profit sharing plan, a foreign retirement arrangement, a registered education savings plan, a registered pension plan, a registered retirement income fund, a registered retirement savings plan or a registered supplementary unemployment benefit plan,
a.1) une fiducie, sauf celle visée aux alinéas a) ou d), dont la totalité ou la presque totalité des biens sont détenus en vue d’assurer des prestations à des particuliers auxquels des prestations sont assurées dans le cadre ou au titre de la charge ou de l’emploi actuel ou ancien d’un particulier;
(a.1) a trust, other than a trust described in paragraph (a) or (d), all or substantially all of the property of which is held for the purpose of providing benefits to individuals each of whom is provided with benefits in respect of, or because of, an office or employment or former office or employment of any individual,
b) une fiducie créée à l’égard du fonds réservé, au sens de l’article 138.1;
(b) a related segregated fund trust (within the meaning assigned by section 138.1),
c) une fiducie non testamentaire réputée, aux termes du paragraphe 143(1), exister à l’égard d’une congrégation qui est une partie constituante d’un organisme religieux;
(c) an inter vivos trust deemed by subsection 143(1) to exist in respect of a congregation that is a constituent part of a religious organization,
d) une fiducie de convention de retraite, au sens du paragraphe 207.5(1);
(d) an RCA trust (within the meaning assigned by subsection 207.5(1)),
e) une fiducie dont chacun des bénéficiaires est, depuis l’établissement de la fiducie, soit une fiducie visée aux alinéas a), b) ou d), soit une personne qui est bénéficiaire de la fiducie du seul fait qu’elle est bénéficiaire d’une fiducie visée à l’un de ces alinéas;
(e) a trust each of the beneficiaries under which was at all times after it was created a trust referred to in paragraph (a), (b) or (d) or a person who is a beneficiary of the trust only because of being a beneficiary under a trust referred to in any of those paragraphs, or
e.1) une fiducie pour l’entretien d’un cimetière ou une fiducie régie par un arrangement de services funéraires;
(e.1) a cemetery care trust or a trust governed by an eligible funeral arrangement,
Par ailleurs, n’est pas considérée comme une fiducie pour l’application, à un moment quelconque, des paragraphes 104(4), (5), (5.2), (12), (14) et (15) et de l’article 106:
and in applying subsections 104(4), (5), (5.2), (12), (14) and (15) and section 106 at any time, does not include
f) la fiducie qui est une fiducie d’investissement à participation unitaire à ce moment;
(f) a trust that, at that time, is a unit trust, or
g) la fiducie dont l’ensemble des participations, à ce moment, ont été dévolues irrévocablement, à l’exception des fiducies suivantes :
(g) a trust all interests in which, at that time, have vested indefeasibly, other than
(i) les fiducies au profit de l’époux ou du conjoint de fait postérieures à 1971, les fiducies en faveur de soi-même, les fiducies mixtes au profit de l’époux ou du conjoint de fait ou les fiducies auxquelles l’alinéa 104(4)a.4) s’applique,
(i) an alter ego trust, a joint spousal or common-law partner trust, a post-1971 spousal or common-law partner trust or a trust to which paragraph 104(4)(a.4) applies,
(ii) la fiducie qui a fait le choix prévu au paragraphe 104(5.3),
(ii) a trust that has elected under subsection 104(5.3),
(iii) la fiducie qui a choisi, dans sa déclaration de revenu en vertu de la présente partie pour sa première année d’imposition se terminant après 1992, de se soustraire à l’application du présent alinéa,
(iii) a trust that has, in its return of income under this Part for its first taxation year that ends after 1992, elected that this paragraph not apply,
(iv) la fiducie qui réside au Canada à ce moment, dans le cas où la juste valeur marchande globale, à ce moment, de l’ensemble des participations dans la fiducie alors détenues par ceux de ses bénéficiaires qui ne résident pas au Canada à ce moment représente plus de 20 % de la juste valeur marchande globale, à ce moment, de l’ensemble des participations dans la fiducie alors détenues par ses bénéficiaires,
(iv) a trust that is at that time resident in Canada where the total fair market value at that time of all interests in the trust held at that time by beneficiaries under the trust who at that time are non-resident is more than 20% of the total fair market value at that time of all interests in the trust held at that time by beneficiaries under the trust,
(v) la fiducie dont les modalités prévoient, à ce moment, que la totalité ou une partie de la participation d’une personne dans la fiducie doit prendre fin par rapport à une période (y compris celle déterminée par rapport au décès de la personne), autrement que par l’effet des modalités de la fiducie selon lesquelles une participation dans la fiducie doit prendre fin par suite de l’attribution à la personne (ou à sa succession) d’un bien de la fiducie, si la juste valeur marchande du bien à attribuer doit être proportionnelle à celle de cette participation immédiatement avant l’attribution,
(v) a trust under the terms of which, at that time, all or part of a person’s interest in the trust is to be terminated with reference to a period of time (including a period of time determined with reference to the person’s death), otherwise than as a consequence of terms of the trust under which an interest in the trust is to be terminated as a consequence of a distribution to the person (or the person’s estate) of property of the trust if the fair market value of the property to be distributed is required to be commensurate with the fair market value of that interest immediately before the distribution, or
(vi) la fiducie qui, avant ce moment et après le 17 décembre 1999, a effectué une attribution en faveur d’un bénéficiaire au titre de la participation de celui-ci à son capital, s’il est raisonnable de considérer que l’attribution a été financée par une dette de la fiducie et si l’une des raisons pour lesquelles la dette a été contractée était d’éviter des impôts payables par ailleurs en vertu de la présente partie par suite du décès d’un particulier.
(vi) a trust that, before that time and after December 17, 1999, has made a distribution to a beneficiary in respect of the beneficiary’s capital interest in the trust, if the distribution can reasonably be considered to have been financed by a liability of the trust and one of the purposes of incurring the liability was to avoid taxes otherwise payable under this Part as a consequence of the death of any individual.
« participation au capital » S’agissant de la participation d’un contribuable au capital d’une fiducie, les droits du contribuable à titre de bénéficiaire de la fiducie, y compris, après 1999, le droit (sauf celui acquis avant 2000 et dont il est disposé avant mars 2000), découlant de tels droits, d’exiger de la fiducie le versement d’une somme. N’est pas une participation au capital la participation au revenu de la fiducie.
“capital interest” of a taxpayer in a trust means all rights of the taxpayer as a beneficiary under the trust, and after 1999 includes a right (other than a right acquired before 2000 and disposed of before March 2000) to enforce payment of an amount by the trust that arises as a consequence of any such right, but does not include an income interest in the trust;
« participation au revenu » S’agissant de la participation d’un contribuable au revenu d’une fiducie, le droit, immédiat ou futur, conditionnel ou non, du contribuable à titre de bénéficiaire d’une fiducie personnelle à tout ou partie du revenu de la fiducie, ou de recevoir tout ou partie de ce revenu, y compris, après 1999, le droit (sauf celui acquis avant 2000 et dont il est disposé avant mars 2000), découlant d’un tel droit, d’exiger de la fiducie le versement d’une somme.
“income interest” of a taxpayer in a trust means a right (whether immediate or future and whether absolute or contingent) of the taxpayer as a beneficiary under a personal trust to, or to receive, all or any part of the income of the trust and, after 1999, includes a right (other than a right acquired before 2000 and disposed of before March 2000) to enforce payment of an amount by the trust that arises as a consequence of any such right;
Déduction des dividendes imposables reçus par une société résidant au Canada
Deduction of taxable dividends received by corporation resident in Canada
112(1) Lorsqu’une société a reçu, au cours d’une année d’imposition, un dividende imposable :
112(1) Where a corporation in a taxation year has received a taxable dividend from
a) soit d’une société canadienne imposable;
(a) a taxable Canadian corporation, or
b) soit d’une société résidant au Canada (autre qu’une société de placement appartenant à des non-résidents et une société exonérée d’impôt en vertu de la présente partie) et dont elle a le contrôle,
(b) a corporation resident in Canada (other than a non-resident-owned investment corporation or a corporation exempt from tax under this Part) and controlled by it,
une somme égale au dividende peut être déduite du revenu pour l’année de la société qui le reçoit, dans le calcul de son revenu imposable.
an amount equal to the dividend may be deducted from the income of the receiving corporation for the year for the purpose of computing its taxable income.
PARTIE XVI
Évitement fiscal
Définitions
PART XVI
Tax Avoidance
[General Anti-Avoidance Rule — GAAR] Definitions
245(1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.
245(1) In this section,
« attribut fiscal » S’agissant des attributs fiscaux d’une personne, revenu, revenu imposable ou revenu imposable gagné au Canada de cette personne, impôt ou autre montant payable par cette personne, ou montant qui lui est remboursable, en application de la présente loi, ainsi que tout montant à prendre en compte pour calculer, en application de la présente loi, le revenu, le revenu imposable, le revenu imposable gagné au Canada de cette personne ou l’impôt ou l’autre montant payable par cette personne ou le montant qui lui est remboursable.
“tax consequences” to a person means the amount of income, taxable income, or taxable income earned in Canada of, tax or other amount payable by or refundable to the person under this Act, or any other amount that is relevant for the purposes of computing that amount;
« avantage fiscal » Réduction, évitement ou report d’impôt ou d’un autre montant exigible en application de la présente loi ou augmentation d’un remboursement d’impôt ou d’un autre montant visé par la présente loi. Y sont assimilés la réduction, l’évitement ou le report d’impôt ou d’un autre montant qui serait exigible en application de la présente loi en l’absence d’un traité fiscal ainsi que l’augmentation d’un remboursement d’impôt ou d’un autre montant visé par la présente loi qui découle d’un traité fiscal.
“tax benefit” means a reduction, avoidance or deferral of tax or other amount payable under this Act or an increase in a refund of tax or other amount under this Act, and includes a reduction, avoidance or deferral of tax or other amount that would be payable under this Act but for a tax treaty or an increase in a refund of tax or other amount under this Act as a result of a tax treaty;
« opération » Sont assimilés à une opération une convention, un mécanisme ou un événement.
“transaction” includes an arrangement or event.
Disposition générale anti-évitement
General anti-avoidance provision [GAAR]
(2) En cas d’opération d’évitement, les attributs fiscaux d’une personne doivent être déterminés de façon raisonnable dans les circonstances de façon à supprimer un avantage fiscal qui, sans le présent article, découlerait, directement ou indirectement, de cette opération ou d’une série d’opérations dont cette opération fait partie.
(2) Where a transaction is an avoidance transaction, the tax consequences to a person shall be determined as is reasonable in the circumstances in order to deny a tax benefit that, but for this section, would result, directly or indirectly, from that transaction or from a series of transactions that includes that transaction.
Opération d’évitement
Avoidance transaction
(3) L’opération d’évitement s’entend :
(3) An avoidance transaction means any transaction
a) soit de l’opération dont, sans le présent article, découlerait, directement ou indirectement, un avantage fiscal, sauf s’il est raisonnable de considérer que l’opération est principalement effectuée pour des objets véritables — l’obtention de l’avantage fiscal n’étant pas considérée comme un objet véritable;
(a) that, but for this section, would result, directly or indirectly, in a tax benefit, unless the transaction may reasonably be considered to have been undertaken or arranged primarily for bona fide purposes other than to obtain the tax benefit; or
b) soit de l’opération qui fait partie d’une série d’opérations dont, sans le présent article, découlerait, directement ou indirectement, un avantage fiscal, sauf s’il est raisonnable de considérer que l’opération est principalement effectuée pour des objets véritables — l’obtention de l’avantage fiscal n’étant pas considérée comme un objet véritable.
(b) that is part of a series of transactions, which series, but for this section, would result, directly or indirectly, in a tax benefit, unless the transaction may reasonably be considered to have been undertaken or arranged primarily for bona fide purposes other than to obtain the tax benefit.
Application du par. (2)
Application of subsection (2)
(4) Le paragraphe (2) ne s’applique qu’à l’opération dont il est raisonnable de considérer, selon le cas :
(4) Subsection (2) applies to a transaction only if it may reasonably be considered that the transaction
a) qu’elle entraînerait, directement ou indirectement, s’il n’était pas tenu compte du présent article, un abus dans l’application des dispositions d’un ou de plusieurs des textes suivants :
(a) would, if this Act were read without reference to this section, result directly or indirectly in a misuse of the provisions of any one or more of
(i) la présente loi,
(i) this Act,
(ii) le Règlement de l’impôt sur le revenu,
(ii) the Income Tax Regulations,
(iii) les Règles concernant l’application de l’impôt sur le revenu,
(iii) the Income Tax Application Rules,
(iv) un traité fiscal,
(iv) a tax treaty, or
(v) tout autre texte législatif qui est utile soit pour le calcul d’un impôt ou de toute autre somme exigible ou remboursable sous le régime de la présente loi, soit pour la détermination de toute somme à prendre en compte dans ce calcul;
(v) any other enactment that is relevant in computing tax or any other amount payable by or refundable to a person under this Act or in determining any amount that is relevant for the purposes of that computation; or
b) qu’elle entraînerait, directement ou indirectement, un abus dans l’application de ces dispositions compte non tenu du présent article lues dans leur ensemble.
(b) would result directly or indirectly in an abuse having regard to those provisions, other than this section, read as a whole.
Attributs fiscaux à déterminer
Determination of tax consequences
(5) Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (2) et malgré tout autre texte législatif, dans le cadre de la détermination des attributs fiscaux d’une personne de façon raisonnable dans les circonstances de façon à supprimer l’avantage fiscal qui, sans le présent article, découlerait, directement ou indirectement, d’une opération d’évitement :
(5) Without restricting the generality of subsection (2), and notwithstanding any other enactment,
a) toute déduction, exemption ou exclusion dans le calcul de tout ou partie du revenu, du revenu imposable, du revenu imposable gagné au Canada ou de l’impôt payable peut être en totalité ou en partie admise ou refusée;
(a) any deduction, exemption or exclusion in computing income, taxable income, taxable income earned in Canada or tax payable or any part thereof may be allowed or disallowed in whole or in part,
b) tout ou partie de cette déduction, exemption ou exclusion ainsi que tout ou partie d’un revenu, d’une perte ou d’un autre montant peuvent être attribués à une personne;
(b) any such deduction, exemption or exclusion, any income, loss or other amount or part thereof may be allocated to any person,
c) la nature d’un paiement ou d’un autre montant peut être qualifiée autrement;
(c) the nature of any payment or other amount may be recharacterized, and
d) les effets fiscaux qui découleraient par ailleurs de l’application des autres dispositions de la présente loi peuvent ne pas être pris en compte.
(d) the tax effects that would otherwise result from the application of other provisions of this Act may be ignored,
in determining the tax consequences to a person as is reasonable in the circumstances in order to deny a tax benefit that would, but for this section, result, directly or indirectly, from an avoidance transaction.
PARTIE XVII
Interprétation
Définitions
PART XVII
Interpretation
Definitions
248(1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.
248 (1) In this Act,
personne Sont comprises parmi les personnes tant les sociétés que les entités exonérées de l’impôt prévu à la partie I sur tout ou partie de leur revenu imposable par l’effet du paragraphe 149(1), ainsi que les héritiers, liquidateurs de succession, exécuteurs testamentaires, administrateurs ou autres représentants légaux d’une personne, selon la loi de la partie du Canada visée par le contexte. La notion est visée dans des formulations générales, impersonnelles ou comportant des pronoms ou adjectifs indéfinis.
person, or any word or expression descriptive of a person, includes any corporation, and any entity exempt, because of subsection 149(1), from tax under Part I on all or part of the entity’s taxable income and the heirs, executors, liquidators of a succession, administrators or other legal representatives of such a person, according to the law of that part of Canada to which the context extends;
Série d’opérations
Series of transactions
248(10) Pour l’application de la présente loi, la mention d’une série d’opérations ou d’événements vaut mention des opérations et événements liés terminés en vue de réaliser la série.
248(10) For the purposes of this Act, where there is a reference to a series of transactions or events, the series shall be deemed to include any related transactions or events completed in contemplation of the series.
RÉFÉRENCE :
2017 CCI 84
Nº DU DOSSIER DE LA COUR :
2014-3800(IT)G
INTITULÉ DE LA CAUSE :
FIDUCIE FINANCIÈRE SATOMA
c. SA MAJESTÉ LA REINE
LIEU DE L’AUDIENCE :
Montréal (Québec)
DATE DE L’AUDIENCE :
Les 27 et 28 octobre 2016
MOTIFS DE JUGEMENT PAR :
L'honorable Lucie Lamarre
juge en chef adjointe
DATE DU JUGEMENT :
Le 1er juin 2017
COMPARUTIONS :
Avocats de l'appelante :
Me Vincent Dionne
Me Wilfrid Lefebvre
Avocates de l'intimée :
Me Natalie Goulard
Me Sara Jahanbakhsh
AVOCAT INSCRIT AU DOSSIER :
Pour l'appelante:
Nom :
Me Vincent Dionne
Me Wilfrid Lefebvre
Cabinet :
Norton Rose Fulbright
Montréal (Québec)
Pour l’intimée :
William F. Pentney
Sous-procureur général du Canada
Ottawa, Canada
[1] Toutes les dispositions de la LIR auxquelles il est fait référence dans ces motifs de jugement sont mises en annexe III à la fin de ceux-ci.
[2] J’exclus ici toute distribution de dividendes qui peut ne pas être taxable pour l’actionnaire aux termes d’une disposition de la LIR (tel, par exemple, un dividende provenant du compte de capital de la société aux termes de l’article 89 de la LIR).