Apresenta como fundamentos de tal nulidade o factos de as assembleias onde a cessão foi deliberada terem sido realizadas sem que nas mesmas estivessem presentes os sócios que representavam a totalidade do capital social e sem terem sido precedidas de carta contendo a convocatória. Acresce que, na tese do Autor, tratou-se de um contrato celebrado entre a sociedade e o seu gerente por pessoa interposta, configurando-se um negócio simulado.