Frodo, nel frattempo, entra a Cirith Ungol dove, tradito da Gollum, è assalito da Shelob, un immenso ragno discendente da Ungoliant.
Sam, accortosi del tradimento di Gollum, torna indietro ad aiutare l'amico, sconfiggendo Shelob, ma è costretto a prendere l'Anello da Frodo, apparentemente morto.
La difesa di Minas Tirith è organizzata da Gandalf, ma la superiorità numerica degli orchi è schiacciante e il cancello della città viene abbattuto.
Arrivato al momento cruciale, però, l'hobbit cede alla sua corruzione e lo indossa, rivelando così la sua posizione a Sauron, che invia immediatamente i Nazgûl contro di lui.