Otto avvia una purga completa dei suoi ricordi, a partire da quelli del Daily Bugle, ma Peter riesce a bloccarlo.
Vedendo questa situazione, Doc Ock decide di affrontare direttamente il frammento di memoria di Peter.
Una volta dentro, Peter gli dice che ha fatto un grosso errore quando gli amici e la famiglia del ragazzo  iniziano a comparire dal nulla, assalendo Otto; quest'ultimo contrattacca evocando i suoi nemici  ovvero le sue paure e le sue ansie.
Poco prima di ricevere la dose letale, Alistair riesce a fuggire.