Nasce uno scontro, da cui Gandalf esce sconfitto e viene imprigionato nella torre di Orthanc.
Fuggito da Isengard mediante l'aiuto di Gwaihir, il Signore delle Aquile, raggiunge Frodo a Gran Burrone e diventa membro della Compagnia dell'Anello, nove viandanti inviati alla distruzione dell'Anello, prendendone il comando.
Gandalf tenta di condurre la Compagnia attraverso il passo di Caradhras, ma non riesce a varcarlo a causa di una tempesta di neve.
Qui Gandalf incontra l'ostilità di Denethor, il Sovrintendente, su cui riesce tuttavia ad avere la meglio, impedendogli di uccidere il proprio figlio Faramir.