Tuttavia, questi vengono liberati dal controllo e l'Uomo Ragno e Sable attaccano Octopus.
Silver Sable si sacrifica per trattenere Rhino, morendo.
L'Uomo Ragno raggiunge il Dottor Octopus e riesce a fermare l'attivazione della lente octaviana, salvando il mondo.
Peter e Max riescono a fuggire con la chiave di Goblin, riuscendo ad entrare nel covo segreto posizionato vicino alla Torre dei Vendicatori.