Villars iniziò a muoversi contro Mantova, ma Carlo Emanuele resistette e l'esercito fece pochi progressi.
All'inizio di maggio, un esercito austriaco di 40.000 uomini sotto il conte Claude Florimond de Mercy attraversò le Alpi e minacciò di avvicinarsi alle retrovie dell'esercito francese con una manovra di aggiramento.
Villars rispose ritirandosi da Mantova e tentando senza successo di interrompere l'attraversamento del Po da parte dell'esercito austriaco.
Giulia Grisi ,