Peter, riesce nel frattempo ad andare a vedere Mary Jane a teatro ma scopre con rammarico che lei ha comunque intenzione di sposarsi con John.
Affranto, trova il coraggio di confidare a zia May la verità sulla morte dello zio Ben, e di come non abbia fermato l'omicida quando ne aveva avuto l'occasione, facendo stare male l'anziana donna.
Ben presto, si accorge anche che la mancanza di Spider-Man ha portato ad un incremento della criminalità, e che la gente comune si chiede dove sia finito il supereroe.
Nel frattempo, uno spazzino trova il suo vecchio costume e lo porta al "Daily Bugle" dove Jameson lo appende al muro come un trofeo.