Giustiniano, spaventato, richiamò in patria Belisario lasciando campo libero ai Goti.
Nel 541 salì al potere Totila, che ottenne l'appoggio della popolazione italica grazie a una politica agraria di eguaglianza, in base alla quale i servi, affrancati, si arruolavano in massa nell'esercito di Totila.
Grazie a questo e ad altri fattori, riconquistò l'Italia settentrionale.
Totila arrivò fino a Roma assediandola e conquistandola; per la sua difesa venne richiamato Belisario che la riprese nel 547.