Dopo aver registrato allo Studio X di Seattle, la band è andata a Nashville per registrare le voci e le chitarre nello studio di Nick Raskulinecz.
Ma Cantrell dovette prendersi una pausa inaspettata dal lavoro per un paio di settimane dopo essersi ammalato durante un viaggio a Cabo per il compleanno di Sammy Hagar.
Cantrell, con l'ingegnere della band, Paul Figueroa, ha registrato molte delle sue parti vocali e assoli a casa sua.
La band ha terminato la registrazione dell'album presso gli Henson Recording Studios di Los Angeles.