Boys Like Girls
Boys Like Girls pertama dibentuk di daerah Andover, MA[4] pada akhir tahun 2005. Diawali ketika vokalis Martin Johnson, mantan anggota band lokal Boston Fake ID/The Drive, telah menulis setumpuk lagu dan ingin merekamnya. Dia pun merekrut bassist Bryan Donahue dan drummer John Keefe. Keefe kemudian membawa masuk gitaris Paul DiGiovanni, yang pernah merekam demo bersamanya, untuk melengkapi formasi mereka. Beberapa lagu demo mereka antara lain berjudul "Free", "If You Could See Me Now", "The Only Way That I Know How To Feel", dan beberapa lainnya. Beberapa bulan kemudian Keefe dan DiGiovanni mengetahui bahwa sebenarnya mereka adalah sepupu jauh.[5][6]
Brendon Urie
Urie bertemu dengan Brent Wilson saat mengambil kelas gitar yang sama di SMA. Wilson meminta Urie untuk menjadi gitaris untuk Panic! at the Disco di mana saat itu mereka sedang mencari gitaris pengganti. Awalnya, Ryan Ross adalah vokalis utama grup ini. Urie mengisi posisi Ross selama latihan, mereka pun terkesan dengan kemampuan vokal Urie dan ia terpilih sebagai vokalis utama grup ini.