Pertempuran Makin
Pada tanggal 17 Agustus 1942, 211 orang Marinir dari Raider Marinir 2 di bawah pimpinan Kolonel vans Carlson dan Kapten James Roosevelt didaratkan di Makin dari dua kapal selam, USS Nautilus dan USS Argonaut. Garnisun Jepang hanya menugaskan antara 83 sampai 160 orang di bawah pimpinan seorang perwira muda. Para Raider menewaskan sekitar 83 serdadu Jepang, memusnahkan garnisun, dan menghancurkan instalasi-instalasi dengan kerugian 21 orang tewas (sebagian besar karena serangan udara) dan 9 ditawan. Jepang memindahkan tawanan mereka ke Atol Kwajalein, dimana nantinya mereka dipenggal. Tujuan dari serangan tersebut adalah untuk membingungkan Jepang akan tujuan Amerika Serikat di Pasifik, tapi akibatnya Jepang menjadi sadar akan pentingnya Kepulauan Gilbert secara strategis dan memperkuat pertahanan disana.
Pertempuran Makin
Pasukan mulai mendarat di dua pantai pada pukul 08:30 tanggal 20 November. Pendaratan awal di Pantai Red berjalan sesuai rencana dengan pasukan penyerang bergerak cepat ke pedalaman setelah melakukan perjalanan yang selamat melalui sisi laut pulau. Perjalanan mereka meninggalkan pantai hanya dihambat oleh seorang penembak runduk dan lubang-lubang bekas bombardemen. Lubang-lubang ini secara khusus menghambat dukungan tank bagi pasukan di Pantai Red ketika tank ringan M3 milik Batalion Tank 193 yang memimpin terjebak di dalamnya dan meghalangi kendaraan di belakangnya untuk lewat. Serangakain titik perkuatan didirikan di sepanjang sisi laut Butaritari, dengan meriam pertahanan pantai 200 mm, tiga posisi meriam anti-tank 37 mm, 10 pos senapan mesin dan 85 liang tembak. Jepang mengharapkan invasi datang dari sisi laut Butaritari, menyusul contoh dari serangan Carlson pada tahun 1942, dan mendirikan pertahanan mereka 3 km dari tempat serangan terjadi. Tanpa pesawat, kapal atau harapan akan datanganya bala bantuan, pasukan Jepang yang kalah jumlah dan senjata hanya bisa berharap untuk menghambat serangan Amerika selama mungkin. Saat perahu-perahu pendarat mendekati Pantai Yellow dari laguna, mereka mulai menerima tembakan senjata ringan dan senapan mesin dari psukan yang bertahan di pulau. Pasukan penyerang juga dikejutkan oleh kesalahan perhitungan kedalaman laguna yanb menyebabkan perahu mereka kandas walupun air sedang pasang, memaksa mereka berjalan kaki sejauh 250 yards (230m) ke pantai dengan air setinggi pinggang. Peralatan dan senjata banyak yang hilang atau terendam, tapi hanya tiga orang gugur saat menuju pantai, lebih disebabkan karena pasukan Jepang memilih untuk bertahan di pedalaman sepanjang perintang tank.