Pertempuran Makin
Pada tanggal 17 Agustus 1942, 211 orang Marinir dari Raider Marinir 2 di bawah pimpinan Kolonel vans Carlson dan Kapten James Roosevelt didaratkan di Makin dari dua kapal selam, USS Nautilus dan USS Argonaut. Garnisun Jepang hanya menugaskan antara 83 sampai 160 orang di bawah pimpinan seorang perwira muda. Para Raider menewaskan sekitar 83 serdadu Jepang, memusnahkan garnisun, dan menghancurkan instalasi-instalasi dengan kerugian 21 orang tewas (sebagian besar karena serangan udara) dan 9 ditawan. Jepang memindahkan tawanan mereka ke Atol Kwajalein, dimana nantinya mereka dipenggal. Tujuan dari serangan tersebut adalah untuk membingungkan Jepang akan tujuan Amerika Serikat di Pasifik, tapi akibatnya Jepang menjadi sadar akan pentingnya Kepulauan Gilbert secara strategis dan memperkuat pertahanan disana.
Pertempuran Lapangan Udara Henderson
Karena kehilangan posisi mereka di sisi timur Matanikau, pihak Jepang memperkirakan bahwa sebuah serangan terhadap pertahanan Amerika Serikat di sepanjang pantai akan sangat sulit. Setelah perwira-perwira stafnya mengamati pertahanan Amerika di sekitar Lunga Point, Hyakutake memutuskan bahwa serangan utama yang akan dia lakukan akan dimulai dari selatan Lapangan Udara Henderson. Divisi ke-2 (ditambah satu resimen dari Divisi ke-38) pimpinan Letjen Masao Maruyama dan terdiri dari 7.000 prajurit di tiga resimen infanteri dari masing-masing tiga batalyon, diperintahkan untuk berbaris menembus hutan dan menyerang pertahanan Amerika dari selatan dekat tepi timur Sungai Lunga. Divisi ke-2 dipecah menjadi tiga kesatuan; Satuan Sayap Kiri pimpinan Mayjen Yumio Nasu terdiri dari Resimen Infanteri ke-29, Satuan Sayap Kanan pimpinan Mayjen Kiyotake Kawaguchi terdiri dari Resimen Infanteri ke-230 (dari Divisi Infanteri ke-38), cadangan divisi dipimpin oleh Maruyama yang terdiri dari Resimen Infanteri ke-16.[20] Serangan akan dilakukan pada tanggal 22 Oktober. Untuk mengalihkan pihak Amerika dari serangan di selatan, artileri berat Hyakutake ditambah lima batalyon infanteri (sekitar 2.900 orang) pimpinan Mayjen Tadashi Sumiyoshi akan menyerang pertahanan Amerika dari barat sepanjang koridor pesisir. Pihak Jepang memeperkirakan ada 10.000 serdadu Amerika di pulau tersebut, padahal pada kenyataannya ada sekitar 23.000.[21]