Boys Like Girls
Boys Like Girls pertama dibentuk di daerah Andover, MA[4] pada akhir tahun 2005. Diawali ketika vokalis Martin Johnson, mantan anggota band lokal Boston Fake ID/The Drive, telah menulis setumpuk lagu dan ingin merekamnya. Dia pun merekrut bassist Bryan Donahue dan drummer John Keefe. Keefe kemudian membawa masuk gitaris Paul DiGiovanni, yang pernah merekam demo bersamanya, untuk melengkapi formasi mereka. Beberapa lagu demo mereka antara lain berjudul "Free", "If You Could See Me Now", "The Only Way That I Know How To Feel", dan beberapa lainnya. Beberapa bulan kemudian Keefe dan DiGiovanni mengetahui bahwa sebenarnya mereka adalah sepupu jauh.[5][6]
Panic! at the Disco
Panic! at the Disco dibentuk pada tahun 2004 di pinggiran kota Summerlin, Las Vegas oleh Ryan Ross sebagai vokalis sekaligus gitaris dan Spencer Smith sebagai drummer. Mereka berdua bersekolah di Bishop Gorman High School dan mulai bermain musik bersama saat kelas sembilan. Mereka mengajak teman mereka, Brent Wilson dari Palo Verde High School untuk bergabung mengisi posisi bassis. Wilson kemudian mengajak teman sekelasnya, Brendon Urie untuk menjadi gitaris pengganti. Keempat orang ini kemudian mulai berlatih di ruang tamu milik nenek Smith. Urie yang dibesarkan di lingkungan keluarga Mormon di Las Vegas, awalnya melewatkan latihan untuk pergi ke gereja. Ross awalnya adalah vokalis utama grup ini, namun setelah mereka mendengar Urie bernyanyi selama latihan, grup memutuskan untuk menjadikan Urie sebagai vokalis utama. Saat itu, Panic! at the Disco hanyalah sebuah grup yang meng-"cover" lagu-lagu milik Blink-182.