Pertempuran Makin
Pada tanggal 17 Agustus 1942, 211 orang Marinir dari Raider Marinir 2 di bawah pimpinan Kolonel vans Carlson dan Kapten James Roosevelt didaratkan di Makin dari dua kapal selam, USS Nautilus dan USS Argonaut. Garnisun Jepang hanya menugaskan antara 83 sampai 160 orang di bawah pimpinan seorang perwira muda. Para Raider menewaskan sekitar 83 serdadu Jepang, memusnahkan garnisun, dan menghancurkan instalasi-instalasi dengan kerugian 21 orang tewas (sebagian besar karena serangan udara) dan 9 ditawan. Jepang memindahkan tawanan mereka ke Atol Kwajalein, dimana nantinya mereka dipenggal. Tujuan dari serangan tersebut adalah untuk membingungkan Jepang akan tujuan Amerika Serikat di Pasifik, tapi akibatnya Jepang menjadi sadar akan pentingnya Kepulauan Gilbert secara strategis dan memperkuat pertahanan disana.
Pertempuran Tarawa
Menyusul serangan pengalihan Kolonel Evans Carlson ke Pulau Makin pada bulan Agustus 1942, pimpinan Jepang menjadi sadar akan kerentanan dan pentingnya Kepulauan Gilbert secara strategis. Pasukan Pendarat Khusus 6 AL Yokosuka memperkuat pulau itu pada bulan Februari 1943. Dipimpin oleh Laksamana Muda Tomonari Saichiro (友成佐一郎) seorang insinyur yang berpengalaman yang mengarahkan pembangunan struktur pertahanan yang canggih di Betio. Saat mereka tiba, Yokosuka 6 menjadi pasukan garnisun, dan nama kesatuan tersebut diganti menjadi Pasukan Khusus Pertahanan Pangkalan 3. Tujuna utama Tomonari dalam skema pertahanan Jepang adalah menghentikan para penyerang di laut atau menahan mereka di pantai. Pos tembak dan liang tembak dibangun dalam jumlah besar, dengan bidang tembak yang bagus ke arah laut dan pantai berpasir. Di pedalaman pulau ada pos komando dan sejumlah perlindungan besar yang dirancang untuk melindungi pasukan yang bertahan dari serangan udara dan bombardemen. Pertahanan pulau tidak disiapkan untuk pertempuran di pedalaman pulau. Struktur di pedalaman berukuran besar dan berventilasi, tapi tidak memiliki lubang tembak. Pasukan yang bertahan hanya bisa menembak dari ambang pintu.