プライスの襲撃
プライスはミズーリ軍と呼ばれた騎兵隊を集め、総勢は12,000名だったが、そのおよそ3分の1は作戦当初武装もしていなかった。3個師団で構成され、それぞれジェイムズ・F・ファガン少将、ジョン・S・マーマデューク少将およびジョセフ・O・"ジョー"シェルビー准将が指揮した。
マリオンの戦い
南軍はジョン・ブレッキンリッジ少将の指揮下にあった。ブレッキンリッジは第15代アメリカ合衆国大統領ジェームズ・ブキャナンのときの副大統領であり、1860年アメリカ合衆国大統領選挙では大統領候補にもなり、リンカーンと競っていた。この時点では南軍南西バージニア軍管区の指揮官だった。その指揮下には約1,000名の正規兵と、予備隊として約500名の民兵があった。所属下にあった中隊の多くはリッチモンド防衛の支援のために北バージニア軍に派遣されていた。ブレッキンリッジの部隊は、ヘンリー・ギルトナー大佐の旅団で構成され、ケンタッキー第4騎兵隊と同第10騎兵大隊、ケンタッキー第11騎馬ライフル隊、後のケンタッキー第13騎兵大隊、バージニア第64騎馬歩兵隊で編成されていた。またバジル・デューク准将の騎兵隊、ジョージ・コスビー准将の騎兵隊、ビンセント・ウィッチャー大佐のバージニア第34騎兵大隊も含まれていた。