上杉憲政
大永3年（1523年）、上杉憲房の子として生まれる。大永5年（1525年）に父が死去したとき、まだ3歳という幼少であるため、父の養子である上杉憲寛（古河公方・足利高基の子、初名：足利晴直。）が家督を継いで当主となった。家臣の古幡良家（畑将監）の娘を養女とする。
上杉憲政
天文21年（1552年）、武蔵の最前線たる御嶽城（足利長尾氏寄子・安保氏の城。）が落城して平井城が北条軍の脅威にさらされると、箕輪長野氏・安中氏など西上野の河西の衆が那波氏に通じ後北条氏に服属、続いて憲政の馬廻衆も離反した。これにより平井城から憲政は退去せざるを得なくなり、同年3月に落城した。憲政は山内上杉家家宰・足利長尾氏や東上野の雄・横瀬氏を頼ろうとするが、既に後北条氏により足利長尾氏は平井周辺と武蔵国内の多くの領地を奪われ本領足利へ退き、また横瀬氏は東西から親北条の那波氏・赤井氏の攻撃を受けており、憲政は足利長尾・横瀬両氏の居城へ入れず、利根吾妻の上野北部へと向かい、そのまま越後国の長尾景虎（上杉謙信）の許に逃れていった[9][10]。