エリー鉄道
ニューヨーク・アンド・エリー鉄道 (New York and Erie Rail Road) は、ニューヨークの北にあるハドソン川沿いの町とエリー湖沿いの町を結ぶ計画で、ニューヨーク州知事から1832年4月24日に特許を得た。1841年2月16日には、デラウェア川の西側でペンシルベニア州の北東側角の部分を通過する許可を得た。建設は1836年に始まり、ピアモントからまで1841年9月23日に開通した。財務上の問題を何点か乗り越えて、1846年8月に建設は再開され、次のまでの区間は1848年1月7日に開通した。さらに1848年12月27日にはビンガムトンへ、1849年1月1日にはへと延長され、ダンカークまでの全区間は1851年5月19日に開通した。ダンカークではエリー湖を渡りミシガン州デトロイトへ連絡する汽船に接続していた。
エリー・ラッカワナ鉄道
エリー・ラッカワナ鉄道は、その16年間の存在期間中、ほぼ常時存続をかけて戦っていた。合併元の2社は着実に旅客・貨物輸送量を減らし、資金を失い、長年積み重なった巨額の債務に苦しみ、資産税を課され、規模が大きく損失の大きい通勤輸送事業を行っていた。これらの歴史の長い2社は、合併の4年前の1956年から、ハドソン川沿いやニューヨーク州南部などで設備の統合を開始していた。デラウェア・ラッカワナ・アンド・ウェスタン鉄道は1940年代以来、ペンシルベニア州の無煙炭やセメントの輸送が衰退していたことに大きな影響を受けていた。エリー鉄道は、1950年代に高速道路の改良が進んで以来、運賃の高い果物や野菜の西部からニューヨークへの輸送を失いつつあった。また両社とも、1959年のセントローレンス海路の開通で、ヨーロッパやアフリカ、南アメリカなどの港と五大湖沿岸のバッファロー、クリーブランド、デトロイト、ダルース、シカゴなどの町が大洋用の大型貨物船で結ばれたことにも影響を受けていた。デラウェア・ラッカワナ・アンド・ウェスタン鉄道はハドソン川沿いのホーボーケン駅に港湾設備を所有しており、以前は船舶に積み込みあるいは積み降ろされた多くの物資を輸送していた。