你知道国内10大知名富豪为何设立离岸家族信托吗？
一、离岸家族信托设立的原因 随着社会财富的增长，家族财富也不断积累。为了能更好地运作家族财富，企业家们选择通过家族信托的方式来持有家族财富，同时，家族信托也常常被用做一种家族股权治理的途径。那么通常设立离岸家族信托基于以下原因。 （一）传承财富更加方便、多元化家族财富积累到一定程度后，若因家中某一主要成员伤病丧失了继续赚钱的能力，可能会导致家庭的经济来源无以为继，造成家族其他成员因为财产而争执的场面。那么这个家族成员可以生前设立家族信托，并根据家庭成员需求来规定信托的受益权，从而灵活地继承财产并享受财产增值所带来的收益。有了家族信托这种传承财富的方式，高净值人群可以方便地设置财富传承的条件，比如儿女满18岁前分配、隔代分配、婚姻破裂不分配等多种条件去调节财富在未来的分配方式。 （二）能够保护优质资产不被侵蚀民营企业家、高净值人群往往拥有多项营运资产，资产在交易过程中可能会增值或贬值，财产拥有人往往在法律上承担了对财产损失的无限连带责任，即使在股份制的公司下，他们也承担了以股份为上限的责任。但是利用家族信托，可以将优质易变现的资产装入信托中，以信托来代持相应资产参与到交易中去。这些资产实际被委托人所控制，而所有权却在受托人手中，当委托人即企业主面临资产损失、法律纠纷的时候，信托可以保证信托财产的独立性，不受他人追偿（信托财产不是违法财产，权属关系明确）。信托同时可以保护信托财产不被企业主的亲属快速挥霍，而是按照设立时的契约去实现信托财产的运用，从而实现了企业家、高净值人群的财产隔离保护。 （三）通过离岸家族信托避税节税比如，美国的税收制度对高净值人群的负担较高，尤其是对遗产的税负：在遗产赠与过程中征收高达55%的遗产税。比尔盖茨和巴菲特也因此向全世界呼吁，与其让财富在税收中蒸发，不如用做慈善来馈赠社会。因此，避税是企业家在财富传承中重点考虑的因素。家族信托恰巧为他们提供了这样的机会。 在美国，家族信托一个最重要的功能便是避税。 在美国，根据各个州法律条款的不同，常用的可以用来避税的信托有以下形式：QTIPs，当继承人为配偶时，免征遗产税；QPRTs，当委托人遗赠资产时可以对资产重新评估，从而能享受到相应的税收优惠；QDOTs，当配偶不是美国国籍而继承财产时可以豁免税收；GST信托，跨代转移时可以享受税收的豁免。   二、离岸家族信托的优势 （一）税收优势根据一般原则，一个国家通常有权对居民信托和离岸信托的居民受益人的全球所得征税。对非居民受益人仅就来源于该国的所得征税，因为信托通常被作为个体来征税，则这一规定也适用于离岸信托。离岸信托的税收优势主要包括： 1．就离岸信托本身来说，可以享受到低税待遇设立于离岸中心的信托多半不缴所得税、资本利得税等直接税，甚至连增值税等流转税也不用负担。因此，只要不对离岸信托所实现的所得与利得进行分配，它们就可以在离岸中心上实现免税积累。 2．离岸信托有助于受益人的所得税筹划许多国家为了防止纳税人利用信托避税，规定纳税人就他们于信托中已经确立了获得权利的任何所得纳税，而不论该分配是否已经实现。许多纳税人为了回避这一反避税条款，纷纷转向全权信托，这是一种受托人有决定受益人是否享有收益以及享有多少收益的自主权的信托。由于信托不能确定在某纳税年度中获得的所得将会由哪些受益人获取，因此税务当局无法判断本国的居民受益人在此类信托中的权利。这样，受托人就可以根据受益人的具体情况，来决定于何时向其支付多大金额的信托所得。这主要是针对个人所得税的累进税率而设计的，例如受益人在某一纳税年度适用较低的边际税率时，受托人可以相应地向其支付较多的信托所得；反之，当受益人在某一纳税年度适用较高的边际税率时，受托人可以选择向其支付较少的信托所得或者干脆不支付。 3．跨国纳税人结合运用离岸信托与离岸公司，为从事投资避税 案例一：以一案例说明：在岸国甲国的纳税人A在离岸中心乙同时设立一个信托公司T和一个控股公司H，通过控股公司H从事投资活动，然后把H公司委托给T公司。这样，H公司的股权就合法地归T公司所有，并由T公司管理H公司。而这些公司利益的真正所有者却是委托人兼受益人的甲国居民A。例如，新西兰朗伊桥公司为躲避本国的所得税，就利用该方法将年度利润的70%转移到巴哈马群岛上，由于巴哈马的税率比新西兰低35%-50%，因此，朗伊桥公司每年可以有效地躲避300万-470万美元的税款。 （二）非税收优势离岸信托除具有上述税收优势外，还具有其他非税收优势。 1．保留更多的收益权与控制权我国信托法通常会限制委托人在信托创立之后，对该项信托财产所保留的收益权与控制权。而离岸家族信托一般对此没有过多的限制性规定，受托人仅仅扮演着“名义所有人”的角色，该信托财产的实际管理权与收益权仍然掌握在委托人的手中。 2．更高的安全性我国信托处于委托人所在国的管辖范围之内，一旦委托人卷入债务纠纷之中，该信托财产很可能会被法院强制执行以抵偿债务。而离岸家族信托由于地理位置不在委托人所在国范围内，不受其司法管辖权的约束，因而较为安全。 3．高度的保密性离岸家族信托设立时无需经过公开登记，信托契约也无需呈交给任何机构，它完全是委托人与受托人之间的一份私人文件。并且《信托法》中明文禁止受托人向任何人泄漏涉及其行使信托管理权的文件。受托人可以根据各种信托特点来综合使用以上不同类型的结构来达到避税的目的。   三、避税港家族信托的税收环境 （一）避税港——信托基地公司有的国家对转让财产征收较高的税收，当跨国纳税人需要经常进行财产转让时，为了规避原高税国对转让财产所征收的税，可以考虑在避税地建立一个信托基地公司。在避税地建立信托基地公司是很多跨国纳税人进行国际避税的主要手段。 在避税港建立的信托公司，主要是离岸信托或境外信托，是指进行委托的跨国纳税人不在本国有住所或不在本国有习惯性住所的，但其日常的经营管理都不是在本国进行的，而是在境外的避税地进行的，当其需要对某些财产进行转让时，为了规避财产转让所产生的税负，跨国纳税人可以考虑在避税地建立一个信托公司，将自己的财产转移到境外，并将这笔财产以全权信托的方式，委托给建立在避税地的离岸信托公司代为管理，这样下来，信托财产的收益可以全部积累在避税地，从而避免了大量的因这笔财产所得产生的税负。通过建立这种离岸信托公司，财产的所有人以及信托的受益人就可以规避就这笔财产所得应向本国政府缴纳税款的义务。不仅如此，很多避税地对因信托财产获得的所得征收很少的税或者不征税，因此，对于该笔信托财产的所得，只需向当地政府缴纳很少的税收或者不缴纳任何税，这样，就大大降低了跨国纳税人因财产转让而应该承担的税负。 上市公司利用离岸公司设立家族信托的常用设立地点如下：表1: 上市公司离岸家族信托 下面重点介绍开曼、英属维尔京群岛（BVI）、香港等地关于家族信托的税收环境。 （二）开曼群岛的税收制度 开曼群岛位于加勒比海的西面，岛上经济很发达，金融服务业和旅游业是当地政府收入的主要来源。因为开曼群岛是被香港证券交易所认可的、获准上市的离岸法区之一，所以越来越多的企业在开曼群岛建立了离岸中心，用以加快企业上市的过程。为了把开曼群岛发展成为一个离岸金融中心，当地政府给予了很大的支持，并且在1997年开曼群岛成立了自己的证券交易所。 1．开曼群岛的税种开曼群岛只有土地交易税、印花税、旅游者住宿税等税种，没有开征个人所得税、企业所得税和一般财产税，没有任何的利息税、资本增值税、物业税和遗产税，所以开曼群岛被称为一个真正的避税天堂。开曼群岛在1978年获得一个皇家法令，此法令规定，开曼群岛可以享受永久性的税收豁免权，并且这个法令至今仍然有效。 开曼群岛没有外汇管制的法例，允许黄金和外汇在交易市场上进行自由买卖，对银行存款的额度也完全没有限制，资金可灵活调动。另外，豁免税收的公司可以随时更改成立的条件，且不需要向群岛政府递交股东名单，公司也无须每年举行股东大会，股票发行时可以无票面价值发行。不过，每年最少要在群岛上举行一次公司董事会会议。作为一个国际金融中心，开曼群岛有独特的优势，它的法宝是世界上最为完善的信托财产法。政府对一般形式的信托财产和其委托人没有限制。而且委托文件也不局限于仅在岛上才可签订。 2．开曼群岛与中国的税收关系开曼与中国目前没有税收协定，但有税收情报互换协定。￼根据该协定，双方相互提供下列信息：（1）银行、其他金融机构以及任何人（包括被指定人和受托人）以代理或受托人身份掌握的情报；（2）有关公司、合伙人、信托、基金以及其他人的法律和受益所有权情报，以及在同一所有权链条上一切人的所有权情报；信托委托人、受托人以及受益人的情报；基金会创立人、理事会成员、受益人以及基金会董事或其他高级管理人员的情报。 （三）英属维尔京群岛的税收制度英属维尔京群岛位于加勒比海上，是个面积只有153平方公里的小岛，虽然只是小岛，近年来却一跃成为吸引包括中国在内的许多国家外商直接投资的重要来源地。 1．英属维尔京群岛的税种英属维尔京群岛在2004年10月对税法进行了调整，并从2005年1月1日起生效执行。目前开征的税种主要有：社会保障税、预提所得税、房地产税、关税、印花税、旅店住宿税、旅客离港税等。其主要内容包括： （1）全面废除企业所得税和个人所得税，从2005年起对所有企业和个人不再征收所得税； （2）新开征社会保障税（雇佣税），此税由雇员和雇主分别缴纳，税基为雇员工资薪金，雇员缴纳的税率分别为14%和8%，雇主缴纳的税率为6%，而雇员不超过7人、年工资薪金总额不超过15万美元的小企业，雇主缴纳的税率仅为2%。 （3）新开征预提所得税。为了与欧盟的“储蓄税法令”保持一致，英属维尔京群岛新开征了预提所得税，税基为个人储蓄存款的利息收益，税率为15%，若欧盟成员国公司在英属维尔京群岛金融机构拥有储蓄存款，则其利息收益免缴预提所得税。其他税种征收情况与过去相同。 （4）房地产税相对较重，包括房产税和土地税。税率为房产市场评估值的1.5%。土地税为居民的第1英亩土地，每亩纳税10美元，每增加1亩多纳3美元税收。外国人缴纳土地税第1英亩为150美元，每增加1亩多纳50美元。关税税率为5%-20%，企业用设备、旅店建设材料等可免税进口。 （5）住宿税：凡租住在旅馆、公寓、别墅不满6个月的个人，均需缴纳旅店住宿税，税基为租住费，税率为7%。旅客离港税在旅客离开英属维尔京群岛时缴纳，乘飞机、轮船、游艇，每人分别缴纳10美元、5美元和7美元。 2．英属维尔京群岛与中国的税收关系英属维尔京群岛是英联邦成员国之一，属于英国属地，但是有独立议会执行制度。目前我国与英属维尔京群岛没有签订税收协定，仅和英属维尔京群岛政府签订了税收情报交换的协议，即国家税务总局关于《中华人民共和国政府和英属维尔京群岛政府关于税收情报交换的协议》及议定书生效执行的公告（国家税务总局公告2011年第37号）。因此，境内公司在向英属维尔京群岛的企业支付利息时，应按企业所得税法及实施条例的相关规定按照10%的税率代扣代缴预提所得税。 中国与英属维尔京群岛签署的上述协议是继与巴哈马于2009年12月1日签署第一个情报交换协议后，中国与离岸金融中心签署的第二个情报交换协议。协议涉及的可交换情报的税种包括，在中国境内的个人所得税和企业所得税，以及在英属维尔京群岛的所得税、工资税、财产税。根据协议，缔约双方主管当局应当就互相交换税收情报提供协助。情报应包括与相关税收的确定、核定、查证与征收，税收主张的追索与执行，税务调查或起诉，具有可预见相关性的信息。 英属维尔京群岛政府依据中国请求提供的情报包括银行、其他金融机构以及任何人以代理或受托人身份掌握的情报；有关公司、合伙人、信托、基金以及其他人的法律和受益所有权的情报，包括在同一所有权链条上一切人的所有权情报；信托公司委托人、受托人、受益人以及监管人的情报；基金公司基金创立人、基金理事会成员、受益人以及基金公司董事或其他高级管理人员的情报。 （四）香港的税收制度香港是国际上著名的低税地区之一，不仅因为其税率较低，而且征收的税种也相当少。现阶段，香港实施的税种主要包括： 1．利得税即向有营业活动的公司及个人征收经营所得的所得税，香港政府对来自香港的所得按17.5%的税率征收利得税，并且可以在税前扣除因获得应税所得时产生的开支。 2．薪俸税即向受雇于公司或其他个人而赚取工资与薪金的个人征收的个人所得税，薪俸税是按香港受雇的个人的收入征收的，其应税所得所适用的税率最高为16%。 3．遗产税遗产税是香港的居民在死亡后将财产转移给另一位居民时所征收的税种，其征税的范围为转移的财产的本金价值。 4．物业税即对出租房地产而收取的租金收入征收的所得税。 5．印花税即对特定财产的交易合同征收的一种行为税，股票交易按交易价的0.225%征收，房产交易则按交易价的0.75%至3.75%不等进行征收。香港实行单一的所得来源地税收管辖原则。只对来源于香港或被推定来源于香港的所得征税，而不考虑收入取得者是否属于香港居民。也就是说，无论纳税人是香港居民还是非香港居民，都只需要就其从香港取得的所得纳税，其来源于香港以外任何地方的任何所得即使汇到香港也不需要纳税。这种做法使征税范围大为缩小。而大陆采取属地兼属人原则，本国居民和公司从事的应税交易，无论其收入来源于境内还是境外，本国均进行征税。 香港的税法还规定了许多豁免或减免项目，如纳税人许可的各项费用、认可的慈善捐款、认可的退休金计划供款、认可的教育与科研经费支出、已往年度的经营亏损等。与大陆税法有限制不同，香港公司还可全数扣除支出如娱乐费，车费和旅游费；董事（股东、投资者）及其妻子的工资也可作为支出扣除；而内地税法比较注重利用税收优惠实行产业政策倾斜。以企业所得税为例，其税收优惠政策范围概括起来包括三个方面：特定企业优惠，例如外商投资企业、新办高新技术企业、校办企业、福利企业等等；特定项目优惠，如“三废”利用生产等项；特定地区优惠，例如“老、少、边、穷”地区新办企业。   （五）避税港家族信托的税收优惠政策 1．开曼群岛不征收个人所得税、公司所得税、资本利得税、遗产继承税、财产赠与税、入息税和物业税。主要征收关税和牌照税。在开曼群岛上没有外汇管制，允许黄金及外汇的自由买卖，对银行存款没有限制，有灵活的信托财产法。￼ 2．英属维尔京群岛不征收企业所得税和个人所得税，对在岛上的公司征收社会保障税、预提所得税、房产税、土地税、关税、住宿税。 3．中国香港最主要的特点是来源地税收管辖，对于不是来自香港的所得不征税。香港开征利得税、薪俸税、遗产税、印花税。与中国有税收协定。 （六）各避税港的特点及优势 1．开曼群岛在开曼群岛注册离岸公司，必须委任至少一名董事，并且拥有任何国籍的自然人和法人都可以同时兼任董事，但是在开曼群岛的离岸公司每年至少举行一次周年股东大会，并提交周年申报表。在开曼注册的离岸公司除了享受极低的税收以外，更重要的一点是以开曼群岛作为上市公司的注册地被广大交易所所接纳，因此，很多企业选择开曼群岛注册离岸公司作为上市的跳板。但是由于其注册以及管理上的要求较为严格，很多企业在综合考虑后不一定会选择在开曼群岛设立机构，而是更倾向于管理较松的英属维尔京群岛。 2．英属维尔京群岛在英属维尔京群岛注册的离岸公司可以享受极低的甚至免税的税收优惠，为企业进行各种财务安排提供方便，并节省了大量的资金流，此外，离岸公司还可以拥有高度的保密性及较少的外汇管制。对英属维尔京群岛的投资多数会豁免征收利得税，因此，对于从事金融、保险、控股的公司来说，是首要的选择。 3．中国香港虽然香港有着得天独厚的地理位置，但是它与中国签订了税收协定，从而使一些企业选择其他避税地进行避税，主要原因是内地与香港签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》中有税收情报交换条款，而其他避税地国家或地区多数与中国没有签订税收协定，避税的风险相对较小。但是，由于中国资本发展的一些限制，很多民营企业在中国上市还存在着比较大的困难，因此，香港成为了很多企业的目标地。很多企业在百慕大或开曼群岛注册的离岸公司一般都会选择在香港上市，在避税的同时也实现了上市的目的。 同时，在选择避税地的过程中，一定要注意国际反避税中对不同避税地的相关要求，并不是开征税种少的避税地减少的税负就更多，其可能花的成本也会更多，这里只是简单地对不同避税地的税负做一个比较，选择在避税港建立家族信托应谨慎比较各方面因素。 四、主要移民国家家族信托的税收环境 由中国与全球化智库（CCG）编撰、社会科学文献出版社出版的《中国国际移民报告（2015）》于2015年3月在京发布，该蓝皮书指出，中国向主要发达国家移民人数基本保持稳定。我国华侨华人总数约为6000万人，中国国际移民群体成为世界上最大的海外移民群体。中国移民的主要目的地为美国、加拿大、澳大利亚、韩国、日本和新加坡等国家。2013年，获得美国、加拿大、澳大利亚三国永久居留权的中国人分别约为71798人、34000人、27334人，总数为13.3万人。本书因篇幅限制，主要介绍新加坡和美国家族信托的税收环境。 （一）新加坡家族信托的税收环境 1．新加坡信托行业发展现状新加坡作为世界金融中心之一，资本市场基础坚实，金融基础设施齐全，基金管理经验丰富，为信托行业的发展提供了优越的平台。据新加坡金融管理局统计报告显示，2011年度新加坡的货币供给是6千亿元人民币，总的外汇储备达到1.86万亿元人民币，资本流动十分活跃。从事信托业务的机构有70家，其中注册成立的信托公司48家，拥有信托业务的商业银行、金融企业、汇款机构、汇兑机构有22家。新加坡对信托行业的管理非常完善，专业的受托人必须获取执照并接受监管部门的监管。在新加坡信托法律体制下，设立人可以保留其投资的权利，因此，客户仍然可以积极地参与到信托资产的投资管理中。￼ 2．新加坡家族信托税收环境新加坡作为中国离岸家族信托避税的临近舞台，除了优越的金融环境和专业信托服务，更在于其对信托行业采取宽松优惠的税收政策。新加坡以属地原则征收所得税，凡来自新加坡的一切所得均需纳税，但来自国外的股息、国外分支机构的利润或通过国外劳务获得的收入免税。在新加坡设立的信托基金取得的投资收入必须按照新加坡所得税法缴纳公司所得税，最高税率17%。 新加坡公司所得税法对不同的信托基金取得的收入都作了详细的规定，包括：房地产投资信托（REIT）、指定的单位信托或者是CPF认可的单位信托、海外信托、慈善目的信托、注册商业信托等。 根据新加坡公司所得税法，信托基金享有很多优惠的税收减免条例：信托公司应税所得的前30万新币可以获得税收抵免，前1万新币可以免除其75%的所得税，剩余的29万新币的应税所得可以免除50%的所得税。信托基金只要符合相关条款规定就可以适用税收透明优惠条例，免征公司所得税或者享受10%的低税率。如对于房地产投资信托，在符合一定条件下（受托人在同一年将其至少90%的应纳税所得额分配给基金单位持有人），从2010年2月18日起至2015年3月31日期间，房地产投资信托基金可能被视为税收透明实体，其租金收入和股息收入均可享受税收透明优惠条例。 对于信托和商业信托公司分配给基金单位持有人、受益人和股份持有人的收益不征所得税；对于信托公司取得的来自新加坡以外的股息所得免征所得税。根据所得税单层体系制度，对股东的股息分配所得免征所得税。 凡属于新加坡税收居民的信托公司，均适用涉外税收优惠制度，享有相应的税收抵免。对于信托基金，新加坡还制定了很多税收优惠方案，如信托基金奖励计划、离岸基金奖励计划、居民基金奖励计划以及增强层基金奖励计划。 以离岸基金奖励计划为例，其优惠政策规定某些指定的个人从在新加坡进行管理的基金通过指定的投资获得的收入免征新加坡所得税，该“指定的个人”包括：该个人非新加坡居民或公民，只是派人管理其在新加坡的基金；该公司非新加坡税收居民，在新加坡没有常设机构也没有在新加坡进行任何经商活动；且该公司发行的股票直接或间接被新加坡居民、公民或常设机构投资拥有；信托基金的受托人非新加坡税收居民、公民或在新加坡没有常设机构。 截至2014年12月31日，新加坡已与68个国家签订了避免双重征税的协定，其中61个国家是全面的税收协定，另外3个国家只覆盖到运输收入。协定国家的居民取得或有权享有来源于新加坡的收入，都将给予避免双重征税的好处。这为中国在新加坡进行离岸信托避税提供了很好的法律环境。 3．新加坡与中国家族信托业务涉及的税种对比通过对新加坡和中国的信托业务涉及的税种进行分析对比可以发现，新加坡的税制更加简单，税负远比中国要低，而且还有很多税收抵扣和免税条例。就公司所得税而言，新加坡的公司所得税税率为17%，仅对来自新加坡境内的所得征税，并且有抵免额，而中国为25%，对信托公司的全球所得均征收所得税。在个税方面，新加坡居民取得来自境内信托公司的收益需缴纳个税，税率为2%-20%之间，免征额为2万新币，但是中国居民取得无论是国内还是国外信托公司的收益均需纳税，税率为20%。信托公司持有的建筑物、土地，在新加坡需要按时缴纳财产税，民用财产税率为4%，商业财产为10%；而在中国，若按房产余值计征的，房产税年税率1.2%，若按房产出租的租金收入计征的，税率12%。对于信托基金在新加坡境内销售商品或提供劳务取得的所得需征收商品劳务税，税率7%，在中国征收增值税和营业税，税率分别为17%、5%。 由此可见，中国对信托基金的征税范围比新加坡更广，税率更高，加重了信托公司的负担，不利于信托行业的发展。特别在信托基金分配股息方面，中国会出现双重征税现象，信托公司不仅需就其自身经营所得缴纳企业所得税，之后分配给外国投资者和个人投资者的股息仍需交纳预提所得税。而新加坡对纳税人来自境外的股息所得不征税。 4．中国在新加坡进行离岸家族信托避税的方式新加坡是中国演绎离岸信托避税的临近舞台，中国在新加坡设立离岸家族信托进行避税有如下方式和措施。 （1）通过离岸信托延迟纳税如果家族信托委托人在国内拥有一份能产生收益的财产，为了减轻中国的所得税税负，就可以通过自益家族信托的方式将这笔财产转移到新加坡信托机构（或新加坡居民受托人）的名下，从而避免在中国的即期纳税，这是纳税人采取信托进行避税最原始的方法，主要适用于一些以动产、不动产、知识产权、有价证券等作为信托财产的家族信托。￼ （2）通过离岸信托进行低税负融资除了自益性家族信托，跨国公司还可以利用他益家族信托的方式在各关联公司之间进行低成本融资。   案例二：假如中国母公司A想拨款给新加坡的子公司B，如果按正常交易原则的话，中国母公司A将会收到来自子公司B的一笔贷款利息，此利息将承担中国25%的所得税。但如果母公司A将一笔财产采取信托的方式，指定新加坡成立的信托公司为受托人，位于新加坡的子公司B为受益人，这样子公司B将会得到一笔无息贷款，如下图。   图1:利用他益家族信托在新加坡子公司进行融资 根据新加坡所得税法，若受益人子公司B取得的收入为受托人非经贸所得时适用税收透明优惠条例，可以享受免税或10%的低税率。而且根据居民基金激励计划，在新加坡成立的公司获得来自由新加坡的经理管理的位于新加坡的基金的收益免征所得税，若该笔资金符合增强层基金激励计划，可以享受更多的税收优惠政策，这大大降低了整个企业集团的税负。 （3）通过离岸家族信托减轻预提所得税离岸家族信托还可用于减少预提所得税。预提所得税简称预提税，是指源泉扣缴的所得税。它不是一个税种，而是世界上对这种源泉扣缴的所得税的习惯叫法。我国《企业所得税法》第3条和《企业所得税法实施条例》第91条规定，外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润（股息、红利）、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳10%的所得税。 案例三：中国母公司A有来自于乙国子公司B的股息，而中国与乙国之间并没有签订双边税收协定，并且乙国国内税法规定对汇出其本国的股息要征收高税率的预提税，为了规避乙国高额的预提税，中国纳税人可以与一个在中国和乙国都签订了减免预提所得税的新加坡银行签订信托合同，委托新加坡银行收取来自于乙国的股息，然后指定自己为受益人。根据中国和新加坡的税收协定，预提所得税的税率为10%，且新加坡对国外收入不征收预提税，大大减轻了税负。 通过离岸家族信托可以在一定程度上为中国家族信托委托人掩护其在避税地子公司的所有权或关联关系，为其通过转让定价等将来自各地的利润汇集到避税地，避开中国的高税负提供便利。 中国家族信托委托人可以通过自益信托的方式把自己所拥有的关联公司委托给新加坡的信托机构进行管理，这样信托机构就成了关联公司法律上的所有人；或者在新加坡直接建立信托公司由母公司经营管理信托公司，然后将各地控股公司的股权交由信托公司拥有，通过这两种方式隐瞒其对关联公司或受控子公司的真实所有权，从而摆脱税务机关的追查，与该关联公司进行各种交易来避税。 总之，从新加坡优越的金融环境，活跃的资本流动，林立的信托公司，成熟的信托业务，完善的信托体制和严密的客户资讯保密条例考虑，它是中国离岸家族信托避税的最好的临近舞台。但是，利用新加坡进行信托避税时，中国家族信托委托人需要综合分析新加坡和中国的经济、税制、法律等情况并结合自身的经营战略和需要进行精心斟酌设计出最佳的避税方案。 （二）美国家族信托的税收环境 1．美国家族信托涉及的税种税收是让家族财产在传递过程中不断蒸发的刽子手，在美国涉及财产转移税收的科目主要有下面几种： 表2：财产规划及传承涉及的税目   在家族信托转移财产时，以500万的初始财产来计算的话，假设转移财产的税率是30%，经历一代以后剩余350万，经历两代以后剩余245万，即只有一半财产的剩余。因此，转移财产的税收绝对是企业家们传递财富的绊脚石。 如果将资产委托给家族信托持有，但经营权限依然是原持有人，那么只要信托期限持续足够长，可以认为财产在传承的过程中除了在第一次转移至信托时需要缴税，以后不会再转移，也不需要再缴税。美国各行业的企业家们为此做出了不懈努力，使得在一些州允许设立期限足够长的信托。自此企业主们只需要在最初的财产转移过程中缴税，后端的税费可以无限制地延迟。 那对于企业主们又如何能够更好地避免前端的转移税收呢，美国的金融服务机构熟练地通过一些技术性处理，利用类似于资产的折扣杠杆来产生更高的抵税额度和纳税豁免额，这样使得企业家能将更多资产免税地装入信托公司。 2．美国家族信托的避税方式在美国，只有以公益为目的的信托可以不缴纳转移税费，其他都需要在财产转移的时候缴纳遗产税（死亡）和赠与税（未死亡）。统一抵税额策略可以用来保护这样资产的转移不被征税，对于统一抵税额，每个转移人一生有400万美元的豁免额（2012年），活着的时候可以用100万美元，死亡时可以用300万美元。仅仅这100万美元已经足以让很多税务咨询机构灵活地运用，其主要技术点在于把握赠与的时间，这个时间窗口可以用来控制报税时的赠与价值，同样的方法在后面的Note-Sale策略中也可以使用。 如果设立家族信托转移了财产，是不是只用缴纳一次转移税，只要信托永续存在，就不用缴纳转移税而使子孙后代享受家族财产的收益呢？企业家们没那么幸运，美国政府会对跨代转移的财产征收跨代转移税。这对于那些企图通过设立长期信托来避税的企业家来讲绝对是个坏消息。幸运的是，对于跨代税，同样的每个转移人一生有400万美元的免税额，活着的时候可以用100万，死亡时可以用300万。对于这些跨代转移的资产，跨代税豁免额可以用来技术性避税。 低于上述额度的可以顺利转移至家族信托而不缴纳税费。但是对一部分财富更加巨额的家族企业，上述免税额不足以解决他们的问题，因此，税务咨询机构和信托服务机构在长年的实践经验中以上述两个抵税额为基础总结了以下两个策略来规避税收。 （1）Note-Sale策略将资产转移至永久家族信托会被征收两种税——赠与税和跨代税，同时也会享受到两个抵税额。该策略利用估值包装叠加“杠杆效应”，可以将更多的财产转移至信托。 第一步：估值包装如果将财产直接转移至家族信托，按照统一抵税额和跨代抵税额的规则，一个企业家在活着的时候转移资产只能享受100万美元的统一抵税额和100万美元的跨代抵税额。有没有什么办法可以放大这个值呢？ 企业家可以对资产估值进行处理，比如在设立信托前将家族资产装入家族合伙企业或者有限责任公司，这个公司的股权分别设为有投票权的股份和没有投票权的股份，并通过家族成员持有上述两种股份。 这时我们就可以更加有效地利用统一抵税额和跨代豁免额。随着时间的延续，没有投票权的股份在估值时会被大打折扣，在这种情况下资产价值一般会打到6折。也就是说100万美元的估值是60万美元。那么100万美元统一抵税额和跨代豁免额可以转移166.7万美元。如果是一个家庭夫妇两人的话可以免税转移333.3万美元。 第二步：购买打折资产将家族资产装入一家封闭的公司只是设立一个永久信托的第一步，通过没有表决权的股份打折这种方法避税还没能完全发掘统一抵扣额和跨代豁免额的潜力。将上述100万股权装入永久信托，信托的受托人从上述封闭公司的家族人员中再购买1000万美元的无投票权股份，其中100万首付，900万贷款，并采用期末整付的方式还款，这样只需在贷款期间付利息。至此家族信托中拥有了1000万美元的无投票权资产，实际这些资产的价值是1667万美元。如果一个家庭夫妇两人的话，相当于转移了3333万美元。 如刚才所述，100万美元购买1000万的股权只用了10倍杠杆，这并不算大，如果继续放大杠杆，可以装入更多的资产。同时需要注意上述操作实现的法律问题，只要合乎当地法律认定是购买而非赠与的条款即可。 （2）“零税负”GRAT策略该策略可以实现零税负传递财富，问题的关键点在于是否可以有效利用折扣和基于IRS假定的资产收益率这两个指标。 Note-Sale是一种非常有效的方式，可以在100万统一抵税额和跨代豁免额的税收优惠下运作1000万的免税资产转移。但是仍然不能满足一些企业家的要求。然而GRAT策略可以在缴纳很小额度税的情况下实现其他财富的转移。GRAT策略中最极端的状况可以达到“零税负”GRAT。 GRAT是一种形式的信托，当设立GRAT信托以后，受托人每年按照一定的收益率付息给委托人/受益人。对于GRAT的收益率税务局会有一个设定值Yp，税务局仅对Yp部分征税，如果当年信托的实际收益率Ya大于Yp，超出部分转移至下一代时不征税。 如果受托人支付给委托人的收益率足够高，使得注入资产的净现值为零，也就是将税务局设定的Yp置于“零”，那将意味着到期时所有资产的转移都不需要缴税。这种情况即为“零税负”GRAT。   案例四：一个非上市公司股权价值1000万元，将200万股权设立了GRAT。假设设定收率Yp是10%，实际收益率是20%。200万股权置入信托是因为折扣（6折），置入时的实际价值是120万元。GRAT的期限一般是2-5年（根据法律规定），假设两年后到期，超出设定收益率的部分全部转移给子女。那么2年后，委托人得到本金加利息共计144万元： 120万元+120万元×10%×2年=144万元转移至子女的价值为104万元：（200万元-120万元）+10%×120万元×2年的收益=104万元 如果公司在两年中上市，200万元的股权升值至1000万元，那么转移给子女的资产价值可以达到904万元，且不用缴纳任何费用。整个过程只有税务局设定的10%的收益需要缴税。GRAT的缺点在于因存续期间只有2-5年，不能充分利用GST跨代豁免额。只能将财富转移给下一代，不能传至孙代。 上述两种避税方法只是众多家族信托避税策略中的一部分，也只是揭示了美国信托避税的一些基本原理。中国企业如果希望在美国设立家族信托可作为借鉴。 3．美国《海外账户税收遵从法案》（FATCA）对家族信托的影响 （1）美国《海外账户税收遵从法案》特点和内容在经济全球化的背景下，跨国集团活动日趋频繁，各国投资和经营者取得所得的形式日益复杂，政府税收监管难度增大。与此同时，在经历2008年经济危机后，美国政府经济全面紧缩，收入大幅缩水，财政赤字高居不下。为了增加政府税收收入，打击美国纳税人利用境外投资或者转移资产方式偷漏税款的行为，美国国会于2010年3月18日通过了《海外账户税收遵从法案》,（Foreign Account Tax Compliance Act，简称“FATCA”）。该法案实际上是美国《恢复就业鼓励雇佣法案》（Hiring Incentives to Restore Employment Act）的一部分，其明确规定了需要申报海外资产的对象范围。 根据美国国家税务局（IRS）发布的《海外账户纳税法案》（FATCA）实施细则，截至2011年12月31日，居住在美国境内、在海外拥有5万美元以上资产或者居住在美国境外、在海外拥有20万美元以上资产的美国公民和持有美国绿卡的外国人都有义务在2012年4月15日之前通过8938表格向美国国税局（IRS）进行申报2011年12月31日以前在海外账户中的财产信息。申报内容主要包括以下几个方面：一是为投资目的而持有的，在外国金融机构中管理的任何金融账户；二是美国以外的企业和个人发行的股票和有价证券；三是来源于外国企业的利息；四是各种金融投资工具或者是并非为美国人发行的各类债券。该法案规定，全面、及时、准确地进行纳税申报是每个纳税人应尽的义务，美国纳税人要在每年1月1日—4月15日对上一年度的收入情况进行纳税申报。 同时，FATCA赋予IRS很大的权力，他们可以不经过任何相关主管机关，直接要求那些在美开展业务的外国金融机构（Foreign Financial Institution，以下简称FFI，主要指一般银行、商业银行、信托银行、资产管理公司、信托公司）以及主要从事对证券、合伙交易、期货或其他权益进行投资或交易的实体等，向IRS提供美国客户的账户信息。并要求其在2013年1月1日前与IRS签订《外国金融机构协议》，同意按IRS的要求提供相关信息。 这些信息主要是指居住在美国境内和境外的美国公民或者持有美国绿卡的外国人，通过该机构账户取得的收益、资本利得等资料。具体内容主要包括： （1）账户持有人姓名、地址及纳税识别号码。如账户持有人为外国实体，而该实体为美国人持有，则报告美国持有人的姓名、地址和纳税识别号码。 （2）账号及账户余额。 （3）在FATCA实施细则颁布前，需要提供股息、利息、其他收入及纳税明细与年度退税额。 （4）来源于世界各地的收入总额或付款总额等。 为了保证纳税人及时、准确地进行纳税申报，确保IRS全面掌握纳税人的海外资产情况，FATCA还规定了较为严格的惩罚性措施。对于纳税人而言，如果符合条件而未能及时申报其海外资产情况，将对纳税人所欠税款加征40%的惩罚性罚款，并处以1-5万美元罚款，严重者还追究刑事责任。2014年1月1日开始，对未与IRS签订协议，不通报纳税人海外财产信息的FFI，美国政府将就FFI源于美国境内的股息和利息收入征收30%的预提所得税作为罚款。 如FFI所在国拒绝与IRS签订《外国金融机构协议》，按IRS要求通报纳税人海外财产信息情况，FFI须与IRS提供的账户持有人中止约定，封闭其账户，并要求FFI针对不合作账户扣缴30%的惩罚性税款，否则将面临被迫退出美国金融市场的惩罚。￼ （2）FATCA法案对我国家族信托海外架构的影响在推动FATCA实施时，美国采取了有力的配套方案——金融信息交换。美国向世界各国政府提出要约，签订“跨政府协议（IGA）”——签约国向美国提供在本国的美国公民的账户信息，同时美国也做到互惠互利，提供对方国家公民在美国的资产账户信息。政府之间就FATCA达成的《协议》分为两种模式。在模式1之下，签约国的金融机构会向当地相关主管当局汇报美国人的账户资料，再由当地相关主管当局把资料送交IRS。选择此模式签署协议的国家包括澳大利亚、加拿大、法国等34个国家或地区。在模式2之下，相关金融机构则就披露账户资料一事先征求美国客户同意，然后再向IRS汇报其税务资料。瑞士、百慕大、日本等5个国家（或地区）均在此列。在模式2下，如果金融机构的美国客户拒绝向IRS披露其账户资料，有关机构需披露的信息范围则缩窄至包括相关账户的余额、收支总额及数量的综合资料。 2014年6月24日，美国与中国就FATCA达成实质上的《跨政府协议》。同为模式1，但与澳大利亚、加拿大等国不同的是，中国与美国签订的仅为实质性协议，尚未公布具体交换内容等方面的细则。不过，这并不代表有关协议尚未生效，根据美国方面4月初公布的安排，在7月1日前已与其签订实质性《协议》的国家或地区，只要对方同意披露双方已达成有关协议，在2014年底前，一律可以视做已经签署有关协议。截至2014年7月1日，全球范围内，与中国一样签署模式1实质性协议的国家（或地区）已经达52个。常见的“避税天堂”——BVI、开曼、泽西岛、瑞士、百慕大均已与美国达成协议，提交美国客户的账户信息。以BVI与美国签订的《协议》内容为例，提交的信息包括：账户持有者的姓名、地址、纳税人识别号；账号；BVI有关金融机构的名称及识别码；年末或申报期末有关账户余额；保管账户的利息、分红及其他资产收益总额，房产销售及赎回收益或损失金额；储蓄账户的利息总额等。 过去，美国一直是移民和家族信托的热选地，尽管全球资产征税早已为人所知，但曾有一些高净值人士认为，借着注重隐私保护的离岸架构，持有美国绿卡或国籍，利用家族信托的模式将资产藏匿于离岸地可以有效地降低美国税负。然而2014年7月1日，美国《海外账户纳税法案》（FATCA）正式生效，影响到的除了持有美国籍或美国绿卡的美国公民或居民，还包括同美国税务居民相关的各类金融机构、公司、信托等。例如对一个非美国信托（Foreign Trusts）而言，如果一个美国人向一个非美国信托转入资产、或者被认为拥有一个非美国信托中的份额、或者从一个非美国信托中得到分配，都需要填写相关的表格，向IRS申报。也就是说，一旦符合FATCA认定的“美国人”，无论你的账户是在中国、英国、法国，还是在开曼群岛、泽西岛等离岸低税率地区，可能都将逃不出IRS的监控范围。￼ 当然在FATCA生效之前，美国纳税人一直都有向IRS申报海外资产的义务，当然也包括离岸资产，从美国税收及监管法律的角度来看，不向IRS申报海外资产其实就已经处于违法状态了。因此，对于一直如实披露全球资产的“美国人”来说，FATCA并不会带来额外负担，但对于曾选择性披露海外资产的“美国人”而言，随着金融机构如实披露账户信息，则会处于一个非常尴尬的境地：如果继续不如实申报，则有可能被IRS调查；如果从现在开始如实申报，那过去那些年没有申报的事实会被IRS发现，导致罚款。以上述非美国信托为例，如果IRS发现有关个人未做出申报，可以做出相当于相关资产总额35%的罚款，而如果在IRS发出通知后仍未缴纳罚款，还可以对有关个人做出每30天加罚1万美元的额外处罚。同时，FATCA法案最有争议也最为关键的一点是，即使这些被扣缴人所在居民国与美国签订有双边税收协定，美国仍会对其适用30%的预提所得税率。这对于选择避税港和低税率国家作为设立地进行税务筹划的家族信托来说无疑会产生重大的影响。对非美籍个人而言，在拿到美国绿卡或国籍之前进行资产转移是否可以有效避税呢？实践表明这一做法同样行不通，因为FATCA对资产赠予行为可追溯到成为美国纳税人前数年。比如一个受到部分机构推荐的模式是——将资产从“美国人”名下转移至非美国人名下，由后者设立信托，以“美国人”为信托受益人。例如，儿子加入美国籍，但父母仍为中国籍，儿子将资产转给父母，再由父母设立以儿子为受益人的信托。由于账户持有人不再是美国人，这种方法看似可以有效规避FATCA的影响。但事实上，这种方式却不能帮助客户规避美国税务风险，倒有可能增加涉及相关安排的金融机构的合规风险。因为资产从“美国人”名下转出，除非对方以公允价值购买，否则可能被IRS认定为赠予行为，而美国是有赠与税的，但若以公允价值转让，则违背这个安排的初衷；另一方面，即便“美国人”只是信托受益人，不仅“美国人”自己，连这个信托的受托人，也须向IRS就信托安排作出申报。同样，放弃美国国籍，也要先就全球范围内的资产缴纳离境税（或弃籍税），其中持有一年以上的资本类资产税率约20%，其他资产，如某些持有时间不足一年的资产，税率可能高达39.6%。由此可见，在FATCA刚刚生效之际，任何所谓“有效的”避税模式都还需时间的检验。   （三）加拿大家族信托的税收环境 1．加拿大家族信托的税收环境加拿大是以直接税为主的国家，在税收上实行联邦、省（或属地）和地方三级征税制度。联邦和省各有相对独立的税收立法权，地方税收立法权由省赋予。由于实行非中央集权制，各省税收政策具有灵活性，各省的税种、征收方式、均衡税赋等都有一定的自主权，但省级税收立法权不得有悖于联邦税收立法权。加拿大现行税制结构如表3。 表3: 加拿大现行税制结构表   一些观点认为，加拿大联邦、省、市的三层征税结构会导致企业和个人税收负担过重（特别是对于所得税项目），但实际上对于家族信托而言，加拿大有许多有优势的税收政策。 （1）境外股息免税政策。加拿大的有限公司从其海外隶属公司分配到的股息收入，在加拿大享受免税，如果该隶属公司在海外从事的是积极生意，并且其经营所在国与加拿大有税务关系。只要是在加拿大境内注册的公司，不论是外国人还是加拿大人控股，都属于加拿大有限公司。因此，委托人可在加拿大成立信托公司，让信托公司通过股权控制中国境内的实体产业，所分得的股息收入可享受免税政策。不仅如此，设立在加拿大的信托公司如果借钱用来购买或投资海外隶属公司的股份，可以申报由此产生的利息费用，作为报税减扣。这就是说，一方面，分红不算纳税收入，而另一方面，允许利息费用扣税。这种税务上的优惠，在世界上也是少见的。 （2）移民信托（immigrant trust）税收优惠政策。移民信托是加拿大政府给予前来加拿大定居人士的一个特别的税务优惠政策。根据税法S.94（1），任何已登陆新移民若设立海外（离岸）免税信托基金账户，便可享受60个月的税务优惠（5-year tax holiday）。即把财产合法合理地转移到国际避税地，可以免缴个人所得税。简单地说，移民信托给新移民带来最大的税务好处是，新移民（信托出资人和受益人）在成为加拿大居民后的五年之内，其信托资产的收入全部免税。信托原来投入的本金，再加上这五年积累的收入，在五年期满时都会以新的本金的形式，免税分配给该新移民。所以，这五年的免税是真正的免税，而不是暂时延税。当然，新移民要建立有效的移民信托，必须在成为加拿大居民之前（一般是登陆之前）完成。尽管加拿大不对该类型信托征税，但还是需要考虑信托建立所在国，是否对信托产生的收入和资本增值征税，以及政治稳定性等。 （3）税务非居民政策。加拿大允许加拿大人在离开加拿大后，由税务居民成为税务上的非居民（non-resident for tax purposes），即税务非居民。在法律上，税务上的“居民”，是完全不等同于加拿大移民法/国籍法里的“居民”的概念体系。成为税务非居民本身并不意味着失去加拿大的国籍或移民身份。按照加拿大税法，只有加拿大居民应为全球收入纳税，而非居民则仅仅需为加拿大的收入纳税。这意味着，加拿大公民或移民，在离开加拿大并成为税务非居民之后，不需申报全球收入。只要他们在加拿大没有收入，就可以不向加拿大政府交税。如果他们在加拿大有收入（如存款利息），他们只为加拿大的收入纳税。 一方面，只要他们一直待在国外，他们就一直是非居民，就可以一直不用申报全球收入，尽管他们依然是加拿大公民或者永久居民。另一方面，一个人的税务居民身份是可以随时恢复的。一旦恢复与加拿大的“居住联系”，就立即再次成为加拿大税务居民，不需办理任何手续。同时，加拿大政府早在1985年就与中国政府签订了加中税务协议，所以一旦成为加拿大的公民，暂时全家离开加拿大，成为加拿大的税务非居民，就不需要向加拿大申报全球收入了。 所以从理论上来说，一个富豪移民加拿大，的确可以做到不需要为海外资产带来的收入付税，如果他移民之前建立了海外移民信托，5年之后，拿到国籍，离开加拿大，再成为非税务居民。这一税务优势，和美国会有很大不同，美国人拿美国护照，不论是走到天涯海角，都得按全球收入向美国纳税。 2．加拿大家族信托的避税方式如何在加拿大现行税收政策下利用家族信托进行有效避税呢？ 首先，在信托委托人成为加拿大税务居民最初的五年内，信托中的资产便可以自动享受到免征加拿大税后的优惠（该项免税优惠客户无需向加拿大税务局提出任何申请）。当客户一旦成为加拿大税务居民超过五年之后，该信托的非活跃性收入（例如，股息，利息、租金等）及资产的增值部分都必须缴纳加拿大的税收，但是这中间属于信托前五年所赚取的收入及资产都不需要赋税。 信托能否在五年期限届满后继续免税？如果客户在最初的五年期限内成为了加拿大非税务居民，该信托的免税期将无限期延长至客户再次成为加拿大税务居民为止。另外，假如信托是由一名永久性加拿大非税务居民所设立及注入资产的，那么该信托将可以享受无限期的免税优惠。 案例五：假如投资移民富商林先生登录加拿大前资产共达5000万元人民币（三百万加元），包括：房产、银行存款、股票、公司股份，上述资产每年的增值总收入为200000加元，加拿大应征收的个人入息税为69000加元，如果陈先生登陆加拿大前成立离岸信托，则会产生如下费用（表4）： 表4: 案例2-5成立离岸信托费用表   此时加拿大征收的个人所得税为0加元，因此首年省税款34000加元。  