初创公司如何设置期权池（Option Pool）？如何操作？
一、先留和后留期权池 一个非常影响投资人实际权益的因素就是期权池。一份5页的Term Sheet，期权池的条款往往会出现在Term Sheet的第三页，并不像估值的条款那么引人注目。但它却对第一页估值pre-money valuation有很大的影响。 两个VC告诉你同样的“Pre6投4”，也就是pre-money valuation是6个million，投资4个million的情况下，我们来对比一下先留和后留期权池的区别： 1. 如果是在VC进来之后再设置期权池，那么“Pre6投4”就是融资后创始人的股份值6个million占60%，VC的投资值4个million占40%。再加一个20%期权池进来，也就是创始人和VC等比稀释20%，最后的比例是创业者占48%, VC占32%, 期权池占20%。 2. 如果是要提前留出20%的期权池，VC投给你的6个million仍然是占融资后估值的60%，其中20%给了预留出来的期权池，给创业者的的其实只有40%。那么最后的比例是创业者占40%, VC占40%, 期权池占20%。 两种情况对比下来，大家会发现，创业者的比例足足缩水了8%。而且如果单独把创业者和VC的比例拎出来，第一种后设置期权池，创业者48%比VC的32%就是3：2，而第二种创业者40%，VC占40%也就是1:1。 也就是说这笔钱一进来，创业者跟投资人已经打平了，等下一轮再进来一个投资人，创业者就变成少数股东了。当然我们这个VC占到40%的例子比较极端，往往一轮投资人进来也就是占10-20%，如果再加上预留期权池，那基本上也就是两轮下去，创始人就变成少数股东了。 有的创业者可能会问，期权池不是发给自己的员工么？员工不是自己人么？反正员工不可能站在VC那边吧。但是期权池预留出来之后并不是20%马上发出去了，是要慢慢发的。而且即便是发出去的期权，没到4年，那也还没有变成股权，都是没有投票权的。也就是说这个20%就是白白侵蚀了创始人的20%投票权。 另外还有一点，正是因为20%的期权是慢慢发出去的，经常的结果是到了退出的时候，也就是公司被收购或者上市的时候，股权结构会进行重新洗牌。没用完的期权池是会被注销掉的，而不是还给创始人。如果设置了20%的期权池，过了5年，公司退出的时候，还剩10%没发出去，那么这10%也是白白占了5年的坑，被VC占了便宜。 还有的创业者往往会问，期权池难道是要等到第一轮融资进来的时候才设立么？我以为刚开始开公司的时候就要设立期权池呢。很多创业在注册公司的时候就经常说我要设一个20%，因为创业者听到的所有VC都会告诉他们你们要设置一个期权池。但是，要知道，期权池是用来激励员工的，公司在一开始往往只有创始人，创始人已经有股权激励了，并不需要期权。也就是说，实际上，你在招聘第一个员工之前都不需要期权池。创业公司招聘第一个员工的时间往往都是在融到第一笔钱，甚至第二笔钱之后。如果你早早设立了期权池，就等于是已经默认了给投资人让利，而且从第四讲中大家可以看到，设立期权池并不是一句话的事儿，而是需要一套完整的文件，花一笔不小的律师费。如果等VC进来了再设立，这笔律师费就是你和VC共同承担了。即便对于大多数创业者来说，拿到VC的融资，不得不接受提前设立期权池的条件，听了今天的内容之后，作为创业者的你，想必就会对于设置期权池三思而后行了，起码应该稍微争取一下。 二、 别以为设立期权池期权就是一句话的事 一个经常见到的误区，就是很多创业者以为设立期权池就是一句话的事。我们经常看到一些创始人在公司刚成立的时候，几个人在一起讨论，你多少股，我多少股，留给员工期权多少股。然后就开始从网上下载一个模板给员工出期权合同了。后来等投资人要进来的时候做尽职调查，创业者才联系到律师。拿到公司的全部文档一看，几十万股的期权都发出去了，期权池还没建立呢，前面发的那些期权都是无效的。 因为大部分的创业公司都是特拉华州注册的，我们就以特拉华州为例，其实大多数美国的州也都是这么规定的。公司有一些必须由股东表决才能有效通过的事项： ⮚ 修改公司注册证 ⮚ 出售公司实质性数量的股权或者资产（这个一般说的就是股权并购或者资产并购） ⮚ 选举董事会成员 ⮚ 建立期权池 ⮚ 利益相关董事交易 期权池是必须要有股东会批准的，而且员工期权的发售是一套文件才能完成的，不是像注册公司填填表就可以的，在建立期权池、发售期权之前一定要找法律专业人士问一下。 三、期权池应该多大？不同级别员工要给多少期权 期权池并不是想设多大就多大的，一般市场上比较常见的比例是5-20%，更适合于初创企业起步阶段的期权池的情况一般就是10%-15%这么一个比例。不建议大家设置过高或者或低于这个比例的期权池。因为如果过高或者过低，后面你找投资人的时候，可能投资人会有更多的顾虑，你也要花很多时间跟投资人解释为什么你要设计一个不符合市场现状的这么一个期权池。创业者还是应该把时间多留在介绍自己的项目上而不是期权池。 那么总数定下来之后，再来看每个职位的员工应该给多少比例，这里我们以A轮这个阶段的公司为例，因为越往后其肯定这个股权会越来越稀释。这里给大家一个大约的范围作为参考： 1. 一般CEO首席执行官别的就是5-10%。有的人会说创业公司的CEO不就是创始人自己么？创始人本来就有股权，还能拿期权么？答案是可以的。很多公司的创始人CEO和CTO也是会拿期权的。当然有一些创业公司的创始人CEO他为了更多鼓励员工，就自己不拿期权了，两者都是可行的。 2. 然后就是CTO和COO，技术总监和运营总监，一般是2%-5%。还是像上面CEO的例子一样，CTO和COO是不是创始人并不会直接影响是否能拿期权的问题。 3. 然后就是VP副总级别的，就是1-2%了。一般创业公司VP级别大部分就不是创始人了，是后来招聘的，所以往往就是没有股权只有期权。 4. 再就是董事会、顾问特别核心的员工一般是0.5%-1%的范围。 5. 其他的员工呢，大家也都基本有数了，就是不要超过0.5%。 因为我们这个地方举的例子是A轮，应该公司也不会有太多员工，越往后面的员工那就越低了。 注意一点，这个地方说的百分比是以公司现有全部的售出股票outstanding stock作为分母，而不是期权池的总股数作为分母。 四、中国的期权池通过有限合伙 最后简单一笔带过一个小知识，就是在美国法是允许公司提前预留出一部分股票作为期权池，然后慢慢发给员工的。但是在中国呢，因为中国法不允许提前预留股份的这种做法，所以中国的创业公司比较流行的是通过再另外成立一个有限合伙企业，让这个有限合伙企业持有公司的股票，比如15%，然后员工拿的是这个有限合伙的份额。 曾经我们做过的案子中比如母公司是美国公司，子公司是中国公司的，在实践操作中就发现在中国设立期权池还是在美国设立期权池的操作原理都是完全不同的，这一点差别比较大。   