BCE Inc v 1976 Debentureholders
বিসিই ইনক বনাম 1976 ডিবেঞ্চারহোল্ডার, 2008 এসসিসি 69 (ক্যানএলআইআই), [2008] 3 এসসিআর 560 হল কর্পোরেশনের সর্বোত্তম স্বার্থে কাজ করার জন্য কর্পোরেট পরিচালকদের কর্তব্যের প্রকৃতির উপর কানাডার সুপ্রিম কোর্টের একটি নেতৃস্থানীয় সিদ্ধান্ত, "একজন ভাল কর্পোরেট নাগরিক হিসাবে দেখা হয়।" এই মামলাটি কানাডার কর্পোরেট আইনে একটি সাংগঠনিক নীতি হিসাবে ন্যায্য আচরণের নীতি প্রবর্তন করে। ফ্যাক্টস বিসিই ইনকর্পোরেটেড একটি লিভারেজড বাইআউটের সাথে জড়িত একাধিক প্রস্তাবের বিষয় ছিল, যার জন্য একটি নিলাম প্রক্রিয়া অনুষ্ঠিত হয়েছিল এবং তিনটি গোষ্ঠী দ্বারা প্রস্তাব জমা দেওয়া হয়েছিল। তিনটি প্রস্তাবই যথেষ্ট পরিমাণে নতুন ঋণ যোগ করার কথা বিবেচনা করেছিল যার জন্য বিসিই-র সম্পূর্ণ মালিকানাধীন সহায়ক সংস্থা বেল কানাডা দায়বদ্ধ হবে। প্রস্তাবগুলির মধ্যে একটি, যার সাথে তিনজন বিনিয়োগকারীর একটি কনসোর্টিয়াম জড়িত ছিল, বিসিই-এর পরিচালকদের দ্বারা বিসিই এবং বিসিই-এর শেয়ারহোল্ডারদের সর্বোত্তম স্বার্থে নির্ধারিত হয়েছিল। এটি কানাডা বিজনেস কর্পোরেশন আইনের ধারা 192-এর অধীনে একটি ব্যবস্থা পরিকল্পনা দ্বারা বাস্তবায়িত হওয়ার কথা ছিল, যা বিসিই-র শেয়ারহোল্ডারদের 97.93% দ্বারা অনুমোদিত হয়েছিল কিন্তু বেল কানাডা দ্বারা জারি করা ডিবেঞ্চার ধারণকারী আর্থিক ও অন্যান্য প্রতিষ্ঠানের একটি গোষ্ঠী দ্বারা বিরোধিতা করা হয়েছিল এবং সিবিসিএ-এর ধারা 241-এর অধীনে নিপীড়ন প্রতিকারের অধীনে ত্রাণ চেয়েছিল। তারা আরও অভিযোগ করে যে এই ব্যবস্থাটি "ন্যায্য ও যুক্তিসঙ্গত" ছিল না এবং আদালত কর্তৃক 192 ধারা অনুমোদনের বিরোধিতা করে। তাদের প্রধান অভিযোগ ছিল যে, ব্যবস্থাটি সম্পন্ন হওয়ার পরে, ডিবেঞ্চারগুলির স্বল্পমেয়াদী ব্যবসায়িক মূল্য গড়ে 20 শতাংশ হ্রাস পাবে এবং বিনিয়োগ গ্রেডের মর্যাদা হারাতে পারে। কিউবেকের সুপিরিয়র কোর্টের বিচারক সুপিরিয়র কোর্ট জে. সিলকফ এই ব্যবস্থাটিকে ন্যায্য বলে অনুমোদন করেন এবং নিপীড়নের দাবি খারিজ করে দেন। আপিলে, কুইবেক কোর্ট অফ আপিল বলেছিলঃ ব্যবস্থাটি ন্যায্য হিসাবে দেখানো হয়নি এবং বলেছিল যে এটি অনুমোদিত হওয়া উচিত ছিল না, পরিচালকদের কেবল ঋণপত্রধারীদের চুক্তিগত অধিকারকে সম্মান করা হবে তা নিশ্চিত করার দায়িত্ব ছিল না, বরং তাদের যুক্তিসঙ্গত প্রত্যাশা বিবেচনা করার দায়িত্বও ছিল, এবং যেহেতু সিবিসিএর 192 ধারার প্রয়োজনীয়তা পূরণ করা হয়নি, তাই আদালত নিপীড়নের দাবি বিবেচনা করা অপ্রয়োজনীয় বলে মনে করেছিল। বিসিই এবং বেল কানাডা ব্যবস্থার পরিকল্পনার বিচার বিচারকের অনুমোদনের বাতিলকরণের আবেদন করেছিল এবং ঋণপত্রধারীরা নিপীড়নের জন্য দাবিগুলি খারিজ করার আবেদন করেছিল। সুপ্রিম কোর্ট একটি সর্বসম্মত সিদ্ধান্তে, এস. সি. সি রায় দেয় যে আপিলগুলি অনুমোদিত করা উচিত এবং ক্রস-আপিলগুলি খারিজ করা উচিত। সংক্ষেপে, এটি বলেছিল যে ধারা 241 নিপীড়ন ব্যবস্থা এবং কর্পোরেট কাঠামোর পরিবর্তনের জন্য আদালতের অনুমোদনের জন্য ধারা 192-এর প্রয়োজনীয়তা বিভিন্ন ধরনের কার্যধারা, যা বিভিন্ন অনুসন্ধানের সাথে জড়িত। আপিল আদালতের সিদ্ধান্তটি এমন একটি পদ্ধতির উপর নির্ভর করেছিল যা ভুলভাবে ধারা 241 নিপীড়ন প্রতিকারের উপাদানটিকে ধারা 192 ব্যবস্থা অনুমোদন প্রক্রিয়ার দায়বদ্ধতার সাথে একত্রিত করেছিল, যার ফলে এমন একটি উপসংহার হয়েছিল যা কোনও বিধানের অধীনে টেকসই হতে পারে না, তার নিজস্ব শর্তে পড়ুন। সি. বি. সি. এ-র অধীনে প্রতিকার এস. সি. সি শেয়ারহোল্ডারদের জন্য উপলব্ধ বিভিন্ন প্রতিকার পর্যালোচনা করেছে যা সাধারণ আইনের অধীনে বিকশিত হয়েছে এবং যা পরবর্তীকালে সি. বি. সি. এ-তে প্রসারিত হয়েছেঃ ধারা 239-এর অধীনে একটি ব্যুৎপত্তিগত ব্যবস্থা। যত্নের দায়িত্ব লঙ্ঘনের জন্য পরিচালকদের বিরুদ্ধে একটি দেওয়ানি ব্যবস্থা। ধারা 241-এর অধীনে একটি নিপীড়ন ব্যবস্থা। ধারা 192-এর অধীনে ব্যবস্থার পরিকল্পনার বিরোধিতা করে। বর্তমান ক্ষেত্রে, শুধুমাত্র এস. এস। 192 এবং 241 উত্থাপিত হয়েছিল। নিপীড়নের প্রতিকারের প্রকৃতি নিপীড়নের দাবির মূল্যায়নে আদালতকে অবশ্যই দুটি প্রশ্নের উত্তর দিতে হবেঃ দাবিদার যে যুক্তিসঙ্গত প্রত্যাশা করেছেন প্রমাণ কি তা সমর্থন করে? এবং প্রমাণ কি প্রমাণ করে যে কোনও প্রাসঙ্গিক স্বার্থের "নিপীড়ন", "অন্যায্য কুসংস্কার" বা "অন্যায্য অবজ্ঞা" শব্দের মধ্যে পড়ে এমন আচরণের মাধ্যমে যুক্তিসঙ্গত প্রত্যাশা লঙ্ঘন করা হয়েছিল? যেখানে দ্বন্দ্বমূলক স্বার্থের উদ্ভব হয়, সেখানে কর্পোরেশনের পরিচালকদের উপর নির্ভর করে কর্পোরেশনের সর্বোত্তম স্বার্থে কাজ করার জন্য তাদের বিশ্বস্ত কর্তব্য অনুসারে তাদের সমাধান করা, "একজন ভাল কর্পোরেট নাগরিক হিসাবে দেখা"। ব্যবস্থার পরিকল্পনার অনুমোদন প্রক্রিয়া কোনও ব্যবস্থার আদালতের অনুমোদন চাওয়ার ক্ষেত্রে, কর্পোরেশনের দায়িত্ব হল এটি প্রতিষ্ঠিত করা যে বিধিবদ্ধ পদ্ধতিগুলি পূরণ করা হয়েছে; আবেদনটি সৎ বিশ্বাসে করা হয়েছে; এবং ব্যবস্থাটি "ন্যায্য ও যুক্তিসঙ্গত"। কোনও ব্যবস্থার পরিকল্পনাকে ন্যায্য ও যুক্তিসঙ্গত হিসাবে অনুমোদনের জন্য আদালতকে অবশ্যই সন্তুষ্ট হতে হবে যে (ক) ব্যবস্থাটির একটি বৈধ ব্যবসায়িক উদ্দেশ্য রয়েছে এবং (খ) যাদের আইনি অধিকারের ব্যবস্থা করা হচ্ছে তাদের আপত্তিগুলি ন্যায্য ও ভারসাম্যপূর্ণ উপায়ে সমাধান করা হচ্ছে। 192 নং ধারার আবেদনে আদালতগুলিকে "সর্বোত্তম" ব্যবস্থা সম্পর্কে তাদের মতামত প্রতিস্থাপন করা থেকে বিরত থাকতে হবে, তবে ব্যবস্থাটি যাচাই করার দায়িত্ব ছেড়ে দেওয়া উচিত নয়। ধারা 192-এর অধীনে, শুধুমাত্র সুরক্ষাধারীদের ধারণা করা হয় যাদের আইনি অধিকার প্রস্তাব দ্বারা প্রভাবিত হতে পারে। এটি একটি সত্য যে কর্পোরেশনকে স্বতন্ত্র অধিকার পরিবর্তন করার অনুমতি দেওয়া হয়েছে যা বিষয়টিকে পরিচালকদের ক্ষমতার বাইরে রাখে এবং শেয়ারহোল্ডার এবং আদালতের অনুমোদনের প্রয়োজনীয়তা তৈরি করে। তবে, কিছু পরিস্থিতিতে, যে স্বার্থগুলি কঠোরভাবে বৈধ নয় সেগুলি বিবেচনা করা যেতে পারে। যে কোনও গোষ্ঠী যার আইনি অধিকার অক্ষত রয়েছে, তার সিকিউরিটিজগুলির ব্যবসায়িক মূল্য হ্রাসের মুখোমুখি হওয়ার বিষয়টি সাধারণত এমন একটি পরিস্থিতি গঠন করে না যেখানে 192 নং ধারায় আবেদনের ক্ষেত্রে অ-আইনি স্বার্থ বিবেচনা করা উচিত। এই ক্ষেত্রে, ডিবেঞ্চারধারীরা ধারা 192-এর অধীনে একটি প্রভাবিত শ্রেণী গঠন করেননি এবং ট্রায়াল জজ এই সিদ্ধান্তে সঠিক ছিলেন যে তাদের প্রায় 98 শতাংশ শেয়ারহোল্ডারদের ভেটো দেওয়ার অনুমতি দেওয়া উচিত নয় কারণ তাদের সিকিওরিটির ব্যবসায়িক মূল্য প্রভাবিত হবে। বিচারকের কাছে এটা স্পষ্ট ছিল যে কর্পোরেশনের ধারাবাহিকতার জন্য এমন একটি ব্যবস্থার গ্রহণযোগ্যতা প্রয়োজন যা বেল কানাডার দ্বারা বর্ধিত ঋণ এবং ঋণের নিশ্চয়তা প্রদান করবে। কোনও উচ্চতর ব্যবস্থা সামনে রাখা হয়নি এবং খ্রিষ্টপূর্ব জুড়ে বিশেষজ্ঞ আইন ও আর্থিক উপদেষ্টাদের দ্বারা সহায়তা করা হয়েছিল। একটি নিখুঁত ব্যবস্থা বলে কিছু নেই তা স্বীকার করে বিচারের বিচারক সঠিকভাবে এই সিদ্ধান্তে পৌঁছেছিলেন যে ব্যবস্থাটি ন্যায্য এবং যুক্তিসঙ্গত বলে প্রমাণিত হয়েছে। তাৎপর্য এই রায়টি পিপলস ডিপার্টমেন্ট স্টোরস ইনকর্পোরেটেড (ট্রাস্টি অফ) বনাম কর্পোরেট ডিরেক্টরদের দেওয়া বিবেচনার অক্ষমতা সম্পর্কিত ওয়াইজ-এর এসসিসির পূর্ববর্তী রায়ের উপর প্রসারিত হয়েছিল, যদি তারা নির্দিষ্ট পদ্ধতিগত পদক্ষেপগুলি অনুসরণ করে। এই দুটি রায় সেই ক্ষেত্রে আইনের একটি সুসঙ্গত বা সম্পূর্ণ সারসংক্ষেপ প্রদান করে কিনা তা নিয়ে আলোচনা হয়েছে। পরিচালকদের দায়িত্ব সম্পর্কে আদালতের অবিবেচক মন্তব্য সম্পর্কেও ব্যাপক বিতর্ক হয়েছেঃ উপরন্তু, বিসিই ইনকর্পোরেটেড কার্যকরভাবে আদালতের দ্বারা ন্যায্যতার শুনানির ব্যবহারকে ব্যবস্থার পরিকল্পনার বিবেচনায় বাধ্যতামূলক করে, যেমনটি 2010 সালে ম্যাগনা ইন্টারন্যাশনাল দ্বারা শেয়ার কেনার সময় সংঘটিত মামলা মোকদ্দমার সময় উল্লেখযোগ্যভাবে অনুশীলন করা হয়েছিল। ন্যায্য আচরণের নীতি কানাডিয়ান কর্পোরেট আইনে সুপ্রিম কোর্টের ধারণার মধ্যে ন্যায্য আচরণের একটি সাংগঠনিক নীতি রয়েছে যে পরিচালকদের কর্পোরেশনের ব্যবসায়িক স্বার্থে কাজ করতে হবে, "একজন ভাল কর্পোরেট নাগরিক হিসাবে দেখা হয়"। কর্পোরেট আইনের ন্যায্য আচরণের নীতি এবং ভাসিন বনাম হৃনিউতে প্রতিষ্ঠিত চুক্তি আইনের সরল বিশ্বাসের নীতির মধ্যে একটি সংযোগ রয়েছে-আচরণের মানগুলির জন্য আদালতের উদ্বেগ যা নৈতিক এবং বাণিজ্যিকভাবে যুক্তিসঙ্গত উভয়ই। অনেক বেশি নির্ভরযোগ্য কর্তব্যের মধ্যে সরল বিশ্বাসের নীতি থেকে দৃঢ় ধারণাগত পার্থক্য রয়েছে, তবুও কর্পোরেট এবং বাণিজ্যিক সম্পর্ক পরিচালনাকারী এই সাধারণ অন্তর্নিহিত নীতিটি ভাগ করে নেয়। প্রত্যয়ী কর্তব্যের সঙ্গে সম্পর্ক যেখানে পরস্পরবিরোধী স্বার্থের উদ্ভব হয়, সেখানে কর্পোরেশনের পরিচালকদের দায়িত্ব তাদের প্রত্যয়ী কর্তব্য অনুযায়ী সেগুলির সমাধান করা। এটিকে একটি "ত্রিপক্ষীয় প্রত্যয়ী কর্তব্য" হিসাবে সংজ্ঞায়িত করা হয়েছে, যার মধ্যে রয়েছেঃ কর্পোরেশনের প্রতি একটি ব্যাপক কর্তব্য, যার মধ্যে শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থকে ক্ষতি থেকে রক্ষা করার দায়িত্ব এবং প্রাসঙ্গিক অংশীদারদের স্বার্থের জন্য "ন্যায্য আচরণ"-এর একটি পদ্ধতিগত কর্তব্য রয়েছে। এই ত্রিপক্ষীয় কাঠামো পরিচালকদের কর্তব্যকে অন্তর্ভুক্ত করে "কর্পোরেশনের সর্বোত্তম স্বার্থে, একজন ভাল কর্পোরেট নাগরিক হিসাবে দেখা"। খ্রিষ্টপূর্বের পরে, ব্রিটিশ কলম্বিয়ার আপিল আদালত উল্লেখ করেছে যে "বিশ্বস্ত কর্তব্য লঙ্ঘন". নির্দিষ্ট আচরণকে 'নিপীড়নমূলক', 'অন্যায্য' বা 'পক্ষপাতদুষ্ট' হিসাবে চিহ্নিত করতে সহায়তা করতে পারে। আরও সম্প্রতি, পাণ্ডিত্যপূর্ণ সাহিত্য নিপীড়নের প্রতিকার এবং বিশ্বস্ত কর্তব্যের মধ্যে সংযোগকে স্পষ্ট করেছেঃ রেফারেন্স কানাডার সুপ্রিম কোর্ট কানাডিয়ান কর্পোরেট মামলা আইন 2008 কানাডিয়ান মামলা আইনে মামলা করেছে।