深圳市海普瑞药业集团股份有限公司公告(系列)
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2017-053 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会于近日收到公司独立董事哈继铭先生的书面辞职报告。哈继铭先生因个人原因,申请辞去公司独立董事及董事会各委员会相关职务,其辞职后不再担任公司任何职务。 鉴于哈继铭先生辞去独立董事职务后,将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司将尽快按照有关规定补选独立董事。在此之前,哈继铭先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责直至新任独立董事就任为止。 公司董事会对哈继铭先生在担任独立董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。 特此公告。 董事会 二一七年七月五日 证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2017-054 第四届董事会第三次会议决议公告 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第三次会议(以下简称"会议")通知于2017年6月30日以电子邮件的形式发出,会议于2017年7月4日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人,公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议并通过了以下议案: 1、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》 董事李锂、李坦、单宇由于是本次拟筹划发行股份购买资产事项的交易对方,被列为关联董事；独立董事哈继铭由于2017年4月之前曾在本次拟筹划发行股份购买资产事项的交易对方的关联企业任职,存在潜在的利益冲突,因此回避表决。 表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。李锂、李坦、单宇、哈继铭回避表决。本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 公司原预计在2017 年7月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。但由于本次发行股份购买资产工作前期涉及的工作量较大,独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,且重组方案尚需进一步协商、确定和完善,公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月27日开市起,继续停牌且不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日(2017年4月28日)起不超过6个月,即在2017年10月27日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息,并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 2、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》 表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于拟使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》(公告编号:2017-056 )刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 公司保荐机构海际证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 3、审议通过了《关于选举独立董事的议案》 表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 鉴于哈继铭先生因个人原因,辞去公司独立董事及董事会各委员会相关职务,将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一,根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定,公司董事会同意提名王肇辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件)。 独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后,将提交公司 2017年第二次临时股东大会审议,任期自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明公告》、《独立董事候选人声明公告》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 4、审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》 表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2017-059)刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 附件:王肇辉先生个人简历 王肇辉先生,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,2001年毕业于中国地质大学能源系。2001年至2009年担任中国大学生杂志社资深记者,2009年至2011年担任英诺维申(北京)软件开发有限公司公关负责人,2011年至2015年7月担任北京创新方舟科技有限公司公关负责人,2015年9月至2016年4月担任创新工场(北京)企业管理股份有限公司董事、副总经理,2016年,创立如川投资基金并担任管理合伙人。 王肇辉先生未持有公司股票,与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不属于"失信被执行人",不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王肇辉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2017-055 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2017 年6月 30日以电子邮件的形式发出,会议于2017年7月4日上午11:00 在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场方式召开。应参加监事3人,实际参加监事3人,董事会秘书列席会议,会议由监事郑泽辉先生主持,本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议合法有效。 经过全体监事认真讨论,审议并形成了如下决议: 1、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 经核查,监事会认为:在保证投资资金安全的基础上,运用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品,投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于拟使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 公司保荐机构海际证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 监事会 证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2017-056 关于拟使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第三次会议(以下简称"会议")于2017年7月4日召开,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》,同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,本着安全、谨慎的投资原则,使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品。在上述额度内,资金可以在决议有效期内滚动使用,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准,向社会公开发行人民币普通股(a 股)4010万股,共募集资金人民币593,480.00万元,扣除发行费用人民币21,799.58万元后,实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证,并由其出具中审国际验字2010第0号《验资报告》。 根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》,发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项,公司已于2011年03月13日从自有资金划转至募集资金专户存储,故发行费用为人民币21,732.20万元,公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。 截至2017年6月28日,公司募集资金账户余额为3,624,002,013.89元。 二、拟使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况 为了提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金使用的情况下,本着安全、谨慎的投资原则,公司拟使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品。具体情况如下: (一)理财产品品种 为控制风险,提高资金使用效率,公司拟投资的品种为银行发行的短期保本型理财产品,是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》中规定的风险投资。 (二)决议有效期 自董事会审议通过之日起12个月内有效。 (三)购买额度 任一时点购买理财产品的闲置募集资金最高不超过8亿元人民币,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。所投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司将及时报交易所备案并公告。 (四)实施方式 在额度范围及授权期限内,由公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择适合的银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。 (五)信息披露 公司将按照深圳证券交易所的相关规定,在使用闲置募集资金购买理财产品后及时履行信息披露义务。 三、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 尽管银行发行的保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,故短期投资的实际收益不可预期。 2、针对投资风险,拟采取措施如下: 公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《委托理财管理制度》的要求,开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。 (1)公司审计部进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实； (2)公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等,必要时要求提供担保。公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施控制投资风险并向董事会报告,避免或减少公司损失； (3)独立董事、监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。 四、对公司日常经营的影响 在确保不影响募集资金使用及资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金购买银行发行的保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为股东获取更高的投资回报。 五、独立董事意见 公司董事会本次审议的《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》,决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,在保障投资资金安全的前提下,公司使用额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品。 六、监事会意见 2017年7月4日,公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》,监事会认为:在保证投资资金安全的基础上,运用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品,投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 七、持续督导机构意见 经核查,持续督导机构认为: 1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行发行的理财产品事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的程序； 2、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行发行的理财产品符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。 综上,海际证券对公司拟使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品事项无异议。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第三次会议决议 2、公司第四届监事会第二次会议决议 3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见 4、海际证券有限责任公司关于公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的核查意见 证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2017-057 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人王肇辉,作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下: 一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 是 否 如否,请详细说明: 二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。 三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。 七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。 八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。 九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。 十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。 十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。 十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。 十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。 十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。 十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。 十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。