道明光学:关于公司重大资产重组申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
关于道明光学重大资产重组申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 天健函〔2017〕174 号 中国证券监督管理委员会: 由道明光学股份有限公司(以下简称道明光学公司)转来的《中国证监会行 政许可项目一次反馈意见通知书》( 号,以下简称反馈意见)奉悉。我们 已对反馈意见所提及的道明光学公司财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。 一、申请材料显示,华威新材料于 2015 年 5 月分立为华威新材料(存续公 司)和常州华威反光材料有限公司(新设公司)。请你公司补充披露:1)本次分 立存续公司和新设公司主要资产、负债的拆分情况。2)本次分立存续公司和新 设公司收入、费用等利润表科目的具体拆分依据。3)假设分立在报告期初已经 完成的华威新材料的模拟财务报表数据,并补充披露针对模拟财务报表的分析。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 4 条) (一) 本次分立时主要资产、负债的拆分情况 1.主要资产、负债的拆分原则 常州华威新材料有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基准日, 分立为常州华威新 材料有限公司(以下简称华威新材料公司或存续公司)和常州华威反光材料有限 公司(以下简称华威反光材料公司或新设公司),与增亮膜业务相关的债权、债 务、存货、机器设备及其他经营资产等保留在华威新材料公司,剩余资产(包括 厂房和土地等)、负债均划至华威反光材料公司。 主要资产和负债的具体拆分原则如下: 存续公司 新设公司 主要资产项目 第 1 页 共 35 页 与公司在农业银行常州分行取 货币资金 其余货币资金 得银行授信相关的保证金 应收账款 增亮膜业务客户 反光膜业务客户 其他应收款 其他应收颜奇旭款项 其余其他应收款 增亮膜库存商品、在产品及生 反光膜库存商品、在产品及生 存货 产所需的原材料 产所需的原材料 反光膜生产所用之机器设备及 固定资产 增亮膜生产所用之机器设备 所有房屋建筑物 无形资产 软件 土地使用权 长期股权投资 归属于存续公司 主要负债项目 农业银行常州分行的土地房屋 短期借款 其他银行借款 抵押授信所取得的银行借款 农业银行常州分行的土地房屋 应付票据 其他应付票据 抵押授信所开立的承兑汇票 应付账款 增亮膜业务供应商 反光膜业务供应商 与增亮膜业务直接相关的应付 与增亮膜业务无关的其他应付 其他应付款 运费、水电费等 款 2.具体拆分情况 单位:人民币元 分立后 项 目 分立前 存续公司 比例(%) 新设公司 比例(%) 货币资金 35,412,760.06 16,782,760.06 47.39 18,630,000.00 52.61 应收票据 200,000.00 200,000.00 100.00 应收账款 47,721,858.66 21,383,415.93 44.81 26,338,442.73 55.19 其他应收款 37,385,699.38 13,050,002.50 34.91 24,335,696.88 65.09 预付账款 550,906.19 411,906.19 74.77 139,000.00 25.23 存货 42,028,839.83 15,879,362.71 37.78 26,149,477.12 62.22 其他流动资产 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 长期股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 固定资产 95,051,908.18 63,368,561.67 66.67 31,683,346.51 33.33 无形资产 5,430,021.96 290,836.58 5.36 5,139,185.38 94.64 递延所得税资产 458,546.83 173,840.78 37.91 284,706.05 62.09 资产总计 304,240,541.09 171,540,686.42 56.38 132,699,854.67 43.62 第 2 页 共 35 页 短期借款 110,265,982.54 80,265,982.54 72.79 30,000,000.00 27.21 应付票据 77,340,000.00 24,810,000.00 32.08 52,530,000.00 67.92 应付账款 40,860,568.26 7,405,445.64 18.12 33,455,122.62 81.88 应付职工薪酬 1,175,612.47 404,338.12 34.39 771,274.35 65.61 应交税费 7,337,706.78 -63,605.70 -0.87 7,401,312.48 100.87 其他应付款 6,674,558.93 587,883.15 8.81 6,086,675.78 91.19 长期借款 21,416,500.00 21,416,500.00 100.00 负债总计 265,070,928.98 113,410,043.75 42.78 151,660,885.23 57.22 实收资本 34,692,000.00 20,815,200.00 60.00 13,876,800.00 40.00 资本公积 33,465.60 33,465.60 100.00 未分配利润 4,444,146.51 37,281,977.07 838.90 -32,837,830.56 -738.90 所有者权益合计 39,169,612.11 58,130,642.67 148.41 -18,961,030.56 -48.41 (二) 收入、费用等利润表科目的具体拆分依据如下: 项 目 存续公司 新设公司 反光膜、反光制品等反光产 主营业务收入 增亮膜产品的销售收入 品的销售收入 主营业务成本 增亮膜产品的销售成本 反光产品的销售成本 增亮膜业务人员工资、差旅费 反光膜业务人员工资、差旅 销售费用 以及与增亮膜业务相关的市 费以及与反光膜业务相关的 场费用等 市场费用等 增亮膜业务管理人员工资、差 反光膜业务管理人员工资、 管理费用 旅费、办公费、增亮膜研发项 差旅费、办公费、反光膜研 目的研发费用等 发项目的研发费用等 按增亮膜业务占总收入的比 按反光膜业务收入占总收入 财务费用 例作划分 比例作划分 (三) 模拟财务报表数据及分析 1. 根据上述拆分原则,假设分立事项在 2014 年 1 月 1 日已经完成,编制模 拟财务报表数据如下: 第 3 页 共 35 页 模 拟 资 产 负 债 表 ( 资 产 ) 会企 01 表 编制单位:常州华威新材料有限公司 单位:人民币元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 37,791,485.32 33,713,715.44 30,638,386.67 30,616,740.65 30,236,473.58 29,668,950.07 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 42,988,935.63 24,676,637.97 2,206,984.17 400,000.00 应收账款 70,449,492.62 39,901,752.44 66,889,847.29 28,281,759.77 35,556,379.44 29,645,723.03 预付款项 1,241,944.28 1,212,938.70 221,468.31 1,130,038.42 6,896,042.46 6,867,633.28 应收利息 应收股利 其他应收款 326,475.60 185,976.92 68,268,859.42 68,113,280.65 34,330,862.46 36,710,160.64 存货 39,801,330.09 15,126,832.60 41,711,141.82 18,680,011.77 30,071,375.38 18,786,698.65 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 289,349.14 289,349.14 1,602,735.88 流动资产合计 192,599,663.54 114,817,854.07 210,226,036.82 147,111,180.40 139,093,869.20 121,679,165.67 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 29,824,221.32 29,824,221.32 12,500,000.00 投资性房地产 固定资产 51,253,106.37 44,750,242.95 52,040,619.09 45,461,193.71 57,783,581.82 53,174,663.84 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 244,536.99 244,536.99 259,970.19 259,970.19 290,836.58 290,836.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,548,578.52 1,480,548.55 1,985,037.68 递延所得税资产 2,038,045.05 350,446.27 1,263,796.55 227,344.13 925,172.84 245,353.82 其他非流动资产 非流动资产合计 55,084,266.93 75,169,447.53 55,044,934.38 75,772,729.35 60,984,628.92 66,210,854.24 资产总计 247,683,930.47 189,987,301.60 265,270,971.20 222,883,909.75 200,078,498.12 187,890,019.91 第 4 页 共 35 页 模 拟 资 产 负 债 表 ( 负 债 和 所 有 者 权 益 ) . 会企 01 表 编制单位:常州华威新材料有限公司 单位:人民币元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 49,970,032.88 48,670,032.88 77,900,000.00 75,400,000.00 73,444,356.00 73,444,356.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 23,765,000.00 23,765,000.00 61,400,000.00 61,400,000.00 25,799,662.20 25,799,662.20 应付账款 85,068,072.45 45,950,433.37 58,566,666.04 25,568,655.77 19,478,076.59 9,692,226.42 预收款项 2,010.00 1,102,245.08 2,508,321.95 2,508,321.95 应付职工薪酬 2,898,100.78 893,566.26 2,206,980.17 439,762.36 1,315,846.00 327,793.00 应交税费 4,646,755.45 1,071,534.75 2,886,292.87 1,708,506.36 1,208,513.43 1,202,732.83 应付利息 23,833.33 应付股利 其他应付款 16,914,579.56 15,009,957.79 13,926,175.79 11,637,665.20 28,100,142.52 27,789,273.05 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 183,262,541.12 135,360,525.05 216,911,958.20 177,256,834.77 151,854,918.69 140,764,365.45 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 2,518,878.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 892,500.00 892,500.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,411,378.00 892,500.00 负债合计 186,673,919.12 136,253,025.05 216,911,958.20 177,256,834.77 151,854,918.69 140,764,365.45 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 20,815,200.00 20,815,200.00 20,815,200.00 20,815,200.00 20,815,200.00 20,815,200.00 资本公积 33,465.60 33,465.60 33,465.60 33,465.60 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 40,194,811.35 32,885,610.95 27,543,813.00 24,778,409.38 24,687,245.35 26,276,988.86 归属于母公司所有者 61,010,011.35 48,359,013.00 45,535,910.95 权益合计 少数股东权益 2,687,668.48 所有者权益合计 61,010,011.35 53,734,276.55 48,359,013.00 45,627,074.98 48,223,579.43 47,125,654.46 负债和所有者权益总计 247,683,930.47 189,987,301.60 265,270,971.20 222,883,909.75 200,078,498.12 187,890,019.91 第 5 页 共 35 页 模 拟 利 润 表 会企 02 表 编制单位:常州华威新材料有限公司 单位:人民币元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 124,564,679.81 89,460,154.10 167,483,658.97 99,680,118.31 74,993,030.76 77,391,760.99 减:营业成本 91,851,547.03 67,940,158.63 129,483,956.90 81,430,909.28 57,194,789.07 59,875,592.20 营业税金及附加 578,591.87 313,796.64 474,973.05 375,012.67 168,879.92 166,594.00 销售费用 5,779,718.81 3,670,594.37 10,046,902.34 5,461,342.17 4,296,065.98 3,440,009.66 管理费用 7,040,833.18 4,990,945.61 11,692,680.80 8,144,986.13 8,070,797.67 6,272,664.26 财务费用 2,411,257.10 1,615,839.82 4,950,364.39 4,312,110.62 1,406,008.90 1,396,328.14 资产减值损失 1,486,878.56 1,601,250.05 2,184,141.28 -130,502.28 577,868.10 392,007.14 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列 投资收益(损失以"-"号 填列 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列 15,415,853.26 9,327,568.98 8,650,640.21 86,259.72 3,278,621.12 5,848,565.59 加:营业外收入 314,084.73 98,301.52 213,157.40 144,149.63 1,094,221.17 1,094,221.17 其中:非流动资产处置利得 58,150.33 58,150.33 180,744.92 180,744.92 0.25 0.25 减:营业外支出 9,001.15 7,000.59 33,111.42 24,161.03 34,993.74 23,044.16 其中:非流动资产处置损失 511,850.93 511,850.93 三、利润总额(亏损总额以"-"号 15,720,936.84 9,418,869.91 8,830,686.19 206,248.32 4,337,848.55 6,919,742.60 填列 减:所得税费用 3,069,938.49 1,311,668.34 4,371,031.30 1,704,827.80 936,378.80 1,616,197.82 四、净利润(净亏损以"-"号填列 12,650,998.35 8,107,201.57 4,459,654.89 -1,498,579.48 3,401,469.75 5,303,544.78 归属于母公司所有者的净利润 12,650,998.35 3,273,102.48 3,713,801.27 少数股东损益 1,186,552.41 -312,331.52 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 12,650,998.35 8,107,201.57 4,459,654.89 -1,498,579.48 3,401,469.75 5,303,544.78 归属于母公司所有者的综合收 12,650,998.35 3,273,102.48 3,713,801.27 益总额 归属于少数股东的综合收益总 1,186,552.41 -312,331.52 额 第 6 页 共 35 页 2.主要财务指标分析 我们结合上述模拟合并财务报表数据和华威新材料公司 2016 年度审计报告 (天健审〔2017〕1442 号),对华威新材料公司主要财务指标分析如下: (1) 营运能力分析 华威新材料公司主要营运能力指标如下: 2016 年 1-6 月 项 目 2016 年度 2015 年度 [注] 应收账款周转率(次) 3.69 2.61 3.27 存货周转率(次) 4.94 3.33 3.61 注: 2016 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率均为年化数。 华威新材料公司增亮膜业务由于在 2016 年上半年发展速度进一步加快,赊 销金额的快速增长以及备货需求的增加导致营运指标较 2015 年有小幅下滑。随 着 2016 年下半年增亮膜业务的持续稳定发展,2016 年年度应收账款周转率同比 2015 年度已稳中有升；受到 2016 年度原材料价格下跌导致的生产成本下降的影 响,存货周转率同比 2015 年度明显提高。 (2) 盈利能力分析 2014 年-2016 年度,华威新材料公司增亮膜业务营业收入、营业成本及营业 毛利率情况如下: 单位:元 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 277,775,664.08 124,564,679.81 167,483,658.97 74,993,030.76 营业成本 197,412,326.77 91,851,547.03 129,483,956.90 57,194,789.07 营业毛利 80,363,337.31 32,713,132.78 37,999,702.07 17,798,241.69 营业毛利率 28.93% 26.26% 22.69% 23.73% 2015 年度,华威新材料公司为了快速拓展增亮膜业务的规模,切入部分优 质客户的采购体系,采取了相对较低的价格对下游客户进行让利,因此销售规模 大幅增加,但整体毛利率同比略有降低；2016 年度,主要原材料价格受国际原 油价格下跌影响持续下跌,促使增亮膜业务毛利率不断上升,详见本说明四。 (3) 偿债能力分析 华威新材料公司模拟报表各期主要偿债能力指标如下: 第 7 页 共 35 页 项 目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产负债率(%) 68.08 75.37 81.77 75.90 流动比率(倍) 1.13 1.05 0.97 0.92 速动比率(倍) 0.89 0.83 0.77 0.66 如上表所示,华威新材料公司 2016 年资产负债率逐步降低,2014 年度至 2016 年度流动比率和速动比率逐步提高,偿债能力随着公司生产经营的正常运转不断 增强。 我们认为,本次分立存续公司和新设公司主要资产、负债的拆分原则明确； 假设分立在报告期初已经完成的华威新材料公司的模拟财务报表收入、费用等主 要利润表科目拆分合理,符合华威新材料公司的实际情况和分立方案的决定；根 据模拟财务报表,华威新材料公司光学膜业务收入、利润持续上升,偿债能力和 营运能力不断增强,盈利能力良好。 二、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司将以 6,000 万元现金收购 华威新材料目前使用的生产经营场地,即华威集团和香港盈昱控制的常州华威 反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5 号的国有土地使用 权及其地上建筑物。请你公司:1)结合本次交易收益法评估预测结果及业绩补 偿承诺情况,补充披露上述交易收购的华威新材料目前使用的生产经营场地所 产生的收益或节约的租赁费用的测算过程,是否在本次交易业绩补偿承诺中进 行扣除。2)结合报告期华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易情 况,进一步补充披露华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易定价 是否公允,华威新材料与常州华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机 构、业务等方面是否具备独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见。(反馈意见第 5 条) (一) 本次业绩补偿承诺中已经考虑该资产收购事项对未来损益的影响 1. 如收购华威新材料公司目前所使用的生产经营场地,可节约的租赁费用 和相应增加的摊销、折旧费用如下: (1) 节约的租赁费用 根据华威新材料公司与华威反光材料公司在 2015 年 7 月分立后签署的《租 赁协议》,华威新材料公司按照每平方米 120 元每年的价格,向华威反光材料公 第 8 页 共 35 页 司租用厂房及办公楼共 5,487.00 平方米,经测算,如上述资产收购事项完成, 预计华威新材料公司将每年减少租赁费用 593,189.19 元。 (2) 增加的土地摊销费用及房屋折旧费用 经测算,如上述资产收购事项完成,预计华威新材料公司将每年增加土地折 旧和固定资产摊销费用如下: 项 目 作价金额(元) 测算年度摊销或折旧金额(元) 土地使用权 26,210,000.00 698,933.33 房屋建筑物 33,790,000.00 1,689,500.00 合 计 60,000,000.00 2,388,433.33 2. 本次业绩补偿承诺中已考虑该资产收购事项的影响 假设上述资产收购方案完成后,将每年节约租赁费用 593,189.19 元,同时 增加房屋建筑物折旧和土地使用权摊销费用合计 2,388,433.33 元,根据交易各 方于 2016 年 10 月 25 日共同签署的《盈利预测补偿协议》,江苏华威世纪电子集 团有限公司、盈昱有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业(有限合伙)、 深圳市吉泰龙电子有限公司承诺,华威新材料公司 2016 年、2017 年、2018 年 的净利润(净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低)分别为 2,700.00 万元(剔除按照企业会计准则需确认的股份支付费用因素影响后的净利 润)、3,400.00 万元、4,400.00 万元。上述业绩补偿承诺是在预计收购完成后计 提了新购入资产的折旧、摊销费用并不在支付租赁费的基础上预测作出。 (二) 华威新材料公司与华威反光材料公司发生的关联采购、租赁、资金拆 借的交易产生原因及作价依据 1. 采购商品和接受劳务的关联交易 (1) 产生原因 华威新材料公司于 2015 年 7 月 31 日存续分立,分立后华威新材料公司已不 再经营反光膜相关业务,但部分原反光产品客户要求保持原供应商名称完成原订 单的供货。因此,存在少量反光产品由华威反光材料公司销售给华威新材料公司 后,再向反光产品客户销售的情况。 (2) 作价依据 华威新材料公司在上述购销业务中不以盈利为目的,销售收入与采购成本如 第 9 页 共 35 页 下: 单位:人民币元 期间 关联交易内容 销售金额 采购金额 毛利 2015 年度 反光膜 820,259.93 820,259.93 2016 年度 反光膜 465,900.64 465,900.64 2. 关联租赁情况 (1) 产生原因 华威新材料公司在分立时将土地厂房划分至新设公司华威反光材料公司,分 立后华威新材料公司租用华威反光材料公司厂房,继续增亮膜产品的生产经营。 (2) 作价依据 上述租赁费用按照华威新材料公司实际租用面积和市场租赁价结算,具体金 额如下: 单位:人民币元 关联交 期间 租赁面积 年含税单价 不含税租赁费 易内容 租赁 2015 年度 5,487 平方米 120 元每平方米 260,321.99 费 租赁 2016 年度 5,487 平方米 120 元每平方米 593,189.19 费 华威新材料公司在分立时将土地厂房划分至新设公司华威反光材料公司,分 立后华威新材料公司租用华威反光材料公司厂房,继续增亮膜产品的生产经营。 3. 关联担保情况 单位:人民币元 担保 担保 担保是否已经履行 担保方 担保金额 起始日 到期日 完毕 颜奇旭、相小琴、常州华威 反光材料有限公司、常州天 13,000,000.00 2016921 2017920 否 发动力总成制造公司 常州华威反光材料有限公 司、常州大有电子有限公 已于 2017 年 2 月 7,990,000.00 20161024 2017223 司、江苏华威世纪电子集团 23 日到期解除 有限公司、颜奇旭、相小琴 系分立至华威新材料公司的银行借款中,华威反光材料公司作为共同担保人 为华威新材料公司提供的担保。 4. 关联方资金拆借 第 10 页 共 35 页 (1) 产生原因 华威新材料公司与华威反光材料公司在 2015 年 7 月分立后发生的资金拆借 主要系由于分立后两家公司主体融资能力短期内受到削弱,因此互相拆借资金用 于银行借款到期偿还和续贷资金周转。 (2) 资金拆借发生情况及措施 2015 年 7 月分立后至 2016 年 6 月 30 日,华威新材料公司与华威反光材料 公司之间拆借款的发生额和余额情况如下: 单位:人民币元 华威新材料公司 华威新材料公司 华威新材料公 项 目 期初余额 说明 累计收到金额 累计支付金额 司应付余额 其他应付款 549,827,196.53 537,952,196.53 11,875,000.00 无息拆借 华威新材料公司在正常生产经营过程中,已逐步减少与华威反光材料公司之 间的资金占用。2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,华威新材料公司与华威 反光材料公司之间拆借款的发生额和余额情况如下: 单位:人民币元 华威新材料公司 华威新材料公司 华威新材料公 项 目 期初余额 说明 累计收到金额 累计支付金额 司应付余额 其他应付款 11,875,000.00 146,116,385.27 151,605,759.27 6,385,626.00 无息拆借 我们认为,华威新材料公司与华威反光材料公司之间的关联交易定价公允。 (三) 华威新材料公司与华威反光材料公司在资产、人员、财务、机构、业 务等方面相互独立 1. 资产、业务相互独立 (1) 增亮膜及反光膜生产工艺不同,产品用途不同,因此存货和设备等经营 性资产相互独立。 增亮膜产品和反光膜产品的生产工艺有较大区别,所使用的机器设备不同； 增亮膜生产耗用主要原材料为 pet 膜、专用胶水,反光膜生产耗用的主要原材料 为各类基膜、玻璃微珠和专用胶水,因此增亮膜业务和反光膜业务生产所需的原 材料和机器设备等经营性资产相互独立。 (2) 增亮膜业务和反光膜业务的供应商和客户不重叠,因此与经营相关的债 权债务相互独立。 增亮膜产品和反光膜产品类型差异较大,其所需主要原材料不同,因此材料 第 11 页 共 35 页 供应商基本无重叠；增亮膜主要用于电视机和电脑屏幕,而反光膜主要用于道路 工程、广告、服装等领域,其主要客户基本无重叠。 因此,增亮膜业务与反光膜业务所涉及的应收账款、应付账款等债权债务相 互独立。 2.华威新材料公司机构完整,人员配置充分 (1) 华威新材料公司组织架构完整,目前已建立的的组织架构如下: (2) 华威新材料公司人员配置充分,可以支持公司经营业务的正常运营,截 至 2016 年 12 月 31 日,华威新材料各部门在职员工 287 人。各部门人员配置较 完整,可以实现良好运作。 3. 财务核算相互独立,双方往来核算清晰 (1) 华威新材料公司于 2015 年 7 月分立后,独立进行财务核算与管理；新 设公司华威反光材料公司在新设时单独建立账套,独立进行财务核算与管理。 (2) 华威新材料公司与华威反光材料公司之间发生的资金拆借及业务往来 均独立核算,未出现账务或业务混淆的情况。 三、申请材料显示,2016 年 9 月,华威集团将其持有的华威新材料 11.96% 的股权作价 1,178 万元人民币转让给宝生投资,将其持有的华威新材料 3.04% 的股权作价 300 万元人民币转让给吉泰龙。请你公司补充披露:1)华威集团将 其持有的华威新材料股权转让给宝生投资,股权公允价值的金额及确认依据, 与本次交易作价是否存在差异及差异原因,股权激励费用的确认金额。2)华威 第 12 页 共 35 页 集团在本次交易前将其持有的华威新材料股权以较低的价格转让给吉泰龙的原 因,吉泰龙与华威集团是否存在关联关系,并进一步补充披露吉泰龙的受让价 格与本次交易存在较大差异的原因及合理性,是否涉及股份支付。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 12 条) (一) 对宝生投资股权转让 1.华威新材料公司股权转让给宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称宝生投资公司)原因、时点及转让对象 2016 年 8 月,华威新材料公司基于核心员工历史上所作出的贡献,对高管和 核心员工进行了股权激励,具体实施过程如下: 2016 年 8 月 8 日,华威新材料公司高管、核心员工及其他 10 位江苏华威世 纪电子集团有限公司(以下简称华威集团公司)员工共同出资设立宝生投资公司 作为员工持股平台。 2016 年 8 月 22 日,华威新材料公司董事会通过《董事会决议》,同意华威集 团公司将其持有的华威新材料公司 11.96%的股权,作价 1,178 万元人民币转让 给宝生投资公司,转让价格由双方协商确定。 截至 2016 年 8 月 22 日,宝生投资公司股权结构及其是否构成华威新材料公 司股份支付的具体情况如下表所示: 是否构成华威 序 出资人 认缴出资 所占比例 任职公司 出资方式 新材料公司股 号 姓名 额(万元) (%) 份支付 1 朱小庆 华威新材料公司 550.00 货币 46.62 是 2 李琪龙 华威新材料公司 50.00 货币 4.24 是 3 蒲溢 华威新材料公司 50.00 货币 4.24 是 4 宋绣华 华威新材料公司 10.00 货币 0.85 是 5 王燕静 华威新材料公司 20.00 货币 1.70 是 6 贝杰 华威新材料公司 15.00 货币 1.27 是 7 许友金 华威新材料公司 10.00 货币 0.85 是 8 翟才金 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 9 王明 华威新材料公司 10.00 货币 0.85 是 10 张长元 华威新材料公司 3.00 货币 0.25 是 11 李国民 华威新材料公司 10.00 货币 0.85 是 12 陈凯 华威新材料公司 8.00 货币 0.68 是 第 13 页 共 35 页 13 苏洋凯 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 14 严新林 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 15 王泽江 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 16 刘滨 华威新材料公司 2.00 货币 0.17 是 17 许小娟 华威新材料公司 1.00 货币 0.08 是 18 周肖依 华威新材料公司 1.00 货币 0.08 是 19 赵磊 华威新材料公司 8.00 货币 0.68 是 20 黄兆元 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 21 周孝成 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 22 顾舟 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 23 孙建清 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 24 宋金亮 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 25 谈娟娟 华威新材料公司 10.00 货币 0.85 是 26 叶莉娟 华威新材料公司 10.00 货币 0.85 是 27 郑天仙 华威新材料公司 5.00 货币 0.43 是 华威新材料公司全资 28 陈治宇 15.00 货币 1.27 是 子公司 华威新材料公司全资 29 张剑 5.00 货币 0.43 是 子公司 华威新材料公司全资 30 胡三忠 5.00 货币 0.43 是 子公司 华威新材料公司全资 31 朱炜峰 5.00 货币 0.43 是 子公司 华威新材料公司全资 32 许期全 5.00 货币 0.43 是 子公司 华威新材料公司全资 33 韦清 15.00 货币 1.27 是 子公司 34 陆卫虹 华威集团公司 20.00 货币 1.70 否 35 单标 华威集团公司 30.00 货币 2.55 否 36 周忠琴 华威集团公司 10.00 货币 0.85 否 37 刘志勇 华威集团公司 30.00 货币 2.55 否 38 相美琴 华威集团公司 10.00 货币 0.85 否 39 郭洁 华威集团公司 10.00 货币 0.85 否 40 王新 华威集团公司 10.00 货币 0.85 否 41 蒋雨旸 华威集团公司 10.00 货币 0.85 否 42 黄昕 华威集团公司 130.00 货币 11.04 否 43 许淑华 华威集团公司 50.00 货币 4.24 否 第 14 页 共 35 页 合 计 1,178.00 100.00 2.股权公允价值的金额及确认依据与本次交易作价不存在差异 由于上述股权转让时点与本次重大资产重组交易时点相近,华威新材料公司 以本次重大资产重组交易作价作为股权公允价值的金额,即华威新材料公司 100% 股权公允价值为 35,000 万元。 3.股权激励费用的确认金额 华威新材料公司员工股东合计持有宝生投资公司 868 万元股份,占比 73.67%,受让成本合计 868.00 万元,按本次重大资产重组交易作价计算,宝生 投资公司持有的华威新材料公司 11.96%的股权公允价值为 4,186.00 万元,其中 符合股份支付确认条件部分的公允价值为 3,083.83 万元,受让成本与公允价值 的差额 2,215.83 万元已由华威新材料公司在授予日计入管理费用,相应增加资 本公积。 综上所述,我们认为,华威新材料公司股权转让给宝生投资公司所产生的股 权激励费用的确认符合企业会计准则的相关规定。 (二) 对深圳市吉泰龙电子有限公司(以下简称吉泰龙)的股权转让 1.华威集团在本次交易前将其持有的华威新材料股权以较低的价格转让给 吉泰龙的原因,吉泰龙与华威集团不存在关联关系。 吉泰龙为华威新材料公司的全资子公司惠州骏通新材料有限公司(以下简称 骏通新材料公司)设立时的股东,2015 年 8 月 26 日,根据骏通新材料公司股东 会决议及双方签署的《股权转让合同》,吉泰龙将其持有的骏通新材料 10.53%股 份,以人民币 346.74 万元转让给华威新材料公司,转让价格系以骏通新材料公 司 2015 年 7 月 31 日的账面净资产(未经审计)为定价依据。2016 年 8 月 22 日, 根据华威新材料公司董事会决议及双方共同签署的《股权转让协议》,华威新材 料公司控股股东华威集团将其持有的华威新材料公司 3.04%的股权,作价 300 万 元人民币转让给吉泰龙,转让价格系以 2016 年 8 月 31 日华威新材料公司账面净 资产(未经审计)为定价依据。华威集团将所持华威新材料公司的股份以账面净 资产为定价基础转让给吉泰龙,与华威新材料公司以账面净资产为定价基础取得 吉泰龙所持有的骏通新材料公司股权作价依据相同,转让总价接近,是华威集团 与吉泰龙达成的对等交易,因此是公允的。 我们通过核查吉泰龙的工商资料确认吉泰龙与华威集团不存在关联关系。 第 15 页 共 35 页 2.该转让事项不涉及股份支付 上述两次股权交易是华威集团与吉泰龙协商达成的公平交易,华威新材料公 司、骏通新材料公司与吉泰龙之间历史上并没有购销业务往来,在可预计的未来 也没有与吉泰龙发生购销业务的安排,上述股权转让并非为换取业务而发生；吉 泰龙股东并非华威新材料公司、骏通新材料公司员工,上述股权转让并非为换取 该等员工劳务而发生。因此,我们认为,该转让事项不涉及企业会计准则中所要 求确认股份支付的情况。 四、申请材料显示,报告期华威新材料的主要产品中,增亮膜卷材、增亮 膜片材和反射膜片材的平均单价持续下降,扩散膜片材的平均单价持续上升。 请你公司:1)进一步补充披露增亮膜卷材、增亮膜片材和反射膜片材平均单价 持续出现下降的原因。2)结合报告期华威新材料主要产品的毛利率情况,补充 披露华威新材料主要产品的平均单价的变化趋势与毛利率变化趋势是否匹配。 3)结合骏通新材料采购华威新材料的增亮膜卷材并加工成增亮膜片材的业务模 式,进一步补充披露 2014 年、2015 年华威新材料的增亮膜片材的毛利率低于增 亮膜卷材的毛利率的合理性。4)结合上述情况,进一步补充披露华威新材料是 否具备持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 14 条) (一) 华威新材料公司主要产品价格下降原因 1. 增亮膜主要原材料 pet 膜价格降低 受行业竞争加剧、上游原油价格降低等因素的影响,华威新材料公司产品主 要原材料 pet 膜市场价格在报告期内持续下降,对华威新材料公司单位产品生产 成本具有较大影响,为产品价格下调创造了条件。 2. 下游市场竞争加剧 近年来,国内一些企业陆续实现了增亮膜产品的技术突破且具备了规模化生 产的能力,随着国内相关企业产能的释放,市场竞争日趋激烈,增亮膜产品市场 价格亦呈现了走低的趋势。虽然华威新材料公司具有一定的议价能力,但为保持 产品市场竞争力和市场份额,华威新材料公司顺应价格变化趋势,及时调低了产 品价格。 第 16 页 共 35 页 (二) 华威新材料公司主要产品毛利率变化与价格变化匹配情况 华威新材料公司报告期主要产品销售单价与毛利率匹配情况如下: 单位:人民币元 期间 单价 单价变动比例 单位成本 单位成本变动比例 毛利率 2014 年度 18.25 13.08 28.36% 增亮膜卷材 2015 年度 15.00 -17.83% 11.66 -10.84% 22.28% 2016 年 1-6 月 12.53 -16.44% 9.37 -19.66% 25.27% 2016 年度 11.71 -21.93% 8.70 -25.39% 25.70% 期间 单价 单价变动比例 单位成本 单位成本变动比例 毛利率 2014 年度 22.61 19.37 14.29% 增亮膜片材 2015 年度 19.81 -12.36% 15.82 -22.46% 20.14% 2016 年 1-6 月 19.28 -2.67% 13.85 -14.21% 28.16% 2016 年度 18.11 -8.61% 12.36 -21.90% 31.76% 期间 单价 单价变动比例 单位成本 单位成本变动比例 毛利率 2014 年度 22.11 19.80 10.47% 反射膜片材 2015 年度 15.37 -30.50% 10.92 -44.84% 28.93% 2016 年 1-6 月 13.55 -11.85% 9.92 -9.18% 26.78% 2016 年度 13.17 -14.29% 9.06 -17.01% 31.19% 1. 增亮膜卷材 华威新材料公司的增亮膜卷材产品受到原材料价格下跌等因素的影响,单位 成本不断降低,因此虽然销售单价持续下降,仍保留了较为充足的毛利空间。 2. 增亮膜片材 自 2014 年设立后,随着骏通新材料公司生产规模的持续扩大和生产工艺的 稳定,增亮膜片材产品的单位成本不断降低,并且随着使用华威新材料公司卷材 产品进行连续加工的数量不断增加,合并口径增亮膜片材的毛利空间得到进一步 提高。 3. 反射膜片材 反射膜片材产品在 2014 年度生产销售规模较小,随着 2015 年度之后销售规 模的扩大,销售毛利率较为稳定,单位售价和单位成本的波动基本一致。 (三) 2014 年度、2015 年度增亮膜片材的毛利率低于增亮膜卷材的原因 华威新材料公司增亮膜片材的加工和销售主要由子公司骏通新材料公司完 成,骏通新材料公司用于加工裁切的增亮膜卷材除向母公司华威新材料公司采购 第 17 页 共 35 页 外,还存在直接向外部供应商采购后连续加工的业务。 其中,骏通新材料公司向华威新材料公司采购增亮膜卷材并加工后销售的业 务,由于包括了增亮膜卷材的生产加工和增亮膜片材的裁切分装,其毛利率高于 增亮膜卷材直接对外销售；向外部供应商采购增亮膜卷材并加工后销售的业务, 由于生产过程仅包括了骏通新材料公司的裁切分装,附加值较低,因此这部分增 亮膜片材销售的毛利率较低,也拉低了整体增亮膜片材销售的毛利率。 报告期各期骏通新材料公司增亮膜卷材的采购分部情况如下: 单位:人民币万元 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 2016 年度 项 目 金额 数量 m2 金额 数量 m2 金额 数量 m2 金额 数量 m2 骏通新材料增亮膜采购入库 2,501.29 151.13 6,154.29 434.80 4,749.77 349.54 11,249.66 832.66 其中,从华威新材料采购 1,579.04 95.86 3,089.50 218.46 3,874.98 267.97 9,444.89 671.58 占 比 63.13% 63.43% 50.20% 50.24% 81.58% 76.66% 83.96% 80.66% 其中,从外部供应商采购 922.25 55.27 3,064.79 216.34 874.79 81.57 1,804.77 161.08 占 比 36.87% 36.57% 49.80% 49.76% 18.42% 23.34% 16.04% 19.34% 由上表可见,骏通新材料公司报告期各期均有一定规模的增亮膜卷材从外部 供应商采购后进行加工,该部分业务拉低了增亮膜片材整体销售毛利率,因此在 2014 年度和 2015 年度出现增亮膜片材销售毛利率低于增亮膜卷材销售毛利率的 情况；2016 年度,随着增亮膜业务的扩大,骏通新材料公司向母公司采购的增 亮膜卷材占比也不断提高,增亮膜片材业务所包含的利润空间得到释放,因此增 亮膜片材业务毛利率已高于单独销售增亮膜卷材的毛利率。 (四)持续盈利能力 综上所述,华威新材料公司主要产品价格波动与毛利率变化基本匹配,在报 告期内未出现由于售价波动导致影响公司持续经营能力的情形,因此我们认为华 威新材料公司持续盈利能力未出现重大不确定性,符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条的相关规定。 五.申请材料显示,骏通新材料生产的增亮膜片材部分销售给华威新材料。 请你公司:1)进一步补充披露上述交易的合理性和必要性。2)结合报告期 2015 年 8 月以前骏通新材料并非为华威新材料的全资子公司,补充披露报告期骏通 第 18 页 共 35 页 新材料与华威新材料的关联交易定价是否公允,与关联交易相关的内部控制是 否健全有效。3)结合报告书披露的标的资产主要经营模式中包括的三种销售模 式,补充披露三种销售模式未包括由骏通新材料生产的增亮膜片材销售给华威 新材料后由华威新材料直接销售是否准确。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。(反馈意见第 15 条) (一) 合理性和必要性 由于华威新材料公司销售增亮膜已经进入部分终端客户的合格供应商名单, 为了便于销售,当终端客户需要直接采购片材时,由华威新材料公司从子公司骏 通新材料采购切割完毕的增亮膜片材销售给有需求的终端客户。存在上述情况的 终端客户主要为创维集团、惠科集团、康佳集团旗下的各子公司。 康佳集团、惠科集团、创维集团均为生产规模较大的知名企业,其中康佳集 团及创维集团为上市公司、惠科集团为拟上市公司。上述三家公司均执行严格的 供应链体系,具有完善的合资格供应商准入及管理流程。华威新材料公司进入了 上述终端客户的合资格供应商体系,而骏通新材料尚没有进入,为了达到终端客 户的供应链控制体系要求,通过符合资格的华威新材料公司最终销售给相应的终 端客户是必要的。 产品认证及供应商资质审核较为严格且时间周期长。通常,光学膜生产厂商 进入终端客户的供应商名单的主要流程括:调查、技术交流、送样、样品检验、 现场评审、报价、结论、小批量试产等,终端客户在审核期间会对生产商的设计 水平、制造能力、响应速度、及时交货率、企业管理水平等多方面进行综合评价, 通过终端客户的审查一般需要 3-6 个月的时间。 由于终端客户的合资格供应商体系管理较为严格,而采购需求较为迫切,为 了及时满足客户的需求,华威新材料公司将增亮膜卷材销售给骏通新材料后,再 从骏通新材料采购裁切好的增亮膜片材,最终销售给终端客户。同时,避免了重 复通过终端客户审查流程,在公司业务快速发展的阶段为自身及终端客户双方节 省了宝贵时间成本、人力成本、财务成本。上述销售模式是合理的。 因此,华威新材料公司从子公司骏通新材料公司采购增亮膜片材并销售给部 分有需求的终端客户是合理且必要的。 (二)骏通新材料公司与华威新材料的关联交易定价是否公允, 内部控制是 否健全有效 第 19 页 共 35 页 1. 华威新材料公司向骏通新材料公司采购之增亮膜片材 鉴于上述销售模式,华威新材料公司在采购片材时参考市场价定价,报告期 内华威新材料公司向骏通新材料公司采购并销售给终端客户的增亮膜片材如下: 单位:人民币元 期 间 销售收入 采购成本 毛利 毛利率 2014 年度 10,428,608.58 10,594,481.86 -165,873.28 -1.59% 2015 年度 14,530,004.43 13,579,909.07 950,095.36 6.54% 2016 年 1-6 月 16,413,798.10 16,413,798.10 - - 2016 年度 45,950,013.40 45,950,013.40 - - 因此,骏通新材料公司与华威新材料公司的关联交易定价公允。 2. 华威新材料公司销售给骏通新材料公司的增亮膜卷材 报告期内华威新材料公司对骏通新材料公司的增亮膜卷材销售收入、成本、 毛利率情况以及与华威新材料公司合并口径增亮膜卷材销售毛利率对比情况如 下: 单位:人民币 合并卷材 期 间 销售收入 销售成本 毛利 毛利率 差异 毛利率 2014 年度 15,790,398.77 12,872,333.08 2,918,065.69 18.48% 28.36% 9.88% 2015 年度 30,895,006.65 24,567,709.29 6,327,297.36 20.48% 22.28% 1.80% 2016 年 1-6 月 38,749,785.63 25,338,484.82 13,411,300.81 34.61% 25.27% -9.34% 2016 年度 94,448,937.80 57,226,611.41 37,222,326.39 39.41% 25.70% -13.71% 骏通新材料公司于 2014 年 1 月设立,合作前期华威新材料公司为支持其业 务发展,在合作第一年销售毛利率低于年度平均毛利率；2015 年度随着骏通新 材料公司业务正常发展,华威新材料公司向其销售价格逐步恢复至接近市场价 格； 2016 年度随着市场规模的不断扩大,且出于稳定下游市场价格的考虑,华 威新材料公司对骏通新材料公司增亮膜卷材销售价格高于平均销售价格。 华威新材料公司报告期对骏通新材料公司卷材销售毛利率的变化系出于正 常业务发展需要所作出的调整。 3. 与定价相关的内部控制制度和流程 在报告期内,华威新材料未就相关关联交易制定相关管理制度,但华威新材 料已通过董事会决议的形式按年度对当年度预计发生的与惠州骏通之间的关联 交易进行了审议。 第 20 页 共 35 页 本次交易完成后,华威新材料将成为道明光学公司的全资子公司,华威新材 料公司与骏通新材料公司之间的关联交易将适用道明光学相关关联交易管理制 度与流程,其内部控制将得到健全。 (三) 补充披露三种销售模式未包括由骏通新材料生产的增亮膜片材销售给 华威新材料后由华威新材料直接销售是否准确 上述销售模式已在重组报告书(草案)"第四节 交易标的情况"中"七、主 营业务发展情况"的"(六)主要经营模式"披露如下: "第二种由子公司骏通新材料将华威新材料生产的卷材裁切加工为片材之 后再销售给终端客户,此种销售模式的代表客户为 tcl、创维等品牌终端客户。" 为使描述更加准确,现补充披露如下: "第二种由子公司骏通新材料将华威新材料生产的卷材或外购的卷材裁切 加工为片材之后,通过骏通新材料或华威新材料直接销售给终端客户,此种销售 模式的代表客户为 tcl、创维等品牌终端客户" 我们认为,补充披露情况准确。 六、申请材料显示,2015 年和 2016 年 1-6 月,华威新材料对 tcl 海外电子 (惠州)有限公司的营业收入占光学膜业务营业收入的比例分别为 49.29%和 48.02%。请你公司进一步补充披露华威新材料报告期对单个客户是否存在重大 依赖,是否存在影响持续盈利能力的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。(反馈意见第 16 条) (一) 华威新材料公司主要客户均同比增长 华威新材料公司增亮膜业务在发展过程中,优先发展与大客户的业务关系, 与 tcl 海外电子(惠州)有限公司及 tcl 王牌电器(惠州)有限公司建立了长期 良好的合作机制,因此销售占比较高。随着增亮膜产品质量和价格得到下游客户 的认可度不断提高,华威新材料公司其他主要客户销售收入也进一步提高,且增 幅较大,在 2015 年至 2016 年期间华威新材料公司主要客户销售收入变化及占增 亮膜销售收入的比例情况如下(按照曾进入当年收入前五名作为客户样本): 单位:人民币元 公司名称 2016 年度 占比 2015 年度 占比 tcl 海外电子(惠州)有限公司[注 1] 118,215,320.15 42.56 82,238,344.85 49.10 第 21 页 共 35 页 广州创维平面显示科技有限公司[注 2] 39,820,064.05 14.34 9,987,664.35 5.96 深圳市兆驰股份有限公司 35,709,277.79 12.86 19,233,983.74 11.48 惠州市康冠科技有限公司 23,212,715.94 8.36 13,238,718.51 7.90 惠科股份有限公司 22,565,293.05 8.12 6,369,492.41 3.80 东莞市欧谛特光电科技有限公司 12,168,076.82 4.38 7,544,772.91 4.50 合 计 251,690,747.80 90.61 138,612,976.77 82.76 注 1:已将公司对 tcl 王牌电器(惠州)有限公司销售额予以合并列示。 注 2:已将公司对深圳创维-rgb 电子有限公司、南京创维平面显示科技有限 公司、创维电子(内蒙古)有限公司销售额予以合并列示。 由上表可见,华威新材料公司虽然在报告期内对 tcl 海外电子(惠州)有限 公司的销售占比较高,但公司主要客户的销售额均同比增长,2016 年度随着对 其他客户销售额的增幅加大,华威新材料公司对 tcl 海外电子(惠州)有限公司 的销售占比已从 49.10%下降至 42.56%,占比逐渐下降。华威新材料公司核心客 户的销售占比呈现进一步均衡发展的趋势。 (二) 华威新材料公司对新客户不断拓展 随着增亮膜业务的不断发展,华威新材料公司也在不断拓展新客户,截至目 前,已取得业务合作关系或验厂通过的公司有海信公司,lg 公司,长虹公司等。 综上所述,我们认为华威新材料公司并未出现对单一客户的重大依赖,未出 现影响持续盈利能力的情况。 七、申请材料显示,报告期华威新材料应收账款金额分别为 5,780.76 万元、 6,688.98 万元和 7,044.95 万元,占总资产比例较高且持续上升。请你公司补充 披露报告期华威新材料的信用政策是否发生重大变化。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。(反馈意见第 17 条) (一) 主要客户信用政策未发生重大变化 我们对 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的增亮膜前五大客户的销售政策 作比对分析如下: 公司名称(法人主体) 2016 销售政策 2015 销售政策 2014 销售政策 票到月结 90 天(16 年 3 月 票到月结 90 天(50% 票到月结 90 天(50% tcl 海外电子(惠州)有限公司 起 50%银承,50%金单；6 月 银承,50%商承) 银承,50%商承) 起 100%金单) 第 22 页 共 35 页 票到月结 60 天(70%银承, 票到月结 60 天(70%银 票到月结 60 天(70%银 tcl 王牌电器(惠州)有限公司 30%金单) 承,30%商承) 承,30%商承) 深圳创维-rgb 电子有限公司 票到月结 90 天,承兑 票到月结 90 天,承兑 票到月结 90 天,承兑 广州创维平面显示科技有限公司 票到月结 90 天,承兑 票到月结 90 天,承兑 票到月结 90 天,承兑 自 16 年 3 月起调整为票到月 东莞市欧谛特光电科技有限公司 票到月结 90 天(承兑) 票到月结 90 天(承兑) 结 150 天 惠科股份有限公司 票到月结 60 天,承兑 票到月结 60 天,承兑 票到月结 60 天,承兑 月结 60 天,付前面 60 天期 月结 60 天,付前面 60 月结 60 天,付前面 60 深圳市兆驰股份有限公司 票 天期票 天期票 惠州市康冠科技有限公司 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天 tt90 天,开票后第三个月付 tt90 天,开票后第三 tt90 天,开票后第三 苏州扬旭科技有限公司 款 个月付款 个月付款 惠州市粤泰翔科技有限公司 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 由上表可见,除华威新材料公司对主要客户销售政策在 2014 年至 2016 年度 基本保持一致,未出现通过放宽销售政策而提高销售收入的情况。 (二) 华威新材料公司增亮膜业务应收账款周转率 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 期初应收账款(增亮膜业务) 66,889,847.29 66,889,847.29 35,556,379.44 29,916,417.30 余额(元) 期末应收账款(增亮膜业务) 83,291,751.98 70,449,492.62 66,889,847.29 35,556,379.44 余额(元) 本期增亮膜营业收入(元) 277,775,664.08 124,564,679.81 167,483,658.97 74,993,030.76 应收账款周转率(年次) 3.70 3.63 3.27 2.29 平均周转天数(天) 98.67 100.61 111.63 159.33 由上表可见,华威新材料公司应收账款周转率良好,平均周转天数在 2014 年至 2016 年期间略有下降,2016 年度并未出现增亮膜销售规模增幅高于应收账 款增幅的情况。 综上所述,华威新材料公司信用政策未发生重大变化。 八、申请材料显示,报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 6 月 30 日华威新 材料存货金额分别为 4,759.73 万元、4,171.11 万元 和 3,980.13 万元。请你公 司:1)结合华威新材料报告期主要产品的销售价格变化趋势,补充披露华威新 材料的存货跌价准备计提是否充分。2)结合华威新材料的业务模式,补充披露 发出商品的具体内容,期末存在发出商品的合理性,并进一步补充披露发出商 品的内部控制措施有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反 第 23 页 共 35 页 馈意见第 18 条) (一) 结合华威新材料报告期主要产品的销售价格变化趋势,对华威新材料 公司的存货跌价准备的考虑 1. 华威新材料公司报告期各期销售价格、毛利率及销售费用率如下: 单位:人民币元 单位成本 期间 单价 毛利率 增光业务平均销售费用率 (元) 增亮膜 2014 年度 18.25 13.08 28.36% 5.73% 卷材 2015 年度 15.00 11.66 22.28% 6.00% 2016 年 1-6 月 12.53 9.37 25.27% 6.86% 期间 单价 单位成本 毛利率 增光业务平均销售费用率 增亮膜 2014 年度 22.61 19.37 14.29% 5.73% 片材 2015 年度 19.81 15.82 20.14% 6.00% 2016 年 1-6 月 19.28 13.85 28.16% 6.86% 期间 单价 单位成本 毛利率 增光业务平均销售费用率 反射膜 2014 年度 22.11 19.80 10.47% 5.73% 片材 2015 年度 15.37 10.92 28.93% 6.00% 2016 年 1-6 月 13.55 9.92 26.78% 6.86% 由上表可见,华威新材料公司主要产品销售单价虽然受到市场竞争和原材料 价格下跌的影响持续下降,但仍然维持了稳定的毛利空间,且不会出现无法覆盖 必要的销售费用的情形,因此我们认为华威新材料公司主要产品并未出现明显减 值迹象。 2.存货跌价准备余额构成和形成原因 截至 2016 年 6 月 30 日,华威新材料公司已计提的存货跌价准备余额构成如 下: 项 目 金额(元) 原材料 432,831.92 库存商品 798,583.56 小 计 1,231,415.48 华威新材料公司所保留的存货跌价准备余额,主要系对于因原有订单取消等 第 24 页 共 35 页 原因形成的库龄较长的原材料及库存商品,华威新材料公司管理层判断已难以作 为正常的原材料持续加工或作为合格品直接销售,因此对存货成本高于可变现净 值的差额部分计提了存货跌价准备。 综上所述,我们认为华威新材料公司存货跌价准备的计提是充分的。 (二) 发出商品的主要形成原因、具体内容及合理性 1. 发出商品的主要形成原因 华威新材料公司的增亮膜产品主要客户为下游电视机生产厂商,由于下游大 客户对增亮膜产品质量的要求,存在增亮膜产品发货后的验收确认周期,华威新 材料公司在取得客户验收确认相关证据后开具发票并确认收入,因此华威新材料 公司形成了一定规模的已发货未开票的发出商品。 2. 发出商品的具体内容和客户分部情况 截至 2016 年 12 月 31 日,华威新材料公司已发货未开票之发出商品的具体 内容和客户分布情况如下: 单位:人民币元 客户名称 发出商品内容 金额 占比(%) tcl 海外电子(惠州)有限公司 增亮膜片材 4,235,497.99 18.14 深圳市兆驰股份有限公司 增亮膜卷材 3,577,929.28 15.32 tcl 王牌电器(惠州)有限公司 增亮膜片材 3,313,806.39 14.19 惠科股份有限公司 增亮膜片材 3,088,751.71 13.23 康佳集团股份有限公司 增亮膜卷材 2,824,288.62 12.09 广州创维平面显示科技有限公司 增亮膜片材 2,378,311.42 10.18 惠州市康冠科技有限公司 增亮膜卷材 1,849,878.00 7.92 深圳创维 rgb 电子有限公司 增亮膜片材 1,711,555.59 7.33 其他客户 374,730.70 1.60 合 计 23,354,749.72 100.00 因此,我们认为华威新材料公司期末结存的发出商品,主要是由于下游客户 验收结算方式所导致的结果,符合华威新材料公司实际销售结算方式。 (三) 发出商品的内部控制措施 为应对发出商品金额较大的相关风险,华威新材料公司已建立的内部控制措 施如下: 第 25 页 共 35 页 1. 货物发出前需经审批。 公司销售部门接受客户订单后,需填写一式七联的销售单,经相关部门领导 批准后,其中一联传递给仓库,仓管员只有在收到经过批准的销售单时才能发货。 2. 货物发出后,持续跟进客户确认情况。 货物发出后,由公司商务部(销售后勤)持续跟进客户的收货及验收情况, 并根据不同客户的验收周期和具体验收方式,及时向客户获取"验收开票确认单" 或登录客户的采购业务系统进行查询等,按照不同客户的具体要求,获取开具发 票并确认收入的相关支持性证据。 3. 取得客户验收确认单后,及时对账开票。 在取得客户验收确认资料后,商务部将相关单据传递给公司财务部,财务部 及时开具发票并确认收入。 4. 根据对账情况,对异常品及时处理损失。 对客户在验收确认过程中,提出的不符合质量要求或其他原因造成的不予验 收的货物,由公司商务部根据实际情况与客户协商确认,对双方均确认的异常品, 及时通知财务,作退换货相关处理。 综上所述,我们认为华威新材料公司关于发出商品的内部控制措施合理有 效。 九、申请材料显示,报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月华威新材料 光学膜业务平均毛利率分别为 23.79%、22.55%和 26.28%,低于同行业可比公司, 也低于上市公司道明光学的光学膜业务。同时标的资产华威新材料报告期 2014 年、2015 年均为亏损。请你公司:1)补充披露选取的同行业可比公司的主要业 务,与华威新材料的光学膜业务是否具备可比性。2)补充披露华威新材料的毛 利率低于同行业公司的原因及合理性。3)结合华威新材料的毛利率低于上市公 司道明光学的毛利率,补充披露交易完成后是否存在摊薄交易后上市公司毛利 率的情况,以及上市公司拟采取的应对措施。4)结合上述情况及华威新材料报 告期 2014 年、2015 年均亏损的情况,进一步补充披露华威新材料持续盈利能力 是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 19 条) (一) 申请材料中所选取的同行业可比公司的主要业务情况及其可比性 1. 北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称康得新公司) 第 26 页 共 35 页 康得新公司的主营业务包括印刷包装类用品和光学膜两大类,根据产品的特 性康得新公司设立了两大业务板块即印刷包装类用品和光学膜两大业务板块。康 得新公司的光学膜业务板块涵盖范围较广,包括了显示类材料、装饰类材料、窗 膜隔热材料。 康得新公司的光学膜业务包括了与华威新材料公司相同业务的显示类增亮 膜产品,具有一定可比性。 2. 宁波激智科技股份有限公司(以下简称激智科技公司) 激智科技公司主要从事主要进行光学扩散膜、增亮膜和反射膜等光学膜产品 的研发、生产和销售。 激智科技公司与华威新材料主营业务相同,具有可比性。但激智科技主要侧 重于扩散膜的生产和销售,而华威新材料公司主要侧重于增亮膜的生产和销售。 (二) 华威新材料公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性 2014 年度至 2016 年 6 月,华威新材料公司毛利率与同行业公司对比如下: 单位:万元 公司名称 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 362,546.71 580,738.63 350,168.56 康得新公司(光学膜 营业成本 225,597.32 355,414.03 207,102.67 业务) 毛利率 37.77% 38.80% 40.86% 营业收入 25,195.88 46,755.47 38,728.50 激智科技公司 营业成本 16,463.73 30,268.08 25,120.14 毛利率 34.66% 35.25% 35.13% 营业收入 12,318.30 16,685.99 7,473.33 华威新材料(增亮膜 营业成本 9,080.70 12,923.32 5,695.26 业务) 毛利率 26.28% 22.55% 23.79% 华威新材料公司增亮膜产品毛利率低于可比公司,主要原因系: 1. 华威新材料公司出于对产品质量的重视和部分客户的要求,生产增亮膜 产品时,对所使用的主要原材料 uv 胶水和 pet 基膜的性能要求较高,多选用进 口原材料,导致材料成本相对较高； 2. 华威新材料公司与可比上市公司相比,生产和销售规模相对较小,因此 在采购价格方面相对处于劣势,且固定成本相对较高,导致单位生产成本较高； 3. 如本说明一(三)2 所述,华威新材料公司为了快速拓展增亮膜业务的规 第 27 页 共 35 页 模,切入部分优质客户的采购体系,采取了相对较低的价格对下游客户进行让利, 毛利率水平受此影响有所削弱。 综上所述,华威新材料公司在 2014 年度至 2016 年 6 月期间,销售毛利率低 于可比上市公司主要系公司增亮膜业务处于拓展扩张初期,受制于规模效应限制 和处于战略发展考虑主动的让利,具有一定合理性。 (三) 结合华威新材料的毛利率低于上市公司道明光学的毛利率,补充披露 交易完成后是否存在摊薄交易后上市公司毛利率的情况,以及上市公司拟采取的 应对措施。 根据道明光学公司编制并经本所审阅的备考财务报表,假设 2016 年 1 月 1 日即完成本次重大资产重组交易,华威新材料公司与道明光学公司模拟合并主体 的 2016 年度毛利率为 31.92%,较道明光学公司 2016 年度毛利率 33.68%低 1.76%。 虽然预计重组交易完成后上市公司道明光学公司的毛利率将有所降低,但收购完 成后,模拟合并的销售收入、资产规模分别为 道明光学公司 的 153.23%和 138.10%,销售收入和资产规模增长之后有利于道明光学公司抵御市场波动,做 大做强功能膜行业。 1. 道明光学公司拟采取以下措施填补回报并增强持续回报能力: 本次重大资产重组实施完成后,道明光学公司总股本规模将扩大,净资产规 模也将提高,本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期,若华威新材 料公司承诺的业绩未按预期完全达标,道明光学公司未来每股收益在短期内可能 会下滑,每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风 险,道明光学公司承诺采取以下措施: (1) 本次交易完成后,道明光学公司将加快对标的资产的整合,从业务、财 务、人员等多个方面着手,发挥道明光学公司与华威新材料公司之间的协同效应。 同时,在稳步推进华威新材料公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方研 发团队合作,加速开发新产品,布局新业务,为道明光学公司创造新的利润增长 点。 (2) 本次交易完成后,道明光学公司将进一步加强企业经营管理和内部控 制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管 理风险,提升经营效率。 (3) 为完善道明光学公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳 第 28 页 共 35 页 定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众 投资者的合法权益,道明光学公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》 等法律法规的有关规定,结合道明光学公司实际情况,在《公司章程》中对利润 分配政策进行了明确的规定。未来,道明光学公司将继续保持和完善利润分配制 度,进一步强化投资者回报机制。 2.道明光学公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施 的承诺 为确保道明光学公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施 能够得到切实履行,道明光学公司董事、高级管理人员做出了以下承诺: "(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益。 (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (三)本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 (四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 (五)本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 (六)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺 届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。" (四) 结合上述情况及华威新材料报告期 2014 年、2015 年均亏损的情况, 进一步补充披露华威新材料持续盈利能力是否稳定。 第 29 页 共 35 页 1. 2014 年度及 2015 年度华威新材料公司亏损主要原因系反光业务亏损 我们根据前述模拟报表的拆分原则,对华威新材料公司 2014 年度及 2015 年 度的利润表拆分后,主要经营数据列示如下: 单位:人民币万元 2015 年度 2014 年度 项 目 增光业务 反光业务 合计 增光业务 反光业务 合计 营业收入 16,748.36 6,003.18 22,751.54 7,499.30 12,877.84 20,377.14 营业成本 12,948.39 5,744.70 18,693.09 5,719.48 11,842.68 17,562.16 期间费用 2,669.00 997.47 3,666.47 1,377.29 1,639.87 3,017.16 利润总额 883.07 -839.86 43.21 433.78 -804.64 -370.85 净利润 445.98 -842.62 -396.66 340.15 -885.91 -545.76 可见,反光膜业务经营不善所导致的经营亏损是 2014 年度和 2015 年度华威 新材料公司亏损的主要原因；光学膜业务在 2014 年至 2015 年期间销售规模增幅 较大,利润总额也保持了较高的增速。 2. 2016 年度华威新材料公司光学膜业务持续稳定发展 2014 年度至 2016 年度华威新材料公司光学膜业务主要经营数据如下: 单位:人民币万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 27,777.57 16,748.37 7,499.30 营业成本 19,741.23 12,948.40 5,719.48 期间费用[注] [注] 6,188.31 2,669.00 1,377.29 利润总额 1,491.88 883.07 433.78 净利润 1,132.99 445.97 340.15 注:2016 年度期间费用包括股份支付金额 2,215.83 万元,相应所得税影响 -332.37 万元,扣除股份支付影响后,华威新材料公司 2016 年度净利润为 3,016.45 万元。 可见,在剥离了反光膜业务后,华威新材料公司专注经营光学膜生产经营, 业务稳定且发展迅速,盈利能力不断提高。 综上所述,我们认为华威新材料公司持续盈利能力未出现重大不确定性。 十、请你公司补充披露:(1)报告期华威新材料营业收入和销售商品、提 第 30 页 共 35 页 供劳务收到的现金是否匹配,净利润和经营活动产生的现金流量是否匹配,并 进一步补充披露上述调节过程。(2)华威新材料报告期现金流量表中经营活动、 投资活动和筹资活动中大额的其他项目的具体内容,并进一步补充披露上述项 目与华威新材料业务是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 (反馈意见第 20 条) (一) 报告期华威新材料公司营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金的 匹配情况和调节过程 2014 年度至 2016 年度,华威新材料公司的营业收入与销售商品、提供劳务 收到的现金调节过程如下: 单位:人民币元 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 277,775,664.08 124,564,679.81 227,515,443.56 203,771,404.62 调节项目: 经营性应收款项的变动 -74,492,416.10 -45,716,186.15 -60,645,622.08 -21,435,479.97 票据背书支付货款 -142,743,759.80 -41,843,175.28 -91,090,780.69 -55,976,096.02 应交税费-销项税金调整 46,039,621.84 21,040,440.71 36,868,363.94 24,627,006.27 其他调整项目 -2,100,156.70 -867,430.69 -2,158,417.23 -14,757.74 销售商品、提供劳务收到的 104,478,953.32 57,178,328.40 110,488,987.50 150,972,077.16 现金 可见,销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入,主要系由于非付现的 票据背书以及销售规模迅速扩大信用期内应收款项增加所致。 (二) 净利润和经营活动产生的现金流量的匹配情况和调节过程 2014 年度至 2016 年 6 月,华威新材料公司的净利润与经营活动产生的现金 流量净额的现金调节过程如下: 单位:人民币元 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 1) 将净利润调节为经营活动现金流 量: 净利润 11,329,869.37 12,650,998.35 -3,966,569.75 -5,457,594.66 加:资产减值准备 2,475,665.42 1,486,878.56 2,189,374.10 1,983,721.09 固定资产折旧、油气资产折 6,110,342.96 2,992,580.71 8,579,871.43 11,094,014.98 耗、生产性生物资产折旧 第 31 页 共 35 页 无形资产摊销 30,866.39 15,433.20 108,466.59 174,319.60 长期待摊费用摊销 548,162.93 266,802.50 504,489.13 294,285.32 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 -58,150.33 -58,150.33 331,106.01 (收益 以"-"号填列) 固定资产报废损失(收益以 "-"号填列) 公允价值变动损失(收益以 "-"号填列) 财务费用(收益以"-"号 3,064,324.75 1,554,546.32 5,361,594.15 4,456,494.82 填列) 投资损失(收益以"-"号 填列) 递延所得税资产减少(增加 -1,892,230.21 -774,248.50 -339,408.64 -87,946.63 以"-"号填列) 递延所得税负债增加(减少 以"-"号填列) 存货的减少(增加以"-" -20,707,980.77 2,384,308.46 934,218.31 -11,871,713.86 号填列) [注 1] 经营性应收项目的减少(增 96,428,716.59 -15,144,479.82 5,546,582.49 -13,423,919.00 加以"-"号填列) [注 2] 经营性应付项目的增加(减 -55,910,439.65 -27,128,705.83 5,051,713.51 20,145,098.37 少以"-"号填列) [注 3] 其他(股权激励费用) 22,158,300.00 经营活动产生的现金流量 3,878,274.09 29,667,355.12 32,579,219.19 7,306,760.03 净额 注 1:2015 年度包括华威新材料公司分立导致的存货的减少金额-26,149,477.12 元； 注 2 : 2015 年 度 包 括 华 威 新 材 料 公 司 分 立 导 致 的 经 营 性 应 收 项 目 减 少 金 额 107,248,600.19 元； 注 3 : 2015 年 度 包 括 华 威 新 材 料 公 司 分 立 导 致 的 经 营 性 应 付 项 目 增 加 金 额 -45,337,476.12 元。 可见,华威新材料公司 2014 年度经营活动产生的现金流量净额大于当期净 利润主要系不需要支付现金的折旧及摊销金额较大所致；2015 年度经营活动产 生的现金流量净额大于当期净利润主要系经营性应收项目的减少以及经营性应 付项目的增加相抵后的净额较大所致；2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量 净额大于净利润的原因主要系公司对应收项目及应付项目的良好控制使得经营 性应收项目及应付项目的变化均增加了经营性性现金流净额所致；2016 年 7-12 月经营活动产生的现金流量净额较上半年下降,主要系随着销售规模的扩大,应 收项目回收有所放缓,同时归还了大额关联方经营性往来拆借款所致。 (三)华威新材料公司报告期现金流量表中经营活动、投资活动和筹资活动中 第 32 页 共 35 页 大额的其他项目的具体内容如下: 1. 收到其他与经营活动有关的现金 单位:人民币元 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 利息收入 244,408.18 148,563.34 1,280,196.11 986,345.10 收回保证金 74,540,000.00 42,400,000.00 66,611,217.20 87,773,744.20 政府补助 229,705.02 20,000.00 50,000.00 603,000.00 收到关联方经营性往来 15,606,939.83 15,606,939.83 26,127,172.78 5,066,552.27 其他 3,890,055.15 950,067.03 16,076.55 60,701.21 合 计 94,511,108.18 59,125,570.20 94,084,662.64 94,490,342.78 2014 年度至 2016 年度收回保证金项目主要系公司原存入的银行承兑汇票保 证金到期解付收回金额；收到关联方经营性往来主要系收到关联方之间经营性拆 借款金额。 2. 支付其他与经营活动有关的现金 单位:人民币元 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 付现销售费用及管理费用 28,854,726.78 7,431,438.37 18,372,985.57 15,667,348.16 支付保证金 67,140,240.68 44,440,000.00 52,930,000.00 101,318,737.20 支付往来款 11,875,000.00 3,731,939.83 1,027,713.81 财务费用-手续费 379,359.69 357,550.43 371,741.89 327,215.76 其他 750,871.86 8,891.15 162,525.38 815,612.46 合 计 109,000,199.01 52,237,879.95 75,569,192.67 119,156,627.39 2014 年度至 2016 年度支付保证金项目主要系公司存入的银行承兑汇票保证 金；2014 年度至 2016 年度支付往来款项目主要系支付经营性拆借款金额,其中 2016 年度支付往来款 1,187.50 万元系归还华威反光材料公司经营性拆借款。 3. 收到其他与投资活动有关的现金 单位:人民币元 项 目 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 收到拆借款偿还 12,844,983.75 12,544,983.75 263,224,255.15 214,897,535.10 收到与资产相关的 900,000.00 900,000.00 政府补助 合 计 13,744,983.75 13,444,983.75 263,224,255.15 214,897,535.10 2014 年度至 2016 年度收到拆借款偿还项目主要系公司收到原支付的投资性 第 33 页 共 35 页 拆借款的还款。 4. 支付其他与投资活动有关的现金 单位:人民币元 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 支付拆借款 12,844,983.75 12,544,983.75 257,083,471.72 243,698,280.00 合 计 12,844,983.75 12,544,983.75 257,083,471.72 243,698,280.00 2014 年度至 2016 年度收到拆借款偿还项目主要系公司支付的投资性拆借款。 5. 收到其他与筹资活动有关的现金 单位:人民币元 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 收到有追索权保理借款 12,327,801.97 8,800,000.00 2,500,000.00 售后融资租回业务取得 2,831,520.00 2,856,000.00 融资 收到拆借款 441,882,644.81 290,276,885.54 214,190,071.87 157,772,314.20 合 计 457,041,966.78 301,932,885.54 216,690,071.87 157,772,314.20 2015 年度至 2016 年度收到有追索权保理借款项目系公司收到的有追索权应 收票据质押借款金额；2014 年度至 2016 年度收到拆借款偿还项目主要系公司收 到的筹资性拆借款金额。 6. 支付其他与筹资活动有关的现金 单位:人民币元 项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 偿还拆借款 436,393,270.81 290,276,885.54 214,190,071.87 157,667,594.20 售后融资租回支付费用 1,174,482.00 616,609.26 合 计 437,567,752.81 290,893,494.80 214,190,071.87 157,667,594.20 2014 年度至 2016 年度收到拆借款偿还项目主要系公司归还的筹资性拆借款 金额。 综上所述,我们认为华威新材料公司报告期营业收入和报告期销售商品、提 供劳务收到的现金是匹配的。华威新材料公司报告期现金流量表中大额的其他项 目与华威新材料公司报告期的业务是匹配的。 第 34 页 共 35 页 十一、请你公司补充披露交易报告书第 153 页骏通新材料的增亮膜片材在 2016 年的销量与交易报告书第 154 页的华威新材料光学膜产品的销量和平均单 价的表格中增亮膜片材销量不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。(反馈意见第二十四条) (一) 交易报告书第 154 页中骏通新材料公司生产的光学膜片材(包括增亮 膜、反射膜、扩散膜)的产量、库存及销量情况表中,骏通新材料公司 2016 年 1-6 月增亮膜片材销量为 2,759,867.02 平方米,统计口径为骏通新材料公司销 售的数量。 (二) 交易报告书第 153 页中,报告期内华威新材料公司光学膜产品的销量 和平均单价情况表中,华威新材料公司 2016 年 1-6 月合并销售的增亮膜片材数 量为 2,776,636.68 平方米,统计口径为华威新材料公司与骏通新材料公司合并 销售的数量。 我们对华威新材料及骏通新材料的 2016 年 1-6 月份的销售台账、财务凭证 等相关资料进行详细核查,2016 年 1-6 月,华威新材料公司和骏通新材料公司 销售的增亮膜片材数量均为 2,759,867.02 平方米,上述数据差异主要是由于在 销售统计时存在一笔 1.68 万平方米的销售存在统计错误。该事项已在更新后的 重组报告书(草案)"第四节七(七)报告期内主要产品的生产和销售情况" 中对上述数据进行修正及补充披露。 专此说明,请予察核。