华联综超:关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告
证券代码: 证券简称:华联综超 编号:2017-009 北京华联综合超市股份有限公司 关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:  该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响  公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司 上年度营业收入的 25%。  公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。  本次交易尚需取得本公司 2016 年度股东大会的审议批准 一、关联交易概述 经公司第六届董事会第十四次会议审议批准,同意公司在华联财务有限责任 公司("华联财务公司")结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入 的 25%。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司("华联集团")同时 为华联财务公司的控股股东,本公司同时为华联财务公司的股东,持有华联财务 公司 33%的股权。本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止,公司与华联财务公司在 12 个月内的关联交易额(包 括本次交易)累计达到 3,000 万元以上且占本公司净资产 5%以上。 二、关联方介绍 关联方:华联财务有限责任公司 1、关联关系 1 本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东,本公司同时为 华联财务公司的股东,持有华联财务公司 33%的股权 本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务,本公司董事马作群 同时在华联财务公司担任董事职务。 2、基本情况 设立时间:1994 年 3 月 10 日 企业类型:其他有限责任公司 住所:北京市西城区北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 b 座 4 层 428 注册资本:250,000 万元 法定代表人:郭丽荣 主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的 收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。 主要股东:北京华联集团投资控股有限公司 华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。 主要财务数据:经北京神州会计师事务所有限责任公司审计,截至 2016 年 12 月 31 日,华联财务公司资产总额为 848,599.81 万元,净资产为 180,895.84 万 元,2016 年实现营业收入 17,221.96 万元,净利润 11,664.66 万元。 三、关联交易的主要内容 随着公司门店数量和销售额的增加,结算资金逐步增大,需要加强门店资金 集中管理和统一结算工作。将公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定 为不超过公司上年度营业收入的25%。公司在华联财务公司的存款利率比照银行 同期利率水平执行。 四、本次交易的目的及对公司的影响 本公司是连锁零售企业,流动资金较多,与金融机构往来频繁。在华联财务 公司结算账户存款,且该结算账户由公司自行管理,有利于加强公司资金的集中 2 管理和货款的结算监控,有利于提高公司资金使用效率。董事会认为,本次交易 符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对公司的财务状况 及经营成果造成负面影响。 五、该关联交易应当履行的审议程序 公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案,关联董事在董事会中回 避了对该项议案的表决,独立董事对本议案全部投赞成票。 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,同意提交董事会履行关联交易 表决程序。公司独立董事出具了独立意见,认为:本次董事会关于本项议案的表 决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司 及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见,认为本次交易符合公 开、公平、公正的原则,表决程序符合有关法律法规规定。 本次交易尚须经公司 2016 年年度股东大会批准,与本次交易有利害关系的 关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本 次交易议案的投票权。根据公司章程,本次交易须经出席会议的非关联股东以有 效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 六、历史关联交易情况与风险控制 1、公司 2016 年在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额为 29.26 亿元。 2、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在 华联财务有限责任公司存款的风险处置预案》。详见 2009 年 4 月 30 日在《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 。 3、2009 年 4 月 27 日,华联集团为本公司出具《承诺函》,承诺如下:"自 本承诺函签署之日起,如因华联财务的经营状况出现任何问题导致贵司在华联财 3 务的存款遭受损失,本公司将赔偿贵司的全部直接损失"。 特此公告。