文投控股:2016年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 sk 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码: 31, 33, 36, 37f, sk tower, 6a jiang omenwai aven e, chaoyang district, beijing , p.r.china 电话tel:(8610) 5957 2288 传真fax:(8610) 6568 10221838 网址:www.zhongl  北京市中伦律师事务所 关于文投控股股份有限公司 2016 年年度股东大会的 法律意见书 致:文投控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")作为文投控股股份有限公司(以 下简称"公司")的常年法律顾问,受公司委托,指派律师出席公司 2016 年年度 股东大会(以下简称"本次股东大会")。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等有关法律、法规、 规范性文件及《文投控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合 真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本 次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、 -1- 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意 见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确 性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用 作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公 司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。 1.2017 年 6 月 2 日,公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于召 开 2016 年年度股东大会的议案》。 2.根据公司第八届董事会第四十次会议决议,2017 年 6 月 3 日,公司在中 国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2016 年年度股东大会 的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定。 3. 2017 年 6 月 13 日,公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登 了《关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的公告》。 据此,本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大 会由公司董事会召集,召集人的资格合法、有效。 二、本次股东大会的召开程序 1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明,出席本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名。有关的授权委托书已于本次股东 大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证,股东提供的授权委托书及其它相 关文件符合形式要件,授权委托书有效。 2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名 表上签名。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日 登记在册的公司股东。 3、本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 23 日(周五)下午 14:00 在北京 市石景山区石景山路甲 18 号 1 号楼北京万达嘉华酒店召开。公司董事长赵磊主 持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股 东代理人。 4、经核查,本次股东大会的网络投票时间为自 2017 年 6 月 23 日至 2017 年 6 月 23 日。其中,通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时 间为 2017 年 6 月 23 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易 所互联网投票平台的具体时间为 2017 年 6 月 23 日 9:15-15:00。 5、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在网络投票有效期 间内,通过网络投票系统直接投票的股东总计 9 名。 据此,本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东大会人员、召集人的资格 1.股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为 2017 年 6 月 20 日。经查验,出席公司本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名,代表股份 1,046,265,495 股,占公 司股份总数的 63.44%。经核查,上述股东均为 2017 年 6 月 20 日股权登记日上 海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并 持有公司股票的股东。 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络 投票系统直接投票的股东共 9 名,代表股份 249,932,984 股,占公司股份总数的 15.16%。 2.列席会议的人员 除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外,列席会议的人员包括部 分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 据此,本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格 符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 经见证,公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的 方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查, 公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提 供网络形式的投票平台。网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公司提供了 参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证,本次股 东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下: 1.《文投控股股份有限公司 2016 年度财务决算报告》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 2.《文投控股股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 3.《文投控股股份有限公司 2016 年年度报告正文及摘要》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 4.《文投控股股份有限公司 2016 年度利润分配方案》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案获得有效表决权股份总数的 23 以上通过。 5.《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审 计机构议案》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 6.《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度内部控 制审计机构的议案》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 7.《文投控股股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 8.《文投控股股份有限公司 2016 年度社会责任报告》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 9.《关于文投控股股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 10.《文投控股股份有限公司关于发行债务融资计划的议案》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 11.《文投控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 同意 1,296,177,879 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9984%；反对 20,600 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理 人有表决权股份总数的 0.0016%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,573,413 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9865%；反对 20,600 股,占出席会议的中小投资者股东及股 东委托代理人有表决权股份总数的 0.0135%；无弃权票。 该项议案表决通过。 12.《文投控股股份有限公司与北京微影时代科技有限公司日常关联交易的 议案》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 13.《文投控股股份有限公司关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》 该议案涉及关联交易,股东北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限 公司回避表决。 同意 636,595,713 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股 份总数的 99.9997%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有 表决权股份总数的 0.0003%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 14.《文投控股股份有限公司 2016 年度监事会报告》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案表决通过。 15.《关于全面修订公司〈章程〉及相关制度的议案》 同意 1,296,197,179 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权 股份总数的 99.9998%；反对 1,300 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人 有表决权股份总数的 0.0002%；无弃权票。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 152,592,713 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 99.9991%；反对 1,300 股,占出席会议的中小投资者股东及股东 委托代理人有表决权股份总数的 0.0009%；无弃权票。 该项议案获得有效表决权股份总数的 23 以上通过。 16.《关于选举非独立董事的议案》 出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。 16.1 选举赵磊先生为第九届董事会非独立董事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,赵磊先生当选公司第九届董事会非独立董事。 16.2 选举王森先生为第九届董事会非独立董事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,王森先生当选公司第九届董事会非独立董事。 16.3 选举綦建虹先生为第九届董事会非独立董事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,綦建虹先生当选公司第九届董事会非独立董事。 16.4 选举时永良先生为第九届董事会非独立董事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,时永良先生当选公司第九届董事会非独立董事。 16.5 选举高海涛先生为第九届董事会非独立董事 同意 1,254,940,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8169%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,336,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 72.9622%。 该项议案表决通过,高海涛先生当选公司第九届董事会非独立董事。 16.6 选举郝文彦先生为第九届董事会非独立董事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,郝文彦先生当选公司第九届董事会非独立董事。 17.《关于选举独立董事的议案》 出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。 17.1 选举林钢先生为第九届董事会独立董事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,林钢先生当选公司第九届董事会独立董事。 17.2 选举陈建德先生为第九届董事会独立董事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,陈建德先生当选公司第九届董事会独立董事。 17.3 选举梅建平先生为第九届董事会独立董事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,梅建平先生当选公司第九届董事会独立董事。 18.《关于选举监事的议案》 出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。 18.1 选举刘武先生为第九届监事会股东代表监事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,刘武先生当选公司第九届监事会股东代表监事。 18.2 选举赵小东先生为第九届监事会股东代表监事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,赵小东先生当选公司第九届监事会股东代表监事。 18.3 选举孟令飞先生为第九届监事会股东代表监事 同意 1,255,256,469 票,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总 数的 96.8413%。 其中,中小投资者的表决情况为: 同意 111,652,003 票,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表 决权股份总数的 73.1693%。 该项议案表决通过,孟令飞先生当选公司第九届监事会股东代表监事。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 综上,本所律师认为:公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和 召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。