览海投资:关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告
证券代码: 证券简称:览海投资 公告编号:临 2016-095 览海医疗产业投资股份有限公司关于本次重大资产 重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称"览海投资"、"公司")拟以 支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的上海和风置业有 限公司(以下简称"和风置业")95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权, 挂牌底价为123,480.44万元(具体转让价格以最终结果为准)。该购买事项构成 重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求,览海投资就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进 行了认真、审慎、客观的分析,并制定了相应措施,现说明如下: 一、本次重大资产重组基本情况 本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转 让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权,挂牌底 价为 123,480.44 万元(具体转让价格以最终结果为准)。 二、本次交易对当期每股收益的影响 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天职业 字[2016]号、天职业字[2016]-1号),对本次交易前后上市公司的财 务状况进行比较分析如下: 单位:元 2015 年 2016 年 1-6 月 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 (模拟) (备考) (模拟) (备考) 基本每股收益 0.044 0.044 0.004 0.004 每股收益 稀释每股收益 0.044 0.044 0.004 0.004 扣除非经常损益后 基本每股收益 0.044 0.044 0.004 0.004 每股收益 稀释每股收益 0.044 0.044 0.004 0.004 本次交易前,览海投资2015年和2016年1-6月的模拟扣除非经常性损益后的 基本每股收益分别为0.044元股和0.004元股；本次交易完成后,览海投资2015 年和2016年1-6月的备考扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.044元股 和0.004元股。 本次交易不会摊薄上市公司的每股收益,不存在损害中小投资者利益的情形。 三、本次交易的必要性和合理性 (一)建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院 根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套 设施建设的战略部署,为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足, 满足高端专业人才的医疗需求,上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级 医院将整体搬迁,并将和风置业名下的房产(即黄浦区中心医院原址)继续作为 医疗用途,并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。 上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后,将对和风置业下属黄浦 区中心医院(原址)的部分医疗物业资产进行更新改造,在上海市中心城区开设 国际高端的综合性医院-外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个 临床重点学科展开合作,重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理 学科等特色医疗服务功能,成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国 际化、特色化的营利性综合医院,致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需 求,顺应上海市发展高端医疗的政策导向,提升上海市的医疗资源供应能力和服 务水平。 (二)完善医疗健康服务全产业链布局,增强上市公司竞争实力 作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措,公司 已于 2015 年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复,主要经 营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务,已初步发展形成高端康复 医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块,并正在筹备高端医疗诊所和专 科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后,将对和风置 业下属黄浦区中心医院(原址)的部分医疗物业资产进行更新改造,在上海市中 心城区开设国际高端的综合性医院-外滩医院,进一步完善公司的综合性及专 业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链 布局,同时整合线下医疗资源和线上资源,将公司打造为全产业链、线上线下立 体型的医疗服务上市平台。 四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 (一)加快外滩医院建设进度,早日实现盈利 由于上市公司拟内部建设培育外滩医院,因此需要一定期限的建设及运营周 期,无法在较短期限内实现盈利。受益于我国居民,尤其是上海市中心城区国内 外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高,以及相关政策大力支持等因素的推 动,外滩医院的建成和运营将为公司带来持续的盈利。公司将在本次交易完成后 积极推进外滩医院的建设进程并开展正式运营,努力提升公司在高端医疗及相关 领域的知名度,为公司带来持续、稳定的经营利润,增强公司持续经营能力,实 现股东长期回报。 (二)加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制, 对公司发展医疗健康服务业务过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、 财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控。 (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有较完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门 之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资 者权益,为公司发展提供制度保障。 (四)落实利润分配政策,优化投资回报机制 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司 将努力提升经营业绩,严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营 业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回 报。 五、董事、高级管理人员的承诺 为防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者 的利益,公司董事、高级管理人员承诺如下: (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益。 (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (四)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (五)本人承诺如未来公司制定并实施股权激励,在自身职责和权限范围内, 全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 特此公告。