保隆科技:关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
证券代码: 证券简称:保隆科技 公告编号:2017-004 上海保隆汽车科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司(含子公司)使用募集资金臵换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金的金额为 6,223.90 万元。 本次臵换符合募集资金到账后 6 个月内进行臵换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关 于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2017]584 号)核准,上海保隆汽车科技股份有 限公司(以下简称"公司")向社会首次公开发行不超过 2,928 万股人民币普通股(a 股),本次实际发行人民币普通股(a 股) 2,928 万股,每股发行价格人民币 22.87 元,募集资金总额为人 民 币 669,633,600.00 元 , 扣 除 相 关 承 销 保 荐 费 人 民 币 47,169,811.32 元后的余款 622,463,788.68 元已汇入公司募集 资金专用户。上述募集资金已于 2017 年 5 月 15 日全部到账,经 大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《上海保隆 汽车科技股份有限公司发行人民币普通股(a 股)2,928 万股后 实收资本的验资报告》(大华验字[2017]第 000319 号)。公司 已对募集资金进行了专户存储。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 《上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》披露本次募集资金使用计划如下: 项目总投资 募集资金投入 项目名称 备案文号 (万元) (万元) 排气系统管件扩能项目 11,930 11,930 皖发改产业函[2015]208号 基于内高压成型技术的 6,050 6,050 皖发改产业函[2015]209号 汽车结构件产业化项目 智能微型胎压传感器与 32,000 32,000 沪发改产备[2016]3号 控制器建设项目 企业技术中心建设项目 4,050 4,050 松发改产备[2015]008号 补充流动资金 -- 8,000 -- 合计 54,030 62,030 若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)低于上述计划 投入项目的募集资金金额,不足部分由公司通过银行贷款或其他 途径自筹解决。在募集资金到位前,公司将根据上述项目的重要 性和紧迫性,通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募 集资金到位后,公司将以募集资金臵换预先已投入募集资金投资 项目的自有资金及偿还前期银行贷款。 三、自筹资金预先投入募投项目及其他发行费用情况 为保证募集资金投资项目顺利实施,公司(含子公司)根据 实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目及 其他发行费用进行了预先投入。截至 2017 年 5 月 31 日止,公司 (含子公司)以自筹资金预先投入募集资金投资项目及其他发行 费用的实际投资额为 6,223.90 万元,具体项目投资情况如下(金 额单位:人民币万元): (1)以自筹资金预先投入募投项目的情况 其中: 已预先 序号 项目名称 设备及安装工 投入资金 建筑工程 软件购臵 程 排气系统管件扩能项 1 3,654.45 3,654.45 目 基于内高压成型技术 2 的汽车结构件产业化 2,192.15 1,146.85 1,045.30 项目 智能微型胎压传感器 3 69.88 69.88 与控制器建设项目 企业技术中心建设项 4 93.94 3.98 89.96 目 合计 6,010.42 1,146.85 4,773.61 89.96 (2)以自筹资金预先投入的其他发行费用 已预先 序号 项目名称 投入的其他发行费用 1 其他发行费用 213.48 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议 程序以及是否符合监管要求 公司于 2017 年 6 月 22 日召开第五届董事会第六次会议, 审议并通过了《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹 资金的议案》,同意使用募集资金 6,223.90 万元臵换预先已投 入募投项目及其他发行费用的自筹资金。公司本次以募集资金 臵换预先已投入募集资金投资项目及其他发行费用的自筹资 金,臵换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月,其审议程 序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管 理办法》等制度的规定,不存在变相改变募集资金投资项目和 损害股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、专项意见说明 1、独立董事意见 公司本次以募集资金臵换的时间距募集资金到账时间未超 过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等相关法律法规的规定；本次募集资金臵换预 先已投入的自筹资金,没有与公司募投项目的实施计划相抵触, 不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。公司已履行了本次臵换事项相应的决 策程序。本次募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金程 序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管 理的有关规定。公司独立董事一致同意公司以募集资金人民币 6,223.90 万元臵换已投入募投项目及其他发行费用的自筹资 金。 2、监事会意见 2017 年 6 月 22 日,公司第五届监事会第三次会议审议通过 《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 监事会认为:公司(含子公司)本次使用募集资金臵换预先投 资募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划 相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改 变募集资金投向和损害投资者利益的情形,本次臵换时间距离 募集资金到账时间不超过 6 个月,本次臵换符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。公司监事会同意使用募集资金臵换预 先投资募投项目及其他发行费用自筹资金 6,223.90 万元。 3、会计师事务所鉴证意见 大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司(含子公司) 以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核并出具 了鉴证报告,认为: 错误！未找到引用源。编制的截至 2017 年 5 月 31 日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专 项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的有关规定,在所有重大方面公允反映了错误！未找到引用源。 截至 2017 年 5 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的情况。 4、保荐机构核查意见 保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司认为:公司 本次拟以募集资金 6,223.90 万元臵换公司以自筹资金预先投入 募投项目及其他发行费用的事项经公司董事会审议通过,监事 会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,并经 大华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证。本次募集资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资 金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况,臵换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 六、备查文件 1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海保隆 汽车科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》。 2、《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于上海保隆汽 车科技股份有限公司以募集资金臵换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金事项的核查意见》。 3、《上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第六次 会议决议》。 4、《上海保隆汽车科技股份有限公司第五届监事会第二次 会议决议》。 5、《上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事关于第五届 董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 6、《上海保隆汽车科技股份有限公司监事会关于第五届董 事会第三次会议相关事项的专项意见》。 特此公告。