海立美达:广发证券股份有限公司关于公司全资子公司日常关联交易事项的核查意见
广发证券股份有限公司 关于青岛海立美达股份有限公司 全资子公司日常关联交易事项的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"本独立财务顾问")作为青 岛海立美达股份有限公司(以下简称"海立美达"、"上市公司"或"公司")发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,对海 立美达全资子公司日常关联交易事项进行了核查,具体情况如下: 一、日常关联交易概述 (一)与中国银联、银联商务的关联交易 银联商务有限公司(含其子公司、分公司,以下简称"银联商务")系持有海 立美达 5%以上股份的股东,联动优势科技有限公司(以下简称"联动优势")系 公司全资子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定,银 联商务及其控股股东中国银联股份有限公司(含其子公司、分公司,以下简称"中 国银联")与联动优势(含其全资子公司联动优势电子商务有限公司以下简称"联 动商务")发生的日常交易构成关联交易。根据联动商务与银联商务、中国银联、 中国银联三级子公司银联智惠信息服务(上海)有限公司(以下简称"银联智惠") 实际日常业务开展情况,预计在 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间,联 动优势及联动商务与银联商务、中国银联、银联智惠日常关联交易情况如下:1) 联动商务需要接入中国银联的支付体系,使用中国银联的支付通道,并因此从中 国银联获得营销收入,联动商务拟与银联商务、中国银联发生的支付服务日常关 联交易金额合计不超过 15,700 万元,获得的营销收入不超过 800 万元,联动优 势拟与银联商务发生的 pos 机采购及租赁总额不超过 400 万元；2)联动优势拟 利用自身资源及平台为银联商务提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计 不超过 2,600 万元,拟利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生 的关联收入金额合计不超过 1,100 万元。 (二)与创世漫道的关联交易 北京创世漫道科技有限公司(以下称"创世漫道)为茂业通信网络股份有限 公司(以下称"茂业通信")全资子公司,海立美达董事吴鹰先生于 2017 年 3 月 31 日起在茂业通信任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等 文件的规定,创世漫道与联动优势发生的日常交易自 2017 年 3 月 31 日起构成关 联交易。 根据联动优势与创世漫道日常业务开展情况,创世漫道作为联动优势短信业 务的通道提供方,负责提供短信发送服务。预计在 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间,联动优势拟与创世漫道发生的前述日常关联交易金额合计不超过 10,000 万元。 二、预计关联交易类别和金额 (一)与中国银联、银联商务的关联交易 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间,联动商务预计与银联商务、中 国银联之间发生的关联交易额度及联动优势预计与银联商务、银联智惠之间发生 的关联交易额度如下: 按产品或劳务等 关联交易类别 主体 关联方 预计总金额 进一步划分 采购商品、接受劳务 支付服务 联动商务 银联商务 不超过 700 万元人民币 采购商品、接受劳务 支付服务 联动商务 中国银联 不超过 15,000 万元人民币 pos 机采购 采购商品、接受劳务 联动优势 银联商务 不超过 400 万元人民币 及租赁 销售商品、提供劳务 支付服务 联动商务 中国银联 不超过 800 万元人民币 销售商品、提供劳务 大数据业务 联动优势 银联商务 不超过 2,600 万元人民币 销售商品、提供劳务 大数据业务 联动优势 银联智惠 不超过 1,100 万元人民币 (二)与创世漫道的关联交易 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间,联动优势预计与创世漫道之间 发生的关联交易额度如下: 关联交易 按产品或劳务 关联方 预计总金额 类别 等进一步划分 采购商品、接受劳 通道服务 创世漫道 不超过 10,000 万元人民币 务 三、关联方介绍和关联关系 (一)基本情况 1、银联商务 公司名称:银联商务有限公司 统一社会信息代码:m 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张衡路 1006、1008 号 法定代表人:田林 注册资本:50,139.8755 万元人民币 成立日期:2002 年 1 月 8 日 经营范围:计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售,系统集成服务,自 有网络设备的销售和租赁(除金融租赁),技术服务、技术支持,银行卡收单业 务及专业化服务,互联网支付、预付卡受理,广告设计、制作、代理、利用自有 媒体发布,以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务,银行专用设备 的租赁(除金融租赁)及寄库服务,银行自助设备的日常维护及管理,受银行委 托承接现钞、硬币清分整理服务业务,电信业务。 2、中国银联 公司名称:中国银联股份有限公司 统一社会信用代码: 注册地址:上海市浦东新区郭守敬路 498 号 法定代表人:时文朝 注册资本:293,037.438 万元人民币 成立时间:2002 年 3 月 8 日 经营范围:建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络,提供先进的电 子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务,开展银行卡技术创新； 管理和经营"银联"标识,制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准,协调和仲裁 银行间跨行交易业务纠纷,组织行业培训、业务研讨和开展国际交流,从事相关 研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】。 3、银联智惠 公司名称:银联智惠信息服务(上海)有限公司 统一社会信用代码:y 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 法定代表人:徐燕军 注册资本:2,000 万元人民币 成立时间:2012 年 12 月 7 日 经营范围:软件的开发、设计、制作、销售,网络技术的开发,并提供相关 领域内的技术咨询、技术服务、技术转让,广告的设计、制作、代理,利用自有 媒体发布,电脑图文设计、制作,公关策划,营销策划,上午信息咨询、企业管 理咨询(以上咨询除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】。 4、创世漫道 公司名称:北京创世漫道科技有限公司 统一社会信息代码:k 注册地址:北京市海淀区长春桥路 11 号 1 号楼 10 层 1001--1005 法定代表人:林明 注册资本:5,000 万元人民币 成立日期:2009-04-13 经营范围:技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备； 应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值 电信业务经营许可证有效期至 2017 年 3 月 26 日)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) (二)与公司的关联关系 银联商务是公司持有 5%以上股份的股东,为公司的关联企业,中国银联为 银联商务的控股股东,银联智惠系中国银联合并范围内三级子公司,均与公司存 在关联关系,联动商务与银联商务、中国银联之间以及联动优势与银联商务、银 联智惠之间发生的交易构成关联交易。 联动优势为公司全资子公司,创世漫道为茂业通信全资子公司,公司董事吴 鹰先生在茂业通信任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文 件的规定,创世漫道与联动优势发生的日常交易构成关联交易。 (三)履约能力分析 上述各关联方经营正常,有良好的发展前景和履约能力。 四、交易的必要性、定价政策及定价依据 (一)与中国银联、银联商务的关联交易 1、支付服务、pos 机采购及租赁 该项关联交易系因联动商务需要接入中国银联的支付体系而发生,联动商务 需使用中国银联的支付通道,并因此从中国银联获得营销收入。 我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期,当时,主要为实体店商户服务, 收单机构布设的信息交换设备为 pos 机,清算机构为中国银联。中国银联同时 行使银行卡组织功能,经人民银行批准,设立银行卡清算标准和规则,在划卡交 易中处于核心、主导地位,是中国唯家卡组织以及资金清算组织,中国银联 线下 cups 体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控,监管机构要求 所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力,有利于 非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法,尤其是线下 支付中国银联建立了行业白名单,有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时 做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善,产品类型多元化,可满足支付 机构不同行业解决方案。 作为中国银联非金融机构收单清算机构之一,联动商务主要通过直联银行以 及中国银联两种模式建立核心的支付体系,与其他支付机构的布局基本相同,除 交易量占比 90%以上的工、农、中、建、交、招、邮储等 15 家大型银行直联外, 其他均通过银联支付系统接入,保证成本可控,联动商务通过银联清算系统实现 全国 100 多家银行的跨行清算,实现全网互通。 在支付通道以及支付成本上,中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构 保证价格"公平、公正、合理"的原则。相比于银行直联接入,银联支付系统可实 现一点对接,可节省单个银行接入专线成本、运营维护成本。 综上,接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要,联动商务借助于 银联支付体系进行资金的清算和结算,联动优势与银联商务发生的 pos 机采购 及租赁业务均严格遵循监管部门的各项规范和要求,交易定价公允。 2、大数据业务 随着互联网+、移动智能终端的飞速发展,目前大数据产业建设在我国正处 于风口浪尖上。联动优势一方面密切关注国家在大数据产业环境上的进展,一方 面也积极从企业自身能力建设上持续投入大数据技术的研究和开展平台服务。联 动优势数据业务通过整合多方数据,利用大数据技术创新地为泛金融行业客户提 供从营销获客、客户行为分析,风险控制角度提供企业用户全生命周期管理的产 品和服务。 (1)联动优势与银联商务之间的关联交易 该项关联交易系因公司联动优势利用自身资源及平台为银联商务提供大数 据分析服务而发生。 近年来,电信网络诈骗犯罪持续多发高发,手段日益复杂、新骗术层出不穷, 让许多受骗者蒙受巨大损失,严重影响人民群众财产安全感。党中央、国务院对 此高度重视,中央领导同志多次作出重要批示指示,明确要求坚决把犯罪分子的 嚣张气焰打下去。为有效防范打击电信网络新型违法犯罪,切实保护用户财产安 全和合法权益,我国多部委联合出台多项政策规定,打击电信网络诈骗犯罪。 银联商务是专门从事银行卡受理市场建设和提供综合支付服务的机构,自身 具有雄厚的实力并在业界具有良好的信誉,联动优势专业的大数据分析能力,为 银联商务及其合作伙伴提供反欺诈等大数据支撑服务。 此项合作是双方市场化的选择。销售价格采取市场价,相比无关联第三方的 价格存在一定优势,交易定价公允。 (2)联动优势与银联智惠之间的关联交易 该项关联交易系因公司联动优势利用自身资源及平台为银联智惠提供大数 据分析服务而发生。 目前,全球数字营销格局发生着前所未有的巨大变化,唯一不变的是对广告 主对精准触达的需求。用户线上的购物偏好、浏览行为、社交习惯等都在互联网 上得以体现,最终以数字形式沉淀下来。很多大数据公司通过对数据挖掘、清洗 和分析、获取消费者人群画像。但是,在具有中国特色的数据行业环境下,数据 存在很大一部分缺失,特别缺乏对消费者线下消费行为相关数据获取的能力,单 纯的线上数据对于实现精准营销、提升人群曝光还远远不够。部分缺失的数据需 要通过线下渠道去补充。只有通过整合打通线上浏览意向、行为与线下消费行为 等多维度数据,完整链接消费者的意向与购买偏好,才能真实还原消费者的画像, 从而为进一步的营销应用奠定基础。 银联智惠是中国银联三级子公司,成立于 2012 年,依托中国银联庞大数据 资源,建立并不断完善基于消费数据的大数据平台,为中国银联及合作伙伴提供 行业分析、经营决策、商业策略等多方面的大数据应用解决方案。联动优势专业 的大数据分析能力,为银联智惠提供精准营销等大数据支撑服务。 此项合作是双方市场化的选择。销售价格采取市场价,相比无关联第三方的 价格存在一定优势,交易定价公允。 (二)与创世漫道的关联交易 创世漫道作为联动优势短信业务的通道提供方,负责提供短信发送服务。该 项关联交易系因公司全资子公司联动优势使用创世漫道短信业务通道而发生。 1、交易的必要性 我国通信业务三大运营商为移动、联通、电信,除了一些大型企业、机构可 以实现直连运营商外,很多中小企业不能实现直连,只能通过渠道接入,通道供 应商由此应运而生。创世漫道作为其中一家业务规模较大且市场占有率较高的通 道供应商,其具有较强的通道掌控能力和行业短信处理能力,可实现统一对接三 大运营商,有利于移动终端客户的全面覆盖。同时,创世漫道建有较完善的黑白 名单管理,有利于短信触达成功率与问题事件的及时、准确处理。 在客群方面,联动优势移动信息服务客群目前主要为金融行业等大型机构, 而创世漫道主要服务于中小客户群体；在运营商合作方面,联动优势与中国移动 有深入而紧密的合作,创世漫道是三家运营商三网融合；在风险规避方面,一是 联动优势与创世漫道合作,能有效规避客户流失风险。目前短信市场竞争激烈, 金融行业短信在短信业务中占据了极其重要的地位,行业竞争对手不断在寻求机 会希望能够进入这一领域,成为"兵家必争之地"。创世漫道作为战略合作伙伴, 与其合作能够有效的规避这一风险。二是联动优势与创世漫道合作,减少了与其 他合作伙伴信息交互的机会,有效提高了客户数据控制能力,能更好的规避数据 泄露的风险。联动优势与创世漫道合作,有利于扩大彼此客户群,能够在客户资 源、运营商接入方面实现优势互补,有利于双方业务的长期向好发展,未来双方 将借助各自优势共同拓展并服务新增客户,互惠互利、协作共赢,共同实现双方 利益的最大化。 联动优势接入创世漫道是联动优势开展金融信息业务的需要,联动优势借助 创世漫道的综合服务能力可满足自身新增客户的全面需求,可实现一点对接三大 运营商,可节省多个通道接入成本、运营维护成本,有利于提升联动优势盈利能 力,符合股东权益。 2、定价政策及依据 联动优势与创世漫道在三网合一号码申请、启用、发送,以及投诉处理、黑 白名单管理、号码质量梳理、三网专线申请接入等服务项目上,依据不同的客户 需求、客户的运营情况,制定不同的服务方案,进而实现双方内部合理分工、有 效协作,一方面能提升对客户的服务质量和服务效率,另一方面可以节省运营成 本。合作双方以内部既定的服务考核项目作为双方在具体项目的定价依据,符合 市场定价机制,并遵循定价"公平、公正、合理"原则,交易定价公允。 五、协议的签订情况 1、预计在 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间,联动商务拟与银联 商务、中国银联发生的"支付服务"日常关联交易金额不超过 15,700 万元,获得 的营销收入不超过 800 万元,联动优势拟与银联商务发生的 pos 机采购及租赁 金额合计不超过 400 万元。中国银联和银联商务主要向联动商务提供资金支付的 清算和划拨服务,相关协议有效期一般均为一年,如无异议可自动延续一年； 2、预计在 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间,联动优势拟利用自 身资源及平台为银联商务提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过 2,600 万元。联动优势利用自身资源及平台为银联商务提供大数据分析服务,相 关协议有效期均为一年,到期续签； 3、预计在 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间,联动优势拟利用自 身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过 1,100 万元。联动优势利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务,相 关协议有效期均为一年,到期续签。 4、预计在 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间,联动优势拟与创世漫 道发生日常关联采购额度合计不超过 10,000 万元人民币。具体双方根据不同的 银行主体分别签订《行业短信服务采购协议》,协议届满前双方未提出异议的, 有效期自动顺延一年,延续次数不限。 六、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生 影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资 子公司经营稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 七、关联交易履行的决策程序 本次关联交易已经 2017 年 4 月 5 日召开的公司第三届董事会第十八次会议 审议通过,关联董事回避表决。第三届监事会第十七次会议就本次关联交易事宜 进行了审议,公司独立董事就本次关联交易事宜发表了独立意见。 八、独立财务顾问对本次交易的意见 广发证券经核查后认为: 公司日常关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会及监事 会审议通过,独立董事发表了明确意见,履行了必要的决策程序；符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等规范性文件和公司章程的规定；交易价格均将依据市场公允价格公平、合 理确定,没有损害公司和公司其他股东,特别是中小股东的利益。独立财务顾问 对上述关联交易无异议,并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。