上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于深交所2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称"公司")近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2016年年报的问询函》(中小板年报问询函2017第062号),针对问询函中提出的问题,公司回复如下: 问题一:报告期内,你公司全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司将所持有的上海大通仪表有限公司(以下简称"大通仪表")75.70%的股权以1500万元转让给大通仪表自然人股东黄河先生,取得投资收益519.62万元。请就以下事项进行补充说明: (1)请详细说明该交易的背景、交易的原因及必要性、交易价格是否公允及相关依据、交易价款支付情况、投资收益确认时点及相关依据、相关会计处理是否符合会计准则的规定等。请年审会计师就相关会计政策适用的合规性发表意见并提供充分证明； (2)年报披露,出售该项股权对于公司阀门业务的持续和扩大有一定负面影响。请结合现有经营环境、业务经营情况、产品生产与销售情况、资产处置情况说明你公司未来的盈利能力及其可持续性。请年审会计师发表意见； (3)年报披露,大通仪表承诺将于2017年3月31日之前全额清偿该股权交易的的款项。请说明截至目前该款项回收情况、你公司已采取和拟采取的款项回收措施。并详细说明大通仪表的履约能力,是否存在款项无法回收的风险,如有,请进行重大风险提示。请会计师结合上述情况,说明相关应收账款计提的坏账准备是否充分。 回复: 1、交易的背景、交易的原因和必要性: 公司的全资子公司-上海威尔泰仪器仪表有限公司(以下简称"仪器仪表公司")于2011年出资847万元投资收购大通仪表有限公司(以下简称"大通仪表"),持有大通仪表55%股权；后经多次增资,大通仪表注册资本增加至人民币1,000万元,其中:上海威尔泰仪器仪表有限公司占注册资本的75.70%,自然人黄河占注册资本的24.30%。仪器仪表公司收购大通仪表后拟在崇明新建生产基地,扩大和提高调节阀的生产制造能力,但因未能在崇明工业园区获取土地而取消了新生产基地的建设。 2011年收购大通仪表时,国内调整经济结构、扩大内需的政策推动了各地工业项目大量建设,经济增长势头较好。但这一轮建设完成后产能过剩愈加严重,经济增长速度逐年下滑,受到宏观经济环境制约和自身产品主要应用于石油、化工等行业的影响,大通仪表的经营状况没有明显起色,仅在收购当年和2013年取得盈利,2014年再度亏损时,公司与大通仪表股东黄河进行了协商讨论,寻求改善大通仪表经营状况的对策措施。在经过多次协商未达成一致的情况下,大通仪表自然人股东同时身兼大通仪表总经理一职的黄河先生向仪器仪表公司提出拟收购75.70%的股权的建议。对此,公司内部进行多次讨论,考虑到气动调节阀行业的景气度近年来持续下滑,与公司收购时的预期有较大差距,同时大通仪表产品所处中低端市场竞争过度,因此同意出售大通仪表股权。 交易价格的确定及交易款项支付情况:在转让价格上,公司以历年投入的资本金为参照依据,经过与黄河的多次谈判后,最终在2015年11月确定以1,500万元的价格向其转让75.7%的大通仪表股权。截止2016年6月6日,仪器仪表公司已收到黄河支付全部股权转让款1,500万元。 投资收益确认的时点及相关依据:截止2016年6月6日仪器仪表公司收到黄河先生支付的全部股权转让款1,500万元,2016年6月22日大通仪表召开2016年第一次临时股东会,通过了改选董事会和监事的相关决议,威尔泰派出人员不再担任大通仪表董事、监事以及管理层职位,自大通仪表2016年第一次临时股东会决议正式实施之日起(2016年6月30日),威尔泰丧失对大通仪表的控制权,大通仪表于2016年7月完成了股东变更工商登记变更手续。公司以丧失控制权时点(2016年6月30日)作为股权转让交易完成并确认相应投资收益的时点。 投资收益确认的会计处理:根据《企业会计准则》规定以及上述确认时点,仪器仪表公司在2016年度公司个别报表中,按处置获得价款与所处置股权所对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为投资收益；在2016年度威尔泰公司合并财务报表中,按处置股权取得对价,减去按原持股比例计算应享有大通仪表自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,并减去因合并大通仪表而形成商誉在丧失控制权时点的账面价值后的差额,计入2016年度投资收益。公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 会计师核查结论:我们就仪器仪表公司转让大通仪表股权交易事项访谈了公司管理层和交易当事方黄河先生,查阅了公司董事会关于转让所持大通仪表全部股权的相关会议记录和决议文件,查阅了公司与黄河先生签订的股权转让协议及补充协议,检查了仪器仪表公司收到人民币1,500万元股权转让款的银行凭据,查阅了大通仪表2016年第一次临时股东会关于改选董事监事的决议文件,查阅了大通仪表股东变更的工商登记变更情况,重新复核计算了公司相关投资收益金额。另外,我们还针对股权转让事项向黄河先生实施了交易事项特殊函证程序,回函事项及内容与实际交易情况一致。 经过年度审计及此次核查我们认为,公司与黄河先生签订了相关股权转让协议及补充协议,协议明确约定股权转让作价为人民币1,500万元,截止2016年6月6日公司已收到股权转让协议约定的全部转让款；大通仪表于2016年6月22日召开2016年第一次临时股东会决议,通过了改选董事会和监事的相关决议,公司人员不再担任大通仪表董事、监事以及管理层职位,自大通仪表2016年第一次临时股东会决议正式实施之日起(2016年6月30日),公司丧失对大通仪表的控制权,大通仪表股东变更工商登记变更手续于2016年7月完成。公司以丧失控制权时点(2016年6月30日)作为股权转让交易完成并确认相应投资收益的时点,以及公司关于投资收益的会计处理符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定。 2、威尔泰2014年-2016年阀门产品销售情况如下: 大通仪表在阀门行业具有较长的经营记录,持有a2级的压力管道元件制造许可证,而公司阀门产品主要由仪器仪表公司生产销售,仪器仪表公司目前所持的制造许可证为b1、b2级,与a2级相比,不能生产公称压力大于等于6.4mpa且直径大于等于300mm的特殊工况阀门产品,因此在出售大通仪表股权后,公司所生产的阀门产品种类和生产能力将有所减少,客户覆盖面将有所下降。2016年6月完成转让大通仪表股权交易后,大通仪表不再纳入公司合并财务报表范围,导致2016年度阀门收入下降较多,出售大通仪表股权对于公司阀门业务扩大有一定负面影响。 大通仪表所处的气动调节阀行业景气度近年来持续下滑,使得大通仪表阀门收入持续下滑。2014年至2016年期间,公司阀门业务收入逐年下降,阀门业务收入占营业收入的比重也逐年下降,2016年度阀门业务占营业收入比重仅为7.27%,阀门业务并非公司营业收入主要部分,其收入下降对公司营业收入影响较小,对公司整体经营发展的可持续性影响较小。 电磁流量计及压力变送器是公司的主要产品,在行业内也有较高的知名度。该两项产品的下游主要客户集中在石油化工、冶金、轻工造纸、电力等传统工业领域,近年来面临着需求不振的考验。针对市场环境的变化,公司一方面保持改进和提升压力变送器、电磁流量计产品的设计和产品性能,使之保持性价比较高的优势；同时,公司也正努力寻求拓展产品应用领域及发展适应市场需求变化的新产品。以电磁式水表对应的大口径水表市场为例, dn50以上大口径水表占水表市场总量的2%左右(参见唐山汇中仪表股份有限公司招股说明书、江西三川水表股份有限公司招股说明书中披露的信息),2015年我国水表产销量约7000万台,大口径水表市场容量高达140万台,远高于传统的电磁流量计市场规模。目前大口径水表以机械式和超声水表为主,电磁式水表以准确度高、量程比宽、始动流量小的优势,目前在大口径水表市场中的应用逐渐增加。公司自主开发的电磁式水表自2016年进入市场以来,客户开拓和市场销售取得较好进展,近期公司电磁式水表在湘潭、景德镇等地的年度采购中陆续中标。公司的热量表、电磁式水表等新产品在水利工程、城镇供水管网、供热供暖等行业新客户中的拓展,有利于公司扩大公司经营规模,提升盈利水平。另外,大通仪表自2014年起持续亏损,转让大通仪表股权后对公司近期内的整体盈利状况还是有一定正面影响。公司在转让大通仪表后,主营业务平稳、营运资金充裕、不存在到期无法偿还之债务,公司未来一年的持续经营能力不存在重大不确定性。 资产处置方面,自2016年6月完成转让所持大通仪表股权的交易后,截止目前公司未发生重大资产处置。 会计师核查结论:基于我们2016年度对威尔泰公司整体审计情况以及转让前历年对于大通仪表财务报表的审计情况,我们认为,转让大通仪表股权后公司阀门业务收入有所下降,股权转让对公司近期阀门业务收入有一定负面影响。2014年至2016年期间公司阀门业务收入逐年下降且占营业收入比重亦逐年下降,阀门业务收入下降对公司整体经营业务发展的可持续性影响较小。大通仪表自2014年起持续亏损,转让大通仪表股权对公司2017年度整体盈利状况有一定正面影响。威尔泰公司主要产品及业务仍然为电磁流量计及压力变送器的生产与销售,其产品在行业内也有较高的知名度。经过对2016年财务报表的审计以及与管理层沟通与讨论,我们认为威尔泰公司在转让大通仪表后,主营业务平稳、营运资金充裕、不存在到期无法偿还之债务等,我们对公司未来一年的持续经营能力尚未产生重大疑虑。 3、仪器仪表公司于2016年6月将所持大通仪表的全部股权转让给大通仪表股东黄河先生,截止2016年6月30日大通仪表尚欠公司经营往来款未结清,大通仪表承诺将于2017年3月31日之前全额清偿所欠仪器仪表公司的款项。大通仪表已将所有固定资产作为履约担保抵押给仪器仪表公司,股东黄河、杨建设分别已将所有持的大通仪表25.64%股权、74.36%股权质押给仪器仪表公司,并在崇明县市场监督管理局办理备案登记手续。截止2016年12月31日,大通仪表尚欠仪器仪表公司经营往来款623.99万元。 截止2017年4月1日,大通仪表向仪器仪表公司支付了部分欠款,尚有423.99万元未支付。公司已与大通仪表及其股东杨建设、黄河签订《关于股权转让协议和资产转让协议的补充协议(二)》,约定在2017年6月15日前支付剩余经营往来款项。为保证该笔经营往来款的支付,大通仪表继续将所有固定资产抵押给仪器仪表公司,黄河、杨建设继续将所持有的大通仪表25.64%股权、74.36%股权质押给仪器仪表公司。 大通仪表在2017年1月至3月期间归还了部分欠款,对尚未归还欠款重新确定了还款时间计划,以其全部固定资产作为抵押,其股东杨建设、黄河将所持有的大通仪表全部股权质押给公司,并办理备案登记手续。公司认为,大通仪表具有还款意愿,公司所取得的资产抵押和股权质押价值,超过大通仪表所欠款项,为收回欠款提供了充分的保证,大通仪表在其股东支持下具有相应的履约能力,公司不存在款项无法收回的重大风险。2016年6月完成转让大通仪表股权交易后,2016年末对其应收账款按照账龄组合的计提比例计提坏账准备,公司应收账款计提的坏账准备是充分的。 会计师核查结论:我们就公司应收大通仪表账款的事宜查阅了公司与大通仪表、黄河、杨建设签订的协议及相关补充协议,检查了仪器仪表公司2016年度内以及资产负债表日后收到大通仪表归还欠款的银行凭据,查阅了大通仪表固定资产抵押及黄河、杨建设股权质押的相关备案登记手续,对应收大通仪表款项事宜进行了发函询证,访谈了公司管理层,并审核了2016年末应收账款-大通仪表的坏账准备计提情况。 经过审计及核查我们认为,大通仪表对于2016年末应收账款之金额确认无异议,同时以其全部固定资产作为抵押,其股东杨建设、黄河将所持有的大通仪表全部股权质押给公司,并办理备案登记手续。仪器仪表公司所取得的资产抵押价值和股权质押价值,超过大通仪表所欠款项,为收回欠款提供了充分保证。截至2016年度审计报告出具日2017年3月27日止,大通仪表所欠仪器仪表公司款项已收回人民币50万元,按照双方签订相关还款协议,大通仪表还款期限尚未到期。2016年末对大通仪表应收账款按照威尔泰公司坏账政策计提坏账是合理的,应收账款计提的坏账准备是充分的。 问题二:你公司最近两年扣除非经常性损益后净利润均为负,请说明在主营业务亏损的情况下,公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险,相关资产减值准备计提是否充分。 本公司会计政策: 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在相关迹象时,表明资产可能发生了减值,本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 1、截至报告期末,公司固定资产原值95,504,327.53元,累计折旧72,006,240.97元,净值23,498,086.56元。 单位:人民币元 根据会计政策要求,公司在本期末对固定资产进行了检查,情况如下:房屋建筑物净值为1,327.83万元,主要为主厂房、2号厂房及水泵房和配电房等生产配套设施建筑,公司生产经营持续、正常,所有建筑物完全利用,不存在闲置状况,无减值迹象；机器设备净值为848.80万元,主要有2号厂房内的流量装置、真空电子束焊机等生产或研发相关设备,公司生产经营活动有效而持续开展,机器设备均正常使用,不存在闲置状况,无减值迹象；电子设备、运输工具和其他办公设备合计净值为173.19万元,主要为生产用计量设备、车辆、电脑等,经检查这部份资产也未发现存在长期闲置情况,均能正常使用,无减值迹象。 2、截止报告期末,公司无形资产原值28,157,705.40元,累计摊销17,581,789.39元,净值10,575,916.01元。 根据会计政策要求,公司在本期末对无形资产进行了检查,其中土地使用权净值为301.11万元,根据公司所处地区市场价格,土地使用权不存在减值情况；专用软件和专利权合计净值22.51万元,主要是公司2016年新购买了一些专业开发软件,不存在减值情况；非专利技术净值733.97万元,主要是公司研发项目完成,投入产业化生产后,资本化转入金额。截止本期末尚未摊销完的有智能型电动执行机构、控制型电磁流量转换器等9个非专利项目。按照会计政策,期末公司对这些项目进行减值测试,将这些项目所对应产品销售收入,按各产品年度平均毛利率计算所贡献毛利,与本期项目摊销额比较,这9个项目对应产品2016年合计贡献毛利479.94万元,扣除本期摊销额后的金额为203.27万元,故上述非专利技术不存在减值迹象。 从固定资产和无形资产寿命期来看,公司所处行业近几年发展平稳,没有明显减少固定资产和无形资产未来现金流量的现值的情况,虽然公司主营业务亏损,但公司连续多年产品综合毛利率保持35%以上,且企业生产经营活动能够持续进行,经营环境未发生重大变化,所生产的产品不存在减值情况,资产摊销年限按照行业惯例,不存在资产闲置或损坏,无法使用等减值迹象,故公司固定资产和无形资产不存在减值迹象,无需计提减值准备。 问题三:根据募集资金总体使用情况: (1)"新建年产5万台传感器生产基地"项目承诺投资总额5,699.66万元,本年度投资金额23.27万元,截至期末投资进度为96.03%,且该项目未达预期效益。请补充披露该项目目前投资建设进展、项目未达预期效益的原因、未来的投入计划； (2)"调节阀项目"由公司的子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司作为实施主体,通过对大通仪表的股权收购来实施。请补充披露收购大通仪表及后续投入资金的具体情况,大通仪表的运营情况,该项目未达预期的原因。 2、2011年2月仪器仪表公司与大通仪表黄河等6名自然人股东签订了股权转让协议,以11.55万元收购黄海、沈惠琴、高士祥、沈玲、茹卡尔五名股东合计持有的大通仪表公司1.65万元出资额,以455.49万元收购股东黄河所持有的65.07万元出资额。同日,仪器仪表公司对大通仪表单方增资379.96万元。2012年10月,仪器仪表有限公司对大通仪表公司单方面追加投资571.181万元。 公司收购大通旨在扩张阀门业务,同时也十分认可其在阀门行业多年的生产经营经验及与多家石油化工行业客户公司良好的合作关系。但随着我国整体经济形势的变化,大通仪表的业绩表现并不理想,具体情况如下表: 大通仪表主要产品是气动阀门,产品定位于中低端市场,应用领域基本上集中在石油化工行业。2012年起,随着我国整体的经济增速开始回落,相关行业的新增投资开始下降。石油化工行业作为传统工业的巨头也开始了漫长的调整优化产业结构的周期,之后多年石油化工行业的景气度均不理想。受此影响,大通仪表的产品下游需求明显萎缩,行业竞争加剧,经营业绩呈现下滑趋势,致使项目未达到公司的预期。