深圳赛格股份有限公司公告(系列)
证券代码:000058、 证券简称:深赛格、深赛格b 公告编号:2017-001 深圳赛格股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 获得中国证监会 核准批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳赛格股份有限公司(以下简称 "本公司"、"公司")于2017年1月17日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]21号),现将批复的主要内容公告如下: 一、核准本公司向深圳市赛格集团有限公司发行450,857,239股股份购买相关资产。 二、核准本公司非公开发行不超过201,207,243股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 三、本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。 四、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、本批复自下发之日起12个月内有效。 七、本公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告中国证监会。 本公司董事会将按照相关法律法规和上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜,并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定和要求妥善办理相关手续,并将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注本公司公告并注意投资风险。 特此公告。 备查文件:中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]21号) 深圳赛格股份有限公司董事会 2017年1月18日 证券代码:000058、 证券简称:深赛格、深赛格b 公告编号:2017-002 深圳赛格股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨 关联交易报告书的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳赛格股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"、"深赛格")于2016年8月4日披露了《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"《重组报告书》")。根据审核期间中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")对公司重大资产重组申请文件的反馈要求,上市公司对相关问题进行了核查并在重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。2017年1月17日,公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]21号)。现将《重组报告书》更新、修订的主要内容说明如下(如无特别说明,以下内容中的简称与《重组报告书》中"释义"所定义的简称具有相同含义): 1、本次交易已获得中国证监会的核准,已经获得了方案实施所需的全部必要审批程序,因此,删除了"重大风险提示"之"一、审批风险"及"第十四章风险因素"之"一、审批风险"及"第一章 本次交易概况"之"四、本次交易决策过程和批准情况"之"(二)本次交易尚需履行的审批程序"；修订了"重大风险提示"之"二、交易终止风险"及"第十四章风险因素"之"二、交易终止风险"；在"重大事项提示"之"十二、本次交易的审议"及"第一章 本次交易概况"之"四、本次交易决策过程和批准情况"之"(一)本次交易已履行的审批程序"补充披露了本次交易取得中国证监会核准的说明。 2、补充披露了赛格工业大厦2栋4层权证办理情况。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(四)赛格地产"之"2、历史沿革"以及"重大风险提示"之"七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险"之"(二)截至本重组报告书出具之日,土地、房产瑕疵处理情况"和"第十四章 风险因素"之"七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险"之"(二)截至本重组报告书出具之日,土地、房产瑕疵处理情况"。 3、补充披露了群星广场裙楼中无证房产权证办理情况。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(四)赛格地产"之"9、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有事项情况"。 4、补充披露了赛格创业汇18项未变更过户房产的权证办理情况。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(一)赛格创业汇"之"9、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有事项情况"以及"重大风险提示"之"七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险"之"(三)前期关于无偿划转至赛格创业汇房产的承诺及后续处理情况"和"第十四章 风险因素"之"七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险"之"(三)前期关于无偿划转至赛格创业汇房产的承诺及后续处理情况"。 5、补充披露了标的资产登记用途(工业用途)与实际用途(商业用途)不一致的情况。请详见本报告书"重大事项提示"之"十三、本次交易的相关方所做的承诺"之"21、《关于标的公司土地房产实际用途与登记用途不一致的承诺函》"以及"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(五)关于标的公司持有的登记用途与实际用途不一致土地房产的说明"。 6、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"一、本次交易对上市公司的总体影响"之"(二)本次交易后公司的业务情况"。 7、补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响"之"(三)本次交易完成后上市公司发展战略及规划"。 8、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响"之"(三)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析"以及"重大风险提示"之"十、标的资产整合风险"及《重组报告书》"第十四章 风险因素"之"十、标的资产整合风险"。 9、补充披露了赛格集团将其持有的赛格新城市建设20%股权和部分物业资产无偿划转给赛格创业汇的交易背景、原因。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(一)赛格创业汇"之"8、本次重组前的整合情况"。 10、补充披露了赛格地产改组为股份有限公司并定向募集发行股份符合当时国家有关法律法规的规定。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(四)赛格地产"之"2、历史沿革"之"(15)关于赛格地产股东人数超过200人情形的说明"。 11、补充披露了1997年8月,赛格地产依据1994年7月1日颁布的《公司法》进行了规范,符合当时国家有关法律法规的规定。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(四)赛格地产"之"2、历史沿革"之"(15)关于赛格地产股东人数超过200人情形的说明"。 12、补充披露了2016年4月,赛格地产通过公证方式对公司股份权属进行了确权,符合《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(四)赛格地产"之"2、历史沿革"之"(15)关于赛格地产股东人数超过200人情形的说明"。 13、补充披露了赛格地产股权权属清晰,赛格地产与其股东之间、股东与股东之间或股东与第三方之间不存在重大股权权属争议或纠纷。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(四)赛格地产"之"2、历史沿革"之"(15)关于赛格地产股东人数超过200人情形的说明"。 14、补充披露了赛格地产是否符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(四)赛格地产"之"2、历史沿革"之"(15)关于赛格地产股东人数超过200人情形的说明"。 15、补充披露了公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,本次交易前赛格集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请详见本报告书"第八章 本次交易的合规性分析"。 16、补充披露了本次交易资产评估是否包含募投项目产生的收益。请详见本报告书"第九章 交易标的评估情况"之"二、标的资产评估分析"之"(四)评估方法的说明及主要参数的选择"以及"第七章 本次交易相关协议主要内容"之"一、《框架协议》及补充协议的主要内容"。 17、补充披露了本次交易业绩承诺是否包含募投项目产生的收益。请详见本报告书"第六章 发行股份情况"之"三、发行股份募集配套资金"和"第一章 本次交易概况"之"三、具体方案"之"(一)发行股份及支付现金购买资产"之"11、业绩承诺及补偿安排"以及"第七章 本次交易相关协议主要内容"之"二、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议"。 18、补充披露了募投项目收益如何与业绩承诺区分。请详见本报告书"第六章 发行股份情况"之"三、发行股份募集配套资金"。 19、补充披露了结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等,本次交易募集配套资金的必要性。请详见本报告书"第六章 发行股份情况"之"三、发行股份募集配套资金"之"(四)募集配套资金的必要性分析"。 20、补充披露了募投项目预期销售收入、税后内部收益率的测算依据以及合理性。请详见本报告书"第六章 发行股份情况"之"三、发行股份配套募集资金"之"(三)配套资金用途"之"2、标的资产在建项目情况"以及"第六章 发行股份情况"之"三、发行股份配套募集资金"之"(三)配套资金用途"之"2、标的资产在建项目情况"。 21、补充披露了赛格创业汇对上述交易的会计处理,并说明依据和合理性。请详见本报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、标的公司基本情况"之"(一)赛格创业汇"之"8、本次重组前的整合情况"。 22、补充披露了赛格创业汇2015年营业收入增长的原因以及合理性。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"(三)标的资产财务状况分析"之"1、深圳市赛格创业汇有限公司"之"(5)标的资产盈利能力分析"之"模拟收入结构分析"。 23、补充披露了结合同行业情况,赛格创业汇报告期内毛利率的合理性。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"(三)标的资产财务状况分析"之"1、深圳市赛格创业汇有限公司"之"(5)标的资产盈利能力分析"之"模拟毛利率分析"。 24、补充披露了赛格康乐2016年向股东哈尔滨海格集团有限公司提供借款1,000万元的背景以及合理性,是否构成关联方非经营性资金占用,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司的行业特点和经营情况"之"(三)标的资产财务状况分析"之"2、深圳市赛格康乐企业发展有限公司" 之"(1)资产结构分析"。 25、补充披露了赛格地产2016年3月31日应收账款增长的原因以及合理性。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"(三)标的资产财务状况分析"之"4、深圳市赛格地产投资股份有限公司(合并)"。 26、补充披露了赛格地产2016年3月31日其他应付款的明细以及合理性。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"(三)标的资产财务状况分析"之"4、深圳市赛格地产投资股份有限公司(合并)"。 27、补充披露了新增物业在未来八年使用期内产生的预期租金收入对本次估值的影响。请详见本报告书"第五章 交易标的主营业务情况"之"五、关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造对标的公司未来生产经营和评估价值的影响说明"。 28、补充披露了评估时考虑新增物业在未来八年使用期内产生的预期租金收入的依据以及合理性。请详见本报告书"第五章 交易标的主营业务情况"之"五、关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造对标的公司未来生产经营和评估价值的影响说明"之"(六)本项目实施对标的资产评估的影响"。 29、补充披露了对赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇投资性房地产分别采用市场法、收益法的判断依据以及合理性。请详见本报告书"第九章 交易标的评估情况"之"二、标的资产评估分析"之"(六)投资性房地产评估中相关评估方法及参数选择的合理性"。 30、补充披露了结合最近一期商业地产交易价格,市场法评估中投资性房地产选取可比案例交易价格的合理性。请详见本报告书"第九章 交易标的评估情况"之"二、标的资产评估分析"之"(六)投资性房地产评估中相关评估方法及参数选择的合理性"。 31、补充披露了结合电子市场行业情况、电商发展对实体市场的冲击、周边竞争对手分析、商业空置率情况、最近一期营业收入情况,赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇收益法评估中投资性房地产租金收入增长的依据和合理性。请详见本报告书"第九章 交易标的评估情况"之"二、标的资产评估分析"之"(六)投资性房地产评估中相关评估方法及参数选择的合理性"。 32、补充披露了资产基础法评估中投资性房地产采用的折现率和收益法评估中采用折现率的差异的原因以及合理性。请详见本报告书"第九章 交易标的评估情况"之"二、标的资产评估分析"之"(六)投资性房地产评估中相关评估方法及参数选择的合理性"。 33、补充披露了本次交易标的资产市盈率较高的原因及合理性。请详见本报告书"第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析"之"二、本次交易价格的合理性分析"之"(二)标的资产定价的合理性"之"3、标的资产的相对估值情况"。 34、补充披露了本次交易标的公司投资性房地产增值率较高的原因及合理性。请详见本报告书"第九章 交易标的评估情况"之"二、标的资产评估分析"之"(五)增值原因分析"。 35、补充披露了结合标的公司投资性房地产租金收益情况、投资性房地产受电商发展冲击等情况,本次收购的必要性,是否存在损害中小股东权益的情况。请详见本报告书"第十一章 管理层讨论与分析"之"一、本次交易对上市公司的总体影响"之"(八)本次交易的必要性分析"。 36、补充披露了结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答中关于每年补偿的股份数量计算方式,本次交易按照收益法评估的物业资产每年补偿的股份数量和采用假设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量的计算依据和合理性,是否符合相关规定。请详见本报告书"第八章 本次交易的合规性分析"。 37、补充披露了项目未实现的开发利润的计算方式、依据以及合理性。请详见本报告书"第一章 本次交易概况"之"三、具体方案"之"(一)发行股份及支付现金购买资产"之"11、业绩承诺及补偿安排"以及"第七章 本次交易相关协议主要内容"之"二、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议"。 38、根据截至2016年8月31日标的公司及上市公司的财务数据,对本报告书中所涉及的内容进行更新。 39、根据2016年11月21日签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》,调整了本报告书"第一章 本次交易概况"之"三、本次交易具体方案"及"第七章 本次交易相关协议主要内容"之"二、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议"中相关表述。 40、补充披露了本次交易业绩承诺方案合理性。请详见本报告书"第八章 本次交易的合规性分析"之"六、本次交易业绩补偿设置合理,符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定"。 特此公告。