分類された取締役会とは何か、なぜ企業はこのような企業形態を取りたがるのか。
デラウェア州で設立された会社については、デラウェア州一般会社法において、取締役会を最大3つのクラスに分けることが認められているのだ。  米国の他の州でも、クラス分けされた取締役会に関する同様の規定があるのだ。

1クラスしかない取締役会では、各取締役の任期は固定されており（通常1年）、各取締役は毎年再選されることになっているのだ。  

クラス分けされた取締役会（スタッガード取締役会とも呼ばれる）は、3つのクラスに分けられ（可能な限り均等な割合で）、各クラスのメンバーは3年の任期を務め、どの年においても1クラスの取締役のみが選挙に立候補することになっているのだ。  

分類された取締役会は、企業が企業防衛策の幅広い見直しの一環として検討する保護策の一種なのだ。  一般に、企業防衛策は、(1)取締役会が企業価値を反映していないと考える敵対的買収、(2)一般投資家、特にアクティビスト投資家から、取締役会が企業や株主の利益にならないと考え、長期的に価値を最大化するような取締役会行動をとる（あるいは取締役会から投票されるリスクに直面する）圧力を受ける短期主義から企業を守るために検討すべき方策に関連するのだ。  長期投資家の代表が取締役を務め、株主と様々な契約を結んでいる企業構造から、企業が非公開である場合には、一般的に企業防衛策は関係ないのだ。  しかし、企業が株主を持つようになると、これらの対策は重要になるのだ。したがって、新規株式公開を検討している多くの企業は、どのような種類の防御策が自社に適しているかを評価するのだ。

分類された取締役会は、1回の選挙で全取締役を入れ替えることができないため、企業の防衛策（買収防止やアクティビスト対策）とみなされる（3クラスだと、全取締役を入れ替えるには3回目の選挙までかかり、過半数を獲得するには概ね2年かかります）なのだ。