波斯人佔領埃及期間修繕灌溉系統，完成尼科二世通向紅海的運河工程，並且促進商業發展。直到西元前404年28王朝趕走波斯人，二十九、三十王朝持續由埃及人主持。341BC波斯人又再度君臨埃及（31王朝），29年後希臘的馬其頓王-亞歷山大大帝Alexander the Great，征伐了波斯人。伊薩斯Issus戰役後，埃及的領土落入希臘人手中，亞歷山大將「埃及」交其大將托勒密Ptolemy管理之後，繼續踏上東征的道路，但是沒想到他一去不返，於是托勒密在埃及自立為王，開始了托勒密王朝302年的統治。 托勒密王朝是埃及文化的另一個高峰，首都「亞歷山卓港」Alexandria不但成為希臘化時代的文化重鎮，例如：歐幾里得Euclid的「幾何原本」、埃拉托色尼Eratosthenes的「地球圓周率」、希羅菲拉斯Herophilus的「解剖學」都是在埃及的土地上形成的。發達的商業更帶動埃及的繁華，埃及的富裕在當時是舉世羨慕。勒密王朝14傳之後，西元前31年，克麗奧佩脫拉七世Cleopatra VII（俗稱「埃及艷后」）參與羅馬帝國 內戰，但在亞克興Actium（希臘西北方外海）一役中兵敗自殺，結束了埃及三千多年的歷史。