利令智昏戰國時代，各諸侯國之間為了爭奪土地，經常發動戰爭。秦國派大將白起攻打韓國，佔領了韓國的一塊土地野王。在野王鄰近有另一塊土地上黨，他們的地方官員看到野王輕易地就被秦軍攻下，怕上黨也守不住，就寫信給趙國，表示願意歸順，希望得到趙國的庇護。
趙國的君臣們對於要不要接受上黨的歸順，意見不一，大家展開激烈的爭論。平原君趙勝說：「上黨這麼大塊的地方，我們不用出一兵一卒，就可以得到，為甚麼不要呢？」平陽君反對說：「就是因為不花力氣得到好處，輕易要了，恐怕會招來大禍。」趙王因為不想失去這塊到嘴的肥肉，便支持平原君的主張，並且派他去接收上黨，把它劃為趙國的領地。秦國知道後，認為趙國存心和自己作對，就命令白起率大軍去攻打趙國。結果趙國的四十萬大軍全部被秦軍殲滅，國都邯鄲也被圍困，後來平原君帶毛遂去楚國，說服楚王聯趙抗秦，最後楚國出兵，才解除了趙國的邯鄲之圍。
趙王和平原君因為貪圖眼前可以獲得上黨土地的利益，而差點導致趙國滅亡。後人便形容他們的行為是「利令智昏」。