起強圉作噩（丁酉），盡著雍閹茂（戊戌），凡二年。
冬，十月，韓信、張耳以兵數萬東擊趙。趙王及成安君陳餘聞之，聚兵井陘口，號二十萬。
韓信使人間視，知其不用廣武君策，則大喜，乃敢引兵遂下。未至井陘口三十里，止舍。夜半，傳發，選輕騎二千人，人持一赤幟，從間道萆山而望趙軍。誡曰：「趙見我走，必空壁逐我；若疾入趙壁，拔趙幟，立漢赤幟。」令其裨將傳餐，曰：「今日破趙會食！」諸將皆莫信，佯應曰：「諾。」信曰：「趙已先據便地為壁；且彼未見吾大將旗鼓，未肯擊前行，恐吾至阻險而還也。」乃使萬人先行，出，背水陳；趙軍望見而大笑。
平旦，信建大將旗鼓，鼓行出井陘口；趙開壁擊之，大戰良久。於是信與張耳佯棄鼓旗，走水上軍；水上軍開入之，復疾戰。趙果空壁爭漢旗鼓，逐信、耳。信、耳已入水上軍，軍皆殊死戰，不可敗。信所出奇兵二千騎共候趙空壁逐利，則馳入趙壁，皆拔趙旗，立漢赤幟二千。趙軍已不能得信等，欲還歸壁；壁皆漢赤幟，見而大驚，以為漢皆已得趙王將矣，兵遂亂，遁走，趙將雖斬之，不能禁也。於是漢兵夾擊，大破趙軍，斬成安君泜水上，禽趙王歇。
信募生得廣武君者予千金。有縛致麾下者，信解其縛，東鄉坐，師事之。問曰：「僕欲北伐燕，東伐齊，何若而有功？」廣武君辭謝曰：「臣，敗亡之虜，何足以權大事乎！」信曰：「僕聞之：百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸；非愚於虞而智於秦也，用與不用，聽與不聽也。誠令成安君聽足下計，若信者亦已為禽矣；以不用足下，故信得侍耳。今僕委心歸計，願足下勿辭！」廣武君曰：「今將軍涉西河，虜魏王，禽夏說；東下井陘，不終朝而破趙二十萬衆，誅成安君；名聞海內，威震天下，農夫莫不輟耕釋耒，褕衣甘食，傾耳以待命者，此將軍之所長也。然而衆勞卒罷，其實難用。今將軍欲舉倦敝之兵頓之燕堅城之下，欲戰不得，攻之不拔，情見勢屈；曠日持久，糧食單竭。燕既不服，齊必距境以自強。燕、齊相持而不下，則劉、項之權未有所分也，此將軍所短也。善用兵者，不以短擊長而以長擊短。」韓信曰：「然則何由？」廣武君對曰：「方今為將軍計，莫如按甲休兵，鎮撫趙民，百里之內，牛酒日至，以饗士大夫；北首燕路，而後遣辨士奉咫尺之書，暴其所長於燕，燕必不敢不聽從。燕已從而東臨齊，雖有智者，亦不知為齊計矣。如是，則天下事皆可圖也。兵固有先聲而後實者，此之謂也。」韓信曰：「善！」從其策，發使使燕，燕從風而靡；遣使報漢，且請以張耳王趙，漢王許之。楚數使奇兵渡河擊趙，張耳、韓信往來救趙，因行定趙城邑，發兵詣漢。
十一月，癸卯晦，日有食之。
隨何至九江，九江太宰主之，三日不得見。隨何說太宰曰：「王之不見何，必以楚為強，漢為弱也。此臣之所以為使。使何得見，言之而是，大王所欲聞也；言之而非，使何等二十人伏斧質九江市，足以明王倍漢而與楚也。」太宰乃言之王。
王見之。隨何曰：「漢王使臣敬進書大王御者，竊怪大王與楚何親也？」九江王曰：「寡人北鄉而臣事之。」隨何曰：「大王與項王俱列為諸侯，北鄉而臣事之者，必以楚為強，可以託國也。項王伐齊，身負版築，為士卒先。大王宜悉九江之衆，身自將之，為楚前鋒；今乃發四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？漢王入彭城，項王未出齊也。大王宜悉九江之兵渡淮，日夜會戰彭城下；大王乃撫萬人之衆，無一人渡淮者，垂拱而觀其孰勝。夫託國於人者，固若是乎？大王提空名以鄉楚而欲厚自託，臣竊為大王不取也！然而大王不背楚者，以漢為弱也。夫楚兵雖強，天下負之以不義之名，以其背盟約而殺義帝也。漢王收諸侯，還守成皋、滎陽，下蜀、漢之粟，深溝壁壘，分卒守徼乘塞。楚人深入敵國八九百里，老弱轉糧千里之外。漢堅守而不動，楚進則不得攻，退則不能解，故曰楚兵不足恃也。使楚勝漢，則諸侯自危懼而相救；夫楚之強，適足以致天下之兵耳。故楚不如漢，其勢易見也。今大王不與萬全之漢而自託於危亡之楚，臣竊為大王惑之！臣非以九江之兵足以亡楚也；大王發兵而倍楚，項王必留；留數月，漢之取天下可以萬全。臣請與大王提劍而歸漢，漢王必裂地而封大王；又況九江必大王有也。」九江王曰：「請奉命。」陰許畔楚與漢，未敢泄也。
楚使者在九江，舍傳舍，方急責布發兵。隨何直入，坐楚使者上，曰：「九江王已歸漢，楚何以得發兵？」布愕然。楚使者起。何因說布曰：「事已構，可遂殺楚使者，無使歸，而疾走漢幷力。」布曰：「如使者教。」於是殺楚使者，因起兵而攻楚。
楚使項聲、龍且攻九江，數月，龍且破九江軍。布欲引兵走漢，恐楚兵殺之，乃間行與何俱歸漢。十二月，九江王至漢。漢王方踞牀洗足，召布入見。布大怒，悔來，欲自殺；及出就舍，帳御、飲食、從官皆如漢王居，布又大喜過望。於是乃使人入九江；楚已使項伯收九江兵，盡殺布妻子，布使者頗得故人、幸臣，將衆數千人歸漢。漢益九江王兵，與俱屯成皋。
食其未行，張良從外來謁。漢王方食，曰：「子房前！客有為我計橈楚權者，」具以酈生語告良，曰：「何如？」良曰：「誰為陛下畫此計者？陛下事去矣！」漢王曰：「何哉？」對曰：「臣請借前箸，為大王籌之：昔湯、武封桀、紂之後者，度能制其死生之命也；今陛下能制項籍之死命乎？其不可一也。武王入殷，表商容之閭，釋箕子之囚，封比干之墓，今陛下能乎？其不可二也。發巨橋之粟，散鹿臺之錢，以賜貧窮；今陛下能乎？其不可三也。殷事已畢，偃革為軒，倒載干戈，示天下不復用兵；今陛下能乎？其不可四也。休馬華山之陽，示以無為；今陛下能乎？其不可五也。放牛桃林之陰，以示不復輸積；今陛下能乎？其不可六也。天下游士，離其親戚，棄墳墓，去故舊，從陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今復立六國之後，天下游士各歸事其主，從其親戚，反其故舊、墳墓，陛下與誰取天下乎？其不可七也。且夫楚唯無強，六國立者復橈而從之，陛下焉得而臣之？其不可八也。誠用客之謀，陛下事去矣！」漢王輟食，吐哺，罵曰：「豎儒幾敗而公事！」令趣銷印。
初，張耳、陳餘說陳涉以復六國，自為樹黨；酈生亦說漢王。所以說者同而得失異者，陳涉之起，天下皆欲亡秦；而楚、漢之分未有所定，今天下未必欲亡項也。故立六國，於陳涉，所謂多己之黨而益秦之敵也；且陳涉未能專天下之地也，所謂取非其有以與於人，行虛惠而獲實福也。立六國，於漢王，所謂割己之有而以資敵，設虛名而受實禍也。此同事而異形者也。
及宋義待秦、趙之斃，與昔卞莊刺虎同說者也。施之戰國之時，鄰國相攻，無臨時之急，則可也。戰國之立，其日久矣，一戰勝敗，未必以存亡也；其勢非能急於亡敵國也，進乘利，退自保，故累力待時，乘敵之斃，其勢然也。今楚、趙所起，其與秦勢不並立，安危之機，呼吸成變，進則定功，退則受禍。此同事而異勢者也。
伐趙之役，韓信軍於泜水之上而趙不能敗。彭城之難，漢王戰于睢水之上，士卒皆赴入睢水而楚兵大勝。何則？趙兵出國迎戰，見可而進，知難而退，懷內顧之心，無出死之計；韓信軍孤在水上，士卒必死，無有二心，此信之所以勝也。漢王深入敵國，置酒高會，士卒逸豫，戰心不固；楚以強大之威而喪其國都，士卒皆有憤激之氣，救敗赴亡之急，以決一旦之命，此漢之所以敗也。且韓信選精兵以守，而趙以內顧之士攻之；項羽選精兵以攻，而漢以怠惰之卒應之，此同事而異情者也。
故曰：權不可豫設，變不可先圖；與時遷移，應物變化，設策之機也。
漢王謂陳平曰：「天下紛紛，何時定乎？」陳平曰：「項王骨鯁之臣，亞父、鍾離昩、龍且、周殷之屬，不過數人耳。大王誠能捐數萬斤金，行反間，間其君臣，以疑其心；項王為人，意忌信讒，必內相誅，漢因舉兵而攻之，破楚必矣。」漢王曰：「善！」乃出黃金四萬斤與平，恣所為，不問其出入。平多以金縱反間於楚軍，宣言：「諸將鍾離昩等為項王將，功多矣，然而終不得裂地而王，欲與漢為一，以滅項氏而分王其地。」項羽果意不信鍾離昩等。
夏，四月，楚圍漢王於滎陽，急；漢王請和，割滎陽以西者為漢。亞父勸羽急攻滎陽；漢王患之。項羽使使至漢，陳平使為大牢具。舉進，見楚使，卽佯驚曰：「吾以為亞父使，乃項王使！」復持去，更以惡草具進楚使。楚使歸，具以報項王；項王果大疑亞父。亞父欲急攻下滎陽城，項王不信，不肯聽。亞父聞項王疑之，乃怒曰：「天下事大定矣，君王自為之，願賜骸骨！」歸，未至彭城，疽發背而死。
五月，將軍紀信言於漢王曰：「事急矣！臣請誑楚，王可以間出。」於是陳平夜出女子東門二千餘人，楚因四面擊之。紀信乃乘王車，黃屋，左纛，曰：「食盡，漢王降。」楚皆呼萬歲，之城東觀。以故漢王得與數十騎出西門遁去，令韓王信與周苛、魏豹、樅公守滎陽。羽見紀信，問：「漢王安在？」曰：「已出去矣。」羽燒殺信。周苛、樅公相謂曰：「反國之王，難與守城！」因殺魏豹。
漢王出滎陽，至成皋，入關，收兵欲復東。轅生說漢王曰：「漢與楚相距滎陽數歲，漢常困。願君王出武關，項王必引兵南走。王深壁勿戰，令滎陽、成皋間且得休息，使韓信等得安輯河北趙地，連燕、齊，君王乃復走滎陽。如此，則楚所備者多，力分；漢得休息，復與之戰，破之必矣！」漢王從其計，出軍宛、葉間。與黥布行收兵。羽聞漢王在宛，果引兵南；漢王堅壁不與戰。
漢王之敗彭城，解而西也，彭越皆亡其所下城，獨將其兵北居河上，常往來為漢游兵擊楚，絕其後糧。是月，彭越渡睢，與項聲、薛公戰下邳，破，殺薛公。羽乃使終公守成皋，而自東擊彭越。漢王引兵北，擊破終公，復軍成皋。
六月，羽已破走彭越，聞漢復軍成皋，乃引兵西拔滎陽城，生得周苛。羽謂苛：「為我，將以公為上將軍，封三萬戶。」周苛罵曰：「若不趨降漢，今為虜矣；若非漢王敵也！」羽烹周苛，幷殺樅公而虜韓王信，遂圍成皋。漢王逃，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，宿小脩武傳舍。晨，自稱漢使，馳入趙壁。張耳、韓信未起，卽其臥內，奪其印符以麾召諸將，易置之。信、耳起，乃知漢王來，大驚。漢王既奪兩人軍，卽令張耳循行，備守趙地。拜韓信為相國，收趙兵未發者擊齊。諸將稍稍得出成皋從漢王。楚遂拔成皋，欲西；漢使兵距之鞏，令其不得西。
臨江王敖薨，子尉嗣。
漢王得韓信軍，復大振。八月，引兵臨河，南鄉，軍小脩武，欲復與楚戰。郎中鄭忠說止漢王，使高壘深塹勿與戰。漢王聽其計，使將軍劉賈、盧綰將卒二萬人，騎數百，渡白馬津，入楚地，佐彭越，燒楚積聚，以破其業，無以給項王軍食而已。楚兵擊劉賈，賈輒堅壁不肯與戰，而與彭越相保。
彭越攻徇梁地，下睢陽、外黃等十七城。九月，項王謂大司馬曹咎曰：「謹守成皋！卽漢王欲挑戰，慎勿與戰，勿令得東而已。我十五日必定梁地，復從將軍。」羽引兵東行，擊陳留、外黃、睢陽等城，皆下之。
漢王欲捐成皋以東，屯鞏、洛以距楚。酈生曰：「臣聞『知天之天者，王事可成』，王者以民為天，而民以食為天。夫敖倉，天下轉輸久矣，臣聞其下乃有藏粟甚多。楚人拔滎陽，不堅守敖倉，乃引而東，令適卒分守成皋，此乃天所以資漢也。方今楚易取而漢反卻，自奪其便，臣竊以為過矣！且兩雄不俱立，楚、漢久相持不決，海內搖蕩，農夫釋耒，工女下機，天下之心未有所定也。願足下急復進兵，收取滎陽，據敖倉之粟，塞成皋之險，杜太行之道，距蜚狐之口，守白馬之津，以示諸侯形制之勢，則天下知所歸矣。」王從之，乃復謀取敖倉。
乃使酈生說齊王曰：「王知天下之所歸乎？」王曰：「不知也。天下何所歸？」酈生曰：「歸漢。」曰：「先生何以言之？」曰：「漢王先入咸陽；項王負約，王之漢中。項王遷殺義帝；漢王聞之，起蜀、漢之兵擊三秦，出關而責義帝之處。收天下之兵，立諸侯之後；降城卽以侯其將，得賂卽以分其士；與天下同其利，豪英賢才皆樂為之用。項王有倍約之名，殺義帝之負；於人之功無所記，於人之罪無所忘；戰勝而不得其賞，拔城而不得其封，非項氏莫得用事；天下畔之，賢才怨之，而莫為之用。故天下之事歸於漢王，可坐而策也！夫漢王發蜀、漢，定三秦；涉西河，破北魏；出井陘，誅成安君；此非人之力也，天之福也！今已據敖倉之粟，塞成皋之險，守白馬之津，杜太行之阪，距蜚狐之口；天下後服者先亡矣。王疾先下漢王，齊國可得而保也；不然，危亡可立而待也！」先是，齊聞韓信且東兵，使華無傷、田解將重兵屯歷下，軍以距漢。及納酈生之言，遣使與漢平，乃罷歷下守戰備，與酈生日縱酒為樂。
韓信引兵東，未度平原，聞酈食其已說下齊，欲止。辨士蒯徹說信曰：「將軍受詔擊齊，而漢獨發間使下齊，寧有詔止將軍乎，何以得毋行也？且酈生，一士，伏軾掉三寸之舌，下齊七十餘城；將軍以數萬衆，歲餘乃下趙五十餘城。為將數歲，反不如一豎儒之功乎！」於是信然之，遂渡河。
冬，十月，信襲破齊歷下軍，遂至臨淄。齊王以酈生為賣己，乃烹之；引兵東走高密，使使之楚請救。田橫走博陽，守相田光走城陽，將軍田既軍於膠東。
項羽下梁地十餘城，聞成皋破，乃引兵還。漢軍方圍鍾離昩於滎陽東，聞羽至，盡走險阻。羽亦軍廣武，與漢相守。數月，楚軍食少。項王患之，乃為俎，置太公其上，告漢王曰：「今不急下，吾烹太公！」漢王曰：「吾與羽俱北面受命懷王，約為兄弟，吾翁卽若翁；必欲烹而翁，幸分我一桮羹！」項王怒，欲殺之。項伯曰：「天下事未可知；且為天下者不顧家，雖殺之無益，祇益禍耳！」項王從之。
項王謂漢王曰：「天下匈匈數歲者，徒以吾兩人耳。願與漢王挑戰，決雌雄，毋徒苦天下之民父子為也！」漢王笑謝曰：「吾寧鬬智，不能鬬力！」項王三令壯士出挑戰，漢有善騎射者樓煩輒射殺之。項王大怒，乃自被甲持戟挑戰。樓煩欲射之，項王瞋目叱之，樓煩目不敢視，手不敢發，遂走還入壁，不敢復出。漢王使人間問之，乃項王也，漢王大驚。
於是項王乃卽漢王，相與臨廣武間而語。羽欲與漢王獨身挑戰。漢王數羽曰：「羽負約，王我於蜀、漢，罪一；矯殺卿子冠軍，罪二；救趙不還報，而擅劫諸侯兵入關，罪三；燒秦宮室，掘始皇帝冢，收私其財，罪四；殺秦降王子嬰，罪五；詐阬秦子弟新安二十萬，罪六；王諸將善地而徙逐故主，罪七；出逐義帝彭城，自都之，奪韓王地，幷王梁、楚，多自與，罪八；使人陰殺義帝江南，罪九；為政不平，主約不信，天下所不容，大逆無道，罪十也。吾以義兵從諸侯誅殘賊，使刑餘罪人擊公，何苦乃與公挑戰！」羽大怒，伏弩射中漢王。漢王傷胸，乃捫足曰：「虜中吾指。」漢王病創臥，張良強請漢王起行勞軍，以安士卒，毋令楚乘勝。漢王出行軍，疾甚，因馳入成皋。
韓信已定臨淄，遂東追齊王。項王使龍且將兵，號二十萬，以救齊，與齊王合軍高密。
十一月，齊、楚與漢夾濰水而陳。韓信夜令人為萬餘囊，滿盛沙，壅水上流；引軍半渡擊龍且，佯不勝，還走。龍且果喜曰：「固知信怯也！」遂追信。信使人決壅囊，水大至，龍且軍太半不得渡。卽急擊殺龍且，水東軍散走，齊王廣亡去。信遂追北至城陽，虜齊王廣。漢將灌嬰追得齊守相田光，進至博陽。田橫聞齊王死，自立為齊王，還擊嬰，嬰敗橫軍於嬴下。田橫亡走梁，歸彭越。嬰進擊齊將田吸於千乘，曹參擊田既於膠東，皆殺之，盡定齊地。
韓信使人言漢王曰：「齊偽詐多變，反覆之國也；南邊楚。請為假王以鎮之。」漢王發書，大怒，罵曰：「吾困於此，旦暮望若來佐我；乃欲自立為王！」張良、陳平躡漢王足，因附耳語曰：「漢方不利，寧能禁信之自王乎！不如因而立之，善遇，使自為守；不然，變生。」漢王亦悟，因復罵曰：「大丈夫定諸侯，卽為真王耳，何以假為！」春，二月，遣張良操印立韓信為齊王，徵其兵擊楚。
武涉已去，蒯徹知天下權在信，乃以相人之術說信曰：「僕相君之面，不過封侯，又危不安；相君之背，貴乃不可言。」韓信曰：「何謂也？」蒯徹曰：「天下初發難也，憂在亡秦而已。今楚、漢分爭，使天下之人肝膽塗地，父子暴骸骨於中野，不可勝數。楚人走彭城，轉鬬逐北，乘利席卷，威震天下；然兵困於京、索之間，迫西山而不能進者，三年於此矣。漢王將十萬數之衆，距鞏、雒，阻山河之險，一日數戰，無尺寸之功，折北不救。此所謂智勇俱困者也。百姓罷極怨望，無所歸倚；以臣料之，其勢非天下之賢聖固不能息天下之禍。當今兩主之命，縣於足下，足下為漢則漢勝，與楚則楚勝。誠能聽臣之計，莫若兩利而俱存之，參分天下，鼎足而居，其勢莫敢先動。夫以足下之賢聖，有甲兵之衆，據強齊，從趙、燕，出空虛之地而制其後，因民之欲，西鄉為百姓請命，則天下風走而響應矣，孰敢不聽！割大、弱強以立諸侯，諸侯已立，天下服聽，而歸德於齊。案齊之故，有膠、泗之地，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝於齊矣。蓋聞『天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃』。願足下熟慮之！」韓信曰：「漢王遇我甚厚，吾豈可鄉利而倍義乎！」蒯生曰：「始常山王、成安君為布衣時，相與為刎頸之交；後爭張黶、陳澤之事，常山王殺成安君泜水之南，頭足異處。此二人相與，天下至驩也，然而卒相禽者，何也？患生於多欲而人心難測也。今足下欲行忠信以交於漢王，必不能固於二君之相與也，而事多大於張黶、陳澤者；故臣以為足下必漢王之不危己，亦誤矣！大夫種存亡越，霸句踐，立功成名而身死亡，野獸盡而獵狗烹。夫以交友言之，則不如張耳之與成安君者也；以忠信言之，則不過大夫種之於句踐也；此二者足以觀矣，願足下深慮之！且臣聞『勇略震主者身危，功蓋天下者不賞』。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚，楚人不信；歸漢，漢人震恐。足下欲持是安歸乎？」韓信謝曰：「先生且休矣，吾將念之。」後數日，蒯徹復說曰：「夫聽者，事之候也；計者，事之機也；聽過計失而能久安者鮮矣！故知者，決之斷也；疑者，事之害也。審豪釐之小計，遺天下之大數，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。夫功者，難成而易敗，時者，難得而易失也；時乎時，不再來！」韓信猶豫，不忍倍漢；又自以為功多，漢終不奪我齊，遂謝蒯徹。因去，佯狂為巫。
項羽自知少助；食盡，韓信又進兵擊楚，羽患之。漢遣侯公說羽請太公。羽乃與漢約，中分天下，割洪溝以西為漢，以東為楚。九月，楚歸太公、呂后，引兵解而東歸。漢王欲西歸，張良、陳平說曰：「漢有天下太半，而諸侯皆附；楚兵疲食盡，此天亡之時也。今釋弗擊，此所謂『養虎自遺患』也。」漢王從之。