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해설]두두를 암자 외경 
황궁 일각.
해설]정세유, 앞장서고..만적, 그 뒤를 따라 어디론가 간다. 
황궁 전각들이 내려다 보이는 곳.
해설]만적, 걸어와 눈앞에 펼쳐진 웅장한 황궁전각들를 본다. 만적, 황궁의 위용과 자신의 초라한 노비신분이 대비되는 느낌으로 보다 가..서서히 뭔가 야심를 품은 듯한 결연한 표정이 되는 얼굴위로.
해설(NA)]만적..훗날‘왕후장상에 씨가 따로 있를소냐?!’라는 대의를 앞세워 역사상 최초로 노비봉기를 주동한 인물이다. 만적은 최충헌의 가노였으니..무신정 권의 철혈독재를 휘두른 최충헌과 신분해방를 꿈꾸었던 선각자 만적의 인 연은 역사의 아이러니를 보여주는 대목이라 하겠다. 
해설]황궁 태후전 외경(밤).
명종(E)]태후폐하, 정신이 드시옵니까?! 
해설]황궁 태후전 방 안(밤).
해설]공예태후, 침상에서 간신히 눈를 뜬다. (*명종과 태자만이 없다).
공예태후]..황상께오서는 어디 계시느냐..?.
조상궁]...황상폐하께오서는 태후폐하를 위한 천제를 올리고 계시옵니다..
공예태후]...내 이미 천수를 다하였거늘...다 부질없는 일이로다...황상 부디..부디.. 어진 황제가 되세요...
해설]공예태후, 눈물이 주르르 흐르며 눈를 감는다.
만적은 황궁을 걸으며 무언가 야심을 품고, 공예태후는 황상더러 어진황제가 되라는 말을 남기고 눈을 감는다.