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해설]청해관군 진영 전경 (밤) .
관군들이 보초를 서고 있는 진영 일각으로.. 복면을 쓴...염장과 백경이 접근을 하는데.. 염장과 백경이...보초를 해치우고.. 진영으로 접근해 들어간다. 
청해 일각(밤) .
청해진 군사들이 관군에 맞서기 위해 방어선을 구축하고 있다. 한쪽에는 싸우기 위해 온 청해의 양민들도 있고 숨소리 하나 들리지 않고 숨 막히는 적막이 감도는데 장성필과 군사들 모두 죽음을 각오한 듯 비장한 얼굴이다. 군사들의 준비 태세를 살피는 정년. 무창을 찾는데 무창의 모습은 보이지 않고.. 
청해진영 근처 산길 (낮) .
김양이 이끄는 관군이 청해 진영으로 가고 있다. 대치와 태천..그리고 부장들이 따르는데.. 청해진을 압도하는 대규모 병력이다. 
청해일각 (낮) .
염장과 백경이 말을 타고 달려간다.
청해진 군사들은 방어선을 구축하고 비장하게 준비를 하고 있으며, 김양은 대규모 관군을 이끌고 청해 진영으로 향한다.