주주총회결의취소
[1] 합작회사의 대주주인 주식회사가 자신의 계열회사들을 구조조정하면서 합작회사로 하여금 일시 적자상태인 계열회사의 일부 영업을 양수하도록 하는 주주총회 결의를 한 경우,그것만으로 불공정거래행위에 해당하거나 다수결 남용 등 신의칙에 반하여 무효로 되는 것은 아니라고 한 사례.[2] 감사는 이사회 결의시 의견을 진술할 권한이 있을 뿐 의결권은 없어 그에 대한 소집통지가 되지 않아 감사가 출석하지 않은 상황에서 주주총회 소집을 의결하는 이사회 결의가 되었다고 하더라도 그 이사회의 의사형성에 결정적인 영향을 미쳤다고 보기 어려워,이사회 결의가 무효라고 볼 수 없고,그 후 이사회가 다시 소집되어 주주총회 소집을 재의결하면서 비록 정관에서 정한 통지기일보다 하루가 늦었지만 이사회가 개최되기 6일 전에 감사에 대한 이사회 소집통지가 되었고,이에 따라 감사가 서면으로 자신의 의견을 진술하기도 하였다면최초 이사회 소집통지의 절차상 하자가 치유되어 주주총회 결의를 취소할 수 없다고 한 사례.[3] 상법 제368조 제4항은 "총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다."고 규정하고 있고,여기서 특별한 이해관계라 함은 특정한 주주가 주주의 입장을 떠나서 개인적으로 이해관계를 갖는 것을 말한다고 풀이되는바,회사와 주주 사이에 영업양도를 할 경우 그 주주는 특별한 이해관계인에 해당한다고 볼 수 있으나,사업의 양도인이 독점규제및공정거래에관한법률상으로 합작회사의 대주주의 계열회사에 해당한다는 것만으로그 대주주를 위 규정 소정의 특별한 이해관계인에 해당한다고 할 수는 없다.[4] 회사 정관의 목적 사업 자체는 아니지만 그 목적 수행에 직·간접적으로 필요한 사업을 양수하기로 하는 주주총회 결의가 정관에 위반되지 않는다고 한 사례.
상법 제368조 제4항에서는 "총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다."고 규정하고 있는데, 사업의 양도인이 독점규제및공정거래에관한법률상으로 합작회사의 대주주의 계열회사에 해당한다는 것만으로는 그 대주주를 특별한 이해관계인에 해당한다고 할 수는 없고, 감사가 출석하지 않은 상황에서 이사회 결의가 되었다고 하더라도, 이는 이사회의 의사형성에 결정적인 영향을 미쳤다고 보기 어려워 이사회 결의가 무효라고 볼 수 없고, 그 후 이사회가 다시 소집되어 감사에 대한 이사회 소집통지가 되었고, 이에 따라 감사가 서면으로 자신의 의견을 진술하기도 하였다면 최초 이사회 소집통지의 절차상 하자가 치유되어 주주총회 결의를 취소할 수 없다고 한 사례이다.