신주발행무효
가. 상법 제368조 제3항은 주주의 의결권을 대리행사하고자 하는 자는 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하도록 규정하고 있는바,그 규정은 대리권의 존부에 관한 법률관계를 명확히 하여 주주총회 결의의 성립을 원활하게 하기 위한 데 그 목적이 있다고 할 것이므로,대리권을 증명하는 서면은 위조나 변조 여부를 쉽게 식별할 수 있는 원본이어야 하고특별한 사정이 없는 한 사본은 그 서면에 해당하지 않는다.나. 회사의 주주는 갑과 그 회사의 대표이사들인 을,병의 3인뿐이었고,을·병은 갑이 그 소유주식 일부를 정과 무에게 명의신탁하여 그들이 갑의 단순한 명의수탁자에 불과하다는 사실을 잘 알면서 오랜 기간 동안 회사를 공동으로 경영하여 왔는데,갑이 주주총회 개최 사실을 통보받고 미리 의결권을 변호사로 하여금 대이행사하게 하겠다는 의사를 주주총회 개최 전에 회사에 통보까지 하였고 그 변호사가 주주총회에 참석하여 갑의 위임장 원본을 제출하였다면,비록 그 변호사가 지참한 정·무의 위임장 및 인감증명서가 모두 사본이라 하더라도 갑이 그 소유주식 전부에 대한 의결권을 그 변호사에게 위임하였다는 사실은 충분히 증명되었다고 할 것이어서,회사의 대표이사들은 그 변호사의 의결권 대리행사를 제한하여서는 안된다고 한 사례.다. 회사가 주주에게 상법 제418조 제1항 소정의 주주의 신주인수권을 배제한 바 없고 오히려 그 주주가 회사로부터 신주배정 통지를 받고도 그 주식대금을 납입하지 아니하여 실권된 경우,가사 발행주식의 총수를 증가시키는 정관변경의 주주총회결의 이전에 그 주주와 회사의 대표이사 사이에 회사의 경영권에 관하여 분쟁이 있었고,그 주주가 자기 소유 주식을 그 대표이사에게 양도하고회사 경영에서 탈퇴하려고 하였지만 그 양도대금에 관한 합의가 이루어지지 않은 상태에서 발행주식 총수를 현저하게 증가시키는 신주발행이 이루어짐으로써 회사에 대한 그 주주의 지배력이 현저하게 약화되고,그로 인하여 그 주주가 대표이사에게 적정한 주식대금을 받고 주식을 양도하는 것이 더욱 어려워지게 되었다고 하더라도,그러한 사유만으로는 그 신주발행이 현저하게 불공정한 방법에 의한 신주발행으로서 무효라고 볼 수 없다고 한 사례.
주주총회에서 의결권을 대리행사 하려는 주주는 특별한 사정이 없는 한 위임장 원본을 제출해야 하는데, 회사의 대표이사이자 주주인 자들이 A의 일부 주식이 B, C에게로 명의신탁이 되어 있다는 사실, 따라서 사실상 모두 A 소유의 주식인 사실을 알고 있는 경우라면 특별한 사정에 해당한다고 볼 수 있기 때문에, A의 위임장이 원본이고 B, C의 위임장은 사본이더라도 대리인의 의결권은 제한받지 않는다.