출자자명의변경절차이행
[1] 상법 제556조 제1항의 규정 취지는 소수의 사원으로 구성되고 사원의 개성이 중시되며 사원 상호간의 긴밀한 신뢰관계를 기초로 하는 유한회사에 있어서 사원이 그 지분을 자유롭게 양도할 수 있도록 허용하게 되면회사에 우호적이지 않은 자가 사원이 될 수 있어 경영의 원활과 사원 상호간의 신뢰관계를 저해하게 되는 결과 유한회사가 가지는 폐쇄성·비공개성에 반하게 되므로 이를 방지하기 위한 것이라 할 것인바,유한회사의 지분(사원권)에 관한 명의신탁 해지의 경우에도 사원의 변경을 가져오므로 위 규정을 유추적용하여 사원총회의 특별결의가 있어야 그 효력이 생긴다고 보는 것이 법의 취지에 비추어 상당하다고 할 것이고,따라서 해지의 의사표시만에 의하여 수탁된 지분이 바로 명의신탁자에게 복귀하는 것은 아니다.[2] 갑 등은 명의신탁자의 유한회사 지분에 대한 명의수탁자들로서 명의신탁자의 명의신탁 해지에 따라 그 지분을 명의신탁자에게 이전하여 줄 의무를 부담하는 자들인데도 명의신탁 사실을 부인하고 있고,회사에는 갑 등을 제외하고는 다른 사원이 없어 명의수탁자들이 사원총회를 개최하여 특별결의를 하여야 함에도 불구하고가사 명의신탁이 인정되더라도 사원총회의 특별결의가 없는 이상 명의신탁 해지의 효력이 없다고 다투면서 손해배상만이 그 근본적인 해결 방법이라고 주장하여 사원총회의 결의를 거부하고 있으며,명의신탁자가 명의수탁자나 회사에 대하여 사원총회의 특별결의를 요구할 아무런 법적인 수단도 마련되어 있지 않은 사정 등의 특별한 사정이 있는 경우라면실제로는 지분양도의 동의를 위한 사원총회의 특별결의를 거치지 않았다고 하더라도 신의성실의 원칙상 사원총회의 특별결의가 있는 것으로 보아 명의신탁 해지가 유효하다고 봄이 상당하다고 한 사례.[3] [2]항의 경우 명의신탁 해지가 유효한 이상 수탁된 지분은 바로 명의신탁자에게 복귀하는 것이므로명의신탁자는 명의수탁자들을 상대로 사원권 확인의 소를 제기하여 그 판결을 받아 이를 회사에 제출함으로써 사원명부상의 사원명의를 변경할 수 있으므로 확인의 이익도 있다.
유한회사의 지분에 관한 명의신탁 해지의 결과 사원은 변경되므로 해지는 사원총회의 특별결의를 거쳐야 하지만 명의신탁자가 명의수탁자나 회사에 대해 특별결의를 요구할 법적 수단이 전혀 마련되어 있지 않은 등 특별한 사정이 인정된다면 특별결의를 통하지 않았더라도 신의성실의 원칙에 따라 특별결의가 있었던 것으로 보고 명의신탁의 해지를 유효한 것으로 봐야 한다.