손해배상(기)
[1] 회사가 소유하는 자산을 매각하는 때에는 처분이익을 극대화하거나 처분손실을 극소화하는 방향으로 거래가격을 결정하여야 할 것이므로비상장주식을 매도하는 경우에 있어서 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있는 경우에는 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 가액을 평가하여야 할 것이나,그러한 거래사례가 없는 경우에는 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 방법(순자산가치방식, 수익가치방식, 유사업종비교방식 등)에 의하여 평가한 가액을 토대로 당해 거래의 특수성을 고려하여 객관적 교환가치를 반영한 적정거래가액을 결정하여야 한다.그리고 회사가 소유하고 있는 비상장주식을 매도하는 업무를 담당하는 이사들이 당해 거래의 목적,거래 당시 당해 비상장법인의 상황,당해 업종의 특성 및 보편적으로 인정되는 평가방법에 의하여 주가를 평가한 결과 등 당해 거래에 있어서 적정한 거래가액을 도출하기 위한 합당한 정보를 가지고 회사의 최대이익을 위하여 거래가액을 결정하였고,그러한 거래가액이 당해 거래의 특수성을 고려하더라도 객관적으로 현저히 불합리하지 않을 정도로 상당성이 있다면선량한 관리자의 주의의무를 다한 것으로 볼 수 있다.그러나 그러한 합리성과 상당성을 결여하여 회사가 소유하던 비상장주식을 적정거래가액보다 훨씬 낮은 가액에 매도함으로써 회사에게 손해를 끼쳤다면그로 인한 회사의 손해를 배상할 책임이 있다.[2] 이사가 회사 소유의 비상장주식을 매도하면서 구 상속세법 및 증여세법(1999. 12. 28. 법률 제6048호로 개정되기 전의 것)의 평가방법만을 선택하여 주식에 대한 가치평가를 함으로써 당해 비상장법인 및 관련 기업 등의 현황을 고려한 적정거래가액산정을 위하여 합리적인 평가방법을 선택하지 않고,당해 비상장법인의 자산가치를 실사하여 그 실제 가치를 반영하여 매도가격을 정하여야 함에도 불구하고그러한 평가과정을 거치지 않은 채 장부가만을 기준으로 자산가치를 고려하여 적정거래가액에 비하여 현저히 낮은 매각가격을 결정한 것은 이사의 임무해태에 해당한다고 본 사례.[3] 회사 소유의 비상장주식을 매도함에 있어 이사의 임무해태로 인한 회사의 손해액은 위 주식의 적정거래가액과 실제거래액의 차액인데,비상장주식의 거래에 있어서 거래의 실례가 없는 경우에는 다양한 관점에서 비상장주식의 가치를 판단하는 여러 평가방법 중 어떤 평가방법이 절대적으로 객관적이라고 할 수 없으나,기업현황 및 그 기업이 속한 산업의 태양에 따른 일응의 적합한 평가방법을 선정하여 그 평가방법에 의한 결과와 다른 방식으로 평가한 가치들을 종합적으로 검토한 후 당시 해당 기업 및 시장경제 사정도 함께 고려함으로써 최소한의 적정거래가액을 정할 수 있다.또한, 실제 거래를 함에 있어서 거래 당사자들은 사후에 검증할 수 있는 객관적인 요소들이 아니라 그 당시의 시점에서 수집할 수 있거나 예측할 수 있는 요소들만을 이용하여 여러 평가방법으로 가치를 산정한 뒤 이들을 참고하여 가격을 정할 것이라는 점을 고려하면,이사의 임무해태로 인한 회사의 손해액 산정을 목적으로 비상장주식의 가치를 평가함에 있어서도 당시 임무해태가 없었다면취했어야 할 조치를 한 것으로 가정하되 그 밖의 자료들은 위 주식을 매각한 당시의 입수 가능한 기준을 이용하여 평가하여야 한다.[4] 회사 소유의 비상장주식 매도시 이사의 임무해태로 인한 회사의 손해액을 산정하기 위하여 위 주식 매도 당시의 적정거래가액을 산정함에 있어서 순자산가치방식에 의하여 평가한 주식가치를 기준으로 하고여기에 다른 평가방식에 의한 가치 및 당시 시장상황 등을 종합하여 검토함으로써 최소한의 적정거래가액을 산정한 사례.[5] 위임인인 회사가 수임인인 이사의 업무수행과 관련하여 행하여진 행위로 인하여 직접 손해를 입게 된 경우에 있어서,회사는 그 사업의 성격과 규모,사업의 시행경위,이사의 업무내용과 회사의 배려 정도,이사의 임무 위반의 태양,이사의 회사에 대한 공헌도,기타 제반 사정에 비추어 손해의 공평한 분담이라는 견지에서 신의칙상 상당하다고 인정되는 한도 내에서만 이사에 대하여 손해배상을 구하는 것이 상당하다.
회사의 이사가 장부가만을 기준으로 자산가치를 고려하여 적정거래 가액보다 훨씬 낮은 가액에 비상장주식을 매도한 것은 임무해태에 해당하고 이사에 대한 손해배상은 신의칙상 상당하다고 인정되는 한도 내에서 구한다.