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또한 상법 제542조의 8 제4항 및 상법 시행령 제34조에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사 후보추천위원회를 설치하여야 하고, 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가되도록 구성하여야 한다. 사외이사 후보추천위원회의 정원요건에 대해서는 위와 같이 정원 규정 미달 시 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 정원 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다는 규정이 적용되지 않는다. 그러므로 이사의 임기만료 또는 사임 등으로 사외이사 후보추천위원회 정원요건을 결한 경우에는 상법 제386조에 따라서 퇴임이사가 사외이사 후보추천위원회 위원으로서의 권리와 의무를 계속 유지한다.
또한 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사 후보추천위원회를 설치해야 하고 이 경우 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성해야 한다.