DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. Registro CVM n.º CNPJ/MF sob o n.º / NIRE n.º - PDF
DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. Registro CVM n.º CNPJ/MF sob o n.º / NIRE n.º
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Maria das Graças Renata Bugalho Rosa
1 DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. Registro CVM n.º CNPJ/MF sob o n.º / NIRE n.º PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Tendo em vista a finalização do processo de conversão de ações ordinárias em preferenciais realizado pela Companhia, conforme Fato Relevante e Avisos aos Acionistas publicados em , e , respectivamente, e atendendo ao disposto no artigo 9º, 1º, item II, da Instrução CVM nº 481, de , a Companhia vem atualizar (no tocante aos itens 2, 7 b, 9 b, 9 d, e 9 e ), e disponibilizar as informações constantes do Anexo 9-1-II a referido normativo. 1. Informar o lucro líquido do exercício (em milhares de reais) 31/12/2009 Lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício consolidado para o exercício findo em , de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, foi de R$ mil. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados (em milhares de reais) O montante global dos dividendos declarados foi de R$ mil, sendo que os valores dos dividendos por ação encontram-se indicados na tabela abaixo: R$ mil 31/12/2009 Montante Global Dividendos Pagos/Antecipados Dividendos Propostos Valor em R$ por ação dos Dividendos Pagos/Antecipados Preferencial 1, Ordinária 0 Valor em R$ por ação dos Dividendos Propostos Preferencial 0, Ordinária 1, Juros sobre o capital próprio 0 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído (em milhares de reais)
2 O percentual do lucro líquido do exercício distribuído é o seguinte: R$ mil 31/12/2009 Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (9.471) Ajustes da Lei nº /07 Lucro líquido ajustado % Dividendo/Lucro líquido ajustado 100% 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores (em milhares de reais) A distribuição de lucros referente ao exercício findo em , não envolve distribuição com base em lucro de exercícios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: (a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe (em milhares de reais) R$ mil 31/12/2009 Montante Global Dividendos antecipados (78.050) Dividendos propostos Dividendos propostos /Ações Preferencias Dividendos propostos /Ações Ordinárias Valor em R$ por ação dos Dividendos propostos Preferencial 0, Ordinária 1, (b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos deverão ser pagos mediante crédito em conta corrente bancária aberta em nome do acionista, em até 60 dias, contados a partir da data da aprovação de sua distribuição pela assembléia geral ordinária de acionistas da Companhia (a ser realizada em ), salvo se deliberado de forma contrária por referida assembléia (desde que dentro do exercício social), nos termos do artigo 205, parágrafo 3 da Lei n.º 6.404, de , conforme alterada. (c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não aplicável (não incidem atualização monetária e/ou juros). (d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
3 A Companhia pagará o dividendo de ações nominativas ao acionista que, na data da assembléia geral ordinária que declarar o dividendo (a ser realizada em ), estiver inscrito como proprietário ou usufrutuário da ação. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores (a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados O valor total dos dividendos semestrais declarados foi de R$ mil, com base no balanço da Companhia levantado em (b) Informar a data dos respectivos pagamentos A data do pagamento dos dividendos intermediários distribuídos com base no balanço levantado em foi Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: (a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Lucro liquido por ação Preferencial 2,01 1,57 0,77 0,92* Ordinária 2,01 1,57 0,77 0,92* * Lucro líquido por lote de 1000 ações. Nota: Números calculados com base no lucro líquido total da Companhia. (b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Dividendo por ação 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 (valor em R$ por ação dos Dividendos pagos) Ação Preferencial 2, , , , Ordinária 1, , A Companhia não realizou distribuição de juros sobre capital próprio nos últimos 3 (três) exercícios sociais. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal (a) Identificar o montante destinado à reserva legal O montante destinado à reserva legal referente ao lucro líquido do exercício findo em foi de R$ mil, calculado em conformidade com o artigo 193 da Lei n.º 6.404, de
4 (b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Observado o disposto no Estatuto Social da Companhia, antes da distribuição dos dividendos são deduzidos 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Sobre o valor do lucro líquido do exercício findo em no valor de R$ mil, foi aplicado o percentual de 5% (cinco por cento), conforme o artigo 193 da Lei n.º 6.404, de e o Estatuto Social da Companhia, que totalizou R$ mil destinados à reserva legal. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos (a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos O Estatuto Social atualmente vigente da Companhia define em seu artigo 5 que as ações preferenciais de emissão da Companhia terão direito a dividendo prioritário, não cumulativo, de 10% (dez por cento) ao ano, calculado sobre o capital próprio a esta espécie de ações. Assim sendo, os acionistas preferencialistas da Companhia detém o direito ao recebimento (com prioridade em relação às ações ordinárias) de dividendo prioritário (fixo), observado o percentual descrito no parágrafo precedente. (b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos O lucro líquido do exercício (no montante total de R$ mil) é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos (no montante total de R$ mil). (c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável. (d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais O valor global dos dividendos fixos a serem pagos à única classe de ações preferenciais de emissão da Companhia é R$ mil. Tal valor corresponde a, conforme mencionado acima, 10% (dez por cento) do capital social da Companhia alocado às ações preferenciais. (e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Os dividendos fixos a serem pagos para a única classe de ações preferenciais de emissão da Companhia correspondem a R$ 2, por ação. 10. Em relação ao dividendo obrigatório (a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto O Estatuto Social da Companhia não contém redação expressa quanto à determinação do dividendo obrigatório. Assim sendo, aplica-se no caso da Companhia a regra de
5 omissão prevista na Lei n.º 6.404, de , segundo a qual o dividendo obrigatório deverá ser equivalente à metade do lucro líquido ajustado da Companhia. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, após a dedução para a reserva legal e pagamento dos dividendos fixos, os lucros líquidos distribuir-se-ão na seguinte ordem: (i) dividendo de até 10% (dez por cento) ao ano às ações ordinárias, a ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o capital próprio a esta espécie de ações; e (ii) distribuição do saldo remanescente às ações ordinárias e preferenciais, em igualdade de condições. (b) Informar se ele está sendo pago integralmente Os dividendos estão sendo pagos integralmente, observada a dedução para reserva legal e a distribuição de dividendos fixos aos detentores de ações nominativas preferenciais. (c) Informar o montante eventualmente retido Não aplicável. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia Não há retenção de dividendo obrigatório. (a) Informar o montante da retenção Não aplicável. (b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não aplicável. (c) Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências Não há destinação de resultado para a reserva de contingências. (a) Identificar o montante destinado à reserva Não aplicável. (b) Identificar a perda considerada provável e sua causa Não aplicável. (c) Explicar porque a perda foi considerada provável Não aplicável. (d) Justificar a constituição da reserva Não aplicável.
6 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não há destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. (a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não aplicável. (b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias Não há destinação de resultado para reservas estatutárias. (a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Não aplicável. (b) Identificar o montante destinado à reserva Não aplicável. (c) Descrever como o montante foi calculado Não aplicável. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital Não há retenção de lucros prevista em orçamento de capital. (a) Identificar o montante da retenção Não aplicável. (b) Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais Não há destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. (a) Informar o montante destinado à reserva Não aplicável. (b) Explicar a natureza da destinação Não aplicável.
8 Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. Registro na CVM nº CNPJ/MF sob o n.º / NIRE n.º Atendendo ao disposto no artigo 9 item III, da Instrução CVM nº 481, de 17/12/2009, a Companhia vem disponibilizar as informações do item 10 do anexo 24 do Formulário de Referência. 10. Comentários dos diretores A Administração deve comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais No entendimento da Administração, a Companhia vem apresentando nos últimos 3 anos sólida geração de caixa operacional, resultados estáveis e baixa necessidade de recursos de capital. Como resultado de uma cuidadosa gestão de operações e manutenção das usinas hidrelétricas, a Companhia é capaz de controlar os custos operacionais de forma eficiente. Além disso, apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes e compatíveis com as atividades desenvolvidas, cumprindo com suas obrigações de curto, médio e longo prazo. A Companhia atua no setor de geração e comercialização de energia elétrica e está entre as três maiores geradoras privadas do Brasil, em termos de capacidade instalada, segundo a Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL"), representando, em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 2,3% de toda a capacidade instalada do Brasil. O parque gerador da Companhia é composto por oito usinas hidrelétricas, dentre as quais seis são integralmente detidas pela Companhia e duas são compartilhadas por meio de um consórcio com a Companhia Brasileira de Alumínio ( CBA ), todas situadas ao longo do Rio Paranapanema, contando com um total de 29 turbinas e MW de capacidade instalada. A receita operacional bruta do exercício de 2009 foi de R$885,4 milhões, apresentou crescimento de R$63,9 milhões, ou 7,8% acima do ano anterior, principalmente pelo maior volume de comercialização nos contratos bilaterais aliado aos maiores preços estabelecidos. As vendas de energia nos contratos de leilões tiveram redução de R$20,3 milhões em relação a 2008, devido à retração de 11,9% no volume de vendas. Como efeito da maior geração de energia, a receita cresceu R$9,2 milhões (ou 89,8%) nas operações provenientes do Mecanismo de Realocação de Energia ( MRE ) e registrouse queda significativa no preço da energia no mercado Spot. Apesar da redução no preço, a receita de venda de energia nesse mercado teve aumento de 56,5% (R$13,0 milhões), a receita líquida foi de R$780,3 milhões, o Ebitda foi de R$478,7 milhões e apresentou margem de 61,3%. As receitas financeiras aumentaram 32,3% em relação a 2008, como decorrência da geração de caixa favorável, enquanto as despesas financeiras recuaram 37,7%, efeito da
9 deflação do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M em 2009 (-1,72%) em comparação à alta de 9,81% em O IGP-M é o indexador da dívida da Companhia com a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ( Eletrobrás ). No ano de 2008, a receita bruta da Companhia foi de R$821,4 milhões, a receita líquida foi de R$707,8 milhões, o Ebitda foi de R$511,3 milhões e o total de ativos foi de R$3.355,2 milhões. A margem Ebitda da Companhia foi de 72,2%. Já em 2007, a receita bruta da Companhia foi de R$729,5 milhões, a receita líquida foi de R$634,2 milhões, o Ebitda foi de R$403,9 milhões e o total de ativos foi de R$3.311,7 milhões (após ajustes da Lei /07, o total de ativos foi de R$3.308,7 milhões). A margem Ebitda da Companhia foi de 63,7%. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate. A Administração acompanha regularmente a estrutura de capital da Companhia e os custos associados à mesma e durante 2009 manteve a estrutura de capital que julgava adequada às suas atividades. O Patrimônio Líquido da Companhia foi de R$2.151,4 milhões no exercício de 2009 e se mantém praticamente estável nos últimos três anos, alterado apenas pelo aumento relativo à reserva legal constituída de 5% do lucro líquido do período. A dívida líquida em 2009 foi de R$468,7 milhões, comparada com R$656,1 milhões no exercício anterior representada pelo endividamento, deduzidos os recursos em caixa e equivalentes de caixa esta redução deveu-se principalmente pela geração de caixa das operações, pelas amortizações de dívida e pela redução do IGP-M. Em 31 de dezembro de 2009, o capital social da Companhia era de R$1.999,1 milhões, representado por ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas assembléias gerais dos acionistas. O quadro abaixo demonstra a distribuição do capital social da Companhia entre seus acionistas em 31 de dezembro de 2009:
10 AÇÕES ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS TOTAL Acionistas QTDE % QTDE % QTDE % Duke Energy International, Brasil Ltda. Duke Energy International, Brazil Holdings Ltd. Companhia do Metropolitano de S.Paulo , , ,0 0,0 0, , ,8 0,0 0, , ,4 Outros , , ,8 Total , , ,0 i. hipóteses de resgate As ações da Companhia não são resgatáveis. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Administração, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua geração operacional de caixa, entende que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto, médio e longo prazo. A Companhia possui capacidade para pagar o montante principal da sua dívida de curto, médio e longo prazo e os respectivos juros, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa. Não obstante o entendimento da Administração da Companhia, caso sejam necessários recursos à complementação de tal montante, esses serão obtidos por meio de empréstimos bancários ou outros financiamentos a serem avaliados e contratados pela Companhia, bem como por meio de outras distribuições públicas de valores mobiliários da Companhia. A tabela abaixo indica a evolução da relação Dívida líquida/ebitda e Ebitda/Resultado financeiro nos três últimos exercícios sociais:
11 Em 31 de dezembro Em milhares de reais EBITDA Endividamento Total Caixa e aplicações financeiras Endividamento Líquido Índice de Endividamento Líquido/EBITDA 0,98 1,28 2,19 Em milhares de reais EBITDA Resultado Financeiro (63.744) ( ) ( ) EBITDA/Resultado Financeiro 7,51 3,33 2,56 d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A fonte de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes é a geração de caixa da Companhia. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia utiliza recursos próprios (geração de caixa) para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes. Na eventual deficiência de liquidez a Companhia poderá utilizar empréstimos bancários ou outros financiamentos a serem avaliados e contratados pela Companhia, bem como por meio de outras distribuições públicas de valores mobiliários da Companhia. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes, (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras, (iii) grau de subordinação entre as dívidas, (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário No exercício de 2009, a dívida bruta da Companhia totalizou R$845,9 milhões, havendo assim redução de 12,7% em comparação aos R$969,2 milhões do exercício anterior, decorrente da amortização no período e da deflação registrada no IGP-M. Em milhares de reais Perfil da dívida Moeda Remuneração Vencimento BNDES Reais SELIC + 1% 15/02/ Eletrobrás Reais IGP M + 10% 15/05/ Debêntures Série 1 Reais Variação CDI + 2,15% a.a 15/09/ Debêntures Série 2 Reais Variação IPCA + 11,6% a.a 15/09/
12 contratos de empréstimo e financiamento relevantes Abaixo segue descrição dos principais contratos de empréstimo da Companhia: Eletrobrás Contrato de financiamento substituindo a CESP como parte junto à Eletrobrás Centrais Elétricas Brasileiras S.A., no processo de sua privatização, originário do repasse de energia de ITAIPU/FURNAS, prevê atualização com base na variação do IGP-M, acrescida de juros de 10% ao ano, vencível mensalmente, com término para 15 de maio de 2013, tendo como garantia para recebimento dos valores vencidos e não pagos a receita de suprimento de energia elétrica. O saldo no final do exercício de 2009 foi de R$490,9 milhões. BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO ( BNDES ) Contratos de linha de crédito para financiamento junto ao BNDES, correspondentes a 90% do custo com a compra adicional de energia livre durante o período de racionamento, tendo como garantia o produto da cobrança da tarifa de geração e distribuição de energia elétrica no valor equivalente a 6,53% do seu faturamento mensal para BNDES I e 1,25% para o BNDES II. Os financiamentos previam atualização com base na variação da SELIC, acrescida de juros de 1% ao ano, amortizados mensalmente, quitados em 15 de fevereiro de DEBÊNTURES A Companhia realizou emissão de debêntures em duas séries ( Debêntures ), sendo que a primeira série é composta por Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00, remunerado de acordo com a variação do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ) mais juros de 2,15% a.a., e prazo de vencimento em 5 (cinco) anos, portanto, 15 de setembro de O valor nominal das debêntures da primeira série será pago em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, cada parcela no valor de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por debênture da primeira série, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2010 e o último na data de vencimento da primeira série.
13 Os juros remuneratórios das debêntures da primeira série correspondem à variação do CDI, acrescidos de juros de 2,15% a.a., pagáveis semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2009 e, o último, na data de vencimento da primeira série. A segunda série é composta por debêntures, no valor nominal unitário de R$10.000,00, remunerado de acordo com a variação do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado ( IPCA ) mais juros de 11,6% a.a., e prazo de vencimento de 7 (sete) anos, portanto, em 15 de setembro de O valor nominal das debêntures da segunda série será pago em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, sendo as duas primeiras parcelas no valor de R$3.333,33 (três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) por debênture da segunda série, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2013 e o saldo remanescente do valor nominal na data de vencimento da segunda série. As debêntures da segunda série serão atualizadas pela variação do IPCA desde a data de emissão até o a data de seu efetivo pagamento e a variação monetária será paga nas mesmas datas de amortização do valor nominal das debêntures da segunda série. Sobre a variação monetária da segunda série, serão acrescidos juros remuneratórios de 11,6% a.a., que serão pagos anualmente a partir da data de emissão, até a data de vencimento da segunda série. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não há subordinação entre as dívidas da Companhia. iv. eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Debêntures: A Administração da Companhia entende que, conforme previsto na escritura de emissão das Debêntures da Companhia - vide item Item 10.1 (f) (i) acima a Companhia possui determinadas obrigações que, caso não sejam cumpridas, poderão vir a resultar em vencimento antecipado das Debêntures. Dessa forma, a Companhia entende que tais obrigações, de forma indireta, podem ser entendidas como restrições impostas à Companhia, quais sejam: I. cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, excetuadas a cisão, a fusão e a incorporação quando atendidos os requisitos do artigo 231 da lei nº 6404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), previamente aprovadas pelos debenturistas reunidos em assembléia geral de debenturistas;
14 II. III. IV. (a) decretação de falência da Companhia; (b) pedido de autofalência pela Companhia; (c) pedido de falência da Companhia formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um evento de inadimplemento (nos termos da escritura de emissão das Debêntures); transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social, que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas e exclusivamente relacionadas, direta ou indiretamente, ao setor de geração de energia elétrica; V. término antecipado ou intervenção pelo poder concedente, por qualquer motivo, de quaisquer dos contratos de concessão, concedidos a Companhia pelo Poder Concedente (União Federal), relativo ao serviço público de geração de energia elétrica; VI. VII. VIII. realização de redução de capital social da Companhia, ressalvado, entretanto, a redução de capital social obedecido o disposto do parágrafo 3º, do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, bem como a redução de capital social quando realizada para absorver prejuízo; distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas após a data do registro da emissão de Debêntures perante a CVM e antes da data de vencimento das Debêntures, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta escritura de emissão das Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e não observância, pela Companhia, dos limites dos índices financeiros de "Dívida Liquida/EBITDA" que não poderá ser superior a 3,20 (três inteiros e vinte centésimos); e de "EBITDA/Resultado Financeiro" que não poderá ser inferior a 2,0 (dois inteiros), a serem apurados ao final de cada trimestre fiscal a partir da Data de Emissão. Eletrobrás: Com relação ao contrato de financiamento celebrado com a Eletrobrás vide Item 10.1 (f) (i) acima a Companhia possui as seguintes restrições: I. não estabelecer, sem expressa autorização da Eletrobrás, ônus reais sobre bens desvinculados da concessão, bem como privilégios ou vinculações de receitas ou de recursos estaduais e federais que importem em comprometimento para outros fins dos recursos destinados à execução deste contrato;
15 II. não assumir, sem expressa autorização da Eletrobrás, novos compromissos financeiros que, isolada ou conjuntamente, superem o equivalente a 5% de seu Ativo Fixo e/ou que elevem seu endividamento a nível superior a 66% do seu Ativo Fixo. Entendendo-se por endividamento o valor Exigível a Longo Prazo, corrigido, e por Ativo Fixo os valores dos Bens e Instalações em Serviços mais Obras em Andamento, menos as reservas para Depreciação e Amortização, devidamente corrigidas; e III. não declarar ou pagar qualquer dividendo, autorizar ou efetuar qualquer outra distribuição, por conta de qualquer espécie de ações sejam novas ou de aumento de capital, exceto na hipótese de reavaliação do ativo, ou efetuar qualquer operação com referência a ditas ações, no caso de estar em atraso no cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não há limites de utilização dos financiamentos já contratados. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando indicadas de outra forma. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, de acordo com a legislação brasileira aplicável, especialmente as leis números 6.404/76, /07 e /09, além de outras normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, vigentes em 31 de dezembro de 2009, e normas aplicáveis às concessionárias de serviço público de energia elétrica estabelecidas pelo poder concedente. Ressaltamos que as orientações contidas nos pronunciamentos técnicos - CPC 15 ao 43, que foram aprovados por deliberações emitidas pela CVM em 2009, não impactaram as demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e De acordo com as deliberações da CVM, esses pronunciamentos técnicos aplicar-se-ão aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras de 2010 para fins de comparação. Em cumprimento às determinações do Despacho ANEEL nº , de 28 de dezembro de 2006, os gastos com o Programa de Pesquisa e Desenvolvimento P&D, antes classificados como Custos e Despesas Operacionais, passaram a partir de 1º. de janeiro de 2009 a serem classificadas como Deduções à Receita. Resultados Operacionais Período encerrado em 31 de dezembro de 2009 em comparação ao período encerrado em 31 de dezembro de A tabela abaixo apresenta os resultados operacionais da Companhia, para os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008.
16 2009 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de % Receita Operacional 2008 % Receita Operacional % Variação 2009/2008 (em milhares de Reais) Receita operacional ,8 Deduções à receitas operacionais , ,8-7,5 Receita operacional líquida , ,2 10,2 Despesas operacionais Pessoal , ,6 16,7 Materiais , ,3 44,2 Serviços de Terceiros , ,9 17,3 Compensação Financeira pelo Uso de Recursos Hídricos , ,2 19,9 Taxa de Fiscalização da ANEEL , ,4 10,4 Energia elétrica comprada para revenda , ,8-86,4 Encargos de Uso da Rede Elétrica , ,7 145,5 Depreciação e amortização , ,1-14,0 Outras despesas , ,0-300,1 Total despesas operacionais , ,0 30,3 Resultado Operacional , ,1-8,0 Despesas financeiras (líquidas) , ,7-58,5 Impostos de renda e contribuição social , ,4 27,4 Lucro Líquido , ,1 27,7 Receita Operacional A receita operacional bruta em 2009, de R$885,4 milhões, apresentou crescimento de R$63,9 milhões, ou 7,8% acima do ano anterior, principalmente pelo maior volume de comercialização nos contratos bilaterais aliado aos maiores preços estabelecidos. As vendas de energia nos contratos de leilões significaram redução de R$20,3 milhões em relação a 2008, devido à retração de 11,9% no volume. Como efeito da maior geração de energia, a receita cresceu R$9,2 milhões (89,8%) nas operações provenientes do MRE e registrou-se queda significativa no preço da energia no mercado Spot. Apesar da redução no preço, as vendas de energia nesse mercado tiveram aumento de 56,5% (mais R$13,0 milhões). Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2008 % Variação Fornecimento de Energia Volume (em MWh) Receita operacional (em milhares de reais) % Volume (em MWh) Receita operacional (em milhares de reais) % 2009/2008 Contratos bilaterais , ,84 14,6 Contratos de leilões , ,12-5,6 SPOT , ,8 56,5 MRE , ,24 89,8 Total , ,00 7,8
17 Fornecimento de Energia Contratos no Ambiente de Contratação Livre ( ACL ) A receita operacional derivada dos contratos do ACL aumentou 14,6%, para R$487,8 milhões, em 2009, em comparação aos R$425,7 milhões em Houve aumento de 12,2% no volume de energia elétrica vendida de contratos do ACL, em 2009, aliados a um aumento de 2,1 % no preço médio da energia elétrica vendida dos contratos do ACL da Companhia para R$105,86/MWh, em 2009, em comparação aos R$103,68/MWh, em Fornecimento de Energia Contratos no Ambiente de Contratação Regulada ( ACR ) A receita operacional derivada de contratos do ACR diminuiu 5,6%, totalizando R$342,0 milhões, em 2009, em comparação aos R$362,3 milhões em 2008, com uma diminuição de 11,9% no volume de energia elétrica vendido de contratos do ACR. Tal diminuição decorreu, principalmente, em função do término dos contratos do 4º leilão em 2008 e do aumento de 7,1% no preço médio da energia elétrica para R$82,57/MWh em 2009, em comparação aos R$77,09/MWh em 2008, principalmente devido a ajustes de preços com base na inflação anual contidos nesses contratos. Fornecimento de Energia MRE A receita operacional derivada de operações no MRE aumentou 89,8% para 19,4 milhões em 2009, em comparação aos R$10,2 milhões em 2008, principalmente como resultado do aumento de volumes de vendas de 79,4% decorrente do maior volume de geração de energia em Fornecimento de Energia Mercado Spot A receita operacional derivada das vendas no mercado Spot aumentou em 56,5%, para R$35,9 milhões, em 2009, em comparação aos R$23,0 milhões em O aumento de 174,1% no volume é decorrente em parte ao maior volume de energia gerada em 2009, que foi 32,3% acima da energia assegurada. Em contrapartida, houve uma diminuição nos preços médios de energia elétrica, vendida em transações Spot, de R$78,53/Mwh em 2008 para R$44,85/Mwh em Deduções à Receita Operacional A receita operacional bruta da Companhia está sujeita ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) e ao Contribuição ao Programa de Integração Social ( PIS )/Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ). O ICMS é cobrado sobre a receita operacional bruta recebida de consumidores livres a uma taxa entre 12% e 18%, dependendo do estado em que o consumidor livre está localizado. PIS e COFINS são cobrados sobre a receita operacional bruta a uma taxa que depende da data de assinatura do contrato que gerou a receita operacional bruta. A tarifa sobre a receita operacional bruta gerada em virtude de contratos assinados antes de outubro de 2003 é de 3,65%, e a tarifa sobre receita operacional bruta gerada em virtude de contratos assinados posteriormente é de 9,25%. No ambiente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ( CCEE ) é de 3,65% de acordo com a Lei /2002 que possibilita
18 a opção por regime especial de tributação cumulativa do PIS e COFINS nas operações de compra e venda de energia junto a CCEE. Em 2007, a ANEEL, através do Oficio Circular SFF/ANEEL n 2.409/07, de 14 de novembro de 2007, estabeleceu que as despesas com pesquisa e desenvolvimento deveriam ser classificadas como deduções à receita operacional. A partir de 1 de junho de 2009 entrou em vigor o decreto publicado na edição do Diário Oficial do Estado de 31 de março de 2009 que alterou a forma de cobrança do ICMS incluindo as distribuidoras paulistas como responsáveis pelo recolhimento (substituição tributária) nas operações de energia elétrica de contratos de comercialização com clientes situados no território paulista. As deduções à receita operacional apresentaram então decréscimo de R$8,5 milhões, ou 7,5% em relação ao ano de 2008, principalmente devido à redução do ICMS acumulado sobre a venda de energia elétrica, compensada parcialmente pelo maior volume de receita. O valor de pesquisa e desenvolvimento em 2009 representou R$7,8 milhões frente a R$7,1 milhões utilizados em Receita Operacional Líquida Como resultado de todos esses fatores, a receita operacional líquida aumentou 10,2%, para R$780,3 milhões em 2009, em comparação a R$707,8 milhões no ano anterior. Despesas Operacionais As despesas operacionais totalizaram R$439,4 milhões em 2009, aumento de 30,3% em comparação aos R$337,2 milhões do ano anterior, devido, principalmente, ao reconhecimento, em Encargos de Uso da Rede Elétrica, do ajuste da estimativa da Tusd-g. O quadro abaixo apresenta as despesas operacionais da Companhia, para os períodos indicados. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de % de Total dezembro de 2008 (Milhares de Reais) % de Total % Variação 2009/2008 Pessoal , ,6 16,7 Materiais , ,3 44,2 Serviços de Terceiros , ,9 17,3 Compensação Financeira pelo Uso de Recursos Hídricos , ,2 19,9 Taxa de Fiscalização da ANEEL , ,4 10,4 Energia elétrica comprada para revenda , ,8-86,4 Encargos de Uso da Rede Elétrica , ,7 145,5 Depreciação e amortização , ,1 14,0 Outras despesas , ,0-300,1 Despesas operacionais , ,0 30,3
19 Abaixo seguem os comentários sobre a variação nas despesas operacionais entre 2009 e Pessoal A Companhia paga bônus a seus empregados com base no cumprimento de determinadas metas. O valor dos bônus varia de acordo com o desempenho obtido, sendo menores quando não cumpridas algumas metas, e maiores caso atingidas/superadas determinadas metas. No último trimestre de cada ano, a Companhia analisa seus registros financeiros provisórios, como forma de prever o bônus que será pago, além de realizar ajustes finais em suas disposições sobre bônus. No exercício de 2009, a Companhia provisionou o montante de R$5,6 milhões na rubrica bônus, porém, os bônus pagos superaram em R$1,1 milhões o valor provisionado, sendo este montante reconhecido no exercício de No exercício de 2008, a Companhia provisionou o montante de R$3,3 milhões na rubrica bônus, porém, os bônus pagos superaram em R$0,7 milhões o valor provisionado, sendo este montante reconhecido no exercício de No exercício de 2007, a Companhia provisionou o montante de R$6,4 milhões na rubrica bônus, porém, os bônus pagos superaram em R$2,3 milhões o valor provisionado, sendo este montante reconhecido no exercício de As despesas de pessoal foram de R$62,9 milhões no exercício de 2009, com crescimento de 16,7% em comparação aos R$53,9 milhões do exercício anterior, principalmente em razão do programa de renovação das equipes no montante de R$6,1 milhões, dos pagamentos de indenizações e do dissídio de 6% determinado em acordo coletivo. No exercício de 2007, as despesas com pessoal totalizaram R$51,4 milhões, sendo o dissídio de 5%. Serviços de Terceiros Serviços de terceiros incluem determinados serviços que são prestados à Companhia, tais como atividades de consultoria (ou seja, serviços jurídicos e de auditoria) e custos de manutenção. As variações na maioria dessas despesas são causadas pela atualização dos contratos pela inflação. Os termos de ajustamento de conduta ( TAC ) são acordos entre Prefeituras, o Ministério Público e Concessionárias, segundo os quais as partes concordam por fim a ações judiciais e/ou procedimentos administrativos, pela realização de ações estabelecidas nesses acordos. A Companhia é parte em um TAC, junto ao Consórcio Intermunicipal da Bacia Capivara ( CIBACAP ), conforme o qual concorda em tomar determinadas medidas ambientais compensatórias na bacia do reservatório de Capivara. Os serviços de terceiros totalizaram R$37,9 milhões em 2009, 17,3% acima do ano anterior, devido à execução de serviços de adequação de instalações para a adoção do Sistema de Combate a Incêndio nas Usinas no montante de R$3,6 milhões, além dos reajustes regulares dos contratos. Essa rubrica inclui despesas com consultoria e
20 auditoria externa, manutenção e conservação de instalações e serviços técnicos e de informática. Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos A regulamentação do setor elétrico brasileiro exige que os titulares de concessões e autorizações, que utilizem recursos hídricos, paguem uma taxa de 6,75% da tarifa atual de referência estabelecida para a energia elétrica gerada. A Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos ( CFURH ) foi criada pela Lei n.º 7.990, de 28 de dezembro de 1989 e destina-se a compensar os municípios afetados pela perda de terras produtivas, ocasionadas por inundação de áreas na construção de reservatórios de usinas hidrelétricas. Do montante arrecadado mensalmente a título de compensação financeira, 45% se destina aos estados, 45% aos municípios, 4,4% ao Ministério de Meio Ambiente, 3,6% ao Ministério de Minas e Energia e 2% ao Ministério de Ciência e Tecnologia. A gestão da sua arrecadação fica a cargo da ANEEL. Esses pagamentos são devidos a estados e municípios em que a usina ou seu reservatório está localizado. A compensação pelo uso de recursos hídricos é igual ao seguinte produto: 6,75% * energia gerada mensalmente (MWh) * tarifa de referência atual (R$/MWh) A tarifa de referência é estabelecida pela ANEEL e é corrigida anualmente pelo IPCA. Antes de 2005, a tarifa de referência era corrigida anualmente pelo IGP-M. A ANEEL revê a tarifa de referência a cada quatro anos e estabelece uma nova base. Como resultado da revisão mais recente em 2005, a ANEEL aumentou a tarifa base em 19%. As tarifas vigentes foram: R$57,63/MWh em 2007, R$60,04/MWh em 2008 e R$62,33/MWh em As despesas com CFURH foram de R$51,0 milhões no exercício de 2009, crescimento de 19,9% em comparação aos R$42,6 milhões do exercício anterior e R$37,0 milhões no exercício de Em 2009, a Companhia gerou GWh, crescimento de 14,8% no volume em comparação aos ,82 GWh gerados no exercício anterior. Contribuíram para esse crescimento as sequências hidrológicas (vazões afluentes aos reservatórios) ocorridas em virtude da precipitação acima da Média de Longo Tempo MLT na Bacia do Rio Paranapanema, entre os meses de julho e dezembro. Também favoreceu o resultado o fato de a Companhia ter firmado e adotado com o Operador Nacional do Sistema ( ONS") política de operação para ampliar o despacho de geração e reduzir o vertimento ininterrupto ocorrido de setembro a dezembro. Ao final do exercício, os reservatórios mantinham 77,5% de água armazenada, volume superior à média histórica da Companhia, de 64,92%. A produção superou em 32,3% a Energia Assegurada para o ano, fixada em 9.522,12 GWh. Energia Elétrica comprada para revenda - Compras MRE/Spot CCEE Em comparação a 2008, as despesas com energia comprada reduziram 86,4%, destacando-se: menores volumes e preços das operações com compra de energia no mercado Spot; e diminuição nas operações de compra de energia provenientes do MRE, em decorrência da maior geração de energia.