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证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编码：2019-024新疆机械研究院股份有限公司
关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东、实际控制人周卫华先生部分股份解除质押的通知。周卫华先生将其质押给中信证券股份有限公司的部分股份于2019年3月27日办理了解除质押手续，解除质押股份情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|质权人|解除质押股数（股）|股份性质|质押开始日期（逐笔列示）|解除质押理由|本次解除质押占公司总股本比例|
|周卫华|中信证券股份有限公司|23,800,001|无限售流通股|2018.10.242018.10.26|股份协议转让需要|1.60%|
截至本次股份解除质押办理完毕时，周卫华先生持有公司股份数量为223,600,955股，占公司总股本的比例为15.00%。本次解除质押后所持公司股份中仍处于质押状态的股份数量为166,519,999股，占其所持公司股份总数的74.47%，占公司总股本的11.17%。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日 | {
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} |
兴业证券股份有限公司关于
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2016年度募集资金年存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]951号文）的核准，劲拓股份公开发行2,000万股人民币普通股（A股），发行价格为7.60元/股，募集资金总额152,000,000.00元，扣除发行费用32,162,476.45元，募集资金净额为119,837,523.55元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2014]48170009号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，公司于2011年3月11日经2010年年度股东大会通过了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司、保荐机构已于2014年10月30日分别与兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行（以下简称“兴
业银行”）、中国银行股份有限公司深圳建安路支行（以下简称“中国银行”）签署了首次公开发行股票募集资金的三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2016年1月22日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，将公司存放于兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行的募集资金专户的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公
司深圳分行泰然支行开设的募集资金专户（账号为79100155200003028）。2016年2月3日，公司分别与保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行泰
然支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元项目 2016年12月31日
实际募集资金净额 119,837,523.55
加：利息收入扣除手续费净额 3,615,706.70
减：投入募集资金金额 23,354,126.05
募集资金专用专户年末余额 100,099,104.20
注:“利息收入扣除手续费净额”项目不包括定期存款产生利息期末未到账部分
截至2016年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
开户银行 资金用途 账号 金额（万元）上海浦东发展银行股
SMT焊接设备及AOI检测设
份有限公司深圳分行
79100155200003028 8,828.25
备扩产项目
泰然支行
中国银行股份有限公
研发中心建设项目 754959428817 1,181.66
司深圳建安路支行
合计 - - 10,009.91
三、本年度募集资金项目变更情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||11,983.75||本年度投入募集资金总额||||1,474.41||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||2,335.41||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、SMT焊接设备及AOI检测设备扩产项目|否|10,517.83|10,501.58|1,292.05|2,031.26|19.34%|2017-12-31|无|不适用|否|
|2、研发中心建设项目|否|1,482.17|1,482.17|182.36|304.15|20.52%|2017-12-31|无|不适用|否|
|承诺投资项目小计||12,000.00|11,983.75|1,474.41|2,335.41|19.49%|||||
|超募资金投向|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|归还银行贷款（如有）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金（如有）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||12,000.00|11,983.75|1,474.41|2,335.41|19.49%|||||
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|募投项目具体实施前期，公司拟实施募投项目的土地(宗地编号为 A725-0043) 周边规划的市政道路落实情况与预期相差较远，由于缺乏配套的市政道路，募投项目建设所需的大型施工设备无法进入，导致建设项目无法如期开工。鉴于土建工程项目涉及政府主管部门较多，行政审批手续繁杂周期较长，募集资金投资项目“SMT焊接设备及AOI检测设备扩产项目”和“研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2017年12月31日。该募投项目延期事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，详情请参见公司在巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期不存在此情况|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司2015年3月30 日分别召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审议通过的公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为805.23万元。对此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2015】48170003《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，兴业证券股份有限公司出具的核查意见，独立董事发表了独立意见，公司已于2015年度置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告期末尚未使用的募集资金均储存于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》瑞华核字[2017]48190006号。报告认为：公司截至 2016年 12月 31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐人核查意见
经核查，劲拓股份严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2016年12月31日，劲拓股份不存在改变募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
本保荐机构将对劲拓股份募集资金投资项目的实施情况予以持续关注，并督促劲拓股份按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。本保荐机构对劲拓股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘秋芬 郑杰
兴业证券股份有限公司2017年4月6日 | {
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} |
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2017-003新疆机械研究院股份有限公司
关于全资子公司归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 12日召开第二届董事会第二十六次（临时）会议以及 2016年 1月 29日召开 2016年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司明日宇航在保证募集资金投资项目正常投建的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，使用闲置募集资金人民币 25,000万元暂时补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。详细内容请参见公司于 2016年 1月 13日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：2016-003】。
根据董事会及股东大会决议，明日宇航在规定期限内使用了 25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。明日宇航已分别于 2017年 1月 18日、1月 20日合计将 25,000万元资金全部归还并存入明日宇航募集资金专用账户。至此明日宇航本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。公司已将上述募集资金的归还情况通知了财务顾问。
特此公告！
新疆机械研究院股份有限公司
董事会 | {
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} |
珠海光库科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的工作态度，在详细问询和充分了解相关情况后，就 2018年8月14日召开的第二届董事会第四次会议相关事项进行了认真审查，发表如下独立意见：
一、关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格的独立意见
经核查，公司独立董事认为公司本次对2018年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定。本次调整内容属于公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划首次授予价格的调整。
二、关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2018年8月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年8月14日，并同意按照公司《激励计划》中的规定向67名激励对象首次授予 210.5万股限制性股票。
（以下无正文，为《珠海光库科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签名）：
陈长水 黄永洪 敖静涛 | {
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} |
关于 2015年预计日常关联交易事项的独立董事意见
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟在 2015年与珠海碧辟化工有限公司、珠海港控股集团有限公司及其控股、参股公司等关联企业开展若干日常关联交易，预计交易金额累计达到 9669.7万元。
作为公司的独立董事，我们对公司 2015年预计的日常关联交易事项进行了核查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
1、公司《关于 2015年预计日常关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。
2、该关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。 | {
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} |
太极计算机股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵合宇，作为太极计算机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与太极计算机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括太极计算机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在太极计算机股份有限公司连续任职六年以上。
赵合宇郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵合宇
日期：2017年5月16日 | {
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期
行权/解锁对象名单
本次股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权激励对象有 10名，可行权的股票期权数量为 474,000份，占公司总股本比例为0.0730%；第二个解锁期可解锁激励对象有28名，可解锁的限制性股票数量为2,670,000股，占总股本比例为0.4112%。
一、股票期权激励计划第二个行权期可行权对象名单
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|序号||姓名||职位||序号||姓名||职位|
|1|曹坤党||区域总经理||6||叶 蕾||顾客服务部主管||
|2|鲁庆杨||区域总经理||7||李景莉||费用核算部主管||
|3|胡朋非||区域总经理||8||沈金建||专卖店设计部主管||
|4|张长河||区域总经理||9||王 磊||专卖店首席设计师||
|5|高 峰||总监||10||何立新||区域总经理||
二、限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象名单
（一）董事、高级管理人员
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|||||||获授的限制||占实际授出||第二期可解锁的限制性股票数量（万股）|
|序号|||||||||||
|||姓名||职务||性股票数量||权益总量的|||
|||||||（万股）||比例（%）|||
|1|姚红鹏||董事、副总经理||120||11.24%||36||
|2|史旭东||董事||60||5.62%||18||
|3|张立新||董事、副总经理||104||9.74%||31.20||
|4|吴惠芳||财务总监||60||5.62%||18||
|5|栾承连||副总经理、董事会秘书||36||3.37%||10.80||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（23人）|||||510||47.75%||153||
|合计|||||890||83.33%||267||
（二）中层管理人员、核心技术（业务）人员
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职位||序号||姓名||职位|
|1|吴元新||总监||13||陶 政||综合办主任||
|2|牛 芳||总监||14||魏 斌||物控部经理||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|周明浏|资金经理|15|胡 平|总监|
|4|王玉英|财务经理|16|董 红|总监|
|5|王传海|行政部经理|17|孙静华|订单管理部经理|
|6|陈跃龙|厂长|18|王 飞|区域总经理|
|7|张义群|副厂长|19|李仪鹏|区域总经理|
|8|黄清白|设备部经理|20|施 令|区域总经理|
|9|史贤进|设备总监|21|杨 文|区域总经理|
|10|韩卫锋|厂长|22|黄永祥|区域总经理|
|11|董庆臻|品管部经理|23|李美华|区域总经理|
|12|储华明|副厂长|||| | {
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} |
证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编码：2018-058乐歌人体工学科技股份有限公司
关于召开 2017年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月19日，乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，会议通知已经于2018年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告（公告编号：2018-049），现就本次股东大会相关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次:2017年年度股东大会。
2．股东大会召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，决定召开本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了披露。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．召开会议时间：
（1）现场会议时间：2018年5月11日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：2018年5月10日至2018年5月11日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年5月10日15:00至2018年5月11日15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．股权登记日：2018年5月4日（星期五）
7、出席对象：
（1）凡于2018年5月4日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件3）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
现场会议地点：宁波市鄞州区滨海投资创业中心启航南路588号公司5楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2017年度董事会工作报告》；
2、审议《2017年度监事会工作报告》；
3、审议《2017年年度报告及其摘要》；
4、审议《2017年度财务决算报告》；
5、审议《2017年度利润分配预案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度权益分派相关事项的议案》；
7、审议《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
10、审议《关于乐歌人体工学科技股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》；
11、审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事将在本次会议上进行年度述职。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2018年4月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注：该列打钩的可以投票|
|100|总议案|√|
|1.00|审议《2017年度董事会工作报告》|√|
|2.00|审议《2017 年度监事会工作报告》|√|
|3.00|审议《2017年年度报告及其摘要》|√|
|4.00|审议《2017年度财务决算报告》|√|
|5.00|审议《2017年度利润分配预案》|√|
|6.00|审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度权益分派相关事项的议案》|√|
|7.00|审议《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》|√|
|8.00|审议《关于续聘会计师事务所的议案》|√|
|9.00|审议《关于计提资产减值准备的议案》|√|
|10.00|审议《关于乐歌人体工学科技股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》|√|
|11.00|审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|√|
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡和委托人身份证进行登记。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，须仔细填写《股东参会登记表》（式样见附件2），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明
“股东大会”字样），不接受电话登记。
3、登记地点及授权委托书送达地点：宁波市鄞州区（南部商务区）奥克斯中央大厦20层乐歌人体工学科技股份有限公司董秘办，邮编：315100。
4、注意事项：出席会议签到时出席人必须出示身份证和授权委托书原件，于会前半小时到达会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：傅凌志、白咪
电话：0574-55007473
传真：0574-88070232
电子邮箱：[email protected]
2、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3、网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。
七、备查文件
乐歌人体工学科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
特此通知。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会2018年5月8日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：365729
2.投票简称：乐歌投票。
3.议案设置及意见表决。
（1）填报表决意见或选举票数。
本次股东大会为非累计投票议案，填表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）议案设置。
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|议案名称|备注|表决意见|||
|||该列打钩可投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|1.00|审议《2017年度董事会工作报告》|√||||
|2.00|审议《2017 年度监事会工作报告》|√||||
|3.00|审议《2017年年度报告及其摘要》|√||||
|4.00|审议《2017年度财务决算报告》|√||||
|5.00|审议《2017年度利润分配预案》|√||||
|6.00|审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年度权益分派相关事项的议案》|√||||
|7.00|审议《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》|√||||
||||
|-|-|-|
|8.00|审议《关于续聘会计师事务所的议案》|√|
|9.00|审议《关于计提资产减值准备的议案》|√|
|10.00|审议《关于乐歌人体工学科技股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》|√|
|11.00|审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|√|
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月11日9:30-11:30，13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
乐歌人体工学科技股份有限公司
2017年年度股东大会股东参会登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|传真号码|
|联系地址||
附件3：
授权委托书
乐歌人体工学科技股份有限公司：
兹委托__________代表我本人（本公司）出席于2018年5月11日召开的乐歌人体工学科技股份有限公司2017年年度股东大会，并行使本人（本公司）在该次会议上的全部权利。本人（本公司）对如下全部审议事项表决如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打钩可投票||||
|100|总议案|√||||
|1.00|审议《2017年度董事会工作报告》|√||||
|2.00|审议《2017 年度监事会工作报告》|√||||
|3.00|审议《2017年年度报告及其摘要》|√||||
|4.00|审议《2017年度财务决算报告》|√||||
|5.00|审议《2017年度利润分配预案》|√||||
|6.00|审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年度权益分派相关事项的议案》|√||||
|7.00|审议《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》|√||||
|8.00|审议《关于续聘会计师事务所的议案》|√||||
|9.00|审议《关于计提资产减值准备的议案》|√||||
|10.00|审议《关于乐歌人体工学科技股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》|√||||
|11.00|审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|√||||
投票说明：
本次股东大会为非累计投票议案，请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
年 月 日
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章； | {
"source": "announcement"
} |
青岛东方铁塔股份有限公司
2014年第一季度报告
2014-024
2014年 04月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人韩方如、主管会计工作负责人赵玉伟及会计机构负责人(会计主管人员)赵玉伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期增减|
||本报告期|上年同期||
||||（%）|
|营业收入（元）|210,662,267.03|385,501,452.61|-45.35%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|11,845,986.09|39,183,973.97|-69.77%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||11,747,009.56|39,233,282.45|-70.06%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-98,309,856.79|3,801,776.19|-2,685.89%|
|基本每股收益（元/股）|0.0455|0.1506|-69.79%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0455|0.1506|-69.79%|
|加权平均净资产收益率（%）|0.42%|1.44%|-1.02%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减(%)|
|总资产（元）|4,165,574,605.36|4,238,702,327.96|-1.73%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,837,209,998.99|2,825,462,012.90|0.42%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|46,379.84||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||14,640.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|64,651.97||
|减：所得税影响额|26,695.28||
|合计|98,976.53|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||15,671|||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|韩汇如|境内自然人|52.45%|136,500,000|102,375,000|||
|韩真如|境内自然人|11.24%|29,250,000|21,937,500|||
|韩方如|境内自然人|11.24%|29,250,000|21,937,500|||
|国都证券有限责任公司|国有法人|1.19%|3,084,150||||
|刘京安|境内自然人|0.6%|1,562,810||||
|华福证券有限责任公司约定购回专用账户|其他|0.2%|525,087||||
|薛建新|境内自然人|0.2%|510,000||||
|马德录|境内自然人|0.19%|492,555||||
|中信信托有限责任公司－中信·融赢红岭1号伞型结构化证券投资集合资金信托计划|其他|0.19%|482,985||||
|赵桂云|境内自然人|0.18%|481,362||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|韩汇如||34,125,000|||人民币普通股|34,125,000|
|韩真如||7,312,500|||人民币普通股|7,312,500|
|韩方如||7,312,500|||人民币普通股|7,312,500|
|国都证券有限责任公司||3,084,150|||人民币普通股|3,084,150|
|刘京安||1,562,810|||人民币普通股|1,562,810|
|华福证券有限责任公司约定购回专用账户||525,087|||||
||||||人民币普通股|525,087|
|薛建新||510,000|||人民币普通股|510,000|
|马德录||492,555|||人民币普通股|492,555|
|||||
|-|-|-|-|
|中信信托有限责任公司－中信·融赢红岭1号伞型结构化证券投资集合资金信托计划|482,985|||
|||人民币普通股|482,985|
|赵桂云|481,362|人民币普通股|481,362|
|上述股东关联关系或一致行动的|公司股东韩方如、韩真如、韩汇如为姐弟关系，但不是一致行动人。未知公司上述其他|||
|说明|股东之间是否存在关联关系。|||
|前十大股东参与融资融券业务股||||
||不适用|||
|东情况说明（如有）||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
2013年2月，公司股东李冰冰女士与华福证券有限责任公司签订了约定购回式证券交易协议书，初始交易68万股，占公司总股份的0.26%；截至本报告期末共涉及股份52.51万股，占公司总股份的0.20%。
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末数（或本报告期）|期初数（或上年同期）|变动幅度(%)|变动原因说明|
|预付款项|145,963,224.67|572,481,702.91|-74.50%|主要原因是预付账款转入长期股权投资|
|应收利息|2,044,989.89|1,283,822.39|59.29%|主要原因是募集资金定期存款未到期影响|
|长期期权投资|476,133,289.78|46,135,036.08|932.04%|主要原因是收购青岛海仁股权所致|
|非流动资产合计|1,413,536,267.31|970,494,819.31|45.65%|主要原因是收购青岛海仁股权所致|
|预收账款|63,770,394.43|45,892,866.62|38.95%|主要原因是新签工程合同预收款增加|
|应付利息||1,208,333.33|-100.00%|主要原因是报告期没有未付的利息|
|其他应付款|7,920,315.28|5,256,203.80|50.69%|主要原因是报告期尚未支付应付关联方租金|
|营业收入|210,662,267.03|385,501,452.61|-45.35%|主要原因是宏观经济环境不景气，行业需求有所下降，同时今年春节期间放假，根据客户施工进度要求，工厂产品出库发货进度较去年同期明显减慢，导致公司2014年第一季度销售收入明显低于同期水平|
|营业成本|154,378,105.16|293,438,539.70|-47.39%|主要原因是报告期内工厂产品出库发货进度较去年同期明显减慢，导致公司2014年第一季度营业成本明显低于同期水平|
|营业税费及附加|946,465.20|2,097,610.69|-54.88%|主要原因是收入降低影响所致|
|财务费用|3,388,425.47|-2,014,772.57|268.18%|主要原因是报告期银行贷款比去年同期增加，贷款利息增加，收到存款的利息收入减少所致|
|资产减值损失|-5,372,361.90|6,363,515.74|-184.42%|主要原因是公司报告期内收回账款增加，计提的坏账准备与去年同期相比减少|
|投资收益|-101,746.30|-30,162.10|-237.33%|主要原因是汇景公司亏损较去年同期增加|
|营业利润|14,792,259.78|49,044,329.84|-69.84%|主要原因是报告期收入减少，费用增加所致|
|营业外收入|134,210.11|628,535.05|-78.65%|主要原因是报告期处置固定资产收益较去年同期减少|
|营业外支出|8,538.30|668,465.55|-98.72%|主要原因是报告期捐赠较去年减少所致|
|非流动资产处置损失|5,470.16|66,703.04|-91.80%|主要原因是报告期处置固定资产损失较去年同期减少|
|利润总额|14,917,931.59|49,004,399.34|-69.56%|主要原因是报告期收入减少，费用增加所致|
|所得税费用|3,382,065.51|10,407,666.45|-67.50%|主要原因是报告期利润减少|
|净利润|11,535,866.08|38,596,732.89|-70.11%|主要原因是报告期收入减少，费用增加所致|
|归属于母公司股东的净利润|11,845,986.09|39,183,973.97|-69.77%|主要原因是报告期收入减少，费用增加所致|
||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|-310,120.01|-587,241.08|47.19%|主要原因是报告期同盛公司较去年同期亏损减少|
|基本每股收益|0.0455|0.1506|-69.77%|主要原因是报告期归属于母公司股东的净利润减少|
|收到的其他与经营活动有关的现金|9,204,998.30|632,187.63|1356.05%|主要是收到往来款增加所致|
|支付的各项税费|17,680,636.32|35,674,511.21|-50.44%|主要原因是报告期收入减少|
|支付的其他与经营活动有关的现金|34,175,019.34|16,045,293.79|112.99%|主要原因是报告期费用增加及支付往来款增加|
|投资所支付的现金||38,314,080.00|-100.00%|主要原因是报告期未发生投资所支付的现金|
|取得借款收到的现金|88,000,000.00||100.00%|主要原因是报告期增加贷款所致|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|10,945,263.58|2,440,250.00|348.53%|主要原因是报告期偿还贷款利息所致|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-56,454.22|-503,594.62|88.79%|主要原因是报告期外币存款较少影响所致|
|经营活动产生的现金流量净额|-98,309,856.79|3,801,776.19|-2685.89%|主要原因是报告期收入减少，购买商品及费用支出增加因素影响|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,583,987.32|-62,406,636.19|68.62%|主要原因是报告期投资所支付的现金减少因素影响|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,054,736.42|-2,440,250.00|3257.66%|主要原因是报告期贷款增加因素影响|
|现金及现金等价物净增加额|-40,895,561.91|-61,548,704.62|33.56%|主要原因是报告期因经营所需贷款增加因素影响|
|期初现金及现金等价物余额|468,943,888.99|857,202,259.91|-45.29%|主要原因是利用闲置募集资金购买理财产品所致|
|期末现金及现金等价物月|428,048,327.08|795,653,555.29|-46.20%|主要原因是利用闲置募集资金购买理财产品所致|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、重大合同事项
2013年5月26日，公司与联合体方就镇江市李家山旧城改造项目，与镇江市交通投资建设发展有限公司和镇江红星置业有限公司（协议甲方）共同签订了《李家山旧城改造项目委托代建合作协议》，合同总金额约60亿元，项目建设周期超过38个月，截至本报告末，项目正按照计划顺利的进行。公司已于2013年5月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）刊登了《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号2013-043），对合同签订的相关内容进行了信息披露；同时公司按照深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》有关规定定期、持续的将本协议进展情况之《关于日常经营重大合同的进展公告》登载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
2、重要投资事项
2013年12月30日，公司与中信产业投资基金管理有限公司签署协议，购买其持有的青岛海仁投资有限责任公司100%的股权及相关债权，交易总价为人民币43,610.00万元。2014年2月，青岛海仁投资有限责任公司相关工商登记手续已变更完毕，并于2014年2月8日取得了青岛市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。公司已于2013年12月14日在中国证券报、上海证券
报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）刊登了《关于收购青岛海仁投资有限公司股权的公告》（公
告编号2013-078），对交易的相关内容进行了信息披露；同时公司于2014年2月12日在相关媒体披露了《关于全资子公司完
成工商变更登记的公告》（公告编号2014-005）。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于日常经营重大合同的进展情况||《关于日常经营重大合同的进展公告公|
|||司》（公告编号2014-001）刊登于中国证|
||2014年01月07日|券报、上海证券报、证券时报、证券日|
|||报以及巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn ）。|
|关于全资子公司完成工商变更登记的事项||《关于全资子公司完成工商变更登记的|
|||公告》（公告编号2014-005）刊登于中国|
||2014年02月12日||
|||证券报、证券时报以及巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn ）。|
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
|诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||（1）、公司股东||||
|||韩汇如、韩方||||
|||如、韩真如承||||
|||诺：自公司股票||||
|||上市之日起三||||
|||十六个月内，不||||
|||转让或者委托||||
|||他人管理所持||||
|||有的公司股份，||||
|||也不由公司回||||
|||购所持有的股||同业竞争的承||
||韩方如、韩真|份。（2）、担任|2010年12月07|诺期限为长期，|报告期内，承诺|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
||如、韩汇如|公司董事的韩|日|其余承诺期限|得到严格履行。|
|||汇如、韩方如，||为三年。||
|||担任公司总经||||
|||理的韩真如同||||
|||时承诺：在上述||||
|||三十六个月股||||
|||份锁定期满后，||||
|||本人任职期间||||
|||内每年转让的||||
|||公司股份不超||||
|||过所持有的公||||
|||司股份总数的||||
||
|-|
|25%；从公司离|
|职后半年内，不|
|转让所持有的|
|公司股份；在申|
|报离任六个月|
|后的十二个月|
|内通过证券交|
|易所挂牌交易|
|出售公司股票|
|数量占本人所|
|持公司股票数|
|量的比例不超|
|过50%。（3）、|
|公司股东韩汇|
|如、韩方如、韩|
|真如向发行人|
|出具了《避免同|
|业竞争承诺|
|函》，承诺如下：|
|1、承诺人目前|
|没有，将来亦不|
|会在中国境内|
|外以任何方式|
|（包括但不限|
|于单独经营、通|
|过合资经营或|
|拥有另一公司|
|或企业的股份|
|或其他权益）直|
|接或间接参与|
|任何导致或可|
|能导致与公司|
|及公司控股子|
|公司直接或间|
|接产生竞争的|
|业务或活动、亦|
|不生产任何与|
|公司及公司控|
|股子公司产品|
|相同或相似或|
|可以取代公司|
|及公司控股子|
|公司产品的产|
|品。2、如违反|
||||
|-|-|-|
|||上述保证与承|
|||诺，给公司或公|
|||司控股子公司|
|||造成经济损失|
|||的，承诺人愿意|
|||赔偿公司或公|
|||司控股子公司|
|||相应损失，并承|
|||担相应的法律|
|||责任。|
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||
|未完成履行的具体原因及下一步计划|||
||不适用||
|（如有）|||
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||-50%|至|-20%|
|动幅度（%）||||
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||4,232.34|至|6,771.74|
|动区间（万元）||||
|2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||8,464.68|||
|元）||||
||国际国内经济形势依然严峻，部分产品行业竞争仍相对激烈，故预计净利|||
|业绩变动的原因说明||||
||润比上年同期有所下降。|||
五、证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|合计|||0.00|0|--|0|--|0.00|0.00|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露||||||||||||
|日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露||||||||||||
|日期||||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：青岛东方铁塔股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|462,209,325.64|527,556,684.93|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|25,920,151.98|23,236,397.88|
|应收账款|970,710,553.19|1,024,140,260.12|
|预付款项|145,963,224.67|572,481,702.91|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|2,044,989.89|1,283,822.39|
|应收股利|||
|其他应收款|16,416,982.90|17,382,872.93|
|买入返售金融资产|||
|存货|722,887,359.78|697,242,684.16|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|405,885,750.00|404,883,083.33|
|流动资产合计|2,752,038,338.05|3,268,207,508.65|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|476,133,289.78|46,135,036.08|
||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|334,139,314.66|328,401,351.34|
|在建工程|357,024,551.75|347,775,221.61|
|工程物资|1,812,290.54|2,043,270.65|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|215,120,042.93|215,954,351.44|
|开发支出|||
|商誉|4,691,961.25|4,691,961.25|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|24,614,816.40|25,493,626.94|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,413,536,267.31|970,494,819.31|
|资产总计|4,165,574,605.36|4,238,702,327.96|
|流动负债：|||
|短期借款|788,000,000.00|880,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|162,843,136.20|128,097,452.71|
|应付账款|250,302,557.75|287,587,188.23|
|预收款项|63,770,394.43|45,892,866.62|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|18,302,026.22|20,522,113.11|
|应交税费|20,986,787.54|28,126,648.30|
|应付利息||1,208,333.33|
|应付股利|||
|其他应付款|7,920,315.28|5,256,203.80|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
||||
|-|-|-|
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,312,125,217.42|1,396,690,806.10|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|1,312,125,217.42|1,396,690,806.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|260,250,000.00|260,250,000.00|
|资本公积|1,528,453,517.15|1,528,453,517.15|
|减：库存股|||
|专项储备|7,747,000.83|7,845,000.83|
|盈余公积|118,473,057.92|118,473,057.92|
|一般风险准备|||
|未分配利润|922,286,423.09|910,440,437.00|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,837,209,998.99|2,825,462,012.90|
|少数股东权益|16,239,388.95|16,549,508.96|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,853,449,387.94|2,842,011,521.86|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||4,165,574,605.36|4,238,702,327.96|
|计|||
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟2、母公司资产负债表
编制单位：青岛东方铁塔股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|流动资产：|||
|货币资金|364,617,422.19|451,967,804.07|
|交易性金融资产|||
|应收票据|25,920,151.98|23,236,397.88|
|应收账款|892,315,666.47|945,996,017.05|
|预付款项|60,844,277.92|476,066,034.48|
|应收利息|1,901,412.89|1,140,245.39|
|应收股利|||
|其他应收款|406,851,954.11|15,241,275.25|
|存货|676,563,595.71|663,356,299.80|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|405,885,750.00|404,883,083.33|
|流动资产合计|2,834,900,231.27|2,981,887,157.25|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|492,567,369.78|441,569,116.08|
|投资性房地产|||
|固定资产|239,616,464.66|237,705,687.13|
|在建工程|225,121,417.97|218,792,308.20|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|128,269,213.47|128,636,703.73|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|21,728,248.18|21,568,368.50|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,107,302,714.06|1,048,272,183.64|
|资产总计|3,942,202,945.33|4,030,159,340.89|
|流动负债：|||
||||
|-|-|-|
|短期借款|788,000,000.00|700,000,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据|113,510,508.38|230,723,408.81|
|应付账款|155,596,255.19|237,827,365.35|
|预收款项|50,274,654.64|33,961,128.98|
|应付职工薪酬|7,706,925.98|8,726,319.13|
|应交税费|17,137,033.65|20,947,158.69|
|应付利息||1,208,333.33|
|应付股利|||
|其他应付款|1,291,522.90|1,358,708.64|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,133,516,900.74|1,234,752,422.93|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|1,133,516,900.74|1,234,752,422.93|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|260,250,000.00|260,250,000.00|
|资本公积|1,528,453,517.15|1,528,453,517.15|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|118,473,057.92|118,473,057.92|
|一般风险准备|||
|未分配利润|901,509,469.52|888,230,342.89|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|2,808,686,044.59|2,795,406,917.96|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|3,942,202,945.33|4,030,159,340.89|
||
|-|
|计|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟3、合并利润表
编制单位：青岛东方铁塔股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|210,662,267.03|385,501,452.61|
|其中：营业收入|210,662,267.03|385,501,452.61|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|195,768,260.95|336,426,960.67|
|其中：营业成本|154,378,105.16|293,438,539.70|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|946,465.20|2,097,610.69|
|销售费用|24,663,645.72|22,004,140.23|
|管理费用|17,763,981.30|14,537,926.88|
|财务费用|3,388,425.47|-2,014,772.57|
|资产减值损失|-5,372,361.90|6,363,515.74|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||-101,746.30|-30,162.10|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
||-101,746.30|-30,162.10|
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,792,259.78|49,044,329.84|
||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|134,210.11|628,535.05|
|减：营业外支出|8,538.30|668,465.55|
|其中：非流动资产处置损|||
||5,470.16|66,703.04|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||14,917,931.59|49,004,399.34|
|列）|||
|减：所得税费用|3,382,065.51|10,407,666.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,535,866.08|38,596,732.89|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|11,845,986.09|39,183,973.97|
|少数股东损益|-310,120.01|-587,241.08|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.0455|0.1506|
|（二）稀释每股收益|0.0455|0.1506|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|11,535,866.08|38,596,732.89|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||11,845,986.09|39,183,973.97|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-310,120.01|-587,241.08|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟4、母公司利润表
编制单位：青岛东方铁塔股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|210,631,683.07|385,846,073.69|
|减：营业成本|163,569,466.08|316,964,253.81|
|营业税金及附加|778,055.99|1,788,173.90|
|销售费用|15,160,914.60|14,403,148.31|
|管理费用|10,662,095.85|6,710,323.03|
|财务费用|3,717,184.70|-1,726,245.26|
|资产减值损失|1,065,864.53|5,469,469.67|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-101,746.30|-30,162.10|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-101,746.30|-30,162.10|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|15,576,355.02|42,206,788.13|
|加：营业外收入|46,221.98|473,418.59|
|减：营业外支出|75.08|667,024.68|
|其中：非流动资产处置损失||66,703.04|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||15,622,501.92|42,013,182.04|
|列）|||
|减：所得税费用|2,343,375.29|6,301,977.31|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,279,126.63|35,711,204.73|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|13,279,126.63|35,711,204.73|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟5、合并现金流量表
编制单位：青岛东方铁塔股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|325,222,733.75|419,979,308.38|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
||||
|-|-|-|
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,204,998.30|632,187.63|
|经营活动现金流入小计|334,427,732.05|420,611,496.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|350,455,470.90|335,643,087.45|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||30,426,462.28|29,446,827.37|
|金|||
|支付的各项税费|17,680,636.32|35,674,511.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,175,019.34|16,045,293.79|
|经营活动现金流出小计|432,737,588.84|416,809,719.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-98,309,856.79|3,801,776.19|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||19,583,987.32|24,092,556.19|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||38,314,080.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|19,583,987.32|62,406,636.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,583,987.32|-62,406,636.19|
||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|88,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|88,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||10,945,263.58|2,440,250.00|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|10,945,263.58|2,440,250.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,054,736.42|-2,440,250.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-56,454.22|-503,594.62|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-40,895,561.91|-61,548,704.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|468,943,888.99|857,202,259.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|428,048,327.08|795,653,555.29|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟6、母公司现金流量表
编制单位：青岛东方铁塔股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|313,129,462.65|417,163,855.09|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,565,208.45|5,201,028.99|
|经营活动现金流入小计|318,694,671.10|422,364,884.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|381,666,343.67|329,145,077.62|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||14,381,719.77|13,416,175.77|
|金|||
||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|12,827,207.17|30,941,545.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|37,891,306.74|35,011,887.67|
|经营活动现金流出小计|446,766,577.35|408,514,686.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-128,071,906.25|13,850,197.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||14,319,826.33|37,232,430.33|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||38,314,080.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|14,319,826.33|75,546,510.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,319,826.33|-75,546,510.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|88,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|88,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||10,945,263.58|2,150,000.00|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|10,945,263.58|2,150,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,054,736.42|-2,150,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-56,454.22|-503,594.62|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-65,393,450.38|-64,349,907.80|
||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|410,659,821.73|745,596,103.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|345,266,371.35|681,246,195.33|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
青岛东方铁塔股份有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：韩方如
二零一四年四月二十五日 | {
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} |
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2016-154云南能源投资股份有限公司
关于全资子公司云南省天然气有限公司对其参股公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年11月28日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第十二次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对其参股公司增资的议案》。为解决云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的参股公司云南能投劭唐能源开发有限公司（以下简称“能投劭唐”）项目投资资金问题，同意天然气公司按照现有40%的持股比例以自有资金向能投劭唐增资400万元，一期先增资80万元，后期根据能投劭唐资金需求适时注入。上述增资完成后，能投劭唐注册资本增至3000万元，其中天然气公司合计出资1200万元，持股40%；云南劭唐企业管理有限公司合计出资810万元，持股比例27%；云南柏子生物科技有限公司合计出资720万元，持股比例24%；通海县通麓城镇开发投资有限公司合计出资270万元，持股比例9%。本次投资不涉及关联交易。
本次投资事项在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审批。
二、交易各方情况介绍
本次增资的共同增资方为云南省天然气有限公司、云南劭唐企业管理有限公司、云南栢子生物科技有限公司、通海县通麓城镇开发投资有限公司，其基本情况如下：
（一）云南省天然气有限公司
名称：云南省天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B1栋4楼410
法定代表人：杨键
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油
280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云南省天然气有限公司为本公司全资子公司。
（二）云南劭唐企业管理有限公司
名称：云南劭唐企业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市五华区钱局街186号烟草兴云大厦3层307室
法定代表人：李宥延
注册资本：壹佰万元
经营范围：企业管理；物业管理；房地产经纪业务；国内各类广告的设计、制作、发布、代理；钟表、珠宝、金银饰品、工艺美术品、化妆品、家用电器、照相机器材、通讯器材、服装鞋帽、皮具、箱包、玩具、床上用品、体育用品、办公用品、电子产品、日用百货的销售（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
云南劭唐企业管理有限公司与本公司无关联关系。
（三）云南栢子生物科技有限公司
名称：云南栢子生物科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市西山区金碧路E03地块崇善大厦3楼E03-3-10号
法定代表人：李睿益
注册资本：伍佰万元
经营范围：生物技术、新能源技术、环保节能技术的研究、开发、应用、咨询及技术转让；
新能源产品、环保节能产品的销售（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）云南栢子生物科技有限公司与本公司无关联关系。
（四）通海县通麓城镇开发投资有限公司
名称：通海县通麓城镇开发投资有限公司
类型：非自然人出资有限责任公司
住所：通海县秀山镇东苑小区4幢3楼
法定代表人：李睿益
注册资本：叁仟壹佰贰拾万元正
经营范围：房地产开发、对城市道路以及基础设施、给排水管网、城市燃气管网、城市旧城改造、城市交通、城市开发建设、城市服务性项目（如医院、学校等）的投资。并对所投资的项目进行管理（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
通海县通麓城镇开发投资有限公司与本公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
名称：云南能投劭唐能源开发有限公司
类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B1栋6楼622房
法定代表人：王显军
注册资本：2000万元人民币
经营范围：新能源技术的研究及开发、技术咨询、技术转让；以企业自有的资金进行项目投资（未经金融等监管部门的批准，不得向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）；
国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工程项目管理咨询（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
云南能投劭唐能源开发有限公司于2013年11月27日成立。本次增资前的股东出资情况及股本结构为：云南省天然气有限公司出资800万元，持股比例40%；云南劭唐企业管理有限公司出资540万元，持股比例27%；云南柏子生物科技有限公司出资480万元，持股比例24%；通海县通麓城镇开发投资有限公司出资180万元，持股比例9%。
四、拟签订增资协议的主要内容
甲方：云南省天然气有限公司
乙方：云南劭唐企业管理有限公司
丙方：云南栢子生物科技有限公司
丁方：通海县通麓城镇开发投资有限公司
1、增资方式
本协议所称增资是指：在目标公司原股东持股比例保持不变的情况下，原股东追加投资。
各股东全部以货币资金形式对目标公司增资。
本协议增资额为 1000万元人民币。
增资方式：各股东按持股比例同日足额分期注入，一期先注资200万元，后期根据目标公司资金需求适时注入。
注资时间：一期注资时间最迟为2016年12月5日前，后期注资时间最迟在2017年4月15日前，各期具体注资时间待各方内部程序完善后协商注资。
目标公司增资后的注册资本为：3000万元人民币；
目标公司增资后的股本结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额|股权比例|
|甲方|货币资金|1200|40%|
|乙方|货币资金|810|27%|
|丙方|货币资金|720|24%|
|丁方|货币资金|270|9%|
2、承诺与保证
本协议各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力。
本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
本协议各方一致同意根据本协议内容对目标公司章程进行相应修改。
本协议各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件，提供目标相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。
本协议各方承诺按各自所持股份额同日足额对目标公司注资，不拖延。
3、违约责任
若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守
约方分别支付增资额1%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约
方造成的损失。
4、不可抗力
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
由于发生不可抗力，需要延期或解除（全部或部分）增资额时，由本协议各方协商解决。
不可抗力指任何一方无法预见，不可避免，且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
5、争议的解决
本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，各方约定由昆明市仲裁委员会按照其现行有效的仲裁原则仲裁解决。
五、备查文件
1、云南能源投资股份有限公司董事会2016年第十二次临时会议决议；
2、拟签订的《增资协议书》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2016年11月30日 | {
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} |
证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2015-65深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152693号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行了整理和答复。
现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见：《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》。公司将于上述反馈答复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见答复相关材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
附件：《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董 事 会 | {
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} |
证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2017-38江苏九鼎新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
2、本次会议未出现否决议案的情形。
3、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开的情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2017年8月18日14:00
网络投票时间：2017年8月17日～2017年8月18日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月18日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年 8月 17日15:00至2017年8月18日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省如皋市中山东路1号公司3楼会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司第八届董事会
5、会议主持人：公司董事长顾清波先生
6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共10人，代表股份126,996,100股，占股份总数的38.1981%。其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人 7人，代表股份126,655,750股，占公司股本总数的38.0957%；通过网络投票的股东3人，代表股份340,350股，占公司股本总数的0.1024%。
出席会议的中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、
监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共4人，代表
股份764,150股，占公司股份总数的0.2298%。
公司董事、监事及高级管理人员、国浩律师（上海）事务所凌宇光、罗端律师出席了会议。
三、议案审议表决情况
出席会议的股东及股东委托代理人以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司为赤峰中信联谊新能源有限责任公司提供财务资助的议案》。
该议案由公司2017年8月1日召开的第八届董事会第二十二次临时会议提出并审议通过，详见公司于2017年8月2日披露于巨潮资讯网上的公告。
该项议案总有效表决股份数为 126,996,100股。表决结果：同意 126,655,750股，占出席会议所有股东所持股份的99.7320%；反对340,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.2680%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意423,800股，占出席会议中小股东所持股份的55.4603%；反对340,350股，占出席会议中小股东所持股份的44.5397%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司为赤峰联谊新能源有限责任公司提供担保的议案》。
该议案由公司2017年8月1日召开的第八届董事会第二十二次临时会议提出并审议通过，详见公司于2017年8月2日披露于巨潮资讯网上的公告。
该项议案总有效表决股份数为 126,996,100股。表决结果：同意 126,655,750股，占出席会议所有股东所持股份的99.7320%；反对340,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.2680%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意423,800股，占出席会议中小股东所持股份的55.4603%；反对340,350股，占出席会议中小股东所持股份的44.5397%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
四、律师出具的法律意见书
本次股东大会聘请了国浩律师（上海）事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。
该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于江苏九鼎新材料股份有限公司 2017年第三次临时股
东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司 2017年8月18日 | {
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} |
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2019-029公司债代码：112247 公司债简称 15华东债
华东医药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华东医药股份有限公司董事会，现就提名钟晓明、杨岚、杨俊为华东医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华东医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
如否，请详细说明：独立董事候选人钟晓明、杨岚已取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书，杨俊尚未参加独立董事培训
并取得独立董事资格证书，杨俊承诺将参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否如否，请详细说明：
______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的
二分之一的情形。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：华东医药股份有限公司董事会 2019年 5月 15日 | {
"source": "announcement"
} |
广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，广州证券对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
广州证券通过询问公司相关人员、注册会计师等，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号）的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行116,734,079股的人民币普通股，发行价格为每股17.13元，募集资金总额为人民币1,999,654,773.27元，扣除与发行有关的承销费、保荐费等各项发行费用人民币32,531,653.27元，募集资金净额为人民币1,967,123,120.00元。
以上募集资金经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）检验并出具“利安达验字[2015]第2056号”验资报告审核确认。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资
者的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
2015年9月24日，公司和保荐机构广州证券共同与北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“北京银行双榆树支行”，银行账号：20000000267100006623072）、兴业银行股份有限公司金源支行（以下简称“兴业银行金源支行”，银行账号：321240100100182257）、天津银行股份有限公司北京三元桥支行（以下简称“天津银行北京三元桥支行”，银行账号：230301201090025639）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金在专项账户的存放与使用情况
截止至2016年12月31日，上述募集资金专户中的募集资金已经按规定用途全部使用完毕，累计使用募集资金1,969,037,904.02元（含利息1,914,784.02元），并办理了上述募集资金专户注销的手续。
公司2016年度“2015年非公开发行股票”募集资金的实际使用情况参见附件《2016年度“2015年非公开发行股票”募集资金使用情况表》。
四、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“利安达专字[2017]第2055号”《关于北京三聚环保新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，三聚环保公司截至2016年12月31日止的《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
附件：《2016年度募集资金使用情况表》
附件：
2016年度“2015年非公开发行股票”募集资金使用情况表
编制单位：北京三聚环保新材料股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|196,712.31|||||||||||||||57,354.11|||||
|||||||||本年度投入募集资金总额||||||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|0.00||||||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|0.00|||||||||||||||196,712.31|||||
|||||||||已累计投入募集资金总额||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%||||||||||||||||||||
|||是否已变更项目（含部变更）|分|||||||截至期末累||截至期末投资|)||||||||项目可行性|
||||||募集资金承||调整后投资|本年度投入金额||||||项|目达到预定|可|本年度实现的效益||是否达到|||
||承诺投资项目和超募资金投向|||||||||计投入金额||进度（%）(3|||||||||是否发生重|
||||||诺投资总额||总额(1)||||||||使用状态日期||||预计效益|||
|||||||||||(2)||＝(2)/(1)|||||||||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
||1、补充流动资金|否||119,112.31||119,112.31||57,354.11|119,112.31||100.00%|||-|||不适用|不适用||否||
||2、归还银行贷款|否||77,600.00||77,600.00||-|77,600.00||100.00%|||-|||不适用|不适用||否||
||承诺投资项目合计|-||196,712.31||196,712.31||57,354.11|196,712.31|||--|||||不适用||--||--|
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无||||||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||||||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||||||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||||||||||||
|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：________________ ________________
陈焱 陈志宏
保荐机构：广州证券股份有限公司年月日 | {
"source": "announcement"
} |
株洲宏达电子股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独
立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第十次会议审议的议案，经讨论，我们对相关事项发表如下独立意见：
一、关于会计政策变更事项的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月 19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
二、关于公司部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
||
|-|
|经核查，我们认为公司“研发中心建设项目”项目结项，并将结余募集资金|
|387.45 万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活|
|动，有利于改善公司的现金流状况，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。|
|该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易|
|所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》|
|的规定。|
|我们一致同意公司将该募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动|
|资金。|
|（以下无正文）|
（此页无正文，专为《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
欧阳祖友 徐友龙 高成 | {
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} |
证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2019-032号
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”或“公司”）拟向深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”）、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉实元泰”）、上海红豆骏达资产管理有限公司（以下简称“红豆骏达”）、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晟合泰”）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）（以下简称“永卓恒基”）、深圳百富祥投资有限公司（以下简称“百富祥投资”）、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慈辉清科汇”）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）（以下简称“谨诚企管”）、清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）等9家企业发行股份购买其合计持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）100%股权，同时向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易事宜，中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号）。根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
||
|-|
|公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业|
|务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，|
|评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来|
||
|-|
|关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分|
|的独立性。|
（2）评估假设前提的合理性
||
|-|
|本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市|
|场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合|
|理性。|
（3）评估方法与评估目的的相关性
||
|-|
|本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份|
|购买资产提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收|
|益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评|
|估值作为本次评估结果。|
|本次资产评估工作按照国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独|
|立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要|
|的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方|
|法合理且符合标的资产实际情况，与评估目的的相关性一致。|
（4）评估定价的公允性
||
|-|
|本次发行股份购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出|
|的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、|
|特别是中小股东利益的情形。|
|综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，|
|评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定|
|价公允。|
深圳市通产丽星股份有限公司董事会2019年6月6日 | {
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} |
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-054深圳市麦达数字股份有限公司
关于部分股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2016年3月25日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》，同意注销未达股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的股票期权数量为36.90万份；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持股票期权数量为40.62万份，其中注销首次授予期权数量为11.76
万份，注销预留部分期权数量为28.86万份，本次注销的股票期权数量共计77.52万份。详见2016年3月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》
近日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。2016年5月23日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜。
特此公告。
深圳市麦达数字科技股份有限公司董事会2016年5月24日 | {
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} |
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于调整限制性股票激励计划授予价格的独
立意见
我们作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》规定的独立董事有关职责，基于独立判断的立场，对公司调整限制性股票激励计划授予价格的事项发表独立意见如下：
经核查，公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。
独立董事（签字）
罗玲 王小川___________________
任光明___________________
二〇一五年七月二十四日 | {
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} |
北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第137号
www.dachenglaw.com
中国北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, No.9,Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist., Beijing China,100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
二〇一四年九月三十日
北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第137号致：广东奥飞动漫文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次临时股东大会”），并对本次临时股东大会的相关事项依法出具法律意见。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会召集召开的，2014年9月12日的第三届董事会第十八次会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案。关于召开本次临时股东大会的通知，公司已于2014年9月13日在指定信息披露媒体《证券时报》以及信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
1、本次临时股东大会采用用现场表决、网络投票相结合的表决方式；
2、本次临时股东大会的现场会议于2014年9月30日下午14:30时在广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开；
3、本次临时股东大会的网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年9月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月29日15：00至2014年9月30日15：00期间的任意时间。
经核查，本次临时股东大会审议的议案已充分披露，本次临时股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、经查验，出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 21人，于股权登记日合计代表股份数451,289,509股，占公司股份总数的72.17032%,占出席会议有效表决权总数的100%。出席公司本次临时股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）及代理人 18人，于股权登记日合计代表股份数15,739,509股，占公司股份总数的2.51707%,占出席会议有效表决权总数的3.48767%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人 9人，代表股份436,195,345股，占公司有表决权总股份数的69.76%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 12人，代表股份 15,094,164
股，占公司有表决权总股份数的2.4139%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次临时股东大会，公司聘请的见证律师列席了本次临时股东大会。
本所律师经核查后认为：上述出席本次临时股东大会人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次临时股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。
投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
1、《关于全资子公司“奥飞香港”向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的议案》；
表决结果：其中赞成票 451,289,309股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99996%；反对票200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00004%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 15,739,509股。
赞成票15,739,309股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.99873%；反对票 200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00127%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、《关于变更公司经营范围以及修订<公司章程>的议案》；
表决结果：其中赞成票 451,289,309股，占出席会议有表决权股份总数的
99.99996%；反对票200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00004%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本项议案以特别决议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过,关联股东需回避表决。
3、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：其中赞成票 451,289,309股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99996%；反对票200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00004%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次临时股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。本次临时股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票。经公司统计现场投票结果，本次临时股东大会审议议案获通过。
本所律师认为，本次临时股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序、参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 申林平
李祎
二○一四年九月三十日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码: 002111证券简称:威海广泰
威海广泰空港设备股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人威海广泰空港设备股份有限公司董事会现就提名仝允桓为威海广泰空港设备股份有限公司第5届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任威海广泰空港设备股份有限公司第5董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □否
二、被提名人符合威海广泰空港设备股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在威海广泰空港设备股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有威海广泰空港设备股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有威海广泰空港设备股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、被提名人及其直系亲属不在威海广泰空港设备股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、被提名人不是为威海广泰空港设备股份有限公司或其附属企业、威海广泰空港设备股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、被提名人不在与威海广泰空港设备股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是 □否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是 □否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干
部。
√是 □否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括威海广泰空港设备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在威海广泰空港设备股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是 □否 □不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：威海广泰空港设备股份有限公司董事会
日期：2015-02-12 | {
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} |
兴业证券股份有限公司
关于广东长青（集团）股份有限公司
2017年度关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对长青集团2017年度预计的关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
长青集团（合并口径，下同）于2016年度向关联方中山市正升金属制品有限公司（以下简称“正升金属”）采购了原材料201.39万元，占公司2016年度同类业务比重为0.19%；2017年度公司拟继续向正升金属采购原材料270万元。
长青集团子公司创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）与广东天源环境科技有限公司（以下简称“天源环境”）签订租赁协议，创尔特将380平方米厂房租赁给天源环境，租赁期限自2014年7月1日至2017年6
月30日，租金为5700元/月，2016年度6月起天源环境因搬迁不再租赁创尔特厂房，2016年度发生的交易金额为2.85万元。2017年度预计不存在该关联交易。
二、关联方基本情况及关联方关系
1、正升金属
正升金属成立于2005年3月1日，法定代表人麦正兴，住所为中山市东升镇为民路139号（办公楼及厂房二、三栋），注册资本100万元，经营范围为：加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰、及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。
正升金属的法定代表人、实际控制人麦正兴与长青集团实际控制人、董事、总裁麦正辉为兄弟关系，符合《股票上市规则》规定，正升金属属于长青集团关联方。
2、天源环境
天源环境成立于2013年5月31日，法定代表人郭妙波，住所为深圳市南山区南山街道东滨路4078号永新时代广场1号楼7层03单元，注册资本1000万元，经营范围：热解技术开发研究与应用；热解设备销售及相关技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产。
天源环境与长青集团属于同一实际控制人，符合《股票上市规则》规定，天源环境属于长青集团关联方。
三、关联交易定价、协议签订、履行审批情况
1、关联交易定价
前述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、履行审批程序
长青集团2017年预计发生的关联交易已经长青集团第四届董事会第四次会议审议批准。
3、协议签订
在公司第四届董事会第四次会议批准的关联交易范围内签署相关协议。
4、关联交易对长青集团的影响
前述关联交易是基于公司正常经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，且金额较小，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
四、保荐机构核查意见
兴业证券经核查后认为：上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对长青集团 2017年度关联交易预计情况无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司2017年度关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：刘德新
保荐代表人：童少波
兴业证券股份有限公司2017年 3月29日 | {
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} |
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健审〔2015〕2621号
浙江方正电机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了浙江方正电机股份有限公司（以下简称方正电机公司）2014年度财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的方正电机公司管理层编制的 2014年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供方正电机公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为方正电机公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解方正电机公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对方正电机公司管理层编制的汇总
表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，方正电机公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了方正电机公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵海荣
中国·杭州 中国注册会计师：陈勃
二〇一五年四月十六日
2014年度控股股东及其他关联方
资金占用情况汇总表
单位：（人民币）万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额|2014年度占用资金的利息|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|||||||||||
|小 计|-|-|-||||||-|-|
|关联自然人及其控制的人|||||||||||
|小 计|-|-|-||||||-|-|
|其他关联人及其附属企业|||||||||||
|小 计|-|-|-||||||-|-|
|上市公司的子公司及其附属企业|||||||||||
|小 计|-|-|-||||||-|-|
|总 计|-|-|-||||||-|-| | {
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} |
暴风集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第二十八次会议审议的相关议案和公司2016年半年度报告相关事项，经讨论，我们对相关事项发表如下独立意见：
||
|-|
|一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保的独立|
|意见|
1、截至2016年6月30日，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形；也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至2016年6月30日，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、关于公司2016年半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项均根据《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等制度履行了相应的审批程序，决策程序合法有效，关联，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
三、关于增加与北京暴风魔镜科技有限公司关联交易的独立意见
公司与关联方北京暴风魔镜科技有限公司发生的关联交易属于公司正常业
务经营需要，公司成为北京暴风魔镜科技有限公司经销商，对公司未来的财务状
况及经营成果有积极影响。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在审议本议案时回避表决。基于此，我们同意本次关联交易事项。
高学东 张琳 罗义冰2016年8月25日 | {
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} |
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-34中钨高新材料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人许长龙先生，作为中钨高新材料股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中钨高新材料股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
√是□否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是□否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是□否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是□否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是□否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
八、本人不是为中钨高新材料股份有限公司或其附属企业、中钨高新材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是□否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是□否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和
外部监事制度指引》的规定。
√是□否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
二十七、包括中钨高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中钨高新材料股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是□否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是□否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议23次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
许长龙郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：许长龙二〇一七年四月二十九日 | {
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} |
股票代码：000020 200020 股票名称：深华发 A深华发 B 编号：2019-28深圳中恒华发股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无变更提案、无否决议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1.召开时间
现场会议时间：2019年9月12日14:30开始
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年9月12日9:30～11:30、13:00～15:00（股票交易时间）；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2019年9月11日15:00～2019年9月12日15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：深圳市南山区大冲商务中心2号楼33层本公司会议室3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事杨斌先生
6.本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
7.出席股东大会的总体情况：股东及股东授权委托代表共3人，代表公司有表决权股份数 135,924,154股，占公司有表决权股份总数的48.00%。其中现场投票人数为2人，代表公司有表决权股份数135,859,454股，占公司有表决权股
份总数的47.98%；参加网络投票人数为 1人，代表公司有表决权股份数 64,700股，占公司有表决权股份总数的0.0228%。
（1）A股股东出席情况
A股股东及股东授权委托代表2名，代表有表决权股份数119,354,594股，占公司有表决权股份总数的42.15%。其中现场投票人数为 1人，代表公司有表决权股份数 119,289,894股，占公司有表决权股份总数的42.13%；参加网络投票人数为 1人，代表公司有表决权股份数 64,700股，占公司有表决权股份总数的0.0228%。
（2）B股股东出席情况
B股股东及股东授权委托代表 1名，代表有表决权股份数 16,569,560股，占公司有表决权股份总数的5.85%。其中现场投票人数为1人，代表公司有表决权股份数 16,569,560股，占公司有表决权股份总数的5.85%；参加网络投票人数为0人，代表公司有表决权股份数0股。
8.律师及公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决。
经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的二分之一通过，会议以普通决议分别审议通过了所有议案。具体表决情况如下：
议案一：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
会议以累积投票制的形式选举李中秋先生、姜俊明先生、陈志刚先生为公司第十届董事会非独立董事。
1.选举李中秋先生为公司第十届董事会非独立董事
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|代表股份|所获票数|比例|
|与会全体股东|135,924,154|135,859,455|99.95%|
|5%以下股东|64,700|1|0.0015%|
|与会A股股东|119,354,594|119,289,895|99.95%|
|||||
|-|-|-|-|
|与会B股股东|16,569,560|16,569,560|100%|
表决结果：通过。
2.选举姜俊明先生为公司第十届董事会非独立董事
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|代表股份|所获票数|比例|
|与会全体股东|135,924,154|135,859,455|99.95%|
|5%以下股东|64,700|1|0.0015%|
|与会A股股东|119,354,594|119,289,895|99.95%|
|与会B股股东|16,569,560|16,569,560|100%|
表决结果：通过。
3.选举陈志刚先生为公司第十届董事会非独立董事
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|代表股份|所获票数|比例|
|与会全体股东|135,924,154|135,859,455|99.95%|
|5%以下股东|64,700|1|0.0015%|
|与会A股股东|119,354,594|119,289,895|99.95%|
|与会B股股东|16,569,560|16,569,560|100%|
表决结果：通过。
议案二：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
会议以累积投票制的形式选举郑春美女士、吴卫华先生、杨雄文先生为公司第十届董事会独立董事。
1.选举郑春美女士为公司第十届董事会独立董事
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|代表股份|所获票数|比例|
|与会全体股东|135,924,154|135,859,455|99.95%|
|5%以下股东|64,700|1|0.0015%|
|与会A股股东|119,354,594|119,289,895|99.95%|
|与会B股股东|16,569,560|16,569,560|100%|
表决结果：通过。
2.选举吴卫华先生为公司第十届董事会独立董事
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|代表股份|所获票数|比例|
|与会全体股东|135,924,154|135,859,455|99.95%|
|5%以下股东|64,700|1|0.0015%|
|与会A股股东|119,354,594|119,289,895|99.95%|
|与会B股股东|16,569,560|16,569,560|100%|
表决结果：通过。
3.选举杨雄文先生为公司第十届董事会独立董事
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|代表股份|所获票数|比例|
|与会全体股东|135,924,154|135,859,455|99.95%|
|5%以下股东|64,700|1|0.0015%|
|与会A股股东|119,354,594|119,289,895|99.95%|
|与会B股股东|16,569,560|16,569,560|100%|
表决结果：通过。
议案三：《关于公司监事会换届选举的议案》
会议以累积投票制的形式选举黄雁波女士、陈琴女士为公司第十届监事会监事。
1.选举黄雁波女士为公司第十届监事会监事
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|代表股份|所获票数|比例|
|与会全体股东|135,924,154|135,859,455|99.95%|
|5%以下股东|64,700|1|0.0015%|
|与会A股股东|119,354,594|119,289,895|99.95%|
|与会B股股东|16,569,560|16,569,560|100%|
表决结果：通过。
2.选举陈琴女士为公司第十届监事会监事
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|代表股份|所获票数|比例|
|与会全体股东|135,924,154|135,859,455|99.95%|
|||||
|-|-|-|-|
|5%以下股东|64,700|1|0.0015%|
|与会A股股东|119,354,594|119,289,895|99.95%|
|与会B股股东|16,569,560|16,569,560|100%|
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东钧沐律师事务所
2.律师姓名：蔡紫茜、冯海婷
3.结论性意见：广东钧沐律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．《广东钧沐律师事务所关于深圳中恒华发股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
深圳中恒华发股份有限公司
董 事 会
2019年9月12日 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2016-027号安徽富煌钢构股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
4、本次股东大会审议的议案10为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过；除议案 10以外的其他议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，议案4、议案5、议案6、议案7、议案9和议案 10为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年5月3日（星期二）下午 14:30
（2）网络投票时间：2015年5月2日-2015年5月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月2日15:00至2015年5月2日15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：安徽富煌钢构股份有限公司群益楼 407会议室
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：杨俊斌董事长
6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12人，代表股份 72,003,100股，占公司总股份的59.3400%。其中,出席现场会议的股东及股东代理人 2人，代表股份 64,163,400股，占公司总股份的52.8790%；通过网络投票的股东 10人，代表股份7,839,700股，占公司总股份的6.4609%。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
3、公司聘请的安徽承义律师事务所鲍金桥律师、夏旭东律师出席了本次股东大会。
三、议案审议情况
1、审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
2、审议通过《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
3、审议通过《关于<2015年年度报告及报告摘要>的议案》
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
4、审议通过《<关于2015年度利润分配方案>的议案》
表决结果：同意72,003,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
中小投资者表决情况：同意8,003,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于<2015年度企业内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
中小投资者表决情况：同意8,001,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.9738%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 2,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0262%。
6、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
中小投资者表决情况：同意8,001,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.9738%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 2,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0262%。
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
中小投资者表决情况：同意8,001,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.9738%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 2,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0262%。
8、审议通过《<关于2016年度向银行申请综合授信额度>的议案》
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
9、审议通过《<关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构>的议案》
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。
中小投资者表决情况：同意8,001,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.9738%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 2,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0262%。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 72,001,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9971%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0029%。
本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。
中小投资者表决情况：同意8,001,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.9738%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 2,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0262%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所
2、出具法律意见的律师姓名：鲍金桥、夏旭东
3、结论意见：综上所述，本所律师认为，富煌钢构本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、《安徽富煌钢构股份有限公司2015年年度股东大会决议》；
2、《安徽承义律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司召开 2015年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
安徽富煌钢构股份有限公司董事会2016年5月4日 | {
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} |
山东济宁如意毛纺织股份有限公司独立董事候选人声明
声明人卢浩然，作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山东济宁如意毛纺织股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是□否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是□否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是□否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为山东济宁如意毛纺织股份有限公司或其附属企业、山东济宁如意毛纺织股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括山东济宁如意毛纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在山东济宁如意毛纺织股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□是□否 √不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__0____次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□是□否 √不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
如否，请详细说明：_________
声明人姓名_卢浩然_（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：卢浩然
日期：2014年7月29日 | {
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} |
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-050号南兴装备股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南兴装备，股票代码：002757）自2017年6月19日起停牌。公司于2017年6月19日发布了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-027）。经确认，公司正在筹划的事项构成重大资产重组。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：南兴装备，股票代码：002757）自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。
2017年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并同时披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过 10个交易日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项进展公告。
公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据中国
证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南兴装备股份有限公司二〇一七年九月十六日 | {
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} |
证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2014-040青岛东软载波科技股份有限公司
关于载波通信产品研发及智能家居产品销售进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司基于电力线载波通信平台的载波通信产品的研发及智能家居产品的销售进展情况，近期受到了市场的关注，现将最新研发和销售进展情况公告如下：
一、产品简介
电力线载波通信是以电力线为媒介的新兴通信方式，是利用电力线网络进行可靠数据传输的一种现代通信技术。基于电力线载波通信平台的智能家居系统具有使用现有电力线通信、无重新布线、无需装修、成本低、使用简单等特点，是物联网发展中的一种重要通信方式。
智能家居是应用先进的通信网络技术，将与家居生活有关的各种子系统有机地结合到一起，既可以在家庭内部实现信息共享和通信，又可以通过家庭智能网关与家庭外部网络进行信息交换。智能家居的主要目标是为人们提供一个集服务、管理于一体的高效、舒适、安全、便利、环保的居住环境。智能家居系统是物联网系统的应用，物联网时代将极大的改变人类的生活方式。
公司以电力线载波通信为控制模式的智能家居系统基于“四 N”设计理念，即无需布线（NoWiring）、简单易用（NoGreek）、节能环
保（NoWaste）、无辐射（NoRadiation）。电力线纵横神州每一个角落，深入每一个家庭，电力线载波通信技术搭建的智能家居网络平台，让生活更健康舒适、更低碳节能、更智能便捷。
二、研发进展情况
1、智能家居产品研发情况
公司在窄带OFDM的高级量测体系电力线通信网络平台上，基于“四N”理念设计，配合窄带高速五代芯片研发的智能家居系列产品的部分产品已研发完成，公司内部的试验网和样板房也完成建设，各项工作正按计划在进行。
目前已研发完成的产品有：智能网关、平板网关、智能插座、电容触摸开关、LCD触摸开关、人体红外感应器、红外转发器、调光控制器、RGB调光控制器、灯光控制器、窗帘控制器、电能监测器、电源控制模块等多款产品，基于云端的平台控制系统已开发完成，初步测试运行情况良好，手机控制软件1.0版也已开发完成，并上线应用，实现了手机和平板电脑对所有设备的管理、后台软件和云服务的支持。
2、电力线宽带芯片和无线芯片研发情况
SSC1660电力线宽带通信芯片的第二版芯片大约在6月中旬开始正式测试，计划在四季度基本完成第二版芯片所有功能性能测试，同时完成软硬件开发工作并移交给系统研发中心进行具体产品的开发工作。SSC1645微功率无线芯片预计6月份开始芯片测试和功能验证，预计7月中旬芯片测试、功能验证结束，四季度实现小批量量产。
3、国网信息互动项目研发情况
随着国网用电信息采集系统全面改造的不断完成，城网用电信息采集系统不断完善，打造智能互动用电信息平台，依托智能电网和互联网通过智能控制手段和云计算技术，构建智能互动供电服务体系成为国网公司2014年的重要任务之一。智能互动用电信息平台可以实现供电服务高效便捷，更好地满足广大客户多样化、个性化服务需求，为建设中国坚强智能电网的第二阶段做好充分的准备工作。
国网公司在2014年第二次招标文件中将主动上报列入了技术规范，公司基于SSC1650芯片的载波通信系统完全支持此技术规范，并与多个厂家在电科院实验室联调成功，相关双向互动的产品也正在开发中，公司积极参与各地的试点工作。
三、销售进展情况
2014年 5月 22日，公司第二届董事会第九次会议以 8票赞成、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司的议案》，同意使用自有资金对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行投资（详见公司于 2014年 5月 22日在深交所网站发布的公告，公告编号：2014-031）。
公司通过投资控股龙泰天翔可以建立 PLC智能家居产品以消费级产品的形态直接面向用户的推广渠道，通过智慧社区多媒体运营服务系统，发挥龙泰天翔渠道优势，促进应用级产品的快速实现和商业化，通过以电视和宽带等用户刚性需求为产品切入点，让嵌有 PLC载波通信模块的智能网关快速普及，通过销售模式创新、加快用户转化，
形成规模用户，在区域市场实现规模用户对智能家居产品的感知、应用，形成市场热点，推动品牌和产品认知，并对智能家居后端产业链形成汇聚效应，促进载波通信技术在智能家居应用的品牌化、市场化以及“生态圈”体系的建设，最终实现 PLC智能家居产品和商业模式对其他产业化渠道的示范作用和复制推广的促进。
公司于2014年5月23日与青岛海川建设集团有限公司，2014年5月30日与青岛德才装饰股份有限公司分别签订《长期合作协议书》，就智能家居、智能楼宇及智能酒店系统推广与智能建筑安装工程等领域的合作关系达成共识，结成长期合作伙伴，各方一致同意就智能家居、智能楼宇及智能酒店系统推广与智能建筑安装工程等领域开展长期合作，共同推广基于电力线载波通信平台的智能家居系统。
《合作协议书》的实施可以促进公司的智能家居产品的市场推广工作，同时为公司智能家居系统工程的施工、安装和服务起到了保障作用，为迅速打开智能家居市场，更好地为用户服务起到了积极推动作用（详见公司于 2014年 5月 30日在深交所网站发布的公告，公告编号：2014-038、2014-039）。
公司针对智能家居的销售团队也已建立，前期已开展大量的市场调研和推广工作，目前已有针对性的开展销售推广工作。
公司通过投资控股龙泰天翔已建立PLC智能家居产品以消费级产品的形态直接面向用户的推广渠道；通过与青岛海川建设集团有限公司、青岛德才装饰股份有限公司签订《长期合作协议书》，可以促进公司的智能家居产品的市场推广工作，同时为公司智能家居系统工
程的施工、安装和服务起到了保障作用，为迅速打开智能家居市场，更好地为用户服务起到了积极推动作用；公司智能家居销售团队的前期调研工作和市场推广工作也为智能家居产品销售提供了保障，因此，公司智能家居产品于2014年6月1日起正式对外销售。
四、公司智能家居网站和智能家居微信平台情况
1、公司智能家居网站地址：http://www.ehomeclouds.com/，
公司网站地址：http://www.eastsoft.com.cn/也有链接。
2、智能家居微信平台微信号：ES_SmartHome
二维码：
五、特别提示
位参观！
展览时间：2014年 6月 9至 11日上午 9:30至下午 6:00
2014年 6月 12日 上午 9:30至下午 2:00
展览地点：中国进出口商品交易会琶洲展馆
展位号：9.1馆 A24
展会信息：http://www.abuilding.cn/zhanlan/index.shtml
四、风险提示
1、公司研发的基于电力线载波通信平台的智能家居系统和相关产品虽然已研发完成，但还未经过大规模、不同环境的运行测试，相关产品可能还存在一定的问题，需要不断完善和改进，存在一定的技术风险。
2、目前公司智能家居相关产品刚刚开始对外销售，尚无法预测该产品对公司未来销售收入和效益的影响程度。
3、由于物联网行业还处于初始阶段，消费需求市场还没有完全起动，智能家居产品在市场扩大普及方面仍存在一定困难，存在市场开拓的风险。同时，采用综合布线和无线方式的智能家居产品，也在迅速发展，会对公司产品形成市场竞争的风险。
4、目前智能家居的各类技术层出不穷，每个企业的标准有很大的差别，各厂商按照不同的接口标准与协议生产设备，造成不同设备之间的互联互通困难，缺少市场标准与规范，兼容性不够，无法实现更多智能家居系统的整体式整合控制，存在无统一标准的风险。
的可能性。
6、双向互动项目尚处于概念阶段。双向互动系统是智能电表的家庭能源管理分支，即电能量采集系统与智能家居系统的结合。用户对电表的控制信息流，或用户信息通过电表上传给主站，或通过电力线进行支付等功能还处于实验阶段，国网公司未来是否能验证通过或应用还存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司董事会
二○一四年五月三十日 | {
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} |
证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-059汉王科技股份有限公司
关于员工持股计划实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 21日、2015年 8月 10日召开的第四届董事会第二次（临时）会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2015年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。具体详见公司 2015年 7月 23日、2015年 8月 11日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》的相关规定，现将公司 2015年员工持股计划实施进展情况公告如下：
2015年 10月 31日至 2015年 11月 30日，公司 2015年员工持股计划未购买公司股票。截至本公告日，公司 2015年员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 300,000股，占公司总股本的比例为0.14%，成交金额合计 4,350,000元，公司将持续关注公司本次员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
汉王科技股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 上市地点：深圳证券交易所启明星辰信息技术集团股份有限公司
Venustech Group Inc.
北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经鹏元资信进行信用评级，根据鹏元资信出具的鹏信评[2018]第Z[120]号《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，启明星辰主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，定期跟踪评级每年进行一次。
三、公司的利润分配政策和决策程序
（一）公司的利润分配政策
《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的形式
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（1）重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1元。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司的利润分配方案的审议程序
《公司章程》中对利润分配方案的审议程序的相关规定如下：
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1、公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司的利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司的利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司的利润分配政策的监督
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、本公司最近三年现金分红情况
本公司2015年至2017年的现金股利分配情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|归属于母公司股东的净利润|451,891,976.71|265,171,908.57|244,127,162.03|
|现金分红金额（含税）|44,834,629.35|89,669,258.70|21,723,556.85|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|9.92%|33.82%|8.90%|
|2015年至2017年累计现金分红总额|156,227,444.90|||
注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为31.35亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场竞争的风险
由于信息安全市场竞争较为充分，公司所处行业面临国内外较强竞争对手的竞争。除了传统安全厂商以外，由于信息安全与 IT融合的行业发展趋势，诸多非传统安全厂商纷纷进入信息安全市场。虽然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但是公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。
（二）政策风险
目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策
从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要权保护等多方面对软件企业给予支持。若相关政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。
1、增值税税收优惠政策风险
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011年1月28日，根据国务院[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。2011年 10月 13日，根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司获得增值税退税金额分别为12,102.95万元、15,629.96万元、14,477.20万元及4,430.81万元，占利润总额的比例分别为40.79%、52.40%、30.80%及1,099.45%。该等增值税退税是软件相关行业税收制度的特殊性造成的，基于软件相关行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。
2、所得税税收优惠政策风险
报告期内，公司及安全公司、网御星云、合众数据、安方高科、赛博兴安、书生电子、川陀大匠等主要子公司持有《高新技术企业证书》。
根据《企业所得税法》有关规定，本公司及主要子公司报告期内所得税按15%税率计缴。如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司及主要子公司以后年度不能被认定“高新技术企业”，则须按25%的税率缴纳企业所得税。
因此，存在所得税税收优惠政策的风险。
（三）收购整合及盈利不达标的风险
公司自 2012年至今先后收购网御星云、书生电子、合众数据、安方高科、赛博兴安等企业。从公司整体角度来看，上述收购完成后，公司的业务范围和资
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、研发体系、人力资源、财务统筹、企业文化等方面进行深入融合。提高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组中尽快实现良好的经济效益，依然是公司未来重要的工作，与被收购企业之间的整合能否达到预期存在一定的不确定性。
此外，被并购企业赛博兴安、书生电子仍处于业绩承诺期，因未来宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等具有不确定性，未来可能会出现经营业绩不达标的情况，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款呈逐年上升的趋势。报告期内公司应收账款账面价值分别为63,983.39万元、92,558.16万元以、122,050.15万元及120,892.83万元，占总资产的比例分别为22.63%、28.44%、28.55%及30.29%。虽然公司的主要客户为政府、电信行业、金融行业等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户。截至2018年6月30日，公司账龄2年以内的应收账款占应收账款余额的比例为76.18%，发生坏账的风险相对较小，但如果公司未来账龄大于 2年的应收账款余额上升，则公司计提坏账准备的比例明显提高，将会影响公司的报表利润。
随着公司经营规模的扩大，应收账款的金额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
（五）产品销售季节性的风险
由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7-8月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为46.73%；
从报告期上半年净利润情况看，2015年至2017年各上半年净利润分别为 826.32
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要万元、538.28万元和-393.25万元，而全年净利润分别为 25,512.55万元、26,119.34万元和 44,270.59万元。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
（六）商誉减值的风险
截至 2018年 6月 30日，公司因投资形成的商誉总额为 70,568.69万元，占资产总额的17.68%。报告期内，因子公司安方高科业绩不达预期，于2016年计提商誉减值准备 6,197.68万元，2017年计提商誉减值准备 3,282.47万元，2018年6月末安方高科商誉账面价值为0.00元。
如果未来被并购企业进一步受外部经济环境的影响、行业政策的冲击，或自身技术研发、市场拓展、经营管理方面出问题，导致其经营状况出现急剧恶化，则根据《企业会计准则》的相关规定，仍需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营状况产生不利影响。
（七）人力资源风险
作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，这是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
（八）运营管理风险
随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持持续有效的创新，如何保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（九）开展新业务不达预期的风险
新技术浪潮正在推动出现新的市场需求，公司时刻跟踪业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。公司于 2017年启动智慧城市安全运营业务，2017年12月成都安全运营中心正式启用开通运营。2018年，陆续将有更多省市的安全运营中心投入建设。城市安全运营业务是公司专门为智慧城市信息化建设和运行配套打造的一揽子高端安全服务，为智慧城市的安全运转保驾护航。此项业务将开启新的安全服务市场和新的利润增长点，是公司业务升级转型的重大举措。智慧城市安全运营业务是公司 2018年及未来三至五年的重点方向，新业务的开展有可能存在不确定性，需要关注不达预期的风险。
（十）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金主要用于济南安全运营中心、杭州安全运营中心、昆明安全运营中心和网络安全培训中心、郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，并与当地政府部门签署了战略合作协议，获得了当地政府部门的认可和支持，项目均具备良好的市场前景和经济效益。募投项目在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
本次募投项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”涉及开展培训业务，相关募投项目实施主体已在营业执照经营范围中增加了培训业务。《民办教育促进法》等法律法规未明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的监管原则，未明确规定本次募投项目所涉及的培训业务是否需要办理资质许可，募投项目实施地的相关政府部门亦未要求该类培训业务需办理相应资质许可，因此截至目前公司本次募投项目涉及的培训业务尚不需要办理培训资质许可，但是在未取得培训资质或资格时开展上述培训业务仍存在一定的合法性风险。
（十一）与本次可转债发行相关的主要风险
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券公开发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 31.35亿元，不低于 15亿元，因此本公司未对本期可转债发行提供担保。
如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
8、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，以及可转换公司债券本身具有的自发行结束之日起满六个月
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转换公司债券价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和公司债券的票面利率存在差异，甚至出现可转换公司债券价格低于面值、严重背离其投资价值的现象，可能使得投资者面临较大的投资风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
七、关于 2018年三季报及 2018年度业绩快报披露情况
公司 2018年第三季度财务报告已于 2018年 10月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》进行了披露。
公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月23日，根据2018年业绩快报，2018年全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为 43,743.59万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司 2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要目录
声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................................ 2二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................................ 2三、公司的利润分配政策和决策程序............................................................................ 2四、本公司最近三年现金分红情况 ............................................................................... 5五、本次可转债发行不设担保 ....................................................................................... 5六、风险提示 ................................................................................................................... 5七、关于2018年三季报及2018年度业绩快报披露情况 .......................................... 12目录 ............................................................................................................................. 13第一节 本次发行概况 .......................................................................................... 15一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 15二、本次发行概况 ......................................................................................................... 16三、承销方式及承销期 ................................................................................................. 25四、发行费用 ................................................................................................................. 25五、主要日程与停复牌示意性安排 ............................................................................. 26六、本次发行证券上市流通 ......................................................................................... 26七、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 27第二节 主要股东情况 .......................................................................................... 30第三节 财务会计信息 .......................................................................................... 31一、财务报告及审计情况 ............................................................................................. 31二、公司最近三年一期的财务报表 ............................................................................. 31三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................. 45四、2018年三季报及2018年业绩快报情况 ............................................................... 47第四节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 48一、公司财务状况分析 ................................................................................................. 48二、公司盈利能力分析 ................................................................................................. 52三、现金流量分析 ......................................................................................................... 67
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要四、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ...................................................... 68第五节 本次募集资金运用 .................................................................................. 71一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 71二、本次募集资金的必要性 ......................................................................................... 71三、本次募集资金的可行性 ......................................................................................... 78四、本次募集资金的具体情况 ..................................................................................... 84五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 99第六节 备查文件 ................................................................................................ 101
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司
英文名称：Venustech Group Inc.
统一社会信用代码：911100006004827014
注册资本：896,692,587元
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦一层
邮政编码：100193
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦
邮政编码：100193
联系电话：010-82779006
传真：010-82779010
法定代表人：王佳
成立日期：1996年06月 24日
股份公司整体变更日期：2008年1月25日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：启明星辰
股票代码：002439
经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准概况
本次可转债发行方案于 2017年 11月 21日经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并于2017年12月11日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
2018年4月13日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的议案》等相关议案，对部分募集资金投资项目名称进行了调整。
2018年 9月 3日，公司召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币10.9亿元（含10.9亿元）调减为不超过人民币10.45亿元（含10.45亿元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。
本次可转换公司债券发行于 2018年 12月 28日获得证监会出具的证监许可[2018]2159号文核准。
（二）本次发行的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币104,500.00万元（含）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2019年 3月27日至2025年3月27日。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年 4月 2日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年10月8日起至2025年3月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为 28.33元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月26日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
④本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.1682元可转债的比例，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有总股本为896,692,587股，剔除公司回购专户库存股2,178,784股后，可参与本次发行优先配售的股本为 894,513,803股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为10,449,710张，约占本次发行的可转债总额的99.997%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要③当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 104,500.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|项目总投资额|拟投入募集资金|
|济南安全运营中心建设项目|9,200|5,700|
|杭州安全运营中心建设项目|28,000|13,500|
|昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|47,300|37,300|
|郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|50,500|33,000|
|补充流动资金|15,000|15,000|
|合计|150,000|104,500|
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）债券评级情况
鹏元资信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2019年3月25日至2019年4月2日。
四、发行费用
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|承销保荐费|1,045.00万元|
|会计师费用|77.00万元|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|律师费用|45.00万元29.00万元11.00万元81.60 万元|
|资信评级费||
|发行手续费||
|信息披露费及路演推介费||
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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|交易日|日期|发行安排|停牌安排|
|T-2|2019年3月25日|刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|正常交易|
|T-1|2019年3月26日|原A股股东优先配售股权登记日网上路演网下申购日网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并确保17:00前申购保证金到达指定账户；|正常交易|
|T|2019年3月27日|刊登《发行提示性公告》原股东优先配售（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）；|正常交易|
|T+1|2019年3月28日|刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》网上申购摇号抽签；|正常交易|
|T+2|2019年3月29日|刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00前按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款；|正常交易|
|T+3|2019年4月1日|根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额；|正常交易|
|T+4|2019年4月2日|刊登《发行结果公告》；|正常交易|
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券上市流通
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
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|发行人：|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|法定代表人：|王佳|
|办公地址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦|
|联系电话：|010-82779006|
|传真：|010-82779010|
|董事会秘书：|姜朋|
|证券事务代表：|钟丹|
（二）保荐人（主承销商）
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|名称：|光大证券股份有限公司|
|法定代表人：|周健男|
|办公地址：|上海市静安区新闸路1508号|
|联系电话：|021-22169999|
|传真：|021-22167124|
|保荐代表人：|税昊峰、黄锐|
|项目协办人：|沈学军|
|项目组成员|宋立城、卓乃建、陈欢|
（三）发行人律师
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|名称：|北京金诚同达律师事务所|
|负责人：|庞正忠|
|办公地址：|北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层|
|联系电话：|010-57068585|
|传真：|010-65185057|
|经办律师：|关军、李敏|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（四）发行人会计师
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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人：|刘贵彬|
|办公地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|联系电话：|010-88095588|
|传真：|010-88091199|
|经办会计师：|汤其美、邓登峰、詹妙灵|
（五）资信评级机构
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|名称：|中证鹏元资信评估股份有限公司|
|法定代表人：|张剑文|
|办公地址：|北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层806室|
|联系电话：|010-66216006|
|传真：|010-66212002|
|经办评级人员：|王贞姬、李君臣|
（六）申请上市的证券交易所
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|-|-|
|名称：|深圳证券交易所|
|住所：|深圳市福田区深南大道2012号|
|联系电话：|0755-82083333|
|传真：|0755-82083164|
（七）股份登记机构
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|-|-|
|名称：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住所：|深圳市深南中路1093号中信大厦18楼|
|联系电话：|0755-25938000|
|传真：|0755-25988122|
（八）本次可转债的收款银行
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|账户户名：|光大证券股份有限公司|
|开户行：|中国银行上海市万航渡路支行|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|账号：|441667098687|
|联系人：|倪旻娇|
|联系电话：|021-62463881|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节 主要股东情况
截至2018年6月30日，公司总股本为896,692,587股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|311,236,968|34.71%|
|其中：首发后限售股|66,445,919|7.41%|
|高管锁定股|244,791,049|27.30%|
|二、无限售条件股份|585,455,619|65.29%|
|三、股份总数|896,692,587|100.00%|
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数|限售股份数量|
|1|王佳|境内自然人|29.59%|265,328,022|199,088,416|
|2|严立|境内自然人|5.45%|48,897,252|36,771,489|
|3|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|其他|1.56%|13,998,262|-|
|4|香港中央结算有限公司|境外法人|1.55%|13,934,172|-|
|5|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金|其他|1.52%|13,637,612|-|
|6|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST|境外法人|1.44%|12,947,425|-|
|7|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|境外法人|1.27%|11,424,027|-|
|8|刘科全|境内自然人|1.24%|11,078,904|-|
|9|齐舰|境内自然人|1.20%|10,731,805|8,843,854|
|10|董立群|境内自然人|1.05%|9,437,018|9,437,018|
|合计|||45.87%|411,414,499|254,140,777|
注：截至本募集说明书摘要出具日，王佳女士持有公司股份249,138,522股，持股比例为27.78%；严立先生持有公司股份47,407,452股，持股比例为5.29%。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告进行了审计，出具了“瑞华审字[2016]44040011号”、“瑞华审字[2017]44060013号”和“瑞华审字[2018]44050001号”标准无保留意见的审计报告。
发行人于2018年8月3日公告了2018年半年度报告。
除有特别说明外，本募集说明书摘要中近三年财务数据摘自公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告，最近一期财务数据摘自 2018年1-6月未经审计的财务报告。
二、公司最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|441,370,161.87|596,379,202.07|522,218,128.52|795,898,640.90|
|应收票据|37,241,933.57|23,042,465.32|27,263,427.41|30,341,280.80|
|应收账款|1,208,928,250.92|1,220,501,476.49|925,581,630.73|639,833,914.94|
|预付款项|48,247,484.24|35,615,174.15|40,973,570.53|25,499,576.15|
|应收利息|1,699,726.03|1,571,575.34|-|-|
|应收股利|113,450.68|113,450.68|-|-|
|其他应收款|67,802,602.26|61,499,804.22|49,339,124.80|41,205,660.39|
|存货|185,252,318.63|178,560,388.44|167,098,851.77|185,731,386.35|
|其他流动资产|45,725,293.52|305,801,028.15|415,464,746.71|236,254,382.91|
|流动资产合计|2,036,381,221.72|2,423,084,564.86|2,147,939,480.47|1,954,764,842.44|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|324,984,476.31|198,578,556.27|100,890,099.76|57,584,693.46|
|长期股权投资|73,782,052.08|117,251,441.49|89,533,086.18|77,059,135.80|
|投资性房地产|106,952,287.48|82,918,965.46|89,237,945.53|92,181,360.20|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|固定资产|253,744,590.59|252,067,368.95|228,541,210.71|172,841,778.72|
|在建工程|--|-|-|100,657.68|
|无形资产|193,652,689.35|191,204,639.69|208,133,752.15|147,896,530.78|
|开发支出|48,160,813.03|38,644,635.30|10,297,115.92|23,781,143.38|
|商誉|705,686,887.29|705,686,887.29|294,621,712.82|241,185,174.27|
|长期待摊费用|5,298,093.41|5,798,760.98|5,900,476.03|2,232,057.97|
|递延所得税资产|92,227,261.02|73,976,149.60|57,875,619.74|57,989,183.38|
|其他非流动资产|150,000,000.00|185,799,707.00|21,981,960.65|-|
|非流动资产合计|1,954,489,150.56|1,851,927,112.03|1,107,012,979.49|872,851,715.64|
|资产总计|3,990,870,372.28|4,275,011,676.89|3,254,952,459.96|2,827,616,558.08|
|流动负债：|||||
|短期借款|10,000,000.00|5,900,000.00|-|-|
|应付账款|383,302,083.86|425,613,001.30|347,434,097.60|262,012,833.80|
|预收款项|197,330,642.38|194,388,893.10|255,774,627.71|427,385,167.95|
|应付职工薪酬|65,729,516.08|143,396,528.49|121,883,761.81|117,183,281.79|
|应交税费|104,704,997.77|206,307,243.61|156,227,289.54|132,029,346.46|
|其他应付款|49,858,084.66|70,353,228.07|49,285,313.32|33,438,812.12|
|流动负债合计|810,925,324.75|1,045,958,894.57|930,605,089.98|972,049,442.12|
|非流动负债：|||||
|递延收益|38,588,626.05|39,158,205.24|49,661,755.54|43,086,371.52|
|递延所得税负债|23,222,949.71|13,072,168.39|15,299,699.09|12,971,196.49|
|非流动负债合计|61,811,575.76|52,230,373.63|64,961,454.63|56,057,568.01|
|负债合计|872,736,900.51|1,098,189,268.20|995,566,544.61|1,028,107,010.13|
|所有者权益：|||||
|股本|896,692,587.00|896,692,587.00|868,942,274.00|830,246,668.00|
|资本公积|929,918,119.21|961,030,479.00|438,496,011.32|186,678,733.02|
|其他综合收益|-1,521,161.56|-2,896,076.47|17,727.83|-|
|盈余公积|49,720,987.23|49,720,987.23|40,702,023.22|37,532,121.34|
|未分配利润|1,209,044,686.46|1,230,580,630.48|877,376,876.48|637,098,426.62|
|归属于母公司所有者权益合计|3,083,855,218.34|3,135,128,607.24|2,225,534,912.85|1,691,555,948.98|
|少数股东权益|34,278,253.43|41,693,801.45|33,851,002.50|107,953,598.97|
|所有者权益合计|3,118,133,471.77|3,176,822,408.69|2,259,385,915.35|1,799,509,547.95|
|负债和所有者权益总计|3,990,870,372.28|4,275,011,676.89|3,254,952,459.96|2,827,616,558.08|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|740,416,408.51|2,278,525,313.97|1,927,370,350.14|1,533,958,243.83|
|其中：营业收入|740,416,408.51|2,278,525,313.97|1,927,370,350.14|1,533,958,243.83|
|二、营业总成本|886,075,127.48|2,110,175,514.53|1,791,319,150.02|1,403,477,583.66|
|其中：营业成本|273,409,710.49|793,413,684.02|639,666,330.93|483,259,381.60|
|税金及附加|11,796,015.97|29,584,399.26|21,989,487.92|22,300,546.99|
|销售费用|254,466,288.11|565,109,337.25|474,455,039.52|465,007,838.45|
|管理费用|340,840,310.25|616,264,308.17|550,413,203.47|407,408,135.47|
|财务费用|-2,379,690.86|-3,053,594.88|-7,295,805.21|-1,949,557.42|
|资产减值损失|7,942,493.52|108,857,380.71|112,090,893.39|27,451,238.57|
|三、其他经营收益|147,248,093.89|189,236,247.55|-2,995,036.35|21,048,754.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|87,225,515.82|23,475,120.55|-2,995,036.35|21,048,754.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-472,779.95|2,483,289.49|-14,900,084.96|-4,473,585.69|
|其他收益|60,022,578.07|165,761,127.00|-|-|
|四、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,589,374.92|357,586,046.99|133,056,163.77|151,529,414.33|
|加：营业外收入|3,058,489.83|115,032,633.63|168,714,853.15|148,894,472.20|
|其中：非流动资产处置利得|237.61|13,220.51|8,303.02|7,470.42|
|减：营业外支出|617,851.24|2,639,601.29|3,499,718.84|3,686,609.80|
|其中：非流动资产处置损失|485,325.40|399,732.09|920,158.78|125,281.52|
|五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,030,013.51|469,979,079.33|298,271,298.08|296,737,276.73|
|减：所得税费用|-11,853,123.80|27,273,200.29|37,077,917.93|41,611,825.96|
|六、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,883,137.31|442,705,879.04|261,193,380.15|255,125,450.77|
|归属于母公司所有者的净利润|23,298,685.33|451,891,976.71|265,171,908.57|244,127,162.03|
|少数股东损益|-7,415,548.02|-9,186,097.67|-3,978,528.42|10,998,288.74|
|七、其他综合收益的税后净额|1,374,914.91|-2,913,804.30|17,727.83|-|
|八、综合收益总额|17,258,052.22|439,792,074.74|261,211,107.98|255,125,450.77|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|24,673,600.24|448,978,172.41|265,189,636.40|244,127,162.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|-7,415,548.02|-9,186,097.67|-3,978,528.42|10,998,288.74|
|九、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.026|0.51|0.31|0.29|
|（二）稀释每股收益|0.026|0.51|0.31|0.29|
合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|843,867,731.39|2,284,520,056.19|1,768,809,396.19|1,892,108,444.90|
|收到的税费返还|44,808,268.11|148,023,302.87|153,880,317.44|121,839,103.60|
|收到其他与经营活动有关的现金|60,333,969.37|223,795,378.00|158,675,181.39|103,348,334.95|
|经营活动现金流入小计|949,009,968.87|2,656,338,737.06|2,081,364,895.02|2,117,295,883.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|370,676,514.06|740,944,674.76|569,419,891.37|557,113,099.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|484,111,030.36|784,366,631.76|687,102,980.22|555,716,022.16|
|支付的各项税费|172,725,518.68|273,620,760.49|248,778,352.50|254,882,783.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|208,565,965.09|413,158,770.78|481,320,622.13|332,491,581.42|
|经营活动现金流出小计|1,236,079,028.19|2,212,090,837.79|1,986,621,846.22|1,700,203,486.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-287,069,059.32|444,247,899.27|94,743,048.80|417,092,396.72|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|4,202,558.30|15,393,626.58|-|15,489,683.70|
|取得投资收益收到的现金|-|6,620,657.29|9,522,695.73|12,454,878.15|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|14,301.90|152,267.77|11,809.23|26,645.79|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|654,600,000.00|951,500,000.00|1,913,200,000.00|1,683,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|658,816,860.20|973,666,551.64|1,922,734,504.96|1,710,971,207.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|67,928,860.52|298,488,910.14|159,122,333.96|85,180,076.98|
|投资支付的现金|29,700,000.00|132,764,568.84|47,148,144.35|13,832,044.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|156,441,727.97|32,626,121.43|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|429,500,000.00|895,100,000.00|2,096,800,000.00|1,418,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|527,128,860.52|1,482,795,206.95|2,335,696,599.74|1,517,012,121.18|
|投资活动产生的现金流量净额|131,687,999.68|-509,128,655.31|-412,962,094.78|193,959,086.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|164,738,806.87|92,999,997.39|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|2,000,000.00|24,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|5,100,000.00|5,900,000.00|-|25,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,450,000.00|-|8,318,500.00|39,090,000.00|
|筹资活动现金流入小计|7,550,000.00|170,638,806.87|101,318,497.39|64,090,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,000,000.00|-|4,270,470.11|66,350,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|45,053,137.10|89,715,441.21|21,743,408.08|23,121,418.01|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,849,853.00|9,291,150.31|35,090,365.61|52,025,608.20|
|筹资活动现金流出小计|53,902,990.10|99,006,591.52|61,104,243.80|141,497,026.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,352,990.10|71,632,215.35|40,214,253.59|-77,407,026.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|159,060.98|-498,593.71|-7,382.08|930.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|-201,574,988.76|6,252,865.60|-278,012,174.47|533,645,387.60|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|512,833,389.73|506,580,524.13|784,592,698.60|250,947,311.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|311,258,400.97|512,833,389.73|506,580,524.13|784,592,698.60|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2018年1-6月合并权益变动表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|896,692,587.00||||961,030,479.00||-2,896,076.47||49,720,987.23||1,230,580,630.48|41,693,801.45|3,176,822,408.69|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|896,692,587.00||||961,030,479.00||-2,896,076.47||49,720,987.23||1,230,580,630.48|41,693,801.45|3,176,822,408.69|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||-31,112,359.79||1,374,914.91||||-21,535,944.02|-7,415,548.02|-58,688,936.92|
|（一）综合收益总额|||||||1,374,914.91||||23,298,685.33|-7,415,548.02|17,258,052.22|
|（二）股东投入和减少资本||||||||||||||
|1、股东投入的普通股||||||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|（三）利润分配|||||||||||-44,834,629.35||-44,834,629.35|
|1、提取盈余公积||||||||||||||
|2、提取一般风险准备||||||||||||||
|3、对股东的分配|||||||||||-44,834,629.35||-44,834,629.35|
|4、其他||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||||
|（六）其他|||||-31,112,359.79||||||||-31,112,359.79|
|四、本期期末余额|896,692,587.00||||929,918,119.21||-1,521,161.56||49,720,987.23||1,209,044,686.46|34,278,253.43|3,118,133,471.77|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2017年度合并权益变动表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|868,942,274.00||||438,496,011.32||17,727.83||40,702,023.22||877,376,876.48|33,851,002.50|2,259,385,915.35|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|868,942,274.00||||438,496,011.32||17,727.83||40,702,023.22||877,376,876.48|33,851,002.50|2,259,385,915.35|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|27,750,313.00||||522,534,467.68||-2,913,804.30||9,018,964.01||353,203,754.00|7,842,798.95|917,436,493.34|
|（一）综合收益总额|||||||-2,913,804.30||||451,891,976.71|-9,186,097.67|439,792,074.74|
|（二）所有者投入和减少资本|27,750,313.00||||521,288,691.95|||||||17,028,896.62|566,067,901.57|
|1、股东投入的普通股|27,750,313.00||||521,288,691.95|||||||7,000,000.00|556,039,004.95|
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||
|4、其他||||||||||||10,028,896.62|10,028,896.62|
|（三）利润分配|||||||||9,018,964.01||-98,688,222.71||-89,669,258.70|
|1、提取盈余公积|||||||||9,018,964.01||-9,018,964.01|||
|2、提取一般风险准备||||||||||||||
|3、对股东的分配|||||||||||-89,669,258.70||-89,669,258.70|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|4、其他||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||||
|1、资本公积转增资本||||||||||||||
|2、盈余公积转增资本||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||||
|（六）其他|||||1,245,775.73||||||||1,245,775.73|
|四、本期期末余额|896,692,587.00||||961,030,479.00||-2,896,076.47||49,720,987.23||1,230,580,630.48|41,693,801.45|3,176,822,408.69|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2016年度年合并权益变动表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|830,246,668.00||||186,678,733.02||||37,532,121.34||637,098,426.62|107,953,598.97|1,799,509,547.95|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|830,246,668.00||||186,678,733.02||||37,532,121.34||637,098,426.62|107,953,598.97|1,799,509,547.95|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|38,695,606.00||||251,817,278.30||17,727.83||3,169,901.88||240,278,449.86|-74,102,596.47|459,876,367.40|
|（一）综合收益总额|||||||17,727.83||||265,171,908.57|-3,978,528.42|261,211,107.98|
|（二）所有者投入和减少资本|38,695,606.00||||227,443,242.96|||||||-70,124,068.05|196,014,780.91|
|1、股东投入的普通股|38,695,606.00||||339,269,159.45|||||||38,400,000.00|416,364,765.45|
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||
|4、其他|||||-111,825,916.49|||||||-108,524,068.05|-220,349,984.54|
|（三）利润分配|||||||||3,169,901.88||-24,893,458.71||-21,723,556.83|
|1、提取盈余公积|||||||||3,169,901.88||-3,169,901.88|||
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|2、提取一般风险准备||||||||||||||
|3、对股东的分配|||||||||||-21,723,556.83||-21,723,556.83|
|4、其他||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||||
|1、资本公积转增资本||||||||||||||
|2、盈余公积转增资本||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||||
|（六）其他|||||24,374,035.34||||||||24,374,035.34|
|四、本期期末余额|868,942,274.00||||438,496,011.32||17,727.83||40,702,023.22||877,376,876.48|33,851,002.50|2,259,385,915.35|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2015年度合并权益变动表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|415,123,334.00||||546,105,128.57||||27,320,037.16||506,964,182.47|120,484,978.45|1,615,997,660.65|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|415,123,334.00||||546,105,128.57||||27,320,037.16||506,964,182.47|120,484,978.45|1,615,997,660.65|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|415,123,334.00||||-359,426,395.55||||10,212,084.18||130,134,244.15|-12,531,379.48|183,511,887.30|
|（一）综合收益总额|||||||||||244,127,162.03|10,998,288.74|255,125,450.77|
|（二）所有者投入和减少资本|||||-29,455,409.88|||||||-22,570,198.32|-52,025,608.20|
|1、股东投入的普通股||||||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||
|4、其他|||||-29,455,409.88|||||||-22,570,198.32|-52,025,608.20|
|（三）利润分配|83,024,667.00||||||||10,212,084.18||-113,992,917.88||-20,756,166.70|
|1、提取盈余公积|||||||||10,212,084.18||-10,212,084.18|||
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|2、提取一般风险准备||||||||||||||
|3、对股东的分配|83,024,667.00||||||||||-103,780,833.70||-20,756,166.70|
|4、其他||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转|332,098,667.00||||-332,098,667.00|||||||||
|1、资本公积转增资本|332,098,667.00||||-332,098,667.00|||||||||
|2、盈余公积转增资本||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||||
|（六）其他|||||2,127,681.33|||||||-959,469.90|1,168,211.43|
|四、本期期末余额|830,246,668.00||||186,678,733.02||||37,532,121.34||637,098,426.62|107,953,598.97|1,799,509,547.95|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
除特别说明以外，本节披露的财务指标以公司经审计的最近三年一期合并财务报表为基础进行计算。
（一）主要财务指标
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|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动比率（倍）|2.51|2.32|2.31|2.01|
|速动比率（倍）|2.28|2.15|2.13|1.82|
|资产负债率（母公司）|1.41%|0.75%|3.54%|2.06%|
|资产负债率（合并）|21.87%|25.69%|30.59%|36.36%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|3.44|3.50|2.56|2.04|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|0.61|2.12|2.46|2.47|
|存货周转率（次）|1.50|4.59|3.63|3.20|
|总资产周转率（次）|0.18|0.61|0.63|0.59|
|每股经营活动现金净额（元）|-0.32|0.50|0.11|0.50|
|每股净现金流量（元）|-0.22|0.01|-0.32|0.64|
|利息保障倍数（倍）|19.44|10,177.56|2,221.84|130.66|
|研发投入占营业收入的比重|37.83%|20.61%|22.30%|20.81%|
注：上述指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④归属于母公司所有者每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益÷期末发行在外的普通股股数
⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑦总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
⑧每股经营活动现金净额＝经营活动产生的现金流量净额÷发行在外的普通股加权平均数
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷发行在外的普通股加权平均数
⑩利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出，其中2017年收到政府补助银行贴息163,157.00元，冲减利息支出，此处计算利息支出时不考虑政府补助银行贴息影响；
1○1研发投入占营业收入的比重=研发投入÷营业收入
（二）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》
（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表
所示：
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-485,087.79|14,109,853.77|-911,855.76|-117,811.10|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|16,261,690.19|21,342,251.52|12,266,223.96|27,462,511.88|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|2,382,352.88|13,067,461.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,378,498.76|112,589,543.92|-2,438,883.22|-3,166,351.36|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|87,698,295.77|6,213,505.96|9,522,695.73|15,432,600.67|
|减：所得税影响额|14,229,912.17|22,748,662.17|3,229,144.37|7,863,949.27|
|少数股东权益影响额（税后）|84,371.76|488,291.37|159,516.60|3,855,317.00|
|合计|91,539,113.00|131,018,201.63|17,431,872.62|40,959,145.52|
注：2015年至2017年非经常性损益报表引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为瑞华核字[2018]44050008号的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015-2017年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》。2018年 1-6月非经常损益报表引自未经审计的2018年半年度财务报告。
（三）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益(元/股)||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2015年度|15.34%|0.29|0.29|
||2016年度|12.69%|0.31|0.31|
||2017年度|15.58%|0.51|0.51|
||2018年1-6月|0.75%|0.026|0.026|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2015年度|12.77%|0.24|0.24|
||2016年度|11.85%|0.29|0.29|
||2017年度|11.06%|0.36|0.36|
||2018年1-6月|-2.19%|-0.076|-0.076|
注：上表中2015年度至2017年度加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师事务所（特
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要殊普通合伙）出具的报告号为瑞华核字[2018]44050008号的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015-2017年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》，2018年1-6月加权平均净资产收益率数据引自未经审计的2018年半年度财务报告；上表中2015年度至2017年度每股收益数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度、2016年度和2017年度审计报告，2018年1-6月每股收益数据引自未经审计的2018年半年度财务报告。
四、2018年三季报及 2018年业绩快报情况
公司 2018年第三季度财务报告已于 2018年 10月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》进行了披露。
公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月23日，根据2018年业绩快报，预计 2018年全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为 43,743.59万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司 2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。
一、公司财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|203,638.12|51.03%|242,308.46|56.68%|214,793.95|65.99%|195,476.48|69.13%|
|非流动资产|195,448.92|48.97%|185,192.71|43.32%|110,701.30|34.01%|87,285.17|30.87%|
|合计|399,087.04|100.00%|427,501.17|100.00%|325,495.25|100.00%|282,761.66|100.00%|
2015年至2017年末，公司资产状况良好，公司资产规模随收入的增长呈稳步上升趋势，2018年6月30日公司流动资产和总资产有所下降，主要原因是2018年1-6月公司处于经营淡季，公司采购、工资费用等经营活动现金支出大于销售产生的现金流入，货币资金和其他流动资产中理财产品有所下降。随着公司生产规模的扩张和行业的并购，公司非流动资产的占比逐步提高。
2、流动资产构成分析
报告期各期末，公司的流动资产具体构成如下：
单位：万元
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|项目|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|44,137.02|21.67%|59,637.92|24.61%|52,221.81|24.31%|79,589.86|40.72%|
|应收票据|3,724.19|1.83%|2,304.25|0.95%|2,726.34|1.27%|3,034.13|1.55%|
|应收账款|120,892.83|59.37%|122,050.15|50.37%|92,558.16|43.09%|63,983.39|32.73%|
|预付款项|4,824.75|2.37%|3,561.52|1.47%|4,097.36|1.91%|2,549.96|1.30%|
|应收利息|169.97|0.08%|157.16|0.06%|-|-|-|-|
|应收股利|11.35|0.01%|11.35|0.00%|-|-|-|-|
|其他应收款|6,780.26|3.33%|6,149.98|2.54%|4,933.91|2.30%|4,120.57|2.11%|
|存货|18,525.23|9.10%|17,856.04|7.37%|16,709.89|7.78%|18,573.14|9.50%|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|4,572.53|2.25%|30,580.10|12.62%|41,546.47|19.34%|23,625.44|12.09%|
|流动资产合计|203,638.12|100%|242,308.46|100%|214,793.95|100%|195,476.48|100%|
3、非流动资产构成分析
报告期各期末，公司的主要非流动资产具体构成如下：
单位：万元
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|项目|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|32,498.45|16.63%|19,857.86|10.72%|10,089.01|9.11%|5,758.47|6.60%|
|长期股权投资|7,378.21|3.78%|11,725.14|6.33%|8,953.31|8.09%|7,705.91|8.83%|
|投资性房地产|10,695.23|5.47%|8,291.90|4.48%|8,923.79|8.06%|9,218.14|10.56%|
|固定资产|25,374.46|12.98%|25,206.74|13.61%|22,854.12|20.64%|17,284.18|19.80%|
|在建工程|-|0.00%|-|-|-|-|10.07|0.01%|
|无形资产|19,365.27|9.91%|19,120.46|10.32%|20,813.38|18.80%|14,789.65|16.94%|
|开发支出|4,816.08|2.46%|3,864.46|2.09%|1,029.71|0.93%|2,378.11|2.72%|
|商誉|70,568.69|36.11%|70,568.69|38.11%|29,462.17|26.61%|24,118.52|27.63%|
|长期待摊费用|529.81|0.27%|579.88|0.31%|590.05|0.53%|223.21|0.26%|
|递延所得税资产|9,222.73|4.72%|7,397.61|3.99%|5,787.56|5.23%|5,798.92|6.64%|
|其他非流动资产|15,000.00|7.67%|18,579.97|10.03%|2,198.20|1.99%|-|-|
|非流动资产合计|195,448.92|100%|185,192.71|100%|110,701.30|100%|87,285.17|100%|
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 102,810.70万元、99,556.65万元、 109,818.93万元和87,273.69万元。
1、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|81,092.53|92.92%|104,595.89|95.24%|93,060.51|93.47%|97,204.94|94.55%|
|非流动负债|6,181.16|7.08%|5,223.04|4.76%|6,496.15|6.53%|5,605.76|5.45%|
|合计|87,273.69|100%|109,818.93|100%|99,556.65|100%|102,810.70|100%|
报告期各期末，公司无长期借款，非流动负债余额较小，公司流动负债占总负债的比例均在92%以上。公司的流动负债期末余额主要为往来款、应交税费、
期末应付职工薪酬。公司的负债规模、负债结构与公司的经营特点和实际经营状
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要况相符。
2、流动负债构成分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,000.00|1.23%|590.00|0.56%|-|-|-|-|
|应付账款|38,330.21|47.27%|42,561.30|40.69%|34,743.41|37.33%|26,201.28|26.95%|
|预收款项|19,733.06|24.33%|19,438.89|18.58%|25,577.46|27.48%|42,738.52|43.97%|
|应付职工薪酬|6,572.95|8.11%|14,339.65|13.71%|12,188.38|13.10%|11,718.33|12.06%|
|应交税费|10,470.50|12.91%|20,630.72|19.72%|15,622.73|16.79%|13,202.93|13.58%|
|其他应付款|4,985.81|6.15%|7,035.32|6.73%|4,928.53|5.30%|3,343.88|3.44%|
|流动负债合计|81,092.53|100%|104,595.89|100%|93,060.51|100%|97,204.94|100%|
3、非流动负债构成分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延收益|2,322.29|37.57%|3,915.82|74.97%|4,966.18|76.45%|4,308.64|76.86%|
|递延所得税负债|3,858.86|62.43%|1,307.22|25.03%|1,529.97|23.55%|1,297.12|23.14%|
|非流动负债合计|6,181.16|100%|5,223.04|100%|6,496.15|100%|5,605.76|100%|
（三）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
报告期各期末公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
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|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产负债率|21.87%|25.69%|30.59%|36.36%|
|流动比率|2.51|2.32|2.31|2.01|
|速动比率|2.28|2.15|2.13|1.82|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数（倍）|19.44|10,177.56|2,221.84|130.66|
（1）资产负债率
2016年，公司销售收入快速增长，导致应收账款增加 28,574.77万元，增幅为44.66%，而年末预收账款大幅度减少，公司资产负债率有所下降。
2017年，公司销售收入快速增长，导致应收账款增加 29,491.98万元，增幅
为31.86%，使流动资产快速增长；另外公司收购赛博兴安形成商誉44,388.99万
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要元，导致公司非流动资产大幅度增加，而公司负债的增长幅度远小于资产的快速增长，所以2017年末资产负债率下降到25.69%。
2018年1-6月，公司处于销售淡季，采购支出、增值税及企业所得税支出减少，流动负债减少23,503.36万元，降幅为22.47%，而公司负债的减少，导致 2018年6月末资产负债率有所下降。
（2）流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为2.01、2.31、2.32和2.51，速动比率分别为1.82、2.13、2.15和2.28。
2016年，受销售收入快速增长的影响，公司期末应收账款增长44.66%，使公司流动资产、速动资产大幅度增加，流动资产、速动资产的增幅大于流动负债的增长幅度，导致流动比率、速动比率上升。
2017年，随着公司业务规模扩张，流动资产、速动资产和流动负债同时增长，流动资产、速动资产的增长幅度与流动负债的增长幅度基本一致，所以流动比率、速动比率略微保持稳定。
2018年 6月末，公司处于销售淡季，采购支出、增值税及企业所得税支出减少，流动负债减少23,503.36万元，降幅为22.47%，而流动资产降幅为15.96%，所以与年初相比，流动负债的幅度大于流动资产的下降幅度，公司流动比率和速动比率有所上升。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率持续上升，均保持在 1.82以上，流动性较好，短期偿债风险较低。
（3）利息保障倍数
公司利息支出较低，报告期内，公司利息保证倍数较高，分别为130.66倍、 2,221.84倍、10,177.56倍和19.44倍，公司总体偿债能力较好。
2、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应收账款周转率（次/年、期）|0.61|2.12|2.46|2.47|
|存货周转率（次/年、期）|1.50|4.59|3.63|3.20|
注：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）应收账款周转率
2015年至 2017年，公司应收账款周转率分别是2.47、2.46和2.12，2015年至 2016年应收账款基本保持在2.46~2.47之间，变动较小。而 2017年应收账款周转率下降到2.12，主要是2017年末随着合并赛博兴安和公司收入快速增长，应收账款有所增长所致。
2018年 6月末，公司应收账款周转率为0.61，低于年度应收账款周转率，主要原因是公司经营季节性特征显著，上半年处于经营淡季，销售收入占全年比重较小，所以半年度的应收账款周转率小于全年平均水平。
（2）存货周转率
2015年至2017年存货周转率分别是3.20、3.63和4.59，呈逐年上升趋势，主要是公司在报告期内加强存货管理，期末库存商品金额较少，造成存货周转率有所上升。
2018年 6月末，公司存货周转率为1.50，存货周转率较低，主要原因是公司经营季节性特征显著，上半年处于经营淡季，营业成本占全年比重较小。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|74,041.64|100%|227,852.53|100%|192,737.04|100%|153,395.82|100%|
|营业成本|27,340.97|36.93%|79,341.37|34.82%|63,966.63|33.19%|48,325.94|31.50%|
|税金及附加|1,179.60|1.59%|2,958.44|1.30%|2,198.95|1.14%|2,230.05|1.45%|
|销售费用|25,446.63|34.37%|56,510.93|24.80%|47,445.50|24.62%|46,500.78|30.31%|
|管理费用|34,084.03|46.03%|61,626.43|27.05%|55,041.32|28.56%|40,740.81|26.56%|
|财务费用|-237.97|-0.32%|-305.36|-0.13%|-729.58|-0.38%|-194.96|-0.13%|
|资产减值损失|794.25|1.07%|10,885.74|4.78%|11,209.09|5.82%|2,745.12|1.79%|
|投资收益|8,722.55|11.78%|2,347.51|1.03%|-299.50|-0.16%|2,104.88|1.37%|
|其他收益|6,002.26|8.11%|16,576.11|7.27%|-|-|-|-|
|营业利润|158.94|0.21%|35,758.60|15.69%|13,305.62|6.90%|15,152.94|9.88%|
|营业外收入|305.85|0.41%|11,503.26|5.05%|16,871.49|8.75%|14,889.45|9.71%|
|营业外支出|61.79|0.08%|263.96|0.12%|349.97|0.18%|368.66|0.24%|
|利润总额|403.00|0.54%|46,997.91|20.63%|29,827.13|15.48%|29,673.73|19.34%|
|所得税费用|-1,185.31|-1.60%|2,727.32|1.20%|3,707.79|1.92%|4,161.18|2.71%|
|净利润|1,588.31|2.15%|44,270.59|19.43%|26,119.34|13.55%|25,512.55|16.63%|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|归属于母公司所有者的净利润|2,329.87|3.15%|45,189.20|19.83%|26,517.19|13.76%|24,412.72|15.91%|
注：根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
报告期内，公司按照既定的发展战略，扩展和优化产品结构，优化市场和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。
2015年，随业务规模增长，公司利润水平提升。通过收购书生电子、合众数据，落实在应用安全、数据安全的业务布局，进一步丰富产品线，打造整体解决方案，发挥整合效应，收入规模大幅上升，公司利润水平实现大幅度上升。
2016年，公司持续稳健经营，公司的业务规模稳定增长。此外，收购安方高科后，公司进入电磁空间安全新领域，在收入方面较上年同期实现较稳定增长。
2017年，公司保持快速发展态势，公司盈利水平显著提升。通过收购赛博兴安，进一步丰富公司产品线，加强主营业务的竞争力，公司利润水平实现大幅度增长。
2018年1-6月，公司保持稳定发展趋势，与上年同期相比在收入方面保持稳定增长。
（一）营业收入、成本构成分析
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|72,882.49|98.43%|225,750.51|99.08%|190,510.59|98.85%|151,411.27|98.71%|
|其他业务收入|1,159.15|1.57%|2,102.02|0.92%|2,226.45|1.15%|1,984.56|1.29%|
|合计|74,041.64|100%|227,852.53|100%|192,737.04|100%|153,395.82|100%|
公司营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入两类。其中，主营业务收入由安全网关、安全检测、数据安全与平台、安全服务与工具、硬件及其他等五个部分构成。报告期内，主营业务收入占公司营业收入比重分别为98.71%、
98.85%、99.08%和98.43%，主营业务突出。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司的其他业务收入主要是房屋租赁收入，金额较小。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|安全网关|27,004.77|37.05%|68,713.94|30.44%|62,346.34|32.73%|50,070.64|33.07%|
|安全检测|12,270.25|16.84%|49,295.48|21.84%|42,726.22|22.43%|35,575.55|23.50%|
|数据安全与平台|14,559.73|19.98%|48,085.71|21.30%|36,910.26|19.37%|29,518.77|19.50%|
|安全服务与工具|8,082.60|11.09%|38,413.04|17.02%|30,597.42|16.06%|16,950.00|11.19%|
|硬件及其他|10,965.14|15.04%|21,242.34|9.41%|17,930.36|9.41%|19,296.32|12.74%|
|合计|72,882.49|100%|225,750.51|100%|190,510.59|100%|151,411.27|100%|
报告期内，公司主营业务收入构成分析如下：
（1）安全网关
安全网关主要是部署于网络边界、出口的安防产品，主要包括防火墙、NGFW、UTM、VPN网关、网闸、抗 DDoS等系列产品，其中 UTM等产品在国内市场占有率处于第一位。
报告期内，公司安全网关业务实现营业收入50,070.64万元、62,346.34万元和68,713.94万元和27,004.77万元，在主营业务收入中占30%以上，是公司收入比重最大的产品类别。2016年、2017年和2018年1-6月与上年同期相比收入增长率为24.52%、10.21%和-18.45%。2016年、2017年由于当前网络安全威胁仍然严峻，安全网关销售收入保持较好增长， 2018年 1-6月由于军队军工某些大型项目进度延迟，所以安全网关业务的收入有所下降。
（2）安全检测
安全检测主要是部署于网络内部中深层的安防产品，主要包括IDS/IPS、网络审计、内网安全管理等系列产品，其中 IDS/IPS等产品在国内市场占有率处于第一位。
报告期内，公司安全检测业务实现营业收入为 35,575.55万元、42,726.22万元、49,295.48万元和12,270.25万元，占主营业务收入比重平均为21.15%，2016年、2017年和 2018年 1-6月与上年同期相比收入增长率为20.10%、15.38%和3.59%，收入增长速度较快。
（3）数据安全与平台
数据安全与平台主要以数据为基础或对象的安管产品，主要包括SOC、4A、
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要DLP、数据管控、大数据处理分析等系列产品，是公司未来业务扩展的重点领域，其中SOC、数据安全产品等在国内市场占有率处于首位。
报告期内，公司数据安全与平台业务实现营业收入为 29,518.77万元、 36,910.26万元、48,085.71万元和14,559.73万元，占公司主营业务收入比重平均为20.04%，2016年、2017年和 2018年 1-6月与上年同期相比收入增长率为25.04%、30.28%和27.72%，由于大数据和移动互联网的高速增长，与之相关安全服务业务也保持高速增长态势，报告期内数据安全与平台业务的收入增速进一步体现，未来将在公司收入中占据更大的比重。
（4）安全服务与工具
安全服务与工具包括风险评估、监控应急、安全运维、系统支持等服务以及相关工具类产品，公司拥有强大的网络安全专家团队，为客户提供及时有效的网络安全服务。
报告期内，公司安全服务与工具业务实现营业收入为 16,950.00万元、 30,597.42万元、38,413.04万元和 8,082.60万元，与上年同期相比增长率分别是11.83%、80.52%、25.54%及10.55%，占公司主营业务收入比重平均为13.84%，保持快速增长的态势。
（5）硬件及其他
硬件及其他主要是为用户提供安全解决方案、系统集成项目而使用的第三方软、硬件等，该部分产品市场较为成熟、竞争激烈，采购价格相对稳定。
报告期内，公司硬件及其他业务实现营业收入为 19,296.32万元、17,930.36万元、21,242.34万元和10,965.14万元，占公司主营业务收入比重平均为11.65%，占主营业务收入的比重较小，对公司主营业务影响较小。
2、营业成本
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|27,062.80|98.98%|78,760.65|99.27%|63,093.24|98.85%|47,804.69|98.71%|
|其他业务收本|278.17|1.02%|580.72|0.73%|873.39|1.15%|521.25|1.29%|
|合计|27,340.97|100%|79,341.37|100%|63,966.63|100%|48,325.94|100%|
报告期内，主营业务成本占营业成本比重为98.71%，98.85%、99.27%和
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要98.98%，公司营业成本主要来自主营业务成本，其他业务成本占比很小。
其中，主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|原材料|20,719.04|76.56%|59,607.64|75.68%|48,432.09|76.76%|36,936.19|77.26%|
|人工成本|4,190.63|15.48%|12,821.57|16.28%|10,157.90|16.10%|8,324.30|17.41%|
|制造费用|2,153.13|7.96%|6,331.44|8.04%|4,503.25|7.14%|2,544.20|5.32%|
|合计：|27,062.80|100%|78,760.65|100%|63,093.24|100%|47,804.69|100%|
报告期内，原材料成本分别是 36,936.19万元、48,432.09万元、59,607.64万元和 20,719.04万元，占主营业务成本比重为77.26%、76.76%、75.68%和76.56%，主营业务成本的结构保持基本稳定。主营业务成本逐年上升，变动趋势与收入增长情况保持一致。
（二）毛利及毛利率分析
1、主营业务产品毛利构成分析
报告期内，公司主营业务产品毛利如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|安全网关|20,344.68|44.40%|51,411.13|34.98%|48,530.28|38.09%|39,335.86|37.97%|
|安全检测|9,349.22|20.40%|38,222.86|26.00%|32,939.44|25.85%|29,096.40|28.08%|
|数据安全与平台|11,521.45|25.15%|38,072.76|25.90%|29,792.18|23.38%|23,741.84|22.92%|
|安全服务与工具|3,717.56|8.11%|17,375.75|11.82%|14,250.95|11.18%|10,362.84|10.00%|
|硬件及其他|886.77|1.94%|1,907.36|1.30%|1,904.51|1.49%|1,069.64|1.03%|
|合计|45,819.68|100%|146,989.86|100%|127,417.35|100%|103,606.58|100%|
报告期内，公司安全网关、安全检测业务毛利贡献较大，数据安全与平台业务的毛利快速增长，公司整体毛利呈逐年上升趋势。
（1）安全网关
报告期内，安全网关业务的毛利分别是 39,335.86万元、48,530.28万元、51,411.13万元和20,344.68万元，占公司整体毛利比重平均为38.86%，是公司毛利的主要来源。
（2）安全检测
报告期内，安全检测业务的毛利分别是 29,096.40万元、32,939.44万元、
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 38,222.86万元和 9,349.22万元，与上年同期相比增长率为29.76%、13.21%、16.04%及7.11%，占公司整体毛利比重平均为25.09%，安全检测业务的毛利水平处于稳定增长态势。
（3）数据安全与平台
报告期内，数据安全与平台业务的毛利分别是 23,741.84万元、29,792.18万元、38,072.76万元和11,521.45万元，占公司整体毛利比重平均为24.34%，随着公司大力拓展数据安全与平台业务，其毛利占公司整体毛利比重持续上升，成为公司盈利能力进一步增强的保障。
（4）安全服务与工具
报告期内，安全服务与工具业务的毛利分别是 10,362.84万元、14,250.95万元、17,375.75万元和3,717.56万元，占公司整体毛利比重平均为10.28%。
（5）硬件及其他
报告期内，硬件及其他业务的毛利分别是 1,069.64万元、1,904.51万元、 1,907.36万元和886.77万元，占公司整体毛利比重平均为1.94%，对公司整体毛利影响较小。
2、主营业务产品毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务产品毛利率及变动情况如下表所示：
单位：%
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|安全网关|75.34|-0.34|74.82|-3.02|77.84|-0.72|78.56|
|安全检测|76.19|3.46|77.54|0.44|77.09|-4.69|81.79|
|数据安全与平台|79.13|0.66|79.18|-1.54|80.72|0.29|80.43|
|安全服务与工具|45.99|2.75|45.23|-1.34|46.58|-14.56|61.14|
|硬件及其他|8.09|-0.89|8.98|-1.64|10.62|5.08|5.54|
|主营业务毛利率|62.87|-2.24|65.11|-1.77|66.88|-1.54|68.43|
报告期内，公司主营业务毛利率分别是68.43%、66.88%、65.11%和62.87%，其中公司核心产品安全网关和安全检测毛利率较高，保持在75%以上的水平，但是呈现下降态势；数据安全与平台的毛利率保持在79%以上，盈利能力较强；安全服务与工具的毛利率水平在45%以上，且总体呈下降趋势，毛利率由 2015年
的61.14%下降到2016年的45.23%；硬件及其他产品毛利较小，毛利率较低。
2016年、2017年公司主营业务毛利率同比下降1.54和1.77个百分点，主要
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要原因是报告期内原材料成本上升，使公司产品的毛利率出现小幅度下滑。
公司综合毛利率尤其是主要产品的毛利率水平较高，并将随着公司经营规模的进一步扩大，盈利能力和水平将进一步增强。2015-2017年度公司各产品毛利率变动及未来趋势分析：
（1）安全网关和安全检测毛利率水平变动及未来趋势分析
公司在报告期内安全网关和安全检测毛利率保持在75%以上，处于较高水平，但总体呈现下降态势。
一方面，安全网关和安全检测产品毛利率水平较高的主要原因是：
第一，品牌优势。公司的UTM、IDS/IPS等主要产品均取得市场占有率第一的成绩，领导厂商的地位提高了公司该类产品的毛利率水平。
第二，技术优势。公司各安全产品均拥有自主知识产权，并且不断通过研究开发新技术，保持产品的技术领先优势，确保公司能够更好更快地满足客户的需求。
第三，研发优势。公司深耕信息安全行业多年，拥有强大的科研团队，针对新出现的网络安全需求，布局高端产品，不断推出新产品。各产品不断推出更高端产品型号，替代原有产品，以保持价格和毛利率的稳定。
第四，销售渠道优势。公司在全国铺开销售渠道，拥有稳定数量众多的优质客户，并与之建立了长期的信任与合作关系，客户二次采购直接将公司列为优先考虑的厂商，增强了公司的稳定、可持续发展能力，降低了开拓市场的成本。
第五，管理优势。公司运营效率高，管理水平处于行业领先位置，突出的两点是：一是公司采用先进的产品供应链管理，有效降低了采购成本，提高了配送效率。二是公司先进的财务管理系统，有效提升了公司的财务管理能力和水平。
基于对公司状况和优势的深入分析，未来安全网关和安全检测产品的毛利率仍将保持较高水平。
另一方面，随着报告期内原材料成本的逐渐攀升，而安全网关和安全检测业务的销售价格保持基本稳定，所以公司毛利被挤压，毛利率出现下滑态势，随着公司加大研发投入，改进产品质量和服务水平，未来安全网关和安全检测业务毛利率虽然仍然会略微下滑，但仍然能够保持较高水平。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）数据安全与平台毛利率水平变动及未来趋势分析
随着传统软件服务行业二十多年来的不断发展，目前在各细分行业内已经基本形成了较为固定的市场格局，公司的业务增速有所放缓。为把握移动互联网浪潮所带来的市场机遇，实现业务结构优化升级，公司开始积极布局移动互联网领域，寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。
数据安全与平台业务作为公司积极拓展的新业务，毛利率是公司所有产品最高的，保持在79%以上，同时收入增长速度最快，2017年收入增长率为30.28%。
主要原因是公司拥有完善的专业安全产品线和强大的信息安全专家团队，是目前国内能够提供安全服务、安全平台、全系列安全产品的厂商，拥有完备的业务布局，由此在满足客户较大规模的安全建设方案的同时，能够形成公司的整体优势与竞争壁垒。这为公司在大数据安全和移动互联网的发展奠定良好基础，进一步巩固公司的核心竞争力，未来数据安全与平台业务的毛利率将继续保持较高水平。
（3）安全服务与工具毛利率水平变动及未来趋势分析
信息安全服务项目的盈利模式分成两种类型，一类是高端的、复杂的、客户个性化项目，成本较高但多为大额合同；一类是中低端、简单通用项目，单个金额不高，但是项目数量巨大，目前公司安全服务与工具业务毛利率维持在45%以上。
2016年公司安全服务与工具毛利率从61.14%下降到46.58%，主要原因是收购安方高科所致，安方高科属于电磁信息安全防护行业，包括抗电磁干扰、介质保护和电磁泄漏防护等，毛利率大约为25%~30%，公司将其划分为安全服务与工具业务，使安全服务与工具业务的毛利率整体下降。2017年与2016年相比毛利率保持基本稳定，随着未来用户对安全服务重要性和必要性认识的不断提高，安全服务市场的规模将快速增长，预计安全服务与工具的毛利率将保持稳中有升的态势。
（4）硬件及其他毛利率水平变动及未来趋势分析
公司硬件及其他产品类别占公司毛利金额和比例均较小，硬件及其他为第三方外购产品，主要是网络安全解决方案中集成了其他厂商的产品，并且该部分产品市场较为成熟、竞争激烈，因而毛利率也较低，对公司经营状况不会产生较大
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要影响。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比重如下表所示：
单位：万元
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|指标|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|25,446.63|34.37%|56,510.93|24.80%|47,445.50|24.62%|46,500.78|30.31%|
|管理费用|34,084.03|46.03%|61,626.43|27.05%|55,041.32|28.56%|40,740.81|26.56%|
|财务费用|-237.97|-0.32%|-305.36|-0.13%|-729.58|-0.38%|-194.96|-0.13%|
|合计|59,292.69|80.08%|117,832.01|51.71%|101,757.24|52.80%|87,046.64|56.75%|
报告期内，公司期间费用分别是87,046.64万元，101,757.24万元、117,832.01万元和59,292.69万元，与上年同期相比增长率分别是34.70%、16.90%、15.80%及10.08%，呈逐年上升趋势。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用及其构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|16,135.65|63.41%|36,135.57|63.94%|30,649.42|64.60%|29,621.48|63.70%|
|服务费|2,346.73|9.22%|7,252.80|12.83%|5,089.07|10.73%|4,564.32|9.82%|
|业务招待费|2,919.50|11.47%|5,665.51|10.03%|5,465.12|11.52%|6,428.29|13.82%|
|差旅费|1,681.72|6.61%|2,399.04|4.25%|1,972.58|4.16%|1,657.28|3.56%|
|房租物业费|686.94|2.70%|1,249.34|2.21%|1,173.23|2.47%|1,006.94|2.17%|
|办公费|190.63|0.75%|616.73|1.09%|486.46|1.03%|608.27|1.31%|
|邮电通讯费|300.98|1.18%|716.52|1.27%|671.97|1.42%|547.53|1.18%|
|会议费|215.92|0.85%|492.48|0.87%|437.03|0.92%|611.38|1.31%|
|误餐费|169.90|0.67%|436.18|0.77%|354.15|0.75%|289.04|0.62%|
|折旧费|110.23|0.43%|232.81|0.41%|276.91|0.58%|385.30|0.83%|
|交通费|140.17|0.55%|274.09|0.49%|240.87|0.51%|220.72|0.47%|
|其他|548.25|2.15%|1,039.86|1.84%|628.69|1.33%|560.23|1.20%|
|合计：|25,446.63|100.00%|56,510.93|100%|47,445.50|100%|46,500.78|100%|
报告期内，随着公司销售规模的扩大，销售费用总体上升，金额分别为
46,500.78万元、47,445.50万元、56,510.93万元和 16,135.65万元，主要包括职
工薪酬、服务费、业务招待费等。销售费用构成总体变化不大，销售费用构成中
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要占比最高的是销售人员的工资及福利费用。
2016年销售费用较2015年增加944.72万元，增幅为2.03%，保持较为稳定的水平，主要原因是公司经过多年的经营，销售模式和产品销售渠道均已成熟，市场开拓费用保持平稳，所以公司销售费用总体金额保持较为稳定的水平。
2017年销售费用较2016年增加9,065.43万元，增幅为19.11%，主要原因是2017年随着业务规模扩大及并购赛博兴安，销售人员工资增加5,486.15万元。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用及其构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|研发费用|23,707.76|69.56%|40,177.94|65.20%|36,086.51|65.56%|26,519.82|65.09%|
|无形资产摊销|4,388.99|12.88%|8,740.67|14.18%|6,961.10|12.65%|5,988.30|14.70%|
|职工薪酬|3,977.33|11.67%|7,486.06|12.15%|7,066.61|12.84%|4,693.02|11.52%|
|折旧费|326.80|0.96%|1,065.00|1.73%|813.10|1.48%|639.06|1.57%|
|房租物业费|523.57|1.54%|906.55|1.47%|680.16|1.24%|299.22|0.73%|
|服务费|373.67|1.10%|932.75|1.51%|1,278.59|2.32%|837.12|2.05%|
|税费|12.29|0.04%|630.56|1.02%|735.58|1.34%|476.82|1.17%|
|业务招待费|142.93|0.42%|404.89|0.66%|398.74|0.72%|271.89|0.67%|
|办公费|128.13|0.38%|242.13|0.39%|231.03|0.42%|277.47|0.68%|
|能源费|78.40|0.23%|195.30|0.32%|97.53|0.18%|111.30|0.27%|
|差旅费|65.57|0.19%|242.28|0.39%|178.48|0.32%|111.45|0.27%|
|其他|358.60|1.05%|602.32|0.98%|513.89|0.93%|515.34|1.26%|
|合计：|34,084.03|100%|61,626.43|100%|55,041.32|100%|40,740.81|100%|
报告期内，随着公司经营规模扩大，管理费用总体上升，金额分别为 40,740.81万元、55,041.32万元、61,626.43万元和 34,084.03万元，主要包括研发费用、无形资产摊销、职工薪酬等。2015年至2017年，管理费用占营业收入比重分别是26.56%、28.56%和27.05%，保持相对稳定的水平。2018年1-6月，管理费用占营业收入比重为46.03%，远高于 2015年至 2017年的平均水平，主要原因是上半年为公司销售淡季，而管理费用的支出在全年是均衡的，所以上半年管理费用占营业收入比重较高。
公司管理费用主要是研发支出，在报告期内，公司持续加大研发力度投入，
公司研究开发费持续上升，导致管理费用总额逐年上升。2016年，研发费用较
2015年增加 9,566.69万元，增幅达36.07%，主要投入泰合新一代信息安全运营
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要中心系统研发项目、工控系列产品研发项目、提供 SaaS安全服务形态的云子可信云、入侵分析中心（DAC）研发项目、大数据安全管控系统 DSM项目、新一代防火墙NGFW产品研发项目、云管端一体的数据防泄漏项目等。
2017年，研发费用较2016年增加4,091.42万元，增幅达11.34%，主要投入提供SaaS安全服务形态的云子可信云、新一代信息安全运营中心系统研发项目、关键信息基础设施安全防护管理平台研发项目、工业互联网安全产品研发项目、新一代云安全资源池研发项目、抗 DDoS云研发项目、新一代防火墙 NGFW产品研发项目、物联网安全产品研发项目等。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用及其构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|21.85|-9.18%|-11.70|3.83%|13.43|-1.84%|-405.47|207.98%|
|减：利息收入|295.24|-124.07%|514.19|-168.39%|794.50|-108.90%|-27.97|14.35%|
|手续费|8.98|-3.77%|16.81|-5.50%|14.90|-2.04%|9.63|-4.94%|
|汇兑损失|26.45|-11.11%|203.72|-66.71%|36.59|-5.01%|228.85|-117.39%|
|合计：|-237.97|100%|-305.36|100%|-729.58|100%|-194.96|100%|
报告期内，公司财务费用为-194.94万元、-729.58万元、-305.36万元和-237.97万元，主要由利息收入和汇兑损失构成。
（四）营业外收入、支出构成分析
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置利得合计|0.02|1.32|0.83|0.75|
|其中：固定资产处置利得|0.02|1.32|0.83|0.75|
|业绩承诺补偿款|-|11,185.00|-|-|
|应收账款补偿款|238.54|-|-|-|
|政府补助|54.99|19.00|16,856.59|14,849.20|
|其他|12.29|297.94|14.07|39.50|
|合计|305.85|11,503.26|16,871.49|14,889.45|
①2015年至2017年营业外收入变动情况
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2015年、2016年公司营业外收入分别为 14,889.45万元和 16,871.49万元，主要为政府补助、增值税退税。公司的政府补助计入当期非经常性损益（详见“第三节财务会计信息”之“三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（二）非经常性损益明细表”）。公司及下属子公司自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
2017年，根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
公司将本年度政府补助金额 16,576.11万元，在其他收益列示，与以往年度相比，政府补助科目主要构成是增值税退税，随着收入规模增大而增加，与公司业务增长情况一致。
2017年，公司 2015年度发行股份购买安方高科100%股权项目的业绩承诺期届满，根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对手未完成业绩承诺，应该向上市公司支付补偿款 11,185.00万元，根据相关规定，确认为当期营业外收入。
②2018年1-6月营业外收入变动情况
2018年1-6月公司营业外收入主要是应收账款补偿款，具体情况如下：
根据 2015年 3月 11日、2015年 7月 10日、2015年 11月 3日公司与于天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、补充协议（二），交易对方于天荣、郭林分别并共同就安方高科 2014年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做出相关承诺。对于安方高科 2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除 2018年 12月31日前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款，由上市公司聘请审计机构对其在 2018年 12月 31日的情况进行专项统计出具审计报告，交易对方需按约定的比例相应缴纳补偿金。
根据公司与交易对方最新签署的《股权转让协议》及其补充协议，对应收账款补偿金额计算，以安方高科 2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除 2017年 12月 31日前已收回的款项，不包括 2015
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要年 1月 1日之后形成的应收账款，取截止 2017年 12月 31日尚未收回应收账款账面价值计算，假设2018年度未收到任何以上应收账款的回款，模拟账龄由2017年12月31日延长至2018年12月31日。
因此，交易对方于天荣、郭林应补偿的应收账款金额为 238.54万元，其中于天荣应支付人民币 131.20万元，郭林应支付人民币 107.34万元。截止 2018年 6月 30日，补偿义务人于天荣、郭林已支付全部应收账补偿金，已经全部履行应收账款补偿责任。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出及其构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损失合计|48.53|39.97|92.02|12.53|
|其中：固定资产处置损失|48.53|39.97|92.02|12.53|
|对外捐赠|10.00|202.50|234.00|208.00|
|其他|3.25|21.49|23.96|148.13|
|合计|61.79|263.96|349.97|368.66|
报告期内，公司营业外支出分别为 368.66万元、349.97万元、263.96万元和61.79万元，全部计入当期非经常性损益。
（五）其他利润表项目分析
1、资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失及其构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|坏账损失|307.34|4,932.66|4,842.52|2,095.34|
|存货跌价损失|486.91|992.81|143.89|222.44|
|可供出售金融资产减值损失|-|700.00|25.00|-|
|长期股权投资减值损失|-|-|-|427.35|
|商誉减值损失|-|3,282.47|6,197.68|-|
|无形资产减值损失|-|977.79|-|-|
|合计：|794.25|10,885.74|11,209.09|2,745.12|
报告期内，公司资产减值损失为 2,745.12万元、11,209.09万元、10,885.74
万元和 794.25万元。公司资产减值损失主要由计提坏账及商誉减值引起。其中
2016年商誉减值损失 6,197.68万元、2017年商誉减值损失 3,282.47万元，主要
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要是安方高科未达到收购时评估报告盈利预测数，根据评估师出具的商誉减值评估报告，计提商誉减值损失。2017年计提可供出售金融资产减值损失，主要是广州优逸网络科技有限公司常年亏损，目前已基本停止运营，公司将所持有的12.28%股权，共计 700.00万元计提减值损失。2017年商誉减值损失 3,282.47万元，主要是安方高科 2017度扣除非经常性损益后亏损 16.97万元，根据评估师出具的商誉减值评估报告，计提商誉减值损失；由于安方高科连续两年亏损，存在资产减值迹象，公司聘请评估师对安方高科的专利进行减值测试，根据评估师的减值测试结果，计提无形资产减值损失977.79万元。
2、投资收益分析
报告期内，公司投资收益分为2,104.88万元、-299.50万元、2,347.56万元和 8,722.55万元。投资收益及其构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-47.28|248.33|-1,490.01|-447.36|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|1,449.64|-|-|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|238.24|1,306.75|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|-|28.20|-|-|
|理财产品收益|397.25|621.35|952.27|1,245.49|
|长期股权投资转为可转换金融资产产生的投资收益|8,372.58|-|-|-|
|合计：|8,722.55|2,347.51|-299.50|2,104.88|
公司 2015年投资收益为 2,104.88万元，主要构成是处置持有的南京翰海源信息技术有限公司取得收益、理财产品投资收益。
公司 2016年投资收益同比减少 2,404.38万元，主要原因是权益法下确认联营公司恒安嘉新和天诚星源亏损分别是 808.67万元和 630.69万元；处置可供出售金融资产取得的投资收益从 1,306.75万元下降到 238.24万元，公司原持有川陀大匠15%股权，2016年收购其他股东持有的85%股权后，川陀大匠成为公司全资子公司，原先持有的15%股权按公允价值计量，确认投资收益238.24万元；
以及理财产品收益同比减少。
公司 2017年投资收益同比增加 2,647.02万元，主要原因是联营公司盈利产
生投资收益 248.33万元，权益法核算的长期股权投资收益较上年增加 1,738.34
万元；处置所持有的天诚星源33.44%的股权等产生投资收益1,449.64万元。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2018年1-6月，公司的参股公司恒安嘉新对章程及董事会进行调整，根据调整后的章程，公司不再对恒安嘉新具有重大影响。根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》相关规定，公司将对参股公司恒安嘉新会计核算方法，由长期股权投资转换为可供出售金融资产，会计核算方法改变应确认相应投资收益8,372.58万元。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益发生额分别为4,095.91万元、1,743.19万元、 13,101.82万元和9,153.91万元。（详见“第六节财务会计信息”之“四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（二）非经常性损益明细”），报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 20,316.80万元、 24,774.00万元、32,087.38万元、-6,824.04万元。
公司报告期内非经常性损益及其分别占利润总额和净利润的比例如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非经常性损益/利润总额|2,271.43|27.88|5.84|13.80|
|非经常性损益/净利润|576.33|29.59|6.67|16.05|
2015年，公司收到计入当期收益的政府补助 2,746.25万元计入非经常性损益，使公司非经常性损益发生金额较大，占利润及净利润比重较高。
2017年，公司 2015年度发行股份购买安方高科100%股权项目的业绩承诺期届满，根据业绩补偿协议，交易对手向上市公司支付业绩承诺补偿款 11,185.00万元，使公司非经常性损益金额较大，占利润和净利润比重较高。
2018年1-6月，由于公司经营季节性特征显著，上半年经营淡季公司扣非后净利润处于亏损状态。2017年 1-6月和 2018年 1-6月扣非后归母净利润为 -2,364.30万元和-6,824.04万元，2018年 1-6月扣非后归母净利润较同期相比下降4,459.74万元，降幅为188.63%。其中公司2018年1-6年实现净利润 1,588.31万元，较2017年1-6月增长1,981.56万元，主要原因是2018年上半年公司确认对恒安嘉新的投资收益 8,372.58万元,同时公司进一步加强新产品开发，使得 2018年 1-6月研发费用较 2017年 1-6月上升 5,051.49万元，综合上述两大主要
因素的影响，公司2018年1-6月净利润有所增长。
由于公司对恒安嘉新的投资收益8,372.58万元为非经常性损益，不会影响扣
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要非后归母净利润。因此，公司 2018年 1-6月扣非后归母净利润出现下降的主要原因是2018年1-6月的研发费用较2017年1-6月相比上升5,051.49万元。2018年 1-6月构成公司净利润的主要是非经常性损益，所以 2018年上半年非经常性损益占利润和净利润的比重较高，达到576.33%，随着下半年公司经营业绩的改善，预计2018年度全年仍将保持较高盈利水平。
三、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,706.91|44,424.79|9,474.30|41,709.24|
|投资活动产生的现金流量净额|13,168.80|-50,912.87|-41,296.21|19,395.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,635.30|7,163.22|4,021.43|-7,740.70|
|现金及现金等价物净增加额|-20,157.50|625.29|-27,801.22|53,364.54|
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 41,709.24万元、9,474.30万元、44,424.79万元和-28,706.91万元。2016年，公司营业收入增长，导致相应的应收账款增加，同时公司项目预收款有所减少，使公司经营活动产生的现金流量净额同比减少32,234.94万元。
2017年，主要受公司营业收入增长，与此同时现金回款速度较快，公司经营活动现金流量净额同比增加 34,950.49万元。
2018年1-6月，公司销售具有显著的季节性特征，上半年销售商品收到现金 84,386.77万元，而经营性采购支出、工资费用、税费等支出 123,607.90万元，因此公司上半年的经营活动净现金流量为-28,706.91亿元。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 19,395.91万元、-41,296.21万元、-50,912.87万元和13,168.80万元。2016年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、购买理财产品及并购支付的现金增加，导致投资活动产生的现金流量净额同比减少60,692.12万元。
2017年，公司当期投资活动产生的现金流量净额为-50,912.87万元，主要是
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及并购支付现金所致。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要其中公司为收购赛博兴安90%股权的现金对价共 19,305.00万元；对 FarsightSecurity,INC投资获得5%的股权，投资额为1,306.84万元；投资 Cloudminds Inc.获得2.39%的股权，投资额为 6,534.20万元；对长沙智为增资2,500.00万元，持股比例由25%上升到30%。
2018年1-6月，公司将到期理财产品回收后，投入生产经营中，理财产品的总额从2017年12月31日的30,160.00万元下降到2018年6月30日的3,150.00万元，因此在扣除购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金之后，投资活动产生的现金流量净额为 13,168.80万元。
（三）筹资活动产生的现金流量
2015年，主要因公司偿还到期债务，筹资活动现金流量净额为-7,740.70万元。2016年，公司收到收购安方高科、杭州合众项目的配套募集资金款，现金流入金额较大，导致当期筹资活动现金流量净额为 4,021.43万元。2017年，收到发行股份购买赛博兴安90%股权的配套募集资金款，现金流入金额较大，导致当期筹资活动产生的现金流量净额为7,163.22万元。
2018年1-6月，公司支付 2017年度现金分红款 4,505.31万元，因此筹资活动现金流量净额为-4,635.30万元。
四、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析
近些年，启明星辰的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化的安全能力建设上。通过与公司在全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。公司将继续按照既定的发展战略，扩展和优化产品结构，优化市场和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。
（一）深耕网络安全市场，加强市场渗透，提升市场竞争力
公司将在深耕网络安全市场的基础上，向数据安全、应用/业务安全、密码/加密等多个信息安全行业的细分市场挺进，实施多品牌战略，打造一体化的完整的产品线和解决方案。针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司于 2017年启动智慧城市安全运营业务，当年末成都安全运营中心正式启用开通运营。2018年，陆续将有更多省市的安全运营中心投入建设。城市安全运营业务是公司专门为智慧城市信息化建设和运行配套打造的一揽子高端安全服务，为智慧城市的安全运转保驾护航。此项业务将开启新的安全服务市场和新的利润增长点，是公司业务升级转型的重大举措，此项业务的有效开展将逐步推动公司服务收入的增长，并有望于3-5年后形成规模，进一步强化公司市场竞争力。
（二）保持核心技术研发力度，积极应对信息化新技术挑战
公司将继续保持对核心技术研发力度，紧密跟进云计算、大数据、移动互联、工业互联网、物联网、智慧城市、智能制造等新领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品升级换代、新产品市场投放及业务模式创新。保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场投放。
面对信息化新技术的挑战，在新型安全检测/防御、大数据处理与分析、数据安全、工业互联网安全、移动终端安全、云计算和虚拟化安全等新技术领域继续保持研发力度，为政务云/专有云/行业云、态势感知、智慧城市、关键基础设施安全保障等新的用户需求加强解决方案的设计和开发。
（三）加强内部管理，推进组织革新，提升运营效率
公司持续加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。不断加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。同时，通过产、学、研、用兼多方面多种形式的合作，为企业构建外围能力资源，协同推进企业与行业发展。
根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提高公司治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措，合理控制成本，提高运营效率。积极进行组织革新，进一步贴近市场和用户，未来公司将进一步优化前中后场的业务结构和管理机制，根据不同行业客户的需求，开发贴近需求的整体解决方案，在细分市场做深做透。
（四）提高国内市场份额，进一步开拓国际市场
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司以资本市场为依托，按照业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或投资、并购战略，构建开放合作的产业生态圈，进一步扩大公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。
继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，建立和完善海外营销和服务网络，进一步开拓国际市场，扩展公司收入来源渠道。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 104,500.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|自筹资金投入额|
|济南安全运营中心建设项目|9,200|5,700|3,500|
|杭州安全运营中心建设项目|28,000|13,500|14,500|
|昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|47,300|37,300|10,000|
|郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|50,500|33,000|17,500|
|补充流动资金|15,000|15,000|-|
|合计|150,000|104,500|45,500|
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行适当调整。
募集资金到位后，若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次募集资金投资项目的实施主体为公司及其全资子公司，除补充流动资金外，其他募集资金投资项目在本次募集资金到位后，公司将根据拟投入项目资金需求额并使用募集资金对各实施主体进行增资，各实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。
二、本次募集资金的必要性
（一）信息安全威胁愈演愈烈，安全保障升级刻不容缓
随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务
系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要的信息网络，并与 Internet相联，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位越来越重要。近几年来，针对政府、科研机构、关键基础设施的窃密、破坏行为层出不穷，APT（Advanced PersistentThreat，高级持续性威胁）攻击、木马远程控制、0day攻击（0day通常指还没有补丁的漏洞，而 0day攻击指利用这种漏洞进行的攻击）、社会工程攻击、网络钓鱼等高级威胁严重影响到政府信息安全。
棱镜门事件以后，国务院新闻办互联网新闻研究中心发布了一份名为《美国全球监听行动纪录》的报告显示，我国几乎所有的电子重要信息均暴露在美国的监控之下，国家安全形势严峻，提升安全投入刻不容缓。
美国针对中国及全球的监视行为
资料来源：《美国全球监听行动纪录》
当前随着我国互联网普及，联网终端与系统数量高速增长，相对应的网络安全投入严重不足，导致近几年国内安全事件呈井喷式增长，2015年增长约126%，突破12万件，给企业和整个社会带来巨大的经济损失。2017年，国家计算机网络应急技术处理协调中心共接收境内外报告的网络安全事件 103,400起，较2016年下降17.71%.接收的网络安全事件中，排名前三位的分别是漏洞事件（占33.9%）、网页仿冒事件（占24.3%）和恶意程序事件（21.8%）。
2012-2017年我国网络安全事件数量及增长率
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要数据来源：CNCERT/CC
随着国内网络安全事件频发，近些年各级政府和企事业单位在网络建设的过程中投入大量资金购买专业的网络安全产品和服务，但在实际操作过程中还存在缺乏专业使用人员、部署安全产品无效、处理问题不及时等问题，为最大发挥网络安全产品的价值，提升网络安全事件的防御能力，启明星辰顺应网络安全运营发展趋势，建立区域安全运营中心，将政府和企事业单位的网络安全业务进行集中托管，为客户提供有效的整体安全服务，通过专业的安全运维人员和专家分析团队为客户提供7*24小时的安全监测和感知能力，并且在各个城市安全运营中心间建立横向沟通机制，在各个运营中心的系统层面建设威胁情报传递功能，建立安全事件的快速应急响应体系，从而有效提高应对网络安全事件的防御能力，保障政府机构和企事业单位的信息系统正常、持续运行。
网络安全运营行业发展趋势
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）智慧城市建设高速发展，亟须安全保障能力同步升级
2014年经国务院同意国家发改委、工信部等 8部委联合发布《促进智慧城市健康发展的指导意见》其中意见指出到 2020年建设一批智慧城市，并且要求智慧城市发展实现网络安全长效化机制。使得国内智慧城市建设迅速走上快轨道，成为增强城市综合竞争力、打造区域经济发展新引擎、破解城市发展难题的新抓手。
我国住建部、发改委、工信部等重要部门均参与智慧城市试点规划，截至2015年共规划了686个试点，试点城市将经过3-5年的创建期，住建部将组织评估，对评估通过的试点城市(区、镇)进行评定，评定等级由低到高分为一星、二星和三星，由此促进产业快速发展。
中国智慧城市试点城市统计
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|-|-|-|-|
|试点年份|部位名称|试点名称|试点数量|
|2012|住建部|国家智慧城市试点（第一批）|90|
||科技部和国家标准委|智慧城市技术和标准试点|20|
|2013|住建部|国家智慧城市试点（第二批）|新增试点103个扩大试点9个|
||工信部|国家信息消费试点（第一批）|68|
||国家测绘地理信息局|智慧城市时空信息云平台试点（第一批）|10|
||工信部|基于云计算的电子政务公共平台试点示|77|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|试点年份|部位名称|试点名称|试点数量|
|||范||
|2014|住建部|国家智慧城市试点（第三批）|新增试点84个扩大试点13个专项试点41个|
||工信部|国家信息消费试点（第二批）|36|
||国家测绘地理信息局|智慧城市时空信息云平台试点（第二批）|10|
||国家发改委|信息惠民国家试点城市|80|
||工信部与国家发改委|宽带中国示范城市（城市群）|39|
||国家发改委|宽带乡村试点工程（一期）|6|
|总计||7类试点|686个试点|
数据来源：住建部、工信部、国家发改委、国家测绘地理信息局、科技部和国家标准委智研咨询报告研究表明 2014年，中国智慧城市IT投资规模达2,060亿元，较2013年同期增长17.0%；2015年，中国智慧城市IT投资规模达2,480亿元，较2014年同期增长20.4%。预计2017年中国智慧城市IT投资规模将达到 3,752亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为31.12%，2021年 IT投资规模将达到12,341亿元。
2017-2021年中国智慧城市IT投资规模预测
单位：亿元
数据来源：智研咨询
尽管我国政府机构、行业企业、科研单位等实体组织做了大量行之有效的工作，但智慧城市在信息安全层面仍存在一些问题和风险，例如：
智慧城市数据安全风险
智慧城市中存储了海量城市数据信息，涉及政务、医疗、社保、交通等行业，
而智慧城市的核心之一便是不同行业之间多元数据的共享与融合。如何确保海量
数据在融合与使用过程中居民个人隐私信息、企业和政府敏感数据不被入侵篡改
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要和肆意泄露，有效保障智慧城市大数据安全，无疑是智慧城市建设过程中面临的艰巨任务。
物联网技术安全风险
众所周知，绝大部分物联网设备在安全性上十分脆弱，甚至不具备任何自我保护能力：首先是无人值守的各类传感器很容易受到外界环境或人为的破坏影响而失去效用；其次是家用路由器、智能电视、智能冰箱等智能家居系统，以及智能监视器、医用联网设备、工业控制联网设备等甚至没有任何安全防护措施，极有可能因自身漏洞受到恶意攻击停止服务，或被利用发起分布式拒绝服务（DDoS）攻击；最后是物联网设备在通过无线网络传输信息时存在被干扰、截获或破解的安全威胁。
智慧城市关键技术存在失控风险
智慧城市高度集成了物联网、云计算、大数据、移动互联网等众多新形态的信息通信技术，是一项复杂的大型系统集成工程。其中涉及到的芯片技术、通信技术、软件系统等关键技术我国科技界还没有完全掌握，其中隐藏着大量的潜在风险。这对于智慧城市运营管理而言，面临的安全风险和隐患之大不可想象。
区域安全运营中心的设立，可以近距离的为智慧城市发展提供安全保障，通过高效、专业的网络安全服务，让整个城市的运行更加安全、顺畅。所以，智慧城市的迅速发展为启明星辰区域安全运营中心的成功提供了良好的契机。
（三）网络安全法贯彻实施，促进技术及运营方式创新
《网络安全法》的发布与实施让信息安全产业从满足行业的合规要求上升到满足国家的法律要求，未来安全产业的加速发展是大势所趋。《网络安全法》2016年11月发布，2017年6月正式实施，作为我国网络安全领域的首部基础性和综合性保障法，第二十一条明确要求“国家实行网络安全等级保护制度”。换句话说，网络安全运营者如果不满足等级保护制度要求就是违法。《网络安全法》第三章用了近三分之一的篇幅规范网络运行安全，特别强调要保障关键信息基础设施的运行安全。关键信息基础设施是指那些一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的系统和设施。网络运行安全是网络安全的重心，关键信息基础设施安全则是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。为此，《网络安全法》强调在网络安全等级保护制度的基础上，对
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要关键信息基础设施实行重点保护，明确关键信息基础设施的运营者负有更多的安全保护义务，并配以国家安全审查、重要数据强制本地存储等法律措施，确保关键信息基础设施的运行安全。网络安全行业由合规驱动转变为强制驱动，根据“谁主管，谁负责，谁运营，谁负责”的原则，同时鉴于数据的保密性要求与维护便利需求，当地政府和企业要求在其所辖区域内提供数据的存储、使用和服务。只有在辖区范围设立独立安全运营中心，才能满足客户对于数据安全、业务安全的需求，也能保障在遇到突发安全问题时，及时做出快速反应。
（四）网络安全人才数量和素质提升的需要
1、中国网络安全人才匮乏
根据智联招聘发布的 2017年的《网络安全人才市场状况研究报告》的数据显示，2017年上半年，通过智联招聘发布的网络安全岗位招聘需求，较2016年上半年同比增长了232%。但根据教育部2015年发表的《中国教育概况》的数据显示，2015年，全国共有普通、成人高等学校2,852所，但开设《信息安全》相关专业的院校仅有 64所，占比仅为全国高等学校总数的2.19%。网络安全专业的学生培养滞后于市场的需求。
2015年开设《信息安全》相关专业的院校占比
数据来源：《中国教育概况-2015年全国教育事业发展情况》
随着互联网技术的应用进一步普及，加上《网络安全法》、网络安全等级保护制度的强力推动，国内广大政企机构将会迅速形成对网络安全人才的紧迫需求。东南大学网络空间安全学院常务副院长程光在接受澎湃新闻采访时称，根据
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要我国医生、护士对应全国总人口的比例来计算，我国网络安全人才缺口是70万；
而以我国警民比例作为参考的话，计算出的结果大概在 70-140万之间。
整个信息安全市场面临巨大的人才缺口，如果不能增加人才供给量，未来网络安全人才缺口将越来越大。
2、网络安全市场专业安全分析人才匮乏
目前，安全行业内人才培养偏重两类。第一类是大专院校培养的科班出身的安全人才，偏重于各类安全理论知识，缺乏应用经验；第二类是各类攻防演练平台培养的安全人才，偏重于攻击渗透，但缺乏安全事件分析、防御方面的体系化能力。专业的安全分析师十分稀缺，且集中在专业的网络安全公司，一些政府机构和其他领域企业难以获得这方面的人才。
整个信息安全市场面临巨大的人才缺口，如果不能够增加人才供给量，未来网络安全人才缺口将越来越大。网络安全培训中心的建立，可以不断地为企事业单位和国家培养网络安全人才，满足市场需求。
（五）公司战略发展的需要
建立区域安全运营中心和网络安全培训中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。
近些年，启明星辰的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化的安全能力建设上。通过与启明星辰在全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络独立安全运营中心，并嵌入互联网+与 AI的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。
建立独立安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在该省份的市场份额以及网络安全服务能力，能够更深刻理解和掌握客户的需求，快速抓住市场先机，完成战略布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。建立网络安全培训中心，不仅能够为客户提供更多专业的人才，还能够向社会供应人才，增强国家网络安全防护能力，从而提升启明星辰的品牌影响力。
三、本次募集资金的可行性
（一）网络安全市场行业痛点多，市场潜力巨大
由于各行业对网络系统的依赖越来越强，攻击造成的业务停止服务的危害、
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要以及公民个人信息为代表的数据泄露、损毁所造成的影响越来越大，甚至在某些情况下，安全事件会直接导致公民生命安全受到威胁；但是深入的分析，现有的安全解决方案还是基于传统的产品部署模式和服务模式，不足以面对不断升级的网络安全攻击行为。
2017年5月，应对WannaCry勒索病毒的威胁时所采用的方法，与十余年前应对冲击波、震荡波蠕虫病毒时的手段并未有本质的区别，还是依靠断网、单机查杀病毒去处理，从造成这种现象的原因分析看，主要在以下几个方面：
在网络运营者一侧的问题
各类机构在网络建设的过程中采购了大量安全产品，但是缺乏专业使用人员，导致无法确认安全产品是否在正常发挥作用；安全产品的无效部署带来虚假的安全感，可能会因为问题处理不及时，反而造成的损失会更高。
在安全设备厂商一侧的问题
安全厂商在新技术领域不断研究推出新型产品，如最近结合威胁情报、大数据分析推出的相关态势感知类、高级威胁防御类产品，但是此类产品对于前端使用人员的要求不是降低，而是更高；产品距离用户需求非但没有拉近，而是更远。
传统网络安全服务的局限
传统的安全服务是安全评估、渗透测试、安全咨询类服务，此类服务都是基于年度或单次的安全服务，只能在某个阶段对某一特定系统的安全状态进行评价，无法持续的进行监测以应对持续的来自内外部的威胁。
相对于传统安全运营，独立安全运营可以利用云计算、大数据等先进技术为当地的客户提供高效的态势感知、威胁溯源、安全监测、安全响应、应急处置安全咨询、人才建设等全天候托管式安全运营服务，可以有效缓解政府、企业网络安全运营人员短缺和能力不足的问题，通过集中、持续的网络安全监测，提高政府、企业面对网络安全突发事件的应急能力，减少损失，从而有效缓解长期困扰客户网络安全运营的难题。
（二）国家相关政策的大力支持
近年来，国家出台了大量的法律、法规，旨在推动网络安全市场的健康有序发展，为安全运营中心的建立，提供了政策支持。下表中列出了近三年发布的重要政策，具体情况如下：
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要信息安全相关法规政策
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|名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》|中央网信办、证监会|2018.3|充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展。加快扶持培育一批自主创新能力强、发展潜力大的网信企业在主板、中小板和创业板实现首次公开发行和再融资。拓宽债券融资渠道，支持符合条件的网信企业发行公司债券、可转换债券等。|
|《一流网络安全学院建设示范项目管理办法》|中央网络安全和信息化领导小组办公室、教育部|2017.8|提出在 2017 年至 2027 年实施一流网络安全学院建设示范项目，建成4至6所“国内公认、国际上具有影响力和知名度”的网络安全学院的目标。|
|《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》|国家互联网信息办公室|2017.7|地市级以上人民政府应当将关键信息基础设施安全保护工作纳入地区经济社会发展总体规划，加大投入，开展工作绩效考核评价。|
|《中华人民共和国网络安全法》|全国人大常委会|2016.11|从法律层面进一步界定关键信息基础设施范围，明确提出国家实行网络安全等级保护制度，指出网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任。该法是我国第一部全面规范网络空间安全管理方面问题的基础性法律。|
|《中华人民共和国国家安全法》|全国人大常委会|2015.7|以法律的形式确立了中央国家安全领导体制和总体国家安全观的指导地位，明确了维护国家安全的各项任务，建立了维护国家安全的各项制度，对当前和今后一个时期维护国家的主要任务和措施保障作出了综合性、全局性、基础性安排。|
资料来源：整理于公开资料
（三）启明星辰是国内信息安全领域的领军企业
1、产品线充裕完备，多领域位居首位
公司成立于1996年，是国内少数拥有完全自主知识产权的网络安全软/硬件产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。
公司拥有完善的专业安全产品、专业安全服务及解决方案，安全产品横跨了
防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检测、VPN、安全内容管理等主流的信
息安全专业产品，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。安全服务包
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要括风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等。其中入侵检测/入侵防御（IDS/IPS）、统一威胁管理（UTM）、安全管理平台系统（SOC）均取得市场占有率第一的成绩（数据来源：赛迪报告），同时在运维安全审计产品、漏洞扫描与管理系统产品、安全服务方面保持市场领先地位。随着云计算时代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推出满足政务云/行业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联网等新需求的新产品与解决方案。
启明星辰主要产品
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|产品类别|说明|
|安全网关|部署于网络边界、出口的安防产品，主要包括防火墙、NGFW、UTM、VPN网关、网闸、抗DDoS 等|
|安全检测|部署于网络内部中深层的安防产品，主要包括IDS/IPS、网络审计、内网安全管理等|
|数据安全与平台|以数据为基础或对象的安管产品，主要包括SOC、4A、DLP、数据管控、大数据处理分析等|
|安全服务与工具|包括风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等服务以及相关工具类产品|
|硬件及其他|为用户提供安全解决方案、系统集成项目而用到的第三方软、硬件等|
2、公司在行业中具有技术服务优势
在安全攻防技术领域，公司已经达到国际先进水平，拥有多年积累的丰富的攻防技术核心知识库，IDS/IPS攻击特征库、漏洞库、蠕虫机理、审计的行业规则库等已经成为公司的核心技术能力，有力支持了公司各相关产品的研发，并为公司持续保持技术优势以及今后的发展打下坚实基础。
雄厚的技术实力使得公司成为国内信息安全领域国家级重点科研项目的主要承担者之一，拥有国家级网络安全技术研发基地，获得百余项自主知识产权，填补了国家多项空白，处于业界领先地位。
秉承最佳实践的理念，在启明星辰TSP（诚信的安全产品、安全服务、安全解决方案提供商）理念的指导下，在公司系列安全产品大规模部署和使用的基础上，多年来启明星辰已经承担了千余项大中型信息安全风险评估、安全管理与监控、安全管理咨询、应用系统安全性分析、安全运维等方面的安全服务工程，以及近百项重点国家项目。结合国际先进的安全事件预警与响应经验，经过在政府、电信、金融、能源、交通、传媒、教育、军队、军工等数百家重点行业客户单位
的长时间实践，启明星辰已经形成一套全面、细致的专业安全服务体系，并成为
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要国内有实力的安全服务提供商。
3、公司的技术积累为募投项目奠定实施基础
公司以泰合安全管理平台（SOC）为基础工具，汇集专业M2S（远程托管式安全服务）运营经验、云子可信云、检测漏扫等工具化产品、区域服务力量构成的专业安全分析和应急响应团队等长期积累的核心资源，联合外部的威胁情报伙伴，依托在安全服务领域深厚的技术积累和丰富的时间经验，为客户提供全天候托管式态势感知、威胁溯源、安全监测、安全响应、应急处置、安全咨询、人才建设等全天候托管式安全运营服务。
2002年，启明星辰泰合安全管理平台（SOC）以IT资产为基础，以业务信息系统为核心，以客户体验为指引，从监控、审计、风险和运维四个维度建立了一套可度量的统一业务支撑平台，使得各种用户能够对业务信息系统进行可用性与性能的监控、配置与事件的分析审计预警、风险与态势的度量与评估、安全运维流程的标准化、例行化和常态化，最终实现业务信息系统的持续安全运营。2017年 12月，全球权威的 IT咨询机构 Gartner发布 2017年度信息安全与事件管理（SIEM）魔力象限报告，启明星辰泰合安全管理平台（SOC平台）凭借技术实力与市场执行能力成功入围（中国安全厂商首次在 SIEM领域入围）。根据赛迪报告，从2008年至今，启明星辰的泰合安全管理平台已经连续10年位居中国市场占有率第一名。
2005年，启明星辰成立M2S运营中心，创建了专业的M2S安全服务体系，开展远程托管式安全服务。M2S安全服务体系是启明星辰根据新一代安全趋势的特点，提出“以人为本的实时安全过程”。M2S安全服务体系是能够进行全面防范、即时监测、专家响应的一个实时安全过程。它具体包括以下含义：M2S（Managed MonitoringServices），它强调了启明星辰专业的监控技术与服务；
MSS（Managed SecurityServices），它体现了启明星辰与国际通用托管式安全服务的融合；MtoS（Management To Security），它阐明了启明星辰倡导的“通过管理达到安全”的理念。M2S是在启明星辰公司TSP（诚信的安全产品、安全服务、安全解决方案提供商）理念的指导下，在公司系列产品大规模部署和使用的基础上，在 30余项国家重点项目的沉淀下，结合国际上先进的安全事件预警与响应经验，在电信、政府、金融、电力、军队等上百家客户单位经过长期的实践，形
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要成的一套全面、细致的服务体系。M2S服务理念包含应急救援、评估诊断、全心看护、专家咨询四大方面，其服务主要包括 M2S国际化管理咨询服务、M2S安全风险评估服务、M2S安全管理监控服务以及 M2S专家型应急响应。
2016年，启明星辰推出了云子可信SaaS云，云子可信是启明星辰自主研发的一款专业的企业终端安全云平台，基于SaaS云端服务提供完善的安全产品线，覆盖互联网安全、企业内网安全、终端安全、移动终端安全、数据安全等多个方面。中小微企业客户不需要购买服务器、带宽，也无需配备专业安全运维人员，只要接入互联网，即可获取该平台的所有安全服务。云子可信云具有高效的服务效率、较低的维护投入、一站式解决、全方位的安全保障、品牌保障、专业服务团队等突出特点，能够有效保障数量众多的中小微企业的信息安全，高效进行中小微企业网络管理。
4、公司的良好盈利能力为战略性扩张打下基础
自成立以来，启明星辰销售业绩已连续多年保持高速增长。年度财务审计报告显示，截止到2017年12月31日，公司及其权益核算的合资公司总资产 42.75亿元，净资产31.77亿元。近三年来，总资产保持稳定的增长态势。
2012-2017年启明星辰资产总额与增长率
数据来源：启明星辰年度审计报告
2017年，启明星辰实现营业总收入22.8亿元，利润总额4.70亿元。近五年来，营业收入保持持续增长，2012年到 2017年收入复合增长率为25.64%，利润也呈增长趋势，利润复合增长率为31.96%，公司财务状况良好。
2012-2017年启明星辰营业收入总额、利润及增长率
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要数据来源：启明星辰年度审计报告
显而易见，启明星辰的良好盈利能力为战略性扩展打下基础。
5、公司在网络安全培训方面具有丰富的经验
1996年，启明星辰集团培训认证部成立，是国内最早的安全培训机构之一。
1999年3月，启明星辰公司与ICSA（国际计算机安全协会）和国家信息中心共同策划，编著了网络安全系列丛书，共300万字左右，由清华大学出版社出版。
启明星辰先后承担过国家各部委、教育、电信、金融、能源等行业的安全培训工作。截至 2018年 6月底，启明星辰集团培训认证部为各行业客户培养了累计达 21,700名安全技术和管理人员；参与组织的国家级重大升级竞赛 58次，培训安全竞赛获奖人员过百人；为各大部委及行业客户做安全培训项目850余例。在安全培训领域多年的专注与耕耘使其先后获得优秀开拓团队奖、中国通信企业协会通信网络安全专业委员会颁发的优秀支撑单位奖。经过多年的发展和实践，启明星辰培训部获得了国内外多项培训资质，包括国家信息安全测评授权培训机构（CISP）、（ISC）²官方授权培训服务商（国际注册信息系统安全专家CISSP）、全国信息技术人才培养工程培训基地（工业和信息化部教育与考试中心授权NSACE）、通信网络安全服务能力评定（中国通信企业协会安全培训一级资质）。
四、本次募集资金的具体情况
（一）济南安全运营中心
1、项目概述
项目名称为济南安全运营中心建设项目，由公司的全资子公司负责实施，项目总投资为 9,200万元，拟投入本次公开发行可转债募集资金 5,700万元，自筹
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要资金3,500万元。本项目通过购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为山东省的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
2、项目必要性分析
在济南建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立济南安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在山东省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。因此，本项目的实施具有必要性。
3、项目可行性分析
公司在山东拥有良好的品牌基础，济南拥有完整的核心技术团队，团队在山东省内的传统产品与安全服务领域具有 10余年的历史积累，营造了非常高的品牌认同度，且培育了一大批认同前沿技术方向的客户群体，可以快速的开展安全运营业务，形成盈利，同时也可以为安全运营业务内容提供最佳实践经验。因此，本项目实施可行。
4、项目选址与组织方式
（1）项目选址
本项目位于济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场。
济南银青置业有限公司（出卖人）与济南云子（买受人）于2017年11月签署了《济南市商品房买卖合同》购买预售商品房1818.51平方米及配套停车位，用于商务办公。
（2）组织方式
本项目由公司全资子公司济南云子购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，利用启明星辰生态圈内的优势技术资源，组建信息安全监控运营机制。
5、项目的建设主要内容
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要济南安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现全天候、全方位的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
主要包括：安全检测中心、安全应急中心、安全研究中心、咨询服务中心、终端防护中心。
济南安全运营中心建设内容
基于云端数据与分析中心汇聚的安全大数据，整个核心分析团队会开展更为广泛与深入的安全研究，实现公司在安全技术各个领域内的研究能力与安全数据之间的有机结合。
6、项目投资概况
本项目计划投资总额为 9,200万元，拟使用募集资金 5,700万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费用2,500万元、铺底资金1,000万元（含铺底流动资金768.71万元、涨价预备费231.29万元，因本项目办公楼房已购买，涨价预备费的基数不包含购房款）,非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：
济南安全运营中心项目投资估算表
单位：万元
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||购置办公场所|装修|设备|研发费用|铺底资金|合计|
|投资额|3,574|273|1,853|2,500|1,000|9,200|
|各项比例占总投资|38.85%|2.97%|20.14%|27.17%|10.87%|100%|
7、项目财务评价
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本项目建设期为2.5年，第3年进入经营期。本项目全部达产后预计年均销售收入为 5,774.85万元，年均净利润 2,122.17万元，扣除所得税后内部收益率22.22%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 5.93年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
8、项目建设周期
本项目建设周期包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用 7个阶段，项目建设期为 30个月，即从 2017年 11月至2020年5月全部建成。
截至本募集说明书摘要出具日，本项目已经开工并完成购置办公场所。
9、项目批准情况
（1）项目备案
已经山东省投资项目备案，项目代码：2017-370100-65-03-066757。
（2）环评批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国令第48号）和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）的规定，本建设项目不需办理环境影响评价审批手续。
（二）杭州安全运营中心
1、项目概述
项目名称为杭州安全运营中心建设项目，由公司的全资子公司负责实施，项目总投资为 28,000万元，拟投入本次公开发行可转债募集资金 13,500万元，自筹资金14,500万元。本项目通过购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
2、项目必要性分析
在杭州建立安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立杭州安
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要全运营中心，将进一步扩大启明星辰在浙江省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。因此，本项目的实施具有必要性。
3、项目可行性分析
在建设移动智慧城市方面，浙江省一直走在全国前列，为杭州区域安全运营中心营造了良好的市场环境。杭州市作为浙江省的省会，围绕着自主创新、网络安全和中国智造，打造了网络信息技术产业的完整产业链，形成了千亿级信息经济（智慧经济）产业，具备了可以代表国家参与全球竞争的优势，涌现了阿里巴巴、华三通信、海康威视、大华股份、浙江中控、聚光科技等一大批行业领军企业，形成了电子商务、智慧互联、智慧物联、智慧医疗、智慧安防、智慧环保等“互联网+”的产业集群，电子商务、数字视频监控、宽带接入设备、集成电路设计产业、软件产业、动漫制作的整体水平居国内领先。
4、项目选址与组织方式
（1）项目选址
项目建设地点为杭州市滨江区西兴街道；
杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局（甲方）与公司（乙方）于 2017年11月签署《战略合作框架协议》。甲方支持乙方建设区域智慧城市安全运营中心，并提供物业及政策支持。甲方将及时促成物业持有方所持区内物联网孵化器内约8,000平方米物业的转让，该物联网孵化器属政府国资建设物业，物业主体为杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司。如标的物业不能转让，甲方需要为乙方提供其他政府物业空间支持，确保乙方投资项目能够按照计划实施。
杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司（甲方）与公司（乙方）于 2017年11月签署《物业转让意向书》，甲方同意将标的物业物联网产业孵化器其中约8,000平方米转让给乙方作为研发办公场所。
（2）项目组织方式
本项目由公司全资子公司合众数据负责实施。
5、项目的建设主要内容
杭州安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
主要包括：安全检测中心、安全应急中心、安全研究中心、咨询服务中心、终端防护中心和云端防护中心，并在研发中心的基础上建立大数据安全研究中心、云计算安全研究中心、移动互联网安全研究中心、威胁情报研究中心、物联网和工业控制安全研发中心、人工智能安全研究中心、安全态势感知研发中心等多个前沿性安全研究和开发子中心；终端防护中心包括移动终端、智能家居、车联网、视频摄像头；云端防护中心包括专家分析与研究平台、情报共享平台、云端数据存储环境。
杭州安全运营中心建设内容
基于云端数据与分析中心汇聚的安全大数据，整个核心分析团队会开展更为广泛与深入的安全研究，实现公司在安全技术各个领域内的研究能力与安全数据之间的有机结合。
6、项目投资概况
本项目投资总额为 28,000万元，拟使用募集资金 13,500万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费 12,000万元、铺底资金2,500万元（含铺底流动资金1,625万元、涨价预备费875万元），非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：
杭州安全运营中心项目投资估算表
单位：万元
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||购置办公场所|装修|设备|研发费用|铺底资金|合计|
|投资额|8,000|2,000|3,500|12,000|2,500|28,000|
|各项比例占总投资|28.57%|7.14%|12.50%|42.86%|8.93%|100%|
7、项目财务评价
本项目建设期为2.5年，第3年进入经营期。本项目全部达产后预计年均销售收入为 17,294万元，年均净利润 6,282.98万元，扣除所得税后内部收益率20.74%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.14年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
8、项目建设周期
本项目建设进度包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用7个阶段。项目建设周期为30个月。
9、项目批准情况
（1）项目备案
已经浙江省杭州市滨江区发改委企业投资项目备案，项目代码：2017-330108-65-03-084415-000。
（2）环评批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国令第48号）和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）的规定，本建设项目不需办理环境影响评价审批手续。
（三）昆明安全运营中心和网络安全培训中心
1、项目概述
项目名称为昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目，由公司在昆明的全资子公司负责实施，项目总投资为 47,300万元，拟投入本次公开发行可转债募集资金 37,300万元，自筹资金 10,000万元。本项目通过建造办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力，从而能够满足对各类网络
安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化
的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2、项目必要性分析
在昆明建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立昆明安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在云南省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。
国内网络安全形势严峻，政府及企事业单位的信息屡遭攻击，由于缺乏专业的网络安全运维人员，网络安全产品使用效率偏低，昆明网络安全培训中心的建立可以有效解决专业人员不足的难题，提高安全产品使用效率，并为国内外培养专业的网络安全人才。因此，本项目的实施具有必要性。
3、项目可行性分析
2017年5月27日，启明星辰与云南省人民政府签署战略合作框架协议，与昆明市签署了落地项目合作协议。此次合作主动服务和融入国家“一带一路”发展战略，推动云南省“云上云”行动计划及各州市智慧城市和关键信息基础设施的积极防御和有效处置。合作涵盖多领域，覆盖全方位，从业务层面到科研层面均达成重大合作。根据协议，双方将在金融、能源、电力、通信、交通等领域开展网络安全防护合作，建立长期稳定的战略合作。启明星辰将在技术、资金、人才、团队等方面提供支持。同时，启明星辰将在云南成立“启明星辰区域总部”，整合网络安全相关资源，引领网络安全行业健康发展。云南省将全力支持启明星辰建设“启明星辰网络安全培训中心”，为西南区域和南亚东南亚国家网络空间安全后续的研究和建设提供科学研究和人才培养。
同时，信息产业园高校片区驻有云南大学、昆明理工大学等九所重点高校，各类研究室、实验室为产学研究对接和一体化发展提供多重选择，近 18万在校大学生为校企合作提供充足资源。因此，本项目实施可行。
4、项目选址与组织方式
（1）项目选址
项目建设地点为昆明市呈贡区雨花东南片区东南部。
云南省人民政府（甲方）与公司（乙方）于 2017年 5月签署《战略合作框架协议》，双方就设立启明星辰区域总部、网络空间安全学院、加强关键信息基础设施防护合作等方面达成合作意向。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要昆明市人民政府（甲方）与公司（乙方）于 2017年 5月签署《战略合作框架协议》，双方就建设启明星辰西南区域总部基地、建立启明星辰网络空间安全学院等方面达成合作意见。
昆明呈贡信息产业园区管委会（甲方）与公司（乙方）于2017年10月签署《合作协议》，双方就启明星辰西南区域总部基地项目达成协议，甲方在昆明呈贡信息产业园区为乙方基地项目提供用地约 30亩。甲方积极协调相关部门配合乙方尽快办理项目土地供应，出让手续等。若当前地块不能满足项目今后的发展需求，甲乙双方另行协商解决。
昆明市国土资源局（出让人）与昆明企管（受让人）于 2018年 1月签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53昆明市 2018023号），公司取得昆明市呈贡区 20,105.64平方米国有建设用地使用权，用于研发办公，建设昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目。
截至本说明书摘要签署日，公司已全额缴纳土地出让金，已取得国有建设用地使用权[不动产权证书编号：云（2018）呈贡区不动产权第0151266号]。
（2）项目组织方式
本项目由公司全资子公司云南启明星辰及其全资子公司昆明企管负责实施，其中云南启明星辰负责购买设备、研发以及安全运营中心的运营。昆明企管负责购置办公场所所需土地、建筑物和附属设备的建设和购置，包括上述办公场所的装修、运营及经营物业管理。
5、项目的建设主要内容
本项目的建设包括区域独立安全运营中心和网络安全培训中心两个部分组成。
（1）区域安全运营中心建设目标和主要内容
昆明安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立
7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机
制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要昆明安全运营中心包括包括安全监测中心、安全应急中心、安全研发中心、咨询服务中心和终端防护中心。
昆明安全运营中心项目建设内容
（2）网络安全培训中心建设目标和主要内容
昆明网络安全培训中心的目标是建设一流的网络安全培训中心，为国内外提供专业的网络安全人才。
昆明网络安全培训中心为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、 IT从业想转型做安全的人员）提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
6、项目投资概况
投资总额为47,300万元，拟使用募集资金37,300万元，用于资本性支出的土地购置款、基建安装工程、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研
发费用：6,000万元、铺底资金 4,000万元（含铺底流动资金1,925万元、涨价预备费2,075万元），非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：
昆明安全运营中心和网络培训中心项目投资估算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地购置款|基建|装修|设备|研发费用|铺底资金|合计|
|投资额|1,800|22,000|7,500|6,000|6,000|4,000|47,300|
|各项比例占总投资|3.81%|46.51%|15.86%|12.68%|12.68%|8.46%|100%|
7、项目财务评价
本项目建设期为3年，第4年进入经营期。本项目全部达产后预计年均销售
收入为 34,619.58万元，年均净利润 13,241.99万元，扣除所得税后内部收益率
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要20.78%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.33年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
8、项目建设周期
本项目建设周期为为3年，从2018年3月至2021年3月，包括可行性研究报告审批、规划设计、基建工程、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用9个阶段。
截至本募集说明书摘要签署日，该项目处于规划方案和施工设计报批阶段，土建工程尚未开工。
9、项目批准情况
（1）项目备案
已经云南省企业投资项目备案，项目代码：2018-530121-65-03-019623。
（2）环评批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国令第48号）和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）的规定，本项目属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中应当填报环境影响登记表的建设项目。本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201853012100000041。
（四）郑州安全运营中心和网络培训中心
1、项目概述
项目名称为郑州安全运营中心和网络培训中心建设项目，由公司的全资子公司负责实施，项目总投资为 50,500万元，拟投入本次公开发行可转债募集资金 33,000万元，自筹资金 17,500万元。本项目通过购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
2、项目必要性分析
在郑州建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立郑
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要州安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在河南省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。
国内网络安全形势严峻，政府及企事业单位的信息屡遭攻击，由于缺乏专业的网络安全运维人员，网络安全产品使用效率偏低，郑州网络安全培训中心的建立可以有效解决专业人员不足的难题，提高安全产品使用效率，并为国内外培养专业的网络安全人才。因此，本项目的实施具有必要性。
3、项目可行性分析
启明星辰在网络安全行业深耕二十多年，有丰富的安全技术积累、网络安全产品线和网络安全培训经验，拥有国内一流的网络安全产品研发团队，除此之外国家出台一系列政策鼓励推动该行业向好发展。
区内设有多个高校和各类研发机构，如解放军信息工程大学、郑州大学、河南工业大学、郑州轻工业学院等省内最知名的高校，各类研究室、实验室为产学研究对接和一体化发展提供多重选择，数量众多的在校大学生为校企合作提供充足资源。因此，本项目实施可行。
4、项目选址与组织方式
（1）项目选址
项目建设地点为郑州高新技术产业集聚区。
郑州高新技术产业开发区管理委员会（甲方）与公司（乙方）于 2017年 9月签署《投资协议》，乙方拟建区域性安全运营中心和网络安全培训中心，需要根据项目实际需求在园区内定制购买物业作为产业大楼，甲方支持乙方以成本价格购买产业大楼，具体协议与出让方另行签订。甲方为乙方提供区内大数据安全运维业务支撑，并推动郑州市智慧城市安全运营项目支持。
郑州高新技术产业开发区招商局（甲方）与公司（乙方）于2017年11月签署《补充协议》，甲方在亿达郑州软件园内为乙方产业总部基地提供合适选址。
甲方将及时促成物业持有方郑州高新投资建设集团有限公司所持有的亿达郑州软件园内约 30,000平方米物业的转让。如标的物业不能如期进行转让，甲方需要为乙方提供满足乙方需求的其他可购买的政府物业空间，确保乙方投资项目能够按计划实施。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要郑州高新投资建设集团有限公司（甲方）与公司（乙方）于2017年11月签署《物业转让意向书》，甲方愿意向乙方或乙方指定的全资子公司出售届时其持有的亿达郑州软件园的办公物业。
（2）组织方式
本项目由全资子公司郑州启明星辰及其全资子公司郑州企管负责实施，其中郑州启明星辰负责购买设备、研发以及安全运营中心和网络安全培训中心的运营。郑州企管负责购置办公场所、装修和运营后办公场所的物业管理。
5、项目的建设主要内容
本项目的建设包括郑州安全运营中心和网络安全培训中心两个部分组成。
（1）郑州安全运营中心建设目标和主要内容
郑州安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力，从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
主要包括：安全检测中心、安全应急中心、安全研究中心、咨询服务中心、终端防护中心和云端防护中心，并在研发中心的基础上建立大数据安全研究中心、云计算安全研究中心、移动互联网安全研究中心、威胁情报研究中心、物联网和工业控制安全研发中心、人工智能安全研究中心、安全态势感知研发中心等多个前沿性安全研究和开发子中心；终端防护中心包括移动终端、智能家居、车联网、视频摄像头；云端防护中心包括专家分析与研究平台、情报共享平台、云端数据存储环境。
郑州安全运营中心项目建设内容
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）网络安全培训中心建设目标和主要内容
郑州网络安全培训中心的目标是建设一流的网络安全培训中心，为国内外提供专业的网络安全人才。
郑州网络安全培训中心为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、 IT从业想转型做安全的人员）提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
6、项目投资概况
投资总额为 50,500万元，拟使用募集资金 33,000万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费用 10,000万元、铺底资金 3,000万元（含铺底流动资金 1,825万元、涨价预备费 1,175万元），非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：
郑州安全运营中心项目投资估算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||购置办公场所|装修|设备|研发费用|铺底资金|合计|
|投资额|24,000|7,500|6,000|10,000|3,000|50,500|
|占总投资的比例|47.52%|14.85%|11.88%|19.80%|5.95%|100%|
7、项目财务评价
本项目建设期为3年，第4年进入经营期。本项目全部达产后预计年均销售
收入为 38,325.95万元，年均净利润 14,659.68万元，扣除所得税后内部收益率
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要20.36%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.38年。从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。
8、项目建设周期
本项目建设周期为3年，包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用7个阶段。
9、项目批准情况
（1）项目备案
已经完成企业投资项目备案，项目代码：2017-410152-65-03-045245。
（2）环评批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国令第48号）和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）的规定，本建设项目不需办理环境影响评价审批手续。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金 15,000.00万元用于补充公司流动资金，增强公司的资金实力，促进公司业务实力的提升，支持公司长远战略发展。
2、项目的必要性
本次补充流动资金，将有利于支持公司的长远发展战略的实施：
最近五年，公司信息安全业务增长迅速，营业收入年复合增长率为25.64%，公司产品线不断扩充，新产品市场积极开拓，公司业务运营对资金需求不断增加，本项目将有效缓解公司营运资金压力，增强公司资金实力；
其次，公司作为国内信息安全领域的龙头企业，需要持续关注信息安全技术领域的最新科研成果，通过加大高端人才培养与引进力度，拓展产学研合作范围，维持公司的核心技术优势，公司未来需要保持较高的研发投入，本项目的实施将有效推动公司研发活动的开展；
最后，公司通过使用部分募集资金补充流动资金，可以使公司的资金结构更加合理，提高公司的资金使用效率，从而提高公司的经营效率。
综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司的长远发展战略的实施，增强公司的资金实力，推进公司研发活动，提高公司的经营效
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要率。因此，本项目实施具有必要性。
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展需
要，顺应智慧城市建设对于信息安全的需求，建设济南、杭州、昆明、郑州 4
个区域性安全运营中心，深度服务智慧城市关键基础设施，将进一步扩大启明星辰在市场份额以及网络安全服务能力，能够更深刻理解客户的需求，快速抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。公司拟使用本次募集资金中的15,000万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公司长远战略发展。
综上，本次募集资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富与补充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算、大数据技术、物联网、工业互联网、移动互联网、智慧城市等先进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布局。
（二）对财务状况的影响
1、对公司盈利水平的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|年均销售收入|年均净利润|
|济南安全运营中心建设项目|5,774.85|2,122.17|
|杭州安全运营中心建设项目|17,294.00|6,282.98|
|昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|34,619.58|13,241.99|
|郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|38,325.95|14,659.68|
|合计|96,014.38|36,306.82|
2、新增折旧、摊销对发行人未来经营成果的影响
本次募集资金项目预计运营期每年固定资产折旧情况如下：
单位：万元/年
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|-|-|-|-|
|项目名称|房屋建筑物折旧（土地摊销）|机器设备折旧|小计|
|济南安全运营中心建设项目|91.36|352.09|443.45|
|杭州安全运营中心建设项目|237.50|665.00|902.50|
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目名称|房屋建筑物折旧（土地摊销）|机器设备折旧|小计|
|昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|743.38|1,140.00|1,883.38|
|郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|748.13|1,140.00|1,888.13|
|合计|1,820.37|3,297.09|5,117.46|
由上表可知，项目全部建成后，预计运营期每年新增折旧5,117.46万元/年，占新增销售收入的5.33%。因此，在项目建设完成后，新增固定资产折旧不会对公司盈利能力构成不利影响。募投项目须经历建设期和回收投资期，建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献。随着募投项目的投入运营，募投项目将会对公司盈利能力产生较大贡献，有利于进一步提升公司营业收入和利润水平。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，增强公司的资金实力。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、公司最近三年的财务报告、审计报告、2018年第三季度财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级报告；
六、最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告
和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
启明星辰信息技术集团股份有限公司
年 月 日 | {
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} |
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-002吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2017年12月27日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年1月4日上午09： 30时以通讯表决的形式召开。公司本次会议应到董事 7人，实到董事 7人。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以通讯表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于控股子公司宽翼通信设立子公司的议案》
为进一步提高公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）研发技术实力，促进其移动通信终端业务的发展，董事会同意宽翼通信在上海市徐汇区设立全资子公司上海宽翼智联技术有限公司（以下简称“宽翼智联”）。宽翼智联注册资本为300万元人民币，法定代表人为杨荣生，经营期限为30年，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；技术进出口。（以上注册信息以最终经工商部门核准的信息为准）
截至目前，设立宽翼智联已经宽翼通信董事会审议通过。根据《公司章程》
及《公司对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股子公司宽翼通信设立子公司的公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于全资子公司国都互联计提坏账准备的议案》
公司全资子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）针对霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司和乐视控股（北京）有限公司（以下统称“乐视公司”）获取的公开信息及对其经营情况、财务状况的了解，预计应收乐视公司的短信服务费12,666,876.99元的回收存在较大难度。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，上述应收账款已计提坏账准备2,164,844.44元。为真实反映国都互联和公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，出于谨慎性原则考虑，董事会同意本次国都互联再次计提坏账准备10,502,032.55元。本次计提坏账准备的依据充分，公允地反应了国都互联和公司资产及财务状况，使国都互联和公司关于资产价值的会计信息更加真实、准确、可靠，更具合理性。
截至目前，该事项已经国都互联董事会审议通过。根据《公司章程》等相关文件的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司国都互联计提坏账准备的公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会 2018年1月4日 | {
"source": "announcement"
} |
招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
2019年半年度持续督导跟踪报告
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|-|-|
|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：万讯自控|
|保荐代表人姓名：徐国振|联系电话：0755-83081312|
|保荐代表人姓名：张鹏|联系电话：010-57601719|
一、保荐工作概述
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|-|-|
|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，|
|（2）列席公司董事会次数|0次，|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|保荐代表人及持续督导小组对发行人进行现场检查共计1次。检查内容包括公司生产经营、募集资金存放及使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项履行情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表过非同意意见|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|除按规定向交易所报告持续督导跟踪报告外，发行人不存在需要|
|||
|-|-|
||保荐人向交易所报告的情况。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2019年4月18日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范治理、董监高职责|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|
三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|黄志坚、顾铁峰、汪贤忠关于股份限售承诺|是|不适用|
|傅宇晨；傅晓阳；王洪；仇玉华；董慧宇关于股份限售的承诺|是|不适用|
|尊威贸易（深圳）有限公司关于股份限售的承诺|是|不适用|
|傅宇晨；傅晓阳；尊威贸易(深圳)有限公司；王洪；孟祥历；|是|不适用|
||||
|-|-|-|
|郑维强关于同业竞争的承诺|||
|傅宇晨；傅晓阳；孟祥历；王洪；尊威贸易(深圳)有限公司；郑维强出具的其他承诺|是|不适用|
四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2019年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振
张鹏
招商证券股份有限公司2019年8月23日 | {
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} |
深圳汇洁集团股份有限公司内部控制审计报告
内部控制审计报告
信会师报字[2017]第ZA10873号深圳汇洁集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称贵公司） 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
审计报告第1页
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一七年三月三十日
审计报告第2页 | {
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} |
证券代码：200168 证券简称：舜喆B 公告编号：2016-075
广东舜喆（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司和公司全资子公司天瑞（香港）贸易有限公司（以下简称“天瑞”）于 2016年 11月 28日与陈松泉签署了《股权转让协议》，将公司和天瑞合计持有的普宁市天和织造制衣厂有限公司（以下简称“普宁天和”）100%股权以人民币74,683,823.63元的价格转让给陈松泉。
此次股权交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第七届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意此次股权交易。独立董事原则上同意此项交易。此次股权交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
姓 名：陈松泉
身份证号码：44528119811103XXXX
住 址：广东省普宁市下架山镇上多年村向西正座 64号
2、交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的概况：
公司名称：普宁市天和织造制衣厂有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
所在地：军埠镇美新工业园北区
法定代表人：王绍伦
注册资本：陆仟伍佰壹拾万港币
成立日期：2001年12月28日
经营范围：生产服装，针织色布，橡根带（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股东持股情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|主营业务|
|广东舜喆（集团）股份有限公司|75%|黄金珠宝|
|天瑞（香港）贸易有限公司|25%|贸易|
3、主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|总资产|284,702,512.91|237,867,999.39|
|总负债|58,010,633.98|9,657,538.71|
|净资产|226,691,878.93|228,210,460.68|
|应收款项总计|226,511,939.32|237,423,200.00|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,518,582.25|-2,006,857.13|
|净利润|-1,518,581.75|-2,000,701.50|
|经营活动产生的现金流量净额|57,847,906.76|-109,407.80|
4、此次股权交易不涉及债权债务转移。
5、公司不存在为普宁天和提供担保的情况。公司不存在委托普宁天和理财的情况。
此次股权交易签署前，普宁天和实施以前年度利润分配，公司已经按75%的股权比例收到相应的股息，但由于天瑞是在香港注册的企业，故其应收股息需向
有关部门申请并办理有关手续后方能收到。因此，此次股权交易受让方同意在天
瑞未收到该笔分红款之前，由普宁天和将等额的款项支付给公司。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据：
经协议各方同意，股权转让的基准日定为 2016年 9月 30日，对普宁天和100%股权的出售价格以普宁天和 2016年 9月 30日账面净资产 226,691,878.93元为依据。
根据普宁天和董事会2016年11月作出的书面决议，实施以前年度利润分配 152,008,055.30元。普宁天和100%的交易价格以该净资产值为基础扣除利润分配的金额后为74,683,823.63元。
经过各方协商，一致同意普宁天和100%股权转让价格为74,683,823.63元，其中公司持有普宁天和75%股权转让价格为人民币 56,012,867.72元，天瑞持有普宁天和25%股权转让价格为人民币18,670,955.91元。
2、协议的生效条件与生效时间:
本协议经协议各方签字盖章之日起成立，自本公司董事会审议通过本次交易之日起生效。
3、支付方式及期限
自本协议生效之日起 20个工作日内，陈松泉将100%的股权转让款人民币74,683,823.63元分别支付到公司、天瑞指定账户，其中向公司指定账户支付人民币56,012,867.72元，向天瑞指定账户支付人民币18,670,955.91元。
如本协议生效之日起 10个工作日内，普宁天和未能依照有关规定完成必要的报批程序导致天瑞的利润分配尚未完成，则陈松泉在支付股权转让款之时，普宁天和应向公司支付天瑞应分配利润数额的款项作为保证金。待天瑞收到该笔分配的利润后，公司再将该笔保证金退还给普宁天和。该笔保证金不计息。
4、交易标的交割
协议各方同意，在陈松泉履行完毕协议约定的支付义务之日起，基于普宁天和的一切权利义务由陈松泉承担。
协议各方保证取得股权转让所需的相关批准和授权文件，并积极协助办理普宁天和股权转让等手续，直至转让股权过户至陈松泉名下。
5、普宁天和股权自定价基准日至交割期间损益的归属
协议各方同意，自股权基准日起至普宁天和的股东变更为陈松泉（即工商变更登记手续办理完毕）期间，普宁天和股权产生的损益均由陈松泉享有和承担，
协议各方不再对本协议约定的股权转让价格做出相应的调整。
五、涉及股权转让的其他安排
本协议生效后，普宁天和的债权债务仍由普宁天和享有和承担，不因本次股权转让而发生重大变化。本协议生效后，根据“人随资产走”的主要原则，由陈松泉负责妥善安置普宁天和的全部员工，普宁天和员工的现有劳动关系不因本次股权转让而发生重大变化。
股权转让过程中，买卖双方应按照法律法规的规定缴纳相应的税费。相关的税费由法律法规规定的纳税义务人各自承担。任何一方没有按照法律法规的规定履行纳税义务，致使股权过户登记不能办理的，未履行纳税义务的一方应及时足额缴纳税费，并承担由此给他方造成的损失。
交易完成后不产生关联交易，也不与关联人产生同业竞争。
六、出售股权的目的和对公司的影响
1、有利于弥补公司母公司报表的未分配亏损。
2、普宁天和停业多年，出售后有利于公司精简机构，降低运营成本，提高管理效率。
3、普宁天和停业多年，本次交易对公司主营业务没有影响。
4、本次交易完成后，会导致公司合并报表范围发生变化，普宁天和将不再纳入本公司合并报表。
5、本次交易完成后不会增加或减少公司税后收益。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、股权转让协议；
4、普宁天和财务报表和审计报告。
广东舜喆（集团）股份有限公司董事会
二 O一六年十一月二十八日 | {
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} |
证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-043宁波东力股份有限公司
关于控股股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年9月22日收到控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）的通知，东力集团将其持有的本公司60,000,000股无限售条件的流通股股份（占本公司股份总数的13.46%）质押给中国银行股份有限公司宁波市分行，用于借款担保。上述质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押登记手续，质押期限自2014年9月19日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。
目前，东力集团合计持有本公司股份148,500,000股，占本公司总股本的33.32%，截止本公告披露日，东力集团累计质押其持有的本公司股份为 146,000,000股，占本公司总股本的32.76%。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会二0一四年九月二十二日 | {
"source": "announcement"
} |
上海莱士血液制品股份有限公司2015年半年度报告摘要证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-072上海莱士血液制品股份有限公司 2015年半年度报告摘要
1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|上海莱士|股票代码||002252|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|刘峥||张屹||
|电话|021-22130888-217||021-22130888-217||
|传真|021-37515869||021-37515869||
|电子信箱|[email protected]||[email protected]||
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|816,590,564.90|542,120,960.28|50.63%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|831,535,470.63|173,589,088.35|379.03%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||272,447,569.01|173,511,653.61|57.02%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|282,635,321.30|317,874,486.90|-11.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.15|306.67%|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.15|306.67%|
|加权平均净资产收益率|8.99%|6.41%|增加2.58个百分点|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|10,787,093,967.33|9,379,458,963.86|15.01%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|9,966,619,290.99|8,609,713,428.08|15.76%|
上海莱士血液制品股份有限公司2015年半年度报告摘要（2）前10名普通股股东持股情况表
|||||||||
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|报告期末普通股股东总数|17,712|||||||
|前10名普通股股东持股情况||||||||
||||持股比|持普通股数|持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称||股东性质||||||
||||例|量|的普通股数量|股份状态|数量|
|科瑞天诚投资控股有限公司||境内非国有法人|31.65%|436,177,568|58,382,934|质押|334,755,414|
|RAAS CHINA LIMITED||境外法人|30.42%|419,200,000|52,000,000|质押|286,880,000|
|宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|4.60%|63,366,435|63,366,435|质押|51,780,000|
|深圳莱士凯吉投资咨询有限公司||境内非国有法人|4.60%|63,366,435|63,366,435|质押|60,000,000|
|傅建平||境内自然人|4.35%|59,937,564|59,937,564|质押|59,936,000|
|新疆华建恒业股权投资有限公司||境内非国有法人|4.33%|59,619,146|59,619,146|质押|35,000,000|
|谢燕玲||境内自然人|1.22%|16,877,452|16,877,452|--|--|
|招商证券股份有限公司||境内非国有法人|0.87%|12,019,630|0|质押|100|
|中融国际信托有限公司－海通伞形宝1号证券投资集合资金信托||其他|0.68%|9,437,068|0|||
|||||||--|--|
|长石投资有限公司||境内非国有法人|0.67%|9,200,831|0|--|--|
|||1、公司前10名股东中，科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）和RAAS CHINA||||||
|||LIMITED（“莱士中国”）为公司控股股东，科瑞天诚担任宁波科瑞金鼎投资合伙||||||
|||企业（有限合伙）（“科瑞金鼎”）普通合伙人、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（“深||||||
|||圳莱士”）为莱士中国的全资子公司，傅建平为公司现任董事，除前述关联关系外，||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司控股股东与其他前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购||||||
|||管理办法》规定的一致行动人；||||||
|||2、公司未知除控股股东及其关联方（科瑞金鼎、深圳莱士）外的其它前10名股东||||||
|||中是否存在关联关系，也未知其他前10名股东之间是否属于《上市公司股东持股||||||
|||变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||
|||截至2015年6月30日，公司前10名股东中，控股股东之一科瑞天诚通过客户信用交易担保证券账户持有公司13,000,000股股份，通过普通证券账户持有本公司423,177,568股股份，合计持有本公司436,177,568股股份。||||||
|参与融资融券业务股东情况说明||||||||
（3）前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
上海莱士血液制品股份有限公司2015年半年度报告摘要3、管理层讨论与分析
2015年是公司完成对郑州莱士血液制品有限公司及同路生物制药有限公司并购重组后的第一年，同行业并购重组所带来的规模效应已经显现。2015年1-6月公司共完成营业收入8.17亿元，较上年同期增加2.74亿元，增幅为50.63%；实现归属于母公司净利润8.32亿元，较上年同期增加6.58亿元，增长379.03%。于2015年6月30日，公司总资产达到107.87亿元，较上年末总资产93.79亿元增长15.01%；归属于母公司的净资产为99.66亿元，较上年末归属于母公司的净资产86.10亿元增长15.76%。公司在盈利能力和资产状况等方面都有了较大的提升。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
上海莱士血液制品股份有限公司2014年半年度报告摘要
此页为《上海莱士血液制品股份有限公司2015年半年度报告摘要》之签字盖章页：
上海莱士血液制品股份有限公司
法定代表人：郑跃文
二〇一五年八月十八日 | {
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} |
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-099
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、放弃优先购买权的基本情况
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）于2016年12月27日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。公司控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司（以下简称“电动汽车驱动公司”）现有股东为英威腾、深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）以及员工持股平台深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙）和深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙），现股东前海弘盛拟将其持有上述标的公司的全部股权转让给自然人黄申力先生，交易定价由双方协商确定，转让价格为人民币6,160万元。公司放弃对上述股权的优先购买权。本次股权转让完成后，公司对电动汽车驱动公司持股比例未发生变化，公司合并报表范围不发生改变。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的规定，由于黄申力先生系公司控股股东、实际控制人，该事项构成关联交易，但不属于重大关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、董事会审议情况
公司于2016年12月27日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事黄申力先生回避表决。
独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）二、关联方基本情况
黄申力先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学自动控制系毕业，工学学士，工程师职称。系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司关联自然人。
三、股权转让标的公司基本情况
公司名称：深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司
公司地址：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房3楼西
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张科孟
成立日期：2014年9月17日
注册资本：15,000万元
经营范围：一般经营项目：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品和整体解决方案的开发销售；相应软件的研究、开发、销售；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的、凭许可证经营）。许可经营项目：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品生产。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比|
|1|深圳市英威腾电气股份有限公司|7,650|51.00%|
|2|深圳市前海弘盛技术有限公司|4,200|28.00%|
|3|深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙）|1,000|6.67%|
|4|深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙）|2,150|14.33%|
||合计|15,000|100.00%|
财务情况：
截至2015年12月31日，电动汽车驱动公司资产总额9,486.11万元，负债总
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）额4,642.29万元，应收款项总额4,843.03万元，净资产4,843.82万元，营业收入6,034.92万元，营业利润85.42万元，净利润85.96万元，经营活动产生的现金流量净额-1,585.45万元。（以上数据已经审计）
截至2016年11月30日，电动汽车驱动公司资产总额24,623.70万元，负债总额7,210.80万元，应收款项总额10,463.26万元，净资产17,412.90万元，2016年1-11月营业收入11,344.47万元，营业利润1,344.18万元，净利润1,569.08万元，经营活动产生的现金流量净额-4,761.87万元。（以上数据未经审计）
四、股权转让的定价依据及变更前后股权结构
股东前海弘盛将其持有电动汽车驱动公司的28%的股权转让给自然人黄申力先生，交易定价由双方协商确定，转让价格为人民币6,160万元。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，公司对电动汽车驱动公司持股比例不发生变化。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让前||转让后||
||股东|股权比例|股东|股权比例|
|1|深圳市英威腾电气股份有限公司|51.00%|深圳市英威腾电气股份有限公司|51.00%|
|2|深圳市前海弘盛技术有限公司|28.00%|黄申力|28.00%|
|3|深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙）|6.67%|深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙）|6.67%|
|4|深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙）|14.33%|深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙）|14.33%|
||合计|100.00%|合计|100.00%|
五、交易目的和对上市公司的影响
本次控股子公司股权转让系原股东深圳市前海弘盛技术有限公司对其投资结构的调整，此次交易未改变公司持有电动汽车驱动公司的股权比例和控股地位；
黄申力先生成为本次股权转让的受让方，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计交易情况
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）公司于2016年10月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参股公司行之有道调整股权结构方案变更的议案》，同意参股公司行之有道汽车服务股份有限公司进行股权结构调整。行之有道股东张杰对其他股东第二期的实缴资本开展股份折算并将相应的股权分别以总价 1元人民币转让给其他已经完成第二期出资义务的股东（王明旺、黄申力、欣旺达电子股份有限公司、英威腾）。内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于参股公司行之有道调整股权结构方案变更的公告》，该事项经公司 2016年第五次临时股东大会审议通过。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司已将本次放弃控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司优先购买权暨关联交易的相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
公司放弃本次优先购买权不改变公司持有控股子公司的持股比例，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会审议。在审议本次关联交易议案时，关联董事黄申力先生回避了对该议案的表决，审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次关联交易。
八、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见；
3、深圳市英威腾电气股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–007皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司
浙江完美在线网络科技有限公司
向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）在浙江稠州商业银行股份有限公司宁波集士港支行申请的人民币3,000万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限为2年。
2019年1月17日，公司第五届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。
本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司
2．成立日期：2009年8月11日
3．注册地点：浙江省宁波市鄞州区江东北路 435号宁波和丰创意广场 004幢创庭楼1505-1
4．法定代表人：董西春
5．注册资本：人民币1,000万元
6．经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务、电子支付系统的技术研发、技术服务等。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||2017 年12月31日|
||项 目|||||
||||（数据未经审计）||（数据经审计）|
|资产总额||208,358,721.93||153,923,847.12||
|负债总额||105,538,390.21||79,175,838.11||
|其中：银行贷款总额||-||-||
|流动负债总额||105,538,390.21||79,175,838.11||
|净资产||102,820,331.72||74,748,009.01||
||||2018年1-9月||2017年度|
||||（数据未经审计）||（数据经审计）|
|营业收入||184,834,864.60||223,592,182.70||
|净利润||28,072,322.71||34,459,980.86||
9．与上市公司关联关系：完美在线是公司的全资子公司，公司持有完美在线100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．债权人：浙江稠州商业银行股份有限公司宁波集士港支行
3．担保金额：人民币3,000万元
4．保证担保范围：主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息、
罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
5．担保期限：2年。
6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。
7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
完美在线为公司的全资子公司，为满足其业务发展需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益。根据完美在线的资产和经营状况，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为完美在线提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
被担保方为公司的全资子公司，向银行申请综合授信业务主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。
综上所述，同意本次担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为 92,400万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为33.60%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为 47,882万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.41%。
截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为 92,400万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为33.60%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为 47,882万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.41%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十八日 | {
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} |
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－013云南云投生态环境科技股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于 2016年 3月 9日以通讯传真方式召开，公司已于 2016年 3月 4日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
同意选举谢安荣先生为公司监事会主席。
谢安荣简历：谢安荣先生，1969年 9月生，1990年毕业于华东师范大学，本科，律师。1990年7月至1994年9月任石家庄陆军学院图书馆助理馆员（专业技术13级）、1994年12月至1997年12月任西藏军区总医院政治部干部科正连职干事，1997年12月至1998年11月任西藏军区政治部干部处副营职干事，1998年11月至2001年8月任昆明陆军学院图书馆馆员（专业技术10级），2001年8月至2003年7月任云南省开发投资有限公司法律审计部一级职员，2003年 7月至 2005年 5月任云南省开发投资有限公司法律审计部副主任，2005年 5月至2005年8月任云南省开发投资有限公司审计监察部副主任，2005年9月至2007年9月任云南省开发投资有限公司审计监察部主任，2007年9月至2010年4月任云南省投资控股集团有限公司法律审计部部长，2010年 4月起至今任云南省投资控股集团有限公司法律事务部部部长。2012年3月16日至今任公司监事。
截止到 2016年 3月 9日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份 38,859,124股，占公司总股本的21.10%。谢安荣先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同之补充合同>的议案》
同意公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划）签订《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。
因“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”系由公司2015年度员工持股计划全额认购，监事杜海霞为本次员工持股计划的认购人，应回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司监 事 会
二〇一六年三月十一日 | {
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} |
浙江南都电源动力股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎地行使公司赋予独立董事的权力，积极参加了2017年度的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。
现将 2017年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2017年度，公司共召开了 16次董事会，4次股东大会，本人均亲自出席了 2017年度所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|张建华|16|16|0|0|否|
2017年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|-|-|-|
|日期|会议|事项|
|2017年2月17日|第 六 届 董事 会 第 十二次会议|一、关于签署《股权转让协议》暨对外投资事项|
|2017年3月7日|第 六 届 董事 会 第 十三次会议|一、关于修订《股票期权激励计划（草案）》的独立意见|
|2017年3月11日|第 六 届 董事 会 第 十四次会议|一 、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见二、关于内部控制自我评价报告的独立意见三、公司独立董事关于公司聘任2017年度审计机构的独立意见四、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见五、关于公司2016年利润分配预案的独立意见六、关于2017年度为控股子公司提供担保事项的独立意见七、关于2017年度关联交易金额预计的独立意见八、关于对首次公开发行募集资金投资项目结项并使用全部节余募集资金永久补充流动资金的独立意见|
|2017年3月27日|第 六 届 董事 会 第 十五次会议|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见：一、关于本次交易相关事项的独立意见二、关于本次交易的决策程序的独立意见三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见四、关于公司未来三年分红规划的独立意见五、关于《本次资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施》的独立意见|
|2017年4月12日|第 六 届 董事 会 第 十六次会议|一、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见|
|2017年5月16日|第 六 届 董事 会 第 十八次会议|一、关于对《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》的独立意见|
|2017年6月14日|第 六 届 董事 会 第 十九次会议|一、关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的独立意见二、关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见三、关于增资香港全资子公司南都国际控股公司进行德国储能项目投资的独立意见|
|2017年6月27日|第 六 届 董事 会 第 二十次会议|一、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见|
|2017年7月4日|第 六 届 董事 会 第 二|一、关于对外投资发起设立产业投资基金并签署有限合伙协议的独立意见|
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|-|-|-|
||十 一 次 会议||
|2017年7月13日|第 六 届 董事 会 第 二十 二 次 会议|一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见|
|2017年8月26日|第 六 届 董事 会 第 二十 三 次 会议|一、对公司报告期内（2017年1月1日至2017年6月30日）控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见二、对公司报告期内（2017年1月1日至2017年6月30日）对外提供担保情况的说明和独立意见三、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见四、关于控股子公司为经销商提供担保的独立意见|
|2017年9月1日|第 六 届 董事 会 第 十二 四 次 会议|一、关于会计政策变更的独立意见|
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会。本人作为战略委员会委员参与了公司 2017年度相关委员会的会议。报告期内，本年度本人根据公司经营发展战略，对公司经营方向规划、公司部门设置、管理方法给予建议和意见，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件，与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动
态。在 2017年度审计过程中，本人认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重
大事项进展情况的汇报，了解掌握公司 2017年审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，确保了审计报告能全面公允地反映公司的实际情况。
六、培训情况
本人自担任独立董事以来，一直注重跟踪学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计事务所的情况。
3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年本人将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、深交所的有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对浙江南都电源动力股份有限公司董事会及管理层在我 2017年的工作中给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢！
独立董事：张建华 | {
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} |
潍柴重机股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东：
作为潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”或“公司”）的独立董事，2017年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将2017年度履行职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、2017年度出席会议的情况
2017年度，我们本着对中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责的履职态度，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况；按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议；在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。
（一）出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯表决次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|杨俊智|7|1|6|0|0|否|
|张玉明|7|1|6|0|0|否|
|杨奇云|7|1|6|0|0|否|
报告期内，我们没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情况。
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开了3次股东大会，分别是2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会和2017年第二次临时股东大会，三位独立董事均出席了会议。
二、建议被采纳的情况
报告期内，我们根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多专业性建议，对报告期内公司发生的关联交易事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了自己应有的作用。
三、履行独立董事特别职权的情况
报告期内，我们作为独立董事：
（一）未有提议召开临时董事会的情况；
（二）除正常履行审核委员会职责外，未有其它提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
四、与董事、监事、高级管理人员、会计师及审计相关部门沟通的情况
我们与公司董事、监事、高级管理人员能够及时保持沟通，不存在无法联系的情形；审计工作组作为董事会审核委员会下设的日常办事机构，与我们能够随时保持沟通；我们能够按照参与年报审计工作要求，与会计师进行邮件、电话和当面沟通。
五、发表独立意见的情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关法律、法规的规定，认真履行忠实和勤勉义务，对公司日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期公司关联方资金占用和对外担保的情况，日常关联交易，内部控制评价报告
等方面出具了独立、公正的独立意见，为完善公司的监督机制，维护公司和全体股东的合法利益发挥了应有的作用。
（一）2017年2月23日，在公司2017年第一次临时董事会会议上采纳了有关建议事项，并出具了：
关于聘任公司财务总监的独立意见。
（二）2017年3月28日，在公司六届五次董事会会议上采纳了有关建议事项，并出具了：
（1）对关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
（2）对公司内部控制评价报告的独立意见；
（3）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见；
（4）关于续聘财务和内部控制审计机构事项的独立意见；
（5）关于计提辞退福利的独立意见；
（6）对日常持续性关联交易的独立意见；
（7）与山东重工集团财务有限公司开展关联存贷等金融业务的独立意见；
（8）关于《公司与山东重工集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的独立意见。
（三）2017年4月27日，在公司2017年第二次临时董事会会议上采纳了有关建议事项，并出具了：
关于与关联方共同对参股公司增资暨关联交易的独立意见。
（四）2017年8月30日，在公司六届六次董事会会议上采纳了有关建议事项，并出具了：
（1）对关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
（2）关于公司2017年中期利润分配预案的独立意见；
（3）关于公司2017年上半年计提资产减值准备的独立意见；
（4）关于会计政策变更的独立意见；
（5）关于公司相关关联交易的独立意见；
（6）关于公司出具的《山东重工集团财务有限公司 2017年上半年风险评估报告》的独立意见；
（7）关于放弃山东重工集团财务有限公司优先认缴权暨关联交易的独立意见。
（五）2017年9月28日，在公司2017年第三次临时董事会会议上采纳了有关建议事项，并出具了：
关于解聘公司副总经理的独立意见。
六、保护投资者合法权益情况
（一）信息披露情况
作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况。2017年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者
及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
（二）内部控制情况
我们对2017年度内部控制评价和内部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，认为公司内部控制有效，未有违反法律法规、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。
（三）加强学习情况
2017年度，为切实履行独立董事职责，我们不断加强学习，持续提高履职能力，促进公司规范运作，切实保护广大的投资者特别是社会公众股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
2018年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。同时，衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢！
谢谢大家！
独立董事：杨俊智、张玉明、杨奇云
二〇一八年三月二十七日 | {
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} |
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-051浙江省围海建设集团股份有限公司 2017年第一季度报告正文
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人冯全宏、主管会计工作负责人杨贤水及会计机构负责人(会计主管人员)胡寿胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|338,502,077.49|397,463,943.61|-14.83%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-1,267,345.80|3,876,482.50|-132.69%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-4,310,309.85|2,205,905.57|-295.40%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-113,759,030.30|-30,549,610.46||
|基本每股收益（元/股）|-0.0017|0.0053|-132.08%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0017|0.0053|-132.08%|
|加权平均净资产收益率|-0.08%|0.24%|-0.32%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|7,631,840,458.33|5,594,288,511.18|36.42%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|4,092,781,507.87|1,652,934,109.58|147.61%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-11,914.43||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||900,042.04||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||3,214,235.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-78,835.69||
|减：所得税影响额|996,644.54||
|少数股东权益影响额（税后）|-16,081.67||
|合计|3,042,964.05|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||23,259|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|浙江围海控股集团有限公司|境内非国有法人|47.28%|492,697,204||||||
|||||||质押||415,958,322|
|浙江东睿资产管理有限公司|境内非国有法人|3.96%|41,296,060||41,296,060||||
|||||||质押||41,296,060|
|李澄澄|境内自然人|3.23%|33,672,173||33,672,173||||
|杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2.68%|27,954,256||27,954,256||||
|国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划|其他|2.01%|20,953,196||||||
|博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成8号专项资产管理计划|其他|1.95%|20,306,804||||||
|陈美秋|境内自然人|1.57%|16,320,000|||质押||7,502,000|
|张子和|境内自然人|1.55%|16,159,500||12,119,625|质押||10,002,600|
|罗全民|境内自然人|1.55%|16,145,668|||质押||7,502,000|
|王掌权|境内自然人|1.23%|12,839,000||9,629,250|质押||10,002,600|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||股份种类|||
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|浙江围海控股集团有限公司|302,100,000|人民币普通股|302,100,000|
|国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划|20,953,196|||
|||人民币普通股|20,953,196|
|博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成8号专项资产管理计划|20,306,804|||
|||人民币普通股|20,306,804|
|陈美秋|16,320,000|人民币普通股|16,320,000|
|罗全民|16,145,668|人民币普通股|16,145,668|
|陈德海|11,141,188|人民币普通股|11,141,188|
|上海沓森投资管理合伙企业（有限合伙）|9,343,408|||
|||人民币普通股|9,343,408|
|广东温氏投资有限公司|8,798,700|人民币普通股|8,798,700|
|陈剑刚|5,760,089|人民币普通股|5,760,089|
|陈庆特|4,626,164|人民币普通股|4,626,164|
||1、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东陈|||
||美秋是夫妻关系；2、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯|||
||全宏与公司股东李澄澄是岳父与女婿的关系；3、公司实际控制人罗全民、实际控制人|||
||配偶陈美秋出资委托国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||管理计划，并通过该资产管理计划账户在二级市场买入公司股票。4、公司实际控制人|||
|说明||||
||王掌权、张子和、邱春方出资委托博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成8号专项|||
||资产管理计划，并通过该资产管理计划账户在二级市场买入公司股票。5、公司未知其|||
||他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持|||
||股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
||1、前10名无限售条件股东陈德海通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账|||
||户持有公司股票8,801,185股，通过普通账户持有公司股票2,340,003股。2、前10名无|||
|前10名普通股股东参与融资融券|限售条件股东陈剑刚通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户证券账户|||
|业务情况说明（如有）|持有公司股票4,500,000股，通过普通账户持有公司股票1,260,089股。3、前10名无限|||
||售条件股东陈庆特通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股|||
||票3,068,852股，通过普通账户持有公司股票1,557,312股。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
一、关于 2015年非公开发行股票事项进展情况
1、2015年8月14日公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。考虑到公司目前经营发展需要和各项工作开展情况，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜。相关情况详情见公司2015年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
2、2015年9月1日公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。详情见公司2015年9月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
3、2015年9月23日公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。详情见公司2015年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
4、2015年10月18日公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与浙江围海控股集团有限公司终止原<附条件生效的股份认购协议>并重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。详情见公司2015年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
5、2015年11月5日公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。详情见公司2015年11月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文6、2016年1月13日公司召开了第四届董事会第二十九次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，详情见公司2016年1月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
7、2016年1月13日，公司收到中国证监会出具的第153286号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意公司本次非公开发行股票申请文件中止审查的申请。《关于中止审查非公开发行股票申请文件的公告》，详情见公司2016年1月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
8、2016年1月29日公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等议案。详情见公司2016年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
9、2016年3月18日，公司收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》，（[2016]237号），决定终止对该行政许可申请的审查。《关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告》，详情见公司2016年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
10、2016年3月20日，公司聘请了浙商证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《保荐协议》和《承销协议》。《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，详情见公司2016年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
11、2016年3月24日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160586号）。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》，详情见公司2016年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
12、2016年4月27日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160586号）。《关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》，详情见公司2016年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
13、2016年5月25日公司召开了第五届董事会第四次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等议案，详情见公司2016年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
14、《关于非公开发行股票反馈意见回复的公告》及《关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》，详情见公司2016年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
15、《关于修订非公开发行股票反馈意见回复的公告》及《非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复（修订稿）》，详情见公司2016年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
16、《关于非公开发行股票文件补充反馈意见相关问题回复的公告》及《非公开发行股票申请文件补充反馈意见相关问题的回复》，详情见公司2016年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
17、2016年10月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》，详情见公司2016年10月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
18、2017年1月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号），《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》，详情见公司2017年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文19、2017年3月13日，公司完成了非公开三年期定向增发，发行新增股份313,850,063股，《浙江省围海建设集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要》，详情见公司2017年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
二、关于重大事项停牌的说明
1、公司因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，标的公司属于设计行业，预计本次交易金额可能达到需提交股东大会审议的标准，收购方案目前双方正在协商和沟通中，交易方式待定，中介机构待定。目前尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年4月18日（星期二）开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日。具体内容详见公司于2017年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-037）。
2、2017年4月27日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司拟收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）100%股权，初步协商交易对价不超过人民币162,000万元，具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-049）。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||自公司股票||||
||公司控股股||上市之日起||||
||东浙江围海||36个月内，不||||
||控股集团有||转让或者委||||
||限公司、实际|首次公开发|托他人管理||自公司股票||
|||||2010年09月|||
||控制人冯全|行时所作承|其已直接或||上市之日起|已履行完毕|
|||||24日|||
||宏、张子和、|诺|间接持有的||36个月||
||罗全民、邱春||发行人股份，||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|方、王掌权和||也不由发行||||
||股东陈美秋||人回购该部||||
||||分股份。||||
||浙江省围海||为避免同业||||
||建设集团股||竞争损害公||||
|||首次公开发|||||
||份有限公司、||司及其他股|2010年09月|||
|||行时所作承|||长期|严格遵守|
||冯全宏、罗全||东的利益，公|24日|||
|||诺|||||
||民、张子和、||司控股股东||||
||王掌权、邱春||浙江围海控||||
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方||股集团有限||||
|||公司和实际||||
|||控制人冯全||||
|||宏先生、罗全||||
|||民先生、张子||||
|||和先生、王掌||||
|||权先生、邱春||||
|||方先生做出||||
|||避免同业竞||||
|||争的承诺。||||
|||自公司股票||||
|||上市交易之||||
|||日起十二个||||
|||月内，不转让||||
||首次公开发|或者委托他||||
|公司在上市|||2010年09月|||
||行时所作承|人管理其直||长期|严格遵守|
|前其他股东|||24日|||
||诺|接持有的本||||
|||公司股份，也||||
|||不由本公司||||
|||回购该部分||||
|||股份。||||
|||在前述锁定||||
|||期结束后，在||||
|||其任职期间||||
|||每年转让的||||
|||股份不超过||||
|||其所持本公||||
|||司股份总数||||
|||的25%；离职||||
|||后半年内，不||||
|||转让其所持||||
|股东张子和、|首次公开发|||||
|||有的本公司|2010年09月|||
|王掌权、徐丽|行时所作承|||长期|严格遵守|
|||股份；在申报|24日|||
|君、杨贤水|诺|||||
|||离任六个月||||
|||后的十二个||||
|||月内通过证||||
|||券交易所挂||||
|||牌交易出售||||
|||本公司股票||||
|||数量占其所||||
|||持有本公司||||
|||股票总数的||||
|||比例不超过||||
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||50%。||||
|||1、承诺不无||||
|||偿或以不公||||
|||平条件向其||||
|||他单位或者||||
|||个人输送利||||
|||益，也不采用||||
|||其他方式损||||
|||害公司利益。||||
|||2、承诺对董||||
|||事和高级管||||
|||理人员的职||||
|||务消费行为||||
|||进行约束。3、||||
|||承诺不动用||||
|||公司资产从||||
|||事与其履行||||
|公司董事、高|再融资时所||2016年01月|||
|||职责无关的||长期|严格遵守|
|级管理人员|作承诺||14日|||
|||投资、消费活||||
|||动。4、承诺||||
|||由董事会或||||
|||薪酬委员会||||
|||制定的薪酬||||
|||制度与公司||||
|||填补回报措||||
|||施的执行情||||
|||况相挂钩。5、||||
|||承诺拟公布||||
|||的公司股权||||
|||激励的行权||||
|||条件与公司||||
|||填补回报措||||
|||施的执行情||||
|||况相挂钩。||||
|公司的控股||||||
|股东浙江围||||||
|海控股集团||承诺不越权||||
|有限公司，及||干预公司经||||
||再融资时所||2016年01月|||
|实际控制人||营管理活动，||长期|严格遵守|
||作承诺||14日|||
|冯全宏、张子||不会侵占公||||
|和、王掌权、||司利益||||
|邱春方、罗全||||||
|民||||||
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||围海股份非||||
||||公开发行新||||
||||增股份||||
||||313,850,063||||
||||股，已于2017||||
||||年3月13日||||
||||在深圳证券||||
||浙江围海控||交易所上市。||||
||股集团有限||本次发行中，||||
||公司、浙江东||投资者认购||||
||睿资产管理||的股票限售||||
||有限公司、杭||期为三十六||||
||州艮雷投资||个月；在锁定||||
||管理合伙企||期内，因本次||自公司定增||
|||再融资时所||2016年05月|||
||业（有限合||发行的股份||股票上市之|严格遵守|
|||作承诺||25日|||
||伙）、杭州东||而产生的任||日起36个月||
||裕投资合伙||何股份（包括||||
||企业（有限合||但不限于股||||
||伙）、上海盈||份拆细、派送||||
||保投资管理||红股等方式||||
||有限公司、李||增加的股份）||||
||澄澄||也不上市交||||
||||易或转让。从||||
||||上市首日计||||
||||算，上市流通||||
||||时间为2020||||
||||年3月13日||||
||||（如遇非交||||
||||易日顺延）。||||
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中小股东所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||||||
|细说明未完成履行的具体原因及下|不适用||||||
|一步的工作计划|||||||
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||-50.00%|至|0.00%|
|动幅度||||
浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||683.07|至|1,366.13|
|动区间（万元）||||
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||1,366.13|||
|元）||||
||公司2016年承接的业务受政策处理等因素的影响，预计确认的收入较上年|||
|业绩变动的原因说明||||
||同期有所下降。|||
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事长：冯全宏
二○一七年四月二十九日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2017-035福建榕基软件股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东鲁峰先生关于其部分股票进行质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|鲁峰|是|12,000,000|2017年6月8日|2017年12月8日|国泰君安证券股份有限公司|9.35%|融资|
|合计||12,000,000||||9.35%||
三、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，鲁峰先生持有公司股份128,355,740股，占公司总股本的20.63%；其所持有上市公司股份累计处于质押状态的股份为12,000,000股，占鲁峰先生所持公司股份的9.35%，占公司总股本的1.93%。
公司股东鲁峰先生质押的股份目前不存在平仓风险。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司董事会二〇一七年六月九日 | {
"source": "announcement"
} |
关于新疆天山水泥股份有限公司
内部控制自我评估报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》要求，以及本公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆天山水泥股份有限公司独立董事，基于独立的立场，对公司《2013年度内部控制自我评价》进行了审核，并就该事项发表如下意见：
公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司2013年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。
我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
新疆天山水泥股份有限公司
独立董事：
曾学敏、赵成斌、边新俊
二〇一四年三月十一日 | {
"source": "announcement"
} |
国都证券股份有限公司
关于山东沃华医药科技股份有限公司
募集资金 2016年半年度存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或者“保荐机构”）作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”或者“公司”）2008年非公开发行股票的保荐机构，在 2008年非公开发行股票后履行持续督导职责，同时承接平安证券有限责任公司对沃华医药首次公开发行股票持续督导职责。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的规定，截至沃华医药 2009年年度报告出具之日，国都证券对沃华医药持续督导期已经届满，但鉴于沃华医药募集资金尚未使用完毕，国都证券仍需对募集资金继续履行保荐工作职责。国都证券现就沃华医药在2016年半年度（2016年1月1日至2016年6月30日）募集资金的存放及使用情况发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007年1月10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股发行价为10.85元，扣除发行费用1,623万元，实际募集资金净额17,907万元。于2007年1月16日存入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的募集资金专用账户中，账号为397101561848094001（银行账号已变更为235102187418）。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。
2、首次公开发行募集资金以前年度已使用金额、2016年1-6月使用金额及期末余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度已投入|2016年1-6月使用金额|||累计利息收入净额|2016年6月30日余额||
|||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金||专户余额|定期存款|
|179,070,000.00|187,188,493.44||-||8,118,493.44|0.00|0.00|
（二）2008年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932号文批准，核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,200万股。经与主承销商国都证券协商确定本次发行 1,200万股，每股面值为人民币 1.00元,每股发行价格为人民币 22.76元，扣除发行费用1,150万元，募集资金净额26,162万元。于2008年8月14日缴存公司在交通银行股份有限公司潍坊分行营业部开立的专用账户内，账号为377005081018010057711。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372号验资报告。为便于募集资金项目的核算，公司又在中国银行股份有限公司潍坊分行开立募集资金专户，账号为397101561848095001（银行账号已变更为236402187410）。
2、2008年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、2016年 1-6月使用金额及期末余额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度已投入|2016年1-6月使用金额||||累计利息收入净额|2016年6月30日余额||
|||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|其它（注1）||专户余额|定期存款|
|261,620,000.00|168,591,461.43||14,467,540.00||115,130,017.00|49,528,413.40|12,959,394.97||
注1：本期用募集资金专户金额直接投入募集资金项目金额为
14,467,540.00元，本期其他用使用募集资金为 115,130,017.00元，用于归还
募集资金专户结存12,959,394.97元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中企业小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，并自2008年4月22日起由国都证券承接首次公开发行股票持续督导工作。
2007年2月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议的议案》，就首次公开发行募集资金的存储与管理相关事宜与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；就2008年非公开发行股票募集资金的存储与管理相关事宜，公司与国都证券、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至 2016年 6月30日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
三、募集资金存储情况
（一）首次公开发行募集资金存储情况
截止2016年6月30日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下:
||||
|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|期末余额(元）|
|中国银行股份有限公司潍坊分行|235102187418|0.00|
|合计||0.00|
（二）2008年非公开发行募集资金存储情况
||||
|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|期末余额（元）|
|中国银行股份有限公司潍坊分行|236402187410|0.00|
|交通银行股份有限公司潍坊分行|377005081018010057711|12,959,394.97|
|合计||12,959,394.97|
截止2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下:
四、2016年半年度募集资金实际使用情况
(一)首次公开发行募集资金实际使用情况
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||金额|||项目|||金额|||
|募集资金总额|||17,907.00|||2016年1-6月投入募集资金总额|||-|||
|变更用途的募集资金总额|||2,900.00|||已累计投入募集资金总额|||18,718.85|||
|变更用途的募集资金总额比例|||16.19%|||||||||
|承诺投资项目|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期实际投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2016 年1-6 月募集资金实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|心可舒 GMP车间建设项目|否|4,564.45|4,564.45||5,767.59|126.36%|2009年3月|1,773.88||否|否|
|中 药 提 取GMP 车间建设项目|否|4,927.17|4,927.17||5,355.41|108.69%|2009年3月|无||不适用|否|
|新药研发中心建设项目|否|2,640.20|2,640.20||3,818.88|144.64%|2009年3月|无||不适用|否|
|营销网络建设项目|是|2,900.00|||||已终止|不适用||不适用|是|
|收购康辰药业 51%股权项目|是||2,900.00||3,776.97|130.24%|2015年9月|294.96||是|是|
|承诺投资项目小计||15,031.82|15,031.82||18,718.85|-||2,068.84||||
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||||||
|合计||15,031.82|15,031.82||18,718.85|-||2,068.84||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、中药提取GMP车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。2、心可舒GMP车间建设项目、中药提取GMP车间建设项目、新药研发中心建设项目由于建设期间建筑材料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超过了项目预算。项目完工后山东省食品药品监督管理局于 2009 年 3 月进行了GMP认证，因此实际于2009年3月正式投入生产。3、心可舒GMP车间建设项目未达到预计效益的原因：报告期内公司主要产品心可舒片已增补进国家的基本医药目录，虽然公司采取了扩展营销网络、提高产品销售区域的覆盖率等措施，营业收入保持了稳定增长，但增长至预期收益还需一定时间，报告期内未能达到预期收益。|||||||||||
|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|营销网络建设项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办事处，购买房产，但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。|
(二)2008年非公开发行募集资金实际使用情况
单位:万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||金额|||项目|||金额||
|募集资金总额|||26,162.00|||2016年1-6月投入募集资金总额|||12,959.76||
|变更用途的募集资金总额|||24,656.23|||已累计投入募集资金总额|||29,818.90||
|变更用途的募集资金总额比例|||94.24%||||||||
|承诺投资项|是 否 已|募集资金|调整后投|本期实际|截至期末|截至期|项目达到|2016 年|是否达到|项目可行性是否|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目|变 更 项目（含部分变更）|承诺投资总额|资总额(1)|投入金额|累计投入金额(2)|末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|预定可使用状态日期|1-6月实现的效益|预计效益|发生重大变化|
|口服液GMP车间建设项目|是|4,949.56|1,572.43||1,572.43|100.00%|已终止|无|不适用|是|
|胶囊剂GMP车间项目|是|4,652.95|1,604.88||1,604.88|100.00%|已终止|无|不适用|是|
|颗粒剂GMP车间项目|是|4,461.28|1,550.16||1,550.16|100.00%|已终止|无|不适用|是|
|膏剂GMP车间项目|是|4,892.21|1,653.99||1,653.99|100.00%|已终止|无|不适用|是|
|滴丸车间GMP 建设项目|是|6,015.75|||||已终止|不适用|不适用|是|
|丹参GAP 基地建设项目|是|4,244.43|||||已终止|不适用|不适用|是|
|滴丸研发平台|是|1,821.51|||||已终止|不适用|不适用|是|
|收购济顺制药51%股权项目|是||11,985.00||10,786.50|90.00%|2015年6月|76.41|不适用|是|
|收购济顺制药51%股权项目配套流动资金|是||96.69||96.69|100.00%|||||
|收购康辰药业51%股权项目|是||12,574.54|1,446.75|12,554.25|99.84%|2015年9月|294.96|不适用|是|
|承诺投资项目小计||31,037.69|31,037.69|1,446.75|29,818.90|-||371.37|||
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||||
|合计||31,037.69|31,037.69|1,446.75|29,818.90|||371.37|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具|1、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间 GMP 建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。||||||||||
|||
|-|-|
|体项目）|2、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台、口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目。2、公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。3、公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年06月30日募集资金尚未使用金额（含利息收入）12,959,394.97元.|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行变更募集资金投资项目情况
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2016年1-6月实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购康辰药业51%股权项目|营销网络建设项目|2,900.00||3,776.97|130.24%|2015年9月|294.96|不适用|否|
|合计||2,900.00||3,776.97|130.24%||294.96|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||1、变更原因：营销网络建设项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办事处，购买房产，但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。2、决策程序及信息披露情况：2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议批准该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||
（二）2008年非公开发行变更募集资金投资项目情况
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2016年1-6月实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购济顺制药51%股权项目|滴丸车间GMP 建设项目|6,015.75||10,786.50|90.00%|2015年6月|76.41|不适用|否|
||丹参GAP 基地建设项目|4,244.43||||||||
||滴丸研发平台|1724.82||||||||
|收购济顺制药51%股权项目配套流动资金|滴丸研发平台|96.69||96.69|100.00%|||||
|收购康辰药业51%股权项目|口服液 GMP 车间建设项目|3,377.13|1 ,4 4 6 . 7 5|1 2 ,554.24|99.84%|2015年9月|294.96|不适用|否|
||胶囊剂 GMP 车间项目|3,048.07||||||||
||颗粒剂 GMP 车间项目|2,911.12||||||||
||膏剂GMP车间项目|3,238.22||||||||
|合计||24,656.23|1,446.75|23,437.44|||371.37|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||收购济顺制药51%股权项目||1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。2、决策程序及信息披露情况：2015年5月20日，公司召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年6月8日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。||||||
|||收购康辰药业51%股权项目||1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP||||||
||||
|-|-|-|
|||车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。2、决策程序及信息披露情况：2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|收购济顺制药51%股权项目|无|
||收购康辰药业51%股权项目|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无|
五、变更募投项目的资金使用情况
（一）收购济顺制药51%股权项目
2015年 5月 20日，公司召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年6月8日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过该议案。公司终止2008年非公开发行募集资金投资项目中的滴丸车间 GMP建设项目、丹参 GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权。剩余募集资金 96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。
（二）收购康辰药业51%股权项目
2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议批准该议案。
公司决定终止首发募集资金项目中的营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。
公司决定终止2008年非公开发行募集资金投资项目中的口服液GMP车间建
设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目，并
将上述终止项目募集资金 12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
由于公司老厂区已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。
经核查，研发中心按照募集资金投资计划投入募集资金并建成投入使用后，在能满足计划和实际使用的功能需求情况下，尚存在部分闲置房间，使用该部分闲置房间作为办公用房不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在擅自或变相变更募集资金用途的情形，并能降低公司管理费用。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃华医药截至 2016年 6月 30日止的《董事会关于募集资金2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了瑞华核字［2016］96010008号《募集资金2016年半年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃华医药截至 2016年 6月 30日止的《董事会关于募集资金 2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
九、募集资金核查情况
报告期内，保荐机构通过调阅募集资金专用账户的银行对账单、明细账、款项支付的原始凭证以及对公司财务负责人员进行访谈等方式对募集资金存放和使用情况进行现场核查。
十、保荐机构核查意见
保荐机构认为，2016年半年度期间，沃华医药募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。
求》的要求，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息；沃华医药募集资金管理与存放符合专户存储制度与三方监管协议的相关约定，不存在募集资金管理违规的情形。
国都证券对沃华医药2016年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山东沃华医药科技股份有限公司募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
花宇______________贺婷婷______________
国都证券股份有限公司 2016年7月15日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2018-021深圳市迪威迅股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
我们作为深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的独立意见
经认真审阅董事会提交的《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，认真查阅了本事项的相关资料，我们认为：本次终止实施重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，没有损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的权益。相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，我们一致同意公司终止筹划本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
独立董事：
盛宝军 黄惠红 周台 | {
"source": "announcement"
} |
无锡隆盛科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称“微研精密”）100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等相关法律法规的要求，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、因筹划重大事项，公司经申请公司股票（证券简称“隆盛科技”、证券代码：300680）自2017年11月3日起开始停牌。
2、公司股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报了深圳证券交易所。
4、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5、公司筹划本次交易事项信息披露前 20个交易日内的股票累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
6、2018年1月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见表示认可。
同日，公司与微研精密的全体股东谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与谈渊智签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》。
7、2018年1月19日，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的盖章页）
无锡隆盛科技股份有限公司董事会2018年1月19日 | {
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浙江海亮股份有限公司章程
（2018年 11月修订）
二 O一八年十一月
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条浙江海亮股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府以浙上市[2001]77号《关于同意变更设立浙江海亮股份有限公司的批复》批准依法变更设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股浙总字第002325号。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第三条公司于2007年12月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5500万股，于 2008年 1月 16日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：浙江海亮股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG HAI LIANG CO.,LTD
第五条公司住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码：311835
第六条公司注册资本为人民币1,952,107,432元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：高效卓越服务奉献
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产和销售：铜及铜合金管、铜及铜合金棒、铜及铜合金管件、铜板带、铜箔及相关铜制品；铝及铝合金管型材及相关铝制品；铜铝复合材料。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司的发起人为海亮集团有限公司、绍兴市中宇金属物资有限公司等两名法人和陈东等三十四名自然人。
第十九条公司股份总数为 1,952,107,432股，公司的股本结构为：普通股1,952,107,432股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司可以根据《公司法》，在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
公司股票若被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改本条款规定。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
购买公司股权应符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，如有关股东存在违反《上市公司收购管理办法》的情形的，董事会一经发现应立即报告中国证监会，并有权拒绝将相关股东提交的提案提交股东大会审议，在召开股东大会时，相关股东持有或实际支配的股份无表决权。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东或者实际控制人侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东或者实际控制人不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议以下重大出售、收购资产、对外投资事项：
1、决定涉及金额超过 30000万元，且占公司最近一期经审计净资产50%的股权投资和其他对外投资；
2、决定符合以下全部标准（以下标准中不适用的除外）的收购和出售资产、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
（1）交易涉及的资产总额超过 30000万元，且占公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）交易的成交金额超过 30000万元，且占公司最近一期经审计净资产的50%；
（3）交易产生的利润超过5000万元，且占公司同期经审计净利润的50%；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过 30000万元，且占公司最近一期经审计净资产的50%；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过 5000万元，且占公司同期经审计净利润50%。
3、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
4、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
5、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
6、决定向金融机构单笔金额超过 30000万元人民币，且超过公司最近一期经审计净资产的50%的融资事项；
7、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；
8、公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上，且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十七）审议达到以下标准之一的公司变更会计政策或变更重大会计估计事项：
1、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；
2、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；
3、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例及内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照公司制定的关联交易决策程序执行。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、独立董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、独立董事、监事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
3、监事候选人由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事或监事候选人名单各候选人简历及基本情况。
董事会应当对各提案中提出的候选董事或监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事或监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事监事的简历及基本情况。董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一
7、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
（十一）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（董事辞职生效或任期届满后两年内）仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定以下公司重大事项：
（一）决定涉及金额超过3000万元（或占公司最近一期经审计净资产5%），不超过30000万元，且占公司最近一期经审计净资产50%的股权投资和其他对外投资；
（二）决定符合以下全部标准（以下标准中不适用的除外）的收购和出售资产、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1、交易涉及的资产总额超过 3,000万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），不超过30000万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）；
2、交易的成交金额超过3,000万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），
不超过30000万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）；
3、交易产生的利润超过 500万元（或占公司同期经审计净利润的5%），不超过5000万元（且占公司同期经审计净利润的50%）；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过 3,000万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），不超过30000万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过 500万元（或占公司同期经审计净利润的5%），不超过5000万元（且占公司同期经审计净利润的50%）。
（三）确定公司贷款的金融机构，并决定向金融机构单笔金额超过 15,000万元人民币（且超过公司最近一期经审计净资产的15%），不超过 30000万元人民币（且不超过公司最近一期经审计净资产50%）的融资事项。
（四）公司证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%（且绝对金额超过 1000万元人民币）的，不超过公司最近一期经审计净资产50%（且绝对金额不超过5000万元人民币的）；
（五）公司与关联人之间的交易额超过300万元人民币（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%），不超过 3000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%）的关联交易。
（六）决定本章程规定由股东大会审议通过以外的其他对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对子公司的担保应当符合本条规定。
（七）决定本章程规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或重要会计估计事项。
股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
除任期届满需重新改选外，其余改选和更换董事人数每年不得超过董事会总
人数的三分之一。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长决定以下重大事项：
（一）决定涉及金额不超过 3000万元的，或不超过公司最近一期经审计净资产5%的股权投资和其他对外投资；
（二）决定符合以下全部标准（以下标准中不适用的除外）的收购和出售资产、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1、交易涉及的资产总额不超过 3,000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
2、交易的成交金额不超过 3,000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
3、交易产生的利润不超过500万元，或不超过公司同期经审计净利润的5%；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过 3,000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过 500万元，或不超过公司同期经审计净利润的5%。
（三）在董事会确定的金融机构授予公司年度信用额度之内，决定向金融机构单笔金额不超过 15,000万元人民币，且不超过最近一期经审计净资产15%的融资事项。
（四）签订、变更和终止与日常经营有关的商业合同；
（五）决定公司证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且绝对金额不超过1000万元人民币的；
（六）决定公司与关联人之间的交易额不超过300万元人民币，且不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%的关联交易。
（七）决定公司内部管理机构、分支机构（办事处、分公司）的设置以及委派或更换全资子公司董事会、监事会成员，委派、更换或提名控股子公司、参股子公司董事候选人、监事候选人。
董事会对董事长的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届后，董事会应就授权范围重新作出决议。董事会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话或传真；通知时限为不少于一天。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十四条公司按照有关法律、法规的规定聘任适当人员担任公司的独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百二十五条公司的独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百二十六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有法律、法规所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百二十七条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等：主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程第九十五条规定的不能担任董事的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百二十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第一百二十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地证监会的派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百三十二条对中国证监会持有异议的提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年，任期届满，连选可以连任，一般连任时间不得超过六年。
第一百三十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百三十六条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十七条公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的不适宜履行独立董事职责的情形时，由此造成公司独立董事达不到法律、法规要求的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。
第一百三十八条公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应当由独立董事认可后，提交董事会讨沦；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十九条在公司董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等委员会时，除战略委员会以外，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百四十条独立董事除履行第一百三十九条规定的特别职权外，还应当对公司以下重大事项向股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司利润分配方案及利润分配政策调整；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十一条公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。
第一百四十二条独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百四十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百四十四条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百四十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构利人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；
副总经理与总经理的关系：上下级关系；
副总经理的职权：协助总经理工作，对分管业务承担责任。
第一百五十六条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，负有维护公司资金安全的法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
第二节监事会
第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十七条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十八条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和公告的，以外币
支付。
第一百七十八条公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（一）公司利润分配的原则：
公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的方式：
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司现金分红的比例：
1、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司利润分配的决策程序与机制：
1、董事会应充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因。
3、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。
第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信件或电子邮件进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信件或电子邮件进行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电报、电传、传真和电子邮件等数据电文方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。
公司指定巨潮网资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其
他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。
第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 争议的解决和适用法律
第二百一十五条外资股股东与公司之间，外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程以及有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议和权利主张适用中华人民共和国法律法规。
前款所述争议和权利主张由争议双方或多方友好协商解决，也可申请仲裁机关仲裁，也可向公司所在地的人民法院起诉。
第十三章附 则
第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）会计政策变更对定期报告的影响比例，是指上市公司自主变更会计政策后，定期报告现有披露数据与假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的绝对值；
（五）会计估计变更对定期报告的影响比例，是指上市公司变更会计估计后，定期报告现有披露数据与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的绝对值；
（六）所有者权益，是指归属于上市公司普通股股东的所有者权益；
（七）净利润，是指归属于上市公司普通股股东的净利润；
（八）重要会计估计，是指公司依据《企业会计准则》等的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计；
（九）本章程中的“或”系指两者比较，按照低者计算；
（十）本章程中的“且”系指两者比较，按照高者计算。
第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十二条本章程自发布之日起施行。 | {
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证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2015－23广东韶钢松山股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于 2015年 4月 13日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2015年4月24日在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开。
三、董事出席会议情况
公司董事长傅建国先生主持会议，本次会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
四、会议决议
（一）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》。
该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
（二）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度总经理工作报告》。
（三）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。
该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
（四）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 2014年度报告全文及摘要。
该报告及摘要将提交公司2014年度股东大会审议。
（五）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。
（六）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，公司 2014年度共实现净利润-129,255.27万元，加上年初未分配利润-196,546.67万元，2014年末可供分配利润为-325，801.94万元。2014年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该预案将提交公司2014年度股东大会审议。
（七）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘财务与内控审计机构的议案》。
鉴于瑞华会计师事务所2014年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。根据瑞华会计师事务所的工作情况，并征得本公司独立董事的同意，公司拟续聘瑞华会计师事务所为本公司2015年度的财务、内控审计机构，年度财务报告审计费用为77.5万元，年度内控审计费用为35万元。
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
（八）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》
公司变更后经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按［2003］粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售。普通货运。
公司经营范围变更后，相应修改公司章程。
该议案将提交公司2014年度股东大会以特别决议审议。
（九）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司 2015年金融衍生品投资计划的议案》。
内容详见公司 2015年 4月 27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于公司2015年金融衍生品投资计划的公告》。
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
（十）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《董事会关于公司 2014年度证券投资情况的专项说明的议案》。
内容详见公司 2015年 4月 27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。
（十一）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于计提减值准备的议案》。
内容详见公司 2015年 4月 27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于计提减值准备的公告》。
（十二）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2015年度基建技改项目投资框架计划》。
内容详见公司 2015年 4月 27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《2015年度基建技改项目投资框架计划的公告》。
该计划将提交公司2014年度股东大会审议。
（十三）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2015年度日常关联交易计划》。
内容详见公司 2015年 4月 27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《2015年度日常关联交易计划的公告》。
关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、朱宏先生、王少杰先生先生回避了对该议案的表决。该议案实际参加表决的董事为7人。
该计划将提交公司2014年度股东大会审议，关联股东须在股东大会审议时回避对该议案的表决。
（十四）以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》。
内容详见公司 2015年 4月 27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于董事会换届选举的公告》。
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
（十五）决定 2015年5月 20日召开公司 2014年度股东大会。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2015年 4月 27日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300547 证券简称：川环科技 公告编号：2018-073
四川川环科技股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，拟于2018年12月10日召开公司2018年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会，2018年11月22日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十五次会议审议，决定召开公司2018年第三次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年12月10日下午14:30分。
（2）网络投票时间：2018年12月9日—2018年12月10日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 12月 10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 12月 9日 15:00至2018年12月10日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。
6、股权登记日：2018年12月5日
7、出席对象:
（1）股权登记日登记在册的所有股东。
截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
(4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：四川省达州市大竹县工业园区科技路1号公司会议室。
二、会议审议事项
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注（该列打√的可以投票）|
|100|总议案|√|
||非累计投票议案||
|1.00|关于首次公开发行的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案|√|
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1、自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证和授权委托书（见附件二）、委托人证券账户办理登记手续。
2、法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人出席会议须持有法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、企业营业执照副本复印件（盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书（盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、企业营业执照副本复印件（盖公章）、代理人本人身份证、法人授权委托书（盖公章）（见附件二）办理登记手续。
3、异地股东可以以信函或传真方式登记，传真或信函在2018年12月10日11：30前送达公司证券部。股东须仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），并附身份证及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。
（二）现场登记时间：
2018年12月10日上午8:30-11:30。
（三）现场登记地点：
四川省达州市大竹县工业园区科技路1号，公司3楼证券部。
（四）注意事项：
1、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；
2、公司不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：张富厚周贤华
地址：四川省达州市大竹县工业园区科技路1号
电话：0818-6923198
传真：0818-6231544
2、会议费用：
现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。
六、备查文件
四川川环科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
四川川环科技股份有限公司
董事会
2018年11月22日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“365547”，投票简称为“川环投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该 列 打√ 的 可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
||非累计投票议案|||||
|1.00|关于首次公开发行的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案|√||||
（2）填报表决意见或选举票数。
对于本次股东大会所有议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年12月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月9日下午3：00，结束时间为2018
年12月10日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时
间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席四川川环科技股份有限公司2018年12月10日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该 列 打√ 的 可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
||非累计投票议案|||||
|1.00|关于首次公开发行的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案|√||||
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托日期为 年 月 日，本次受托期限至 年 月 日止。
备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
附件三：
股东参会登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号/法人股东注册号||
|股东账户|持股数量|
|出席会议人|是否委托员姓名|
|代理人姓名|代理人身份证号|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
说明：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年12月10日11:30之前以信函或传真方式送达公司，不接受电话登记；
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2016-098云南沃森生物技术股份有限公司
关于与玉溪市人民政府签署《加快发展玉溪生物医药产业
合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快玉溪生物医药产业的跨越发展步伐，经玉溪市委、玉溪市人民政府与云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）友好协商，就进一步加大对公司的扶持力度，加快公司研发药品在玉溪的产业化进度，推进玉溪生物医药产业的发展，玉溪市人民政府与公司近日签署了《加快发展玉溪生物医药产业合作协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
一、重要提示
1、协议的生效条件：本协议自协议双方签字盖章后生效。
2、协议的履行期限：至协议约定的双方全部义务履行完毕为止。
3、协议的重大风险及重大不确定性：本协议的履行需要较长的期限，在协议的履行过程中，国家政策法规的变化、产品研发存在的客观风险、双方签订补充协议等情况都将影响协议的履行，同时协议的履行还存在受不可抗力影响的风险。
4、协议履行对公司本年度经营成果的影响：如果公司在本年度获得政府贴息补助，将对公司本年度的经营成果和财务状况产生重大的影响。
二、协议各方基本情况
1、甲方：玉溪市人民政府
2、乙方：云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
法定代表人：李云春
注册资本：壹拾肆亿零肆佰万元整
成立日期：2001年01月16日
营业期限：2001年01月16日至长期
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议的主要内容
1、合作背景
按照云南省人民政府对《关于给予云南沃森生物技术股份有限公司发展扶持的请示》批示精神，为落实玉溪市委四届七次全会提出的“产业强市”发展战略，结合本协议的约定，玉溪市人民政府将进一步加大扶持力度，支持公司加快在玉溪的研发药品产业化进度，建设并打造具有国内领先、国际一流的疫苗和单抗等生物技术药高端制造基地。
2、合作内容
（1）公司加快在玉溪高新区建设的 23价肺炎球菌多糖疫苗、13价肺炎球菌多糖结合疫苗、HPV新型宫颈癌疫苗、赫赛汀生物类似药、类克生物类似药产业化项目进度，早日建成投产。目前研发的杰瑞、阿瓦斯汀单抗生物类似药（包含但不限于）至少2个药品产业化项目于2017年至2018年期间在玉溪高新区落地建成。
（2）公司在中国银行间市场交易商协会进行了金额为 10亿元人民币的中期票据融资，对应利息2016年为8,450万元。因2016年公司处于大力投入重大产品的研究开发、临床研究、产业化建设阶段，公司发展资金需求压力大，需获得政府专项贴息支持，使公司重大产品能更快推向市场。
（3）公司在研的单抗药物和疫苗在产业化过程中，为进一步缩短投产时限和降低基础设施建设资金投入，公司生产线的厂房建设需获得订制和代建，加快项目投产进度。
3、玉溪市人民政府的权利与义务
（1）玉溪市人民政府根据国家相关法律、法规、扶持政策，向上级争取和安排专项资金，对公司 2016年中期票据融资 10亿元的利息提供贴息扶持，在2016年底前贴息补助8,450万元。
（2）玉溪市人民政府在玉溪生物产业园建设中，根据公司发展需求所提供的规划、图纸、设计等资料，为公司建设订制化生产厂房。
（3）玉溪市人民政府在履行约定给予公司贴息扶持后，因公司原因导致本协议终止的，或新建项目建设完成后，不经玉溪市人民政府同意改变项目或用途的，玉溪市人民政府有权取消资金扶持，已拨付的扶持资金应按当期贷款基准利率测算后本息一并返还。
4、公司的权力和义务
（1）公司通过旗下子公司在玉溪高新区建设的 23价肺炎球菌多糖疫苗在 2016年底前实现投产；13价肺炎球菌多糖结合疫苗在 2018年底前实现投产；
HPV新型宫颈癌疫苗在 2018年底前实现投产；赫赛汀生物类似药在 2018年底前实现投产；类克生物类似药在2019年底前实现投产。
（2）公司或通过旗下子公司在 2017年至 2020年期间在玉溪新增 2个品种以上的重大生物技术药。其中分别于 2017年底前建成杰瑞单抗生物类似药生产项目、2018年底前建成阿瓦斯汀单抗生物类似药生产项目。
（3）公司确保新增投资产业化的重大生物技术药品种投产后三年内达产，达产后每一个重大生物技术药的总投资不低于 2亿元，年产值不低于 10亿元，税收贡献不低于1亿元，合计实现总投资不低于4亿元，年产值不低于20亿元，年税收贡献不低于2亿元。
（4）公司按发展步骤提出的厂房订制化要求，向玉溪市人民政府提供完整准确的厂房建设规划、图纸及设计等要素。
5、违约责任
（1）本协议签订后，如遇国家政策变化，双方认为协议完全无法实施时，自然解除本协议。个别条款需要修订时，由双方在国家政策规定的范围内另行协商解决办法，可协商签订补充协议。
（2）任何一方不履行本协议部分或全部条款或者履行本协议部分或全部条
款不符合约定的，应当对由此产生的后果负责，并向其他方承担赔偿相应损失等违约责任。
四、协议对公司的影响
本协议的履行将使公司获得玉溪市人民政府的贴息补助和基础设施建设支持，加快公司重大在研产品的产业化进度，推进玉溪市生物医药产业的快速发展。
如果公司在本年度获得政府贴息补助，将对公司本年度的经营成果和财务状况产生重大的影响。
本协议的签署和履行不会对公司业务的独立性产生影响。公司将根据本协议的后续实施进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十九日 | {
"source": "announcement"
} |
山东省章丘鼓风机股份有限公司
2017年独立董事述职报告
（戴汝泉）
各位股东及股东代表：
本人作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，本人亲自出席了 5次董事会会议，3次股东大会，认真审阅了会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。任职期间，公司召开、召集的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决策结果合法有效，故本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
1、2017年 1月 6日，公司第三届董事会第十五次次会议上，关于公司继续使用自有资金进行投资理财事项发表独立意见；
2、2017年 4月 20日，公司第三届董事会第十六次会议上，关于公司 2017年日常关联交易、续聘会计师事务所、公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用、公司2016年度利润分配预案、对公司内部控制自我评价报告、高管人员2017年年薪事项发表独立意见；
3、2017年7月3日，公司第三届董事会第十七次会议上，关于对公司新增2017年度日常关联交易预计及关于《修订公司章程》事项发表独立意见；
4、2017年8月23日，公司第三届董事会第十八次会议上，对公司半年度对外担保情况、控股股东及关联方资金占用情况、变更公司经营范围及修订《公司章程》事项发表独立意见。
本人认为公司董事会2017年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的
程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司董事会独立董事，本人在2017年度内担任独立董事期间，忠实履行独立董事职务，主动查询公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。参加董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、关联交易、对外担保、资金占用、业务发展等情况进行核查和监督，做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东的合法权益。
通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的思想意识。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度内担任独立董事期间，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善内部治理结构，及时制订和修订各项规章制度，加强现场监督检查，确保各项制度有效实施。本人着重从财务专业角度，对公司的财务报告、内部审计等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力规避潜在的经营风险。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
最后，对公司董事会、管理层以及相关人员在本人任职期间履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事（戴汝泉）：
2018年3月29日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2017-026
中通客车控股股份有限公司
关于公司签订日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年5月25日公司与深圳新沃运力汽车有限公司签署了《产品买卖合同》，深圳新沃运力汽车有限公司拟分批向本公司采购 4.5吨蓝牌（EMT）物流车，合同总金额为 314514万元。该公司指定本次购买车辆装配中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟单位生产的新能源客车电池。
一、合同风险提示
（一）合同的生效条件：首批定金到账后合同生效。
（二）合同的履行期限：自合同生效之日起至2017年12月20日。
（三）合同的重大风险及重大不确定性
该合同分批执行，以下因素存在不确定性，可能导致该合同不能完全履行：1、买方需向金融机构办理贷款融资，以付清尾款；
2、若国家新能源客车补贴政策调整或物流车市场环境发生重大变化，可能导致购车数量部分不能履行。
二、合同当事人介绍
1、基本情况：
名称：深圳新沃运力汽车有限公司
法定代表人：赵乐
注册资本：30000万元
主营业务：汽车租赁(不含金融租赁）；新能源汽车的销售、租赁（不含金融租赁）；新能源汽车充电站工程的设计；充电设备的设计、销售；互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；汽车零部件销售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源汽车的维修；新能源汽车充电站工程施工；充电设备的设计维修；普通货运；冷藏保鲜运输。
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣中路19号
该公司和本公司不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与本公司发生的购销金额：
除本次购销金额外，该公司最近三个会计年度与本公司未发生购销金额。
3、履约能力分析：
深圳新沃运力汽车有限公司于 2016年 4月份成立，为中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟单位，本次购买车辆的付款方式为：银行承兑汇票和商业承兑汇票的方式全款购车，且经双方协商一致，买方提供的商业承兑汇票可直接用于支付购买中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟单位的电池款。本公司认为该公司具备履行合同的支付能力。
三、合同的主要内容
（一）合同签订日期：2017年5月25日
（二）交易价格：314514万元
（三）结算方式：买方以银行承兑汇票的方式支付定金，剩余款项分两部分支付：一部分以有效期为六个月的商业承兑方式支付给卖方（扣除国补后车辆总价款的30%），另一部分由买方向金融机构办理贷款后支付（卖方协助买方办理金融机构贷款）。上述款项于提车前全部付清。买方提供的商业承兑汇票可直接用于支付购买中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟单位的电池款。
（四）履约期限：按 1000台为一个批次，分批购买，执行合同最后一批车后买方最迟不得晚于2017年12月20日完成所有车辆上牌工作。
鉴于新能源客车国家补贴资金（以下简称：国补）需单车运营三万公里后方可拨付。该资金先由卖方垫付，垫付期不超过18个月（自上牌之日起开始计算），如垫付期超过18个月后，买方按年资金占用5%的利息支付卖方，直到运营里程达到三万公里。
（五）双方违约责任：
1、买方自收车上牌起必须全力保证运行达到国家要求的 3万公里，并及时提报国补相关资料。如因买方运营未按时达到规定的3万公里所造成的国补退坡损失由买方承担。
应对买方实际及合理的费用给予补偿。且因此给买方或第三方造成损失的，卖方应承担损失赔偿责任。
四、合同对上市公司的影响
1、合同的实施会增加公司本年度销售收入，对经营业绩有积极的影响。
2、合同对本公司的业务独立性不产生影响，公司业务不会对当事人形成依赖性。
五、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露该合同的履行情况。
2、备查文件：
公司与深圳新沃运力汽车有限公司签署的产品买卖合同。
中通客车控股股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-075无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于完成经营范围工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司在原经营范围基础上增加“道路普通货物运输、建筑安装服务”；同时同意公司根据《上市公司章程指引》（2014年修订）（证监会公告[2014]19号）的规定和公司实际情况修订《公司章程》的部分条款。相关内容已分别于 2016年 7月 5日、2016年 7月 21日刊登在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上。
据此，公司就增加经营范围进行了工商变更登记，并对新的《公司章程》进行了工商备案。近日，公司取得了无锡市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。
《营业执照》登记的相关信息如下：
统一社会信用代码：9132020072653508XD
名称：无锡雪浪环境科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：无锡市滨湖区太湖街道双新经济园
法定代表人：杨建平
注册资本：12000万元整
成立日期：2001年02月12日
营业期限：2001年02月12日至******
经营范围：固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；
道路普通货物运输；建筑安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会2016年8月11日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000915证券简称：山大华特公告编号：2016-029
山东山大华特科技股份有限公司
关于核销坏账及股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、核销坏账及股权投资的情况概述
山东山大华特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年 12月12日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于核销坏账及股权投资的议案》。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司资产减值准备与资产损失处置管理办法》等相关规定，为真实反映公司的财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的金额共计 5,487,041.87元的 9户债权以及对沂南龙豪鞋业有限公司 1,554,146.25元人民币的股权投资、临沂股权托管中心20万元人民币股的股权投资进行核销。
本次核销事项在董事会的权限以内，无须提交公司股东大会审议。
二、本次核销事项对公司的影响
多年以来，公司对本次拟核销的债权及股权投资已采取过协商、发律师函、派员实地催收、法律诉讼等诸多措施进行追讨，但终因当事对方被吊销、无力偿还等原因未能收回。据实核销有利于客观真实地反映公司的资产和财务状况，符合《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关会计政策、制度的规定。核销的债权及股权在以前年度已全额计提减值准备，不会对公司 2016年度的损益产生影响。本次核销不存在关联关系，不会损害公司和股东利益。对核销的债权，公司将继续保持追踪关注，不放弃回收机会。
三、独立董事意见
1、本次核销符合公司实际，有利于客观真实地反映公司财务状况，符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
2、本次核销不涉及关联关系，不会损害公司和股东利益。
四、监事会意见
监事会认为本次核销坏账及股权投资遵循了《企业会计准则》等国家相关规定及公司财务管理制度，核销事项已全额计提减值准备，对当期损益不产生影响。
本次核销，公司履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
||
|-|
|五、备查文件|
|1、公司第八届董事会第九次会议决议；|
|2、公司独立董事之独立意见；|
|3、公司第八届监事会第九次会议决议。|
|特此公告|
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十三日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2018-061安徽江南化工股份有限公司
关于对下属子公司增资以实施募集资金项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月23日、2018年6月4日分别召开第五届董事会第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司将非公开发行募投项目“民爆智慧工厂项目”的实施主体由公司变更为控股子公司安徽向科化工有限公司（以下简称“安徽向科”），实施地点相应由安徽省宁国市变更为安徽省安庆市怀宁县。（详见巨潮资讯网《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的公告》[公告编号：2018-037]）。根据中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的《安徽江南化工股份有限公司拟增资事宜涉及的安徽向科化工有限公司股东全部权益•资产评估报告》（中铭评报字[2018]第9026号），截止2017年12月31日，安徽向科的评估价值为54,760万元。根据评估报告，公司拟以募集资金对安徽向科增加出资5,131万元，增资价格为28.03元/每元注册资本。增资完成后，安徽向科注册资本由1,953.4万元增加至2,136.45万元,本次注入的资金将全部用于“民爆智慧工厂项目”的投资建设。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711号]核准，以非公开发行的方式发行120,000,000股，每股发行价格为人民币8.14元，募集资金总额为人民币976,800,000元，扣除发行费用人民币22,259,200元，募集资金净额为人民币954,540,800元。2016年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情
况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第四届董事会第六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》，公司本次募集资金净额将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额（万元）|本次募集资金投入额（万元）|
|一|安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目|25,103|25,103|
|二|爆破工程一体化项目|||
|1|新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目|29,964|29,964|
|2|四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目|14,929|14,929|
|三|民爆智慧工厂项目|5,131|5,131|
|四|智能生产线建设项目|||
|1|宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目|2,527|2,527|
|2|安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目|4,524|4,524|
|五|数字化民爆产业链项目|8,313|8,313|
|六|补充流动资金|20,000|4,963.08|
|合计||110,491|95,454.08|
三、增资情况概述
公司募集资金投资项目中“民爆智慧工厂项目”由公司控股子公司安徽向科负责实施，此项目涉及投资总额为5,131万元人民币。
（一）安徽向科基本情况
1、名称：安徽向科化工有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：安徽省安庆市宜秀区大龙山镇
5、注册资本：1953.4万元
6、经营范围：粉状乳化炸药（生产地址：安庆市宜秀区大龙山镇、五河县朱顶镇小巩山）、胶状乳化炸药（生产地址：安庆市宜秀区大龙山镇）、多孔粒状铵油炸药（生产地址：池州市贵池区牌楼镇）生产销售；化工产品（不含危险品）销售；爆破技术咨询服务；自营各类商品及技术的进出口业务（但国家限制或禁止公司经营的商品及技术除外）。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年底||2017年底|
|资产总额||36,309.40|38,663.72||
|负债总额||5,827.02|6,343.55||
|净资产||30,482.38|32,320.17||
||项目|2016年度||2017年度|
|营业收入||13,725.39|14,670.48||
|利润总额||3,534.80|2,744.73||
|净利润||2,921.16|2,281.55||
（二）增资情况
增资完成后，安徽向科注册资本由1,953.4万元增加至2,136.45万元，安徽向科其他股东均为自然人股东，同意放弃认缴本次增资。增资前后各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名（名称）|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽江南化工股份有限公司|1,765.10|90.36|1948.15|91.19|
|石林生|60.00|3.07|60.00|2.81|
|刘和庆|36.00|1.84|36.00|1.69|
|储国平|36.00|1.84|36.00|1.69|
|何安国|24.00|1.23|24.00|1.12|
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙小平|32.30|1.66|32.30|1.51|
|合计|1,953.4|100.00|2136.45|100.00|
四、审议程序
上述增资以实施募集资金项目事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）公司独立董事意见
1、本次使用募集资金对安徽向科进行增资，为公司根据安徽向科经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、我们一致同意公司使用募集资金对安徽向科进行增资以实施募集资金项目。
（二）公司监事会意见
监事会经核查认为：公司此次使用募集资金对安徽向科进行增资，符合子公司的发展战略，有利于发挥自身的优势，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对安徽向科进行增资以实施非公开发行募集资金投资项目中的“民爆智慧工厂项目”的投资建设。
（三）保荐机构核查意见
经核查，湘财证券认为：江南化工本次对下属子公司增资以实施募集资金项目符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该事项符合子公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。本保荐机构对
江南化工本次对下属子公司增资以实施募集资金项目事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第二、四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第二、三次会议决议；
（三）关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）公司2018年第一次临时股东大会决议；
（五）湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司对下属子公司增资以实施募集资金项目的核查意见。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一八年六月七日 | {
"source": "announcement"
} |
国信证券股份有限公司
关于深圳市智莱科技股份有限公司调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国信证券”）作为深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对智莱科技调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]529号）核准，并经深圳证券交易所同意，智莱科技于 2019年 4月首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,500.00万股，发行价格30.24元/股，募集资金总额75,600.00万元，扣除各项发行费用 5,717.00万元，募集资金净额为69,883.00万元。上述募集资金已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具上会师报字（2019）第2747号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
2017年 3月 3日经过公司第一届董事会第三次会议审议通过，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入|
|1|新增年产8万台（2万套）智能快件箱产能扩建项目|39,421.00|39,178.00|
|2|研发中心建设项目|8,531.00|8,531.00|
|3|市场营销与用户服务网络建设项目|6,174.00|6,174.00|
|4|补充流动资金|16,000.00|16,000.00|
|合计||70,126.00|69,883.00|
三、本次调整部分募集资金投资项目实施地点、实施方式和资金使用计划的情况说明
本次调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划具体情况如下： 1.新增年产8万台（2万套）智能快件箱产能扩建项目
（1）本次调整的基本情况
随着公司经营规模的逐年扩大，原项目实施地点的厂区面临拥挤和布局不优化的局面，已不能满足项目实施的需要。为优化生产流程布局，改善原有生产车间作业空间和作业环境，适应大客户对公司分区生产的需求，并为后续调整产能、扩大生产能力提供充足的空间，本项目的实施主体湖北智莱科技有限公司（以下简称“湖北智莱”）计划与咸宁高新技术产业开发区管理委员会签署协议，拟使用募集资金通过招拍挂方式购买位于咸宁高新技术产业开发区永安东路的 150亩土地，用于建设新厂房。
（2）资金使用计划具体调整方案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前投资金额||调整后投资金额||调整金额|
||序号||项目|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|一||建设投资||33,610.00||33,610.00||-||
|1||工程费用||31,351.00||28,851.00||-2,500.00||
|1.1||基础设施||3,092.00||3,092.00||-||
|1.2||厂房建设与其他费用||9,705.00||9,705.00||-||
|1.3||设备购置与安装费||18,554.00||16,054.00||-2,500.00||
|2||工程建设其它费用||378.00||2,878.00||2,500.00||
|2.1||土地购置费||243.00||2,743.00||2,500.00||
|2.2||建筑单位管理及前期费用||135.00||135.00||-||
|3||预备费||1,881.00||1,881.00||-||
|二||铺底流动资金||5,811.00||5,811.00||-||
|三||项目总投资||39,421.00||39,421.00||-||
“新增年产8万台（2万套）智能快件箱产能扩建项目”计划新增土地购置费2,500万元，相应减少辅助设备购置与安装费，未来若该项目存在资金缺口，将以自有资金解决。
2.研发中心建设项目
（1）本次调整的基本情况
公司以产品创新和技术创新作为发展动力，研发项目的实施对公司研发人员的数量及能力均有着较高的要求，所以公司在薪酬激励上向研发人员倾斜，对有特殊贡献的技术人员给予奖励。近年来，研发人员薪酬成本提升较快，公司为了更好的激励员工，保证研发人员的稳定性，保障项目的顺利实施，公司拟增加建设期人员费用的投入。
（2）资金使用计划具体调整方案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前投资金额||调整后投资金额||调整金额|
||序号||项目|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|一||建设投资||8,531.00||8,531.00||-||
|1||工程费用||3,745.00||1,700.00||-2,045.00||
|1.1||场地装修费||330.00||330.00||-||
|1.2||硬件设备购置安装费||2,981.00||936.00||-2,045.00||
|1.3||软件工具购置安装费||434.00||434.00||-||
|2||工程建设其他费用||4,561.00||6,606.00||2,045.00||
|2.1||建设期场地租赁费||66.00||366.00||300.00||
|2.2||建设期研发材料费||1,450.00||450.00||-1,000.00||
|2.3||建设期合作研发费||500.00||500.00||-||
|2.4||建设期人员费用||2,545.00||5,290.00||2,745.00||
|3||预备费||225.00||225.00||-||
|二||总投资||8,531.00||8,531.00||-||
“研发中心建设项目”计划新增建设期场地租赁费300万元、建设期人员费用2,745万元，相应减少硬件设备购置安装费以及建设期研发材料费，未来若该项目存在资金缺口，将以自有资金解决。
3.市场营销与用户网络建设项目
（1）本次调整的基本情况
“市场营销与用户网络建设项目”拟增加募投项目实施地点，在武汉增设营销服务中心，拟将本项目的实施方式由租赁变更为租赁、购置结合的方式。本
次变更从公司及股东长远利益出发，由公司购买房屋用于办公或仓库供该项目使
用，将更好的实现资源的优化配置，为该项目的实施用房提供长期保障，消除租赁场地给项目持续生产经营带来的不确定性影响，提高募集资金的使用效率。
（2）资金使用计划具体调整方案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前投资金额||调整后投资金额||调整金额|
||序号||项目|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|一||建设投资||6,174.00||6,174.00||-||
|1||工程费用||3,012.00||812.00||-2,200.00||
|1.1||场地装修费||1,980.00||280.00||-1,700.00||
|1.2||硬件设备购置安装费||699.40||199.40||-500.00||
|1.3||软件工具购置安装费||332.60||332.60||-||
|2||工程建设其他费用||2,982.00||5,182.00||2,200.00||
|2.1||建设期场地租赁费||1,668.00||268.00||-1,400.00||
|2.2||建设期人员费用||1,314.00||2,714.00||1,400.00||
|2.3||场地购置||-||2,200.00||2,200.00||
|3||预备费||180.00||180.00||-||
|二||总投资||6,174.00||6,174.00||-||
“市场营销与用户网络建设项目”计划新增建设期人员费用 1,400万元、场地购置费用2,200万元，相应减少场地装修费、硬件设备购置安装费以及建设期场地租赁费，未来若该项目存在资金缺口，将以自有资金解决。
四、本次调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的目的和对公司的影响
公司本次调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划是公司根据实际生产经营及管理需要进行的调整，能够加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率，优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于进一步提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
智莱科技将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，
确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
五、本次调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的审议程序
2019年6月17日，智莱科技第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的议案》。公司独立董事已发表明确同意的独立意见。本次调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
智莱科技本次调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了必要的审核程序。
智莱科技本次调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于募投项目的开展和顺利实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。
综上，国信证券对智莱科技本次调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公司调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
古东璟 刘瑛
国信证券股份有限公司年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2019-031葫芦岛锌业股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获取补助的基本情况
2019年1月1日至本公告日，公司陆续获得政府补助，金额合计561.38万元，占公司2018年经审计净利润的10.58%，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|获得补助的主体|提供补助的主体|获得补助的原因或项目|补助形式|补助金额（万元）|补助依据|是否与公司日常经营活动相关|是否已经实际收到相关款项或资产|是否具有可持续性|
|葫芦岛锌业股份有限公司|葫芦岛市财政局|资源综合利用增值税退税|银行存款|561.38|根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》财税〔2015〕78号文件。|是|是|是|
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1.补助的类型。
根据《企业会计准则 16号—政府补助》的规定，公司获得的政府补助金额合计561.38万元为与收益相关的政府补助。
2.补助的确认和计量。
按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，企业收到与收益相关的政府补助，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，上述政府补助 561.38万元为与日常活动相关，因此计入其他收益。
3.补助对上市公司的影响。
上述政府补助561.38万元，计入公司当期损益。
4.风险提示和其他说明。
葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.上述政府补助的会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.有关补助的政府批文；
2.收款凭证。
特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司
2019年6月20日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2019-057浙江交通科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请
获得中国证监会受理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192113）。
中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核
准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会进一步审核，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会 2019年 8月10日 | {
"source": "announcement"
} |
四川大通燃气开发股份有限公司
2016年半年度报告
2016年 08月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人李占通、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)谢树江声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告所涉及的有关公司未来计划或发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。
目录
2016半年度报告............................................................................................................................ 2第一节重要提示、目录和释义.................................................................................................... 2第二节公司简介 ........................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 7第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 9第五节重要事项 ......................................................................................................................... 19第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 32第七节优先股相关情况 ............................................................................................................. 36第八节董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 37第九节财务报告 ......................................................................................................................... 38第十节备查文件目录 ............................................................................................................... 136
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司、本公司、大通燃气|指|四川大通燃气开发股份有限公司|
|大通集团|指|天津大通投资集团有限公司|
|上饶燃气|指|上饶市大通燃气工程有限公司|
|大连燃气|指|大连新世纪燃气有限公司|
|成都华联|指|成都华联商厦有限责任公司|
|鼎龙服饰|指|四川鼎龙服饰有限责任公司|
|旌能天然气|指|德阳市旌能天然气有限公司|
|罗江天然气|指|罗江县天然气有限公司|
|大通睿恒|指|四川大通睿恒能源有限公司|
|上海环川|指|上海环川实业投资有限公司|
|阳新公司|指|阳新县华川天然气有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|四川华信会计师事务所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期\本报告期|指|2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日|
|上年同期|指|2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
第二节公司简介
一、公司简介
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|大通燃气|股票代码|000593|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|四川大通燃气开发股份有限公司|||
|公司的中文简称|大通燃气|||
|公司的外文名称|SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写|Da Tong Gas.|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|郑蜀闽|王清道|
|联系地址|四川省成都市建设路55号|四川省成都市建设路55号|
|电话|028-68539558|028-68539558|
|传真|028-68539800|028-68539800|
|电子信箱|[email protected]|[email protected]|
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□适用√不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用√不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2015年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册登记|注册登记|企业法人营业执照|||
|||||税务登记号码|组织机构代码|
||日期|地点|注册号|||
||2016年01|成都市建设||||
|报告期初注册|||510100000052625|510108201961879|20196187-9|
||月01日|路55号||||
||2016年06|成都市建设||||
|报告期末注册|||91510100201961879Q|91510100201961879Q|91510100201961879Q|
||月30日|路55号||||
|临时公告披露的指||||||
||2016年04月30日|||||
|定网站查询日期||||||
|临时公告披露的指||||||
||《关于公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的公告》|||||
|定网站查询索引||||||
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期|
||本报告期|上年同期||
||||增减|
|营业收入（元）|232,687,524.83|204,840,912.53|13.59%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|6,568,075.75|6,900,429.47|-4.82%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|7,880,860.26|6,815,095.01||
||||15.64%|
|损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|39,611,695.05|14,516,447.38|172.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.022|0.025|-12.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.022|0.025|-12.00%|
|加权平均净资产收益率|0.88%|1.24%|减少0.36个百分点|
||||本报告期末比上年度|
||本报告期末|上年度末||
||||末增减|
|总资产（元）|1,570,381,543.65|790,227,332.64|98.73%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,144,021,637.40|649,822,609.01|76.05%|
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值|-18,490.29|主要是报告期成都华联和大连燃气固定资产处置损益|
|准备的冲销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切|67,315.02|报告期收取的各项政府补贴|
|相关，按照国家统一标准定额或定量享受的|||
|政府补助除外）|||
||-1,799,204.08|主要是报告期成都华联发生的赔偿支出|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||
||-437,594.84||
|减：所得税影响额|||
||-1,312,784.51||
|合计||--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2016年上半年，公司为适应宏观经济和产业经营环境的变化，积极推进产业结构调整，终止了零售商业经营业务，进一步推进了燃气产业的布局。报告期内，公司实施非公开发行股票募集资金5.65亿元，完成对旌能天然气和罗江天然气的股权收购，落实整体租赁商业资产事项，收购并投资建设上海嘉定数据中心分布式能源项目，专业技术团队的新能源项目首秀起航。依据董事会年初的战略规划，公司产业结构调整初具雏形。
报告期，公司实现营业收入23,268.75万元，同比增加13.59%，实现归属于上市公司股东的净利润656.81万元，同比减少4.82%。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
||232,687,524.83|204,840,912.53||主要是报告期新增子公司旌能天然气和|
|营业收入|||13.59%||
|||||罗江天然气对应增加营业收入所致。|
||167,539,408.94|145,559,875.67||主要是报告期新增子公司旌能天然气和|
|营业成本|||15.10%||
|||||罗江天然气对应增加营业成本所致。|
||24,343,410.68|25,580,998.64||主要是报告期水电费、鼎龙服饰商场管|
|销售费用|||-4.84%||
|||||理费同比减少所致。|
||24,129,292.45|22,524,028.90||主要是报告期新增子公司旌能天然气、|
|管理费用|||7.13%|罗江天然气和大通睿恒对应增加管理费|
|||||用所致。|
||1,460,323.00|-2,415,372.28||主要是报告期使用部分募集资金后银行|
|||||存款减少致利息收入同比减少，和新增|
|财务费用|||160.46%||
|||||贷款后利息支出同比增加，以及上年同|
|||||期发生汇兑损失共同影响所致。|
||-627,614.08|137,590.76||主要是报告期付中金公司及广发银行对|
|投资收益|||-556.15%|港股亚美能源定向资产管理费及托管费|
|||||较上年同期增加所致。|
||68,135.02|240,159.16||主要是报告期收到政府补助较上年同期|
|营业外收入|||-71.63%||
|||||减少所致。|
||||||
|-|-|-|-|-|
||1,818,514.37|126,342.23||主要是报告期成都华联发生赔偿支出所|
|营业外支出|||1339.36%||
|||||致。|
||2,183,083.20|3,167,245.24||主要是报告期利润总额较上年同期减少|
|所得税费用|||-31.07%||
|||||所致。|
|经营活动产生的|39,611,695.05|14,516,447.38||主要是报告期成都华联支付购货款减少|
||||172.87%||
|现金流量净额||||所致。|
|投资活动产生的|-623,851,907.84|-144,895,370.11||主要是报告期向中航信托支付购买旌能|
||||-330.55%||
|现金流量净额||||天然气和罗江天然气股权款所致。|
|筹资活动产生的|683,442,724.80|-5,475,870.64||主要是报告期非公开发行股份收到募集|
||||12580.99%||
|现金流量净额||||资金及新增银行借款共同影响所致，|
||99,202,512.01|-135,818,107.52||主要是报告期非公开发行股份收到募集|
|现金及现金等价||||资金和新增银行借款，以及向中航信托|
||||173.04%||
|物净增加额||||支付购买旌能天然气和罗江天然气股权|
|||||款等共同影响所致，|
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
√适用□不适用
公司于2016年5月31日通过非同一控制下合并新增子公司德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司，两公司2016年6月取得归属于上市公司股东的净利润307.25万元，占公司本报告期归属于上市公司股东的净利润的46.78%。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告
期内的情况
□适用√不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
报告期，公司围绕发展战略和年度经营计划开展各项工作，达到计划进度。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|商业零售收入|139,520,114.75|119,405,542.34|14.42%|3.14%|5.69%|-2.06%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|燃气供应及其相关|||||||
||71,694,775.39|44,099,502.97|38.49%|56.00%|55.11%|0.35%|
|收入|||||||
|其他主营业务收入|12,040,106.49|2,718,728.36|77.42%|-12.88%|-0.75%|-2.76%|
|分产品|||||||
|商业零售收入|139,520,114.75|119,405,542.34|14.42%|3.14%|5.69%|-2.06%|
|燃气供应及其相关|||||||
||71,694,775.39|44,099,502.97|38.49%|56.00%|55.11%|0.35%|
|收入|||||||
|其他主营业务收入|12,040,106.49|2,718,728.36|77.42%|-12.88%|-0.75%|-2.76%|
|分地区|||||||
|四川省|172,602,857.32|138,525,220.82|19.74%|15.77%|19.71%|-2.64%|
|江西省|33,892,339.86|18,930,464.19|44.15%|-4.80%|-6.82%|1.21%|
|辽宁省|14,638,771.83|7,282,194.62|50.25%|41.33%|-10.27%|28.61%|
|湖北省|2,121,027.62|1,485,894.04|29.94%|100.00%|100.00%|29.94%|
四、核心竞争力分析
公司通过对零售商业及燃气行业的分析，制定了长期发展规划并推动实施。面对竞争日益加剧的零售市场，公司及时终止了零售商业业务，并通过商业资产整体租赁的形式实现公司资产的保值增值，有利于促进公司专注于燃气领域的发展。同时，公司以收购旌能天然气和罗江天然气资产为契机，扩大公司城市管道燃气分销业务的范围，目前公司拥有江西上饶、大连瓦房店、四川德阳、四川罗江等地的城市管道燃气特许经营权，丰富了公司城市管道燃气分销业务的经营模式，切实推动了公司产业结构转型。
城市管道燃气分销业务奠定了公司燃气产业发展的基石，同时，随着国内天然气价格下调、电力改革不断推进等因素影响，分布式能源或将成为天然气下游应用市场的爆发点。公司积极着眼于适用范围广、综合利用效率更高的天然气分布式能源技术，并投资建设上海嘉定数据中心分布式能源项目；随着旗下分布式能源项目的顺利推进，公司以期在天然气分布式能源领域取得行业领先优势，进而推动公司逐步实现从天燃气能源供应到下游应用的全产业链发展目标。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|700,267,400.00|62,054,200.25|1,028.48%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
|大连大通鑫裕矿业有限公司|矿产品销售|44.80%|
|成都蓝风（集团）股份有限公司|洗涤用品生产、销售|1.33%|
|成都睿石股权投资基金管理有限公司|股权投资|30.00%|
|成都北大荒绿色食品配送有限公司|食品批发零售|50.00%|
||在中国煤层气领域的勘探、开||
|亚美能源控股有限公司||0.78%|
||发、生产和销售||
||新型塑料管材、管件研发、制||
|四川森普管材股份有限公司|造、销售和工程安装及自营进|3.60%|
||出口机电产品、塑料制品等||
||生产纯天然、高品质的植物提||
|成都华高药业有限公司||2.20%|
||取物产品||
||煤气供应 、 线路 、 管道 、||
||设备安装 、 维修 、勘察设计、||
|罗江同辉燃气工程有限公司||1.25%|
||饮事用具、建筑材料、金属材||
||料、矿产品、石油沥青等||
|四川旌穗种苗有限责任公司|种苗销售|30.00%|
注：为避免重复，在持有金融企业股权情况、证券投资情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况等处披露了的投资，不再在本表中填列。
（2）持有金融企业股权情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持|期末账面值|报告期损|会计核|股份|
|公司名称|||||||||||
||类别|成本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|股比例|（元）|益（元）|算科目|来源|
|中铁信托|||||||||可供出||
||信托||||||||||
|有限责任||4,980,000.00|4,537,959.2|0.227%|4,537,959.2|0.227%|4,341,650.33|0.00|售金融|购入|
||公司||||||||||
|公司|||||||||资产||
|合计||4,980,000.00|4,537,959.2|--|4,537,959.2|--|4,341,650.33|0.00|--|--|
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
2015年6月9日，经公司第十届董事会第七次会议审议，同意公司作为基石投资者以自有资金投资1,000.00万美元参与亚美能源控股有限公司香港首次公开发行，本次认购的股票将自上市之日起锁定6个月。2015年6月23日公司以78,279,957.42港元（含认购费用）（人民币61,724,529.23元）购入港股亚美能源，亚美能源于2015年6月23日在港交所上市。亚美能源主要业务涉及在中国煤层气领域的勘探、开发、生产和销售，属于本公司的上游企业，本次投资具有进一步推进公司燃气业务的健康发展，并拟与行业内优质企业建立沟通与合作关系的目的，具有战略投资意义，并非为短期交易而持有，所以本公司将持有的对亚美能源股票的投资划分为以公允价值计量的可供出售权益工具。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期初|||||||
|||||||||期末|||||
||||||期初持|持股|||||会计||
|公司|公司|证券|证券|最初投资|||期末持股|持股|期末账面|报告期损||股份|
||||||股数量|比例|||||核算||
|名称|类别|代码|简称|成本（元）|||数量（股）|比例|值（元）|益（元）||来源|
||||||（股）|（%|||||科目||
|||||||||（%）|||||
|||||||）|||||||
|亚美能|||||||||||可供||
||国际||||||||||||
|源控股||HK026|亚美||25,833,00|0.777|||||出售||
||能源|||61,724,529.23|||25,833,000.00|0.777%|24,507,346.02|-5,791,973.02||购入|
|有限公||86|能源||0.00|%|||||金融||
||公司||||||||||||
|司|||||||||||资产||
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|84,328.40|
|报告期投入募集资金总额|54,800.00|
|已累计投入募集资金总额|79,486.12|
|报告期内变更用途的募集资金总额|877.88|
|累计变更用途的募集资金总额|877.88|
|累计变更用途的募集资金总额比例|1.04%|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理。||
|1、2016 年非公开发行募集资金使用情况：公司 2016 年上半年使用该次非公开发行募集资金 54,800.00||
|万元，用于向中航信托股份有限公司收购其持有的德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气公司各||
|88%股权。截至2016年6月30日，该次非公开发行募集资金余额288.89万元将用于置换已预先投入募||
|集资金投资项目的自筹资金。公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。||
|2、2013 年非公开发行募集资金使用情况：截至 2016 年 6 月 30 日，该次非公开发行募集资金结余金额||
|4,553.39万元。截止到本报告披露日，该次募集资金结余金额已按相关规定履行程序用于补充公司主营业||
|务发展所需的流动资金。||
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|归还银行贷款|是|12,000.00|11,122.12||11,122.12|100.00%|||不适用|否|
|补充公司主营业务发|||||||||||
||是|17,239.51|18,117.39||13,564.00|74.87%|||不适用|否|
|展所需流动资金|||||||||||
|收购德阳市旌能天然|||||||||||
|气有限公司88%股权|||||||||||
||否|55,088.89|55,088.89|54,800.00|54,800.00|99.48%|||不适用|否|
|和罗江县天然气有限|||||||||||
|公司88%股权|||||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|--|84,328.40|84,328.40|54,800.00|79,486.12|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|合计|--|84,328.4|84,328.40|54,800.00|79,486.12|--|--||--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
||报告期内发生||||||||||
||变更部分募投项目实施主体情况：经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事关于公司单个募投项目结项结余募集资金用于其他募投项目、公司变更前次募集资金部分投资项目实施主体相关事宜的独立意见同意，中信建投证券关于公司变更募集资金实施主体的独立核查意见同意，以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，成都华联和鼎龙服饰不再作为2013年度非公开发行补充公司主营业务发展所需流动资金募投项目的实施主体，募集资金未来将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金，实施主体包括公司、公司现有和未来24个月内拥有的符合公司发展战略的子公司。||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
||公司向中航信托股份有限公司收购德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司各 88%股权，所需资金总额61,300.00万元，募集资金计划投资额56,500.00万元，实际收到募集资金净额为55,088.89万元，2016年半年度共使用募集资金54,800.00万元，募集资金余额288.89万元。原因是在募集资金到位前，使用自筹资金支付了 6,500.00 万元股权收购订金。该募集资金投资项目先期投入尚未置换，未来需经过董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方能实施。||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|||
|-|-|
||适用|
|项目实施出现募集资||
||截至2016 年 6 月 30 日，偿还银行贷款项目已实施完毕，结余募集资金877.88万元，原因系在募集资金到位前，使用自有资金偿还了部分该项目计划投资额。|
|金结余的金额及原因||
||截至2016 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。截止到本报告披露日，|
|尚未使用的募集资金|2013年非公开发行募集资金结余金额已按相关规定履行程序用于补充公司主营业务发展所需的流动|
|用途及去向|资金。尚未使用的 2016 年非公开发行募集资金将用于置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资|
||金。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||
（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的|对应的原|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|项目|承诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
|补充公司主||||||||||
|营业务发展|偿还银行贷|||||||||
|||877.88|0|0|0.00%||||否|
|所需流动资|款|||||||||
|金||||||||||
|合计|--|877.88|0|0|--|--||--|--|
||||截至2016 年 6 月 30 日，2013年非公开发行募集资金投资项目中的偿还银行贷款|||||||
||||项目已实施完毕，结余募集资金877.88万元，原因系在募集资金到位前，使用自有资|||||||
||||金偿还了部分该项目计划投资额。经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||第十二次会议审议通过，公司独立董事关于公司单个募投项目结项结余募集资金用于|||||||
|说明(分具体项目)|||其他募投项目、公司变更前次募集资金部分投资项目实施主体相关事宜的独立意见同|||||||
||||意，以及中信建投证券关于公司变更募集资金用途的独立核查意见同意，该单个募投|||||||
||||项目结项结余募集资金未来将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金，实施主体|||||||
||||包括公司、公司现有和未来24个月内拥有的符合公司发展战略的子公司。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
||||无|||||||
|和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化||||||||||
||||无|||||||
|的情况说明||||||||||
（4）募集资金项目情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金项目概述||披露日期||披露索引|
|公司募集资金使用情况详见《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告||2016年8月27日||巨潮资讯网《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类|||||||||
|公司名称||所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型|||||||||
|大连新世|||管道燃气供应、|||||||
|||燃气加工||||||||
|纪燃气有|子公司||销售；燃气管道|10,000,000.00|60,878,824.35|31,628,906.01|14,638,771.83|1,908,610.18|1,304,943.57|
|||和供应业||||||||
|限公司|||工程安装等|||||||
|上饶市大||||||||||
||||管道燃气供应、|||||||
|通燃气工||燃气加工||||||||
||子公司||销售；燃气管道|88,000,000.00|241,037,203.21|169,960,158.53|34,263,986.87|4,840,520.30|3,634,872.96|
|程有限公||和供应业||||||||
||||工程安装等|||||||
|司||||||||||
|成都华联|||商业零售、住宿、|||||||
|商厦有限|子公司|商业零售|对外投资、房地|84,000,000.00|334,597,925.68|108,723,730.12|153,808,471.14|-104,743.46|-1,396,512.73|
|责任公司|||产开发等|||||||
|德阳市旌||||||||||
|||燃气加工||||||||
|能天然气|子公司||城市管道燃气|30,000,000.00|233,893,313.96|112,373,690.85|20,131,411.43|3,813,345.05|3,404,107.36|
|||和供应业||||||||
|有限公司||||||||||
|罗江县天||||||||||
|||燃气加工|城市管道燃气、|||||||
|然气有限|子公司|||10,000,000.00|34,446,007.18|30,940,768.45|3,051,667.36|637,373.76|549,267.95|
|||和供应业|CNG经营|||||||
|公司||||||||||
|四川大通||电力、热力||||||||
||||电力、热力生产|||||||
|睿恒能源|子公司|生产及供||63,000,000.00|10,446,610.39|9,970,884.71||-529,115.29|-529,115.29|
||||及供应|||||||
|有限公司||应||||||||
5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、对2016年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□适用√不适用
公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
||||||公司日常管理；非公开发|
|2016年01月01日-2016||||||
||公司办公地|电话沟通|个人|投资者|行进展情况；定期报告披|
|年06月30日||||||
||||||露情况|
|||||兴业证券股|公司发展战略；燃气分销、|
|2016年06月29日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||份有限公司|分布式能源业务情况|
第五节重要事项
一、公司治理情况
报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求，不断提高公司治理水平，完善公司法人治理结构，持续规范公司运作，促进公司持续健康发展。
报告期，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，各项内控制度均执行有效，符合公司内部控制体系建设实施的要求。
报告期，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，修订了公司《章程》。
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本|涉案金额|是否形成预计||诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判决|披露|披露|
||||诉讼(仲裁)进展|||||
|情况|（万元）|负债||结果及影响|执行情况|日期|索引|
||||2016 年 6 月下旬，公司收|||||
||||到《湖北省阳新县人民法院|||||
||||民事判决书》[（2016）鄂|||||
||||0222民初401号]|||||
||||“判决，一、被告孙斌于本|||||
||||判决书生效后十日内向原|||||
|邓丽莲诉阳新公||||||||
||||告邓丽莲支付借款本金人|||||
|司原总经理孙斌||||||||
||1,380.46|否|民币 13,804,558.90 元及利|尚未最终判决|未执行|||
|个人债务、连带公||||||||
||||息；二、被告阳新县华川天|||||
|司担保责任||||||||
||||然气有限公司对被告孙斌|||||
||||的上述债务承担连带清偿|||||
||||责任”。|||||
||||目前阳新公司已就上述事|||||
||||项向湖北省黄石市中级人|||||
||||民法院提起上诉。|||||
说明：
1、报告期，本公司完成对旌能天然气的收购后，将其控股子公司阳新公司纳入本公司合并报表范围，上述诉讼涉及事项发生在本公司对旌能天然气收购完成之前。
2、阳新公司原总经理孙斌（现持有阳新公司20%股权），因个人举债，擅自利用管理公章之便，在个人借款文书上加盖阳新公司公章作为担保方。
3、大通集团已向本公司出具承诺函，如果旌能天然气和罗江天然气（含两家公司的子公司）存在本次收购前发生的或有事项，将对上市公司先行补偿。
4、目前，阳新公司已就上述事项向黄石人民中级法院提起上诉，截至目前尚未作出最终判决。
鉴于上述情况，本公司董事会认为：1）该诉讼事项的主债务人为孙斌个人，如阳新公司根据生效判决将承担担保责任，应向孙斌个人追偿；2）该诉讼事项属于本公司收购之前的或有事项，大通集团已承诺对上市公司先行承担；3）综合上述因素，该诉讼事项不会对公司造成直接损失或其他重大不利影响。
三、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方|||||对公司|||方的关联|||
||被收购或|交易价格||对公司经营||贡献的净|是否为关||||
|或最终控|||进展情况||损益的|||关系（适用|披露日期|披露索引|
||置入资产|（万元）||的影响||利润占净|联交易||||
|制方|||||影响|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形）|||
|||||||的比率|||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||自购买||||||
||||截止本报||||||||
|||||有利于加强|日起至||||||
||||告披露日,||||||||
|||||公司城市管|报告期||||||
||||所涉及的||||||||
|||||道燃气领域|末为上||||||
|中航信托|德阳市旌||资产产权||||||2015年||
|||||的发展，完|市公司||||||
|股份有限|能天然气|49,440|已全部过|||40.36%|是|见备注1|11月23|见备注2|
|||||善燃气业务|贡献的||||||
|公司|有限公司||户,所涉及||||||日||
|||||布局，增强|净利润||||||
||||的债权债||||||||
|||||公司的持续|为||||||
||||务已全部||||||||
|||||盈利能力|265.06||||||
||||转移||||||||
||||||万元||||||
||||截止本报||自购买||||||
|||||有利于加强|||||||
||||告披露日,||日起至||||||
|||||公司城市管|||||||
||||所涉及的||报告期||||||
|||||道燃气领域|||||||
|中航信托|罗江县天||资产产权||末为上||||2015年||
|||||的发展，完|||||||
|股份有限|然气有限|11,860|已全部过||市公司|6.42%|是|见备注1|11月23|见备注2|
|||||善燃气业务|||||||
|公司|公司||户,所涉及||贡献的||||日||
|||||布局，增强|||||||
||||的债权债||净利润||||||
|||||公司的持续|||||||
||||务已全部||为42.19||||||
|||||盈利能力|||||||
||||转移||万元||||||
||||截止本报||||||||
|||||有利于加强|||||||
||||告披露日,||||||||
|||||公司城市管|||||||
||||所涉及的||||||||
|||||道燃气领域|||||||
|天津大通|德阳市旌||资产产权||||||||
|||||的发展，完||||本企业的|2016年6||
|投资集团|能天然气|6,231.85|已全部过||||是|||见备注3|
|||||善燃气业务||||母公司|月13日||
|有限公司|有限公司||户,所涉及||||||||
|||||布局，增强|||||||
||||的债权债||||||||
|||||公司的持续|||||||
||||务已全部||||||||
|||||盈利能力|||||||
||||转移||||||||
||||截止本报||||||||
|||||有利于加强|||||||
||||告披露日,||||||||
|||||公司城市管|||||||
||||所涉及的||||||||
|||||道燃气领域|||||||
|天津大通|罗江县天||资产产权||||||||
|||||的发展，完||||本企业的|2016年6||
|投资集团|然气有限|1,494.89|已全部过||||是|||见备注3|
|||||善燃气业务||||母公司|月13日||
|有限公司|公司||户,所涉及||||||||
|||||布局，增强|||||||
||||的债权债||||||||
|||||公司的持续|||||||
||||务已全部||||||||
|||||盈利能力|||||||
||||转移||||||||
备注1：因控股股东天津大通投资集团持有旌能天然气和罗江天然气各12%股权，形成公司与控股股东大通集团对两家标的公司的共同投资，公司购买中航信托持有的旌能天然气和罗江天然气各88%股权构成“购买非关联方股份而形成与关联方共同投资”的关联交易。
备注2：巨潮资讯网：《关于公司购买德阳市旌能天然气有限公司及罗江县天然气有限公司各88%股权涉及关联交易事项的
公告》。
备注3：巨潮资讯网：《关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权暨关联交易的公告》。
公司于2016年5月31日取得了旌能天然气和罗江天然气各88%股权，将两公司纳入合并报表范围。又于2016年6月30日，取得了两公司各12%股权。至本报告期末，公司对旌能天然气和罗江天然气的持股比例变更为100%。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
√适用□不适用
参见P20页“五、资产交易事项1、收购资产情况”
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联|||市场||关联||||
|||关联|||转让资产|转让资产||转让价||交易损|||
||关联||关联交易|交易|||公允||交易||披露|披露|
|关联方||交易|||的账面价|的评估价||格（万||益（万|||
||关系||内容|定价|||价值||结算||日期|索引|
|||类型|||值（万元）|值（万元）||元）||元）|||
|||||原则|||（万元）||方式||||
||||公司收购大||||||||||
|天津大|||通集团持有||||||||||
|||||审计|||||||2016年||
|通投资|控股|收购|的德阳市旌|||||||||详见|
|||||评估|1,014.58|6,231.85||6,231.85|现金||06月13||
|集团有|股东|资产|能天然气有|||||||||备注|
|||||值|||||||日||
|限公司|||限公司12%||||||||||
||||股权||||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司收购大||||||||
|天津大|||||||||||
||||通集团持有|审计|||||2016年||
|通投资|控股|收购||||||||详见|
||||的罗江县天|评估|324.25|1,494.89|1,494.89|现金|06月13||
|集团有|股东|资产||||||||备注|
||||然气有限公|值|||||日||
|限公司|||||||||||
||||司12%股权||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值||||因考虑股权收购关注的是企业未来盈利能力而非历史购建成本，因此评|||||||
|差异较大的原因（如有）||||估值选用收益法作为最终评估结论。|||||||
|||||公司以非公开发行股票募集资金收购了中航信托股份有限公司持有的|||||||
|||||德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司各 88%股权(详见|||||||
|对公司经营成果与财务状况的影||||P20 页“五、资产交易事项 1、收购资产情况”)，并以自有资金收购控|||||||
|响情况||||股股东大通集团持有的旌能天然气和罗江天然气各12%股权，目前两子|||||||
|||||公司成为公司全资子公司，符合公司战略发展规划亦有利于减少关联交|||||||
|||||易。|||||||
备注：公司于2016年6月13日在巨潮资讯网披露了《关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权暨关联交易的公告》。
3、共同对外投资的关联交易
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||被投资企业|被投资企业|被投资企业|
|||共同投资定|被投资企业|被投资企业|被投资企业||||
|共同投资方|关联关系|||||的总资产（万|的净资产（万|的净利润（万|
|||价原则|的名称|的主营业务|的注册资本||||
|||||||元）|元）|元）|
|天津大通投|||德阳市旌能||||||
|||||城市管道燃|||||
|资集团有限|控股股东|审计评估值|天然气有限||3000万元|23,389.33|11,237.37|340.41|
|||||气|||||
|公司|||公司||||||
|天津大通投||||城市管道燃|||||
||||罗江县天然||||||
|资集团有限|控股股东|审计评估值||气、CNG经|1000万元|3,444.60|3,094.08|54.93|
||||气有限公司||||||
|公司||||营|||||
|被投资企业的重大在建项|||||||||
|||无|||||||
|目的进展情况（如有）|||||||||
注：公司于2016年5月31日取得了旌能天然气和罗江天然气各88%股权，将两公司纳入合并报表范围。
2016年5月31日至2016年6月30日期间，公司持有两公司各88%股权，公司控股股东大通集团持有两公司各12%股权，构成共同投资。公司又于2016年6月30日，取得了两公司各12%股权。至本报告期末，公司对旌能天然气和罗江天然气的持股比例变更为100%。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
□是√否
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
以前年度发生且延续到本报告期，其他公司租赁本公司资产的情况：按照2002年本公司与北京华联商厦股份有限公司签订的“双桥商场”租赁协议及补充协议的有关约定，报告期应收租金为699.84万元，剩余租赁期为6.5年。本报告期实际收到租金699.84万元，实现租赁收入688.73万元，影响本公司当期净利润增加349.18万元，占净利润的比重53.16%。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资||||||||
|||||||租赁收|租赁收|租赁收|||
|出租方|租赁方|租赁资|产涉及|租赁|租赁||||是否关|关联|
|||||||益（万|益确定|益对公|||
|名称|名称|产情况|金额|起始日|终止日||||联交易|关系|
|||||||元）|依据|司影响|||
||||（万元）||||||||
|四川大|||||||||||
||北京华||||||按租赁||||
|通燃气||||2003年|2023年|||增加公司盈利|||
||联商厦|双桥商|||||协议及||||
|开发股|||4,138.91|02月11|02月10|349.18|||否|无|
||股份有|场房产|||||补充协||||
|份有限||||日|日||||||
||限公司||||||议||||
|公司|||||||||||
2、担保情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|||||||2015年10月|||
|成都华联商厦有|2015年09||2015年10月29||||||
|||43,318.00||9,387.27|抵押|30日-2025年|否|是|
|限责任公司|月29日||日||||||
|||||||10月27日|||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||0||||7,590.66|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||43,318||||9,387.27|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1月|||
|德阳市旌能天然||2016年01月26||||||
||2,000.00||1,000.00|抵押|26日至2017|否|是|
|气有限公司||日||||||
||||||年1月26日|||
|报告期内审批对子公司担保额|||报告期内对子公司担保实际|||||
||0||||0|||
|度合计（C1）|||发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担|||报告期末对子公司实际担保|||||
||2,000.00||||1,000.00|||
|保额度合计（C3）|||余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）||||||||
|报告期内审批担保额度合计|||报告期内担保实际发生额合|||||
||0||||7,590.66|||
|（A1+B1+C1）|||计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合|||报告期末实际担保余额合计|||||
||45,318||||10,387.27|||
|计（A3+B3+C3）|||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例|||9.08%|||||
|其中：||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）|||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||||||||
||||0|||||
|务担保金额（E）||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|||无|||||
注：采用复合方式担保的具体情况说明
1）2015年成都华联在工商银行成都沙河支行新增的长期借款，借款授信额度1.65亿元，期限十年，借款利率为对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮10%。其中，2015年10月30日提取3,000.00万，已提取的借款期限为2015年10月30日至2025年10月27日；2016年5月23日提取了4,700.00万元，本次提取的借款期限为2016年5月23日至2025年10月27日；2016年5月23日提取了2,200.00万元，本次提取的借款期限为2016年5月23日至2025年10月27日；2016年5月24日提取了3,800.00万元，本次提取的借款期限为2016年5月24日至2025年10月27日；2016年5月24日提取了2,800.00万元，本次提取的借款期限为2016年5月24日至2025年10月27日。至此，借款授信额度1.65亿元已全部提取。
并已于2016年4月30日归还了825.00万元。
该笔借款抵押物为归属本公司及子公司成都华联的房屋建筑物，包括成都市建设路53号整栋、55号自有部分，分别与成都华联（合同编号0440200053-2015年沙河抵字0023号，最高担保余额29,015.00万元）和本公司（合同编号0040200053-2015年沙河抵字0024号，最高担保余额43,318.00万元）签订最高额抵
押合同。上述房产账面原值合计211,719,218.06元，净值合计127,739,789.20元。
2）旌能天然气向德阳银行抵押借款10,000,000.00元，借款期限为2016年1月26日至2017年1月26日，抵押资产为土地使用权及房产。其中抵押旌能天然气自有土地使用权编号为德府国用（2007）第 B50731-57331号，土地面积为 2,075平方米，土地账面原值 1,401,246.00元，净值 1,141,014.60元；房产编号为德阳市房权证市区字第 0100396号、德阳市房权证市区字第 0100395号、德阳市房权证市区字第0100394号，建筑面积共计542.51平方米，账面原值1,289,302.00元，净值273,170.90元。抵押罗江天然气自有土地使用权编号为罗江县国用（2004）第394号、罗江县国用（2004）第396号、罗江县国用（2003）字第614号、罗江县国用（2004）第395号；房产编号为罗江县房权证（城区）字第01077号、罗江县房权证（城区）字第01023号、罗江县房权证（县城）第02088号。
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||1、避免同业竞争、避免和减少关联||||
|首次公开发行或再融|天津大通投资||交易承诺（详情见 2014 年 1 月 9|2014年01|||
||||||长期|履行中|
|资时所作承诺|集团有限公司||日巨潮资讯网《非公开发行股票相关|月09日|||
||||承诺公告》）。||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2、股份锁定承诺"本次发行认购的股||||
|天津大通投资||份自发行结束之日起三十六个月内|2014年01|限售36个||
||减持承诺||||履行中|
|集团有限公司||不转让，也不由四川大通燃气开发股|月09日|月||
|||份有限公司回购该部分股份。"||||
|||对于上市公司收购旌能天然气88%||||
|||股权及罗江天然气88%股权事项，如||||
|||果旌能天然气、罗江天然气（含两家||||
|||公司的子公司）存在收购前未向上市||||
|||公司充分披露的或有负债（包括但不||||
|||限于经营债务、诉讼仲裁纠纷、对外||||
|||担保责任等），且收购的交易对方或||||
|||其他相关利益主体没有相应作出补||||
|||偿承诺或虽作出补偿承诺但未来不||||
|||能及时足额履行补偿义务的部分，大||||
|||通集团承诺对上市公司先行补偿，补||||
|天津大通投资|||2015年10|||
|||偿款项应在上市公司确认触发承诺||长期|履行中|
|集团有限公司|||月16日|||
|||履行条件并书面告知大通集团后30||||
|||日内支付至上市公司账户。先行补偿||||
|||后，如交易对方或其他利益主体向上||||
|||市公司支付补偿款的，大通集团有权||||
|||对该等款项中不超过其实际支付的||||
|||先行补偿款金额的部分主张权利。大||||
|||通集团上述承诺的作出及履行将严||||
|||格按照《上市公司监管指引第4号—||||
|||—上市公司实际控制人、股东、关联||||
|||方、收购人以及上市公司承诺及履||||
|||行》等相关规定的要求执行。||||
|天津大通投资||||||
|||本次认购的股票自本次发行新增股|2016年6|限售36个||
|集团有限公司|限售承诺||||履行中|
|||份上市之日起三十六个月内不转让|月6日|月||
|||1、本次发行完成后，如大通集团拟||||
|||转让所持有的标的公司12%股权的，||||
|天津大通投资||应取得发行人的书面同意，在同等条|2016年06|||
|||||长期|履行完毕|
|集团有限公司||件下，大通集团应优先向发行人转让|月06日|||
|||（详情见2016年6月7日巨潮资讯||||
|||网《非公开发行股票相关承诺公告》）||||
|||2、若因发行人及其子公司的房屋建||||
|||筑物未办理权属证书而导致大通燃||||
|天津大通投资||气及其下属公司遭受经济损失或对|2016年06|||
|||||长期|履行中|
|集团有限公司||生产经营构成不利影响，大通集团及|月06日|||
|||李占通愿意承担由此产生的相关费||||
|||用、罚款等一切经济损失。||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权激励承诺|||||||
||||若新天投资主要资产金谷大厦 1 号||||
||||楼地下一层的规划性质发生变化，变||||
||天津大通集团|||2013年08|||
|||支付承诺|为可售房产并产生销售收益，大通集||长期|履行中|
||投资有限公司|||月01日|||
||||团将向本公司支付新天投资11.93%||||
||||股权相对应的投资收益。||||
||||2015年7月10日起12个月内不减|2015年7|||
|||减持承诺|||12个月|履行中|
|其他对公司中小股东|||持所持公司股票。|月10日|||
|所作承诺|||计划自2015年7月10日起6个月内，||||
||||在符合法律法规的前提下增持公司||||
||天津大通集团|||2015年7|||
|||增持承诺|股份，增持资金不低于1,000万元，||6个月|履行完毕|
||投资有限公司|||月10日|||
||||增持数量不超过本公司总股份的||||
||||2%。||||
|||||2015年9|||
|||减持承诺|增持的股票在6个月内不减持。||6个月|履行中|
|||||月17日|||
|承诺是否按时履行|是||||||
十一、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、违法违规退市风险揭示
□适用√不适用
公司报告期不存在违法违规退市风险。
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、非公开发行股票进展情况
2016年5月6日，公司收到中国证监会《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股份的批复》
[证监许可（2016）897号]，核准公司非公开发行78,690,807股新股。至2016年5月26日，5名特定对象天津大通投资集团有限公司、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司-第一期员工持股分别认购股份38,544,569股、6,162,952股、11,135,097股、12,848,189股、10,000,000股，共计78,690,807股，募集资金564,999,994.26元，扣除发行费用14,111,094.35元后，实际募集资金净额550,888,899.91元,，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）34号验资报告。2016年6月8日，以上非公开发行股份在深圳证券交易所上市。
2、收购旌能天然气和罗江天然气股权进展情况
公司非公开发行股份78,690,807股募集资金5.65亿元，用于收购中航信托股份有限公司持有的德阳旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司各88%股权。
2016年6月，公司完成对标的公司旌能天然气和罗江天然气各88%股权的收购工作，相关过户和工商变更登记手续已办理完毕，两公司分别取得德阳市工商行政管理局和罗江县工商管理和质量监督局核发的新营业执照。本次过户完成后，公司直接持有旌能天然气和罗江天然气各88%股权。
公司分别于2016年6月8日、2016年6月28日召开了第十届董事会第十八次会议审议、2016年第一次临时股东大会，会议经审议同意公司以自有资金7,726.74万元收购控股股东天津大通投资有限公司持有的旌能天然气和罗江天然气各12%股权。至报告期末，公司已完成相关收购及股权过户、工商变更登记等工作，两子公司已换领了新营业执照。本次过户完成后，公司直接持有旌能天然气和罗江天然气各100%股权。
2016年7月1日，公司第十届董事会第十九次会议审议，同意公司以自有资金6,000万元对德阳市旌能天然气有限公司增资，其中：增加注册资本2,000万元，增加资本公积4,000万元。本次增资后，旌能天然气注册资本由3,000万元变更为5,000万元。
3、投资设立能源子公司
2016年 4月，经公司第十届董事会第十六次会议审议，同意公司与德阳鑫润投资咨询有限公司共同出资6,300万元，发起设立由公司绝对控股的能源子公司四川大通睿恒能源有限公司（其中：公司出资6,000万元,，占95.24%；德阳鑫润出资300万元，占4.76%)，该公司将全面开展公司未来发展分布式能源、储能、节能和能源解决方案等新能源业务的投资与运营。
2016年6月，经公司第十届董事会第十八次会议审议，同意大通睿恒以300万元人民币收购公司参股公司成都睿石股权投资基金管理有限公司拥有的上海环川实业投资有限公司100%股权，并以自有资金缴纳上海环川剩余 5,700万元未缴出资。目前，上海环川投资建设的上海嘉定数据中心分布式能源项目正在建设中，相关土建和设备招标工作已完成，该项目预计将于2017年初投入运营。
4、终止零售业务，租赁商业资产
2016年6月8日，公司第十届董事会第十八次会议审议同意公司调整发展战略，终止公司全资子公司成都华联商厦有限责任公司商业零售业务。2016年7月25日，经公司第十届董事会第二十一次会议批准，成都华联商厦有限责任公司与成都衣恋纽可商贸有限公司签订了《成都华联东环广场租赁合同》，将商业资产整体出租，租期20年，保底租金1,185万元/年(具体以合同约定为准)。
5、注册资本变更
2016年7月1日，公司领取换发的新营业执照，注册资本由279,940,202元变更为358,631,009元。
十五、公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||||送|公积金|其||||
||数量|比例|发行新股||||小计|数量|比例|
|||||股|转股|他||||
|一、有限售条件股||||||||||
||56,761,940|20.28%|78,690,807||||78,690,807|135,452,747|37.77%|
|份||||||||||
|3、其他内资持股|56,761,940|20.28%|78,690,807||||78,690,807|135,452,747|37.77%|
|其中：境内法人持||||||||||
||56,751,613|20.27%|48,544,569||||48,544,569|105,296,182|29.36%|
|股||||||||||
|境内自然人||||||||||
||10,327|0.00%|30,146,238||||30,146,238|30,156,565|8.41%|
|持股||||||||||
|二、无限售条件股||||||||||
||223,178,262|79.72%||||||223,178,262|62.23%|
|份||||||||||
|1、人民币普通股|223,178,262|79.72%||||||223,178,262|62.23%|
|三、股份总数|279,940,202|100.00%|78,690,807||||78,690,807|358,631,009|100.00%|
股份变动的原因
√适用□不适用
报告期，公司向 5名特定对象非公开发行新股 78,690,807股，其中：天津大通投资集团有限公司认购38,544,569股；李可珍认购6,162,952股；李朝波认购11,135,097股；陈蓉章认购12,848,189股；四川大通燃气开发股份有限公司-第一期员工持股计划认购10,000,000股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
中国证券监督管理委员会《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897号），核准公司非公开发行不超过78,690,807股新股。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
本次新增股份78,690,807股于上市日（2016年6月8日）前一交易日正式列入公司股东名册。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财
务指标的影响
√适用□不适用
报告期内，公司因实施非公开发行股份，总股本由期初的279,940,202股变更为358,631,009股，致使报告
期基本每股收益和稀释每股收益被摊薄，报告期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标均降低。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
公司股份总数由279,940,202股变动为358,613,900股。
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优|||||
|报告期末普通股股东总数||23,848||先股股东总数（如有）（参|||||
|||||见注8）|||||
|持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况|||||||||
||||||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||
||||报告期末持|报告期内|||||
|||持股|||售条件的|售条件的|||
|股东名称|股东性质||有的普通股|增减变动|||股份||
|||比例|||普通股数|普通股数||数量|
||||数量|情况|||状态||
||||||量|量|||
|天津大通投资集团有限公司|境内非国有法人|40.94%|146,825,228|38,544,569|95,148,342|51,676,886|||
||||||||质押|146,814,569|
|陈蓉章|境内自然人|3.58%|12,848,189||||质押|12,848,189|
|李朝波|境内自然人|3.10%|11,135,097||||质押|11,135,097|
|四川大通燃气开发股份有限公司－第一期员工持股计划|其他|2.79%|10,000,000||||||
|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|其他|2.79%|9,999,946||||||
|李可珍|境内自然人|1.72%|6,162,952||||质押|6,162,952|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金|其他|1.49%|5,331,267||||
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|其他|1.39%|4,999,994||||
|中国工商银行股份有限公司－汇添富新兴消费股票型证券投资基金|其他|1.08%|3,858,085||||
|中国建设银行股份有限公司－华夏收入混合型证券投资基金|其他|0.96%|3,456,621||||
|||公司第一大股东天津大通投资集团有限公司与上述9名股东之间不存在关联关系，亦不|||||
|上述股东关联关系或一致行|||||||
|||属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其余上述股东之间是否存在关|||||
|动的说明|||||||
|||联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
|||||报告期末持有无限售条件|股份种类||
|股东名称|||||||
|||||普通股股份数量|股份种类|数量|
|天津大通投资集团有限公司||||51,676,886|人民币普通股|51,676,886|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金||||9,999,946|||
||||||人民币普通股|9,999,946|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金||||5,331,267|||
||||||人民币普通股|5,331,267|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金||||4,999,994|人民币普通股|4,999,994|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富新兴消费股票型证券投资基金||||3,858,085|||
||||||人民币普通股|3,858,085|
|中国建设银行股份有限公司－华夏收入混合型证券投资基金||||3,456,621|||
||||||人民币普通股|3,456,621|
|中国银行股份有限公司－银华优质增长混合型证券投资基金||||3,250,000|||
||||||人民币普通股|3,250,000|
|中国建设银行股份有限公司－富国低碳新经济混合型证券投资基金||||3,154,231|||
||||||人民币普通股|3,154,231|
|中国建设银行股份有限公司－信诚精萃成长混合型证券投资基金||||3,000,000|||
||||||人民币普通股|3,000,000|
|全国社保基金一零七组合||||2,787,985|人民币普通股|2,787,985|
|||||公司第一大股东天津大通投资集团有限公司与上述9名股东之间不|||
|前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10|||||||
|||||存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行|||
|名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东|||||||
|||||动人；未知其余上述股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市|||
|之间关联关系或一致行动的说明|||||||
|||||公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2015年年报。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2015年年报。
第九节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：四川大通燃气开发股份有限公司
2016年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|234,182,870.84|134,980,358.83|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|15,097,181.00|20,000.00|
|应收账款|26,111,547.04|10,929,014.28|
|预付款项|21,775,447.52|5,473,092.12|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|70.30|123.20|
|应收股利|186,000.00||
|其他应收款|7,479,393.61|75,251,820.26|
|买入返售金融资产|||
||||
|-|-|-|
|存货|78,260,310.19|49,367,384.42|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|6,000,000.00||
|流动资产合计|389,092,820.50|276,021,793.11|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|34,459,076.35|35,640,969.37|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|6,667,000.63|6,822,106.72|
|投资性房地产|44,481,842.66|45,566,478.98|
|固定资产|466,955,873.57|376,253,140.35|
|在建工程|39,905,554.13|15,709,578.86|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|46,145,313.66|15,451,896.40|
|开发支出|||
|商誉|519,984,457.80||
|长期待摊费用|8,829,166.97|8,910,361.72|
|递延所得税资产|13,860,437.38|9,851,007.13|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,181,288,723.15|514,205,539.53|
|资产总计|1,570,381,543.65|790,227,332.64|
|流动负债：|||
|短期借款|47,500,000.00|700,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
||||
|-|-|-|
|应付票据|||
|应付账款|85,587,968.24|60,702,421.36|
|预收款项|47,214,077.23|23,153,052.41|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|1,147,756.54|503,384.87|
|应交税费|1,928,981.39|5,884,230.09|
|应付利息|2,439,608.35|2,230,946.69|
|应付股利|48,642,735.59|1,851,458.80|
|其他应付款|37,348,472.96|14,810,313.59|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|271,809,600.30|109,835,807.81|
|非流动负债：|||
|长期借款|156,750,000.00|30,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|198,588.39|198,588.39|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|370,327.43|370,327.43|
|递延所得税负债|6,387,269.90||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|163,706,185.72|30,568,915.82|
|负债合计|435,515,786.02|140,404,723.63|
|所有者权益：|||
|股本|358,631,009.00|279,940,202.00|
||||
|-|-|-|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|683,398,102.00|270,113,976.60|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-27,912,887.40|-23,568,907.64|
|专项储备|||
|盈余公积|12,473,884.10|12,473,884.10|
|一般风险准备|||
|未分配利润|117,431,529.70|110,863,453.95|
|归属于母公司所有者权益合计|1,144,021,637.40|649,822,609.01|
|少数股东权益|-9,155,879.77||
|所有者权益合计|1,134,865,757.63|649,822,609.01|
|负债和所有者权益总计|1,570,381,543.65|790,227,332.64|
法定代表人：李占通 主管会计工作负责人：谢树江 会计机构负责人：谢树江2、母公司资产负债表
2016年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|137,488,255.51|88,788,480.05|
|以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|64,406.20|81,642.76|
|应收利息|70.30|123.20|
|应收股利|||
|其他应收款|59,044,769.83|128,844,898.15|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
||||
|-|-|-|
|其他流动资产|||
|流动资产合计|196,597,501.84|217,715,144.16|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|29,848,996.35|35,640,969.37|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|971,297,565.52|271,175,051.98|
|投资性房地产|71,952,518.26|74,331,456.58|
|固定资产|7,890,156.19|8,497,102.28|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|185,022.58|237,886.00|
|递延所得税资产|10,085,750.30|8,637,757.04|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,091,260,009.20|398,520,223.25|
|资产总计|1,287,857,511.04|616,235,367.41|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|122,758.82|38,140.69|
|应交税费|-813,655.26|-128,028.22|
|应付利息|||
|应付股利|1,851,458.80|1,851,458.80|
||||
|-|-|-|
|其他应付款|127,764,943.98|2,538,520.12|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|128,925,506.34|4,300,091.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|198,588.39|198,588.39|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|198,588.39|198,588.39|
|负债合计|129,124,094.73|4,498,679.78|
|所有者权益：|||
|股本|358,631,009.00|279,940,202.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|741,419,463.23|269,221,356.21|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-27,912,887.40|-23,568,907.64|
|专项储备|||
|盈余公积|12,473,884.10|12,473,884.10|
|未分配利润|74,121,947.38|73,670,152.96|
|所有者权益合计|1,158,733,416.31|611,736,687.63|
|负债和所有者权益总计|1,287,857,511.04|616,235,367.41|
3、合并利润表
2016年1-6月
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|232,687,524.83|204,840,912.53|
|其中：营业收入|232,687,524.83|204,840,912.53|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|220,958,575.33|195,024,645.51|
|其中：营业成本|167,539,408.94|145,559,875.67|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,486,140.26|3,775,114.58|
|销售费用|24,343,410.68|25,580,998.64|
|管理费用|24,129,292.45|22,524,028.90|
|财务费用|1,460,323.00|-2,415,372.28|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-627,614.08|137,590.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资|||
||-155,106.09|-10,295.84|
|收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,101,335.42|9,953,857.78|
|加：营业外收入|68,135.02|240,159.16|
|其中：非流动资产处置利得||52,442.63|
|减：营业外支出|1,818,514.37|126,342.23|
|其中：非流动资产处置损失|18,490.29|17,121.42|
||||
|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,350,956.07|10,067,674.71|
|减：所得税费用|2,183,083.20|3,167,245.24|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,167,872.87|6,900,429.47|
|归属于母公司所有者的净利润|6,568,075.75|6,900,429.47|
|少数股东损益|599,797.12||
|六、其他综合收益的税后净额|-4,343,979.76|-6,109,307.12|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后|||
||-4,343,979.76|-6,109,307.12|
|净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合|||
|收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债|||
|或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重|||
|分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收|||
||-4,343,979.76|-6,109,307.12|
|益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将|||
|重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变|||
||-4,343,979.76|-6,109,307.12|
|动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供|||
|出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净|||
|额|||
|七、综合收益总额|2,823,893.11|791,122.35|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,224,095.99|791,122.35|
|归属于少数股东的综合收益总额|599,797.12||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.022|0.025|
|（二）稀释每股收益|0.022|0.025|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：李占通 主管会计工作负责人：谢树江 会计机构负责人：谢树江
4、母公司利润表
2016年1-6月
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|9,101,599.91|9,248,400.00|
|减：营业成本|2,431,801.74|2,431,801.74|
|营业税金及附加|1,456,014.09|1,634,192.28|
|销售费用|||
|管理费用|4,927,716.63|4,807,596.63|
|财务费用|-1,350,100.33|-4,217,845.44|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损|||
|失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”|||
||-804,183.49|79,790,632.87|
|号填列）|||
|其中：对联营企业和合|||
||-144,886.46|-10,295.84|
|营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填|||
||831,984.29|84,383,287.66|
|列）|||
|加：营业外收入|5,820.00|168,000.00|
|其中：非流动资产处置|||
|利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置|||
|损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”|||
||837,804.29|84,551,287.66|
|号填列）|||
|减：所得税费用|386,009.87|1,202,600.06|
|四、净利润（净亏损以“－”号填|||
||451,794.42|83,348,687.60|
|列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|-4,343,979.76|-6,109,307.12|
|（一）以后不能重分类进损|||
|益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益|||
|计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资|||
||||
|-|-|-|
|单位不能重分类进损益的其他|||
|综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益|||
||-4,343,979.76|-6,109,307.12|
|的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资|||
|单位以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产|||
||-4,343,979.76|-6,109,307.12|
|公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重|||
|分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益|||
|的有效部分|||
|5.外币财务报表折算|||
|差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-3,892,185.34|77,239,380.48|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
2016年1-6月
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的|||
||258,211,417.39|240,089,146.58|
|现金|||
|客户存款和同业存放款项|||
|净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金|||
|净增加额|||
|收到原保险合同保费取得|||
|的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加|||
||||
|-|-|-|
|额|||
|处置以公允价值计量且其|||
|变动计入当期损益的金融资产|||
|净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的|||
|现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关|||
||30,021,833.78|12,963,833.95|
|的现金|||
|经营活动现金流入小计|288,233,251.17|253,052,980.53|
|购买商品、接受劳务支付的|||
||163,637,779.78|174,280,313.65|
|现金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项|||
|净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项|||
|的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的|||
|现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支|||
||28,571,123.73|27,792,429.09|
|付的现金|||
|支付的各项税费|17,746,159.53|13,690,832.24|
|支付其他与经营活动有关|||
||38,666,493.08|22,772,958.17|
|的现金|||
|经营活动现金流出小计|248,621,556.12|238,536,533.15|
|经营活动产生的现金流量净额|39,611,695.05|14,516,447.38|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|789.04||
|处置固定资产、无形资产和|||
||4,803,260.00|1,143,100.00|
|其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单|||
|位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关|||
||||
|-|-|-|
|的现金|||
|投资活动现金流入小计|4,804,049.04|1,143,100.00|
|购建固定资产、无形资产和|||
||13,051,990.53|18,247,097.46|
|其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|6,000,000.00|126,724,529.23|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单|||
||609,407,634.42||
|位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关|||
||196,331.93|1,066,843.42|
|的现金|||
|投资活动现金流出小计|628,655,956.88|146,038,470.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-623,851,907.84|-144,895,370.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|551,388,899.91||
|其中：子公司吸收少数股东|||
|投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|141,800,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关|||
||14.11||
|的现金|||
|筹资活动现金流入小计|693,188,914.02||
|偿还债务支付的现金|8,250,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息|||
||1,496,189.22|5,465,989.00|
|支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股|||
|东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关|||
|||9,881.64|
|的现金|||
|筹资活动现金流出小计|9,746,189.22|5,475,870.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|683,442,724.80|-5,475,870.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价|||
|||36,685.85|
|物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|99,202,512.01|-135,818,107.52|
|加：期初现金及现金等价物|||
||134,980,358.83|223,264,580.76|
|余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|234,182,870.84|87,446,473.24|
6、母公司现金流量表
2016年1-6月
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,248,400.00|9,248,400.00|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|979,294.64|3,268,559.06|
|经营活动现金流入小计|10,227,694.64|12,516,959.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||2,386,443.32|2,117,014.97|
|金|||
|支付的各项税费|3,160,644.06|3,491,832.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,042,818.11|2,193,508.96|
|经营活动现金流出小计|7,589,905.49|7,802,356.49|
|经营活动产生的现金流量净额|2,637,789.15|4,714,602.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||79,653,042.11|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|653,828.58|39,200,000.00|
|投资活动现金流入小计|653,828.58|118,853,042.11|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||15,100.00|20,800.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|10,000,000.00|190,964,529.23|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||625,267,400.00||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|196,331.93|1,066,843.42|
|投资活动现金流出小计|635,478,831.93|192,052,172.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-634,825,003.35|-73,199,130.54|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|550,888,899.91||
||||
|-|-|-|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|130,000,014.11||
|筹资活动现金流入小计|680,888,914.02||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
||1,924.36|5,465,989.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金||9,881.64|
|筹资活动现金流出小计|1,924.36|5,475,870.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|680,886,989.66|-5,475,870.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|||36,685.85|
|五、现金及现金等价物净增加额|48,699,775.46|-73,923,712.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|88,788,480.05|130,861,586.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|137,488,255.51|56,937,873.78|
7、合并所有者权益变动表
2016年6月30日
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||279,94|||||||||||||
||||||270,113||-23,568,||12,473,||110,863||649,822|
|一、上年期末余额|0,202.|||||||||||||
||||||,976.60||907.64||884.10||,453.95||,609.01|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|279,94||||270,113||-23,568,||12,473,||110,863||649,822|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||0,202.|,976.60|907.64|884.10|,453.95||,609.01|
||00|||||||
|三、本期增减变动|78,690|||||||
|||413,284|-4,343,9||6,568,0|-9,155,8|485,043|
|金额（减少以“－”|,807.0|||||||
|||,125.40|79.76||75.75|79.77|,148.62|
|号填列）|0|||||||
|（一）综合收益总|||-4,343,9||6,568,0|599,797|2,823,8|
|额|||79.76||75.75|.12|93.11|
||78,690|||||||
|（二）所有者投入||413,284||||-9,755,6|482,219|
||,807.0|||||||
|和减少资本||,125.40||||76.89|,255.51|
||0|||||||
||78,690|||||||
|1．股东投入的普||472,198|||||550,888|
||,807.0|||||||
|通股||,092.91|||||,899.91|
||0|||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|||-58,913,||||-9,755,6|-68,669,|
|4．其他||||||||
|||967.51||||76.89|644.40|
|（三）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||358,63||||||1,134,865,757.63|
|||683,398|-27,912,|12,473,|117,431|-9,155,8||
|四、本期期末余额|1,009.|||||||
|||,102.00|887.40|884.10|,529.70|79.77||
||00|||||||
上年金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||279,94|||||||||||||
||||||270,113||||4,651,7||110,189||664,895|
|一、上年期末余额|0,202.|||||||||||||
||||||,976.60||||65.06||,815.06||,758.72|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||279,94|||||||||||||
||||||270,113||||4,651,7||110,189||664,895|
|二、本年期初余额|0,202.|||||||||||||
||||||,976.60||||65.06||,815.06||,758.72|
||00|||||||||||||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||-6,109,3||||1,301,6||-4,807,6|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||07.12||||25.43||81.69|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||-6,109,3||||6,900,4||791,122|
|额|||||||07.12||||29.47||.35|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||||
|通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||||-5,598,8|-5,598,8|
|（三）利润分配|||||||
||||||04.04|04.04|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||-5,598,8|-5,598,8|
|股东）的分配|||||04.04|04.04|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||279,94||||||
|||270,113|-6,109,3|4,651,7|111,491,|660,088|
|四、本期期末余额|0,202.||||||
|||,976.60|07.12|65.06|440.49|,077.03|
||00||||||
8、母公司所有者权益变动表
2016年6月30日
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||279,940,||||269,221,3||-23,568,9||12,473,88|73,670,|611,736,6|
|一、上年期末余额||||||||||||
||202.00||||56.21||07.64||4.10|152.96|87.63|
|加：会计政策||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更|||||||
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|其他|||||||
||279,940,|269,221,3|-23,568,9|12,473,88|73,670,|611,736,6|
|二、本年期初余额|||||||
||202.00|56.21|07.64|4.10|152.96|87.63|
|三、本期增减变动|||||||
||78,690,8|472,198,1|-4,343,97||451,794|546,996,7|
|金额（减少以“－”|||||||
||07.00|07.02|9.76||.42|28.68|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总|||-4,343,97||451,794|-3,892,18|
|额|||9.76||.42|5.34|
|（二）所有者投入|78,690,8|472,198,1||||550,888,9|
|和减少资本|07.00|07.02||||14.02|
|1．股东投入的普|78,690,8|472,198,0||||550,888,8|
|通股|07.00|92.91||||99.91|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他||14.11||||14.11|
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|||||||
||358,631,|741,419,4|-27,912,8|12,473,88|74,121,|1,158,733,416.31|
|四、本期期末余额|||||||
||009.00|63.23|87.40|4.10|947.38||
上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||279,940,||||269,221,3||||4,651,765|8,869,8|562,683,2|
|一、上年期末余额||||||||||||
||202.00||||56.21||||.06|85.69|08.96|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||279,940,||||269,221,3||||4,651,765|8,869,8|562,683,2|
|二、本年期初余额||||||||||||
||202.00||||56.21||||.06|85.69|08.96|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||-6,109,30|||77,749,|71,640,57|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||7.12|||883.56|6.44|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||-6,109,30|||83,348,|77,239,38|
|额|||||||7.12|||687.60|0.48|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-5,598,8|-5,598,80|
|（三）利润分配||||||||||||
|||||||||||04.04|4.04|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||-5,598,8|-5,598,80|
|股东）的分配||||||||||04.04|4.04|
|3．其他||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||279,940,|269,221,3|-6,109,30|4,651,765|86,619,|634,323,7|
|四、本期期末余额|||||||
||202.00|56.21|7.12|.06|769.25|85.40|
三、公司基本情况
（一）公司历史沿革
1、设立及股份变动情况
四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成都华贸股份有限公司，1994年3月经成都市体改委以成体改函（1994）字第19号同意更名为成都华联商厦股份有限公司，2003年7月经成都华联商厦股份有限公司第二次临时股东大会同意更名为四川宝光药业科技开发股份有限公司,2006年9月5日更为现名。
1996年经中国证监会证监发审字(1996)12号文批准发行1,300万股社会公众股，经深圳证券交易所深证市发（1996）第46号《上市通知书》审核批准，于1996年3月12日在深圳证券交易所挂牌交易。
1996年7月根据股东大会批准的1995年度利润分配和资本公积转增股本的方案，按每10股送红股2股并用资本公积金转增2股，本次送股后，总股本由50,000,020股增至70,000,028股；
1997年11月经中国证监会证监上字（1997）93号文批准，以70,000,028股总股本为基数，按10：3的比例向全体股东配售，社会公众股东还可按10：5.034的比例认购法人股转配部分，总股本增至86,503,313股，其中转配股4,666,879股于2001年2月在深圳证券交易所上市流通；
2001年5月以2000年期末总股份86,503,313股为基数，向全体股东按每10股送红股2股，并以资本公积金向全体股东按每10股转增8股，送股后总股份为173,006,626股；
2002年6月以2001年期末总股份173,006,626股为基数，向全体股东按每10股送红股1股，送股后总股份为
190,307,288股；
2006年9月12日，根据董事会股权分置改革方案实施公告和2006年7月31日召开的第二次临时股东大会决
议，以股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股本62,319,134股为基数,按流通股每10股转增5.3股，以资本公积向全体流通股股东转增33,029,141股，转增后总股份为223,336,429股。
2013年12月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）。该次发行通过了公司第九届董事会第十九次会议、2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1568号《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。本次非公开发行公司及主承销商海通证券股份有限公司最终确定向特定对象天津大通投资集团有限公司发行人民币普通股56,603,773股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.3元，其中增加注册资本及股本人民币56,603,773.00元，增加资本公积235,791,338.89元。增发后公司总股份为279,940,202股。
2016年5月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）。该次发行通过了公司第十届董事会第三次会议、第十届董事会第五次会议及2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]897号《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。本次非公开发行公司及主承销商中信建投证券股份有限公司最终确定向天津大通投资集团有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司－第一期员工持股计划、陈蓉章、李朝波和李可珍等5名特定对象发行人民币普通股78,690,807股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.18元，其中增加注册资本及股本人民币78,690,807.00元，增加资本公积472,198,092.91元。增发后公司总股份为358,631,009股。
2、实质控制人变更情况
1999年2月经国家财政部财管（99）24号文件和1999年3月中国证监会成都证管办（99）05号文件批准，成都市国有资产管理局将其持有的成都华联商厦股份有限公司国家股22,389,494股中的1,500.00万股转让给四川郎酒集团有限责任公司（以下简称郎酒集团），郎酒集团同时受让其它法人股966.00万股后持有公司股份比例为28.51％，成为本公司第一大股东。
2002年3月，古蔺县人民政府与泸州宝光集团有限公司（以下简称宝光集团）签订《股权转让协议》及《转让补充协议》，古蔺县人民政府将郎酒集团76.56%的股权转让给宝光集团。宝光集团受让股权后，成为本公司的第一大股东的控股股东，系本公司的实际控制人。
2005年3月至9月，天津大通投资集团有限公司（以下简称大通集团）分别与郎酒集团、成都市同乐房屋开发有限责任公司、宝光集团、四川省佳乐企业集团有限公司签订《股权转让协议》，共计受让上述公司持有的本公司法人股5,167.6886万股，占本公司总股本的27.15%（股份过户手续于2006年8月4日完成）。
大通集团受让股权后，成为本公司第一大股东，系本公司的实际控制人。
2005年12月，天津市集睿科技投资有限公司（以下简称天津集睿）与郎酒集团签订《股权转让协议》，受让其持有的本公司3,300.00万股国有法人股，占本公司总股本的17.34%（股份过户手续于2006年9月7日完成）。天津集睿受让股权后，成为本公司第二大股东。
（二）公司注册地址、组织形式、总部地址
公司注册地址即总部地址位于四川省成都市建设路 55号，组织形式为股份有限公司。
（三）公司的业务性质、经营范围和营业收入构成
1、业务性质
本公司所处行业为商业零售业、燃气加工和供应业。
2、主要提供的产品和服务
本公司主要从事商业零售、天然气、煤气加工及供应。
3、经营范围
本公司业务范围主要包括：城市管道燃气的开发及投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、燃气购销，燃气器材的购销和维修；天然气利用工程建设与经营和相关专业技术服务；仓储服务；实业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）及开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）财务报表的批准报出
本公司财务报表业经全体董事于2016年8月25日批准报出。
（五）合并报表范围
截至2016年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司共15家，分别为成都华联商厦有限责任公司、大连新世纪燃气有限公司、上饶市大通燃气工程有限公司、四川大通睿恒能源有限公司、德阳市旌能天然气有限公司、罗江县天然气有限公司、成都华联投资开发有限公司、四川鼎龙服饰有限责任公司、成都华联物业管理有限公司、成都华联华府金座餐饮有限责任公司、大连新创燃气器材销售有限公司、大连新纪元管道设备经销有限公司、德阳市旌能燃气设计有限公司、德阳市旌能天然气管道工程有限公司、阳新县华川天然气有限公司。本报告期合并范围比上年度增加6家。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
本公司经营活动有足够的财务支持。从公司目前获知的信息，综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资源支持等因素，虽然2016年6月经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议和2016年第一次临时股东大会决议，公司终止子公司成都华联旗下所有商业零售业务，未来主要考虑通过对外租赁、委托其他方运营等方式管理因此产生的商业资产，但本公司认为该事项不存在对公司未来12个月持续经营能力产生重大怀疑，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的，公司将利用商业资产管理所产生的利润和现金流重点支持符合战略发展方向的能源业务的发展。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
详见本公司各重要会计政策及会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表及附注符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
（2）共同经营的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企
业会计准则第 8号—资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号—资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
（3）合营企业的会计处理
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生当日的人民币中间价作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，计入当期损益。
对于外币非货币性项目，分别两种情况。以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表日不产生汇兑差额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，作为公允价值变动（含汇率变动）处理。
10、金融工具
（1）金融资产、金融负债的分类
1）金融资产在初始确认时划分为以下四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产。
2）金融负债在初始确认时划分为以下两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
1）公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有所不同。
①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关
交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益；
②公司可供出售金融资产，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。
对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益；
④公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。
2）公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。
（3）金融资产和金融负债公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。
（4）金融资产减值准备测试及提取方法
资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。
可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。
对于可供出售权益工具投资，发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性
下跌，公允价值低于其成本本身并不足以说明可供出售权益工具投资已发生减值，应综合相关因素进行判断。对于持有的以战略合作为主要目的、不因股价临时变动而做出售决定的可供出售权益工具投资，则对被投资单位基本运营情况进行分析：若被投资单位经营状况发生严重恶化，营业收入连续三年减少10%以上，或者息税折旧摊销前盈余连续三年减少20%以上，则表明其发生减值；对于以股价获利等为主要目的的可供出售权益工具投资，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%或低于其初始投资成本持续时间超过24个月的，则表明其发生减值。
（5）金融资产转移的确认和计量
公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，如果放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及可供出售金融资产）之和，与所转移金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值在终止确认和未终止确认部分之间，按照各自相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中终止确认部分的金额（涉及可供出售金融资产）之和，与终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益。
11、应收款项
本公司应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款。
本公司应收款项按下列标准确认坏账损失：
公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的，计提坏账准备。
表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款；
债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组等。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||期末余额在100万元（含100万元，下同）以上的应收款项；逾期|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||单项余额在100万元以上的预付账款、长期应收款。|
||在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值|
||测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的||
||值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应|
|计提方法||
||收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按风险特征在资产负|
||债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|信用风险特征组合的确定依据|账龄分析法、个别认定法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.00%|0.00%|
|1年以内（含1年）|0.00%|0.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3年以上|||
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
计提坏账准备的说明：纳入合并范围的公司之间的应收款项不计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大的具体标准为：金额在100万元以下（不含）。
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|
12、存货
（1）存货分类
存货分为原材料、包装物、低值易耗品、产成品、库存商品。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计价方法和摊销方法
各类存货购入时采用实际成本核算。原材料发出时按加权平均法结转成本；包装物、低值易耗品在领用时一次性摊销；燃气类公司产成品发出按加权平均法结转成本；商业类公司库存商品发出时按先进先出法结转成本。
（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
13、划分为持有待售资产
（1）划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产确认为持有待售组成部分：
1）该非流动资产必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产的惯常条款即可立即出售；
2）企业已经就处置该非流动资产作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4）该项转让将在一年内完成。
（2）划分为持有待售核算方法
本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产中产生的合同权利。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被
投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告
期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。
本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间
发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
（1）投资性房地产的种类：分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。
（2）投资性房地产计量模式
投资性房地产按购置或实际建造成本进行初始计量，后续计量采用成本计量模式。
（3）按成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销、减值准备计提方法：
已出租房屋建筑物：计提折旧方法和减值准备计提方法与固定资产一致。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
已出租的土地使用权和持有并准备增值后转让的土地使用权：摊销方法和减值准备计提方法与无形资产一致。
16、固定资产
（1）确认条件
同时满足以下条件的有形资产作为固定资产：A、为生产商品、提供劳务、出租和经营管理而持有；B、使用年限超过一年；C、单位价值超过2,000.00元。
（2）折旧方法
||||||
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|30-35|5%|3.17-2.71|
|专用设备|年限平均法|5-15|5%|6.33-19.00|
|通用设备|年限平均法|4-20|5%|23.75-4.75|
|运输设备|年限平均法|8-12|5%|11.89-7.92|
|管网设备|年限平均法|20-30|5%|3.17-4.75|
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原值减去累计折旧和已计提减值准备）以及尚可使用年限重新计算折旧率和折旧额。
17、在建工程
在建工程核算企业正在进行的各项工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程和需安装设备等实际发生的支出。各项工程项目以实际成本计价，与购建在建工程直接相关的借款利息支出，在该项资产达到预定可使用状态之前且满足借款费用资本化的三个条件时计入该项资产的成本，在达到预定可使用状态后列入财务费用。交付使用但尚未办理竣工决算的工程，依据估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估数。
18、借款费用
借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用及其辅助费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
19、无形资产
（1）无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产成本的计量。
1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
2）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
3）自行开发的无形资产，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，符合资本化条件的才能确认为无形资产。
4）投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值
不公允的除外。
（3）无形资产的摊销
企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
无形资产应摊销的金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零，
但下列情况除外：
1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。
2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
无形资产类别及摊销期限如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|预计使用年限|摊销年限|
|土地使用权|按合同约定的使用年限|按合同约定的使用年限|
|计算机软件|3－5年|3－5年|
企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定进行处理。
20、长期资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法，见本会计政策各资产相关内容。
（1）资产减值的判定
公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。
（2）资产减值损失的确认
资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
（3）资产组的划分
单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。
21、长期待摊费用
主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上的各项费用，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将该项目尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划。
设定提存计划主要系参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益
或相关资产成本。
设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利等。对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行计算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行计算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
（1）预计负债的确认原则：与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，公司将其确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
24、收入
（1）销售商品的收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对所出售的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠的计量。
本公司商业零售及服务以消费者实际消费时作为收入确认的时间，管道燃气销售以实际使用作为收入确认的时间。
公司在销售产品的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的款项在商品销售收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
公司提供的燃气配套安装，在工程完工时确认收入，如工程跨越不同会计年度，在资产负债表日按完工百分比法确认相关配套安装收入。
公司因建设主干管线而从政府取得的燃气挂网费，在收到时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入
使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定，并应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计量。
25、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产：
（1）暂时性差异在可预计的未来很可能转回；
（2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得额为限。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。公司取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额和适用的所得税税率确定递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断，主要是依据公司经营活动正常，预计未来一个会计年度所实现利润的应纳税所得额不低于已确认的递延所得税资产。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之各的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
28、其他重要的会计政策和会计估计
所得税费用的会计处理方法：
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
本报告期无重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
本报告期无重要会计估计变更。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物收入、应税服务收入|3、5、6、11、13、17、|
|消费税|||
|营业税|应税服务收入|3、5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7、5|
|企业所得税|||
||||
|-|-|-|
|房产税|自用房产原值|1.2|
|房产税|房屋租赁收入|12|
|所得税|应纳税所得额|10、15、25|
|资源税|应纳税销售额|4.8|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2|
|价格调节基金|应税收入|0.10|
|河道维护管理费|应税收入|0.12|
2、税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
依据德阳市旌阳区地方税务局税务事项通知书旌地税通[2015]12号及旌地税函[2015]8号，本公司子公司旌能天然气及二级子公司德阳市旌能天然气管道工程有限公司2014年度、2015年度、2016年均已完成西部大开发企业所得税优惠政策事先备案审批程序，享受西部大开发企业所得税优惠政策事先备案，按15%优惠税率缴纳企业所得税。
本公司子公司罗江天然气2014年12月5日取得川经集产业函（2014）1088号《四川省经济和信息化委员会关于确认攀枝花红格投资开发有限责任公司等7户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》确认：罗江天然气主营业务属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）（国家发改委第21号令）、《中西部地区外商投资优势产业目录》（2013年修订）、《西部地区鼓励类产业目录》中的鼓励产业。罗江天然气2015年3月13日获得罗地（第二）税通（2015）01号《税务事项通知书》，同意罗江天然气2014年度企业所得税减按15%税率纳税，以后年度可实行事先备案管理。罗江天然气2015年度、2016年均已完成西部大开发企业所得税优惠政策事先备案审批程序，享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%优惠税率缴纳企业所得税。
本公司二级子公司德阳市旌能燃气设计有限公司享受小微企业优惠，企业所得税实际税负10%。
3、其他
（1）根据财政部、国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，本公司原缴纳营业税的业务全面改为缴纳增值税。
（2）本公司据成发改价调[2016]116号《成都市发展和改革委员会关于停止征收价格调节基金的通知》，对在成都市行政区域内从事生产、经营商品或提供有偿服务的法人和其他组织，其2016年2月1日后实现的销售收入或营业收入，停止征收价格调节基金。本公司及成都市行政区域内的子公司自2016年2月1
日后均不再缴纳价格调节基金。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|488,928.12|964,319.45|
|银行存款|231,499,353.28|132,852,822.29|
|其他货币资金|2,194,589.44|1,163,217.09|
|合计|234,182,870.84|134,980,358.83|
|其中：存放在境外的款项总额|||
注：（1）货币资金期末较期初增加99,202,512.01元，增幅73.49%，主要是2016年5月非公开发行股份收到募集资金净额550,888,899.91元，新增向工商银行借款135,000,000.00元，以及购买旌能天然气和罗江天然气股权支付609,407,634.62元。
（2）银行存款中，二级子公司阳新公司在湖北银行阳新支行定期存款2,000,000.00元已办理质押，使用受到限制。
（3）其他货币资金期末余额2,194,589.44元，包括本公司投资的境外证券投资定向资产管理计划托管账户余额966,885.16元，和旌能天然气的住房维修基金1,227,704.28元。
（4）截止期末，公司民生银行募集资金专户余额为50,345,213.89元，工商银行募集资金专户余额为2,912,712.56元。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|15,097,181.00|20,000.00|
|商业承兑票据|||
|合计|15,097,181.00|20,000.00|
（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据||
|商业承兑票据||
||
|-|
|合计|
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|12,100,000.00||
|商业承兑票据|||
|合计|12,100,000.00||
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
|商业承兑票据||
|合计||
注：应收票据期末较期初增加15,077,181.00元，增幅75385.91%，是新增子公司旌能天然气和罗江天然气所致。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|独计提坏账准备的|||||||||||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||26,952,6||841,105.||26,111,54|11,054,||125,673.7||10,929,014.|
|合计提坏账准备的||100.00%||3.12%|||100.00%||1.14%||
||52.64||60||7.04|688.04||6||28|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|单独计提坏账准备|||||||||||
|的应收账款|||||||||||
||26,952,6||841,105.||26,111,547.04|11,054,||125,673.7||10,929,014.28|
|合计||100.00%||3.12%|||100.00%||1.14%||
||52.64||60|||688.04||6|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|22,547,365.52|||
|1年以内小计|22,547,365.52|||
|1至2年|3,956,048.13|395,604.81|10.00%|
|2至3年|570.50|114.10|20.00%|
|3年以上||||
|3至4年|||50.00%|
|4至5年|16,409.00|13,127.20|80.00%|
|5年以上|432,259.49|432,259.49|100.00%|
|合计|26,952,652.64|841,105.60|3.12%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
本期无核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||与本公司|||||||占应收款总额|
|单 位 名 称||||欠款金额||欠款时间|计提坏账|||
|||关系|||||||的比例%|
|德阳市南塔化工有限责任公司|非关联方||6,834,769.80||1年以内|||25.36||
|四川众城房地产开发公司|非关联方||3,038,900.00||1年以内|||11.27||
|湖北海正房地产开发有限公司|非关联方||1,227,552.00||1年以内|||4.55||
|德阳市三和房地产开发有限公司|非关联方||1,056,790.00||1年以内|||3.92||
|德阳碧桂园投资有限公司|非关联方||989,920.00||1年以内|||3.67||
|合计|||13,147,931.80|||||48.77||
注：应收账款账面价值期末较期初增加15,182,532.76元，增幅138.92%，主要是新增子公司旌能天然气和罗江天然气以及鼎龙服饰收回应收货款共同影响所致。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|21,050,343.16|96.67%|3,960,187.76|72.36%|
|1至2年|312,304.36|1.43%|1,211,304.36|22.13%|
|2至3年|411,200.00|1.89%|1,600.00|0.03%|
|3年以上|1,600.00|0.01%|300,000.00|5.48%|
|合计|21,775,447.52|--|5,473,092.12|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：按合同约定。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单 位 名 称|与本公司关|预付金额|预付|比例（%|） 未结算原因|
||系||年限|||
|中石化股份有限公司西南油气分公司|供应商|12,956,538.65|1年以内|59.50|预付气款尚未结算|
|北京天达华服商贸有限公司|供应商|2,170,811.42|1年以内|9.97|预付货款尚未结算|
|四川朗泰能源贸易有限公司|供应商|947,645.31|1年以内|4.35|预付气款尚未结算|
|江西省天然气投资有限公司|供应商|735,346.02|1年以内|3.38|预付管输费尚未结算|
|成都泰和荣亨贸易有限公司|供应商|700,000.00|1年以内|3.21|预付货款尚未结算|
|合计||17,510,341.40||80.41||
注：预付账款账面价值期末较期初增加16,302,355.40元，增幅297.86%，主要是新增子公司旌能天然气和罗江天然气由于预付燃气款所致。
5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|||
|委托贷款|||
|债券投资|||
|其他|70.30|123.20|
|合计|70.30|123.20|
注：期末应收利息为境外证券投资定向资产管理计划账户剩余资金的已结算未收到利息。
6、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|四川森普管材股份有限公司|186,000.00||
|合计|186,000.00||
注：应收股利账面价值期末较期初增加186,000.00元，增幅100.00%，是新增子公司旌能天然气应收已宣告发放尚未收到的股利。
7、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|独计提坏账准备的|||||||||||
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||18,796,1||11,316,7||7,479,393|76,313,||1,062,006||75,251,820.|
|合计提坏账准备的||100.00%||60.21%|||100.00%||1.39%||
||53.94||60.33||.61|826.40||.14||26|
|其他应收款|||||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但|||||||||||
|单独计提坏账准备|||||||||||
|的其他应收款|||||||||||
||18,796,1||11,316,7|60.21%|7,479,393.61|76,313,||1,062,006||75,251,820.26|
|合计||100.00%|||||100.00%||1.39%||
||53.94||60.33|||826.40||.14|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|5,094,873.37|||
|1年以内小计|5,094,873.37|||
|1至2年|1,906,197.68|190,619.77|10.00%|
|2至3年|298,200.00|59,640.00|20.00%|
|3年以上||||
|3至4年|581,430.26|290,715.13|50.00%|
|4至5年|698,336.00|558,668.80|80.00%|
|5年以上|10,217,116.63|10,217,116.63|100.00%|
|合计|18,796,153.94|11,316,760.33|60.21%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
本期无核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
||||
|-|-|-|
|员工备用金借款|962,124.80|1,126,471.63|
|保证金及押金|1,939,366.41|7,220,737.66|
|单位往来|15,510,168.59|2,820,822.96|
|股权收购订金||65,000,000.00|
|其他|384,494.14|145,794.15|
|合计|18,796,153.94|76,313,826.40|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|四川恒升食品有限||||||
||往来款|5,364,419.98|5年以上|28.54%|5,364,419.98|
|公司||||||
|国网四川省电力公||||||
||预付电费|1,644,451.08|1年以内|8.75%||
|司成都供电公司||||||
|成都阳光种苗公司|往来款|1,491,315.35|5年以上|7.93%|1,491,315.35|
|四川旌穗种苗有限||||||
||往来款|1,400,000.00|5年以上|7.45%|1,400,000.00|
|责任公司||||||
|成都攀川有限公司|往来款|1,000,000.00|5年以上|5.32%|1,000,000.00|
|合计|--|10,900,186.41|--|57.99%|9,255,735.33|
8、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|14,689,893.27|14,038.45|14,675,854.82|9,169,521.28|14,038.45|9,155,482.83|
|在产品||||39,201.99||39,201.99|
|库存商品|35,548,325.27||35,548,325.27|40,172,699.60||40,172,699.60|
|周转材料|3,360.00||3,360.00||||
|消耗性生物资|||||||
||143,656.49||143,656.49||||
|产|||||||
|建造合同形成|||||||
||27,889,113.61||27,889,113.61||||
|的已完工未结|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|算资产|||||||
|合计|78,274,348.64|14,038.45|78,260,310.19|49,381,422.87|14,038.45|49,367,384.42|
注：存货账面价值期末较期初增加28,892,925.77元，增幅58.53%，主要是新增子公司旌能天然气和罗江天然气对应增加存货，以及成都华联存货减少所致。
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|14,038.45|||||14,038.45|
|在产品|||||||
|库存商品|||||||
|周转材料|||||||
|消耗性生物资|||||||
|产|||||||
|建造合同形成|||||||
|的已完工未结|||||||
|算资产|||||||
|合计|14,038.45|||||14,038.45|
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|累计已发生成本|17,127,480.66|
|累计已确认毛利|10,761,632.95|
|减：预计损失||
|已办理结算的金额||
|建造合同形成的已完工未结算资产|27,889,113.61|
项目明细：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||完工|||||
|项目||累计已发生成本||预算成本||进度||合同总价||确认的合同毛利|
|德阳旌康投资有限公司段家|3,478,300.81||3,521,400.00||99%||6,060,500.54||2,582,199.73||
|坝B区民用燃气工程|||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|德阳市旌阳区天元镇王谊村|901,867.98|946,000.00|95%|3,640,000.00|2,556,132.02|
|村民委员会王谊村民燃气工||||||
|程||||||
|德阳市旌阳区双东镇第一居|267,054.77|280,000.00|95%|2,067,000.00|1,696,595.23|
|民委员会双东场镇民用燃气||||||
|工程||||||
|重庆西江建设（集团）有限|1,827,771.78|1,849,100.00|99%|2,887,700.00|1,031,051.22|
|公司临水苑小区安置房民用||||||
|燃气一期工程||||||
||281,092.16|308,100.00|91%|1,400,000.00|992,907.84|
|黄河村民用燃气工程||||||
|四川省煤田地质局一四一队|441,362.09|471,500.00|94%|1,478,400.00|948,333.91|
|合顺佳苑小区燃气工程||||||
||610,763.45|1,648,900.00|38%|2,906,900.00|489,027.55|
|建投公司沱江西路下穿改管||||||
|德阳市旌阳区天元镇花景村|208,534.55|435,800.00|48%|1,404,000.00|465,385.45|
|村民委员会花景村民用燃工||||||
|程||||||
||4,253,183.05|-||-|-|
|德阳其他零星工程||||||
||4,761,058.02|-||-|-|
|阳新其他零星工程||||||
||96,492.00|||||
|罗江其他零星工程||||||
||17,127,480.66|9,460,800.00||21,844,500.54|10,761,632.95|
|合计||||||
9、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|购买的银行理财产品|6,000,000.00||
|合计|6,000,000.00||
注：其他流动资产期末较期初增加6,000,000.00元，增幅100.00%，是子公司大通睿恒购买的银行理财产品，已于2016年7月8日赎回。
10、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||减值||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额||账面价值|
||||||准备||
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：|36,479,737.64|2,020,661.29|34,459,076.35|35,640,969.37||35,640,969.37|
|按公允价值计量的|24,507,346.02||24,507,346.02|30,299,319.04||30,299,319.04|
|按成本计量的|11,972,391.62|2,020,661.29|9,951,730.33|5,341,650.33||5,341,650.33|
|合计|36,479,737.64|2,020,661.29|34,459,076.35|35,640,969.37|0.00|35,640,969.37|
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类||||
||可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本||||
||61,724,529.23||61,724,529.23|
|公允价值|24,507,346.02||24,507,346.02|
|累计计入其他综合||||
|收益的公允价值变|-37,217,183.21||-37,217,183.21|
|动金额||||
|已计提减值金额||||
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|单位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|成都蓝风|||||||||||
|（集团）|1,000,000.|||1,000,000.|||||||
|||||||||0.00|1.33%||
|股份有限|00|||00|||||||
|公司|||||||||||
|中铁信托|||||||||||
||4,341,650.|||4,341,650.|||||||
|有限责任||||||||0.00|0.227%||
||33|||33|||||||
|公司|||||||||||
|四川森普|||||||||||
|||4,510,080.||4,510,080.|||||||
|管材股份||||||||0.00|3.60%|186,000.00|
|||00||00|||||||
|有限公司|||||||||||
|成都华高||2,020,661.||2,020,661.||2,020,661.||2,020,661.|2.20%||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药业有限||29||29||29||29|||
|公司|||||||||||
|罗江同辉|||||||||||
|燃气工程||100,000.00||100,000.00||||0.00|1.25%||
|有限公司|||||||||||
||5,341,650.|6,630,741.||11,972,391||2,020,661.||2,020,661.|||
|合计|||0.00||0.00||0.00||--|186,000.00|
||33|29||.62||29||29|||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产||||
||可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|分类||||
|期初已计提减值余||||
|额||||
|本期计提|2,020,661.29||2,020,661.29|
|其中：从其他综合收||||
|益转入||||
|本期减少||||
|其中：期后公允价值||||
|回升转回||||
|期末已计提减值余||||
||2,020,661.29||2,020,661.29|
|额||||
注：成都华高药业有限公司经营不善，账面净资产已为负数，子公司旌能天然气已对该笔投资全额计提了减值准备。
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度|（个月）|||
|亚美能源控股有|||||||
||61,724,529.23|24,507,346.02|60.30%|12||注1|
|限公司|||||||
|合计|61,724,529.23|24,507,346.02|--|--||--|
注1：2015年6月，本公司与中国国际金融股份有限公司签订境外证券投资定向资产管理计划（资金规模为6400万元），作为基石投资者，参与亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”）在香港联合交易所的首次公开发行。亚美能源主要业务涉及在中国煤层气领域的勘探、开发、生产和销售，属于本公司的上
游企业，本次投资具有进一步推进公司燃气业务的健康发展，并拟与行业内优质企业建立沟通与合作关系
的目的，具有战略投资意义，并非为短期交易而持有，所以本公司将持有的对亚美能源股票的投资划分为
以公允价值计量的可供出售权益工具。
至2016年6月30日，亚美能源股价1.11港元，折合人民币0.95元。该项投资的公允价值较本公司初始投资成本下降37,217,183.21元。公司按照会计政策，在扣除递延所得税资产影响后，将公允价值变动净额计入了其他综合收益。
根据附注五(十)4的会计政策，亚美能源未出现营业收入连续三年减少10%以上或息税折旧摊销前盈余连续三年减少20%以上的情况。综合考虑各相关因素后，管理层基于已制订的可供出售金融资产减值判断的量化标准认为，此项可供出售金融资产于2016年6月30日尚无需进行减值的会计处理。
11、长期股权投资
（1）
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|成都北大||||||||||||
|荒绿色食|4,018,950||||-10,219.6|||||4,008,730||
|品配送有|.62||||3|||||.99||
|限公司||||||||||||
||4,018,950||||-10,219.6|||||4,008,730||
|小计||||||||||||
||.62||||3|||||.99||
|二、联营企业||||||||||||
|大连大通||||||||||||
||3,120,392|3,120,392||||||||3,120,392|3,120,392|
|鑫裕矿业||||||||||||
||.53|.53||||||||.53|.53|
|有限公司||||||||||||
|成都睿石||||||||||||
|股权投资|2,803,156||||-144,886.|||||2,658,269||
|基金管理|.10||||46|||||.64||
|有限公司||||||||||||
|四川旌穗||||||||||||
||||||||||450,000.0|450,000.0|450,000.0|
|种苗有限||||||||||||
||||||||||0|0|0|
|责任公司||||||||||||
||5,923,548|3,120,392|||-144,886.||||450,000.0|6,228,662|3,570,392|
|小计|||0.00|0.00||||||||
||.63|.53|||46||||0|.17|.53|
||9,942,499|3,120,392|||-155,106.||||450,000.0|10,237,39|3,570,392|
|合计|||0.00|0.00||||||||
||.25|.53|||09||||0|3.16|.53|
注：（1）大连大通鑫裕矿业有限公司连续多年亏损，勘探工作处于停滞状态，2015年末已将该笔投资全额计提减值准备。
（2）子公司旌能天然气对联营企业四川旌穗种苗有限责任公司投资额450,000.00元，持股比例30.00%，旌能天然气已多年未对其经营状况进行管理，其欠旌能天然气借款也一直无法收回，旌能天然气已对该笔长期股权投资全额计提减值准备。截至2016年8月2日，该笔投资已经履行核销程序，做账销案存处理。
（2）未纳入合并范围的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||减值准备期初|本期增减变动|||||
|被投资单位|期初余额|余额|追加|减少|权益法下确认的投|其他综合收益调整|其他权益|
||||投资|投资|资损益||变动|
|四川恒升食品有限||||||||
|公司||||||||
|合 计||||||||
续上表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动|||||||
|被投资单位|宣告发放现金股利或利润||计提减值准备|其他||期末余额||减值准备期末余额|
|四川恒升食品有限公||||5,500,000.00|5,500,000.00||5,500,000.00||
|司|||||||||
|合 计|0.00||0.00|5,500,000.00|5,500,000.00||5,500,000.00||
注：旌能天然气对子公司四川恒升食品有限公司的长期股权投资原值5,500,000.00元，持股比例61.10%，该公司现处于破产清算中，旌能天然气已对其全额计提减值准备，未纳入合并范围。截至2016年8月2日，该笔投资已经履行核销程序，做账销案存处理。
12、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|73,507,161.89|1,435,511.00||74,942,672.89|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产|||||
|||||
|-|-|-|-|
|\在建工程转入||||
|（3）企业合并增加||||
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|（2）其他转出||||
|4.期末余额|73,507,161.89|1,435,511.00|74,942,672.89|
|二、累计折旧和累计摊||||
|销||||
|1.期初余额|28,532,530.79|843,663.12|29,376,193.91|
|2.本期增加金额|1,068,874.26|15,762.06|1,084,636.32|
|（1）计提或摊销|1,068,874.26|15,762.06|1,084,636.32|
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|（2）其他转出||||
|4.期末余额|29,601,405.05|859,425.18|30,460,830.23|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3、本期减少金额||||
|（1）处置||||
|（2）其他转出||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|43,905,756.84|576,085.82|44,481,842.66|
|2.期初账面价值|44,974,631.10|591,847.88|45,566,478.98|
注：本期投资性房地产不存在减值迹象，未计提减值准备。
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
13、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|专用设备|通用设备|运输设备|管网设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|266,913,427.64|28,418,686.33|31,846,499.90|15,544,991.96|247,275,671.96|589,999,277.79|
|2.本期增加金|||||||
||22,837,712.11|25,656,873.57|2,091,082.68|12,054,655.54|131,364,944.73|194,005,268.63|
|额|||||||
|（1）购置|4,800.00|387,678.49|362,547.72||5,585,984.06|6,341,010.27|
|（2）在建工|||||||
||||||8,719,089.61|8,719,089.61|
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
||22,832,912.11|25,269,195.08|1,728,534.96|12,054,655.54|117,059,871.06|178,945,168.75|
|并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
|||73,164.96|8,757.00|||81,921.96|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|||73,164.96|8,757.00|||81,921.96|
|报废|||||||
|4.期末余额|289,751,139.75|54,002,394.94|33,928,825.58|27,599,647.50|378,640,616.69|783,922,624.46|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|97,057,430.29|10,520,348.72|21,154,553.32|10,087,523.95|72,105,482.64|210,925,338.92|
|2.本期增加金|||||||
||12,864,145.61|15,511,020.62|1,774,231.23|6,990,475.42|31,632,070.77|68,771,943.65|
|额|||||||
|（1）计提|4,295,598.30|1,014,805.75|586,909.35|802,151.84|5,235,349.18|11,934,814.42|
|（2）企业合并增|||||||
||8,568,547.31|14,496,214.87|1,187,321.88|6,188,323.58|26,396,721.59|56,837,129.23|
|加|||||||
|3.本期减少金|||||||
|||56,379.27|7,052.40|||63,431.67|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|||56,379.27|7,052.40|||63,431.67|
|报废|||||||
|4.期末余额|109,921,575.90|25,974,990.07|22,921,732.15|17,077,999.37|103,737,553.41|279,633,850.90|
|三、减值准备|489,142.05|1,986,108.45|268,235.31||77,312.71|2,820,798.52|
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金|||||||
||||||34,512,101.47|34,512,101.47|
|额|||||||
|（1）计提|||||||
|（2）企业合并增|||||||
||||||34,512,101.47|34,512,101.47|
|加|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|489,142.05|1,986,108.45|268,235.31||34,589,414.18|37,332,899.99|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||179,340,421.80|26,041,296.42|10,738,858.12|10,521,648.13|240,313,649.10|466,955,873.57|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||169,366,855.30|15,912,229.16|10,423,711.27|5,457,468.01|175,092,876.61|376,253,140.35|
|值|||||||
（2）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|运输设备|1,141,883.83|
注：1、固定资产账面价值期末较期初增加90,702,733.22元，增幅24.11%，主要是新增子公司旌能天然气和罗江天然气，其中因企业合并增加87,595,938.05元。
2、本期计提折旧额为11,934,814.42元。
3、本期由在建工程转入固定资产原值为8,719,089.61元，主要是上饶燃气管道建设完工构成。
4、期末固定资产中，有原值13,592,141.54元的房屋及建筑物尚未办理产权，其中，包括原值为8,696,428.92元的上年末预转固的上饶新门气站办公楼，以及新增子公司旌能天然气原值为4,766,394.40元的未办理产权房屋及建筑物。
5、期末固定资产中，包含旌能天然气原值为7,473,200.19元，净值为366,332.32元的资产为旌能天然气按权益享有的德阳市天然气开发办资产。
6、固定资产本期原值减少81,921.96元，主要系本期处置了部分固定资产。
7、本期固定资产因新增子公司增加减值34,512,101.47元，系旌能天然气2014年按中联评估有限公司按基础价格法对阳新公司固定资产评估结果计提。
8、本期末不存在闲置的固定资产。
9、期末固定资产抵押情况见附注七、27长期借款。
14、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|城市管网工程|34,924,188.79||34,924,188.79|11,198,184.37||11,198,184.37|
|上饶市吉阳中路|4,630,021.34||4,630,021.34|4,165,050.49||4,165,050.49|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CNG加气站|||||||
|上饶市天然气利|||||||
|用工程及配套设|351,344.00||351,344.00|346,344.00||346,344.00|
|施|||||||
|合计|39,905,554.13|0.00|39,905,554.13|15,709,578.86|0.0|0 15,709,578.86|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||期利息||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称||额|加金额|资产金||额|占预算|度||资本化||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例|||金额|||
|管网工||11,198,1|34,593,8|8,719,08|2,148,80|34,924,1|||||||
|||||||||||||其他|
|程||84.37|95.90|9.61|1.87|88.79|||||||
|上饶市|||||||||||||
|吉阳中|8,250,00|4,165,05|464,970.|||4,630,02|||||||
||||||||56.12%|50%||||其他|
|路CNG|0.00|0.49|85|||1.34|||||||
|加气站|||||||||||||
|上饶市|||||||||||||
|天然气|||||||||||||
||79,784,2|346,344.||||351,344.|||||||
|利用工|||5,000.00||||78.10%|75%||||其他|
||00.00|00||||00|||||||
|程及配|||||||||||||
|套设施|||||||||||||
||88,034,2|15,709,5|35,063,8|8,719,08|2,148,80|39,905,5|||||||
|合计|||||||--|--||||--|
||00.00|78.86|66.75|9.61|1.87|54.13|||||||
注：1、在建工程期末余额较期初余额增加24,195,975.27元，增加154.02%，主要是新增子公司旌能天然气和罗江天然气，于购买日增加24,340,758.23元，以及上饶燃气管网工程增加及转固共同影响所致。
2、管网工程其他转出系上饶市大通燃气工程有限公司管网工程安装支出转入费用2,148,801.87元。
3、本报告期末未发现在建工程可变现净值低于账面成本的情形，故未计提在建工程减值准备。
15、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|18,055,309.77|||1,547,403.27|19,602,713.04|
|2.本期增加金额|33,597,997.30|||8,547.01|33,606,544.31|
|||||
|-|-|-|-|
|（1）购置||8,547.01|8,547.01|
|（2）内部研发||||
|（3）企业合并||||
||33,597,997.30||33,597,997.30|
|增加||||
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额|51,653,307.07|1,555,950.28|53,209,257.35|
|二、累计摊销||||
|1.期初余额|2,744,738.98|1,406,077.66|4,150,816.64|
|2.本期增加金额|2,880,748.70|32,378.35|2,913,127.05|
|（1）计提|273,731.03|32,378.35|306,109.38|
|（2）企业合并增加|2,607,017.67||2,607,017.67|
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额|5,625,487.68|1,438,456.01|7,063,943.69|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|46,027,819.39|117,494.27|46,145,313.66|
|2.期初账面价值|15,310,570.79|141,325.61|15,451,896.40|
注：1、无形资产账面价值期末较期初增加30,693,417.26元，增加198.64%，主要是新增子公司旌能天然气和罗江天然气对应增加无形资产所致。
2、本报告期末未发现无形资产可变现净值低于账面成本的情形，故未计提无形资产减值准备。
16、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或||本期增加|本期减少||
||期初余额|||期末余额|
|形成商誉的事项||企业合并形成的|处置||
||||
|-|-|-|
|阳新县华川天然气有限公司|29,826,817.88|29,826,817.88|
|德阳市旌能天然气有限公司|396,688,319.83|396,688,319.83|
|罗江县天然气有限公司|93,469,320.09|93,469,320.09|
|合计|519,984,457.80|519,984,457.80|
注：商誉由非同一控制下企业合并而形成，即公司2016年6月购买旌能天然气、罗江天然气股权而形成，其中2014年末旌能天然气购买阳新公司股权形成商誉29,826,817.88元。根据会计政策的规定，公司将于2016年度进行相应减值测试。
17、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|仓库租赁费|237,886.00||52,863.42||185,022.58|
|装修费|8,672,475.72|1,057,627.90|2,680,285.29||7,049,818.33|
|管网大修、检测费||1,520,378.67|5,250.61||1,515,128.06|
|其他||83,131.00|3,933.00||79,198.00|
|合计|8,910,361.72|2,661,137.57|2,742,332.32|0.00|8,829,166.97|
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|23,476,580.47|4,185,589.18|6,641,021.08|1,660,255.27|
|内部交易未实现利润|||||
|可抵扣亏损|1,017,819.16|254,454.79|1,017,819.16|254,454.79|
|可供出售金融资产公允|||||
|价值变动产生的递延所|37,217,183.21|9,304,295.81|31,425,210.20|7,856,302.55|
|得税资产|||||
|销售积分形成递延收益|319,978.08|79,994.52|319,978.08|79,994.52|
|低于税务折旧年限的固|||||
||240,687.20|36,103.08|||
|定资产折旧|||||
|合计|62,272,248.12|13,860,437.38|39,404,028.52|9,851,007.13|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||42,581,799.35|6,387,269.90|||
|产评估增值|||||
|可供出售金融资产公允|||||
|价值变动|||||
|合计|42,581,799.35|6,387,269.90|||
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负|抵销后递延所得税资|递延所得税资产和|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||债期末互抵金额|产或负债期末余额|负债期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||13,860,437.38||9,851,007.13|
|递延所得税负债||6,387,269.90|||
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|36,617,389.40||
|可抵扣亏损|18,617,717.48|6,145,499.27|
|合计|55,235,106.88|6,145,499.27|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2016年|1,358,077.42|1,358,077.42||
|2017年|1,324,332.57|1,324,332.57||
|2018年|8,971,082.39|1,268,035.78||
|2019年|6,022,448.85|1,253,277.25||
|2020年|941,776.25|941,776.25||
|合计|18,617,717.48|6,145,499.27|--|
注：1、递延所得税资产期末余额较期初余额增加4,009,430.25元，增加40.70%，是由于新增子公司旌能天
然气和罗江天然气使递延所得税资产增加2,525,333.91元，及公司投资的亚美能源股票公允价值变动使递延所得税资产增加1,447,993.26元。
2、递延所得税负债期末余额系非同一控制下新增子公司旌能天然气和罗江天然气可辨认净资产在合并报表中的公允价值与计税基础的差异所产生。
3、未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损是由2014年阳新公司计提的减值准备及历年亏损产生，以及大连新创、大连新纪元已多年未开展经营，预计未来不会产生盈利，未对其亏损计提递延所得税资产。
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|1,800,000.00||
|抵押借款|45,000,000.00||
|保证借款|||
|信用借款|700,000.00|700,000.00|
|合计|47,500,000.00|700,000.00|
注：（1）短期借款期末余额较期初余额增加46,800,000.00元，增加6685.71%，是由于新增子公司旌能天然气对应增加借款所致。
（2）质押贷款系二级子公司阳新公司向湖北银行阳新支行借款1,800,000.00元，借款期限为2016年6月27日至2016年12月27日，以阳新公司定期存单2,000,000.00元作为质押。
（3）旌能天然气向华夏银行郫县支行抵押借款30,000,000.00元，借款期限为2016年4月12日至2017年4月11日，抵押资产位于德阳市旌阳区经济开发区，土地证编号为德旌区开发区国用（2006）第0185号的工业用地，面积12,348平方米；位于德阳旌阳区经济开发区，土地证编号为德旌区开发区国用（2006）第0183号的工业用地，面积17,556平方米；截止本期期末，上述两块土地账面原值4,498,147.35元，净值3,504,295.30元。
旌能天然气向德阳银行抵押借款10,000,000.00元，借款期限为2016年1月26日至2017年1月26日，抵押资产为土地使用权及房产。其中抵押旌能天然气自有土地使用权编号为德府国用（2007）第B50731-57331号，土地面积为2,075平方米，土地账面原值1,401,246.00元，净值1,141,014.60元；房产编号为德阳市房权证市区字第0100396号、德阳市房权证市区字第0100395号、德阳市房权证市区字第0100394号，建筑面积共计542.51平方米，账面原值1,289,302.00元，净值273,170.90元。抵押罗江天然气自有土地使用权编号为罗江县国用（2004）第394号、罗江县国用（2004）第396号、罗江县国用（2003）字第614号、罗江县国
用（2004）第395号；房产编号为罗江县房权证（城区）字第01077号、罗江县房权证（城区）字第01023
号、罗江县房权证（县城）第02088号。
阳新公司向湖北银行阳新支行抵押借款5,000,000.00元，借款期限为2016年6月21日至2017年3月28日，抵押资产为位于阳新县兴国镇官桥村（工业园区），房产编号为阳新县房权证兴国字（2010）第1471号，面积2,226.96平方米，截止本期期末，该项房产原值3,014,093.29元，净值2,319,093.55元。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为700,000.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
|中国农业银行瓦房店支行|700,000.00|7.56%|1997年07月01日||
|合计|700,000.00|--|--|--|
注：该笔逾期借款大连新创燃气器材销售有限公司已于2016年8月18日归还。
20、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|79,546,843.45|52,742,241.34|
|1-2年|702,975.29|2,797,405.90|
|2-3年|696,680.73|504,304.36|
|3年以上|4,641,468.77|4,658,469.76|
|合计|85,587,968.24|60,702,421.36|
注：1、应付账款期末余额较期初余额增加24,885,546.88元，增加41.00%，主要是由于新增子公司旌能天然气和罗江天然气使应付账款增加14,237,376.26元，及成都华联应付货款增加所致。
2、期末1年以上的应付账款主要是尚未结算的工程款。
3、期末无账龄超过1年的重要应付账款。
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|46,827,786.80|22,909,093.16|
|1-2年|83,124.49|122,964.11|
||||
|-|-|-|
|2-3年|200,739.04|56,062.64|
|3年以上|102,426.90|64,932.50|
|合计|47,214,077.23|23,153,052.41|
注：1、预收款项期末余额较期初余额增加24,061,024.82元，增加103.92%，主要是由于新增子公司旌能天然气和罗江天然气使预收款项增加31,876,867.51元，及成都华联预收款项减少所致。
2、期末无账龄超过1年的重要预收款项。
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|657,079.30|27,887,627.73|27,270,930.91|1,273,776.12|
|二、离职后福利-设定提|||||
||-153,694.43|3,103,183.10|3,075,508.25|-126,019.58|
|存计划|||||
|三、辞退福利|0.00|167,549.00|167,549.00|0.00|
|四、一年内到期的其他|||||
|福利|||||
|合计|503,384.87|31,158,359.83|30,513,988.16|1,147,756.54|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|32,016.00|23,273,434.92|22,661,308.08|644,142.84|
|2、职工福利费||358,644.51|530,782.31|-172,137.80|
|3、社会保险费|-38,838.65|1,229,417.71|1,219,857.28|-29,278.22|
|其中：医疗保险费|-37,609.94|1,079,974.15|1,071,133.62|-28,769.41|
|工伤保险费|-1,228.71|80,445.33|80,239.65|-1,023.03|
|生育保险费|0.00|68,998.23|68,484.01|514.22|
|4、住房公积金|1,920.00|2,435,829.00|2,428,500.00|9,249.00|
|5、工会经费和职工教育经费|584,519.77|590,301.59|430,483.24|744,338.12|
|6、短期带薪缺勤|0.00|||0.00|
|7、短期利润分享计划|0.00|||0.00|
|其他短期薪酬|77,462.18|||77,462.18|
|合计|657,079.30|27,887,627.73|27,270,930.91|1,273,776.12|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|-144,689.89|2,898,992.56|2,873,458.81|-119,156.14|
|2、失业保险费|-9,004.54|204,190.54|202,049.44|-6,863.44|
|3、企业年金缴费|||||
|合计|-153,694.43|3,103,183.10|3,075,508.25|-126,019.58|
注：应付职工薪酬期末余额较期初余额增加644,371.67元，增加128.01%，主要是由于新增子公司旌能天然气、罗江天然气和大通睿恒，使应付职工薪酬增加486,497.72元。
23、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|240,770.47|174,914.80|
|消费税|||
|营业税|333,241.70|711,515.50|
|企业所得税|631,424.99|3,228,465.58|
|个人所得税|77,703.31|40,953.37|
|城市维护建设税|210,671.40|228,784.78|
|教育费附加|91,496.80|100,070.65|
|地方教育费附加|58,063.34|64,280.57|
|土地使用税|145,893.80|156,528.51|
|房产税|-603,277.75|438,172.56|
|印花税|37,115.75|73,953.96|
|其他|705,877.58|666,589.81|
|合计|1,928,981.39|5,884,230.09|
注：应交税费账面余额期末较期初减少3,955,248.70元，减幅67.22%，主要是缴纳了房产税和企业所得税所致。
24、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利|||
||234,670.00|49,408.34|
|息|||
||||
|-|-|-|
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|2,204,938.35|2,181,538.35|
|划分为金融负债的优先股\永续债|||
|利息|||
|其他|||
|合计|2,439,608.35|2,230,946.69|
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|
|||未与农行就70万元逾期贷款偿还|
|中国农业银行瓦房店支行|2,204,938.35|方式和金额达成一致。公司目前仍|
|||按原合同利息每年计提利息费用|
|合计|2,204,938.35|--|
25、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|1,851,458.80|1,851,458.80|
|划分为权益工具的优先股\永续债|||
|股利|||
|罗江天然气应付股东红利|1,919,892.05||
|应付中航信托、大通集团红利|44,871,384.74||
|其他|||
|合计|48,642,735.59|1,851,458.80|
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：未领取。
注：1、罗江天然气应付股东红利为新增子公司罗江天然气2014年4月中航信托、大通集团收购罗江天然气股权以前，应付给原自然人股东红利，该红利罗江天然气已于2016年7月8日支付。
2、应付中航信托、大通集团红利为按照公司2015年与中航信托签订的《附条件生效的资产购买协议》，及2016年与大通集团签订的《附条件生效的资产购买协议》，应由中航信托、大通集团所享有的旌能天然气、罗江天然气至2014年12月31日未分配利润余额。该利润分配方案尚未制定并通过两公司董事会、股东会批准，故编制本次半年度财务报表时，假定该股利已于对两公司的购买日就决议分配，并考虑了该利润分配引起的净资产减少对合并形成商誉的影响。
26、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|员工借款|1,385,461.98|20,500.00|
|保证金及押金|3,182,228.96|5,804,048.90|
|单位往来|29,010,796.58|5,669,126.38|
|其他|3,769,985.44|3,316,638.31|
|合计|37,348,472.96|14,810,313.59|
注：1、其他应付款账面余额期末较期初增加22,538,159.37元，增幅152.18%，主要是新增子公司旌能天然气对应增加所致。
2、期末无账龄超过1年的重要其他应付款。
27、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款|156,750,000.00|30,000,000.00|
|保证借款|||
|信用借款|||
|合计|156,750,000.00|30,000,000.00|
注：期末余额为2015年成都华联在工商银行成都沙河支行新增的长期借款。借款授信额度1.65亿元，期限十年，借款利率为对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮10%。其中，2015年10月30日提取3,000.00万，已提取的借款期限为2015年10月30日至2025年10月27日；2016年5月23日提取了4,700.00万元，本次提取的借款期限为2016年5月23日至2025年10月27日；2016年5月23日提取了2,200.00万元，本次提取的借款期限为2016年5月23日至2025年10月27日；2016年5月24日提取了3,800.00万元，本次提取的借款期限为2016年5月24日至2025年10月27日；2016年5月24日提取了2,800.00万元，本次提取的借款期限为2016年5月24日至2025年10月27日。至此，借款授信额度1.65亿元已全部提取。并已于2016年4月30日归还了825.00万元。
该笔借款抵押物为归属本公司及子公司成都华联的房屋建筑物，包括成都市建设路53号整栋、55号自有部分，分别与成都华联（合同编号0440200053-2015年沙河抵字0023号，最高担保余额29,015.00万元）和本公
司（合同编号0040200053-2015年沙河抵字0024号，最高担保余额43,318.00万元）签订最高额抵押合同。上
述房产账面原值合计211,719,218.06元，净值合计127,739,789.20元。
28、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|代管集体企业公积金等|198,588.39|198,588.39|
29、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助||||||
||||||商场销售形成的|
|销售积分|370,327.43|||370,327.43||
||||||可兑换积分|
|合计|370,327.43|||370,327.43|--|
注：销售积分期末金额由公司按销售积分规则，在期末时按当年实际兑换情况计算得出。
30、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、-）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|279,940,202.00|78,690,807.00||||78,690,807.00|358,631,009.00|
注：本期新增股本业经“川华信验（2016）34号”《验资报告》验证，详见本附注一、（一）公司历史沿革。
31、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢|||||
||235,791,478.95|472,198,092.91|58,913,981.62|649,075,590.24|
|价）|||||
|其他资本公积|34,322,497.65|14.11||34,322,511.76|
|合计|270,113,976.60|472,198,107.02|58,913,981.62|683,398,102.00|
注：1、本期股本溢价增加金额系本期非公开发行股票募集资金，收到资金大于股本形成的股本溢价。本
期股本溢价减少金额系向大通集团购买子公司旌能天然气和罗江天然气各12%的少数股东股权所支付对
价高于公司净资产价值而冲减的资本公积。
2、本期其他资本公积增加金额系中登公司深圳分司零碎股出售所得形成。
32、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
|||税前发生|其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
|||额|当期转入损益|||东||
|一、以后不能重分类进损益的其他||||||||
|综合收益||||||||
|其中：重新计算设定受益计划净负||||||||
|债和净资产的变动||||||||
|权益法下在被投资单位不能||||||||
|重分类进损益的其他综合收益中享||||||||
|有的份额||||||||
|二、以后将重分类进损益的其他综|-23,568,907.6|-5,791,973.||-1,447,993.|-4,343,979.76||-27,912,8|
|合收益|4|02||26|||87.40|
|其中：权益法下在被投资单位以后||||||||
|将重分类进损益的其他综合收益中||||||||
|享有的份额||||||||
|可供出售金融资产公允价值|-23,568,907.6|-5,791,973.||-1,447,993.|-4,343,979.76||-27,912,8|
|变动损益|4|02||26|||87.40|
|持有至到期投资重分类为可||||||||
|供出售金融资产损益||||||||
|现金流量套期损益的有效部||||||||
|分||||||||
|外币财务报表折算差额||||||||
||-23,568,907.64|-5,791,973.||-1,447,993.|-4,343,979.76||-27,912,887.40|
|其他综合收益合计||||||||
|||02||26||||
注：如附注七、10所述，本期其他综合收益为所投资亚美能源股票的公允价值变动扣除递延所得税资产影响后的净额。
33、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|12,473,884.10|||12,473,884.10|
|任意盈余公积|||||
||||
|-|-|-|
|储备基金|||
|企业发展基金|||
|其他|||
|合计|12,473,884.10|12,473,884.10|
34、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|110,863,453.95|110,189,815.06|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）|||
|调整后期初未分配利润|110,863,453.95|110,189,815.06|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|6,568,075.75|14,094,561.97|
|减：提取法定盈余公积||7,822,119.04|
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利||5,598,804.04|
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|117,431,529.70|110,863,453.95|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
35、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|223,254,996.63|166,223,773.67|195,049,794.25|144,146,288.78|
|其他业务|9,432,528.20|1,315,635.27|9,791,118.28|1,413,586.89|
|合计|232,687,524.83|167,539,408.94|204,840,912.53|145,559,875.67|
36、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|||
|营业税|1,207,711.62|1,854,811.63|
|城市维护建设税|558,128.47|327,652.19|
|教育费附加|238,862.10|140,456.67|
|资源税|||
|地方教育费附加|171,047.69|94,035.54|
|防洪基金|12,661.37|21,378.59|
|价调基金|5,463.69|28,438.85|
|资源税|1,113.79||
|其他|1,291,151.53|1,308,341.11|
|合计|3,486,140.26|3,775,114.58|
注：其他主要系房屋租赁所缴纳的房产税。
37、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|13,729,767.58|13,689,463.60|
|折旧费|5,068,657.06|4,571,670.72|
|水电费|1,494,627.30|2,062,880.64|
|商场管理费|1,125,929.78|1,522,521.36|
|宣传广告费|262,759.19|463,819.71|
|保险费|85,809.37|122,409.38|
|机物料消耗|458,171.51|757,806.82|
|修理费|215,076.62|211,047.14|
|品牌形象展示费|445,576.13|465,723.96|
|差旅费及交通费|159,052.90|177,865.26|
|邮电通讯费|145,318.95|113,375.48|
|福利费|45,828.46|89,775.37|
|租赁费|273,502.40|523,816.68|
|运杂费|337,299.63|401,203.85|
|其他|496,033.80|407,618.67|
|合计|24,343,410.68|25,580,998.64|
38、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|折旧费|4,975,840.13|4,984,011.38|
|工资|6,764,754.94|5,713,243.62|
|社保费用及公积金|3,619,350.97|3,671,237.99|
|长期待摊费用摊销|2,241,645.26|2,074,650.63|
|修理费|999,084.40|906,482.84|
|税金|1,062,797.18|1,102,454.98|
|咨询费|154,729.74|8,500.00|
|业务招待费|942,109.26|441,512.46|
|工会经费|364,356.18|367,272.88|
|审计评估验资费用|94,752.43|788,100.00|
|其他|2,909,871.96|2,466,562.12|
|合计|24,129,292.45|22,524,028.90|
39、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|1,702,926.52|23,400.00|
|减：利息收入|359,681.50|3,499,596.16|
|银行手续费及其他|117,077.98|1,060,823.88|
|合计|1,460,323.00|-2,415,372.28|
注：报告期财务费用较上年同期增加3,875,695.28元，增幅160.46%，主要是使用部分募集资金后银行存款减少致利息收入同比减少3,139,914.66元，和新增贷款后利息支出同比增加1,679,526.52元，以及上年同期发生汇兑损失999,004.15元共同影响所致。
40、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-155,106.09|-10,295.84|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
|金融资产在持有期间的投资收益|||
||||
|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|186,000.00|178,904.52|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计|||
|量产生的利得|||
|其 他|-658,507.99|-31,017.92|
|合计|-627,614.08|137,590.76|
注：报告期投资收益较上年同期减少765,204.84元，减幅556.15%，主要是付中金公司及广发银行对港股亚美能源定向资产管理费及托管费较上年同期增加627,490.07元影响所致。
41、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计||52,442.63||
|其中：固定资产处置利得||52,442.63||
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助|67,315.02|187,216.53|67,315.02|
|其 他|820.00|500.00|820.00|
|合计|68,135.02|240,159.16|68,135.02|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否||||与资产相|
||发放|发放|||是否特殊|本期发生|上期发生||
|补助项目|||性质类型|影响当年||||关/与收益|
||主体|原因|||补贴|金额|金额||
|||||盈亏||||相关|
||||因符合地方政府||||||
|其他政府|||招商引资等地方|||||与收益相|
|||补助||是|否|67,315.02|187,216.53||
|补助|||性扶持政策而获|||||关|
||||得的补助||||||
|合计|--|--|--|--|--|67,315.02|187,216.53|--|
注：报告期营业外收入较上年同期减少172,024.14元，减幅71.63%，是收到政府补助较上年同期减少所致。
42、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置损失合计|18,490.29|17,121.42|18,490.29|
|其中：固定资产处置损失|18,490.29|17,121.42|18,490.29|
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠||20,000.00||
|罚款支出||89,220.81||
|赔偿支出|1,800,000.00||1,800,000.00|
|其 他|24.08||24.08|
|合计|1,818,514.37|126,342.23|1,818,514.37|
注：报告期营业外支出较上年同期增加1,692,172.14元，增幅1339.36%，主要是成都华联发生赔偿支出1,800,000.00元所致。
43、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|2,228,237.24|3,167,245.24|
|递延所得税费用|-45,154.04||
|合计|2,183,083.20|3,167,245.24|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|9,350,956.07|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|2,337,739.02|
|子公司适用不同税率的影响|-404,911.40|
|调整以前期间所得税的影响|-75,580.21|
|非应税收入的影响|10,876.52|
|||
|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|140,399.43|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-106,944.59|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣||
||207,344.57|
|亏损的影响||
|其他|74,159.86|
|所得税费用|2,183,083.20|
注：报告期所得税费用较上年同期减少984,162.04元，减幅31.07%，主要是利润总额较上年同期减少所致。
44、其他综合收益
详见附注七、32。
45、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收供应商代垫费用、保证金等|21,974,912.52|7,895,760.49|
|收财政补贴款|67,315.02|187,216.53|
|收存款息|359,734.40|3,496,887.05|
|收到的其他款项|7,619,871.84|1,383,969.88|
|合计|30,021,833.78|12,963,833.95|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|付装修、汽车、机器等修理费|1,477,112.79|1,200,726.89|
|付水电气费|4,563,031.97|6,380,229.79|
|付广告促销费|520,268.37|935,837.46|
|付业务招待费宣传费|937,456.54|454,275.86|
|店堂装饰费|360,145.28|320,191.47|
|付顾问、咨询费|435,031.00|2,880.00|
|商场管理费|1,147,821.32|1,535,715.93|
|品牌形象费|69,557.54|501,798.47|
|付运杂费|395,032.60|486,238.90|
|付办公费|274,279.74|291,605.87|
||||
|-|-|-|
|付审计、评估费|141,708.74|803,600.00|
|付差旅费|829,077.42|738,343.47|
|付车辆费用|251,783.01|187,269.68|
|付租赁费|342,156.98|965,819.44|
|付保险费|257,296.57|358,295.25|
|付职工借款和备用金等|530,802.70|270,590.00|
|退保证金代收款|19,802,882.78|3,380,359.26|
|购原材料、物料、低值易耗品等|2,323,044.15|994,078.64|
|付离退休支出|20,180.90|21,103.86|
|排污费|61,057.60|53,734.60|
|监测、检验费|76,094.00|137,376.96|
|付邮电通讯费|216,226.63|156,766.94|
|其他|3,634,444.45|2,596,119.43|
|合计|38,666,493.08|22,772,958.17|
（3）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|定向资产管理投资港股亚美能源相关费用|196,331.93|31,153.42|
|换汇支出||1,035,690.00|
|合计|196,331.93|1,066,843.42|
（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|零碎股出售|14.11||
|合计|14.11||
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|付交易所代发红利手续||9,881.64|
|合计||9,881.64|
46、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|7,167,872.87|6,900,429.47|
|加：资产减值准备|||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||13,004,847.85|11,898,560.76|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|321,871.44|240,666.39|
|长期待摊费用摊销|2,742,332.32|2,637,983.82|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||18,490.29|-35,321.21|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,734,836.93|491,836.76|
|投资损失（收益以“－”号填列）|627,614.08|-137,590.76|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-45,154.04||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|5,463,243.56|704,274.47|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||21,091,578.56|8,538,539.61|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||-12,515,838.81|-16,722,931.93|
|列）|||
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|39,611,695.05|14,516,447.38|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|234,182,870.84|87,446,473.24|
|减：现金的期初余额|134,980,358.83|223,264,580.76|
||||
|-|-|-|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|99,202,512.01|-135,818,107.52|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|625,267,400.00|
|其中：|--|
|购买旌能天然气和罗江天然气股权支付的现金|625,267,400.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|15,859,765.58|
|其中：|--|
|旌能天然气和罗江天然气持有的现金及现金等价物|15,859,765.58|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物||
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|609,407,634.42|
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|234,182,870.84|134,980,358.83|
|其中：库存现金|488,928.12|964,319.45|
|可随时用于支付的银行存款|229,499,353.28|132,852,822.29|
|可随时用于支付的其他货币资金|966,885.16|1,163,217.09|
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|234,182,870.84|134,980,358.83|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现|||
||3,227,704.28||
|金等价物|||
注：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，系旌能天然气使用受到限制的住房维修基金
1,227,704.28元及阳新公司已质押的定期存款2,000,000.00元。
47、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|3,227,704.28|质押或属于专项维修基金|
|应收票据|||
|存货|||
|固定资产|130,332,053.65|抵押|
|无形资产|4,645,309.90|抵押|
|合计|138,205,067.83|--|
注：所有权或使用权受到限制的资产受限原因详见本附注七、第1、19、27。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至|购买日至|
|被购买方|股权取得|股权取得|股权取得|股权取得||购买日的|期末被购|期末被购|
||||||购买日||||
|名称|时点|成本|比例|方式||确定依据|买方的收|买方的净|
||||||||入|利润|
|德阳市旌|||||2016年05月31日|见下注|20,131,411.43|3,404,107.36|
||2016年05|494,400,00|||||||
|能天然气|||88.00%|购买|||||
||月31日|0.00|||||||
|有限公司|||||||||
|罗江县天|||||2016年05月31日|见下注|3,051,667.36|549,267.95|
||2016年05|118,600,00|||||||
|然气有限|||88.00%|购买|||||
||月31日|0.00|||||||
|公司|||||||||
注：本公司于2015年4月17日第十届董事会第三次会议决议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议〉的议案》，于2015年5月11日第十届董事会第五次会议决议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉》，于2015年5月28日召开2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议〉的议案》，并根据本公司于2015年5月公告的非公开发行股票预案以及2015年10月公告的调整方案，公司向大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、本公司第一期员工持股计划非公开发行不超过78,690,807股，募集资金总额不超过56,500.00万元人民币，用于收购中航信托股份有限公司所持有的德阳
市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司各88%股权。公司于2016年5月6日收到中国证券监督
管理委员会出具的《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897
号）。根据资产购买协议，应付股权款为61,300.00万元。该次募集资金于2016年5月26日到位后，本公司截止到2016年5月30日累计向中航信托股份有限公司支付了49,410.00万元股权款，占应付股权款的80.60%，于2016年5月31日对管理权和被购买公司资产进行了交接，并派驻人员进入被购买公司进行管理，取得了管理和经营权，故本次合并购买日确定于2016年5月31日。
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本|金额|
|--现金|613,000,000.00|
|--非现金资产的公允价值||
|--发行或承担的债务的公允价值||
|--发行的权益性证券的公允价值||
|--或有对价的公允价值||
|--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值||
|--其他||
|合并成本合计|613,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|122,842,360.08|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份||
||490,157,639.92|
|额的金额||
大额商誉形成的主要原因：
本公司按购买后取得的旌能天然气和罗江天然气可辨认净资产公允价值份额与支付对价之间的差额确认了商誉。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||德阳市旌能天然气有限公司||罗江县天然气有限公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|270,509,094.73|234,484,100.73|41,792,327.89|34,934,495.63|
|货币资金|10,916,193.45|10,916,193.45|4,943,572.13|4,943,572.13|
|应收款项|19,361,023.47|19,361,023.47|1,677,308.37|1,677,308.37|
|存货|31,606,208.83|31,606,208.83|2,749,960.50|2,749,960.50|
|固定资产|74,416,190.72|56,828,706.14|13,179,747.33|6,799,699.01|
|无形资产|28,442,798.17|10,005,288.75|2,548,181.46|2,070,397.52|
|应收票据|13,203,500.00|13,203,500.00|217,181.00|217,181.00|
|预付款项|18,617,502.89|18,617,502.89|2,206,229.96|2,206,229.96|
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|11,762,535.05|11,762,535.05|13,174,464.91|13,174,464.91|
|可供出售金融资产|4,510,080.00|4,510,080.00|100,000.00|100,000.00|
|在建工程|23,749,630.94|23,749,630.94|591,127.29|591,127.29|
|商誉|29,826,817.88|29,826,817.88|||
|长期待摊费用|1,574,789.42|1,574,789.42|364,941.86|364,941.86|
|递延所得税资产|2,521,823.91|2,521,823.91|39,613.08|39,613.08|
|负债：|168,346,653.13|125,514,517.24|13,014,667.92|4,542,995.13|
|借款|40,000,000.00|40,000,000.00|||
|应付款项|12,681,784.07|12,681,784.07|1,408,399.57|1,408,399.57|
|递延所得税负债|5,403,749.10||1,028,674.84||
|预收账款|30,865,170.30|30,865,170.30|1,876,606.01|1,876,606.01|
|应付职工薪酬|206,082.21|206,082.21|88,967.26|88,967.26|
|应交税费|389,731.42|389,731.42|-938,641.85|-938,641.85|
|应付股利|37,428,386.79||9,362,890.00|1,919,892.05|
|其他应付款|41,371,749.24|41,371,749.24|187,772.09|187,772.09|
|净资产|102,162,441.60|108,969,583.49|28,777,659.97|30,391,500.50|
|减：少数股东权益|4,450,761.43|-9,801,805.22|3,646,980.06||
|取得的净资产|97,711,680.17|118,771,388.71|25,130,679.91|30,391,500.50|
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
本次合并，本公司根据中联资产评估公司以2015年6月30日为基准日对旌能天然气和罗江天然气的资产负债评估结果，再考虑评估基准日到购买日之间的资产折旧、摊销，来确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：无
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）根据公司2016年4月26日第十届董事会第十四次会议决议，通过了公司《关于发起设立控股能源子公司的议案》，与德阳鑫润投资咨询有限公司合作新设立四川大通睿恒能源有限公司，注册资金6,300.00
万元，公司计划出资6,000.00万元，持股比例95.24%，截止到2016年6月30日，公司已出资1,000.00
万元。
（2）根据公司2016年6月8日第十届董事会第十八次会议决议及2016年6月28日公司2016年第一次临时股东大会决议，通过了《关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权暨关联交易的议案》，公司以7,726.74万元收购控股股东大通集团持有的旌能天然气和罗江天然气各12%的股权。截止到2016年6月30日，股权款已支付完毕，并取得了相应的权利，至此，公司对旌能天然气和罗江天然气的持股比例变更为100%。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|成都华联商厦有|||||||
||成都市|成都市|商业零售|100.00%||新设|
|限责任公司|||||||
||||实业投资（不含||||
||||国家限制项目）；||||
|成都华联投资开|||||||
||成都市|成都市|房地产开发和物||100.00%|新设|
|发有限公司|||||||
||||业管理；企业管||||
||||理咨询。||||
|四川鼎龙服饰有|||||||
||成都市|成都市|商业服饰零售||100.00%|新设|
|限责任公司|||||||
|成都华联物业管|||||||
||成都市|成都市|物业管理||100.00%|新设|
|理有限公司|||||||
|成都华联华府金|||||||
|座餐饮有限责任|成都市|成都市|中餐类制售||100.00%|新设|
|公司|||||||
||||管道燃气供应、||||
|大连新世纪燃气||||||同一控制下企业|
||大连瓦房店市|大连瓦房店市|销售；燃气管道|100.00%|||
|有限公司||||||合并取得|
||||工程安装等||||
|大连新创燃气器|||经销燃气灶具、|||同一控制下企业|
||大连瓦房店市|大连瓦房店市|||100.00%||
|材销售有限公司|||燃气报警设备等|||合并取得|
|大连新纪元管道|||||||
||||经销燃气管材、|||同一控制下企业|
|设备经销有限公|大连瓦房店市|大连瓦房店市|||100.00%||
||||管道附属设备等|||合并取得|
|司|||||||
||||管道燃气供应、||||
|上饶市大通燃气||||||同一控制下企业|
||上饶市|上饶市|销售；燃气管道|100.00%|||
|工程有限公司||||||合并取得|
||||工程安装等||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四川大通睿恒能|||电力、热力生产||||
||成都市|成都市||95.24%||新设|
|源有限公司|||及供应||||
|德阳市旌能天然||||||非同一控制下企|
||德阳市|德阳市|城市管道燃气|100.00%|||
|气有限公司||||||业合并取得|
|德阳市旌能天然|||||||
||||管道工程维修，|||非同一控制下企|
|气管道工程有限|德阳市|德阳市|||100.00%||
||||材料销售等|||业合并取得|
|公司|||||||
||||室内天然气管道||||
|德阳市旌能燃气||||||非同一控制下企|
||德阳市|德阳市|设计，天然气站、||100.00%||
|设计有限公司||||||业合并取得|
||||场内部设施设计||||
|阳新县华川天然|||城市管道燃气、|||非同一控制下企|
||湖北阳新|湖北阳新|||60.00%||
|气有限公司|||CNG经营|||业合并取得|
|罗江县天然气有|||城市管道燃气、|||非同一控制下企|
||德阳市罗江县|德阳市罗江县||100.00%|||
|限公司|||CNG经营|||业合并取得|
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数|本期向少数股东|期末少数股东权益|
|子公司名称|少数股东持股比例||||
|||股东的损益|宣告分派的股利|余额|
|四川大通睿恒能源|||||
||4.76%|-25,185.89||474,814.11|
|有限公司|||||
|阳新县华川天然气|||||
||40.00%|171,111.34||-9,630,693.88|
|有限公司|||||
注：1、本公司的子公司旌能天然气持有阳新县华川天然气有限公司60%股权。
2、公司于2016年5月31日购买了旌能天然气和罗江天然气88%的股权，又于2016年6月购买了两公司各12%的股权，故本报告期归属于少数股东的损益，还包含旌能天然气和罗江天然气6月归属于少数股东的损益453,871.67元。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动|非流动|资产|流动|非流动|负债|流动|非流动|资产|流动|非流动|负债|
|名称|||||||||||||
||资产|资产|合计|负债|负债|合计|资产|资产|合计|负债|负债|合计|
|四川大|||||||||||||
||10,226,|6 220,000.|10,446,6|475,725.||475,725.|||||||
|通睿恒|||||||||||||
||10.3|9 00|10.39|68||68|||||||
|能源有|||||||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||||||||||
|阳新县|||||||||||
|华川天|14,569,8|44,512,4|59,082,3|83,671,8|83,671,8|12,949,1|42,878,5|55,827,7|80,219,9|80,219,9|
|然气有|57.39|90.22|47.61|49.09|49.09|46.84|95.68|42.52|08.91|08.91|
|限公司|||||||||||
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益|经营活动|||综合收益|经营活动|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||总额|现金流量|||总额|现金流量|
|四川大通睿|||||||||
|恒能源有限||-529,115.29|-529,115.29|-362,090.85|||||
|公司|||||||||
|阳新县华川|||||||||
||13,181,709.8||||14,582,446.9||||
|天然气有限||-197,335.09|-197,335.09|1,215,469.40||1,525,391.72|1,525,391.72|1,124,507.98|
||0||||8||||
|公司|||||||||
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
使用企业集团资产和清偿企业集团债务无重大限制。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
公司未向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
详见本附注八、合并范围的变更2。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|购买成本/处置对价|77,267,400.00|
|--现金|77,267,400.00|
|--非现金资产的公允价值||
|购买成本/处置对价合计|77,267,400.00|
|减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额|18,353,418.38|
|差额|58,913,981.62|
|||
|-|-|
|其中：调整资本公积|58,913,981.62|
|调整盈余公积||
|调整未分配利润||
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或|
|合营企业或联营企||||||联营企业投资|
||主要经营地|注册地|业务性质||||
|业名称||||直接|间接|的会计处理方|
|||||||法|
|成都北大荒绿色食|||||||
||成都市|成都市|食品批发零售||50.00%|权益法|
|品配送有限公司|||||||
|大连大通鑫裕矿业|||||||
||大连市|大连市|矿产品销售|44.80%||权益法|
|有限公司|||||||
|成都睿石股权投资|||||||
||成都市|成都市|股权投资|30.00%||权益法|
|基金管理有限公司|||||||
注：大连大通鑫裕矿业有限公司连续多年亏损，勘探工作处于停滞状态，2015年末已将该笔投资全额计提减值准备。
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
||成都北大荒绿色食品配送有限公司|成都北大荒绿色食品配送有限公司|
|流动资产|8,370,312.19|8,386,413.58|
|其中：现金和现金等价物|548,828.74|687,714.21|
|非流动资产|42,500.59|59,861.17|
|资产合计|8,412,812.78|8,446,274.75|
|流动负债|893,793.71|906,816.41|
|非流动负债|||
|负债合计|893,793.71|906,816.41|
|少数股东权益|||
|归属于母公司股东权益|7,519,019.07|7,539,458.34|
|按持股比例计算的净资产份额|3,759,509.54|3,769,729.17|
|调整事项|||
|--商誉|||
||||
|-|-|-|
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|249,221.45|249,221.45|
|对合营企业权益投资的账面价值|4,008,730.99|4,018,950.62|
|存在公开报价的合营企业权益投|||
|资的公允价值|||
|营业收入|1,224,277.14|445,117.87|
|财务费用|-173.65|475.21|
|所得税费用|||
|净利润|-20,439.27|39,427.46|
|终止经营的净利润|||
|其他综合收益|||
|综合收益总额|-20,439.27|39,427.46|
|本年度收到的来自合营企业的股|||
|利|||
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额/本期发生额||期初余额/上期发生额||
||大连大通鑫裕矿业有限|成都睿石股权投资基金|大连大通鑫裕矿业有限|成都睿石股权投资基金|
||公司|管理有限公司|公司|管理有限公司|
|流动资产|5,325.80|5,856,636.30|6,212.19|9,408,183.50|
|非流动资产|10,515,639.39|3,004,262.50|10,534,953.99||
|资产合计|10,520,965.19|8,860,898.80|10,541,166.18|9,408,183.50|
|流动负债|3,575,915.00||3,575,915.00|64,329.82|
|非流动负债|||||
|负债合计|3,575,915.00||3,575,915.00|64,329.82|
|少数股东权益|||||
|归属于母公司股东权益|6,945,050.19|8,860,898.80|6,965,251.18|9,343,853.68|
|按持股比例计算的净资|||||
||3,111,382.49|2,658,269.64|3,120,432.53|2,803,156.10|
|产份额|||||
|调整事项|||||
|--商誉|||||
|--内部交易未实现利润|||||
|--其他|||||
|对联营企业权益投资的||2,658,269.64||2,803,156.10|
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值||||
|存在公开报价的联营企||||
|业权益投资的公允价值||||
|营业收入||||
|净利润|-20,200.99|-482,954.88|-22,981.78|
|终止经营的净利润||||
|其他综合收益||||
|综合收益总额|-20,200.99|-482,954.88|-22,981.78|
|本年度收到的来自联营||||
|企业的股利||||
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
子公司旌能天然气对联营企业四川旌穗种苗有限责任公司投资额450,000.00元，持股比例30.00%，旌能天然气已多年未对其经营状况进行管理，其欠旌能天然气借款也一直无法收回，旌能天然气已对该笔长期股权投资全额计提减值准备。截至2016年8月2日，该笔投资已经履行核销程序，做账销案存处理。
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|
||||管理历史上形成|||
||||的浅层气井及相|||
|德阳天然气开发办|德阳市|非法人特殊主体||40.00%||
||||应的集气站等资|||
||||产|||
注：根据德阳市政府、德阳市计经委等政府部门的要求，旌能天然气的前身原德阳市旌阳区天然气公司与德阳市天然气有限公司共同承办了德阳天然气开发办，德阳天然气开发办为非法人的特殊主体，管理历史上形成的浅层气井及相应的集气站等资产。旌能天然气设立后，承继了原德阳市旌阳区天然气公司对德阳天然气开发办日常运营的部分维护、管理义务。目前，德阳天然气开发办由旌能天然气负责财务，德阳市天然气有限公司管理与经营，日常费用审批由双方负责人签字后报销，日常运作所需资金于年前报资金计划，由双方共同出资，年底进行结算，以旌能天然气子公司旌能设计公司名义开立银行账户；旌能天然气与德阳市天然气有限公司享有权益和承担费用的比例为4：6。现公司账列开发办资产的原值（公司享
有权益部分）7,473,200.19元，净值366,332.32元。
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：旌能天然气对其子公司四川恒升食品有限公司的长期股权投资原值5,500,000.00元，持股比例61.10%，该公司现处于破产清算中，旌能天然气已对其全额计提减值准备，未纳入合并范围。截至2016年8月2日，该笔投资已经履行核销程序，做账销案存处理。
十、与金融工具相关的风险
本公司正常生产经营所面临的金融风险主要为信用风险、市场风险及流动性风险。本公司从事风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（一）信用风险
本公司信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
本公司所面临信用风险主要为赊销导致的客户应收款项违约。为此，公司会对交易客户进行调查，综合评估其信用风险。此外，本公司于每个资产负债表日审核应收款项的回收情况，并确保就无法回收的款项计提了充分的坏账准备。
（二）市场风险
1、利率风险
本公司的利率风险主要来源于长期借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险。在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2、外汇风险
本公司除本期所投资的境外证券投资定向资产管理计划外，不存在其他外汇业务，受外汇风险影响较小。
（三）流动性风险
本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。本报告期末，公司流动比率为1.43，速动比率为1.14；公司现金流能够满足未来偿还到期债务的需求，流动性风险较小。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允|第二层次公允|第三层次公允||
|||||合计|
||价值计量|价值计量|价值计量||
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（一）以公允价值计量且变动计入当期损|||||
|益的金融资产|||||
|1.交易性金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）衍生金融资产|||||
|2.指定以公允价值计量且其变动计入当|||||
|期损益的金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（二）可供出售金融资产|24,507,346.02|||24,507,346.02|
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|24,507,346.02|||24,507,346.02|
|（3）其他|||||
|（三）投资性房地产|||||
|1.出租用的土地使用权|||||
|2.出租的建筑物|||||
|3.持有并准备增值后转让的土地使用权|||||
|（四）生物资产|||||
|1.消耗性生物资产|||||
|2.生产性生物资产|||||
|持续以公允价值计量的资产总额|24,507,346.02|||24,507,346.02|
|（五）交易性金融负债|||||
|其中：发行的交易性债券|||||
|衍生金融负债|||||
|其他|||||
|（六）指定为以公允价值计量且变动计入|||||
|当期损益的金融负债|||||
|持续以公允价值计量的负债总额|||||
|二、非持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（一）持有待售资产|||||
|非持续以公允价值计量的资产总额|||||
|非持续以公允价值计量的负债总额|||||
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
对于持续和非持续的第一层次公允价值计量，市价取自公开交易市场的未经调整的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
对于持续和非持续的第二层次的公允价值计量，市价取自被投资方的向社会的公告。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
对于持续和非持续的第三层次的公允价值计量，公司以与被投资方的协议价计量。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业|母公司对本企业|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||的持股比例|的表决权比例|
|||以自有资金对房||||
||天津市南开区黄|||||
|天津大通投资集||地产、生物医药||||
||河道467号大通||4,548.00万|41.25%|40.94%|
|团有限公司||科技、城市公用||||
||大厦|||||
|||设施等投资||||
本企业最终控制方是李占通。
注：大通集团直接以及通过中信证券收益互换方式合计持有本公司股份147,939,528股，占本公司股份总数的41.25%，其中：大通集团直接持有本公司股份146,825,228股，占本公司股份总数的40.94%，大通集团通过股票收益互换方式持有本公司股份1,114,300股，占本公司股份总数的0.31%。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九“在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九“在其他主体中的权益”。
4、其他关联方情况
本报告期无其他关联方情况。
5、关联交易情况
（1）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
||向大股东收购旌能天然气和罗江天然|||
|天津大通投资集团有限公司||77,267,400.00||
||气各12%的股权|||
（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,613,200.00|1,539,000.00|
3、其他
如本附注八、合并范围的变更2所述，根据公司2016年6月8日第十届董事会第十八次会议决议及2016年6月28日公司2016年第一次临时股东大会决议，通过了《关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权暨关联交易的议案》，公司以7,726.74万元收购了控股股东大通集团持有的旌能天然气和罗江天然气各12%的股权。截止到2016年6月30日，股权款已支付完毕，并取得了相应的权利，至此，公司对旌能天然气和罗江天然气的持股比例变更为100%。
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
截止资产负债表日，本公司无需披露的重要承诺事项。
2、或有事项
截止资产负债表日，公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、公司2016年6月8日第十届董事会第十八次会议决议，通过了公司《关于公司新能源子公司收购分布式能源项目的议案》，根据该决议，公司持股95.24%的新能源子公司四川大通睿恒能源有限公司以人民币300.00万元的价格收购公司参股公司成都睿石股权投资基金管理有限公司拥有的上海环川实业投资有限公
司100%的股权。上海环川实业投资有限公司注册资金6,000.00万元，睿石基金实际出资300.00万元。公司
董事会同意睿恒能源在完成收购上海环川100%股权后，以自有资金缴纳上海环川剩余的5,700.00万元未缴
出资额。大通睿恒于2016年7月4日支付完毕300.00万元股权转让款，并于2016年7月15日缴纳了剩余出资额中的400万元出资款。截止本财务报告批准报出日，大通睿恒对上海环川实业投资有限公司已实际投入700万元投资款。
2、根据子公司大连新创燃气器材销售有限公司与中国农业银行大连瓦房店支行签订的《债务减免协议》（[大连）农银委减债字（2016）第002号]，于2016年8月18日归还了中国农业银行瓦房店支行逾期借款70.00万元，同时一次性减免债务(利息)1,188,113.40元。
3、旌能天然气于2016年8月3日提前归还了德阳银行抵押借款10,000,000.00元。
4、旌能天然气于2016年7月28日向华夏银行抵押借款10,000,000.00元，借款期限为2016年7月28日至2017年7月27日。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，并以此进行管理。具体经营分部如下：
商业零售
商业零售主要为本公司及子公司华联商厦经营业务。包括：百货零售、品牌代理、餐饮住宿、房屋租赁等业务，业务区域主要为成都。
城市管道燃气
城市燃气主要为子公司上饶燃气、大连燃气及新增子公司旌能天然气、罗江天然气经营业务。包括城市管道燃气输送、配套安装、CNG经营等业务，业务区域包括上饶、大连、德阳、罗江、阳新。
其他
无法确定经营分部范围的其他业务。
管理层对上述业务分部的经营成果进行监控，并据此作出向分部分配资源的决策和评价分部的业绩。分部资产及负债和分部收入及利润，按照本公司统一的会计政策计量。
分部间除资金拆借及房屋租赁外，无其他交易。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|商业零售|城市管道燃气|其他|分部间抵销|合计|
|1、营业收入|153,808,471.14|72,085,837.49|9,101,599.91|-2,308,383.71|232,687,524.83|
|2、营业支出|155,204,983.87|63,721,760.94|5,825,342.59|767,564.56|225,519,651.96|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3、分部利润|-1,396,512.73|8,364,076.55|3,276,257.32|-3,075,948.27|7,167,872.87|
|4、总资产|334,597,925.68|580,701,959.09|1,290,681,973.94|-635,600,315.06|1,570,381,543.65|
|5、总负债|225,874,195.56|225,827,550.54|129,124,094.73|-145,310,054.81|435,515,786.02|
|6、其他：|||||0.00|
|支出中的折旧和摊||||||
||5,205,965.10|7,512,599.27|3,053,847.83|296,639.41|16,069,051.61|
|销||||||
|购置资产支出|474,962.90|12,561,927.63|15,100.00||13,051,990.53|
2、其他
（1）至本财务报告批准报出日，本公司第一大股东天津大通投资集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的本公司146,814,569股，分次质押给上海浦东发展银行天津分行、国元证券股份有限公司及天津信托有限责任公司，质押期限至双方申请解冻为止，目前尚未解冻。上述股份占其所持本公司股份总数的99.24%，占本公司总股本的40.94%。
（2）公司2013年12月24日通过非公开发行股票56,603,773股，向母公司天津大通投资集团有限公司募集资金292,395,111.89元。截止2016年6月30日，公司共使用募集资金246,861,179.62元，其中，上半年度使用0.00元。
置换发行费用1,604,885.01元以及结算银行利息、手续费后，2016年6月30日，该次募集资金专项账户余额为50,345,213.89元。截止到本财务报告批准报出日，该次募集资金结余金额已按相关规定履行程序用于补充公司主营业务发展所需的流动资金。
（3）公司2016年5月26日通过非公开发行股票78,690,807股，向母公司天津大通投资集团有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司－第一期员工持股计划、陈蓉章、李朝波和李可珍等5名特定对象募集资金550,888,899.91元。截止2016年6月30日，公司上半年度共使用募集资金548,000,000.00元。结算银行利息、手续费后，2016年6月30日，该次募集资金专项账户余额为2,912,712.56元。
（4）根据公司2016年4月26日第十届董事会第十四次会议决议，通过了公司《关于发起设立控股能源子公司的议案》，与德阳鑫润投资咨询有限公司合作新设立四川大通睿恒能源有限公司，注册资金6,300.00万元，公司计划出资6,000.00万元，持股比例95.24%，截止本财务报告批准报出日，公司已出资3,000.00万元。
（5）根据公司2016年6月8日第十届董事会第十八次会议决议及2016年6月28日公司2016年第一次临时股东大会决议，通过了《关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权暨关联交易的议案》，公司以7,726.74万元收购控股股东大通集团持有的旌能天然气和罗江天然气各12%的股权。截止到2016年6月30日，股权款已支付完毕，并取得了相应的权利，至此，公司对旌能天然气和罗江天然气的持股比例变更为100%。
（6）根据公司2016年6月8日第十届董事会第十八次会议决议及2016年6月28日公司2016年第一次临时股东大会决议，通过了《关于调整公司发展战略的议案》和《关于全资子公司成都华联商厦有限责任公司终止
商业零售业务的议案》，并于2016年7月25日第十届董事会第二十一次会议决议，通过了《关于全资子公
司成都华联签订对外租赁合同的议案》，同意成都华联与成都衣恋纽可商贸有限公司签署《成都华联东环
广场租赁合同》。
（7）罗江天然气对四川旌穗种苗有限责任公司、成都华高药业有限公司的投资未在账面体现，其中，四川旌穗种苗有限责任公司长年不提供报表，罗江天然气无法了解其经营状况，未作为账面资产核算；对于成都华高药业有限公司，罗江天然气自成立以来就未将其列入账面核算，现因该公司常年亏损，罗江天然气也未再对其进行账务处理。
（8）报告期，本公司因收购旌能天然气，将其控股子公司阳新县华川天然气有限公司纳入本公司合并报表范围，收购后阳新公司收到《湖北省阳新县人民法院民事判决书》[（2016）鄂0222民初401号]“判决，一、被告孙斌于本判决书生效后十日内向原告邓丽莲支付借款本金人民币13,804,558.90元及利息；二、被告阳新县华川天然气有限公司对被告孙斌的上述债务承担连带清偿责任”。
说明：1）此诉讼涉及事项发生在本公司对旌能天然气收购完成之前。2）阳新公司原总经理孙斌（现持有阳新公司20%股权），因个人举债，擅自利用管理公章之便，在个人借款文书上加盖阳新公司公章作为担保方。3）大通集团已向本公司出具承诺函，如果旌能天然气和罗江天然气（含两家公司的子公司）存在本次收购前发生的或有事项，将对上市公司先行补偿。4）目前，阳新公司已就上述事项向黄石人民中级法院提起上诉，截至目前尚未作出最终判决。
鉴于上述情况，本公司董事会认为：1）该诉讼事项的主债务人为孙斌个人，如阳新公司根据生效判决将承担担保责任，应向孙斌个人追偿；2）该诉讼事项属于本公司收购之前的或有事项，大通集团已承诺对上市公司先行承担；3）综合上述因素，该诉讼事项不会对公司造成直接损失或其他重大不利影响。
（9）旌能天然气于 2016年 8月 2日经股东会决议，核销了对四川恒升食品有限公司的长期股权投资 5,500,000.00元以及债权 5,364,419.98元；核销了对联营企业四川旌穗种苗有限责任公司的长期股权投资 450,000.00元以及债权 1,400,000.00元。上述长期股权投资及其债权核销后，公司做账销案存处理，调动各方积极因素，尽可能收回投资成本和相关债权。
（10）公司完成对罗江天然气的收购以后，对关键管理人员在外任职情况进行了清理；截止到本财务报告
批准报出日，罗江天然气董事长牟志政先生已经辞去罗江同辉天然气工程有限公司董事长职务，不再在罗江同辉天然气工程有限公司任职。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|类别|||||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计提比例|||||计提||
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
||||||||||比例||
|单项金额重大并单|||||||||||
|独计提坏账准备的|||||||||||
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组||||0.01%|||||||
||59,050,195.25||||59,044,76|128,850,323.||||128,844,89|
|合计提坏账准备的||100.00%|5,425.42||||100.00%|5,425.42|0.00%||
||||||9.83|57||||8.15|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|单独计提坏账准备|||||||||||
|的其他应收款|||||||||||
||59,050,195.25|||0.01%|59,044,769.83|128,850,323.||||128,844,898.15|
|合计||100.00%|5,425.42||||100.00%|5,425.42|0.00%||
|||||||57|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|59,044,059.83|||
|1年以内小计|59,044,059.83|||
|1至2年|200.00|20.00|10.00%|
|2至3年||||
|3年以上||||
|3至4年||||
|4至5年|2,650.00|2,120.00|80.00%|
|5年以上|3,285.42|3,285.42|100.00%|
|合计|59,050,195.25|5,425.42|0.01%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
本期无实际核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|子公司借款|59,006,000.30|63,821,698.53|
|股权收购订金||65,000,000.00|
|保证金及押金|4,090.00|4,090.00|
|其他|40,104.95|24,535.04|
|合计|59,050,195.25|128,850,323.57|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|上饶市大通燃气||||||
||往来款|40,644,583.08|1年以内|68.83%||
|工程有限公司||||||
|大连新世纪燃气||||||
||往来款|18,361,417.22|1年以内|31.09%||
|有限公司||||||
|四川意达家具有||||||
||预付家具款|23,300.00|1年以内|0.04%||
|限公司||||||
|张静（备用金）|备用金|10,000.00|1年以内|0.02%||
|租房(万科)押金|押金|2,850.00|1-5年|0.00%||
|合计|--|59,042,150.30|--|99.98%||
2、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|968,639,295.88||968,639,295.88|268,371,895.88||268,371,895.88|
|对联营、合营企|||||||
||5,778,662.17|3,120,392.53|2,658,269.64|5,923,548.63|3,120,392.53|2,803,156.10|
|业投资|||||||
|合计|974,417,958.05|3,120,392.53|971,297,565.52|274,295,444.51|3,120,392.53|271,175,051.98|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减|减值准备期末|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||值准备|余额|
|成都华联商厦有限|||||||
||102,240,000.00|||102,240,000.00|||
|责任公司|||||||
|大连新世纪燃气有|||||||
||16,859,146.65|||16,859,146.65|||
|限公司|||||||
|上饶市大通燃气工|||||||
||149,272,749.23|||149,272,749.23|||
|程有限公司|||||||
|四川大通睿恒能源|||||||
|||10,000,000.00||10,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|德阳市旌能天然气|||||||
|||556,718,500.00||556,718,500.00|||
|有限公司|||||||
|罗江县天然气有限|||||||
|||133,548,900.00||133,548,900.00|||
|公司|||||||
|合计|268,371,895.88|700,267,400.00||968,639,295.88|||
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|大连大通||||||||||||
||3,120,392|||||||||3,120,392|3,120,392|
|鑫裕矿业||||||||||||
||.53|||||||||.53|.53|
|有限公司||||||||||||
|成都睿石||||||.||||||
|股权投资|2,803,156||||-144,886|||||2,658,269||
|基金管理|.10||||46|||||.64||
|有限公司||||||||||||
||5,923,548||||-144,886|.||||5,778,662|3,120,392|
|小计||||||||||||
||.63||||46|||||.17|.53|
||||||
|-|-|-|-|-|
||5,923,548.63|-144,886.|5,778,662.17|3,120,392.53|
|合计|||||
|||46|||
（3）其他说明
注：大连大通鑫裕矿业有限公司连续多年亏损，勘探工作处于停滞状态，2015年末已将该笔投资全额计提减值准备。
3、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|||||
|其他业务|9,101,599.91|2,431,801.74|9,248,400.00|2,431,801.74|
|合计|9,101,599.91|2,431,801.74|9,248,400.00|2,431,801.74|
注：（1）其他业务收入为房屋租赁收入，其他业务成本为相应的投资性房地产的折旧及摊销。
（2）受营业税改增值税的影响，从2016年5月1日起母公司营业收入改为扣除增值税后的不含税收入。
4、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||79,653,042.11|
|权益法核算的长期股权投资收益|-144,886.46|-10,295.84|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有|||
|期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取|||
|得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||178,904.52|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|其他|-659,297.03|-31,017.92|
|合计|-804,183.49|79,790,632.87|
注：报告期母公司投资收益较上年同期减少80,594,816.36元，减幅101.01%，主要是上年收到各子公司分红79,653,042.11元所致。
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|||主要是报告期成都华联和大连燃|
|非流动资产处置损益|-18,490.29||
|||气固定资产处置损益|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减|||
|免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切|||
|相关，按照国家统一标准定额或定量享受的|67,315.02|报告期收取的各项政府补贴|
|政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占|||
|用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投|||
|资成本小于取得投资时应享有被投资单位可|||
|辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的|||
|各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费|||
|用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价|||
|值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合|||
|并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的|||
|损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值|||
|业务外，持有交易性金融资产、交易性金融|||
|负债产生的公允价值变动损益，以及处置交|||
|易性金融资产、交易性金融负债和可供出售|||
||||
|-|-|-|
|金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房|||
|地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期|||
|损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|||主要是报告期成都华联发生的赔|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,799,204.08||
|||偿支出|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|减：所得税影响额|-437,594.84||
|少数股东权益影响额|||
|合计|-1,312,784.51|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|基本每股收益（元/|稀释每股收益（元/|
|||股）|股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.88%|0.022|0.022|
|扣除非经常性损益后归属于公司普||||
||1.06%|0.027|0.027|
|通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
第十节备查文件目录
1、载有公司负责人李占通、主管会计工作负责人及会计机构负责人谢树江签名并盖章的财务报表；
2、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四川大通燃气开发股份有限公司
董事长：李占通
二○一六年八月二十七日 | {
"source": "announcement"
} |
关于召开2013年度股东大会的通知股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 公告编号 2014011
深圳拓邦股份有限公司
关于召开 2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2014第2次会议决议，决定于 2014年 4月 18日召开公司 2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、召开时间：2014年4月18日（星期五）上午10:30。
3、会议地点：深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园公司会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票。
5、股权登记日：2014年4月11日
二、会议出席对象
1、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师事务所律师。
三、会议审议事项
1、《关于2013年年度报告及摘要的议案》
2、《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》
关于召开2013年度股东大会的通知6、《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
7、《关于公司2013年度利润分配的预案》
8、《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》
以上议案内容详见 2014年 3月 26日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事姚小聪先生、谢家伟女士、汪争平先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职。
三、会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2014年4月14日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。
5、登记地点：深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园董事会办公室。信函上请注明“股东大会”字样。
四、其他事项
1、会议联系方式
地址：深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园董事会办公室。
联系人：文朝晖、陈地剑
联系电话：0755-26957035 联系传真：0755-26957440
邮 编：518108
2、会议期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
特此公告
深圳拓邦股份有限公司董事会2014年3月26日
关于召开2013年度股东大会的通知附件：
深圳拓邦股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
深圳拓邦股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席深圳拓邦股份有限公司 2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|议案1|《关于2013 年年度报告及摘要的议案》||||
|议案2|《关于<2013 年度董事会工作报告>的议案》||||
|议案3|《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》||||
|议案4|《关于董事 2013年度薪酬的议案》||||
|议案5|《关于监事 2013年度薪酬的议案》||||
|议案6|《关于<2013年度财务决算报告>的议案》||||
|议案7|《关于公司 2013年度利润分配的预案》||||
|议案8|《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》||||
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法
人单位公章。
关于召开2013年度股东大会的通知为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日 | {
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} |
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制审计报告
XYZH/2014XAA2012西安民生集团股份有限公司董事会：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了西安民生集团股份有限公司（以下简称西安民生）2014年 12月 31日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是西安民生董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，西安民生于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪洋
中国注册会计师：薛燕
中国 北京 二○一五年四月二十四日 | {
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} |
山西华炬律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司
2018年第一次临时股东大会之
法律意见书
山西太原小店区长风街705号和信商座22层 030006
22/F Building Hexin,No.705,Changfeng Street,
Xiaodian District,030006,Taiyuan,China.
电话/Tel：+863512715333\4\5\6传真/Fax：+86351 2715337
E-mail:[email protected]
www.huajulaw.com
山西漳泽电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会 法律意见书山西华炬律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司
2018年第一次临时股东大会之
法律意见书
{函号替换占位符-勿删}
致：山西漳泽电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《山西漳泽电力有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派李鹏雁、王凤娇律师出席公司 2018年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、关于股东大会的召集、召开程序
山西漳泽电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会 法律意见书1、本次大会的召集
根据公司八届董事会二十次会议决议，公司董事会决定于2018年3月26日召开本次股东大会。
公司董事会于2018年3月8日分别在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山西漳泽电力股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、本次大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2018年 3月 26日下午14:00-15:00，本次股东大会在太原市晋阳街南一条 10号漳泽电力 13楼第九会议室召开，公司董事长文生元先生出席并主持本次股东大会。
网络投票时间为：2018年 3月 25日—2018年 3月 26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 3月 26日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 3月 25日 15:00至 2018年 3月 26日 15:00期间的任意时间。
山西漳泽电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会 法律意见书本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，董事长文生元先生主持本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。
据此，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东（或股东授权代理人）6人，代表股份 1,143,900,283股，占公司有表决权总股份的37.1765％。其中：
（1）出席现场会议的股东（或股东授权代理人）1人，代表股份1,143,783,683股，占公司有表决权总股份的37.1727％。
（2）通过网络投票股东5人，代表股份116,600股，占公司有表决权总股份的0.0038％。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规
山西漳泽电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会 法律意见书范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
四、股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。
3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会对下列议案的最终表决结果如下：
（1）《关于公司通过中青旅融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；
表决结果：通过
（2）《关于公司通过浦银租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；
表决结果：通过
（3）《关于靖边盛源新能源发电有限公司通过建信金融租赁有
山西漳泽电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会 法律意见书限公司开展融资租赁业务的议案》；
表决结果：通过
（4）《关于全资子公司王坪热力通过华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》；
表决结果：通过
（5）《关于全资子公司王坪热力通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》；
表决结果：通过
（6）《关于控股子公司王坪发电通过平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》；
表决结果：通过
（7）《关于控股子公司同达热电通过中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》；
表决结果：通过
（8）《关于控股子公司蒲洲热电开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》；
表决结果：通过
（9）《关于为控股子公司同华发电和漳电华旗新材料公司贷款提供担保的议案》；
表决结果：通过
（10）《关于为控股子公司提供委托贷款额度的议案》。
表决结果：通过
山西漳泽电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会 法律意见书本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
山西漳泽电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会 法律意见书（本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山西华炬律师事务所（章）
承办律师：
李鹏雁
承办律师：
王凤娇
年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
湖北华昌达智能装备股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2016]第 2-00022号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2016]第2-00022号湖北华昌达智能装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“湖北华昌达”或“贵公司”）管理层编制《关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司的2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司的2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司的2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司的2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
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网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2015年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：向辉
中国·北京 中国注册会计师：张文娟
二○一六年二月二十三日
湖北华昌达智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明湖北华昌达智能装备股份有限公司
关于上海德梅柯汽车装备制造有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称：“湖北华昌达”、“上市公司”或“本公司”）重大资产重组交易向标的公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称：“上海德梅柯”）的全体股东发行股份及支付现金购买其共同持有的上海德梅柯100%的股权；并向上市公司实际控制人颜华以及湖北九派创业投资有限公司发行股份募集配套资金。
经交易各方协商，上海德梅柯100%股权的交易作价63,000万元。其中，5,000万元由湖北华昌达以现金方式向陈泽、胡东群等 7名股东为支付对象，现金来源为本次配套募集的部分资金；其余部分由本公司通过非公开发行股份的方式向所有交易对象支付。按 7.97元/股的发行价格计算，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||
|股份数（股）|对应金额（万元）|标的资产占比|金额（万元）|标的资产占比|
|2,960,819|2,359.77|3.75%|2,198.00|3.49%|
|1,953,279|1,556.76|2.47%|1,450.00|2.30%|
|504,835|402.35|0.64%|184.00|0.29%|
|2,070,723|1,650.37|2.62%|500.00|0.79%|
|247,966|197.63|0.31%|184.00|0.29%|
|247,966|197.63|0.31%|184.00|0.29%|
|404,061|322.04|0.51%|300.00|0.48%|
|1,580,930|1,260.00|2.00%|--|--|
|1,580,930|1,260.00|2.00%|--|--|
|61,221,389|48,793.45|77.45%|--|--|
|72,772,898|58,000.00|92.06%|5,000.00|7.94%|
本次交易完成后，上海德梅柯将成为湖北华昌达的全资子公司。
本公司向其实际控制人颜华以及湖北九派创业投资有限公司定向非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即21,000万元。
其中，向九派创投募集1,430万元，其余19,570万元配套募资由上市公司实际控制人颜华认购。本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 7.97元/股，
公司向颜华、九派创投非公开发行的股份合计为26,348,808股。
本公司与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏和石河子德梅柯投资合
湖北华昌达智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明伙企业（有限合伙）于2014年4月25日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏和石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）关于湖北华昌达智能装备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与湖北九派创业投资有限公司于 2014年 4月 25日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司与湖北九派创业投资有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与海得汇金创业投资江阴有限公司于 2014年 4月 25日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司与海得汇金创业投资江阴有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司与颜华和湖北九派创业投资有限公司于 2014年 4月 25日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司与颜华、湖北九派创业投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购协议》
根据公司 2014年 4月 25日第二届八次董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和 2014年 5月 12日第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]775号《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司向陈泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司向陈泽发行 2,960,819股股份、向胡东群发行1,953,279股股份、向贾彬发行504,835股股份、向步智林发行2,070,723股股份、向李军发行247,966股股份、向李海峰发行247,966股股份、向徐学骏发行404,061股股份、向湖北九派创业投资有限公司发行 1,580,930股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行1,580,930股股份、向石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）发行61,221,389股股份购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称：“上海德梅柯”）相关资产；核准公司非公开发行不超过26,348,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2014年 8月 29日止，本公司已完成向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、湖北九派创业投资有限公司、海得汇金创业投资江阴有限公司和石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票及与非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，申请增加注册资本 72,772,898.00元；同日，上海德梅柯公司原股东陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏将上海德梅柯公司所有资产、债务、权证、印章、重要文件、人员移交给本公司，同时将其所持有的上海德梅柯公司100%股权交割给本公司，并办妥工商变更手续，从即日起本公司作为上海德梅柯公司股东相应行使股东权利和承担股东义务。该出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2014】第 2-00032号验资报告验证。
截至2014年9月24日止，本公司已收到此次股份发行主承销商海通证券股份有限公司投入的参与公司非公开发行普通股（A股）投资者颜华和湖北九派创业投资有限公司非公开发
湖北华昌达智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明行新股购买资产的配套资金，非公开发行人民币普通股26,348,808股，募集资金总额人民币209,999,999.76元。根据本公司与主承销商海通证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，本公司支付海通证券股份有限公司的承销费用5,945,000.00元；本公司募集资金扣除承销费用后的204,054,999.76元已于2014年9月24日存入本公司在兴业银行十堰分行开立的人民币临时账户415010100100257091银行账号。此外本公司发生律师费、审计费等其他费用合计1,320,754.72元。上述募集资金扣除各项发行费用后，净募集资金人民币202,734,245.04元，其中增加注册资本（股本）26,348,808.00元，增加资本公积176,385,437.04元。该出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2014】第2-00037号验资报告验证。
二、资产重组业绩承诺情况
1、上海德梅柯2015年度业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，上海德梅柯 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于6,500万元。
2、其他需要说明的事项
重组双方同意，上海德梅柯创始股东就标的资产自本次交易实际完毕后连续三个会计年度（2014年度、2015年度、2016年度）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润低于利润预测数的差异部分，向湖北华昌达公司做出补偿。
三、业绩承诺完成情况
上海德梅柯公司2015年度业绩承诺完成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业绩承诺金额|实际实现金额|差额|
|6,500.00|7,495.76|995.76|
|6,500.00|7,496.06|996.06|
结论：湖北华昌达基于重大资产重组的标的公司上海德梅柯2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润已达到业绩承诺。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2016年2月23日 | {
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} |
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易
的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《股票上市规则》的有关规定，对公司董事会于2015年3月12日审议的《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》进行认真了解和评估，基于独立判断立场，发表如下意见：
控股子公司漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；
在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。
独立董事：涂连东、白劭翔、汤金木2015年3月12日 | {
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} |
高伟达软件股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，就公司第二届董事会第九次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于变更募集资金投资项目的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》发表如下独立意见：
本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式，有利于募集资金投资项目的实施。
变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式履行了必要的法定程序，同意变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式。
因此我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式。
二、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人
员后，我们认为，公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
2、2014年 12月 18日，公司股东大会审议通过为北京中北万兴国际贸易有限公司提供 1000万美元的担保，担保期限为 2015年 3月 18日至 2016年 3月 18日。
除上述担保外，报告期内，公司不存在其他对外担保。
（此页无正文，为高伟达软件股份有限公司独立董事签字页）
潘红：_____________
夏鹏：_____________ | {
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} |
杭州迪普科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《杭州迪普科技股份有限公司章程》等有关规定，作为杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第一届董事会第十五次会议相关事项进行了审核，发表独立意见如下：
一、关于 2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2019年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于2019年半年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2019年6月30日的对外担保情形。
三、关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司 2019年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于使用募集资金和自有资金向子公司增资的议案
经核查，公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司杭州迪普信息技术有限公司增资是基于实际运营的需要，有利于增强迪普信息的资本实力，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，相关事项的内容、程序等符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资。
五、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
经核查，我们认为：在确保不影响公司日常运营的情况下，公司使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，风险可控，且能获得一定的投资收益，有助于提高自有资金的使用效率，增加现金管理收益，提高公司的效益，符合全体股东的利益，我们同意本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。
六、关于公司及子公司分别向金融机构申请授信额度及为授信额度内贷款提供担保的议案
经审阅，我们认为：为满足公司及全资子公司经营发展和融资需要，公司及全资子公司分别在授信额度内提供担保，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司及全资子公司分别向金融机构申请授信额度并提供担保。
（以下无正文）
独立董事：张龙平、肖冰、段海新2019年8月26日 | {
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} |
证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2019-020
远大产业控股股份有限公司关于获得政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获得补助的基本情况
远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司远大物产集团有限公司及其下属子公司 2019年度已累计获得与收益相关的政府补助共计 26,370,119.59元，其中 14,020,084.32元的政府补助情况公司已于 2019年 2月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露（公告编号：2019-005），其他12,350,119.59元的政府补助情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获得补助的主体|补助项目|补助金额|补助到账日期|补助依据|补助类型|计入的会计科目|是否与日常经营活动相关|是否具有可持续性|
|1|上海远盛仓储有限公司|浦东新区经济发展财政扶持|134,000.00|2019.2.1|浦东新区人民政府关于印发《浦东新区“十三五”期间促进航运业发展财政扶持办法》的通知|与收益相关|其他收益|是|否|
|2|GRANDRESOURCESGROUP(SINGAPORE)PTE. LTD|加薪补贴计划补助|1,019.59|2019.3.21|IRAS Wage CreditScheme - Payout ForQualifying Year2018|与收益相关|其他收益|是|否|
|3|上海生水国际贸易有限公司|促进总部经济发展财政扶持|177,000.00|2019.3.27|浦东新区人民政府关于印发《浦东新区“十三五”期间促进总部经济发展财政扶持办法》的通知|与收益相关|其他收益|是|否|
|4|远大物产集团有限公司|出口信用保险补助|38,100.00|2019.4.9|宁波大榭开发区财政局《关于开展区进出口专项扶持资金申报的通知》|与收益相关|其他收益|是|否|
宁波大榭开发区财政局
远大能源化 产业转型升 12,000,0 《关于下达2019年度第
5 2019.4.9 与收益相关其他收益 是 否工有限公司 级补助 00.00 十五批财政补助资金的
通知》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,350,119.59|-|-|-|-|-|-|
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1、补助的类型。
根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述政府补助不用于购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。
2、补助的确认和计量。
按照《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，公司收到与资产相关的政府补助时，确认为递延收益；公司收到与收益相关的政府补助时，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。上述政府补助 12,350,119.59元与收益相关且与日常活动相关，因此全部计入其他收益。
3、补助对上市公司的影响。
上述政府补助 12,350,119.59元对公司 2019年度利润产生正面影响，预计增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约6,522,645.26元。
4、风险提示和其他说明。
以上数据未经审计，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、有关补助的政府文件。
2、收款凭证。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日 | {
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} |
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2018-007
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于向参股公司福建永晶科技股份有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）参股公司福建永晶科技股份有限公司（以下简称“永晶科技”）为满足经营发展需要，经永晶科技全体股东协商一致，拟对永晶科技增资 7,200万元人民币，其中 1,440万元人民币用于新增注册资本，其余 5,760万元计入资本公积，本次增资由永晶科技全体股东同比例增资，增资完成后，永晶科技注册资本由 8,393.33万元人民币增加至 9,833.33万元人民币，各股东持股比例不变。
增资前，公司持有永晶科技25%的股份，对应本次增资金额为人民币 1,800万元人民币，增资完成后，公司持有永晶科技25%股权不变。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次增资事项已经2018年3月5日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、本次增资对象的基本情况
1.企业名称：福建永晶科技股份有限公司
2.类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3.统一社会信用代码：91350781796088430K
4.成立日期：2007年01月22日
5.住所：福建省邵武市金塘工业园区金岭大道6号
6.法定代表人：崔桅龙
7.注册资本：8393.33万元人民币
8.经营范围：六氟化硫的生产、销售；经营含氟精细化学品、高新材料（不含危险化学品及爆炸物品）的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营含氟精细化学品（不含危险化学品及爆炸物品）生产、销售；货物和技术进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
9.主营业务：
永晶科技与全资子公司邵武市永飞化工有限公司及控股子公司福建永泓高新材料有限公司等合力打造了福建省大型的生产氟气下游及精细含氟系列产品的专业化工公司，综合生产能力氟化氢 56000吨/年、电子级氢氟酸 30000吨/年、氟化盐系列产品10000吨/年、六氟化硫600吨/年等等，企业规模在全国氟行业内名列前茅，是国内主要的氟化学产品生产厂家。
10.本次增资前的股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||崔桅龙||34.32%||
|2||深圳新宙邦科技股份有限公司||25.00%||
|3||邵武市祥和投资管理中心（有限合伙）||22.50%||
|4||邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）||11.70%||
|5||邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙）||6.48%||
|||合计||100.00%||
上述邵武市祥和投资管理中心（有限合伙）、邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）的合伙人均为永晶科技及其关联公司的中高层管理人员；邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙）的合伙人为崔桅龙、饶秀萍夫妇两人。
新宙邦于2017年5月12日以自有资金向永晶科技投资人民币9,800万元，其中2,098.33万元认购永晶科技新增注册资本，7,701.67万元计入永晶科技资本公积；认购完成后，公司持有永晶科技25%股权。具体内容详见公司2017年5月 15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增资认购福
建永晶科技有限公司25%股权的公告》（公告编号：2017-028）。
11.主要财务状况：
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所[2018]审字XM-002号审计报告，永晶科技最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年11月30日|2016年12月31日|
|资产总额|341,004,243.51||261,905,036.40|
|负债总额|81,844,845.93||139,417,775.57|
|所有者权益合计|259,159,397.58||122,487,260.83|
|项目||2017年1-11月|2016年度|
|营业收入|525,993,923.82||367,878,192.60|
|利润总额|76,637,973.33||11,524,385.09|
|净利润|58,793,706.71||9,710,940.23|
永晶科技经营业绩良好并保持稳定增长状态，并于2018年1月28日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了“福建永晶科技有限公司”依法变更为“福建永晶科技股份有限公司”的报告，并于 2018年 2月 8日完成企业名称及企业类型相关变更的工商登记。
三、本次增资扩股方案
永晶科技全体股东从公司发展考虑，同意以现金方式按照股东持股比例，同比例对永晶科技增资人民币7,200万元，其中1,440万元认购永晶科技新增注册资本，5,760万元计入永晶科技资本公积；本次增资完成后，永晶科技注册资本由8,393.33万元人民币增加至9,833.33万元人民币。本次增资额、增资前后各股东出资额及持股比例如下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次增资前|||新增注册资|本次增资后||
|序号|股东名称|||增资金额||||
|||注册资本|持股比例||本|注册资本|持股比例|
|1|崔桅龙|28,804,800|34.32%|24,710,400|4,941,890|33,746,690|34.32%|
|2|深圳新宙邦科技股份有限公司|20,983,300|25.00%|18,000,000|3,599,996|24,583,296|25.00%|
|3|邵武市祥和投资管理中心（有限合伙）|18,885,000|22.50%|16,200,000|3,240,002|22,125,002|22.50%|
|4|邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）|9,820,200|11.70%|8,424,000|1,684,800|11,505,000|11.70%|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙）|5,440,000|6.48%|4,665,600|933,312|6,373,312|6.48%|
||合计|83,933,300|100.00%|72,000,000|14,400,000|98,333,300|100.00%|
四、增资目的和对上市公司的影响
本次增资是根据永晶科技的经营计划，考虑其完成股份改制后的公司规范治理及经营发展的资金需求及融资能力的基础上作出的。此次增资有利于永晶科技长远发展，符合本公司利益及战略发展方向。
本次增资完成后，公司仍持有永晶科技25%股份，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
五、备查文件
（一）《第四届董事会第六次会议决议》；
（二）《第四届监事会第六次会议决议》；
（三）《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会二〇一八年三月五日 | {
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} |
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—039江西正邦科技股份有限公司
关于向上修正 2016年第一季度业绩预告区间的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况：
1、业绩预告期间：2016年 1月1日—2016年3月31日。
2、前次业绩预告情况：公司于 2016年 3月 18日在《证券时报》和巨潮资讯网上公布的《2016年第一季度业绩预告》中对 2016年 1-3月经营业绩的预计为：归属于上市公司股东的净利润变动幅度为15,000万元—20,000万元。
3、修正后的预计业绩：
□亏损√扭亏为盈□同向上升□同向下降□其他
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：20,000万元–25,000万元|亏损：6,344.57万元|
注：公司对上年同期归属于上市公司股东的净利润进行了相应调整，其原因是公司于2015年以现金购买的方式，收购了同一控制下企业江西正邦生物化工有限责任公司100%股权。
二、业绩预告修正预审计情况：
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明：
业绩修正主要基于以下原因：2016年 3月份，生猪销售价格上涨，仔猪市场需求旺盛，导致2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润高于先前的预计。
四、其他相关说明：
1、本次业绩预告修正是根据公司财务部门初步测算结果，具体财务数据以公司披露的 2016年第一季度报告为准。公司预定 2016年第一季度报告披露日期为 2016年 4月 22日，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。
2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一六年四月十二日 | {
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} |
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
独立董事对第十一届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
一、独立董事对公司累积和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》第16条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》证监发[2003]56号，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司，全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
公司能够认真执行《通知》及上述法律法规的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的资金占用、对外担保的风险。截止 2017年 12月 31日期，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人组织、个人提供担保；
公司不存在被控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定，作为公司独立董事，就公司2017年度发生的关联交易事项发表如下独立意见：
报告期限内，没有发生其他重大或异常的日常关联交易事项。
三、独立董事对公司 2017年度募集资金使用情况的独立意见
公司募集资金 2017年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项管理制度等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。
四、独立董事关于 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。董事会审计委员会出具的 2017年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、独立董事关于 2017年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定，我们作为独立董事，我们对公司2017年度高管薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司 2017年度高管薪酬严格按照公司有关规定发放，所披露的薪酬是合理和真实的，发放程序完全符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
六、独立董事关于 2017年度利润分配的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经对 2017年度报告及审计报告
等的认真审阅，我们认为：董事会提出的 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合上述规定，符合公司当前实际情况和发展情况，没有损坏广大股东特别是中小投资者的利益，因此我们同意 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，同意将该议案提交2017年年度股东大会。
七、独立董事关于聘请 2018年度财务审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定，我们作为独立董事，现对公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度财务报表审计机构发表如下独立意见：
经核查：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2017年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司 2018年度的财务报表审计机构，聘期一年，并将此事项提请 2017年年度股东大会进行审议。
八、独立董事关于上海点点乐100%股权相关转让方对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司业绩补偿的独立意见
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号），上海点点乐公司 2017年度归属于母公司股东的净利润为 2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 2,697.46万元，低于承诺净利润数7,452.54万元，完成比例为26.58%。
上海点点乐原股东依照协议需以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为 450,298,240.46元，符合《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议补充协议》的约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
九、独立董事关于公司计提商誉减值准备的独立意见
我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提商誉减值准备。
十、独立董事关于公司 2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司第十一届董事会第八次
会议就该非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于 2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
十一、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事对第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见之签署页）
邹建华 廖焕国 李晓明
二0一八年四月十六日 | {
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} |
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 上市地点：深圳证券交易所广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|购买资产交易对方|住所|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|江西省樟树市中药城 E1栋22-26号楼|
|李阔|北京市西城区宏庙胡同****|
|冯钊华|河北省邢台市柏乡县龙华乡白楼村****|
|深圳市前海嘉之泉投资有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室|
|配套融资投资者|住所|
|不超过10名特定投资者|待定|
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要修订说明
根据本公司于2016年9月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第89号），本公司对重组报告书及其摘要进行了部分补充、修改与完善。重组报告书摘要补充和修改的主要内容如下：
1、已补充披露本次交易分步实施的具体原因，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易分步实施的具体原因”部分及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易分步实施的具体原因”部分；
2、已补充披露若本次交易未能获得中国证监会核准公司未来对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等方面的具体安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况”部分及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况”部分；
3、已补充披露若本次交易未能获得中国证监会核准的相关风险提示，详见本报告书摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”部分；
4、已补充披露本次交易形成商誉的具体金额，详见本报告书摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”部分；
5、已补充披露标的公司业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出相关业绩承诺的具体依据及合理性，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”之“（二）业绩承诺的具体依据及合理性”部分；
6、已补充披露各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”之“（五）盈利补偿方式的可行性和合理性”部分；
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要7、已补充披露考虑本次募集配套资金对公司主要财务指标的影响，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”部分；
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
备查文件的查阅方式为广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼现场查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在普邦园林拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
独立财务顾问广发证券股份有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问承诺
北京市中伦律师事务所及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。
同时，本公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为95,800.00万元。
交易各方同意，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林购买交易对方合计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元；如本次交易未取得中国
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要证监会的核准，普邦园林购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为38,320.00万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价由普邦园林向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为 57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为38,320.00万元）。
如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价（为38,320.00万元）由普邦园林向交易对方以支付现金的方式支付。
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付部分现金对价、支付相关中介机构费用和博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
（三）本次交易分步实施的具体原因
1、通过以现金方式先行购买标的公司40%的股权，可以对标的公司形成有效控制，将其纳入上市公司的体系
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东。标的公司原股东同意在将所持目标公司40%的股权过户至普邦园林名下时，目标公司的公司治理结构安排如下：目标公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦园林委派2名董事。
根据上述约定，上市公司将控制标的公司董事会。因此，在上市公司收购标的公司40%股权后，将对标的公司形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。
2、标的公司具有较强的盈利能力，分步实施有利于上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益
标的公司是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，是具有国际视野的新锐企业，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。标的公司2015年的净利润为-291.26万元，剔除股份支付等因素的影响净利润为 2,785.20万元，2016年上半年净利润为3,196.65万元。上市公司先行收购标的公司40%的股权，将其纳入上市公司体系，
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要能够进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益。
（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况
若本次交易未能获得中国证监会的核准，目前上市公司与交易对方尚未就未来是否计划继续购买标的公司股权或其他具体安排达成共识。
以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况如下：
控制情况：收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东，且在董事会中占半数以上的席位，能够对标的公司形成有效的控制。
经营计划：本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。收购标的公司40%股权后，上市公司支持标的公司继续发挥已有业务优势，顺应行业发展趋势，提升在移动数字营销领域的竞争力。
业务整合：移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。收购40%股权后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根据资产基础法评估结果，母公司口径下博睿赛思评估基准日总资产账面值为4,880.73万元，评估值为14,687.60万元，增值率200.93%；负债账面值413.83万元，
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要评估值为413.83万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值4,466.89万元，评估值为14,273.76万元，增值率219.55%。因此，运用资产基础法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为14,273.76万元。
根据收益法评估结果，母公司口径下博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，评估值较股东权益账面值 4,466.89万元增值 91,381.28万元，增值率2,045.75%；合并口径下博睿赛思的股东全部权益为 10,409.74万元，对应的评估增值率为820.75%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关《评估报告》。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2016年9月10日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为 6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金的数量
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
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|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦园林如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请
公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次拟募集配套资金不超过 26,035.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照发行底价 6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过38,230,543股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
博睿赛思的全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。博睿赛思的原管理层股东，即爱得玩投资、冯钊华和李阔分别承诺，在前述 12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要层股东对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的普邦园林股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
原股东同意，原股东在锁定期内因普邦园林分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的普邦园林股份，一并按前述期限进行锁定。
原股东因本次交易获得的普邦园林股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦园林《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺、盈利补偿和奖励
（一）业绩承诺
原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦园林聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。
上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
（二）业绩承诺的具体依据及合理性
博睿赛思及子公司的主营业务为移动营销业务，其业务板块主要包括移动营销
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要业务（效果广告和品牌广告）和移动娱乐产品增值业务。博睿赛思会依据投放产品的特性进行目标人群、场景、区域等精准化定位决定投放的渠道和媒体，通过 ADwan平台、ADpotato平台实时关注媒体的转化率和产品投入量，根据推广需求及时调整投放策略，力争为广告主实现最佳的广告推广效果。
1、营业收入预测依据
（1）广阔的市场前景和不断强化的市场竞争优势能够保障博睿赛思业绩实现1）行业发展前景广阔
A、互联网广告行业的发展概况
2015年，中国互联网广告收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元， 2015年互联网广告收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。
互联网广告包括以 PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较2014年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破4,000亿元。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
B、移动互联网广告行业的发展概况
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%；2015年至2018年预计的年复合增长率达53.62%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
国内移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。
一方面，智能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销将成为未来几年移动营销发展的趋势。
C、全球移动互联网广告行业的发展概况
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要此外，海外移动营销市场发展空间巨大。发展中国家正处于移动互联网爆发前期，如印度市场拥有12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能手机用户的增长提供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。美国消费者平均花费41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司在移动营销方面的支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。据App Annie预测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至 510亿美元，而到 2020年全球应用商店营收将超过1010亿美元。
根据 eMarketer发布的最新数据显示，近些年来，全球移动营销市场得到快速发展，2016年更是将迎来重要的里程碑式的发展：移动广告支出将超过1,000亿美元而达到 1,013.7亿美元，较 2013年增长近430%，并且在数字广告支出中份额将首次超过50%。预计到2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。而其中的中国市场，受益于占全球1/4的智能手机用户规模，2016年，中国移动营销市场预计在221.4亿美元，是2014年的三倍有余。
2013-2018年全球及中国移动互联网广告投入规模及增长率
资料来源：eMarketer
博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与印度等海外市场的多家公司签署业务合同，开展业务合作。由此可见，全球移动互联网广告的高速发展，市场规模的快速扩大，将为博睿赛思未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要D、移动增值业务
移动增值业务在移动互联网的普及与 OTT业务的发展背景下，市场规模增速趋于稳定，年均增长率保持在15%以上，预计2016年可达565.6亿。
移动互联网广告高速发展，市场规模快速扩大，为博睿赛思未来年度业绩高速增长提供了基础。
2）核心竞争优势
A、团队的行业经验优势
博睿赛思创始团队深耕移动数字营销行业多年，拥有了丰富的行业经验、独特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动互联网广告运营经验，博睿赛思逐步整合优质媒体资源，与广告主建立了良好的长期合作关系。
为了更好的满足客户的需求，博睿赛思为客户量身打造专业的移动互联网整合营销方案，即高效、精准、高性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果。
B、技术优势
凭借优秀的技术团队，目前公司独立研发了 Adwan平台和 Adpotato平台，其中Adwan平台对接国内广告主，满足国内广告主的需求；Adpotato平台对接海外广告主，满足海外广告主的投放需求。通过上述技术和平台，博睿赛思成功对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发，提高了移动数字营销服务的效率。
C、流量采购优势
博睿赛思在数字营销行业中属于数字营销服务商，需要通过采购媒体的流量来满足广告主精准化推广的需求。博睿赛思大量采购优质的流量资源，一方面，优质的流量资源可以为客户提供更理想的推广效果，并且增强对客户的议价能力；另一方面，大量优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系，在采购成本上形成一定优势。博睿赛思通过销售端与成本端的协同和配合，形成了企业自身的竞争力。
（2）博睿赛思业绩预测具体参数、预测依据及合理性
1）移动营销业务（效果广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性
移动营销业务（效果广告）业务包括国内效果类广告和海外效果类广告业务。
博睿赛思于 2015年 2月开始国内安卓市场的业务拓展与实施，并基于国内安卓市场的坚实业务基础横向延伸，进一步强化其在IOS市场、海外市场等领域的投放能
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要力。
对于效果类广告收入根据历史年度效果类广告各业务分类收入和成本实现情况，本次评估预测未来年度有效点击数量的收入单价和成本单价以 2016年上半年的平均水平为基准，同时适当参考 2015年度数据确定；从谨慎性考虑，根据历史年度总点击数量与增长率，在执行合同及意向合同，结合行业市场前景分析预测未来总有效点击数量的增长率；随着行业的发展趋势预测毛利率有所下降，最终趋于稳定。
2）移动营销业务（品牌广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性
报告期内品牌类广告业务历史毛利率水平稳定，业务发展状况良好。结合目前在执行合同以及目前业务拓展情况，预测标的公司 2016年下半年品牌类广告业务总量；根据行业发展趋势、增长率以及在执行合同方对公司的良好评价分析预测未来年度品牌类广告业务收入水平；参考历史年度标的公司实现毛利率水平，预测随着行业的发展未来年度毛利率有所下降，最终趋于稳定。
3）移动娱乐产品增值业务预测的具体参数、预测依据及合理性
移动娱乐产品增值业务包括应用内计费业务和语音杂志类业务，其历史年度毛利水平较稳定，根据历史年度消费单价、时长及各环节渠道分成率平均水平，结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况和合同签订情况，对博睿赛思未来年度的营业收入及成本进行预测。
博睿赛思正处于快速发展时期，2016年上半年已实现营业收入为 2015年度全年营业收入的124%；根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，博睿赛思未来几年将处于较快的增长轨道；结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况与在手订单情况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测。
2、报告期收入和预测收入、报告期业绩水平和预测业绩情况如下：
（1）收入方面
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为 1,265.51万元、10,244.14万元、 12,712.44元。2014年标的公司的主要业务为语音杂志类业务，2015年标的公司开拓了效果广告业务、应用内计费业务，下半年业务进一步拓展到品牌广告以及海外广告领域。通过快速积累，标的公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了行业广
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要泛认可，业务规模逐年上升，2016年上半年的收入为12712.44万元，比2015年全年收入增长24.09%。
预测期内，2016年7-12月、2018年至2020年，标的公司预测收入的增长率分别为40.53%、54.45%、30.59%、23.50%、19.34%、14.66%。综合考虑标的公司业务在报告期内的增长以及在手订单情况，预测标的公司 2016年 7-12月收入为17,864.33万元。
（2）业绩方面
报告期内，标的公司的净利润分别为 259.66万元、2,806.54万元（剔除 2015年度股份支付金额后的净利润水平）、3,196.65万元。2016年上半年的净利润比 2015年增长13.90%。预测期内，2016年 7-12月、2018年至 2020年，标的公司预测净利润的增长率分别为6.47%、30.39%、30.51%、20.88%、14.28%、9.64%。
3、近期同行业可比公司业绩情况对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目|承诺期前1年|第1年承诺|第2年承诺|第3年承诺|
|利欧股份|净利润|5,922.19|14,800.00|18,561.00|23,125.00|
||增长率||149.91%|25.41%|24.59%|
|利欧股份|净利润|2,494.33|6,000.00|7,200.00|9,360.00|
||增长率||140.55%|20.00%|30.00%|
|明家科技|净利润|4,248.48|7,150.00|9,330.00|12,000.00|
||增长率||68.30%|30.49%|28.62%|
|梅泰诺|净利润|1,237.58|4,000.00|5,200.00|6,760.00|
||增长率||223.21%|30.00%|30.00%|
|深大通|净利润|1,562.55|7,000.00|8,750.00|10,937.00|
||增长率||347.99%|25.00%|24.99%|
|龙力生物|净利润|302.44|4,000.00|5,200.00|6,760.00|
||增长率||1222.58%|30.00%|30.00%|
|龙力生物|净利润|816.00|3,000.00|3,900.00|4,680.00|
||增长率||267.65%|30.00%|20.00%|
||||345.74%|27.27%|26.89%|
|普邦园林|净利润|2,806.54|6,700.00|8,710.00|11,330.00|
||增长率||138.73%|30.00%|30.08%|
注：博睿赛思报告期2015年度净利润为剔除2015年度股份支付影响后的净利润。
移动营销行业发展前景广阔，未来几年将处于较快的增长轨道。根据上表的统
计数据，同行业可比公司承诺期净利润的平均增长率为83.19%，标的公司原管理层
股东承诺的业绩增长水平低于可比公司平均增长率水平，在其行业预测增长率水平
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要范围内。
4、在手合同及在执行合同情况
博睿赛思主营业务内容的特性，其与客户洽谈合作意向和签署长期合作框架协议时，一般约定双方的合作方式、结算方法、广告单价、收费单价、分成比例等条款而无具体的金额，需待具体点击量、销售量等数据确定后才能确定结算金额。报告期内，随着标的公司竞争力的增强和知名度的提升，标的公司的业务类型不断丰富，业务区域不断拓展，业务订单不断增加，经营业绩实现快速增长。
博睿赛思 2014年标的公司与客户签订 5份合同，实现收入 1,265.51万元，实现净利润 259.66万元，主要为语音杂志类业务；2015年度随着业务的拓展，逐渐开拓了应用内计费、效果类广告、品牌类广告等业务，新增合同数量达135份，实现收入 10,244.14万元，实现净利润 2,806.54万元；2016年上半年在原执行合同的基础上，新增合同47份，实现收入达12,712.44万元，较2015年全年收入增长24.09%，实现净利润3,196.65万元，较2015年全年净利润（剔除股份支付的影响）增长13.90%。
截至 2016年 8月 30日，标的公司已实现营业收入约 18,103.78万元，实现净利润约4,439.30万元，标的公司的经营业绩保持持续良好的发展。
5、截至2016年1-8月标的公司业绩实现情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年1-6月实现值|2016年7-12月预测值|2016年全年预测情况|2016年1-8月已实现值|
|12,712.44|17,970.81|30,683.25|18,103.78|
|3,196.65|3,417.68|6,614.33|4,439.30|
注：以上2016年1-8月已实现值为未经审计的报表数据
根据上表，博睿赛思2016年度的业绩实现状况良好，截至2016年8月已实现业绩约4,439.30万元，达到2016年全年业绩预测水平的67.12%。
标的公司主要合同的履行期间通常1年左右。标的公司2016年7-8月实现营业收入约 5,391.34万元，平均每月实现收入约 2,695.67万元，按此平均值推算 2016年9-12月预计可实现收入约10,700.00万元，在此基础上推算2016年度营业收入具
有较强的可实现性。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 2016年 7-8月实现净利润约 1,242.65万元，平均每月实现业绩约 621.33万元，以此平均值推算 2016年 9-12月预计可实现业绩约 2,480.00万元，在此基础上推算2016年度的业绩具有较强的可实现性。
综上，标的公司所处行业处于快速增长阶段，标的公司凭借自身经营策略和竞争优势，业务不断拓展，经营业绩增长迅速。综合考虑标的公司所处行业情况、报告期内的业绩增长情况、目前业绩已实现情况以及在手订单履行情况等因素，标的公司原管理层股东的业绩承诺具有合理性和较强的可实现性。
（三）盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。具体规则如下：
原管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
若普邦园林未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
（四）盈利补偿的金额及补偿方式
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018年
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要承诺利润数总和×交易总价。
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱得玩投资|36.00%|
|冯钊华|27.54%|
|李阔|26.46%|
|嘉之泉投资|10.00%|
||100.00%|
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
（1）如普邦园林经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：
原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
（2）如普邦园林未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理
层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额
×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
（五）盈利补偿方式的可行性和合理性
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在 12个月锁定期满后，原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。
原管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。若普邦园林未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原股东均以现金向普邦园林进行补偿。
原管理层股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利，经目标公司股东决定，用于为博睿赛思贷款提供担保之用途而设置质押等第三方权利的情形除外。
基于上述约定，在不考虑锁定期股份质押的情况下，如果博睿赛思原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额，或者原管理层股东能够支付的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下，上述利润补偿的约定具有可执行性。在考虑锁定期股份质押的情况下，因交易双方约定该质押需经目标公司股东同意，并且仅能用于博睿赛思的贷款，从质押用途上看，该等情况下的股份质押有助于提高博睿赛思的融资能力，对管理层股东承诺业绩的实现具有积极的作用。如果出现银行或其他资金提供方需要实现质权的极端情况，从并表的角度看，博睿赛思的贷款资金
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要仍留在上市公司体系内，在一定程度上，相当于管理层股东用其股份为上市公司体系提供了资金，从这一角度看上述股份质押行为并未损害上市公司及其股东的利益。
除上述原因外，目前对管理层股东未来是否会对锁定期股份进行质押，以及质押的具体金额都难以估计，因此，在测算补偿的可执行性时暂未考虑锁定期股份质押的因素。
公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱得玩投资|36.00%|
|冯钊华|27.54%|
|李阔|26.46%|
|嘉之泉投资|10.00%|
||100.00%|
按照本次发行价格测算各年度博睿赛思原管理层股东可解锁的普邦园林股票的价值和现金对价，如下所示：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|40%|30%|
|3,038.59|2,278.94|
|20,692.80|15,519.60|
|15,328.00|11,496.00|
注：对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要根据协议约定，普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。假设博睿赛思在各年度未实现承诺利润，在各种未实现承诺利润比例的情形下，测试应补偿总额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|下年度将解锁股份价值|20,692.80|15,519.60|
|承诺净利润|6,700.00|8,710.00|
|应补偿金额|2,400.37|3,120.49|
|其中：应补偿股份金额|1,440.22|1,872.29|
|应补偿现金金额|960.15|1,248.19|
|待解锁股份覆盖程度|18,292.43|12,399.11|
|应补偿金额|9,177.52|11,930.78|
|其中：应补偿股份金额|5,506.51|7,158.47|
|应补偿现金金额|3,671.01|4,772.31|
|待解锁股份覆盖程度|11,515.28|3,588.82|
|应补偿金额|12,962.02|16,850.63|
|其中：应补偿股份金额|7,777.21|10,110.38|
|应补偿现金金额|5,184.81|6,740.25|
|待解锁股份覆盖程度|7,730.78|-1,331.03|
|应补偿金额|20,692.80|26,900.63|
|其中：应补偿股份金额|12,415.68|16,140.38|
|应补偿现金金额|8,277.12|10,760.25|
|待解锁股份覆盖程度|0.00|-11,381.04|
注1：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2016-2018年承诺利润数总和（26,740.00万元）×交易总价（95,800.00万元）
注2：待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额
从上表可以看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的61.77%以上时，博睿赛思原管理层股东持有的各年待解锁股份可完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额；当各年度实现净利润在承诺净利润的46.00%以上、61.77%以下时，博睿赛思原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖2016-2018年应补偿金额总额；当各年度实现净利润在承诺净利润的46.00%以下、13.79%以上时，博睿赛思原管理层股东持有的2016年待解锁股份可完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额，但其所持有的待解锁股份不能完全覆盖2016-2018年应补偿金额总额；当各年度实现净利润在承诺净利润的13.79%以下时，博睿赛思原管理层股东持有的各年待解锁股份不能完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额。在本次交易中，原管理层股东获得了 3.45亿元的现金对价，对于不足部分由原管理层股东以现金方式进行支付。
综上，各承诺方的履约能力以及补偿安排具有可行性、合理性。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要六、减值测试
在补偿期限届满且 2018年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦园林将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原管理层股东应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的股权期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以原管理层股东所持的普邦园林股份进行补偿：
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格
如果原管理层股东所持的普邦园林股份不足以完成资产减值应补偿金额的，应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的当期评估值并扣除补偿期限内博睿赛思股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、奖励安排
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，下同）进行奖励，具体如下：
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数）×25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。普邦园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额不超过交易总价的20%。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买博睿赛思100%的股权。本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元，交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
根据上市公司经审计的2015年度财务报表及博睿赛思经审计的2015年度财务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|95,800.00|643,690.83|
|10,244.14|243,263.16|
|95,800.00|424,039.95|
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易对方为博睿赛思的股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后 12个月内，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 122,635,827股，普邦园林总股数增加至1,828,191,103股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,086,710,487|
|1,705,555,276|100.00%|1,828,191,103|
如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增84,405,284股，普邦园林总股本数增至1,789,960,560股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,048,479,944|
|1,705,555,276|100.00%|1,789,960,560|
本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2015年度及 2016年 1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|754,329.37|653,712.64|742,294.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|490,615.02|430,625.89|481,486.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.11|
|2.72|2.52|2.67|
注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审阅报告》中2015年度交易后的每股收益出现下降。
若考虑本次募集配套资金情况，本次交易完成前后，上市公司2015年度及2016年1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|780,364.37|653,712.64|768,329.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|516,650.02|430,625.89|507,521.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.11|
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|2.81|2.52|2.76|
注：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上表中2015年度交易后的每股收益出现下降。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
十二、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批过程
2016年 9月 10日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策和审批过程
2016年 9月 10日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的博睿赛思36%股权转让予普邦园林。
2016年9月10日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意将其持有的博睿赛思10%股权转让予普邦园林。
3、标的公司的决策和审批过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，全体股东一致同意将博睿赛思100%股权转让予普邦园林，并与普邦园林签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购博睿赛思40%的股权的实施尚需获得公司股东大会审议批准，涉及的普邦园林以发行股份方式收购博睿赛思剩余60%的股权的实施尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十三、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
（一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）最近五年内，本人不存在下列情形
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。
普邦园林实际控
《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：制人涂善忠
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。
《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确、完整的承诺函》：
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误普邦园林董事、导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的监事及高级管理法律责任。
人员
《关于无违法违规情况的承诺函》：
最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
普邦园林董事及 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报高级管理人员 措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
爱得玩投资 爱得玩投资、嘉之泉投资出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：冯钊华 一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：
李阔 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉嘉之泉投资 讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要施或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良记录。
二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
冯钊华、李阔出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
一、最近五年内，本人不存在下列情形
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
二、截至目前，本人也不存在如下情形
1、最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责；
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；
4、最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
爱得玩投资、嘉之泉投资、冯钊华及李阔出具《关于关联关系的声明》：在普邦园林向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金购买资产之前，本人/本企业与普邦园林不存在任何关联关系。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
一、人员独立
1、保证普邦园林的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；
保证普邦园林的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于普邦园林的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、资产独立
1、保证普邦园林具有独立完整的资产，且处于普邦园林控制之下并为普邦园林独立拥有和运营。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦园林的资金和资产；不以普邦园林的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、财务独立
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与普邦园林及其子公司共用一个银行账户。
2、保证不违法干预普邦园林的资金使用调度。
3、不干涉普邦园林依法独立纳税。
四、机构独立
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦园林之间不产生机构混同的情形，不影响普邦园林的机构独立性
五、业务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于普邦园林的业务。
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦园林的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦园林的经营和决策活动。
3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普邦园林相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦园林的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》：
本人/本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》：
本人/本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法存续的情形。
本人/本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于不占用公司资金的承诺函》：
本人/本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦园林名下之日（即工商主管部门将博睿赛思100%的股权变更至普邦园林名下之日）止的期间内，不占用博睿赛思及其全部子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司、香港爱得玩有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）的资金，不进行其他影响博睿赛思及其子公司、分公司完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人/本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用博睿赛思及其子公司、分公司的资金，避免与博睿赛思及其子公司、分公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，对本次重组造成任何影响或损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于股份锁定的承诺函》：
本人/本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦园林”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本人/本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。
在前述12个月锁定期满后，本人/本企业因普邦园林本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为本人/本企业因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
前述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若本人/本企业无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若本人/本企业完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则本人/本企业应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若本人/本企业未完成成现金管理目标，则本人/本企业对所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁定。
嘉之泉投资出具《关于股份锁定的承诺函》：
本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦园林”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于社保公积金的承诺函》：
如博睿赛思及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证博睿赛思及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于知识产权的承诺函》：
博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及分公司江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，博睿赛思及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（即承诺人所持博睿赛思的全部股权转让过户至普邦园林之日，下同）之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若博睿赛思及其子公司、分公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于应收款项的承诺函》：
对于博睿赛思的应收款项（即博睿赛思《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
1、承诺人应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任（下称“应收款项回收责任”）。为确保应收款项回收责任的履行，承诺人以博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外，按年度对其所持普邦园林股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定追加锁定 12个月，在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为：上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如承诺人届时所持普邦园林股份市
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额，则全部锁定。
2、承诺人应在每年的5月31日之前完成上一年度应收款项余额的回收，未能完成回收的，差额部分由承诺人共同以现金在每年的 6月 30日之前向博睿赛思先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之前，博睿赛思实现的超额利润（指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分，下文同义）不予分配。
3、满足以下条件之一时，可以对承诺人追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
（1）在每年的5月31日之前，上一年度应收款项余额全部完成回收；
（2）在每年的6月30日之前，上一年度应收款项余额未完成全部回收，但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。
4、承诺人按前项约定垫付全部应收款项差额的，博睿赛思后续收回之相应应收款项，退还给承诺人；若截至2019年5月31日，博睿赛思仍未完全收回上述应收款项，则承诺人应当受让博睿赛思的上述应收款中未收回的全部债权并在 10个工作日内以现金支付完毕债权转让款，受让价款与博睿赛思未收回的应收款项的金额相等。若承诺人未按期支付完毕前述债权转让款，普邦园林有权以承诺人持有普邦园林的股份变现后优先偿还该等债权转让款。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人/本企业及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人/本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人/本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于税收优惠的承诺函》：博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、合规，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（指普邦园林购买的博睿赛思的股权完成工商变更登记至普邦园林名下之日）前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
冯钊华、李阔及爱得玩投资出具《关于公司经营场所与法定住所不一致的承诺函》：
股权交割日（指博睿赛思40%的股权过户至普邦园林名下之日）之后，若博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）因股权交割日前的经营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
博睿赛思、旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告及指尖互通出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供博睿赛思 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造旭升网络 成损失的，将依法承担赔偿责任；
菠萝蜜信息 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、爱得玩广告 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一指尖互通 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要博睿赛思出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、最近五年内，本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司自设立以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
冯钊华、李阔、黄宝民、王明明出具《关于不转让出资等的承诺函》：1、承诺人所持合伙企业的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
2、在合伙企业存续期间，全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、承诺人向合伙企业的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让各冯钊华
自对合伙企业的出资或退出合伙企业。
李阔
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深黄宝民
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
王明明
冯钊华、李阔、黄宝民及王明明出具《关于竞业禁止的承诺函》：
本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期内及/或本人在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间，以及自博睿赛思及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，本人应赔偿普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益，均归博睿赛思、普邦园林所有。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要王少侬、赵少君出具《关于不转让出资等的承诺函》：
1、承诺人所持嘉之泉投资的出资份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
2、在嘉之泉投资经营期限内，全体股东之间不存在分级收益等结构化安排。
王少侬
3、承诺人向嘉之泉投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，赵少君
不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人于嘉之泉投资取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让各自对嘉之泉投资的出资或退出嘉之泉投资。
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
爱得玩投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（下称“本企业”）是由冯钊华、李阔投资设立的有限合伙企业。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管爱得玩投资
理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
嘉之泉投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
深圳市前海嘉之泉投资有限公司（下称“本企业”）是由王少侬、赵少君投资设立的有限责任公司。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管嘉之泉投资
理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
十四、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东对标的公司2016年度、2017年度和2018年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将博睿赛思全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十五、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（二）审批风险
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金方式购买博睿赛思100%股权，同时向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。截至本报告
书摘要签署日，本次交易尚需取得公司股东大会及中国证监会的核准。
本次交易方案能否取得上述批准及核准，以及核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准及核准的风险。
以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，若本次交易未能获得中国证监会的核准，上市公司将不能取得标的公司100%的股权。虽然不影响上市公司对标的公司的控制情况，但对上市公司对标的公司的经营计划和业务整合的实施情况将会产生一定的影响。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，根据收益法评估结果，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，评估值较母公司口径下股东权益账面值 4,466.89万元增值 91,381.28万元，增值率2,045.75%。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，普邦园林需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易对方已对标的公司2016年、2017年和 2018年的净利润进行了相应承诺。根据市场情况及业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（七）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认商誉855,896,113.04元（未经审计），若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）上市公司业务整合的风险
本次交易完成后，博睿赛思将成为上市公司全资子公司。移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，需要上市公司对移动互联网广告业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面有足够积累，若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务整合风险。
（九）预计协同效应无法实现的风险
利用资本市场的大平台，标的公司将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。同时，上市公司本身也将引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为园林工程设计、环保事业的发展增添互联网引擎。然而本次交易后的战略实施、业务整合、人员管理存在众多不确定性，上述协同效应存在无法实现的风险。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要二、与交易标的相关的风险
（一）监管部门加大对移动互联网营销行业监管的风险
移动互联网广告的主管部门是国家工商行政管理总局、工业和信息化部、中国广告协会、中国互联网协会等。移动互联网广告属于互联网服务行业的新生分支，随着相关监管部门对移动互联网广告行业持续增强的监管力度，移动互联网广告行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着移动互联网行业的快速发展，移动广告行业进入高速成长期，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，传统互联网营销公司纷纷布局移动端，新兴的移动广告平台公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。目前，标的公司管理团队在移动互联网广告行业多年，积累了丰富的移动广告服务经验和资源，标的公司树立了自身的品牌形象和行业口碑，得到了众多客户的认可。但是，标的公司在未来业务扩展中，如果不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
（三）税收优惠风险
博睿赛思子公司旭升网络于 2014年 12月 26日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为苏R-2014-H0011，被认定为软件企业。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），自2015年起计算优惠期，2015年至2016年免征企业所得税，2017年至2019年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司子公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）媒体渠道成本上升的风险
标的公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，标的公司的渠道成本存在持续增长的风险。为应对此项风险，标的公司一方面通过多种形式不断扩充下游渠道资源，另一方面标的公司努力开发研究大数据分析、定向投放、精准匹配等技术，不断提高广告渠道的流量利用率。但是，如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对标的公司持续盈利能力产生不良的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要目录
修订说明 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 0
交易对方声明 ............................................................................................................... 1
中介机构声明 ............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 2二、法律顾问承诺 ........................................................................................................................ 2三、会计师事务所承诺 ................................................................................................................ 2四、资产评估机构承诺 ................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4二、本次交易标的评估值 ............................................................................................................ 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......................................................................... 7四、股份锁定期 ............................................................................................................................ 9五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 .............................................................................................. 10六、减值测试 .............................................................................................................................. 23七、奖励安排 .............................................................................................................................. 23八、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 24九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ................................................... 24十、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 25十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 25十二、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................................. 27十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 28十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 .......................................................................... 37十五、独立财务顾问资格 .......................................................................................................... 40重大风险提示 ............................................................................................................. 41
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 41二、与交易标的相关的风险 ...................................................................................................... 44三、其他风险 .............................................................................................................................. 45目录 ............................................................................................................................. 46
释义 ............................................................................................................................. 47
一、一般术语 .............................................................................................................................. 47二、专业术语 .............................................................................................................................. 49第一节本次交易概况 ............................................................................................... 52
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 52二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 56三、本次交易的具体方案 .......................................................................................................... 56四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 59第二节备查文件 ....................................................................................................... 61
一、备查文件目录 ...................................................................................................................... 61二、备查地点 .............................................................................................................................. 61
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
2、从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略
普邦园林自 2012年 3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。公司在2014年年度报告中提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略。
2015年是普邦园林平台化发展战略的开篇之年，公司开始逐步落实这一发展战略。
2016年，公司进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，①继续完善与深化业已完成的板块业务合作，包括深蓝环保、泛亚国际等；②积极拓展新的业务内容，开拓公司互联网数据服务业务，为将来“智慧民生”版块业务的充实打下坚实的现代化技术支持；③与泛亚国际合作投资上海泰迪朋友投资管理有限公司，一方面发挥公司在生态景观上的施工优势，另一方面也成为公司“智慧民生”业务版块中的重要内容。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要至此，公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局已进入逐步实施的阶段，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
3、移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
（二）本次交易的目的
1、通过并购，打造新的业务增长点
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
2、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、去哪儿、酷狗等企业的产品提供了推广服务。同时，博睿赛思从事着移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量进行整合，博睿赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等，取得了广泛的业内认同。
在本次交易中，交易对方承诺博睿赛思在利润承诺期即2016至2018年每年度实际实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元和11,330.00万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略
经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要生态修复或互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014年来，随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，目前，公司“生态＋环保＋民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合平台。
（2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
①客户资源的协同整合
普邦园林以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资源，房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是移动数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移，而博睿赛思正好拥有众多优秀的移动互联网媒介资源，普邦园林的客户资源将会给博睿赛思带来新的客户网络。
本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
②财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为博睿赛思提供更好的会计管理制度。更重要的是，博睿赛思成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。
③上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
普邦园林作为A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
④上市公司与标的公司的人才优势互补
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。普邦园林作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才，可为上市公司及现有的客户在未来的移动互联网广告营销方面提供专业支持。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年 9月 10日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年 9月 10日，爱得玩投资召开合伙人会议，同意向普邦园林出售所持博睿赛思36%的股权。
2016年 9月 10日，嘉之泉投资召开股东会，同意向普邦园林出售所持博睿赛思10%的股权。
（三）博睿赛思的决策过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，同意全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资向普邦园林出售其合计持有的博睿赛思100%股份。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。
同时，本公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
本次交易购买博睿赛思100%的股权，交易对价为95,800.00万元，其中以现金支付38,320.00万元，剩余部分57,480.00万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
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|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
（三）本次交易分步实施的具体原因
1、通过以现金方式先行购买标的公司40%的股权，可以对标的公司形成有效控制，将其纳入上市公司的体系
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东。标的公司原股东同意在将所持目标公司40%的股权过户至普邦园林名下时，目标公司的公司治理结构安排如下：目标公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦园林委派2名董事。
根据上述约定，上市公司将控制标的公司董事会。因此，在上市公司收购标的公司40%股权后，将对标的公司形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。
2、标的公司具有较强的盈利能力，分步实施有利于上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益
标的公司是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，是具有国际视野的新锐企业，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。标的公司2015年的净利润为-291.26万元，剔除股份支付等因素的影响净利润为 2,785.20万元，2016年上半年净利润为3,196.65万元。上市公司先行收购标的公司40%的股权，将其纳入上市公司体系，能够进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益。
（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况
若本次交易未能获得中国证监会的核准，目前上市公司与交易对方尚未就未来是否计划继续购买标的公司股权或其他具体安排达成共识。
以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况如下：
控制情况：收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东，且在董事会中占半数以上的席位，能够对标的公司形成有效的控制。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要经营计划：本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。收购标的公司40%股权后，上市公司支持标的公司继续发挥已有业务优势，顺应行业发展趋势，提升在移动数字营销领域的竞争力。
业务整合：移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。收购40%股权后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 122,635,827股，普邦园林总股数增加至1,828,191,103股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
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|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,086,710,487|
|1,705,555,276|100.00%|1,828,191,103|
如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增84,405,284股，普邦园林总股本数增至1,789,960,560股，则本次交易完成前后普邦
园林的股本结构如下：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,048,479,944|
|1,705,555,276|100.00%|1,789,960,560|
本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2015年度及 2016年 1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|754,329.37|653,712.64|742,294.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|490,615.02|430,625.89|481,486.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.11|
|2.72|2.52|2.67|
注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审阅报告》中2015年度交易后的每股收益出现下降。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股
净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第二节备查文件
一、备查文件目录
（一）普邦园林第三届董事会第二次会议决议；
（二）普邦园林独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
（三）正中珠江出具的博睿赛思最近两年及一期审计报告；
（四）正中珠江出具的普邦园林最近一年及一期备考合并财务报表审阅报告；
（五）联信评估出具的博睿赛思股东全部权益价值评估报告及评估说明；
（六）广发证券关于普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
（七）中伦律师关于普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书；
（八）普邦园林与交易对方签署的的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（九）交易对方关于本次交易的内部批准文件；
（十）标的公司关于本次交易的股东会决议。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广州普邦园林股份有限公司
地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
电话：020-87526515
传真：020-87526541
联系人：马力达、陈家怡
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：武彩玉、周熙亮、钱文亮、陈琛桦
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
广州普邦园林股份有限公司年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
八届二十一次董事会会议湖北京山轻工机械股份有限公司
关于 2015年证券投资情况的专项说明
根据公司发展规划，结合国家的宏观经济政策走势和国内资本市场、货币市场的运行状况，2015年，公司在股东大会授权的资金额度内运用自有资金参与证券市场投资和购买理财产品，具体投资情况如下：
一、证券投资的目的：鉴于公司暂时闲置资金较多，根据公司六届七次、六届十四次董事会会议决议和2008年年度股东大会、2010年年度股东大会决议，共投入1.5亿元资金进行证券投资和购买理财产品。进行上述投资可进一步提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益。
二、证券投资的资金来源、投资范围：证券投资的资金来源为公司闲置的自有资金,投资范围为买卖股票、申购新股、购买债券以及基金、银行理财产品等。
三、报告期末持有证券情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计入权益|||||||
|||||||||||||会计||
|证券|证券|证券|最初投|会计计量|期初账|本期公允价|的累计公|本期购买金|本期出售金||期末账面价||资金|
|||||||||||报告期损益||核算||
|品种|代码|简称|资成本|模式|面价值|值变动损益|允价值变|额|额||值||来源|
|||||||||||||科目||
||||||||动|||||||
|基金|150205|国防A|6,634,454.50|||92,815.90||6,634,454.50|1,856,513.60|92,815.90|4,870,756.80|||
|基金|150175|H股A|3,717,825.40|||-297,153.12||3,717,825.40|1,624,645.34|-297,153.12|1,796,026.94|||
|境内外||||||||||||||
||000033|*ST新都|798,034.22||798,449.90|862,453.90||||862,453.90|1,660,903.80|||
|股票||||||||||||||
|基金|150046|丰利B|1,450,809.72||1,454,450.00||||||1,454,450.00|交易||
|境内外||||公允价值||||||||性金||
||002106|莱宝高科|669,034.80|||-2,034.80||669,034.80||-2,034.80|667,000.00||自有|
|股票||||计量||||||||融资||
|基金|165705|诺德双翼|-148,279.58|||682,890.50|||148,279.58|682,890.50|534,610.92|产||
|基金|161831|H股分级|248,603.79|||-13,677.23||248,603.79||-13,677.23|234,926.56|||
|基金|160630|国防分级|23,686.27|||-153.14||23,686.27||-153.14|23,533.13|||
|基金|511990|华宝添益||||5,606.22||4,920,196.80|4,925,502.97|5,606.22|300.05|||
|基金|162509|双禧100|2,449.00||4.31|-0.12||||-0.12|4.19|||
|期末持有的其他证券投资|||227,495.29|--|3.15|-0.72||||-0.72|2.43|--|--|
|||||||||16,213,801.5|||11,242,514.8|||
|合计|||13,624,113.41|--|2,252,907.36|1,330,747.39|0.00||8,554,941.49|1,330,747.39||--|--|
|||||||||6|||2|||
|证券投资审批董事会公告披||||||||||||||
||||2010年04月04日|||||||||||
|露日期||||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披||||||||||||||
||||2011年04月23日|||||||||||
|露日期（如有)||||||||||||||
八届二十一次董事会会议四、报告期内证券投资内控制度执行情况：
1、公司于2007年8月就通过了《公司证券投资管理规定》，对进行此类业务进行了详细的规定，确保规范运作。
2、成立了投资风险控制小组，由董事长、总经理、监事、财务总监、董事会秘书组成，负责审批投资建议和控制风险。
3、成立了投资专班，并于2011年成立了投资管理公司，此项事务由专班专人负责投资调研、撰写报告、提交投资报告、实际操作等。
4、公司聘请了在国内证券市场上能力强、声誉好的投资机构作为投资顾问，为公司投资决策提供咨询。
5、公司以稳健操作为主要投资思路，证券投资主要以业绩好、成长性好的股票为主，对 ST类股、行业发展不佳和业绩差的公司基本不予投资，较好地控制了风险。
6、2011年4月22日，公司2010年年度股东大会通过《关于投资设立京山轻机投资管理有限公司的议案》，2011年 6月公司成立。根据股东大会决议，京山轻机投资管理有限公司负责公司证券投资业务、购买理财产品、对外投资等，成立该公司的目的就是使投资更加专业化、进一步提高投资能力。证券投资的授权期限未定，如有变化，将以股东大会的再次决议进行调整。
五、证券投资对公司的影响：
本公司在股东大会授权的范围内,按照公司《证券投资管理制度》的规定进行证券投资,提高了公司闲置自有资金的使用效率。2015年指数出现大幅波动，公司抓住机遇，稳健操作，证券投资和理财产品取得收益5,037.95万元。
特此说明。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十三日 | {
"source": "announcement"
} |
青海盐湖工业股份有限公司2014年半年度报告摘要证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2014-059青海盐湖工业股份有限公司 2014年半年度报告摘要1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|盐湖股份|股票代码||000792|
|变更后的股票简称（如有）|无||||
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|李勇||李勇||
|电话|0979-8448123||0979-8448123||
|传真|0979-8434445||0979-8434445||
|电子信箱|[email protected]||[email protected]||
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|4,203,697,869.24|4,128,914,763.50|1.81%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|429,497,106.29|821,982,672.25|-47.75%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||426,350,867.52|809,904,556.45|-47.36%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-610,995,318.38|822,091,471.86|-174.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.2700|0.5168|-47.76%|
|稀释每股收益（元/股）|0.2700|0.5168|-47.76%|
|加权平均净资产收益率|2.58%|5.05%|-2.47%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|57,585,889,079.69|53,800,667,247.57|7.04%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|16,789,941,956.22|16,410,459,103.84|2.31%|
（2）前10名普通股股东持股情况表
|||
|-|-|
|报告期末普通股股东总数|72,965|
|前10名普通股股东持股情况||
青海盐湖工业股份有限公司2014年半年度报告摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|||
||||||股份状态|数量|
|青海省国有资产投资管理有限公司|国有法人|30.99%|492,901,654|492,842,863|||
|中国中化股份有限公司|国有法人|15.01%|238,791,954|238,748,902|||
|中化化肥有限公司|境内非国有法人|8.94%|142,260,369|141,907,561|||
|中国信达资产管理股份有限公司|国有法人|7.27%|115,702,308|115,689,159|||
|中国建设银行股份有限公司青海省分行|国有法人|3.90%|62,004,881||||
|五矿有色金属股份有限公司|境内非国有法人|2.99%|47,496,500||||
|中国华融资产管理股份有限公司|国有法人|2.08%|33,009,977||||
|广州市华美丰收资产管理有限公司|境内非国有法人|1.87%|29,679,406|9,563,105|||
||||||冻结|29,679,405|
|王一虹|境内自然人|1.82%|28,932,924|9,138,526|冻结|28,932,924|
|北京华北电力实业总公司|国有法人|0.75%|11,952,157||||
|||前10名股东：中化化肥有限公司是中国中化股份有限公司的控股子公司，广州市华美丰|||||
|上述股东关联关系或一致行动||资产管理有限公司和王一虹存在关联关系外，除上述关联关系或一致行动人外公司未知其|||||
|的说明||他股东之间的关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的|||||
|||一致行动人。|||||
|参与融资融券业务股东情况说|||||||
|||无|||||
|明（如有）|||||||
（3）前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2014年上半年，面对复杂多变的国际经济形势和国内经济增长放缓，国内钾肥市场受到
青海盐湖工业股份有限公司2014年半年度报告摘要进口钾肥的影响，致使公司主要盈利产品氯化钾的价格一直在低位徘徊，利润空间受到了较大挤压，但公司改变以往既有单一的营销模式，通过与国内钾肥市场份额占前十位及具有钾肥进口资质的贸易商进行合作，建立以联营、代理、包销、直供“四位一体”的市场运作形式，体现了渠道的价值，加快贸易产品的流通速度和市场布局。公司通过这种利益共享、风险共担的资本合作方式，减少供应渠道价值链中上下游博弈的内耗，提高周转效率和效益。营销模式的改变使公司上半年钾肥及化工产品销量增加，报告期内公司综合利用一、二期、PVC一体化项目试车取得了阶段性成果，化工产品的产量大幅提升，为公司年度目标任务实现提供有力保障。
（一）经营情况及建设情况
报告期，公司实现营业收入42.04亿元，利润总额5.49亿元，生产氯化钾183.04万吨，销售氯化钾180.8万吨，销量比上年同期增加15.94%，氯化钾平均不含税销售单价1731.38元/吨，较上年同期下降467.95元/吨；生产化工产品20.55万吨，销售化工产品19.7万吨，销量比去年同期增加180.77%；生产水泥97万吨，销售水泥95万吨。
（二）项目建设及试车情况
1.综合利用一期项目试车情况
2014年上半年综合利用一期共生产各类化工产品19.7万吨，实现销售收入4.93亿元，亏损2.93亿元，亏损主要原因是（1）产品原材料价格上调，公司购买天然气平均价格从2014年开始上调为2.221元/立方米（含税价），涨价0.671元；（2）化工产品价格近年长期在低位徘徊，致使整体化工行业出现亏损。
2.综合利用二期项目进展情况
2014年上半年综合利用二期所有装置生产工艺已全部打通，其中PVC装置、乙炔装置、离子膜钾碱装置运行负荷已达设计产能的40%，合成氨、尿素装置已生产出产品。
3.金属镁一体化项目进展情况
项目投资概算279亿元，截止2014年6月底，在建工程累计完成投资165.08亿元,目前12个子装置施工图设计、地基处理、设备材料采购、施工和生产准备工作在有序进行，其中，选煤、焦化、供热中心、110kv变电站、水源地及淡水系统、公用工程等装置继续处在试车试生产阶段，铁路专用线正式通车，纯碱装置基本具备投料试车条件。
4.海纳PVC一体化项目
项目投资概算72.12亿元，截止2014年6月底，在建工程累计已完成投资54.13亿元，除100万吨电石渣水泥项目及20万吨电石项目外，其余装置均已打通生产工艺，已产出合格产品，2014年上半年共生产水泥69万吨，其它化工产品生产12.67万吨。
5．新增100万吨氯化钾项目
项目投资概算27.24亿元，截止2014年6月底，在建工程累计已完成投资19.71亿元，自2013年9月试生产以来，已达到新增年产百万吨的设计要求。该项目采、输系统、公用工程的部分项目尚在建设，干燥系统已进入试车调试阶段。
6.10万吨ADC发泡剂一体化项目
10万吨发泡剂一体化项目于2012年完成除乌洛托品、盐酸解析外全部装置，但该项目自试车以来进行了大量的技术改造，报告期尚未达到预期。
2014年盐湖海虹调整产品结构，主要生产联二脲、乌洛托品，公司对盐湖海虹下达的生产目标任务是联二脲4万吨，乌洛托品1.5万吨。
2014年上半年共生产联二脲7992吨，乌洛托品装置已基本完成试车的准备，进行了单机试车，吹扫、打压、试漏工作，7月底开始进行水联动试车。
青海盐湖工业股份有限公司2014年半年度报告摘要7.年产1万吨高纯优质碳酸锂项目
2014年上半年蓝科锂业对盐田渗漏及塔区进行技术改造，目前已基本完成。本项目提锂车间今年3月实现提锂合格液工业化连续生产，由于盐田滩晒时间短，盐田母液前期浓度较低，沉锂车间于6月7日开机生产，日产能达到8-10吨碳酸锂成品。随着提锂车间合格液产量增加，盐田母液含锂浓度提高后，沉锂车间产量将稳步提高。
截止2014年6月30日累计生产196吨工业级碳酸锂。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期内公司与成都化工股份有限公司合作投资设立四川盐湖化工销售有限公司，公司出资550万元，占55%股权，纳入公司合并报表范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用 | {
"source": "announcement"
} |
航锦科技股份有限公司公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-005
航锦科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月18日召开的第七届董事会第30次临时会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。葫芦岛锦化进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）是本公司的全资子公司，进出口公司拟向盛京银行股份有限公司葫芦岛连山支行申请额度为1,000万元综合授信，由本公司为进出口公司向银行申请的综合授信提供连带责任保证担保。担保协议于2019年2月18日在葫芦岛市签订。
根据公司章程、公司《对外担保管理制度》及相关法律法规的规定，本次担保事项属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：葫芦岛锦化进出口有限公司
住所：葫芦岛市连山区化工街
法定代表人：张建丽
注册资本：人民币肆仟玖佰玖拾陆万肆仟贰佰玖拾捌元整
统一社会信用代码：91211400736742613W
成立日期：2002年04月 16日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：本厂产品及相关技术的出口业务，本厂生产所需原材料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品批发（无储存。仅限经营丙烯腈[剧毒品]、甲苯-2,4-二异氰酸酯[剧毒品]、丙烯、乙烯、环氧乙烷、天然气、环氧丙烷、碳酸二甲酯、苯、苯乙烯、二氯甲烷、氢氧化钠）；五金交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品、矿产品销售；进出口经营代理服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
航锦科技股份有限公司公告
关部门批准后方可开展经营活动）。
进出口公司为本公司的全资子公司，公司持股比例100%。
2、最近一年财务概况：
进出口公司最近一年的财务数据（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2018年度|
||项目||||项目|||
||||（未经审计）||||（未经审计）|
|资产总计||7,904.78||营业收入||6,954.80||
|负债总计||102.16||利润总额||130.78||
|其中：银行贷款总计||0.00||净利润||98.08||
|流动负债总计||102.16||||||
|净资产||7,802.62||||||
|资产负债率||1.3%||||||
截止2018年12月31日进出口公司无或有事项。
注：以上计算结果的尾数如存在差异，是由于计算过程中的四舍五入导致。
3、进出口公司无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。最新信用等级良好。
非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、该协议项下，担保金额1,000万元，担保综合授信期限36个月，担保人承担担保责任的期间为自综合授信存续期间及综合授信到期之日起2年。
2、协议自双方签字、盖章并经双方有权机构审议通过之日起生效。
3、担保方式：此项授信担保业务公司是以连带责任保证方式进行担保。
四、董事会意见
为满足公司经营业务正常开展的需求，董事会同意公司为子公司提供担保。
董事会基于对进出口公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等全面评估，认为进出口公司偿债能力良好，上述担保风险可控，公司将有效地控制和防范担保风险，持续关注进出口公司的财务状况和偿债能力。本次对外担保不涉及反担保，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保事项发生前，上市公司及子公司对外担保额度为 30,000万元，
实际对外担保余额6,000万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净
资产的比例为2.40%。上述担保事项实际发生后，公司及子公司预计对外担保额
航锦科技股份有限公司公告
度为 31,000万元，实际对外担保余额 7,000万元，占公司最近一期（2017年 12月 31日）经审计净资产的比例为2.80%。公司及子公司不存在对外逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、关于本次担保的授权事项
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定，公司董事会授权公司资金管理部门办理与本次担保有关的事宜，包括但不限于：签署《担保协议》、《保证协议书》及与之相关的其它事项。授权期限为本议案通过之日起一年内。
七、报备文件
1、2019年2月18日公司第七届董事会第30次临时会议决议；
2、《担保协议》。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○一九年二月十九日 | {
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} |
证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2015-68
天津中环半导体股份有限公司
关于与翁牛特旗人民政府签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗人民政府（以下简称“甲方”）与天津中环半导体股份有限公司子公司中环能源（内蒙古）有限公司（以下简称“中环能源”或“乙方”），双方在自愿平等、互惠互利的原则基础上，经充分协商，就中环能源在翁牛特旗人民政府境内投资建设太阳能光伏电站项目达成一致意见，签署了《赤峰市翁牛特旗太阳能高效光伏发电项目战略合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。
一、签署合作协议情况
1、协议主体
甲方：赤峰市翁牛特旗人民政府
乙方：中环能源（内蒙古）有限公司
2、合作协议的主要内容
（1）项目的概况
中环能源在翁牛特旗境内建设1GW太阳能光伏电站项目，项目采用统一规划，分期建设的方式实施。
（2）甲乙双方的主要责任和义务
A、甲方支持乙方享受国家、自治区、盟（市）、旗县等各级政府现行有关投资及产业优惠政策，成立项目推进小组，全力协助乙方办理项目开工前所需有关部门各项审批手续。协助乙方办理项目备案、环境影响评价、未压覆矿评价、建设项目规划选址意见、建设项目用地预审、建设项目节能评价、项目并网验收等上级部门各项审批手续。
B、甲方负责做好光伏电站用地规划，同意将乙方在赤峰市翁牛特旗内选定区域的光资源开发权配置给乙方使用，并协助乙方光伏电站项目纳入内蒙古自治区光伏电站开发整体规划。
C、甲方协助乙方选定项目建设地块的拐点坐标、土地性质结构、电网接入地理接线图等资料，协助乙方办理项目的报批手续。
D、甲方协助乙方办理太阳能光伏电站开发建设所需土地事宜。
E、乙方在翁牛特旗注册成立项目公司，负责项目的建设和运营，合法经营，依法纳税；与翁牛特旗人民政府共同推进当地经济发展，促进当地就业，积极履行社会责任。
F、乙方负责按照项目建设计划全力做好项目实施工作。
（3）保密条款
双方在履行本协议过程中所知悉的对方商业、技术秘密信息或其它对方所有的专有信息均负有严格保密的义务。
（4）其他约定
乙方在开发本协议下的项目时，有权与乙方关联公司进行合作共同开发。乙方关联公司：是指乙方受该公司控制，或乙方与该公司就光伏电站开发建设项目缔结合作条约的其他公司。
二、对公司的影响
1、翁牛特旗太阳能光伏电站项目对公司未来光伏电站业务实施全国化产业布局、全球化商业布局具有重要意义，促进了公司新能源产业的发展。
2、公司子公司中环能源与翁牛特旗人民政府签署合作协议，充分利用翁牛特旗良好的光照资源，建设1GW太阳能光伏电站项目，促进了公司长远战略规划的实施。
3、翁牛特旗太阳能光伏电站项目是公司在内蒙古自治区新能源电站规划的一部分，在翁牛特旗注册成立项目公司，负责太阳能光伏电站项目的建设。在电站运营模式上包括但不限于出售、合作运营以及项目公司自营等模式。该项目对公司2015年的业绩不会产生重大影响，对公司未来业绩将产生积极的影响。
三、风险提示
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露该项目的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
天津中环半导体股份公司董事会 | {
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} |
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－080债券代码：112043 债券简称：11东控02
东莞发展控股股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第六届董事会第九次会议于 2015年 11月 16日以通讯表决方式召开，应到会董事 7名，实际到会董事 7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于参与设立东莞市清溪粤海水务有限公司的议案》。
1、同意公司与其他投资方共同出资，参与发起设立东莞市清溪粤海水务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准；下称，清溪粤海水务公司），注册资本总额为 18,000万元人民币，其中公司认缴出资额 1,800万元人民币，占注册资本总额的10%；
2、同意各投资方按各自持有的清溪粤海水务公司股权比例，向其提供股东贷款，总金额不超过 32,161万元人民币，贷款期限 8年，贷款利率按中国人民银行公布的银行同期贷款基准利率执行，其中本公司对应的提供股东贷款金额不超过 3,216.10万元人民币；
3、同意清溪粤海水务公司以注册资本金、股东贷款及对外融资等多渠道方式筹措资金，收购东莞市清溪自来水有限公司拥有的供水经营性资产，收购总价格为 54,461万元人民币；
4、同意《东莞市清溪粤海水务有限公司章程》、《东莞市清溪粤海水务有限公司合资合同》及《贷款协议》等文件的文本内容，并授权公司董事长签署上述法律文件。
本次对外投资的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网发布的《东莞控股关于开展对外投资的公告》（公告编号：2015-082）、《东莞控股关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2015-083）。
公司将结合本次对外投资的具体进度及时披露后续进展情况。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2015年 11月 18日 | {
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} |
证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2016-066
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年8月25日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于 2016年 8月 31日上午 10时在公司一楼会议室以现场和通讯（传真）方式结合表决的形式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长冯小英女士主持，审议并通过了如下议案：一、《关于收购控股子公司浙江尤夫科技工业有限公司其他股东25%股权的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
二O一六年九月一日 | {
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} |
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见
作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，认真审阅了公司第四届董事会第十五次会议的有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司变更2016年度审计机构的事前认可和独立意见
经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司变更审计机构的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意变更瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构，并提交股东大会审议。
二、关于制订高级管理人员薪酬管理制度的独立意见
我们认为：公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规，并结合公司实际情况制订的《高级管理人员薪酬管理制度》，有利于激发高级管理人员工作热情，促进公司高级管理人员勤勉尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司制订的《高级管理人员薪酬管理制度》。
三、关于制订董事、监事薪酬管理制度的独立意见
我们认为：公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规，并结合公司实际情况制定的《董事、监事薪酬管理制度》，有利于强化激励与约束机制，进一步促使董事、监事勤勉尽责，议案决策程序符合有关法律、法规和公司《公司章程》的规定。我们同意公司制订的《董事、监事薪酬管理制度》，并提交股东大会审议。
以下无正文。
（昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见的签字页）
独立董事签名：
史克通 周长刚 | {
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} |
青岛伟隆阀门股份有限公司
信息披露管理制度
二〇一七年六月一日
青岛伟隆阀门股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为了加强对青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所（以下称“深交所”）认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；
（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及其派出机构、深交所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。
第三条本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构（以下称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（五）公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员；
（六）控股子公司的法定代表人、执行董事、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人员；
（七）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
（八）持有公司5%以上股份的股东及潜在股东、实际控制人；
（九）有关法律、法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第四条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
第二章信息披露的基本原则
第五条信息披露的基本原则：
（一）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所发布的制度和规则以及本制度的相关规定，依法履行信息披露义务；
（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
第七条公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。
第八条公司公开披露的信息在第一时间报送深交所，公司在信息披露前应当按照深交所的要求将有关公告和相关备查文件提交深交所。
第九条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深交所其他相关规定的要求履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性披露。
第十条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第十一条公司在实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第十二条公司公开披露的信息在中国证监会指定的信息披露媒体及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。
公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第十三条公司出现下列情况，认为无法按照《股票上市规则》规定披露信息的，可以向深交所提出申请，经深交所同意，可以不按照《股票上市规则》规定披露：（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
（二）公司认为拟披露信息可能导致其违反法律法规的；
（三）深交所认定的其他情况。
第三章信息披露的审批程序
第十四条信息披露应当严格履行下列审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
4.子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。
第十五条公司有关部门的研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。
第十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章定期报告的披露
第十七条年度报告
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定编制年度报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送年度报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。
第十八条中期报告
（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号——中期报告的内容与格式》的规定编制中期报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送中期报告，经深交
所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。
第十九条季度报告
（一）公司应当在每个会计年度第一季度结束后的一个月内、第三季度结束后的一个月内，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号——季度报告内容与格式》的规定编制季报报告；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送季度报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；
（三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第二十四条 在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十五条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《股票上市规则》等相关规定处理。
第二十六条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第五章临时报告的披露
第二十七条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）变更募集资金投资项目；
（七）业绩预告和盈利预测的修正；
（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九）股票交易异常波动和澄清事项；
（十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
（十一）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十二）变更会计政策或者会计估计；
（十三）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（十四）控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
（十五）董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；
（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价
格和方式发生重大变化等）；
（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（十八）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
（二十一）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十三）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
（二十四）应当披露的交易，类型包括但不限于：
1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.深交所认定的其他交易。
（二十五）应当披露的关联交易，类型包括但不限于：
1.前款规定的11类应当披露的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十六）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露： 1.遭受重大损失；
2.未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7.公司预计出现资不抵债的情形；
8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10.主要或者全部业务陷入停顿；
11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
12.董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
13.深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（二十七）深交所或者公司认定的其他情形。
第二十八条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十条临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议报送深交所备案并公告。
第三十二条 董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个交易日内将监事会决议报送深交所备案并公告。
第三十四条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十五条 公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后在指定报刊上刊登股东大会决议公告。
第三十六条 股东大会因故延期或取消，公司应当在股东大会原定召开日期的至
少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
第三十七条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所说明原因并公告。
第三十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第三十九条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第四十条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十一条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十二条 公司控股子公司发生的《股票上市规则》第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各条的规定。公司参股公司发生《股票上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或与公司的关联人发生第十章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第四十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限以深交所认可的期限为准。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《股票
上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按《股票上市规则》披露或履行相关义务。
第四十四条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
第六章公司信息披露常设机构和联系方式
第四十五条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
地址：青岛高新区宝源路北首
邮编：266109
电话：0532-87905016
传真：0532-87905015
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第七章附则
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对信息披露管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第四十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会二○一七年六月一日 | {
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} |
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-018
渤海租赁股份有限公司
关于向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据公司以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团的战略发展规划，为加快公司在互联网金融领域的战略布局，实现公司租赁业务与互联网金融业务的有效协同，公司拟对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）投资，投资价格为1元/股。本次投资完成后，聚宝科技注册资本将由22亿元增加至 25亿元，总股本由 22亿股增加至 25亿股，公司出资 3亿元占聚宝科技总股本的12%。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理团队办理本次投资相关事宜并签署相关法律文件。
因聚宝科技之股东海航资本集团有限公司、天津航盛投资合伙企业（有限合伙）、海航资本投资（北京）有限公司的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，本次关联交易已经公司 2016年第二次临时董事会审议通过（公司董事会应到 9人，实到9人；4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生对本次关联交易回避表决。
本次关联交易尚须获得公司2016年第二次临时股东大会的批准，关联股东在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。
二、聚宝互联科技（深圳）股份有限公司基本情况
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、经营范围:基础软件开发、应用软件开发（不含医用软件开发）、软件推广及咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网上经营贸易。许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务。（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
4、投资前主要股东情况:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|天津航盛投资合伙企业（有限合伙）|214,000|97.27%|
|2|海航资本集团有限公司|3,600|1.64%|
|3|海航资本投资（北京）有限公司|2,400|1.09%|
|合计||220,000|100.00%|
5、投资后主要股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|天津航盛投资合伙企业（有限合伙）|214,000|85.60%|
|2|渤海租赁股份有限公司|30,000|12.00%|
|3|海航资本集团有限公司|3,600|1.44%|
|4|海航资本投资（北京）有限公司|2,400|0.96%|
|合计||250,000|100.00%|
6、财务状况：截止 2014年 12月 31日,公司总资产为 990.19万元,净资产 -145.55万元。截止 2015年 9月 30日，公司总资产为 8,230.18万元,净资产3150.31万元。（以上为审计后数据）
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次以自有资金投资聚宝科技，有利于加快公司在互联网金融领域的战略布局，实现公司租赁业务与互联网金融业务的有效协同。
互联网金融是目前国家大力支持的新兴行业，但目前相关法律法规监管要求尚未完善，如未来监管政策及实施细则发行变化，可能对聚宝科技经营情况产生影响，请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、2016年第二次临时董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会 | {
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} |
股票代码：300603 股票简称：立昂技术 上市地：深圳证券交易所立昂技术股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
申请文件一次反馈意见
之
回复说明
（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2018年9月30日下发的181462号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，立昂技术股份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《立昂技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明》（以下简称“本反馈意见回复”），并按照一次反馈意见要求在《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称交易报告书（修订稿））中进行了披露。
本次重组独立财务顾问西部证券股份有限公司、法律顾问新疆柏坤亚宣律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如下，请予以审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与交易报告书一致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1.申请文件显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与立昂技术股份有限公司（以下简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 202.申请文件显示，交易对方金泼与杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称萱汐投资）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称上海泰卧）、李张青、王建国存在一致行动关系，钱炽峰与广州市欣聚沙投资企业（有限合伙，以下简称欣聚沙投资）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙，以下简称唯心信息）存在一致行动关系，但前述构成一致行动关系的交易对方之间股份锁定期限不一致。请你公司补充披露：1）前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。2）前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 343.申请文件显示，标的资产杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称沃驰科技）股票于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于 2018年 1月起终止挂牌。请你公司补充披露：1）沃驰科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序。3）沃驰科技就本次交易披露的财务
报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，沃驰科技内部控制是否健全有效。4）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 404.申请文件显示：1）本次募集配套资金总额预计不超过53,986万元，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目和支付本次交易相关的中介费用。2）广纸云数据中心项目拟使用募集资金投资 27,000万元，其中建筑工程费用25,979万元，工程建设其他费用1,021万元；项目大楼建筑面私约1.2万平方米，能提供约1,807个IDC机架的装机能力。3）截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额 21,864.51万元，资产负债率68.66%。2018年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1.31亿元。请你公司：1）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。2）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。3）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。5）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 465.申请文件显示，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018年度、2019年度、 2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000万元、 12,500万元及 15,000万元。钱炽峰及其一致行动人承诺广州大一互联网络科技有限公司（以下简称大一互联）2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,320万元及 5,184万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿不足现金补偿。请你公司：1）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，
补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）补充披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 . 546.申请文件显示，沃驰科技设置了对外投资超额利润奖励，上市公司授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益部分的50％用于对沃驰科技管理层予以奖励。对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业投资，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售金融资产。请你公司补充披露：对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......... 587.申请文件显示，大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。请你公司补充披露：1）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。2）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 608.申请文件显示，1）本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。2）如果大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。3）本次收购完成后，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。
5）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................错误！未定义书签。
9.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸网络科技有限公司（以下简称杭州上岸）正在办理开展自有平台开拓数字阅读服务所需的《网络出版服务许可证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。2）杭州上岸和杭州玉格网络科技有限公司（以下简称杭州玉格）的增值电信业务许可证以及杭州上岸的电信网号正在办理续期。请你公司补充披露：1）沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 7810.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸的企业所得税优惠期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。2）沃驰科技子公司盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日。但如果沃驰科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。请你公司补充披露：1）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 8411.申请文件显示，1）沃驰科技与浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称开
尔新材）、天风证券、上海天适新股权投资中心（有限合伙，以下简称上海天适新）、朱建军签订《股票发行认购合同》，认购沃驰科技募集配套资金发行的股份。金泼对认购方作出业绩承诺，若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000万元，认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买认购对象所持有的沃驰科技全部或部分股权。2）2018年 6月，开尔新材、上海天适新、朱建军分别与沃驰科技及其实际控制人金泼签订了上述《股票发行认购协议》之补充协议，中止上述《股票发行认购协议》之业绩承诺和补偿安排条款。
请你公司补充披露：1）截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存在潜在纠纷。2）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 9112.申请文件显示，沃驰科技有 4处房产用于向银行抵押贷款。请你公司：1）补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例。
2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 9513.申请文件显示，大一互联子公司佛山市明茂网络科技有限公司（以下简称明茂网络）与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》，明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其 800万元的自有机械设备一批，东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用。2）大一互联又将租赁的上述机械设备抵押给东恒创。请你公司：1）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2）结合融资租赁业务模式及相关案
例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。3）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。
4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 9814.申请文件显示，沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割。考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。请你公司补充披露：1）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。2）结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。3）结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 10415.申请文件显示，本次交易中沃驰科技科技截至评估基准日的100％股权价值123,069.09万元，增值率为521.55％。大一互联截至评估基准日100％股权价值为 42,069.89万元，增值率为836.17％。2）根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉余额为 153,184.31万元，约占备考报表净资产的77.58％。3）沃驰科技与电信运营商保持良好的合作关系，拥有运营商产品包和计费代码超过 300个；大一互联直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心，与基础运营商合作较多。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值的合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市
公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 11116.申请文件显示，沃驰科技自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内可以在 3,000万元额度内进行利润分配，因此经双方协商，本次沃驰科技100％股权作价 119,800万元。评估基准日后的大一互联股东钱炽峰和唯心信息分别缴足 2,400万元和 600万元未缴出资额，经协商后大一互联100％股权交易作价45,000万元。请你公司：1）补充披露沃驰科技截至目前利润分配具体进展，包括但不限于分红金额、分红时间以及对沃驰科技持续经营能力的影响。2）结合上述利润分配进展、大一互联缴足出资额情况、缴足出资对大一互联经营和评估的影响等，量化计算并补充披露标的资产交易作价与评估结果存在差异的合理性、是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 12417.申请文件显示：1）上市公司因本次重组于 2018年 5月 2日开市起停牌，沃驰科技股东上海泰卧于停牌前六个月内的2018年3月发生合伙人变更，严利、黄静颖退伙，陈熙堪、都子俊、叶郑囡增资；股东企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙，以下简称企巢天风）于2018年5月由北京企巢投资股份有限公司增资 100万元。2）2018年 3月，大一互联股东欣聚沙投资合伙人林雅衍将 10万出资额转让给钱炽峰，潘永发将 795万元出资额转让给钱国来，195万元出资额转让给黎铭晖；2018年 5月，由合伙人按投资比例共增资 500万元，同时钱国来将其所持 647.91出资额转让给大一互联 17名核心员工。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 127
18.申请文件显示，最近三十六个月内，沃驰科技进行了多次增资和股权转让。
其中，沃驰科技2015年7月的增资和股权转让作价为1元/出资额，2015年 12月的两次增资价格分别为2元/出资额和4.5元/出资额，2016年6月增资价格为 10元/出资额，2017年 3月的发行股份购买资产、配套融资和股权转让价格分别为 31.5元/股、35元/股和 63元/股；2017年 10月转增后，2017年 11月一 2018年 6月的历次股权转让价格分别为 17.4元/股、23.02元/股、22.16元/股、 30.34元/股和 31.2元/股。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2015年 12月两次增资价格差异合理性、2016年6月增加价格较 2015年 12月大幅增长的合理性、2017年 3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 13719.申请文件显示，最近三十六个月内，大一互联进行两次增资和四次股权转让，其中2015年4月和2016年8月的增长和股权转让价格均为1元/出资额，2016年 12月的增资未披露增资价格，2018年 1月和 4月的股权转让价格均为 3月/出资额，2018年 5月的股权转让价格为 1元/出资额。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露：按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 15020.申请文件显示，沃驰科技通过中国移动、中国电信、中国联通三大运营商增
值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。咪咕阅读、天翼视讯、天翼空间、沃阅读系沃驰科技主要合作的运营商基地。沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过 300个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，涵盖移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等领域。请你公司：1）补充披露终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方式，及各类方式的数量占比，具体方式包括但不限于下载APP、微信获取、短信获取、电话语音获取等。2）补充披露沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费者同意，是否存在捆绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订的具体情况。3）结合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查发表明确意见。 ........................... 15621.申请文件显示，1）沃驰科技的产品包主要为数字阅读内容，通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材。目前沃驰科技签约小说超过 200部、视频类作品总时长超过2万小时。2）沃驰科技被许可使用他人资产主要为版权许可，授权期限一般为三年。请你公司：1）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。2）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。
4）补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 165
22.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技向前五大客户销售收入占比分别为70.09％、62.45％和64.73％。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。2）结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 17223.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技向前五大供应商采购金额分别为 3,229.03万元、4,645.25万元和 1,166.81万元，占当期采购总额的比例分别为58.9％、42.15％和39.47%。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。2）结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 17924.申请文件显示：1）自有产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。2）其他方产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。请你公司：1）结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。2）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情
况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。4）其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 18325.请独立财务顾问和会计师对沃驰科技和大一互联报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性、渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性、大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ................... 19926.申请文件显示，1）大一互联 IDC业务包括基础业务和增值业务两大类，其中 IDC基础业务主要包括带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁，IDC增值服务包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等。2）大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得。请你公司结合机房和机柜布局、机架数量等，补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 25527.申请文件显示，大一互联自有和租用合计超过 8,000各机柜，已启用的华新园一期机房是目前华南地区最大的中立数据中心。请你公司：1）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可
替代性。2）结合报告期机柜的数量和单价情况，补充披露报告期大一互联 IDC业务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 25728.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，大一互联向前五大客户销售收入占比分别为49.93％、43.57％和46.25％。请你公司：1）结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。2）结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 26329.申请文件显示，1）2016年度、2017年度和2018年1-3月，大一互联向前五大供应商采购金额占比分别为79.41％、77.57％和73.09％。2）报告期内中国移动通信集团广东有限公司既是大一互联的客户又是供应商。请你公司：1）结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格局、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对客户重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。2）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客户与供应商重叠的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 26830.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，大一互联带宽复用率分别为1.4倍、1.46倍和1.23倍。请你公司：1）大一互联报告期内自有和租用机房的规划 PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量、电费与机柜数量的匹配性，并比较同行业公司说明平均耗电量的合理性。2）结合同行业公司带宽复用率、市场平均水平等，补充披露报告期内大一互联带宽复用率的合理性、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况以及大一互联的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 27331.申请文件显示，收益法评估时，预测沃驰科技 2018年 4-12月自有产品运营推广收入 15,784.83万元，该业务毛利率53.13％；其他方产品运营推广收入 7,877.98万元，该业务毛利率44.59％；自有平台收入 2,000万元，毛利率5％，预测净利润 7,497.2万元。预测大一互联 2018年 4-12月营业收入 18,394.92万
元，营业成本 12,778.03万元，净利润 271.91万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技和大一互联2018年 4-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 27932.申请文件显示：1）沃驰科技预测期内自有产品运营推广业务毛利率呈逐年上升趋势，报告期内沃驰科技该业务毛利率分别为58.11％、57.59％和53.45％，呈下降趋势，预测期毛利率主要根据供应商分成比例和业务发展规划进行预测。
2）沃驰科技 2019年-2022年预测收入增长率分别为27.77％、15.28％、8.62％和2.85%。3）报告期内，大一互联带宽租用平均单价为每年 22.23万元/G、 19.85万元/G和 19.47万元/G，机柜出租平均单价为每年 5.29万元/台、5.14万元/台和 4.93万元/台，均呈下降趋势。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技和大一互联 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性。3）结合报告
期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性。4）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 29333.申请文件显示，预测 2019年-2022年大一互联营业成本分别为 17,773.77万元、20,197.40万元、22,334.03万元和23,966.14万元。请你公司：1）结合报告
期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。2）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 31134.申请文件显示，收益法评估时，预测 2018年 4-12月沃驰科技销售费用和管理费用分别为 609.62万元和 2,417.48万元，2020年-2022年营业费用中职工薪酬稳定在 303.22万元；预测 2018年 4-12月大一互联营业费用和管理费用分别为 776.08万元和 4,019.97万元，营业费用主要根据费用占收入比率进行预测。
请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技和大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测沃驰科技和大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 31435.申请文件显示，收益法评估时，沃驰科技预测期折现率为12.62％，大一互联 2018年 4-12月折现率为12.47％，2019年折现率为12.49％，2019年-2022年折现率均为12.52％。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 33536.申请文件显示：1）截止 2016年底、2017年底和 2018年 3月底，沃驰科技的应收账款账面净额分别为 3,473.92万元、8,187.05万元和 9,137.04万元，占资产总额的比例分别为37.58％、33.11％和37.46％，应收账款周转率分别为 4.28次、4.12次和 3次，周转率逐年下降。2）截止 2016年底、2017年底和 2018年 3月底，大一互联的应收账款账面净额分别为 2,497.17万元、6,337.92万元和 5,998.46万元，占资产总额的比例分别为35.00％、48.54％和45.77％，应收账款周转率分别为 4.37次、3.29次和 2.65次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露沃驰科技和大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充
披露报告期内沃驰科技和大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 33837.申请文件显示，截至 2018年 3月底，沃驰科技商誉余额为 9,021.6万元，主要是由于 2017年收购杭州上岸80％的股权形成，减值测试未发现减值迹象，因此未计提减值损失。请你公司：1）结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。2）结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 35938.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技预付账款余额分别为 1,256.67万元、326.09万元和 515.13万元，主要为预付渠道供应商的推广服务费。大一互联的预付账款余额分别为 218.60万元、220.95万元和 347.13万元，逐年增长。请你公司：1）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。3）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 36839.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技应付账款分别为 720.12万元、1,046.66万元和 1,087.68万元，分别占同期负债总额的31.05％、23.86％和27.10％。大一互联应付账款分别为 842.49万元、 2,706.11万元和 4,174.48万元，分别占同期负债的34.44％、35.13％和46.59％。
请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内
是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）补充披露 2018年 3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 38540.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技营业收入分别为 11,385.62万元、23,993.42万元和 6,477.17万元，2017年度收入增长率为110.73％，毛利率52.18％、55.02％和55.12％，净利润分别为 3,550.76万元、 8,452.1万元和 2,440.25万元。大一互联营业收入分别为 8,306.36万元、 14,543.88万元和 4,088.16万元，2017年度收入增长率为75.09％，毛利率分别为33.62％、32.12％和25.07％，净利润分别为 1,599.1万元、2,428.33万元和603.69万元。请你公司：1）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。3）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............... 39341.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技期间费用分别为 1,602.66万元、3,198.56万元和 649.12万元，占当期收入的比例分别为14.08％、13.34％和10.02％；大一互联期间费用分别为723.9万元、1,651.27万元和364.19万元，占当期收入的比例分别为8.72％、11.35％和8.91％。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ........................................................................................... 407
42.申请文件显示，报告期各期，沃驰科技经营活动产生的现金流量净额分别为1,523.03万元、6,585.05万元和1,617.88万元，大一互联经营活动产生的现金流量净额分别为 558.76万元、-310.09万元和 2,234.95万元。请你公司：1）结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。2）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、 2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾间和会计师核查并发表意见。 ................................................................................................... 41743.申请文件显示，上市公司于 2017年 1月首次公开发行股票并在创业板上市。
请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 42544.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ............................................................... 42945.公开文件显示，2017年 6月和 2018年 2月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。请你公司补充披露：1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 430
1.申请文件显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与立昂技术股份有限公司（以下简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。
1、交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的
本次交易对方中无资管计划、理财产品，交易对方中的合伙企业除员工持股平台及实际控制人持股平台属于以持有标的资产为目的而存续外，其他都系外部投资机构，并非专为持有标的资产股份为目的而设立或存续。此外，大一互联股东唯心信息属于专为本次交易而设立的交易方，大一互联实际控制人钱炽峰将其持有标的资产部分股权转让给其控制的唯心信息持有，该部分股权在本次交易中将由上市公司全部以现金收购。
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签署的声明承诺等文件，交易对方中的有限合伙设立时间、持有标的公司最初时间、是否以持有标的资产股份为目的等事项情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||设立时间|持有标的公司股份最初时间|是否专为本次交易设立|合伙人是否以持有标的资产股份为目的|
|萱汐投资|2013.7.17|2017.3|否|是|
|上海泰卧|2015.12.09|2015.12|否|是|
|上海天适新|2016.02.18|2017.3|否|否|
|企巢天风|2015.06.25|2017.4|否|否|
|鑫烨投资|2016.11.01|2017.4|否|否|
|荣隆合伙|2017.10.25|2018.1|否|否|
|欣聚沙投资|2016.9.26|2018.4|否|是|
|唯心信息|2018.5.9|2018.5|是|是|
2、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间的相关信息。
（1）萱汐投资
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|王 晨|自然人|20.00|
|||210.00|
|||166.55|
|尹 巍|自然人|50.00|
|||36.20|
|娄 炜|自然人|10.00|
|||7.25|
|||500.00|
（2）上海泰卧
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|金泼|自然人|51.00|
|林元赛|自然人|2.00|
|都子俊|自然人|4.00|
|||1.00|
|陈熙堪|自然人|9.00|
||||
|-|-|-|
|||2.00|
|||2.00|
|章圣欣|自然人|3.00|
|||5.00|
|孙嫄|自然人|3.00|
|郑红琴|自然人|2.00|
|叶郑囡|自然人|2.00|
|||1.00|
|胡雪荣|自然人|8.00|
|高有格|自然人|2.00|
|赵燕茹|自然人|1.00|
|梁旻昊|自然人|1.00|
|陈伟超|自然人|1.00|
|合计||100.00|
（3）上海天适新
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资人性质|出资方式|出资额(万元)|
|天风天睿投资股份有限公司|股份公司|货币出资|2,000.00|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司合伙人（北信瑞丰资产天时 1 号专项资产管理计划）|-|货币出资|8,000.00|
||-|-|10,000.00|
上海北信瑞丰资产管理有限公司-北信瑞丰资产天时 1号专项资产管理计划的合伙人取得权益的时间信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资人性质|出资方式|出资额(万元)|
|姚彩芳|自然人|货币出资|1,100.00|
|林日勇|自然人|货币出资|1,040.00|
|江 泉|自然人|货币出资|1,000.00|
|吕 芳|自然人|货币出资|500.00|
|邹文龙|自然人|货币出资|500.00|
|||||
|-|-|-|-|
|上海焕轩实业有限公司|有限公司|货币出资|500.00|
|林立峰|自然人|货币出资|300.00|
|方 烨|自然人|货币出资|300.00|
|石 蕊|自然人|货币出资|300.00|
|程 滨|自然人|货币出资|200.00|
|袁红梅|自然人|货币出资|200.00|
|冯彦周|自然人|货币出资|110.00|
|施少华|自然人|货币出资|100.00|
|卞靖宇|自然人|货币出资|100.00|
|郭 婧|自然人|货币出资|100.00|
|姚 瑶|自然人|货币出资|100.00|
|许 帆|自然人|货币出资|100.00|
|湖北天乾资产管理有限公司|有限公司|货币出资|1,450.00|
|合计|||8,000.00|
（4）企巢天风
||||
|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|天风天睿投资股份有限公司|股份公司|50.00|
|||50.00|
|北京企巢控股股份有限公司|股份公司|100.00|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|有限公司|2,000.00|
|北京中兴通投资集团有限公司|有限公司|1,200.00|
|方霞霞|自然人|200.00|
|翟 晟|自然人|185.00|
|沈小雁|自然人|400.00|
|林日勇|自然人|300.00|
|杜华江|自然人|180.00|
|王 梅|自然人|200.00|
|李 强|自然人|100.00|
|王海霞|自然人|200.00|
|瞿晓川|自然人|100.00|
||||
|-|-|-|
|李建英|自然人|100.00|
|周 崎|自然人|100.00|
|谢 昊|自然人|500.00|
|王利平|自然人|130.00|
|李 雪|自然人|300.00|
|张启东|自然人|145.00|
|张立志|自然人|100.00|
|阎海云|自然人|100.00|
|文志勇|自然人|200.00|
|王月青|自然人|100.00|
|||7,040.00|
（5）杭州鑫烨
||||
|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|杭州英伯力投资管理有限公司|有限公司|5.00|
|应保军|自然人|100.00|
|||5.00|
|蔡 伟|自然人|105.00|
|田新广|自然人|310.00|
|||525.00|
（6）荣隆合伙
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|吴文枝|普通合伙人|100.00|
|李世强|有限合伙人|9,900.00|
|||10,000.00|
（7）欣聚沙投资
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|钱炽峰|普通合伙人|10.00|
|||5.00|
|钱国来|有限合伙人|143.58|
||||
|-|-|-|
|||397.50|
|黎铭晖|有限合伙人|195.00|
|||105.00|
|周俊杰|有限合伙人|159.95|
|姚翠华|有限合伙人|75.00|
|姚 驰|有限合伙人|69.98|
|梁炜恩|有限合伙人|52.37|
|杨 静|有限合伙人|41.48|
|李慕健|有限合伙人|35.31|
|张淑慈|有限合伙人|33.39|
|林慧明|有限合伙人|30.44|
|陈泽明|有限合伙人|29.55|
|郭倩红|有限合伙人|28.44|
|苏楚维|有限合伙人|29.96|
|张 娟|有限合伙人|20.30|
|关 力|有限合伙人|19.95|
|刘军威|有限合伙人|9.99|
|姚宝祥|有限合伙人|5.00|
|姚 阳|有限合伙人|2.85|
|||1,500.00|
（8）唯心信息
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资额(万元)|
|钱炽峰|普通合伙人|1,599.84|
|钱国来|有限合伙人|0.16|
|||1,600.00|
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（六）沃驰科技股东人数穿透后不超过 200人的说明”之“3、上述合伙企业有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份
为目的”和“（七）大一互联有限合伙股东穿透情况及每层股东、合伙人取得相
应权益的时间的相关信息”中进行补充披露。
（二）补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
1、补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透至其合伙人姓名或名称|出资额|取得标的资产权益的时间|
|都子俊|1.00|2018.5|
|陈熙堪|2.00|2018.5|
|叶郑囡|1.00|2018.5|
|湖北天乾资产管理有限公司|1,450.00|2018.5|
|北京企巢控股股份有限公司|100.00|2018.5|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|2,000.00|2018.7|
|北京中兴通投资集团有限公司|1,200.00|2018.7|
|方霞霞|200.00|2018.7|
|翟 晟|185.00|2018.7|
|沈小雁|400.00|2018.7|
|林日勇|300.00|2018.7|
|杜华江|180.00|2018.7|
|王 梅|200.00|2018.7|
|李 强|100.00|2018.7|
|王海霞|200.00|2018.7|
|瞿晓川|100.00|2018.7|
|李建英|100.00|2018.7|
|周 崎|100.00|2018.8|
||||
|-|-|-|
|谢 昊|500.00|2018.8|
|王利平|130.00|2018.8|
|李 雪|300.00|2018.8|
|张启东|145.00|2018.8|
|张立志|100.00|2018.8|
|阎海云|100.00|2018.8|
|文志勇|200.00|2018.8|
|王月青|100.00|2018.8|
|吴文枝|100.00|2018.1|
|李世强|9,900.00|2018.1|
|钱炽峰|10.00|2018.3|
||5.00|2018.5|
|钱国来|143.58|2018.3|
||397.50|2018.5|
|黎铭晖|195.00|2018.3|
||7.5|2018.5|
||97.50|2018.5|
|周俊杰|159.945|2018.5|
|姚翠华|75.000|2018.5|
|姚驰|69.975|2018.5|
|梁炜恩|52.365|2018.5|
|杨静|41.475|2018.5|
|李慕健|35.310|2018.5|
|张淑慈|33.390|2018.5|
|林慧明|30.435|2018.5|
|陈泽明|29.550|2018.5|
|郭倩红|28.440|2018.5|
|苏楚维|29.955|2018.5|
|张娟|20.295|2018.5|
||||
|-|-|-|
|关力|19.950|2018.5|
|刘军威|9.990|2018.5|
|姚宝祥|4.9950|2018.5|
|姚阳|2.850|2018.5|
|钱炽峰|1,600.00|2018.5|
关于相关最终出资人是否存在现金增资取得标的资产权益的情况如下：
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，钱炽峰将所持大一互联部分实缴出资及未缴纳的注册资本转让给其个人持股平台唯心信息。唯心信息因受让钱炽峰将所持大一互联实缴出资及出资认缴权而存在最终出资人向其实缴设立出资的情况。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，大一互联员工持股平台欣聚沙投资合伙人会议同意将合伙企业的出资额由 1,000万元增至 1,500万元，新增 500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，其中：钱炽峰认缴 5万元；钱国来认缴397.5万元；黎铭晖认缴97.5万元。经查，欣聚沙投资1,500万元已出资到位。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，标的公司沃驰科技的外部投资机构股东北京企巢于2018年5月通过增资100万元出资的方式恢复并成为企巢天风的普通合伙人。
除上述交易对方外，其他交易对方穿透至其最终的法人或自然人不存在以现金增资方式取得标的资产权益的情形。
2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引第 4号》”的规定以及穿透计算的原则，沃驰科技及大一互联股东穿透至自然人或法人后最终出资人数量情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方股东名称或姓名|穿透至最终出资人|按《指引第 4 号》穿透计算至最终出资人的数量|
一 交易对方一：沃驰科技
||||
|-|-|-|
|金 泼|金 泼|1|
|开尔新材|不需要穿透|1|
|萱汐投资|需要穿透|3|
|上海泰卧|需要穿透|12|
|李张青|李张青|1|
|赵天雷|赵天雷|1|
|龚莉群|龚莉群|1|
|谢 昊|谢 昊|1|
|王丽霞|王丽霞|1|
|王建国|王建国|1|
|姚德娥|姚德娥|1|
|陈剑刚|陈剑刚|1|
|吴灵熙|吴灵熙|1|
|上海天适新|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|企巢天风|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|鑫烨投资|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|鞠 波|鞠 波|1|
|应保军|应保军|1|
|孙洁玲|孙洁玲|1|
|朱建军|朱建军|1|
|李常高|李常高|1|
|||34|
二 交易对方二：大一互联
||||
|-|-|-|
|钱炽峰|钱炽峰|1|
|唯心信息|需要穿透|1|
|欣聚沙投资|需要穿透|17|
|荣隆合伙|需要穿透|2|
|||21|
|||55|
由上表可见，根据《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称
“《指引第 4号》”的规定及穿透计算的原则来看，沃驰科技及大一互联的股东
合计均未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规
定。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（八）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益情况以及现金增资情况，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。”中补充披露。
（三）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与立昂技术股份有限公司（以下简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
1、按照穿透计算的原则，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排
经查询交易对方的合伙协议及标的公司的历史沿革，通过比对交易对方取得标的股权的时间、成本与出资方式，并获取了交易对方关于其内部不存在结构化、杠杆的《说明》，经核查，对本次重组交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排。
2、按照穿透计算的原则，交易对方穿透后的出资方（包括法人或自然人）是否与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
根据立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明》，并据对交易对方穿透后相关人员或机构信息的核查，交易对方穿透至最终的法人或自然人与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（九）按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与立昂技术及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”中补充披露。
（四）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
上市公司于 2018年 7月 30日召开的第二届董事会第二十五次会议，该次董事会审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“草案”）等与本次交易相关的议案，并于2018年7月31日在中国证监会指定信息披露媒体公告的相关信息披露文件，本次交易中上市公司并未披露预案。
经核查交易对方提供的合伙协议、工商档案及相关承诺及查询国家企业信用信息公示系统，交易对方企巢天风中的出资人其出资及出资比例在草案披露后发生变动，其变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称或姓名|出资额（万元）|变更时间|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|2,000.00|2018.7|
|北京中兴通投资集团有限公司|1,200.00|2018.7|
|方霞霞|200.00|2018.7|
|翟 晟|185.00|2018.7|
|沈小雁|400.00|2018.7|
|林日勇|300.00|2018.7|
|杜华江|180.00|2018.7|
|王 梅|200.00|2018.7|
|李 强|100.00|2018.7|
|王海霞|200.00|2018.7|
|瞿晓川|100.00|2018.7|
|李建英|100.00|2018.7|
|周 崎|100.00|2018.8|
|谢 昊|500.00|2018.8|
|王利平|130.00|2018.8|
|李 雪|300.00|2018.8|
|张启东|145.00|2018.8|
||||
|-|-|-|
|张立志|100.00|2018.8|
|阎海云|100.00|2018.8|
|文志勇|200.00|2018.8.|
|王月青|100.00|2018.8|
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十）上述穿透情况在预案披露后是否发生变动”中进行补充披露。
（五）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
综前文所述，本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的合伙企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设立时间|持有标的资产权益最初时间|是否专为本次交易设立|合伙人是否以持有标的资产股份为目的|
|2013.7.17|2017.3|否|是|
|2015.12.09|2015.12|否|是|
|2016.9.26|2018.4|否|是|
|2018.5.9|2018.5|是|是|
1、专为本次交易设立的合伙企业在本次交易完成后的锁定安排
经核查，交易对方唯心信息属于专为本次交易设立的合伙企业，是以持有大一互联股权为目的。大一互联实际控制人钱炽峰将其持有标的资产部分股权转让给其控制的唯心信息持有，该部分股权在本次交易中将由上市公司全部以现金收购。因此，唯心信息交易后不持有上市公司股份，因而不存在相关锁定安排。
2、属于以持有标的资产为目的、不是专为本次交易设立的合伙企业，在本次交易完成后的锁定安排
经核查，交易对方欣聚沙投资为大一互联的员工持有平台，于2016年9月
26日设立，不是专为本次交易设立的合伙企业，但以持有大一互联为目的。根据对钱炽峰、钱国来及黎铭晖分别出具的《承诺》，基于对标的公司良好发展的信心，本人自愿对所持欣聚沙财产份额进行锁定，该锁定期与欣聚沙通过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同。在此期间，不以任何方式转让本人持有的合伙企业的财产份额或从合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
经核查，交易对方萱汐投资及上海泰卧为沃驰科技员工持股平台，分别于2013年7月17日及2015年12月09日设立，均以持有沃驰科技股权为目的，不是专为本次交易设立的合伙企业。该等持股平台中的金泼、李张青、王晨、王建国、娄炜及沃驰科技董事、监事及高管人员已分别出具《声明》，基于对标的公司良好发展的信心，本公司（或本人）自愿对所持财产份额的合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本公司（或本人）持有的合伙企业的财产份额或从合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本公司（或本人）所持合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本公司（或本人）违规减持所得收益归上市公司所有。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十一）专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的有限合伙、资管计划等交易对方，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。”中进行补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：交易对方唯心信息、欣聚沙投资、萱汐投资及上海泰卧分别为大一互联或沃驰科技的员工持股平台，均以持标的资产股份为目的；其他交易对方上海天适新、企巢天风、鑫烨投资及荣隆合伙均
不以持有标的资产为目的；在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，唯心信息、欣聚沙投资及企巢天风存在现金增资，除上述三家合伙企业外，其他交易对方不存在现金增资的情形。穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方不存在与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；上述穿透情况除企巢天风有限合伙人融通资本天风 3号专项资产管理计划因到期清算退出之外不存在其他在草案披露后交易对方内部合伙人发生变动的情形；唯心信息属于专为本次交易设立的合伙企业，其他交易对方不属于专为本次交易设立的企业。唯心信息、欣聚沙投资、萱汐投资及上海泰卧为标的公司的员工持股平台，以持有标的资产为目的。本次交易完成后，欣聚沙投资平台中的钱炽峰、钱国来及黎铭晖承诺其自愿对所持财产份额进行锁定，该锁定期与欣聚沙通过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同；交易对方萱汐投资及上海泰卧中的金泼、李张青、王晨、王建国、娄炜及沃驰科技董事、监事及高管人员已分别出具《承诺》，承诺其自愿对所持财产份额进行锁定，该锁定期与合伙企业（萱汐投资及上海泰卧）通过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同。
2.申请文件显示，交易对方金泼与杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称萱汐投资）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称上海泰卧）、李张青、王建国存在一致行动关系，钱炽峰与广州市欣聚沙投资企业（有限合伙，以下简称欣聚沙投资）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙，以下简称唯心信息）存在一致行动关系，但前述构成一致行动关系的交易对方之间股份锁定期限不一致。请你公司补充披露：1）前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。2）前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。
1、交易对方金泼与萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国一致行动关系
期限、变更及解除安排
基于交易对方金泼与萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国友好协商后签订的《一致行动协议》，其一致行动行为系作为本次立昂技术本次交易业绩承诺方，为完成业绩承诺，实现各方所获上市公司股份解锁时的利益，无意谋求立昂技术的控制权。一致行动期间，各方在业绩承诺期及业绩承诺的事项，与协议其他方保持一致。
除在业绩承诺期及业绩承诺保持一致行动外，其他事项均由各方在立昂技术股东大会上独立行使股东权利。
依据《一致行动协议》约定上述一致行动关系期限为业绩承诺期。协议生效后，非经各方一致书面同意，不可变更与解除。
2、交易对方钱炽峰与欣聚沙投资、唯心信息一致行动关系期限、变更及解除安排
依据《上市公司收购管理办法》，确定钱炽峰与欣聚沙投资、唯心信息三方为一致行动人系基于：（1）钱炽峰为唯心信息普通合伙人，且持有唯心信息99.99%份额，唯心信息为钱炽峰实际控制的而企业；（2）欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，钱炽峰为欣聚沙投资普通合伙人。上述一致行动关系期限与上述事实存在期间保持一致。
为避免上述事实关系变更影响上述一致行动关系稳定性，交易对方钱炽峰与欣聚沙投资、唯心信息签订了《一致行动协议》，进一步明确其一致行动关系期间覆盖业绩承诺期，同时并无意谋求立昂技术的控制权。
（二）前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。
1、前述一致行动的交易对方股份锁定期情况
重要行动 一致行动关系期限
一、金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国
萱汐投资、
上海泰卧、根据 2018年至 2020年三年业绩承诺期，根据业绩的实际达成，本次交易取得李张青、王股份后12个月、24个月及36个月分别解锁20%、30%及50%。
建国
本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36个月，其持有上市公司股份中累计不超过10%的股份可金泼 以上市流通；自本次发行结束之日起满 48个月，其持有上市公司股份中累计不超过20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 60个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
二、钱炽峰与欣聚沙投资
根据 2018年至 2020年三年业绩承诺期，根据业绩的实际达成，本次交易取得欣聚沙投资
股份后12个月、24个月及36个月分别解锁20%、30%及50%。
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24个月内不得转让；
自本次发行结束之日起满 24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可钱炽峰 以上市流通；自本次发行结束之日起满 36个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。
本企业于本协议签署前 12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上欣聚沙投资市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间持有标的股仍不足 12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得权不满12个转让。
月的承诺 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
注：唯心信息通过本次交易获得现金对价，交易完成后不持有上市公司股份。
前述一致行动的交易对方的股份锁定期安排是相关交易对方与上市公司经协商后的安排，为有效保障业绩承诺期内补偿义务发生时前述交易对方有足额的股份进行补偿，其锁定期条件的设置均高于《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》（以下简称“重组办法”）最低锁定期限的要求，上述锁定期的设置有助于保护上市公司及中小股东的权益。
2、前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性
前述一致行动交易对方股份锁定期不一致系标的公司的实际控制人（金泼、钱炽峰）相对延长了其股份锁定期，系金泼与钱炽峰基于对上市公司重组后长期发展趋势的看好，承诺股份锁定期长于一致行动期（即业绩承诺期），长于其他一致行动人股份锁定期。上述安排，有利于凝聚交易对方内部核心团队，加强上市公司收购交易对方后彼此融合，确保重组后上市公司可持续长期发展，且有助于保护上市公司及中小股东的权益。
综上，上述一致行动方锁定期不一致的情况具有合理性。
3、前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致不影响其一致行动关系稳定性
基于金泼及其一致行动人以及钱炽峰及其一致行动人签署的《一致行动协
议》，协议约定的一致行动期限内，上述各方仅就业绩承诺事项保持一致行动关系，其他事项独立行使其股东权利。
同时，前述一致行动的交易对方股份锁定期均覆盖业绩承诺期（即一致行动期间），因此，前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致不影响其一致行动关系稳定性。
（三）前述交易对方一致行动安排不会对上市公司控制权稳定性产生影响
1、本次交易完成后上市公司股权结构情况
（1）本次交易完成后上市公司股权结构情况
本次交易完成后上市公司股权结构概况如下所示：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|不考虑募集配套资金持股比例（%）|
|42,588,240|29.27|
|26,716,318|18.37|
|7,363,635|5.06|
|68,805,723|47.30|
注：不考虑募集配套资金持股比例计算假设立昂技术实际控制人王刚及其控制的新疆立润、金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人不参与募集配套资金认购。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王刚实际控制的股权比例大于前述交易对方及其一致行动人10%以上。若考虑募集配套资金，王刚完全不参与资金配套募集资金的情况下，其实际控制比例仍将大于前述交易对方及其一致行动人近10%及以上。前述交易对方及其一致行动人暂未对上市公司实际控制权构成影响。
（2）实际控制人股份质押对上市公司控制权影响
立昂技术实际控制人王刚直接与间接控制上市公司股份 4258.824万股，占立昂技术总股本的41.55%，合计质押股数为 3,754.00万股，占其控制股份总数的88.15%。上述股份质押资金用途主要用于上市公司经营以及个人投资。
其中 800万股质押担保用于对上市公司向国家开发银行借款，扣除该事项影响，
立昂技术实际控制人王刚直接与间接控制上市公司股份质押占其控制股份总数
比例为69.36%。具体质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|质权人名称|质押股份数(万股)|质押占账户持股数比（%）|
|王刚|国家开发银行股份有限公司|800|18.78|
||海通证券股份有限公司|770|18.08|
||海通证券股份有限公司|1,790|42.03|
|新疆立润|海通证券股份有限公司|394|9.25|
|||3,754|88.15|
上述股权质押整体折扣率、平仓线及平仓警戒线都较低，质押折扣价位在 9-10元/股，平仓警戒线在 15元/左右，平仓线在 13元/股左右，平仓线最低为 13.63元。立昂技术截至 2018年 11月 18日收盘价在 27.26元以上，实际控制人目前持有整体股票的市值较质押借款金额的履约保障比例为432%，远超过150%，质押借款有较大的安全边际，平仓风险较小。同时上述质押期间较长，不存在短期还款压力。
自办理股权质押借款以来，王刚及其控制的新疆立润按期支付利息，到期偿还本金，严格履行协议约定，不存在违约的情形。
综上所述，股权质押风险总体可控，因股权质押融资导致上市公司控制权发生变更的风险较小，王刚及其控制的新疆立润的股权质押事项不会对上市公司控制权稳定构成重大不利影响。
2、前述交易对方本次交易一致行动的目的系完成业绩承诺，无意谋求立昂技术控制权
根据前述交易对方签订的《一致行动协议》，为完成业绩承诺，前述交易对方在业绩承诺期和业绩承诺事项采取一致行动，旨在实现前述交易对方所获上市公司股份解锁时的利益，无意谋求立昂技术的控制权。
根据金泼及其一致行动人签订的《一致行动协议》，一致行动期与业绩承诺期相同。一致行动期内，金泼及其一致行动人仅在业绩承诺期及业绩承诺的事项上保持一致。除该等一致行动外，其他事项均由金泼及其一致行动人在立
昂技术股东大会上独立行使股东权利。
根据钱炽峰及其一致行动人签订的《一致行动协议》，一致行动期与业绩
承诺期相同。钱炽峰及其一致行动人之间存在控制权关系，彼此形成的法定的一致行人关系，本次交易完成后，按合计持股数依法在立昂技术股东大会上行使股东权利。本次交易完成后，预计钱炽峰及其一致行动人所持比例合持低于5%，对上市公司控制权的影响较小。
3、本次交易完成后，立昂技术实际控制人及新疆立润合计提名的非独立董事仍将保持相对多数
根据前述交易对方与立昂技术分别签订的相关协议的约定，本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名 1名董事候选人。鉴于立昂技术实际控制人现有持有比例及对上市公司的实质影响，本次交易完成后，立昂技术实际控制人及新疆立润合计提名的非独立董事仍将保持相对多数，可维持对上市公司董事会的控制。
4、前述交易对方出具在本次交易完成后十二个月内不以任何方式增持上市公司股份以及不谋求上市公司控制权的承诺
根据前述交易对方出具的《承诺》：前述交易对方作为本次立昂技术发行股份购买资产的交易对方，无意谋求立昂技术的控制权，承诺在本次交易完成后十二月个内不以任何方式增持立昂技术的股份。
（四）补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：金泼及其一致行动人以及钱炽峰及其一致行动人一致行动关系期限为业绩承诺期，协议生效后，非经各方一致书面同意，不可变更与解除。股份锁定期不一致系在前述一致行动的交易对方的股份锁定期满足监管要求并覆盖业绩承诺期，同时标的公司的实际控制人（金泼、钱炽峰）进一步延长其股份锁定期所致。股份锁定期不一致但覆盖业绩承诺期，不影响其一致行动关系稳定性。本次交易完成后立昂技术实际控制人与前述交易对方及其一致行动人持股比例相差较大，同时一致行动期限内，各方仅就业
绩承诺事项保持一致行动关系，其他事项独立行使其股东权利，前述交易对方及其一致行动人承诺本次交易完成后十二个月内不以任何方式增持上市公司股份以及不谋求上市公司控制权，因此，前述交易对方及其一致行动安排不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
3.申请文件显示，标的资产杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称沃驰科技）股票于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于 2018年 1月起终止挂牌。请你公司补充披露：1）沃驰科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序。3）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，沃驰科技内部控制是否健全有效。4）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
2016年4月9日，沃驰科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
2016年7月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）出具同意沃驰科技股票挂牌的函；2016年 8月 10日，沃驰科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
挂牌以来，沃驰科技不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，沃驰科技建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
根据沃驰科技出具的书面确认，并经查询中国证监会及股转系统监管公开信息，沃驰科技自2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌至 2018
年 1月 5日终止挂牌期间，未因信息披露等事项而受到证监会的行政处罚或行政监管措施以及股转系统自律监管措施。
综上所述，沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四章交易标的情况-沃驰科技”之“十二、其他事项的说明”之“（五）沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。”中补充披露。
（二）沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
2017年下半年，考虑到沃驰科技未来业务发展规划的需要，其在新三板市场的融资能力及信息披露要求将会对其业务发展造成一定影响，经慎重考虑，沃驰科技决定终止新三板挂牌。
沃驰科技为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序：2017年 10月 30日，沃驰科技召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2017年11月15日，沃驰科技召开2017年第七次临时股东大会，审议通过上述议案；2017年11月28日，沃驰科技向股转系统报送了终止挂牌的申请材料；2018年 1月 2日，股转系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告【2018】7号），沃驰科技自2018年1月5日起终止挂牌。
综上所述，沃驰科技在新三板终止挂牌系满足其自身业务发展规划的需要，沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四章交易标的情况-沃驰科技”之“十二、其他事项的说明”之“（六）沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。”中补充披露。
（三）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。
1、本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的。
沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016年度报告中财务数据与本次交易中披露 2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的，差异具体金额如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易报表|新三板披露报表|
|3,473.92|3,607.27|
|1,256.67|1,239.32|
|15.24|1,805.99|
|70.82|16.49|
|8.48|7.51|
|39.06|55.13|
|1,885.00|-|
|720.12|771.84|
|903.51|915.64|
|93.90|69.45|
|339.20|316.39|
|4,317.35|4,283.29|
|6,924.02|6,867.16|
（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易报表|新三板披露报表|
|||
|-|-|
|11,385.62|14,923.39|
|5,482.13|8,717.01|
|158.32|-|
|1,430.68|1,589.01|
|83.60|212.41|
|710.77|619.02|
|3,550.76|3,816.59|
（3）主要会计要素差异产生的具体原因
报告期内，主要会计要素差异产生的具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|差异额|
|-86.65|
|-53.73|
|7.02|
|17.35|
|-1,790.75|
|54.33|
|0.97|
|-16.07|
|1,885.00|
|60.45|
|-78.40|
|-33.77|
|-8.57|
|-3.56|
|24.46|
|22.80|
|34.06|
||
|-|
|-622.68|
|-2,915.09|
|-404.69|
|-2,830.19|
|158.32|
|-158.33|
|-128.81|
|70.80|
|20.95|
经核查，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016年度报告中财务数据与本次交易中披露 2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对沃驰科技实际经营状况的反映更为准确，进一步提高财务信息质量。
2、沃驰科技内部控制总体上健全有效
沃驰科技内部控制整体有效，但部分会计事项的处理未能严格遵守企业会计准则相关规定，随着沃驰科技挂牌后经营管理逐步规范，内部控制管理也得到加强。未来，沃驰科技将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度等相关制度，使得内部控制更加健全有效。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四章交易标的情况-沃驰科技”之“六、报告期内简要财务数据”之“（六）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异原因及合理性，沃驰科技内部控制健全有效性”中补充披露。
（四）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次
交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
1、沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转让股数（万股）|转让价格（元/股）|
|李常高|单贡华|0.10|75.88|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金||0.10||
|龚莉群|陆乃将|0.30|78.00|
|金泼|开尔新材|60.00|17.40|
|王丽霞||90.00||
终止挂牌前三个月最高市值 119,674.28终止挂牌前三个月最低市值 80,089.71终止挂牌前三个月平均市值 99,882.00本次交易作价 119,800.002、与本次交易作价差异合理性
2017年10月23日李常高与深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1号量化投资基金以 75.88元/股分别转让 0.1万股给自然人单贡华，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为116,421.59万元；2017年 10月 26日龚莉群以 78元/股转让 0.3万股给自然人陆乃将，按交易每股价格直接测算，此次交易沃驰科技估值为 119,674.28万元。上述两次转让系出于交易双方资金、投资规划的极小量股权交易，与本次交易作价亦不存在重大差异。
2017年11月1日，金泼与王丽霞以17.4元/股分别转让60万股和90万股给开尔新材，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为 80,089.71万元。
此次交易沃驰科技估值略低于本次交易作价，主要原因系金泼与王丽霞根据自身的实际资金需求出发转让部分少数股权，不涉及业绩承诺及回购条款。同时开尔新材基于自身对增值电信业务行业发展前景看好，与上述两位自然人股东
协商一致，形成的部分少数股权的对价。按照当时交易双方直接交易的每股价
格直接测算的总估值，难以代表企业整体价值（未考虑控股权溢价）。但是双方
的市场化交易，是具有商业合理性与作价合理性的。本次公司收购沃驰科技的交易属于市场化并购，与开尔新材收购部分少数股权相比，本次双方谈判时，沃驰科技的业绩持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因此本次交易价格高于前次交易，转让价格具有合理性。
综上，沃驰科技终止挂牌前三个月的最高市值与本次交易作价不存在较大差异；沃驰科技终止挂牌前三个月最低市值与本次交易作价之间的差异具备合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四章交易标的情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况”之“6、沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价差异因及合理性”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、中汇会计师以及评估师认为：沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规；沃驰科技在新三板终止挂牌的原因系自身发展需要，其摘牌已履行相关内部审议及外部审批程序；沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异主要系会计差错更正所致，具备合理性，其内部控制总体上健全有效；沃驰科技终止挂牌前三个月的最高市值情况与本次交易作价之间差异较小。最高市值与本次交易作价差异原因系本次公司收购沃驰科技的交易属于市场化并购，与开尔新材收购部分少数股权相比，本次双方谈判时，沃驰科技的业绩持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因此本次交易价格高于前次交易，转让价格具有合理性，具备合理性。
4.申请文件显示：1）本次募集配套资金总额预计不超过53,986万元，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目和支付本次交易相关的中介费用。
2）广纸云数据中心项目拟使用募集资金投资 27,000万元，其中建筑工程费用25,979万元，工程建设其他费用1,021万元；项目大楼建筑面私约1.2万平方米，
能提供约1,807个IDC机架的装机能力。3）截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额 21,864.51万元，资产负债率68.66%。2018年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1.31亿元。请你公司：1）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。2）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。3）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。5）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。
广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数与同行业公司相应情况列示如下：
|||
|-|-|
|广纸云|奥飞数据|
|1,807.00|3,000.00|
|12,000.00|18,000.00|
|0.15|0.17|
数据来源：可比公司公开披露信息。
由上表可见，广纸云项目单位面积放置的机柜个数较同行业公司相比处于合理水平。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第六章本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次募集配套资金的情况”之“2、募集配套资金项
目介绍”之“（5）广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个
数及相较同行业公司的合理性”中补充披露。
（二）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。
广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容如下：
单位：万元
建筑工程费用
||
|-|
|项目|
|土建加固及室内装修工程|
|消防系统工程|
|市电外缆建设工程|
|高低压配电工程|
|机房电源|
|柴油发电机组|
|空调系统工程|
|动力环境监控系统工程|
|BA系统|
|视频监控系统工程|
|列头柜、网络机柜等设备|
合计 25,979.00工程建设其他费用
||
|-|
|工程第三方测试费|
|工程设计费|
|工程建设监理费|
|供电高可用费（3万KVA容量）|
|项目管理费用|
合计 1,021.00总计 27,000.00
由上表可见，土建加固及室内装修工程中涉及装修费，项目管理费用涉及
工人工资，但机房工程的装修费用及工人工资属于工程建设期间的可资本化投
入，除该等费用外其他都为工程相关的资本性投入，因而不涉及费用支出，相关支出不属于铺底流动资金或项目流动资金，资金用途都为资本性投入，符合证监会相关规定。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第六章本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次募集配套资金的情况”之“2、募集配套资金项目介绍”之“（6）广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。”中补充披露。
（三）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。
1、前次募集资金最新使用进展及比例
公司前次通过首次公开发行募集资金总额 11,693.50万元，于 2017年 1月 23日到账，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币 8,328.50万元。截至 2018年 9月 30日实际投资金额 5,007.94万元，占募集资金承诺投资总额的比例为60.13%。剩余募集资金中，公司经董事会相关程序后目前使用部分募集资金3,000万元临时补充流动资金，目前账面结余资金为334.34万元。
2、前次募投项目效益
前次募集资金投资项目“研发服务中心建设项目”投资规模为 21,190.87万元，该项目具体包括研发大楼及楼宇智能化、研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心。募资资金 8,328.50万只能支撑研发大楼及楼宇智能化工工程的建设投入，相关楼宇已于2018年2月完工并投入使用，研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心鉴于资金问题尚未建设。研发大楼投入使用除解决员工办公使用外，并无直接的效益产生。
前次募集资金净额 8,328.50万元与投资规模预算差异比较大，募集资金较投资规模存在较大不足，前次募集的资金先用于支付研发大楼建设及楼宇智能化建设成本，不足部分需自有资金支付。由于公司日常营运资金需要较大，暂无富余资金用于募投项目建设，故研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心尚未建设。
前次募集资金于2017年1月23日到位，募集资金到账前一年度2016年上市公司的净利润为 3,547.44万元，募资资金到账后的 2017年度的净利润为 8,036.84万元，2018年 1-9月份的净利润为 3,631.74万元。总体上，募投项目暂未能实际产生效益，但上市公司通过闲置募集资金补充流动性，较好得支撑了公司的业绩增长，业绩较募资前显著改善。
3、本次配套募集资金是否符合证监会相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
||
|-|
|上市公司情况|
|使用进度60.13%，剩余部分暂时补流；使用进度与披露一致，效果因资金规模不足难以体现|
|用于数据中心项目建设，符合国家产业政策；其他支付交易对价和费用|
|不存在相关情况|
|不存在相关情况|
根据2018年10月12日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易费用，符合中国证监会的相关规定。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第六章本次发行股份情况”之“二、
募集配套资金”之“（七）本次募集配套资金的情况”之“3、本次配套募集资
金符合证监会相关规定”以及“（八）前次募集配套资金情况”之“3、前次募投项目效益”中补充披露。
（四）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
本次募集配套资金如能达到预期募集资金额度，则募集资金投入项目所需建设资金全部来源于募集资金。如所募集的资金不能达到预期额度，该项目所需资金主要依靠外部借款，建设期间的利息予以资本化计入资产价值，以折旧方式在受益期内分摊，将减少固定资产使用期的各期净利润。该项目建成投入运营后，所需的流动资金主要以股东缴纳实际出资予以满足，故不产生财务费用。
根据《业绩补偿协议》，广纸云项目实现的净损益不计入承诺业绩的计算范围，故该项目对业绩承诺期间的业绩承诺金额无影响。
因此，本次募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（十二）募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额”中补充披露。
（五）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
1、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
上市公司现有货币资金用途主要用于满足日常经营需要，支付与经营活动相关的各项支出、归还借款及利息等。
上市公司未来主要支出安排主要是支付日常经营性支出、归还银行贷款及利息、缴纳税费等。具体如下：
单位：万元
项目 金额
截至2018年9月30日货币资金余额 13,004.03
减：保证金等受限资金 5,512.31
减：前次募集资金余额（含暂时补充流动资金3000万元） 3,334.34
可使用资金余额 4,157.38
未来支出安排：
支付采购、劳务、工资等日常营运支出 11,800.00
归还临时补充流动资金的募集资金 3,000.00
偿还借款(2018年12月31日前到期的） 3,500.00
利息支出 620.00
税金支出预计 3,000.00
支出合计 21,920.00
2、上市公司未来经营现金流量情况
上市公司主要业务是安防系统工程和通信网络工程，工程回款周期较长，工程成本中材料费、人工费占比较高，需垫付的营运资金较多。鉴于上市公司主营业务的特点，工程款收回达不到预期时，经营活动现金净流量会出现负数。
2017年上市公司业务规模快速扩大，应收账款余额增加较大，2018年 1-9月公司业务较上年有所下降，但工程回款未达到预期，导致 2018年 1-9月经营活动现金流量为负数。未来年度如果应收账款回款情况好转，经营活动现金流量净额很可能为正数。
上市公司2018年1-3月、2018年1-9月现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-3月|
|-13,079.76|
|-1,314.32|
|8,760.35|
|-5,633.73|
由上表可见，上市公司 2018年 1-3月、1-9月经营活动产生的现金流量净
额负数较大，主要原因是上市公司主要业务工程项目的回款周期较长，工程实
施过程中材料成本、人工费需按进度支付导致使用资金较多，本期政府性客户回款较缓等因素综合影响所致。
3、可利用的融资渠道及授信额度
上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等。截至2018年9月30日，上市公司取得银行授信额度为43,600.00万元，已使用授信 28,997.00万元，尚未使用授信 14,603.00万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
4、结合截至目前上市公司资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司|||
||2018.6.30|2017.12.31|
|宜通世纪（300310.SZ）|21.18|21.82|
|杰赛科技（002544.SZ）|64.84|65.45|
|汉鼎宇佑（300300.SZ）|35.06|36.73|
|富春股份（300299.SZ）|43.03|48.05|
||41.03|43.01|
|立昂技术（300603.SZ）|66.53|69.15|
注：以上数据源自wind资讯
由上表可见，上市公司资产负债率与同行业公司相比处于较高水平，主要
由于上市公司工程类项目占主营业务比重相对较高，工程账款回收期较长，承
做工程过程中需垫付资金。随着业务规模的扩大，所需流动资金增加，需募集
配套资金以补充流动资金的不足。除了自有资金，上市公司主要通过债务融资满足业务运营需求。同时，上市公司较高的资产负债率也因为其融资渠道较为单一，本次募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，有利于业绩提升和保护股东利益。
5、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（九）本次募集配套资金的必要性”之“6、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步分析募集配套资金的必要性。”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和希格玛会计师认为：广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数相较同行业公司是合理的。建筑工程费用中涉及装修费，建筑工程费用及工程建设其他费用不属于铺底流动资金或项目流动资金，本次配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。根据上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等方面，本次募集配套资金符合上市公司发展需要。
5.申请文件显示，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技2018年度、2019年度、 2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000万元、 12,500万元及 15,000万元。钱炽峰及其一致行动人承诺广州大一互联网络科技有限公司（以下简称大一互联）2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,320万元及 5,184万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿不足现金补偿。请你公司：1）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）补充
披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺的可实现性。
1、沃驰科技2018年承诺业绩具备可实现性
金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018年净利润为 10,000.00万元。业绩承诺净利润是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
沃驰科技经审计的 2018年 1-9月按上述口径计算的归属于母公司所有者的净利润7,130.35万元，占2018年承诺净利润的比例为71.30%。2016年及 2017年度沃驰科技第四季度归属于母公司净利润占年度净利润比重均值为29.72%。
根据沃驰科技目前的经营规模和用户存量，预计 2018年承诺业绩可实现性较高。
2、大一互联2018年承诺业绩具备可实现性
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联2018年净利润为3,600.00万元。业绩承诺净利润是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
大一互联经审计的 2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,174.33万元，占 2018年承诺净利润的比例为60.40%。根据截至本反馈回复日，大一互联已签订订单预计在 2018年 10-12月确认收入的金额约为7,037.50万元（不含税），占2018年评估预测收入值22,483.08万元的31.30%，且该部分在手订单不包含后续新增的业务合同。结合以前年度第四季度收入及净利润占比均较高的特点，预计其2018年承诺业绩可实现性较高。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）结合截至目前沃驰科技的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。”
以及“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）结合截至目前大一互联的最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。”中补充披露。
（二）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼及其一致行动人以及大一互联业绩补偿义务人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函：业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押。
依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
综上，上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
上述内容已在交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩补偿承诺及补偿安排”以及“3、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施”中补充披露。
（三）补充披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中小股东权益。
1、大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排不影响估值
2018年 3月 15日，钱炽峰将所持大一互联 500万元股权以 3元/注册资本价格转让给欣聚沙投资。大一互联于 2018年 4月 11日完成本次股权转让的工商变更登记。欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。
关于本次股权激励，大一互联于2018年4月确认2,970.00万元股份支付费用计入管理费用，同时增加资本公积，对归属于母公司的净资产无影响。本次交易中中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最终以收益法评估结果作为定价结论，收益法计算未来现金流量时已考虑了该股份支付费用的影响。
上述股份支付费用不影响大一互联现金流与本次估值，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
2、本事项约定相关协议签署履行了完备的审议与表决程序
上市公司与交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用在计算实际实现的业绩时予以剔除。上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。2018年9月13日经立昂技术2018年第四次临时股东大会表决通过。
综上所述，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联现金流以及本次交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议和表决程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
3、补充披露
上述内容已在交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩补偿承诺及补偿安排”以及“2、大一互联”中补充披
露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师、律师认为：结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，标的资产 2018年业绩承诺具备可实现性；本次交易中业绩承诺方承诺在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
6.申请文件显示，沃驰科技设置了对外投资超额利润奖励，上市公司授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益部分的50％用于对沃驰科技管理层予以奖励。对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业投资，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售金融资产。请你公司补充披露：对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。
1、对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因
沃驰科技所处的增值电信服务业务存在形式多样、发展迅速的特点，同时行业竞争或合作主体存在渠道资源属性强、业务开展小而灵活的特征，因而给予沃驰科技一定对外投资权限与资金额度，有助于其更快更灵活的拓展业务，而通过约定在投资成本收回后的利润部分可以给予相应管理层利润分成的方式，有助于产生业绩激励作用提高对外投资效率，同时，为了防止其出现通过投资
买利润而完成业绩承诺的行为，对其投资规模做了限制。
2、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性
依据立昂技术与沃驰科技交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
（1）投资的行业范围与投资方向
沃驰科技的对外投资行业范围及方向应以围绕沃驰科技主营业务为主来进行选择，不鼓励其进行财务性投资。
（2）对外投资基本利润率的标准及其合理性
目前暂未制定相关对外投资的基本利润率要求，其合理性如下：
①对外投资决策将在上市公司整体的内控制度下执行
本次收购完成后，上市公司将对沃驰科技董事会进行改组，届时沃驰科技董事会将由 3名董事组成，其中：上市公司有权提名 2名董事，交易对方有权提名 1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任沃驰科技法定代表人。
本次收购完成后，沃驰科技应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
②对外投资项目将进行充分的可行性分析
在依据收购完成后修订的《公司章程》及相关制度所规定的决策及审批程序外，相关对外投资项目需由管理层进行充分的可行性分析并形成可研报告。
③对外投资可投向具有长期回报前景的初创类业务
沃驰科技所在的增值电信行业具有技术更迭快、产品生命周期短、客户消费内容日新月异等的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，行业内的企业必须持续密切地关注行业技术和客户消费内容的发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品，因此，暂未制定相关对外投资的基本利润率，系考虑其除了投资一些同行业已有的成熟业务，也可能会投资一些行业内具有良好长期回报前景的初创类业务，上述考量有助于避免标的公司管理层过分关注短期回报，而忽略把握未来优质投资机会的业务，从而有利于上市公司相关业务的可持续发展。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）业绩奖励安排”之“1、沃驰科技”之“（3）对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师、律师认为：上市公司对沃驰科技对外投资的限制性条款及超额利润奖励的条件设置是基于沃驰科技所处行业的风险，目的是避免管理层盲目投资和依赖短期性投资收益支撑业绩承诺的行为，符合上市公司风险控制的要求。未来沃驰科技的对外投资决策将在上市公司整体内控制度下执行，对外投资行业范围及方向基本以围绕沃驰科技主营业务开展，不鼓励其进行财务性投资，且为避免标的公司管理层过分关注短期回报，而忽略把握未来优质投资机会的业务从而暂未制定对外投资基本利润率要求。
7.申请文件显示，大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。请你公司补充披露：1）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。2）所有经营资产
通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。
1、大一互联IDC经营资产的续期进展情况
2018年1-9月，大一互联前五大供应商经营性资产租赁续期情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||租赁内容|合同到期日|是否已续期|是否发生过违约|合同是否有自动续期条款|
|广东分公司|机柜租用、带宽租用|2013.3.31|是|否|是|
|广东分公司|机柜租用、带宽租用|2018.2.28|是|否|是|
|佛山分公司|ADSL|2018.11.30|未到期|否|是|
|上海分公司|机柜租用、带宽租用|2017.10.31|是|否|是|
|广州分公司|机柜租用、带宽租用，IP租用|2018.2.28|是|否|是|
||机柜租赁|2021.8.14|未到期|否|否|
||带宽租赁|无固定期限|未到期|否|否|
|广东有限公司|机柜租用、带宽租用，IP租用|无明确终止日期|-|否|-|
||机柜租用、带宽租用，IP租用，传输线路租用|2018.6.15|是|否|是|
合计 65.182、大一互联IDC经营资产出租人违约或不能续租的风险及应对措施
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业 IDC服务商、互联网内容商和互联网用户等几类主体构成。从国内 IDC业务发展形势来看，基础运营商占据先天优势，基础设施与带宽资源丰富、资质与牌照齐全、品牌号召力强，是 IDC行业的主导者。专业IDC服务商掌握IDC及其他互联网综合服务的关键技
术，通过租用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供 IDC基础服务及增值
服务。通过双方的深度合作，基础运营商确保其基础资源的供给，专业 IDC服
务商提高 IDC资源优化配置和使用效率，达到双方共赢的目的。大一互联主要通过以下几个方面应对经营资产租赁面临的主要风险：
（1）租赁合同自动续签并与主要供应商建立和保持了长期合作关系
大一互联与其 IDC经营资产主要出租方签订了自动续期的采购合同，根据相关协议，其中约定了 IDC资源采购到期自动续期、续期次数不限的条款。通过对大一互联 IDC经营资产主要出租方的实地走访、访谈了解情况，大一互联与现有的主要 IDC经营资产出租方已建立了较长期良好的合作关系，双方均有长期合作的意向。
（2）国内IDC资源供给充足，替代性较强
大一互联拥有租赁 IDC经营资产进行经营的各项资质和条件，其承租 IDC经营资产不会受到法律法规的禁止和限制。由于国内 IDC资源供给较为充分， IDC经营资产的可选出租方较多，如大一互联现有的 IDC经营资产的出租方违约，大一互联能够找到合适的替代供应商。
（3）通过收购、自建、IDC数据中心降低租赁资源占比，提升 IDC资源质量
IDC数据中心建设审批严格，投入资金规模较大。在大一互联的发展过程中，主要采用租赁 IDC经营资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和资金的积累，近年来，大一互联通过收购佛山明茂、自建机房等措施，逐步降低租赁IDC经营资源占比，提升优质资源整合和客户服务能力。
（二）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。
目前大一互联用于 IDC经营的经营资产除佛山陈村机房及其中相关经营资产属于自建及自购外，其他获取的机架、机柜、带宽等经营资产主要从运营商相关机房中租赁取得，上述租赁经营资产进行 IDC经营的模式合理性及对标的资产经营稳定性的影响分析如下：
1、租赁IDC经营资产是行业发展的普遍模式
基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，中国境内基础电信运营商主要包括中国移动、中国电信、中国联通三家。
目前IDC基础资源主要来源为基础运营商，提供IDC及其他互联网综合服务的专业 IDC服务商，通过租用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供 IDC基础服务及增值服务，是 IDC行业的基本运营模式。同时，由于自建、合作运营机房的成本较高，通过租赁方式取得 IDC资源，大一互联可以专注于提升IDC资源整合能力和客户服务水平，符合目前的发展目标和发展阶段。
2、大一互联与供应商合作稳定性较强，不能续租的风险较低
从行业发展来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础 IDC资源，但产品和服务相对单一，服务方式不够灵活，而大一互联通过租赁 IDC资源的方式，可获得更加丰富的基础 IDC资源，从而能更好地发挥其高效的资源整合能力和服务优势。通过上述合作模式，基础运营商能获取稳定的客户收入保障 IDC资源的高效开发，而专业 IDC运营商能得到优质资源继而更好地服务与拓展客户。
大一互联与基础电信运营商合作良好，与主要供应商的采购合同存在自动续约条款，主要经营资产不能续租的风险较低，其经营资产通过租赁方式取得不会对经营稳定性造成重大影响。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“五、主营业务情况”之“（五）经营模式”之“1、采购模式”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：大一互联具有承租 IDC经营资产的各项条件和资质，与主要供应商合作稳定，其不能续租现有 IDC经营资产的风险较低；同时，大一互联通过自建 IDC数据中心，将有效降低租赁资源占比。此外，若大一互联未来未能续租目前租赁的IDC经营资产，可采取向其他IDC经营资产出租方承租或收购、自建数据中心等应对措施，避免对持续经营产生重大影响。
8.申请文件显示，1）本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。2）如果大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利
于人才长期发展的平台，将会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。3）本次收购完成后，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。
同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。5）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
立昂技术是新疆区域内领先的信息技术服务企业，主要为电信运营商、政府单位等提供通信网络技术服务和安防系统一体化服务，在其历史业务发展过程中，收入结构中来源于运营商相关的业务收入占比较高，但随着近年来上市公司在西北地区安防业务市场的大力拓展，安防相关业务收入占比不断提升，业务结构逐渐呈现出运营商相关业务和安防相关业务并重的局面。
本次交易中，标的公司沃驰科技主要围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，主营业务收入为增值电信业务收入；标的公司大一互联主要围绕电信运营商互联网数据中心资源，为客户提供机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务，主营业务收入主要为带宽租用收入、机柜租用收入等。
本次交易完成后，沃驰科技与大一互联将成为立昂技术的全资子公司，在合并入标的公司运营商相关业务后，上市公司2017年、2018年1-9月的主营业
务收入构成情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,293.81|28.26|47,465.03|56.73|23,399.20|24.04|61,288.54|
|33,662.07|71.57|33,662.07|40.24|73,837.99|75.87|73,837.99|
|80.01|0.17|2,533.29|3.03|82.99|0.09|677.09|
|47,029.40|100.00|83,660.39|100.00|97,320.18|100.00|135,803.62|
由上表可知，本次交易完成后上市公司仍将保持运营商相关业务领域收入和安防领域收入两大类业务并重的局面，且随着标的资产相关业务的并入，上市公司运营商相关业务收入比重将会增加，原运营商相关业务链条将由前端的通信网络技术服务延伸至后端移动增值电信业务及互联网数据中心业务等多个细分领域。
2、未来经营发展战略
在经营发展战略方面，本次交易完成后，公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
3、业务管理模式
业务管理模式方面，上市公司采取集团化管理的模式，沃驰科技和大一互联仍以独立的业务单元开展各自经营领域的业务。作为业务单元子公司，两标的公司在合理的时间内仍将保持其自身的业务管理架构，上市公司采取总部管理模式。同时，在业绩承诺期结合各自业务单元达成业绩承诺的基础上，上市公司与标的的业务部门将对运营商领域的业务资源进行深度交叉合作，包括不
限于新设业务区域或组建新的业务部门等进行相应的业务开拓，相关业务管理
人员根据业务交叉属性将由上市公司酌情委派、任命或聘用，人员从包含标的
方在内的上市公司整体挑选或外部聘任。未来，在业绩承诺顺利达成，标的与上市公司深度融合后，上市公司将根据实际经营的需要，秉承整体布局不断优化的路重组业务组织架构，提升上市公司整体凝聚力和竞争力。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“3、结合财务指标分析本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。
本次重组交易后，标的公司在业绩承诺期仍将以独立的业务单元子公司经营。在合理的预期范围内，两家标的合并后，各方面将逐步整合。
1、业务整合
业务方面，上市公司将通过自身运营商业务板块的地域分布及执行现状整合交易完成后并入的标的公司运营商业务资源，如共享各省份各机构的运营商相关渠道资源，在延伸业务链条与扩大业务规模方面提升现有运营商资源的利用效率。
针对沃驰科技业务主要以增值电信业务为主的情况，上市公司将结合增值电信业务基地化运作的特点，进一步强化沃驰科技在全国各大基地、各大基地产品线的跟踪力度。目前运营商全国各大基地的运作情况如下：
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|-|-|-|
|基地名称|对应公司|所在地|
|咪咕阅读|咪咕数字传媒有限公司|杭州|
|咪咕动漫|咪咕动漫有限公司|厦门|
|咪咕音乐|咪咕音乐有限公司|成都|
|咪咕游戏|咪咕互动娱乐有限公司|南京|
|咪咕视频|咪咕视讯科技有限公司|上海|
|南方基地|中国移动通信集团广东有限公司|广州|
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|-|-|-|
|天翼阅读|天翼阅读文化传播有限公司|杭州|
|天翼空间|成都天翼空间科技有限公司|成都|
|天翼动漫|天翼爱动漫文化传媒有限公司|厦门|
|天翼视讯|天翼视讯传媒有限公司|上海|
|爱音乐|天翼爱音乐文化科技有限公司|广州|
|爱游戏|炫彩互动网络科技有限公司|南京|
|信元|信元公众信息发展有限责任公司|北京|
|21cn|世纪龙信息网络有限责任公司|广州|
|翼支付|天翼电子商务有限公司|北京|
|联通在线|联通在线信息科技有限公司|北京|
|沃阅读|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|长沙|
|沃商店|小沃科技有限公司|上海|
|联通音乐|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|广州|
沃驰科技目前收入来源还是主要集中在咪咕阅读、天翼空间、天翼视讯等少数基地，且业务产品仍以阅读类产品为主。上市公司介入后，将进一步利用现有运营商资源优势，进行产品线和区域线的进一步突破，如在大一互联所在地广州、立昂技术已有业务辐射地的成都等地进行相关业务的点状突破。
针对大一互联目前主要以租赁机房资源开展业务并集中于广东地区的特点。一方面上市公司将在原有业务基础上，积极配合大一互联利用新疆地区低成本的机房资源与优势，将疆外部分非热点资源需求或容灾备份需求引导至新疆地区；同时，上市公司将结合其在西部地区和全国其他地区的运营商资源，将大一互联可利用的机房资源在全国范围内的大数据基地进行拓展，如宁夏中卫地区、内蒙古地区、贵州等地；最后，上市公司还将充分利用资本市场融资渠道的作用，自身投资建设一定数量规模的机房，提升大一互联的硬实力，如利用本次配套募资金投资建设广纸云机房等，通过提高自有机房的占比，降低高比例租赁资产的经营风险，深度绑定优质大客户，提升业务发展的稳定性。
此外，针对业务开展过程中的合规性及授权审批需要，上市公司将通过委派分管对接的业务负责人、建立对外业务合同签订的授权审批体系、通过法务部门增加业务开展过程的前置审核等措施建立统一有效的业务管控体系。
2、资产整合
本次重组交易后，标的公司在业绩承诺期仍将以独立的业务单元子公司经营。上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性。同时，标的资产与上市公司在全国省份范围内相互利用原有的渠道，如办公点、业务点等资产，节省各方的业务开展必要的硬件投入。
上市公司及两家标的公司都呈现轻资产运作的特点，不持有较大规模的生产经营资产。虽然一定时期内，三方仍将保持分别在新疆、杭州及广州集中办公的经营特点，但随着各自运营商业务覆盖区域的融合及逐渐铺开，上市公司将在全国重点业务区域设置集中的区域办公地点，结合三家业务的需要统一租赁或购置办公场所、设施，配备必要的运营车辆、办公资产，以提升资产的使用效率。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将会把标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司实现对接。上市公司将依照上市公司治理的规范要求，对标的公司进行全面的财务管控，将采取的整合措施包括：
（1）财务核算及业务支持系统的整合完善
1）根据各标的公司的经营特点设置 ERP管控系统；
2）针对上市公司未来对沃驰科技和大一互联 IT支持系统进行管控的需要，将会对其原有系统进行开发完善以实现其 IT支持系统对上市公司的开放可监控。
（2）财务人员的统一管理
本次交易完成后，标的公司财务总监将由上市公司统一委派或指定聘用，与上市公司财务部实现统一垂直管理。上市公司根据具体公司人员的能力、素质及业务要求，进行具体岗位人员的评估，从账务处理的规范、报表编制的规
范、报告报出的规范等方面，对人员采取定期不定期的培训，以保证相关人员满足上市公司的核算要求。
（3）资金使用的统一管控
1）建立全面合理的资金使用授权审批制度，上市公司将通过银行账户的统一管理，确保资金收支的合理管控；
2）上市公司将利用好自身的融资平台功能，并结合标的资产现金流较强的特点，统一进行融资及资金使用规划，建立资金的收支预算制度，通过资金的有效管控和合理使用节省资金成本，提高资金运营效率。
4、人员与机构整合
（1）人员整合
在管理层人员方面，考虑到重组后标的公司的业务收入和利润贡献能力，沃驰科技的实际控制人金泼将获得上市公司一个董事会席位，并从其业务负责人中推荐一位上市公司副总人选；同时上市公司也将获得本次交易完成后两家标的公司 3名董事会席位中 2名董事的任命资格，并分别委派分管的业务副总和财务总监。通过上述人员的双向任命机制，上市公司将与标的公司在管理层方面进行充分融合。
在具体的职能部门员工层面，上市公司针对部分功能重合的部门，如财务部门将采取垂直的一体化管理；在其他核心管理和业务部门上，在暂时主要依托标的公司现有人员、机构运行的基础上，依据各业务发展所需专业技能及人员水平基础上，根据实际运行情况进行不断整合，如上市公司的 IDC机房运维服务可与大一互联的机房运维业进行深度结合，在地域上突破原有上市公司相关业务主要集中在西北区域的限制，在广东地区乃至全国范围内进行人员和业务的布局。
（2）机构的整合
目前上市公司相关机构主要针对新疆境内业务为主的经营特点而进行设置。
未来随着沃驰科技及大一互联并入后，上市公司将根据总部管理的要求，有针对性的整合或新设管理机构。
1）采取统一的大中后台管理模式：如针对财务管控的要求，上市公司财务核算部门将采取集团垂直一体化的管理模式；针对业务开展的合规性，上市公司法务部门将扩大规模或形成独立部门，以承担对集团范围内业务开展合规性的审核任务；针对印章等的内控管理，上市公司将通过总部机构下沉或新设部门等方式进行统一管控；针对上市公司信息披露的业务需求，原有沃驰科技信息披露相关部门将整合至上市公司证券部门。
2）针对前台业务部门或机构进行精简或重新部署：针对沃驰科技子公司较多的现状，上市公司根据实际业务开展的需要，对部分子公司进行合并或撤销；针对大一互联 IDC机房建设和维护力量不足的情况，上市公司将结合自有机房工程建设和运营维护团队，进行相应业务人员的补充及细分管理机构的组建。
5、整合风险及应对措施
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险，甚至存在整合失败的可能。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：
1）业务整合方面面临的风险主要集中在上市公司对标的公司具体业务的认知能力不足。虽然电信运营商领域的业务是上市公司历史业务发展的主要业务，但上市公司相关业务的人力资源、实施经验及技术储备更偏重于运营商前端的基础设施建设领域，而沃驰科技和大一互联主要业务经验在于运营商后端的具体消费客户领域。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习、业务区域的人员交叉委派等措施参与标的公司的实际经营并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平。
2）财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务管控措施，从而导致财务控制失效甚至舞弊的风险。针对上述情况，上市公司将对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
3）人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开展的灵活性。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充披露。
（三）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。
1、市场协同
在市场方面，上市公司目前的主要业务之一是通信网络技术服务，其主要市场区域为以新疆区域为主的西北电信运营商市场；沃驰科技主要经营地在杭州，同时华东、华中及四川等地的运营商增值服务市场是其主要区域市场；大一互联地处广州，主要依托以广东为主的华南地区的电信运营商进行 IDC运营服务。综上，三家企业在业务市场上都处在运营商业务的大市场范围内，但目前囿于自身的发展都主要集中在某一区域，通过本次的并购，各方将依托各方现有的强力区域资源，将市场范围在全国范围内进一步扩展。
2、技术协同
在技术方面，三方主要作为运营商第三方的专业服务提供商，围绕电信运营商上下游产业提供专业服务。立昂技术作为通信网络技术服务商及安防系统服务提供商，对通信及 ICT业务的软硬件技术都有深度的掌握；沃驰科技作为电信增值业务的服务提供商，具备与电信相关运营平台对接的软件技术支持；
大一互联作为IDC增值服务提供商，其对IDC相关的网络、机房等电信基础设施的硬件技术的掌握，以及如何让客户高效便捷使用好 IDC服务的软件技术都有较好的掌握。上市公司及标的方的核心技术人员及管理人员都具备运营商的
业务背景。因而，三家企业在技术方面有较强的协同效应。
3、产品协同
在产品方面，立昂技术主要以电信及 ICT业务的基础设施建设、运维服务为主，主要立足于运营商专业服务的上游；沃驰科技基于运营商的广大电信用户资源，向运营商终端个人消费者间接提供服务，立足于运营商的个人客户资源；大一互联主要利用运营商的电信 IDC基础设施资源，提供贯穿于运营商上游及下游的业务，上游可与运营商合作共建机房，下游帮助运营商实现机房资源的销售，最终通过商业客户的 IDC服务消费实现收益。三家企业立足于运营商的上下游资源，形成围绕运营商的全方位服务产品提供商。
4、客户协同
在客户方面，立昂技术的通信网络技术服务的直接客户、安防系统服务的合作方、沃驰科技的主要客户都为三大运营商；大一互联的主要供应商、代理销售机房的主要客户都为三大运营商。三家公司在客户方面形成较高的协同效应。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“二、本次交易目的”之“（三）本次交易的协同效应”中补充披露。
（四）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。
1、因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施
本次并购后核心人员因各种不可测的原因存在一定的流失风险，但针对流失，标的方及上市公司在并购前及并购方案设计过程中采取了一定的措施包括但不限于：1）核心人员全部直接或间接持有标的资产股份、未来合并后直接或间接持有上市公司股份；2）标的资产核心人员的持股参与业绩承诺；并对标的管理层设置一定的对外投资额度及业绩超额奖励；3）签订劳动合同及竞业禁止协议；4）未来上市公司经营过程中，将采取必要的员工持股计划、股权激励方案措施等对相关人员进行股权激励。
2、沃驰科技核心人员的任职期限及竞业禁止安排
沃驰科技的核心人员具体包括：直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员金泼、李张青、王建国、王晨、娄炜及陈熙堪等。
金泼承诺其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 60个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技其他核心管理人员承诺：其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 36个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年修订）》规定的关系密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、沃驰科技及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、沃驰科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、沃驰科技以外的第三方名义为上市公司、沃驰科技现有客户提供相同或类似服务。
3、大一互联核心人员的任职期限及竞业禁止安排
大一互联核心人员包括：钱炽峰、钱国来、黎铭晖、姚翠华。
钱炽峰承诺其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 60个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定，相关协议由上市公司与核心管理人员另行签订。
其他核心管理人员承诺：其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 48个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定。
核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年修订）》规定的
关系密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、大一互联及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、大一互联及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、大一互联以外的第三方名义为上市公司、大一互联现有客户提供相同或类似服务。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。”中补充披露。
（五）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
交易完成后，标的资产的治理及管理架构初步设置如下：
1、沃驰科技治理及管理安排
本次收购完成后，上市公司将对沃驰科技董事会进行改组，届时沃驰科技董事会将由 3名董事组成，其中：上市公司有权提名 2名董事，交易对方有权提名1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任沃驰科技法定代表人。
本次收购完成后，沃驰科技应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，沃驰科技须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对经营进行日常管理和账务核算。沃驰科技须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名 1名董事候选人及 1名副总经
理候选人。
2、大一互联治理及管理安排
本次收购完成后，上市公司将对大一互联董事会进行改组，届时大一互联董事会将由 3名董事组成，其中：上市公司有权提名 2名董事，交易对方有权提名1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任大一互联法定代表人。
本次收购完成后，大一互联应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将大一互联日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向大一互联委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
大一互联董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，大一互联须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对经营进行日常管理和账务核算。大一互联须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司具备电信经营行业的相关业务人员、具备以项目制管理及核算的强大业务及财务核算管理系统。
3、上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性
对标的资产上市公司采取占据其董事会主要席位做日常经营决策把控，并派驻财务总监并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面做到有效的管控；日常经营的自主权交由原管理层负责，并向其派驻副总经理，同时利润规模较大的沃驰科技控股股东金泼在交易完成后有权利提名上市公司董事及副总经理，以实现上市公司的经营管控与标的板块业务自主经营的有效结合。
（1）上市公司目前的主要管理层具备较多的电信运营商背景或标的公司相关业务背景
上市公司董事会及主要管理层中具有电信运营商业务背景人员情况如下：
①上市公司董事长及实际控制人王刚先生，毕业于陕西邮电通信学院，在 1996年创办立昂技术前曾任职于邮电系统，创办立昂技术之后，立昂技术一直
在其主导下主要从事电信运营商业务，与运营商有着长久持续的业务合作经验。
②上市公司总经理及董事田军发先生，为电信领域高级工程师，就职于立昂技术之前，曾就职于乌鲁木齐市电信局，曾任新疆通信规划设计院副院长。
③上市公司独立董事黄浩先生，为新疆大学信息科学与工程学院副教授，硕士研究生导师，IEEE会员，国际语音通信协会会员。
④上市公司副总经理陈建民先生，曾任中国电信巴州电信分公司政企客户部主任，新疆电信政企事业部总经理助理。
⑤上市公司副总经理陈志华先生，曾分别担任中国电信江苏分公司、新疆电信政企市场业务负责人，其中，2009年至 2012年任中国电信江苏公司 IDC运营中心市场总监，2013年任中国电信集团云计算公司 IDC与云业务经理， 2014年至 2016年 6月任中国电信江苏公司云计算中心产品总监，2016年 7月至 2017年5月任中国电信天翼创新创业孵化基地项目负责人。
从上市公司董事会及主要管理层的运营商业务相关履历方面，可见上市公司董事会及管理层对电信运营商业务有着充足的知识和经验储备，能够对新并入的业务做到有效的管控。
（2）上市公司具备一定的标的公司相关业务实施经验
虽然上市公司近两年业务收入以安防业务相关收入为主，但上市公司员工结构仍以运营商相关领域业务人员为主，截至目前公司在册员工中，与运营商业务相关的业务人员超过50%。此外，安防系统相关业务因其传输的依托线路必须以运营商通信网络为基础，因而安防系统相关业务部门及人员亦具备较强的运营商领域知识及经营积累。
此外，针对具体业务的开展情况，上市公司曾于新疆地区开展过增值电信相关业务，而在 IDC相关领域，做为上市公司未来业务规划中的重要业务发展方向之一，近几年上市公司在新疆地区分别承建了电信运营商机房、政府部门后台数据中心等 IDC相关领域，如喀什市数据中心等项目，此外，上市公司还承接了中国移动（新疆）云计算和大数据中心的维护业务，该中心规划总建筑面积 10.46万平方米，占地面积约为 173亩，总机柜数 1.44万架，投资 58亿元。目前上市公司 IDC业务项目人员占上市公司运营商业务人员的比例超过
35%，相关人员具备机房建设及运营维护必要而充足的知识及经验储备。
（3）上市公司财务管理人员储备充分，人员素质较强
上市公司财务部门现有人员超过 20人，尚未包括其他在各业务部门下沉的业务统计核算人员。财务部门承担了上市公司年均近千项目的核算工作、近 10亿元资金的收支管控，通过人员的多层次培养和磨练并经历上市 IPO的辅导历程，相关人员具备较强的财务核算能力，具备对标的输出管理和具体财务业务人员的能力。同时因上市公司长年与运营商不同业务部门进行业务对口核算，相关财务人员熟知并精通各类运营商业务的结算核算情况，具备较为充分的行业财务管理经验。
综上，上市公司的现有管理层及人员具有较为丰富的电信运营商相关业务背景，对沃驰科技及大一互联的业务管控具备必要的基础业务知识，因而副总经理的派驻可达成性较强；大一互联和沃驰科技都具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台，上市公司具备较强的财务及业务管理系统，目前平台技术的开发资源较易获取，交易完成后通过必要的系统对接或平台再开发，管理系统的对接交易达成；财务总监或财务管理人员，上市公司通过公司内部培养人员的外派或本地财务人员的聘用并结合标的原有核心财务人员的培养，将较容易实现人员的管控。因此总的来说，上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备较强的可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务构成合理，经营发展战略和业务管理模式清晰，有利于增强其可持续盈利能力。上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划以及相应的管理控制措施。本次交易完成后，上市公司将在市场、技术、产品、客
户等方面与标的公司形成协同效应。本次交易通过交易协议、关于核心人员的竞业禁止安排以及对于核心人员充分的激励机制，以有效降低核心人员流失的风险。本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。
9.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸网络科技有限公司（以下简称杭州上岸）正在办理开展自有平台开拓数字阅读服务所需的《网络出版服务许可证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。
2）杭州上岸和杭州玉格网络科技有限公司（以下简称杭州玉格）的增值电信业务许可证以及杭州上岸的电信网号正在办理续期。请你公司补充披露：1）沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。
1、已取得业务资质续期及新业务资质申办进展情况
截至本反馈意见回复出具日，沃驰科技及其控制公司已取得业务资质续期及新业务资质申办进展情况如下：
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|持证人|证书名称|证书编号|许可范围|发证机关|
|杭州上岸|增值电信业务经营许可证|浙B2-20130211|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务|浙 江省 通信 管理局|
|沃驰科技|网络文化经营许可证|浙网文[2018]7355-593号|利用信息网络经音乐娱乐产品、动漫产品|浙江省文化厅|
|杭州玉格|增值电信业务经营许可证|浙B2-20130184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|浙 江省 通信 管理局|
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|杭州上岸|电信网码号资源使用证书|
|沃驰科技|网络出版服务许可证|
2、办理已取得业务资质续期或新办业务资质是否存在障碍
（1）电信网码号资源使用证书
根据《电信网码号资源管理办法》及《电信网码号资源使用和调整审批服务指南》的要求，杭州上岸申请 1066短消息类服务接入代码应满足条件包括：（1）申请人应持有《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，其中的“业务种类”中应包括：信息服务业务；（2）自收到申请之日算起，相关《增值电信业务经营许可证》有效期应不少于一年；（3）申请代码用途描述符合码号规划用途，且拟于近期开展相关的移动信息服务业务；（4）申请材料齐备，符合法定形式；（5）申请材料不涉及虚假材料或不隐瞒有关情况。
杭州上岸已经取得《增值电信业务经营许可证》（证号B2-20130167），其业务种类包括信息服务业务，且有效期至2023年6月4日。根据杭州上岸出具的《说明》，其续期所需的资料已备齐并提交，办理《电信网码号资源使用证书》续期手续不存在障碍。
（2）网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》，沃驰科技目前已满足办理《网络出版服务许可证》的各项条件，关于沃驰科技符合相应资质办理的条件要求列示如下：
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|条件要求|
|有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台|
|有确定的网络出版服务范围；|
|有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内。|
|有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；|
|有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是|
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|在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少 1 人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；|
|除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的8 名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；|
|有从事网络出版服务所需的内容审校制度；|
|有固定的工作场所；|
根据沃驰科技出具的《说明》，其已经取得《增值电信业务经营许可证》，且已向浙江省新闻出版广电局递交相关申请材料，办理《网络出版服务许可证》不存在实质障碍。
3、上述资质办理、续期进展对标的资产生产经营的影响
由于沃驰科技自有平台业务收入占比较低，若不能取得《网络出版服务许可证》，对其整体经营业绩不产生实质影响。
4、沃驰科技对上述资质办理、续期过程中存在的风险拟采取的应对措施
关于上述资质办理、续期过程中存在的风险，沃驰科技正密切关注上述资质申请材料递交后的审核进度，且沃驰科技实际控制人金泼已于 2018年 10月 22日出具《承诺》，承诺：若沃驰科技及其控制的公司因未取得业务许可资质或业务资质续期未果而导致受到相关主管机关的处罚，以及由此产生的经营损失，均由本人承诺赔偿。除此之外，沃驰科技正积极寻找其他方法包括但不限于与具备上述资质的公司进行合作或购买具有相应资质的公司等方式，来应对
上述资质办理、续期过程中存在风险。
综上，沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在实质障碍；
针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（七）沃驰科技业务资质情况”之“8、沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。”中补充披露。
（二）报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。
1、沃驰科技及其控制的企业需要取得资质的相关政策规定
沃驰科技及其控制的公司主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通信网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解决方案。从事该等业务需要取得资质的相关政策规定如下：
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|法规名称|主要条款|
|《电信条例》|第七条 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。|
|《互联网信息服务管理办法》|第七条 从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。|
|出版管理条例（2016年修订）|第三十六条 通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个体工商户，应当依照本条例规定取得《出版物经营许可证》。|
|《出版物市场管理规定》（2016年修订）|第二条 本规定适用于出版物发行活动及其监督管理。|
|《网络出版服务管理规定》（2016年修订）|第七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|互联网文化管理暂行规定|第八条申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。|
2、沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质
截至本反馈意见回复出具日，沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质如下：
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|持证人|证书名称|证书编号|许可范围|发证机关|
|沃驰科技|增值电信业务经营许可证|B2-20151159|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|
||电信网码号资源使用证书|号[2016]00432-A01|短消息类服务接入代码|工信部|
||网络文化经营许可证|浙网文[2018]7355-593号|利用信息网络经音乐娱乐产品、动漫产品|浙江省文化厅|
||高新技术企业证书|GR201633000946|——|浙江省科学 技 术厅、浙江省 财 政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|
||出版物经营许可证|新出发字第00173号|书报刊、电子出版物、音响制品零售|杭州市江干区文化广电新闻出版局|
||网络出版服务许可证||||
|杭州修格|网络文化经营许可证|浙网文[2018] 0665-040号|利用信息网络经营 音 乐 娱 乐 产品、动漫产品|浙江省文化厅|
|杭州上岸|网络文化经营许可证|浙网文[2016]0195-095号|利用信息网络经营动漫产品、音乐娱乐产品、游戏产品|浙江省文化厅|
||增值电信业务经营许可证|浙B2-20130211|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；不含信息 搜 索 查 询 服务、信息即时交互服务|浙江省通信管理局|
||增值电信业务经营许可证|B2-20130167|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|
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||电信网码号资源使用证书||||
||广播电视节目制作经营许可证|浙字第01274号|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|浙江省新闻出版广电局|
||高新技术企业证书|GR201633000983|——|浙江省科学技术厅、浙江 省 财 政厅、浙江省国 家 税 务局、浙江省地方税务局|
|杭州玉格|网络文化经营许可证|浙网文[2016]0196-096号|利用信息网络经营 音 乐 娱 乐 产品、动漫产品|浙江省文化厅|
||增值电信业务经营许可证|浙B2-20130184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|浙江省通信管理局|
|广州上岸|增值电信业务经营许可证|粤B2-20090410|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|广东省通信管理局|
||网络文化经营许可证|粤网文[2016]1989-401号|利用信息网络经营 音 乐 娱 乐 产品、动漫产品|广东省文化厅|
|浙江恒华|增值电信业务经营许可证|B2-20090475|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|工信部|
||增值电信业务经营许可证|浙B2-20170959|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）|浙江省通信管理局|
||电信网码号资源使用证书|浙号[2016]00006-B01|短消息类服务接入代码|浙江省通信管理局|
||短消息类服务接入代码使用证|号[2006]00132-A011|代码：10665353|工信部|
|杭州多阳|增值电信业务经营许可证|浙B2-20170581|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|浙江省通信管理局|
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||||不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务||
|杭州尊软|增值电信业务经营许可证|浙B2-20170184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|浙江省通信管理局|
||网络文化经营许可证|浙网文[2016]6483-362号|利用信息网络经营动漫产品；利用信息网络经营音乐娱乐产品|浙江省文化厅|
|霍尔果斯盛讯|增值电信业务经营许可证|B2-20151159|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|
综上，除杭州上岸《电信网码号资源使用证书》正在办理续期手续、沃驰科技正在申请办理《网络出版服务许可证》外，沃驰科技及其控制的公司已依法取得生产经营所需的资质。沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺函》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（七）沃驰科技业务资质情况”之“9、报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：除杭州上岸《电信网码号资源使用证书》正在办理续期手续、沃驰科技正在申请办理《网络出版服务许可证》外，沃驰科技及其控制的公司已依法取得生产经营所需的资质。沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
10.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸的企业所得税优惠期为 2016年
1月 1日至 2018年 12月 31日。2）沃驰科技子公司盛讯互娱被认定为新疆喀
什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日。但如果沃驰科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。请你公司补充披露：1）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。
1、沃驰科技和杭州上岸取得的《高新技术企业证书》及享受税收优惠情况
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|证书名称|证书编号|发证时间|发证机关|
|高新技术企业证书|GR201633000946|2016.11.21|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|
|高新技术企业证书|GR201633000983|2016.11.21||
根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，沃驰科技及杭州上岸于 2016-2018年度可按照15%的税率缴纳企业所得税。
2、沃驰科技及杭州上岸高新技术企业资格到期续期风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本反馈意见回复出具之日，沃驰科技和杭州上岸符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
高新技术企业复审条件 沃驰科技的具体情况 杭州上岸的具体情况
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|-|
|沃驰科技于 2011 年 5 月 24 日成立且有效存续，截至本反馈问题回复出具日，沃驰科技成立一年以上|
|沃驰科技已经取得 18 项软件著作权和 4 个域名，沃驰科技已经获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|
|沃驰科技主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通信网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》【电子信息（三）计算机产品及其网络应用技术 4.网络应用技术；电子信息（四）通信技术 15.电信网与互联网增值业务应用技术】|
|截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技正式员工 44 人，其中研发人员 31 人，占员工总人数70%。从事研发的人员占公司员工总数的比例不低于10%|
|沃驰科技在 2016年度、2017年度及 2018 年三个季度研发费用合计 15,083,978.38 元；销售收入 338,401,662.1 元，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例 4.46%，该比例符合沃驰 科 技 2017 年 销 售 收 入144,120,436.94 元（5000 万元至2 亿 元 ） ， 研 究 开 发 费 用6,439,829.26 元，研究开发费用占收入的比例 4.47%（不低于4%）。其中：沃驰科技 2016 年度、2017年度及 2018年三个季度的研究开发费用均发生在中国境内。|
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|沃驰科技 2017 年销售收入144,120,436.94 元，高新技术产品（服务）收入 138,707,886.99元，占同期销售收入的 96%，不低于60%。|
|沃驰科技建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有18项软件著作权和4个域名，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力，达到相应要求。|
|沃驰科技近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|
注：以上数据未经审计。
沃驰科技及杭州上岸分别出具的《声明》，为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，上述企业将采取以下有效措施及对策：
(1)在未来可预见的相当长时间内，沃驰科技及杭州上岸主营业务不会发生重大变更。
(2)沃驰科技及杭州上岸目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利储备。
(3)沃驰科技及杭州上岸将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。
(4)沃驰科技及杭州上岸将不断加强内控管理力度，杜绝税收、工商、业务经营等方面的重大违法违规行为。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，沃驰科技及杭州上岸均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准；沃驰科技及杭州上岸持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提
下，沃驰科技及杭州上岸取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，
享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
3、关于霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达免征企业所得税的即定性
（1）霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠政策的稳定性
根据国务院《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发〔2011〕33号）第六条第一款第（三）项的规定，2010年至 2020年，对经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠，具体目录由财政部、税务总局会同有关部门研究制订。
根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）的规定，2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业（属于《目录》范围内的企业是指以《目录》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业），自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
霍尔果斯盛讯于 2017年 1月 9日，主营数字音乐、手机媒体业务，属于《目录》第二十三类信息产业中的数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统；霍尔果斯迅达于 2017年 8月 29日设立，主营增值电信业务中的信息服务业务，属于《目录》第二十三类信息产业中的增值电信业务开发与运营。因此，两家公司均属于《目录》范围内的企业。
根据 2017年 3月 29日新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的霍经国税通[2017]5708号税务事项通知书，子公司霍尔果斯盛讯、霍尔果斯迅达被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自2017年1月1日至2020年12月31日。经查，2017年度、2018年1-9月上述企业实际享受免缴企业所得税的优惠。
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅于 2018年 2月 27日颁发的《关于切实做好清理规范现行税收等优惠政策相关事项的通知》（新政办发〔2018〕27号），喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、石河子经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术产业开发区、乌鲁木齐经济技术开发区停止执行并废止2015年5月
10日之后自行制定或与企业签订的不符合国家政策规定的全部与企业缴纳税款挂钩的财政扶持、奖励等优惠政策。经查，霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达目前享受的税收优惠政策属于国务院及财政部与国家税务总局颁布的税收优惠政策，不属于《新政办发〔2018〕27号》停止执行废止的、自行制定的、不符合国家政策规定的优惠政策。
根据沃驰科技出具的相关说明，并访谈其财务负责人，霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达两家公司主营业务收入占营业收入的100%，目前仍在享受免征企业所得税的税收优惠政策期间，未收到主管税务机关关于停止免征企业所得税的优惠政策的通知。
综上，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达为霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，依法享受自2017年1月1日至 2020年12月31日期间免征企业所得税的优惠政策，该优惠政策不属于经济开发区自行制定的，属于符合国家政策规定的优惠政策，其优惠政策具有稳定性和连续性。
（2）子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达收入占比及税收合规
经核查，子公司霍尔果斯盛讯成立于2017年1月9日，霍尔果斯迅达成立于2017年8月29日。霍尔果斯盛讯2017年度、2018年1-9月营业收入分别为 1,286.61万元和 1,081.62万元，霍尔果斯迅达未开展实质经营，其业务收入占沃驰科技整体收入比例均较小。
根据沃驰科技提供的相关说明和资料，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达依法缴纳税款，未受到主管税务部门的行政处罚，具体证明如下：
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|开具部门|开具日期|
|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|2018.11.1|
|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|2018.11.1|
（3）子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠可能存在风险的应对措施
2018年10月24日，沃驰科技实际控制人金泼出具《承诺》，承诺：若沃驰科技两家霍尔果斯子公司被其主管税务部门进行行政处罚、罚款或追缴税款的，上述款项均由本人承担。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
1、涉及税收优惠的相关假设
本次交易的评估报告中涉及税收优惠的相关假设如下：
评估对象的研发投入超过营业收入的4%。未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获得所得税15%税率的优惠。
2、相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响
本次交易的评估报告中关于税收优惠的假设条件仅涉及沃驰科技及杭州上岸的高新技术企业所得税优惠延续，从谨慎角度出发，未考虑沃驰科技子公司盛讯互娱定期免征企业所得税的延续。
综上，沃驰科技及杭州上岸基本符合高新技术企业延续条件，取得高新技术企业资格延续的可能性较大。若发生不能延续的情况，将对评估结果产生影响，相应的提示已在评估报告中披露。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（五）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：沃驰科技及杭州上岸取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠
具有可持续性；霍尔果斯盛讯为霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，依法享受的优惠政策不属于经济开发区自行制定的，属于符合国家的优惠政策，其优惠政策具有稳定性和连续性。霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达2016年度-2018年 1-9月期间，业务收入及利润占沃驰科技整体收入比例均较小，同时依据沃驰科技实际控制人金泼出具《承诺》，承诺：若沃驰科技两家霍尔果斯子公司被其主管税务部门进行行政处罚、罚款或追缴税款的，上述款项均由本人承担，因此上述事项不会对沃驰科技未来生产经营产生影响，沃驰科技亦制定可执行性较强的风险应对措施。沃驰科技及杭州上岸基本符合高新技术企业延续条件，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
11.申请文件显示，1）沃驰科技与浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称开尔新材）、天风证券、上海天适新股权投资中心（有限合伙，以下简称上海天适新）、朱建军签订《股票发行认购合同》，认购沃驰科技募集配套资金发行的股份。金泼对认购方作出业绩承诺，若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000万元，认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买认购对象所持有的沃驰科技全部或部分股权。2）2018年 6月，开尔新材、上海天适新、朱建军分别与沃驰科技及其实际控制人金泼签订了上述《股票发行认购协议》之补充协议，中止上述《股票发行认购协议》之业绩承诺和补偿安排条款。请你公司补充披露：1）截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存在潜在纠纷。2）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存在潜在纠纷。
1、金泼、沃驰科技与开尔新材料、天风证券、上海天适新及朱建军签订业绩对赌协议情况
2016年 11月 16日，金泼、沃驰科技与开尔新材、天风证券（代“天风证
券同安 2号”）、上海天适新、朱建军（以下简称“认购方”）签订《股票发行认购合同》。根据该认购合同约定:沃驰科技本次向认购方定向增资 154万股股份（其中：开尔新材认购100万股、天风证券同安2号认购30万股、上海天适新认购20万股、朱建军认购4万股）,股票发行的每股价格为35元，共募集 5,390万元用于收购杭州上岸80%的股权。根据《股票发行认购合同》第四条约定，由金泼向认购方作出如下业绩承诺：
（1）本次业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及 2018年度，沃驰科技在业绩承诺期间承诺净利润数分别达到 3,000万元、5,000万元和 7,000万元，累计净利润数达到 15,000万元。上述净利润数指沃驰科技经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000万元,除非本合同另有约定，认购方有权要求向金泼出售其所持有的沃驰科技全部或部分股权。
2、中止《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排
根据 2018年 6月 20日，金泼、沃驰科技与开尔新材、上海天适新、朱建军分别签订了《补充协议》，该协议约定：自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获得受理之日起，《股票发行认购合同》第 4条业绩承诺和补偿安排即中止履行。若立昂技术经审核后取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件，则自审核通过之日起，《股票发行认购协议》第 4条业绩承诺和补偿安排即终止履行；若立昂技术经审核后未能通过中国证监会就重大资产重组事项审核，则《股票发行认购协议》第 4条业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，2017年3月24日，天风证券同安2号将所持沃驰科技30万股股份以每股 63元全部转让给姚德娥。根据对姚德娥的访谈笔录，姚德娥受让股份时，未承继原《股票发行认购协议》第4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
3、沃驰科技业绩实现情况
根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，沃驰科技在业绩承诺期间实现
净利润情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,623.06|8,452.10|
沃驰科技已经提前完成业绩对赌约定的业绩指标，即业绩承诺期间（2016年度、2017年度及 2018年度）实现净利润数分别达到 3,000万元、5,000万元和7,000万元，累计净利润数达到15,000万元的目标。
经对开尔新材料、上海天适新及朱建军分别进行访谈，上述《股票发行认购协议》及补充协议目前如约履行中，不存在潜在的法律纠纷。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“二、历史沿革”之“（八）2017年 3月，沃驰科技第五次增资”中补充披露。
（二）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。
1、前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行
立昂技术拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购沃驰科技100%的股权，包括上述认购人在内的沃驰科技全体股东均与立昂技术签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。为此，2018年 6月，认购人开尔新材料、上海天适新及朱建军分别与金泼、沃驰科技签订了《补充协议》。根据该补充协议约定，中止期限：自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获得受理之日起，《股票发行认购合同》中关于业绩承诺和补偿安排即中止履行，至立昂技术取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件之日止，《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排即终止履行；或至立昂技术未能通过中国
证监会就重大资产重组事项的审核，则《股票发行认购协议》中关于业绩承诺
和补偿安排即恢复履行。
2018年9月21日，立昂技术取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181462），受理了立昂技术所提交的本次交易的申请材料。
根据《补充协议》的相关约定，自 2018年 9月 21日起中止履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。若立昂技术取得中国证监会同意本次交易的批复文件，自立昂技术本次交易获取证监会出具的批文之日起，根据《补充协议》的相关约定将终止履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定，上述协议均不再继续履行。上述交易对方尚需按与上市公司签订的协议约定办理股权交割手续。因此，本次交易在办理股权交割时及本次交易完成后前述协议均不再继续履行。若立昂技术未获得中国证监会审核通过，自证监会否决本次交易之日起，本次交易将终止，前述业绩对赌协议按《补充协议》的相关约定，恢复履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
综上，《股票发行认购协议》及《补充协议》中关于业绩承诺和补偿安排的约定，是签约主体真实意思的表示，未侵害上市公司及其股东的利益。自立昂技术获取证监会批文之日起，《股票发行认购协议》及《补充协议》将终止履行，对本次交易涉及的股权过户不产生影响。
2、标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响
经2018年10月22日向杭州市市场监督管理局核查，沃驰科技股东不存在将所持标的公司股份质押的情形。
综上，根据沃驰科技全体股东分别出具的《声明》，以及对股东的访谈及相关核查，沃驰科技全体股东所持标的公司股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。立昂技术本次交易自获取证监会的批文后，上述交易对方及其他交易对方尚需按与上市公司签订的相关协议约定办理股权交割手续。本次交易在办理股权交割时及本次交易完成后前述协议均不再继续履行。前述协议对本次交易涉及的股权过户及本次交易完成不产生实质影响。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“二、历史沿革”之“（八）2017年 3月，沃驰科技第五次增资”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：依据相关《股票发行认购协议》及《补充协议》约定，前述业绩对赌协议目前如约履行中，不存在潜在的法律纠纷。前述协议中止的原因系促成本次重组交易。本次交易完成后依据前述协议约定关于业绩承诺和补偿安排即终止履行。沃驰科技全体股东所持标的公司股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，《股票发行认购协议》及《补充协议》中关于业绩承诺和补偿安排的约定，对标的资产以及本次交易不产生实质影响。
12.申请文件显示，沃驰科技有 4处房产用于向银行抵押贷款。请你公司：1）补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例。2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例。
1、沃驰科技的借款属于购房按揭贷款，贷款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|坐落|房屋建筑面 积（M2）|土地使用权 面 积（M2）|抵 押 物原值|
|西湖区西溪国际商务中心1幢606室|266.93|32.80|476.52|
|西湖区西溪国际商务中心1幢607室|109.11|13.40|194.78|
|西湖区西溪国际商务中心1幢608室|103.76|12.80|185.23|
|西湖区西溪国际商务中心1幢609室|220.49|27.10|393.62|
||700.29|86.10|1,250.15|
2、沃驰科技抵押借款情况
经核查，截至本反馈意见回复出具日，沃驰科技拥有 4处房产，均用于向杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行借款抵押，并由开发商杭州中房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保。沃驰科技被抵押房产账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例情况如下：
单位:万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款金额|借款余额|借款到期日|借款用途|抵押房产证号|占总资产比例|
|210.00|161.00|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产 权 第0018124号|1.61|
|87.00|66.70|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产 权 第0017965号|0.66|
|83.00|63.63|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产 权 第0018020号|0.62|
|176.00|134.93|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产 权 第0018046号|1.33|
|556.00|426.26|-|-|-|4.22|
截至 2018年 9月 30日，沃驰科技被抵押的四处房产账面价值为 1,123.85
万元，沃驰科技资产总额 26,664.52万元；净资产 18,560.51万元。上述抵押房
产账面值分别占沃驰科技资产总额和净资产的4.22%和6.06%。
（二）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
2016年 5月 5日，沃驰科技与杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行及开发商杭州中房西溪置业有限公司共同签订了四份《企业购房担保借款合同》（杭联银（蒋村）企房担借字第 8011120160017702号、第8011120160017719号、第8011120160017664号、第8011120160017692号），约定由开发商杭州中房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保，担保期限：自本合同生效之日起至借款人就本合同项下所购房屋所有权证，办妥抵押登记和其他相关手续，并将《房屋他项权证》及其他有关资料交贷款人持有之日止，为借款人的所有应付款项承担连带保证责任。经访谈沃驰科技财务负责人，截至目前，开发商杭州中房西溪置业有限公司担保责任已履行完毕，除该开发商提供过阶段性担保外，沃驰科技目前未计划安排第三方提供担保。
综上，沃驰科技向银行贷款用于购买办公场所，是正常经营所需。该房贷规模与自身经营规模相匹配，且为分期还款，根据沃驰科技目前的盈利能力以及现金流状况，逾期无法还款的可能性较低，目前未计划提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
（三）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。
上述用于抵押的房产属于沃驰科技的办公场所，若上述债务到期不能清偿，银行行使了抵押权，则会对沃驰科技正常生产经营、对本次估值、对交易完成后的上市公司造成不利影响。
但是，鉴于被抵押房产用于为沃驰科技自身债务提供担保，抵押贷款的金额截至2018年9月30日仅剩426.26万元，相对于企业的规模来说，金额较小。
2018年9月30日，沃驰科技货币资金余额为4,942.12万元，合并口径资产负债率为30.39%，同时现金流状况良好，该等负债的清偿压力较小，抵押物被行使抵押权的风险较小，不会影响沃驰科技的正常经营活动。本次估值及交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
2018年 10月 22日，沃驰科技出具《承诺》，承诺：“就上述债务到期不能
清偿拟将采取的应对措施：加强应收账款的管理，将业绩考核兑现与收入回款结合起来，持续加强公司的现金流入能力，保持公司较强的长短期偿债能力。”（四）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
沃驰科技上述抵押行为系为购房按揭贷款提供抵押，且根据沃驰科技财务状况，不能偿还购房按揭贷款风险极小。该等房产用于沃驰科技日常经营办公并已经取得该等不动产的所有权证，该等资产权属清晰，不存在过户或转移的法律障碍。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
（五）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”之“（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、中汇会计师和评估师认为：沃驰科技抵押房产账面价值占其资产总额与净资产的比例较小，目前未计划提前还款或请第三方代为偿付的安排，且沃驰科技拥有持续稳定的利息支付能力及良好的偿债保障，偿债能力较强，不存在上述债务到期不能清偿的情形，不会对生产经营产生实质影响。沃驰科技抵押贷款购置办公用房属于正常经营所需，且上述资产已经取得产权所有权证，资产权属清晰，不存在过户或转移的法律障碍。上述抵押行为对本次交易不构成法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
13.申请文件显示，大一互联子公司佛山市明茂网络科技有限公司（以下简称明茂网络）与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》，明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其 800万元的自有机械设备一批，东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用。2）大一互联又将租
赁的上述机械设备抵押给东恒创。请你公司：1）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。3）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。
1、为本次融资租赁设备业务签订的相关合同
（1）买卖合同
2017年11月2日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》（编号：DHCMM17027）(以下简称“《买卖合同》”)，该合同主要约定：明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售自有机械设备一批；东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用；鉴于租赁物在签订本合同前所有权属于明茂网络所有且实际占有，东恒创支付租赁物购买价款之日起，租赁物所有权即由明茂网络转移至东恒创，租赁物不发生实际移交。
明茂网络分别于 2017年 11月 16日及 2017年 11月 20日收到东恒创支付的800万元租赁物购买价款。
（2）融资租赁合同
2017年11月2日，东恒创（出租人）与明茂网络（承租人）签订《融资租赁合同》（编号：DHCZL17027），该合同主要约定：本次融资租赁采用售后回租的方式，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物的所有权转移给出租人享有。
承租人在租赁期内只享有租赁物的占有、使用权。未经出租人事先书面同意，承租人在合同约定的租赁期内不得对租赁物进行转让、抵押、投资入股等任何处分行为，或以其他任何方式损害租赁物的所有权；在出租人认为有需要时，
出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并办理抵押登记手续；各方确认，上述变通操作的目的仅用于保障出租人对租赁物所有权及防止第三人对租赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
（3）授权抵押及抵押登记
2017年 11月 2日，东恒创（出租人）向明茂网络（承租人）出具《授权书》，授权事项如下：授权依据《融资租赁合同》第二条、第八条及第九条的相关规定，出租人授权承租人与其签订《抵押合同》（编号：DHCDY17027），用于承租人在其所在地市场监督管理局办理租赁物抵押登记；授权期限自 2017年 11月 02日起至2020年 11月 30日止；本《授权书》及双方签订的《抵押合同》仅为限制承租人未经出租人书面同意不可随意处置租赁物或在租赁物上设置对出租人不利的权利负担，防止第三人对租赁物的追索权，不可改变租赁物所有权归属于出租人的事实；只要出租人出具书面《解除抵押合同通知书》，承租人将无条件配合签订《解除抵押合同》。
2017年11月3日，佛山市顺德区市场监督管理局为本次抵押出具了《动产抵押登记书》（编号：0757顺德0520171103001）。
（4）关于承租人的违约成本
《买卖合同》第九条关于明茂网络（承租人）的违约条款的约定：如果明茂网络违反本合同的约定，将有权利瑕疵的租赁物转让给东恒创或给其造成损失的，东恒创有权采取以下措施要求明茂网络承担违约责任：A.继续履行合同，要求明茂网络排除租赁物所有权瑕疵，并赔偿东恒创实际损失。同时，按照东恒创损失的30%向其支付违约金；B.东恒创解除本合同和《融资租赁合同》，按明茂网络重大违约处理，由明茂网络承担本合同和《融资租赁合同》所产生的全部损失，并按全部损失的30%向东恒创支付违约金。
《融资租赁合同》第十五条关于承租人违约条款的约定，当承租人违反本合同约定及声明、保证及承诺时，出租人有权采取以下措施：要求承租人立即将租赁物返还给出租人。因返还租赁物而发生的修缮及其他费用、各项税款等一切费用均由承租人承担。出租人收回租赁物时，租赁物的价值由出租人确定。
2、合同履行情况
明茂网络分别于 2017年 11月 16日及 2017年 11月 20日收到东恒创支付的租赁物购买价款 800万元，并自 2017年 12月至 2018年 10月期间按月分十一次向东恒创支付总计2,811,111.05元租金及24万元手续费。
3、明茂网络与东恒创分别出具的声明
2018年10月16日，明茂网络与东恒创分别出具的《声明》，声明主要内容：（1）关于租赁物所有权的归属：根据《买卖合同》第四条和第五条及《融资租赁合同》第二条和第八条的约定，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物的所有权转移给出租人享有。
（2）关于抵押合同的地位：根据《融资租赁合同》第八条的约定，在出租人认为有需要时，出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并办理抵押登记手续；各方确认：该《抵押合同》旨在保障出租人对租赁物的所有权及防止第三人对租赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的事实。出租人向承租人出具《授权书》，授权承租人与其签订《抵押合同》，用于承租人在其所在地工商登记机关办法租赁物抵押登记。该《抵押合同》、《授权书》及其他有关合同均不可改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
（3）关于抵押合同的解除：根据《授权书》第六条，只要出租人出具书面《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合签订《解除抵押合同》，承租人无权根据《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
（4）关于合同履行：截至本声明出具日，《买卖合同》和《融资租赁合同》依法正常履行，不存在任何潜在的法律纠纷。
综上，《抵押合同》是承租人接受出租人授权与其签订的、旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，属于东恒创开展业务的通行做法，并未侵害明茂网络的合法权益。依据上述合同及双方声明，上述融资租赁业务的出租人为东恒创，承租人为明茂网络，融资租赁设备所有权归属出租人东恒创，该租赁物权属清晰不存在争议。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”之“（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露。
（二）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。
1、上述融资租赁业务的具体业务模式
售后回租是承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方可以约定在租赁期满时，由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。这种方式有利于承租人盘活已有资产，可以快速筹集企业发展所需资金，顺应市场需求。
根据《合同法》的相关规定，结合售后回租业务模式及相关案例，对照上述融资租赁的具体业务模式属于售后回租。
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|-|-|
|售后回租业务模式|上述融资租赁的具体业务模式|
|原始设备所有人将设备出售给融资租赁公司|明茂网络将设备一批出售给东恒创|
|融资租赁公司支付货款给原始设备所有人|东恒创向明茂网络支付 800 万元租赁物购买价款|
|原始设备所有人作为承租人向融资租赁公司租回卖出的设备|明茂网络作为承租人向东恒创租回卖出的设备|
|承租人即原始设备所有人定期支付租金给出租人（融资租赁公司）|明茂网络作为承租人向东恒创支付租金|
|租赁期届满，租赁物归属约定|租赁期届满，承租人按约定价格回购租赁物|
2、说明上述融资租赁资产抵押的合理性
经核查东恒创与明茂网络签订的《买卖合同》、《融资租赁合同》、《授权书》及《抵押合同》，并据东恒创与明茂网络分别出具的《声明》，上述融资租赁的
具体业务模式属于融资租赁中售后回租的业务类型。
《抵押合同》是承租人接受出租人授权与其签订的、旨在保障出租人对租
赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，属于东恒创开展业务的通行做法，并未侵害明茂网络的合法权益。根据《买卖合同》、《融资租赁合同》的相关约定，各方均知悉《融资租赁合同》第二条、第八条及第九条的交易实质。《抵押合同》及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
经出租人授权与明茂网络签订《抵押合同》，是出租人东恒创开展业务的通行做法，旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，将该融资租赁资产抵押对出租人确保其租赁物产权的安全性具有合理性。
（三）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。
根据《授权书》及该业务交易的各方分别出具的《声明》，只要出租人向承租人出具《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合其签订《解除抵押合同》，无权根据《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
经核查，各方该笔资产抵押履行的相关程序：
根据明茂网络的公司章程，明茂网络未设立董事会，仅设执行董事，在《买卖合同》、《融资租赁合同》及《抵押合同》等相关协议上，均由明茂网络法定代表人加盖其私人印鉴及明茂网络的公章，符合按章程的相关规定履行了必要的审议程序。
根据东恒创的业务审批流程，本次融资租赁业务已经业务主管负责人批准同意，并经东恒创法定代表人签章，符合东恒创的内部控制制度的相关规定。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”之“（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露。
（四）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
此笔融资租赁业务属于售后回租类型，融资租赁关系清晰，租赁物产权归属明确，融资租赁业务正常履行不存在潜在的法律纠纷，不会因出租人授权承租人为保障其租赁物产权的安全性而签订的《抵押合同》的变通措施而改变租赁物的所有权关系，也不会因此而改变会计核算原则。因此，该项资产抵押业务不会对重组后上市公司的资产权属产生重大不确性影响，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不确定性影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：上述融资租赁业务的出租人为东恒创，承租人为明茂网络，融资租赁设备所有权归属出租人东恒创，该租赁物权属清晰不存在争议；根据《合同法》的相关规定，结合售后回租业务模式及相关案例，对照上述融资租赁的具体业务模式属于售后回租。经出租人授权与明茂网络签订《抵押合同》，是出租人东恒创开展业务的通行做法，旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，将该融资租赁资产抵押对出租人确保其租赁物产权的安全性具有合理性；上述抵押业务已由各方明确约定了解除抵押方式，抵押行为履行了相关审议程序；该项资产抵押业务不会导致对重组后上市公司的资产权属产生重大不确性影响，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不确定性影响。
14.申请文件显示，沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割。考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。请你公司补充披露：1）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。2）结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。3）结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。
1、沃驰科技对运营商平台业务及自有平台业务的协调发展计划
报告期沃驰科技的主要业务收入及利润来源为运营商平台业务，并于 2017年开始发展了一部分自有平台业务，进入 2018年以来，自有平台业务用户数量及收入规模均获得了一定程度发展。考虑到大力发展自有平台所需的各项投入较大，沃驰科技近年发展仍将以运营商基地业务为主，自有平台业务为辅。
从业务规模来看，沃驰科技预测的未来几年运营商平台业务及自有平台业务业绩情况见下表。
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|运营商基地|11,898.48|18,792.19|22,067.70|24,080.72|25,058.56|
|运营商基地占比|99.17|97.92|97.35|97.18|97.28|
|自有平台|100.00|400.00|600.00|700.00|700.00|
|自有平台占比|0.83|2.08|2.65|2.82|2.72|
|运营商基地|23,662.81|35,973.90|41,235.07|44,308.50|45,770.92|
|运营商基地占比|92.21|87.80|87.30|86.36|86.74|
|自有平台|2,000.00|5,000.00|6,000.00|7,000.00|7,000.00|
|自有平台占比|7.79|12.20|12.70|13.64|13.26|
从上表可见，沃驰科技在未来年度的规划中，自有平台业务会有一定的增
长，但其收入及毛利额占总体比重较小，其业绩水平对企业整体估值影响较小。
自有平台业务在沃驰科技近期的业务发展规划中主要作为运营商业务的补充及未来业务拓展的储备发展方向：一方面沃驰科技发展自有平台业务可以自主掌握一部分用户，更清晰地获取终端用户的需求，并带来一部分收入；另一方面，通过自有平台业务的发展，该部分用户群体可作为基地平台业务运营推
广渠道的有效补充，从而实现运营商基地业务与自有平台业务的协调发展。
2、自有平台业务不需要专门的资金投入和资源倾斜安排
沃驰科技自有平台业务自开始发展以来，除初期利用少量现有人力资源、研发资源外，后续大部分的人员需求主要通过新招募解决，没有因为发展自有平台业务而减少基地业务人员。
2018年 1-9月沃驰科技自有平台业务营业收入快速增长至 2,067.26万元，实际收款 2,475.29万元，现金流情况良好，业务发展资金需求不大，整体占用原有基地平台业务的资源较少。
综上，沃驰科技自发展自有平台业务以来，运营商基地业务及自有平台业务均在增长，但从增长规模来看，仍以运营商基地业务为主，自有平台为辅。
沃驰科技会根据各个阶段的发展需求及市场机会对两种业务进行统筹安排，实现其协调发展，不会因为发展一项业务，导致另一项业务受到实质性影响。
（二）自有平台业务与运营商基地业务之间不存在实质的竞争关系，不存在影响评估值的情形
1、移动互联网市场规模较大，沃驰科技自有平台业务及运营商基地业务均有较大的发展空间
沃驰科技的自有平台业务及运营商基地业务主要针对移动互联网用户，具体内容涉及阅读、视频、音乐、游戏、动漫等泛娱乐领域，根据易观国际《中国移动阅读市场年度综合分析2017》的数据，2017年我国移动互联网市场规模达 60,543亿元，预计 2018年市场规模将增至 76,547亿元，且仍处于高速发展状态，具有广阔的市场空间。
目前沃驰科技自有平台及运营商基地业务中阅读类产品收入占比较高。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，随着移动阅读用户规模逐年上涨，近年中国移动阅读市场规模稳步上升，市场规模从2014年的 40.8亿元增至 2017年的 132.2亿元，且各年市场增速均在30%以上，其预计 2018年度移动阅读市场将增至162.6亿元。
综上，由于移动互联网市场容量较大，沃驰科技自有平台及运营商基地业务收入在整体市场容量中占比较小，其运营商基地业务与自有平台业务均有较大发展空间，不存在因争夺市场容量而促使两项业务之间形成实质性竞争关系的情况。
2、自有平台业务与运营商基地业务之间不存在实质的竞争关系
从业务属性上看，沃驰科技运营商平台业务与自有平台业务有较大差异：运营商平台业务主要是沃驰科技根据运营商平台需求，为运营商基地提供内容整合及推广服务，或为运营商基地的部分内容提供商提供运营推广服务，主要的业务收入来源为运营商基地收入分成或运营商基地的内容提供商收入分成，其内容提供或推广均围绕运营商平台的发展思路及内容需求展开，不直接接触终端用户；而自有平台业务主要为沃驰科技根据市场需求，将获取的内容直接通过自建的网页、APP平台或控制的微信公众号输出，获取用户和收入。
两种方式的主要差异统计见下表：
|||
|-|-|
|运营商平台业务|自有平台业务|
|运营商基地|沃驰科技|
|运营商基地|沃驰科技|
|运营商基地|沃驰科技|
|话费|微信等第三方支付|
总体而言，沃驰科技的自有平台业务主要作为运营商基地业务的补充，有利于沃驰科技拓展第三方支付用户收入，直接获取终端用户数据，形成有效的用户粘性及直接掌控的流量来源，对原有的运营商基地业务可产生一定的协助作用，不存在实质的竞争关系，不会影响评估值。
（三）结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。
1、自有平台毛利率
沃驰科技自有平台各阶段毛利率情况统计见下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年1-3月|2018年1-9月|
|424.44|58.27|2,067.26|
|19.20|-17.39|6.22|
沃驰科技于 2017年开始发展自有平台业务，由于相关业务收入规模较小，受不同时段推广渠道变化及推广力度的影响，毛利率会呈现一定的波动：受年初推广投入较大的影响，2018年 1-3月自有平台业务毛利率较低，仅为-17.39%，而随着推广力度的加强，推广效果逐渐体现，沃驰科技自有平台开始积累较稳定的用户群，推动 2018年 1-9月收入大幅提升，且单个用户边际推广成本降低，毛利率逐步上升，2018年1-9月自有平台业务毛利率回升至6.22%。
2、未来发展规划
沃驰科技自有平台包括啃书星球中文网、啃书星球小程序以及抖音、微视、美拍、快手、微信公众号、今日头条、企鹅号、网易号、大鱼号以及腾讯视频、爱奇艺、A站、西瓜视频、咪咕上的 IP账号。目前，沃驰科技旗下微信公众号矩阵账号有阅读狗、夜读猫、读书鲸、文盲兔；抖音及全网矩阵账号有吧唧研究所、狗哥理万机；抖音、微视矩阵账号有小太阳董英俊、胡桃佳子LJ、导演来咯、蓝诗词、不是淑女，未来在上述垂直领域还将开设更多账号，内容将涵盖文学、漫画、美食、美妆、母婴、健身、搞笑、本地吃喝玩乐、汽车等多个垂直领域，形式上以短视频、有声和图文为主。
在运营策略和盈利模式方面，沃驰科技在啃书星球中文网及啃书星球小程序上将以建立立体 IP矩阵为主要经营策略，即以自有签约作者为竞争核心，通过核心作者的核心文学产品吸收大量粉丝产生盈利（内容付费），此外，在现有文学作品的基础上，对自有 IP进行多元化的衍生和发展，从单一的文字内容演化成影视、短视频、漫画以及有声作品，为此沃驰科技自有平台团队已经和多个内容制作团队如有声漫画制作团队达成战略合作意向，将围绕精品原创内容进行多元化开发。在其他自有平台上，沃驰则将以“垂直领域+达人IP”的思路在各个平台上孵化IP，通过优质内容汲取流量并吸引用户关注，进而通过广告、内容电商、平台补贴三种方式实现盈利和变现。
在市场推广方面，沃驰科技目前以内容传播的推广方式为主，后续将结合已有的运营商业务推广渠道，在自有渠道优势的基础上增加社会渠道的推广。
此外，目前已在计划除线上推广方式增加线下推广渠道，如超市，商场，影院等，线下推广的范围包括江浙沪一带。
3、平台竞争地位和比较优势
平台竞争地位：沃驰科技旗下的多个 IP账号被官方认证为相关领域的优质达人并签订相关内容补贴协议；且以MCN（官方认证合作机构）的形式与微视、抖音、百家号进行合作。同时，沃驰目前已经拥有超百位的独家签约作者，拥有充沛且稳定的作品产出能力。
比较优势：沃驰科技旗下微信公众号阅读打开率近10%，远超行业平均打开率2%；抖音矩阵内容相对垂直，便于未来做内容电商及广告的变现，且由于视频由专业制作团队完成，成片质量远高于外部普通达人；此外在文字内容的多元化转换中，沃驰科技目前已经合作的制作团队中，如有声内容的制作团队、视频内容的生产团队等，经过一段时间发展已在行业中逐渐取得一定的地位。
4、平台关注度指标
根据沃驰科技自有平台业务后台统计数据，截至2018年9月底，自有平台业务的付费人数情况如下：
||
|-|
|2017年|
|176,718|
根据沃驰科技自有平台业务后台统计数据，2018年 1-9月主要平台的粉丝增长情况如下表所示：
单位：人主要平台粉丝数量统计（2018年1-9月）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|
|111,414|109,092|115,692|150,243|149,854|235,611|228,736|297,393|
|191,100|186,720|221,145|233,121|227,832|268,099|276,167|304,351|
|76,803|74,289|72,877|76,984|75,729|141,778|126,153|169,267|
|14,019|19,306|18,422|17,940|18,345|51,799|135,255|176,159|
从上述自有平台业务的关注度指标可以看出，沃驰科技自有平台业务发展势头良好，平台关注度大幅提升。
5、产品下载量
沃驰科技自有平台业务主要为小说类文学产品在线阅读，主要指标为小说类产品的阅读次数，不存在产品下载量。根据沃驰科技的后台统计数据，截至本反馈回复出具日，沃驰科技小说类文学作品的阅读次数近3亿次。
6、沃驰科技发展自有业务平台的商业合理性
沃驰科技发展自有业务平台与运营商基地业务在业务内容、用户群体以及支付群体等方面存在一定差异，两者不存在明显的竞争关系，且自有平台业务是基于沃驰科技在经营运营商基地业务的过程中积累的经验以及发现的市场需求开展起来的，可与原有业务形成有效协同。根据自有平台业务最新的业绩数据看，2018年 1-9月自有平台业务实现收入 2,067.26万元，发展态势良好。具有商业合理性。
7、自有平台业务未来预测的可实现性
截至2018年1-9月，自有平台业务的收入2,067.26万元，已经超越了 2018年的全年预测数。
根据沃驰科技自有平台业务的后台统计数据及财务统计数据，2018年前三季度主要数据统计见下表：
|||
|-|-|
|2018年1季度|2018年2季度|
|78.13|634.26|
|711.80|177.95|
沃驰科技自有平台业务未来年度预测收入数据统计见下表：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,058.27|5,000.00|6,000.00|7,000.00|
|384.94|142.92|20.00|16.67|
2018年预测收入已于 2018年 9月底实现，2018年第三季度充值金额已达到 1,762.90万元，不考虑后续增长，从简单年化的角度来计算，2019年预测收
入 5,000万元可实现。2020年后预测收入增长率远低于历史期间，预测较为谨
慎。
综上，沃驰科技自有平台业务毛利率合理，未来发展规划清晰，具有一定的竞争地位和比较优势，关注度指标、产品下载量等指标趋势良好，总体商业逻辑清晰，未来预测具有可实现性。
（四）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：沃驰科技目前业务收入及利润来源主要为运营商平台业务，发展战略以运营商平台业务为主，自有平台业务为辅；
两类业务在运营模式、目标用户群体等方面存在一定差异化，不存在实质的竞争关系，不存在影响估值的情形；沃驰科技自有平台业务毛利率合理，未来发展规划清晰，业务开展具有商业合理性，未来预测具备可实现性。
15.申请文件显示，本次交易中沃驰科技科技截至评估基准日的100％股权价值 123,069.09万元，增值率为521.55％。大一互联截至评估基准日100％股权价值为 42,069.89万元，增值率为836.17％。2）根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉余额为 153,184.31万元，约占备考报表净资产的77.58％。3）沃驰科技与电信运营商保持良好的合作关系，拥有运营商产品包和计费代码超过 300个；大一互联直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心，与基础运营商合作较多。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值的合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形
成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值的合理性。
1、沃驰科技资产评估增值合理性分析
（1）沃驰科技行业地位
沃驰科技所处的行业为移动增值电信行业，经核查，目前暂未在公开资料中找到关于该行业细分领域各公司地位排名信息，中介机构通过访谈沃驰科技合作的主要运营商基地并对比同行业可比上市公司公开披露信息了解到，在运营商基地合作的同类型供应商中，除微信、百度等直接流量巨头外，沃驰科技属于规模较大的供应商，具有一定的行业地位及竞争实力。
（2）沃驰科技核心竞争力
①电信运营商计费资源优势
自 2015年以来，沃驰科技基于主要管理团队拥有的业务经验和积累的市场资源，业务获得了快速发展，同时，沃驰科技在业务质量方面保持了良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象。
目前，沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过 300个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，能够满足各类终端产品及增值业务需求，应用领域包括移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等。沃驰科技拥有的较多优质计费代码资源，在计费代码资源相对稀缺的环境下赋予了其在产业链条中的优势地位，此外，计费代码的资源优势使得沃驰科技能够与众多内容提供商建立和保持稳定、良好的合作关系，保证了计费代码的高使用率。
②基于产业链的整合产品及服务优势
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和
产品计费等全方位综合服务，纵向参与产业链各环节业务，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。
内容整合发行方面，沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开始布局视频及音乐产品。运营推广方面，沃驰科技不仅建立了丰富多元的渠道资源，同时拥有自有媒体的推广渠道。计费方面，沃驰科技的支付服务系统已经实现与三大电信运营商平台的对接，服务范围覆盖全国大部分省市自治区。
③渠道推广优势和精细化运营能力
沃驰科技的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。随着近年来在渠道经营方面的不懈努力，沃驰科技已经形成了较为稳定及高效的渠道合作模式，对于维持和提高用户转化率具有较大促进作用。同时，相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。
沃驰科技基于大数据分析挖掘，从渠道推广、内容运营、流量导入等三个方面摸索出了一整套精细化运营方案，通过整合合作伙伴各类资源，制定了从线上到线下，全方位多维立体的推广策略，针对性的开展精准营销推广活动。
实现了低成本、高回报的商业目的。
④沃驰科技与运营商基地保持良好的合作关系
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。
沃驰科技在业务质量方面保持了良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象，如沃驰科技和下属子公司浙江恒华分别被天翼空间和咪咕数字传媒评为 2015年度最具价值合作伙伴和 A类渠道合作伙伴。沃驰科技与电信运营商的长期稳固关系夯实了后续业务发展的基础。
报告期内沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张，具体收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年收入|2017 年收入|
|80.18|724.19|
|104.04|266.55|
|2,973.37|4,063.80|
|532.89|3,861.31|
|127.42|524.66|
|248.51|529.96|
|215.89|1,423.14|
|2.79|626.31|
|5,737.26|8,561.92|
（3）沃驰科技市场竞争格局
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。
沃驰科技与同行业内的主要公司如平治信息及挖金客等开展差异化竞争：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
（4）沃驰科技同行业公司市盈率情况
截至2018年9月30日，沃驰科技同行业上市公司的市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|平治信息|
|掌阅科技|
|艾格拉斯|
||
|-|
|盛天网络|
|朗玛信息|
|北纬科技|
平均值 44.73
沃驰科技 11.98
注：沃驰科技此处市盈率为本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，其他上市公司市盈率数据来源自wind资讯。
由上表可以看出，同行业上市公司的平均市盈率为 44.73倍，沃驰科技市盈率为 11.98倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率，本次评估增值具有合理性。
（5）沃驰科技可比交易案例市盈率对比
近年来可比交易案例的增值情况：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|主营业务|评估基准日|评估值|增值率|
|拇指游玩|移动游戏的代理运营与推广业务|2016/12/31|109,293.58|1,103.35|
|虹软协创|“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务|2016/12/31|62,536.48|2,295.13|
|杭州搜影|移动互联网视频推广以及广告推广业务|2016/8/31|135,955.27|1,537.55|
|北京拇指玩|手机视频推广业务、广告服务、广播及阅读服务、单机游戏|2016/8/31|34,785.28|824.33|
|兆荣联合|数字内容发行|2015/11/30|44,762.34|1,046.90|
|快云科技|数字营销|2015/11/30|58,784.43|1,613.73|
|||-|-|1,403.50|
|||2018/3/31|123,069.09|521.55|
注：此处PE=本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，上述数据来源自上市公司的公开披露信息
由上表可见，近期可比交易案例的平均市盈率为 13.45倍，沃驰科技的市盈率为11.98倍，与可比案例相比差别不大，本次评估增值基本合理。
结合沃驰科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈
率情况以及可比收购案例等分析来看，沃驰科技的资产评估增值具有合理性。
2、大一互联资产评估增值合理性分析
（1）大一互联行业地位
大一互联以数据中心服务器托管服务为主营业务，不断加强销售布局，增强客户粘性，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、发展自建机房业务，发挥技术、品牌、管理及人才等方面的优势，不断增强核心竞争力，为华南区具有价值的IDC服务商之一。
（2）大一互联核心竞争力
①运营商合作优势。大一互联是广东直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心的高新企业，与普通的 IDC企业不同的是，除了代理运营商机房服务客户外，大一互联整合多方基础运营商资源，与运营商共同合作及运营机房。
②BGP网络优势。大一互联构建了真正的 BGP多线网络。BGP多线网络打通南北通信障碍，以保证不同网络运营商用户的高速访问，有效保证企业业务的连续性，使企业更好的触达终端用户。
③资源优势。大一互联自有和租用机柜年度累计达 8000多台的规模。其中租用机房资源中的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。大一互联凭借着运营 IDC机房的丰富经验，在有效的控制建设及运维成本上，为客户提供了更具品质和价值的数据中心服务。
（3）大一互联市场竞争格局
长期以来由于我国传统 IDC市场缺乏统一的行业标准，业内第三方数据中心服务商企业数量众多，市场集中度较低，缺乏真正意义上的行业龙头。大部分企业处于中间市场，绝大多数未建设自身的数据中心和网络，业务模式为向基础电信运营商或第三方数据中心服务商租赁机柜和带宽资源再出租给下游客户及向下游客户提供配套的增值服务。内容同质化程度较高、服务质量参差不齐，企业之间的竞争主要集中于价格上。随着传统 IDC行业的竞争加剧和行业变革，规模较小、服务低劣的服务商将逐步淘汰出局，大型服务商整合 IDC市场已成趋势，行业正处在整合和成长期，类似世纪互联、网宿科技、奥飞数据等第三方IDC服务商迅速崛起。我国IDC行业市场集中度较低，市场竞争参与主体较多，以中小企业为主。
（4）大一互联同行业公司市盈率情况
截至2018年9月30日，大一互联同行业上市公司市盈率情况如下：
||
|-|
|可比公司名称|
|奥飞数据|
|光环新网|
|网宿科技|
|数据港|
平均值 45.11
大一互联 12.50
注：大一互联市盈率为本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，其他上市公司市盈率数据来源自wind资讯。
由上表可以看出，截至 2018年 9月 30日，同行业可比公司平均市盈率为 45.11倍，大一互联此次市盈率为 12.50倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率，本次评估增值具有合理性。
（5）大一互联可比交易案例市盈率情况
单位：万元/倍
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|主营业务|评估基准日|评估值|
|森华易腾|IDC及云计算、CDN等业务|2015/5/31|120,162.87|
|华通云数据|IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务|2016/10/31|225,150.00|
|上海共创|IDC运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务|2016/12/31|41,407.41|
|互联港湾|IDC及云计算服务|2016/12/31|110,132.50|
|唯一网络|IDC及云主机、网络防护|2017/6/30|74,075.40|
|香江科技|IDC相关设备、IDC系统集成、 IDC运营管理和增值服务|2018/3/31|233,302.97|
|||2018/3/31|42,069.89|
注：此处PE=本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，上述数据来源自上市公司的公开披露信息
由上表可见，近期可比交易案例平均市盈率为 14.85倍，大一互联市盈率
为12.50倍，与可比案例相比差别不大，本次评估增值基本合理。
结合大一互联的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等分析，大一互联的资产评估增值具有合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合沃驰科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例补充披露沃驰科技评估增值的合理性。”和“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（五）结合大一互联行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例补充披露大一互联评估增值的合理性。”中补充披露。
（二）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。
1、各标的资产可辨认净资产公允价值
本次交易中，根据评估师评估集团有限公司出具的评估报告，列示了沃驰科技、大一互联于评估基准日的资产基础法市场价值，该结果代表了沃驰科技、大一互联可辨认净资产公允价值。依照《企业会计准则》对沃驰科技各项可辨认资产、负债及或有负债逐项单独予以确认，评估基准日各项可辨认资产公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
各标的公司可辨认净资产公允价值计算过程：
单位：万元
|||
|-|-|
|序号|大一互联|
|①|9,104.39|
|②||
|③||
|||
|-|-|
|④||
|⑤|9,104.39|
备考合并财务报表假设于2017年1月1日，立昂技术已完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构自2017年1月 1日起已存在，将2017年1月 1日定为合并日。本次交易的备考合并财务报表的各项资产和负债是按照历史成本进行后续计量的，故合并日对沃驰科技、大一互联各项可辨认资产、负债的公允价值以本次交易评估基准日的评估值为基础进行调整确定，并以此为基础进行后续计量。可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。据此原则计算沃驰科技合并日的可辨认净资产的公允价值为 19,900.17万元、大一互联合并日可辨认净资产的公允价值为9,104.39万元。
2、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
《企业会计准则》的规定：根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”根据《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
根据沃驰科技、大一互联拥有的资产形态和经营实际，截至备考合并财务
报表出具之日，拥有的无形资产包括外购软件、软件著作权、商标权等。公司
在开展业务过程中，与多个客户形成了业务合同关系，但业务合同关系离不开整个公司的专业团队与经营运作，必须作为公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离整个公司而单独发挥其价值。因此，沃驰科技、大一互联与客户之间的业务合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
3、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据
（1）商誉情况
根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 9月 30日的商誉余额为150,526.92万元，具体如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2018.9.30
一、标的公司以前年度收购子公司形成的商誉 9,471.30
其中：大一互联2017年收购子公司 449.70
沃驰科技2017年收购子公司 9,021.60
二、本次交易新增商誉 141,055.62
其中：收购大一互联100%股权 35,543.67
收购沃驰科技100%股权 105,511.95
合计 150,526.92
本次交易前标的公司账面原有商誉 9,471.30万元，本次收购新增商誉141,055.62万元，收购完成后将增加上市公司商誉150,526.92万元。
（2）本次交易新增商誉的计算过程、金额和确认依据
企业会计准则的相关规定：根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
备考合并财务报表假设2017年1月1日，立昂技术已完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构自2017年1月1日（合并日）起已存在，在此基础上计算合并成本与合并日被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
立昂技术收购沃驰科技100.00%股权支付的对价为119,800万元、收购大一互联100.00%股权支付的对价为 45,000万元，作为备考合并财务报表的合并成本。
本次交易新增商誉计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公式|大一互联|沃驰科技|
|①|9,104.39|19,900.17|
||2,396.93|7,934.80|
||1,379.04|4,602.86|
||-760.06|7,280.18|
||609.77|5,000.00|
|②|9,456.33|14,288.05|
|③|100%|100%|
|④|9,456.33|14,288.05|
|⑤|45,000.00|119,800.00|
|⑥|35,543.67|105,511.95|
因截至本反馈意见回复出具之日，本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定。由于备考合并财务报表确定的商誉基准日和实际合并购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日确认的合并报表商誉会存在一定差异。
4、商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对
商誉减值的具体措施及有效性。
（1）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为 150,526.92万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果沃驰科技、大一互联未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|150,526.92|1,505.27|
|150,526.92|7,526.35|
|150,526.92|15,052.69|
|150,526.92|30,105.38|
本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若沃驰科技、大一互联无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
（2）应对商誉减值的具体措施及有效性
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2018)3017号《上市公司备考审阅报告》，本次交易将在上市公司合并报表形成商誉150,526.92万元，占上市公司2018年9月30日备考总资产的比例为45.15%。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升标的公司的盈利能力。但不排除标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜
在不利变化导致经营状况不佳，从而产生商誉减值的风险，对上市公司经营业
绩造成不利影响。本次交易业绩承诺方对沃驰科技、大一互联 2018年、2019
年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。
上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。目前，标的公司各项业务发展形势良好，市场前景广阔，商誉减值的潜在风险得到有效防范。
本次交易完成后，上市公司将把沃驰科技、大一互联全面纳入自身的经营管理体系，协助标的公司充分利用自身平台，充分发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力；加大对大一互联自建机房的投资，提高机柜、带宽出租的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场；发展沃驰科技自有平台业务，分散对运营商类客户的依赖性，提升沃驰、大一互联的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值给上市公司带来的不利风险。
同时，为应对商誉减值风险，上市公司将从内部管理、资产及业务、企业文化等各方面做好标的公司的整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。具体应对措施包括但不限于：
（1）保持标的公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议等方式对被收购公司经营管理团队进行有效约束的同时，适当采用股权激励、业绩奖励以及内部职务提升等方式进行正向激励，以保持标的公司经营管理团队的稳定性和提升其积极性。
（2）结合标的公司的经营特点、在组织架构和业务模式上对其原有的管理制度进行完善，帮助其进一步建立健全公司治理架构和内部管理制度，达到监管部门对上市公司的要求。
（3）上市公司将依据标的公司业务的特点，从宏观上将标的公司的经营理念、业务经验、市场拓展等方面的工作纳入本公司整体发展的蓝图，与标的公
司在各方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身有序、平衡、健康的发展。
（4）上市公司与标的公司将在相互汲取对方内部管理、企业文化以及团队建设方面的良好经验的同时，更加注重建立和完善企业文化理念体系，为标的公司整体及员工个人的发展创造良好的企业文化和团队氛围。
（5）上市公司将积极培养自身与标的公司的核心人才，加强人才建设，建立丰富的人才储备，防止人员流失对上市公司及被收购公司业务带来的不利影响。
通过上述措施，标的公司可实现收益法预测的收入规模、盈利水平和现金净流量，企业整体估值不会发生大的变化，商誉不会出现减值迹象。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（五）各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和希格玛会计师认为：结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，标的资产评估增值具备合理性。立昂技术本次备考合并财务报表有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值则可能对上市公司业绩造成不利影响；上市公司制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
16.申请文件显示，沃驰科技自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内可以在3,000万元额度内进行利润分配，因此经双方协商，本次沃驰科技100％股权作价 119,800万元。评估基准日后的大一互联股东钱炽峰和唯心信息分别缴足 2,400万元和 600万元未缴出资额，经协商后大一互联100％股权交易作价45,000万元。请你公司：1）补充披露沃驰科技截至目前利润分配具体进展，包
括但不限于分红金额、分红时间以及对沃驰科技持续经营能力的影响。2）结合上述利润分配进展、大一互联缴足出资额情况、缴足出资对大一互联经营和评估的影响等，量化计算并补充披露标的资产交易作价与评估结果存在差异的合理性、是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露沃驰科技截至目前利润分配具体进展，包括但不限于分红金额、分红时间以及对沃驰科技持续经营能力的影响。
根据沃驰科技2018年8月29日召开的2018年第五次临时股东大会通过的权益分派方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东共派发现金股利 3,000.00万元(含税)。截至本反馈意见回复出具日，沃驰科技已完成1,500.00万元股利支付。
虽然沃驰科技已部分实施了上述利润分配，但截至 2018年 9月 30日沃驰科技经审计的货币资金余额为 4,942.12万元，2018年 1-9月经营活动现金量净额为 7,687.58万元，沃驰科技货币资金余额及经营现金净额完全可以覆盖上述股利支付，其整体经营情况及现金流量情况良好，上述利润分配事项不会对沃驰科技持续经营能力构成重大不利影响。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易标的评估与估值概况”中补充披露。
（二）结合上述利润分配进展、大一互联缴足出资额情况、缴足出资对大一互联经营和评估的影响等，量化计算并补充披露标的资产交易作价与评估结果存在差异的合理性、是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
1、沃驰科技上述利润分配进展对其交易作价与评估结果差异合理性以及与上市公司和中小股东权益的影响
沃驰科技100%股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日评估值为 123,069.09万元，依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内沃驰科技在 3,000万元额度内进行利润分配。考虑到上述利润分配事项，经双方协商，本次交易作价在沃驰科技评估值基础上降至 119,800.00万元，上
述交易作价与评估结果的差异具有合理性。
截至本反馈意见回复出具日，沃驰科技已完成 1,500.00万元股利支付，而截至 2018年 9月 30日，沃驰科技的货币资金及经营活动现金量净额均足以覆盖上述利润分配事项，沃驰科技整体经营情况及现金流量情况良好，上述利润分配事项不会对沃驰科技未来现金流量及持续经营能力构成影响，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
2、大一互联缴足出资额的情况对其交易作价与评估结果差异合理性以及与上市公司和中小股东权益的影响
大一互联100%股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日评估值为42,069.89万元。2018年6月26日，大一互联股东钱炽峰缴足2,400万元未缴出资额，经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018年 7月 6日出具的加德验字（2018）第047号《验资报告》予以验证；2018年7月6日，大一互联股东唯心信息缴足 600万元未缴出资额，经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018年7月17日出具的加德验字（2018）第050号《验资报告》予以验证。经双方协商，在评估值的基础上考虑其后缴足注册资本 3,000.00万元事项，大一互联本次100%股权交易作价增至 45,000.00万元，其交易作价与评估结果存在差异具备合理性。
大一互联后续缴足出资额补充了其营运资金，增强了其整体资金实力，有助于提升企业持续经营能力，从而有利于保护上市公司与中小股东权益。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易标的评估与估值概况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：沃驰科技在上述 3,000.00万元额度内已完成 1,500.00万元利润分配，上述事项不会对沃驰科技未来现金流量及持续经营能力构成影响，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响，上述交易作价与评估结果的差异具有合理性。大一互联缴足出资额补充了其营运资金，增强了其整体资金实力，有助于提升企业持续经营能力，其交易作价与评估结
果存在差异具备合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益。
17.申请文件显示：1）上市公司因本次重组于 2018年 5月 2日开市起停牌，沃驰科技股东上海泰卧于停牌前六个月内的2018年3月发生合伙人变更，严利、黄静颖退伙，陈熙堪、都子俊、叶郑囡增资；股东企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙，以下简称企巢天风）于2018年5月由北京企巢投资股份有限公司增资 100万元。2）2018年 3月，大一互联股东欣聚沙投资合伙人林雅衍将 10万出资额转让给钱炽峰，潘永发将 795万元出资额转让给钱国来，195万元出资额转让给黎铭晖；2018年 5月，由合伙人按投资比例共增资 500万元，同时钱国来将其所持 647.91出资额转让给大一互联 17名核心员工。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
1、沃驰科技股东上海泰卧、企巢天风在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况及合理性分析
（1）上海泰卧合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
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|受让方|转让时间|转让出资额份 额 （ 万份）|转让价格（ 元 / 出 资额）|
|都子俊|2018年5月|1.00|2.50|
|||||
|-|-|-|-|
|叶郑囡|2018年5月|1.00|2.50|
|陈熙堪|2018年5月|2.00|2.50|
退伙、入伙原因及合理性：上海泰卧全体合伙人约定，若合伙人与沃驰科技解除劳动合同，需将其持有的出资份额转让给其他合伙人指定的人员。2018年 5月，严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职，经全体合伙人一致同意，将份额转让给沃驰科技员工都子俊、叶郑囡、陈熙堪。
综上，上述合伙人退伙、入伙具备合理性。
（2）企巢天风的合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
2018年5月，北京企巢向企巢天风增资100.00万元，取得企巢天风1.42%的出资额份额，实际出资金额为245.04万元，其中100.00万元形成企巢天风的实收资本、145.04万元形成资本公积。
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|-|-|-|
|取得时间|取得出资额份额（万份）|增资价格（元/出资额）|
|2018年5月|100.00|2.45|
退伙、入伙原因及合理性：北京企巢投资系企巢天风的创始股东。依据《证券公司直接投资业务规范》的要求以及中国证券投资基金业协会对证券公司直投基金的备案要求：企巢天风除执行事务合伙人天风天睿外其他投资者投资金额不得低于 1,000.00万元。北京企巢当时投资金额为 50.00万元，不符合监管要求，且无法通过追加投资的方式满足监管要求。经协商，北京企巢与天风天睿签订《份额转让协议》，由天风天睿受让北京企巢持有的 50万元普通合伙人份额。2017年 1月 1日，新颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》废止了《证券公司直接投资业务规范》，上述条款要求同时废止。因此北京企巢提出了恢复其普通合伙人的意向，经协商，北京企巢于2018年5月通过增资100万元出资的方式成为企巢天风的普通合伙人。
综上，北京企巢入伙原因具有合理性。
（3）入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，差异的原因及合理性
①上海泰卧相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性
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|-|-|
|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应的沃驰科技估值（元/股）|
|2.50|2.50|
|2.50|2.50|
|2.50|2.50|
注：入伙价格对应沃驰科技估值计算方法系入伙价格乘以对应合伙企业原始持有沃驰科技股份单价所得。
上海泰卧系沃驰科技员工持股平台，于 2015年 12月以 2元/注册资本价格以增资方式成为沃驰科技股东。参考同期外部投资者入股价格，上海泰卧此次增资构成股份支付，沃驰科技依据《企业会计准则-股份支付》确认相关股份支付费用。
2018年 5月，严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职。上海泰卧合伙人签署《合伙协议》，一致同意严利、黄静颖因退伙并将所持出资向陈煕堪转让出资额2万元、向都子俊转让出资额1万元、向叶郑囡转让出资额1万元。
上述合伙人入伙价格对应估值与本次交易作价存在较大差异，主要原因是上海泰卧全体合伙人约定，若合伙人与沃驰科技解除劳动合同，需将其持有的出资份额转让给其他合伙人指定的人员，转让价格参考原入伙价格并考虑资金利息等因素确定，故上述 3人的入伙价格具有合理性。同时此次转让方系沃驰科技普通员工，此次转让不涉及股份支付。
上述事项经过了转出方以及全体合伙人的同意，并履行了完备的决议与备案程序，符合相关法律法规的规定。
②企巢天风相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性
|||
|-|-|
|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应的沃驰科技估值（元/股）|
|2.45|-|
企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金。北京企巢系企巢天风创始股东之一，为企巢天风普通合伙人，其入伙价格系基于企巢天风整体运营情况考虑。
上述相关指标未列出，原因系北京企巢为企巢天风普通合伙人，担任基金投资顾问角色，其收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的1%，不受基金投资收益影响。
综上，上海泰卧、企巢天风在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况及入伙价格具备合理性。
2、大一互联股东欣聚沙投资在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况及合理性分析
（1）2018年3月，欣聚沙投资的出资人转让出资份额情况
2018年3月1日，林雅珩与钱炽峰签订《股权转让协议》，林雅珩将所持欣聚沙投资10万元出资份额认缴权以0元的价格转让给钱炽峰；潘永发与钱国来和黎铭晖签订《股权转让协议》，潘永发将所持欣聚沙投资 795万元出资份额认缴权以 0元的价格转让给钱国来，同时将所持欣聚沙投资 195万元出资份额认缴权以 0元的价格转让给黎铭晖。新合伙人重新签署了《合伙协议》，钱炽峰为执行事务合伙人。
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额比例|转让出资额|
|钱国来|79.50|795.00|
|黎铭晖|19.50|195.00|
||||
|-|-|-|
|钱炽峰|1.00|10.00|
||100.00|1,000.00|
（2）2018年5月，欣聚沙投资的注册资本增加
2018年 5月，欣聚沙合伙人同意将欣聚沙的出资额增至 1,500万元，新增500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴。
（3）2018年5月，欣聚沙投资的股东转让股权情况
2018年 4月 27日，钱国来与 17名员工共同签订《出资转让协议》约定，钱国来将所持651.42万元的出资份额认缴权以0元的价格转让给大一互联17名员工。
2018年 5月 22日，欣聚沙合伙人会议通过 3项决议：1、同意将欣聚沙的出资额增至1500万元，新增500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，即：钱炽峰认缴5万元；钱国来认缴397.5万元；黎铭晖认缴97.5万元。2、同意钱国来将所持 651.42万元的财产出资份额认缴权转让给大一互联 17名员工。3、转让后的全体 19名合伙人同意于 2018年 5月 31日之前实缴 1500万元出资。
本次转让具体情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|受让方|持有出资额比例|转让出资额|
|黎铭晖|0.50|7.50|
|周俊杰|10.66|159.945|
|姚翠华|5.00|75.00|
|姚驰|4.67|69.975|
|梁炜恩|3.49|52.365|
|杨静|2.77|41.475|
|李慕健|2.35|35.31|
|张淑慈|2.23|33.39|
|林慧明|2.03|30.435|
||||
|-|-|-|
|陈泽明|1.97|29.55|
|郭倩红|1.90|28.44|
|苏楚维|2.00|29.955|
|张娟|1.35|20.295|
|关力|1.33|19.95|
|刘军威|0.67|9.99|
|姚宝祥|0.33|4.995|
|姚阳|0.19|2.85|
||43.44|651.42|
（4）上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
①上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙欣聚沙的入伙价格
上述合伙人在退伙时，均未实缴出资，因此退伙价格为0元/出资额。
截至本反馈意见回复出具日，欣聚沙投资现有出资人已完成实缴出资，入伙价格均为1元/出资额。
②入伙和退伙的原因及合理性
潘永发、林雅珩退伙的原因系原合伙人未实际缴纳出资，故有意转让欣聚沙投资。
钱炽峰、钱国来及 17名员工入伙的原因系大一互联 2018年 3月决定将欣聚沙投资作为员工持股平台，对大一互联上述员工实施股权激励。
③入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
2018年 4月 11日，钱炽峰将所持有的大一互联10%股权（对应实收资本 500万元）以 1,500万元作价转让给欣聚沙投资，转让价格为 3元/实收资本。
本次交易中，大一互联100%股权的交易对价为 45,000万元，即 9元/实收资本。
具体情况详见下表：
|||
|-|-|
|入伙欣聚沙的入伙价|间接持有大一互联股权|
|||
|-|-|
|格（元/出资额）|价格（元/实收资本）|
|1.00|3.00|
|1.00|3.00|
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，分析上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。”中补充披露。
（二）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。
1、上述合伙人入伙价格的公允性
2018年 3月，钱炽峰、钱国来、黎铭晖入伙价格高于每股净资产，入伙价格公允。2018年 5月，钱炽峰、钱国来、黎铭晖增资时的入伙价格高于每股净资产，入伙价格公允。
钱国来及 17名核心员工入伙欣聚沙的原因是获得大一互联的股权激励，故将入伙欣聚沙的入伙价格应按间接取得大一互联股权的价格计算为 3元/股，与大一互联本次交易价格9元/差异较大。
2、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付
2018年4月11日，钱炽峰将所持有的10%股权（对应注册资本500万元）以 1,500万元对价转让给欣聚沙投资，转让价格为 3元/实收资本。钱国来及 17名员工以受让及增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持有大一互联股权的交易价格亦为3元/实收资本。
本次交易中，大一互联100%股权的交易对价为 45,000万元，即 9元/实收
资本。因此钱国来及 17名员工以受让及增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持
有大一互联股权事项构成股份支付。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，上述事项涉及股份支付确认管理费用 2,970万元，同时增加资本公积。
3、按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响
大一互联于2018年 4月根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，确认股权激励费用 2,970万元，计入管理费用、同时增加资本公积。本次股份支付费用的确认减少 2018年 1-9月经营业绩 2,970万元，对净资产无影响。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，分析上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。”中补充披露。
（三）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
1、沃驰科技股东上海泰卧、企巢天风上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
（1）上海泰卧上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|入伙时间|退伙时间|入伙成本|转让收入|转让收益|总收益率|
|2015 年 12月|2018 年 5月|2.00|5.00|3.00|150.00|
|2016年4月|2018 年 5月|2.00|5.00|3.00|150.00|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
（2）上海泰卧上述合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|入伙时间|入伙成本|按本次交易对价计算的持有沃驰科技股份交易对价|总收益|总收益率|
|2018年5月|2.50|83.30|80.80|2,693.33|
|2018年5月|2.50|83.30|80.80|2,693.33|
|2018年5月|5.00|166.60|161.60|2,693.33|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
（3）北京企巢作为企巢天风合伙人，按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|入伙时间|入伙成本|按本次交易对价计算的持有沃驰科技股份交易对价|总收益|总收益率|
|2018年5月|245.04|-|-|-|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
上述相关指标未列出，原因系企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金，北京企巢系企巢天风创始股东之一，为企巢天风普通合伙人，担任基金投资顾问角色，其收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的1%，不受基金投资收益影响。
2、大一互联上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
（1）上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|入伙时间|退伙时间|入伙成本|退伙收入|总收益率|
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月|2018年3月|990.00|990.00|0.00|
|2016年9月|2018年3月|10.00|10.00|0.00|
|2018年3月|2018年5月|651.42|651.42|0.00|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
潘永发、林雅衍为公司设立时的股东，未实际缴纳出资款，故股权转让时平价转让认缴权，入伙成本、退伙价格均按认缴权金额计算，未产生收益。
（2）现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|入伙欣聚沙总成本|按本次交易对价计算的持有大一互联股权交易对价|总收益|总收益率|
|2018年3月、5月|541.08|1,623.15|1,082.07|200.00|
|2018年3月、5月|300.00|900.00|600.00|200.00|
|2018年3月、5月|15.00|45.00|30.00|200.00|
|2018年5月|643.92|1,931.85|1,287.93|200.00|
|-|1,500.00|4,500.00|3,000.00|200.00|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，分析上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股
份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、现
合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：沃驰科技股东上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙原因具备合理性；上海泰卧相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价差异原因系其为沃驰科技员工持股平台，入伙及退伙经全体合伙人同意并履行相关程序，存在合理性；企巢天风合伙人北京企巢入伙价格与本次交易估值并不存在直接关系，原因系其为企巢天风普通合伙人并担任企巢天风投资顾问，主要收入为每年收取固定投资顾问费，不受基金投资收益影响。
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：大一互联股东欣聚沙投资合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的价格对应估值及与本次交易作价存在差异主要系欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，17名核心员工受让欣聚沙投资出资额事项涉及股份支付，大一互联已按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露。
18.申请文件显示，最近三十六个月内，沃驰科技进行了多次增资和股权转让。其中，沃驰科技 2015年 7月的增资和股权转让作价为 1元/出资额，2015年 12月的两次增资价格分别为 2元/出资额和 4.5元/出资额，2016年 6月增资价格为 10元/出资额，2017年 3月的发行股份购买资产、配套融资和股权转让价格分别为 31.5元/股、35元/股和 63元/股；2017年 10月转增后，2017年 11月一2018年6月的历次股权转让价格分别为17.4元/股、23.02元/股、22.16元/股、30.34元/股和 31.2元/股。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2015年 12月两次增资价格差异合理性、2016年6月增加价格较 2015年 12月大幅增长的合理性、2017年 3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补
充披露对沃驰科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2015年 12月两次增资价格差异合理性、2016年 6月增资价格较2015年 12月大幅增长的合理性、2017年3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。
1、2015年 12月两次增资、2016年 6月增资、2017年 3月增资和股权转让、2018年以来股权转让价格情况、对应沃驰科技估值情况以及沃驰科技收入和盈利变化情况
增资情况
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|-|-|-|-|
|增资人名称|增资价格（元/股）|增资价格对应沃驰科技整体估值（万元）|对应市盈率|
|龚莉群、杭州泰沃|2.00|2,212.00|3.32|
|谢昊、王红星、鞠波|4.50|5,337.00|8.01|
|吴灵熙、王丽霞|10.00|12,560.00|3.54|
|萱汐投资|31.50|48,330.00|5.72|
|开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军|35.00|53,700.00|6.35|
股份转让情况
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|-|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转让股份数（万股）|转让价格（元/股）|转让价格对应沃驰科技整体估值（万元）|对应市盈率|
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|-|-|-|-|-|-|
|天风证券同安2号|姚德娥|30.00|63.00|96,659.99|11.44|
|上海甄投|金泼|135.00|23.02|105,957.77|10.60|
|金泼|赵天雷|184.1143|22.16|101,999.31|10.20|
|单贡华|金泼|0.60|30.34|139,650.68|13.97|
|陆乃将|金泼|0.90|31.20|143,609.14|14.36|
注：1、增资价格对应沃驰科技整体估值计算方式系增资价格乘以增资后股本或注册资本；
2、为剔除沃驰科技股本变动影响，对应市盈率系增资价格或转让价格对应沃驰科技整体估值除以市盈率参考时点年度净利润；
3、2018年度股份转让对应市盈率采用转让价格对应沃驰科技整体估值除以本次交易业绩承诺2018年度净利润。
沃驰科技2015年以来，收入与盈利情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年 1-3月/2018 年3月31日|2017 年度/2017 年12 月 31日|2016 年 度/2016 年 12月31日|2016 年 1-6 月/2016年 6 月 30日|
|6,477.17|23,993.42|11,385.62|6,510.51|
|2,440.25|8,452.10|3,550.76|1,345.79|
|20,377.71|20,337.46|6,924.02|4,396.35|
|4.43|4.42|5.51|3.50|
注：2015年度财务数据以及2016年1-6月财务数据来源自沃驰科技新三板挂牌披露信息。
2、2015年 7月以来历次增资和股权转让情况以及对应沃驰科技估值情况差异及合理性
（1）2015年12月沃驰增资价格差异原因及合理性
2015年 12月 17日增资中，龚莉群为沃驰科技原有股东，杭州泰沃为沃驰科技员工持股平台，增资定价依据系以每股净资产作为定价基础，不涉及业绩
承诺以及股份回购条款。
2015年 12月 30日增资中，谢昊、王红星、鞠波为外部投资者，该次增资
价格基于沃驰科技的成长性及实际控制人金泼的业绩承诺确定。此次增资中沃驰科技实际控制人金泼承诺1：“经有证券从业资格的会计师事务所审计，沃驰科技 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润不低于 500万元、800万元和 1,200万元；如果不能实现，其同意对本轮增资各方进行现金补偿。在本轮增资各方完成本次增资后 5年内，如果沃驰科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市，则增资各方有权要求公司实际控制人金泼回购增资各方所持有的全部沃驰科技股份。回购价格按增资各方本轮投资的金额加每年8%的利息（单利）确定。”
其中，2015年 12月 17日增资中，杭州泰沃（现更名为上海泰卧）为员工持股平台，构成股权激励。员工持股部分参照外部投资者入股价格 4.5元/股，确认股份支付122.5万元，计入资本公积-股本溢价，同时增加管理费用。
综上，2015年 12月沃驰科技两次增资的作价依据不同，增资价格差异具有合理性。同时，上述增资事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
（2）2016年6月增资价格较2015年12月大幅增长的原因及合理性
2015年度以及 2016年 1-6月，沃驰科技营业收入分别为 3,052.35万元和 6,510.51万元，净利润分别为 666.19万元和 1,345.79万元，盈利能力显著提升。
主要原因系不断深化与各电信运营商基地的合作，业务规模持续扩大。
2016年 6月增资中，吴灵熙、王丽霞为新进外部股东，其投资原因是看好沃驰科技所处行业的增长潜力及发展前景。此次增资价格确定依据系基于沃驰科技良好盈利能力及成长性，与2015年12月增资价格差异具有合理性。
综上所述，2015年 12月和 2016年 6月的两次增资价格差异系基于沃驰科技良好的盈利能力及成长性，具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程 1
2018年 6月，谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧签订
||
|-|
|《中止履行及解除协议》，自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获受理之日起，|
|中止上述《增资扩股协议》第六条及《补充协议》之业绩承诺和补偿安排条款。若立昂技术经审核后取得|
|中国证监会同意重大资产重组的批复文件，则自审核通过之日起，上述业绩承诺和补偿安排即终止履行；|
|若立昂技术经审核后未能通过中国证监会就重大资产重组事项审核，则上述业绩承诺和补偿安排即恢复履|
|行。|
的规定。
（3）2017年3月增资和股权转让价格差异较大的原因及合理性
2016年8月10日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票简称“沃驰科技”，股票代码“838489”。
2017年 3月的增资系沃驰科技根据自身业务发展需求收购杭州上岸而进行的股权融资行为，发行价格参考了同行业的收购案例及沃驰科技自身业绩及行业发展趋势。
2017年3月24日，天风证券同安2号通过股转系统以63元/股的价格转让其持有的 30万股沃驰科技股权。上述交易系双方基于自有资金投资规划作出的基于新三板股转交易系统做出的协议转让。此次交易系小额股份转让，不能代表沃驰科技整体企业价值。
2017年 3月增资和股权转让价格差异较大的主要原因是交易背景与交易目的不同，价格差异具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
（4）2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性
2018年1月26日，上海甄投与金泼签订股权转让协议，经双方协商一致，本次股份转让以自上海甄投持有沃驰科技的股份之日(2017年5月26日)起至交易完成的当日(2018年 1月 19日)止(以下简称“持股期间”)，按照自然日计算年化8%的税前收益率(含持股期间获得的目标公司现金分红)作为定价依据计算每股交易价格，转让价格为23.02元/股。
2018年 6月 6日，金泼与赵天雷签订股权转让协议。经双方方协商一致，本次转让价格以上市公司收购沃驰科技不参与业绩承诺的股东所持股权的平均单价定价依据，确定为 22.16元/股。本次交易中上市公司购买沃驰科技100%股东权益交易概况为：本次交易中沃驰科技参与业绩承诺的交易对方合计持有沃驰科技股份 3,175.24万股，交易对价 88,163.86万元，每股价格为 27.77元；不参与业绩承诺的交易方所持股权 1,427.61万股，对应交易对价 31,636.14万元，每股价格为 22.16元。因赵天雷不参与业绩承诺，金泼向其转让沃驰科技股权的价格为22.16元/股，转让价格是合理的。
金泼与单贡华股权转让协议约定如下：经双方协商一致，本次股份转让以单贡华持有标的股份之日(2017年 10月 23日)之单贡华取得该部分股份时的成本价格75.88元/股。沃驰科技经2017年10月26日资本公积转增股本除权除息后测算单贡华取得该部分股份时的成本价格为 25.29元/股,在此基础上以溢价20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格,即为30.34元/股。
金泼与陆乃将股权转让协议约定如下：经陆乃将与金泼协商一致，本次股份转让以陆乃将持有标的股份之日(2017年 10月 26日)之陆乃将取得该部分股份时的成本价格78元/股，沃驰科技经2017年10月26日资本公积转增股本除权除息后测算陆乃将取得该部分股份时的成本价格为 26元/股，在此基础上以溢价20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格，即为31.20元/股。
综上所述，2018年以来股权转让系交易双方协商确定，价格差异具有合理性。
（5）2015年7月以来其他股权转让情况
其他股份转让主要系沃驰科技于新三板挂牌期间的各股东基于股转系统的小额协议转让，不涉及控制权变动、业绩承诺以及股份回购承诺等事项。具体情况如下：
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|出让人|受让人|转 让价 格（元/股）|沃驰科技估值（万元）|市盈率参考时点|
|刘金辉、胡爱军、来毅勇|金 泼 、 李 张青、龚莉群和王建国|1 元/出资额|1,000.00|2015年|
|王红星|应保军|12.47|19,132.54|2017年|
|鞠波|王丽霞|20.00|30,685.71|2017年|
|谢昊|王丽霞|20.00|||
|应保军|鑫烨投资|35.00|53,699.99|2017年|
|应保军|鑫烨投资|35.00|||
|龚莉群|王丽霞|20.00|30,685.71|2017年|
||||||
|-|-|-|-|-|
|吴灵熙|王丽霞|37.00|56,768.57|2017年|
|王建国|企巢天风|37.00|||
|李张青||37.00|||
|吴灵熙|孙洁玲|37.00|||
|金泼|陈剑刚|68.45|105,021.86|2017年|
|金泼|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金||||
||上海磐耀资产管理有限公司-磐耀 FOF一期基金||||
||上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金||||
||上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然||||
||郑怡||||
||冯春梅||||
||周剑||||
||上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金||||
|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|上海甄投资产管理有限公司甄投新三板2号私募投资基金（以下简称“上海甄投”）|68.45|||
|上海磐耀资产管理有限公司-磐耀 FOF一期基金|||||
|上海甄投资产|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理有限公司甄投云联成长1号基金|||||
|上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|||||
|郑怡|||||
|冯春梅|||||
|周剑|||||
|上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|||||
|龚莉群|李常高|66.95|102,720.43||
||深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1 号量化投资基金||||
|李常高|单贡华|75.88|116,421.59|2017年|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1 号量化投资基金|||||
|龚莉群|陆乃将|78.00|119,674.28|2017年|
|金泼|开尔新材|17.40|80,089.71|2017年|
|王丽霞|||||
3、2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间与本次交易作价差异的原因及合理性
沃驰科技上述股份转让及增资价格均由交易双方协商确定，定价时考虑的
因素包括沃驰科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、
前次增资或转让价格及股份转让/增资性质等。
本次交易为立昂技术根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于沃驰科技100%股份的作价是基于评估机构出具评估报告为基础协商确定的。根据中联评估师出具的《评估报告》，截至2018年3月31日，沃驰科技全部股东权益评估价值为123,069.09万元。经交易各方协商确定，本次沃驰科技100%股份的交易对价为119,800.00万元。
具体原因及合理性如下：
（1）收入和盈利情况差异
沃驰科技 2015年、2016年度、2017年度、2018年 1-3月营业收入分别为 3,052.35万元、11,385.62万元、23,993.42万元和 6,477.17万元，净利润分别为 666.19万元、3,550.76万元、8,452.10万元和 2,440.25万元，盈利能力不断增强。
（2）交易背景差异
本次交易系上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴行业的重要举措。通过本次交易，通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
（3）估值方法差异
本次交易系以 2018年 3月 31日作为评估基准日采用收益法评估结果作为沃驰科技100%股份的评估值。
2015年 7月以来历次增资和股权转让，主要是根据增资方以及相关转让方与受让方的商业安排，参考当年净资产及盈利能力情况，经各方协商一致确定的。评估和定价方式的不同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异。
（4）同行业可比交易情况
近期A股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
|||
|-|-|
|收购标的|基准日|
|||
|-|-|
|拇指游玩100%股权|2017年|
|虹软协创100%股权|2017年|
|杭州搜影100%股权|2016年|
|北京拇指玩100%股权|2016年|
|兆荣联合100%股权|2015年|
|快云科技100%股权|2015年|
平均值 13.45
沃驰科技本次交易 11.98
由上表可见，与同行业可比交易相比，沃驰科技上述股份转让和增资对应估值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内。2015年 7月以来的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
综上所述，上述股份转让和增资与本次交易，在经营状况、交易背景、估值方法等方面均存在不同，使得本次交易中沃驰科技的整体估值相比之前存在差异。同时与同行业可比交易相比，沃驰科技上述股份转让和增资以及本次交易对应估值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”中补充披露。
（二）结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
1、截至2018年9月30日，转让退出股东已转让的股权按持股时间、持股成本及被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|取得日期|转让日期|转让股份数（万股）|取得成本（元/股）|转让价格（元/股）|总收益率（%）|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017.3|2017.3|30.00|35.00|63.00|80.00|
|2017.5|2018.1|135.00|22.82|23.02|0.89|
|2017.10|2018.6|0.60|25.29|30.34|19.97|
|2017.10|2018.6|0.90|26.00|31.20|20.00|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
2、截至2018年9月30日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益率、年化收益率情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|初始投资时间|投资成本（万元）|按本次交易计算的股权金额（万元）|总收益率（%）|
|2015.07|3,573.50|59,069.03|1,552.97|
|2015.07|90.00|7,496.83|8,229.81|
|2015.07|35.00|2,915.43|8,229.80|
|2015.07|49.49|2,971.68|5,904.69|
|2015.12|200.00|8,329.81|4,064.91|
|2015.12|173.25|2,559.50|1,377.34|
|2015.12|51.75|764.52|1,377.33|
|2016.06|200.00|1,329.60|564.80|
|2016.06|449.62|2,326.82|417.51|
|2017.03|4,445.22|9,972.07|124.33|
|2017.03|140.00|265.92|89.94|
|2017.03|3,915.00|10,352.76|164.44|
|2017.03|700.00|1,329.61|89.94|
|2017.03|1,890.00|1,994.41|5.52|
|2017.05|1,369.00|1,329.61|-|
|2017.04|555.00|997.21|79.68|
|||||
|-|-|-|-|
|初始投资时间|投资成本（万元）|按本次交易计算的股权金额（万元）|总收益率（%）|
|2017.04|525.00|997.21|89.94|
|2017.03|62.35|332.40|433.12|
|2017.05|185.00|332.40|79.68|
|2017.09|53.56|53.18|-|
|2018.06|4,080.00|4,080.00|-|
|-|22,742.74|119,800.00|426.76|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”中补充披露。
（三）补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩的影响。
沃驰科技自2015年7月以来，发生的股东增资行为及其是否涉及股份支付具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|增资额|出资人|价格|说明|
|769.50|金泼|1.00|为实际控制人及股东为增加公司注册资本而进行的增资行为|
|95.00|李张青|||
|47.50|龚莉群|||
|38.00|王建国|||
|100.00|杭州泰沃|2.00|杭州泰沃为员工持股平台，其中：金泼持股 51%，员工持股49%，员工增资部分实质为股权激励。|
|6.00|龚莉群|||
|46.00|谢昊|4.50|引进投资者而进行，出资人非|
|||||
|-|-|-|-|
|20.00|王红星||沃驰科技职工，不为沃驰科技提供服务|
|14.00|鞠波|||
|30|吴灵熙|10|引进投资者而进行，出资人非沃驰科技职工，不为沃驰科技提供服务|
|40.00|王丽霞|||
|124.29|萱汐投资|31.50|发行股份购买资产而新增股东|
|100.00|开尔新材|35.00|发行股份购买资产同时募集配套资金而新增股东|
|30.00|天风证券同安2号|||
|20.00|上海天适新|||
|4.00|朱建军|||
2015年 12月 17日，沃驰科技召开股东会并作出决议：同意将注册资本由1,000万元增至1,106万元，增资单价为2元/出资额。新增106万元由龚莉群以 12万元认缴新增注册资本 6万元；同意接收泰沃投资为新股东并以 200万元认缴新增注册资本100万元。
杭州泰沃为员工持股平台，其中：金泼持股51%，员工持股49%，本次增资构成股权激励，按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理。参考 2015年 12月引进外部投资者增资价格为 4.5元/注册资本，本次股权激励依据《企业会计准则-股份支付》确认股份支付费用 122.5万元，计入管理费用，同时增加资本公积，影响当期经营利润122.5万元。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和中汇会计师认为：沃驰科技2015年7月以来历次增资和股权转让对应估值之间及与本次交易作价差异合理性。上述增
资行为中，2015年 12月杭州泰沃增资事项构成股份支付，影响当期经营利润
122.5万元，沃驰科技已经按照股份支付准则进行会计处理。
19.申请文件显示，最近三十六个月内，大一互联进行两次增资和四次股权转让，其中2015年4月和2016年8月的增资和股权转让价格均为1元/出资额， 2016年 12月的增资未披露增资价格，2018年 1月和 4月的股权转让价格均为 3元/出资额，2018年 5月的股权转让价格为 1元/出资额。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露：按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
1、2015年 4月至 2018年 5月期间大一互联进行两次增资和四次股权转让的基本情况以及期间盈利情况
（1）2015年 4月至 2018年 5月期间大一互联进行两次增资和四次股权转让的基本情况
增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资人名称|增资价格（元/注册资本）|增资价格对应大一互联整体估值（万元）|对应市盈率|
|梁炜恩、林雅珩|1元/注册资本|-|-|
|钱炽峰|1元/注册资本|-|-|
股权转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股权金额（万元）|转让价格(元/注册资本）|转让价格对应大一互联整体估值|对应市盈率|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||
|梁 炜恩 、 林雅珩|钱炽峰|2,000.00|1.00|-|-|
|钱炽峰|荣隆合伙|500.00|3.00|15,000.00|4.17|
|钱炽峰|欣聚沙投资|500.00|3.00|-|-|
|钱炽峰|唯心信息|1,600.00|1.00|-|-|
注：1、增资日期及转让日期均为完成工商变更登记日期；
2、2015年度、2016年度大一互联注册资本尚未缴足，业务规模较小，故未披露增资或转让价格对应企业估值及市盈率情况；
3、钱炽峰与欣聚沙投资股权转让系股份支付，故未披露对应大一互联整体估值以及对应市盈率情况；
4、唯心信息系钱炽峰控制的合伙企业，因此钱炽峰与唯心信息股权转让未披露对应的大一互联整体估值以及对应市盈率情况。
（2）2016年至本次交易期间大一互联经营情况
大一互联 2016年度、2017年度与 2018年 1-3月净资产规模、盈利水平情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,146.47|5,355.10|
|2.07|2.68|
|4,088.16|14,543.88|
|732.90|2,881.90|
|603.69|2,428.33|
2、补充披露 2015年 4月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异原因及合理性
2015年4月以来历次增资和股权转让作价依据如下：
增资情况
|||
|-|-|
|增资人名称|增资价格（元/注册资本）|
|梁炜恩、林雅珩|1.00|
|钱炽峰|1.00|
转让情况
||||
|-|-|-|
|转让人|受让人|转让价格（元/注册资本）|
|梁炜恩、林雅珩|钱炽峰|1.00|
|钱炽峰|荣隆合伙|3.00|
|钱炽峰|欣聚沙投资|3.00|
|钱炽峰|唯心信息|1.00|
|||9.00|
2015年 4月增资，系当时大一互联合计持股比例100%股东梁炜恩、林雅珩根据大一互联经营发展需要按照 1元/注册资本同比例增资。2016年 12月增资系当时大一互联持股比例100%股东钱炽峰为满足大一互联业务扩展需求按照 1元/注册资本增资。上述增资事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2016年 8月股权转让事项系原代持股东梁炜恩、林雅珩将股权还原至实际控制人钱炽峰，转让价格合理。
2018年1月股权转让事项系转让价格确定依据系基于2017年末大一互联每股净资产，经双方协商确定的价格，具备合理性。
2018年 4月股权转让事项系大一互联对员工实施股权激励，由实际控制人
钱炽峰将所持部分股权转让给员工持股平台欣聚沙投资。由于其转让时点接近
本次重组审计评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根
据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。确认股权激励费用约 2,970万元，计入当期管理费用，同时增加资本公积。
2018年 5月股权转让事项系大一互联实际控制人钱炽峰与其控制的唯心信息之间的转让，转让价格合理。
综上，大一互联2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异原因具有合理性。
3、上述增资、股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
大一互联上述股份及转让价格均有股份变动各方协商确定，各方考虑因素包括大一互联净资产情况、业务扩展情况、未来盈利能力、前次转让价格及股份转让性质等，上述股份转让定价未经评估。
本次交易为立昂技术拓展产业链条、布局全国市场而进行的市场化并购行为，对大一互联100%股份的对价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313号），截至 2018年 3月 31日，大一互联全部股东权益的评估价值为 42,069.89万元。经交易各方协商确定，大一互联100%股权的交易对价为45,000.00万元。
本次交易与上述股份转让及增资定价之间存在差异原因及合理性具体情况如下：
（1）交易背景不同
本次交易是通过整合沃驰科技和大一互联的业务，立昂技术能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。本次交易后大一互联控制权发生变更，本次交易对价中包含控制权溢价。
（2）估值方法不同
本次交易是以 2018年 3月 31日作为评估基准日对大一互联进行评估，评估机构在充分考量大一互联服务内容、客户和供应商合作优势、行业发展情况等因素后，最终选择以收益法结论作为评估结论。而 2018年 1月和 2018年 4
月股权转让价格主要是依据相关转让方与受让方的商业安排，参考 2017年末净资产情况，经转让各方协商一致确定的。评估方法和定价依据不同导致上述股份转让与本次交易定价的差异。
（3）承担风险义务不同
2018年1月和2018年4月股权转让，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。
本次交易中，大一互联股东钱炽峰、唯心信息及欣聚沙投资对大一互联 2018年、 2019年及 2020年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《业绩补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
（4）同行业可比交易市盈率情况
近期上市公司收购同行业标的交易估值情况如下：
|||
|-|-|
|收购方|标的公司|
|光环控股|科信盛彩|
|浙大网新|华通云数据|
|恒泰实达|辽宁邮电|
|天音控股|天音通信|
|华宇软件|联奕科技|
|科华恒盛|天地祥云|
|平均值||
与同行业可比交易相比，大一互联上述股权转让以及本次交易对应整体估值的市盈略率低于同行业交易估值平均水平，具有合理性。
（二）结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露：按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
1、上述股东已转让的股权按持股时间、持股成本及被收购对价计算的总收益率和年化收益率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|取得日期|转让日期|转让股份数（万股）|取得成本（元/股）|转让价格（元/股）|总收益率（%）|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016.12|2018.1|500.00|1.00|3.00|200.00|
|2016.12|2018.4|500.00|1.00|3.00|200.00|
|2016.12|2018.5|1,600.00|1.00|3.00|200.00|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
2、截至2018年9月30日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益率、年化收益率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|初始投资时间|持股数量（万股）|投资成本(万元)|按本次交易计算的股权金额(万元)|总收益率（%）|
|2015.4|2,400.00|2,400.00|21,600.00|800.00|
|2016.12|1,600.00|1,600.00|14,400.00|800.00|
|2018.1|500.00|1,500.00|4,500.00|200.00|
|2018.4|500.00|1,500.00|4,500.00|200.00|
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至 2018年末止。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况”中补充披露
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：大一互联上述历次增资均系持股100%股权股东按照 1元/注册资本增资，增资价格具备合理性；2016年 8月股权转让事项系原代持股东梁炜恩、林雅珩将股权还原至实际控制人钱炽峰，转让价格合理；2018年1月股权转让事项转让价格确定依据系基于2017年末大一互联每股净资产，经双方协商确定的价格，具备合理性；2018年 4月股权转让事项系大一互联对员工实施股权激励；2018年 5月股权转让事项系大一互联实际控制人钱炽峰与其控制的唯心信息之间的转让，转让价格合理。2018年 4月
股权转让事项对应估值与本次交易作价存在差异原因系其构成股份支付，具备
合理性。
20.申请文件显示，沃驰科技通过中国移动、中国电信、中国联通三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。咪咕阅读、天翼视讯、天翼空间、沃阅读系沃驰科技主要合作的运营商基地。沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过 300个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，涵盖移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等领域。请你公司：1）补充披露终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方式，及各类方式的数量占比，具体方式包括但不限于下载APP、微信获取、短信获取、电话语音获取等。2）补充披露沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费者同意，是否存在捆绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订的具体情况。3）结合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查发表明确意见。
回复：
（一）补充披露终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方式，及各类方式的数量占比，具体方式包括但不限于下载APP、微信获取、短信获取、电话语音获取等。
沃驰科技增值电信业务向消费者提供内容的路径为：由沃驰科技向运营商基地提供内容，再由运营商基地通过其平台向消费者销售相关内容，因此终端消费者系通过基地的平台间接获取沃驰科技提供的内容。报告期内，沃驰科技提供的内容主要为数字媒体阅读类内容、影视动漫视频类内容、软件游戏应用类内容。
消费者获取沃驰科技提供内容的主要方式为通过APP/网页来获取。消费者通过该类方式可以阅读小说、观看影视动漫、下载软件和游戏，其内容提供场景如下图所示：
APP方式获取内容（以咪咕阅读为例） 网页方式获取内容（以咪咕阅读为例）
除了通过APP/网页的方式，消费者亦可以通过手机短信获取沃驰科技提供的报纸杂志、信息资讯等内容。消费者获取内容的具体方式如下：
短信方式获取内容（以青年时报手机报为例）
由于增值电信业务产业链条中，运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费者的平台。沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务，并根据提供产品包在基地平台实际销售的情况，从运营商基地的收入中按比例分成。因此沃驰科技并不能直接获取通过不同渠道消费的终端用户下载量等信息。经统计，报告期内，终端消费者在运营商平台上通过APP/网页获取以及通过短信、铃声获取两种方式的销售收入情况如下表所示：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|消费者获取内容的方式|消费者获取内容的场景||||||
|||2018年1-9月||2017年|||
|||金额|占比|金额|占比|金额|
|通过APP/网页获取|消费者在APP/网页上阅读小说、观看动漫视频、下载软件游戏|17,307.30|94.46|21,060.00|89.98|9,809.90|
|通过短信、铃声获取|消费者通过手机短信的方式订阅杂志、小说、浏览咨询|1,145.95|6.21|2,346.49|10.02|1,515.61|
|||18,453.25|100.00|23,406.49|100.00|11,325.51|
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务-增值电信业务”之“2、运营商基地的定位及沃驰科技与其合作关系”中补充披露。
（二）补充披露沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费者同意，是否存在捆绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订的具体情况。
1、沃驰科技提供上述内容需事先取得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售等情形
沃驰科技提供的上述内容需事先获得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售的情况。上述内容消费者消费的流程如下：
||
|-|
|1）包月订购入口 2）用户点击选择包月订购|
|3）支付短信确认 4）订购成功|
终端消费者无论是通过APP/网页方式，或者短信方式获取沃驰科技提供的内容，均需要经过短信验证支付这一步骤。通过短信验证的方式消费者对其消费行为有一个最终确认的过程，因此不存在未经消费者同意，将沃驰科技提供的内容通过基地平台销售给终端消费者的情况。
沃驰科技提供的内容均在电信基地的平台上开展独立销售，不存在搭售其他产品的情况；亦不存在电信运营商通过销售手机、充值话费等方式，捆绑销售沃驰科技提供的内容，损害终端消费者利益的情况。
2、终端消费者知晓后可退订以及退订的具体情况。
沃驰科技提供的内容均系在消费者充分知悉产品内容、产品价格、服务期限等销售条款的基础上销售给终端消费者。消费者选择包月方式后，如果希望退订相关内容，可以通过APP/网页上的退订按钮进行退订，或者拨打电信运营商的服务电话/发送退订短信取消相关服务。相关退订方式具体如下：
1）通过APP/网页退订 2）短信退订
除了线上退订，消费者在线下电信营业厅办理业务时，也可以选择退订相关服务。通过线上线下结合的方式，消费者可以自主选择消费行为，不存在终端消费者不知晓消费情况，或是知晓后无法退订的情况。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务-增值电信业务”之“2、运营商基地的定位及沃驰科技与其合作关系”中补充披露。
（三）结合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查发表明确意见。
1、三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况
目前三大运营商增值电信业务市场占有率数据未在其公开数据中公布，但经统计中国移动、中国电信以及中国联通 2017年度年报中信息披露情况，可以
看出在传统基础电信业务市场趋于饱和的情况下，增值电信业务将成为三大运营商新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。具体情况如下表所示：
运
营 增值电信业务发展情况
商
中 根据中国移动 2017年年报披露，中国移动将增值电信业务视为新业务，是其「四轮驱动」面国 向未来的重要一轮。随着专业化布局进一步完善，中国移动增值电信业务规模不断扩大，咪移 咕等产品竞争力持续提升，2017年度增值电信业务中的视频、阅读收入分别增长67.2%和动 10.3%。
2017年中国电信实现经营收入人民币 3,662亿元，较上年增长3.9%。收入结构持续优化，新兴业务收入占比46%，其中手机上网和新兴ICT业务收入分别较上年增长33%和20%，成为中
收入增长的主要驱动力。
国
中国电信旗下号百控股 2017年互联网文娱业务共计实现业务收入 30.29亿元，同比增加电
11.9%，其中视讯业务收入12.47亿元、游戏业务收入9.03亿元、阅读业务收入4.87亿元、动信
漫业务收入 2.56亿元、应用分发业务收入 1.35亿元，文娱业务收入的同比增加主要来自视讯、阅读和游戏业务收入规模的同比增加；互联网文娱业务报告期内实现净利润 3.02亿元，同比增加0.64亿元，主要来自收入规模增长对应的毛利贡献。
2017年，公司在重点创新业务领域实现新的突破，实现ICT业务收入人民币33.2亿元，同比增长11.0%；IDC及云计算业务收入达到人民币 110.2亿元，同比增长16.6%；物联网业务收入达到人民币14.1亿元；大数据业务收入达到1.6亿元。
中 沃阅读一直倡导正版和品质，目前为止已与阅文集团、中文在线、阿里文学、中信出版集国 团、央广之声、蜻蜓FM等近700家国内主流出版机构、原创文学网站以及多媒体数字容提供联 商建立了深度战略合作关系，内容资源涵盖原创、出版杂志听书视频漫画等多类别的正数字通 读物 40余万册。借助包括 iOS客户端、安卓等在内的全门一“账”式多屏无缝对接平台，2017年实现累计注册用1亿，账面营收超过3亿元。
畅视注册用户达到820万，月活跃用户数超过300万，沃视频用户规模达到3099万户，月活用户达到863万。
数据来源：三大运营商及其控股子公司2017年年报、艾瑞咨询
2、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况以及计费代码增长空间
（1）报告期内沃驰科技主要合作基地收入贡献情况
报告期内沃驰科技与运营商主要基地开展合作的情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|基地名称|||
||2018年1-9月|2017年|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占基地业务收入比|金额|占基地业务收入比|金额|
|咪咕阅读|7,208.87|39.07|8,561.92|36.58|5,737.26|
|咪咕动漫|137.64|0.75|115.06|0.49|48.84|
|12580|174.40|0.95|271.46|1.16|-|
|天翼视讯|2,901.64|15.72|3,861.31|16.50|532.89|
|天翼空间|2,731.55|14.80|4,063.80|17.36|2,973.37|
|天翼阅读|550.43|2.98|524.66|2.24|127.42|
|爱动漫|541.45|2.93|724.19|3.09|80.18|
|信元|516.45|2.80|529.96|2.26|248.51|
|21cn|252.21|1.37|642.25|2.74|621.77|
|沃阅读|1,445.95|7.84|1,423.14|6.08|215.89|
|小沃科技|535.86|2.90|626.31|2.68|2.79|
（2）报告期主要基地增长率较高
截至 2018年 9月 30日，沃驰科技开展合作的运营商基地已涵盖三大运营商的主流基地。伴随着合作基地的自身业务增长，沃驰科技作为基地供应商获得了增值电信业务市场增长的赋能。沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张，具体情况如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年||
|金额|金额|较上年增速|
|7,208.87|8,561.92|49.23|
||||
|-|-|-|
|2,901.64|3,861.31|624.60|
|1,445.95|1,423.14|559.20|
|550.43|524.66|311.76|
|535.86|626.31|22,348.39|
|516.45|529.96|113.25|
|155.19|153.37|1,482.77|
|149.99|84.49|-|
|137.64|115.06|135.59|
（3）不断开发新的基地
沃驰科技基于以往与电信运营商基地保持了良好的合作运营经验基础上，也在积极开拓新的基地业务。虽然与大部分运营商基地都已经开展了业务，但部分基地的业务仍然处在初期培育阶段，收入体量较小，有待进一步发掘增长空间。
（4）产品内容与素材不断更新
沃驰科技采购内容素材后与运营商约定接入基地的内容情况、业务结算比例、产品包发行价格、产品展现样式等合作事项后，根据电信运营商基地的要求和标准进行上线申请，并获取对应的计费代码。
截至2018年9月末，沃驰科技在三大运营商主要合作基地合计运营532个计费代码，类型全面，涵盖应用领域广泛。
沃驰科技素材目前主要来源于采购版权授权。2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月，沃驰科技版权采购支出分别为 24.53万元、367.27万元以及 320.95万元，采购投入不断增加。沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开布局视频及音乐产品。同时，基于内容与素材海量特征，沃驰科技不断上线产品包的增长空间较大。
3、由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技主营业务收入规模增
长情况与行业保持一致。
由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技同行业公司受各自业务规模及发展侧重不同增速有一些差异，但普遍业务增长较快。
沃驰科技同行业可比公司 2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|||
|金额|金额|较上年增长率|金额|
|70,031.86|90,995.05|94.01|46,901.77|
|-|21,002.23|49.84|14,016.59|
|36,811.76|38,836.94|12.86|34,411.00|
|141,891.71|166,699.05|39.19|119,763.04|
|54,823.98|84,508.59|50.11|56,297.90|
|34,965.30|41,175.83|3.44|39,807.61|
|18,736.24|56,980.64|44.47|39,440.89|
|20,678.48|23,993.42|110.73|11,385.62|
数据来源：来源于上述公司公开披露信息，其中挖金客为新三板挂牌公司，未披露第三季度报告。
综上所述，报告期内增值电信业务市场规模不断扩张，同时随着沃驰科技不断开发新的运营商基地并扩大已有主要合作基地业务规模，不断上线新的产品，其业务规模不断增长具有合理性。通过对比同行业公司业务规模情况，沃驰科技主营业务收入规模增长情况与行业保持一致。其未来业务增长具备可持续性，评估预测收入具有一定可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（八）结
合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的
基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空
间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：终端消费者在运营商平台上通过APP/网页获取以及通过短信、铃声获取两种方式获取沃驰科技提供内容，其中主要为通过APP/网页方式获取，报告期内其收入占比在85%以上。沃驰科技提供上述内容需事先取得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售等情形，终端消费者亦可通过多种渠道退订。在传统基础电信业务市场趋于饱和的情况下，增值电信业务将成为三大运营商新的业绩增长点，沃驰科技开展业务的基地数量已经覆盖三大运营商主流基地，与各主要基地业务合作规模增长较快，同时基于沃驰科技提供内容与素材的丰富性特征其未来申请获取计费代码仍有较大增长空间，通过对比同行业公司收入增速等情况，沃驰科技报告期内业务增长具备合理性，未来业务增长具备可持续性以及评估预测收入具有一定可实现性。
21.申请文件显示，1）沃驰科技的产品包主要为数字阅读内容，通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材。目前沃驰科技签约小说超过 200部、视频类作品总时长超过 2万小时。2）沃驰科技被许可使用他人资产主要为版权许可，授权期限一般为三年。请你公司：1）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。2）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。4）补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。
1、素材获取方式及各类方式数量占比
沃驰科技内容的获取方式来源于外购版权授权以及培育孵化原创小说。其中版权授权是沃驰科技增值电信服务收入中自有产品运营推广收入的来源基础，原创小说是沃驰科技自有平台收入的来源基础。原创作品即与沃驰科技签约的作者创作的作品。
2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月，沃驰科技外购版权授权以及培育孵化原创小说两种方式新增产品数量及占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|959|494|
|98.16|78.29|
|18|137|
|1.84|21.71|
2、同行业公司情况
根据公开可查询的资料，同行业上市公司未披露各类素材的获取方式及数量占比情况。
3、签约作家数量
沃驰科技从 2017年开始与签约作家合作。截至 2017年末，沃驰科技签约作家数量为 124位，2018年 9月底为 128位，沃驰科技签约作家数量较稳定，且略有上升趋势。
4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比
报告期内阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比见表：
单位：万元/个
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,115|411|
|11,276.63|10,882.91|
|409|486|
|9,290.57|12,948.03|
5、报告期内素材采购支出情况
报告期内素材采购支出情况见下表：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|320.95|367.27|
6、沃驰科技素材来源的稳定性
从报告期沃驰科技素材来源情况来看，沃驰科技素材供应商较为稳定，签约作者较多，素材来源较为稳定，具体体现在以下方面：
（1）沃驰科技业务的迅速发展，已经逐步与浙江出版集团数字传媒有限公司、新青年期刊出版总社等优质的版权供应商建立了长期的稳定合作关系，为沃驰科技能够获取稳定及高质量的版权提供了保障。
（2）参股浙江竹石文化传媒有限公司20%的股权（浙江竹石文化的主营业务包含制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；利用信息网络经营音乐娱乐产品等），逐步扩展产业链，进一步保障了素材来源的稳定性。
（3）沃驰科技已经签约原创作者 128人，且随着签约作家的不断扩充，原创作品的增加也可以保障沃驰科技素材来源的稳定性。
7、同行业获得授权的素材支出成本占比分析
根据公开市场可以查询到的信息，同行业可比公司的素材支出情况占成本比重见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|||
|-|-|
|293.78|322.42|
|11,096.52|10,297.79|
|2.65|3.13|
数据来源：平治信息招股说明书。
对比沃驰科技报告期内版权支出占比营业成本如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|320.95|367.27|
|9,130.85|11,018.98|
|3.52|3.33|
由上表可以看出，沃驰科技版权支出金额占比营业成本与平治信息相比，差别不大。
8、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响
与历史期数据相比，预测期素材采购金额逐年增加，素材采购成本占营业成本的比重有所增加，可以支撑收入的增长，素材采购来源稳定，签约作家数量稳定，且有增加趋势，素材采购能力能够支撑预测收入增长。不会对评估值产生不利影响。
9、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（九）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。”中补充披露。
（二）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成
后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其
有效性。
1、报告期内沃驰科技子公司的著作权侵权纠纷
2017年10月26日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）向北京市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉生香》文字作品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使用权。杭州尊软在其网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权。
截至本反馈意见回复出具日，该案件一审尚未形成判决和调解结果。除上述著作权纠纷外，沃驰科技及其控制的公司不存在其他著作权纠纷。
2、交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。
交易完成后为保证沃驰科技使用的素材来源合法：首先，沃驰科技将配备专职人员对签约作者的作品或取得授权许可的作品向国家版权主管部门进行登记查阅并进行重复项筛选，从而排除潜在的著作权侵权纠纷；其次，除向创作者个人直接购买版权，沃驰科技还将向中国文字著作权协会、中国音乐著作权协会、中国音像著作权集体管理协会、中国摄影著作权协会、中国电影著作权协会等著作权集体管理组织获得相关作品的许可授权，从而保证素材来源合法。
根据《著作权法》及《作品自愿登记试行办法》的相关规定，为维护作者或其他著作权人和作品使用者的合法权益，有助于解决因著作权归属造成的著作权纠纷，并为解决著作权纠纷提供初步证据，沃驰科技将对公司原创作品及取得许可授权的作品依法向版权主管机关办理登记。此外，沃驰科技为减少著作权管理成本并有效防止素材作品被侵权，将该等作品授权著作权集体组织负责集中行使权利人的有关权利并以自己的名义签订权利许可使用合同、向使用者收取使用费、向权利人转付使用费、进行涉及著作权或者与著作权有关的权利的诉讼、仲裁等。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十）结
合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。”中补充披露。
（三）补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。
1、沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式
沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一种是一次性买断版权授权的方式，即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权；另一种是保底加分成的方式，即沃驰科技向版权供应商支付一定的保底费用，在授权期内，与版权供应商按约定的分成比例对授权作品产生的收益进行分配。
2、授权期限到期后续签基本不存在重大不确定性
沃驰科技被许可使用他人作品的授权方式基本为非独占性许可。报告期内沃驰科技采购的授权版权基本属于授权期内，仅有少量的授权到期。在报告期内未发生需要续签而无法续签的情况。随着企业业务的开展，已经与主要的版权供应商建立了较为稳定的合作关系，主要的版权合作方包括浙江出版集团数字传媒有限公司，版权到期后续签基本不存在不确定性。
3、对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值基本不构成影响
随着移动阅读市场的快速发展，移动阅读的内容提供商也在不断的扩充。
且沃驰科技采购的内容版权较为大众化，市场上该类版权的供应商较多，如到期后无法续签，可及时补充新的版权供应商。
沃驰科技授权作品涵盖阅读类、音乐类、动漫类等，授权的期限一般为三年左右。随着社会热点的不断改变、消费者阅读偏好的改变，沃驰科技的产品也需要不断地更新与升级。因此，授权到期后，沃驰科技一般会根据市场需求寻找并签约新的版权产品。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十一）沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。”中补充披露。
（四）补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。
阅读类和音视频类素材销售情况详见本反馈意见回复问题 21之“（一）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。”之“4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比”。
增值电信业务市场上存在广泛的消费群体，一二线城市的消费者及三四线城市的消费者对于娱乐需求的多样性催生了多样化的增值电信消费项目，且不同的消费者消费场景、消费内容、支付方式上也有差别。沃驰科技致力于根据运营商基地平台面对的主流三四线消费者类型，挖掘小而美的腰部内容，避免了追求知名IP导致的内容成本居高不下、头部内容单价不断上涨的困境。
沃驰科技采购的阅读类和音视频类素材均不属于市场上的高价知名IP，无需为此支付较大金额的采购款，且沃驰科技采购阅读类和音视频类素材均以同类素材大包的形式向素材供应商采购，如小说大包中涵盖多本小说，视频大包中涵盖多部视频。
沃驰科技将采购的素材汇总后以产品包的形式向基地平台提供，小说类的任一产品包涵盖多本小说、视频类的任一产品包涵盖多部视频，对任一产品包沃驰科技不存在依赖问题。因此沃驰科技对采购的阅读类和音视频类素材不存在产品依赖问题。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十二）
主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，沃驰科技素材来源具备稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业不存在较大差异、素材采购能够支撑预测收入的增长。交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施具有有效性。沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一次性买断版权授权的方式和保底加分成的方式，授权期限到期后续签不存在重大不确定性，不影响沃驰科技生产经营稳定性以及本次交易评估值。沃驰科技主要阅读类和音视频类素材不存在产品依赖问题。
22.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技向前五大客户销售收入占比分别为70.09％、62.45％和64.73％。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。2）结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。
1、报告期内沃驰科技向前五大客户销售主要内容、客户属性、客户代理基地名称以及销售回款情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
客户名称
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入||期末应收账款||期后回款||销售内容||客户属性|||
||2,858.53||1,077.39||118.74||阅读||基地|||
||2,601.49||606.90||179.49||视频||基地|||
||2,357.27||315.96||-||应用||基地|||
|杭州麦庭文化发展有限||||||||||中间||
|||1,873.44||1,382.08||270.29||阅读|||咪咕阅读|
|公司||||||||||商||
||||||||||||咪 咕 阅|
|浙江出版集团数字传媒||||||||||中间|读、天翼|
|||1,074.50||579.47||-||阅读||||
|有限公司||||||||||商|视讯、天|
||||||||||||翼阅读|
客户名称 2017年度
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5,190.65||1,231.46||1,146.06||阅读||基地|||
||3,612.18||997.43||915.72||视频||基地|||
||3,322.57||817.20||801.91||应用||基地|||
||||||||||||咪 咕 阅|
|浙江出版集团数字传媒||||||||||中间|读、天翼|
|||1,436.21||1,068.05||1,119.29||阅读||||
|有限公司||||||||||商|视讯、天|
||||||||||||翼阅读|
||1,422.36||346.77||354.89||阅读||基地|||
客户名称 2016年度
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3,755.14||1,116.50||1,148.88||阅读||基地|||
||2,572.63||190.17||166.45||应用||基地|||
||621.77||245.97||245.97||综合||基地|||
||534.69||345.96||345.96||视频||基地|||
|环球时报在线（北京）||||||||||中间||
|||494.87||143.58||147.76||阅读|||咪咕阅读|
|文化传播有限公司||||||||||商||
通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，并结合走访、函证，核实其业务合作内容，销售收入真实性、销售回款真实性以及期后回款情况。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款的收款方式以及回款期限基本与合同一致，销售回款具备真实性。
2、按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比如下表所示：
单位：万元/%2018年1-9月
客户名称
||
|-|
|金额|
|7,352.01|
|3,041.05|
|1,873.44|
|1,632.67|
|1,074.50|
|14,973.67|
2017年度
客户名称
||
|-|
|金额|
|10,320.36|
|5,373.27|
|2,177.99|
|1,436.21|
|700.03|
|20,007.86|
2016年度
客户名称
||
|-|
|金额|
|4,670.69|
|3,772.82|
|494.87|
|349.59|
|265.80|
|9,553.77|
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（五）沃驰科技的主要客户”中补充披露。
（二）结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、
同行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营
商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。
1、业务模式、行业上下游格局以及同行业公司对比
（1）行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业务行业特点决定的
由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，增值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成。行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地，这是由于增值电信业务行业特点决定的。
（2）电信增值业务市场规模大，基地本身有发展的强烈需求
随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高，以及移动文娱具备消费时间碎片化、消费方式多元化的特点，近年来移动增值电信业务中，文娱内容产品以及用户规模呈现爆发式增长。依据中国互联网网络信息中心和艾瑞咨询的报告显示：截至 2017年 12月，我国手机网络文学用户规模达 3.44亿，占手机网民的45.6%，2017年移动阅读市场规模稳步上升达 132.2亿，同比增长32.1%；手机网络视频用户规模接达 5.49亿，占手机网民的72.9%；手机网络游戏用户规模达4.07亿，占手机网民54.1%；手机网络音乐用户规模达5.12亿，占手机网民的58.0%。
三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力。在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。
（3）市场广阔、竞争有序
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。
各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
（4）沃驰科技主要收入来源与客户结构符合行业特征
2016年度、2017年度沃驰科技主要收入来源均为三大运营商；挖金客 2016年度以及 2017年度主营业务收入来源于中国移动占全部收入比重分别为77.67%和76.81%。平治信息未公告前五大客户名称，依据其招股说明书披露 2013年-2015年其主营业收入来自于三大运营商占比均超过50%；同时依据其 2017年年报表述“中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数，通过三大运营商阅读平台可形成产品的快速分发，本报告期内平治信息进一步加大了与咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地平台联合运营的力度，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作”。
综上所述，沃驰科技业务经营在一定程度上存在对基础运营商的依赖，这是由于增值电信业务行业特点决定的。双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢的，这种业务模式并不构成沃驰科技对电信运营商的重大依赖。
2、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比以及与运营商合同签署和续约情况，沃驰科技与运营商合作具有稳定性
（1）按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比
按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比详见本反馈意见回复问题 22之“（一）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。”
报告期内，与三大运营商基地合作规模呈现不断上升趋势。
（2）与运营商合同签署和续约情况
沃驰科技与主要运营商基地合同签署与续约情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合同名称|客户名称|签订日期|
|广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联网推广合作协议、内容合作协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业务互联网推|咪咕数字传媒有限公司|2015.7.1~2018.7.1|
||||
|-|-|-|
|广合作协议补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补充协议|||
|计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（生活汇精华版产品包）、天翼视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（捕鱼假日精华版产品包）|天翼视讯传媒有限公司|2015.7.1~2018.7.1|
|成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议、关于成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、成都天翼空间科技有限公司异网计费合作协议、联运产品联合推广合作协议|成都天翼空间科技有限公司|2015.3.1~2018.3.1|
|中国联通沃阅读 WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读渠道合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|2015.1.1~2018.4.1|
|天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务合作协议|世纪龙信息网络有限责任公司|2015.11.1~2018.4.9|
|2015 天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司作品许可使用合同、2017 年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同、公司 IP 运营业务合同、能力开放点播业务合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|2015.2.1~2017.11.30|
|2016 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台业务合作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议|天翼阅读文化传播有限公司|2013.1.1~2018.1.1|
|小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与游戏产品提供商的授权代理协议|小沃科技有限公司|2017.9.29~2018.2.26|
沃驰科技与运营商合同一般均为按年签订并包含自动续约条款，与运营商合作具有稳定性。
3、沃驰科技的应对措施及其有效性
（1）不断开拓新运营商基地，业务规模迅速扩张
沃驰科技主要围绕三大运营商基地开展增值电信业务，主要合作基地包括中国电信旗下天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫等；中国联通旗下沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店等；中国移动旗下咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等，且随着沃驰科技原有合作基地业务的不断增长，新的合作基地也在不断拓展，促使业务规模实现迅速扩张。
（2）围绕增值电信业务链条开展差异化竞争
沃驰科技与平治信息及挖金客等同行业公司开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。
（3）与运营商基地深入合作，实现优势资源整合及品牌协同
中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一。沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（五）沃驰科技的主要客户”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：报告期内沃驰科技向包括运营商基地以及其他方产品内容提供商在内的前五大客户销售的主要内容为阅读、视频、音乐等移动增值电信业务内容以及综合运营推广服务。通过函证、客户走访、核查银行流水、合同、期后回款等核查手段确认其销售回款具备真实性。
基于增值电信业务行业务模式，沃驰科技业务经营在一定程度上集中于运营商
基地是由于增值电信业务行业特点决定的，与同行业内企业情况一致，对三大运营商合作系平等互惠的，不存在重大依赖风险。通过分析上下游格局并对比同行业企业情况，核查与各运营商基地合同签署与续约情况确认沃驰科技沃驰科技与客户合作具备稳定性。同时沃驰科技通过不断开发新的运营商基地、与运营商围绕增值电信业务产业链条开展深入合作等方式有效保证业务经营可持续发展。
23.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技向前五大供应商采购金额分别为 3,229.03万元、4,645.25万元和 1,166.81万元，占当期采购总额的比例分别为58.9％、42.15％和39.47%。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。2）结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。
1、报告期内，前五大供应商采购的主要内容、供应商属性、预付款与采购额
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|供应商类型|采购内容|采购额|预付款项余额|预付款余额占采购额的比例|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|678.26|50.00|7.37|
|北京泰达能通科技有限公司|渠道商|推广服务|636.48|147.02|23.10|
|杭州掌优科技有限公司|渠道商|推广服务|608.49|15.00|2.47|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|602.75|-|-|
|杭州明果科技有限公司|渠道商|推广服务|453.89|-|-|
|小计|-|-|2,979.87|212.02|7.12|
|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|渠道商|推广服务|1,505.30|-|-|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|1,223.19|91.95|7.52|
|北京泰达能通科技有限公司|渠道商|推广服务|667.05|41.67|6.25|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|633.41|24.79|3.91|
|杭州聚娱网络科技有限公司|渠道商|推广服务|616.30|-|-|
|小计|-|-|4,645.25|158.41|3.41|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|1,029.85|-|-|
|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|渠道商|推广服务|1,002.57|649.07|64.74|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|533.56|239.10|44.81|
|苏州云清伟业网络科技有限公司|渠道商|推广服务|450.19|17.35|3.85|
|汉娱世纪（北京）信息技术有限公司|渠道商|推广服务|212.85|-|-|
|小计|-|-|3,229.02|905.52|28.04|
报告期内，沃驰科技主要采用按月或按周结算、按月付款的方式购买渠道商的推广服务，为加大推广力度或重点发展某个新产品，会对部分有推广经验和用户群体的渠道商以预付款项的方式进行结算，以提供其充足的资金用于推广。
2、预付款与采购额的匹配性
报告期内，前五名供应商预付账款余额占采购金额的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|212.02|158.41|
|2,979.87|4,645.25|
|7.12|3.41|
沃驰科技根据业务量需要，对拥有优质流量入口（如百度、腾讯、UC）的
渠道推广商采用预付款的结算方式，提前切位，以保证推广方式和效果。报告
期内预付账款占采购额的比例变动的具体原因如下：
2016年沃驰科技与咪咕阅读深入开展业务，重点发展 RDO点播、阅读和手机报业务，而浙江东阳汉钦影视文化有限公司在咪咕阅读的业务推广上有着非常好的经验和用户群体，故沃驰科技为达成合作而向其支付预付款。随着 2017年杭州上岸的并购成功，借助杭州上岸与咪咕阅读形成深入合作，故 2017年末未向浙江东阳汉钦影视文化有限公司预付款项。2017年战略上重点推广咪咕阅读中的联合会员业务，杭州落英网络科技有限公司作为沃驰科技主要供应商之一，为保障推广效果，对其加强了资金支持；2018年 9月末北京泰达能通科技有限公司预付较高，2018年 7-8月运营商对沃驰科技业务进行了核减导致沃驰科技对渠道商亦相应核减，支付的款项大于实际结算款形成预付账款余额。
综上，沃驰科技向部分供应商预付款项是由于业务需要，向主要供应商的预付款项及采购额是匹配的。
（二）结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
1、沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况
报告期内沃驰科技与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|初始合作时间|2016年度|2017年度|
||是否续签|是否续签|
|2016年5月|是|是|
|2017年7月|-|是|
|2018年6月|-|-|
|2016年4月|是|是|
|2018年2月|-|-|
|2016年5月|是|2017年9月停止合作|
|2016年9月|是|是|
苏州云清伟业网络科技有限公司 2016年2月 是 是 是
||||
|-|-|-|
|2016年2月|是|2017年7月停止合作|
2、渠道有效性和淘汰机制
沃驰科技会及时跟踪渠道供应商的推广效果，定期对渠道供应商进行效果数据的考评，对效果滞后、效益末位的渠道供应商采取“末位淘汰”，在合同有效期满后不再续约合作。引入新的渠道供应商时，会根据考核机制对新供应商进行试用及测试，达到测试要求的才能成为正式的合格供应商。
3、报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与付费量的匹配性
（1）供应商的稳定性
报告期内，前五大供应商中，除 2家供应商因考评未达到要求或其自身业务调整中止合作外，其他 7家供应商均与沃驰科技保持合作。报告期内，主要供应商比较稳定。
（2）渠道推广效果计量方式及准确性，推广成本与付费量的匹配性
消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供的产品包，并按月向运营商支付信息费。沃驰科技根据运营商向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，按照与供应商约定的分成比例进行对账结算，供应商对账无误后，沃驰科技向其支付采购款。故沃驰科技的推广成本与消费者的付费量数据之间存在匹配关系。
沃驰科技与渠道的结算基础是消费者实际支付的信息费，是依据推广效果进行计量和结算的，每月结算金额及结算基础经双方确认。
综上，沃驰科技与供应商采用渠道推广效果计量方式是合理的、计算结果是准确的、推广成本与付费量是匹配的。
4、采购付款真实性
通过检查沃驰科技与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广
商提供的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进
行检查、对渠道商进行走访、函证，并与财务记账数据进行对比核对，并通过
采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，未见异常。
综上，报告期内沃驰科技的采购付款是真实的。
5、是否存在对供应商的依赖风险
2016年、2017年和 2018年 1-9月，沃驰科技向前五大供应商采购占当期采购总额的比例分别为58.9%、42.15%及32.63%，其中向第一大供应商采购额分别占当期采购总额的18.79%、13.66%及7.43%。报告期内，沃驰科技前五名供应商采购金额占比呈下降趋势，主要原因是随着业务规模的推广，知名度的提高，吸引了新渠道的加盟，使供应商的集中度有所分散。
综上，沃驰科技报告期末预付款项主要是基于采购特点而存在，与当期采购额是匹配的；各期向供应商采购付款是真实的；沃驰科技通过供应商管理制度在保证推广质量的同时保证主要供应商的稳定性，并定期引入新的供应商，有效控制对供应商的依赖风险。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（六）沃驰科技的主要供应商”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：沃驰科技报告期末预付款项主要是基于采购特点而存在，与当期采购额是匹配的；沃驰科技通过供应商管理制度保证主要供应商的稳定性，并定期引入新的供应商；各期向供应商采购付款是真实的，不存在对供应商的重大依赖。
24.申请文件显示：1）自有产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。2）其他方产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。请你公司：1）结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下
游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。2）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。4）其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。
1、沃驰科技与上游运营商的分成比例
报告期内沃驰科技与上游前五名客户之间的业务情况如下：
|||
|-|-|
|主要合作内容||
||沃驰科技|
|应用|70|
|阅读|30-40|
|综合|80-85|
|阅读|85|
|综合|56-90|
|阅读|32-56|
|视频|50-70|
|阅读|40-70|
报告期内，沃驰科技与主要运营商及第三方客户的分成比例主要因合作业务类型的不同而存在一定差异，但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定。
根据同行业上市公司平治信息上市时披露的公开数据，平治信息与运营商基地确定某具体业务类型的分成比例后，基本不会变化，与沃驰科技一致。
平治信息与咪咕阅读的分成比例为40%-60%，与天翼视讯的分成比例为50%，与天翼空间的分成比例为70%，平治信息与这三家运营商基地的分成比例在40%-70%之间，与沃驰科技一致。平治信息单个基地分成比例与沃驰科技的差异，是因为与基地合作的具体业务类型不同。
2、沃驰科技与下游渠道商的分成比例
报告期内沃驰科技与下游前五大渠道商之间业务情况如下所示：
|||
|-|-|
|主要合作内容||
||沃驰科技|
|阅读|20-61|
|综合|20-30|
|应用|30|
|综合|25-35|
|阅读|30-55|
|综合|20-55|
|自有平台业务推广||
|综合|25-50|
|综合|20-53|
报告期内，受双方合作业务类型、业务所属基地、合作规模等因素的影响，沃驰科技与渠道商确定的分成比例不同，但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定。
3、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应
对措施及其有效性
（1）业务贯穿全产业链
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通增值电信业务产业链各个环节，最大程度的分散产业链上下游分成比例变动对其业务发展的影响。
（2）与多个运营商基地深入合作，保证业务发展的稳定性
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，业务发展具备稳定性和可持续性。
沃驰科技不断与运营商基地开展深入合作探索，比如中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一，沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同。
通过与多基地开展合作，同时与主要基地开展品牌协同、资源整合的合作模式，一方面能够保证沃驰科技与运营商基地保持较为稳定的分成比例，另一方面能够分散不同业务类型分成比例的波动风险。
（3）沃驰科技与主要渠道合作商保持稳定合作同时引入新的渠道合作商
通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力。
同时沃驰科技不断引入新的渠道供应商，分散分成比例波动风险。按照考核机制对新供应商进行试用及测试，在测试期符合沃驰科技的要求和业务规范的，正式引入并开展合作。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务-增值电信业务”之“4、主要采购模式、盈利模式和结算模式”之“（2）盈利模式”中补充披露。
（二）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结
算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。
1、下游客户收款政策、结算时间、沃驰科技资金链情况、同行业公司情况
（1）沃驰科技针对下游客户的收款政策主要包括：
①结算周期：沃驰科技在提供运营推广服务后，与下游客户就服务量相关信息进行确认后，由下游客户向沃驰科技出具结算数据，结算周期主要在提供服务后6个月内。
②付款周期：双方结算后，下游客户根据沃驰科技给予的信用周期安排付款，通常付款周期在3个月内。
③付款方式：下游客户主要采用银行转账方式向沃驰科技付款。
（2）报告期各期末公司应收账款金额及其账龄情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.09.31||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,338.07|96.84|8,614.15|99.88|3,610.82|
|298.33|3.09|4.00|0.05|48.08|
|-|-|-|-|0.52|
|6.36|0.07|6.36|0.07|7.02|
|9,642.76|100.00|8,624.51|100.00|3,666.44|
沃驰科技应收账款余额是由已经结算而尚未收回的部分及与客户就用户数确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合业务情况。
沃驰科技96%以上的应收账款账龄在 1年以内，回款较为及时。部分客户因内部业务调整、基地政策管控暂停结算等造成逾期付款的情形，但该部分在期后基本收回，不存在故意占款情形。
应收账款期末余额前五大客户各期末逾期情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|||
|-|-|
|4,432.99|4,338.14|
|8.48|174.93|
|4,441.47|4,513.07|
截至本反馈意见回复出具日各期末应收账款欠款前五大的客户回款情况如下所示：
①2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|杭州麦庭文化发展有限公司|1,382.08|14.33|270.29|
|咪咕数字传媒有限公司|1,077.39|11.17|118.74|
|上海合志信息技术有限公司|795.63|8.25|-|
|天翼视讯传媒有限公司|606.90|6.29|179.49|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|579.47|6.01|-|
|小计|4,441.47|46.05|568.52|
注：2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况是指其在2018年10月的回款情况。
②2017年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|咪咕数字传媒有限公司|1,231.46|14.28|1,146.06|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|1,068.05|12.38|1,119.29|
|天翼视讯传媒有限公司|997.43|11.57|915.72|
|成都天翼空间科技有限公司|817.20|9.48|801.91|
|上海合志信息技术有限公司|398.93|4.63|428.72|
|小计|4,513.07|52.34|4,411.70|
③2016年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例(%)|期后回款金额|
|||||
|-|-|-|-|
|咪咕数字传媒有限公司|1,116.50|30.45|1,148.88|
|天翼视讯传媒有限公司|345.96|9.44|345.96|
|杭州润歌网络有限公司|333.77|9.10|339.97|
|世纪龙信息网络有限责任公司|245.97|6.71|245.97|
|成都天翼空间科技有限公司|190.17|5.19|166.45|
|小计|2,232.37|60.89|2,247.23|
注：期后回款超过100%的原因系受应收账款余额中暂估的影响，整体来说暂估与期后回款差异较小。
沃驰科技报告期各期末应收账款在期后回款情况较好，其中：2016年末应收账款期末余额前五大客户在2017年回款比例为100.67%，2017年末应收账款期末余额前五大客户在 2018年 1-9月回款比例为97.75%，2018年 9月末应收账款期末余额前五大客户由于付款周期而在2018年10月回款比例为12.80%。
2016年末及2017年末应收账款期末余额前五大客户在期后回款比例较高。
由上可知，沃驰科技应收账款余额的形成符合业务情况，部分客户存在逾期情形主要是由于其内部业务调整、基地政策管控暂停结算等造成的，且期后基本收回，不存在客户故意占款情形。
（3）报告期各期末，沃驰科技同行业上市公司应收账款账龄结构如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|平治信息|||||
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2018.6.30|2017.12.31|
|94.68|89.22|90.30|99.70|99.78|
|3.10|6.66|6.66|0.10|0.00|
|1.87|2.74|2.57|0.20|0.22|
|0.09|1.22|0.47|0.00|0.00|
|0.26|0.16|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|掌阅科技|||||
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2018.6.30|2017.12.31|
||||||
|-|-|-|-|-|
|99.99|99.99|100.00|97.70|94.50|
|0.01|0.01|0.00|2.25|5.45|
|0.00|0.00|0.00|0.04|0.04|
|0.00|0.00|0.00|0.01|0.01|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|朗玛信息|||||
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2018.6.30|2017.12.31|
|95.65|96.91|96.79|99.76|97.48|
|3.59|2.19|1.46|0.18|2.11|
|0.61|0.67|1.67|0.06|0.41|
|0.15|0.20|0.07|0.00|0.00|
|0.00|0.03|0.01|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|盛天网络|||||
|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|||
|99.67|98.99|98.73|||
|0.29|0.34|0.09|||
|0.04|0.04|1.15|||
|0.00|0.63|0.03|||
|0.00|0.00|0.00|||
|0.00|0.00|0.00|||
|100.00|100.00|100.00|||
注：截至本反馈意见回复出具日，同行业上市公司2018年度三季报尚未公开应收账款账龄情况，故采用2018年中报数据进行比较。
报告期各期末，沃驰科技同行业上市公司应收账款账龄结构相比无重大差
异。
2、上游供应商预付款政策、结算时间、资金链情况、同行业公司情况
（1）沃驰科技对上游供应商的付款政策和结算时间
沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，形成经营数据，沃驰科技按月或按周与渠道商对账，双方对账无误后，渠道商开具相应发票，沃驰科技在双方约定的账期内予以结算，主要付款周期通常在 2个月以内。同时，沃驰科技存在向主要供应商进行预付采购的情形，上游渠道商在沃驰科技经营业务中承担着产品包推广、流量引入的重要角色，因此为了保障重点业务的有效推广及转化，沃驰科技会对部分拥有优质流量入口如百度、腾讯、UC的渠道商预付一定金额的款项，用以锁定渠道资源，保障相应流量入口的独占性，沃驰科技日常每月根据渠道商实际的推广效果将预付款结转入成本。
（2）报告期各期末，预付款项余额情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|326.32|326.09|
|325.82|325.33|
|0.50|0.76|
|-|-|
|1.22|1.32|
沃驰科技存在向主要供应商进行预付采购的情形，报告期各期末预付款项余额占资产总额比例较低，于期后基本均已结转至相关的成本费用。
（3）同行业上市公司也存在对渠道商进行预付的情形，将沃驰科技与同行业上市公司报告期各期预付款项与主营业务成本的比例对比如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7.74|3.29|
|2.02|6.18|
|10.99|1.19|
|5.22|2.52|
|16.17|7.90|
|||
|-|-|
|2.33|1.57|
|8.49|2.83|
|7.57|3.64|
|2.68|2.96|
数据来源：1、上述公司公开披露信息；2、截至报告书签署日，同行业上市公司挖金客尚未公开2018年度三季报，故采用2018年中报数据进行比较。
2017年起预付款项占主营业务成本的比例略低于同行业的平治信息。预付款政策符合行业惯例，不存在上游渠道商占款情况。
沃驰科技 2016年末预付款项占当期主营业务成本比例较高，主要是由于随着竞争对手平治信息、杭州哲信、杭州搜影等陆续通过 IPO或重大资产重组上市，使得该部分公司资金实力相对雄厚，其加强对渠道推广商的支持，致使为抢占优质流量入口，增加了对主要供应商的预付款项。2017年移动互联网市场回归理性，沃驰科技的预付款金额亦有所下降，同时 2017年成功并购杭州上岸，实现了优势资源的整合，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，话语权增强，预付款比例下降。
3、同行业上市公司上下游结算方式对比
沃驰科技 平治信息
|||
|-|-|
|供应商|客户|
|收到基地有效扣费数据后按照一定的运营比例同步给下游供应商并根据约定比例计算渠道商应得部分，账期一般在2个月内，存在周结和月结的情形，结算周期较短|根据协议按月结算，账期一般在1-6个月内|
沃驰科技与同行业上市公司上下游结算方式上未见明显差异。
4、主要营运能力指标、偿债能力指标、主要盈利状况
（1）报告期内沃驰科技主要营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|3.18|4.12|
|1.07|1.41|
注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；下同。
报告期内，沃驰科技应收账款周转率分别为4.28、4.12和3.18，总体保持较高水平，表明沃驰科技具有良好的应收账款管理能力。沃驰科技主要客户为长期合作的三大电信运营商，账龄通常在 1年以内，报告期内未出现坏账或最终无法收回账款的情况。
（2）报告期内，沃驰科技主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018.09.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|
|1.91|3.44|
|1.91|3.44|
|30.39|17.74|
|9,380.47|10,178.78|
|105.62|218.59|
报告期各期末，沃驰科技的流动比率分别为3.17、3.44和1.91，速动比率分别为3.17、3.44和1.91，短期偿债能力较强，其资产结构和偿债能力处于合理水平，现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求；合并口径的资产负债率分别为25.09%、17.74%和30.39%，资产负债率较低，符合沃驰科技轻资产型经营模式特点；利息保障倍数分别为233.04、218.59和105.62，具有较强的偿债保障能力。
（3）报告期各期末，沃驰科技主要盈利状况如下表所示：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|7,623.06|8,452.10|
综上，根据沃驰科技客户收款政策、第三方结算时间、资金链情况及与同行业上市公司相比较情况，应收账款余额是经营过程中因结算及信用周期而产生，符合其经营特点，不存在下游客户占款情形。
根据沃驰科技上游渠道商预付款政策、结算时间、实际业务特点、同行业上市公司等，预付款项期末余额的形成符合其经营情况，不存在供应商占款的
情形。
根据沃驰科技与同行业上市公司上下游结算方式比较、主要营运能力指标、
主要偿债能力指标、主要盈利状况，现有的结算方式未对其经营产生不利影响。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况”之“6、结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性”中补充披露。
（三）补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。
报告期各期，沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，由运营商平台向消费者收取信息费。运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款。沃驰科技根据运营商或第三方客户向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供应商的有效推广情况，形成经营数据，按照与渠道供应商约定的分成比例进行结算对账。
运营商平台向消费者收取信息费，消费者信息和终端付费情况由运营商平台管理系统统计和存储。由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数据，故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据。
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，各项内容采用包月或点播的方式收取信息费。沃驰科技与各客户的分成比例、与各渠道供应商的分成比例由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，但报告期内相对稳定。沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结算方式、分成比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|与客户的结算方式|沃驰科技的分成比例|与渠道供应商的结算方式|
|||||
|-|-|-|-|
|中国电信|运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，与沃驰科技进行结算及付款|沃驰科技与客户之间由于基地不同 ， 产 品 包 不同，分成比例有所差异，分成比例在 40%-95%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国移动||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-90%之间；||
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-95%之间；||
|中国电信||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在43%-85%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国移动||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在30%-85%之间；||
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在42%-70%之间；||
沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价，约定的分成比例计算付费用户数，报告期各期，沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如下所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-9月|2017年|
|||||
|-|-|-|-|
|包月|收入金额|6,921.73|9,399.27|
||成本金额|2,522.53|3,298.60|
||成本占收入比例|36.44|35.09|
||月平均用户数（万）|126.06|130.47|
||资费|4.92-30元|4.92-30元|
|点播|收入金额|1,213.07|2,109.53|
||成本金额|835.61|1,453.63|
||成本占收入比例|68.88|68.91|
||点击量（万次）|179.21|294.88|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,134.80|11,508.81|
||成本金额小计|3,358.14|4,752.22|
|包月|收入金额|7,851.57|8,586.47|
||成本金额|3,071.90|4,153.55|
||成本占收入比例|39.12|48.37|
||月平均用户数（万）|332.94|295.26|
||资费|4-20元|4-20元|
|点播|收入金额|35.63|680.65|
||成本金额|12.25|447.72|
||成本占收入比例|34.39|65.78|
||点击量（万次）|1.89|139.43|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,037.32|9,267.12|
||成本金额小计|3,178.00|4,601.26|
|包月|收入金额|2,203.06|1,945.83|
||成本金额|613.43|770.11|
||成本占收入比例|27.84|39.58|
||月平均用户数（万）|30.88|24.03|
||资费|8-18元|8-18元|
|||||
|-|-|-|-|
|点播|收入金额|78.06|684.73|
||成本金额|41.73|403.93|
||成本占收入比例|53.46|58.99|
||点击量（万次）|9.49|87.74|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|2,281.12|2,630.57|
||成本金额小计|655.17|1,174.03|
报告期内沃驰科技各运营商成本占收入的比例与供应商约定的分成比例有所差异，是结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商有效推广情况的结果。
报告期内，沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定，沃驰科技的收入、成本、供应商分成比例是匹配的，其中，中国移动2016年点播成本占收入比例较高，主要是因为 2016年中国移动咪咕阅读基地的 RDO业务管控趋严，沃驰科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致；中国联通2017年成本占收入的比例略高，主要是因为中国联通沃阅读基地在2017年大幅推广，推广期的成本较高所致。
综上所述，沃驰科技与运营商和渠道商分成比例在报告期内较为稳定，运营商分成比例与同行业上市公司相比无重大异常；沃驰科技上下游不存在经营占款的情形；收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例是匹配的，渠道费成本与分成比例是匹配的。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况”之“7、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。”中补充披露。
（四）其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响。
1、其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性
其他方内容提供商主要系拥有优质版权资源的出版集团，能够满足电信
运营商基地合作伙伴的要求并能获得基地的计费代码，但存在缺乏运营推广能
力的短板。面对行业中众多的渠道推广方，这一类内容提供商无法有效组织各层推广渠道，因此需要依托于拥有丰富行业经验和资源的互联网公司进行内容的运营和推广。
沃驰科技依靠自身在数字商品精细化运营方面的丰富经验，代理第三方内容提供商的产品包运营推广业务，负责第三方内容提供商数字产品的市场策划、营销推广、媒体宣传等，并负责处理因产品问题引起的消费者咨询及投诉。
报告期内，沃驰科技的其他方产品运营推广业务客户及合作情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-70|70-30|
|杭州麦庭文化发展有限公司|阅读|85|15|
|环 球 时 报 在 线（北京）文化传播有限公司|阅读|32-56|68-44|
|上海合志信息技术有限公司|综合|70-90|30-10|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|阅读|56-90|44-10|
|杭州润歌网络有限公司|阅读|26-75|74-25|
|淮安魔峰科技有限公司|应用|90-92|10-8|
|杭州灿飞网络科技有限公司|阅读|30|70|
|央广视讯传媒股份有限公司|阅读|56|44|
能力获得了第三方内容商的认可，与之建立了长期而紧密的合作关系。因此沃驰科技相关业务被替代的可能性较小，不影响其持续经营能力。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：沃驰科技与运营商和渠道商分成比例在报告期内较为稳定，运营商分成比例与同行业上市公司相比无重大异常；沃驰科技上下游不存在经营占款的情形；收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例是匹配的，渠道费成本与分成比例是匹配的；第三方内容提供商核心竞争力在于整合优质版权内容资源，沃驰科技系具备拥有丰富行业经验和资源的内容运营和推广商，双方建立了稳定长期的合作关系，沃驰科技相关业务被替代的可能性较小，不影响其持续经营能力。
25.请独立财务顾问和会计师对沃驰科技和大一互联报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性、渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性、大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技报告期内业绩真实性核查
1、沃驰科技报告期业绩
沃驰科技在报告期内各期主要经营业绩数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|||
|-|-|
|20,678.48|23,993.42|
|9,130.85|11,018.98|
|8,871.12|9,680.43|
|8,945.84|9,777.28|
|7,623.06|8,452.10|
|7,432.07|7,937.53|
报告期内，沃驰科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,550.76万元、7,937.53万元及7,432.07万元。
2、收入真实性核查
（1）合同签订及执行情况
获取沃驰科技与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，核查其重要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等；选取重大客户的结算单，将结算方式、结算比例等与合同约定进行核对，以确认其执行情况。
经核查，沃驰科技与客户交易情况基于合同约定执行，相关合同真实有效，执行情况正常。
（2）最终客户销售实现情况
沃驰科技为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引个人消费者在运营商基地的移动平台上消费后，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算及付款。此外沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，直接面向最终消费者，向其推广优秀作品，并在其付费后实现销售。
沃驰科技的最终客户均为个人消费者，个人消费者在运营商基地平台消费并由运营商或第三方向沃驰科技结算信息费或由消费者在自有新媒体阅读平台付费并消费相应内容后，沃驰科技即实现销售。
（3）沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性；
渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性
报告期各期，沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、
动漫、音乐、游戏等内容，由运营商平台向消费者收取信息费。运营商或第三
方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款。沃驰科技根据运营商或第三方客户向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供应商的有效推广情况，形成经营数据，按照与渠道供应商约定的分成比例进行结算对账。
运营商平台向消费者收取信息费，消费者信息和终端付费情况由运营商平台管理系统统计和存储。由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数据，故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据。
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，各项内容采用包月或点播的方式收取信息费。沃驰科技与各客户的分成比例、与各渠道供应商的分成比例由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，但报告期内相对稳定。沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结算方式、分成比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|与客户的结算方式|沃驰科技的分成比例|与渠道供应商的结算方式|
|中国电信|运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，与沃驰科技进行结算及付款|沃驰科技与客户之间由于基地不同 ， 产 品 包 不同，分成比例有所差异，分成比例在 40%-95%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国移动||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-90%之间；||
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-95%之间；||
|中国电信||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作|
||||
|-|-|-|
||同，分成比例有所差异，分成比例在43%-85%之间；|为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国移动|沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在30%-85%之间；||
|中国联通|沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在42%-70%之间；||
沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价，约定的分成比例计算付费用户数，报告期各期，沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如下所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-9月|2017年|
|包月|收入金额|6,921.73|9,399.27|
||成本金额|2,522.53|3,298.60|
||成本占收入比例|36.44|35.09|
||月平均用户数（万）|126.06|130.47|
||资费|4.92-30元|4.92-30元|
|点播|收入金额|1,213.07|2,109.53|
||成本金额|835.61|1,453.63|
||成本占收入比例|68.88|68.91|
||点击量（万次）|179.21|294.88|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,134.80|11,508.81|
||成本金额小计|3,358.14|4,752.22|
|包月|收入金额|7,851.57|8,586.47|
||成本金额|3,071.90|4,153.55|
|||||
|-|-|-|-|
||成本占收入比例|39.12|48.37|
||月平均用户数（万）|332.94|295.26|
||资费|4-20元|4-20元|
|点播|收入金额|35.63|680.65|
||成本金额|12.25|447.72|
||成本占收入比例|34.39|65.78|
||点击量（万次）|1.89|139.43|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,037.32|9,267.12|
||成本金额小计|3,178.00|4,601.26|
|包月|收入金额|2,203.06|1,945.83|
||成本金额|613.43|770.11|
||成本占收入比例|27.84|39.58|
||月平均用户数（万）|30.88|24.03|
||资费|8-18元|8-18元|
|点播|收入金额|78.06|684.73|
||成本金额|41.73|403.93|
||成本占收入比例|53.46|58.99|
||点击量（万次）|9.49|87.74|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|2,281.12|2,630.57|
||成本金额小计|655.17|1,174.03|
报告期内沃驰科技各运营商成本占收入的比例与供应商约定的分成比例有所差异，是沃驰科技结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商有效推广情况的结果。报告期内，沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定，沃驰科技的收入、成本、供应商分成比例是匹配的，其中，中国移动 2016年点播成本占收入比例较高，主要是因为 2016年中国移动咪咕阅读基地的 RDO业务管控趋严，沃驰科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致；中国联通
2017年成本占收入的比例略高，主要是因为中国联通沃阅读基地在 2017年大
幅推广，推广期的成本较高所致。
（4）销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形；销售付款人与客户名称是否一致
沃驰科技的增值电信业务销售回款资金流向为：
①自有产品运营推广业务下，个人消费者向运营商付费，运营商将收到的款项按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算及付款；
②其他方产品运营推广业务下，运营商按照约定的分成比例向第三方结算后，由第三方根据与沃驰科技的约定进行结算及付款。沃驰科技销售回款均为从运营商或与运营商结算后向其结算的第三方公司，付款方式主要为银行转账，销售回款及资金流向与其业务模式匹配，付款人与客户一致。
自有平台业务中，个人消费者通过第三方支付公司向沃驰科技付费，沃驰科技定期与第三方支付公司对账结算，第三方支付公司将款项转至沃驰科技账户。故沃驰科技付款人与客户一致，销售回款与资金流与其业务模式匹配。
经核查，沃驰科技银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面收入确认的客户一致，银行对账单中的收款记录与账面记录一致。未发现资金回流上市公司或标的资产的情形。
（5）各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动
1）各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末各项资产余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,942.12|4,606.58|
|9,139.66|8,187.05|
|326.32|326.09|
|90.47|79.63|
|132.98|133.85|
|14,631.55|13,333.19|
|884.90|204.90|
|1,333.97|1,370.19|
|513.12|576.25|
|||
|-|-|
|9,021.60|9,021.60|
|75.72|103.93|
|150.67|114.06|
|53.00|-|
|12,032.97|11,390.93|
|26,664.52|24,724.12|
其中主要资产项目货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、无形资产及商誉合计占各期末资产总额的64.56%、96.11%及93.57%，其与营业收入的匹配情况如下：
①货币资金：
2017年末余额较2016年末增加3,547.28万元，增加比例为334.87%，主要是由于2017年度营业收入较2016年增加12,607.80万元，增长比例为110.73%，使得 2017年度销售商品、提供劳务收到的现金所产生的现金较 2016年度增加11,439.59万元，增长比例为108.98%，影响经营活动产生现金流增加。
2018年 9月末余额较 2017年末增加 335.54万元，增加比例为7.28%，主要是受 2018年一季度分红、沃驰科技收购杭州上岸少数股权支付股权转让款以及经营活动产生的现金流量净额共同影响。其中销售商品、提供劳务收到的现金21,223.51万元，与当期营业收入规模匹配。
②应收票据及应收账款：
报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款，其与当期营业收入比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|9,139.66|8,187.05|
|20,678.48|23,993.42|
|33.15|34.12|
注：应收票据及应收账款系期末余额，为时点数字，营业收入为期间发生额。为保持2018年 9月30日应收票据及应收账款占营业收入比重与2017年末以及2016年末对应数据保持可比性，将2018年9月30日该比率计算公式分母营业收入调整为年化收入即20,678.48/9*12=27,571.31，
由此得出相应比例为33.15%。
2017年末沃驰科技应收账款余额较2016年末增加4,713.13万元，增加比例
为135.67%，主要是受收入规模增长110.73%影响所致。2016年末及2017年末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入的比例分别为30.51%及34.12%，应收账款余额与当期应收入匹配。
2018年9月末应收票据及应收账款余额占全年营业收入比例为33.15%，与 2017年末不存在重大变化，符合与客户结算周期，应收账款余额与当期收入匹配。
③固定资产
沃驰科技固定资产主要为办公用房屋建筑物，各期账面金额分别为 1,194.03万元、1,136.25万元及 1,123.85万元，占固定资产金额的比例分别为83.34%、82.93%及84.25%。由于沃驰科技为信息传输、软件和信息技术服务业，房屋建筑物主要用作办公场所，与营业收入不存在明显的匹配关系。
④无形资产及商誉
沃驰科技无形资产及商誉主要为非同一控制下企业合并所产生，其中：无形资产根据资产的受益期间进行分期摊销，商誉定期进行减值测试，其期末余额与营业收入不存在明显的匹配关系。
2）收入和净利润季节性波动
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|季度|营业收入|占全年收入比重|归属母公司净利润|
|一|1,744.32|15.32|594.11|
|二|2,085.06|18.31|751.68|
|三|3,820.55|33.56|1,057.98|
|四|3,735.70|32.81|1,146.99|
|一|5,627.60|23.45|1,812.61|
|二|5,799.74|24.17|1,977.75|
|三|6,316.42|26.33|1,993.75|
|四|6,249.66|26.05|2,153.41|
|一|6,477.17|31.32|2,359.23|
|二|7,926.56|38.33|3,205.52|
|三|6,274.75|30.34|1,867.33|
由上表可以看出，沃驰科技收入总体趋势是一季度略低，第三、四季度较高，主要原因是一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响，收入增速较慢，三四季度受到行业整体规律影响。一方面各业务基地在经过上半年业务磨合和整合后，下半年为了完成当年的KPI，会适度加强业务发展的力度，增加对各个合作公司业务发展的支持。2016年下半年收入大幅增长的原因系一方面业务基地为完成 KPI在下半年鼓励业务发展，外部环境较为适合业务发展，另一方面下半年沃驰科技大力发展联通阅读、天翼视讯、移动RDO等业务，相较上半年有明显的业务增长。
（6）收入确认依据及其合理性、收入增长合理性
1）收入确认依据及合理性
沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。上述收入确认方法符合企业会计准则相关规定，是合理的。
经查询目前 A股上市公司中，与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具体收入确认原则如下：
|||
|-|-|
|股票代码|主营业务|
|300571.SZ|电信增值服务|
|603533.SH|互联网数字阅读服务及增值服务业务|
|||
|-|-|
|002619.SZ|移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，混凝土输水管道的生产、销售等业务|
|300494.SZ|游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务|
|300288.SZ|增值电信业务、医疗信息服务、移动转售收入及医疗收入|
|002148.SZ|移动增值业务、手机游戏业务、互联网行业应用业务|
以上可见，沃驰科技的收入确认原则与上市公司或经营类似业务的上市公司的收入确认原则基本一致，其收入确认原则符合行业惯例。
2）收入增长的合理性
报告期内，沃驰科技营业收入金额如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,677.06|99.99|23,973.02|99.91|11,325.51|
|1.42|0.01|20.40|0.09|60.11|
|20,678.48|100.00|23,993.42|100.00|11,385.62|
2017年度营业收入较 2016年增加 12,607.80万元，增加比例为110.73%，其中：增值电信服务收入较 2016年增加 12,080.98万元，增加比例为106.67%；
自有平台业务收入较2016年增加424.44万元，增加比例为100%，如下表所示：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|||
|-|-|
|18,453.25|23,406.49|
|2,067.26|424.44|
|156.56|142.09|
|20,677.06|23,973.02|
2017年度沃驰科技营业收入较2016年增长主要是由于：
①2017年 1月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司，使得营业规模进一步扩大。杭州上岸2017年度产生营业收入7,999.89万元，是 2017年沃驰科技合并营业收入较 2016年度增加的主要原因；同时合并杭州上岸后，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，收入进一步的增长。
②行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.10%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.20%，行业增长状况良好。
沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在2017年呈现了高速增长。
③2017年沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，以 VIP章节收费的方式向用户收取费用。2017年度自有平台业务产生收入 424.44万元，较 2016年度增加比例为100%。
2018年 1-9月收入增长主要原因系受益于行业整体业务规模不断扩大的背景下沃驰科技不断加大增值电信业务推广力度，同时自有平台业务规模亦有所增长。
（7）收入真实性核查程序
针对收入真实性主要采取的核查程序包括：
①了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设
计与执行；利用 IT专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部
控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性；
②根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价公司收入确认方法的合理性；
③获取主要客户合同，检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致；
④在报告期内记录的客户中选取样本，函证其交易金额和往来款项，评价应收账款余额的存在性和准确性。选取发函样本量 74个，收到回函样本量 56个，各期回函占应收账款余额的比例分别为85.35%、88.30%及81.88%，占当期营业收入金额的比例分别为89.06%、89.69%及78.83%；
⑤选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易的真实性。选取报告期内 35家客户进行走访，向其确认的交易额占报告期各期营业收入的比例分别为86.53%、88.10%及77.90%；
⑥选取客户的大额回款记录进行双向核对即通过会计账簿记录检查银行对账单是否实际发生，按大额标准抽取银行对账单上大额业务，检查账面是否记录；
⑦获取沃驰科技与第三方支付公司的对账结算单，检查收款记录；并根据客户付款记录，检查收款金额的准确性；
⑧对沃驰科技报告期期末应收账款期后回款情况进行检查：通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核实其业务合作内容，销售收入真实性与期后回款情况。通过核实销售回款是否与销售合同或者销售订单一致，比对销售合同的收款方式及回款期限，对销售收款进行查验。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款具备真实性。
3、成本真实性核查
（1）成本确认依据及其合理性、真实性、供应商真实性
①成本确认依据及其合理性
沃驰科技的成本主要包括渠道推广成本、内容版权授权成本。其中：渠道推广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分。沃驰科技主要采取
CPS(Cost PerSales)的方式与渠道推广商结算推广费用，CPS是一种以实际销售产品数量来计算推广费用的结算方式。沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包的情况，按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广费，进行财务核算。
沃驰科技在业务经营过程中，主要向内容供应商采购漫画、音频、文字、音乐等版权内容，主要采用一次性买断版权授权的方式进行内容的采购，即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权。沃驰科技依据支付版权授权费的金额，对于金额较大的部分（如 10万以上），依据其使用期间分期摊销计入营业成本，对于金额较小的部分计入当期损益。
沃驰科技成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，是合理的。
②供应商及成本真实性
沃驰科技采购的产品或服务主要为渠道推广服务及内容版权授权，故其供应商主要为渠道推广商和内容供应商，其中：报告期内沃驰科技上游供应商前五名情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|
|2008/10/13|1,000.00|北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-20|席起飞|
|2014/5/14|100|北京市朝阳区五里桥二街1号院1号楼14层1425|赵鹏|
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|-|-|-|-|
|2007/1/10|1000|北京市海淀区苏州街1号3层132室|卞林林|
|2016/5/20|1,000.00|浙江省杭州市西湖区金色西溪商务中心3号楼504室|谢发兵|
|2013/11/25|1,000.00|浙江省杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦3号楼901-3室|曹威|
|2015/5/7|200|浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦主楼22层2215室|林琼|
|2017/08/16|300|浙江省杭州市余杭区五常街道文二西路952-1号1幢九橙·西溪创投中心|陈浩|
|||||
|-|-|-|-|
|||417室||
|2014/7/8|1,176.47|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内3-B301|张清|
|2015/6/2|300|浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼|陈政|
（2）成本真实性核查程序
①对沃驰科技主要供应商情况通过查询公开信息等方式检查其成立情况、经营范围等；
②获取主要供应商合同，将沃驰科技同其合作情况与合同进行比较，检查合同执行情况；
③选取样本对主要供应商进行函证，检查其当期交易及期末余额的真实性。
报告期共针对102家供应商进行函证，并收到回函78家，其中回函金额占各期末应付账款的比例分别为71.44%、80.02%及83.44%，占各期营业成本的比例分别为53.05%、58.49%及83.85%。部分供应商由于其自身业务方向转变不再与沃驰科技合作或已注销，导致未发函或未回函，执行了替代性程序，通过检查与其签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供给的对账单以及各渠道推
广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、并与财务记账数据进
行对比核对，并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流
出进行检查，未见异常；
④选取样本对主要供应商进行实地走访，检查供应商及其当期交易的真实性。共选取报告期 34家供应商进行实地走访，向其确认的采购额占各期营业成本金额的比例分别为64.99%、70.40%及76.11%；
⑤对各期营业成本金额依照约定分成方式进行测算，并检查向主要供应商的结算单、付款单；
⑥对采购的版权授权成本依照其收益期间测算各期摊销额以验证其准确性。
经核查，沃驰科技供应商及成本真实，成本确认合理。
4、毛利率核查
（1）毛利率变化情况
沃驰科技报告期内主营业务收入毛利率及变化情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|11,546.21|55.84|12,954.04|54.04|5,909.43|
报告期各期，沃驰科技主营业务收入分别为 11,325.51万元、23,973.02万元和 20,677.06万元，占各期营业收入的比重分别为99.47%、99.91%及99.99%，毛利率的变化主要是由于主营业务毛利率的变化所引起的。
沃驰科技主营业务主要包括增值电信业务和自有平台业务，其在 2016年、2017年、2018年1-9月的毛利率情况分别如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|89.24|61.03|97.64|55.02|100.00|
|49.14|62.76|65.13|57.59|59.43|
|40.10|58.91|32.51|49.87|40.57|
|10.00|6.22|1.77|19.20|-|
|99.24|-|99.41|-|100.00|
沃驰科技自有平台业务收入占比较小，毛利率的变动主要是增值电信业务
毛利率的变化导致。增值电信业务 2017年毛利率较 2016年度增加 2.84个百分点，2018年1-9月主营业务毛利率较2017年增加6.01个百分点。
2016年度、2017年度沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别52.18%和55.02%。增值电信业务2017年毛利率较2016年度增加2.84个百分点。主要是由于包月产品收入增长及自有产品运营推广的销售比重上升所致，具体情况如下：
①包月产品的收入增长
单位：万元/%
||
|-|
|2017年度|
|23,406.49|
|19,931.58|
|3,474.91|
|85.15|
|14.85|
2017年度沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由 2016年度的80.01%增加至85.15%，由于包月产品销售毛利率高于按次产品，故影响 2017年度该类业务毛利率增加。
②自有产品运营推广的销售比重上升
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|15,613.95|66.71|6,730.99|
|7,792.54|33.29|4,594.52|
|23,406.49|100.00|11,325.51|
2017年度沃驰科技自有产品运营推广收入占电信增值服务收入的比重由 2016年的59.43%增加至66.71%，由于自有产品运营推广收入毛利率较高，其占增值服务收入的比重提高影响2017年度该类业务毛利率增加。
2017年度、2018年1-9月沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别55.02%
和61.03%。增值电信服务的销售毛利率2018年1-9月较2017年增加6.01个百
分点。主要是包月产品收入增长所致，具体情况如下：
单位：万元/%
||
|-|
|2018年1-9月|
|18,453.25|
|17,126.49|
|1,326.76|
|92.81|
|7.19|
2018年1-9月沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由2017年度的85.15%增加至92.00%，由于包月产品销售毛利率高于按次产品，故影响2018年1-9月该类业务毛利率增加2018年以来，各主要运营商业务上，基地整体政策导向为鼓励包月业务的发展，受此影响， 2018年 1-9月的包月收入占比明显提高从而影响增值电信服务毛利率的上升。
综上，沃驰科技毛利率逐年稳步上升，主要受益于包月产品收入的增长。
（2）与同行业可比公司情况对比的合理性
报告期内，沃驰科技与同行业上市毛利率比较情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|48.32|24.79|
|37.23|36.42|
|38.52|53.22|
|29.58|29.76|
|79.69|73.01|
|51.26|51.65|
|55.90|47.22|
|48.64|45.15|
|55.84|54.04|
注：截至本反馈意见回复出具日，同行业公司挖金客尚未公告2018年第三季度相关财务数据，故采用2018年半年度报告数据进行比较。
报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于沃驰
科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同，导致其收入、成本的具体内
容存在差异所致；
①沃驰科技与可比公司所从事细分业务内容不同
报告期内沃驰科技主营业务为围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。而可比上市公司由于其所从事细分业务不同，主营业务内容与沃驰科技存在不同，如下表所示。
公司名称 主营业务
平治信息 数字阅读，主要包括移动阅读业务、资讯类业务及其他增值的电信业务
公司是移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商，主营业务是为语音杂志、
挖金客 游戏、动漫、阅读等移动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广和产品
支付计费等一站式服务
以“易乐游网娱平台”为核心，集电子竞技产品、媒体内容产品、移动互联产
盛天网络 品等为一体，向广大互联网用户提供游戏、社交、购物、音频视频等各类网
络内容与服务
互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、作
家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理，面
掌阅科技 向互联网发行数字阅读产品，同时从事网络原创文学版权运营，电子书阅读
器硬件产品研发及销售，基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值
服务。
移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，聚焦于移动互联网的内容研发
艾格拉斯
和移动互联网流量的运营业务。
主营两大板块即医疗+互联网医疗业务板块、电信增值业务板块。其中电信增
朗玛信息
值业务板块主要包含电话对对碰业务、移动转售业务
包括移动增值、手机游戏、虚拟运营商、移动互联网航空和移动互联网产业
北纬科技
园
上表可知，各公司之间具体业务内容存在差异。其中平治信息及挖金客两家公司与沃驰科技存在相近业务。
②沃驰科技与平治信息毛利率比较
I平治信息业务分类情况
根据公开信息，平治信息主营的数字阅读业务分类情况如下：
平治信息主营业务中的移动阅读业务主要模式为：平治信息与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过自
身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。移动阅读业务主要分为电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、用户分流业务、自有阅读平台业务四类。其中：电信运营商基地产品包业务是指与中国移动、中国电信、中国联通等三大运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品，通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购，通过单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费。此业务模式与沃驰科技相近。
II平治信息毛利率及与沃驰科技比较情况
平治信息在最近五年一期内其毛利率情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|48.32|24.79|23.10|38.78|42.30|
|-|23.37|21.89|38.36|42.26|
|-|-|-|40.91|41.08|
注：平治信息2016年、2017年年度报告及2018年1-9月半年度报告中未披露与电信运营商基地产品包业务相关的信息。
平治信息 2013年至 2015年的电信运营商基地产品包业务毛利率分别为56.49%、41.08%及40.91%，2014年和 2015年，该业务的毛利率分别较上年下降了 15.41个百分点和 0.17个百分点，主要是由于运营商基地产品包业务中包月业务和点播业务的毛利率差异所致。
根据平治信息招股书披露，点播业务市场推广成本占点播收入的比例分别为80.04%和80.14%，包月业务市场推广成本占包月业务收入的比例分别为40.38%和40.99%，故点播收入毛利率较低，而包月业务毛利率较高。
根据平治信息公开数据对其 2013-2015年期间的电信运营商基地产品包业务下的点播和包月收入比例进行统计如下：
单位：%
项目 平治信息
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|50.64|42.98|35.44|
|30.96|40.91|41.08|
由上表可知电信运营商基地产品包业务 2014年和 2015年的毛利率分别较上年下降了 15.41个百分点和 0.17个百分点，主要是由于该业务中点播收入占比逐期提高所致，2013-2015年该类业务收入的比例为14.82%、35.44%和42.98%，点播收入占比的持续增加是造成平治信息电信运营商基地产品包业务毛利率持续下降的主要原因。
将沃驰科技报告期内点播收入占电信增值服务业务的比例与平治信息点播收入比例进行比较，如下表所示：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平治信息||||||
|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|2018年1-9月|2017年|
|50.64|42.98|35.44|14.82|7.19|14.85|
|30.96|40.91|41.08|56.49|55.84|54.04|
沃驰科技报告期各期点播收入比例均较低，与平治信息 2013年度点播收入占比接近的情况下，同类业务的毛利率也不存在较大差异。随着平治信息点播收入占比不断增加，其基地产品包业务毛利率逐期下降，导致其综合毛利率逐期下降。
2016年度、2017年度平治信息利用其资本优势，采用“百足模式”大量孵化自有原创平台，占领渠道和作者资源，签约机构和签约作者大量增加，同时通过新媒体推广新模式扩大客户群体。这些措施使得其移动阅读业务下的自有平台阅读业务收入大幅增加，同时也大幅增加了渠道推广成本、版权成本，导致其 2016年度、2017年度毛利率进一步降低；2018年上半年，其在 2016年、2017年的大力推广成效开始显现，故毛利率呈现大幅增加。
沃驰科技与平治信息在报告期内毛利率差异主要是由于具体业务模式差异所致。沃驰科技专注于电信产品包运营推广业务，其包月产品收入占比在80%
及以上，故其毛利率较高；平治信息在2013年度包月产品收入占比85%的情况
下，其基地产品包业务毛利率为56.49%，与沃驰科技基本一致；后随着点播收
入占比的不断增加，毛利率逐期下降；2016年度其上市后利用资本优势不断扩大其自身阅读平台业务，使得具体业务内容与沃驰科技存在差异，故毛利率存在差异；
③沃驰科技与挖金客毛利率比较
I挖金客业务分类情况
根据挖金客 2017年 9月公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，挖金客主营业务由内容整合发行、渠道营销推广、产品支付计费和企业融合通信四大类业务构成，其中内容整合发行占收入比例较高。内容整合发行具体业务包括：由挖金客制作语音杂志、数字阅读产品提交给运营商平台审核，审核通过后由发行人及渠道合作方向市场发行推广。最终用户拨打、阅读相应产品后，向运营商支付费用，运营商根据协议向其支付分成，形成其收入。该业务与沃驰科技所从事业务模式相近。
II挖金客毛利率及与沃驰科技比较情况
挖金客在最近四年一期内其综合毛利率情况如下表所示：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|37.23|36.42|40.60|57.62|
|-|-|44.04|56.70|
注：2017年度其公开数据中未披露内容整合发行明细相关信息。
挖金客在 2014年-2016年期间内综合毛利率分别为58.13%、57.62%、40.16%。2015年综合毛利率相对 2014年持平，2016年综合毛利率有所下降主要原因为：不断优化业务结构，业务结构及细分业务毛利率变动所致。
2016年挖金客为扩大产品收入规模，扩大与优质内容提供商和推广方的合作规模，主要供应商结构发生变化，渠道推广成本上升，因而导致语音杂志业务毛利率降低，从而影响内容整合发行毛利率及综合毛利率降低。
根据挖金客在全国中小企业股份转让系统公告的《2017年年度报告》， 2017年度其综合毛利率较 2016年度下降，主要是由于加大移动互联网业务布
局，进一步加强与运营商的业务合作内容，并扩大融合通信等移动信息化服务
业务规模，导致业务结构优化；拓展了新的业务内容，与新华社新媒体中心、
国家电网客户服务中心等优质大客户建立合作关系，成功开拓了优质的媒体渠道资源，深化移动营销、移动信息化业务布局，同时受运营规模扩大的影响营业成本增加。由于其营业成本的增加幅度高于营业收入造成毛利率略有下降。
挖金客 2014年度及 2015年度与沃驰科技相近业务毛利率也较为一致；
2016年起，其受供应商结构变化、业务内容变化等因素的影响，导致其综合毛利率逐期下降。报告期内沃驰科技各项业务模式未发生显著变化，故其毛利率相对波动幅度较小。
综上，报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于沃驰科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同，导致其收入、成本的具体内容存在差异所致，沃驰科技毛利率符合其业务情况。
5、现金流核查
（1）标的资产经营性现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性
报告期内沃驰科技经营活动产生的现金流量净额计算过程如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|276.70|123.16|
|140.87|318.82|
|9,614.84|10,211.49|
|1,301.01|1,172.67|
|1,674.19|2,774.49|
|1,363.47|1,634.46|
|7,687.58|6,585.05|
其中：
①销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|20,678.48|23,993.42|
|1,252.39|1,395.16|
|-1,018.25|-3,551.19|
|316.89|98.67|
|-|0.12|
|6.00|-|
|21,223.51|21,936.18|
②购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,614.84|10,211.49|
|9,130.85|11,018.98|
|-|-|
|583.94|680.10|
|6.52|62.02|
|28.06|-163.80|
|0.23|-1,240.88|
|-121.72|-20.89|
|9,614.84|10,211.49|
③经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,623.06|8,452.10|
|86.83|198.83|
|111.51|160.83|
|166.14|162.33|
|||
|-|-|
|71.47|33.41|
|-|-|
|0.47|1.17|
|-|-|
|85.51|44.93|
|-|-|
|-36.61|-39.68|
|-16.30|-21.74|
|-|-|
|-1,079.31|-725.18|
|674.83|-1,688.87|
|-|6.91|
|7,687.58|6,585.05|
（2）投资现金流与相关科目的勾稽和匹配
报告期内沃驰科技投资活动产生的现金流量净额计算过程如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|2.25|
|6.00|-|
|222.01|288.63|
|680.00|214.00|
|-|4,423.50|
|53.00|-|
|-949.01|-4,923.88|
其中：
①处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|2.25|
|11.44|35.29|
|10.97|25.44|
|-|0.15|
|0.47|1.17|
|-|6.91|
|-|0.33|
||2.25|
②收到其他与投资活动有关的现金
收到其他与投资活动有关的现金系收到的股权转让款，截至本报告日，被投资单位股权转让工商变更尚未完成；
③购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|222.01|288.63|
|75.76|20.50|
|103.01|157.05|
|-28.21|77.16|
|71.45|33.41|
|-|0.52|
|222.01|288.63|
④投资支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|680.00|214.00|
|||
|-|-|
|680.00|214.00|
|-|-|
|-|-|
|680.00|214.00|
⑤取得子公司及其他营业单位支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,110.00|
|-|686.50|
|-|4,423.50|
⑥支付其他与投资活动有关的现金
支付其他与投资活动有关的现金系支付的股权转让款，截至本反馈意见回复出具日，被投资单位股权转让工商变更尚未完成。
（3）筹资现金流与相关科目的勾稽和匹配
报告期内，沃驰科技筹资活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,267.36|
|2,000.00|1,900.00|
|1,941.70|555.60|
|2,484.99|4,725.65|
|3,976.34|-|
|-6,403.03|1,886.11|
其中：
1）吸收投资收到的现金：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,267.36|
|-|3,346.86|
|-|3,192.86|
|-|8,904.07|
|-|3,790.71|
|-|5,267.36|
说明：
①2016年度沃驰科技资本公积期末余额较期初增加 502.98万元，其中：因有限责任公司整体变更减少127.02万元。
②2017年度实收资本增加3,346.86万元，其中：2017年2月向萱汐投资发行 124.2857万股支付收购杭州上岸51%的股权；2017年 10月以资本公积金向全体股东转增3,068.5714万股，两项小计3,192.86万元；
③2017年资本公积增加 8,904.07元，其中：2017年 2月向萱汐投资发行 124.2857万股支付收购杭州上岸51%的股权形成资本公积 3,790.17元；2017年资本公积减少 3,068.5714万元，是 2017年 10月以资本公积金向全体股东转增所致；
2）取得借款收到的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,000.00|1,900.00|
|2,000.00|1,900.00|
|-||
|2,000.00|1,900.00|
3）偿还债务支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,941.70|555.60|
|||
|-|-|
|1,900.00|500.00|
|41.70|55.60|
|1,941.70|555.60|
4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,484.99|4,725.65|
|5,400.00|4,682.86|
|-3,000.00||
|85.51|44.93|
|-0.52|-2.14|
|2,484.99|4,725.65|
通过核查沃驰科技现金流量表的编制过程，并就现金流量表各项目与资产负债表、损益表相关项目的勾稽关系进行检查，沃驰科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润是匹配的。
（二）大一互联报告期内业绩真实性核查
1、核查范围
本次核查的范围为大一互联自2016年1月1日至2018年9月30日的业绩真实性，包括：收入真实性核查、成本费用真实性核查、职工薪酬真实性核查、期间费用真实性核查、现金流量真实性核查。
2、收入真实性核查
通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对大一互联报告期内的客户与收入真实性进行了核查。
总体核查情况如下表所示：
所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例（%）
项目
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
||||
|-|-|-|
||86.11|86.17|
|发 函 情况|90.90|91.15|
|回 函 情况|63.69|73.60|
||77.09|81.68|
||100.00|100.00|
||74.60|55.74|
（1）对大一互联合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况的核查
①客户合同签订及执行情况
报告期内，大一互联大客户和一般客户全部签订了销售合同，小客户一般采用订单方式。销售合同及订单中均会约定相应的服务产品内容、数量以及月单价、结算方式、服务期间等。
报告期内，大部分客户严格按照合同主要条款执行，在经双方确认结算数据、客户收到发票后支付服务费，每月月末前按照发票金额支付上月服务费；
部分带宽用量较大的客户，如飞狐信息技术（天津）有限公司，合同约定以 3个月为周期进行结算并支付上季度服务费。若为大一互联长期合作客户，会视情况延长收款周期。大部分合同服务签署期间一般为一年，协议到期后自动顺延，协议内容可以通过签订补充协议方式进行变更，延续次数不受限制，如有一方在合同期限届满前三十日书面通知另一方不再续约，则合同终止。结算时根据双方确认的客户当月实际使用量及合同约定的产品单价进行结算。
②最终客户销售实现情况
报告期内，大一互联前十大客户销售情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占比|是否为最终客户|
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|4,225.37|26.47|是|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2,209.00|13.84|是|
|||||
|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,000.72|6.27|是|
|网宿科技股份有限公司|783.70|4.91|是|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|758.87|4.75|是|
|中国电信股份有限公司广州分公司|689.23|4.32|是|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|681.67|4.27|是|
|阿里云计算有限公司|469.22|2.94|是|
|北京金山云网络技术有限公司|385.26|2.41|是|
|上海帝联网络科技有限公司|308.28|1.93|是|
|合计|11,511.33|72.10|-|
2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,589.25|10.93|是|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|1,459.72|10.04|是|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|1,159.99|7.98|是|
|吉林省高升科技有限公司|1,109.21|7.63|是|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|1,016.24|6.99|是|
|北京金山云网络技术有限公司|852.87|5.86|是|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|784.27|5.39|是|
|网宿科技股份有限公司、广州分公司|617.27|4.24|是|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|586.42|4.03|是|
|同兴万点（北京）网络技术有限公司|436.36|3.00|是|
|合计|9,611.60|66.09|-|
2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|1,597.29|19.23|是|
|吉林省高升科技有限公司|1,150.86|13.86|是|
|网宿科技股份有限公司、广州分公司|530.88|6.39|是|
|中山网驿网络科技有限公司|440.24|5.30|是|
|上海层峰网络科技有限公司|427.41|5.15|是|
|深圳市宝诚通科技发展有限公司|348.35|4.19|是|
|广州天庭信息科技有限公司|329.89|3.97|是|
|||||
|-|-|-|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|327.23|3.94|是|
|杭州卓云科技有限公司|309.52|3.73|是|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|293.76|3.54|是|
|合计|5,755.43|69.30|-|
③核查手段、核查范围充分性、有效性
对主要客户销售合同全部抽查，对一般客户和小客户采取分层抽查。察看合同的主要条款，包括合同双方名称、合同约定的交易内容、交易价格、结算模式、付款期限、履约条款等。通过检查客户结算单、收款凭据、发票、向客户进行函证、对主要客户进行走访等方式，检查客户合同的执行情况，确认收入的客户是否合同约定的最终客户。
对报告期内业务合同的抽查情况如下表：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|13,747.96|12,531.81|
|15,965.76|14,543.88|
|86.11|86.17|
④核查结论
经核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。除少量客户付款未按照合同约定外，合同主要条款均已执行，最终客户与合同约定的交易对象一致。经核查，主要客户销售均为最终客户，销售已实现。
（2）对大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性核查
①报告期内大一互联机柜出租数量、价格、收入匹配性
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|0.43|0.43|0.44|
||||
|-|-|-|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|
报告期内，大一互联机柜销售数量与收入增长趋势整体相符，平均销售单价比较稳定，2017年、2018年 1-9月略低于 2016年主要系对部分客户采取降价使用机柜的销售政策所导致。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
取得报告期内所有客户各月的结算单，核对交易内容、数量、结算单价、结算金额等信息。对主要客户租用机柜的机房进行实地察看，核对客户租赁机柜的数量及放置位置。具体核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,164.54|2,485.48|
|100.00|100.00|
③核查结论
经核查，大一互联的机柜出租价格、收入与租金和出租数量是匹配的。
（3）对销售回款和资金流向真实性，销售付款人与客户名称是否一致，是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形等方面的核查
①核查手段、核查范围充分性、有效性
报告期内，客户回款主要采用银行结算方式，少量小客户采用现金或支票结算方式。实施的核查手段、核查范围充分性、有效性如下：
从银行查询并打印报告期内所有银行账户的资金流水，与银行存款明细账进行核对。对客户回款的原始单据全部进行了检查，核对付款人名称、付款账户、付款金额是否与账面记录一致。具体核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|16,240.58|12,117.93|
|100.00|100.00|
②核查结论
经检查，大一互联现金收款收据、银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面收入确认的客户一致。银行结算方式付款的客户，银行对账单中的收款记录与账面记录一致。未发现资金回流上市公司或标的资产的情形。
（4）对标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性的核查
①报告期内，大一互联的固定资产、在建工程、无形资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目大类|2018.9.30|2017.12.31|
|专用设备|1,758.37|1,645.80|
|运输设备|6.03|9.61|
|电子设备|8.65|8.65|
|办公设备及其他|11.04|13.56|
|小计|1,784.09|1,677.62|
|陈村IDC机房装修工程|208.48|206.05|
|广纸云项目|378.45|-|
|小计|586.93|206.05|
|软件|27.01|24.48|
|专利权|5.88|2.91|
|著作权|0.42|0.57|
|小计|33.31|27.96|
||2,404.34|1,911.64|
报告期内，大一互联的固定资产主要是服务器、交换机等集中于 IDC运营管理的机房。固定资产、在建工程 2017年较 2016年增加较大的主要原因： 2017年经营规模扩大，所需机房运营管理的专用设备的采购增加；大一互联收购子公司佛山明茂，该公司有自建机房，一层已投入使用、二层正在建设中；
2018年收购子公司广州广纸云，该公司自建机房尚在建设中。大一互联无形资产主要是业务相关的软件及专利权、著作权等。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
经查询大一互联所处行业的信息，查看可比公司的招股说明书中对业务技
术的描述，对管理人员、业务人员进行访谈、查看在建机房等方式对大一互联
业务进行全面的了解；对主要资产进行实地盘点、察看；无形资产的取得方式及相关证书进行检查、核对。
报告期内固定资产、在建工程盘点情况如下：
单位：%
||
|-|
|2018.9.30|
|95.49|
|/|
|100.00|
对截至2018年3月31日的固定资产进行了抽查盘点，对2018年1-9月新增的固定资产进行了抽查盘点。在建工程系自有机房的装修工程，部分已于 2017年末投入使用，已在固定资产抽查时盘点，未投入使用部分形成期末余额，已实地察看，账面余额与实际进度相符。
③核查结论
经核查，大一互联资产规模符合业务特点，变动趋势与其业务发展情况相匹配。
（5）收入增长合理性、收入和净利润季节性波动
①报告期内大一互联收入增长情况
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|15,965.76|14,543.88|8,306.36|
|11,631.36|9,849.21|5,513.26|
|4,497.98|1,651.27|723.90|
|-663.50|2,428.33|1,599.10|
报告期内，大一互联营业收入、成本、期间费用呈增加趋势，主要原因是务规模扩大所致。2018年 1-9月净利润负数的原因系确认 2,970万元股份支付费用计入管理费用所致。2017年度与 2016年度对比可以看出，净利润的增长
幅度小于营业收入的增长幅度，主要原因是机柜销售单价略有下降，加大推广
力度、上调员工薪酬使期间费用增长较大所致。
②报告期内收入和净利润季节性波动情况
报告期内各季度营业收入、净利润如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|营业收入|占全年收入比重|净利润|
|1,411.10|16.99|256.93|
|1,853.21|22.31|413.60|
|2,335.87|28.12|439.55|
|2,706.18|32.58|489.02|
|8,306.36|100.00|1,599.10|
|3,350.75|23.04|555.28|
|3,507.16|24.11|542.17|
|3,438.53|23.64|602.64|
|4,247.44|29.21|728.24|
|14,543.88|100.00|2,428.33|
|4,088.16|25.61|603.69|
|5,519.88|34.57|977.15|
|6,357.72|39.82|725.67|
|15,965.76|100.00|2,306.50|
注：上表中2018年1-9月净利润为扣除2,970万元股份支付费用后的净利润。
由上表可以看出，大一互联各季度收入占比中，第一季度略低、第四季略高，主要原因是一季度受春节放假影响，四季度接近年终大部分客户网络频率比较高使带宽流量增加。
综合分析，大一互联收入、净利润季节性波动趋势一致。
③与同行业对比
大一互联与同行业公司收入季节性变化的对比：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年|||||||
|一季度|二季度|三季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|32.97|33.09|33.94|21.87|23.58|25.22|29.32|21.91|24.33|26.23|
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29.83|32.24|37.93|21.25|23.00|26.78|28.98|13.30|22.85|27.19|
|30.61|34.86|34.54|22.04|23.64|24.60|29.72|22.13|24.87|24.56|
|31.13|33.40|35.47|21.72|23.41|25.53|29.34|19.11|24.02|25.99|
|25.61|34.57|39.82|23.04|24.11|23.64|29.21|16.99|22.31|28.12|
从上表可以看出，大一互联各季度收入波动趋势与同行业公司一致。
大一互联与同行业公司净利润季节性变化的对比：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年|||||||
|一季度|二季度|三季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|34.11|39.15|26.74|23.95|26.84|18.16|31.05|19.31|27.55|26.44|
|29.50|33.88|36.63|18.80|28.28|26.11|26.81|18.2|21.95|24.39|
|35.16|33.37|31.48|20.89|28.17|22.44|28.49|24.21|24.61|23.93|
|32.92|35.47|31.61|21.21|27.76|22.24|28.78|20.57|24.70|24.92|
|26.17|42.36|31.46|22.87|22.33|24.82|29.98|16.07|25.86|27.49|
从上表可以看出，大一互联各季度净利润波动趋势与同行业公司一致。
④核查手段、核查范围充分性、有效性
I检查主要客户工商信息情况，识别关联方交易
通过全国企业信用信息公示系统，查询客户的历史沿革、经营范围，查询客户股东关系、关键管理人员是否与大一互联存在关联关系。
II核查每月销售结算单，抽查后台带宽流量数据交易流水
对报告期内所有客户的结算单等收入确认依据进行了检查；对带宽使用量大的客户流量记录进行了系统后台的检查和测试。因大一互联后台宽带流量记录存储保留 1年数据，选取带宽收入较大的客户，对 2017年 8月至 2018年 9月的带宽后台流量数据进行检查与核对，未发现重大异常。
III对主要客户进行实地走访
通过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，与大一互联的交
易内容、交易价格、信用政策、结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量
等原因导致的退货、确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，诉讼、纠纷等情形，是否存在其他形式的利益输送等。
经访谈，大一互联客户交易背景真实、交易的履行符合合同的约定，交易内容和交易金额、付款金额真实，未发现重大异常客户，主要客户与大一互联不存在关联关系。
IV对主要客户实施函证
对大一互联主要客户报告期内的销售金额、期末应收账款余额进行函证。
大部分客户已回函，少量客户未回函，对未回函的客户均已实施了替代程序。
经函证核查，客户销售金额、应收账款余额的回函情况与账面确认的收入、应收账款余额不存在重大差异，报告期内主要客户的销售收入、应收账款余额是真实性。
V查看部分日常往来邮件记录
因互联网相关行业的日常业务信息联络大多通过电子邮件。针对其业务特点，查看部分销售人员与客户联络的邮件往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
⑤核查结论
经核查，大一互联报告期内收入的增长具有合理性、收入和净利润季节性波动符合行业特点、结算模式和信用周期。
（6）收入成本确认依据及其合理性
①收入、成本确认依据与同行业的比较
||||
|-|-|-|
|业务类型|结算方式|收入确认依据|
|带宽租用|固定带宽|合同约定的每月保底费用|
||保底+超流量带宽|客户确认的对账结算单|
|机柜租用||客户确认的对账结算单|
|IP租用||客户确认的对账结算单|
|其他互联网综合服务||依据客户确认的对账结算单|
||||
|-|-|-|
|带宽租用|固定带宽|合同约定的每月费用|
||保底+超流量带宽|按客户确认的对账结算单|
|机柜租用||按客户确认的对账结算单|
|IP租用||按客户确认的对账结算单|
|其他互联网综合服务||按客户确认的对账结算单|
经过与同行业公司对比，大一互联主要产品的收入、成本确认依据与同行业公司奥飞数据基本一致，因此，大一互联收入成本确认依据具有合理性。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
对报告期内所有客户的结算单、合同等收入确认依据进行了检查；对带宽使用量大的客户流量记录进行了系统后台的检查和测试。
③核查结论
经核查，大一互联收入确认的具体原则符合《企业会计准则》的规定，收入确认依据齐全，收入确认时点准确。
3、成本、费用真实性核查
报告期各期，大一互联营业总成本构成情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,631.36|72.11|9,849.21|85.64|5,513.26|
|244.21|1.51|560.26|4.87|137.94|
|3,626.25|22.48|374.01|3.25|312.90|
|590.73|3.66|661.60|5.75|273.88|
|36.80|0.23|55.40|0.49|-0.81|
|16,129.35|100.00|11,500.48|100.00|6,237.17|
由上表可见，大一互联营业总成本中营业成本占比较高。
2017年营业成本占总成本的比例低于 2016年，主要原因是 2017年大一互
联加大新业务领域的研发，引进管理人员，提高员工薪酬，通过专业化公司、利用专业推广平台等多种方式扩大业务规模，使销售费用、管理费用、研发费用大幅度增加。
2018年 1-9月营业成本占比大幅下降，主要原因是确认 2,970万元股份支付计入管理费用所致。扣除股份支付的影响后，2018年 1-9月的总成本结构中，营业成本占比为88.39%、销售费用占比为1.86%、管理费用占比为4.99%、研发费用占比4.49%、财务费用占比为0.27%，与2017年、2016年差异不大。
报告期内，大一互联的营业成本构成情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|发生额|占比|发生额|占比|发生额|
|11,000.40|94.58|9,324.90|94.68|5,284.10|
|204.87|1.76|318.70|3.24|169.58|
|165.49|1.42|16.49|0.17|0.45|
|147.43|1.27|163.62|1.66|43.56|
|16.08|0.14|8.88|0.09|5.66|
|97.10|0.83|16.62|0.16|9.91|
|11,631.36|100.00|9,849.21|100.00|5,513.26|
大一互联报告期营业成本构成中，资源成本占比较高，且各期波动不大，营业成本占比与波动与业务规模匹配。2018年 1-9月营业成本结构中，职工薪酬占比有所下降，主要原因是部分技术人员调整到研发项目所致；折旧及摊销占比增加，主要原因是加大运营过程中控制系统的设备投入所致。2018年 1-9月、2017年水电费占比较 2016年增加，主要原因是随着业务规模的扩大，机柜租用数量增加，导致用电量增加。
本次核查中，将营业成本中的资源采购成本作为核查重点，对采购真实性、供应商真实性进行核查。
（1）采购真实性、供应商真实性核查
①报告期，大一互联采购成本占营业成本的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,000.40|9,324.90|
|11,224.20|10,098.33|
|98.01|92.34|
从上表可以看出，大一互联 2018年 1-9月营业成本中的资源成本占采购总额的比例高于2016年、2017年，主要原因是2016年、2017年研发耗用了资源所致。报告期内，大一互联资源采购成本占营业成本的比重较稳定，主要原因是采购的IDC资源主要用于销售，销售均是按月结算。
②报告期内主要供应商采购情况
2018年1-9月，大一互联前五大供应商采购情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|2018年1-9月采购额（万元）|
|中国电信股份有限公司|3,280.52|
|广州诚云信息科技有限公司|2,119.37|
|北京百度网讯科技有限公司|822.50|
|中国移动通信集团广东有限公司|653.08|
|深圳市莱创讯科技有限公司|440.73|
||7,316.20|
2017年度
|||
|-|-|
|中国电信股份有限公司|3,567.80|
|佛山市明茂网络科技有限公司|1,841.24|
|中国联合网络通信有限公司|946.16|
|中国移动通信集团广东有限公司|714.28|
|广州诚云信息科技有限公司|570.43|
||7,639.91|
2016年度
|||
|-|-|
|中国电信股份有限公司|1,752.31|
|佛山市明茂网络科技有限公司|1,723.41|
|中国联合网络通信有限公司|430.17|
|中国移动通信集团广东有限公司|283.96|
|广州金仙芳信息科技有限公司|191.41|
||4,381.26|
注1：广州诚云信息科技有限公司拥有自建机房，资源全部销售给大一互联。
注2：佛山市明茂网络科技有限公司自有机房和从中国电信外购机房资源，外购机房资源系中国电信的资源。2017年11月2日通过非同一控制收购方式取得其51%股权，纳入大一互联合并范围，上表中的采购金额系合并前的采购金额。
综合分析，报告期内大一互联的主要资源采购供应商为中国电信、中国联通、中国移动三大运营商，符合大一互联IDC服务行业资源采购模式。
③核查手段、核查范围充分性、有效性
通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对大一互联报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
单位：%所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月||2017年度|||
|||87.25||72.84|||
||发函情况|91.43||90.98|||
||回函情况||||||
||||71.45||77.13|70.47|
|实地走访供应商|||69.59||72.77|68.78|
|||100.00||100.00|||
|||75.33||62.23|||
I对大一互联合同签订的采购合同及执行情况的核查
检查大一互联及子公司与主要供应商签订的采购合同，查看大一互联及子
公司与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限等。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,034.88|7,639.91|
|11,224.20|10,098.33|
|80.49|75.66|
经核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响成本确认，也未发现采购合同中存在关于金额的或有条款。
II对主要供应商身份和经营范围的核查
通过企业信用信息公示系统，查询主要供应商的历史沿革、经营范围，检查主要股东、关键管理是与大一是否存在关联关系。核查总体情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,034.88|7,639.91|
|11,000.40|9,324.90|
|82.13|81.93|
经核查，大一互联与主要供应商不存在关联关系。
III对采购供应商资源的结算凭据进行核查，抽查后台数据流量记录
检查报告期内所有供应商每月的对账结算单，系统后台记录中重要供应商的带宽流量数据进行核实。结算单核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,631.36|9,849.21|
|5,167.84|4,469.57|
|11,631.36|9,849.21|
|100.00|100.00|
|75.33|62.23|
因大一互联后台数据为带宽流量数据，且存储仅保留 1年数据，选取带宽
采购成本较大的供应商，对 2017年 8月至 2018年 9月的带宽后台流量数据进
行检查与核对。
经核查，未发现异常的采购量和采购金额。
IV对主要供应商进行实地走访
对报告期内主要供应商进行了访谈，通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模，了解与大一互联的交易内容、交易价格、信用政策、付款条件，报告期内的交易金额，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。走访情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|8,094.46|7,167.49|
|11,631.36|9,849.21|
|69.59|72.77|
经走访，未发现被走访的供应商与大一互联存在关联关系的情况，未发现双方对交易存在争议的事项。
V主要供应商函证情况
对报告期主要供应商的采购内容、采购金额、应付账款余额进行函证，函证情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|91.43|90.98|
|78.15|84.78|
|2018年1-9月|2017年度|
|88.70|95.80|
|71.92|85.33|
由于供应商内部盖章流程或报告期后期已不合作等原因，个别供应商未回
函，对未回函的客户均已实施了替代程序。
VI采购付款情况核查
报告期内，大一互联对主要供应商均采用银行结算方式支付采购款，2016年以前对少数供应商采用过现金方式支付采购款。
从银行取证了大一互联所有银行账户报告期内的所有对账单流水，与明细账进行了核对。在此基础上对主要供应商的付款依据进行了检查，将付款人名称、付款金额等信息，与账面记录进行了核对。
经核查，未发现重大异常。
VII查看部分邮件日常往来记录
大一互联所属行业日常业务信息联络多通过电子邮件和 OA系统。针对其业务特点，查看了部分业务人员与供应商联络的邮件及其他日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
④核查结论
经核查，大一互联的采购规模、应付账款余额的变动与业务发展、对供应商所采用的信用政策相符，主要供应采购执行情况与合同主要条款相符。通过对主要供应商的访谈和函证，未发现重大异常交易，未发现不公允的关联交易。
通过对结算单和付款凭据、银行流水的检查，大一互联报告期内的采购是真实的。
（2）职工薪酬的核查
①报告期内成本费用中的职工薪酬构成情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|204.87|23.43|318.70|37.39|169.58|
|321.51|36.76|217.77|25.55|161.43|
|348.08|39.81|315.85|37.06|83.34|
||||||
|-|-|-|-|-|
|874.46|100.00|852.32|100.00|414.35|
报告期内，大一互联职工薪酬总额呈上升趋势，主要原因是通过调整薪酬结构提高薪酬水平，引进人才增加了员工数量，业务规模加大增加了绩效工资所致。2016年以前，大一互联处于发展期，业务规模较小，员工薪酬水平较低；
2016年下半年开始，对薪酬重新规划，上调员工薪酬标准，设定基本工资、浮动工资、绩效考核工资等。2017年薪酬总额较 2016年增加较大，主要原因是人才引进增加了员工数量，业务规模增加、盈利水平提高使员工绩效工资增加。
营业成本中薪酬占比呈下降趋势，研发人员薪酬占比呈上升趋势，主要原因是调整人员结构，将技术能力强的部分员调整到研发岗位，从事新业务领域的研发所致。2018年 1-9月管理人员薪酬占比较高，主要原因是引进级别高的管理人员所致。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
了解大一互联的薪酬制度，取得报告期内各年初、年末的员工名册，检查报告期内各月的工资明细表，与员工名册进行核对；抽查员工与公司签订的劳动合同，查询员工社保缴纳情况；检查员工工资表，核对支付工资的银行对账单，检查银行支付的原始单据，核对收款人是否与工资表中员工名称一致；检查员工业绩考核标准、考核依据及考核计算过程，检查绩效工资是否真实、完整。
③核查结论
经核查，大一互联报告期内员工人数、职工薪酬是真实的，薪酬的变动与业务规模、薪酬政策的变化相符，人均工资水平处于行业平均水平。
（3）期间费用的核查
针对期间费用的核查，中介机构检查了大一互联报告期内期间费用明细表，分析期间费用的构成和占比；将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；抽查了费用支出支持性文件与账务处理；检查与服务供应商签订
的服务合同，核实合同履行情况，检查费用的完整性。
报告期内，大一互联的期间费用项目及占营业收入比例如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|244.21|1.53|560.26|3.85|137.94|
|3,626.25|22.71|374.01|2.57|312.90|
|590.73|3.70|661.60|4.55|273.88|
|36.80|0.23|55.40|0.38|-0.81|
|4,497.98|28.17|1,651.27|11.35|723.90|
检查了大一互联报告期内期间费用明细表，分析期间费用的构成和占比；
将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；抽查了费用支出支持性文件与账务处理；检查与服务供应商签订的服务合同，核实合同履行情况，检查费用的完整性。各期间费用核查情况说明如下。
①销售费用的核查情况
大一互联的销售费用主要由差旅办公费、业务招待费和推广费、广告宣传费构成。
重点检查了推广费、广告宣传费用支出的合同、发票与付款凭证，依据合同约定的金额、服务内容、服务期间、结算方式，复核相关费用支出的合理性、真实性与完整性；检查大额差旅费报销的报销手续、发票以及付款凭证；检查了大额业务招待费的发票，核对了发票内容和报销手续。
②管理费用
报告期内，大一互联管理费用主要由职工薪酬、差旅费办公费和租赁费用构成。核查职工薪酬的构成、人员变动、人均工资水平等；核查大一互联的租赁合同、发票，测算了租赁费用的计提及分摊情况。
③研发费用
报告期内，大一互联研发费用主要由职工薪酬、研发项目所用的材料费及配件耗材、折旧摊销和设备调试费试验费构成。
重点核查研发项目的费用归集情况，抽查材料费及配件耗材的采购、入库
手续，核对出库清单；对主要设备进行抽盘，对折旧、摊销的计提进行复核；
检查外购服务的合同、发票与付款凭证；根据合同约定的金额、服务内容、服务期间，复核相关费用支出的合理性、完整性。
④核查结论
经核查，大一互联报告期内销售费用的构成合理，变动趋势与业务规模、销售模式匹配，销售费用是真实的；管理费用构成合理，变动趋势与公司的管理模式和业务规模匹配，管理费用是真实的；研发费用与研发项目规模和研发项目实施方式相匹配，研发费用是真实的。
4、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）报告期内毛利率变化情况及合理性
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,965.76|14,543.88|
|11,631.36|9,849.21|
|27.15|32.28|
报告期内，大一互联随着业务规模的扩大，营业收入、营业成本呈升趋势。
各期毛利率水平略有下降，主要原因是业务规模扩大，大客户收入占比高，大客户收入中主要为带宽收入，其毛利率低于一般客户和小客户所致。
（2）毛利率变化及同行业公司对比
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2017年度毛利率|
|20.35|20.83|
|19.73|28.99|
|33.94|35.39|
|35.38|40.11|
|27.35|31.33|
|27.15|32.28|
报告期内，大一互联毛利率水平与同行业平均水平接近，毛利率变动是合
理的。
（3）核查手段、核查范围充分性、有效性
收入核查、采购成本、职工薪酬、期间费用的核查详见上述。
（4）核查结论
经检查，报告期内，大一互联净利润波动趋势与业务规模匹配，净利润处于行业平均水平。综合分析，大一互联经营业绩是真实、合理的。
5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等
（1）经营活动、投资和筹资活动主要现金流项目与有关科目余额的勾稽关系
①销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,965.76|14,543.88|
|941.46|1,191.45|
|132.04|126.23|
|-798.68|-4,054.06|
||310.43|
|16,240.58|12,117.93|
注：非同一控制合并系非同一控制方式取得子公司佛山明茂合并日的期初余额。
②收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9.42|3.45|
||0.02|
|44.02|76.81|
||36.39|
||173.99|
||6.14|
|||
|-|-|
|53.44|296.80|
③购买商品接受劳务支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,631.36|9,849.21|
|976.67|951.41|
||0.31|
|1,390.70|1,761.40|
||1,463.07|
|-228.63|-2.34|
||1.19|
|204.87|301.85|
|165.49|56.97|
|11,075.61|10,144.31|
④支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|559.35|953.06|
|0.57|-0.02|
|3.01|8.10|
|4.47||
|-39.26||
|-65.07||
|670.59|961.18|
⑤购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|381.88|1,316.97|
|-380.88|-206.05|
|||
|-|-|
|14.75|27.74|
|-2.29|267.22|
|-19.03|102.23|
||363.27|
|-1,445.03||
||1,062.98|
||38.50|
|2,239.28|1,054.54|
⑥收到的其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,955.81|516.54|
|-|135.00|
|-|68.95|
|1,955.81|720.49|
注：非同一控制收购佛山明茂支付的收购价款 51.00万元，与合并日现金及现金等价物余额119.94万元的差额为-68.95万元。
⑦支付的其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|-|
⑧收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|800.00|
|-|316.92|
|-|3,000.00|
|-|4,116.92|
⑨支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|119.97|42.42|
|43.68|-|
|3,000.00|-|
|3,163.65|42.42|
（2）相关科目变动对现金流量的影响及合理性
①经营性现金流量变动的合理性
报告期内，大一互联经营活动现金流量变动如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|16,240.58|12,117.93|7,493.82|
|53.44|296.80|31.19|
|16,294.02|12,414.73|7,525.01|
|11,075.61|10,144.31|5,470.84|
|834.30|809.64|352.84|
|1,018.97|809.69|444.11|
|670.59|961.18|698.48|
|13,599.47|12,724.82|6,966.26|
|2,694.55|-310.09|558.76|
从上表看，大一互联 2017年经营现金流入、流出较上年增长较大，主要是业务规模扩大所致。2017年末经营活动现金净流量出现负数，经营现金流入的增长率小于经营现金流出的增长率，主要原因是大客户的回款周期比较长，为获得供应商下年度的合作优惠政策，年末集中付款所致。随着业务规模的扩大，市场占用率的增加，大一互联将逐步调整对客户的信用周期，加快应收账款的回收，同时通过争取供应商较长的赊购期等方式，改变现金流量的结构，保证现金净流量的稳定增长。
报告期内应收账款、营业收入变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,481.78|6,683.10|
|11.95|154.20|
|15,965.76|14,543.88|
|9.78|75.09|
|46.86|45.95|
大一互联自 2016年下半年开始，通过放宽信用政策，延长信用周期等方式发展大客户，由于大客户回款周期相对较长，导致 2016年末、2017年末应收账款大幅增加。从应收账款余额占营业收入的比例变动趋势看，应收账款的增长主要是收入规模扩大所致，与客户结构和信用政策相符。
报告期内应付账款、营业成本变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,077.79|2,706.11|
|50.69|209.07|
|11,631.36|9,849.21|
|18.09|78.65|
|35.06|26.44|
大一互联主要供应商是中国电信等三大运营商，2016年以前由于业务规模少，供应商给予的付款期一般为 1个月。2017年开始业务规模扩大，采购量增加，供应商放宽了信用周期，导致应付账款余额 2018年 9月末、2017年末较2016年末增加较大。
综合上述分析，大一互联经营活动现金流量净额主要受采购业务和销售业务的影响。报告期内，大一互联收入规模呈逐年上升趋势，随着业务规模的增加，销售商品收到的现金、购买商品支付的现金、支付税费、支付职工薪酬等现金流量也呈上升趋势。
报告期内，大一互联营经营活动的现金流量变动与其业务规模、供应商的
信用政策，对客户的信用政策等密切相关。经分析核对，大一互联经营活动的
现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动趋势合理。
②投资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|300.00|||
||1.07||
|1,955.81|720.49||
|2,255.81|721.56||
|2,239.28|1,054.54|259.51|
|300.00|||
|1,202.55|||
|||753.36|
|3,741.84|1,054.54|1,012.86|
|-1,486.02|-332.98|-1,012.86|
2016年投资活动现金流量负数的主要原因是购置固定资产及给外部拆借资金所致，2017年现金流量负数的主要原因是自建机房所致；2017年开始大一互联清收以前年度给外部单位或个人拆借的资金，2018年 1-9月已全部收回；
2018年取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,202.55万元，系同一控制收购两家子公司支付收购款所致。
经分析，投资活动的现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动是合理的。
③筹资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3,000.00|||
|||1,000.00|
||4,116.92|83.08|
|3,000.00|4,116.92|1,083.08|
||1,800.00||
|542.83|1,430.40||
||||
|-|-|-|
|3,163.65|42.42||
|3,706.48|3,272.82||
|-706.48|844.10|1,083.08|
取得借款收到的现金系2016年取得银行借款1,000万元在2017年归还。收到其他与筹资活动有关的现金 2017年金额较大，主要原因是收到代收代付款3,000万元（已于2018年5月付出）、以售后回租方式取得借款800万元、向外部单位拆借资金 316.92万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2017年、 2018年 1-9月较大，主要原因系支付股东分红款 1,379.04万元、487.82万元；
支付其他与筹资活动有关的现金 2018年 1-9月较大,主要原因系支付代收款3,000万元及归还向外部拆借的资金所致。
经分析，筹资活动的现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动是合理的。
（3）核查手段、核查范围充分性、有效性
①对货币资金的整体核查情况
报告期内，大一互联资金的收、付主要通过银行结算方式。通过人民银行开户系统查询了大一互联报告期内所开立的所有银行账户，与账务核算的银行账户进行了核对，未发现账外账户；直接从银行取得大一互联所有银行账户报告期内的资金流水，与银行明细账进行核对，未发现不相符的资金收、付情况。
对各银行账户的发生额进行分析，分类统计资金来源与去向，将统计结果与营业收入、营业成本、期间费用、职工薪酬、税费、往来余额进行勾稽核对；
针对各账户的性质及资金来源和去向的分类，分别采用不同的选样方法选取样本进行原始单据检查，检查比例达90%以上。
向银行函证所有银行账户报告期各期末的余额、未到期的借款余额、开具的银行承兑汇票余额情况，核实银行存款余额、银行借款余额、应付票据余额的真实性，核实各账户是否存在抵押和受限情况。
②对经营活动现金流量的核查
对报告期内收入、成本、期间费用、职工薪酬进行了核查，详见本反馈问
题回复“问题25”之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“1、核查范围”、“2、收入真实性核查”以及“3、成本、费用真实性核查”。
③对投资活动现金流量的核查
固定资产、在建工程的核查：通过盘点、实地察看核实固定资产、在建工程的真实性，通过检查合同、发票、验收单等入账依据，检查固定资产原值、在建工程成本的完整性、计价的准确性。
无形资产的核查：通过检查合同、专利证书等权证，检查无形资产的真实性、入账价格的完整性。
对外投资的核查：通过检查股东会决议，调取被投资方工商信息，检查对外投资付款凭据，向被投资方式进行函证，取得近期财务报表等方式，检查对外投资的真实性、核算方法的准确性。
拆借资金及代收代付款的核查：通过检查银行收、付款的原始单据，检查借款合同，向借款方函证等方式，检查给外部单位拆借资金、代收代付款的真实性、合理性。
④对筹资活动现金的核查
银行借款的核查：取证银行借款合同，检查收、付款的原始单据，向银行函证借款余额，从银行系统中查询和打印企业信用报告，核实借款、未承兑票据、抵押、承诺等事项，对利息的计提和支付进行复核；
外部拆借资金的核查：通过检查银行收、付款的原始单据，检查借款合同，向借款方函证等方式，检查从外部单位拆借资金真实性、合理性。
（4）核查结论
经核查，大一互联经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽正确，报告期现金流量真实反映其业务特点和经营模式，现金流量的变动与业务发展匹配。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：沃驰科技报告期内经营业绩具备实性。
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：大一互联报告期内经营业绩具备真实性。
26.申请文件显示，1）大一互联 IDC业务包括基础业务和增值业务两大类，其中 IDC基础业务主要包括带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁，IDC增值服务包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等。
2）大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得。请你公司结合机房和机柜布局、机架数量等，补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性
1、大一互联自有机房、外租主要机房和机柜布局、机架数量、每平米机柜数量情况报告期内，大一互联机柜资源主要通过租赁取得，自有机柜可使用数量占比较低。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|期间累计可使用数量（柜）|1,980.00|216.00|
|期间累计采购数量（柜）|8,807.25|5,858.83|
因大一互联通过租赁方式取得的机柜仅是供应商同一机房中的部分机柜，故外租机柜所涉及的机房中，机房面积和机柜布局、机架数量等无法取得。
（1）大一互联外租机柜涉及的主要机房布局情况
||||
|-|-|-|
|机房总面积|机房机柜总数量|每个机柜平均占用面积|
|||（平方米/柜）|
|3,000|300|10.00|
|3,000|200|15.00|
|8,560|718|11.92|
|15,673|800|19.59|
||||
|-|-|-|
|15,500|2,500|6.20|
|23,000|3,400|6.76|
|3,100|313|9.90|
|4,200|500|8.40|
|2,000|200|10.00|
|22,000|2,000|11.00|
|60,000|5,000|12.00|
|14,000|1,145|12.23|
上表中机房面积为总面积，包括机房基础设备区、办公区、机柜存放区等。
受机房位置、建造规划、业主偏好、机柜型号、设备布置，机房布线等因素的影响，各机房的布局有所不同。经济性的机房布局一般为每平方米存放0.15个机柜，即每个机柜平均占用面积6.5-7平方米。
（2）大一互联自有机房布局情况
||||
|-|-|-|
|机房总面积|机房机柜总数量|每个机柜平均占用面积|
|||（平方米/柜）|
|1,884.20|220|8.56|
大一互联自有机柜是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司所属的陈村机房的机柜，该机房于2017年7月开始陆续投入使用。
经与同一地区规模较大的机房对比，大一互联自有机房中，每个机柜占用面积、每平方米放置机柜数量处于同地区中等水平。
2、大一互联主要机房资源分布合理性
单位面积机柜数量主要受机房位置、设备布置，机房布线等因素的影响。
大一互联租赁的主要经营资产主要集中于华南地区基础运营商的核心骨干网络机房内，其中，基础运营商机房均按照国家标准《数据中心机房设计规范》和运营商自主建设标准（如：《中国电信 IDC机房设计规范》）要求建设，其机房
资源分布具有合理性。
大一互联自有的坐落于佛山明茂陈村的佛山陈村机房是通过自建模式建设的机房，建设期间按照国家标准《数据中心机房设计规范》执行。从本题前文回复可知，自有单位面积机柜数量与运营商机房单位面积机柜数量不存在较大差异，其单位面积机柜布局具有合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“五、主营业务情况”之“（五）经营模式”之“1、采购模式”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大一互联承租的 IDC经营资产资源主要系从基础运营商而来，其机房建设依据国家标准和企业标准建设；大一互联自建单位面积机柜数量与基础运营商机房相比不存在明显差异，单位面积机柜数量合理。
27.申请文件显示，大一互联自有和租用合计超过 8,000各机柜，已启用的华新园一期机房是目前华南地区最大的中立数据中心。请你公司：1）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性。2）结合报告期机柜的数量和单价情况，补充披露报告期大一互联 IDC业务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性。
1、大一互联截至目前在手订单情况
截至2018年9月30日，已签订订单在2018年10-12月执行的收入预计约为7,037.50万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|订单内容|签订时间|有效期(年）|10-12月预计产生收入|
|电信带宽、机柜、联通带宽、移动带宽|2017/3/8-2018/9/25|1|2,609.54|
|带宽、空间改造、机柜、数据互联、云清洗、云服务、云优化|2018/8/1-2018/9/1|2-0.5|269.1|
|机柜维护服务|2016/12/12018/4/9|0.8-3|955.51|
|机柜、移动带宽、电信带宽、联通带宽、BGP带宽、联通IP、BGP IP、管道占用|2018/9/30-2018/5/1|0.3-1|221.24|
|电信带宽、机柜、BGP带宽、移动带宽、BGP IP、电信IP、移动IP、联通IP|2018/7/1-2018/2/1|0.8-1.6|332.31|
|机柜、电信带宽|2018/9/30|0.5|285.56|
|机柜、电信带宽、电信IP、传输通道、运维服务|2018/7/1|1|275.82|
|机柜、传输专线、BGP IP、机柜、电信带宽、BGP带宽、电信IP|2016/5/26-2017/9/21|1-3|230.04|
|移动带宽、移动IP、BGP带宽、BGP IP、高防、运维服务|2018/1/1-2018/7/1|1|171.97|
|电信带宽|2017/11/7|1|147.17|
||-|-|1,539.24|
||-|-|7,037.50|
大一互联 2018年全年预测收入 22,483.08万元，根据大一互联最新经审计的合并财务报表，大一互联 2018年 1-9月已实现营业收入 15,965.76万元，占 2018年评估预测值 22,483.08万元的71.01%。根据目前在手订单情况，已签订订单预计在 2018年 10-12月确认收入的金额约 7,037.50万元（不含税），占2018年评估预测值22,483.08万元的31.30%，2018年业绩实现具备可能性。
2、比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性
（1）大一互联机柜使用率情况
截至 2018年 9月 30日大一互联自有机柜、租用机柜的数量及使用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|期间累计可使用数量（柜）|1,980.00|216.00|
||||
|-|-|-|
|期间累计销售数量（柜）|1,232.00|54.00|
|机柜使用率（%）|62.22|25.00|
|期间累计采购数量（柜）|8,807.25|5,858.83|
|期间累计销售数量（柜）|8,551.86|5,750.13|
|机柜使用率（%）|97.10|98.14|
大一互联自有机柜是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司所属的陈村机房的机柜，使用率较低的原因是该机房于2017年7月开始陆续投入使用，截至报告日机柜尚未全部租出所致。
（2）同行业机柜使用率情况
奥飞数据机柜数量及使用率如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|期间累计可使用数量（柜）|6,789.00|
|期间累计销售数量（柜）|3,522.00|
|机柜使用率（%）|51.88|
|期间累计采购数量（柜）|6,042.19|
|期间累计销售数量（柜）|5,833.89|
|机柜使用率（%）|96.55|
注：上表中数据来源于《广东奥飞数据股份有限公司招股说明书》。
唯一网络机柜数量及使用率如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|期间累计采购数量（柜）|2,935.29|
|期间累计销售数量（柜）|2,935.29|
|机柜使用率（%）|100.00|
注：上表中数据来源于南兴装备《关于中国证监会行政许可项目一次审查反馈意见通知书》之反馈回复意见。
大一互联自有机柜使用率 2017年低于奥飞数据，主要原因是 2017年下半
年自有机房建成，机柜陆续租出所致；租赁机柜使用率处于同行业平均水平，
具有合理性。
3、机柜使用率与收入规模的匹配性
报告期内，大一互联的机柜使用率及机柜销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|62.22|25.00|-|
|97.10|98.14|96.02|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|
报告期内，2017年机柜销售收入较上年增加26.45%，略低于机柜销售量的增长幅度，主要原因是2017年机柜租赁单价略有所下降所致。
综合分析，大一互联外租机柜使用率各年均在96%以上，与机柜租赁收入的增长是匹配的。
4、大一互联的核心竞争力及盈利能力的可持续性
（1）大一互联的核心竞争力
A、运营商合作优势
大一互联是广东直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心的高新企业。
与普通的 IDC企业不同的是，除了代理运营商机房服务客户外，大一互联整合多方基础运营商资源，与运营商共同合作及运营机房。
B、BGP网络优势
大一互联构建了真正的BGP多线网络。BGP多线网络打通南北通信障碍，以保证不同网络运营商用户的高速访问，有效保证企业业务的连续性，使企业更好的触达终端用户。
C、资源优势
大一互联自有和租用拥有超过 8000个机柜的规模。其中已启用的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。大一互联凭借着建设及运营自
建机房的丰富经验，在有效的控制建设及运维成本上，为客户提供了更具品质
和价值的数据中心服务。
（2）大一互联盈利能力的可持续性
大一互联以战略目标为指引，深耕数据中心服务器托管服务的主营业务，为华南区最具价值的 IDC服务商之一。大一互联将进一步加强销售布局，增强客户粘性，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、深耕自建机房业务，继续发挥技术、品牌、管理及人才等方面的优势，不断增强大一互联的综合实力和核心竞争力。从报告期内大一互联财务数据看，大一互联的业务规模、营业收入、净利润等指标均呈现持续上升趋势，盈利能力具有可持续性。
5、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性
目前，我国 IDC行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联通为主的基础电信运营商群体；二是以奥飞数据、世纪互联、光环新网、网宿科技、数据港等为代表的专业 IDC服务商群体。基础电信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化售渠道，向客户提供标准化产品，其自身的经营模式及发展特点使其无法像专业服务商一样在 IDC及增值服务领域进行精耕细作、深度开发和定制化需求服务。专业 IDC服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，更能满足客户的个性化需求。
一般情况下，IDC行业服务通常将带宽、机柜产品打包销售，大部分运营商群体具有自己或与第三方合作建立的机房，可以通过出租机柜、销售本公司带宽网络获得收入，但更多的客户需要的是反应迅速灵活、具有较高技术优势的团队，来为他们提供机柜、带宽的同时，负责机房内设备、网络质量的运维管理；
大一互联以战略目标为指引，深耕数据中心服务器托管服务的主营业务，为华南区最具价值的 IDC服务商之一。大一互联将进一步加强销售布局，增强客户粘性，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、深耕自建机房业务，继续发挥技术、品牌、管理及人才等方面的优势，不断增强大一互联的综合实力和核心竞争力。
综合上述分析，大一互联目前的业务模式是市场专业化分工和市场选择的结果，下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜具有商业合理性，大一互联
所的业务具有不可替代性。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（1）大一互联自有、租用的数量、使用率”、“（4）IDC业务收入的匹配性分析”和“（5）下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性”中补充披露。
（二）结合报告期机柜的数量和单价情况，补充披露报告期大一互联 IDC业务收入与机柜数量的匹配性。
报告期内，大一互联机柜销售数量、自有和采购机柜数量、机柜租赁销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|10,787.25|6,074.83|4,645.27|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|0.43|0.43|0.44|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|
报告期内，在机柜平均销售单价变动不大的情况下，大一互联的机柜租赁收入随着采购、销售机柜数量的增加，同比增加。
综合上述分析，大一互联销售收入的增长趋势与机柜采购、销售数量增长一致，IDC业务收入与机柜数量匹配。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（4）IDC业务收入的匹配性分析”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：大一互联机柜使用率与收入
规模匹配，与同行业公司比较是合理的；报告期内大一互联的业务规模、营业
收入、净利润等指标均呈现持续上升趋势，核心竞争力以及盈利能力具备可持
续性；大一互联目前的业务模式是市场专业化分工和市场选择的结果，下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜具有商业合理性，大一互联的业务具有不可替代性；；结合报告期机柜的数量和单价分析，大一互联销售收入的增长趋势与机柜采购、销售数量增长一致，IDC业务收入与机柜数量匹配。
28.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，大一互联向前五大客户销售收入占比分别为49.93％、43.57％和46.25％。请你公司：1）结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。2）结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。
1、大一互联报告期内前五大客户合作时间、合同续约情况
报告期，按每期统计的前五大客户共涉及10家，仅有1家客户未继续合作，有9家客户均与大一互联续签了合同，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|初始合作时间|2016年||2017年|||
|||是否新增|是否继签|是否新增|是否继签|是否新增|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|2017年|-|-|是|是|否|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2017年|-|-|是|是|否|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|2017年|-|-|是|是|否|
|网宿科技股份有限公司|2014年|否|是|否|是|否|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|2013年|否|是|否|是|否|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|2016年|是|是|否|是|否|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|2012年|否|是|否|是|否|
|吉林省高升科技有限公司|2013年|否|是|否|是|否|
|中山网驿网络科技有限公司|2016年|是|是|否|否||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海层峰网络科技有限公司|2015年|否|是|否|是|否|
2、补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。
（1）客户的稳定性分析
报告期，按每期统计的前五大客户共涉及10家，具体如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-9月||2017年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|4,225.37|26.47|1,016.24|6.99|-|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2,209.00|13.84|586.42|4.03|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,000.72|6.27|1,589.25|10.93|-|
|网宿科技股份有限公司|783.70|4.91|617.27|4.24|530.88|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|758.87|4.75|784.27|5.39|327.23|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|289.96|1.82|1,459.72|10.04|293.76|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|681.67|4.27|1,159.99|7.98|1,597.29|
|吉林省高升科技有限公司|204.22|1.28|1,109.21|7.63|1,150.86|
|中山网驿网络科技有限公司|-|-|264.14|1.82|440.24|
|上海层峰网络科技有限公司|42.74|0.27|81.89|0.56|427.41|
||10,196.25|63.88|8,668.40|59.61|4,767.67|
大一互联按报告期每期统计的前五大客户共涉及 10家，主要客户比较稳定。
互联网企业基于服务于终端客户的需求，优质用户体验是互联网公司发展的基础。因此互联网公司在采购 IDC资源时除了关注成本因素外，重点考量 IDC资源的传输效率、稳定性、服务水平的其他因素。如果与 IDC专业服务提供商建立合作后，由于其服务器托管在大一互联机房后如进行迁移则必须重新进行服务器上下架和网络链接，由此导致其用户无法访问其网络，进而影响用户体验。因此如无特殊情况，客户很少终止合作。
客户稳定的主要原因是 IDC行业提供的并非实体的产品或一次性的服务，
而是一种持续性的服务，如无特殊情况，客户很少终止合作。大一互联客户的稳定性与其所从事的业务特点有关，具有合理性。
（2）是否存在对客户的依赖风险
报告期内，按每期统计的前五大客户共涉及 10家，客户性质及主要经营范围如下：
|||
|-|-|
|客户名称|公司类型|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|金山云（北京）信息技术有限公司全资子公司|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|运营商|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|上市公司子公司|
|网宿科技股份有限公司|非上市公司|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|上市公司|
|||
|-|-|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|非上市公司|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|上市公司分公司|
|吉林省高升科技有限公司|上市公司子公司|
|中山网驿网络科技有限公司|非上市公司|
|上海帝联网络科技有限公司|上市公司子公司|
大一互联的主要客户大部分是上市公司的子公司，每年都有新增的主要客户。大一互联客户群体主要分为两大类：一是互联网企业，包括同行业 IDC服务提供商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN服务商、云服务商等终端客户，例如搜狐、天猫、金山云、京东等；二是传统行业如服装行业，汽车制造以及政府信息平台等等。目前第一大类销售占比80%左右，是大一互联主要客户群体。第二类客户销售额占比较小，未在报告期前十大客户，但市场潜力巨大。
从前五大客户各期收入及占比可以看出，主要客户各期销售收入有所变化，主要原因是大客户业务发展规模、业务周期对IDC资源的需求量不同所致。
综上，在大一互联仍处于迅速发展期情况下，随着互联网应用范围扩大，
越来越多的公司需要 IDC资源支持业务发展的信息需求，大一互联所从事的行
业存在大量潜在客户，对主要客户不存在依赖性。
（二）结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。
同行业公司各期前五大客户收入占总收入的比例如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收入金额|占比|收入金额|
|149,592.24|27.84|118,362.21|
|66,512.25|16.31|64,229.60|
|16,153.26|42.65|10,924.50|
|50,373.68|96.83|40,163.45|
|-|45.91|-|
|6,334.41|43.57|4,146.67|
与同行业公司对比，大一互联前五大客户营业收入占比略高于同行业公司。
网宿科技和光环新网的经营范围比较丰富，销售群体多，客户较为分散。数据港主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，其主要客户为国内运营商，前五客户集中度较高。
大一互联的业务与奥飞数据相类似，主要从事 IDC业务，客户集中度比较高。大一互联前五大收入占比略高于奥飞数据，主要原因是 2016年公司还处于发展阶段，客户数量有限，2017年逐渐以大中型互联网企业为主要发展对象，随着业务规模的扩大，前五大客户收入占比有所下降。
综上所述，大一互联报告期内客户较为集中，主要是行业特点和业务规模决定的，客户的集中性属于同行业合理范围内。随着业务规模的扩大，客户数量的增加，前五大客户占比将有所下降。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”
之“五、主营业务情况”之“（六）大一互联的主要客户”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况，经与同行业公司对比，大一互联报告期内客户比较稳定；随着互联网应用范围扩大，越来越多的公司需要 IDC资源支持业务发展的信息需求，大一互联所从事的行业存在大量潜在客户，对主要客户不存在依赖性；大一互联报告期内客户较为集中，主要是行业特点和业务规模决定的，客户的集中性属于同行业合理范围内，不存在对客户的依赖风险。
29.申请文件显示，1）2016年度、2017年度和2018年1-3月，大一互联向前五大供应商采购金额占比分别为79.41％、77.57％和73.09％。2）报告期内中国移动通信集团广东有限公司既是大一互联的客户又是供应商。请你公司：1）结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格局、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对供应商重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。2）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客户与供应商重叠的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格局、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对客户重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。
1、大一互联行业上下游和业务模式
（1）行业上下游情况
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业服务商、互联网内容商和互联网用户等几类主体构成。大一互联作为 IDC专业服务商通过利用自建或者租用基础电信运营商建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为政府、企业、个人提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方面的全方位服务。
（2）IDC基础业务
大一互联 IDC基础业务主要包括：带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁。
主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购机柜、带宽、IP等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、带宽租用、IP租用等服务。
（3）IDC增值服务
IDC增值服务主要是在 IDC基础服务的基础上，为客户提供包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等业务。
机房模块定制是根据不同客户的需求，提供不同地域、不同面积的标准机柜等最大限度满足客户的需求；云优化服务利用网络负载均衡技术，提高云互联的网络传输效率。互联网专线是利用骨干网络为基础建立核心宽带骨干网络，以互联网专线的高性能、可扩展性以及带宽专用的特性满足不同客户的需求。
流量清洗是针对客户特殊需求提供的网络安全服务。多云互联产品利用自有机房以及BGP网络，帮助客户实现多个云服务商的连接。
2、报告期内主要供应商采购的具体情况
大一互联的供应商主要为基础运营商、同行业 IDC服务提供商等，采购内容主要为机柜、带宽、IP，报告期内合作较为稳定。大一互联向报告期内前五大供应商采购的具体内容及续约情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|具体采购内容|初始合作时间|2016年||2017年|||
||||是否新增|是否续签|是否新增|是否续签|是否新增|
|中国电信股份有限公司|机柜、带宽、IP|2012年|否|是|否|是|否|
|广州诚云信息科技有限公司|机柜|2017年|-|-|是|是|否|
|北京百度网讯科技有限公司|机柜、带宽、IP|2017年|-|-|是|是|否|
|中国移动通信集团广东有限公司|机柜、带宽、IP|2016年|是|是|是|是|否|
|深圳市莱创讯|机柜、带|2016年|是|是|是|是|否|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公司|宽、IP|||||||
|佛山市明茂网络科技有限公司|机柜、带宽、IP|2015年|否|是|否|是|否|
|中国联合网络通信有限公司|机柜、带宽、IP|2015年|否|是|否|是|否|
|广州金仙芳信息科技有限公司|带宽|2016年|是|否|-|-|-|
3、供应商集中度与同行业对比情况
报告期内，大一互联同行业公司前五大供应商采购金额占采购总额比例情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|采购金额|占采购总额比|采购金额|
|235,948.44|76.59|91,118.51|
|17,902.63|48.23|11,328.56|
|43,413.54|12.51|91,138.51|
|11,157.25|18.60|20,686.42|
|-|-|6,114.55|
|-|38.98|-|
|7,639.91|75.66|4,381.26|
数据来源：上述可比公司公开披露信息；唯一网络2017年度后续未公开披露前五大供应商采购金额及占比。
大一互联 2016年度及 2017年度前五大供应商集中度相比与同行业平均值较高原因系上述同行业上市公司业务规模较大，其机房资源主要以自有机房为主。大一互联供应商集中度与唯一网络接近，供应商集中度相对较高，原因系其IDC资源主要以租赁三大基础电信运营商为主。
4、大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性
大一互联供应商分为两大类，一是基础电信运营商，主要包括中国移动通信集团广东有限公司、中国电信股份有限公司（含广东分公司、广州分公司、佛山分公司、上海分公司）、中国联合网络通信有限公司（含广州分公司、潮
州分公司）。二是同行业 IDC服务提供商。广州诚云信息科技有限公司、深圳
市莱创讯科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司等等。
由上表可知，报告期内，大一互联与主要供应商合作稳定性较高。同时，根据与运营商签署的的采购合同，约定在双方无异议的情况下，自动续约。
大一互联主要以租赁 IDC资源为主，自有机柜规模占比较低。通过上述供应商集中度与同行对比情况，大一互联与唯一网络均以租赁 IDC资源为主，且主要供应商为基础运营商，供应商集中度较为接近，具备合理性。此外，随着大一互联收购明茂网络，自有机房规模逐渐提高，供应商集中度逐年下降。
5、对供应商重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。
（1）加强与基础运营商深度合作
从目前来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，是目前 IDC基础资源市场的主导，从未来发展情况开看，三大基础运营商仍旧是我国 IDC基础资源的主要建设和运营方。大一互联处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供 IDC基础服务和增值服务。通过加强与基础运营商合作，在稳固华南市场的同时，进一步向其他区域扩展业务，逐步降低对单一区域运营商的依赖。
（2）自建数据中心，降低租赁 IDC资源占比，有利于提升大一互联客户服务能力
由于自建 IDC机房建设成本高，建设审批较为严格。大一互联在发展过程中，处于成本因素，目前主要采用租赁 IDC资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和前期资金的积累，加之积累了大量客户资源，为有效整合资源成本，更好满足客户需求。本次募集资金投向即自建广纸云 IDC数据中心。通过自建数据中心，有利于降低租赁资源占比，提升优质资源的管控和整合能力。有利于降低IDC运营成本，提升客户服务质量和效率，进一步提升盈利能力。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“五、主营业务情况”之“（七）大一互联的主要供应商”中补充披露。
（二）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客
户与供应商重叠的原因及合理性。
1、大一互联存在客户和供应商重合情形，主要是由于 IDC行业经营特殊性所致，存在合理性
报告期内大一互联客户同时又是供应商的交易主要分两类：
第一类出于不同区域 IDC资源交换目的，与从事与大一互联类似业务的同行业企业采购和销售IDC资源。华南地区IDC资源丰富且分布较为广，通过多年的经营，大一互联在华南地区部分区域有IDC资源优势，其他IDC服务商也有具备资源优势的区域，当双方客户有异地采购需求时双方通过向对方采购既可满足客户异地采购需求又可以降低采购成本。主要为广东布鲁特网络有限公司、北京网优极速信息技术有限公司等。
第二类是大一互联主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购机柜、带宽、IP等 IDC资源的同时深化与基础运营商合作，在 IDC增值服务领域挖掘合作机会，为其提供机房运维服务、云优化服务等，主要为中国电信股份有限公司广州分公司。
2、存在客户和供应商重合的销售和采购的具体内容
报告期内，当期既是客户又是供应商的销售和采购的主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购/销售|采购内容|采购金额|||销售内容|||
|||2018年1-9月|2017年度|2016年度||2018年1-9月|2017年度|
|广州诚云信息科技有限公司|机柜租赁|2,119.37|570.43|-|旗锐机房运维服务|225.21|53.92|
|中国移动通信集团广东有限公司|中能机房：机柜、IP、带宽|653.08|714.28|-|旗锐机房：机柜|2,209.00|586.42|
|广东布鲁特网络有限公司|佛山陈村机房联通带宽、IP|411.48|39.48|-|佛山德胜机房、佛山高明机房机柜、IP、传输、带宽|271.68|0.95|
|中国电信股份有限公司|广州亚太机房，广州七星岗机房带宽、机柜租赁、反向解析，|192.86|430.75|96.81|华新园、大学城机房机柜维|698.23|332.53|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||光纤租赁，人民中机房带宽、机柜、IP、传输、优化带宽、增值服务、运维||||护、数据支持、带宽优化、云清洗等服务|||
|北京网优极速信息技术有限公司|茂名机房单线带宽、机柜、IP|148.55|-|-|化龙机房：带宽、IP|90.46|-|
通过上表分析可见，报告期内大一互联存在供应商和客户重合的情况，但其销售和采购资源不存在处于同一机房的情形，同一供应商和客户销售和采购差异较大。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“五、主营业务情况”之“（七）大一互联的主要供应商”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：大一互联主要供应商较为稳定，供应商适度集中符合行业经营特点。大一互联通过自建数据中心，开展多区域数据中心业务减低对基础运营商依赖，提升优质资源整合能力。客户与供应商重叠主要基于区域资源交换和深化与运营商的持续合作，具备商业实质及合理性。
30.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，大一互联带宽复用率分别为1.4倍、1.46倍和1.23倍。请你公司：1）大一互联报告期内自有和租用机房的规划 PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量、电费与机柜数量的匹配性，并比较同行业公司说明平均耗电量的合理性。2）结合同行业公司带宽复用率、市场平均水平等，补充披露报告期内大一互联带宽复用率的合理性、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况以及大一互联的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）大一互联报告期内自有和租用机房的规划 PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量、电费与机柜数量的匹配性，并比较同行业公司说明平均耗电
量的合理性。
报告期内，大一互联运营的机柜主要来自于外租，自有机房系子公司佛山明茂自建的陈村机房，目前尚未全部建成。大一互联采购机柜的单价中已包含电费，租赁机房的规划 PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量、电费情况由基础运营商掌握，无法从公开市场渠道获取，故仅对自有机房的规划 PUE值和实际PUE值进行分析，详见下述。
1、自有机房平均耗电量和机柜数量的匹配性
（1）机柜平均耗电量和机柜数量情况
单柜月均耗电量主要与机房机柜设计功率、机房机柜上架率相关，一般而言，机柜功率越大，上架率越低单位机柜月均耗电量越高。佛山明茂机房 2018年1月投入运营，2018年1月至2018年9月，佛山明茂平均耗电量以及上架通电机柜数量的统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||机房用电量|||
||当月通电机|||单个机柜月平|
|月份|||||
||柜数|||均耗电量|
|||其中机柜用电量|其他设备用电量||
|2018年1月|93|112,151.46|92,491.31|1,205.93|
|2018年2月|46|54,596.71|45,436.15|1,186.89|
|2018年3月|54|64,867.01|54,313.15|1,201.24|
|2018年4月|79|92,996.43|71,514.22|1,177.17|
|2018年5月|316|372,363.64|288,544.71|1,178.37|
|2018年6月|326|384,881.14|300,245.78|1,180.62|
|2018年7月|94|110,918.12|84,863.45|1,179.98|
|2018年8月|95|112,467.18|87,836.86|1,183.87|
|2018年9月|93|109,829.56|84,052.56|1,180.96|
注：①单个机柜IT设备月平均耗电量（KWH）=当月机柜 IT设备用电量（KWH）/当月通电机柜数。
②2018年5月和6月佛山明茂通电机柜数量增加，主要系广东力通网络科技有限公司临时租赁机柜所致。
③陈村机房所用的房屋系向中国电信租赁，中国电信承诺在机房未全部建成投产前免收电费。
陈村机房目前尚未全部建成投产，故报告期大一互联营业成本中不包含陈村机房的电费。
（2）机柜平均耗电量的估算情况
根据佛山明茂陈村机房的情况，目前为客户提供的机柜主要为10A，按照
行业经验，机柜的平均利用率为60%-70%，每日耗电量约等于 10安×0.22千
伏×24小时×（60%-70%），即31.68-36.96（KWH），每月按 30天计算，单个机柜 IT设备的月平均耗电量约为950-1,108（KWH）。即一个电量 10安的机柜从该月月初上架，当月IT设备耗电量合理区间为950-1,108（KWH）。
（3）机柜平均耗电量与机柜数量的匹配情况
根据大一互联机柜平均耗电量以及通电机柜数量的统计情况，2018年 1月至2018年9月，单个机柜IT设备平均耗电量围绕1,177-1,206之间，与实际估算平均耗电量相差不大，处于合理范围。
（4）机柜平均耗电量与同行业对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|大一互联||月份||
|机柜数量|单个机柜月平耗电水平（KWH）||机柜数量|
|93|1,205.93|2017年1月|237|
|46|1,186.89|2017年2月|249|
|54|1,201.24|2017年3月|335|
|79|1,177.17|2017年4月|351|
|316|1,178.37|2017年5月|505|
|326|1,180.62|2017年6月|563|
|94|1,179.98|2017年7月|646|
|95|1,183.87|2017年8月|706|
|93|1,180.96|2017年9月|852|
注：公开文件未发现同行业 2018年度 1-9月机柜月平均耗电水平，故采用科信盛彩 2017年1-9月月平均耗电量作为可比对象。
大一互联自有机柜月平均耗电水平与科信盛彩存在差异主要原因系机柜耗电功率差距较大。大一互联机柜电流均为10A；根据光环新网重组报告书，科信盛彩机柜加权平均机柜为20A，故月平均耗电水平为大一互联的2倍左右。
综上，大一互联自有机房机柜实际月平均耗电水平与同行业相比不存在较大差异。
2、PUE值和机柜数量的匹配性
PUE是数据中心运营的综合性指标之一，PUE值越低，机房能效水平越高。
机房的面积、机柜数量、冷源系统设计、末端 IT设备功耗、系统运行模式均会
对 PUE产生影响。明茂陈村机房设计为封闭式冷通道设计，地板下送风、侧回
风，属于能效较高的设计方式。随着大一互联业务规模扩大和机房建设进度推进，上架数量陆续增加，机房能耗效率逐步达到最优，PUE数值逐年降低。
报告期大一互联PUE值与同行业公司的对比情况：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|规划PUE|1.60|1.60|
|实际PUE|1.78|1.93|
|规划PUE|1.5|1.5|
|实际PUE|-|1.47|
|规划PUE|-|-|
|实际PUE|-|1.66|
注：科信盛彩PUE值来源于2018年7月31日光环新网公告的重组报告书，香江科技PUE值来源于2018年10月24日城地股份公告的重组报告书，规划PUE值未对外披露。
2016年陈村机房尚处于建设期，故未统计PUE值。2017年7月至2018年9月陈村机房逐步开始运营，上架机柜数量逐步提高，PUE值逐渐下降。
综上，经与同行业可比公司情况对比，大一互联PUE值与同行业IDC机房平均水平无重大差异。
（二）结合同行业公司带宽复用率、市场平均水平等，补充披露报告期内大一互联带宽复用率的合理性、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况以及大一互联的竞争优势。
1、带宽复用率及合理性
大一互联向客户提供的带宽租用业务主要采用两种计费结算方式：大客户带宽使用量大且比较稳定，主要采用按实际使用量计费结算，小客户主要采用按保底流量计费结算。
报告期内，大一互联带宽年累计采购数量、销售数量及复用率如下：
|||
|-|-|
||2017年度|
|2018年1-9月||
||4,742.50|
|5,402.78||
||6,947.66|
|7,833.67||
||1.46|
|1.45||
注：带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量。
从上表可以看出，大一互联2017年复用率较2016年有所提高，系2017年为提高资源整合配置能力，积极开展营销，小客户数量增加。由于小客户采用保底量计费结算模式，而其实际使用量往往会小于保底量，故带宽复用率增加。
2、与同行业公司带宽复用率的比较
奥飞数据、广东唯一带宽复用率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|期间累计采购数量（G）|3,918.47|
|期间累计销售数量（G）|4,383.07|
|带宽复用率|1.12|
|期间累计采购数量（G）|1,968.49|
|期间累计销售数量（G）|3,090.53|
|带宽复用率|1.57|
奥飞数据2016年度、2017年1-6月宽复用率为1.13、1.12；唯一网络 2016年度、2017年1-6月带宽复用率为1.57、1.57；大一互联2016年度、2017年度、2018年1-9月、带宽复用率为1.40、1.46、1.45。与同行业公司相比，大一互联带宽复用率不存在明显异常。
3、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况
（1）带宽复用系行业盈利能力的重要因素
大一互联带宽按照是否共享分为独享带宽和共享带宽。独享带宽通过在接入层交换机端口下单独享用相应端口；共享带宽为通过技术手段多个用户共享一个上连端口，实现带宽资源复用。带宽复用系 IDC行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资源优化配置的结果，是 IDC行业企业盈利能力的重要因素之一，是 IDC行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进行的。
（2）带宽使用不存在层层转租的情况
在宽带使用费方面，大一互联从运营商（中国联通、中国电信、中国移动
（铁通）、科技网、教育网等骨干网带宽资源）处采购带宽对外销售。大一互联
跟客户约定的结算方式分为两类：一类是保底带宽结算模式，即合同约定保底
带宽，以自然月为结算周期，无论客户是否实际使用完毕均按照合同约定的保底带宽采购量和单价结算支付，该种计费模式一般适用于规模较小的客户；另一类是约定流量计费模式，即按照合同约定的采购单价及实际使用带宽量结算支付。
综上，大一互联均根据各数据机房终端使用客户实际使用情况与其结算，不存在层层转租的情况。
4、大一互联的竞争优势
（1）资源优势
大一互联所处的珠三角地区是我国互联网行业发展的核心区域之一，拥有较为广泛的市场基础。大一互联自有和租用拥有超过 8,000个机柜的规模。其中已启用的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。同时，经过多年的发展，大一互联与基础运营商合作不断深化，依托和整合基础运营商资源，能够为客户提供更多个性化优质服务，盈利能力不断增强。
（2）人才优势
大一互联拥有一支经验丰富的核心管理团队和专业的人才队伍。主要核心管理人员和专业人才均来自基础运营商和互联网企业，对行业发展趋势有深刻的理解，为大一互联未来发展制定了明确的战略目标和实现措施。凭借团结、专业、高效的业务团队，大一互联先后获得《2015中国智慧城市十大 IDC服务商》、《2016年度中国互联网IDC领域领军企业》、《2016中国智慧城市最具成长价值企业奖》、《2017华南 IDC年度最具价值贡献奖》等行业殊荣，成为华南地区最具影响力的IDC企业之一。
（3）技术优势
大一互联自设立以来高度重视研发部门，通过不断增加的研发投入和人才扩充，取得了丰硕的研发成果并建立了一支成熟的研发团队。通过不断提升的研发能力，使得大一互联在业内保持了较强的技术优势。
（4）客户优势
经过多年的发展，大一互联与国内多家知名互联网企业建立了长期合作关
系，例如搜狐、天猫、金山云、京东等，为其建立了较好的品牌效应和示范效应，客户数量增加。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（3）带宽资源采购、销售和资源复用情况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大一互联自有机房的规划PUE值和实际 PUE值、机柜平均耗电量合理与机柜数量匹配，带宽复用率合理；带宽复用系 IDC行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资源优化配置的结果，是 IDC行业企业盈利能力的重要因素之一，是 IDC行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进行的，不需要经过客户同意；大一互联客户均为终端带宽资源使用者，带宽资源不存在层层转租的情况。
31.申请文件显示，收益法评估时，预测沃驰科技 2018年 4-12月自有产品运营推广收入 15,784.83万元，该业务毛利率53.13％；其他方产品运营推广收入 7,877.98万元，该业务毛利率44.59％；自有平台收入 2,000万元，毛利率5％，预测净利润 7,497.2万元。预测大一互联 2018年 4-12月营业收入18,394.92万元，营业成本12,778.03万元，净利润271.91万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技和大一互联2018年 4-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技2018年4-12月预测收入的可实现性。
1、订单收入确认进展、新订单获取情况
（1）运营商基地业务
鉴于沃驰科技与客户合作的业务模式，已签订的在手合同主要包含对双方权利义务、管理考核机制、计费结算模式等的约定，一般为年度框架协议，未约定具体合作金额，因此在手订单可以反映出沃驰科技与主要的运营商客户保持稳定合作，无法确认订单收入的进展。
截至反馈意见回复出具日，沃驰科技在手订单有 376个，自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底，新取得订单57个。由此可以看出，沃驰科技在与原有运营商基地客户保持稳定合作的基础上，不断开拓新的业务及客户，2018年的预测收入具有可实现性。
沃驰科技在手订单统计见下表：
|||
|-|-|
|合同名称|客户名称|
|广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联网推广合作协议、内容合作协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业务互联网推广合作协议补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补充协议|咪咕数字传媒有限公司|
|计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（生活汇精华版产品包）、天翼视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（捕鱼假日精华版产品包）|天翼视讯传媒有限公司|
|成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议、关于成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、联运产品联合推广合作协议|成都天翼空间科技有限公司|
|联合会员包运营协议、咪咕联合会员包运营协议、视频版权授权协议书、手机阅读 RDO 项目合作协议、手机阅读推广合作协议、业务合作推广协议、业务合作运营协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|
|中国联通沃阅读 WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|
|节目版权许可使用合作协议、业务合作合同、合作协议|上海合志信息技术有限公司|
|||
|-|-|
|天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务合作协议|世纪龙信息网络有限责任公司|
|2015 天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司作品许可使用合同、2017 年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同、公司IP运营业务合同、能力开放点播业务合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|2016 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台业务合作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议|天翼阅读文化传播有限公司|
|小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与游戏产品提供商的授权代理协议|小沃科技有限公司|
|渠道合作推广协议、移动通信帐户支付业务合作协议、业务合作推广协议、计费合作服务协议、运营商增值业务合作协议、在线阅读业务合作协议等164个合同|其他共计 112个客户|
沃驰科技自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底，新签订的订单情况统计见下表：
||||
|-|-|-|
|合同编号|合同名称|客户名称|
|HT-WC2018085|中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|
|HT-WC2018094|在线阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|
|HT-WC2018054|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-WC2018068|一点接入CPA渠道推广合作协议书|咪咕互动娱乐有限公司|
|HT-WC2018119|业务合作推广协议|厦门扬顺科技有限公司|
|HT-WC2018056|微云SDK合作协议|深圳市移软天下科技有限公司|
|HT-WC2018059|推广合作协议|深圳市捷梦科技有限公司|
|HT-WC2018069|数字版权合作协议|深圳曜石计算机技术有限公司|
|HT-WC2018071|手机报业务推广合作协议|北京网高科技股份有限公司|
||||
|-|-|-|
|HT-WC2018072|手机报业务推广合作协议|北京德盛网络科技有限公司|
|HT-WC2018076|渠道推广合作协议|浙江竹石文化传媒有限公司|
|HT-WC2018082|渠道合作协议|上海数鸣信息科技有限公司|
|HT-WC2018058|奇葩SDK合作协议|杭州奇治信息技术股份有限公司|
|HT-WC2018034|咪咕联合会员包运营协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|
|HT-WC2018122|联通沃悦读科技文化有限公司能力开放代收费合作协议|联通沃悦读科技文化有限公司|
|HT-WC2018118|合作协议|东祥康健（北京）科技有限公司|
|HT-WC2018050|广告业务服务协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-WC2018130|WO+APP计费业务合作协议|联通在线信息科技有限公司|
|HT-WC2018057|SDK业务合作协议|苏州乐麟无线信息科技有限公司|
|HT-WC2018114|itv增值产品产品合作协议（安徽iptv）|中国电信股份有限公司安徽分公司|
|HT-XG2018004|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-XG2018005|推广协议|中至数据集团股份有限公司|
|HT-XG2018006|合作协议|上海合志信息技术有限公司|
|HT-XG2018008|内容合作协议|咪咕视讯科技有限公司|
|HT-DY2018001|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-DY2018002|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018007|渠道推广合作协议|国广东方网络（北京）有限公司|
|HT-HH2018008|广告业务服务协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018012|互联网推广合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018015|客服服务项目合作协议|绍兴上虞天乾信息技术有限公司|
|HT-HEGS2018021|手机增值业务推广合作框架协议|卓望信息技术（北京）有限公司|
|HT-HZZB2018003|信息服务合同|杭州平治信息技术股份有限公司|
|HT-HZZB2018006|咪咕数媒-联合会员包月业务独家合作协议|上海威轩信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018007|推广合作协议|中财时代信息技术（北京）有限公司|
|HT-HZZB2018008|咪咕动漫业务合作协议|深圳宜搜天下科技股份有限公司|
||||
|-|-|-|
|HT-HZZB2018010|渠道推广合作协议|杭州莱常科技有限公司|
|HT-HZZB2018013|渠道推广合作协议|泉州市荣豪网络技术有限公司|
|HT-HZZB2018014|渠道推广合作协议|厦门冰天信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018015|渠道推广合作协议|杭州炬虹信息技术有限公司|
|HT-HZZB2018020|合作协议|杭州乐途网络科技有限公司|
|HT-HZZB2018022|渠道推广合作协议|无锡优耐铭科技有限公司|
|HT-HZZB2018029|信息服务合同|霍尔果斯果宝信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018030|信息服务合同|北京广网信联科技有限公司|
|HT-HZZB2018034|信息服务合同|杭州聚阅网信息技术有限公司|
|HT-HZZB2018037|信息服务合同|杭州摘星社信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018038|咪咕数媒-联合会员包月业务独家合作协议|上海威轩信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018039|信息服务合同|北京广网信联科技有限公司|
|HT-HZSA2018019|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HZSA2018028|易充短信业务合作协议|号百信息服务有限公司|
|HT-HZSA2018039|中国联通信息导航小额交易业务合作协议|联通信息导航有限公司|
|HT-HZSA2018040|计费能力合作协议|天翼视讯传媒有限公司|
|HT-HZSA2018043|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HZSA2018046|数字版权合作协议|深圳市首媒科技有限公司|
|HT-HZSA2018053|推广框架协议|珠海峰巢网络科技有限公司|
|HT-GZSA2018003|联通沃悦读科技文化有限公司阅读业务内容合作协议|联通沃悦读科技文化有限公司|
|HT-GZZJ2018002|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-XX2017011|咪咕阅读联合会员业务推广合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
（2）自有平台业务
自有平台业务的收入来源于终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏。基于该业务模式，自有平台业务不涉及销售订单的进展状
况及新订单的获取。
2、沃驰科技最新经营数据
沃驰科技2018年1-9月最新实现的收入情况及预测情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年全年预测||
|18,453.25|30,060.77||
|||61.39|
|2,067.26|2,058.27||
|||100.44|
|20,677.06|32,139.98||
|||64.34|
（1）运营商基地业务
从上表可以看出，沃驰科技运营商基地业务 2018年 1-9月实现的收入18,453.25万元，已完成的收入占全年的预测数据61.39%。整体收入规模及留存用户数量均有所增加，毛利率进一步提高，盈利能力持续加强。
2018年以来，市场经济环境偏弱，运营商出于战略考虑，拟对各个基地业务进行整合，因此加强了对基地业务的监管，对各个基地的业务实施了短期限制。受到运营商对整体收入规模的短期限制，沃驰科技及时调整了业务发展战略，聚焦高毛利的业务，在收入增速略有下降的情况下，毛利额占全年总毛利额的比例略有上升，保障了全年的盈利。沃驰科技报告期增值电信业务收入分类情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|收入|9,061.44|19,931.57|
|成本|3,548.37|8,222.26|
|毛利率|60.84|58.75|
|收入占比|80.01|85.15|
|收入|2,264.08|3,474.91|
|成本|1,867.71|2,305.28|
|毛利率|17.51|33.66|
|收入占比|19.99|14.85|
|收入|11,325.52|23,406.48|
||||
|-|-|-|
|成本|5,416.08|10,527.54|
|毛利率|52.18|55.02|
从上表可见，沃驰科技当下高毛利的包月业务在收入中的占比进一步提升，促使整体毛利率上升。
从实际月均包月用户数量看，沃驰科技包月业务规模也在进一步扩大。沃驰科技月均包月用户数量统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|215.56|449.76|
从往年情况来看，一般 4季度是收入获取的高峰期，而从当前情况来看，为完成 KPI考核，部分基地平台已经开始第 4季度冲量，沃驰科技基地业务预计第4季度较前三个季度会有一定的增长。
总的来说，沃驰科技运营商基地业务 2018年 4-12月预测收入具有一定的可实现性。
（2）自有平台业务
自有平台业务2018年1-9月实现的收入有2,067.26万元，已经实现全年预测金额2,058.27万元。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十三）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技2018年4-12月预测收入的可实现性。”中补充披露。
（二）结合最新经营数据、同行业公司情况、沃驰科技 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月沃驰科技预测成本、毛利率和净利润的可实现性
1、沃驰科技最新经营数据
沃驰科技最新营业成本情况统计见下表：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|7,191.31|14,639.27|
|1,938.72|1,968.41|
|9,130.03|16,607.68|
沃驰科技2018年1-9月实际发生主营业务成本9,130.03万元，全年预测主营业务成本 16,607.68万元，已完成54.97%。其中，运营商基地业务已发生营业成本 7,191.31万元，全年预测成本 14,639.27万元，已完成49.12%，低于去年同期数据；自有平台业务已发生营业成本 1,938.72万元，全年预测成本1,968.41万元，已完成98.49%。
（1）预测毛利率
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年4-12月预测数|
|61.03|50.28|
|6.22|5.00|
|55.84|46.75|
沃驰科技2018年1-9月综合毛利率55.84%，略高于2018年4-12月及 2018年全年预测毛利率。
2018年4-12月的预测毛利率数据低于沃驰科技已经实现的实际毛利率，预测数据具有可实现性。
（2）预测净利润
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年4-12月预测数|2018年预测数|
|7,623.06|7,497.20|9,937.45|
根据最新的财务数据，2018年沃驰科技1-9月已经实现的净利润占2018年全年预计的76.71%，2018年4-12月净利润的预测数据具有可实现性。
2、同行业可比公司经营数据
由于同行业各可比公司的经营规模有较大差异，成本与净利润为绝对值指标，无法直接进行对比。因此结合同行业可比公司的毛利率水平分析2018年 4-12月毛利率的可实现性。
报告期内，同行业上市公司毛利率比较情况见下表。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2017年毛利率|
|48.32|24.79|
||36.42|
|38.52|53.22|
|29.58|29.76|
|79.69|73.01|
|51.26|51.65|
|55.90|47.22|
|50.54|45.15|
数据来源：上述可比公司公开披露的定期报告
由上表可以看出，可比公司报告期内的平均毛利率水平在45%至50%之间。
预测沃驰科技 2018年 4-12月的毛利率水平约在46.75%，处于同行业正常区间内，其毛利率预测具有可实现性。
（1）运营商基地业务
在上述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技运营商基地业务可比的公司毛利率对比如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2016年毛利率|2017年毛利率|2018年1-9月毛利率|
|40.60|36.42|37.23|
|64.66|70.17|-|
|91.14|90.36|89.97|
|65.47|65.65|63.60|
|52.18|55.02|61.03|
备注：同行业可比公司中，北纬科技2018年三季报未披露其移动增值业务的毛利率信息，平治
信息上市后未拆分运营商基地及自有平台毛利率；
由上表可以看出，报告期内沃驰科技运营商基地业务的毛利率处于同行业可比公司的毛利率分布范围之内。预测 2018年 4-12月沃驰科技运营商基地业务的毛利率为50.28%，与同行业可比，具有可实现性。
（2）自有平台业务
在上述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技自有平台业务可比的公司毛利率对比如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2017年|2018年1-3月|
|32.95|29.39|
|19.20|17.39|
数据来源：可比公司公开披露信息
由上表可以看出，由于沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，报告期内毛利率水平低于同行业可比公司的毛利率水平。考虑到沃驰科技自有平台业务前期投入的推广及运营成本较大，预测 2018年 4-12月沃驰科技自有平台业务的毛利率为5%，2018年1-9月实际毛利率为6.22%，与预测差异不大，具有可实现性。
综合所述，结合沃驰科技最新经营数据以及同行业公司情况看，沃驰科技2018年4-12月预测成本、毛利率和净利润具有一定的可实现性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十四）结合最新经营数据、同行业公司情况、沃驰科技 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月沃驰科技预测成本、毛利率和净利润的可实现性”中补充披露。
（三）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露大一互联2018年4-12月预测收入的可实现性。
1、订单收入确认进展、新订单获取情况
大一互联在手订单统计详见本反馈意见回复“问题27”之“（一）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性。”
2018年 1-9月大一互联实现营业收入 15,965.76万元，占全年预计收入22,483.08万元的71.01%，根据截至2018年9月30日的在手订单情况，预计在手订单 4季度产生营业收入 7,037.50万元，在手订单及已确认营业收入的金额占 2018年评估预测值 22,483.08万元的102.31%。大一互联预测收入具有可实现性。
大一互联自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底，新签订的合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同编号|合同名称|签订日期|
|TG17-134DY-X02|互联网数据中心业务框架合同|2018.06.01|
|TG18-239DY|服务器托管合同书|2018.04.01|
|TG17-126DY-X01|互联网数据中心业务框架合同|2018.04.09|
|TG18-250DY|互联网数据中心业务框架合同|2018.04.09|
|TG18-266DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.26|
|TG18-266DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.26|
|TG16-043DY-X02|IDC服务合作协议|2018.04.26|
|TG16-037DY-X02|IDC服务合作协议|2018.04.26|
|TG18-267DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.29|
|TG18-267DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.05.23|
|QT18-105DY|【广州分公司 IDC数据中心客户云清洗服务项目】技术服务合同|2018.5.15|
|TG16-054DY-X01|互联网数据中心业务服务协议|2018.04.01|
|TG18-258DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.06.26|
|TG18-265DY|采购合同|2018.06.01|
||-|-|
|||
|-|-|
|-|-|
2、大一互联最新经营数据
2018年1-9月份，大一互联的营业收入实现情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月收入|2018年预计收入|
|10,608.84|16,610.14|
|4,164.54|4,926.84|
|1,192.38|946.10|
|15,965.76|22,483.08|
①带宽租用收入
2018年 1-9月带宽租用实现营业收入 10,608.84万元，占全年预计收入16,610.14万元的63.87%，根据截至2018年9月30日的在手订单情况，预计在手订单 4季度产生带宽收入 4,558.37万元，根据企业目前在谈客户的情况，预计在谈客户 4季度新增带宽收入 1,039.38万元，在手订单、在谈客户新增收入及已确认带宽收入的金额占2018年评估预测值16,610.14万元的97.57%。考虑到 4季度为流量旺季，一般会有部分新增需求，大一互联带宽租用预测收入具有可实现性。
②机柜出租收入
2018年 1-9月，机柜出租业务实现营业收入 4,164.54万元，占全年预计收入4,926.84万元的84.53%，考虑到4季度为业务旺季，大一互联机柜租用预测收入具有可实现性。
③IP收入、运维服务等其他收入
2018年 1-9月，IP收入、运维服务等其他业务实现营业收入 1,192.38万元，占全年预计收入946.10万元的126.03%，完成率较高，超过了预计2018年全年预测的收入。
总体来看，大一互联在手订单充足，已完成收入占全年收入比例较高，
2018年4-12月预测收入具有可实现性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露大一互联2018年4-12月预测收入的可实现性。”中补充披露。
（四）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性
1、大一互联2018年4-12月预测成本具有可实现性
大一互联2018年1-9月各业务预测成本及全年预测成本统计见下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月营业成本|2018年4-12月预测营业成本|2018年预测营业成本|
|6,860.05|8,787.75|10,589.28|
|3,624.22|3,621.75|4,637.14|
|1,147.09|368.52|605.15|
|11,631.36|12,778.03|15,831.57|
从上表可以看出，大一互联 2018年 1-9月营业成本实现 11,631.36万元，占全年预测成本的73.47%，预测成本的实现情况基本正常。
其中，带宽租用业务成本与收入增长趋势基本一致，而机柜出租业务在预测时考虑到大一互联目前为发展较高毛利的带宽业务，存在将部分出租机柜直接免费提供给客户的让利行为，因此收入预测较为谨慎，故预测成本较高，造成 2018年 1-9月实际成本占预测值比略低于同期实际收入占预测值比；而其他业务由于涉及多个小业态业务，因此数据略有波动。
综上可以看出，大一互联生产经营状况良好，2018年4-12月预测成本整体具有可实现性。
2、大一互联毛利率具有可实现性
大一互联2018年4-12月的预测毛利率及销售净利率的实现情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2018年4-12月预测毛利|2018年预测毛利|
|35.34|36.65|36.25|
|12.97|6.03|5.88|
|3.80|61.05|36.04|
|14.45|16.16|15.90|
|27.15|30.54|29.58|
注：上表中差异为2018年1-9月实际毛利率与2018年预计毛利率的差异。
从上表可以看出，大一互联2018年1-9月的实际发生毛利率27.15%，与全年预测毛利率29.58%相差不大；2018年 1-9月份实际发生净利率14.45%，与全年预测净利率15.90%相差不大。考虑到四季度为业务旺季，总体具有可实现性。
分业务来看，带宽租用业务毛利率略低于盈利预测；机柜出租业务实际毛利率高于盈利预测；其他业务板块毛利率较盈利预测存在差异，主要由于其涉及多个小业态业务，均是为辅助主业发展，因此毛利率波动性较大，但其他业务收入占比较低，对净利润的影响较小。
总体来看2018年1-9月总体毛利率为27.15%，与盈利预测相差不大，大一互联的预测成本、毛利率具有可实现性。
3、大一互联预测净利润具有可实现性
同行业可比公司2018年1-9月的毛利率、净利率情况如下：
单位：%
||
|-|
|2018年1-9月毛利率|
|19.73|
|20.35|
|33.94|
|35.38|
|27.35|
|27.15|
数据来源：wind资讯网
备注：唯一网络为非上市公司，未披露相关数据，因此未列示，大一互联的毛利率和净利率所属期间为2018年1-9月，计算净利率时剔除了管理费用中的股份支付费用。
从上述可比公司来看，大一互联的毛利率和净利润率在可比案例的正常范围之内，预测较为合理，毛利率、净利率具有可实现性。
综上，2018年4-12月大一互联预测成本、毛利率、净利润具有可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年 4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年 4-12月大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：根据标的公司最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等分析，沃驰科技和大一互联 2018年 4-12月预测收入具有可实现性；根据标的公司各业务板块最新经营数据、同行业公司情况等分析，沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润具有可实现性。
32.申请文件显示：1）沃驰科技预测期内自有产品运营推广业务毛利率呈逐年上升趋势，报告期内沃驰科技该业务毛利率分别为58.11％、57.59％和53.45％，呈下降趋势，预测期毛利率主要根据供应商分成比例和业务发展规划进行预测。2）沃驰科技 2019年-2022年预测收入增长率分别为27.77％、15.28％、8.62％和2.85%。3）报告期内，大一互联带宽租用平均单价为每年22.23万元/G、19.85万元/G和19.47万元/G，机柜出租平均单价为每年5.29万元/台、5.14万元/台和 4.93万元/台，均呈下降趋势。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技和大一互联 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性。
3）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租
用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性。4）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技和大一互联 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
1、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
沃驰科技2019年至2022年收入预测结果情况见下表：
单位：万元/%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2019年||2020年||2021年|2022年|
|||35,973.90||41,235.07||44,308.50|||
|运营商|收入||||||||
|基地业|||||||||
|务|收入增长率||19.67||14.62||7.45|3.30|
||收入||5,000.00||6,000.00||7,000.00|7,000.00|
|自有平|||||||||
|台业务|||||||||
||收入增长率||142.92||20.00||16.67|0.00|
||总收入||40,973.90||47,235.07||51,308.50|52,770.92|
|合计|||||||||
||增长率||27.49||15.28||8.62|2.85|
沃驰科技上述收入增长率的预测结果是根据其历史发展状况、运营商各基地业务开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等多因素综合考量的结果。下面结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等因素就其可实现性分析如下：
（1）沃驰科技在订单获取方面的优势
①运营商基地业务
运营商基地业务的业务收入合同主要来源于三大运营商集团旗下的增值电信业务基地。电信运营商通常会比较谨慎地选择合作伙伴，在公司资质、服务能力、行业经验、技术团队水平等方面对合作方进行规范和要求。同时，基于对移动支付业务的重要性和稳定性方面的考虑，电信运营商通常会和内容提供商（CP）和服务提供商（SP）保持长期稳定的合作关系。
沃驰科技近年来业务快速发展，积累了丰富的业务经验和市场资源；且凭借较高的运营质量和良好的企业形象与主要的运营商基地保持了长期的稳定的合作关系，上述优质稳定的客户资源为沃驰科技后续的业务发展奠定了坚实的基础，沃驰科技在获取运营商基地订单方面有较大优势。
②自有平台业务
自有平台业务的收入主要是通过终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏来获取。沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，获得终端用户的认可需要自有平台的阅读内容及运行经验的不断积累和扩展，而随着沃驰科技自有平台业务体系建设的不断完善及推广力度的加强，相应客户群体规模增长迅速，收入增长空间较大。
（2）行业发展趋势
①基础设施建设红利向农村快速释放、延伸
智能手机的高速普及、4G网络的快速铺开，让很多尚未触网的农村居民跳过 PC阶段，直接成为移动互联网用户。随着国家扶贫攻坚战的全面展开，移动互联网在精准扶贫中将会起到至关重要的作用。《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》指出，要加大对中西部和农村贫困地区移动互联网基础建设的投资力度。工信部发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》也提出，要在“十三五”期末，促进城市和农村地区无线宽带网络的协调发展，实现 4G网络深度和广度覆盖。未来网络基础设施的全覆盖将为农村地区旅游、电商等方向的创业扶贫打下坚实基础。
②移动互联网应用向更宽领域和更深层次拓展
移动互联网作为基础设施在经济社会发展中的重要性日益增强，其应用创新推动传统行业转型发展，催生信息消费，变革社会管理方式，惠及社会经济民生。信息消费方面，社交、娱乐、购物等应用需求发展平稳，金融、出行、旅游、教育、医疗等传统行业都借助移动互联网的平台优势进行商业模式的转型升级。移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。
③三大运营商增值服务业务发展迅速
三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力。在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。
综上，由于目前移动互联网应用向更宽领域和更深层次拓展，而我国基础设施建设红利也在向农村快速释放、延伸，我国移动互联网市场的市场容量仍在不断增长，并且，随着三大运营商在增值电信业务上的不断拓展，以运营商基地业务为主的沃驰科技有着良好的业绩增长空间。
（3）市场竞争因素
移动增值电信业务市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等，沃驰科技与平治信息、挖金客等运营商基地供应商进行着差异化竞争，各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
（4）运营商基地获取情况
沃驰科技目前合作的主要运营商基地包括中国电信旗下的天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫；中国联通旗下的沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店；
中国移动旗下的咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等，业务基本覆盖我国三大运营商的主流基地。
而从各基地获取的收入规模来看，沃驰科技来源自主要合作的沃阅读、咪咕阅读、天翼空间、天翼视讯等4个基地的收入规模从2016年的9,459.41万元增长至 2017年的 17,910.16万元，而从主要合作的基地数量来看，沃驰科技合作收入规模在500万元以上的基地数量由2016年的4个基地增长至2017年的 9个，除了原有基地业务收入规模不断增长外，沃驰科技新开拓的基地业务规模也增长迅速。
（5）沃驰科技2019年至2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据①运营商基地业务
I从沃驰科技报告期内的基地获取情况及历史经营业绩来看，报告期内沃驰科技凭借较高的运营质量和良好的企业形象，在与运营商基地的合作中保持了稳定且快速的业绩增长，2017年度沃驰科技剔除杭州上岸的影响后的收入增长率为41.22%，显著高于本次盈利预测中沃驰科技运营商基地业务未来 2019年至2023年19%、15%、7%、3%的收入增长率。
在传统基础电信业务市场区域饱和、运营商提速降费的发展趋势下，增值电信业务已成为运营商重要的业绩增长点，依靠强大的客户群体，运营商基地不断改进的增值业务在移动互联网快速发展的背景下未来仍有较大的发展空间。
II从沃驰科技所处的行业发展趋势、市场竞争因素来看，根据易观国际《中国移动阅读市场年度综合分析2017》的分析，2017年中国移动互联网的市场规模为 60,543亿元人民币，增幅为29.60%，预计 2018年将持续增长26.4%，市场规模达到76,547亿元人民币。
而根据易观国际发布的《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》的结论，我国移动阅读市场正处于高速增长的阶段，预计 2018年至 2020年，我国移动阅读市场规模将从196.6亿元增至335亿元，年均增长率均高于25%。
沃驰科技 2019年至 2022年的预测的收入增长趋势与行业内研究机构预测的行业增长趋势一致，其收入增长率预测具有合理性。综上，本次沃驰科技未来运营商基地业务的收入预测是结合其历史业务业务发展情况、主要运营商基
地获取情况、及行业发展情况等因素进行的综合预测，沃驰科技预测的收入增长趋势与行业未来同期预测的收入增长趋势一致，沃驰科技运营商基地业务的预测收入增长率具有可实现性。
②自有平台业务
根据沃驰科技的自有平台业务后台统计数据，截至2018年9月底，自有平台业务的经营指标如下：
单位：元/人
||
|-|
|2017年|
|176,718|
|5,430,214.20|
|30.73|
从上表可以看出，2018年来沃驰科技自有平台业务发展迅猛，2018年 1-9月期间沃驰科技累计充值金额超过 2400万元，收入快速增长。按目前的收入增速，沃驰科技 2019年预测的自有平台业务 5,000万元收入可实现性较高。且本次预测中，2020年至 2022年沃驰科技自有平台收入增长率分别为20%、16.67%、0%，2022年度之后收入增长率为0%，较历史期收入增长率水平较为谨慎，具有可实现性。
（6）结合可比案例预测情况说明沃驰科技收入预测增长率的可实现性
沃驰科技所在行业可比交易案例中同行业标的的收入增长率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|预测第2期|预测第3期|预测第4期|预测第5期|
|31.52|25.08|12.00|5.00|
|39.62|37.67|25.49|13.69|
|-7.31|8.74|5.36|5.74|
|27.59|24.19|16.08|6.32|
|32.22|28.65|28.75|30.76|
|24.73|24.87|17.54|12.30|
|||||
|-|-|-|-|
|27.49|15.28|8.62|2.85|
数据来源：来源自上述公司公开披露信息
由上表可见，沃驰科技预测第2期暨2019年的收入增长率低于大多数可比案例中同行业标的的收入增长率水平，且其后 2020年至 2022年的收入增长率低于可比案例收入增长率平均水平，相较同行业可比交易案例的收入预测情况，沃驰科技预测收入增长率具有可实现性。
2、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露大一互联 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
大一互联2019年至2022年收入预测结果统计情况如下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|
|19,861.15|23,464.82|26,701.98|
|19.57|18.14|13.80|
|4,545.00|4,545.00|4,500.00|
|-7.75|0.00|-0.99|
|1,259.61|1,464.08|1,561.22|
|25,665.76|29,473.90|32,763.20|
|14.16|14.84|11.16|
2019年至 2022年大一互联收入增长率的预测结果主要是依据大一互联自身发展状况、各项业务实际开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等因素进行的综合判断。此处结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等对其收入预测可实现性分析如下：
（1）订单获取方面的优势
大一互联凭借良好的产品技术与服务质量，与多家知名网络公司保持了长期合作关系，客户覆盖当前 IDC服务需求较大的互联网金融行业、制造业和
ERP行业、O2O和电商行业、移动APP行业、游戏行业、在线直播行业等，广
泛的行业客户分布为大一互联的业务开展带来了较大的行业增长空间。
目前互联网企业是大一互联的主要客户，包括同行业 IDC服务提供商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN服务商、云服务商等，知名客户例如搜狐、天猫、金山云、京东等。由于 IDC业务本身具备一定的客户粘性，在我国互联网市场规模不断增长的趋势下，上述优质的客户资源能为大一互联带来稳定的订单，可在订单方面保障公司的业绩增长。
（2）IDC行业发展趋势
①市场空间巨大，增长迅速
根据中国IDC圈的数据预测，未来三年，中国IDC市场规模持续上升，复合增长率最高将达到38.8%。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动 IDC市场规模的核心驱动力。到 2018年，我国 IDC市场规模将接近1,400亿元，到2019年，我国IDC市场规模将超过1,800.00亿元。
专业 IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。
②市场需求多元化，定制化需求增加
随着互联网的普及和技术进步，国内的 IDC市场已经从简单的资源型需求转向技术和服务相结合的多元化需求。客户需求从最初的域名注册、空间、邮箱、托管、租用等基础业务，发展到现在的以主机托管、主机租赁为基础的数据管理、网络通信、系统集成、网络安全、应用外包、专家咨询等各类技术服务。市场需求的多元化为IDC市场提供了更广阔的发展空间，同时也对 IDC服务商的技术水平和服务意识提出了更高的要求。未来数据中心市场分工将进一步明晰，部分大型企业为节约成本将减少自建数据中心，而通过与专业 IDC服务商合建满足定制化需求，越来越多的数据中心运营服务也将由专业的 IDC服务商负责。
综上，在迅速增长的市场空间与愈加专业化的服务要求下，凭借多年与电信运营商稳定的合作关系和丰富的行业运作经验，加上专业的运维服务，大一互联未来的收入增长具有可实现性。
（3）最新行业政策
我国把包括 IDC服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，国家
出台的一系列产业支持政策为行业持续发展创造了良好的政策环境。
近年来随着国务院倡导“互联网+”新业态，推动了互联网行业及传统行业的信息化建设和发展，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量的迅速增加，同时移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，网络数据两年来呈现出爆发式的增长，并由此带动了互联网巨头和第三方数据服务公司加大对于数据中心建设的投资力度。
上述良好的政策环境能够有利的促进大一互联未来业务的快速稳定增长。
（4）市场竞争因素
①从市场集中度来看，我国 IDC行业市场集中度较低，市场竞争参与主体较多，以中小企业为主。截至 2017年第四季度，我国持有 IDC经营许可证的企业达到 1417家，其中 2017年 7月前，持有跨地区经营许可证的 548家；持有省内IDC经营许可证的企业774家，据中国IDC圈统计，2017年，收入规模在 2,000.00万元以上的 IDC服务商占比约为16.6%。较为分散的市场环境有利于具有实力的 IDC服务商深入布局区域市场，凭借各自的运营经验及产品技术吸引优质客户。
②从市场竞争者的分类情况来看，根据资源类型、运营模式和客户对象的不同，IDC服务商可以划分为基础电信运营商、第三方数据中心服务商、专业 IDC服务商和公共云服务商。其中，基础电信运营商包括中国电信、中国移动、中国联通，基础运营商网络与机房资源丰富，资金雄厚，具有较强品牌影响力，但是受制于其统一的管理方式，标准化的销售渠道和产品，使其无法在电信增值服务领域进行精耕细作、深度开发和定制化；第三方数据中心服务商大部分处于中间市场，绝大多数未建设自身的数据中心和网络，业务模式为向基础电信运营商或第三方数据中心服务商租赁机柜和带宽资源再出租给下游客户及向下游客户提供配套的增值服务。内容同质化程度较高、服务质量参差不齐，企业之间的竞争主要集中于价格上；公共云服务商专注于云服务，部分云计算服务商在垂直细分行业占有非常大的优势，能够为客户提供云主机、云存储和特定行业的解决方案等服务；新型IDC服务商在传统第三方IDC服务商的基础业务上，提供更专业的多层次商用高速网络互联的资源与解决方案，帮助公有云打通企业混和云服务的最后一公里，上述不同类型的 IDC服务商提供的服务在
应对各类IDC服务需求时各有其优劣，因此也有利于各类IDC市场竞争者凭借其在资源类型、运营模式等方面的优势展开差异化的竞争。
综上，目前我国IDC市场竞争较为分散，各类IDC市场竞争者凭借其资源类型、运营模式等方面的优势展开差异化的有序竞争，整体市场处于健康有序发展状态，有利于大一互联凭借其丰富的行业运作经验与专业的运维服务深耕区域市场来获得优质的客户资源。
（5）大一互联2019年至2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据①从大一互联订单获取情况与分业务板块历史收入增长情况来看，大一互联的主营业务为带宽租用业务、机柜出租业务以及其他业务等，凭借其与电信运营商稳定的合作关系和自身丰富的行业运作经验与专业的运维服务，报告期内大一互联各板块业务发展迅速，2017年，大一互联带宽租用业务实现营业收入 11,493.77万元，同比 2016年度上涨94.15%；机柜出租业务实现营业收入2,485.48万元，同比2016年度上涨26.45%。
作为大一互联的主要收入来源，本次收入预测中 2019年至 2022年带宽租用业务收入增长率分别为19.57%、18.14%、13.80%、8.84%，低于历史年度的收入增长率，大一互联收入预测增长率具有合理性。
②从大一互联的行业发展趋势、最新行业政策及市场竞争因素来看，根据国内 IDC领域专业研究机构中国 IDC圈最新发布的《2016-2017年度中国 IDC产业发展研究报告》显示，2010年至 2016年，中国 IDC市场规模增长接近 7倍，年均增长达到39.19%，并预计2017年至2019年，我国IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率37.63%。大一互联关于未来收入增长的趋势预测与行业内研究机构预测的行业增长趋势一致，且低于预测的行业增长率，其收入增长率预测具有合理性。
综上，本次大一互联未来业务收入预测是结合其历史业务发展情况、订单获取的优势及行业发展趋势等因素进行的综合预测，沃驰科技预测收入增长率与行业未来同期预测的收入增长趋势一致，沃驰科技运营商基地业务的预测收入增长率具有可实现性。
（6）结合可比案例预测情况说明大一互联收入预测增长率的可实现性
大一互联同行业可比交易案例预测期收入水平和增长率情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|基准日后第四年|
|营业收入|8,840.47|12,022.58|15,215.44|17,123.27|
|增长率|36|36|27|13|
|营业收入|7,692.38|10,716.69|14,630.91|19,489.16|
|增长率|68|39|37|33|
|营业收入|4,803.28|6,919.10|9,139.32|11,025.17|
|增长率|87|44|32|21|
|营业收入|7,137.81|9,441.91|11,974.83|14,735.51|
|增长率|69|32|27|23|
|营业收入|16,570.25|21,270.02|26,924.04|30,617.36|
|增长率|144|28|27|14|
|营业收入|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|增长率|14|15|11|7|
数据来源：根据上述公司公开披露的草案中的相关数据计算取得。
从上表可见，大一互联预测期收入增长率与可比公司趋势一致且低于可比交易案例的增长率水平，其收入增长预测具有可实现性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十五）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技 2019年至 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。”以及“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（八）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露大一互联 2019年至 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性”中补充披露。
（二）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场
竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率
上升的原因及可实现性
1、自有产品运营推广业务毛利率下降原因
报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率统计见下表：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-3月|2018年1-9月|
|自有产品运营推广业务收入|6,730.99|15,613.95|3,269.10|10,160.73|
|自有产品运营推广毛利率|58.11|57.59|53.45|62.76|
沃驰科技 2016年度及 2017年度自有产品推广运营业务毛利率相差不大，而在 2018年度 1-3月相应业务毛利率略微下降，主要原因是年初因为节假日等原因会加大产品在的推广力度，而包月业务等的相应收入存在递延效应，导致毛利率略有下降。
2、自有产品运营推广业务的市场竞争情况
移动增值电信行业市场广阔，沃驰科技的自有产品运营推广业务作为公司移动增值电信业务的一部分，其涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。
沃驰科技与平治信息及挖金客等运营商基地供应商开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；
平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，上述公司均在报告期内保持较高的收入增速。
3、自有产品运营推广的分成比例变动趋势
报告期内，沃驰科技自有产品运营推广的分成比例基本保持稳定，未出现较大的变动。
沃驰科技自有产品运营推广业务 2016年至 2018年 1-3月内与主要客户的分成比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|||||
|-|-|-|-|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|
（2）2017年自有产品运营推广的分成比例
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|
（3）2018年1-3月自有产品运营推广的分成比例
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|
4、预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性
自有产品运营推广业务在报告期内的收入及毛利率情况见下表。
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|6,730.99|15,613.95|3,269.10|
|58.11|57.59|53.45|
预测年度自有产品运营推广的收入及毛利率情况见下表：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|
|15,784.83|23,997.23|27,506.82|29,557.02|
|53.13|54.97|56.17|56.96|
自有产品运营推广业务的毛利率在报告期 2018年 1-3月略有下降，但是随着后续推广效果逐步实现及产品客户群体积累的影响，毛利率上升较快，且 2018年1-9月自有产品运营推广业务的毛利率上升至62.76%，该业务预测期毛利率小幅上升具有可实现性。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十六）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性”中补充披露。
（三）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性
1、大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价趋势
大一互联报告期带宽租用平均单价统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|3,193.85|6,947.66|
|5,917.80|11,489.33|
|||
|-|-|
|1.85|1.65|
报告期内，大一互联带宽销售单价呈下降趋势，销售收入增长幅度低于销售数量增长幅度，主要原因系一方面基础带宽资费下跌及大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，另一方面，客户对移动带宽量的需求增加，其销售单价较低。
大一互联报告期机柜出租平均单价统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|4,460.20|5,804.13|
|1,965.52|2,485.48|
|0.44|0.43|
报告期内机柜租用平均单价略微下降，主要是大一互联为促进毛利较高的带宽销量，采取向部分大客户免费出租部分机柜的销售策略，从而整体上拉低了机柜的销售单价。
大一互联预测期平均单价及其单价变化趋势是以其历史期带宽租用和机柜出租平均单价及变化趋势为基础，其预测具有合理性。
2、大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价
大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价统计见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年度|2020年|2021年|2022年|
|1.62|1.62|1.59|1.58|1.56|
|0.43|0.42|0.42|0.42|0.42|
本次结合企业历史期带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势、主要在手订单情况，并参考未来行业的发展状况等，对带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势进行预测。
历史期带宽价格呈下降趋势，原因系近年来国内数据中心建设进入高潮，
大量的资本进入 IDC行业，新建数据中心数量明显增加，加之电信运营商在全
国的云计算基地陆续落地、中等规模的第三方 IDC加大自建数据中心投入力度，
种种因素致使IDC机房供给量大幅增加。除此之外，许多非IT行业的企业为了寻求转型通过并购等方式也介入了 IDC行业。根据《2017-2022年中国互联网数据中心（IDC）行业深度研究与市场年度调研报告》的统计数据，预计到2020年将我国新增IDC机柜18.54万台，较目前的5.82万台IDC机柜保有量增加接近319%，市场供给的扩大及行业竞争的加剧势必会导致相应 IDC资源单价的下降。
大一互联带宽租用平均单价的预测是基于在手订单情况及管理层对未来带宽租用价格的预测，2018年 1-9月实际的带宽平均销售单价低于预测期，主要是因为：①2018年大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，且客户对移动带宽的需求增加，其销售价格较低；②应客户和市场需求企业近来增加了譬如东莞、佛山等二三线城市带宽节点，该类节点带宽采购及销售单价相对较低，拉低了带宽平均销售单价。但大客户带宽的使用以及二三线城市带宽节点的拓展，有效扩大了企业的客户资源和销售渠道，有利于提升企业未来的盈利能力。
3、同行业可比公司和可比案例中带宽出租及机柜销售的单价情况
大一互联与同行业可比公司奥飞数据、唯一网络的带宽出租单价情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|销售单价（万元/G/月）|
|2.72|
|1.56|
|2.14|
|1.85|
数据来源：上述可比公司公开披露信息，天地祥云、高升科技等可比公司上述期间数据未披露。
与同行业公司对比，大一互联带宽的销售单价与唯一网络较为接近，低于奥飞数据，主要原因系大一互联主要采取发展带宽销量的策略，客户带宽基础
用量较大，销售单价较低，而奥飞数据向客户提供的网络接入方式中高单价的
BGP接入产品占比高，故整体带宽单价较高。大一互联报告期的带宽出租销售
单价处于可比公司的平均范围且与其变动趋势一致，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。
大一互联与同行业可比公司奥飞数据、唯一网络的机柜出租单价情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|销售单价（万元/柜/月）|
|0.47|
|0.51|
|0.49|
|0.44|
数据来源：上述可比公司公开披露信息
由上表可见，受大一互联销售政策的影响，大一互联机柜出租单价较同行业相比略低，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。
综上，大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价呈下降趋势，与可比公司情况相近，预测期带宽租用和机柜出租平均单价延续了下降趋势，与可比公司趋势一致，具有可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（九）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性”中补充披露。
（四）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异
1、预测期大一互联各项业务毛利率情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|36.35|36.26|35.98|35.56|
|||||
|-|-|-|-|
|1.93|2.25|1.51|1.55|
大一互联 2016年至 2018年 1-3月带宽租用业务毛利率分别为34.85%、37.48%和34.21%，2018年 1-9月带宽租用业务毛利率为35.34%，历史期内毛利率相对稳定。本次预测带宽租用毛利率与历史期数据接近，同时考虑到行业竞争日趋激烈，带宽租用业务预测毛利率略有下降。
大一互联 2016年-2018年 1-9月机柜出租业务毛利率分别为21.56%、13.90%、12.97%，毛利率较低，预测期毛利率变动不大。
从整体来看，大一互联以带宽业务为主，机柜业务只是辅助，综合毛利率主要取决于带宽租用业务毛利率。由于带宽租用业务收入占比较大，且毛利率较为稳定，因此预计未来整体仍将维持在30%左右。
2、可比交易案例预测期毛利率情况
可比交易案例预测期毛利率情况如下。
单位：%可比交易 预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方上市公司|标的公司|第1年|第2年|第3年|第4年|
|厦门科华恒盛股份有限公司|北京天地祥云科技有限公司|26.81|26.81|26.81|26.81|
|浙大网新科技股份有限公司|浙江华通云数据科技有限公司|39.76|41.99|42.70|45.98|
|北京光华新网科技股份有限公司|北京中金云网科技有限公司|51.43|54.95|57.88|59.31|
|广东榕泰实业股份有限公司|北京森华易腾通信技术有限公司|42.70|42.32|42.12|41.97|
|湖北蓝鼎控股股份有限公司|吉林省高升科技有限公司|28.94|29.15|30.47|31.33|
|南兴装备股份有限公司|广东唯一网络科技有限公司|45.07|43.77|42.72|40.64|
|||39.12|39.83|40.45|41.01|
|||30.75|31.47|31.83|31.76|
数据来源：上述公司的公开披露信息。
由上表可知，同行业可比公司预测期毛利率在26.81%至60.37%之间，大
一互联预测毛利率处于同行业预测毛利率区间内，略低于可比交易案例的平均
毛利率，与可比交易不存在重大差异，本次预测具有可实现性。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：从订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况、可比案例预测情况等角度分析，沃驰科技和大一互联收入预测具备可实现性；受推广效果递延的影响，沃驰科技 2018年 1-3月自有产品运营推广业务毛利率略有下降，随着后续推广效果逐步实现及产品客户群体积累的影响，沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率已经回升，其预测期毛利率上升具备可实现性；大一互联预测的带宽租用和机柜出租平均单价及单价变动趋势情况与历史期单价水平及变动趋势一致，与同行业公司和可比案例情况相比大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价具备合理性及可实现性；预测期大一互联各项业务毛利率情况与可比交易毛利率预测情况相比不存在较大差异。
33.申请文件显示，预测2019年-2022年大一互联营业成本分别为 17,773.77万元、20,197.40万元、22,334.03万元和23,966.14万元。请你公司：1）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。2）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。
报告期内，大一互联租赁机房主要来自于基础运营商，根据大一互联与运营商的合作模式和采购合同，基础运营商负责机房的运营和承担机房成本，大一互联采购机柜的单价中已包含电费，因而租赁机房的 PUE值、机柜平均耗电量、电费情况由基础运营商掌握，无法从公开市场渠道获取。，故难以就大一互
联相应电费水平与可比公司进行对比分析。
此外，大一互联佛山明茂陈村机房系与中国电信深度合作机房，机房当前经营尚处于起步阶段，基于双方长期友好合作目的，在机房建设未完工之前由中国电信股份有限公司佛山顺德区分公司承担佛山明茂机房电费，该机房营业成本中亦不包含电费，关于该机房 PUE值、平均耗电水平请详见本反馈回复第 30题“（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技和大一互联 2019年一 2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性”。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十一）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。”中补充披露。
（二）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。
1、大一互联报告期新增员工和单位人员服务机柜数量情况
大一互联报告期各期末单位员工服务机柜数量情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|63|83|91|
|371.68|483.68|870.14|
|5.9|5.83|9.56|
||
|-|
|月平均员工数量|
|（人）|
|月平均销售机柜数|
|量（个）|
|单位人员服务的机|
|柜数量（个/人）|
由上表可见，单位人员服务的机柜数量由 2016年度的 5.9个/人增至 2018年 1-9月的 11.82个/人。随着报告期各期大一互联对外出租机柜数量的增长，大一互联总人数亦呈上升趋势，但由于大一互联员工中还包含管理人员等非技术人员，且业务人员工作量尚未饱和，所以报告期人员增速未与对外出租机柜数量同步增长。
2、直接人工成本占比保持稳定的合理性
历史期直接人工成本占比情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|169.58|318.70|90.16|
|8,306.36|14,543.88|4,088.16|
|5,513.26|9,849.21|3,053.54|
|2.04|2.19|2.21|
|3.08|3.24|2.95|
由上表可见，随着收入的快速增长，大一互联直接人工成本占比整体呈波动下降的趋势，其中，2016年至 2017年直接人工成本占收入的比重略有增加，主要是由于历史期企业处于业务快速扩张阶段，收入快速增长带动直接人工成本快速增长，收入增长比例与直接人工成本增长比例基本一致。2018年 1-9月直接人工成本占收入的比重下降主要系调整人员结构，将技术能力较强的部分员工调整到研发岗位，从事新业务领域的研发所致。
大一互联预测期中直接人工成本情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|22,483.08|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|360.63|396.69|436.36|479.99|527.99|
|1.60|1.55|1.48|1.47|1.50|
此次大一互联预测期中的直接人工成本的测算，主要是根据大一互联职工薪酬制度及历史人员配置情况，并考虑到企业规划中未来职工薪酬每年约上涨10%，测算出预测期直接人工薪酬占收入比在1.5%-1.6%左右，且由于 IDC机房维护具有一定规模效应，因此随着规模的扩大，直接人工占比会在一定时期内下降后上升，因此预测期直接人工成本测算占比的波动性具有合理性。
本次评估中参照被评估单位历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地
社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划对营业成本中的直接
人工成本进行估算，并且预测每年保持一定程度的增长，符合企业的历史和未
来的人工成本变动趋势，具有合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十二）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：由于大一互联的租赁成本中已包电费，相应机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例难以进行比较；
大一互联预测期直接人工是结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划而进行的估算，符合企业的历史和未来的人工成本变动趋势，具有合理性。
34.申请文件显示，收益法评估时，预测 2018年 4-12月沃驰科技销售费用和管理费用分别为 609.62万元和 2,417.48万元，2020年-2022年营业费用中职工薪酬稳定在 303.22万元；预测 2018年 4-12月大一互联营业费用和管理费用分别为 776.08万元和 4,019.97万元，营业费用主要根据费用占收入比率进行预测。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技和大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测沃驰科技和大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性。
结合最新经营业绩情况，2018年 1-9月沃驰科技的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年1-9月|2018年4-12月预测数|2018年全年预测|
|514.94|2,185.51|2,417.48|2,932.42|
|124.89|497.36|609.62|734.51|
注：由于评估基准日系2018年3月31日，2018年新会计准则尚未执行，研发费用仍包含在管理费用中并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和。
管理费用：2018年 1-9月实际管理费用占比 2018年全年预测数约74.53%，较为稳定，具有一定的可实现性。
销售费用：2018年 1-9月的销售费用占比 2018年全年预测数约67.71%，预测较为平稳，具有一定的可实现性。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十七）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性”中补充披露。
（二）补充披露预测沃驰科技营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。
1、营业费用预测过程及依据
（1）销售费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|186.77|288.79|303.22|303.22|303.22|
|184.74|302.22|348.41|378.45|389.24|
|106.36|137.03|157.97|171.59|176.49|
|81.69|124.72|143.77|156.17|160.62|
|2.88|4.93|5.68|6.17|6.35|
|9.00|15.30|17.64|19.16|19.70|
||||||
|-|-|-|-|-|
|38.16|50.89|50.89|50.89|50.89|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|
（2）销售费用预测过程
沃驰科技的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公会务费、差旅费等。
①销售费用中职工薪酬的预测
该部分费用是根据企业对自身业务板块的发展规划，考虑各业务规划所需要增加的销售人员，结合企业目前的职工薪酬政策及福利水平、分析历史期沃驰科技职工薪酬的支出及变动情况等进行的综合预测。结合沃驰科技管理层的规划，随着企业业务规模的发展，销售费用中职工薪酬支出将在未来两年内保持持续增长后趋于稳定。
沃驰科技近年来销售人员的变动情况如下表：
||
|-|
|2017年|
|8|
注：沃驰科技在2016年及以前年度未设立专门的销售部门，也无专门的销售人员，因此无2016年销售人员数量统计数据。
由上表可以看出报告期内，沃驰科技销售人员逐年增加。从沃驰科技两大业务板块来看，由于目前沃驰科技与各大运营商的主要基地平台建立了稳定的合作关系，运营商基地业务趋于成熟，维系运营商基地业务的销售团队趋于稳定，因此暂无需再增加销售人员方面的投入；沃驰科技自有平台业务于 2017年开始发展，随着 2018年此类业务销售人员的增长，业务规模得到快速发展，此外，结合沃驰科技管理层对于自有平台业务的规划，2019年自有平台业务仍将持续快速发展，销售团队将进一步扩充，预计自有平台业务于 2020年达到稳定水平，销售团队也与 2020年趋于稳定，从预测期中职工薪酬在 2020年达到稳定的水平，每年约发生303.22万元左右。
②沃驰科技销售费用中的折旧及摊销预测
该部分费用的预测是结合历史年度销售部门实际发生及应分摊的折旧摊销
占总折旧摊销额的比例来估算未来各年度的折旧及摊销额。上述比例的确定是在沃驰科技执行的固定资产折旧政策和摊销政策基础上，考虑基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等进行的估算，报告期内沃驰科技销售部门实际发生及应分摊的折旧摊销额约占总体折旧摊销金额的比例约为10.94%。
③沃驰科技销售费用中的其他费用的预测
其他费用的预测结合历史年度各项其他费用的支出情况、变动情况及占主营业务收入的比重等进行预测。由于沃驰科技销售费用中的业务招待费、办公及会务费、差旅费等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此结合历史年度业务招待费、差旅费等与营业收入的比率估算未来各年度的业务招待费、差旅费等费用。
综上，各项销售费用的预测具有合理性。
2．管理费用预测过程及依据
（1）管理费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|653.49|823.46|864.63|890.57|890.57|
|171.50|228.67|228.67|228.67|228.67|
|145.36|231.75|267.16|290.20|298.48|
|126.96|198.88|229.27|249.04|256.13|
|82.31|199.60|230.10|249.94|257.06|
|130.94|132.29|132.29|132.29|132.29|
|5.00|10.19|11.74|12.76|12.76|
|1,101.92|1,638.96|1,889.40|2,052.34|2,110.84|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|
（2）管理费用的预测过程
沃驰科技的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅
费、办公及会务费、研发支出等。
①沃驰科技管理费用中职工薪酬的预测
该部分费用是在沃驰科技人力资源规划基础上，参考沃驰科技的薪酬福利水平以及历史年度沃驰科技实际的职工薪酬进行的预测。报告期内沃驰科技管理人员及行政人员情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6|18|
根据沃驰科技的人力资源规划，随着企业业务规模的扩展以及自有平台业务的发展，预计2018年将比2017年增加6~8名管理及行政人员（截至2018年3月底，已经增加6人），预计沃驰科技管理及行政人员将于2018年趋于稳定。
预计以后年度随着企业业务的发展趋于稳定。管理费用中的职工薪酬将维持3%~5%的小幅增长。
②沃驰科技管理费用中的折旧及摊销预测
该部分费用预测是依据历史年度管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销占总折旧摊销额的比例来进行未来各年度的折旧及摊销额的估算。上述比例按照沃驰科技执行的固定资产折旧政策和摊销政策，考虑基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等来进行的估算，报告期内沃驰科技管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销额约占总体折旧摊销金额的比例约为49.18%。
③沃驰科技的研发费用的预测
该部分费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出。未来年度研发费用的预测是结合沃驰科技的研发计划及研发预算情况，并参考沃驰科技报告期内实际发生的研发支出情况来进行的估算。
报告期内研发费用占收入的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|6,477.17|23,973.02|
|182.65|1,266.26|
|||
|-|-|
|2.82|5.28|
考虑到目前沃驰科技开展主营业务需要的互联网底层技术已经较为完善，随着收入增长，研发费用占比呈现出逐年降低的趋势。且考虑对高新技术企业研发支出的相关政策规定，综合预测未来年度研发费用的金额约占企业营业收入的4%。
业务招待费、差旅费、办公及会务费等其他费用的预测结合历史年度各项其他费用的支出情况、变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进行估算。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十八）补充披露预测沃驰科技营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性”中补充披露。
（三）经与可比公司各项期间费用收入占比对比分析，沃驰科技未来年度期间费用预测较为谨慎。
1、沃驰科技报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占收入比例情况如下表所示。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|6,477.17|23,993.42|
|514.94|2,564.01|
|7.95|10.69|
|124.89|596.50|
|1.93|02.48|
|639.83|3,160.51|
|9.88|13.17|
由上表可以看出，沃驰科技报告期管理费用规模随着收入规模增长，但管
理费用率呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长，而销售费用率受 2017年度沃驰科技收购杭州上岸的影响略有波动，整体费用收入占比呈下降趋势。
2、可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期沃驰科技与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|9.13|7.66|
|-|6.68|
|30.33|28.82|
|27.18|15.85|
|7.99|8.63|
|12.79|16.41|
|11.43|15.01|
|14.12|14.15|
|7.95|10.69|
|2018年1-3月|2017年|
|1.08|1.30|
|-|1.42|
|6.03|8.98|
|10.05|6.36|
|16.07|15.05|
|15.59|15.26|
|2.72|6.64|
|7.36|7.86|
|1.93|2.48|
|2018年1-3月|2017年|
|10.21|8.96|
|-|8.10|
|36.36|37.80|
|||
|-|-|
|37.23|22.21|
|24.06|23.68|
|28.38|31.67|
|14.14|21.66|
|21.48|22.01|
|9.88|13.17|
数据来源：来源于可比公司公开披露信息。
由上表可见，报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占比均处于同行业可比公司相应费用占比的分布范围之内，可比公司报告期内相应费用收入占比均高于沃驰科技，但与沃驰科技一致的是相应费用收入占比基本均呈下降趋势。
由于上述可比公司在主营业务上各有侧重，大多数可比公司只是在部分业务上与沃驰科技的主营业务相同，仅有平治信息和挖金客在整体业务上与沃驰科技主营业务可比。因此，另单独选取平治信息、挖金客与沃驰科技进行对比分析。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|9.13|7.66|
|-|6.68|
|-|7.17|
|7.95|10.69|
|2018年1-3月|2017年|
|1.08|1.30|
|-|1.42|
|-|1.36|
|1.93|2.48|
|2018年1-3月|2017年|
|-|8.96|
|-|8.10|
|||
|-|-|
|-|8.53|
|9.88|13.17|
从上表数据分析，可以看出：
（1）可比公司报告期平均管理费用收入占比略低于沃驰科技，但与沃驰科技一致均呈下降趋势，差异较小；
（2）可比公司报告期平均销售费用收入占比较小，与沃驰科技销售费用收入占比水平基本相当，差异较小；
（3）可比公司平均期间费用（管理费用加销售费用）收入占比略低于沃驰科技，但与沃驰科技一致均呈下降趋势。
综上，报告期沃驰科技与可比公司的各项费用收入占比情况差异不大，且下降趋势一致，其费用预测具有合理性。
3、沃驰科技未来年度期间费用的预测合理性分析
从上表可以看出，可比公司平治信息及挖金客的营业费用及管理费用占营业收入比例在8%-11%之间，整体呈下降趋势。
预测期沃驰科技管理费用及销售费用预测情况统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|
|9.42|8.45|8.16|8.00|7.93|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|
|2.38|2.25|2.18|2.12|2.10|
|3,027.1|4,387.7|4,880.8|5,191.5|5,293.3|
|11.80|10.70|10.34|10.12|10.03|
从上表可比看出，预测期沃驰科技销售费用及管理费用占收入比重在10%-
12%之间，略高于可比公司费用率水平，整体呈现下降趋势，与可比公司报告
期趋势相同。预测的期间费用考虑较为充分，趋势与行业趋势相同，整体费用考虑是谨慎的。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十九）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。”中补充披露。
（四）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
沃驰科技研发计划与研发费用匹配，可支撑未来收入增长。
1、沃驰科技报告期研发费用收入占比分析
沃驰科技报告期研发费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|6,477.17|23,993.42|
|-|110.73|
|182.65|1,266.26|
|-|68.74|
|2.84|5.28|
注：上表中2016年增长率的往期对比数据来源于沃驰科技新三板公开披露信息。
从上表可以看出，沃驰科技报告期研发费用总额随着收入规模增长而增长，但研发费用收入占比随着收入增长而下降。由于后台支撑技术等研发项目的支出较为均匀，总体收入增长速度快于研发费用增长速度。
2、沃驰科技2018年1-9月实际发生研发费用情况
沃驰科技2018年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|20,678.48|32,139.98|
|927.25|1,266.26|
|4.48|4.00|
从上表可见，2018年1-9月实际研发费用发生额占收入比例较2017年度占比情况略有上升，随着沃驰科技第四季收入增速的提升，预计 2018年度研发费用占比会与同期比例趋于一致，研发费用预测较为合理。
3、沃驰科技当前进行的主要研发项目
截至2018年9月底，沃驰科技研发项目有序进行，正在进行的研发项目及预算支出如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|预算|进度|已投入资金|
|200|85|178|
|195|70|122|
|25|60|15|
|30|15|3|
|90|45|42|
|170|90|154|
|70|60|44|
|80|40|26|
|30|0|0|
|40|40|14|
|930|-|598|
从上表可见，沃驰科技正在进行的研发项目主要可分为后台支撑软件开发项目及新产品开发项目。
目前沃驰科技开展主营业务所需要的互联网底层技术已较为成熟，后续主
要是对后台支撑系统软件等管理工具进行不断完善，随着收入规模的增长，该部分研发费用占比会呈现出逐年降低的趋势。
沃驰科技基于市场动态分析而产生各类新产品研发需求，该类项目实时性较强，也较为零散，但由于互联网相关新技术更新迭代较快，且各类客户关注的产品与内容也日新月异，因此沃驰科技需对各类新产品和新技术进行持续研发投入，从而保障未来收入增长。
4、沃驰科技预测研发费用与收入增长匹配性
沃驰科技预测期的研发费用主要根据历史期研发费用收入占比及 2018年已规划的研发需求来进行估算。预测期沃驰科技研发费用与收入情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|32,139.98|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|33.95|27.49|15.28|8.62|2.85|
|1,285.60|1,638.96|1,889.40|2,052.34|2,110.84|
|33.95|27.49|15.28|8.62|2.85|
|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
从上表可见，预测期沃驰科技研发费用收入占比为4%。从报告期 2016年度至 2017年度研发费用收入占比的变动情况来看，随着营业收入增长，沃驰科技的研发费用收入占比呈现下降趋势，而在 2019年及以后预测年度中，研发费用收入占比保持在2018年水平，总体研发费用预测较为谨慎。
总体来看，沃驰科技根据自身研发费用支出特点，结合现有研发费用支出情况，较为谨慎地预测了未来年度研发费用，研发费用与收入增长具有匹配性。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二十）
补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来
收入增长。”中补充披露。
（五）结合最新经营业绩，补充披露大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用的可实现性。
大一互联2018年1-9月的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|15,965.76|22,483.08|
|1,246.98|1,582.46|
|244.21|866.10|
注：由于评估基准日系2018年3月31日，2018年新会计准则尚未执行，研发费用仍包含在管理费用中并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和。
管理费用：大一互联 2018年 1-9月实际发生的管理费用占 2018年全年预测数比例为78.80%，与同期营业收入占比相差较小，具有可实现性。
销售费用：大一互联 2018年 1-9月实际销售费用占比低于 2018年全年预测数较多，主要是由于预测期销售费用的预测是基于历史年度相应费用水平及公司发展规划等因素进行的估算，而 2017年度大一互联进行了较多的市场推广投入，如使用百度推广、360搜索竞价推广等知名网络平台进行了广告投放及软文推广、赞助行业内体育赛事及技术论坛等，因此从谨慎性出发，预测 2018年度大一互联仍有一定的销售费用投入。
2018年度销售费用下降主要为：2018年大一互联成立了“市场合作部”，主攻政企的招投标项目，获得了如中国电信的“企业上云”、“云清洗”、“云支撑”等项目；且由于以前年度的推广，使得大一互联在行业内有了一定的品牌认知度，因此 2018年大一互联未冠名或赞助较大的活动及赛事，广告宣传费等销售费用有所下降。
综上分析，大一互联的费用预测较为谨慎，具有可实现性。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十三）
结合最新经营业绩，补充披露大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用的
可实现性。”中补充披露。
（六）补充披露预测大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。
1、销售费用预测明细及预测过程
（1）销售费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|225.49|260.50|299.15|332.54|356.49|
|84.85|145.97|167.62|186.33|199.75|
|465.75|582.24|668.63|706.08|756.93|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|
（2）销售费用预测过程
大一互联2016年、2017年和2018年1-3月的销售费用分别为137.93万元、 560.26万元和 90.02万元，主要为推广费、广告宣传费、业务招待费、差旅费办公费等，销售费用占营业收入的比例分别为1.66%、3.85%和2.20%。
大一互联销售费用中的推广费与广告宣传费、业务招待费、差旅办公费等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此预测期大一互联推广费与广告宣传费、业务招待费和差旅费等费用主要结合历史年度相关费用与营业收入的比率来估算。
2、管理费用预测明细及预测过程
（1）管理费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|845.04|1,167.53|1,340.76|1,490.39|1,597.72|
|283.62|384.31|441.33|490.58|525.91|
|11.23|14.97|14.97|14.97|14.97|
|8.86|10.00|10.00|10.00|10.00|
||||||
|-|-|-|-|-|
|87.36|104.76|106.32|106.32|106.32|
|15.54|20.72|20.72|20.72|20.72|
|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|43.33|60.06|63.06|66.21|69.52|
|2,700.00|-|-|-|-|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|
（2）管理费用预测过程
大一互联的管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬和差旅办公费。
①大一互联研发费用的预测过程
大一互联的研发费用主要由职工薪酬、研发项目所用的材料费及配件耗材、折旧摊销和设备调试费试验费构成。未来年度研发费用的预测是结合大一互联的研发计划及研发预算情况，并参考大一互联报告期内实际发生的研发支出情况进行的估算。其中，研发人员工资的预测以市场薪酬水平为基准，考虑了未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率的影响；其他与研发相关费用支出的预测是结合目前的技术、材料等情况并考虑一定的投入等综合进行的估算。
报告期内研发费用占收入的比例如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,306.36|14,543.88|
|273.88|661.60|
|3.30%|4.55%|
报告期内，研发费用发生额 2017年较 2016年增加141.57%，主要原因是公司为了拓宽业务领域，扩大收入规模，积极开展对私有云、等堡云等项目的研发，从研发人员、研发设备、研发耗材等方面加大投入，导致研发支出增加。
②大一互联职工薪酬预测过程
职工薪酬的预测是结合被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，
结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行的估算。
③大一互联差旅办公费等其他费用的预测
差旅办公费等其他费用的预测主要系结合历史年度各项费用的支出及变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进行的估算。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十四）补充披露预测大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。”中补充披露。
（七）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。
1、大一互联报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期内大一互联管理费用和销售费用占收入比例情况统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,306.36|14,543.88|
|586.77|1,035.61|
|7.06|7.12|
|137.94|560.26|
|1.66|3.85|
|724.71|1,595.87|
|8.72|10.97|
由上表可见，大一互联报告期管理费用规模随着收入规模增长，管理费用率呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长，受 2017年推广投入的影响销售费用率略有波动。大一互联整体管理费用及销售费用随收入规模增长而增长，整体费用占收比在一定区间内略有波动。
2、可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期大一互联与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|7.31|6.59|
|9.42|5.81|
|11.08|15.14|
|12.14|10.99|
|9.99|9.63|
|7.06|7.12|
|2016年|2017年|
|4.29|2.84|
|0.97|1.27|
|6.02|7.36|
||0.41|
|3.76|2.97|
|1.66|3.85|
|2016年|2017年|
|11.60|9.43|
|10.38|7.08|
|17.10|22.50|
|12.14|11.40|
|12.80|12.60|
|8.72|10.97|
数据来源：wind资讯网，唯一网络为非上市公司，未披露相关数据，因此未列示。
从上表数据分析，可以看出：
（1）报告期内，大一互联管理费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，略低于同行业管理费用收入占比，相差较小；
（2）报告期内，大一互联销售费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，在报告期内略有波动，较各期同行业平均销售费用占比相
差较小；
（3）报告期内，大一互联管理费用及销售费用整体占收入比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，在报告期内略有波动，较各期同行业平均费用占比相差较小；
综上，报告期内，大一互联期间费用处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，其收入占比预测情况具有合理性。
3、大一互联未来年度期间费用的预测合理性分析
从上表可以看出，可比公司营业费用及管理费用收入占比基本在10%-12%之间，整体呈波动下降趋势。
预测期大一互联管理费用及销售费用预测情况统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18,394.92|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|
|21.85|6.96|6.86|6.79|6.75|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|
|4.22|3.85|3.85|3.74|3.74|
|4,796.05|2,776.04|3,157.57|3,449.15|3,683.33|
|26.07|10.81|10.71|10.53|10.49|
备注：其中2018年4-12月管理费用大幅上升的主要原因是将2018年报告期后执行的大股东对员工股权激励费用，在预测中考虑一次性计入损益，导致2018年4-12月管理费用大幅上升。
从上表可比看出，扣除股权激励对管理费用的影响后，预测期大一互联期间费用（管理费用加营业费用）收入占比在10%-11%之间；可比公司报告期期间费用（管理费用加营业费用）收入占比基本在12%-13%之间，大一互联与可比公司期间费用收入占比相差不大。预测的期间费用较为合理，具有可实现性。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、
董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十五）
比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等
情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。”中补充披露。
（八）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
1、大一互联报告期研发费用收入占比分析
大一互联报告期研发费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,306.36|14,543.88|
|-|75.09|
|273.88|661.60|
|-|141.57|
|3.30|4.55|
从上表可以看出，大一互联报告期研发费用总额随着收入规模增长。
2017年大一互联研发费用大幅增加主要是因为：大一互联对现有系统（大一云清洗信息管理系统）进行功能迭代升级，通过招募、扩大研究团队等加大了科研投入，目前大一互联已拥有多名专业的工程师和技术专家，开发和完善了云计算系统、BGP互联互通系统等多项核心技术。
2、大一互联2018年1-9月实际发生研发费用情况
大一互联 2018年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况详见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|15,965.76|22,483.08|
|590.73|1,022.75|
|3.70|4.55|
从上表可见，大一互联 2018年 1-9月收入完成情况较为理想，实际研发费用发生额较预测水平略有下降，研发费用全年预测数较为谨慎。
3、大一互联当前进行的主要研发项目
截至2018年9月底，大一互联正在进行的研发项目及预算支出如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
||预算|进度|已投入资金|
|大一IDC一体化监控系统的研发|130|78.00|101.43|
|大一信息安全管理系统的研发|120|79.00|95.32|
|大一虚拟化Web应用防护系统的研发|120|70.00|84.11|
|大一第二代防火墙系统的研发|150|75.00|112.15|
|大一等保云平台系统的研发|260|76.00|197.72|
|合计|780|-|590.73|
2018年大一互联根据市场环境的变化暂缓了 SDN互联互通系统的研发工作，将精力投放至大一等保云平台等系统的研发上，导致研发设备支出有所减少，实际研发费用略低于预测。但由于 IDC行业竞争日趋激烈，为保持在行业内的核心竞争力与市场地位，需要保持相关应用技术的持续研发，一方面需要保证与产品紧密相关的各环节有效运行，从而保证公司产品质量的稳定和持续改善；另一方面，需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。
目前大一互联在研发的大一 IDC一体化监控系统、大一信息安全管理系统的研发、大一等保云平台系统等项目将在故障发现与处理、不良信息的阻断与拦截、WEB应用防御与病毒防护、网络带宽保护、提高安全产品的资源利用率等方面有效发挥作用，提升网络服务品质，减少运维费用，提高工作效率，提高业务的安全性和可靠性。未来随着大一互联业务规模的逐渐增大，后续研发支出费用仍将逐年增加。
4、大一互联预测研发费用与收入增长匹配性
目前大一互联已成功研发多个系统平台，随着收入增长，研发费用占比呈
现出降低的趋势。大一互联未来研发计划侧重于在云计算与SDN领域进行研发工作，对相关产品研发过程的组织、计划、指导、控制以及开发流程的不断优化。为了保持其在行业内的核心竞争力与市场地位，大一互联将保持相关应用技术的持续研发。一方面，大一互联将保证与产品紧密相关的各环节有效运行，从而保证公司产品质量的稳定和持续改善。另一方面，大一互联也需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。随着大一互联业务规模逐渐增大，研发费用逐年增加。
大一互联预测期的研发费用主要根据历史期研发费用收入占比及 2018年已掌握的研发需求判断，预测期大一互联研发费用与收入统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|22,483.08|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|54.59|14.16|14.84|11.16|7.20|
|1,022.75|1,167.53|1,340.76|1,490.39|1,597.72|
|54.59|14.16|14.84|11.16|7.20|
|4.55|4.55|4.55|4.55|4.55|
从上表可以看出，大一互联预测研发费用收入占比为4.55%。从2018年 1- 9月份的实际研发费用支出水平来看，2018年研发费用预测较谨慎。从报告期研发费用收入占比的变动情况来看，大一互联的研发费用收入占比会在一定期间内波动，而在 2018年及以后预测年度中，研发费用收入占比保持在 2017年水平，总体研发费用考虑充分。
综上，大一互联的收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十六）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来
收入增长。”中补充披露。
（九）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：根据沃驰科技和大一互联的最新经营业绩，沃驰科技和大一互联 2018年 4-12月营业费用和管理费用具备可实现性。沃驰科技和大一互联的营业费用和管理费用的预测具备合理性。比对报告
期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，对未来年度期间费用的预测具备谨慎性。收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足标的资产未来技术升级与持续盈利的需要。
35.申请文件显示，收益法评估时，沃驰科技预测期折现率为12.62％，大一互联 2018年 4-12月折现率为12.47％，2019年折现率为12.49％，2019年- 2022年折现率均为12.52％。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技收益法评估折现率选取合理
1、沃驰科技具体行业分类情况
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），沃驰科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
本次评估选取行业内与沃驰科技的主营业务具有较高相似度的可比公司，可比公司具体情况如下：
||
|-|
|上市/挂牌日期|
|2016-12-13|
|2017-09-21|
围绕通信运营商平台开展，主营业务是为语音杂志、游戏、动漫、阅读挖金
2015-11-30等移动数字娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广、支付计费等服客
务。
资料来源：上述公司公开披露信息；
备注：挖金客为新三板挂牌公司。
2、近期可比案例的折现率情况
结合最近几年上市公司的可比交易案例情况，与沃驰科技主营业务可比的案例如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|标的资产|主营业务|
|002604|兆荣联合|以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR 等产品的发行推广和运营维护等|
|002604|快云科技|精准投放数字营销、移动 APP 推广营销两类数字营销|
|002113|拇指游玩|移动网络游戏代理运营、推广服务|
|002113|虹软协创|“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、游戏、阅读、动漫等。|
|002619|杭州搜影|手机视频推广业务、广告服务、单机游戏、广播及阅读服务|
|002619|北京拇指玩|移动游戏推广服务及广告业务|
平均值 12.99%
数据来源：上述上市公司公开披露信息
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在12%-14%之间，平均折现率为12.99%。本次评估选取的折现率12.62%处于合理区间范围内，沃驰科技收益法评估折现率的选取合理。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二十一）合近期可比案例、沃驰科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性”中补充披露。
（二）大一互联收益法评估折现率选取合理
1、大一互联的具体行业分类情况
大一互联主营业务为经营 IDC服务及其他互联网综合服务。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指定》规定，大一互联属于“I65软件和信息技术服务业”。按服务类型进一步划分，大一互联属于IDC服务业。
本次评估选取沪深两市 IDC及通信产品相关的上市公司（总共 4家）作为可比公司。可比公司与大一互联的主营业务具有较高的相似度，具体情况如下：
||
|-|
|上市日期|
|2000-04-27|
|1994-01-03|
|2014-01-29|
|2009-10-30|
资料来源：上述公司公开披露信息
2、可比交易案例情况
结合最近两年上市公司的可比交易案例情况，标的资产主营业务与 IDC及通信产品相关的案例如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|标的资产|主营业务|
|600589|森华毅腾|IDC及其增值服务|
|000971|高升科技|IDC业务|
|002335|天地祥云|提供IDC专业服务|
|002757|唯一网络|IDC基础服务及其增值服务|
|300025|互联港湾|IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。|
||||
|-|-|-|
|600678|德利迅达|IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN业务的增值服务业务，其中IDC业务包括IDC概念设计、IDC建设施工阶段的系统集成以及IDC建设完成后的运营维护。|
|300383|中金云网|数据中心外包与云计算服务提供商|
|600797|华通云数据|IDC托管服务、云计算服务、互联网资源加速服务|
平均值 12.70%
数据来源：上述上市公司公开披露信息
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在12.25%-13.35%之间，平均折现率为12.70%。本次评估选取的折现率12.47%-12.52%处于上述区间范围内，大一互联收益法评估折现率的选取合理。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（十七）结合近期可比案例、沃驰科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，本次交易收益法评估折现率选取合理。
36.申请文件显示：1）截止 2016年底、2017年底和 2018年 3月底，沃驰科技的应收账款账面净额分别为 3,473.92万元、8,187.05万元和 9,137.04万元，占资产总额的比例分别为37.58％、33.11％和37.46％，应收账款周转率分别为 4.28次、4.12次和 3次，周转率逐年下降。2）截止 2016年底、2017年底和 2018年 3月底，大一互联的应收账款账面净额分别为 2,497.17万元、6,337.92万元和 5,998.46万元，占资产总额的比例分别为35.00％、48.54％和45.77％，应收账款周转率分别为 4.37次、3.29次和 2.65次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应收账款水平的合
理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露沃驰科技和大一互联收入确认时
点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户
应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科技和大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露沃驰科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、报告期各期末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入比例稳定，应收账款水平合理。
报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款，其与当期营业收入比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.09.30|2017.12.31|
|9,139.66|8,187.05|
|20,678.48|23,993.42|
|33.15|34.12|
各期末应收账款余额占各期营业收入比例较为稳定，各期账龄情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.09.30||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,338.07|96.84|8,614.15|99.88|3,610.82|
|298.33|3.09|4.00|0.05|48.08|
|-|-|-|-|0.52|
|6.36|0.07|6.36|0.07|7.02|
|9,642.76|100.00|8,624.51|100.00|3,666.44|
沃驰科技应收账款账龄96.00%以上在 1年以内，回款情况较好。报告期内沃驰科技与主要客户的信用政策主要包括：
①结算周期：沃驰科技在提供运营推广服务后，与运营商就服务量相关信
息进行确认后，由运营商向沃驰科技出具结算数据，结算周期主要在提供服务
后6个月内。
②付款周期：双方结算后，运营商根据沃驰科技给予的信用周期安排付款，通常付款周期在3个月内。
报告期各期沃驰科技前五名客户的结算周期和付款周期如下表所示：
||
|-|
|报告期结算周期|
|N+2|
|N+1|
|N+1|
|同步运营商结算周期|
|N+2|
|N+2|
|同步运营商结算周期|
|同步运营商结算周期|
注：N指业务发生当月。
主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化。
③付款方式：运营商主要采用银行转账方式向沃驰科技付款
沃驰科技客户按照信用周期向其付款，报告期内各期前五大客户应收账款余额及明细情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,441.47|4,513.07|
|46.05|52.34|
截至目前各期应收账款欠款前五大的客户回款情况：
I2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|杭州麦庭文化发展有限公司|1,382.08|14.33|270.29|
|咪咕数字传媒有限公司|1,077.39|11.17|118.74|
|||||
|-|-|-|-|
|上海合志信息技术有限公司|795.63|8.25|-|
|天翼视讯传媒有限公司|606.90|6.29|179.49|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|579.47|6.01|-|
|小计|4,441.47|46.05|568.52|
II2017年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|咪咕数字传媒有限公司|1,231.46|14.28|1,146.06|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|1,068.05|12.38|1,119.29|
|天翼视讯传媒有限公司|997.43|11.57|915.72|
|成都天翼空间科技有限公司|817.20|9.48|801.91|
|上海合志信息技术有限公司|398.93|4.63|428.72|
|小计|4,513.07|52.34|4,411.70|
III2016年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款总额的比例|期后回款金额|
|咪咕数字传媒有限公司|1,116.50|30.45|1,148.88|
|天翼视讯传媒有限公司|345.96|9.44|345.96|
|杭州润歌网络有限公司|333.77|9.10|339.97|
|世纪龙信息网络有限责任公司|245.97|6.71|245.97|
|成都天翼空间科技有限公司|190.17|5.19|166.45|
|小计|2,232.37|60.89|2,247.23|
注：期后回款超过100%的原因系受应收账款余额中暂估的影响，整体来说暂估与期后回款差异较小。
2016年末沃驰科技应收账款期末余额前五大客户在 2017年回款比例为100.67%，2017年末应收账款期末余额前五大客户在 2018年 1-9月回款比例为97.75%，2018年9月末应收账款期末余额前五大客户在2018年10月回款比例
为12.80%。2016年末及 2017年末应收账款期末余额前五大客户在期后回款比
例较高。由于部分客户内部业务调整、基地政策管控暂停结算等原因，在各期末存在超过信用期向沃驰科技付款的情况，应收账款期末余额前五大客户各期末逾期情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,432.99|4,338.14|
|8.48|174.93|
|4,441.47|4,513.07|
报告期 2016年至 2018年 1-9月各期末余额前五大客户逾期应收账款余额占当期末应收账款余额的比例分别为3.67%、3.88%及0.19%，总体占比较低。
沃驰科技的应收账款信用政策在报告期内较为稳定，截至目前各期末回款比例较高；超出信用期的余额主要是由于部分客户业务内部调整、基地政策管控暂停结算等造成的，占各期末应收账款余额比例较低，沃驰科技的应收账款余额水平是合理的。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
（1）沃驰科技报告期内坏账准备计提方法
报告期内沃驰科技按照以下方法对应收款项计提坏账准备：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据应收账款——余额列前五位的应收款；其他应收款——余额列或金额标准 前五位的其他应收款。
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来单项金额重大并单项计提现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进坏账准备的计提方法 行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|确定组合的依据|
|以账龄为信用风险组合确认依据|
|应收本公司合并范围内关联方款项|
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
||
|-|
|5|
|10|
|30|
|100|
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额计提坏账准备
上述计提方法是沃驰科技根据其应收款项的特点制定的，符合其业务情况及会计准则的规定，且报告期内沃驰科技实际发生的坏账损失较小。
（2）与同行业上市公司应收款项坏账计提政策比较情况
将可比公司的应收账款坏账准备计提比例与沃驰科技比较列示如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|朗玛信息|掌趣科技|北纬通信|拓维信息|平治信息|
|0|1|1|5|3|
|5|1|1|5|3|
|10|10|5|10|10|
|20|50|10|20|20|
|50|100|100|50|50|
|80|100|100|80|80|
|100|100|100|100|100|
由上表可知，沃驰科技应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，坏账计提比例符合沃驰科技应收账款的风险特征，沃驰科技各期坏账准备计提充分，符合会计准则的规定。
综上所述，沃驰科技应收账款水平是合理的，坏账准备计提与同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提是充分的。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、
沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“8、
报告期各期末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入比例稳定，应收账款水平合理。”中补充披露。
（二）补充披露沃驰科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
1、沃驰科技的收入确认时点与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司基本一致。
报告期内，沃驰科技的收入主要来自向电信运营商及第三方终端客户收取的信息费，其收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下：
沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的，公司根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
目前 A股上市公司中，与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具体收入确认原则如下：
|||
|-|-|
|股票代码|主营业务|
|300571.SZ|电信增值服务|
|603533.SH|互联网数字阅读服务及增值服务业务|
|002619.SZ|移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，混凝土输水管道的生产、销售等业务|
|||
|-|-|
|300494.SZ|游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务|
|300288.SZ|增值电信业务、医疗信息服务、移动转售收入及医疗收入|
|002148.SZ|移动增值业务、手机游戏业务、互联网行业应用业务|
以上可见，沃驰科技的收入确认原则与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司的收入确认原则基本一致，其收入确认原则符合行业惯例。
2、沃驰科技主要客户信用政策、收款政策、平均回款时间与同行业公司比较情况
沃驰科技与主要客户当月的信息费一般在结算后 3个月内通过银行转账的形式收款。报告期内，沃驰科技对主要客户信用政策未发生重大变化。沃驰科技主要客户信用政策、收款政策与同行业公司比较情况详见本反馈意见回复问题 24之“（二）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。”之“3、同行业上市公司上下游结算方式对比”，沃驰科技与同行业上市公司信用政策、收款政策上未见明显差异。
2016年、2017年以及 2018年 1-9月，沃驰科技应收账款的平均周转天数分别为84.07天、87.48天及113.12天，其同行业上市公司的应收账款周转天数如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|||
|-|-|
|62.53|42.13|
|33.10|31.16|
|62.25|57.89|
|35.93|30.69|
|223.12|179.30|
|64.99|63.53|
|45.73|24.48|
|75.38|61.31|
|113.12|87.48|
注：截至本反馈意见出具日，同行业公司挖金客尚未公开 2018年度三季报，故采用 2018年中报数据进行比较。
沃驰科技的应收账款周转天数与同行业上市公司平均周转天数相比不存在明显异常。
综上所述，沃驰科技主要客户信用政策、收款政策与同行业公司相比未见明显差异，平均收款时间与同行业上市公司相比不存在明显差异。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“9、补充披露沃驰科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。”中补充披露。
（三）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科技应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
1、报告期内，沃驰科技应收账款余额及增长情况、应收账款周转率如下：报告期内，沃驰科技应收账款余额增长，主要系营业收入规模扩大影响；
报告期各期，沃驰科技应收账款周转率分别为4.28次、4.12次及3.18次，各期保持稳定，未出现明显下降。
各期末应收账款及增长情况如下所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||
|金额|增长率|金额|增长率|
|9,139.66|11.64|8,187.05|135.67|
|20,678.48|-|23,993.42|110.73|
报告期内，沃驰科技应收账款增长，其中：2017年较2018年增长135.67%， 2018年 9月末较 2017年底增长11.64%，主要是由于营业收入规模增长所致。
报告期内，沃驰科技经营规模保持稳定增长，期末应收账款余额随之增长。
2017年末沃驰科技应收账款余额较 2016年末增加 4,713.13.07万元，增加比例为135.67%，主要是受收入规模增长110.73%影响所致。
①2017年 1月沃驰科技完成合并非同一控制下的杭州上岸及其子公司，使得营业规模进一步扩大。杭州上岸 2017年度产生营业收入 7,999.89万元，是 2017年沃驰科技合并营业收入较 2016年度增加的主要原因；同时合并杭州上岸后，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，收入进一步的增长。
②行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.10%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.20%，行业增长状况良好，同行业上市公司平治信息 2017年度的收入增长幅度为94.01%,沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在2017年呈现了高速增长。
沃驰科技与主要客户的信用政策包括结算周期、回款天数等在报告期内未发生显著变化，其中各期末前五大客户余额在期后回款时点如下：
2018年9月末前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|应收账款账面余额|
|||
|-|-|
|杭州麦庭文化发展有限公司|1,382.08|
|咪咕数字传媒有限公司|1,077.39|
|上海合志信息技术有限公司|795.63|
|天翼视讯传媒有限公司|606.90|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|579.47|
||4,441.47|
2017年末前五应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|咪咕数字传媒有限公司|1,231.46|247.50|847.06|51.50||
|浙江出版集团数字传媒有限公司|1,068.05|625.70|493.59|-||
|天翼视讯传媒有限公司|997.43|915.72|-|-||
|成都天翼空间科技有限公司|817.20|555.05|246.85|-||
|上海合志信息技术有限公司|398.93|273.44|86.38|68.89||
|小计|4,513.07|2,617.41|1,673.88|120.39||
2016年末前五应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|咪咕数字传媒有限公司|1,116.50|896.72|252.16|-|-|
|天翼视讯传媒有限公司|345.96|345.96|-|-|-|
|杭州润歌网络有限公司|333.77|-|193.47|143.45|3.05|
|世纪龙信息网络有限责任公司|245.97|245.97|-|-|-|
|成都天翼空间科技有限公司|190.17|166.45|-|-|-|
|小计|2,232.37|1,655.10|445.63|143.45|3.05|
由上表可见，沃驰科技客户的实际回款周期大部分集中在 6个月内，符合
其的信用政策情况。部分客户回款周期大于 6个月，主要原因系该部分客户的
属性主要是第三方客户，其先于运营商基地结算后再依据运营商基地结算数据与沃驰科技结算，导致回款周期拉长。
2、同行业上市公司应收账款在 2016年底、2017年底及 2018年 9月底变化情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账面价值||||
|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2018.9.30|
|20,787.65|11,651.61|9,645.98|78.41|
|2,369.43|2,170.08|1,465.08|9.19|
|8,893,98|8,132.47|4,459.60|9.36|
|21,905,32|15,860.33|12,561.17|38.11|
|58,990.45|38,505.11|45,672.91|53.20|
|9,291.27|7,561.14|6,972.53|22.88|
|1,964.68|4,381.68|3,368.70|-55.16|
|17,743.25|12,608.92|12,020.85|40.72|
|9,139.66|8,187.05|3,473.92|11.64|
注：挖金客未披露2018年第三季报数据，此处以其2018年度半年报数据代替
同行业上市公司应收账款在2017年底及2018年9月底均较期初数出现较大幅度的增长，沃驰科技的整体增长趋势与同行业保持一致。沃驰科技 2017年末增长幅度高于同行业上市公司主要是受完成非同一控制下企业合并导致营业规模扩大所致。
综上，沃驰科技应收账款周转率在报告期各期内较为稳定，应收账款余额的增长主要是受其营业收入规模扩大所致，同行业上市公司应收账款余额在 2017年末也较2016年末增加；主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“10、
结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量
化分析并补充披露报告期内沃驰科技应收账款规模增长、周转率下降的原因及
合理性。”中补充披露。
（四）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、应收账款应收方、具体信用政策
大一互联应收账款的应收方均为合同约定及实际回款的客户。大一互联对主要客户一般采取先结算后收款，信用期 1-6个月、少数客户 6-12个月的信用政策；对一般客户采用当月结算、信用期 1-6个月的信用政策；对小客户主要采用先收款的收款政策。
2、截至2018年9月30日应收账款欠款前五大的客户回款情况
报告期各期末，前五大客户应收账款余额及欠款金额较大的客户情况如下：单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,015.17|3,206.13|
|53.67|47.97|
|4,084.15|3,343.34|
|54.59|50.02|
|-|3,343.34|
|-|100.00|
应收账款余额较大的客户主要是收入前五名客户，期后回款情况详细如下：单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款总额的比例|截至反馈日回款金额|
2018年9月30日
|||||
|-|-|-|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|1,968.31|26.31|-|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|663.76|8.87|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|605.38|8.09|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|554.34|7.41|-|
|天津嘉德讯通科技有限公司|292.36|3.91|-|
|||
|-|-|
|4,084.15|54.59|
2017年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,484.61|22.21|1,484.61|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|668.83|10.01|668.83|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|409.25|6.12|409.25|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|396.81|5.94|396.81|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|383.84|5.74|383.84|
||3,343.34|50.02|3,343.34|
2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|607.95|23.12|607.95|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|211.20|8.03|211.20|
|深圳市宝诚通科技发展有限公司|192.00|7.30|162.00|
|中山网驿网络科技有限公司|186.66|7.10|186.66|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|177.57|6.75|177.57|
||1,375.38|52.31|1,345.38|
2017年末、2016年末应收账款中，大部分客户回款情况较好。2018年9月 30日的应收账款截至目前尚未收回，主要原因是是大客户信用政策是当月结算，但存在信用期1-6月信用政策所致。
3、逾期应收账款与同行业可比公司对比情况
各报告期，大一互联应收账款余额构成如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.9.30||2017.12.31|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|7,176.78.|95.92|6,462.59|96.70|2,620.76|
|305.00|4.08|220.51|3.30|8.28|
|7,481.78|100.00|6,683.10|100.00|2,629.04|
大一互联大部分客户的信用期为1-3个月，少数客户信用期为1-6个月，个别客户可达12个月，故将账龄超过一年视同逾期应收账款。
将大一互联应收账款账龄结构与与同行业对比如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.6.30||2017.12.31|||
|1年以内占比|1年以上占比|1年以内占比|1年以上占比|1年以内占比|
|97.77|2.23|98.76|1.24|99.38|
|96.12|3.88|99.15|0.85|99.53|
|99.39|0.61|98.39|1.61|98.50|
|97.76|2.22|98.77|1.23|99.14|
|95.92|4.08|96.70|3.30|99.69|
注：奥飞数据、网宿科技以及光环新网2018年度三季报中未披露应收账款账龄结构，故此处使用其半年报数据。由于大一互联2018年半年报未经审计，此处应收账款账龄1年以内占比系 2018年 9月 30日数据。由于应收账款系时点数据，基于企业稳定的可持续发展角度来看，此指标具有一定稳定性，因此此处将大一互联 2018年 9月 30日与同行业公司2018年6月30日数据进行对比分析。
报告期内，大一互联应收账款结构接近同行业平均水平，应收账款余额水平是合理的。
4、补充披露大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）大一互联应收账款水平的合理性
报告期各期末应收票据及应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|7,481.78|6,683.10|
|15,965.76|14,543.88|
|46.86|45.95|
报告期内，大一互联应收账款余额占营业收入的比例呈上升趋势，主要原因是业务规模扩大，大客户占比高，这部分客户的信用期较长所致。
同行业报告期各期末应收票据及应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|40.41|26.20|
|||
|-|-|
|42.64|24.51|
|43.73|26.17|
|42.26|25.63|
|46.86|45.95|
与同行业对比，大一互联应收账款余额占营业收入的比例高于同行业平均水平，主要原因是大客户比较集中，这部分客户的信用期较长所致。
（2）大一互联坏账准备计提的充分性
大一互联应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的情况与同行业公司对比如下：
坏账准备计提比例（%）
公司名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|3|10|50|100|100|
|5|10|20|50|80|
|0-3|10|30|50|80|
|3|10|50|100|100|
|3.5|10|37.5|75|90|
|5|10|30|50|80|
与同行业对比，大一互联 1年以内的应收账款坏账准备计提比例高于同行业平均水平，5年以上的坏账准备计提比例与同行业平均水平一致，其他账龄段的坏账准备计提比例略低于同行业。因公司 1年内的应收账款占比在95%以上，故应收账款坏账准备整体计提水平同行业平均水平接近，不存在重大差异。
综合分析，报告期各期末大一互联坏账准备计提是充分的。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“8、
结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情
况及同行业可比公司情况等，补充披露大一互联应收账款水平的合理性及坏账
准备计提的充分性”中补充披露。
（五）补充披露大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
同行业公司收入确认时点、收款政策与信用政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入确认时点|收款政策|信用政策|
|固定带宽|服务提供的当月|依据合同条款按月支付|受公司业务性质、交货方式和结算方式的影响，公司客户普遍具有30天左右的账期，对于合作时间较长、信用良好的客户，公司会视情况给予超过30天的账期。|
|保底+超出流量带宽|服务提供的当月|次月供应商根据相关流量数据出具对账单或结算单，双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款||
|机柜|服务提供的当月|双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款。||
|IP|服务提供的当月|双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款。||
|其他互联网综合服务|服务提供的当月|双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款。||
|固定带宽|服务提供的当月|依据合同条款按月支付|受公司业务性质和结算方式的影响，公司客户普遍具有1-3个月的账期，杜宇合作时间较长、信用良好的客户，公司会视情况给予3-6个月的账期|
|保底+超出流量带宽|服务提供的当月|每月月初向客户提供上月的结算流量数据，经双方确认数据无误后，公司向客户提供发票，客户按照发票金额进行付款。||
|机柜|服务提供的当月|每月月初向客户提供上月的结算机柜数据，经双方确认数据无误后，公司向客户提供发票，客户按照发票金额进行付款。||
|IP|服务提供的当月|每月月初向客户提供上月的结算机柜数据，经双方确认数据无误后，公司向客户提供发票，客户按照发票金额进行付款。||
|其他互联网综合服务|服务提供的当月|双方确认数据无误后，供应商根据对账单或结算单开具发票，发行人按照发票金额进行付款。||
大一互联收入确认时点与同行业公司奥飞数据一致，平均回款周期比奥飞数据长，主要原因是大一互联处于业务发展期，为吸引大客户，适当放宽信用政策与大客户的回款周期，属于行业发展合理范围内。
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“9、补充披露大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。”中补充披露。
（六）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
1、重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况
（1）报告期内，大一互联前十大客户各季度结算、回款情况
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|结算金额|回款金额|回款金额占结算金额的比例|
|1,252.11|1,278.26|102.09|
|1,482.68|779.14|52.55|
|1,705.78|1,223.03|71.70|
|2,048.77|1,799.66|87.84|
|6,489.35|5,080.09|78.28|
|2,908.88|2,133.00|73.33|
|2,909.56|1,958.87|67.33|
|2,814.01|2,025.22|71.97|
|2,741.20|2,458.91|89.70|
|11,373.65|8,576.00|75.40|
|3,222.90|3,752.00|116.42|
|4,388.62|3,678.36|83.82|
|5,154.45|5,334.58|103.50|
||||
|-|-|-|
|12,765.97|12,764.94|99.99|
由上表可以看出，大一互联前十大客户 2017年、2016年应收账款回款占结算金额比例在75%左右，2018年 1-9月回款比例较高，主要原因是大一互联加大应收账款催收力度所致。大客户回款季节性特点是第一季度、第四季度回款较多。
（2）重点客户期末应收账款回款时点变化情况
2018年 9月末大一互联前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年9月末应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|1,968.31|-|-|-|-|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|663.76|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|605.38|-|-|-|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|554.34|-|-|-|-|
|天津嘉德讯通科技有限公司|292.36|-|-|-|-|
||4,084.14||-|-|-|
||-||-|-|-|
注：由于上述大客户存在 1-6月信用期，截至本反馈意见回复日相应应收账款尚在信用期内尚未收回。
2017年末大一互联前五应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年末应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,484.61|-|655.37|829.23|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|668.83|-|472.17|-|196.66|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|409.25|160.00|249.25|-|-|
|北京蓝汛通信技术有限责|396.81|-|236.53|160.28|-|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任公司||||||
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|383.84|142.65|241.20|-|-|
||3,343.34|302.65|1,854.52|989.51|196.66|
||100.00|9.05|55.47|29.60|5.88|
2016年末大一互联前五应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年末应收账款账面余额|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|607.95|-|607.95|-|-|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|211.20|211.20||-|-|
|深圳市宝诚通科技发展有限公司|192.00||96.00|20.00|-|
|中山网驿网络科技有限公司|186.66|186.66|-|-|-|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|177.57|-|177.57|-|-|
||1,375.38|397.86|881.52|20.00|-|
||100.00|28.93|64.09|1.45|-|
由上表可以看出，大一互联客户的实际回款周期大部分集中在 1-6月，符合其信用政策情况。部分客户回款周期大于 6个月，主要原因是对于合作期间信用状况较为良好的大型上市公司，由于内部付款审批流程所需时间较长，会再给予1-3个月的还款期限。
2、同行业对比，量化分析并补充披露报告期内大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性
（1）大一互联报告期内应收账款、营业收入、应收账款周转率变动情况
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|7,481.78|6,683.10|
|11.95|154.20|
|15,965.76|14,543.88|
|||
|-|-|
|/|75.09|
|46.86|45.95|
|151.07|109.35|
|2.38|3.29|
报告期内，2017年末应收账款余额较上年增长较大，主要原因是业务规模扩大，大客户增加，其回款周期长所致。
应收账款余额占营业收入的比例2017年较2016年上升14.30%，主要原因是公司为扩大业务规模，吸引大客户，放宽了大客户的信用政策所致。
应收账款周转率呈下降趋势，主要原因是应收账款余额增长幅度大于营业收入的增长幅度所致。
（2）与同行业公司应收账款周转率的比较
单位：%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|3.09|4.80|
|3.09|5.27|
|2.75|4.72|
|2.98|4.93|
|2.38|3.29|
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；应收账款平均周转天数=360/应收账款周转率
与同行业公司相比，大一互联 2016年末、2017年末应收账款周转率低于同行业平均水平，主要原因是公司为了扩大业务规模，吸引和发展新的大客户，对大客户采用宽松的信用政策，导致应收账款余额增加率大于营业收入增长率所致。
综上所述，大一互联报告期内应收账款余额增长、应收账款周转率下降原因是合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“10、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。”中补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，沃驰科技联应收账款水平合理，坏账准备计提充分。沃驰科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司一致。同行业上市公司应收账款余额在2017年底及2018年6月底均较期初数出现较大幅度的增长，沃驰科技的整体增长趋势与同行业保持一致，沃驰科技 2017年末增长幅度高于同行业上市公司主要是受完成非同一控制下企业合并导致营业规模扩大所致。沃驰科技主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化。
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：大一互联应收账款应收方均为合同约定的采购方，应收账款信用政策与同行业公司信用政策无重大差异；
根据各期末应收账款余额的期后收回情况分析，大一互联应收账款坏账准备计提充分；大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司相符；
根据应收账款回款时点变化、账期变动情况，经与同行业公司对比，报告期内大一互联应收账款规模增长、应收账款周转率下降是合理的。
37.申请文件显示，截至 2018年 3月底，沃驰科技商誉余额为 9,021.6万元，主要是由于 2017年收购杭州上岸80％的股权形成，减值测试未发现减值迹象，因此未计提减值损失。请你公司：1）结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。2）结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。
1、前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况，报告期杭州上岸业绩情况
（1）沃驰科技于2017年1月收购杭州上岸并未设置业绩承诺
沃驰科技于2017年1月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等与本次重组相关的事项，决议同意收购杭州上岸80%的股权。2017年 1月 16日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书和《变更登记情况》，杭州上岸办理了本次股权转让及执行董事和监事变更的备案登记。
沃驰科技于2017年1月发行股份及支付现金收购杭州上岸80%股权（以下简称“前次收购杭州上岸”）并未与交易对方约定业绩承诺和补偿。
（2）前次收购杭州上岸的评估预测与报告期杭州上岸业绩情况
根据前次收购杭州上岸的评估机构银信资产评估有限公司于 2016年 11月 9日出具的银信评报字（2016）沪第 1001号《杭州沃驰科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州上岸网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（以下简称“杭州上岸前次评估报告”），前次收购杭州上岸的估值最终选取收益法的结果作为评估结论，此次评估中，杭州上岸100%股东权益评估价值为 13,500.00万元，各方协商，杭州上岸80%的股权最终确定交易作价 10,800.00万元。
杭州上岸前次评估报告中，预测杭州上岸 2016年和 2017年的累计净利润为 4,478.18万元，杭州上岸 2016年和 2017年实际完成净利润 4,591.35万元，实现净利润为评估预测数的102.53%。
（3）本次交易中杭州上岸的评估方案及评估价值
本次交易中，中联评估采取了收益法和基础资产法对沃驰科技全体股东价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，其中，由于评估基准
日时杭州沃驰仅持有杭州上岸80%的股权，为了计算杭州上岸20%的少数股东权益价值，本次评估对杭州上岸进行了收益法的单独评估。本次交易中，评估基准日时，沃驰科技合并口径的收益法估值内杭州上岸的评估价值为其所持有80%股权的评估价值。
经评估，杭州上岸于评估基准日账面价值 2,548.44万元，收益法评估价值为 25,666.81万元，评估增值 23,118.37万元，增值率907.16%。本次杭州上岸评估时的主要参数情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,985.19|14,091.10|15,365.58|16,399.14|16,401.09|
|5,389.46|9,085.30|10,006.47|10,935.46|10,936.45|
|27.12|40.27|43.20|44.26|44.27|
|271.66|453.07|494.05|527.28|527.34|
|495.69|812.54|882.36|938.97|939.08|
|-|-|-|-|-|
|2,801.26|3,699.92|3,939.51|3,953.17|3,953.95|
|2,801.26|3,699.92|3,939.51|3,953.17|3,953.95|
|421.50|559.21|595.53|597.89|598.01|
|2,379.76|3,140.71|3,343.98|3,355.28|3,355.95|
|17.09|22.79|22.79|22.79|22.79|
|37.28|49.71|49.71|49.71|49.71|
|571.23|755.57|277.61|225.13|0.43|
|-|-|-|-|-|
|54.37|72.50|72.50|72.50|72.50|
|1,808.53|2,385.14|3,066.37|3,130.15|3,355.52|
①营业收入与成本预测
营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了杭州上岸自身的业务模式，
对目前正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析，并且结合企业管理层对各个基地未来合作的发展规划，如预计下架或上新的产品计划等；对尚未开展合作的新基地的业务，考虑新基地业务目前的拓展状况，预计产品上线时间等进行分析，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：杭州上岸的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。
预测杭州上岸未来营业成本时，根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测杭州上岸未来的主营业务成本。
②营业税金及附加预测
杭州上岸的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等。本次评估依据上述税种，按照杭州上岸实际税率，预测未来年度的营业税金及附加。
③期间费用预测
营业费用：主要为职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费等。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；业务招待费、办公费等其他费用与经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度各项费用与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用。
管理费用：主要为职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公费、研发费用及其他费用等。职工薪酬按照杭州上岸目前的职工薪酬政策预测；折旧及摊销按照按企业折旧政策和摊销政策及资产原值等综合预测；研发费用按照杭州上岸的实际研发情况及研发计划进行考虑。相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将保持现有的水平。
财务费用：主要为利息收入、及手续费等。其中，利息收入、手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响，本次评估未予考虑。
④折旧及摊销预测
折旧预测：本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
摊销预测：本次评估无形资产和长期待摊费用按照企业执行的摊销政策进行考虑。
⑤所得税预测
杭州上岸为高新技术企业，享受15%所得税率优惠。基于评估人员对杭州上岸研发支出、研发人员的比例、以及企业高新技术产品等的研究分析，本次评估假设未来的经营期内，被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证，并获得所得税优惠。
⑥追加资本预测
资本性支出：杭州上岸的业务目前已处于成熟阶段，目前暂无资本性支出规划。
资产更新：结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
⑦营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金计算主要依据企业历史财务数据，营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
（4）沃驰科技前次收购杭州上岸与本次交易中评估估值差异的合理性
本次交易中，中联评估对杭州上岸100%股东权益的收益法评估价值为 25,666.81万元，沃驰科技前次收购杭州上岸与本次交易中评估估值的主要差异如下：
||
|-|
|2016年7月31日|
|13,500.00|
|5.76|
关于杭州上岸不同时间两次评估价值的差异，除不同评估机构预测参数选取的差异外，主要受杭州上岸在两次评估时点的经营规模、盈利水平差异的影响。
①随着杭州上岸整合入沃驰科技，双方在不同业务链条上的竞争优势得以互补，其整体竞争优势与业务规模也随之扩大，主要体现在合作基地的逐年增多与业务结构的不断优化，如在 2016年 7月，杭州上岸主营阅读业务、空间业务和手机报业务，但其阅读业务占比较小，而随着移动阅读市场的快速增长以及消费者习惯的改变，杭州上岸不断调整业务结构及产品组成，其移动阅读业务规模不断扩大，并且于2017年开始将阅读业务拓展至其自有平台。
②随着杭州上岸业务结构的优化及与沃驰科技合并后规模效益的逐渐体现，杭州上岸在前次评估时点后的盈利能力逐年增强，前次收购与本次交易中前后两次评估时点关于杭州上岸的净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|2,344.60|2,133.58|2,157.73|2,210.57|2,211.53|2,211.53|
|2,018.49|2,696.03|2,815.66|3,140.71|3,343.98|3,355.28|
|326.11|-562.45|-657.93|-930.14|-1,132.45|-1,143.75|
注：上表中，本次交易评估中2016年及2017年的净利润为实际年度发生的净利润数据
从上表可见，2016年沃驰科技收购杭州上岸时，评估预测杭州上岸的净利润水平在未来一段时期间基本不变，而后在杭州上岸实际经营过程中，其净利润水平逐年上升，与本次评估中未来一定时间内的预测趋势一致。
2、杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值
损失的合规性。
（1）杭州上岸2017年度商誉减值测试过程及方法及合理性
A．商誉减值测试的资产组可收回金额参考本次交易评估机构的相关评估报告，资产组可收回金额的确定合理。
中联资产评估集团有限公司 2018年 7月 30日出具的中联评报字[2018]第 1314号《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至2018年3月31日沃驰科技全资子公司杭州上岸的股东全部权益价值为25,666.81万元。
B．减值测试的具体过程、测试结果
依据《企业会计准则第 8号--资产减值》及相关规定，杭州上岸商誉减值测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
前次收购杭州上岸80%股权形成的商誉 8,952.65
归属于少数股东权益的商誉 2,238.16
调整后的商誉价值 11,190.81
资产组有形资产账面价值 3,128.67
包含商誉的资产组价值 14,319.48
|||
|-|-|
|资产组可收回金额|25,666.81|
|应确认的商誉减值损失|-|
以上可见，包含商誉的资产组价值大于资产组可收回金额，前次收购杭州上岸所形成的商誉未产生减值迹象。
（2）未计提商誉减值损失的合规性
根据《企业会计准则第 8号--资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
杭州上岸2016年、2017年累计实现净利润4,591.35万元，完成率为前次评
估报告预测数的102.53%，业绩实现情况良好；且经 2017年末对杭州上岸的商
誉减值测试表明，前次收购杭州上岸所形成的商誉不存在明显减值迹象。
综上所述，未对前次收购杭州上岸所形成的商誉计提减值符合《企业会计准则》的规定。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“11、结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。”中补充披露。
（二）结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。
1、收购杭州上岸的背景与目的
2016年 11月，北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“流金岁月”）和沃驰科技签订《股权转让协议》，约定流金岁月转让杭州上岸51%的股权，此次转让资产以经银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2016）沪第 1001号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 7月 31日，收益法评估杭州上岸的股东全部权益价值评估值为 13,500.00万元，经交易各方友好协商，杭州上岸51%股权的交易作价为 6,885万元。
流金岁月与沃驰科技达成上述交易主要原因如下：
流金岁月专注于为广播电视网提供渠道传播、内容运营等服务，杭州上岸专注于围绕运营商基地提供移动阅读为主的产品包业务。流金岁月计划依托于杭州上岸拥有的渠道运营推广能力和内容运营能力，进一步补充其渠道业务，但实际业务经营过程中与其预期存在一定差距。
沃驰科技与杭州上岸业务交叉及协同性较强，通过双方在终端客户群、业务区域、运营团队、推广资源、技术等实现交叉互补，有利于进一步增强沃驰科技的盈利能力，产生较强的协同效应。
2、杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务
整合情况
报告期内杭州上岸实现的收入、利润以及占沃驰科技合并数据比例情况如下表所示：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|6,189.68|7,999.89|
|1,706.82|2,572.86|
|29.93|33.34|
|22.39|30.44|
杭州上岸在报告期内经营状况稳定，沃驰科技基于其经营情况，对其进行业务整合，主要包括：
（1）基于产业链的整合
内容整合发行方面，通过收购杭州上岸，沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开始布局视频及音乐产品。运营推广方面，通过收购杭州上岸，沃驰科技不仅建立了丰富多元的渠道资源，同时拥有自有媒体的推广渠道。
（2）渠道推广方面的整合
沃驰科技的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。收购杭州上岸后，沃驰科技将自身稳定的渠道合作商和杭州上岸的渠道合作商进行深入整合，从而维持和提高用户转化率，同时借助杭州上岸，有效实现了规模效应，增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。
（3）借助杭州上岸构建自有平台开拓数字阅读服务
沃驰科技结合移动阅读的发展趋势，借助杭州上岸建立了自有新媒体阅读平台，通过不断丰富平台的文学内容，并通过跟知名网络作家和品牌自媒体的
公众号合作的方式，对阅读平台旗下微信公众号中的优秀作品进行推广，尝试
对优质内容及内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业
链上下游。报告期内杭州上岸的自有平台业务规模逐期增长，为沃驰科技扩大业务规模提供了有效的支持。
综上，结合沃驰科技收购杭州上岸的背景与目的、收购后杭州上岸的收入利润情况以及业务整合情况，该行为不存在拼凑利润的情形。
除杭州上岸外，报告期内沃驰科技非同一控制下合并杭州尊软和深圳比格高，其中杭州尊软购买日为2017年12月13日，深圳比格高购买日为2018年 6月 22日。深圳比格高自购买日至报告期末未产生收入与利润，对沃驰科技营业收入与利润情况未产生重大影响。杭州尊软购买日至 2017年末未开展实质经营， 2018年 1-9月净利润规模为-20.68万元，对沃驰科技营业收入与利润情况未产生重大影响。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“12、结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：杭州上岸 2016年、2017年累计实现净利润 4,714.52万元，完成率为前次评估报告预测数的105.28%，业绩实现情况良好；且经 2017年末对杭州上岸的商誉减值测试表明，前次收购杭州上岸所形成的商誉不存在明显减值迹象。未对前次收购杭州上岸所形成的商誉计提减值符合《企业会计准则》的规定。沃驰科技与杭州上岸业务交叉及协同性较强，通过双方在终端客户群、业务区域、运营团队、推广资源、技术等实现交叉互补，有利于进一步增强沃驰科技的盈利能力，产生较强的协同效应。
沃驰科技完成杭州上岸收购后，完成了对其基于产业链的整合，杭州上岸经营稳定。此次收购系沃驰科技基于自身发展战略进行的真实交易，具备商业实质，不存在拼凑利润的情形。
38.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技预付账款余额分别为 1,256.67万元、326.09万元和 515.13万元，主要为预付渠
道供应商的推广服务费。大一互联的预付账款余额分别为 218.60万元、220.95万元和 347.13万元，逐年增长。请你公司：1）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
3）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。
1、预付账款余额构成情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|448.34|23.67|219.71|99.44|217.37|
|0.68|0.04|1.24|0.56|1.23|
|1,445.02|76.29||||
|1,894.04|100.00|220.95|100.00|218.60|
2017年、2016年预付账余额主要是为采购资源、采购服务预付款项。2018年 9月末预付采购款余额较大，主要原因是预付广纸云项目工程款 1,250万元所致。
2、预付款与营业成本的匹配性
报告期各期末，预付账款采购款与占营业成本的比例如下：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|||
|-|-|
|448.34|219.71|
|11,224.20|10,098.33|
|3.99|2.18|
|11,631.36|9,849.21|
|3.85|2.23|
报告期各期，采用预付款方式结算的主要是服务类供应商，付款政策通常为合同签订起 5日内支付一定比例预付款，系统上线验收合格后支付剩余款项。
报告期内，预付账款余额占当期营业成本的比例较小。
大一互联报告期内预付账款余额的变化符合业务发展的需要，与营业成本匹配。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。”中补充披露。
（二）结合沃驰科技业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
1、沃驰科技报告期各期上述应收账款、预付账款、预收账款、应付账款期末余额合理性如下：
（1）应收账款
沃驰科技主要业务之增值电信业务系在服务提供完毕后，与客户定期结算并收款，故应收账款与增值电信业务收入呈现一定正相关性，报告期增值电信业务收入和应收账款的波动情况如下：
单位%
项目 2018年1-9月 2017年
||
|-|
|5.12|
|11.64|
注：2018年1-9月增值电信业务收入已年化处理后计算变动率。
报告期2017年较2016年收入规模大幅增长，主要系因2017年1月非同一控制下企业合并杭州上岸及其子公司，经营规模大幅提升，实现了优势资源的整合，协同效应明显；同时行业内客户需求的快速增长，沃驰科技与各大运营商基地的合作不断深化，故其业务量大幅增长。
由于应收账款余额受收入确认及货款回笼的双重影响，故报告期应收账款增长幅度与增值电信业务收入增长幅度有所差异，但总体趋势保持一致。
（2）预收款项
报告期内，预收款项金额较小，主要系增值电信业务类的客户均系服务提供完毕后结算收款，不存在预收账款的业务基础。预收账款主要是自有平台业务产生，用户在平台上先充值虚拟货币后进行消费，期末已充值尚未消费的虚拟货币构成预收款项余额，将报告期各期自有平台业务收入与预收款项余额对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|2,067.26|424.44|
|431.07|114.18|
因沃驰科技 2017年起开展自有平台业务，故 2017年末的预收款项余额大幅增加，两者呈现正向勾稽关系。
（3）应付账款、预付账款
单位：%
||
|-|
|2018年1-9月波动率|
|-2.68|
|10.49|
|0.07|
注：2018年1-9月增值电信业务收入已年化处理后计算波动率。
报告期 2017年较 2016年收入规模大幅增长，故成本规模和应付账款规模亦大幅上涨。2017年预付账款规模较 2016年下降明显，主要原因是 2016年随着竞争对手平治信息、杭州哲信、杭州搜影等陆续通过 IPO或重大资产重组上市，使得该部分公司资金实力相对雄厚，其加强对渠道推广商的支持，致使沃驰科技为了抢占优质流量入口，增加了对主要供应商的预付款项。2017年移动互联网市场回归理性，沃驰科技的预付款金额亦有所下降。另一方面，沃驰科技在并购杭州上岸前，规模较小，话语权相对较弱，随着 2017年杭州上岸的并购成功，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，话语权增强，预付款比例下降明显。
2、经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系：
（1）销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|20,678.48|23,993.42|
|1,252.39|1,395.16|
|-1,018.25|-3,551.19|
|316.89|98.67|
|-|0.12|
|6.00||
|21,223.51|21,936.18|
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,614.84|10,211.49|
|9,130.85|11,018.98|
|||
|-|-|
|-|-|
|583.94|680.10|
|6.52|62.02|
|28.06|-163.80|
|0.23|-1,240.88|
|-121.72|-20.89|
|9,614.84|10,211.49|
3、相关科目变动对现金流量的影响及合理性
（1）经营性现金流量变动的合理性
报告期内，沃驰科技经营活动现金流量变动如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|21,223.51|21,936.18|10,496.59|
|276.70|123.16|55.65|
|140.87|318.82|331.29|
|21,641.08|22,378.17|10,883.52|
|9,614.84|10,211.49|7,424.08|
|1,301.01|1,172.67|508.76|
|1,674.19|2,774.49|431.38|
|1,363.47|1,634.46|996.29|
|13,953.50|15,793.11|9,360.49|
|7,687.58|6,585.05|1,523.03|
从上表可以看出，沃驰科技 2017年经营现金流入、流出均较上年增长较大，主要原因是业务规模扩大所致。
2017年经营性现金流出的增长率慢于经营性现金流入的增长率，主要一方
面系 2017年以前与供应商的合作主要采取周结结算，后续随着业务量的增长，
话语权加强，与其开始周结月结相结合的结算方式，结算周期的延长也导致了
付款周期的延长；另一方面，2016年沃驰科技规模较小，相对弱势，预付渠道商款较多，有效减轻了 2017年的资金流出压力。以上两方面综合导致沃驰科技2017年经营活动产生的现金流量净额增长较快。
①报告期内应收账款、营业收入变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,139.66|8,187.05|
|11.64|135.67|
|20,678.48|23,993.42|
|14.91|110.73|
|33.15|34.12|
|21,223.51|21,936.18|
|29.00|108.98|
从上表可知，收入、应收账款、销售商品提供劳务收到的现金三者的增长趋势基本一致。
②报告期内应付账款、营业成本变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,018.61|1,046.66|
|-2.68|45.35|
|9,130.85|11,018.98|
|10.49|101.00|
|8.37|9.50|
|9,614.84|10,211.49|
|25.54|37.55|
从上表可知，营业成本、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金三者变动趋势呈现正相关的关系。
（2）投资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
||||
|-|-|-|
|-|2.25|-|
|6.00|||
|6.00|2.25|-|
|222.01|288.63|1,317.17|
|680.00|214.00|2,605.00|
|-|4,423.50|-|
|53.00|||
|955.01|4,926.13|3,922.17|
|-949.01|-4,923.88|-3,922.17|
2016年投资活动现金流出金额系两方面组成，即购买办公住房支出及预付股权投资款，2017年投资活动现金流出金额主要系购买非同一控制下的子公司杭州上岸产生的股权投资款。2018年 1-9月投资活动现金流出金额主要系支付的股权投资款。
（3）筹资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-|5,267.36|700.00|
|2,000.00|1,900.00|556.00|
|2,000.00|7,167.36|1,256.00|
|1,941.70|555.60|32.43|
|2,484.99|4,725.65|17.46|
|3,976.34|-|-|
|8,403.03|5,281.25|49.90|
|-6,403.03|1,886.11|1,206.10|
2016年、2017年吸收投资收到的现金主要系股东增资所致；2016年、2017
年、2018年 1-9月取得借款收到的现金系为经营所需借入借款所致；2017年、
2018年 1-9月偿还债务支付的现金主要系归还借款产生的支出；2017年、2018
年 1-9月分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要系支付股东分红款。2018年 1-9月支付其他与筹资活动有关的现金为购买杭州上岸20%股权产生的股权支付款。
综上，沃驰科技报告期各期末应收账款、预付账款、预收账款、应付账款、营业收入、营业成本、借款、长期资产等项目与经营活动、投资和筹资活动现金流量勾稽关系正确合理。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）结合沃驰科技业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。”中补充披露。
（三）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对沃驰科技现金流的影响、是否造成现金流紧张。
1、结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况
（1）报告期各期末沃驰科技预付款项的结转情况
沃驰科技的预付款项主要为预付的业务推广费，报告期各期末，沃驰科技预付款项性质如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/9/30||2017/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|304.83|93.41|270.13|82.83|1,255.85|
|-|-|30.00|9.20|-|
|-|-|18.47|5.67|-|
|21.49|6.59|7.49|2.30|0.82|
||||||
|-|-|-|-|-|
|326.32|100.00|326.09|100.00|1,256.67|
由上表可见，报告期内沃驰科技的预付款项主要是渠道推广成本，其占比在报告期内保持在80.00%以上。
以下为报告期各期末上述预付款项的于期后的结转情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/9/30期后|2017/12/31期后|
|5.47|318.60|
|-|-|
|1.22|5.22|
|4.53|1.27|
|11.22|325.09|
由上表可见，沃驰科技报告期各期末的预付款项基本已相应结转至相关的成本费用，部分预付款于期后退回。为了锁定渠道资源需预付渠道商一定金额的款项，双方约定，日常根据实际消耗情况进行结算，业务执行完毕后清算，因此2016年度期后存在退回情况。
（2）报告期各期末预付款项的主要构成客户及相应的付款政策、标准及分成比例
报告期内，沃驰科技的预付款项前五大情况、付款政策、预付款标准及分成比例情况如下：
①2018年9月30日预付款项期末余额前五大预付情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|预付款项|占预付总额比例|付款政策及预付标准|
|北京泰达能通科技有限公司|147.02|45.05|合同未约定|
|北京羽扇天下科技有限公司|50.00|15.32|合同未约定|
|南京艾锐星广告传媒有限公司|38.00|11.65|预付|
|杭州掌优科技有限公司|15.00|4.60|预付15万|
|沧州众讯信息技术有限公司|10.00|3.06|预付|
|合计|260.02|79.68||
②2017年12月31日预付款项期末余额前五大预付情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|预付款项|占预付总额比例|付款政策及预付标准|
|杭州落英网络科技有限公司|91.95|28.20|合同未约定|
|上海苍庐文化传播工作室|47.17|14.47|预付|
|北京泰达能通科技有限公司|41.67|12.78|合同未约定|
|无锡辰东文化工作室|38.83|11.91|预付|
|温州慷璐互联网文化发展有限公司|30.00|9.20|预付30万|
|合计|249.62|76.55||
③2016年12月31日预付款项期末余额前五大预付情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|预付款项|占预付总额比例|付款政策及预付标准|
|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|649.07|51.65|预付|
|北京羽扇天下科技有限公司|239.10|19.03|合同未约定|
|浙江东阳迈高影视文化传播有限公司|95.51|7.60|合同未约定|
|上海帝梭企业发展有限公司|85.68|6.82|合同未约定|
|北京时讯创联文化传播有限公司|50.00|3.98|合同未约定|
|合计|1,119.36|89.07||
报告期内，沃驰科技的前五大预付款项占比均超过75%，尽管与部分供应商签订的合同条款中并未约定相应的预付款项政策，但是该等推广商均为长期合作的业内知名公司，掌握着如百度、腾讯、UC等优质流量入口资源。在具体的推广业务中，渠道推广商对部分优质流量入口需要提前切位，一般要求提前支付款项，用以支付相应流量入口广告位。故沃驰科技在与供应商签订推广协议时按照实际业务需求存在预付款项。
2、各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影
响、是否造成现金流紧张
综上所述，预付账款余额是基于沃驰科技经营需要，余额变动是合理的。
报告期各期末预付账款占总资产的比例分别为13.60%、1.32%、1.22%，余额主要为预付渠道推广费。预付账款余额较小，对标的资产现金流的影响，不会造成现金流紧张。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对沃驰科技现金流的影响、是否造成现金流紧张。”中补充披露。
（四）结合大一互联业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
报告期内，利润表各项目发生额、资产负债表各项目余额与经营活动、投资和筹资活动现金流量的勾稽关系详见本反馈问题回复之“问题25”之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等”。
1、报告期内应付账款、预付账款、应收账款、预收账款、应收票据的变动情况及与现金流量项目的关系
（1）应收票据、应收账款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,481.78|6,683.10|
|7,481.78|6,683.10|
|-798.68|-4,054.06|
|-798.68|-4,054.06|
|-798.68|-4,054.06|
（2）预收账款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|419.02|286.99|
|419.02|286.99|
|132.04|126.23|
|132.04|126.23|
|132.04|126.23|
（3）预付账款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,894.04|220.95|
|448.34|219.71|
|0.68|1.24|
|1,445.03|-|
|-1,673.09|-2.35|
|-1,673.09|-2.35|
|-228.63|-2.33|
|0.57|-0.02|
|-1,445.03|-|
（4）应付票据、应付账款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,077.79|2,706.11|
|3,994.59|2,603.89|
|83.20|102.23|
|1,371.67|1,863.62|
|1,371.67|1,863.63|
|1,390.70|1,761.40|
|-19.03|102.23|
（5）其他应收款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年 1-9月|2017年度|
|173.50|2,064.24|
|9.08|108.43|
|164.42|1,955.81|
|1,890.74|690.53|
|1,890.74|690.53|
|-|173.99|
|1,955.81|516.54|
|65.07|-|
|-|-|
（6）其他应付款余额构成及与现金流量的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年 1-9月|2017年度|
|377.10|3,460.03|
|20.78|60.03|
|356.32|400.00|
|-|3,000.00|
|-3,082.93|3,353.30|
|-3,082.93|3,353.30|
|-|36.38|
|-|3,316.92|
|39.26|-|
|3,043.68|-|
（7）利润表主要项目与现金流量表勾稽
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|||
|-|-|
|15,965.76|14,543.88|
|11,631.36|9,849.21|
|4,461.18|1,595.87|
|559.35|953.07|
|15,965.76|14,543.88|
|11,631.36|9,849.21|
|559.35|953.07|
2、经营活动、投资和筹资活动主要现金流项目与有关科目余额的勾稽关系
详见反馈意见回复中问题 25之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等”的相关回复。
3、相关科目变动对现金流量的影响及合理性
详见反馈意见回复中问题 25之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“5、5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等”的相关回复。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）结合大一互联业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性”中补充披露。
（五）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付
款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付
账款对大一互联现金流的影响、是否造成现金流紧张。
1、预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末余额|占预付款项期末余额的比例（%）|合同约定的采购内容|合同约定的付款政策|余额形成原因|账龄1年内的余额|
2018年9月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,250.00|66.00|广 纸 云机 房 总包合同|首款为合同总价的5%|工 程 刚开工|1,250.00|
|149.06|7.87|电 子 商务 云 平台 技 术服务费|合同签订起5 日内预付合同金额的40%，系统上线验收合格后支付剩余款项|系 统 尚未上线|149.06|
|113.33|5.98|私 有 云平 台 信息 化 安全 服 务费|服务开始时一次性支付费用 160 万元|服 务 未提供完|-|
|100.00|5.28|机 房 建设 咨 询服务费|首 款 100万，收到上海政府批复后 付 330万，收到上海规划建设许可证批复后付150万|服 务 未提供完|100.00|
|90.06|4.75|运输设备|未约定|尚未供货|90.06|
|70.35|3.71|交换机、服务器等|合同签订后|尚未供货|70.35|
|1,772.80|93.60|-|-|-|1,659.47|
2017年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|143.33|64.87|私 有 云平 台 信息 化 安全 服 务费|服务开始时一次性支付费用160万元|合 同 周期 为 4年 ， 按提 供 的服 务 量结转|143.33|
|42.45|19.21|预付设计费|合同签订后预付50，设计交付后支|设计尚未交付|42.45|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||付剩余款项。|||
|8.23|3.73|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|未结算|8.23|
|6.77|3.06|预付虚拟产品充值款|按次支付|未结算|6.77|
|4.67|2.12|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|未结算|4.67|
|205.46|92.99|-|-|-|205.46|
2016年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|132.24|60.49|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|预付款|132.24|
|63.43|29.02|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|预付款|63.43|
|9.77|4.47|带宽租用|每月10日前向供应商付清上月租费|预付款|9.77|
|5.20|2.38|IP地址迁移费|服务开始时一次支付|服务未提供完|5.20|
|3.24|1.48|房屋租赁费|服务开始时一次支付|摊销期未结束|3.24|
|213.88|97.84|-|-|-|213.88|
2、补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张
报告期各期预付账款余额占资产总额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|1,894.04|220.95|
|12.87|1.69|
|14,716.03|13,057.98|
报告期内，2018年1-9月预付账款余额占总资产的比例较2017年末、2016年末增长较大，主要原因是预付广纸云项目 1,250万元工程款所致。扣除该项
目的影响外预付账款余额较小，对现金量的影响较小，不会造成现金流紧张。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对大一互联现金流的影响、是否造成现金流紧张。”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：结合沃驰科技业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽关系具备合理性。预付账款余额是基于沃驰科技经营需要，余额变动是合理的。报告期各期末预付账款占总资产的比例分别为13.60%、1.32%、1.35%，余额主要为预付渠道推广费。预付账款余额较小，对现金流的影响，不会造成现金流紧张。
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：大一互联业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系具备合理性。报告期内，大一互联 2018年 1-9月预付账款余额占总资产的比例较 2017年末、2016年末增长较大，主要原因是预付广纸云项目 1,250万元工程款所致。扣除该项目的影响外预付账款余额较小，对现金量的影响较小，不会造成现金流紧张。
39.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技应付账款分别为 720.12万元、1,046.66万元和 1,087.68万元，分别占同期负债总额的31.05％、23.86％和27.10％。大一互联应付账款分别为 842.49万元、 2,706.11万元和 4,174.48万元，分别占同期负债的34.44％、35.13％和46.59％。
请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）补充披露 2018年 3月底大一互联应付账款余额大幅增长
的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。
1、报告期内应付账款余额合理性、形成原因及与业务规模的匹配性
报告期内，根据与主要供应商之间的协议约定，沃驰科技对其付款信用期限通常在 2个月内，报告期内主要供应商的结算周期未发生显著变化。故应付账款的形成主要是由于在采购渠道推广服务后，供应商给予一定期间的信用期所形成。
沃驰科技在报告期各期末应付账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|1,014.21|1,046.66|
|4.39||
|1,018.61|1,046.66|
2017年末应付账款余额较2016年末增加326.54万元，增加比例为45.35%，主要是由于 2017年采购总额较 2016年增加所致。2018年 9月应付账款余额相比 2017年底较稳定。报告期各期沃驰科技向供应商采购总额及期末应付账款占采购总额比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-31|
|1,018.61|1,046.66|
|9,130.85|11,018.98|
|8.37|9.50|
注：2018年9末应付账款余额占营业成本比例已年化处理。
各期末应付账款余额占当期营业成本比例较为稳定。
报告期各期内沃驰科技应付账款余额与购买商品接受劳务所支付的现金匹配情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-31|
|1,018.61|1,046.66|
|9,614.84|10,211.49|
|7.95|10.25|
注：2018年9末应付账款余额占购买商品、接受劳务支付的现金比例已年化处理。
报告期各期应付账款余额占各期营业成本的比例接近，与经营活动现金流中的购买商品、接受劳务支付的现金规模亦呈一定较为稳定的匹配关系。
整体而言，应付账款与经营规模保持匹配性，应付账款金额具有合理性。
2、应付账款与渠道商分成比例的匹配性
消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包时向运营商进行付费，沃驰科技根据运营商向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，按照与供应商约定的分成比例进行结算对账，渠道商对账无误后，沃驰科技向其支付采购款。故沃驰科技的推广成本与分成比例存在匹配关系。
综上所述，应付账款与渠道商分成比例是匹配的。
3、报告期内不存在无力付款的情形
沃驰科技根据与运营商约定的付款周期向其进行支付，报告期各期内，沃驰科技经营活动现金流情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|9,614.84|10,211.49|
|||
|-|-|
|7,687.58|6,585.05|
在现有的收付款政策下，沃驰科技销售商品、提供劳务收到的现金金额远高于购买商品接受劳务所支付的现金，其经营情况稳定，经营活动现金流量保持良好态势，沃驰科技将按照既有采购政策，保持应付款项的正常结转。同时在报告期内，沃驰科技基于同供应商合作共赢共同发展的理念，严格遵守合同条款相关约定，按时向供应商支付款项，报告期内不存在无力付款的情况。
沃驰科技未来将继续保持同供应商的良好合作关系，按照双方约定及时支付相关采购成本。根据中联资产评估集团有限公司于 2018年 7月 30日出具的《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2018]第 1314号），沃驰科技在未来 3年内预计营业收入、营业成本及净现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|40,973.90|47,235.07|
|21,781.72|24,567.37|
|9,787.93|13,104.43|
根据该评估报告，沃驰科未来付款安排不出现重大变化的情况下，2019年-2021年净现金流量分别为9,787.93万元、13,104.43万元及15,305.69万元。
综上，沃驰科技应付账款主要是由对供应商保持信用周期所形成的，其各期应付账款余额合理、与业务规模匹配；应付账款与渠道商分成比例是匹配的，报告期内不存在无力按时付款的情形。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技应付账款金
额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成
比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营
现金流量情况，补充说明未来的付款安排。”中补充披露。
（二）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。
1、报告期内采购情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,000.40|88.45|10,098.33|92.54|5,729.69|
|1,077.70|8.66|741.24|6.79|355.20|
|359.35|2.89|73.22|0.67|9.73|
|12,437.45|100.00|10,912.79|100.00|6,094.62|
报告期内大一互联采购业务主要为 IDC资源采购，占全年采购量的比例分别为88.45%、92.52%、94.01%，与业务规模匹配。
2、应付账款信用周期
|||
|-|-|
|结算方式|付款条件|
|按月结算|每月 10 日前根据付费帐单及相应金额的发票支付上月费用|
|按合同约定服务其或服务时结算|合同签订起 5 日内支付一定比例预付款，系统上线验收合格后支付剩余款项|
|按工程进度结算、货到后按合同约定价格结算|合同签订起 5 日内支付一定比例预付款，到货验收后支付剩余款项。|
3、与采购相关的经营活动现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,075.61|10,144.31|
报告期内与采购相关的经营活动现金流量变动趋势与采购规模变化趋势一
致。
4、补充披露大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形
（1）应付账款金额构成及合理性及应付账款形成原因
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.9.30||2017.12.31|||
|应付账款余额|占比|应付账款余额|占比|应付账款余额|
|3,994.59|97.96|2,603.89|96.22|842.49|
|83.20|2.04|102.22|3.78||
|4,077.79|100.00|2,706.11|100.00|842.49|
大一互联主要供应商为 IDC资源供应商，主要采用赊购方式，通常合同约定的付款政策通常为每月根据对方确认的付费账单支付上月费用，实际付款过程中对账周期较长，信用期一般为 1-3个月，少数供应商信用期达 6个月，个别供应商可达 12个月。应付账款余额逐期递增，主要原因是业务规模扩大，采购量增加所致。
综合分析，大一互联应付账款余额主要是采购 IDC资源及采购服务欠款，与主营业务相关，应付账款余额构成是合理的。
（2）应付账款与业务规模的匹配性
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|3,994.59|2,603.89|
|11,224.20|10,098.33|
|35.59|25.79|
|11,631.36|9,849.21|
|34.34|26.44|
报告期内，大一互联与存货相关应付账款余额占存货采购金额的比例呈现上升趋势，主要原因是业务规模扩大，采购量增加，供应商给予的信用期延长
所致。
综合分析，大一互联应付账款余额与业务规模匹配，报告期不存在无力按时付款的情形。
5、未来经营现金流量情况，未来的付款安排
报告期，大一互联经营现金流量、现金净流量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,694.55|-310.09|
|502.04|201.02|
通常情况下大一互联经营活动现金流量为正数。年度内，一般第四季度、第一季度回款较多，现金流量净额较大，主营业务毛利率为正数。报告期内，大一互联的毛利率比较稳定，随着业务规模的扩大，客户与供应商的信用周期逐渐保持一致，则未来经营活动现金流量预计为正数。
大一互联未来的付款安排主要是支付各类采购款、支付职工薪酬和缴纳税费等。如无大的投资项目，报告期内经营活动现金流入可以满足正常支付的需要，不存在无力按时付款的情形。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。”中补充披露。
（三）补充披露2018年3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。
1、大一互联应付账款余额及变动
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|||
|-|-|
|4,077.79|2,706.11|
|50.68|221.20|
报告期内，大一互联应付账款余额呈上升趋势，主要原因系业务规模扩大，采购量增加所致。
应付账款余额 2017年末较 2016年末增长较大，主要原因是中国电信股份有限公司、广州诚云信息科技有限公司对账周期较长所致，这两个公司 2017年末应付账款余额1,614.06万元占应付账款期末余额的比例为59.64%。2018年 9月末余额较大的主要是中国电信股份有限公司、广州诚云信息科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司对账周期较长所致，这三家公司应付账款余额为2,658.75万元，占应付账款期末余额的比例达65.20%。
2、同行业应付账款余额及变动情况
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|7,325.01|4,284.57|
|70.96|63.57|
注：以上数据摘自奥飞数据（300738）2017年年度财务报告及2018年三季报。
大一互联报告期各期末应付账款增长率均大于奥飞数据，主要原因是自 2016年下半年进入快速发展期，业务规模扩大使采购量增加，应付账款余额相应增加。
经分析，报告期内大一互联应付账款余额余额大幅增长的原因是合理的，报告期内应付账款余额呈上升级趋势，与同地区的同行业公司奥飞数据变化趋势一致。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）补充披露 2018年 3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一
致。”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及中汇会计师认为：沃驰科技应付账款主要是由对供应商保持信用周期所形成的，其各期应付账款余额合理、与业务规模匹配；
应付账款与渠道商分成比例是匹配的，报告期内不存在无力按时付款的情形。
经核查，独立财务顾问及希格玛会计师认为：大一互联报告期应付账款金额合理，与业务规模、供应商信用政策匹配，报告期内不存在无力按时付款的情形；应付账款余额大幅增长的原因具备合理性、与同行业公司趋势一致。
40.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技营业收入分别为 11,385.62万元、23,993.42万元和 6,477.17万元，2017年度收入增长率为110.73％，毛利率52.18％、55.02％和55.12％，净利润分别为 3,550.76万元、8,452.1万元和 2,440.25万元。大一互联营业收入分别为 8,306.36万元、 14,543.88万元和 4,088.16万元，2017年度收入增长率为75.09％，毛利率分别为33.62％、32.12％和25.07％，净利润分别为 1,599.1万元、2,428.33万元和603.69万元。请你公司：1）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。3）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
1、大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜
单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性
报告期内，大一互联机柜收入、IP地址按使用数量和单价计算确定，带宽收入按系统计量的流量和单价（如约定保底流量，则按保底流量计算）计算确定。由于所大一互联销售的 IDC资源主要是外购的，各机房的物理指标无法取得。
2、机柜销售数量、机柜使用率、机柜单价和收入的匹配性
报告期内，大一互联机柜的采购、销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|10,787.25|6,074.83|4,645.27|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|90.70|95.54|96.02|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|
|0.43|0.43|0.44|
注：上表中累计采购量包括外购机柜和自有机柜。
报告期内，大一互联机柜采购、销售呈增长趋势，机柜收入的增长率低于销售量的增长率，主要原因是自有机柜占比增加、使用率较低所致。
2018年1-9月机柜使用率下降较大，主要原因是自有机柜2018年1-9月占总机柜的比例为18.36%，自有机柜使用率为62.22%，拉低了 2018年 1-9月机柜的整体使用率。扣除自有机柜的影响外，机柜使用率为97.10%。
机柜使用率、机柜出租单价与同行业对比：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|机柜使用率（%）|销售单价（万元/柜/月）|机柜使用率（%）|
|96.55|0.50|99.71|
|100.00|0.49|100.00|
|98.28|0.49|99.85|
|95.54|0.43|96.02|
大一互联机柜使用率处于同行业平均水平，销售单位略低于同行业。销售单价低的主要原因是，为了扩大业务规模、吸引大客户，采用略低于同行业的销售价格；以发展带宽销量为策略，对部分客户免费赠送机柜，整体上拉低了机柜的销售单价。
经分析，大一互联的机柜使用率、销售单价属于同行业变动范围内，具有合理性。
3、带宽采购数量、销售数量、销售单价、复用率与收入的匹配性
报告期内，大一互联各地区带宽的采购、销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|5,402.78|4,742.50|2,278.69|
|7,833.67|6,947.66|3,193.85|
|1.45|1.46|1.40|
|10,608.84|11,489.33|5,917.80|
|1.35|1.65|1.85|
报告期内，大一互联带宽销售收入、销售量均呈现增长趋势，销售单价呈下降趋势，销售收入增长幅度低于销售数量增长幅度，主要原因是一方面，基础带宽资费下跌，大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，另一方面，客户对移动带宽的需求增加，此类带宽价格较低。
与同行业公司带宽复用率、销售单价对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|带宽复用率（%）|销售单价（万元/G/月）|带宽复用率（%）|
|1.12|2.35|1.13|
|1.57|1.50|1.57|
|1.34|1.93|1.35|
|1.46|1.65|1.40|
报告期内，与同行业公司对比，大一互联带宽销售单价变动趋势与同行业
一致，带宽复用率处于同行业平均水平。大一互联带宽的销售单价与唯一网络
较为接近，低于奥飞数据，主要原因大一互联主要采取发展带宽销量的策略，客户带宽基础用量较大，销售单价较低。
奥飞数据以自建机房全面投产为契机，利用自身技术整合网络资源，搭建起 BGP接入平台，推出了 BGP接入产品网络接入方式，故带宽单价较高。
4、大一互联报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，2018年 1-9月，大一互联确认了股份支出 2,970.00万元，计入管理费用，扣除该项影响后的收入、净利润变化情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|15,965.76|14,543.88|8,306.36|
|11,631.36|9,849.21|5,513.26|
|1,527.98|1,651.27|723.9|
|2,306.50|2,428.33|1,599.10|
|27.15|32.28|33.63|
|9.57|11.35|8.72|
|14.45|16.70|19.25|
大一互联报告期内，营业收入、净利润呈上涨趋势。2017年净利润较 2016年净利润的增长幅度小于收入的增长幅度，主要原因是营业成本上涨、期间费用增加所致。2017年度较 2016年度收入规模增长较大，主要原因系业务规模扩大，大客户数量增加所致。
大一互联收入变动与同行业对比：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|537,267.11|444,652.72|
|407,716.87|231,762.66|
|37,870.83|29,780.92|
|-|-|
|||
|-|-|
|14,543.88|8,306.36|
报告期内，大一互联收入增长幅度较大，主要原因是处于快速发展期。作为专业的 IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，报告期业务增长较快，其营业收入主要增长来源于 IDC基础服务。随着大一互联的发展，大一互联 IDC业务市场规模逐渐扩大，技术水平与团队优势不断提升，客户资源不断增大，资源采购和服务的产品逐渐丰富。
综合分析，大一互联的收入、成本、净利润的变动趋势是一致的。期间费用的变动幅度大于收入、成本的变动幅度，主要原因是管理人员人数、人均工资水平增加使薪酬增加，加大对研发项目的投入使研发费用增加。
大一互联收入增长变动属于同行业合理增长范围，净利润的增长主要是基于收入的增长，增长原因是合理的。
5、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。”中补充披露。
（二）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。
1、大一互联报告期毛利率情况
报告期内，大一互联的综合毛利率情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|15,965.76|14,543.88|8,306.36|
|11,631.36|9,849.21|5,513.26|
|27.15|32.28|33.63|
报告期内，大一互联收入、成本呈上升趋势，毛利率呈下降趋势。对 IDC服务中占比较高的带宽、机柜租用业务毛利率分析如下。
2、带宽毛利率情况
报告期内，大一互联的带宽销售量、销售单价、单位成本、毛利率情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|10,608.84|11,489.33|5,917.80|
|6,860.05|7,182.86|3,855.17|
|35.34|37.48|34.85|
|7,833.67|6,947.66|3,193.85|
|1.35|1.65|1.85|
|1.27|1.51|1.69|
|0.08|0.14|0.16|
|1.45|1.46|1.40|
大一互联 2017年带宽毛利率较 2016年有所上升，主要是带宽销售量增加、复用率增加、单位成本下降幅度大于销售单价所致：销售量增加主要是业务规模扩大所致；复用率增加主要原因是随着客户数量的增多，特别是中小客户数量增多，使得大一互联能够更好的分配管理带宽资源；单位成本下降主要原因是 2016年大一互联处于市场开拓时期，向运营商采购电信资源的成本相对较高，随着业务规模上升，获得了运营商比较优惠的价格，使得带宽采购价格有所下降；另大一互联拓展了部分大客户，此类客户带宽的基础用量较大，且新增了二线、三线城市带宽的节点，相对销售单价较低。
大一互联 2018年 1-9月带宽毛利率较 2017年有所下降，主要是带宽销售单价下降幅度大于采购单价下降幅度所致。销售单价下降较大主要原因是客户对移动带宽量的需求增加，其销售单价较低。
3、机柜毛利率情况
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|
|3,624.22|2,140.05|1,541.70|
|12.97|13.90|21.56|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|0.43|0.43|0.44|
|0.34|0.35|0.33|
|0.09|0.08|0.11|
|90.70|95.54|96.02|
大一互联 2017年度较 2016年度机柜毛利率下降较大，主要是机柜使用率下降、采购成本上升、销售单价下降所致；机柜使用率略有下降，主要原因是收购子公司佛山明茂，其自建机房于2017年6月逐渐开始投入使用，但报告期内未能将机柜完全售出；采购成本上升主要原因是，客户对功率较大、采购单价较高的机柜需求增加；销售单价下降主要原因是为吸引客户使用带宽，对部分客户采取带宽用量较大时免费赠送机柜的销售政策。
大一互联2018年1-9月机柜毛利率较2017年度略有下降，主要是机柜使用率下降所致。机柜使用率下降主要原因是自有机柜使用率为62.22%，子公司佛山明茂的自有机柜未能全部售出。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。”中补充披露。
（三）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
1、沃驰科技收入、成本、净利润的合理性
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|9,130.85|11,018.98|
|7,623.06|8,452.10|
（1）报告期沃驰科技收入变动的合理性
报告期内，沃驰科技主营业务收入主要来源于增值电信业务和自有平台业务两类业务，其在各期内金额及占比情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,453.25|89.25|23,406.49|97.64|11,325.51|
|2,067.26|10.00|424.44|1.77|-|
|156.56|0.76|142.09|0.59|-|
|20,677.06|100.00|23,973.02|100.00|11,325.51|
报告期各期电信增值业务占各期主营业务收入的比例分别为100%、97.64%及89.25%，为沃驰科技收入主要构成部分，其在各期间的变化是营业收入变化的主要原因。
1）2017年较2016年营业收入增长：
2017年度营业收入较 2016年增加 12,607.80万元，增加比例为110.73%，其中：增值电信服务收入较 2016年增加 12,080.98万元，增加比例为106.67%，是当期收入增加的主要原因。
按照中国移动、中国电信、中国联通三大运营商各主要基地比较 2017年和2016年收入情况如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|增加额|
|724.19|80.18|644.01|
|266.55|104.04|162.51|
|4,063.80|2,973.37|1,090.43|
||||
|-|-|-|
|3,861.31|532.89|3,328.42|
|524.66|127.42|397.24|
|529.96|248.51|281.45|
|1,423.14|215.89|1,207.25|
|626.31|2.79|623.52|
|8,561.92|5,737.26|2,824.66|
2017年度，沃驰科技来源于各主要合作基地的营业收入均较 2016年有不同程度的增加，增长幅度较高，其中：天翼视讯、咪咕阅读、沃阅读及天翼空间四个基地的营业收入分别较上期增加了 3,328.42万元、2,824.66万元、1,207.25万元及1,090.43万元。2017年较2016年增加主要是由于：①2017年 1月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司，使得营业规模进一步扩大；②沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，基于其在业务质量方面良好的运营记录、市场信誉度和企业形象，沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩大。
沃驰科技根据客户结算的信息费及产品单价计算的上述基地的月均用户数和点击量情况如下：
||||
|-|-|-|
|订阅量|2017年|2016年|
|月均用户数（万）|4.90|1.34|
|点击量（万次）|53.68|1.87|
|月均用户数（万）|1.97|1.20|
|点击量（万次）|-|-|
|月均用户数（万）|42.92|36.46|
|点击量（万次）|79.36|71.57|
|月均用户数（万）|62.34|7.75|
|点击量（万次）|-|0.13|
|月均用户数（万）|3.59|0.29|
||||
|-|-|-|
|点击量（万次）|50.72|12.24|
|月均用户数（万）|0.60|-|
|点击量（万次）|42.73|8.48|
|月均用户数（万）|10.87|-|
|点击量（万次）|32.42|27.47|
|月均用户数（万）|1.87|-|
|点击量（万次）|54.65|1.43|
|月均用户数（万）|215.93|145.29|
|点击量（万次）|132.19|456.08|
从上表可见，沃驰科技 2017年各运营商营业收入增长主要是各基地月均用户数和点击量的增长所致。
关于与上游的计算比例，参考同行业上市公司平治信息在其《首次公开发行股票招股说明书》披露的其与各基地在 2013年至 2016年 6月期间的分成比例情况，沃驰科技近年分成比例与其比较情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|沃驰科技|||
|沃驰科技|合作方|平治信息|
|40-70|60-30|50|
|40-70|60-30|50|
|40-70|60-30|40-70|
|85|15|65-85|
|70|30|70|
|70|30|40|
|70|30|70|
|70|30|85|
|70-80|30-20|70-85|
|63-90|37-10|60|
|30-60|70-40|40-60|
|-|-|50-70|
与平治信息相比，沃驰科技与运营商的分成比例无显著异常，部分基地由于业务性质的不同，分成比例高于平治信息。
2）2018年1-9月营业收入较2017年度变化情况
2018年1-9月营业收入（年化处理后）较2017年增加3,577.89万元，增加比例为14.91%，其中：增值电信服务收入较 2017年度增加 1,198.23万元，增加比例为5.12%，是沃驰科技当期收入增加的主要原因。按照中国移动、中国电信、中国联通三大运营商各主要基地比较 2018年 1-9月和 2017年收入情况如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|增加额|
|541.45|724.19|-2.26|
|131.84|266.55|-90.76|
|2,731.55|4,063.80|-421.73|
|2,901.64|3,861.31|7.54|
|550.43|524.66|209.25|
|516.45|529.96|158.64|
|1,445.95|1,423.14|504.79|
|535.86|626.31|88.17|
|7,208.87|8,561.92|1,049.91|
2018年1-9月，沃驰科技来源于各主要合作基地的营业收入较2017年有不同程度的增加和减少，其中：天翼阅读、信元、沃阅读及咪咕阅读四个基地的营业收入分别较上期增加了 209.25万元、158.64万元、504.79万元及 1,049.91万元。沃驰科技并购杭州上岸后，2018年上半年由于行业自律和政策管控的影响，收入未有大幅上涨。
经核查，沃驰科技报告期内收入是合理的。
（2）报告期各期沃驰科技成本变动的合理性
报告期内各期沃驰科技主营业务成本构成情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,191.30|78.76|10,527.52|95.54|5,416.08|
|6,902.72|75.60|10,426.09|94.62|5,390.92|
|279.70|3.06|96.75|0.88|25.16|
|8.88|0.10|4.68|0.04|-|
|1,938.72|21.23|342.96|3.10|-|
|0.82|0.01|148.50|1.35|-|
|9,130.85|100.00|11,018.98|100.00|5,416.08|
报告期各期沃驰科技主营业务成本分别为 5,416.08万元、11,018.98万元及 9,130.85万元，渠道推广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分，各期占主营业务成本的比例分别为99.54%、94.62%及75.60%。
沃驰科技渠道推广成本按照当期实际购买的推广服务量计入当期成本，故营业成本与营业收入是匹配的。2017年渠道推广成本较2016年增加5,035.17万元，增长比例为93.40%，主要是由于当期营业收入大幅增长所致。2017年沃驰科技随着业务规模的扩大，当期采购版权授权的成本也较2016年大幅增加。
2018年1-9月渠道推广成本占营业成本比例为75.60%，较2017年94.62%明显下降，主要是因为 2018年基地政策使得行业增长受限，沃驰科技原有业务以及新基地业务发展有所放缓，同时2018年6月起大力发展自有平台业务，导致自有平台成本大幅上涨。
（3）报告期各期沃驰科技净利润的合理性
报告期各期沃驰科技实现净利润分别为 3,550.76万元、8,452.10万元及7,623.06万元，各期销售净利率情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|7,623.06|8,452.10|
|||
|-|-|
|36.86|35.23|
1）2017年度销售净利率较2016年度增加4.04个百分点，2018年1-9月销售净利率较2017年增加1.63个百分点，主要是由于：
①主营业务销售毛利率增长
2017年增值电信业务毛利率较 2016年度增加 2.84个百分点，此项增长主要受益于自有产品运营推广的销售比重上升及包月产品的收入增长所致。2018年1-9月增值电信业务毛利率较2017年度增加6.01个百分点，此项增长主要受益于各基地包月收入占比增长的影响。
②报告期内税金及附加、各项费用、其他收益及营业外收支净额占营业收入比重较为稳定
相关科目占营业收入比重情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|0.54|0.48|
|13.44|13.33|
|1.82|1.32|
|14.79|13.55|
报告期各期，沃驰科技税金及附加、各项费用、其他收益及营业外收支净额占营业收入比重较为稳定。其中：2017年各项费用率较 2016年下降 0.75个百分点，主要是由于在合并杭州上岸后，在经营管理上对其业务、人员进行整合后，有效的提升了管理效率，费用率有一定的降低。2017年所得税费用率较 2016年下降 3.13个百分点，主要是由于 2017年合并范围内经营规模较大的两家公司杭州沃驰及杭州上岸均为高新技术企业，享受15%的优惠所得税税率。
综上，报告期各期沃驰科技净利润的变化主要是受其营业收入规模及毛利率变化所引起的。
2、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
沃驰科技2017年营业收入较2016年增长了12,607.80万元，主要原因系合
并杭州上岸、行业整体增速较快及自有平台的开拓所致。
（1）合并杭州上岸
2017年 1月，沃驰科技通过非同一控制下企业合并收购杭州上岸80%股权，经营规模大幅提升，同时合并杭州上岸后，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，收入进一步的增长
（2）行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.10%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.20%，行业增长状况良好，同行业上市公司平治信息 2017年度的收入增长幅度为94.01%，沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在 2017年呈现了高速增长。2017年同行业上市公司收入增长情况如下：
公司 营业收入增长率（%）
平治信息 94.01
盛天网络 12.86
掌阅科技 39.19
艾格拉斯 50.11
朗玛信息 3.44
北纬科技 44.47
挖金客 49.84
（3）自有平台的开拓
2017年起沃驰科技在传统增值电信业务之外开拓了自有平台业务，构建了新媒体阅读平台《啃书星球》、手机游戏平台《榴莲乐园》等，2017年自有平台业务收入增长424.44万元。
综上所述，沃驰科技收入、成本和净利润是合理的；沃驰科技 2017年收入、成本及净利润的增长主要是由于沃驰科技营业规模扩大所致，其增长是合理的。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：与同行业对比，大一互联报告期机柜单价、机柜使用率、带宽单价、带宽复用率处于行业平均水平，机柜收入与出租量和租金是匹配的；2017年收入和净利润大幅增长的原因主要是业务规模扩大所致，增加原因是合理的；大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平是合理的。
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：沃驰科技2017年收入、成本及净利润的增长主要是由于营业规模扩大所致，其增长是合理的。
41.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，沃驰科技期间费用分别为 1,602.66万元、3,198.56万元和 649.12万元，占当期收入的比例分别为14.08％、13.34％和10.02％；大一互联期间费用分别为 723.9万元、 1,651.27万元和 364.19万元，占当期收入的比例分别为8.72％、11.35％和8.91％。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）结合沃驰科技业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性。
1、期间费用占营业收入比例与同行业对比情况
报告期内沃驰科技各项期间费用规模及占收入比例情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|
|销售费用|497.36|596.50|
|管理费用|1,258.26|1,297.75|
|研发费用|927.25|1,266.26|
|财务费用|97.14|38.05|
|销售费用|2.40%|2.49%|
|管理费用|6.07%|5.41%|
|研发费用|4.47%|5.28%|
|财务费用|0.47%|0.16%|
报告期内 2016年至 2018年 1-9月，沃驰科技的期间费用占营业收入比例分别为14.07%、13.34%及13.41%，各期间差异较小。
报告期沃驰科技同行业可比公司情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|13.18|9.89|
|6.47|7.99|
|26.86|29.75|
|22.34|22.58|
|24.84|24.26|
|32.26|37.59|
|38.99|22.00|
|23.56|22.01|
|13.41|13.33|
注：截至本反馈意见回复出具日，同行业公司挖金客尚未公开 2018年度三季报，此处采用
2018年中报数据进行比较。
由上表可见，沃驰科技的期间费用率低于行业平均值，与平治信息、挖金
客较为接近，主要原因系沃驰科技、平治信息与挖金客的主营业务均为增值电信服务，可比性较强，而掌阅科技主营业务主要在自有阅读平台上向用户推广数字阅读产品以及相关增值服务，其他可比公司中盛天网络、艾格拉斯、朗玛信息、北纬科技的增值电信服务业务在其业务结构中只占一部分，各可比公司期间费用率差异主要是由于各公司的业务特点、核算内容及资产规模不同所致。
2、销售费用构成及变动
报告期内沃驰科技销售费用规模及占收入比例情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|218.91|44.01|176.82|29.64|16.52|
|123.98|24.93|168.96|28.33|76.25|
|64.34|12.94|72.97|12.23|6.45|
|42.65|8.58|52.07|8.73|-|
|37.49|7.54|42.62|7.15|50.00|
|7.40|1.49|80.17|13.44|9.10|
|2.60|0.52|2.88|0.48|-|
|497.36|100.00|596.50|100.00|158.32|
由上表可见，沃驰科技报告期销售费用总额呈上升趋势，其中，销售费用 2017年较 2016年增长较多主要系沃驰科技原有业务规模的扩张及杭州上岸收购的影响，导致当期沃驰科技各项销售费用均有明显提升。
3、管理费用构成及变动
报告期内沃驰科技管理费用规模及占收入比例情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|576.42|45.81|584.97|45.08|184.47|
|184.67|14.68|116.78|9.00|95.88|
|199.72|15.87|135.59|10.45|102.80|
|180.60|14.35|239.42|18.45|15.52|
||||||
|-|-|-|-|-|
|101.65|8.08|116.36|8.97|50.34|
|10.28|0.82|5.96|0.46|0.65|
|1.02|0.08|98.67|7.60|230.61|
|3.90|0.31||-|-|
|1,258.26|100.00|1,297.75|100.00|680.28|
由上表可见，沃驰科技报告期管理费用总额呈上升趋势，其中，2017年较 2016年管理费用增长较多，主要原因为：①随着 2017年沃驰科技原有业务规模的扩张以及对杭州上岸的并购，各项费用如职工薪酬、折旧及摊销、差旅费、业务招待费等均有明显提升；②2016年沃驰科技中介咨询费较高，主要系支付中介新三板挂牌费用所致。2018年 1-9月随着沃驰科技业务规模的拓展，员工数量的增加及带来的办公区域的需求增加，沃驰科技当期职工薪酬及办公、会务费随之增长较快。
4、研发费用的构成及变动
报告期各期沃驰科技研发费用投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|465.42|50.19|603.06|47.63|282.33|
|9.27|1.00|24.04|1.90|15.87|
|-|-|-|-|1.65|
|396.23|42.73|546.73|43.18|407.66|
|6.54|0.71|8.65|0.68|10.27|
|49.79|5.37|83.77|6.62|32.63|
|927.25|100.00|1,266.26|100.00|750.40|
报告期内，沃驰科技研发支出主要由职工薪酬及委托开发费用构成，随着研发项目的增多及推进，各项研发费用投入不断增加，2017年度收购杭州上岸后，后续各项研发费用占收入结构比保持稳定。
4、财务费用
报告期各期，沃驰科技财务费用主要是银行贷款利息支出，金额较小。
5、财务费用构成及变动
报告期各期，沃驰科技财务费用主要是银行贷款利息支出，金额较小。
综上，报告期内随着沃驰科技原有业务的发展及并购杭州上岸的影响，各项期间费用随着业务规模的扩大而增长，其期间费用规模是合理的，占收入比例变动具有合理性。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）结合沃驰科技业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性。”中补充披露。
（二）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑沃驰科技报告期的收入增长。
1、研发费用与研发人员数量匹配性
报告期各期沃驰科技研发费用及研发人员数量匹配情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|927.25|1,266.26|
|465.42|603.06|
|55.|49|
|-|12.31|
|50.19|47.63|
由上表可见，沃驰科技 2017年度研发费用较 2016年度增加 515.85万元，增加比例为68.74%，主要是受职工薪酬增加的影响。职工薪酬增长的主要原因系：①并购杭州上岸后，当期研发项目数量由2016年的8个增至2017年的 21个，研发工作量的增多导致研发人员随之增长；②受市场竞争环境影响人均成本逐年上涨，且研发项目完成后研发人员绩效考核增加。2017年度收购杭州上岸后，后续各项研发费用占收入结构比保持稳定，报告期研发费用与研发人员
数量是相匹配的。
2、研发费用实际支出与研发计划匹配性
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|927.25|1,266.26|
|1,051.93|1,376.42|
|88.15|92.00|
|20,678.48|23,993.42|
|4.48|5.28|
由上表可见，报告期实际发生的研发支出基本在预算范围内，研发实际支出与研发计划是匹配的。报告期公司研发支出占营业收入的比例分别为6.59%、5.28%、4.35%，主要是部分基础性后台支撑技术研发项目的投入不会与收入增长同步，但新产品与新技术的研发仍在实时投入，故报告期内年度间研发投入规模不断增长，但其占营业收入的比重呈下降趋势，因此，沃驰科技的研发支出能够支撑公司未来收入增长。
综上所述，沃驰科技报告期研发费用与研发人员数量是匹配的，研发实际支出与研发计划是匹配的，研发支出能够支撑收入增长。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑沃驰科技报告期的收入增长。”中补充披露。
（三）结合大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。
1、期间费用占营业收入的比例与同行业对比情况
报告期各期，大一互联报告期间费用占营业收入的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|244.21|560.26|
|3,626.25|374.01|
|590.73|661.60|
|36.80|55.40|
|4,497.98|1,651.27|
|15,965.76|14,543.88|
|28.17|11.35|
报告期内，大一互联期间费用占营业收入的比例呈上升趋势。2017年期间费用占收入上升的原因主要系销售费用及研发费用增加。2018年 1-9月占比较高，主要原因是确认了 2,970万元的股份支付计入管理费用所致，扣除股份支付的影响后，2018年1-9月期间费用占营业收入的比例为9.57%。
同行业大一互联期间费用（含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）占营业收入的比例情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9.95|9.50|
|20.53|21.56|
|7.16|8.74|
|13.09|14.65|
|12.68|13.16|
|28.17|11.35|
大一互联期间费用占营业收入的比例处于同行业可比公司分布区间内，略低于同行业水平。网宿科技期间费用占营业收入的比重略高，主要系该公司的销售费用中的房租及物业费、无形资产摊销费及其他费用占比较高。
2、销售费用构成及变动
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
||||||
|-|-|-|-|-|
|50.71|20.76|147.62|26.35|65.52|
|128.95|52.80|82.71|14.76|55.78|
|64.55|26.43|329.93|58.89|16.64|
|244.21|100.00|560.26|100.00|137.94|
销售费用 2017年比 2016年增幅较大，主要原因是大一互联为拓宽销售渠道、扩大销售规模而加大宣传，聘请专业机构进行策划推广，增加了推广费、广告宣传费所致；2018年 1-9月业务招待费增加较多，主要原因举办的客户回馈活动增多所致。
报告期大一互联大额推广费、广告宣传费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|服务内容|服务期间|服务履行情况||
||||2017年|
|推广代理|2017年|已履行完毕|163.65|
|广告策划费|2017.1-7月|已履行完毕|39.00|
|推广策划|2017年|已履行完毕|66.00|
|机房推广|2017 年 、2018年|已履行完毕|19.42|
|广告宣传|2018年|正在履行||
|-|-|-|288.07|
3、管理费用构成及变动
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|费用金额|占比|费用金额|占比|费用金额|
|321.51|8.87|217.77|58.23|161.43|
|11.59|0.32|11.16|2.98|8.06|
|40.71|1.12|1.86|0.50|1.68|
|100.23|2.76|86.58|23.15|72.91|
|39.12|1.08|1.91|0.51|14.19|
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|0.26|0.07|2.57|
|-|-|-|-|0.12|
|143.08|3.95|54.47|14.56|51.94|
|2,970.00|81.90|-|-|-|
|3,626.25|100.00|374.01|100.00|312.90|
报告期内，大一互联管理费用整体呈上升趋势，2017年较 2016年增加19.53%，主要系当年实施绩效考核工资制后，随着收入规模的增长，管理人员工资上升导致职工薪酬增加所致。2018年 1-9月扣除 2,970万元股份支付的影响后，管理费用金额为 656.24万元，其中租赁费增加较多，主要是广纸云项目摊销租赁费103.14万元所致。
4、研发费用构成及变动
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|费用金额|占比|费用金额|占比|费用金额|
|348.08|58.92|315.85|47.74|83.34|
|133.51|22.60|98.79|14.93|19.62|
|34.73|5.88|75.69|11.44|164.78|
|74.41|12.60|171.27|25.89|6.14|
|590.73|100.00|661.60|100.00|273.88|
报告期内，大一互联研发费用中研发人员薪酬、折旧摊销占比较高。研发费用发生额 2017年较 2016年增加141.57%，主要原因是为了拓宽业务领域，扩大收入规模，积极开展对私有云、等堡云等项目的研发，从研发人员、研发设备、研发耗材等方面加大投入，导致研发支出增加。
5、财务费用构成及变动
报告期内，大一互联财务费用规模较小，2017年度财务费用增加主要是外
部借款增加所致，2018年 1-3月利息支出较大的原因系融资租入固定资产产生
的利息所致。
综上，从报告期营业收入、净利润的变化趋势看，期间费用总额的增加具有合理性，期间费用的构成是合理的。
6、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十三）结合大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。”中补充披露。
（四）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑大一互联报告期的收入增长。
1、研发人员数量、研发费用水平
大一互联报告期内，研发人员、人均费用水平、人均薪酬情况如下：
单位：万元/人
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|590.73|661.60|
|348.08|315.85|
|43|28|
|13.74|23.63|
|-|11..28|
2017年研发人员人均费用水平、人均薪酬水平较高，主要原因系 2017年大一互联为开拓新的业务领域，加大研发力度，研发项目增加，研发人员和薪酬水平均有所增加所致。2017年研发人员较2016年增加9人，新增人员主要是专业技术资质较高的人员，工资水平相对较高。
2、研发计划的匹配性，研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|||
|-|-|
|780.00|850.00|
|590.73|661.60|
|75.73|77.83|
|3.70|4.55|
大一互联研发支出投入逐年增加，营业收入的增长与研发投入的变化匹配，研发支出能支撑收入增长。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十四）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑大一互联报告期的收入增长。”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：报告期内随着沃驰科技原有业务的发展及并购杭州上岸的影响，各项期间费用随着业务规模的扩大而增长，其期间费用规模是合理的，期间费用占营业收入比例的变动具有合理性，且沃驰科技期间费用占收比与同行业可比公司相比不存在重大差异。报告期沃驰科技研发费用与研发人员数量及研发计划具有匹配性，其研发支出足以支撑沃驰科技报告期的收入增长。
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：大一互联期间费用的增加主要是为了满足其业务发展的需要，目的是为了提高其业务规模，期间费用增加具有合理性，期间费用的构成是合理的。大一互联期间费用占营业收入的比例处于同行业可比公司分布区间内。报告期大一互联研发费用与研发人员数量、研发计划具有匹配性，其研发支出足以支撑大一互联报告期的收入增长。
42.申请文件显示，报告期各期，沃驰科技经营活动产生的现金流量净额分别为 1,523.03万元、6,585.05万元和 1,617.88万元，大一互联经营活动产生的现金流量净额分别为 558.76万元、-310.09万元和 2,234.95万元。请你公司：1）
结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、
季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模
式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。2）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾间和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。
1、经营活动现金流与业务模式的匹配性
沃驰科技属于增值电信行业，一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响，收入增速较慢，三四季度受到行业整体规律影响，收入增速较快，与财务上的数据表现相匹配，详见本反馈意见回复问题 25之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“2、收入真实性核查”。
沃驰科技主营移动互联网增值电信业务和自有平台业务，其中，增值电信业务主要与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商合作，通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务，同时与下游渠道商合作，通过合作渠道和自有渠道对内容进行推广；自有平台业务是构建自有平台开拓数字阅读服务。在该业务模式下，客户主要为三大运营商，供应商主要为渠道商和内容提供商。
沃驰科技对主要客户的结算周期为 6个月内，付款周期为结算后 3个月内；
对主要渠道供应商的结算周期为月结或周结，付款周期自结算后 2个月内。报告期各期末应收账款及应付账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|||
|-|-|
|9,139.66|8,187.05|
|3.18|4.12|
|113.12|87.48|
|9,130.85|11,018.98|
|1,018.61|1,046.66|
|326.32|326.09|
|11.79|12.47|
|30.54|28.86|
从上表可知，报告期内沃驰科技应收账款周转期为 4个月内，与合同约定的信用期一致；应付账款周转期为2个月内，与合同约定的信用期一致。
报告期内沃驰科技营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金匹配情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|21,223.51|21,936.18|
|102.64|91.43|
|9,130.85|11,018.98|
|9,614.84|10,211.49|
|105.30|92.67|
注：（1）收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入；
（2）付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/主营业务成本。
由上表，根据沃驰科技两年一期的收现比和付现比情况可知：同期确认的销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与收入比较稳定；报告
期内销售商品、提供劳务收到的现金与业务规模的变动相匹配；沃驰科技同期确认的采购成本与实际支付的款项在金额上相匹配，资金支出与成本确认均处于稳定的发展态势。报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与业务模式的变动相匹配。
报告期沃驰科技同行业可比公司收现比与付现比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|收现比|95.33|105.81|
|付现比|105.00|100.90|
|收现比|104.05|104.01|
|付现比|93.40|105.79|
|收现比|104.45|96.11|
|付现比|115.92|99.94|
|收现比|103.08|109.74|
|付现比|94.29|100.34|
|收现比|83.24|102.49|
|付现比|134.16|104.86|
|收现比|117.77|102.05|
|付现比|74.36|59.22|
|收现比|108.37|85.14|
|付现比|108.51|90.65|
|收现比|102.64|91.43|
|付现比|105.30|92.67|
|收现比|102.33|100.76|
|付现比|103.66|94.53|
注：（1）收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入；
（2）付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/主营业务成本。
由上表可见，沃驰科技的收现比、付现比与行业平均值未见明显差异。综上，报告期内沃驰科技往来款结算周期与合同约定一致，销售商品、提供劳务支付的现金与业务规模的变动相匹配，购买商品、接受劳务支付的现金与业务模式的变动相匹配，收现比、付现比与同行业相比未见明显差异。
2、经营活动现金流的真实性
针对沃驰科技销售收款的现金流的真实性，具体核查过程如下：
1）访谈沃驰科技销售业务人员、财务相关人员，了解与销售相关的内部控
制流程及执行情况，通过获取与主要运营商的合作协议、客户结算单、销售发
票、银行回单及会计凭证等原始资料，实施销售业务内控测试，评价销售业务
内部控制是否得到有效执行。
2）获取应收账款明细账、银行资金流水，将应收账款回款金额与资金流水进行匹配，关注资金流水中的回款单位名称，以确认回款总金额、回款客户与账面记录是否一致。
3）对应收账款余额及本期销售金额及开票明细、预估明细实施函证程序，间接确认相关客户销售收入现金流的真实性。
针对沃驰科技采购付款的现金流的真实性，具体核查过程如下：
1）访谈沃驰科技与渠道商的接洽人员、财务相关人员，了解与渠道推广相关的内部控制流程及执行情况，通过获取与主要渠道商的合作协议、发票、银行付款单及会计凭证等原始资料，测试与渠道推广成本相关的内部控制，评价该内部控制是否得到有效执行。
2）获取应付账款明细表、预付款项明细表、银行资金流水，将应付账款和预付款项的付款金额与资金流水进行匹配，关注资金流水中的付款对方单位名称，以确认付款总金额、付款对方单位与账面记录是否一致。
3）对应付账款余额及本期渠道推广成本金额及开票明细、预估明细实施函证程序，间接确认相关渠道商采购付款现金流的真实性。
经过核查，报告期内，沃驰科技销售收款现金流真实，销售回款对象均为沃驰科技客户，销售回款金额与销售收入规模相匹配，应收账款回款金额与银行流水相一致，回款对象与银行流水对应的对方单位相一致。
报告期内，沃驰科技采购付款现金流真实，采购付款对象均为沃驰科技供应商，采购付款金额与采购规模相匹配，应付账款付款金额与银行流水相一致，付款对象与银行流水对应的对方单位相一致。
3、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
2016年经营活动现金流量净额为 1,523.03万元，2017年经营活动现金流量净额为6,585.05万元，同比增加5,062.02万元，具体增加如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|21,936.18|10,496.59|
|||
|-|-|
|123.16|55.65|
|318.82|331.29|
|22,378.17|10,883.52|
|10,211.49|7,424.08|
|1,172.67|508.76|
|2,774.49|431.38|
|1,634.46|996.29|
|15,793.11|9,360.49|
|6,585.05|1,523.03|
根据 2017年和 2016年现金流量变动情况可以得知，2017年度经营活动现金流量净额增加 5,062.02万元有两个主要原因：1）2017年合并杭州上岸，经营规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加 11,439.59万元，较 2016年增加比例为108.98%；2）购买商品接受劳务所支付的现金同样受经营规模扩大的影响而增加，增加金额为2,787.41万元，增加比例为37.55%。
购买商品接受劳务所支付的现金增长额及比例低于销售商品、提供劳务收到的现金，一方面 2017年以前与供应商的合作主要采取周结结算，后续随着业务量的增长，话语权加强，与其开始周结、月结相结合的结算方式，结算周期的延长也导致了付款周期的延长，另一方面，2016年沃驰科技规模较小，相对弱势，预付渠道商款较多。
综上，沃驰科技经营活动现金流与其业务模式具有匹配性，现金流真实合理；2017年经营活动现金流量净额大幅增长主要是由于当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
4、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金
流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。”中补充
披露。
（二）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。
1、结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性
报告期内，大一互联客户结算模式主要采用先结算后付款的方式，大部分客户信用期为 1-3个月、少量客户信用期为 1-6个月，个别可达 12个月，具体情况详见本反馈意见之问题 25之“（二）大一互联报告期内业绩真实性核查”的相关回复。
报告期各期，大一互联销售应收账款的收回、采购应付账款的支付季节性变化如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|销售收款金额|占全年收款的比例(%)|采购IDC资源及采购各类服务付款金额|占全年付款的比例(%)|
|一季度|1,683.38|22.45|426.67|7.80|
|二季度|1,345.20|17.95|1,234.87|22.57|
|三季度|2,141.50|28.58|1,515.96|27.71|
|四季度|2,323.74|31.02|2,293.34|41.92|
|合计|7,493.82|100.00|5,470.84|100.00|
|一季度|2,967.97|24.49|2,027.53|19.99|
|二季度|2,774.86|22.90|1,962.32|19.34|
|三季度|2,767.54|22.84|2,134.37|21.04|
|四季度|3,607.56|29.77|4,020.09|39.63|
|合计|12,117.93|100.00|10,144.31|100.00|
|一季度|5,195.18|31.99|2,577.36|23.27|
|二季度|4,973.55|30.62|3,536.63|31.93|
|三季度|6,071.85|37.39|4,961.62|44.80|
|合计|16,240.58|100.00|11,075.61|100.00|
注：上表中采购付款指采购IDC资源、采购各类服务及费用支出的付款金额。
大一互联报告期内，各季度的销售收款比较均衡，第一季度、第四季度略高于其他季度。各季度采购付款不太均衡，一般前三季度付款比较少，主要原因是基于公司整体资金安排，尽可能利用相应供应商的信用期来保障业务拓展的资金需求所致，同时，为保持良好的合作关系，获得下一个年度比较优惠的价格，公司一般会在第四季度大量支付供应商欠款，因此会出现报告期第四季度采购付款较销售收款金额接近甚至超过的情况。
大一互联报告期内各期应付账款、应收账款的季节性波动，与现金流量的变化趋势一致，报告期内现金流量是真实的。
2、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。
报告期内，大一互联现金流量变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|2,694.55|-310.09|558.76|
|16,240.58|12,117.93|7,493.82|
|11,075.61|10,144.31|5,470.84|
|5,164.97|1,973.62|2,022.98|
|53.44|296.80|31.19|
|834.30|809.64|352.84|
|1,018.97|809.69|444.11|
|670.59|961.18|698.47|
从上表看，大一互联 2017年度经营活动现金净流量负数的主要原因如下： 2017年业务规模扩大，大客户回款周期长导致应收账款的余额增加，第四季度集中支付供应商欠款，所以在业务规模增长的情况下销售与采购净增加额比2016年下降2.44%；2018年加大收款力度，收款较多使经营活动现金净流量
增长较大。
2017年大一互联加大新业务领域的研发，引进管理人员，提高员工薪酬，
通过专业化公司、利用专业推广平台等多种方式扩大业务规模，使销售费用、管理费用、研发费用大幅度增加，支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金相比2016年增长较多。
报告期各期经营活动现金流量净额波动较大，主要受业务规模、供应商信用政策、销售信用政策及公司付款安排等因素的影响，如果应收账款的增长幅度大于应付账款的增长幅度，会出现经营活动现金流量负数。
综上，大一互联 2017年经营活动现金流量净额为负主要是受大客户回款周期较长的影响，报告期内经营活动现金流量净额波动较大具有合理性。
3、补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十五）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、中汇会计师认为：结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，沃驰科技经营活动现金流与其业务模式匹配，现金流真实合理；2017年经营活动现金流量净额大幅增长主要是由于当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
经核查，独立财务顾问、希格玛会计师认为：大一互联报告期现金流量变动与客户结算模式、供应商结算模式、经营性应收款、经营性应付款的波动趋势相符，现金流量是真实性；大一互联 2017年经营活动现金流量净额为负主要是当期给予大客户较宽松的信用期的影响，报告期内经营活动现金流量净额波动较大具有合理性。
43.申请文件显示，上市公司于 2017年 1月首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无
法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
上市公司及其实际控制人、控股股东王刚在 IPO时做出的承诺主要为稳定股价的承诺、限售及减持承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺等。
经核查相关承诺内容与相应股权在公开市场的变动情况，目前并未出现相关承诺未能履行且会受本次交易导致无法履行的情况，具体分析如下：1）目前上市公司的股票交易行情未出现需要稳定股价的情况；2）上市公司实际控制人、控股股东王刚恪守相关限售及减持承诺，承诺履行情况到位；3）招股说明书信息披露真实、准确、完整并及时，不存在信息披露违法违规而需要上市公司及实控人履行承诺的情况。本次交易后，王刚将再次延长持续及减持承诺期间，其他承诺事项发生可能性较小，因而不存在在因实施本次交易导致承诺无法履行的情况。
上市公司及实际控制人、控股股东王刚在 IPO时所作承诺的具体内容如下：1、上市公司做出的承诺
（1）公司股票回购承诺及安排：
公司将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的80%，且不超过本次回购前公司非限售流通股的股本总额的5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）招股说明书的相关信息披露承诺
①公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
②若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股。
③公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东、实际控制人王刚做出的承诺
（1）限售承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）的情形，本人（本公司）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人在发行人处担任董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后 6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）股价稳定承诺
公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东累计增持股份数量不超过本次购回前公司非限售流通股的股本总额的5%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司控股股东王刚承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，王刚将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。
（3）减持意向承诺
首次公开发行并在创业板上市前，公司控股股东、董事王刚承诺：
在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行人股票：
①减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
②减持数量：在锁定期满二年内不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份；
③减持价格：锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持；
④减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
⑤减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告；
⑥约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
（4）招股说明书信息披露承诺
①公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
②若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份。
③公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相关承诺内容与上市公司及实控人股权的实际情况如下：1）未出现需要稳定股价情况；2）王刚恪守相关限售及减持承诺，承诺履行情况到位；3）招股说明书信息披露真实、准确、完整并及时，不存在信息披露违法违规而需要上市公司及实控人履行承诺的情况。本次交易后，王刚先生将再次延长持续及减持承诺期间，其他承诺事项发生可能性较小，因而不存在在因实施本次交易导致承诺无法履行的情况。
44.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
（一）在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿
责任的专项承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问西部证券股份有限公司、法律顾问新疆柏坤亚宣律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联集团资产评估有限公司均已出具如下承诺：
“在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）补充披露
上述承诺已经在交易报告书（修订稿）“相关证券服务机构及人员声明”及“第十七节上市公司及及中介机构声明”中补充披露。
45.公开文件显示，2017年 6月和 2018年 2月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。请你公司补充披露：1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。
沃驰科技与开尔新材、德艺文创重组终止的原因主要是交易双方未就交易方案的核心条款达成一致意见而停止筹划，其中，开尔新材主营业务为功能性搪瓷材料，德艺文创主营业务为创意家居的研发生产，而沃驰科技主要经营
增值电信业务，主要业务收入来自于运营商，两家上市公司对沃驰科技的收购都属于跨行业并购，由于收购双方业务及所处行业的不同造成相应上市公司对标的业务的理解存在一定程度的偏差。
根据开尔新材、德艺文创的公开披露信息，上述两次重组交易都于筹划阶段终止，期间相关上市公司按照规则履行了相应的信息披露程序，并委派中介机构进行了初步的尽调，但最终未形成具体的预案或草案。其中，开尔新材于2017年6月9日停牌进行筹划，2017年9月22日终止；德艺文创于2018年 2月 26日停牌进行筹划，2018年 3月 16日终止，上述重组交易的终止主要是基于双方对于收购核心条款未能达成一致后的主动终止，不存在沃驰科技或相关方不合规因素导致重组终止的情形，因而不存在重组终止因素影响是否消除的情况。
（二）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。
前两次重组并未形成具体的交易方案，因此无法就其估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况及对评估预测可实现性等交易细节与本次重组方案进行对比分析。
经核查沃驰科技实际控制人金泼与开尔新材及德艺文创签署的框架意向协议，其中，金泼与开尔新材签订的交易框架协议中初步框架性的约定2018年至 2020年的承诺利润为 10,400万元、13,000万元及 15,600万元；金泼与德艺文创签订的交易意向书初步框架性约定估值为 11亿元左右，2018年至 2020年的承诺利润为9,000万元、11,700万元及14,040万元。
而本次交易中沃驰科技在评估基准日 2018年 3月 31日按照收益法评估的估值为 123,069.09万元，以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定沃驰科技全部股东权益扣除部分归属于原股东的可分配利润后交易作价 119,800.00万元。2018年至 2020的承诺利润为 10,000万元、12,500万元及 15,000万元，综上，本次方案的估值与利润承诺水平较前两次未形成具体交易方案的标的整体意向性估值水平及利润大致承诺水平相当，不存在较大差异。
（三）补充披露
上述内容已于交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十二、其他事项的说明”之“（七）公开文件显示，2017年 6月和 2018年 2月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。补充披露：1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。
2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：沃驰科技与开尔新材、德艺文创重组均终止于筹划阶段，终止的原因主要是交易双方未就重组相关的核心条款达成一致意见而停止筹划，期间相关上市公司按照规则履行了相应的信息披露程序。前两次重组并未形成最终的交易方案，因而与本次重组方案不具备细节的可对比性，本次方案的估值与利润承诺水平与前两次未形成方案中的标的整体商谈估值水平及利润大致承诺水平相当，不存在较大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明》之签章页）
立昂技术股份有限公司2018年11月20日 | {
"source": "announcement"
} |
安徽中环环保科技股份有限公司
2018年第一季度报告
2018年 04月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张伯中、主管会计工作负责人胡新权及会计机构负责人(会计主管人员)孙宝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期比上年同期增|
|||本报告期||上年同期||
||||||减|
|营业总收入（元）|50,104,613.22||34,464,750.71||45.38%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|8,089,472.57||7,198,721.31||12.37%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||||
|||7,202,573.73||6,999,168.64|2.91%|
|损益的净利润（元）||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-51,890,784.22||-41,313,194.48||-25.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.08||0.09||-11.11%|
|稀释每股收益（元/股）|0.08||0.09||-11.11%|
|加权平均净资产收益率||1.15%||1.70%|-0.55%|
||||||本报告期末比上年度末|
|||本报告期末||上年度末||
||||||增减|
|总资产（元）|1,056,723,986.26||1,071,138,166.91||-1.35%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|705,558,998.78||697,469,526.21||1.16%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家||主要系分期确认收到与资产|
||617,079.72||
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||相关的政府补助|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交|||
|易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，|||
||767,763.62|主要系银行理财产品收益|
|以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融|||
|资产取得的投资收益|||
|减：所得税影响额|308,704.59||
|少数股东权益影响额（税后）|189,239.91||
|合计|886,898.84|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、客户和经营区域的集中风险
公司客户集中度较高，虽然前五大客户主要为政府部门或其授权方，信用度较高，但如果主要客户出现违约风险或重大财务风险，将可能导致公司主营业务收入下降，进而引发业绩下滑。
公司主营业务收入全部来自安徽和山东两省，经营区域集中可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导致经营业绩的下滑；
同时，经营区域集中可能会导致公司在开拓其他地区业务进程受阻，也将一定程度上影响公司的发展。
2、投资项目风险
公司投资项目尽管在投资前对项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但不排除受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款拖延等情况，最终导致项目运行周期长，不能及时达到预期的效益。
3、PPP等商业新模式带来的风险
自 2014年起，公司便积极开展相关环保领域的 PPP模式业务探索，设立相关的子公司与内部业务部门，抓住市场大趋势，推进公司在环保市场的业务发展。但 PPP作为新兴的业务模式，在推广探索的道路上仍然存在不确定性风险。首先是政策方面，虽然近年来关于 PPP模式的相关政策落地加速，但整体上仍有待完善。其次， PPP模式项目投资额较大、合作年限较长，在实际运营中受各方面的影响，项目的盈利情况或低于预期水平从而带来运营风险。公司在深入探索 PPP创新业务模式的同时，不断完善 PPP项目的内部风控管理体系，加强对项目的技术分析、财务判断、可行性研究、风险评估，选择财政状况良好的地方政府、实力雄厚和信誉良好的合作方，降低项目风险。
4、出水水质超标的风险
在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在提质改造完成前，尽管公司一直采取谨慎运营措施，但不排除存在个别污水厂的个别指标超标的风险，不排除存在被环保部门通报或限期整改甚至行政处罚的风险。
5、公司规模扩大导致的管理风险
公司经营规模扩大后面临的管理风险随着公司业务拓展和公司规模的不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化特征，管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高，公司现有管理人员的业务能力能否适应公司所处的内外部环境的变化，都是影响公司未来发展的重要因素。
公司将密切关注上述可能出现的风险因素的变化情况，加强资金与成本管理、制度创新、内部控制、应收账款与现金流管理等，提高公司管理水平，进一步降低公司快速发展带来的相关风险，保持公司平稳快速增长。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||报告期末表决权恢复的优||||||
||报告期末普通股股东总数||||19,235|||||||0||
|||||||||先股股东总数（如有）||||||
||前10名股东持股情况|||||||||||||
|||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量|||||||
|||||||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|张伯中||境内自然人||21.56%||23,000,000|||23,000,000|||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽中辰投资控股有限公司||境内非国有法人|17.81%||19,000,000|19,000,000|||
|安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）||境内非国有法人|7.91%||8,437,500|8,437,500|||
|合肥中勤投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|7.50%||8,000,000|8,000,000|||
|合肥中冠投资管理有限公司||境内非国有法人|7.50%||8,000,000|8,000,000|||
||||||||质押|8,000,000|
|安徽高新招商致远股权投资基金（有限合伙）||境内非国有法人|5.86%||6,250,000|6,250,000|||
|海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）||境内非国有法人|4.69%||5,000,000|5,000,000|||
|安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|1.23%||1,312,500|1,312,500|||
|周孝明||境内自然人|0.94%||1,000,000|1,000,000|||
|张丽君||境内自然人|0.41%||437,000|0|||
||前10名无限售条件股东持股情况||||||||
||||||||股份种类||
||股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||
||||||||股份种类|数量|
|张丽君|||437,000||||人民币普通股|437,000|
|陈琦|||188,300||||人民币普通股|188,300|
|顾守杰|||103,800||||人民币普通股|103,800|
|张广定|||100,400||||人民币普通股|100,400|
|程炳章|||98,100||||人民币普通股|98,100|
|励文龙|||89,000||||人民币普通股|89,000|
|叶绍英|||87,965||||人民币普通股|87,965|
|张克明|||85,000||||人民币普通股|85,000|
|何公毅|||82,800||||人民币普通股|82,800|
|楼忠|||76,800||||人民币普通股|76,800|
||上述股东关联关系或一致行动|||安徽中辰投资控股有限公司为控股股东张伯中的控股子公司；安徽中辰投资控股有限|||||
|||
|-|-|
|的说明|公司为安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）普通合伙人安徽金通安益投资管|
||理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）|
||的普通合伙人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）与安徽省安年投资管理合|
||伙企业（有限合伙）的普通合伙人金通安益投资管理有限公司为同一实际控制人控制|
||下的企业；合肥中冠投资管理有限公司各股东主要为公司董事、高级管理人员以及控|
||股股东张伯中亲属；合肥中勤投资合伙企业(有限合伙)各合伙人主要为公司及控股股|
||东张伯中所控制其他企业的员工。未知其他股东是否有关联关系或一致行动关系。|
||截止本报告期，1、公司股东陈琦通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券|
||账户持有188,300股。2、公司股东顾守杰通过中国中投证券有限责任公司客户信用交|
||易担保证券账户持有103,800股。3、公司股东张广定通过西藏东方财富证券股份有限|
||公司客户信用交易担保证券账户持有100,400股。4、公司股东励文龙通过中国民族证|
|参与融资融券业务股东情况说||
||券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有89,000股。5、公司股东张克明通过|
|明（如有）||
||中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有85,000股。6、公司股东何公|
||毅通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有82,800股。7、公司股|
||东楼忠除通过普通证券账户持有23,800股外，还通过海通证券股份有限公司客户信用|
||交易担保证券账户持有53,000股，实际合计持76,800股。|
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、货币资金本报告期末4960.46万元，较上年度末增加79.64%，主要系报告期内理财产品到期所致；
2、应收票据本报告期末357.47万元，较上年度末增加61.05%，主要系报告期内收到应收票据较多所致；
3、预付账款本报告期末755.84万元，较上年度末增加87.98%，主要系报告期内支付设备预付款较多所致；
4、应收利息本报告期末27.34万元，较上年度末减少62.67%，主要系报告期末理财产品余额减少所致；
5、其他应收款本报告期末2100.2万元，较上年度末增加81.48%，主要系报告期内支付办公楼款项，但相关手续正在办理中；
6、其他流动资产本报告期末4473.4万元，较上年度末减少65.78%，主要系报告期内银行理财到期赎回所致；
7、应付票据本报告期末260.5万元，较上年度末增加260.5万元，主要系报告期内开具银行承兑汇票付款所致；
8、预收账款本报告期末1117.89万元，较上年度末减少44.3%，主要系报告期内环境工程应收账款结算所致；
9、应付职工薪酬本报告期末256.33万元，较上年度末减少33.02%，主要系上年度末计提薪酬在本期发放所致；
10、其他应付款本报告期末145.74万元，较上年度末增加164.68%，主要系报告期内收到供应商支付的保证金所致；
11、营业收入本期5010.46万元，较上年同期增加45.38%，主要系报告期内环境工程收入增加所致；
12、营业成本本期3321.56万元，较上年同期增加92.73%，主要系报告期内工程项目业务量增大，项目投入增加所致；
13、销售费用本期31.57万元，较上年同期增加59.37%，主要系报告期内市场投入增加所致；
14、资产减值损失本期-11.05万元，较上年同期减少111.91%，主要系报告期末应收款项余额下降所致；
15、投资收益本期76.78万元，较上年同期增加893.45%，主要系报告期内理财收入同比增长所致；
16、其他收益本期263.06万元，上年同期0元，系报告期依据会计政策变更要求，科目重分类所致；
17、投资活动产生的现金流量净额年初到报告期末7714.23万元，较上年同期增加705.11%，主要系报告期银行理财产品到期赎回所致；
18、筹资活动产生的现金流量净额年初到报告期末-70.87万元，较上年同期增加92.52%，主要系报告期内偿还银行借款减少所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内公司实现营业收入5010.46万元，同比增加45.38%，主要系环境工程收入增加所致。
重大已签订单及进展情况
√适用□不适用
桐城市城南污水处理厂二期及配套管网工程资产转让PPP项目累计已支付6000万元，目前正在办理有关管网资产移交手续。
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
公司承担的2017年合肥市关键技术重大研发类项目“城市污水处理污泥减量化成套设备研究及试验”（合同编号：
ZR201711290005）。目前正按计划组织实施，根据初步设计方案，在污水处理厂开展污泥减量化小试工作，包括参数选取、
对比试验、配件选型、药量控制等，目前正在整理试验数据，进行对比分析，完善试验报告，为工程实施做准备。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
报告期内公司前5大供应商与上年同期相比部分发生了变化，主要原因系公司所承接的环境工程业务因项目建设方要求不完全一致，每一个工程项目的供货和服务范围不完全一致，导致前5大供应商部分发生了变化。前5大供应商的变化不会对公司生产经营造成重大影响。
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
报告期内公司前5大客户与上年同期相比部分发生了变化，主要原因系公司目前的业务模式分为污水处理业务和环境工程建设业务，其中环境工程建设业务板块，同一客户对于工程的建设需求一般都是一次性的，而且大部分工程的建设期一般都为一至二年。因此，随着每年在建项目的逐步竣工，新项目订单的不断获取，公司每年的客户随之也在不断的发生变化。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
报告期内，公司围绕年度经营计划，抢抓市场机遇，积极开拓市场，强化内部管理，公司的经营业绩继续保持稳定增长。 2018年第一季度，公司实现营业收入5010.46万元，同比增加45.38%，归属于上市公司股东的净利润808.95万元，同比增长12.37%。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
详见本报告第二节“二、重大风险提示”。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
五、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||20,006.83|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||2,544.61|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||14,673.37|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和|是否|募集资|调整|本报|截至期|截至期|项目达|本报|截止|是否|项目|
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|已变|金承诺投资总额||后投|告期|末累计|末投资|到预定|告期|报告|达到|可行|
||更项|||资总|投入|投入金|进度(3)|可使用|实现|期末|预计|性是|
||目(含|||额|金额|额(2)|＝|状态日|的效|累计|效益|否发|
||部分|||(1)|||(2)/(1)|期|益|实现||生重|
||变更)|||||||||的效||大变|
|||||||||||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|桐城市南部新区|||||||||||||
|||||||||2018年|||||
|污水处理厂及配|||||||100.00||||||
||否|5,500|5,500||0|5,500||02月10|25.97|25.97|是|否|
|套污水管网工程|||||||%||||||
|||||||||日|||||
|PPP 项目|||||||||||||
|桐城市城南污水||||||||2018年|||||
|||9,106.8|9,106.83||2,544.||||||不适||
|处理厂二期工程|否|||||4,129|45.34%|07月01||||否|
|||3|||61||||||用||
|项目||||||||日|||||
|夏津县第二污水||||||||2018年|||||
||||||||100.00||||不适||
|处理厂及配套管|否|4,000|4,000||0|4,000||01月01||||否|
||||||||%||||用||
|网工程项目||||||||日|||||
|宁阳县污水处理||||||||2018年|||||
|||||||1,044.3|||||不适||
|厂再生水利用/中|否|1,400|1,400||0||74.60%|01月01||||否|
|||||||7|||||用||
|水回用工程项目||||||||日|||||
|承诺投资项目小||20,006.|20,006.83||2,544.|14,673.|||||||
||--||||||--|--|25.97|25.97|--|--|
|计||83|||61|37|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|不适用|否||||||||||||
|||||20,0|||||||||
|||20,006.83|||2,544.|14,673.|||||||
|合计|--|||06.8|||--|--|25.97|25.97|--|--|
||||||61|37|||||||
|||||3|||||||||
|未达到计划进度|1、夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目主体工程已完工，目前正与主管部门协商相关运营||||||||||||
|或预计收益的情|手续；||||||||||||
|况和原因（分具体|2、宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程项目由于政府征地拆迁工作未能及时完成影响工程||||||||||||
|项目）|进度。||||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||||
|重大变化的情况|不适用||||||||||||
|说明|||||||||||||
|超募资金的金额、|不适用||||||||||||
|用途及使用进展|||||||||||||
|情况|||||||||||||
||不适用||||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||||
|目实施地点变更|||||||||||||
|情况|||||||||||||
||||
|-|-|-|
|||不适用|
|募集资金投资项|||
|目实施方式调整|||
|情况|||
|||适用|
||公司于2017年9月7日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为94,771,435.86元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2017]4940 号《关于安徽中环环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。||
|募集资金投资项|||
|目先期投入及置|||
|换情况|||
|用闲置募集资金||不适用|
|暂时补充流动资|||
|金情况|||
|项目实施出现募||不适用|
|集资金结余的金|||
|额及原因|||
|||公司于2017年9月7日召开 第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金|
|||进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提|
|||下，使用不超过9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、|
|尚未使用的募集|||
|||低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等方式。上述资金额度自公司董事会审议通|
|资金用途及去向|||
|||过之日起 12 个月内可以滚动使用。截止2018年3月31日，公司尚未使用的募集资金为5483.25|
|||万元（其中：募集资金本金余额5333.46万元，累计收到利息149.79万元），其中使用闲置募集资|
|||金购买理财产品3,000.00万元，存放于募集资金专用账户2483.25万元。|
|募集资金使用及|||
|披露中存在的问||不适用|
|题或其他情况|||
六、报告期内现金分红政策的执行情况
√适用□不适用
2018年3月28日公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以总股本10667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以总股本10667万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，不送红股。利润分配预案已经公司于2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过之日起，两个月内完成利润分配及资本公积金转增股本。公司利润分配方案符合公司章程的要求，分红标准与比例清晰明确，相关的决策程序与机制完备，在董事会审议期间，独立董事发表了独立意见认为：董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：安徽中环环保科技股份有限公司
2018年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|49,604,635.50|27,612,962.19|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|3,574,735.00|2,219,704.70|
|应收账款|57,221,373.20|47,023,848.99|
|预付款项|7,558,421.20|4,020,759.65|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|273,427.67|732,448.73|
|应收股利|||
|其他应收款|21,002,013.31|11,572,353.12|
|买入返售金融资产|||
|存货|67,045,875.21|70,178,492.96|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|24,482,148.70|24,082,148.70|
|其他流动资产|44,734,042.21|130,725,341.14|
|流动资产合计|275,496,672.00|318,168,060.18|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|200,000.00|200,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|610,534,037.75|591,153,406.53|
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|48,277,842.40|49,161,476.06|
|在建工程|14,675,995.06|14,661,336.10|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|36,714,738.06|36,902,841.39|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|250,102.39|333,470.04|
|递延所得税资产|4,770,727.60|4,887,719.48|
|其他非流动资产|65,803,871.00|55,669,857.13|
|非流动资产合计|781,227,314.26|752,970,106.73|
|资产总计|1,056,723,986.26|1,071,138,166.91|
|流动负债：|||
|短期借款|9,950,000.00|9,950,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|2,605,000.00||
|应付账款|71,606,747.85|80,424,749.46|
|预收款项|11,178,920.00|20,071,421.03|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|2,563,271.24|3,826,727.29|
|应交税费|8,983,542.62|10,460,598.45|
||||
|-|-|-|
|应付利息|123,390.39|135,617.03|
|应付股利|5,400,000.00|5,400,000.00|
|其他应付款|1,457,404.04|550,622.46|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|27,928,571.36|33,428,571.36|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|141,796,847.50|164,248,307.08|
|非流动负债：|||
|长期借款|42,857,143.08|45,714,285.92|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|52,312,123.05|49,799,859.91|
|递延收益|41,126,134.77|41,868,189.50|
|递延所得税负债|8,819,176.87|8,434,125.11|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|145,114,577.77|145,816,460.44|
|负债合计|286,911,425.27|310,064,767.52|
|所有者权益：|||
|股本|106,670,000.00|106,670,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|415,607,208.56|415,607,208.56|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
||||
|-|-|-|
|盈余公积|7,067,922.29|7,067,922.29|
|一般风险准备|||
|未分配利润|176,213,867.93|168,124,395.36|
|归属于母公司所有者权益合计|705,558,998.78|697,469,526.21|
|少数股东权益|64,253,562.21|63,603,873.18|
|所有者权益合计|769,812,560.99|761,073,399.39|
|负债和所有者权益总计|1,056,723,986.26|1,071,138,166.91|
法定代表人：张伯中 主管会计工作负责人：胡新权 会计机构负责人：孙宝2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|19,379,800.46|15,205,908.85|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,600,000.00||
|应收账款|27,977,904.22|20,130,353.51|
|预付款项|2,882,032.21|3,571,796.01|
|应收利息||213,633.33|
|应收股利|30,600,000.00|30,600,000.00|
|其他应收款|157,765,714.53|155,972,179.69|
|存货|66,974,675.65|70,043,182.95|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|10,400,000.00|10,000,000.00|
|其他流动资产|5,955,430.76|31,836,928.59|
|流动资产合计|323,535,557.83|337,573,982.93|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|200,000.00|200,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|11,400,000.00|11,600,000.00|
|长期股权投资|367,034,643.06|367,034,643.06|
|投资性房地产|||
||||
|-|-|-|
|固定资产|13,144,318.67|13,331,433.90|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|164,828.41|152,840.98|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|250,102.39|333,470.04|
|递延所得税资产|1,047,151.86|1,094,619.06|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|393,241,044.39|393,747,007.04|
|资产总计|716,776,602.22|731,320,989.97|
|流动负债：|||
|短期借款|9,950,000.00|9,950,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|1,630,000.00||
|应付账款|33,950,490.07|42,196,798.64|
|预收款项|14,600.00|8,907,101.03|
|应付职工薪酬|859,958.12|1,271,622.48|
|应交税费|1,621,107.96|3,317,488.23|
|应付利息|37,834.39|45,817.03|
|应付股利|||
|其他应付款|63,585,540.18|56,036,770.72|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|16,500,000.00|22,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|128,149,530.72|143,725,598.13|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|128,149,530.72|143,725,598.13|
|所有者权益：|||
|股本|106,670,000.00|106,670,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|423,466,312.85|423,466,312.85|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|6,759,814.62|6,759,814.62|
|未分配利润|51,730,944.03|50,699,264.37|
|所有者权益合计|588,627,071.50|587,595,391.84|
|负债和所有者权益总计|716,776,602.22|731,320,989.97|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|50,104,613.22|34,464,750.71|
|其中：营业收入|50,104,613.22|34,464,750.71|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|41,189,298.50|26,059,600.06|
||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|33,215,609.56|17,234,520.40|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净|||
|额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|1,102,034.81|1,324,113.11|
|销售费用|315,707.23|198,097.83|
|管理费用|4,864,258.21|4,267,507.59|
|财务费用|1,802,216.08|2,107,317.96|
|资产减值损失|-110,527.39|928,043.17|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||767,763.62|77,282.72|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”|||
|号填列）|||
|其他收益|2,630,640.61||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,313,718.95|8,482,433.37|
|加：营业外收入||2,458,997.80|
|减：营业外支出|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||12,313,718.95|10,941,431.17|
|填列）|||
|减：所得税费用|3,574,557.35|3,216,972.54|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,739,161.60|7,724,458.63|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|8,089,472.57|7,198,721.31|
|少数股东损益|649,689.03|525,737.32|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收|||
|益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收|||
|益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|七、综合收益总额|8,739,161.60|7,724,458.63|
|归属于母公司所有者的综合收|||
||8,089,472.57|7,198,721.31|
|益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总|||
||649,689.03|525,737.32|
|额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.08|0.09|
|（二）稀释每股收益|0.08|0.09|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张伯中 主管会计工作负责人：胡新权 会计机构负责人：孙宝
4、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入||23,403,164.49|7,032,095.39|
|减：营业成本||19,068,818.36|4,892,455.22|
|税金及附加||88,971.57|80,271.02|
|销售费用||315,707.23|198,097.83|
|管理费用||2,601,116.43|2,183,990.74|
|财务费用||261,181.30|459,905.65|
|资产减值损失||-189,868.79|109,098.26|
|加：公允价值变动收益（损失||||
|以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”||||
|||118,964.49||
|号填列）||||
|其中：对联营企业和合营||||
|企业的投资收益||||
|资产处置收益（损失以“-|”|||
|号填列）||||
|其他收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填||||
|||1,375,572.88|-891,723.33|
|列）||||
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”||||
|||1,375,572.88|-891,723.33|
|号填列）||||
|减：所得税费用||343,893.22|-203,635.33|
|四、净利润（净亏损以“－”号填||||
|||1,031,679.66|-688,088.00|
|列）||||
|（一）持续经营净利润（净亏||||
|损以“－”号填列）||||
|（二）终止经营净利润（净亏||||
|损以“－”号填列）||||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益||||
|的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计||||
||||
|-|-|-|
|划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|1,031,679.66|-688,088.00|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
||34,555,323.25|25,857,709.75|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
||||
|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|2,318,208.55|2,180,052.12|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||11,285,317.50|2,476,159.98|
|金|||
|经营活动现金流入小计|48,158,849.30|30,513,921.85|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||83,215,960.52|46,758,631.95|
|金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||5,091,898.07|4,955,051.20|
|现金|||
|支付的各项税费|8,261,031.42|16,813,000.50|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||3,480,743.51|3,300,432.68|
|金|||
|经营活动现金流出小计|100,049,633.52|71,827,116.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-51,890,784.22|-41,313,194.48|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|160,943,746.97|11,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,296,357.85|98,696.42|
|处置固定资产、无形资产和其|||
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||15,208.76|59,184.32|
|金|||
||||
|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|162,255,313.58|11,157,880.74|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||12,747,719.70|1,576,254.15|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|72,365,279.68||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|85,112,999.38|1,576,254.15|
|投资活动产生的现金流量净额|77,142,314.20|9,581,626.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投|||
|资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||8,795,980.30|5,000,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|8,795,980.30|5,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|8,357,142.80|10,537,142.84|
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||1,147,563.11|1,623,313.47|
|付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东|||
|的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|||2,320,730.04|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|9,504,705.91|14,481,186.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-708,725.61|-9,481,186.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|24,542,804.37|-41,212,754.24|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||25,061,831.13|64,488,810.64|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|49,604,635.50|23,276,056.40|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||8,359,640.14|1,143,128.98|
|金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||1,544,769.83|1,674,000.00|
|金|||
|经营活动现金流入小计|9,904,409.97|2,817,128.98|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||21,714,319.11|7,781,667.17|
|金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||2,398,636.86|2,183,918.04|
|现金|||
|支付的各项税费|1,849,368.33|8,535,309.24|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||1,075,904.44|1,201,679.65|
|金|||
|经营活动现金流出小计|27,038,228.74|19,702,574.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,133,818.77|-16,885,445.12|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|64,193,746.97|25,308,837.03|
|取得投资收益收到的现金|332,597.82||
|处置固定资产、无形资产和其|||
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||8,953.21|30,677.04|
|金|||
|投资活动现金流入小计|64,535,298.00|25,339,514.07|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||9,437,036.01|4,786.33|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|35,365,279.68|36,600,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
||||
|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|44,802,315.69|36,604,786.33|
|投资活动产生的现金流量净额|19,732,982.31|-11,265,272.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||10,000,000.00|11,000,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|10,000,000.00|11,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,500,000.00|7,680,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||374,140.87|783,317.34|
|付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|||2,462,838.49|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|5,874,140.87|10,926,155.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,125,859.13|73,844.17|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|6,725,022.67|-28,076,873.21|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||12,654,777.79|35,860,160.72|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|19,379,800.46|7,783,287.51|
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-40
宜华地产股份有限公司
股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
经宜华地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、宜华地产”）第六届董事会第五次会议审议，公司董事会同意公司及子公司梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称梅州房产公司）与梅州市远源房地产开发有限公司（以下简称梅州远源房产公司）签订《股权转让协议书》，协议约定：本公司将持有平远县远源房地产开发有限公司（以下简称平远远源房产公司）50%的股权转让给梅州远源房产公司。经各方协商一致，转让价款为人民币陆仟叁佰玖拾万元整（￥63,900,000.00元）。此次股权转让完成后，梅州远源房产公司持有平远远源房产公司100%的股权，宜华地产不再持有平远远源房产公司股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本次股权转让事宜，已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过。
3、交易批准程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：梅州市远源房地产开发有限公司
2、注册地址：梅县程江镇扶贵路鸿禧雅苑A5栋4号二楼
3、法定代表人：叶伟兴
4、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）
梅州远源房产公司于2013年9月18日成立，股东为叶伟兴、吕海盛、邓伟坚，持股比例分别为34%、33%、33%，该公司及股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：平远县远源房地产开发有限公司
2、公司住所：平远县大拓镇黄沙
3、营业执照注册号：441426000012254
4、法定代表人：叶伟兴
5、注册资本：人民币伍仟万元
6、经营范围：许可经营项目：无：一般经营项目：房地产开发；（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目；凭批准文件，证件经营。）
平远远源房产公司于2014年1月成立，股东为宜华地产、梅州远源房产公司，分别各持股50%，主要资产为位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩土地，截止2014年 3月 31日，平远远源房产公司总资产 4886.6175万元，净资产 4886.6172万元，净利润-113.3828万元。
四、拟签订交易协议的主要内容
1、协议主要条款
（1）交易金额：
梅州远源房产公司同意受让宜华地产持有的平远远源房产公司50%股权。经双方协商一致，50%股权的转让价款为人民币陆仟叁佰玖拾万元整（￥63,900,000.00元）。
（2）支付方式：
在股权转让协议签订之日起5天内，梅州远源房产公司向宜华地产支付股权转让款人民币肆仟叁佰伍拾万元整（￥43500000.00元）。
在股权转让协议签订之日起180天内，梅州远源房产公司向宜华地产支付股权转让款人民币贰仟零肆拾万元整（￥20400000.00元）
（3）各方保证：
宜华地产保证该用地不存在抵押、查封或其他经济纠纷，可用于本合同约定
的房地产开发。
梅州远源房产公司保证按协议的约定支付转让价款。
2、交易定价依据
平远远源房产公司主要资产为位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩土地，该土地位于广东省梅州市平远县大柘镇柘东路，国有土地使用权证分别为：平府国用第26170225号、第26170226号、第14261700229号。该片区近年来出让成交的住宅用地较少，比较接近的可比实例为 2013年 3月至 7月分别拍卖出让的位于大柘镇岭下村 G206国道西侧、平城花园南侧及北侧的三块住宅用地，每亩成交单价在40万元至50万元之间。
2013年 12月，公司出让平远远源房产公司50%股权时，每亩土地的价格折合约为 51万元，由于本次股权出让完成后，公司将不再持有平远远源房产公司股权，考虑到平远远源房产公司150亩土地目前开发条件已经成熟，经各方协商一致，确定宜华地产持有平远远源房产公司50%的股权溢价转让给梅州远源房产公司，转让价格为6390万元。
五、本次交易对公司的影响
考虑到三四线城市房地产市场风险不断增大，为了尽快收回梅州部分土地投资，公司拟出让平远远源房产公司50%的股权。本次股权转让完成后，公司不再持有平远远源房产公司股权，平远远源房产公司将不再纳入公司合并报表范围内，由于平远远源房产公司目前尚未产生利润，本次出让对公司经营不会产生重大影响，而本次股权出让公司将会产生投资收益。
六、备查文件目录
1、本公司董事会决议；
特此公告。
宜华地产股份有限公司董事会二〇一四年六月九日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-062
广东星河生物科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。为方便公司股东行使股东大会表决权，进一步保护投资者的合法权益，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合方式，现将有关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年5月12日（星期五）14:00开始
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月11日15:00-2017年5月12日15:00的任意时间。
6、股权登记日：2017年5月8日（星期一）
7、出席对象：
（1）2017年5月8日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述全体股东均有权出席股东大会并行使表决权，股东本人不能亲自参加会议的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室
二、会议审议事项
议案1、《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》；
议案2、《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；
议案3、《关于签署附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议>的议案》；
议案4、《关于刘天尧之业绩补偿的议案》；
议案5、《关于变更部分募集配套资金用途用于支付收购四川友谊医院有限责任公司75%股权的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过，具体内容详见2017年4月27日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|该列打勾的栏目可以投票|
|||√|
非累积投 √
票提案
||||
|-|-|-|
|1.00|《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司 75%股权暨关联交易的议案》|√|
|2.00|《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》|√|
|3.00|《关于签署附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议>的议案》|√|
|4.00|《关于刘天尧之业绩补偿的议案》|√|
|5.00|《关于变更部分募集配套资金用途用于支付收购四川友谊医院有限责任公司75%股权的议案》|√|
四、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年5月9日9:00—2017年5月11日 15:00
3、登记地点：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号广东星河生物科技股份有限公司董秘办
4、登记手续：
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托一位代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人或委托的代理人出席会议的，应持法人代表证明书、本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡
和委托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2017年5
月11日15:00之前送达或传真至公司)，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
联系人：赵璐
电话：0769-87935678
传真：0769-87920269
邮编：523722
地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83号广东星河生物科技股份有限公司董秘办
现场会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
七、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365143；投票简称：星河投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 5月 11日（现场股东大会前一日）15:00，结束时间为2017年5月 12日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：授权委托书
致广东星河生物科技股份有限公司
兹委托___________先生（女士）代表本人/本单位出席广东星河生物科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择是打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”按废票处理）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|该列打勾的栏目可以投票||||
|||√||||
|非累积投票提案||√||||
|1.00|《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司 75%股权暨关联交易的议案》|√||||
|2.00|《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》|√||||
|3.00|《关于签署附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议>的议案》|√||||
|4.00|《关于刘天尧之业绩补偿的议案》|√||||
|5.00|《关于变更部分募集配套资金|√||||
||
|-|
|用途用于支付收购四川友谊医院有限责任公司 75%股权的议案》|
注：请股东在表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。
委托人签字（盖章）：__________________________
委托人证件号码：_____________________________
委托人持股数：_______________________________
委托人股东账号：_____________________________
受托人签字：_________________________________
受托人身份证号码：___________________________
委托日期：______年______月______日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束 | {
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} |
证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2018-063东北证券股份有限公司
2018年11月经营情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现披露东北证券股份有限公司（母公司）及全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司2018年11月的主要财务数据。
东北证券（母公司）及东证融汇证券资产管理有限公司
2018年11月主要财务数据
单位：（人民币）万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年11月||||2018年11月30日|
||公司名称|||||||
||||营业收入||净利润||净资产|
|东北证券（母公司）||20,216.29||1,048.46||1,434,611.64||
|东证融汇证券资产管理有限公司||-711.36||-1,487.36||86,665.80||
注：上述财务数据未经注册会计师审计。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会二○一八年十二月七日 | {
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} |
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易审核分道制之核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易审核分道制之
核查意见
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据山东矿机集团股份有限公司（以下简称上市公司、公司或山东矿机）第三届董事会2017年第三次临时会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买北京麟游互动科技有限公司（以下简称麟游互动）100%股权并向特定对象募集配套资金不超过52,500万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100%（以下简称本次资产重组、本次重组或本次交易）。受山东矿机委托，东吴证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问或东吴证券）受聘担任山东矿机本次重组的独立财务顾问。
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的相关要求，东吴证券就山东矿机本次重组审核分道制相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关于对本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查
山东矿机本次重组涉及的企业为北京麟游互动科技有限公司。麟游互动主要从事移动游戏的代理发行及联合运营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，麟游互动所处行业属于“互联网和相关服务业（I64）”。
独立财务顾问经核查认为，山东矿机本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、关于对本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购，是否构成借壳上市的核查
1、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游产业并购
本次交易前，山东矿机以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，与麟游互动所从事的移动游戏的代理发行及联合运营存在显著差异。
独立财务顾问经核查认为，山东矿机本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游产业并购。
2、关于本次资产重组是否构成借壳上市的核查
本次交易前，赵笃学先生持有山东矿机128,246,686股股份，占上市公司当前总股本的24.02%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。本次交易完成后，根据本次交易方案及发行股份购买资产及岩长投资认购募集配套资金预计发行的新增股数测算（假定公司本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股发行价格相同，即同为6.49元/每股），如不考虑鲁矿创投认购募集配套资金，赵笃学先生预计仍持有山东矿机 128,246,686股股份，占上市公司彼时总股本的20.60%。本次交易前后，赵笃学先生均可依据其控制的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够支配公司的行为，赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
独立财务顾问经核查认为，山东矿机本次资产重组不构成借壳上市。
三、关于对本次资产重组是否涉及发行股份的核查
根据山东矿机第三届董事会 2017年第三次临时会议审议并通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，山东矿机本次资产重组采取以股份作为对价购买资产及募集配套资金。
独立财务顾问经核查认为，山东矿机本次资产重组涉及发行股份。
四、关于对上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形的核查
根据中国证监会网站查询结果及上市公司出具的声明，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在如下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
（4）进入破产重整程序。
独立财务顾问经核查认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核分道制之核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
尹鹏 狄正林
项目协办人（签字）：
李海宁 陈勇
东吴证券股份有限公司 2017年 6月20日 | {
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} |
上海会畅通讯股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 12月 4日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，具体内容修订如下：
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长召集和主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。||第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持），公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。||
本议案尚需经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。
上海会畅通讯股份有限公司董事会 2019年 12月5日 | {
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} |
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-055精华制药集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月4日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。2016年2月1日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,2016年2月 6日、2月 22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。2016年 2月 29日，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》，公司股票继续停牌。2016年3月7日、3月14日、3月21日、3月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。2016年 4月 2日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组及延期复牌的公告》，公司股票继续停牌。2016年4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月10日、5月17日、5月24日、5月31日、6月7日、6月16日、6月 23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
2016年3月14日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月4日开市起继续停牌不超过三个月。具体内容详见 2016年3月15日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届董事会第三十五次会议决议公告》。
2016年3月18日，公司组织召开了投资者说明会，就本次继续筹划重大资产重组及申请继续停牌事项组织相关人员与广大投资者进行了交流，具体内容详见2016年3月21日《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-0552016年4月1日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2016年第一次临时股东大会会议决议公告》。
本次拟收购标的资产属于医药行业，公司与标的企业的控股股东就交易方案达成初步共识。目前，有关各方正在积极推动各项工作，公司聘请天职会计师事务所、北京天健兴业资产评估事务所等中介机构对标的企业开展审计、评估相关工作，标的企业审计、评估现场工作正有序开展，财务顾问德邦证券、世纪同仁律师事务所也正配合做好尽职调查等工作。公司即将召开董事会审议本次重大资产重组相关事项。
公司股票继续停牌，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，密切关注事项进展情况，将每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。
公司本次重大资产重组存在交易方案可能与标的方股东无法达成一致意见、无法取得国资监管部门的备案与批准等风险，存在重组失败风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会2016年6月30日 | {
"source": "announcement"
} |
欣旺达电子股份有限公司独立董事
对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
作为欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2017年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定,我们对公司2017年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2017年12月31日的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
3、报告期内，公司为子公司东莞锂威能源科技有限公司、惠州锂威新能源科技有限公司提供的担保，内容及决策程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，本次不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在侵害中小股东利益的情况。
二、对公司2017年度关联交易事项的独立意见
公司已制定较完善的保障关联交易公允性和合规性的制度，并能够认真贯彻执行有关规定。公司关联交易金额及占比较小，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见
我们认为：董事会2017年度利润分配方案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司目前实际情况，有利于形成上市公司与股东之间良好的投资关系，有利于公司的长期稳定发展，同意公司董事会的利润分配方案，并提请股东大会审议。
四、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，符合当前公司生产经营的实际需要，能够确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》。
五、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
公司拟续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我们认为：立信会计师事务所是具备证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作要求。在2017年审计过程中公司对其工作效力、敬业精神、负责态度均表示满意。同意继续聘请立信会计事务所为公司2018年度审计机构，年审计费用108万元（含税），并提交公司股东大会审议。
六、关于对公司 2018年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于审议公司2018年度日常关联交易预计的议案》相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，经过认真的事前审查，基于独立判断的立场，经讨论后发表的事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于审议公司2018年度日常关联交易预计的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立意见：
（1）该交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
（2）该交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；
（3）公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（4）我们同意该关联交易事项。
七、关于参股公司行之有道增资暨调整股权结构的事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于参股公司行之有道增资暨调整股权结构的议案》相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，经过认真的事前审查，基于独立判断的立场，经讨论后发表的事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
经审阅公司提交的《关于参股公司行之有道增资暨调整股权结构的议案》，询问公司有关人员关于此次参股公司行之有道增资暨调整股权结构的背景情况，独立董事认为上述事项符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立意见
独立董事发表同意独立意见如下：董事会关于参股公司行之有道增资暨调整股权结构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事王威先生对此议案回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。此次参股公司行之有道增资暨调整股权结构是根据行之有道生产经营的实际需要决定的；该事项没有损害公司和股东的利益，同意参股公司行之有道增资暨调整股权结构事项。
八、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
经认真核查非独立董事候选人俞信华先生的个人履历、教育背景、工作情况等资料，我们认为：
公司本次非独立董事候选人任职资格、提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，提名程序合法有效，同
意公司第四届董事会非独立董事候选人的提名。
本次非独立董事候选人俞信华先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
本次非独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。
我们同意上述非独立董事候选人为公司第四届董事会董事候选人的提名，并将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见
经认真核查了独立董事候选人刘征兵先生的个人履历、教育背景、工作情况等资料，我们认为：
公司本次独立董事候选人的任职资格、提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，提名程序合法有效，同意公司第四届董事会独立董事候选人的提名。
本次独立董事候选人刘征兵先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定，本次独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。
我们同意上述独立董事候选人为公司第四届董事会董事候选人的提名，并将该事项提交公司股东大会审议。
十、关于公司调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的独立意见
我们认为：鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金实际投入金额及变更部分募投项目实施主体，该事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司本次调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的事项。
十一、关于公司使用募集资金向全资子公司及孙公司增资实施募投项目的独立
意见
经审核，我们认为：公司本次使用募集资金向全资子公司及孙公司增资实施募投项目，风险可控,有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司及孙公司增资实施募投项目事项。
十二、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，合理、合法、合规。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页为《欣旺达电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事签名：
柳木华 钟明霞
年 月 日 | {
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} |
证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编码：2016-015
立讯精密工业股份有限公司
2016年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2016年1月1日-2016年3月31日
2．预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：20% – 40%|盈利：15,257.31万元|
||盈利：18,308.77万元–21,360.23万元||
注：本表格中的“元”均指人民币元。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所预审计。
三、业绩变动原因说明
2016年属于公司产品整合转型期，第一季度虽受 PC市场环境低迷、重要客户订单需求下降及持续进行新产品开发投入的影响，公司仍致力加强内部管控改善，不断提升整体运营水平及业务扩展，实现了经营业绩的稳步增长。
四、其他相关说明
本次2016年第一季度业绩预告的数据是公司财务部门初步测算的数据，具体财务数据将在2016年第一季度报告中详细披露。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
立讯精密工业股份有限公司
董事会 | {
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} |
江苏力星通用钢球股份有限公司
2014年度监事会工作报告
报告期内，监事会本着对公众股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现将2014年度公司监事会工作报告如下：
一、2014年度公司监事会实际运行情况
1、监事会的构成
根据《公司章程》规定：公司监事会由3名成员组成，监事会设主席1人。
主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。
2、报告期内监事会变动
报告期内监事未发生过变动。
3、监事会的会议召开情况
报告期内，发行人先后召开了4次监事会，历次监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
报告期内，各监事均按规定出席了历次会议，会议决议内容符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。监事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。
二、监事会履职情况
1、2014年度，监事会认真履行《公司法》等相关法律法规及《公司章程》赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席监事会会议、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。
监事会认为：2014年度公司监事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会
的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司监事会、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对2014年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。立信会计师事务所对公司2014年度财务报告进行审计
后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：报告期内，公司与子公司南通通用发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
4、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、公司监事会2015年度工作计划
2015年本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2015年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
3、监督公司董事会和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
江苏力星通用钢球股份有限公司监事会2015年3月22日 | {
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} |
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-041三力士股份有限公司
关于筹划非公开发行股份事项进展暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，鉴于该事项将对公司产生重大影响，且该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：三力士，股票代码：002224）自 2015年 7月6日（星期一）开市起停牌，公司已于2015年7月4日发布了《停牌公告》（公告编号：2015-031）、2015年7月 10日发布了《关于停牌进展的公告》（公告编号：2015-035）、2015年 7月 17日发布了《关于重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2015-037）、2015年 7月 24日发布了《关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-040），具体详见中国证监会指定信息披露媒体。
目前，公司以及有关各方正积极推动本次非公开发行事项涉及的各项工作，鉴于该事项仍在论证和商讨过程中，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格波动，根据深圳证券交易所相关规定，公司股票自 2015年 7月 31日开市起继续停牌，待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并复牌。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，根据该事项的相关进展每5个交易日发布一次进展情况。
因本次非公开发行股票方案尚未最终确定，尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二〇一五年七月三十日 | {
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} |
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2015-071湖北能源集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015
年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第八届董事会。公司第八届董事会第九次会议审议
通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间、方式：
（1）现场会议召开日期和时间：2015年8月27日下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2015年8月27日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年8月26
日15:00至2015年8月17日15:00期间的任意时间。
（3）投票规则：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互
联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一
次有效表决结果为准。
5、出席对象：
本次股东大会的股权登记日：2015年8月20日。
（1）于 2015年 8月 20日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、会议地点：公司402会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、逐项审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行种类和面值
2.2发行方式
2.3发行数量
2.4发行对象及认购方式
2.5发行价格及定价原则
2.6限售期
2.7上市地点
2.8募集资金数额及用途
2.9本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10本次发行股东大会决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
4、审议《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》；
7、审议修订《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》
8、审议《关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017）>的议案》
9、审议《关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
10、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
11、审议《关于补选独立董事（刘惠好女士）的议案》；
12、审议《关于公司债券决议有效期延期的议案》；
议案1、5、6、8、9、10经第八届董事会第八次会议审议通过；议案2、3、4、7、11、12经第八届董事会第九次会议审议通过。以上议案具体内容请分别参阅公司于2015年5月9日、8月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第八届董事会第八次会议决议公告》等相关公告。其中议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案2为逐项表决议案；议案11需采用累积投票方式。
特别说明：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可对议案11关于补选独立董事的议案进行表决。
三、会议登记方法
1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登
记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、
自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持
股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法
人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、
持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效
身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理
投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式
登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代
理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。
（二）登记截止时间：2015年8月26日15:00。
（三）登记地点：公司证券法律部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码： 360883
2、投票简称：鄂能投票
3、投票时间：2015年8月27日9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“鄂能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
对于选举独立董事的议案，议案 11补选独立董事，11.01元代表第一位候选人。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||除累积投票议案外的所有议案||100.00||
|1||关于公司符合非公开发行股票条件的议案||1.00||
|2||关于修订公司非公开发行股票方案的议案||2.00||
|2.1||发行种类和面值||2.01||
|2.2||发行方式||2.02||
|2.3||发行数量||2.03||
|2.4||发行对象及认购方式||2.04||
|2.5||发行价格及定价原则||2.05||
|2.6||限售期||2.06||
|2.7||上市地点||2.07||
|2.8||募集资金数额及用途||2.08||
|2.9||本次非公开发行前的滚存利润安排||2.09||
|2.10||本次发行股东大会决议的有效期||2.10||
|3||关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案||3.00||
|4||湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案||4.00||
|5||关于提请公司股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案||5.00||
|6||关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案||6.00||
|7||关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案||7.00||
|8||关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案||8.00||
|9||关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案||9.00||
|10||关于前次募集资金使用情况报告的议案||10.00||
|11||关于补选独立董事（刘惠好女士）的议案||||
|11.01||刘惠好||11.01||
|12||关于公司债券决议有效期延期的议案||12.00||
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（即除议案11意外的议案），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案（即议案11），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||
表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||委托数量|
|对候选人投X1票||X1股||
|合 计||该股东持有的表决权总数||
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 8月 26日下午3：00，结束时间为2015年8月27日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。
五、其他事项
联系地址：武汉市武昌区徐东大街 96号湖北能源集团股份有限公司证券法律部
联系电话：027-86621100
传 真：027-86621109
联系人：蔡忞
邮政编码：430062
出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届董事会第九次会议决议
湖北能源集团股份有限公司董事会二〇一五年八月十一日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团
股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示
就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||议案|||同意|反对|弃权|
||||议案内容||||
||序号|||（附注1）|（附注1）|(附注1)|
|1||关于公司符合非公开发行股票条件的议案|||||
|2||关于修订公司非公开发行股票方案的议案|||||
|2.1||发行种类和面值|||||
|2.2||发行方式|||||
|2.3||发行数量|||||
|2.4||发行对象及认购方式|||||
|2.5||发行价格及定价原则|||||
|2.6||限售期|||||
|2.7||上市地点|||||
|2.8||募集资金数额及用途|||||
|2.9||本次非公开发行前的滚存利润安排|||||
|2.10||本次发行股东大会决议的有效期|||||
|3||关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案|||||
|4||湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案|||||
|5||关于提请公司股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案|||||
|6||关于公司于发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案|||||
|7||关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案|||||
|8||关于制定《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案|||||
||||
|-|-|-|
|9|关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案||
|10|关于前次募集资金使用情况报告的议案||
|11|关于补选独立董事（刘惠好女士）的议案|（附注5）|
|12|关于公司债券决议有效期延期的议案||
1、委托人身份证号码（附注2）：
2、股东账号： 持股数（附注3）：
3、受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人签署：（附注4）
委托日期：2015年 月 日附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。 | {
"source": "announcement"
} |
安徽承义律师事务所
关于芜湖长信科技股份有限公司
召开2015年第二次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第127号致：芜湖长信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”）的委托，指派鲍金桥、孙庆龙律师（以下简称“本律师”）就长信科技召开 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由长信科技第四届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计7名，代表有表决权股份数148,187,727股，其中：出席本次股东大会现场会议的长信科技股东和授权代表共6名，所持公司有表决权股份数148,185,527股；参加网络投票的股东共 1名，代表有表决权股份数2,200股；均为截至2015年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长信科技股东。长信科技董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《关于为长信智控网络科技有限公司提供担保》。
上述提案由长信科技第四届董事会提出，该提案已提前十五日进行了公告。本次
股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有长信科技5%以上股份的股东以外的其他股东。本次股东大会的提案表决情况如下：
以31,914,492股同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.993%）；2,200股反对；0股弃权的表决结果审议通过《关于为长信智控网络科技有限公司提供担保》。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：长信科技本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为承义证字[2015]第 127号《法律意见书》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
二○一五年八月十七日 | {
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} |
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2018-037大连电瓷集团股份有限公司
关于终止项目投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目实施情况概述
1、大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2015年2月4日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司与闽清县人民政府签订项目投资合同书的议案》，决定与闽清县人民政府签订合作实施大连电瓷生产基地及配套设施项目投资合同书，拟在福州市闽清县投资建设“电瓷生产基地及配套设施”项目(以下简称“电瓷项目”)，并授权公司管理层在授权范围内办理该项目所需土地使用权出让等事项。具体内容详见刊载于2015年2月5日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-001号）和《关于与闽清县人民政府签订项目投资合同书的公告》（公告编号：2015-002号）。
2、2015年3月13日，公司竞得该项目用地的使用权；2016年10月19日取得了闽清县国土资源局颁发的该宗地的不动产权证书,确定“电瓷项目”用地面积为98518.1平方米；使用期限为2016年09月15日起至2066年09月14日止。
3、2017年 10月 17日，公司召开第三届董事会 2017年第三次临时会议，审议通过了《关于将土地使用权转让给全资子公司的议案》，决定将该项目用宗地转让给全资子公司（二级）大莲电瓷（福建）有限公司（以下简称“福建公司”）。
并于当日签署了《土地使用权转让协议》，此后福建公司取得了闽清县国土资源局颁发的该宗地的不动产权证书。
二、关于终止项目的情况说明
公司于2014年在闽清投资福建公司，其目的是丰富公司产品线，提升集团整体产能。经过近几年的发展，福建公司的技术储备和质量控制能力越来越强，且随着与母公司间的信息交互和经验分享，福建公司的管理能力、工艺控制水平越来越高，其厂房、设备的效力发挥更好，生产能力也得到了一定提升，可以满足现阶段的生产任务，其进一步产能提升的诉求趋弱。
目前，输电行业在经历国内电网加速发展的一轮周期后，已开始进入整合、提升和再分配的阶段。行业企业在市场需求整体下降的情况下，对产能扩张项目均采取谨慎观望态度；同期，生产原材料及单位人工等成本要素大幅上涨，这在一定程度上挤压了各厂家的利润空间。
综合分析行业现状、前景、公司战略及现有产能的匹配关系，目前阶段如仍按原计划继续推进实施“电瓷项目”，将导致产能闲置、资产利用率下降，不利于后续发展和效益实现。
鉴于以上，为高效发挥资金效用，避免盲目扩张和低效投资，基于防范风险和维护投资者的利益考虑，经审慎研究后，公司决定终止实施“电瓷项目”。未来，如市场情况发生新的变化时，公司将根据市场情况择机再做安排。
三、终止项目的审批程序
本次终止投资电瓷生产基地及配套设施项目已经公司第三届董事会2018年第二次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次终止对外投资事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
四、终止项目对公司的影响
截至目前，“电瓷项目”仅取得了项目地块，进行了前期规划和项目论证，并未开工建设，除土地购置费用外无其他费用支出，考虑到支出较少，且购置用地可尝试转做他用或退回政府，故本次项目终止不会对公司经营情况产生重大影响。
接下来公司将积极与闽清县政府进行沟通协商，妥善处理后续事宜。
公司将对终止合作项目后续进展实施情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十五日 | {
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} |
证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2019-037杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
工作会议安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年4月18日在其官方网站上发布了《并购重组委2019年第17次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于2019年4月24日上午9：00召开2019年第17次并购重组委工作会议，对杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核，公司已向中国证监会上市公司监管部出具了《并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函》。
为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，公司股票将在2019年4月24日并购重组委工作会议召开当天停牌。
公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告！
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会2019年4月18日 | {
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} |
无锡双象超纤材料股份有限公司 对外担保管理制度
无锡双象超纤材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总 则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范无锡双象超纤材料股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保应当取得出席董事会成员 2/3以上审议同意并经全体独立董事 2/3以上审议同意，或者经股东大会批准。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（四）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大
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会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风
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险进行充分分析。
第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定
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的资产评估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。
第三章对外担保的审批程序
第十六条公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保或提供财务资助总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保或财务资助；
（二）公司的对外担保或提供财务资助总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保或资助对象提供的担保或财务资助；
（四）单笔担保或财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币。
第十八条除本制度第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东
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大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《、中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）反担保条款
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
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第二十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十八条对外担保由财务部根据公司董事会和股东大会的决议办理，法务人员协助办理。
第二十九条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条对外担保过程中，法务人员的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
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第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
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第三十七条财务部和法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会、董事会和监事会。
第三十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、合同管理部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第四十二条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容及格式严格遵守有关规定的要求。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
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第六章相关人员责任
第四十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章附 则
第四十九条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
无锡双象超纤材料股份有限公司二○一九年四月六日 | {
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} |
股票代码：002151 2016
年半年度财务报告
（未经审计）
北京北斗星通导航技术股份有限公司
二〇一六年八月
北京北斗星通导航技术股份有限公司
财务报表及报表附注
（2016年1月1日至2016年6月30日止）
目 录 页次合并及母公司资产负债表 1-4
合并及母公司利润表 5-6
合并及母公司现金流量表 7-8
合并及母公司股东权益变动表 9-12财务报表附注 报表附注 1-74
北京北斗星通导航技术股份有限公司
合并资产负债表
2016年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资产 期末余额 期初余额流动资产：
货币资金 1,610,307,939.94 4 94,601,495.03以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
应收票据 80,002,270.04 8 2,621,480.78应收账款 683,830,058.32 5 23,998,509.84预付款项 65,942,991.05 4 2,631,073.38应收利息 - -应收股利 - 3 35,000.00其他应收款 51,713,573.74 5 5,983,496.77存货 428,967,639.32 4 30,618,051.22划分为持有待售的资产 -
一年内到期的非流动资产 - -其他流动资产 - 6 ,102,755.21流动资产合计 2,920,764,472.41 1 ,636,891,862.23非流动资产：
可供出售金融资产 63,069,306.93 2 8,069,306.93持有至到期投资 - -长期应收款 - -长期股权投资 68,768,819.14 1 3,621,861.27投资性房地产 -
固定资产 460,261,785.17 4 68,834,376.77在建工程 66,164,684.08 4 8,276,895.38工程物资 - -固定资产清理 - -无形资产 339,535,401.89 3 53,912,911.52开发支出 72,978,894.37 6 1,541,642.72商誉 1,270,542,576.11 1 ,149,026,445.24长期待摊费用 5,306,836.92 4 ,485,888.21递延所得税资产 23,693,160.33 2 0,200,410.62其他非流动资产 6,941,600.00 6 ,941,600.00非流动资产合计 2,377,263,064.94 2 ,154,911,338.66资产总计 5,298,027,537.35 3 ,791,803,200.89企业法定代表人：周儒欣 主管会计工作负责人：姬小燕 会计机构负责人：张智超
北京北斗星通导航技术股份有限公司
合并资产负债表（续）
2016年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和股东权益 期末余额 期初余额流动负债：
短期借款 46,800,000.00 1 80,310,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
应付票据 21,398,203.76 1 9,533,104.76应付账款 296,817,247.34 2 83,309,882.31预收款项 82,480,251.02 9 4,610,240.28应付职工薪酬 25,226,561.13 4 7,803,929.00应交税费 42,318,948.26 52,388,629.05应付利息 41,833.35 3 96,232.41应付股利 10,673,202.05 8 ,642,980.34其他应付款 187,488,169.11 1 54,121,678.02划分为持有待售的负债 -
一年内到期的非流动负债 - -其他流动负债 - -流动负债合计 713,244,416.02 8 41,116,676.17非流动负债：
长期借款 - -应付债券 - -长期应付款 - -长期应付职工薪酬 - -专项应付款 - -预计负债 - -递延收益 154,037,577.99 1 55,980,008.43递延所得税负债 10,289,601.47 1 0,847,806.21其他非流动负债 - -非流动负债合计 164,327,179.46 1 66,827,814.64负债合计 877,571,595.48 1 ,007,944,490.81股东权益：
股本 506,369,175.00 2 93,709,494.00其他权益工具 -
资本公积 3,541,785,979.43 2 ,106,305,417.27减：库存股 - -其他综合收益 -411,543.80 -1,246,493.23专项储备 - -盈余公积 27,858,861.31 2 7,858,861.31未分配利润 186,240,731.49 2 17,263,583.44归属于母公司股东权益合计 4,261,843,203.43 2 ,643,890,862.79少数股东权益 158,612,738.44 1 39,967,847.29股东权益合计 4,420,455,941.87 2 ,783,858,710.08负债和股东权益总计 5,298,027,537.35 3 ,791,803,200.89 - -企业法定代表人：周儒欣 主管会计工作负责人：姬小燕 会计机构负责人：张智超
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资产负债表
2016年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资产 期末余额 期初余额流动资产：
货币资金 1,420,650,299.51 194,730,721.04以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -应收票据 9,891,146.08 17,113,648.73应收账款 154,354,550.23 119,266,434.05预付款项 18,555,530.48 9,839,118.42应收利息 -
应收股利 4,114,285.73 4,448,577.44其他应收款 293,627,180.63 192,927,390.24存货 106,485,260.17 79,813,474.10划分为持有待售的资产 - -一年内到期的非流动资产 - -其他流动资产 -
流动资产合计 2,007,678,252.83 618,139,364.02非流动资产：
可供出售金融资产 63,069,306.93 28,069,306.93持有至到期投资 - -长期应收款 - -长期股权投资 2,092,530,321.25 2,092,423,611.40投资性房地产 -
固定资产 226,060,599.82 231,403,407.34在建工程 3,403,083.38 1,781,189.05工程物资 - -固定资产清理 - -生产性生物资产 - -油气资产 - -无形资产 130,932,674.12 138,594,935.60开发支出 2,423,828.66 2,455,564.35商誉 - -长期待摊费用 95,481.07 136,458.25递延所得税资产 7,156,037.09 6,199,849.21其他非流动资产 - -非流动资产合计 2,525,671,332.32 2,501,064,322.13资产总计 4,533,349,585.15 3,119,203,686.15企业法定代表人：周儒欣 主管会计工作负责人：姬小燕 会计机构负责人：张智超
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资产负债表（续）
2016年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和股东权益 期末余额 期初余额流动负债：
短期借款 10,000,000.00 137,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -应付票据 - -应付账款 95,449,475.44 93,797,962.86预收款项 51,721,298.09 52,249,367.22应付职工薪酬 9,718,011.83 19,285,102.25应交税费 9,241,666.83 12,639,591.12应付利息 41,833.35 396,232.41应付股利 - -其他应付款 182,868,598.32 211,205,976.54划分为持有待售的负债 - -一年内到期的非流动负债 - -其他流动负债 - -流动负债合计 359,040,883.86 526,574,232.40非流动负债：
长期借款 - -应付债券 - -长期应付款 - -长期应付职工薪酬 - -专项应付款 - -预计负债 - -递延收益 40,067,863.40 41,632,460.60递延所得税负债 - -其他非流动负债 - -非流动负债合计 40,067,863.40 41,632,460.60负债合计 399,108,747.26 568,206,693.00股东权益：
股本 506,369,175.00 293,709,494.00其他权益工具 - -资本公积 3,587,137,323.30 2,152,014,600.48减：库存股 - -其他综合收益 - -专项储备 - -盈余公积 27,858,861.31 27,858,861.31未分配利润 12,875,478.28 77,414,037.36股东权益合计 4,134,240,837.89 2,550,996,993.15负债和股东权益总计 4,533,349,585.15 3,119,203,686.15 - -企业法定代表人：周儒欣 主管会计工作负责人：姬小燕 会计机构负责人：张智超
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合并利润表
2016半年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 本期金额 上期金额一、营业总收入 682,021,580.63 3 17,216,264.46二、营业总成本 673,281,554.32 3 53,636,838.15其中：营业成本 472,228,895.96 2 25,613,256.77营业税金及附加 3,765,985.44 3 ,160,234.16销售费用 42,388,021.04 3 4,729,317.02管理费用 136,339,452.92 8 3,278,391.58财务费用 2,975,926.95 2 ,114,946.71资产减值损失 15,583,272.01 4 ,740,691.91加：公允价值变动收益 - -投资收益 646,957.86 -366,623.18其中：对联营企业和合营企业的投资收益 646,957.86 -934,990.77三、营业利润 9,386,984.17 -36,787,196.87加：营业外收入 10,646,692.15 1 2,746,535.25其中：非流动资产处置利得 200,969.77 2 6,052.97减：营业外支出 500,299.82 2 59,870.41其中：非流动资产处置损失 187,653.24 3 6,369.83四、利润总额 19,533,376.50 -24,300,532.03减：所得税费用 5,473,807.18 1 ,773,964.89五、净利润 14,059,569.32 -26,074,496.92归属于母公司所有者的净利润 13,030,489.00 -27,637,627.66少数股东损益 1,029,080.32 1 ,563,130.74六、其他综合收益的税后净额 846,233.10 -26,913.31归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 834,949.43 -26,853.29（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
- -其他综合收益中享有的份额
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 834,949.43 -26,853.291、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
- -其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -4、现金流量套期损益的有效部分 - -5、外币财务报表折算差额 834,949.43 -26,853.296、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的
- -投资收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 11,283.67 -60.02七、综合收益总额 14,905,802.42 -26,101,410.23归属于母公司所有者的综合收益总额 13,865,438.43 -27,664,480.95归属于少数股东的综合收益总额 1,040,363.99 1 ,563,070.72八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 -0.07（二）稀释每股收益 0.03 -0.07
企业法定代表人：周儒欣 主管会计工作负责人：姬小燕 会计机构负责人：张智超
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利润表
2016半年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 1 18,809,712.12 1 06,831,176.19减：营业成本 6 9,140,144.80 7 0,550,132.07营业税金及附加 4 07,909.42 2 ,140,823.48销售费用 1 6,339,348.56 1 3,777,444.74管理费用 4 7,272,845.61 4 0,931,413.04财务费用 5 ,104,813.84 8 21,043.73资产减值损失 4 ,211,179.19 2 ,505,822.07加：公允价值变动收益 - -投资收益 1 07,418.13 -358,182.29其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1 06,709.84 -926,549.88二、营业利润 - 23,559,111.17 -24,253,685.23加：营业外收入 2,143,566.62 3 ,307,573.68其中：非流动资产处置利得 200,634.25 3 ,700.00减：营业外支出 25,861.46 1 6,793.37其中：非流动资产处置损失 2,061.46 7 ,170.73三、利润总额 - 21,441,406.01 -20,962,904.92减：所得税费用 - 956,187.88 1 80,762.65四、净利润 - 20,485,218.13 -21,143,667.57五、其他综合收益的税后净额 - -（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 - -六、综合收益总额 - 20,485,218.13 -21,143,667.57企业法定代表人：周儒欣 主管会计工作负责人：姬小燕 会计机构负责人：张智超
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合并现金流量表
2016半年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 本期金额 上期金额一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 519,698,145.60 3 28,625,497.58收到的税费返还 2,682,464.94 8 ,847,634.97收到其他与经营活动有关的现金 18,295,587.37 8 ,980,492.59经营活动现金流入小计 540,676,197.91 3 46,453,625.14购买商品、接受劳务支付的现金 416,135,951.98 3 01,169,746.85支付给职工以及为职工支付的现金 140,645,447.93 8 8,299,366.88支付的各项税费 58,591,584.46 4 1,066,200.33支付其他与经营活动有关的现金 64,786,959.50 4 2,131,620.82经营活动现金流出小计 680,159,943.87 4 72,666,934.88经营活动产生的现金流量净额 -139,483,745.96 -126,213,309.74二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1 20,000,000.00取得投资收益收到的现金 22,275,733.60 1 ,061,593.90处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 141,038.00 8 0,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 2 ,400,000.00收到其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 22,416,771.60 1 23,541,593.90购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 42,768,797.80 4 6,623,697.49投资支付的现金 35,000,000.00 6 0,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 136,931,632.88 3 6,083,245.15支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 214,700,430.68 1 42,706,942.64投资活动产生的现金流量净额 -192,283,659.08 -19,165,348.74三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,650,999,965.02 -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -取得借款收到的现金 147,985,222.60 7 9,934,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 620,711.61 2 ,023,183.50筹资活动现金流入小计 1,799,605,899.23 8 1,957,183.50偿还债务支付的现金 279,957,265.73 3 3,440,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,414,443.99 1 ,642,929.96其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -支付其他与筹资活动有关的现金 20,519,840.48 5 00,000.00筹资活动现金流出小计 349,891,550.20 3 5,582,929.96筹资活动产生的现金流量净额 1,449,714,349.03 4 6,374,253.54四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -56,774.14 -3,012.34五、现金及现金等价物净增加额 1,117,890,169.85 -99,007,417.28加：年初现金及现金等价物余额 489,523,152.67 2 35,886,918.79六、期末现金及现金等价物余额 1,607,413,322.52 1 36,879,501.51 - -企业法定代表人：周儒欣 主管会计工作负责人：姬小燕 会计机构负责人：张智超
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现金流量表
2016半年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 本期金额 上期金额一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 104,128,174.00 1 03,776,782.32收到的税费返还 - 2 47,692.32收到其他与经营活动有关的现金 4,480,682.12 5 ,515,358.11经营活动现金流入小计 108,608,856.12 1 09,539,832.75购买商品、接受劳务支付的现金 125,551,498.63 1 30,639,509.62支付给职工以及为职工支付的现金 40,017,431.40 3 9,116,060.30支付的各项税费 4,096,649.32 1 9,830,138.20支付其他与经营活动有关的现金 18,478,495.90 2 4,016,737.18经营活动现金流出小计 188,144,075.25 2 13,602,445.30经营活动产生的现金流量净额 -79,535,219.13 -104,062,612.55二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1 20,000,000.00取得投资收益收到的现金 22,275,733.60 1 ,061,593.90处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 100,000.00 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -收到其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 22,375,733.60 1 21,061,593.90购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,714,894.81 1 8,208,767.99投资支付的现金 35,000,000.00 6 0,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,000,000.00 1 24,083,245.15支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 61,714,894.81 2 02,292,013.14投资活动产生的现金流量净额 -39,339,161.21 -81,230,419.24三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,650,999,965.02 -取得借款收到的现金 101,000,000.00 2 9,924,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 130,802,033.24 2 84,181,805.06筹资活动现金流入小计 1,882,801,998.26 3 14,105,805.06偿还债务支付的现金 228,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,634,083.90 7 7,350.00支付其他与筹资活动有关的现金 261,299,840.48 1 27,210,760.87筹资活动现金流出小计 537,933,924.38 1 27,288,110.87筹资活动产生的现金流量净额 1,344,868,073.88 1 86,817,694.19四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,933.91 -1,953.95五、现金及现金等价物净增加额 1,225,995,627.45 1 ,522,708.45加：年初现金及现金等价物余额 194,132,061.39 5 4,110,008.34六、期末现金及现金等价物余额 1,420,127,688.84 5 5,632,716.79 - -
企业法定代表人：周儒欣 主管会计工作负责人：姬小燕 会计机构负责人：张智超
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合并股东权益变动表
2016半年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 本期金额
归属于母公司股东权益
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计一、上年年末余额 293,709,494.00 - 2,106,305,417.27 - -1,246,493.23 - 27,858,861.31 217,263,583.44 139,967,847.29 2,783,858,710.08加：会计政策变更 - - - - - - - - - -前期差错更正 - - - - - - - - - -同一控制下企业合并 - - - - - - - - - -其他 - - - - - - - - - -二、本年年初余额 293,709,494.00 - 2,106,305,417.27 - -1,246,493.23 - 27,858,861.31 217,263,583.44 139,967,847.29 2,783,858,710.08三、本年增减变动金额 212,659,681.00 - 1,435,480,562.16 - 834,949.43 - -31,022,851.95 18,644,891.15 1,636,597,231.79（一）综合收益总额 - - - - 834,949.43 - - 13,030,489.00 1,040,363.99 14,905,802.42（二）股东投入和减少资本 65,804,934.00 - 1,582,207,869.82 - - - - - 2,009,600.00 1,650,022,403.821．股东投入的普通股 65,804,934.00 - 1,581,977,469.82 - - - - - 1,647,782,403.822．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - -3．股份支付计入股东权益的金额 - - 230,400.00 - - - - - 9,600.00 240,000.004．其他 - - - - - - - - 2 ,000,000.00 2,000,000.00（三）利润分配 - - - - - - -44,053,340.95 708.29 -44,052,632.661．提取盈余公积 - - - - - - -2．对股东的分配 - - - - - - - -44,053,340.95 708.29 -44,052,632.663．其他 - - - - - - - - -（四）股东权益内部结转 1 46,854,747.00 - - 146,854,747.00 - - - - - -1．资本公积转增股本 1 46,854,747.00 - - 146,854,747.00 - - - - - -2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -4．结转重新计量设定受益计划净负债
- - - - - - - - -或净资产所产生的变动
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合并股东权益变动表
2016半年度 2016半年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 上期金额
归属于母公司股东权益
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计一、上年年末余额 234,609,696.00 - 726,425,010.86 - -3,113,645.96 - 27,858,861.31 190,031,584.11 158,783,950.27 1,334,595,456.59加：会计政策变更 - - - - - - - - - -前期差错更正 - - - - - - - - - -同一控制下企业合并 - - - - - - - - - -其他 - - - - - - - - - -二、本年年初余额 234,609,696.00 726,425,010.86 -3,113,645.96 27,858,861.31 190,031,584.11 158,783,950.27 1,334,595,456.59三、本年增减变动金额 59,099,798.00 - 1,379,880,406.41 - 1,867,152.73 - 27,231,999.33 -18,816,102.98 1,449,263,253.49（一）综合收益总额 - - - 1,867,152.73 - - 50,692,968.93 -3,252,026.56 49,308,095.10（二）股东投入和减少资本 59,099,798.00 - 1,429,409,206.49 - - - - - -33,233,083.60 1,455,275,920.891．股东投入的普通股 5 9,099,798.00 - 1,428,791,013.05 - - - - - 1 ,613,328.00 1,489,504,139.052．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -3．股份支付计入股东权益的金额 - - 618,193.44 - - - - - 98,506.56 716,700.004．其他 - - - - - - - -34,944,918.16 -34,944,918.16（三）利润分配 - - - - - - -23,460,969.60 -3,498,000.95 -26,958,970.551．提取盈余公积 - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - - - -23,460,969.60 -3,498,000.95 -26,958,970.553．其他 - - - - - - - - -（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - -1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -4．结转重新计量设定受益计划净负债
- - - - - - - - -或净资产所产生的变动
北京北斗星通导航技术股份有限公司
股东权益变动表
2016半年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 本期金额
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计一、上年年末余额 293,709,494.00 - 2,152,014,600.48 - - - 27,858,861.31 77,414,037.36 2,550,996,993.15加：会计政策变更 - - - - - - - - -前期差错更正 - - - - - - - - -其他 - - - - - - - - -二、本年年初余额 293,709,494.00 - 2,152,014,600.48 - - - 27,858,861.31 77,414,037.36 2,550,996,993.15三、本年增减变动金额 212,659,681.00 - 1,435,122,722.82 - - - -64,538,559.08 1,583,243,844.74（一）综合收益总额 - - - - - - - -20,485,218.13 -20,485,218.13（二）股东投入和减少资本 65,804,934.00 - 1,581,977,469.82 - - - - - 1,647,782,403.821．股东投入的普通股 65,804,934.00 - 1,581,977,469.82 - - - - - 1,647,782,403.822．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - -3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -4．其他 - - - - - - - - -（三）利润分配 - - - - - - -44,053,340.95 -44,053,340.951．提取盈余公积 - - - - - - -2．对股东的分配 - - - - - - - -44,053,340.95 -44,053,340.953．其他 - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 146,854,747.00 - - 146,854,747.00 - - - - -
1．资本公积转增股本 146,854,747.00 - - 146,854,747.00 - - - - - -2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -4．结转重新计量设定受益计划净负债
- - - - - - - - -或净资产所产生的变动
北京北斗星通导航技术股份有限公司
股东权益变动表
2016半年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 上期金额
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计一、上年年末余额 234,609,696.00 - 723,223,587.43 - - - 27,858,861.31 110,440,001.88 1,096,132,146.62加：会计政策变更 - - - - - - - - -前期差错更正 - - - - - - - - -其他 - - - - - - - - -二、本年年初余额 234,609,696.00 723,223,587.43 27,858,861.31 110,440,001.88 1,096,132,146.62三、本年增减变动金额 59,099,798.00 - 1,428,791,013.05 - - - -33,025,964.52 1,454,864,846.53（一）综合收益总额 - - - - - - - -9,564,994.92 -9,564,994.92（二）股东投入和减少资本 59,099,798.00 - 1,428,791,013.05 - - - - - 1,487,890,811.051．股东投入的普通股 59,099,798.00 - 1,428,791,013.05 - - - - - 1,487,890,811.052．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - -3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -4．其他 - - - - - - - - -（三）利润分配 - - - - - - -23,460,969.60 - 23,460,969.601．提取盈余公积 - - - - - - -2．对股东的分配 - - - - - - - -23,460,969.60 - 23,460,969.603．其他 - - - - - - - - -（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - -1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -4．结转重新计量设定受益计划净负债
- - - - - - - - -或净资产所产生的变动
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2016年半年度财务报表附注
一、公司基本情况
(一) 公司注册地、组织形式和总部地址
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为北京北斗星通卫星导航技术有限公司，成立于2000年9月25日，经北京市工商行政管理局核准登记注册，企业法人营业执照的注册号为：1101082168906。
2006年3月28日，本公司股东会通过决议，同意本公司以截止2005年12月31日的净资产折股，整体变更为股份有限公司，原股东周儒欣、李建辉、赵耀升、秦加法、胡刚、杨忠良、杨力壮作为发起人，以其持有的北京北斗星通卫星导航技术有限公司净资产作为出资，折合为股份有限公司的股份40,000,000.00股。2006年4月18日，本公司在北京市工商行政管理局领取了注册号为11000011689061的企业法人营业执照。
2007年 7月 19日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]187号文核准，本公司于2007年8月13日向社会公开发行1,350万股人民币普通股（A股）。首次公开发行后，本公司股份总数增加到5,350万股，注册资本变更为人民币5,350万元。
2008年4月16日，本公司2008年度股东大会通过决议，同意以2007年12月31日总股本 5350万股为基数，向全体股东每 10股转增 7股，合计转增股份 3,745万股。转增完毕后本公司股份总数增加为9,095万股。
2010年 9月 14日，中国证券监督管理委员会以行政许可【2010】1253号文核准本公司非公开发行917.00万股，本公司新增加注册资本917.00万元。
2010年11月7日，本公司2010年第二届董事会第十八次会议通过决议，本公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，激励对象共行权数量43.0015万股，本公司新增加注册资本43.0015万元。
2011年4月8日，本公司2010年度股东大会通过决议，同意以2010年12月31日总股本10,055.0015万股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股份5,027.5007万股。转增完毕后本公司股份总数增加到 15,082.5022万股，注册资本变更为人民币15,082.5022万元。
2011年6月21日，本公司股票期权激励计划的第一个行权期内再次行权，激励对象共行权数量42.8595万股，本公司新增加注册资本42.8595万元。
2012年5月10日，本公司2011年度股东大会通过决议，同意以2011年12月31日
财务报表附注第1页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
总股本 15,125.3617万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，合计转增股份 3,025.0723万股。转增完毕后本公司股份总数增加到 18,150.434万股，注册资本变更为人民币18,150.434万元。
2014年1月，经中国证券监督管理委员会以行政许可【2013】1529号文批准，本公司向原股东配售发行股份，实际发行5,310.5356万股，募集资金净额共人民币46,331.56万元。
股本变动情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2014]000025号验资报告
验证。
2016年 4月，2015年度股东大会审议通过公司 2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5.0股，公司由资本公积转增股本146,854,747.00元。
2016年 6月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】829号《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行股票65,804,934.00股，本次发行后，北斗星通注册资本变更为506,369,175.00元。本次股本变动已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2016]000603号验资报告验证。
本公司法定代表人：周儒欣，公司住所：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层。
(二) 经营范围
开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、
遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、
组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。
(三) 公司业务性质和主要经营活动
本公司属卫星导航定位行业。
二、合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共23户，具体包括：
持股比例
子公司名称 子公司类型 级次 表决权比例（%）（%）
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北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
持股比例
子公司名称 子公司类型 级次 表决权比例（%）（%）
北斗星通信息服务有限公司
全资子公司 二级 100 100
(以下简称北斗信服)
北斗星通导航有限公司
全资子公司 二级 100 100
(以下简称香港公司)
北京航天视通光电导航技术有限公司
控股子公司 二级 54 54
(以下简称航天视通)
和芯星通科技（北京）有限公司
控股子公司 二级 96 96
(以下简称和芯星通)
上海顺芯信息科技有限公司 控股子公司
三级 96 96
(以下简称上海顺芯)
的子公司
北京星箭长空测控技术股份有限公司
控股子公司
二级
51.43 51.43
(以下简称星箭长空)
深圳市徐港电子有限公司
控股子公司
二级
70.20 70.20
(以下简称徐港电子)
江苏北斗星通汽车电子有限公司 控股子公司
三级 70.20 70.20
(以下简称江苏北斗)
的子公司
重庆深渝北斗汽车电子有限公司
控股子公司
(以下简称重庆深渝)
的子公司
三级
49.14 49.14
控股子公司
深圳徐港汽车多媒体科技有限公司
的子公司
三级
70.2 70.2
控股子公司
徐港科技（香港）有限公司
的子公司
三级
70.2 70.2
南京北斗星通信息服务有限公司
全资子公司
二级
100 100
(以下简称南京信服)
北京北斗星通信息装备有限公司
全资子公司 二级 100 100
(以下简称北斗装备)
石家庄银河微波技术有限公司
控股子公司
(以下简称银河微波)
的子公司
三级
60 60
嘉兴佳利电子有限公司
控股子公司 二级
100 100
(以下简称佳利电子)
深圳市华信天线技术有限公司
控股子公司 二级
100 100
(以下简称华信天线)
深圳赛特雷德科技有限公司
控股子公司
(以下简称赛特雷德)
的子公司
三级
100 100
控股子公司
苏州赛联通讯技术有限公司
的子公司
三级
100 100
惠州市华信通讯技术有限公司
控股子公司三级
100 100
财务报表附注第3页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
持股比例
子公司名称 子公司类型 级次 表决权比例（%）（%）
的子公司
东莞云通信通讯科技有限公司
控股子公司
(以下简称东莞云通)
的子公司
三级
100 100
广东伟通通信技术有限公司
控股子公
（以下简称广东伟通）
司的子公司
三级
70 70
控股子公
广州伟通网络科技有限公司
司的子公司
四级
70 70
北斗星通控股（加拿大）有限公司
控股子公司 二级
100 100
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加2户，无减少。
本期新纳入合并范围的子公司如下：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）表决权比例（%）广东伟通通信技术有限公司
控股子公
（以下简称广东伟通）
司的子公司
三级
70 70
控股子公
广州伟通网络科技有限公司
司的孙公司
四级
70 70
三、财务报表的编制基础
(一) 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
(二) 持续经营
本公司自报告期末起 12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
四、重要会计政策、会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
财务报表附注第4页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。子公司北斗星通导航有限公司以美元为记账本位币，北斗星通控股（加拿大）有限公司以加拿大元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，
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2015年半年度
财务报表附注
冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项
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财务报表附注
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
4．为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
(五) 合并财务报表的编制方法
1．合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2．合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
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财务报表附注
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
a.增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
b.处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
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的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
c.购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
d.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
1．合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
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未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
（1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
2．共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现
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金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1．外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
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交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2） 应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3） 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利
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息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（4） 可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5） 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认
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条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4．金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
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金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1） 发行方或债务人发生严重财务困难；
（2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市
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场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7．金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(十) 应收款项
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额在 100万元以上（含100万元）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备应收款项
（1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄分析法组合
账龄进行信用风险组合分类
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内 5% 5%
1－2年 10% 10%
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
2－3年 30% 30%
3－4年 60% 60%
4年以上 100% 100%
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(十一)存货
1．存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。
2．存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按先进先出法计价。
3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4．存货的盘存制度
采用永续盘存制
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5．低值易耗品和包装物的摊销方法
（1） 低值易耗品采用一次转销法；
（2） 包装物采用一次转销法。
(十二)划分为持有待售资产
1．划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
2．划分为持有待售核算方法
本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
(十三)长期股权投资
1．投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
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在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
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被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3．长期股权投资核算方法的转换
（1） 公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3） 权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4） 成本法转权益法
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本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5） 成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有
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子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5．共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
(十四)固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其
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他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3．固定资产后续计量及处置
（1） 固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 40 10 2.25
建筑设备 年限平均法 5-20 5 4.75-19.00
生产机器设备 年限平均法 5 5-10 18.00-19.00
仪器设备 年限平均法 5 5-10 18.00-19.00
电脑电器设备 年限平均法 5 0-5 19.00-20.00
运输工具 年限平均法 5 5-10 18.00-19.00
其他设备 年限平均法 5 0-5 19.00-20.00
（2） 固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3） 固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十五)在建工程
1．在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资
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本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
(十六)借款费用
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
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款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(十七)无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件著作权、专利及非专利技术、外购软件等。
1．无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2．无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
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（1） 使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 摊销方法
土地使用权 50 直线法
软件著作权、专利及非专利技术 10 直线法
办公软件 5 直线法
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。本公司以项目开发立项报告被批准作为进入开发阶段的标志。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4．开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
(十八)商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
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与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
(十九)长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
(二十)长期待摊费用
1．摊销方法
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直接法分期摊销。受益期限不确定的，分5年平均摊销。
(二十一) 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
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1．短期薪酬
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，
将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2．离职后福利
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提
存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算
的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3．辞退福利
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
(二十二) 预计负债
1．预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
财务报表附注第28页
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本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十三) 股份支付
1．股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2．权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
3．确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
5．对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理
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若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
(二十四) 收入
1．销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体的，按合同约定，在对方签收或验收后确认收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2．确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3．提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
财务报表附注第30页
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2015年半年度
财务报表附注
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
(二十五) 政府补助
1．类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2．政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3．会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
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财务报表附注
1．确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
(二十七) 租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
1．经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期
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财务报表附注
收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2．融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
五、税项
(一) 公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品及商品销售收入、劳务服务收入、租赁收入 17%、6%
城建税 应交增值税额 7%
教育费附加 应交增值税额 3%
地方教育费附加 应交增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、25%不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
本公司
25%
北斗星通信息服务有限公司
25%
北斗星通导航有限公司
16.5%
北京航天视通光电导航技术有限公司
25%
和芯星通科技（北京）有限公司
15%
上海顺芯信息科技有限公司
25%
南京北斗星通信息服务有限公司
25%
北京北斗星通信息装备有限公司
25%
北京星箭长空测控技术股份有限公司
15%
财务报表附注第33页
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财务报表附注
纳税主体名称 所得税税率
深圳市徐港电子有限公司
15%
江苏北斗星通汽车电子有限公司
15%
重庆深渝北斗汽车电子有限公司
25%
深圳徐港汽车多媒体科技有限公司
25%
徐港科技（香港）有限公司
16.5%
石家庄银河微波技术有限公司
15%
嘉兴佳利电子有限公司
15%
深圳市华信天线技术有限公司
15%
深圳赛特雷德科技有限公司
0%
苏州赛联通讯技术有限公司
25%
惠州市华信通讯技术有限公司
25%
东莞云通信通讯科技有限公司
25%
广州伟通网络科技有限公司
25%
广东伟通通信技术有限公司
25%
北京星箭长空测控技术股份有限公司
15%
(二) 税收优惠政策及依据
1、企业所得税
（1）北斗星通导航有限公司：北斗星通导航有限公司在香港注册，利得税按照获得于香港的应税利润的16.5%缴纳。
（2）和芯星通科技（北京）有限公司：2011年9月14日,和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111000744），认定有效期三年。根据有关规定，自2011年、2012年、2013年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。证书到期后，本公司于2014年10月22日重新获得了编号为GF201411000821的高新技术企业证书，继续享受相关优惠政策，2014至2016年度按15%的税率计算缴纳企业所得税。
（3）深圳市徐港电子有限公司：2012年 11月 5日，深圳市徐港电子有限公司（以下简称“徐港电子”）取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200512），认定有效期三年。根据有关规定，自2012年、2013年、2014年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。
（4）江苏北斗星通汽车电子有限公司：2013年 12月 3日，江苏北斗星通汽车电子有限公司（以下简称“江苏北斗”）取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务
财务报表附注第34页
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财务报表附注
局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201332001305），认定有效期三年。根据有关规定，自2013年、2014年、2015年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。
（5）北京星箭长空测控技术股份有限公司：2011年9月14日,北京星箭长空测控技术股份有限公司（以下简称“星箭长空”）取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111000787），认定有效期三年。根据有关规定，自2011年、2012年、2013年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。证书到期后，本公司于2014年10月30日重新获得了编号为GR201411001410的高新技术企业证书，继续享受相关优惠政策，2014至2016年度按15%的税率计算缴纳企业所得税。
（6）徐港科技（香港）有限公司：徐港科技（香港）有限公司在香港注册，利得税按照获得于香港的应税利润的16.5%缴纳。
（7）银河微波： 2015年 11月 26日，银河微波取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201513000103，认定有效期三年。2015年、2016年、2017年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。
（8）佳利电子：2014年10月27日，佳利电子取得了浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201433001080，认定有效期三年。2014年、2015年、2016年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。
（9）华信天线：2014年9月30日，华信天线取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201444200252，认定有效期三年。2014年、2015年、2016年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。
（10）赛特雷德：根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号）规定，赛特雷德从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税，2015年度处于免征期。
2、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于地方企业生产军工产品免征增值税问题的批复》，本公司生产销售的部分产品通过国防科学技术工业委员会军品生产合同登记备案，依照主管税务机关相关规定，实际执行先征后退政策。
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财务报表附注
六、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
注释1．货币资金
项目 期末余额 期初余额
库存现金 985,365.18 1,192,457.32银行存款 1,606,427,957.34 488,330,695.35其他货币资金 2,894,617.42 5,078,342.36合计 1,610,307,939.94 494,601,495.03其中：存放在境外的款项总额 10,279,638.59 6,707,815.34其中受限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票保证金 3,100,000.00信用证保证金 1,040,095.79 1,037,771.75履约保证金 1,444,521.63 940,570.61外汇保证金 410,000.00
合计 2,894,617.42 5,078,342.36截至2016年6月30日止，除上述受限制的货币资金外，本公司不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
注释2．应收票据
1．应收票据的分类
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 60,857,891.37 61,661,741.35
商业承兑汇票 19,144,378.67 20,959,739.43
合计 80,002,270.04 82,621,480.78
2．期末公司已质押的应收票据
项目 期末已质押金额
银行承兑汇票 25,252,235.69商业承兑汇票 4,452,258.87合计 29,704,494.563．期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 20,996,501.68 -
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项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
商业承兑汇票 2,020,000.00 -合计 23,016,501.68 -4．期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
项目 期末转应收账款金额
商业承兑汇票 118,300.00合计 118,300.00注释3．应收账款
1．应收账款分类披露
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||||
|||账面余额|||坏账准备|||
|种类||||||||
|||||||计提比例|账面价值|
|||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|单项金额重大并单项计提||||||||
|||-|-||-|-|-|
|坏账准备的应收账款||||||||
|按组合计提坏账准备的应||742,219,160.37|100.00||58,389,102.05|7.87|683,830,058.32|
|收账款||||||||
|账龄组合||742,219,160.37|100.00||58,389,102.05|7.87|683,830,058.32|
|单项金额虽不重大但单项||||||||
|||-|-||-|-|-|
|计提坏账准备的应收账款||||||||
|合计||742,219,160.37|100.00||58,389,102.05|7.87|683,830,058.32|
续：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|||||||
|||账面余额|||坏账准备|||
|种类||||||||
|||||||计提比例|账面价值|
|||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|单项金额重大并单项计提||||||||
|||-|-||-|-|-|
|坏账准备的应收账款||||||||
|按组合计提坏账准备的应||||||||
|||574,524,316.80|100.00||50,525,806.96|8.79|523,998,509.84|
|收账款||||||||
|账龄组合||574,524,316.80|100.00||50,525,806.96|8.79|523,998,509.84|
|单项金额虽不重大但单项||||||||
|||-|-||-|-|-|
|计提坏账准备的应收账款||||||||
|合计||574,524,316.80|100.00||50,525,806.96|8.79|523,998,509.84|
应收账款分类的说明：
（1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
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财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄||期末余额|||
|||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
||1年以内|620,499,568.08|31,024,828.44|5.00%|
||1－2年|80,519,985.73|8,051,998.57|10.00%|
||2－3年|29,598,044.32|8,879,413.30|30.00%|
||3－4年|2,921,751.25|1,753,050.75|60.00%|
||4年以上|8,679,810.99|8,679,810.99|100.00%|
||合计|742,219,160.37|58,389,102.05|7.87%|
2．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
占应收账款期末
单位名称 期末余额 已计提坏账准备
余额的比例(%)
第一名 34,496,937.66 4.65% 1,724,846.88
第二名 21,532,000.00 2.90% 1,076,599.99
第三名 18,597,064.64 2.51% 629,853.23
第四名 17,660,000.00 2.38% 883,000.00
第五名 13,257,730.00 1.79% 662,886.50
合计 105,543,732.30 14.23% 4,977,186.60
3．应收账款其他说明
截至2016年6月30日止，应收账款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，应收关联方款项详见附注九、关联方及关联方交易。
注释4．预付款项
1．预付款项按账龄列示
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 55,871,118.00 84.73% 35,645,165.61 61.98%
1至2年 6,840,535.09 10.37% 6,431,741.30 37.92%
2至3年 2,883,467.82 4.37% 469,977.55 0.09%
3年以上 347,870.14 0.53% 84,188.92 0.02%
合计 65,942,991.05 100.00% 42,631,073.38 100.00%
2．账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明
单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因
北京航天科奥电子技术有限公司 4,139,188.01 1-2年 合同尚未执行完
HONRICH(HK) TRADING LIMITED 2,756,885.99 2-3年 合同尚未执行完
FORTUNE VICTORY INTERNATIONAL 2,192,160.99 1-2年 合同尚未执行完
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财务报表附注
单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因
LIMITED
合计 9,088,234.99
3．按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付账款总额
单位名称 期末金额 预付款时间 未结算原因
的比例(%)
第一名 11,724,129.37 17.78% 2016 预付货款尚未到货第二名 6,324,571.78 9.59% 2015 预付货款尚未到货第三名 4,145,695.29 6.29% 2016 预付货款尚未到货第四名 4,139,188.01 6.28% 2014 预付货款尚未到货第五名 3,683,760.68 5.59% 2015 预付货款尚未到货合计 30,017,345.13 45.52%
注释5．应收股利
1．应收利息分类
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
深圳华云通达通信技术有限公司 335,000.00合计 335,000.00注释6．其他应收款
1．其他应收款分类披露
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||||
|||账面余额|||坏账准备|||
|种类||||||||
|||||||计提比例|账面价值|
|||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|单项金额重大并单项计提坏||||||||
|||-|-||-|-|-|
|账准备的其他应收款||||||||
|按组合计提坏账准备的其他||||||||
|||65,673,878.76|100.00||13,960,305.02|21.26|51,713,573.74|
|应收款||||||||
|账龄组合||65,673,878.76|100.00||13,960,305.02|21.26|51,713,573.74|
|单项金额虽不重大但单项计||||||||
|提坏账准备的其他应收款||||||||
|合计||65,673,878.76|100.00||13,960,305.02|21.26|51,713,573.74|
续：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|||||||
|||账面余额|||坏账准备|||
|种类||||||||
|||||||计提比例|账面价值|
|||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|单项金额重大并单项计提坏||-|-||-|-|-|
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2015年半年度
财务报表附注
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|||||||
|||账面余额|||坏账准备|||
|种类||||||||
|||||||计提比例|账面价值|
|||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|账准备的其他应收款||||||||
|按组合计提坏账准备的其他||||||||
|||68,753,858.26|100.00||12,770,361.49|19.00|55,983,496.77|
|应收款||||||||
|账龄组合||68,753,858.26|100.00||12,770,361.49|19.00|55,983,496.77|
|单项金额虽不重大但单项计||||||||
|||-|-||-|-|-|
|提坏账准备的其他应收款||||||||
|合计||68,753,858.26|100.00||12,770,361.49|19.00|55,983,496.77|
其他应收款分类的说明：
（1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄||期末余额|||
|||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
||1年以内|29,164,902.91|1,460,036.51|5.00%|
||1－2年|5,094,776.53|509,477.65|10.00%|
||2－3年|27,582,258.16|8,274,677.45|30.00%|
||3－4年|289,569.38|173,741.63|60.00%|
||4年以上|3,542,371.78|3,542,371.78|100.00%|
||合计|65,673,878.76|13,960,305.02|21.26%|
2．其他应收款按款项性质分类情况
项目 期末余额 期初余额
备用金 9,660,808.04 4,665,171.86
保证金和押金 6,991,707.30 3,612,158.54
拟收回的预付货款 33,721,945.29 30,907,891.83
应收投资收益款 21,940,733.61
定向增发中介服务费 1,320,754.71
单位往来 10,721,141.97 6,307,147.71
其他 4,578,276.16
合计 65,673,878.76 68,753,858.26
3．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款期末余额
期末余额
的比例(%)
第一名 拟收回的预付款项 30,907,891.83 2-3年 47.06% 8,477,367.55
第二名 单位往来 4,418,805.36 1年以内 6.73% 170,940.27
第三名 单位往来 3,227,617.21 1年以内 4.91% 131,380.86
财务报表附注第40页
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财务报表附注
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款期末余额
期末余额
的比例(%)
第四名 拟收回的预付款项 2,539,609.02 4-5年 3.87% 2,539,609.02
第五名 单位往来 1,652,500.00 1年以内 2.52% 65,810.76
合计 -- 42,746,423.42 -- 65.09% 11,385,108.46
4．其他应收款其他说明
截至2016年6月30日止，其他应收账款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，其他应收关联方款项详见附注九、关联方及关联方交易。
注释7．存货
1．存货分类
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 90,102,648.64 3,965,946.63 86,136,702.01 96,055,887.69 3,855,451.79 92,200,435.90库存商品 217,554,041.39 10,392,558.07 206,750,796.51 210,168,361.54 7,746,275.87 202,422,085.67半成品 22,275,842.90 2,783,802.02 19,902,727.69 49,189,305.84 2,783,802.02 46,405,503.82发出商品 70,942,829.38 1,238,107.24 69,704,722.14 67,489,555.44 1,238,107.24 66,251,448.20项目开发成本 49,738,548.33 4,674,817.85 45,182,940.73 19,310,014.52 410,650.66 18,899,363.86委托加工材料 1,408,960.49 - 1,289,750.24 4,439,213.77 4,439,213.77合计 452,022,871.13 23,055,231.81 428,967,639.32 446,652,338.80 16,034,287.58 430,618,051.222．存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
存货种类 期初余额 期末余额计提 其他 转回 转销 其他
原材料 3,855,451.79 118,692.06 - 8,197.22 - 3,965,946.63库存商品 7,746,275.87 2,911,999.61 265,717.41 - 10,392,558.07半成品 2,783,802.02 - - - 2,783,802.02发出商品 1,238,107.24 - - - - - 1,238,107.24项目开发成本 410,650.66 4,264,167.19 - 4,674,817.85委托加工材料 - - - -合计 16,034,287.58 7,294,858.86 - - 273,914.63 - 23,055,231.81存货跌价准备说明：
1.、本公司对可变现净值低于成本的库存商品计提跌价准备273,914.63元，该部分商品本年已做报废处理予以转销。
2、对项目开发成本中的亏损合同，将可变现净值高于项目成本的部分计提了减值准备
财务报表附注第41页
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财务报表附注
4,264,167.19元。
注释8．其他流动资产
项目 期末余额 期初余额
增值税留抵扣额 5,368,186.56
以抵销后净额列示的所得税预缴税额 734,568.65
合计 6,102,755.21
注释9．可供出售金融资产
1．可供出售金融资产情况
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具 - - - - - -按公允价值计量 - - - - - -按成本计量 65,372,396.93 2,303,090.00 63,069,306.93 30,372,396.93 2,303,090.00 28,069,306.93合计 65,372,396.93 2,303,090.00 63,069,306.93 30,372,396.93 2,303,090.00 28,069,306.932．期末按成本计量的权益工具
在被投资单
账面余额
被投资单位 位持股比例
(%)
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北京北斗天元导航系统技术
28.57 2,000,000.00 - - 2,000,000.00有限公司*1
深圳上普电器有限公司*2 30.00 303,090.00 - - 303,090.00北京中关村北斗股权投资中
70.00 28,069,306.93 35,000,000.00 - 63,069,306.93心（有限合伙）*3
合计 - 30,372,396.93 35,000,000.00 - 65,372,396.93续：
减值准备
被投资单位 本期现金红利期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北京北斗天元导航系统技
2,000,000.00 - - 2,000,000.00 -术有限公司*1
深圳上普电器有限公司*2 303,090.00 - - 303,090.00 -北京中关村北斗股权投资
- - - - -中心（有限合伙）*3
合计 2,303,090.00 - - 2,303,090.00 -其他说明：
*1北京北斗天元导航系统技术有限公司系本公司的参股公司，本公司对其经营财务决
财务报表附注第42页
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财务报表附注
策无重大影响。
*2深圳上普电器有限公司系徐港电子的参股公司，徐港电子对其经营财务决策无重大影响。
*3本公司累计向北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙）出资7000万元，根据合伙协议约定，本公司作为有限合伙人，不参与该投资中心的日常管理和决策。本公司将该项投资划分为按成本计量的可供出售权益工具。其投资项目退出时，本公司按项目成本及投资份额相应减少投资成本。
3．报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
可供出售 可供出售
可供出售金融资产分类 其他 合计
权益工具 债务工具
期初已计提减值金额 2,303,090.00 - - 2,303,090.00本年计提 - - - -其中：从其他综合收益转入 - - - -本年减少 - - - -其中：期后公允价值回升转回 - - - -期末已计提减值金额 2,303,090.00 - - 2,303,090.00注释10． 长期股权投资
本期增减变动
被投资单位 期初余额
权益法确认的投其他综合收益追加投资 减少投资
资损益 调整
一．联营企业 - - - - -深圳华云通达通信技术有限
13,363,608.21 106,709.85
公司
杭州凯立通信有限公司 45,500,000.00 655,841.62
北京同晶锦程科技有限公司 258,253.06 -7,705.72
宁波海上鲜信息技术有限公司 9,000,000.00 -107,887.88
上海旭港汽车科技有限公司 997,909.49
合计 14,619,770.76 54,500,000.00 646,957.87
续：
本期增减变动
被投资单位
其他权益变
宣金告股发利放或现
利
计提减值准
其他
期末余额
减值末准余备额期动 备
润
一．联营企业 - - - - - -深圳华云通达通信技术有限
13,470,318.06
公司
财务报表附注第43页
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财务报表附注
本期增减变动
被投资单位
其他权益变
宣金告股发利放或现
利
计提减值准
其他
期末余额
减值末准余备额期动 备
润
杭州凯立通信有限公司 46,155,841.62
北京同晶锦程科技有限公司 250,547.34
宁波海上鲜信息技术有限公司 8,892,112.12
上海旭港汽车科技有限公司 997,909.49 997,909.49合计 - - - - 69,766,728.63 997,909.49
财务报表附注第44页
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财务报表附注
注释11． 固定资产原价及累计折旧
1．固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计
一.账面原值合计
1．期初余额 348,498,377.14 130,523,962.64 105,909,192.40 25,723,491.92 31,323,629.25 641,978,653.352．本期增加金额 188,282.76 11,094,184.75 3,786,558.82 925,283.76 2,157,882.20 18,152,192.29购置 7,495,553.13 3,492,313.84 847,676.92 1,346,481.20 13,182,025.09在建工程转入 188,282.76 3,598,631.62 3,786,914.38企业合并增加 294,244.98 77,606.84 811,401.00 1,183,252.823．本期减少金额 4,414,283.92 681,349.62 1,043,990.13 752,554.27 6,892,177.94处置或报废 4,414,283.92 681,349.62 1,043,990.13 752,554.27 6,892,177.94其他转出
4．期末余额 348,686,659.90 137,203,863.47 109,014,401.60 25,604,785.55 32,728,957.18 653,238,667.70二.累计折旧
1．期初余额 32,334,262.35 40,696,431.50 66,298,722.95 15,203,258.63 18,577,133.76 173,109,809.192．本期增加金额 3,364,893.25 6,539,524.89 8,367,028.68 1,553,490.70 3,533,041.90 23,357,979.42计提 3,364,893.25 6,539,524.89 8,240,405.24 1,515,980.65 3,185,688.49 22,846,492.52企业合并增加 126,623.44 37,510.05 347,353.41 511,486.90
3．本期减少金额 1,412,842.96 473,666.40 950,228.65 688,635.46 3,525,373.47处置或报废 1,412,842.96 473,666.40 950,228.65 688,635.46 3,525,373.47其他转出
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财务报表附注
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计
三.减值准备
1．期初余额 34,467.39 34,467.39
2．本期增加金额
计提
3．本期减少金额
处置或报废
4．期末余额 34,467.39 34,467.39
四.账面价值合计
1．期末账面价值 312,987,504.30 91,346,282.65 34,822,316.37 9,798,264.87 11,307,416.98 460,261,785.172．期初账面价值 316,164,114.79 89,793,063.75 39,610,469.45 10,520,233.29 12,746,495.49 468,834,376.77本期折旧额22,846,492.52元。
财务报表附注第46页
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财务报表附注
2．通过经营租赁租出的固定资产
项目 期末账面价值
房屋及建筑物 102,445,609.42合计 102,445,609.423．期末未办妥产权证书的固定资产
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
北京星箭长空测控技术股份有限公司房屋及建筑物 17,824,913.97 正在办理之中
合计 17,824,913.97
说明：固定资产中所有权受限的资产详见本附注六、注释45。
注释12． 在建工程
1．在建工程情况
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值ERP项目 3,403,083.38 3,403,083.38 1,781,189.05 1,781,189.05佳利厂房基建 13,729,910.87 13,729,910.87 8,239,982.87 8,239,982.87募投项目-LTCC 5,042,168.58 5,042,168.58 5,072,022.76 5,072,022.76徐港8号车间 21,040,037.34 21,040,037.34 16,488,413.90 16,488,413.90微波器件科研生产基地 21,882,422.79 21,882,422.79 16,560,880.98 16,560,880.98其他 1,067,061.12 1,067,061.12 134,405.82 134,405.82合计 66,164,684.08 66,164,684.08 48,276,895.38 48,276,895.382．重要在建工程项目本期变动情况
本期转入
工程项目名称 期初余额 本期增加 本期其他减少 期末余额固定资产
佳利厂房基建 8,239,982.87 5,489,928.00 13,729,910.87募投项目-LTCC 5,072,022.76 8,556,353.94 3,598,631.62 4,987,576.50 5,042,168.58徐港8号车间 16,488,413.90 6,505,307.20 1,953,683.76 21,040,037.34微波器件科研生产基地 16,560,880.98 5,321,541.81 21,882,422.79合计 46,361,300.51 25,873,130.95 3,598,631.62 6,941,260.26 61,694,539.58续：
本期利
预算数工程投入占工程进度利息资本化其中：本期利 资金工程项目名称 息资本
(万元)预算比例(%) (%) 累计金额 息资本化金额 来源化率(%)
佳利厂房基建 1500 91.53% 91.53% - - - 自筹募投项目-LTCC 6808 7.41% 7.41% 募集资金
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财务报表附注
本期利
预算数工程投入占工程进度利息资本化其中：本期利 资金工程项目名称 息资本
(万元)预算比例(%) (%) 累计金额 息资本化金额 来源化率(%)
徐港8号车间 2151 97.82% 97.82% 自筹微波器件科研生产基地 3000 72.94% 72.94% 自筹注释13． 无形资产
1．无形资产情况
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 著作权 其他 合计一.账面原值合
- - - - -计
1．期初余额 100,202,952.17 96,132,721.70 223,962,032.26 70,602,557.74 12,564,059.28 503,464,323.152．本期增加金
43,760.95 6,868,152.04 226,627.79 154,693.42 7,293,234.20额
购置 63,333.34 63,333.34内部研发 43,760.95 6,868,152.04 226,627.79 91,360.08 7,229,900.86其他转入
3．本期减少金
额
处置
其他转出
4．期末余额 100,202,952.17 96,176,482.65 230,830,184.30 70,829,185.53 12,718,752.70 510,757,557.35二.累计摊销 - - - - -1．期初余额 11,580,369.42 35,552,252.23 70,247,724.44 26,183,480.33 5,987,585.21 149,551,411.632．本期增加金
1,046,235.85 4,909,900.97 11,436,669.24 3,549,053.16 728,884.61 21,670,743.83额
计提 1,046,235.85 4,909,900.97 11,436,669.24 3,549,053.16 728,884.61 21,670,743.83其他转入
3．本期减少金
额
处置
其他转出
4．期末余额 12,626,605.27 40,462,153.20 81,684,393.68 29,732,533.49 6,716,469.82 171,222,155.46三.减值准备
1．期初余额
2．本期增加金
额
计提
其他转入
3．本期减少金
额
财务报表附注第48页
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财务报表附注
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 著作权 其他 合计处置
其他转出
4．期末余额
四.账面价值合
计
1．期末账面价
87,576,346.90 55,714,329.45 149,145,790.62 41,096,652.04 6,002,282.88 339,535,401.89值
2．期初账面价
88,622,582.75 60,580,469.47 153,714,307.82 44,419,077.41 6,576,474.07 353,912,911.52值
本期摊销额21,670,743.83元。
2．无形资产说明
（1）本报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的73.04%。
（2）无形资产中使用受限的资产详见：本附注注释45。
注释14． 开发支出
本期增加 本期转出数
项目 期初余额 期末余额内部开发支出 其他计入当期损益确认为无形资产
卫星移动通信系统通用
2,348,354.68 971,203.03 30,105.80 3,289,451.91业务终端
Nebulas-II 28,208,232.39 914,729.71 29,122,962.10 UY330-ART 2,458,623.23 -209,875.94 2,248,747.29 UY450 1,898,458.24 911,284.38 2,809,742.62 UB260 2,421,142.30 2,101,671.64 4,522,813.94 Bumbee 957,826.83 1,624,929.82 2,582,756.65 UB4B0 3,522,583.29 1,919,847.57 5,442,430.86 Ruby1 1,861,917.75 434,728.12 2,296,645.87 Mockbird 1,173,297.46 952,531.47 2,125,828.93 Clover 2,882,528.42 1,633,320.56 4,515,848.98 BD6011 2,212,264.74 0.00 49,522.93 2,162,741.81
长安项目 1,125,376.90 858,978.40 767,043.57 1,217,311.73 Firebird 1,250,845.02 1,250,845.02北斗二号多模多频高精
925,073.03 321,404.29 48,530.45 1,197,946.87度测量系统
民品天线项目驾考项目 1,271,705.00 1,002,878.33 226,627.79 2,047,955.54特种项目 1,254,277.35 292,235.26 1,141,344.81 405,167.80其他小额项目 7,019,981.11 27,321,132.72 22,358,020.06 4,080,655.51 7,902,438.26合计 61,541,642.72 42,301,844.38 23,253,222.81 7,611,369.92 72,978,894.37
财务报表附注第49页
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财务报表附注
注释15． 商誉
1．商誉账面原值
被投资单位名称或形成商誉的 本期减 期末减值期初余额 本期增加 期末余额
事项 少 准备深圳市徐港电子有限公司 25,990,547.76 - - 25,990,547.76 -北京星箭长空测控技术股份有
5,378,892.77 - - 5,378,892.77 -限公司
重庆深渝北斗汽车电子有限公
51,270.38 - - 51,270.38 -司
深圳市华信天线技术有限公司 843,509,593.42 843,509,593.42
嘉兴佳利电子有限公司 112,229,437.87 112,229,437.87
石家庄银河微波技术有限公司 148,249,487.81 148,249,487.81
东莞云通信通讯科技有限公司 13,617,215.23 13,617,215.23
广东伟通通信技术有限公司 121,516,130.87 121,516,130.87
合计 1,149,026,445.24 121,516,130.87 1,270,542,576.11 -注释16． 长期待摊费用
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
房租费 1,917,963.84 479,491.02 1,438,472.82
装修费 2,182,881.40 1,881,147.92 885,017.32 3,179,012.00
防毒墙3年维保服务和防
60,458.24 34,310.52 26,147.72
毒墙故障直通网卡
其他 324,584.73 412,050.01 73,430.36 663,204.38
合计 4,485,888.21 2,293,197.93 1,472,249.22 5,306,836.92
注释17． 递延所得税资产和递延所得税负债
1．未经抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产应收款项减值准备 71,551,315.09 13,834,380.07 63,045,078.34 11,059,000.06存货跌价准备 21,788,554.47 4,398,311.59 14,803,517.94 2,214,958.87可供出售金融资产减值准备 2,303,090.00 545,463.50 2,303,090.00 345,463.50长期股权投资减值准备 997,909.47 149,686.42 997,909.47 149,686.42固定资产减值准备 34,467.39 5,170.11 34,467.40 5,170.11已提取未发放的工薪 4,899,708.61 1,224,927.15 21,479,451.28 3,401,028.21递延收益 14,575,915.66 1,945,543.60 10,710,540.61 1,606,581.10
财务报表附注第50页
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财务报表附注
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产未实现内部销售利润 10,597,852.60 1,589,677.89 9,456,815.68 1,418,522.35合计 126,748,813.29 23,693,160.33 122,830,870.72 20,200,410.622．未经抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制下企业合并资产评
68,597,343.13 10,289,601.47 72,318,708.07 10,847,806.21估增值
合计 68,597,343.13 10,289,601.47 72,318,708.07 10,847,806.213．未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细
项目 期末余额 期初余额
坏账准备*1 1,144,636.05 251,090.11可抵扣亏损*2 77,893,041.02 48,047,709.51合计 79,037,677.07 48,298,799.62*1华信天线之子公司深圳赛特雷德科技有限公司提取的坏账准备因其尚处于免税期内，因此未确认递延所得税资产。
*2本公司、和芯星通、北斗装备等公司的累计亏损因未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，基于谨慎性考虑，因此没有对相关公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产。
4． 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年度 金额 备注
2016年 8,233,729.12 3,919,464.842017年 20,356,409.92 24,125,575.982018年 241,752.07
2019年 182,714.472020年 18,985,882.66 19,819,954.222021年 30,075,267.25
合计 77,893,041.02 48,047,709.51注释18． 其他非流动资产
类别及内容 期末余额 期初余额
预付购买土地使用权款 6,941,600.00 6,941,600.00
合计 6,941,600.00 6,941,600.00
财务报表附注第51页
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财务报表附注
注释19． 短期借款
1．短期借款分类
项目 期末余额 期初余额
保证借款 10,000,000.00 157,000,000.00
抵押并担保 36,800,000.00 23,310,000.00
合计 46,800,000.00 180,310,000.00
短期借款分类的说明：
2015年 6月 29日，本公司与北京银行清华园支行签订《综合授信合同》，北京银行清华园支行向本公司提供25,000万元人民币授信额度，授信期间：2015.6.29-2016.6.28。公司股东周儒欣与北京银行清华园支行签订《最高额保证合同》，以其个人财产为该授信提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。截至2016年6月30日，本公司在该授信额度下的借款余额为1,000万元。
2015年8月25日，深渝北斗向重庆银行龙头寺支行借款980万元，借款期限为借款日起12个月，利率为固定利率7.8%，深渝北斗以自有房产及土地作为抵押。
2016年1月26日，银河微波与中国工商银行股份有限公司鹿泉支行签订抵押借款合同，以其自有土地使用权和在建工程进行抵押，该抵押项下借款金额为700万元。
2016年4月7日，江苏北斗向江苏银行宿豫支行借款1,000万元，借款期限为借款日至2017年4月7日，利率为基准利率上浮10%，江苏北斗以自有厂房及土地作为抵押。
2016年6月2日，江苏北斗向江苏银行宿豫支行借款1,000万元，借款期限为借款日至2017年6月2日，利率为基准利率上浮10%，江苏北斗以自有厂房及土地作为抵押。
注释20． 应付票据
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 21,398,203.76 19,533,104.76商业承兑汇票 -合计 21,398,203.76 19,533,104.76下一会计期间将到期的票据金额21,398,203.76元。
注释21． 应付账款
项目 期末余额 期初余额
应付材料款 289,394,295.58 263,491,999.12
财务报表附注第52页
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财务报表附注
应付工程款 5,526,695.92 8,494,441.39应付设备款 470,767.61 10,716,938.03其他 1,425,488.23 606,503.77合计 296,817,247.34 283,309,882.311．账龄超过一年的重要应付账款
单位名称 期末余额 未偿还或结转原因
北京星地恒通信息科技有限公司 2,776,629.07 未到结算期
南通四建集团有限公司 2,017,709.40 未到结算期
合计 4,794,338.47 --
2．应付账款的其他说明
截至2016年6月30日止，应付账款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决
权股份的股东单位款项，无应付关联方款项
注释22． 预收款项
1．预收账款情况
项目 期末余额 期初余额
预收项目款 345,000.00 22,516,500.00预收货款 81,303,001.81 65,614,389.24预收服务款 255,000.00 5,546,637.50预收房租 577,249.21 900,613.54其他 32,100.00合计 82,480,251.02 94,610,240.282．账龄超过一年的重要预收款项
单位名称 期末余额 未偿还或结转原因
中国人民共和国辽宁渔港监督局 6,083,000.00 合同尚未执行完
北京航天科奥电子技术有限公司 2,320,000.00 合同尚未执行完
某部 1,900,000.00 合同尚未执行完
中国电子科技集团公司第十五研究所 1,060,000.00 项目尚未完成
中国人民共和国辽宁渔港监督局 6,083,000.00 合同尚未执行完
合计 11,363,000.00
3．预收账款其他说明
截至2016年6月30日止，预收款项余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决
权股份的股东单位款项，无预收关联方款项。
财务报表附注第53页
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财务报表附注
注释23． 应付职工薪酬
1．应付职工薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 47,740,176.93 122,811,144.63 145,738,701.32 24,812,620.24离职后福利-设定提存计划 11,706.07 9,239,892.46 8,889,703.64 361,894.89辞退福利 52,046.00 873,956.00 873,956.00 52,046.00一年内到期的其他福利
合计 47,803,929.00 132,924,993.09 155,502,360.96 25,226,561.132．短期薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 42,849,958.88 108,145,589.31 130,737,423.41 20,258,124.78职工福利费 78,709.67 4,664,742.61 4,743,452.28 0.00社会保险费 230,677.30 5,015,081.16 4,996,236.29 249,522.17其中：基本医疗保险费 213,259.79 4,229,378.48 4,214,381.25 228,257.02补充医疗保险 3,244.78 469,334.61 466,232.64 6,346.75工伤保险费 14,172.73 316,368.07 315,622.40 14,918.40生育保险费 88,263.21 4,378,198.85 4,226,299.65 240,162.41住房公积金 4,492,891.87 607,208.70 1,035,289.69 4,064,810.88工会经费和职工教育经费 -324.00 324.00
其他 47,740,176.93 122,811,144.63 145,738,701.32 24,812,620.24合计 42,849,958.88 108,145,589.31 130,737,423.41 20,258,124.783．设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
基本养老保险 -4,112.69 8,758,021.30 8,407,200.71 346,707.90失业保险费 15,818.76 481,871.16 482,502.93 15,186.99合计 11,706.07 9,239,892.46 8,889,703.64 361,894.89注释24． 应交税费
税费项目 期末余额 期初余额
应交企业所得税 14,658,797.54 18,481,095.99应交增值税 24,279,325.25 28,477,940.27应交营业税 70,697.95 528,941.71代扣代缴个人所得税 1,077,951.93 1,602,877.09应交城市维护建设税 1,470,796.40 1,811,790.15教育费附加 754,572.49 1,168,433.15
财务报表附注第54页
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财务报表附注
税费项目 期末余额 期初余额
应交房产税 3,248.10 148,398.50应交土地使用税 351.95 121,440.14其他 3,206.65 47,712.05合计 42,318,948.26 52,388,629.05注释25． 应付利息
项目 期末余额 期初余额
非金融机构借款应付利息 213,567.12短期借款应付利息 41,833.35 182,665.29合计 41,833.35 396,232.41注释26． 应付股利
项目 期末余额 期初余额 超过一年未支付原因普通股股利 10,673,202.05 8,642,980.34
合计 10,673,202.05 8,642,980.34 -
应付股利的说明：
（1）根据北京星箭长空测控技术股份有限公司2013年股东大会第一次会议决议，决定对以前年度实现的可分配利润中的800万元进行分配。截至2015年底，应付自然人小股东股利中尚有约114万元尚未支付，按照收购星箭长空《股权投资协议书》的规定，部分小股东应承担的风险尚未完全解除，不满足应付股利支付条件，因此款项暂未支付。
（2）根据并购佳利电子时和原股东约定“佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。约定2014年6月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。”因此佳利电子的应付股利675.09万元将在2016年底进行分配。
注释27． 其他应付款
1．按款项性质列示的其他应付款
款项性质 期末余额 期初余额
应付股权收购尾款 158,178,364.06 113,000,000.00应付股东借款 11,190,000.00 26,026,732.31预收基金收益 5,335,433.85 5,335,433.85
财务报表附注第55页
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款项性质 期末余额 期初余额
应支付给合作单位和个人的政府补助 1,900,000.00 2,900,000.00押金及保证金 2,763,409.81 2,641,898.84代扣社保及公积金 324,267.69
代收款 2,336,245.68单位往来及小额采购款 4,184,997.43
应付融资费用 1,880,245.29
其他 1,731,450.98 1,881,367.34合计 187,488,169.11 154,121,678.022．账龄超过一年的重要其他应付款
单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因
应付星箭公司股权转让款 3,370,364.06
合计 3,370,364.06
3．其他应付款说明
截至2016年6月30日止，其他应付账款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上
表决权股份的股东单位款项，无应付关联方款项。
注释28． 递延收益
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
与资产相关政府补助 147,680,008.43 3,326,000.00 5,619,430.44 145,386,577.99 政府补助
与收益相关政府补助 8,300,000.00 351,000.00 8,651,000.00 政府补助
合计 155,980,008.43 3,677,000.00 5,619,430.44 154,037,577.99
1．与政府补助相关的递延收益
与资产相关本期新增补助本期计入营业外收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额 /与收益相金额 入金额
关BD/GPS兼容单频接收机 725,000.00 75,000.00 650,000.00与资产相关GNSS教学实验平台 157,500.00 15,000.00 142,500.00与资产相关BD/GPS兼容授时型接收机项
266,666.76 19,999.98 246,666.78与资产相关目
BD/GPS双频兼容接收机及芯
6,150,000.00 450,000.00 5,700,000.00与资产相关片高技术产业化示范工程
面向大众消费市场的北斗导
航核心芯片研究及产业化项 6,671,487.42 435,097.20 6,236,390.22与资产相关目
基于北斗的军民共用卫星导 3,624,999.92 3,624,999.92与资产相关
财务报表附注第56页
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航技术研发与产业化平台建
设项目*1
OEM-COMPASS兼容接收机项目 242,083.21 17,500.02 224,583.19与资产相关集装箱码头堆场生产自动化、
979,166.91 124,999.98 854,166.93与资产相关可视化管理系统项目
高性能GNSS模块终端研制及
3,970,000.00 3,970,000.00与资产相关批产化项目
智能导航搜救终端及其区域
1,048,666.72 60,499.98 988,166.74与资产相关应用示范系统
KJB-JMGJPT-01*1 9,639,806.39 250,000.02 9,389,806.37与资产相关基于北斗的地质灾害监控预
1,961,083.27 116,500.02 1,844,583.25与资产相关警系统
基于北斗/GPS的重大水利水
电工程实时监测预警技术研 2,580,000.00 2,580,000.00与资产相关发及产业化项目*2
新一代驾考应用*4 2,616,000.00 2,616,000.00与资产相关基于北斗的军民共用卫星导
航技术研发与产业化平台建 1,000,000.00 1,000,000.00与资产相关设项目*5
惯性仪器仪表开发制造项目 1,900,000.00 1,900,000.00与资产相关军民平台项目*1 269,120.59 269,120.59与资产相关北斗/GPS海洋渔业示范工程-
6,416,666.77 499,999.98 5,916,666.79与资产相关发改委专项
BDG-MF-05型船载终端 3,133,333.21 400,000.02 2,733,333.19与资产相关基于"北斗星通船联网"的"船
易通"系统平台及信息服务终 320,833.23 25,000.02 295,833.21与资产相关端
基于北斗二代的近海渔船船
1,000,000.00 1,000,000.00与资产相关位监控系统应用示范工程
海南省引进集成应用 600,000.00 600,000.00与资产相关船舶安全保障集中监控管理
256,666.77 19,999.98 236,666.79与资产相关平台软件
BDG-MF-07型北斗海洋渔业船
192,500.00 15,000.00 177,500.00与资产相关载终端
海口船联网应用示范工程项
500,000.00 500,000.00与资产相关目
海南省海洋与渔业厅BA10078 3,000,000.00 3,000,000.00与收益相关面向大众消费市场的北斗导
4,600,000.00 300,000.00 4,300,000.00与资产相关航核心芯片产业化项目
某芯片项目d1*7 22,291,666.71 1,249,999.98 21,041,666.73与资产相关
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某芯片项目d2*7 15,855,833.38 897,499.98 14,958,333.40与资产相关基于北斗的多模多频高精度
2,800,000.00 2,800,000.00与资产相关测量型OME板卡研发及产业化
北斗/GPS双模高精度授时终
1,560,000.01 79,999.98 1,480,000.03与资产相关端研发与产业化
MEMS项目款*9 2,400,000.00 2,400,000.00与资产相关面向智能驾考应用的北斗多
模多频高精度芯片及板卡研 4,998,450.00 4,998,450.00与资产相关制*10
科技部国际科技合作与交流
专项《基于卫星导航的列车运 100,000.00 100,000.00与资产相关行控制技术合作研究》*11
面向移动通信终端的北斗导
2,500,000.00 2,500,000.00与资产相关航IP核研制项目*15
基带一体化芯片与展讯的项
5,000,000.00 5,000,000.00与资产相关目*16
其他*17 26,936.71 26,936.71与资产相关海淀重大科技成果产业化资
5,000,000.00 5,000,000.00与资产相关金*18
北京四维测绘技术863项目
面向我国华北地区的分米级
740,000.00 740,000.00与资产相关相位增强运行服务系统研制
与应用范围*12
武汉大学款863项目兼容北
斗/GPS双系统多频观测值的
315,000.00 565,000.00 880,000.00与资产相关嵌入精密定位处理与终端集
成技术研发*13
国产化北斗/GPS双模车载导
1,583,333.25 100,000.02 1,483,333.23与资产相关航模块研制项目*6
北斗导航卫星危化品测量监
1,533,333.24 100,000.02 1,433,333.22与资产相关控应用研究与示范*8
双系统联合定位的智能车辆
490,000.00 6,000.00 496,000.00与资产相关监控管理系统
省级战略性新兴产业发展专
4,900,000.00 4,900,000.00与收益相关项资金项目
科技计划项目 200,000.00 200,000.00与资产相关技术改造补贴*19 210,000.00 210,000.00与资产相关低温共烧片式多层微波陶瓷
微型频率器件产业化项目 500,000.00 31,249.98 468,750.02与资产相关*20
北斗车载终端应用与产业化 2,250,000.00 2,250,000.00与资产相关
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项目*21
多模多频高精度天线项目
78,333.33 4,999.98 73,333.35与资产相关*22
省级百项机器换人项目*23 1,180,957.30 655,000.00 88,583.32 1,747,373.98与资产相关北斗兼容多模多频高精度天
1,239,583.33 192,499.98 1,047,083.35与资产相关线产业化项目资金*24
重2014-121：多系统
（BD2/GPS/GLONASS/GALILEO
4,500,000.00 4,500,000.00与资产相关）全频高精度卫星导航天线关
键技术研发*25
深圳卫星天线技术工程实验
5,000,000.00 5,000,000.00与资产相关室*26
普20150140：北斗终端低功耗
750,000.00 750,000.00与资产相关射频芯片及其模块研发*27
北斗手持双模射频芯片及模
1,200,000.00 1,200,000.00与资产相关块关键技术研究*28
基于北斗便携式设备应用的
700,000.00 700,000.00与资产相关射频芯片及系统研究*29
科技型中小企业技术创新基
金初创期企业创新项目"多模 350,000.00 350,000.00与资产相关多频高精度天线"*30
协同创新计划"多模多频高精
175,000.00 175,000.00与资产相关度天线"*30
卫星导航及定位通讯系统开
400,000.00 400,000.00与收益相关发应用及产业化*31
北斗卫星导航终端用系列射
450,000.00 50,000.00 400,000.00与资产相关频模块*32
抗干扰北斗用户机射频前端
200,000.00 200,000.00与资产相关*33
北斗卫星导航终端用系列射
400,000.00 400,000.00与资产相关频模块*34
DME全固态雷达发射机*35 280,000.00 280,000.00与资产相关农机北斗自动导航技术产品
600,000.00 600,000.00与资产相关研发与应用*3
农机北斗导航与智能测控信
500,000.00 500,000.00与资产相关息服务平台建设*14
中关村集成电路设计产业发
351,000.00 351,000.00与收益相关展资金支持
基于云端一体户的微波介质
陶瓷元器件数字化车间应用 1,000,000.00 1,000,000.00与资产相关试点项目*36
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合计 155,980,008.43 3,677,000.00 5,619,430.44 154,037,577.99 --*1、2011年、2012年度，北京市科学技术委员会累计向本公司拨款 503.00万元，用
于“基于北斗的军民共用卫星导航技术研发与产业化平台建设”项目。2013年度，本项目
完成验收并开始摊销。2012年-2014年，中华人民共和国财政部累计对公司拨款 1,628.00
万元,该项目2015年已完成验收并开始摊销。
*2、2013年10月，本公司与中关村管委会签订《中关村国家自主创新示范区“十百
千工程”重大项目协议书，中关村管委会对“基于北斗/GPS的重大水利水电工程实时监测
预警技术研发及产业化项目”进行补助258.00万元，当年收到181.00万元,2014年收到77
万元；
*3、2016年4月，收到北京市科学技术委员会对本公司“农机北斗自动导航技术产品
研发与应用”项目拨款60万元。
*4、2013年10月，本公司与北京市经济和信息化委员会签订《中关村现代服务业专
项资金拨款项目》协议书，北京市经济和信息化委员会对“基于北斗的新一代驾考项目”
进行补助261.60万元。项目正在实施中；
*5、北京市海淀区中关村科技园区管理委员会与北京北斗星通导航技术股份有限公司
为顺利完成“基于北斗的军民共用卫星导航技术研发与产业化平台建设项目”特订立“海
淀区重大科技成果产业化项目资助专项资金项目合同书”约定甲方资助乙方100万元。2014
年收到该款项；
*62011年12月，上海市科学技术委员会与本公司之子公司上海顺芯信息科技有限公
司签订《科研计划项目课题合同》，2014年收到 40万元用于“国产化北斗/GPS双模车载
导航模块研制项目”；
*7、2012年、2013年，2014年某部累计对和芯星通公司拨款4,595.00万元，用于研
发“某芯片”项目，其中2012年度拨款 2,240.00万元，2013年拨款 1,500.00万元，2014
年拨款855.00万元。该项目分为三个子项目，其中的两个已实施完毕并验收，第三个子项
目仍在实施中。
*8、上海市科学技术委员会与本公司之子公司上海顺芯信息科技有限公司签订《科研
计划项目课题合同》，用于“北斗导航卫星危化品测量监控应用研究与示范”；
*9、2015年，收到军队某部对和芯星通公司拨款 24万元，用于继续研发“MEMS”
项目；
*10、2014年5月，本公司与北京市科委签订《面向智能驾考应用的北斗多模多频高
精度芯片及板卡研制》课题任务书，北京市科委对该课题补助 499.845万元，当年收到
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499.845万元；
*11、2014年7月30日，收到武汉大学拨付的国际科技合作与交流专项《基于卫星导
航的列车运行控制技术合作研究项目》10万元，用于“列车专用定位终端技术开发经费”；
*12、2015年，收到北京四维测绘技术有限公司共同承担的863项目（面向我国华北
地区的分米级相位增强运行服务系统研制与应用示范）合作经费32万元；
*13、2014年11月24日收到武汉大学拨付的关于“兼容北斗/GPS双系统多频观测值
的嵌入式精密定位处理与终端集成技术研发”子课题经费31.5万元；
*14、2016年 4月，收到北京市科学技术委员会对本公司“农机北斗导航与智能测控
信息服务平台建设”项目拨款50万元。
*15、北京市财政科技经费于2015年给和芯星通拨款250万元，用于面向移动通信终
端的40nm北斗导航IP核研制。
*16、军队某部2015年给和芯星通拨款500万元，用于RNSS射频基带一体化集成芯
片研制。
*17、该项目为北京市可续技术委员会拨款，用于奖励科技新星-郑睿同志，并鼓励企
业用该笔资金资助该同志进行国际交流学习。总金额10万元。
*18、中关村科技园区海淀园管理委员会2015年给和芯星通拨款500万元，用于研制
具有国际领先水平的基于北斗的多系统多频率高精度基带芯片，以及基于芯片的模块、板
卡、接收机等产品，提供完整解决方案。目前该项目正在实施中。
*19、深渝北斗2015年11月12日取得重庆市渝北区财政局就【新型工业化扶持补贴
项目】拨款21万元，该项政府补助与资产相关，不需验收，故深渝北斗在收到拨款后按受
益期摊销。
*20、2012年5月2日，嘉兴市经济技术开发区财政局向本公司拨款50.00万元，用于
“低温共烧片式多层微波陶瓷微型频率器件产业化”项目，项目正在执行中。
*21、2012年 12月，浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会向本公司拨款 50万
元，2013年11月，嘉兴经济技术开发区向本公司拨款50.00万元，2014年12月，浙江省
发改委拨款配套补助资金125万元，合计拨款225.00万元用于“北斗车载终端应用与产业
化”项目，项目正在执行中。
*22、2013年9月25日，嘉兴市经济技术开发区财政局、军队某部向本公司拨款8.00
万元，用于“多模多频高精度天线”项目第二阶段，项目正在执行中。
*23、佳利电子 2015年 11月、12月分别取得嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委
员会就【省级百项“机器换人”示范项目】补助资金53.31万元、66.59万元，该项目为先
验收再拨款，在收到拨款前已通过专家组验收，该项补助与资产相关，故佳利电子在收到
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拨款后按受益期摊销。
*24、该项目系深圳市发展和改革委员会对本公司北斗兼容多模多频高精度天线生产线
项目进行拨款，拨款金额为140万元人民币，主要用于新建北斗兼容多模多频高精度天线
生产线。建设期为2012-2014年。该项目截至2015年6月30日尚未完成验收。
*25、该项目系深圳市科技创新委员会对本公司多系统BD2/GPS/GLONASS/GALILEO
全频高精度卫星导航天线关键技术研发项目进行拨款，拨款金额为450万元人民币，主要
用于该项目研发过程中的设备及材料采购。
*26、该项目系深圳市发展和改革委员会对本公司“深圳卫星天线技术工程实验室”项
目进行拨款，拨款金额为500万元人民币，主要用于改建实验室场地和购置软硬件设备。
项目期限为2015年1月至2017年12月。该项目截至2015年12月31日尚未完成验收。
*27、该项目系深圳市科技创新委员会对本公司“北斗终端低功耗射频芯片及其模块开
发”项目进行拨款，拨款金额为150万元人民币（其中75万元归属协作单位深圳大学），
主要用于项目研发过程中的设备采购。项目结束期为2017年8月31日。该项目截至2015
年12月31日尚未完成验收。
*28、该项目系深圳市南山区科技创新局对本公司“北斗手持双模射频芯片及模块关键
技术研究”目进行拨款，拨款金额为200万元人民币（其中80万元归属协作单位深圳大学），
主要用于项目研发过程中的设备采购。项目期限为 2014年 11月 1日至 2015年 12月 31
日。该项目截至2015年12月31日尚未完成验收。
*29、该项目系深圳市科技创新委员会对本公司“基于北斗便携式设备应用的射频芯片
及系统研究”项目进行拨款，拨款金额为100万元人民币（其中30万元归属协作单位深圳
大学），主要用于项目研发过程中的设备采购。项目期限为 2014年 7月 1日至 2016年 6
月30日。该项目截至2015年12月31日尚未完成验收。
*30、该项目系科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心对本公司“北斗兼容多模
多频高精度天线生产线”项目进行拨款，项目拨款总金额为50万元人民币，同时深圳市战
略新兴产业发展专项资金予以50%的配套资金25万，截至2015年12月31日已收到52.5
万元，项目于2015年9月完成验收。
*31、该项目系苏州吴中区人才工作领导小组与苏州赛联通讯技术有限公司签订《区人
才项目协议书》对苏州赛联通讯技术有限公司卫星导航及定位通讯系统开发应用及产业化
项目进行拨款，拨款金额为40万元人民币，主要用于该项目的产品研发、市场拓展及基地
建设。该项目截至2015年6月30日尚未完成验收。
*32、2014年 10月，石家庄市财政局下发《关于下达 2014年省级军民结合产业发展
专项资金的通知》，本公司的“北斗卫星导航终端用系列射频模块”项目于 2014年 11月
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19日收到“2014省级居民结合产业发展专项资金”50万元，主要用于对原生产车间的改
扩建设备采购，项目已经完工。补助资金按设备折旧年限分摊确认营业外收入。
*33、2014年12月，石家庄市财政局、石家庄市科学技术局联合下发《关于下达2014
年度市级科技型中小企业技术创新资金的通知》，本公司的“抗干扰北斗用户机射频前端”项目于2014年12月31日收到“2014年科技中小企业技术创新奖资金”20万元，主要用
于微波器件科研生产基地建设一条年产30000台（套）抗干扰北斗用户机射频前端生产线、
新增24台（套）配套生产仪器设备；该项目截至2015年12月31日尚未完成验收。
*34、2015年4月，石家庄市财政局、石家庄市科学技术局联合下发《关于下达2015
年部分省级科技项目资金的通知》，本公司的“北斗卫星导航终端用系列射频模块”项目于
2015年6月9日收到“省级科技项目资金”40万元，资金用途同“*2”，该项目截至2015
年12月31日尚未完成验收。
*35、2015年 12月，收到鹿泉工信局对本公司“DME全固态雷达发射机”项目河北
省军民结合产业发展专项拨款，拨款金额为28万元人民币，主要用于改建生产车间、办公
区域和购置配套设备。该项目截至2015年12月31日尚未完成验收。
*36、2016年 6月，收到嘉兴市经信委对公司“基于云端一体户的微波介质陶瓷元器
件数字化车间应用试点项目”的项目补贴100万元。
注释29． 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 期初余额 期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 293,709,494.00 65,804,934.00 146,854,747.00 212,659,681.00 506,369,175.002016年4月13日召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年年度权益分派方案，
以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.0股。2016年 5月公司由资本公积转增股本
146,854,747.00元。
2016年6月经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京北斗星通导航技术股份
有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)829号]，向国家集成电路产业投资基金
股份有限公司非公开发行58,754,406股股份、向周儒欣（委托宏信证券设立并全额认购宏
通1号定向资产管理计划依法非公开发行的北斗星通股票）非公开发行6,267,136股股份、向胡刚（委托宏信证券设立并全额认购宏通2号定向资产管理计划依法非公开发行的北斗
星通股票）非公开发行783,392股股份。本次发行后，本公司股本总额变更为506,369,175.00
股。本次变动经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字【2016】000603号验证报
告验证。
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注释30． 资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价）*2 2,102,027,038.22 1,582,104,909.16 146,854,747.00 3,537,277,200.38其他资本公积*1 4,278,379.05 230,400.00 4,508,779.05合计 2,106,305,417.27 1,582,335,309.16 146,854,747.00 3,541,785,979.43资本公积的说明：
1．和芯星通2015年1-6月确认股权激励费用240,000.00元，同时增加资本公积，本公司根据持股比例确认资本公积230,400.00元。
2.资本溢价的增加为本年发行股份所形成的资本溢价及少数股东对子公司投资所致。
其减少是由于本年资本公积转增股本
注释31． 其他综合收益
本期发生额
减：前
期计入减：
项目 期初余额
本期所得
其他综所得税后归属
税后归
期末余额税前发生 属于少
合收益税费于母公司
额 数股东
当期转 用
入损益
一、以后不能重分类进
- - - - - - -损益的其他综合收益
1、权益法核算的在被投
资单位以后会计期间不
能重分类进损益的其他 - - - - - - -综合收益中所享有的份
额
…… - - - - - - -二、以后将重分类进损
- - - - - - -益的其他综合收益
1、权益法核算的在被投
资单位以后会计期间在
满足规定条件时将重分 - - - - - - -类进损益的其他综合收
益中所享有的份额
2、外币报表折算差额 -1,246,493.23 846,233.10 834,949.43 11,283.67 -411,543.80其他综合收益合计 -1,246,493.23 846,233.10 834,949.43 11,283.67 -411,543.80注释32． 盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 27,858,861.31 - 27,858,861.31任意盈余公积 - - -合计 27,858,861.31 - 27,858,861.31注释33． 未分配利润
项目 金额 提取或分配比例(%)
调整前上期末未分配利润 217,263,583.44 —
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） —
调整后期初未分配利润 217,263,583.44 —
加：本期归属于母公司所有者的净利润 13,030,489.00 —
减：提取法定盈余公积 10%
提取任意盈余公积 -
对股东的其他分配 44,053,340.95 -
利润归还投资 -
其他利润分配 -
加：盈余公积弥补亏损 -
期末未分配利润 186,240,731.49 -
注释34． 营业收入和营业成本
1．营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 672,890,884.52 467,892,904.57 312,206,059.69 223,712,927.16其他业务 9,130,696.11 4,335,991.39 5,010,204.77 1,900,329.61合计 682,021,580.63 472,228,895.96 317,216,264.46 225,613,256.772．主营业务（分行业）
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
基础板块 390,696,184.25 245,541,376.00 85,406,867.40 54,633,260.45国防行业 83,892,076.2 51,471,878.59 56,051,506.20 40,576,920.65汽车电子行业 182,333,856.42 163,113,626.38 151,885,629.25 119,118,079.56行业应用与运营服务 25,099,463.74 12,102,014.99 23,872,261.61 11,284,996.11合计 682,021,580.61 472,228,895.96 317,216,264.46 225,613,256.773．主营业务（分产品）
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本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
产品销售 647,543,249.40 456,969,470.35 296,470,384.02 218,794,894.79系统工程项目 17,167,372.30 11,716,859.57 3,158,090.78 2,908,623.30运营技术服务 10,058,340.03 953,329.70 12,577,584.89 2,009,409.07其他 7,252,618.90 2,589,236.34 5,010,204.77 1,900,329.61合计 682,021,580.63 472,228,895.96 317,216,264.46 225,613,256.774．主营业务（分地区）
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
华北地区 115,465,406.64 74,963,933.12 104,064,331.18 70,280,110.23
东北地区 4,217,224.79 2,233,892.54 6,176,962.93 4,021,801.57
华东地区 192,598,647.82 122,972,748.42 88,577,282.67 65,906,118.55
中南地区 193,798,349.97 128,051,611.52 37,757,446.44 25,135,089.08
西南地区 106,768,388.33 95,989,634.52 38,374,997.60 30,924,055.86
西北地区 23,387,939.83 16,851,842.39 29,310,195.47 20,077,814.63
港澳台及海外地区 45,785,623.25 31,165,233.45 12,955,048.17 9,268,266.85
合计
682,021,580.63 472,228,895.96 317,216,264.46 225,613,256.77
5．公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 75,551,726.13 11.08%第二名 33,439,378.68 4.90%第三名 16,076,022.96 2.36%第四名 15,418,800.32 2.26%第五名 14,503,846.89 2.13%合计 154,989,774.98 22.73%注释35． 营业税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 426,786.98 326,639.95城市维护建设税 1,941,733.80 1,652,929.99教育费附加 1,397,464.66 1,180,664.22合计 3,765,985.44 3,160,234.16注释36． 销售费用
财务报表附注第66页
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2015年半年度
财务报表附注
项目 本期发生额 上期发生额
工资 14,689,496.43 11,898,266.36奖金 2,211,926.47 1,643,266.37社保费用 2,737,107.95 2,525,336.88其他人工成本 823,545.13 395,663.96招待费 3,012,846.46 2,434,429.13差旅费 3,179,281.39 2,650,009.89期权费用 50,000.00 66,666.67外协费 4,574,568.85 3,792,222.10折旧费 338,735.62 519,950.49办公费 292,596.38 157,138.85会议费 260,791.52 561,325.80物料消耗 785,502.04 1,230,662.34物业费 17,951.26 48,237.70维修费 1,977,194.71 261,879.35运杂费 2,671,839.54 1,344,224.28租赁费 666,382.38 225,915.29业务宣传费 1,773,743.89 2,677,566.68车辆使用费 412,433.79 367,542.61通讯费 163,326.17 111,752.59市内交通费 175,367.97 124,336.81其他 1,573,383.09 1,692,922.87合计 42,388,021.04 34,729,317.02注释37． 管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资 31,890,635.46 24,430,982.46奖金 7,950,434.00 1,759,543.22社保费用 7,861,253.74 3,469,057.46其他人工成本 5,379,961.32 3,106,232.25无形资产摊销 19,798,275.96 14,798,999.90期权费用 30,000.00 66,666.67折旧费 10,096,625.20 7,360,062.68招待费 2,183,573.15 1,667,428.72办公费 2,057,310.15 866,012.70会议费 102,880.60 137,603.82科技开发费 23,429,040.57 13,337,147.13
财务报表附注第67页
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2015年半年度
财务报表附注
物料消耗 75,337.63 58,679.40差旅费 2,597,100.38 1,522,294.94租赁费 873,636.19 737,224.50审计费 1,746,153.76 417,035.93外协费 7,914,025.30 1,011,935.16车辆使用费 1,107,211.65 519,824.09四小税 3,818,270.93 3,351,369.40通讯费 484,464.79 630,717.25电费 737,039.37 527,852.99物业费 1,304,550.73 659,115.42维修费 445,118.24 261,201.66运杂费 70,738.08 85,117.18市内交通费 145,539.10 76,746.40其他 4,240,276.62 2,419,540.25合计 136,339,452.92 83,278,391.58管理费用较上年同期增加63.72%，主要由于（1）并购华信天线、佳利电子、银河微波，较上年同期增加4359.76万元，（2）由于集团化管理，人工成本、战略性投入咨询、律师费等相关费用增加所致。
注释38． 财务费用
类别 本期发生额 上期发生额
利息支出 5,053,891.21 1,460,546.37减：利息收入 2,120,846.01 453,623.98汇兑损益 -234,549.57 1,015,300.82其他 277,431.32 92,723.50合计 2,975,926.95 2,114,946.71注释39． 资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 8,288,413.15 4,740,691.91存货跌价损失 7,294,858.86
合计 15,583,272.01 4,740,691.91注释40． 投资收益
财务报表附注第68页
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2015年半年度
财务报表附注
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 646,957.86 -934,990.77短期银行理财产品的投资收益 568,367.59合计 646,957.86 -366,623.18注释41． 营业外收入
计入当期非经常性损项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置利得合计 200,969.77 26,052.97 200,969.77其中：固定资产处置利得 200,969.77 26,052.97 200,969.77无形资产处置利得
政府补助 7,251,038.02 6,252,672.36 7,251,038.02收到的市场推广现金补贴*1 137,021.94 575,192.75
增值税返还*2 3,018,025.22 5,532,848.79
其他 39,637.20 359,768.38 39,637.20合计 10,646,692.15 12,746,535.25 7,491,644.99*1根据NOVATEL.INC.市场宣传基金的使用说明，本公司在市场宣传推广活动中发生
的费用，其中60%可由其承担返还，本公司于收到相关补助基金时作为营业外收入，并作
为经常性损益处理。
*2如附注三所述，本公司享受增值税退税优惠，实际收到退税款时作为营业外收入，
并作为经常性损益处理。
1．计入当期损益的政府补助
与资产相关补助项目 本期发生额 上期发生额
/与收益相关递延收益摊销 5,619,430.44 5,272,096.36与资产相关
新增规上企业奖励资金 10,000.00 与收益相关
创新券 50,000.00 与收益相关
专利资助补贴 14,000.00 与收益相关
提升国际化资金 97,750.00 与收益相关
2015年深圳第三批境外商标注册资助补贴 5,000.00 与收益相关
2015年深圳市第三批计算机软件著作权登 与收益相关
550
记资助
2016年第一批境外商标注册资助费用补贴 5,000.00 与收益相关
高企培育入库政府补助 100,000.00 与收益相关
明厨亮灶鼓励资金 2,000.00 与收益相关
收中国技术交易所支付的中关村管委会技术 与收益相关
12,000.00
创新基金
财务报表附注第69页
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财务报表附注
中关村信促会补贴 10,000.00 与收益相关
展会补贴 18,450.00 与收益相关
培训补贴 29,100.00 与收益相关
稳增长补提 200,000.00 与收益相关
管理及技术人员补贴 100,000.00 与收益相关
高新技术企业补贴 100,000.00 与收益相关
省外招聘企业奖励 4,000.00 与收益相关
引进海外工程师补助 145,000.00 与收益相关
2015年度先进集体 180,000.00 与收益相关
IMS国际微波专题展览补助 10,000.00 与收益相关
发明专利、使用新型补助 20,000.00 与收益相关
浙江省名牌产品补贴 100,000.00 与收益相关
制定行业标准补助 200,000.00 与收益相关
机电高新增量奖励 100,000.00 与收益相关
其他 118,757.58 980,576.00
合计 7,251,038.02 6,252,672.36
注释42． 营业外支出
计入本期非经常性损项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置损失合计 187,653.24 36,369.83 187,653.24其中：固定资产处置损失 187,653.24 36,369.83 187,653.24对外捐赠 3,000.00 3,000.00其他 309,646.58 223,500.58 309,646.58合计 500,299.82 259,870.41 500,299.82注释43． 所得税费用
1．所得税费用表
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 9,524,761.63 1,555,353.00递延所得税费用 -4,050,954.45 218,611.89合计 5,473,807.18 1,773,964.892．会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 19,533,376.50按法定/适用税率计算的所得税费用 4,883,344.13子公司适用不同税率的影响 -5,087,001.68
财务报表附注第70页
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财务报表附注
项目 本期发生额
调整以前期间所得税的影响 -610,324.65非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失影响 45,003.31使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -67,792.08本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 6,310,578.15税法规定的额外可扣除费用
所得税费用 5,473,807.18注释44． 现金流量表附注
1．收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入
2,160,794.96 794,473.01政府补助
5,196,798.78 1,100,959.35投标保证金
3,245,354.40 3,611,873.29市场基金
45,712.19 39,699.61备用金
146,238.74 631,076.22单位往来
954,019.02 1,336,886.63其他
6,546,669.28 1,465,524.48合计 18,295,587.37 8,980,492.592．支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
支付保证金 5,217,177.60 4,947,995.00备用金借支 4,374,695.19 3,276,176.28手续费 130,120.08 80,144.44期间费用 46,547,133.02 26,940,305.04技术开发费 7,602,366.95 6,071,499.68其他单位往来 915,466.66 815,500.38合计 64,786,959.50 42,131,620.823．收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
单位个人往来 2,000,000.00派息退款 620,711.61 23,183.50合计 620,711.61 2,023,183.504．支付的其他与筹资活动有关的现金
财务报表附注第71页
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2015年半年度
财务报表附注
项目 本期发生额 上期发生额
单位个人往来 500,000.00偿还控股股东财务资助 20,303,189.04
其他 216,651.44
合计 20,519,840.48 500,000.00注释45． 现金流量表补充资料
1．现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量 - -净利润 14,059,569.32 -26,074,496.92加：资产减值准备 15,583,272.01 4,740,691.91固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,846,492.52 15,605,475.31无形资产摊销 21,670,743.83 16,574,946.95长期待摊费用摊销 412,058.79 72,555.78处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-13,316.53 22,608.87（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 285.00公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 4,819,341.64 1,383,556.88投资损失（收益以“－”号填列） -646,957.86 366,623.18递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,601,621.04 218,611.89递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -558,204.74
存货的减少（增加以“－”号填列） -5,308,205.98 -45,342,307.01经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -134,100,853.96 -61,622,039.40经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -75,646,063.96 -32,159,822.18其他
经营活动产生的现金流量净额 -139,483,745.96 -126,213,309.742、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 -- --债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况 -- --现金的期末余额 1,607,413,322.52 136,879,501.51减：现金的期初余额 489,523,152.67 235,886,918.79加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
财务报表附注第72页
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2015年半年度
财务报表附注
项目 本期金额 上期金额
现金及现金等价物净增加额 1,117,890,169.85 -99,007,417.282．本期支付的取得子公司的现金净额
项目 本期金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 80,682,000.00其中：广东伟通 80,682,000.00减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 33,960,367.12其中：广东伟通 33,960,367.12加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
57,560,000.00其中：银河微波
36,000,000.00华信天线
18,560,000.00东莞云通
3,000,000.00取得子公司支付的现金净额 104,281,632.883．现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,607,413,322.52 489,523,152.67其中：库存现金 985,365.18 1,192,457.32可随时用于支付的银行存款 1,606,427,957.34 488,330,695.35可随时用于支付的其他货币资金 - -二、现金等价物 - -其中：三个月内到期的债券投资 - -三、期末现金及现金等价物余额 1,607,413,322.52 489,523,152.67其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等
- -价物
注释46． 所有权或使用权受到限制的资产
项目 余额 受限原因
货币资金 2,894,617.42
详见货币资金注释
用于作为开具银行承兑汇票的质应收票据 29,704,494.56
押物
固定资产 41,899,791.14
用于银行借款抵押
无形资产 5,256,314.95
用于银行借款抵押
在建工程 21,882,422.79
用于银行借款抵押
合计 101,637,640.86 -
注释47．外币货币性项目
财务报表附注第73页
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2015年半年度
财务报表附注
1．外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- --
其中：美元 5,454,125.27 6.6312 36,167,395.44
欧元 15.10 7.7371 116.83
港币 377,273.58 0.8547 322,455.73
加元 295,844.62 5.1222 1,515,375.31
应收账款 -- -- --
其中：美元 7,701,818.48 6.6312 51,072,298.69
港币 170,047.90 0.8547 145,334.84
预付账款 -- -- --
其中：美元 2,717,140.17 6.6312 18,017,899.91
其他应收款 -- -- --
其中：美元 382,978.80 6.6312 2,539,609.02
应付账款 -- -- --
其中：美元 4,752,440.65 6.6312 31,514,384.45
欧元 1,083,486.72 7.7371 8,383,045.13
预收账款 -- -- --
其中：美元 103,009.86 6.6312 683,078.97
港币 451,269.54 0.8547 385,700.08
七、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
1．企业集团的构成
主要经
持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
北斗星通信息服务有限公司 海口 海口 导航定位 100.00% 投资设立北斗星通导航有限公司 香港 香港 导航定位 100.00% 投资设立北京航天视通光电导航技术有限公司北京 北京 导航定位 54.00% 投资设立和芯星通科技（北京）有限公司 北京 北京 导航定位 96.00% 投资设立上海顺芯信息科技有限公司 上海 上海 信息技术 96.00% 投资设立北京北斗星通信息装备有限公司 北京 北京 导航定位 100.00% 投资设立南京北斗星通信息服务有限公司 南京 南京 导航定位 100.00% 投资设立非同一控制下企业合北京星箭长空测控技术股份有限公司北京 北京 导航测控 51.43%
并取得的子公司非同一控制下企业合深圳市徐港电子有限公司 深圳 深圳 汽车电子 70.20%
并取得的子公司江苏北斗星通汽车电子有限公司 宿迁 宿迁 导航定位 70.20% 非同一控制下企业合
财务报表附注第74页
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财务报表附注
子公司名称 主要经 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式营地
并取得的子公司非同一控制下企业合重庆深渝北斗汽车电子有限公司 重庆 重庆 汽车电子 49.14%
并取得的子公司非同一控制下企业合深圳徐港汽车多媒体科技有限公司 深圳 深圳 汽车电子 70.20%
并取得的子公司非同一控制下企业合徐港科技（香港）有限公司 香港 香港 出口贸易 70.20%
并取得的子公司非同一控制下企业合石家庄银河微波技术有限公司 石家庄 石家庄 导航定位 60.00%
并取得的子公司非同一控制下企业合嘉兴佳利电子有限公司 嘉兴 嘉兴 电子元件 100.00%
并取得的子公司非同一控制下企业合深圳市华信天线技术有限公司 深圳 深圳 导航定位 100.00%
并取得的子公司非同一控制下企业合深圳赛特雷德科技有限公司 深圳 深圳 导航定位 100.00%
并取得的子公司非同一控制下企业合苏州赛联通讯技术有限公司 深圳 深圳 导航定位 100.00%
并取得的子公司非同一控制下企业合惠州市华信通讯技术有限公司 深圳 深圳 导航定位 100.00%
并取得的子公司非同一控制下企业合东莞云通信通讯科技有限公司 东莞 东莞 导航定位 100.00%
并取得的子公司非同一控制下企业合广东伟通通信技术有限公司 广州 广州 导航定位 70.00%
并取得的子公司非同一控制下企业合广州伟通网络科技有限公司 广州 广州 导航定位 70.00%
并取得的子公司北斗星通控股（加拿大）有限公司 加拿大 加拿大 导航定位 100.00% 投资设立(二)在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
1．在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
2016年 1月北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）对和芯星通注资 200万元，本次交易后本公司对和芯星通的股权比例变更为96%。
2．交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项目 和芯星通
现金 2,000,000.00非现金资产的公允价值 -购买成本/处置对价合计 2,000,000.00减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 1,872,560.66差额
其中：调整资本公积 127,439.34调整盈余公积 -调整未分配利润 -(三)在合营安排或联营企业中的权益
财务报表附注第75页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
1．重要的合营企业或联营企业
主要经
业务 持股比例(%)
合营企业或联营企业名称 注册地 会计处理方法营地
性质 直接 间接
上海旭港汽车科技有限公司
上海 上海 汽车电子
40.00
权益法
深圳市华云通达通信技术有
深圳 深圳 通信技术
33.50 -
权益法
限公司
杭州凯立通信有限公司 杭州 杭州 35.00
权益法
北京同晶锦程科技有限公司
北京 北京
30.00
权益法
2．重要联营企业的主要财务信息
期末余额/本期发生额
项目
华云通达 杭州凯立
流动资产 16,183,303.40 52,177,513.33非流动资产 3,854,694.71 654,067.53资产合计 20,037,998.11 52,831,580.86流动负债 2,131,748.49 31,793,830.70非流动负债 0.00 0.00负债合计 2,131,748.49 31,793,830.70少数股东权益
归属于母公司股东权益 17,906,249.62 21,037,750.16按持股比例计算的净资产份额 5,998,593.62 7,363,212.56调整事项
—商誉 7,471,724.44 38,792,629.06—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账面价值 13,470,318.06 46,155,841.62存在公开报价的权益投资的公允
价值
营业收入 6,568,150.07 7,540,908.88净利润 318,536.88 1,873,833.19终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 318,536.88 1,873,833.19企业本期收到的来自联营企业的
股利
续：
期初余额/上期发生额
项目
华云通达 杭州凯立
财务报表附注第76页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
期初余额/上期发生额
项目
华云通达 杭州凯立
流动资产 19,352,139.96 53,412,420.77非流动资产 4,174,620.77 947,322.10资产合计 23,526,760.73 54,359,742.87流动负债 5,939,047.99 39,768,729.02非流动负债 0.00 0.00负债合计 5,939,047.99 39,768,729.02少数股东权益
归属于母公司股东权益 17,587,712.74 14,591,013.85按持股比例计算的净资产份额 5,891,883.77
调整事项
—商誉 7,471,724.44
—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账面价值 13,363,608.21
存在公开报价的权益投资的公允
价值
营业收入 16,916,812.97 2,182,318.16净利润 186,136.52 -171,446.65终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 186,136.52 -171,446.65企业本期收到的来自联营企业的
股利
八、与金融工具相关的风险披露
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
（一）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要与银行存款、银行理财产品、应收账款、其他应收款、应收票据有关。
为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施：
（1）银行存款、银行理财产品
本公司的银行存款存放在信用评级较高的银行，银行理财产品均为国有控股银行和其它
财务报表附注第77页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
大中型商业银行发行的理财产品。
（2）应收账款、应收票据、其他应收款
本公司定期对往来款项进行账龄分析。财务部每年至少两次对各种往来款项进行账龄分析，编制往来款项账龄分析表。定期对往来款项进行核对。每年至少一次与往来单位进行全面对账，对其中金额较大和风险较高的往来单位要求每年进行两次对账。所有往来款项都应明确责任人，对金额较大、风险较高的应收款项，要求相关业务部门指定专人加强催收工作。
（二）流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
为控制该项风险，公司管理层面持续监控短期和长期的资金需求。综合运用集团资金管控、票据结算、银行借款等多种手段。采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
截止2016年6月30日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||账面净值|账面原值|1年以内|1-2年|
|货币资金|1,610,307,939.94|1,610,307,939.94|1,610,307,939.94||
|应收票据|80,002,270.04|80,002,270.04|80,002,270.04||
|应收账款|683,830,058.32|742,219,160.37|742,219,160.37||
|其他应收款|51,713,573.74|65,673,878.76|65,673,878.76||
|其他流动资产|||||
|可供出售金融资产|63,069,306.93|65,372,396.93|35,000,000.00|30,372,396.93|
|小计|2,488,923,148.97|2,563,575,646.04|2,533,203,249.11|30,372,396.93|
|短期借款|46,800,000.00|46,800,000.00|46,800,000.00||
|应付票据|21,398,203.76|21,398,203.76|21,398,203.76||
|应付账款|296,817,247.34|296,817,247.34|296,817,247.34||
|其他应付款|187,488,169.11|187,488,169.11|55,970,169.11|18,000,000.00|
|小计|552,503,620.21|552,503,620.21|420,985,620.21|18,000,000.00|
续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||账面净值|账面原值|1年以内|1-2年|
|货币资金|494,601,495.03|494,601,495.03|494,601,495.03|-|
|应收票据|82,621,480.78|82,621,480.78|82,621,480.78|-|
财务报表附注第78页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|523,998,509.84|574,524,316.80|574,524,316.80|-|
|其他应收款|55,983,496.77|68,753,858.26|68,753,858.26|-|
|其他流动资产|6,102,755.21|6,102,755.21|6,102,755.21|-|
|可供出售金融资产|28,069,306.93|30,372,396.93|-|30,372,396.93|
|小计|1,191,377,044.56|1,256,976,303.01|1,226,603,906.08|30,372,396.93|
|短期借款|180,310,000.00|180,310,000.00|180,310,000.00|-|
|应付票据|19,533,104.76|19,533,104.76|19,533,104.76|-|
|应付账款|283,309,882.31|283,309,882.31|283,309,882.31|-|
|其他应付款|154,121,678.02|154,121,678.02|100,121,678.02|18,000,000.00|
|小计|637,274,665.09|637,274,665.09|583,274,665.09|18,000,000.00|
（三）市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。
市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1．利率风险
该风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。截至2016年6月30日，本公司多数银行借款为固定利率借款，因此本公司所承担的利率风险不重大。
2．外汇风险
外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。整个集团公司外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||美元项目|港币项目|加拿大元|欧元项目|英镑项目|
|外币金融资产：||||||
|货币资金|36,167,395.44|322,455.73|1,515,375.31|116.83|-|
|应收账款|51,072,298.69|145,334.84|||-|
|其他应收款|2,539,609.02||||-|
|小计|89,779,303.15|467,790.57|1,515,375.31|116.83|-|
|外币金融负债：||||||
|应付账款|31,514,384.45|||8,383,045.13||
|小计|31,514,384.45|||8,383,045.13||
于2016年6月30日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元/港币/加
拿大元/欧元/英镑升值或贬值5%，则公司将增加或减少综合收益总额 2,593,257.81元。管
财务报表附注第79页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
理层认为5%合理反映了下一年度人民币对美元/港币/加拿大元/欧元/英镑可能发生变动的合理范围。
九、关联方及关联交易
(一) 本企业的实际控制人情况
对本公司的对本公司的
注册资本
名称 注册地 业务性质 持股比例表决权比例
(万元)
(%) (%)
周儒欣
-
自然人 - 33.95 33.95
(二) 本公司的子公司情况
本公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益。
(三) 本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注七（三）在合营安排或联营企业中的权益。
(四) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共嘉兴市正原电气智能设备有限公司
同控制或施加重大影响的其他企业。
高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共浙江正原电气股份有限公司
同控制或施加重大影响的其他企业。
高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共嘉兴北斗创客管理有限公司
同控制或施加重大影响的其他企业。
其他说明
1.持有本公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事及高级管理人员为本公司其他关联单位
2.与第一项关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为本公司其他关联单位
3.第一、第二项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为本公司其他关联单位
(五) 关联方交易
1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2．购买商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
嘉兴市正原电气智能设备有限公司 购买产品 14,629.06
合计 14,629.06
财务报表附注第80页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
3．销售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
深圳华云通达通信技术有限公司
销售产品 52,306.26 176,719.17宁波海上鲜信息技术有限公司
销售产品 5,726.50
合计 58032.76 176,719.174．关联租赁情况
本公司作为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 本期发生额 上期发生额
浙江正原电气股份有限公司 房产 452,949.00
合计 452,949.00
5．关联担保情况
本公司作为被担保方
担保是否已经
担保方 担保金额 起始日 到期日
履行完毕
周儒欣 250,000,000.00 2015.6.29 2016.6.28 否
周儒欣 210,000,000.00 2015.10.23 2016.10.23 否
合计 460,000,000.00
关联担保情况说明：
2015年6月29日，本公司与北京银行清华园支行签订《综合授信合同》，北京银行清华园支行向本公司提供25,000万元人民币授信额度，授信期间：2015.6.29-2016.6.28。公司股东周儒欣与北京银行清华园支行签订《最高额保证合同》，以其个人财产为该授信提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。截至2016年6月30日，本公司在该授信额度下的借款余额为1000万元，已于2016年7月7日还清该借款。
2015年10月28日，公司股东周儒欣与交通银行上地支行签订《最高额保证合同》合同金额21,000万元，以其个人财产为该债权提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。2016年本公司定向增发后，该《最高额保证合同》合同金额自动调整为9000万元,截至2016年6月30日，本公司在该授信额度下无借款。
6．关联方资金拆借
（1） 向关联方拆入资金
关联方 拆入金额 归还金额 起始日 到期日 说明
周儒欣 20,000,000.00 2015.11.5 2016.11.5 -
合计 20,000,000.00
财务报表附注第81页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
关联方拆入资金说明：
2015年本公司与周儒欣签订《财务资助协议》，其向本公司提供财务资助 4,000.00万元用于补充流动资金，借款期限为2015年11月5日至2016年11月5日，约定的资金占用费为每年3.48%，提前归还的按照实际使用资金天数计算资金占用费。2015年内本公司已归还资助款 2,000.00万元，2015年本公司对该项财务资助款共确认利息费用 213,567.12元。本期归还财务资助2,000.00万元。产生利息费用89,621.92元。
7．关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 3,537,363.58 4,043,123.808．关联方应收应付款项
（1）本公司应收关联方款项
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 深圳市华云通达通信技术有限公司 400,200.00 20,010.00 412,200.00 21,360.00
应收股利 深圳市华云通达通信技术有限公司 335,000.00
（2）本公司应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
应付账款 深圳华云通达通信技术有限
141,465.77 141,465.77
公司
预收账款 深圳华云通达通信技术有限
52,200.00 84,200.00
公司
其他应付款 浙江正原电气股份有限公司
67,071.72
应付股利 浙江正原电气股份有限公司
749,070.00
其他应付款 周儒欣
20,000,000.00
十、承诺及或有事项
（一）抵押资产情况
2015年9月16日，本公司之子公司北斗装备与银河微波的股东签订股权收购协议，约定北斗装备以现金支付的方式购买银河微波原股东所持有的银河微波60%股权。本次股权收购款分四期支付，支付比例为50%、20%、10%、20%。支付日期分别是在协议生效后15日内、2015年年度审计报告出具日后20日内、2016年年度审计报告出具日后20日内、2017年年度审计报告出具日后 20日内。若截至经审计年度实现累计扣非净利润总额未能达到截至当
财务报表附注第82页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年半年度
财务报表附注
期承诺累计扣非净利润总额80%时，当年应支付的股权收购款暂不支付。由实际累计实现扣非净利润总额实现情况导致的奖励/赔偿及减值测试所发生的赔偿结合最后一起股权收购款进行一次性付清。截止2016年6月30日，根据上述协议，本公司尚有5,400万股权收购款还未支付。
2016年本公司之子公司华信天线与与广东伟通原股东签订股权收购协议，约定华信天线以现金支付的方式购买广东伟通原股东所持有的银河微波70%股权。在股权购买协议生效后一周内，支付人民币200万元，在办理完成本次股权转让工商登记之日起一个月内，华信天线支付原定股权收购款的51%，即人民币8068.20万元（含此前已支付的人民币200万元）。
承诺期届满后三个月内或广东伟通 2018年度审计报告出具之日起一个月内（以两者之间后到达的时间为准），由华信天线、江粤通双方根据股权购买协议约定的利益调整机制所确定的实际股权收购价格进行最终结算。截止 2016年 6月 30日，根据上述协议，本公司尚有7,751.8万股权收购款还未支付。
除存在上述承诺事项外，截至2016年6月30日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
（二）资产负债表日存在的或有事项
本公司不存在需要披露的或有事项。
十一、资产负债表日后事项
十二、其他重要事项说明
（一）分部信息
根据本公司的产品及业务模式，管理需求，未进行分部管理，故无可披露的分部信息。
（二）其他
本公司无需要披露的其他重要事项。
财务报表附注第83页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2014年半年度
财务报表附注
十三、母公司财务报表主要项目注释
注释1．应收账款
1．应收账款分类披露
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||||||
|||账面余额||||坏账准备|||||
|种类|||||||||||
|||||||||计提比例||账面价值|
|||金额||比例（%）||金额||（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏|||||||||||
|||-||-||-||-||-|
|账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏|||||||||||
|||166,271,692.19||100.00||11,917,141.96||7.17||154,354,550.23|
|账准备的应收账款|||||||||||
|1、应收子公司款项|12,597,687.40||7.58||||||12,597,687.40||
|2、按账龄组合|153,674,004.79||92.42||11,917,141.96||7.75||141,756,862.83||
|单项金额虽不重大但单独计|||||||||||
|提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计||166,271,692.19||100.00||11,917,141.96||7.17||154,354,550.23|
续：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额||||||||||
|||账面余额||||坏账准备|||||
|种类|||||||||||
|||||||||计提比例||账面价值|
|||金额||比例（%）||金额||（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏|||||||||||
|||-||-||-||-||-|
|账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏|||||||||||
|||131,236,936.03||100.00||11,970,501.98||9.12||119,266,434.05|
|账准备的应收账款|||||||||||
|1、应收子公司款项|10,642,607.47||8.11||||||10,642,607.47||
|2、按账龄组合|120,594,328.56||91.89||11,970,501.98||9.93||108,623,826.58||
|单项金额虽不重大但单独计|||||||||||
|提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计||131,236,936.03||100.00||11,970,501.98||9.12||119,266,434.05|
应收账款分类的说明：
（1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄||期末余额|||
|||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
||1年以内|131,252,318.65|6,562,615.93|5.00%|
||1－2年|16,809,180.20|1,680,918.02|10.00%|
||2－3年|2,315,318.53|694,595.56|30.00%|
||3－4年|795,437.41|477,262.45|60.00%|
||4年以上|2,501,750.00|2,501,750.00|100.00%|
财务报表附注第84页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2014年半年度
财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄||期末余额|||
|||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
||合计|153,674,004.79|11,917,141.96|7.75%|
2．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
占应收账款期末余
单位名称 期末余额 已计提坏账准备额的比例(%)
第一名 21,532,000.00 12.95% 1,076,599.99
第二名 17,660,000.00 10.62% 883,000.00
第三名 8,684,000.00 5.22% 434,200.00
第四名 8,437,400.00 5.07% 843,740.00
第五名 7,324,154.00 4.40% 366,207.70
合计 63,637,554.00 38.27% 3,603,747.69
注释2．其他应收款
1．其他应收款分类披露
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||||||
|||账面余额||||坏账准备|||||
|种类|||||||||||
|||||||||计提比例||账面价值|
|||金额||比例（%）||金额||（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏账|||||||||||
|||-||-||-||-||-|
|准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账|||||||||||
|||293,908,287.28||100.00||281,106.65||0.10||293,627,180.63|
|准备的其他应收款|||||||||||
|1、应收子公司款项|290,339,848.48||98.79||||||290,339,848.48||
|2、按账龄组合|3,568,438.80||1.21||281,106.65||7.88||3,287,332.15||
|单项金额虽不重大但单独计提|||||||||||
|坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计||293,908,287.28||100.00||281,106.65||0.10||293,627,180.63|
续：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额||||||||||
|||账面余额||||坏账准备|||||
|种类|||||||||||
|||||||||计提比例||账面价值|
|||金额||比例（%）||金额||（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏账|||||||||||
|||-||-||-||-||-|
|准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账|||||||||||
|||194,281,001.04||100.00||1,353,610.80||0.70||192,927,390.24|
|准备的其他应收款|||||||||||
|1、应收子公司款项|168,793,537.27||86.88||-||-||168,793,537.27||
|2、账龄组合|25,487,463.77||13.12||1,353,610.80||5.31||24,133,852.97||
|单项金额虽不重大但单独计提|||||||||||
|坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计||194,281,001.04||100.00||1,353,610.80||0.70||192,927,390.24|
财务报表附注第85页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2014年半年度
财务报表附注
其他应收款分类的说明：
（1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|（2） 账龄||期末余额|||
|||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
||1年以内|2,721,295.37|136,064.77|5.00%|
||1－2年|756,857.28|75,685.73|10.00%|
||2－3年|12,300.00|3,690.00|30.00%|
||3－4年|30,800.00|18,480.00|60.00%|
||4年以上|47,186.15|47,186.15|100.00%|
||合计|3,568,438.80|281,106.65|7.88%|
2．其他应收款按款项性质分类情况
项目 期末余额 期初余额
备用金 1,899,047.23 1,220,237.38保证金和押金 1,469,253.00 2,294,255.00内部单位往来款 290,339,848.48 167,472,782.56应收投资收益款 21,940,733.61定向增发中介服务费 1,320,754.71其他 200,138.57 32,237.78合计 293,908,287.28 194,281,001.043．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
占其他应收款期末坏账准备单位名称 款项性质 期末余额 账龄
余额的比例(%) 期末余额第一名 集团内财务资助 64,496,041.66 1年以内 21.94%
第二名 集团内财务资助 63,428,895.00 3年以内 21.58%
第三名 集团内财务资助 56,266,937.50 1年以内 19.14%
第四名 集团内财务资助 51,093,541.67 1年以内 17.38%
第五名 集团内财务资助 36,126,150.00 1年以内 12.29%
合计 -- 271,411,565.83 -- 92.33%
注释3．长期股权投资
期末余额 期初余额
款项性质
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 2,079,060,003.19 2,079,060,003.19 2,079,060,003.19 2,079,060,003.19
对联营、合营企业投资 13,470,318.06 13,470,318.06 13,363,608.21 13,363,608.21
合计 2,092,530,321.25 2,092,530,321.25 2,092,423,611.40 2,092,423,611.40
1．对子公司投资
财务报表附注第86页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2014年半年度
财务报表附注
本期计提减值准备被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备期末余额北斗信服 140,544,286.76 140,544,286.76 140,544,286.76 - -和芯星通 145,306,499.88 145,306,499.88 145,306,499.88 - -香港公司 11,801.40 11,801.40 11,801.40 - -徐港电子 90,963,245.15 90,963,245.15 90,963,245.15
- -星箭长空 56,610,000.00 56,610,000.00 56,610,000.00
- -航天视通 8,100,000.00 8,100,000.00 8,100,000.00
- -北斗装备 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00
- -南京信服 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
- -华信天线 1,050,000,000.00 1,050,000,000.00 1,050,000,000.00
佳利电子 428,080,000.00 428,080,000.00 428,080,000.00
北斗星通控股（加拿
1,444,170.00 1,444,170.00 1,444,170.00
大）有限公司
合计
2,079,060,003.19 2,079,060,003.19 2,079,060,003.19
- -2．对联营、合营企业投资
本期增减变动
被投资单位 期初余额
权益法确认的其他综合收益追加投资 减少投资
投资损益 调整二．联营企业 - - - - -深圳华云通达通信技术有限公司 13,363,608.21 106,709.85 -合计 13,363,608.21 106,709.85 -续：
本期增减变动
减值准备期末被投资单位
其他权益变动
宣告发放现金
计提减值准备 其他
期末余额
余额股利或利润
二．联营企业 - - - - - -深圳华云通达通信技术有限公司 - - - - 13,470,318.06合计 - - - - 13,470,318.06注释4．营业收入及营业成本
1．营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 106,266,769.54 65,580,913.91 95,773,506.34 67,753,622.02其他业务 12,542,942.58 3,559,230.89 11,057,669.85 2,796,510.05
财务报表附注第87页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2014年半年度
财务报表附注
项目 本期发生额 上期发生额
合计 118,809,712.12 69,140,144.80 106,831,176.19 70,550,132.072．公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)第一名 9,479,914.53 7.98%第二名 8,006,837.61 6.74%第三名 5,667,140.15 4.77%第四名 4,255,897.44 3.58%第五名 3,398,290.60 2.86%合计 30,808,080.33 25.93%注释5．投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
708.28
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 106,709.85 -926,549.88其他投资收益 568,367.59合计 107,418.13 -358,182.29十四、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
项目 金额 说明非流动资产处置损益 13,316.53 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
7,251,038.02
-
定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
-
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 -
财务报表附注第88页
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2014年半年度
财务报表附注
项目 金额 说明交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益
-
的影响
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -273,009.38 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
所得税影响额 214,290.61 -
少数股东权益影响额（税后） 282,051.33 -
合计 6,495,003.23 -
（二）净资产收益率及每股收益
加权平均
每股收益
报告期利润
净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.49% 0.03 0.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
0.25% 0.0148 0.0148
东的净利润
北京市北斗星通导航技术股份有限公司
（公章）
二〇一六年八月二十二日
财务报表附注第89页 | {
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