Quote rosa nei Cda: arriva la proroga con obbligo fino a sei mandati - Studio Marchetti Osimo - Ancona
Quote rosa nei Cda: arriva la proroga con obbligo fino a sei mandati
Con il passaggio dalla Camera al Senato del decreto fiscale collegato alla legge di Bilancio 2020 la legge “Golfo-Mosca”, relativa alla presenza delle “quote rosa” nei Cda delle società, trova la proroga, con alcune modifiche. In particolare, è previsto un nuovo periodo di vigenza del vincolo, che assicuri l'equilibrio tra i generi, per 6 rinnovi invece di 3, e che il genere meno rappresentato debba ottenere fin da subito almeno un terzo degli amministratori o sindaci eletti. Rimangono invece inalterate le sanzioni. La novità è vista positivamente anche dalla Consob secondo la quale la proroga è utile per permettere a quelle donne che stanno maturando esperienze nella governance di quotate di conseguire le competenze professionali necessarie per accedere anche a ruoli apicali esecutivi o di massima rappresentatività.
Il 5 dicembre è stata approvato alla Camera il decreto fiscale collegato alla legge di Bilancio che, proroga la legge “Golfo-Mosca” (l. n. 120/2011). Il provvedimento è stato poi ulteriormente modificato attraverso un emendamento approvato dalla Commissione Bilancio del Senato. Tale legge prevede dei vincoli di genere (le “quote di genere” o “quote rosa”) negli organi di amministrazione e negli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati e delle società, costituite in Italia, controllate da pubbliche amministrazioni ai sensi dell'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile, non quotate in mercati regolamentati.
Nella sua formulazione previgente aveva tre caratteristiche importanti:
1) temporaneità. La legge impone che lo statuto preveda che il riparto degli amministratori e dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi per 3 mandati consecutivi.
2) gradualità. Le disposizioni della legge si applicano a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della stessa, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti. A regime la legge richiede che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori/sindaci eletti.
3) sanzioni. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione/collegio sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la società interessata affinchè si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria e in caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica.
Oggi grazie alla approvazione alla Camera del decreto fiscale viene proposta una proroga con alcune difformità rispetto alla previgente legge. Più precisamente
1) cambia la temporaneità: la legge rimarrà “temporanea” ma per 6 mandati consecutivi;
2) cambia la percentuale che il genere meno rappresentato deve ottenere nei CDA e nei collegi sindacali. Tale percentuale passa da un terzo a due quinti degli amministratori/sindaci eletti; 3) viene mantenuta la gradualità: anche le nuove disposizioni prevedono il criterio di riparto di almeno un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni;
4) rimangono inalterate le sanzioni.
La proroga è stata proposta in quanto dal 2020 per alcune società inizieranno a scadere i tre mandati stabiliti dalla legge Golfo-Mosca. Come evidenziato dalla Consob, nella sua audizione al senato del 7 maggio 2019, dal 2022 l’obbligo delle quote di genere non sarà più cogente per circa il 37% delle società oggi presenti nel listino.
La percentuale di società che progressivamente usciranno dal perimetro applicativo della legge è destinata a crescere nei due anni successivi, arrivando al 59% nel 2023 e all’84% nel 2024, fermo restando l’obbligo di rispettare le quote stabilite dalla legge Golfo-Mosca per le sole (e numericamente poche, in media circa 7 quotazioni l’anno, negli ultimi 5 anni) società neo quotate, per i primi tre rinnovi di organi di amministrazione e controllo a decorrere dalla quotazione.
L’introduzione della legge “Golfo Mosca” negli anni ha ottenuto svariati risultati. Consob ha evidenziato che dall’entrata in vigore della stessa l’età media dei consiglieri di amministrazione di società quotate si è ridotta mentre è aumentata la diversità in termini di età e profili professionali ed è cresciuta la presenza di amministratori laureati e con un titolo di studio post-laurea. Inoltre, alcune analisi, hanno riportato effetti positivi sia sulle performance delle società, sia sui temi della sostenibilità (le imprese presentano una migliore qualità della disclosure sui temi non finanziari e prestano maggiore attenzione ai temi sociali).
Si può affermare che la legge ha avuto il merito di cambiare in modo decisivo l’atteggiamento degli operatori di mercato nei confronti della gender board diversity. Tanto che, a 8 anni dell’entrata in vigore di questa legge, le prime 9 società (una sola appartenente al FTSE MIB) non più soggette alla legge Golfo-Mosca alla data del 30 aprile 2019 hanno ancora una presenza del genere meno rappresentato pari o superiore a un terzo nel proprio organo amministrativo.
Secondo Consob tuttavia, una proroga della suddetta legge è utile per permettere a quelle donne che stanno maturando esperienze nella governance di quotate di conseguire gli skill professionali necessari per accedere anche a ruoli apicali esecutivi o di massima rappresentatività.
La novità introdotta dal decreto fiscale richiede tuttavia una unica notazione tecnica. Consob richiede infatti che sia fatta la ”massima chiarezza circa la portata che assume il nuovo disposto legislativo per le società del listino che abbiano già provveduto, in tutto o in parte, a rinnovi di organi di amministrazione e controllo nella vigenza della legge Golfo- Mosca”.
Occorre, in altri termini, che emerga con chiarezza - magari in apposita norma transitoria della legge di modifica - se, per codeste società, con l’entrata in vigore dell’emendamento al TUF, cominci a decorrere un nuovo periodo di vigenza del vincolo, per sei rinnovi, oppure solo per i rinnovi che residuano, tenuto conto di quelli già posti in essere nel rispetto della legge Golfo-Mosca”.
Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/impresa/contratti-dimpresa/quotidiano/2019/12/10/quote-rosa-cda-arriva-proroga-obbligo-mandati