חברת "גונתר אנרגיית רוח בע"מ" נ' מלמד ואח' - פסקדין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> חברת "גונתר אנרגיית רוח בע"מ" נ' מלמד ואח'
חברת "גונתר אנרגיית רוח בע"מ" נ' מלמד ואח'
חברת "גונתר אנרגיית רוח בע"מ"
1. מר אייל מלמד
2. מר צהל הר אל
3. אנרגיית רוח ירוקה בע"מ
עו"ד ארז חבר: מנהל מיוחד לנכסי ד"ר צהל הראל
עו"ד אשר אקסלרוד - מנהל מיוחד לנכסי ד"ר צהל הראל
עו"ד שי אבניאלי
עו"ד טל הנץ
בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (השופטת ע' וינברג--) בפש"ר 49829-11-12 מיום 6.12.2016.
ד"ר אברהם מלמד ז"ל (להלן: אברהם) הקים מספר חברות בתחום אנרגיית הרוח בישראל, כאשר אחת מהן היא המשיבה 3, חברת "אנרגיית רוח ירוקה בע"מ" (להלן: אר"י). בעת פטירתו, בשנת 2013, היה אברהם הבעלים של כ-68% מההון המונפק של אר"י. המשיב 1, איל מלמד (להלן: מלמד), הוא בנו ויורשו של אברהם.
המבקשת היא חברת "גונתר אנרגיית רוח ירוקה בע"מ" (להלן: גונתר), והיא הבעלים של 25% ממניות אר"י.
ד"ר צהל הראל (להלן: החייב) הוא בנו החורג של אברהם, ואחיו החורג של מלמד. עיקר נכסיו של החייב הם מניותיו באר"י. לפני בית המשפט המחוזי מרכז-לוד מתנהל הליך פשיטת רגל של החייב (פש"ר 49829-11-12) החל מחודש פברואר 2013, כאשר עורכי הדין ארז חבר ואשר אקסלרוד משמשים כמנהלים מיוחדים לנכסיו (להלן: המנהלים המיוחדים).
בתמצית שבתמצית יאמר, כי בין המנהלים המיוחדים לבין מלמד גובש מתווה מסוים, וזאת בעקבות מחלוקת שהתעוררה סביב הבעלות במניות אר"י. במתווה הוסכם כי מניותיהם של מלמד, של החייב ושל בעל מניות נוסף, יימכרו כמקשה אחת על ידי המנהלים המיוחדים. מתווה זה אושר על ידי בית המשפט המחוזי.
בהמשך לאמור, ניהלו מלמד והמנהלים המיוחדים (שפועלים כאמור בשם החייב. ביחד יכונו להלן: המוכרים) משא ומתן עם החברה הרוכשת (להלן: הרוכשת) למכירת המניות, שהסתיים בניסוחו של הסכם מכר, לפיו תימכרנה 75% ממניותיה של אר"י. בסעיף 6.2 להסכם המכר נקבע כי במועד השלמת עסקת המכר תבוצענה מספר פעולות באופן סימולטני, כאשר כל פעולה מותנית בביצוען של יתר הפעולות. בין היתר הוסכם, כי המנהלים המיוחדים יעבירו בהעברה בנקאית את מלוא התמורה המופקדת בחשבון הנאמנות לחשבונות הבנק עליהם יורו המוכרים. כמתואר בהחלטת בית המשפט המחוזי מושא הבקשה דנן, גונתר לא הביעה כל התנגדות לאישור הסכם המכר. וכך, ביום 12.7.2016 אישר בית המשפט את הסכם המכר. משהתקיימו התנאים המתלים לקיום ההסכם, נקבעה ישיבה להשלמת העסקה ליום 1.12.2016 (להלן: ישיבת הקלוזינג).
ביני לביני, ביום 30.11.2016, הגישה גונתר בקשה לבית המשפט המחוזי, ובמסגרתה ביקשה כי תקוים ישיבת דירקטוריון של אר"י, על מנת להסדיר עניינים טכניים הקשורים בין היתר להעברת המניות; התפטרות הדירקטורים המכהנים וכיוצא בזאת. בעקבות בקשה זו, התקיימו דיונים בין נציגיה של גונתר לבין נציגי מלמד והמנהלים המיוחדים, ובסופם גובש ונחתם ביום 30.11.2016 מתווה דיוני מוסכם, במסגרתו הוסכם כי על סדר היום של ישיבת הדירקטוריון שתיערך ביום 1.12.2016 יעמוד לדיון ולהצבעה, בין היתר, אישור העברת המניות לרוכשת.
ואולם, ביום 29.11.2016 הגישה גונתר תביעה נגד מלמד (ת"א 65527-11-16) לבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו וכן בקשה להטלת עיקולים זמניים במעמד צד אחד. עוד באותו היום הורה בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו על מתן צו עיקול זמני, ובתוך כך על עיקול זמני של כל הכספים המגיעים למלמד כנגד מסירת מניותיו באר"י לרוכשת בהתאם להסכם המכר. גונתר לא גילתה למלמד ולמנהלים המיוחדים אודות קיומו של צו העיקול הזמני עת קיימו הצדדים דיונים ביום 30.11.2016, ורק ביום 1.12.2016, זמן קצר בלבד לפני ישיבת הקלוזינג, הובא קיומו של הצו לידיעתם. נוכח זאת, עסקת המכר לא הושלמה (יצוין כי יום זה היה המועד האחרון לביצוע עסקת המכר).