הקרב על יפאורה: רודב וגת מאיימים לייבש את לן בלווטניק - שוק ההון - TheMarker
הקרב על יפאורה: רודב וגת מאיימים לייבש את לן בלווטניק
כלל תעשיות מתכננת להנפיק חברה ייעודית שתחזיק ב-30.45% ממניות יפאורה לפי שווי מינימלי של 1.6 מיליארד שקל, ותחלק כדיווידנד 95% מרווחיה - אך ביפאורה תבורי החליטו להגביל את הדיווידנד
לן בלווטניקצילום: Bloomberg
מחריף המאבק על תנאי הפרידה בין שני בעלי מניותיה של חברת יפאורה: קרור אחזקות (69.55%) שבשליטת שלמה רודב ורוני גת, וכלל תעשיות של לן בלווטניק (30.45%).
תשקיף הנפקתה של חברת כלל תעשיות ומשקאות מגלה שדירקטוריון חברת יפאורה-תבורי, שהיא חברה בת בבעלותה המלאה של יפאורה, החליט בדצמבר 2017 לשמור על יתרות מזומנים של 500 מיליון שקל לפחות, או בגובה הסכום הנדרש למימוש הזדמנות ההשקעה הגבוהה ביותר שתישקל ע"י יפאורה תבורי - לפי הגבוה ביניהם.
החלטה זו עלולה לפגוע קשות בפוטנציאל חלוקת הדיווידנד על ידי יפאורה ועל כן נציגי כלל תעשיות בדירקטוריון יפאורה תבורי התנגדו להחלטה. נציגי כלל תעשיות נימקו את התנגדותם בכך שהסכום שנקבע כרף מינימלי לחלוקת דיווידנד גבוה משמעותית מהדרוש ליפאורה תבורי. נראה שבעקבות התנגדות זו החליט דירקטוריון יפאורה תבורי לחלק ברבעון הרביעי של 2018 את כל יתרת המזומנים שחזויה לסוף 2018 מעל 450 מיליון שקל. יפאורה תבורי החזיקה ביתרת מזומנים של 430 מיליון שקל נכון לסוף מארס 2018 .
כלל תעשיות שבבעלות לן בלווטניק מתכננת למכור 46% מאחזקתה בחברת יפאורה באמצעות הצעת מכר שתבצע החברה הבת כלל תעשיות ומשקאות, כשיתרת האחזקה ביפאורה (54%) תיוותר בידי כלל תעשיות ומשקאות שהיא חברה ייעודית שהוקמה ועיסוקה היחיד יהיה אחזקה ב-30.45% ממניותיה של יפאורה.
דירקטוריון כלל תעשיות ומשקאות החליט ב-28 במאי 2018 לאשר עסקה שבמסגרתה תרכוש מידי החברה האם כלל תעשיות את כל אחזקתה ביפאורה תמורת 487.5 מיליון שקל שמשקף את מחיר המינימום של ההנפקה. כלל תעשיות תעמיד לכלל תעשיות ומשקאות הלוואה קצרת טווח בגובה מכפלת המחיר שייקבע למניה במכרז הציבורי כפול מספר המניות שיימכרו לציבור אך לא פחות מ-487.5 מיליון שקל. כלל תעשיות ומשקאות תשתמש בתמורת ההנפקה לפירעון ההלוואה שתקבל כלל תעשיות בניכוי 25-30 מיליון שקל שיישארו בקופתה. פירעון של סכום זה ייעשה בהקצאת מניות כלל תעשיות ומשקאות לכלל תעשיות על פי מחיר המניה שייקבע במכרז
כלל תעשיות ומשקאות מתכוונת למכור 4.6 מיליון מניות ב-230 אלף חבילות שבכל אחת מהן 20 מניות במחיר מינימלי של 48.75 שקל למניה. מחיר זה משקף שווי של 487.5 מיליון שקל לאחזקתה של כלל תעשיות ומשקאות ביפאורה ושווי חברה של 1.6 מיליארד שקל ליפאורה עצמה. שווי זה גבוה ב-30% מהשווי שלפיו הציעה חברת קרור אחזקות לרכוש מכלל תעשיות את אחזקתה ביפאורה, והמחלוקת על מחיר העסקה הובילה להנפקתה של כלל תעשיות ומשקאות
כלל תעשיות ומשקאות מציעה למשקיעים המוסדיים והפרטיים אופציה להיחשף לחברת יפאורה שמייצרת בעקביות רווחיות תפעולית תזרימית טובה –רווח תפעולי תזרימי ממוצע של 199 מיליון שקל לשנה בין השנים 2015-2017 שמשקף 21.3% מהמחזור - תזרימי מזומנים חזקים (141 מיליון שקל לשנה בממוצע בין השנים 2015-2017 ) וחילקה דיווידנדים בסכום של 50 מיליון שקל לשנה בתקופה זו כלומר 28% מהרווח הנקי.
יתרה מכך, כלל תעשיות ומשקאות מציעה למי שמעוניין להשקיע ביפאורה חלופה אטרקטיבית יותר מאשר השקעה בקרור אחזקות, לפחות בכל הקשור למדיניות דיווידנד ועלות המטה. כלל תעשיות ומשקאות התחייבה לחלק 95% מהדיווידנדים שתקבל מיפאורה, בעוד שקרור אחזקות לא התחייבה לחלוקת דיווידנד למרות שמנובמבר 2015 חילקה 135 מיליון שקל כדיבידנד.
גם עלות ההפעלה של כלל תעשיות ומשקאות צפויה להיות נמוכה משמעותית משום שתשלם דמי ניהול של 300 אלף שקל לשנה לכלל תעשיות, שתעמיד לרשותה מנכ"ל וסמנכ"ל כספים בעוד, שהוצאות הנהלה וכלליות בקרור אחזקות מסתכמות ב-5.5 מיליון שקל לשנה
העובדה שכלל תעשיות ומשקאות מציעה יתרונות אלו עלולה להפעיל לחץ על מניית קרור ואחזקות ובעיקר על בעלי השליטה בה רוני גת ושלמה רודב לרכוש מכלל תעשיות את אחזקתה ביפאורה. היתרונות האלה גם גרמו בסבירות גבוהה להחלטה החריגה של יפאורה תבורי להגביל את חלוקת הדיבידנדים באופן שעלול לסכן ובוודאי להגביל את מימוש התחייבותה של כלל תעשיות ומשקאות לחלק דיבידנדים לבעלי מניותיה.
כחלק מהעימות בין קרור ואחזקה לבין כלל תעשיות הודיעה קרור ואחזקות לכלל תעשיות שלעמדתה מכירת מניות יפאורה מכלל תעשיות לכלל תעשיות ומשקאות תבטל באופן סופי ומוחלט את הסכם בעלי המניות מ-1993 שעל פיו רכשה כלל תעשיות את אחזקתה ביפאורה, וכלל תעשיות תאבד את כל הזכויות שהסכם זה מקנה לה, בין היתר הזכות למנות 3 מ-11 הדירקטורים בדירקטוריון יפאורה ו-2 מ-10 הדירקטורים בדירקטוריון יפאורה תבורי; וכן זכויות וטו בנוגע להחלטות מיוחדות כולל למשל עסקות בעלי ענין הנפקת מניות ועסקות שלא במהלך העסקים הרגיל. זכויות אלו יישארו בתוקפן על פי הסכם בעלי המניות כל עוד קבוצת כלל תעשיות תחזיק ב-15.92% מהונה של יפאורה.
יפאורה שמעסיקה 808 עובדים מחזיקה להערכתה בנתח של 26% משוק המשקאות הקלים בישראל. החברה מייצרת ומשווקת מותגים כמו תפוזינה, ספרינג RC Cola , שוופס, קריסטל ו-Fruit Water .
יפאורה מחזיקה גם ב-50% משותפות עם קיבוץ עין גדי שהיא בעלת מפעל להפקת ובקבוק מים מינרלים על שטח שהוקצה לקיבוץ בידי מנהל מקרקעי ישראל. החברה הרוויחה 23 מיליון שקל במחזור של 212 מיליון שקל ברבעון הראשון של 2018 בהשוואה לרווח של 17 מיליון שקל במחזור של 198 מיליון שקל כשהצמיחה של 7% בהכנסות מוסברת בעיקר בעיתוי נוח של חג הפסח. יפאורה הרוויחה 129 מיליון שקל במחזור של 949 מיליון שקל ב-2017 בהשוואה לרווח של 131 מיליון שקל במחזור של 946 מיליון שקל ב-2016 , כך שברור שלא ניתן להגדירה כחברת צמיחה וחלוקת הדיווידנד תהיה קריטית לשיקול ההשקעה בה.
יפאורה מציינת שב-2017 חל קיטון של 0.8% במכירת משקאות קלים בישראל לאחר עלייה של 2.7% ב-2016, וקובעת כי המשך המגמה מ-2017 עלולה להשפיע לרעה על מכירותיה ורווחיותה שמושפעת בין היתר ממחיר הסוכר ומחיר הפלסטיק (PET) המשמש כחומר גלם בייצור הבקבוקים.