text
stringlengths 1
1.61M
| meta
dict |
|---|---|
股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2018-051
中通客车控股股份有限公司
2018年 10月份产销数据自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中通客车控股股份有限公司截至 2018年 10月份产销数据快报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|本月数|本年累计|累计数量较去年同期增减比率|
|产量|1445|9538|-41.61%|
|其中：大型客车|437|3418|-32.68%|
|中型客车|681|3274|-5.89%|
|轻型客车|310|2404|-15.94%|
|物流车|17|442|-91.01%|
|销量|1420|9625|-37.83%|
|其中：大型客车|417|3722|-19.94%|
|中型客车|662|3196|-4.85%|
|轻型客车|341|2434|-6.64%|
|物流车|0|273|-94.39%|
本表为销售快报数据，最终数据以公司定期报告数据为准。同时，提醒广大投资者，不能以公司产销数据直接推算公司业绩情况。
特此公告
中通客车控股股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2019-038江苏云意电气股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为3,063,600股，占回购前公司总股本872,163,218股的0.35%，回购注销涉及激励对象181人，回购价格为4.30元/股。
2、公司于 2019年 5月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 872,163,218股减至 869,099,618股。
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年 8月 21日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对列入公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的激励对象进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次限制性股票激励计划有关事宜，包括确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
3、鉴于公司本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2017年第二次临时股东大会的授权，公司于 2017年 9月 14日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定 2017年 9月 14日为授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定授予日符合相关
规定。
4、2017年9月22日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上披露了《第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》（公告编号：2017-069），确定了向183名激励对象授予1,034万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年9月25日。
5、2018年 8月 23日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定、公司2017年第二次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2017年度权益分派方案，董事会决定对离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计 128,000股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
6、2018年9月7日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象为181人，可申请解除限售的限制性股票数量为 4,084,800股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次解除限售事项出具了法律意见书。
十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司2017年第二次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2017年度权益分派方案，因公司第二个解除限售期解除限售条件未达成，董事会决定回购注销第二个解除限售期 181名激励对象的全部限制性股票共计3,063,600股，回购价格为4.30元/股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、原因
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核的要求为：以 2016年净利润为基数，公司 2018年的净利润较 2016年增长比例不低于35%（限制性股票激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据），根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕818号），公司2018年度较2016年度净利润增长率未达到第二个解除限售期解除限售条件，因此公司董事会决定回购注销181名激励对象第二个解除限售期对应的全部限制性股票。
2、数量
上述事项涉及回购注销的限制性股票数量为 3,063,600股，占公司本次限制性股票激励计划授予限制性股票总数10,212,000股（已扣除离职激励对象获授的限制性股票数量）的比例为30%，占公司总股本872,163,218股的0.35%。
3、价格和资金来源
鉴于公司于 2018年 5月 11日实施的 2017年度权益分派方案为：以公司总股本 872,291,218股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金。因此董事会根据《激励计划（草案）》和2017年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的部分限制性股票的回购价格进行了调整，回购价格由 4.33元/股调整为 4.30元/股，总计回购金额为 13,173,480元。本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了天健验〔2019〕116号验资报告。公司于2019年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次部分限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减||||
||本次变动前||||本次变动后||
|项目|||（+，-）||||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条|||||||
||26,875,984|3.08%|—|3,063,600|23,812,384|2.74%|
|件股份|||||||
|二、无限售条|||||||
||845,287,234|96.92%|—|—|845,287,234|97.26%|
|件股份|||||||
|三、股份总数|872,163,218|100.00%|—|3,063,600|869,099,618|100.00%|
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司总股本将由 872,163,218股减少至 869,099,618股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会二〇一九年五月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
中信建投证券股份有限公司
关于永和流体智控股份有限公司限售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“永和股份”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对永和智控限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、核查过程
中信建投证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《发行人股本结构表》、《限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。
二、公司首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]540号文核准，永和智控首次公
开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为14.85元/股。公司股票自2016年4月28日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前已发行股份数量7,500万股，发行后公司总股本为10,000万股。
2017年4月6日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，公司以截至2016年12月31日的总股本
积金向全体股东每10股转增10股，共计100,000,000股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由10,000万股增加至20,000万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为200,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为136,250,000股，占公司总股本的68.125%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东分别为台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）、迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”）、玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“永盛咨询”）。公司董事长应雪青、董事陈先云通过上述三家企业合计间接持有本公司65.38%的股份，为公司实际控制人。公司董事吴晚雪、高级管理人员谢启富、邵英华（时任公司监事）通过永盛咨询间接持有本公司股份。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中作出的各项承诺：
（一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸易、永盛咨询承诺
除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
2、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
（3）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（4）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。
（5）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
3、公司监事邵英华承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（3）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
（二）实际控制人应雪青、陈先云夫妇和控股股东永健控股避免同业竞争的承诺
1、为避免同业竞争，公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本人目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
（2）本人未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的
计划。
（3）本人将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
（4）本人将不会利用永和股份实际控制人的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
（5）本人愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
（6）本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。
2、公司控股股东永健控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的子公司未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。
（3）本公司及本公司直接或间接控制的子公司，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
（4）本公司将不会利用永和股份控股股东的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
（5）本公司愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
（6）本承诺自本公司签署后生效，且在本公司直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。
（三）实际控制人和控股股东关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺
（1）不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；
（2）自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
2、实际控制人应雪青、陈先云夫妇承诺不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；
（3）委托本人或其他关联方进行投资活动；
（4）为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人或其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（四）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
控股股东及实际控制人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。
公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
（五）主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
1、永健控股承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（2）永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
（3）每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
2、迅成贸易承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（2）迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
（3）每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
3、永盛咨询承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的25%。
（2）永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
（3）每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时
间区间等内容提前三个交易日予以公告。
（六）关于稳定公司股价的承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
1、控股股东增持
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少于增持时总股本的1%，且不超过增持时总股本的2%。
（3）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持股份。
（4）在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。
2、董事、高级管理人员增持
（1）在公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度自公司取得的薪酬的30%，但不高于80%。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。
（4）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬
的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
（5）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
3、负有增持股票义务的公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止。
4、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（七）实际控制人及控股股东关于社会保险及住房公积金的承诺
针对发行人报告期内未能全额缴纳社会保险费和住房公积金的情况，发行人实际控制人应雪青、陈先云夫妇，控股股东永健控股均已出具如下承诺：若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本公司将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
（八）关于填补回报措施的承诺
1、实际控制人
公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超
前消费；
（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（6）本人将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
2、控股股东
公司控股股东永健控股根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本公司将切实履行作为控股股东的义务，维护公司和全体股东的合法权益；
（3）本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活动；
（5）本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、董事及高级管理人员
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月29日。
2、本次解除限售股份数量为136,250,000股，占公司总股本的68.125%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，均为法人股东。
4、截至本核查意见出具日，股份解除限售及上市流通具体明细表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|台州永健控股有限公司|76,497,600|76,497,600|截至本核查意见出具日，73,500,000股处于质押状态|
|2|迅成贸易有限公司|44,752,400|44,752,400|截至本核查意见出具日，30,000,000股处于质押状态|
|3|玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）|15,000,000|15,000,000||
||||
|-|-|-|
|合计|136,250,000|136,250,000|
5、公司董事长应雪青通过永健控股、永盛咨询间接持有公司股份；董事陈先云通过永健控股、永盛咨询、迅成贸易间接持有公司股份；董事吴晚雪、高级管理人员谢启富、邵英华均通过永盛咨询间接持有公司股份。
上述人员均已作出限售承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足
1,000股时，可以一次转让）；如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价；
上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
6、前述股票解除限售后，上述董事、高级管理人员将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事、监事、高级管理人员与其承诺所持股份转让的相关规定。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺，及《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）永和智控本次限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、
规章的要求；
（二）永和智控本次限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具日，持有永和智控本次解除限售股份的股东不存在违反首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺及其他承诺的情况；
（四）截至本核查意见出具日，永和智控与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对永和智控本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陶李 谢思遥
中信建投证券股份有限公司2019年04月18日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-03安徽中鼎密封件股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司股票（证券代码：000887，证券简称：中鼎股份）已于2016年11月18日（星期五）开市起停牌。2016年11月24日，公司根据相关要求披露了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年11月24日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司原预计在2017年1月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及海外并购，程序较复杂，尽职调查、审计、评估工作量相对较大，所需时间较长,公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于 2017年 1月 18日召开董事会，并审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 1月 19日开市起继续停牌，公司预计筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
（一）交易对方
2016年11月22日，公司与法国Bavaria France HoldingSAS签署了《购买协议》，本次交易的交易对方为法国Bavaria France HoldingSAS，系无关联第三方。本次交易不构成关联交易。
（二）交易方式
本次交易的交易方式拟定为现金收购资产的方式。
（三）标的资产情况
本次交易标的为Tristone Flowtech HoldingSAS（以下简称“TFH”）的100%股权。TFH的运营总部在德国法兰克福，其拥有的9家工厂和4个销售技术中心分别分布在欧洲、北美洲等地。TFH是汽车行业的一流供应商，客户群包括所有主要的知名汽车制造商。TFH提供流体解决方案系统，是发动机和电池冷却，充气和进气应用的全系统提供商。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构
本次交易涉及的中介机构包括：国元证券股份有限公司为独立财务顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、安徽中联国信资产评估有限责任公司为评估机构、安徽承义律师事务所为法律顾问。
（五）本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。
二、上市公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。
1、2016年11月22日，公司与法国Bavaria France HoldingSAS签署了《购买协议》。
2、公司自停牌之日起根据相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
3、公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中。
三、申请延期复牌情况的原因
由于本次交易涉及海外并购，程序较复杂，尽职调查、审计、评估工作量相对较大，所需时间较长，公司股票无法在2017年1月19日复牌并披露重组预案。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票将于2017年1月19日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。
四、承诺事项：
公司承诺争取在2017年2月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求披露的重组预案（或报告书）。
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。本次筹划重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2018-065
西王食品股份有限公司
关于控股股东部分股票延期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）及一致行动人山东永华投资有限公司（以下简称“山东永华”）关于部分被质押股份延期购回的通知，现将有关情况公告如下：
一、股份质押情况
西王集团及山东永华将质押给开源证券股份有限公司（以下简称“开源证
券”）的股份办理了延期购回相关手续，基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到日期|延期购回日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|西王集团|是|14,400,000|2017年9月28日|2018年9月28日|201年9月28日|开源证券|6.29%|融资|
|山东永华|是|8,400,000|2017年9月28日|2018年9月28日|201年9月28日|开源证券|5.17%|融资|
二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，西王集团持有公司股份228,961,230股，占公司总股本的29.70%，累计质押/冻结股份合计211,461,719股，占本公司总股本的27.42%。
山东永华持有公司股份162,378,720股，占公司总股本的21.06%，累计质押/冻结股份合计162,378,568股，占本公司总股本的21.06%。
三、备查文件
1.股份质押证明文件；
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2014-098北京东方园林股份有限公司
非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解除非公开发行限售股份的数量为9,483.6万股，占公司总股本总额的9.40%。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为9,483.6万股，可上市流通日为2014年12月18日。
一、公司非公开发行股份概况及股本演变情况
1、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1151号”文核准，北京东方园林股份有限公司（以下简称：“公司”或“东方园林”）向广发基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,322.4万股，占公司总股本的9.45%，并于2013年12月18日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参与认购公司本次非公开发行的8名对象承诺其认购本次非公开发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
2、非公开发行股份完成至今股本变动情况
（1）实施2013年度资本公积金转增股本方案
公司于2014年6月23日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，公司总股本由669,256,846股增加至1,003,885,269股。
上述8名发行对象持有的公司有限售条件流通股数量由 6322.4万股增加至9,483.6万股，占公司总股本的9.45%。
（2）首期股票期权激励计划第三个行权期行权
2014年10月24日，公司完成了首期股票期权激励计划第三个行权期行权相关工作，对提出申请行权的55名激励对象的4,826,678份股票期权予以行权，公司总股本由1,003,885,269股变更为1,008,711,947股。
截至本公告日，上述非公开发行股份募集配套资金的8名发行对象合计持有公司9,483.6万股有限售条件流通股，占公司总股本的9.40%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行中，“广发基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司和吉富创业投资股份有限公司”在公司非公开发行时作出自愿锁定承诺：“自北京东方园林股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司所认购的上述股份”。
截至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年12月18日。
2、本次解除限售股份的数量为9,483.6万股，占公司股份总额的9.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东为：广发基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司和吉富创业投资股份有限公司8名股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||其中处于质|
||序||||||所持限售||本次解除限||押冻结状态|
||||股东全称||证券帐户名称|||||||
||号||||||股份总数||售股份数量||的股份|
||||||||（万股）||（万股）||（万股）|
|1||广发基金管理有限公司||中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金||396.00||396.00||-||
|||||中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金||240.00||240.00||-||
|||||广发基金公司－工行－中航鑫港担保有限公司||324.00||324.00||-||
民生加银基金民生加银基金－民生银行－中国
2 1,198.50 1,198.50 -
管理有限公司银河投资管理有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|华安基金管理有限公司|华安基金公司－工行－外贸信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|300.00|300.00|-|
|||华安基金公司－交行－中国对外经济贸易信托有限公司|538.86|538.86|-|
|||华安基金－兴业银行－中国对外经济贸易信托－瑞骏资本第1期（富嘉1期）结构化定向增发投资集合资金信托|300.00|300.00|-|
|4|中国银河证券股份有限公司|中国银河证券股份有限公司|960.00|960.00|-|
|5|兴业全球基金管理有限公司|兴业全球基金－工商银行－兴全定增20号分级特定多客户资产管理计划|90.03|90.03|-|
|||兴业全球基金公司－招行－兴全定增12号分级资产管理计划|300.00|300.00|-|
|||兴业全球基金公司－招行－兴全通用鼎鑫3号定增分级资产管理计划|237.60|237.60|-|
|||兴业全球基金－招商银行－兴全添翼定增分级2号特定多客户资产管理计划|990.00|990.00|-|
|||中国农业银行－兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)|8.43|8.43|-|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增2号资产管理计划|72.00|72.00|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期43号集合资金信托计划|1,125.00|1,125.00|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期81号集合资金信托计划|178.80|178.80|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期83号集合资金信托计划|178.80|178.80|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期84号集合资金信托计划|178.80|178.80|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期85号集合资金信托计划|183.60|183.60|-|
财通基金－平安银行－平安信托
－平安财富＊创赢一期82号集合 178.80 178.80 -
资金信托计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|江苏瑞华投资控股集团有限公司|江苏瑞华投资控股集团有限公司|525.00|525.00|-|
|||江苏瑞华投资控股集团有限公司|435.00|435.00|435.00|
|8|吉富创业投资股份有限公司|吉富创业投资股份有限公司|544.38|544.38|-|
|合计|||9,483.60|9,483.60|435.00|
备注：
1、广发基金管理有限公司通过3个证券账户持有其认购的本公司非公开发行限售股份960万股；
华安基金管理有限公司通过 3个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份1138.86万股；
兴业全球基金管理有限公司通过 5个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份1,626.06万股；
财通基金管理有限公司通过 7个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份2,095.80万股；
江苏瑞华投资控股集团有限公司通过 2个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份960万股。
2、截至本公告之日，江苏瑞华投资控股集团有限公司所持有的960万股中435万股处于质押状态，解除限售后其股份冻结状态保持不变。
四、股本结构变动情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减||||本次变动后|||
|||||比例|||||||比例|
|||数量|||增加||减少||数量|||
|||||（%）|||||||（%）|
|一、有限售条件股份|551,739,377||54.70%|||94,836,000||456,903,377||45.30%||
|2、国有法人持股|9,600,000||0.95%|||9,600,000||0||0.00%||
|3、其他内资持股|542,139,377||53.75%|||85,236,000||456,903,377||45.30%||
其中：境
内非国有 85,236,000 8.45% 85,236,000 0 0.00%法人持股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境内自然人持股|456,903,377|45.30%||0|456,903,377|45.30%|
|二、无限售条件股份|456,972,570|45.30%|94,836,000||551,808,570|54.70%|
|1、人民币普通股|456,972,570|45.30%|94,836,000||551,808,570|54.70%|
|合计|1,008,711,947|100%|94,836,000|94,836,000|1,008,711,947|100%|
五、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用、违规担保情况
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
六、保荐机构的核查意见
1、参与东方园林2013年非公开发行股票认购的广发基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司和吉富创业投资股份有限公司8名特定投资者履行了相应的股份锁定承
诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
北京东方园林股份有限公司董事会二〇一四年十二月十六日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2015-040银邦金属复合材料股份有限公司
2015年半年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：
本次业绩预告修正涉及的具体会计期间为2015年1月1日至2015年6月30日。
2、前次业绩预告情况：
（1）前次业绩预告披露时间：2015年 7月 9日公告的《银邦股份 2015年半年度业绩预告》。
（2）预计业绩：公司预计 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损-3500万元至-2500万元。
3、修正后的预计业绩：■亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：-3300万元至-2800万元|盈利：4060万元|
二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
前次业绩预告预计 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损的预计范围为1000万元的幅度，本次业绩预告修正公告缩小亏损预计范围幅度，使得2015年半年度业绩预告和实际业绩差异变小。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告修正公告是本公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2015年半年度报告为准；
2、本公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会2015年7月10日 | {
"source": "announcement"
} |
北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一三年十一月
目 录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................... 3二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................................... 6三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................................................................... 7四、发行人的设立 ..................................................................................................................... 11五、发行人的独立性 ................................................................................................................. 12六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 11七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 12八、发行人的业务 ..................................................................................................................... 14九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15十、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 19十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 23十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 23十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................................. 24十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 24十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 25十六、发行人的税务 ................................................................................................................. 25十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ............................................. 26十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 26十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................. 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 27二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 ......................................................................... 28二十二、结论性意见 ................................................................................................................. 28
北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书。
发行人原委托北京大成律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问，申林平律师、全奋律师、陈竞蓬律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
因全奋律师、陈竞蓬律师从北京大成律师事务所离职并转入本所执业，发行人决定改聘本所作为本次发行并上市的专项法律顾问。为保证本次发行并上市法律工作的前后衔接并满足相关监管要求，本所安排全奋律师、陈竞蓬律师、邵芳律师担任发行人的经办律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司变更发行人律师的说明》。北京大成律师事务所之前已向发行人出具了法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书及其他相关文件。根据中国证券监督管理委员会颁布的股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所现就发行人本次发行并上市之事宜重新出具法律意见书、律师工作报告及其它相关文件。
中伦律师事务所 法律意见书本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
中伦律师事务所 法律意见书用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经核查，发行人于 2011年10月28日召开的第一届董事会第 11次会议和于2011年11月16日召开的2011年第5次临时股东大会通过了《关于公司首次申
中伦律师事务所 法律意见书请公开发行 A股并上市的议案》等议案，批准本次股票发行申请。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》及《广东光华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人2011年第5次临时股东大会有关首次公开发行股票申请的决议内容合法有效。
（三）发行人 2011年第 5次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权第一届董事会全权办理本次发行并上市具体事宜的议案》，明确授权董事会全权办理发行人本次公开发行股票并上市的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序符合《公司章程》的规定，合法有效。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已取得有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依据《公司法》及相关法律法规要求，以光华有限经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公司，并经汕头市工商行政管理局核准登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：440508000002697）。经本所律师核查，发行人自变更为股份有限公司之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人为有限责任公司整体变更设立，自有限公司设立至今持续经营已超过3年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产和财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）根据发行人企业法人营业执照及《公司章程》中关于经营范围的记载，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（五）发行人最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，截至本法律意见书出具之日，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人股权清晰，控股股东和受控制股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《公司法》规定的实质条件1.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层，具有完善的决策、监督和执行机构。董事会还设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，设立了董事会秘书办公室。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了总经理办公室、审计部、人力资源中心、财务中心、证券投资部、营销中心、研发中心（下设研发部）、制造中心（下设供应链部、生产部、工程部、质保部）、安全生产委员会（下设健康安全环保部）等公司内部经营管理机构。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2010、2011、2012年度及2013年1-6月连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人及其前身最近三
中伦律师事务所 法律意见书年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4.根据立信羊城出具的 2010年羊验字第 20035号《验资报告》、发行人的发行方案及本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 9,000万股，本次拟向社会公开发行3,000万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
6.根据发行人的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本法律意见书“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.独立性
如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
(1)如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
中伦律师事务所 法律意见书悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3)如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员的变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所述之情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4)根据《内控报告》、发行人承诺并经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5)根据工商、税收、土地、环保等有关部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
(6)发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
(7)根据《审计报告》并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
(2)根据《内控报告》和发行人承诺，发行人所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书(4)根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
(5)根据《审计报告》和发行人承诺，发行人完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
(6)根据《审计报告》，发行人近三年的净利润、营业收入、股本总额、无形资产比例等方面均符合《管理办法》第三十三条的规定。
(7)根据相关税务部门出具的证明、发行人承诺并经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件、发行人承诺并经核查，发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条所列之情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
(10)根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
5.募集资金运用
如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
中伦律师事务所 法律意见书四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由光华有限整体变更而来。光华有限的前身为“汕头市光华化学厂”。汕头光华化学厂于 1980年8月30日创办，登记为集体企业，实际为个人投资的挂靠企业；1990年2月15日取得法人资格；2001年9月6日脱钩改制为有限责任公司。汕头光华化学厂自创办以来的经营行为均依法办理了相应的登记手续，公司历史沿革连续完整。脱钩改制行为经主管部门和省级政府部门核查确认，产权全部归属投资者郑创发和陈汉昭个人所有，不存在任何集体资产。上述产权确认明确、合法、有效。
光华有限在依法整体变更为股份公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
光华有限自有限责任公司设立以来的历次增资及股权变动均办理了工商变更登记，不存在纠纷和潜在法律风险。
（二）经核查，发行人的设立已经审批部门批准，设立方式、设立程序及设立条件符合当时《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（三）因发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中没有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（四）光华有限的净资产已经具有证券从业资格的评估机构和会计师事务所审核，会计师事务所也依据审计结果验证了发起人的出资。以上资产评估、会计审核及验资事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的脱钩改制及产权已经主管部门和相关政府部门核查确认，发行人设立的资格、程序、方式及条件符合当时法律、法规及规范性文件的规定，发行人在设立股份有限公司过程中签署的《发起人协议》、组织性文件均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，发行人设立时依法进行了资产评估、
中伦律师事务所 法律意见书会计审核并进行了验资，其设立合法合规、真实有效，不存在法律障碍或风险。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人属于生产经营型企业，具有独立完整的采购、研发、生产、销售系统，已具备独立完整的生产经营体系，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二）经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）经核查，发行人的人事管理完全独立于控股股东或其他关联方，并制定了完整的规章制度；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员全部在发行人处专职工作，不存在在其他关联方担任除董事、监事以外其他职务的情形，并在发行人处领取薪酬；发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由股东直接任命的情形；发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况不违反法律、法规和规范性文件的规定。因此，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人设立了独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立，独立纳税，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（五）经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
（六）经核查，发行人独立开展生产经营，不存在需要依赖关联方才能生产经营的情形，发行人业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
（七）发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市具备中国法律、法规和规范性文件规
中伦律师事务所 法律意见书定的申请首次公开发行股票并上市的独立性条件。
六、发行人的发起人、股东（实际控制人）
（一）经核查，发行人的发起人共 10名，分别为郑创发、陈汉昭、郑靭、郑侠、郑若龙、郑家杰6位自然人和创为投资、锦煌投资、众友投资、新价值投资4位法人。上述六名自然人发起人均具有完全民事行为能力，均为中国国籍，在中国境内有住所，不拥有境外永久居留权，具备作为发起人的主体资格；上述四名法人发起人均未出现有关法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，为境内依法存续的有限责任公司。全部发起人均具备作为股份公司股东的资格。
（二）经核查，发起人的人数及其住所、发行人的股本数额符合法律、法规及规范性文件要求。
（三）经核查，上述各发起人是根据法律法规规定，按照各自所持光华有限的出资比例，以光华有限经审计的净资产作为出资，将其整体变更为股份有限公司。发起人投入的资产产权清晰。光华有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，不存在因出资而发生的法律障碍。
（四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，最近三年以来，发行人的实际控制人一直为郑创发、郑靭及郑侠（郑创发与郑靭、郑侠系父子关系，郑靭、郑侠系兄弟关系），三人现合计持有发行人的股份为65.24%。发行人的实际控制人不存在权利能力受到限制的情形，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
本所律师认为，发行人的发起人为中华人民共和国合法公民或依法设立并有效存续的公司法人，具备完全行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其投资设立股份公司的行为合法、真实、有效；发行人最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人无权利能力受限制的情形。
中伦律师事务所 法律意见书七、发行人的股本及其演变
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴/实缴出资额|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（人民币/万元）|||
|1||郑创发||4,306||47.84%||
|2||陈汉昭||783||8.70%||
|3||郑 靭||783||8.70%||
|4||郑 侠||783||8.70%||
|5||锦煌投资||720||8.00%||
|6||创为投资||500||5.56%||
|7||郑若龙||360||4.00%||
|8||郑家杰||315||3.50%||
|9||众友投资||225||2.50%||
|10||新价值投资||225||2.50%||
|合计||||9,000||100%||
经核查，发行人的股本设置、股权结构合法有效，发行人各股东所持发行人股份产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。
（二）经核查，发行人股本自设立以来至本法律意见书出具之日未发生过变更。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，各股东未质押其所持有的发行人的股份，也不存在其他股权受限制的情形。
本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构符合当时法律、法规、规范性文件规定；发行人股东所持发行人股份产权清晰，不存在产权界定和确认的纠纷或风险。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《企业法人营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。
（二）经核查，发行人经广东省外经贸厅以粤境外投资[2010]00245号文件批
中伦律师事务所 法律意见书准，于 2010年 10月 27日在香港地区设立了全资子公司光华香港，该子公司主要负责发行人的境外销售业务。
（三）经核查，发行人自设立以来一直主要从事PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研究、生产、销售与服务业务，主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占各年度营业收入总额的比例均超过98%，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人主营业务突出，其主营业务未发生过变更；发行人的业务符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.关联自然人
(1)直接持有发行人5%以上股份的股东
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数（万股）||持股比例|
|1||郑创发||4,306||47.84%||
|2||陈汉昭||783||8.7%||
|3||郑 靭||783||8.7%||
|4||郑 侠||783||8.7%||
其中，郑创发、郑靭与郑侠为发行人的实际控制人。
(2)间接持有发行人5%以上股份的自然人
刘壮超通过持有锦煌投资100%的股权，间接持有发行人8%的股份。
中伦律师事务所 法律意见书(3)发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||与发行人的关联关系||兼职单位及任职|
|1||郑创发||董事长||发行人的控股股东、实际控制人||无||
|2||陈汉昭||董事、总经理||发行人的第二大股东||无||
|3||郑靭||董事、副总经理||发行人的第二大股东、实际控制人||无||
|4||杨应喜||副总经理||间接持有发行人股份||东硕科技总经理||
|5||郑侠||董事||发行人的第二大股东、实际控制人||广西大地矿业有限公司执行董事||
|6||蔡雯||董事、财务总监||间接持有发行人股份||无||
|7||杨荣政||董事、董事会秘书||间接持有发行人股份||无||
|8||卫建国||独立董事||无||中山大学南方学院会计学系党支部书记、系主任；天伦置业股份有限公司独立董事；远光软件股份有限公司独立董事；广东省会计学会副会长；广东省审计学会理事；广州市审计学会常务理事||
|9||梁振锋||独立董事||无||广州有色金属研究院院长顾问；广东省材料研究学会理事长；中国钢结构协会粉末冶金协会副理事长；金发科技股份有限公司独立董事；广钢股份有限公司独立董事||
|10||沈忆勇||独立董事||无||汕头大学副教授、硕士生导师，兼任中国法学会会员||
|11||余军文||监事||间接持有发行人股份||金华大总经理||
|12||洪朝辉||监事||间接持有发行人股份||无||
|13||谢少贤||监事||无||无||
2.关联法人
(1)持有发行人5%以上股份的法人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|锦煌投资|720|8%|
|2|创为投资|500|5.56%|
(2)发行人的子公司
中伦律师事务所 法律意见书根据发行人提交的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有东硕科技、金华大、光华香港和惠州东硕四家全资子公司。
(3)发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人提交的资料及本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况如下：
①广东光华化学厂（香港）有限公司，由发行人股东郑侠在香港地区注册设立，成立于2006年9月26日，香港公司注册处于2012年4月23日出具函件，证明广东光华化学厂（香港）有限公司的注册根据《公司条例》第291AA（9）条经 2012年 4月 20日刊登的第 2586号宪报公告宣布撤销，而该公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
②香港东硕电子化学品有限公司，由发行人股东郑侠在香港地区注册设立，成立于2003年6月30日，该公司已于2011年7月27日办理了注销手续。
③广西大地矿业有限公司，成立于 2007年 11月 26日，现持有南宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：450100200009113），注册资本为人民币500万，其中郑侠出资人民币475万元，占注册资本的95%；郑靭出资25万元，占注册资本的5%。
(4)发行人的董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人提交的资料及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|担任发行人的职务|控制或担任董事、高级管理人员的企业|
|1|郑靭|董事、副总经理|控制广西大地矿业有限公司，其中郑侠持股|
|2|郑侠|董事|95%，郑靭持股5%|
|3|杨应喜|副总经理||
|4|蔡雯|董事、财务总监|创为投资的股东，杨应喜持股 15.2%，蔡雯持|
|5|杨荣政|董事、董事会秘书|股6%，杨荣政持股2.8%，余军文持股5.8%，|
|6|余军文|监事|洪朝辉持股2.8%|
|7|洪朝辉|监事||
中伦律师事务所 法律意见书除上述广西大地矿业有限公司、创为投资以及新价值投资外，发行人的董事、监事、高级管理人员均未控制其他企业，亦未在其他企业担任董事或高级管理人员。
(5)发行人其他主要股东直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
经核查，以下关联方为发行人主要股东刘壮超控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|自然人|投资情况|任职情况|
|1|新疆宜东股权投资有限合伙企业|刘壮超|持有80%财产份额|——|
|2|新疆宜信股权投资有限合伙企业|刘壮超|持有80%财产份额|——|
|3|汕头市华宇投资控股有限公司|刘壮超|持有70%股权|——|
（二）重大关联交易
自 2010年 1月 1日起至本法律意见书出具之日，发行人与关联方发生的关联交易主要有：产品销售、产品采购、关联方为发行人银行借款提供担保及受让关联方知识产权等。
经核查，上述关联交易均签署了书面协议，其履行不存在纠纷。
1.发行人与关联方发生的关联销售定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。东硕科技已于 2010年 6月被收购成为发行人的全资子公司，从根本上解决了关联交易。广东光华化学厂（香港）有限公司已办理注销手续，彻底解决持续发生的关联交易。
2.发行人与关联方所发生的采购，是各方生产经营所必需的营业活动，属于正常的商业行为；各项交易均由相关各方签署了采购合同，该等合同条款完备，权利义务清晰；有关交易定价以市场价格为基础进行确定，并经过了适当的审批或确认，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。东硕科技已于 2010年 6月被收购成为发行人的全资子公司，从根本上解决了关联交易。
3.发行人与关联方发生的关联担保均系关联方为发行人的债务提供担保，所签订的担保合同合法有效，发行人未因此向提供担保的关联方支付任何费用，有
关担保合同履行正常，未发生过纠纷，不存在损害发行人或其他股东的合法权益
中伦律师事务所 法律意见书的情形。
4.发行人子公司东硕科技无偿受让关联方知识产权，不存在损害发行人或其他股东的合法权益的情形。
（三）经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，关联交易决策程序公允，决策结果合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人与控股股东或其他关联股东间不存在同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东之间关于避免同业竞争的防范措施符合我国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有效避免了同业竞争可能给发行人造成的损害。
（五）经本所律师核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房地产产权
1.土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4宗土地，使用面积合计为164,874.34平方米，已全部取得相应的土地使用权证书，具体权属状况如下表：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|使用||||使用权面积||使用权||他项|
|||土地使用证号||地址||用途||终止日期||
|号|权人||||(㎡)||类型||权利|
|||汕国用（2010）字||光华北四||||||
|1|发行人||||3,125.82|工业|出让|2050年6月29日|抵押|
|||第10800082号||路26号||||||
|||汕国用（2010）第||光华北四||||||
|2|发行人||||3,646.4|工业|出让|2040年1月10日|抵押|
|||91300053号||路38号||||||
|||汕国用（2010）第||大学路295||||||
|3|发行人||||135,299.12|工业|出让|2045年3月29日|抵押|
|||91300054号||号||||||
||惠州东|惠阳国用（2012|）|永湖镇淡||工业||||
|4|||||22,803||出让|2062年7月27日|无|
||硕|第1200092号||塘村地段||用地||||
经核查，光华北四路 26号地块的土地使用权系汕头市光华化学厂通过协议转让方式取得，光华北四路 38号地块的土地使用权系汕头光华有限通过竞拍方式取得，大学路295号地块的土地使用权系光华有限通过协议转让方式取得；惠阳国用（2012）第1200092号地块系惠州东硕通过竞拍方式取得。
本所律师认为，发行人拥有的土地使用权，均系通过合法方式取得，并均已办理了《国有土地使用证》，权属清晰，不存在法律纠纷。
2.发行人所拥有的房屋产权
(1)发行人拥有的房屋产权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有房屋16处，其中14处已取得相关房地产权证书，建筑面积合计 24,934.38平方米。具体的房产权属如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有|||建筑面积||取得||他项|
|序号||房产证号|座落||房屋用途||||
||权人|||(㎡)||方式||权利|
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|1|发行人|||1,736.18|工业厂房||||
|||第1000056668号|38号生产车间第1幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|2|发行人|||431.79|工业厂房||||
|||第1000056669号|38号生产车间第2幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|3|发行人|||476.28|工业厂房||||
|||第1000056670号|38号生产车间第3幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|4|发行人|||108.15|工业厂房||||
|||第1000056671号|38号生产车间第4幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|5|发行人|||213.14|工业厂房||||
|||第1000056672号|38号生产车间第5幢全座|||更名|||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区光华北四路|||竞买|抵押||
|6|发行人|||371.28|工业厂房||||
|||第1000056673号|38号第6幢办公宿舍楼全座|||更名|||
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|7|发行人|||2,104.8|工业厂房|||
|||第1000056674号|包装材料仓库全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|8|发行人|||740|工业厂房|||
|||第1000056675号|化学品库（甲类）1座全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|9|发行人|||740|工业厂房|||
|||第1000056676号|化学品库（甲类）2座全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|10|发行人|||2,940|工业厂房|||
|||第1000056677号|丙类仓库全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|11|发行人|||10,408.94|工业厂房|||
|||第1000056678号|丙类综合厂房全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|12|发行人|||2,243.14|工业厂房|||
|||第1000056679号|甲类综合厂房全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|13|发行人|||683.28|工业厂房|||
|||第1000056680号|锅炉房全幢|||更名||
|||粤房地权证汕字|汕头市金平区大学路295号|||自建|抵押|
|14|发行人|||1,737.4|工业厂房|||
|||第1000056681号|公用工程（房）全幢|||更名||
经核查，上表中1—6处位于光华北四路38号的房产系汕头光华有限通过竞拍方式取得，上表中7—14处位于大学路295号的房产系光华有限通过自建方式取得，发行人另有位于大学路26号的2处房产未办理房地产权证书。
(2)发行人子公司拥有的房屋产权
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司金华大共拥有房屋6处，具体的房产权属如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|房屋|取得|他项|
|序号|所有权人|房产证号|座落|||||
|||||(㎡)|用途|方式|权利|
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|1|金华大|||109.15|住宅|购买|抵押|
|||第0850002136号|6号801房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|2|金华大|||110.98|住宅|购买|抵押|
|||第0850002133号|6号802房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|3|金华大|||109.27|住宅|购买|抵押|
|||第0850002139号|6号805房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|4|金华大|||94.93|住宅|购买|抵押|
|||第0850002110号|6号806房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|5|金华大|||110.98|住宅|购买|抵押|
|||第0850002129号|6号807房|||||
|||粤房地权证穗字|广州市海珠区江燕南路|||||
|6|金华大|||109.15|住宅|购买|抵押|
|||第0850002130号|6号808房|||||
本所认为，发行人的房产均通过合法方式取得，不存在权属纠纷，发行人可依法享有房屋所有权。虽然发行人有两处房产至今未取得房地产权证书，存在瑕
疵，但由于目前作为生产经营使用的两处车间发行人已计划搬迁，因此对发行人
中伦律师事务所 法律意见书的生产经营及本次发行不会造成实质性影响。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1.注册商标权
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有注册商标 15项，均在中国注册。
经核查，发行人及其子公司依法享有上述注册商标权，上述注册商标权不存在担保或权利受到其他限制的情况。
2.专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 27项专利权，其中外观设计 5项，发明 22项。发行人子公司东硕科技共拥有 8项专利权，其中 7项发明，1项实用新型。
经核查，发行人及其子公司依法享有上述专利权，上述专利权不存在担保或受到其他限制的情况。
本所认为，发行人及子公司拥有的注册商标及专利均已按规定办理了登记注册手续，且均在有效期内，是合法有效的。
（三）发行人所拥有的机器设备、运输设备等资产情况
根据发行人提供的材料、立信羊城出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2013年6月30日，发行人拥有账面净值分别为 31,708,963.49元的机器设备、3,488,737.17元的运输工具、5,377,069.08元的电子设备、27,397,194.72元的配套设施和1,762,209.62元的其他设备。
根据本所律师核查，发行人以购买等方式取得上述资产，产权清晰，现均由发行人占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产抵押
截至本法律意见书出具之日，发行人除上述已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权因向银行贷款而向银行设置抵押外，其所拥有和/或使用的其他主要
中伦律师事务所 法律意见书财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（五）房地产租赁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司东硕科技向第三人租赁3处房产分别作为办公和厂房使用，金华大向第三人租赁1处房产作为办公使用，发行人向第三人租赁4处房产作为研发、办公场所，有关各方就租赁事项签署了租赁合同，租赁合同条款完备，权利义务清晰。
本所律师认为，上述租赁合同均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师对发行人提供的截至本法律意见书出具之日将要履行、正在履行以及已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同进行核查，上述合同或/和协议的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍。根据发行人的陈述并经核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
（三）根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至2013年6月30日，不存在发行人为股东或其他关联人的借款或其他履约提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2013年6月30日，发行人的应收款、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，债权债务关系清楚，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，光华有限及发行人以股权转让的方式实施的收购行为，已办理完毕股权转让交割及工商变更登记手续，收购行为合法有效，发行人可依法享有金华大和东硕科技两家子公司的股权。
（二）经核查，发行人近期内并没有计划实施资产置换、资产剥离、资产出
中伦律师事务所 法律意见书售或收购等行为。
本所律师认为，发行人子公司的收购均履行了法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，上述行为合法有效。金华大、东硕科技均合法有效存续，不存在依法或依章程需终止的情形。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改程序合法合规，不存在法律障碍。
（二）发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的全部内容，并参照《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关要求做了相应规定。
（三）经核查，发行人现行《公司章程》不存在与法律、法规、规范性文件相违背的内容，其制定与修改已履行了法定程序，为合法有效的公司组织文件。
（四）经核查，发行人的《公司章程（草案）》（上市后适用）根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定拟定，内容完备。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及成立以来的章程修改均已履行必要的法律程序，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的审议通过程序及其内容符合《公司法》、《公司章程》或其他规范性文件规定。
（三）经核查，发行人设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、表决程序及决议均符合《公司法》等其他有关法律、法规和《公司章程》的
中伦律师事务所 法律意见书规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查发行人自设立以来的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人的历次股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人出具的承诺函和本所律师核查，发行人董事、监事和总经理等高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》的规定产生，不存在《公司法》第一百四十七条规定禁止任职的情形，不存在高级管理人员在控股股东（实际控制人）及其控制的企业中担任除董事、监事之外的行政职务的情形。
（二）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（三）经核查，发行人建立了独立董事制度，现任独立董事的任职条件及选举程序、现行《独立董事制度》符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件；近三年来发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；发行人董事、监事、高级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，在报告期内发行人及子公司所享受的企业所得税税收优惠，取得了主管部门的核准，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
中伦律师事务所 法律意见书（三）经核查，发行人所领取的财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据，所取得的上述财政补贴合法有效。发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）经核查，发行人及子公司近三年以来依法纳税，没有偷、欠、漏税等违反税法行为，也没有因税务问题受到有关税务机关的处罚。
（五）经核查，本次发行上市申请文件中申报的原始财务报表和纳税资料与发行人各年度报送当地税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）经核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，并经有权部门检验；发行人募集资金投资项目已获得环境保护主管部门的审核。发行人及子公司在最近三年未受到环保部门行政处罚。
（二）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及子公司最近三年遵守产品质量有关法律法规，不存在违反相关规定并受到主管部门处罚的情形。
（三）根据发行人提供的材料及本所核查，发行人已与全体在册员工签订了《劳动合同》。
经核查，发行人已为公司员工缴交了社会保险费用，并按规定建立了住房公积金账户，按规定缴存住房公积金。
截至本法律意见书出具之日，发行人没有因职工社会保险及住房公积金问题受到政府主管部门的处罚。
2011年 11月 16日，发行人实际控制人承诺：如发行人因发行股票并上市前发生的未依法缴交社会保险费及住房公积金事由而需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款的，本人愿意全额补偿发行人因此承担的全部费用。
本所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系，并已按有关法律、法规和规范性文件的规定缴纳了社会保险费用及住房公积金。
十八、发行人募集资金的运用
中伦律师事务所 法律意见书（一）发行人募集资金的投资项目
发行人本次股票发行所募集资金将全部投向电子化学品技改扩建项目、企业技术中心升级改造项目两个投资项目。上述项目的投资建设均是在原有产品基础上升级、扩大生产规模，或向更高等级产品拓展，以及加强研发、优化产品和业务结构的项目，仍属发行人主营业务范围内的项目，其实施不会导致与关联方构成同业竞争。
（二）募集资金项目的批准
广东省环境保护厅于 2011年 11月 23日出具了《关于广东光华科技股份有限公司年产1万吨电子化学品扩建技术改造项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2011]525号），同意发行人上述项目建设。
广东省环境保护厅于 2011年 11月 28日出具《关于广东光华科技股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2011]1251号），同意发行人通过上市环保核查。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人股东大会的内部批准，并已经有权政府部门办理核准/备案和环评手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致。
（二）发行人发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人董事长及总经理出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
中伦律师事务所 法律意见书二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》制作过程的讨论，对其内容特别是《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审核。
本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议。《招股说明书》对重大事实的披露、对本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的引述在所有重大方面真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
根据发行人提供的文件并经核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
发行人本次发行并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的批准。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
陈竞蓬
邵芳
年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二○一四年八月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号---公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2012年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并根据中国证监会的审核情况以及相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下分别简称“补充法律意见书（一）”
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）和“补充律师工作报告（一）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）；对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2013年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2014年6月30日的财务报表进行审计并于2014年7月29日出具瑞华审字[2014]48400001号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（五）。对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（五），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行人民币普通股
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为3,194.52万元、3,765.49万元、5,034.32万元、2,658.80万元；截至2014年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为39.70%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前的股本总额为5,850万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人股东大会审议通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人系由赢合有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从赢合有限设立之日计算，赢合有限系于2006年6月26日在深圳市依法设立的有限责任公司，自赢合有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条第一款的规
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）定。
2、根据《审计报告》，发行人2012年度和2013年度的净利润分别为3,765.49万元、5,034.32万元，扣除非经常性损益后分别为3,566.56万元、4,236.63万元。
最近两年净利润累计为7,803.19万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人的净资产为22,879.46万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为5,850万元，发行人本次公开发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
5、根据中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据《审计报告》和发行人的《招股说明书》，发行人最近两年一直主要从事锂电池专用生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为锂电池专用生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；实际控制人最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）8、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已在公司章程及股东大会议事规则中建立健全股东投票计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据瑞华核字[2014]48400001号《深圳市赢合科技股份有限公司内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据招股说明书，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监会规定的各项实质性条件。
二、关联方、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方于2014年1-6月新发生的关联交易主要为关联方销售，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类|关联交易|关联交易定|2014年1至6月发生额|
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||型|内容|价原则及决策程序|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司|销售商品|库存商品|按市场交易价格定价|47,191.45|0.04%|
|新余英泰能科技有限公司|销售商品|库存商品|按市场交易价格定价|26,283.76|0.02%|
本所律师认为，上述关联方销售价格系参照市场价格协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形。
三、发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况及新增主要财产情况如下：
1、国有土地使用权
2014年5月6日，惠州赢合与中国银行股份有限公司惠州分行（简称“惠州中行”）签订《最高额抵押合同》（编号：GDY475370120140308），以惠州赢合所拥有的惠府国用（2013）第13021250003号项下的国有土地使用权作抵押，为惠州赢合与惠州中行所签订的在2014年5月6日至2020年5月6日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下实际发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为3,430.1万元。
2、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增3项专利，具体情况如下
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利权人|专利号|专利类型|申请日|
|1|制袋叠片一体设备|发行人|201320762818.8|实用新型|2013.11.28|
|2|一种电池芯轴上料机构及卷绕设备|发行人|201420008538.2|实用新型|2014.1.7|
|3|自动穿带装置|惠州赢合|201420167401.1|实用新型|2014.4.9|
经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。
3、计算机软件著作权
根据发行人现持有的著作权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|首次发表日|取得方式|发证日期|
|1|套标机控制软件V1.0|软著登字第0775796号|2014SR106552|发行人|2014.1.15|原始取得|2014.7.28|
经本所律师核查，上述计算机软件著作权均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。
四、重大债权债务
经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的重大合同情况如下：
（一）借款合同
基于发行人与平安银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“平安银行”）于2014年3月24日签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银龙华综字20140326第006号），2014年7月8日，发行人与平安银行签订《贷款合同》（合同编号：平
银龙华贷字20140708第006号），由平安银行向发行人提供1,000万元的贷款，期
限为一年，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮15%。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（二）销售合同
1、2014年6月26日，发行人与青海绿草地新能源科技有限公司（以下简称“青海绿草地”）签订《销售合同》，由发行人向青海绿草地提供分条机、叠片机、模切机，合同总金额为488万元。
2、2014年7月3日，发行人与广西卓能新能源科技有限公司（以下简称“广西卓能”）签订《销售合同》（合同编号：YZN20140703-001），由发行人向广西卓能提供挤压式涂布机，合同总金额为384万元。
3、2014年7月3日，发行人与广西卓能签订《销售合同》（合同编号：YZN20140703-002），由发行人向广西卓能提供挤压式涂布机，合同总金额为384万元。
4、2014年7月3日，发行人与广西卓能签订《销售合同》（合同编号：YZN20140703-003），由发行人向广西卓能提供挤压式涂布机，合同总金额为384万元。
5、2014年7月11日，发行人与合肥国轩高科动力能源股份公司（以下简称“合肥国轩”）签订《销售合同》，由发行人向合肥国轩提供焊接机、卷绕机，合同总金额为400万元。
6、2014年7月16日，发行人与河南省东雷锂电有限公司（以下简称“河南东雷”）签订《销售合同》，由发行人向河南东雷提供涂布机、分条机、极耳自动焊接机、卷绕机等产品，合同总金额为387万元。
根据发行人向本所提供的资料及本所律师的核查，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
五、三会的规范运作
经本所律师核查发行人补充提供的董事会、监事会、股东大会的会议文件，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增三会情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议届次|召开日期|审议议案|
|董事会召开情况|||
|第二届董事会第一次会议|2014.7.29|《关于选举第二届董事会董事长的议案》|
|||《关于推选第二届董事会各专门委员会成员的议案》|
|||《关于聘任公司总裁的议案》|
|||《关于聘任公司副总裁的议案》|
|||《关于聘任公司财务总监的议案》|
|||《关于聘任公司董事会秘书的议案》|
|||《关于对公司2014年1-6月关联交易进行确认的议案》|
|||《关于公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月财务报表的议案》|
|||《关于修改股东大会议事规则的议案》|
|||《关于修改股东大会议事规则（草案）的议案》|
|||《关于修改董事会秘书工作制度的议案》|
|||《关于修改公司章程（草案）的议案》|
|||《关于独立董事津贴的议案》|
|||《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》|
|监事会召开情况|||
|第二届监事会第一次会议|2014.7.29|《关于选举第二届监事会主席的议案》|
|||《关于修改监事会议事规则的议案》|
|股东大会召开情况|||
|2014 年第三次临时股东大会|2014.8.18|《关于第二届董事会各专门委员会成员的议案》|
|||《关于修改股东大会议事规则的议案》|
|||《关于修改股东大会议事规则（草案）的议案》|
|||《关于修改监事会议事规则的议案》|
|||《关于修改公司章程（草案）的议案》|
|||《关于独立董事津贴的议案》|
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
2014年5月20日，发行人召开职工代表大会，选举郭维斌为职工代表监事,与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第二届监事会。
2014年6月15日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于选举产生公司第二届董事会的议案》和《关于选举产生公司第二届监事会的议案》，选举王维东、王胜玲、许小菊、何爱彬、田兴银、陈诗君、王子冬、张斌、杨小平为第二届董事会董事，选举蔡玮、林兆伟为第二届监事会股东代表监事。
2014年7月29日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于推选第二届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王维东为公司总裁，聘任何爱彬、许小菊、张铭为公司副总裁，聘任张铭为公司董事会秘书，聘任刘明为公司财务总监。
本所律师核查后认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等变动情况系因正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利变化。
七、总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具之日与发行人本次发行上市有关
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）的事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对发行人股票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄巍
张鑫
年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
温州意华接插件股份有限公司
2019年半年度财务报告
2019年 08月
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：温州意华接插件股份有限公司
2019年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|281,289,046.83|194,534,314.96|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|36,218,564.40|26,656,795.46|
|应收账款|334,076,494.64|399,130,987.39|
|应收款项融资|||
|预付款项|9,659,887.12|3,485,175.43|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|10,256,436.53|8,225,442.24|
|其中：应收利息||441,254.80|
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|290,030,882.25|261,548,739.08|
|合同资产|||
||||
|-|-|-|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|107,753,452.52|222,097,971.64|
|流动资产合计|1,069,284,764.29|1,115,679,426.20|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|2,728,779.37|1,747,907.29|
|固定资产|529,829,181.40|427,934,651.74|
|在建工程|35,152,322.01|109,434,784.52|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|77,634,607.35|77,629,197.59|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|12,076,904.86|8,343,755.85|
|递延所得税资产|19,534,660.88|19,000,364.00|
|其他非流动资产|49,322,314.98|8,614,545.23|
|非流动资产合计|726,278,770.85|652,705,206.22|
|资产总计|1,795,563,535.14|1,768,384,632.42|
|流动负债：|||
|短期借款|308,945,225.08|267,934,492.38|
|向中央银行借款|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||||
|-|-|-|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|197,075,558.53|226,333,264.96|
|预收款项|6,165,805.19|5,067,848.45|
|卖出回购金融资产款|||
|吸收存款及同业存放|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|应付职工薪酬|63,725,242.46|80,522,468.88|
|应交税费|13,853,717.70|13,791,105.20|
|其他应付款|11,389,708.82|14,911,188.48|
|其中：应付利息|402,980.79|371,490.81|
|应付股利|||
|应付手续费及佣金|||
|应付分保账款|||
|合同负债|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|601,155,257.78|608,560,368.35|
|非流动负债：|||
|保险合同准备金|||
|长期借款|18,000,000.00||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|6,172,848.43|7,081,703.13|
|递延所得税负债|6,361,480.65|6,361,480.65|
|其他非流动负债|||
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|30,534,329.08|13,443,183.78|
|负债合计|631,689,586.86|622,003,552.13|
|所有者权益：|||
|股本|170,672,000.00|170,672,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|513,901,891.70|513,901,891.70|
|减：库存股|||
|其他综合收益|27,352.02|25,920.72|
|专项储备|||
|盈余公积|32,438,997.91|32,438,997.91|
|一般风险准备|||
|未分配利润|415,324,616.15|406,244,507.23|
|归属于母公司所有者权益合计|1,132,364,857.78|1,123,283,317.56|
|少数股东权益|31,509,090.50|23,097,762.73|
|所有者权益合计|1,163,873,948.28|1,146,381,080.29|
|负债和所有者权益总计|1,795,563,535.14|1,768,384,632.42|
法定代表人：陈献孟 主管会计工作负责人：陈志 会计机构负责人：杜平2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|221,391,932.06|122,144,983.47|
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|20,189,385.59|16,707,510.30|
|应收账款|168,327,575.37|202,605,541.27|
|应收款项融资|||
|预付款项|2,982,942.40|487,924.37|
|其他应收款|90,126,602.65|75,123,711.32|
||||
|-|-|-|
|其中：应收利息||441,254.80|
|应收股利|||
|存货|150,926,064.65|142,805,208.30|
|合同资产|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|61,561,859.60|216,203,357.18|
|流动资产合计|715,506,362.32|776,078,236.21|
|非流动资产：|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|271,819,582.77|180,618,435.77|
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|1,054,813.44||
|固定资产|262,769,156.18|178,744,115.00|
|在建工程|4,938,628.19|85,010,146.02|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|39,461,201.59|40,114,183.89|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|9,322,055.50|9,322,055.50|
|其他非流动资产|7,181,735.26|2,528,141.00|
|非流动资产合计|596,547,172.93|496,337,077.18|
|资产总计|1,312,053,535.25|1,272,415,313.39|
|流动负债：|||
|短期借款|308,945,225.08|267,378,953.58|
|交易性金融负债|||
||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|77,048,509.67|99,396,629.21|
|预收款项|2,459,831.55|2,217,540.37|
|合同负债|||
|应付职工薪酬|17,698,523.27|30,314,232.88|
|应交税费|4,553,215.50|748,096.24|
|其他应付款|7,386,434.71|6,712,396.23|
|其中：应付利息|402,980.79|371,490.81|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|418,091,739.78|406,767,848.51|
|非流动负债：|||
|长期借款|18,000,000.00||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|4,417,082.09|4,989,620.21|
|递延所得税负债|6,361,480.65|6,361,480.65|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|28,778,562.74|11,351,100.86|
|负债合计|446,870,302.52|418,118,949.37|
|所有者权益：|||
|股本|170,672,000.00|170,672,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
||||
|-|-|-|
|永续债|||
|资本公积|501,243,951.22|501,243,951.22|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|32,438,997.91|32,438,997.91|
|未分配利润|160,828,283.60|149,941,414.89|
|所有者权益合计|865,183,232.73|854,296,364.02|
|负债和所有者权益总计|1,312,053,535.25|1,272,415,313.39|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、营业总收入|652,732,130.94|629,056,613.31|
|其中：营业收入|652,732,130.94|629,056,613.31|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|630,760,104.34|583,431,017.91|
|其中：营业成本|485,444,107.45|480,631,280.00|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|5,166,133.50|6,152,230.48|
|销售费用|33,864,974.22|30,740,407.59|
|管理费用|39,218,275.51|27,620,240.28|
|研发费用|58,792,370.40|35,759,428.06|
|财务费用|8,274,243.26|2,527,431.50|
|其中：利息费用|7,093,487.16|2,768,195.98|
|利息收入|291,485.40|169,182.92|
||||
|-|-|-|
|加：其他收益|5,809,088.15|1,437,488.90|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||2,745,572.22|4,110,495.90|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|以摊余成本计量的金融|||
|资产终止确认收益（损失以“-”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|净敞口套期收益（损失以“－”|||
|号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|信用减值损失（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产减值损失（损失以“-”号填|||
||676,843.48|-4,433,223.13|
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-355,641.24|-493,046.64|
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|30,847,889.21|46,247,310.43|
|加：营业外收入|532,148.07|520,276.25|
|减：营业外支出|178,390.31|589,199.33|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|31,201,646.97|46,178,387.35|
|减：所得税费用|12,211,010.28|11,299,759.04|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|18,990,636.69|34,878,628.31|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”|||
||18,990,636.69|34,878,628.31|
|号填列）|||
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”|||
|号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润|26,147,308.92|35,059,829.76|
|2.少数股东损益|-7,156,672.23|-181,201.45|
|六、其他综合收益的税后净额|1,431.30|12,776.11|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||1,431.30|12,776.11|
|的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综|||
||0.00|0.00|
|合收益|||
||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划变|||
|动额|||
|2.权益法下不能转损益的其|||
|他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允价|||
|值变动|||
|4.企业自身信用风险公允价|||
|值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综合|||
||1,431.30|12,776.11|
|收益|||
|1.权益法下可转损益的其他|||
|综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值变|||
|动|||
|3.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其他|||
|综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准|||
|备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|1,431.30|12,776.11|
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|18,992,067.99|34,891,404.42|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||26,148,740.22|35,072,605.87|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-7,156,672.23|-181,201.45|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.15|0.21|
|（二）稀释每股收益|0.15|0.21|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：陈献孟 主管会计工作负责人：陈志 会计机构负责人：杜平
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、营业收入|390,766,132.19|382,601,080.52|
|减：营业成本|307,485,813.65|319,065,077.12|
|税金及附加|1,715,085.83|3,060,305.97|
|销售费用|16,907,728.33|16,068,301.91|
|管理费用|12,650,977.64|10,350,341.64|
|研发费用|30,200,521.73|18,968,392.08|
|财务费用|5,993,923.13|989,218.80|
|其中：利息费用|7,093,487.16|2,794,129.70|
|利息收入|2,099,403.52|1,804,629.69|
|加：其他收益|5,447,372.57|497,142.76|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||12,361,072.64|3,880,627.40|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|以摊余成本计量的金融|||
|资产终止确认收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|净敞口套期收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|信用减值损失（损失以“-”号|||
|填列）|||
|资产减值损失（损失以“-”号|||
||361,270.39|-1,435,355.60|
|填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||740.64|-65,001.13|
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|33,982,538.12|16,976,856.43|
|加：营业外收入|9,420.16|22,352.18|
|减：营业外支出|53,200.00|539,726.92|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||33,938,758.28|16,459,481.69|
|列）|||
|减：所得税费用|5,984,689.57|4,114,870.43|
||||
|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|27,954,068.71|12,344,611.26|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||27,954,068.71|12,344,611.26|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|
|（一）不能重分类进损益的其他|||
||0.00|0.00|
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允|||
|价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允|||
|价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||0.00|0.00|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值|||
|变动|||
|3.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其|||
|他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值|||
|准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||
|六、综合收益总额|27,954,068.71|12,344,611.26|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
||
|-|
|（二）稀释每股收益|
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|598,400,520.71|594,361,229.88|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|代理买卖证券收到的现金净额|||
|收到的税费返还|13,133,777.20|13,337,399.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,061,007.34|11,543,493.10|
|经营活动现金流入小计|628,595,305.25|619,242,122.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|273,946,573.19|323,202,522.67|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|为交易目的而持有的金融资产净|||
|增加额|||
|拆出资金净增加额|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||215,516,009.73|172,182,332.76|
|金|||
|支付的各项税费|34,362,089.97|29,344,916.67|
||||
|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|72,658,691.98|44,686,070.89|
|经营活动现金流出小计|596,483,364.87|569,415,842.99|
|经营活动产生的现金流量净额|32,111,940.38|49,826,279.50|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|420,388,754.17|504,761,424.67|
|取得投资收益收到的现金|0.00||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||94,762.18|1,162,294.19|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|420,483,516.35|505,923,718.86|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||118,122,029.27|93,395,568.35|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|298,010,000.00|459,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|416,132,029.27|552,395,568.35|
|投资活动产生的现金流量净额|4,351,487.08|-46,471,849.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|15,568,000.00|8,910,314.45|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||15,568,000.00|8,910,314.45|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|213,821,245.22|134,200,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|229,389,245.22|143,110,314.45|
|偿还债务支付的现金|154,100,000.00|44,150,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||24,591,799.45|55,509,571.64|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|178,691,799.45|99,659,571.64|
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,697,445.77|43,450,742.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-406,141.36|-480,328.54|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|86,754,731.87|46,324,844.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|194,534,314.96|119,932,181.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|281,289,046.83|166,257,026.17|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|396,816,369.59|371,476,396.38|
|收到的税费返还|12,486,989.56|12,537,683.54|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,245,218.54|3,476,586.44|
|经营活动现金流入小计|414,548,577.69|387,490,666.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|270,719,568.49|268,409,107.08|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||77,949,248.71|71,028,937.55|
|金|||
|支付的各项税费|7,465,069.78|6,924,645.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,299,922.82|17,042,062.99|
|经营活动现金流出小计|376,433,809.80|363,404,752.68|
|经营活动产生的现金流量净额|38,114,767.89|24,085,913.68|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|360,802,327.44|449,531,556.17|
|取得投资收益收到的现金|10,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||70,456.00|348,554.19|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|370,872,783.44|449,880,110.36|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||35,070,839.17|49,604,426.79|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|294,201,147.00|425,317,605.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||||
|-|-|-|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|329,271,986.17|474,922,031.79|
|投资活动产生的现金流量净额|41,600,797.27|-25,041,921.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|213,821,245.22|134,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|33,707,434.23|7,231,326.23|
|筹资活动现金流入小计|247,528,679.45|141,231,326.23|
|偿还债务支付的现金|154,000,000.00|44,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||24,591,799.45|55,509,571.64|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|49,200,000.00|3,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|227,791,799.45|102,509,571.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,736,880.00|38,721,754.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-205,496.57|-172,223.34|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|99,246,948.59|37,593,523.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|122,144,983.47|65,376,393.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|221,391,932.06|102,969,917.17|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年半年度|||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||||
||||||||||||||||所有|
|||||||||||||||少数||
|项目||其他权益工具|||||其他|||一般|未分||||者权|
||||||资本|减：库||专项|盈余|||||股东||
||股本|优先|永续||||综合|||风险|配利|其他|小计||益合|
|||||其他|公积|存股||储备|公积|||||权益||
|||股|债||||收益|||准备|润||||计|
||170,6||||513,90||||32,438||406,24||1,123,|23,097|1,146,|
|一、上年期末余|||||||25,920|||||||||
||72,00||||1,891.||||,997.9||4,507.||283,31|,762.7|381,08|
|额|||||||.72|||||||||
||0.00||||70||||1||23||7.56|3|0.29|
|加：会计政||||||||||||||||
|策变更||||||||||||||||
|前期||||||||||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|差错更正|||||||||
|同一|||||||||
|控制下企业合|||||||||
|并|||||||||
|其他|||||||||
||170,6|513,90||32,438|406,24|1,123,|23,097|1,146,|
|二、本年期初余|||25,920||||||
||72,00|1,891.||,997.9|4,507.|283,31|,762.7|381,08|
|额|||.72||||||
||0.00|70||1|23|7.56|3|0.29|
|三、本期增减变||||||||17,492|
||||1,431.||9,080,|9,081,|8,411,||
|动金额（减少以||||||||,867.9|
||||30||108.92|540.22|327.77||
|“－”号填列）||||||||9|
||||||26,147|26,148||18,992|
|（一）综合收益|||1,431.||||-7,156,||
||||||,308.9|,740.2||,067.9|
|总额|||30||||672.23||
||||||2|2||9|
||||||||15,568|15,568|
|（二）所有者投|||||||||
||||||||,000.0|,000.0|
|入和减少资本|||||||||
||||||||0|0|
||||||||15,568|15,568|
|1．所有者投入|||||||||
||||||||,000.0|,000.0|
|的普通股|||||||||
||||||||0|0|
|2．其他权益工|||||||||
|具持有者投入|||||||||
|资本|||||||||
|3．股份支付计|||||||||
|入所有者权益|||||||||
|的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
||||||-17,06|-17,06||-17,06|
|（三）利润分配|||||7,200.|7,200.||7,200.|
||||||00|00||00|
|1．提取盈余公|||||||||
|积|||||||||
|2．提取一般风|||||||||
|险准备|||||||||
||||||-17,06|-17,06||-17,06|
|3．对所有者（或|||||||||
||||||7,200.|7,200.||7,200.|
|股东）的分配|||||||||
||||||00|00||00|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权|||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|益内部结转|||||||||
|1．资本公积转|||||||||
|增资本（或股|||||||||
|本）|||||||||
|2．盈余公积转|||||||||
|增资本（或股|||||||||
|本）|||||||||
|3．盈余公积弥|||||||||
|补亏损|||||||||
|4．设定受益计|||||||||
|划变动额结转|||||||||
|留存收益|||||||||
|5．其他综合收|||||||||
|益结转留存收|||||||||
|益|||||||||
|6．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||170,6|513,90||32,438|415,32|1,132,|31,509|1,163,873,948.28|
|四、本期期末余|||27,352||||||
||72,00|1,891.||,997.9|4,616.|364,85|,090.5||
|额|||.02||||||
||0.00|70||1|15|7.78|0||
上期金额
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年半年度|||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||||
||||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具|||||其他综合收益||盈余公积|一般|未分|||少数股东权益||
||||||资本|减：库存股||专项|||||||权益合|
||股本|优先|永续债|||||||风险|配利|其他|小计|||
|||||其他|公积|||储备|||||||计|
|||股||||||||准备|润|||||
||106,6||||577,90||||28,686||385,59||1,098,||1,099,4|
|一、上年期末||||||||||||||577,237.70||
||70,00||||3,891.||||,251.8||5,280.||855,42||32,661.|
|余额||||||||||||||||
||0.00||||70||||0||22||3.72||42|
|加：会计||||||||||||||||
|政策变更||||||||||||||||
|前期||||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||||
|同一||||||||||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|控制下企业合|||||||||
|并|||||||||
|其他|||||||||
||106,6|577,90||28,686|385,59|1,098,||1,099,4|
|二、本年期初|||||||577,237||
||70,00|3,891.||,251.8|5,280.|855,42||32,661.|
|余额|||||||.70||
||0.00|70||0|22|3.72||42|
|三、本期增减|||||||||
||64,00|-64,00|||-18,63|-18,61|||
|变动金额（减|||12,776||||8,767,7|-9,850,|
||2,000|2,000.|||0,840.|8,063.|||
|少以“－”号填|||.11||||44.36|319.63|
||.00|00|||10|99|||
|列）|||||||||
||||||35,059|35,059|||
|（一）综合收|||||||-181,20|34,878,|
||||||,829.7|,829.7|||
|益总额|||||||1.45|628.31|
||||||6|6|||
|（二）所有者|||||||||
||||||||9,000,0|9,000,0|
|投入和减少资|||||||||
||||||||00.00|00.00|
|本|||||||||
|1．所有者投入|||||||9,000,0|9,000,0|
|的普通股|||||||00.00|00.00|
|2．其他权益工|||||||||
|具持有者投入|||||||||
|资本|||||||||
|3．股份支付计|||||||||
|入所有者权益|||||||||
|的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
||||||-53,33|-53,33|||
|（三）利润分||||||||-53,335|
||||||5,000.|5,000.|||
|配||||||||,000.00|
||||||00|00|||
|1．提取盈余公|||||||||
|积|||||||||
|2．提取一般风|||||||||
|险准备|||||||||
|3．对所有者|||||-53,33|-53,33|||
|||||||||-53,335|
|（或股东）的|||||5,000.|5,000.|||
|||||||||,000.00|
|分配|||||00|00|||
|4．其他|||||||||
||64,00|-64,00|||||||
|（四）所有者|||||||||
||2,000|2,000.|||||||
|权益内部结转|||||||||
||.00|00|||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转|64,00|-64,00|||||||
|增资本（或股|2,000|2,000.|||||||
|本）|.00|00|||||||
|2．盈余公积转|||||||||
|增资本（或股|||||||||
|本）|||||||||
|3．盈余公积弥|||||||||
|补亏损|||||||||
|4．设定受益计|||||||||
|划变动额结转|||||||||
|留存收益|||||||||
|5．其他综合收|||||||||
|益结转留存收|||||||||
|益|||||||||
|6．其他|||||||||
|（五）专项储|||||||||
|备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
||||12,776||-355,6|-342,8|-51,054|-393,94|
|（六）其他|||||||||
||||.11||69.86|93.75|.19|7.94|
||170,6|513,90||28,686|366,96|1,080,||1,089,5|
|四、本期期末|||12,776||||9,344,9||
||72,00|1,891.||,251.8|4,440.|237,35||82,341.|
|余额|||.11||||82.06||
||0.00|70||0|12|9.73||79|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年半年度||||||||||||
|项目|股本|其他权益工具|||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|未分配||所有者权|
||||||||||||其他||
|||优先股|永续债|其他|积|股|合收益|备|积|利润||益合计|
||170,672,000.00||||501,243,951.22||||32,438,997.91|149,94|||
|一、上年期末余||||||||||||854,296,3|
|||||||||||1,414.8|||
|额||||||||||||64.02|
|||||||||||9|||
|加：会计政|||||||||||||
|策变更|||||||||||||
|前期|||||||||||||
|差错更正|||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他||||||
||170,67|||149,94||
|二、本年期初余||501,243,|32,438,9||854,296,3|
||2,000.0|||1,414.8||
|额||951.22|97.91||64.02|
||0|||9||
|三、本期增减变||||||
|||||10,886,|10,886,86|
|动金额（减少以||||||
|||||868.71|8.71|
|“－”号填列）||||||
|（一）综合收益||||27,954,|27,954,06|
|总额||||068.71|8.71|
|（二）所有者投||||||
|入和减少资本||||||
|1．所有者投入||||||
|的普通股||||||
|2．其他权益工||||||
|具持有者投入||||||
|资本||||||
|3．股份支付计||||||
|入所有者权益||||||
|的金额||||||
|4．其他||||||
|||||-17,067|-17,067,20|
|（三）利润分配||||||
|||||,200.00|0.00|
|1．提取盈余公||||||
|积||||||
|2．对所有者（或||||-17,067|-17,067,20|
|股东）的分配||||,200.00|0.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权||||||
|益内部结转||||||
|1．资本公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥||||||
|补亏损||||||
|4．设定受益计||||||
|划变动额结转||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|留存收益|||||||
|5．其他综合收|||||||
|益结转留存收|||||||
|益|||||||
|6．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||170,62,000.0|7|||160,82|865,183,232.73|
|四、本期期末余|||501,243,|32,438,9|||
|||0|||8,283.6||
|额|||951.22|97.91|||
||||||0||
上期金额
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年半年度||||||||||||
|||其他权益工具|||||||||||
|项目|||||资本公|减：库存|其他综||盈余公|未分配利||所有者权|
||股本|优先|永续|||||专项储备|||其他||
|||||其他|积|股|合收益||积|润||益合计|
|||股|债||||||||||
||106,67||||||||||||
|一、上年期末余|||||565,245||||28,686,|169,501,6||870,103,90|
||0,000.||||||||||||
|额|||||,951.22||||251.80|99.94||2.96|
||00||||||||||||
|加：会计政|||||||||||||
|策变更|||||||||||||
|前期|||||||||||||
|差错更正|||||||||||||
|其他|||||||||||||
||106,67||||||||||||
|二、本年期初余|||||565,245||||28,686,|169,501,6||870,103,90|
||0,000.||||||||||||
|额|||||,951.22||||251.80|99.94||2.96|
||00||||||||||||
|三、本期增减变|64,002||||||||||||
||||||-64,002,|||||-41,346,0||-41,346,058|
|动金额（减少以|,000.0||||||||||||
||||||000.00|||||58.60||.60|
|“－”号填列）|0||||||||||||
|（一）综合收益||||||||||12,344,61||12,344,611.|
|总额||||||||||1.26||26|
|（二）所有者投|||||||||||||
|入和减少资本|||||||||||||
|1．所有者投入|||||||||||||
|的普通股|||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工||||||
|具持有者投入||||||
|资本||||||
|3．股份支付计||||||
|入所有者权益||||||
|的金额||||||
|4．其他||||||
|||||-53,335,0|-53,335,000|
|（三）利润分配||||||
|||||00.00|.00|
|1．提取盈余公||||||
|积||||||
|2．对所有者（或||||-53,335,0|-53,335,000|
|股东）的分配||||00.00|.00|
|3．其他||||||
||64,002|||||
|（四）所有者权||-64,002,||||
||,000.0|||||
|益内部结转||000.00||||
||0|||||
|1．资本公积转|64,002|||||
|||-64,002,||||
|增资本（或股|,000.0|||||
|||000.00||||
|本）|0|||||
|2．盈余公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥||||||
|补亏损||||||
|4．设定受益计||||||
|划变动额结转||||||
|留存收益||||||
|5．其他综合收||||||
|益结转留存收||||||
|益||||||
|6．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|||||-355,669.||
|（六）其他|||||-355,669.86|
|||||86||
|四、本期期末余|170,67|501,243|28,686,|128,155,6|828,757,84|
|额|2,000.|,951.22|251.80|41.34|4.36|
||
|-|
|00|
三、公司基本情况
（一）公司概况
温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在原温州意华通讯接插件有限公司的基础上）整体变更设立的股份有限公司，由意华控股集团有限公司、上海润鼎投资管理中心（有限合伙）、爱仕达集团有限公司、上海温元创业投资合伙企业（有限合伙）和陈献孟、方建文、方建斌、蒋友安等30位自然人共同发起设立；
公司现持有统一社会信用代码为91330300609381595H的企业法人营业执照；
2017年9月在深圳证券交易所上市。所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业；
截至2019年6月30日止，本公司累计发行股本总数17,067.20万股，注册资本为17,067.20万元，注册地：浙江省乐清市翁垟镇后西工业区，总部地址：浙江省乐清市翁垟镇后西工业区。本公司主要经营活动为：接插件、接插件端子、模具的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；电镀加工（另设分支机构经营场所：乐清市环保产业园区C1地块；乐清市翁垟街道创新创业园区A地块）；
本公司的母公司为意华控股集团有限公司；
本公司的实际控制人为陈献孟、方建文、方建斌、蒋友安四位自然人；
本财务报表业经公司董事会于2019年8月23日批准报出。
（二）合并财务报表范围
截至2019年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
||
|-|
|子公司名称|
|东莞市意兆电子科技有限公司（以下简称东莞意兆公司）|
|东莞市正德连接器有限公司（以下简称东莞正德公司）|
|东莞市泰康电子科技有限公司（以下简称东莞泰康公司）|
|苏州意华通讯接插件有限公司（以下简称苏州意华公司）|
|武汉意谷光电科技有限公司（以下简称武汉意谷公司）|
|意华接插件美国有限公司（以下简称意华美国公司）|
|意博电子科技（东莞）有限公司（以下简称东莞意博公司）|
|乐清市永乐电镀城有限公司（以下简称乐清永乐公司）|
|东莞市意泰智能制造科技有限公司（以下简称东莞意泰公司）|
|苏州远野汽车技术有限公司（以下简称苏州远野公司）|
|湖南意华交通设备股份有限公司（以下简称湖南意华公司）|
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自报告期末起至少12个月以内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；
为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划
净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
无
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项
目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；
具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产
转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据
12、应收账款
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的应收款项是指应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 除已单独计提减值准备的应收款项外，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|
|1－2年|10|
|2－3年|50|
|3年以上|100|
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
13、应收款项融资
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
15、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
16、合同资产
17、合同成本
18、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
19、债权投资
20、其他债权投资
21、长期应收款
22、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综
合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有
并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
24、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|5|3.17-4.75|
|机器设备|年限平均法|10|5|9.50|
|运输设备|年限平均法|5|5|19.00|
|电子及其他设备|年限平均法|5|5|19.00|
|固定资产装修|年限平均法|3-5|0|20.00-33.33|
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
25、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建
造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根
据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
26、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
27、生物资产
不适用
28、油气资产
不适用
29、使用权资产
不适用
30、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||
|-|-|
|项目|预计使用寿命|
|软件|2-5年|
|土地使用权|土地证登记使用年限|
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无使用寿命不确定的无形资产情况。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
31、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
32、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入房产装修费。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
||
|-|
|项目|
|租入房产装修费|
33、合同负债
34、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
35、租赁负债
36、预计负债
37、股份支付
38、优先股、永续债等其他金融工具
39、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
是否已执行新收入准则
□是□否
40、政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2、确认时点
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失
的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公
司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款。
43、其他重要的会计政策和会计估计
44、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|||合并报表项目：原“应收票据及应收账款”|
|||项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二|
|||个项目，2018年12月31日变更前“应收|
|||票据及应收账款”金额为425,787,782.85|
|资产负债表将原“应收票据及应收账款”||元，2018年12月31日变更后“应收票据”|
|项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二||金额为26,656,795.46元，“应收账款”金|
|个项目；资产负债表将原“应付票据及应|董事会审批|额为399,130,987.39元；资产负债表将原|
|付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付||“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付|
|账款”二个项目。比较数据相应调整。||票据”和“应付账款”二个项目，2018年12|
|||月31日变更前“应付票据及应付账款”金|
|||额为226,333,264.96元，2018年12月31|
|||日变更后“应付账款”金额为|
|||226,333,264.96元。|
|将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：|||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）”,比较|董事会审批||
|数据相应调整。|||
执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况□适用√不适用
（4）首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□适用√不适用
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按税法规定计算的销售货物和应税劳务||
||收入为基础计算销项税额，在扣除当期||
|增值税||17%、16%、13%、6%|
||允许抵扣的进项税额后，差额部分为应||
||交增值税||
||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税||
|城市维护建设税||7%、5%|
||计缴||
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|
||按免抵税额与应缴流转税税额合计额计||
|教育费附加||3%|
||征||
||按免抵税额与应缴流转税税额合计额计||
|地方教育费附加||2%|
||征||
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
2、税收优惠
1、本公司及各子公司根据销售额的17%/16%/13%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；出口货物享受“免、抵、退”税政策，按照产品品种规格的不同退税率分别为5%、9%、13%、15%、17%/16%；子公司东莞市泰康电子科技有限公司模具研发设计业务适用6%的增值税税率。
2、本公司、子公司武汉意谷的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加按免抵税额与应缴流转税税额合计额的7%、3%、2%计缴；
其他子公司城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加按免抵税额与应缴流转税税额合计额的5%、3%、2%计缴。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|106,128.98|112,404.09|
|银行存款|281,182,917.85|194,421,910.87|
|合计|281,289,046.83|194,534,314.96|
|其中：存放在境外的款项总额|261,805.56|284,481.49|
其他说明
期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。
2、交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其中：|||
|其中：|||
其他说明：
3、衍生金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|18,900,144.08|9,120,537.50|
|商业承兑票据|17,318,420.32|17,536,257.96|
|合计|36,218,564.40|26,656,795.46|
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按单项计提坏账准|13,792,8||689,642.||13,103,20|18,459,21||||17,536,25|
|||37.37%||5.00%|||66.93%|922,960.95|5.00%||
|备的应收票据|45.86||30||3.56|8.91||||7.96|
|其中：|||||||||||
|按组合计提坏账准|23,115,3||||23,115,36|9,120,537||||9,120,537|
|||62.63%||0.00%|||33.07%||||
|备的应收票据|60.84||||0.84|.50||||.50|
|其中：|||||||||||
||36,908,2||689,642.||36,218,56|27,579,75||||26,656,79|
|合计||100.00%||1.87%|||100.00%|922,960.95|3.35%||
||06.70||30||4.40|6.41||||5.46|
按单项计提坏账准备：689642.30元
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|名称|||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
|||||未到期，根据谨慎性原|
|商业承兑票据|13,792,845.86|689,642.30|5.00%||
|||||则计提坏账|
|合计|13,792,845.86|689,642.30|--|--|
按单项计提坏账准备：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|名称|||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
按组合计提坏账准备：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
确定该组合依据的说明：
账龄分析法
按组合计提坏账准备：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动金额||||
|类别|期初余额||||期末余额|
|||计提|收回或转回|核销||
|商业承兑汇票|922,960.95|-233,318.65|||689,642.30|
|合计|922,960.95|-233,318.65|||689,642.30|
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
（3）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|商业承兑票据|7,964,817.33|
|合计|7,964,817.33|
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|48,602,009.36||
|商业承兑票据||7,964,817.33|
|合计|48,602,009.36|7,964,817.33|
（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
其他说明
期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据
（6）本期实际核销的应收票据情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的应收票据核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收票据性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
应收票据核销说明：
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按单项计提坏账准|3,612,04||3,612,04|||3,540,977||3,540,977|||
|||1.02%||100.00%|||0.84%||100.00%||
|备的应收账款|8.35||8.35|||.58||.58|||
|其中：|||||||||||
|按组合计提坏账准|351,915,||17,838,8||334,076,4|420,343,6||21,212,66||399,130,98|
|||98.98%||5.07%|||98.34%||5.05%||
|备的应收账款|295.43||00.79||94.64|47.41||0.02||7.39|
|其中：|||||||||||
||355,527,||21,450,8||334,076,494.64|423,884,6||24,753,63||399,130,98|
|合计||||6.03%|||100.00%||5.84%||
||343.78||49.14|||24.99||7.60||7.39|
按单项计提坏账准备：3,612,048.35元
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|名称|||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
|应收账款|3,612,048.35|3,612,048.35|100.00%|三年以上，全额计提|
|合计|3,612,048.35|3,612,048.35|--|--|
按单项计提坏账准备：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|名称|||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
按组合计提坏账准备：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|应收账款|351,915,295.43|17,838,800.79|5.07%|
|合计|351,915,295.43|17,838,800.79|--|
确定该组合依据的说明：
账龄分析法
按组合计提坏账准备：17,838,800.79元
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□适用√不适用
按账龄披露
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|1年以内（含1年）|333,663,313.22|
||333,663,313.22|
|1至2年|334,899.98|
|2至3年|78,281.44|
|合计|334,076,494.64|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动金额||||
|类别|期初余额||||期末余额|
|||计提|收回或转回|核销||
|坏账准备-应收账款|24,753,637.60|-3,262,951.13||39,837.33|21,450,849.14|
|合计|24,753,637.60|-3,262,951.13|0.00|39,837.33|21,450,849.14|
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交|
||
|-|
|易产生|
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、应收款项融资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□适用√不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：□适用√不适用
其他说明：
7、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末余额|期初余额|
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|8,895,038.70|92.08%|3,311,959.81|95.03%|
|1至2年|664,508.42|6.88%|55,215.62|1.58%|
|2至3年|0.00|0.00%|18,000.00|0.52%|
|3年以上|100,340.00|1.04%|100,000.00|2.87%|
|合计|9,659,887.12|--|3,485,175.43|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
预付昆山北原兴的开模费453649.57元，因产品未进行量产，故还未进行付款冲销。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
其他说明：
无
8、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收利息||441,254.80|
|其他应收款|10,256,436.53|7,784,187.44|
|合计|10,256,436.53|8,225,442.24|
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品||441,254.80|
|合计||441,254.80|
2）重要逾期利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||逾期原因|是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|||
|||||依据|
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□适用√不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||未收回的原因|是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|||
|||||依据|
3）坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金及押金|4,688,871.23|3,918,373.57|
|代扣代缴社保、公积金|1,103,417.50|952,077.18|
|出口退税||2,912,407.43|
|备用金及其他|5,930,409.35|1,321,728.22|
|合计|11,722,698.08|9,104,586.40|
2）坏账准备计提情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一阶段|第二阶段|第三阶段||
|坏账准备|未来12个月预期信|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|合计|
||用损失|(未发生信用减值)|(已发生信用减值)||
|2019年1月1日余额|1,320,398.96|||1,320,398.96|
|2019年1月1日余额在|||||
||——|——|——|——|
|本期|||||
|本期计提|145,862.59|||145,862.59|
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日余额|1,466,261.55|1,466,261.55|
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用√不适用
按账龄披露
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|1年以内（含1年）|10,354,566.96|
||10,354,566.96|
|1至2年|258,308.73|
|2至3年|275,121.06|
|3年以上|834,701.33|
|3至4年|834,701.33|
|合计|11,722,698.08|
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期变动金额|||
|类别|期初余额|||期末余额|
|||计提|收回或转回||
|坏账准备—其他应收款|1,320,398.96|145,862.59||1,466,261.55|
|合计|1,320,398.96|145,862.59||1,466,261.55|
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款||
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|A|保证金|2,400,000.00|1年以内|23.40%|120,000.00|
|B|房租、水电费用|1,174,617.12|1年以内|11.45%|58,730.86|
||现金红利分派应退|||||
|C||1,064,584.62|1年以内|10.38%|53,229.23|
||款|||||
|D|暂借款|700,000.00|1年以内|6.82%|35,000.00|
|E|保证金|675,028.49|1年以内|6.58%|33,751.42|
|合计|--|6,014,230.23|--|58.63%|300,711.51|
6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
本期无涉及政府补助的应收款项
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期无转移其他应收款且继续涉入形成资产、负债金额
其他说明：
9、存货
是否已执行新收入准则
□是√否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|60,066,644.29|3,818,285.93|56,248,358.36|45,096,299.04|3,728,316.51|41,367,982.53|
|在产品|101,388,801.29|3,107,124.14|98,281,677.15|86,985,202.51|3,029,140.23|83,956,062.28|
|库存商品|145,751,019.68|10,250,172.94|135,500,846.74|149,946,583.73|13,721,889.46|136,224,694.27|
|合计|307,206,465.26|17,175,583.01|290,030,882.25|282,028,085.28|20,479,346.20|261,548,739.08|
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|3,728,316.51|282,401.98||192,432.57||3,818,285.93|
|在产品|3,029,140.23|1,586,379.77||1,508,395.86||3,107,124.14|
|库存商品|13,721,889.46|814,547.56||4,286,264.07||10,250,172.94|
|合计|20,479,346.20|2,683,329.31||5,987,092.50||17,175,583.01|
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
存货期末余额不含有借款费用资本化金额；
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
其他说明：
期末无建造合同形成的已完工未结算资产情况
10、合同资产
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|变动金额|变动原因|
如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□适用√不适用
本期合同资产计提减值准备情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提|本期转回|本期转销/核销|原因|
其他说明：
无
11、持有待售资产
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面余额|减值准备|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
其他说明：
无
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
重要的债权投资/其他债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
|债权项目|||||||||
||面值|票面利率|实际利率|到期日|面值|票面利率|实际利率|到期日|
其他说明：
无
13、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税|9,190,997.03|2,875,802.18|
|待认证进项税||483,903.38|
|未交增值税|1,100,894.88|3,701,239.70|
|预缴所得税|11,695,884.61|10,037,026.38|
|银行理财产品|85,765,676.00|205,000,000.00|
|合计|107,753,452.52|222,097,971.64|
其他说明：
无
14、债权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
重要的债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
|债权项目|||||||||
||面值|票面利率|实际利率|到期日|面值|票面利率|实际利率|到期日|
减值准备计提情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一阶段|第二阶段|第三阶段||
|坏账准备|未来12个月预期信|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|合计|
||用损失|(未发生信用减值)|(已发生信用减值)||
|2019年1月1日余额在|||||
||——|——|——|——|
|本期|||||
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用√不适用
其他说明：
无
15、其他债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||累计在其他综合收益中确认的损失准备||
||||本期公允价|||累计公允价|||
|项目|期初余额|应计利息||期末余额|成本|||备注|
||||值变动|||值变动|||
重要的其他债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
|其他债权项目|||||||||
||面值|票面利率|实际利率|到期日|面值|票面利率|实际利率|到期日|
减值准备计提情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一阶段|第二阶段|第三阶段||
|坏账准备|未来12个月预期信|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|合计|
||用损失|(未发生信用减值)|(已发生信用减值)||
|2019年1月1日余额在|||||
||——|——|——|——|
|本期|||||
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用√不适用
其他说明：
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
坏账准备减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一阶段|第二阶段|第三阶段||
|坏账准备|未来12个月预期信|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|合计|
||用损失|(未发生信用减值)|(已发生信用减值)||
|2019年1月1日余额在|||||
||——|——|——|——|
|本期|||||
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用√不适用
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
||期初余额|||||||||期末余额||
|被投资单||||权益法下||其他权益变动|宣告发放||||减值准备|
||(账面价||||其他综合|||计提减值||(账面价||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||值)||||收益调整|||准备||值)||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
其他说明
18、其他权益工具投资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||指定为以公允价||
|||||其他综合收益转||其他综合收益转|
||||||值计量且其变动||
|项目名称|确认的股利收入|累计利得|累计损失|入留存收益的金||入留存收益的原|
||||||计入其他综合收||
|||||额||因|
||||||益的原因||
其他说明：
19、其他非流动金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
20、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.期初余额|1,813,933.00|724,745.40|0.00|2,538,678.40|
|2.本期增加金额|4,188,719.68|0.00|0.00|4,188,719.68|
|（1）外购|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（2）存货\固定资产\在|||||
||4,188,719.68|0.00|0.00|4,188,719.68|
|建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（2）其他转出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4.期末余额|6,002,652.68|724,745.40|0.00|6,727,398.08|
|二、累计折旧和累计摊|||||
|销|||||
|1.期初余额|663,077.94|127,693.17|0.00|790,771.11|
|2.本期增加金额|3,197,494.10|10,353.50|0.00|3,207,847.60|
|（1）计提或摊销|63,587.86|10,353.50|0.00|73,941.36|
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00||
|（1）处置|0.00|0.00|0.00||
|（2）其他转出|0.00|0.00|0.00||
|4.期末余额|3,860,572.04|138,046.67|0.00|3,998,618.71|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|2,142,080.64|586,698.73|0.00|2,728,779.37|
|2.期初账面价值|1,150,855.06|597,052.23|0.00|1,747,907.29|
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
其他说明
期末无未办妥产权证书的投资性房地产情况
21、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|529,829,181.40|427,934,651.70|
|合计|529,829,181.40|427,934,651.70|
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子及其他设备|固定资产维修|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|194,205,252.89|382,210,282.45|4,603,939.78|51,843,740.90|38,560,677.21|671,423,893.23|
|2.本期增加金|||||||
||65,064,937.24|42,018,086.81|417,805.79|14,089,267.27|12,982,385.30|134,572,482.41|
|额|||||||
|（1）购置||39,495,762.16|417,805.79|13,982,082.56|2,015,549.23|55,911,199.74|
|（2）在建工|||||||
||65,064,937.24|2,522,324.65||107,184.71|10,966,836.07|78,661,282.67|
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
|并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
||4,188,719.68|3,554,219.81|2,250.00|292,374.20|324,810.00|8,362,373.69|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||4,188,719.68|3,554,219.81|2,250.00|292,374.20|324,810.00|8,362,373.69|
|报废|||||||
|4.期末余额|255,081,470.45|420,674,149.45|5,019,495.57|65,640,633.97|51,218,252.51|797,634,001.95|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|53,911,013.89|140,937,124.80|3,197,880.92|27,886,268.91|17,449,452.97|243,381,741.49|
|2.本期增加金|||||||
||5,494,322.20|18,362,174.15|269,285.62|3,815,773.30|2,159,377.51|30,100,932.78|
|额|||||||
|（1）计提|5,494,322.20|18,362,174.15|269,285.62|3,815,773.30|2,159,377.51|30,100,932.78|
|3.本期减少金|||||||
||3,116,594.33|2,077,067.28|2,137.49|267,000.07|322,554.55|5,785,353.72|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||3,116,594.33|2,077,067.28|2,137.49|267,000.07|322,554.55|5,785,353.72|
|报废|||||||
|4.期末余额|56,288,741.76|157,222,231.67|3,465,029.05|31,435,042.14|19,286,275.93|267,697,320.55|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额||107,500.00||||107,500.00|
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|报废|||||||
|4.期末余额||107,500.00||||107,500.00|
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||198,792,728.69|263,344,417.78|1,554,466.52|34,205,591.83|31,931,976.58|529,829,181.40|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||140,294,239.00|241,165,657.65|1,406,058.86|23,957,471.99|21,111,224.24|427,934,651.74|
|值|||||||
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|||对外购买所得，转让方建设时未办理建|
|东莞厂区E栋宿舍楼第1-6层、E栋仓库|2,180,029.32||
|||筑规划许可手续|
|温州厂区冲制车间厂房|62,172.73|临时简易建筑物|
其他说明
（6）固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明
22、在建工程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|在建工程|35,152,322.01|109,434,784.52|
|合计|35,152,322.01|109,434,784.52|
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|后桥新厂房工程||||76,412,210.29||76,412,210.29|
|苏州新厂房工程|20,969,995.45||20,969,995.45|13,540,758.11||13,540,758.11|
|待安装设备|14,182,326.56||14,182,326.56|19,481,816.12||19,481,816.12|
|合计|35,152,322.01||35,152,322.01|109,434,784.52||109,434,784.52|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期初余额||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|||本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|
其他说明
（4）工程物资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、使用权资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|合计|
其他说明：
26、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|电镀容量指标|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|81,285,677.99|2,189,594.64||2,951,930.89|8,000,000.00|94,427,203.52|
|2.本期增加|||||||
||||1,171,701.19|522,641.50||1,694,342.69|
|金额|||||||
|（1）购置|||1,171,701.19|522,641.50||1,694,342.69|
|（2）内部|||||||
|研发|||||||
|（3）企业|||||||
|合并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|81,285,677.99|2,189,594.64|1,171,701.19|3,474,572.39|8,000,000.00|96,121,546.21|
|二、累计摊销|||||||
|1.期初余额|13,081,688.74|994,557.40||2,455,093.11|266,666.68|16,798,005.93|
|2.本期增加|||||||
||1,418,700.15|94,807.95||175,424.83||1,688,932.93|
|金额|||||||
|（1）计提|1,418,700.15|94,807.95||175,424.83||1,688,932.93|
|3.本期减少|||||||
|金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|14,500,388.89|1,089,365.35||2,630,517.94|266,666.68|18,486,938.86|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加|||||||
|金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少|||||||
|金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面|||||||
||66,785,289.10|1,100,229.29|1,171,701.19|844,054.45|7,733,333.32|77,634,607.35|
|价值|||||||
|2.期初账面|||||||
||68,203,989.25|1,195,037.24||496,837.78|7,733,333.32|77,629,197.59|
|价值|||||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
其他说明：
27、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
其他说明
28、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
商誉减值测试的影响
其他说明
29、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租入房产装修|8,343,755.85|4,854,451.22|1,121,302.21||12,076,904.86|
|合计|8,343,755.85|4,854,451.22|1,121,302.21||12,076,904.86|
其他说明
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||||
|-|-|-|-|-|
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|47,432,703.87|11,858,176.02|46,424,679.03|11,606,169.81|
|内部交易未实现利润|9,425,503.23|2,356,375.81|8,296,340.56|2,074,085.14|
|可抵扣亏损|14,198,733.06|3,549,683.27|14,198,733.06|3,549,683.27|
|递延收益|7,081,703.13|1,770,425.78|7,081,703.13|1,770,425.78|
|合计|78,138,643.29|19,534,660.88|76,001,455.78|19,000,364.00|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|固定资产加速折旧|25,445,922.60|6,361,480.65|25,445,922.60|6,361,480.65|
|合计|25,445,922.60|6,361,480.65|25,445,922.60|6,361,480.65|
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||19,534,660.88||19,000,364.00|
|递延所得税负债||6,361,480.65||6,361,480.65|
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|13,797,111.72|13,797,111.72|
|资产减值准备|1,157,511.38|1,157,511.38|
|合计|14,954,623.10|14,954,623.10|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2022年度|373,568.53|373,568.53||
|2023年度|13,423,543.19|13,423,543.19||
|合计|13,797,111.72|13,797,111.72|--|
其他说明：
31、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付设备工程款|48,590,213.70||
|其他|732,101.28||
|合计|49,322,314.98||
其他说明：
32、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|164,600,000.00|154,600,000.00|
|保证借款|138,000,000.00|105,000,000.00|
|商业承兑汇票贴现|6,345,225.08|8,334,492.38|
|合计|308,945,225.08|267,934,492.38|
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
其他说明：
33、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其中：|||
|其中：|||
其他说明：
34、衍生金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
35、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
36、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付材料款|189,914,010.39|196,072,590.51|
|应付工程设备款|6,079,883.96|24,612,700.58|
|其他|1,081,664.18|5,647,973.87|
|合计|197,075,558.53|226,333,264.96|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|浙江中乐建设有限公司|570,000.00|工程质量问题暂末付款|
|合计|570,000.00|--|
其他说明：
37、预收款项
是否已执行新收入准则
□是√否
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|预收销货款|6,165,805.19|5,067,848.45|
|合计|6,165,805.19|5,067,848.45|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
其他说明：
38、合同负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|变动金额|变动原因|
39、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|79,938,838.08|184,361,411.36|200,575,006.98|63,725,242.46|
|二、离职后福利-设定提|||||
||583,630.80|10,203,263.32|10,786,894.12||
|存计划|||||
|三、辞退福利||356,292.00|356,292.00||
|合计|80,522,468.88|194,920,966.68|211,718,193.10|63,725,242.46|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||48,508,671.27|163,380,712.96|181,231,099.14|30,658,285.09|
|补贴|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|2、职工福利费||7,349,124.31|7,327,385.81|21,738.50|
|3、社会保险费|441,492.92|3,937,730.30|4,379,223.22||
|其中：医疗保险费|366,894.00|3,002,143.14|3,369,037.14||
|工伤保险费|34,348.52|377,977.93|412,326.45||
|生育保险费|40,250.40|557,609.23|597,859.63||
|4、住房公积金|202,155.00|4,583,771.24|4,611,526.24|174,400.00|
|5、工会经费和职工教育|||||
||30,786,518.89|5,110,072.55|3,025,772.57|32,870,818.87|
|经费|||||
|合计|79,938,838.08|184,361,411.36|200,575,006.98|63,725,242.46|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|563,505.60|9,853,396.04|10,416,901.64||
|2、失业保险费|20,125.20|349,867.28|369,992.48||
|合计|583,630.80|10,203,263.32|10,786,894.12||
其他说明：
40、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|3,105,375.07|7,813,298.95|
|企业所得税|8,129,363.94|4,073,523.53|
|个人所得税|720,167.48|379,827.54|
|城市维护建设税|474,858.62|656,895.01|
|房产税|665,575.68|90,063.79|
|教育费附加|244,295.53|368,622.76|
|地方教育费附加|162,863.67|245,748.51|
|土地使用税|187,170.04|24,663.13|
|印花税|83,805.03|88,890.06|
|水利建设基金、堤围费和防洪保安基金|28,288.22|28,288.22|
|残保金|3,362.58|1,124.33|
|环境保护税|48,591.84|20,159.37|
|合计|13,853,717.70|13,791,105.20|
其他说明：
41、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付利息|402,980.79|371,490.81|
|其他应付款|10,986,728.03|14,539,697.67|
|合计|11,389,708.82|14,911,188.48|
（1）应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|402,980.79|371,490.81|
|合计|402,980.79|371,490.81|
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|
其他说明：
（2）应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|销售服务费|4,669,172.20|7,562,623.50|
|物流费|563,983.38|582,195.64|
|保证金|1,391,541.83|2,316,388.22|
|专利使用费|68,431.18|154,795.33|
|伙食费、水电费等其他|4,293,599.44|3,923,694.98|
|合计|10,986,728.03|14,539,697.67|
2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
其他说明
42、持有待售负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
44、其他流动负债
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|18,000,000.00||
|合计|18,000,000.00||
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、租赁负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明
48、长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
（2）专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
其他说明：
49、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
50、预计负债
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助|7,081,703.13|908,854.70|6,172,848.43|与资产相关|
|合计|7,081,703.13|908,854.70|6,172,848.43|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入营||||||
|||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额||
|||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关|
||||额||||||
|科技三项经|||||||||
|费/激光与光|109,091.08|||16,363.62|||92,727.46|与资产相关|
|电科技专项|||||||||
|2013年乐清|||||||||
|市"机器换人|||||||||
|"技术改造项|112,167.22|||29,193.60|||82,973.62|与资产相关|
|目财政补助|||||||||
|资金|||||||||
|2014年乐清|||||||||
|市"机器换人|||||||||
|"技术改造项|300,734.50|||37,591.86|||263,142.64|与资产相关|
|目财政专项|||||||||
|资金|||||||||
|2016年度乐|||||||||
|清市"机器换|||||||||
|人"技术改造|623,376.71|||77,922.06|||545,454.65|与资产相关|
|项目财政专|||||||||
|项资金|||||||||
|2017年度乐|||||||||
|清市“机器换|||||||||
|人”技术改造|2,030,715.82|||146,071.62|||1,884,644.20|与资产相关|
|项目财政专|||||||||
|项资金|||||||||
|东莞市中小|||||||||
|企业转型升|428,030.80|||72,588.98|||355,441.82|与资产相关|
|级项目资金|||||||||
|2018年度乐|||||||||
|清市“机器换|||||||||
|人”技术改造|1,813,534.88|||265,395.36|||1,548,139.52|与资产相关|
|项目财政专|||||||||
|项资金|||||||||
|2016年度东|||||||||
||719,299.11|||58,773.80|||660,525.31|与资产相关|
|莞市"机器换|||||||||
|人"技术改造|||||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目财政专|||||
|项资金|||||
|2017年度自|||||
|动化智能化|||||
||404,396.11|176,024.32|228,371.79|与资产相关|
|改造项目资|||||
|金|||||
|2018年促进|||||
|经济发展专|||||
|项（企业技术|540,356.90|28,929.48|511,427.42|与资产相关|
|改造用途）资|||||
|金|||||
其他说明：
52、其他非流动负债
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、-）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|170,672,000.00||||||170,672,000.00|
其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|501,243,951.22|||501,243,951.22|
|其他资本公积|12,657,940.48|||12,657,940.48|
|合计|513,901,891.70|||513,901,891.70|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额|||||||
|||||减：前期|||||
||||减：前期计入||||||
|||本期所得||计入其他|||税后归属|期末余|
|项目|期初余额||其他综合收||减：所得|税后归属|||
|||税前发生||综合收益|||于少数股|额|
||||益当期转入||税费用|于母公司|||
|||额||当期转入|||东||
||||损益||||||
|||||留存收益|||||
|一、不能重分类进损益的其他综||||||0.00|||
|合收益|||||||||
|二、将重分类进损益的其他综合||||||1,431.30||27,352.0|
||25,920.72|1,431.30|||||||
|收益||||||||2|
|||||||1,431.30||27,352.0|
|外币财务报表折算差额|25,920.72|1,431.30|||||||
|||||||||2|
|||||||1,431.30||27,352.02|
|其他综合收益合计|25,920.72|1,431.30|||||||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|32,438,997.91|||32,438,997.91|
|合计|32,438,997.91|||32,438,997.91|
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|406,244,507.23|385,595,280.22|
|调整后期初未分配利润|406,244,507.23|385,595,280.22|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|26,147,308.92|77,736,973.12|
|减：提取法定盈余公积||3,752,746.11|
|应付普通股股利|17,067,200.00|53,335,000.00|
|期末未分配利润|415,324,616.15|406,244,507.23|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|590,055,459.83|438,585,767.49|598,942,335.51|456,283,770.33|
|其他业务|62,676,671.11|46,858,339.96|30,114,277.80|24,347,509.67|
|合计|652,732,130.94|485,444,107.45|629,056,613.31|480,631,280.00|
是否已执行新收入准则
□是√否
其他说明
62、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|1,964,695.16|2,401,765.48|
|教育费附加|1,282,982.30|1,214,137.87|
|房产税|760,462.14|821,259.20|
|土地使用税|201,967.92|509,103.02|
|车船使用税|3,251.84|2,995.04|
|印花税|409,079.47|393,487.80|
|环境保护税|83,831.43|56.72|
|地方教育费附加|454,476.44|809,425.35|
|公司税|5,386.80||
|合计|5,166,133.50|6,152,230.48|
其他说明：
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|9,404,406.25|8,472,034.08|
|运杂费|7,851,821.84|7,905,151.26|
|销售服务费|7,581,231.48|7,849,453.60|
|业务招待费|2,416,065.61|1,881,256.85|
|差旅费|1,118,334.39|876,510.13|
|社保费|658,525.11|799,941.78|
|汽车费|467,443.35|437,236.54|
|办公费|223,463.34|283,692.83|
|其他|4,143,682.85|2,235,130.52|
|合计|33,864,974.22|30,740,407.59|
其他说明：
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|14,435,982.64|11,245,467.91|
||||
|-|-|-|
|折旧|3,145,207.23|1,814,480.59|
|固定资产维修装修费|3,594,081.50|1,138,129.61|
|无形资产摊销|924,136.77|903,205.55|
|物业水电费|1,370,154.12|994,330.82|
|社保费|1,181,842.06|1,804,271.55|
|职工福利费|2,037,606.31|1,472,305.97|
|工会经费|568,047.00|441,363.53|
|业务招待费|1,008,569.36|909,834.04|
|职工教育经费|525,993.52|339,995.04|
|办公费|1,227,480.27|672,772.79|
|中介机构费用|1,565,928.34|1,785,184.06|
|其他|7,633,246.39|4,098,898.82|
|合计|39,218,275.51|27,620,240.28|
其他说明：
65、研发费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|26,156,748.31|16,129,360.86|
|折旧及摊销|961,410.84|558,094.08|
|材料费|12,273,067.75|11,561,685.80|
|模具加工费|17,957,525.90|7,095,370.05|
|其他|1,443,617.60|414,917.27|
|合计|58,792,370.40|35,759,428.06|
其他说明：
66、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|7,093,487.16|2,768,195.98|
|票据贴现支出|604,314.88|877,502.39|
|减：利息收入|291,485.40|169,182.92|
|汇兑损益|632,084.23|-1,123,594.97|
|金融机构手续费等其他|235,842.39|174,511.02|
||||
|-|-|-|
|合计|8,274,243.26|2,527,431.50|
其他说明：
67、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|产生其他收益的来源|||
|科技三项经费/激光与光电科技专项|16,363.62|16,363.62|
|乐清市财政局专项资金/2013年技术改造|||
||29,193.60|29,193.60|
|项目财政补助资金|||
|机器换人技术改造项目财政专项资金(第|||
||37,591.86|37,591.86|
|二批)|||
|东莞市中小企业转型升级项目资金|72,588.98|52,146.14|
|2016年度乐清市"机器换人"技术改造项|||
||77,922.06|77,922.06|
|目财政专项资金(第一、二批)|||
|2017年度乐清市“机器换人”技术改造项|||
||146,071.62|146,071.62|
|目财政专项资金（第二批）|||
|2016年度乐清市开放型经济发展财政奖|||
|||190,000.00|
|励补助资金|||
|出口物流费财政补助（大德顺昌物流）||690.00|
|2016年创新驱动项目资金补助款||3,000.00|
|东莞市职业技能鉴定办公室企业评价项|||
|||30,000.00|
|目开发经费|||
|2016年度“机器换人”专项资金项目资助|58,773.80|574,300.00|
|2017年1-6月出口两仓补贴（大德顺昌|||
|||270.00|
|物流)|||
|2016年虎门财政局创新驱动资金补助||3,000.00|
|2016年东莞登泰两仓专项资金补助||30.00|
|2016年东莞经信局机器换人补贴款||231,100.00|
|2016年度创新驱动资金补助||45,000.00|
|2017上半年出物流园财政补贴||810.00|
|2018年度乐清市“机器换人”技术改造项|||
||265,395.36||
|目财政补助|||
|2018年房产税优惠减征退税|153,094.32||
|乐清市就业管理处/社保费返还|4,272,167.60||
|2018年度省电子信息产业百家重点企业|300,000.00||
||||
|-|-|-|
|浙江省名牌产品|100,000.00||
|乐清市社会保险中心/工伤保险返还|49,572.53||
|收出口物流费财政补助（大德顺昌物流）|120.00||
|2018年促进经济发展专项（企业技术改|||
|造用途）资金（新一轮企业技术改造政|28,929.48||
|策支持）|||
|东莞勤达供应链有限公司财政补贴|780.00||
|2017年度自动化智能化改造项目资金|176,024.32||
|2017年下半年东莞百润捷两仓补助款|1,380.00||
|武汉市2018OFC境外参展补贴|23,119.00||
|合计|5,809,088.15|1,437,488.90|
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|理财产品收益|2,745,572.22|4,110,495.90|
|合计|2,745,572.22|4,110,495.90|
其他说明：
69、净敞口套期收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
其他说明：
70、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
其他说明：
71、信用减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
其他说明：
72、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|3,350,407.19|-815,183.74|
|二、存货跌价损失|-2,673,563.71|-3,618,039.39|
|合计|676,843.48|-4,433,223.13|
其他说明：
73、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置收益|-355,641.24|-493,046.64|
74、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|其他|532,148.07|520,276.25|532,148.07|
|合计|532,148.07|520,276.25|532,148.07|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
其他说明：
75、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|83,000.00|500,000.00|83,000.00|
|其他|95,390.31|89,199.33|95,390.31|
|合计|178,390.31|589,199.33|178,390.31|
其他说明：
76、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|12,745,307.16|10,927,079.94|
|递延所得税费用|-534,296.88|372,679.10|
|合计|12,211,010.28|11,299,759.04|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|31,201,646.97|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|12,745,307.16|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||-534,296.88|
|损的影响||
|所得税费用|12,211,010.28|
其他说明
77、其他综合收益
详见附注10.7.57。
78、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|企业间往来款|7,408,342.77|7,665,818.22|
|经营性租赁收到的租金|1,289,211.56|52,266.11|
|利息收入|308,591.45|180,037.74|
|政府补助|5,095,133.45|1,082,569.14|
|其他|2,959,728.11|2,562,801.89|
|合计|17,061,007.34|11,543,493.10|
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运杂费|7,480,673.51|7,669,683.09|
|技术研发费|18,059,020.18|9,346,229.68|
|业务招待费|3,409,037.88|2,377,109.45|
|办公费|1,750,510.84|1,103,335.99|
|差旅费|1,713,516.61|1,386,834.02|
|销售服务费|5,483,593.67|6,837,391.21|
|固定资产维修装修费|3,527,845.62|2,032,964.36|
|报关费|263,823.02|344,543.44|
|支付的往来款|12,667,609.22|5,552,126.82|
|其他费用|18,303,061.43|8,035,852.83|
|合计|72,658,691.98|44,686,070.89|
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
79、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|18,990,636.69|34,878,628.31|
|加：资产减值准备|1,434,588.37|4,433,223.13|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||29,616,638.35|20,390,643.43|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|1,173,737.51|1,138,019.25|
|长期待摊费用摊销|1,121,302.21||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||357,122.52|363,044.38|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|37,491.93|25,432.06|
|财务费用（收益以“－”号填列）|6,614,441.90|2,000,830.24|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,551,218.65|-4,110,495.90|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-534,296.88|-372,679.10|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-27,891,813.80|-24,287,959.10|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-52,164,457.36|3,474,314.73|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||55,907,767.59|11,893,278.07|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|32,111,940.38|49,826,279.50|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额||166,257,026.17|
|减：现金的期初余额|194,534,314.96|119,932,181.89|
|加：现金等价物的期末余额|281,289,046.83||
|现金及现金等价物净增加额|86,754,731.87|46,324,844.28|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金||194,534,314.96|
|其中：库存现金|106,128.98|112,404.09|
|可随时用于支付的银行存款|281,182,917.85|194,421,910.87|
|二、现金等价物|281,289,046.83||
|三、期末现金及现金等价物余额|281,289,046.83|194,534,314.96|
其他说明：
80、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
81、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产|71,501,169.76|抵押担保|
|无形资产|24,239,791.93|抵押担保|
|投资性房地产|41,892,739.80|抵押担保|
|合计|137,633,701.49|--|
其他说明：
82、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|60,494,903.69|
|其中：美元|8,123,490.61|6.8747|55,846,434.49|
|欧元|534,765.28|7.8170|4,180,260.20|
|港币|532,261.34|0.8797|468,209.01|
|应收账款|--|--|102,659,541.77|
|其中：美元|14,137,167.27|6.8747|97,188,783.93|
|欧元|460,796.54|7.8170|3,602,046.55|
|港币|2,124,356.33|0.8797|1,868,711.29|
|长期借款|--|--||
|其中：美元||||
|欧元||||
|港币||||
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
83、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
84、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|科技三项经费/激光与光电科||||
||300,000.00|递延收益|16,363.62|
|技专项||||
|乐清市财政局专项资金/2013||||
|年技术改造项目财政补助资|418,700.00|递延收益|29,193.60|
|金||||
|机器换人技术改造项目财政||||
||614,000.00|递延收益|37,591.86|
|专项资金(第二批)||||
|东莞市中小企业转型升级项||||
||749,600.00|递延收益|72,588.98|
|目资金||||
|2016年度乐清市"机器换人"技||||
|术改造项目财政专项资金(第|1,000,000.00|递延收益|77,922.06|
|一、二批)||||
|2017年度乐清市“机器换人”||||
|技术改造项目财政专项资金|2,419,000.00|递延收益|146,071.62|
|（第二批）||||
|2016年度“机器换人”专项资||||
||805,400.00|递延收益|58,773.80|
|金项目资助||||
|2018年度乐清市“机器换人”||||
||1,902,000.00|递延收益|265,395.36|
|技术改造项目财政补助||||
|2017年度自动化智能化改造||||
||424,300.00|递延收益|176,024.32|
|项目（第一批）资金||||
|2018年促进经济发展专项（企||||
|业技术改造用途）资金（新一|550,000.00|递延收益|28,929.48|
|轮企业技术改造政策支持）||||
|2018年房产税优惠减征退税|153,094.32|其他收益|153,094.32|
|乐清市就业管理处/社保费返||||
||4,272,167.60|其他收益|4,272,167.60|
|还||||
|2018年度省电子信息产业百||||
||300,000.00|其他收益|300,000.00|
|家重点企业||||
|浙江省名牌产品|100,000.00|其他收益|100,000.00|
|乐清市社会保险中心/工伤保||||
||49,572.53|其他收益|49,572.53|
|险返还||||
|收出口物流费财政补助（大德||||
||120.00|其他收益|120.00|
|顺昌物流）||||
|东莞勤达供应链有限公司财||||
||780.00|其他收益|780.00|
|政补贴||||
|2017年下半年东莞百润捷两||||
||1,380.00|其他收益|1,380.00|
|仓补助款||||
|||||
|-|-|-|-|
|武汉市2018OFC境外参展补||||
||23,119.00|其他收益|23,119.00|
|贴||||
|合计|14,083,233.45||5,809,088.15|
（2）政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明：
85、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
其他说明：
无
（2）合并成本及商誉
单位：元
||
|-|
|合并成本|
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
无
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||
其他说明：
无
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
无
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本期新设立控股子公司湖南意华交通装备股份有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并范围。
6、其他
无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|||||||非同一控制下企|
|东莞意兆公司|广东|广东东莞|制造业|100.00%|||
|||||||业合并|
|||||||非同一控制下企|
|东莞正德公司|广东|广东东莞|制造业|100.00%|||
|||||||业合并|
|||||||非同一控制下企|
|东莞泰康公司|广东|广东东莞|制造业|100.00%|||
|||||||业合并|
|||||||同一控制下企业|
|苏州意华公司|江苏|江苏苏州|制造业|100.00%|||
|||||||合并|
|武汉意谷公司|湖北|湖北武汉|制造业|87.50%||设立|
|||美国加利福尼亚|||||
|意华美国公司|美国||贸易|100.00%||设立|
|||州|||||
|东莞意博公司|广东|广东东莞|制造业|70.00%||资产收购|
|永乐电镀城公司|浙江|浙江温州|制造业|100.00%||资产收购|
|东莞意泰公司|广东|广东东莞|制造业|70.00%||设立|
|苏州远野公司|江苏|江苏苏州|制造业|54.00%||设立|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖南意华公司|湖南|湖南株洲|制造业|95.00%|设立|
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
其他说明：
无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
其他说明：
无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
其他说明：
无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
无
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
无
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
其他说明
无
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
其他说明
无
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
其他说明
无
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
无
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||
其他说明
无
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
无
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
无
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
无
其他说明
无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无
6、其他
无
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下：
一、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
（1）银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
（2）应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2019年6月30日，本公司应收账款的25.07%(2018年12月31日：27.63%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
二、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2019年6月30日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币320,600,000.00元(2018年12月31日：人民币259,600,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动100个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的
汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本附注“七.71外币货币性项目”。
（3）其他价格风险
本公司未持有其他上市公司的权益投资。
三、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债均将于1年内到期。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|意华控股集团有限||||||
||浙江温州|制造业|91580000|47.48%|47.48%|
|公司||||||
本企业的母公司情况的说明
本公司实际控制人是：陈献孟、方建文、方建斌和蒋友安四位自然人；
本企业最终控制方是陈献孟、方建文、方建斌和蒋友安四位自然人。
其他说明：
陈献孟、方建文、方建斌和蒋友安四位自然人直接持有意华股份9.28%的股份，陈献孟、方建文、方建斌和蒋友安四位自然人合计持有意华控股集团有限公司60.38%的股份，为本公司实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|龙光电器集团有限公司|实际控制人陈献孟关系密切的家庭成员控制的企业|
|东莞市意获电子有限公司|实际控制人方建斌参股的公司|
||公司董事蔡胜才、朱松平分别直接持股，公司实际控制人陈|
|乐清意华新能源科技有限公司||
||献孟、方建斌、方建文的近亲属直接持股的企业|
|陈献孟|公司实际控制人之一、法定代表人|
|郑碎凤|股东陈献孟之配偶|
|方建文|公司实际控制人之一、董事|
|蔡彩萍|股东方建文之配偶|
|蒋友安|公司实际控制人之一、董事、总经理|
|郑巨秀|股东陈献孟之近亲属、公司股东|
|王养芳|公司股东之配偶|
|蔡胜才|公司控股股东董事、总经理|
其他说明
无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|意华控股集团有限||||||
||采购产品|26,551.57|500,000.00|否|70,577.53|
|公司||||||
|东莞市意获电子有||||||
||加工费|133,822.24|1,000,000.00|否|0.00|
|限公司||||||
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|意华控股集团有限公司|销售产品|1,026,415.32|237,940.79|
|东莞市意获电子有限公司|水电费|412,661.15|0.00|
|东莞市意获电子有限公司|餐饮服务|121,376.97|0.00|
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|
关联托管/承包情况说明
无
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|
关联管理/出包情况说明
无
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|东莞市意获电子有限公司|房屋租赁|494,154.65||
本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈献孟、郑碎凤|10,000,000.00|2019年03月04日|2020年02月20日|否|
|陈献孟、郑碎凤|10,000,000.00|2019年04月19日|2020年04月10日|否|
|陈献孟、郑碎凤|23,000,000.00|2019年05月10日|2020年05月06日|否|
|陈献孟、郑碎凤|2,000,000.00|2019年05月30日|2020年05月20日|否|
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈献孟、郑碎凤|2,000,000.00|2019年05月30日|2021年05月20日|否|
|陈献孟、郑碎凤|16,000,000.00|2019年05月30日|2022年05月20日|否|
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、郑巨秀、|20,000,000.00|2019年01月18日|2020年01月08日|否|
|王养芳|||||
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、郑巨秀、|20,000,000.00|2019年02月26日|2020年02月19日|否|
|王养芳|||||
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、郑巨秀、|5,000,000.00|2019年02月27日|2019年02月27日|否|
|王养芳|||||
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、郑巨秀、|20,000,000.00|2019年04月02日|2020年03月27日|否|
|王养芳|||||
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、郑巨秀、|20,000,000.00|2019年05月23日|2020年05月16日|否|
|王养芳|||||
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、方建斌、|10,000,000.00|2019年06月13日|2020年06月11日|否|
|陈月秋|||||
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、方建斌、|30,000,000.00|2019年06月21日|2020年06月21日|否|
|陈月秋|||||
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、方建斌、|15,000,000.00|2018年09月12日|2019年09月12日|否|
|陈月秋|||||
|陈献孟、郑碎凤、方建|||||
|文、蔡彩萍、方建斌、|20,000,000.00|2018年11月07日|2019年11月07日|否|
|陈月秋|||||
|陈献孟|15,600,000.00|2018年11月29日|2019年11月25日|否|
|意华控股集团有限公司|10,000,000.00|2018年11月27日|2019年11月26日|否|
|意华控股集团有限公司|30,000,000.00|2018年12月20日|2019年12月19日|否|
关联担保情况说明
（1）陈献孟、郑碎凤、方建文、蔡彩萍、郑巨秀、王养芳于2018年12月27日与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了号为2018年保字180060-62号的《最高额保证合同》，为公司截至2019年06月30日在该行的以下借款提供担保：
A、为公司在该行2,000.00万元（期限为2019年1月18日至2020年1月08日）短期借款提供担保；
B、为公司在该行2,000.00万元（期限为2019年2月26日至2020年2月19日）短期借款提供担保；
C、为公司在该行5,000.00万元（期限为2019年2月27日至2020年2月27日）短期借款提供担保；
D、为公司在该行2,000.00万元（期限为2019年4月02日至2020年3月27日）短期借款提供担保；
E、为公司在该行2,000.00万元（期限为2019年5月23日至2020年5月16日）短期借款提供担保。
（2）陈献孟、郑碎凤于2017年3月7日与中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了编号为2017年乐清保字0006-1号《最高额保证合同》，为公司截至2019年6月30日在该行为公司在该行1,000.00万元（期限为2019年3月4日至2020年2月20日）短期借款提供担保；
（3）陈献孟、郑碎凤于2019年3月13日与中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了编号为2019年乐清保字0313-1号《最高额保证合同》，为公司截至2019年6月30日在该行为公司在该行1,000.00万元（期限为2019年4月19日至2020年4月10日）短期借款提供担保；
（4）陈献孟、郑碎凤于2019年3月13日与中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了编号为2019年乐清保字0313-1号《最高额保证合同》，为公司截至2019年6月30日在该行为公司在该行2,300.00万元（期限为2019年5月10日至2020年5月6日）短期借款提供担保；
（5）陈献孟、郑碎凤于2019年3月13日与中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了编号为2019年乐清保字0313-1号《最高额保证合同》，为公司截至2019年6月30日在该行为公司在该行200.00万元（期限为2019年5月30日至2020年5月20日）短期借款提供担保；
（6）陈献孟、郑碎凤于2019年3月13日与中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了编号为2019年乐清保字0313-1号《最高额保证合同》，为公司截至2019年6月30日在该行为公司在该行200.00万元（期限为2019年5月30日至2021年5月20日）长期借款提供担保；
（7）陈献孟、郑碎凤于2019年3月13日与中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了编号为2019年乐清保字0313-1号《最高额保证合同》，为公司截至2019年6月30日在该行为公司在该行1,600.00万元（期限为2019年5月30日至2022年5月20日）长期借款提供担保；
（8）陈献孟于2018年11月26日与中信银行股份有限公司温州乐清支行签订了编号为2018信银温乐最保字第811088157331号的《最高额保证合同》，为公司截至2019年6月30日在该1,560.00万元（期限为2018年11月29日至2019年11月25日）短期借款提供担保。
（9）意华控股集团于2018年10月22日与招商银行股份有限公司温州乐清支行签订了编号为2018年保字第781001号的《最高额不可撤销担保书》，为公司截至2019年6月30日在该行的以下借款提供担保：A、为公司在该行1,000.00万元（期限为2018年11月27日至2019年11月26日）短期借款提供担保；
B、为公司在该行3,000.00万元（期限为2018年12月20日至2019年12月19日）短期借款提供担保。
（10）陈献孟、郑碎凤夫妇于2018年8月12日与兴业银行股份有限公司温州乐清支行签订了编号为3520180548-1的《最高额保证合同》，方建文、蔡彩萍夫妇于2018年8月15日与兴业银行股份有限公司温州乐清支行签订了编号为3520180548-2的《最高额保证合同》，方建斌、陈月秋夫妇于2018年8月16日与兴业银行股份有限公司温州乐清支行签订了编号为3520180548-3的《最高额保证合同》，为公司截至2019年6月30日在该行的以下借款提供担保：
A、为公司在该行3,000.00万元（期限为2019年6月21日至2020年6月21日）短期借款提供担保；
B、为公司在该行1,500.00万元（期限为2018年9月12日至2019年9月12日）短期借款提供担保；
C、为公司在该行2,000.00万元（期限为2018年11月7日至2019年11月7日）短期借款提供担保;
D、为公司在该行1,000.00万元（期限为2019年6月13日至2020年6月11日）短期借款提供担保。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员|2,225,959.46|2,119,357.09|
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||意华控股集团有限|||||
|应收账款||730,963.07|38,471.74|936,527.29|46,826.36|
||公司|||||
||东莞市意获电子有|||||
|其他应收款||1,115,886.26|58,730.86|370,409.48|18,520.48|
||限公司|||||
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
7、关联方承诺
无
8、其他
无
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
被担保单 抵押权人 抵押物 抵押物金额 担保借款金额备注
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面原值|账面净值|||
|中国银行股份有限公司乐清支行|房屋建筑物及土地使用权|36,636,054.91|23,801,335.16|40,000,000.00|注 1|
|中国银行股份有限公司乐清支行|房屋建筑物及土地使用权|40,245,931.98|27,005,480.19|45,000,000.00|注 2|
|中国工商银行股份有限公司乐清支行|房屋建筑物及土地使用权|28,729,593.16|13,374,949.81|82,000,000.00|注 3|
|中信银行股份有限公司温州乐清支行|房屋建筑物及土地使用权|32,022,121.44|25,463,462.70|15,600,000.00|注 4|
|||137,633,701.49|89,645,227.86|182,600,000.00||
注1：东莞市泰康电子科技有限公司于2015年8月27日与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了编号为2015年抵字Y170065
号的最高额为9,347.88万元、期限为2015年8月27日至2020年8月27日的《最高额抵押合同》，以原值为26,177,143.58元、净值为15,334,059.00元的房屋建筑物和原值为10,458,911.33元、净值为8,467,276.16元的土地使用权为公司截至2019年6月30日在该行的以下借款提供担保：
A、为公司在该行2,000.00万元（期限为2019年1月18日至2020年1月8日）短期借款提供担保；
B、为公司在该行2,000.00万元（期限为2019年5月23日至2020年5月16日）短期借款提供担保；
注2：东莞市意兆电子科技有限公司于2015年8月27日与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了编号为2015年抵字Y170066号的最高额为10,227.78万元、期限为2015年8月27日至2020年8月27日的《最高额抵押合同》，以原值为26,856,911.78元、净值为16166748.99元的房屋建筑物和原值为13,389,020.20元、净值为10838731.20元的土地使用权为公司截至2019年6月30日在该行的以下借款提供担保：
A、为公司在该行2,000.00万元（期限为2019年2月26日至2020年2月19日）短期借款提供担保；
B、为公司在该行500.00万元（期限为2019年2月27日至2020年2月27日）短期借款提供担保；
C、为公司在该行2,000.00万元（期限为2019年4月2日至2020年3月27日）短期借款提供担保；
注3：公司于2017年8月19日与中国工商银行股份有限公司乐清市支行签订了编号为2014年乐清抵字0230号的最高额为4,476.00万元、期限为2014年9月18日至2019年9月18日的《最高额抵押合同》，并于2018年11月7日与中国工商银行股份有限公司乐清市支行签订了编号为2018年乐清抵字1107-1号的最高额为1,720.00万元、期限为2018年11月7日至2023年11月6日的《最高额抵押合同》，共同以原值为19,855,409.40、净值为6,922,908.07元的房屋建筑物和原值为8,874,183.76元、净值为6,452,041.74元的土地使用权为公司截至2019年6月30日在该行的以下借款提供担保：
A、为公司在该行1,500.00万元（期限为2018年12月28日至2019年12月27日）短期借款提供担保；
B、为公司在该行1,000.00万元（期限为2019年3月4日至2020年2月20日）短期借款提供担保；
C、为公司在该行1,500.00万元（期限为2019年4月15日至2020年4月8日）短期借款提供担保；
D、为公司在该行1,000.00万元（期限为2019年4月19日至2020年4月10日）短期借款提供担保；
E、为公司在该行1,200.00万元（期限为2019年5月5日至2020年4月24日）短期借款提供担保；
F、为公司在该行2,00.00万元（期限为2019年5月30日至2020年5月20日）短期借款提供担保。
G、为公司在该行2,00.00万元（期限为2019年5月30日至2021年5月20日）长期借款提供担保。
H、为公司在该行1,600.00万元（期限为2019年5月30日至2022年5月20日）长期借款提供担保。
注4：公司于2016年7月4日与中信银行股份有限公司温州乐清支行签订了编号为（2016）信银温乐最抵字第811088059619号的最高额为2,600.00万元、期限为2016年7月4日至2021年7月3日的《最高额抵押合同》，以原值为28,721,062.74元、净值为22,564,032.55元的房屋和原值为3,301,058.70元、净值为2,899,430.15元的土地使用权为公司截至2019年6月30日在该行1,560.00万（期限为2018年11月29日至2019年11月25日）短期借款提供担保。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2019年6月30日，本公司不存在需要披露的其他重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||
（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|分部间抵销|合计|
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|期末余额|期初余额|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按单项计提坏账准|2,482,37||2,482,37|||2,430,984||2,430,984|||
|||1.38%||100.00%|0.00||1.13%||100.00%||
|备的应收账款|0.04||0.04|||.04||.04|||
|其中：|||||||||||
|按组合计提坏账准|177,192,||8,865,17||168,327,5|213,299,8||10,694,29||202,605,54|
|||98.62%||5.00%|||98.87%||5.01%||
|备的应收账款|751.98||6.61||75.37|31.67||0.40||1.27|
|其中：|||||||||||
||179,675,||11,347,5||168,327,575.37|215,730,8||13,125,27||202,605,54|
|合计||100.00%||6.32%|||100.00%||6.08%||
||122.02||46.65|||15.71||4.44||1.27|
按单项计提坏账准备：2,482,370.04
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|名称|||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
|按单项计提坏账准备的|||||
||2,482,370.04|2,482,370.04|100.00%|三年以上，全额计提|
|应收账款|||||
|合计|2,482,370.04|2,482,370.04|--|--|
按单项计提坏账准备：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|名称|||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
按组合计提坏账准备：8,865,176.61
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|按组合计提坏账准备的应收||||
||177,192,751.98|8,865,176.61|5.00%|
|账款||||
|合计|177,192,751.98|8,865,176.61|--|
确定该组合依据的说明：
账龄分析法
按组合计提坏账准备：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用√不适用
按账龄披露
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|1年以内（含1年）|168,316,698.14|
||168,316,698.14|
|1至2年|5,652.23|
|2至3年|5,225.00|
|合计|168,327,575.37|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动金额||||
|类别|期初余额||||期末余额|
|||计提|收回或转回|核销||
|坏账准备|13,316,032.16|-1,968,485.51|||11,347,546.65|
|合计|13,316,032.16|-1,968,485.51|||11,347,546.65|
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收利息||441,254.80|
|其他应收款|90,126,602.65|74,682,456.52|
|合计|90,126,602.65|75,123,711.32|
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品||441,254.80|
|合计||441,254.80|
2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因|是否发生减值及其判断|
||
|-|
|依据|
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□适用√不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||未收回的原因|是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|||
|||||依据|
3）坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|暂借款|92,405,746.52|74,862,468.81|
|保证金及押金|527,000.00|686,604.98|
|出口退税||2,911,202.11|
|其他|2,374,403.59|513,010.28|
|合计|95,307,150.11|78,973,286.18|
2）坏账准备计提情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一阶段|第二阶段|第三阶段||
|坏账准备|未来12个月预期信|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|合计|
||用损失|(未发生信用减值)|(已发生信用减值)||
|2019年1月1日余额|4,290,829.66||||
|2019年1月1日余额在|||||
||——|——|——|——|
|本期|||||
|--转入第二阶段|889,717.80||||
|2019年6月30日余额|5,180,547.46||||
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用√不适用
按账龄披露
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|1年以内（含1年）|10,354,566.96|
||10,354,566.96|
|1至2年|258,308.73|
|2至3年|275,121.06|
|3年以上|834,701.33|
|3至4年|834,701.33|
|合计|11,722,698.08|
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期变动金额|||
|类别|期初余额|||期末余额|
|||计提|收回或转回||
|坏账准备—其他应收款|4,290,829.66|889,717.80||5,180,547.46|
|合计|4,290,829.66|889,717.80||5,180,547.46|
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|东莞市意泰智能制造||||||
||暂借款|46,000,000.00|1年以内|48.27%|2,300,000.00|
|科技有限公司||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东莞市泰康电子科技||||||
||暂借款|32,900,000.00|1年以内|34.52%|1,645,000.00|
|有限公司||||||
|苏州意华通讯接插件||||||
||暂借款|10,000,000.00|1年以内|10.49%|500,000.00|
|有限公司||||||
|东莞正德连接器有限||||||
||暂借款|3,000,000.00|1年以内|3.15%|150,000.00|
|公司||||||
|中国证券登记结算有||||||
||现金红利分派应退|||||
|限责任公司深圳分公||1,064,584.62|1年以内|1.12%|53,229.23|
||款|||||
|司||||||
|合计|--|92,964,584.62|--|97.54%|4,648,229.23|
6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末无转移其他收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|271,819,582.77||271,819,582.77|180,618,435.77||180,618,435.77|
|合计|271,819,582.77||271,819,582.77|180,618,435.77||180,618,435.77|
（1）对子公司投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额(账|本期增减变动||||期末余额(账面|减值准备期末|
||面价值)|追加投资|减少投资|计提减值准备|其他|价值)|余额|
|东莞市泰康电|40,000,000.00|||||40,000,000.00||
|||||
|-|-|-|-|
|子科技有限公||||
|司||||
|东莞市正德连||||
||5,000,000.00||5,000,000.00|
|接器有限公司||||
|东莞市意兆电||||
|子科技有限公|30,000,000.00||30,000,000.00|
|司||||
|苏州意华通讯||||
|接插件有限公|32,845,465.21||32,845,465.21|
|司||||
|武汉意谷光电||||
||8,750,000.00||8,750,000.00|
|科技有限公司||||
|YIHUA||||
|CONNECTOR||||
||522,970.56|201,147.00|724,117.56|
|AMERICA||||
|CO.,LTD||||
|意博电子科技||||
||21,000,000.00|21,000,000.00|42,000,000.00|
|(东莞)有限公司||||
|乐清市永乐电||||
||8,000,000.00||8,000,000.00|
|镀城有限公司||||
|东莞市意泰智||||
|能制造科技有|21,000,000.00|14,000,000.00|35,000,000.00|
|限公司||||
|苏州远野汽车||||
||13,500,000.00||13,500,000.00|
|技术有限公司||||
|湖南意华交通||||
|装备股份有限||56,000,000.00|56,000,000.00|
|公司||||
||180,618,435.77||271,819,582.77|
|合计||91,201,147.00||
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
||期初余额|||||||||期末余额||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|(账面价||||其他综合|其他权益||计提减值||(账面价||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||值)||||收益调整|变动||准备||值)||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|376,469,591.82|300,038,311.19|376,421,122.70|313,910,411.86|
|其他业务|14,296,540.37|7,447,502.46|6,179,957.82|5,154,665.26|
|合计|390,766,132.19|307,485,813.65|382,601,080.52|319,065,077.12|
是否已执行新收入准则
□是√否
其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|10,000,000.00||
|理财产品收益|2,361,072.64|3,880,627.40|
|合计|12,361,072.64|3,880,627.40|
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-392,960.45||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||
||4,425,261.92||
|减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,383,826.23||
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|2,745,572.22||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|391,076.97||
||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|1,862,493.88||
|少数股东权益影响额|55,917.72||
|合计|6,634,365.29|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.30%|0.15|0.15|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||1.72%|0.15|0.15|
|普通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他 | {
"source": "announcement"
} |
广东新会美达锦纶股份有限公司2017年年度报告摘要证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2018-011广东新会美达锦纶股份有限公司
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
全体董事、监事、高级管理人员无异议。
全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日总股本528,139,623股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|美达股份|股票代码||000782|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|朱明辉||谭景熙||
|办公地址|广东省江门市新会区江会路上浅口||广东省江门市新会区江会路上浅口||
|传真|07506103091||07506103091||
|电话|07506109778||07506107981||
|电子信箱|[email protected]||[email protected]||
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要业务为锦纶6切片和纺丝的生产、销售。主要产品包括切片、复丝、弹力丝等。切片可广泛
用于用于各种用途的民用长丝、高速纺丝、常规纺丝、复合纺丝和短纤纺丝；可用作尼龙吹膜、流延膜、
广东新会美达锦纶股份有限公司2017年年度报告摘要双向拉膜；可注塑用于电子、电器、机械、玩具、汽车等行业的相应制作；还可用于改性材料基体。纺丝产品可用作织带、制纱和各种喷气、喷水织机作经、纬纱及经编机、纬编机、梭织机用纱。
公司的经营业绩主要通过控制成本，研发各种差异化产品，提高产品的市场适用性和附加值，以提高利润率。本报告期内，公司主要经营模式与上一报告期相比，并无发生重大变化。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入|3,558,712,443.12|2,419,908,328.97|47.06%|2,847,103,148.70|
|归属于上市公司股东的净利润|35,000,982.43|-81,512,648.35|142.94%|48,807,496.53|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||29,193,388.49|-93,097,027.19|131.36%|26,468,896.65|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-253,833,571.38|356,838,805.34|-171.13%|2,124,388.74|
|基本每股收益（元/股）|0.07|-0.15|146.67%|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|-0.15|146.67%|0.09|
|加权平均净资产收益率|2.95%|-6.69%|9.64%|3.90%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产|2,634,498,460.85|2,544,453,033.92|3.54%|2,297,415,986.68|
|归属于上市公司股东的净资产|1,196,877,211.48|1,172,158,572.91|2.11%|1,263,528,450.01|
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|876,623,010.89|803,559,636.54|914,166,170.68|964,363,625.01|
|归属于上市公司股东的净利润|32,070,600.33|-21,953,642.00|9,467,393.27|15,416,630.83|
|归属于上市公司股东的扣除非经|31,113,158.23|-24,536,956.88|8,668,800.34|13,948,386.80|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-158,181,846.24|-81,634,983.54|-159,107,142.28|145,090,400.68|
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年度报告披露日前||
|||年度报告披露日||报告期末表决权||||
|报告期末普通||||||一个月末表决权恢||
||44,367|前一个月末普通|43196|恢复的优先股股|0||0|
|股股东总数||||||复的优先股股东总||
|||股股东总数||东总数||||
|||||||数||
广东新会美达锦纶股份有限公司2017年年度报告摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况|||||||
||||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|||
||||||股份状态|数量|
|青岛昌盛日电新能源控股有限公司|境内非国有法人|28.50%|150,499,500|81,818,182|||
||||||质押|81,818,182|
|太仓德源投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|9.23%|48,745,055|0|||
||||||质押|16,480,000|
|王英|境内自然人|0.87%|4,596,772|0|||
|郑瑞贞|境内自然人|0.78%|4,100,000|0|||
|魏一凡|境内自然人|0.59%|3,105,078|0|||
|史双富|境内自然人|0.54%|2,828,000|0|||
|薛建新|境内自然人|0.50%|2,660,000|0|||
|北京泽盈投资有限公司－泽盈1号证券投资基金|其他|0.43%|2,270,000|0|||
|孙中兴|境内自然人|0.38%|1,995,900|0|||
|魏力军|境内自然人|0.36%|1,899,500|0|||
|||控股股东青岛昌盛日电新能源控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于|||||
|上述股东关联关系或一致行||《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在|||||
|动的说明||关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的|||||
|||一致行动人。|||||
|参与融资融券业务股东情况|||||||
|||无|||||
|说明（如有）|||||||
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
广东新会美达锦纶股份有限公司2017年年度报告摘要（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司本年度财务报告的总体情况是：公司外部因素原料价格宽幅震荡，下游需求未有明显改变，同行产能持续扩张，市场竞争加剧；内部因素控股股东发生变更，体制与机制创新改革加速，实体公司开始运作，开端良好。成立运营中心统筹协调生产经营，贴紧市场，快速反应，加强管理，提升效率，实现全年盈利。
总体来说,2017年美达股份经营状况良好,按计划达标达产，切片和锦纶布产能增加,锦纶丝产能略有增加，公司保持产销平衡，其中，切片产量18.98万吨（其中自用量7.05万吨）、销量12.45万吨，产量同比增加10.94%、销量同比增加26.26%，产销率105%；纤维丝产量7.8万吨、销量7.88万吨，产量同比增加5.02%、销量同比增加2.66%，产销率101%；2017年公司实现销售收入35.59亿元，同比上升47.06%，销售收入上升主要本期销售量及单价齐升，收入增加,2017年切片平均售价17,147.67元/吨，同比上升60.39%，纤维丝平均售价23,913.24元/吨，同比上升44.41%。公司通过进一步的有效控制,使原材料的采购与产品的销售更
广东新会美达锦纶股份有限公司2017年年度报告摘要加贴近市场，差价增加,毛利额增加,同时通过费用的有效控制,管理费用减少,公司业绩增长。
综合以上经营因素影响,公司本期业绩扭亏为盈。净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为3,680.35万元和3,500.10万元,比上期增加分别为145.11%和142.94%。
本年末公司资产负债率53.02%，比上年末增加0.62个百分点，资产总额263,449.85万元，比上年末增加3.54个百分点，净资产123,756.87万元，比上年末增加2.19个百分点，经营活动产生的现金净流入为-25,383.36万元。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业利润比上年|毛利率比上年同|
|产品名称|营业收入|营业利润|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|切片|1,820,818,742.83|24,394,532.58|8.27%|73.40%|161.16%|1.29%|
|锦纶丝|1,608,565,409.84|5,572,420.80|7.28%|26.10%|111.50%|-0.40%|
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□不适用
项目 本期金额 上期金额 变动比例 原因
应收票据 640,001,537.84 284,438,845.58 125.00% 本期票据贴现减少预付款项 135,173,720.29 80,162,951.60 68.62% 本期预付材料采购增加其他应收款 6,576,425.48 3,822,137.77 72.06% 本期未收回的出口退税增加
其他流动资产 37,672,454.89 186,820,473.08 -79.83% 本期投入短期理财产品减少
工程物资 154,059.30 248,153.03 -37.92% 工程物资已领用
短期借款 198,460,000.00 45,000,000.00 341.02% 本期银行借款增加应付帐款 88,132,419.00 67,132,389.77 31.28% 本期材料采购增加预收款项 42,837,745.15 139,978,074.07 -69.40% 本期收到客户预付款减少应交税费 15,897,882.54 3,832,779.74 314.79% 本期未支付的增值税增加应付利息 621,665.34 431,123.61 44.20% 本期贷款增加,计提未付利息增加
其他应付款 61,477,897.98 44,263,197.45 38.89% 本期未支付的电费增加一年内到期的非流动负债 41,113,333.36 0.00 100% 本期一年内到期借款增加长期应付款 0.00 22,226,666.68 -100.00% 本期租赁款转入一年到期的非流动负债
未分配利润 -32,472,911.05 -55,037,182.82 41.00% 本期盈利,弥补亏损
营业收入 3,558,712,443.12 2,419,908,328.97 47.06% 本期销售量及单价齐升，收
入增加
营业成本 3,267,214,408.51 2,234,019,105.65 46.25% 本期销售量增加,原料价格
广东新会美达锦纶股份有限公司2017年年度报告摘要上升,成本增加
税金及附加 16,437,489.92 11,242,302.88 46.21% 本期毛利增加,税金及附加增加
财务费用 41,994,419.16 30,490,246.11 37.73% 由于汇率变动，美元资产贬值，汇兑损失增加资产减值损失 18,719,952.72 33,128,130.23 -43.49% 本期产品价格回升，跌价减少
营业外收入 2,635,242.36 13,361,871.07 -80.28% 本期收到政府补助减少营业外支出 426,139.20 2,256,200.32 -81.11% 本期报废处置资产损失减少
归属于母公司所有者的净利润 35,000,982.43 -81,512,648.35 142.94% 本期销售量及单价齐升，毛利增加，净利润增加少数股东损益 1,802,509.86 -70,653.47 2651.20% 本期价格上升，产品毛利增加，按比例享有少数股东损益增加
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.15 144.20% 本期本期销售量及单价齐升，毛利增加，净利润增加收到的税费返还 4,931,957.59 3,476,546.93 41.86% 本期出口退税增加购买商品、接受劳务支付的现金 3,536,880,565.87 2,185,996,331.33 61.80% 本期由于材料价格上升，采购金额增加
经营活动产生的现金流量净额 -253,833,571.38 356,838,805.34 -171.13% 由于本期票据贴现减少,货款回笼减少，同时支付材料款项增加，现金流量净额减少
收回投资收到的现金 316,000,000.00 516,100,000.00 -38.77% 本期收回理财产品投资所致
投资活动产生的现金流量净额 122,612,291.50 -186,966,809.42 165.58% 本期收回理财产品投资所致
取得借款收到的现金 352,260,000.00 45,000,000.00 682.80% 本期贷款增加
偿还债务支付的现金 218,800,000.00 30,000,000.00 629.33% 本期偿还贷款增加筹资活动产生的现金流量净额 84,309,793.29 -17,658,086.46 577.46% 本期借款金额大于还款金额,净额增加
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
重要会计政策变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
广东新会美达锦纶股份有限公司2017年年度报告摘要
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|
|（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|经董事会审批|
|（2）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|经董事会审批|
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
2016年12月26日投资设立了广东美达合富投资管理有限公司，一直未实际投入资本，也未经营，已于2017年9月6日注销。
广东新会美达锦纶股份有限公司法定代表人：李坚之
2018年3月5日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2017-012武汉金运激光股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司在编制 2016年度报告中自查发现部分关联交易事项审议程序遗漏，现进行补充完备。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
（1）2016年 5月 18日，公司与竺一鸣女士签署《扬州市金运环宇激光设备有限公司股权转让协议》，公司将所持有扬州市金运环宇激光设备有限公司31%股权以 31万元价格转让给竺一鸣。
（2）2016年 5月 18日，公司与武汉金运加科技孵化器有限公司（以下简称“金运加”）签署《武汉赛凡精密科技有限公司股权转让协议》，以人民币 450万将公司所持武汉赛凡90%股权转让给金运加；2016年 5月 21日，公司与金运加签署金额为人民币 2,510,967元的《房屋租赁合同》，由金加运向公司支付租赁办公场所的租赁费用。
（3）2016年 5月 28日，公司与好玩好看网（武汉）科技有限公司（以下简称“好玩好看公司”）签署《精灵购 SAAS云平台技术服务协议》，协议金额为人民币 761万元，由公司为好玩好看公司提供技术服务；2016年 6月 15
日，公司与好玩好看公司签署《AR+红包秀 APP项目委托开发合同》，合同金额人民币 89万元，由公司为其提供技术服务。
（4）2016年 9月 10日，公司全资子公司金运数字技术（武汉）有限公司（以下简称“金运数字”）与好看好玩网（武汉）科技有限公司（以下简称“好看好玩公司”）签署《落地创意（武汉）科技有限公司股权转让协议》，金运数字将所持落地创意公司35%股权以金额人民币 760万元转让给好看好玩公司。
（5）公司与发现定制网（武汉）科技股份有限公司（以下简称“发现定制网”）于 2015年签署了《技术服务合同》框架协议：在协议框架内，2016年分别发生人民币 40万元、70万元和 120万元的交易，总计人民币 230万元。
2、关联关系说明
（1）公司原监事竺一鸣女士于 2016年 4月 22日辞去监事及监事会主席职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定：其离职后的 12个月视为公司关联自然人，则竺一鸣女士为公司关联自然人；好玩好看公司、金运加、好看好玩公司均为竺一鸣女士直接控制的公司，为公司关联法人。前述关联自然人与三个关联法人
属同一关联人。
（2）公司控股股东及实际控制人梁伟先生之子是发现定制网的控股股东，则发现定制网为公司关联法人。
公司与上述关联人发生的交易构成关联交易。
3、审议情况
上述事项经2017年4月17日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并已获独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
公司与同一关联人发生的关联交易（即“一、1、关联交易事项（1）、（2）、（3）、（4）项”内容）合计金额为 23,420,967元，占公司 2015年经审计净资产绝对值的8.43%，尚需提交公司股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、竺一鸣女士：原公司监事，于 2016年 4月 22日辞去职务，系金运加、好玩好看公司、好看好玩公司的控股股东。
2、武汉金运加科技孵化器有限公司
法定代表人：竺一鸣
注册地址：武汉市江岸区后湖街石桥一路 3号
主要业务：科技企业孵化器技术开发及相关技术服务，企业营销策划，物业管理，房屋租赁，劳务分包，会务服务。
法定代表人：竺一鸣
注册地址：武汉市江岸区后湖街石桥一路 3号
主要业务：电子产品软硬件的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让及销售；多媒体设计制作，动漫设计制作，计算机网络技术开发，平面图文设计。
4、好看好玩网（武汉）科技有限公司
法定代表人：竺一鸣
注册地址：武汉市江岸区后湖街石桥一路 3号
主要业务：计算机硬件的研发，销售及技术服务；电子产品的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让及销售；多媒体设计制作，计算机网络技术开发。
5、发现定制网（武汉）科技股份有限公司
法定代表人：梁浩东
注册地址：武汉市江岸区后湖街石桥一路黄浦科技园 3号
主要业务：数字化科技产品的研发，生产，销售，技术服务，数据处理服务；品牌推广服务；网页设计与制作；网络产品销售；网络科技开发，转让，咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司 2016年度发生的关联交易具体事项见本公告“一、关联交易概述”内容，涉及的主要合同或协议的内容如下：
资本的31%）以人民币 31万元价格转让给竺一鸣。
2、《武汉赛凡精密科技有限公司股权转让协议》：公司将在武汉赛凡精密科技有限公司的90%股权 450万元出资转让给金运加。
3、《房屋租赁合同》：租赁房屋面积为 17985平方米，作为金运加使用；租赁期限为 2016年一年；租赁合同总计金额为人民币 2,510,967元。租赁房屋内的水电费、煤气费、电话网络费等均由金运加负担。
4、《精灵购 SAAS云平台技术服务协议》：
甲方为好玩好看公司，乙方为公司/金运数字/武汉金运互动传媒有限公司（注：互动传媒系公司全资子公司）。协议主要内容是：软件服务与合作内容，“软件服务”是甲方授权委托乙方开发和维护“精灵购 SAAS云平台系统”的相关功能，以及乙方向甲方提供的部署实施、常规服务、更新升级等服务内容；“合作内容”是甲方将“精灵购 SAAS云平台系统”投入市场使用后，乙方根据甲方运营情况向广告投放商收取的款项，作为乙方为甲方提供运营技术支持服务的费用，从本协议签订日起计算三年有效。前期技术服务费总额为人民币 761万元。
5、《AR+红包秀
APP项目委托开发合同》：好玩好看委托公司研究开发AR+红包秀
APP项目，并支付研究开发经费和报酬计人民币 89万元。
司。
7、《技术服务合同》：2015年由发现定制网与公司签署。公司为发现定制网做“发现定制平台开发”项目，提供发现定制平台程序的开发及技术支持工作。发现定制网按公司在为其开发阶段中所有技术中心人员总薪资及总福利的70%作为技术服务费用。
上述交易按市场价格为定价依据，价格公允。
四、无涉及关联交易的其他安排
五、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易均为日常经营投资所需产生，交易必要且公允，未损害公司股东利益。关联交易对公司不构成不利影响。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2016年与上述关联人发生各类关联交易总金额为人民币 25,720,967元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：公司 2016年度与相关关联人发生的关联交易均是正常经营投资事项，按市场独立第三方标准进行交易，交易是公允的，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，按有关法律法规和公司章程的相关规定履行其决策程序。
八、备查文件
2、独立董事的事前认可及独立意见
3、第三届监事会第十五次会议决议
4、相关协议或合同
武汉金运激光股份有限公司董事会 2017年 4月 17日 | {
"source": "announcement"
} |
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)655422888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)65542288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)65547190现金及发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2014SHA1030-3江苏维尔利环保科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称维尔利公司）编制的《关于现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
维尔利公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，维尔利公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了维尔利公司现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测的实现情况。
本鉴证报告仅供维尔利公司2014年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：汪洋
中国注册会计师：严卫
中国 北京 二○一五年三月十二日
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于现金及发行股份购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明
2014年1月1日至2014年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、现金及发行股份购买资产事宜基本情况
（一）现金及发行股份购买资产事宜方案简介
本公司向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以下简称吉农基金）等6位股东以现金及发行股份购买其所持有的杭州能源环境工程有限公司（以下简称杭能环境）100%股权。
（二）现金及发行股份购买资产事宜方案的审批情况
2014年3月6日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年3月28日，本公司召开二〇一三年年度股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年7月30日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2014〕789号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向蔡昌达发行8,186,643股股份、向蔡卓宁发行646,313股股份、向石东伟发行646,313股股份、向蔡磊发行646,313股股份、向寿亦丰发行646,313股股份、向吉农基金发行1,994,796股股份；核准本公司非公开发行不超过7,384,393股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、现金及发行股份购买资产事宜情况
（一）购入资产整体情况
杭能环境主要从事规模化沼气工程研发、设计、建设总承包以及规模化沼气工程成套设备研发制造及销售。杭能环境依托其专业的工程设计队伍、工程管理团队及丰富的项目实施经验，根据客户个性化需求，为客户提供沼气制气及利用的整体解决方案，包括方案设计、设备生产、工程施工及运营技术服务等。
（二）购入资产作价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2014】第0076166号”《企业价值评估报告书》，截至2013年 12月31日，购入资产杭能环境的净资产账面价值为 10,001.63万元，资产基础法下的评估值为13,208.36万元，评估增值3,206.73万元，增值率32.06%；收益法下的评估值为 46,320.00万元，评估增值36,318.37万元，增值率363.12%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为46,320.00万元。
根据本公司与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次购买杭能环境100%股权交易的作价为46,000.00万元。
（三）购入资产交接情况
2014年8月13日，杭能环境完成股权过户手续，杭能环境的股东变更为本公司，标的资产完成交割。
2014年9月5日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等6名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014年12月11日，本公司在江苏省常州工商行政管理局完成了变更登记，注册资本变更为174,060,444.00元。
三、购入资产2014年度盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
杭能环境盈利预测和本公司备考盈利预测以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年度和2013年度财务报表为基础，结合杭能环境和本公司2014年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑杭能环境和本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。盈利预测所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与杭能环境及本公司2012年度及2013年度财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。
2014年度杭能环境盈利预测报告以及本公司备考盈利预测报告基于以下重要假设：1、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或宏观调控政策无重大变化；
2、预测期内杭能环境和本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；
3、预测期内杭能环境和本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
4、预测期内杭能环境和本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
5、预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
6、预测期内杭能环境和本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；
7、预测期内杭能环境和本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；
8、预测期内杭能环境和本公司能够正常营运，组织结构、公司架构不发生重大变化；
9、预测期内杭能环境和本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；
10、预测期内杭能环境和本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产；
11、预测期间内杭能环境和本公司不会发生其他重大资产交易；
12、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
13、本公司备考盈利预测以假定本公司于2013年1月1日已完成对杭能环境收购并持有杭能环境100%股权，相应发行的股份已经全部发行登记完毕为基础，将杭能环境2013年度经营成果全额计入本公司备考合并盈利预测表“归属于母公司所有者的净利润”。
（二）盈利预测的指标
1、杭能环境盈利预测报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了XYZH/2013SHA1031-1《盈利预测审核报告》，杭能环境2014年度盈利预测数列示如下：
单位：万元
项目 2014年度
归属于母公司股东所有的净利润 3,989.13
2、本公司备考盈利预测报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了XYZH/2013SHA1031-3《备考盈利预测审核报告》，本公司备考合并2014年度盈利预测数列示如下：
单位：万元
项目 2014年度
备考合并归属于母公司股东所有的净利润 10,788.82
（三）购入资产2014年度盈利预测以及备考2014年度盈利预测的实现情况
1、杭能环境2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|差异数|
|3,989.13|4,223.50|234.37|
|3,989.13|4,093.49|104.36|
2、本公司备考2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数*|差异数|
|10,788.82|10,035.75|-753.07|
*本公司购买杭能环境100%股权的购买日确定为 2014年8月31日，备考合并 2014年度盈利实现数是按照上述《备考盈利预测审核报告》的编制基础及假设进行编制。
3、结论
（1）杭能环境2014年度盈利实现数高于盈利预测数，杭能环境2014年度盈利预测已经实现。
（2）本公司2014年度备考盈利预测实现数完成率93.02%，备考盈利实现数与备考盈利预测数之间不存在重大差异。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
二○一五年三月十二日 | {
"source": "announcement"
} |
浙江永贵电器股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。2016年度董事会工作报告内容包括两大部分：一、2016年度工作总结；二、2017年度经营计划。
请各位董事审议。
一、2016年度工作总结
（一）生产经营情况
在董事会的领导下，2016年公司各项业务进展顺利，整体经营状况良好，轨道交通、新能源板块业务保持持续稳定增长，通过外延并购的方式整合战略资源并获得通信板块的快速发展，随着军工板块业务的逐步成熟和完善，将推动公司业务的高速发展，形成轨道交通、新能源汽车、通信、军工四大领域齐头并进的发展格局。
2016年度公司主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度|
|营业总收入|95,536.73|51,112.84|86.91%|
|营业利润|18,119.84|12,794.82|41.62%|
|利润总额|18,679.19|13,162.99|41.91%|
|归属于上市公司股东的净利润|16,138.00|11,478.33|40.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.34|32.35%|
|加权平均净资产收益率|8.99%|11.21%|-2.22%|
||本报告期末|上年度末|增减变动幅度|
|总资产|310,619.77|128,154.41|142.38%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|266,689.11|107,212.38|148.75%|
|总股本（万股）|38,460.64|33,719.40|14.06%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.9341|3.1795|118.09%|
（二）主营业务及其经营情况
1、主营业务范围：
公司目标成为国内一流、国际知名的连接与互联技术解决方案提供商。主营业务为各类电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制造、销售和技术支持，公司从原来的单一产品“轨道交通连接器”延伸至“新能源电动汽车连接器、通信连接器、军工连接器”，并围绕各大领域纵深拓展，使得公司产品更加多元化，不断提高公司核心竞争力。
2016年，公司各项业务进展顺利，整体经营状况良好，轨道交通、新能源板块业务保持持续稳定增长，通过外延并购的方式整合战略资源并获得通信板块的快速发展，随着军工板块业务的逐步成熟和完善，将推动公司业务的高速发展，形成轨道交通、新能源汽车、通信、军工四大领域齐头并进的发展格局。
2、主营业务分产品情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|本报告期|上年同期|增减变动幅度（％）|
|轨道交通连接器|26,527.98|22,940.89|15.64|
|电动汽车连接器|31,544.57|18,098.94|74.29|
|通信连接器|28,645.89|7,321.01|291.28|
|其他连接器|8,410.52|2,583.39|225.56|
|其他|407.76|168.62|141.82|
|小 计|95,536.73|51,112.84||
（三）资产数据及利润、费用、现金流量情况发生重大变化说明
2016年，公司资产数据及利润、费用、现金流量情况发生重大变化说明如下：公司总资产同比增长142.38%，主要原因为收购翊腾电子并入的各项资产及收到定增募集资金。
公司归属于上市公司股东的净利润同比增长40.60%，主要原因为公司完成了对翊腾电子的收购，并在2016年6月完成并表；新能源板块收入持续增长。
公司销售费用同比增长88.93%，主要原因是合并口径扩大；销售规模扩大，相
应职工薪酬、差旅费、运输费用及产品售后维护等费用增加。管理费用同比增长
100.91%，主要原因是合并口径扩大；首次公开发行股份募集资金投资项目全部投入使用相应资产折旧及摊销增加；并购重组评估增值折旧及摊销。财务费用未发生重大变化。
公司投资活动现金流入小计同比下降79.24%，主要原因是去年同期公司收回预付土地使用权购置款 900万元；投资活动现金流出小计同比增加79.02%，主要原因是收购翊腾电子所支付现金对价；筹资活动现金流入小计同比增加100%，主要原因是定向增发收到股东投资款所致；筹资活动现金流出小计同比增加78.91%，主要原因是报告期归还银行借款4400万元及项目并购发生的中介费用。
（四）公司执行新企业会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
公司执行新企业会计准则后，对公司的财务状况和经营成果未造成实质性影响。
（五）公司董事会日常工作情况
1、2016年公司共召开七次董事会会议，具体情况如下：
（1）公司于 2016年 1月 26日召开了第二届董事会第十七次会议，公司 7名董事全部到会，审议通过了《关于公司 2015年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》等共26项议案。
（2）公司于 2016年 4月 15日召开了第二届董事会第十八次会议，公司 7名董事全部到会，审议通过了《关于审议公司 2016年第一季度报告全文的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》共3项议案。
（3）公司于2016年6月2日召开了第二届董事会第十九次会议，公司7名董事全部到会，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》共1项议案。
（4）公司于2016年8月9日召开了第二届董事会第二十次会议，公司7名董事全部到会，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于全资子公司吸收合并的议案》等共7项议案。
（5）公司于 2016年 8月 25日召开了第二届董事会第二十一次会议，公司 7名董事全部到会，审议通过了《关于审议公司2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于授权全资子
公司设立募集资金账户并签订募集资金四方监管协议的议案》共3项议案。
（6）公司于2016年10月28日召开了第二届董事会第二十二次会议，公司8名董事全部到会，审议通过了《关于审议公司 2016年第三季度报告的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司绵阳永贵电器有限公司增资的议案》共2项议案。
（7）公司于2016年12月30日召开了第二届董事会第二十三次会议，公司8名董事全部到会，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》共1项议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2016年1月11日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织进行实施。
2016年3月9日，公司召开了2015年度股东大会，对公司董事会、监事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织进行实施。
2016年8月25日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织进行实施。
截至报告期末，2016年召开的所有股东大会议案已全部完成。
二、公司2017年度经营计划
（一）董事会2017年工作思路：
2017年，公司董事会将保持足够的信心和决心，在2016年的业绩基础上，把握市场机遇，加大市场开拓力度，提高产品质量，降低成本，促进公司持续发展。
（二）董事会2017年工作重点：
1、新技术、新产品开发计划
2017年，公司将继续推进新产品开发速度，加大研发投入，以客户需求为导向，努力满足客户要求，同时，全面提升公司的产品品质，健全质保控制程序，追求产品品质的零缺陷，提高产品的品牌知名度和美誉度，提高供应商质量管控工作。
2、成本控制计划
生产效率。
3、人才引进计划
坚持“以人为本”，引进各方面的优秀人才，加快企业人才的新陈代谢，为员工创造良好的工作生活环境，尊重每一位员工，努力提高员工收入，提倡节约，减少浪费，努力降低经营费用。
4、并购整合计划
2017年，公司将继续借助资本市场平台，进行同行业并购整合，以轨道交通连接器市场为核心，重点拓展新能源和通信领域市场，同时积极拓展军工等领域市场，努力形成四大领域齐头并进的发展格局。
2017年，在全体董事一如既往的支持下，我们一定会把永贵电器的事业做好，为公司、为股东创造更大的价值！
浙江永贵电器股份有限公司董事会2017年4月21日 | {
"source": "announcement"
} |
外汇衍生品交易业务管理制度
（经公司于2018年3月29日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章总则
为了规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第一条本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。
衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
第二章外汇衍生品交易业务操作原则
第二条公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
第三条公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第四条公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。外汇衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
第五条公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。
第六条公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章外汇衍生品交易业务的审批权限
第七条公司董事会负责审查外汇衍生品交易业务的必要性及风险控制情况，外汇衍生品交易业务总体方案和额度在报董事会审批前应当通过公司执行委员会审议。
第八条公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循公司章程的相关规定，在公司董事会的经营决策权限内，由董事会审议批准总体方案和额度后实施；如超出公司章程规定的董事会的决策权限，则应提交股东大会审议通过总体方案和额度后方可进行。
第四章外汇衍生品交易业务的管理及内部操作流程
第九条公司董事会授权董事长或由其授权总经理或总会计师负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件，负责人需定期向董事会、监事会报告外汇衍生品交易业务情况。
第十条相关责任部门：
1、财务管理中心：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、日常管理。
2、采购及销售部门：是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料。
3、证券管理部：负责外汇衍生品交易业务信息披露工作。
4、审计监察部：对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
第十一条公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
1、财务管理中心负责外汇衍生品交易业务的管理，应加强对货币汇率和与外币借款相关的各种利率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。
2、采购部门根据采购订单进行外币付款预测，销售部门根据销售订单进行外币收款预测，将相关基础业务信息报送财务管理中心汇总后用于汇率风险防范的分析决策。
3、财务管理中心以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订外汇衍生品交易计划，经审批后实施。
4、财务管理中心根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，结合基础业务信息，选择具体的外汇衍生品，向金融机构提交申请书等业务相关材料。
5、金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。
6、财务管理中心收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，经办人员应核查原因，并将有关情况报告董事长或由其授权的总经理或总会计师。
7、财务管理中心应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，并定期向董事长或由其授权的总经理或总会计师报告情况。
第五章信息隔离措施
第十二条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第六章内部风险报告制度及风险处理程序
第十三条在外汇衍生品交易业务操作过程中，财务管理中心应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与金融机构签署的外汇衍生品交易协
议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十四条当汇率发生剧烈波动时，财务管理中心应及时进行分析，并将有关信息及时上报董事长或由其授权的总经理或总会计师，董事长或由其授权的总经理或总会计师审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
第十五条当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务管理中心应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司执委会应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制，并向董事会汇报。
第七章外汇衍生品交易业务的信息披露
第十六条公司开展外汇衍生品交易业务在经董事会审议之后，需严格按照相关规定履行信息披露义务，同时以专项公告的形式详细说明外汇衍生品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。
第十七条当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险，可能或已经遭受重大损失时，公司应以临时公告及时披露。
第八章附则
第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第十九条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
第二十条本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有。 | {
"source": "announcement"
} |
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）证券代码：300134 证券简称：大富科技 上市地点：深圳证券交易所深圳市大富科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|收购东莞市湘将鑫精密科技有限公司100%股权的发行股份及支付现金购买资产交易对方：||
|刘建中|新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|唐蕊|新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|刘放中|-|
独立财务顾问
二〇一七年八月
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘建中、唐蕊、刘放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的湘将鑫100%股权。湘将鑫主要从事智能手机、平板电脑等消费电子产品的精密金属结构件的研发、生产及销售。
（一）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为254,000万元。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购湘将鑫100%股权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产||交易对价（元）|支付方式||
|||持股数量（股）|持股比例||股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|新余湘匠|45,000,000|45.00%|1,143,000,000.00|45,806,223|171,450,000.00|
|2|新余弘新睿|25,000,000|25.00%|635,000,000.00|22,454,031|158,750,000.00|
|3|刘建中|18,000,000|18.00%|457,200,000.00|18,322,489|68,580,000.00|
|4|刘放中|9,000,000|9.00%|228,600,000.00|9,161,244|34,290,000.00|
|5|唐蕊|3,000,000|3.00%|76,200,000.00|3,053,748|11,430,000.00|
|合计||100,000,000|100.00%|2,540,000,000.00|98,797,735|444,500,000.00|
注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价
和现金对价的比例分别为85%和15%。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有湘将鑫股权；本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫100%股权。
（二）发行股份购买资产
1、向交易对方发行股份的发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前20个交易日均价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成大富科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
大富科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自大富科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，同时出现下述2项条件触发调价机制：
A、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（2,522.41）跌幅超过15%；
B、大富科技股票（代码：300134.SZ）收盘股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘股价（23.36元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在之后的5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后的发行价格应不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日大富科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、购买资产发行股份的数量
本次交易中，为购买湘将鑫100%股权而发行股份的数量为98,797,735股。向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
二、股份锁定期
1、刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公
司发行的标的股份自上市之日起 12个月不转让，上市满 12个月后按照以下方
式解锁：
||||
|-|-|-|
|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如
有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数
-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方共同承诺，2017年、2018年和 2019年湘将鑫扣非后
净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。同时，新余弘新睿
全体合伙人对新余弘新睿于本次交易中承担的业绩承诺承担连带责任。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书
“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺
及补偿安排”。
（二）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上，标的公司管理层继续将标的公司做大、做强，本次交易中约定了超额利润奖励。
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内实际完成的净利润超过累计承诺净利润，
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）则实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层。
具体超额利润奖励方案，由上市公司董事会审议通过后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免标的公司实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对标的公司管理层实施超额利润奖励，有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的内发动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在标的公司经营管理层的努力下，标的公司实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层对标的公司超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营状况、对标的公司管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期前三年届满，标的公司累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价的20%用作对标的公司售股股东的奖励对价；
②奖励的具体分配方案和分配时间由上市公司董事会审议决定；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上述超额利润奖励的性质为标的公司向其管理层发放的奖金，并非本次交易的或有对价，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理层。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在标的公司完成全部承诺净利润的基础上，激励标的公司管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据湘将鑫2016年度财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额/交易对价（元）|资产净额/交易对价（元）|营业收入（元）|
|湘将鑫100%股权（a）|2,540,000,000.00|2,540,000,000.00|480,200,688.95|
|大富科技（b）|7,792,730,419.72|5,836,326,330.25|2,407,395,163.62|
|财务指标占比（c=a/b）|32.59%|43.52%|19.95%|
注：大富科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其2016年年度报告；湘将鑫的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自湘将鑫2016年经审计的财务报表。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为孙尚传，孙尚传通过直接持股及配天投资控制本公司52.96%的股份；本次交易后，孙尚传仍控制本公司46.92%的股份，为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司在发展初期的基站射频产品的精密加工能力基础之上，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向，近年来三大业务的结构得到优化，2016年智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。
随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期。大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密结构件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体等方面形成互补，形成双赢，迅速做大做强。本次交易的标的公司湘将鑫系专业智能终端精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，符合上市公司对收购标的的要求。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|配天投资|333,008,170|43.39%|333,008,170|38.44%|
|孙尚传|73,440,000|9.57%|73,440,000|8.48%|
|新余湘匠|-|-|45,806,223|5.29%|
|新余弘新睿|-|-|22,454,031|2.59%|
|刘建中|-|-|18,322,489|2.12%|
|刘放中|-|-|9,161,244|1.06%|
|唐蕊|-|-|3,053,748|0.35%|
|其他公众股股东|361,049,836|47.04%|361,049,836|41.68%|
|合计|767,498,006|100.00%|866,295,741|100.00%|
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据交易对方的业绩承诺，湘将鑫于2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润将分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，累计不低于83,000万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制
人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前，湘将鑫与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，湘将鑫将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2017年8月7日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查批准（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会、商务部核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|保证大富科技本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|湘将鑫售股股东|详见本报告书“交易对方声明”部分的相关内容。|
|标的公司湘将鑫|承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|2、关于保持上市公司独立性的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”部分的相关内容。|
|3、关于合法拥有标的公司股份的承诺||
|交易对方|详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、关于交易标的的其他说明”之“（一）出资及合法存续情况”部分的相关内容。|
|4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方|详见本报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定期”部分的相关内容。|
|5、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|刘建中、刘放中等业绩承诺人|详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）本次交易完成后标的公司的运作”部分的相关内容。|
|6、关于关联交易和同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东和实际控制人|详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”部分的相关内容。|
|刘建中、刘放中等业绩承诺人||
|7、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；上市公司控股股东配天投资|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|8、关于合法合规的承诺||
|上市公司控股股东配天投资、实际控制人孙尚传；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；交易对方|本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|湘将鑫|本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，报告期内未受到行政处罚或者刑事处罚。|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）十、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组交易方案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况
2016年，大富科技分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润240,739.52万元和12,466.69万元，同比分别上升16.82%和29.81%，不涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定的上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的情况。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，根据《重组管理办法》以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经本公司董事会审议通过后，须提交本公司股东大会审议；
2、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准；
3、根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易涉及经营者集中的相关申报程序，须事先向国务院商务主管部门申报，商务部对本次交易出具审查意见批准后方可实施（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会、商务部的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、本报告书公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
（三）标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的交易价格以中联评估出具的中联评报字【2017】第1283号《资产评估报告》载明的评估结果为依据，标的资产在2017年6月30日的评估值为254,100万元，较其净资产34,398.57万元增值219,701.43万元，增值率为638.69%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
同时，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，湘将鑫将成为本公司子公司，本公司将与湘将鑫在财务管
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。本次交易前，本公司已通过下属子公司进入消费电子金属结构件领域。
但是本公司与湘将鑫的业务模式存在一定差异，本公司与湘将鑫及其子公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润分别不低于21,000万元、27,000万元、35,000万元。
上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
根据公司与交易对方签订的相关协议约定，若在承诺期内标的公司实际业绩触发业绩补偿条款，则交易对方作为业绩承诺人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而业绩承诺人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
湘将鑫通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系，积累了丰富的大客户开发与服务经验。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对精密金属结构件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户或者订单份额下降，对湘将鑫的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）下游行业变化风险
湘将鑫主要产品精密金属结构件的应用领域为智能手机、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对湘将鑫经营业绩具有间接的影响。
近年来消费类电子行业发展迅猛，对精密金属结构件的需求旺盛，使得行业内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓则本行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
同时，虽然金属结构件在消费类电子中的渗透率逐年上升，但不排除未来行业中出现新的技术，使得消费电子产品基础结构发生较大变化，从而导致金属结构件需求下降，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
（三）外协加工的风险
湘将鑫所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中资源于产品研发设计、关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，标的公司将部分环节加工工序委托外协厂商完成。
虽然标的公司制定了相关制度，对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形。但如果上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对湘将鑫产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。
（四）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2015年和2016年湘将鑫对前五大客户的销售收入占其主营业务收入的比例90%以上。湘将鑫与主要客户及终端品牌厂商或者闻泰等主要ODM厂商建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响湘将鑫的
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）正常经营和盈利能力。
（五）标的公司的税收优惠政策变化的风险
湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644000163），有效期三年。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或湘将鑫的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水平造成一定影响。
（六）标的公司期末应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 6月 30日，湘将鑫的应收账款余额分别为 10,847.32万元、33,721.72万元和 28,121.68万元，占当期期末资产总额的比重分别为38.21%、46.99%和40.54%，湘将鑫按照会计准则已计提的坏账准备分别为 596.18万元、1,710.54万元和1,076.50万元。
虽然湘将鑫主要客户为知名手机品牌厂商或 ODM厂商，客户信誉较好，但是如果不能及时回收应收账款，将对湘将鑫的经营产生不利影响。
（七）租赁房屋存在权属瑕疵的风险
湘将鑫租赁的6项房屋中，除东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房已取得房地产权证书外，其余5项房屋均未办理房地产权证书。虽然湘将鑫已与出租方签订了房屋租赁合同，且相关集体经济组织已出具相关证明确认上述5项存在瑕疵的房产暂未纳入拆迁计划，截至本报告出书签署日亦未发生影响标的公司继续使用相关房产的情况，但上述租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。
虽然交易对方业已出具承诺，如因上述原因导致湘将鑫需要搬迁，因此产生的损失由承诺人承担。但若因上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本报告书“第十二节风
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）险因素”等有关章节。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、股份锁定期 ....................................................................................................................... 6三、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 7四、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10八、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ......................................................................... 12九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12十、保护投资者合法权益的安排 ......................................................................................... 14十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况 ..................................................... 14重大风险提示 ................................................................................................................................. 15一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 15二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 17目录 ................................................................................................................................................ 21释义 ................................................................................................................................................ 24第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 27一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 27二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 30三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 30四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 37五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 38六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 38七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 38第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 41一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 41二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 42三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 44四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 45五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 47六、上市公司合法合规情况说明 ......................................................................................... 48第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 49一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 49二、交易对方穿透核查情况 ................................................................................................. 55
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 59一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 59二、历史沿革 ......................................................................................................................... 59三、标的公司产权控制关系 ................................................................................................. 61四、标的公司下属企业 ......................................................................................................... 62五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 63六、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 68七、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................. 88八、关于交易标的的其他说明 ............................................................................................. 90第五节本次交易中的发行股份情况 ........................................................................................... 95一、发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 95二、本次发行前后上市公司股本结构变化 ......................................................................... 98三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较 ................................................................. 99第六节交易标的评估或估值 ..................................................................................................... 100一、标的资产评估或估值的基本情况 ............................................................................... 100二、标的资产的评估具体情况 ........................................................................................... 100三、评估增值的原因 ........................................................................................................... 116四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见 ....................................... 117五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见121六、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性 ............................................... 122第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 128一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 128二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 135第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 140一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 140二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 143三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................... 146四、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ....................................................... 146第九节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 147一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 147二、交易标的的行业特点和经营情况分析 ....................................................................... 151三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 170第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 181一、标的公司的财务报告 ................................................................................................... 181二、上市公司备考审阅报告 ............................................................................................... 184第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 189一、同业竞争 ....................................................................................................................... 189二、关联交易 ....................................................................................................................... 191第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 196一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 196二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................... 198三、股票市场波动风险 ....................................................................................................... 201
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项 ............................................................................................................. 202一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ............................................... 202二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况 .......................................................................................................................................... 202二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ........................................................... 202三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 202四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 203五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 203六、利润分配政策及相应的安排 ....................................................................................... 204七、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ........................................... 207九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 207十、中介机构关于本次交易的结论性意见 ....................................................................... 210十一、本次交易有关中介机构情况 ................................................................................... 211第十四节上市公司及中介机构声明 ......................................................................................... 213一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 213二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 214三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 215四、审计机构声明 ............................................................................................................... 216五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 217第十五节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 218一、备查文件 ....................................................................................................................... 218二、备查地点 ....................................................................................................................... 218
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公司、大富科技|指|深圳市大富科技股份有限公司|
|配天投资|指|深圳市大富配天投资有限公司|
|华阳微电|指|深圳市华阳微电子股份有限公司|
|三卓韩一|指|天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司|
|标的公司|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司|
|湘将鑫|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司，曾用名东莞市湘将鑫五金制品有限公司|
|标的资产|指|湘将鑫100%股权|
|新余湘匠|指|新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|新余弘新睿|指|新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|新余鼎睿|指|新余鼎睿咨询服务有限公司|
|凤岗分公司|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司|
|塘厦分公司|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司|
|金湘旺|指|东莞市金湘旺科技有限公司|
|交易对方、业绩承诺人、售股股东|指|刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿。|
|交易各方|指|大富科技、湘将鑫售股股东股东的合称|
|金立|指|深圳市金立通信设备有限公司及下属品牌|
|VIVO|指|维沃通讯科技有限公司及其下属品牌|
|OPPO|指|东莞市欧珀精密电子有限公司及其下属品牌|
|小米|指|小米通讯技术有限公司及其下属品牌|
|魅族|指|魅族科技有限公司及其下属品牌|
|传音|指|深圳传音控股有限公司|
|Apple、苹果|指|苹果股份有限公司（Apple Inc.）及其下属企业|
|闻泰|指|闻泰科技股份有限公司，中茵股份下属子公司，中国知名消费电子ODM厂商|
|华勤|指|华勤通讯技术有限公司，中国知名消费电子ODM厂商|
|龙旗|指|上海龙旗科技股份有限公司，中国知名消费电子ODM厂商|
|与德|指|与德通讯技术有限公司，中国知名消费电子ODM厂商|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|大富科技拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有湘将鑫的100%股权。|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《深圳市大富科技科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金之盈利预测补偿协议》|
|扣非后净利润|指|标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|经审计扣非后净利润|指|标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|瑞华会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城、法律机构|指|上海市锦天城律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016年和2017年1-6月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2017年、2018年和2019年|
|二、专业术语|||
|CNC|指|Computer numerical control（计算机数字控制机床)的缩写，是一种由程序控制的自动化机床。|
|ODM|指|Original design manufacturer（原始设计商）的缩写，是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。|
|委外厂商|指|接受原生产厂商委托对产品生产过程中的某些或全部工序进行加工的生产厂商。|
|3C|指|通信（Communication）、计算机（Computer）和消费电子（Consumer）的简|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||称。|
|阳极氧化|指|一种表面处理工艺，铝及其合金在相应的电解液和特定的工艺条件下，由于外加电流的作用下，在铝制品（阳极）上形成一层氧化膜的过程。|
|T处理|指|一种金属表面处理工序，是纳米注塑的前工序，先碱洗去除金属表面油脂等杂质，然后酸洗中和形成纳米注塑所需要的纳米孔洞。|
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务具有周期性
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司借助发展初期基站射频产品的加工能力，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向。但受通信行业的周期性影响，2015年至2017年初，公司主营业务业绩相比2014年出现了下滑。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，大富科技积极在通信行业之外的业务方向寻找突破点，为今后公司的可持续发展奠定基础。
大富科技自2014年起在智能终端领域加速拓展，基于成熟的机电共性制造平台，迅速切入世界顶级智能终端品牌的供应链，并在2015~2016年实现了该领域销售收入和毛利率的大幅增长，并已成为Apple、联想等全球顶级智能终端品牌供应商。2016年，大富科技智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。尽管公司已经在智能终端结构件领域形成了较为成熟的工艺、产品、客户平台，但鉴于智能终端行业有其自身的特点，如要求快速响应能力、工艺及管理经验的积累、良品率高度可控等，公司在该领域需要进一步引入具有丰富经验积累、成熟工艺和产线管控能力、成熟客户群体的合作伙伴，以期加快此业务方向的发展，迅速做大做强。
收购湘将鑫后，公司可利用湘将鑫在智能终端精密金属结构件领域的生产管理经验和快速反应能力，整合生产能力，完善生产环节、生产体系，对订单生产进行统筹协调，有利于公司从优质客户获取更多大额订单。本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所提升，抗周期能力、可持续发展能力亦将增强。
2、智能手机进入“颜值”时代，金属精密结构件需求持续增长
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据StrategyAnalytics的最新研究，全球智能手机出货量在2017年第二季度增长了6%，达到3.6亿部，消费者对智能手机的需求依然旺盛。
随着智能手机完成市场教育，硬件性能升级所带来的边际效应下降，品牌间功能的同质化严重。在此背景下，智能手机品牌商试图通过各种方式提高产品辨识度，实现差异化竞争。而外观设计的美化成为其中重要的手段，智能手机越来越明显的普及、随身、长时间的消费特性增强了其“饰品”属性，智能手机已进入“颜值”时代。智能手机外观件的金属化是这一潮流之下的必然结果，其具有散热效果好、强度高、抗刮抗划伤等优点，相比塑料结构件，全金属结构件看起来更时尚美观、机身更薄、质感更好，深受消费市场认可。金属结构件的普及始于2012年发布iPhone5；并随着2014年iPhone6三段式外壳结构有效解决了金属屏蔽信号问题逐步向其它品牌渗透，近年来更是从高端手机向中端低端不断下沉，普及率越来越高。根据OPResearch数据，2016年智能手机金属机壳的渗透率为37%，2017年有望提升至48%。另根据Gartner的预测，2017年金属外观件在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率将分别达到39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量达233.30亿美元，需求空间巨大。
3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，大富科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）方向。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，加强智能终端业务
大富科技目前主要从事移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、生产和销售，主营业务收入主要来源于移动通信基站射频产品的销售。
大富科技自2014年起正式在智能终端领域大力拓展，迅速切入世界顶级智能终端品牌的供应链，并在2015年和2016年实现了该领域销售收入和毛利率的大幅增长，并已成为华为、三星等全球顶级智能终端品牌供应商。在2014年以来，上市公司通过事业合伙人模式新设、控股或参股了安徽省大富光电科技有限公司、深圳市大富精工有限公司、深圳市大富方圆成型技术有限公司、三卓韩一、广州大凌实业股份有限公司等数家该领域企业，已有能力为客户提供丰富的产品线和一站式服务。
随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期，大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密零部件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体方面互补，迅速将上市公司做大做强。
标的公司在金属外观件制造方面具备较强的竞争力，从产品制造工艺和产能方面都将进一步强化上市公司发展势头良好的智能终端业务。此外，标的公司已经拥有稳定的客户群且在客户占有较大份额，与上市公司在该领域的客户群将形成良好的互补。
2、提升业务规模、厚增经营业绩、提升抗风险能力
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司子公司，本次交易完成后，上市公司能够扩大智能终端市场业务规模，并使得自身的智能制造产业链布局得以完善。本次交易中，交易对方承诺，湘将鑫在2017年、2018年和2019年分别实现扣非后净利润21,000万元、27,000万元和35,000万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升。而标的公司借助上市公司
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在资本市场的平台，能提升自身的企业信用，有利于标的公司加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。
因此，上市公司将通过本次交易继续积极推动长期发展战略，进一步强化上市公司的盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
2017年8月7日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查批准（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）；
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会、商务部核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得证监会的核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为254,000万元。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购湘将鑫100%股权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产||交易对价（元）|支付方式||
|||持股数量（股）|持股比例||股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|新余湘匠|45,000,000|45.00%|1,143,000,000.00|45,806,223|171,450,000.00|
|2|新余弘新睿|25,000,000|25.00%|635,000,000.00|22,454,031|158,750,000.00|
|3|刘建中|18,000,000|18.00%|457,200,000.00|18,322,489|68,580,000.00|
|4|刘放中|9,000,000|9.00%|228,600,000.00|9,161,244|34,290,000.00|
|5|唐蕊|3,000,000|3.00%|76,200,000.00|3,053,748|11,430,000.00|
|合计||100,000,000|100.00%|2,540,000,000.00|98,797,735|444,500,000.00|
注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价和现金对价的比例分别为85%和15%。
本次交易完成前，本公司未持有湘将鑫股权；本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫100%股权。
（二）本次交易中的现金对价
1、现金对价金额
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湘将鑫100%股权，其中现金对价合计为44,450万元。
2、现金对价支付过程
在本次重大资产重组实施完毕并完成验资后30个工作日内，在扣除本协议约定的过渡期损益补偿、业绩承诺补偿、依法由本公司代扣代缴的税费后（如有，
且抵扣后现金对价仍有剩余的），向湘将鑫售股股东一次性支付全部现金对价。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易中的股票发行方案
1、股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为5名湘将鑫售股股东。
3、发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议
公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前20个交易日均价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股票的价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成大富科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
大富科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自大富科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，同时出现下述2项条件触发调价机制：
A、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（2,522.41）跌幅超过15%；
B、大富科技股票（代码：300134.SZ）收盘股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘股价（23.36元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在之后的5
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日大富科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、本次发行股份的数量
本次交易涉及发行股份购买资产。收购湘将鑫的82.5%交易对价以股份方式支付，本公司将因此向湘将鑫售股股东合计发行98,797,735股股份。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公
司发行的标的股份自上市之日起 12个月不转让，上市满 12个月后按照以下方
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）式解锁：
||||
|-|-|-|
|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如
有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数
-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠及新余弘新睿作为本次交易的交易对方，共同承诺，2017年、2018年和2019年湘将鑫扣非后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。其中，新余弘新睿全体合伙人对新余弘新睿于本次交易中的业绩承诺承担连带责任。
如果标的公司在承诺期内任一年度实际经审计扣非后净利润低于前述承诺业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占本次交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，
若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现
金方式进行补偿。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书第七节之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（三）盈利预测的补偿安排”。
（五）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上，标的公司管理层继续将标的公司做大、做强，本次交易中约定了超额利润奖励。
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内实际完成的净利润超过累计承诺净利润，则实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层。
具体超额利润奖励方案，由上市公司董事会审议通过后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免标的公司实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对标的公司管理层实施超额利润奖励，有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的内发动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在标的公司经营管理层的努力下，标的公司实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层对标的公司超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营状况、对标的公司管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期前三年届满，标的公司累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价的20%用作对标的公司售股股东的奖励对价；
②奖励的具体分配方案和分配时间由上市公司董事会审议决定；
上述超额利润奖励的性质为标的公司向其管理层发放的奖金，并非本次交易的或有对价，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理层。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在标的公司完成全部承诺净利润的基础上，激励标的公司管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据湘将鑫2016年度财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额/交易对价（元）|资产净额/交易对价（元）|营业收入（元）|
|湘将鑫100%股权（a）|2,540,000,000.00|2,540,000,000.00|480,200,688.95|
|大富科技（b）|7,792,730,419.72|5,836,326,330.25|2,407,395,163.62|
|财务指标占比（c=a/b）|32.59%|43.52%|19.95%|
注：大富科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其2016年年度报告；湘将鑫的资产总额和资产净额均
根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自湘将鑫2016年经审计
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的财务报表。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为孙尚传，孙尚传通过直接持股及配天投资控制本公司52.96%的股份；本次交易后，孙尚传仍控制本公司46.92%的股份，为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司在发展初期的基站射频产品的精密加工能力基础之上，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向，近年来三大业务的结构得到优化，2016年智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期。大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密结构件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体等方面形成互补，形成一加一大于二的双赢，迅速做大做强。本次交易的标的公司湘将鑫系专业智能终端精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，满足上市公司对合作伙伴的上述要求。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|配天投资|333,008,170|43.39%|333,008,170|38.44%|
|孙尚传|73,440,000|9.57%|73,440,000|8.48%|
|新余湘匠|-|-|45,806,223|5.29%|
|新余弘新睿|-|-|22,454,031|2.59%|
|刘建中|-|-|18,322,489|2.12%|
|刘放中|-|-|9,161,244|1.06%|
|唐蕊|-|-|3,053,748|0.35%|
|其他公众股股东|361,049,836|47.04%|361,049,836|41.68%|
|合计|767,498,006|100.00%|866,295,741|100.00%|
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的业绩承诺，湘将鑫于2017年、2018年、2019年实现的扣非
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，累计不低于83,000万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成前，湘将鑫与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，湘将鑫将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：深圳市大富科技股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Tatfook Technology Co., Ltd.
股票简称：大富科技
股票代码：300134
注册资本：76,749.8006万元
注册地址：广东省深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层
办公地址：广东省深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A2
注册号/统一社会信用代码证：914403003499321508
公司法定代表人：孙尚传
公司董事会秘书：林晓媚
联系电话：0755-29816308
传真：0755-27356851
经营范围：研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程（不含限制项目）；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
从事货物、技术进出口业务。从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
本公司前身大富（深圳）科技有限公司成立于2001年12月24日，2009年11月4日变更为内资企业大富科技有限。大富科技有限于2009年12月10日召开股东会，同意大富科技有限各股东作为发起人将大富科技有限整体变更为股份有限公司。
2009年12月25日，大富科技召开创立大会暨第一次股东大会，大富科技有限以截至2009年11月30日经审计的母公司净资产283,459,105.80元中的120,000,000元折合股本12,000万股，余额163,459,105.80元计入资本公积，折股比例为1：0.4233，整体变更为股份有限公司。
2009年12月28日，大富科技在深圳市市场监督管理局完成工商登记，并领取了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306503320365的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。
股份公司设立时，股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|配天投资|80,796,000|67.33%|
|2|孙尚传|18,000,000|15.00%|
|3|博信投资|7,200,000|6.00%|
|4|富海银涛|3,540,000|2.95%|
|5|龙城物业|3,000,000|2.50%|
|6|大贵投资|2,904,000|2.42%|
|7|大智投资|2,148,000|1.79%|
|8|大勇投资|2,148,000|1.79%|
|9|王冬青|144,000|0.12%|
|10|宋大莉|120,000|0.10%|
|-|合 计|120,000,000|100.00%|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
股份公司自设立之日至首次公开发行并上市期间，股权结构并未发生变化。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市大富科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1333号）的核准，大富科技科技于2010年10月向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格为49.50元/股，募集资金总额为198,000万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为186,988.50万元。中审国际会计师事务所有限责任公司已于2010年10月15日对大富科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审国际验字【2010】第01020027号《验资报告》。
大富科技于2010年11月2日取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后《营业执照》，注册号为“440306503320365”，注册资本变更为16,000万元。
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年，资本公积金转增股本
2011年8月25日，大富科技召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2011年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至2011年6月30日的总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2011年9月8日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审国际验字【2011】01020277号）。根据该《验资报告》，截至2011年9月5日止，公司已将资本公积人民币16,000万元转增股本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技的股本增加至32,000万股。
2、2014年，资本公积金转增股本
2014年8月12日，大富科技召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2014年半年度利润分配的议案》，同意以公司截至2014年6月30日的总股本32,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年8月22日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48270006号）。根据该《验资报告》，截至2014年8月21日止，公司已将资本公积人民币6,400万元转增股本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技的股本增加至38,400万股。
3、2015年，资本公积金转增股本
2015年3月25日，大富科技召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至2014年12月31日的总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股。
2015年4月9日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字【2015】48270009号）。根据该《验资报告》，截至2015年4月8日止，公司已将资本公积人民币26,880万元转增实收资本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技的股本增加至65,280万股。
4、2016年，非公开发行股票
经大富科技2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]871号）批准，大富科技于2016年9月采用网下配售方式向5名投资者非公开发行114,698,006股，发行价格为30.63元/股，募集资金总额为3,513,199,923.78元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为3,450,000,000元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月30日对大富科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2016】48270008号《验资报告》。
本次非公开发行股票后，大富科技的股本增加至76,749.8006万股。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东为大富配投投资，实际控制人为孙尚传，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
2015年7月14日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，本次筹
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）划的重大资产重组标的公司为天津三卓韩一精密塑胶科技有限公司。因预计该公司在12月9日前无法完成其境外公司的股权架构调整，公司于2015年12月9日发布《关于终止重大资产重组事项暨股票复牌公告》，并承诺在终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
除上述情况外，最近三年，公司未进行其他重大资产重组。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
大富科技主要从事射频产品、智能终端结构件、汽车零配件等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信、物联网、精密电子及汽车电子等领域。
大富科技一直致力于成为全球领先的射频解决方案提供商，通过不断完善
横向通用技术的综合融通能力，强化自主创新的研究开发和纵向一体化精密制
造的能力，最终成为端到端网络工业技术提供商。凭借先进的管理体系、雄厚
的开发能力、优异的产品质量和完善的服务，公司以深圳为总部，在国内外大
中型城市设有十余处研发中心及生产基地，与华为、爱立信、阿尔卡特-朗讯、博世、康普、波尔威等全球知名企业建立了稳定的合作关系。
公司持续进行业务结构升级及战略调整，在主营业务方向上积极发展
“ERA”三大业务，即在巩固通信射频业务（Radiofrequency缩写为“R”）的基础
上，新增智能终端／消费类电子业务（Electronics缩写为“E”）以及新能源汽车
零部件业务（Automotive缩写为“A”）。随着新业务的不断发展，ERA三大业务
的结构得到优化，通信业务的销售收入比重有所降低，消费类电子业务和新能
源汽车零部件业务的比重进一步提升。
公司积极打造精密机电产品的共性制造平台，通过近年来积极的内生增长
和外延式的并购，在智能终端定制零部件领域积累了多项丰富的制造能力和先
进的定制化产品。2016年 10月，公司完成了上市以来的首次再融资项目，募
集资金34.5亿元已到位。围绕国家“十三五”战略性新兴产业规划，募集资金主
要投向柔性 OLED显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C连接器扩产项目、精
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）密金属结构件扩产项目等智能终端新业务领域。经过前期的持续研发和投入，
OLED精密蒸镀掩膜板已经进入小批量验证阶段，USB 3.1Type-C连接器、精
密金属结构件已向数家智能终端企业稳定批量供货。新项目的投资建设扩大了
公司新业务规模，有助于增强核心客户粘性，全面提升公司的盈利能力和综合
竞争力，从而提升公司在新业务领域的竞争地位，获得更大的市场份额，保证
公司可持续发展。
同时，公司通过积极与国际顶级智能终端厂商合作，提前布局下一代产品
线，公司有能力大批量提供一系列高品质定制化零部件。通过高品质定制化零
部件，公司可以帮助智能终端厂商打造良好用户体验的差异化产品，增强下游
客户的品牌竞争力，打造精品产品，在此轮消费升级过程中抢占和扩大市场份
额。
2015年、2016年和2017年1-6月，公司营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-6月|2016年|2015年度|
|射频产品|61,757.68|162,655.86|160,389.32|
|智能终端结构件|22,060.03|65,275.26|34,169.90|
|其他|6,657.38|12,808.40|11,516.82|
|合计|90,475.09|240,739.52|206,076.04|
（二）主要财务指标
本公司2015年、2016年财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月财务报表未经审计。2015年、2016年和2017年1-6月，本公司简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（元）|7,440,256,273.59|7,792,730,419.72|4,349,268,402.13|
|负债总额（元）|1,657,939,176.34|1,918,085,483.70|1,797,729,199.15|
|归属于母公司所有者权益（元）|5,747,200,074.31|5,836,326,330.25|2,519,355,707.14|
（2）合并利润表主要数据
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入（元）|904,750,889.24|2,407,395,163.62|2,060,760,425.03|
|营业利润（元）|-113,961,293.69|28,488,756.91|86,421,943.64|
|利润总额（元）|-95,941,030.48|153,202,109.18|103,624,190.09|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-88,486,344.54|124,666,938.26|96,035,192.68|
（3）合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|99,362,261.85|338,357,459.61|140,999,698.32|
|投资活动产生的现金流量净额（元）|419,548,315.93|-2,666,313,642.97|-1,082,860,971.74|
|筹资活动产生的现金流量净额（元）|-191,122,515.78|3,187,064,910.02|636,335,058.17|
|现金及现金等价物净增加额（元）|325,436,510.84|865,231,727.71|-295,491,840.20|
（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/201年1-6月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.49|7.60|3.86|
|资产负债率（合并）|22.28%|24.61%|41.33%|
|基本每股收益（元）|-0.12|0.18|0.15|
|加权平均净资产收益率|-1.53%|3.72%|3.81%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.13|0.44|0.22|
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为配天投资，持有公司43.39%股份；实际控制人为孙尚传，直接持有公司9.57%股份，并通过配天投资控制公司43.39%股份的表决权，合计控制公司52.96%表决权。
孙尚传先生，中国国籍，无境外居留权，出生于1963年，硕士学位。曾任职于深圳市通讯工业股份有限公司及深圳市奥康德集团公司；1997年创建深圳市升万泰实业发展有限公司（后更名为深圳市大富配天投资有限公司），任执行董事；
2001年创建大富（深圳）科技有限公司，任公司董事长、总经理；2006年与2007
年连续两度获得深圳市产业发展与创新人才奖；2009年获得深圳市宝安区
2007-2008年度科技创新奖区长奖、深圳市地方级领军人物称号；2009年被深圳
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市人事局认定为深圳市高层次专业人才；2011年获得安徽省蚌埠市2010年度工业发展贡献奖、蚌埠市十佳科技工作者称号、2011安徽年度经济人物称号；2009年12月起任中国人民大学中国市场营销研究中心兼职教授；2009年12月起至2013年6月任本公司董事长、总经理；自2013年6月起任本公司董事长。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
孙尚传
98.33%
9.57%
大富配天投资
43.39%
深圳市大富科技股份有限公司
六、上市公司合法合规情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到行政处罚或者刑事处罚。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、交易对方
本次交易的交易对方为刘建中、刘放中、唐蕊3名自然人以及新余湘匠、新余弘新睿2家企业。
2、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，湘将鑫售股股东与上市公司不存在关联关系，也不存在湘将鑫售股股东向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
3、交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易交易对方中，刘放中系刘建中之弟，唐蕊系刘建中之妻，刘建中系新余湘匠执行事务合伙人，持有新余湘匠65%出资额，刘放中系新余湘匠有限合伙人，持有新余湘匠35%出资额。
除上述关系之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
4、交易相关方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易涉及的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
5、交易相关方最近五年诚信情况
根据各交易对方出具的承诺函，最近五年内，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方详细信息
1、新余湘匠
（1）新余湘匠的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|普通合伙人|刘建中|
|出资额|1,000万元|
|成立日期|2016年7月12日|
|统一社会信用代码|91360503MA35JMAJXG|
|经营范围|技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
（2）新余湘匠的历史沿革
2016年7月1日，刘建中与刘放中共同签署《新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资1,000万元设立新余湘匠。其中，刘建中担任普通合伙人，以货币认缴出资650万元，出资缴付期限为办理好营业执照后3年内缴付，占总出资额的65%；刘放中担任有限合伙人，以货币认缴出资350万元，出资缴付期限为办理好营业执照后3年内缴付，占总出资额的35%。
根据湘将鑫提供的银行回单，刘建中已于2016年8月10日向新余湘匠出资650万元，刘放中已于2016年8月11日向新余湘匠出资350万元。
2016年7月12日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局对新余湘匠的设立予以核准。新余湘匠设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|刘建中|650|65%|普通合伙人|
|刘放中|350|35%|有限合伙人|
|合 计|1,000|100%|--|
自新余湘匠成立至本报告书签署日，新余湘匠的权益结构并未发生变化。
（3）新余湘匠的产权控制关系及下属企业
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①产权控制关系
②下属企业
截至本报告书签署日，新余湘匠除投资湘将鑫外，无其他下属企业。
（4）新余湘匠的主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表
新余湘匠经营范围为“技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询”。新余湘匠最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|4,500.06|4,500.00|
|负债总额|3,500.24|3,500.14|
|所有者权益|999.82|999.86|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.04|-0.14|
|利润总额|-0.04|-0.14|
|净利润|-0.04|-0.14|
|审计情况|未经审计||
2、新余弘新睿
（1）新余弘新睿的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新余弘新睿咨询服务合伙企业(有限合伙)|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|普通合伙人|新余鼎睿咨询服务有限公司(委派代表：熊嘉中)|
|出资额|8,000万元|
|成立日期|2016年7月18日|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91360503MA35JPXF11|
|经营范围|技术咨询、财务信息咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
（2）新余弘新睿的历史沿革
①2016年6月设立
2016年7月1日，黄晓嵘与新余鼎睿共同签署《新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资8,000万元设立新余弘新睿。其中，新余鼎睿担任普通合伙人，以货币认缴出资50万元，出资缴付期限为办理好营业执照后3年内缴付，占总出资额的0.625%；黄晓嵘担任有限合伙人，以货币认缴出资7,950万元，出资缴付期限为办理好营业执照后3年内缴付，占总出资额的99.375%。
2016年7月18日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局对新余弘新睿的设立予以核准。新余弘新睿成立时，其合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|新余鼎睿|50.00|0.625%|普通合伙人|
|黄晓嵘|7,950.00|99.375|有限合伙人|
|合 计|8,000.00|100.00%|--|
②2016年11月合伙人变更
2016年10月18日，黄晓嵘、新余鼎睿与李爱国等13名自然人签订《合伙企业入伙协议》，约定李爱国等13名自然人入伙新余弘新睿。
同日，新余弘新睿全体合伙人签署变更决议与新的合伙协议，同意黄晓嵘的出资额由7,950万元减少至3,550万元；李爱国出资1,850万元以有限合伙人形式入伙，李志军出资900万元以有限合伙人形式入伙，王秀丽出资400万元以有限合伙人形式入伙，宋雪芳出资300万元以有限合伙人形式入伙，胡庶出资248万元以有限合伙人形式入伙，张文杰出资100万元以有限合伙人形式入伙，刘龙涛出资100万元以有限合伙人形式入伙，王颖娜出资100万元以有限合伙人形式入伙，魏俊立出资100万元以有限合伙人形式入伙，陈财兴出资100万元以有限合伙人形式入
伙，周玲出资100万元以有限合伙人形式入伙，邹中丽出资51万元以有限合伙人
形式入伙，赵灵出资51万元以有限合伙人形式入伙。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据湘将鑫提供的银行回单，截至本报告书签署日，新余弘新睿出资额8,000万元已全部实缴完成。
2016年11月1日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局对新余弘新睿该次合伙人变更予以核准。本次变更后，新余弘新睿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|新余鼎睿咨询服务有限公司|50|0.625%|普通合伙人|
|黄晓嵘|3,550|44.375%|有限合伙人|
|李爱国|1,850|23.125%|有限合伙人|
|李志军|900|11.25%|有限合伙人|
|王秀丽|400|5.00%|有限合伙人|
|宋雪芳|300|3.75%|有限合伙人|
|胡庶|248|3.10%|有限合伙人|
|刘龙涛|100|1.25%|有限合伙人|
|周玲|100|1.25%|有限合伙人|
|张文杰|100|1.25%|有限合伙人|
|王颖娜|100|1.25%|有限合伙人|
|陈财兴|100|1.25%|有限合伙人|
|魏俊立|100|1.25%|有限合伙人|
|赵灵|51|0.6375%|有限合伙人|
|邹中丽|51|0.6375%|有限合伙人|
|合 计|8,000|100%|--|
此次变更后至本报告书签署日，新余弘新睿的权益结构并未发生变化。
（3）新余弘新睿的产权控制关系及下属企业
①产权控制关系
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）李志军 黄晓嵘 胡庶
赵灵、邹中丽、王秀丽、宋雪芳、李爱30% 55% 15%
国、刘龙涛、周玲、张文杰、王颖娜、陈财兴、魏俊立
新余鼎睿咨询服务有限公司
11.25% 0.625% 3.1% 44.375%
40.65%
新余弘新睿
②下属企业
截至本报告书签署日，新余弘新睿除投资湘将鑫外，无其他下属企业。
（4）新余弘新睿的主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表
新余弘新睿经营范围为“技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询”。新余弘新睿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|8,000.18|8,000.19|
|负债总额|0.20|0.20|
|所有者权益|7,999.98|7,999.99|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.01|-0.01|
|利润总额|-0.01|-0.01|
|净利润|-0.01|-0.01|
|审计情况|未经审计||
3、刘建中
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘建中|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|430111197902******|
|住所/通讯地址|湖南省桃江县桃花江镇桃花中路弄溪巷16号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，刘建中任湘将鑫总经理。截至本报告书签署日，刘建中无其他任职。|||
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|控制的其他企业以及关联企业|东莞市金湘旺五金科技有限公司（持股20%）。|
东莞市金湘旺五金科技有限公司成立于 2014年 12月 18日，注册资本 300万元（其中，张伟兵认缴出资 135万元，占注册资本45%；刘建中认缴出资 60万元，占注册资本20%；崔庆平认缴出资60万元，占注册资本20%；李卫平认缴出资45万元，占注册资本15%），经营范围为“研发、生产、销售：五金制品、模具、电子产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。东莞市金湘旺五金科技有限公司目前已不开展实际经营业务。
4、刘放中
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘放中|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|430922198109******|
|住所/通讯地址|湖南省桃江县灰山港镇东泉湾村樟树湾村民组|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，刘放中任湘将鑫副总经理。|||
|控制的其他企业以及关联企业|无|||
5、唐蕊
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|唐蕊|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|431102198503******|
|住所/通讯地址|湖南省永州市零陵区石岩头镇大屋村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，唐蕊任湘将鑫监事。截至本报告书签署日，唐蕊未在其他企业任职。|||
|控制的其他企业以及关联企业|无|||
二、交易对方穿透核查情况
本次交易中，3名交易对方为自然人，其余2名交易对方为有限合伙企业。新余湘匠及新余弘新睿系以持有标的资产股权为目的的合伙企业。
（一）本次交易中，交易对方逐层核查情况
1、新余湘匠
新余湘匠的合伙人出资情况及资金来源情况如下：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资形式|出资金额（万元）|出资比例|资金来源|
|1|刘建中|货币|650|65%|自有资金|
|2|刘放中|货币|350|35%|自有资金|
|合计||--|1,000|100%|--|
新余湘匠对湘将鑫合计投资 4,500万元，除上述 1,000万元出资额外，其他3,500万元由刘建中、刘放中按照上述出资比例以借款方式借给新余湘匠。
2、新余弘新睿
新余弘新睿的合伙人出资情况及资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资形式|出资金额（万元）|出资比例|资金来源|
|1|新余鼎睿咨询服务有限公司|货币|50|0.625%|自有资金|
|2|黄晓嵘|货币|3,550|44.375%|自有资金|
|3|李爱国|货币|1,850|23.125%|向黄晓嵘借款|
|4|李志军|货币|900|11.25%|300万元系自有资金，600万元系向黄晓嵘借款|
|5|王秀丽|货币|400|5.00%|自有资金|
|6|宋雪芳|货币|300|3.75%|自有资金|
|7|胡庶|货币|248|3.10%|自有资金|
|8|刘龙涛|货币|100|1.25%|自有资金|
|9|周玲|货币|100|1.25%|自有资金|
|10|张文杰|货币|100|1.25%|自有资金|
|11|王颖娜|货币|100|1.25%|向黄晓嵘借款|
|12|陈财兴|货币|100|1.25%|自有资金|
|13|魏俊立|货币|100|1.25%|自有资金|
|14|赵灵|货币|51|0.6375%|自有资金|
|15|邹中丽|货币|51|0.6375%|自有资金|
|合计||--|8,000|100%|--|
根据新余鼎睿现行有效的《公司章程》及工商公示信息、新余鼎睿的全体股东出具的承诺函，新余鼎睿的股东及其出资情况、以及资金来源如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例|资金来源|
|1|黄晓嵘|550|27.50|55%|自有资金|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例|资金来源|
|2|李志军|300|15.00|30%|向黄晓嵘借款|
|3|胡庶|150|7.50|15%|向黄晓嵘借款|
|合计||1,000|50|100%|--|
（二）交易对方全部穿透至自然人的最终投资方情况
将5名交易对方全部穿透至最终自然人后，本次交易对方的情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|穿透至自然人的最终投资方|
|新余湘匠|刘建中、刘放中|
|新余弘新睿|黄晓嵘、李志军、胡庶、赵灵、邹中丽、王秀丽、宋雪芳、李爱国、刘龙涛、周玲、张文杰、王颖娜、陈财兴、魏俊立|
|刘建中|刘建中|
|刘放中|刘放中|
|唐蕊|唐蕊|
5名交易对方全部穿透至最终自然人后的人数为 17人，未超过 200人。因此，本次发行不属于《证券法》第十条关于“向特定对象发行证券累计超过二百人的”的公开发行，而系非公开发行。
（三）私募基金备案情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
本次交易中的交易对方新余湘匠及新余弘新睿两家合伙企业均为持股平台。
新余湘匠系湘将鑫实际控制人刘建中及其弟刘放中的持股平台，刘建中及刘放中在合伙企业的出资系来源于其各自自有及家庭积累，不存在向其他投资者募集资金的情形；新余弘新睿系拟投资湘将鑫的各自然人投资者共同成立的持股平台，各自然人投资者均系根据其自身对湘将鑫未来发展判断而做出的投资决策，各合伙人在新余弘新睿的出资系来源于其自有及家庭积累，或其个人借款，不存在向其他投资者募集资金的情形。新余湘匠及新余弘新睿自成立至今，除投资湘将鑫
之外，未曾有其他任何对外投资；新余湘匠及新余弘新睿确认，在自合伙企业成
立至今，其合伙企业不存在以公开或非公开方式向其他合格投资者募集资金的情
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）形。
综上所述，新余湘匠及新余弘新睿均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需按照相关规定办理备案登记。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为湘将鑫100%股权，湘将鑫基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市湘将鑫精密科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|2011年6月3日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|刘建中|
|注册地|东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房|
|主要办公地点|东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98号|
|统一社会信用代码|91441900576432797W|
|经营范围|研发、产销：五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
二、历史沿革
（一）2011年 6月，湘将鑫成立
2011年4月23日，湘将鑫的全体股东刘谷秀、唐蕊签署了湘将鑫设立时的章程。
2011年5月5日，东莞市大华天健会计师事务所出具了《东莞市湘将鑫五金制品有限公司2011年度验资报告》（莞大华天健所验字（2011）第78号），验证截至2011年5月4日，湘将鑫已收到股东刘谷秀、唐蕊缴纳的注册资本人民币100万元，均以货币出资。其中，刘谷秀以货币出资人民币95万元；唐蕊以货币出资人民币5万元。
2011年6月3日，湘将鑫取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，湘将鑫成立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|刘谷秀|95|95%|货币|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|唐蕊|5|5%|货币|
|合计|100|100%|—|
（二）2015年 3月，湘将鑫第一次股权转让、第一次增资
2015年2月28日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，刘谷秀将其持有湘将鑫95%的股权以95万元转让给刘建中；同时，公司注册资本由100万增加至3,000万元，其中，唐蕊增加出资295万元，新股东刘建中增加出资1,705万元，新股东刘放中增加出资900万元。
同日，刘谷秀与刘建中签订了《股东转让出资协议》，约定刘谷秀将其持有湘将鑫95%的股权以95万元转让给刘建中。刘谷秀与刘建中系母子关系。
根据湘将鑫提供的银行业务回单，唐蕊已向湘将鑫支付了295万元；刘放中已向湘将鑫支付了900万元；刘建中已向湘将鑫支付了1,705万元。
2015年3月5日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。变更后，湘将鑫的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘建中|1,800|60%|
|唐蕊|300|10%|
|刘放中|900|30%|
|合计|3,000|100%|
（三）2016年 8月，湘将鑫第二次增资
2016年7月23日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本增加至7,500万元，新增注册资本4,500万元由新股东新余湘匠认缴。
根据湘将鑫提供的银行业务回单，新余湘匠已向湘将鑫支付4,500万元。
2016年8月1日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。变更后，湘将鑫的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘建中|1,800|24%|
|唐蕊|300|4%|
|刘放中|900|12%|
|新余湘匠|4,500|60%|
|合计|7,500|100%|
（四）2016年 9月，湘将鑫第三次增资
2016年8月16日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本增加至10,000万元，认缴注册资本2,500万元由新股东新余弘新睿认缴。
根据银行支付凭证及记账凭证，新余弘新睿实际向湘将鑫支付8,000万元，其中，2,500万元列入注册资本，剩余5,500万元列入资本公积。
2016年9月1日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。变更后，湘将鑫的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘建中|1,800|18%|
|唐蕊|300|3%|
|刘放中|900|9%|
|新余湘匠|4,500|45%|
|新余弘新睿|2,500|25%|
|合计|10,000|100%|
三、标的公司产权控制关系
截至本报告书签署日，湘将鑫股权结构为：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）35% 65%
唐蕊 刘放中 新余湘匠 刘建中 新余弘新睿
3% 9% 45% 18% 25%
湘将鑫
凤岗分公司 塘厦分公司
刘建中直接持有湘将鑫18%股权，其控制的的新余湘匠持有湘将鑫45%的股权，因此，刘建中为湘将鑫的实际控制人。湘将鑫其他股东中的唐蕊系刘建中之配偶，刘放中系刘建中之弟。刘放中、唐蕊、新余湘匠与刘建中为一致行动人。
控股股东、实际控制人刘建中及其一致行动人唐蕊、刘放中、新余湘匠的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
根据本次交易合同，本次交易完成后，湘将鑫的高级管理人员仍然担任原来职务，不会发生变化。
截至本报告书签署日，湘将鑫公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；相关主体之间，不存在影响湘将鑫独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业
截至本报告书签署日，湘将鑫无控股子公司，其下属2家分公司的情况如下：（一）凤岗分公司
|||
|-|-|
|名称|东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司|
|统一社会信用代码|91441900345463318C|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号2栋厂房|
|负责人|刘建中|
|经营范围|研发、产销：五金配件|
|成立日期|2015年6月16日|
（二）塘厦分公司
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司|
|统一社会信用代码|91441900MA4UWADT3A|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|经营场所|东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98号|
|负责人|刘建中|
|经营范围|研发、产销：五金配件|
|成立日期|2016年10月10日|
五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2017年6月30日，湘将鑫的资产构成具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|货币资金|3,452,806.67|
|应收票据|69,508,931.82|
|应收账款|270,451,772.33|
|预付款项|1,085,366.22|
|其他应收款|6,582,171.81|
|存货|68,613,284.87|
|流动资产合计|419,694,333.72|
|固定资产|259,341,631.29|
|在建工程|2,899,430.70|
|无形资产|327,316.89|
|长期待摊费用|4,562,559.93|
|递延所得税资产|2,734,838.91|
|其他非流动资产|4,116,587.40|
|非流动资产合计|273,982,365.12|
|资产总计|693,676,698.84|
1、固定资产
截至截至2017年6月30日，湘将鑫的固定资产构成情况如下：
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|机器设备|29,293.73|25,859.51|88.28%|
|运输设备|4.00|1.60|40.00%|
|电子设备|49.18|37.41|76.07%|
|办公设备及其他|45.47|35.65|78.40%|
|合 计|29,392.37|25,934.16|88.23%|
2、无形资产
湘将鑫的无形资产主要为专利，无土地使用权、商标。
截至本报告书签署日，湘将鑫拥有的专利为发明专利和实用新型专利，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，专利权期限自申请日起计算，除“一种复合锡铝合金金属的配方”（专利号：ZL201310136672.0）、一种 PCB板的屏蔽罩（ZL201320483478.5）系受让方式取得外，湘将鑫的其它专利均为原始取得。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|
|1|一种复合锡铝合金金属的配方|ZL201310136672.0|发明|2013.4.19|
|2|一种PCB板的屏蔽罩|ZL201320483478.5|实用新型|2013.8.8|
|3|一种手机框架内侧打孔用立式钻孔机|ZL201520428846.X|实用新型|2015.6.18|
|4|压铸式铝合金手机框架|ZL201520425818.8|实用新型|2015.6.18|
|5|铝塑铝式手机框架|ZL201520425819.2|实用新型|2015.6.18|
|6|手机框架的压合式内螺纹结构|ZL201520425820.5|实用新型|2015.6.18|
|7|一种切削液自动调配供液系统|ZL201520425847.4|使用新型|2015.6.18|
|8|一种手机金属外壳的边框挤压模具|ZL201520779667.6|实用新型|2015.10.8|
|9|多功能自动打磨机|ZL2016205427084|实用新型|2016.6.4|
|10|同时适用于平面和弧面打磨的多功能打磨装置|ZL2016205426880|实用新型|2016.6.4|
|11|自动打磨机的自动更换植绒砂纸片装置|ZL2016205427012|实用新型|2016.6.4|
|12|多工位双磨头高效数控侧磨机|ZL2016211119220|实用新型|2016.10.9|
|13|翻转式多工位高效数控抛光机|ZL2016211117028|实用新型|2016.10.9|
|14|真空吸附式多工位抛光治具|ZL201621111924X|实用新型|2016.10.9|
截至本报告书签署日，湘将鑫所持有的专利不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、租赁房产
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，湘将鑫无自有房产，其租赁房产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|用途|出租人|座落|面积|租赁期间|
|1|公司注册地厂房|东莞市贤泰贸易有限公司|东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房|5,925.66|2017.4.1-2020.3.31|
|2|塘厦分公司厂房|东莞市顺源盛物业管理有限公司|东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98号|64,140|2016.7.20-2022.6.30|
|3|凤岗分公司的厂房|东莞市捷贤实业投资有限公司|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号铁皮厂房|5,675.28|2014.11.1-2019.3.31|
|4|凤岗分公司宿舍|东莞市捷贤实业投资有限公司|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号厂房新建宿舍一楼、三楼、四楼、五楼|2,680|2014.11.1-2017.10.31|
|5||东莞市捷贤实业投资有限公司|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号厂房新建宿舍六楼|670|2014.12.1-2017.10.31|
|6||东莞市捷贤实业投资有限公司|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号厂房新建宿舍二楼|670|2014.12.1-2017.10.31|
（1）部分租赁房产无产权证书
除1号租赁房屋已取得广东省人民政府核发的《房地产权证书》外，其他租赁房屋尚未取得《房地产权证书》。其中，2号租赁房屋的权属人为煜达（东莞）皮具有限公司，3号至6号租赁房屋的权属人为东莞市捷贤实业投资有限公司。
东莞市塘厦镇林村社区居民委员会出具的《证明》，2号租赁房屋在近五年内未列入政府拆迁范围，无拆迁计划，同意该房屋作为工业经营场地使用。煜达（东莞）皮具有限公司出具确认函，在五年内，煜达（东莞）皮具有限公司没有改变2号租赁房屋规划用途或者拆除的计划。东莞市凤岗镇油甘埔村村民委员会出具的《证明》，3号至6号租赁房屋所在地块没有列入到东莞市城市更新计划，并且八年内不会拆迁。
（2）1号、2号租赁房屋的出租人与权属人存在不一致的情形
①上述1号租赁房屋的权属人与租赁合同中载明的出租人东莞市贤泰贸易有限公司存在不一致的情形。登记的权属人东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社业已出具确认函：“1992年，东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村与李锐记制品厂签订《有偿使用土地协议书》，约定东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村将该出租房屋所在土
地出租给李锐记制品厂用作工业厂房用途。1995年，李锐记制品厂在该出租房屋
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）所在土地上修建了该出租房屋。由于当时的政策限制，东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社在协助李锐记制品厂办理该出租房屋的产权证时，将东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社登记为了权属人。2004年，东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社与李锐记五金制品厂、东莞市贤泰贸易有限公司三方就1992年东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村与李锐记制品厂签订的《有偿使用土地协议书》签订了《补充协议》，约定李锐记五金制品厂在该《有偿使用土地协议书》中的权利义务由东莞市贤泰贸易有限公司承继。因此，东莞市贤泰贸易有限公司有权将该出租房屋出租给湘将鑫用作工业用途。”
②上述2号租赁房屋的权属人与租赁合同中载明的出租人东莞市顺源盛物业管理有限公司存在不一致的情形。登记的权属人煜达（东莞）皮具有限公司出具确认函，煜达（东莞）皮具有限公司于2016年7月与东莞市顺源盛物业管理有限公司签订《非住宅房屋租赁合同》，煜达（东莞）皮具有限公司将2号租赁房屋出租给东莞市顺源盛物业管理有限公司，煜达（东莞）皮具有限公司同意东莞市顺源盛物业管理有限公司将2号租赁房屋转租给湘将鑫，因此，东莞市顺源盛物业管理有限公司有权向湘将鑫出租2号租赁房屋。
（3）湘将鑫股东的相关承诺
湘将鑫的全体股东刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿分别出具《承诺函》进行承诺：“1.湘将鑫及其分支机构的租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前湘将鑫及其分支机构运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。湘将鑫及其分支机构生产线的机械设备安装程序较为简单，易于搬迁。但如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案手续或在租赁合同的有效期内被强制拆迁，导致湘将鑫及其分支机构无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，确保不影响湘将鑫及其分支机构的正常生产经营；如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案手续或在租赁合同的有效期内被强制拆迁，导致湘将鑫及其分支机构受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责任。2.对于湘将鑫及其分支机构即将到期的租赁房产，承诺人保证将在其到期之前与原出租方协商进行续租；若因各种原因而无法续租的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并保证不会对湘将鑫及其分支机构的经营稳定性造成重大影响。如果因相关租赁房产无法续租而给湘将鑫及
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）其分支机构造成损失的，承诺人将对此承担赔偿责任。”
综上，湘将鑫承租的上述房屋租赁虽然存在一定权属瑕疵，但根据各方出具的确认函、承诺函及相关计提经济组织出具的证明，上述瑕疵对本次交易不构成重大不利影响；同时，相关风险已在本报告书之“重大事项提示”及“第十二节风险因素”披露。
4、融资租赁设备
2017年1月19日，湘将鑫与深圳市朗华融资租赁有限公司签订ZLH201701003号《融资租赁合同》，约定湘将鑫以售后回租方式承租 80台钻孔攻牙机，转让价格为1,720万元，融资金额为1,376万元，租赁期限为自2017年1月25日起23个月，租金为1,817.11万元。
（二）主要负债情况
截至2017年6月30日，湘将鑫的负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付帐款|276,807,948.82|
|应付职工薪酬|11,323,539.63|
|应交税费|45,423,762.90|
|其他应付款|3,062,596.61|
|一年内到期的非流动负债|9,483,569.45|
|流动负债合计|346,101,417.41|
|长期应付款|3,589,565.21|
|非流动负债合计|3,589,565.21|
|负债合计|349,690,982.62|
2015年3月12日，星展银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“星展银行”）向湘将鑫签发了编号为P/2761/15号授信函，机器设备贷款额度为700万元，信用额度的债务履行期间自2015年4月20日至2018年4月19日。2015年4月20日，湘将鑫与星展银行签订了《机器设备抵押合同》（编号：P/2761/15-MTG001），
湘将鑫以其拥有的 37台钻铣攻牙机为星展银行提供的不超过 700万元贷款、融资
业务提供抵押担保。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，湘将鑫尚未清偿完毕前述贷款。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，湘将鑫不存在对外担保情况。
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
湘将鑫主要从事消费类电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售。凭借
自身研发和技术创新实力，湘将鑫率先在手机外壳等精密金属结构件加工过程中
实现“冲锻压+CNC”工艺，在成本控制、生产效率等方面均处于行业领先地位。
目前，湘将鑫已成为金立、魅族、小米、努比亚、传音等知名品牌手机的金属结构件供应商。
报告期内，湘将鑫主营业务未发生重大变化。
（二）所处行业基本情况
1、所属行业
湘将鑫主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，湘将鑫所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)；依据《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)》，湘将鑫所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)中的电子元器件及组件制造(C3971)。
湘将鑫所属细分行业为精密结构件制造业。
2、行业简介
精密结构件是指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类材质结构件。
目前，精密结构件主要应用于消费电子、通讯设备、汽车零部件、航空器材、办公自动化设备等领域。在消费类电子产品生产领域，精密结构件包括按键、装饰件、边框、机壳等，主要为消费电子产品提供支撑、保护、屏蔽、装饰等作用。精
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）密结构件是消费电子产品生产制造的关键环节，其设计和制造约占消费电子产品开发周期的二分之一。消费电子产品的60%-80%由精密结构件组成，先进的精密结构件生产工艺水平是消费电子产品制造的重要支撑。
精密结构件所使用的材质包括金属、塑料、陶瓷等。其中，金属类材质由于保护功能较强、加工工艺成熟等特点而被广泛应用。金属精密结构件的生产需经过产品开发设计制造、模具设计制造、冲锻压、注塑成型、CNC加工、表面处理等环节，涉及高速加工和超精加工、快速成型、自动化控制等技术领域，且生产技术更新换代速度较快，这也决定了金属精密结构件专业化生产的特点。
由于精密结构件必须契合不同消费类电子产品的内部排版、外观设计要求，一般来说，不同厂商、不同型号的终端产品所采用的结构件设计方案也存在差异，新的设计理念也层出不穷。因此，精密结构件大多为定制化产品，且具有较强的生命周期特征。
3、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门与监管体制
湘将鑫所处行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会和工业和信息化部。国家发展和改革委员会和工业和信息化部主要负责进行产业宏观政策和发展规划的制定。
中国电子元器件协会、中国模具工业协会为本行业的自律性行业组织，主要负责：提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务；研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定等。
目前，行政管理部门和行业协会仅对本行业进行宏观管理，具体的业务管理和生产经营完全基于市场化原则进行。
（2）行业的主要法律法规及产业政策
精密金属结构件行业系国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，相关政策具体如下：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发文单位|相关内容|
|2011|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》|国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权|将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域|
|2012|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代。|
|2012|《通信业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|信息基础设施累计投资规模超过 2 万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。|
|2013|《产业结构调整指导目录》|国家发改委|修正的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），将“二十八、信息产业33、数字多功能电话机制造”列为鼓励类产业。|
|2015|《中国制造2025》|国务院|支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。|
|2016|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。|
|2017|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版）|国家发改委|新一代移动终端设备：包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机……其它移动智能终端，包括车载智能终端等。|
4、市场规模
（1）全球智能手机出货量持续增长
消费电子精密结构件行业的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量。近年来，智能手机全球出货量保持较快增长，市场空间巨大。
根据IDC研究报告显示，2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部，同时IDC预测，到2020年全球智能手机出货量将达到17.58亿部。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：IDC
（2）金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高
智能手机大屏化、轻薄化、窄边框化的发展趋势对手机机身的材质强度、刚度、厚度提出了更苛刻的要求，传统的以聚碳酸酯为主的塑料材质机身材料已经不能满足消费电子产品更新换代的需求。金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机，并逐步向中低端智能手机渗透。
2016年采用金属机壳的主流手机：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）Gartner数据显示，智能手机中金属结构件的渗透率自2013年以来迅速提高，从2013年的15%提高至2015年的33%，预计2016年达到35%，2017年达到39%。
假设2017年全球智能手机出货量15.3亿部（IDC数据），则金属机身手机出货量将达5.97亿部，按每部手机金属结构件成本150元计算，单是智能手机领域带来的金属结构件市场规模就达到895亿元。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属机身材
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升。
5、进入本行业的壁垒
（1）技术壁垒
从产品特性来看，消费电子精密结构件体积微小、精密度极高、工艺流程复杂、生产过程精细；另一方面，消费电子产品设计理念、工艺方案更新换代速度不断提高，对产品质量和技术水平也提出了更高要求。
从具体的产品生产过程来看，行业内企业需要具有从事消费电子金属精密结构件制造生产的各种技术和工艺能力，如：冲压、锻造、CNC加工、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等。由于产品的精细度较高，生产过程中任何缺陷都将导致产品出现不良，从而增加成本，减少效益。
因此，新进入本行业的企业若不具有较强的技术与研发能力，在行业竞争中将处于不利地位。这也形成了进入本行业的技术壁垒。
（2）客户和认证壁垒
消费电子金属精密结构件行业的客户主要为消费电子终端品牌厂商或其大型
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）代工、组装厂商等。精密结构件的精度、质量直接影响最终电子产品的电子性能、通信稳定性和外观的美观程度，因此，下游客户对精密结构件的质量极为重视，对供应商有严格的资格认证。这些大型客户往往对供应商的管理系统有复杂的认定过程，一般要求供应商有健全的研发机构、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉，并经过一段时间的考察和试生产后，才最终确定精密结构件供应商，认证过程复杂且周期较长。因此，新进入本行业的企业，往往难以迅速获得下游厂商的认证。而对于已获得下游厂商稳定订单的企业而言，合作关系一旦确立不会轻易改变，这也进一步导致潜在的进入者难以挤进下游厂商现有的供应链体系。
（3）资金壁垒
金属结构件行业属于资本密集型产业。金属结构件产品生产涉及多道精密制程，均需通过专业化设备进行加工。例如，目前市场上金属精密结构件大部分都有CNC（数控机床）机台加工环节，而 CNC机台价格较高，为实现一定的生产规模需要的 CNC机台数量较大，因此需要的设备投资金额较大。此外，企业还需建设相应的标准化厂房、建立专业的管理团队并招聘大批熟练工人。因此，企业在进入该行业时需要大量前期投入资金，这也构成了进入本行业的资金壁垒。
（4）人才壁垒
精密金属结构件行业中，从研发到生产都需要有较高的专业知识和技术水平以及丰富的专业实践经验，对于设计师、技工队伍、生产管理人员的培养均需要较长的周期。新进入本行业的企业，由于自身积累不足，未拥有相关人才，规模较小也不利于招聘外部专业人士，往往出现工艺设计缺陷、生产良率过低等情况，进一步削弱了自身竞争力。因此，本行业存在一定的人才壁垒。
6、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
消费电子金属精密结构件行业主要受下游消费电子产品的周期性影响。对周期性的影响因素主要有三方面：一是，受宏观经济周期和居民消费水平的波动而波动，宏观经济上行时居民消费水平提高，对消费电子产品的需求和购买意愿较强，宏观
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经济下行时居民购买意愿减弱对消费电子产品的需求产生负面影响；二是，受消费电子产品自身的生命周期影响，一款具体型号的消费电子产品的生命周期一般在八到十二个月，在生命周期的形成和成长期往往定价和利润率较高，在成熟期定价和利润率降低、产销量增长，在衰退期定价逐渐降至最低、产销量降低直到完全退出市场，而为其配套的金属精密结构件的利润率、产销量也随下游具体消费电子产品生命周期的变化而变化；三是，随着一些消费电子产品龙头企业的技术进步，采用新技术后设计和研发出的新产品，创造出消费者的新需求，拉动了金属精密结构件行业的发展。
（2）区域性
我国消费电子产品生产企业主要集中在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区。作为消费电子产品的配套产业，为降低运输成本和快速响应客户的需求，精密结构件生产企业也主要分布于上述区域。
（3）季节性
本行业存在一定的季节性。一般来说，受国庆、圣诞、元旦、春节等节假日的影响，第一、第四季度为消费电子产品的销售旺季。生产商往往提前采购上游金属精密结构件，提前进行生产和铺货，为销售旺季的到来做准备，因此，下半年通常为精密结构件行业的销售旺季。
7、行业技术水平、技术特点
消费电子金属精密结构件企业生产的基本都是客户定制的非标准化产品。随着消费电子产品的竞争日趋激烈，金属精密结构件的设计感、质感、精度、耐用程度直接影响消费者对消费电子产品的使用体验。因此，消费电子终端厂商也将金属精密结构件作为重要的差异化竞争手段，不同厂商对金属精密结构件的要求也具有较大差异，从而对精密结构件制造企业的技术水平提出了的较高的要求。
目前，我国精密结构件行业尚处在技术快速发展的阶段，企业技术水平也差异较大。部分本土上市公司如长盈精密、立讯精密、通达集团等，在生产规模、技术水平、创新能力方面都已初步达到国际水准，具备较强的综合竞争力。而部分规模较小的企业，其所面向的客户群体对结构件的精度、美观程度等要求较低，自身技
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）术能力也较为薄弱。
8、行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
A、市场空间广阔
受4G网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、产品更新换代加快等因素的影响，近年来，以智能手机为代表的全球消费电子市场持续增长，出货量屡创新高。而金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于消费类电子产品中，市场空间巨大。根据IDC研究报告显示，2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部，预计到2020年全球智能手机出货量将达到17.58亿部。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
B、技术升级换代日益加快
随着智能手机产品向大尺寸、精细化、复杂化发展，精密金属结构件在设计理念、材料选择、外观精细度等方面也不断改进。由于智能手机生命周期缩短，下游厂商对供应商的快速响应能力、工艺控制水平要求也越来越高。具备技术优势的生产厂商通过前期介入品牌厂商的新产品生产开发过程，快速响应客户的定制化需求，推出满足客户需求的产品，获得较高前期利润，保持优势地位，避免了陷入价格战的困境，进而构筑起良好的行业生态圈。技术水平要求的提升构筑起了一定人才和技术壁垒，从而提高行业进入门槛，避免行业内低水平的价格竞争，保障了行业健康快速发展。
C、我国已成为全球电子制造基地
中国电子信息产业持续快速的增长，以及发达国家电子制造业向中国的转移，使得中国已经成为全球电子产品制造基地，不仅扩大了我国精密结构件的市场规模，同时提升了制造工艺水平，加速产业的快速发展，我国电子产品制造商所采用的国产精密结构件替代化程度也不断提高，带动了精密结构件行业的发展壮大。
（2）行业发展的不利因素
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复合型人才需求较高。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速，但与精密结构件行业定制化生产经营特点的要求相比，高级人才的缺乏仍成为制约行业发展的瓶颈。
（三）主要产品及用途
目前，湘将鑫所提供的消费类电子产品精密金属结构件主要分为大件产品及小件产品，主要应用于智能手机，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|产品|产品图片示例|定义和功能|
|手机后盖|一体化手机后盖||用于覆盖手机背面，并嵌入注塑线，起到保护手机电池及内部电子元器件、美化手机外观、保持通信信号强度等作用|
||手机电池后盖||用于覆盖手机背面，并起到保护手机电池及内部电子元器件的作用，与一体化手机后盖的主要区别在于未嵌入注塑线，覆盖面积也较小|
|手机中框|-||用于支撑手机的显示模组及主板、电池等|
|小五金|卡托||用于固定手机SIM/SD卡|
||屏蔽件||用于SMT贴片的电子物料，屏蔽手机上元器件的信号相互干扰|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|产品|产品图片示例|定义和功能|
||其他小件||包括摄像头装饰件、小五金件、中框装饰件等，在手机中起到美观、装饰和结构件作用|
（四）主要产品的生产工艺流程图
1、手机后盖
2、手机中框
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、卡托
4、屏蔽件
（五）主要经营模式
1、采购模式
湘将鑫生产过程中所使用的原材料主要包括铝板、夹具、粉钢本体等。湘将鑫的采购部门、生产计划部门根据在手订单情况、客户销售预测、库存情况等，提前制定总体采购需求规划，并与供应商进行沟通，确定供应商的备货能力。在实际采
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）购时，生产计划部门会预估未来一个月的产品生产需求，根据预估结果制定采购计划，并由采购部门向合格供应商下达订单，逐步供货。
在供应商管理方面，湘将鑫主要从三个方面对供应商进行考量：
首先，对于意向供应商组织品质、技术及采购部门进行现场评审，主要关
注供应商的生产环境、设备及产品质量，评审通过后的供应商将进入合格供应
商名录，一般一种材料或者工序会有三家以上合格供应商。此外有部分原材料
供应商系由下游客户指定。
其次，在实际下达采购订单时，湘将鑫会结合排产计划，要求供应商进行
报价、打样及试制，符合要求后正式下达采购订单。
再次，在日常管理中，湘将鑫对供应商实行定期及不定期的的考核。其中
定期考核按季度进行，主要是对供应商的工厂现场进行考核；不定期考核主要
是按日考核供应商的计划达成率，并根据计划达成率每半月或者每月调整对供
应商的采购量。
湘将鑫的采购流程图如下：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、生产模式
湘将鑫采用根据订单进行生产的以销定产的生产模式，根据不同客户的具
体需求生产定制化的产品，并结合客户的订单、销售预测和当前的生产、存货
状况来组织生产。
湘将鑫生产过程可分为以下四个主要步骤：
（1）结构评估：深度参与客户各类手机金属结构件的开发及评估。湘将鑫
的工程研发人员会和客户一同根据产品图纸对产品的结构和设计进行讨论，和
客户共同完善并完成产品的最终设计。
（2）开模：根据客户的开模申请单制作模具。湘将鑫根据与客户确定的最
终方案制作模具，开模完成后湘将鑫对模具进行试模打样，验证模具是否能在
外观、尺寸及性能上满足客户的具体需求。
（3）试产：产品开模完成后到量产前需经过客户小批量试产。湘将鑫会根
据客户在试产后提供的反馈不断进行模具的再调整，以确定最终量产的模具样
式。
（4）量产：湘将鑫按要求协助客户完成对产品的试产后，一旦湘将鑫产品
满足客户需求，湘将鑫会收到客户采购部门针对具体产品的预计量产数量及时
间的通知。湘将鑫按照客户最终的设计图纸向客户提供承认书（包括外观效果，结构，性能等方面），经客户的开发和工业设计工程师共同签字确认以示完成对
湘将鑫产品的量产验收。之后客户采购部会正式向湘将鑫发订单，湘将鑫在系
统内接收订单并按照之前确认的报价将产品销售给客户。
湘将鑫专注于产品设计、冲锻压、精加工等核心生产工序，对于 T处理、
喷砂、阳极氧化以及部分粗加工工序，湘将鑫通过外协方式组织生产。
3、销售模式
目前，湘将鑫主要有以下三种销售模式：
（1）直接销售：消费电子产品品牌厂商直接向湘将鑫进行采购，如金立、传音、朵唯均采取此类方式；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）消费电子产品品牌厂商指定湘将鑫为其零组件供应商，由 ODM厂商
下单采购，比如小米即采取此类方式；
（3）ODM厂商自主采购，比如魅族等终端品牌厂商均将其某款机型零组
件的采购完全交给 ODM厂商自行组织供应，不特别指定零组件供应商。在此
种情况下，ODM厂商对于上游供应商具有自主选择权。
湘将鑫的客户拓展主要通过公司的销售团队进行，经过与潜在客户的前期
洽谈后参与客户的竞标。中标后，客户根据实际生产所需，向湘将鑫分批下订
单，湘将鑫生产部门根据客户下达的订单生产完毕后由市场部负责安排交货，
并由专门的跟单员进行跟单及催收货款。
湘将鑫的销售流程如下：
（六）主要产品产销情况
1、主要消费群体
湘将鑫主要客户包括：
（1）手机厂商，如金立、朵唯、努比亚等；
（2）知名消费电子产品ODM厂商，如闻泰、龙旗、华勤等。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、主要产品产销情况
报告期内，湘将鑫各类产品的销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|手机后盖|30,133.27|90.14%|40,193.39|83.70%|4,359.20|19.28%|
|手机中框|16.48|0.05%|1,110.30|2.31%|12,509.39|55.33%|
|小五金|1,618.63|4.84%|6,202.92|12.92%|5,488.19|24.27%|
|模具等其他产品|1,662.33|4.97%|513.46|1.07%|252.40|1.12%|
|合 计|33,430.71|100.00%|48,020.07|100.00%|22,609.18|100.00%|
3、主要客户
报告期内，湘将鑫向前五名客户销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|终端客户|
|2017年1-6月|||||
|1|东莞金卓通信科技有限公司及其关联方|13,293.09|39.52%|金立|
|2|闻泰通讯股份有限公司及其关联方|12,576.96|37.39%|魅族、联想|
|3|深圳市泰衡诺科技有限公司|3,261.49|9.70%|传音|
|4|努比亚技术有限公司|1,880.89|5.59%|努比亚|
|5|东明兴业科技股份有限公司|975.87|2.90%|小米|
|合计||31,988.29|95.10%||
|2016年度|||||
|1|东莞金卓通信科技有限公司及其关联方|32,314.70|67.29%|金立|
|2|闻泰通讯股份有限公司及其关联方|8,065.13|21.45%|魅族、联想|
|3|深圳市朵唯志远科技有限公司|1,797.13|9.97%|朵唯|
|4|惠州青葱通讯有限公司|1,450.35|3.86%|青葱|
|5|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|1,282.91|2.67%|小米|
|合计||44,375.76|92.41%||
|2015年度|||||
|1|东莞金卓通信科技有限公司及其关联方|18,739.92|82.89%|金立|
|2|东莞市誉鑫塑胶模具有限公司|1,718.94|7.60%|金立、传音|
|3|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|929.56|4.11%|小米|
|4|惠州市璇瑰精密技术工业有限公司|399.27|1.77%|—|
|5|惠州卡美欧通讯有限公司|211.50|0.94%|卡美欧|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|终端客户|
|合计||21,999.19|97.30%||
2015年、2016年度，湘将鑫向东莞金卓通信科技有限公司及其关联方（金
立下属公司）的销售收入占营业收入比例超过50%，相关风险提示详见本报告
书之“重大事项提示”及“第十二节风险因素”。
上市公司、湘将鑫的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关
联方或持有上市公司、湘将鑫5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
（七）采购情况
1、主要原材料
报告期内，湘将鑫所采购的主要原材料包括铝板、粉钢本体、洋白铜等。
铝板是湘将鑫最主要的金属原料。
湘将鑫外协委托加工内容主要是 T处理、喷砂、阳极氧化和部分 CNC粗
加工工序。其中：T处理、喷砂、阳极氧化工序因涉及环保监管，湘将鑫无相
关生产资质及设施，是必要的委外加工工序，CNC粗加工工序为根据湘将鑫产
订单的季节性变化对产能的补充。
2、主要供应商
报告期内，湘将鑫向前五名供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|内容|
|2017年1-6月|||||
|1|博罗县合航实业有限公司|1,299.95|5.91%|委外加工|
|2|东莞市中鑫五金科技有限公司|1,255.06|5.71%|委外加工|
|3|深圳市知诚实业有限公司知诚塑胶五金制品厂|1,073.64|4.88%|委外加工|
|4|深圳市隆顺金属材料有限公司|1,013.02|4.61%|原材料|
|5|东莞市鑫鑫五金科技有限公司|679.52|3.09%|委外加工|
|合计||5,321.18|24.21%||
|2016年度|||||
|1|深圳市创世纪机械有限公司|8,857.92|28.01%|设备|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|内容|
|2|东莞市灿煜金属制品有限公司|2,160.79|6.83%|原材料|
|3|东莞市中鑫五金科技有限公司|1,876.82|5.93%|委外加工|
|4|东莞市巨冈机械工业有限公司|1,646.12|5.20%|设备|
|5|东莞市鑫鑫五金科技有限公司|1,132.63|3.58%|委外加工|
|合计||15,674.27|49.56%||
|2015年度|||||
|1|深圳市创世纪机械有限公司|2,935.73|15.68%|设备|
|2|兴科电子科技有限公司|1,159.14|6.19%|委外加工|
|3|佛山市三水正域铝型材制品有限公司|1,099.98|5.88%|原材料|
|4|深圳市知诚实业有限公司知诚塑胶五金制品厂|1,072.07|5.73%|委外加工|
|5|东莞成铭电子有限公司|1,002.54|5.36%|委外加工|
|合计||7,269.46|38.83%||
报告期内，湘将鑫不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
上市公司、湘将鑫的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上市公司、湘将鑫5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
（八）主要经营资质
截至本报告书签署日湘将鑫主营业务无需获得相关许可资质，所有产品均根据客户定制化要求制造。
湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644000163），有效期三年。
（九）质量控制情况
湘将鑫现持有编号为151420的《质量管理体系认证证书》，证明湘将鑫的质量管理体系符合 ISO9001:2015标准，认证范围为“手机五金配件（含中框、B壳、屏蔽件、电池盖及各类装饰件）的生产和销售”，有效期至 2018年 8月 23
日。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）湘将鑫制定了详尽、完整的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、作业指导书及质量记录四部分。湘将鑫的品质中心负责质量/体系的建立、运行和监控及报告工作，并成立专门的品质管理部进行生产全过程的质量检验、监控和管理。
湘将鑫的质量控制标准严格，质量控制措施得当，最近三年不存在重大质量纠纷的情况。
（十）安全生产和环境保护情况
湘将鑫主要从事消费类电子精密金属结构件的研发、生产与销售，不涉及安全生产许可，不属于重污染行业企业。湘将鑫历年建设项目均取得了环保主管部门的环境评价审批表，并通过了主管部门的环境保护验收，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地点|部门|立项|验收|
|注册地|东莞市环境保护局|东环建（凤）【2015】55号|东环建（凤）【2015】81号|
|塘厦分公司||东环建【2016】15576号|东环建【2017】1890号|
|凤岗分公司||东环建（凤）【2015】389号|东环建【2016】1730号|
上述塘厦分公司为湘将鑫的主要生产经营地。根据上述相关批文，湘将鑫各生产场所的生产经营活动均不涉及重污染工序，打磨、注塑、熔接等工序产生的少量废气按照《大气污染物排放限制》（DB44/27-2001）的相关限值要求排放。
湘将鑫与东莞市盛利环保科技有限公司续签了《零星废水转移合同》及其附件，约定湘将鑫向东莞市盛利环保科技有限公司转移废水 50吨/年，废水处理费为 17,550元/年，若湘将鑫年转移污水量超过 50吨，则超出的部分按 350元/吨交费。
（十一）主要生产技术和研发情况
1、研发概况
本公司的研发分为三类：（1）前期概念研发，即按客户要求结合公司工艺优势研发非传统的新产品；（2）新产品配套结构件研发，即配合研发客户最新机型
所配套的精密结构件；（3）工艺改进，即对现有产品的生产工艺进行改进，包括
新材料验证，和供应商合作研发新设备等方式。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、研发支出
报告期内，湘将鑫研发支出如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|研发支出金额（元）|10,623,734.18|16,918,874.47|8,368,306.95|
|研发投入占营业收入的比例|3.18%|3.52%|3.70%|
3、在研项目
目前，湘将鑫主要在研项目如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|内容/拟达到的目标|所处阶段|
|notebook用金属外观件|针对目前笔记本电脑金属化趋势，以镁铝合金为主要材质，达到轻薄，散热性、耐磨性能良好之目的。|产品设计阶段|
|pad 冲锻压工艺金属外观件|结合较强的智能终端外观件冲锻压工艺，并利用低成本优势从手机类产品扩大到PAD类产品上，有效提高产品信号的稳定性。|样品测试|
|压铸工艺中框|用金属边框配合压铸铝中板实现手机A壳的工艺，采用铝或不锈钢型材+CNC方式制作中框，用压铸铝制做中板。|产品设计阶段|
|冲锻压工艺金属装饰件|在传统CNC、高光等工艺基础上增加冲压、注塑等制程，制做智能终端用按键、卡托、摄像头或指纹装饰件，具有强度、硬度高优良效果且能有效降低成本。|小批量试生产|
|无人机用五金件|采用型材冲压+CNC或车铣等方式以较低的成本生产无人机用转轴等五金件，比传统CNC工艺成本大幅降低。|产品设计|
|航空航天通信连接器五金件|采用型材冲压+CNC或车铣等方式以较低的成本生产等航空航天通信连接器五金件，比传统CNC工艺成本大幅降低。|产品设计|
|光通信连接器五金件|采用型材冲压+CNC或车铣等方式以较低的成本生产等光通信连接器连接器五金件，比传统CNC工艺成本大幅降低。|产品设计|
4、核心技术人员及变动情况
||||
|-|-|-|
|姓名|主要业务经历及职务|现任职务|
|刘建中|男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月至2003年6月，于鸿达五金厂担任模具部工程师；2003年6月至2004年6月，于东莞市东家五金制品有限公司模具部担任工程部主管；2004年6月至2005年12月，于京兆五金厂担任模具部设计工程师；2007年4月至2009年7月担任深圳市湘将鑫五金制品有限公司董事长；2009年8月至2011年6月，担任深圳市湘将鑫五金制品有限公司董事长；2011年6月至于2017年1月担任湘將鑫总经理；2011年6月至今，担任湘将鑫执行董事。|执行董事|
|陈正华|男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998年至2016年，于富士康科技集团担任FIH部门经理；2017年2月至今，担任湘将鑫总经理。|总经理|
|张守田|男，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年6月至2007年7月，于钱江摩托14分厂担任设计部经理；2008年3月至2013年6月，于天合兴五金一部担任生产经理；2013年6月至2015年2月，于晟铭五金工程部担任专案负责人；2015年5月至今，于湘将鑫担任副总经理。|副总经理|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，湘将鑫核心技术人员保持稳定。
七、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认的具体方法
湘将鑫的主营业务为消费类电子产品精密金属结构件的销售，以按照合同条款将产品交付给客户，经客户核对无误验收后作为收入确认时点。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，湘将鑫收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
湘将鑫财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。湘将鑫自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
湘将鑫无下属子公司，不涉及合并报表编制。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，湘将鑫不存在资产剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）湘将鑫重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
6、行业特殊的会计处理政策
湘将鑫所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
（二）最近两年及一期的主要财务数据
湘将鑫最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|41,969.43|44,438.49|17,908.76|
|非流动资产|27,398.24|27,332.52|10,477.27|
|资产合计|69,367.67|71,771.01|28,386.03|
|流动负债|34,610.14|44,709.79|23,677.68|
|非流动负债|358.96|107.52|437.52|
|负债合计|34,969.10|44,817.31|24,115.20|
|所有者权益合计|34,398.57|26,953.70|4,270.83|
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|33,430.71|48,020.07|22,609.18|
|营业成本|21,980.30|31,629.46|18,720.01|
|营业利润|8,770.12|11,953.47|1,697.07|
|利润总额|8,684.37|11,920.81|1,697.87|
|净利润|7,444.87|10,182.86|1,273.61|
湘将鑫 2016年主营业务收入较 2015年增长112.39%，主要因为 2016年智能手机的金属结构件渗透率较大幅度提高，因而，湘将鑫对金立等原有客户销售较大幅度上涨，同时湘将鑫2016年新开发的重要客户闻泰带来新增收入。
湘将鑫2016年净利润较2015年增长699.53%，主要因为2016年收入较2015
年较大增长，同时 2016年产品结构发生变化、良率提升及“冲锻压+CNC”工
艺的量产化应用等因素，导致毛利率较大提升。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|50.41%|62.44%|84.95%|
|毛利率（%）|34.25%|34.13%|17.20%|
|净利润率（%）|22.27%|21.21%|5.63%|
|流动比率|1.21|0.99|0.76|
|速动比率|1.01|0.84|0.58|
|应收账款周转率|1.13|2.27|3.18|
|存货周转率|3.17|5.63|5.39|
4、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益|-|-34.00|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|28.55|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-85.74|1.34|0.80|
|小计|-85.74|-4.11|0.80|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|所得税影响额|-4.12|-0.62|0.20|
|合 计|-81.62|-3.49|0.60|
八、关于交易标的的其他说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易中，大富科技拟购买的标的资产为湘将鑫100%股权，为控股权。
（二）出资及合法存续情况
湘将鑫售股股东业已出具《关于合法拥有标的公司股权的承诺》，承诺主要
内容为：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）“1、承诺人就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响湘将鑫合法存续的情况。
2、承诺人持有的标的股权权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有湘将鑫股权的情形。
3、承诺人持有的标的股权不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的标的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、承诺人依法拥有标的股权的占有、使用、收益及处分权，标的股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。”
根据湘将鑫售股股东提供的资料及相关承诺，湘将鑫及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次交易是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的条件
本次交易系大富科技购买标的公司全体股东持有的湘将鑫100%股权，符合湘将鑫公司章程的规定。
（四）交易标的未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
1、未决诉讼情况
2016年1月20日，因湘将鑫与金湘旺的货款纠纷，金湘旺向东莞市第三人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令：（1）湘将鑫向金湘旺支付货款1,365,263.09元及利息（从起诉之日起至还清款日止以实际欠款本金按银行同期同类贷款利率计算）；（2）诉讼费用由湘将鑫承担。
2016年1月21日，东莞市第三人民法院向湘将鑫发出《应诉通知书》（（2016）粤1973民初2165号）。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，该买卖合同纠纷尚未一审判决。
2、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至报告期末，湘将鑫不存在关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（六）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年资产评估情况
湘将鑫最近三年未进行资产评估。
2、最近三年股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让日期|转让方|受让方|转让价格|定价说明|
|2015.3|刘谷秀|刘建中|1元/注册资本|刘谷秀与刘建中系母子关系，双方协商一致按注册资本定价。|
3、最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资日期|增资方|增资价格|定价说明|
|2015.3|刘建中、唐蕊、刘放中|1元/注册资本|刘建中与唐蕊系夫妻关系，刘建中与刘放中系兄弟关系，各方协商按注册资本定价。|
|2016.7|新余湘匠|1元/注册资本|新余湘匠由刘建中与刘放中两兄弟共同出资设立，本次增资前，刘建中、刘放中均为湘将鑫股东，因此，经协商按注册资本定价。|
|2016.9|新余弘新睿|3.2元/注册资本|参考2015年业绩，按湘将鑫投后3.2亿元进行估值，新余弘新睿投入8,000万元。|
4、最近三年股权转让或增资价格与本次交易定价的差异说明
2016年 9月以前，湘将鑫为刘建中及其近亲属共同持股的家族企业，无外部股东，其中刘谷秀为刘建中母亲、唐蕊为刘建中配偶、刘放中为刘建中的弟弟，
新余湘匠为刘建中与刘放中共同投资设立的合伙企业，因此，2015年 3月增资
及股权转让、2016年7月的增资，均按照1元/股平价转让、增资。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年9月，新余弘新睿入股时按照投后3.2亿元估值，合计投入8,000万元，取得湘将鑫2,500万元新增注册资本。2016年9月，湘将鑫引入新股东新余弘新睿的市盈率，与本次交易的市盈率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|增资/股权转让价格（元/股）|静态市盈率|动态市盈率|
|2016年9月增资|3.20|25.14|-|
|本次交易|25.40|24.94|12.10|
注1：静态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生最近一个会计年度湘将鑫扣非后净利润÷增资/股权转让完成后湘将鑫的总股本）
注2：动态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生当年湘将鑫预测扣非后净利润÷增资/股权转让完成后湘将鑫的总股本）
由上表可知，本次交易虽然本次交易估值与2016年9月增资估值差异较大，但静态市盈率低于2016年9月增资时的静态市盈率。估值差异较大的原因如下：（1）标的公司所处的发展阶段不同
湘将鑫的主营业务为消费电子精密结构件，属于资金密集型产业，随着业务发展需要投入大量资金用于购买设备和原材料等经营需要。根据行业惯例，供应商的经营规模、生产能力获得客户认可后，方可以获得客户的订单，其中 CNC机台数是客户考核的最重要指标之一。
湘将鑫 2015年的经营规模较小，2015年末 CNC机台数约 400台，2016年6月末，CNC机台数约450台，资金能力有限，产能扩展、客户开拓均受限。
新余弘新睿于 2016年初开始与湘将鑫的实际控制人协商投资相关事宜，主要参考湘将鑫 2015年度的经营业绩，于 2016年 6月确定投资合作关系，并于 2016年 9月完成增资手续。湘将鑫在取得本轮 8,000万元增资资金后，从 2016年 10月起新建了塘厦分公司，并整合了原有生产能力，截至 2016年末 CNC机台数约1,100台，生产场地由原来的1万平方米增加至约8万平方米，规模迅速提升。同时，伴随着规模提升及资金实力的增加，湘将鑫的新客户开发也陆续完成，截至 2016年新增了闻泰等 ODM客户以及魅族、传音、朵唯等终端品牌客户，客户分布呈现多样化趋势，一定程度上降低了湘将鑫第一大客户金立业务占比较高的风险。
（2）交易定价依据不同
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）新余弘新睿于 2016年初开始与湘将鑫的实际控制人协商投资相关事宜，主要参考湘将鑫 2015年度的经营业绩，增资价格系各方参照湘将鑫截至 2015年 12月 31日的经营状况，协商确定新余弘新睿 3.2亿整体估值吸收投资 8,000万元。
本次交易中，交易价格系以湘将鑫截至评估基准日2017年6月30日的评估结果作为定价依据。评估机构根据湘将鑫截至评估基准日的经营状况，并结合其未来发展趋势，对湘将鑫采用收益法评估方法。根据湘将鑫的收益法评估结果，交易各方确定交易价格为254,000万元。
（3）本次交易的售股股东承担业绩承诺和补偿义务
湘将鑫最近三年股权转让或增资时，新的投资者均未对湘将鑫或者其股东提出业绩承诺的要求。
本次交易中，湘将鑫全体售股股东作为业绩承诺人和补偿义务人，承诺 2017年、2018年和2019年，湘将鑫扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 21,000万元、27,000万元和35,000万元。
综上所述，湘将鑫本次交易定价较其最近三年的增资定价及股权转让定价的增长系交易标的所处的发展阶段、定价依据不同，且本次交易已约定承担业绩承诺和补偿义务，因此差异交易较大存在合理原因。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易中的发行股份情况
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易对价的82.5%以股份方式支付，本公司将因此向湘将鑫售股股东合计发行98,797,735股股份。
一、发行股份的具体情况
（一）股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为5名湘将鑫售股股东。
（三）发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前20个交易日均价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）发行股票的价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成大富科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
大富科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
自大富科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，同时出现下述2项条件触发调价机制：
（1）创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（2,522.41）跌幅超过15%；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）大富科技股票（代码：300134.SZ）收盘股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘股价（23.36元/股）跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在之后的5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日大富科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）本次发行股份的数量
本次交易涉及发行股份购买资产。收购湘将鑫的82.5%交易对价以股份方式支付，本公司将因此向湘将鑫售股股东合计发行98,797,735股股票。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公
司发行的标的股份自上市之日起 12个月不转让，上市满 12个月后按照以下方
式解锁：
||||
|-|-|-|
|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如
有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数
-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前本公司总股本为767,498,006股，按照本次交易方案，交易对价的82.5%以股份方式支付，本公司将因此发行98,797,735股股份。本次交易前后，本
公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|配天投资|333,008,170|43.39%|333,008,170|38.44%|
|孙尚传|73,440,000|9.57%|73,440,000|8.48%|
|新余湘匠|-|-|45,806,223|5.29%|
|新余弘新睿|-|-|22,454,031|2.59%|
|刘建中|-|-|18,322,489|2.12%|
|刘放中|-|-|9,161,244|1.06%|
|唐蕊|-|-|3,053,748|0.35%|
|其他公众股股东|361,049,836|47.04%|361,049,836|41.68%|
|合计|767,498,006|100.00%|866,295,741|100.00%|
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较
根据瑞华会计师审阅的按本次交易完成后的架构编制的大富科技备考财务报表，本次交易前后上市公司最近一年及一期合并报表主要财务数据情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月/2017.6.30||2016年/2016.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|744,025.63|1,051,187.63|779,273.04|1,089,915.92|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|574,720.01|802,661.71|58,363.26|805,365.53|
|营业收入（万元）|90,475.09|123,905.80|240,739.52|288,759.59|
|利润总额（万元）|-9,594.10|-1,987.27|15,320.21|25,085.94|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-8,848.63|-2,643.18|12,466.69|21,224.27|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.03|0.18|0.24|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.49|9.27|7.60|9.30|
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上市公司的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均有明显增加，不存在因并购重组
交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估或估值
一、标的资产评估或估值的基本情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，以 2017年6月30日作为评估基准日，并最终选用收益法的评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字【2017】第1283号《资产评估报告》：截至 2017年 6月 30日，用收益法评估的湘将鑫股东全部权益价值为 254,100万元，相较其账面净资产 34,398.57万元评估增值 219,701.43万元，增值率638.69%；
用市场法评估的湘将鑫股东全部权益价值为266,400.00万元，相较其账面净资产34,398.57万元评估增值232,001.43万元，增值率674.45%。
交易各方根据收益法评估结果，协商确定湘将鑫100%股权的交易对价为254,000.00万元。
二、标的资产的评估具体情况
（一）本次评估的评估范围
本次评估对象系湘将鑫截至评估基准日所涉及的股东全部权益；评估范围是湘将鑫在评估基准日的全部资产和负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映湘将鑫全部资产和负债于评估基准日的市场价值，为大富科技购买其全部股权提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为湘将鑫截
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）至2017年6月30日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。因此，本报告采用收益法、市场法对湘将鑫全部资产和负债进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）本次评估采用的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持基准日现有的经营管理模式和竞争优势持
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）续经营。
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化，所租赁的场所在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
（5）被评估企业于2016年11月30日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为 GR201644000163的高新技术企业证书，有效期三年，期限内享受按照15%税率征收企业所得税。本次评估假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
（6）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其未来战略定位及规划变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）本次评估假设未来资本性支出中的机器设备均为年初购置到厂并投入使用。
（9）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）市场法评估情况
本次评估过程中，由于标的企业所处行业发展较为成熟，股票交易比较活跃，同类型的交易案例较多并且类似交易活动是近期在公开市场上已经发生过了，因此本次市场法评估选取市盈率（P/E）为价值比率。本次市场法评估的基本模型
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为：
评估值（P）＝市盈率（P/E）×净利润+溢余或非经营性资产价值，其中：P为标的公司归属于母公司所有者权益价值。
根据上述评估模型，标的公司在评估基准日，市场法评估结果为 266,400.00万元，具体评估过程如下：
1、市盈率的选取
（1）可比公司的选择
标的公司主要从事消费电子产品精密金属结构件的研发、生产、销售，其主要生产经营地位于中国大陆。因此，本次评估选取中国 A股上市公司收购的同业务类型公司作为可比公司，具体为：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|
|银禧科技|兴科电子|CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。|
|永贵电器|翊腾电子|精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务。公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗器械等领域。|
|江粉磁材|东方亮彩|消费电子产品精密结构件，其中，2015 年前全部为精密塑胶结构件，2015年后开始生产精密金属结构件。|
|星星科技|深圳联懋|智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。|
|汇冠股份|旺鑫精密|智能手机精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售。|
|安洁科技|威博精密|消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。|
|奋达科技|富诚达|手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，已获得了Apple、华为、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等多家国内外知名客户的供应商资质认证。|
本次评估主要从盈利能力状况、偿债能力状况、营运能力、经营能力等方面对标的公司与同行业可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（2）盈利能力指标的选择
截至评估基准日，标的公司与可比公司在财务效益、资产质量、偿债能力和发展能力四个方面的财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|财务效益|资产质量|偿债能力|发展能力|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|获利倍数|营业收入增长率|资本扩张率|
|威博精密|0.70|0.34|0.48|0.84|0.57|54.90|0.97|1.09|
|富诚达|0.49|0.25|0.36|0.44|0.66|46.40|-0.04|-0.28|
|兴科电子|0.86|0.19|0.63|0.37|0.49|84.41|1.88|0.47|
|深圳联懋|0.32|0.13|0.27|0.38|0.49|2.05|0.79|1.07|
|东方亮彩|0.52|0.11|0.26|0.22|0.72|51.36|0.14|0.38|
|翊腾电子|0.47|0.08|0.12|0.19|0.35|44.12|0.11|0.61|
|湘将鑫|0.67|0.35|0.45|0.74|0.50|287.41|1.06|0.28|
对上述财务指标进行权重分配，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|比例|
|1|财务效益能力指标|净资产收益率|23.53%|
|||总资产报酬率|17.65%|
|2|资产质量情况指标|总资产周转率|11.76%|
|||流动资产周转率|5.88%|
|3|偿债能力指标|资产负债率|11.76%|
|||已获利息倍数|5.88%|
|4|营运能力指标|营业收入增长率|11.76%|
|||资本扩张率|11.76%|
|合计|||100.00%|
将各财务指标得分汇总后可得出可比公司及标的公司各项指标得分及总得分，结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|财务效益||资产质量||偿债能力||发展能力||总得分|
||净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|获利倍数|营业收入增长率|资本扩张率||
|威博精密|7.29|6.77|6.97|7.49|7.09|20.00|7.68|7.84|71.13|
|富诚达|6.98|6.64|6.80|6.92|7.23|20.00|6.22|5.89|66.68|
|兴科电子|7.52|6.56|7.19|6.82|6.98|20.00|8.47|6.95|70.48|
|深圳联懋|6.74|6.47|6.67|6.83|6.99|8.59|7.42|7.81|57.51|
|东方亮彩|7.03|6.44|6.65|6.60|7.31|20.00|6.48|6.82|67.34|
|翊腾电子|6.95|6.40|6.46|6.56|6.78|20.00|6.45|7.15|66.76|
|湘将鑫|7.24|6.79|6.93|7.34|7.01|20.00|7.80|6.68|69.78|
（3）比准市盈率的计算
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，将标的公司的得分与可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业简称|可比案例动态市盈率|比准动态市盈率|
|1|威博精密|10.60|10.40|
|2|富诚达|15.05|15.75|
|3|兴科电子|8.25|8.17|
|4|深圳联懋|17.50|21.23|
|5|东方亮彩|13.97|14.48|
|6|翊腾电子|11.76|12.29|
|平均||12.86|13.72|
采用可比公司修正后的平均市盈率作为标的公司于市场法评估中的市盈率，即本次评估中，标的公司的P/E=13.72。
2、评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，按照标的公司收益法预测的2017年净
利润和评估基准日的溢余资产价值，得出标的公司股东全部权益评估结果：评
估值（P）＝市盈率（P/E）×净利润+溢余性资产价值=13.72×20,433.24
-13,969.65=266,400.00万元（取整）。
（五）收益法评估情况
截至评估基准日，湘将鑫无下属子公司。本次评估中，对湘将鑫的收益法评估情况如下：
1、收益法评估方法简介
本次评估同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算标的公司的权益资本价值。
（1）基本评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的公司的所有者权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
B=P+C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益法评估具体情况
（1）营业收入及营业成本预测
标的公司的主营业务为消费电子产品精密金属结构件的研发、生产、销售，具体包括智能手机金属机壳外观件（包括手机后盖、手机中框、电池盖等）及小五金件（包括卡托、卡帽、屏蔽件、摄像头装饰件等）等精密金属结构件。
标的公司主营业务收入、主营业务成本及毛利率的历史数据如下：
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|手机后壳|30,133.27|19,742.26|40,193.39|25,701.35|4,359.20|3,614.87|
|手机中框|16.48|11.99|1,110.30|839.12|12,509.39|10,596.29|
|小五金|1,618.63|1,199.69|6,202.92|4,769.78|5,488.19|4,394.05|
|模具等其他产品|1,662.33|1,026.36|513.46|319.21|252.40|114.80|
|合计|33,430.71|21,980.30|48,020.07|31,629.46|22,609.18|18,720.01|
从上表可以看出，标的公司近年来主营业务收入呈快速增长态势，本次评
估系在对湘将鑫实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个消费电
子行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测湘将鑫的未来主营业务收入。
对于2017年下半年的收入预测，结合湘将鑫与客户商定的产品项目进度、在手
订单情况，同时对比历史期上一代或同类产品的交付量和价格等情况进行核查
分析；对于未来年度的收入预测，主要通过湘将鑫的客户情况、项目储备情况、未来发展规划，并结合未来行业政策、发展前景、生命周期和竞争力等方面进
行核查分析。
标的公司的主营业务成本主要包括为生产产品而发生的材料成本、人工成
本、租赁费、委外加工费、制造费用等直接归集到产品中的费用。材料成本主
要为外购的铝板、夹具、注塑料等，本次评估根据参考历史年度的成本构成情
况以及材料成本的价格变动趋势，按照其占主营业务收入的一定比例进行预测。
对于人工成本的预测，本次评估参照湘将鑫历史年度生产人员数量和单位人工
产值预测未来生产人员数量，并按照历史年度工资水平考虑一定的增长进行估
算；对于折旧费用，本次评估参照湘将鑫历史年度折旧率及生产成本中折旧占
总折旧比例，结合固定资产的预测情况进行估算；对于租赁费，本次评估按照
已签订的房屋租赁合同相关条款，同时考虑因产能扩张的需要，通过租赁方式
增加厂房面积而产生的新增厂房租赁费进行估算；对于委外加工费等制造成本，本次评估参照历史期其占营业收入的比率，并结合湘将鑫收入预测情况进行估
算。
经预测，湘将鑫的主营业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|65,589.11|132,603.88|174,073.58|205,041.51|205,434.15|205,434.15|
|营业成本|45,152.05|90,300.91|119,560.43|142,393.94|142,656.38|142,656.38|
|毛利率|31.16%|31.90%|31.32%|30.56%|30.56%|30.56%|
由上表可以看出，预测期内湘将鑫的毛利率低于 2016年和 2017年 1-6月
的整体毛利率，并呈现整体稳定但略有下滑的趋势。
（2）税金及附加预测
湘将鑫经营过程中缴纳的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，其中，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。
（3）期间费用预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
营业费用主要为工资薪金、业务招待费、运输费等。对于工资薪金，本次评估参照标的公司历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合评估企业人力资源规划并按照历史年度工资水平考虑一定的增长进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于运输费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并考虑未来可能变化趋势通过结合标的公司营业收入预测情况进行估算。
管理费用主要为职工薪酬及福利、办公费、业务招待费等。对于职工薪酬及福利，本次评估参照标的公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及标的公司人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照标的公司历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合标的公司固定资产、无形资产规
模及结构的预测情况进行估算；对于招聘费、低值易耗品等与人员数量存在强相
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）关性的变动费用，本次评估结合未来员工人数的预测情况进行估算。对于研发费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照标的公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算。
报告期内，标的公司不存在银行贷款，其财务费用系由设备融资租赁而产生，该项设备融资租赁将于 2017年底之前到期，到期后，标的公司将不再新增融资租赁设备。因此，本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
通过以上分析，未来年度各项期间费用的具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业费用|431.20|897.96|1,138.54|1,328.37|1,330.36|1,330.36|
|管理费用|3,550.52|7,475.14|9,454.76|10,916.36|10,932.01|10,932.01|
|财务费用|461.25|920.79|1,146.50|1,350.47|1,353.05|1,353.05|
|合 计|4,442.97|9,293.89|11,739.80|13,595.20|13,615.42|13,615.42|
|营业费用占预测收入比重|0.66%|0.68%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|
|管理费用占预测收入比重|5.41%|5.64%|5.43%|5.32%|5.32%|5.32%|
|财务费用占预测收入比重|0.70%|0.69%|0.66%|0.66%|0.66%|0.66%|
|期间费用合计占预测收入比重|6.77%|7.01%|6.74%|6.63%|6.63%|6.63%|
（4）所得税预测
经核查，标的公司于 2016年 11月 30日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为 GR201644000163的高新技术企业证书，有效期三年，期限内享受按照15%税率征收企业所得税。本次评估假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
（5）折旧与摊销预测
标的公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，标的公司经审计的无形资产账面余额为32.73万元，为三项软件的账面余额；长期待摊费用账面余额为 456.39万元，主要为厂房装修等项目的账面余额。本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费用在经营期内维持稳定规模，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。追加资本公式为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见净现金流量预测表。
②营运资金增加额估算
本次评估中，营运资金根据经营规模的扩大，结合以往营运资金占营业收入的比重进行了预测。
③资本性支出
资本性支出是企业为实现市场开拓、产能扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估结合企业未来收入规模的扩张等因素，对预测期仍需投入的设备等进行估算，预计未来资本性支出
（7）折现率的确定
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①无风险报酬率Rf
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.93%。
②市场期望报酬率Rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.47%。
③权益系统风险系数β e
取沪深同类可比上市公司股票，以2012年7月至2017年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算 x
得到标的公司预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到标的公司预期无财务 t
杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到标的公司权益资本预期风险系数 u
的估计值β。
e
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到标的公司的权益资本成本 r。
e
⑤所得税率
经核实，标的公司执行15%的企业所得税税率。
⑥扣税后付息债务利率r
d
根据标的公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
⑦债务比率 W和权益比率 W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）⑧折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r，标的公司预测期折现率为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|折现率（WACC）|0.1206|0.1207|0.1208|0.1208|0.1208|0.1208|
（8）溢余资产负债
经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-13,969.65万元。
（9）收益法评估结果
用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的湘将鑫的企业股东全部权益价值。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|65,589.11|132,603.88|174,073.58|205,041.51|205,434.15|205,434.15|
|营业成本|45,152.05|90,300.91|119,560.43|142,393.94|142,656.38|142,656.38|
|税金及附加|696.50|1,538.68|1,900.16|2,310.16|2,438.52|2,438.52|
|营业费用|431.20|897.96|1,138.54|1,328.37|1,330.36|1,330.36|
|管理费用|3,550.52|7,475.14|9,454.76|10,916.36|10,932.01|10,932.01|
|财务费用|461.25|920.79|1,146.50|1,350.47|1,353.05|1,353.05|
|营业利润|15,297.59|31,470.40|40,873.19|46,742.22|46,723.83|46,723.83|
|利润总额|15,297.59|31,470.40|40,873.19|46,742.22|46,723.83|46,723.83|
|所得税|2,309.23|4,748.15|6,167.20|7,054.00|7,051.32|7,051.32|
|净利润|12,988.36|26,722.25|34,705.99|39,688.22|39,672.51|39,672.51|
|折旧|1,458.62|3,057.91|3,719.07|4,211.42|4,211.42|4,211.42|
|摊销|68.78|171.09|171.09|171.09|171.09|171.09|
|扣税后利息|24.84|40.27|-|-|-|-|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|1,527.40|3,228.99|3,890.15|4,382.51|4,382.51|4,382.51|
|营运资本增加额|431.15|7,687.31|9,222.81|6,647.00|101.79|-|
|资本性支出|6,572.25|2,078.99|9,771.27|7,276.48|-|-|
|净现金流量|6,009.81|16,996.21|15,711.91|25,764.74|39,570.72|39,672.51|
根据上述表格预期净现金量，得出截至评估基准日标的公司经营性资产价值P为269,335.57万元；截至评估基准日，标的公司的溢余或非经营性资产价值 C为-13,969.65万元，付息债务的价值D为1,307.31万元。因此，截至评估基准日，标的公司全部股权权益评估值为254,100.00万元（取整）。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为254,100.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值 266,400.00万元，低 12,300.00万元，低4.62%。
两种评估方法差异的原因主要是：
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及收购方信心等一些因素影响而波动相对剧烈，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。
2、评估结果的选取
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值。
因此，选择收益法评估结果为本次标的公司截至评估基准日的股东全部权益
的参考依据。在评估基准日2017年6月30日，以收益法评估结果，在标的公司
能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提下，得出其股东全部权益价值为254,100万元。
（七）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（八）是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项
本次交易评估不存在评估或估值特殊处理，也未有对评估或估值结论有重大影响的其他事项。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对评估结果产生影响的重要变化或重大事项。
三、评估增值的原因
标的公司在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为34,398.57万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为254,100.00万元，评估增值219,701.43万元，增值率638.69%。
标的公司的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是标的公司预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、消费电子金属精密结构件市场需求旺盛，前景广阔
标的公司的下游行业移动消费电子产品发展迅速。根据IDC预测，2017年全球智能手机出货量将较2016年持续增长，出货量将达到15.2亿，同比增长3%。且随着经济条件的不断改善、新兴市场的增长等原因，2018年全球智能手机增长趋势将继续，增长率有望达到4.5%。而2016年国内智能手机出货量达到了4.65亿部，同比增长8.14%，明显高于全球增速。而2016年国内智能手机出货量达到了4.65
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）亿部，同比增长8.14%，明显高于全球增速。在2017第一季度，中国的智能手机市场增长9.3%。
在中国智能手机市场存量市场上，金属机身渗透率提升较快，2014年仅为4%，2015年快速增长到12%，2016年达到32%，2017年预计将达到40%，在2019年预计我国金属机身渗透率可接近全球金属渗透率水平，达到55%。根据研究显示，2016年6月至2017年5月中国智能手机畅销TOP20中，一体化金属机身比例已经超过80%。未来随着金属机身渗透率上升，市场对手机全金属结构件需求将持续增加。消费电子金属精密结构件市场旺盛的市场需求，为标的公司提供了良好的发展机遇。
2、终端客户数量持续增加，客户结构不断优化
标的公司自2016年开始从单制程向多制程转型后，凭借其自身丰富的产品研发、运营管理经验及市场开拓，客户的结构在不断优化。除原有金立等直接终端品牌客户外，标的公司已与多个著名的原始设计制造商（ODM厂商）开展业务，其中包括2016年全球手机出货量第一的ODM厂商闻泰等。根据行业特有的经营模式，精密结构件公司的产品在形成最终销售之前不论是向终端品牌商直接销售还是向ODM厂商销售，都必须经过终端客户考核，测评合格后方能被纳入客户供应商名录。而一旦产品最终通过客户检测，定制化开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代，客户关系稳固。目前，标的公司已成功进入包括金立、魅族、小米等在内的多个知名厂商的供应链。但与客户的需求量相比，其所占业务份额还有较大的提升空间。未来，随着标的公司经营规模的扩大和产能的不断提高，一方面通过巩固和扩大原有客户的业务份额，另一方面进入其他优质消费电子厂商的供应链体系，标的公司的客户结构将进一步优化，为未来业绩增长提供长期稳定的客户基础。
四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与本公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次资产购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对湘将鑫的股东全部权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（二）董事会对本次交易定价合理性和公允性的分析
本次交易中，湘将鑫的股东全部权益评估值为254,100万元，经交易各方协商确定本次交易作价为254,000万元。
1、结合同行业并购案例的市盈率水平分析本次交易定价的合理性和公允性本次交易中，业绩承诺人对标的公司未来3年（2017年-2019年）的业绩进行了承诺。以标的公司承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反映标的资产的估值水平。
按交易对方所做出的业绩承诺测算，本次交易的市盈率、市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|100%股权交易价格|254,000万元|||
|交易市盈率|12.10|9.41|7.26|
|平均承诺净利润|27,666.67万元|||
|平均承诺净利润对应市盈率|9.18|||
|交易市净率|7.38|||
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）同行业上市公司并购案例的估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|标的业务|100%股权对价（万元）|第一年承诺业绩（万元）|市盈率（倍）|
|永贵电器|翊腾电子|精密连接器以及精密结构件|104,300.00|8,750.00|11.92|
|江粉磁材|东方亮彩|消费电子精密结构件|175,000.00|11,500.00|15.22|
|星星科技|深圳联懋|消费电子精密结构件|140,000.00|8,000.00|17.50|
|汇冠股份|旺鑫精密|智能手机精密结构件|107,000.00|9,500.00|11.26|
|安洁科技|威博精密|消费电子精密结构件|340,000.00|33,000.00|10.30|
|奋达科技|富诚达|消费电子精密结构件|289,500.00|20,000.00|14.48|
|平均|||192,633.33|15,125.00|13.45|
|本次交易|||25,4000.00|21,000.00|12.10|
如上表所示，已实施的市场可比交易的标的资产动态市盈率区间为10.30至17.50，均值为13.45。本次交易中，按照第一年承诺净利润计算，湘将鑫的动态市盈率12.10处于可比交易的区间范围内。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
湘将鑫主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为消费电子产品精密结构件行业。安洁科技、长盈精密、胜利精密和立讯精密为 A股同行业可比公司，上述几家上市主营业务、产品与标的资产相似，具有一定的可比性，其具体信息如下：
|||
|-|-|
|上市公司|静态市盈率（2016年）|
|安洁科技|36.22|
|长盈精密|38.11|
|胜利精密|43.30|
|立讯精密|39.75|
|平均|39.35|
|标的公司|24.94|
注：上述数据来源于wind。
本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率低于同行业上市公司的平均值
39.35倍。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、结合大富科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
大富科技2016年度的基本每股收益为0.18元。根据本次发行股份价格21.21元/股计算，上市公司本次发行市盈率为117.83倍。本次交易中，以湘将鑫2016年实现的净利润金额及254,000万元的交易价格计算，湘将鑫的市盈率24.94倍，低于大富科技的市盈率。
综上所述，本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值而由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于可比上市公司平均水平、低于大富科技市盈率，并处于市场可比交易的市盈率区间；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
标的公司在金属外观件制造方面具备较强的竞争力，从产品制造工艺和产能方面都将进一步强化上市公司发展势头良好的智能终端业务。此外，标的公司已经拥有稳定的客户群且在客户占有较大份额，与上市公司在该领域的客户群将形成良好的互补。
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司子公司，本次交易完成后，上市公司能够扩大智能终端市场业务规模，并使得自身的智能制造产业链布局得以完善。本次交易中，湘将鑫的业绩承诺人承诺，湘将鑫在2017年、2018年和2019年分别实现扣非后净利润 21,000万元、27,000万元和 35,000万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升。而标的公司借助上市公司的资本市场，能提升自身的企业信用，有利于标的公司加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。
综上所述，上市公司与标的公司在技术整合上具有良好的协同性和互补性，同时，本次交易亦会为上市公司带来新的盈利增长点，从标的公司对本公司财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度来看，标的公司定价是合理的。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）交易标的后续经营过程中行业、政策及重大合作协议等方面的变化趋势对本次交易估值影响的分析
湘将鑫主要从事消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售，所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为消费电子产品精密结构件行业属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，湘将鑫在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
同时，本报告书第十二节“风险因素”已披露了湘将鑫税收优惠政策变化、租赁房产权属瑕疵等相关风险，相关事项可能对本次交易估值产生不利影响，敬请留意相关风险。
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司章程的有关规定，公司独立董事对本公司发行股份购买湘将鑫100%股权的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与本公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
六、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性
以下从行业发展情况、标的公司竞争水平、在手订单及执行情况、产品价格及毛利率变化、市场可比交易的业绩预测情况五方面说明湘将鑫预测收入、利润及承诺业绩的可实现性：
（一）行业发展情况
1、消费电子金属精密结构件市场需求旺盛，前景广阔
随着移动互联网、物联网和信息技术的不断发展，智能手机、笔记本、平板电脑、可穿戴设备等消费电子类产品的普及程度越来越高，在产品形态与功能逐渐健全和丰富的同时，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。金属材质凭借着其强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好等优势在消费电子产品中应用广泛。以智能手机为例，手机外壳作为智能手机的外观构件，具有较大的设计主观性和产品差异性，是消费者对智能手机最直接感观，尤其是在现今手机性能趋同的情况下，手机外壳在手机产品竞争中起到尤其重要作用。
在苹果推出全铝镁合金金属外壳后，众多国内外品牌的智能手机也先后推出金属外壳的机型。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须配套采用金属材质，智能手机的金属化渗透率不断提高。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属外观
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）件在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%、6%，总体市场空间约为37.60亿美元，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量约为 233.30亿美元，年均复合增长率接近50%，消费电子金属精密结构件需求空间巨大。
2、全球智能手机出货量稳步增长，国产品牌智能手机崛起
根据 IDC数据显示，最新的手机季度追踪报告中预测 2017年全球智能手机出货量将较 2016年持续增长，出货量将达到15.2亿，同比增长3%。且随着经济条件的不断改善、新兴市场的增长，IDC预计 2018年全球智能手机增长趋势将继续，增长率有望达到4.5%。
而2016年国内智能手机出货量则达到4.65亿部，增长8.14%，明显高于全球增速。高速增长的动力主要来自于国内智能手机品牌的自主创新以及营销渠道，且成功抢占国内以及东南亚市场份额。
3、智能手机金属化加速，渗透率持续高增长
从iPhone 4采用金属机壳开始至今，智能手机外观金属化渗透率一直保持高增长态势。就国产手机而言，2016年国产智能手机金属化率达33%，较2015年提高13%，金属机壳手机出货量提高近65%。依靠优秀的质感，散热效果佳，
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）抗压抗弯能力强、抗刮抗划伤等优势，金属机壳外观成为了近年潮流，深受消费市场认可。全金属机壳较此前塑胶机壳而言，能够做到更薄且更具质感。从消费者角度而言，全金属机壳手机颜值更高，更符合现代人的审美观；从技术上来看，全金属机壳在EMC、EMI等方面的性能要优于塑胶机壳。
根据第一手机界的统计数据显示，2015年下半年，中国市场畅销手机排行榜中，金属机身的机型占比42%；而在 2016年全年，中国智能手机市场上每月的畅销手机 Top20中，全金属机身比例已经超过80%。在中国智能手机市场存量市场上，金属机身渗透率逐年提高，2014年仅为4%，2015年快速增长到12%， 2016年达到32%，2017年预计达到40%，在 2019年预计我国金属机身渗透率可接近全球金属渗透率水平，达到55%。未来随着金属机身渗透率上升，市场对手机全金属结构件需求将持续增加。
（二）湘将鑫在行业内的竞争优势
1、人才及管理优势
湘将鑫的管理团队为技术型团队，具有丰富的模具、冲压、注塑、机加工行业经验，对于精密金属结构件的整个加工流程理解深刻。领高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均对智能消费电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定。
优秀的管理团队及构建的高效管理体系能有效提升生产管理效率，快速响应客户需求，形成核心竞争优势。
2、研发和技术创新优势
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自从苹果iPhone 4掀起智能手机金属外观件热潮之后，智能终端精密金属结构件经过数年的发展，制造技术已经进入换代期，由初期的单一 CNC加工向各类成型技术配合 CNC过渡。目前可以满足外观件各方面指标需求的主流工艺为冲锻压+CNC。然而冲锻压+CNC作为一种新兴工艺，目前被业界掌握的程度良莠不齐，由于锻压工艺控制对后续氧化、表面处理之后的效果影响极大，多数厂商无法实现与单一CNC加工相比拟的效果。
经过管理团队多年的研究与实践，湘将鑫在国内率先成功开发出以“冲锻压+CNC”工艺为基础的成套精密金属结构件制造的生产工艺，在保证良率的前提下，大幅度减少了原材料的耗用及缩短了 CNC机加工时间，并通过积极导入机器人来提升生产效率，为湘将鑫的持续盈利能力提供了有效保证。
3、快速响应订单优势
消费电子产品终端用户需求变化日新月异，产品更新换代频率也不断加快。
为顺应下游市场的变化，精密结构件厂商必须敏锐把握市场发展趋势，提前布局，在下游客户提出新的设计需求时，能够快速响应客户要求。
湘将鑫高度重视精密结构件的设计研发，在客户方案设计阶段即与客户深入沟通交流，最终与客户共同完成整套金属结构件的方案设计。在此基础上，湘将鑫能够在极短时间内完成新型号手机的模具和产品的设计、开发和生产工作，同时不断强化弹性制造，合理布建产能，寻求资源平衡，满足下游客户快速开发新产品的要求，并配合客户弹性量产，极大地缩短了交货周期，为下游客户迅速推出新产品、打开市场提供了强有力的支持。
（三）标的公司经营情况
2017年1-6月，湘将鑫营业收入为33,430.71万元，扣非后净利润为 7,526.49万元，分别占 2016年全年营业收入和扣非后净利润的69.62%和73.89%，湘将鑫的营业收入和盈利能力相较以往年度有了较大提升。
湘将鑫凭借其稳定的供货能力和与客户同步设计、开发的能力，已与一批国内领先的智能手机终端品牌厂商和 ODM厂商建立了稳固的客户关系，签订了长期的销售框架协议，拥有稳定的核心客户群。截至本报告书签署日，湘将鑫已与
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）金立、闻泰、努比亚、东明、魅族、华为、MOTO、传音、小米等客户建立了稳定的合作关系。
金立是湘将鑫的核心客户之一，湘将鑫连续两年荣获其颁发“优秀合作伙伴”奖项。科技类市场调研机构Counterpoint针对全球手机市场的最新调研显示，中国品牌手机在2016年的出货量达到了历史新高，总体环比上升高达9%，其中金立出货量为4,000万台，相对2015年增长21%。根据市场研究公司Canalys发布的2017年第一季度中国市场智能手机出货量统计显示，金立在过去的2016年里凭借着 S系列与 M系列等品质产品的市场开拓，一季度的销售量同比增速达到了133.9%。且从2016年Q4到2017年Q1在国内手机市场份额中也取得最大的增幅。
2016年开始，湘将鑫与包括闻泰、与德在内的中国多家知名 ODM厂商展开了密切的合作。根据研究报道，2016年ODM厂商出货量为5.2亿，约占全球出货量的36%。随着2017年全球供应链价格上涨，预计ODM行业出货将突破 5.6亿。闻泰是目前全球最大的手机 ODM厂商，其终端客户包括小米、华为、联想、魅族等。
湘将鑫合作客户市场份额占比较高，预期增长势头良好。随着其下游客户业务增长，客户对精密金属结构件的需求亦将有所增长，这将为湘将鑫提供持续和稳定的客户订单。
（四）产品价格及毛利率变化
湘将鑫主营业务毛利率（合并口径）在历史年度的构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|主营业务毛利率|34.25%|34.13%|17.20%|
湘将鑫主营业务毛利率在未来五年的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务毛利率|31.16%|31.90%|31.32%|30.56%|30.56%|
报告期内，湘将鑫的主营业务毛利率水平处于上升趋势。未来预测期的主营
业务毛利率整体低于历史年度水平，且处于逐年下降趋势。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）市场可比交易的业绩预测情况
近两年，消费电子精密结构件行业与本次交易具有可比性的的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|扣非后净利润（万元）||||
|||历史期最近一年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|安洁科技|威博精密|20,609|33,000|42,000|53,000|
|增长率|||60.12%|27.27%|26.19%|
|奋达科技|富诚达|14,479|20,000|26,000|35,000|
|增长率|||38.13%|30.00%|34.62%|
|汇冠股份|旺鑫精密|6,661|9,500|11,500|14,000|
|增长率|||42.62%|21.05%|21.74%|
|江粉磁材|东方亮彩|9,880|11,500|14,250|18,000|
|增长率|||16.40%|23.91%|26.32%|
|永贵电器|翊腾电子|7,251|8,750|10,938||
|增长率|||20.67%|25.00%||
|星星科技|深圳联懋|1,723|8,000|15,000|18,000|
|增长率|||364.34%|87.50%|20.00%|
|湘将鑫||10,186.36|21,000|27,000|35,000|
|增长率|||106.16%|28.57%|29.63%|
湘将鑫2016年度扣非后净利润为10,186.36万元，本次交易中，业绩承诺人承诺2017年、2018年、2019年，湘将鑫扣非后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，增长率分别为106.16%、28.57%和29.63%。从以上可比交易的业绩承诺来看，湘将鑫的业绩承诺具有合理性和可实现性。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
本公司与湘将鑫售股股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，并与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易的定价方式、资产评估安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、交易对价支付方式以及交割安排等事项做出了约定。该等协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产截至评估基准日（即2017年6月30日）的评估价值作为本次交易的定价依据。
依据中联评估为湘将鑫出具的中联评报字【2017】第 1283号《资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为基准日，湘将鑫整体价值（股东全部权益价值）为254,100万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，湘将鑫100%股权的交易对价确定为254,000万元。
（二）支付方式
本次交易中，大富科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湘将鑫100%股权，其中交易对价的82.5%以发行股份支付、交易对价的17.5%以现金支付。
1、现金对价的支付
现金对价以大富科技自有资金支付。大富科技在本次重大资产重组实施完毕并完成验资后 30个工作日内，在扣除过渡期损益补偿、业绩承诺补偿、依法由大富科技代扣代缴的税费后（如有，且抵扣后现金对价仍有剩余的），按照各湘将鑫售股股东的当前持股比例以现金形式向湘将鑫售股股东一次性支付。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、股份对价的支付
具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行方案”。
（三）标的资产与标的股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
交易各方同意，应在本次交易取得中国证监会核准（以证书书面批复为准）后，且在协议生效日起90个工作日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，湘将鑫的售股股东应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，大富科技应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为湘将鑫的售股股东履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
2、标的股份的交割安排
大富科技应于标的资产交割日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 120个工作日内向湘将鑫的售股股东在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。湘将鑫的售股股东应当于标的资产交割日前在大富科技指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于中登公司之日起，湘将鑫的售股股东就因本次发行取得的大富科技股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
大富科技有权聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。大富科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资产交割完成的前提性依据。
（四）与资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由湘将鑫聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）过渡期间的损益归属和相关安排
1、损益归属
各方同意，由大富科技聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后的三十个工作日内，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由大富科技按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由湘将鑫的售股股东按拟转让标的公司的股权比例承担，湘将鑫的售股股东应在审计机构确认亏损之日起 10个工作日内以现金方式向大富科技全额补足该等亏损。
2、经营安排
评估基准日至标的资产交割日期间，除各方另有约定外，湘将鑫的售股股东承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（3）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（4）未经大富科技事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
（5）未经大富科技事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（6）未经大富科技事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
（7）未经大富科技事先书面同意，不得将所持有的标的资产转让给上市公
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入大富科技以外的第三方作为股东；
（8）未经大富科技书面通知终止本次交易，不与除大富科技以外的任何第三方磋商收购事宜；
（9）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知大富科技；
（10）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
（六）限售期
1、刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠作出的限售期约定
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公
司发行的标的股份自上市之日起 12个月不转让，上市满 12个月后按照以下方
式解锁：
||||
|-|-|-|
|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而致增加的上市
公司股份，遵守上述条款的约定。
2、新余弘新睿作出的限售期约定
新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个月内不以
任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如有）履
行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-累计
已补偿的股份（如有）。
前述解锁约定，以新余弘新睿全体直接及间接自然人合伙人/权益人均已签
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）订书面文件承诺对本次交易中新余弘新睿的相关业绩承诺承担无限连带补偿责
任为生效前提，否则新余弘新睿通过本次发行取得的标的股份的锁定期按照其
他交易对方的标的股份执行。截止本报告书签署日，新余弘新睿全体直接及间
接自然人合伙人/权益人均已签订《盈利预测补偿协议》。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而致增加的上市
公司股份，遵守上述条款的约定。
（七）协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，交易各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
（1）大富科技及标的公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）大富科技及标的公司股东大会（股东会）审议通过本次交易的相关议案；
（3）本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，除根据本协议的约定支付相关税费外，各方互不承担法律责任。
（八）本次交易完成后标的公司的运作
1、公司治理
（1）本次资产交割日起30日内，标的公司董事会构成应当进行相应调整以符合如下安排：湘将鑫的董事会由3名董事组成，其中，由大富科技提名2名董事，刘建中提名1名董事。
（2）本次交易完成后，标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整（如需）：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①董事长由大富科技提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生；②总经理由刘建中提名的董事提名并由标的公司董事会聘任；③副总经理由总经理提名并由标的公司董事会聘任；④财务总监由大富科技委派并由标的公司董事会聘任；⑤在遵守国家法律、法规及标的公司章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；⑥大富科技承诺在业绩承诺期内不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的公司管理层的稳定性。
（3）本次交易完成后，大富科技有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
2、财务管理
标的公司基本财务核算原则应符合大富科技的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
3、任职承诺
刘建中、刘放中承诺：在标的资产交割日起5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。
如刘建中、刘放中违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，刘建中、刘放中将给予大富科技相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
4、竞业禁止
刘建中、刘放中、唐蕊均同意，在其任职期限内及离职后2年内或标的资产交割日起 60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与大富科技、标
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于从事研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发或研发、产销五金配件；（2）除在大富科技、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国境内或境外其他从事研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发或研发、产销五金配件的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给大富科技、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予大富科技相应的赔偿。
（九）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
在本次交易获得中国证监会批准后，如大富科技未按照本协议的约定将本次交易标的股份有效足额支付和登记至湘将鑫售股股东名下的，则每迟延一日，大富科技应按应付未支付部分交易对价的千分之一向湘将鑫售股股东支付逾期违
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）约金，迟延期超过九十日的，大富科技应当将交易对价（即254,000万元）的10%作为违约金支付给湘将鑫售股股东，并根据上一条约定赔偿湘将鑫售股股东的相应损失。在本次交易获得中国证监会批准后，如湘将鑫售股股东未按照本协议约定将标的资产登记至大富科技名下，则每迟延一日，湘将鑫售股股东应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向大富科技支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，湘将鑫售股股东应当将交易对价（即254,000万元）的10%作为违约金支付给大富科技，并根据上一条约定赔偿大富科技的相应损失。
本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）交易对方承诺的业绩目标
本次交易之承诺年度为2017年度、2018年度及2019年度。
刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠及新余弘新睿（以下简称“业绩承诺人”）作为本次交易的交易对方，共同承诺，2017年、2018年和 2019年湘将鑫扣非
后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，为免疑义，该等
承诺利润均以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润计算。
新余弘新睿的各合伙人承诺，对新余弘新睿在本协议项下的补偿义务不分
份额地承担无限连带补偿责任，直至新余弘新睿履行完毕全部补偿义务。
（二）超额利润奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的扣除非经常性损益后的税后净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则大富科技同意实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层（以下简称“奖励对象”）。奖励支付方式为：
（1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内支付完毕；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中刘建中提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，大富科技同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，大富科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的承诺业绩指标的实现情
况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业
绩指标的实现情况。
（三）盈利预测的补偿安排
1、补偿安排原则
业绩承诺人承诺，若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现
净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。盈利预测补偿
方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各自所获交易对
价比例优先以其通过在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的新增上市公
司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补
偿。
标的公司业绩承诺期任何年度实现的实际净利润超过规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期后续年度的部分承诺净利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。例如，标的公司业绩承诺期第二年实现的实际净利润超过规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺净利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿，但不能抵补第一年的承诺净利润，如此类推。
业绩承诺人按照本协议对大富科技进行的补偿应为逐年补偿，但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2、补偿的计算
（1）补偿股份数量
在补偿期间内任一会计年度，如湘将鑫截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应按下列公式对大富科技进行股份补偿：
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×本次发
行股份价格
业绩补偿人补偿金额以业绩补偿人在本次交易所获得的交易对价为限（包
括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标
公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度
承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向大富科技补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易
取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股
份数。
（2）补偿股份数量调整
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应
补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）股份补偿方式
业绩承诺人补偿义务触发后，大富科技在书面通知业绩承诺人后，有权在
关于标的公司的专项审计报告披露后的10日内选择①召开董事会，确定以人民
币1.00元总价回购并注销股份业绩承诺人当期应补偿的股份数量；或②书面通
知业绩承诺人，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登
记在册的除业绩承诺人以外的大富科技其他股东，其他股东按其持有的股份数
量占专项审计报告披露日扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠
股份。
无论任何原因（包括但不限于：大富科技董事会否决回购议案、股东大会
否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大富科技有权终
止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿划转义务。
自《盈利预测补偿协议》签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如股份业
绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导
致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
大富科技就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份业绩承诺人作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿
股份数量。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工
作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总
数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业
绩承诺人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进
行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=【标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）】×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。
任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本协议用于承担减值补偿义务与其按照本协议用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权。
湘将鑫主要从事消费类电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售。本公司与湘将鑫行业同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，公司所处细分行业为通信设备制造业，湘将鑫所处细分行业为精密结构件制造业。国家产业政策对计算机、通信和其他电子设备制造业的大力支持为本公司收购湘将鑫以及湘将鑫的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。
2011年，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，将“二十八、信息产业33、数字多功能电话机制造”列为鼓励类产业。2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统，大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。2017年，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），明确指出新一代移动终端设备包括智能手机。
因此，本次交易拟购买的标的资产属于国家大力鼓励发展的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）大富科技、湘将鑫均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
湘将鑫未拥有土地使用权。截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；需要进行经营者集中审查时标准包括“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”本次交易符合上述标准，构成经营者集中，需通过国家商务部的反垄断审查。
大富科技2016年度的营业收入为24.07亿元，标的公司湘将鑫2016年度的营业收入为4.80亿元。大富科技与湘将鑫均从事精密金属结构件的生产和销售，但大富科技营业收入主要来源于通讯射频器件。消费电子行业市场规模巨大，本次交易涉及企业营业额较高，但市场份额并不大，并不具备市场控制力，同时，本次交易的目的不是达成市场垄断地位，并不具有排除、限制竞争效果。大富科技计划于本次交易的股东大会召开后，启动向国家商务部门申报经营者集中审查的程序。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至866,295,741股，社会公众股东合计持股比例为41.68%，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估并出具资产评估报告，各方参考资产评估报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权。
根据湘将鑫售股股东提供的资料及相关承诺，湘将鑫售股股东合法持有交易标的湘将鑫100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购湘将鑫100%股权，本公司将在原有射频产品、智能终端结构件以及汽车零配件的业务基础上，进一步深化在智能终端结构件领域产业布局，增强公司智能终端结构件业务板块的市场竞争力及公司整体盈利能力。
通过本次交易，本公司整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同效
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于本公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人孙尚传及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际控制人孙尚传及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司智能终端结构件业务板块将得以增强，业务布局均衡性、市场占有率以及抵御客户行业
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）风险的能力都将有较大提升。
湘将鑫具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易中，湘将鑫的业绩承诺人承诺湘将鑫2017年、2018年和2019年扣非后的净利润不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。若本次交易完成后湘将鑫盈利承诺顺利实现，本公司的盈利能力将大幅提升。同时，随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未控制除大富科技以外的其他从事与大富科技科技相同或类似业务的
企业，本次交易不会导致大富科技与实际控制人及其控制的其他关联企业出现同业竞争。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成前，湘将鑫与上市公司不存在关联关系，且与上市公司关联方不存在交易。本次交易完成后，湘将鑫将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司，上市公司不会因收购湘将鑫而新增持续性关联交易。
综上，本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
公司2016年财务报告业经具有证券业务资格的瑞华审计，并出具了标准无保
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]48300004号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金所购买的资产为湘将鑫售股股东合法持有的湘将鑫100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易中，本公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
本次交易系上市公司为增强现有主营业务而采取的重要举措。通过本次交易，上市公司将增强智能终端结构件业务板块的竞争力，双方在业务方面具备协同性，依托标的公司在精密金属结构制造领域的技术优势，结合上市公司机电共性制造平台优势，可以为上市公司带来智能终端领域的优质客户，提升上市公司智能终端结构件生产产能，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，孙尚传控制本公司52.96%的股份，为本公司实际控制人。本次交易完成后，孙尚传控制本公司46.92%的股份，仍为上司公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易未构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）律师意见
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书之“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字（2016）第48270010号《审计报告》、瑞华审字（2017）第48300004号《审计报告》以及本公司披露的 2017年半年度报告，报告期内，本公司主要财务数据如下：
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|325,934.09|43.81%|342,477.21|43.95%|30,466.27|7.00%|
|应收票据|6,665.09|0.90%|9,825.86|1.26%|3,295.57|0.76%|
|应收账款|53,657.24|7.21%|67,641.16|8.68%|57,350.83|13.19%|
|预付款项|719.30|0.10%|447.92|0.06%|792.44|0.18%|
|应收利息|3,118.49|0.42%|827.26|0.11%|62.13|0.01%|
|应收股利|78.64|0.01%|-|-|-|-|
|其他应收款|2,531.69|0.34%|3,288.69|0.42%|3,925.35|0.90%|
|存货|39,945.86|5.37%|40,718.86|5.23%|42,046.74|9.67%|
|其他流动资产|2,183.78|0.29%|1,461.61|0.19%|1,935.67|0.45%|
|流动资产合计|434,834.17|58.44%|466,688.57|59.89%|139,875.00|32.16%|
|长期股权投资|100,528.48|13.51%|103,389.96|13.27%|108,379.71|24.92%|
|投资性房地产|9,842.99|1.32%|11,075.30|1.42%|562.95|0.13%|
|固定资产|140,022.16|18.82%|138,981.04|17.83%|111,141.08|25.55%|
|在建工程|3,238.98|0.44%|4,165.23|0.53%|36,033.46|8.28%|
|无形资产|40,816.46|5.49%|40,365.24|5.18%|19,874.98|4.57%|
|开发支出|86.60|0.01%|1,110.52|0.14%|1,687.99|0.39%|
|商誉|3,189.18|0.43%|3,189.18|0.41%|3,189.18|0.73%|
|长期待摊费用|1,870.94|0.25%|2,197.67|0.28%|2,945.08|0.68%|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延所得税资产|6,816.34|0.92%|5,747.82|0.74%|5,141.41|1.18%|
|其他非流动资产|2,779.32|0.37%|2,362.52|0.30%|6,096.00|1.40%|
|非流动资产合计|309,191.45|41.56%|312,584.48|40.11%|295,051.84|67.84%|
|资产总计|744,025.63|100.00%|779,273.04|100.00%|434,926.84|100.00%|
2016年末和 2017年 6月末，本公司流动资产占资产总额的比例相较 2015
年末有所提升的原因系为2016年本公司非公开发行募集资金到账，货币资金增
加较大所致，2016年末和 2017年 6月末期末应收利息亦因此增加。除前述因
素外，本公司主要资产科目的 2017年 6末余额较 2016年末余额的变化主要系
公司经营所致；2016年末，本公司主要资产科目相较 2015年末的重大变化如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末较2015年末变化|||
|||增长额（万元）|原因||
|||||对深圳市华阳微电子股份有限公司及乌兰察布市大盛石墨新材料|
||长期股权投资|-4,989.75|||
|||||股份有限公司的长期股权投资合计计提减值准备5,200万元所致|
||投资性房地产|10,512.35||自有房产对外出租，重分类至投资性房地产所致|
||无形资产|20,490.26||购买土地使用权增加所致|
||其他非流动资产|-3,733.48||预付的长期资产购置款减少所致|
2、负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|87,377.20|52.70%|100,484.40|52.39%|97,716.88|54.36%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|4.65|-|
|应付票据|9,303.12|5.61%|8,565.84|4.47%|7,469.48|4.15%|
|应付账款|39,606.90|23.89%|48,182.66|25.12%|46,586.27|25.91%|
|预收款项|295.34|0.18%|288.19|0.15%|115.72|0.06%|
|应付职工薪酬|3,447.78|2.08%|4,179.40|2.18%|3,520.72|1.96%|
|应交税费|1,911.69|1.15%|3,448.69|1.80%|1,519.73|0.85%|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付利息|257.99|0.16%|523.4|0.27%|655.85|0.36%|
|其他应付款|1,332.71|0.80%|1,403.75|0.73%|1,754.86|0.98%|
|一年内到期的非流动负债|6,680.64|4.03%|6,680.64|3.48%|-|-|
|流动负债合计|150,213.36|90.60%|173,756.97|90.59%|159,344.15|88.64%|
|长期应付款|11,102.24|6.70%|13,718.62|7.15%|15,578.97|8.67%|
|专项应付款|22.10|0.01%|18.5|0.01%|19.5|0.01%|
|递延收益|1,450.55|0.87%|1,234.67|0.64%|1,602.28|0.89%|
|递延所得税负债|3,005.66|1.81%|3,079.78|1.61%|3,228.02|1.80%|
|非流动负债合计|15,580.56|9.40%|18,051.58|9.41%|20,428.77|11.36%|
|负债合计|165,793.92|100.00%|191,808.55|100.00%|179,772.92|100.00%|
2017年6月末，本公司负债结构相较2016年末的变化主要系公司经营所致。
2016年末，本公司负债结构相较2015年末的重大变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末较2015年末变化||||
|||增长额（万元）||原因||
||一年内到期的非流||||2016年新增较多的设备售后租回融资租赁，截至2016年年末，一|
||||6,680.64|||
||动负债||||年内需要支付的融资租赁款项重分类为一年内到期的非流动负债。|
||||||一方面是因为 2016 年支付了部分融资租赁款，另一方面是因为截|
||长期应付款||-1,860.35|||
||||||至 2016 年末，将未来一年内到期的长期应付款重分类至一年内到|
||||||期的非流动负债。|
3、现金流状况分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的现金流量状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|117,060.94|263,398.64|250,742.12|
|收到的税费返还|1,703.47|2,729.69|2,096.11|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,211.17|12,307.27|2,429.08|
|经营活动现金流入|120,975.58|278,435.61|255,267.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|67,224.76|155,028.18|147,114.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,844.55|56,966.64|55,131.83|
|支付的各项税费|5,960.05|11,367.80|12,300.77|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,010.00|21,237.23|26,619.87|
|经营活动现金流出|111,039.36|244,599.86|241,167.34|
|经营活动产生的现金流量净额|9,936.23|33,835.75|14,099.97|
|投资活动现金流入|49,951.15|1,290.92|6,719.01|
|投资活动现金流出|7,996.32|267,922.29|115,005.11|
|投资活动产生的现金流量净额|41,954.83|-266,631.36|-108,286.10|
|筹资活动现金流入|72,210.53|474,951.21|132,467.54|
|筹资活动现金流出|91,322.79|156,244.72|68,834.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,112.25|318,706.49|63,633.51|
|现金及现金等价物净增加额|32,543.65|86,523.17|-29,549.18|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|129.38%|109.41%|121.67%|
2017年1-6月，投资活动产生的现金流量净额相较2016年增加，主要系2016年定向增发股票所募集的资金转定期存款，部分于今年到期收回。
2016年，公司经营活动现金流量净额较2015年增长139.97%，主要系2016年度收入增加，收回的货款相应增加，及当期收到的政府补助增加所致；投资活动现金流量净额较2015年下降146.23%，主要系2016年定向增发股票所募集的资金转定期存款所致；筹资活动现金现金流量净额较 2015年增长400.85%，主要系2016年定向增发股票，募集资金增加所致。
4、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|22.28%|24.61%|41.33%|
|流动比率|2.89|2.69|0.88|
|速动比率|2.63|2.45|0.61|
2016年末，公司资产负债率较2015年末下降16.72%，流动比率及速动比率较2015年末明显上升，主要系2016年9月份公司完成非公开增发股票，募集资金345,000万元所致。
5、营运能力分析
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司最近两年及一期的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-6月|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|1.90|4.53|4.40|
|应收账款周转率（次）|1.49|3.85|3.64|
上市公司2017年1-6月的存货周转率、应收账款周转率较2015年度和2016年度有所下降主要原因系本期上市公司营业收入有所下降所致。
（二）本次交易前，上市公司的经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|90,475.09|240,739.52|206,076.04|
|营业成本|76,727.16|187,601.98|161,944.95|
|营业利润|-11,396.13|2,848.88|8,642.19|
|利润总额|-9,594.10|15,320.21|10,362.42|
|净利润|-9,172.15|12,873.22|9,783.39|
|归属于母公司所有者净利润|-8,848.63|12,466.69|9,603.52|
|毛利率|15.20%|22.07%|21.41%|
|营业利润率|-12.60%|1.18%|4.19%|
|净利润率|-10.14%|5.35%|4.75%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|0.18|0.15|
相较 2015年，本公司 2016年和 2017年 1-6月的营业利润均有所下降，主要原因为系受行业周期性特点及运营商网络建设放缓的影响所致。
二、交易标的的行业特点和经营情况分析
本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权。湘将鑫主营业务为消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售。自设立以来，湘将鑫主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）行业特点
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、所处行业简介
湘将鑫主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，依据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，湘将鑫所处行业为计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）；依据《国民经济行业分类标准
（GB/T4754-2011）》，湘将鑫所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971）。湘将鑫所属细分行业为精密结
构件制造业。
消费电子金属精密结构件企业主要生产销售客户定制的非标准化产品。随
着消费电子产品的竞争日趋激烈，金属精密结构件的设计感、质感、精度、耐
用程度直接影响消费者对消费电子产品的使用体验。因此，消费电子终端厂商
也将金属精密结构件作为重要的差异化竞争手段，不同厂商对金属精密结构件
的要求也具有较大差异，从而对精密结构件制造企业的技术水平提出了的较高
的要求。
目前，我国精密结构件行业尚处在技术快速发展的阶段，企业技术水平也
差异较大。部分本土上市公司如长盈精密、立讯精密、通达集团等，在生产规
模、技术水平、创新能力方面都已初步达到国际水准，具备较强的综合竞争力。
而部分规模较小的企业，其所面向的客户群体对结构件的精度、美观程度等要
求较低，自身技术能力也较为薄弱。
关于行业的详细情况，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”。
（二）行业地位及核心竞争力
1、湘将鑫在行业内的地位
湘将鑫系国内领先的消费类电子金属精密结构件供应商。在智能手机领域，湘将鑫创造性地以“冲锻压+CNC”工艺为基础进行手机后盖加工，降低了生产成本和生产耗时。目前，湘将鑫已成为金立、魅族、小米、努比亚等知名手机品牌的金属结构件供应商。
结合全球智能手机出货量的统计数据，按照金属机壳在智能手机的渗透率
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年达到35%计算，金属结构件市场的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|全球智能手机出货量（万台）|147,060|
|金属外观件渗透率|35%|
|使用金属外观件的智能手机（万台）|51,457|
|湘将鑫金属手机后盖销售数量（万件）|639.42|
|湘将鑫金属手机后盖市场占有率|1.24%|
可见，湘将鑫 2016年在全球智能手机金属后盖市场中所占有的市场份额约为1.24%。湘将鑫已经具有了一定的客户资源优势、研发和技术优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
2、主要竞争对手
（1）长盈精密
长盈精密（交易代码：300115.SZ），2010年深圳证券交易所创业板上市，是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件、LED精密支架、精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件等。其主要客户包括三星、华为、VIVO、OPPO、联想、小米等。
其2016年营业收入为61.19亿元。
（2）领益科技（深圳）有限公司
领益科技（深圳）有限公司是领胜集团下属公司，是一家消费电子产品精密功能器件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子功能器件的研发、生产和销售，主要产品为模切产品、冲压产品、CNC产品、紧固件产品和组装产品等应用于智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的精密功能器件。其终端品牌客户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO等，2016年度收入为52.74亿元。
（3）华茂电子
华茂电子成立于2001年，注册资本5,000万元，为消费电子产品提供金属精
密外观件，主要客户有OPPO、VIVO等。
（4）通达集团控股有限公司
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）通达集团控股有限公司（交易代码：0698.HK），为香港上市公司，为消费类电子产品外壳一站式服务供应商，主要为设计及生产消费类电子电器，包括手机、手提电脑及电器用品外壳及相关产品，是“中国电子组件百强企业”，2016
年实现营业收入78.25亿港元。
（5）劲胜精密
劲胜精密（交易代码：300083.SZ），2010年在深圳证券交易所创业板上市，是国内消费电子精密结构件产品和服务的领先供应商，主要为消费电子产品中的手机、平板电脑、智能穿戴设备、虚拟现实VR等提供精密结构件，2016年实现营业收入51.36亿元。
3、核心竞争优势
（1）人才及管理优势
湘将鑫的管理团队为技术型团队，具有丰富的模具、冲压、注塑、机加工行业经验，对于精密金属结构件的整个加工流程理解深刻。领高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均对智能消费电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定。
优秀的管理团队及构建的高效管理体系能有效提升生产管理效率，快速响应客户需求，形成核心竞争优势。
（2）研发和技术创新优势
自从苹果iPhone 4掀起智能手机金属外观件热潮之后，智能终端精密金属结构件经过数年的发展，制造技术已经进入换代期，由初期的单一 CNC加工向各类成型技术配合 CNC过渡。目前可以满足外观件各方面指标需求的主流工艺为冲锻压+CNC。然而冲锻压+CNC作为一种新兴工艺，目前被业界掌握的程度良莠不齐，由于锻压工艺控制对后续氧化、表面处理之后的效果影响极大，多数厂商无法实现与单一CNC加工相比拟的效果。
经过管理团队多年的研究与实践，湘将鑫在国内率先成功开发出以“冲锻压+CNC”工艺为基础的成套精密金属结构件制造的生产工艺，在保证良率的前提下，大幅度减少了原材料的耗用及缩短了 CNC机加工时间，并通过积极导入机
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）器人来提升生产效率，为湘将鑫的持续盈利能力提供了有效保证。
（3）快速响应订单优势
消费电子产品终端用户需求变化日新月异，产品更新换代频率也不断加快。
为顺应下游市场的变化，精密结构件厂商必须敏锐把握市场发展趋势，提前布局，在下游客户提出新的设计需求时，能够快速响应客户要求。
湘将鑫高度重视精密结构件的设计研发，在客户方案设计阶段即与客户深
入沟通交流，最终与客户共同完成整套金属结构件的方案设计。在此基础上，
湘将鑫能够在极短时间内完成新型号手机的模具和产品的设计、开发和生产工
作，同时不断强化弹性制造，合理布建产能，寻求资源平衡，满足下游客户快
速开发新产品的要求，并配合客户弹性量产，极大地缩短了交货周期，为下游
客户迅速推出新产品、打开市场提供了强有力的支持。
（三）财务状况分析
1、资产主要构成及变化分析
报告期内，湘将鑫资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||说明|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|货币资金|345.28|0.50%|1,554.72|2.17%|524.82|1.85%|2016年，货币资金余额较大，系增资股东缴纳增资款所致|
|应收账款|27,045.18|38.99%|32,011.19|44.60%|10,251.14|36.11%|详见下述（“ 1）应收账款”。|
|应收票据|6,950.89|10.02%|2,280.00|3.18%|2,653.42|9.35%|详见下述（“ 2）应收票据”。|
|预付款项|108.54|0.16%|100.37|0.14%|-|-|预付的供应商采购款。|
|其他应收款|658.22|0.95%|1,501.68|2.09%|243.09|0.86%|各期末其他应收款主要包括押金保证金、员工业务备用款及往来款。2016年末其他应收款金额较大，主要是应收刘建中往来款1,112.68万元，截至2017年6月30日，该等款项业已全部收回。|
|存货|6,861.33|9.89%|6,990.52|9.74%|4,236.29|14.92%|详见下述“（3）存货”。|
|流动资产合计|41,969.43|60.50%|44,438.49|61.92%|17,908.76|63.09%|--|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||说明|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|固定资产|25,934.16|37.39%|16,373.77|22.81%|10,308.79|36.32%|详见下述（“ 4）固定资产”。|
|在建工程|289.94|0.42%|10,605.57|14.78%|-|-|2016 年末在建工程账面价值较高，主要是因为湘将鑫在2016年10月份新设塘厦分公司，并将主要的生产设备搬迁至塘厦分公司，在 2016 年末形成了较大金额的厂房装修工程及设备安装工程余额。|
|无形资产|32.73|0.05%|33.80|0.05%|9.66|0.03%|外购软件。|
|递延所得税资产|273.48|0.39%|319.37|0.44%|158.82|0.56%|报告期各期末，递延所得税资产主要是由于各项资产减值准备形成可抵扣暂时性差异导致。|
|长期待摊费用|456.26|0.66%|-|-|-|-|截至2017年6月30日，湘将鑫长期待摊费用的账面价值为456.26万元，主要为塘厦分公司的装修装饰工程。|
|其他非流动资产|411.66|0.59%|-|-||-|预付的建造期超过一年的工程及设备款|
|非流动资产合计|27,398.24|39.50%|27,332.52|38.08%|10,477.27|36.91%|--|
|资产总计|69,367.67|100.00%|71,771.01|100.00%|28,386.03|100.00%|--|
（1）应收账款
①应收账款余额及周转情况
报告期内，湘将鑫应收账款余额及周转情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款账面余额|28,121.68|33,721.72|10,847.32|
|减：坏账准备|1,076.50|1,710.54|596.18|
|应收账款账面净值|27,045.18|32,011.19|10,251.14|
|应收账款账面余额占营业收入比例|84.12%|70.22%|47.98%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|33,430.71|48,020.07|22,609.18|
|应收账款周转率|1.13|2.27|3.18|
注：应收账款周转率=营业收入÷[（期末应收账款+期初应收账款）÷2]
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，湘将鑫收入主要来源于智能终端等消费类电子产品精密金属结构件的销售。湘将鑫主要终端客户为金立、魅族、传音等知名消费类电子厂商，受行业集中度高、市场波动等因素的影响，同行业普遍存在客户回款周期长的特点。
报告期内湘将鑫给予客户的主要账期为150天左右。
2016年度开始，随着湘将鑫销售规模的逐步扩大，期末应收账款余额逐步增加。2016年末应收账款余额占当期营业收入比重较高，主要是因为2016年度的销售收入集中在下半年所致；2017年 6月末应收账款余额占当期营业收入比重较高，主要是因为上半年销售规模较大，大部分货款尚在信用期，客户尚未回款所致。
与湘将鑫经营业务相似的同行业公司应收账款周转率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|应收账款周转率||
||2016年|2015年|
|安洁科技|3.35|3.85|
|长盈精密|5.50|4.52|
|胜利精密|6.03|3.95|
|立讯精密|3.61|4.09|
|富诚达|2.43|2.52|
|同行业公司平均|4.18|3.79|
|湘将鑫|2.27|3.18|
由上表可知，2015年度湘将鑫应收账款周转率与同行业可比公司接近；2016年度湘将鑫应收账款周转率低于同行业可比公司，主要是由于 2016年下半年，湘将鑫营业收入相较2015年下半年增长较快，2016年下半年向客户销售的回款主要集中在次年上半年，因而使得2016年度应收账款周转率较2015年度有所下降。
②应收账款坏账准备的计提情况
A、湘将鑫应收账款坏账准备计提政策
a.对单项金额超过500.00万元（含500万元）的应收款项，根据其账面价值
与预计未来现金流量现值之间差额单独计提坏账准备；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）b.对单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项金额不重大且风险不大的款项，按照账龄分析法计提坏账准备；对合并范围内存在控制或同受控制的关联关系款项采用单项测试的方法计提坏账准备，并预计不存在无法收回及减值情况，因此对于关联方组合未发生减值的应收款项不计提坏账准备；
c.对单项金额不重大，但因债务人逾期未履行偿债义务，并且有客观证据表明其发生了减值的应收账款，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额单独计提坏账准备。
B、报告期内，湘将鑫应收账款坏账准备计提情况
报告期内，湘将鑫不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款以及按关联方组合计提坏账准备的应收账款，应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|2017年6月30日|||||
|按帐龄组合计提坏账准备的应收账款|28,121.68|100.00%|1,076.50|3.81%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|合 计|28,121.68|100.00%|1,076.50|3.81%|
|2016年12月31日|||||
|按帐龄组合计提坏账准备的应收账款|33,268.17|98.66%|1,256.98|3.78%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|453.55|1.34%|453.55|100.00%|
|合 计|33,721.72|100.00%|1,710.54|5.07%|
|2015年12月31日|||||
|按帐龄组合计提坏账准备的应收账款|10,847.32|100.00%|596.18|5.50%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|合 计|10,847.32|100.00%|596.18|5.50%|
报告期各期末，湘将鑫应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1-3个月|22,981.96|22,170.45|6,965.34|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|4-6个月|2,538.64|10,358.05|1,833.87|
|7-12个月|2,601.08|739.66|1,594.56|
|1-2年|-||453.55|
|2-3年|-||-|
|3年以上|-|453.55|-|
|合 计|28,121.68|33,721.72|10,847.32|
湘将鑫与可比公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|湘将鑫|富诚达|安洁科技|长盈精密|胜利精密|立讯精密|
|1年以内|--|3%|5%|5%|2%|1-20%|
|其中：3个月以内|3%||||||
|4至6个月|5%||||||
|7至12个月|10%||||||
|1至2年|30%|10%|20%|10%|10%|50%|
|2至3年|50%|30%|50%|30%|30%|100%|
|3至4年|100%|100%|100%|50%|50%|100%|
|4至5年|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
由上表可知，报告期内，湘将鑫账龄法下应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相近。
综上，报告期内，公司结合自身业务特点，制定了完善的应收账款坏账计提会计政策，符合会计准则的要求，足额计提了坏账准备。
③应收账款客户分析
截至2017年6月30日，湘将鑫应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额比例|
|东莞市金铭电子有限公司|9,206.18|32.74%|
|闻泰通讯股份有限公司|5,996.74|21.32%|
|东莞金卓通信科技有限公司|5,725.50|20.36%|
|南昌闻泰电子科技有限公司|2,173.49|7.73%|
|深圳市泰衡诺科技有限公司|1,492.34|5.31%|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额比例|
|合 计|24,594.25|87.46%|
应收账款前五名客户中，东莞市金铭电子有限公司及东莞金卓通信科技有限公司均为金立下属企业，其应收账款余额占比为53.10%。闻泰通讯股份有限公司及南昌闻泰电子科技有限公司合计应收账款余额占比为29.05%。深圳市泰衡诺科技有限公司为传音下属企业。
④应收账款的期后回款情况
截至 2017年 6月 30日，湘将鑫应收账款账面余额为 28,121.68万元，截至2017年7月31日，湘将鑫已收回该等应收账款3,878.96万元。
（2）应收票据
报告期各期末，湘将鑫应收票据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票账面余额|50.00|2,280.00|2,653.42|
|减：减值准备|-|-|-|
|银行承兑汇票账面净值|50.00|2,280.00|2,653.42|
|商业承兑汇票账面余额|7,264.10|-|-|
|减：减值准备|363.20|-|-|
|商业承兑汇票账面净值|6,900.89|-|-|
|合计|6,950.89|2,280.00|2,653.42|
2017年末湘将鑫应收票据余额为 6,950.89万元，较 2016年末增加 4,670.89万元，主要系2017年上半年营业收入较2016年同期增加，同时客户以票据结算的货款增加所致。截至2017年6月30日，湘将鑫无已质押的应收票据，也不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。
对于期末应收商业承兑汇票，湘将鑫按照应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备。
（3）存货
报告期各期末，湘将鑫的存货构成及跌价准备情况如下：
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,138.73|14.99|1,123.75|643.75|23.63|620.12|314.19|-|314.19|
|在产品|988.20|-|988.20|1,815.11|-|1,815.11|221.27|-|221.27|
|半成品|2,094.87|85.84|2,009.02|1,531.38|100.16|1,431.22|258.31|-|-|
|库存商品|1,970.25|185.35|1,784.90|1,235.52|103.30|1,132.22|3,442.52|-|3,442.52|
|委托加工物资|955.46|-|955.46|1,991.85|-|1,991.85|-|-|-|
|合 计|7,147.51|286.18|6,861.33|7,217.61|227.09|6,990.52|4,236.29|-|4,236.29|
2016年末及2017年6月末，存货余额较高主要是由于随着销售规模的扩大，增加备货所致。
2016年末和2017年6月末，原材料、半成品及库存商品计提跌价准备的原因主要系2016年、2017年有少量客户临时取消订单，导致少量呆滞库存所致。
（4）固定资产
报告期各期末，湘将鑫固定资产构成及明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产||2017年6月30日|2016年12月30日|2015年12月30日|
|账面原值|机器设备|29,293.73|18,523.29|11,166.50|
||运输设备|4.00|4.00|4.00|
||电子设备|49.18|14.92|7.86|
||办公及其他设备|45.47|38.62|42.66|
||合计|29,392.37|18,580.83|11,221.03|
|累计折旧|机器设备|3,434.22|2,195.58|904.13|
||运输设备|2.40|1.95|1.05|
||电子设备|11.77|2.61|1.25|
||办公及其他设备|9.82|6.92|5.81|
||合计|3,458.21|2,207.06|912.24|
|账面价值|机器设备|25,859.51|16,327.71|10,262.37|
||运输设备|1.60|2.05|2.95|
||电子设备|37.41|12.31|6.62|
||办公及其他设备|35.65|31.70|36.85|
||合计|25,934.16|16,373.77|10,308.79|
报告期各期末，湘将鑫固定资产账面价值分别为 10,308.79万元、16,373.77
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及 25,934.16万元，占总资产的比例分别为36.32%、22.81%及37.39%。报告期各期，固定资产账面价值呈增长趋势，主要是随着湘将鑫的业务规模不断扩大，为了满足持续增长的订单需求，增加了机器设备的采购，同时通过融资租赁购入了部分设备。湘将鑫设备融资租赁的具体情况详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五（一）4、融资租赁设备”。
2、负债主要构成及变化分析
报告期各期末，湘将鑫负债构成及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||说明|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|应付账款|27,680.79|79.16%|33,861.57|75.55%|16,237.36|67.33%|详见下述“（1）应付账款”。|
|预收款项|-|-|-|-|96.98|0.40%|预收款项主要为预收的货款|
|应付职工薪酬|1,132.35|3.24%|1,942.60|4.33%|867.62|3.60%|随着标的公司销售规模的扩大，人员规模也随之扩大，使得报告期各期末应付职工薪酬也随之增加。2016年12月31日应付职工薪酬金额较大主要是因为尚未结算应付劳务派遣费用所致|
|应交税费|4,542.38|12.99%|4,672.75|10.43%|973.14|4.04%|详见下述“（2）应交税费”。|
|其他应付款|306.26|0.88%|3,902.87|8.71%|4,428.69|18.36%|详见下述“（3）其他应付款”。|
|一年内到期的非流动负债|948.36|2.71%|330.00|0.74%|1,073.90|4.45%|详见下述“（4）一年内到期非流动负债”。|
|流动负债合计|34,610.14|98.97%|44,709.79|99.76%|23,677.68|98.19%|--|
|长期借款|-|-|107.52|0.24%|437.52|1.81%|报告期各期末，长期借款为向银行借入的用以购置设备的抵押贷款。|
|长期应付款|358.96|1.03%|-|-|-|-|报告期各期末，标的公司长期应付款为应付融资租赁设备款。|
|非流动负债合计|358.96|1.03%|107.52|0.24%|437.52|1.81%|--|
|负债总计|34,969.10|100.00%|44,817.31|100.00%|24,115.20|100.00%|--|
（1）应付账款
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，湘将鑫应付账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内|27,632.96|33,059.37|14,422.58|
|1-2年|43.57|798.41|1,814.78|
|2-3年|4.26|3.79|-|
|合 计|27,680.79|33,861.57|16,237.36|
湘将鑫的应付账款主要为应付供应商的原材料及设备采购款，账龄多在一年以内。报告期各期末，1年以内的应付账款占应付账款总额的比例分别为88.82%、97.63%和99.83%。
截至2017年6月30日，湘将鑫应付账款前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额（万元）|占应付账款总额比例|
|深圳市创世纪机械有限公司|工程及设备款|8,629.51|31.18%|
|广东巨高智能装备有限公司|工程及设备款|1,121.66|4.05%|
|深圳市隆顺金属材料有限公司|材料款|1,105.95|4.00%|
|东莞市中鑫五金科技有限公司|委托加工费|1,084.96|3.92%|
|深圳市永福顺机械设备有限公司|材料款|967.05|3.49%|
|合 计||12,909.13|46.64%|
（2）应交税费
报告期各期末，湘将鑫应交税费明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|增值税|3,353.14|2,506.82|467.19|
|企业所得税|1,119.18|2,148.00|493.20|
|城市维护建设税|33.62|7.76|3.47|
|教育费附加|33.62|7.76|3.47|
|个人所得税|-|-|3.23|
|印花税|2.80|2.40|0.66|
|堤围防护费|-|-|1.91|
|合 计|4,542.38|4,672.75|973.14|
2016年末和2017年6月末，应交税费金额较大，主要原因系随着销售收入
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的增长，应交增值税及企业所得税的较大增长。
（3）其他应付款
报告期各期末，湘将鑫其他应付款分别为 4,428.69万元、3,902.87万元和306.26万元。2015年末和2016年末其他应付款金额较大，主要是其他应付刘建中、唐蕊、唐忠海、刘谷秀、刘寿山等关联方往来款。截至2017年6月30日，湘将鑫其他应付关联方往来款皆已结清。
（4）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，湘将鑫一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一年内到期的长期借款|230.44|330.00|437.52|
|一年内到期的长期应付款|717.91|-|600.41|
|合 计|948.36|330.00|1,073.90|
报告期各期末，湘将鑫长期借款为向银行借入的用以购置设备的抵押贷款。
报告期各期末，湘将鑫长期应付款为应付融资租赁贷款。随着业务规模的不断扩大，湘将鑫对设备的需求不断增长，为了充分利用财务杠杆，提高自有资金的投资回报率，湘将鑫以融资租赁的方式购入了部分设备。
3、财务指标状况分析
（1）偿债能力
报告期各期末，湘将鑫主要偿债能力指标及其变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|资产负债率|50.41%|62.44%|84.95%|
|流动比率|1.21|0.99|0.76|
|速动比率|1.01|0.84|0.58|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,969.97|13,317.24|2,554.73|
|利息保障倍数|287.41|129.02|12.26|
整体上看，报告期内湘将鑫偿债能力不断增强，一方面是因为报告期获得股
东的增资，另一方面是由于销售规模扩大，盈利能力提升所致。
（2）营运能力
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|应收账款周转率|1.13|2.27|3.18|
|存货周转率|3.17|5.63|5.39|
注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
报告期内湘将鑫资产周转能力与同行业可比公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|应收账款周转率||存货周转率||
||2016年|2015年|2016年|2015年|
|安洁科技|3.35|3.85|4.75|4.88|
|长盈精密|5.50|4.52|2.98|3.26|
|胜利精密|6.03|3.95|9.29|6.44|
|立讯精密|3.61|4.09|5.95|5.86|
|富诚达|2.43|2.52|6.91|7.50|
|平均|4.18|3.79|5.98|5.59|
|湘将鑫|2.27|3.18|5.63|5.39|
2015年度和2016年度，湘将鑫存货周转率分别为5.39和5.63，与同行业可比公司的5.59和5.98相近。2016年度湘将鑫应收账款周转率明显低于同行业公司的原因分析详见本节之“二（三）1、资产主要构成及变化分析”。
（四）盈利能力分析
1、营业收入及构成分析
报告期内，湘将鑫主营业务收入、主营业务成本及销售毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年|||2015年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|手机后盖|30,133.27|19,742.26|34.48%|40,193.39|25,701.35|36.06%|4,359.20|3,614.87|17.07%|
|手机中框|16.48|11.99|27.22%|1,110.30|839.12|24.42%|12,509.39|10,596.29|15.29%|
|小五金|1,618.63|1,199.69|25.88%|6,202.92|4,769.78|23.10%|5,488.19|4,394.05|19.94%|
|模具等其他产品|1,662.33|1,026.36|38.26%|513.46|319.21|37.83%|252.40|114.80|54.52%|
|合 计|33,430.71|21,980.30|34.25%|48,020.07|31,629.46|34.13%|22,609.18|18,720.01|17.20%|
由上表各产品收入及毛利率情况可以看出，2016年以后湘将鑫主营业务毛
利率的提升系产品结构调整、良率提升以及新工艺运用的综合作用。具体分析如
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）下：
（1）产品结构调整
2015年，湘将鑫的主要销售产品为手机中框，而2016年以后，手机中框的销售占比大幅下降，湘将鑫的主要销售产品为手机后盖。手机后盖的毛利率普遍高于手机中框，随着相对较高毛利率产品销售占比的提升，2016年以后，湘将鑫的整体毛利率亦随之提升。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||收入（万元）|占比|毛利率|收入（万元）|占比|毛利率|
|手机后盖|40,193.39|83.70%|36.06%|4,359.20|19.28%|17.07%|
|手机中框|1,110.30|2.31%|24.42%|12,509.39|55.33%|15.29%|
（2）新工艺运用导致手机后盖的CNC加工时间及单位料耗减少
2015年度，湘将鑫主要的金属机壳外观件产品之一的手机后盖主要采用全CNC的方法进行加工，少量采用“冲锻压+CNC”。从2016年度开始，随着湘将鑫将独立研发的“冲锻压+CNC”工艺日渐成熟并获得客户认可，湘将鑫实现了运用“冲锻压+CNC”规模化生产手机后盖。该工艺较全 CNC工艺减少了 CNC加工时间，每套平均加工时间较全CNC工艺节约1/3；同时，采用“冲锻压+CNC”工艺后，原材料损耗亦大为降低，单位产品消耗铝材重量较 2015年度减少约2/3。
随着“冲锻压+CNC”工艺在手机后盖生产的普遍运用，2016年以后，手机后盖的毛利率提升较大，而手机后盖占整体产品销售比重在80%以上，因此带来整体毛利率的提升。
（3）良率提升进而提升了产品毛利率
标的公司的主要产品具有生产工序多的特点，包括冲压、锻压、CNC加工、抛光、喷砂等十几道工序，其中任何一道工序产出不良品数量的多寡都会影响最终产品良品率，进而影响产品生产成本。标的公司从生产流程、工艺，乃至原材料和模具的选择，进行了长期的研发和实践，使得报告期内产品良率得到了逐步的提升。2015年标的公司处于产品工艺改进和产品结构转型初期，相较2016年
和 2017年 1-6月，产品良率处于一个较低水平；2016年度以后，随着标的公司
生产流程的不断优化以及工艺的成熟运用，产品良率得到了较大的提高，进而带
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）动产品毛利率的提升。
2、利润来源、可能影响盈利能力的主要因素
湘将鑫的主营业务为智能终端等消费类电子产品精密金属结构件产品的研发、生产和销售。
报告期内，湘将鑫的收入和利润主要来自于智能手机精密金属结构件产品的销售。湘将鑫各年度获得的智能手机精密金属结构件产品的订单金额及产品毛利率水平将影响其盈利能力。
从内部影响因素看，湘将鑫在智能手机领域创造性地以“冲锻压+CNC”工艺对手机后盖进行加工，有效降低了生产成本和生产耗时，为客户带来成本降低，有效提升了产品的盈利能力。目前，湘将鑫已向金立、魅族、传音、小米、努比亚等知名手机品牌提供金属机壳的解决方案。对于行业的深刻理解和不断提升的技术改进能力和研发能力，构成了湘将鑫盈利能力内在的重要驱动因素。
从外部影响因素看，消费电子精密结构件行业的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量。近年来，智能手机全球出货量保持较快增长，市场空间巨大。
同时金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机，并逐步向中低端智能手机渗透。湘将鑫凭借自身在产品开发和工艺优化方面的优势，通过持续开拓品牌客户，产品销售及市场份额将不断增加。上述因素构成湘将鑫利润来源及盈利的外在驱动因素。
湘将鑫行业及竞争情况具体请见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司行业特点”。
3、利润表项目变动分析
（1）营业收入、成本及毛利率变动分析
湘将鑫的营业收入、成本及毛利率变动分析详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（四）湘将鑫盈利能力分析”之“1、营业收入及构成分析”。
（2）期间费用变动分析
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，湘将鑫的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|249.42|0.75%|287.38|0.60%|64.85|0.29%|
|管理费用|1,867.35|5.59%|2,539.29|5.29%|1,410.16|6.24%|
|财务费用|247.93|0.74%|38.88|0.08%|260.59|1.15%|
|合 计|2,364.70|7.07%|2,865.55|5.97%|1,735.61|7.68%|
报告期内，湘将鑫期间费用主要系管理费用。整体来看，管理费用占营业收入的比重较为稳定。报告期各期湘将鑫的销售费用和管理费用的具体情况如下：①销售费用
报告期内，湘将鑫销售费用的具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|工资薪金|79.95|72.20|41.61|
|运费|55.17|51.06|3.64|
|招待费|97.13|149.09|12.48|
|差旅费|7.94|12.69|6.84|
|其他|9.24|2.34|0.29|
|合 计|249.42|287.38|64.85|
报告期内，随着湘将鑫不断加大市场开拓力度，职工薪酬、业务接待费、运费和差旅费增加导致销售费用增加。
②管理费用
报告期内，湘将鑫管理费用的具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|研发支出|1,062.37|1,691.89|836.83|
|工资薪金|408.36|502.40|352.42|
|中介费用|74.33|45.46|42.75|
|办公费用|30.42|41.09|15.83|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|水电费用|45.76|35.02|21.75|
|折旧摊销费|32.18|4.88|1.63|
|保安服务费|57.61|71.30|44.61|
|低值易耗品|49.45|18.80|4.67|
|租赁费|27.25|29.81|15.20|
|其他|79.62|98.64|74.47|
|合 计|1,867.35|2,539.29|1,410.16|
报告期各期湘将鑫管理费用逐年增加，主要原因是为了满足市场对产品类型、工艺和质量不断变化的要求，湘将鑫加大了研发力度使得研发支出增加。同时随着湘将鑫销售规模的扩大，管理人员人数的增加也使得职工薪酬增加。
（3）资产减值损失变动分析
报告期内，湘将鑫的资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|坏账损失|50.90|1,266.76|409.42|
|存货跌价损失|82.05|227.09|-|
|合 计|132.95|1,493.85|409.42|
报告期各期的坏账损失主要为根据账龄分析法对应收账款计提的坏账损失。
应收账款的坏账计提情况详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（1）应收账款”。
（4）非经常性损益变动分析
报告期内，湘将鑫的非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益|-|-34.00|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|28.55|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-85.74|1.34|0.80|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|所得税影响额|-4.12|-0.62|0.20|
|合 计|-81.62|-3.49|0.60|
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫的100%股权，湘将鑫将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。以下分析是基于本公司通过发行股份实现对湘将鑫的企业合并的公司架构于 2016年 1月 1日业已存在的假设，本公司按照此架构持续经营，自 2016年 1月 1日起将湘将鑫纳入财务报表的编制范围。本公司据此编制了2016年和2017年1-6月的备考合并财务报表，瑞华会计师对备考合并财务报表出具了瑞华阅字【2017】第48320003号《备考审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况情况分析
1、本次交易完成后资产负债结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后，本公司截至2017年6月30日的资产负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动情况||
||金额（a）|占比|金额（b）|占比|金额（c=b-a）|变动率（c/a)|
|流动资产|434,834.17|58.44%|477,701.94|45.43%|42,867.77|9.86%|
|非流动资产|309,191.45|41.56%|573,794.55|54.57%|264,603.10|85.58%|
|资产合计|744,025.62|100.00%|1,051,496.49|100.00%|307,470.87|41.33%|
|流动负债|150,213.36|90.60%|229,273.50|92.25%|79,060.14|52.63%|
|非流动负债|15,580.56|9.40%|19,253.31|7.75%|3,672.75|23.57%|
|负债合计|165,793.92|100.00%|248,526.81|100.00%|82,732.89|49.90%|
（1）对资产规模及结构的影响
本次交易完成后，流动资产的增加主要系应收票据、应收账款及存货分别增
加 7,314.10万元、27,049.99万元及 6,861.33万元；非流动资产的增加主要系固
定资产及商誉分别增加25,934.16万元及215,702.48万元。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司非流动资产占资产总额的比重有所提升，主要系为非同一控制下合并湘将鑫的交易对价与湘将鑫可辨认净资产公允价值之间的差异导致产生215,702.48万元商誉所致。
（2）对负债规模及结构的影响
根据备考财务报表，交易前后上市公司及标的公司负债均主要为流动负债，本次交易对上市公司负债结构不会产生重大影响；本次交易完成后，本公司截至 2017年 6月 30日的负债规模由本次交易前的 165,793.92万元增加至 248,526.81万元，主要系应付账款和其他应付款分别增加27,680.79万元和44,756.26万元所致，其中增加的其他应付款主要为本次交易中的现金对价。
2、本次交易完成后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司偿债能力财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|22.28%|23.64%|24.61%|26.11%|
|流动比率|2.89|2.08|2.69|1.95|
|速动比率|2.63|1.88|2.45|1.76|
本次交易完成后，流动比率和速动比率略有下降，该等变化主要系湘将鑫经营所需资金主要依靠其自身积累和股东投入，除融资租赁设备外，未有银行借款，其流动负债金额较小，因此导致交易完成后，上市公司的整体流动比率和速动比率有所下降。
从大富科技历史经营记录来看，上述指标一直保持稳定，财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，报告期内大富科技无任何债务到期延期偿还的记录。截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保或因或有事项形成或有负债的情形。因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
3、本次交易完成后营运能力分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司偿债能力财务指标如下：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次）|1.49|2.75|3.85|2.90|
|存货周转率（次）|1.90|4.13|4.53|4.60|
注：应收账款周转率=营业收入÷（[期末应收账款净额+期初应收账款净额）÷2]；存货周转率=营业成本÷（[期末存货净额+期初存货净额）÷2]
本次交易完成后，上市公司资产周转能力相比交易前总体略微有所上升。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据备考合并财务报表，本次交易前后，本公司的收入利润构成情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入（万元）|90,475.09|123,905.80|240,739.52|288,759.59|
|营业利润（万元）|-11,396.13|-3,340.65|2,848.88|12,646.66|
|利润总额（万元）|-9,594.10|-1,624.37|15,320.21|25,085.34|
|净利润（万元）|-9,172.15|-2,334.71|12,873.22|21,223.75|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-8,848.63|-2,011.20|12,466.69|20,817.22|
由上表可知，收购湘将鑫将促使本公司营业收入增长的同时，提升了本公司的盈利能力。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|15.20%|20.34%|22.07%|24.08%|
|销售净利率|-10.14%|-1.88%|5.35%|7.35%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.02|0.18|0.24|
总体来说，收购湘将鑫将使本公司销售毛利率、销售净利率和基本每股收益
有所提升。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、生产和销售。
在通讯领域，大富科技一直是全球领先的通信设备制造商。自公司成立以来，随着移动通信技术自2G向3G、4G、5G持续更新换代，整体上公司通信业务保持平稳增长态势。但受通信行业固有的周期性影响，近期公司通信业务业绩出现了一定程度的下滑。
在智能终端及新能源汽车零部件等新业务领域，大富科技与客户共同提前开发了未来2-3年的新产品和关键工艺。随着客户新产品上市，公司新产品产能将逐步释放，客户订单陆续交付，新产品将成为大富科技公司新的利润增长点。以智能终端为例，2016年较2015年同比增长91.03%，为大富科技多元化业务的均衡发展奠定良好的基础。
在国家鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购的政策支持下，为寻求新的利润增长点，大富科技拟抓住智能制造和新能源行业快速发展的战略机遇，促进原有产业的转型升级，增加新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
（1）通过本次交易，强化公司盈利能力驱动因素
湘将鑫为专业从事智能手机、平板电脑等消费电子产品的精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件以及其他制程工艺类似的金属精密结构件。
本次交易完成后，湘将鑫成为上市公司的子公司，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。本次交易中，业绩承诺人承诺，湘将鑫在2017年、2018年和2019年分别实现扣非后净利润21,000万元、28,000万元和36,000万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升。
（2）通过产业融合，形成协同效应，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司与湘将鑫有望在战略、工艺、产品、产能、客户
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）等方面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。
①战略协同
完成对湘将鑫的收购之后，公司在智能终端精密结构件领域的业务规模将得到进一步扩大。公司利用机电共性制造平台优势，由单一通信业务领域向三大业务领域发展的速度得以加快，为公司实现战略目标奠定坚实的基础。
湘将鑫在经过过去几年的高速发展之后，进一步做大做强需要资金、平台、管理体系的支撑。本次收购完成后，湘将鑫将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可在融资、品牌、管理体系等方面得到上市公司平台的有力支持，有助于湘将鑫实现跨越式发展。
综上，本次收购符合交易双方的发展战略，双方在战略层面存在互补性和一致性，能够实现有效协同。
②工艺协同
大富科技长期从事精密金属结构件的全产业链设计加工，在加工工艺方面具备深厚的积累，已经形成了较为完善的精密机电产品的共性制造平台。
湘将鑫长期从事手机精密金属结构件加工业务，得益于十年以上冲压、锻压能力的积累，在锻压+CNC工艺领域具备独特的竞争优势，符合当前智能终端金属结构件的发展趋势。
收购完成后，公司的整体技术实力得到进一步加强，机电共性制造平台得以补充和加强，且借助湘将鑫在智能终端领域的多年经验，将更加适应智能终端、消费电子领域的生产管理特点和快速反应需求。
③产品协同
2014年以来，围绕智能终端业务进行了多项重要并购，通过“事业合伙人”模式引入了数家在智能终端零部件领域各有所长的公司，可以向客户提供包括金属结构件、连接器、高分子材料结构件、摄像头、柔性可传导材料等丰富的产品。
此次引入湘将鑫将在手机后盖、中框、卡托等精密金属结构件方面进一步加强大富科技向客户提供产品的能力，使得公司向智能终端品牌客户提供更加完善的一
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）站式服务。
④产能协同
大富科技与湘将鑫均具备精密金属结构件关键制造环节的产能，如冲锻压、 CNC等。而由于双方面向的行业、客户存在差异，相关产能利用率存在一定的波动，例如大富科技的通信相关产品需求随着下游无线通信网络的建设周期而变动。双方合作后，公司可以在一定程度上整合生产能力，对订单生产进行统筹协调，充分利用富余产能，提升产能的综合利用率。此外，总体产能合并后也对承接下游客户更大规模的订单提供了可能，有利于公司从优质客户获取更多大额订单。
⑤供应链协同
大富科技和湘将鑫的主要产品均和精密金属结构件相关，双方采购的主要原材料均为铝合金、不锈钢、铜材等，本次收购完成后，可以在同一平台上整合双方的采购需求，实现核心供应商共享，在议价、品控、交期等采购环节形成协同效应。
⑥客户协同
公司和湘将鑫均拥有一批全球知名客户，双方具有良好的客户协同基础。公司目前拥有Apple、华为、努比亚等核心客户，湘将鑫目前拥有金立、闻泰、传音、魅族、小米等核心客户，双方客户互补性强，存在较强的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透空间。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式（1）上市公司主营业务构成情况
本次交易完成后，上市公司主营业务仍然将基于精密机电产品的共性制造
平台，面向移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件三大业务方
向。但智能终端结构件业务在上市公司主营业务中的比例将进一步增大，成为
更加重要的组成部分。
（2）经营发展战略
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）大富科技将继续夯实精密机电共性制造平台，推进移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件 ERA三大业务。在通信领域，公司一直是全球领先的通信设备制造商，未来将加大新产品尤其是5G产品的技术开发力度，继续保持领先优势。在智能终端结构件领域，公司将借助此次收购的契机，加快智能终端新业务的市场拓展，推动新一代技术成果转化。通过充分利用大富科技已经建立起的工艺、产品、客户平台，以及湘将鑫在该领域独特的自主技术优势地位、工序整合方面丰富经验以及快速反应优势，保持在该领域的高速发展。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持湘将鑫独立运营的基础上，与其在智能终端结构件领域实现充分合作。湘将鑫将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性，组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在智能终端结构件的业务、技术、财务、人员、体系等方面根据发展需要与其进行整合。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
①风险抵御优势
本次交易前，上市公司的 ERA三大业务方向中，通信业务方向占有较高的比例，2014~2016年收入比重分别达到96.06%、77.83%、67.57%。尽管所占比重持续下降，但仍然占有较高的比例。由于通信设备行业固有的周期性，通信业务占比过高为上市公司的稳定发展带来了一定的风险。本次交易完成后，智能终端结构件业务所占比例有望进一步提高，各业务板块的产业属性、客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等存在不同特性，各业务的有机组合能够有效分散上市公司单一行业的经营风险，通信业务之外的收入比例提高将可以增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②产品研发优势
公司集成并融合射频、电子、机械、化学、材料等多学科技术，自主创新地开发了射频器件的研发、设计方法，将射频器件作为精密机电一体化的产品进行
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）研发和设计，并将其应用至其它业务领域，这使得公司可以在产品研发、设计阶段对每一个细节进行优化，对产品的材料成本工艺成本、质量成本进行充分考虑，做到产品研发设计上的低成本、高可靠性。公司结合纵向一体化的精密制造能力，在满足客户需求的同时，大幅降低了产品制造成本、提高了生产效率、节约了资源和能源。截至2016年底，公司已拥有465项授权专利。
湘将鑫在智能终端精密金属结构件领域具有强大的技术研发及工艺改进能力。截至目前，湘将鑫拥有 14项专利技术，同时在长期的生产中积累了对精密金属结构件加工的丰富经验，其用于手机后盖生产的冲锻压一体化工艺目前在国内居于领先地位。本次交易完成后双方的产品研发优势将进行充分整合、互补。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，湘将鑫将成为大富科技的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，由于上市公司与湘将鑫在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，未来公司整合面临挑战。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至本报告书签署日，本公司不存在对外提供担保的情形，不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
截至本报告书签署日，除将 37台合计价值 1,017.50万的设备抵押给星展银行（具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况”）外，湘将鑫不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对本公司的财务安全性产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）资产整合
本次交易完成后，湘将鑫仍将保持资产、业务的独立性，拥有独立完整的法人财产。同时，上市公司将统筹规划整体的资金使用和外部融资，合理组织和筹
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）措资金，利用上市公司的资本、资金运作平台给予湘将鑫融资支持，提高湘将鑫的运营效率，防范财务风险。
（2）财务整合
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司将按照自身的内部控制制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度对湘将鑫的财务管理进行进一步规范；本次交易完成后，上市公司在财务上对湘将鑫实行统一管理，湘将鑫应遵守上市公司统一的财务管理制度，与上市公司实行统一的会计政策。
（3）人员整合
本次交易完成后，湘将鑫将作为上市公司的子公司保持独立运作，在业务层面将被授予较高程度的自主权和灵活性，同时保持其管理层团队、业务及技术人员的稳定。
（4）机构整合
本次交易完成后，湘将鑫仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。在上市公司层面对湘将鑫未来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统筹安排。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发展。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。虽然在本次交易完成之前，湘将鑫与上市公司，在企业文化、内部管理制度等方面存在差异，且随着上市公司规模及业务管理体系的进一步扩大，公司与各子公司之间、各子公司之间的沟通协调难度亦随之上升，公司与湘将鑫能否在业务、财务及人员方面实现深度整合，达到本次交易之协同效应目的，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早现业务融合目标，公司将采取以下措施加强对湘将鑫的管理控制：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）明确战略发展规划
针对湘将鑫，公司制定了明确的战略发展规划，以达到与公司自身发展战略相互协同，相互促进，增强上市公司盈利能力和持续经营能力的目标。
（2）建立有效的管控及监督机制
本次交易完成后，在保持湘将鑫独立经营的基础上，公司将严格按照上市公司的标准，在业务、财务、对外投资等各方面对湘将鑫进行规范。同时将湘将鑫纳入上市公司的管理体系，加强对其销售、采购等各个业务环节的监督，提高经营管理水平并保证公司对其日常经营的知情权及充分的信息披露，维护广大投资者的权益。
3、上市公司交易当年和未来两年的发展计划
交易完成后两年内，公司将按照既定的发展规划，在巩固通信业务优势地位的同时，重点发展智能终端结构件、汽车零配件业务。随着标的公司业务纳入上市公司，上市公司智能终端结构件业务领域的竞争力将得到进一步增强，该业务在三大业务中的比例将进一步提升，成为公司新的增长点，降低单一行业带来的周期性风险。同时，公司将充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，提高上市公司整体的研发与生产能力，不断丰富共性制造平台内的产品种类，增强协同作用，培育新的利润增长点，为公司实现可持续发展提供全产业链的保障。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后上市公司每股收益分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.02|0.18|0.24|
注：交易后备考数据的股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算每股
收益。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，本公司基本每股收益有所改善。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的现金对价为4.445亿元，公司将以自筹资金支付。。
3、本次交易中的职工安置方案及执行情况
本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权，湘将鑫员工的劳动关系将不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
不考虑现金对价的情况下，本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用及相关人员差旅费等）预计不超过3,500万元。因此，本次交易成本对公司现金流及盈利情况影响较小，不会大幅增加上市公司的负债。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司的财务报告
瑞华会计师对湘将鑫 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6
月30日的财务状况以及2015年度、2016年度和2017年1-6月的经营成果和现
金流量及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的瑞华专审字
【2017】48320001《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|345.28|1,554.72|524.82|
|应收票据|6,950.89|2,280.00|2,653.42|
|应收账款|27,045.18|32,011.19|10,251.14|
|预付款项|108.54|100.37|-|
|其他应收款|658.22|1,501.68|243.09|
|存货|6,861.33|6,990.52|4,236.29|
|流动资产合计|41,969.43|44,438.49|17,908.76|
|非流动资产：||||
|固定资产|25,934.16|16,373.77|10,308.79|
|在建工程|289.94|10,605.57|-|
|无形资产|32.73|33.80|9.66|
|长期待摊费用|456.26|-|-|
|递延所得税资产|273.48|319.37|158.82|
|其他非流动资产|411.66|-|-|
|非流动资产合计|27,398.24|27,332.52|10,477.27|
|资产总计|69,367.67|71,771.01|28,386.03|
|流动负债：||||
|应付帐款|27,680.79|33,861.57|16,237.36|
|预收款项|-|-|96.98|
|应付职工薪酬|1,132.35|1,942.60|867.62|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应交税费|4,542.38|4,672.75|973.14|
|其他应付款|306.26|3,902.87|4,428.69|
|一年内到期非流动负债|948.36|330.00|1,073.90|
|流动负债合计|34,610.14|44,709.79|23,677.68|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|107.52|437.52|
|长期应付款|358.96|-|-|
|非流动负债合计|358.96|107.52|437.52|
|负债合计|34,969.10|44,817.31|24,115.20|
|股东权益：||||
|股本|10,000.00|10,000.00|3,000.00|
|资本公积|5,500.00|5,500.00|-|
|盈余公积|1,145.37|1,145.37|127.08|
|未分配利润|17,753.20|10,308.33|1,143.75|
|归属于母公司股东权益合计|34,398.57|26,953.70|4,270.83|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|34,398.57|26,953.70|4,270.83|
|负债及股东权益总计|69,367.67|71,771.01|28,386.03|
（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|一、营业收入|33,430.71|48,020.07|22,609.18|
|减：营业成本|21,980.30|31,629.46|18,720.01|
|税金及附加|182.65|106.29|47.07|
|销售费用|249.42|287.38|64.85|
|管理费用|1,867.35|2,539.29|1,410.16|
|财务费用|247.93|38.88|260.59|
|资产减值损失|132.95|1,493.85|409.42|
|加：投资收益|-|28.55|-|
|二、营业利润|8,770.12|11,953.47|1,697.07|
|加：营业外收入|2.80|15.17|1.52|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|减：营业外支出|88.55|47.82|0.72|
|其中：非流动资产处置损失|-|34.00|-|
|三、利润总额|8,684.37|11,920.81|1,697.87|
|减：所得税费用|1,239.50|1,737.95|424.26|
|四、净利润|7,444.87|10,182.86|1,273.61|
|归属于母公司所有者的净利润|7,444.87|10,182.86|1,273.61|
（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|1.销售商品、提供劳务收到的现金|29,446.40|20,315.61|9,681.42|
|2.收到的税费返还|-|-|-|
|3.收到的其他与经营活动有关的现金|3,543.42|6,158.19|3,670.14|
|现金流入小计|32,989.82|26,473.80|13,351.56|
|1.购买商品、接受劳务支付的现金|13,141.38|12,782.46|5,471.92|
|2.支付给职工以及为职工支付的现金|7,414.27|9,690.91|4,122.80|
|3.支付的各项税费|3,546.45|1,285.82|554.19|
|4.支付的其他与经营活动有关的现金|6,762.60|8,470.48|2,960.22|
|现金流出小计|30,864.71|32,229.68|13,109.14|
|经营活动产生的现金流量净额|2,125.11|-5,755.88|242.43|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|1.收回投资所收到的现金|-|4,000.00|-|
|2.取得投资收益所收到的现金|-|28.55|-|
|3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额|-|-|-|
|4.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|5.收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|4,028.55|-|
|1.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,798.03|4,559.55|1,976.39|
|2.投资所支付的现金|-|4,000.00|-|
|3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|4.支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,798.03|8,559.55|1,976.39|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,798.03|-4,531.00|-1,976.39|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|1.吸收投资所收到的现金|-|12,500.00|2,900.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|2.借款所收到的现金|-|-|700.00|
|3.收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|12,500.00|3,600.00|
|1.偿还债务所支付的现金|525.14|1,116.56|1,342.85|
|2.分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|11.38|66.66|68.55|
|3.支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|536.53|1,183.22|1,411.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-536.53|11,316.78|2,188.60|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,209.44|1,029.90|454.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,554.72|524.82|70.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|345.28|1,554.72|524.82|
二、上市公司备考审阅报告
因涉及发行新股购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对上市公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次发行股份及支付现金购买资产能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设2016年1月1日已按上述方案完成对湘将鑫股权收购，并全部完成相关手续；
3、假设湘将鑫在2016年1月1日至2017年6月30日期间发生的增资、利
润分配等事项在2016年1月1日前已经完成。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4、本备考合并财务报表采用上市公司现行的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2016年度财务报表、经审阅的上市公司 2017年 6月 30日的财务报表、经审计的湘将鑫 2016年度和 2017年 6月 30日财务报表基础上，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。上市公司财务报表以持续经营假设为基础。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|货币资金|326,279.37|344,031.93|
|应收票据|13,615.99|12,105.86|
|应收账款|80,702.42|99,652.35|
|预付款项|827.84|548.29|
|应收利息|3,118.49|827.26|
|应收股利|78.64|0.00|
|其他应收款|3,189.90|4,790.37|
|存货|47,342.32|48,244.51|
|其他流动资产|2,183.78|1,461.61|
|流动资产合计|477,338.73|511,662.18|
|长期股权投资|100,528.48|103,389.96|
|投资性房地产|9,842.99|11,075.30|
|固定资产|165,956.32|155,354.82|
|在建工程|3,528.92|14,770.80|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|无形资产|62,400.04|63,027.43|
|开发支出|86.60|1,110.52|
|商誉|218,897.53|218,897.53|
|长期待摊费用|2,327.20|2,197.67|
|递延所得税资产|7,089.83|6,067.19|
|其他非流动资产|3,190.98|2,362.52|
|非流动资产合计|573,848.89|578,253.74|
|资产总计|1,051,187.63|1,089,915.92|
|短期借款|87,377.20|100,484.40|
|应付票据|9,303.12|8,565.84|
|应付账款|67,287.69|82,044.23|
|预收款项|295.34|288.19|
|应付职工薪酬|4,580.13|6,122.00|
|应交税费|6,454.07|8,121.44|
|应付利息|257.99|523.40|
|其他应付款|46,088.97|49,756.62|
|一年内到期的非流动负债|7,628.99|7,010.64|
|流动负债合计|229,273.50|262,916.77|
|长期借款||107.52|
|长期应付款|11,461.20|13,718.62|
|专项应付款|22.1|18.50|
|递延收益|1,450.55|1,234.67|
|递延所得税负债|6,319.46|6,554.31|
|非流动负债合计|19,253.31|21,633.62|
|负债合计|248,526.81|284,550.39|
|股东权益：|-|0.00|
|股本|86,629.57|86,629.57|
|资本公积|684,321.61|684,321.61|
|减：库存股|-|0.00|
|其他综合收益|157.05|221.04|
|专项储备|-|0.00|
|盈余公积|10,350.98|10,350.98|
|一般风险准备|-|0.00|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|未分配利润|17,998.77|20,010.48|
|归属于母公司股东权益合计|799,457.97|801,533.67|
|少数股东权益|3,511.70|3,831.86|
|股东权益合计|802,969.67|805,365.53|
|负债和股东权益总计|1,051,496.49|1,089,915.92|
（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|一、营业总收入|123,905.80|288,759.59|
|其中：营业收入|123,905.80|288,759.59|
|二、营业总成本|125,343.86|276,213.89|
|其中：营业成本|98,707.46|219,231.44|
|营业税金及附加|1,516.36|3,198.23|
|销售费用|2,389.62|4,143.90|
|管理费用|19,622.93|34,189.37|
|财务费用|1,205.17|5,249.49|
|资产减值损失|1,902.31|10,201.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.00|4.65|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-2,265.50|96.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,265.50|73.28|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,703.55|12,647.26|
|加：营业外收入|2,408.39|13,622.34|
|其中：非流动资产处置利得|285.75|282.50|
|减：营业外支出|692.11|1,183.66|
|其中：非流动资产处置损失|448.66|524.62|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,987.27|25,085.94|
|减：所得税费用|655.91|3,861.67|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-2,643.18|21,224.27|
|归属于母公司股东的净利润|-2,319.67|20,817.74|
|少数股东损益|-323.51|406.53|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|六、其他综合收益的税后净额|-60.64|148.69|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-63.99|145.69|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-63.99|145.69|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3.35|3.00|
|七、综合收益总额|-2,703.82|21,372.95|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-2,383.66|20,963.42|
|归属于少数股东的综合收益总额|-320.16|409.53|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益（元）|-0.03|0.24|
|（二）稀释每股收益（元）|-0.03|0.24|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式收购湘将鑫100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未控制除本公司以外的其他从事与本公司相同或类似业务的企业，本次交易不会导致本公司与实际控制人及其控制的其他关联企业出现同业竞争。
交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。
本公司控股股东配天投资和实际控制人孙尚传业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）本公司/本人确认及保证目前不存在与大富科技直接或间接的同业竞争的情况。
（二）本公司/本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与大富科技构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与大富科技产品相同、相似或可能取代大富科技产品的业务活动。
（三）本公司/本人承诺不利用本公司/本人对大富科技的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与大富科技相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大富科技利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）于：直接或间接从大富科技招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大富科技的无形资产；在广告、宣传上贬损大富科技的产品形象与企业形象等。
（四）本公司/本人如从任何第三方获得的商业机会与大富科技经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司/本人将立即通知大富科技，并将该等商业机会让予大富科技。”
本次交易中的业绩承诺人亦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与大富科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与大富科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与大富科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知大富科技，并尽力将该等商业机会让与大富科技及其子公司。
（四）在本次重大资产重组完成后，若大富科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与大富科技及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在大富科技提出异议后及时转让或终止上述业务；大富科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与大富科技及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为大富科技股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向大富科技赔偿一切直接和间接损失。”
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、关联交易
（一）上市公司关联交易情况
报告期内，除了向担任董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬之外，本公司关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购买商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年|2015年|
|控股股东-配天投资及其控制的其他企业|2,947.76|12,531.50|8,423.42|
|对外投资联营企业-华阳微电|--|34.70|-|
|对外投资联营企业-三卓韩一及其关联方|8.98|6.77|-|
|合 计|2,947.76|12,572.96|8,423.42|
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年|2015年|
|控股股东-配天投资及其控制的其他企业|70.67|3,270.49|3,173.70|
|对外投资联营企业-三卓韩一及其关联方|5.07|56.40|-|
|合计|75.74|3,326.89|3,173.70|
（3）关联租赁
报告期内，控股股东配天投资及其控制的其他企业存在向租赁厂房及办公场所的情形，2015年、2016年及2017年1-6月因该等关联租赁而发生的租赁费用分别为 175.85万元、1,625.35万元及 965.03万元。2015年、2016年及 2017年 1-6月，因前述关联方承租本公司及子公司厂房，而由本公司及子公司发生代收代付电费金额分别为174.63万元、382.32万元和142.93万元。
同时，本公司亦向配天投资控制的配天（安徽）电子技术有限公司租赁工业用地使用权，2015年、2016年及2017年1-6月因该等关联租赁而发生的租赁费
用分别为11.91万元、10.73万元及5.67万元
2、偶发性关联交易
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年，配天投资向上市公司出售安徽省大富重工技术有限公司部分资产，关联交易金额为 3,112.03万元；配天投资控制的深圳得道健康管理有限公司向
上市公司出售深圳市大富物联科技有限公司100%股权，关联交易金额为 5,200
万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）标的公司关联交易情况
报告期内，除了向担任董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬之外，标的公司还存在下列关联交易：
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年|2015年|
|东莞市金湘旺五金科技有限公司|采购材料|-|-|12.20|
|东莞市大麦田塑胶五金有限公司|采购模具|646.02|805.03|233.65|
2、关联资金往来
报告期内，湘将鑫存在与关联方之间进行资金往来的情况。截至报告期末，该等关联资金往来业已清理完毕。报告期内，湘将鑫关联资金往来的具体情况如下：
（1）2017年1-6月
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|其他应收款：|||||
|刘建中|1,112.68|-|1,112.68|-|
|其他应付款：|||||
|刘建中|-|1,927.67|1,927.67|-|
|唐蕊|578.42|-|578.42|-|
|刘寿山|424.97|-|424.97|-|
|刘放中|-|350.00|350.00|-|
|刘谷秀|9.00|-|9.00|-|
|唐忠海|1,323.36|17.04|1,340.40|-|
|张守田|49.8||49.8||
（2）2016年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|其他应收款：|||||
|刘建中|-|1,112.68|-|1,112.68|
|其他应付款：|||||
|刘建中|1,176.27|3,892.19|5,068.45|-|
|唐蕊|2,028.42|-|1,450.00|578.42|
|刘寿山|328.38|96.59|-|424.97|
|刘谷秀|35.00|-|26.00|9.00|
|唐忠海|791.70|551.66|20.00|1,323.36|
|张守田|49.8|-|-|49.8|
（3）2015年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|其他应付款：|||||
|刘建中|444.02|1,745.42|1,013.16|1,176.27|
|唐蕊|3,062.40|795.12|1,829.10|2,028.42|
|刘寿山|-|328.82|0.44|328.38|
|刘谷秀|35.00|-|-|35.00|
|唐忠海|-|793.70|2.00|791.70|
|张守田|-|49.8|-|49.8|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、关联担保
湘将鑫作为被担保方，关联方为湘将鑫取得的星展银行签发的授信函提供
担保的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|刘谷秀、刘寿山、刘建中、唐蕊|700.00|2014/4/25|2017/4/25|是|
|刘谷秀、刘建中、刘寿山、唐蕊、刘放中、张彦|700.00|2015/5/11|2018/5/11|否|
4、关联方应收应付余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应收账款|刘建中|-|1,112.68|-|
|应付账款|东莞市大麦田塑胶五金有限公司|295.53|264.79|140.34|
|其他应付账款|刘建中|-|-|1,176.27|
||唐蕊|-|578.42|2,028.42|
||刘寿山|-|424.97|328.38|
||刘谷秀|-|9.00|35.00|
||唐忠海|-|1,323.36|791.70|
||张守田||49.8|49.8|
（四）本次交易后关联交易的情况
除本次交易本身构成关联交易外，本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生其他新的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司控股股东配天投资、实际控制人孙尚传及公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“在本公司/本人作为大富科技实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业或公司将尽量避免与大富
科技发生关联交易，如与大富科技发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司/本人控制的下属企业或公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市大富科技股份有限公司章程》和《深圳市大富科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大富科技及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人愿承担由此产生的一切法律责任。”本次交易的交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不利用本人/本企业作为大富科技股东的地位及影响谋求大富科技、湘将鑫在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用本人/本企业作为大富科技实际股东的地位及影响谋求与大富科技、湘将鑫达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与大富科技、湘将鑫进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害大富科技、湘将鑫利益的行为。
同时，本人/本企业将保证大富科技在对待将来可能产生的与本人/本企业及本人/本企业控制企业的关联交易方面，大富科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、大富科技章程、股东大会议事规则及大富科技关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，根据《重组管理办法》以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经本公司董事会审议通过后，须提交本公司股东大会审议；
2、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准；
3、根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易涉及经营者集中的相关申报程序，须事先向国务院商务主管部门申报，商务部对本次交易出具审查意见批准后方可实施（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会、商务部的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、本报告书公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
（三）标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的交易价格以中联评估出具的中联评报字【2017】第1283号《资产评估报告》载明的评估结果为依据，标的资产在2017年6月30日的评估值为254,100万元，较其净资产34,398.57万元增值219,701.43万元，增值率为638.69%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
同时，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，湘将鑫将成为本公司子公司，本公司将与湘将鑫在财务管
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。本次交易前，本公司已通过下属子公司进入消费电子金属结构件领域。
但是本公司与湘将鑫的业务模式存在一定差异，且此前尚未进行过此种规模的公司收购，本公司与湘将鑫及其子公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润分别不低于21,000万元、27,000万元、35,000万元。
上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
根据公司与交易对方签订的相关协议约定，若在承诺期内标的公司实际业绩触发业绩补偿条款，则交易对方作为业绩承诺人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而业绩承诺人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
湘将鑫通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系，积累了丰富的大客户开发与服务经验。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对精密金属结构件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户或者订单份额下降，对湘将鑫的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）下游行业变化风险
湘将鑫主要产品精密金属结构件的应用领域为智能手机、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对湘将鑫经营业绩具有间接的影响。
近年来消费类电子行业发展迅猛，对精密金属结构件的需求旺盛，使得行业内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓则本行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
同时，虽然金属结构件在消费类电子中的渗透率逐年上升，但不排除未来行业中出现新的技术，使得消费电子产品基础结构发生较大变化，从而导致金属结构件需求下降，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
（三）外协加工的风险
湘将鑫所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中资源于产品研发设计、关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，标的公司将部分环节加工工序委托外协厂商完成。
虽然标的公司制定了相关制度，对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形。但如果上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对湘将鑫产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。
（四）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2015年和2016年湘将鑫对前五大客户的销售收入占其主营业务收入的比例90%以上。湘将鑫与主要客户及终端品牌厂商或者闻泰等主要ODM厂商建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响湘将鑫的
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）正常经营和盈利能力。
（五）标的公司的税收优惠政策变化的风险
湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644000163），有效期三年。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或湘将鑫的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水平造成一定影响。
（六）标的公司期末应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 6月 30日，湘将鑫的应收账款余额分别为 10,847.32万元、33,721.72万元和 28,121.68万元，占当期期末资产总额的比重分别为38.21%、46.99%和40.54%，湘将鑫按照会计准则已计提的坏账准备分别为 596.18万元、1,710.54万元和1,076.50万元。
虽然湘将鑫主要客户为知名手机品牌厂商或 ODM厂商，客户信誉较好，但是如果不能及时回收应收账款，将对湘将鑫的经营产生不利影响。
（七）租赁房屋存在权属瑕疵的风险
湘将鑫租赁的6项房屋中，除东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房已取得房地产权证书外，其余5项房屋均未办理房地产权证书。虽然湘将鑫已与出租方签订了房屋租赁合同，且相关集体经济组织已出具相关证明确认上述5项存在瑕疵的房产暂未纳入拆迁计划，截至本报告出书签署日亦未发生影响标的公司继续使用相关房产的情况，但上述租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。
虽然交易对方业已出具承诺，如因上述原因导致湘将鑫需要搬迁，因此产生的损失由承诺人承担。但若因上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《创业板股票上市规则》和
《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，本公司负债结构和偿债指标总体上与本次交易前变化不大，本公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
关于本公司负债结构的具体分析请见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
上市公司在最近十二个月内未发生达到重大资产重组标准的重大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了内部管理和控制制度。截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》的要求。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生一定变化，但对控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）更。上市公司将继续积极推进公司治理建设。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于2017年2月9日起停牌。上市公司在停牌后即进行内幕信息知情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为大富科技董事会就本次发行股份及支付现金购买资产首次作出决议前六个月至本报告书公布之日止。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，各查询主体在自查期间均不存在通过二级市场买卖大富科技股票的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，本公司股票于2017年2月9日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月5日至2017年2月8日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为11.92%，同期创业板综指（代码：399102）累计跌幅4.54%，同期制造指数（代码：399233）累计跌幅2.63%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前20个交易日（2017年1月5日）|公司股票停牌前一个交易日（2017年2月8日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|26.52|23.36|-11.92%|
|创业板综指（399102）收盘值|2642.33|2522.41|-4.54%|
|制造指数（399233）收盘值|2118.49|2062.74|-2.63%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-7.38%|
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前20个交易日（2017年1月5日）|公司股票停牌前一个交易日（2017年2月8日）|涨跌幅|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-9.28%|
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综（代码：399102）和制造指数（代码：399233）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
六、利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定利润分配方案时，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事和中小股东的意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策不得随意变更。
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
发行人现行《公司章程》中对股利分配的规定如下：
“（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不
得分配利润的原则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（三）利润分配程序：公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见；
（四）现金分红条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（五）现金分红的比例及时间：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定及具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。
（八）有关利润分配的信息披露
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
（二）本次重组对上市公司利润分配政策的影响
本次重大资产重组正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、公司控股股东配天投资、实际控制人孙尚传先生及其控制的机构；3、湘将鑫售股股东刘建中、刘放中、唐蕊3名自然人股东以及新余湘匠、新余弘新睿2名机构股东；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将在本次交易过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书业经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已就该交易事项发表了独立意见。本公司业已发出关于审议本次交易的临时股东大会通知。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易相关事项的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟收购的标的资产，本公司聘请了具有证券业务资格的审计机构、资产评估公司进行审计、评估，最终购买资产价格由交易各方根据评估结果协商确定。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年和2017年1-6月实现的基本每股收益为0.18元/股和-0.12元/股；根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年和2017年1-6月备考基本每股收益相较交易前均略有提升，分别为0.27元/股和-0.11
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）元/股。因此，在标的公司实现交易对方所做出的业绩承诺的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本报告书签署日，交易对方、业绩承诺人已分别出具了《关于本次交易取得的股份锁定期的承诺函》、《关于合法拥有标的公司股份的承诺》、《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函》以及《关于合法合规的承诺函》；
业绩承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东配天投资及上市公司实际控制人已出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于合法合规的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
（七）关于标的资产利润补偿的安排
在本次交易中，公司与部分交易对方约定了业绩承诺与补偿安排，具体情况详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”的相关内容。
（八）发行股份购买资产的锁定期限
本次交易中，交易对方以其各自拥有的标的公司股权认购上市公司非公开发行股份，而作出的股份限售期承诺详见本报告书“第五节本次交易中的发行股份情况”之“一、发行股份的具体情况”之“（七）本次发行股份锁定期”。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、中介机构关于本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
大富科技聘请长城证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《重组若干规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、大富科技本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易中，拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行政法规规定的情形。
6、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，大富科技已在本独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。
（二）律师意见
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次
交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书之“五、本次交易的批准和
授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
十一、本次交易有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
项目主办人：黄奕瑞、章洁
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
签字律师：杨文明、魏苏川
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层联系电话：0755-82521871
传真：0755-82521870
签字会计师：殷建民、李全秋
（四）资产评估机构
名称：中联资产资产评估有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8
联系电话：010-62169669
传真：010-62196466
签字评估师：李业强、张帆
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节上市公司及中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙尚传 童恩东 刘韵洁
卢秉恒 刘尔奎
深圳市大富科技股份有限公司
签署日期： 年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
丁益
财务顾问主办人：
黄奕瑞 章洁
长城证券股份有限公司
年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
负责人：
吴明德
签字律师：
杨文明 魏苏川
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经公司及公司经办注册会计师审阅，确认《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
负责人：
顾仁荣
签字会计师：
殷建民 李全秋
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经公司及公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡智
签字评估师：
李业强 张帆
中联资产资产评估有限公司
年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、大富科技第三届董事会第十六次会议决议
2、大富科技独立董事就本次交易出具的独立意见
3、大富科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
4、大富科技与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》
5、瑞华会计师出具的湘将鑫 2015年、2016年及2017年 1-6月的《审计报告》
6、瑞华会计师出具的上市公司2016年及2017年1-6月《备考审阅报告》7、中联评估出具的湘将鑫评估报告
8、锦天城出具的法律意见书
9、长城证券出具的独立财务顾问报告
10、本次交易各方出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、深圳市大富科技股份有限公司
联系地址：广东省深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层
电话：0755-29816308
传真：0755-27356851
联系人：林晓媚
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：黄奕瑞、章洁
3、网址
www.cninfo.com.cn
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
深圳市大富科技股份有限公司年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2018-009安徽江南化工股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]175号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2018年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《安徽江南化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-006）。
截至目前，本次交易已就标的资产浙江盾安新能源股份有限公司（现已变更名称为“浙江盾安新能源发展有限公司”，以下简称“盾安新能源”）100%股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
盾安新能源已于2018年1月26日经浙江省工商行政管理局核准将公司名称变更为浙江盾安新能源发展有限公司，企业类型由股份有限公司变更为一人有限责任公司（私营法人独资），并已取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：913301085714904027），标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有盾安新能源100%股权。
公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需进行本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理公司注册资本变更、实收资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：（1）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；（2）本次重组标的资产已过户至江南化工名下，相关手续合法有效，江南化工已取得标的公司100%股权；（3）江南化工尚需按照相关约定向发行股份购买资产的交易对方发行股份并办理股份登记及上市事宜；中国证监会已核准江南化工非公开发行股份募集配套资金不超过 62,000万元，江南化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，江南化工在发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；江南化工尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续；相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对江南化工不构成重大风险。
2、律师意见
本次交易的法律顾问北京懋德律师事务所出具了《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易资产过户的法律意见书》,认为:截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；本次交易标的资产（盾安新能源100%股份）已按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，江南化工已合法持有企业类型变更后的浙江盾安新能源发展有限公司100%股权。本次交易的交易资产过户完
成后，江南化工尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行337,702,698股股份及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
三、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易资产过户的法律意见书》；
3、相关标的资产过户证明文件。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一八年一月三十一日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-057
山东太阳纸业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），计划发行不超过328,467,153股（含328,467,153股），公司股本规模将由2,536,635,238股，增加至2,865,102,391股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于公司补充流动资金和投资建设老挝年产30万吨化学浆
项目。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2016年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币5.48元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下计算假设发行价格为
人民币5.48元/股，本次发行募集资金总额为人民币180,000.00万元（未考虑发行费用），发行数量为328,467,153股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
3、根据2015年年度审计报告，公司2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为74,275.60万元。假设2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|期末在外普通股股数（股）|2,536,635,238.00|2,536,635,238|2,865,102,391|
|本期归属于母公司股东的净利润（万元人民币）|66,665.54|66,665.54|66,665.54|
|本期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元人民币）|74,275.60|74,275.60|74,275.60|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|698,596.10|765,261.64|945,261.64|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.29|0.29|
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.29|0.29|
|加权平均净资产收益率|11.52%|10.15%|9.89%|
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额主要用于“公司补充流动资金和投资建设老挝年产30万吨化学浆项目”。
（一）保障公司原材料供应的客观需求
2015年，我国纸浆生产总量7,984万吨，其中木浆占比12.10%；2015年全国纸浆消耗总量9,731万吨，其中木浆占比28%。1与发达国家相比，我国木浆的产销量占比较低，仍有很大增长空间。木浆按制浆方法不同又可分为化学浆、半化学浆和机械浆，其中化学浆为最主要的商品木浆浆种，占商品浆总产能的近85%，目前我国化学浆很大程度依赖进口，2015年进口数量达224.12万吨，同比增加
7.64%。本次募投项目的主要产品漂白硫酸盐木浆即为最重要的化学浆浆种，也是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、画报纸、胶版纸和书写纸等，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。公司目前自制能力无法满足自身生产需求，浆价的市场价格波动给公司的生产经营带来不确定因素；同时，国内土地、林业资源匮乏，公司在国内的林浆纸一体化项目无法再进一步扩张，此次募投项目产品将用于公司国内轻型纸等项目配套，有助于公司保障原材料供应，满足纸品市场需求。
1数据来源：中国造纸协会
（二）转变公司发展方式的内在需要
发展方式的转变需要通过不断淘汰落后产能以实现行业的集约化、规模化。
因此，存量调整，优化产业结构，促进产业升级，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展成为“十三五”规划对造纸行业的重点部署，造纸行业必须把降低生产成本、提高发展质量和效益及加快培育新的竞争优势放在突出位置。
为适应这一发展趋势，公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，注重产业链上游延伸，布局林浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略，抓住“一带一路”建设的新机遇，充分开发利用国外土地及林木资源。本次募投项目产品为漂白硫酸盐商品浆板，主要为满足公司自身国内造纸生产线原料需要，该项目的实施有助于公司进一步发挥规模及成本控制优势，有效化解能源、环境压力，实现原材料自给，利用落后产能淘汰的契机，稳步扩大市场份额，提升竞争地位。
（三）木浆生产格局的变化促使公司抓住投资新机遇
由于成本高企，传统的以北美和北欧为核心木浆产区的格局发生动摇，随着北美等地区200余万吨的化学浆产能的关停，该区产量占比呈下降趋势。与此同时，南亚、拉美地区作为木浆新兴产区迅速崛起，其中：南亚地区位于热带，利于林木生长的雨热资源丰富，林木蓄积量在全球占比40%以上，气候非常适合林木生长，中期成本低廉，过去发展缓慢主要由于资本缺乏，近年来随着全球资本进入，南亚木浆产量呈快速发展态势。
根据商务部、发展改革委、外交部《对外投资国别产业指引》（2011版），老挝优先发展产业领域即包括林产品深加工。本次募集资金投资建设项目即属老挝鼓励类项目，可充分利用当地丰富的林木资源。
（四）优化公司资本结构，降低财务风险
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，资产负债率将进一步降低，相关偿债能力指标得到改善，财务风险有效降低；同时，公司资金的安全性和稳定性增强，流动资金压力减轻，有利于公司业务快速发展，为公司未来经营发展提供充足的资金支持。
综上所述，本次非公开发行符合公司业务发展模式及战略布局，有利于增强公司经营实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，更好地回报投资者。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“投资建设老挝年产30万吨化学浆项目”是对公司现有制浆造纸业务的国际化拓展及产业链完善。太阳纸业是一家融制浆、造纸、化工、热电于一体的国家大型股份制上市公司，是中国主要的非涂布文化用纸和铜版纸供应商。，因此公司对原料纸浆的需求量在较长的时间内都将保持高速增长的趋势。公司利用自身的企业优势，推行走出去发展战略，向国际化企业转变，进一步拓展国际业务，利用企业多年从事造纸生产的经验，扩大经营行业，拓展业务范围，进行国际化投资，在老挝投资建设年产30万吨化学浆项目。项目的实施可为公司开展造纸生产获取稳定的原料来源，并为公司成为中国造纸行业主要生产企业打下坚实的基础。此项投资对山东太阳纸业股份有限公司的业务国际化和产业链完善化具有重大战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术研究和试验开发人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发
展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。
根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金得到合理合法使用；
2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；
3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
由于国内外经济发展放缓，需求增长也会下降，加上产能的结构性、阶段性过剩问题凸显，造纸产业形势短期内难以得到有效改善；市场消费增幅会进一步减缓，国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续；另外，阶段性、结构性过剩产能消化还尚需时间，因此，这部分产品市场竞争还会持续；除此之外，行业竞争会更加激烈，产品价格在低迷市况下反转有很大难度，企业利润空间收窄，造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。
作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩
产生一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。为应对此类风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司将通过妥善选择交易中的计价货币、在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款、采取提前付款或延迟收款策略、使用远期结汇锁定汇率，或办理人民币与外币掉期业务等方式对汇率风险进行规避。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，拉长产业链条，实现产品多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和持续发展能力；公司还将继续加快转型升级，进军生物质新材料、快速消费品领域，形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略，通过全球布局打造完备的原料供应体系，解决困扰造纸业发展的原料问题，为公司的可持续发展奠定基础。同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2015年12月末，公司合并报表的资产负债率为62.50%，高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第五届董事会第二十二次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规
划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董事会二○一六年九月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
深圳雷柏科技股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2014-043深圳雷柏科技股份有限公司
2014年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曾浩、主管会计工作负责人王雪梅及会计机构负责人(会计主管人员)查献西声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
深圳雷柏科技股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|1,872,889,344.03||1,488,713,459.43||25.81%||
|归属于上市公司股东的净资产|1,433,106,904.95||1,399,496,778.22||2.40%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|107,701,212.84|26.37%||409,451,973.63||37.73%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,073,706.55|||65,218,088.08|||
|||-48.95%||||94.09%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||1,681,970.00|0.31%||61,284,521.35||95.92%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||14,769,638.98|||
||--|--||||-23.58%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-49.31%||0.2306||94.11%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0073|-49.31%||0.2306||94.11%|
|加权平均净资产收益率|0.14%|-0.15%||4.60%||2.23%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-48,351.99||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,769,718.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,318,015.92||
|减：所得税影响额|407,254.50||
|少数股东权益影响额（税后）|698,560.70||
|合计|3,933,566.73|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
深圳雷柏科技股份有限公司2014年第三季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||19,259|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|热键电子（香港）有限公司|境外法人|67.34%|190,501,079|0|||
||||||质押|135,100,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金|其他|2.12%|6,005,621|0|||
|汇智创业投资有限公司|境内非国有法人|2.03%|5,731,823|0|||
|新余市致智源投资有限公司|境内非国有法人|1.20%|3,393,382|0|||
||||||质押|2,730,000|
|郭幼全|境内自然人|1.06%|3,005,071|0|质押|670,000|
|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.85%|2,399,775|0|||
|利嘉|境内自然人|0.66%|1,878,662|0|||
|利敏|境内自然人|0.64%|1,818,274|0|||
|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证券投资基金|其他|0.54%|1,541,574|0|||
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.47%|1,334,867|0|||
深圳雷柏科技股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|热键电子（香港）有限公司|190,501,079|人民币普通股|190,501,079|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金|6,005,621|||
|||人民币普通股|6,005,621|
|汇智创业投资有限公司|5,731,823|人民币普通股|5,731,823|
|新余市致智源投资有限公司|3,393,382|人民币普通股|3,393,382|
|郭幼全|3,005,071|人民币普通股|3,005,071|
|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|2,399,775|||
|||人民币普通股|2,399,775|
|利嘉|1,878,662|人民币普通股|1,878,662|
|利敏|1,818,274|人民币普通股|1,818,274|
|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证券投资基金|1,541,574|||
|||人民币普通股|1,541,574|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|1,334,867|||
|||人民币普通股|1,334,867|
||公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于|||
|上述股东关联关系或一致行动的说|《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间|||
|明|是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规|||
||定的一致行动人。|||
||利嘉通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有953,429股，实|||
|前10名无限售条件普通股股东参与||||
||际合计持股953,429股。利敏通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券|||
|融资融券业务股东情况说明（如有）||||
||账户持有1,750,957股，实际合计持股1,878,662股。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
深圳雷柏科技股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
资产负债表项目：
1、货币资金本期期末金额为555,813,665.04元，比年初数减少241,026,878.12元，减幅为30.25%，主要原因系支付购买乐汇天下股权款、支付2013年股利所致。
2、应收账款本期期末金额为82,039,629.71元，比年初数增加26,229,443.98元，增幅为47.00%，主要原因系乐汇天下纳入本期合并报表、海外应收账款增加所致。
3、预付款项本期期末金额为13,321,724.02元，比年初数增加10,302,151.69元，增幅为341.18%，主要原因系期末未交付的货款增加所致。
4、应收利息本期期末金额为1,945,167.35元，比年初数减少12,181,986.24元，减幅为86.23%，主要原因系期末未收回的银行理财利息减少所致。
5、其他应收款本期期末金额为12,734,153.81元，比年初数增加8,370,378.38元，增幅为191.82%，主要原因系乐汇天下纳入本期合并报表其支付宝未提现金额增加所致。
6、其他流动资产本期期末金额为160,389,839.18元，比年初数增加40,389,839.18元，增幅为33.66%，主要原因系期末未到期银行理财本金增加所致。
7、商誉本期期末金额为537,928,789.95元，比年初数增加537,928,789.95元，增幅为100.00%，主要原因系购买乐汇天下股权所致。
8、递延所得税资产本期期末金额为5,261,471.71元，比年初数增加1,507,960.68元，增幅为40.17%，主要原因系部分子公司亏损计提的递延所有税资产增加所致。
9、应交税费本期期末金额为1,685,369.15元，比年初数减少2,037,115.41元，减幅为54.72%，主要原因系所得税汇算清缴减少企业所得税所致。
10、其他应付款本期期末金额为327,758,367.29元，比年初数增加320,063,067.76元，增幅为4,159.20%，主要原因系增加未支付的购买乐汇天下股权款所致。
11、其他综合收益本期期末金额为-699,857.36元，比年初数减少491,161.35元，减幅为235.35%，主要原因系外币报表折算差额变动所致。
12、少数股东权益本期期末金额为47,850,790.89元，比年初数增加47,850,790.89元，增幅为100.00%，主要原因系乐汇天下纳入本期合并报表所致。
利润表项目：
1、本期营业收入为409,451,973.63元，较去年同期增加112,168,608.18元，增幅为37.73%，主要系乐汇天下在本期纳入合并范围所致。
2、本期销售费用为63,243,747.61元，较去年同期增加22,076,370.16元，增幅为53.63%，主要系乐汇天下在本期纳入合并范围、海外拓展费用增加所致。
3、本期管理费用为53,170,991.29元，较去年同期增加18,637,761.02元，增幅为53.97%，主要系乐汇天下在本期纳入合并范围所致。
4、本期资产减值损失为1,028,111.52元，较去年同期增加2,556,645.36元，增幅为167.26%，主要系应收款项增加导致计提的坏账准备增加所致。
5、本期营业外收入为5,150,659.85元，较去年同期增加1,958,113.14元，增幅为61.33%，主要系政府补助增加、乐汇天下收到个税返还款所致。
6、本期营业外支出为111,277.92元，较去年同期减少345,037.83元，减幅为75.61%，主要系固定资产处置损失减少所致。
深圳雷柏科技股份有限公司2014年第三季度报告正文7、本期非流动资产处置损失为48,351.99元，较去年同期减少282,418.25元，减幅为85.38%，主要系固定资产处置损失减少所致。
8、本期所得税费用为-203,942.47元，较去年同期减少8,210,931.22元，减幅为102.55%，主要系雷柏科技部分子公司计提递延所得税资产增加、乐汇天下本年度免所得税所致。
9、本期归属于母公司所有者的净利润为65,218,088.08元，较去年同期增加31,616,129.91元，增幅为94.09%，主要系乐汇天下纳入本期合并报表所致。
10、本期少数股东损益为26,373,906.00元，较去年同期增加26,373,906.00元，增幅为100.00%，主要系乐汇天下纳入本期合并报表所致。
11、本期基本每股收益为0.23元，较去年同期增加0.11元，增幅为94.09%，主要系净利润增加所致。
12、本期稀释每股收益为0.23元，较去年同期增加0.11元，增幅为94.09%，主要系净利润增加所致。
13、本期其他综合收益为-491,161.35元，较去年同期增加834,065.24元，增幅为62.94%，主要系外币报表折算差额变动所致。
现金流量表项目：
1、本期收到其他与经营活动有关的现金为24,612,073.13元，较去年同期增加18,576,384.48元，增幅为307.78%，主要系收回开票保证金增加所致。
2、本期支付给职工以及为职工支付的现金为79,322,504.10元，较去年同期增加24,412,491.23元，增幅为44.46%，主要系乐汇天下纳入本期合并所致。
3、本期支付的各项税费为21,341,827.08元，较去年同期增加5,810,503.41元，增幅为37.41%，主要系乐汇天下纳入本期合并支付的流转税增加所致。
4、本期支付其他与经营活动有关的现金为108,417,484.36元，较去年同期增加57,445,225.42元，增幅为112.70%，主要系乐汇天下纳入本期合并、支付的期间费用增加所致。
5、本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为0.00元，较去年同期减少557,452.00元，减幅为100.00%，主要系本期无处置固定资产收款所致。
6、本期收到其他与投资活动有关的现金为1,739,578,533.37元，较去年同期增加577,332,442.02元，增幅为49.67%，主要系理财产品期限长短不一致，收回本金的次数增加所致。
7、本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为19,200,340.50元，较去年同期减少12,701,496.88元，减幅为39.81%，主要系本期支付房屋建筑物款项减少所致。
8、本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为208,312,365.47元，较去年同期增加208,312,365.47元，增幅为100.00%，主要系本期支付购买乐汇天下股权款所致。
9、本期支付其他与投资活动有关的现金为1,458,660,892.45元，较去年同期增加374,412,127.10元，增幅为34.53%，主要系理财产品期限长短不一致，支付本金的次数增加所致。
10、本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为31,116,800.00元，较去年同期减少42,996,541.61元，减幅为58.01%，主要系分派股利减少所致。
11、本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为174,456.53元，较去年同期增加388,454.56元，增幅为181.52%，主要系外币汇率变动所致。
12、本期期末现金及现金等价物余额为178,919,771.08元，较去年同期增加42,149,995.17元，增幅为30.82%，主要系期末划分为非现金及现金等价物的定期存款及理财产品减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
□适用√不适用
深圳雷柏科技股份有限公司2014年第三季度报告正文公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||55.00%|至|100.00%|
|度||||
|2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||5,166|至|6,666|
|间（万元）||||
|2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,333.07|||
||1、北京乐汇天下科技有限公司从2014年开始纳入公司合并报表范围；|||
||2、PC市场衰退影响持续，传统键鼠业务收入未达预期；|||
|业绩变动的原因说明||||
||3、公司在下半年优化库存水平会导致毛利率降低，市场费用增长较多也对|||
||利润增长带来较大影响。|||
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√适用□不适用
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范处理。本公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
将2013年12月31日原长期股权投资（投资项目：上海琥智数码科技有限公司）调整为采用可供出售金融资产核算，调整金额为1,050万元。
上述会计政策变更以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
2、职工薪酬
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业
会计准则第9号——职工薪酬》，并根据要求在财务报告中进行相应披露。
本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
3、财务报表列报
深圳雷柏科技股份有限公司2014年第三季度报告正文根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的规定和要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。
公司已按此准则进行列报。本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
4、合并范围
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。
公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
5、公允价值计量
根据《财政部关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。
本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
6、合营安排
根据《财政部关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况，并执行合营安排的会计政策。
本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
7、在其他主体中权益的披露
根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整。
本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
深圳雷柏科技股份有限公司
董事长：曾浩
2014年10月28日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-074
财信地产发展集团股份有限公司
第十届董事会第十次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2019年 7月 5日以邮件的方式发出通知，决定召开第十届董事会第十次临时会议。2019年 7月 8日，公司第十届董事会第十次临时会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事 9人，参与通讯表决的董事 9人。会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助的议案》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司为其股东提供财务资助的公告》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会2019年7月9日 | {
"source": "announcement"
} |
关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2015年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2015年度募集资金
1-4
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2016）第350ZA0013号麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称麦迪电气
公司）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的要求编制《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是麦迪电气公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对麦迪电气公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2015年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合麦迪电气公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核
程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，麦迪电气公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供麦迪电气公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一六年四月八日
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与
使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]870号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2012年7月17日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,300万股（面值人民币1元/股），发行价格为13.00元/股。截至2012年7月23日，本公司共募集资金29,900.00万
元，扣除发行费用3,172.02万元后，募集资金净额为26,727.98万元。
上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所“天健正信验（2012）综字第
020110号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目8,099.34万元，尚未使用的金额为19,480.20万元（其中募集资金18,628.64万元，专户存储累计利息扣除手
续费851.56万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目3,391.17万元。截至2015年12月31日，本公司募
集资金累计直接投入募投项目11,490.51万元，尚未使用的金额为16,805.32万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年2月10日第一届董事会第
三次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年8月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元）中国建设银行股份有限
APG环氧绝缘制品扩
公司厦门翔安火炬园支 351015460010599666666 70,174,675.17产项目募集资金户
行
中国银行股份有限公司 高压开关绝缘拉杆项
413063235224 10,860,650.62厦门翔安支行 目募集资金户
兴业银行股份有限公司 金属件加工配套项目
129240100100107826 55,336,645.58厦门翔安支行 募集资金
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元）129240100200057885、
兴业银行股份有限公司 金属件加工配套项目
57766、57647、57525、 5,165,000.00厦门翔安支行 募集资金
57498
民生银行厦门分行 2901014180005157 超募资金户 26,516,181.91合计 168,053,153.28上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,568.11万元（其中2015年度
利息收入716.34万元），已扣除手续费0.26万元（其中2015年度手续费0.05万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年10月19日，经本公司第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。
变更募集资金投资项目情况详见附件2。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2015年12月31日，本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、超募资金使用情况
本年度内未使用超募资金，以前年度使用的超募资金用于偿还银行贷款、暂时性或永久性补充流动资金，公司于2012年8月15日第一届董事会第十次会议审议并
表决通过的使用超募资金2,500.00万元暂时性补充流动资金，已于2013年1月9日归还并转入募集资金专用账户。
附表：
1、2015年度募集资金使用情况对照表
2、2015年度变更募集资金投资项目情况表
3、募集资金其他使用情况
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会2016年4月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
公司名称：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||26,727.98||本年度投入募集资金总额|||||3,391.17|||
|变更用途的募集资金总额||||3,256.39||已累计投入募集资金总额|||||11,490.51|||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.18%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|APG环氧绝缘制品扩产项目募集资金户|否|8,831.00|8,831.00|8,831.00|483.65|2,607.40|-6,223.60|29.53|2016.6.30|572.18|1,102.75|是|否|
|高压开关绝缘拉杆项目募集资金户|是|6,269.00|3,012.61|3,012.61|337.02|3,012.61|-|100.00|2015.10.20|16.36|22.27|否|否|
|其中：收购麦驰模具部分股权|否||2,675.00|2,675.00|1,592.50|1,592.50|-1,082.50|59.53|-|10.02|10.02|是|否|
|永久性补充流动资金|否||||978.00|978.00||||||||
|金属件加工配套项目募集资金户|否|6,005.00|6,005.00|6,005.00|-|-|-|-|-|-|-|否|否|
|承诺投资项目小计|--|21,105.00|20,523.61|20,523.61|3,391.17|8,190.51|--|--||598.56|1,135.04|--|--|
|超募资金投向||||||||||||||
附表1：
募集资金使用情况对照表
公司名称：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金||5,622.98|5,622.98|5,622.98||||||||||
|归还银行借款|否|||||1,100.00|—|—|—|—||—|—|
|补充流动资金|否|||||2,200.00|—|—|—|—||—|—|
|超募资金投向小计|—|5,622.98|5,622.98|5,622.98|-|3,300.00|—|—|—|—||—|—|
|合计||26,727.98|26,146.59|26,146.59|3,391.17|11,490.51|—|—|—|598.56|1,135.04|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因||1、“金属件加工配套项目”是作为包括“APG环氧绝缘制品扩产项目”和“高压开关绝缘拉杆项目”的内部配套项目，“高压开关绝缘拉杆项目”的延期及工艺改进，公司需要根据新的进度调整项目的投入，公司拟将募投项目延期至2015年12月31日。公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过该议案。2、为主动适应经济发展新常态，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整及时调整项目的投入，为了维护全体股东和企业利益，公司拟将“APG环氧绝缘制品扩产项目”延期至2016年6月30日。公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议和2014年度股东大会审议通过该议案。3、经2015年10月19日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议以及2015年10月19日在公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将募集资金投资项目“高压开关绝缘拉杆项目”中尚未使用的全部资金变更用途，用于永久性补充流动资金及对外投资。因“高压开关绝缘拉杆项目”刚刚投入使用，达到预计效益还需一定的时间。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无||||||||||||
附表1：
募集资金使用情况对照表
公司名称：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||(1) 2012年8月15日，公司第一届董事会第十次会议审议并表决通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,100.00万元永久补充流动资金用于偿还银行贷款, 于2012年8月23日转入公司基本户；同时，使用超募资金2,500.00万元暂时性补充流动资金, 其中用于暂时补充流动资金的超募资金使用期限不超过6个月, 到期归还至公司募集资金专户。公司于2013年1月9日已将用于暂时补充流动资金的部分超募资金2,500.00万元归还并转入募集资金专用账户。(2) 2013年9月18日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,100.00万元永久补充流动资金,并于2013年12月30日转入公司流动资金账户。(3) 2014年10月21日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金1,100.00万元永久补充流动资金，并于 2014年11月24日转入本公司流动资金账户。||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||详见附表2-变更募集资金投资项目情况表||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||（1）2012年8月15日，第一届董事会第十次会议审议并表决通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时性补充流动资金的议案》同意使用超募资金2,500.00万元暂时性补充流动资金,使用期限不超过6个月。于2013年1月9日已将用于暂时补充流动资金的部分超募资金2,500.00万元归还并转入募集资金专用账户。 （2）2013年1月15日，召开第一届董事会第十三次会议，同意从“金属件加工配套项目”尚未使用的闲置募集资金中使用2500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月,实际于2013年5月10日转出500万元补充流动资金，并于2013年7月8日全额还回募集户。||
|用闲置募集资金投资产品情况||无||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用||
||||详见附表3-募集资金其他使用情况|
||募集资金其他使用情况|||
附表2：
2015年度变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购麦驰模具部分股权|高压开关绝缘拉杆项目|2,675.00|2,675.00|1,592.50|1,592.50|59.53%|—|10.02|是|否|
|永久性补充流动资金||||978.00|978.00||||||
|合计|—|||2,570.50|2,570.50|—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|截至2015年10月16日，该项目已经具备高压开关绝缘拉杆的生产、制造能力，进一步的大量资金投入己经没有必要，反而可能影响资金的使用效率，为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司确认“高压开关绝缘拉杆项目”的主要投资己经完成，可以转入正常生产。经2015年10月19日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议以及2015年10月19日在公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变列部分募集资金用途的议案》，同意将募集资金投资项目“高压开关绝缘拉杆项目”中尚未使用的全部资金变更用途，用于永久性补充流动资金及对外投资。截至2015年12月31日，原项目“高压开关绝缘拉杆项目”中尚未使用的资金，用于永久性补充流动资金978.00万元，用于收购麦驰模具部分股权1,592.50万元，期末结余资金为1086.07万元。||||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|无||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
附表3：
募集资金其他使用情况
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|银行名称|理财产品协议号|理财产品名称|金额|理财时间|
|超募资金|中国民生银行股份有限公司厦门分行|FGFA15153A|非凡资产管理62天安赢理财第080期对公款|1,126.00|2015.12.22-2016.2.22|
|合计||||1,126.00|| | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2015-003苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于开展外汇远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年1月5日召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司决定开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
近年来，公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
二、结售汇业务的品种
公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。
三、业务期间、业务规模、拟投入资金
根据目前公司出口业务的实际规模，自2015年1月5日起至2016年1月4日止，预计远期结售汇业务累计总额不超过等值6.0亿元人民币。
2016年1月4日之后，如公司仍进行远期结售汇业务将另行公告。
开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。考虑市场变动因素，公司远期结售汇保证金最高不得超过合约金额的10%。
四、远期结售汇的风险分析
公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司第二届董事会第十九次会议已审议通过了《公司远期结售汇业务管理制度》，该制度就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
六、备查文件
1、苏州禾盛新型材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司二○一五年一月六日 | {
"source": "announcement"
} |
中冶美利云产业投资股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2019-059
中冶美利云产业投资股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于 2019年 10月 29日以通讯表决的方式召开，有关本次董事会会议通知及会议资料已于 2019年 10月 24日以书面形式及邮件方式送达各位董事。应参与表决的董事 9人，实际参与表决的董事 9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利云产业投资股份有限公司 2019年三季度报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于向光大银行股份有限公司银川分行申请综合银行授信额度的议案
根据经营需要，公司拟以信用方式向光大银行股份有限公司银川分行（以下简称“光大银行”）申请金额不超过 7000万元人民币(含)、期限为一年的综合银行授信额度。授信种类包含流动资金借款、银行承兑汇票、信用证及保理业务等。待本次授信获批后，公司董事会将授权经营层与光大银行签署相关协议。
中冶美利云产业投资股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于增加募集资金账户的议案
为满足公司控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司（以下简称“誉成云创”）未来业务发展需要，建立更加广泛的银企合作关系，誉成云创拟在兴业银行股份有限公司银川分行增加开立募集资金专
户。详情请见２0１9年10月30日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于增加募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2019年 10月 30日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-010汉王科技股份有限公司
关于执行新会计准则并变更会计政策的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》,同意公司按照新会计准则的相关要求，对公司的会计政策进行变更。该事项属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。具体内容如下：
一、概述
1、会计政策变更原因
2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》和《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
2、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
4、变更日期
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。
本次会计政策变更，对公司2013年度和2014年度财务状况、经营成果
及现金流量未产生影响。
2、公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。
本次会计政策变更对公司2013年度和2014年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
3、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，在利润表其他综合收益部分的列报，将其他综合收益项目划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。
4、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，根据该准则的规定，本公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时需运用重大判断。本公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足修订后准则所规定的控制权判断标准。
5、公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。
本次会计政策变更对公司2013年度和2014年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
6、根据《财政部关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允
价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。
本次会计政策变更对公司2013年度和2014年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
7、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况，并执行合营安排的会计政策。
本次会计政策变更对公司2013年度和2014年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
8、根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》。公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整。
本次会计政策变更对公司2013年度和2014年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
三、董事会关于本次会计政策变更的情况说明
公司第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》,同意公司按照新会计准则的相关要求，对公司的会计政策进行变更。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠，更真实，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更和完善。
四、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号等会计准则，公司对现有会计政策进行变更和完善，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意公司执行新会计准则并变更公司会计政策。
（二）监事会意见
公司监事会对该事项进行了认真审核，监事会认为：公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更和完善。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
汉王科技股份有限公司董事会 2015年 2月 13日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－008安徽乐金健康科技股份有限公司
关于公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年08月18日召开2015年第三次临时股东大会，决议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
公司近日取得了合肥市工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后的《营业执照》登记的相关信息如下：
统一社会信用代码：91340100610307675N
名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：安徽省合肥市长江西路669号AJ-9地块
法定代表人：金道明
注册资本：叁亿伍仟玖佰零玖万伍仟壹佰捌拾圆整
成立日期：1995年04月21日
营业期限：/长期
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类；6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售及租赁；
木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工
证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－008艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
特此公告。
安徽乐金健康科技股份有限公司董事会2016年02月02日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2017-077
比亚迪股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比亚迪工业”）拟出资人民币2.28亿元与佛吉亚（中国）投资有限公司（以下简称“FAURECIA”）合资设立深圳佛吉亚汽车部件有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”），并签署《佛吉亚（中国）投资有限公司与比亚迪汽车工业有限公司之合资合同》（以下简称“合资合同”）。该合资公司的注册资本暂定为人民币7.6亿元，其中比亚迪工业应以现金方式投入人民币2.28亿元，占注册资本的30%，FAURECIA应以现金方式投入人民币5.32亿元，占注册资本的70%。
（二）审议情况
2017年10月31日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于参股设立深圳佛吉亚汽车部件有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的合作方情况
（一）佛吉亚（中国）投资有限公司
（1）名称：佛吉亚（中国）投资有限公司
（2）注册地址：中国上海市闵行区元江路3438号
（3）成立日期：2008年12月3日
（4）法定代表人：Jean-Michel Vallin
（5）注册资本：10,460万美元
（6）主营业务：（一）在国家允许外商投资的以下领域依法进行投资：汽车零部件；（二）受其所投资企业及关联企业的委托（经董事会一致通过），向其所投资企业及关联企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业及关联企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及关联企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业及关联企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业及关联企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业及关联企业寻求贷款及提供担保；5、为其所投资企业及关联企业提供运输、仓储等综合服务；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事汽车零部件、相关生产和研发设备及相关商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；
（七）购买所投资企业及关联企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业及关联企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（八）为其所投资企业及关联企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（九）为其所投资企业及关联企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）股东信息：佛吉亚投资公司（外国地区企业），持股比例为100.00%。
（二）比亚迪汽车工业有限公司
（1）名称：比亚迪汽车工业有限公司
（2）注册地址：深圳市坪山新区坪山横坪公路3001、3007号
（3）成立日期：2006年8月3日
（4）法定代表人：王传福
（5）注册资本：45,324.5万美元
（6）主营业务：1、一般经营项目：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控产品）；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁；自有物业管理。2、许可经营项目：汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营；轨道梁、柱的制造；纯电动卡车（包括微型、轻型、中型、重型电动载货车，二类底盘，电动专用车及其他特殊领域车辆）的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。
（7）股东信息：比亚迪股份有限公司持股 72.2%，BYD（H.K.）CompanyLimited持股26.64%，国开发展基金有限公司持股1.16%。
三、投资标的基本情况
（1）公司名称：
中文名：深圳佛吉亚汽车部件有限公司（以工商核准名称为准，简称“深圳佛吉亚”）
英文名：Shengzhen Faurecia Automotive Parts Co.,Ltd.（简称“SFAP”）
（2）注册地址：中国深圳市坪山区
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册资本： 76,000万元人民币
（5）经营范围：开发、生产、装配、销售和交付涵盖汽车整椅、座椅骨架、座椅发泡、座椅面套的汽车座椅产品及产品的相关零部件；提供售后服务和技术咨询开发服务等。
四、合资合同的主要内容
(一)合资公司的出资情况
合资公司的注册资本为人民币7.6亿元，其中比亚迪工业应以现金方式投入人民币2.28亿元，占注册资本的30%，FAURECIA应以现金方式投入人民币 5.32亿元，占注册资本的70%。FAURECIA的控股股东将根据国际财务报告准则对合资公司实施财务报表合并。在成立日后的一个月内，合资合同各方应以现金方式缴付其对合资公司注册资本出资的100%。
（二）合资公司的组织机构
董事会为合资公司的最高权力机构。合资公司董事会由 5名董事组成。在股权比例保持不变的情况下，FAURECIA有权委派、免去及替换 3名董事；比亚迪工业有权委派、免去及替换 2名董事。董事长应由 FAURECIA委派的董事担任，副董事长应由比亚迪工业委派的董事担任，董事的任期为3年，经原委派方再次委派可连任。FAURECIA和比亚迪工业双方各委派一名监事，任期为 3年，经再次委派可以连任。总经理应由 FAURECIA提名，副总经理应由比亚迪工业提名，两者可以是董事会的成员也可以是董事会以外的人员。
（三）合资公司的业务
合资公司的业务主要为开发、生产、装配、销售和交付涵盖汽车整椅、座椅骨架、座椅发泡、座椅面套的汽车座椅产品及产品的相关零部件；提供售后服务和技术咨询开发服务。
合资公司的业务应仅为在中国为客户生产、交付和销售合资产品。但未来FAURECIA拓展中国区业务时，在目前FAURECIA集团未设立工厂的地方，将优先考虑通过该合资公司新设工厂。未来在满足一定条件的前提下，合资公司可以扩展其业务范围至为中国的其他新客户提供相关产品。
（四）辅助协议
各方承诺该合资公司应作为一个独立的经营实体进行运营，合资公司和任何一方或任何一方的关联公司的任何交易均应在质量、价格、供应能力和任何其它实质因素有竞争力的基础上进行。各方将签署资产购买协议及员工转移合同，合资公司将从比亚迪购买全部座椅业务（包括西安、深圳和长沙的与座椅业务）并承接对应员工。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
比亚迪工业是比亚迪集团下属的专门从事汽车部件的设计、制造和营销的公司；FAURECIA集团是一家全球市场范围内的、在汽车部件领域拥有先进技术的主要汽车零部件供应商；FAURECIA是代表FAURECIA集团在中国的投资营运主体；
双方就汽车零部件产品相关业务尤其是汽车座椅业务设立合资公司。FAURECIA的控股股东将根据国际财务报告准则对合资公司实施财务报表合并。
该合资公司成立后，将收购比亚迪工业现有的汽车座椅业务，比亚迪将实现汽车座椅业务的剥离。该项合作是比亚迪对汽车零部件业务进行分拆整合的首次尝试，比亚迪汽车座椅未来将按此整合方案进行市场化运营，不仅有利于比亚迪减轻资产负担、聚焦整车业务，更对公司汽车座椅的品质提升和成本控制产生积极的影响。同时，汽车座椅业务出售还将为比亚迪带来一次性收益，未来比亚迪工业作为合资公司的参股方，还将按出资比例分享合资公司的收益，若合资公司顺利实施，将为公司未来年度经营业绩的持续增长带来积极贡献。
本次对外投资设立合资公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商
核准风险；合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与其他股东一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。
六、备存文件
公司第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会 2017年10月 31日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2019-121苏州春兴精工股份有限公司
关于为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的公告》。董事会同意公司为下属子公司、孙公司核定2020年担保额度，上述担保额度授权有效期至2020年12月31日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次为子公司提供担保额度事项尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、担保额度情况概述
（1）根据日常经营资金需求和业务发展需要，公司对下属子公司、孙公司提供2020年担保额度拟设定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保对象|被担保对象与公司关系|公司持股比例（%）|拟设定担保额度（万元）|
|1|春兴精工|春兴铸造（苏州工业园区）有限公司|全资子公司|100|1,000|
|2|春兴精工|春兴精工（常熟）有限公司|全资子公司|100|3,000|
|3|春兴精工|东莞迈特通讯科技有限公司|全资子公司|100|5,000|
|4|春兴精工|金寨春兴精工有限公司|全资子公司|100|30,000|
|5|春兴精工|深圳市华信科科技有限公司|全资子公司|100|60,000|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|春兴精工|迈特通信设备（苏州）有限公司|全资子公司|100|120,000|
|7|春兴精工|苏州春兴商业保理有限公司|全资孙公司|100|6,000|
|8|春兴精工|联合无线（香港）有限公司|全资孙公司|100|10,000|
|9|春兴精工|春兴融资租赁有限公司|全资孙公司|100|10,000|
|10|春兴精工|凯茂科技（深圳）有限公司|控股子公司|52|40,000|
|11|春兴精工|苏州阳丰科技有限公司|控股子公司|51|1,000|
|合 计||||286,000||
上述担保额度子（孙）公司可在包括但不限于下列情形下使用：在向金融/类金融机构申请和使用综合授信额度、向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期、办理融资租赁业务及对外投标等日常经营需要、开具履约保函、提供反担保等，公司将在上述额度内为子（孙）公司提供连带责任担保。本次担保额度授权有效期至2020年12月31日，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。
（2）公司子公司为子公司拟设定2020年担保额度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保对象|拟设定担保额度（万元）|
|1|春兴铸造（苏州工业园区）有限公司|迈特通信设备（苏州）有限公司|20,000|
|2|惠州春兴精工有限公司|迈特通信设备（苏州）有限公司|20,000|
|3|春兴精工（常熟）有限公司|迈特通信设备（苏州）有限公司|20,000|
|合 计|||60,000|
上述担保额度子公司可在包括但不限于下列情形下使用：在向金融/类金融机构申请和使用综合授信额度、向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用
账期、办理融资租赁业务及对外投标等日常经营需要、开具履约保函、提供反担
保等，公司子公司将在上述额度内为子公司提供连带责任担保。本次担保额度授
权有效期至2020年12月31日，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：春兴铸造（苏州工业园区）有限公司
成立日期：2006年2月20日
法定代表人：陆勇
注册资本：1,000万美元
注册地点：江苏省苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号
经营范围：生产、加工各类机械配件、压铸件、冲压件，并提供相关服务。
公司通过直接和间接方式共持有春兴铸造100%的股权，春兴铸造系本公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|298,806,047.58|176,225,075.87|
|总负债|179,743,277.88|67,038,880.66|
|净资产|119,062,769.70|109,186,195.21|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|131,090,082.87|135,424,642.25|
|营业利润|13,489,804.08|11,783,167.53|
|净利润|9,876,574.49|10,753,856.51|
2、被担保人名称：春兴精工（常熟）有限公司
成立日期：2013年10月22日
法定代表人：贡华祥
注册资本：40,000万元人民币
注册地点：常熟市尚湖镇翁家庄工业园区
经营范围：高导热石墨片开发、生产及销售；电子材料及其设备的技术开发
与销售、热管理及电瓷屏蔽技术开发；通讯设备、电子配件、镁铝合金结构件及
塑胶件生产加工；电子材料及其设备开发与销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋租赁。
公司直接持有春兴常熟100%的股权，春兴常熟系本公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|462,098,060.05|439,743,580.04|
|总负债|327,983,093.30|290,221,691.74|
|净资产|134,114,966.75|149,521,888.30|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|119,330,669.45|170,480,358.62|
|营业利润|-15,457,354.33|-36,205,139.83|
|净利润|-15,406,921.55|-36,225,139.83|
3、被担保人名称：东莞迈特通讯科技有限公司
成立日期：2014年06月11日
法定代表人：赵中武
注册资本：62,600万元人民币
注册地点：广东省东莞市东坑镇正崴四路65号1号楼101室
经营范围：设计、生产、维修、销售、租赁：地面无线通讯设备及其子系统（不涉及国家限制类产品）；通讯系统设备及其各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；货物及技术进出口；机械设备及仪表租赁。
公司通过直接和间接方式共持有东莞迈特100%的股权，东莞迈特系公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|961,471,718.21|1,079,586,705.23|
||||
|-|-|-|
|总负债|320,427,794.57|436,740,813.99|
|净资产|641,043,923.64|642,845,891.24|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|202,118,928.28|632,609,722.15|
|营业利润|-3,496,529.77|8,517,224.27|
|净利润|-1,801,967.60|9,230,723.48|
4、被担保人名称：金寨春兴精工有限公司
成立日期：2018年01月02日
法定代表人：吴永忠
注册资本：2,000万元人民币
注册地点:金寨现代产业园区马鬃岭路
经营范围：设计、生产、维修地面无线通讯设备及其子系统；通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务（国家限制或禁止进出口商品及技术除外）；自有房屋租赁。
公司直接持有金寨春兴100%股权，金寨春兴系公司的全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31日（经审计）|
|总资产|245,905,666.49|52,643,832.04|
|总负债|228,386,376.13|34,759,106.62|
|净资产|17,519,290.36|17,884,725.42|
|项目|2019 年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|159,760,654.52|56,705,828.34|
|营业利润|-1,604,208.25|-1,260,205.42|
|净利润|-1,535,435.06|-945,274.58|
5、被担保人名称：深圳市华信科科技有限公司
成立日期：2008年11月11日
法定代表人：徐非
注册资本：10,000万元人民币
注册地点:深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋5B
经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
公司直接持有华信科100%的股份，华信科系公司的全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|1,529,931,920.82|609,235,621.60|
|总负债|1,471,797,912.39|557,973,462.91|
|净资产|58,134,008.43|51,262,158.69|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|2,740,743,242.95|625,373,554.86|
|营业利润|39,529,265.24|129,541,777.00|
|净利润|33,630,592.68|98,531,340.01|
6、被担保人名称：迈特通信设备（苏州）有限公司
成立日期：1997年08月20日
法定代表人：吴永忠
注册资本：1,300万美元
注册地点:苏州工业园区金陵东路120号
经营范围：设计、生产、维修地面无线通讯设备及其子系统（不涉及国家限制类产品），销售本企业所生产的产品。
公司通过直接和间接方式共持有苏州迈特100%的股权。苏州迈特系公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|2,361,452,842.10|2,032,307,629.64|
|总负债|2,017,917,308.12|1,732,804,529.51|
|净资产|343,535,533.98|299,503,100.13|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|888,670,499.39|1,469,320,036.36|
|营业利润|44,425,347.31|10,868,792.93|
|净利润|44,032,433.85|15,086,731.34|
7、被担保人名称：苏州春兴商业保理有限公司
成立日期：2015年07月06日
法定代表人：单兴洲
注册资本：5,000万元人民币
注册地点：苏州工业园区旺墩路269号圆融星座广场1幢906室
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
企业客户资信调查与评估；相关咨询服务。
公司通过全资子公司苏州春兴投资有限公司间接持有春兴保理100%的股
权，春兴保理系公司全资孙公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|210,405,056.49|193,718,307.51|
|总负债|141,910,142.18|126,104,879.96|
|净资产|68,494,914.31|67,613,427.55|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|6,970,945.95|17,911,215.32|
||||
|-|-|-|
|营业利润|1,185,964.57|9,350,481.46|
|净利润|881,486.76|6,979,732.45|
8、被担保人名称：联合无线（香港）有限公司
注册日期：2014年10月06日
地址：10/F；COSCO TOWER, GRAND MILLENNIUM PLAZA,183QUEEN’S ROAD CENTRAL,HK
公司通过World Style Technology HoldingsLimited间接持有香港联合无线100%股份，香港联合无线系公司的全资孙公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31日（经审计）|
|总资产|236,377,433.09|118,122,668.57|
|总负债|160,630,605.38|83,739,515.33|
|净资产|75,746,827.71|34,383,153.24|
|项目|2019 年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|415,334,377.45|353,565,989.41|
|营业利润|47,047,226.52|25,452,444.60|
|净利润|39,290,482.93|21,589,524.83|
9、被担保人名称：春兴融资租赁有限公司
成立日期：2014年12月31日
法定代表人：单兴洲
注册资本：18,000万元人民币
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管业务有关的商业保理业务。
公司通过全资子公司苏州春兴投资有限公司及香港炜舜国际有限公司间接
持有春兴融资100%的股权，春兴融资系公司全资孙公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|311,071,125.55|334,537,205.65|
|总负债|64,520,701.38|100,107,152.27|
|净资产|246,550,424.17|234,430,053.38|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|21,666,194.67|37,381,869.48|
|营业利润|16,137,157.22|34,117,141.47|
|净利润|12,120,370.79|24,523,207.64|
10、被担保人名称：凯茂科技（深圳）有限公司
成立日期：2008年05月22日
法定代表人：李婷
注册资本：2,296.7917万美元
注册地点:深圳市光明新区公明街道合水口社区下郎工业区第21栋、22栋、23栋、25栋、26栋
经营范围：生产经营纳米镜片、手机玻璃镜片及其技术研发。增加：生产经营电子类视窗、新型电子元器件、新型液晶显示器、触控面板及其技术研发；从事以上产品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
公司直接持有凯茂科技52%的股权，凯茂科技系公司控股子公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|408,974,574.63|363,728,716.31|
|总负债|147,537,123.22|119,974,793.13|
|净资产|261,437,451.41|243,753,923.18|
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|315,704,436.03|355,965,295.89|
|营业利润|16,673,854.50|21,021,934.35|
|净利润|17,683,528.23|21,099,172.04|
11、被担保人名称：苏州阳丰科技有限公司
成立日期：2010年04月16日
法定代表人：丁进青
注册资本：3,000万元人民币
注册地点：苏州工业园区中新大道西162号18号厂区
经营范围：生产、研发、销售：电气控制设备、电气连接系统、储能系统、电池模组、电池管理系统、能量管理系统、逆变器、变流器及相关软件；销售：电气设备及配件、电子产品；从事上述商品及技术的进出口业务。
公司直接持有阳丰科技51%的股权，阳丰科技系公司控股子公司。
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 09 月 30日（未经审计）|2018 年 12月 31 日（经审计）|
|总资产|81,128,190.02|88,360,618.84|
|总负债|54,995,449.77|62,429,551.47|
|净资产|26,132,740.25|25,931,067.37|
|项目|2019年 1-9 月|2018 年度|
|营业收入|31,228,084.60|47,056,552.44|
|营业利润|-109,061.77|3,559,158.98|
|净利润|201,672.88|3,331,857.45|
三、拟签订担保协议的主要内容
上述担保额度为根据子（孙）公司日常经营和业务发展需要拟定2020年的额度，具体担保协议由公司、子（孙）公司与相关机构在担保业务发生时共同协商
确定。
四、董事会意见
公司为下属子（孙）公司设定担保额度，有利于解决子（孙）日常经营和业务发展的资金需求，符合公司发展战略。本次被担保对象均属于公司全资、控股子(孙)公司，均纳入公司合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内；且被担保对象经营状况正常，具有实际债务偿还能力。此次担保不会损害公司利益。
董事会同意公司为子（孙）公司设定上述担保额度，并同意将该事项提交公司2019年第八次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司本次提供担保额度的被担保对象均属于公司全资、控股子(孙)公司，均纳入公司合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内；且被担保对象经营状况正常，具有实际债务偿还能力。此次担保不会损害公司利益。
公司本次为子公司提供担保额度事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2019年第八次临时股东大会审议。
六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为554,065万元，占公司最近一期经审计净资产的203.35%，占总资产的63.29%。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为202,030.77万元，占公司最近一期经审计净资产的74.15%，占总资产的23.08%，其中公司对控股子公司的担保余额为 159,030.77万元，因远期受让海峡元生私募基金财产份额对仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保金额为40,000万元，因凯茂科技（深圳）有限公司与仙游县人民政府就手机玻璃、车载玻璃合作项目，公司及深圳凯茂为孙洁晓先生就深圳凯茂违约承担的担保责任提供关联担保金额为3,000万。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会
二○一九年十二月十二日 | {
"source": "announcement"
} |
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2019-108号金圆环保股份有限公司
2019年第三季度报告正文
2019年 10月
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵辉、主管会计工作负责人黄旭升及会计机构负责人(会计主管人员)潘小春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|9,076,588,538.6||6 8,415,360,218.96||7.86%||
|归属于上市公司股东的净资产|4,055,038,491.4||7 3,689,132,152.80||||
||||||9.92%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|2,413,226,259.11|14.39%||5,649,151,420.76||-0.72%|
|归属于上市公司股东的净利润|212,421,209.41|||402,590,939.87|||
|||6.48%||||8.94%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||188,201,082.46|-4.28%||358,608,774.93||7.43%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||557,289,391.41|||
||--|--||||23.16%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.2972|6.64%||0.5634||9.04%|
|稀释每股收益（元/股）|0.2972|6.64%||0.5634||9.04%|
|加权平均净资产收益率|5.65%|-0.10%||10.38%||0.03%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||主要系固定资产处置及报废损|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,330,543.27||
|||失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||51,532,666.75|政府补助及奖励资金|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债|||
|||主要系江西新金叶套期保值业|
|产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金|22,186,561.93||
|||务平仓、持仓损益|
|融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得|||
|的投资收益|||
|||主要系江西新金叶业绩承诺补|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,654,973.81||
|||偿金等|
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|12,651,234.44||
|少数股东权益影响额（税后）|23,410,259.84||
|合计|43,982,164.94|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||14,310|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|金圆控股集团有限公司|境内非国有法人|32.45%|231,907,628||23,881,773||||
|||||||质押||162,230,000|
|赵雪莉|境内自然人|5.58%|39,898,688||0|质押||29,900,000|
|曹永明|境内自然人|4.90%|35,000,000||0|质押||28,500,000|
|长信基金－浦发银行－五矿国际信托－五矿信托－聚富投资单一资金信托|其他|3.21%|22,966,502||0||||
|上海裕灏投资管理有限公司－裕灏金苹果6号私募证券投资基金|其他|2.97%|21,237,872||0||||
|邱永平|境内自然人|2.90%|20,707,954||20,707,954|质押||16,500,000|
|平安银行股份有限公司－广发沪港深新起点股票型证券投资基金|其他|2.79%|19,928,375||0||||
|康恩贝集团有限|境内非国有法人|2.05%|14,674,151||0|质押||12,700,000|
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||
|云南国际信托有限公司－云信智兴2017－118号单一资金信托|其他|1.67%|11,931,034|0|||
|云南国际信托有限公司－云信智兴2017－116号单一资金信托|其他|1.67%|11,931,034|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|金圆控股集团有限公司||208,025,855|||人民币普通股|208,025,855|
|赵雪莉||39,898,688|||人民币普通股|39,898,688|
|曹永明||35,000,000|||人民币普通股|35,000,000|
|长信基金－浦发银行－五矿国际信托－五矿信托－聚富投资单一资金信托||22,966,502|||||
||||||人民币普通股|22,966,502|
|上海裕灏投资管理有限公司－裕灏金苹果6号私募证券投资基金||21,237,872|||||
||||||人民币普通股|21,237,872|
|平安银行股份有限公司－广发沪港深新起点股票型证券投资基金||19,928,375|||||
||||||人民币普通股|19,928,375|
|康恩贝集团有限公司||14,674,151|||人民币普通股|14,674,151|
|云南国际信托有限公司－云信智兴2017－118号单一资金信托||11,931,034|||||
||||||人民币普通股|11,931,034|
|云南国际信托有限公司－云信智兴2017－116号单一资金信托||11,931,034|||||
||||||人民币普通股|11,931,034|
|长安基金－杭州银行－云南国际信托－云信智兴2017－513号单一资金信托||11,862,072|||||
||||||人民币普通股|11,862,072|
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||无|||||
|说明|||||||
|||截至本报告期末，上海裕灏投资管理有限公司－裕灏金苹果6号私募证券投资基金持有|||||
|前10名股东参与融资融券业务情||公司股票21,237,872股（其中，通过投资者信用证券账户持有21,237,872股）。本报告|||||
|况说明（如有）||期内，上海裕灏投资管理有限公司－裕灏金苹果6号私募证券投资基金增持公司股票|||||
|||15,904,129股（其中，通过信用账户增持15,904,129股）。|||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、经公司总经理办公会审议通过，公司全资子公司金圆环保发展有限公司（以下简称“金圆环保发展”）与安徽海中环保有限责任公司（以下简称“海中环保”）于2019年07月15日签署了《股权合作协议》，双方共同对三明南方金圆环保科技有限公司（以下简称“三明南方”）增资5,000万元，其中金圆环保发展增资2,900万元，海中环保增资2,100万元。本次增资前，三明南方注册资本为1,000万元，公司持有三明南方100%股权；本次增资后，三明南方注册资本为6,000万元，公司持有三明南方65%股权，海中环保持有三明南方35%股权。
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文2、2019年08月06日，公司子公司安康市金圆旋龙环保科技有限公司（以下简称“安康金圆”，为水泥窑协同处置项目）环评报告获得陕西省生态环境厅批复（陕环评批复[2019]34号），核准处置规模5万吨/年。
3、2019年09月25日，公司子公司河源金圆环保科技有限公司（以下简称“河源环保”，为水泥窑协同处置项目）取得了广东省生态环境厅核发的《危险废物经营许可证》（编号：441625190925），核准处置规模为7.58万吨/年。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|对《环保产业规划（纲要）》及公司组织架构进行了调整优化，公司将开辟发展新材料产业，新设立新材料事业部||详见公司披露于巨潮资讯网的《关于调|
||2019年07月02日|整环保产业规划（纲要）及组织架构的|
|||公告》（公告编号：2019-068号）|
|实施2018年年度权益分派||详见公司披露于巨潮资讯网的《2018年|
||2019年07月09日||
|||年度权益分派实施公告》（2019-076号）|
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
√适用□不适用
单位：万元
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||期末投||
|||||||||||计提减||||
|衍生品||||衍生品||||||||资金额||
||||衍生品|||||报告期|报告期|值准备|||报告期|
|投资操|关联关|是否关||投资初|起始日|终止日|期初投||||期末投|占公司||
||||投资类|||||内购入|内售出|金额|||实际损|
|作方名|系|联交易||始投资|期|期|资金额||||资金额|报告期||
||||型|||||金额|金额|（如|||益金额|
|称||||金额||||||||末净资||
|||||||||||有）||||
|||||||||||||产比例||
|上海期|||||2019年|2019年||||||||
||||套期保|||||13,923.|12,431.||1,829.0||1,994.0|
|货交易|否|否||336.98|01月01|09月30|336.98|||||0.45%||
||||值|||||77|7||6||3|
|所|||||日|日||||||||
|||||||||13,923.|12,431.||1,829.0||1,994.0|
|合计||||336.98|--|--|336.98|||||0.45%||
|||||||||77|7||6||3|
|衍生品投资资金来源||||自有资金||||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用||||||||||
|衍生品投资审批董事会公告披露日||||||||||||||
|||||2019年04月27日||||||||||
|期（如有)||||||||||||||
|衍生品投资审批股东会公告披露日||||||||||||||
|||||不适用||||||||||
|期（如有)||||||||||||||
|||||公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原料采购价格、产品销售价格而进行套期||||||||||
|||||保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，对此公司《套期保值业务管理制度》||||||||||
|||||有严格的风险控制规定。 公司进行套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避产||||||||||
|||||品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也存在一定的风险： 1、市场风险及对策 由||||||||||
|||||于金融衍生品市场自身存在着一定的系统性风险，在进行套期保值操作时，需要对价||||||||||
|||||格走势做出合理有效的预判。一旦价格预测发生偏离，可能会影响套期保值业务的效||||||||||
|||||果。 公司严格执行已建立的《套期保值业务管理制度》，通过完善的内部控制决策程||||||||||
|||||序形成对价格走势的合理判断；公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控||||||||||
|报告期衍生品持仓的风险分析及控||||制套期保值头寸；公司交易团队严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并由内控||||||||||
|制措施说明（包括但不限于市场风||||部进行审核和监督，确保交易风险得到有效控制。 2、资金风险及对策 交易保证金制||||||||||
|险、流动性风险、信用风险、操作||||度逐日结算制度可能会给公司带来一定的资金流动性风险，公司可能面临或出现未能||||||||||
|风险、法律风险等）||||及时补足交易保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。 公司将合理调度资金用于套||||||||||
|||||期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。 3、信用风险||||||||||
|||||及对策 交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关||||||||||
|||||规定，取消合同，造成公司损失。 公司将建立客户的信用管理体系，在交易前按公司||||||||||
|||||合同管理办法的有关规定及程序对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行||||||||||
|||||相关合同。 4、技术风险及对策 由于无法控制或不可或缺的系统、网络、通讯故障等||||||||||
|||||造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题可能会给公||||||||||
|||||司造成损失。 公司将设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统||||||||||
|||||的正常运行，确保交易工作正常开展。||||||||||
|已投资衍生品报告期内市场价格或||||||||||||||
|产品公允价值变动的情况，对衍生||||公司控股子公司持有的铜、镍、锡、黄金、白银套期保值业务的公允价值依据伦敦lme||||||||||
|品公允价值的分析应披露具体使用||||金属交易所情况，结合上海期货交易所相应合约的结算价或日间均价确定。||||||||||
|的方法及相关假设与参数的设定||||||||||||||
金圆环保股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|报告期公司衍生品的会计政策及会||
|计核算具体原则与上一报告期相比|无重大变化|
|是否发生重大变化的说明||
||公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关|
||审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司开展|
|独立董事对公司衍生品投资及风险|期货套期保值业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》及《套期保值业务管|
|控制情况的专项意见|理制度》的相关规定，操作过程合法、合规。 我们认为公司将期货套期保值业务作为|
||平抑产品价格波动的有效手段，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管|
||理水平，有利于公司的发展。|
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2018-049
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于公司向兴业银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2018年 7月 24日审议通过了《关于公司向兴业银行申请授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：
因公司经营发展需要，现拟向兴业银行申请总额不超过1.5亿元的授信额度（具体以实际审批结果为准）。公司及子公司拟将以上授信计划用于申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等事项（授信额度可循环使用，实际借款金额以实际发生额为准）。期限一年。
公司董事会拟授权公司经营管理层代表董事会在授信额度总规模范围内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2018-079江苏东方盛虹股份有限公司
关于二级子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、对外投资的基本情况
为满足市场对具有优异性能的各种差别化涤纶纤维不断增长的客观需求，进一步增强主营业务的市场竞争力，江苏港虹纤维有限公司（以下简称“港虹纤维”）于 2017年起开始投资建设年产 20万吨差别化化学纤维项目（以下简称“本项目”）。本项目产品定位为差别化化学纤维市场，主要以功能性差别化涤纶长丝为主，通过先进的生产工艺生产阳离子纤维级聚酯切片和智能化、超仿真等差别化功能改性涤纶长丝。
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018年8月31日完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）100%股权暨重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均发生变更，本次交易构成重组上市。港虹纤维系国望高科的子公司，国望高科控制其100%股权。因此，本次重组完成后，港虹纤维成为上市公司的二级子公司。
本项目含税报批总投资176,981万元人民币，本次重组完成前港虹纤维累计已投入金额107,479万元人民币（含预付款）。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2018年11月14日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于二级子公司对外投资的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易事项不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、项目名称：江苏港虹纤维有限公司年产20万吨差别化化学纤维项目
2、投资金额：含税报批总投资 176,981万元人民币，其中外汇 7,779万美元，包括建设投资、建设期利息、铺底流动资金。项目资金来源为企业自有资金、银行借款等。
3、建设地点：江苏省苏州市吴江区平望镇
4、建设内容及规模：本项目由主要生产装置、辅助生产装置及公用工程设施组成。其中，主要生产装置建设规模为：年产 20万吨阳离子纤维级聚酯熔体的聚酯装置、年产 20万吨阳离子涤纶 POY长丝和阳离子涤纶 FDY长丝的直纺长丝装置和年产12万吨阳离子涤纶DTY长丝的加弹装置。
5、项目建设期：2-3年（DTY为3年，POY、FDY为2年）
6、项目实施主体：江苏港虹纤维有限公司
7、项目进度：本项目于 2017年开始建设，POY、FDY将于 2019年开始试生产，DTY将于2020年开始试生产。
8、其他说明：本次对外投资不涉及进入新的领域。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
为满足市场对具有优异性能的各种差别化涤纶纤维不断增长的客观需求，港虹纤维投资建设年产 20万吨差别化化学纤维项目。本项目产品定位为差别化化学纤维市场，主要以功能性差别化涤纶长丝为主，建设本项目能够丰富企业产品种类，提高产品差异化率及产品附加值，从而进一步增强主营业务的市场竞争力，提升企业综合实力和竞争优势。
经测算，本项目年均销售收入203,153万元，税后财务内部收益率为16.29%，税后投资回收期（含建设期）为 7.91年。本项目达产后，对公司主营业务收入和利润的增长具有积极作用。
2、存在的风险
（1）市场风险：民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业均在不断扩大生产规模。同时，涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。
本项目可能面临市场需求变化、原材料价格波动、产品价格波动等因素带来的市场风险，以至产量和销售收入达不到预期的目标，项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性。为应对市场风险，港虹纤维将持续跟踪市场需求，合理安排原材料采购，做好产品销售工作，积极防范市场风险。
（2）财务风险：本次对外投资的资金来源为企业自有资金、银行借款等。
港虹纤维积极开展与银行等金融机构合作，并合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司董事会
2018年11月 15日 | {
"source": "announcement"
} |
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000607 证券简称：华智控股
浙江华智控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方：华立集团股份有限公司
住所（通讯地址）：杭州市余杭区五常大道181号
交易对方：杭州日报报业集团有限公司
住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号
交易对方：都市快报社
住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号
独立财务顾问
二〇一四年七月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得相关审批机关的批准或核准。
特别风险提示
投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：
一、关于采编与经营“两分开”的经营风险
本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。
二、税收优惠可能无法延续的风险
根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013年 12月 31日。本次标的资产中 11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由
中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
截至本报告书签署日，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11家标的公司在 2018年12月 31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10日内，按 11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”
独立董事认为，置入资产继续 5年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。
三、新媒体业务冲击的风险
近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。
随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。
本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中19楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买
资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化、并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体的盈利能力不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。
四、拟注入标的资产财务指标波动风险
拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011年大幅下降。尽管 2013年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。
五、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险
拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。
提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概要
本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：
（一）重大资产出售
本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。
依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为 37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,011.42万元。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。
依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第3260号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为 223,115.86万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即 4.21元/股。
杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。
二、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易前，华立集团持有本公司 11,469.0754万股股份，占本公司股份总数的23.52%，为本公司的控股股东，汪力成为本公司实际控制人。根据拟购买资产交易价格 221,583.16万元和本次发行价格 4.21元/股计算，本次交易完成后，杭报集团有限公司和都市快报社分别持有本公司 489,771,977股股份和 40,194,438股股份、分别占本公司发行后总股本的48.13%和3.95%。杭报集团有限公司成为本公司的控股股东，杭报集团持有杭报集团有限公司100%股权、成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至 2013年 12月 31日资产总额与交易金额孰高值为 223,115.86万元，本公司截至 2013年 12月 31日经审计资产总额为 195,491.90万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为114.13%。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
五、业绩补偿安排
根据中企华出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80万元、19,532.02万元和21,514.69万元。如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，本公司将以1元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持本公司的相关股份。具体补偿办法详见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容”。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经过本公司股东大会的批准，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
本次交易尚需获得中国证监会的核准，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、本公司、公司、华智控股|指|浙江华智控股股份有限公司|
|交易对方|指|杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司|
|华立集团|指|华立集团股份有限公司，资产出售交易对方|
|华立仪表|指|华立仪表集团股份有限公司，上市公司控股子公司|
|华方医药|指|华方医药科技有限公司|
|杭报集团|指|杭州日报报业集团（杭州日报社），资产购买交易对方的实际控制人|
|杭报集团有限公司|指|杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方|
|杭州日报传媒|指|杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|每日传媒|指|杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一|
|都市快报控股|指|浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一|
|杭州网络传媒|指|杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一|
|萧山日报传媒|指|杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|富阳日报传媒|指|杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|城乡导报传媒|指|杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|每日送电子商务|指|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一|
|盛元印务|指|杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一|
|十九楼、19楼|指|十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一|
|都市周报传媒|指|杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|华媒投资|指|浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|新闻物业管理|指|杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
||||
|-|-|-|
|杭报金都创意|指|浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|出版传媒控股|指|杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|地铁文化传媒|指|杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|假日宾馆|指|杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有限公司下属单位|
|都健网络科技|指|杭州都健网络科技有限公司，都市快报控股下属子公司|
|都快交通久一点吧|指|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司，都市快报控股下属子公司|
|杭州快房传媒|指|杭州快房传媒有限公司，都市快报控股下属子公司|
|大快文化创意|指|杭州大快文化创意有限公司，都市快报控股下属子公司|
|休闲文化传媒|指|杭州休闲文化传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|德清今日传媒|指|德清今日传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|风景名胜传媒|指|杭州风景名胜传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|房产传媒|指|杭州房产传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|杭报品牌策划|指|杭州日报品牌策划有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|健康传媒|指|杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，已注销|
|杭州萧山网络传媒|指|杭州萧山网络传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|风盛传媒|指|浙江风盛传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|萧滨每日送|指|杭州萧滨每日送发行有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|宝芝林|指|杭州宝芝林科技有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|富阳网络传媒|指|杭州富阳网络传媒有限公司，富阳日报传媒下属子公司|
|闲亭文化创意|指|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司，城乡导报传媒下属子公司|
|杭州盛景科技|指|杭州盛景科技有限公司，盛元印务下属子公司|
|杭州盛友广告|指|杭州盛友广告设计有限公司，盛元印务下属子公司|
||||
|-|-|-|
|宁波盛发印务|指|宁波盛发印务有限公司，盛元印务下属子公司|
|江苏时代盛元|指|江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛元印务下属子公司|
|北京中环盛元|指|北京中环盛元数字图文有限公司，盛元印务下属子公司|
|上海盛元第高|指|上海盛元第高数码图文影像有限公司，盛元印务下属子公司|
|上海合印包装|指|上海合印包装服务有限公司，盛元印务下属子公司|
|读报人广告|指|杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资下属子公司|
|城市通媒体|指|杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属子公司|
|风和会展|指|杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子公司|
|风茂房地产|指|杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资下属子公司|
|萧报教育咨询|指|杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投资下属子公司|
|都市巴士书报刊|指|杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资下属子公司|
|闻达电子商务|指|富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下属子公司|
|萧报国际旅行社|指|杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司|
|杭报旺财|指|杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下属子公司|
|都市艺术文化|指|浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投资下属子公司|
|杭报国际旅行社|指|杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司|
|风盛新传媒|指|杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资下属子公司|
|华媒七弦|指|杭州华媒七弦股权投资管理有限公司，华媒投资持有49%股权|
|宁波现代盛元|指|宁波现代盛元印务有限公司，华媒投资持有49%股权|
|汉书数字出版|指|杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传媒控股下属子公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产|
||||
|-|-|-|
|拟出售资产|指|华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债|
|拟购买资产|指|杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权，合计11家公司股权|
|标的公司|指|都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、都市周报传媒及十九楼，合计11家公司|
|交易标的/标的资产|指|拟出售资产及拟购买资产|
|《重组预案》、《预案》|指|《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《交易报告书》、《重组报告书》|指|《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《重组协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|源伟律师|指|重庆源伟律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
||||
|-|-|-|
|万邦|指|万邦资产评估有限公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即2014年5月19日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|审计基准日|指|2014年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《问答》|指|《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-3月|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 1特别风险提示 ................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 5释义 .............................................................................................................. 8目录 ............................................................................................................ 13第一章本次交易概述 ..................................................................................... 19一、本次交易基本情况 ............................................................................ 19二、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 20三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 22四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................ 24五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 24六、本次交易的审议表决情况 ................................................................. 24第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 25一、基本情况 .......................................................................................... 25二、公司的设立及股权变动情况 .............................................................. 26三、公司最近三年的控股权变动 .............................................................. 28四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 28五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 29六、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 30第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 32一、拟出售资产交易对方基本情况 .......................................................... 32
二、拟购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 33三、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................... 45四、交易对手方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制及禁止转让的情形 ........................................................................................................ 46五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 ............................................ 46第四章拟出售资产基本情况 .......................................................................... 47一、基本情况 .......................................................................................... 47二、拟出售资产历史财务数据 ................................................................. 48三、出售资产及其权属情况 ..................................................................... 48四、拟出售资产的债务转移情况 .............................................................. 50五、员工安置 .......................................................................................... 51六、拟出售资产评估情况 ........................................................................ 52第五章拟购买资产基本情况 .......................................................................... 59一、拟购买资产基本情况 ........................................................................ 59二、拟购买资产采编与经营―两分开‖的相关安排 .................................... 143三、拟购买资产员工及其社会保障情况 ................................................. 161四、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况 .................... 162五、拟购买资产的评估情况 ................................................................... 165第六章拟购买资产业务与技术 .................................................................... 191一、拟购买资产主营业务及产品 ............................................................ 191二、拟购买资产业务与技术简介 ............................................................ 203
三、主营业务发展情况 .......................................................................... 214四、主要资产情况 ................................................................................. 222第七章本次交易的发行股份情况 ................................................................. 245一、发行股份的价格及定价方式 ............................................................ 245二、发行股份的种类、每股面值 ............................................................ 245三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 ...................................... 246四、发行股份的锁定期 .......................................................................... 246五、上市地点 ........................................................................................ 246六、本次交易前后主要财务数据 ............................................................ 246七、本次交易前后股权结构对比 ............................................................ 247第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 249一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》 ........................................ 249二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》 .......................... 253第九章本次交易的合规性分析 .................................................................... 256一、符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................. 256二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定 ........................... 260三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求 ...... 260四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ...................................... 263五、本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》有关规定 ........................................................ 263六、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的
规定 ...................................................................................................... 265七、本次交易拟购买资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定 ...................................................................................................... 266八、杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形 ................. 273九、华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................... 273第十章本次交易定价的依据及公平性分析 .................................................. 275一、本次交易的定价方式 ...................................................................... 275二、本次拟购买资产定价的公允性分析 ................................................. 275三、本次拟出售资产定价的公允性分析 ................................................. 277四、董事会对本次交易资产评估事项的意见 .......................................... 278五、独立董事对本次交易资产评估事项的意见 ...................................... 278第十一章上市公司董事会讨论与分析 .......................................................... 279一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 279二、拟购买资产行业特点和经营情况分析 ............................................. 280三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析 ............................................. 307四、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析 ............................... 318五、本次交易后上市公司业务发展目标 ................................................. 323第十二章财务会计信息 ............................................................................... 326一、拟出售资产简要财务报表 ............................................................... 326二、拟购买资产财务会计信息 ............................................................... 327
三、上市公司备考财务报表 ................................................................... 364四、拟购买资产盈利预测 ...................................................................... 366五、上市公司备考盈利预测 ................................................................... 368第十三章同业竞争与关联交易 .................................................................... 371一、同业竞争 ........................................................................................ 371二、关联交易 ........................................................................................ 373第十四章本次交易对公司治理结构的影响 .................................................. 383一、本次交易完成后上市公司完善公司治理结构的措施 ........................ 383二、交易对方对本公司独立性的承诺 .................................................... 384第十五章本次交易涉及的风险因素 ............................................................. 385一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................ 385二、重大资产重组后上市公司的风险 .................................................... 387第十六章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 391一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 391二、严格执行关联交易批准程序 ............................................................ 391三、网络投票安排 ................................................................................. 391四、关于标的资产利润补偿的安排 ........................................................ 391五、股份锁定的安排 ............................................................................. 392六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 392第十七章其他重要事项 ............................................................................... 393一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形 ........................................................................................ 393二、本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保情形 ...................................................................................................... 393三、本公司最近十二个月资产交易的情形 ............................................. 393四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................. 393五、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................. 394六、利润分配政策 ................................................................................. 396七、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况 .............................................................................................................. 397八、涉及标的资产的其他重要事项 ........................................................ 397第十八章独立董事及中介机构意见 ............................................................. 399一、独立董事意见 ................................................................................. 399二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 400三、法律顾问意见 ................................................................................. 400第十九章本次交易的相关证券服务机构 ...................................................... 402第二十章董事及有关中介机构声明 ............................................................. 405第二十一章备查文件 ................................................................................... 412一、备查文件 ........................................................................................ 412二、备查地点 ........................................................................................ 412
第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：
（一）重大资产出售
本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。
依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为 37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,011.42万元。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。
依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第3260号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为 223,115.86万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即 4.21元/股。
根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 529,966,415股，公司向杭报集团有限公司及都市快报社发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份数（股）|占交易完成后上市公司股本比例|
|杭报集团有限公司|489,771,977|48.13%|
|都市快报社|40,194,438|3.95%|
|合计|529,966,415|52.08%|
杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主营业务增长空间有限、盈利能力较弱
本公司现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。受上述因素影响，本公司2013年度归属于母公司的净利润为 1,240.49万元，较2012年度大幅下滑。本公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构、开拓海外市场、寻找新的产业增长点等方式扩大销售规模、提高产品附加值进而提升公司盈利能力，但短
期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
2、深化文化体制改革，实现国有资产保值增值
十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求“建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”
在此背景下，按照中央文化体制改革的要求，杭报集团拟通过杭报集团有限公司和都市快报社将下属传媒经营类资产置入本公司，有助于整合内部资源，提升管理质量和经营质量，并进而提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力，实现国有资产保值、增值。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益
本次交易，公司拟将主要资产和负债出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。
本次拟购买的资产是杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，2012年度和 2013年度，拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社净利润约为 7,734.76万元和 16,128.65万元，资产质量优良，且盈利能力较强。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
2、实现杭报集团传媒经营类资产的上市，提升综合竞争力
近年来，杭报集团以打造全国一流现代文化传媒集团为总体目标，通过积极的战略转型升级，实现了经营规模的快速扩大、经营业绩的显著提升。杭报集团旗下传媒经营类资产重组上市后，金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接，通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市
公司综合实力将得到加强。
综上所述，本次交易从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，有利于保护广大投资者和中小股东的利益，有利于杭报集团借助资本市场提升综合竞争力和行业影响力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本公司的决策过程和批准情况
1、因本公司控股股东华立集团正在筹划可能涉及本公司的重大事项，经本公司申请，本公司股票于 2013年9月27日起开始停牌。
2、2014年3月 24日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。本公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，本公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》。
3、2014年 7月 3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。本公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
1、2014年4月 9日，华立集团2014年第二次临时股东大会通过决议，审议通过了关于与杭报集团有限公司、都市快报社及华智控股签订附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的议案。
2、2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、
杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权。
3、2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。
4、2013年 12月 25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
5、2013年 12月 30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
6、2013年 12月 30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
7、2013年 12月 31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
8、2014年 6月 9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号），将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第 3260号）予以备案，并同
意本次借壳上市方案。
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至 2013年 12月 31日资产总额与交易金额孰高值为 223,115.86万元，本公司截至 2013年 12月 31日经审计资产总额为 195,491.90万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为114.13%。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易的审议表决情况
2014年3月24日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江华智控股股份有限公司|
|营业执照注册号|500000000005123|
|组织机构代码证号|20282349-4|
|税务登记证号|330125202823494|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|48,773.1995万元|
|实收资本|48,773.1995万元|
|法定代表人|金美星|
|成立日期|1993年12月18日|
|注册地址|杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢3号|
|主要办公地址|浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园|
|邮政编码|310023|
|联系电话|0571-89300698|
|联系传真|0571-89300130|
|经营范围|仪器仪表、仪表元器件、家用电器、电子产品、电工器材及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件的销售、化工产品（不含危险品及易制毒化学品），电力自动化系统、电力信息系统开发、设计及相关产品的销售，电力电子设备及电网终端设备、电力通讯设备、高低压电器的开发、设计、销售，电力管理软件的技术开发、技术服务，仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发，仪器仪表新产品的科技开发及咨询服务，从事投资业务，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的配送（不含货物运输）及相关配送信息咨询服务，货物进出口，技术进出口。（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|A股上市信息|上市地：深圳证券交易所上市日期：1996年8月30日证券代码：000607证券简称：华智控股|
（二）股权结构
截至2014年3月31日，上市公司前十大股东明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|股份性质|
|华立集团股份有限公司|114,690,754|23.52|流通A股|
|熊明杰|3,114,356|0.64|流通A股|
|黄小梅|2,077,800|0.43|流通A股|
|张春|1,998,320|0.41|流通A股|
|付王妹|1,931,100|0.40|流通A股|
|广东证券股份有限公司|1,702,249|0.35|流通A股|
|李萍|1,654,500|0.34|流通A股|
|朱虹|1,416,800|0.29|流通A股|
|胡志剑|1,327,181|0.27|流通A股|
|李诚|1,297,832|0.27|流通A股|
|合计|131,210,892|26.92||
二、公司的设立及股权变动情况
（一）1993年公司设立
公司前身为重庆川仪股份有限公司，系由中国四联仪器仪表集团有限公司根据重庆市经济体制改革委员会渝改委［1993］30号和重庆市经济委员会重经发（1993）28号批复，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为23,617万股，其中，国有法人股 17,827万股，占75.48%；社会法人股 5,200万股，占22.02%；内部职工股 590万股，占2.50%。
（二）1996年首发上市
根据中国证券监督管理委员会《关于重庆川仪股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字［1996］141号），公司于 1996年8月向社会公众发行人民币普通股。本次发行结束后，公司总股本变更为 15,278万股，其中，国有法人股 7,078万股，占46.3%；社会法人股 3,700万股，占24.2%；社会公众股 4,500万股，占29.5%。
（三）1999年股权转让
根据国家财政部《关于转让重庆川仪股份有限公司国有法人股股权有关问题的批复》（财管字［1998］38号）和重庆市人民政府《关于同意中国四联仪器仪表集团有限公司转让重庆川仪股份有限公司国有法人股的批复》（渝府［1999］ 102号），公司将国有法人股 7,078万股中的 4,432万股转让给华立集团有限公司。
本次转让后，公司总股本为 15,278万股，其中华立集团有限公司持有 4,432万股，占29.01%；中国四联仪器仪表集团有限公司持有2,646万股，占17.32%；
其他社会法人股3700万股，占24.2%；社会公众股 4500万股，占29.5%。
本次转让后，公司名称变更为重庆华立控股股份有限公司。
（四）2003年增发 A股股份
2003年 4月 29日，中国证券监督管理委员会作出了《关于核准重庆华立控股股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［2003］43号），核准公司增发不超过3,500万股人民币普通股。
增发后完成后，公司总股本变更为 22,372.2157万股。其中，华立集团有限公司持有 5,547.5万股，占24.80%；海南禹航实业投资有限公司持有 3,307.5万股，占14.78%；社会法人股 4,617.5万股，占20.64%；社会公众股 8,899.7157万股，占39.78%。
（五）2005年股权分置改革及名称变更
2005年12月，公司股东大会审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司以现有流通股 14,239.5454万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东持有 10股流通股获得 6股的转增股份，相当于流通股股东每 10股获得 2.917股的对价，本次共计增加股本 85,437,272股，股本总额变更为 443,392,723股。其中，有限售条件的社会法人股 215,559,997股，占48.62%；无限售条件的境内上市流通股 227,009,782
股，占51.20%；高管人员持股 822,944股，占0.18%。
2006年 6月，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名称变更为重庆华立药业股份有限公司。
（六）2009年股权转让
2009年8月，华立集团与华方医药（2003年7月，经浙江省工商行政管理局核准，华立集团有限公司名称变更为华立产业集团有限公司；2009年 5月，经浙江省工商行政管理局核准，华立产业集团有限公司名称变更为华方医药）签订股权转让协议，华方医药将持有的公司23.52%的股份转让给华立集团。华立集团成为公司控股股东，持有 114,690,754股。
（七）其他变更
2010年10月13日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华智控股股份有限公司。
2011年12月 15日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江华智控股股份有限公司。
三、公司最近三年的控股权变动
2009年 8月，华立集团受让华方医药持有的 114,690,754股股份，成为公司控股股东。公司控股股东至今未发生变动，也未发生过重大资产重组情况。
四、最近三年的主营业务发展情况
华智控股的主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。公司生产经营的主要产品为华立（HOLLEY）牌系列电能表。
2011年至 2012年，公司集中资源发展电能表业务，通过升级产品结构、积极参与国家电网和南方电网的集中招标、拓展海外市场，使公司经营逐渐回复正常。2013年，公司受国家电网、南方电网订单进一步挤压自购市场需求，公
司海外市场开拓乏力，人工及原材料成本上升等因素的影响，公司整体业绩较 2012年有所下降。
公司主营业务电能表市场未来增长空间有限。一方面，伴随国家智能电网建设的逐步实施和完善，国家电网和南方电网持续多年的大规模集中招标采购电能表将逐步减少。公司预计未来几年，国家电网和南方电网对电能表的集中统一招标采购量将可能出现一定幅度的减少。另一方面，受制于全球性经济不景气的影响，公司海外战略推进未达预期。新市场拓展工作进展缓慢，海外新基地、新增长点拓展乏力。
五、主要财务数据及财务指标
华智控股最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|181,005.47|195,491.90|201,466.08|182,669.57|
|负债合计|124,104.78|137,457.48|147,036.05|130.590.25|
|归属于母公司所有者权益合计|36,020.76|37,055.23|35,482.44|37,606.99|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|34,439.52|225,095.80|176,791.92|175,704.50 3|
|营业利润|-2,474.37|2,558.18|-903.27|4,482.81|
|利润总额|-1,683.57|4,816.46|4,935.91|5,976.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-1127.35|1,240.49|2,145.80|3.229.19|
|现金流量表项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,030.95|8,751.35|4,979.16|14,320.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,118.22|-1,139.19|-2,548.00|3,563.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,470.23|-13,002.43|401.48|-12,964.53|
|现金及现金等价物净增加额|-12742.66|-4,903.45|2,834.75|4,757.16|
|主要财务指标|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|2011年度/2011-12-31|
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.03|0.04|0.07|
|资产负债率|68.56%|70.31%|72.98%|71.49%|
六、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华立集团股份有限公司，实际控制人是汪力成先生。
截至 2014年 3月 31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
汪力成
100%
||
|-|
|其他自然人股东|
|45.17%|
||
|-|
|45.92%|
||
|-|
|8.91%|
华立集团
23.52%
华智控股
79.01%
华立仪表
（一）控股股东
华立集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华立集团股份有限公司|
|营业执照注册号|330000000029210|
|组织机构代码证号|70420699-8|
|税务登记证号|330125704206998|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|30,338万元|
|法定代表人|肖琪经|
|||
|-|-|
|成立日期|1999年6月6日|
|注册地址|杭州市余杭区五常大道181号|
|经营范围|危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至2017年6月9日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2017年6月21日）；开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）；实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备的销售,发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。|
（二）实际控制人
公司的实际控制人为汪力成先生。汪力成持有浙江立成实业有限公司100%的股权，直接持有华立集团股份有限公司8.91%的股权并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团股份有限公司45.92%的股权。
汪力成，男，中国国籍，汉族，1960年 9月 6日出生，身份证号码：3301251960906****。1991年6月至2003年9月任华立集团有限公司董事长；
2003年10月至今，任华立集团董事局主席，现同时担任立成实业总经理兼执行董事。
第三章交易对方基本情况
一、拟出售资产交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产承接方为华立集团股份有限公司。
（一）基本情况
华立集团基本情况请参见本报告书―第二章上市公司基本情况‖之―六、控股股东及实际控制人情况‖。
（二）股权控制关系
华立集团股权控制关系请参见本报告书―第二章上市公司基本情况‖之―六、控股股东及实际控制人情况‖。
（三）主营业务发展情况
华立集团股份有限公司主要投身于发展医药、仪表及电力自动化、生物质燃料、新材料、国际电力工程及贸易、海外资源型农业等产业，已成为一家以医药为核心主业、多元化投资发展的企业集团。
（四）主要财务指标
最近三年，华立集团母公司主要财务指标如下（经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|353,552.58|277,067.91|264,534.50|
|负债合计|246,955.21|179,138.98|178,203.49|
|所有者权益合计|106,597.37|97,928.93|86,331.01|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|171,123.06|145,362.19|108,317.68|
|利润总额|12,557.13|10,165.32|9,800.64|
（五）华立集团一级子公司情况
截至本报告书签署日，华立集团一级子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务范围|
|一、控股子公司|||
|华方医药科技有限公司|100.00%|医药|
|华誉地产集团有限公司|100.00%|房地产、物业、建筑|
|浙江华科实业开发有限公司|100.00%|房地产、物业|
|浙江华诚农业开发有限公司|100.00%|农、林、养殖|
|杭州天泽实业有限公司|100.00%|房屋租赁、物业|
|杭州华帆实业有限公司|100.00%|物业、建筑|
|青海庆威矿业有限公司|100.00%|矿产|
|杭州华谐企业管理咨询有限公司|100.00%|企业咨询|
|杭州富杰电器有限公司|100.00%|电子、仪器仪表|
|昌江元昌实业有限公司|100.00%|经济作物种植|
|杭州寅轩棠企业管理有限公司|100.00%|企业咨询|
|杭州韬懿企业管理有限公司|100.00%|企业咨询|
|华立国际（香港）公司|100.00%|贸易、投资|
|内蒙古华生高岭土有限责任公司|85.40%|高岭土|
|华立生态产业（柬埔寨）有限公司|80.00%|生态农业|
|浙江华立国际发展有限公司|69.16%|贸易|
|杭州普拉格新能源动力系统有限公司|63.67%|新能源汽车|
|浙江华正新材料股份有限公司|57.35%|新型材料|
|杭州宝骐投资有限公司|51.00%|投资|
|华立阿巴迪农业（印度尼西亚）有限公司|51.00%|生态农业|
|浙江华智控股股份有限公司|23.52%|仪器仪表、智能电网|
|二、参股子公司|||
|杭州合盛置业有限公司|50.00%|房地产、物业|
|杭州豪立实业有限公司|30.00%|物业、建筑|
二、拟购买资产交易对方基本情况
（一）杭报集团有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团有限公司|
|营业执照注册号|330100000168525|
|组织机构代码证号|78237846-1|
|||
|-|-|
|税务登记证号|330100782378461|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|法定代表人|赵晴|
|成立日期|2005年12月27日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围|
2、历史沿革
2005年12月20日，中共杭州市委、杭州市人民政府《关于组建杭州日报报业集团有限公司的通知》（市委发［2005］58号）决定组建杭州日报报业集团有限公司。杭报集团有限公司的出资人为杭州市人民政府，注册资本 3亿元人民币。杭报集团有限公司作为国有资产营运机构，经营杭州日报报业集团管理的经营性国有资产。杭州市政府授权杭州日报报业集团社委会行使部分出资人权利，实际出资义务由杭州日报报业集团承担。
杭报集团有限公司党的组织、群团组织与杭州日报报业集团重叠设置，由集团党群组织行使相关职能，接受上级领导、指导和管理。因此，杭报集团有限公司实质由杭州日报报业集团控制。
2005年 12月 27日，杭州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，杭报集团有限公司成立。
杭报集团有限公司成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州市人民政府|30,000|100|
|合 计||30,000|100|
2013年12月，根据《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团借壳上市框架
方案的批复》，杭州市政府就有关事项确认如下：杭州日报报业集团和杭州日报
社系同一事业法人主体；杭报集团有限公司出资人为杭州日报报业集团（杭州日报社），由杭州日报报业集团（杭州日报社）履行出资人职责。
本次变更后，杭报集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报报业集团（杭州日报社）|30,000|100|
|合 计||30,000|100|
3、主营业务及主要财务数据
杭报集团有限公司运营杭州日报报业集团（杭州日报社）的经营性国有资产。
现从事《杭州日报》为核心，《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《城报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志、《杭州》杂志等报刊传媒经营性业务，经营杭州网、杭报在线、19楼空间、快房网、萧山网等网站。经过多年发展，现已初步形成以报刊经营业务为核心，新媒体、融媒体、多媒体兼备的―1＋3‖现代传播体系；以传媒业为依托，户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的―1＋6‖文化创意产业体系。
杭报集团有限公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|185,242.93|212,021.46|195,831.05|
|负债合计|83,255.57|85,997.44|70,485.81|
|归属于母公司所有者权益合计|97,584.47|121,696.73|121,080.99|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|172,823.42|165,654.23|169,903.50|
|营业利润|8,631.44|342.67|13,791.98|
|利润总额|9,280.36|339.50|13,586.16|
|归属于母公司所有者的净利润|9,188.68|442.08|13,026.54|
注：2013年财务数据经审计，2011、2012年未经审计
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，杭报集团有限公司为杭报集团的全资子公司。杭报集
团有限公司设立时的出资人虽然登记为杭州市人民政府，但出资资产为杭报集团的经营性资产，实际运营和管理过程中也由杭报集团控制，因此，杭报集团有限公司从设立至今实际控制人均为杭报集团。杭州市政府也对杭报集团作为出资人的情况予以了确认。
5、交易对方的实际控制人——杭州日报报业集团（杭州日报社）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|单位名称|杭州日报报业集团（杭州日报社）|
|事业单位法人证书号|133010000320|
|经费来源|企业化管理|
|开办资金|82,569.6万元|
|举办单位|杭州市委|
|法定代表人|赵晴|
|住所|浙江省杭州市下城区体育场路218号|
|宗旨和业务范围|传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务|
（2）历史沿革
1955年9月16日，经中共杭州市委批准，杭州日报于1955年11月1日正式创刊。
2001年3月29日，杭州日报社申请设立，提交《事业单位法人设立登记（备案）申请书》（事证第133010000320号），举办单位为杭州市委，开办资金为14,108万元，法定代表人为史定张，住所为杭州市体育场路218号。
2009年，杭州日报社申请事业单位法人变更登记，将开办资金变更为 82,569.61万元。2009年3月31日，杭州中汇会计师事务所有限公司对该次变更出具了《事业单位开办资金专项审计报告》（中汇会专［2009］0849号）。
2013年12月，杭州市人民政府《关于杭州日报报业集团借壳上市框架方案的批复》确认，―杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体‖。杭州日
报社名称变更为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
（3）股权及控制关系
截至本报告书签署日，杭报集团股权结构图如下所示：
||
|-|
|德清今日传媒|
|休闲文化传媒|
|风景名胜传媒|
|房产传媒|
100%
杭报品牌策划
100%
每日传媒
||
|-|
|都健网络科技|
|都市交通久一点吧|
|杭州快房传媒|
|大快文化创意|
杭州网络传媒
51%
司
杭州萧山网络传媒
||
|-|
|风盛传媒|
|萧滨每日送|
5% 宝芝林
100% 70%
100% 富阳日报传媒 富阳网络传媒
都市周报社
杭
报 51% 51%
城乡导报传媒
闲亭文化创意
集
团
||
|-|
|杭州盛景科技|
|杭州盛友广告|
|宁波盛发印务|
|江苏时代盛元|
|北京中环盛元|
|上海盛元第高|
|上海合印包装|
富阳日报社 90%
||
|-|
|读报人广告|
|都市艺术文化|
|风和会展|
|风茂房地产|
100%
51%
杭报金都创意
100%
风盛新传媒
休闲杂志社
||
|-|
|萧报国际旅行社|
|萧报教育资询|
100%
||
|-|
|城市通媒体|
|杭报国际旅行社|
|杭报旺财|
|闻达电子商务|
80%
都市周报传媒 60%
都市巴士书报刊
标记为本次重组拟购买资产 100%
汉书数字出版
注：拟购买资产范围外的杭报集团下属参股企业未包括在内；多个关联方共同持股的子公司，
在持股比例高的关联方处披露；休闲杂志社、风景名胜杂志社正处于注销过程中，休闲杂志社及风景名胜杂志社不涉及编营分离，其相关业务由相应传媒经营公司承接
6、杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业
杭报集团有限公司为拟购买资产控股股东，杭报集团为拟购买资产实际控制人。除本次上市公司拟购买资产外，杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业如下：
（1）杭州日报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、都市快报社、杭州网络新闻中心均为杭报集团下属事业单位，分别负责《杭州日报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市快报》的编辑出版及杭州网络新闻的采集、发布。
（2）杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他一级、二级子公司基本情况如下：
①公司基本情况
注册资本单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册||||持股||法人|||||
||||公司||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||号||||||资本||||比例||代表|||||
|1||地铁文化传媒||2012.8.10||1,000||杭报集团有限公司||51%||邬文虎||杭州||批发、零售：图书报刊、电子出版物、音像制品；服务：国内广告设计、制作、代理，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，文化艺术策划||
|||||||||杭州市地铁集团有限公司||49%||||||||
|2||假日宾馆||1989.7.15||10||杭报集团有限公司||100%||吴红英||杭州||住宿||
|3||新闻物业管理||1995.6.22||3,000||杭报集团有限公司||100%||陆刚石||杭州||零售：预包装食品，卷烟、雪茄烟；物业管理，房产中介，实业投资||
|4||华媒投资||2008.1.22||5,000||杭报集团有限公司||100%||曹迪民||杭州||实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询||
|5||杭报金||2011.2.18||2,000||杭报集团||51%||吴忠||杭州||房地产开发与经营；创意产业投||
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册||||持股||法人|||||
||||公司||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||号||||||资本||||比例||代表|||||
|||都创意||||||有限公司||||泉||||资；实业投资；房屋出租；物业管理；会展服务，展览展示服务||
|||||||||金都房产集团有限公司||49%||||||||
|6||出版传媒控股||2012.9.6||1,001||杭报集团有限公司||100%||杨寅华||杭州||批发、零售：图书报刊、电子出版物、音像制品、百货；承办会务、会展，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训||
|7||读报人广告||2005.11.3||500||华媒投资||90%||杨星||杭州||批发兼零售：预包装食品兼散装食品，图书报刊；设计。制作、代理、发布国内广告，承办会展；批发、零售：初级食用农产品，百货，针、纺织品，工艺艺术品，五金交电||
|||||||||杭州联华华商集团有限公司||10%||||||||
|8||都市艺术文化||2012.8.17||1,000||华媒投资||100%||杨星||杭州||展示、批发与零售、代销、寄售：艺术品、艺术衍生品、工艺礼品、工艺品；货物进出口；策划、承办会展会务、礼仪服务||
|9||风和会展||2007.6.8||200||华媒投资||100%||王柏华||杭州||会展服务，企业形象策划，礼仪服务；接待文艺演出，一般信息中介||
|10||风茂房地产||2013.7.16||50||华媒投资||100%||王柏华||杭州||房地产经纪与代理，房地产营销与策划，电脑图文设计制作，文化艺术交流策划，企业形象策划，企业营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，室内外装饰设计施工||
|11||风盛新传媒||2006.4.30||300||华媒投资||100%||孙焕林||杭州||国内户外广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划与文化传播，策划文化体育活动，承办会展||
|12||萧报国际旅行社||2009.12.24||30||华媒投资||51%||宣舒平||杭州||国内旅游业务、入境旅游业务；票务代理、会展服务||
|||||||||浙江捷登旅游有限公司||49%||||||||
|13||萧报教育咨询||2013.9.3||50||华媒投资||100%||王平||杭州||教育信息咨询服务，文化活动的组织与策划，品牌策划，成人的非学历技能培训，企业营销策划及管理咨询服务，商务信息咨询，||
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册||||持股||法人|||||
||||公司||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||号||||||资本||||比例||代表|||||
|||||||||||||||||会务礼仪服务，会展服务，文化创意产业||
|14||城市通媒体||2010.3.4||80||华媒投资||100%||瞿刚||杭州||国内广告设计、制作、代理、发布，图文设计、制作，企业形象策划，赛事活动策划，文化活动策划，通信工程、网络工程的技术开发、技术咨询、成果转让，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技术培训；批发、零售：通信设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、办公设备、仪器仪表||
|15||杭报国际旅行社||2013.6.5||30||华媒投资||100%||周春燕||杭州||服务：国内旅游业务，入境旅游业务；服务：代订车票、机票、客房，旅游信息咨询，承办会展，庆典礼仪服务||
|16||杭报旺财||2008.12.8||1,000||华媒投资||100%||陈天飞||杭州||批发、零售：预包装食品，酒类；收购本企业销售所需的农产品；批发、零售：农产品，日用品，百货，服装，办公用品，家用电器，电子产品；服务：经济信息咨询||
|17||闻达电子商务||2013.10.8||50||华媒投资||100%||何素珍||杭州||零售：书报刊；网上销售：日用百货、健身器材、建筑材料、五金商品、通讯器材、电子产品、家用电器、化妆品、化工原料；设计、制作、代理、发布广告；服务：婚庆礼仪策划、会展、经济信息咨询、企业形象策划||
|18||都市巴士书报刊||2006.9.18||200||华媒投资||60%||杨星||杭州||零售：书报刊、电子出版物；零售：日用百货；服务：报刊亭设施租赁||
|||||||||杭州市公共交通集团有限公司||40%||||||||
|19||汉书数字出版||2008.3.31||300||出版传媒控股||100%||杨寅华||杭州||社科、科技、文艺方面的音像制品出版；社科、科技、文艺方面的电子出版物的出版；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务；礼仪活动策划，会展服务||
②主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年3月31日/2014年1-3月|||||||2013年12月31日/2013年度|||||||
||序||公司名|||||||||||||||
||号||称|||||营业收入|||||||营业收入|||
||||||总资产||净资产|||净利润||总资产||净资产|||净利润|
|1||地 铁 文化传媒||1,078.95||-198.07||798.30|-7.76||1,241.24||-178.79||1,027.70|-808.68||
|2||假 日 宾馆||1,288.39||241.94||158.82|-9.14||1,215.93||247.06||756.62|-25.82||
|3||新 闻 物业管理||-||-||-|-||-||-||-|||
|4||华 媒 投资||11,994.62||11,419.34||-|-39.19||12,708.08||11,731.87||10.00|376.60||
|5||杭 报 金都创意||18,396.75||1,708.09||282.26|-9.29||16,582.55||1717.38||1,114.74|62.91||
|6||出 版 传媒控股||814.40||177.32||0.09|-66.41||855.95||243.72||58.43|-973.33||
|7||读 报 人广告||1,473.71||467.84||356.62|-171.82||1,791.85||643.82||2,333.68|23.94||
|8||都 市 艺术文化||1,440.04||969.10||118.42|-140.64||1,476.44||1,108.12||1,567.12|189.88||
|9||风 和 会展||215.17||205.66||23.25|-0.80||225.64||206.46||102.51|6.46||
|10||风 茂 房地产||124.91||51.52||208.09|-0.93||368.73||52.45||211.40|2.45||
|11||风 盛 新传媒||1,235.53||1,042.96||106.82|95.91||1,026.16||976.61||8.25|-132.65||
|12||萧 报 国际 旅 行社||93.19||47.16||94.63|-5.42||83.91||52.57||696.82|7.69||
|13||萧 报 教育咨询||118.50||50.77||86.73|0.77||50.00||50.00||0.00|0.00||
|14||城 市 通媒体||-2.82||-67.61||4.85|-1.74||9.33||-65.88||45.44|-99.94||
|15||杭 报 国际 旅 行社||49.16||41.65||16.40|-0.53||45.81||42.17||102.78|12.15||
|16||杭 报 旺||1,504.31||1,072.26||698.54|-20.31||1,715.65||1,091.16||1,909.41|-1.27||
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年3月31日/2014年1-3月|||||||2013年12月31日/2013年度|||||||
||序||公司名|||||||||||||||
||号||称|||||营业收入|||||||营业收入|||
||||||总资产||净资产|||净利润||总资产||净资产|||净利润|
|||财||||||||||||||||
|17||闻 达 电子商务||81.74||44.52||66.34|6.79||137.80||19.80||33.52|-30.20||
|18||都 市 巴士 书 报刊||280.38||245.75||5.43|4.91||274.95||271.48||11.67|11.00||
|19||汉 书 数字出版||485.52||217.89||14.81|0.81||501.23||216.46||52.48|0.36||
注：新闻物业管理尚未独立核算
（二）都市快报社
1、基本信息
|||
|-|-|
|单位名称|都市快报社|
|事业单位法人证书号|133010000704|
|组织机构代码证号|77927872-6|
|税务登记证号|330100779278726|
|经费来源|企业化管理|
|开办资金|1,000万元|
|举办单位|杭州日报报业集团（杭州日报社）|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2005年9月|
|注册地址|浙江省杭州市下城区体育场路218号|
|宗旨和业务范围|编辑出版《都市快报》，相关印刷，相关发行，广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，相关培训，相关社会服务。|
2、历史沿革
2005年1月31日，杭州市机构编制委员会下发杭编［2005］13号《关于杭州日报社机构调整有关问题的批复》，同意组建都市快报社，由杭州日报报业集团主管。
2005年 8月 26日，杭州日报社签署《都市快报社章程》。2005年 9月 6日，杭州东欣会计师事务所有限公司出具了杭州东欣验字［2005］第112号《验资报告》。
2005年9月22日，杭州市事业单位登记管理局核发事证第 133010000704号《事业单位法人证书》，都市快报社成立。
3、主营业务及主要财务数据
都市快报社的主要业务是为都市群众提供新闻和有关信息服务，编辑出版《都市快报》，都市快报社是由杭报集团举办的事业单位。
《都市快报》于 1999年创刊，曾荣获中国 500最具价值品牌、全国―百强
报刊‖、中国金融新闻基石奖、中国最具影响力社会类媒体状元、―影响中国十大都市报‖品牌贡献奖、十大―中国阳光传媒单位‖称号、―中国最具投资价值媒体‖、―中国最具公信力都市报‖称号、―中国报业创新年度品牌‖、―中国报业公益广告贡献奖‖等。
都市快报社最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|16,007.15|5,433.08|4,215.33|
|负债合计|8,888.85|976.39|809.82|
|归属于母公司所有者权益合计|7,058.14|4,135.29|3,078.30|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|802.02|1,209.99|874.06|
|营业利润|2,729.08|1,053.55|1,322.38|
|利润总额|2,730.22|1,052.41|1,321.58|
|归属于母公司所有者的净利润|2,907.23|1,058.22|1,178.10|
注：2013年财务数据经审计，2011、2012年未经审计
4、股权及控制关系
截至本报告书签署日，都市快报社为杭报集团下属的全资事业单位。
5、交易对方的实际控制人
都市快报社的实际控制人与杭报集团有限公司的实际控制人均为杭州日报报业集团（杭州日报社），具体情况参见上文。
6、都市快报社主要投资的公司情况
除标的公司外，都市快报社无其他投资的公司。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，华立集团为拟出售资产的最终承接方，华立集团为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，杭报集团有限公司和都市快报社未持有上市公司的股
份，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，杭报集团有
限公司将成为重组后上市公司的控股股东，都市快报社将成为重组后上市公司的股东和关联方，杭报集团将成为重组后上市公司的实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及其关联方之间的交易。除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
四、交易对手方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制及禁止转让的情形
本次交易的拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，包括杭报集团有限公司持有的9家子公司股权以及都市快报社持有的 2家公司股权。
拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。交易标的不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况
本次交易对方最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四章拟出售资产基本情况
一、基本情况
截至评估基准日，华智控股母公司的资产负债情况如下（经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|金额|是否置出|备注|
|货币资金|76.40|否||
|其他应收款|124.05|是|其他应收款为少量应收关联方租金|
|长期股权投资|32,042.59|是|长期股权投资为华智控股持有的华立仪表79.01%股权，该等股权权属清晰，不存抵押、质押等权利限制情况|
|固定资产|2,238.88|否|固定资产及无形资产主要为重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号的土地及房屋建筑物，其账面净值为2,843.91万元。根据公司七届八次董事会决议，同意将该等土地及房屋建筑物对外转让，预计处置完成时间为 2014 年。经交易双方友好协商，该等土地及房屋建筑物不作为本次出售资产|
|无形资产|606.73|否||
|递延所得税资产|774.31|否||
|资产总计|35,862.95|||
|负债和所有者权益|金额|是否置出|备注|
|应付职工薪酬|26.45|是|应付职工薪酬为历年应付职工薪酬的结余款|
|应交税费|-22.88|否||
|应付股利|640.84|否|应付股利为 2005 年股权分置改革前应付部分法人股东的股利，尚待认领多年，该等法人股东可凭合法手续向上市公司领取该部分股利。因此经双方友好协商，应付股利不作为本次出售资产|
|其他应付款|22,357.72|是|其他应付款主要为华智控股向华立集团、华立仪表关联单位的借款（或往来款）|
|非流动负债|-|||
|所有者权益合计|12,860.82|||
|负债和所有者权益总计|35,862.95|||
本次拟置出资产具体包括：其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付
职工薪酬。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及
总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。
本次未纳入出售范围的资产包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利。货币现金、递延所得税资产、应交税费涉及金额较小，经交易双方友好协商，确定留在上市公司。
综上，本次拟出售资产为上市公司的主要资产及负债，拟留在上市公司体内的资产规模较小且不形成经营业务，不会形成上市公司双主业情形。
华智控股相关情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
截至本报告书签署日，华智控股不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
二、拟出售资产历史财务数据
华智控股历史财务数据参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
三、出售资产及其权属情况
截至2013年12月31日，华智控股的长期股权投资为持有华立仪表集团股份有限公司79.01%股权。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华立仪表集团股份有限公司|
|营业执照注册号|330000000027589|
|组织机构代码证号|14292725-8|
|税务登记证号|浙税联字330125142927258号|
|注册资本|181,552,758元|
|实收资本|181,552,758元|
|法定代表人|金美星|
|成立日期|1994年8月6日|
|注册地址|杭州市余杭区五常街道五常大道181号|
|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，华立仪表的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|华智控股||143,438,278||79.01%||
|其他企业法人和自然人||38,114,480||20.99%||
|合 计||181,552,758||100.00%||
3、主要财务数据
华立仪表最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表主要项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|总资产|184,499.67|198,412.98|202,802.60|180,768.78|
|总负债|107,284.53|121,196.80|128,502.34|109,461.00|
|所有者权益|77,215.14|77,216.18|74,300.27|71,307.79|
|合并利润表主要项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|34,385.35|196,310.89|172,851.25|175,444.10|
|营业总成本|35,656.72|190,160.64|166,123.66|170,387.63|
|营业利润|-1,343.20|5,778.39|6,539.63|7,221.96|
|利润总额|-552.40|8,006.97|11,033.42|8,622.18|
|净利润|-329.33|6,682.52|9,956.55|7,553.94|
|合并现金流量表主要项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,291.89|10,115.35|11,236.85|6,798.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,118.22|-1,940.98|-7,960.13|1,128.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,529.57|-12,949.36|-805.85|-2,817.81|
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-12,874.92|-4,288.18|2,472.98|4,946.35|
华立仪表为依法设立、合法存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，华智控股所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。
四、拟出售资产的债务转移情况
1、华智控股债务基本情况
华智控股拟向华立集团出售的债务明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|流动负债：||
|应付职工薪酬|26.45|
|其他应付款|22,357.72|
|负债合计|22,384.17|
上述其他应付款主要为向华立集团、华立仪表等关联单位的借款（或往来款），占比达96%以上。对其他单位的往来款占比较小。
2、债权人同意债务转移的情况
（1）银行债务的转移
截至2013年12月31日，拟出售债务中不存在银行债务情形。
（2）非银行债务的转移
截至 2013年 12月 31日，华智控股应付华立集团 148,349,414.70元、应付华立仪表 67,411,088.78元，二者共占其他应付款的96.50%、占出售债务总额的93.80%。截至本报告书签署日，华智控股已履行了上述债务转移的通知义务，并取得了上述债权人的债务转移同意函。
华智控股将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人通知程序，积极努力取得剩余债权人对债务转移的同意。
根据《重组协议》，对于至交割日对未取得债权人同意的债务，华立集团将
自行清偿该等债务。
（3）对外担保的转移
截至 2013年 12月 31日，华智控股母公司所提供担保近 1.94亿元，其明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方式|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|
|最高额保证|华智控股|华立仪表集团股份有限公司|中国银行浙江省分行|19,379.68|
截至本报告书签署日，华智控股已将上述担保责任转移至华方医药科技有限公司，并已获得华方医药科技有限公司及中国银行浙江省分行的同意函。
（4）或有负债的转移
截至本报告书签署日，华智控股存在的未决诉讼和仲裁事项可能涉及或有负债如下：
2012年 8月，公司收到重庆市第一中级人民法院应诉传票，被告知中安国泰投资有限公司已就与公司关于子公司重庆美联制药有限公司、洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司的股权转让合同纠纷诉至法院，由于各种原因，双方未能履行合同，对方现请求法院判令公司退还原支付的保证金 300万元，并支付保证金利息及损失费 78.75万元。2013年 10月 18日，重庆市第一中级人民法院（［2012］渝一中法民初字第 00138号民事判决书）判决公司返还中安国泰投资有限公司保证金 300万元并给付资金占用损失，中安国泰投资有限公司支付公司违约金300万元。2013年11月19日，中安国泰投资有限公司提起民事上诉，请求撤销一审判决支付违约金 300万元的判决，请求本公司赔偿损失 45万元。截至本报告书签署日，该诉讼案件正在进行中。
根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生日起的 5日内对上市公司以货币形式予以足额补偿。
五、员工安置
华智控股于2014年6月13日召开关于本次重大资产重组的职工大会，审
议通过了人员安置方案。
根据人员安置方案，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。华智控股现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团依法负责安排。
六、拟出售资产评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据万邦出具的拟出售资产评估报告（浙万评报［2014］第 56号），截至 2013年12月31日，拟出售资产资产账面价值为 32,166.63万元，评估价值为 59,395.59万元，增值27,228.95万元，增值率为84.65%；负债账面价值为
22,384.17万元，评估价值为 22,384.17万元，增值 0元，增值率为0%；净资产为9,782.46万元，评估价值为 37,011.42万元，增值27,228.95万元，增值率为278.34%。
（二）资产评估结果
在评估基准日 2013年12月31日，经资产基础法评估，拟出售资产的净资产的账面价值为9,782.46万元，评估值为37,011.42万元。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|124.05|217.60|93.56|75.42|
|其中：其他应收款|124.05|217.60|93.56|75.42|
|非流动资产|32,042.59|59,177.98|27,135.40|84.69|
|其中：长期股权投资|32,042.59|59,177.98|27,135.40|84.69|
|资产总计|32,166.63|59,395.59|27,228.95|84.65|
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|22,384.17|22,384.17|||
|其中：应付职工薪酬|26.45|26.45|||
|其他应付款|22,357.72|22,357.72|||
|负债总计|22,384.17|22,384.17|||
|净资产|9,782.46|37,011.42|27,228.95|278.34|
（三）长期股权投资评估情况
拟出售资产中的长期股权投资主要为本公司对华立仪表的股权投资，本公司持有华立仪表79.01%。
根据万邦出具的华立仪表资产评估报告（浙万评报［2014］55号），在评估基准日2013年12月31日持续经营的前提下，评估后华立仪表的股东全部权益价值为74,899.36万元，与账面所有者权益 66,475.32万元相比，本次评估增值 8,424.03万元，增值率12.67%。
1、评估方法
依据现行资产评估准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法及资产基础法。进行资产评估，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。
（1）市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估中难以取得类似企业的股权交易案例；同时由于同类型上市公司的公开资料一般仅限于审计报告内容，从目前公开资料上看，难以对类似上市公司与被评估单位与进行分析比较，从而难以较为准确的确定被评估单位股权价值，故本次评估不宜采用市场法。
（2）收益法
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
通过对华立仪表以前年度的收益分析，华立仪表目前运行正常，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
华立仪表各项资产负债权属清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据上述分析，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本评估项目确定采用收益法和资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）前提
A、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
B、本次评估以公开市场交易为假设前提；
C、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
D、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估机构仅对相关资料进行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
（2）基本假设
A、被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
B、被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
C、对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（3）具体假设
A、本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
B、对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查；
C、假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
D、假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生重大变化；
E、假设被评估单位的经营者是负责的，且该公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
F、假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
G、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
H、假设各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法及参数手册》制定的标准；
I、假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
J、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（4）特殊假设
A.华立仪表、浙江华立电网控制系统有限公司和杭州华立电力系统工程有限公司已取得高新技术企业资质认证，认证期为 2011年-2013年，所得税减按15%的税率征收。截至评估报告日，华立仪表新一期的高新技术企业认证资格证书尚未取得，故出于谨慎性考虑，本次评估假设高新技术企业认证期满后，从 2014年开始按25%计缴所得税。
B.根据财政部、海关总署、国家税务总局 2011年7月27日发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号），为贯彻落实党中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的精神，进一步支持西部大开发，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆华虹仪表有限公司和重庆泰捷仪器仪表有限公司享受西部大开发政策，在 2020年 12月 31日前按照15%进行预测，2021年开始按照25%进行计缴企业所得税。
C.杭州子蜂软件有限公司于 2012年通过高新技术企业复审，有效期为 3年，2012年-2014年享受15%的企业所得税优惠税率，出于谨慎性考虑，假设 2015年高新技术企业认证期满后按25%计缴所得税。
D.根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税［2011］100号），华立仪表子公司杭州子蜂软件有限公司、杭州安厚信息技术有限公司、浙江华立电网控制系统有限公司对自行开发生产销售的软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分予以退还政策，假设在预测期内，上述公司的自行开发生产销售的软件均能享受增值税税负超过3%的部分予以退还政策。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为 169,458.80万元、94,559.44万元和74,899.36万元，与账面值 161,034.76万元、94,559.44万元和 66,475.32万元相比分别增值 8,424.03万元、0元和 8,424.03万元，增值率分别为5.23%、0和12.67%。各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|94,407.18|94,425.45|18.27|0.02|
|非流动资产|66,627.58|75,033.34|8,405.76|12.62|
|其中：长期股权投资|18,061.10|24,059.73|5,998.62|33.21|
|固定资产|34,390.77|34,460.09|69.32|0.20|
|其中：建筑物|27,986.43|27,997.88|11.45|0.04|
|设备|6,404.34|6,462.21|57.87|0.90|
|在建工程|765.47|765.47|-||
|无形资产|12,748.28|15,086.11|2,337.83|18.34|
|其中：土地使用权|12,616.84|12,778.56|161.72|1.28|
|其他无形资产|131.44|2,307.55|2,176.11|1,655.63|
|递延所得税资产|661.96|661.96|-||
|资产合计|161,034.76|169,458.80|8,424.03|5.23|
|流动负债|94,559.44|94,559.44|-||
|负债合计|94,559.44|94,559.44|-||
|所有者权益|66,475.32|74,899.36|8,424.03|12.67|
（2）收益法评估结果
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为 73,867.00万元，与账面所有者权益66,475.32万元相比，本次评估增值 7,391.68万元，增值率为11.12%。
（3）评估结果的选取
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 74,899.36万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 73,867.00万元，两者相差 1,032.36万元，差异率1.38%。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。虽然对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献以及税收优惠政策、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未作的考虑；但是资产基础法中已经充分考虑了相关的商标、专利等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于华立仪表的未来收益受到国家政策和宏观经济影响较大，且占据市场的份额难以准确估算，故未来收益有一定的不确定性。
综合考虑，本次评估以资产基础法确定的评估价值 74,899.36万元作为公司的股东全部权益价值。
第五章拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，合计 11家公司股权。
拟购买资产范围具体如下图所示：
||
|-|
|德清今日传媒|
|休闲文化传媒|
|风景名胜传媒|
|房产传媒|
100%
杭报品牌策划
100%
每日传媒
||
|-|
|都健网络科技|
|都市交通久一点吧|
|杭州快房传媒|
|大快文化创意|
杭州网络传媒
51%
司 杭州萧山网络传媒
||
|-|
|风盛传媒|
|萧滨每日送|
5% 宝芝林
100% 70%
富阳日报传媒 富阳网络传媒
51% 51%
城乡导报传媒
闲亭文化创意
||
|-|
|杭州盛景科技|
|杭州盛友广告|
|宁波盛发印务|
|江苏时代盛元|
|北京中环盛元|
|上海盛元第高|
|上海合印包装|
都市快报社
80%
59
都市周报传媒
标记为本次重组拟购买资产
（一）杭州日报传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000025792|
|组织机构代码证号|67061934-7|
|税务登记证号|330100670619347|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|万光政|
|成立日期|2007年12月24日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子出版物（有效期至2016年12月31日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），品牌的策划、设计，承办会展，酒店管理，实业投资，投资管理（除证券、期货），其它无需报经审批的一切合法项目。|
2、历史沿革
（1）2007年12月，杭州日报传媒成立
2007年12月，杭报集团有限公司出资设立杭州日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2007］128号《验资报告》，截至2007年12月20日，杭报集团有限公司以货币缴纳全部出资。杭州日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|
（2）2013年 4月，公司注册资本增加至 1,500万元
2013年 3月，杭报集团有限公司作出股东决定，决定向杭州日报传媒增资
500万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具的浙中瑞会字［2013］
3010号《验资报告》，截至 2013年 3月 28日，杭报集团有限公司以货币缴纳全部增资。
2013年4月16日，就上述变更事项，杭州日报传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州日报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,500|100|
|合计||1,500|100|
3、主营业务及主要财务数据
杭州日报传媒的主要业务为《杭州日报》的发行、广告、品牌经营业务等。
杭州日报传媒充分利用杭报集团的资源优势，以《杭州日报》为依托，致力于成为杭州、浙江乃至长三角具有实力的文化传媒公司。
《杭州日报》创刊于1955年11月1日，是杭州市委机关报，是杭州当地的主流媒体。目前《杭州日报》已经实现报网合一、报网联动，提供以杭州为中心、辐射国际国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》曾荣获2012年和2013年―中国报业创新奖‖、2012年―中国最具公信力媒体品牌‖、2013年―中国百强报刊‖等荣誉称号。
杭州日报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|15,620.82|15,420.27|9,552.81|9,955.41|
|负债合计|11,236.98|11,141.97|12,351.03|8,548.15|
|归属于母公司所有者权益合计|3,817.54|3,704.75|-3,522.73|814.06|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|4,629.69|24,978.56|24,412.91|27,213.63|
|营业利润|111.01|3,235.71|1,498.25|2,399.66|
|利润总额|107.00|3,246.90|1,491.12|2,362.05|
|归属于母公司所有者的净利润|112.80|3,293.30|1,349.49|2,131.21|
杭州日报传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
4、主要负债情况和对外担保情况
杭州日报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|3,409.04|2,576.78|
|预收款项|6,729.76|7,048.30|
|应付职工薪酬|91.91|305.91|
|应交税费|160.94|299.82|
|应付股利|104.69|104.69|
|其他应付款|740.63|806.48|
|流动负债合计|11,236.98|11,141.97|
|负债合计|11,236.98|11,141.97|
截至 2014年 3月 31日，杭州日报传媒负债总额为 11,236.98万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，杭州日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，杭州日报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州休闲文化传媒有限公司|300|51|
|2|杭州风景名胜传媒有限公司|500|100|
|3|杭州房产传媒有限公司|90|55|
|4|杭州日报品牌策划有限公司|100|100|
|5|浙江风盛传媒有限公司|1,001|33|
|||||
|-|-|-|-|
|6|德清今日传媒有限公司|300|50|
（1）休闲文化传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州休闲文化传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000031432|
|组织机构代码证号|67062172-X|
|税务登记证号|33010067062172X|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|杨寅华|
|成立日期|2008年2月4日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢8楼|
|经营范围|零售：书报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布），承办会务、展览、活动（涉及前置审批的项目除外），成年人非文化教育培训，成年人非证书劳动技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：百货；其他无需报经审批的一切合法项目。|
2）历史沿革
A、2008年 2月，休闲文化传媒成立
2008年2月，杭报集团有限公司、杭州滨江投资控股有限公司、杨寅华出资设立休闲文化传媒，设立时注册资本为300万元。休闲文化传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|153|51|
|2|杭州滨江投资控股有限公司|117|39|
|3|杨寅华|30|10|
|合计||300|100|
根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2008］
005号《验资报告》，截至 2008年1月8日，股东已缴纳第一期出资 280万元，
各股东均以货币出资。2010年 1月，股东杨寅华缴纳第二期出资 20万元，均以货币出资，本期出资已经永浩联合会计师事务所 2010年 1月 29日出具的永浩验字（2010）第044号《验资报告》审验。
B、2012年12月，股权转让
2012年8月，休闲文化传媒股东会同意股东杭报集团有限公司将其持有的公司51%的股权，按注册资本转让给出版传媒控股。同日，杭报集团有限公司与出版传媒控股就该次股权转让签订《股权转让协议》。2012年12月5日，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股有限公司|153|51|
|2|杭州滨江投资控股有限公司|117|39|
|3|杨寅华|30|10|
|合计||300|100|
C、2013年8月，股权转让
2013年 8月，休闲文化传媒召开股东会，一致同意股东杨寅华将其持有的公司10%的股权转让给杭州滨江创业投资有限公司，同意股东杭州滨江投资控股有限公司将其持有的公司39%股权转让给杭州滨江创业投资有限公司。该次股权转让根据协商，按―注册资本/转让价款‖=1:2.27的价格转让。
杨寅华、杭州滨江投资控股有限公司与杭州滨江创业投资有限公司分别签订了《股权转让协议》。
2013年 8月 27日，就本次股权转让事项，杭州休闲文化传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|153|51|
|2|杭州滨江创业投资有限公司|147|49|
|合计||300|100|
D、2013年12月，股权划转
2013年12月30日，经杭报集团批准，休闲文化传媒股东会决议同意出版传媒控股将其持有的51%股权无偿划转给杭州日报传媒。就上述变更事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。此次变更后，休闲文化传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|153|51|
|2|杭州滨江创业投资有限公司|147|49|
|合计||300|100|
E、2014年2月，股权转让
2014年 2月，休闲文化传媒股东会同意股东杭州滨江创业投资有限公司将其持有公司39%的股权，按注册资本转让给杨寅华。同时，就本次股权转让，杭州滨江创业投资有限公司与杨寅华签订了《股权转让协议》。2014年2月26日，就本次股权转让事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|153|51|
|2|杨寅华|117|39|
|3|杭州滨江创业投资有限公司|30|10|
|合计||300|100|
注：杨寅华系休闲文化传媒创始人及董事长，与本次交易对手不存在关联关系
3）主营业务及主要财务数据
休闲文化传媒的主要业务为《休闲》杂志的发行与广告业务。《休闲》杂志于2003年创刊，以引导休闲新概念、展示休闲新方式、传播休闲新资讯、发现休闲新场所为办刊理念，内容涉及旅游、度假、餐饮、购物、城市文化、都市风情等多个领域。目前，《休闲》杂志覆盖浙江省及北京、上海、南京等长三角部分地区。
《休闲》杂志是全国第一本公开发行的大型都市休闲类优秀期刊，中国休闲城市指数首席发布媒体，中国休闲城市评选排名权威发起机构，2006年和2011
年世界休闲博览会官方唯一指定刊物。中国旅游协会休闲度假分会会刊，杭州市
旅游委员会官方合作媒体。
休闲文化传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,790.79|1,740.43|1,828.55|1,339.29|
|负债合计|844.15|798.51|617.10|363.91|
|所有者权益合计|946.64|941.92|1,211.45|975.38|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|298.19|1,141.25|1,651.23|1,455.27|
|营业利润|5.03|-111.85|235.25|413.85|
|利润总额|4.72|-113.39|233.49|412.65|
|净利润|4.72|-113.39|233.49|412.65|
4）下属企业
截至本报告书签署日，休闲文化传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州房产传媒有限公司|90|30|
|2|拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司|100|42.75|
根据休闲文化传媒与华媒投资签署的股权转让协议，休闲文化传媒拟将所持拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司42.75%股权转让给华媒投资，目前正在履行工商变更手续。
（2）风景名胜传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州风景名胜传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000175367|
|组织机构代码证号|05673088-9|
|税务登记证号|330100056730889|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|||
|-|-|
|法定代表人|杨寅华|
|成立日期|2012年12月4日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号杭报壹号楼第13层1301-1308、1313、1315、1316室|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书、报刊、电子出版物、音像制品（有效期至2017年5月16日）；出版《风景名胜》期刊（有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告的发布），承办会展。|
2）历史沿革
A、2012年12月，风景名胜传媒成立
2012年12月，杭报集团有限公司出资设立风景名胜传媒，设立时注册资本为500万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］059号《验资报告》，截至2012年11月29日，杭报集团有限公司已全部缴纳本次出资，全部以货币出资。风景名胜传媒设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|500|100|
|合计||500|100|
B、2013年6月，股权转让
2013年5月，杭报集团有限公司决定将其持有风景名胜传媒100%的股权，按注册资本转让给出版传媒控股。同日，杭报集团有限公司与出版传媒控股就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2013年6月5日，本次股权转让办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州风景名胜传媒有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|500|100|
|合计||500|100|
C、2013年12月，股权划转
2013年12月30日，经杭报集团批准，出版传媒控股将其持有风景名胜传媒
100%的股权无偿划转给杭州日报传媒。就上述变更事项，风景名胜传媒办理了
工商变更登记。此次变更后，风景名胜传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|500|100|
|合计||500|100|
3）主营业务及主要财务数据
风景名胜传媒的主要业务为《风景名胜》杂志的发行与广告业务。《风景名胜》杂志由杭州日报报业集团主管主办，中国风景名胜区协会联办。《风景名胜》目标读者为有较强的经济能力、富裕的社会中坚阶层。《风景名胜》杂志先后获得―中国优秀旅游期刊‖、―华东地区优秀期刊‖、―中华旅游促进奖‖等荣誉。
风景名胜传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|936.72|1,040.17|500.00|
|负债合计|500.06|613.77|0.00|
|所有者权益合计|436.66|426.40|500.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|145.28|461.51|0.00|
|营业利润|10.41|-115.57|0.00|
|利润总额|10.26|-86.13|0.00|
|净利润|10.26|-86.13|0.00|
（3）房产传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州房产传媒有限公司|
|营业执照注册号|330103000061043|
|组织机构代码证号|68583018-8|
|税务登记证号|330100685830188|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|90万元|
|实收资本|90万元|
|法定代表人|杨寅华|
|||
|-|-|
|成立日期|2009年4月8日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号裙楼318室|
|经营范围|服务：设计、制作、代理国内广告，承办会展，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业管理咨询。其它无需报经审批的一切合法项目。|
2）历史沿革
A、2009年4月，房产传媒成立
2009年4月，杭州日报传媒、休闲文化传媒、杭州惊雷广告有限公司出资设立房产传媒，设立时注册资本为 90万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验［2009］第065号《验资报告》，截至 2009年 4月7日，各股东以货币足额缴纳出资。房产传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|
B、2013年8月，股权转让
2013年8月，房产传媒股东会同意杭州日报传媒将拥有房产传媒55%的股权，按―注册资本/转让价款‖=1:6.444的价格转让给出版传媒控股。
就本次股权转让，杭州日报传媒与出版传媒控股签订《股权转让协议》。2013年8月21日，就本次股权转让事项，房产传媒办理了工商变更登记。本次变更后，房产传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|
C、2013年12月，股权划转
2013年10月，经杭报集团批准，出版传媒控股与杭州日报传媒签署《无偿
划转协议》，约定出版传媒控股将其持有房产传媒55%的股权无偿划转给杭州日报传媒。2013年12月，房产传媒股东会决议同意上述股权无偿划转事项，并就上述变更事项办理了工商变更登记。此次变更后，房产传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|
3）主营业务及主要财务数据
房产传媒的主要业务为《休闲•房产天下》杂志的发行与广告业务。《休闲•房产天下》杂志定位于专业房地产杂志平台，打造专业杂志、互联网、移动互联网综合房地产营销服务平台，为读者、开发商提供购房、装修等住房相关产业的全方位服务。
房产传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|854.30|929.71|987.89|864.41|
|负债合计|171.30|182.99|201.88|128.49|
|所有者权益合计|683.00|746.72|786.02|735.91|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|43.33|618.82|762.51|1,171.51|
|营业利润|-63.68|-38.45|51.60|208.98|
|利润总额|-63.72|-39.30|50.10|205.79|
|净利润|-63.72|-39.30|50.10|205.79|
（4）杭报品牌策划
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报品牌策划有限公司|
|营业执照注册号|330184000162170|
|组织机构代码证号|57146333-2|
|税务登记证号|330125571463332|
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|陆春祥|
|成立日期|2011年3月31日|
|注册地址|杭州市余杭区南苑街道府前路9号|
|经营范围|设计、制作、代理国内广告（不含新闻媒体及网络广告），品牌策划，企业营销策划，企业形象策划，投资咨询及管理（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货），摄影服务，电脑图文制作（除制版）。|
2）历史沿革
A、2011年3月，杭报品牌策划成立
2011年3月，杭州日报传媒、唐乃华出资设立杭州日报品牌策划有限公司，设立时注册资本为30万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司出具的杭州东欣验字［2011］第 045号《验资报告》，各股东以货币足额缴纳出资。杭州日报品牌策划有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|22.5|75|
|2|唐乃华|7.5|25|
|合计||30|100|
B、2013年6月，股权转让
2013年 6月，唐乃华与杭州日报传媒签署《股权转让协议》，唐乃华将所持杭报品牌策划25%股权，按注册资本转让给杭州日报传媒。
2013年 6月 28日，就本次股权转让事项，杭报品牌策划办理了工商变更登记。
此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|30|100|
|合计||30|100|
C、2013年7月，注册资本增加至 100万元
2013年 7月，杭州日报传媒作出股东决定，决定增资 70万元。根据杭州恒辰会计师事务所有限公司出具的杭州恒辰验字（2013）第 132号《验资报告》，杭州日报传媒以货币全额缴纳本次出资。
2013年7月9日，就上述变更事项，杭州日报品牌策划有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|100|100|
|合计||100|100|
3）主营业务及主要财务数据
杭报品牌策划的具体业务包括政府部门、项目和城镇的整体形象、品牌的策划宣传，各类庆典活动的创意策划、承办，礼品设计采制，各类宣传品的制作等。
杭州品牌策划报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|162.58|200.94|69.77|33.06|
|负债合计|3.31|38.58|17.75|13.52|
|所有者权益合计|159.27|162.36|52.02|19.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|25.83|307.93|120.50|116.55|
|营业利润|-1.61|55.62|44.23|-9.95|
|利润总额|-1.64|55.42|44.07|-10.07|
|净利润|-3.09|40.34|32.48|-10.46|
（5）风盛传媒
风盛传媒的另外34%和33%股权分别由杭州萧山日报传媒有限公司和都市快报控股持有，风盛传媒基本情况详见萧山日报传媒下属企业。
（6）其他参股公司
1）德清今日传媒
|||
|-|-|
|公司名称|德清今日传媒有限公司|
|营业执照注册号|330521000013963|
|组织机构代码证号|76253694-4|
|税务登记证号|330521762536944|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|周恒|
|成立日期|2004年5月31日|
|注册地址|德清县武康镇中兴南路|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：媒体广告代理，国内广告设计、制作，印刷品广告、户外广告发布，企业经销策划，企业形象策划，会展服务，会议服务，企业管理咨询，企业投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可的项目外），批发、发售：工艺美术品、日用品。|
德清今日传媒（未纳入合并报表范围），由杭州日报传媒与德清县新闻传媒发展中心合资组建（杭州日报传媒持有50%股权），主营业务包括广告代理、户外传媒、会展服务、品牌策划推广等。
截至 2013年 12月 31日，德清今日传媒资产总额 338.22万元、所有者权益314.19万元。2013年实现收入173.21万元、净利润 16.99万元；截至2014年 3月 31日，德清今日传媒资产总额 320.98万元、负债总额 21.24万元、所有者权益299.74万元。2014年1-3月实现收入 41.45万元、净利润-6.65万元。
以上数据未经审计。
（二）每日传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州每日传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000044084|
|组织机构代码证号|73778488-2|
|||
|-|-|
|税务登记证号|330103737784882|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|法定代表人|姚丽萍|
|成立日期|2002年4月9日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书、报刊；零售：预包装食品（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），媒体业务咨询，承接会展、展示业务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：纺织、服装，日用百货，文化、体育用品及器材，家用电器，机械设备，五金交电及电子产品，珠宝首饰，装饰材料，工艺美术品，农副产品（除食品）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
2、历史沿革
（1）2002年 4月，每日传媒成立
2002年 4月，杭州日报社、浙江华立房地产开发有限公司、浙江金成房地产集团有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、方晨阳共同出资设立每日传媒，设立时注册资本为100万元。根据浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（2002） 971号《验资报告》，截至 2002年3月22日，每日传媒（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，其中杭州日报社以货币出资 2.4万元，以固定资产（电子设备及运输设备）出资 33.615万元（其中实收资本 33.6万元，列入资本公积 150元）；其他股东均以货币出资。
每日传媒成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|浙江华立房地产发开有限公司|9|9|
|3|浙江金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|浙江绿城房地产集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|39|39|
|合计||100|100|
（2）2004年12月，股权转让、股东名称变更
2004年4月28日，方晨阳与章升签订《股东转让出资协议》，协商将方晨阳持有每日传媒11%股权转让给章升，股权转让价款计 11万元。每日传媒股东会决议同意方晨阳将其持有每日传媒11%股权转让给章升；同时，股东会决议明确公司法人股东浙江华立房地产开发有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、浙江金成房地产集团有限公司的公司名称均已分别更名为华立地产集团有限公司、绿城房地产集团有限公司、金成房地产集团有限公司。2004年12月31日，就上述事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|绿城房地产集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合计||100|100|
（3）2005年 3月，股权转让
2004年12月26日，每日传媒形成股东会决议，同意绿城房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给绿城控股集团有限公司。2005年 3月，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|绿城控股集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合计||100|100|
（4）2006年 5月，股权转让
2006年 3月 28日，每日传媒股东会同意绿城控股集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给宋卫平。2006年5月17日，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|宋卫平|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合计||100|100|
（5）2006年 7月，出资方式变更、注册资本增加至 150万元、股权转让 2006年 5月 10日，经每日传媒股东会决议同意，并经永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字［2006］第 235号）验证，杭州日报社原以实物出资额中的237,770元变更为货币资金出资。
2006年 4月 28日，金成房地产集团有限公司与杭州金地房产营销策划有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有每日传媒8%的股权给杭州金地房产营销策划有限公司。
2006年 6月 12日，每日传媒形成股东会决议，同意金成房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%的股权转让给杭州金地房产营销策划有限公司；同意增加注册资本，增资的总额为 50万元，杭州日报社、华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、方晨阳、章升、宋卫平分别追加投资 18万元、 4.5万元、4万元、14万元、5.5万元、4万元，出资方式均为货币。
根据永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字［2006］第 352号），截至 2006年 6月 14日，每日传媒已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。2006年7月24日，就上述事项，每日传
媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|54|36|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|宋卫平|12|8|
|5|方晨阳|42|28|
|6|章升|16.5|11|
|合计||150|100|
（6）2007年 4月，股权转让
2006年12月12日，每日传媒股东会决议同意，杭州日报社与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒9%股权转让给杭州日报社；同日，李洪伟与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒2%股权转让给李洪伟。2007年 4月 20日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|67.5|45|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|宋卫平|12|8|
|5|方晨阳|42|28|
|6|李洪伟|3|2|
|合计||150|100|
（7）2008年 5月，股权转让
2008年 4月，每日传媒股东会决议同意，杭州日报社与方晨阳签订《股权转让协议》，约定方晨阳将其持有每日传媒13%股权转让给杭州日报社。2008年 4月 21日，杭州日报社与李洪伟签订《股权转让协议》，约定李洪伟将其持有每日传媒2%股权转让给杭州日报社。2008年5月15日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|90|60|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|
|||||
|-|-|-|-|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|方晨阳|22.5|15|
|5|宋卫平|12|8|
|合计||150|100|
（8）2008年12月，股权转让
2008年 12月 5日，每日传媒形成股东会决议，同意华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、宋卫平、方晨阳分别将拥有每日传媒9%股权、8%股权、8%股权、15%股权转让给杭州日报社。2008年12月25日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|150|100|
|合计||150|100|
（9）2009年 8月，注册资本增至800万元
2009年7月11日，杭州日报报业集团作出《关于同意每日传媒增加注册资本和修改章程的决定》，决定增资 650万元，杭州日报社现追加投资 650万元。
具体为：（1）资本公积转增资本 11万元；（2）盈余公积转增资本 174.5万元；
（3）未分配利润转增资本 32.5万元；（4）以货币方式出资 432万元。
根据浙江中瑞江南会计师事务所出具中瑞江南会（验）字［2009］056号《验资报告》，截至 2009年7月28日，每日传媒变更后的累计注册资本人民币 800万元，实收资本人民币 800万元。2009年 8月 17日，就上述增资事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|100|
|合计||800|100|
（10）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，同意杭州日报社将其所持每日传媒
100%股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就上述变更事项，每日传媒办
理了工商变更登记。此次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|800|100|
|合计||800|100|
3、主营业务及主要财务数据
每日传媒主要经营《每日商报》的发行与广告业务。《每日商报》创办于2002年9月，是目前浙江地区领先的专业财经类日报，定位于中高端人群，具有鲜明的商业特色，在杭州地区密集发行，并覆盖义乌等省内经济发达地区。其名牌栏目―18创富‖是浙江省新闻品牌栏目，同时《每日商报》在房地产、金融、汽车、商业等领域具有较强的市场拓展能力和渠道资源。
每日传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|3,663.53|3,923.22|3,038.75|3,400.64|
|负债合计|2,680.26|2,900.88|3,433.23|3,464.86|
|所有者权益合计|983.27|1,022.34|-394.48|-64.23|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,132.30|5,606.92|6,934.98|7,942.74|
|营业利润|-41.39|-423.65|-8.58|-28.00|
|利润总额|-39.07|-427.12|-8.71|-29.45|
|净利润|-39.07|-427.12|-8.71|-29.45|
每日传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
报告期内，每日传媒由于经营决策未能及时预判广告策划收入的下降，出现一定程度亏损。
4、主要负债情况和对外担保情况
每日传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|459.54|727.54|
|预收款项|2,108.44|2,096.55|
|应付职工薪酬|-|11.44|
|应交税费|24.66|38.86|
|其他应付款|87.61|26.50|
|流动负债合计|2,680.26|2,900.88|
|负债合计|2,680.26|2,900.88|
截至2014年3月31日，每日传媒负债总额为 2,680.26万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，每日传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
（三）都市快报控股100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江都市快报控股有限公司|
|营业执照注册号|330100000071690|
|组织机构代码证号|68293509-9|
|税务登记证号|浙税联字330100682935099号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2009年01月23日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：实业投资；服务：国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企业文化策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展、会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机，办公自动化设备；网上销售百货；含下属分支机构经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。|
2、历史沿革
（1）2009年 1月，浙江都市快报传媒有限公司成立
2009年1月，杭报集团有限公司出资设立浙江都市快报传媒有限公司，设立时注册资本为2,600万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2009］003号《验资报告》，截至 2009年1月22日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。浙江都市快报传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|2,600|100|
|合计||2,600|100|
（2）2012年11月，变更注册资本
2012年11月，杭报集团有限公司作出股东决定，将浙江都市快报传媒有限公司的注册资本增至 5,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］053号《验资报告》，截至 2012年 11月 14日，浙江都市快报传媒有限公司已收到杭报集团有限公司缴纳的新增注册资本 2,400万元，均以货币出资。
2012年11月16日，就上述变更事项，浙江都市快报传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，浙江都市快报传媒有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|||||
|-|-|-|-|
|1|杭报集团有限公司|5,000|100|
|合计||5,000|100|
（3）名称变更
2012年 12月 5日，浙江都市快报传媒有限公司名称变更为浙江都市快报传媒控股有限公司。
2013年 2月 22日，浙江都市快报传媒控股有限公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。
3、主营业务及主要财务数据
都市快报控股主要经营《都市快报》的广告与发行业务，是一家现代化多媒体传媒企业。《都市快报》创刊于 1999年 1月，曾荣获―中国十大最具成长性的创新媒体‖、―中国十大都市报品牌‖、―中国报业创新年度品牌‖、―2011中国十大都市报‖、―2012中国报业广告年度创新奖‖等奖项。
都市快报控股报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|31,230.53|34,030.66|33,234.87|32,996.86|
|负债合计|19,420.95|22,867.08|35,650.36|25,267.64|
|归属于母公司所有者权益合计|11,162.30|10,587.60|-2,518.81|7,616.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|12,574.80|72,282.13|72,302.64|80,495.16|
|营业利润|704.65|10,090.46|78.83|6,919.77|
|利润总额|724.55|10,040.72|98.44|6,936.25|
|归属于母公司所有者的净利润|574.70|9,606.41|106.23|6,919.17|
都市快报控股 2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
都市快报控股 2012年度净利润较低，主要由于受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡、金融市场起伏不稳等因素影响，盈利能力较强的广告策划业务收入下滑。2013年广告策划等经营业务企稳，同时随着发行纸张成本的下降，净利润有所提升。
4、主要负债情况和对外担保情况
都市快报控股最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|5,436.12|7,770.30|
|预收款项|13,089.69|13,193.50|
|应付职工薪酬|182.76|666.73|
|应交税费|365.79|1,112.29|
|其他应付款|346.59|124.26|
|流动负债合计|19,420.95|22,867.08|
|负债合计|19,420.95|22,867.08|
截至 2014年 3月 31日，都市快报控股负债总额为 19,420.95万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，都市快报控股不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，都市快报控股下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州快房传媒有限公司|543.4396|66|
|2|杭州大快文化创意有限公司|50|100|
|3|杭州都健网络科技有限公司|258|39.53|
|4|浙江风盛传媒有限公司|1,001|33|
|5|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|200|45|
（1）杭州快房传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州快房传媒有限公司|
|营业执照注册号|330104000205402|
|组织机构代码证号|07434235-3|
|税务登记证号|330100074342353|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|543.4396万元|
|实收资本|543.4396万元|
|法定代表人|张军|
|成立日期|2013年8月13日|
|注册地址|杭州市江干区钱江国际时代广场3幢10层1001-1004室|
|经营范围|一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络），企业形象策划，企业文化艺术策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，房产中介，房地产信息咨询，房地产营销策划，平面设计制作（除制版），室内装饰，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|
2）历史沿革
A、2013年 8月，杭州快房传媒成立
2013年 8月，都市快报社、陈静、周成奎、张春霞、张巧英、陈曙明出资设立杭州快房传媒，注册资本 543.4396万元。根据章程约定，杭州快房传媒成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|358.67|66|
|2|陈静|27.172|5|
|3|周成奎|43.4752|8|
|4|张春霞|43.4752|8|
|5|张巧英|27.172|5|
|6|陈曙明|43.4752|8|
|合计||543.4396|100%|
根据中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验［2013］2639号《验资报告》，
截至2013年7月29日，杭州快房传媒（筹）已收到张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英首次缴纳的注册资本（实收资本）184.7696万元，均以货币出资。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华浙验字［2013］第 91530019号《验资报告》，截至 2013年 12月 31日，杭州快房传媒已收到都市快报社缴纳的第二期注册资本 358.67万元，均以货币出资。本次出资后，杭州快房传媒的实收资本为 543.4396万元，占注册资本的100%。
B、2013年12月，股权转让
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州快房传媒股东会决议同意都市快报社将其所持杭州快房传媒66%股权无偿划转给都市快报控股；同日，都市快报社就该股权无偿划转事项，与都市快报控股签署了《无偿划转协议》并办理了工商变更登记。此次变更后，杭州快房传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报控股|358.67|66|
|2|陈静|27.172|5|
|3|周成奎|43.4752|8|
|4|张春霞|43.4752|8|
|5|张巧英|27.172|5|
|6|陈曙明|43.4752|8|
|合计||543.4396|100|
C、2014年3月，股权转让
2014年 2月，杭州快房传媒召开股东会，全体股东一致同意张春霞、陈曙明、周成奎将其各自持有的杭州快房传媒2.3529%股权，同意陈静、张巧英将其各自持有的杭州快房传媒1.4706%的股权按―注册资本/转让价=1:1.7981‖的价格转让给张军。同时，就该等股权转让，张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英与张军分别签订了《股权转让协议》。2014年3月3日，上述变更办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州快房传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|||||
|-|-|-|-|
|1|都市快报控股|358.67|66|
|2|张军|54.3439|10|
|3|张春霞|30.6881|5.647|
|4|周成奎|30.6886|5.6471|
|5|陈曙明|30.6886|5.6471|
|6|陈静|19.1802|3.5294|
|7|张巧英|19.1802|3.5294|
|合计||543.4396|100|
3）主营业务及主要财务数据
杭州快房传媒是都市快报控股旗下专业房地产网站综合运营商，负责运营―快房网‖。“快房网”网站于 2009年10月正式上线，作为一家房产专业垂直门户网站，其业务覆盖浙江省主要城市，省内业务的主要竞争对手为美国上市公司“搜房网”和“易居中国”。
经审计，截至 2013年 12月 31日，资产总额 2,677.22万元，负债总额 1,520.50万元，所有者权益 1,156.72万元。2013年实现收入 2,767.44万元、净利润 613.28万元；截至 2014年 3月 31日，资产总额 2,944.26万元，负债总额1,593.67万元，所有者权益1,350.59万元。2014年1-3月实现收入1,549.90万元、净利润193.88万元。
（2）大快文化创意
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州大快文化创意有限公司|
|营业执照注册号|330106000128229|
|组织机构代码证号|08887706-8|
|税务登记证号|330100088877068|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|朱建|
|成立日期|2013年12月6日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢1207室|
|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：文化活动组织策划（除演出中介），承办会展，公关礼仪服务，品牌策划，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。|
2）历史沿革
A、2013年12月，大快文化创意成立
2013年 11月，都市快报控股出资设立大快文化创意，设立时注册资本为 50万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所出具浙中瑞会字［2013］3059号《验资报告》，截至2013年11月15日，都市快报控股已缴纳全部出资，均以货币出资。
大快文化创意设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报控股|50|100|
|合计||50|100|
大快文化创意成立后，未发生股权变更。
3）主营业务及主要财务数据
大快文化创意主要业务为文化活动组织策划（除演出中介）、公关礼仪服务，品牌策划等。经审计，截至2013年12月31日，资产总额50.02万元，所有者权益50.02万元。2013年收入0万元，净利润0.02万元；截至2014年3月31日，资产总额49.36万元，负债总额0万元、所有者权益49.36万元。2014年1-3月实现收入0万元、净利润-0.65万元。
（3）都健网络科技
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州都健网络科技有限公司|
|营业执照注册号|330102000064679|
|组织机构代码证号|56300011-9|
|税务登记证号|浙税联字330100563000119号|
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|258万元|
|实收资本|258万元|
|法定代表人|任洲|
|成立日期|2010年10月8日|
|注册地址|上城区庆春路225号301-3室|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络设备、通信技术、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，成年人的非证书计算机技术培训（涉及前置审批的项目除外），非医疗性健康知识咨询，设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：计算机网络设备，化妆品，日用品，初级食用农产品（除药品）。|
2）历史沿革
A、2010年10月，都健网络科技成立
2010年10月，浙江都市快报传媒有限公司、浙江鑫和实业集团有限公司出资设立都健网络科技，设立时注册资本为 200万元。根据浙江岳华会计师事务所有限公司出具的浙岳华验字（2010）第 A1003号《验资报告》，截至 2010年 9月 29日，各股东均已足额缴纳出资，出资方式为货币。都健网络科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江都市快报传媒有限公司|102|51|
|2|浙江鑫和实业集团有限公司|98|49|
|合计||200|100|
B、2013年2月，注册资本增加至 258万元、增加新股东
2013年2月，都健网络科技注册资本增加至 258万元，其中浙江鑫和实业集团有限公司增资 5万元；增加新股东秦锋，以货币方式出资 50万元；增加新股东文安成，以货币方式出资 3万元。秦峰和文安成担任都健网络科技高管职务，本次出资按初始实收资本确认。此次出资已经杭州青泰会计师事务所（普通合伙）出具青泰会验［2013］74号《验资报告》验证。
2013年2月26日，就上述变更事项，都健网络科技办理了工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江鑫和实业集团有限公司|103|39.92|
|2|浙江都市快报控股有限公司|102|39.54|
|3|秦锋|50|19.38|
|4|文安成|3|1.16|
|合计||258|100|
注：浙江都市快报传媒有限公司于 2012年 12月更名为浙江都市快报传媒控股有限公司，又于2013年2月更名为浙江都市快报控股有限公司。
3）主营业务及主要财务数据
都健网络科技的主要从事―大家健康网‖网站的综合运营。―大家健康网‖是都市快报控股旗下健康类专业门户网站，于 2010年 12月正式上线，主要为用户提供健康资讯、预约挂号、健康视频、网上购物、交友互动等服务，是浙江省内颇具影响力的专业健康网站。
都健网络科技股东秦峰、文成安为都市快报控股在职员工，秦峰与都市快报控股签署了一致行动协议，合计控制都键网络科技50%以上股权，因此纳入合并报表。
都健网络科技报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|525.63|392.00|284.82|299.95|
|负债合计|215.47|90.73|73.98|69.98|
|所有者权益合计|310.16|301.27|210.84|229.97|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|207.07|551.39|327.79|293.00|
|营业利润|18.70|32.19|-17.28|31.30|
|利润总额|18.50|31.42|-17.55|31.01|
|净利润|8.89|26.28|-19.13|27.31|
（4）风盛传媒
风盛传媒的另外34%和33%股权分别由杭州萧山日报传媒有限公司和杭州
日报传媒持有，风盛传媒基本情况详见萧山日报传媒下属企业。
（5）其他参股公司
1）都快交通久一点吧
|||
|-|-|
|公司名称|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|
|营业执照注册号|330102000050577|
|组织机构代码证号|69708406-3|
|税务登记证号|浙税联字330100697084063号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|法定代表人|董敏君|
|成立日期|2009年12月11日|
|营业期限|2009年12月11日至2029年12月10日|
|注册地址|杭州市上城区之江路888号1410室|
|经营范围|一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，会议展览服务，企业形象策划，经济信息咨询（除证券、期货），市场调研，组织文化交流活动（除演出及展示中介），组织礼仪公共庆典活动，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。其他无需报经审批的一切合法项目。|
都快交通久一点吧（未纳入合并报表），主要经营杭州交通经济广播电台（FM91.8）的房产及汽车行业广告代理，―FM91.8‖节目覆盖浙江省人口最为密集的杭嘉湖地区，听众达 600多万人。
经审计，截至 2013年 12月 31日，都快交通久一点吧资产总额 5,506.45万元、所有者权益 5,464.37万元。2013年实现收入 10,120.99万元、净利润 2,755.06万元；截至2014年3月31日，都快交通久一点吧资产总额 5,037.82万元、负债总额 236.60万元、所有者权益 4,801.22万元。2014年 1-3月实现收入2,072.15万元、净利润 836.85万元。
（四）杭州网络传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州网络传媒有限公司|
|||
|-|-|
|营业执照注册号|330100000165373|
|组织机构代码证号|75722702-0|
|税务登记证号|330165757227020|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,200万元|
|实收资本|1,200万元|
|法定代表人|吴文平|
|成立日期|2004年1月8日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，具体经营范围详见《增值电信业务经营许可证》（有效期至2014年7月11日）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内网络广告，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，网页设计，网页制作；网上经营百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
2、历史沿革
（1）2004年 1月，杭州网络传媒成立
2004年 1月，杭州日报社与杭州广播电视集团出资设立杭州网络传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据浙江江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙江南会验字［2004］0002号），截至 2004年1月7日，杭州日报社与杭州广播电视集团已缴纳全部出资，均以货币出资。杭州网络传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|80|
|2|杭州广播电视集团|200|20|
|合计||1,000|100|
（2）2009年 3月，注册资本增至 1,200万元
2009年 1月 31日，杭州网络传媒召开股东会，会议一致同意股东向杭州网络传媒增资 200万元，增资后杭州网络传媒注册资本增至 1,200万元。根据
浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞江南会（验）字
［2009］010号），截至 2009年 2月 6日，杭州日报社与杭州文化广播电视集
团（2005年 1月，杭州广播电视集团与杭州文化发展投资有限公司合并组建杭州文化广播电视集团，杭州广播电视集团的权利义务由杭州文化广播电视集团承继）已缴纳本次增资，均以货币出资。
2009年3月3日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，杭州网络传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|960|80|
|2|杭州文化广播电视集团|240|20|
|合计||1,200|100|
（3）2013年11月，股权划转
2013年 11月 1日，杭州网络传媒召开股东会并形成股东会决议，决定按照杭州市文化国有资产管理领导小组下发的《关于同意杭报集团与杭州文广集团四家合资公司股权无偿划转的批复》（杭文资［2013］5号），同意杭州文化广播电视集团将其所持杭州网络传媒20%的股权无偿划转给杭州日报社。
2013年11月 26日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,200|100|
|合计||1,200|100|
（4）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州网络传媒同意杭州日报社将其所持杭州网络传媒100%股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就该股权划转，杭州日报社与杭报集团有限公司签订了《无偿划转协议》。
2013年12月31日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，杭州网络传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,200|100|
||||
|-|-|-|
|合计|1,200|100|
3、主营业务及主要财务数据
杭州网络传媒是杭州地区领先的新闻与资讯门户综合运营商，其运营的杭州网是杭州地方综合门户网站。杭州网的主营业务主要有信息服务、网络广告、无线增值、技术输出、活动执行等。其中信息服务主要包含新闻资讯、政务信息、生活资讯、舆情报告、视频内容制作等；网络广告主要包含网站上的广告横幅、文本链接、多媒体发布等广告；无线增值业务包括杭州移动手机报、电信手机报、短信息服务、移动阅读等基于手机终端的信息服务；技术输出主要指为各政府机关、企事业单位建设维护网站；活动执行主要为政府部门和企事业单位提供活动策划、组织实施等。
杭州网曾荣获中国城市网站联盟―优秀网站类‖精品奖、2011年全国―新闻出版业网站百强‖和―最受欢迎的党报党刊网站‖。杭州网旗下的―杭网议事厅‖栏目是杭州地区关注民主民生的主流平台，2009~2012年杭州网连续荣获―杭州市委办公厅社情民意直报点先进单位‖，并获得―2011年度杭州市人民建议集体奖‖。
杭州网络传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,871.77|3,011.03|2,370.02|2,350.64|
|负债合计|443.23|1,740.16|1,320.45|1,423.37|
|所有者权益合计|1,428.55|1,270.87|1,049.56|927.28|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|311.41|3,070.54|3,010.38|2,098.04|
|营业利润|-142.05|-35.08|24.97|-262.55|
|利润总额|157.68|160.64|83.68|31.59|
|净利润|157.68|160.64|83.68|31.59|
4、主要负债情况和对外担保情况
杭州网络传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|预收款项|233.64|270.83|
|应付职工薪酬|58.58|261.86|
|应交税费|13.82|5.52|
|其他应付款|137.19|901.95|
|流动负债合计|443.23|1,440.16|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|-|300.00|
|非流动负债合计|-|300.00|
|负债合计|443.23|1,740.16|
截至2014年3月31日，杭州网络传媒负债总额为443.23万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，杭州网络传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书署日，杭州网络传媒无下属企业。
（五）萧山日报传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州萧山日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330181000103866|
|组织机构代码证号|68291805-3|
|税务登记证号|330181682918053|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2008年12月17日|
|注册地址|萧山区城厢街道城河街88号|
|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，一般信息中介；其他无需报经审批的合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
2、历史沿革
（1）2008年12月，萧山日报传媒成立
2008年12月，杭报集团有限公司出资设立萧山日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内设验（2008）第392号《验资报告》，截至2008年12月8日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。萧山日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|
3、主营业务及主要财务数据
萧山日报传媒的主要业务为《萧山日报》的广告与发行业务。《萧山日报》是萧山当地的主流媒体，综合实力居全国县市区域报首位。《萧山日报》先后荣获―2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强‖、―2011~2012中国最具品牌创新力地市区域报‖、2012年度浙江省县市区域报―经营创新优胜‖奖，此外《萧山日报》还荣获―金长城传媒奖•2011中国十大地市党报‖，成为全国县市区域报中惟一获此殊荣的报社。
萧山日报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|11,400.56|14,808.13|10,734.55|10,425.69|
|负债合计|8,525.10|12,069.27|5,718.79|3,829.56|
|归属于母公司所有者权益合计|355.82|254.26|2,680.43|3,754.93|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|2,788.51|14,703.21|11,225.32|9,913.58|
|营业利润|143.47|1,686.02|1,052.08|948.78|
|利润总额|136.60|1,793.84|1,142.61|987.32|
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|101.57|1,443.61|1,113.89|983.66|
4、主要负债情况和对外担保情况
萧山日报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|3,138.73|2,761.01|
|预收款项|1,315.75|1,259.47|
|应付职工薪酬|276.30|796.86|
|应交税费|117.40|149.69|
|应付股利|214.72|214.72|
|其他应付款|3,362.21|6,787.52|
|流动负债合计|8,425.10|11,969.27|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|100.00|100.00|
|非流动负债合计|100.00|100.00|
|负债合计|8,525.10|12,069.27|
截至 2014年 3月 31日，萧山日报传媒负债总额为 8,525.10万元，其中 8,425.10万元为流动负债，100万元为非流动负债。
截至本报告书签署日，萧山日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，萧山日报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州萧山网络传媒有限公司|300|51|
|2|浙江风盛传媒有限公司|1,001|34|
|3|杭州萧滨每日送发行有限公司|400|50|
|4|杭州宝芝林科技有限公司|1,000|5|
（1）萧山网络传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州萧山网络传媒有限公司|
|营业执照注册号|330181000126698|
|组织机构代码证号|76820111-7|
|税务登记证号|330181768201117|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2004年10月18日|
|注册地址|萧山区北干街道金城路1038号水务大厦7楼|
|经营范围|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内网络广告；经济信息服务（除商品中介）；承办会展；网上百货经营；网页设计；网页制作；媒体广告代理；代理、设计、制作、发布户外广告；企业文化策划与传播；文化体育活动策划与承办；计算机、办公自动化设备及周边设备销售。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业（限互联网信息服务业务，有效期至2015年7月21日）。|
2）历史沿革
A、2004年10月，杭州萧山网络传媒有限公司成立
2004年10月，萧山日报社、杭州沈氏化纤有限公司、杭州萧山广联信息网络有限公司出资设立杭州萧山网络传媒有限公司，设立时注册资本为300万元。
根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会验字［2004］1336号《验资报告》，截至 2004年 9月 24日，各股东的本次出资已足额缴纳，均以货币出资。杭州萧山网络传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报社|153|51|
|2|杭州沈氏化纤有限公司|102|34|
|3|杭州萧山广联信息网络有限公司|45|15|
|合计||300|100|
B、2009年5月，股权转让
2009年4月，萧山网络传媒股东会同意股东萧山日报社将其持有的51%股
权转让给萧山日报传媒。同时，萧山日报社与萧山日报传媒就该次股权转让签订《股权转让协议》。2009年5月15日，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，萧山网络传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|153|51|
|2|杭州沈氏化纤有限公司|102|34|
|3|杭州萧山广联信息网络有限公司|45|15|
|合计||300|100|
3）主营业务及主要财务数据
萧山网络传媒主要运营萧山网，是萧山地区主流的新闻与资讯门户综合运营商，通过运营新闻门户，向广大用户提供迅捷实用的新闻及资讯服务。萧山网网站以新闻为主，文字、图片与视频、音频结合，网站内容涵盖新闻、教育、家居、生活、旅游等众多资讯，是互联网用户了解萧山每天发生的最新实时新闻与商业资讯、服务信息的最佳网络平台。
萧山网曾荣获―全国县市区域报十佳网站之首‖、―浙江省十佳文明办网示范单位‖、―浙江省最佳新闻网站‖，并于2010年10月获得国家广电总局视频许可证，成为全国县市报（网）中的第一家。目前，萧山网是全国城市新闻网站联盟理事单位，与新华网、人民网、新浪网、凤凰网、浙江在线等100多家中央、地方网络媒体建立了良好的合作关系。
萧山网络传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|749.44|945.43|560.36|498.29|
|负债合计|137.26|403.76|203.60|183.51|
|所有者权益合计|612.18|541.67|356.75|314.78|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|348.48|1,229.88|1,079.09|815.65|
|营业利润|70.95|90.56|-29.44|-39.02|
|利润总额|70.51|184.92|41.97|-10.08|
|净利润|70.51|184.92|41.97|-10.08|
（2）风盛传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江风盛传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000078989|
|组织机构代码证号|76200479-6|
|税务登记证号|330103762004796|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,001万元|
|实收资本|1,001万元|
|法定代表人|鲍林强|
|成立日期|2004年5月9日|
|注册地址|杭州市上城区之江路934号一、二、三层|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），承办会务、展览、展示，企业形象策划；批发、零售：工艺美术品，百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
2）历史沿革
A、2004年5月，浙江风行传媒有限公司成立
2004年5月，杭州日报社、曹迪民、董军、胡晔华、黄洪斌、何海燕、羊惠民、王峰出资设立浙江风行传媒有限公司。根据章程，浙江风行传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|325|65|
|2|曹迪民|50|10|
|3|董军|40|8|
|4|胡晔华|25|5|
|5|黄洪斌|15|3|
|6|何海燕|15|3|
|7|羊惠民|15|3|
|8|王峰|15|3|
|合计||500|100|
注：曹迪民、董军、胡晔华、黄洪斌、何海燕、羊惠民、王峰入股时系浙江风行传媒有限公司员工，与本次交易对手不存在关联关系。
根据章程，浙江风行传媒有限公司全部注册资本分三期在公司成立的三年内到位。
经浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华验字［2004］第165号《验资报告》、天华验字［2006］第84号《验资报告》，以及浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2007］053号《验资报告》，截至2007年4月18日，浙江风行传媒有限公司已收到全体股东缴纳的全部注册资本500万元。
B、2009年4月，股权转让
2008年12月，杭州日报社分别与曹迪民、王峰签订《股权转让协议》，约定曹迪民、王峰分别将各自拥有浙江风行传媒有限公司10%、3%的股权转让给杭州日报社；2009年3月，杭州日报社分别与何海燕、黄洪斌、胡晔华、董军、羊惠民签订《股权转让协议》，约定何海燕、黄洪斌、胡晔华、董军、羊惠民分别将各自拥有浙江风行传媒有限公司3%、3%、5%、8%、3%的股权转让给杭州日报社。2009年 3月，浙江风行传媒有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让。2009年 4月 16日，就上述股权转让，浙江风行传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，该公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|500|100|
|合计||500|100|
C、2012年8月，注册资本增加、名称变更
2012年8月，浙江风行传媒有限公司股东会决议增资501万元，增资方式为资本公积转增，增资后注册资本为1001万元；公司名称变更为浙江风盛传媒有限公司。本次增资经浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）
字［2012］038号《验资报告》审验。2012年8月22日，浙江风行传媒有限公司
办理了工商变更登记。本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,001|100|
|合计||1,001|100|
D、2012年9月，股权转让
2012年 9月，杭州日报社决定，以―注册资本/转让价款‖=1:3.422324的价格，将拥有风盛传媒34%、33%、33%的股权分别转让给萧山日报传媒、杭报集团有限公司、浙江都市快报传媒有限公司。
就上述股权转让事项，杭州日报社分别与萧山日报传媒、杭报集团有限公司、浙江都市快报传媒有限公司签订了《股权转让协议》。2012年 9月 26日，就上述股权转让事项，风盛传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，风盛传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|340.34|34|
|2|杭报集团有限公司|330.33|33|
|3|浙江都市快报传媒有限公司|330.33|33|
|合计||1,001|100|
E、2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，风盛传媒股东会决议同意杭报集团有限公司将其持有风盛传媒33%的股权无偿划转给杭州日报传媒；同日，就该股权无偿划转事项，杭报集团有限公司与杭州日报传媒签署了《无偿划转协议》并办理了工商变更登记。此次变更后，风盛传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|340.34|34%|
|2|杭州日报传媒|330.33|33%|
|3|都市快报控股|330.33|33%|
|合计||1,001|100|
3）主营业务及主要财务数据
风盛传媒是一家大型专业户外传媒运营公司，风盛传媒以新媒体开发运营为主要方向，为客户提供整体营销策划、承办会展活动以及代理媒介广告等专业化媒体服务。2011年风盛传媒曾荣获―中国报业户外媒体创新奖‖。此外，风盛传媒控股子公司杭州朗盛传媒有限公司亦聚焦于户外传媒运营，以全国报业系统阅报栏项目的开拓复制为运营核心，以城市大型LED户外屏为新增长点。
风盛传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|6,807.93|7,230.89|4,617.54|4,442.64|
|负债合计|3,589.02|4,020.27|1,344.03|371.50|
|归属于母公司所有者权益合计|2,938.93|2,915.99|3,273.51|4,071.15|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,014.23|5,828.61|1,130.77|555.04|
|营业利润|13.40|359.81|12.61|6.11|
|利润总额|8.28|367.79|12.36|13.04|
|归属于母公司所有者的净利润|22.94|318.17|12.36|13.04|
4）下属企业
截至本报告书签署日，风盛传媒持有杭州朗盛传媒有限公司51%股权。杭州朗盛传媒有限公司成立于2013年3月6日，注册资本500万元，法定代表人王峰，经营范围为：国内广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，企业形象策划，会展服务、会议服务，企业管理咨询，广告设计咨询，企业投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售工艺美术品，百货。浙江国大集团有限责任公司与自然人俞雷分别持有39%和10%股权。
经审计，截至2013年12月31日，杭州朗盛传媒有限公司资产总额2,718.49万元、所有者权益601.28万元。2013年实现收入3,599.50万元、净利润-101.28万元；截至2014年3月31日，杭州朗盛传媒有限公司资产总额2,777.70万元、所有者权益 571.37万元。2014年 1-3月实现收入 724.61万元、净利润-29.91
万元。
（3）萧滨每日送
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州萧滨每日送发行有限公司|
|营业执照注册号|330181000213654|
|组织机构代码证号|56059111-x|
|税务登记证号|33018156059111x|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2010年8月30日|
|注册地址|萧山区城厢街道回澜路206、208号|
|经营范围|许可经营项目：书报刊零售；批发兼零售：预包装食品，散装食品（上述经营范围涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。一般经营项目：批发零售及网上销售：日用百货，健身器材，建筑五金，通讯设备，电子产品，家用电器，化妆品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：仓储；设计、制作、代理、发布国内户外广告、网络、影视广告；电子商务技术开发及技术服务；承办礼仪庆典、会议会展；经济信息咨询，企业形象策划，企业事务代理；其他无需报经审批的合法项目。|
2）历史沿革
2010年 8月，萧山日报传媒与浙江新时代报刊发行有限公司出资设立萧滨每日送，出资时注册资本为 400万元。根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内设验（2010）第 197号《验资报告》，截至 2010年 7月 27日，萧滨每日送已收到全体股东缴纳的注册资本400万元，全体股东均以货币出资。
萧滨每日送设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州萧山日报传媒有限公司|200|50|
|2|浙江新时代报刊发行有限公司|200|50|
|合计||400|100|
2013年7月16日，因股东―浙江新时代报刊发行有限公司‖名称变更为―杭州日
报报业集团每日送电子商务有限公司‖，萧滨每日送进行了工商变更登记。此次变更登记后，萧滨每日送的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|200|50|
|2|每日送电子商务|200|50|
|合计||400|100|
3）主营业务及主要财务数据
萧滨每日送由杭州萧山日报传媒与每日送电子商务合资组建，以报刊投递为主要业务，同时，积极进行报刊以外的电子商务、物流配送等拓展工作，其报告
期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|730.97|857.81|1,329.77|1,262.18|
|负债合计|380.98|459.40|836.01|820.10|
|所有者权益合计|349.98|398.41|493.76|442.09|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|268.86|1,169.08|1,271.67|1,128.20|
|营业利润|-48.16|-117.52|17.21|36.83|
|利润总额|-48.42|-116.40|48.77|35.87|
|净利润|-48.42|-116.40|30.64|20.04|
（4）其他参股公司
1）宝芝林
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宝芝林科技有限公司|
|营业执照注册号|330181400005449|
|组织机构代码证号|69457676-7|
|税务登记证号|330181694576767|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|孙焕林|
|成立日期|2009年10月12日|
|||
|-|-|
|注册地址|萧山区金城路1038号|
|经营范围|机电产品、文化用品的研发及上述产品的批发及进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品。|
萧山日报传媒持有杭州宝芝林科技有限公司5%股权。宝芝林停止经营多年，亏损严重，未来也不存在持续经营的可能，2012年，萧山日报传媒对其长期投资90.9万元全额计提减值准备，其评估值为零。
（六）富阳日报传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州富阳日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330183000039826|
|组织机构代码证号|68582342-0|
|税务登记证号|330183685823420|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|何素珍|
|成立日期|2009年3月27日|
|注册地址|富阳市富春街道花坞南路4号|
|经营范围|许可经营项目：图书、报刊批发，零售。一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告、企业形象策划，会展策划与承办，礼仪庆典服务，文化体育活动策划与承办，网上销售日用百货；含下属分支机构经营范围。|
2、历史沿革
（1）2009年 3月，富阳日报传媒成立
2009年 3月，杭报集团有限公司出资设立富阳日报传媒，设立时注册资本为500万元。根据富阳同盛联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（同会事验［2009］053号），截至 2009年 3月 24日，杭报集团有限公司以
货币缴纳全部出资。富阳日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|500|100|
|合计||500|100|
3、主营业务及主要财务数据
富阳日报传媒主要经营《富阳日报》的广告与发行业务。《富阳日报》于1955年6月创刊，是一份服务地方社会经济的区域性日报，《富阳日报》以―权威、本土、亲民、大气、悦读‖为办报核心，是富阳地区最有影响力的媒体，荣获2013年度―浙江省县市区域报最具影响力奖‖。
富阳日报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,842.72|2,758.23|4,065.71|3,247.84|
|负债合计|1,238.39|1,517.53|790.13|667.64|
|归属于母公司所有者权益合计|1,589.40|1,225.07|3,250.92|2,556.94|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|847.19|3,564.26|3,648.02|3,231.34|
|营业利润|294.05|561.09|666.42|685.55|
|利润总额|292.87|557.68|661.36|690.07|
|归属于母公司所有者的净利润|293.57|568.71|661.94|704.74|
4、主要负债情况和对外担保情况
富阳日报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|10.68|211.17|
|预收款项|529.19|607.49|
|应付职工薪酬|30.13|139.73|
|应交税费|66.49|49.65|
|其他应付款|601.90|509.48|
|流动负债合计|1,238.39|1,517.53|
||||
|-|-|-|
|负债合计|1,238.39|1,517.53|
截至2014年3月31日，富阳日报传媒负债总额为1,238.39万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，富阳日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，杭州富阳日报传媒有限公司下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州富阳网络传媒有限公司|100|70|
（1）富阳网络传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州富阳网络传媒有限公司|
|营业执照注册号|330183000026437|
|组织机构代码证号|67676729-5|
|税务登记证号|330183676767295|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|蔡晓刚|
|成立日期|2008年7月7日|
|注册地址|富阳市富春街道花坞南路4号3幢4楼|
|经营范围|许可经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：经济信息咨询（除中介）、会展策划及承办、企业形象策划、文化体育活动策划与承办服务、网页设计、制作；计算机及自动化设备销售；网上经营百货。|
2）历史沿革
A、2008年 7月，富阳网络传媒成立
2008年7月，富阳日报社、富阳市国有资产管理委员会办公室、富阳广播电视台出资设立富阳网络传媒，设立时注册资本为100万元。根据杭州富春会计师事务所有限公司出具的杭富会验字［2008］第278号《验资报告》，截至2008年7月4日，各股东均已足额缴纳出资，其中富阳日报社以货币出资40万元、富阳广播电视台以货币出资30万元；富阳市国有资产管理委员会办公室以货币出
资9.5万元，以实物出资20.5万元，该实物出资已经杭州富春资产评估有限公司出具的杭富资评字（2008）第048号《资产评估报告》评估。富阳网络传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报社|40|40|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|3|富阳广播电视台|30|30|
|合计||100|100|
B、2010年8月，股权转让
2010年 8月，富阳网络传媒股东会同意股东富阳日报社将其所持富阳网络传媒40%股权转让给富阳日报传媒。同时，就本次股权转让，富阳日报社与富阳日报传媒签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，富阳网络传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报传媒|40|40|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|3|富阳广播电视台|30|30|
|合计||100|100|
C、2013年11月，股权转让
2013年11月，富阳网络传媒股东会同意股东富阳广播电视台将其持有公司30%股权，按注册资本转让给富阳日报传媒。同时，就本次股权转让，富阳广播电视台与富阳日报传媒签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，富阳网络传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报传媒|70|70|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|合计||100|100|
3）主营业务及主要财务数据
富阳网络传媒是富阳地区主流的新闻与资讯门户综合运营商，运营富阳新闻网。富阳新闻网（www.fynews.com.cn）以新闻为主，文字、图片与视频、音频结合，内容涵盖新闻、教育、家居、生活、旅游等众多资讯，是互联网用户了解富阳新闻与商业资讯、服务信息的最佳渠道，曾获得―全国十佳县（市、区）网站‖、―富阳外宣工作先进单位‖等荣誉。
富阳网络传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|108.28|124.13|114.82|113.34|
|负债合计|58.51|72.03|32.60|35.80|
|所有者权益合计|49.77|52.10|82.22|77.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|21.46|176.09|143.97|103.33|
|营业利润|-2.32|-36.55|-0.95|-24.01|
|利润总额|-2.33|-36.76|-1.94|-24.94|
|净利润|-2.33|-36.76|-1.94|-24.94|
（七）城乡导报传媒51%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州城乡导报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330184000008554|
|组织机构代码证号|66522136-9|
|税务登记证号|330125665221369|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|||
|-|-|
|法定代表人|曹迪民|
|成立日期|2007年8月21日|
|注册地址|杭州市余杭区东湖街道朝阳东路183-1号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；网页设计、制作；会议、会展服务。|
2、历史沿革
（1）2007年 8月，城乡导报传媒成立
2007年 8月，杭报集团有限公司和杭州市余杭新闻传媒中心出资设立城乡导报传媒，设立时注册资本为 500万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验［2007］第151号《验资报告》，截至 2007年8月16日，城乡导报传媒（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500万元，各股东均以货币出资。
城乡导报传媒成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|255|51|
|2|杭州市余杭新闻传媒中心|245|49|
|合计||500|100|
城乡导报传媒成立后，未发生股权变更。
3、主营业务及主要财务数据
城乡导报传媒主要经营《城乡导报》的广告与发行业务。《城乡导报》是杭州市郊一份区域性报纸，立足于―关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务‖，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。
城乡导报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|7,301.30|7,230.13|5,961.38|4,984.65|
|负债合计|1,206.70|1,327.20|1,342.12|1,559.66|
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|5,998.83|5,787.96|4,473.59|3,424.99|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|882.73|4,025.45|4,131.21|4,355.79|
|营业利润|191.30|1,327.11|1,126.40|1,349.34|
|利润总额|191.67|1,310.75|1,123.76|1,329.92|
|归属于母公司所有者的净利润|210.87|1,341.45|1,125.09|1,329.92|
4、主要负债情况和对外担保情况
城乡导报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|178.72|25.75|
|预收款项|342.04|258.69|
|应付职工薪酬|-|337.15|
|应交税费|78.65|95.36|
|应付股利|98.00|98.00|
|其他应付款|498.23|499.52|
|流动负债合计|1,195.64|1,314.47|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|11.06|12.74|
|非流动负债合计|11.06|12.74|
|负债合计|1,206.70|1,327.20|
截至 2014年 3月 31日，城乡导报传媒负债总额为 1,206.70万元，其中 1,195.64万元为流动负债，11.06万元为非流动负债。
截至本报告书签署日，城乡导报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、获得其他股东放弃优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已经取得杭州市余杭新闻传媒中心放弃优先购买权的声明。
6、下属企业
截至本报告书签署日，城乡导报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司|300|51|
（1）闲亭文化创意
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司|
|营业执照注册号|330184000216699|
|组织机构代码证号|05366990-4|
|税务登记证号|330125053669904|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|李国平|
|成立日期|2012年9月4日|
|注册地址|杭州市余杭区南苑街道河南埭路108号6幢（临平新天地文创园8号）|
|经营范围|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品；餐饮服务业（中型餐馆）（中西式餐供应）：不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：组织策划文化艺术交流活动；会议会展服务；文化创意设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络）；室内外装饰工程设计、施工；环境保护工程咨询；市政绿化工程设计、施工；销售：礼品、工艺品、艺术品（除文物）、办公用品、日用品、家具、初级食用农产品（除食品、药品）；成年人的非证书劳动技能培训。|
2）历史沿革
A、2012年 9月，闲亭文化创意成立
2012年 9月，城乡导报传媒、上海爱客实业有限公司出资设立闲亭文化创意，设立时注册资本为 300万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司出具的
杭州东欣验字（2012）第106号《验资报告》，截至 2012年9月3日，闲亭文
化创意（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）300万元，股东均以货币出资。
闲亭文化创意成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州城乡导报传媒有限公司|153|51|
|2|上海爱客实业有限公司|147|49|
|合计||300|100|
闲亭文化创意成立后，未发生股权变更。
3）主营业务及主要财务数据
闲亭文化创意是一家国有控股的文化创意产业平台，重点投资运营菁英荟文创项目，该项目核心理念为―生活·艺术·分享‖，旨在搭建社会各界主流人群的价值分享云平台，整合集聚各种文化、艺术、设计、创意、产业等资源，并进行原创设计、培育孵化文化创意产品。
其设立至今的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|389.99|415.90|361.91|
|负债合计|194.54|181.27|64.64|
|所有者权益合计|195.45|234.63|297.27|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|23.10|59.17|25.66|
|营业利润|-39.85|-62.54|-2.70|
|利润总额|-39.17|-62.64|-2.73|
|净利润|-39.17|-62.64|-2.73|
（八）每日送电子商务100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司|
|营业执照注册号|330100000040216|
|组织机构代码证号|72586900-2|
|||
|-|-|
|税务登记证号|浙税联字330103725869002号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|曹迪民|
|成立日期|2000年12月20日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：图书报刊批发零售、省内连锁；预包装食品批发、零售；国内快递（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售及网上销售：日用百货，健身器材，建筑材料，五金，通信设备，电子产品，家用电器，化妆品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务、仓储（除化学危险品及易制毒化学品），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），电子商务技术开发及技术服务，经济信息咨询（除商品中介），承办会议会展，成年人非学历文化教育培训；其他无需报经审批的一切合法项目。|
2、历史沿革
（1）2000年12月，浙江新时代报刊发行有限公司成立
2000年11月，杭州日报社与杭州新闻发展总公司出资设立浙江新时代报刊发行有限公司，设立时注册资本为 1,000万元。根据浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验［2000］第101号《验资报告》，截至 2000年12月12日，浙江新时代报刊发行有限公司（筹）已收到其股东投入的注册资本 1,000万元，均为货币资金。2000年12月20日，杭州市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。
浙江新时代报刊发行有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|80|
|2|杭州新闻发展总公司|200|20|
|合计||1,000|100|
（2）2006年 7月，股权变更
2005年10月14日，杭州市工商行政管理局核准杭州新闻发展总公司申请
的工商注销登记。
2006年 7月 16日，杭州日报社出具《证明》：杭州新闻发展总公司系杭州日报社出资组建的公司，已于 2005年 10月 14日注销，公司原设备、债权、债务、各项资产、对外投资由杭州日报社承担。浙江新时代报刊发行有限公司由杭州日报社与杭州新闻发展总公司出资组建，原股东杭州新闻发展总公司20%的股权由杭州日报社承继，浙江新时代报刊发行有限公司成为一人公司。
2006年 7月 17日，就上述变更事项，浙江新时代报刊发行有限公司进行了工商变更登记。此次变更后，浙江新时代报刊发行有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,000|100|
|合计||1,000|100|
（3）2011年 1月，注册资本增加至2,000万元、名称变更
2011年 1月 24日，杭州日报社作出股东决定，决定公司名称变更为―杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司‖；同意增加注册资本 1,000万元并修改公司章程。
根据杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深会验［2011］073号《验资报告》，截至 2011年 1月 24日，已收到杭州日报社的新增注册资本 1,000万元，均以货币出资。
2011年 1月 27日，就上述增资及名称变更事项，浙江新时代报刊发行有限公司办理了工商变更登记。股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|2,000|100|
|合计||2,000|100|
（4）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州日报社与杭报集团有限公司签订《无偿划转协议》同意杭州日报社将持有的每日送电子商务100%的股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就该股权划转，每日送电子商务办理了工商变更登记。此次变更后，每日送电子商务的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|2,000|100|
|合计||2,000|100|
3、主营业务及主要财务数据
每日送电子商务是一家主要经营报刊发行、电子商务、同城配送、DM广告及相关业务的综合服务性企业。其主要负责杭报集团有限公司下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递和部分单位及散户征订工作。同时，每日送公司整合发行网络资源，在承接外报外刊、DM广告业务基础上，已进入电子商务及物流配送领域。2006年--2012年度，每日送公司荣获全国报纸自办发行协会颁发的―全国报纸自办发行先进集体‖称号。
每日送电子商务报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,878.10|3,681.00|4,230.50|4,497.14|
|负债合计|2,063.77|2,404.45|2,900.09|2,552.17|
|归属于母公司所有者权益合计|639.33|1,077.35|1,083.54|1,723.93|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,921.99|8,775.80|11,068.18|11,586.46|
|营业利润|-460.32|-1,260.32|-1,069.85|-855.89|
|利润总额|-462.23|-1,280.95|-1,057.70|-833.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-438.02|-1,222.75|-1,091.15|-859.42|
每日送电子商务主要负责杭报集团有限公司下属《杭州日报》、《都市快报》等报刊杂志的投递业务，由于内部结算的原因，目前收取的投递费较市场水平相比较低，近年来一直处于亏损状态。每日送电子商务的亏损不影响拟购买资产整体盈利。
4、主要负债情况和对外担保情况
每日送电子商务最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|10.11|7.40|
|预收款项|16.30|31.17|
|应付职工薪酬|478.96|850.20|
|应交税费|20.64|57.22|
|其他应付款|1,537.76|1,458.46|
|流动负债合计|2,063.77|2,404.45|
|负债合计|2,063.77|2,404.45|
截至2014年3月31日，每日送电子商务负债总额为2,063.77万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，每日送电子商务不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，每日送电子商务下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州萧滨每日送发行有限公司|400|50|
注：萧滨每日送另外50%股权由萧山日报传媒持有，萧滨每日送基本情况详见萧山日报传媒下属企业。
每日送电子商务等公司微利或盈利下滑，但都属于杭报集团下属传媒经营性资产，从拟购买资产业务完整性考虑，故纳入本次重组范围。
（九）盛元印务100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团盛元印务有限公司|
|营业执照注册号|330100000073224|
|组织机构代码证号|68580405-1|
|税务登记证号|330100685804051|
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|28,558.06万元|
|实收资本|28,558.06万元|
|法定代表人|秦晓春|
|成立日期|2009年3月3日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构经营）。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：印刷器材、印刷物资；货物进出口（法规、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
2、历史沿革
（1）2009年 3月，盛元印务成立
2009年 3月，杭报集团有限公司出资设立盛元印务，设立时注册资本为 1亿元。根据浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字［2009］014号《验资报告》审验，截至 2009年 2月 26日，盛元印务（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1亿元，全部以货币出资。
盛元印务设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|
（2）2013年12月，增加注册资本至28,558.06元
2013年12月20日，盛元印务作出股东决定，决定股东杭报集团有限公司向盛元印务增资18,558.06万元，注册资本从 1亿元增加至28,558.06万元，新增注册资本由杭报集团有限公司以其拥有的对盛元印务的 18,556.06万元债权作价18,556.06万元转作出资投入。2013年12月30日，杭州市文化国有资产管理领导小组办公室作出《关于同意杭报集团有限公司对盛元印务有限公司有关债权转为股权的批复》（杭文资办［2013］15号），同意杭报集团有限公司将对
盛元印务的债权 18,556.06万元转为对盛元印务的股权出资。2013年 12月 28
日，浙江中企华资产评估有限公司出具《杭报集团有限公司拟对盛元印务债权转为股权项目评估报告》（浙中企华评报字［2013］第 248号），评估结论为：在评估基准日2013年10月31日，杭报集团有限公司持有的盛元印务的债权价值为18,556.06万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华浙验字［2013］第 91530018号《验资报告》，截至 2013年 12月 30日，盛元印务已将应付杭报集团有限公司债务 18,556.06万元按1：1转增实收资本。本次增资后，盛元印务的注册资本（实收资本）为 28,558.06万元。
2013年12月31日，上述变更办理了工商变更登记。此次变更后，盛元印务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|28,558.06|100|
|合计||28,558.06|100|
3、主营业务及主要财务数据
盛元印务的主营业务包括报印业务、商业印刷、数码印刷和包装印刷等领域，在杭州九堡、萧山、乔司和宁波建有四个印刷生产基地。
盛元印务通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户。盛元印务是世界 500强企业可口可乐、欧莱雅的印刷资质企业，是报刊类龙头《光明日报》、《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；是杂志类《南风窗》、《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等合作伙伴，同时还是台湾元祖食品公司印刷品包材供应商。
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关 2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过ISO9000、国家绿色印刷认证、G7国际认证、ISO14000环境体系认证、FSC森林认证和 OHSMS18000
职业安全管理体系认证，是国内首批取得国家绿色认证和 G7国际认证的印刷企
业。2012年盛元印务在中国印刷百强企业中排名第 37位。
盛元印务报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|62,442.21|62,726.98|62,161.26|50,373.35|
|负债合计|17,011.21|16,434.42|40,117.10|31,330.27|
|归属于母公司所有者权益合计|45,139.89|45,954.46|21,693.95|18,646.27|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|13,867.85|66,728.69|74,185.88|69,569.64|
|营业利润|-888.18|1,112.22|4,050.79|4,804.49|
|利润总额|-895.41|1,136.71|3,969.95|4,775.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-816.56|1,108.53|3,986.30|4,928.57|
报告期内业绩下滑主要原因为：盛元印务原业务主要为承接杭报集团内部各大报刊杂志的印刷，由近年行业景气度原因，报刊杂志控制印刷量，导致盛元印务收入规模的下降。在此环境下，盛元印务近年来大力拓展商业印刷、包装印刷等领域，一定程度抵消报业印刷量下滑的风险。
4、主要负债情况和对外担保情况
盛元印务最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付票据|5,435.88|5,486.61|
|应付账款|9,707.13|8,509.86|
|预收款项|307.34|175.37|
|应付职工薪酬|457.91|1,400.67|
|应交税费|35.31|130.10|
|其他应付款|667.65|331.81|
|流动负债合计|16,611.21|16,034.42|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|400.00|400.00|
|非流动负债合计|400.00|400.00|
||||
|-|-|-|
|负债合计|17,011.21|16,434.42|
截至 2014年 3月 31日，盛元印务负债总额为 17,011.21万元，其中 16,611.21万元为流动负债，400万元为非流动负债。
截至本报告书签署日，盛元印务不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书签署日，盛元印务下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州盛景科技有限公司|50|100|
|2|杭州盛友广告设计有限公司|100|100|
|3|宁波盛发印务有限公司|2,500|100|
|4|上海盛元第高数码图文影像有限公司|1,000|48|
|5|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|1,300|49|
|6|北京中环盛元数字图文有限公司|1,500|49|
|7|上海合印包装服务有限公司|1,000|9|
（1）杭州盛景科技
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州盛景科技有限公司|
|营业执照注册号|330103000082487|
|组织机构代码证号|79091818－1|
|税务登记证号|浙税联字330100790918181|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|张韶衡|
|成立日期|2006年7月3日|
|注册地址|上城区望江国际中心1号402室|
|经营范围|服务；印刷工艺的研究开发，印刷器材的维修；批发、零售：印刷器材、印刷物资、机电产品（除轿车）。|
2）历史沿革
A、2006年 7月，杭州盛景科技成立
2006年 7月，浙江盛元印务有限公司出资设立杭州盛景科技，设立时注册资本为50万元。根据浙江正信联合会计师事务所有限公司出具的正信验字［2006］ 0490号《验资报告》审验，截至 2006年5月 10日，杭州盛景科技有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）50万元，全部以货币出资。
杭州盛景科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江盛元印务有限公司|50|100|
|合计||50|100|
B、2009年11月，股权转让
2009年11月 10日，浙江盛元印务有限公司（已注销）与盛元印务签订《股权转让协议》，约定浙江盛元印务有限公司将其持有杭州盛景科技100%股权转让给盛元印务，以1：2.8168转让，股权转让价款计 140.84万元。
2009年12月7日，就上述变更，杭州盛景科技办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州盛景科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|50|100|
|合计||50|100|
3）主营业务及主要财务数据
杭州盛景科技主要经营印刷辅助设备代理、印刷机零备件和印刷辅材代理以及印刷机维修技术服务工作，是高斯图文印刷设备（中国）有限公司维修技术服务网点。其报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|883.76|968.49|1,383.78|1,381.93|
|负债合计|736.94|806.08|1,053.81|1,157.61|
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|146.82|162.42|329.97|224.32|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|183.66|1,456.86|2,115.26|2,105.52|
|营业利润|-14.55|121.03|151.33|113.75|
|利润总额|-14.73|119.31|149.22|111.65|
|净利润|-15.59|89.30|105.65|79.58|
（2）杭州盛友广告
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州盛友广告设计有限公司|
|营业执照注册号|330103000145524|
|组织机构代码证号|58652028－0|
|税务登记证号|浙税联字330100586520280|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|张韶衡|
|成立日期|2011年12月1日|
|注册地址|杭州市上城区望江国际中心1号401室|
|经营范围|一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）。|
2）历史沿革
A、2011年11月，杭州盛友广告成立
2011年 11月，盛元印务出资设立杭州盛友广告，设立时注册资本为 100万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字［2011］061号《验资报告》验证：截至 2011年11月15日，杭州盛友广告（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，全部以货币出资。
杭州盛友广告设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报报业集团盛元印务有限公司|100|100|
|合计||100|100|
3）主营业务及主要财务数据
杭州盛友广告以提供全面性的品牌形象识别设计为核心，主要经营专业数码印刷及相关的设计、策划业务，通过一体化的系统解决方案，帮助客户建立及传播差异化品牌、创造价值。其报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|163.86|234.60|288.71|100.00|
|负债合计|76.78|146.21|250.71|0.00|
|所有者权益合计|87.08|88.39|38.00|100.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|151.21|751.77|545.09|0.00|
|营业利润|-1.17|68.98|-59.76|0.00|
|利润总额|-1.32|68.27|-60.20|0.00|
|净利润|-1.31|50.39|-62.00|0.00|
（3）宁波盛发印务
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波盛发印务有限公司|
|营业执照注册号|330211000086753|
|组织机构代码证号|58054077－4|
|税务登记证号|国税甬字330211580540774|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|法定代表人|吕庆生|
|成立日期|2011年9月14日|
|注册地址|宁波市镇海区骆驼街道南一西路599号|
|经营范围|许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2017年底）。|
2）历史沿革
2011年 9月，盛元印务出资设立宁波盛发印务，设立时注册资本为 2,500
万元。根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的威远验字［2011］2094号《验
资报告》，截至2011年9月8日，宁波盛发印务（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）2,500万元，股东全部以货币出资。
宁波盛发印务设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|2,500|100|
|合计||2,500|100|
3）主营业务及主要财务数据
宁波盛发印务有限公司主营业务是承印《都市快报》在宁波地区的印刷业务及其他报刊印刷业务，其报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,748.39|2,522.02|2,918.32|2,435.99|
|负债合计|305.12|84.91|486.33|7.23|
|所有者权益合计|2,443.27|2,437.11|2,431.99|2,428.76|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|547.86|2,135.01|2,264.79|0.00|
|营业利润|2.22|8.80|-12.00|-71.24|
|利润总额|-1.54|6.82|3.24|-71.24|
|净利润|6.16|5.12|3.24|-71.24|
宁波盛发印务成立后，未发生股权变更。
（4）上海盛元第高
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海盛元第高数码图文影像有限公司|
|营业执照注册号|310116002289120|
|组织机构代码证号|56475501－1|
|税务登记证号|国地税沪字310228564755011|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|张韶衡|
|||
|-|-|
|成立日期|2010年11月4日|
|注册地址|上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢391室|
|经营范围|数码图文影像设计，设计、制作各类广告，印刷设备销售，其他印刷、打印、复印、名片印刷。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］|
2）历史沿革
A、2010年11月，上海盛元第高成立
2010年11月，上海百春汇工贸有限公司、盛元印务出资设立上海盛元第高，设立时注册资本为 1,000万元。根据上海国金嘉德会计师事务所 2010年11月3日出具的国金会验（2010）第 215号《验资报告》，截至 2010年 11月 2日，上海盛元第高（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出资。上海盛元第高设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海百春汇工贸有限公司|520|52|
|2|盛元印务|480|48|
|合计||1,000|100|
B、2012年9月，股权转让
2012年9月10日，上海百春汇工贸有限公司分别与白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰签订《股权转让协议》，约定上海百春汇工贸有限公司将所持有上海盛元第高4%股权、0.3%股权、0.3%股权、0.4%股权，按注册资本分别转让给白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰。上述股东中，白蔚、杨进、王晓峰为盛元印务员工，苗旭宇为上海盛元第高员工。
2012年 9月 10日，上海盛元第高召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让事项。2012年 9月，就上述股权转让事项，上海盛元第高办理了工商变更登记。本次变更后，上海盛元第高的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|480|48|
|2|上海百春汇工贸有限公司|470|47|
|3|白蔚|40|4|
|4|杨进|3|0.3|
|||||
|-|-|-|-|
|5|王晓峰|4|0.4|
|6|苗旭宇|3|0.3|
|合计||1,000|100|
3）主营业务及主要财务数据
上海盛元第高是一家现代化数字印刷企业，采用全数字化生产流程和ERP系统的全新数字化生产模式。该公司主营业务包括商务印刷、彩色喷绘、可变数据印刷、个性影像产品、打印复印、创意设计、个性化文本装订等，为客户提供策划、摄影、设计、印刷、配送的一站式服务。
由于白蔚、杨进、王晓峰为盛元印务员工，苗旭宇为上海盛元第高员工，白蔚与盛元印务签订了一致行动协议，合计持股超过51%，因此纳入合并报表。
上海盛元第高报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|790.35|837.88|710.22|742.34|
|负债合计|230.52|187.68|36.75|-20.75|
|所有者权益合计|559.83|650.20|673.47|763.10|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|87.25|647.73|608.64|228.18|
|营业利润|-125.69|32.64|-104.67|-297.83|
|利润总额|-115.39|32.58|-104.74|-298.13|
|净利润|-90.38|23.27|-89.63|-236.90|
（5）其他参股公司
1）江苏时代盛元
|||
|-|-|
|公司名称|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|
|营业执照注册号|320100000150109|
|组织机构代码证号|56720279－7|
|税务登记证号|320114567202797|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,300万元|
|实收资本|1,300万元|
|||
|-|-|
|法定代表人|张皖春|
|成立日期|2010年12月27日|
|注册地址|南京市雨花台区凤舞路15号|
|经营范围|一般经营项目：数字图文设计：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；印刷设备、纸张销售。|
江苏时代盛元（未纳入合并报表范围），由南京日报时代传媒有限公司与盛元印务合资组建，主要经营商务印刷、彩色喷绘、可变数据印刷、个性影像产品、创意设计、个性化文本装订等。
截至 2013年 12月 31日，江苏时代盛元资产总额 942.05万元、所有者权益842.65万元。2013年实现收入1,108.34万元、净利润-84.10万元；截至2014年 3月 31日，江苏时代盛元资产总额 786.92万元、负债总额 27.86万元、所有者权益759.06万元。2014年1-3月实现收入59.67万元、净利润-83.59万元。
以上数据未经审计。
2）北京中环盛元
|||
|-|-|
|公司名称|北京中环盛元数字图文有限公司|
|营业执照注册号|110101014910855|
|组织机构代码证号|59604308－6|
|税务登记证号|京税证字110101596043086|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|周煜|
|成立日期|2012年5月10日|
|注册地址|北京市东城区广渠门内大街16号1层东侧|
|经营范围|以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；印刷品装订。图文设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务；会议服务；承办展览展示；家庭劳务服务；销售工艺品、机械设备。|
北京中环盛元（未纳入合并报表范围），由中国环境科学出版社与杭州日报报业集团盛元印务有限公司合资组建，是一家现代化数码印刷企业。
截至 2013年 12月 31日，北京中环盛元资产总额 1,127.78万元、所有者
权益 1,208.44万元。2013年实现收入 83.02万元、净利润-291.02万元；截至 2014年3月31日，北京中环盛元资产总额 1,048.46万元、负债总额-72.22万元、所有者权益1,120.68万元。2014年1-3月实现收入36.01万元、净利润-87.95万元。以上数据未经审计。
3）上海合印包装
|||
|-|-|
|公司名称|上海合印包装服务有限公司|
|营业执照注册号|310118002730045|
|组织机构代码证号|59640752－1|
|税务登记证号|国地税沪字310229596407521|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|茅迅毅|
|成立日期|2012年5月15日|
|营业期限|2012年5月15日至2022年5月14日|
|注册地址|上海市青浦区公园路348号5层D区538室|
|经营范围|一般经营项目：包装设计，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，包装及印刷专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，销售工艺礼品、文教用品、办公用品及设备、电脑及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、金属材料、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
盛元印务持有上海合印包装9%的股权（未纳入合并报表范围）。上海合印包装的主营业务包括包装设计、图文设计制作、印刷技术服务等。
截至 2013年 12月 31日，上海合印包装资产总额 1,775.06万元、所有者权益1,707.06万元。2013年实现收入2,175.83万元、净利润688.93万元；截至2014年3月31日，上海合印包装资产总额 2,310.97万元、负债总额 283.70万元、所有者权益 2,027.27万元。2014年 1-3月实现收入 801.53万元、净利润320.21万元。（以上数据未经审计）
（十）十九楼38.83%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|十九楼网络股份有限公司|
|营业执照注册号|330100000048593|
|组织机构代码证号|79366446-3|
|税务登记证号|330100793664463|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2006年10月10日|
|注册地址|杭州市西湖区文三路90号|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：国内广告的制作、代理与发布,计算机技术服务，企业信息化管理咨询，企业形象策划，承办会展；批发、零售：计算机软件。|
2、历史沿革
（1）2006年10月，杭州都快网络技术有限公司成立
2006年10月，都市快报社、林煜出资设立杭州都快网络技术有限公司，设立时注册资本为200万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|180|90|
|2|林煜|20|10|
|合计||200|100|
根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验［2006］第 134号《验资报告》，截至 2006年 10月 9日，已收到都市快报社、林煜缴纳的首次注册资本合计144万元，各股东均以货币出资。
（2）2007年 1月，股东缴纳设立时出资的第二期出资、变更公司名称
根据都市快报社与杭州都快网络技术有限公司签订的《技术转让协议书》，
都市快报社以19楼论坛网站技术作为出资，根据杭州信联资产评估有限公司于
2006年 6月 26日出具的《资产评估报告书》（杭信评报［2006］第 22号）， 19楼论坛网站技术评估值为 56万元。《技术转让协议书》同时约定将 19楼论坛网站技术的所有权转让给杭州都快网络技术有限公司。
根据浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字［2007］第 018号《验资报告》，截至2006年12月31日，杭州都快网络技术有限公司收到都市快报社缴纳的第二期出资人民币 56万元，出资方式为以知识产权出资。此次变更后，注册资本200万元，实收资本 200万元。
2007年 1月 30日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州都快网络技术有限公司名称变更为杭州都快网络传媒有限公司。
（3）2008年 6月，新增股东、注册资本增加至 400万元
2008年 5月 20日，杭州都快网络传媒有限公司股东会同意接受赵维国、魏炜为新股东，增加注册资本 200万元，其中都市快报社增资 12万元，赵维国出资131.6万元，魏炜出资 56.4万元，林煜不增资。
根据浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2008］722号《验资报告》，截至 2008年 5月 27日，已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200万元，各股东均以货币出资。
2008年 6月 11日，就上述变更事项，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|192|48|
|2|赵维国|131.6|32.9|
|3|魏炜|56.4|14.1|
|4|林煜|20|5|
|合计||400|100|
（4）2008年 6月，股权转让
2008年 6月 25日，杭州都快网络传媒有限公司股东会同意，赵维国、魏炜与林煜签订《股权转让协议》，赵维国、魏炜将其各自持有的22.4%、9.6%
股权转让给林煜。
2008年 6月 26日，就本次股权转让，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|192|48|
|2|林煜|148|37|
|3|赵维国|42|10.5|
|4|魏炜|18|4.5|
|合计||400|100|
（5）2008年10月，注册资本增加至640万元
2008年 9月 28日，杭州都快网络传媒有限公司股东会，同意以资本公积金转增方式增加注册资本，增加总额为 240万元。
2008年10月21日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2008］ 939号《验资报告》对各股东出资进行审验。此次变更后，股权结构不变。
2008年10月22日，就本次变更事项，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
（6）2009年12月，公司名称变更
2009年 12月 3日，―杭州都快网络传媒有限公司‖名称变更为―杭州十九楼网络传媒有限公司‖。
（7）2010年 3月，股权转让
2010年 3月 1日，十九楼股东会同意，林煜与陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云签订《股权转让协议》，林煜将其持有的十九楼13%、2%、2%、1%、1%、1%股权分别转让给陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云。
2010年3月2日，就本次股权转让，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|48|
|2|林煜|108.8|17|
|3|陈文武|83.2|13|
|||||
|-|-|-|-|
|4|赵维国|67.2|10.5|
|5|魏炜|28.8|4.5|
|6|周晓花|12.8|2|
|7|汪震宇|12.8|2|
|8|程伟锋|6.4|1|
|9|周沄鑫|6.4|1|
|10|楼皓云|6.4|1|
|合计||640|100|
（8）2011年 4月，注册资本增加至 712万元、增加新股东
2011年 3月 25日，十九楼股东会同意接收杭州臭美投资咨询有限公司为新股东，投资方式为货币，占注册资本的10%。杭州臭美投资咨询有限公司实缴增资款311.7万元，其中 72万元为新增注册资本，其余 239.7万元转入资本公积金。
根据浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2011］028号《验资报告》，截至2011年4月1日，收到杭州臭美投资咨询有限公司缴纳的新增注册资本72万元，以货币出资。
2011年4月2日，就本次变更事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|43.2|
|2|林煜|108.8|15.3|
|3|陈文武|83.2|11.7|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|10|
|5|赵维国|67.2|9.45|
|6|魏炜|28.8|4.05|
|7|周晓花|12.8|1.8|
|8|汪震宇|12.8|1.8|
|9|程伟锋|6.4|0.9|
|10|周沄鑫|6.4|0.9|
|11|楼皓云|6.4|0.9|
||||
|-|-|-|
|合计|712|100|
（9）2012年 2月，股权转让
2012年1月12日，十九楼股东会同意股东赵维国将其持有公司4%的股权转让给上海联创永钦创业投资企业；同意股东赵维国将其持有公司5.4382%的股权转让给杭州永宣永铭股权投资合伙企业。
2012年 1月 12日，赵维国与上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，赵维国其持有的公司4%、5.4382%股权分别转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）。转让价格为1：64，转让价款分别为上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）支付出让方 18,360,000元、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付出让方 24,961,338元。
2012年2月6日，就本次股权转让事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，十九楼股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|43.2|
|2|林煜|108.8|15.3|
|3|陈文武|83.2|11.7|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|10.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|38.72|5.4|
|6|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|28.48|4|
|7|魏炜|28.8|4|
|8|周晓花|12.8|1.8|
|9|汪震宇|12.8|1.8|
|10|程伟锋|6.4|0.9|
|11|周沄鑫|6.4|0.9|
|12|楼皓云|6.4|0.9|
|合计||712|100|
（10）2013年5月，注册资本增加至7,911,111元、增加新股东
2013年2月27日，杭州市人民政府下发杭州函［2013］37号《关于杭州十九楼网络传媒有限公司引入战略投资者和股份制改造等事项的批复》。
2013年5月8日，十九楼股东会同意在依法设立的国有产权交易场所，以增资扩股方式择优选择并引入战略投资者杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）为新股东，出资 474,666.6元，占注册资本6%；同意股东杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）增资 316,444.4元，合计占注册资本8.89438%；
十九楼注册资本由712万元增加到7,911,111元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2013］114号《验资报告》，截至 2013年 5月 13日，收到杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）通过杭州产权交易所有限责任公司缴纳的新增注册资本 791,111元。
2013年 5月 21日，就本次变更事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|38.83|
|2|林煜|108.8|13.75|
|3|陈文武|83.2|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|9.1|
|5|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|47.47|6|
|6|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|70.3|8.89|
|7|魏炜|28.8|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|28.48|3.60|
|9|周晓花|12.8|1.62|
|10|汪震宇|12.8|1.62|
|11|程伟锋|6.4|0.81|
|||||
|-|-|-|-|
|12|周沄鑫|6.4|0.81|
|13|楼皓云|6.4|0.81|
|合计||791|100|
（11）2013年5月，注册资本增加至6,000万元、股权转让
A、注册资本增加至 6,000万元
2013年5月 24日，十九楼股东会同意十九楼资本公积金 52,088,889元按照股东出资比例分配并转为注册资本。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2013］136号《验资报告》对各股东出资进行审验。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|2,329.89|38.83|
|2|林煜|825.17|13.75|
|3|陈文武|631.01|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|546.07|9.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|533.67|8.89|
|6|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|360|6|
|7|魏炜|218.43|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|216|3.60|
|9|周晓花|97.08|1.62|
|10|汪震宇|97.08|1.62|
|11|程伟锋|48.54|0.81|
|12|周沄鑫|48.54|0.81|
|13|楼皓云|48.54|0.81|
|合计||6,000|100|
B、股权转让
2013年 5月 28日，十九楼股东会同意股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司1%的股权，以“注册资本/价款”=1:10的价格转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）。
2013年 5月 29日，就上述增资和股权转让事项，杭州十九楼网络传媒有
限公司办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|都市快报社|2,329.89|38.83|
|2|林煜|825.17|13.75|
|3|陈文武|631.01|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|546.07|9.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|533.67|8.89|
|6|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|300|5|
|7|魏炜|218.43|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|276|4.60|
|9|周晓花|97.08|1.62|
|10|汪震宇|97.08|1.62|
|11|程伟锋|48.54|0.81|
|12|周沄鑫|48.54|0.81|
|13|楼皓云|48.54|0.81|
|合计||6,000|100|
（12）2013年6月，整体变更为股份有限公司
2013年6月9日，十九楼全体股东决议整体变更为股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2013］5591号《审计报告》，截至2013年5月31日，公司净资产为人民币 149,540,376.09元；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［2013］190号《评估报告》，截至2013年5月 31日，公司净资产为人民币 642,829,100.00元；以审计后的净资产中的 60,000,000元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为 60,000,000股，其余计入股份有限公司的资本公积。
公司名称为―杭州十九楼网络股份有限公司‖。
经天健会计师事务所出具天健验［2013］192号《验资报告》审验，并经杭州市工商行政管理局核准登记，2013年 6月 25日，十九楼整体变更为股份有限公司，股份结构不变。
2013年12月24日，―杭州十九楼网络股份有限公司‖名称变更为―十九楼网络
股份有限公司‖。
3、主营业务及主要财务数据
本次交易拟购买都市快报社持有的十九楼38.83股权（未纳入合并报表范围）。
十九楼是国内领先的社区门户综合运营商，其运营的―19楼‖网站（www.19lou.com）是中国最大的城市生活社区网站之一，是杭报集团实现新媒体战略的重要组成部分。十九楼成立以来主营业务发展迅速，除杭州外，十九楼通过战略合作、并购重组等方式，相继在台州、嘉兴、宁波、苏州、重庆、福州、金华、绍兴等近30座城市成功复制―19楼‖，创建了具有当地属性的城市社区。十九楼的业务领域覆盖在线广告发布、线下会展服务及电商业务等。技术上，实现了web和移动互联网的同步发布，此外十九楼旗下生活类APP客户端开发居于同类网站前列。
十九楼报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|19,257.23|19,265.55|9,863.13|10,249.55|
|负债合计|1,959.08|2,566.91|1,855.76|4,590.01|
|归属于母公司所有者权益合计|17,044.35|16,446.43|7,738.36|5,274.22|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|3,016.29|12,588.56|10,911.73|9,220.57|
|营业利润|601.36|2,413.63|1,994.53|2,144.29|
|利润总额|607.37|2,715.10|2,351.96|2,302.70|
|归属于母公司所有者的净利润|597.92|2,708.07|2,464.14|2,303.29|
4、主要负债情况和对外担保情况
十九楼最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|78.03|201.52|
|预收款项|1,022.27|523.66|
|应付职工薪酬|579.65|1,481.62|
||||
|-|-|-|
|应交税费|88.98|140.71|
|其他应付款|190.14|219.41|
|流动负债合计|1,959.08|2,566.91|
|负债合计|1,959.08|2,566.91|
截至2014年3月31日，十九楼负债总额为 1,959.08万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，十九楼不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
（十一）都市周报传媒80%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州都市周报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330103000162500|
|组织机构代码证号|75951528-8|
|税务登记证号|浙税联字330103759515288号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|法定代表人|任洲|
|成立日期|2004年3月15日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号16层|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子刊物、音像制品（有效期至2016年7月30日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理，组织交友、摄影活动。|
2、历史沿革
（1）2004年 3月，杭州 e时代周报传媒有限公司成立
2004年 3月，e时代周报社、浙江淘宝网络有限公司、傅强、彭洪松、王佩出资设立杭州 e时代周报传媒有限公司，设立时注册资本为 400万元。根据
浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2004）第 320号《验资报告》，
截至 2004年 2月 13日，各股东以货币足额缴纳出资。杭州 e时代周报传媒有
限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|e时代周报社|204|51|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|40|
|3|傅强|16|4|
|4|彭洪松|16|4|
|5|王佩|4|1|
|合计||400|100|
（2）2006年10月，股权转让、注册资本增加至800万元
2006年 7月 13日，彭洪松与都市快报社签订《股权转让协议》，约定彭洪松将其拥有杭州 e时代周报传媒有限公司4%的股权转让给都市快报社。2006年7月13日，杭州e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意股东彭洪松将其拥有公司4%股权转让给都市快报社。
2006年 8月 18日，杭州 e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意增资 400万元，全部由都市快报社增资。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验（2006）第125号《验资报告》，截至 2006年8月8日，都市快报社已足额缴纳本次出资，出资方式为货币出资。
2006年10月27日，就本次变更事项，杭州 e时代周报传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州 e时代周报传媒有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|e时代周报社|204|25.5|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|3|都市快报社|416|52|
|4|傅强|16|2|
|5|王佩|4|0.5|
|合计||800|100|
（3）2007年 6月，公司股东名称变更、公司名称变更
2007年 6月 26日，因股东 e时代周报社更名为都市周报社，杭州 e时代
周报传媒有限公司名称变更为―杭州都市周报传媒有限公司‖并办理了工商变更登记。本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市周报社|204|25.5|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|3|都市快报社|416|52|
|4|傅强|16|2|
|5|王佩|4|0.5|
|合计||800|100|
（4）2013年12月，股权转让
2013年12月31日，经杭报集团批准，都市快报社分别与傅强、王佩、都市周报社签订了《股权转让协议》，都市周报传媒股东会同意傅强将其所持2%股权、王佩将其所持0.5%股权以―注册资本/转让价款=1:0.833423‖的价格转让给都市快报社；都市周报社将其所持25.5%股权无偿转让给都市快报社。
同日，就上述变更事项，都市周报传媒办理了工商变更登记。本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|640|80|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|合计||800|100|
3、主营业务及主要财务数据
都市周报传媒主要经营《都市周报》的广告与发行业务。《都市周报》以―白领时尚读本，城市享受指南‖为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域。《都市周报》获得―中国城市周报十强‖、―最具传播力城市周报‖、―2012年最具城市风格城市周报‖等荣誉。
都市周报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,617.78|2,589.11|1,878.22|2,049.48|
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,445.51|2,300.34|1,907.80|2,060.49|
|所有者权益合计|172.27|288.77|-29.58|-11.01|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|172.07|1,518.73|1,981.61|1,623.00|
|营业利润|-116.14|-474.79|-117.59|-138.04|
|利润总额|-116.50|-474.24|-119.41|-139.96|
|净利润|-116.50|-474.24|-119.41|-139.96|
都市周报传媒 2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
报告期内都市周报传媒由于经营决策未能及时预判广告策划收入的下降，出现一定程度亏损。
4、主要负债情况和对外担保情况
都市周报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|660.07|1,249.31|
|预收款项|280.65|265.91|
|应付职工薪酬|3.11|90.90|
|应交税费|26.49|13.11|
|其他应付款|475.18|681.12|
|流动负债合计|1,445.51|2,300.34|
|负债合计|1,445.51|2,300.34|
截至2014年3月31日，都市周报传媒负债总额为1,445.51万元，全部为流动负债。
截至本报告书签署日，都市周报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、获得其他股东放弃优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已经取得浙江淘宝网络有限公司放弃优先购买权的声明。
二、拟购买资产采编与经营“两分开”的相关安排
报刊报刊行业产业价值链包括“采写、编辑、印刷、发行、广告”五个环节，其中采写、编辑（简称“采编”环节）属于内容制作环节，印刷、发行、广告属于报媒价值兑现环节。按照国家政策，“采编”环节属于非经营性业务资产，不能公司化经营。根据《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》，新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，可从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作，为主业服务。
（一）采编和经营业务、资产、人员分离情况
杭报集团下属报刊之采编、发行及广告业务原来主要由各报社负责运作，各传媒经营公司原来主要从事相应报刊的广告代理业务。为实现杭报集团传媒经营性资产整体上市，杭报集团将下属报刊进行了采编与经营的“两分开”（以下简称“编营分离”），其中，与发行、广告等传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至传媒经营公司；采编等非传媒经营相关的资产、人员、业务保留在报社。
报社与各传媒经营公司签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，采编业务通过收入分成方式弥补其成本。
报社
（采编、发行及广告业务）
授权经营协议
报社 传媒经营公司
（从事采编业务） （从事发行、广告等传
收入分成协议
媒经营性业务）
1、编营分离之业务分离情况
采编和经营业务分离具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分离前||分离后||||
|分离前主体及业务||分离后标的资产（拟注入）||分离后非标的资产||
|主体|业务|主体|业务|主体|业务|
|杭报集团（包括杭州日报社、都市快报社、每日商报社）|《杭州日报》《都市快报》《每日商报》采编、发行、广告|－||杭报集团|管理|
|||杭州日报传媒|发行、广告等经营性业务|杭州日报社|采编|
|||都市快报控股||都市快报社||
|||杭州每日传媒||每日商报社||
|都市周报社|《都市周报》采编、发行、广告|都市周报传媒||都市周报社||
|萧山日报社|《萧山日报》采编、发行、广告|萧山日报传媒||萧山日报社||
|富阳日报社|《富阳日报》采编、发行、广告|富阳日报传媒||富阳日报社||
|城乡导报传媒|《城乡导报》采编、发行、广告|城乡导报传媒||城乡导报社||
注：城乡导报传媒原统一经营《城乡导报》采编、发行、广告业务，此次按编营分离要求将采编业务分离至城乡导报社。
2、编营分离之资产分离情况
相关资产、负债在分离资产和留存资产之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则，区分“与发行、广告、印刷等经营性业务相关”以及“与采编等非经营性业务相关”两大类，对上述项目在分离资产和留存资产之间进行重新切分。
资产、负债分离主要是从报社分离至标的公司，仅有城乡导报传媒是将采编资产从标的公司分离至报社。资产、负债分离差额，除去从报社无偿划拨至标的公司的部分资产外，在分离基准日后以货币资金结算。
（1）资产、负债分离情况
A.杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|报款、广告款|10,452.91|1,955.50|应收报款、广告款账龄5年以内的分离至标的公司|
|其他应收款|订报待摊费用、代垫资金、借款等|18,168.66|924.53|与订报摊销相关其他应收款分离至标的公司|
|存货|低值易耗品等|97.17|69.02|与发行或广告直接相关的存货剥离至标的公司|
|固定资产|房屋、机器设备、电子设备等|29,183.64|3,859.44|与经营直接相关的固定资产剥离至标的公司|
|无形资产|土地、软件|1,700.40|35.63|与经营直接相关的无形资产剥离至标的公司|
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|印刷费、投递费等|9,951.53|9,402.06|因印刷、投递形成的应付账款分离至标的公司|
|预收账款|报款、广告款、房租款、快房体验金款等|20,600.32|18,968.55|预收的报款及广告款分离至标的公司|
增值税进项税分离：2014年 2月，经杭州市下城区国家税务局同意，杭州日报社将本次重组（编营分离）前尚未抵扣的增值税进项税留底税额 65,886,030.20元分别转移至都市快报控股 52,069,729.67元、杭州日报传媒 10,917,315.20元、每日传媒 2,898,985.33元。
B.都市周报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|广告款及报款|112.46|112.46|应收报款、广告款分离至标的公司|
|预付款项|预付订报奖励|7.41|7.41|报刊经营性往来分离至标的公司|
|其他应收款|待垫经营款项|53.17|48.25||
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|印刷费|865.23|865.23|应付印刷费分离至标的公司|
|预收款项|报款|203.32|203.32|预收报款分离至标的公司|
C.萧山日报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|应收广告款|610.24|610.24|应收广告款分离至标的公司|
|固定资产|办公及其他设备|2,461.23|13.38|经营性资产分离至标的公司|
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|应付装修款、工程款、印刷费等|717.19|693.20|应付印刷费分离至标的公司|
|预收账款|采编小记者团费、广告款及发行报款|1,021.65|948.88|预收广告款及发行报分离至标的公司|
|其他应付款|计提费用、往来款|696.76|294.31|与经营人员相关的分离至标的公司|
D.富阳日报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|应收广告款|519.15|519.15|应收广告款分离至标的公司|
|固定资产|办公设备、小轿车|95.50|17.26|按使用部门，属于经营部门使用的分至标的公司|
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|应付印刷费、投递费、广告代理费|547.64|205.84|印刷、投递费分离至标的公司|
|预收款项|预收报款|451.05|451.05|预收报款分离至标的公司|
|其他应付款|政府补助、计提的经营费用、往来款|2,336.27|740.75|应付经营性款项分离至标的公司|
E.城乡导报传媒
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至非标的公司（万元）|拆分标准|
|固定资产|车辆、办公设备|168.14|148.89|采编部门使用资产分离至报社|
3、编营分离之人员分离情况
根据―人随资产走‖的原则，从事传媒经营性业务的相关员工都进入各传媒经营公司。承担采编业务的相关报社仍然存续，采编人员及相关离退、内退人员关系归属于存续报社。
截至2013年底，编营分离后，报社与传媒经营公司人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|报社|采编保留人数|传媒经营公司|经营公司人数|
|1|杭州日报社|245|杭州日报传媒（含休闲文化传媒、风景名胜传媒、房产传媒、杭报品牌策划）|129|
|2|都市快报社|366|都市快报控股（含都健网络科技、杭州快房传媒、大快文化创意）|225|
|3|每日商报社|100|每日传媒|43|
|4|都市周报社|40|都市周报传媒|7|
|5|萧山日报社|94|萧山日报传媒（含萧山网络传媒、浙江风盛传媒、萧滨每日送）|424|
|6|富阳日报社|46|富阳日报传媒（含富阳网络传媒）|30|
|7|城乡导报社|82|城乡导报传媒（含闲亭文化创意）|24|
||合计|973||882|
杭州网络传媒、每日送电子商务及盛元印务虽不涉及人员分离，但相关人员属于传媒经营产业链上的业务人员。截至 2013年底，合并范围内传媒经营公司人员合计3030人。
根据杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的《杭报集团借壳上市论证会专题会议纪要》（杭文资办［2013］13号），原属事业编制人员转换身份进入上市体系的员工，可选择退休后享受事业身份待遇，该部分员工转换身份时不进行相关提留，社保接续依照原渠道、原标准；亦可选择不享受事业单位退休待遇，在解除劳动合同或退休时按照杭州市确定的标准予以补偿或补贴。
各标的公司充分尊重职工的自愿选择，依法召开职工（代表）大会，审议通过各公司的员工安置方案。涉及转换身份的员工（共有99名）均自愿选择退休
后享受事业身份退休待遇，转换身份时不进行相关提留或补偿，其社保接续依照
原渠道、原标准解决。上市公司或标的公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
本次交易涉及的部分离退休人员和内退人员相关费用由杭报集团及存续报社承担，作为非上市公司费用，未进评估范围，故本次评估中未予考虑。上述处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］ 117号）的规定。
（二）授权经营与收入分成
1、授权经营与收入分成概况
杭报集团及下属报社与各媒体经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。
（1）根据杭报集团（甲方）与杭州日报传媒（乙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，根据相关经营收入总额与杭报集团进行分成。
（2）根据杭报集团（甲方）分别与都市快报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社（统称乙方），以及与杭州日报传媒、都市快报控股、每日传媒、都市周报传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒和城乡导报传媒（统称丙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团下属各报社将相关报刊经营业务授权对应媒体经营公司管理运作，根据相关经营收入总额与相关报社进行分成。
上述共涉及7份《授权经营协议》和 7份《收入分成协议》，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|丙方|
|1|杭州日报报业集团（杭州日报社）|杭州日报传媒|无|
|2|杭州日报报业集团（杭州日报社）|都市快报社|都市快报控股|
|||||
|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|丙方|
|3|杭州日报报业集团（杭州日报社）|每日商报社|每日传媒|
|4|杭州日报报业集团（杭州日报社）|都市周报社|都市周报传媒|
|5|杭州日报报业集团（杭州日报社）|萧山日报社|萧山日报传媒|
|6|杭州日报报业集团（杭州日报社）|富阳日报社|富阳日报传媒|
|7|杭州日报报业集团（杭州日报社）|城乡导报社|城乡导报传媒|
注：上述《授权经营协议》和《收入分成协议》均自2014年1月1日起生效。
2、授权经营
根据《授权经营协议》，杭报集团及下属各报社将各报刊的印刷、发行、广告等经营业务独家排他授权相关媒体经营公司管理运作，并在开展上述业务时免费使用各报刊的商号、商标。杭报集团及下属各报社仅从事采编业务，负责对报刊内容（广告除外）的采写和报纸的编排、审校等，但不以盈利为目的。杭报集团及下属各报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与报刊相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。
上述授权经营需遵守新闻出版总署核准的办报宗旨，任何时候不得以任何形式干预杭报集团及下属各报社的办报方针，任何时候不得以任何形式妨碍杭报集团及下属各报社实现其对报刊内容的采访、编辑和最终审定权。
授权经营期限为 20年，自 2014年 1月 1日起至 2033年 12月 31日止。
授权经营期限届满，在同等条件下，相关传媒经营公司有权优先取得授权经营权。
3、收入分成
对于杭报集团及下属各报社从事的相关报刊的采编工作，相关传媒经营公司需根据运营管理杭报集团及下属各报社经营性业务所形成的经营收入总额的一定比例或定额进行分成，作为对采编工作支付的费用。如果相关传媒经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报
告中列明的评估预测净利润，则传媒经营公司需向杭报集团及下属各报社支付追
加的额外分成。据此，根据《授权经营协议》的约定，杭报集团及下属各报社又
与相关传媒经营公司签订了《收入分成协议》。
根据《收入分成协议》，2014年1月 1日起至 2016年 12月 31日止，各传媒经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。
同时，自2015年开始，如果各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各传媒经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。
自2017年1月1日起，各传媒经营公司与各分成单位可在当年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整，届时另行签署书面补充协议。若该等调整未获各自内部有权组织机构审议通过，则本协议约定的收入分成方式及支付方式等继续有效。
各方在考虑广告市场发展等因素的基础上所签署的补充协议仅是对收入分成方式及支付方式进行调整，原协议的其他条款继续有效，且有效期与各方签署的《授权经营协议》相同。
《收入分成协议》中相关分成比例、保底费用及超额分成比例的确定依据系充分考虑历史三年的采编实际成本，同时参考目前同行业公司惯例，综合杭报集团采编业务的合理成本变动并调动采编人员的积极性而确定，其与历史年度实际发生的采编成本与经营总收入的比例、成本费用的变动趋势均保持较强的相关性。
最近三年，报社实际采编成本及相应传媒经营公司营业收入测算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报社|传媒经营公司|报社采编成本/传媒经营公司营业收入||||
||||2013|2012|2011|平均|
|1|杭州日报社|杭州日报传媒|29.87%|31.88%|27.17%|29.55%|
|2|都市快报社|都市快报控股|16.55%|13.86%|11.36%|13.79%|
|3|每日商报社|每日传媒|37.25%|30.75%|26.31%|30.81%|
|4|都市周报社|都市周报传媒|31.05%|29.30%|34.91%|31.59%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|萧山日报社|萧山日报传媒|27.01%|29.30%|31.43%|29.20%|
|6|富阳日报社|富阳日报传媒|30.80%|30.52%|33.96%|31.70%|
|7|城乡导报社|城乡导报传媒|28.64%|33.08%|23.55%|28.32%|
注：都市快报控股有少量杭报集团外广告代理业务，但也是基于杭报集团的品牌资源。即上述传媒经营公司经营业务均与杭报集团相关，各公司运营管理报社经营性业务所形成的经营收入即为营业收入。
根据本次签署的 7份《收入分成协议》，由于拟购买资产范围内各家经营公司的属性特点不同、运营方式不同、客户群体不同、发行区域不同、公司发展阶段不同等因素，因此各家公司的历史采编成本以及未来对采编成本的预测均有一定的区别，具体收入分成方式和比例见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体经营公司|分成单位|固定采编费用（万元）|收入分成比例|采编奖励标准|备注|
|1|杭州日报传媒|杭报集团|6,600|29.00%|20%|（1）2014年1月1日起至2016年12月31日止，各媒体经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。（2）自2015年开始，假如各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各媒体经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。|
|2|浙江都市快报控股有限公司|都市快报社|10,136|13.80%|20%||
|3|杭州每日传媒有限公司|每日商报社|2,150|31.60%|20%||
|4|杭州都市周报传媒有限公司|都市周报社|518|30.28%|20%||
|5|杭州萧山日报传媒有限公司|萧山日报社|2,086|28.00%|20%||
|6|杭州富阳日报传媒有限公司|富阳日报社|909|27.80%|20%||
|7|杭州城乡导报传媒有限公司|城乡导报社|1,110|28.00%|20%||
上表中收入分成方式及比例主要考虑到本次重组完成后，保留在报社的人员经费主要来源于各报社的经营收入分成。根据对历史年度的费用测算，2014年1月1日起至2016年12月31日期间采编费用分成比例按上表比例确定较为合理，期后，各方可在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展
趋势等因素的基础上，就收入分成事宜进行适当调整。
除本报告书已披露情况外，拟注入标的公司不存在其他特许安排、排他协议等情况。
（三）相关资产、收入、成本、费用分离原则
拟购买资产财务报表系按照《重组协议》中确定的方案，将 11家标的公司个别财务报表汇总编制而成，其编制目的是反映本次重大资产重组中华智控股拟向杭报集团购买的股权资产于报告期内的财务状况和经营成果。
在拟购买资产财务报表编制过程中，相关资产、收入、成本、费用在分离资产和留存资产之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则，区分“与发行、广告、印刷等经营性业务相关”以及“与采编等非经营性业务相关”两大类，对上述项目在分离资产和留存资产之间进行重新切分。
（1）如属于从杭报集团（杭州日报社）向传媒经营公司转移发行、广告等经营性业务，假设在期初即已经转移，编制相关经营性业务之资产负债表（2013年12月31日为实际交割日的资产负债）、损益表，并参照同一控制下的企业合并（吸收合并），并入对应的传媒经营公司。如果属于将采编业务及资产负债从传媒经营公司转移至报社，则假设在期初即已经转移。
对于采编与经营―两分开‖业务分成，根据该等业务分成协议当前的实施情况，拟购买资产财务报表假设该等业务分成在有关期间已一致地存在，在编制 2011年度、2012年度和2013年度的利润表时进行追溯调整。
（2）收入、费用配比情况
①营业收入调整
与报刊发行、广告经营相关的对外收入全部备考至传媒经营公司；其他不注入上市的业务收入如房屋租赁等不调整，保留在原主体内。
②采编成本费用确定和收入分成配比
区分直接归属于采编、经营、其他业务的（一般有部门辅助核算）成本费用，一般包括营业成本、大部分销售费用、部分管理费用、财务费用；对难以直接划
分的成本费用，特别是管理等公共费用，一般参考不同业务的直接成本、营业收入、员工人数等因数进行划分。在此基础上，确定采编、媒体经营、其他业务 2011年、2012年、2013年的成本费用。根据上述采编成本费用的前三年平均值，及占前三年营业收入的平均比例，结合未来采编的发展预期，最终确定采编业务分成方案（具体收入分成方式和比例参见本节“授权经营与收入分成”部分）。
③视同期初执行采编分成方案，对采编费用进行二次调整
假定上述采编分成方案于2011年期初即执行，重新计算2011年、2012年、 2013年媒体经营公司应支付的采编成本，即报社的采编收入。该采编收入与相应年度历史采编费用的差额，在不考虑其他政府补助情况下，即为各年度采编的备考盈亏。
（四）编营分离前后财务数据
本次交易即为实现杭报集团传媒经营类资产整体上市。将杭报集团有限公司及下属传媒类资产作为一个整体，进行编营分离：
①分离前主体包括杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社及拟购买标的公司；
②分离后标的公司即为拟购买资产；分离后非标的公司包括杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社；
分离前后财务数据如下：
单位：万元
A.2013年度
2013年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|54,374.52|23,497.38|30,877.14|-|
|交易性金融资产|5,311.81|5,311.81||-|
|应收票据|100.00|100.00||-|
|应收账款|35,592.16|35,446.36|145.79|-|
|预付款项|7,943.73|743.19|7,200.54|-|
|应收利息|83.94|83.94||-|
|其他应收款|42,806.46|26,523.50|16,282.96|-|
|存货|3,286.21|3,258.06|28.15|-|
|其他流动资产|18,406.98|8,714.50|9,692.48|-|
|流动资产合计|167,905.81|103,678.74|64,227.07|-|
|非流动资产：||||-|
|可供出售金融资产|8.22||8.22|-|
|持有至到期投资|54.00||54.00|-|
|长期股权投资|30,708.71|10,047.00|20,661.71|-|
|固定资产|56,370.78|25,658.63|30,712.15|-|
|在建工程|6,240.63|686.24|5,554.39|-|
|无形资产|1,870.46|173.70|1,696.76|-|
|长期待摊费用|497.15|497.15||-|
|递延所得税资产|90.83|90.83||-|
|其他非流动资产|1,557.05|1,557.05||-|
|非流动资产合计|97,397.83|38,710.60|58,687.23|-|
|资产总计|265,303.63|142,389.34|122,914.30|-|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|13,000.00||13,000.00|-|
|应付票据|5,486.61|5,486.61||-|
|应付账款|13,336.09|12,287.83|1,048.26|-|
|预收款项|26,666.24|24,918.16|1,748.08|-|
|应付职工薪酬|10,696.99|4,861.46|5,835.53|-|
|应交税费|6,125.24|1,951.62|4,173.62|-|
|应付股利|202.69|202.69||-|
|其他应付款|41,268.81|11,927.81|29,341.00|-|
|流动负债合计|116,782.68|61,636.19|55,146.49|-|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|200.29||200.29|-|
|专项应付款|10.00||10.00|-|
|其他非流动负债|812.74|812.74||-|
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,023.03|812.74|210.29|-|
|负债合计|117,805.70|62,448.92|55,356.78|-|
|股东权益：||||-|
|归属于母公司股东权益合计|142,425.80|74,868.29|67,557.51|-|
|少数股东权益|5,072.13|5,072.13||-|
|股东权益合计|147,497.93|79,940.42|67,557.51|-|
|负债和股东权益总计|265,303.63|142,389.34|122,914.30|-|
2013年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|163,548.44|161,336.52|23,686.89|3,510.61|-24,985.59|
|其中：营业收入|163,548.44|161,336.52|23,686.89|3,510.61|-24,985.59|
|二、营业总成本|156,510.95|146,791.21|25,693.56|8,599.03|-24,572.85|
|其中：营业成本|119,998.69|113,673.17|25,693.56|3,977.26|-23,345.29|
|营业税金及附加|3,976.31|3,811.46|-|164.85|-|
|销售费用|19,417.15|20,005.32|-|-|-588.18|
|管理费用|12,515.84|8,734.84|-|4,420.38|-639.38|
|财务费用|192.65|89.56|-|103.10|-|
|资产减值损失|410.31|476.87|-|-66.57|-|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|51.03|51.03|||-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|3,352.18|2,395.34||956.83|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,440.69|16,991.68|-2,006.67|-4,131.58|-412.74|
|加：营业外收入|1,776.73|483.59|941.59|351.55|-|
|减：营业外支出|504.92|237.43||267.50|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,712.50|17,237.84|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|
|减：所得税费用|265.24|265.24|||-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|11,447.26|16,972.60|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|
|归属于母公司股东|10,603.31|16,128.65|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|
|||||
|-|-|-|-|
|的净利润||||
|少数股东损益|843.95|843.95|-|
B.2012年度
2012年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|
|流动资产：|||||
|货币资金|54,819.01|47,107.16|7,711.85|-|
|交易性金融资产|160.04|160.04|-|-|
|应收账款|30,540.50|29,721.87|169.76|648.86|
|预付款项|5,170.75|2,974.11|2,196.64|-|
|应收利息|295.10|295.10|-|-|
|其他应收款|33,009.72|738.05|30,636.13|1,635.54|
|存货|4,180.71|4,141.36|39.35|-|
|其他流动资产|12,665.37|4,582.80|8,082.57|-|
|流动资产合计|140,841.20|89,720.49|48,836.30|2,284.41|
|非流动资产：|||-|-|
|可供出售金融资产|62.22||62.22|-|
|长期股权投资|36,944.45|6,467.69|30,476.76|-|
|固定资产|57,175.03|21,866.97|35,308.06|-|
|在建工程|3,718.80|251.20|3,467.59|-|
|无形资产|1,794.10|171.00|1,623.10|-|
|长期待摊费用|496.75|496.75|-|-|
|递延所得税资产|77.96|77.96|-|-|
|其他非流动资产|1,484.91|1,484.91|-|-|
|非流动资产合计|101,754.22|30,816.49|70,937.73|-|
|资产总计|242,595.42|120,536.98|119,774.03|2,284.41|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|8,000.00|8,000.00|-|-|
|应付票据|5,668.52|5,668.52|-|-|
|应付账款|13,669.84|12,155.46|1,298.03|216.35|
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|26,421.15|25,617.82|803.33|-|
|应付职工薪酬|10,152.38|5,515.36|4,637.02|-|
|应交税费|3,223.80|2,250.98|972.82|-|
|应付股利|98.00|98.00|-|-|
|其他应付款|34,823.10|3,663.33|23,878.71|7,281.07|
|流动负债合计|102,056.79|62,969.47|31,589.90|7,497.42|
|非流动负债：|||||
|长期借款|200.29|-|200.29|-|
|专项应付款|10.00|-|10.00|-|
|其他非流动负债|119.45|119.45|-|-|
|非流动负债合计|329.74|119.45|210.29|-|
|负债合计|102,386.52|63,088.91|31,800.19|7,497.42|
|股东权益：|||||
|归属于母公司股东权益合计|136,290.41|53,529.58|87,973.84|-5,213.01|
|少数股东权益|3,918.49|3,918.49|-|-|
|股东权益合计|140,208.90|57,448.07|87,973.84|-5,213.01|
|负债和股东权益总计|242,595.42|120,536.98|119,774.03|2,284.41|
2012年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|160,400.06|158,657.01|23,821.77|2,917.74|-24,996.45|
|其中：营业收入|160,400.06|158,657.01|23,821.77|2,917.74|-24,996.45|
|二、营业总成本|160,327.27|152,351.61|24,974.81|7,847.68|-24,846.83|
|其中：营业成本|121,503.54|116,605.65|24,974.81|3,744.85|-23,821.77|
|营业税金及附加|7,495.75|7,366.79|-|128.95|-|
|销售费用|20,165.25|20,381.53|-|-|-216.28|
|管理费用|11,563.73|8,227.78|-|4,144.73|-808.78|
|财务费用|-472.45|-569.77|-|97.32|-0.00|
|资产减值损失|71.46|339.63|-|-268.17|-|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|8.76|8.76|-|-|-|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|3,795.05|2,032.67|-|1,762.38|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,876.60|8,346.84|-1,153.04|-3,167.57|-149.62|
|加：营业外收入|1,847.92|349.36|901.00|597.56|-|
|减：营业外支出|971.97|266.00|0.24|705.74|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,752.56|8,430.20|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|减：所得税费用|61.57|61.57|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|4,690.99|8,368.64|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|归属于母公司股东的净利润|4,057.12|7,734.77|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|少数股东损益|633.87|633.87|-|-|-|
C.2011年度
2011年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|
|流动资产：|||||
|货币资金|57,419.94|49,465.03|7,954.91|-|
|交易性金融资产|654.54|654.54|-|-|
|应收账款|24,383.41|24,120.53|-202.64|465.52|
|预付款项|2,237.95|1,780.05|203.36|254.53|
|应收利息|188.40|188.40|-|-|
|其他应收款|28,168.98|1,076.82|24,306.67|2,785.49|
|存货|5,974.98|5,821.22|153.77|0.00|
|其他流动资产|1,497.21|1,486.18|11.03|0.00|
|流动资产合计|120,525.41|84,592.77|32,427.10|3,505.54|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|62.22||62.22|-|
|长期股权投资|27,045.56|4,537.38|22,508.18|-|
|固定资产|57,989.31|22,656.79|35,332.51|-|
|在建工程|1,798.83|136.91|1,661.92|-|
|固定资产清理|65.31|-|65.31|-|
|无形资产|1,705.49|230.21|1,475.28|-|
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|223.43|223.43||-|
|递延所得税资产|63.45|63.45||-|
|其他非流动资产|2,156.65|2,156.65||-|
|非流动资产合计|91,110.25|30,004.82|61,105.43||
|资产总计|211,635.66|114,597.59|93,532.53|3,505.54|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|应付票据|1,964.29|1,964.29|-|-|
|应付账款|10,095.62|9,611.23|268.81|215.58|
|预收款项|27,650.30|27,050.25|600.05|-|
|应付职工薪酬|9,788.47|5,124.47|4,663.99|-|
|应交税费|-2,673.94|4,410.33|-7,084.27|-|
|应付利息||||-|
|应付股利|198.00|198.00||-|
|其他应付款|28,886.36|3,180.03|23,548.13|2,158.20|
|流动负债合计|75,909.10|51,538.61|21,996.71|2,373.78|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|200.29|-|200.29|-|
|非流动负债合计|200.29|-|200.29|-|
|负债合计|76,109.39|51,538.61|22,197.00|2,373.78|
|股东权益：|||||
|归属于母公司股东权益合计|132,384.84|59,917.56|71,335.53|1,131.76|
|少数股东权益|3,141.43|3,141.43|-|-|
|股东权益合计|135,526.27|63,058.99|71,335.53|1,131.76|
|负债和股东权益总计|211,635.66|114,597.59|93,532.53|3,505.54|
2011年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|163,993.42|162,104.96|25,409.82|2,914.66|-26,436.02|
|其中：营业收入|163,993.42|162,104.96|25,409.82|2,914.66|-26,436.02|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|152,024.94|147,276.22|23,332.21|7,788.49|-26,371.98|
|其中：营业成本|112,784.68|112,109.42|23,332.21|3,285.51|-25,942.46|
|营业税金及附加|9,296.18|9,186.57|-|109.61|-|
|销售费用|18,645.78|18,855.45|-|-|-209.67|
|管理费用|11,850.48|7,491.51|-|4,578.81|-219.84|
|财务费用|-685.67|-630.65|-|-55.02|-|
|资产减值损失|133.51|263.92|-|-130.42|-|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-51.80|-51.80|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|2,367.17|2,058.81|-|308.37|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,283.86|16,835.76|2,077.61|-4,565.47|-64.04|
|加：营业外收入|1,582.28|489.92|766.82|325.54|-|
|减：营业外支出|1,067.75|202.99|0.63|864.12|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|14,798.39|17,122.68|2,843.79|-5,104.05|-64.04|
|减：所得税费用|-9.65|-9.65|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|14,808.04|17,132.33|2,843.79|-5,104.05|-64.04|
|归属于母公司股东的净利润|14,080.52|16,404.81|2,843.79|-5,104.05|-64.04|
|少数股东损益|727.52|727.52|-|-|-|
说明：
①利润表中“分离后（非标的公司）拆分为“采编业务”与“其他”，“其他”主要为杭报集团有限公司的相关业务、杭报集团有限公司营业收入主要为租金收入。分离后非标的公司最近三年均为亏损，主要系杭报集团有限公司总部每年承担较大金额的管理费用（党务、政务、离退休等）；
③损益表分离差异主要系采编与经营两分开后模拟的采编收入和成本、房屋租金、广告刊登等关联交易。
三、拟购买资产员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2014年 4月 30日，拟购买资产范围内标的公司及其控股子公司（不含参股标的公司十九楼）员工基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||员工人数（人）|所占比例（%）|
|专业结构|生产人员|810|27.7%|
||销售人员|360|12.3%|
||技术人员|264|9.0%|
||财务人员|68|2.3%|
||行政人员|239|8.2%|
||辅助人员|1183|40.5%|
|受教育程度|硕士及硕士以上|26|0.89%|
||本科|657|22.47%|
||大专|462|15.80%|
||中专|145|4.96%|
||高中及以下|1634|55.88%|
|年龄|30岁以下（不含30）|722|24.7%|
||30-39岁|967|33.1%|
||40-49岁|804|27.5%|
||50岁以上|431|14.7%|
注：辅助人员主要系每日送电子商务的快递人员
（二）员工社会保障情况
拟购买资产范围内标的公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为职工办理各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险
等社会保险，并按时足额缴纳各项保险费用。对于原属事业编制人员转换身份进
入本公司的员工，其社会保险仍按原渠道、原标准缴纳。
（三）涉及人员转移安置情况
本次拟购买资产所涉标的公司根据“人随资产走”的原则，其员工都应进入上市体系。为此，上述公司充分尊重职工的自愿选择，依法召开职工（代表）大会，审议通过各公司的员工安置方案。根据杭州市人民政府批复同意的《杭报集团借壳上市论证会专题会议纪要》（杭文资办［2013］13号），拟购买资产中企业身份的员工不涉及身份转换问题，其与所在公司签订的劳动合同继续有效，劳动关系不因本次交易而变化；拟购买资产中事业身份的员工解除与原所在事业单位的聘用合同，并与所在公司签订新的劳动合同，将事业身份转换为企业身份。
同时，上述转换身份的员工均自愿选择退休后享受事业身份退休的待遇，转换身份时不进行相关提留或补偿，其社保接续依照原渠道、原标准解决。上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
本次交易前杭报集团实施了采编与经营分离，除作为标的资产的传媒经营公司外，承担采编业务的相关报社仍然存续，相关离退休人员和内退休人员关系归属于存续报社。因此，本次交易涉及的部分离退休人员和内退人员相关费用由杭报集团及存续报社承担，作为非上市公司费用，未进评估范围，故本次评估中未考虑。上述处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定。
四、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）任职情况
1、拟推荐董事人选
|||
|-|-|
|姓名|拟任职务|
|赵晴|董事|
|秦晓春|董事|
|杨星|董事|
|||
|-|-|
|鲍林强|董事|
赵晴先生，1956年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，自 2012年起担任杭报集团党委书记兼社长、杭报集团有限公司董事长兼总经理。
赵晴先生自 1977年 12月起历任富阳市广播站党支委、副站长，富阳市委办公室副主任、主任、市委常委、宣传部部长，杭州市委宣传部副部长，杭州日报社副社长兼总编辑。
秦晓春先生，1956年出生，大专，中国国籍，无境外居留权，自 2005年起担任杭报集团党委委员及副社长，杭报集团有限公司董事及副总经理。秦晓春先生自 1978年 6月起历任杭州日报社工交部记者、杭州日报社工交部副主任、杭州日报社编辑委员会委员、杭州日报社副总编辑、杭报集团党委委员、副总编辑。
杨星女士，1957年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，享受国务院特殊津贴，151人才导师，自2005年起担任杭报集团党委委员、副总编辑，杭报集团有限公司董事，兼任都市快报社社长。杨星女士自1984年2月起历任杭州日报社记者、副刊部主任、副刊部编辑，杭州日报编委兼文艺副刊部主任，杭州日报社委会委员兼都市快报总编辑。
鲍林强先生，1972年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，自 2009年起担任都市快报总经理，2012年起任杭报集团党委委员。鲍林强先生自 1999年9月起历任杭州日报社发行部业务科副科长、杭报集团基建处副处长、经管办副主任、主任，风行传媒有限公司董事、总经理。鲍林强先生曾入选杭州市“131”中青年人才培养计划、曾被评为“浙江省报业先进经营管理工作者”。
2、拟推荐监事人选
|||
|-|-|
|姓名|拟任职务职务|
|陆春祥|监事|
|陈军雄|非职工监事|
陆春祥先生，1961年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，一级作家，
鲁迅文学奖获得者，自 2007年起担任杭州日报编委。陆春祥先生自 1984年 7
月起历任桐庐毕浦中学教师，桐庐县委宣传部干事，桐庐报社副总编辑，杭州日报评论员、编务中心主任。
陈军雄先生，1965年出生，大专，中国国籍，无境外居留权，自 2007年起担任都市快报编委。陈军雄先生自1985年9月起历任浙江供销社供销合作报记者，城乡市场报新闻部副主任、广告部主任、专题部主任，杭州日报下午版记者，杭州日报金华办事处主任，都市快报发行部主任。
3、拟推荐高级管理人员人选
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|鲍林强|总经理|
|张剑秋|副总经理（传统媒体经营）|
|张韶衡|副总经理（多元产业经营）|
|于国清|副总经理（行政及人力资源）|
|郭勤勇|财务总监|
鲍林强先生简历，详见“拟推荐董事人选”。
张剑秋先生，1972年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，自 2014年起担任每日传媒董事长兼总经理。张剑秋先生自1996年4月起历任萧山日报社记者、副刊部副主任、主任、总编办主任、办公室主任、新闻研究室主任、萧山日报编委、党组成员、副总编辑，萧山日报社副社长、杭报集团经管办副主任，每日送电子商务总经理。
张韶衡先生，1974年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，自 2007年起担任盛元印务董事长兼总经理。张韶衡先生自1998年7月起历任杭报集团发行部分运科长，杭报集团印务中心副主任。张韶衡先生曾入选杭州市“131”中青年人才培养计划，曾获得―全国出版行业领军人才‖等荣誉。
于国清先生，1973年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，自 2014年起担任每日送电子商务董事及总经理。于国清先生自1996年7月起历任杭州日报、记者、摄影部主任、采访中心副主任，编务中心副主任，杭州日报办公室主任，杭报集团总编办主任。
郭勤勇先生，1973年出生，本科，中国国籍，无境外居留权。郭勤勇先生自1996年7月起历任杭州日报计划财务处会计、杭报集团资产运营中心副主任、杭报集团经营管理委员会委员、杭报集团资产运营中心主任。郭勤勇先生曾被评为“浙江省报业先进经营管理工作者”、“杭州市年度市直机关优秀党务工作者”。
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员不存在未了结的重大诉讼和仲裁事项。
（二）个人投资情况
1、持有上市公司股份及变动情况
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事及高级管理人员不存在以任何形式直接或间接持有上市公司股份的情况。
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
五、拟购买资产的评估情况
（一）拟购买资产评估总体情况
本次拟购买资产为杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权，每日传媒100%股权，都市快报控股100%股权，杭州网络传媒100%股权，萧山日报传媒100%股权，富阳日报传媒100%股权，城乡导报传媒51%股权，每日送电子商务100%股权，盛元印务100%股权以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权，都市周报传媒80%股权，总共11家标的公司股权。
本次交易的评估机构中企华对交易涉及的上述 11家拟购买标的公司的股东全部（部分）权益进行了评估。所采用的评估方法为资产基础法和收益法。根据中企华出具的中企华评报字［2014］第 3260号评估报告，在评估基准日 2013年 12月 31日，11家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值 74,979.99
万元，评估值为223,115.86万元，增值率197.57%。资产评估结果汇总表如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例(%)|股东全部(部分)权益账面值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|102,514.70|91,943.69|869.77|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|3,846.70|2,575.83|202.68|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|43,852.65|40,211.52|1,104.37|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|6,977.37|5,708.86|450.04|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|14,093.89|13,799.14|4,681.69|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|2,493.17|1,470.83|143.87|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|-7,709.93|-8,788.08|-815.11|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|32,519.08|-13,651.85|-29.57|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|7,606.36|4,637.50|156.20|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|15,812.26|9,349.83|144.68|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|1,109.60|878.59|380.31|
|合计||||74,979.99|223,115.86|148,135.87|197.57|
注：非全资被评估单位的股东部分权益账面值是根据被评估单位审计后股东全部权益账面值乘以相应股权比例确定。
（二）评估假设
1、一般假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
B、本次评估以公开市场交易为假设前提。
C、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
D、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
E、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
A、被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税［2009］34号)，免征企业所得税执行期限为 2009年 1月 1日至 2013年 12月 31日，企业符合免征所得税条件，故2013年以前均未缴纳企业所得税。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕 15号)中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条―经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税‖、―上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年1月1日至2018年12月31日。‖
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按
照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
C、执行采编与经营―两分离‖政策的被评估单位按签订的《授权经营协议》确定的经营业务进行经营，并在未来年度也按此经营模式经营，未考虑未来行业政策的变化对企业经营模式的影响。
D、根据被评估单位签订的《收入分成协议》，收入的分成方式及支付方式至2016年12月31日前保持不变，本次评估未考虑 2017年及以后广告收入的分成方式及支付方式的变化对评估价值的影响。
E、假设未变更所有权人的车辆可以顺利过户，产权为被评估单位所有。
（三）评估方法介绍
本次所采用的评估方法为资产基础法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的企业。
本次评估的 11家被评估单位采用资产基础法和收益法两种方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
1、资产基础法介绍
资产基础法分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。
2、收益法介绍
本次采用收益法对 11家被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
B、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
股东部分权益价值=股东全部权益价值×相应的股权比率
本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
C、预测期的确定
根据 11家被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
D、收益期的确定
除每日送电子商务外的 10家被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
每日送电子商务是一家主要经营报刊发行、电子商务、同城配送、DM广告及相关业务的综合服务性企业。其主要为纳入本次评估范围的都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒等公司提供报刊杂志的投递服务，虽然经营现金流为负数，但考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，为了与都市快报控股等公司的收
益期保持一致，故每日送电子商务本次评估收益期也按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
F、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
I、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
J、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
K、长期股权投资价值
对于具有控制权（全资、控股公司）的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
其中，对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；
对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。
对于不具有控制权（参股、非控股公司）的长期股权投资，根据被投资单位评估基准日资产负债表的股东全部权益和持股比例计算确定评估值；对于新投资的公司，根据投资成本确定评估值。
本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
L、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业均无有息债务。
（四）评估结果的确定
截至评估基准日2013年12月31日，11家长期股权投资单位股东全部（部分）权益账面值为 74,979.99万元（账面值业经瑞华审计），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对 11家长期股权投资单位的股东全部（部分）权益进行了评估。各被评估单位股权价值采用两种方法评估结果及其差异如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例(%)|股东全部(部分)权益账面值|资产基础法评估结果|收益法评估结果|结果差异额|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|24,658.76|102,514.70|77,855.94|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|1,304.50|3,846.70|2,542.20|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|6,441.43|43,852.65|37,411.22|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|1,326.31|6,977.37|5,651.07|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|2,167.06|14,093.89|11,926.84|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|1,072.87|2,493.17|1,420.30|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|1,107.26|-7,709.93|-8,817.19|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|51,424.08|32,519.08|-18,904.99|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|2,972.19|7,606.36|4,634.17|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|6,610.94|15,812.26|9,201.31|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|299.57|1,109.60|810.04|
|合计||||74,979.99|99,384.96|223,115.86|123,730.90|
注：非全资被评估单位的股东部分权益账面值是根据被评估单位审计后股东全部权益账面值乘以相应股权比例确定。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
1、都市快报控股、杭州日报传媒、富阳日报传媒、萧山日报传媒、每日传
媒、城乡导报传媒、都市周报传媒、杭州网络传媒、十九楼
上述9家被评估单位均属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，更看重的是标的企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估的途径能够客观合理地反映上述被评估单位的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
2、每日送电子商务
每日送电子商务主要负责杭报集团下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递，同时，每日送公司整合发行网络资源，在承接外报外刊、 DM广告业务基础上，已进入电子商务及物流配送领域，公司的业务来源稳定。
另外，考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，选用收益法评估结果更为合理，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
3、盛元印务
盛元印务是省内规模大、设备先进、技术力量雄厚的专业报纸印刷公司，已取得国家绿色认证和 G7国际认证的印刷企业，其报刊承印收入主要来源于杭报集团，公司还承接了国内外众多一线品牌客户的商业印刷，企业的业务来源稳定。
另外，考虑到报刊的印刷是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，选用收益法评估结果更为合理，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上所述，11项长期股权投资评估结果选取情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例(%)|股东全部(部分)权益账面值|资产基础法评估结果|评估价值|评估方法选择|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|24,658.76|102,514.70|收益法|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|1,304.50|3,846.70|收益法|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|6,441.43|43,852.65|收益法|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|1,326.31|6,977.37|收益法|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|2,167.06|14,093.89|收益法|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|1,072.87|2,493.17|收益法|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|1,107.26|-7,709.93|收益法|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|51,424.08|32,519.08|收益法|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|2,972.19|7,606.36|收益法|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|6,610.94|15,812.26|收益法|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|299.57|1,109.60|收益法|
|合计||||74,979.99|99,384.96|223,115.86||
（五）收益法评估增值的原因分析
本次评估均采用收益法的结果作为最终确定的评估值，本次 11项长期股权投资单位股东全部（部分）权益账面值为 74,979.99万元，评估值为223,115.86万元，总体增值率为197.57%。差异原因主要为：在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
1、都市快报控股
A.品牌优势
《都市快报》是浙江省主流报纸，根据市场资讯及研究分析服务机构央视市场研究股份有限公司 CTR公布的最新数据《都市快报》阅读率、到达率、首选率均位居浙江报业市场第一。
B.活动策划优势
都市快报控股围绕弘扬主旋律、把握主旨，强化与报社价值理念和品牌形象，每年策划的活动不下百项，并已具有相当的影响力，如已成为杭州特有的文化品牌的“杭州市民摄影节”、“西湖音乐节”，为推进杭州学习型城市建设营造了“满城书香”氛围的“快报读书节”，被列入西博会项目的“快报快划西湖赛艇节”等。
C.客户优势明显
《都市快报》实现浙江省范围内的超强覆盖。除杭州地区占据绝对领先优势外，在宁波、金华、温州等重点城市，通过开辟地方版的方式解决了新闻的贴近性问题，强化了《都市快报》在当地市场的竞争能力和广告吸附能力，与国内众多优质客户建立了稳定的合作关系。
D.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
2、杭州网络传媒
A.用户资源优势
杭州网是由国务院新闻办批准的具备新闻采编与发布权的新闻门户网站，用户资源位于本地同类门户网站前列。
B.优秀的管理团队
杭州网拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
3、杭州日报传媒
A.党报优势
《杭州日报》创刊于 1955年 11月 1日，是市委杭州机关报。长期以来与
党和政府的整体发展思路紧密相连，第一时间报道重大新闻事件，第一时间诠释重大新闻的全部背景和杭州未来的发展方向，是党政干部、企业家、知识分子、企事业单位职员、共产党员和居民在政治、经济、文化生活中不可或缺的政经权威媒体。杭州日报传媒能够充分利用杭报集团的资源优势，实现自身良好发展。
B.品牌优势
《杭州日报》已经实现报网合一、报网联动，提供以杭州为中心、辐射国际和国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》曾荣获 2012年和2013年中国报业创新奖等荣誉称号。
C.客户优势明显
《杭州日报》作为市委杭州机关报，其客户资源稳定。
D.优秀的管理团队
杭州日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
4、富阳日报传媒
A.区域优势明显
富阳日报传媒是富阳经营规模最大的传媒出版单位。除了出版经营《富阳日报》外，还经营多媒体手机报、平面设计制作业务、户外广告会展服务等。公司以富阳日报为主，并结合富阳新闻网、富阳日报官方新浪微博、富阳手机报、富阳日报微信平台等系列新闻产品，在区域市场形成了传媒行业的重要影响力。
B.客户稳定
富阳日报传媒在富阳地区与已成为政府机构、事业单位、房产公司、汽车经销商、百货商场等单位机构形象及广告宣传的媒体大户。与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。
C.优秀的管理团队
富阳日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理、业务人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场开拓、经营管理等多方面均有较强的能力。
5、萧山日报传媒
A.客户优势明显
萧山日报传媒与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。萧山日报在整个萧山及萧山周边地区已成为政府及房产公司形象及广告宣传的媒体的大户。近年来通过为萧山的各级政府、乡镇、企业办报办刊逐步得到市场的广泛认可及良好的社会效应。
B.区域优势明显
《萧山日报》是萧山当地的主流媒体，综合实力居全国县市区域报首位。《萧山日报》先后荣获“2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强”、“2011—2012中国最具品牌创新力地市区域报”等荣誉。
C.优质全面的客户服务体系
萧山日报传媒建立了以客户为中心的全过程服务体系，在广告宣传、活动策划等各个方面优化服务。
D.优秀的管理团队
萧山日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的市场开拓能力。
6、每日传媒
A.区域优势及市场拓展能力明显
《每日商报》创办于2002年9月，是目前浙江地区领先的专业财经类日报，定位于中高端人群，具有鲜明的商业特色，在杭州地区密集发行，并覆盖义乌等省内经济发达地区。其名牌栏目“18创富”是浙江省新闻品牌栏目，同时《每
日商报》在房地产、金融、汽车、商业等领域具有较强的市场拓展能力和渠道资源。
B.优质全面的客户服务体系
每日商报传媒建立了以客户为中心的全过程服务体系，在广告宣传、活动策划等各个方面优化服务。
C.管理团队
每日商报拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的市场开拓能力。
7、每日送电子商务
每日送电子商务的主要业务是杭报集团下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递业务，近年来一直处于亏损状态，主要是收取的投递费与市场水平相比较低。预测年度收取的投递费也低于市场水平，考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的环节，都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒等报业公司均选取了收益法结果，作为投递公司，本次评估选用收益法的评估结果更为合理，因此产生评估减值。
8、盛元印务
A.客户优势明显
杭州日报报业集团盛元印务有限公司现已成为省内规模大、设备先进、技术力量雄厚的专业报纸印刷公司，其报刊承印收入主要来源于杭州日报报业集团。
盛元印务通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户的商业印刷。盛元印务是世界500强企业可口可乐、欧莱雅的印刷资质企业，是报刊类龙头《光明日报》、人民日报主办的《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；是杂志类《南风窗》、
《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等合作伙伴，同时还是台湾元祖食品公司印刷品包材供应商，与众多知名企业建立了长期合作关系。
B.品牌优势
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关 2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过多项职业安全管理体系认证，取得了国家绿色认证和 G7国际认证。
C.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力，生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。
考虑到报刊印刷是报业公司统筹运营不可或缺的环节，并且都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒等报业公司均选取了收益法结果，作为报刊印刷公司，本次评估选用收益法的评估结果更为合理，因此产生评估减值。
9、城乡导报传媒
A.渠道优势
《城乡导报》是杭州市郊一份区域性报纸，立足于“关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务”，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。除省市级媒体外，《城乡导报》在发行区域范围内，发行量名列前茅。
B.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
C.客户优势明显
作为发行区域的报纸类平面媒体，《城乡导报》与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，在整个余杭周边地区已成为政府及房产公司形象及广告宣传的媒体的大户。
10、十九楼
A.优质稳定的社区网站建设
十九楼成立于 2006年 10月 10日，经过多年发展及区域深耕，旗下的 19楼网站是目前具有一定影响力的城市生活社区网站。以该网站为载体，目前公司已拥有了庞大的用户群、较高的网络人气和较强的用户粘性，吸引了数量巨大的本地互联网用户，培养了用户的习惯性和依赖性，用户粘性较强，品牌已深入人心，具有较强的先发优势和品牌优势。
B.十九楼用户资源优势
截至2013年12月31日，十九楼拥有4000万注册用户，日均页面访问量达4000万以上，每日独立访问用户达 500万人次以上。目前，十九楼社区已成长为中国五大互联网社区、中国十大媒体网站、浙江第一论坛、杭州品牌 30强、 2009年度中国社交类网站生活服务类网站双十强。
C.优秀的管理团队
十九楼拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
11、都市周报传媒
A.品牌优势
《都市周报》是省内排名前列的城市周报，都市周报以“白领时尚读本，城市享受指南”为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域。
近年来，《都市周报》先后参与主办了“欧洲名画展”、“西湖现代音乐节”、“大型交友派对”，“演出季”、“杭州三国杀大赛”、“云门舞集户外公演”等各项极具
影响力的活动。其中，被誉为中国最美户外音乐节的“西湖现代音乐节”已连续举办了四届，和迷笛、草莓等音乐节一样，已成为国内知名文化品牌。
B.独特的风格主张
根据 CTR的媒介与行为调查，半数以上读者对《都市周报》评价积极，尤其受女性读者、高收入群体的青睐。读者认为相较其它生活类报纸，《都市周报》更具独特风格主张及内容优势。
都市周报传媒与十九楼最近三年曾发生过股权转让，其转让时估值与本次评估值比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|注册资本（万元）|标的公司整体估值（万元）|以评估值为基准的交易倍数|历史交易中的交易倍数|差异率|差异原因|
|都市周报传媒|800|1387.00|1.73|0.80（2013年12月）|116.6%|交易价格参考账面净资产作价。本次采用收益法评估，考虑了账面价值未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。|
|十九楼|6000|40721.75|6.79|64（2012年1月）|-89%|估值低于近几次交易价格，主要是充分考虑了市场竞争风险，结合企业预计的未来盈利能力，做出了审慎判断。|
|||||10（2013年5月）|-32%||
注：都市周报传媒 2013年 12月股权转让，系原自然人股东将其所持股权转予原法人股东都市快报社，转让价格参考2013年末净资产作价。都市快报社系杭报集团全资下属单位，本次股权转让业经杭报集团批准。
（六）收益法评估相关参数选择
11家标的公司最终选取收益法评估结果，评估参数选取和依据如下：
1、营业收入预测
||||
|-|-|-|
|公司|业务|预测依据|
|都市快报控股|主要经营《都市快报》的广告与发行业务|主营业务收入主要为广告及活动策划收入、发行收入。|
||||
|-|-|-|
|杭州日报传媒|主要经营《杭州日报》的广告与发行业务|1、广告收入，根据历史年度的广告版面(版)数、每版广告刊例价和相应的折扣率，结合广告市场的发展趋势、报纸发行、版面设置情况、折扣政策、营销模式创新和未来年度经营计划等，来预测未来年度广告收入；2、活动策划收入，针对不同客户制定个性化的广告经营方案，近年来对报业广告经营收入有较大拉动作用。根据历史年度活动策划收入增长情况，结合策划更多活动品牌的措施及未来年度经营计划，预测未来年度的活动策划收入情况；3、发行收入，根据历史年度的发行量、年订价等情况，结合精细化管理措施（优化发行结构，从数量优势转向质量优势）、报业行业发展情况、发行策略调整、市场占有率等因素和未来年度经营计划，预测未来年度的发行收入情况；4、其他业务收入主要为废报收入。未来年度废报收入根据历史年度废报收入占发行收入的比例进行预测。|
|富阳日报传媒|主要经营《富阳日报》的广告与发行业务||
|萧山日报传媒|主要经营《萧山日报》的广告与发行业务||
|每日传媒|主要经营《每日商报》的广告与发行业务||
|城乡导报传媒|主要经营《城乡导报》的广告与发行业务||
|都市周报传媒|主要经营《都市周报》的广告与发行业务||
|杭州网络传媒|主要运营杭州网，通过吸引广告主投放网络广告并获取收益|根据历史年度的收入增长情况，结合行业发展情况、市场占有率、未来年度经营计划等，预测未来年度的收入情况。|
|每日送电子商务|报纸、刊物投递业务，DM广告投放、快递业务|1、对于杭报集团内报刊投递业务收入，按照发行收入的固定比例确定，未来年度预计呈小幅下降趋势；2、DM广告投放收入，结合2013年年底新签合同，未来年度预计在2013年基础上有所增加；3、杭报集团外报刊投递收入未来年度基本维持在2013年的水平；4、快递收入，依据现有配送网络、人员等方面的优势，结合未来市场需求、自身配送能力等方面进行未来年度收入预测。|
|盛元印务|主营业务收入主要有报刊承印收入和商业印刷收入。|根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，预测未来年度的收入情况。|
|十九楼|主要运营19楼网站，主营收入主要为广告收入及宣传服务收入|考虑公司将增加业务板块并实施异地复制的发展战略，同时结合行业发展情况、市场占有率等因素和未来年度经营计划等，预测未来年度营业收入。|
考虑到新媒体对传统媒体的冲击，标的资产的传统媒体经营公司中，都市快报控股、富阳日报传媒广告业务有所下滑，杭州日报传、萧山日报传媒、每日传媒媒、城乡导报传媒、都市周报传媒基本保持稳定。11家标的公司营业收入预
测具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|60,905.30|60,726.61|61,328.36|61,557.75|61,899.70|
|杭州日报传媒|22,236.51|22,429.60|22,680.66|22,875.64|22,875.64|
|富阳日报传媒|3,153.64|3,193.64|3,233.64|3,249.64|3,249.64|
|萧山日报传媒|8,051.07|8,462.43|8,967.75|9,339.31|9,713.11|
|每日传媒|5,913.33|6,004.29|6,066.67|6,146.90|6,209.26|
|城乡导报传媒|4,124.82|4,250.39|4,261.74|4,273.67|4,286.19|
|都市周报传媒|1,468.76|1,542.97|1,609.26|1,659.69|1,682.21|
|杭州网络传媒|3,662.75|3,931.77|4,222.31|4,528.37|4,739.79|
|十九楼|12,981.00|14,279.00|15,707.00|16,964.00|17,643.00|
|每日送电子商务|7,059.70|7,305.21|7,607.24|7,901.00|8,147.77|
|盛元印务|62,717.60|63,519.13|64,974.58|66,109.64|67,939.12|
2、营业成本的预测
|||
|-|-|
|公司|营业成本构成及预测依据|
|都市快报控股|营业成本主要有采编费用、印刷费、活动策划成本、工资、奖金等。1、未来年度采编成本根据《授权经营协议》及《收入分成协议》确定；2、未来年度印刷费根据报刊规格、版面数和未来的发行量、总印量，对开单价对印刷费用进行预测；3、未来活动策划成本依据历史年度活动策划成本占活动策划收入的比例进行预测；4、未来工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|城乡导报传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|营业成本主要包括稿费、数据通信费、专项成本、活动成本及工资等。1、对于稿费、数据通信费、专项成本、活动成本，按照其占相应收入的比例来预测；2、对于工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。|
|每日送电子商务|营业成本主要为人工成本。本次评估根据报刊投递、DM广告投递、快递等各板块的收入情况，结合历史年度该部分业务的毛利水平进行预测。|
|||
|-|-|
|盛元印务|营业成本主要为印工成本、纸张成本、制造费用、修理费、物料消耗费、通讯费、差旅费等。1、印工成本根据每类报刊的规格、版面数和未来的印刷量，并结合企业未来营业规模进行预测；2、纸张成本根据历史年度的价格水平，结合近年来人工成本和材料成本的趋势来预测，另外用纸量与印刷量紧密相关，因此在预测期内以用纸量和印刷量的比例关系作为预测基础，按照印刷量来预测未来的用纸量；3、制造费用包括生产人员的工资及福利、折旧、通讯费、差旅费、办公费等，预测依据同上；4、对于修理费、物料消耗费、通讯费、差旅费等变动费用，发生的数量同收入的变化有着直接的关系，通过比较分析各项费用与销售收入的比例关系，据此确定各项变动费用金额。|
|十九楼|主营业务成本主要包括广告代理费、主机托管及网络服务费、策划活动费、服务器折旧、人工工资等。1、广告代理费、策划活动费，主要依据历史年度活动策划及广告代理成本占相应收入的比例来预测；2、主机托管及网络服务费比照现有合同及历史占收入比重预测|
11家标的公司未来营业成本预测具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|36,710.19|35,619.52|35,490.12|35,234.56|35,387.64|
|杭州日报传媒|13,856.54|13,871.14|13,930.92|13,980.83|13,984.40|
|富阳日报传媒|2,216.71|2,226.80|2,236.89|2,240.93|2,240.93|
|萧山日报传媒|5,500.65|5,761.01|6,056.53|6,313.92|6,585.91|
|每日传媒|4,719.68|4,764.62|4,805.19|4,836.00|4,871.57|
|城乡导报传媒|2,404.71|2,453.58|2,473.34|2,494.10|2,515.89|
|都市周报传媒|1,157.48|1,179.86|1,199.95|1,215.46|1,228.68|
|杭州网络传媒|2,456.53|2,647.35|2,846.46|3,039.09|3,200.53|
|十九楼|3,264.93|3,722.34|4,068.62|4,410.51|4,612.97|
|每日送电子商务|4,553.67|4,666.39|4,781.95|4,888.09|4,990.42|
|盛元印务|59,606.91|60,178.01|60,783.39|61,696.60|63,394.06|
3、营业税金及附加的预测
|||
|-|-|
|公司|营业税金及附加构成/预测依据|
|都市快报控股|1、根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）规定，广告发布业务自2012年12月1日起改为征收增值税，税率为6%；|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|||
|-|-|
|萧山日报传媒|2、对于增值税，应税广告收入按6%的税率、应税发行收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；3、营业税按应税营业收入的5%计缴，城市维护建设税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴，文化事业建设费按广告收入的3%计缴。|
|每日传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|城市维护建设税，按照应交流转税额的7%计缴；教育费附加，按照应交流转税额的3%计缴；地方教育附加，按照应交流转税额的2%计缴；文化事业建设费，按照文化事业建设费收入（广告收入）的3%计缴。|
|每日送电子商务|2014年4月14日起开始执行“营改增”政策，增值税税率为6%；城市维护建设税按应交流转税的7%计缴；教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育附加按应交流转税的2%计缴。|
|盛元印务|对于增值税，报业印刷按13%计缴，商业印刷按17%计缴，营业税以应交流转税的5%缴纳；城市维护建设税按应交流转税的7%计缴；教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育附加按应交流转税的2%计缴。|
|十九楼|广告收入的增值税适用税率为6%；城市维护建设税，按照应交流转税额的7%计缴；教育费附加，按照应交流转税额的 3%计缴；地方教育附加，按照应交流转税额的2%计缴；文化事业建设费，按照文化事业建设费收入（广告收入）的3%计缴。|
4、销售费用及管理费用的预测
|||
|-|-|
|公司|销售费用、管理费用构成，及其预测依据|
|都市快报控股|销售费用及管理费用主要包括发行费用、工资、折旧及摊销、差旅费、房租、业务招待费等。1、发行费用根据未来年度发行收入并结合发行费率进行预测；2、人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；3、企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；4、对于折旧及摊销，除了现有存量资产外，还考虑以后年度随着业务的增长而新增资产或对原有资产进行更新，并根据固定资产的未来投资计划进行预测；5、对于租金，根据租赁合同约定预测，待合同期满后按市场租金水平进行预测；6、差旅费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长；7、其余费用结合企业未来营业规模进行预测。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、办公费、业务招待费等。相关费用预测依据同上。|
|每日送电子商务|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、业务招待费、办公费、修理费、运杂费等。修理费、运杂费等根据业务量的增加，每年以一定比例增长。其余费用预测依据同上。|
|||
|-|-|
|盛元印务|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧及摊销、差旅费、办公费、业务招待费、修理费等。相关费用预测依据同上。|
|十九楼|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、业务招待费、办公费等。相关费用预测依据同上。|
11家标的公司未来销售费用预测具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|13,601.33|13,349.77|13,426.81|13,496.61|13,524.50|
|杭州日报传媒|2,846.64|2,846.51|2,852.01|2,857.64|2,863.28|
|富阳日报传媒|44.25|43.56|42.11|43.39|43.00|
|萧山日报传媒|858.83|881.23|925.14|949.96|964.25|
|每日传媒|1,090.62|1,097.25|1,069.92|1,077.59|1,084.46|
|城乡导报传媒|134.47|134.47|134.47|134.47|134.47|
|都市周报传媒|118.32|120.52|122.67|124.67|126.59|
|杭州网络传媒|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|十九楼|2,950.96|3,200.74|3,524.49|3,851.08|4,027.92|
|每日送电子商务|2,758.68|2,841.48|2,937.71|3,035.49|3,132.54|
|盛元印务|1,042.64|1,066.71|1,163.61|1,191.18|1,213.77|
11家标的公司未来管理费用预测具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|1,984.10|2,047.17|2,108.88|2,178.39|2,201.06|
|杭州日报传媒|1,345.89|1,361.94|1,399.77|1,459.32|1,525.42|
|富阳日报传媒|199.38|201.82|203.64|207.67|209.98|
|萧山日报传媒|485.05|502.09|527.39|549.82|569.54|
|每日传媒|136.40|142.85|149.61|156.70|164.13|
|城乡导报传媒|184.62|193.72|203.51|215.41|226.35|
|都市周报传媒|213.10|216.01|219.01|223.23|227.54|
|杭州网络传媒|945.77|978.77|1,039.18|1,102.84|1,143.54|
|十九楼|3,486.47|3,845.10|4,129.91|4,335.76|4,503.63|
|每日送电子商务|714.50|730.14|747.38|764.05|780.23|
|盛元印务|507.93|457.09|465.35|474.70|482.39|
5、营业外收支的预测
|||
|-|-|
|公司|营业外收支构成及其预测依据|
|都市快报控股|2011 年度至 2013 年营业外收入主要为处置固定资产净收益、政府补助等，营业外支出主要为公益性捐赠支出、水利建设基金等。以后年度水利建设基金按营业收入的0.1%预测，除水利建设基金外其他项目未来是否发生存在不确定性，故不予预测。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|城乡导报传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒||
|十九楼||
|每日送电子商务||
|盛元印务||
6、所得税的预测
|||
|-|-|
|公司|税率及预测依据|
|都市快报控股|根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税［2009］34 号)，免征企业所得税执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，企业符合免征所得税条件，故2013年以前均未缴纳企业所得税；根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕15 号)中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。”由于相关主管部门尚未颁布所得税优惠延期政策文件的细则，本次评估假设免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|城乡导报传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒||
|盛元印务||
|十九楼||
|每日送电子商务|本次预测每日送电子商务未来年度一直处于亏损状态，故未考虑所得税。|
7、折现率的预测
||||
|-|-|-|
|公司|预测依据||
|都市快报控股|a.无风险收益率的确定根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债|企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×|
|杭州日报传媒|||
||||
|-|-|-|
|富阳日报传媒|收益率(10年期)的平均收益率确定。b.权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：β L=(1+(1-T)×D/E)×βUβ L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。根据Wind 资讯查询的沪深 A 股文化、体育和娱乐业-新闻和出版业类似上市公司 Beta，再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。c.市场风险溢价的确定市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。d.企业特定风险调整系数的确定根据待估企业与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的优劣势，进行差异调整。|RPm+Rc=11.34%|
|萧山日报传媒|||
|城乡导报传媒|||
|都市周报传媒|||
|每日传媒|||
|杭州网络传媒||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=12.34%|
|每日送电子商务||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.34%|
|盛元印务||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.13%|
|十九楼||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=13.37%|
11家标的公司折现率的选取的具体情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|折现率|
|都市快报控股|11.34%|
|杭州日报传媒|11.34%|
|富阳日报传媒|11.34%|
|萧山日报传媒|11.34%|
|每日传媒|11.34%|
|城乡导报传媒|11.34%|
|都市周报传媒|11.34%|
|杭州网络传媒|12.34%|
|十九楼|13.37%|
|每日送电子商务|11.34%|
|盛元印务|11.13%|
8、利润总额的预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|都市快报控股|7,540.95|8,617.58|9,184.49|9,517.82|9,644.31|
|杭州日报传媒|3,831.88|3,987.86|4,127.14|4,170.71|4,084.52|
|富阳日报传媒|615.72|641.95|669.56|675.43|673.51|
|萧山日报传媒|1,087.60|1,198.74|1,332.97|1,396.66|1,461.72|
|每日传媒|-53.96|-22.28|14.53|39.07|50.41|
|城乡导报传媒|1,285.00|1,346.49|1,326.40|1,303.98|1,280.99|
|都市周报传媒|-47.19|-3.53|34.79|61.40|63.81|
|杭州网络传媒|213.24|254.97|282.26|328.08|334.64|
|十九楼|2,835.25|3,023.09|3,447.48|3,787.21|3,895.85|
|每日送电子商务|-1,025.71|-993.37|-922.85|-852.09|-822.90|
|盛元印务|1,426.38|1,664.13|2,393.26|2,572.73|2,669.49|
9、净现金流量的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|3,071.02|8,590.36|9,237.53|9,532.41|9,719.61|
|杭州日报传媒|3,161.54|4,021.66|4,164.34|4,191.00|4,057.75|
|富阳日报传媒|599.46|647.47|651.24|679.23|676.59|
|萧山日报传媒|1,091.78|1,210.84|1,345.47|1,410.21|1,479.21|
|每日传媒|-705.61|-17.25|32.91|52.90|63.77|
|城乡导报传媒|1,142.47|1,303.65|1,323.43|1,272.89|1,280.10|
|都市周报传媒|-397.74|-0.13|36.45|62.72|69.09|
|杭州网络传媒|55.43|253.06|335.62|352.60|357.83|
|十九楼|2,754.56|2,889.15|3,463.33|3,757.47|3,890.49|
|每日送电子商务|-910.51|-1,026.89|-963.23|-896.43|-863.09|
|盛元印务|6,662.85|4,080.49|5,485.96|4,855.82|4,284.14|
（七）与同行业可比上市公司对比情况
本次拟购买标的资产与目前 A股传媒类可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|1|大地传媒|000719|17.90x|2.54x|
|2|华闻传媒|000793|41.62x|4.96x|
|3|中文传媒|600373|18.48x|2.05x|
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|时代出版|600551|23.80x|2.44x|
|5|浙报传媒|600633|43.83x|5.09x|
|6|长江传媒|600757|24.29x|2.07x|
|7|新华传媒|600825|156.30x|3.74x|
|8|博瑞传播|600880|34.32x|3.33x|
|9|中南传媒|601098|17.77x|2.14x|
|10|皖新传媒|601801|18.73x|2.46x|
|11|凤凰传媒|601928|25.88x|2.55x|
|12|出版传媒|601999|52.00x|2.08x|
|13|粤传媒|002181|23.79x|1.91x|
|平均值|||38.36x|2.87x|
|中位数|||24.29x|2.46x|
|拟购买资产|||13.83x|2.98x|
注：（1）可比上市公司市盈率＝2013年 12月 31日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝2013年12月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）拟购买资产市净率＝2013年 12月 31日评估值÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益。
资料来源：Wind资讯
上述可比上市公司市盈率平均值为 38.36倍，中位数为24.29倍；市净率平均值为 2.87倍，中位数为 2.46倍。拟购买资产对应的市盈率和市净率分别为 13.83倍和 2.98倍，市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略高于可比上市公司的平均值。因此，本次拟购买资产评估值较为合理。
第六章拟购买资产业务与技术
一、拟购买资产主营业务及产品
（一）拟购买资产的主营业务
拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，合计 11家公司股权。该11家标的公司涉及的业务主要包括广告、发行、印刷及新媒体业务，此外还包括户外广告、活动策划、会展服务等利用传统媒体平台的新型传播推广业务。
广告及活动
发行业务
策划业务
传媒经营资产
印刷业务
新媒体业务
具体而言，11家标的公司的主营业务及主要产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务||主要产品|
|||传统媒体业务|新媒体业务||
|1|都市快报控股|报刊广告、发行|快房网等相关业务|《都市快报》、快房网等|
|2|杭州日报传媒|报刊广告、发行|户外广告等相关业务（风盛传媒）|《杭州日报》、《风景名胜》、《休闲》杂志等|
|3|萧山日报传媒|报刊广告、发行|萧山网等相关性业务|《萧山日报》|
|4|城乡导报传媒|报刊广告、发行||《城乡导报》|
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|富阳日报传媒|报刊广告、发行|富阳网等相关性业务|《富阳日报》|
|6|每日传媒|报刊广告、发行||《每日商报》|
|7|杭州网络传媒||杭州网等相关业务|杭州网等|
|8|盛元印务|印刷|||
|9|每日送电子商务|报刊投递、同城配送等|||
|10|都市周报传媒|报刊广告、发行||《都市周报》|
|11|十九楼||十九楼论坛等相关业务|十九楼城市生活社区论坛|
注：上述列示的为标的公司及下属公司占比较大的主营业务及主要产品
杭报集团是一家综合大型报业集团，综合实力居全国报业集团前列，现拥有《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志等报刊，杭州网、19楼空间、快房网、萧山网等网站。近年来，在传统纸媒面临严峻挑战的大背景下，杭报集团一直在积极尝试向“全媒体”转型，本次拟置入的传媒经营性资产既包括传统优势报刊业务，也包括如快房网、19楼等优质新媒体业务。
交易完成后，未来上市公司将形成以传统纸媒内容为依托，以互联网为引领的现代传媒集群，聚焦“品牌+内容”两大核心竞争力，形成包括以富阳日报新媒体中心为代表的融媒体，以都市快报、萧山日报、城乡导报为代表的全媒体，以快房网为主力的电商平台，以杭州网为龙头的新闻网站，以及以 19楼为核心的社区网站，以每日送为主体升级改造物流配送体系，通过报业延伸多元产业，结合媒体平台推广，业务触角从新闻资讯逐渐向物流配送、数码影像、教育培训、影视娱乐等城市生活服务延伸，逐步打造成为以现代传媒集群为核心平台的综合城市生活服务商。
（二）拟购买资产的主营产品
1、传统报刊杂志
杭报集团的传统报刊产品主要包括以《杭州日报》为核心，以《都市快报》、《每日商报》为主力，以《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市
周报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志等特色报刊为辅翼的传统媒体集群。
凭借“品牌+内容”两大核心优势，杭报集团的综合实力一直居全国报业集团前列，2009-2012年连续四年入围由国家新闻出版广电总局组织评选的“全国报业集团总体经济规模综合评价”前 10强。
拟购买资产传统报刊产品
（1）杭州日报
《杭州日报》创刊于 1955年 11月，是杭州市委机关报，提供以杭州为中心、辐射国际国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》品牌影响力和经营实力长期居于全国省会城市、副省级城市党报前列，曾荣获 2012年和2013年―中国报业创新奖‖、2012年―中国最具公信力媒体品牌‖、2013年―中国百强报刊‖等荣誉称号。
从发行策略上，《杭州日报》采取适度原则发行报纸，注重量质并举，报告
期内日均发行量 22.11万份，成为杭州 25岁至 50岁之间的精英人群的重要阅读报纸。由于其机关报的报纸属性，各区（县）市征订近年来执行―财政划拨，集订分送‖的政策，征订量稳定在 8万份左右，约占每年总发行量的40%左右。
同时《杭州日报》还注重在优质读者群体中的传播率，提高了航班、高级宾馆饭店、高端时尚休闲场所等区域的发行密集率。目前从杭州始发，前往北京、广州、香港、新加坡、东京等国内外大小型城市的 100多个航班均提供《杭州日报》，同时已经进入杭州70%以上的星级酒店的房间，同时还随各大商业网点的窗口单位报架发行。通过多渠道发行的方式，《杭州日报》的品牌影响力大幅提升。
从营销策略上，《杭州日报》发挥品牌优势，利用党报的―权威性‖和―影响力‖,依靠党报优势，客户拓展从区级政府层面，延伸到了乡镇（街道），业务量稳定
提升,并做好行政执法局、法院、检察院、工商局等各种业务拓展的延伸和增值服务；同时，《杭州日报》还注重策划实施与党报地位相匹配的行业营销事件，迎合市场，大胆尝试个性化定制一系列新营销模式，如承办配套智慧杭州建设的电子商务国际博览会，针对杭城商业地产招商难症结，举办―首届商业地产和品牌商家的对接会‖等，整合营销优势逐渐凸显。
最近三年一期，《杭州日报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|23.85|24.48|20.62|19.48|
|销售单价（元/年）|268|268|360|360|
（2）都市快报
《都市快报》创刊于 1999年1月，立足为都市群众提供新闻和有关信息服务的都市类报纸，曾荣获“中国十大最具成长性的创新媒体”、“中国十大都市报品牌”、“中国报业创新年度品牌”、“2011中国十大都市报”、“2012中国报业广告年度创新奖”等奖项，为 2013年“中国百强报刊”。据市场资讯及研究分析服务机构央视市场研究股份有限公司 CTR公布的最新数据，《都市快报》阅读率、到达率、首选率均位居浙江报业市场第一；连续七年由世界报业与新闻工作者协会发布的世界日报发行量百强排行榜。《都市快报》全国发行，主要发行区域为浙江省，杭州市区和杭州各县(市)区城市，并覆盖全省各市、区、县。
《都市快报》作为一份广聚影响力的都市报纸，保持多项全国或浙江省“第一”记录。《都市快报》是中国最早四开异型加长报之一，开创“瘦报”先河，报告期内日均发行量 87.53万份，周出296版，周四最高出64版，在浙江省内九地印刷，是浙江省发行量最大，日出版面最多的报纸；《都市快报》在浙江省内第一个打造24小时开通的新闻热线，并使“85100000（拨我要五个零）”成为浙江媒体主要热线品牌；《都市快报》是浙江省第一份从零售打开发行市场的报纸，培育壮大了浙江省的报刊零售市场。
最近三年一期，《都市快报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|89.97|93.36|87.96|82.55|
|销售单价（元/年）|288|288|288|288|
（3）每日商报
《每日商报》创刊于 2002年 9月，前身是具有十年办刊史的《杭州日报•下午报》，是浙江省主要的经济消费类日报，报告期内日均发行量 10.38万份，具有鲜明的商业特色，旗下已形成快读、深读、维权、教育、实用、淘房和 18创富周刊、投资周刊、房产周刊、汽车周刊等一系列品牌版面和栏目。《每日商报》在杭州地区密集发行，并覆盖宁波、义乌、嘉兴等省内经济发达地区。2010年，《每日商报》与台湾《旺报》共同合作推出的“两岸连线”版，是杭州媒体首次跨越海峡与台湾媒体合作。
最近三年一期，《每日商报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|11.09|10.17|9.91|8.54|
|销售单价（元/年）|228|228|228|258|
（4）萧山日报
《萧山日报》创刊于 1954年12月，报告期内日均发行量 6.44万份，是萧山地区具有一定影响力的综合性大报，综合实力居全国县市区域报首位，经营收入和利润多年蝉联全国县域报第一。《萧山日报》先后荣获―2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强‖、―2011~2012中国最具品牌创新力地市区域报‖、2012年度浙江省县市区域报―经营创新优胜‖奖，此外《萧山日报》还荣获―金长城传媒奖•2011中国十大地市党报‖，成为全国县市区域报中惟一获此殊荣的报社。
最近三年一期，《萧山日报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|6.20|6.15|6.20|6.45|
|销售单价（元/年）|240|240|240|288|
（5）富阳日报
《富阳日报》创刊于 1955年6月，报告期内日均发行量 2.6万份，是在富阳市行政区域内发行的综合性日报，以“权威、本土、亲民、大气、悦读”为办报核心，是富阳地区最有影响力的媒体，曾荣获2013年度“浙江省县市区域报最具影响力奖”。
最近三年一期，《富阳日报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|2.80|2.84|2.78|2.66|
|销售单价（元/年）|168|198|198|198|
（6）城乡导报
《城乡导报》创刊于 2004年 11月，报告期内日均发行量 2.8万份，是杭州市郊一份区域性报纸，立足于“关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务”，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。
最近三年一期，《城乡导报》的期均发行数量（日刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|3.11|2.89|2.74|2.68|
|销售单价（元/年）|198|198|198|198|
（7）都市周报
《都市周报》改版创刊于 2007年 4月，报告期内期均发行量 5.37万份，目标受众是 20-40岁的城市青年，以“白领时尚读本，城市享受指南”为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域，还首创了中国报业市场上第一本连续性出版的小别册“文艺手册”，曾获得“全国城市周报十强”、“最具传播力城市周报”、“2012年最具城市风格城市周报”等荣誉。
最近三年一期，《都市周报》的期均发行数量（周刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（万份）|5.51|6.43|6.43|2.87|
|销售单价（元/期）|2|2|2|3|
（8）风景名胜杂志
《风景名胜》杂志创刊于 1984年，目标读者为有较强的经济能力、富裕的社会中坚阶层，是一本带有人文地理特点的高端旅游杂志，由杭州日报社主办，中国风景名胜区协会协办，集人文风光、环境地理、品质生活等内容于一体，致力于为高知实力消费群体提供全面、新鲜、系统的旅游生活资讯服务。
最近三年一期，《风景名胜杂志》的期均发行数量（周刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（份）|11,083|12,617|12,133|12,267|
|销售单价（元/期）|15|15|18|20|
（9）休闲杂志
《休闲》杂志于2003年创刊，以引导休闲新概念、展示休闲新方式、传播休闲新资讯、发现休闲新场所为办刊理念，内容涉及旅游、度假、餐饮、购物、城市文化、都市风情等多个领域。目前，《休闲》杂志覆盖浙江省及北京、上海、南京等长三角部分地区。
《休闲》杂志是全国第一本公开发行的大型都市休闲类优秀期刊，中国休闲城市指数首席发布媒体，中国休闲城市评选排名权威发起机构，2006年和2011年世界休闲博览会官方唯一指定刊物。中国旅游协会休闲度假分会会刊，杭州市旅游委员会官方合作媒体。
最近三年一期，《休闲》杂志的期均发行数量（周刊）及销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|发行数量（份）|100,000|100,000|120,000|120,000|
|销售单价（元/本）|15|15|15|15|
2、新媒体网站
杭报集团的新媒体建设方面起步较早，目前已经建成从桌面互联网站到移动互联网服务的新媒体集群。城市社区网站“十九楼”、浙江省新闻门户网站“杭州网”、垂直房产门户网站“快房网”、区域门户网站“萧山网”等均已初具规模。
产品形态覆盖桌面互联网集群、移动客户端矩阵和包括手机阅读、微信阵列、官
微群体在内的移动互联网产品体系。实现了新闻和服务信息等内容产品的全天候发布和主要目标受众的全面覆盖。
“十九楼”为核心的社区网站集群——
“十九楼”作为国内具有一定规模的城市社区网站，已在国内30多个城市复制落地
“快房网”——浙江省垂直房产门户。
作为优势全媒体房产营销平台和成功的房产专
业垂直门户网站，业务覆盖全省主要城市。开
盘量和成交量均位居本地各类房产电商前列
“杭州网”为核心的地方新闻信息门户集群——全国省会城市的新闻门户、覆盖全杭州各区县的支站门户
“萧山网”——县市级区域门户的典型代表。
萧山网与余杭新闻网、富阳网等多个区域强势网站是
国内少数具备盈利能力和创新模式的新闻政务信息服
务门户，影响力和经营收入保持稳步增长
（1）19楼
19楼（www.19lou.com）是目前国内具有一定规模的城市生活社区网站，起源于杭州日报大楼的 19楼，主要提供“论坛、博客、微博”等互联网社区业务，通过为用户提供生活信息、消费购物、人际交流等城市生活一体化服务，为商户提供网络广告、“线上、线下”互动营销、社区电子商务以及其他增值服务。
2006年 10月开始公司化、市场化运作。经过多年的发展，19楼已成长为中国三大论坛、中国十大媒体网站、中国社交类和生活服务类网站双十强、具备广告投放价值的新媒体之一。
19楼拥有自主研发 SBS系统，开创国内领先的云社区平台技术，获得144件商标、6项技术专利、国际软件研发 CMMI3级认证，同时 19楼还与百度共同制定论坛类网站优质内容搜索标准，并研发了国内领先的论坛海量内容排查技术，建立了一套完善的内容审核与管理机制。目前，19楼空间已在在全国各地近 30个城市建立了分布论坛。截至 2014年 3月底，拥有注册用户 4307万，全站日访问总页面（PV）5067万，全站日独立访问用户 529万，全站日发帖量
204万，中国网站排名第 89位，全球互联网ALEXA排名第509位。
最近三年及一期，19楼空间的用户及访问情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年底|2012年底|2013年底|2014年3月底|
|注册用户数|1870万|3021万|4133万|4307万|
|日均访问总页面（PV）|1900万|3166万|4136万|5067万|
|日均独立访问用户（UV）|183万|412万|490万|529万|
注：日均访问总页面（pageview）系该网站日均页面浏览量
日均独立访问用户（UniqueVisitor）系该网站的日均独立访客数量
（2）快房网
快房网是都市快报旗下的专业房地产门户网站。都市快报全媒体阵营的重要一员。网站于 2009年 10月正式上线公测，经过多年发展，在运营策划能力、受众调动能力还是网站综合影响力均排名浙江同类网站前列。
快房网主要的活动和产品包括快房电商、快房看房团、买房咨询讲座、K指数研究室楼市内参、1:1买房俱乐部等各类会员活动。通过调动线上线下资源， 2012年，快房电商成功推出杭州地区 42个楼盘独家团购合作，每个楼盘开盘当日预订率均超过8成，成为杭州市具有相当人气的新锐房地产网站之一。
最近三年及一期，快房网的用户及访问情况如下列示。2013年后，快房网日均访问总页面等指标有所下降，主要由于 2013年2-3月，网站被挂马入侵导致访客流量被截，相关数据同比降低。另外 2013年，网站以营销为直接导向，只需两层即可到达相关页面，同比 PV也会有一定程度下降。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年底|2012年底|2013年底|2014年3月底|
|日均访问总页面（PV）|12.22万|10.77万|6.79万|3.22万|
|日均独立访问用户（UV）|1.72万|1.84万|1.71万|1.05万|
|日均IP访问用户|1.51万|1.68万|1.57万|0.98万|
（3）杭州网
杭州网是杭州地区唯一经国务院新闻办批准的地方新闻门户网站，具有一定的权威性，在浙江省影响广泛。
杭州网汇集了杭州本地新闻信息，今日视觉、时政新闻、城市新闻、社会新
闻、经济新闻、旅游新闻、文体新闻、科教新闻、网友播报、多媒体新闻等诸多内容。同时，在网站上还提供数字报纸方便用户在网上阅览如《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》等主流报纸的内容。2007年，开设集团跨媒体“报网互动”固定栏目“报网 E动”，并获得浙江省新闻奖策划类一等奖；2008年，和“华数”合作，推出了“杭州网电视版”，国内第一家首次实现新闻网站与电视平台的对接；2009年，杭州民主民生网络互动平台——“杭网议事厅”频道正式开通，同时实体演播厅进驻钱江新城“市民之家”。
最近三年及一期，杭州网的用户及访问情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年底|2012年底|2013年底|2014年3月底|
|日均访问总页面（PV）|100万|130万|240万|275万|
|日均独立访问用户（UV）|77万|80万|90万|96万|
|日均IP访问用户|62万|65万|73万|77万|
（4）萧山网
萧山网是萧山日报、萧山广电局等单位联合打造的萧山第四媒体，是萧山最早拥有新闻采编发布权的新闻网站，网站于 2005年1月18日正式开通。
萧山网凭借特有的机制优势在运行伊始就以其信息量大、覆盖面广、受众多而引人关注。目前网站日均点击量达到 55万人次，论坛注册网友近 6万人,中国网站排名保持在4600名左右。经过9年的努力，萧山网已建立起一张覆盖部门（镇街）、行政村的大网，拓展了包括 30多家区级部门网站、26家镇街网站、 200多家村级网的三级网站，与此同时，还开辟有 10个商业频道，服务领域涉及市民生活所需各个方面，成为萧山具有影响力的综合性门户网站。
最近三年及一期，萧山网的用户及访问情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年底|2012年底|2013年底|2014年3月底|
|日均访问总页面（PV）|30万|40万|50万|55万|
|日均独立访问用户（UV）|13万|16万|18万|20万|
|日均IP访问用户|9万|12万|15万|16万|
（5）其他新媒体网站及全媒体产品
除上述收入已经形成一定规模的新媒体网站外，拟购买资产下属还经营拥有多个新媒体网站，涵盖新闻、财经、健康、在线教育等多个领域，未来通过科学运营及模式挖掘，发展潜力巨大。
在传统媒体升级转型的同时，杭报集团还注重打造移动客户端矩阵，着力开拓包括手机阅读、微信阵列、官微群体在内的移动互联网产品体系，大力发展全媒体营销。
3、其他服务产品
（1）同城配送
本次拟购买资产中，每日送电子商务负责杭报集团下属主要报刊杂志的投递和部分征订工作。除报刊发行外，每日送电子商务的主营业务还包括提供电子商务、同城配送、DM广告及相关业务等综合服务。
为实现从传统报刊发行企业向现代物流服务业的战略转型，近年来全面对接电商平台和城市生活物流需求，每日送电子商务瞄准“最后一公里”配送难题，打造同城配送专业团队，努力成为“同城配送专家、本地生活助手和 O2O营销能手”。与上海万象公司实现物流仓储、配送网络和生鲜冷链的深度合作，目前承接的天猫、当当网、唯品会等电商落地配送业务日均单量已超过1万件，并为淘点点平台、中国电信、中信银行、华数集团、杭氧集团、公交集团等提供生活物流配送服务。妥投指标和配送质量稳居华东地区前列，被中国电子商务物流企业联盟评为“2013年中国电子商务COD配送服务十强”。
（2）商务印刷
本次拟购买资产中，盛元印务主要从事报业印刷和商业印刷等业务。除杭报集团内主要报刊的印刷业务外，盛元印务还是世界 500强企业可口可乐、欧莱
雅的资质印刷企业，是报刊类龙头《光明日报》、《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；承担着杂志类《南风窗》、《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等三十余种报刊的印刷业务。
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关 2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过ISO9000、国家绿色印刷认证、G7国际认证、ISO14000环境体系认证、FSC森林认证和 OHSMS18000职业安全管理体系认证。根据中国报业协会印刷工作委员会《2012年度全国报纸印量调查统计报告》，盛元印务 2012年年印量 30.66亿张，在年印量 10亿张以上的报纸印刷厂中排名第8。
近年来，市场经济的不断发展对印刷业提出了高标准和严要求，在确保报业印刷前提下，盛元印务积极实现产品转型升级，增加商务印刷，公司大力开发系列新型产品，着重开展和培育绿色包装印刷、特种印刷、智能标签印刷、防伪和票证印刷等高科技产品。同时，通过构建新型网络平台，一方面吸引客户，产生大量网络订单；另一方面是通过 ERP远程色彩和资产管理系统，实现全国化运营，取得了良好的经营效果。
（3）户外广告
本次拟购买资产中，风盛传媒是一家大型专业户外传媒运营公司，风盛传媒以新媒体开发运营为主要方向，为客户提供整体营销策划、会展服务以及代理媒介广告等专业化媒体服务。2011年风盛传媒曾荣获―中国报业户外媒体创新奖‖。
此外，风盛传媒控股子公司杭州朗盛传媒有限公司亦聚焦于户外传媒运营，以全国报业系统阅报栏项目的开拓复制为运营核心，以城市大型 LED户外屏为新增长点。
近年来，户外媒体由于具备灵活、互动、费用较低、定向传播、及时反馈和方案定制等优势，较好的满足了广告主对于广告传播精准化和差异化的要求，市场规模不断提升。受益于行业大环境向好，近年来风盛传媒经营业绩增幅显著，
2011-2013年分别实现营业收入 555.04万元、1,130.77万元、5,828.61万元。
二、拟购买资产业务与技术简介
（一）拟购买资产业务概览
1、报刊传媒的产业价值链及业务流程
传统报刊媒体的产业价值链包括―采写、编辑、印刷、发行、广告‖五部分，其中采写、编辑（简称―采编‖环节）属于内容制作环节，印刷、发行、广告属于报媒价值兑现环节。报刊传媒产业的生产、销售流程自报刊杂志社的采写和编辑开始，同时由经营性公司的业务人员提供广告内容，定稿后形成报纸、杂志产品和网站（新媒体）的内容。第二阶段由专业的印务公司对报纸杂志产品进行制版和印刷。第三阶段由经营性公司面对读者进行发行，由网站对外进行发布。
传统的报刊传媒产业价值链如下：
报纸杂志社 印务公司
采写 编辑 报纸杂志 印刷 发行
广告 网站（新媒体） 发布
经营性公司
2、报刊传媒“采编与经营两分开”的特点
报刊传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。其中，关于―采编‖环节与―印刷、发行、广告‖环节的功能、定位及管理体制，近年来国家出台了多项政策规定予以监管，具体包括：
1）2003年7月，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署《关于文化体制改革试点工作的意见》，提出―党报、党刊、电台、电视台等重要新闻媒
体和重要出版社的广告、印刷、发行、传输等经营服务部分，可转制为企业，面向市场，搞好经营，接受所属社、台、集团的领导和监督，确保正确经营方向，为壮大主业服务。‖
2）2005年12月，中共中央、国务院《关于深化文化体制改革的若干意见》，提出―新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，以及影视剧等节目制作与销售部门，可从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作，为主业服务。‖
3）2006年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅《国家―十一五‖时期文化发展规划纲要》，提出―新闻媒体要坚持正确舆论导向，确保党和人民喉舌的性质，按照增加投入、转换机制、增强活力、改善服务的要求，创新体制机制，推进内部人事、收入分配和社会保障制度改革。规范和完善新闻单位采编业务与经营业务‗两分开‘。‖
4）2011年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化非时政类报刊出版单位体制改革的意见》，提出―根据非时政类报刊的不同性质和功能，分期分批进行转制。省级、副省级和省会城市党委机关报刊所属的非时政类报刊出版单位，文化、艺术、生活、科普等非时政类报刊出版单位，专业技术性较强的行业性报刊出版单位，隶属于企业法人的报刊出版单位，要先行转制。鼓励和支持其他非时政类报刊出版单位申请先行转制。晚报、都市类和财经类报刊不同于一般非时政类报刊，承担着重要舆论引导职责，按照有利于做大做强主流媒体的要求，中央各部门各单位所属的都市类和财经类报刊、省级和副省级及省会城市报刊党刊所属的晚报、都市类和财经类报刊等出版单位，经批准可进行转制‖。
根据上述政策规定，杭报集团将《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》等7个报刊进行了采编与经营的―两分开‖安排，上述报刊中负责―印刷、发行、广告‖报媒价值兑现环节的部分纳入上市公司体内，而负责―采写、编辑‖内容制作环节的部分由于承担舆论引导职责，留归相应报刊杂志社管理。
3、报刊传媒产业的相关参与主体
在报刊传媒产业链条中，主要的市场参与主体包括报刊杂志社、传媒经营性公司、专业印务公司等，主要参与主体以及相关业务链条如下：
报纸杂志社
授 采写 广
权 告
经 分
营 编辑 成
采编业务不注入上市公司
报刊经营类资产注入上市公司广告款 报纸刊物
商家
广告 经营性公司 发行
读者
广告版面 发行款
印 报
刷
印刷
刊
费 印
用 刷
印务公司
注：在广告和发行环节视经营方式不同，还可能会包括广告代理商或发行代理商等
（1）报刊杂志社
在“采编与经营两分开”的原则下，报刊杂志社属于事业单位，拥有刊号和内容采编的终审权。从与传媒经营性公司的关系来说，报刊杂志社是报刊、杂志的内容提供者，其采访和编辑的费用为报刊杂志社自身的费用，从媒体经营的广告收入分成中予以弥补。
（2）传媒经营性公司
传媒经营性公司专门依据―采编与经营两分开‖的原则设立，由报刊杂志社与其签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，从而获得该报纸或杂志的经营管理权。在经营范围内，经营性公司有义务按报纸刊物的宗旨，服从主办单位对内容的终审权，并按规定保证报刊按时出版、发行，保证在其经营管理报刊经营业务期间，报纸的广告、发行、印刷等工作必须委托具备相关资质的机构办理。
同时，传媒经营性公司需从其广告收入中按照一定的比例或固定金额提取一
部分，作为对报刊杂志社采编业务的分成。
（3）专业印务公司
专业印务公司可以与多家传媒经营性公司和报刊、杂志社等经营主体签署合作协议，获得报纸、杂志的排版、制版、印刷和装订等业务，取得业务收入。
印务公司往往还有印刷纸张代购的业务，从而拥有纸张原材料购进、组织印刷生产、报刊杂志装订和销售完整的产业链。
（4）广告公司
广告经营可以采取自主广告―直营‖和广告代理商两种方式。广告―直营‖的方式，系通过业务员直接与商户进行谈判与合作，获得广告业务；与广告代理商合作的方式，系与广告代理商签署广告代理协议，以报刊杂志、新媒体等为平台，从事广告业务。专业广告代理商通过专业运营，可以为媒体集聚更多的广告资源，提升媒体的广告价值。
（5）发行公司
报刊、杂志的发行业务一般采取通过自办发行和发行代理商发行两种方式。
自办发行是指通过自有的发行渠道对报刊、杂志进行销售的模式；发行代理商则是通过签署报刊发行代理协议的方式进行报刊、杂志的订阅、批发、零售以及展销等业务，通过第三方发行渠道发行报刊。专业的报刊发行公司可以帮助报刊提高发行量和报刊、杂志的影响力。
（二）本次拟购买资产的主要业务及流程
本次拟购买资产从事的业务主要包括广告、发行、印刷及新媒体业务，此外还包括活动策划、会展服务等利用传统媒体平台的新型传播推广业务。其中，7家报刊传媒公司均属于实行“采编与经营两分开”原则下设立的报刊传媒经营性公司，主营广告、发行和印刷等相关业务。
1、广告业务
杭报集团本次置入资产中的传媒经营性公司的广告业务主要采取自主经营
和广告代理商这两种方式，具体流程如下图所示：
经营性公司
委托 设计制作 确定版面 排版印刷
商家 广告代理商 广告部门 版面制作部门 报纸杂志
直接投放 报刊杂志社
（采编部门）
广告自主经营的渠道则主要是由传媒经营公司的广告业务员主动和广告主接洽，获得广告的投放，杭报集团杭州本地广告一般采取该种广告经营模式。
通过广告代理公司投放的广告，由广告主委托广告代理公司向从事广告业务的传媒经营性公司广告部门下订单，确认版位及付款等。广告代理公司负责为广告主提供广告设计、稿件制作、查询及确认版位等服务工作，并与广告客户根据《广告价格表》协商广告价格并收款，再由广告代理公司按《广告价格表》价格扣除代理费率、折扣优惠后的金额支付给传媒经营性公司，广告代理公司赚取差额。经营性公司广告部门接到广告后与报社采编部门的新闻版面进行拼版，版面确定后传版到印务公司进行制版、印刷。对业务量较大的广告代理商，采用签订年度代理框架协议，年度达到一定广告额度，给予一定比例的广告返点折扣。在具体操作中，所有的广告都以刊前签订的广告合同（协议）或广告发稿单为发布依据，广告价格按照当年的价目表为操作依据，广告折扣严格遵照分级管理制度。
见报后的广告经最后核对后，录入广告管理系统，以备案、留档。
拟购买资产中广告业务针对的媒体主要为各传媒经营公司所对应的报纸、杂志及电视、广播、互联网等。就报纸、杂志而言，根据《授权经营协议》，杭报集团下属各报社授权对应媒体经营公司在授权期限内独家、排他经营相关报纸的印刷、发行、广告等报纸经营性业务，并在开展上述业务时免费使用相关报纸的商号、商标；同时，拟购买资产广告业务投放的报纸、杂志媒体一般也都是杭报集团体系内的报刊媒体（都市快报控股有少量杭报集团外广告代理业务，但也是基于杭报集团的品牌资源）。就电视、广播、互联网等其他媒体而言，则更宽泛，以互联网为例，拟购买资产广告业务投放的网站，既可为杭报集团内的互联网网站，也可是杭报集团外的其他网站，以提高整合营销覆盖面。
2、发行业务
发行业务即报刊销售，本次置入资产中的传媒经营性公司主要的发行方式有征订和零售两种，其中征订的渠道包括自办发行和邮发（依托邮政系统发行）两种。具体的发行渠道如下图所示：
邮发
征订
发行中心
自办发行
发行
其他方式
零售
征订是指在每年度的第四季度内，针对客户（读者）订阅全年度报纸的方式，经营性公司把订阅次年报纸的款项进行收集、汇总，对订户资料分门别类，以便在次年按地址逐日投递到户的发行方式。零售是指每天将报纸配送至各个报刊亭及社会零售点，销售给不确定的读者，报款在十天或一个月左右的时间内收齐的发行方式。报刊、杂志零售的销售量每天都是变化的，与报刊内容、天气、节假日等因素息息相关，而征订的发行量比较稳定，基本保持不变。
杭报集团本次置入资产中的传媒经营性公司所经营的主要报刊、杂志一般以自办发行方式开展发行业务。以都市快报为例，都市快报目前的发行网络遍布浙江省各主要市、县，在全省 6个主要市县（宁波、金华、嘉兴、绍兴、温州、台州）建立了分公司，在杭州市区（含萧山、余杭）建有 36个发行站。从而使得《都市快报》在杭州市区全面实现了自办发行，在浙江省其他地区采取办事处和邮发相结合的方式发行，省外地区则主要采取邮寄的方式。《杭州日报》和各县市报，杭州地区全部依靠自办发行。《杭州日报》杭州湾地区通过邮局投递。
3、印刷业务
杭报集团本次置入资产中的印务板块主要是由盛元印务及其下属 7家子公司构成，产业涉及报纸印刷、商业品印刷、数码图文印刷、包装印刷、广告设计、印刷物资和印刷零备件材料销售代理、印刷机设备维修技术输出等领域。
盛元印务根据发行部门每天提供的印刷量确定生产任务，并分配各机台的生
产任务，制版部门根据每天报社业务部门的版面通知及各机台的生产安排制版，仓库根据每天的生产任务安排生产用纸，印刷完成后进行分拣，最终分发，开始投递。对于杭报集团内的报纸，由印务公司负责制版和印刷，并进行所有原材料的采购工作。对杭报集团外的报纸，则有两种生产模式：一种是与杭报集团内报纸相同，采用包料（所有原材料）加工，一种是来料（纸张由委托的报社提供）加工。盛元印务通过生产加工获得利润。
盛元印务的商业印刷产品主要分为广告宣传单、期刊杂志、包装产品和数码图文印刷四大类。商业产品的生产主要以公司包料加工的形式，也有客户来料加工（自带纸张）的形式。商业品生产的利润主要来源于策划设计、印刷、后道加工和物流配送的各个环节。主要的业务流程如下：
公司对于生产所需的各类主要原辅材料都以招标的形式进行采购，每年岁末年初会邀请主要供应商进行议标，并签订年度计划用量和初步基准价格协议，在生产过程中原则上坚持使用合同供方的原辅材料。
4、新媒体业务
本次拟购买资产中的新媒体业务平台主要包括 19楼空间等社区类网站、快房网等消费信息类网站及杭州网、萧山网、富阳网等新闻资讯类网站。新媒体业务依托于互联网等新型传播媒介，在用户和市场细分的基础上，通过为用户提供生活资讯、消费购物、人际交流等城市生活一体化服务。例如，19楼空间定位于城市社区网站，致力于为本地用户提供便捷的生活交流空间和体贴的本地生活服务，包括房产楼市、旅游休闲、求职教育、饮食健康、婚姻亲子等板块。各类
商户可在相关板块发布网络广告、进行网络营销、开展电子商务等。
典型的19楼空间与快房网的盈利模式及主要特点如下：
（1）19楼空间
19楼作为专业的互联网社区平台开发和提供商，主要提供―论坛、博客、微博‖等互联网社区业务，通过为用户提供生活信息、消费购物、人际交流等城市生活一体化服务，为商户提供网络广告、―线上、线下‖互动营销、社区电子商务以及其他增值服务。
19楼的网页内容来自于注册用户或广告用户，19楼则主要提供社区经营管理、内容审查与引导、网页美化、网站编辑、网站维护、技术支持和客户等互联网服务。19楼的盈利方式主要以精准在线广告和本地化的 O2O服务收入为主。
19楼以―帖子‖的形式突显商家广告，商家可以在原有广告信息上不断发布、更新信息，网民可以随时与商家交流，每个以―帖子‖形式体现的互联网―广告‖均成为一个交互式的网络沟通平台，能够提供精准的供需定位，并可根据需求为其量身打造互动营销整体方案，通过多维度立体社区网络营销手段，提高注册用户与广告用户的相互黏性，全面提升客户的品牌影响力。
19楼的核心用户群是 18到45岁间的城市女性，在恋爱、结婚、育儿、装修等方面，有着较强的信息交互需求。19楼在为用户提供上述领域个性化服务的同时，致力于为商家提供线上线下相融合的互动营销解决方案，建立了创新的社会化营销商业模式。19楼爱情幸运号、结婚采购大会、亲子嘉年华、家博会等O2O服务，通过将社交、本地服务紧密融合，取得了良好的经营效果。此外，由 19楼自主研发的社会化信息服务平台也日趋成熟，未来有望成为支撑 19楼快速发展的新引擎。
（2）快房网
以广告、活动策划为主要收入来源，快房网业务主要包括快房电商、线下置业节、―快房快报‖特刊等多渠道盈利模式，通过与都市快报的有效融合，成功实现了报网全方位互动。
快房电商为典型的―线上、线下‖互动营销模式。通过互联网媒介，快房电商搭建线上引流、商品展示和交易意向达成平台，通过电商项目团队线下拓客及优质的服务能力，将线上服务与线下服务形成有效闭环。具体而言，电商项目从开盘方案撰写、楼盘整体推广、客户召集、驻场蓄客以及开盘现场执行均由快房网团队完成。运营中心与开发商谈定电商项目合作，确定优惠折扣，撰写项目推广方案，统筹整个项目。进入推广期后，媒体中心根据产品特点，在都市快报上投放广告推广；网络中心制作内容，在都市快报、快房网上做产品展示和推广，客服中心借助强大的数据库、线下第三方资源的整合，专家进社区、流动售楼部等渠道对客户进行调动和召集。快房每周末提供免费直通车，有意向的客户到达项目现场后，在快房网派驻的专业客服人员协助下完成认筹。项目开盘后，客户购房，认筹金作为快房电商的服务费收入，未购房的，快房网退回其认筹金。主要业务流程如下：
媒体中心
快报广告投放
委托 认筹 开盘
开发商 运营中心 网络中心 驻场客服 财务部
策划、统筹 内容制作、活动发布现场驻场收录 审核及退筹
快房网广告投放
客服中心
线下渠道、投放
线下置业节是快房网的一大著名品牌，其覆盖了杭州主城区及副城，成为举办区域性房交会的杰出代表。置业节确定后，由运营中心、媒体中心招商，网络中心在快房网上策划活动，发起话题讨论，踩盘，吸引网友参与，相关内容被引导到都市快报的版面上，进一步放大传播效应，并实现报纸对网站的引流作用。
网络中心制作精美的专题页面，开设看房团报名通道，并启动搜索引擎、网盟等渠道大力推广。同时，通过都市快报版面的推广，启用微信、快房网手机二维码等新媒介，实现在手机上快捷地完成报名流程。活动当周，对活动进行密集投放。
集中推出多版面的置业节特刊，对该区域的发展、人居环境、现场参展楼盘的独家优惠等进行宣传；置业节团队从数据库中选出有购房意向的人群，用短信、专业呼叫中心电话方式进行营销，还开创性地调动当地的社区、街道、乡镇资源，用户外广告、流动车、宣传横幅、DM派单等形式，把活动信息传达到每家每户。
除了房产，此活动模式也应用在家居中心的线下家居活动中应用。其业务流程如下：
组织客源 开盘 各楼盘现
开发商 业务部门 网络中心 活动组
场看房
招商、收款 内容制作、活动发布现场组织活动
快报广告投放 快房网广告投放
客服中心
线下渠道、投放
―快房快报‖特刊是报网互动的又一有益尝试。通过都市快报版面资源的充分开拓、线下读者和网友资源的挖掘、各方服务机构资源的整合以及开发商资源的调动及掌控，创造出了全新的报网互动的业务模式。该类特刊以主题策划及报道，配合大型的区域型主题看房，以保证开发商的投放效果，为都市快报及快房网带来可观的广告收益。
（三）主要产品和服务的质量控制情况
1、广告业务质量控制
广告业务通过传统媒体或新闻媒体进行发布，直接面向公众，其质量控制主要体现在内容的合法性审查方面。在广告业务质量控制的方面采取的措施主要体现在内容控制、业务承接、出版审核、差错考核等方面。
内容控制：有选择地承接广告，发布的广告主要以房产、汽车、商业、教育、通讯等领域为主，对于容易产生虚假违法广告的保健食品和卫生医疗类广告严格控制数量，保证从源头上控制广告的质量。
业务承接：业务员承接广告业务时，对广告内容进行了解，确认客户的资质和广告内容的合规性，对于容易产生虚假违法广告的保健品、卫生医疗类广告等，业务员承接前先向出版审核人和公司领导报备，确认是否可以承接，以从广告承接环节控制广告的质量。
出版审核：各传媒公司制定了完善的广告出版审核制度，规定广告出版的岗
位职责和审核程序。广告审核人员严格遵守《中华人民共和国广告法》等法律法规和出版审核制度的要求，对报刊、网站等媒介上发布的广告质量实行严格控制。
对于保健品、医院、药品、医疗器械四类受监管广告，出版部审核人员严格审查客户的批文文件，按照相关广告审查机关的审查批准文件内容发布；对于涉及发明专利、著名商标的促销广告等，都要有足够的证明材料，保证刊登内容的真实性。
差错考核：按照《差错扣罚管理办法》执行严格的考核制度，确保员工的责任心，确保杜绝虚假广告的发生。
2、发行业务质量控制
发行业务作为报刊销售的重要的环节，具有服务行业的某些特质，报刊产品服务陆续提供持续时间长，所以在发行业务的质量控制方面采取的措施主要包括提高服务质量、员工奖惩激励、客户关系管理等方法。
提高服务质量：报刊发行业务类似于服务性行业，报刊产品服务一定的期间内陆续提供，故需要不断提高服务提供人员的工作热情，改善工作态度；报刊的时效性要求不断提高投递效率。同时，拟购买资产主要报刊从2006开始发布数字报纸，方便习惯于网上阅读的客户，同时也方便客户检索。
奖惩激励：通过建立配送之星活动评选，以配送总量、服务时效和顾客满意度作为评选打分标准，激励员工在配送时效和顾客满意度等方面不断提升。同时，公司制定订户投诉处理和考核的若干规定，对于投诉差错明确扣罚标准，建立问责机制。
客户关系管理：通过设立咨询专线、客服窗口、网上投诉平台、读者接待中心等多个受理渠道的，及时处理客户的各类问题包括客户投诉，要求做到耐心答复，认真对待。对于客户有关发行质量的投诉，及时跟进、处理、反馈，监督邮政部门及投递部门随时改进，直至客户满意，避免出现重大投递事故，保证投诉处理时效性和有效性；通过网上订报系统的建立，促进读者数据库建设。
3、印刷业务质量控制
印刷业务直接决定报刊的品质，其质量控制主要体现在产品。在印刷业务的质量控制方面采取的措施主要包括严格执行质量标准、构建完善的质量管理体系、执行严格的过程管控等方法。
严格执行质量标准：盛元印务严格执行国家、行业相关质量标准，包括国家标准《报纸印刷质量要求及检验方法》（GB/T1470593）、中国报协《报纸印刷质量实施细则》和新闻出版总署《CY/T5-1999平版印刷品质量要求及检验方法》《CY/T7.1-7.9----199印后加工质量要求及检验方法序列》及《GB2828.1-2003抽样标准》等相关法规和行业标准。
构建完善的质量管理体系：盛元印务将ISO9001：2008国际认证质量体系标准和企业实际情况相结合，以客户满意为最高宗旨编写了《质量手册》和各项程序文件，在产品策划、工艺评审、客户沟通、采购控制、生产及服务方面制定了实施程序，如《采购管理作业程序》、《印刷品质量检验作业程序》、《客户满意度管理程序》和《内部质量审核控制程序》等数十项规范、制度、作业指导书。在通过ISO9001的基础上，还先后通过了ISO14001、OHSAS18000的体系认证，绿色印刷、可持续森林认证（FSC）等专业认证，盛元印务质量管控制度进一步健全。此外，盛元印务搭建了服务内外部客户的“呼叫中心”平台，实行一个平台对实时信息的汇总、处理、反馈，确保生产的全流程管控。利用 ERP管理软件，构建计划生产、按序流转软件平台。
执行严格的过程管控：盛元印务首检及巡检对过程中的质量进行严格管控，发现问题及时整改，100%的首检率及 30分钟的巡检频率有效的防止次品流入下一工序。成品出货之前都进行检验，防止异常产品流向客户。对于检验过程中发现的问题及时制定预防纠正措施，防止同样的异常重复发生。盛元印务按期汇总质量数据，利用数理统计工具对质量信息综合分析，找出在设备、设计、工艺、人员、材料等方面存在的问题，及时解决影响产品质量的因素，为企业内部的质量改进提供依据。
三、主营业务发展情况
（一）报告期主要业务收入情况
拟购买资产主要业务包括广告及策划、报刊发行、印刷等。报告期内，拟购买资产收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-3月||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|广告及策划|101,245.81|63.96%|89,783.83|58.25%|92,893.64|60.16%|15,197.36|53.76%|
|其中：传统媒体中的广告及策划|97,403.29|61.53%|83,348.24|54.08%|81,953.58|53.08%|13,082.24|46.28%|
|新媒体中的广告及策划|3,842.52|2.43%|6,435.59|4.18%|10,940.06|7.09%|2,115.12|7.48%|
|报刊发行|33,480.37|21.15%|35,002.42|22.71%|34,573.89|22.39%|7,740.87|27.38%|
|印刷|15,133.75|9.56%|21,045.72|13.65%|22,213.95|14.39%|4,538.98|16.06%|
|其他|8,431.12|5.33%|8,297.39|5.38%|4,722.82|3.06%|790.12|2.80%|
|小计|158,291.05|100%|154,129.36|100%|154,404.29|100%|28,267.32|100%|
报告期内，拟购买资产的各项主营业务发展情况具体如下：
1、广告及活动策划业务（不含新媒体业务）
近年来，面临新媒体冲击、房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡、金融市场起伏不稳等不利因素，拟购买资产的传统报刊广告业务面临一定挑战。面对挑战，杭报集团一方面积极开源，各报刊积极拓展创新思路，依托品牌优势，通过各种活动策划和营销策略拓展市场，丰富广告形式，提升广告价值，扩大区域传播，同时利用杭报集团全媒体优势，加强省内布局，进一步保证市场份额。
在2013年华东地区广告收入大幅下滑10.2%的情况下，拟购买资产当年广告及活动策划收入（含税）增长3.36%，取得了较好的经营效果。
最近三年及一期，拟购买资产主要报刊的广告策划业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报刊名称|广告及活动策划收入（不含税）||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|都市快报|56,074.78|44,560.64|42,126.51|5,827.56|
|杭州日报|18,730.66|15,957.19|16,142.02|2,649.78|
|萧山日报|5,545.76|5,807.26|5,979.17|1,055.40|
|每日商报|5,296.58|4,565.37|3,255.91|612.47|
|城乡导报|3,721.21|3,523.78|3,419.35|735.05|
||||||
|-|-|-|-|-|
|报刊名称|广告及活动策划收入（不含税）||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|富阳日报|2,765.29|3,041.85|2,882.21|726.04|
|都市周报|1,077.66|1,349.75|960.21|117.27|
|休闲•房产天下杂志|1,166.16|759.41|617.92|43.15|
|休闲杂志|1,080.33|1,102.74|670.00|214.58|
|风景名胜杂志|-|-|3.42|7.55|
|报刊杂志小计|95,458.43|80,667.99|76,056.72|11,988.85|
|户外媒体|1,944.86|2,633.08|5,792.71|1,013.21|
|其他||47.17|104.15|80.18|
|其他小计|1,944.86|2,680.25|5,896.86|1,093.39|
|合计|97,403.29|83,348.24|81,953.58|13,082.24|
注1：―营改增‖政策自2012年12月1日开始执行。2012年12月1日之前，广告收入缴纳营业税，相应的会计确认收入包括营业税；2012年12月1日之后广告收入征收6%的增值税，相应的会计确认收入不包括增值税销项金额。
2、新媒体业务
杭报集团的新媒体业务起步较早，发展水平居于同行业领先地位。通过构建报网互动、报网融合、线上线下联动的新媒体、融媒体发展格局，内容产品实现多媒体发布，扩展了平面媒体的多维度空间，延长了传统媒体的生命周期，实现了传统媒体和新媒体的融合发展。具体体现在：
1）形成新媒体阵列，内容产品多媒体发布成为常态，公信力得以提升
目前，杭报集团已经形成较为全面的新媒体阵列。各主要报刊用于报网互动的web网站、移动互联网 wap网站或客户端、手机报和微博，已经成为增加内容产品发布渠道、增加读者或网民沟通渠道、扩大新闻报道影响力和品牌知名度的―标配‖。
拟购买资产主要报刊中，都市快报针对手机和 ipad分别推出客户端，实现新闻资讯的及时更新；杭州日报推出城市通，实现了新闻资讯实时发布和生活服务类信息的整合；萧山日报积极打造阅报栏、户外 LED等具有竞争力的新型媒体形式。―全媒体‖的业务布局有助于实质提升媒体公信力、策划能力和传播力，―平面+web+移动互联网+户外+其他媒体‖的多媒体平台融合能力更容易获得市
场认可，传播力的打造为整合营销提供了可能。
2）部分新媒体已经进入自我造血的良性发展阶段
A．―快房网‖作为全媒体房产营销平台和基于数据库建设的房产专业垂直门户网站，业务覆盖浙江全省主要城市。其在快速扩张的同时整合线下中介公司的业务模式，已经成为较为成熟的盈利模式被业内认可。近年来，通过创新发展快房电商、线下置业节、―快房快报‖特刊等多渠道盈利途径，快房网的增长能力得以快速体现。2012、2013年度快房网营业收入（含税）分别较上一年度增长101.04%、100.54%。
B．―杭州网‖作为杭州市唯一的新闻综合门户，是杭州市委市政府的重要问政平台，也是全国排名前列的重要城市新闻门户。其所属的 BBS社区，系浙江省内流量仅次于阿里巴巴社区和 19楼论坛的互动平台。2012、2013年度杭州网营业收入（含税）分别较上一年度增长44.16%、7.02%。
C．杭报集团下属都市快报社持有十九楼38.83%股份，系十九楼第一大股东。―19楼‖作为全国领先的社区网站，通过为用户提供生活信息、消费购物、人际交流等城市生活服务，为商户提供网络广告、O2O互动营销、社区电子商务以及其他增值服务。作为杭报集团新媒体的主要收入来源，―19楼‖一直致力于服务、技术和传播创新，自主研发 SBS云社区平台和―19楼‖移动客户端及 WAP版―19楼‖等，有望打造一家集社交、本地及移动等功能于一体的综合大型社交网站。至 2013年 11月底，19楼（含旗下所有社区网站）注册用户达 4043万，日访问总页面（PV）4136万，继续保持国内较大的城市生活社区地位。报告期内，19楼的营业收入（含税）呈现快速增长态势，2012、2013年度分别较上一年度增长18.95%、18.31%。
此外，拟购买资产中的新媒体业务还包括―萧山网‖、―富阳网‖等县域范围内的基层网络平台，并同时运营区域手机报、微博等新型媒体，做到了新闻和信息的全面覆盖，取得了良好的经营效果。
最近三年及一期，拟购买资产的新媒体板块发展情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|报刊名称|收入（不含税）|
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|19楼|9,220.57|10,911.73|12,588.56|3,016.29|
|快房网|1,929.64|3,862.04|7,546.54|1,549.90|
|杭州网|2,098.04|3,010.38|3,070.54|311.41|
|萧山网|815.65|1,079.09|1,229.88|348.48|
|富阳网|13.43|143.02|176.09|21.46|
|合计|14,077.33|19,006.26|24,611.61|5,247.54|
注1：19楼未纳入合并报表范围，该处列示收入仅为分析其业绩成长性
注2：快房网公司成立前2011年、2012年、2013年1-9月新媒体业务收入核算在都市快报社，此处调整后假设独立核算
注3：表中新媒体板块收入不仅包括广告及策划业务收入，还包括网站维护等其他收入
3、报刊发行业务
近年来，随着纸张成本的大幅波动，拟购买资产主要报纸通过主动优化发行结构，控制广告投放地区以外的发行量，对成本进行控制，该等发行量的减少基本不会影响主要报纸的广告收入及相关服务收入。同时受新媒体的冲击也导致了一部分发行量自然下降。在发行量达到一定覆盖程度的情况下，发行量的下降不会对广告收入造成显著影响，但会带来成本下降，从而可对利润起到了一定的提升作用。
最近三年及一期，拟购买资产的报刊发行业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报刊名称|发行收入（不含税）||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|
|城乡导报|600.28|552.79|530.14|117.35|
|都市周报|539.95|630.09|557.32|54.80|
|都市快报|22,130.25|23,347.70|22,026.68|4,902.87|
|杭州日报|5,829.57|6,039.99|6,613.20|1,493.11|
|每日商报|2,325.93|2,228.93|2,141.41|519,83|
|富阳日报|452.61|463.15|505.96|99.70|
|萧山日报|1,247.89|1,282.00|1,293.16|331.86|
|休闲杂志|353.89|457.77|448.76|83.61|
|风景名胜杂志|-|-|457.26|137.73|
|合计|33,480.37|35,002.42|34,573.89|7740.86|
4、印刷业务情况
盛元印务承担了杭报集团所属报纸的主要印刷任务。近年来，盛元印务坚持长短结合，短线发展包装印刷，长线培育数码印刷，通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户的商业印刷。
5、应对新媒体冲击的举措
近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。
针对新媒体对传统媒体的冲击，杭报集团及下属报刊经营公司拟采取的应对措施主要包括：
（1）从开源方面，加强活动营销等多渠道经营措施，积极拓展经营面
在广告创收方面，为应对新媒体冲击，各大报刊均在通过深化经营制度改革、加强经营措施、拓展经营面等方式提高广告经营额。具体措施包括：
第一，经营方案调整。针对不同客户制定个性化的广告经营方案，尤其是活动营销作为广告经营的重要手段，近年来对报业广告经营收入有较大拉动作用，未来将继续加大活动营销的投入力度；
第二，内容质量提升。通过版式设置、版面内容不断推陈出新，提升报纸内容质量来吸取更多受众，使得品牌知名度和影响力不断扩大，广告经营结构进一步优化；
第三，广告价格调整。根据自身的不同情况，根据广告经营的需要，降低广告价格，采用灵活的折扣政策，以争取更大的市场份额；
第四，客户结构调整。压缩低品质、低成本广告，有效提高广告的含金量，注重对房地产、汽车等高版值行业广告的经营与策划；
第五，市场布局调整。积极开拓本地和外埠市场，加强小行业广告经营，拓展广告经营领域。
（2）从节流方面，积极优化发行结构，适当控制发行量及版面数
针对近年来纸张成本较高的局面，主要报纸均在通过控制发行量的方式积极优化发行结构。以《都市快报》为例，近年来，其在保持发行总量适度领先的前提下，逐步压缩省内边远市场的份额，适当控制发行量及版面数，集中精力进一步扩大杭州、宁波及零售渠道的市场份额，省内其他地区逐步向中心城市和经济发达区域转移，从数量优势转向质量优势，实行精细化管理，进一步降低发行综合成本，科学预测投递效率和零售市场需求，进一步减少发行补、损报和零售退报，最大可能降低成本。
（3）从创新方面，加强全媒体优势，大力推广整合营销
全媒体整合营销将是未来媒体发展的主流趋势。近年来，杭报集团积极拓展多种媒体渠道，充分利用存量用户的优势，积极向杭报集团旗下的网站、微博、微信、移动客户端等新媒体平台转移用户，扩大新媒体在用户中的影响力，使其达到规模化变现的程度。在加快其他新媒体的商业开发的同时，采用全媒体整合营销的手段，利用现有的全媒体传播平台进行广告业务的承接，扩大新媒体的业务量。通过线上推广和线下活动的组合互动，取得了良好的经营效果。
评估过程中，评估机构考虑了拟购买资产相关报刊正在采取或拟采取的各种应对措施，根据其历史年度经营成果以及市场同类业务经营效果，在收入、成本、费用预测时，对上述因素进行了考虑，并反应到评估结果中。
（二）前五大供应商和销售客户的情况
1、拟购买资产前五大供应商的基本情况
（1）2011年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|供应产品|金额（万元）|占原材料采购金额的比例|
|1|杭州华锦特种纸有限公司|纸张|12,834.10|27.27%|
|2|山东华泰纸业股份有限公司|纸张|5,286.60|11.23%|
|3|山东晨鸣纸业销售有限公司|纸张|5,138.89|10.92%|
|4|上海殷泰纸业有限公司|纸张|4,780.50|10.16%|
|5|福建省南纸股份有限公司|纸张|4,645.14|9.87%|
||||
|-|-|-|
|合计|32,685.23|69.45%|
（2）2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|供应产品|金额（万元）|占原材料采购金额的比例|
|1|杭州华锦特种纸有限公司|纸张|13,460.41|28.10%|
|2|山东晨鸣纸业销售有限公司|纸张|7,968.20|16.64%|
|3|上海殷泰纸业有限公司|纸张|3,796.45|7.93%|
|4|山东华泰纸业股份有限公司|纸张|3,553.42|7.42%|
|5|福建省南纸股份有限公司|纸张|3,023.81|6.31%|
||合计||31,802.29|66.40%|
（3）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|供应产品|金额（万元）|占原材料采购金额的比例|
|1|山东晨鸣纸业销售有限公司|纸张|6,745.84|16.69%|
|2|杭州华锦特种纸有限公司|纸张|6,393.26|15.82%|
|3|杭州锦江纸业有限公司|纸张|3,820.42|9.45%|
|4|上海殷泰纸业有限公司|纸张|3,403.12|8.42%|
|5|山东华泰纸业股份有限公司|纸张|2,685.06|6.64%|
||合计||23,047.70|57.02%|
（4）2014年 1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购产品|采购金额（万元）|占原材料采购金额的比例|
|1|山东晨鸣纸业销售有限公司|纸张|2,376.75|27.62%|
|2|杭州锦江纸业有限公司|纸张|1,840.91|21.40%|
|3|上海殷泰纸业有限公司|纸张|868.86|10.10%|
|4|山东华泰纸业股份有限公司|纸张|545.91|6.34%|
|5|杭州华锦特种纸有限公司|纸张|333.00|3.87%|
||合计||5,965.43|69.33%|
2、拟购买资产前五大客户的基本情况
（1）2011年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售产品|金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|群邑（上海）广告有限公司|广告|4,285.76|2.64%|
|2|盛世长城国际广告有限公司|广告|2,561.66|1.58%|
|3|广东省广告股份有限公司|广告|2,339.50|1.44%|
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|宁波市邮政局|发行|2,177.36|1.34%|
|5|浙江省报刊发行局|发行|2,122.44|1.31%|
||合计||13,486.73|8.32%|
（2）2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售产品|金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|群邑（上海）广告有限公司|广告|4,502.09|2.84%|
|2|浙江省报刊发行局|发行|2,537.02|1.60%|
|3|广东省广告股份有限公司|广告|2,423.96|1.53%|
|4|宁波市邮政局|发行|2,314.73|1.46%|
|5|盛世长城国际广告有限公司|广告|2,196.04|1.38%|
||合计||13,973.85|8.81%|
（3）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售产品|销售金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|浙江省报刊发行局|发行|3,423.30|2.12%|
|2|欧莱雅（中国）有限公司|印刷|3,145.30|1.95%|
|3|群邑（上海）广告有限公司|广告|3,117.09|1.93%|
|4|上海合印包装服务有限公司|印刷|1,957.69|1.21%|
|5|广东省广告股份有限公司|广告|1,751.94|1.09%|
||合计||13,486.73|8.32%|
（4）2014年 1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售产品|销售金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|省报刊发行局|发行|697.75|2.29%|
|2|群邑（上海）广告有限公司|广告|670.10|2.20%|
|3|欧莱雅（中国）有限公司|印刷|651.28|2.14%|
|4|上海合印服务有限公司|印刷|427.73|1.40%|
|5|宁波市邮政局|发行|422.97|1.39%|
||合计||2,869.83|9.42%|
四、主要资产情况
杭报集团拟购买资产均为股权资产。除盛元印务外的主要资产包括与印刷相关的大型机器设备外，其余标的公司的主要资产为房屋建筑物、土地使用权等。
截至 2014年 3月 31日，拟购买资产涉及的房屋建筑物及土地使用权具体情况
如下：
（一）房屋建筑物情况
1、自有房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房(地)产权证编号|权利人|房屋坐落|用途|面积(m2)|他项权利|
|1|金房权证婺字第00387173号|都市快报控股|金华置信大厦701|办公|155.94|无抵押|
|2|金房权证婺字第00387174号|都市快报控股|金华置信大厦702|办公|156.63|无抵押|
|3|沪房地长字(2013)015720号|都市快报控股|万航渡2088弄17号1102室|办公|172.61|无抵押|
|4|余房权证闲移字第14279404号|杭州日报传媒|竹海水韵.春风里7-1-1304|住宅|87.34|无抵押|
|5|余房权证闲移字第14279403号|杭州日报传媒|竹海水韵.春风里7-1-1404|住宅|87.42|无抵押|
|6|杭房权证江移字14668233号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢722室|非住宅|41.69|无抵押|
|7|杭房权证江移字14668198号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢723室|非住宅|41.69|无抵押|
|8|杭房权证江移字14671212号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢724室|非住宅|41.69|无抵押|
|9|杭房权证江移字14668244号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢725室|非住宅|41.69|无抵押|
|10|杭房权证江移字14668193号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢726室|非住宅|100.47|无抵押|
|11|余房权证闲移字14283028号|房产传媒|杭州市余杭区闲林镇竹海水韵花园春凤里2幢1单元602室|住宅|87.94|无抵押|
盛元印务名下三处房产，相关权证尚在办理之中：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|建筑物名称|结构|详细地址|层数|建筑面积(M2)|2013.12.31账面值（万元）|2012.12.31评估值（万元）|
|1|盛元印务|九堡办公用房|框架|杭州市江干区下沙|4|1,216.00|3,774.11|3,804.98|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||路1117号|||
|2|盛元印务|九堡厂房|框架|杭州市江干区下沙路1117号|4|14,832.00|
|3|盛元印务|九堡仓库|框架|杭州市江干区下沙路1117号|1|3,150.00|
该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成，相关房屋所有权证在办理过程中，该等房屋所处土地已取得相关产证。评估时已考虑办理房屋所有权证及土地使用证时所需费用，金额为 55万元。
拟注入标的公司部分房产尚未取得权证，但该等房产实际由发行人占有及使用，未能取得权证对公司业务经营不构成重大影响。
对于上述瑕疵资产，杭报集团已出具承诺，该等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。
如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。
尚未办理权证资产评估价值为 3,804.98万元，即使扣除该等资产，评估值差异率仅为-1.72%。如相关瑕疵资产未能按期取得相关权证，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任，对本次评估值没有影响。
2、租赁房产
（1）集团内部租赁
本次拟购买资产中向杭报集团租赁房产进行生产经营的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|
|1|都 市 快报控股|杭报集团|嘉兴经济开发区花园路771号大华城市花园A-12幢01号）|2014.1.1-2014.12.31|
|2|都 市 快报控股|杭报集团|杭州体育场路218号杭报老大楼10~11层|2013.2.20-2015.2.19|
|3|都 市 快|杭报集团|北京朝阳区建国路89号院2003室、北京|2013.11.1-|
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|
||报控股||朝阳区力源里6号楼1910室、北京朝阳区力源里7号楼2804室|2016.10.31|
|4|都 健 网络科技|杭报集团|体育场路218号新大楼南门西侧|2014.1.1-2014.12.31|
|5|大 快 文化创意|杭报集团|体育场路218号2幢1207室|2014.1.1-2014.12.31|
|6|风 盛 传媒|杭报集团有限公司|望江东路322号望江国际商业中心1幢六层|2014.3.1-2015.2.28|
|7|杭 州 网络传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼第1 层101、102 室、第3 层 301、301A室、第五层 510、512、515、516、第 14层的 1414、1415 室、第 17 层的 1701、1702、1706、1718、1719 室、老大楼东侧裙楼整4层（001-006室、会议室）和整5层（007-012室、直播间）|2014.5.20-2015.5.19|
|8|杭 州 日报传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报南侧裙楼1层、4-5层|2014.1.1-2014.12.31|
|9|休 闲 文化传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报大楼316室|2014.1.1-2014.12.31|
|10|风 景 名胜传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报壹号楼第 13 层 1301-1308、1313、1315、1316室|2013.10.1-2014.9.30|
|11|房 产 传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路218号318室|2014.1.1-2014.12.31|
|12|富 阳 日报传媒|富阳日报社|富阳市富春街道花坞南路 4 号富阳日报社小二楼|2014.1.1-2014.12.31|
|13|富 阳 网络传媒|富阳日报社|富阳市富春街道花坞南路 4 号富阳日报社四楼|2014.1.1-2014.12.31|
|14|萧 山 日报 传 媒有|萧山日报社|杭州市萧山区城厢街道城河街88号|2014.1.1-2014.12.31|
|15|萧 滨 每日送|杭报集团|杭州市萧山区城厢街道回澜南路208号|2014.1.1-2014.12.31|
|16|每 日 传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼1202-1209、1212、1219|2013.10.1-2014.9.30|
|17|每 日 传|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号 2 楼东侧餐|2013.6.15-|
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|
||媒||厅（原指福门大厅）|2018.6.30|
|18|每 日 送电 子 商务|杭报集团|杭州市江干区下沙路1117号杭报办公用房|2014.1.1-2014.12.31|
|19|每 日 送电 子 商务|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 裙楼 3 层、老大楼三层、保安楼、老大楼南裙 1 楼、裙楼地下室|2014.1.1-2014.12.31|
|20|每 日 送电 子 商务|杭报集团杭报集团有限公司|集团、集团公司19处营业用房|2014.1.1-2014.12.31|
|21|盛 元 印务|杭报集团|杭州市乔司镇鑫园路8号第2、3幢的一楼、二楼|2014.1.1-2014.12.31|
|22|盛 元 印务|杭报集团|北京朝阳区建国路 89 号2003 室、北京朝阳区力源里6号楼1910室、北京朝阳区力源里7号楼2804室|2013.11.1-2016.10.30|
|23|杭 州 盛景科技|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际商业中心1幢四层|2014.3.1-2015.2.28|
|24|盛 友 广告设计|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际商业中心1幢四层|2014.3.1-2015.2.28|
|25|杭 州 盛景科技|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼二号楼1602、1607室|2014.2.1-2015.1.31|
|26|城 乡 导报传媒|城乡导报社|临平北大街星星大厦第19层部分|2014.6.1-2015.5.31|
|27|闲 亭 文化创意|浙江杭报金都创意产业发展有限公司|杭州市余杭区南苑街道河南埭路 108 号 6幢|2012.9.1-2017.8.31|
|28|都 市 周报传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报新大楼第 22 层 2201、2203~2206、2211~2218室|2014.4.1-2015.3.31|
|29|杭 报 品牌策划|杭报集团|杭州市余杭区南苑街道府前路7号|2013.1.1-2017.12.31|
|30|朗 盛 传媒|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际中心1幢四层|2014.3.1–2015.2.28|
（2）向第三方租赁
本次拟购买资产中向第三方租赁房产进行生产经营的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
|1|都市快报控股|个人吴绿野|台州椒江区永安新村16幢2号|2013.9.1-2014.8.31|
|2|都市快报控股|个人胡素娟|温州市开发区西经一路9幢03室|2012.11.1-2014.10.31|
|3|都市快报控股|个人潘静华|温州市鹿城区万源路上田小区18幢1007室|2014.6.1-2017.5.21|
|4|都市快报控股|个人钟国辉|宁波市中山东路663号|2014.6.18-2016.6.17|
|5|都市快报控股|个人俞丽云|宁波市解放南路293弄11号506室|2014.2.8-2015.2.7|
|6|都市快报控股|个人邱友妹|宁波市江东区宁穿路188弄28号|2013.8.28-2016.8.27|
|7|都市快报控股|个人张翀琳|金华市宾虹路大厦（广场）Z幢707室|2014.7.15-2015.1.14|
|8|都市快报控股|个人冯国英|杭州市拱墅区大塘新村15幢1单元101室|2014.6.6-2015.6.5|
|9|都市快报控股|个人沈国建|杭州市上城区莫邪塘南村27-1-102|2014.5.1-2015.4.30|
|10|都市快报控股|个人董莲英|杭州市江干区闸弄口新村铁路宿舍3幢西单元107室|2014.5.6-2015.5.5|
|11|都市快报控股|个人沈王韵|杭州市拱墅区大关东四苑6幢2单元101室|2014.6.1-2015.5.31|
|12|都市快报控股|个人殷俊|绍兴市罗门北村24幢409室|2013.8.1-2014.7.31|
|13|都健网络科技|浙江鑫禾实业集团有限公司|杭州市上城区庆春路225号301-3室|2014.1.1-2015.1.1|
|14|都健网络科技|杭州悦熙健康管理有限公司|杭州市拱墅区半山镇沈半路466-468号三楼|2013.10.1-2014.9.30|
|15|都快交通久一点吧|杭州文化广播电视集团|杭州市上城区之江路888号1410室|无固定期限|
|16|快房传媒|浙江盛鑫投资管理有限公司|杭州市江干区钱江国际时代广场3幢10层1001-1004室|2013.7.15-2015.7.14|
|17|房产传媒|个人潘度民|杭州市西湖区南都银座公寓3幢2单元1802室|2013.4.10-2015.4.9|
|18|房产传媒|个人翟小敏|杭州市西湖区嘉绿西苑37幢3单元401室|2014.4.12-2014.10.11|
|19|萧山网络传媒|杭州萧山水务集团有限公司|杭州市萧山区金城路1038号7楼|2011.5.10-2017.5.9|
|20|萧滨每日送|61085部队|杭州市萧山区萧山南路157号|2013.9.1-2014.8.31|
|21|萧滨每日送|个人屠小明|杭州市萧山区宁围镇新安村村委三产|2014.1.1-|
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
||||房|2014.12.31|
|22|萧滨每日送|杭州滨江商业资产经营有限公司|杭州市滨江区滨康小区21-22幢|2013.6.17-2015.6.16|
|23|萧滨每日送|个人应长根|杭州市萧山区新街镇沿江村|2013.9.1-2014.8.30|
|24|萧滨每日送|个人沈水法|杭州市萧山区闻堰镇朝红新村12号一楼（车库）|2013.8.10-2014.8.11|
|25|萧滨每日送|个人杨校祥|杭州市滨江区浦沿镇杨家墩塘外俞家11号底层沿街店面两间|2014.6.20-2015.6.19|
|26|萧滨每日送|个人黄芝福|杭州市萧山区义桥罗幕村|2014.1.1-2014.12.31|
|27|每日送电子商务|杭州厦安物业管理有限公司第三分公司|杭州望江东园39—3、4商铺|2011.8.20-2014.8.19|
|28|每日送电子商务|个人徐美娟|杭州经济技术开发区学源街1297号|2012.4.12-2017.4.11|
|29|每日送电子商务|个人葛玉根|杭州市转塘镇庙山西村188号|2014.5.1-2015.4.30|
|30|每日送电子商务|浙江省人防开发总公司|杭州市西湖区宝石山下二弄6号|2012.6.1-2015.5.31|
|31|每日送电子商务|杭州市钱江新城开发建设开发有限公司|杭州市江干区钱江三苑20幢底楼1-2号商铺|2008.9.20-2014.9.19|
|32|每日送电子商务|大关拱宸桥房管站|杭州市拱墅区衢州街56号|2013.12.26-2014.12.25|
|33|每日送电子商务|杭州安裕物业管理有限公司|杭州市拱墅区大关南四苑1幢2单元102室|2014.4.14-2015.4.13|
|34|每日送电子商务|个人朱成炎|杭州市江干区笕桥村一组73号|2013.9.1-2016.8.31|
|35|每日送电子商务|杭州市农业科学研究院|杭州市江干区三里新城桂苑1幢底层商铺|2011.12.1-2014.11.30|
|36|每日送电子商务|杭州市西湖区鹏翔建筑设备出租服务部|杭州市西湖区华星路219号嘉绿青苑2-3幢109室底层商铺|2010.1.28-2015.2.9|
|37|每日送电子商务|个人吴伟良|杭州市余杭区良渚镇勾庄村勾庄路139-1号|2012.4.15-2015.4.14|
|38|每日送电子商务|个人白妙芳|杭州市余杭区乔司永乔路67号|2012.5.20-2015.5.19|
|39|每日送电子商务|杭州庆杭物资贸易有限公司|杭州市西湖区古墩路112号西城新座一层商铺|2012.7.1-2017.9.30|
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
|40|每日送电子商务|个人陈国栋|杭州市西湖区文欣苑5幢1单元102-1室|2011.8.3-2014.8.2|
|41|每日送电子商务|个人盛林|杭州市拱墅区枯树湾巷26号|2013.9.1-2016.8.31|
|42|盛元印务|浙江云天房地产开发有限公司|杭州市环城北路83号|2009.9.15-2014.9.14|
|43|盛元印务|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|江苏省南京市白下区熙南里街区2号|2011.4.15-2019.4.14|
|44|杭州盛景科技|杭州华丽电器有限公司|杭州市西湖区五常大街138号|2013.11.16-2016.11.15|
|45|宁波盛发印务|宁波科尔机械有限公司|宁波市镇海区骆驼街道南一西路599号|2011.8.1-2019.7.31|
|46|江苏时代盛元|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|江苏省南京市白下区熙南里街区2号|2011.4.15-2019.4.14|
|47|北京中环盛元|中国环境出版有限责任公司|北京市崇文区广渠门内大街16号环境大厦B1层|2013.5.1-2016.4.30|
|48|北京中环盛元|中国环境出版有限责任公司|北京市崇文区广渠门内大街16号环境大厦一层东侧|2013.2.1-2016.1.31|
|49|北京中环盛元|中国环境报社|北京市崇文区广渠门内大街16号环境新闻出版大楼地上10层1008房间|2012.12.1-2015.11.30|
|50|上海盛元第高|上海万谋投资管理有限公司|上海市静安区新闸路1716号第2层|2011.1.1-2019.3.31|
|51|上海盛元第高|上海万谋投资管理有限公司|上海市静安区新闸路1716号第3层303、304室|2011.8.1-2019.3.31|
|52|上海合印包装|上海九安房地产发展有限公司|上海市铜仁路258号金7C、金7D室|2014.6.28-2017.6.27|
|53|十九楼|杭州东软物业管理有限公司|杭州市西湖区文三路90号科技创新基地二层|2012.9.15-2017.9.14|
|54|盛元印务|杭州鹏超机械有限公司|杭州市萧山区新街镇元沙村|2009.8.1-2015.7.31|
|55|盛元印务|上海名仕街企业管理有限公司|上海市洛川中路1150号8幢105室|2012.8.1-2014.7.31|
|56|德清今日传媒|德清县新闻传媒发展中心|德清县武康镇中兴南路249号新闻大楼一楼|2014.1.1-2014.12.31|
针对上述租赁的房产，承租方已与相关出租方签订租赁协议，就房产坐落、
租赁价格、租金交付方式、物业费用结算方式、双方权责义务等要素进行了约定。
出租方可依法出租上述物业。
对于涉及向杭报集团及其下属企业的关联房产租赁，租赁价格定价原则采取市场公允定价方式，租赁价格不高于市场同地段、同等级房产的平均租赁价格。
对此，杭报集团有限公司与都市快报社已经出具了规范关联交易和同业竞争以及保持未来上市公司独立性的系列承诺，该租赁关系不会影响上市公司的独立性。
（二）土地使用权情况
本次拟购买资产中，土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|终止日期|土地用途|使用权类型|使用权面积(m2)|
|1|金市国用(2013)第106-46564号|都市快报控股|金华市宾虹路999号置信大厦701室|2049-9-24|办公|出让|15.52|
|2|金市国用(2013)第106-46565号|都市快报控股|金华市宾虹路999号置信大厦702室|2049-9-24|办公|出让|15.59|
|3|余杭高国用(2014)第01756号|杭州日报传媒|闲林街道竹海水韵花园春风里7幢1单元1304室|2072-6-27|城镇住宅|出让|6.40|
|4|余杭高国用(2014)第01757号|杭州日报传媒|闲林街道竹海水韵花园春风里7幢1单元1404室|2072-6-27|城镇住宅|出让|6.40|
|5|杭江国用(2014)第003247号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢722室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|6|杭江国用(2014)第003248号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢723室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|7|杭江国用(2014)第003244号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢724室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|8|杭江国用(2014)第|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢725|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||003246号||室|||||
|9|杭江国用(2014)第003243号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢726室|2037-8-14|商服用地|出让|8.80|
|10|杭余商国用(2014)第01883号|房产传媒|杭州市余杭区闲林镇竹海水韵花园春凤里2幢1单元602室|3072-6-27|城镇住宅用地|出让|12.90|
|11|杭江国用(2014)第100011号|盛元印务|杭州市江干区下沙路1117号|2064.1.22|工业|出让|24,295.00|
（三）行业特许资质
拟购买资产从事广告、发行、印刷、新媒体等经营性业务取得的主要经营资质列表如下：
1、发行、广告、印刷业务相关资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|有效期|经营范围|发证机关|发证日期|
|都市快报控股|出版物经营许可证|新出发浙批字第300464号|至2017年9月10日止|报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013年9月10日|
|杭州日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300328号|至2016年12月31日止|图书报刊、电子出版物批发零售|浙江省新闻出版局|2012 年12 月 28日|
|休闲文化传媒|出版物经营许可证|新出发零字第浙杭下0595号|至2016年12月31日止|书报刊零售|杭州市下城区文化广电新闻出版局|2013年8月9日|
||期刊出版许可证|浙期出证字第 1308号|至 2018年 12 月31日止|休闲|中华人民共和国新闻出版总署|2013 年 4月01日|
|风景名胜传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300455号|至2017年5月16日止|图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售|浙江省新闻出版局|2013年5月16日|
||期刊出版许可证|浙期出证字第1063号|至2018年12月31日止|风景名胜|中华人民共和国新闻出版总署|2013年4月01日|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|富阳日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300470号|至2018年2月17日止|图书、报刊、批发零售|浙江省新闻出版局|2014年2月17日|
|萧山日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300471号|至2017年12月26日止|图书、报刊批发零售（网络发行）|浙江省新闻出版局|2013 年12 月 26日|
|萧滨每日送|出版物经营许可证|新出发零字第00496号|至2016年12月31日止|书报刊零售|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2013年1月1日|
|杭州每日传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300466号|至2017年12月12日止|图书、报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013 年12 月 12日|
||固定形式印刷品广告登记证|浙广固2013-062号|至 2015年6月23日|固定形式印刷品广告|浙江省工商行政管理局|2013 年 6月24日|
|每日送电子商务|出版物经营许可证|新出发浙批字第300088号|至2015年12月31日止|图书报刊批发零售、省内连锁|浙江省新闻出版局|2011年4月26日|
||快递业务经营许可证|浙邮20110736B|2011年3月25日至2016年3月24日|国内快递|浙江省邮政管理局|2011年3月25日|
|盛元印务|印刷经营许可证|（浙）新出印证字1-00508号|至2017年底止|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷|浙江省新闻出版局|2013年2月21日|
||杭州市污染物排放许可证|330104230105-105|2011年12月12日至2015年11月30日|印刷|杭州市环境保护局|2011年12月12日|
|宁波盛发印务|印刷经营许可证|（浙）新出印证字1-00559号|至2017年底止|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷|浙江省新闻出版局|2012年12月28日|
|上海盛元第高|上海市印刷经营许可证|沪新出印许字第2800283910000号|至2015年3月31日|其他印刷、打印、复印、名片印刷|上海市新闻出版局|2013年2月2日|
|城乡导报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300322号|至2017年12月23日止|图书、报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013年12月23日|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|都市周报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300437号|至2016年7月30日止|图书报刊、电子出版物、音像制品批发零售|浙江省新闻出版局|2012年7月30日|
|杭州网络传媒|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00626号|至2015年4月1日止|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|国家广播电影电视总局|2013年4月1日|
注：休闲文化传媒持有的期刊出版许可证目前登记在出版传媒控股名下，正在办理变更手续。
2、互联网相关资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|有效期|经营范围/业务种类|发证机关|发证日期|
|杭州网络传媒|增值电信业务经营许可证|浙B2-20110366|至2016年10月8日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）|浙江省通信管理局|2011年10月9日|
||网络文化经营许可证|浙网文［2012］0867-091号|至2015年3月31日止|利用信息网络经营游戏产品、艺术品、动漫产品，举办网络文化产品的展览、比赛活动|浙江省文化厅|2013年12月23日|
||信息网络传播视听节目许可证|1105105|自2012年4月11日至2015年4月11日|互联网视听节目服务|国家广播电影电视总局|2012年4月11日|
||互联网新闻信息服务许可证|国新网3312006002||网站登载新闻业务|中华人民共和国国务院新闻办公室|2006年06月06日|
|萧山网络传媒|增值电信业务经营许可证|浙B2-20100267|至2015年07月21日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）|浙江省通信管理局|2010年07月22日|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|有效期|经营范围/业务种类|发证机关|发证日期|
||信息网络传播视听节目许可证|1110482|自2012年3月12日至2015年3月12日|互联网视听节目服务|国家广播电影电视总局|2012年3月12日|
||互联网新闻信息服务许可证|浙新办0019|||浙 江 省人 民 政府 新 闻办公室|2007 年 06月22日|
|十九楼网络股份|增值电信业务经营许可证|浙B2-20120002|至2017年1月14日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|浙江省电信管理局|2013年11月22日|
注：根据《互联网新闻信息服务管理规定》，互联网新闻信息服务提供者每年在固定期限内向国务院新闻办公室提交年度业务报告，国务院新闻办公室根据报告情况，可以对互联网新闻信息服务单位的管理制度、人员资质、服务内容等进行检查。对检查合格的在情况记录表上加盖印章。
（四）商标
1、都市快报控股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册商标||注册商标号||核定使用商品|有效期限|
|1|*||9291646||第35类||2012.06.07-2022.06.06|
|2|*||9291672||第42类||2012.06.07-2022.06.06|
|3|*||10941608||第41类||2014.01.14-2024.01.13|
|4|*||10941609||第35类||2013.09.07-2023.09.06|
备注：上述商标所有人名称由浙江都市快报传媒有限公司变更为都市快报控股,相应的商标变更手续正在办理。
2、都健网络科技
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1||9012451||第38类||2012.01.14-2022.01.13||
3、杭州日报传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||6808084||第29类||2011.01.21-2021.01.20||
|2|||6808085||第30号||2013.07.07-2023.07.06||
|3|||6808086||第31号||2011.01.21-2021.01.20||
|4|||6808087||第32号||2011.09.28-2020.09.27||
|5|||8380560||第16类||2011.06.28-2021.06.27||
|6|||8380568||第26类||2011.06.28-2021.06.27||
|7|||8380576||第35号||2011.07.21-2021.07.20||
|8|||8380585||第41号||2011.06.21-2021.06.20||
|9|||8384643||第44号||2011.07.21-2021.07.20||
4、快房传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||8441301||第35类||2011.07.21-2021.07.20||
5、萧山网络传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||6441186||第35类||2010.07.07-2020.07.06||
6、每日传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||7485854||第35类||2011.04.14-2021.04.13||
7、盛元印务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||9322647||第16类||2012.04.21-2022.04.20||
|||||
|-|-|-|-|
|2|9397945|第16类|2012.05.14-2022.05.13|
|3|9397996|第41类|2012.07.07-2022.07.06|
|4|9398010|第42类|2012.07.07-2022.07.06|
8、江苏时代盛元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||10273728||第40类||2013.2.14-2023.2.13||
9、上海盛元第高
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号|核定使用商品||有效期限|
|1|||9300327||第40类|2012.04.14-2022.04.13||
|2|||9300331||第40类|2012.04.14-2022.04.13||
|3|||9300340||第40类|2012.04.14-2022.04.13||
10、十九楼
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号|核定使用商品||有效期限|
|1|||5783995||第38类|2010.01.21-2020.01.20||
|2|||5874088||第42类|2010.07.28-2020.07.27||
|3|||5874090||第38类|2010.02.07-2020.02.06||
|4|||6110491||第25类|2010.03.28-2020.03.27||
|5|||6110492||第20类|2011.03.14-2021.03.13||
|6|||6110493||第16类|2010.01.28-2020.01.27||
|7|||6110494||第14类|2010.01.14-2020.01.13||
|||||
|-|-|-|-|
|8|6110495|第9类|2011.02.14-2021.02.13|
|9|6110496|第5类|2010.02.21-2020.02.20|
|10|6110497|第3类|2010.03.07-2020.03.06|
|11|6110498|第42类|2011.11.14-2021.11.13|
|12|6110500|第35类|2012.09.07-2022.09.06|
|13|6110510|第28类|2010.03.28-2020.03.27|
|14|6110523|第45类|2010.03.21-2020.03.20|
|15|6110524|第44类|2010.06.21-2020.06.20|
|16|6110526|第40类|2010.06.28-2020.06.27|
|17|6110527|第39类|2010.07.28-2020.07.27|
|18|6110528|第37类|2011.04.14-2021.04.13|
|19|6110529|第36类|2010.06.28-2020.06.27|
|20|6110530|第30类|2010.01.07-2020.01.06|
|21|6228686|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|22|6228687|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|23|6228688|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|24|6228690|第35类|2010.09.28-2020.09.27|
|25|6228691|第35类|2010.12.21-2020.12.20|
|26|6228704|第41类|2010.09.28-2020.09.27|
|27|6228707|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|28|6228708|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|||||
|-|-|-|-|
|29|6228709|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|30|6228710|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|31|6228711|第42类|2010.09.28-2020.09.27|
|32|6228712|第42类|2010.09.28-2020.09.27|
|33|6228713|第41类|2011.01.07-2021.01.06|
|34|6278190|第42类|2010.06.14-2020.06.13|
|35|6278191|第42类|2010.09.21-2020.09.20|
|36|6278192|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|37|6278193|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|38|6300369|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|39|6300370|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|40|6300373|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|41|6300374|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|42|6534379|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|43|6684436|第38类|2010.04.14-2020.04.13|
|44|6684437|第38类|2010.04.14-2020.04.13|
|||||
|-|-|-|-|
|45|6684438|第41类|2012.09.07-2022.09.06|
|46|6684439|第42类|2012.07.07-2022.07.06|
|47|6874524|第42类|2011.06.14-2021.06.13|
|48|6874525|第38类|2010.05.14-2020.05.13|
|49|6889651|第42类|2010.09.14-2020.09.13|
|50|7009108|第42类|2010.10.14-2020.10.13|
|51|7009109|第41类|2010.10.14-2020.10.13|
|52|7009110|第38类|2010.07.07-2020.07.06|
|53|7009111|第35类|2010.08.21-2020.08.20|
|54|7140459|第42类|2010.11.14-2020.11.13|
|55|7140460|第38类|2010.09.14-2020.09.13|
|56|7186459|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|57|7186460|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|58|7186461|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|59|7186462|第38类|2010.09.28-2020.09.27|
|60|7345950|第9类|2011.03.14-2021.03.13|
|61|7345951|第42类|2010.12.07-2020.12.06|
|62|7345952|第41类|2010.12.07-2020.12.06|
|63|7345953|第38类|2011.01.14-2021.01.13|
|||||
|-|-|-|-|
|64|8079231|第35类|2011.09.14-2021.09.13|
|65|8079253|第38类|2011.04.21-2021.04.20|
|66|8440974|第9类|2011.07.14-2021.07.13|
|67|8441062|第35类|2011.10.07-2021.10.06|
|68|8441072|第38类|2011.08.07-2021.08.06|
|69|8441087|第41类|2011.07.14-2021.07.13|
|70|8441102|第42类|2011.07.14-2021.07.13|
|71|8883688|第38类|2011.12.07-2021.12.06|
|72|8883758|第38类|2011.12.07-2021.12.06|
|73|8883805|第35类|2012.01.07-2022.01.06|
|74|9003549|第9类|2012.01.14-2022.01.13|
|75|9003575|第35类|2012.05.21-2022.05.20|
|76|9003650|第38类|2012.01.14-2022.01.13|
|||||
|-|-|-|-|
|77|9003657|第41类|2012.01.14-2022.01.13|
|78|9003741|第42类|2012.01.14-2022.01.13|
|79|9052933|第42类|2012.01.21-2022.01.20|
|80|9052950|第41类|2012.01.21-2022.01.20|
|81|9052971|第38类|2012.01.21-2022.01.20|
|82|9052988|第35类|2012.01.21-2022.01.20|
|83|9574262|第11类|2012.08.28-2022.08.27|
|84|9574350|第1类|2012.07.07-2022.07.06|
|85|9574395|第2类|2012.08.07-2022.08.06|
|86|9574408|第4类|2012.07.07-2022.07.06|
|87|9574673|第6类|2012.07.14-2022.07.13|
|88|9574755|第8类|2012.08.28-2022.08.27|
|89|9574800|第10类|2012.07.07-2022.07.06|
|90|9574831|第12类|2012.07.07-2022.07.06|
|91|9578719|第7类|2012.07.07-2022.07.06|
|92|9578913|第13类|2012.08.07-2022.08.06|
|93|9579139|第15类|2012.07.07-2022.07.06|
|94|9579197|第17类|2012.08.14-2022.08.13|
|95|9579343|第18类|2012.11.28-2022.11.27|
|96|9579630|第21类|2012.07.07-2022.07.06|
|||||
|-|-|-|-|
|97|9579684|第22类|2012.07.21-2022.07.20|
|98|9579742|第23类|2012.07.21-2022.07.20|
|99|9579851|第24类|2012.11.28-2022.11.27|
|100|9587713|第26类|2012.07.07-2022.07.06|
|101|9587792|第27类|2012.07.07-2022.07.06|
|102|9588002|第29类|2012.08.21-2022.08.20|
|103|9588063|第31类|2012.07.07-2022.07.06|
|104|9588113|第32类|2012.07.14-2022.07.13|
|105|9588137|第33类|2012.07.14-2022.07.13|
|106|9588161|第34类|2012.07.14-2022.07.13|
|107|9591823|第5类|2012.07.14-2022.07.13|
|108|9592047|第9类|2012.09.07-2022.09.06|
|109|9592388|第14类|2012.07.14-2022.07.13|
|110|9592590|第25类|2012.10.28-2022.10.27|
|111|9592651|第28类|2012.07.21-2022.07.20|
|112|9592713|第30类|2012.07.14-2022.07.13|
|113|9592746|第35类|2012.07.14-2022.07.13|
|114|9598354|第37类|2012.11.28-2022.11.27|
|115|9599314|第40类|2012.07.14-2022.07.13|
|116|9599591|第41类|2013.03.07-2023.03.06|
|117|9599680|第42类|2013.09.21-2023.09.20|
|118|9599722|第44类|2013.02.21-2023.02.20|
|119|10168247|第9类|2012.12.28-2022.12.27|
|||||
|-|-|-|-|
|120|10168346|第38类|2013.01.07-2023.01.06|
|121|10168517|第42类|2013.01.07-2023.01.06|
|122|10228945|第38类|2013.01.28-2023.01.27|
|123|10387043|第37类|2013.07.07-2023.07.06|
|124|10408768|第41类|2013.03.21-2023.03.20|
|125|10428379|第35类|2013.03.21-2023.03.20|
|126|10428457|第35类|2013.03.21-2023.03.20|
|127|10428697|第42类|2013.03.21-2023.03.20|
|128|11366958|第38类|2014.01.21-2024.01.20|
|129|11366980|第42类|2014.01.21-2024.01.20|
|130|11367048|第35类|2014.01.21-2024.01.20|
|131|10168302|第35类|2014.01.21-2024.01.20|
注1：由于“杭州十九楼网络股份有限公司”更名为“十九楼网络股份有限公司”，上述商标正在办理注册人的名称变更手续，目前已收到国家商标局出具的《变更申请受理通知书》。
注2：第10387043号商标原件遗失，正在办理补办证书手续。商标代理公司“杭州钱塘商标事务所有限公司”已出具《商标补证申请证明》，证明十九楼正在办理上述手续。
（五）置入资产的资金占用情况及担保、诉讼、质押情况
本次拟置入资产已经取得所有经营所必备的完整资质、批准、技术、专利、
商标等，不存在许可他人使用或与他人共享等情况。
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺不以任何方式违规占用华智控股的资金。
根据杭报集团有限公司及都市快报社出具承诺，“下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
根据杭报集团有限公司及都市快报社出具承诺，截至本报告书签署日，拟注入的标的公司均不存在对外担保的情况。
拟购买资产范围内的 11家标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等情形。
第七章本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价方式
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日（2014年 5月 19日）。经各方协商确定，发行股份购买资产的股份发行价格为 4.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。
1、定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
2、交易均价测算
华智控股前20个交易日公司股票交易总额＝41,244.36万元
华智控股前20个交易日公司股票交易总量＝9,794.96万股
华智控股前 20个交易日公司股票交易均价＝41,244.36万元÷9,794.96万股＝4.21元/股
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易中，发行股份的数量将根据拟购买资产标的公司由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果及上市公司发行股份的价格确定。拟购买资产标的公司评估值为 223,115.86万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 529,966,415股。本次发行股份的具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|发行后持股比例|
|1|杭报集团有限公司|489,771,977|48.13%|
|2|都市快报社|40,194,438|3.95%|
||合计|529,966,415|52.08%|
四、发行股份的锁定期
杭报集团有限公司和都市快报社已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
六、本次交易前后主要财务数据
根据天健出具的上市公司 2013年度审计报告（天健审［2014］8-20号）、 2014年一季度审计报告（天健审［2014］8-169号）和瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字［2014］第33010049号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31/2014年1-3月||
||交易前|交易后|
|资产总额|181,005.47|176,220.79|
|负债总额|124,104.78|56,602.42|
|归属于母公司所有者权益|36,020.76|114,449.16|
|营业收入|34,439.52|30,452.34|
|营业利润|-2,474.37|37.54|
|利润总额|-1,683.57|338.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,127.35|193.08|
|项目|2013.12.31/2013年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|195,491.90|182,322.33|
|负债总额|137,457.48|63,066.88|
|归属于母公司所有者权益|37,055.23|114,183.33|
|营业收入|225,095.80|161,336.52|
|营业利润|2,558.18|16,991.25|
|利润总额|4,816.46|17,237.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,240.49|16,128.22|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.16|
|每股净资产（元/股）|0.76|1.12|
由上表可见，本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力显著改善。
七、本次交易前后股权结构对比
本次交易前，上市公司总股本为 487,731,995股。本次交易拟发行股份 529,966,415股，总股本变为 1,017,698,410股。交易完成后，杭报集团将持有上市公司股份489,771,977股，占比48.13%，成为本公司控股股东；都市快报社将持有上市公司股份 40,194,438股，占比3.95%。杭报集团合计间接持股 529,966,415股，占比52.08%，将成为本公司的实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股东结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭报集团有限公司|-|-|489,771,977|48.13%|
|2|都市快报社|-|-|40,194,438|3.95%|
|3|华立集团|114,690,754|23.52%|114,690,754|11.27%|
|4|其他股东|373,041,241|76.48%|373,041,241|36.66%|
|合计||487,731,995|100.00%|1,017,698,410|100.00%|
本次交易完成后，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
杭报集团
100% 100%
杭报集团有限公司 都市快报社 华立集团 其他股东
48.13% 3.95% 11.27% 36.66%
华智控股
第八章本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》
（一）合同主体
重大资产出售及股份发行购买资产方：华智控股
重大资产出售的交易对方：华立集团
股份认购方：杭报集团有限公司、都市快报社
关于重大资产出售及发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的两个部分，二者互为前提、条件。如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。
（二）交易标的及交易价格
1、重大资产出售
本公司拟将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬售予华立集团。
根据万邦出具的浙万评报［2014］第 56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,397.12万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为 37,012.95万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,012.95万元。
2、发行股份购买资产
上市公司以向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份的方式购买资产，拟购买资产具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%
股权、都市周报传媒80%股权。
依据中企华出具的中企华评报字［2014］第 3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。
（三）支付方式
1、重大资产出售
拟出售资产对价由华立集团以货币方式支付给上市公司。
华立集团应当在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起 40日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）向甲方支付 2.6亿元人民币，余款在前述应当付款日期后的 180日内付清。
就上述余款的支付及其或有的逾期支付责任，华立集团以杭报集团有限公司及都市快报社国有资产主管部门认可的华立集团持有的一家下属非上市公司的股权质押或其他方式向上市公司提供担保，该等担保必须具有足额承担担保责任的能力。
2、发行股份购买资产
（1）就本次交易的对价，由上市公司以向杭报集团有限公司、都市快报社发行股份的方式支付。其中，向杭报集团有限公司发行股份支付对价 206,194.00万元，向都市快报社发行股份支付对价16,921.86万元。
（2）上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行价格与定价依据
本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价，即定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。按上述方法计算的本次发行价格为 4.21人民币元/股。
定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）上市公司本次非公开发行股份数量为 529,966,415股，其中向杭报集团有限公司的发行数量为 489,771,977股，向都市快报社的发行数量为 40,194,438股，发行股份数量系以拟购买资产对价除以发行价格计算，计算结果小数点后数字按 1股计算，并由杭报集团有限公司、都市快报社用现金补足按 1股计算后的差额部分。
本次交易完成后，杭报集团有限公司、都市快报社通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）资产交割与股份交付
在交割日，标的资产（无论是否完成权属过户登记或工商变更登记手续）均应被视为由资产的现行拥有方交付给接收方，即自交割日起，华立集团享有与拟出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务；上市公司享有与拟购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如拟出售资产在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件60日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）未办理完毕工商登记变更到华立集团名下的手续且责任在杭报集团有限公司及都市快报社的，每逾期一日，杭报集团有限公司及都市快报社同意向华立集团支付拟出售资产总额的万分之四作为补偿。
如拟购买资产在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文
件60日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）未办理完毕工商登记变更到
上市公司名下的手续且责任在杭报集团有限公司及都市快报社的，每逾期一日，杭报集团有限公司及都市快报社应向上市公司支付拟购买资产审计报告确定的
账面价值万分之四的违约金。
（五）过渡期间的损益归属
过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。
过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足。
（六）人员安置
至本次发行的股份登记于杭报集团有限公司和都市快报社名下之日，除重组后的上市公司同意继续聘用的现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团负责安排并承担费用。
与拟购买资产相关的人员的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）协议生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章。
2、上市公司董事会和股东大会批准本次重大资产重组事项且同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务。
3、杭报集团有限公司和都市快报社依法取得本次重大资产重组事项的必要批准。
4、本协议经华立集团董事会和股东大会表决通过。
5、本次重大资产重组事项依法获得中国证监会的核准。
6、中国证监会同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务。
7、涉及国家其他有关部门批准或核准事项的（如有），取得国家相关部门的批准或核准。
（八）违约与赔偿
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当按实际损失额足额赔偿。其中，任何一方迟延支付应付款项或者迟延承担责任的，应就迟延金额按照每日万分之四向权利方计付损失。
二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
（一）合同主体
华智控股、杭报集团有限公司、都市快报社。
（二）盈利承诺
杭报集团有限公司及都市快报社对标的资产的利润补偿期间为交易实施完
毕日当年起三个会计年度。若本次交易于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。补偿测算基准日为利润补偿期间各年度的12月31
日。
在各期补偿测算基准日后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对拟购买资产每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。该等实际净利润数系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
根据中企华出具的拟购买资产评估报告，杭报集团有限公司及都市快报社承诺上市公司拟购买资产2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80万元、19,532.02万元和 21,514.69万元。各方明确，在利润补偿期间，拟购买资产每年度实现的净利润不低于杭报集团有限公司及都市快报社所承诺的当年年度承诺利润。
（三）补偿安排
1、股份回购
如果拟购买资产每年实际利润低于其当年承诺利润的，杭报集团有限公司和都市快报社须向上市公司补偿利润，即上市公司以 1.00元的价格回购杭报集团有限公司和都市快报社持有的上市公司股份。年度股份回购数量的计算公式如下：当年回购股份数=(A-B)/C*D-E
其中：
―A‖代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度承诺利润；
―B‖代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度实际利润；
―C‖代表：拟购买资产在利润补偿期间的累计（即三年）年度承诺利润；
―D‖代表：本次交易上市公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份总额；
―E‖代表：利润补偿期间以前年度按照本条公式计算并已经补偿的股份数之和。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致杭报集团有限公司和都市快报社持有的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：
当年回购股份数×(1+转增或送股比例)
回购股份数量的上限为杭报集团有限公司和都市快报社本次重大资产重组获得的全部上市公司股份。
2、减值测试补偿
上市公司在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据专项审核意见，如：期末减值额÷评估报告确定的拟购买资产估值>利润补偿期间杭报集团有限公司和都市快报社已补偿股份总数E÷D，则杭报集团有限公司和都市快报社将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷
每股发行价格－E。
（四）协议生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
1、本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组事项；
3、本次重大资产重组已经中国证监会核准且已实施完毕
（五）违约与赔偿
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿。
第九章本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
华智控股现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。在此背景下，上市公司拟通过本次交易置入杭报集团下属传媒经营类资产，以提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力。
十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求―建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造‖，―推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平‖。
因此，本次交易符合国家鼓励文化产业发展的相关政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不属于国家环保总局环办［2007］105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次拟购买资产合法拥有主要生产用地，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，华智控股总股本为487,731,995股。根据拟购买资产的评估值 223,115.86万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 529,966,415股。本次交易完成后，上市公司符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果为准，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（2014年 5月 19日），发行价格为 4.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日华智控股股票交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为华智控股截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
拟出售资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。
截至本报告书签署日，华智控股已取得债务总额90%以上的相关债权人的债务转移同意函，并将继续履行债权人通知程序，取得剩余债权人对债务转移的同意。对于至交割日未取得债权人同意部分，华立集团承诺该等债务的清偿义务。
本次交易的拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，包括杭报集团有限公司持有的9家子公司股权以及都市快报社持有的 2家公司股权。
拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。交易标的不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为电能表的开发、生产和销售。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。杭报集团有限公司及都市快报社将旗下优质的传媒经营类资产注入上市公司，资产质量优良，且盈利能力较强。本次重组将改善上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买的资产为杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。
根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊政策，采编类业务资产将不能纳入上市公司，本次重组仅涉及经营类业务资产。拟购买范围内的传媒经营类资产，将通过由各传媒经营公司与相应报社签订《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿，相关分成比例主要以历史成本为参照依据。该关联交易安排，符合报刊传媒企业的行业处理惯例，浙报传媒、新华传媒、粤传媒等同行业上市公司均存在类似关联交易。
杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺函。本次重组后上市公司将严格按照证监会关于关联交易的相关规定及程序履行信息披露义务，确保投资者的利益。因此，上述安排并不存在显失公平的关联交易。
本次拟购买资产是杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
华智控股已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，华智控股具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
本次交易上市公司拟购买资产的交易价格为 223,115.86万元，占上市公司 2013年末资产总额 195,491.90万元的比例为114.13%，超过100%。本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为杭报集团有限公司，实际控制人将变更为杭报集团。按照《重组管办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
华智控股现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和
乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。受上述因素影响，华智控股2012年度归属于母公司的净利润 2,145.80万元，2013年度归属于母公司的净利润为 1,240.49万元，盈利能力较弱且发展前景受限。上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构、开拓海外市场、寻找新的产业增长点等方式扩大销售规模、提高产品附加值进而提升公司盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
本次交易中，上市公司拟将其拥有的主要资产和负债，出售予华立集团；并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属优质的，具有较强盈利能力的传媒经营类资产。本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。
根据天健出具的上市公司 2013年度审计报告（天健审［2014］8-20号）、 2014年一季度审计报告（天健审［2014］8-169号）和瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字［2014］第33010049号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31/2014年1-3月||
||交易前|交易后|
|资产总额|181,005.47|176,220.79|
|负债总额|124,104.78|56,602.42|
|归属于母公司所有者权益|36,020.76|114,449.16|
|营业收入|34,439.52|30,452.34|
|营业利润|-2,474.37|37.54|
|利润总额|-1,683.57|338.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,127.35|193.08|
|项目|2013.12.31/2013年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|195,491.90|182,322.33|
|负债总额|137,457.48|63,066.88|
|归属于母公司所有者权益|37,055.23|114,183.33|
|营业收入|225,095.80|161,336.52|
||||
|-|-|-|
|营业利润|2,558.18|16,991.25|
|利润总额|4,816.46|17,237.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,240.49|16,128.22|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.16|
|每股净资产（元/股）|0.76|1.12|
由上表可见，本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力显著改善。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，杭报集团将成为上市公司实际控制人，其下属优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，全部注入上市公司。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。杭报集团、杭报集团有限公司和都市快报社已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。有关同业竞争具体情况，详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
本次交易完成后，公司将置入杭报集团持有的传媒经营类资产。由于报刊行业的特殊性，杭报集团和上市公司存在的由于采编与经营―两分开‖所导致的广告收入分成而形成的关联交易，以及以办公场所租赁、广告、印刷为主的少量关联交易，上述关联交易将在市场化原则基础上按照公允原则定价，并将严格按照上市公司关于关联交易的相关规定和程序进行信息披露，不会出现损害上市公司及广大中小股东利益的情形。杭报集团、杭报集团有限公司和都市快报社已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
华智控股2013年度财务报表经天健审计，并出具了标准无保留意见审计报
告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产系 11家公司股权，上述股权权属清晰。
本次拟购买的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次重组方案符合《重组管理办法》第四十二条之规定。
四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
五、本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》有关规定
本次交易涉及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》规定要求及符合情况说明如下：
（一）拟购买资产符合“经营实体持续经营 3年以上”有关要求
本次交易的拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司及都市快报社持有的 11家公司股权。上述11家公司自设立以来均已持续运营三年以上，实际控制人均为杭报集团。
因此，本次拟购买的资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的要求。
（二）本次交易信息披露文件符合“应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员合格及接受辅导情况”有关要求
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问中信证券已协同律师事务所、会计师事务所等机构完成对上述人员进行专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。因此，本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。
（三）本次交易符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由电能表的开发、生产和销售变更为广告、发行、印刷及新媒体业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次交易完成后，实际控制人杭报集团所持有的传媒经营类业务将全部归属于上市公司，除上市公司外，实际控制人将不经营与上市公司相同或相似业务。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质的同业竞争。同时，本次交易完成后，主要由于报刊传媒行业的特点，上市公司将与控股股东、实际控制人及下属单位存在收入分成、房屋租赁等关联交易，除此之外，本次交易完成后，上市公司在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
根据杭报集团有限公司、都市快报社及实际控制人杭报集团关于保持上市公司独立性的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（3）此外，本次交易后的上市公司控股股东及实际控制人均就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性出具了承诺。
综上，本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。
（四）净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求
根据拟购买资产财务报告，本次重组发行股份拟购买资产于2012年和2013年归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润分别为 7,734.77万元、16,128.65万元，扣除非经常性损益的净利润为7,273.93万元、15,430.26万元， 2012年和 2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 7,273.93万元、 15,430.26万元。因此，本次拟购买资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元，符合《问答》第四条规定。
综上所述，本次重组方案符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》有关规定。
六、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定
（一）拟购买资产实际控制人未发生变更
本次交易的拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司及都市快报社持有的 11家公司股权。最近三年内，上述11家公司的实际控制人均为杭报集团，未发生变更。
（二）拟购买资产最近三年内主营业务未发生变更
本次拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，最近三年内主营业务一直为广告、发行、印刷及新媒体，最近三年内拟购买资产的主营业务收入主要来源于报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。
因此，拟购买资产最近三年内主营业务未发生变更。
综上所述，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。
七、本次交易拟购买资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
（一）主体资格
1、本次交易的拟购买资产并非单一主体，而是由 11家标的公司股权构成。
11家标的公司均为依法设立且合法存续的股份有限公司或有限责任公司，其从成立至今持续经营时间均超过三年。
2、本次拟购买资产涉及的11家公司注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
3、本次拟购买资产涉及的 11家公司属于传媒行业，主要从事广告、发行、印刷及新媒体业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
4、本次拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，近三年主营业务没有发生重大变化，实际控制人均为杭报集团，未发生过变更。
11家标的公司注入上市公司后，上市公司的董事及高管将重新委任，根据目前杭报集团拟定的董事及高管名单，该等人员均为杭报集团负责生产经营的主要领导，涵盖主要领导班子成员，且自 2011年至今未发生重大变化。而 11家标的公司各自的董事、高级管理人员连续三年也均保持稳定。
5、本次拟购买资产涉及的 11家公司股权清晰，交易对象所持有标的资产股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、根据行业相关监管政策的要求，本次重组将不涉及采编类业务资产，拟购买资产为杭报集团下属的优质传媒经营类业务资产。该等“编营分离”的安排，符合相关法规规定及行业惯例。在现行行业监管框架下，拟购买的经营类业务资产具备完整的经营性业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
2、本次拟购买资产涉及的 11家公司拥有主要资产的权属证明文件，拟购买的传媒经营类业务资产具备与经营有关的业务体系及相关资产。
3、截至本报告书签署日，本次拟购买资产涉及的 11家公司的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；相关财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。11家标的公司注入上市公司后，上市公司的高级管理人员将重新委任，该等人员的任职及领薪也将按照上述规定执行。
4、本次交易拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产。为实现杭报集团传媒经营性资产整体上市，杭报集团对系统内资产及业务，按照行业监管要求以及业务相关性，进行了重新梳理及切分。其中，与传媒经营类相关的资产、人员和业务全部转移至 11家标的公司，相关收入、费用等均在标的公司独立核算；
采编等传媒非经营类的相关资产、人员、业务保留在报社，通过与传媒经营公司签署《收入分成协议》的方式弥补其日常开支。截至 2014年1月1日，拟购买资产已经严格按照上述原则实际运营并独立核算，财务管理制度与会计核算体系健全，相关财务人员专职工作，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形，重新切分后标的公司实现独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。
5、杭报集团对系统内资产及业务，按照行业监管要求以及业务相关性，进行重新梳理及切分后，与传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至 11家标的公司。标的公司将按照重新梳理后的业务架构，建立并完善相应的内部职能部门，并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实现资产、人员、机构和财务独立，不存在混合经营、合署办公等情形。
本次交易涉及的人员转移安置方案按照国家相关规定执行，充分考虑并保证了广大员工的利益，安置方案已获得杭州市相关部门书面原则同意，未来上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
6、根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊行业政策，本次重组不包括采编类资产，仅限于传媒经营类资产。本次拟购买传媒经营类资产具备完整的经营性业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
鉴于“编营分离”的行业政策，本次交易将通过由各传媒经营公司与相应报社签订《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿，相关分成比例主要以历史成本为参照依据。该关联交易的安排，符合报刊传媒企业的行业处理惯例，浙报传媒、新华传媒、粤传媒等同行业上市公司均存在类似关联交易。杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺函。本次重组后上市公司将严格按照证监会关于关联交易的相关规定及程序履行信息披露义务，确保投资者的利益。因此，上述安排并不存在显失公平的关联交易。
本次拟购买资产为是杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争。
7、本次拟购买资产涉及的 11家公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、本次拟购买资产已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东（大）会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。未来在标的资产注入上市公司后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、监事会及总经理办公会等一系列内控制度及组织架构。
2、目前，相关中介机构已对上市公司拟任董事、监事和高级管理人员进行了辅导授课，并完成了辅导工作，相关人员经过辅导已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、根据上市公司拟任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，前述人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。本次拟购买资产涉及的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，符合法律、行政法规和规章规定的资格。
4、本次交易前，11家标的公司在杭报集团体系内运营，在各自标的公司层面与杭报集团层面均建立了相对完整的内部控制制度并被有效执行。根据会计师对10家纳入合并范围的拟购买标的公司出具的内部控制鉴证报告，该等拟购买标的公司于 2014年 3月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。未来在标的资产注入上市公司后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、监事会及总经理办公会等一系列内控制度及组织架构。目前，标的公司以及杭报集团层面的内控制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、通过核查本次拟购买资产的工商登记资料，以及杭报集团有限公司及都市快报社出具的承诺函，截至本报告书签署日，本次拟购买资产不存在下列违法违规情形：1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、本次拟购买资产不存在为控股股东、实际控制人及其5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
7、截至本报告书签署日，拟购买资产不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺不以任何方式违规占用华智控股的资金。
（四）财务与会计
1、根据拟购买资产财务报表，本次拟购买资产的资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、本次拟购买资产所涉及的 11家标的公司在杭报集团体系内运营，在各自标的公司层面与杭报集团层面均建立了相对完整的内部控制制度并被有效执行，目前正按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施符合上市公司规范运作要求的内部控制体系。注册会计师已为其出具《内部控制鉴证报告》。
3、本次拟购买资产会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，注册会计师已为其出具标准无保留意见《审计报告》，以确认其在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。
4、为准确反映杭报集团借壳上市后组织架构下的历史经营业绩，本次报告
书披露的拟购买资产历史财务数据，系根据“编营分离”行业政策及业务相关性的原则进行调整、以实际发生的交易或事项为依据，根据各传媒经营公司与相应报社签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》对历史经营业绩进行重新切分及追溯调整后的数据。在编制调整后的财务报表时，相关会计确认、计量和报告
均保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
5、本次拟购买资产报告期内，根据《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿的持续性关联交易，系由“编营分离”的特殊行业政策造成，其处理方式符合报刊传媒企业的行业惯例，其收入分成定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、本次重组标的公司主营业务涵盖传媒经营类业务的发行、广告、印刷及投递等，构成较为完整的业务系统。交易标的作为整体核算，根据交易标的财务报表损益情况，符合 IPO关于盈利的要求。
7、本次拟购买资产涉及的 11家公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013年 12月 31日。本次拟注入标的资产中 11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11家标的公司在 2018年 12月31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10日内，按11
家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”
除上述情形外，不存在其他影响利润的重大税收优惠，上述 11家公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、本次拟购买资产涉及的 11家公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本次拟购买资产涉及的 11家公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据杭报集团有限公司及都市快报社的承诺，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、本次申报文件中不存在以下情形：1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、1）本次拟购买资产一直从事广告、发行、印刷及新媒体业务，公司主营业务自成立以来没有发生变化；2）本次拟购买资产为杭报集团传媒经营类资产，杭报集团作为一家大型报业传媒集团，在传统媒体领域保持着传统优势的同时，在互联网等新兴媒体领域发展较快，本次拟购买资产所处行业的经营环境不会对本次拟购买资产持续盈利能力构成重大不利影响；3）本次拟购买资产没有重大不确定性的客户，最近 1个会计年度营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；4）本次拟购买资产最近一个会计年度净利润主要来自于广告、发行、印刷及新媒体等主营业务，不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；5）本次拟购买资产拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化；6）不存在其他可能对拟购买资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，交易标的作为整体核算，根据交易标的财务报表，符合 IPO有关财务和会计的要求。
（五）募集资金运用
本次重大资产重组无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
综上所述，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》之相关规定。
八、杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
杭报集团有限公司、都市快报社及其实际控制人杭报集团（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购上市公司的主体资格要求，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
九、华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
第十章本次交易定价的依据及公平性分析
一、本次交易的定价方式
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果为准。本次交易拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（2014年5月19日），发行股份购买资产的股份发行价格为4.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日华智控股股票交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
二、本次拟购买资产定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
中企华在本次交易中担任拟购买资产的评估机构。中企华及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
综上，本次交易的评估机构独立。
（二）本次交易中拟购买资产的定价与行业平均值的比较分析
本次交易拟购买的杭报集团传媒类经营性资产与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|1|大地传媒|000719|17.90x|2.54x|
|2|华闻传媒|000793|41.62x|4.96x|
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中文传媒|600373|18.48x|2.05x|
|4|时代出版|600551|23.80x|2.44x|
|5|浙报传媒|600633|43.83x|5.09x|
|6|长江传媒|600757|24.29x|2.07x|
|7|新华传媒|600825|156.30x|3.74x|
|8|博瑞传播|600880|34.32x|3.33x|
|9|中南传媒|601098|17.77x|2.14x|
|10|皖新传媒|601801|18.73x|2.46x|
|11|凤凰传媒|601928|25.88x|2.55x|
|12|出版传媒|601999|52.00x|2.08x|
|13|粤传媒|002181|23.79x|1.91x|
|平均值|||38.36x|2.87x|
|中位数|||24.29x|2.46x|
|拟购买资产|||13.83x|2.98x|
注：（1）可比上市公司市盈率＝2013年 12月 31日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝2013年12月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）拟购买资产市净率＝2013年 12月 31日评估值÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益。
资料来源：Wind资讯
上述可比上市公司市盈率平均值为 38.36倍，中位数为24.29倍；市净率平均值为 2.87倍，中位数为 2.46倍。拟购买资产对应的市盈率和市净率分别为 13.83倍和 2.98倍，市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略高于可比上市公司的平均值。
综上所述，本次交易评估定价公允。
（三）收益法评估增值率较高的合理性分析
根据中企华出具的拟购买资产评估报告（中企华评报字［2014］第3260号），截至 2013年 12月 31日，拟购买资产股东全部权益账面值为 74,979.99万元，评估值为 223,115.86万元，增值 148,135.87万元，增值率为197.57%。收益法评估增值率较高，主要由于本次拟购买资产主要属于传媒行业，其作为现代服务业具有“轻资产”的特点。
本次交易拟购买资产为杭报集团旗下分属于杭报集团有限公司和都市快报社的 11家公司股权。其中，杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、十九楼、都市周报传媒均属于传媒行业，具有―轻资产‖的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。本次交易拟购买资产中的报刊传媒经营公司均是杭州市乃至浙江省内知名的传媒企业，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均处于行业领先的优势地位。
收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
三、本次拟出售资产定价的公允性分析
根据万邦出具的拟出售资产评估报告（浙万评报［2014］第 56号），本次拟出售资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|124.05|217.60|93.55|75.41|
|其中：其他应收款|124.05|217.60|93.55|75.41|
|非流动资产|32,044.29|59,179.51|27,135.22|84.68|
|其中：长期股权投资|32,042.59|59,177.98|27,135.39|84.69|
|固定资产|1.70|1.53|-0.17|-10.00|
|资产总计|32,168.33|59,397.12|27,228.79|84.64|
|流动负债|22,384.17|22,384.17|||
|其中：应付职工薪酬|26.45|26.45|||
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其他应付款|22,357.72|22,357.72|||
|负债总计|22,384.17|22,384.17|||
|净资产|9,784.16|37,012.95|27,228.79|278.29|
本次拟置出资产的评估工作中，评估机构和评估人员独立并且依据了相关评估准则实施了评估程序，其所设定的评估假设和限制条件合理。万邦对于评估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。
四、董事会对本次交易资产评估事项的意见
本公司董事会认为：“本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。”
五、独立董事对本次交易资产评估事项的意见
本公司独立董事认为：“本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。”
第十一章上市公司董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前华智控股的经营状况
本次交易前，华智控股的主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。公司生产经营的主要产品为华立（HOLLEY）牌系列电能表。
2011年至 2012年，公司集中资源发展电能表业务，通过升级产品结构、积极参与国家电网和南方电网的集中招标、拓展海外市场，使公司经营逐渐回复正常。2013年，公司受国家电网、南方电网订单进一步挤压自购市场需求，公司海外市场开拓乏力，人工及原材料成本上升等因素的影响，公司整体业绩较 2012年有所下降。
公司主营业务电能表市场未来增长空间有限。一方面，伴随国家智能电网建设的逐步实施和完善，国家电网和南方电网持续多年的大规模集中招标采购电能表将逐步减少。公司预计未来几年，国家电网和南方电网对电能表的集中统一招标采购量将可能出现一定幅度的减少。另一方面，受制于全球性经济不景气的影响，公司海外战略推进未达预期。新市场拓展工作进展缓慢，海外新基地、新增长点拓展乏力。
（二）本次交易前华智控股的财务状况
华智控股最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产合计|181,005.47|195,491.90|201,523.76|171,057.10|
|流动资产|119,079.09|133,878.28|136,889.89|101,790.31|
|非流动资产|61,926.38|61,613.62|64,633.87|69,266.79|
|负债合计|124,104.78|137,457.48|146,319.90|123,625.05|
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|124,039.78|137,402.48|145,000.90|123,625.05|
|非流动负债|65.00|55.00|1,319.00|-|
|所有者权益合计|56,900.69|58,034.42|55,203.86|47,432.05|
|归属于母公司所有者的权益|36,020.76|37,055.23|36,093.70|33,928.90|
2、利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|34,439.52|225,095.80|176,788.86|169,117.03|
|营业总成本|36,842.06|169,048.30|129,917.40|132,661.62|
|营业利润|-2,474.37|2,558.18|-657.66|3,965.31|
|利润总额|-1,683.57|4,816.46|5,181.52|5,097.86|
|净利润|-1,462.02|3,537.07|4,922.52|4,122.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,127.35|1,240.49|2,342.05|2,454.77|
3、现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,030.95|8,751.35|4,923.03|15,112.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,118.22|-1,139.19|-2,548.00|3,542.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,470.23|-13,002.43|401.48|-12,964.53|
|现金及现金等价物净增加额|-12,742.66|-4,903.45|2,778.62|5,527.67|
二、拟购买资产行业特点和经营情况分析
（一）行业监管概况
1、行业主管部门
本次拟购买资产所处的行业主管部门主要包括中共中央宣传部、国家新闻出版广播电视总局、文化部、浙江省委宣传部以及浙江省新闻出版局等。
（1）中共中央宣传部
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，与报刊
传媒行业相关的具体职能包括负责指导全国理论研究、学习和宣传；负责引导社会舆论，指导协调中央的各新闻媒体做好新闻宣传工作，搞好舆论引导；从宏观上指导精神文化产品的创作和生产；规划和部署全局性的思想政治工作的任务；
负责提出宣传文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策和法规；负责文化体制改革，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系；完成党中央交办的其他任务。
（2）国家新闻出版广播电视总局
根据2013年《国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电视总局。主要职责是，统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定该领域事业发展政策和规划；拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；监督管理新闻出版广播影视机构和业务，以及出版物、广播影视节目、数字出版物的内容和质量；负责著作权管理、公共服务及相关法律法规草案起草；负责印刷业监督管理；负责推进新闻出版广播影视与科技融合。
（3）文化部
文化部是主管文化行业的政府部门，对报刊传媒行业的主要管理职能是：研究拟定文化事业发展战略和发展规划；指导文化体制改革。拟定文化产业规划和政策，指导、协调文化产业发展；规划、指导国家重点文化设施建设。归口管理文化市场，拟定文化市场的发展规划；研究文化市场发展态势，指导文化市场稽查工作。
（4）浙江省委宣传部
浙江省委宣传部是省委主管意识形态方面工作的综合职能部门。主要职责是：根据中宣部和省委的部署，制订全省宣传工作的任务、政策和措施，协调、指导省直宣传文化系统各单位和全省各级党委宣传部的工作；负责引导社会舆论，指导、协调新闻、出版等部门工作以及对外宣传工作；负责从宏观上指导精神产品的生产和文化市场的管理工作；负责规划、部署全局性思想政治工作任务和群众
性的社会主义精神文明建设活动；负责管理省直新闻、文化、出版和社会科学研究部门和单位中未列入省委管理的一些重要岗位、重要宣传舆论阵地的主要领导干部；联系宣传文化系统的知识分子，指导省直宣传文化系统各单位经常性的知识分子工作；根据精神文明重在建设的原则，配合政府有关部门指导、协调宣传文化系统的事业建设和社会发展。
（5）浙江省新闻出版局
浙江省新闻出版局是主管省级新闻出版业和著作权管理工作的省政府直属机构。主要职责是：组织实施国家关于新闻出版、著作权的法律、法规和规章；
拟定全省新闻出版业的发展规划和产业政策并指导实施；按审批权限受理新建出版单位（包括图书出版社、音像出版社、电子出版物出版社和报社、期刊社等）的申请，并办理呈报和登记手续；对新闻出版活动（包括出版物的出版、印刷、复制、发行）实施监督管理；拟定全省出版物市场管理政策、法规并指导实施；
查处或组织查处非法出版活动和非法出版物等。
2、行业监管的主要内容
（1）发行业务监管
1）发行许可监管
根据国务院2011年3月17日修订的《出版管理条例》（国务院令第594号）和《出版物市场管理规定》（新闻出版总署、商务部令第52号），国家实行出
版物发行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。出版物发行的监督管理，实行分级管理制度，各级新闻出版行政主管部门负责本级出版物发行的监督管理以及行业发展规划。
出版物总发行：出版物总发行企业或者其他单位申请从事出版物总发行业务，包括通过互联网等网络从事出版物总发行业务，须经所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核后，报国务院出版行政主管部门批准并颁发《出版物经营许可证》，属于企业法人的向工商行政管理部门依法领取营业执照后，方可从事报纸、期刊、图书总发行业务。
出版物批发：设立出版物批发企业或者其他单位申请从事出版物批发业务，包括通过互联网等网络从事出版物批发业务，须经所在地地市级新闻出版行政部门审核，并报省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审批同意后颁发《出版物经营许可证》，并报国家新闻出版总署备案，方可从事报纸、期刊、图书的批发业务。
通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个体工商户，应当依照上述条例规定取得《出版物经营许可证》。
出版物发行单位设立不具备法人资格的发行分支机构，根据拟设分支机构的业务范围，分别按照设立出版物总发行、批发、零售单位的有关规定办理审批手续。
2）发行监管
根据《出版管理条例》，出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的出版物。
（2）广告业务监管
根据自1995年2月1日开始实施的《中国人民共和国广告法》，广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、行政法规，遵循公平、诚实信用的原则，广告应当真实、合法，符合社会主义精神文明建设的要求，广告不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。该法明确了县级以上人民政府工商行政管理部门是广告监督管理机关。
《广告法》中涉及到广告经营者和发布者的资质、对广告内容的审核以及档案管理的相关内容包括：广播电台、电视台、报刊出版单位的广告业务，应当由其专门从事广告业务的机构办理，并依法办理兼营广告的登记；广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核实广告内容。对内容不实或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布；广告经营者、广告发布者按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。
根据由中华人民共和国国家工商行政管理总局于2005年1月1日起颁布施行的《广告经营许可证管理办法》的规定，广播电台、电视台、报刊出版单位和事业单位从事广告业务应依照该办法的规定向广告监督管理机关申请、领取《广告经营许可证》后，方可从事相应的广告经营活动。另外，经营广告业务的企业和个体工商户，在取得工商行政管理机关核发的经营范围中包括广告业务的营业执照后，即可从事广告业务。
（3）印制业务监管
根据国务院发布并从2001年8月2日开始实施的《印刷业管理条例》，国家实行印刷经营许可制度，未取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应取得所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核批准取得《印刷经营许可证》，并按照国家有关规定经公安部门核准取得《特种行业许可证》后，取得营业执照并从事许可范围内的印刷业务。
国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作。县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门负责本行政区域内的印刷业监督管理工作。县级以上各级人民政府公安部门、工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。
（4）互联网业务的监管
2000年，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》。此后，随着国内互联网行业的迅猛发展，针对互联网服务业的细分内容，包括工信部、国新办等监管部门陆续制定并出台了一系列相关政策，对行业的不断发展和规范起到了积极的引导和促进作用。
根据国新办、工信部颁布的《互联网新闻信息服务管理规定》，凡在中华人民共和国境内从事互联网新闻信息服务的网站，必须经过国新办或省、自治区、直辖市人民政府新闻办公室审批。该规定对从事互联网新闻信息服务的网站，不仅在场所、设备、资金、制度等方面提出了较高的要求，而且要求从业人员中必须有一定数量的具备新闻从业资质的专职新闻编辑人员。另外，开展互联网视频、
电子公告、游戏、移动增值业务、手机电视等业务均需满足相关规定，取得相关经营资质。
（二）报刊传媒行业发展现状分析
拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，涉及的业务主要包括广告、发行、印刷及新媒体业务，属于文化传媒行业中的新闻出版子行业中的报业。
1、文化传媒行业的发展现状
（1）经济持续高增长及消费升级推动文化传媒业快速发展
我国经济的持续高增长是推动文化传媒业快速发展的主要动因，消费升级、经济活跃程度提高等因素促进企业的广告投放，促进以广告收入作为主要驱动的文化传媒行业快速发展。根据《2013中国传媒产业发展报告》数据，2012年中国传媒产业总产值约为 7,601亿元，同比增长19.15%。2004-2012年复合增长率接近17.38%，保持较快增长。
数据来源：中国传媒产业发展报告
人民群众的消费升级也反映在对文化精神生活的需求上，大众对传统媒体电视、电影、图书报刊需求增加，对于与互联网相关的新媒体的需求更是大幅提升。
2012年，我国城镇居民人均年度文化娱乐消费支出 762元，较2000年增加5.5倍，2000-2012年间年均复合增长率16.89%。
数据来源：Wind资讯
（2）文化传媒产业规模及消费支出与发达国家相比仍有一定差距
虽文化产业规模近年来保持稳定增长，但我国传媒产业规模较小，在总量规模和发展程度上都与发达国家有较大差距。从相对规模上看，我国传媒产业占 GDP的比重较低。2012年我国传媒产业总产值为 7600亿元，占当年 GDP的比重只有1.46%，远不足2%，而美国在 2005年时，传媒产业占 GDP的比重便已达到3.4%。
2004-2012年传媒产业总经营收入占GDP的比重变化
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|国内生产总值|媒体产业收入|比例（%）|
|2004|159,878.34|2,109.00|1.32|
|2005|184,937.40|2,461.00|1.33|
|2006|216,314.40|3,307.00|1.53|
|2007|265,810.30|3,716.00|1.4|
|2008|314,045.40|4,221.00|1.34|
|2009|340,902.81|4,908.00|1.44|
|2010|401,512.80|5,808.00|1.45|
|2011|473,104.00|6,379.00|1.35|
|||||
|-|-|-|-|
|2012|518,942.10|7,600.50|1.46|
数据来源：Wind资讯
从消费结构角度看，我国文化娱乐支出相对较少。2012我国城镇居民人均文化娱乐支出约为762元，占消费支出的比例为4.57%。而美国为8%、日本为10.8%、英国为12.8%，这些数据表明我国人均文化娱乐消费仍处于较低水平，并有巨大的发展潜力和拓展空间。
2004-2012年占人均年度文化娱乐支出占消费支出的比重变化
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|人均年度文化娱乐支出|人均年度消费支出|比例（%）|
|2004|217.20|7,182.10|3.02%|
|2005|245.93|7,942.88|3.10%|
|2006|280.78|8,696.55|3.23%|
|2007|347.59|9,997.47|3.48%|
|2008|381.27|11,242.85|3.39%|
|2009|445.56|12,264.55|3.63%|
|2010|559.34|13,471.45|4.15%|
|2011|652.19|15,160.89|4.30%|
|2012|762.00|16,674.32|4.57%|
数据来源：Wind资讯
（3）文化传媒业态不断丰富，新媒体形式层出不穷
随着科技的进步，文化传媒业态不断丰富，新媒体形式不断出现，对传统媒体构成了较大冲击。新媒体的最大优势在于它可以消解传统媒体的边界，消解信息发送者与接收者之间的边界，以全新的传播场所、传播环境、传播对象、传播受众、传播模式和传播效果吸引受众。近年来，以网络媒体、移动媒体、户外媒体、智能电视等为代表的新媒体的异军突起，标志着新传媒时代已悄然来临。
2、新闻出版行业的发展现状
（1）新闻出版产业保持较快增长
根据《2012年新闻出版产业分析报告》，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入16635.3亿元，较2011年增加2,066.7亿元，增长14.2%；增加值4,617.0亿元，较2011年增加595.3亿元，增长14.8%。表明在文化传媒产业快速发展的大背景以及推动文化产业成为国民经济支柱性产业的总体要求下，新闻出版产业继续保持平稳较快增长。
2010-2012年新闻出版产业规模变化
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||行业总产出||资产总额||利润总额||
|年度|||||||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|2010年|12,698.10|19.02%|12,737.40|7.50%|1,075.90|20.40%|
|2011年|14,568.60|14.73%|14,417.50|13.20%|1,128.00|4.80%|
|2012年|16,635.30|14.19%|15,729.60|9.10%|1,317.40|16.80%|
数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
（2）图书、报纸、期刊总印数增长趋缓
近三年来，图书、报纸、期刊总印数均保持增长态势，但增速放缓。全国图书总印数79.3亿册，较 2011年增长2.9%；期刊总印数 33.5亿册，增长1.9%；
报纸总印数482.3亿份，增长3.2%；增长速度均低于 2011年水平。
数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
（3）数字出版增幅显著，行业占比突破10%
根据《2012年新闻出版产业分析报告》，数字出版实现营业收入 1,935.5亿元，较2011年增加557.6亿元，增长40.5%，占全行业营业收入的11.6%，较 2011年提高 2.1个百分点，利润总额 152.0亿元，增长42.4%。表明在经历长期高速增长之后数字出版仍有较大的成长空间。电子书、数字期刊、数字报纸的营业收入增长52.6%，超过数字出版整体增长速度，表明传统出版数字化转型的效果日益显现。
2012年数字出版构成情况分析
数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
（4）出版传媒集团骨干作用进一步凸显
2012年，全国图书出版、报刊出版和发行集团共实现主营业务收入 2,333.9亿元，较2011年增加239.2亿元，增长11.4%，占全国书报刊出版和出版物发行主营业务收入的57.9%，提高0.4个百分点；拥有资产总额 4,202.2亿元，增加 522.1亿元，增长14.2%，占全国出版发行全行业资产总额的73.7%，提高 0.3个百分点；实现利润总额 194.3亿元，增加 21.0亿元，增长12.1%，占全国出版发行全行业利润总额的44.6%，提高1.4个百分点。
在大型出版传媒集团中，上市公司引领行业增长。以2012年12月31日收盘价计算，16家在上海和深圳上市的书报刊出版和发行企业共实现营业收入 499.3亿元，较 2011年增加 91.4亿元，增长22.4%；拥有总资产 772.9亿元，增加 105.7亿元，增长15.8%；实现利润总额 56.8亿元，增加 6.8亿元，增长13.6%。增长速度均高于出版传媒集团整体水平，资本效应凸显。
3、报刊传媒行业发展现状
（1）报纸出版种数略有下降，总印数增幅稳中略降
根据《2012年新闻出版产业分析报告》，2012年，全国共出版报纸 1,918种，较 2011年降低0.5%；总印数 482.3亿份，增长3.2%；总印张 2,211.0亿印张，降低2.7%；定价总金额 434.4亿元，增长8.5%。报纸出版实现营业收入
852.3亿元，增长4.1%；增加值355.0亿元，增长10.9%；利润总额99.2亿元，增长0.6%。
2006-2012年报纸出版总量规模分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|报纸出版种数(种)|1,938|1,938|1,943|1,937|1,939|1,928|1,918|
|增幅|0.36%|0.00%|0.26%|-0.31%|0.10%|-0.57%|-0.52%|
|报纸每期出版平均印数(万册)|19,703|20,545|21,155|20,837|21,438|21,517|22,762|
|增幅|0.79%|4.28%|2.97%|-1.50%|2.88%|0.37%|5.79%|
|报纸出版总印数(亿份)|424.50|437.99|442.92|439.11|452.14|467.40|482.26|
|增幅|2.88%|3.18%|1.13%|-0.86%|2.97%|3.38%|3.18%|
|报纸出版总印张数(亿印张)|1,659|1,701|1,931|1,969|2,148|2,272|2,211|
|增幅|2.84%|2.52%|13.51%|2.01%|9.07%|5.77%|-2.68%|
数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
（2）报纸零售发行市场不容乐观，订阅市场保持稳定
近年来，受新媒体的冲击报纸的零售发行市场不容乐观，零售摊点减少和读者购买行为减少是不争的事实，根据世纪华文监测数据，2013年上半年报刊亭报纸零售量同比下降11.51%，环比下降8.87%。其中，财经类报纸、都市类报纸、IT类报纸、时政类报纸同比均出现明显的下滑，而党政类报纸、城市生活服务类报纸出现一定的上升。
数据来源：世纪华文
虽然近些年来报纸发行量有所下滑，但其依旧吸引着大量读者。根据国家统计总局的月度订销报纸数据发现，相对于零售市场，报纸的订阅发行市场相对稳定，尤其是现在越来越多的报纸加大订阅市场的竞争力度，对订阅发行方式进行结构性调整，例如采取捆绑式、赠送式订阅，发行量在电子版等多种订阅形式的驱动下反而出现了一定幅度的增长。
2006-2014年月度订销报纸变化情况
数据来源：国家统计局
（3）都市类报纸主流地位未变，财经类报纸销量降幅最大
都市报类报纸一直是各城市零售市场上的绝对主角，也是全国报业发行市场的风向标。在所有报纸的销量中，都市报的零售市场份额一直保持在60%左右。
其他报纸种类的销量变化中，时政类报纸排于第二名，销量同比下降20%左右，生活服务类报纸销量排名第三，销量同比上升11%左右，这两种报纸的销量开始接近。党政类报纸由于报纸读者的相当稳定性和内容特殊性，市场地位上升至第四名。IT类报纸和财经类报纸近几年的销量持续走低，财经类报纸的零售价格的调整，对零售发行量有较大影响，同比销量下滑幅度达到了31%，是各类报纸中销量降幅最大的报纸。
数据来源：世纪华文
（4）国内报媒竞争形成区域化竞争格局
自90年代中期开始，以晚报、都市报为代表的省级报纸取代全国性报纸的龙头地位，迎来高速发展期，区域化的报刊发行市场初步形成。2007年以后，温州、东莞等地市级报纸印刷量和发行量获得高速增长。2012年第五届中国报刊广告投放价值排行榜上，区域性报纸纷纷排名位居前列。我国报媒竞争呈现出显著的区域化竞争格局。
2013年报刊出版集团总体经济规模总体排名
||||
|-|-|-|
|综合排名|集团|地域|
|1|成都传媒集团|四川|
|2|广州日报报业集团|广东|
|3|解放日报报业集团|上海|
|4|北京日报报业集团|北京|
|5|文汇新民联合报业集团|上海|
|6|山东大众报业（集团）有限公司|山东|
|7|浙江日报报业集团|浙江|
|8|南方报业传媒集团|广东|
|9|河南日报报业集团有限公司|河南|
|10|杭州日报报业集团有限公司|浙江|
数据来源：《2012年新闻出版产业分析报告》
在全国各大区域中，华东地区是中国大陆人口较为密集、经济相对发达的区域，媒体产业之盛，报纸竞争剧烈也是其区域特征。在华东地区，上海、南京、杭州是长三角地区的核心城市，报纸的发行覆盖人口密集的江浙地区，还有全国经济中心上海，无论报纸还是杂志，都以这三大城市作为市场争夺的重点。从市场份额变化来看，杭州、南京、上海、青岛等城市销量前几名报纸的市场份额都在上升，这表现市场集中度在上升，呈现出强者更强，弱者更弱的发展态势。
华东地区销量前十名报纸零售发行三项指标对比
数据来源：世纪华文
（三）报刊传媒经营及趋势分析
1、影响报刊传媒行业发展的有利因素及不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）国家产业政策的支持
继 2011年十七届六中全会确立建立“文化强国”目标，以及 2012年“十二五”规划提出“文化倍增计划”后，2013年11月，十八届三中全会再次强调了要在改革中推进文化体制完善，在市场中落实文化产业发展。
十八届三中全会公报在文化建设与体制改革的思路方面，着力突出了“完善文化管理制度和文化生产经营机制”、“建立健全现代文化市场体系”，更加强调机制创新、市场体系的导向。政策对文化体制创新和健全市场文化体系的强调，将带来产业环境的持续优化，并将鼓励社会资本持续进入。文化体制在改革持续
深化过程中，市场化、产业化的力度将不断加大。2014年 4月，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号），修订完善一系列推动文化改革发展的重要经济政策，在财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、收入分配、社会保障、人员安置、工商管理等多方面给予支持政策，为新一轮文化体制改革提供有力支撑，激发内在动力，促进繁荣发展。
2009年以来的文化体制改革进程
2）文化产业环境日趋成熟
随着中国市场经济的不断飞速发展，特别是在我国加入“WTO”以后，市场竞争已经渗透到中国经济发展中的各个行业与角落。与经济改革、企业改革的不断深入相比，中国的文化传媒市场化进程要短的多，从上个世纪的 80年代到今天大约 30多年的时间中，中国的文化传媒产业走入了一个全新的竞争时代。
竞争格局的引入促使文化产业环境日趋成熟，这也为报刊传媒行业发展创造了良好的发展环境和转型机遇。
在新媒体对传统媒体冲击日趋明显的同时，寻求资源互补、价值链接、市场共享的各类合作方式成为报刊传媒行业实现突破的重要路径，日趋成熟的文化产业投融资环境为上述突破提供了可能。文化传媒产业企业化，按市场经济原则进行管理，国家对文化传媒机构的管理法制化，大量的社会资本将进入文化传媒产业，文化传媒的所有制形式呈现多样化，强大的竞争压力下报刊传媒行业龙头企业主导的兼并重组和跨领域扩张将日趋频繁，体制性转型带来的市场化机制及外延式扩张机遇将成为行业发展的主要推动力。
3）“内容+品牌”固有优势明显
新媒体由于传播渠道的多样化和内容的极大丰富，以分众化服务和个性化产品为特征的定制服务日渐成为一种趋势。长期来看，以报纸为代表的传统媒体的专业新闻制作模式将与以社交网络为主要载体的草根制作模式长期共存，相互补充。报刊的内容权威性、深度性以及强大的品牌影响力将成为其在新媒体时代的新闻竞争中取胜的重要依据。
在此过程中，大型报业集团将具有更加明显的竞争优势。主要体现在：首先，传统报业集团有很强的品牌影响力和公信力；其次，传统报业集团有很强的内容生产能力；第三，地方报业传媒集团往往具有贴近地区市场的社区优势和渠道优势。三方面的优势一方面有助于传统报业集团发展新闻网站、或社交化的社区服务平台，另一方面也有助于传统媒体借助物流和社区优势，发展电子商务网站。
以上有利条件将使得大型报业集团在报网互动、报网融合、线上线下联动的新媒体、融媒体发展上率先实现突破。
（2）行业发展面临的挑战
1）行业增速放缓，增长面临一定挑战
近年来，受互联网、移动终端等新型媒体的迅速崛起，以及宏观经济增长放缓，房地产广告和汽车广告一定程度下降的影响，传统报刊传媒产业增速放缓，增长面临一定挑战。根据中国广告协会报刊分会、央视市场研究媒介智讯发布的《2013年度中国报纸广告市场分析报告》，2013年报纸广告刊登额下降8.1%，降幅超过了2012年的7.5%，继续保持下滑态势。该报告显示，2013年各地区
报纸广告全面下降，降幅最小的西北地区下降了2.8%，降幅最大的是华东地区，达到10.2%，全国性报纸也下降了4.9%。报纸广告收入持续下滑的趋势显示整个报刊传媒行业依赖传统广告作为盈利驱动力的格局将发生较大变化。
2）与新媒体的角力更加白热化，转型迫在眉睫
随着新媒体技术的不断成熟与革新，当前社会已经进入了一个社会化媒体的新时代，人们接触媒体的途径和方式不再单一，媒介类型的多样化促使人们触媒途径更为复杂，改变了人们的触媒行为和习惯。近年来微信、微博等媒体产品搭载互联网媒介迅速抢占了受众的媒介接触终端，从媒介形态的角度来看，PC端、纸媒的市场在人们触媒习惯被冲击的情况下均受到波及。可以说，这是一个竞争激烈、日新月异的时代，社会化媒体已然深入人心。
强大的竞争压力下，在突破平面媒体的领域积极利用互联网技术、发展互联网媒体的同时，不少报刊开始积极进入―全媒体‖的布局。一方面在平面和出版领域继续深耕，并将此作为基础媒体业务；另一方面进入其他的媒体渠道，互联网媒体、电子刊物、手机报是较易进入的衍生媒体业务，其他形式的媒体业务则为拓展性媒体业务。目前来看，我国报刊媒体的全媒体布局包括了广播电视、数字出版、移动媒体、互联网媒体以及户外媒体等多种媒体领域，正朝着全方位、多渠道的媒体布局发展。从一定程度上来说，报刊业突破传统平面媒体的定位，逐渐走向三网融合时代新媒体的定位是一种必然与必须。在受众极度碎片化、营销环境巨变的今天，单纯依靠平面媒体的单一领域发展很难在市场竞争中获得更大的生存空间，向―全媒体‖的转型已经成为报刊传媒行业的必然趋势。
2、报刊传媒行业的行业利润水平分析
（1）广告市场将直接影响报刊传媒行业整体盈利能力
1）2013年全国报刊媒体广告总额持续下滑
根据HCR（慧聪研究）预测，2013年底，全国报刊广告投放总额将达到 1213.24亿元，持续 2012年以来的下滑态势，同比下降3.6%，报刊广告市场整体形势不容乐观。
数据来源：HCR（慧聪研究）
2）各行业报刊广告表现有所差异
从 1-11月各行业报刊媒体广告投放情况来看，房地产行业的报刊媒体广告市场贡献度最大，且其报刊媒体广告投放额同比增长达到11.1%，这一增长属于恢复性增长。在报刊媒体广告额前十的行业中，化妆及卫生用品、服装服饰、食品饮料行业广告投放量均保持较快增长趋势。
2013年 1-11月重点行业的报刊媒体广告投放总量及同比
|||||
|-|-|-|-|
|排名|行业名称|广告额占比（%）|同比增长率（%）|
|1|房地产|24.80%|15.80%|
|2|机动车|7.80%|-20.40%|
|3|旅游餐饮休闲|7.60%|-5.80%|
|4|服装服饰|6.40%|5.20%|
|5|媒体/出版|6.10%|41.10%|
|6|家居家装|5.20%|-16.50%|
|7|化妆及卫生用品|5.10%|13.70%|
|8|家电|4.40%|-2.80%|
|9|教育|3.70%|-4.00%|
|10|食品饮料|3.40%|11.10%|
数据来源：HCR（慧聪研究）
作为报刊媒体广告市场的支柱力量，地产板块实现恢复性增长。今年楼市两
极分化严重，地产商对广告投放力度更加强化。在国家出台各项政策限制地产发展的同时，2013年一线城市及部分重点城市房价涨势失控，部分三、四线交易萎靡不振，房价回落，中国楼市房价两极分化程度更深。如北上广深四大一线城市新建住宅样本均价相对波动较小，而温州、鄂尔多斯、东莞等为代表的三、四线城市，楼市却格外冷清。在这样的行业背景下，全国报刊市场以一二线城市的报刊广告为主导，因而报刊广告市场的房地产板块份额，在其恢复性增长带来的广告投放需求增加的情况下，实现了明显增长，1-11月地产板块报刊媒体广告额同比增长15.8%，增幅明显。
就汽车行业广告而言，虽然2013年汽车行业整体销量表现较好，直逼 2100万辆大关，但受到一、二线城市陆续兴起的限购政策的影响，其市场竞争将更为惨烈。在这样的行业背景下，其媒体投放策略势必受到影响，汽车行业在报刊媒体上的广告投放力度明显变弱。2013年1-11月，其报刊媒体广告投放额同比下降20.4%，主要体现在报纸媒体广告市场的下滑。
食品饮料作为传统行业，其消费者的大众化属性明显，广覆盖、大规模、频接触的投放需求与报纸发行的特征相契合，这使得食品饮料行业对报纸的依赖性较大，其广告投放的诉求较其他行业更为稳定。食品安全是消费者关注的焦点之一，今年也是事故频出，这也让食品企业对品牌重塑、知名度提升等方面的诉求更为强烈，其广告投放力度得到了强化，2013年1-11月，其报刊媒体广告投放额增长11.1%，其中在报纸媒体上的广告投放额增长12.2%，且这一势头继续保持的可能性较大。
3）数字媒体广告投放带来的冲击明显
根据易观国际的统计数据，2013年数字媒体广告投放规模首超纸媒，互联网的广告投放占比将上升至20.8%，而报纸等传统纸媒的广告投放占比将下降至19.1%。网络广告规模超越报纸广告其主要原因在于：第一，随着互联网在中国市场的应用普及和深化，用户的网络浏览时间逐年递增；第二，网络广告表现形式多样，对目标群体更具有针对性，且按营销效果付费等多样性的付费方式让广告主认可其营销价值；第三，随着电子商务的发展，越来越多的企业开发线上业
务，对线上广告的需求推动网络广告进一步增长。
2005年-2015年中国广告投放市场结构
综上所述，面对复杂而严峻的媒体环境，转换报刊经营思路，拓展新的盈利增长点势在必行。为客户提供更多的宣传方式及服务，加强与消费者的互动，为客户创造更多新颖的活动策划，传播中与互联网的同步链动，或者直接通过线下活动让商家与消费者面对面，以提升宣传的效果，这些都体现了传统媒体的智慧和强大的整合资源的能力。2014年纸媒将面临更为深刻的变革与挑战，其盈利模式对单一广告投放的依赖程度将逐渐减弱，通过资源整合与创新产品的结合，开拓更为多元化的盈利模式，将成为未来纸媒盈利模式的趋势。
（2）原材料价格波动对行业利润波动影响显著
新闻纸是传统报刊传媒业务的主要原材料，其价格波动对报纸的成本构成直接影响。受国际木浆、废纸等造纸原料价格波动、市场供求关系及国际宏观形势影响，近年来我国新闻纸价格波动幅度较大，而新闻纸成本在报纸生产成本中占比超过50%，其价格波动将对拟购买资产的利润空间带来较大影响。
2009-2013年新闻纸（国产）月零售均价(元/吨)
相对高位
从 2009年-2013年新闻纸的价格走势来看，2011年底-2012年年初，新闻纸价格高位运行，最高一度达到 5500元/吨，对报纸的印刷成本带来较大影响。
进入 2013年后，新闻纸价格有所回落，截止 2013年年底，新闻纸月零售均价 4200元/吨，较最高位均价下降近24%，报刊企业的成本压力有所缓解。
（四）拟购买资产的行业地位及竞争情况
杭州地区是拟购买资产主要报刊的主要覆盖区域，除杭报集团《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》三大报外，杭州地区综合类日报还包括浙报集团下属的《钱江晚报》、《今日早报》以及《青年时报》，其中《都市快报》是杭州地区的主流报纸，近年来市场份额60%以上。
1、主要报刊行业地位及竞争情况
（1）杭州其他综合类日报概况
1）《钱江晚报》概况
《钱江晚报》创刊于 1987年，由浙江日报报业集团主办。《钱江晚报》拥有全省最多的印点，已开辟杭州、宁波、温州、金华、台州、嘉兴、衢州、绍兴等多个印刷基地，确保杭嘉湖平原、宁绍平原、温州、台州、金华等国内最发达地区的主要城镇当日投递、当日阅读。《钱江晚报》在―2008-2009中国报刊广告投放价值排行榜——全国晚报 20强‖中位居第 7位。2009年世界报业协会公
布的世界日报发行量前 100名排行榜上，《钱江晚报》发行量位列全球第 49位，位居浙江省第二，连续七年蝉联世界报业发行 100强。
2）《青年时报》概况
《青年时报》创刊于 2001年 10月 8日，是共青团浙江省委机关报，是一份都市类青年报。青年时报广告面向全国公开发行的 4开56版日报，全省设立发行站点，设立温州、宁波等记者站，日发行量逾 60万份。在杭州有 19个发行站，近千个固定摊点和一千多名流动零售人员能让读者在第一时间内阅读青年时报。广告收入目前已经跻身于浙江强势媒体的行列。《青年时报》读者密集分布在杭州市区，辐射全省，以 1970年代为主体，1960年代和1980年代为两翼，并通过青牛网在大学生中拥有独特的影响力。
3）《今日早报》概况
《今日早报》是浙报集团旗下的省级都市主流报纸，创刊于 2000年10月。
《今日早报》发行量达 20万份，面向全省发行，被中国新闻研究中心评为浙江―最具成长性的报纸‖，国内三大门户网站的新闻转载量居浙江第一。《今日早报》是一份以关注民生、突出财经为宗旨，以独家新闻、事件性新闻、热点新闻、主题策划新闻为主要特色的综合性都市早报。
（2）杭州综合类日报市场竞争格局
1）零售市场
①《都市快报》在杭州综合类报纸销量排名第一
根据世纪华文对浙江省综合类日报 5个代表城市(杭州、嘉兴、金华、宁波和绍兴)监测数据显示，2012年-2013年杭州综合类报纸零售销量排名情况如下，可以看到，《都市快报》的市场份额遥遥领先于第二名《钱江晚报》，达到60%以上。
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|媒体名称|销量排名|市场份额|覆盖率|
||都市快报|1|67.84%|100%|
|2013年下半年|钱江晚报|2|16.71%|100%|
||今日早报|3|7.97%|98.75%|
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|媒体名称|销量排名|市场份额|覆盖率|
||青年时报|4|4.85%|94.50%|
||每日商报|5|2.63%|90%|
||都市快报|1|63.87%|100.00%|
||钱江晚报|2|18.26%|100.00%|
||今日早报|3|7.73%|95.25%|
|2013年上半年|||||
||青年时报|4|4.36%|90.00%|
||每日商报|5|3.04%|88.75%|
||杭州日报|6|2.74%|90.00%|
||都市快报|1|62.94%|100%|
||钱江晚报|2|20.36%|100%|
|2012年下半年|今日早报|3|7.63%|100%|
||青年时报|4|5.93%|97%|
||每日商报|5|3.13%|93.33%|
||都市快报|1|63.15%|100%|
||钱江晚报|2|19.29%|100%|
|2012年上半年|今日早报|3|8.49%|96.62%|
||青年时报|4|6.88%|97.01%|
||每日商报|5|2.19%|89.57%|
数据来源：世纪华文
②《都市快报》的市场份额逐年提升
根据世纪华文统计数据，2013年上半年，综合类日报整体平均销量呈下滑态势，在宁波、金华下滑幅度较大，在杭州的整体平均销量下滑幅度相对较小。
从市场份额来看，《都市快报》在 5个城市的市场份额超过60%，《钱江晚报》市场份额为16.66%，其他媒体的累计市场份额不足25%；与2012年下半年对比来看，只有《都市快报》的市场份额增加 3个百分点，其他媒体呈下滑态势，《钱江晚报》市场份额下滑近 2个百分点。
2012-2013年杭州杭州综合类报纸销量变化情况
数据来源：世纪华文
2）订阅市场
杭州综合类日报在社区订阅市场、单位订阅市场排名前三位的媒体依次为《都市快报》、《钱江晚报》、《今日早报》，《青年时报》在社区订阅中排名第四，《每日商报》在单位订阅中排在第四位。具体来看，《都市快报》以超过40%的市场份额领先于整个市场，在中高档社区中的优势比较突出；《钱江晚报》紧随其后，成为订阅市场上唯一能与《都市快报》相较量的报纸，两份报纸在订阅市场共占80%以上的市场份额，其他报纸所占市场份额较小，都在10%以下。
数据来源：世纪华文
||||||
|-|-|-|-|-|
||社区订阅||单位订阅||
|媒体名称|||||
||排名|市场份额|排名|市场份额|
|都市快报|1|46.30%|1|49.70%|
|钱江晚报|2|34.10%|2|34.30%|
|今日早报|3|8.30%|3|8.10%|
|青年时报|4|7.40%|5|2.30%|
|每日商报|5|3.90%|4|5.60%|
数据来源：世纪华文
2、主要网站行业地位及竞争情况
十九楼是国内具有一定影响力的社区门户综合运营商，其运营的“19楼”
网站是成规模的城市生活社区网站之一，是杭报集团实现新媒体战略的重要组成部分。十九楼成立以来主营业务发展迅速，除杭州外，十九楼通过战略合作、并购重组等方式，相继在台州、嘉兴、宁波、苏州、重庆、福州、金华、绍兴等近 30座城市成功复制“19楼”，创建了具有当地属性的城市社区。十九楼的业务领域覆盖在线广告发布、线下会展服务及电商业务等。技术上，实现了 web和移动互联网的同步发布，此外十九楼旗下生活类 APP客户端开发居于同类网站前列。
（1）主要竞争对手情况
1）天涯社区论坛
天涯社区自1999年3月1日创立以来，以其开放、包容、充满人文关怀的特色受到了海内网民的推崇，经过十余年的发展，已经成为以论坛、博客、微博为基础交流方式，综合提供个人空间、企业空间、购物街、无线客户端、分类信息、来吧、问答等一系列功能服务，并以人文情感为特色的综合性虚拟社区和大型网络社交平台。2008年天涯启动开放平台战略，并开始构建天涯生态营销体系，研发成功了新一代网络广告产品。天涯社区一直以网民为中心，满足个人沟通、表达、创造等多重需求，并形成了全球华人范围内的线上线下信任交往文化，成为华语圈网络事件与网络名人聚焦平台，是颇具影响力的全球华人网上家园。
2）猫扑大杂烩社区论坛
猫扑大杂烩社区论坛是猫扑网的雏形，是一个具有一定影响力的简体中文网上论坛，于1997年10月建立。经过十余年的发展，目前，它已发展成为集猫扑大杂烩、猫扑贴贴论坛、猫扑小说、猫扑乐加、猫扑游戏、猫扑地方站等产品为一体的综合性富媒体娱乐互动平台。该网站中发明了许多网络词汇，是中国大陆地区网络词汇的发源地之一，为大陆地区影响力较大的论坛之一。
（2）竞争优势
1）产品技术
公司拥有自主研发的 SBS社区系统，致力于实现对传统论坛的革新。同时，发力移动互联网，在本地生活交流与服务领域持续创新，技术上实现 web和移动互联网的同步发布，利用移动互联网，为用户提供更加体贴和细致的服务。在本地消息、结婚、装修、育儿领域，以用户需求为根本出发点，产品研发和价值提供多终端的实现方式，整个研发团队移动化，生活类客户端开发居于同类网站前列。
2）经营模式
19楼长期致力于经营模式的创新，深入本地 O2O服务的建设和优化。针对细分用户群，以更为简单的服务提供方式，致力于深入建设线上-线下-线上的对接环路。用户在线上看到更加丰富及精准的信息，以及实现预约、预订、支付等功能，并获得相应凭证；到线下实体店看样、消费，可以以凭证获得优惠或服务；
同时在体验与交互过程中鼓励回到线上参与分享和点评。同时借力于移动互联网，PC、手机和PAD等终端最终实现本地O2O服务的无缝对接。
3）经营特色
深耕本地实现彻底的本地化，这是全国性的网络媒体，包括天涯等所缺乏的。
在本地化经营策略的理念下，通过提高数据分析与应用能力，精准洞察用户需求。
19楼通过持续优化用户、客户与内容三大数据库，尤其在结婚、装修、育儿领域，通过用户行为轨迹的追踪，更加精准的捕捉到用户需求，并为之匹配相应的服务和内容；同时，商家数据库将深入到服务和商品的提供，可以与内容、用户
精准关联，三者真正融合成为本地生活社区的整体。
（五）拟购买资产业务的周期性、区域性或季节性特征分析
受发行的限制，纸媒行业的区域性明显，特别是地方报刊，影响力仅限在固定区域内，对区域外的影响力较小。受春节假期影响，很多客户的营销活动多在春节后启动，拟购买资产广告及活动策划业务的季节性比较明显，一季度业务量较少。
三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产及负债构成
（1）资产构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流 动 资产：|||||||||
|货币资金|24,253.67|17.79%|23,497.38|16.50%|47,107.16|39.08%|49,465.03|43.16%|
|交易性金融资产|2,786.95|2.04%|5,311.81|3.73%|160.04|0.13%|654.54|0.57%|
|应收票据|121.71|0.09%|100.00|0.07%|-|-|-|-|
|应收账款|37,177.21|27.28%|35,446.36|24.89%|29,721.87|24.66%|24,120.53|21.05%|
|预付款项|949.84|0.70%|743.19|0.52%|2,974.11|2.47%|1,780.05|1.55%|
|应收利息|138.85|0.10%|83.94|0.06%|295.10|0.24%|188.40|0.16%|
|其他应收款|9,779.67|7.17%|26,523.50|18.63%|738.05|0.61%|1,076.82|0.94%|
|存货|3,268.73|2.40%|3,258.06|2.29%|4,141.36|3.44%|5,821.22|5.08%|
|其他流动资产|12,031.17|8.83%|8,714.50|6.12%|4,582.80|3.80%|1,486.18|1.30%|
|流动资产合计|90,507.79|66.40%|103,678.74|72.81%|89,720.49|74.43%|84,592.77|73.82%|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权|9,906.91|7.27%|10,047.00|7.06%|6,467.69|5.37%|4,537.38|4.56%|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资|||||||||
|固定资产|25,403.01|18.64%|25,658.63|18.02%|21,866.97|18.14%|22,656.79|19.77%|
|在建工程|39.35|0.03%|686.24|0.48%|251.20|0.21%|136.91|0.12%|
|无形资产|1,584.30|1.16%|173.70|0.12%|171.00|0.14%|230.21|0.20%|
|长期待摊费用|654.71|0.48%|497.15|0.35%|496.75|0.41%|223.43|0.19%|
|递延所得税资产|122.91|0.09%|90.83|0.06%|77.96|0.06%|63.45|0.06%|
|其他非流动资产|8,083.98|5.93%|1,557.05|1.09%|1,484.91|1.23%|2,156.65|1.88%|
|非流动资产合计|45,795.17|33.60%|38,710.60|27.19%|30,816.49|25.57%|30,004.82|26.18%|
|资产总额|136,302.96|100%|142,389.34|100%|120,536.98|100%|114,597.59|100%|
截至2011、2012及 2013年末，标的资产之资产总额分别为 114,597.59万元、120,536.98万元和 142,389.34万元，资产总额随着经营规模的扩张逐渐扩大。由于报刊传媒的行业特点，流动资产在资产总额中占有较大比重。
1）货币资金
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之货币资金余额分别为 49,465.03万元、47,107.16万元、23,497.38万元和 24,253.67万元。货币资产包括库存现金、银行存款及其他货币资金，以银行存款为主。2013年末，货币资金余额大幅减少主要系期初模拟编营分离的货币资金，在 2013年 12月 31日实际实施日未对货币资金进行分割。
2）交易性金融资产
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之交易性金融资产余额分别为 654.54万元、160.04万元、5,311.81万元和 2,786.95万元。交易性金融资产主要为上市公司股票及基金。2013年末，交易性金融资产大幅增加，主要系萧山日报传媒当期购置基金所致。2014年一季度，部分基金出售，交易性金融资产余额减少。
3）应收账款
截至2011、2012、2013年及2014年 3月末，标的资产之应收账款账面价
值分别为24,120.53万元、29,721.87万元、35,446.36万元和37,177.21万元。
应收账款坏账准备计提金额分别为 449.83万元、660.64万元、865.98万元和 1,121.50万元。
2012年末，应收账款账面价值较2011年末增加5,601.34万元、增长23.22%；
2013年末，应收账款账面价值较2012年末增加 5,724.50万元、增长19.26%，主要系盛元印务应收印刷费增加及风盛传媒新增广告代理业务所致。
报告期内，标的资产应收账款账龄如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|34,251.44|89.44|33,436.97|92.08|26,739.43|88.01|22,062.19|89.79|
|1至2年|2,194.75|5.73|1,418.48|3.91|2,267.20|7.46|2,187.83|8.90|
|2至3年|952.96|2.49|776.07|2.14|1,128.13|3.71|279.74|1,14|
|3年以上|899.57|2.34|680.83|1.87|247.75|0.82|40.60|0.17|
|合计|38,298.72|100.00|36,312.34|100.00|30,382.51|100.00|24,570.36|100.00|
截至2014年3月末，标的资产应收账款前五大客户如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本会计主体关系|余额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|昆山永丰余广告印务有限公司|非关联方|15,911,621.26|2年以内|4.15|
|欧莱雅（中国）有限公司|非关联方|8,817,262.72|2年以内|2.30|
|群邑（上海）广告有限公司/凯帝珂广告（上海）有限公司|非关联方|7,377,118.00|6个月以内|1.93|
|杭州龙凯房地产开发有限公司|非关联方|3,147,301.00|1年以内|0.82|
|杭州龙信房地产开发有限公司|非关联方|3,113,260.00|1年以内|0.81|
|合计||38,366,562.98||10.01|
4）其他应收款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之其他应收款账面价值分别为1,076.82万元、738.05万元、26,523.50万元和9,779.67万元。
2013年末其他应收款金额较大，主要为应收关联方款项，主要系编营分离
产生的未结算款项。截至本报告签署日，涉及关联方的其他应收款已结算完毕。
2013年末，其他应收款前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与拟购买资产关系|余额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|杭州日报报业集团有限公司|关联方|80,747,535.35|1年以内|82.68|
|都市周报社|关联方|5,147,874.44|6个月以内|5.16|
|杭州健康传媒有限公司|关联方|1,014,788.17|1年以内|1.02|
|杭州城市通媒体有限公司|关联方|504,091.56|1年以内|0.51|
|备用金-都市快报控股有限公司宁波分公司员工|非关联方|450,000.00|6个月以内|0.45|
|合 计||87,864,289.52||88.08|
5）其他流动资产
报告期内，标的资产之其他流动资产主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|银行理财产品|10,710.94|8,000|2,900|-|
|委托贷款|-|-|600|-|
|待摊费用（房租、广告租赁费等）|521.45|402.99|283.03|212.66|
|其他（多缴税费、保险费等）|798.77|3,11.51|799.78|1,273.52|
|合计|12,031.17|8,714.50|4,582.81|1,486.18|
2011年及 2012年委托贷款，主要系杭州网络传媒对金都房产集团有限公司的委托贷款，该笔款项已于 2013年收回。
6）长期股权投资
标的资产之长期股权投资明细如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|2013.12.31|2014.3.31|
|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|权益法|90.00|2,412.98|2,114.56|
|杭州宝芝林科技有限公司|成本法|90.90|-|-|
|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|权益法|490.00|402.56|371.94|
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京中环盛元数字图文有限公司|权益法|735.00|592.23|549.13|
|上海合印包装服务有限公司|成本法|90.00|90.00|90.00|
|拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司|权益法|40.00|13.08|13.08|
|德清今日传媒有限公司|权益法|150.00|150.00|149.87|
|十九楼网络股份有限公司|权益法|212.40|6,386.15|6,618.33|
|合 计||1,898.30|10,047.00|9,906.91|
报告期内，标的公司对都市交通九一点吧长期股权投资增加主要系投资收益增加；标的公司对十九楼长期股权投资增加，主要系被投资单位损益及其他所有者权益增加。
7）固定资产
标的资产之固定资产账面价值构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|5,998.73|23.61%|5,897.48|22.98%|30.78|0.14%|31.37|0.14%|
|机器设备|17,438.08|68.65%|17,750.72|69.18%|19,789.60|90.50%|20,442.17|90.22%|
|运输工具|518.10|2.04%|564.38|2.20%|618.04|2.83%|743.10|3.28%|
|办公及其他设备|1,448.11|5.70%|1,446.06|5.64%|1,428.55|6.53%|1,440.15|6.36%|
|合计|25,403.01|100%|25,658.63|100%|21,866.97|100%|22,656.79|100.00%|
2013年末，标的资产固定资产增加主要系盛元印务房屋建筑物资产增加。
（2）负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|-|-||-|8,000.00|12.68%|-|-|
|应付票据|5,435.88|9.71%|5,486.61|8.79%|5,668.52|8.98%|1,964.29|3.81%|
|应付账款|14,045.29|25.08%|12,287.83|19.68%|12,155.46|19.27%|9,611.23|18.65%|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|24,952.79|44.56%|24,918.16|39.90%|25,617.82|40.61%|27,050.25|52.49%|
|应付职工薪酬|1,579.66|2.82%|4,861.46|7.78%|5,515.36|8.74%|5,124.47|9.94%|
|应交税费|910.21|1.63%|1,951.62|3.13%|2,250.98|3.57%|4,410.33|8.56%|
|应付股利|202.69|0.36%|202.69|0.32%|98.00|0.16%|198.00|0.38%|
|其他应付款|8,361.96|14.93%|11,927.81|19.10%|3,663.33|5.81%|3,180.03|6.17%|
|流动负债合计|55,488.47|99.09%|61,636.19|98.70%|62,969.47|99.81%|51,538.61|100.00%|
|非流动负债：|||||||-||
|其他非流动负债|511.06|0.91%|812.74|1.30%|119.45|0.19%|-|-|
|非流动负债合计|511.06|0.91%|812.74|1.30%|119.45|0.19%|-|-|
|负债合计|55,999.52|100.00%|62,448.92|100.00%|63,088.91|100.00%|51,538.61|100.00%|
1）短期借款
2012年短期借款系工商银行、中国银行借款，已于 2013年偿还。
2）应付票据
报告期内，标的资产之应付票据均为银行承兑汇票。2012年末应付票据金额较 2011年末增加 3,704.23万元、增长188.58%，主要系新闻纸的主要供应商在2012采用银行承兑汇票结算的比例增加所致。
3）应付账款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之应付账款余额分别为9,611.23万元、12,155.46万元、12,287.83万元和14,045.29万元，应付账款主要为应付印刷材料款、应付广告款等。
2012年末应付账款余额较 2011年末增加 2,544.23万元、增长26.47%，主要系应付印刷材料款及应付印刷费增加所致；2014年 3月末应付账款余额较 2013年末增加 1,757.46万元、增长14.30%，主要系应付采编费和应付活动策划佣金增加所致。
4）预收款项
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之预收账款余额分别为 27,050.25万元、25,617.82万元、24,918.16万元和 24,952.79万元，预收
账款主要为预收报刊发行款、预收广告款、预收印刷款等。
5）其他应付款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之其他应付款余额分别为 3,180.03万元、3,663.33万元、11,927.81万元和 8,361.96万元。2013年末，其他应付款余额相较2011、2012年末差异较大，主要系根据本次拟购买资产财务报表的模拟假设，2011年及 2012年拟购买资产关联方往来作为资本公积调整；2013年12月31日作为编营分离实际交割日，不再模拟。
其他应付款中非关联方的往来款项主要系应付经营费用（广告提成）、都市快报征订奖励款、保证金等。
2、偿债能力分析
报告期内，标的资产之主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.63|1.68|1.42|1.64|
|速动比率|1.57|1.63|1.36|1.53|
|资产负债率|41.08%|43.86%|52.34%|44.97%|
报告期内，标的资产之主要偿债指标基本保持稳定。2012年流动比率和速动比率有所降低、资产负债率有所升高，主要系当年短期借款增加 8000万元。
在A股上市公司中，浙报传媒（SZ.600633/浙江日报）、粤传媒（SZ.002181/广州日报）与标的资产业务相类似，浙报传媒与粤传媒主要偿债指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|流动比率|1.96|6.10|1.68|5.91|1.26|4.62|
|速动比率|1.91|5.76|1.64|5.57|1.23|4.31|
|资产负债率|33.32%|9.77%|36.07%|10.32%|39.89%|11.69%|
数据来源：Wind资讯
2013年，标的资产短期偿债能力与浙报传媒相当，2012年，标的资产短期偿债能力优于浙报传媒。
3、营运能力分析
报告期内，标的资产之主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款周转率|4.95|5.89|
|总资产周转率|1.23|1.35|
由于应收账款、总资产增长率高于营业收入增长率，使得应收账款周转率、总资产周转率逐年降低。
浙报传媒及粤传媒资产周转能力如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|应收账款周转率|9.86|5.33|8.88|8.93|
|总资产周转率|0.51|0.40|0.68|0.68|
数据来源：Wind资讯
相较同行业上市公司，标的资产之应收账款周转能力有待加强。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的资产之利润表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|30,452.34|161,336.52|158,657.01|162,104.96|
|营业成本|25,303.97|113,673.17|116,605.65|112,109.42|
|销售费用|3,445.94|20,005.32|20,381.53|18,855.45|
|管理费用|1,798.64|8,734.84|8,227.78|7,491.51|
|财务费用|-113.71|89.56|-569.77|-630.65|
|营业利润|37.65|16,991.68|8,346.84|16,835.76|
|利润总额|338.42|17,237.84|8,430.20|17,122.68|
|净利润|290.27|16,972.60|8,368.64|17,132.33|
1、主营业务收入分析
报告期内，标的资产主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|广告及策划|15,197.36|53.76%|92,893.64|60.16%|89,783.83|58.25%|101,245.81|63.96%|
|报刊发行|7,740.87|27.38%|34,573.89|22.39%|35,002.42|22.71%|33,480.37|21.15%|
|印刷|4,538.98|16.06%|22,213.95|14.39%|21,045.72|13.65%|15,133.75|9.56%|
|其他|790.12|2.80%|4,722.82|3.06%|8,297.39|5.38%|8,431.12|5.33%|
|小计|28,267.32|100.00%|154,404.29|100.00%|154,129.36|100.00%|158,291.05|100.00%|
标的资产为杭报集团下属传媒经营性资产，主要业务为广告及策划、报刊发行、印刷及城市生活物流服务等。2011、2012及 2013年度，标的资产主营收入分别为 158,291.05万元、154,129.36万元和 154,404.29万元。2014年 1-3月主营收入较小，主要系广告及策划业务的收入季节性。受春节假期影响，一季度广告及策划活动较少。
广告及策划业务收入占比超过50%，为核心收入来源。2012年度，受房产调控、汽车市场增长趋缓等因素影响，广告及策划业务收入较 2011年减少 11,461.98万元、降低11.32%，同时也使得 2012年主营总体收入较 2011年减少。
报刊及发行业务基本保持稳定；印刷业务呈增长态势，2012年印刷收入较 2011年增加 5,911.96万元，增长39.06%，主要系盛元印务积极拓展集团外商业印刷业务及数码印刷业务所致；主营中的其他业务收入主要为印刷器材销售收入及每日送电子商务的 DM广告投递收入和生活日用产品销售收入，2013年其他业务收入较 2012年减少 3574.57万元、降低43.08%，主要系当年生活日用产品销售收入大幅减少。
2、主营业务毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，标的资产主营业务毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|广告及策划|5,341.22|107.77%|49,075.26|105.38%|49,380.25|120.26%|59,743.51|121.29%|
|报刊发行|-362.06|-7.30%|-5,191.80|-11.15%|-11,443.48|-27.87%|-14,206.59|-28.84%|
|印刷|-372.26|-7.51%|1,091.85|2.34%|706.64|1.72%|1,642.57|3.33%|
|其他|349.44|7.05%|1,593.59|3.42%|2,418.31|5.89%|2,075.97|4.21%|
|小计|4,956.34|100.00%|46,568.91|100.00%|4 1,061.72|100.00%|4 9,255.47|100.00%|
广告及策划为核心毛利构成，最近三年毛利占比均超过100%。2012年度，受房产调控、汽车消费萎靡等因素影响，广告及策划业务下滑，主营总体毛利较 2011年度减少8,193.75万元、降低16.64%。
由于广告及策划业务的毛利占比较高，受季节性影响，一季度该项业务量较少，使得2014年1-3月拟购买资产的主营业务毛利总额较少。
（2）毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|广告及策划|35.15%|52.83%|55.00%|59.01%|
|报刊发行|-4.68%|-15.02%|-32.69%|-42.43%|
|印刷|-8.20%|4.92%|3.36%|10.85%|
|其他|44.23%|33.74%|29.15%|24.62%|
广告及策划业务毛利率相对稳定，受 2012年底起的营改增政策影响，2013年毛利率与2012年、2011年略有差异；报刊纸张成本降低促使 2013年报刊发行业务亏损收窄；印刷业务毛利率降低，主要系报刊发行量下降，而印刷固定成本基本保持不变。
同行业上市公司浙报传媒、粤传媒主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|广告|52.14%|61.45%|74.97%|57.44%|
|发行|9.84%|-5.80%|-3.81%|-16.63%|
|印刷|30.49%|9.12%|31.39%|7.34%|
注：浙报传媒广告业务还包括网络推广业务
由于不同报刊传媒公司对于广告业务的划分不同，广告业务毛利率可比性不
强。发行业务作为辅助性业务，行业普遍毛利率不高。
3、期间费用分析
报告期内，标的资产期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,445.94|11.32%|20,005.32|12.40%|20,381.53|12.85%|18,855.45|11.63%|
|管理费用|1,798.64|5.91%|8,734.84|5.41%|8,227.78|5.19%|7,491.51|4.62%|
|财务费用|-113.71|-0.37%|89.56|0.06%|-569.77|-0.36%|-630.65|-0.39%|
|期间费用合计|5,130.87|16.85%|28,829.72|17.87%|28,039.54|17.67%|25,716.31|15.86%|
报告期内，期间费用占营业收入比例基本保持稳定。
销售费用主要包括发行服务费、职工薪酬、活动与宣传费、房租物业费、业务费等。2012年度销售费用较 2011年度增加 1,526.08万元，主要系职工薪酬增加及发行服务费增加；2013年销售费用与 2012年基本持平。
管理费用主要包括职工薪酬、房租物业费、业务费、邮电费（电话费、邮寄费）等。2012年度管理费用较 2011年度增加 736.27万元、2013年度管理费用较2012年度增加 507.05万元，主要系职工薪酬增加。
同行业上市公司浙报传媒、粤传媒期间费用率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|销售费用/营业收入|11.12%|20.79%|12.07%|17.35%|10.94%|14.26%|
|管理费用/营业收入|14.30%|8.68%|12.37%|7.28%|10.64%|7.57%|
|财务费用/营业收入|0.64%|-3.73%|0.87%|-2.79%|0.93%|-1.85%|
|期间费用/营业收入|26.06%|25.73%|25.31%|21.84%|22.51%|19.98%|
标的资产期间费用管控能力优于同行业上市公司。
（三）现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，标的资产经营活动现金流量净额分别为22,365.41万元、8,916.36万元、15,170.56万元和-4,212.96万元。
2012年度，受当年营业收入下滑影响，经营活动现金流入较 2011年度减少；同时由于职工薪酬增加，使得经营活动现金流出较 2011年度增加，二者共同造成2012年度经营活动现金流量净额较 2011年度大幅减少。
2013年度，营业收入回升使得经营活动现金流入增加，同时受营改增影响、支付的各项税费减少使得经营活动现金流出减少，经营活动现金流量净额较 2012年度大幅增加。
2014年 1-3月经营活动现金流量净额为负数，主要系本期支付上年职工薪酬约 3,000万元、本期支付上年税费 900余万元，而经营活动现金流入相对较少。
四、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析
根据瑞华对于拟购买资产出具的瑞华专审字［2014］第 33010048号专项《审计报告》及对上市公司出具的瑞华专审字［2014］第33010049号备考《审计报告》，假设本次交易于 2011年 1月 1日已经完成，交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、交易完成后资产、负债结构
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|119,079.09|127,580.55|133,878.28|140,766.56|
|非流动资产合计|61,926.38|48,640.24|61,613.63|41,555.78|
|资产合计|181,005.47|176,220.79|195,491.90|182,322.33|
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|124,039.78|56,091.37|137,402.48|62,254.14|
|非流动负债合计|65.00|511.06|55.00|812.74|
|负债合计|124,104.78|56,602.42|137,457.48|63,066.88|
|归属于母公司股东权益|36,020.76|114,449.16|37,055.23|114,183.33|
|少数股东权益合计|20,879.93|5,169.21|20,979.19|5,072.13|
|所有者权益合计|56,900.69|119,618.37|58,034.42|119,255.46|
|负债和所有者权益合计|181,005.47|176,220.79|195,491.90|182,322.33|
本次交易完成后，2013年末，上市公司归属于母公司所有者权益由 37,055.23万元增至114,183.33万元、增长208.14%；2014年3月末，上市公司归属于母公司所有者权益由 36,020.76万元增至 114,449.16万元、增长217.73%，上市公司抗风险能力大幅增强。
本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：
2014年3月末负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司合并财务报表||备考合并财务报表||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|35,473.70|28.58%|-|-|
|应付票据|15,993.20|12.89%|5,435.88|9.60%|
|应付账款|40,903.04|32.96%|14,045.29|24.81%|
|预收款项|3,402.27|2.74%|24,952.79|44.08%|
|应付职工薪酬|752.56|0.61%|1,579.66|2.79%|
|应交税费|768.59|0.62%|872.27|1.54%|
|应付股利|833.87|0.67%|843.53|1.49%|
|其他应付款|25,912.56|20.88%|8,361.96|14.77%|
|流动负债合计|124,039.78|99.95%|56,091.37|99.10%|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|65.00|0.05%|511.06|0.90%|
|非流动负债合计|65.00|0.05%|511.06|0.90%|
|负债合计|124,104.78|100.00%|56,602.42|100.00%|
2013年末负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司合并财务报表||备考合并财务报表||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|33,461.37|24.34%|-|-|
|应付票据|12,514.40|9.10%|5,486.61|8.70%|
|应付账款|53,145.86|38.66%|12,287.83|19.48%|
|预收款项|4,793.34|3.49%|24,918.16|39.51%|
|应付职工薪酬|2,822.70|2.05%|4,861.46|7.71%|
|应交税费|2,894.23|2.11%|1,928.74|3.06%|
|应付股利|838.00|0.61%|843.53|1.34%|
|其他应付款|26,932.59|19.59%|11,927.81|18.91%|
|流动负债合计|137,402.48|99.96%|62,254.14|98.71%|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|55.00|0.04%|812.74|1.29%|
|非流动负债合计|55.00|0.04%|812.74|1.29%|
|负债合计|137,457.48|100.00%|63,066.88|100.00%|
本次交易完成后，上市公司负债大幅降低，财务结构更加稳健。
2、交易后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.96|2.27|0.97|2.26|
|速动比率|0.77|2.22|0.79|2.21|
|资产负债率（合并）|68.56%|32.12%|70.31%|34.59%|
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率显著提升，主要系拟购买资产为“轻资产”业务，流动性良好。上市公司资产负债率大幅降低，财务结构更加稳健。因此，交易完成后能明显提升公司的偿债能力。
3、交易后营运能力分析
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
||||
|-|-|-|
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|3.55|4.55|
|总资产周转率|1.13|0.88|
由于上市公司备考营业收入较交易前有所降低，同时拟购买资产均为轻资产业务，使得交易后资产周转能力指标略有降低。
（二）盈利能力分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|34,439.52|30,452.34|225,095.80|161,336.52|
|营业成本|23,584.80|25,303.97|169,048.30|113,673.17|
|营业利润|-2,474.37|37.54|2,558.18|16,991.25|
|利润总额|-1,683.57|338.31|4,816.46|17,237.41|
|净利润|-1,462.02|290.16|3,537.07|16,972.17|
|归属于母公司所有者净利润|-1,127.35|193.08|1,240.49|16,128.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-1,407.16|-243.66|871.29|15,429.83|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.002|0.03|0.16|
本次交易完成后，上市公司 2013年归属于母公司所有者净利润由 1,240.49万元增至 16,128.22万元，基本每股收益由 0.03元/股增至 0.16元/股，盈利能力大幅增强。
2014年 1-3月，上市公司备考盈利能力较低，主要系拟购买资产广告及策划业务收入季节性的影响。广告及策划业务毛利率较高、为核心利润来源，而一季度该项业务的业务量较少，使得拟购买资产的整体盈利较低，即上市公司备考
盈利较低。
（三）未来盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司 2014年和 2015年预测归属于母公司所有者净利润分别为17,496.45万元和19,162.47万元，具体盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年备考数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-3月备考数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|其中：营业收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|二、营业总成本|146,791.64|31,060.47|117,063.76|148,124.23|151,563.24|
|其中：营业成本|113,673.17|25,303.97|92,190.46|117,494.44|120,612.70|
|营业税金及附加|3,811.46|362.01|1,955.09|2,317.11|2,427.27|
|销售费用|20,005.32|3,445.94|14,892.18|18,338.12|18,372.24|
|管理费用|8,735.27|1,798.74|7,808.47|9,607.22|9,774.94|
|财务费用|89.56|-113.71|212.11|98.40|101.70|
|资产减值损失|476.87|263.51|5.44|268.95|274.39|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|51.03|14.67|-|14.67|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|2,395.34|631.00|2,039.60|2,670.60|2,774.17|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|16,991.25|37.54|18,530.82|18,568.37|20,710.25|
|加：营业外收入|483.59|349.87|-|349.87|40.00|
|减：营业外支出|237.43|49.10|160.62|209.72|206.50|
|其中：非流动资产处置损失|2.51|0.44|-|0.44|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|17,237.41|338.31|18,370.20|18,708.52|20,543.75|
|减：所得税费用|265.24|48.16|215.07|263.23|290.46|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|16,972.17|290.16|18,155.13|18,445.29|20,253.29|
|归属于母公司股东的净利润|16,128.22|193.08|17,303.37|17,496.45|19,162.47|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|843.95|97.08|851.76|948.84|1,090.82|
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。根据备考盈利预测，上市公司 2014年和 2015年的归属于母公司所有者净利润增长率分别为8.48%和9.52%，改变了上市公司盈利能力下降的问题。
此外，本次交易完成后，杭报集团旗下传媒经营类资产注入上市，金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接，通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市公司综合实力将得到加强。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，可持续发展能力将显著增强。
五、本次交易后上市公司业务发展目标
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为广告及策划、发行、印刷及新媒体业务。
（一）战略目标及经营计划
重组后的上市公司将聚焦核心竞争力，围绕大文化需求，以战略投资为路径，在未来3-5年时间内，构建都市文创生态系统，打造以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商。
1、打造现代化新媒体集群
为应对网络新媒体的冲击，杭报集团很早就开始部署自己的新媒体战略，本次拟购买的资产中包括了 19楼、杭州网、快房网和萧山网等新媒体平台。其中， 19楼（www.19lou.com）是目前国内最大的城市生活社区网站，最有影响力的社会化网络媒体之一，已在国内30多个城市落地；杭州网是杭州地区唯一经国务院新闻办批准的地方新闻门户网站，官方权威，影响广泛；“快房网”是浙江省领先的垂直房产门户。实现连续几年的跨越式发展，作为优势全媒体房产营销
平台和成功的房产专业垂直门户网站，业务覆盖全省主要城市。开盘量和成交量
均位居本地各类房产电商前列；“萧山网”是县市级区域强势门户的突出代表。
萧山网与余杭新闻网、富阳网等多个区域强势网站是国内少数具备盈利能力和创新模式的新闻政务信息服务门户，影响力和经营收入保持稳步增长。
未来，上市公司将依托上述四大已有新媒体平台，全面贯彻新媒体战略，打造现代化新媒体集群。
2、传统媒体转型升级
杭报集团是全国知名的报业集团，连续四年入围国家广电总局组织评选的“全国报业集团总体经济规模综合评价”前 10强，连续两次入选国家广电总局评定的中国数字出版示范企业。本次交易，杭报集团将旗下优质的传媒类经营性资产注入上市公司，未来将对其传统媒体业务进行全面升级。采取包括开发移动手机终端，互联网终端等方式，通过资源整合、数据共享、立体营销等手段，向全媒体模式转型，为传统媒体注入新的活力。
3、传统报业印刷业多元化转型
本次交易拟购买的盛元印务位列全国印刷百强第 37位，是国家首批 24家印刷示范单位和首批绿色印刷企业。未来，上市公司将着力打造多元化的印刷业务，增加数码印刷、包装印刷和商业印刷的业务比重。打造崭新的、多元化的印刷业务盈利模式。
（二）经营计划制定的主要假设和面临的主要困难
1、主要假设
（1）国家宏观经济形势无重大不利变化
（2）媒体行业政策导向无重大变化，没有对拟购买资产标的公司发展将会产生重大影响的不可抗力现象发生
（3）本次重组顺利完成，拟购买资产成功实现证券化
（4）拟购买资产所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用
（5）拟购买资产标的公司所遵循的现行法律、法规无重大变化
（6）拟购买资产标的公司适用的各种税收、税率政策无重大变化
（7）无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响
2、面临的主要困难
新媒体新技术发展迅速，但未具备成熟的商业模式，存在较大市场风险；同时，优秀技术人员和管理人员的队伍建设情况也将成为影响公司发展的一个重要因素。
第十二章财务会计信息
一、拟出售资产简要财务报表
本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至 2013年12月31日，拟出售资产及负债账面价值占本公司资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为本公司的主要资产及负债。
根据天健出具的天健审［2014］8-20号《审计报告》及天健审［2014］8-169号《审计报告》，本公司最近两年及一期简要财务报表如下：
单位：元
（一）资产负债表（母公司）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|1,779,673.30|763,990.17|6,876,601.08|
|应收账款|-|-|1,306.72|
|预付款项|-|-|19,878,554.50|
|其他应收款|91,942.44|1,240,463.83|15,622,846.18|
|流动资产合计|1,871,615.74|2,004,454.00|42,379,308.48|
|长期股权投资|320,425,869.79|320,425,869.79|320,425,869.79|
|固定资产|22,172,220.35|22,388,835.86|31,810,849.99|
|无形资产|6,029,496.61|6,067,259.62|6,218,311.66|
|递延所得税资产|7,727,954.26|7,743,066.38|7,292,343.28|
|非流动资产合计|356,355,541.01|356,625,031.65|365,747,374.72|
|资产总计|358,227,156.75|358,629,485.65|408,126,683.20|
|应付账款|-|-|648,370.30|
|预收款项|-|-|3,932,281.63|
|应付职工薪酬|272,016.67|264,469.67|235,430.10|
|应交税费|-379,373.84|-228,816.90|-15,681.13|
|应付股利|6,408,364.00|6,408,364.00|6,408,364.00|
|其他应付款|228,215,232.48|223,577,238.65|265,592,848.51|
|流动负债合计|234,516,239.31|230,021,255.42|276,801,613.41|
|负债合计|234,516,239.31|230,021,255.42|276,801,613.41|
|||||
|-|-|-|-|
|股本|487,731,995.00|487,731,995.00|487,731,995.00|
|资本公积|119,506,224.01|119,506,224.01|119,506,224.01|
|盈余公积|28,791,805.68|28,791,805.68|28,791,805.68|
|未分配利润|-512,319,107.25|-507,421,794.46|-504,704,954.90|
|所有者权益合计|123,710,917.44|128,608,230.23|131,325,069.79|
|负债和所有者权益总计|358,227,156.75|358,629,485.65|408,126,683.20|
（二）利润表（母公司）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|一、营业收入|541,700.00|288,795,099.46|38,241,075.25|
|减：营业成本|404,321.03|285,021,247.75|37,527,985.80|
|营业税金及附加|30,335.20|134,767.70|104,332.51|
|销售费用|-|3,051,373.40|85,039.04|
|管理费用|1,911,018.92|6,169,782.51|8,410,806.30|
|财务费用|3,138,674.01|16,541,489.45|16,781,911.74|
|资产减值损失|-60,448.49|9,955,030.71|6,008,147.49|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|-|28,637,655.60|21,515,741.70|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-4,882,200.67|-3,440,936.46|-9,161,405.93|
|加：营业外收入|-|309,780.50|13,086,485.75|
|减：营业外支出|-|36,406.70|94,858.64|
|其中：非流动资产处置净损失|-|36,406.70|94,736.10|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-4,882,200.67|-3,167,562.66|3,830,221.18|
|减：所得税费用|15,112.12|-450,723.10|10,034,258.25|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-4,897,312.79|-2,716,839.56|-6,204,037.07|
二、拟购买资产财务会计信息
本拟购买资产财务报表系基于华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的重大资产出售及发行股份购买资产协议中涉及的发行股份购买资产事宜，将华智控股拟向杭州日报集团有限公司及都市快报社购买的标的公司经审计的2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-3月的个别财务报表汇总编制而成（其中：标的公司十九楼按权益法核算备考，十九楼其他股东增资导致都市快报社享有的权益变化作为资本公积），同时已对纳入汇总合并范围标的
公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
瑞华对上述拟购买资产报告期内财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字［2014］第33010048号专项《审计报告》。瑞华认为，拟购买资产财务报表在所有重大方面公允反映了拟购买资产2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及 2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
（一）拟购买资产财务报表
1、拟购买资产之资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|242,536,674.55|234,973,830.68|471,071,636.06|494,650,318.46|
|交易性金融资产|27,869,494.45|53,118,057.39|1,600,388.75|6,545,351.11|
|应收票据|1,217,149.96|1,000,000.00|||
|应收账款|371,772,120.17|354,463,620.67|297,218,670.29|241,205,269.31|
|预付款项|9,498,379.76|7,431,926.54|29,741,087.50|17,800,526.51|
|应收利息|1,388,468.17|839,369.19|2,951,037.09|1,884,026.29|
|其他应收款|97,796,660.80|265,234,975.22|7,380,510.46|10,768,219.15|
|存货|32,687,293.00|32,580,640.99|41,413,588.66|58,212,183.82|
|其他流动资产|120,311,651.58|87,144,987.89|45,828,016.14|14,861,816.38|
|流动资产合计|905,077,892.44|1,036,787,408.57|897,204,934.95|845,927,711.03|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|99,069,133.72|100,469,983.60|64,676,891.95|45,373,755.98|
|固定资产|254,030,140.99|256,586,307.94|218,669,729.33|226,567,936.84|
|在建工程|393,509.55|6,862,408.20|2,512,034.29|1,369,137.40|
|无形资产|15,842,963.16|1,736,956.86|1,710,016.41|2,302,080.08|
|长期待摊费用|6,547,084.77|4,971,478.08|4,967,477.70|2,234,283.55|
|递延所得税资产|1,229,054.33|908,276.37|779,609.67|634,480.43|
|其他非流动资产|80,839,806.86|15,570,546.86|14,849,123.90|21,566,546.50|
|非流动资产合计|457,951,693.38|387,105,957.91|308,164,883.25|300,048,220.78|
|资产总计|1,363,029,585.82|1,423,893,366.48|1,205,369,818.20|1,145,975,931.81|
|流动负债：|||||
|短期借款|||80,000,000.00||
|应付票据|54,358,753.20|54,866,139.35|56,685,247.77|19,642,878.90|
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|140,452,851.40|122,878,298.38|121,554,604.73|96,112,302.48|
|预收款项|249,527,907.04|249,181,636.74|256,178,180.65|270,502,497.36|
|应付职工薪酬|15,796,573.18|48,614,562.84|55,153,572.20|51,244,742.60|
|应交税费|9,102,078.74|19,516,184.01|22,509,804.78|44,103,312.25|
|应付股利|2,026,948.62|2,026,948.62|980,000.00|1,980,000.00|
|其他应付款|83,619,556.71|119,278,084.43|36,633,257.64|31,800,324.19|
|流动负债合计|554,884,668.89|616,361,854.37|629,694,667.77|515,386,057.78|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|5,110,577.90|8,127,353.42|1,194,455.50||
|非流动负债合计|5,110,577.90|8,127,353.42|1,194,455.50||
|负债合计|559,995,246.79|624,489,207.79|630,889,123.27|515,386,057.78|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|归属于杭报集团有限公司及都市快报社的权益|751,342,253.56|748,682,872.83|535,295,809.05|599,175,558.77|
|少数股东权益|51,692,085.47|50,721,285.86|39,184,885.88|31,414,315.26|
|所有者权益合计|803,034,339.03|799,404,158.69|574,480,694.93|630,589,874.03|
|负债和所有者权益总计|1,363,029,585.82|1,423,893,366.48|1,205,369,818.20|1,145,975,931.81|
2、拟购买资产之利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|304,523,427.94|1,613,365,241.82|1,586,570,092.89|1,621,049,610.45|
|其中：营业收入|304,523,427.94|1,613,365,241.82|1,586,570,092.89|1,621,049,610.45|
|二、营业总成本|310,603,655.20|1,467,912,145.97|1,523,516,093.92|1,472,762,175.11|
|其中：营业成本|253,039,749.40|1,136,731,662.95|1,166,056,483.73|1,121,094,209.44|
|营业税金及附加|3,620,135.21|38,114,586.65|73,667,915.94|91,865,665.46|
|销售费用|34,459,368.69|200,053,225.84|203,815,333.65|188,554,492.00|
|管理费用|17,986,358.59|87,348,361.55|82,277,847.94|74,915,116.38|
|财务费用|-1,137,066.02|895,577.80|-5,697,741.37|-6,306,542.66|
|资产减值损失|2,635,109.33|4,768,731.18|3,396,254.03|2,639,234.49|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|146,737.06|510,292.28|87,632.74|-517,962.83|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|6,310,000.38|23,953,421.53|20,326,735.94|20,588,090.56|
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,349,150.12|21,321,780.38|17,940,896.21|18,222,370.47|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|376,510.18|169,916,809.65|83,468,367.65|168,357,563.07|
|加：营业外收入|3,498,673.76|4,835,878.93|3,493,640.62|4,899,163.47|
|减：营业外支出|490,965.47|2,374,272.13|2,659,970.24|2,029,919.95|
|其中：非流动资产处置损失|4,358.45|25,120.56|390,723.84|561,525.67|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,384,218.47|172,378,416.45|84,302,038.03|171,226,806.59|
|减：所得税费用|481,552.37|2,652,401.08|615,670.45|-96,495.49|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|2,902,666.10|169,726,015.37|83,686,367.58|171,323,302.08|
|归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润|1,931,866.49|161,286,500.76|77,347,653.42|164,048,093.94|
|少数股东损益|970,799.61|8,439,514.61|6,338,714.16|7,275,208.14|
|六、每股收益:|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|2,902,666.10|169,726,015.37|83,686,367.58|171,323,302.08|
|归属于杭报集团有限公司及都市快报社的综合收益总额|1,931,866.49|161,286,500.76|77,347,653.42|164,048,093.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|970,799.61|8,439,514.61|6,338,714.16|7,275,208.14|
3、拟购买资产现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|313,681,557.55|1,649,539,350.85|1,598,958,384.19|1,708,591,712.46|
|收到的税费返还||36,008.75||2,651,422.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,175,005.41|29,865,393.50|39,203,376.52|20,455,471.68|
|经营活动现金流入小计|338,856,562.96|1,679,440,753.10|1,638,161,760.71|1,731,698,606.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|211,956,690.03|961,777,488.63|1,017,736,018.10|1,004,086,140.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|91,289,110.69|262,231,600.41|240,431,519.11|207,565,754.65|
|支付的各项税费|20,992,212.86|75,542,563.11|99,780,817.22|83,139,461.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,748,133.59|228,183,533.53|191,049,819.80|213,253,112.99|
|经营活动现金流出小计|380,986,147.17|1,527,735,185.68|1,548,998,174.23|1,508,044,469.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,129,584.21|151,705,567.42|89,163,586.48|223,654,137.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|148,221,834.31|68,281,089.02|54,779,899.02|31,554,178.98|
|取得投资收益收到的现金|7,378,109.38|14,233,114.20|8,480,597.55|2,546,843.39|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|34,857.44|245,575.54|476,166.33|1,752,533.64|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||3,351,338.39|
|投资活动现金流入小计|155,634,801.13|82,759,778.76|63,736,662.90|39,204,894.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,981,027.09|42,061,375.65|44,179,043.20|33,231,532.63|
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|143,345,158.42|154,388,953.55|102,155,953.11|41,265,429.65|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金||111,770.00|||
|投资活动现金流出小计|169,326,185.51|196,562,099.20|146,334,996.31|74,496,962.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,691,384.38|-113,802,320.44|-82,598,333.41|-35,292,067.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||9,939,171.00|25,495,789.92|15,275,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||4,939,171.00|1,470,000.00|5,275,000.00|
|取得借款收到的现金|||80,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|81,936,920.26|19,340,692.66|10,485,152.24|14,522,002.81|
|筹资活动现金流入小计|81,936,920.26|29,279,863.66|115,980,942.16|29,797,002.81|
|偿还债务支付的现金||80,000,000.00||50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,914,693.61|6,213,688.57|1,108,500.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,269,846.50|209,618,746.38|161,059,612.32|81,918,960.13|
|筹资活动现金流出小计|18,269,846.50|295,533,439.99|167,273,300.89|133,027,460.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,667,073.76|-266,253,576.33|-51,292,358.73|-103,230,457.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|7,846,105.17|-228,350,329.35|-44,727,105.66|85,131,612.02|
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|189,025,731.45|417,376,060.80|462,103,166.46|376,971,554.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|196,871,836.62|189,025,731.45|417,376,060.80|462,103,166.46|
（二）拟购买资产财务报表编制基础及合并范围
1、拟购买资产财务报表编制基础
（1）拟购买资产之股权重组、采编与经营“两分开”及业务重组
①针对同一控制下的股权重组。如属于拟购买标的公司，在构成企业合并的情况下，则各标的公司自实际控制人取得对其控制权之日起纳入本拟购买资产财务报表的合并范围；如不属于拟购买标的公司，则假设在本拟购买资产财务报表报告期期初即已经剥离，报告期内如有投资收益则确认为资本公积。
A.从杭报集团（杭州日报社）等关联方向标的公司划拨或转让股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的股权|股权比例|方式|基准日|出让方|受让方|
|1|杭州网络传媒|100.00%|无偿划拨|2013.12.31|杭州日报社|杭报集团有限公司|
|2|每日传媒|100.00%|||||
|3|每日送电子商务|100.00%|||||
|4|房产传媒|85.00%||2013.10.31|出版传媒控股|杭州日报传媒|
|5|休闲文化传媒|51.00%|||||
|6|风景名胜传媒|100.00%|||||
B.从标的公司划拨或转让股权至关联方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的股权|股权比例|方式|基准日|出让方|受让方|
|1|杭报旺财（注1）|50%|无偿划拨|2013年10月31日|杭州日报传媒|华媒投资|
|||50%|||每日送电子商务||
|2|杭报国际旅行社|100%|||杭州日报传媒||
|3|城市通媒体|100%|||杭州日报传媒||
|4|都市艺术文化|100%|||都市快报控股||
|5|读报人广告|90%|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|杭州萧山旺财商贸有限公司（注2）|50%||萧山日报传媒|
|7|风和会展|100%|||
|8|风茂房地产|100%|||
|9|萧报教育咨询|100%|||
|10|萧报国际旅行社|51%|||
|11|风盛新传媒|100%|||
|12|浙江奥盛文化传媒有限公司|35%||风盛传媒|
|13|杭州楼视传媒有限公司|33%|||
|14|富阳旺财商贸有限公司（注3）|49%||富阳日报传媒|
|15|闻达电子商务|100%|||
|16|杭州假日旅行社有限公司|27%|有偿转让|城乡导报传媒|
|17|余杭旺财商贸有限公司|49%|有偿转让||
|18|杭州西湖景区文化传播有限公司|30%|无偿划拨|杭州网络传媒|
|19|休闲电子商务|30%|有偿转让|休闲文化传媒|
|20|宁波现代盛元|49%|无偿划拨|盛元印务|
注1：含划入的杭州萧山旺财商贸有限公司50%股权及富阳旺财商贸有限公司49%股权
注2：先行划入杭州日报旺财商贸有限公司
注3：先行划入杭州日报旺财商贸有限公司
除上述股权重组外，报告期内已注销（包括注销中）或转让的子公司，在报告期内不纳入合并，在其注销或转让前视同不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资核算。
②针对风盛新传媒将户外广告业务转移至风盛传媒，参照同一控制下的企业合并进行处理。于报告期初已将其纳入本拟购买资产财务表合并范围直至业务转移。
③针对采编与经营“两分开”。如果属于从相关报社（或杭报集团）向标的公司分离发行、广告等经营性业务，假设在报告期期初即已进行分离，模拟编制
相关经营性业务之资产负债表、利润表、现金流量表，并参照同一控制下的企业
合并（吸收合并），备考并入对应的标的公司；如果属于将采编业务及对应资产负债从标的公司分离至相关报社，亦假设在报告期期初即已进行分离。
对于采编与经营“两分开”业务分成，拟购买资产财务报表假设该等业务分成在有关期间已一致存在，在编制2011年度、2012年度和2013年度的利润表时进行模拟调整。
截至2011年12月31日及2012年12月31日，采编与经营“两分开”模拟的经营性资产及负债的差额，参照同一控制下的企业合并处理，除报告期的留存收益及模拟利润分配外，其余作为资本公积。
（2）关联往来余额模拟假设。在上述采编与经营“两分开”模拟中，经营性资产与负债的差额作为净资产，包括经营性资产小于经营性负债情形，即关联方使用标的公司的资金。从标的公司整体看，属于拟购买资产财务报表范围但不存在采编与经营“两分开”情形的标的公司，与标的公司的关联方也存在关联往来（主要表现为标的公司使用关联方资金）。为保持整体模拟假设的一致性，在 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日标的公司的关联往来余额作为对资本公积的调整。
（3）盛元印务于2009年9月28日与杭报集团有限公司、浙江盛元印务有限公司（已注销）签订协议，分别向后者收购 9,995.51万元、8,562.56万元的固定资产。2013年 10月 30日，浙江盛元印务有限公司将对盛元印务的债权8,562.56万元转让给杭报集团有限公司。截止2013年12月30日，该18,558.06万元债务一直未结算。2013年12月30日，杭报集团有限公司将该债权转股权，全额增加盛元印务的实收资本。
该项债权一直未收取资金占用费，实为资本性投资，本拟购买资产财务报表假设从本报告期期初即已经债转股，增加资本公积。
（4）本次重大资产重组一旦实施，杭报集团将成为上市公司实际控制人，上市公司母公司之职能部门及高管将由杭报集团组建及委派。根据杭报集团目前上市职能部门及高管方案，结合对应的历史支出，模拟 2011年、2012年、2013年职能部门及高管之管理费用，并根据报告期主要管理关系，在相关标的公司间
分摊。
（5）标的公司向关联方租赁房屋，在 2014年 1月 1日开始已经按公允价格重新签订租赁协议。拟购买资产财务报表假设该等租赁事项在有关期间已一致存在，在编制2011年度、2012年度和2013年度利润表时已对相关租赁支出和物业管理费按公允价格模拟调整。
（6）标的公司向关联方提供免费广告服务，在 2014年 1月 1日开始已经按协商价格结算，不再免费。在编制 2011年度、2012年度和2013年度利润表时，对该期间提供的重大免费广告服务，按双方协商价格（不含税）进行模拟。
（7）报告期内，关联方杭报集团有限公司为每日送电子商务承担大额投递费等，在编制2011年度、2012年度和2013年度利润表时已作为权益性交易进行调整。
（8）拟购买资产财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
（9）2014年 4月 2日，国务院办公厅出台《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，该通知规定：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税；上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业；执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日。标的公司如在 2013年 12月 31日之前享受文化事业单位转制免征企业所得税待遇的，本拟购买资产财务报表假设可以继续享受该政策。
2、拟购买资产财务报表具体汇总范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司全称|取得方式|持股比例（%）|是否合并报表|其中：备考的经营业务报刊刊名|
|都市快报控股|投资|100.00|是|《都市快报》|
|都健网络科技|投资|39.53|是||
|杭州快房传媒|投资|66.00|是||
|大快文化创意|投资|100.00|是||
|杭州网络传媒|投资|100.00|是||
|杭州日报传媒|投资|100.00|是|《杭州日报》|
|休闲文化传媒|投资|51.00|是||
|风景名胜传媒|投资|100.00|是||
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产传媒|投资|85.00|是||
|杭报品牌策划|投资|100.00|是||
|富阳日报传媒|投资|100.00|是|《富阳日报》|
|富阳网络传媒|投资|70.00|是||
|萧山日报传媒|投资|100.00|是|《萧山日报》|
|萧山网络传媒|投资|51.00|是||
|风盛传媒|投资|100.00|是||
|杭州朗盛传媒有限公司|投资|51.00|是||
|每日传媒|投资|100.00|是|《每日商报》|
|每日送电子商务|投资|100.00|是||
|萧滨每日送|投资|100.00|是||
|盛元印务|投资|100.00|是||
|杭州盛景科技|投资|100.00|是||
|杭州盛友广告|投资|100.00|是||
|宁波盛发印务|投资|100.00|是||
|上海盛元第高|投资|48.00|是||
|城乡导报传媒|投资|51.00|是|《城乡导报》|
|闲亭文化创意|投资|51.00|是||
|十九楼|投资|38.83|否||
|都市周报传媒|投资|80.00|是|《都市周报》|
注：都健网络科技、上海盛元第高系通过与自然人股东之间的一致行为协议将其纳入合并范围
（三）主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本会计主体会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本会计主体以人民币为记账本位币，本会计主体编制财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考前文及本节之“9、长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”
的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
4、现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币折算
发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本会计主体发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
6、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
金融工具存在活跃市场的，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
在计算实际利率时，将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
A．信用风险特征组合的确定依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|按照账龄政策计提坏账准备的应收款项|
|关联方组合|应收标的公司关联方的款项，详见“关联交易”|
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|无特别风险的应收款项不计提坏账准备|
a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|||
|其中：［6个月以内］|0.00|0.00|
|［7～12个月］|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
8、存货
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。
（1）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（2）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（3）存货的盘存制度为永续盘存制
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销。
9、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照实际支付的现金购买价款、发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，本会计主体采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投
资。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
10、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|10-50|5|1.90-9.50|
|机器设备|5-15|5|6.33-19.00|
|运输设备|5|5|19.00|
|电子设备|3-5|5|19.00-31.67|
（2）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“15、非流动非金融资产减值‖。
（3）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本会计主体至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
11、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“15、非流动非金融资产减值”。
12、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
13、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本会计主体拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本会计主体且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，
则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本会计主体内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“15、非流动非金融资产减值”。
14、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
15、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本会计主体于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达
到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
16、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本会计主体货币资金的时间和实际利率计算确定。
（5）收入确认的具体方法
据本会计主体的业务情况，对广告及策划、报刊发行、印刷具体收入确认原则：
1）广告及策划收入
广告及策划收入在同时满足下列条件时予以确认：①广告或商业行为开始出现于公众面前；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）报刊发行收入
报刊发行收入在同时满足下列条件时予以确认：①报刊已实际投递；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3）印刷收入
印刷收入在同时满足下列条件时予以确认：①产品完工交付订货单位；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
17、政府补助
政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本会计主体能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本会计主体确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本会计主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本会计主体当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本会计主体递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
19、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
20、职工薪酬
在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本会计主体内各公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
21、重大会计判断和估计
在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本会计主体需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的
结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（4）非金融非流动资产减值准备
于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、
售价和相关经营成本的预测。
（5）折旧和摊销
对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
确定资本化的金额时，管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本会计主体就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（四）主要税种及享受的主要税收优惠政策
1、主要税种及税率
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按 6%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。小规模纳税人按 3%的征收率计缴增值税。|
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|营业税|按应税营业额的3%-5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008年起按应纳税所得额的25%计缴。|
|文化事业建设费|按应纳税营业额的3%计缴。|
|地方水利建设基金|按销售额、营业额的0.1%计缴。|
标的公司从事广告发布业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［2012］71号）规定，自 2012年 12月 1日起改为征收增值税，税率为6%。
2、税收优惠及批文
根据杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委宣传部（市宣通［2010］12号）文件《关于公布第一批转制文化企业名单的通知》，以及根据杭州市文化体制改革试点工作领导小组办公室《关于杭报集团［2004］41号请示的批复》，杭州日报传媒、都市快报控股、每日传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、盛元印务、每日送电子商务、都市周报传媒、杭州网络传媒自 2010年起免征企业所得税，但每年须进行备案。
根据财政局、国家税务总局文件《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［2009］34号），十九楼自 2009年1月1日至2013年12月31日享有文化事业转制企业免征企业所得税的优惠政策，并每年进行备案。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》，“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开
展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传
部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至 2018年12月31日。”杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动性资产处置损益|0.94|-170.20|-72.70|-36.63|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|310.30|395.73|290.07|455.49|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|17.28|75.97|66.19|192.43|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|7.43|
|委托他人投资或管理资产的损益|45.00|222.51|26.46|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|38.50|186.93|11.98|-27.75|
|对外委托贷款取得的损益|-|33.48|235.34|201.24|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|25.97|11.41|-56.85|-21.51|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|3.35|-|-|-|
|小计|441.35|755.82|500.49|770.70|
|所得税影响额|2.43|-0.04|4.16|-0.36|
|少数股东权益影响额（税后）|2.18|57.47|35.49|8.68|
|合计|436.74|698.39|460.84|762.38|
（六）主要资产情况
1、固定资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本期增加||本期减少|2014.3.31|
|一、账面原值合计|42,484.31|945.98|-|15.94|43,414.35|
|其中：房屋及建筑物|5,919.81|182.07|-|-|6,101.88|
|机器设备|31,619.21|640.38|-|-|32,259.59|
|运输工具|1,475.70|2.90|-|7.22|1,471.38|
|办公及其他设备|3,469.59|120.63|-|8.72|3,581.50|
|二、累计折旧||本期新增|本期计提|||
|累计折旧合计|16,825.68|-|1,199.06|13.41|18,011.34|
|其中：房屋及建筑物|22.33|-|80.82|-|103.15|
|机器设备|13,868.49|-|953.02|-|14,821.51|
|运输工具|911.33|-|47.28|5.33|953.28|
|办公及其他设备|2,023.53|-|117.94|8.08|2,133.39|
|三、账面价值合计|25,658.63|-|-|-|25,403.01|
|其中：房屋及建筑物|5,897.48|-|-|-|5,998.73|
|机器设备|17,750.72|-|-|-|17,438.08|
|运输工具|564.38|-|-|-|518.10|
|办公及其他设备|1,446.06|-|-|-|1,448.11|
2、无形资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.3.31|
|一、账面原值合计|471.54|1,440.83|47.10|1,865.27|
|土地使用权|-|1,425.13|-|1,425.13|
|软件|443.04|15.70|47.10|411.65|
|其他|28.50|-|-|28.50|
|二、累计摊销合计|297.85|13.80|30.67|280.98|
|土地使用权|-|4.75|-|4.75|
|软件|297.85|9.05|30.67|276.23|
|三、账面价值合计|173.70|-|-|1,584.30|
|土地使用权|-|-|-|1,420.38|
|软件|145.20|-|-|135.42|
|其他|28.50|-|-|28.50|
（七）主要负债情况
1、应付票据
截至2014年3月31日，拟购买资产应付票据余额为 5,435.88万元，均为银行承兑汇票。
2、应付账款
截至 2014年 3月 31日，拟购买资产应付账款余额为 14,045.29万元，主要为应付广告及活动策划佣金、应付材料款等。
3、预收账款
截至 2014年 3月 31日，拟购买资产预收账款余额为 24,952.79万元，主要为预收报刊发行款、预收广告款及预收印刷款等。
（八）现金流量情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|313,681,557.55|1,649,539,350.85|1,598,958,384.19|1,708,591,712.46|
|收到的税费返还||36,008.75||2,651,422.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,175,005.41|29,865,393.50|39,203,376.52|20,455,471.68|
|经营活动现金流入小计|338,856,562.96|1,679,440,753.10|1,638,161,760.71|1,731,698,606.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|211,956,690.03|961,777,488.63|1,017,736,018.10|1,004,086,140.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|91,289,110.69|262,231,600.41|240,431,519.11|207,565,754.65|
|支付的各项税费|20,992,212.86|75,542,563.11|99,780,817.22|83,139,461.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,748,133.59|228,183,533.53|191,049,819.80|213,253,112.99|
|经营活动现金流出小计|380,986,147.17|1,527,735,185.68|1,548,998,174.23|1,508,044,469.65|
|经营活动产生的现金|-42,129,584.21|151,705,567.42|89,163,586.48|223,654,137.22|
||||||
|-|-|-|-|-|
|流量净额|||||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|148,221,834.31|68,281,089.02|54,779,899.02|31,554,178.98|
|取得投资收益收到的现金|7,378,109.38|14,233,114.20|8,480,597.55|2,546,843.39|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|34,857.44|245,575.54|476,166.33|1,752,533.64|
|收到其他与投资活动有关的现金||||3,351,338.39|
|投资活动现金流入小计|155,634,801.13|82,759,778.76|63,736,662.90|39,204,894.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,981,027.09|42,061,375.65|44,179,043.20|33,231,532.63|
|投资支付的现金|143,345,158.42|154,388,953.55|102,155,953.11|41,265,429.65|
|支付其他与投资活动有关的现金||111,770.00|||
|投资活动现金流出小计|169,326,185.51|196,562,099.20|146,334,996.31|74,496,962.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,691,384.38|-113,802,320.44|-82,598,333.41|-35,292,067.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||9,939,171.00|25,495,789.92|15,275,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||4,939,171.00|1,470,000.00|5,275,000.00|
|取得借款收到的现金|||80,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|81,936,920.26|19,340,692.66|10,485,152.24|14,522,002.81|
|筹资活动现金流入小计|81,936,920.26|29,279,863.66|115,980,942.16|29,797,002.81|
|偿还债务支付的现金||80,000,000.00||50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,914,693.61|6,213,688.57|1,108,500.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,269,846.50|209,618,746.38|161,059,612.32|81,918,960.13|
|筹资活动现金流出小计|18,269,846.50|295,533,439.99|167,273,300.89|133,027,460.13|
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,667,073.76|-266,253,576.33|-51,292,358.73|-103,230,457.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|7,846,105.17|-228,350,329.35|-44,727,105.66|85,131,612.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|189,025,731.45|417,376,060.80|462,103,166.46|376,971,554.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|196,871,836.62|189,025,731.45|417,376,060.80|462,103,166.46|
（九）或有事项、期后事项及其他重要事项
截至 2014年 3月 31日，拟购买资产无需要披露的重大或有事项及重大承诺事项。截至审计报告出具日，拟购买资产无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（十）报告期内主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.3.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|2011.12.31/2011年|
|流动比率|1.63|1.68|1.42|1.64|
|速动比率|1.57|1.63|1.36|1.53|
|资产负债率|41.08%|43.86%|52.34%|44.69%|
|应收账款周转率|0.84|4.95|5.89|6.72|
|总资产周转率|0.22|1.23|1.35|1.41|
|综合毛利率|16.91%|29.54%|26.50%|30.84%|
|净利率|0.95%|10.52%|5.27%|10.57%|
注：由于经营业绩季节性明显，一季度财务指标偏低
三、上市公司备考财务报表
根据瑞华出具的上市公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字［2014］第33010049号），按照本次重组完成后架构编制的上市公司最近一年及一期备考简要财务报表如下：
（一）上市公司备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|24,315.01|23,573.78|
|交易性金融资产|2,786.95|5,311.81|
|应收票据|121.71|100.00|
|应收账款|37,177.21|35,446.36|
|预付款项|949.84|743.19|
|应收利息|138.85|83.94|
|其他应收款|46,791.08|63,534.91|
|存货|3,268.73|3,258.06|
|其他流动资产|12,031.17|8,714.50|
|流动资产合计|127,580.55|140,766.56|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|9,906.91|10,047.00|
|固定资产|27,641.36|27,897.09|
|在建工程|39.35|686.24|
|无形资产|2,191.02|780.42|
|长期待摊费用|654.71|497.15|
|递延所得税资产|122.91|90.83|
|其他非流动资产|8,083.98|1,557.05|
|非流动资产合计|48,640.24|41,555.78|
|资产总计|176,220.79|182,322.33|
|流动负债：|||
|应付票据|5,435.88|5,486.61|
|应付账款|14,045.29|12,287.83|
|预收款项|24,952.79|24,918.16|
|应付职工薪酬|1,579.66|4,861.46|
|应交税费|872.27|1,928.74|
|应付股利|843.53|843.53|
|其他应付款|8,361.96|11,927.81|
|流动负债合计|56,091.37|62,254.14|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|511.06|812.74|
|非流动负债合计|511.06|812.74|
|负债合计|56,602.42|63,066.88|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司股东的权益合计|114,449.16|114,183.33|
|少数股东权益|5,169.21|5,072.13|
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|119,618.37|119,255.46|
|负债和所有者权益总计|176,220.79|182,322.33|
（二）上市公司备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|一、营业总收入|30,452.34|161,336.52|
|其中：营业收入|30,452.34|161,336.52|
|二、营业总成本|31,060.47|146,791.64|
|其中：营业成本|25,303.97|113,673.17|
|营业税金及附加|362.01|3,811.46|
|销售费用|3,445.94|20,005.32|
|管理费用|1,798.74|8,735.27|
|财务费用|-113.71|89.56|
|资产减值损失|263.51|476.87|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|14.67|51.03|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|631.00|2,395.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|534.92|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|37.54|16,991.25|
|加：营业外收入|349.87|483.59|
|减：营业外支出|49.10|237.43|
|其中：非流动资产处置损失|0.44|2.51|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|338.31|17,237.41|
|减：所得税费用|48.16|265.24|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|290.16|16,972.17|
|归属于母公司股东的净利润|193.08|16,128.22|
|少数股东损益|97.08|843.95|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|290.16|16,972.17|
|归属于母公司股东的综合收益总额|193.08|16,128.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|97.08|843.95|
四、拟购买资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
拟购买资产2014年度及2015年度盈利预测报告以2011年度、2012年度、
2013年度拟购买资产经审计的实际经营业绩为基础，结合拟购买资产 2014年度及 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与拟购买资产实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、拟购买资产所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、拟购买资产所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、拟购买资产适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、拟购买资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、拟购买资产能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、拟购买资产经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、拟购买资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）拟购买资产盈利预测表
根据瑞华出具的瑞华核字［2014］第 33010073号《盈利预测审核报告》，拟购买资产2014年度、2015年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-3月实际数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|其中：营业收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|二、营业总成本|146,791.21|31,060.37|117,063.44|148,123.81|151,562.82|
|其中：营业成本|113,673.17|25,303.97|92,190.46|117,494.44|120,612.70|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|3,811.46|362.01|1,955.09|2,317.11|2,427.27|
|销售费用|20,005.32|3,445.94|14,892.18|18,338.12|18,372.24|
|管理费用|8,734.84|1,798.64|7,808.15|9,606.79|9,774.51|
|财务费用|89.56|-113.71|212.11|98.40|101.70|
|资产减值损失|476.87|263.51|5.44|268.95|274.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|51.03|14.67|-|14.67|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,395.34|631.00|2,039.60|2,670.60|2,774.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|16,991.68|37.65|18,531.14|18,568.80|20,710.67|
|加：营业外收入|483.59|349.87|-|349.87|40.00|
|减：营业外支出|237.43|49.10|160.62|209.72|206.50|
|其中：非流动资产处置损失|2.51|0.44|-|0.44|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|17,237.84|338.42|18,370.52|18,708.95|20,544.18|
|减：所得税费用|265.24|48.16|215.07|263.23|290.46|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|16,972.60|290.27|18,155.45|18,445.72|20,253.72|
|其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|16,128.65|193.19|17,303.69|17,496.88|19,162.90|
|少数股东损益|843.95|97.08|851.76|948.84|1,090.82|
五、上市公司备考盈利预测
因上市公司本次交易构成重大资产重组，根据中国证监会《重组管理办法》、《准则第26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（一）备考盈利预测编制基础
本公司以2013年度经瑞华审计的本公司备考合并财务报表（包括本公司未
置出资产，拟购买资产）实际经营业绩为基础，结合本公司及拟购买资产 2014
年度及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度及 2015年度备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）备考盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、本公司无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据瑞华出具的瑞华核字［2014］第 33010083号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司 2014年度、2015年度备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年备考数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-3月备考数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|其中：营业收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|二、营业总成本|146,791.64|31,060.47|117,063.76|148,124.23|151,563.24|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：营业成本|113,673.17|25,303.97|92,190.46|117,494.44|120,612.70|
|营业税金及附加|3,811.46|362.01|1,955.09|2,317.11|2,427.27|
|销售费用|20,005.32|3,445.94|14,892.18|18,338.12|18,372.24|
|管理费用|8,735.27|1,798.74|7,808.47|9,607.22|9,774.94|
|财务费用|89.56|-113.71|212.11|98.40|101.70|
|资产减值损失|476.87|263.51|5.44|268.95|274.39|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|51.03|14.67|-|14.67|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|2,395.34|631.00|2,039.60|2,670.60|2,774.17|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|16,991.25|37.54|18,530.82|18,568.37|20,710.25|
|加：营业外收入|483.59|349.87|-|349.87|40.00|
|减：营业外支出|237.43|49.10|160.62|209.72|206.50|
|其中：非流动资产处置损失|2.51|0.44|-|0.44|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|17,237.41|338.31|18,370.20|18,708.52|20,543.75|
|减：所得税费用|265.24|48.16|215.07|263.23|290.46|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|16,972.17|290.16|18,155.13|18,445.29|20,253.29|
|归属于母公司股东的净利润|16,128.22|193.08|17,303.37|17,496.45|19,162.47|
|少数股东损益|843.95|97.08|851.76|948.84|1,090.82|
第十三章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，杭报集团及杭报集团有限公司下属传媒经营类业务资产将进入上市公司，其余未纳入本次重组范围的主要为根据目前行业政策不能进入上市公司的采编业务资产、承诺盈利后注入的亏损业务资产以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产。
1、根据目前行业政策不能进入上市范围的采编业务资产
杭报集团及下属杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心主要负责相应报刊及网络新闻的采编业务，是相应传媒经营公司的内容提供者，本次因行业政策原因不进入上市范围。
2、承诺盈利后注入资产以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产
除已纳入本次重组范围的资产及采编业务资产外，杭报集团控制的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司|主营业务||未纳入原因|
|1|假日宾馆|住宿|非相同或相似业务||
|2|新闻物业管理|物业管理|||
|3|华媒投资|实业投资|||
|4|杭报金都创意|文化园区建设运营|||
|5|出版传媒控股|对外投资及管理|||
|6|读报人广告|销售食品、日用品|||
|7|风茂房地产|房地产经纪与代理，房地产营销策划|||
|8|萧报教育咨询|教育培训、咨询|||
|9|杭报国际旅行社|旅游服务|||
|10|杭报旺财|商品销售|||
|11|都市巴士书报刊|投资、管理、经营报亭|||
|12|萧报国际旅行社|旅游服务|||
|||||
|-|-|-|-|
|13|都市艺术文化|展示、装裱、批发与零售、寄售：艺术品、工艺礼品、工艺品；|主营艺术品经营，与报刊经营性业务有实质差异|
|14|风和会展|会展服务|主营展览业务，与报刊经营性业务有实质差异|
|15|汉书数字出版|数字出版包括音像制品|主营音像出版业务，与报刊经营性业务有实质差异|
|16|风盛新传媒|广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划与文化传播|无实际业务，经营方向待调整，承诺注入|
|17|城市通媒体|通信、网络工程的技术开发、咨询、成果转让，非文化教育培训|为手机客户端提供信息服务，承诺注入|
|18|闻达电子商务|电子商务|承诺注入|
|19|地铁文化传媒|承办地铁报|承诺注入|
（1）都市艺术文化、风和会展、汉书数字出版等公司分别从事艺术品经营、会展、数字音像制品业务，不属于报刊采写、编辑、印刷、发行、广告的任何环节，与报刊经营性业务不构成同业竞争。
（2）风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期，杭报集团已承诺待上述公司实现盈利后 24个月内，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式予以收购。
（3）风和会展主要从事演出类业务。拟购买资产的活动策划业务与风和会展的演出类业务不构成同业竞争。
本次拟购买资产为杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
独立董事认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东不存在同业竞争，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，由于行业政策形成的关联交易定价公允、决策程序符合相关法规规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于避免同业竞争
的承诺函
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，实际控制人杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺：
1、自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
2、如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
二、关联交易
（一）本次交易完成后的关联方
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次重大资产重组完成后，新增主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为杭报集团有限公司、实际控制人将变更为杭报集团。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
除拟注入标的资产外，杭报集团有限公司及杭报集团直接或间接控制的其他单位有杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心，以及地铁文化传媒、假日宾馆等相关企业。具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、拟购买资产交易对方基本情况（一）6杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业”。
3、上市公司子公司
杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、都市周报传媒、每日送电子商务将成为上市公司子公司。上述标的公司及其控制的下属公司将成为上市公司新增关联方。具体情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”。
4、关联自然人及其他关联企业
拟担任上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人及其关系密切家庭成员将成为上市公司新增关联方。关联自然人控制的其他企业亦为上市公司关联方。
（二）本次交易完成后的备考关联交易
由于编营分离的行业特殊性，杭报集团下属单位和上市公司存在关联交易。
前三年关联交易之交易定价已参照市场公允价格调整。
1、购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||||金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|
|都市快报社|采编服务|协议价|2,534.00|10.87|10,136.00|9.40|10,136.00|8.96|11,067.08|9.30|
|杭州日报社|||1,650.00|7.08|6,600.00|5.81|6,600.00|5.66|7,079.59|6.31|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||||金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|
|每日商报社|||536.79|2.30|2,150.00|1.99|2,205.15|1.95|2,508.96|2.02|
|萧山日报社|||520.75|2.23|2,139.29|1.98|2,103.68|1.86|2,086.00|1.93|
|城乡导报社|||293.34|1.26|1,173.35|1.09|1,173.35|1.04|1,219.62|1.08|
|富阳日报社|||214.39|0.92|948.69|0.88|974.39|0.86|909.00|0.89|
|都市周报社|||129.50|0.56|539.57|0.50|629.20|0.56|539.57|0.58|
|地铁文化传媒|广告||10.91|0.05|464.07|0.43|13.44|0.01|-|-|
|闻达电子商务|发行费||37.95|0.16|-|-|-|-|-|-|
|合计|||5,927.63|25.43|24,150.97|22.40|23,835.21|21.08|25,409.82|23.30|
根据《授权经营协议》及《收入分成协议》，本次拟置入的媒体经营公司以经营收入总额为基数，向相应报社支付采编成本。根据《收入分成协议》，采编成本的收入分成比例按以下原则确定：
①按 2011年-2013年实际发生的采编成本与经营总收入的平均比例为基础确定基本比例；
②以2011年-2013年实际发生的采编成本的平均数作为保底提成；
③自2015年起，如果各传媒经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各传媒经营公司向报社追加的上年度的额外采编分成；
④自2017年1月1日起，传媒经营公司和报社可在当年度结束前，综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整。
同行业上市公司同类关联交易定价
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|采编分离类关联交易|定价|关联交易定价原则|
|中南传媒|湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付采编费用|年度广告总收入17%|根据过去三年潇湘晨报社采编费用的实际发生额，参照我国都市报媒的行业惯例，参考目前可比上市公司案例和报刊的实际需要，考虑潇湘晨报的持续良性发展|
|||||
|-|-|-|-|
||湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付《快乐老人报》产生的采编费用|230万定额|根据行业惯例，参照《快乐老人报》创刊第一季度的实际发生的成本费用，根据对人力成本、专家顾问费用、网站维护费用、稿费、办公租赁费用、办公费用、差旅费用、接待费用、网络活动费用、年保险费用等项目的测算而确定|
|粤传媒|广州日报社与公司的广告委托代理费|全部广告费用的15%|（1）国家法律、行政法规的有关规定（2）类似业务的市场价格情况|
|浙报传媒|执行采编与经营―两分开‖的各单位分别与浙报集团、9 家县市报社授权经营与广告收入分成|（1）按广告收入 15%-38%支付广告收入分成款（2）当年广告收入不足广告定额的，按采编定额支付广告收入分成款（3）广告收入超过定额的，按当年度广告收入超出广告定额部分的40%支付广告分成款|（1）根据历史年度的费用的测算（2）根据未来对广告收入和采编成本的预测（3）由于拟置入资产范围内各家经营公司的属性不同、运营方式不同、针对群体不同、发行区域不同、公司发展程度不同，因此各家公司的历史采编成本以及未来对采编成本的预测均有一定的区别|
|华闻传媒|证券时报社已经授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权，时报传媒应向证券时报社支付费用作为经营权之对价|（1）每月按其经营《证券时报》经营业务收入的35%向证券时报社支付费用。（2）时报传媒向证券时报社支付的上述费用在任一年度累计不得低于人民币6,600.00万元|根据证券时报社出版、经营《证券时报》的历史数据，考量编辑、出版《证券时报》的成本及合理利润率等因素|
|新华传媒|各报刊经营公司与各报社签订委托经营协议，按照收入的固定比例确定采编成本补偿金额|《申江服务导报》按照收入的13%补偿采编成本，《晨刊》按照收入的 20%补偿采编成本，《人才市场报》按照收入的26%补偿采编成本，《房地产时报》按照收入的40%补偿采编成本，《I时代报》按照收入的11%补偿采编成本，《上海学生英文报》按照收入的14%补偿采编成本|采编成本补偿金额比例系根据有关历史财务数据确定的|
综上，本次采编与经营“两分开”形成的关联交易定价，基于过去三年的采编实际成本、参考目前同行业公司惯例，综合考虑杭报集团采编业务的合理成本并调动采编人员的积极性而确定。
上市公司独立董事认为，上述关联交易系由于报刊行业特殊政策造成，相关
协议的签订有利于继续保持采编和经营的良性互动和后续发展，关联交易定价公
允，关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
|||||金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|
|地铁文化传媒|出售商品|印刷|协议价|157.27|0.56|898.16|0.58|171.55|<0.01|-|-|
|都市艺术文化|提供劳务|刊登广告|协议价|241.18|0.85|208.93|<0.01|27.23|<0.01|-|-|
|地铁文化传媒|提供劳务|刊登广告|协议价|38.38|0.14|72.74|<0.01|40.03|<0.01|33.66|<0.01|
|读报人广告|提供劳务|刊登广告|协议价|114.69|0.41|61.89|<0.01|-|-|-|-|
|杭报集团有限公司|提供劳务|刊登广告|协议价|26.32|0.09|29.16|<0.01|1.10|<0.01|0.51|<0.01|
|杭报旺财商贸|提供劳务|刊登广告|协议价|30.11|0.11|19.06|<0.01|-|-|2.30|<0.01|
|风茂房地产|提供劳务|刊登广告|协议价|29.41|0.10|-|-|-|-|-|-|
|萧报国际旅行社|提供劳务|刊登广告|协议价|6.25|0.02|-|-|-|-|-|-|
|萧山旺财|提供劳务|刊登广告|协议价|3.62|0.01|-|-|-|-|-|-|
|杭报金都创意|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|15.34|<0.01|69.01|<0.01|12.68|<0.01|
|汉书数字出版|出售商品|印刷|协议价|1.54|<0.01|13.96|<0.01|0.47|<0.01|3.87|<0.01|
|新闻物业管理|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|3.69|<0.01|3.44|<0.01|1.02|<0.01|
|健康传媒|出售商品|印刷|协议价|-|-|2.26|<0.01|-|-|-|-|
|出版传媒控股|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|1.31|<0.01|4.90|<0.01|-|-|
|读报人广告|出售商品|印刷|协议价|-|-|0.59|<0.01|0.81|<0.01|1.25|<0.01|
|风和会展|提供劳务|刊登广告|协议价|0.34|<0.01|-|-|-|-|-|-|
|杭报旺财商贸|出售商品|印刷|协议价|0.14|<0.01|0.15|<0.01|0.71|<0.01|0.22|<0.01|
|城市通媒体|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|-|-|-|-|8.42|<0.01|
|合计||||649.25|2.30|1,327.25|0.86|319.24|0.21|63.95|0.04|
2、关联租赁
标的公司作为承租人，租赁杭报集团及相关报社之房产：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁资产种类|定价依据|年度确认租金总额||||
|||2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|房屋及建筑物|市场价|288.33|1,238.41|1,186.60|1,128.67|
3、关联方资金往来
（1）关联方应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
||账面余额|账面余额|
|应收账款：|||
|风景名胜杂志社|0.49|0.12|
|读报人广告|121.57|0.20|
|汉书数字出版|17.57|15.77|
|杭报集团（杭州日报社）|-|6.24|
|地铁文化传媒|218.54|899.98|
|华媒投资|-|0.05|
|出版传媒控股|30.00|30.00|
|都市艺术文化|255.66|<0.01|
|富阳日报社|-|338.00|
|杭报旺财商贸|31.93|-|
|风茂房地产|31.17|-|
|杭报集团有限公司|53.64|-|
|萧报国际旅行社|6.63|-|
|萧山旺财商贸|3.84|-|
|江苏时代盛元|1.20|-|
|杭报金都创意|0.46|-|
|风和会展|0.36|-|
|合计|773.06|1,290.36|
|预付账款：|||
|都市快报社|358.67|-|
|合计|358.67|-|
|其他应收款：|||
|都市周报社|514.79|1,022.81|
|杭报集团有限公司|8,074.75|23,263.79|
||||
|-|-|-|
|杭州余杭新闻传媒中心|-|43.24|
|拓普金榜北京休闲文化传媒有限公司|-|1.87|
|华媒投资|-|372.83|
|城市通媒体|50.41|50.41|
|都市艺术文化|25.11|225.11|
|杭报金都创意|39.69|29.47|
|富阳日报社|-|542.56|
|杭报集团（杭州日报社）|12.50|12.50|
|出版传媒控股|-|0.61|
|杭报旺财商贸|20.78|20.78|
|健康传媒|101.48|101.48|
|江苏时代盛元|0.65|-|
|萧报教育咨询|0.51|-|
|合计|8,840.67|25,687.46|
注1：杭州余杭新闻传媒中心持有城乡导报传媒49%股权，该公司为拟注入标的公司关联方；
注2：健康传媒2014年3月31日计提坏账准备101.48万元；2013年12月31日计提坏账准备101.48万元
截至本报告书签署日，标的资产应收关联方款项已结清。
（2）关联方应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
|应付账款：|||
|都市快报社|895.35|-|
|萧山日报社|192.00|-|
|杭报集团（杭州日报社）|-|311.19|
|杭报集团有限公司|-|462.35|
|地铁文化传媒|162.70|371.68|
|城乡导报社|131.72|-|
|风盛新传媒|-|840.91|
|闻达电子商务|9.68|-|
|汉书数字出版|1.15|-|
|合计|1,392.60|1,986.12|
|预收款项：|||
|富阳日报社|97.74|-|
|杭报集团（杭州日报社）|6.13|-|
|合计|103.87|-|
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
|其他应付款：|||
|杭报集团有限公司|1,939.54|2,657.15|
|富阳日报社|180.27|-|
|都市快报社|122.00|0.03|
|风景名胜杂志社|154.68|134.60|
|杭州日报社|123.18|-|
|新闻物业管理|6.60|-|
|汉书数字出版|5.80|-|
|出版传媒控股|0.63|-|
|风茂房地产|5.50|246.10|
|杭报集团（杭州日报社）|1,300.84|1,248.26|
|萧报教育咨询|-|94.69|
|萧山日报社|899.04|3,733.48|
|休闲杂志社|4.35|4.35|
|风盛新传媒|-|60.00|
|合计|4,742.43|8,178.66|
|应付股利：|||
|杭报集团有限公司|107.36|-|
|出版传媒控股|-|104.69|
|杭州余杭新闻传媒中心|98.00|98.00|
|合计|205.36|202.69|
2011年、2012年末，关联方资金往来余额未计入“其他应收款”或“其他应付款”，而是调整资本公积。
2011年、2012年末，根据编营分离的要求，模拟编制相关经营性业务之资产负债表，年末关联方往来余额作为对资本公积的调整。因为对于其他应收款，关联方并未实际使用该部分资金；对于其他应付款，拟购买资产亦未实际使用该部分资金，故关联方往来余额未计入“其他应收款”或“其他应付款”，而是调整资本公积。
2013年12月31日作为编营分离实际实施日，当年报表不再模拟，关联方资金往来将以现金结清，未来各方将可以使用该部分资金。故关联方往来余额计入“其他应收款”或“其他应付款”。
（三）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于减少及规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股
份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：
1、本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。
2、如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。
3、保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋
求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
第十四章本次交易对公司治理结构的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构。本次交易完成后，本公司将在维持现有制度稳定性和持续性的基础上不断对公司治理机制予以完善。
一、本次交易完成后上市公司完善公司治理结构的措施
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事会
根据本公司的《公司章程》，公司董事会由7名董事构成，应当至少包括1/3独立董事。目前，公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，达
到董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（三）监事会
根据本公司的《公司章程》，本公司监事会由5名监事组成。目前，公司本届监事会实际由5名监事组成，其中有2名职工代表监事，符合《公司法》及本公
司《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（四）董事会秘书与信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，公司将继续依照有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、交易对方对本公司独立性的承诺
本次重组交易对方杭报集团有限公司、都市快报社出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易后，将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。
第十五章本次交易涉及的风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
1、拟购买资产估值的风险
根据收益法评估结果，截至评估基准日2013年12月31日，拟购买资产股东全部权益账面值为 74,979.99万元，评估值为 223,115.86万元，增值 148,135.87万元，增值率为197.57%。
评估增值的主要原因为本次拟购买的资产为杭报集团下属优质传媒经营性资产，通过近年来的不断整合和发展，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面积累了较多的无形价值，而这在账面资产价值中难以体现，但将合理体现在收益法评估结果中。
本次交易拟购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经浙江省财政厅备案后的评估结果为定价依据。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化等，拟购买资产未来盈利达不到评估时的预测，导致其估值与实际情况不符。提请投资者注意本次拟购买资产盈利能力未达到预期而影响其资产估值的风险。
2、税收优惠可能无法延续的风险
根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013年 12月 31日。本次标的资产中 11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发
〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
截至本报告书签署日，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11家标的公司在 2018年12月 31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10日内，按 11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”
独立董事认为，置入资产继续 5年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。
3、拟购买资产权属风险
截至本报告书签署日，拟购买资产中，尚有部分房产未取得相关权属证书。
具体情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”。
根据杭报集团出具的承诺，该等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。如果未来交割
上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。
提请投资者关注上述拟购买资产权属相关风险。
4、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
5、本次交易的审批风险
本次交易已经获得中宣部、国家新闻出版广电总局的书面原则同意。杭州市人民政府已出函原则同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市，浙江省财政厅已对标的资产评估报告进行备案并同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案。但本次重组仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于华智控股股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
1、主营业务根本性变化风险
本次交易是以资产出售及发行股份购买资产为核心内容的上市公司重大资产重组。交易完成后，华智控股原有电能仪表等主营业务将全部出售，未来上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。鉴于重组前后上市公
司所属行业及未来上市公司从事的业务类型将发生根本变化，公司治理、管控模式和管理团队都将需要随之做出调整和完善，提请投资者注意主营业务根本性变化的风险。
2、新媒体业务冲击的风险
近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。
随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。
本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中19楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化、并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体的盈利能力不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。
3、原材料价格上升的风险
新闻纸是传统报刊传媒业务的主要原材料，其价格波动对报纸的成本构成直接影响。受国际木浆、废纸等造纸原料价格波动、市场供求关系及国际宏观形势影响，近年来我国新闻纸价格波动幅度较大，而新闻纸成本在报纸生产成本中占比超过50%，其价格波动将对拟购买资产的利润空间带来较大影响。尽管在拟购买资产盈利预测时已充分考虑该等因素，但仍提请投资者关注纸张等原材料价格上升对主要报刊盈利能力带来影响的风险。
4、政策风险
报刊传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管
政策，一方面能保护上市公司现有业务的发展，另一方面政策放开后将对公司未来发展提出更高的要求。一旦行业政策进行调整，本公司的业务机构及运作模式均将按照最新政策要求做出相应的优化调整。提请投资者关注未来上市公司运营的政策风险。
5、公司治理与内部控制风险
本次重组完成后，杭报集团有限公司及都市快报社合计持有上市公司52.08%股份，远超过其他股东持股比例，由此导致的持股相对过于集中，可能会带来损害中小股东利益的风险，上市公司将通过完善公司治理，提高管理效率，加强内控等措施降低该类风险。本次重组完成后，上市公司人员和资产规模将远超过目前的规模，给公司的管理带来一定的风险。
6、关于采编与经营“两分开”的经营风险
本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营―两分开‖的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营―两分开‖的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。
7、盈利预测风险
虽然拟购买资产将在进行盈利预测时充分考虑经营环境、发展阶段以及行业情况，但是文化传媒行业竞争态势的变化以及传统媒体所在市场环境的变化、新媒体的冲击、主要原材料价格的波动、自身产品的研发及创意能否跟上市场需求
变化、未来市场开拓能否达到预期等因素，都可能会导致拟购买资产无法完成盈利预测、实际净利润与盈利预测存在较大差异的风险。提请投资者注意上述风险。
8、拟注入标的资产财务指标波动风险
拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011年大幅下降。尽管 2013年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。
9、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险
拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。
提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。
10、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十六章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟购买资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”。
五、股份锁定的安排
本次重组完成后，杭报集团有限公司及都市快报社将成为华智控股股东，杭报集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，杭报集团有限公司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本次交易获得的股份自其登记至本公司名下之日起36个月内不得转让，本公司/本社亦不会委托他人管理本公司持有的前述股份。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第十七章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形
截至本报告书签署日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保情形
截至本报告书签署日，不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
三、本公司最近十二个月资产交易的情形
2014年 2月 26日，上市公司第七届董事会第八次会议通过决议，同意将公司持有的重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路 8号的医药专用厂房及附属土地使用权以人民币 3,200万元的价格对外转让。截至本报告书签署日，前述交易尚未完成。
上述交易与本次重大资产重组不存在关联关系。
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况
上市公司因控股股东筹划重大事项，自 2013年 9月 26日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2013年 9月 26日）公司股票收盘价为4.25元/股，之前第 20个交易日（2013年8月30日）收盘价为 4.09元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅3.91%；同期，深证成指（399001）累计涨幅2.89%，电气部件与设备（证监会行业划分标准）Wind指数（882423）累计涨幅5.01%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。即上市公司连续停牌前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128
号）第五条的相关标准。
五、对相关人员买卖公司股票情况的自查
本次自查期间为公司股票因本次重组首次停牌前 6个月至本报告书签署日，自查范围包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
1、经自查，收购方财务顾问西南证券股份有限公司于 2013年3月27日至 2013年 9月 27日累计买入 29,780股“华智控股”股票，累计卖出 29,780股“华智控股”股票，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本期买入||||本期卖出||
|证券代码||证券名称||帐户名称||股票账户||发生日期||||||||
|||||||||||数量||成交均价||数量|成交均价|
||华智控股||量化1||899052896||20130422||2,700.00||4.23||-|||
||华智控股||量化1||899052896||20130502||-||-||300|||
||华智控股||量化1||899052896||20130506||1,100.00||4.16||-|||
||华智控股||量化1||899052896||20130513||2,500.00||4.18||700|||
||华智控股||量化1||899052896||20130520||-||-||1,000.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130527||19,500.00||4.28||-|||
||华智控股||量化1||899052896||20130603||-||-||9,500.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130613||-||-||12,500.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130614||-||-||900|||
||华智控股||量化1||899052896||20130617||-||-||900|||
||华智控股||量化1||899052896||20130624||2,980.00||4.182||-|||
||华智控股||量化1||899052896||20130625||-||-||1,000.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130626||1,000.00||3.98||1,000.00|||
||华智控股||量化1||899052896||20130701||-||-||780|||
||华智控股||量化1||899052896||20130708||-||-||300|||
||华智控股||量化1||899052896||20130715||-||-||800|||
||华智控股||量化1||899052896||20130716||-||-||100|||
||||||||||29,780.00||||29,780.00|||
西南证券上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信
息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不存在就该
只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
西南证券承诺：西南证券不存在公开或泄漏相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、经自查，本次交易标的、交易对方、中介机构的部分人员近亲属在自查期间存在买卖“华智控股”股票行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易关联关系||买卖股票记录|||
|||交易方向|日期|数量（股）|结余股数（股）|
|薛兰萍|都市快报社编委陈军雄之配偶|买入|2014.5.28|2200|2200|
|||卖出|2014.5.29|2200|0|
|陈天飞|每日送电子商务董事|买入|2014.5.29|200|200|
|||卖出|2014.6.9|200|0|
|张建明|华立集团余旻岚之配偶|买入|2014.6.3|500|500|
|||卖出|2014.6.4|500|0|
|陈科峰|万邦经理沈晓栋之配偶|买入|2014.6.12|1400|1400|
|||卖出|2014.6.13|1400|0|
|叶飞蝶|杭州日报传媒董事杜平之配偶|买入|2014.6.9|3000|3000|
|||买入|2014.6.11|3000|6000|
|||买入|2014.6.16|200|6200|
|张传钆|都市快报社副总编辑张军之父|买入|2014.6.16|1000|1000|
|陶红|杭州日报传媒董事莫士安之配偶|买入|2014.7.2|300|300|
|||买入|2014.7.4|10400|10700|
本公司股票于2014年5月19日复牌，并于当日公告重组相关文件，与本
次重组相关的主要信息已属于公开信息。根据上述人员之说明，上述人员买卖华智控股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上述人员在自查期间买卖华智控股股票产生收益的，将收益交予华智控股。
除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖本公司股票的情况。
六、利润分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策：
（一）分配原则及分配条件
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，方可进行利润分配。
（二）分配周期及分配方式
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红及股票分配条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
在不影响公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
本次交易完成后，上市公司业务将主要由下属子公司具体负责经营，利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
七、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况
本次拟购买资产为 11家标的公司股权。自成立以来，拟购买资产对应的经营实体始终规范运作、信守承诺，其全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问中信证券及其他中介机构对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员、主要股东进行了证券市场规范化运作辅导，辅导内容主要包括：借壳上市最新动态及 IPO审核要点、上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露等，辅导方式包括学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等。
拟进入上市公司的董事、监事和高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。
八、涉及标的资产的其他重要事项
（一）涉及标的资产的重要商务合同
2014年 1月，都市快报控股与杭州伟奇广告有限公司签订了《教育行业广告代理合同》，杭州伟奇广告有限公司获得了《都市快报》教育行业广告独家代理权，全年代理额805万元。
2014年1月，盛元印务与杭州联华华商有限公司签订了《2014年印刷业务合同》，盛元印务为杭州联华华商有限公司进行DM邮报、POP及相关印刷品设计制作业务；2014年4月，盛元印务与欧尚（中国）投资有限公司签订了《DM邮报印刷合同》，欧尚（中国）投资有限公司委托盛元印务印刷 DM邮报事宜。
（二）盛元印务税务处罚
盛元印务于2010年3月至2012年7月期间委托华宇办公家具公司生产、加工家具。由于采购人员财务知识匮乏，轻信所购家具系华宇家具公司关联公司杭州桐庐苍松实业公司生产和销售，故接受杭州桐庐苍松实业公司虚开的“浙江增值税专用发票”5份、价税合计6,7480元。进项税额共计9,804.77元分别于
取得发票的当月申报抵扣，少缴增值税 9,804.77元。
2014年 2月 25日，杭州市国家税务局第一稽查局对盛元印务出具《税务处理决定书》（杭国税一稽处［2014］49号）和《税务行政处罚决定书》（杭国税一稽罚［2013］28号），要求盛元印务补缴增值税 9,804.77元、并对盛元印务处以9,804.77元罚款。盛元印务补缴了增值税，并缴纳了罚款。
盛元印务所受税务处罚主要系采购人员财务知识匮乏、且处罚金额较小，不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第 25条“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
盛元印务除上述情况外，最近三年无其他行政处罚行为。其他标的资产最近三年不涉及行政处罚事项。
第十八章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产及置出资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
4、本次重大资产重组的相关事项已经公司七届九次董事会第二次会议、七届十一次董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
6、同意公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议、公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署的附生效条件的《利润补偿协议》及补充协议以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、同意《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时，杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺函，保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力，符合上市公司及全体股东的长远利益。
三、法律顾问意见
1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会有关规定的要求。
2、本次重大资产重组相关方均具备合法有效的主体资格。
3、本次重大资产重组所涉华智控股负债及人员的安排合法有效，不存在实质性法律障碍，亦不存在损害华智控股现有股东和债权人利益的情形，除已披露
的情形外，发行人拟出售的置出资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
4、发行人拟购买资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）权属清晰，已经取得的权属证书完备有效，尚未取得完备权属证书的资产取得权属证书不存在法律障碍；拟购买资产不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。本次重大资产重组的拟购买资产在工商、税务、环境保护、行业准入、诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
5、本次重大资产重组构成关联交易，华智控股董事会已依法履行现阶段必要的关联交易信息披露义务和审议批准程序，本次重大资产重组不存在损害华智控股及其非关联股东利益的情形；为消除和避免与华智控股的同业竞争，杭报集团、杭报集团有限公司、都市快报社已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除和避免同业竞争。
6、本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件。
7、华智控股及本次重大资产重组其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露义务。
8、本次重大资产重组尚需取得华智控股股东大会审议通过和中国证监会核准；同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准杭报集团有限公司关于豁免要约收购华智控股本次发行股份的申请。
第十九章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60838888
传真：（010）60833254
经办人员：戴佳明、屠正锋、卢丽俊、俞力黎、江文华、陈莹、钱文锐
二、法律顾问
机构名称：重庆源伟律师事务所
负责人：程源伟
住所：重庆市渝中区上清寺太平洋广场 B座18楼
电话：（023）63605296
传真：（023）63632775
经办律师：殷勇、王应
三、审计机构
（一）拟购买资产审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
电话：（010）88095588
传真：（010）88091199
经办注册会计师：何前、徐殷鹏
（二）拟出售资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128号9楼
电话：（0571）88216888
传真：（0571）88216999
经办注册会计师：李青龙、张凯
四、评估机构
（一）拟购买资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市东城区青龙胡同 35号
电话：（010）65881818
传真：（010）65882651
经办注册资产评估师：张齐虹、胡奇
（二）拟出售资产评估机构
机构名称：万邦资产评估有限公司
法定法定代表人：梅芳
住所：海曙区布政巷 16号科创大厦1903室
电话：（0571）85215056
传真：（0571）85215010
经办注册资产评估师：胡立勇、沈晓栋
第二十章董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
金美星 汪思洋 郭峻峰
熊波 辛金国 甘为民
张鹏
浙江华智控股股份有限公司年月日
独立财务顾问声明
本公司同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
财务顾问主办人：
戴佳明 屠正锋
中信证券股份有限公司年月日
律师声明
本所同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
程源伟
经办律师：
殷勇 王应
重庆源伟律师事务所年月日
拟购买资产审计机构声明
本所同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、盈利预测审核报告的相关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨剑涛
经办注册会计师：
何前 徐殷鹏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
拟出售资产审计机构声明
本所同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
胡少先
经办注册会计师：
李青龙 张凯
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
拟购买资产评估机构声明
本公司同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙月焕
经办注册资产评估师：
张齐虹 胡奇
北京中企华资产评估有限责任公司年月日
拟出售资产评估机构声明
本公司同意浙江华智控股股份有限公司在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
梅芳
经办注册资产评估师：
胡立勇 沈晓栋
万邦资产评估有限公司年月日
第二十一章备查文件
一、备查文件
1、华智控股第七届董事会第十一次会议决议
2、华智控股独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见
3、《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《授权经营协议》、《收入分成协议》
4、华智控股2013年度审计报告（天健审［2014］8-20号）、2014年一季度审计报告（天健审［2014］8-169号）
5、拟购买资产之专项《审计报告》（瑞华专审字［2014］第33010048号）6、拟购买资产之《盈利预测审核报告》（瑞华核字［2014］第 33010073号）
7、上市公司备考《审计报告》（瑞华专审字［2014］第33010049号）
8、上市公司《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字［2014］第 33010083号）
9、拟购买资产评估报告及评估说明（中企华评报字［2014］第3260号）10、拟出售资产评估报告及评估说明（浙万评报［2014］第56号）
11、中信证券关于华智控股重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
12、重庆源伟律师事务所关于华智控股重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
（一）浙江华智控股股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园
法定代表人：金美星
联系人：熊波
电话：（0571）89300698
传真：（0571）89300130
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
办公地址：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：卢丽俊
电话：（010）60833954
传真：（010）60833955
（此页无正文，为《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
浙江华智控股股份有限公司年月日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-080康跃科技股份有限公司
关于财务总监辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康跃科技”）董事会于近日收到财务总监宗军先生的书面辞职报告，宗军先生因工作变动原因辞去公司财务总监职务，宗军先生仍将担任公司董事及总经理职务，其辞任财务总监职务不影响公司正常的生产经营。宗军先生原定财务总监任职期限至2022年8月30日，宗军先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。辞职报告自送达公司董事会之日生效。公司董事会将尽快聘任新财务总监。
公司对宗军先生在任职财务总监期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会2019年11月22日 | {
"source": "announcement"
} |
北京昆仑万维科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京昆仑万维科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：昆仑万维
股票代码：300418
信息披露义务人：李琼
住所：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座
通讯地址：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年九月十二日
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动人）在北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”）拥有权益的股份
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在昆仑万维拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3第一节释义 ................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5第三节本次权益变动决定及目的 ............................................................................................... 7第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 8第五节资金来源 ......................................................................................................................... 10第六节后续计划 ......................................................................................................................... 11第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 13第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 15第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 16第十节其他重大事项 ................................................................................................................. 17第十二节备查文件 .................................................................................................................... 18详式权益变动报告书 .................................................................................................................... 20
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|李琼|
|上市公司、昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|盈瑞世纪|指|北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|
|公司章程|指|北京昆仑万维科技股份有限公司章程|
|本次权益变动/本次交易|指|李琼根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号）分割获得周亚辉直接持有的207,391,145股上市公司股权及通过盈瑞世纪间接获得上市公司70,543,646股。|
|本报告书|指|北京昆仑万维科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|发行管理办法|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名：李琼
住所：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座
通讯地址：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座
股份变动性质：增加
国籍：中国，未取得其他国家居留权
李琼简历：
李琼，女，1977年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。天津大学环境科学与工程学院，硕士毕业。近五年为自由职业者。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况说明
截止本报告书签署之日，信息披露义务人控制的企业信息如下：
公司名称：北京创世辉煌科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：9111010757903257XT
注册地址：北京市石景山区西井路15号1幢1层1002房间
主营业务：技术开发，技术转让；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；
投资咨询。
执行事务合伙人：李琼
成立时间：2011年07月19日
四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
五、信息披露义务人是否被列为失信被执行人
截止本报告书签署日，信息披露义务人未被列为失信被执行人。
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的：根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号）而进行的股份分割。
二、未来12个月处置权益计划
在《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中》，周亚辉与盈瑞世纪共同承诺：自昆仑万维股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，锁定期为2015年1月21日至2018年1月21日。本次权益变动为周亚辉先生及盈瑞世纪根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号）将股份分割给披露义务人。信息披露人承诺继续遵守上述承诺，截至本报告
书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人承诺不减持昆仑万维的股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本次交易之外尚无在未来十二个月内增持昆仑万维股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有昆仑万维权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司非交易过户办理。
二、信息披露义务人持股情况
依照《收购办法》和《15号准则》，截至到本报告书签署日，信息披露义务人通过盈瑞世纪间接持有昆仑万维20,040,809股，占股份总额的1.7780%。
三、本次权益变动的基本情况
根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号），周亚辉与李琼达成的关于财产分割的约定，周亚辉将其直接持有的昆仑万维的
207,391,145股股份分割过户至李琼名下，周亚辉将其持有的盈瑞世纪的实缴资本94.64万元分割过户至李琼名下，盈瑞世纪间接持有昆仑万维200,408,085股股份，李琼通过分割盈瑞世纪的实缴资本间接获得昆仑万维的70,543,646股股份，自过户之日起上述股份归李琼所有。
本次股份分割过户前，李琼通过盈瑞世纪间接持有昆仑万维20,040,809股，占股份总额的1.7780%。待本次股份分割过户后，李琼直接持有昆仑万维
207,391,145股，占股份总额的18.3996%，通过盈瑞世纪间接持有90,584,455股，占股份总额的8.0366%，李琼合计持有昆仑万维297,975,600股，占上市公司发行总额的26.4361%。
同时，李琼承诺将继续履行周亚辉先生原先对持有本人股份所作的股份锁定承诺。本次权益变动后，周亚辉直接持有昆仑万维188,171,613股股份，作为盈瑞世纪的普通合伙人间接控制200,408,085股股份，因此周亚辉合计控制昆仑万维
388,579,698股股份，占公司总股本的34.4745%，本次权益变动不会导致昆仑万维实际控制人变化。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司
第五节 资金来源
本次权益变动为根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（（2016）京0108民初32888号），将周亚辉所持有的昆仑万维部分股份受让至李琼名下，不涉及资金交割，因此不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
本次权益变动完成后，信息披露人不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的
计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内对昆仑万维的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。
三、董事及高级管理人员的变动计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的相关计划。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘任计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及昆仑万维公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证昆仑万维在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在业务上仍将继续保持独立。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，李琼出具承诺：
“1、李琼控制的企业目前不存在经营与上市公司目前经营业务以及拟向上市公司注入的相关资产相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争。
2、本次权益变更完成后，李琼不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如李琼控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，李琼将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
5、李琼上述承诺在其作为上市公司股东期间持续有效。”
三、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。
（二）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，李琼出具承诺：
“1、本次权益变更前，李琼及李琼控制的企业与上市公司之间不存在任何的关联交易；
2、在本次权益变更完成后，李琼及李琼控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，李琼及李琼控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与昆仑万维产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与昆仑万维的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的昆仑万维董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对昆仑万维有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的
情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
李琼在昆仑万维的股票因本次权益变动之日前六个月内没有买卖上市公司
挂牌交易股份的情况。
二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人直系亲属在本次权益变动之日前六个月内，不存在买卖昆仑万维股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次权益变更的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
信息披露义务人声明：本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李琼
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、民事调解书；
3、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
4、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
5、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
8、信息披露义务人关于不存在违反《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查时间、地点
（一）查阅时间
工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。
（二）查阅地点
1、北京昆仑万维科技股份有限公司董事会秘书处；
（此页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人：
李琼
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京昆仑万维科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区知春路118号知春大厦 B座605E|
|股票简称|昆仑万维|股票代码|300418|
|信息披露义务人名称|李琼|信息披露义务人住所|北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心 B座|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 财产分割 （请注明）|||
|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 间接持股持股数量： 20,040,809持股比例： 1.78%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 增加变动数量： 277,934,791变动比例： 24.66%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|||
|-|-|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|
（此页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页）
信息披露义务人：
李琼
年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-32
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于 2018年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年度计提资产减值准备合计人民币92,923,445.57元，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备的原因
为客观反映公司财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试后，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值准备情况概述
依据《企业会计准则第 8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表内截至 2018年 12月 31日的应收款项、贷款、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、商誉等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。公司 2018年度计提的资产减值准备主要为应收款项、贷款、存货、在建工程、商誉，计提资产减值准备合计人民币92,923,445.57元。明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期计提|其他原因增加和减少（转回或转销）|期末账面余额|
|应收款项坏账准备|14,317,836.66|7,799,964.62|-439,678.00|21,678,123.28|
|贷款减值准备|20,900,000.00|55,022,526.00||75,922,526.00|
|存货跌价准备||363,169.81||363,169.81|
|商誉减值准备|6,979,966.92|24,551,734.39||31,531,701.31|
|在建工程减值准备||5,186,050.75||5,186,050.75|
|合计|42,197,803.58|92,923,445.57|-439,678.00|134,681,571.15|
三、计提减值准备的情况具体说明
本次计提资产减值准备主要包括应收款项、贷款、存货、在建工程、商誉。
在资产负债表日以及公司相关会计政策和会计估计测算表明了其发生了减值的，公司按规定计提资产减值准备。
（一）2018年度应收款项计提减值情况说明
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备；单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。根据公司对应收款项坏账准备的计提方法，公司在 2018年底对各应收款项计提了7,799,964.62元的坏账准备。
（二）2018年度计提贷款减值准备情况说明
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，贷款采用个别方式评估和组合方式评估两种方法评估贷款减值损失。对于单项金额重大的贷款有客观证据显示其出现减值损失时，损失数额会以贷款的账面金额与按贷款原来实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额计量，计提贷款减值准备来调低贷款的账面金额。如果没有任何客观证据证明个别评估的贷款出现减值（不管是否重大），该贷款则包括于组合中具有类似信贷风险特征的贷款组合内进行减值测试，按贷款期末余额的1%计提贷款减值准备。基于上述计提标准，2018年度公司计提贷款减值准备55,022,526.00元。
（三）2018年度计提存货跌价准备情况说明
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。基于上述计提标准， 2018年度公司计提存货跌价准备363,169.81元。
（四）2018年度计提存商誉减值准备情况说明
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，公司聘请银信资产
评估有限公司对瑞泽国际融资租赁有限公司截止到2018年12月31日股份权益
进行评估，并出具银信财报字[2019]沪第243号《评估报告》，评估基准日 2018
年12月31日,公司将按此计算的商誉可收回金额小于账面可辨认的净资产公允
价值与商誉之和的差额24,551,734.39元计提了商誉减值准备。
（五）2018年度计提在建工程减值准备情况说明
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。基于上述计提标准，2018年度公司计提在建工程减值准备5,186,050.75元。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值，将影响公司本期利润总额 92,923,445.57元。
五、关于计提资产减值准备的合理性说明
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据
充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后
能更加公允地反映截止 2018年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营
成果，使公司的会计信息更具有合理性。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2019年4月25日 | {
"source": "announcement"
} |
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）拟实施重大资产重组。本次重大资产重组的主要内容为双汇发展通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”或“交易对方”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次重大资产重组完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展股份将被注销，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成双汇发展的重大资产重组，构成关联交易。
双汇发展董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，双汇发展董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）双汇发展和交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）双汇发展聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2019年 1月 18日，双汇发展因筹划发行股份购买资产事项公告，为避免双汇发展股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请双汇发展股票自2019年1月21日开市起临时停牌，双汇发展股票将在双汇发展董事会审议通过并公告重大资产重组暨关联交易预案后复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，双汇发展股价在本次重大资产重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（5）双汇发展按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》。
（6）双汇发展独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产重组事项提交双汇发展董事会审议。
（7）双汇发展聘请的独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司就双汇发展本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
①双汇发展已召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
②双汇发展已召开第七届监事会第三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
③双汇集团已于2019年1月25日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
④罗特克斯已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议；
⑤万洲国际有限公司已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
①在双汇集团的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需双汇发展再次召开董事会审议通过；
②双汇发展股东大会审议通过本次交易相关议案；
③本次交易尚需经中国证监会核准；
④其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
综上，双汇发展已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，双汇发展董事会及全体董事已做出如下声明和保证：双汇发展就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，双汇发展董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综前所述，双汇发展董事会认为，双汇发展本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
河南双汇投资发展股份有限公司董事会2019年1月25日 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市农产品股份有限公司独立董事
关于公司对外提供财务资助事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于按出资比例为参股公司桂林海吉星公司提供借款的议案》，基于独立判断的立场，现就对外提供财务资助事项发表独立意见如下：为加快推进公司参股公司桂林海吉星农产品集团有限公司（以下简称“桂林海吉星公司”）项目进展，公司同意与桂林海吉星公司另两名股东分别按出资比例为桂林海吉星公司提供借款。
我们认为：公司和桂林海吉星公司另两名股东分别按出资比例共同为桂林海吉星公司提供财务资助风险可控；公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于按出资比例为参股公司桂林海吉星公司提供借款的议案》。
深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会独立董事
肖幼美 刘震国 刘鲁鱼
宁钟 张志勇
二○一五年七月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-029天泽信息产业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）于 2016年4月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第27次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项获得无条件通过。
根据相关规定，公司股票（证券简称：天泽信息；证券代码：300209）自2016年4月14日开市起复牌。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十三日 | {
"source": "announcement"
} |
宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
网上中签率公告
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
特别提示
宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“横河模具”）首次公开发行新股不超过2,375万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1760号文核准，本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人与安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量为2,375万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,430万股，占本次发行数量的60.21%；网上初始发行数量为945万股，占本次发行数量的39.79%，本次发行价格为人民币6.12元/股。
横河模具于2016年8月19日（T日）利用深圳证券交易所交易系统网上定价发行“横河模具”股票945万股。
本次发行在发行缴款环节有重大变化，敬请投资者重点关注，并于2016年8月23日（T+2日）及时履行缴款义务。
1、网下投资者应根据《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2016年8月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金
账户在2016年8月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
2、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
3、网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
一、网上申购情况
保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为10,328,954户，有效申购股数为66,974,614,500股，配号总数为133,949,229个，配号起始号码为
000000000001，截止号为000133949229。
二、回拨机制实施、发行结构及网上发行中签率
根据《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,087.26079倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量
1,192.50万股回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为237.50万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,137.50万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0319150773%，认购倍数为3,133.31530倍。
三、网上摇号抽签
保荐机构（主承销商）与发行人定于2016年8月22日（T+1日）上午在深圳市福田区红荔西路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2016年8月23日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：宁波横河模具股份有限公司保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司2016年8月22日 | {
"source": "announcement"
} |
潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2015-042
潜能恒信能源技术股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行事项。因该事项尚存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2015年7月9日开市起停牌，具体内容详见7月9日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《潜能恒信能源技术股份有限公司重大事项停牌公告》。公司于2015年7月16日发布了继续停牌公告，具体内容详见7月16日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《潜能恒信能源技术股份有限公司重大事项继续停牌公告》。2015年7月22日、7月28日、8月5日发布了停牌进展公告，具体内容详见7月22日、7月28日、8月5日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《潜能恒信能源技术股份有限公司重大事项停牌进展公告》。2015年8月7日发布了延期复牌暨继续停牌公告，具体内容详见8月7日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《潜能恒信能源技术股份有限公司重大事项延期复牌暨停牌进展公告》。
自公司股票停牌以来，公司与中介等有关各方积极推进方案设计、论证、材料编写等工作。为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年8月14日开市起继续停牌。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力加快本次非公开发行股票事项的各项工
潜能恒信能源技术股份有限公司作，对非公开发行方案进行进一步商讨、论证和完善。待有关事项确定后，公司将及时披露相关公告并复牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-027多喜爱集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱＂或＂上市公司”）正在筹划以发行股份购买浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或＂浙建集团＂）100%股权。且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。
目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票（证券简称：多喜爱，证券代码：002761）自 2019年 4月 1日（星期一）开市起开始停牌，本公司承诺停牌时间不超过１０个交易日，根据相关规定，公司将于停牌期限届满前根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号——停复牌业务（2018年 12月 28日修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
二、本次重组基本情况
（一）标的资产基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江省建设投资集团股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Construction Investment Group Co.,Ltd|
|公司住所|浙江省杭州市文三西路52号|
|注册资本|玖亿陆仟万元人民币|
|法定代表人|沈德法|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%）|
|成立日期|1998年04月14日|
|||
|-|-|
|股份公司设立日期|2016年03月28日|
|统一社会信用代码|91330000142912793U|
|经营范围|建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。（涉证商品凭证经营）|
标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数额|持股比例|
|浙江省国有资本运营有限公司|44100万股|45.95%|
|中国信达资产管理股份有限公司|13000万股|13.54%|
|工银金融资产投资有限公司|13000万股|13.54%|
|浙江建阳投资股份有限公司|7000万股|7.29%|
|迪臣发展国际集团投资有限公司|7000万股|7.29%|
|鸿运建筑有限公司|7000万股|7.29%|
|浙江省财务开发公司|4900万股|5.10%|
|合计|96000万股|100%|
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为浙江省建设投资集团股份有限公司的控股股东浙江省国有资本运营有限公司及其他股东。
（三）重组框架协议的主要内容
2019年 3月 29日，多喜爱公司与公司控股股东陈军、黄娅妮（以下简称＂实际控制人＂）及浙江省建设投资集团股份有限公司三方签署了《重大资产重组意向协议》，主要内容如下：
第一条合作方式
（一）各方就本次交易的初步交易安排达成一致意见，本次交易方案为浙建集团或其控股股东向实际控制人受让其合计持有的上市公司29.83%的股份；上市公司将其除保留资产以外的全部资产及负债置出，浙建集团全体股东将浙建集团100%股份置入上市公司，置出资产与置入资产的对价可以以资产置换、发行股份等方式支付；实际控制人持有的剩余股份由浙建集团或其控股股东以现金或置出资产为对价进行支付或以上市公司定向减资的方式退出。本次交易完成后，浙建集团实现重组上市，本次交易最终方案及
细节以正式签订的股份转让协议和/或重大资产置换暨发行股份购买资产或股权协议等
交易文件（该等文件以下合称“正式协议”）的约定为准。
（二）经各方初步协商，实际控制人向浙建集团或其控股股东转让上述29.83%股份以及剩余股份的退出的交易对价为 20.5882元/股，如上述价格届时不符合证券交易主管部门规定的定价原则的，则由各方另行协商。
（三）上市公司发行股份的价格根据证券交易主管部门的相关规定定价。本次交易涉及的置入资产、置出资产、浙建集团100%股份的最终交易价格以经相关国资主管部门备案的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，在符合国资监管要求的原则下由交易各方协商确定。
第二条排他磋商
本协议完成签署之日起 60日内，除经其他合同相对方书面同意以外，各方不得直接或间接与其他任何第三方开始或继续与本次交易相关的的任何谈判和/或达成任何安排或协议。
上述排他期限届满，或届满之前各方签署正式协议或协商一致终止合作的情况下，各方不再受本条款约束。
第三条尽职调查
为本次交易之目的，上市公司与浙建集团将委托专业机构对双方展开尽职调查。上市公司及浙建集团应充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给对方及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整、真实、准确和没有误导性。
相关方将对上述交易对方、交易作价、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份购买资产协议中就相关事项进行具体约定。
第四条正式协议
本次交易最终应根据正式协议及相关交易文件进行，在各方对尽职调查结果满意的前提下，且上市公司、浙建集团均未发生重大不利变化的，该正式协议应基于本协议的原则由协议各方及其他相关方尽快协商达成一致，并应包括类似交易项下惯常的陈述和保证、交割后承诺事项以及交割先决条件等。
第五条其他
本协议自各方签署之日起生效，但是本次交易的实施应以各方完成内部决策审议程序并经国有资产监管机构、证券监督管理部门、深圳证券交易所等相关监管机构的同意或核准为前提。
三、本次重大资产重组拟聘请的中介机构
本次重大资产重组事项拟聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，拟聘请浙江天册律师事务所为法律顾问。
四、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、有关资产重组的框架协议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
多喜爱集团股份有限公司董事会
二零一九年三月三十日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2014-104号
荣盛房地产发展股份有限公司
第四届董事会第八十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第八十四次会议通知于 2014年 11月 12日以书面、电子邮件方式发出，2014年 11月 17日以传真表决方式召开。会议应出席董事 9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于参与竞买廊坊香河县 2014-132号地块的议案》。
同意公司按照法律规定及法定程序参与廊坊香河县 2014-132号地块国有建设用地使用权竞买活动。
廊坊香河县 2014-132号地块位于大香线东侧、北环路北侧，该地块出让面积 37,090.05平方米（折合 55.635亩）。容积率＞1.3且≤2.28，绿地率≥30%。土地用途为居住用地，居住用地期限 70年。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 26号：土地使用权及股权竞拍事项》的规定，公司已就参与竞买上述地块土地使用权的事项向深圳证券交易所申请暂缓披露本次董事会会议决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-089中国长城计算机深圳股份有限公司
关于冠捷科技与桑菲通信续签供应协议、
冠捷投资与熊猫液晶、中电信息续签及订立采购协议
暨日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
“冠捷科技集团”：指冠捷科技及其附属公司
“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司，即 Top Victory InvestmentsLimited，一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司
“冠捷投资集团”：指冠捷投资及其附属公司、联系人及关联人
“桑菲通信”：指深圳桑菲消费通信有限公司，为本公司实际控制人下属公司
“桑菲通信集团”：指桑菲通信及其联系人
“熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制人间接控股子公司
“熊猫液晶集团”：指熊猫液晶及其母公司、附属公司、联系人及关联人
“中电信息”：指深圳中电国际信息科技有限公司，为本公司实际控制人全资下属公司
“中电信息集团”：指中电信息及其母公司、附属公司、联系人及关联人士
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-089号公告一、日常关联交易概述
1、鉴于原冠捷科技就销售触摸屏及其他相关产品与桑菲通信签署的供应协议（具体详见公司2014-049号《关于冠捷科技有限公司与深圳桑菲消费通信有限公司订立供应协议暨日常关联交易的公告》）、冠捷投资就采购 LCD面板及其他相关产品与熊猫液晶签署的采购协议（具体详见公司2012-041号《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司订立采购框架协议暨日常关联交易的公告》）期限即将届满，基于冠捷科技、冠捷投资日常业务的需要，冠捷科技与桑菲通信、冠捷投资与熊猫液晶续签前述协议；预计冠捷科技与桑菲通信 2015年度交易金额上限为 33,080千美元、2016年度交易金额上限为 47,340千美元、2017年度交易金额上限为 60,000千美元，预计冠捷投资与熊猫液晶 2015年度交易金额上限为 617,801千美元、2016年度交易金额上限为 880,243千美元、2017年度交易金额上限为 983,282千美元。
此外，为充分利用中国电子内部资源优化冠捷科技集团电子部件的采购渠道，冠捷投资就采购电子部件或半导体及其他相关产品与中电信息订立采购协议，预计2015年交度易金额上限为 11,310千美元、2016年度交易金额上限为 13,730千美元、2017年度交易金额上限为 16,710千美元。
前述协议均为框架性协议，具体数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。
2、鉴于桑菲通信、熊猫液晶、中电信息和本公司的实际控制人均为中国电子，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易。
3、2014年 12月 24日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了前述日常关联交易事项，具体表决情况详见同日公告2014-087《第六届董事会第一次会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时间将另行通知。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-089号公告二、关联方的基本情况
（一）深圳桑菲消费通信有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：中国深圳市南山区高新科技产业园科技路 11号
3、法定代表人：陈旭
4、注册资本：6,770万美元
5、主营业务：移动电话及数码影音产品
6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为 159,866万元人民币，净利润约为-6,523万元人民币，总资产约为 95,265万元人民币，净资产约为 21,195万元人民币。
7、现有股权结构情况：其由中国电子下属企业中国中电国际信息服务有限公司（原深圳桑达电子集团有限公司）持股94.15%、桑菲(BVI)有限公司持股5.07%、深圳市桑达实业股份有限公司持股0.78%。
8、履约能力分析：桑菲通信为本公司实际控制人的下属公司，根据其以往合作经验，履约信用较好，具有履约能力。
（二）南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：南京经济技术开发区仙林大道 601号
3、法定代表人：赖伟德
4、注册资本：49.3亿元人民币
5、主营业务：TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售、技术服务；房地产营销、策划、咨询、代理；
物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为 343,996万元人民币，净利润约为343.8万元人民币，总资产约为 1,769,114万元人民币，净资产约为 557,232万元人民币。
7、现有股权结构情况：为中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“熊猫集团”，为中国电子的下属子公司）、南京新型工业化投资（集团）有限公司、南京新港开发总公司共同投资注册成立的有限
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-089号公告公司，其中熊猫集团持股51%，中国电子持股19%。
8、履约能力分析：熊猫液晶的财务状况、银行信用等级及客户满意度良好，内部管理在不断提升和完善，产能、产出良率、产品品质等均能满足双方合作要求，且根据协议其将维持该等产品的一个月安全存货水平，具有履约能力。
（三）深圳中电国际信息科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、法定代表人：宋健
4、注册资本：16,000万元人民币
5、主营业务：信息技术的开发；电子产品的技术开发、技术咨询；计算计、计算机软件及辅助设备的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）。
6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为 361,253万元人民币，净利润约为 2,752万元人民币，总资产约为 118,322万元人民币，净资产约为 19,684万元人民币。
7、现有股权结构情况：中电信息为中国电子器材总公司（为中国电子的全资下属公司）的全资子公司。
8、履约能力分析：中电信息为本公司实际控制人的下属公司，根据其以往与其它客户的合作经验，履约信用较好，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、供应桑菲通信产品
冠捷科技集团将按逐笔采购订单向桑菲通信集团销售触摸屏及其他产品。桑菲集团提出订单规格后，冠捷科技集团将根据订单的规格要求向桑菲集团提供设计方案。双方确认设计后，冠捷科技集团将通过招标程序，从不同供货商采购部件。冠捷科技集团将根据部件成本，连同物流成本、税项及其它相关成本，加上
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-089号公告内部目标范围内的利润水平（须定期检讨），以计算订单的报价。有关报价须至少根据下列一项或多项可取得的当前市价作为衡量标准：（1）向其它独立第三方客户就可比产品的报价；（2）其它商家的报价（如将订单外包）；及（3）市场上其它供货商就可比产品提出的价格。订单的定价及其它条款由双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协定。
2、采购熊猫液晶与中电信息产品
冠捷投资集团将通过订单的方式向熊猫液晶集团、中电信息集团采购产品，订单中将载列该等产品的规格、价格等条款。在发出购买订单前，冠捷投资集团成员公司将向中国电子集团成员公司索取报价。报价需经过由冠捷投资进行的招标程序，其中由其它独立第三方供货商提供的报价将参考当前市价进行比照，以确保最终采购价属公平合理。订单的最终定价及其它条款由双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协定。
根据采购协议，该等产品的定价及付款条款由采购协议各订约方经公平磋商后按一般商业条款及参考原材料、核心部件成本及当前市价厘定。在任何情况下，该等产品当前市价应属公平合理，并低于熊猫液晶集团和中电信息集团向独立第三方所提供的最优惠价格。
四、协议主要内容
（一）与桑菲通信的供应协议
1、订约方：冠捷科技与桑菲通信
2、主要合作：根据供应协议，冠捷科技集团向桑菲通信集团销售触摸屏及其他相关产品。
3、协议先决条件
（1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；
（2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则。
4、有效期限及重续
供应协议有效期为2015年 1月1日至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-089号公告5、协议的终止
如任一方违反协议的任何条款及条件，且违反事项（如可予纠正）在对方发出书面通知及要求纠正起的一个月内未能纠正，则任何一方均可向另一方发出即时终止协议的通知。
如桑菲通信不再是冠捷科技的关联人，则协议自动终止。
（二）与熊猫液晶的采购协议
1、订约方：冠捷投资与熊猫液晶
2、主要合作：根据采购协议，冠捷投资集团根据其生产经营需求向熊猫液晶集团采购LCD面板及其他相关产品。
3、生产计划及仓储
根据采购协议，冠捷投资集团将每月定期向熊猫液晶集团提供 3个月的滚动预测。如产品的交付出现变动，将由熊猫液晶集团设法在自有的仓储设施中进行储存。此外，熊猫液晶集团将维持该等产品的 1个月安全存货水平，以满足冠捷投资集团的生产需求。
4、协议先决条件
采购协议须待下列条件获达成后方可作实：
（1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；
（2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则。
5、有效期限及延展年期及重续
采购协议有效期为2015年 1月1日至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。
6、协议的终止
如任一方严重违反协议，且未能补救违反事项，则任何一方有权在发出书面通知后30日终止协议。
（三）与中电信息的采购协议
1、订约方：冠捷投资与中电信息
2、主要合作：根据采购协议，冠捷投资集团根据其生产经营需求向中电信息集团采购电子部件或半导体及其他相关产品。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-089号公告3、安全存货水平
在协议有效期内，中电信息集团将保留约1个月的安全存货，以确保可满足冠捷投资集团的生产需求而不受存货短缺影响。同时，中电信息集团进一步向冠捷投资保证协议有效期内不会发生存货短缺。
4、协议先决条件
（1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；
（2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则。
5、有效期限及延展年期及重续
采购协议有效期为2015年 1月1日至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。
6、协议的终止
如任一方严重违反协议，且未能补救违反事项，则任何一方有权在发出书面通知后30日终止协议。
如协议任一方申请或被宣布破产，协议也可予以终止。
五、日常关联交易预计年度上限
1、根据供应协议有效期内移动电话市场需求、桑菲通信集团对产品需求的预计、产品过往的销售额以及产品的预测售价等因素，冠捷科技预计与桑菲通信 2015年度交易金额上限为 33,080千美元、2016年度交易金额上限为 47,340千美元、2017年度交易金额上限为 60,000千美元。
2、根据以往冠捷科技集团对熊猫液晶产品的采购金额、采购协议有效期内该等产品的需求增长预测以及熊猫液晶集团的产能、产品价格等因素，并结合其他成本变动及购买订单数量突发变动的可能，冠捷科技预计与熊猫液晶 2015年度交易金额上限为617,801千美元、2016年度交易金额上限为880,243千美元、 2017年度交易金额上限为983,282千美元。
3、根据协议有效期内产品需求预测、产品价格预测等因素，并结合其他成本变动及购买订单数量突发变动的可能，冠捷科技预计与中电信息 2015年度交易金额上限为11,310千美元、2016年度交易金额上限为13,730千美元、2017
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-089号公告年度交易金额上限为16,710千美元。
六、交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易属于冠捷科技集团从事日常生产经营活动的正常业务范围，冠捷科技认为：（1）与桑菲通信继续开展前述日常关联交易可以为冠捷科技集团获得加深了解移动电话行业竞争格局的机会，使冠捷科技集团取得进入移动电话供应链业务的途径，并有望带来一定的收益；（2）与熊猫液晶继续开展前述日常关联交易有利于冠捷科技集团取得稳定的面板供应，提升日后与其他面板供应商的议价能力；（3）与中电信息开展前述日常关联交易有利于冠捷科技集团优化其电子部件采购渠道和引入最新的电子部件资源，并可在一定程度上节省成本。
上述日常关联交易将按照冠捷科技在一般及日常业务过程中的一般商业条款订立，交易条件公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟开展的交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
八、其他
本年年初至披露日，本公司及其下属公司与桑菲通信、熊猫液晶、中电信息累计已发生的交易金额分别约为人民币1,447万元、100,679万元、102万元。
九、备查文件
1、相关董事会决议
2、独立董事意见
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-089号公告3、相关协议
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二O一四年十二月二十五日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2018-042
广东溢多利生物科技股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度权益分派方案已获 2018年 4月 16日召开的 2017年度股东大会决议审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年末总股本406,755,366股为基数，向全体股东每10股派0.400000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.360000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.080000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.040000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2018年5月10日，除权除息日为：2018年5月11日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2018年5月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
四、权益分派方法
1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2018年 5月 11日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****748|珠海市金大地投资有限公司|
|2|08*****746|永新态生源贸易有限公司|
|3|08*****728|永新同冠贸易有限公司|
|4|08*****747|永新金丰达贸易有限公司|
|5|01*****382|李洪兵|
在权益分派业务申请期间（申请日：2018年4月28日至登记日：2018年5月10日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由公司自行承担。
五、咨询办法
咨询机构：公司证券部
咨询地址：广东省珠海市香洲区南屏科技园屏北一路 8号
咨询联系人：周德荣、朱善敏
咨询电话： 0756-8676888
传真电话： 0756-8680252
六、备查文件
1、公司2017年度股东大会决议。
2、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年五月五日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2017-029
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于 2017年第一次临时股东大会修改并新增提案的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 2017年 5月 29日以书面形式提交的《关于更换宜昌交运第四届董事会独立董事候选人暨修改宜昌交运 2017年第一次临时股东大会审议内容的提案》，提议修改并调整已提交公司 2017年第一次临时股东大会审议议案《关于董事会换届选举的议案》的内容，取消邓海先生作为公司第四届董事会独立董事候选人参加公司 2017年第一次临时股东大会选举，新增彭学龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人参加公司 2017年第一次临时股东大会选举。
2、公司 2017年第一次临时股东大会召开时间不变，仍为 2017年 6月 8日；股权登记日不变，仍为 2017年 6月 2日。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-024），定于 2017年 6月 8日召开公司 2017年第一次临时股东大会，现就本次股东大会变更的有关事项通知如下：
公司于 2017年 5月 18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名何德明先生、邓海先生、吴奇凌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
2017年 5月 29日，公司董事会收到控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（截止本公告披露之日，持有 47,604,636股公司股票，占公司总股本的35.66%）以书面形式提交的《关于更换宜昌交运第四届董事会独立董事候选人暨修改宜昌交运 2017年第一次临时股东大会审议内容的提案》。根据湖北省委组织部印发的《关于规范党政领导干部在企业兼职（任职）有关政策问题的说明》文件的有关规定，邓海先生不能在其他企业存在兼职行为，因此提议取消邓海先生作为公司第四届董事会独立董事候选人参加公司 2017年第一次临时股东大会选举，并提议彭学龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司于 2017年 5月 29日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于更换第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会认为控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，事项具体、理由充分，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。公司董事会同意取消邓海先生作为公司第四届董事会独立董事候选人参加公司 2017年第一次临时股东大会选举。同
时，经公司第三届董事会提名委员会审查，同意提名彭学龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请公司 2017年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事发表了同意提名的独立意见。
除上述变动的说明外，公司 2017年第一次临时股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、会议地点等相关事项不变。
现将公司 2017年第一次临时股东大会修改并新增提案的情况补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会（公司第三届董事会第二十次会议决议召开本次股东大会）
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年 6月 8日下午 14:30
网络投票时间：2017年 6月 7日-2017年 6月 8日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年 6月 8日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年 6月 7日 15:00至 2017年 6月 8日 15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2017年 6月 2日
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：湖北省宜昌市港窑路 5号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于董事会换届选举的议案》
1.1选举第四届董事会非独立董事
1.1.1选举苏海涛为第四届董事会非独立董事
1.1.2选举鲍希安为第四届董事会非独立董事
1.1.3选举罗迈为第四届董事会非独立董事
1.1.4选举陈剑屏为第四届董事会非独立董事
1.1.5选举黄赤为第四届董事会非独立董事
1.1.6选举谢普乐为第四届董事会非独立董事
1.2选举第四届董事会独立董事
1.2.1选举彭学龙为第四届董事会独立董事
1.2.2选举何德明为第四届董事会独立董事
1.2.3选举吴奇凌为第四届董事会独立董事
2、审议《关于监事会换届选举的议案》
2.1选举颜芳为第四届监事会监事
2.2选举邱玉新为第四届监事会监事
上述提案需以累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事6人、独立董事3人、监事2人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述提案已经2017年5月18日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议以及 2017年 5月 29日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》、《关于董事会换届选举的公告》、《关于监事会换届选举的公告》详见 2017年 5月 19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。《第三届董事会第二十一次会议决议公告》详见 2017年 5月 31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
上述提案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|累积投票提案|||
|1.00|非独立董事选举|应选人数（6）人|
|1.01|非独立董事苏海涛|√|
|1.02|非独立董事鲍希安|√|
|1.03|非独立董事罗迈|√|
|1.04|非独立董事陈剑屏|√|
||||
|-|-|-|
|1.05|非独立董事黄赤|√|
|1.06|非独立董事谢普乐|√|
|2.00|独立董事选举|应选人数（3）人|
|2.01|独立董事彭学龙|√|
|2.02|独立董事何德明|√|
|2.03|独立董事吴奇凌|√|
|3.00|监事选举|应选人数（2）人|
|3.01|监事颜芳|√|
|3.02|监事邱玉新|√|
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、信函或传真登记
信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路 5号宜昌交运证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。
2、登记时间：2017年6月6日至2017年6月7日上午8:30-11:30、下午14:30-17:00
3、登记地点：湖北省宜昌市港窑路 5号宜昌交运证券事务部
4、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
5、会议联系方式
会务联系人：王凤琴李琳
电话号码：0717-6451437
传真号码：0717-6443860
电子邮箱：[email protected]
6、本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、公司第三届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十九日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1 票||X1 票||
|对候选人B投X2票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不
得超过其拥有的选举票数。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年6月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年 6月 8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士,代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|累积投票提案|采用等额选举，填报投给候选人的选举票数||
|1.00|非独立董事选举|应选人数（6）人|
|1.01|非独立董事苏海涛|√|
|1.02|非独立董事鲍希安|√|
|1.03|非独立董事罗迈|√|
|1.04|非独立董事陈剑屏|√|
|1.05|非独立董事黄赤|√|
|1.06|非独立董事谢普乐|√|
|2.00|独立董事选举|应选人数（3）人|
|2.01|独立董事彭学龙|√|
|2.02|独立董事何德明|√|
|2.03|独立董事吴奇凌|√|
|3.00|监事选举|应选人数（2）人|
|3.01|监事颜芳|√|
|3.02|监事邱玉新|√|
若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□
委托人名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人所持股份的性质及数量：
委托人股东账号：
签署日期：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束 | {
"source": "announcement"
} |
招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司内部控制建设的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳明阳电路科技股份有限公司；九江明阳电路科技有限公司、明阳电路（香港）有限公司，珠海明阳电路科技有限公司，共三家子公司；Sunshine PCBGmbH、Sunshine Circuits USA,LLC，共两家孙公司。纳入评价范围资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的业务和事项包括：内部环境、风险评估、内部结构、内部监督、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、投资管理、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
（1）定性标准：出现①董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；②公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；③公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；④外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报，认定为财务报告内部控制重大缺陷。
（2）定量标准：财务报表错报（或漏报）金额大于或等于财务报表利润总额的5%，即认定财务报告内部控制存在重大缺陷；财务报表错报（或漏报）金额大于或等于财务报表利润总额的3%，小于财务报表利润总额的5%，即认定财务报告内部控制存在重要缺陷；财务报表错报（或漏报）金额小于或等于财务报表利润总额的3%，即认定财务报告内部控制存在一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）定性标准：根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①违反法律、法规较严重；②除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重。
（2）定量标准：非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失超过公司合并报表净资产的0.5%，即认定其存在重大缺陷；非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失小于或等于公司合并报表净资产的0.5%大于公司合并报表净资产的0.3%，即认定其存在重要缺陷；非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失小于或等于公司合并报表净资产的0.3%，即认定其存在一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司本次内部控制评价未发现重大缺陷和重要缺陷。
二、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
对公司信息披露文件进行事前审阅；关注公司募集资金投资项目的进展情况；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料和银行对账单；了解董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，招商证券认为：明阳电路已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。2017年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。《深圳明阳电路科技股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
蔡晓丹
招商证券股份有限公司2018年4月16日 | {
"source": "announcement"
} |
厦门延江新材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2018-033厦门延江新材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的基本情况
1、股东大会的召集人：厦门延江新材料股份有限公司董事会。
2、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月29日（星期五）14:30。
（2）网络投票时间
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2018年6月29日9:30至11:30；13:00至15:00；
②深交所股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年6月28日15:00至2018年6月29日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：厦门市同安工业集中区湖里园 88号四楼，厦门延江新材料股份有限公司会议室。
5、本次会议主持人：谢继华。
6、会议召开的合法、合规性：本次会议召开系 2018年 6月 11日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
厦门延江新材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议（二）会议出席情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东或股东代表共计10人，代表有表决权股份数112,500,015股，占公司股份总数的75.0000%。其中：
1、参加现场会议投票的股东或股东代表共 8名，代表有表决权股份数108,000,000股，占公司股份总数的72.0000%。
2、参加网络投票的股东共 2名，代表有表决权股份数 4,500,015股，占公司股份总数的3.0000％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次会议对提请大会审议的各项议案进行逐项审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决，审议通过了以下议案：
1、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
本项议案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
3、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
3.01《选举谢继华先生为公司董事长》
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：谢继华先生当选为公司董事长。
厦门延江新材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议3.02《选举谢继权先生为公司副董事长》
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：谢继权先生当选为公司副董事长。
3.03《选举谢影秋女士为公司董事》
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：谢影秋女士当选为公司董事。
3.04《选举谢淑冬女士为公司董事》
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：谢淑冬女士当选为公司董事。
3.05《选举方和平先生为公司董事》
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：方和平先生当选为公司董事。
3.06《选举黄腾先生为公司董事》
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：黄腾先生当选为公司董事。
4、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
4.01选举江曼霞女士为公司独立董事
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
厦门延江新材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：江曼霞女士当选为公司独立董事。
4.02选举黄健雄先生为公司独立董事
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：黄健雄先生当选为公司独立董事。
4.03选举李培功先生为公司独立董事
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：李培功先生当选为公司独立董事。
5、《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
5.01选举陈颖慧女士为公司监事
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：陈颖慧女士当选为公司监事。
5.02选举林祥春先生为公司监事
总表决情况：同意112,500,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东总表决情况：同意10,125,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：林祥春先生当选为公司监事。
三、律师出具的见证意见
本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为：
厦门延江新材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及延江股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及延江股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《厦门延江新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》；
2、《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2015-054荣盛石化股份有限公司
股价异动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：荣盛石化，证券代码：002493）2015年7月8日、7月9日、7月10日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过了20％，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为；
5、公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信
息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司郑重提醒广大投资者《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
荣盛石化股份有限公司董事会2015年7月10日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2019－021红宝丽集团股份有限公司
2018年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年年度权益分派方案已获2019年4月23日召开的公司2018年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2019年4月24日的《证券时报》及巨潮资讯网。本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本602,058,110股为基数，向全体股东每10股派0.400000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.360000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.080000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.040000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2019年6月6日，除权除息日为：2019年6月10日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2019年6月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2019
年6月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****015|江苏宝源投资管理有限公司|
||||
|-|-|-|
|2|08*****190|红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划|
|3|01*****669|芮敬功|
|4|08*****998|南京宝诚企业管理中心（有限合伙）|
在权益分派业务申请期间（申请日：2019年5月28日至登记日：2019年6月6日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构
咨询部门：公司证券部、董事会秘书处
咨询地址：南京市高淳经济开发区双高路29号
咨询联系人：张琳
咨询电话：025-57350997
传真电话：025-57350997
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2019年6月1日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018—018关于公司使用自有闲置资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 29日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司继续使用闲置自有资金购买理财产品的提案》，同意公司在授权期限内继续使用合计不超过人民币 15,000万元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本承诺的短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。（详见公告：2017―072）。
2018年 4月 10日，公司与上海浦东发展银行深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）签订结构性存款协议，以暂时闲置资金 3,000万元购买其结构性存款产品。
一、产品主要信息
1、产品名称：公司固定持有期 JG903期
2、产品类型：保本保证收益型
4、委托日：2018年 4月 10日
5、起始日：2018年 4月 11日
6、到期日：2018年 10月 9日
7、期限：181天
8、预期年化收益率：4.7%
9、资金来源：自有闲置资金
二、关联关系说明
公司与上海浦东发展银行深圳分行无关联关系。
三、风险提示
1.期限风险：由于本产品的实际期限无法事先确定，且浦发银行深圳分行有权单方行使对产品期限的权利（包括但不限于提前终止等），一旦浦发银行深圳分行选择了行使本合同中所订明的对产品期限的权利，则公司必须遵照履行。
2.市场风险：产品存续期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，本产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。
3.延迟兑付风险：在发生申请赎回及/或合同约定的收益分配时，如遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则公司面临产品延迟兑付的风险。
止日被视为投资到期日）前无法取用存款本金及收益。
5.再投资风险：浦发银行深圳分行可能根据合同的约定在交易期内行使提前终止权，导致产品实际期限短于合同约定的期限。如果本产品提前终止，则公司将无法实现期初约定的全部产品收益。
6.信息传递风险：公司应根据合同载明的信息披露方式查询本产品的相关信息。如果公司未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致公司无法及时了解本产品的信息，并由此影响公司投资决策，因此而产生的责任和风险将由公司自行承担。
7.不可抗力风险：如果双方因不可抗力不能履行合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。不可抗力的定义详见《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》第九条的约定。
四、风险控制措施
1、公司财务部设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
五、对公司的影响
1、公司本次使用自有闲置资金购买结构性存款产品是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适度保本短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。
六、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截止本公告日，公司在过去十二个月内，累计购买银行理财产品 38,000万元（含本次 3,000万元），其中已到期 23,000万元，累计取得投资收益 400.45万元，未到期 15,000万元。未超过公司董事会投资理财产品的金额范围和投资期限。具体如下表:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|关联关系|是否关联交易|资金来源|产品类型|委托理财金额（万元）|起始日期|到期日期|实际收回本金（万元）|实际投资收益（万元）|
|中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行|无|否|自有资金|保本保证收益型|8,000|2017年6月2日|2017年10月9日|8,000|113.1|
|上海浦东发展银行深圳分行|无|否|自有资金|保本保收益型|4,000|2017年8月24日|2018年2月20日|4,000|81.54|
|江苏银行深圳分行|无|否|自有资金|保本非固定期限型|3,000|2017年10月9日|2018年4月9日|3,000|63.75|
|中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行|无|否|自有资金|保本保证收益型|8,000|2017年10月11日|2018年3月9日|8,000|142.06|
|宁波银行股份有限公司深圳分行|无|否|自有资金|保本浮动收益型|4,000|2018年2月28日|2018年6月1日|未到期|未到期|
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海浦东发展银行深圳分行|无|否|自有资金|保本保证收益型|5,000|2018年3月16日|2018年9月14日|未到期|未到期|
|中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行|无|否|自有资金|保本浮动收益型|3,000|2018年3月16日|2018年9月12日|未到期|未到期|
|上海浦东发展银行深圳分行|无|否|自有资金|保本保证收益型|3,000|2018年4月11日|2018年10月9日|未到期|未到期|
七、备查文件
公司与上海浦东发展银行深圳分行签订的《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-34江苏爱康科技股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在推进非公开发行股票事项。公司于 2014年 12月 1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《非公开发行股预案》。鉴于该项目的实际进展情况，公司拟对本次非公开发行股票预案进行部分调整，为避免引起股票价格异常波动，保证公平信息披露，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：爱康科技，股票代码：002610）于 2015年 5月 18日（星期一）开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月十五日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-119北京合众思壮科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
北京合众思壮科技股份有限公司
二○一七年八月
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》制订。
2、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行的合众思壮A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益不超过总计1800万股，占本计划公告时公司股本总额 73314.81万股的2.46%。其中首次授予 1547.55万股，占本计划拟授出权益总数的85.98%，占本计划公告时公司股本总额 73314.81万股的2.11%；
预留252.45万股，占本计划拟授出权益总数的14.03%，占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的0.34%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 576.75万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的32.04%，占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的0.79%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 1223.25万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的1.67%。其中首次授予 970.80万股，占本计划拟授出权益总数的53.93%，占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的1.32%；预留252.45万股，占本计划拟授出权益总数的14.03%，
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的0.34%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
8、本计划首次授予的激励对象共计221人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要目 录
第一章释义 ........................................................ 6第二章本计划的目的与原则 .......................................... 8第三章本计划的管理机构 ............................................ 8第四章激励对象的确定依据和范围 .................................... 9第五章股权激励计划的具体内容 ..................................... 10第六章公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 27第七章附则 ....................................................... 30
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|合众思壮、本公司、公司|指|北京合众思壮科技股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|有效期|指|股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。|
|期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|中国证监会令第 126号公布、自2016年8月 13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》。|
|《备忘录第4号》||深圳证券交易所 2016年8月13日公布《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》。|
|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元。|
注：（1）本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第二章本计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第四章激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的原则
本计划激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；
2、公司监事、独立董事不参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划。
（三）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共计221人。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第五章股权激励计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本计划拟向激励对象授予权益不超过总计 1800万股，占本计划公告时公司股本总额 73314.81万股的2.46%。其中首次授予 1547.55万股，占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的2.11%；预留252.45万股，占本计划拟授出权益总数的14.03%，占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的0.34%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 576.75万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的32.04%，占本计划公告时公司股本总额 73314.81万股的0.79%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次获授的股票||占本次授予期||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||期权数量（万份）||权总数的比例||的比例|
|侯红梅||董事、副总经理、财务总监||||||||
||||||12||2.08%||0.02%|
|王圣光||副总经理|||24||4.16%||0.03%|
|左玉立||副总经理、董事会秘书||||||||
||||||15||2.60%||0.02%|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共104人||||525.75||91.16%||0.72%||
|合计||||576.75||100%||0.79%||
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权注销。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授||34%||
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
||
|-|
|予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为每股16.22元。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股16.22元；
（2）草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股15.58元。
因草案公告后公司实施了 2016年度利润分配方案，前述价格为根据草案约
定调整方法调整后的数字。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一获授条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；||
|第二个行权期||以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；||
|第三个行权期||以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有
限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司
所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。激励对象当年未能行权部分的股票期权由公司注销。
具体内容详见《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）。
（5）绩效考核指标设立的科学性和合理性
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以 2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于30%、60%、90%。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年8月29日用该模型对授予的 576.75万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为 4.0732元，授予的 576.75万份股票期权总价值为 2349.22万元,具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.60元/股（2017年8月29日股票交易均价为15.50元/股，假设授予日公司交易均价上涨20%，即18.60元/股）。
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）。
（3）历史波动率为：13.51%、26.41%、31.09%（分别采用中小板指数最近
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要一年、两年和三年的波动率）。
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
（5）股息率：0.72%（上市以来公司股息率的平均值）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2017年11月1日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票期权数量||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||(万元）|
|576.75||2349.22||208.65||1167.53||679.98||293.05||
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过1223.25万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的1.67%。其中首次授予970.80万股，占本计划拟授出权益总数的53.93%，占本计划公告时公司股本总额 73314.81万股的1.32%；
预留252.45万股，占本计划拟授出权益总数的14.03%，占本计划公告时公司股本总额73314.81万股的0.34%。
（三）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||本的比例|
|侯红梅||董事、副总经理、财务总监||43.20||3.53%||0.06%||
|左玉立||副总经理、董事会秘书||15||1.23%||0.02%||
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共153人||||912.60||74.60%||1.24%||
|预留||||252.45||20.64%||0.34%||
|合计||||1223.25||100%||1.67%||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期预留第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个解除限售期预留第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期预留第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予价格
限制性股票首次授予价格为每股 8.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.22元的50%，为每股8.11元；
（2）本计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股15.58元的50%，为每股7.79元；
因草案公告后公司实施了 2016年度利润分配方案，前述价格为根据草案约定调整方法调整后的数字。
3、预留限制性股票的的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
（1）公司层面业绩考核
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一个解除限售期预留第一次解除限售期||以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解除限售期预留第二次解除限售期||以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期预留第三次解除限售期||以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综
合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。未能达到考核指标的激励对象
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要不得解除限售，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销。
具体内容详见《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
公司于董事会当日运用该模型以2017年8月29日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为5.4874元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.60元/股（2017年8月29日股票交易均价为15.50元/股，假设授予日股票交易均价上涨20%，即18.60元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率为：13.51%、26.41%、31.09%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）。
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
（5）股息率：0.72%（上市以来公司股息率的平均值）
5、限制性股票激励计划的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2017年11月1日授予，则本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制性||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||股票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|970.80||5327.19||629.50||3349.94||1068.06||279.68||
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|7676.41||838.16||4517.48||1748.04||572.73||
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P-V
0
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购注销的审议程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
4、购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。
第六章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本计划的规定注销/回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。
（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第七章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会2017年8月30日 | {
"source": "announcement"
} |
山东法因数控机械股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见
山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）全体股东发行股份，用以购买其持有的上海华明100%股权，并向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。为顺利开展本次重大资产重组的相关工作，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：评估机构）对上海华明资产进行了评估，出具了中企华评报字(2015)第 3222号《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称《评估报告》）。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，作为公司第三届董事会的独立董事，我们对本次非公开发行股份涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于独立判断立场对相关事项发表独立意见如下：
一、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、上海华明及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
二、本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。我们同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东法因数控机械股份有限公司独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允
性的独立意见之签字页）
独立董事签字：
杨益军 李百兴 张承瑞 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2019-048大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于向股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）为补充流动资金，2019年 7月 1日经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司向股东俞建模先生借款人民币5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过6个月，公司可根据自身实际情况提前归还。
2、俞建模先生为公司的股东，持有公司13.74%的股份，本次借款构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息，预计支付借款利息总额不超过108.75万元。
3、公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》；全体独立董事事前认可了本次关联交易事项，并发表了同意该事项的独立意见。
4、本次交易涉及金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司未就本次向股东借款事项向其提供担保。
二、关联方基本情况及关联关系
关联方：俞建模先生
关联关系：本公司5%以上股东
俞建模先生系本公司股东，持有公司股票81,191,300股
三、交易主要内容和定价依据
公司向股东俞建模先生借款人民币5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过 6个月，公司可根据自身实际情况提前归还，借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本次关联交易金额为公司借款支付的利息，预计支付借款利息总额不超过人民币 108.75万元。
四、本次关联交易对公司的影响
公司向股东借款人民币5,000万元，主要用于补充流动资金，符合公司发展需要。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与俞建模先生发生其他关联交易。
六、独立董事意见
公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
本次公司向股东借款 5,000万元人民币，符合公司的实际情况，可以增加公司流动资金。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。同意公司向股东借款的关联交易事项。
七、备查文件
1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
监事会决议公告证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2019-040烟台正海生物科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于 2019年 8月 21日 10:30以现场加通讯方式召开，应到监事 3人，实到 3人，会议由许月莉女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
会议由监事会主席许月莉召集并主持。与会监事经认真审议，通过如下决议：1、关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100%，表决通过。
2、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。
监事会决议公告经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100%，表决通过。
3、关于公司会计政策变更的议案
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100%，表决通过。
4、关于监事辞职及补选监事的议案
监事会近日收到李洁女士的辞职申请，李洁女士原定任期至2021年4月23日，现因个人原因申请辞去公司第二届监事会监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，李洁女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定的最低人数，该辞职申请将于公司召开股东大会补选新任监事后生效。在此之前，李洁女士将继续按照有关规定和要求履行监事职务。
鉴于李洁女士的离职，将导致公司监事少于法定人数，现公司监事会提名潘励山先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自公司 2019年第一次临时股东大会通过之日起至第二届监事会任期届满时止。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公布的相关公告。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席监事的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
烟台正海生物科技股份有限公司监事会
2019年8月22日 | {
"source": "announcement"
} |
平安证券有限责任公司
关于南京红宝丽股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为南京红宝丽股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本公司”）对红宝丽2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、红宝丽非公开发行股票募集资金基本情况
根据公司2010年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请向不超过10名特定投资者非公开发行普通股（A股）不超过1700万股，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]463号《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）16,230,844股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币15.16元，募集资金总额为人民币246,059,595.04元，扣除发行费用人民币13,531,230.84元后，实际募集资金净额为人民币232,528,364.20元。上述募集资金实际到位时间为2011年7月14日，存入公司募集资金专用账户。以上非公开发行新股募集的资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2011）058号《验资报告》验证。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度
2007年11月10日，公司制定了《南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过。2008年11月，公司2008年第一次临时股东大会对募集资金管理制度进行了修订。2013年6月，公司根据政策变化，再次对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
分别与中信银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司高淳支行就公司募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金账户余额
截止2014年12月31日，公司募集资金存款利息收入605.10万元，实际投入“6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造”项目14,210.96万元（其中拨付铺底流动资金 2,598.68万元），以结余募集资金永久补充流动资金 9,044.98万元，支付银行手续费 0.65万元，募集资金专户余额 601.35万元。分账户情况说明如下：
1、以母公司-南京红宝丽股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
公司实际募集资金人民币 23,252.84万元，于 2011年 7月存入公司在中国建设银行股份有限公司高淳支行的募集资金专用账户；2011年 8月，公司以募集资金23,252.84万元对子公司-南京红宝丽聚氨酯有限公司增资，通过该子公司实施募集资金项目；募集资金已全部转入南京红宝丽聚氨酯有限公司。
2、以子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
公司募集资金项目——“6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造”项目，通过子公司——南京红宝丽聚氨酯有限公司实施，南京红宝丽聚氨酯有限公司在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行专户管理，南京红宝丽聚氨酯有限公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司高淳支行签订了《募集资金三方监管协议》。2011年 8月，南京红宝丽聚氨酯有限公司收到公司以募集资金投入的出资款23,252.84万元；
截止2014年12月31日止，募集资金存款利息收入605.10万元，实际投入“6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造”项目 14,210.96万元（其中拨付铺底流动资金 2,598.68万元），根据公司 2013年度股东大会决议以结余募集资金永久补充流动资金 9,044.98万元，支付银行手续费 0.65万元，募集资金专户余额601.35万元（为尚未支付的工程款）。
截止2014年12月31日，上述募集资金结余存放于公司下列募集资金专户：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|7321310182800006862|7.95|
|32001596436059669669|593.40|
||601.35|
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|原计划投入总额|本年度投入金额|累计已投入金额|实际投资进度（％）|
|23,254.46|1,732.15|14,210.96|61.11|
|23,254.46|1,732.15|14,210.96|61.11|
注：项目经过建设已于2013年4月28日试生产成功交付使用，并于2014年3月31日完成竣工决算。详见附表。
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目。鉴于募集资金项目已竣工并完成决算，公司2013年度股东大会决议，将节余的募集资金 9,044.98万元用于永久补充流动资金。2014年6月，公司已将节余募集资金 9,044.98万元用于永久补充流动资金。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
公司募集资金项目2014年度无实施方式、地点变更情况。
（四）募集资金项目先期投入情况
公司的募集资金项目无先期投入。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司 2012年度股东大会决议，公司分别于 2013年 6月、2013年 8月
使用期限自公司2012年度股东大会批准之日起计算，到期后足额归还。2014年 6月，公司已将用于暂时补充流动资金的 9000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目情况
公司2014年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：南京红宝丽股份有限公司2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及《南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度》的要求，南京红宝丽股份有限公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金项目资金使用情况表（非公开发行）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更|||||截至期末投|项目达到预||||
|||募集资金承|调整后投资|本报告期投|截至期末累计|||本报告期实|是否达到预|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部|||||资进度(3)＝|定可使用状||||
|||诺投资总额|总额(1)|入金额|投入金额(2)|||现的效益|计效益|发生重大变化|
||分变更)|||||(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目|否|23,254.46|23,254.46|1,732.15|14,210.96|61.11%|2013.04|3,170.71|否|否|
|承诺投资项目小计|--|23,254.46|23,254.46|1,732.15|14,210.96|--|--|3,170.71|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|23,254.46|23,254.46|1,732.15|14,210.96|--|--|3,170.71|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|募集资金项目已于2013年4月底试车成功并交付使用。项目设计产能为6万吨/年，项目达效有时间过程。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
||适用||||||||||
||2013年6月20日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准继续使用闲置募集资金9,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2014年6月16日，公司已将暂时用于补充流动资金的 9,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
||适用||||||||||
||募集资金投资项目建设时，考虑到依托的年产5万吨环保型硬泡聚醚项目经过一年多的运行，工艺技术条件已十分成熟，对生产设备性能也有充分了解和把握，如能把该项目与原年产5万吨环保型硬泡聚醚项目生产设备及公用工程更好地融合在一起，将更有利于充分发挥两套生产设备的运行效率，还可提高公用工程的综合利用率。为此，公司认真进行了多次论证。在确保年产6万吨环保型硬泡聚醚项目产能不变的前提下，对该项目原可行性报告中用地规划布局进行了调整优化、在工艺设计上进行了全面优化、在设备选型和材料选择上进行了创新，同时，在工程招标、设备采购、项目建设过程中严格管理和把关，从而节约了大量的项目建设成本。另外还包括利息收入等。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚有部分应付而未付的工程款存放于公司募集资金专户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司2014
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
汪 岳
刘文天
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章） 2015年 4月 21日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-006新界泵业集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监发字(2010)1790号文核准，并经深圳证券交易所同意，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 32.88元，共计募集资金 65,760.00万元。扣除承销和保荐费用 3,911.60万元后的募集资金为 61,848.40万元，该募集资金已于 2010年 12月到账。公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一六年一月二十七日 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2017－027东莞发展控股股份有限公司
关于分公司完成设立登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第六届董事会第二十五次会议，批准同意公司设立分公司，负责莞深高速公路及其附属设施的经营、管理。以上相关信息详见公司于 3月 25日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网发布的相关公告。
目前，前述分公司已经完成相关工商设立登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局核准的《营业执照》，相关信息如下：
公司名称：东莞发展控股股份有限公司莞深高速公路分公司
统一社会信用代码：91441900MA4WLN086J
公司类型：分公司
经营场所：东莞市寮步镇浮竹山村
负责人：袁进帮
成立日期：2017年 5月 26日
营业期限：长期
经营范围：东莞高速公路的投资、建设、经营。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2017年 6月 1日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2015-050广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于 2014年年度报告的更正公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 21日披露了《2014年年度报告》，经事后审查，由于工作人员疏忽导致公告内容中：“第五节重要事项六、重大关联交易”的部分金额单位有误，现予以更正如下：更正前：
报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||向关联方销售产品和提供劳务||向关联方采购产品和接受劳务||
|关联方||||占同类交易|
||交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|交易金额（万元）||
|||||金额的比例|
|吴江南玻华东工程玻璃有限公司|||31,465,684.83|9.78%|
|东莞南玻工程玻璃有限公司|||21,782,587.09|6.77%|
|吴江南玻玻璃有限公司|||18,153,128.8|5.64%|
|咸宁南玻玻璃有限公司|||3,278,029.23|1.02%|
|河北南玻玻璃有限公司|||402,808.94|0.13%|
|东莞南玻太阳能玻璃有限公司|||||
|东莞南玻工程玻璃有限公司|19,015,980.05|4.39%|||
|吴江南玻华东工程玻璃有限公司|6,995,275.23|1.61%|||
|天津南玻节能玻璃有限公司|1,912,194.99|0.44%|||
|四川南玻节能玻璃有限公司|861,700.15|0.20%|||
|咸宁南玻玻璃有限公司|734,431.14|0.17%|||
|天津南玻工程玻璃有限公司|478,436.02|0.11%|||
|成都南玻工程玻璃有限公司|35,193.16|0.01%|||
|合计|30,033,210.74|6.93%|75,082,238.89|23.34%|
更正后：
报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||向关联方销售产品和提供劳务||向关联方采购产品和接受劳务||
|关联方||占同类交易金额||占同类交易金额|
||交易金额（万元）||交易金额（万元）||
|||的比例||的比例|
|吴江南玻华东工程玻璃有限公司|||3,146.57|9.78%|
|东莞南玻工程玻璃有限公司|||2,178.26|6.77%|
|吴江南玻玻璃有限公司|||1,815.31|5.64%|
|咸宁南玻玻璃有限公司|||327.8|1.02%|
|河北南玻玻璃有限公司|||40.28|0.13%|
|东莞南玻太阳能玻璃有限公司|||||
|东莞南玻工程玻璃有限公司|1,901.6|4.39%|||
|吴江南玻华东工程玻璃有限公司|699.53|1.61%|||
|天津南玻节能玻璃有限公司|191.22|0.44%|||
|四川南玻节能玻璃有限公司|86.17|0.20%|||
|咸宁南玻玻璃有限公司|73.44|0.17%|||
|天津南玻工程玻璃有限公司|47.84|0.11%|||
|成都南玻工程玻璃有限公司|3.52|0.01%|||
|合计|3,003.32|6.93%|7,508.22|23.34%|
除上述更正内容之外，公司2014年年度报告其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一五年四月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-026唐人神集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 5,000万元人民币投资设立全资子公司深圳前海唐人神投资有限公司。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第四十次会议已于2016年2月29日审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据相关法律法规及公司章程的规定，上述设立子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。
3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
1、企业名称：深圳前海唐人神投资有限公司
2、企业形式：有限责任公司
3、拟设地址：广东省深圳市
4、注册资本及股东出资额、出资方式：注册资本拟定为人民币 5,000万元，其中，货币资金出资 5,000万元，占注册资本的100%，采用分期出资方式，资金来源为公司自有资金。
5、法定代表人：陶业
6、经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上登记信息以工商登记机关最终核准结果为准。
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司此次拟在深圳设立的全资子公司，定位为公司未来投资并购生猪全产业链上目标企业的专业投资公司，有利于全面实施公司发展战略，加大投资并购
的力度，培育更多优良的并购项目，强化公司生猪全产业链竞争优势，使公司获得持续、快速、健康的发展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
四、风险提示
拟设立公司成立后，可能会面临经营业绩未达预期的风险。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。公司将根据相关程序履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一六年二月二十九日 | {
"source": "announcement"
} |
独立董事提名人声明杭州远方光电信息股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人杭州远方光电信息股份有限公司董事会现就提名冯华君先生为
公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任杭州远方光电信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
□√是□否
二、被提名人符合杭州远方光电信息股份有限公司章程规定的任职条件。
□√是□否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□√是□否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州远方光电信息股份有限公司及其附属企业任职。
□√是□否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有杭州远方光电信息股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
□√是□否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有杭州远方光电信息股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
□√是□否
七、被提名人及其直系亲属不在杭州远方光电信息股份有限公司控股股东、实际
独立董事提名人声明控制人及其附属企业任职。
□√是□否
八、被提名人不是为杭州远方光电信息股份有限公司或其附属企业、杭州远方光电信息股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□√是□否
九、被提名人不在与杭州远方光电信息股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□√是□否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□√是□否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
□√是□否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
□√是□否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
□√是□否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
□√是□否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
□√是□否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
独立董事提名人声明□√是□否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□√是□否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□√是□否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□√是□否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□√是□否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任
职的情形。
□√是□否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
□√是□否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
□√是□否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
□√是□否
独立董事提名人声明二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□√是□否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
□√是□否
二十七、包括杭州远方光电信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，同时在杭州远方光电信息股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
□√是□否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□√是□否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□√是□否□不适用
最近三年内，被提名人冯华君先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 0次，未出席会议 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□√是□否□不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
□√是□否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
独立董事提名人声明□√是□否
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□√是□否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
□√是□否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录
入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：杭州远方光电信息股份有限公司董事会 2016年4月1日 | {
"source": "announcement"
} |
关于利用自有资金购买理财产品到期赎回的公告证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2018-092武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于利用自有资金购买理财产品到期赎回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 10日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于利用自有资金开展委托理财的议案》，同意公司及全资子公司使用自有资金不超过人民币20,000万元投资保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况请查阅公司于2017年8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于利用自有资金开展委托理财的公告》（公告编号：2017-053）。
2018年2月12日公司召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的议案》，根据前期调研情况，董事会同意公司将使用自有资金开展委托理财的投资范围由“保本型银行理财产品，期限不得超过12个月”调整为“投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品及证券公司保本型收益凭证等）。同时，应当满足安全性高及保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响公司正常生产经营”；使用自有资金开展委托理财的投资额度仍然保持不变，即不超过人民币 20,000万元（在此额度范围内，资金可以滚动使用）。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，授权期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。具体情况请查阅公司于 2018年 2月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的公告》（公告编号：
关于利用自有资金购买理财产品到期赎回的公告2018-011）。
2018年8月23日，公司购买的部分理财产品已到期，具体情况如下：
一、利用自有资金购买理财产品本次到期赎回情况
2018年5月23日，公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币12,000,000元购买了中国民生银行人民币结构性存款D-1。具体情况请查阅公司于2018年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于利用自有资金开展委托理财的进展公告》（公告编号：2018-062）。
2018年8月23日，武汉德威斯电子技术有限公司已赎回该理财产品，赎回本金12,000,000元，取得理财收益146,695.89元，本金及收益均全部到账。
二、公告日前十二个月内利用自有资金购买理财产品情况
1、2018年 2月 13日，公司在上海浦东发展银行东湖高新支行使用自有资金人民币 132,000,000元购买了上海浦东发展银行现金管理 1号理财产品，取得理财收益135,254.72元，本金及收益于2018年3月2日均全部到账。
2、2018年 3月 20日，公司在上海浦东发展银行东湖高新支行使用自有资金人民币 50,000,000元购买了上海浦东发展银行财富班车 S21理财产品，取得理财收益122,260.27元，本金及收益于2018年4月10日均全部到账。
3、2018年 3月 27日，公司使用自有资金人民币 50,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，取得理财收益 79,589.00元，本金及收益于2018年4月10日均全部到账。
4、2018年 4月 13日，公司使用自有资金人民币 30,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，取得理财收益 46,027.50元，本金及收益于2018年4月27日均全部到账。
5、2018年4月16日，公司使用自有资金人民币 30,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2018年 JG680期，取得理财收益356,250.00元，本金及收益于2018年7月16日均全部到账。
6、2018年 4月 20日，公司使用自有资金人民币 50,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，取得理财收益 161,096.00元，本金及收益于2018年5月18日均全部到账。
关于利用自有资金购买理财产品到期赎回的公告7、2018年 4月 20日，公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币 8,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期。截止目前，该理财产品尚未到期。
8、2018年 4月 27日，公司使用自有资金人民币 20,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，取得理财收益 12,005.40元，本金及收益于2018年5月8日均全部到账。
9、2018年 4月 28日，公司使用自有资金人民币 50,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG773期，取得理财收益183,333.33元，本金及收益于2018年5月31日均全部到账。
10、2018年 5月 4日，公司使用自有资金人民币 23,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，取得理财收益 36,610.94元，本金及收益于2018年5月18日均全部到账。
11、2018年5月14日，公司使用自有资金人民币 35,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG901期，取得理财收益127,263.89元，本金及收益于2018年6月19日均全部到账。
12、2018年5月23日，公司使用自有资金人民币 60,000,000元购买了中国民生银行人民币结构性存款D-1，取得理财收益283,242.09元，本金及收益于2018年7月3日均全部到账。
13、2018年5月23日，公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币12,000,000元购买了中国民生银行人民币结构性存款D-1，取得理财收益146,695.89元，本金及收益于2018年8月23日均全部到账。
14、2018年 6月 1日，公司使用自有资金人民币 23,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，取得理财收益 35,287.75元，本金及收益于2018年6月15日均全部到账。
15、2018年6月19日，公司使用自有资金人民币20,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，取得理财收益 33,753.40元，本金及收益于2018年7月3日均全部到账。
16、2018年6月21日，公司使用自有资金人民币35,000,000元向中国民生银行股份有限公司武汉分行购买了中国民生银行综合财富管理服务。截止目前，
关于利用自有资金购买理财产品到期赎回的公告该理财产品尚未到期。
17、2018年6月26日，公司全资子公司武汉凡谷电子职业技术学校使用自有资金人民币12,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期 JG403期。截止目前，该理财产品尚未到期。
18、2018年 7月 5日，公司使用自有资金人民币 50,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2018年 JG1126期，取得理财收益182,986.11元，本金及收益于2018年8月7日均全部到账。
19、2018年7月18日，公司使用自有资金人民币30,000,000元购买了渤海银行S18804号结构性存款产品。截止目前，该理财产品尚未到期。
20、2018年7月18日，公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币 8,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。截止目前，该理财产品尚未到期。
21、2018年 8月 7日，公司使用自有资金人民币 30,000,000元购买了中国民生银行综合管理服务。截止目前，该理财产品尚未到期。
22、2018年 8月 7日，公司使用自有资金人民币 20,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG901期。截止目前，该理财产品尚未到期。
截至本公告日，公司利用自有资金购买的理财产品中，尚未到期的金额为人民币143,000,000元，没有超过董事会的授权额度。
三、备查文件
1、民生银行理财产品赎回凭证。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十五日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2016-026浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2016年第一季度报告更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司于 2016年 4月 22日披露了《2016年第一季度报告全文及正文》，因工作人员疏忽，导致“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”中的上年同期的数据录入错误，现更正如下：
原公告：
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||9,900,377.63|7,587,671.71|30.48%|
|经常性损益的净利润（元）||||
更正为：
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||9,900,377.63|7,295,438.14|35.71%|
|经常性损益的净利润（元）||||
除上述内容，《2016年一季度报告全文及正文》中其他内容不变。以上更正内容给投资者带来不变，公司深表歉意。今后公司将加强对披露文件的管理和审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会2016年4月23日 | {
"source": "announcement"
} |
深圳广田集团股份有限公司独立董事
关于会计估计变更的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为深圳广田集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《深圳广田集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
公司此次会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。
董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
同意公司此次会计估计变更事项。
独立董事：王红兵 王全胜 高刚二〇一六年十月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-002贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第七次会议通知于 2019年 1月 21日以电子邮件方式发出，会议于 2019年 1月 27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事 9人，实际出席会议董事 9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、段浩然、彭威洋、王佳才、胡北忠、朱家骅、佘雨航，合计 7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《收购福泉川东股权的议案》
公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）所持贵州福泉川东化工有限公司（以下简称“福泉川东”）15%股权。交易金额为人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
其中吴海斌先生、彭威洋先生、段浩然先生为关联董事回避表决。
表决结果：通过。
具体内容详见公司与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《收购福泉川东股权的关联交易公告》（公告编号：2019-003）。
独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司收购福泉川东股权的事前认可意见》、《独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事对公司收购福泉川东股权的事前认可意见》；
3、《独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司董事会2019年1月28日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2019-032
新乡化纤股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为提高新乡经济开发区水务处理水平，切实保障园区用水安全，确保园区内的水资源得到有效利用。新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“新乡化纤”）拟与新乡市东兴实业有限公司（以下简称“东兴实业”）共同出资设立新乡市兴鹭水务有限公司（暂定名，以下简称“兴鹭水务”），双方于近日共同签订了《出资协议》。
本事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
新乡市东兴实业有限公司
统一社会信用代码：91410726070094575G
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高阳
注册资本：1100万元
成立日期：2013年 06月06日
住所：新乡经济技术开发区管理委员会
经营范围：公共设施管理，污水处理及再生利用，园林绿化，物业管理，固定资产租赁，汽车租赁，商业贸易（不含危险化学品及国家限制类产品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
新乡市东兴实业有限公司为新乡经济技术开发区管理委员会的独资公司。东兴实业实际控制人为新乡经济技术开发区管理委员会，与本公司不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。
三、投资标的的基本情况
新乡市兴鹭水务有限公司（暂定名）
1.出资方式：
公司与东兴实业均为现金出资，资金来源为自有资金。
2.标的公司基本情况：
类型：有限责任公司
经营范围：工业及民用水的生产、供应、销售和服务。（以登记机关核准为准）
各主要投资人的投资规模和持股比例：
||||
|-|-|-|
||投资规模|持股比例|
|新乡化纤|9000 万元|90%|
|东兴实业|1000 万元|10%|
|合计|10000 万元|100%|
新乡经济技术开发区是国务院认定的国家级经济技术开发区，处于中原城市群郑州大都市区次级中心城市核心区和郑州航空港辐射核心区。目前该园区整体大型水务处理能力较弱，本次设立新乡市兴鹭水务有限公司将利用公司现有水务处理技术优势，提高新乡经济开发区水务处理水平，切实保障园区用水安全，确保园区内的水资源得到有效利用。同时公司与具有水务营销优势的相关方开展合作，有利于推广公司先进的水务处理技术及理念，提升公司效益。
四、对外投资合同的主要内容
投资金额：新乡化纤投资9000万元，东兴实业投资1000万元；
支付方式：现金出资；
标的公司董事会和管理人员的组成安排：
1.公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东会过半数表决权的股东选举产生。执行董事任期每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任。2.法定代表人由执行董事担任。3.公司不设监事会，设一名监事，由股东会过半数表决权的股东选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。4.
公司设总经理一名，由执行董事担任；
违约条款：
1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的3％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失；
合同的生效条件：
自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资为基于公司未来发展战略的需要，利用公司现有水务技术优势，更好提高新乡经济开发区水务处理水平，切实保障园区用水安全，确保园区内的水资源得到有效利用。同时公司与具有水务营销优势的相关方开展合作，有利于推广公司先进的水务处理技术及理念，提升公司效益。
本次对外投资资金来源的为公司自有资金，本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的决策，设立该子公司可能存在一定的经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对上述可能发生的风险。
本次对外投资将有利于降低公司整体运营成本，提高企业经营业绩，进一步提升企业综合实力。
六、其他
1、对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资各项进展或变化情况；
2、备查文件为新乡化纤股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议及各方签订的出资协议书。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会 2019年 9月11日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2018-082
债券代码：123009 债券简称：星源转债
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其配偶减持公司可转换公司债券的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）于2018年3月7日公开发行可转换公司债券（简称“星源转债”）480万张，其中：公司控股股东、实际控制人陈秀峰先生持有星源转债 1,260,200张,约占本次发行总量的26.25%，陈秀峰先生配偶陈蔚蓉女士持有星源转债 2,034张，占本次发行总量的0.04%，两人合计持有星源转债 1,262,234张，占本次发行总量的26.29%。
公司于2018年8月13日接到公司控股股东、实际控制人陈秀峰先生及其配偶陈蔚蓉女士的通知，自2018年6月29日至2018年8月13日下午深圳证券交易所收市，陈秀峰先生及其配偶陈蔚蓉女士已通过深圳证券交易所交易系统采取集中竞价交易出售其所持有的星源转债合计482,034张，占发行总量的10.04%。
截至本公告日，控股股东、实际控制人陈秀峰先生仍持有星源转债 780,200张，约占发行总量的16.25%。
控股股东、实际控制人陈秀峰先生及其配偶陈蔚蓉女士持有公司可转换公司债券及其变动明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券持有||减持前持有||减持前占发行||本次减持数||本次减持后持||本次减持后占发|
||人名称||数量（张）||总量比例（%）||量（张）||有数量（张）||行总量比例（%）|
|陈秀峰||1,260,200||26.25%||480,000||780,200||16.25%||
|陈蔚蓉||2,034||0.04%||2,034||0||0||
|||1,262,234||26.29%||482,034||780,200||16.25%||
||合计|||||||||||
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
关于第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见天齐锂业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年10月26日召开，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定的要求，对《关于全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》等相关资料进行认真细致的了解和核查，基于独立判断的立场，并就有关情况发表如下独立意见：
一、关于全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的独立意见
发行境外债券能够拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要，属于正常的生产经营活动，有利于公司业务发展，符合公司战略发展需要，公司全资子公司为发行主体发行总规模不超过3亿美元的境外美元债券，期限不超过5年（具体发行期限最终由董事会或经董事会合法授权的人士及主承销商根据市场情况确定），并由公司为本次发行境外债券提供跨境担保，相关审议决策程序合法合规。
我们同意公司全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
关于第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见（此页无正文，为《天齐锂业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见》之签章页）
独立董事签名：
杜坤伦 潘 鹰 魏向辉
二〇一七年十月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2017-044
债券代码：112210 债券简称：14金禾债
安徽金禾实业股份有限公司
关于 2014年公司债券 2017年本息兑付暨摘牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
债券摘牌日：2017年6月28日
债权登记日：2017年6月29日
兑付兑息日：2017年6月30日
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）于2014
年6月30日发行的2014年公司债券（以下简称“本期债券”或“14金禾债”）至2017年6月30日将期满三年。根据《安徽金禾实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的规定，本期债券将进行兑付，现将有关事项公告如下：
一、“14金禾债”的基本情况
1、债券名称：安徽金禾实业股份有限公司2014年公司债券
2、债券代码：112210
债券简称：14金禾债
3、发行规模：本期债券发行规模为人民币2亿元。
4、债券期限：3年期，附第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若投资者行使回售选择权，则所回售部分债券的第 2个计息年度的利息将在投资者回售兑付日 2016年6月30日随所回售部分债券的本金一起支付。
7、起息日：2014年6月30日。
8、付息日：2015年至2017年每年的6月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的6月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券的兑付日为 2017年 6月 30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年6月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
10、担保人及担保方式：本次债券无担保。
11、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
12、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
13、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司偿还银行借款、补充流动资金。
14、上市时间及地点：本期公司债券于2014年8月20日在深圳证券交易所上市交易。
二、本期债券兑付情况安排
1、债券摘牌日：2017年6月28日
2、兑付债券登记日：2017年6月29日
3、兑付兑息日：2017年6月30日
结算深圳分公司）登记在册的全体“14金禾债”持有人。
5、兑付兑息方案：
本期债券票面利率为7.18%。每手面值1,000元的本期债券合计兑付本息为人民币1071.80元(含税)，扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手兑付本息为人民币1057.44元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派兑付本息为人民币1064.62元。
5、兑付兑息方法：
公司将委托中国结算深圳分公司进行本次兑付工作。在本次兑付日2个交易日前，公司会将本期债券本次兑付本金及利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次兑付本金及利息划付给相应的兑付网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。本公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如本公司未按时足额将债券兑付本金及利息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续兑付工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的相关公告为准。
6、关于本次兑付兑息对象缴纳公司债券利息所得税的说明
（1）个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
（2）非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）等规定，本期债券非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
（3）其他债券持有者缴纳企业债券利息所得税的说明
其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。
三、摘牌安排
本期债券将于2017年6月28日摘牌。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券将于兑付兑息日前 2个交易日摘牌，即于 2017年6月28日起在深圳证券交易所交易系统终止交易。
四、本期债券回售的有关机构
1、发行人：安徽金禾实业股份有限公司
法定代表人：杨迎春
联系地址：安徽省滁州市来安县城东大街127号
邮政编码：239200
联系人：刘洋
电话号码：0550-5682597
2、主承销商、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
注册地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
联系人：纪纲
电话：021-23153888
传真：021-23153500
邮政编码：200000
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系人：肖文
电话：0755-21899322
传真：0755-25987133
邮政编码：518031
五、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认有关兑付时间安排的相关文件。
2、深交所要求的其他文件。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十三日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2017）197号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于召开 2017年第七次临时股东大会提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议决定于2017年12月5日（星期二）下午15:30，在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开公司2017年第七次临时股东大会，并于2017年11月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-182号）、于2017年11月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露《关于公司2017年第七次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2017-188号）本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，根据相关规定，现将股东大会的有关事项提示如下：
一、会议召开的基本情况
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议决定于2017年12月5日（星期二）下午15:30，在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开公司2017年第七次临时股东大会，具体事项如下：
1、股东大会届次：2017年第七次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性及合规性：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2017年第七次临时股东大会，召集程序符合有关法
律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。
5、会议召开时间
现场会议时间：2017年12月5日（星期二）下午15:30。
网络投票时间：2017年12月4日—2017年12月5日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月5日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月4日15:00至2017年12月5日15:00期间的任意时间；
6、股权登记日：2017年11月28日（星期二）
7、现场会议地点：呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室。
8、出席对象：
（1）截至2017年11月28日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）见证律师；
（4）其他相关人员。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》；
2、审议《关于拟发行短期融资券的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次短期融资券相关事项的议案》。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编|||该列打勾的栏目可以投票||
||||提案名称|||
||码|||||
|1.00||《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》||√||
|2.00||《关于拟发行短期融资券的议案》||√||
|3.00||《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次短期融资券相关事项的议案》||√||
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2017年 12月 4日 9:00至 17:00
2、登记地点：呼和浩特市公园南路 39号银都大厦 B座 3层董事会办公室。
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参
会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2017年12月4日17:00前送达公司董事会办公室。
4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系人：刘敏
2、联系电话：0471-6695125
3、传真：0471-6695192
4、电子邮件：[email protected]
5、邮编：010030
6、本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。
7、公司地址：呼和浩特市公园南路 39号银都大厦 B座 3层。
8、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月三十日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：公司 2017年第七次临时股东大会参会股东登记表
附件三：公司 2017年第七次临时股东大会授权委托书
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：365355
2、投票简称：蒙草投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“提案编码”一览表
|||
|-|-|
|提案编码|提案名称|
|1.00|《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》|
|2.00|《关于拟发行短期融资券的议案》|
|3.00|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次短期融资券相关事项的议案》|
（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：2017年12月4日15:00至2017年12月5日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
2017年第七次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名∕法人股东名称：||
|股东地址：||
|个人股东身份证号∕法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日||
附件三：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2017年第七次临时股东大会，本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意思进行表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1.00|《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》||||
|2.00|《关于拟发行短期融资券的议案》||||
|3.00|《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次短期融资券相关事项的议案》||||
注：委托人在授权委托书相应表决意见栏内划“√”。
股东：
股东帐户号：
持股数：
是否具有表决权：□是 □否
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证（营业执照）号码：
被委托人（签名/盖章）：
被委托人身份证号码：
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托日期： 年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-055
暴风集团股份有限公司
关于对股权激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划概述
（一）限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于 2015年 4月 22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2015年 8月 15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于 2015年 9月 30日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮资讯网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股票的授予日为 2015年 5月 11日，授予价格为 9.67元/股，首期限制性股票激励对象为28人，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015年10月8日。
7、公司于2015年11月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
励对象为30人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598股，预留限制性股票的上市日期为2015年11月20日。
9、公司于2015年12月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、公司于 2016年 8月 5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、公司于2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；
对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部
事宜。
3、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
限制性股票196.13万股，授予限制性股票的上市日期为2016年5月6日；授予 58名激励对象股票期权107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。
5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2017年3月9日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次取消授予预留股票期权与限制性股票事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整的事由及调整依据
（一）调整事由
2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案。2017年 6月 20日，公司实施完成 2016年度权益分派：以公司现有总股本 276,639,777股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.250044元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.000354股。
（二）调整依据
根据《限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、限制性股票回购价格的调整
公积金转增股本：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2、股票期权数量的调整方法
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
3、股票期权行权价格的调整方法
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、调整结果
1、限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整
限制性股票激励计划首次授予但尚未解锁限制性股票数量由 7,494,392股调整为 8,993,536股，预留授予但尚未解锁的限制性股票数量由 762,299股调整为 914,786股。首次授予的限制性股票回购价格调整为8.04元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为元16.93/股。
2、股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的调整
股票期权与限制性股票激励计划首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由
1,702,140股调整为2,042,628股，首次授予限制性股票的回购价格调整为 30.24元/股。
首次授予但尚未行权的股票期权数量由912,800份调整为1,095,392份，行权价格调整为79.84元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次调整事项。
六、监事会核查意见
董事会关于本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于暴风集团股份有限公司股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权
数量事项的法律意见书》。
暴风集团股份有限公司董事会2017年7月10日 | {
"source": "announcement"
} |
关于向银行申请综合授信额度的公告证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2016-045
北京北信源软件股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
关于本举公行司及2董0事14
会
全年体度成业员保绩证网信上息披说露明的会内容的真公实告
、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日召开的公司第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度》的议案，为满足公司生产经营及业务拓展的需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度，具体情况预计如下:
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度|授信期限|
|杭州银行股份有限公司北京中关村支行|不超过人民币1亿元|1年|
|中国光大银行北京亚运村支行|不超过人民币2亿元|1年|
|上海浦东发展银行北京慧忠支行|不超过人民币5000 万元|1年|
|北京招商银行北京分行清华园支行|不超过人民币8000 万元|1年|
上述授信额度最终将以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定,授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长林皓先生代表公司办理上述授信事宜，并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
此次授权有效期限为：自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
本次申请银行授信额度事项需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-023
上海摩恩电气股份有限公司
关于 2016年第三次临时股东大会增加临时提案
暨 2016年第三次临时股东大会补充通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：2016年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2016年3月8日
3.股权登记日：2016年3月3日
二、临时提案
上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 2月 18日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》，并于2016年2月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》，定于2016年3月8日召开公司2016年第三次临时股东大会。
2016年 2月 25日公司董事会收到董事兼副总经理王永伟先生、副总经理陈银先生提交的书面辞职报告，王永伟先生因岗位调整原因申请辞去公司第三届董事会董事兼副总经理职务，陈银先生因岗位调整原因申请辞去公司副总经理职务。
2016年 2月 26日会议召集人收到控股股东问泽鸿先生《关于提请增加上海摩恩电气股份有限公司 2016年第三次临时股东大会临时提案的函》，提名张勰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（张勰简历详见附件2），并提请于3月8日召开的公司2016年
第三次临时股东大会上审议《关于选举张勰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。
截止本公告发布日，问泽鸿先生持有本公司股份 26,260万股，占公司总股本的59.79%，为公司控股股东，实际控制人。董事会认为，问泽鸿先生的临时提案符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，同意将该议案提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
现将临时提案公告如下：
1、控股股东《关于选举张勰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》临时提案：公司于2016年2月25日收到董事兼副总经理王永伟先生的辞职报告，并于2016年2月26日发布该董事辞职公告。问泽鸿先生作为持有我公司59.79％股份的控股股东，提名张勰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止，并提请于3月8日召开的公司2016年第三次临时股东大会上审议《关于选举张勰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。
三、2016年第三次临时股东大会的补充通知
一）召开会议的基本情况
上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 2月 18日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》，公司决定于 2016年 3月 8日召开公司 2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将本次股东大会有关事项通知如下：
1.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司
股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.现场会议召开时间：2016年3月8日(星期二)下午14：30
3.网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年 3月 8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年3月7日15：00至2016年3月8日15：00的任意时间。
4.现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份有限公司会议室
5.会议召集人：公司第三届董事会
6.股权登记日：2016年3月3日
7.表决方式：与会股东和股东代表现场投票与网络投票相结合。
8.现场会议出席对象：
(1)凡2016年3月3日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二）会议审议事项：
1、审议《关于拟变更公司名称和经营范围的议案》。
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
3、审议《关于投资设立上海摩恩电缆股份有限公司的议案》。
4、审议《关于向控股股东追加申请15,000万元借款额度的议案》
5、审议《关于选举张勰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。
上述议案 1-4已于公司 2016年 2月 18日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案5由公司控股股东问泽鸿先生于2016年2月26日以临时提案方式提交董事会，董事会同意将该议案提交本次股东大会审议。具体内容在指定信息披露网站上登载。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三）现场会议登记事项
1.登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。
2.登记时间：
2016年 3月 4日(星期五)9:00-12:00、13:00-16:00；2016年 3月 7日(星期一)9:00-12:00、13:00-16:00。
3.登记地点及授权委托书送达地点：
公司证券部办公室
地址：上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场1号楼40层
邮编：200127
4.注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四）参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五）其他事项
1.本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2.本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3.本次股东大会联系人：徐萍
联系电话：021-58979608
传真号码：021-58979608
特此通知。
上海摩恩电气股份有限公司董事会2016年2月26日附：1、参加网络投票的具体操作流程
2、张勰个人简历
3、《股东参会登记表》
4、《授权委托书》
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：“362451”。
2、投票简称：“摩恩投票”。
3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年3月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则赶写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“摩恩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|总议案代表以下所有议案|100.00元|
|1|关于拟变更公司名称和经营范围的议案|1.00元|
|2|关于修改《公司章程》的议案|2.00元|
|3|关于投资设立上海摩恩电缆股份有限公司的议案|3.00元|
|4|关于向控股股东追加申请 15,000万元借款额度的议案|4.00元|
||||
|-|-|-|
|5|关于选举张勰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案|5.00元|
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、采用互联网投票的操作流程
1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月7日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年3月8日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月份修改）》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午 11:30前发出的，服务密码当日下午 13:00即可使用；激活指令上午 11:30后出的，次日方可使用。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数“激活校验码”|
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海摩恩电气股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登陆。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件2：张勰先生简历：
张勰，1987年3月出生，中国国籍，无永久境外居住权，中共党员，毕业于复旦大学，本科学历。获得电气工程自动化专业和会计专业双学士学位。2009年7月加入上海摩恩电气股份有限公司，任总经理秘书职务。后相继担任审计部经理、生产部经理、销售管理部经理职务。其于2014年7月10日召开的第三届董事会第一次会议被聘任为公司运营总监。
张勰先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
附件3：
股东参会登记表
|||
|-|-|
|姓 名：|身份证号：|
|股东账号：|持 股 数：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮 编：|
附件 4:
上海摩恩电气股份有限公司
2016年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2016年第三次临时股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 名 称|表 决 意 见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|《关于拟变更公司名称和经营范围的议案》||||
|2|《关于修改<公司章程>的议案》||||
|3|《关于投资设立上海摩恩电缆股份有限公司的议案》||||
|4|《关于向控股股东追加申请15,000万元借款额度的议案》||||
|5|《关于选举张勰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》||||
委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________
委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________
委托股东持股数：___________________________________________
委托股东股东账号：_________________________________________
受托人姓名：_______________________________________________
受托人身份证号码：_________________________________________
委托日期：_________________________________________________
注：1.委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一
审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3.剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。 | {
"source": "announcement"
} |
江苏润和软件股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着客观、谨慎、认真的原则，对公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、经核查公司第五届董事会拟聘任的董事长、副董事长以及高级管理人员的个人履历、工作经历等，未发现其有违反《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，公司拟聘任的董事长、副董事长以及高级管理人员的任职资格符合有关规定。
2、公司关于董事长、副董事长以及高级管理人员聘任的有关提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形。
综上，我们一致同意公司第五届董事会第一次会议关于选举公司董事长、副董事长及聘任相关高级管理人员的相关议案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事独立董事关于相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
杜宁宁 洪磊 杨春福
刘晓星 | {
"source": "announcement"
} |
东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金
购买银行理财产品的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“省广集团”）2015年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至2017年12月31日止。鉴于省广集团非公开发行股票募集资金截至2017年度末尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对省广集团拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号）核准，省广集团采用询价方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票164,893,961股，每股面值1.00元，发行价格为13.58元/股，共募集资金2,239,259,990.38元，扣除发行费用（含保荐、承销费用等）36,788,899.86元后的募集资金净额为2,202,471,090.52元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01030008号《验资报告》予以验证。
二、募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司募投项目合计已投入151,172.11万元。公司根据募投项目建设进度和资金投入计划，分步投入募集资金，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高部分闲置资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币80,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过10,000万元）购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。具体情况如下：（一）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。
公司不会将闲置募集资金和闲置自有资金用于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。
（二）投资额度
公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过10,000万元）购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
（三）审议程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资决策程序与规则》等相关规定，公司使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品金额未超过公司最近一期经审计净资产的20%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
（四）实施方式
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。董事会同时授权董事长及相关负责人行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）资金来源
资金来源为公司2015年度非公开发行股票募集资金的部分闲置募集资金、公司及公司控股子公司部分闲置自有资金。
（六）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
四、对公司日常生产经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在不影响募集资金投资计划、不影响公司及控股子公司日常经营和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金和部分闲置自有资金适度进行安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及控制措施
（一）投资风险
公司使用部分闲置募集资金及部分闲置自有资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险公司拟采取的措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监
督，严格控制资金的安全性。
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险；
2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会汇报情况；
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部门负责对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，履行披露理财产品及相关的损益情况。
六、相关意见
（一）董事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品事项，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意使用最高额度不超过人民币80,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过10,000万元）购买商业银行保本型理财产品。
（二）独立董事意见
公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及闲置自有资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司及控股子公司的日常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品。
（二）监事会意见
公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品事项，已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过。
监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不影响公司及控股子公司日常经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金和部分闲置自有资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金及部分闲置自有资金购买银行理财产品。
七、保荐机构核查意见
在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
东兴证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张广新 孙在福
保荐机构：
东兴证券股份有限公司年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
关于召开2014年度股东大会的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-021
道明光学股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，现就关于召开2014年度股东大会的事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议时间：2015年4月8日（周三）下午13:00。
网络投票时间为：2015年 4月 7日—2015年 4月 8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 8日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月7日下午15：00至2015年4月8日下午15：00的任意时间。
（三）股权登记日：2015年3月31日（周二）
（四）会议地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号道明光学股份有限公司四楼会议室
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳
关于召开2014年度股东大会的公告
证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2014年年度报告》全文及摘要；
4、审议《公司2014年度财务决算报告》；
5、审议《关于2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
公司2014年度时任独立董事黄董良、钟明强、奚必仁将在本次年度股东大会宣读2014年度述职报告。
上述议案内容具体详见2015年3月17日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号2015-016）、《第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号2015-017）等相关公告。
三、会议出席人员
1.2015年3月31日（周二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.本公司聘请的见证律师。
4.公司董事会同意列席的相关人员。
四、出席会议登记办法
1.登记时间：2015年4月2日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30
关于召开2014年度股东大会的公告
2.登记地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区三号迎宾大道1号本公司证券部。
3.登记方式：
1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3)法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决，投票代码：362632；投票简称：“道明投票”。在投票当日，“道明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入“买入”指令；
（2）输入证券代码“362632”；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议
关于召开2014年度股东大会的公告
案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
||||
|-|-|-|
|序号|审议事项|对应申报价格（元）|
|总议案|以下7项议案|100.00|
|议案1|《公司2014年度董事会工作报告》|1.00|
|议案2|《公司2014年度监事会工作报告》|2.00|
|议案3|《公司2014年年度报告》全文及摘要|3.00|
|议案4|《公司2014年度财务决算报告》|4.00|
|议案5|《关于2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》|5.00|
|议案6|《关于续聘会计师事务所的议案》|6.00|
|议案7|《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|7.00|
（4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股
关于召开2014年度股东大会的公告
东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活方式如下表：
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“道明光学股份有限公司2014年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00的任意时间。
六、投票注意事项
1、网络投票只能申报，不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通
过网络投票系统更改投票结果；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
关于召开2014年度股东大会的公告
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
七、其它事项
1)会议联系方式
联系人：尤敏卫 钱婷婷
联系电话：0579-87321111
传 真：0579-87312889
邮 编：321313
电子邮件：[email protected]
2)会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
二〇一五年三月十五日
关于召开2014年度股东大会的公告
授权委托书
兹全权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席道明光学股份有限公司2014年度股东大会会议，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意|反对|弃权|
|议案1|《公司2014年度董事会工作报告》||||
|议案2|《公司2014年度监事会工作报告》||||
|议案3|《公司2014年年度报告》全文及摘要||||
|议案4|《公司2014年度财务决算报告》||||
|议案5|《关于2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》||||
|议案6|《关于续聘会计师事务所的议案》||||
|议案7|《关于修订<公司章程>部分条款的议案》||||
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）
委托股东签名（盖章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持股数量：
委托股东账号：
关于召开2014年度股东大会的公告
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限：本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 | {
"source": "announcement"
} |
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章程》修订情况对照表
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|||
|-|-|
||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、|
|||
|-|-|
|股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》（至少一种）和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站及公司网站上披露相关信息。|
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》或其他指定信息披露报纸上公告。|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最|
|||
|-|-|
||低限额。|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
《公司章程》的其他条款不变。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司2014年8月21日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2015-082号东莞宜安科技股份有限公司
关于收到中国证监会行政许可申请中止审查通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 5月 20日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了非公开发行股票的申请文件，于 2015年 6月 1日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于 2015年 7月 28日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并于 2015年 9月 10日向中国证监会提交了反馈意见回复说明及补充 2015年半年报文件。
根据中国证监会补充反馈意见的要求，公司本次非公开发行的发行对象深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙）须确定其合伙人的人数、具体身份、认购金额等有关情况。由于上述事项还需进一步落实，无法按期完成补充反馈意见的回复及披露工作，经与保荐机构华泰联合证券有限责任公司沟通，公司于 2015年9月24日向中国证监会申请中止审查公司非公开发行股票申请文件。2015年10月16日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（151229号），中国证监会同意公司中止审查申请。
公司目前正积极推进本次非公开发行股票进程，待公司完成补充反馈意见的回复及披露工作后，再向中国证监会递交恢复非公开发行股票审查的申请。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
科大讯飞股份有限公司
2018年年度报告
2019年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘庆峰、主管会计工作负责人张少兵及会计机构负责人(会计主管人员)张宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
考虑到证监会关于上市公司存在利润分配方案的，在实施前不得发行证券的有关要求，为尽快推进落实 2018年度非公开发行事宜，公司拟在非公开发行实施完毕前，暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6第三节公司业务概要 ..................................................................................................................... 10第四节经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 18第五节重要事项.............................................................................................................................. 35第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 49第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 58第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 59第九节公司治理.............................................................................................................................. 68第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................. 73第十一节财务报告 ......................................................................................................................... 74第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 206
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|||英文缩写为AI。它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理|
|||论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。人工智能是指能够|
|||像人一样进行感知、认知、决策和执行的人工程序或系统。感知智能，|
|人工智能|指|即机器具有"能听会说、能看会认"的能力，主要涉及语音合成、语音|
|||识别、图像识别、多语种语音处理等技术；认知智能，即机器具有"|
|||能理解会思考"的能力，包括智能客服、机器翻译、教育评测、医疗|
|||辅助诊断和法庭辅助庭审等知识服务。|
|||智能语音技术指能使机器具备像人一样"能听会说"的技术，主要包括|
|||语音识别（自动将语音转换成文字）、语音合成（自动将文字转换成|
|智能语音|指|语音）、声纹识别（识别出说话人身份）、语种识别（识别出语音的语|
|||种及方言）等技术方向，属于人工智能中的感知智能，是人机语音交|
|||互变革的核心支撑性技术。|
|语音合成|指|通过机器自动将文字信息转化为语音的技术。|
|语音识别|指|通过机器自动将语音信号转化为文本及相关信息的技术。|
|||通过机器自动对语音进行发音水平评价、检错，并给出纠正指导的技|
|语音评测（口语评测）|指||
|||术。|
|||通过机器对给定的语音信号进行处理，确定语音所属语言种类的技|
|语种识别|指||
|||术。|
|||利用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各种不同模式的目|
|图像识别|指||
|||标和对像的技术。|
|||又称为自动翻译，是利用计算机将一种自然语言（源语言）转换为另|
|机器翻译|指||
|||一种自然语言（目标语言）的过程。|
|||通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源（硬件、平台、软件）。|
|云计算|指|提供资源的网络被称"云"。"云"中的资源在使用者看来是可以无限扩|
|||展的，并且可以随时获取，按需使用。|
|||自然语言理解是计算机科学领域与人工智能领域中的一个重要研究|
|||方向，它研究能实现人与计算机之间用自然语言进行有效通信的各种|
|||理论和方法。该技术的最终目的是使计算机能理解和运用人类社会的|
|自然语言理解|指||
|||自然语言如汉语、英语等，实现人机之间的自然语言通信，以代替人|
|||的部分脑力劳动，包括查询资料、解答问题、摘录文献、汇编资料以|
|||及一切有关自然语言信息的加工处理。|
|||讯飞公司启动的针对高级人工智能（即认知智能）的前瞻重大攻关项|
|讯飞超脑|指|目，是讯飞从"让计算机能听会说"成功的基础上，向"让计算机能理解|
|||会思考"的目标迈进的关键项目支撑。该计划的目标是研发实现具有|
||||
|-|-|-|
|||深层语言理解、全面知识表示、逻辑推理联想、自主学习进化等高级|
|||人工智能的智能系统，并将在教育、客服、人机交互、医疗等领域实|
|||现推广应用。|
|||科大讯飞新一代的人机智能交互开放平台，旨在实现人机之间交互无|
|||障碍，使人与机器之间的交流，可以通过语音、图像、手势等自然交|
|||互的方式，进行持续，双向，自然地沟通。平台由一套由云和客户端|
|AIUI|指||
|||相结合服务框架构成，包括音视频前端信号处理、云+端相配合交互|
|||引擎、内容和知识平台以及接口、用户个性化系统等。平台具备开放|
|||性，第三方可进行灵活配置、业务扩展、内容对接等。|
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|科大讯飞|股票代码|002230|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|科大讯飞股份有限公司|||
|公司的中文简称|科大讯飞|||
|公司的外文名称（如有）|iFLYTEK CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|iFLYTEK|||
|公司的法定代表人|刘庆峰|||
|注册地址|合肥市高新开发区望江西路666号|||
|注册地址的邮政编码|230088|||
|办公地址|合肥市高新开发区望江西路666号|||
|办公地址的邮政编码|230088|||
|公司网址|http://www.iflytek.com|||
|电子信箱|[email protected]|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|江涛|常晓明|
|联系地址|合肥市高新开发区望江西路666号|合肥市高新开发区望江西路666号|
|电话|0551-65331880|0551-65331880|
|传真|0551-65331802|0551-65331802|
|电子信箱|[email protected]|[email protected]|
三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|
四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|91340000711771143J|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||无变更|
|有）||
|历次控股股东的变更情况（如有）|无控股股东|
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|合肥市蜀山区龙图路与绿洲西路交口置地广场A座29层|
|签字会计师姓名|黄亚琼、姚贝|
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
|国元证券股份有限公司|安徽省合肥市梅山路18号|王晨、李洲峰、李辉|2016.12.9-2018.12.31|
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|7,917,221,902.67|5,444,688,147.38|45.41%|3,320,476,689.57|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|542,066,004.00|434,675,994.14|24.71%|484,430,415.83|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||
||266,341,728.36|359,073,780.68|-25.83%|255,162,424.87|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,148,136,361.03|362,726,217.78|216.53%|299,303,977.99|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.22|22.73%|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.21|23.81%|0.37|
|加权平均净资产收益率|6.94%|5.74%|1.20%|7.50%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|总资产（元）|15,302,583,687.64|13,340,336,352.99|14.71%|10,413,942,385.19|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|7,971,104,770.10|7,717,724,920.41|3.28%|7,061,438,697.85|
注：
1、公司2018年实现营业收入较上年同期增长45.41%，主要系业务拓展、销售规模扩大，各行业赛道业务增长所致。公司2018
年实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长24.71%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降25.83%。主要原因为：
1）面临人工智能产业爆发的关键窗口期，公司人工智能战略1.0（2015年-2018年）持续加大人工智能相关领域的研发投入、生态体系构建的投入以及在教育、政法、医疗等重点赛道的市场布局投入。2018年（特别是上半年）公司员工规模增长较快，新增人员带来当期薪酬、费用的提升，直接导致扣除非经常性损益的净利润下滑较多。从具体投入来看，2018年公司新增相关研发费用4.52亿元（相关研发费用总额达12.63亿元，较上年同期增长55.82%）；新增销售费用6.15亿元（销售费用总额达17.26亿元，较上年同期增长55.3%）。上述费用成本的增加影响了当期税后利润增幅，但同时也对公司下一阶段盈利能力的提升、产业领导者地位的增强和可持续发展的保障奠定了扎实的基础。目前，公司根据发展战略所需招聘的关键人才和新增岗位已基本招聘就绪，在业务方向探索方面取得丰硕成果，涌现出一批可标准化、规模化运营的产品。随着营业收入的快速增长，净利润将日益形成良好的匹配。
2）2018年公司非经常性损益金额为2.76亿元，较上年同期增加2.00亿元，主要系以下原因：人工智能技术作为我国为数不多掌握自主知识产权并处于国际领先水平的领域，应用前景广阔，国家各级主管部门均高度重视。国务院印发《新一代人工智能发展规划》以来，科技部宣布首批四家国家新一代人工智能开放创新平台，依托科大讯飞建设智能语音国家新一代人工智能开放创新平台；工信部颁布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划》；安徽省和工信部签订了围绕科大讯飞打造中国声谷的省部共建战略合作协议。上述政策支持正以政府补助等多种形式逐步落地（公司所获得的政府补助主要是政府和行业主管部门为落实国家产业发展战略，向公司拨付的基础研究经费或重点项目专项经费）。此外，科大讯飞围绕人工智能生态体系的上下游投资亦产生了初步的收益。
2、经营活动产生的现金流量净额11.48亿元，较上年同期增长216.53%，主要系公司本年销售商品、提供劳务收到的现金及收到的其他与经营活动有关的现金增加；公司加强应收账款管理，回款较好。
截止披露前一交易日的公司总股本：
|||
|-|-|
|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|2,092,530,492|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.2590|
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|1,397,773,495.20|1,812,215,784.37|2,073,342,747.14|2,633,889,875.96|
|归属于上市公司股东的净利润|81,992,215.25|48,610,453.99|88,500,734.06|322,962,600.70|
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||29,829,243.83|-9,630,571.97|4,428,014.68|241,715,041.82|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-631,824,924.85|-191,224,184.56|129,582,142.59|1,841,603,327.85|
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|61,809,683.80||||
|||21,781,646.90|-7,742,368.83||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|276,351,651.26||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||77,059,626.62|127,965,531.10||
|受的政府补助除外）|||||
|非货币性资产交换损益|||9,630,162.77||
|委托他人投资或管理资产的损益|13,340,083.47|8,707,251.79|7,639,319.15||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|2,828,345.77||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||2,719,115.88|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|对外委托贷款取得的损益|||11,887,500.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-26,611,552.99|-8,599,577.49|-5,029,489.22||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||377,051.62|113,330,026.38||
|减：所得税影响额|47,929,708.07|8,881,619.40|5,663,952.82||
|少数股东权益影响额（税后）|4,064,227.60|17,561,282.46|22,748,737.57||
|合计|275,724,275.64|75,602,213.46|229,267,990.96|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
软件与信息技术服务业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
（一）业务概述
科大讯飞专业从事于人工智能技术研究、软件及芯片产品开发、知识服务，人工智能相关核心技术始终保持国际领先水平。公司以“让机器能听会说，能理解会思考，用人工智能建设美好世界”为使命，承建有首批国家新一代人工智能开放创新平台（智能语音国家人工智能开放创新平台）、语音及语言信息处理国家工程实验室以及我国在人工智能高级阶段——认知智能领域的首个国家级重点实验室等国家级重要平台。
人工智能是指能够像人一样进行感知、认知、决策、执行的人工程序或系统。感知智能，即机器具有“能听会说、能看会认”的能力，主要涉及语音合成、语音识别、图像识别、多语种语音处理等技术；认知智能，即机器具有“能理解会思考”的能力，包括自然语言理解、知识表达、逻辑推理、自主学习等，可在教育、政法、医疗等领域提升知识服务劳动生产率。作为中国人工智能产业的引领者，科大讯飞始终坚持“顶天立地”的发展战略，“顶天”是指掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术始终保持国际领先；
“立地”是指坚持应用是硬道理，推动技术成果实现大规模产业化应用。
在人工智能领域，科大讯飞有着众多开创性突破：语音合成技术连续 13年蝉联全球英文语音合成大赛（BlizzardChallenge）第一，2012年在全球唯一超过真人发音水平；2015年，语音识别听写准确率在全球首次超过专业速记员水平；2017年，在机器翻译领域发布全球首个超过大学英语六级水平的机器翻译系统；科大讯飞的“智医助理”成为全球首次通过国家临床执业医师资格考试的医学人工智能系统；2018年，在自然语言理解领域权威挑战赛 SQuAD上，科大讯飞不仅刷新全球纪录，而且在部分关键指标上超越了人类平均水平。
基于拥有自主知识产权的世界领先的人工智能技术，科大讯飞持续推进“平台+赛道”的人工智能战略，应用成果不断显现。“平台”上，基于科大讯飞核心技术的国内首个以智能语音和人机交互为核心的人工智能开放平台，持续为移动互联网、智能硬件的广大创业开发者和海量用户提供人工智能开发与服务能力，围绕人工智能开放平台积极构建产业生态。“赛道”上，科大讯飞持续构建垂直入口或行业的刚需+代差优势，人工智能研究成果在教育、政法等领域实现了规模应用。
在教育领域，公司坚持“人工智能助力教育因材施教成就梦想”的理念，积极推动教育教学模式创新，通过独特人工智能技术在教育行业的深度应用，构建覆盖教育主场景的数字化和智能化教与学环境，实现因材施教，促进教育进步。目前，科大讯飞智慧教育产品已经覆盖全国25,000余所学校。
在政法领域，公司致力于用人工智能助力“平安中国”、“法治中国”、“廉洁中国”建设，持续布局各级司法领域。在智能语音庭审系统全国大范围应用的基础上，研发了智能审讯系统及全球首个刑事案件智能辅助办案系统，将人工智能技术应用到侦查、批捕、审查起诉到审判的各个办案环节，提升办案质效，为审判体系和审判能力的现代化提供技术支撑。“AI+政法”产品与解决方案已广泛应用于各级司法行政机关，高院、省检覆盖率均超90%。
在医疗领域，公司面向医疗行业积极布局智能语音、医学影像、基于认知智能的辅助诊疗系统三大领域。通过智能语音交互技术对医院临床业务进行流程再造，减轻医生文书压力，提高医生工作效率；利用智能影像识别技术辅助医生阅片，提高放射科医生的工作效率，降低阅片的漏诊率；通过构建人工智能辅助诊疗系统，深度切入医生临床诊断流程，在医生诊断过程中给予医生辅助诊断建议与相关知识推送，从而提升医生特别是基层医生的诊疗能力和服务水平，助力国家分级诊疗、双向转诊等重大医改政策的落地。
在智能汽车领域，公司推出了智能汽车语音助理、智能车载系统、一体化车机等汽车智能化产品，为客户提供全栈式的汽车智能交互及行车服务产品体系，满足市场差异化需求，获得市场广泛认可，持续保持中国汽车智能语音交互第一品牌。公司已与大众、丰田、启辰、沃尔沃、马自达、雷克萨斯、长安、广汽、吉利、长城、北汽、奇瑞、江淮、一汽、东风、江铃、蔚来等国内外汽车品牌展开合作。
在智能服务领域，面向呼叫中心自助语音服务渠道及行业信息化系统，应用智能语音及人工智能技术，提供智能自助服务解决方案，增强自助服务的用户体验；应用语音分析及商业智能，提供智能运营支撑解决方案，提升运营管理水平，增加企业收益。公司持续保持在运营商、金融、政务等行业的领先地位。在三大运营商，工、农、中、建、交、招商、中信、浦发等银行，中国平安、中国人寿、中国人保、泰康等保险机构，以及国家电网等主要行业领域实现了规模化应用和全面布局。
在智慧城市领域，公司顺应数字中国建设和数字经济发展的导向，立足源头核心技术和智慧城市领域的丰富实践，有针对性地打造了以“城市超脑”为内核，集基础信息接入、城市大数据和信息模型、行业超脑应用为一体的新型智慧城市整体解决方案。公司以建立数字孪生城市为路径，提供从底层的智能感知终端、到设计运维一体化的智能建筑以及基于语音和图像识别的平安城市等基础服务；基于“人工智能”核心算法的海量数据处理、分析的大数据平台服务；以及通过构建“城市超脑”，结合城市管理各领域专家经验，打造行业领先的“互联网+政务服务”、“智慧交通”、“智慧旅游”、“智慧园区”、“智慧管廊”等应用服务，实现真正的“城市发展智慧化”。
（二）报告期业务情况
1、开放平台与消费者业务
1）讯飞开放平台
报告期内，讯飞开放平台生态持续构建，核心业务持续突破。作为人工智能云服务的开拓者与引领者，讯飞开放平台为开发者提供各类人工智能服务，包括且不限于人工智能技术能力、智能硬件方案、行业解决方案、云计算、AI学习服务、AI营销方案等。截止本报告期末，讯飞开放平台已开放171项AI能力和场景方案，开发者数量达92万。
开放平台智能语音等核心技术始终保持业界领先水平：语音合成技术在国际最高水平的语音合成大赛（BlizzardChallenge）中连续十三年蝉联全球第一，摘得10个测评项目中的9项第一，且在最关键的自然度和相似度评测指标上均大幅领先第二名，保持显著技术优势。语音识别技术继 2016年获得第四届国际多通道语音分离和识别大赛（CHiME-4）全部三项子任务冠军后，2018年9月再次包揽CHiME-5全部四个子任务的冠军并大幅刷新各任务最好成绩；率先在行业内做到实际场景下通用语音识别率98%；结合新一代麦克风阵列算法的远场识别、语音唤醒、声纹识别等关键指标提升30%以上，有效支撑远场人机语音交互的进一步普及。
报告期内，讯飞开放平台相继发布了iFLYOS、人机交互界面AIUI3.0、AI服务市场，整合内外部资源，形成端到端解决方案和实现路径。基于讯飞开放平台用户服务资源和平台赋能资源的智能营销业务全面升级“视频广告+语音广告+智屏广告”的品牌客户解决方案，已逐步发展成为行业主流的人工智能营销方案，并与中国广告协会签署战略合作协议，携手推动中国广告行业的革新升级，凭借突出的技术实力，荣获中国“CNAAI”一级广告企业资质认证（数字营销类全国仅7家）、中国广告长城奖等多项行业大奖。
报告期内，讯飞开放平台升级发布智能硬件解决方案，基于讯飞AI核心技术，同时整合上、下游产业链，打造开放共生的生态平台，推动 AI技术在物联网和智能家居领域的应用落地，获得行业高度认可，荣获“2018年服务机器人年度领军企业”、"中国智能终端大奖年度金奖“等多项行业大奖；此外，在践行国家
级人工智能开放平台社会责任的路上，讯飞开放平台持续发力：为视障、听障等特殊人群提供每天约3,400万次服务，让特殊群体在阅读、聊天、社交等具体场景中融入社会，感受到 AI的温暖与陪伴。讯飞开放平台第二届全球1024开发者节获得1万名AI开发者参会，首届AI开发者大赛吸引了国内外4,000支AI开发者团队参与。
2）消费者领域
报告期内，公司持续强化AI技术制高点与行业应用落地，培育和塑造讯飞AI消费产品，打造AI产品和服务。报告期内，ToC业务实现营业收入25.17亿，同比增长96.54%；实现毛利12.96亿，同比增长70.77%；ToC业务在整体营收中占比达31.80%，毛利占比达32.72%。
讯飞输入法在输入效率和智能化方面进一步取得显著提升，新增面对面翻译、OCR拍照、莫得键盘等新特性，通用语音识别率高达98%，独家支持23种方言语音输入，支持中英混合语音输入免切换以及中文与英、日、韩、俄多语种即时翻译，并内置语音智适应功能（可定制个性化结果及语音修改后即时学习）。
截止本报告期末，活跃用户逾1.3亿。荣获“年度最佳人工智能应用”等行业用户运营领域众多重要奖项。
讯飞翻译机作为开创全新品类的消费级软硬件产品，用户规模持续增长，市场份额及品牌影响力持续扩大。报告期内，基于端到端的语音识别方案，日、英、俄、维、藏等重点语种以及 23种方言的识别率提升幅度均超过30%；机器翻译技术持续进步，在 2018年 10月 IWSLT国际口语机器翻译比赛的端到端模型（End-to-EndModel）任务上以显著优势获得第一；中英口语翻译场景的翻译效果继续保持业界领先优势，通用场景翻译效果同步持续提升，离线翻译技术进一步优化，翻译速度和效果大幅提升。报告期内，讯飞翻译机2.0首发了医疗、计算机、金融三大行业AI翻译，目前已支持中文与50种语言的即时互译、方言翻译、拍照翻译以及中文与英语、日语、俄语、韩语四种语言的离线翻译。截止本报告期末，销售超过30万台，用户服务覆盖近200个国家与地区，每月提供翻译服务超过5,000万次，电商好评率达99%。
双11购物节期间，讯飞翻译机2.0位居品类销售榜冠军，占据品类销售额70%，品类份额第一。此外，讯飞翻译机还成为博鳌亚洲论坛官方指定翻译机，先后荣获由人民网颁发的“人民匠心产品奖”、中央广播电视总台和中国科学院共同颁发的“特别关注奖”以及CES Asia2018创新奖、用户选择奖和最佳人工智能产品奖，成为翻译机市场无可争议的第一品牌。
讯飞听见APP、听见M1、讯飞智能会议系统、讯飞转写机等产品，针对会议、采访等场景下的长时间语音处理需求，对实时录音及外部导入音频的中英文转写准确度达到95%。“讯飞听见”在业内首次实现无人监管、多点并发的实时字幕转写，全年会场服务1974场次，支持全国两会、为总理工作报告作直播字幕支持、为金砖国家工商理事会议系列活动、联合国国际电信联盟（ITU）主办的“2018世界电信展”等多场会议提供转写支持。进博会期间，科大讯飞作为仅有的两家民营企业之一亮相进博会中国馆。
2、行业人工智能应用
报告期内，公司认知智能不断取得技术突破，持续为公司在教育、政法、医疗等重点赛道打开全新的市场空间。2018年1月，第三次获得机器阅读理解挑战赛SQuAD（Stanford Question AnsweringDataset）全球第一名；11月，在机器阅读理解挑战赛SQuAD2.0任务中再次以显著领先优势刷新世界纪录；12月，在对话型机器阅读理解挑战赛CoQA（Conversational Question AnsweringChallenge）中斩获国际第一名。
科大讯飞国际领先的机器阅读理解技术进一步为公司教育领域的机器智能评分、政法领域的智能辅助办案、医疗领域的智能辅助诊疗等实际业务应用树立了较高的技术壁垒和领先优势。
1）智慧教育
在国家“互联网+”、大数据、新一代人工智能等重大战略引导下，2018年4月13日，教育部发布《教育信息化2.0行动计划》，教育信息化建设进入新阶段。作为教育技术引领者，科大讯飞教育BG顺利通过 CMMI5级评估认证，并在教育相关核心技术领域持续取得突破：2018年2月，在基于常识推理和篇章阅读理解的SemEval2018国际评测大赛中斩获第一；6月，在ICPRMTWI图文识别挑战赛中，在中英混合
网络图片数据的文本检测、文本行识别、整图文字识别三大任务上均取得冠军；7月，在CGED2018中文语法错误自动诊断大赛上获得国际第一名。智能评分技术从中英作文评分进一步应用到数学填空、证明、文综简答题等题型，在高利害考试的应用范围进一步扩大，有效提高了公司教育领域的技术壁垒。
围绕个性化学习场景，智学网已覆盖全国 32个省级行政区超过15,000所学校。通过对学生过程化学习数据的自动分析，精确诊断学生的学习情况并为学生提供个性化学习资源和路径规划服务，使学生摆脱题海战术，大幅减少学生重复练习的时间和课业负担。报告期内，已在全国逾700所中学商业化运营，服务学生超过 80万名，日生产个性化作业 30万份。经验证，在相当学习效果下（知识点掌握度），平均学习时长缩短近1个小时，学习效率提升20%-25%，真正实现因材施教、减负增效，获得应用学校师生一致好评，续购平稳。
围绕教学核心场景，智慧课堂业务新增学校 1,000余所，实现课堂全过程数据收集以及备课—课堂—作业的个性化教学闭环，提升老师课堂教学效率；发布双师课堂应用，实现跨物理空间的教与学互动，通过技术手段推进教育资源区域平衡。依托公司核心技术优势，闭环打造刚需工具和亮点应用，研发推出轻智课、绿色课堂等产品。
2）智慧政法
报告期内，公司以人工智能技术为基础，深挖政法业务场景，改造和创新政法领域的核心应用。
智能庭审系统亮相最高人民法院工作报告，实现庭审过程中法言法语的识别，有效满足庭审各个角色在不同环节的需求。庭审语音识别率可达95%以上，案件庭审时间节省超过25%，庭审笔录的完整度可达100%，复杂庭审时间缩短超过50%。同时进一步向审讯场景延伸，实现实时语音转写、语音辅助制作笔录、随案实时审查，有效预防串供或不稳定供述发生，有效减少事后监督回溯时间，反向推动审讯执法过程规范化建设，助力快速破案，目前已覆盖31个省市自治区，1,500个政法单位。
根据“以审判为中心”的诉讼制度改革政策，开发刑事案件智能辅助办案系统，首次打通了公检法数据流程，实现数据互联互通、人机互动互补，确保办案证据标准符合法定定案标准。目前，该系统已在上海市全面应用，并在安徽、山西、云南、福建、兵团、浙江、吉林等7地试点运行。
报告期内，公司“AI+政法”产品与解决方案广泛应用于公安、检察院、法院等各级司法行政机关，高院、省检覆盖率均超90%，行业势能进一步增强，布局成效初显。
3）智慧城市
报告期内，公司加快推动顶层规划和战略布局，与国家信访局、国家档案局科研所、工信部人才交流中心等战略签约或共建联合实验室，在政策和行业标准层面构筑领先优势。“互联网+政务”服务在全国10省近30地落地使用。持续构建新型智慧城市领域的AI能力平台，围绕对城市事件的感知、分析、调度、处置、反馈建立全生命周期闭环，“城市超脑”计划面向业界发布，数字孪生城市和智慧政务、智慧信访、智慧园区等多个业务进入加速落地阶段。
4）智能服务
报告期内，全语音门户、AI+能力平台等成熟产品逐步推广落地。与中国移动在线公司深化合作，打造中移智能客服统一大脑，承建15省的智能语音导航以及30个省的语音分析模型输出，年提供智能服务超过6亿余次；在金融领域，与农业银行、浦发银行、交通银行、中信银行、民生银行等头部金融机构建立战略合作及联合创新实验室，共建AI+金融生态，为金融客户提供4亿余次智能服务；在政务领域，首次实现人工智能融合突破，为市民提供全方位、多渠道、一体化的政府服务，发布了更加符合热线办和市民需求的智能政务热线12345服务系统，树立合肥、芜湖等政务热线标杆，分流人工近20%。
5）智能汽车
报告期内，公司在自主品牌汽车市场，全面保持了智能语音助理平台化落地和大规模量产上市，年出
货数量超过 450万套，累计前装装车数量突破 1,500万辆。在合资品牌汽车市场，新增日产、三菱等智能语音助理平台化项目，同广汽丰田落地车型项目合作，大众和日产品牌实现大规模量产出货，并与中汽中心汽车工程研究院成立智能汽车大数据联合开发中心。2018年 10月，公司以显著优势刷新国际自动驾驶领域的权威评测Cityscapes任务全部两项子任务的世界纪录。
6）智慧医疗
报告期内，公司在TREC精准医疗领域文本检索比赛中获得第一；在2018国际医学影像顶级会议ISBI举办的IDRiD眼底图分析竞赛中，在参加的“病灶分割”子项目中取得了微动脉瘤（糖网病最早期病状）分割任务第一名（该任务是最能体现机器辅助医生诊断能力的病灶分割任务的最难子项）、其余三项任务前三名的佳绩，进一步为公司医疗业务树立了领先优势。智慧医院产品在解放军301医院、北京协和医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、浙江大学医学院附属第一医院、江苏省人民医院、北大口腔医院、华西口腔医院等国内顶级医疗机构上线应用，月均服务 60万人次；人工智能辅助诊疗平台完成影像云 905家医院机构的接入，累计分析31万例胸部CT；“智医助理”在1,000多家基层医疗卫生机构落地，目前已实现对近千种常见病提供全科医生辅助诊疗，覆盖95%以上的常见病种，提升基层医生的服务水平。
（三）业务发展的外部影响因素分析
1、产业宏观环境和政策环境
伴随着 IT产业发展的第五次浪潮，以万物互联、智能一切为特征的人工智能时代正在到来。人工智能是新一轮产业变革的核心驱动力，将进一步释放历次科技革命和产业变革积蓄的巨大能量，并创造新的强大引擎，重构生产、分配、交换、消费等经济活动各环节，形成从宏观到微观各领域的智能化新需求，催生新技术、新产品、新产业、新业态、新模式。人工智能正在与各行各业快速融合，助力传统行业转型升级、提质增效，在全球范围内引发全新的产业浪潮。
根据麦肯锡《中国人工智能的未来之路2017》预测，至2025年人工智能应用市场总值将达到1270亿美元，同时，埃森哲预测到2035年，人工智能将使年度经济增长率提高一倍。
我国政府高度重视人工智能的技术进步与产业发展，人工智能已上升我国国家战略。国务院出台的《新一代人工智能发展规划》提出“到2030年，使中国成为世界主要人工智能创新中心”。人工智能亦贯穿了我国科技领域的发展思路，从国家互联网+行动计划到“十三五”的相关规划中，均明确将人工智能作为战略性新兴产业，给予重点扶持。工业和信息化部印发的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，进一步明确了人工智能2018-2020年在推动战略性新兴产业总体突破、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济、建设制造强国和网络强国方面的重大作用和具体目标。
2019年3月5日，“人工智能”连续三年被写入政府工作报告，并首次提出“智能+”，强调“促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等研发应用”。
2019年3月19日，中央全面深化改革委员会第七次会议通过了《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》。会议指出，促进人工智能和实体经济深度融合，要把握新一代人工智能发展的特点，坚持以市场需求为导向，以产业应用为目标，深化改革创新，优化制度环境，激发企业创新活力和内生动力，结合不同行业、不同区域特点，探索创新成果应用转化的路径和方法，构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态。
作为中国人工智能产业先行者，科大讯飞在人工智能领域深耕二十年，随着人工智能正式被提上国家层面战略及相关政策措施的出台，通过各方资源整合，产业集聚效应逐步凸现，产业链日趋完善，人工智能产业及公司相关业务将进一步迎来有利的产业宏观环境和政策环境。
2、社交媒体时代的舆情环境
随着移动互联网的发展，社交媒体已经取代传统媒体成为大多数人获取信息的主要渠道，整个社会信息传播进入了“后真相时代”。2016年11月，“后真相”(post-truth)一词被《牛津词典》选为年度英文词汇，
《牛津词典》将其解释为“诉诸情感及个人信念，较陈述客观事实更能影响舆论的情况”。后真相时代信息传播的特点是：只要是能够引起网民情绪共鸣的内容，哪怕内容真实程度存在问题，通过社交网络平台的算法推荐(其基本原理是根据每个用户对新闻的点击、点赞、评论和回复，不断塑造每个用户的用户画像，同时向这些用户推送其关注的内容)，依然能够自动形成传播的热点，而这种算法筛选机制并没有办法确保热点内容的真实性。有些网络社交媒体和自媒体为了追求点击率，迎合“后真相时代”的受众情绪，以基于事实又偏离事实的传播手段，故意营造介于真实与虚假之间的第三种现实，煽动情绪和强化偏见，从而获得超额流量价值。
随着科大讯飞社会影响力和关注度的不断提高，2018年下半年以来，科大讯飞连续遭遇到几起“后真相时代”的舆情：
2018年 9月，科大讯飞应邀为中国工程院牵头主办的“2018创新与新兴产业发展国际论坛”提供语音转写服务，一位同声传译人员将“机器转写”功能误解成“机器同传”并在网上发文质疑。一些自媒体以“科大讯飞 AI同声传译造假”等标题党文章说法持续对科大讯飞进行了罔顾事实地攻击。科大讯飞对此事第一时间进行了解释说明，并应证监会监管要求，第三方律师也对组织会议的中国工程院战略咨询中心进行正式访谈并留存证据，出具了关于“科大讯飞在过程中不存在造假行为”的法律意见书，同时上市公司发布了澄清公告。
2018年10月12日，媒体报道扬子鳄国家级自然保护区被违规侵占，涉及安徽泾县经济开发区内200多家企业和机构，其中提到科大讯飞。科大讯飞观塘基地项目系科大讯飞 2011年为支持革命老区建设的引资项目，主要用途为企业内部封闭研发和职工培训，所有流程手续均严格按照政府审批流程办理。但是一些自媒体借题发挥，传播“科大讯飞在扬子鳄保护区建别墅”、“科大讯飞举着 AI大旗骗地搞房地产开发”，甚至造谣说“科大讯飞停业整顿”，该消息甚至被推上热搜榜第一。2019年1月9日，安徽省生态环境厅下发《关于科大讯飞泾县观塘基地有关事项的复函》（皖环函[2019]38号）明确说明：“一、根据中央领导的批示精神，自然资源部和安徽省委省政府分别成立调查组对泾县经济开发区侵占扬子鳄国家级自然保护区有关问题进行了深入调查，2018年 12月中旬，自然资源部和安徽省委省政府向党中央、国务院联合上报调查情况报告，已获得中央同意。调查报告显示，科大讯飞观塘基地项目主要用途为企业内部封闭研发和职工培训，企业履行了用地、立项、规划、环评等报批手续，科大讯飞公司不了解泾县经济开发区侵占扬子鳄保护区问题。调查也未发现科大讯飞观塘基地有囤地现象，项目不能判断为别墅性质。二、根据调查结果，有关单位没有对科大讯飞进行相关处罚。”。2019年1月23日，安徽省自然资源厅下发《关于科大讯飞泾县观塘基地有关事项的复函》（皖自然资函[2019]287号），亦明确表示科大讯飞不存在违法用地的情形。
2019年1月，公司按照企业人力资源管理的常规做法，对2018年度考核不合格的少量低绩效员工进行优化。又有多家自媒体后台策划痕迹明显地造谣，从1月21日开始陆续以“科大讯飞裁员30%”、“提前4秒就餐被裁员”、“市值缩水千亿”等失实新闻并借助网络推手大量传播。科大讯飞第一时间通过公告方式进行澄清，明确“针对2018年年度考核绩效在2019年1月进行的人员优化调整，涉及到的员工数量低于正式编制员工总数的5%。2019年度科大讯飞也会继续进行绩效考核与人员优化，员工总数预计会保持稳定并略有增长。”
尽管上述舆情事件的真相已经逐步澄清，科大讯飞管理层也认识到，未来各种“夸张捧杀”和“恶意抹黑”等舆情攻击还会继续常态化存在，我们需要在这种“新常态”中不断加强公司公关能力建设，提升应对能力，必要时坚决用法律手段保护公司利益。科大讯飞会一如既往践行“让机器能听会说、能理解会思考，用人工智能建设美好世界”的使命，在各种干扰中心无旁骛踏实前行，坚定走核心技术自主创新之路。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|应收票据|应收票据期末余额较期初增长116.74%，主要系本期以票据结算的货款增加所致。|
|应收账款|应收账款期末账面价值较期初增长32.79%，主要系本期营业收入增长，应收账款相应增加所致。|
|预付款项|预付款项期末余额较期初下降39.50%，主要系本期公司预付货款减少所致。|
|其他流动资产|其他流动资产期末余额较期初下降83.89%，主要系本期公司购买理财产品金额减少所致。|
|在建工程|在建工程期末余额较期初增长44.89%，主要系本期基本建设投入增加所致。|
|无形资产|无形资产期末账面价值较期初增长43.44%，主要系本期自主研发形成的无形资产金额较大所致。|
|长期待摊费用|长期待摊费用期末余额较期初增长294.37%，主要系各地新设子公司办公场所的装修费增加所致。|
|其他非流动资产|其他非流动资产期末余额较期初下降43.14%，主要系房屋已交付，预付的购房款转为固定资产核算所致。|
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
软件与信息技术服务业
科大讯飞作为中国人工智能产业的先行者，在人工智能领域深耕二十年，公司始终坚持为经济社会发展提供阳光健康、高技术屏障、高附加值的社会价值，乃至能够代表区域、国家参与全球高科技竞争的独特社会价值，在发展过程中形成了显著的竞争优势：
技术创新优势
科大讯飞拥有国际领先的源头技术，人工智能关键核心技术始终保持国际领先水平。公司承建有首批国家新一代人工智能开放创新平台（智能语音国家人工智能开放创新平台）以及我国在人工智能高级阶段——认知智能领域的首个国家级重点实验室两大国家级重要平台，同时科大讯飞有着体系健全的产学研体系，与中国科学技术大学、清华大学、哈尔滨工业大学、西藏大学、麻省理工学院、普林斯顿大学、加拿大约克大学等国内外知名大学均建立了深度合作关系。科大讯飞近三年主持和参与制定的已发布国家标准9项，国际标准1项，行业标准2项，公司及全资、控股子公司累计获得国内外有效专利1,000余件，技术研发优势显著。
市场竞争优势
科大讯飞在核心技术基础上将技术优势转化为行业市场优势和用户优势，基于拥有自主知识产权的世界领先的人工智能技术，科大讯飞已在教育、政法、医疗等行业领域深入布局。公司建立了覆盖全国的营
销渠道和服务网络，设有营销大区23个；与三大运营商、金融机构、手机、家电、汽车等行业领先企业实
现了广泛战略合作。人工智能的竞争不是单个企业的竞争，而是一个产业链对一个产业链的竞争、一个体
系对一个体系的竞争，是生态的竞争。科大讯飞开放平台正逐步形成从源头技术创新到产业技术创新的全
生态创新格局。
品牌领先优势
智能语音及人工智能技术效果的好坏直接影响到客户体验，高质量的技术效果会提升客户满意度和业务收益。各类智能语音及人工智能应用系统的建设者和运营者非常重视技术提供商的实际应用案例情况，并会通过严格的招投标程序来选择最具技术实力和应用经验的技术提供商，对于智能语音及人工智能技术产品的品牌倾向性非常显著。因此，智能语音及人工智能技术的产业化应用具有很高的品牌壁垒和显著的“马太效应”。
科大讯飞作为中国人工智能产业先行者和领航者，具有丰富的行业实际应用经验和成功案例，受到行业客户和开发商的充分信任，并与各行业占据市场优势地位的开发商建立了长期稳定的战略合作关系，品牌号召力与竞争优势明显。
核心人才优势
科大讯飞始终坚持“人才是公司最大的资产，人才的升值是公司最重要的升值”的人才观与“成就员工理想，创造社会价值”的核心理念。在文化和制度设计上，积极围绕企业发展、员工特点以及个体内在需求，将人才培养与发展作为公司及各级管理者的核心工作之一，不断激发员工成长。公司不仅让每位员工有更大的舞台，并且让员工在获得个人职业荣誉与社会成就的同时，能够通过股权激励等共创共享机制，分享公司成长的成果。在科大讯飞“用人工智能建设美好世界”的共同使命下，公司人才稳定性高于行业平均水平。上市以来，总监以上30多位高管无一人离职；股票期权激励的近700多位核心骨干年离职率不足1%；2017年限制性股票激励计划的1,100多位骨干人才中，获授10万股以上的骨干员工未出现一人离职。
经过多年发展和培育，公司积累了智能语音及人工智能产业最优秀的专业技术人才与复合型高端人才，且不断丰富壮大着公司有序发展的人才梯队，为公司技术及业务快速发展提供了有力的人才保障。
科大讯飞在核心技术、市场份额、品牌形象、专业人才、支撑服务、公司资质、解决方案等各方面均具有持续领先优势。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略，人工智能核心技术持续保持国际领先，各项业务健康发展，业务收入、毛利快速增长，用户规模高速增长，综合实力持续增强，源头技术驱动的战略布局成果不断显现。公司全年实现营业总收入 791,722.19万元，较上年同期增长45.41%；实现毛利 396,067.57万元，较上年同期增长41.58%；实现归属于上市公司股东的净利润 54,206.60万元，较上年同期增长24.71%；经营活动产生的现金流量净额达 1,148,13.64万元，较上年同期增长216.53%，达到历史最好水平；讯飞开放平台落地应用规模持续扩大，合作伙伴达92万。
技术顶天
2018年，公司持续在感知智能和认知智能核心技术领域的研究攻关上加大投入，在人工智能关键核心技术领域摘取了十二项国际第一，核心技术始终保持国际领先，进一步为公司各产品的市场竞争树立了较高的技术壁垒和领先优势。公司在人工智能领域的全球影响力进一步提升，与麻省理工学院、普林斯顿大学等世界顶级研究机构达成战略合作，为公司持续保持核心技术国际领先奠定了基础。
产品立地
在教育、司法、医疗等重点行业的各条赛道上，公司已经形成了广大用户可实实在在有获得感的人工智能应用成果，并且随着实际应用场景的数据驱动+专家知识经验的不断学习，人工智能算法持续迭代进步，落地应用规模持续扩大。公司在关键赛道上“领先一步到领先一路”的格局持续加强，业务增长势头强劲：
教育产品和服务业务较上年同期增长44.93%，教育部保护学生视力、减少学生负担等有关政策，为公司教育业务发展提供了更加有利的政策环境。作为教育减负增效的拓荒者，公司基于人工智能核心技术打造的纸笔课堂、个性化学习等产品，真正实现因材施教、减负增效，获得应用学校师生一致好评；政法业务较上年同期增长85.96%，智能庭审系统、智能辅助办案系统等产品的行业势能进一步增强，布局成效初显。基于公司领先技术优势的智能审讯系统在近千个派出所开始试点，为政法业务的后续增长进一步打开了全新的市场空间。此外，开放平台业务较上年同期增长124.61%，智能硬件较上年同期增长171.93%，以讯飞听见为代表的移动互联网产品及服务较上年同期增长369.36%。
TOC发力
业务结构方面，ToC业务开始发力，占比显著提升。ToC业务全年实现营业收入 25.17亿，同比增长96.54%；实现毛利 12.96亿，同比增长70.77%；To C业务在整体营收中占比达31.80%，毛利占比达32.72%。
未来可期
基于人工智能战略1.0（2015-2018）“面对人工智能关键机遇窗口期，不追求当前的税后利润增长，把资金坚定地投入到决定未来的战略方向上”的前瞻性决策，公司积极构建可持续发展和长期盈利能力。
经过近几年的战略布局，公司根据发展战略所需招聘的关键人才和新增岗位已基本招聘就绪，并在业务方向探索方面取得丰硕成果，涌现出一批可标准化、规模化运营的产品。2019年，人工智能技术将出现规模化应用落地，人工智能产业开始进入黄金收获期，科大讯飞人工智能战略正式进入 2.0时代：赛道控盘、规模应用、效益起飞。在人工智能战略1.0“核心技术保持国际领先、收入毛利快速增长、用户规模高速增长”的三大任务基础上，公司人工智能战略 2.0将新增一项重点任务——人均效益提升，以战略聚焦为抓手，全面推进增量绩效管理，提升经营效益，在人员没有大幅增长的情况下，保持收入和毛利快速增长。
未来，随着营业收入的快速增长，净利润将日益形成良好的匹配，将逐渐出现收入、毛利、利润同步增长的势头。
2018年是科大讯飞人工智能战略进入2.0时代的承前启后之年，科大讯飞作为中国人工智能产业领导品牌获得广泛共识。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|7,917,221,902.67|100%|5,444,688,147.38|100%|45.41%|
|分行业||||||
|一、主营业务||||||
|软件和信息技术服||||||
||7,752,632,398.31|97.92%|5,295,525,009.24|97.26%|46.40%|
|务业||||||
|教育教学|128,818,210.52|1.63%|119,695,394.42|2.20%|7.62%|
|二、其他业务|35,771,293.84|0.45%|29,467,743.72|0.54%|21.39%|
|分产品||||||
|一、主营业务||||||
|1、教育领域||||||
|教育产品和服务|2,015,087,503.25|25.45%|1,390,344,058.95|25.54%|44.93%|
|教学业务|128,818,210.52|1.63%|119,695,394.42|2.20%|7.62%|
|2、智慧城市||||||
|智慧城市行业应用|404,013,244.77|5.10%|440,701,728.54|8.09%|-8.33%|
|信息工程|1,292,468,383.28|16.32%|1,045,677,114.48|19.21%|23.60%|
|3、政法业务|1,035,594,030.62|13.08%|556,903,692.27|10.23%|85.96%|
|4、开放平台及消费||||||
|者业务||||||
|电信增值产品运营|567,350,881.85|7.17%|563,267,228.76|10.35%|0.72%|
|移动互联网产品及||||||
||209,232,511.94|2.64%|44,578,517.14|0.82%|369.36%|
|服务||||||
|开放平台|684,111,665.92|8.64%|304,576,816.28|5.59%|124.61%|
|智能硬件|813,192,660.08|10.27%|299,042,584.60|5.49%|171.93%|
|运营商大数据|141,183,957.64|1.78%|165,035,105.78|3.03%|-14.45%|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5、汽车领域|267,302,870.98|3.38%|248,986,400.00|4.57%|7.36%|
|6、智能服务|242,146,954.62|3.06%|155,104,520.40|2.85%|56.12%|
|7、其他|80,947,733.36|1.02%|81,307,242.04|1.49%|-0.44%|
|二、其他业务|35,771,293.84|0.45%|29,467,743.72|0.54%|21.39%|
|分地区||||||
|一、主营业务||||||
|东北地区|185,389,059.45|2.34%|106,861,176.55|1.96%|73.49%|
|华北地区|942,311,473.69|11.90%|793,589,504.09|14.58%|18.74%|
|华东地区|3,900,199,877.35|49.26%|2,855,785,701.99|52.45%|36.57%|
|华南地区|1,034,375,928.11|13.06%|514,672,738.05|9.45%|100.98%|
|华中地区|594,902,650.56|7.51%|266,209,149.07|4.89%|123.47%|
|西北地区|426,983,833.67|5.39%|169,264,350.43|3.11%|152.26%|
|西南地区|748,711,793.66|9.46%|666,220,580.98|12.24%|12.38%|
|国外地区|48,575,992.34|0.61%|42,617,202.50|0.78%|13.98%|
|二、其他业务||||||
|华东地区|35,771,293.84|0.45%|29,467,743.72|0.54%|21.39%|
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||2017年度||||
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|1,397,773,49|1,812,215,78|2,073,342,74|2,633,889,87|856,220,354.|1,246,142,30|1,284,356,24|2,057,969,24|
||5.20|4.37|7.14|5.96|62|1.05|4.34|7.36|
|归属于上市公司股|81,992,215.2|48,610,453.9|88,500,734.0|322,962,600.|73,982,687.9|33,300,870.1|61,335,281.3|266,057,154.|
|东的净利润|5|9|6|70|6|8|4|66|
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
软件与信息技术服务业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分客户所处行业|||||||
|软件和信息技术|||||||
||7,752,632,398.31|3,809,307,397.20|50.86%|46.40%|50.25%|-1.26%|
|服务业|||||||
|分产品|||||||
|教育产品和服务|2,015,087,503.25|844,628,948.49|58.08%|44.93%|49.05%|-1.16%|
|信息工程|1,292,468,383.28|977,604,158.24|24.36%|23.60%|14.65%|5.91%|
|政法业务|1,035,594,030.62|323,779,354.97|68.73%|85.96%|143.74%|-7.41%|
|智能硬件|813,192,660.08|452,518,852.74|44.35%|171.93%|229.55%|-9.73%|
|分地区|||||||
|华北地区|942,311,473.69|386,426,671.98|58.99%|18.74%|17.65%|0.38%|
|华东地区|3,900,199,877.35|2,359,760,541.38|39.50%|36.57%|44.95%|-3.50%|
|华南地区|1,034,375,928.11|385,066,646.32|62.77%|100.98%|84.05%|3.42%|
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
主营业务成本构成
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|软件和信息技术|||||||
||物料成本|2,005,221,265.15|50.68%|1,369,444,633.19|51.73%|46.43%|
|服务业|||||||
|软件和信息技术|运营成本|1,280,347,531.27|32.36%|835,006,411.13|31.54%|53.33%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务业|||||||
|软件和信息技术|人员支出及外协||||||
|||511,095,499.66|12.92%|323,769,546.90|12.23%|57.86%|
|服务业|劳务||||||
|教学业务|运营成本|127,034,928.29|3.21%|108,631,959.30|4.10%|16.94%|
|其他业务|运营成本|32,846,943.31|0.83%|10,385,386.14|0.40%|216.28%|
|合计||3,956,546,167.68|100.00%|2,647,237,936.66|100.00%|49.46%|
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
详见本报告“第五节重要事项”之“八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,388,896,212.98|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|17.54%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|9.23%|
公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|548,025,207.15|6.92%|
|2|客户二|281,602,764.86|3.56%|
|3|客户三|226,689,403.18|2.86%|
|4|客户四|182,465,686.03|2.30%|
|5|客户五|150,113,151.76|1.90%|
|合计|--|1,388,896,212.98|17.54%|
主要客户其他情况说明
√适用□不适用
公司前5大客户中，客户一为中国移动通信有限公司及其下属子公司，客户四为安徽淘云科技有限公司及其下属子公司。根据《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条等规定，上述客户为本公司的关联法人。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|545,929,718.50|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|24.38%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|
公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|160,308,632.50|7.16%|
|2|供应商二|129,208,448.63|5.77%|
|3|供应商三|100,639,776.67|4.50%|
|4|供应商四|79,292,306.06|3.54%|
|5|供应商五|76,480,554.64|3.42%|
|合计|--|545,929,718.50|24.38%|
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
||1,725,886,995.14|1,111,337,196.91||主要系公司为扩大业务规模、增加业务储备而发生的职工|
|销售费用|||55.30%||
|||||薪酬、广告宣传费、外包服务费用等费用增加较大所致。|
||947,208,385.66|580,583,081.87||主要系本期公司管理人员增加，各项费用相应增加，以及|
|管理费用|||63.15%||
|||||本期自主开发无形资产计提摊销金额较大所致。|
|财务费用|-16,662,516.36|-25,837,559.43|35.51%|主要系本期公司利息支出增加所致。|
||939,224,221.29|596,028,453.60||主要系本期公司不断扩大在研发方面的投入，研发人员增|
|研发费用|||57.58%||
|||||加，研发费用相应增加。|
|||||主要系本期适用重点软件企业税收优惠的子公司增加，税|
|所得税费用|40,758,455.91|97,873,023.88|-58.36%||
|||||率降低所致。|
4、研发投入
√适用□不适用
公司始终把研发放在战略高度，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开发新产品，升级产品结构，全面提升公司核心竞争力。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|变动比例|
|研发人员数量（人）|6,902|5,739|21.33%|
|研发人员数量占比|62.92%|66.28%|-3.33%|
|研发投入金额（元）|1,772,739,448.27|1,145,328,994.08|54.78%|
|研发投入占营业收入比例|22.39%|21.04%|1.35%|
|研发投入资本化的金额（元）|833,515,226.98|549,300,540.48|51.74%|
|资本化研发投入占研发投入的比例|47.02%|47.96%|-0.94%|
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|研发资本化金额|相关项目的基本情况|实施进度|
|||作为公司平台+赛道战略的重要组成部分，本项目通过围绕讯飞||
|||开放平台及相关应用的持续研发和运营，为海量开发者提供人工||
|科大讯飞人工智能开放||||
|||智能基础能力的同时提供商业变现手段，通过最新的AI技术处||
|平台及商业变现体系研|116,767,479.10||开发阶段|
|||理，从智能传播、智慧连接和智能决策等方面推动营销升级和创||
|发||||
|||新，研发AI营销产品和解决方案，实现开放平台的持续运营与||
|||收益。||
|||本项目通过智能语音交互技术云服务平台的研发，为公司的开放||
|||平台、智慧家庭、智能汽车、智能硬件等业务提供全面的、最新||
|智能语音交互能力平台|72,977,713.17||开发阶段|
|||的人机智能交互解决方案和服务，支持讯飞开发者生态建设以及||
|||电视、家居等行业应用的布局和发展。||
|||本项目基于讯飞超脑的感知智能和认知智能核心技术研发智慧城||
|||市政务超脑，运用人工智能+数据驱动的城市智慧化发展模型，||
|||以建立数字孪生城市为路径，通过人工智能核心算法的海量数据||
|基于讯飞超脑的智慧城||||
|||处理、分析的大数据平台服务，围绕对城市事件的感知、分析、||
|市政务超脑及系列产品|28,095,731.64||开发阶段|
|||调度、处置、反馈建立全生命周期闭环，构建政务超脑，并结合||
|开发||||
|||城市管理各领域专家经验，打造行业领先的“互联网+政务服务”、||
|||智慧信访等应用服务，实现企业群众办事更便捷性、工作人员审||
|||批更高效。||
|||本项目通过大数据与AI技术，实现精准教学和个性化学习，解||
|基于大数据的精准教学||||
||24,162,053.35|决 教学课时不足、效率低下、教学质量不一等教育核心通道，提|开发阶段|
|与智能学习平台||||
|||升教学质量与效果，实现AI+大数据教育应用价值。||
|||本项目利用大数据和人工智能技术，实现司法认知能力的AI化，||
|||完成能力的平台化，满足法院、检察院、监察委等领域业务对人||
|||工智能处理的核心诉求和技术支撑，以便运用人工智能等现代科||
|||技手段解决民事、刑事、行政诉讼难题，辅助法官在办理民事以||
|司法认知AI平台|24,057,207.40||开发阶段|
|||及行政案件中认定事实、适用法律、公正裁判，形成司法认知知||
|||识图谱，促进法律适用统一，减少司法任意性，提升办案质效和||
|||司法公信力，支撑智慧庭审、智慧公诉、智慧辅助办案、智慧审||
|||讯、智慧助手等多个产品和业务。||
|||本项目主要是搭建面向智能制造的人工智能服务支撑平台及智能||
|人工智能服务支撑平台|19,748,429.09||开发阶段|
|||硬件发布平台。||
|面向无线音乐的持续运||本项目承担无线音乐持续运营平台及APP端的能力输出及运营，||
||19,567,799.07||开发阶段|
|营平台及APP产品研发||主要包括彩铃、铃声、视频铃声、语音变声等业务，为公司及业||
|||||
|-|-|-|-|
|||务线带来营收及品牌价值。||
|||本项目研发、构建包含统一认证、统一存储、统一监控、自动化||
|智能化公共服务平台|16,288,844.87|部 署平台、统一日志等公共功能的服务平台，实现在多业务方向|开发完毕|
|||通过一个平台对不同产品进行统一的支撑。||
|||本项目研发、实现完整的基于影像的人工智能辅助平台，建立影||
|人工智能辅助诊断及大||||
||12,111,114.38|像 辅助诊断云平台，提供开发接口、多租户接入等多种方式，方|开发阶段|
|数据平台||||
|||便医疗机构、第三方平台以及自身产品的接入和项目落地。||
|||本项目研发、打造考、教、评、管一体化的区域智能化英语教考||
|英语教考平台V3|11,023,029.28||开发阶段|
|||产品，满足各级用户英语听说教考的需求。||
注：研发投入资本化的依据及相关内控制度的内容和执行情况
1、公司研发投入资本化的具体确认条件如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售，在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、相关内部控制及执行情况
（1）项目立项
项目经理提交立项申请后，项目管理办公室组织各方评审，评审后中层管理者、高层分管管理者、集团EMT分管管理者、轮值总裁、董事长根据项目性质、预算额度分别进行最终审批。该环节的内部控制设计确保研发项目经过了充分、科学的论证，并经过了管理层的有效审批。
（2）项目变更
项目经理提交变更申请，项目管理办公室组织各方评审，评审通过后由中层管理者、高层分管管理者、集团EMT分管管理者根据项目性质、预算额度分别进行最终审批。该环节的内部控制设计确保研发项目变更合理，并经过了管理层的有效审批。
（3）项目结项
项目经理提交结项申请，预算管理员进行预算审核后交项目管理办公室组织结项评审，评估立项时相关的指标是否已经完成、是否达到预期效果、是否需要进行二次研发等，评审通过后交经营单元负责人审批，最终由中层管理者、高层分管管理者根据项目性质、预算额度分别进行审批。该环节的内部控制设计确保研发项目结项经过了有效的独立评估，并经过了管理层的有效审批。
以上内部控制实际中得到有效执行。
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|8,222,414,448.47|5,311,828,475.48|54.79%|
|经营活动现金流出小计|7,074,278,087.44|4,949,102,257.70|42.94%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,148,136,361.03|362,726,217.78|216.53%|
|投资活动现金流入小计|547,969,354.44|136,440,189.10|301.62%|
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,467,623,663.94|1,635,997,664.41|50.83%|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,919,654,309.50|-1,499,557,475.31|-28.01%|
|筹资活动现金流入小计|1,363,369,195.58|1,798,152,964.62|-24.18%|
|筹资活动现金流出小计|1,009,554,614.57|541,540,098.78|86.42%|
|筹资活动产生的现金流量净额|353,814,581.01|1,256,612,865.84|-71.84%|
|现金及现金等价物净增加额|-413,078,165.55|119,457,341.07|-445.80%|
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
（1）公司经营活动产生的现金流量净额2018年比2017年增长216.53%，主要系公司本年销售商品、提供劳务收到的现金及收到的其他与经营活动有关的现金增加，公司加强应收账款管理，回款较好。
（2）公司筹资活动产生的现金流量净额2018年比2017年下降71.84%，主要系公司上年收到发行股份购买资产配套的募集资金及限制性股票员工缴款金额较大所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||||
||||||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|2,401,052,033.25|15.69%|2,644,108,960.38|19.82%|-4.13%|--|
|应收账款|3,389,307,026.98|22.15%|2,552,450,043.67|19.13%|3.02%|--|
|存货|1,039,577,508.52|6.79%|890,407,201.90|6.67%|0.12%|--|
|投资性房地产|21,429,493.14|0.14%|19,687,990.86|0.15%|-0.01%|--|
|长期股权投资|378,880,369.90|2.48%|316,971,608.29|2.38%|0.10%|--|
|固定资产|1,907,341,648.27|12.46%|1,453,837,674.34|10.90%|1.56%|--|
|在建工程|282,003,484.85|1.84%|194,635,102.27|1.46%|0.38%|--|
|短期借款|716,565,863.78|4.68%|420,574,100.00|3.15%|1.53%|--|
|长期借款|367,059,980.80|2.40%|460,698,442.42|3.45%|-1.05%|--|
|无形资产|1,625,259,649.09|10.62%|1,133,089,927.37|8.49%|2.13%|--|
|商誉|1,122,148,174.74|7.33%|1,122,148,174.74|8.41%|-1.08%|--|
|应付账款|1,871,731,049.32|12.23%|1,059,615,570.14|7.94%|4.29%|--|
2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累|||||
|||本期公允价值||本期计提的减||||
|项目|期初数||计公允价值变||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||值||||
||||动|||||
|金融资产|0.00||||||0.00|
|金融负债|0.00|143,115.70|||||143,115.70|
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|194,346,381.42|开具银行承兑汇票、保函保证金及结构性存款|
|应收票据|26,138,712.99|票据质押|
|合计|220,485,094.41||
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|157,436,011.53|127,056,957.36|23.91%|
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||非公开发||||||||||
|2015年||210,395.43|68,878.93|221,310.33|22,996.59|35,903.84|17.06%|100.6|不适用|0|
||行股票||||||||||
||||||||||尚未使用||
||发行股份||||||||的募集资||
|2017年|募集配套|28,414.96|1,800|19,115|0|0|0.00%|10,006.12|金全部存|0|
||资金||||||||放于募集||
||||||||||资金专户||
|合计|--|238,810.39|70,678.93|240,425.33|22,996.59|35,903.84|15.03%|10,106.72|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|2015年非公开发行股票：|||||||||||
|公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额210,395.43万元及其他发行费用487.24万元。截|||||||||||
|至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金221,797.57万元，其中募集资金项目投资221,310.33万元，支付其他发|||||||||||
|行费用487.24万元。募集资金项目实际投资金额超出募集资金净额10,914.90万元，超出部分为使用的募集资金专户资金|||||||||||
|收益金额。募集资金专户累计产生资金收益11,015.50万元，投入募集资金项目10,914.90万元，剩余100.60万元。截至|||||||||||
|2018年12月31日止，募集资金专户余额100.60万元。|||||||||||
|2017年发行股份募集配套资金：|||||||||||
|公司募集资金账户实际收到募集资金净额28,414.96万元，截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金19,115.00|||||||||||
|万元，其中置换前期自筹资金投入14,315.00万元、支付北京讯飞乐知行软件有限公司流动资金2,000.00万元、支付产业|||||||||||
|并购资金2,800.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为9,299.96万元，募集资金专户累计资金收益706.16|||||||||||
|万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10,006.12万元。|||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更项目(含部分变更)|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募||||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向||||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
|||||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2019年||||
|智慧课堂及在线教学||179,512.7|179,512.7||189,681.3||||||
||是|||68,878.93||105.66%|06月30|不适用|不适用|否|
|云平台项目||6|6||5||||||
||||||||日||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|"讯飞超脑"及关键技|||||||||||
|术研究及云平台建设|否|30,882.67|30,882.67||31,628.98|102.42%||不适用|不适用|否|
|项目|||||||||||
|支付发行股份购买资|||||||||||
||否|14,315|14,315||14,315|100.00%||不适用|不适用|否|
|产交易的现金对价|||||||||||
|补充乐知行流动资金|否|2,000|2,000||2,000|100.00%||不适用|不适用|否|
|产业并购资金|否|12,100|12,100|1,800|2,800|23.14%||不适用|不适用|否|
|||238,810.4|238,810.4||240,425.3||||||
|承诺投资项目小计|--|||70,678.93||--|--|--|--|--|
|||3|3||3||||||
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|||238,810.4|238,810.4||240,425.3||||||
|合计|--|||70,678.93||--|--|--|--|--|
|||3|3||3||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
||1、经过公司第三届董事会第二十一次会议及2015年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金10,105.92万元变更用于收购安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）股权，分别收购孙曙辉持有的19.30%讯飞皆成股权、孙一鸣持有的1.95%讯飞皆成股权和申巍持有的1.95%讯飞皆成股权，详见公司于2016年3月15日发布的《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号2016-011），和2016年4月8日2015年年度股东大会决议公告（公告编号：2016-023）；经过公司第四届董事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金4,062.39万元用于继续收购讯飞皆成5%的股权，详见2017年5月18日发布的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号2017-040），和2017年6月3日临时股东大会决议公告（公告编号2017-042）。经过公司第四届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金21,735.525万元用于继续收购“安徽讯飞皆成信息科技有限公司”（以下简称“讯飞皆成”）10%的股权。详见公司于2018年3月29日发布的《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号2018-017）。截至2018年12月31日止，公司为收购讯飞皆成股权已实际支付募集资金合计35,903.84万元。||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|||
|-|-|
||2、经过公司第四届董事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会审议同意，公司使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金6,500万元，出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由知学公司作为项目部分建设内容的实施主体，项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展。详见公司于2017年5月18日发布的《关于变更部分募集资金实施主体的公告》（公告编号2017-040）。截止2018年12月31日知学公司已设立募集资金专户并进行专户管理。3、经过公司第四届董事会第五次会议审议同意，由于市场发展及公司经营政策的变动，公司对“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目进行延期，但未调整项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的使用方向和投资内容，预计在2019年6月完成项目建设，详见2017年5月18日《关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的公告》（公告编号2017-039）。|
||适用|
||在公司发行股份购买资产并募集配套资金到位前，为保证发行股份及支付现金购买资产事项的顺利实施，公司已根据交易进度的实际情况以自筹资金支付了交易的现金对价143,149,962.34元。2017年3月18日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年2月28日以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了会验字[2017]1984号《科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。配套募集资金到位后，本公司使用募集资金143,149,962.34元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||截至2018年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|-|
|情况||
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|讯飞智元信|||||||||
||||350,000,000.|4,432,561,52|1,498,593,91|2,507,761,31|247,103,549.|197,614,382.|
|息科技有限|子公司|信息工程|||||||
||||00|5.66|3.83|8.54|85|62|
|公司|||||||||
|科大讯飞华|||150,000,000.|1,360,663,21|869,105,206.|411,985,712.|155,767,402.|155,211,186.|
||子公司|软件开发|||||||
|南有限公司|||00|8.33|90|59|19|29|
|安徽讯飞皆|||||||||
||||25,660,000.0|436,996,389.|367,447,238.|172,977,310.|119,814,014.|111,354,323.4|
|成信息科技|子公司|技术服务|||||||
||||0|45|17|60|97|9|
|有限公司|||||||||
|安徽听见科||||216,438,667.|135,460,423.|210,799,543.|73,573,059.0|66,902,077.1|
||子公司|技术服务|20,000,000.0||||||
|技有限公司||||93|20|29|4|7|
||||0||||||
|北京讯飞乐|||||||||
||||22,000,000.0|312,189,121.|226,809,381.|247,416,613.|70,312,939.1|58,287,415.7|
|知行软件有|子公司|软件开发|||||||
||||0|29|52|29|4|7|
|限公司|||||||||
|合肥讯飞数|||||||||
||||10,000,000.0|218,973,293.|133,432,810.|124,339,433.|64,538,454.5|58,710,124.5|
|码科技有限|子公司|软件开发|||||||
||||0|45|71|78|4|3|
|公司|||||||||
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、2019年公司经营管理计划
始终坚持顶天立地的发展战略
2019年，公司将继续坚持“顶天立地”的产业发展战略：一方面在核心技术层面始终保持国际领先，另一方面积极推动人工智能相关技术的规模应用，实现人工智能技术与多行业、多领域的深度结合。
继续坚持“平台+赛道”的业务发展战略：一方面，为全行业提供人工智能能力，整合后台内容和服务，构建持续闭环迭代的生态体系，赋能开发者，成就科学家；另一方面，在教育、司法、医疗等重点领
域，通过人工智能核心技术+应用数据+领域支持，持续构建垂直入口或行业刚需+代差优势，打造盈利来
源和金牛业务根据地，解决社会刚需，让AI成为公司持续成长的源泉。
战略聚焦、管理变革、团队奋斗
2019年，人工智能技术将出现规模化应用落地，人工智能产业开始进入黄金收获期，科大讯飞人工智能战略正式进入2.0时代：从战略布局期到规模深耕期，赛道要控盘，应用上规模，效益要起飞。
在人工智能战略1.0“核心技术保持国际领先、收入毛利快速增长、用户规模高速增长”的三大任务基础上，公司人工智能战略 2.0将新增一项重点任务——人均效益提升：以战略聚焦为抓手，以团队奋斗为根本，“战略聚焦、任务集成、部门协同、资源复用、采购降本、团队奋斗、AI+IT”七剑齐发，全面推进增量绩效管理，提升经营效益。
经过人工智能战略 1.0的战略布局，公司在人工智能技术落地应用的重点方向上已经获得有效探索。
2019年，公司将坚定地推动战略聚焦，把资源集中投入到战略方向上。通过战略聚焦实现产品突破，通过产品突破进而实现经营突破。同时，进一步充分发挥讯飞的品牌优势和规模优势，通过规模化采购节约成本；从组织建设和平台建设上持续推动透明规范，真正形成按制度办事的威慑力；坚持以奋斗者为本，对高绩效进行坚定不移的牵引，让优秀员工在讯飞得到自豪感，得到个人事业成就、社会成就以及经济上该有的回报。
技术研究与业务发展计划
围绕公司的发展规划，2019年公司在技术研究、业务发展等方面的经营计划如下：
核心技术研究计划：持续加大核心技术投入，推进和拓展“讯飞超脑”计划。一方面在既有优势技术方向上继续深化和引领，并通过组合式技术创新增加技术厚度、加强技术护城河，另一方面在脑计划、无监督技术等“无人区”开展前瞻研究工作，为中长期的人工智能核心技术突破打下坚实基础，持续以技术方案升级引领公司在教育、司法、医疗、车载、智慧城市、智能服务等行业及基于人工智能交互的消费者产品的快速发展，为公司实现“用人工智能建设美好世界”提供坚实的技术保障。
产品业务计划：进一步提升产品投放能力、前端交付能力和产品迭代力度，持续进化云平台服务。通过前后端任务集成以及整合品牌和市场资源提升效能；坚定地推动战略聚焦，进一步整合资源以提升重点业务方向的战略执行效率，有序推进教育、消费者、司法、智慧城市四大事业群，加速人工智能在各行业落地应用。
教育业务领域：进一步加大渠道建设力度，持续推进优质区域、学校布局占位；基于大数据分析及个性化服务为特色的产品价值，进一步围绕教师和学生用户推进深度运营的商业模式，提升业务的营收规模。
消费者业务领域：积极把握智能硬件领域的交互变革机遇，结合讯飞人工智能、大数据、云计算等核心技术，持续革新各类硬件场景交互体验，加速面向个人消费者、广大创业者和海量用户领域产业布局，持续优化迭代，改进用户体验，做好重点市场的试点以及规模化推广工作。
智慧城市业务领域：以赋能城市产业生态、促进数字经济增长为目标，依托人工智能源头核心技术，持续完善以“城市超脑”为核心的新型智慧城市整体解决方案，创新孵化一批具有广阔需求和竞争优势的典型产品，推动数字孪生城市、智慧政务、智慧信访、智慧交通等业务落地；继续巩固战略规划布局，全面开展生态联盟合作，为城市运营、政务服务、产业升级、民生改善全面赋能。
司法领域：紧跟司法体制改革进程，紧贴司法部门实战应用需求，积极拓展智能语音与人工智能技术在司法、公共安全等领域的深入应用。
医疗领域：积极推动以智能语音技术为核心的智慧医院类产品，加速以晓医机器人为代表的智医助理系列产品和人工智能辅诊平台的布局，推动智医助理产品攻坚和落地，打造以智能硬件为载体，AI健康管理为核心，智能随访为手段，以专业全科医生兜底保障的基层健康管理闭环。
汽车领域：积极拓展自主品牌和合资品牌市场，保持汽车人机交互系统的行业龙头地位，进一步扩大智能车载系统的应用规模。同时，加快公司更多核心技术在汽车领域的应用，进一步提升产品及服务体验，促进新平台、新产品落地，加速汽车行业相关的资源和服务融合，协同客户、合作伙伴共同创新发展，加速驾舱智能化的进程。通过更多车型项目交付和新车型项目的落地，提升用户规模和品牌影响力。
智能服务领域：进一步利用讯飞人工智能核心技术及行业知识和数据优势，建设多渠道、多模式、软
硬一体、人机融合的智能服务系统，持续推动人工智能技术创新社会服务更多应用。
在人工智能大潮来临之际，科大讯飞将继续砥砺前行，不断实现技术突破和产业发展，进一步巩固核心技术国际领先优势，引领人工智能产业加速成长，用人工智能为教育等国家重大战略需求领域的发展提供重要支撑，以创新的技术产品应用服务于人民群众生活。在中国用人工智能改变世界！
2、面临的风险以及应对措施
（1）国内外宏观环境
2018年以来，中美贸易争端再起，国际经济形势错综复杂，国内经济存在不确定性。
当前，科大讯飞来源于海外收入占比极少，中美贸易争端及国际经济形势对公司销售收入的直接影响非常有限。面对此轮经济下行压力，国家出台了一系列举措，持续加大源头核心技术领域的支持力度，推动人工智能行业应用与产业升级。在这样的大背景下，代表产业发展方向、具备核心技术优势的行业领军型企业将会获得更多的发展机遇。公司将充分利用资本市场提升抗风险能力，抓住机遇进一步打造产业集群。此外，2019年公司在承接项目时将格外注意评估客户付款能力，同时加强应收款管理。
（2）业务创新风险
人工智能改变世界的过程，需要在一个又一个的领域来进行应用的创新。为把握人工智能产业机遇，适应行业技术迅速发展需要，各大企业纷纷加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。
在一些探索性方向，风险与机遇并存，但是作为上市公司，不可能在所有探索性方向都做前期风险投入。
科大讯飞已在该方面进行了有益探索和成功实践，通过内部创业机制或者战略合作机制，提高需要探索的应用业务创新成功概率，同时降低上市公司的经营风险。
（3）人力资源风险
随着人工智能技术产业化趋势明显，国外知名IT企业纷纷对人工智能业务加大投入，势必造成人工智能技术国际竞争的加剧和社会对人工智能技术人才需求的增大，在风险投资的追捧下，人工智能领域高端人才离职创业数量大大增加，微软、百度、阿里、腾讯、IBM、英特尔中国等近年都出现了研究院院长等核心人才离职创业的现象。同时由于国内人工智能行业的特殊性、高水平科研人才的稀缺性以及人才培养的滞后性，人工智能技术人才将面临持续短缺。
面对人工智能领域的激烈竞争，一方面，科大讯飞在全球范围内整合源头技术研究和创新资源。公司与麻省理工学院、普林斯顿大学、约克大学、佐治亚理工学院、中国科学技术大学、清华大学、哈尔滨工业大学等国内外知名大学均建立了深度合作；另一方面，加快国际化人才培养和引进的步伐，持续吸引和引进更多掌握源头核心技术、深耕基础科学领域的全球一流专业人才，继续巩固科大讯飞在人工智能领域的综合优势。
（4）舆情风险
随着移动互联网的发展，社交媒体已经取代传统媒体成为大多数人获取信息的主要渠道，整个社会信息传播进入了“后真相时代”。有些网络社交媒体和自媒体为了追求点击率，迎合“后真相时代”的受众情绪，以基于事实又偏离事实的传播手段，故意营造介于真实与虚假之间的第三种现实，煽动情绪和强化偏见，从而获得超额流量价值。2018年底，国家网信办会同有关部门开展集中清理整治专项行动，被依法依规处置的自媒体账号就达9,800多个。
未来各种“夸张捧杀”和“恶意抹黑”等舆情攻击还会继续常态化存在，公司需要在这种“新常态”中不断加强公司公关能力建设，提升应对能力，必要时坚决用法律手段保护公司利益。科大讯飞会一如既往践行“让机器能听会说、能理解会思考，用人工智能建设美好世界”的使命，在各种干扰中心无旁骛踏实前行，坚定走核心技术自主创新之路。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见投资者关系互动平台(http://rs.p5w.net/c/002230)《科大讯飞：|
|2018年03月29日|实地调研|机构||
||||2018年3月29日投资者关系活动记录表》|
||||详见投资者关系互动平台(http://rs.p5w.net/c/002230)《科大讯飞：|
|2018年04月24日|实地调研|机构||
||||2018年4月24日投资者关系活动记录表》|
||||详见投资者关系互动平台(http://rs.p5w.net/c/002230)《科大讯飞：|
|2018年08月14日|实地调研|机构||
||||2018年8月14日投资者关系活动记录表》|
||||详见投资者关系互动平台(http://rs.p5w.net/c/002230)《科大讯飞：|
|2018年10月25日|实地调研|机构||
||||2018年10月25日投资者关系活动记录表》|
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司自上市以来，在兼顾公司可持续发展的前提下，历来重视投资者回报，在《公司章程》中完备了现金分红相关条款。为进一步完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，公司本报告期根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况1、2016年年度利润分配方案
以2017年3月17日的总股本1,326,490,128股为基数，向全体股东按每10股派息1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共派发现金红利132,649,012.80元。
2、2017年年度利润分配方案
以2017年12月31日的总股本1,388,693,628股为基数，向全体股东按每10股派息1.0元（含税），共派发现金红利138,869,362.80元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，不送红股。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
3、2018年年度利润分配方案
考虑到证监会关于上市公司存在利润分配方案的，在实施前不得发行证券的有关要求，为尽快推进落实2018年度非公开发行事宜，公司拟在非公开发行实施完毕前，暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报|现金分红金|以其他方|以其他方式||现金分红总额|
||现金分红金额|表中归属于上市|额占合并报|式（如回购|现金分红金|现金分红总额|（含其他方|
|分红年度||||||||
||（含税）|公司普通股股东|表中归属于|股份）现金|额占合并报|（含其他方式）|式）占合并报|
|||的净利润|上市公司普|分红的金|表中归属于||表中归属于上|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||通股股东的|额|上市公司普||市公司普通股|
||||净利润的比||通股股东的||股东的净利润|
||||率||净利润的比||的比率|
||||||例|||
|2018年|0|542,066,004.00|0|0.00|0.00%|0|0|
|2017年|138,832,032.80|434,675,994.14|31.94%|0.00|0.00%|138,832,032.80|31.94%|
|2016年|132,649,012.80|484,430,415.83|27.38%|0.00|0.00%|132,649,012.80|27.38%|
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|出普通股现金红利分配预案的原因||
|考虑到证监会关于上市公司存在利润分配方案的，在实施前||
|不得发行证券的有关要求，为尽快推进落实2018年度非公开|公司未分配利润将用于进一步加强人工智能核心技术、产品|
|发行事宜，公司拟在非公开发行实施完毕前，暂不进行利润|研发和业务拓展。|
|分配和资本公积金转增股本。||
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用□√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||公司实际控制人||||||
|收购报告书或权益|||避免同业竞争、关联交易、资||||
||（刘庆峰、中科大|实际控制||2014年11月|一致行动期||
|变动报告书中所作|||金占用；保证上市公司独立|||正常履行|
||资产经营有限责|人承诺||20日|间||
|承诺|||性。||||
||任公司）||||||
||||自其认购的新增股份在法定||||
||||登记机构登记于其名下并上||||
||||市之日起12个月内，不转让||自非公开发||
||一、杨军、王彬彬、||或者委托他人管理其拥有的||行股份上市||
|资产重组时所作承||锁定期承||2016年12月|||
||张少华、许桂琴、||该等新增股份，若截至其取得||之日起12个|正常履行|
|诺||诺||09日|||
||朱鹏||本次交易对价股份时，其用于||月、24个月、||
||||认购股份的资产持续拥有权||36个月内||
||||益的时间不足12个月的，该||||
||||部分资产认购的科大讯飞股||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||份自股份上市之日起36个月||||
||||内不转让。在此基础上，就各||||
||||方各自所获锁定期为12个月||||
||||的对价股份，其应按照第一期||||
||||30%、第二期30%、第三期40%||||
||||的比例进行解禁。解禁日期分||||
||||别为发行上市日（且前一年度||||
||||审计报告已出具）后满12、24、||||
||||36个月之次日。||||
||||乐知行 2016 年度、2017 年||||
||||度、2018 年度实际净利润数||||
||||（指科大讯飞聘请的具有证||||
||||||自非公开发||
||||券、期货业务资格的会计师事||||
||二、杨军、王彬彬、||||行股份上市||
||||务所审计的乐知行合并报表|2016年12月|||
||张少华、许桂琴、|业绩承诺|||之日起12个|正常履行|
||||中归属于母公司所有者的税|09日|||
||朱鹏||||月、24个月、||
||||后净利润，该净利润以扣除非||||
||||||36个月内||
||||经常性损益后为准）分别不低||||
||||于人民币 4,200 万元、4,900||||
||||万元、5,650 万元。||||
||三、杨军、王彬彬、||||||
||张少华、许桂琴、||||||
||朱鹏、北京乐教融||||||
||智投资发展合伙||避免同业竞争承诺、减少及规|2016年12月|作为上市公||
|||其他承诺||||正常履行|
||企业（有限合伙）、||范关联交易等承诺|09日|司股东期间||
||北京嘉汇金源投||||||
||资发展合伙企业||||||
||（有限合伙）||||||
||||1、自科大讯飞股票上市之日||||
||||起三十六个月内，不转让或者||||
||||委托他人管理其所持有科大||||
||||讯飞的股票，也不由科大讯飞||||
||一、以刘庆峰为代||收购该部分股份；上述禁售期||||
||表的13位自然人||满后，在科大讯飞任职期间每||||
||股东（刘庆峰、王||年转让的股份不超过所持有||||
|首次公开发行或再|仁华、陈涛、吴相|首次公开|科大讯飞股份总数的百分之|2008年04月|持有公司股||
|||||||正常履行|
|融资时所作承诺|会、江涛、黄海兵、|发行承诺|二十五，如今后从科大讯飞离|24日|票期间||
||王智国、郭武、严||职，自离职后半年内不转让所||||
||峻、胡郁、张焕杰、||持有的科大讯飞股份。2、在||||
||吴晓如、徐玉林）||持有科大讯飞股权期间，将不||||
||||会从事与科大讯飞相同或相||||
||||似的业务；不会直接投资、收||||
||||购与科大讯飞业务相同或相||||
||||似的企业和项目，不会以任何||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||方式为竞争企业提供帮助；如||||
||||因任何原因引起与科大讯飞||||
||||发生同业竞争，将积极采取有||||
||||效措施，放弃此类同业竞争。||||
||二、宁波赛特股权||本企业在本次交易中认购的||自非公开发||
||投资合伙企业、南|锁定期承|科大讯飞非公开发行股票自|2017年03月|行股份上市||
|||||||正常履行|
||京创毅投资管理|诺|发行结束之日起三十六个月|17日|之日起36个||
||中心（有限合伙）||内不进行转让||月内||
||三、宁波赛特股权||||||
||投资合伙企业、南||避免同业竞争承诺、规范关联|2017年03月|作为上市公||
|||其他承诺||||正常履行|
||京创毅投资管理||交易等承诺|17日|司股东期间||
||中心（有限合伙）||||||
||||1、公司2018年第三季度报告||||
||||发布次日，合计增持股份的规||增持期间及||
|||||2018年10月|||
||刘庆峰|增持承诺|模不低于人民币1200万元。2、||增持完成后6|正常履行|
|||||17日|||
||||在增持期间及增持完成后6个||个月内||
||||月内不减持本次增持的股份||||
|其他对公司中小股|||||||
||||1、公司2018年第三季度报告||||
|东所作承诺|||||||
||陈涛、吴晓如、胡||发布次日起6个月内，合计增||||
||||||增持期间及||
||郁、聂小林、江涛、||持股份的规模不低于人民币|2018年10月|||
|||增持承诺|||增持完成后6|正常履行|
||杜兰、段大为、张||1300万元。2、在增持期间及|18日|||
||||||个月内||
||少兵||增持完成后6个月内不减持本||||
||||次增持的股份||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行|||||||
|完毕的，应当详细|||||||
|说明未完成履行的|不适用||||||
|具体原因及下一步|||||||
|的工作计划|||||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||||《发行股份及|
|北京讯飞乐知|||||||支付现金购买|
|行软件有限公|2018年01月|2018年12月||||2016年05月|资产并募集配|
||||5,650|6,281.82|不适用|||
|司股东2018年|01日|31日||||10日|套资金报告书|
|度盈利预测|||||||（草案）》刊登|
||||||||于2016年5月|
||
|-|
|10日《证券时|
|报》、《中国证|
|券报》、《上海|
|证券报》和巨|
|潮资讯网|
|（www.cninfo.|
|com.cn）|
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
同上表
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
根据华普天健出具的会审字[2019]1445号审计报告，乐知行2018年度实现净利润6,024.55万元，其中已扣除按照协议约定计提的超额业绩奖励315.91万元，并包含非经常性损益金额11.26万元。乐知行计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的净利润为6,281.82万元，达到了2018年度的业绩承诺金额。
公司对乐知行的商誉不存在减值迹象，无需对乐知行商誉计提减值准备。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。2018年3月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应的变更。本次会计政策变更，不会对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。
2、2018年6月15日，财政部发布《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2018年10月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，对公司财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
处置子公司：
本公司本期将持有北京灵隆科技有限公司10%的股权对外转让，对其不再实施控制，自处置日开始不再纳入合并范围。
新设子公司：
1、本公司投资成立科大讯飞（苏州）科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款5,000.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
2、本公司与重庆普天永惠大数据科技有限公司共同投资成立重庆大永讯飞智能科技有限公司，注册资本1,000.00万元，本公司持股比例70%，本期支付出资款350.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
3、本公司投资成立雄安讯飞人工智能科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款1,000.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
4、本公司投资成立云南讯滇智能科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款750.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
5、本公司投资成立海南声谷科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款1,000.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
6、本公司投资成立徐州讯飞智能科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款500.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
7、本公司投资成立西安讯飞超脑信息科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款3,000.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
8、本公司子公司华南讯飞投资成立广州讯飞超脑科技有限公司，持股比例100%，本期尚未出资，该公司自成立日起纳入合并范围。
9、本公司子公司讯飞智元投资成立铜仁超脑大数据运营有限公司，注册资本1,000万元，讯飞智元持股70%，本期支付投资款100万元，该公司自成立之日起纳入合并范围。
10、本公司子公司安徽云创投资成立苏州智汇谷科技服务有限公司，注册资本2,000万元，安徽云创持股100%，本期支付投资款2,000.00万元，该公司自成立之日起纳入合并范围。
11、本公司子公司安徽云创与林满佳投资成立广州讯飞乐柠信息科技有限公司，注册资本500万元，安徽云创持股85.00%，本期支付投资款425.00万元，该公司自成立之日起纳入合并范围。
注销子公司：
广州新瑞原信息技术有限公司于本期注销，不再纳入合并范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|260|
|||
|-|-|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|17|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|黄亚琼、姚贝|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|黄亚琼2年、姚贝1年|
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
（一）第二期股票期权激励的实施情况
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》。由于第三期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第三个行权期以净利润与净资产收益率为考核指标的行权条件未达标，根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予部分股票期权第三个行权期204名激励对象所获授的494.40万份股票期权与预留部分股票期权第二个行权期18名激励对象所获授的57.00万份股票期权由公司注销。详细内
容见刊登于2018年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以
注销的公告》。
（二）限制性股票激励计划的实施情况
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2018年5月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018年8月16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。上市日期为2018年8月16日。详细内容见刊登于2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
本公司实施股权激励计提费用12,622.14万元，占归属于母公司所有者的净利润23.29%。核心技术人员的股权激励费用4,120.67万元，占公司当期股权激励费用的比重是32.65%。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交|||||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价|||||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
|中国移动|对本公||||||||||||《关于|
|通信有限|司施加||销售商|||||||||2018年|2018年|
|||日常关||市场定||54,802.||||银行转||||
|公司及其|重大影||品及提||无||6.92%|100,000|否||无|03月29|度日常|
|||联交易||价||52||||账||||
|下属子公|响的投||供劳务|||||||||日|关联交|
|司|资者||||||||||||易预计|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||的公|
|||||||||||告》（公|
|||||||||||告编号|
|||||||||||2018-0|
|||||||||||14）|
||||54,802.||||||||
|合计|--|--||--|100,000|--|--|--|--|--|
||||52||||||||
|大额销货退回的详细情况|不适用||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交|||||||||||
||本年发生的日常关联交易金额54,802.52万元，低于年初预计的关联交易金额100,000||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的|||||||||||
||万元。||||||||||
|实际履行情况（如有）|||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大|||||||||||
||不适用||||||||||
|的原因（如适用）|||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|||||||自董事会审|||
||2018年10||2018年11月01||连带责任保||||
|融资租赁客户||||1,172.31||议通过之日|否|否|
||月24日||日||证||||
|||||||起12个月|||
|||50,000|||||||
|||||||自董事会审|||
||2018年12||2018年12月27||连带责任保||||
|供应链融资客户||||320||议通过之日|否|否|
||月22日||日||证||||
|||||||起12个月|||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||50,000||||1,492.31|||
|计||||生额合计|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||50,000||||1,492.31|||
|合计||||额合计|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|||||||自董事会审|||
|讯飞智元信息科技有|2017年01||2016年08月29||连带责任保|议通过之日|||
|||15,000||0|||是|是|
|限公司|月11日||日||证|起至2018年|||
|||||||12月21日|||
|安徽讯飞智能科技有|2017年03||2017年05月16||连带责任保|自董事会审|||
|||10,000||500|||否|是|
|限公司|月21日||日||证|议通过之日|||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||起至本届董|||
|||||||事会任期满|||
|||||||自董事会审|||
|||||||议通过，相|||
||2018年08||2018年10月26||||||
|票据池质押业务||50,000||3,779.4|质押|关协议签订|否|是|
||月14日||日||||||
|||||||之日起12个|||
|||||||月|||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||50,000||||8,902.62|||
|合计||||际发生额合计|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||60,000||||4,279.40|||
|额度合计||||保余额合计|||||
|公司担保总额|||||||||
|||||报告期内担保实际发生额|||||
|报告期内审批担保额度合计||100,000||||10,394.93|||
|||||合计|||||
|||||报告期末实际担保余额合|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||110,000||||5,771.71|||
|||||计|||||
|实际担保总额占公司净资产的比例||||0.72%|||||
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金和募集资金|56,600|0|0|
|合计||56,600|0|0|
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
2018年，科大讯飞秉承“成就员工理想，创造社会价值”的核心理念，积极从行业发展、生态环境、公众利益和社会和谐等方面承担起社会责任，并从高科技企业的自身优势出发，积极寻求科技与公益的结合点，探索有高科技企业特色的公益事业，用实际行动践行出一条独具特色地“AI公益”之路。
人工智能是新一轮产业变革的核心驱动力，将进一步释放历次科技革命和产业变革积蓄的巨大能量，并创造新的强大引擎，重构生产、分配、交换、消费等经济活动各环节，形成从宏观到微观各领域的智能化新需求，催生新技术、新产品、新产业、新业态、新模式，被誉为是这个时代最大的公益。科大讯飞以“让机器能听会说，能理解会思考；用人工智能建设美好世界”为使命，坚持为经济社会发展提供阳光健康、高技术屏障、高附加值的社会价值，乃至能够代表区域、国家参与全球高科技竞争的独特社会价值，全方位践行推动人工智能技术和产业发展、促进社会进步的社会责任，不断积极创新，让科技有情怀，让AI有温度。2018年，公司AI教育公益为8省40多所偏远学校的孩子送去人工智能产品；AI方言保护公益已经超过600多万人参加；AI无障碍公益已经服务50万听障患者和6万多视力残障者。伴随“大众创业、万众创新”国家重大战略的推进，公司以讯飞开放平台为依托，以为创业者提供源头技术和资源支撑为己任，形成“大创客”带“小创客”的全新模式，截止2018年底，讯飞开放平台开发团队达已达92万家，开发的总应用数近60万个，AI大学学员超26万人，公司已在合肥、长春、洛阳、重庆、天津、西安、苏州等地建设了双创基地和AI+产业加速中心，总面积超过十万平米，落地孵化开发者团队和公司六百余家，带动就业2.6万人。此外，公司积极践行环境保护的责任，倡导绿色办公，为推进污染减排、践行绿色生活、建设生态文明、构建环境友好型社会贡献力量。
在人工智能大潮来临之际，科大讯飞秉持高度的社会责任感，进一步巩固核心技术国际领先优势，引领民族语音及人工智能产业加速成长，产品应用创新、市场拓展不断取得丰硕成果。用人工智能技术为教育等国家重大战略需求领域的发展提供重要支撑，以创新的技术产品应用服务于人民群众生活。面向未来，科大讯飞将始终坚持“让机器能听会说、能理解会思考，用人工智能建设美好世界”的使命，持续引领智能语音与人工智能产业更好更快发展，携手各界合作伙伴，在推动经济发展方式转变这一历史重大任务中发挥更大作用、创造更大价值，并从高科技企业的优势与特点出发，持续探索具有高科技企业特色的公益事业，践行“AI公益”之路。
详见2019年4月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2018年社会责任报告》。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司积极从自身优势出发，充分发挥高科技企业的优势与特点，在为社会创造价值、为员工谋取福利的同时积极参加精准扶贫与社会公益事业，用实际行动为脱贫攻坚贡献科技企业的独特力量。
（2）年度精准扶贫概要
1）用人工智能助力扶贫更精准
语言是人与人沟通交流的桥梁，2018年，科大讯飞进一步深化和落实党的十八大以来，党中央、国务院所提出的精准扶贫方略，紧密结合教育部、国务院扶贫办、国家语委印发的《推普脱贫攻坚行动计划（2018-2020年）》等相关文件中“动员社会各方面力量参与贫困地区国家通用语言文字推广普及工作，切实发挥语言文字在教育脱贫攻坚中的基础性作用”的精神，以自身的技术优势开展精准扶贫和精准脱贫。
以4月推出的“语言扶贫”项目为例，该项目主要包括识字课程、日常生活、自主学习等模块，通过语音合成、语音识别、口语评测等人工智能技术助力学习者置身实际场景中，帮助构建“人人皆学，处处能学，时时可学”自主学习环境，助力使用者快速提升国家通用语言文字应用水平，为打好精准扶贫攻坚战，全面建成小康社会奠定良好基础。
2）积极践行精准扶贫工作
“扶贫必扶智”，2018年科大讯飞继续秉承“人工智能助力教育，因材施教成就梦想”的理念和“授人以鱼不如授人以渔”的方法，持续开展“AI教育公益”、“AI科普”和“百校千师”招募行动，致力以人工智能技术推动教育发展，以公益计划加强对少年儿童的关爱。
自2017年10月24日推出针对残障人士、失学儿童、贫困人口、罕见病群体等特殊人群的“三声有幸”项目以来，科大讯飞结合自身特点，通过投入技术和资金支持，对公益性质的开发团队优先提供技术服务，以期让更多的开发者关注到这些特殊人群并为其提供服务，防止出现部分特殊人群因脱离社会而导致的因病致贫、因病返贫问题。
（3）精准扶贫成效
||||
|-|-|-|
|指标|计量单位|数量/开展情况|
|一、总体情况|——|——|
|其中：1.资金|万元|3.12|
|2.物资折款|万元|4.14|
|二、分项投入|——|——|
|1.教育扶贫|——|——|
|其中： 1.1资助贫困学生投入金额|万元||
|1.2资助贫困学生人数|人||
|1.3改善贫困地区教育资源投入金额|万元|7.26|
（4）后续精准扶贫计划
公司将积极贯彻国家精准扶贫工作精神，围绕自身优势与特点，全方位多角度推动系列“AI公益计划”的运作。特别是在“AI教育公益”和“AI医疗公益”两方面，在“AI教育公益”方向将继续联合长期合作的企业以及知名高校，通过捐赠教学软硬件产品以及益智玩具等物资，或提供志愿支教的方式，让人工智能技术产品进入农村学校，让偏远地区的留守儿童也能享受到科技进步带来的快乐与成长，为国家的扶贫攻坚提供新的视角，为从源头上解决贫困的代际相传问题提供新的解决手段；在“AI医疗公益”方向将落实我国医改政策，用人工智能助力基层医疗服务水平的提升。此外，还将联合多家国内顶尖医院，为边远地区受帮扶对象提供最优质的医疗资源。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
十九、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||187,173,1||10,050,00||89,125,18|-15,460,0|83,715,09|270,888,2||
|一、有限售条件股份||13.48%|||||||12.95%|
||51||0||9|98|1|42||
||187,173,1||10,050,00||89,125,18|-15,460,0|83,715,09|270,888,2||
|1、其他内资持股||13.48%|||||||12.95%|
||51||0||9|98|1|42||
||11,005,13|||||||16,507,70||
|其中：境内法人持股||0.79%|||5,502,566||5,502,566||0.79%|
||4|||||||0||
||176,168,0||10,050,00||83,622,62|-15,460,0|78,212,52|254,380,5||
|境内自然人持股||12.69%|||||||12.16%|
||17||0||3|98|5|42||
||1,201,520,||||605,034,9|15,086,79|620,121,7|1,821,642||
|二、无限售条件股份||86.52%|||||||87.05%|
||477||||75|8|73|,250||
||1,201,520,||||605,034,9|15,086,79|620,121,7|1,821,642||
|1、人民币普通股||86.52%|||||||87.05%|
||477||||75|8|73|,250||
||1,388,693,||10,050,00||694,160,1||703,836,8|2,092,530||
|三、股份总数||100.00%||||-373,300|||100.00%|
||628||0||64||64|,492||
股份变动的原因
√适用□不适用
本次股份变动系公积金转增股本、向激励对象授予预留部分限制性股票、部分高管锁定股解除限售以及回购注销部分已授予限制性股票等原因所致。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公积金转增股本、回购注销部分已授予限制性股票事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议并通过。向激励对象授予预留部分限制性股票已经公司第四届董事会第十次会议、第十三次会议审议并通过。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司公积金转增股本、向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分已授予限制性股票已在中
国证券登记结算公司办理相关股份登记手续。
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√适用□不适用
报告期内，公司公积金转增股本增加股本694,160,164股，回购注销部分已授予限制性股票减少373,300股，向激励对象授予预留部分限制性股票10,050,000股，上述因素最终使期末股本较期初增加703,836,864股，对本期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产有所摊薄。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
|||||||上市流通时间分|
|||||||别为：2017年12|
|||||||月11日，解除限|
|||||||售股数为|
||||||首发后个人类限||
|||||||3,086,674股；|
||||||售股：在发行股||
|||||||2018年12月9|
||||||份并支付现金购||
|||||||日（遇非交易日|
||||||买资产中，杨军、||
|||||||顺延），解除限售|
||||||王彬彬、张少华、||
|||||||股数为3,086,674|
|发行股份并支付|||||许桂琴、朱鹏分||
|||||||股；2019年12|
|现金购买资产其|7,655,220|4,630,011|3,827,611|6,852,820|别认购6,471,020||
|||||||月9日（遇非交|
|他限售股|||||股、582,392股、||
|||||||易日顺延），解除|
||||||1,488,335股、||
|||||||限售股数为|
||||||1,229,494股、||
|||||||4,568,546股；（若|
||||||970,653股，限售||
|||||||此期间有送股、|
||||||期为12个月、24||
|||||||资本公积金转增|
||||||个月、和36个月。||
|||||||股本等股份变动|
|||||||事项，则对该数|
|||||||量进行相应处|
|||||||理。）|
||||||首发后机构类限|预计上市流通时|
|宁波赛特股权投|||||||
||||||售股：在发行股|间为2020年3月|
|资合伙企业（有|5,502,567||2,751,283|8,253,850|||
||||||份募集配套资金|17日（遇非交易|
|限合伙）|||||||
||||||中，认购数量为|日顺延），解除限|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||5,502,567股。|售股数为|
||||||5,502,567股。（若|
||||||此期间有送股、|
||||||资本公积金转增|
||||||股本等股份变动|
||||||事项，则对该数|
||||||量进行相应处|
||||||理。）|
||||||预计上市流通时|
||||||间为2020年3月|
||||||17日（遇非交易|
||||||日顺延），解除限|
|||||首发后机构类限||
||||||售股数为|
|南京创毅投资管||||售股：在发行股||
||||||5,502,567股。（若|
|理中心（有限合|5,502,567|2,751,283|8,253,850|份募集配套资金||
||||||此期间有送股、|
|伙）||||中，认购数量为||
||||||资本公积金转增|
|||||5,502,567股。||
||||||股本等股份变动|
||||||事项，则对该数|
||||||量进行相应处|
||||||理。）|
||||||第一个解除限售|
||||||期：自首次授予|
||||||日起24个月后的|
||||||首个交易日起至|
||||||授予日起36个月|
||||||内的最后一个交|
||||||易日当日止，解|
||||||除限售数量为获|
||||||授限制性股票数|
||||||量的30%；第二|
||||||个解除限售期：|
|||||限制性股票激励|自首次授予日起|
|股权激励限售股|62,203,500|40,591,800|102,795,300|||
|||||计划|36个月后的首个|
||||||交易日起至授予|
||||||日起48个月内的|
||||||最后一个交易日|
||||||当日止，解除限|
||||||售数量为获授限|
||||||制性股票数量的|
||||||30%；第三个解|
||||||除限售期：自首|
||||||次授予日起48个|
||||||月后的首个交易|
||||||日起至授予日起|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||60个月内的最后|
|||||||一个交易日当日|
|||||||止，解除限售数|
|||||||量为获授限制性|
|||||||股票数量的|
|||||||40%；|
|||||||每年的第一个交|
|||||||易日，中国结算|
|||||||深圳分公司以上|
|||||||市公司董事、监|
|||||||事和高级管理人|
|高管锁定股|106,309,297|10,242,715|48,665,840|144,732,422|高管锁定股|员在上年最后一|
|||||||个交易日登记在|
|||||||其名下的股数为|
|||||||基数，按25％计|
|||||||算其本年度可转|
|||||||让股份法定额度|
|合计|187,173,151|14,872,726|98,587,817|270,888,242|--|--|
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利率）|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称|||||数量||
|股票类|||||||
|人民币普通股（A|2018年02月06|||2018年08月17|||
|||19.847 元/股|10,050,000||10,050,000||
|股）|日|||日|||
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
报告期内，公司向激励对象授予预留部分限制性股票，授予日为2018年2月6日，授予价格为19.847元/股，授予数量为10,050,000股，激励对象共计411人，上市日期为2018年8月17日，具体内容详见刊登在2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-045）。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司公积金转增股本增加股本694,160,164股，回购注销部分已授予限制性股票减少373,300股，向激励对象授予预留部分限制性股票10,050,000股，上述因素最终使期末股本较期初增加703,836,864
股。截止期末，公司股本为2,092,530,492股，公司资产总额为15,302,583,687.64元，资产负债率为46.34%。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数||||||||年度报告披露|||
||||||||报告期末表决权恢复的优先|||||||
||||||||||||日前上一月末|||
|报告期末普通|||||||||||表决权恢复的|||
||272,873||||269,854||股股东总数||0||||0|
|股股东总数|||||||||||优先股股东总|||
||||||||（如有）（参见注8）|||||||
||||||||||||数（如有）（参|||
||||||||||||见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量|||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|中国移动通信有限公司||国有法人||12.85%|268,797,799|89599266||0|268,797,799|||||
|刘庆峰||境内自然人||7.56%|158,151,830|53084610||118,613,872|39,537,958|||||
|||||||||||质押||26,700,000||
|中科大资产经营有限责任公司||国有法人||3.99%|83,497,837|27832612||0|83,497,837|||||
|香港中央结算有限公司||境外法人||2.04%|42,648,203|24365887||0|42,648,203|||||
|王仁华||境内自然人||1.71%|35,695,629|11898543||0|35,695,629|||||
|葛卫东||境内自然人||1.69%|35,371,545|11790515||0|35,371,545|||||
|中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人||1.26%|26,437,350|8812450||0|26,437,350|||||
|吴晓如||境内自然人||1.03%|21,533,690|7235297||16,150,268|5,383,422|||||
|||||||||||质押||1,860,000||
|胡郁||境内自然人||0.81%|16,939,302|5646434||12,704,476|4,234,826|||||
|||||||||||质押||9,045,000||
|陈涛||境内自然人||0.77%|16,078,935|5421445||12,059,200|4,019,735|||||
|||||||||||质押||6,990,000||
|战略投资者或一般法人因配售新股||||中国移动通信有限公司作为战略投资者，在2013年非公开发行中认购70,273,935股||||||||||
|||||
|-|-|-|-|
|成为前10名股东的情况（如有）（参|股份均为有限售条件的流通股，上市日为2013年4月24日，本次发行新增股份锁定|||
|见注3）|期为自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起36个月，上市流通时间为2016|||
||年4月25日。|||
|上述股东关联关系或一致行动的说|前10名股东中刘庆峰先生与中科大资产经营有限责任公司是公司的实际控制人。未|||
|明|知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|中国移动通信有限公司|268,797,799|人民币普通股|268,797,799|
|中科大资产经营有限责任公司|83,497,837|人民币普通股|83,497,837|
|香港中央结算有限公司|42,648,203|人民币普通股|42,648,203|
|刘庆峰|39,537,958|人民币普通股|39,537,958|
|王仁华|35,695,629|人民币普通股|35,695,629|
|葛卫东|35,371,545|人民币普通股|35,371,545|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,437,350|人民币普通股|26,437,350|
|胡宏伟|12,353,834|人民币普通股|12,353,834|
|王萍|9,253,641|人民币普通股|9,253,641|
|中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金|8,090,469|||
|||人民币普通股|8,090,469|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
|及前10名无限售流通股股东和前10|前10名股东中刘庆峰先生与中科大资产经营有限责任公司是公司的实际控制人。未|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|说明||||
|前10名普通股股东参与融资融券业|前10名普通股股东中葛卫东通过普通证券账户持有5,371,545股公司股票，通过信用|||
|务情况说明（如有）（参见注4）|证券账户持有30,000,000股公司股票。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体
控股股东类型：不存在
公司不存在控股股东情况的说明
公司股权较为分散，无任何单一股东能够实现对公司的控制。
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人、境内其他机构
（1）实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
||||是否取得其他国家或地区居|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍||
||||留权|
|刘庆峰|本人|中国|否|
||刘庆峰先生，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯飞创始人，中国科学技术|||
||大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表，中国科学院人工智能|||
||产学研创新联盟联合理事长、语音及语言信息处理国家工程实验室主任，全国大学生创新创|||
||业联盟首任理事长，中国语音产业联盟理事长，全国青联常委。现任公司董事长、总裁，同|||
|主要职业及职务|时担任广东讯飞启明科技发展有限公司执行董事、上海讯飞瑞元信息技术有限公司董事长、|||
||北京外研讯飞教育科技有限公司董事长、安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司董事长|||
||兼总经理、安徽卓越信息产业投资管理有限公司执行董事兼总经理、安徽信息工程学院董事|||
||长、苏州科大讯飞职业培训学校董事长兼总经理、苏州工业园区科大讯飞教育培训中心董事|||
||长兼总经理。|||
|过去10年曾控股的境内外上||||
||无|||
|市公司情况||||
（2）实际控制人类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|实际控制人名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||人||||
|||||科技成果转化和推广，|
|中科大资产经营有限责|||||
||王兵|1988年03月23日|149185410|高科技企业孵化，投资|
|任公司|||||
|||||管理，资产运营。|
|实际控制人报告期内控|时代出版传媒股份有限公司，持股比例为5.32%||||
|制的其他境内外上市公|科大国创软件股份有限公司，持股比例为3.51%||||
|司的股权情况|科大智能科技股份有限公司，持股比例为1.90%||||
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
|||||经营GSM数字移动通信业务；IP|
|||||电话业务；因特网接入服务业务、|
|||||因特网骨干网数据传送业务；从事|
|||||移动通信、IP电话和因特网等网络|
|||||的设计、投资和建设；移动通信、|
|||||IP电话和因特网等设施的安装、工|
|||||程施工和维修；经营与移动通信、|
|||||IP电话和因特网业务相关的系统集|
|||||成、漫游结算清算、技术开发、技|
|中国移动通信有限公司|尚冰|2004年02月27日|164,184.83万元|术服务、广告业务、设备销售、以|
|||||及其他电信及信息服务；出售、出|
|||||租移动电话终端设备、IP电话设备、|
|||||因特网设备及其配件，并提供售后|
|||||服务；业务培训、会议服务；住宿|
|||||（学员住宿）（限分支机构经营）；|
|||||餐饮服务、游泳馆（限分支机构经|
|||||营）。（依法须经批准的项目，经相|
|||||关部门批准后依批准的内容开展经|
|||||营活动。）|
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2017年01|2020年01|105,067,2|||52,533,61|158,151,8|
|刘庆峰|董事长、总裁|现任|男|45||||551,000||||
||||||月10日|月09日|20|||0|30|
||||||2017年01|2020年01||||||
|刘 昕|董事|现任|男|47||||||||
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|王 兵|董事|现任|男|50||||||||
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01|10,657,49||||16,078,93|
|陈 涛|董事、副总裁|现任|男|45||||92,700||5,328,745||
||||||月10日|月09日|0||||5|
||||||2017年01|2020年01|14,298,39||||21,533,69|
|吴晓如|董事、副总裁|现任|男|46||||86,100||7,149,197||
||||||月10日|月09日|3||||0|
||||||2017年01|2020年01|11,292,86||||16,939,30|
|胡 郁|董事、副总裁|现任|男|40||||||5,646,434||
||||||月10日|月09日|8||||2|
||||||2017年01|2020年01||||||
|聂小林|董事、副总裁|现任|男|39|||3,460,000|60,600||1,730,000|5,250,600|
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|舒华英|独立董事|现任|男|73||||||||
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|张本照|独立董事|现任|男|55||||||||
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|赵惠芳|独立董事|现任|女|66||||||||
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|刘建华|独立董事|现任|男|66||||||||
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|高玲玲|监事会主席|现任|女|56||||||||
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|张 岚|监事|现任|女|52|||1,000|||500|1,500|
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|姚勋芳|监事|现任|女|40||||||||
||||||月10日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|李 骏|监事|现任|男|38|||28,325|||14,162|42,487|
||||||月10日|月09日||||||
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年01|2020年01||||||
|董雪燕|监事|现任|女|39|||104,825|||52,413|157,238|
||||||月10日|月09日||||||
||副总裁、董事||||2017年01|2020年01|||||11,522,58|
|江 涛||现任|男|44|||7,634,654|70,600||3,817,327||
||会秘书||||月10日|月09日|||||1|
||||||2017年01|2020年01||||||
|杜 兰|副总裁|现任|女|42|||500,000|43,000||250,000|793,000|
||||||月10日|月09日||||||
||||||2018年04|2020年01||||||
|段大为|副总裁|现任|男|46||||||||
||||||月23日|月09日||||||
||||||2017年01|2020年01||||||
|张少兵|财务总监|现任|男|47|||1,925,001|||962,501|2,887,502|
||||||月10日|月09日||||||
||||||||154,969,7|||77,484,88|233,358,6|
|合计|--|--|--|--|--|--||904,000|0|||
||||||||76|||9|65|
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|段大为|副总裁|任免|2018年04月23日|董事会聘任|
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
董事会成员
刘庆峰先生，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯飞创始人，中国科学技术大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表，中国科学院人工智能产学研创新联盟联合理事长、语音及语言信息处理国家工程实验室主任，全国大学生创新创业联盟首任理事长，中国语音产业联盟理事长，全国青联常委。现任公司董事长、总裁，同时担任广东讯飞启明科技发展有限公司执行董事、上海讯飞瑞元信息技术有限公司董事长、北京外研讯飞教育科技有限公司董事长、安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司董事长兼总经理、安徽卓越信息产业投资管理有限公司执行董事兼总经理、安徽信息工程学院董事长、苏州科大讯飞职业培训学校董事长兼总经理、苏州工业园区科大讯飞教育培训中心董事长兼总经理。因突出的科技创新和产业成就，荣获“2013CCTV中国经济年度人物”、“2017十大经济年度人物”、“改革开放40年百名杰出民营企业家”等诸多荣誉。
刘昕先生，博士学历。曾任国际商业机器中国有限公司行业解决方案经理、技术组组长、公共事业部客户技术总监、中国移动通信集团公司数据部总经理，现任公司董事，同时担任咪咕文化科技有限公司董事长。
王兵先生，中国科学技术大学物理电子学博士。历任中科大资产经营有限责任公司副总经理、中国科学技术大学科研部副部长、中科大先进技术研究院院长助理。现任中科大资产经营有限责任公司董事长、公司董事，同时担任中国科学技术大学出版社有限责任公司、合肥科创教育服务有限公司董事长，时代出版传媒股份有限公司董事、科大国盾量子技术股份有限公司董事、国科量子通信网络有限公司董事、国耀
量子雷达科技有限公司董事、吉世尔（合肥）能源科技有限公司董事、国仪量子（合肥）技术有限公司董
事等。
陈涛先生，中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专
业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年”获得者。现任公司董事、执行总裁，同时担任讯飞智元信息科技有限公司执行董事、安徽讯飞智能科技有限公司董事长、南京谦萃智能科技服务有限公司执行董事、安徽讯飞爱途旅游电子商务有限公司董事长兼总经理、安徽安信工智能机器人产业技术研究院有限公司执行董事兼总经理、芜湖星途机器人科技有限公司执行董事兼总经理、惠国征信服务股份有限公司董事、安徽信息工程学院董事、上海教杰计算机科技有限公司董事、苏州科大讯飞教育科技有限公司执行董事、苏州科大讯飞职业培训学校董事、苏州工业园区科大讯飞教育培训中心董事、合肥科大讯飞教育发展有限公司执行董事。
吴晓如先生，中国科学技术大学电子工程博士，高级工程师。“国家科技进步二等奖”、“安徽省科技进步一等奖”、“信息产业重大技术发明奖”获得者，获2010年国务院政府特殊津贴。现任公司董事、执行总裁，同时担任武汉讯飞兴智科技有限公司执行董事、北京讯飞乐知行软件有限公司董事长、合肥讯飞读写科技有限公司执行董事、安徽东方讯飞教育科技有限公司执行董事、广州讯飞语畅有限公司执行董事、北京外研讯飞教育科技有限公司董事、安徽讯飞皆成软件技术有限公司执行董事、安徽讯飞皆成信息科技有限公司董事长、科大讯飞华南有限公司监事。
胡郁先生，中国科学技术大学博士。2005年8月-2007年8月，作为“香港优秀人才入境计划”引进的专业优秀人才。2002、2011年获“国家科技进步二等奖”，2005、2011年荣获国家“信息产业重大技术发明”，2008年获“安徽省科技进步一等奖”。科技部863类人智能重点项目首席专家、中国人工智能学会首批会士，获2012年国务院政府特殊津贴。现任公司董事、轮值总裁，同时担任合肥讯飞数码科技有限公司执行董事、安徽讯飞云创科技有限公司执行董事兼总经理、iFLYTEKInc.董事长、安徽讯飞至悦科技有限公司董事长、湖南芒果听见科技有限公司董事长、讯飞慧康科技(广州)有限公司董事长、安徽听见科技有限公司执行董事、广州讯飞乐柠信息科技有限公司执行董事、苏州智汇谷科技服务有限公司执行董事、天津讯飞极智科技有限公司执行董事、合肥飞尔智能科技有限公司董事、安徽金健桥医疗科技有限公司董事、北京主线科技有限公司董事、北京云迹科技有限公司监事等。因在人工智能领域深耕多年的成就，荣获“2017中国科学年度新闻人物”。
聂小林先生，中国科学技术大学软件工程硕士，历任公司高级软件工程师、通信增值研发部总经理、互动娱乐事业部总监等职务，现任公司董事、高级副总裁、首席运营官。
舒华英先生，大学学历，北京邮电大学教授，博士生导师。中国通信学会会士，享受国务院特殊津贴，曾为名古屋工业大学情报工程系访问学者。现任北京邮电大学服务管理科学研究所所长，信息社会五十人论坛专家，公司第四届董事会独立董事，同时担任科大国盾量子技术股份有限公司独立董事、浙江南都电源动力股份有限公司监事会主席。
张本照先生，管理学博士。合肥工业大学经济学院教授、安徽省教学名师、国家科技奖励评审专家、国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲裁员。现任公司第四届董事会独立董事，同时担任安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事、国机通用机械科技股份有限公司独立董事、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。
赵惠芳女士，大学本科，教授，硕士生导师。曾任合肥工业大学管理学院副院长、院长、分党委书记，合肥工业大学MBA/MPA管理中心主任，教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事。主编的《企业会计学》教材，由高等教育出版社出版，先后被评为普通高等学校“九五”、“十五”、“十一五”国家级规划教材，该教材曾获得安徽省社会科学优秀成果（著作）一等奖，主持和参与了多项国家级与省级科研项目，在国内外著名期刊发表多篇文章，曾获多项省、部级奖励。现任公司第四届董事会独立董事，同时担任华安证券股份有限公司独立董事、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事、时代出版传媒股份有限公司独立董事、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事。
刘建华先生，本科学历，一级律师。曾任砀山县司法局法律顾问处主任、副局长，安徽对外经济律师事务所办公室主任，安徽第三经济律师事务所副主任、安徽省律师协会秘书长，安徽省律师协会副会长，中共安徽省律协党委副书记。现任公司第四届董事会独立董事。
监事会成员
高玲玲女士，美国马里兰大学工商管理硕士，高级会计师。曾任北京邮电学院教师、原邮电部财务司副处长、中国移动通信集团公司财务部副总经理，现任公司第四届监事会监事会主席，同时担任中国移动通信集团有限公司内审部总经理兼中国移动有限公司内审部总经理。
张岚女士，本科学历，经济学学士，高级会计师。历任中国科学技术大学后勤集团财务资产部主任、中国科学技术大学财务处处长助理。现任公司第四届监事会监事，同时担任中科大资产经营有限责任公司财务总监、国科量子通信网络有限公司监事会主席、合肥科创教育服务有限公司监事。
姚勋芳女士，本科学历，会计师。曾任公司财务主管、审计部副总经理、证券与投资部副总经理，现任公司第四届监事会监事、专业财务部副总经理，同时担任安徽讯飞皆成信息科技有限公司监事、安徽讯飞皆成软件技术有限公司监事、泾县智元信息科技有限公司监事、广州市讯飞樽鸿信息技术有限公司监事、上海教杰计算机科技有限公司监事。
李骏先生，中国科学技术大学计算机科学与技术专业学士。曾任科大恒星电子商务技术有限公司软件开发工程师、合肥讯邦信息科技股份有限公司总经理、公司互动娱乐事业部业务拓展经理、公司互动娱乐事业部综合管理部经理，现任公司第四届监事会监事、战略运营部总监。
董雪燕女士，安徽大学汉语言文学学士。曾任公司团委书记、大区经理、教育事业部市场部负责人，现任公司第四届监事会监事、总裁办高级经理。
高级管理人员
同时担任董事的刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、聂小林先生主要工作经历详见本节“董事会成员”。
江涛先生，中国科学技术大学软件工程硕士，科大讯飞创业团队成员，“北京市科技进步一等奖”获得者，现任公司高级副总裁、董事会秘书，同时担任中科讯飞互联（北京）信息科技有限公司董事长、雄安讯飞人工智能科技有限公司董事长、天津讯飞信息科技有限公司董事长、科大讯飞河北科技有限公司董事长、河北省第十二届政协委员。
杜兰女士，系统工程博士，管理学博士后，高级经济师。现任广州市政协委员、广东省智能创新协会会长、广东省青联常委、广东省青年科学家协会常务理事；受聘为华南理工大学讲席教授、创业教育学院实践导师，暨南大学讲席教授、硕士生导师，中山大学兼职导师，UIC联合国际学院客座教授；荣获中国ICT产业十大经济人物、广东省十大经济风云人物、“广州榜样”年度人物、南方周末年度先锋人物，被评为“杰出人才”、“创新创业高级人才”。曾任中国移动通信集团南方基地综合部总经理、互联网公司综合部总经理，现任科大讯飞股份有限公司高级副总裁，同时担任科大讯飞华南有限公司总裁、广州讯飞易听说网络科技有限公司董事长兼总经理、广东爱因智能数字营销有限公司董事长、科大讯飞华南人工智能研究院(广州)有限公司董事长、深圳讯飞智慧科技有限公司执行董事、广州讯飞超脑科技有限公司执行董事兼总经理、广州科语信息科技有限公司执行董事兼总经理、广州科音信息科技有限公司执行董事兼总经理等。
段大为先生，1972年5月出生，1993年毕业于东北财经大学，获得经济学学士学位，1999年于东北财经大学获得经济学硕士学位，2010年于美国密苏里州立大学获得MBA学位。曾先后在吉林化工集团、吉林省电子集团、三一集团及三一重工股份有限公司任高级管理职务，在大型企业集团财务管理、证券投资、国际合作方面拥有丰富的工作阅历和领导经验，曾荣获2008年度“中国CFO年度人物”称号，为上海国家会计学院兼职硕士生导师。现任公司高级副总裁、CFO。
张少兵先生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。曾任安徽地矿建设工程有限公司财务部副经理、安徽安瑞会计师事务所专职审计、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司财务部经理，现任公司财务总监，同时担任新疆科大讯飞信息科技有限责任公司监事、上海通立信息科技有限公司监事、广州科语信息科技有限公司监事、广州科音信息科技有限公司监事、广州讯飞易听说网络科技有
限公司监事。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||任期起始|任期终止|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务||||
||||日期|日期|领取报酬津贴|
|刘 昕|中国移动通信有限公司|咪咕文化科技有限公司董事长|||是|
|王 兵|中科大资产经营有限责任公司|董事长|||是|
|高玲玲|中国移动通信有限公司|内审部总经理|||是|
|张 岚|中科大资产经营有限责任公司|财务总监|||是|
|在股东单位任|截止报告期末，中国移动通信有限公司持有本公司12.85%的股份，中科大资产经营有限责任公司持有本公|||||
|职情况的说明|司3.99%的股份。|||||
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名||在其他单位担任|任期起始|任期终止|在其他单位是否|
||其他单位名称|||||
|||的职务|日期|日期|领取报酬津贴|
||广东讯飞启明科技发展有限公司、上海讯飞瑞元信|||||
||息技术有限公司、北京外研讯飞教育科技有限公|||||
||司、安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司、|执行董事、董事||||
|刘庆峰||||||
||安徽卓越信息产业投资管理有限公司、安徽信息工|长、总经理||||
||程学院、苏州科大讯飞职业培训学校、苏州工业园|||||
||区科大讯飞教育培训中心|||||
||中国科学技术大学出版社有限责任公司、合肥中科|||||
||大先进技术研究院有限公司、合肥科创教育服务有|||||
||限公司、吉世尔（合肥）能源科技有限公司、时代|董事长、执行董||||
|王兵||||||
||出版传媒股份有限公司、科大国盾量子技术股份有|事、董事||||
||限公司、国科量子通信网络有限公司、国耀量子雷|||||
||达科技有限公司、国仪量子(合肥)技术有限公司|||||
||讯飞智元信息科技有限公司、安徽讯飞智能科技有|||||
||限公司、南京谦萃智能科技服务有限公司、安徽讯|||||
||飞爱途旅游电子商务有限公司、安徽安信工智能机|||||
||器人产业技术研究院有限公司、芜湖星途机器人科|||||
|||执行董事、董事||||
|陈涛|技有限公司、惠国征信服务股份有限公司、安徽信|||||
|||长、总经理||||
||息工程学院、上海教杰计算机科技有限公司、苏州|||||
||科大讯飞教育科技有限公司、苏州科大讯飞职业培|||||
||训学校、苏州工业园区科大讯飞教育培训中心、合|||||
||肥科大讯飞教育发展有限公司|||||
||武汉讯飞兴智科技有限公司、北京讯飞乐知行软件|||||
||有限公司、合肥讯飞读写科技有限公司、安徽东方|执行董事、董事||||
|吴晓如||||||
||讯飞教育科技有限公司、广州讯飞语畅有限公司、|长、董事、监事||||
||北京外研讯飞教育科技有限公司、安徽讯飞皆成软|||||
||||
|-|-|-|
||件技术有限公司、安徽讯飞皆成信息科技有限公||
||司、科大讯飞华南有限公司||
||合肥讯飞数码科技有限公司、安徽讯飞云创科技有||
||限公司、iFLYTEK Inc.、安徽讯飞至悦科技有限公||
||司、湖南芒果听见科技有限公司、讯飞慧康科技(广||
||州)有限公司、安徽听见科技有限公司、广州讯飞|执行董事、董事|
|胡郁|||
||乐柠信息科技有限公司、苏州智汇谷科技服务有限|长、董事、监事|
||公司、天津讯飞极智科技有限公司、合肥飞尔智能||
||科技有限公司、安徽金健桥医疗科技有限公司、北||
||京主线科技有限公司、北京云迹科技有限公司||
||北京邮电大学、科大国盾量子技术股份有限公司、|教授、独立董事、|
|舒华英|||
||浙江南都电源动力股份有限公司|监事会主席|
||合肥工业大学、安徽安科生物工程（集团）股份有||
|张本照|限公司、国机通用机械科技股份有限公司、合肥美|教授、独立董事|
||亚光电技术股份有限公司||
||华安证券股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公||
|赵惠芳|司、时代出版传媒股份有限公司、安徽省交通规划|独立董事|
||设计研究总院股份有限公司||
||国科量子通信网络有限公司、合肥科创教育服务有||
|张岚||监事|
||限公司||
||泾县智元信息科技有限公司、安徽讯飞皆成信息科||
||技有限公司、安徽讯飞皆成软件技术有限公司、广||
|姚勋芳||监事|
||州讯飞樽鸿信息技术有限公司、上海教杰计算机科||
||技有限公司||
||中科讯飞互联（北京）信息科技有限公司、雄安讯||
||飞人工智能科技有限公司、天津讯飞信息科技有限||
||公司、科大讯飞河北科技有限公司、北京讯飞启明||
|||执行董事、董事、|
|江涛|科技有限公司、北京中科大讯飞信息科技有限公||
|||独立董事|
||司、天津智汇谷科技服务有限公司、北京中外翻译||
||咨询有限公司、合肥飞尔智能科技有限公司、深信||
||服科技股份有限公司||
||科大讯飞华南有限公司、广州讯飞易听说网络科技||
||有限公司、广东爱因智能数字营销有限公司、科大||
||讯飞华南人工智能研究院(广州)有限公司、深圳讯|总裁、董事长、执|
|杜兰|||
||飞智慧科技有限公司、广州讯飞超脑科技有限公|行董事、总经理|
||司、广州科语信息科技有限公司、广州科音信息科||
||技有限公司||
|||执行董事兼总经|
|段大为|纳绩投资管理(上海)有限公司||
|||理|
||新疆科大讯飞信息科技有限责任公司、上海通立信||
|张少兵||监事|
||息科技有限公司、广州科语信息科技有限公司、广||
||
|-|
|州科音信息科技有限公司、广州讯飞易听说网络科|
|技有限公司|
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理与绩效考核工作。独立董事津贴标准由本公司股东大会审议，独立董事参加会议发生的差旅费，办公费等履职费用由本公司承担。在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|刘庆峰|董事长、总裁|男|45|现任|360||
|刘 昕|董事|男|47|现任|2.4|是|
|王 兵|董事|男|50|现任|0|是|
|陈 涛|董事、副总裁|男|45|现任|215||
|吴晓如|董事、副总裁|男|46|现任|205||
|胡 郁|董事、副总裁|男|40|现任|210||
|聂小林|董事、副总裁|男|39|现任|205||
|舒华英|独立董事|男|73|现任|8||
|张本照|独立董事|男|55|现任|8||
|赵惠芳|独立董事|女|66|现任|8||
|刘建华|独立董事|男|66|现任|8||
|高玲玲|监事会主席|女|56|现任|2.4|是|
|张 岚|监事|女|52|现任|0|是|
|姚勋芳|监事|女|40|现任|30||
|李 骏|监事|男|38|现任|42.3||
|董雪燕|监事|女|40|现任|27||
|江 涛|副总裁、董事会秘书|男|44|现任|170||
|杜 兰|副总裁|女|42|现任|200||
|段大为|副总裁|男|46|现任|200||
|张少兵|财务总监|男|47|现任|70||
|合计|--|--|--|--|1971.10|--|
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|5,209|
|主要子公司在职员工的数量（人）|5,761|
|在职员工的数量合计（人）|10,970|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|11,728|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|销售人员|2,564|
|技术人员|6,902|
|财务人员|196|
|行政人员|463|
|管理人员|195|
|其他|650|
|合计|10,970|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士及以上|93|
|硕士研究生|2,816|
|本科|6,857|
|专科及以下|1,204|
|合计|10,970|
2、薪酬政策
公司在薪酬设计上，提倡共创共享，通过自身努力，让员工能够切实感受到发展带来的收益。人力资源部在设计薪酬时，尽可能实现三方面的公平，首先是确保外部公平，人力资源部每年定期进行外部薪酬调研，并根据调研结果确定当年公司薪酬标准和调整的依据；其次确保公司内部公平，根据不同岗位间的价值评估，确定不同岗位间工资标准；最后确保个人绩效公平，员工薪酬与个人绩效挂钩，多劳多得。2018年，公司根据行业竞争特点对员工薪酬结构和比例进行了优化，进一步提升了公司薪酬结构合理性。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的
披露要求
公司本期计入营业总成本的职工薪酬总额203,645.60万元，占营业总成本26.39%，公司利润对职工薪酬总额变化敏感。
公司2018年核心技术人员数量占在职员工数量的8.61%，2017年占比6.57%，占比增加2.04%；公司2018年核心技术人员薪酬占薪酬总额的15.02%，2017年占比11.51%，占比增加3.51%。
3、培训计划
（1）建立完善的人才培养机制
公司深入实践“721培养模式”(70%源自工作历练，20%来自人际反馈，10%来自培训教育)，依据公司实际情况不断丰富课程内容，创新培训解决方案，完善培训体系建设。2018年，公司开展线上和线下培训，针对不同层级、不同类别人员策划多套系统学习方案，基于组织学习、行动学习的理念与方式，促动承重岗位对业绩的支撑作用。
（2）多通道人员发展
为了解决员工发展通道问题，公司建立并完善了职级职等体系，根据岗位性质不同分成经营管理、研发技术、技术支撑、市场营销、职能管理五大职类，共24个序列，在此基础上形成任职资格标准，设立任职资格标准体系，员工可以根据自身实际情况在管理通道或技术通道中选择发展。
（3）内部公开竞聘
为了激发员工更大的成长动力，更快速选拔优秀人才，公司一直倡导以内部培养提拔为主，建立公平、公开的人才选拔环境。2018年，优化竞聘选拔的流程，提升竞聘选拔的精准性；梳理和明确干部任用流程，将公开的竞聘选拔纳入干部任用的必要环节，形成相应的管理制度，进一步在制度上保证了在公形成公平、公开的人才选拔环境。
4、劳务外包情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数（小时）|4,801,320|
|劳务外包支付的报酬总额（元）|214,352,297.38|
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
科大讯飞始终坚持规范发展，严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定依法运营，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；
三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员尽职履责。
2018年4月，在由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券投资者保护基金公司、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中证中小投资者服务中心有限责任公司共同主办的“最受投资者尊重的上市公司”评选中，科大讯飞再度荣获“最受投资者尊重的上市公司”；2018年7月，深圳证券交易所发布《关于中小企业板上市公司信息披露考核结果的通报》，科大讯飞信息披露工作连续第十年考核优秀，根据统计，深圳中小板连续十年信息披露考核为A的上市公司仅5家，占比0.55%。此外，公司还被安徽上市公司协会评选为安徽十大优秀上市公司、公司董事会荣获金圆桌董事会价值创造奖、公司董事会秘书江涛先生先后荣获新财富金牌董秘、中国上市公司论坛金牌董秘、新浪财经金牌董秘、“金圆桌奖”“最具创新力董秘”等诸多荣誉。
科大讯飞在公司治理、规范发展及投资者关系管理等方面受到资本市场及社会各界的广泛认可。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与实际控制人不存在同业竞争或业务上的依赖。
1、业务独立
公司独立从事软件开发和销售，拥有完整的经营、开发设计、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，独立开展业务，具有面向市场独立开展业务的能力。与其他股东不存在同业竞争。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及股东大会、董事会的议事规则的条件和程序产生。公司高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，高级管理人员均在公司领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的《用工合同管理规定》、《人事档案管理规定》、《培训管理规定》、《工资发放管理规定》、《员工绩效管理办法》、《考勤管理规定》、《福利管理规定》、《招聘及异动管理规定》，并实行全员劳动合同制，由公司独立与员工签订劳动合同，做到人员管理制度化和规范化。公司的人事、工资薪酬以及社会保障做到独立管理。
3、资产独立
公司的实际控制人为刘庆峰先生及其一致行动人中科大资产经营有限公司，其私人财产与公司资产严格划分，不存在占用公司资产的行为；其他主要股东也不存在占用公司资产的行为。且公司没有以资产、权益或信誉为股东和股东控制的其他企业或者个人提供担保的行为，不存在被股东或其他关联方占用的情况。公司的房产、土地使用权、主要生产经营设备、商标、软件著作权等资产具备完整、合法的财产权属凭证，并实际占有、控制，且不存在法律纠纷或潜在纠纷。
4、机构独立
公司具有独立健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、董事会专门委员会、经理层的议事规则，制订了《控股子公司管理制度》，相关机构和人员能够依法履行职责。公司建立了完整、高效的业务、技术和职能部门。公司各部门设置未受到股东及其他任何单位或个人的干预。
5、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||《2017年年度股东大会决议公|
||||||告》（公告编号2018-020）刊登在|
|2017年年度||||||
||年度股东大会|27.22%|2018年04月18日|2018年04月19日|《证券时报》、《中国证券报》、《上|
|股东大会||||||
||||||海证券报》、《证券日报》及巨潮|
||||||资讯网http://www.cninfo.com.cn|
||||||《2018年第一次股东大会决议公|
|2018年第一|||||告》（公告编号2018-032）刊登在|
|次临时股东|临时股东大会|34.53%|2018年05月30日|2018年05月31日|《证券时报》、《中国证券报》、《上|
|大会|||||海证券报》、《证券日报》及巨潮|
||||||资讯网http://www.cninfo.com.cn|
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|舒华英|8|2|6|0|0|否|0|
|张本照|8|8|0|0|0|否|2|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|赵惠芳|8|4|4|0|0|否|1|
|刘建华|8|8|0|0|0|否|2|
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事任职及议事制度》的规定，忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、股权激励计划的实施、关联交易、募集资金使用管理等重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
报告期内，战略委员会召开了一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，为把握人工智能发展的历史机遇，加快公司“平台+赛道”发展战略的推进。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会召开了四次会议，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开一次会议，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，审议提名高级管理人员事项，发表审查意见和建议。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开一次会议，会议根据薪酬考核制度对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况；对第二期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销情况进行核查。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据目标责任完成情况，由董事会薪酬与考核委员会负责对其进行考评，并制定薪酬方案报公司董事会审批。为进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现员工与公司共同发展，公司通过实施股权激励计划完善激励机制，促进公司稳健发展。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2019年04月19日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2018年度内部控制评价报告》||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同||
||其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防||
||止或发现并纠正财务报告中的重大错报。||
||如：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；||
|||出现以下情形的，可认定为重大缺陷，|
||（2）企业更正已公布的财务报告；（3）注||
|||其他情形视其影响程度分别确定重要|
||册会计师发现当期财务报告存在重大错||
|||缺陷或一般缺陷。（1）企业决策程序不|
||报，而内部控制在运行过程中未能发现该||
|||科学；（2）违犯国家法律、法规，如环|
||错报；（4）企业审计委员会和内部审计机||
|定性标准||境污染；（3）管理人员或技术人员纷纷|
||构对内部控制的监督无效；（5）其他可能||
|||流失；（4）媒体负面新闻频现；（5）内|
||影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺||
|||部控制评价的结果特别是重大或重要|
||陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具||
|||缺陷未得到整改；（6）重要业务缺乏制|
||备合理可能性导致不能及时防止或发现并||
|||度控制或制度系统性失效。|
||纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性||
||水平、但仍应引起董事会和管理层重视的||
||错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要||
||缺陷的内部控制缺陷。||
||重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等|重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或|
|定量标准|于合并财务报表资产总额的1%；重要缺|等于合并财务报表资产总额的1%；重|
||陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并|要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等|
||||
|-|-|-|
||财务报表资产总额的0.5%，但小于1%；|于合并财务报表资产总额的0.5%，但|
||一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并|小于1%；一般缺陷：该缺陷造成财产|
||财务报表资产总额的0.5%。|损失小于合并财务报表资产总额的|
|||0.5%。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年04月18日|
|审计机构名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|会审字[2019]1396号|
|注册会计师姓名|黄亚琼、姚贝|
审计报告
会审字[2019]1396号科大讯飞股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科大讯飞2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于科大讯飞，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）商誉减值测试
1.事项描述
科大讯飞关于商誉减值测试的披露参见附注：五、重要会计政策及会计估计20、长期资产减值，具体数据及减值测试方法参见附注：七、合并财务报表项目注释16、商誉。
截止2018年12月31日，科大讯飞商誉金额112,214.82万元，占年末净资产的13.67%。根据会计政策的规定，管理层需每年评估商誉可能出现减值的情况。
减值评估是依据所编制的折现现金流预测而估计商誉的使用价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本、费用增加，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。
由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险，我们将评估商誉的减值确定为科大讯飞2018年度关键审计事项。
2.审计应对
我们对管理层作出的商誉减值测试进行了复核，在2018年度财务报表审计中，执行了以下程序：
（1）评价与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关键内部控制的设计和运行
有效性；
（2）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；
（3）通过将收入增长率、永续增长率和成本、费用增加等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
（4）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率；
（5）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏向的任何迹象；
（6）通过对上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
基于上述工作结果，我们认为相关证据能够支持管理层关于商誉减值测试的判断及估计。
（二）收入确认
1.事项描述
科大讯飞关于收入确认的披露参见附注：五、重要会计政策及会计估计变更25、收入，具体数据参见附注：七、合并财务报表项目注释38、营业收入和营业成本。
科大讯飞存在不同类型的收入，包括产品销售收入、技术服务收入、建造合同收入等。公司2018年度营业收入为79.17亿元，较上年增长45.41%。收入是公司的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将科大讯飞收入确认识别为关键审计事项。
1.审计应对
我们对收入确认，在2018年度财务报表审计中，执行了以下程序：
（1）我们了解、评估了管理层对科大讯飞销售合同、销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）我们通过抽样检查科大讯飞与客户签订的销售合同，以及对管理层、业务人员的访谈，对与销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估科大讯飞销售收入的确认政策；
（3）我们采用抽样方式对销售收入执行了以下程序：
A、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、货物实际交付客户验收文件、客户确认的项目进度单、回款单据等；
B、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对其支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
C、执行分析性复核程序，对收入和成本执行分析程序，包括：本年各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本年收入、成本、毛利率与上年比较分析、与同行业公司毛利率对比分析等分析程序；
D、针对部分项目客户，我们到现场进行走访，对项目进度和验收情况进行访谈，核实收入确认的时点是否在恰当的期间；
E、向客户函证合同金额、合同完工进度、验收情况、应收账款余额及当期发生额等。
• 基于上述工作结果，我们认为相关证据能够支持管理层关于收入确认的判断及估计。
四、其他信息
科大讯飞管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括科大讯飞2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估科大讯飞的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算科大讯飞、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督科大讯飞的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对科大讯飞持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致科大讯飞不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就科大讯飞中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：
（特殊普通合伙）
中国•北京 中国注册会计师：
2019年4月18日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：科大讯飞股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,401,052,033.25|2,644,108,960.38|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|3,591,794,707.21|2,645,873,713.17|
|其中：应收票据|202,487,680.23|93,423,669.50|
|应收账款|3,389,307,026.98|2,552,450,043.67|
|预付款项|24,914,217.90|41,179,959.26|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|341,734,090.47|319,315,020.89|
|其中：应收利息|||
|应收股利||464,755.18|
|买入返售金融资产|||
|存货|1,039,577,508.52|890,407,201.90|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|298,298,136.42|298,054,825.05|
|其他流动资产|65,028,361.98|403,652,431.89|
|流动资产合计|7,762,399,055.75|7,242,592,112.54|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|436,550,356.32|398,244,400.00|
||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|636,897,978.70|536,139,688.54|
|长期股权投资|378,880,369.90|316,971,608.29|
|投资性房地产|21,429,493.14|19,687,990.86|
|固定资产|1,907,341,648.27|1,453,837,674.34|
|在建工程|282,003,484.85|194,635,102.27|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,625,259,649.09|1,133,089,927.37|
|开发支出|625,569,136.94|558,222,006.17|
|商誉|1,122,148,174.74|1,122,148,174.74|
|长期待摊费用|138,888,811.67|35,217,518.87|
|递延所得税资产|331,432,840.89|270,132,106.89|
|其他非流动资产|33,782,687.38|59,418,042.11|
|非流动资产合计|7,540,184,631.89|6,097,744,240.45|
|资产总计|15,302,583,687.64|13,340,336,352.99|
|流动负债：|||
|短期借款|716,565,863.78|420,574,100.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
||143,115.70||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|2,163,057,334.36|1,352,750,670.73|
|预收款项|773,874,301.53|723,751,631.74|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|460,868,359.89|356,995,461.61|
|应交税费|259,756,961.37|261,763,925.83|
|其他应付款|1,277,220,880.58|1,379,092,520.08|
|其中：应付利息|4,049,330.89|826,374.97|
|应付股利|||
|应付分保账款|||
||||
|-|-|-|
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|110,000,000.00||
|其他流动负债|51,244,259.01|221,469.42|
|流动负债合计|5,812,731,076.22|4,495,149,779.41|
|非流动负债：|||
|长期借款|367,059,980.80|460,698,442.42|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|574,473,617.10|293,689,685.18|
|递延收益|285,221,563.82|103,225,170.03|
|递延所得税负债|51,340,851.91|35,060,087.79|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,278,096,013.63|892,673,385.42|
|负债合计|7,090,827,089.85|5,387,823,164.83|
|所有者权益：|||
|股本|2,092,530,492.00|1,388,693,628.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,587,725,576.07|5,254,036,578.02|
|减：库存股|1,040,117,443.02|851,876,932.50|
|其他综合收益|460,602.15|-399,924.81|
|专项储备|||
|盈余公积|116,407,831.42|112,374,396.02|
|一般风险准备|||
|未分配利润|2,214,097,711.48|1,814,897,175.68|
|归属于母公司所有者权益合计|7,971,104,770.10|7,717,724,920.41|
|少数股东权益|240,651,827.69|234,788,267.75|
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|8,211,756,597.79|7,952,513,188.16|
|负债和所有者权益总计|15,302,583,687.64|13,340,336,352.99|
法定代表人：刘庆峰 主管会计工作负责人：张少兵 会计机构负责人：张宏2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|847,737,052.72|1,080,882,933.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|1,989,671,861.92|1,172,515,054.54|
|其中：应收票据|183,838,872.38|39,226,125.00|
|应收账款|1,805,832,989.54|1,133,288,929.54|
|预付款项|9,151,479.41|29,574,380.15|
|其他应收款|802,071,500.62|819,857,560.63|
|其中：应收利息|||
|应收股利|54,007,050.00|40,000,000.00|
|存货|249,040,979.57|150,569,858.09|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|115,322,125.83|95,951,878.91|
|其他流动资产|14,277,020.11|300,000,000.00|
|流动资产合计|4,027,272,020.18|3,649,351,666.19|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|382,770,005.79|366,958,300.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|47,398,159.64|62,310,017.51|
|长期股权投资|4,077,513,128.82|3,319,787,520.80|
|投资性房地产|19,043,325.23|19,687,990.86|
|固定资产|772,020,290.52|578,696,615.74|
|在建工程|247,765,674.46|32,624,485.47|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
||||
|-|-|-|
|无形资产|801,441,659.90|466,134,467.48|
|开发支出|382,980,477.88|391,396,679.06|
|商誉|||
|长期待摊费用|12,833,717.30|10,534,587.15|
|递延所得税资产|129,489,334.98|117,058,736.60|
|其他非流动资产|33,782,687.38|33,525,042.11|
|非流动资产合计|6,907,038,461.90|5,398,714,442.78|
|资产总计|10,934,310,482.08|9,048,066,108.97|
|流动负债：|||
|短期借款|711,565,863.78|380,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||143,115.70||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|1,508,487,051.35|581,265,641.70|
|预收款项|167,173,754.37|94,999,352.16|
|应付职工薪酬|222,694,927.47|202,342,668.86|
|应交税费|72,080,730.49|62,301,573.98|
|其他应付款|1,614,303,766.69|1,176,792,249.80|
|其中：应付利息|4,049,330.89|801,477.75|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|110,000,000.00||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|4,406,449,209.85|2,497,701,486.50|
|非流动负债：|||
|长期借款|90,000,000.00|170,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|1,274,004.71|2,309,568.97|
|递延收益|57,080,271.30|24,116,045.77|
|递延所得税负债|10,190,251.32||
||||
|-|-|-|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|158,544,527.33|196,425,614.74|
|负债合计|4,564,993,737.18|2,694,127,101.24|
|所有者权益：|||
|股本|2,092,530,492.00|1,388,693,628.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,988,410,899.26|5,390,131,836.78|
|减：库存股|1,040,117,443.02|851,876,932.50|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|116,407,831.42|112,374,396.02|
|未分配利润|212,084,965.24|314,616,079.43|
|所有者权益合计|6,369,316,744.90|6,353,939,007.73|
|负债和所有者权益总计|10,934,310,482.08|9,048,066,108.97|
法定代表人：刘庆峰 主管会计工作负责人：张少兵 会计机构负责人：张宏3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|7,917,221,902.67|5,444,688,147.38|
|其中：营业收入|7,917,221,902.67|5,444,688,147.38|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|7,717,269,910.21|5,061,968,242.34|
|其中：营业成本|3,956,546,167.68|2,647,237,936.66|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
||||
|-|-|-|
|分保费用|||
|税金及附加|81,878,317.52|42,572,556.69|
|销售费用|1,725,886,995.14|1,111,337,196.91|
|管理费用|947,208,385.66|580,583,081.87|
|研发费用|939,224,221.29|596,028,453.60|
|财务费用|-16,662,516.36|-25,837,559.43|
|其中：利息费用|56,750,850.87|41,116,079.19|
|利息收入|72,936,547.74|69,878,166.81|
|资产减值损失|83,188,339.28|110,046,576.04|
|加：其他收益|352,416,379.03|102,346,869.74|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||74,796,024.80|48,716,728.01|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-3,787,873.32|20,161,052.55|
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
||-143,115.70||
|“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||762,653.25|5,736,673.64|
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|627,783,933.84|539,520,176.43|
|加：营业外收入|68,137,121.55|49,427,299.67|
|减：营业外支出|37,191,511.83|11,894,709.55|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||658,729,543.56|577,052,766.55|
|列）|||
|减：所得税费用|40,758,455.91|97,873,023.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|617,971,087.65|479,179,742.67|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||617,971,087.65|479,179,742.67|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|542,066,004.00|434,675,994.14|
|少数股东损益|75,905,083.65|44,503,748.53|
|六、其他综合收益的税后净额|1,094,624.34|-180,855.32|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||860,526.96|-143,346.75|
|的税后净额|||
||||
|-|-|-|
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||860,526.96|-143,346.75|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|860,526.96|-143,346.75|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||234,097.38|-37,508.57|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|619,065,711.99|478,998,887.35|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||542,926,530.96|434,532,647.39|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|76,139,181.03|44,466,239.96|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.27|0.22|
|（二）稀释每股收益|0.26|0.21|
法定代表人：刘庆峰 主管会计工作负责人：张少兵 会计机构负责人：张宏4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|4,159,216,439.29|2,260,843,228.19|
|减：营业成本|2,075,389,330.40|936,596,057.00|
|税金及附加|39,836,308.00|21,447,308.51|
|销售费用|959,784,926.00|698,193,082.42|
||||
|-|-|-|
|管理费用|652,275,815.18|386,237,782.53|
|研发费用|667,667,148.18|336,491,519.29|
|财务费用|5,708,233.30|-52,583,759.96|
|其中：利息费用|41,843,258.27|22,295,419.42|
|利息收入|33,583,063.31|75,920,120.13|
|资产减值损失|15,912,139.54|38,458,972.07|
|加：其他收益|182,973,521.95|50,621,328.65|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||85,931,252.85|64,994,195.49|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-31,008,598.00|-5,277,112.04|
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
||-143,115.70||
|“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|||5,560,756.53|
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,404,197.79|17,178,547.00|
|加：营业外收入|15,214,118.58|9,717,857.94|
|减：营业外支出|9,145,193.81|6,904,745.94|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||17,473,122.56|19,991,659.00|
|列）|||
|减：所得税费用|-22,861,231.45|-8,082,161.68|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,334,354.01|28,073,820.68|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||40,334,354.01|28,073,820.68|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
||||
|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|40,334,354.01|28,073,820.68|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
法定代表人：刘庆峰 主管会计工作负责人：张少兵 会计机构负责人：张宏5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,585,833,991.94|5,015,337,319.54|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|134,990,328.81|72,126,693.64|
|收到其他与经营活动有关的现金|501,590,127.72|224,364,462.30|
|经营活动现金流入小计|8,222,414,448.47|5,311,828,475.48|
||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,389,422,066.35|2,602,555,999.60|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||1,871,162,168.39|1,127,782,510.98|
|金|||
|支付的各项税费|605,963,156.77|325,626,104.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,207,730,695.93|893,137,642.68|
|经营活动现金流出小计|7,074,278,087.44|4,949,102,257.70|
|经营活动产生的现金流量净额|1,148,136,361.03|362,726,217.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|461,849,444.21|43,041,503.33|
|取得投资收益收到的现金|50,190,299.43|28,178,623.84|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||11,500,067.88|4,044,748.74|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||-10,032,156.18|6,739,109.73|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|34,461,699.10|54,436,203.46|
|投资活动现金流入小计|547,969,354.44|136,440,189.10|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||1,823,324,585.04|1,035,808,905.29|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|278,896,586.22|489,744,110.37|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||365,402,492.68|110,444,648.75|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|2,467,623,663.94|1,635,997,664.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,919,654,309.50|-1,499,557,475.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|211,822,494.42|1,234,708,784.56|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||13,462,439.20|67,158,032.92|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,143,468,777.54|563,444,180.06|
||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,077,923.62||
|筹资活动现金流入小计|1,363,369,195.58|1,798,152,964.62|
|偿还债务支付的现金|801,115,475.38|358,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||202,741,802.58|168,104,549.61|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||9,209,990.72||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,697,336.61|14,535,549.17|
|筹资活动现金流出小计|1,009,554,614.57|541,540,098.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|353,814,581.01|1,256,612,865.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||4,625,201.91|-324,267.24|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-413,078,165.55|119,457,341.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,619,783,817.38|2,500,326,476.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,206,705,651.83|2,619,783,817.38|
法定代表人：刘庆峰 主管会计工作负责人：张少兵 会计机构负责人：张宏6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,892,183,074.17|2,102,326,942.63|
|收到的税费返还|54,593,815.40|27,860,591.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|153,490,491.28|81,947,469.11|
|经营活动现金流入小计|4,100,267,380.85|2,212,135,002.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,638,438,739.44|943,391,375.77|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||963,055,227.84|564,960,237.33|
|金|||
|支付的各项税费|196,285,939.52|82,795,286.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|811,737,084.41|501,168,265.75|
|经营活动现金流出小计|3,609,516,991.21|2,092,315,165.35|
|经营活动产生的现金流量净额|490,750,389.64|119,819,837.39|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|313,977,844.21|29,892,084.00|
|取得投资收益收到的现金|88,942,300.85|27,788,311.28|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||5,109,985.63|8,893,549.99|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||28,990,500.00||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|28,874,605.76|54,046,306.85|
|投资活动现金流入小计|465,895,236.45|120,620,252.12|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||1,105,913,923.16|549,981,782.38|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|907,983,138.48|1,014,452,103.64|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|173,954,863.68|285,199,665.00|
|投资活动现金流出小计|2,187,851,925.32|1,849,633,551.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,721,956,688.87|-1,729,013,298.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|199,462,350.02|1,166,750,751.64|
|取得借款收到的现金|1,101,565,863.78|380,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|608,771,987.17||
|筹资活动现金流入小计|1,909,800,200.97|1,546,750,751.64|
|偿还债务支付的现金|740,000,000.00|348,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||179,201,351.85|155,309,912.42|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|104,592,954.95|14,534,727.50|
|筹资活动现金流出小计|1,023,794,306.80|517,844,639.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|886,005,894.17|1,028,906,111.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||3,937,709.71||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-341,262,695.35|-580,287,349.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,073,348,321.84|1,653,635,671.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|732,085,626.49|1,073,348,321.84|
法定代表人：刘庆峰 主管会计工作负责人：张少兵 会计机构负责人：张宏
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||一般||少数股东||
||||||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余||未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||风险||权益||
|||||其他|积|股|合收益|备|公积||利润||计|
|||股|债|||||||准备||||
||1,388,||||||||116,33|||||
|一、上年期末余|||||5,254,03|851,876,|-399,924||||1,810,93|234,788,2|7,952,51|
||693,6||||||||6,707.|||||
|额|||||6,578.02|932.50|.81||||4,864.23|67.75|3,188.16|
||28.00||||||||47|||||
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
||||||||||-3,962,||3,962,31|||
|其他||||||||||||||
||||||||||311.45||1.45|||
||1,388,||||||||112,37|||||
|二、本年期初余|||||5,254,03|851,876,|-399,924||||1,814,89|234,788,2|7,952,51|
||693,6||||||||4,396.|||||
|额|||||6,578.02|932.50|.81||||7,175.68|67.75|3,188.16|
||28.00||||||||02|||||
|三、本期增减变|703,8|||||||||||||
||||||-666,311|188,240,|860,526.||4,033,||399,200,|5,863,559.|259,243,|
|动金额（减少以|36,86|||||||||||||
||||||,001.95|510.52|96||435.40||535.80|94|409.63|
|“－”号填列）|4.00|||||||||||||
|（一）综合收益|||||||860,526.||||542,066,|76,139,18|619,065,|
|总额|||||||96||||004.00|1.03|711.99|
||9,676,|||||||||||||
|（二）所有者投|||||290,756,|188,240,||||||15,145,28|127,337,|
||700.0|||||||||||||
|入和减少资本|||||383.90|510.52||||||1.78|855.16|
||0|||||||||||||
||10,05|||||||||||||
|1．所有者投入|||||189,412,|||||||13,462,43|212,924,|
||0,000.|||||||||||||
|的普通股|||||350.02|||||||9.20|789.22|
||00|||||||||||||
|2．其他权益工||||||||||||||
||||||-23,937,||||||||-23,937,|
|具持有者投入||||||||||||||
||||||628.75||||||||628.75|
|资本||||||||||||||
|3．股份支付计|||||130,020,|||||||1,682,842.|131,703,|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入所有者权益||706.13|||||58|548.71|
|的金额|||||||||
||-373,3|-4,739,0|188,240,|||||-193,352|
|4．其他|||||||||
||00.00|43.50|510.52|||||,854.02|
||||||4,033,|-142,865,|-9,209,990|-148,042|
|（三）利润分配|||||||||
||||||435.40|468.20|.72|,023.52|
|1．提取盈余公|||||4,033,|-4,033,43|||
|积|||||435.40|5.40|||
|2．提取一般风|||||||||
|险准备|||||||||
|3．对所有者（或||||||-138,832,|-9,209,990|-148,042|
|股东）的分配||||||032.80|.72|,023.52|
|4．其他|||||||||
||694,1||||||||
|（四）所有者权||-694,160|||||||
||60,16||||||||
|益内部结转||,164.00|||||||
||4.00||||||||
|1．资本公积转|694,1||||||||
|||-694,160|||||||
|增资本（或股|60,16||||||||
|||,164.00|||||||
|本）|4.00||||||||
|2．盈余公积转|||||||||
|增资本（或股|||||||||
|本）|||||||||
|3．盈余公积弥|||||||||
|补亏损|||||||||
|4．设定受益计|||||||||
|划变动额结转|||||||||
|留存收益|||||||||
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|||-262,907|||||-76,210,91|-339,118|
|（六）其他|||||||||
|||,221.85|||||2.15|,134.00|
||2,092,||||116,40|||8,211,756 ,597.79|
|四、本期期末余||4,587,72|1,040,11|460,602.||2,214,09|240,651,8||
||530,4||||7,831.||||
|额||5,576.07|7,443.02|15||7,711.48|27.69||
||92.00||||42||||
上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||1,315,||||4,121,2||||||1,513,6||7,218,7|
||||||||-256,57||111,284|||157,332||
|一、上年期末余额|484,99||||70,036.||||||55,988.||71,295.|
||||||||8.06||,257.00|||,597.40||
||4.00||||86||||||05||25|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
||||||||||-1,717,2||1,717,2|||
|其他||||||||||||||
||||||||||43.05||43.05|||
||1,315,||||4,121,2||||||1,515,3||7,218,7|
||||||||-256,57||109,567|||157,332||
|二、本年期初余额|484,99||||70,036.||||||73,231.||71,295.|
||||||||8.06||,013.95|||,597.40||
||4.00||||86||||||10||25|
|三、本期增减变动|73,208||||1,132,7|||||||||
|||||||851,876|-143,34||2,807,3||299,523|77,455,|733,741|
|金额（减少以“－”|,634.0||||66,541.|||||||||
|||||||,932.50|6.75||82.07||,944.58|670.35|,892.91|
|号填列）|0||||16|||||||||
|（一）综合收益总|||||||-143,34||||434,675|44,466,|478,998|
|额|||||||6.75||||,994.14|239.96|,887.35|
||73,208||||1,214,4|||||||||
|（二）所有者投入||||||851,876||||||68,353,|504,145|
||,634.0||||60,218.|||||||||
|和减少资本||||||,932.50||||||152.05|,072.32|
||0||||77|||||||||
||73,208||||1,093,5||||||||1,234,7|
|1．所有者投入的||||||||||||67,958,||
||,634.0||||42,117.||||||||08,784.|
|普通股||||||||||||032.92||
||0||||64||||||||56|
|2．其他权益工具|||||43,916,||||||||43,916,|
|持有者投入资本|||||520.26||||||||520.26|
|3．股份支付计入|||||||||||||-774,48|
||||||77,001,|851,876||||||395,119||
|所有者权益的金|||||||||||||0,232.5|
||||||580.87|,932.50||||||.13||
|额|||||||||||||0|
|4．其他||||||||||||||
||||||||||||-135,15||-132,34|
||||||||||2,807,3|||||
|（三）利润分配|||||||||||2,049.5||4,667.4|
||||||||||82.07|||||
||||||||||||6||9|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2,807,3|-2,807,3|||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||82.07|82.07|||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|||||||-132,34||-132,34|
|3．对所有者（或|||||||||
|||||||4,667.4||4,667.4|
|股东）的分配|||||||||
|||||||9||9|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．设定受益计划|||||||||
|变动额结转留存|||||||||
|收益|||||||||
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|||||||||-117,05|
|||-81,693,|||||-35,363||
|（六）其他||||||||7,399.2|
|||677.61|||||,721.66||
|||||||||7|
||1,388,|5,254,0||||1,814,8||7,952,5|
||||851,876|-399,92|112,374||234,788||
|四、本期期末余额|693,62|36,578.||||97,175.||13,188.|
||||,932.50|4.81|,396.02||,267.75||
||8.00|02||||68||16|
法定代表人：刘庆峰 主管会计工作负责人：张少兵 会计机构负责人：张宏8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1,388,69|5,390,131|851,876,9|116,336,7|350,276|6,393,562|
|一、上年期末余额|||||||
||3,628.00|,836.78|32.50|07.47|,882.50|,122.25|
|加：会计政策|||||||
|变更|||||||
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|||||-3,962,31|-35,660,|-39,623,1|
|其他|||||||
|||||1.45|803.07|14.52|
||1,388,69|5,390,131|851,876,9|112,374,3|314,616|6,353,939|
|二、本年期初余额|||||||
||3,628.00|,836.78|32.50|96.02|,079.43|,007.73|
|三、本期增减变动|||||-102,53||
||703,836,|-401,720,|188,240,5|4,033,435||15,377,73|
|金额（减少以“－”|||||1,114.1||
||864.00|937.52|10.52|.40||7.17|
|号填列）|||||9||
|（一）综合收益总|||||40,334,|40,334,35|
|额|||||354.01|4.01|
|（二）所有者投入|9,676,70|292,439,2|188,240,5|||113,875,4|
|和减少资本|0.00|26.48|10.52|||15.96|
|1．所有者投入的|10,050,0|189,412,3||||199,462,3|
|普通股|00.00|50.02||||50.02|
|2．其他权益工具||-23,937,6||||-23,937,6|
|持有者投入资本||28.75||||28.75|
|3．股份支付计入|||||||
|||131,703,5||||131,703,5|
|所有者权益的金|||||||
|||48.71||||48.71|
|额|||||||
||-373,30|-4,739,04|188,240,5|||-193,352,|
|4．其他|||||||
||0.00|3.50|10.52|||854.02|
||||||-142,86||
|||||4,033,435||-138,832,|
|（三）利润分配|||||5,468.2||
|||||.40||032.80|
||||||0||
|||||4,033,435|-4,033,4||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||.40|35.40||
||||||-138,83||
|2．对所有者（或||||||-138,832,|
||||||2,032.8||
|股东）的分配||||||032.80|
||||||0||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|694,160,|-694,160,|||||
|内部结转|164.00|164.00|||||
|1．资本公积转增|694,160,|-694,160,|||||
|资本（或股本）|164.00|164.00|||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||2,092,53|4,988,410|1,040,117|116,407,8|212,084|6,369,316,744.90|
|四、本期期末余额|||||||
||0,492.00|,899.26|,443.02|31.42|,965.24||
上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||1,315,48||||4,175,276||||111,284,2|437,149|6,039,195|
|一、上年期末余额||||||||||||
||4,994.00||||,498.88||||57.00|,495.80|,245.68|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
||||||||||-1,717,24|-15,455,|-17,172,4|
|其他||||||||||||
||||||||||3.05|187.49|30.54|
||1,315,48||||4,175,276||||109,567,0|421,694|6,022,022|
|二、本年期初余额||||||||||||
||4,994.00||||,498.88||||13.95|,308.31|,815.14|
|三、本期增减变动||||||||||-107,07||
||73,208,6||||1,214,855|851,876,9|||2,807,382||331,916,1|
|金额（减少以“－”||||||||||8,228.8||
||34.00||||,337.90|32.50|||.07||92.59|
|号填列）||||||||||8||
|（一）综合收益总||||||||||28,073,|28,073,82|
|额||||||||||820.68|0.68|
|（二）所有者投入|73,208,6||||1,214,855|851,876,9|||||436,187,0|
|和减少资本|34.00||||,337.90|32.50|||||39.40|
|1．所有者投入的|73,208,6||||1,093,542||||||1,166,750|
|普通股|34.00||||,117.64||||||,751.64|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具||43,916,52||||43,916,52|
|持有者投入资本||0.26||||0.26|
|3．股份支付计入|||||||
|||77,396,70|851,876,9|||-774,480,|
|所有者权益的金|||||||
|||0.00|32.50|||232.50|
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||||-135,15||
|||||2,807,382||-132,344,|
|（三）利润分配|||||2,049.5||
|||||.07||667.49|
||||||6||
|||||2,807,382|-2,807,3||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||.07|82.07||
||||||-132,34||
|2．对所有者（或||||||-132,344,|
||||||4,667.4||
|股东）的分配||||||667.49|
||||||9||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||1,388,69|5,390,131|851,876,9|112,374,3|314,616|6,353,939|
|四、本期期末余额|||||||
||3,628.00|,836.78|32.50|96.02|,079.43|,007.73|
三、公司基本情况
1、公司概况
科大讯飞股份有限公司是由安徽中科大讯飞信息科技有限公司整体变更设立，并于2007年4月26日在
安徽省工商行政管理局进行了变更登记。经中国证券监督管理委员会核准本公司发行人民币普通股（A股）
股票26,800,000股，并于2008年5月12日在深圳证券交易所正式挂牌交易，股票简称“科大讯飞”，股票代码“002230”。发行后本公司注册资本为107,166,000元，股本为107,166,000元；
经公司股东大会批准，2009年5月22日，公司实施资本公积转增股本53,583,000元，转增后公司注册资本变更为160,749,000元，股本为160,749,000元；
经公司股东大会批准，2011年3月3日，公司实施资本公积转增股本80,374,500元，转增后本公司注册资本变更为241,123,500元，股本为241,123,500元；
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】547号通知核准，2011年4月27日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了10,953,751股人民币普通股（A股），非公开发行后公司注册资本变更为252,077,251元，股本为252,077,251元；
经公司股东大会批准，2012年5月21日，公司实施资本公积转增股本126,038,625元，转增后本公司注册资本变更为378,115,876元。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】166号批复的核准，2013年4月24日，公司向中国移动通信有限公司及4名自然人股东定向发行了90,377,024股人民币
普通股（A股），非公开发行后公司注册资本变更为468,492,900元，股本为468,492,900元。
根据公司股票期权激励计划的规定，2013年12月31日至2014年3月16日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳出资款增加公司股本2,607,451元；
经公司股东大会批准，2014年4月16日，公司以2014年3月16日的股本为基础实施资本公积转增股本329,770,245元，转增后公司注册资本变更为800,870,596元，股本为800,870,596元；
2014年4月22日至2015年3月16日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳出资款增加公司股本6,980,498元；
经公司股东大会批准，2015年4月16日，公司以2015年3月16日的股本为基础实施资本公积转增股本403,925,547元，转增后公司注册资本变更为1,211,776,641元，股本为1,211,776,641元；
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1350号批复的核准，2015年8月20日，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股；
2015年4月17日至2016年12月30日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳出资款增加公司股本22,366,312元；
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474号文）核准，公司于2016年12月向杨军等发行人民币普通股12,942,041股，于2017年3月向配套募集资金对象发行人民币普通股11,005,134股；
根据公司限制性股票激励计划的规定，2017年4月21日至2017年5月1日，公司限制性股票激励对象缴纳股权认购款增加公司股本62,203,500股；
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，共28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，合计373,300股，进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总额由1,388,693,628股变更为1,388,320,328股；
经公司股东大会批准，2018年5月14日，公司以2017年12月31日的股本为基础实施资本公积转增股本694,160,164元，转增后公司注册资本变更为2,082,480,492元，股本为2,082,480,492元；
根据公司限制性股票激励计划的规定，2018年6月30日至2018年7月11日，公司限制性股票预留部分激励对象缴纳股权认购款增加公司股本10,050,000元；
截至2018年12月31日止，公司总股本为2,092,530,492股，其中有限售条件的股份合计为270,888,242股，占总股本的12.95%；无限售条件的股份合计为1,821,642,250股，占总股本的87.05%。
公司经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告，移动通信设备的研发、销售，图书、电子出版物销售（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司法定代表人：刘庆峰。
公司经营地址：合肥市高新开发区望江西路666号。
财务报告批准报出日：本公司财务报表业经本公司董事会于2019年4月18日决议批准报出。
2、合并财务报表范围
（1）本公司本年纳入合并范围的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股比例%||
|序号|子公司全称|子公司简称|||
||||直接|间接|
|1|合肥讯飞数码科技有限公司|讯飞数码|70.00|-|
|2|讯飞智元信息科技有限公司（包含21个下属子公司）|讯飞智元|100.00|-|
|3|北京中科大讯飞信息科技有限公司|北京讯飞|100.00|-|
|4|深圳讯飞智慧科技有限公司|深圳讯飞|100.00|-|
|5|广州市讯飞樽鸿信息技术有限公司|广州樽鸿|51.39|-|
|6|新疆科大讯飞信息科技有限责任公司（包含1个下属子公司）|新疆讯飞|100.00|-|
|7|天津讯飞信息科技有限公司|天津讯飞|100.00|-|
|8|中科讯飞互联（北京）信息科技有限公司|讯飞互联|100.00|-|
|9|安徽信息工程学院|工程学院|100.00|-|
|10|苏州科大讯飞教育科技有限公司（包含3个下属子公司）|苏州讯飞|82.00|-|
|11|北京外研讯飞教育科技有限公司|外研讯飞|60.00|-|
|12|上海讯飞瑞元信息技术有限公司|上海瑞元|100.00|-|
|13|安徽讯飞智能科技有限公司|讯飞智能|100.00|-|
|14|安徽飞英数媒教育科技有限公司|飞英数媒|70.00|-|
|15|河南讯飞智元信息科技有限公司（包含1个下属子公司）|河南讯飞|100.00|-|
|16|湖南科大讯飞信息科技有限责任公司|湖南讯飞|100.00|-|
|17|吉林科讯信息科技有限公司|吉林科讯|100.00|-|
|18|科大讯飞华南有限公司（包含13个下属子公司）|华南讯飞|100.00|-|
|19|上海科大讯飞信息科技有限公司|上海讯飞|100.00|-|
|20|安徽听见科技有限公司|安徽听见|55.00|-|
|21|安徽讯飞皆成信息科技有限公司（包含1个下属子公司）|讯飞皆成|93.00|-|
|22|深圳讯飞互动电子有限公司|讯飞互动|75.00|-|
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|上海讯飞枫享网络科技有限公司|上海枫享|100.00|-|
|24|安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司|安徽医疗|51.00|-|
|25|金华讯科科技有限公司|金华讯科|100.00|-|
|26|芜湖星途机器人科技有限公司|芜湖机器人|70.00|-|
|27|重庆科大讯飞智能科技有限公司（包含2个下属子公司）|重庆讯飞|100.00|-|
|28|科大讯飞（香港）有限公司（包含2个下属子公司）|香港讯飞|100.00|-|
|29|安徽知学科技有限公司|安徽知学|65.00|-|
|30|北京讯飞乐知行软件有限公司（包含1个下属子公司）|乐知行|100.00|-|
|31|科大讯飞河北科技有限公司|河北讯飞|100.00|-|
|32|贵州讯飞信息科技有限公司|贵州讯飞|100.00|-|
|33|吉林科讯教育科技有限公司|吉林教育|55.00|-|
|34|天津智汇谷科技服务有限公司|天津智汇谷|100.00|-|
|35|浙江讯飞智能科技有限公司|浙江智能|100.00|-|
|36|iFLYTEK Inc.|iFLYTEK Inc.|100.00|-|
|37|贵州科讯慧黔信息科技有限公司|贵州科讯|90.00|-|
|38|四川讯飞超脑信息科技有限公司|四川超脑|100.00|-|
|39|安徽讯飞云创科技有限公司（包含2个下属子公司）|安徽云创|100.00|-|
|40|武汉讯飞兴智科技有限公司|武汉兴智|100.00|-|
|41|科大讯飞（苏州）科技有限公司|苏州科技|100.00|-|
|42|重庆大永讯飞智能科技有限公司|重庆大永|70.00|-|
|43|雄安讯飞人工智能科技有限公司|雄安讯飞|100.00|-|
|44|云南讯滇智能科技有限公司|云南讯滇|100.00|-|
|45|海南声谷科技有限公司|海南声谷|100.00|-|
|46|徐州讯飞智能科技有限公司|徐州讯飞|100.00|-|
|47|西安讯飞超脑信息科技有限公司|西安超脑|100.00|-|
||||||
|-|-|-|-|-|
|48|安徽讯飞优选机器人教育科技有限公司|讯飞优选|55.00|-|
上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；
（2）本公司本年合并财务报表范围变化
本年新增子公司：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本年纳入合并范围原因|
|1|科大讯飞（苏州）科技有限公司|苏州科技|本年投资设立并能够控制|
|2|重庆大永讯飞智能科技有限公司|重庆大永|本年投资设立并能够控制|
|3|雄安讯飞人工智能科技有限公司|雄安讯飞|本年投资设立并能够控制|
|4|云南讯滇智能科技有限公司|云南讯滇|本年投资设立并能够控制|
|5|海南声谷科技有限公司|海南声谷|本年投资设立并能够控制|
|6|徐州讯飞智能科技有限公司|徐州讯飞|本年投资设立并能够控制|
|7|西安讯飞超脑信息科技有限公司|西安超脑|本年投资设立并能够控制|
上述公司均由本公司直接投资，除此之外，本公司子公司讯飞智元、安徽云创、华南讯飞亦投资成立多家公司，纳入整体合并范围，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|新增公司全称|新增公司简称|本年纳入合并范围原因|
|1|讯飞智元|铜仁超脑大数据运营有限公司|铜仁超脑|本年投资设立并能够控制|
|2|安徽云创|苏州智汇谷科技服务有限公司|苏州智汇谷|本年投资设立并能够控制|
|3|安徽云创|广州讯飞乐柠信息科技有限公司|广州乐柠|本年投资设立并能够控制|
|4|华南讯飞|广州讯飞超脑科技有限公司|广州超脑|本年投资设立并能够控制|
本年减少子公司：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本年未纳入合并范围原因|
|1|广州新瑞原信息技术有限公司|广州新瑞原|本年注销|
|2|北京灵隆科技有限责任公司|北京灵隆|出售股权不再实施控制|
本年新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释
的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
软件与信息技术服务业
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列主要会计政策、会计估计和前期差错更正根据企业会计准则制定，未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外（分）子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得
的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调
整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后
按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率
折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合
金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司将余额前五名或占应收款项余额的10%以上确定为单|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||项金额重大。|
||对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面|
||价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金|账龄分析法。|
|额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合||
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||||
|-|-|-|
|半年以内|2.00%|2.00%|
|半年至一年|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收|
|单项计提坏账准备的理由||
||款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。|
||本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其|
|坏账准备的计提方法|账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准|
||备。|
（4）合并范围内主体之间的应收款项
对于合并范围内主体之间的应收款项不计提坏账准备。
（5）对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款项等应收款项
根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
软件与信息技术服务业
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
13、持有待售资产
（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。
本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
②可收回金额。
（3）列报
本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资
产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
1.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股
权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
（1）投资性房地产的分类
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
①已出租的土地使用权。
②持有并准备增值后转让的土地使用权。
③已出租的建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|40.00|4.00%|2.40%|
|构筑物及附属设施|年限平均法|10.00|4.00%|9.60%|
|计算机设备|年限平均法|3.00|4.00%|32.00%|
|办公设备|年限平均法|5.00|4.00%|19.20%|
|运输设备|年限平均法|6.00|4.00%|16.00%|
|专用设备|年限平均法|3.00|4.00%|32.00%|
|图书|年限平均法|5.00|4.00%|19.20%|
|其他设备|年限平均法|3-10|4.00%|32.00%-9.60%|
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
软件与信息技术服务业
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|土地使用年限|法定使用权|
|非专利技术|8-10年|为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|
|软件-外购|5-10年|为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|
|软件-自行开发|2-5年|为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形
资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用
寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进
行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
2）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
（3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（5）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（6）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
21、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金
额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价
值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
软件与信息技术服务业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
（1）主营业务收入
1）教育行业产品和服务
教育行业产品和服务收入包括教育产品和服务收入及教学业务收入。教育产品和服务收入系指公司基于人工智能核心技术，在智慧教育领域中提供的产品销售、技术开发及服务收入；教育教学收入是指公司根据协议规定向其服务对象提供服务取得的收入，包括学费收入、住宿收入等。公司在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。
销售产品：公司与客户签订合同，在产品发货后，经对方验收确认后确认收入。
技术开发、服务：公司与客户签订合同后，根据项目的进展情况，公司在资产负债表日提供劳务的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认技术开发、服务收入。本公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
面向个人客户进行产品销售或提供技术服务的以产品的发出或服务的提供确认收入。
教学业务：公司按权责发生制原则确认学费及住宿费收入，于实际收到学生缴纳的学费及住宿费时计入预收款项，再按所在学年确认相关收入。
2）智慧城市行业应用
智慧城市行业应用收入系指公司面向智慧城市行业的应用收入和信息工程收入。公司在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。
①智能化系统收入
智能化系统收入包括外购商品、自行开发软件产品的销售和安装。公司将智能化系统中外购商品的所有权、自行开发软件产品使用权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权及使用权相联系的继续管理权，也没有对已售出的外购商品、自行开发软件产品实施有效控制；系统安装调试完毕并经购货方终验确认；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
具体是公司与客户签订合同后进行系统集成，在系统安装调试完毕并经客户验收确认后确认收入。
②智能化工程收入
公司在工程合同结果能够可靠估计，与交易相关的价款能够流入企业时，在资产负债表日按完工百分
比法确认合同收入。公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。具体为：
A.对于当期未完工的项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总金额作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据前述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入；
B.对于当期已完工的项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
在工程合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理：
A.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
B.合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。
③技术服务与维护收入
技术服务与维护主要是指根据合同规定向用户提供的服务，包括系统维护、技术与应用咨询、产品升级等。
公司在提供劳务的结果能够可靠估计，与交易相关的价款能够流入企业时，根据合同规定的技术服务与维护期间及合同总金额，按提供技术服务与维护的进度确认收入。
3）政法业务
政法业务收入主要系指公司面向公共安全行业的应用收入。公司在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。
销售产品：公司与客户签订合同，在产品发货后，经对方验收确认后确认收入。
技术开发、服务：公司与客户签订合同后，根据项目的进展情况，公司在资产负债表日提供劳务的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认技术开发、服务收入。本公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
4）开放平台及消费者业务
开放平台及消费者业务业务收入包括面向移动互联网的用户提供智能语音产品及提供以智能语音为特色的应用服务和整体解决方案的收入，以及基于大数据技术对移动通信数据分析应用产品、服务及数据平台广告服务收入。其中语音电信增值业务具体指由公司提供软、硬件设备，中国联通、中国移动等电信运营商提供通信网络和客户资源的合作业务，双方按协议约定比例对取得的语音通话话费收入进行分成。
公司在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。
销售产品：公司与客户签订合同，在产品发货后，经对方验收确认后确认收入。
语音电信增值业务服务：公司每月根据电信运营商的计时系统统计数据，依合同约定费率、分成比例计算确认收入。
移动通信数据分析应用服务：公司在提供劳务的结果能够可靠估计，与交易相关的价款能够流入企业时，根据合同规定的技术服务内容、服务期间及合同总金额，按提供技术服务进度及服务期间确认收入。
数据平台广告服务：公司按照提供服务的方式，面向不特定的客户，通过平台终端登陆双方指定的程序，按照广告显示次数或者按照点击次数计费确认收入。
其他技术开发、服务：公司与客户签订合同后，根据项目的进展情况，公司在资产负债表日提供劳务的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认技术开发、服务收入。本公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
面向个人客户进行产品销售或提供技术服务的以产品的发出或服务的提供确认收入。
5）汽车领域
汽车领域收入系指公司面向汽车领域的应用收入。公司在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。
销售产品：公司与客户签订合同，在产品发货后，经对方验收确认后确认收入。
技术开发、服务：公司与客户签订合同后，根据项目的进展情况，公司在资产负债表日提供劳务的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认技术开发、服务收入。本公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
6）智能服务
智能服务收入系指由本公司自行开发研制，采用授权许可方式向客服行业语音应用开发商提供的语音核心技术产品，以及依据公司研发成果为客户提供个性化定制开发服务。销售产品与提供开发服务不转让语音核心技术所有权。
公司在已将语音支撑软件产品使用权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与使用权相联系的继续管理权，也没有对已售出的语音支撑软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
销售产品：公司与客户签订合同，在软件产品发货后，经对方验收确认后确认收入。
提供劳务：公司与客户签订合同后，根据研发方案进行项目开发，公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
（2）其他业务收入
公司在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
26、政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
29、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
1）终止经营的认定标准
终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
③该组成部分是专为转售而取得的子公司。
2）终止经营的列示
本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。
（2）回购公司股份
1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。
3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。
（3）资产证券化业务
资产证券化是金融资产转移的一种情形，是指转让方将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
1）终止确认证券化资产
转让方已将金融资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，终止确认该金融资产，并将该金融资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。
2）继续确认证券化资产
转让方保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，不终止确认该信贷资产；转让该金融资产收到的对价，确认为一项负债。在随后的会计期间，转让方继续确认该信贷资产的收益及其相关负债的费用。
3）继续涉入证券化资产
不属于上述两种情形的，转让方分别以下两种情况进行处理：
①转让方放弃了对该金融资产控制的，在转让日终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。
以下条件全部符合时，表明转让方放弃了对所转让金融资产的控制：
A.转让方与该金融资产实现了破产隔离；
B.特定目的信托受托机构按信托合同约定，能够单独将该金融资产出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对该项出售加以限制。
②转让方仍保留对该金融资产控制的，在转让日按其继续涉入该金融资产的程度确认有关资产，并相应确认有关负债。转让方发起机构通过对该金融资产提供保证的方式继续涉入的，其涉入程度为该金融资产的账面价值和保证金额两者之中的较低者。保证金额是指发起机构所收到的对价中，可能被要求偿还的最高金额。转让方在转让日按上述较低金额确认继续涉入所产生的资产，同时按保证金额与保证合同的公允价值（通常为提供保证所收取的费用）之和确认有关负债。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|根据财政部2017年6月发布的《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》四项解释。|公司于2019年4月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。|具体内容详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于会计政策变更的公告》。|
|根据财政部2018年6月15日发布的《关||具体内容详见刊登在2018年10月26日|
|于修订印发2018年度一般企业财务报表|公司于2018年10月24日召开第四届董|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证|
|格式的通知》（财会[2018]15号）要求，|事会第十六次会议，审议通过了《关于|券报》、《证券日报》及巨潮资讯网|
|对尚未执行新金融准则和新收入准则的|会计政策变更的议案》。|http://www.cninfo.com.cn上《关于会计政|
|企业按规定编制财务报表。||策变更的公告》。|
根据财政部2017年6月发布的《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》四项解释，本公司于2018年1月1起执行。公司执行上述四项会计准则解释对期初财务数据无影响。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
||
|-|
|利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收|
|入”明细项目。|
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|合并资产负债表||母公司资产负债表||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|应收票据|93,423,669.50|-|39,226,125.00|-|
|应收账款|2,552,450,043.67|-|1,133,288,929.54|-|
|应收票据及应收账款|-|2,645,873,713.17|-|1,172,515,054.54|
|应收股利|464,755.18|-|40,000,000.00|-|
|其他应收款|318,850,265.71|319,315,020.89|779,857,560.63|819,857,560.63|
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付票据|293,135,100.59|-|37,292,282.67|-|
|应付账款|1,059,615,570.14|-|543,973,359.03|-|
|应付票据及应付账款|-|1,352,750,670.73|-|581,265,641.70|
|应付利息|826,374.97|-|801,477.75|-|
|其他应付款|1,378,266,145.11|1,379,092,520.08|1,175,990,772.05|1,176,792,249.80|
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|合并利润表||母公司利润表||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|管理费用|1,176,611,535.47|580,583,081.87|722,729,301.82|386,237,782.53|
|研发费用|-|596,028,453.60|-|336,491,519.29|
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|||17%、16%（商品及软件销售业务）；10%|
|||（工程收入）；5%（选择按照简易征税的|
|增值税|应税收入|房租收入）；6%（电信增值服务、技术服|
|||务等）；3%（选择按照简易征税的工程收|
|||入、教育辅助等）|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税额|7%、5%、1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加|实际缴纳的流转税额|3%|
|地方教育费附加|实际缴纳的流转税额|2%|
||房产原值（含地价）扣除一定比例后余||
|房产税||1.2%、12%|
||值、租赁收入||
2、税收优惠
（1）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，或将进口软件产品进行本地化改造后对外销售的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。自2018年5月1日，原适用17%税率的，税率调整为16%。
（2）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），实行营业税改征增值税的纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（3）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），
学校从事学历教育提供教育劳务取得的收入，免征增值税。
（4）《财政部国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号），一般纳税人提供教育辅助服务，可以选择简易计税方法按照3%征收率计算缴纳增值税。
（5）根据《财政部国家税务总局关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税〔2018〕53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。
（6）本公司以下子公司取得了高新技术企业证书，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为15%：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|取得证书时间|有效期|
|合肥讯飞数码科技有限公司|GR201734001792|2017年|3年|
|北京中科大讯飞信息科技有限公司|GR201711006872|2017年|3年|
|天津讯飞信息科技有限公司|GR201712000003|2017年|3年|
|北京讯飞乐知行软件有限公司|GR201611000552|2016年|3年|
|北京讯飞启明科技有限公司|GR201711004685|2017年|3年|
|新疆科大讯飞信息科技有限责任公司|GR201665000039|2016年|3年|
|湖南讯飞启明科技有限公司|GR201743000396|2017年|3年|
|河南启明软件有限公司|GR201641000134|2016年|3年|
|北京外研讯飞教育科技有限公司|GR201611001709|2016年|3年|
|上海科大讯飞信息科技有限公司|GR201731001388|2017年|3年|
|芜湖星途机器人科技有限公司|GR201834001648|2018年|3年|
|安徽知学科技有限公司|GR201834002160|2018年|3年|
|安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司|GR201834000683|2018年|3年|
|北京讯飞京达来科技有限公司|GR201811000448|2018年|3年|
|上海讯飞瑞元信息技术有限公司|GR201831001276|2018年|3年|
|苏州科大讯飞教育科技有限公司|GR201832002188|2018年|3年|
|深圳讯飞互动电子有限公司|GR201844201006|2018年|3年|
（7）根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司子公司科大讯飞华南有限公司、广州市讯飞樽鸿信息技术有限公司、中科讯飞互联（北京）信息科技有限公司、上海讯飞枫享网络科技有限公司、广州讯飞易听说网络科技有限公司被认定为软件企业。科大讯飞华南有限公司2018年度享受免征企业所得税优惠，企业所得税税率为0；其余4家公司2018年度享受减半征收企业所得税的税收优惠，企业所得税税率为12.5%。
（8）根据《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），享受文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案。本公司以及本公司子公司讯飞智元信息科技有限公司、安徽讯飞皆成软件技术有限公司、安徽听见科技有限公司、广东讯飞启明科技发展有限公司实际经营情况以及各项指标满足财税〔2012〕27号文规定的条件，并基本确定能够实际享受关于国家规划布局内重点软件企业的税收优惠，2018年按照优惠后税率10%计提所得税费用。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|8,589,466.02|684,393.27|
|银行存款|2,191,506,452.56|2,520,136,576.99|
|其他货币资金|200,956,114.67|123,287,990.12|
|合计|2,401,052,033.25|2,644,108,960.38|
其他货币资金中194,346,381.42元为票据、保函保证金及结构性存款，6,609,733.25元为支付宝、财付通等线上账户资金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|202,487,680.23|93,423,669.50|
|应收账款|3,389,307,026.98|2,552,450,043.67|
|合计|3,591,794,707.21|2,645,873,713.17|
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|195,145,982.38|89,689,029.50|
|商业承兑票据|7,341,697.85|3,734,640.00|
|合计|202,487,680.23|93,423,669.50|
2)期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|26,138,712.99|
|商业承兑票据|0.00|
|合计|26,138,712.99|
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|8,943,158.00||
|合计|8,943,158.00||
4)期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
5)应收票据期末余额较期初增长116.74%，主要系本期以票据结算的货款增加所致。
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||8.17%||2,790,3|||||
||3,690,98||301,681,||3,389,307|||237,883,0||2,552,450,0|
|合计提坏账准备的||100.00%||||33,081.|100.00%||8.53%||
||8,139.10||112.12||,026.98|||38.05||43.67|
|应收账款||||||72|||||
|||||8.17%|3,389,307,026.98|2,790,3||||2,552,450,043.67|
||3,690,98||301,681,|||||237,883,0|||
|合计||100.00%||||33,081.|100.00%||8.53%||
||8,139.10||112.12|||||38.05|||
|||||||72|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|半年以内|2,303,484,378.30|46,069,687.54|2.00%|
|半年至1年|503,316,050.59|25,165,802.53|5.00%|
|1至2年|513,077,389.10|51,307,738.92|10.00%|
|2至3年|153,542,541.83|46,062,762.56|30.00%|
|3至4年|153,323,963.43|76,661,981.74|50.00%|
|4至5年|39,153,385.05|31,322,708.03|80.00%|
|5年以上|25,090,430.80|25,090,430.80|100.00%|
|合计|3,690,988,139.10|301,681,112.12|8.17%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额66,949,789.99元。
3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|3,115,315.22|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|客户一|销售款|975,000.00|无法收回|管理层审批|是|
|客户二|销售款|369,000.00|无法收回|管理层审批|否|
|客户三|销售款|300,000.00|无法收回|管理层审批|否|
|客户四|销售款|226,050.00|无法收回|管理层审批|否|
|客户五|销售款|219,000.00|无法收回|管理层审批|是|
|其他客户|销售款|1,026,265.22|无法收回|管理层审批|否|
|合计|--|3,115,315.22|--|--|--|
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|客户一|172,743,459.62|4.68|7,140,875.63|
|客户二|87,334,055.38|2.37|2,026,017.89|
|客户三|71,568,866.00|1.94|23,550,438.81|
|客户四|68,033,574.48|1.84|1,360,671.49|
|客户五|65,174,493.13|1.76|1,303,489.86|
|合计|464,854,448.61|12.59|35,381,493.68|
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金融资产转移的方式|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
|应收账款|2018年中融信托科大讯飞1号财产权信托|36,535,205.00|-3,375,969.67|
|合计|-|36,535,205.00|-3,375,969.67|
2018年12月，本公司开展应收账款资产证券化业务，通过中融国际信托有限公司设立“2018年中融信托科大讯飞1号财产权信托”发行资产支持证券，专项计划所涉基础资产原值为225,430,498.29元，包含应收账款36,535,205.00元，长期应收款188,895,293.29元。
6)本期无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
7)应收账款期末账面价值较期初增长32.79%，主要系本期营业收入增长，应收账款相应增加所致。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|20,625,302.68|82.79%|35,071,210.89|85.17%|
|1至2年|2,443,736.48|9.81%|5,284,430.01|12.83%|
|2至3年|1,391,375.66|5.58%|523,157.81|1.27%|
|3年以上|453,803.08|1.82%|301,160.55|0.73%|
|合计|24,914,217.90|--|41,179,959.26|--|
本公司账龄超过1年且金额重要的预付款项，未及时结算的主要原因为未达到结算条件。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占预付账款期末余额合计数的比例（%）|
|单位一|14,800,000.00|59.40|
|单位二|1,436,322.40|5.77|
|单位三|1,383,000.00|5.55|
|单位四|664,413.35|2.67|
|单位五|660,377.34|2.65|
|合计|18,944,113.09|76.04|
预付账款期末余额较期初下降39.50%，主要系本期公司预付货款减少所致。
4、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收股利||464,755.18|
|其他应收款|341,734,090.47|318,850,265.71|
|合计|341,734,090.47|319,315,020.89|
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|应收股利||464,755.18|
|||
|-|-|
|合计|464,755.18|
（2）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||12.40%|||||||
||390,091,||48,357,3||341,734,0|352,353||33,503,40||318,850,26|
|合计提坏账准备的||98.15%|||||97.95%||9.51%||
||416.54||26.07||90.47|,670.68||4.97||5.71|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||7,360,00||7,360,00|||7,360,0||7,360,000|||
|单独计提坏账准备||1.85%||100.00%|||2.05%||100.00%||
||0.00||0.00|||00.00||.00|||
|的其他应收款|||||||||||
||397,451,||55,717,3|14.02%|341,734,090.47|359,713||40,863,40||318,850,265.71|
|合计||100.00%|||||100.00%||11.36%||
||416.54||26.07|||,670.68||4.97|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|半年以内|174,210,021.06|3,484,200.61|2.00%|
|半年至一年|58,320,940.64|2,916,047.07|5.00%|
|1至2年|71,911,141.92|7,191,114.19|10.00%|
|2至3年|61,555,121.39|18,466,536.42|30.00%|
|3至4年|12,453,158.81|6,226,579.41|50.00%|
|4至5年|7,840,921.74|6,272,737.39|80.00%|
|5年以上|3,800,110.98|3,800,110.98|100.00%|
|合计|390,091,416.54|48,357,326.07|12.40%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由||||
|||坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|合肥飞越数码科技有限公司|7,360,000.00|7,360,000.00|100.00|预计无法收回|
|合计|7,360,000.00|7,360,000.00|100.00||
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额15,012,756.97元。
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|115,831.00|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|客户一|保证金|45,686.00|无法收回|管理层审批|否|
|其他客户|保证金、员工借款|70,145.00|无法收回|管理层审批|否|
|合计|--|115,831.00|--|--|--|
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金|333,270,676.63|292,455,416.60|
|员工借款|19,728,726.68|20,583,867.42|
|单位往来|33,040,289.52|35,255,657.63|
|其他|11,411,723.71|11,418,729.03|
|合计|397,451,416.54|359,713,670.68|
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|单位一|保证金|26,966,329.50|一年以内|6.78%|1,245,491.49|
|单位二|保证金|14,265,000.00|二至三年|3.59%|4,279,500.00|
|单位三|保证金|11,349,890.00|二年以内|2.86%|861,383.00|
|单位四|保证金|10,219,013.30|二至三年|2.57%|3,065,703.99|
|单位五|保证金|8,000,500.00|二至三年|2.01%|2,400,150.00|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|70,800,732.80|--|17.81%|11,852,228.48|
5、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|54,181,199.90|1,206,402.06|52,974,797.84|53,744,667.42|20,745.46|53,723,921.96|
|在产品|48,007,843.44||48,007,843.44|37,138,574.93||37,138,574.93|
|库存商品|176,138,200.58|2,680,337.74|173,457,862.84|103,865,139.97|4,622,606.16|99,242,533.81|
|合同成本|765,137,004.40||765,137,004.40|700,302,171.20||700,302,171.20|
|合计|1,043,464,248.32|3,886,739.80|1,039,577,508.52|895,050,553.52|4,643,351.62|890,407,201.90|
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|20,745.46|1,185,656.60||||1,206,402.06|
|库存商品|4,622,606.16|40,135.72|||1,982,404.14|2,680,337.74|
|合计|4,643,351.62|1,225,792.32|||1,982,404.14|3,886,739.80|
6、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期应收款|298,298,136.42|298,054,825.05|
|合计|298,298,136.42|298,054,825.05|
7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预缴企业所得税|13,698,815.72|2,742,800.45|
|房屋租金|206,122.82|720,081.19|
|保本理财产品||375,017,475.00|
||||
|-|-|-|
|管理费|2,900,700.00|6,690,100.00|
|继续涉入资产|12,846,496.56||
|其他待摊项目|35,376,226.88|18,481,975.25|
|合计|65,028,361.98|403,652,431.89|
其他流动资产期末余额较期初下降83.89%，主要系本期公司购买理财产品金额减少所致。
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|436,550,356.32||436,550,356.32|398,244,400.00||398,244,400.00|
|按成本计量的|436,550,356.32||436,550,356.32|398,244,400.00||398,244,400.00|
|合计|436,550,356.32||436,550,356.32|398,244,400.00||398,244,400.00|
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|三人行传|||||||||||
|媒集团股|9,180,000.|||9,180,000.||||||2,205,000.|
||||||||||4.26%||
|份有限公|00|||00||||||00|
|司|||||||||||
|中国宣纸|||||||||||
||84,690,000|||84,690,000|||||||
|股份有限|||||||||10.00%|623,345.77|
||.00|||.00|||||||
|公司|||||||||||
|北京正和|||||||||||
|岛基金合|||||||||||
||30,000,000|||30,000,000|||||||
|伙企业|||||||||5.94%||
||.00|||.00|||||||
|（有限合|||||||||||
|伙）|||||||||||
|北京正和|||||||||||
|磁系互联|20,000,000|||19,458,465|||||||
||||541,534.40||||||6.15%||
|创业投资|.00|||.60|||||||
|合伙企业|||||||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|（有限合|||||
|伙）|||||
|商汤集团|6,383,700.||6,383,700.||
|||||0.24%|
|有限公司|00||00||
|北京璧合|||||
||24,997,500||24,997,500||
|科技股份||||3.66%|
||.00||.00||
|有限公司|||||
|安徽新企|||||
|联科技投|||||
||100,000.00|100,000.00|||
|资有限公|||||
|司|||||
|深圳市优|||||
||19,168,800|13,336,309|5,832,490.||
|必选科技||||0.25%|
||.00|.81|19||
|有限公司|||||
|深圳市菁|||||
|优智慧教|30,000,000||30,000,000||
|||||5%|
|育股份有|.00||.00||
|限公司|||||
|安徽省信|||||
|息产业投|37,200,000||37,200,000||
|||||18.60%|
|资控股有|.00||.00||
|限公司|||||
|广州亿宏|||||
||10,000,000||10,000,000||
|信息科技||||5.83%|
||.00||.00||
|有限公司|||||
|北京悦聚|||||
||1,665,000.||1,665,000.||
|信息科技||||3.00%|
||00||00||
|有限公司|||||
|北京中科|||||
|寒武纪科|10,000,000||10,000,000||
|||||1.8554%|
|技有限公|.00||.00||
|司|||||
|北京视游|||||
||9,000,000.||9,000,000.||
|互动科技||||9.66%|
||00||00||
|有限公司|||||
|惠国征信|||||
||7,500,000.||7,500,000.||
|服务股份||||15.00%|
||00||00||
|有限公司|||||
|深圳市茁|||||
||83,600,000||83,600,000||
|壮网络股||||10.00%|
||.00||.00||
|份有限公|||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
|Danhua|||||||
||13,319,400|6,281,700.||19,601,100|||
|Capital II|||||1.66%||
||.00|00||.00|||
|GP,LLC|||||||
|深圳优地|||||||
||1,440,000.|||2,400,000.|||
|科技有限||960,000.00|||2.16%||
||00|||00|||
|公司|||||||
|CYRCAD|||||||
|||7,995,250.||7,995,250.|||
|IA ASIA|||||10.34%||
|||00||00|||
|LIMITED|||||||
|阿尔法-宁|||||||
|波梅山保|||||||
|税港区阿|||||||
|尔法天成||9,607,424.||9,607,424.|||
||||||3.43%||
|股份投资||22||22|||
|合伙企业|||||||
|（有限合|||||||
|伙）|||||||
|机器之心|||||||
|（北京）|||||||
|||900,000.00||900,000.00|0.98%||
|科技有限|||||||
|公司|||||||
|安徽咪鼠|||||||
|||1,000,000.||1,000,000.|||
|科技有限|||||2.00%||
|||00||00|||
|公司|||||||
|安徽影联|||||||
|云享医疗||8,000,000.||8,000,000.|||
||||||6.08%||
|科技有限||00||00|||
|公司|||||||
|深圳市编|||||||
|玩边学教||15,000,000||15,000,000|||
||||||5.00%||
|育科技有||.00||.00|||
|限公司|||||||
|微股权投||2,539,426.||2,539,426.|||
|资||31||31|||
||398,244,40|52,283,800|13,977,844|436,550,35||2,828,345.|
|合计|||||--||
||0.00|.53|.21|6.32||77|
9、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|分期收款销售商|636,897,978.7||636,897,978.7|536,139,688.5||536,139,688.5||
||||||||4.40%-4.75%|
|品|0||0|4||4||
||636,897,978.7||636,897,978.70|536,139,688.5||536,139,688.54||
|合计|||||||--|
||0|||4||||
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产转移的方式|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
|长期应收款|中融-骥信9号讯飞智元应收账款财产权信托计划|61,297,239.17|-3,284,386.47|
|长期应收款|2018年中融信托科大讯飞1号财产权信托|188,895,293.29|-17,454,528.62|
|合计||250,192,532.46|-20,738,915.09|
2018年6月，本公司子公司讯飞智元开展长期应收款资产证券化业务，通过中融国际信托有限公司设立“中融-骥信9号讯飞智元应收账款财产权信托计划”发行资产支持证券，专项计划所涉基础资产原值为61,297,239.17元，均为长期应收款。
2018年12月，本公司开展应收账款资产证券化业务，通过中融国际信托有限公司设立“2018年中融信托科大讯飞1号财产权信托”发行资产支持证券，专项计划所涉基础资产原值为225,430,498.29元，包含应收账款36,535,205.00元，长期应收款188,895,293.29元。
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产转移的方式|继续涉入形成的资产金额|继续涉入形成的负债金额|
|长期应收款|中融-骥信9号讯飞智元应收账款财产权信托计划|12,846,496.56|12,846,496.56|
|合计||12,846,496.56|12,846,496.56|
10、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值准备||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京京师|||||||
|讯飞教育|43,039,37|||-8,039,44||34,999,93|
|科技有限|7.64|||0.21||7.43|
|公司|||||||
|合肥航飞|||||||
||1,392,764|||-909,420.||483,344.2|
|科技有限|||||||
||.48|||26||2|
|公司|||||||
|深圳市我|||||||
|看科讯科|||||||
||18,647.53|||-222.25||18,425.28|
|技开发有|||||||
|限公司|||||||
|安徽东方|||||||
|讯飞教育|8,576,047|||-3,199,07||5,376,969|
|科技有限|.97|||8.37||.60|
|公司|||||||
|重庆旅游|||||||
|人工智能||10,000,00||-588,816.||9,411,183|
|信息科技||0.00||03||.97|
|有限公司|||||||
||53,026,83|10,000,00||-12,736,9||50,289,86|
|小计|||||||
||7.62|0.00||77.12||0.50|
|二、联营企业|||||||
|安徽省科|||||||
|普产品工|||||||
||5,017,595|||-1,347,43||3,670,155|
|程研究中|||||||
||.18|||9.95||.23|
|心有限责|||||||
|任公司|||||||
|安徽淘云|||||||
||25,790,63|||13,180,84||38,981,74|
|科技有限|||||10,253.00||
||8.71|||9.46||1.17|
|公司|||||||
|安徽讯飞|||||||
|联创信息|48,250,00||38,121,60|851,987.4||10,980,38|
|科技有限|1.97||0.00|3||9.40|
|公司|||||||
|沈阳美行|||||||
||168,709,1|||-2,055,99||166,653,1|
|科技有限|||||||
||95.82|||7.40||98.42|
|公司|||||||
|沈阳雅译|||||||
||11,041,97|||-638,636.||10,403,33|
|网络技术|||||||
||6.00|||59||9.41|
|有限公司|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广东爱因|||||||
|智能数字|832,325.7|||1,310,942||2,143,268|
|营销有限|3|||.41||.14|
|公司|||||||
|武汉启明|||||||
||2,666,029||2,666,029||||
|泰和软件|||||||
||.61||.61||||
|有限公司|||||||
|宣城创元|||||||
||400,981.1|||||402,149.5|
|信息科技||||1,168.44|||
||5|||||9|
|有限公司|||||||
|上海通立|||||||
||1,236,026|||||1,280,794|
|信息科技||||44,767.84|||
||.50|||||.34|
|有限公司|||||||
|北京中外|||||||
|||64,652,21||145,921.1||64,798,13|
|翻译咨询|||||||
|||1.00||6||2.16|
|有限公司|||||||
|湖南芒果|||||||
|||17,500,00||-512,739.||16,987,26|
|听见科技|||||||
|||0.00||51||0.49|
|有限公司|||||||
|新育文教|||||||
|育科技||7,500,000||-709,918.||6,790,081|
|（北京）||.00||95||.05|
|有限公司|||||||
|北京灵隆|||||||
|||10,938,92||-10,938,9|||
|科技有限|||||||
|||2.67||22.67|||
|公司|||||||
|中融-骥|||||||
|信 9 号|||||||
|讯飞智元||5,500,000||||5,500,000|
|应收账款||.00||||.00|
|财产权信|||||||
|托计划|||||||
||263,944,7|106,091,1|40,787,62|-668,018.||328,590,5|
|小计|||||10,253.00||
||70.67|33.67|9.61|33||09.40|
||316,971,6|116,091,1|40,787,62|-13,404,9||378,880,3|
|合计|||||10,253.00||
||08.29|33.67|9.61|95.45||69.90|
本公司原持有北京灵隆科技有限公司55%的股权。2018年7月，本公司处置了北京灵隆10.00%的股权，本次处置后本公司持有北京灵隆的股权比例变更为45.00%，因而对其不再实施控制，仍对其具有重大影响，
长期股权投资由成本法改为权益法核算。
11、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|25,157,816.11|2,137,276.76||27,295,092.87|
|2.本期增加金额|2,420,048.61|||2,420,048.61|
|（1）外购|2,420,048.61|||2,420,048.61|
|（2）存货\固定资产|||||
|\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|27,577,864.72|2,137,276.76||29,715,141.48|
|二、累计折旧和累计摊|||||
|销|||||
|1.期初余额|7,020,438.58|586,663.43||7,607,102.01|
|2.本期增加金额|639,362.90|39,183.43||678,546.33|
|（1）计提或摊销|639,362.90|39,183.43||678,546.33|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|7,659,801.48|625,846.86||8,285,648.34|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|19,918,063.24|1,511,429.90||21,429,493.14|
|||||
|-|-|-|-|
|2.期初账面价值|18,137,377.53|1,550,613.33|19,687,990.86|
12、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|1,828,552,493.22|1,453,837,674.34|
|合计|1,828,552,493.22|1,453,837,674.34|
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||构筑物附属||||||||
|项目|房屋建筑物||计算机设备|办公设备|运输工具|专用设备|其他设备|图书|合计|
|||设施||||||||
|一、账面原||||||||||
|值：||||||||||
|1.期初余|1,043,978,7|125,817,908|384,730,682|267,887,883|43,044,483.|102,166,616|2,772,104.4|13,796,825.|1,984,195,2|
|额|06.50|.16|.44|.42|80|.72|1|45|10.90|
|2.本期增|345,291,633|11,794,600.|227,937,666|79,324,562.|10,784,179.|14,426,996.|6,988,586.7||697,305,576|
|||||||||757,350.79||
|加金额|.79|41|.71|39|59|17|6||.61|
|（1）购|64,407,931.||227,937,666|79,324,562.|10,784,179.|14,426,996.|6,988,586.7||404,859,695|
|||232,421.58||||||757,350.79||
|置|71||.71|39|59|17|6||.70|
|（2）在|280,883,702|11,562,178.|||||||292,445,880|
|建工程转入|.08|83|||||||.91|
|（3）企||||||||||
|业合并增加||||||||||
|3.本期减|||30,374,759.|5,122,069.8|2,474,834.6|6,194,398.4|||44,989,921.|
||||||||823,858.70|||
|少金额|||45|4|0|7|||06|
|（1）处|||29,173,090.|4,677,615.3|2,474,834.6|2,305,329.5|||39,454,729.|
||||||||823,858.70|||
|置或报废|||85|8|0|0|||03|
|（2）其他转|||1,201,668.6|||3,889,068.9|||5,535,192.0|
|||||444,454.46||||||
|出|||0|||7|||3|
|4.期末余|1,389,270,3|137,612,508|582,293,589|342,090,375|51,353,828.|110,399,214|8,936,832.4|14,554,176.|2,636,510,8|
|额|40.29|.57|.70|.97|79|.42|7|24|66.45|
|二、累计折||||||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|旧||||||||||
|1.期初余|68,297,891.|40,695,573.|222,116,693|97,717,480.|23,433,504.|67,153,828.|1,790,280.2|9,152,284.6|530,357,536|
|额|51|25|.68|05|80|47|0|0|.56|
|2.本期增|28,721,636.|16,831,979.|109,401,209|51,338,661.|5,681,145.0|13,369,273.|1,671,006.0|2,168,727.6|229,183,638|
|加金额|36|41|.29|17|1|85|1|7|.77|
|（1）计|28,721,636.|16,831,979.|109,401,209|51,338,661.|5,681,145.0|13,369,273.|1,671,006.0|2,168,727.6|229,183,638|
|提|36|41|.29|17|1|85|1|7|.77|
|3.本期减|||19,978,648.|3,598,887.4|1,893,542.9|4,109,143.3|||30,371,957.|
||||||||791,735.35|||
|少金额|||12|2|0|6|||15|
|（1）处|||19,375,867.|3,489,738.0|1,893,542.9|2,197,671.3|||27,748,554.|
||||||||791,735.35|||
|置或报废|||27|9|0|7|||98|
|（2）其他转||||||1,911,471.9|||2,623,402.1|
||||602,780.85|109,149.33||||||
|出||||||9|||7|
|4.期末余|97,019,527.|57,527,552.|311,539,254|145,457,253|27,221,106.|76,413,958.|2,669,550.8|11,321,012.|729,169,218|
|额|87|66|.85|.80|91|96|6|27|.18|
|三、减值准||||||||||
|备||||||||||
|1.期初余||||||||||
|额||||||||||
|2.本期增||||||||||
|加金额||||||||||
|（1）计||||||||||
|提||||||||||
|3.本期减||||||||||
|少金额||||||||||
|（1）处||||||||||
|置或报废||||||||||
|4.期末余||||||||||
|额||||||||||
|四、账面价||||||||||
|值||||||||||
|1.期末账|1,292,250,8|80,084,955.|270,754,334|196,633,122|24,132,721.|33,985,255.|6,267,281.6|3,233,163.9|1,907,341,6|
|面价值|12.42|91|.85|.17|88|46|1|7|48.27|
|2.期初账|975,680,814|85,122,334.|162,613,988|170,170,403|19,610,979.|35,012,788.|981,824.21|4,644,540.8|1,453,837,6|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|面价值|.99|91|.76|.37|00|25|5|74.34|
固定资产期末账面价值较期初增长31.19%，主要系本期完工投入使用的房屋建筑物增加所致。
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|A5楼语音云大厦|156,320,990.84|正在办理|
|川藏大区办公楼|40,110,376.85|正在办理|
|工程学院教学楼、宿舍楼、体育馆、食堂等|370,288,469.65|旧证换新，尚未办理完成|
|中国（芜湖）智能语言产业园.智慧城市研究院|96,769,987.11|正在办理|
|合计|663,489,824.45||
13、在建工程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|在建工程|282,003,484.85|194,635,102.27|
|合计|282,003,484.85|194,635,102.27|
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|移动互联网络终|||||||
|端应用软件与智|||||||
|||||65,492,906.32||65,492,906.32|
|能教育产品研发|||||||
|产业化项目|||||||
|安徽信息工程学|||||||
|院校园建设（新|3,828,527.10||3,828,527.10|12,429,213.73||12,429,213.73|
|芜校区二期）|||||||
|中国（芜湖）智|||||||
|能语言产业园.智||||65,691,507.84||65,691,507.84|
|慧城市研究院|||||||
|安徽信息工程学|||||||
||-||-|8,276,662.46||8,276,662.46|
|院文津校区建设|||||||
|A3/A4研发综合|||||||
||93,033,138.57||93,033,138.57|13,687,909.97||13,687,909.97|
|楼|||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|信息化数据中心楼|||||
||47,718,059.24|47,718,059.24|11,992,141.22|11,992,141.22|
|信息化数据中心楼机房建设|||||
||68,806,477.15|68,806,477.15|||
|讯飞停车楼|18,713,181.73|18,713,181.73|||
|科大讯飞人工智能大厦项目|||||
||28,024,994.87|28,024,994.87|10,120,326.45|10,120,326.45|
|零星项目|21,879,106.19|21,879,106.19|6,944,434.28|6,944,434.28|
|合计|282,003,484.85|282,003,484.85|194,635,102.27|194,635,102.27|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|预算数|期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||||||他减少||||本化累||息资本||
|称|（万元）|额|加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|移动互|||||||||||||
|联网络|||||||||||||
|终端应|||||||||||||
|用软件|||||||||||||
||11,800.0|65,492,9|15,945,6|81,438,5|||||||||
|与智能|||||||-|已完工||||自筹|
||0|06.32|82.03|88.35|||||||||
|教育产|||||||||||||
|品研发|||||||||||||
|产业化|||||||||||||
|项目|||||||||||||
|安徽信|||||||||||||
|息工程|||||||||||||
|学院校||||||||主要建|||||
||27,500.0|12,429,2|60,799,0|69,399,6||3,828,52|||23,777,9|5,001,81|4.90%|自筹、借|
|园建设|||||||87.80%|筑已完|||||
||0|13.73|09.64|96.27||7.10|||49.76|4.89|-5.88%|款|
|（新芜||||||||工|||||
|校区二|||||||||||||
|期）|||||||||||||
|中国（芜|||||||||||||
|湖）智能|||||||||||||
|语言产|13,454.0|65,691,5|31,078,4|96,769,9|||||||||
||||||||-|已完工||||自筹|
|业园.智|0|07.84|79.27|87.11|||||||||
|慧城市|||||||||||||
|研究院|||||||||||||
|语音云|17,420.0||23,876,4|23,876,4|||||||||
||||||||-|已完工||||自筹|
|大厦|0||09.37|09.37|||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽信|||||||||||
|息工程|||||||||||
|||8,276,66|3,700,90|11,977,5|||||||
|学院文|3,600.00|||||-|已完工|||自筹|
|||2.46|1.13|63.59|||||||
|津校区|||||||||||
|建设|||||||||||
|A3/A4|||||||||||
||10,718.0|13,687,9|79,345,2||93,033,1||||||
|研发综||||||86.80%|内装|||自筹|
||0|09.97|28.60||38.57||||||
|合楼|||||||||||
|信息化|||||||||||
|||11,992,1|35,725,9||47,718,0||||||
|数据中|6,415.19|||||74.38%|内装|||自筹|
|||41.22|18.02||59.24||||||
|心楼|||||||||||
|信息化|||||||||||
|数据中|||68,806,4||68,806,4||主体安||||
||7,116.00|||||96.69%||||自筹|
|心楼机|||77.15||77.15||装完成||||
|房建设|||||||||||
|讯飞停|||18,713,1||18,713,1||结构主||||
||6,500.00|||||28.79%||||自筹|
|车楼|||81.73||81.73||体在建||||
|科大讯|||||||||||
|飞人工|65,883.9|10,120,3|17,904,6||28,024,9||基础地||||
|||||||4.25%||||自筹|
|智能大|6|26.45|68.42||94.87||基建设||||
|厦项目|||||||||||
|零星项||6,944,43|23,918,3|8,983,63|21,879,1||||||
|||||||||||自筹|
|目||4.28|08.13|6.22|06.19||||||
||170,407.|194,635,|379,814,|292,445,|282,003,|||23,777,9|5,001,81||
|合计||||||--|--|||--|
||15|102.27|263.49|880.91|484.85|||49.76|4.89||
在建工程期末余额较期初增长44.89%，主要系本期基本建设投入增加所致。
14、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|520,947,062.15|17,835,544.19||1,203,073,993.55|1,741,856,599.89|
|2.本期增加金||||||
||29,964,581.56|13,000,000.00||818,265,268.43|861,229,849.99|
|额||||||
|（1）购置|29,964,581.56|13,000,000.00||52,097,172.22|95,061,753.78|
|（2）内部研||||||
|||||766,168,096.21|766,168,096.21|
|发||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|（3）企业合|||||
|并增加|||||
|3.本期减少金额||1,299,541.17|139,981,364.55|141,280,905.72|
|（1）处置||814,104.28|139,981,364.55|140,795,468.83|
|（2）其他转出||485,436.89||485,436.89|
|4.期末余额|550,911,643.71|29,536,003.02|1,881,357,897.43|2,461,805,544.16|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|30,024,329.08|14,350,828.64|564,391,514.80|608,766,672.52|
|2.本期增加金|||||
||12,268,013.31|1,670,141.59|354,605,789.69|368,543,944.59|
|额|||||
|（1）计提|12,268,013.31|1,670,141.59|354,605,789.69|368,543,944.59|
|3.本期减少金|||||
|||1,183,036.40|139,581,685.64|140,764,722.04|
|额|||||
|（1）处置||814,104.28|139,581,685.64|140,395,789.92|
|（2）其他转出||368,932.12||368,932.12|
|4.期末余额|42,292,342.39|14,837,933.83|779,415,618.85|836,545,895.07|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金|||||
|额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金|||||
|额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价|||||
||508,619,301.32|14,698,069.19|1,101,942,278.58|1,625,259,649.09|
|值|||||
|2.期初账面价|||||
||490,922,733.07|3,484,715.55|638,682,478.75|1,133,089,927.37|
|值|||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例68.77%。
无形资产期末账面价值较期初增长43.44%，主要系本期自主研发形成无形资产金额较大所致。
15、开发支出
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||内部开发支出|其他|确认为无形资产|转入当年损益||
|开发阶段资本化支出|558,222,006.17|833,515,226.98||766,168,096.21||625,569,136.94|
|合计|558,222,006.17|833,515,226.98||766,168,096.21||625,569,136.94|
本公司针对开发支出资本化的具体条件详见本附注五、重要会计政策及会计估计19、无形资产。
16、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||||
|||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成|其他|处置|其他||
|项|||||||
|广州市讯飞樽鸿|||||||
|信息技术有限公|859,081.71|||||859,081.71|
|司|||||||
|上海教杰计算机|||||||
||1,475,561.30|||||1,475,561.30|
|科技有限公司|||||||
|广东讯飞启明科|||||||
||347,701,897.31|||||347,701,897.31|
|技发展有限公司|||||||
|苏州科大讯飞教|||||||
||303,056.45|||||303,056.45|
|育科技有限公司|||||||
|上海讯飞瑞元信|||||||
||140,007,489.62|||||140,007,489.62|
|息技术有限公司|||||||
|安徽讯飞皆成信|||||||
||186,042,304.32|||||186,042,304.32|
|息科技有限公司|||||||
|北京讯飞乐知行|||||||
||420,506,997.91|||||420,506,997.91|
|软件有限公司|||||||
|上海讯飞枫享网|||||||
||24,210,150.94|||||24,210,150.94|
|络科技有限公司|||||||
|日本SINEWAVE|||||||
||1,041,635.18|||||1,041,635.18|
|株式会社|||||||
|合计|1,122,148,174.74|||||1,122,148,174.74|
（2）商誉所在的资产组或资产组组合的相关信息
上述公司商誉减值测试的资产组构成为形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
（3）说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，资产组的预计未来现金流量根据公司批准的未来年度现金流量预测来确定，采用的折现率为能够反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，本期14.15%-15.00%，现金流量的永续增长率为0%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：收入增长率、毛利率水平及其他相关费用等。公司根据历史经验、行业水平及对市场发展的预测确定上述关键数据。
经减值测试，各项资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需提取商誉减值准备。
17、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|27,093,557.87|126,950,330.66|21,930,843.64||132,113,044.89|
|其他|8,123,961.00|717,634.40|2,065,828.62||6,775,766.78|
|合计|35,217,518.87|127,667,965.06|23,996,672.26||138,888,811.67|
长期待摊费用期末余额较期初增长294.37%，主要系各地新设子公司办公场所的装修费增加所致。
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|360,824,514.69|39,385,471.13|281,810,773.50|39,220,656.44|
|内部交易未实现利润|97,427,622.20|9,742,762.22|45,463,299.50|4,546,329.95|
|可抵扣亏损|33,120,147.35|7,106,412.61|13,795,898.30|2,127,294.05|
|无形资产|519,159,289.36|55,175,132.38|362,475,648.56|40,854,720.72|
|应付职工薪酬|252,530,069.46|25,637,502.16|259,660,980.81|31,255,819.82|
|计提未支付成本|902,567,897.71|93,412,972.56|543,919,545.24|76,526,316.20|
|递延收益|258,041,808.72|54,523,299.99|58,625,642.93|10,201,781.20|
|未确认融资收益|124,379,687.71|12,619,150.59|110,407,085.24|16,223,460.76|
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份支付|338,301,372.36|33,830,137.25|491,757,277.46|49,175,727.75|
|合计|2,886,352,409.56|331,432,840.89|2,167,916,151.54|270,132,106.89|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||18,086,060.50|2,826,453.95|28,391,930.15|3,708,700.79|
|产评估增值|||||
|子公司应纳税所得额产|||||
||125,405,548.00|31,351,387.00|125,405,548.00|31,351,387.00|
|生的暂时性差异|||||
|固定资产一次性税前扣|||||
||158,521,715.24|17,163,010.96|||
|除与账面价值的差异|||||
|合计|302,013,323.74|51,340,851.91|153,797,478.15|35,060,087.79|
递延所得税负债期末余额较期初增长46.44%，主要系本期固定资产一次性税前扣除与账面价值的差异增加所致。
（3）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|181,673,416.92|215,131,287.18|
|资产减值准备|460,663.30|1,579,021.14|
|合计|182,134,080.22|216,710,308.32|
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018年||5,033,827.72||
|2019年|645,666.78|699,628.46||
|2020年|4,144,617.07|20,207,893.85||
|2021年|33,281,020.23|43,229,802.53||
|2022年|59,609,289.10|145,960,134.62||
|2023年|83,992,823.74|||
|合计|181,673,416.92|215,131,287.18|--|
19、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|购房款|33,782,687.38|59,418,042.11|
|合计|33,782,687.38|59,418,042.11|
其他非流动资产期末余额较期初下降43.14%，主要系房屋已交付，预付的购房款转为固定资产核算所致。
20、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款||3,000,000.00|
|信用借款|716,565,863.78|417,574,100.00|
|合计|716,565,863.78|420,574,100.00|
短期借款期末余额较期初增长70.38%，主要系本期银行融资增加所致。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
短期借款不存在已逾期未偿还的情况。
21、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当|||
||143,115.70||
|期损益的金融负债|||
|合计|143,115.70||
22、应付票据及应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付票据|291,326,285.04|293,135,100.59|
|应付账款|1,871,731,049.32|1,059,615,570.14|
|合计|2,163,057,334.36|1,352,750,670.73|
（1）应付票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|291,326,285.04|293,135,100.59|
|合计|291,326,285.04|293,135,100.59|
（2）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|1,598,139,009.80|968,574,660.06|
|工程、设备款|147,255,215.13|41,671,935.75|
|劳务费|92,330,259.14|38,788,117.49|
|其他|34,006,565.25|10,580,856.84|
|合计|1,871,731,049.32|1,059,615,570.14|
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|单位一|45,318,241.48|未达到付款条件|
|单位二|8,762,393.16|未达到付款条件|
|单位三|3,351,400.00|未达到付款条件|
|单位四|2,432,200.00|未达到付款条件|
|合计|59,864,234.64|--|
应付账款期末余额较期初增长76.64%，主要系本期未到结算期的应付货款增加所致。
23、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|工程项目款|414,920,881.42|488,509,098.92|
|学费|86,752,836.25|75,665,831.25|
|货款|272,200,583.86|159,576,701.57|
|合计|773,874,301.53|723,751,631.74|
24、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|356,745,776.83|2,223,408,453.35|2,119,570,731.89|460,583,498.29|
|二、离职后福利-设定提|||||
||249,684.78|155,955,396.39|155,920,219.57|284,861.60|
|存计划|||||
|合计|356,995,461.61|2,379,363,849.74|2,275,490,951.46|460,868,359.89|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||355,550,277.24|1,999,767,737.72|1,895,544,053.06|459,773,961.90|
|补贴|||||
|2、职工福利费|574,940.08|40,019,554.18|40,570,427.41|24,066.85|
|3、社会保险费|407,538.16|75,150,893.19|75,127,331.94|431,099.41|
|其中：医疗保险费|360,836.68|64,800,447.10|64,778,950.39|382,333.39|
|工伤保险费|20,751.27|5,464,086.74|5,464,945.00|19,893.01|
|生育保险费|25,950.21|4,886,359.35|4,883,436.55|28,873.01|
|4、住房公积金|198,176.27|94,672,515.54|94,558,620.91|312,070.90|
|5、工会经费和职工教育|||||
||14,845.08|13,797,752.72|13,770,298.57|42,299.23|
|经费|||||
|合计|356,745,776.83|2,223,408,453.35|2,119,570,731.89|460,583,498.29|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|236,777.47|149,402,592.07|149,370,930.03|268,439.51|
|2、失业保险费|12,907.31|6,552,804.32|6,549,289.54|16,422.09|
|合计|249,684.78|155,955,396.39|155,920,219.57|284,861.60|
25、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|132,432,133.96|99,226,819.79|
|企业所得税|94,926,693.83|138,884,308.19|
|个人所得税|12,734,491.66|6,325,243.99|
|城市维护建设税|8,697,371.70|7,551,755.64|
|教育费附加|3,900,869.16|3,227,225.65|
|地方教育费附加|2,570,336.70|2,158,591.15|
|房产税|1,889,622.06|1,207,595.75|
|水利基金|814,518.27|888,356.48|
|土地使用税|482,827.74|543,085.88|
|印花税|1,306,218.18|1,431,192.31|
|其他|1,878.11|319,751.00|
|合计|259,756,961.37|261,763,925.83|
26、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付利息|4,049,330.89|826,374.97|
|其他应付款|1,273,171,549.69|1,378,266,145.11|
|合计|1,277,220,880.58|1,379,092,520.08|
（1）应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|294,236.09|550,783.32|
|短期借款应付利息|3,755,094.80|275,591.65|
|合计|4,049,330.89|826,374.97|
（2）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金|25,044,897.89|37,871,122.61|
|投资款|15,138,868.81|58,215,285.66|
||||
|-|-|-|
|往来款|118,306,538.66|349,874,840.05|
|待支付费用款|40,070,995.05|57,726,964.00|
|限制性股票回购义务|1,040,117,443.02|851,876,932.50|
|其他|34,492,806.26|22,701,000.29|
|合计|1,273,171,549.69|1,378,266,145.11|
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|合肥高新技术产业开发区经济贸易局|3,800,000.00|债转补资金，项目尚未验收|
|合计|3,800,000.00|--|
27、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|110,000,000.00||
|合计|110,000,000.00||
28、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|继续涉入负债|12,846,496.56||
|待转销项税额|38,397,762.45|221,469.42|
|合计|51,244,259.01|221,469.42|
其他流动负债期末余额较期初增长较大，主要系本期待转销项税额及资产证券化业务形成的继续涉入负债增加所致。
29、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|367,059,980.80|460,698,442.42|
|合计|367,059,980.80|460,698,442.42|
长期借款不存在已逾期未偿还情况，利率区间为4.75%-5.88%。
30、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
|信息工程运维费用|574,473,617.10|293,689,685.18||
|合计|574,473,617.10|293,689,685.18|--|
预计负债期末余额较期初增长95.61%，主要系信息工程项目收入增加，计提的运维费用相应增加所致。
31、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|103,225,170.03|308,663,414.54|126,667,020.75|285,221,563.82|收到财政拨款|
|合计|103,225,170.03|308,663,414.54|126,667,020.75|285,221,563.82|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计||||||
||||||本期冲减||||
|||本期新增补助|入营业|本期计入其他||||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||||成本费用|其他变动|期末余额||
|||金额|外收入|收益金额||||与收益相关|
||||||金额||||
||||金额||||||
|人工智能开|||||||||
|放服务及产||30,000,000.00||20,000,000.00|||10,000,000.00|与收益相关|
|业支撑平台|||||||||
|高灵敏度语|||||||||
|音识别系统|||||||||
|||30,000,000.00||10,000,000.00|||20,000,000.00|与收益相关|
|产业化及应|||||||||
|用|||||||||
|基于人工智|||||||||
|能的语音产||5,000,000.00||5,000,000.00||||与收益相关|
|品助手|||||||||
|有声平台研|||||||||
|||5,000,000.00||5,000,000.00||||与收益相关|
|发及产业化|||||||||
|基于人工智|||||||||
|能的一体化|||||||||
|||5,000,000.00||5,000,000.00||||与收益相关|
|车机平台建|||||||||
|设及产业化|||||||||
|晓曼智能客|||||||||
|||5,000,000.00||5,000,000.00||||与收益相关|
|服机器人|||||||||
|合肥人工智||4,948,800.00||1,979,520.00|||2,969,280.00|与收益相关|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|能平台重大||||||
|新兴产业项||||||
|目||||||
|基于人工智||||||
|能的软硬件||||||
|||4,502,000.00|1,895,263.12|2,606,736.88|与收益相关|
|一体的智慧||||||
|教与学平台||||||
|智慧司法智||||||
|能化认知技||3,975,000.00|110,416.67|3,864,583.33|与收益相关|
|术研究||||||
|具有智能感||||||
|知和情感交||||||
|互的智能陪||2,721,500.00|850,468.80|1,871,031.20|与收益相关|
|护机器人验||||||
|证系统||||||
|语音和语言||||||
||450,000.00|2,500,000.00|2,950,000.00||与收益相关|
|智能算法||||||
|基于大数据||||||
|的自然交互||||||
||232,000.04|1,420,000.00|1,078,857.17|573,142.87|与收益相关|
|意图理解和||||||
|智能输入||||||
|类脑智能语||||||
|音关键技术||1,050,000.00|525,000.03|524,999.97|与收益相关|
|与系统研发||||||
|云端融合的||||||
|自然交互技||||||
||115,999.94|710,000.00|522,571.39|303,428.55|与收益相关|
|术示范应用||||||
|及产业化||||||
|庭审技术及||||||
|设备研发项|1,350,062.44|684,000.00|1,271,289.03|762,773.41|与收益相关|
|目||||||
|语言及语音||||||
|智能应用测|90,000.00|500,000.00|590,000.00||与收益相关|
|试集||||||
|基于语音交||||||
|互技术的儿||||||
|童益智产品|300,000.00||300,000.00||与收益相关|
|解决方案研||||||
|发及应用||||||
|系统集成及||||||
||620,650.10||413,766.60|206,883.50|与收益相关|
|典型示范应||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用||||||
|科大讯飞人||||||
|工智能云服|20,000,000.01||9,999,999.96|10,000,000.05|与收益相关|
|务平台||||||
|固定资产投||||||
||957,333.24||957,333.24||与资产相关|
|资补助||||||
|移动互联网||||||
|终端应用软||||||
|件及智能教||||||
||1,650,000.00||27,500.00|1,622,500.00|与收益相关|
|育产品产业||||||
|化项目（发改||||||
|委）||||||
|政府建设阶||||||
|段企业发展|3,900,000.00||65,000.00|3,835,000.00|与收益相关|
|金||||||
|双创基地长||||||
|春市朝阳区|18,864,453.81||7,283,803.22|11,580,650.59|与收益相关|
|政府补助||||||
|打造“人工智||||||
|能+应用”创||6,000,000.00||6,000,000.00|与收益相关|
|新示范区||||||
|苏州人工智||||||
|能产业园补||50,000,000.00|1,666,666.67|48,333,333.33|与收益相关|
|助项目||||||
|政府建设项||||||
||15,000,000.00|25,000,000.00|4,000,000.00|36,000,000.00|与收益相关|
|目补助款||||||
|西安双创基||||||
|||30,000,000.00|10,000,000.00|20,000,000.00|与收益相关|
|地补助||||||
|地区双创基||||||
|||70,000,000.00|10,000,000.00|60,000,000.00|与收益相关|
|地补助||||||
|基于大数据||||||
|分析的反诈||||||
||290,909.11||145,454.52|145,454.59|与收益相关|
|骗预警技术||||||
|研究||||||
|基础语音关||||||
|键质量检测||||||
|技术研究及|225,000.00|84,000.00|131,999.94|177,000.06|与收益相关|
|综合测试平||||||
|台构建||||||
|安徽省信访||1,858,000.00|1,858,000.00||与收益相关|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信息化综合||||||
|平台项目||||||
|合肥市公安||||||
|局警务数据||||||
|中心和警务||5,000,000.00|5,000,000.00||与收益相关|
|智能语音云||||||
|平台||||||
|基于大数据||||||
|技术的涉z||||||
|||140,000.00|17,499.99|122,500.01|与收益相关|
|网络yq分析||||||
|研究与应用||||||
|建设项目资||||||
||7,300,000.00||200,000.00|7,100,000.00|与资产相关|
|金||||||
|大数据项目|400,000.00||400,000.00||与收益相关|
|广州市科技||||||
|创新委员会||||||
|基于云计算||||||
||66,666.74||66,666.74||与收益相关|
|技术的亿级||||||
|用户规模语||||||
|音信箱项||||||
|基于智能语||||||
|音技术的新||||||
||41,666.69||41,666.69||与收益相关|
|型语音验证||||||
|云服务平台||||||
|广东技术师||||||
|范学院“基于||||||
|知识关联和||||||
|认知风格的|250,000.00||200,000.00|50,000.00|与收益相关|
|慕课内容挖||||||
|掘系统及应||||||
|用||||||
|移动互联网||||||
|||1,000,000.00||1,000,000.00|与资产相关|
|项目补贴||||||
|上海大学合||||||
||256,000.00|||256,000.00|与收益相关|
|作项目||||||
|人工智能产||||||
||24,493,527.06|3,500,000.00|6,641,765.20|21,351,761.86|与资产相关|
|业支撑平台||||||
|刑事案件智||||||
|能辅助办案||||||
||4,150,000.00|||4,150,000.00|与收益相关|
|系统研发项||||||
|目||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海市电子||||||
|政务云平台||||||
|的人工智能||1,400,000.00||1,400,000.00|与资产相关|
|和大数据能||||||
|力平台项目||||||
|面向基础教||||||
|育的“互联网||||||
|+”智慧课程||||||
||300,000.00||300,000.00||与收益相关|
|个性化教育||||||
|云平台及示||||||
|范应用||||||
|其他|1,920,900.85|11,670,114.54|5,176,511.77|8,414,503.62|与收益相关|
|合计|103,225,170.03|308,663,414.54|126,667,020.75|285,221,563.82||
递延收益期末余额较期初增长176.31%，主要系本期收到的政府项目补助增加所致。
32、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||1,388,693,628.00||||||2,092,530,492.00|
|股份总数||10,050,000.00||694,160,164.00|-373,300.00|703,836,864.00||
本期股本变动情况详见本附注三、公司的基本情况。
33、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|5,133,118,476.89|189,412,350.02|961,806,429.35|4,360,724,397.56|
|其他资本公积|120,918,101.13|130,020,706.13|23,937,628.75|227,001,178.51|
|合计|5,254,036,578.02|319,433,056.15|985,744,058.10|4,587,725,576.07|
资本公积股本溢价本期增加系限制性股票行权对象行权形成的股本溢价，本期减少系限制性股票回购、资本公积转增股本以及收购子公司少数股东股权，支付的对价与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减了资本公积；其他资本公积本期增加130,020,706.13元系限制性股票行权的摊销费用，本期减少23,937,628.75元系限制性股票摊销产生的预计未来期间可抵扣差异减少所致。
34、库存股
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期初余额||本期增加||本期减少||期末余额|
|限制性股票回购||851,876,932.50||193,352,854.02||5,112,343.50||1,040,117,443.02||
|合计||851,876,932.50||193,352,854.02||5,112,343.50||1,040,117,443.02||
库存股本期增加系授予限制性股票按照约定的价格确认的回购义务，库存股本期减少系对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
35、其他综合收益
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期发生额本期所 减：前期计 减：所得 税后归属 税后归得税前 入其他综合 税费用 于母公司 属于少发生额 收益当期转 数股东入损益|本期发生额|||||||||
||||||本期所|减：前期计|减：所得||税后归属||税后归|||
||||||||||||||期末余额|
||项目||期初余额|||||||||||
||||||得税前|入其他综合|税费用||于母公司||属于少|||
||||||发生额|收益当期转|||||数股东|||
|||||||入损益||||||||
|二、将重分类进损益的其他综合收益||-399,924.81||1,094,624.34||||860,526.96||234,097.38||460,602.15||
|外币财务报表折算差额||-399,924.81||1,094,624.34||||860,526.96||234,097.38||460,602.15||
|其他综合收益合计||-399,924.81||1,094,624.34||||860,526.96||234,097.38||460,602.15||
其他综合收益期末余额较期初增长215.17%，主要系境外子公司本期外币报表折算差额增加所致。
36、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|112,374,396.02|4,033,435.40||116,407,831.42|
|合计|112,374,396.02|4,033,435.40||116,407,831.42|
盈余公积本期增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10%提取法定盈余公积金。
37、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|1,810,934,864.23|1,513,655,988.05|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）|3,962,311.45|1,717,243.05|
|调整后期初未分配利润|1,814,897,175.68|1,515,373,231.10|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|542,066,004.00|434,675,994.14|
|减：提取法定盈余公积|4,033,435.40|2,807,382.07|
||||
|-|-|-|
|应付普通股股利|138,832,032.80|132,344,667.49|
|期末未分配利润|2,214,097,711.48|1,814,897,175.68|
年初未分配利润变动原因详见附注十六、其他重要事项。
38、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|7,881,450,608.83|3,923,699,224.37|5,415,220,403.66|2,636,852,550.52|
|其他业务|35,771,293.84|32,846,943.31|29,467,743.72|10,385,386.14|
|合计|7,917,221,902.67|3,956,546,167.68|5,444,688,147.38|2,647,237,936.66|
营业收入本期发生额较上期增长45.41%，营业成本本期发生额较上期增长49.46%，主要系业务拓展、销售规模扩大，各行业赛道业务增长所致。
39、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|27,372,987.33|15,871,932.86|
|教育费附加|12,174,622.90|7,015,482.28|
|房产税|5,820,866.80|3,077,894.24|
|土地使用税|1,134,786.60|1,504,705.94|
|印花税|9,047,292.58|4,248,751.01|
|地方教育费附加|8,059,063.80|4,672,737.60|
|水利基金|4,554,318.53|2,698,615.63|
|其他|13,714,378.98|3,482,437.13|
|合计|81,878,317.52|42,572,556.69|
税金及附加本期发生额较上期增长92.33%，主要系本期业务拓展，销售规模扩大，缴纳的增值税增加，城建税、教育费附加等相应增加所致。
40、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|885,963,320.16|506,451,559.24|
|办公费|45,585,790.03|46,139,327.74|
|差旅费|114,588,881.61|103,675,125.56|
||||
|-|-|-|
|业务招待费|90,701,516.24|64,033,718.04|
|折旧费|21,544,924.47|19,209,267.19|
|广告宣传费|195,255,221.16|92,783,015.21|
|会务费|44,441,447.33|26,718,144.93|
|租赁费|25,940,014.08|17,444,654.84|
|外包服务费|167,801,367.17|116,367,441.98|
|其他|134,064,512.89|118,514,942.18|
|合计|1,725,886,995.14|1,111,337,196.91|
销售费用本期发生额较上期增长55.30%，主要系公司为扩大业务规模、增加业务储备而发生的职工薪酬、广告宣传费、外包服务费用等费用增加较大所致。
41、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|371,002,691.61|234,234,739.36|
|无形资产摊销|338,098,592.98|204,757,412.98|
|折旧费|30,878,495.53|19,271,373.34|
|办公费|32,516,595.36|18,636,188.43|
|广告宣传费|10,374,224.36|7,718,505.11|
|业务招待费|12,740,670.92|6,418,515.15|
|租赁费|39,727,546.00|19,543,364.49|
|差旅费|37,126,184.87|21,899,038.58|
|注册登记费|10,481,655.10|4,779,718.96|
|物业、水电费|14,463,833.82|5,615,442.83|
|其他|49,797,895.11|37,708,782.64|
|合计|947,208,385.66|580,583,081.87|
管理费用本期发生额较上期增长63.15%，主要系本期公司管理人员增加，各项费用相应增加，以及本期自主开发无形资产计提摊销金额较大所致。
42、研发费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|635,586,439.45|353,600,978.57|
|无形资产摊销|20,868,908.48|12,674,193.47|
|折旧费|93,153,747.71|51,037,254.95|
||||
|-|-|-|
|办公费|8,278,099.99|6,455,855.28|
|差旅费|43,515,312.43|30,665,536.76|
|租赁费|57,549,092.30|39,123,043.88|
|合作交流经费|21,299,386.10|21,084,998.58|
|其他|58,973,234.83|81,386,592.11|
|合计|939,224,221.29|596,028,453.60|
研发费用本期发生额较上期增长57.58%，主要系本期公司不断扩大在研发方面的投入，研发人员增加，研发费用相应增加。
43、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|56,750,850.87|41,116,079.19|
|减：利息收入|72,936,547.74|69,878,166.81|
|汇兑损失|225,529.27|864,828.48|
|减：汇兑收益|3,989,237.27||
|银行手续费|3,286,888.51|2,059,699.71|
|合计|-16,662,516.36|-25,837,559.43|
财务费用本期发生额较上期增长35.51%，主要系本期公司利息支出增加所致。
44、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|81,962,546.96|106,538,653.15|
|二、存货跌价损失|1,225,792.32|3,507,922.89|
|合计|83,188,339.28|110,046,576.04|
45、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|计入当期损益的政府补助|225,749,358.28|72,126,693.64|
|计入递延收益的与资产相关的政府补助|||
||7,799,098.44|2,191,806.38|
|摊销|||
|计入递延收益的与收益相关的政府补助|||
||118,867,922.31|28,028,369.72|
|摊销|||
||||
|-|-|-|
|合 计|352,416,379.03|102,346,869.74|
其他收益本期发生额较上期增长244.34%，主要系本期收到的政府补助增加所致。
本期计入其他收益的政府补助情况详见附注七、57政府补助。
46、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-3,787,873.32|20,161,052.55|
|处置长期股权投资产生的投资收益|28,393,598.69|16,752,256.17|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,828,345.77|2,719,115.88|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|34,021,870.19||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计|||
|||377,051.62|
|量产生的利得|||
|理财收益|13,340,083.47|8,707,251.79|
|合计|74,796,024.80|48,716,728.01|
投资收益本期发生额较上期增长53.53%，主要系本期处置部分股权产生的投资收益增加所致。
47、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||-143,115.70||
|益的金融负债|||
|合计|-143,115.70||
48、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置利得|762,653.25|5,736,673.64|
|合计|762,653.25|5,736,673.64|
资产处置收益本期发生额较上期下降86.71%，主要系上期处置固定资产较多所致。
49、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|||||
|-|-|-|-|
|政府补助|58,925,601.04|46,839,450.52|58,925,601.04|
|非流动资产毁损报废利得|266,090.34||266,090.34|
|其他|8,945,430.17|2,587,849.15|8,945,430.17|
|合计|68,137,121.55|49,427,299.67|68,137,121.55|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因研究开发、||||||
|研发费用补|||技术更新及||||||
||政府部门|补助||否|否|4,743,200.00|5,988,400.00|与收益相关|
|助|||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|||||||40,040,000.0|10,000,000.0||
|办学补助|政府部门|补助|资等地方性|否|否|||与收益相关|
|||||||0|0||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|项目经费补|||技术更新及||||||
||政府部门|补助||否|否|1,556,811.00|4,846,225.00|与收益相关|
|助|||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|人才奖励款|政府部门|奖励|资等地方性|否|否|4,017,231.00|3,703,440.00|与收益相关|
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因研究开发、||||||
||||技术更新及||||22,301,385.5||
|其他|政府部门|补助||否|否|8,568,359.04||与收益相关|
||||改造等获得||||2||
||||的补助||||||
营业外收入本期发生额较上期增长37.85%，主要系本期与日常经营活动无关的政府补助增加所致。
50、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|3,792,200.00|10,642,042.94|3,792,200.00|
|非流动资产毁损报废损失|1,634,528.67|707,282.91|1,634,528.67|
|金融资产转移损失|24,114,884.76||24,114,884.76|
|||||
|-|-|-|-|
|其他|7,649,898.40|545,383.70|7,649,898.40|
|合计|37,191,511.83|11,894,709.55|37,191,511.83|
营业外支出本期发生额较上期增长212.67%，主要系本期资产证券化业务的金融资产转移损失增加所致。
51、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|110,635,875.22|196,600,282.22|
|递延所得税费用|-69,877,419.31|-98,727,258.34|
|合计|40,758,455.91|97,873,023.88|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|658,729,543.56|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|65,872,954.36|
|子公司适用不同税率的影响|18,435,824.22|
|调整以前期间所得税的影响|-13,420,150.72|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|11,189,287.84|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-11,853,559.57|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||16,178,911.54|
|损的影响||
|研发费用加计扣除|-46,642,958.25|
|税前可扣除的投资收益的影响|998,146.49|
|所得税费用|40,758,455.91|
所得税费用本期发生额较上期下降58.36%，主要系本期适用重点软件企业税收优惠的子公司增加，税率降低所致。
52、其他综合收益
详见附注七、35。
53、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|政府补助|434,658,299.28|129,898,567.78|
|单位往来|50,014,786.72|73,332,198.44|
|个人往来|5,970,746.17|16,055,868.52|
|其他|10,946,295.55|5,077,827.56|
|合计|501,590,127.72|224,364,462.30|
收到的其他与经营活动有关的现金本期发生额较上期增长123.56%，主要系本期收到的政府补助增加所致。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|差旅、交通费|199,637,319.98|137,606,354.22|
|保证金|53,641,484.75|92,702,770.87|
|办公、会务费|135,877,973.30|116,811,631.98|
|业务招待费|103,465,436.13|81,465,162.83|
|广告宣传费|205,629,445.52|98,248,750.12|
|租赁、物业费|157,743,590.19|92,839,923.88|
|通讯费|27,786,106.26|21,724,763.61|
|中介机构费用|17,487,290.61|13,021,369.29|
|捐赠、赞助支出|3,792,200.00|10,642,042.94|
|外包服务费|181,240,811.83|160,062,962.91|
|合作交流费|40,040,472.03|23,091,135.58|
|其他|81,388,565.33|44,920,774.45|
|合计|1,207,730,695.93|893,137,642.68|
支付的其他与经营活动有关的现金本期发生额较上期增长35.22%，主要系本期业务规模扩大支付的费用相应增加所致。
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|利息收入|34,461,699.10|54,436,203.46|
|合计|34,461,699.10|54,436,203.46|
收到的其他与投资活动有关的现金本期发生额较上期下降36.69%，主要系本期闲置资金投资方式改变利息收入减少所致。
（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|代收代付行权个人所得税|8,077,923.62||
|合计|8,077,923.62||
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|分红手续费|584,993.11|268,805.49|
|支付限制性股票回购款|5,112,343.50||
|代付行权个人所得税||14,266,743.68|
|合计|5,697,336.61|14,535,549.17|
54、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|617,971,087.65|479,179,742.67|
|加：资产减值准备|83,188,339.28|110,046,576.04|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||218,661,538.10|143,656,714.23|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|368,543,944.59|243,799,188.47|
|长期待摊费用摊销|23,996,672.26|12,503,680.32|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-762,653.25|-5,736,673.64|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|1,355,874.39|707,282.91|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|143,115.70|-|
||||
|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-19,949,404.87|-27,897,259.14|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-74,796,024.80|-48,716,728.01|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-84,318,542.07|-91,473,627.61|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|16,280,764.12|-7,031,788.91|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-169,211,474.99|-272,488,512.38|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-1,175,904,616.09|-1,452,376,245.60|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||1,216,716,378.12|1,205,522,153.05|
|列）|||
|其他|126,221,362.89|73,031,715.38|
|经营活动产生的现金流量净额|1,148,136,361.03|362,726,217.78|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|2,206,705,651.83|2,619,783,817.38|
|减：现金的期初余额|2,619,783,817.38|2,500,326,476.31|
|现金及现金等价物净增加额|-413,078,165.55|119,457,341.07|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|365,402,492.68|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|365,402,492.68|
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|33,490,500.00|
|其中：|--|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|43,522,656.18|
|其中：|--|
|其中：|--|
|||
|-|-|
|处置子公司收到的现金净额|-10,032,156.18|
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|2,206,705,651.83|2,619,783,817.38|
|其中：库存现金|8,589,466.02|684,393.27|
|可随时用于支付的银行存款|2,191,506,452.56|2,520,136,576.99|
|可随时用于支付的其他货币资金|6,609,733.25|98,962,847.12|
|三、期末现金及现金等价物余额|2,206,705,651.83|2,619,783,817.38|
55、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|||开具银行承兑汇票、保函保证金及结构|
|货币资金|194,346,381.42||
|||性存款|
|应收票据|26,138,712.99|票据质押|
|合计|220,485,094.41|--|
56、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--||
|其中：美元|9,250,032.24|6.8632|63,484,821.27|
|港币|66,615.57|0.8762|58,368.56|
|日元|111,912,403.07|0.0619|6,927,377.75|
|韩元|3,750.00|0.0061|22.88|
|应收账款|--|--||
|其中：美元|20,749.80|6.8632|142,410.03|
|日元|73,414,200.32|0.0619|4,544,339.00|
|应付账款||||
|其中：美元|98,667.50|6.8632|677,174.79|
|||||
|-|-|-|-|
|港币|2,228.37|0.8762|1,952.50|
|日元|69,082,512.12|0.0619|4,276,207.50|
57、政府补助
（1）直接计入当期损益的政府补助明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|种类|本期计入损益的金额|本期计入损益的列报项目|
|研发费用补助|财政拨款|4,743,200.00|营业外收入|
|办学补助|财政拨款|40,040,000.00|营业外收入|
|项目经费补助|财政拨款|1,556,811.00|营业外收入|
|人才奖励款|财政拨款|4,017,231.00|营业外收入|
|其他|财政拨款|8,568,359.04|营业外收入|
|与日常经营相关的项目补助|财政拨款|84,762,906.70|其他收益|
|增值税退税收入|退税收入|134,990,328.81|其他收益|
|个税手续费返还|手续费返还|5,996,122.77|其他收益|
|合计|-|284,674,959.32|-|
其中与日常活动相关的项目补助明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|种类|本期计入损益的金额|本期计入损益的列报项目|
|智慧课堂及在线教学云平台项目资金|财政拨款|14,000,000.00|其他收益|
|讯飞超脑项目资金|财政拨款|11,000,000.00|其他收益|
|智慧法院电子卷宗深度应用系统项目资金|财政拨款|5,550,000.00|其他收益|
|智慧检务辅助办案系统项目资金|财政拨款|4,890,000.00|其他收益|
|智能汽车人机交互系统和云服务平台项目资金|财政拨款|4,800,000.00|其他收益|
|新一代智能语音客户服务系统项目资金|财政拨款|4,800,000.00|其他收益|
|天津市服务业转型升级支持项目|财政拨款|3,000,000.00|其他收益|
|面向基础教育的知识能力智能测评与类人答题验证系统项目资金|财政拨款|2,400,000.00|其他收益|
|高新技术成果转化项目财政扶持资金|财政拨款|2,373,000.00|其他收益|
|研发项目财政扶持资金|财政拨款|2,318,210.00|其他收益|
|听见智能会议系统项目资金|财政拨款|2,297,500.00|其他收益|
|||||
|-|-|-|-|
|1+2项目补贴款|财政拨款|2,165,900.00|其他收益|
|“中国制造2025”项目政府补助|财政拨款|3,400,000.00|其他收益|
|其他项目补助|财政拨款|21,768,296.70|其他收益|
|合计||84,762,906.70||
2、计入递延收益的政府补助明细
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|种类|期初余额|本期新增金额|本期结转计入损益的金额|期末余额|本期结转计入损益的列报项目|
|人工智能开放服务及产业支撑平台|与收益相关||30,000,000.00|20,000,000.00|10,000,000.00|其他收益|
|高灵敏度语音识别系统产业化及应用|与收益相关||30,000,000.00|10,000,000.00|20,000,000.00|其他收益|
|基于人工智能的语音产品助手|与收益相关||5,000,000.00|5,000,000.00||其他收益|
|有声平台研发及产业化|与收益相关||5,000,000.00|5,000,000.00||其他收益|
|基于人工智能的一体化车机平台建设及产业化|与收益相关||5,000,000.00|5,000,000.00||其他收益|
|晓曼智能客服机器人|与收益相关||5,000,000.00|5,000,000.00||其他收益|
|合肥人工智能平台重大新兴产业项目|与收益相关||4,948,800.00|1,979,520.00|2,969,280.00|其他收益|
|基于人工智能的软硬件一体的智慧教与学平台|与收益相关||4,502,000.00|1,895,263.12|2,606,736.88|其他收益|
|智慧司法智能化认知技术研究|与收益相关||3,975,000.00|110,416.67|3,864,583.33|其他收益|
|具有智能感知和情感交互的智能陪护机器人验证系统|与收益相关||2,721,500.00|850,468.80|1,871,031.20|其他收益|
|语音和语言智能算法|与收益相关|450,000.00|2,500,000.00|2,950,000.00||其他收益|
|基于大数据的自然交互意图理解和智能输入|与收益相关|232,000.04|1,420,000.00|1,078,857.17|573,142.87|其他收益|
|类脑智能语音关键技术与系统研发|与收益相关||1,050,000.00|525,000.03|524,999.97|其他收益|
|云端融合的自然交互技术示范应用及产业化|与收益相关|115,999.94|710,000.00|522,571.39|303,428.55|其他收益|
|庭审技术及设备研发项目|与收益相关|1,350,062.44|684,000.00|1,271,289.03|762,773.41|其他收益|
|语言及语音智能应用测试集|与收益相关|90,000.00|500,000.00|590,000.00||其他收益|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基于语音交互技术的儿童益智产品解决方案研发及应用|与收益相关|300,000.00||300,000.00||其他收益|
|系统集成及典型示范应用|与收益相关|620,650.10||413,766.60|206,883.50|其他收益|
|科大讯飞人工智能云服务平台|与收益相关|20,000,000.01||9,999,999.96|10,000,000.05|其他收益|
|固定资产投资补助|与资产相关|957,333.24||957,333.24||其他收益|
|移动互联网终端应用软件及智能教育产品产业化项目（发改委）|与收益相关|1,650,000.00||27,500.00|1,622,500.00|其他收益|
|政府建设阶段企业发展金|与收益相关|3,900,000.00||65,000.00|3,835,000.00|其他收益|
|双创基地长春市朝阳区政府补助|与收益相关|18,864,453.81||7,283,803.22|11,580,650.59|其他收益|
|打造“人工智能+应用”创新示范区|与收益相关||6,000,000.00||6,000,000.00|其他收益|
|苏州人工智能产业园补助项目|与收益相关||50,000,000.00|1,666,666.67|48,333,333.33|其他收益|
|政府建设项目补助款|与收益相关|15,000,000.00|25,000,000.00|4,000,000.00|36,000,000.00|其他收益|
|西安双创基地补助|与收益相关||30,000,000.00|10,000,000.00|20,000,000.00|其他收益|
|地区双创基地补助|与收益相关||70,000,000.00|10,000,000.00|60,000,000.00|其他收益|
|基于大数据分析的反诈骗预警技术研究|与收益相关|290,909.11||145,454.52|145,454.59|其他收益|
|基础语音关键质量检测技术研究及综合测试平台构建|与收益相关|225,000.00|84,000.00|131,999.94|177,000.06|其他收益|
|安徽省信访信息化综合平台项目|与收益相关||1,858,000.00|1,858,000.00||其他收益|
|合肥市公安局警务数据中心和警务智能语音云平台|与收益相关||5,000,000.00|5,000,000.00||其他收益|
|基于大数据技术的涉z网络yq分析研究与应用|与收益相关||140,000.00|17,499.99|122,500.01|其他收益|
|建设项目资金|与资产相关|7,300,000.00||200,000.00|7,100,000.00|其他收益|
|大数据项目|与收益相关|400,000.00||400,000.00||其他收益|
|广州市科技创新委员会基于云计算技术的亿级用户规模语音信箱项|与收益相关|66,666.74||66,666.74||其他收益|
|基于智能语音技术的新型语音验证云服务平台|与收益相关|41,666.69||41,666.69||其他收益|
|广东技术师范学院“基于知识关联和认知风格的慕课内容挖掘系统及应|与收益相关|250,000.00||200,000.00|50,000.00|其他收益|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用|||||||
|移动互联网项目补贴|与资产相关||1,000,000.00||1,000,000.00|其他收益|
|上海大学合作项目|与收益相关|256,000.00|||256,000.00|其他收益|
|人工智能产业支撑平台|与资产相关|24,493,527.06|3,500,000.00|6,641,765.20|21,351,761.86|其他收益|
|刑事案件智能辅助办案系统研发项目|与收益相关|4,150,000.00|||4,150,000.00|其他收益|
|上海市电子政务云平台的人工智能和大数据能力平台项目|与资产相关||1,400,000.00||1,400,000.00|其他收益|
|面向基础教育的“互联网+”智慧课程个性化教育云平台及示范应用|与收益相关|300,000.00||300,000.00||其他收益|
|其他|与收益相关|1,920,900.85|11,670,114.54|5,176,511.77|8,414,503.62|其他收益|
|合计||103,225,170.03|308,663,414.54|126,667,020.75|285,221,563.82|其他收益|
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||处置价|||||||
|||||||款与处|||||||
||||||||||||丧失控|与原子|
|||||||置投资||||按照公|||
||||||||||||制权之|公司股|
|||||||对应的||丧失控|丧失控|允价值|||
||||||||丧失控||||日剩余|权投资|
||||||丧失控|合并财||制权之|制权之|重新计|||
|||||丧失控|||制权之||||股权公|相关的|
|子公司|股权处|股权处|股权处||制权时|务报表||日剩余|日剩余|量剩余|||
|||||制权的|||日剩余||||允价值|其他综|
|名称|置价款|置比例|置方式||点的确|层面享||股权的|股权的|股权产|||
|||||时点|||股权的||||的确定|合收益|
||||||定依据|有该子||账面价|公允价|生的利|||
||||||||比例||||方法及|转入投|
|||||||公司净||值|值|得或损|||
||||||||||||主要假|资损益|
|||||||资产份||||失|||
||||||||||||设|的金额|
|||||||额的差|||||||
|||||||额|||||||
|北京灵|||||||||||公允价||
|||||2018年|||||||||
|隆科技|28,990,5||||董事会|26,559,6||10,938,9|10,938,9||值与账||
|||10.00%|出售|07月31|||45.00%||||||
|有限公|00.00||||改选|28.30||22.67|22.67||面价值||
|||||日|||||||||
|司|||||||||||一致||
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
2、其他原因的合并范围变动
新设子公司：
1、本公司投资成立科大讯飞（苏州）科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款5,000.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
2、本公司与重庆普天永惠大数据科技有限公司共同投资成立重庆大永讯飞智能科技有限公司，注册资本1,000.00万元，本公司持股比例70%，本期支付出资款350.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
3、本公司投资成立雄安讯飞人工智能科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款1,000.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
4、本公司投资成立云南讯滇智能科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款750.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
5、本公司投资成立海南声谷科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款1,000.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
6、本公司投资成立徐州讯飞智能科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款500.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
7、本公司投资成立西安讯飞超脑信息科技有限公司，持股比例100%，本期支付出资款3,000.00万元，该公司自成立日起纳入合并范围。
8、本公司子公司华南讯飞投资成立广州讯飞超脑科技有限公司，持股比例100%，本期尚未出资，该公司自成立日起纳入合并范围。
9、本公司子公司讯飞智元投资成立铜仁超脑大数据运营有限公司，注册资本1,000万元，讯飞智元持股70%，本期支付投资款100万元，该公司自成立之日起纳入合并范围。
10、本公司子公司安徽云创投资成立苏州智汇谷科技服务有限公司，注册资本2,000万元，安徽云创持股100%，本期支付投资款2,000.00万元，该公司自成立之日起纳入合并范围。
11、本公司子公司安徽云创与林满佳投资成立广州讯飞乐柠信息科技有限公司，注册资本500万元，安徽云创持股85.00%，本期支付投资款425.00万元，该公司自成立之日起纳入合并范围。
注销子公司：
广州新瑞原信息技术有限公司于本期注销，不再纳入合并范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|合肥讯飞数码科|||||||
||合肥|合肥|软件开发|70.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|讯飞智元信息科|合肥|合肥|安装工程|100.00%||非同一控制下企|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技有限公司|||||业合并|
|安徽联商信息科|||软件开发、销售|||
||合肥|合肥||55.00%|投资设立|
|技有限公司|||等|||
|上海教杰计算机|||||非同一控制下企|
||上海|上海|软件开发|52.00%||
|科技有限公司|||||业合并|
|泾县智元信息科||||||
||泾县|泾县|软件开发|100.00%|投资设立|
|技有限公司||||||
|安徽讯飞爱途旅||||||
|游电子商务有限|黄山|黄山|咨询服务|70.00%|投资设立|
|公司||||||
|黄山爱途国际旅||||||
||黄山|黄山|咨询服务|100.00%|投资设立|
|行社有限公司||||||
|黄山计调通信息||||||
||黄山|黄山|咨询服务|60.00%|投资设立|
|科技有限公司||||||
|宿州讯飞信息科||||||
||宿州|宿州|软件开发|100.00%|投资设立|
|技有限公司||||||
|亳州讯飞信息科||||||
||亳州|亳州|软件开发|80.00%|投资设立|
|技有限公司||||||
|新余讯飞信息科||||||
||新余|新余|软件开发|100.00%|投资设立|
|技有限公司||||||
|六安讯飞信息科||||||
||六安|六安|软件开发|100.00%|投资设立|
|技有限公司||||||
|淮南科大讯飞信||||||
||淮南|淮南|软件开发|95.00%|投资设立|
|息科技有限公司||||||
|蚌埠科大讯飞信||||||
||蚌埠|蚌埠|软件开发|100.00%|投资设立|
|息科技有限公司||||||
|淮北科讯信息科||||||
||淮北|淮北|软件开发|95.00%|投资设立|
|技有限公司||||||
|湖南科讯智投信||||||
||常德|常德|软件开发|70.00%|投资设立|
|息科技有限公司||||||
|池州讯飞信息科||||||
||池州|池州|软件开发|70.00%|投资设立|
|技有限公司||||||
|安庆科大讯飞信||||||
||安庆|安庆|软件开发|100.00%|投资设立|
|息科技有限公司||||||
|滁州讯飞信息科||||||
||滁州|滁州|软件开发|100.00%|投资设立|
|技有限公司||||||
|安徽讯飞至悦科||||||
||合肥|合肥|软件开发|51.70%|投资设立|
|技有限公司||||||
|重庆讯飞慧渝人|重庆|重庆|软件开发|80.00%|投资设立|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工智能技术研究|||||||
|院有限公司|||||||
|新疆讯飞智能信|||||||
||库尔勒|库尔勒|软件开发||100.00%|投资设立|
|息科技有限公司|||||||
|铜仁超脑大数据|||||||
||铜仁|铜仁|软件开发||70.00%|投资设立|
|运营有限公司|||||||
|北京中科大讯飞|||||||
|信息科技有限公|北京|北京|软件开发|100.00%||投资设立|
|司|||||||
|广州市讯飞樽鸿|||||||
|||||||非同一控制下企|
|信息技术有限公|广州|广州|软件开发|51.39%|||
|||||||业合并|
|司|||||||
|新疆科大讯飞信|||||||
|息科技有限责任|乌鲁木齐|乌鲁木齐|软件开发|100.00%||投资设立|
|公司|||||||
|天津讯飞信息科|||||||
||天津|天津|软件开发|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|中科讯飞互联|||||||
|（北京）信息科|北京|北京|软件开发|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|安徽信息工程学|||||||
||芜湖|芜湖|教育产业|100.00%||投资设立|
|院|||||||
|广东讯飞启明科||||||非同一控制下企|
||广州|广州|技术服务||100.00%||
|技发展有限公司||||||业合并|
|广东启明教育发||||||非同一控制下企|
||广州|广州|技术服务||100.00%||
|展有限公司||||||业合并|
|北京讯飞启明科||||||非同一控制下企|
||北京|北京|技术服务||100.00%||
|技有限公司||||||业合并|
|河南启明软件有||||||非同一控制下企|
||郑州|郑州|技术服务||55.00%||
|限公司||||||业合并|
|江西启明信息技||||||非同一控制下企|
||南昌|南昌|技术服务||55.00%||
|术有限公司||||||业合并|
|上海京汉教育科||||||非同一控制下企|
||上海|上海|技术服务||100.00%||
|技发展有限公司||||||业合并|
|湖南讯飞启明科||||||非同一控制下企|
||长沙|长沙|技术服务||51.00%||
|技有限公司||||||业合并|
|广州讯飞语畅有|||||||
||广州|广州|技术服务||100.00%|投资设立|
|限公司|||||||
|苏州科大讯飞教|苏州|苏州|教育培训|82.00%||非同一控制下企|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|育科技有限公司||||||业合并|
|合肥科大讯飞教||||||非同一控制下企|
||合肥|合肥|教育培训||100.00%||
|育发展有限公司||||||业合并|
|苏州工业园区科|||||||
|||||||非同一控制下企|
|大讯飞教育培训|苏州|苏州|教育培训||100.00%||
|||||||业合并|
|中心|||||||
|苏州科大讯飞职||||||非同一控制下企|
||苏州|苏州|教育培训||100.00%||
|业培训学校||||||业合并|
|北京外研讯飞教|||||||
||北京|北京|技术服务|60.00%||投资设立|
|育科技有限公司|||||||
|安徽讯飞智能科|||软件开发、咨询||||
||芜湖|芜湖||100.00%||投资设立|
|技有限公司|||服务||||
|上海讯飞瑞元信||||||非同一控制下企|
||上海|上海|技术服务|100.00%|||
|息技术有限公司||||||业合并|
|深圳讯飞智慧科|||软件开发、安装||||
||深圳|深圳||100.00%||投资设立|
|技有限公司|||服务||||
|安徽飞英数媒教|||||||
||合肥|合肥|咨询服务|70.00%||投资设立|
|育科技有限公司|||||||
|河南讯飞智元信|||||||
||洛阳|洛阳|软件开发|100.00%||投资设立|
|息科技有限公司|||||||
|湖南科大讯飞信|||||||
|息科技有限责任|衡阳|衡阳|软件开发|100.00%||投资设立|
|公司|||||||
|吉林科讯信息科|||||||
||长春|长春|软件开发|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|科大讯飞华南有|||||||
||广州|广州|软件开发|100.00%||投资设立|
|限公司|||||||
|广州科语信息科|||||||
||广州|广州|软件开发||100.00%|投资设立|
|技有限公司|||||||
|广州科音信息科|||||||
||广州|广州|软件开发||100.00%|投资设立|
|技有限公司|||||||
|广州讯飞易听说|||||||
|网络科技有限公|广州|广州|软件开发||75.00%|投资设立|
|司|||||||
|科大讯飞华南人|||||||
|工智能研究院|||||||
||广州|广州|软件开发||100.00%|投资设立|
|（广州）有限公|||||||
|司|||||||
|广州讯飞超脑科|广州|广州|信息系统集成服||100.00%|投资设立|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|技有限公司|||务||||
|上海科大讯飞信|||||||
||上海|上海|技术服务|100.00%||投资设立|
|息科技有限公司|||||||
|安徽听见科技有|||||||
||合肥|合肥|技术服务|55.00%||投资设立|
|限公司|||||||
|安徽讯飞皆成信||||||非同一控制下合|
||合肥|合肥|技术服务|93.00%|||
|息科技有限公司||||||并|
|安徽讯飞皆成软||||||非同一控制下合|
||合肥|合肥|软件开发||100.00%||
|件有限公司||||||并|
|深圳讯飞互动电|||||||
||深圳|深圳|软件开发|75.00%||投资设立|
|子有限公司|||||||
|上海讯飞枫享网||||||非同一控制下合|
||上海|上海|软件开发|100.00%|||
|络科技有限公司||||||并|
|安徽科大讯飞医|||||||
|疗信息技术有限|合肥|合肥|技术服务|51.00%||投资设立|
|公司|||||||
|金华讯科科技有|||||||
||金华|金华|软件开发|100.00%||投资设立|
|限公司|||||||
|芜湖星途机器人|||||||
||芜湖|芜湖|技术开发|70.00%||投资设立|
|科技有限公司|||||||
|重庆科大讯飞智|||软件开发、技术||||
||重庆|重庆||100.00%||投资设立|
|能科技有限公司|||服务||||
|科大讯飞（香港）|||||||
||香港|香港|投资服务|100.00%||投资设立|
|有限公司|||||||
|日本SINEWAVE||||||非同一控制下合|
||日本|日本|软件开发||60.00%||
|株式会社||||||并|
|安徽赛因慧博教|||||||
||合肥|合肥|软件开发||100.00%|投资设立|
|育科技有限公司|||||||
|安徽知学科技有|||||||
||合肥|合肥|软件开发|65.00%||投资设立|
|限公司|||||||
|北京讯飞乐知行||||||非同一控制下合|
||北京|北京|软件开发|100.00%|||
|软件有限公司||||||并|
|北京京达来科技||||||非同一控制下合|
||北京|北京|系统集成||100.00%||
|有限责任公司||||||并|
|科大讯飞河北科|||||||
||廊坊|廊坊|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|信阳科大讯飞信|||||||
||信阳|信阳|产品研发、销售||100.00%|投资设立|
|息科技有限公司|||||||
|新疆讯飞丝路声|乌鲁木齐|乌鲁木齐|产品研发、销售||100.00%|投资设立|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|谷信息科技有限|||||||
|公司|||||||
|贵州讯飞信息科|||||||
||贵阳|贵阳|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|重庆讯飞晓曼机|||||||
||重庆|重庆|产品研发、销售||70.00%|投资设立|
|器人有限公司|||||||
|吉林科讯教育科|||||||
||长春|长春|产品研发、销售|55.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|贵阳讯飞智能呼|||||||
|叫中心产业运营|贵阳|贵阳|技术服务||70.00%|投资设立|
|有限公司|||||||
|天津智汇谷科技|||||||
||天津|天津|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|服务有限公司|||||||
|浙江讯飞智能科|||||||
||杭州|杭州|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|iFLYTEK Inc.|美国|美国|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|贵州科讯慧黔信|||||||
||贵阳|贵阳|产品研发、销售|90.00%||投资设立|
|息科技有限公司|||||||
|四川讯飞超脑信|||||||
||成都|成都|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|息科技有限公司|||||||
|安徽讯飞云创科|||||||
||合肥|合肥|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|苏州智汇谷科技|||||||
||苏州|苏州|软件开发||100.00%|投资设立|
|服务有限公司|||||||
|广州讯飞乐柠信|||信息技术咨询服||||
||广州|广州|||85.00%|投资设立|
|息科技有限公司|||务||||
|武汉讯飞兴智科|||||||
||武汉|武汉|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|科大讯飞（苏州）|||||||
||苏州|苏州|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|科技有限公司|||||||
|重庆大永讯飞智|||||||
||重庆|重庆|产品研发、销售|70.00%||投资设立|
|能科技有限公司|||||||
|雄安讯飞人工智|||计算机软、硬件||||
||雄安|雄安||100.00%||投资设立|
|能科技有限公司|||开发||||
|云南讯滇智能科|||||||
||昆明|昆明|软件开发|100.00%||投资设立|
|技有限公司|||||||
|海南声谷科技有|||教育科技产品研||||
||海口|海口||100.00%||投资设立|
|限公司|||发及相关服务||||
|徐州讯飞智能科|徐州|徐州|产品研发、销售|100.00%||投资设立|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技有限公司||||||
|西安讯飞超脑信息科技有限公司||||||
||西安|西安|产品研发、销售|100.00%|投资设立|
|安徽讯飞优选机||||||
||||机器人技术的研|||
|器人教育科技有|合肥|合肥||55.00%|投资设立|
||||究、开发|||
|限公司||||||
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|安徽讯飞皆成信息科技|||||
||7.00%|12,644,382.52|9,150,000.00|28,385,721.02|
|有限公司|||||
|安徽听见科技有限公司|45.00%|30,105,934.73|-|59,986,508.33|
|合肥讯飞数码科技有限|||||
||30.00%|17,613,037.36|-|28,772,583.22|
|公司|||||
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|安徽讯|||||||||||||
|飞皆成|||||||||||||
||390,555,|46,440,7|436,996,|66,517,7|3,031,35|69,549,1|335,769,|52,783,4|388,553,|83,398,9|6,513,91|89,912,8|
|信息科|||||||||||||
||626.30|63.15|389.45|95.13|6.15|51.28|833.34|32.15|265.49|32.92|7.89|50.81|
|技有限|||||||||||||
|公司|||||||||||||
|安徽听|||||||||||||
|见科技|200,150,|16,288,3|216,438,|80,303,8|674,441.|80,978,2|121,001,|4,733,14|125,734,|57,188,855.83||57,188,8|
||||||||||||-||
|有限公|344.05|23.88|667.93|02.94|79|44.73|682.45|1.13|823.58|||55.83|
|司|||||||||||||
|合肥讯|||||||||||||
|飞数码|196,140,|22,832,7|218,973,|83,454,3|2,086,13|85,540,4|94,780,7|26,933,2|121,714,|31,840,680.79||31,840,6|
||||||||||||-||
|科技有|586.25|07.20|293.45|45.27|7.47|82.74|71.42|45.47|016.89|||80.79|
|限公司|||||||||||||
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||||||||
||营业收入|净利润|综合收益总|经营活动现|营业收入|净利润|综合收益总|经营活动现|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||额|金流量|||额|金流量|
|安徽讯飞皆|||||||||
||172,977,310.|111,354,323.|111,354,323.|-35,393,147.1|267,780,716.|140,097,555.|140,097,555.|54,334,530.6|
|成信息科技|||||||||
||60|49|49|4|26|38|38|6|
|有限公司|||||||||
|安徽听见科|210,799,543.|66,902,077.1|66,902,077.1|71,882,481.0|106,687,625.|58,512,376.9|58,512,376.9|63,638,899.6|
|技有限公司|29|7|7|0|16|1|1|8|
|合肥讯飞数|||||||||
||124,339,433.|58,710,124.5|58,710,124.5|32,565,434.5|57,090,038.9||||
|码科技有限||||||6,086,932.57|6,086,932.57|2,347,611.45|
||78|3|3|5|8||||
|公司|||||||||
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
本公司原持有安徽讯飞皆成信息科技有限公司73.00%的股权，2018年4月至6月，本公司与讯飞皆成自然人股东签订股权转让协议，以货币资金290,386,614.00元分三次收购讯飞皆成共计20.00%的股权，本次收购股权后，本公司持有讯飞皆成的股权比例变更为93.00%。
本公司原持有上海讯飞枫享网络科技有限公司70.00%的股权，2018年11月，本公司与上海枫享其他股东签订股权转让协议，以货币资金37,716,508.62元收购上海枫享共计30.00%的股权，本次收购股权后，本公司持有上海枫享的股权比例变更为100.00%。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
||||
|-|-|-|
||讯飞皆成|上海枫享|
|购买成本/处置对价|290,386,614.00|37,716,508.62|
|--现金|290,386,614.00|37,716,508.62|
|购买成本/处置对价合计|290,386,614.00|37,716,508.62|
|减：按取得/处置的股权比例计算的子公|||
||55,736,286.95|9,459,613.82|
|司净资产份额|||
|差额|234,650,327.05|28,256,894.80|
|其中：调整资本公积|-234,650,327.05|-28,256,894.80|
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
||||
|-|-|-|
|投资账面价值合计|50,289,860.50|53,026,837.62|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-12,736,977.12|-6,064,523.64|
|--综合收益总额|-12,736,977.12|-6,064,523.64|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|328,590,509.40|263,944,770.67|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-668,018.33|23,877,067.61|
|--内部交易未实现利润|9,617,122.13|2,348,508.58|
|--综合收益总额|8,949,103.80|26,225,576.19|
十、与金融工具相关的风险
1.定性信息
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
2.信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险；本公司持有的应收票据主要为银行承兑汇票，具有较强的流动性，公司已制定相应的票据管理和控制流程并得到有效执行，极大程度的确保票据保管和使用的安全性，存在较低的信用风险；本公司仅与信用良好的客户进行交易，客户群体主要集中于政府部门及国内大中型知名企业，且会持续监控应收账款余额，以确保公司避免发生重大坏账损失的风险；本公司持有的其他应收款主要为支付的保证金、员工借款等暂时性往来，保证金主要支付给招、投标管理机构或政府采购中心，信用风险较低。对于员工借款，本公司制定了相应的管理办法以规范借款行为，并不断梳理和完善员工业务报销流程，以避免发生重大坏账的风险；本公司持有的其他流动资产主要是银行理财，存在较低的信用风险。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产（包括衍生金融工具）的账面价值，整体信用风险评价较低。
2.流动性风险
流动性风险为本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司在资金正常和紧张的情况下，确保有足够的流动性来履行到期债务，且与金融机构进行融资磋商，保持一定水平的备用授信额度以降低流动性风险。
3.市场风险
（1）汇率风险
本公司的主要经营位于中国境内，且客户主要为国内客户，主要业务以人民币结算，外币交易金额较
小，因此汇率变动对本公司的经营不构成影响。公司年末外币金融资产和外币金融负债的情况详见本附注七、56外币货币性项目。
（2）利率风险
截至2018年12月31日止，本公司短期借款余额71,656.59万元，长期借款余额47,706.00万元（三年期），其中浮动利率借款部分为37,000.00万元，该部分借款利率随着国家同档次的基准利率浮动，假设国家同档次基准利率上浮或下浮10%，本公司利息费用将增加或减少175.75万元，借款利率的波动将对本公司不构成重大影响。
十一、公允价值的披露
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|指定为以公允价值计量|||||
|且变动计入当期损益的||143,115.70||143,115.70|
|金融负债|||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||
十二、关联方及关联交易
1、本公司的实际控制人情况
本公司实际控制人为以刘庆峰和中科大资产经营有限责任公司组成的一致行动人，本公司实际控制人权益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人权益数量（股）||实际控制人对本企业的权益比例（%）||
|年末数量|年初数量|年末比例|年初比例|
|387,056,394|258,518,972|18.50|18.62|
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|北京京师讯飞教育科技有限公司|合营企业 本公司持股50%|
|||
|-|-|
|合肥航飞科技有限公司|合营企业 本公司间接持股50%|
|深圳市我看科讯科技开发有限公司|合营企业 本公司间接持股50%|
|安徽东方讯飞教育科技有限公司|合营企业 本公司持股50%|
|重庆旅游人工智能信息科技有限公司|合营企业 本公司间接持股50%|
|安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司|联营企业 本公司持股30%|
|安徽淘云科技有限公司|联营企业 本公司持股29.24%|
|安徽讯飞联创信息科技有限公司|联营企业 本公司间接持股44%|
|沈阳美行科技有限公司|联营企业 本公司持股20.799%|
|沈阳雅译网络技术有限公司|联营企业 本公司持股24.88%|
|广东爱因智能数字营销有限公司|联营企业 本公司间接持股45.90%|
|宣城创元信息科技有限公司|联营企业 本公司间接持股40%|
|上海通立信息科技有限公司|联营企业 本公司持股6%|
|北京中外翻译咨询有限公司|联营企业 本公司持股24%|
|湖南芒果听见科技有限公司|联营企业 本公司持股35%|
|新育文教育科技（北京）有限公司|联营企业 本公司持股15%|
|中融-骥信9号讯飞智元应收账款财产权信托计划|联营企业 本公司间接持股|
|北京灵隆科技有限公司|联营企业 本公司持股45%|
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|刘庆峰|股东（持股7.56%）和关键管理人员|
|中国移动通信有限公司及其下属子公司|对本公司施加重大影响的投资者|
|安徽讯飞产业投资有限责任公司|关键管理人员投资的公司|
上表仅披露与本公司存在交易或往来的关联方。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||本期发生额||获批的交易额度||是否超过交易额度||上期发生额|
|中国移动通信有限公司及其下属子公司||接受劳务||33,642,386.56||55,000,000.00||否||42,310,936.86||
|安徽省科普产品||采购商品及接||3,910,635.46||3,000,000.00||是||2,184,286.15||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程研究中心有限责任公司|受劳务|||||
|安徽淘云科技有限公司|采购商品及接受劳务|7,597,056.67|25,000,000.00|否|6,338,056.88|
|安徽讯飞联创信息科技有限公司|接受服务|1,720,245.92|10,000,000.00|否|12,000,000.00|
|合肥航飞科技有限公司|接受劳务||||489,396.22|
|沈阳美行科技有限公司|采购商品||||13,048,420.47|
|北京灵隆科技有限公司|采购商品|1,098,687.65||||
|北京京师讯飞教育科技有限公司|接受劳务|2,746,831.84||||
|沈阳雅译网络技术有限公司|采购商品|3,300,970.92||||
|广东爱因智能数字营销有限公司|接受劳务|6,574,815.77|12,000,000.00|否|3,147,773.58|
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||本期发生额||上期发生额|
|中国移动通信有限公司及其下属子公司||销售商品及提供劳务||548,025,207.15||508,067,600.98||
|安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司||销售商品||16,780.46||48,806.65||
|安徽淘云科技有限公司及其下属子公司||销售商品||182,465,686.03||60,512,733.67||
|北京京师讯飞教育科技有限公司||技术服务||15,358.09||27,104.26||
|安徽讯飞联创信息科技有限公司||提供劳务||14,678.92||1,394,339.58||
|沈阳美行科技有限公司||销售商品||431,034.48||512,820.52||
|武汉启明泰和软件服务有限公司||销售商品||||1,641.03||
|广东爱因智能数字营销有限公司||提供劳务||1,394,001.66||28,562,102.29||
|安徽东方讯飞教育科技有限公司||销售商品||296,116.33||||
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|实际担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|安徽讯飞智能科技有限公司|5,000,000.00|2017年5月16日|2020年1月8日|否|
|科大讯飞下属各子公司的票据池|||||
||37,794,000.00|2018年10月26日|2019年10月26日|否|
|质押担保|||||
（3）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员的报酬总额|19,711,000.00|21,753,400.00|
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||中国移动通信有限|||||
|应收账款|公司及其下属子公|172,743,459.62|7,140,875.63|209,426,576.87|12,757,370.74|
||司|||||
||安徽省科普产品工|||||
|应收账款|程研究中心有限责|2,165.00|649.50|2,165.00|216.50|
||任公司|||||
||安徽淘云科技有限|||||
|应收账款||41,189,328.38|823,786.57|19,155,068.09|383,101.36|
||公司|||||
||北京京师讯飞教育|||||
|应收账款||8,000.00|160.00|770,000.00|77,000.00|
||科技有限公司|||||
||沈阳美行科技有限|||||
|应收账款||||300,000.00|15,000.00|
||公司|||||
||安徽讯飞联创信息|||||
|应收账款||1,935.00|38.70|||
||科技有限公司|||||
||安徽东方讯飞教育|||||
|应收账款||310,255.83|6,205.12|||
||科技有限公司|||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广东爱因智能数字|||||
|应收账款||414,150.94|8,283.02|208,000.00|10,400.00|
||营销有限公司|||||
||中国移动通信有限|||||
|其他应收款|公司及其下属子公|1,882,616.16|218,595.75|1,930,859.02|72,467.02|
||司|||||
||广东爱因智能数字|||||
|其他应收款||8,408.63|168.17|||
||营销有限公司|||||
||北京灵隆科技有限|||||
|其他应收款||1,000.00|20.00|4,665.00||
||公司|||||
||北京京师讯飞教育|||||
|其他应收款||1,000.00|20.00|45,611.33|4,561.13|
||科技有限公司|||||
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|中国移动通信有限公司及其下属子公司|2,054,059.89|9,708,123.62|
|应付账款|安徽淘云科技有限公司|2,766,704.82|764,592.05|
|应付账款|沈阳美行科技有限公司||586,900.00|
|应付账款|广东爱因智能数字营销有限公司|845,987.80||
|应付账款|北京灵隆科技有限公司|334,200.86||
|应付账款|安徽讯飞联创信息科技有限公司|1,809,679.92||
|应付账款|安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司|771,164.16|210,800.68|
|预收账款|中国移动通信有限公司及其下属子公司||302,467.73|
|预收账款|安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司|2,825.00|2,825.00|
|其他应付款|合肥航飞科技有限公司||495,000.00|
|其他应付款|刘庆峰||90,643.20|
|其他应付款|安徽讯飞联创信息科技有限公司||30,000,000.00|
|其他应付款|中国移动通信有限公司及其下属子公司|21,000.00|5,944,705.51|
|其他应付款|安徽讯飞产业投资有限责任||383,807.61|
|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|其他应付款|安徽淘云科技有限公司|6,600.00|21,600.00|
|其他应付款|广东爱因智能数字营销有限公司|550,000.00|1,089,000.00|
|其他应付款|安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司||25,000.10|
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|10,050,000.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|823,300.00|
||限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695|
|公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限||
||元，预留部分限制性股票的授予价格为19.847元。|
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|按照估值工具对本计划授予的权益工具计算公允价值|
||根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象|
|可行权权益工具数量的确定依据||
||绩效评价等因素确定|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|207,022,287.00|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|131,703,548.7|
3、股份支付的修改、终止情况
(1)以前年度已授予未解禁限制性股票在本年的变动情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于白凡、陈彬彬等共28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，回购价格为13.695元/股。
(2)限制性股票在本年度授予及变动情况
根据公司2018年2月6日第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票激励计
划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票，授予价格为29.87元/股。
根据公司2018年5月13日第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。此外，由于原激励对象黄宇海等11人因离职原因，不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述11名人员拟获授的17.25万股限制性股票；原激励对象王雷等14人因资金不足等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票27.75万股。
因此，公司限制性股票激励计划预留部分的授予价格由29.87元调整至19.847元，激励对象人数由436人变更为411人，股份数量由700万股变更为1,005万股。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
截至2018年12月31日止，本公司开具的未到期的履约保函金额为10,339.97万元。
2、或有事项
截至2018年12月31日止，本公司为其他公司提供的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|实际担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|本公司|广东德恒信息科技有限公司|160.00|2018年12月27日|2019年12月27日|否|
|本公司|广州晟烨信息科技股份有限公司|160.00|2018年12月27日|2019年12月27日|否|
|本公司|江苏瑞联教育咨询有限公司|1,172.31|2018年11月1日|2019年11月1日|否|
除上述事项外，截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的其他或有事项。
十五、资产负债表日后事项
截至2019年4月18日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
2018年7月，本公司处置了北京灵隆10.00%的股权，本次处置后本公司持有北京灵隆的股权比例变更为45.00%，因而对其不再实施控制，但本公司仍对其具有重大影响，长期股权投资由成本法改为权益法核算，并进行追溯调整。由于追溯调整对期初留存收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|变更前|变更后|
|盈余公积|116,336,707.47|112,374,396.02|
|未分配利润|1,810,934,864.23|1,814,897,175.68|
除上述事项外，截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|183,838,872.38|39,226,125.00|
|应收账款|1,805,832,989.54|1,133,288,929.54|
|合计|1,989,671,861.92|1,172,515,054.54|
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|183,838,872.38|39,226,125.00|
|合计|183,838,872.38|39,226,125.00|
2)期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|26,138,712.99|
|合计|26,138,712.99|
3)期末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
4)期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
5)应收票据期末余额较期初增长368.66%，主要系本期以票据结算的货款增加所致。
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||||1,160,9|||||
||1,490,64||112,209,||1,378,436|||98,148,05||1,062,822,5|
|合计提坏账准备的||77.72%||7.53%||70,611.|94.28%||8.45%||
||5,904.38||795.64||,108.74|||3.28||57.90|
|应收账款||||||18|||||
|合并范围内主体之|427,396,||||427,396,8|70,466,||||70,466,371.|
|||22.28%|||||5.72%||||
|间的应收账款|880.80||||80.80|371.64||||64|
||||||1,805,832,989.54|1,231,4||||1,133,288,929.54|
||1,918,04||112,209,|||||98,148,05|||
|合计||100.00%||5.85%||36,982.|100.00%||7.97%||
||2,785.18||795.64|||||3.28|||
|||||||82|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|半年以内|1,049,025,786.42|20,980,515.73|2.00%|
|半年至一年|172,506,691.28|8,625,334.56|5.00%|
|1至2年|131,684,494.17|13,168,449.42|10.00%|
|2至3年|36,342,389.93|10,902,716.98|30.00%|
|3至4年|77,163,053.67|38,581,526.84|50.00%|
|4至5年|19,861,184.02|15,888,947.22|80.00%|
|5年以上|4,062,304.89|4,062,304.89|100.00%|
|合计|1,490,645,904.38|112,209,795.64|7.53%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
合并范围内主体之间的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款单位|账面余额|坏账金额|不计提理由|
|讯飞智元信息科技有限公司|195,845,330.77||对子公司应收款项不计提坏账|
|安徽听见科技有限公司|36,407,034.98|||
|重庆讯飞慧渝人工智能技术研究院有限公司|33,379,310.00|||
|科大讯飞河北科技有限公司|31,581,795.00|||
|云南讯滇智能科技有限公司|22,045,534.00|||
|合肥讯飞数码科技有限公司|13,911,050.54|||
|吉林科讯信息科技有限公司|13,472,126.20|||
|科大讯飞华南有限公司|12,934,876.44|||
|新疆科大讯飞信息科技有限责任公司|12,809,645.87|||
|安徽知学科技有限公司|11,201,493.92|||
|安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司|9,531,177.06|||
|中科讯飞互联（北京）信息科技有限公司|8,270,853.98|-||
|上海讯飞瑞元信息技术有限公司|3,957,758.55|-||
|浙江讯飞智能科技有限公司|3,561,362.00|-||
|北京讯飞乐知行软件有限公司|3,336,658.91|-||
|广州讯飞语畅有限公司|2,648,643.90|-||
|深圳讯飞互动电子有限公司|2,326,512.79|-||
||||
|-|-|-|
|科大讯飞（香港）有限公司|1,659,895.26|-|
|重庆大永讯飞智能科技有限公司|1,964,000.00|-|
|广州讯飞易听说网络科技有限公司|1,196,031.80|-|
|其他子公司|5,355,788.83|-|
|合 计|427,396,880.80|-|
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额14,829,436.22元。
3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|767,693.86|
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|占应收账款年末余额合计数的比例（%）|坏账准备年末余额|
|客户一|195,845,330.77|10.21|-|
|客户二|158,849,815.35|8.28|4,853,826.76|
|客户三|68,033,574.48|3.55|1,360,671.49|
|客户四|60,000,000.00|3.13|30,000,000.00|
|客户五|46,591,206.88|2.43|1,171,916.54|
|合计|529,319,927.48|27.60|37,386,414.79|
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金融资产转移的方式|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
|应收账款|2018年中融信托科大讯飞1号财产权信托|36,535,205.00|-3,375,969.67|
|合计|-|36,535,205.00|-3,375,969.67|
2018年12月，本公司开展应收账款资产证券化业务，通过中融国际信托有限公司设立“2018年中融信托科大讯飞1号财产权信托”发行资产支持证券，专项计划所涉基础资产原值为225,430,498.29元，包含应收账款36,535,205.00元，长期应收款188,895,293.29元。
6)本期无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
7)应收账款期末账面价值较期初增长59.34%，主要系本期营业收入增长，应收账款相应增加所致。
2、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收股利|54,007,050.00|40,000,000.00|
|其他应收款|748,064,450.62|779,857,560.63|
|合计|802,071,500.62|819,857,560.63|
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|广东讯飞启明科技发展有限公司||40,000,000.00|
|安徽讯飞皆成信息科技有限公司|33,397,500.00||
|合肥讯飞数码科技有限公司|20,609,550.00||
|合计|54,007,050.00|40,000,000.00|
（2）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||68,123,835.34||4,690,29||63,433,54|53,425,||4,814,243||48,611,105.|
|合计提坏账准备的||9.05%||6.88%|||6.81%||9.01%||
||||0.16||5.18|349.17||.44||73|
|其他应收款|||||||||||
|合并范围内主体之|684,630,905.44||||684,630,9|731,246||||731,246,45|
|||90.95%|||||93.19%||||
|间的其他应收款|||||05.44|,454.90||||4.90|
||752,754,740.78||4,690,29||748,064,450.62|784,671||4,814,243||779,857,560.63|
|合计||100.00%||0.62%|||100.00%||0.61%||
||||0.16|||,804.07||.44|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|半年以内|33,282,467.17|665,649.34|2.00%|
|半年至1年|18,300,351.32|915,017.57|5.00%|
|1至2年|12,252,845.58|1,225,284.56|10.00%|
|2至3年|2,497,925.71|749,377.71|30.00%|
|3至4年|1,130,359.56|565,179.78|50.00%|
|||||
|-|-|-|-|
|4至5年|450,524.00|360,419.20|80.00%|
|5年以上|209,362.00|209,362.00|100.00%|
|合计|68,123,835.34|4,690,290.16|6.88%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
合并范围内主体之间的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|年末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|不计提理由|
|广州科音信息科技有限公司|310,832,642.30|-|-|对子公司应收款项不计提坏账|
|安徽信息工程学院|228,881,818.33|-|-||
|安徽讯飞智能科技有限公司|48,515,741.15|-|-||
|天津讯飞信息科技有限公司|32,836,779.86|-|-||
|安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司|26,161,855.81||||
|讯飞智元信息科技有限公司|18,978,379.46||||
|泾县智元信息科技有限公司|10,000,000.00||||
|合肥讯飞数码科技有限公司|3,620,000.00||||
|河南启明软件有限公司|2,000,000.00||||
|安徽飞英数媒教育科技有限公司|1,661,887.95||||
|新疆科大讯飞信息科技有限责任公司|1,000,000.00||||
|淮南科大讯飞信息科技有限公司|59,700.00||||
|武汉讯飞兴智科技有限公司|36,600.58||||
|金华讯科科技有限公司|20,000.00||||
|中科讯飞互联（北京）信息科技有限公司|11,500.00||||
|北京外研讯飞教育科技有限公司|8,000.00||||
|广州讯飞语畅有限公司|5,000.00|-|-||
|北京讯飞启明科技有限公司|1,000.00|-|-||
|合计|684,630,905.44|-|-|-|
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-102,953.28元。
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|21,000.00|
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
||||
|-|-|-|
|保证金|51,929,474.62|36,908,505.73|
|员工借款|1,973,451.17|3,290,828.50|
|单位往来|4,962,267.90|7,590,177.99|
|其他|9,258,641.65|5,635,836.95|
|应收内部单位款项|684,630,905.44|731,246,454.90|
|合计|752,754,740.78|784,671,804.07|
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|广州科音信息科技有||||||
||应收内部单位款项|310,832,642.30|三年以内|41.29%||
|限公司||||||
|安徽信息工程学院|应收内部单位款项|228,881,818.33|三年以内|30.41%||
|安徽讯飞智能科技有||||||
||应收内部单位款项|48,515,741.15|二年以内|6.45%||
|限公司||||||
|天津讯飞信息科技有||||||
||应收内部单位款项|32,836,779.86|二年以内|4.36%||
|限公司||||||
|安徽科大讯飞医疗信||||||
||应收内部单位款项|26,161,855.81|半年以内|3.48%||
|息技术有限公司||||||
|合计|--|647,228,837.45|--|85.98%||
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|3,727,595,141.79||3,727,595,141.79|3,056,400,285.25||3,056,400,285.25|
|对联营、合营企|||||||
||349,917,987.03||349,917,987.03|263,387,235.55||263,387,235.55|
|业投资|||||||
|合计|4,077,513,128.82||4,077,513,128.82|3,319,787,520.80||3,319,787,520.80|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|北京中科大讯飞|||||||
||11,279,339.75|||11,279,339.75|||
|信息科技有限公|||||||
|||||
|-|-|-|-|
|司||||
|合肥讯飞数码科||||
||61,937,903.75|396,260.88|62,334,164.63|
|技有限公司||||
|讯飞智元信息科||||
||375,313,462.07|17,185,622.28|392,499,084.35|
|技有限公司||||
|广州市讯飞樽鸿||||
|信息技术有限公|5,712,500.00||5,712,500.00|
|司||||
|新疆科大讯飞信||||
|息科技有限责任|10,026,634.20||10,026,634.20|
|公司||||
|中科讯飞互联（北||||
|京）信息科技有限|62,075,318.62|13,559,031.81|75,634,350.43|
|公司||||
|天津讯飞信息科||||
||64,950,713.89|450,520.89|65,401,234.78|
|技有限公司||||
|安徽信息工程学||||
||120,135,639.40|179,429.72|120,315,069.12|
|院||||
|苏州科大讯飞教||||
||865,321.97|90,708.70|956,030.67|
|育科技有限公司||||
|上海讯飞瑞元信||||
||221,497,622.21||221,497,622.21|
|息技术有限公司||||
|安徽讯飞智能科||||
||100,016,291.00|24,377.14|100,040,668.14|
|技有限公司||||
|北京外研讯飞教||||
||38,400,000.00|32,232.30|38,432,232.30|
|育科技有限公司||||
|安徽飞英数媒教||||
||14,000,000.00||14,000,000.00|
|育科技有限公司||||
|深圳讯飞智慧科||||
||10,000,000.00||10,000,000.00|
|技有限公司||||
|河南讯飞智元信||||
||10,000,000.00||10,000,000.00|
|息科技有限公司||||
|湖南科大讯飞信||||
|息科技有限责任|100,000,000.00||100,000,000.00|
|公司||||
|吉林科讯信息科||||
||31,650,000.00||31,650,000.00|
|技有限公司||||
|科大讯飞华南有||||
||630,575,104.00|1,047,091.26|631,622,195.26|
|限公司||||
|||||
|-|-|-|-|
|上海科大讯飞信||||
||30,000,000.00|586,719.22|30,586,719.22|
|息科技有限公司||||
|深圳讯飞互动电||||
||11,141,324.00|5,220,781.87|16,362,105.87|
|子有限公司||||
|安徽听见科技有||||
||4,433,981.00|12,378.28|4,446,359.28|
|限公司||||
|安徽讯飞皆成信||||
||187,811,973.61|290,386,614.00|478,198,587.61|
|息科技有限公司||||
|上海讯飞枫享网||||
||35,000,000.00|37,792,597.31|72,792,597.31|
|络科技有限公司||||
|安徽科大讯飞医||||
|疗信息技术有限|13,819,732.00|233,460.06|14,053,192.06|
|公司||||
|金华讯科科技有||||
||5,000,000.00||5,000,000.00|
|限公司||||
|芜湖星途机器人||||
||7,101,944.00|196,602.18|7,298,546.18|
|科技有限公司||||
|重庆科大讯飞智||||
||10,023,179.00|10,109,787.11|20,132,966.11|
|能科技有限公司||||
|科大讯飞（香港）||||
||18,417,490.00|22,488,884.80|40,906,374.80|
|有限公司||||
|安徽知学科技有||||
||65,027,609.00|90,043.51|65,117,652.51|
|限公司||||
|北京讯飞乐知行||||
||515,950,000.00|43,839.44|515,993,839.44|
|软件有限公司||||
|科大讯飞河北科||||
||5,000,000.00|5,000,000.00|10,000,000.00|
|技有限公司||||
|iFLYTEKInc.|8,918,100.00||8,918,100.00|
|四川讯飞超脑信||||
||1,000,000.00||1,000,000.00|
|息科技有限公司||||
|安徽讯飞云创科||||
||15,000,000.00|58,250,000.00|73,250,000.00|
|技有限公司||||
|贵州讯飞信息科||||
||5,000,000.00||5,000,000.00|
|技有限公司||||
|天津智汇谷科技||||
||200,000,000.00|108,209.48|200,108,209.48|
|服务有限公司||||
|浙江讯飞智能科||||
||6,000,000.00|24,022,351.24|30,022,351.24|
|技有限公司||||
|||||
|-|-|-|-|
|武汉讯飞兴智科||||
|||100,000,000.00|100,000,000.00|
|技有限公司||||
|科大讯飞（苏州）||||
|||50,075,746.63|50,075,746.63|
|科技有限公司||||
|重庆大永讯飞智||||
|||3,500,000.00|3,500,000.00|
|能科技有限公司||||
|雄安讯飞人工智||||
|||10,000,000.00|10,000,000.00|
|能科技有限公司||||
|云南讯滇智能科||||
|||7,500,000.00|7,500,000.00|
|技有限公司||||
|海南声谷科技有||||
|||10,000,000.00|10,000,000.00|
|限公司||||
|徐州讯飞智能科||||
|||5,000,000.00|5,000,000.00|
|技有限公司||||
|西安讯飞超脑信||||
|||30,049,575.39|30,049,575.39|
|息科技有限公司||||
|贵州科讯慧黔信||||
|||9,000,000.00|9,000,000.00|
|息科技有限公司||||
|蚌埠科大讯飞信||||
|息科技有限公司|104,305.00|168,183.16|272,488.16|
|（孙公司）||||
|安徽讯飞爱途旅||||
|游电子商务有限|13,146.00||13,146.00|
|公司（孙公司）||||
|合肥科大讯飞教||||
|育发展有限公司|7,526.00||7,526.00|
|（孙公司）||||
|亳州讯飞信息科||||
|技有限公司（孙公|21,238.00|40,958.88|62,196.88|
|司）||||
|安徽联商信息科||||
|技有限公司（孙公|274,009.30|8,251.86|282,261.16|
|司）||||
|广州讯飞语畅有||||
|||159,768.74|159,768.74|
|限公司（孙公司）||||
|广东讯飞启明科||||
|技发展有限公司||800,893.48|800,893.48|
|（孙公司）||||
|北京讯飞启明科||65,526.18|65,526.18|
||||||
|-|-|-|-|-|
|技有限公司（孙公|||||
|司）|||||
|科大讯飞华南人|||||
|工智能研究院（广|||||
|||123,504.45||123,504.45|
|州）有限公司（孙|||||
|公司）|||||
|广州讯飞易听说|||||
|网络科技有限公|21,992.00|28,726.77||50,718.77|
|司（孙公司）|||||
|北京讯飞京达来|||||
|科技有限公司（孙||43,063.00||43,063.00|
|公司）|||||
|北京灵隆科技有|42,876,885.48||||
||||42,876,885.48||
|限公司|||||
|合计|3,056,400,285.25|714,071,742.02|42,876,885.48|3,727,595,141.79|
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|北京京师||||||||||||
|讯飞教育|43,039,37|||-8,039,44||||||34,999,93||
|科技有限|7.64|||0.21||||||7.43||
|公司||||||||||||
|安徽东方||||||||||||
|讯飞教育|8,576,047|||-3,199,07||||||5,376,969||
|科技有限|.97|||8.37||||||.60||
|公司||||||||||||
||51,615,42|||-11,238,5||||||40,376,90||
|小计||||||||||||
||5.61|||18.58||||||7.03||
|二、联营企业||||||||||||
|安徽省科||||||||||||
|普产品工||||||||||||
||5,017,595|||-1,347,43||||||3,670,155||
|程研究中||||||||||||
||.18|||9.95||||||.23||
|心有限责||||||||||||
|任公司||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安徽淘云||||||
||25,759,94||13,180,84||38,951,04|
|科技有限||||10,253.00||
||2.52||9.46||4.98|
|公司||||||
|沈阳美行||||||
||168,709,1||-2,055,99||166,653,1|
|科技有限||||||
||95.82||7.40||98.42|
|公司||||||
|沈阳雅译||||||
||11,041,97||-638,636.||10,403,33|
|网络技术||||||
||6.00||59||9.41|
|有限公司||||||
|上海通立||||||
||1,243,100||||1,287,868|
|信息科技|||44,767.84|||
||.42||||.26|
|有限公司||||||
|北京中外||||||
|||64,652,21|145,921.1||64,798,13|
|翻译咨询||||||
|||1.00|6||2.16|
|有限公司||||||
|湖南芒果||||||
|||17,500,00|-512,739.||16,987,26|
|听见科技||||||
|||0.00|51||0.49|
|有限公司||||||
|新育文教||||||
|育科技||7,500,000|-709,918.||6,790,081|
|（北京）||.00|95||.05|
|有限公司||||||
|北京灵隆||||||
|||27,876,8|-27,876,|||
|科技有限||||||
|||85.48|885.48|||
|公司||||||
||211,771,8|117,529,0|-19,770,0||309,541,0|
|小计||||10,253.00||
||09.94|96.48|79.42||80.00|
||263,387,235.55|117,529,0|-31,008,5||349,917,987.03|
|合计||||10,253.00||
|||96.48|98.00|||
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|4,149,699,021.73|2,072,940,665.48|2,253,267,569.22|934,687,130.86|
|其他业务|9,517,417.56|2,448,664.92|7,575,658.97|1,908,926.14|
|合计|4,159,216,439.29|2,075,389,330.40|2,260,843,228.19|936,596,057.00|
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|54,007,050.00|60,000,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|-31,008,598.00|-5,277,112.04|
|处置长期股权投资产生的投资收益|13,990,500.00|2,839,198.73|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,828,345.77|591,290.88|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|34,021,870.19||
|理财产品投资收益|12,092,084.89|6,840,817.92|
|合计|85,931,252.85|64,994,195.49|
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|61,809,683.80||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|276,351,651.26||
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|13,340,083.47||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|2,828,345.77||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-26,611,552.99||
|减：所得税影响额|47,929,708.07||
|少数股东权益影响额|4,064,227.60||
|合计|275,724,275.64|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.94%|0.27|0.26|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||3.41%|0.13|0.13|
|普通股股东的净利润||||
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有董事长签名的2018年年度报告文本原件。 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：000407公司简称：胜利股份公告编号：2017-002号山东胜利股份有限公司董事会
关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-130号），本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，现对本次股东大会再次通知并就有关事项提示公告如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：公司2017年第一次临时股东大会
2.召集人：公司董事会
3.本次股东大会会议符合法律、法规和公司《章程》的规定，召开本次会议的决定经公司八届二十五次董事会会议（临时）审议通过。
4.会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年1月16日（星期一）下午14：30
网络投票时间:
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月16日交易日9:30-11:30, 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2017年1月15日15:00至投票结束时间2017年1月16日15:00间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.出席对象
（1）截止2017年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7.现场会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3302公司会议室。
二、会议审议事项
（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。
（二）审议事项及内容
1.审议关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的提案（详见公司2016年12月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的公告》，公告编号
2016-129号）。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况单独披露。
三、现场会议登记办法
1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2017年1月13日
上午9:00—12:00 下午1:00—5:00
3.登记地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3210公司董事会秘书处
联系人：宋文臻、曹蓓
邮编：250102
电话：(0531)88725687、88725689
传真：(0531)86018518
四、参加网络投票的操作流程
参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360407”，投票简称为“胜利投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|1||关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的提案||1.00||
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年1月16日的交易时间，即 9:30-11:30和
13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年1月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一七年一月十二日附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司 2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签名： | {
"source": "announcement"
} |
丹东欣泰电气股份有限公司
防范大股东及其关联方资金占用管理制度
第一条为了建立防范大股东及其关联方占用丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其子公司。
第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负法定义务。
第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
第五条公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，实施与大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第六条公司应当防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止大股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部和内审部应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告
的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用情况。
第七条公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；
(三)委托大股东及其关联方进行投资活动；
(四)为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代大股东及其关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第八条公司与大股东及其关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；
公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东及其关联方的直接干预，更不得根据大股东及其关联方的指令调动资金。
第九条公司严禁大股东及其关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第十条公司发生大股东及其关联方侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告。
第十一条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体按照以下程序执行：
董事、监事、高级管理人员及公司计划财务部和内审部在发现大股东侵占公司资产 2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股东及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求大股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避，如果董事长、监事会均不提议召开董事会的，则公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事、监事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。
第十二条董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
第十三条若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起生效施行。
丹东欣泰电气股份有限公司
二零一六年七月二十二日 | {
"source": "announcement"
} |
南京海辰药业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真核查和了解，并对公司相关事项发表了如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
截止到报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的关联方违规占用公司资金情况。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内公司未发生对外担保的情形。截止 2019年6月30日，公司不存在其他对外担保情况。
三、关于公司关联交易事项的独立意见
经核查，公司认真贯彻执行已制定的《关联交易决策制度》。报告期内公司没有重大关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
1、公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于公司与 Nerviano Medical Sciences S.r.l签订《许可协议》暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：本次签订《许可协议》暨关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事曹于平先生、姜晓群女士已回避表决，符合法律、法规与《公司章程》相关规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。《许可协议》采用国际通用的创新药引进交易模式，根据研发进展支付该独家许可权里程碑付款，能有效降低新药研发风险对公司经营的影响，交易价格公允。此次产品引进有利于增强公司的创新能力，丰富公司的新产品管线，为公司的转型发展奠定基础。因此，独立董事同意上述关联交易事项。建议公司按照《深交所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》相关要求，及时披露本项目的重大研发进展，保障投资者知情权。
六、关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订《投资合作协议》
的独立意见
经审核，我们认为：公司本次拟与安庆高新技术产业开发区管委会签署关于创新药物原料药及制剂项目投资合作协议，可以实现原料药和制剂产能的提前布局，满足公司未来发展需求，提升公司的产品竞争能力，符合公司的发展规划。
本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见）
独立董事签字：
赵鸣 李翔 周浩 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2019-054中公教育科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为快速实现公司职业教育产品服务 3.0版本的升级改造，积极应对考研和 IT等新品类爆发式增长的需求，加速招录类培训学习周期延长的趋势变化，公司计划加快综合学习基地等硬件设施的投入节奏。目前正值招录形势及就业形势变动带来的市场调整机遇期，公司通过综合学习基地的投资及新老品类的深度融合带动，将把职业教育的品质、运营效率及性价比推入更高层级，在3—5年的时间内，实质性放大公司的领先优势。
为满足上述投入及日常运营资金等需要，公司及子公司计划向华夏银行股份有限公司北京四道口支行、招商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京东区支行、中信银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国银行股份有限公司申请总额度不超过人民币45亿元的综合授信额度，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
本次银行授信额度有效期自 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月。授信期限内，额度可循环滚动使用。授信品种包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额视公司及子公司实际需求确定。公司将以规范有效的投资评估及资金使用管理体系，保障相关授信资金得到恰当使用。为便于向银行申请授信额度工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司总经理办理本次申请综合授信额度相关事宜，由此产生的法律、经济责任由公司承担。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月六日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2017-74
四川创意信息技术股份有限公司
第三届监事会2017年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 2017年第五次临时会议于 2017年 10月 27日下午 15:00在公司四楼会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2017年 10月 23日以电子邮件方式发出，应当出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，本次会议由监事会主席黄建蓉女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议相关议案决议如下：
一、《关于公司2017年三季度报告全文的议案》。
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2017年三季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
四川创意信息技术股份有限公司监事会2017年10月28日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-02
宁夏中银绒业股份有限公司
关于签署《债务豁免协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“本公司”）与宁夏德能电力工程有限公司、林州市二建集团建设有限公司分别签署了《债务豁免协议》，现将相关情况披露如下：
一、本次债务豁免基本情况
宁夏德能电力工程有限公司、林州市二建集团建设有限公司是本公司的长期业务合作单位，因公司生态产业园区建设为公司提供施工劳务。截至 2017年 12月 20日，公司与上述两家公司（以下简称“甲方”）的债务合计 421,927,651.06元。鉴于公司目前存在一定的经营困难，资金较为紧张，为尽快收回部分款项，经友好协商，各甲方与公司分别签署了《债务豁免协议》，同意豁免公司（以下简称“乙方”）上述欠款中的部分债务，豁免金额合计 111,927,651.06元。
二、债务豁免对方的基本情况
（一）宁夏德能电力工程有限公司
企业名称：宁夏德能电力工程有限公司
类型：有限责任公司
住所：宁夏银川市金凤区金凤工业园创业园 A区 26号 301室
法定代表人：严晓斌
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2010年 7月 23日
经营范围：售电业务；电力工程设计；110KV及以下送变电工程施工；承装（修、试）电力设施；机电设备安装；电力设备运行及维护服务；机电设备及水暖维修、铁附件加工；供暖、采暖；电力物资及设备、建筑材料、金属材料、化工产品、装饰材料、电梯、空调设备、通讯器材、自动化控制设备的销售。
（二）林州市二建集团建设有限公司
企业名称：林州市二建集团建设有限公司
类型：有限责任公司
住所：林州市国家红旗渠经济技术开发区盛唐大道东段
法定代表人：郭跃立
注册资本：人民币贰亿零壹佰零捌万元
成立日期： 1997年 07月 07日
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；土石方工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程承包贰级。
三、《债务豁免协议》的主要内容
1、自豁免协议生效之日起，甲方同意豁免乙方部分债务（具体金额见下表所示）；
2、经前述豁免后，乙方尚需向甲方支付经豁免后的应付款项（具体金额见下表所示），乙方应于2017年12月31日前向甲方支付完毕。
除乙方应按时支付经豁免后的应付款项之外，本次债务豁免不附带任何或有条件；
3、上述豁免以及经豁免后乙方应付款项的支付完成后，视为乙方对甲方的所有欠款已全部结清；
4、如乙方于 2017年 12月 31日前未能向甲方支付完毕经豁免后的应付款项，则甲方有权单方面解除本协议。除此之外，非经双方另行签订书面协议，本豁免协议不得变更、解除、终止、撤销。
四、债权债务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债务方|劳务合同履行情况||截止2017年12月20日欠款金额|债务合计|债务豁免金额|豁免后的剩余应付款|
||劳务款|已付金额|||||
|宁夏德能电力工程有限公司|205,539,079.34|113,238,979.33|92,300,100.01|92,300,100.01|32,300,100.01|60,000,000.00|
|林州市二建集团建设有限公司|2,113,663,854.39|1,784,036,303.34|329,627,551.05|329,627,551.05|79,627,551.05|250,000,000.00|
|合计|2,319,202,933.73|1,897,275,282.67|421,927,651.06|421,927,651.06|111,927,651.06|310,000,000.00|
五、本次债务豁免对公司的影响
截止 2017年 12月 31日，本公司已向甲方支付完毕已豁免后的应付款项。根据相关会计处理规定，上述债务豁免共计 111,927,651.06元，将计入公司 2017年度营业外收入。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司资金压力，改善公司的财务状况，对公司 2017年度业绩指标产生积极影响，具体影响金额以年审会计师对公司 2017年年度报告的审定数为准。
公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司二〇一八年一月二日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-78
藏格控股股份有限公司
关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保人名称：公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司。
2、公司及公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为该笔银行授信提供担保。
3、截至目前本公司除对下属公司的担保外无其它对外担保事项，亦无逾期担保。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）本次担保基本情况
为满足公司生产经营的需要,公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（简称“藏格钾肥”）拟中信银行股份有限公司西宁分行申请 6,000万元银行流动资金贷款，公司拟为上述贷款提供担保，担保金额6,000万元人民币，担保期限一年，同时授权公司董事长（或授权代表）签署相应的委托贷款协议等书面文件。
公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。
（二）本次担保构成关联交易
公司董事长、法定代表人肖永明先生及其夫人林吉芳女士分别直接持有公司股份216,803,365股、4,161,675股，合计持有220,965,040股，占公司股份总数的11.08%，为本公司实际控制人。根据相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次担保履行的审议程序
2018年11月8日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保的议案》，本议案涉及关联交易，公司关联董事肖永明先生、肖瑶先生回避表决，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：格尔木藏格钾肥有限公司
成立日期：2002年11月13日
注册地址：格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人：肖永明
注册资金：80000万元
经营范围：钾盐露天开采，钾肥生产、销售；食品氯化钾的生产、销售；工业盐生产、销售；氯化镁经销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；道路普通货物运输。
与本公司关系：为本公司全资子公司
2.藏格钾肥2017年度与2018年第三季度的财务指标如下：
万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2017年度（合并）|2018年 1-9 月份（合并）|
|资产总额|760,951.84|829,177.47|
|负债总额|349,945.22|339,861.35|
|其中：银行贷款|47,808.00|39,904.00|
|流动负债|344,719.54|336,773.01|
|净资产|411,006.62|489,316.12|
|营业收入|317,317.85|183,462.45|
|利润总额|146,551.00|94,071.51|
|净利润|123,975.28|76,457.48|
三、担保协议的主要内容
藏格钾肥拟向中信银行股份有限公司西宁分行申请 6,000万元银行流动资
金贷款。公司拟为上述贷款提供担保，担保金额6,000万元人民币，担保期限一年。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。
具体以双方签订的保证合同为准。
四、关联担保的影响
本次关联担保是实际控制人及公司为藏格钾肥向银行申请贷款提供的担保，关联方提供担保并未收取任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联担保事项发表事前认可意见认为：实际控制人夫妇为子公司提供担保，符合公司实际经营需要和发展战略,并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在违背相关法律法规的情形。因此，我们同意将《关于实际控制人为全资子公司提供担保的议案》提交公司第七届董事会第二十七次会议审议，关联董事需要回避表决。
发表独立意见如下：公司和实际控制人夫妇本次担保符合《中华人民共和国担保法》相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，此次担保不会影响到公司的持续经营能力。同时，藏格钾肥为藏格控股的全资子公司，其生产经营及财务状况良好，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。我们同意公司和实际控制人夫妇为本次格尔木藏格钾肥有限公司提供担保。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：实际控制人夫妇为子公司提供担保符合公司实际经营需要，并未收取任何费用,没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；国信证券对该事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司
之间，担保方式为连带责任担保，公司累计发生担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币 77,000万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司 2017年度经审计净资产的11.78%，均为对全资子公司藏格钾肥的银行贷款提供担保，其中兴业银行股份有限公司西宁分行 30,000万元，交通银行股份有限公司西宁分行 30,000万元。此外，公司为子公司拟发行境外美元债券提供担保 66,4970万元（按照相关公告披露日美元与人民币汇率中间价计算），该笔担保尚未实际发生。
公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会 2018年11月9日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2017-083广东江粉磁材股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）因拟以发行股份的方式购买领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）等三名交易对方合计持有的领益科技（深圳）有限公司100%的股权。公司股票（证券简称：江粉磁材，证券代码：002600）自 2017年 2月 27日（星期一）开市起已临时停牌，并于同日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-012）及2017年3月6日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-014）。
2017-051）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-059）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-061）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-062）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-068）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-070）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-074）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-075）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-076）。
2017年7月25日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与本次发行股份购买资产的相关议案，并于 2017年 7月 26日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过 10个交易日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项进展公告。
公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，通过商务部的经营中集中申报审查，并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016－065深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于续聘2016年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满地完成了公司2015年的审计工作。
瑞华事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。瑞华事务所在担任公司 2015年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任瑞华事务所为公司2016年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此发表了明确、同意的独立意见，具体内容详见2016年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于有关事项发表的独立意见》。
2016年6月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会二〇一六年六月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2016-111
利亚德光电股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的数量为25,183,282股，占公司股本总额的3.0929%；
2、本次解除限售的股份实际可上市流通数量为24,483,282股，占公司总股本的3.0069%，上市流通日期为2016年9月22日。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
（1）利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行前已发行股份为75,000,000股。根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]177号”《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2012年3月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至100,000,000股。
（2）2013年5月20日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司的总股本增加至150,000,000股。
（3）2014年4月25日，公司实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本150,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公
司的总股本增加至300,000,000股。
（4）2013年12月9日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年4月11日，公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，2014年5月6日，深圳市市场监督管理局核准了金达照明的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852295），本公司持有金达照明100%股权。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺和深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）发行15,340,904股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2014年6月3日在深交所上市，公司总股本增加至315,340,904股。
（5）根据公司2013年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]3290号）核准，核准公司非公开发行不超过 3,760,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次获配对象为银河基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，利亚德已于2014年7月18日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，股份数量为4,770,318股，此部分股份于2014年8月1日在深交所上市，公司总股本增加至320,111,222。
（6）2014年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的82名激励对象自2014年5月7日至2015年1月16日可行权共计267.6万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第一期股票期权267.6万份以全部行权完毕，公司总股本增加至322,787,222股。
（7）2015年4月19日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》和《关于首期股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的81名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计261.6万份股票期权，预留授予期权的29名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计45万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第二期股票期权261.6万份和预留授予期权第一期股票期权45万份，共计306.6万份已全部行权完毕。公司总股本增加至325,853,222股。
（8）2015年5月27日，公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本325,853,222股为基数,向全体股东每10股派1元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至651,706,444股。
（9）2015年1月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2015年7月2日，公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核发了变更后的《企业法人营业执照》。
截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁发行81,415,137股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2015年9月21日在深交所上市，公司总股本增加至733,121,581股。
同时核准我公司非公开发行不超过 22,456,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次定向增发 81,415,137股及非公开发行 22,456,843股，合计增加103,871,980股，公司总股本增加至755,578,424元/股。
（10）2016年4月20日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本755,578,424股为基数,向全体股东每10股派0.70元人民币(含税)现金，未转增，总股本不变。
（11）2016年4月22日，公司召开的第二届董事会第三十次会议及2016年5月9日公司召开的2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量、行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的80名激励对象自2016年4月22日至2017年1月17日可行权共计518.4万份股票期权，预留授予期权的28名激励对象自2016年4月22日至2017年1月17日可行权共计87.6万份股票期权。截止2016年8月30日，共行权5,675,500股。公司总股本增加至761,253,924元/股。
（12）2015年10月23日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议；2016年2月23日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议及2015年11月9日公司召开的2015年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》、《关于<2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行后将增加52,816,901股限售流通股，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2016年9月8日在深交所上市，公司总股本增加至814,070,825股。
截至本申请日，新增行权159,900股，公司总股本为814,230,725股，其中
限售流通股数量为 439,538,413股，占公司总股本的53.98%，无限售流通股数量为374,692,312股，占公司总股本的46.02%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（一）业绩及补偿承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|周利鹤、朱晓励、代旭及广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）||周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资作为补偿义务人共同及分别承诺励丰文化2014年、2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为2,800万元、5,400万元、6,400万元及7,600万元。如果实现扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则励丰文化补偿义务人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。||
（二）股份锁定承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|周利鹤、朱晓励、代旭及广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）||1、本人/本企业认购的利亚德对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，自上述限售期届满后，对价股份在满足与利亚德协商确定的下列条件后分三次解禁，上述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。第一次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 12 个月；(b) 励丰文化2014 年、2015 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所取得的对价股份的解禁比例为25%。第二次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 24 个月；(b) 励丰文化2016 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年、2016年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所取得的对价股份的解禁比例=50%－已解禁比例。第三次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 36 个月；(b) 励丰文化2017 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年、2016年、2017年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年、2017年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。在第三次解禁对价股份时，应待利亚德计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人/本企业履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本企业所持股份。2、上述限售期届满后，如本人/本企业的合伙人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人/本企业还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。||
|||
|-|-|
||3、本次交易实施完成后，如本人/本企业由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。|
|北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合 伙 企 业(有限合伙)、广州海汇成长创业投资中心(有限合伙)、李明智、北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）、湖北量科高投创业投资有限公司、林芝安大投资 有 限 公司、北京中海创业投资有限公司|1、本人/本企业认购的利亚德股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。2、上述限售期届满后，如本人/本企业的实际控制人、董事、监事或高级管理人员/合伙人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人/本企业还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易实施完成后，如本人/本企业由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。|
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年9月22日。
2、本次解除限售股份数量为25,183,282股，占公司股本总额的3.0929%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为24,483,282股，占公司股本总额的3.0069%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为12个。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|周利鹤|27,625,954|6,906,488|6,906,488|
|2|朱晓励|15,281,001|3,820,250|3,820,250|
|3|代 旭|10,187,314|2,546,828|2,546,828|
|4|李明智|118,657|118,657|118,657|
|5|北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）|3,559,837|3,559,837|2,859,837|
|6|广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）|3,527,737|881,934|881,934|
|7|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,423,946|1,423,946|1,423,946|
|8|广州海汇成长创业投资中心(有限合伙)|593,316|593,316|593,316|
|9|北京中海创业投资有限公司|2,228,035|2,228,035|2,228,035|
|10|湖北量科高投创业投资有限公司|1,214,609|1,214,609|1,214,609|
|11|林芝安大投资有限公司|1,214,609|1,214,609|1,214,609|
|12|北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）|674,773|674,773|674,773|
|合计||67,649,788|25,183,282|24,483,282|
注：北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）于2016年9月1日被北京市朝阳区人民法院司法冻结700,000股，解冻日期为2019年8月31，在此期间暂不能上市流通。
本次解除限售的股份实际可上市流通数量为24,483,282股，占公司股本总额的3.0069%。
四、股份变动情况表
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动(+,-)||||本次变动后|||
|||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、有限售条件股份|439,538,413||53.98%||||25,183,282||414,355,131||50.89%||
|1、其他内资持股|195,691,663||24.04%||||25,183,282||170,508,381||20.94%||
|其中：境内非国有法人|93,446,580||11.48%||||11,791,059||81,655,521||10.03%||
|境内自然人持股|102,245,083||12.56%||||13,392,223||88,852,860||10.91%||
|2、高管股份|243,846,750||29.95%||||||243,846,750||29.95%||
|二、无限售条件股份|374,692,312||46.02%||25,183,282||||399,875,594||49.11%||
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、人民币普通股|||||
|三、股份总数|814,230,725|100.00%|814,230,725|100.00%|
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
利亚德光电股份有限公司董事会2016年9月19日 | {
"source": "announcement"
} |
万通智控科技股份有限公司
战略与发展委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《万通智控科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他有关规定,公司特设立董事会战略与发展委员会,并制定本工作细则。
第二条董事会战略与发展委员会是董事会专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并为董事会决策提出建议。
第二章人员组成
第三条战略与发展委员会由五名董事组成，其中独立董事一名。
战略与发展委员会设召集人一名,由公司董事长担任，主持该委员会各项工作。另四名委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第四条战略与发展委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条规定补足委员人数。
第五条证券事务部负责委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第六条战略与发展委员会的主要职责权限：
(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
(三)审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；
(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
(五)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进
行研究并提出建议；
(六)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(七)对以上事项的实施进行检查；
(八)董事会授予的其他职能。
第七条战略与发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第八条委员会召集人职责：
(一)召集、主持委员会会议；
(二)审定、签署委员会的报告；
(三)代表委员会向董事会报告工作；
(四)其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章议事规则
第九条战略与发展委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开二次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
临时会议由委员会召集人提议召开。下列情况下应召集战略发展委员会会议：(一) 制定公司的长期发展战略时；
(二) 审查公司的重大投资决策时；
(三) 受董事长或董事会的委托时；
(四) 召集人认为必要时。
第十条战略与发展委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行。委员会委员不能参会时，也可以委托其他委员代为参会，但必须填写授权委托书并就每一事项列明意见，不得全权委托。
第十一条战略与发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十二条如有必要，战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付，但需董事会认可。
第十三条战略与发展委员会会议应当进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第十四条战略与发展委员会会议的讨论结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第十五条出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露有关信息。
第五章工作流程
第十六条委员会根据工作需要，组织公司有关部门搜集公司所处行业以及相关行业的信息、国家宏观政策、以及市场情况等信息，为战略委员会战略研究提供基础资料。
公司相关部门就工作过程中搜集到的信息以主题形式形成书面文件提交委员会。委员会汇总研究后，形成书面研究意见供董事会参考或审议。
第十七条委员会对公司投融资、资本运作、资产经营等项目进行分析并提出意见。
(一)投资相关部门负责汇总公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及有关合作方的基本情况等资料；
(二)投资相关部门尽职调查后形成项目立项意见书,并报战略与发展委员会；
(三)战略与发展委员会对重大项目召开会议，并将讨论结果提交董事会。
第十八条提案经董事会决议通过后，由公司相关部门和人员着手实施。
第六章附则
第十九条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
万通智控科技股份有限公司二〇一七年八月 | {
"source": "announcement"
} |
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2019年第一季度报告
2019年 04月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人包文东、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)王先琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|103,014,112.38|100,853,280.28|2.14%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|893,252.70|1,689,088.57|-47.12%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-3,174,399.78|793,301.49|-500.15%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-124,886,168.56|-39,215,780.04|-218.46%|
|基本每股收益（元/股）|0.001|0.003|-66.67%|
|稀释每股收益（元/股）|0.001|0.003|-66.67%|
|加权平均净资产收益率|0.06%|0.11%|-0.05%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|2,062,233,857.39|1,911,270,181.21|7.90%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,488,779,891.55|1,491,651,837.56|-0.19%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|3,667,049.68||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||991,270.45||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|297,469.43||
|减：所得税影响额|784,451.77||
|少数股东权益影响额（税后）|103,685.31||
|合计|4,067,652.48|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||58,539|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|临沧飞翔冶炼有限责任公司|境内非国有法人|13.72%|89,579,232||质押|34,000,000|
||||||冻结|36,504,000|
|云南省核工业二0九地质大队|国有法人|6.83%|44,613,364||||
||||||质押|24,000,000|
|云南东兴实业集团有限公司|境内非国有法人|6.29%|41,079,168||||
||||||质押|22,500,000|
|吴红平|境内自然人|1.78%|11,627,876|8,720,907|质押|5,930,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.55%|10,101,000||||
|区国辉|境内自然人|1.47%|9,599,914||||
|交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金|其他|0.77%|5,000,000||||
|欧国强|境内自然人|0.54%|3,502,500||||
|汇天泽投资有限公司|境内非国有法人|0.43%|2,785,233||||
|王京先|境内自然人|0.38%|2,461,018||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|临沧飞翔冶炼有限责任公司||89,579,232|||人民币普通股|89,579,232|
|云南省核工业二0九地质大队||44,613,364|||人民币普通股|44,613,364|
|云南东兴实业集团有限公司||41,079,168|||人民币普通股|41,079,168|
|中央汇金资产管理有限责任公司||10,101,000|||人民币普通股|10,101,000|
|区国辉||9,599,914|||人民币普通股|9,599,914|
|交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金||5,000,000|||||
||||||人民币普通股|5,000,000|
|||||
|-|-|-|-|
|欧国强|3,502,500|人民币普通股|3,502,500|
|吴红平|2,906,969|人民币普通股|2,906,969|
|汇天泽投资有限公司|2,785,233|人民币普通股|2,785,233|
|王京先|2,461,018|人民币普通股|2,461,018|
||云南东兴实业集团有限公司持有临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权，未知其|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||他股东是否存在关联关系或是一致行动人。|||
||公司股东区国辉除通过普通证券账户持有公司股票8,613,098股外，还通过申万宏|||
||源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票986,816股，共计持有公|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务|司股票9,599,914股；公司股东汇天泽投资有限公司通过中信证券股份有限公司客|||
|情况说明（如有）|户信用交易担保证券账户持有公司股票2,785,233股；公司股东王京先除通过普通|||
||证券账户持有公司股票50,000股外，还通过中国银河证券股份有限公司客户信用|||
||交易担保证券账户持有公司股票2,411,018股,共计持有公司股票2,461,018股。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）报告期总体经营情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年1-3月|本期较上年同期增减（%）|
|营业收入|103,014,112.38|100,853,280.28|2.14|
|营业利润|1,330,187.88|2,100,841.35|-36.68|
|归属上市公司股东净利润|893,252.70|1,689,088.57|-47.12|
|扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润|-3,174,399.78|793,301.49|-500.15|
1、营业收入本期较上年同期增加216.08万元，增长率2.14%；主要原因系：一、本期贸易收入增加1,775.48万元；二、本期主要产品价格同比下降，主要是区熔锗价格同比下降27.21%等，由于产品价格下降减少营业收入合计1,057.37万元；三、主要产品销售数量同比下降，其中：太阳能锗单晶片同比下降86.69%，红外锗单晶产品同比下降61.84%等；由于产品销量下降减少营业收入合计502.03万元；
2、营业利润本期较上年同期下降77.07万元，降低率36.68%，主要原因系：本期主要产品营业成本同比上升1,328.40万元，上升率18.03%；营业成本上升幅度大于营业收入增长幅度，致使本期实际综合毛利率为15.59%，同比上年的26.95%，下降了11.36个百分点，而本期的期间费用同比上年小幅下降。
3、归属上市公司股东净利润、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润本期较上年同期分别下降47.12%、500.15%；主要原因系本期营业成本同比增长，综合毛利率下降所致。
（二）会计报表项目金额变动超过30%的项目及原因
1、资产负债表项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末数|期初数|期末较期初增减（%）|
|货币资金|131,523,884.34|96,251,034.14|36.65|
|应收票据及应收账款|110,189,116.41|120,164,027.14|-8.30|
|其中：应收票据|14,357,648.48|23,195,941.89|-38.10|
|应收账款|95,831,467.93|96,968,085.25|-1.17|
|预付款项|31,353,263.16|22,949,806.31|36.62|
|其他应收款|11,157,688.11|9,773,013.44|14.17|
|存货|342,718,551.52|233,976,622.84|46.48|
|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产|15,258,335.50|4,305,863.16|254.36|
|长期待摊费用|14,851,363.14|10,233,767.77|45.12|
|预收款项|726,229.31|5,658,468.96|-87.17|
|应付职工薪酬|1,141,413.01|1,743,223.55|-34.52|
|其他应付款|151,647,811.62|58,580,629.33|158.87|
|长期应付款|54,895,975.56|||
增减变动原因：
（1）货币资金期末数较期初数上升36.65%，主要原因系本期向金融机构新增流动资金贷款7,530万元所致。
（2）应收票据期末数较期初数下降38.10%，主要原因系本期部分应收票据到期承兑及贴现所致。
（3）预付账款期末数较期初数上升36.62%，主要原因系本期预付原料款增加所致。
（4）其他应收款期末数较期初数上升14.17%，主要原因系预付融资租赁保证金250万元所致。
（5）存货期末数较期初数上升46.48%，主要原因系公司集中采购锗原料所致。
（6）其他流动资产期末数较期初数上升254.36%，主要原因系本期集中采购锗原料，取得的进项税大于销项税所致。
（7）长期待摊费用期末数较期初数上升45.12%，主要原因系本期融资租赁业务按全额法计算的待按受益期摊销的融资利息费用489.60万元所致。
（8）预收款项期末数较期初数下降87.17%，主要原因系本期公司履行了合同约定，按约定提供了产品所致。
（9）其他应付款期末数较期初数上升158.87%，主要原因系本期增加股东云南东兴实业集团有限公司借款10,000万元所致。
（10）应付职工薪酬期末数较期初数下降34.52%，主要原因系本期支付了员工按绩效考核的薪酬所致。
（11）长期应付款期末数较期初数增加5,489.60万元，主要原因系本期融资租赁业务按全额法计算的本金、利息费用所致。
2、利润表项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|本期较上年同期增减|
||||（%）|
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|793,654.86|528,352.19|50.21|
|资产减值损失|-2,540,054.40|830,405.52|-405.88|
|信用减值损失|-1,079,380.45|||
|其他收益|991,270.45|762,240.27|30.05|
|资产处置收益|3,667,049.68|677.48||
|所得税费用|754,550.58|172,318.48|337.88|
|少数股东损益|-20,145.97|572,682.31|-103.52|
增减变动原因：
（1）销售费用本期较上年同期上升50.21%，主要原因系本期公司加大产品营销力度所致。
（2）资产减值损失本期较上年同期下降405.88%，主要原因系本期砷化镓单晶片成品成本大幅下降，可变现净值高于其成本，以前年度计提的存货跌价准备转回所致。
（3）信用减值损失本期较上年同期下降107.94万元，主要原因系本年1月1日起执行新金融工具准则报表列示变化所致。
（4）其他收益本期较上年同期上升30.05%，主要原因系上期末收到的与资产相关的政府补助增加，本期摊销额增加所致。
（5）资产处置收益本期较上年同期增加366.64万元，主要原因系转让云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权处置利得所致。
（6）所得税费用本期较上年同期上升337.88%，主要原因系以前年度计提存货跌价准备转回、取得探矿权处置利得产生的应交所得税增加所致。
（7）少数股东损益本期较上年同期下降103.52%，原因系本期控股子公司的亏损增加所致。
3、现金流量表项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年1-3月|本期较上年同期增减（%|
|经营活动现金流入小计|124,655,205.07|70,649,170.71|76.44|
|经营活动现金流出小计|249,541,373.63|109,864,950.75|127.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-124,886,168.56|-39,215,780.04|-218.46|
|投资活动现金流入小计||1,587,000.00|-100.00|
|筹资活动现金流出小计|21,674,422.30|222,660,041.67|-90.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|166,625,577.70|-72,660,041.67|329.32|
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-9,571.10|-65,473.32|85.38|
增减变动原因：
（1）经营活动现金流入小计本期较上年同期上升76.44%，主要原因系销售商品收到的现金和收到的税费返还较上年同期增加所致。
（2）经营活动现金流出小计本期较上年同期上升127.13%，主要原因系购买商品支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降218.46%，主要原因系经营活动产生的现金流出小计大于经营活动现金流入小计所致。
（4）投资活动现金流入小计本期较上年同期下降，主要原因系本期无投资活动现金流入所致。
（5）筹资活动现金流出小计本期较上年同期下降90.27%，主要原因系偿还债务所支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金下降所致。
（6）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期上升329.32%，原因系本筹资活动现金流出小计大幅下降所致。
（7）汇率变动对现金及现金等价物的影响本期较上年同期上升85.38%，主要原因系人民币兑换美元汇率上升所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2019年1月28日，经公司第六届董事会第十八次会议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展租赁业务。据此，公司于2019年2月18日与华夏金融租赁有限公司签订了合同编号为HXZL-HZ-2019017的《融资租赁合同》，公司将评估价值为7331.39万元的27套（台）机器设备以5,000万元出售给华夏金融租赁有限公司，并同时租回，租期3年，每季度等额支付租金457.47万元，租金共计5,489.59万元。在租赁开始时，公司为该项业务支付手续费200万元、租赁押金250万元。租期届满时，公司将以1元的名义价款购回该租赁设备。
公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的本公司股票中的1,400万股股票作为质押,为公
司提供担保；自然人包文东本人及其配偶吴开惠为公司提供全额连带责任保证。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
||||
|-|-|-|
|关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保事项|||
||2019年01月30日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□适用√不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2019年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|131,523,884.34|96,251,034.14|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|110,189,116.41|120,164,027.14|
|其中：应收票据|14,357,648.48|23,195,941.89|
|应收账款|95,831,467.93|96,968,085.25|
|预付款项|31,353,263.16|22,949,806.31|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|11,157,688.11|9,773,013.44|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|342,718,551.52|233,976,622.84|
|合同资产|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|15,258,335.50|4,305,863.16|
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|642,200,839.04|487,420,367.03|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|||
|固定资产|902,293,846.93|917,234,115.30|
|在建工程|92,995,539.47|83,612,696.32|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|365,898,388.31|370,238,614.14|
|开发支出|14,160,793.33|12,675,284.65|
|商誉|||
|长期待摊费用|14,851,363.14|10,233,767.77|
|递延所得税资产|20,952,214.67|20,974,463.50|
|其他非流动资产|8,880,872.50|8,880,872.50|
|非流动资产合计|1,420,033,018.35|1,423,849,814.18|
|资产总计|2,062,233,857.39|1,911,270,181.21|
|流动负债：|||
|短期借款|181,726,000.00|156,426,000.00|
|向中央银行借款|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|48,888,479.81|62,046,099.60|
||||
|-|-|-|
|预收款项|726,229.31|5,658,468.96|
|卖出回购金融资产款|||
|吸收存款及同业存放|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|应付职工薪酬|1,141,413.01|1,743,223.55|
|应交税费|2,187,121.35|2,117,649.59|
|其他应付款|151,647,811.62|58,580,629.33|
|其中：应付利息|199,663.05|240,240.06|
|应付股利|||
|应付手续费及佣金|||
|应付分保账款|||
|合同负债|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|40,000,000.00|40,000,000.00|
|其他流动负债|2,871,460.99|3,715,627.68|
|流动负债合计|429,188,516.09|330,287,698.71|
|非流动负债：|||
|保险合同准备金|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|54,895,975.56||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|40,880,765.57|40,965,505.82|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|95,776,741.13|40,965,505.82|
|负债合计|524,965,257.22|371,253,204.53|
|所有者权益：|||
|股本|653,120,000.00|653,120,000.00|
||||
|-|-|-|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|328,469,662.08|328,469,662.08|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|5,087,967.52|4,985,140.90|
|盈余公积|81,762,243.47|81,762,243.47|
|一般风险准备|||
|未分配利润|420,340,018.48|423,314,791.11|
|归属于母公司所有者权益合计|1,488,779,891.55|1,491,651,837.56|
|少数股东权益|48,488,708.62|48,365,139.12|
|所有者权益合计|1,537,268,600.17|1,540,016,976.68|
|负债和所有者权益总计|2,062,233,857.39|1,911,270,181.21|
法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：张杰 会计机构负责人：王先琴2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|54,786,407.19|50,694,600.46|
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|54,268,122.65|56,858,397.85|
|其中：应收票据|1,540,000.00||
|应收账款|52,728,122.65|56,858,397.85|
|预付款项|108,264,902.95|72,674,314.17|
|其他应收款|167,208,453.61|65,650,609.46|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|存货|39,467,236.84|19,376,493.54|
|合同资产|||
||||
|-|-|-|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,805,667.79|434,180.14|
|流动资产合计|425,800,791.03|265,688,595.62|
|非流动资产：|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|851,669,285.74|851,669,285.74|
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|||
|固定资产|322,602,999.40|329,745,845.32|
|在建工程|83,659,953.48|76,563,685.83|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|211,053,904.65|213,788,697.28|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|9,488,332.50|4,627,551.32|
|递延所得税资产|9,898,868.31|10,227,290.31|
|其他非流动资产|6,618,987.50|6,618,987.50|
|非流动资产合计|1,494,992,331.58|1,493,241,343.30|
|资产总计|1,920,793,122.61|1,758,929,938.92|
|流动负债：|||
|短期借款|81,000,000.00|70,000,000.00|
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|73,396,255.80|69,837,370.19|
||||
|-|-|-|
|预收款项|91,135.09|3,374,998.44|
|合同负债|||
|应付职工薪酬|649,893.54|670,893.54|
|应交税费|566,016.05|399,365.75|
|其他应付款|152,939,889.95|59,810,459.43|
|其中：应付利息|141,091.05|123,612.50|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|1,174,999.98|1,566,666.66|
|流动负债合计|309,818,190.41|205,659,754.01|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|54,895,975.56||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|14,472,222.25|14,472,222.25|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|69,368,197.81|14,472,222.25|
|负债合计|379,186,388.22|220,131,976.26|
|所有者权益：|||
|股本|653,120,000.00|653,120,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|345,238,072.40|345,238,072.40|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
||||
|-|-|-|
|盈余公积|81,581,772.64|81,581,772.64|
|未分配利润|461,666,889.35|458,858,117.62|
|所有者权益合计|1,541,606,734.39|1,538,797,962.66|
|负债和所有者权益总计|1,920,793,122.61|1,758,929,938.92|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|103,014,112.38|100,853,280.28|
|其中：营业收入|103,014,112.38|100,853,280.28|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|106,342,244.63|99,515,356.68|
|其中：营业成本|86,957,262.62|73,673,240.82|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|1,286,114.61|1,815,165.80|
|销售费用|793,654.86|528,352.19|
|管理费用|13,546,040.26|12,773,152.90|
|研发费用|3,397,670.11|6,135,954.31|
|财务费用|3,980,937.02|3,759,085.14|
|其中：利息费用|3,263,493.73|2,913,279.92|
|利息收入|210,115.82|343,320.26|
|资产减值损失|-2,540,054.40|830,405.52|
|信用减值损失|-1,079,380.45||
|加：其他收益|991,270.45|762,240.27|
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资|||
||||
|-|-|-|
|收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|净敞口套期收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|3,667,049.68|677.48|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,330,187.88|2,100,841.35|
|加：营业外收入|298,542.87|333,248.01|
|减：营业外支出|1,073.44||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,627,657.31|2,434,089.36|
|减：所得税费用|754,550.58|172,318.48|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|873,106.73|2,261,770.88|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|873,106.73|2,261,770.88|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|（二）按所有权属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润|893,252.70|1,689,088.57|
|2.少数股东损益|-20,145.97|572,682.31|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后|||
|净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合|||
|收益|||
|3.其他权益工具投资公允价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收|||
|益|||
|2.其他债权投资公允价值变动|||
|3.可供出售金融资产公允价值变动|||
|损益|||
|4.金融资产重分类计入其他综合收|||
||||
|-|-|-|
|益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为可供出|||
|售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净|||
|额|||
|七、综合收益总额|873,106.73|2,261,770.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|893,252.70|1,689,088.57|
|归属于少数股东的综合收益总额|-20,145.97|572,682.31|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.001|0.003|
|（二）稀释每股收益|0.001|0.003|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：张杰 会计机构负责人：王先琴4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|46,833,314.03|75,165,195.52|
|减：营业成本|37,286,335.04|58,139,796.87|
|税金及附加|449,298.11|886,303.84|
|销售费用|137,018.88|174,222.79|
|管理费用|7,595,470.71|7,447,877.26|
|研发费用|1,163,801.86|1,487,613.33|
|财务费用|872,972.93|1,903,484.63|
|其中：利息费用|2,271,900.84|2,829,286.65|
|利息收入|1,546,325.92|998,344.92|
|资产减值损失||196,968.17|
|信用减值损失|-618,615.97||
|加：其他收益|391,666.68|391,666.68|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||||
|-|-|-|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|净敞口套期收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||3,667,049.68||
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,005,748.83|5,320,595.31|
|加：营业外收入||333,200.02|
|减：营业外支出|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||4,005,748.83|5,653,795.33|
|列）|||
|减：所得税费用|458,705.27|602,364.67|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,547,043.56|5,051,430.66|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||3,547,043.56|5,051,430.66|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允|||
|价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允|||
|价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值|||
|变动|||
||||
|-|-|-|
|3.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其|||
|他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值|||
|准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||
|六、综合收益总额|3,547,043.56|5,051,430.66|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|118,555,360.25|68,189,751.53|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|代理买卖证券收到的现金净额|||
||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|5,285,727.33|1,853,377.61|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||814,117.49|606,041.57|
|金|||
|经营活动现金流入小计|124,655,205.07|70,649,170.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|209,544,283.36|68,351,054.59|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|为交易目的而持有的金融资产|||
|净增加额|||
|拆出资金净增加额|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||26,624,815.95|25,974,116.32|
|现金|||
|支付的各项税费|2,464,685.78|10,218,398.43|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||10,907,588.54|5,321,381.41|
|金|||
|经营活动现金流出小计|249,541,373.63|109,864,950.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-124,886,168.56|-39,215,780.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||7,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|||1,580,000.00|
|金|||
|投资活动现金流入小计||1,587,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||6,456,987.84|7,991,728.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||2,454.17|690,916.92|
|金|||
|投资活动现金流出小计|6,459,442.01|8,682,644.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,459,442.01|-7,095,644.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|143,300,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||45,000,000.00|150,000,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|188,300,000.00|150,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|20,000,000.00|150,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||1,674,422.30|2,651,583.34|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|||70,008,458.33|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|21,674,422.30|222,660,041.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|166,625,577.70|-72,660,041.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-9,571.10|-65,473.32|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|35,270,396.03|-119,036,939.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|80,772,008.39|150,992,209.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|116,042,404.42|31,955,269.58|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|65,084,510.82|37,955,462.36|
|收到的税费返还||260,171.12|
||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||1,617,480.88|2,244,378.48|
|金|||
|经营活动现金流入小计|66,701,991.70|40,460,011.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|91,458,768.09|39,961,841.37|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||12,218,899.37|13,432,904.84|
|现金|||
|支付的各项税费|644,085.80|4,793,876.74|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||7,846,396.42|2,825,155.15|
|金|||
|经营活动现金流出小计|112,168,149.68|61,013,778.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-45,466,157.98|-20,553,766.14|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||500,000.00|10,288,529.64|
|金|||
|投资活动现金流入小计|500,000.00|10,288,529.64|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||4,491,310.89|3,409,736.22|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||99,300,000.00|7,388,470.20|
|金|||
|投资活动现金流出小计|103,791,310.89|10,798,206.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-103,291,310.89|-509,676.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|81,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||93,000,000.00|150,000,000.00|
|金|||
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|174,000,000.00|150,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|20,000,000.00|150,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||1,151,922.30|2,129,083.34|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|||70,008,458.33|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|21,151,922.30|222,137,541.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|152,848,077.70|-72,137,541.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||1,197.90|-30,421.76|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|4,091,806.73|-93,231,406.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,487,796.33|101,861,966.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|42,579,603.06|8,630,559.96|
二、财务报表调整情况说明
1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况√适用□不适用
合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年1月1日|调整数|
|流动资产：||||
|货币资金|96,251,034.14|96,251,034.14||
|应收票据及应收账款|120,164,027.14|119,327,764.19|-836,262.95|
|其中：应收票据|23,195,941.89|22,359,678.94|-836,262.95|
|应收账款|96,968,085.25|96,968,085.25||
|预付款项|22,949,806.31|22,949,806.31||
|其他应收款|9,773,013.44|6,058,658.35|-3,714,355.09|
|存货|233,976,622.84|233,976,622.84||
|其他流动资产|4,305,863.16|4,305,863.16||
|流动资产合计|487,420,367.03|482,869,748.99|-4,550,618.04|
|非流动资产：||||
|固定资产|917,234,115.30|917,234,115.30||
|在建工程|83,612,696.32|83,612,696.32||
|无形资产|370,238,614.14|370,238,614.14||
|||||
|-|-|-|-|
|开发支出|12,675,284.65|12,675,284.65||
|长期待摊费用|10,233,767.77|10,233,767.77||
|递延所得税资产|20,974,463.50|21,657,056.21|682,592.71|
|其他非流动资产|8,880,872.50|8,880,872.50||
|非流动资产合计|1,423,849,814.18|1,424,532,406.89|682,592.71|
|资产总计|1,911,270,181.21|1,907,402,155.88|-3,868,025.33|
|流动负债：||||
|短期借款|156,426,000.00|156,426,000.00||
|应付票据及应付账款|62,046,099.60|62,046,099.60||
|预收款项|5,658,468.96|5,658,468.96||
|应付职工薪酬|1,743,223.55|1,743,223.55||
|应交税费|2,117,649.59|2,117,649.59||
|其他应付款|58,580,629.33|58,580,629.33||
|其中：应付利息|240,240.06|240,240.06||
|一年内到期的非流动|40,000,000.00|||
|||40,000,000.00||
|负债||||
|其他流动负债|3,715,627.68|3,715,627.68||
|流动负债合计|330,287,698.71|330,287,698.71||
|非流动负债：||||
|递延收益|40,965,505.82|40,965,505.82||
|非流动负债合计|40,965,505.82|40,965,505.82||
|负债合计|371,253,204.53|371,253,204.53||
|所有者权益：||||
|股本|653,120,000.00|653,120,000.00||
|资本公积|328,469,662.08|328,469,662.08||
|专项储备|4,985,140.90|4,985,140.90||
|盈余公积|81,762,243.47|81,762,243.47||
|未分配利润|423,314,791.11|419,446,765.78|-3,868,025.33|
|归属于母公司所有者权益|1,491,651,837.56|||
|||1,487,783,812.23|-3,868,025.33|
|合计||||
|少数股东权益|48,365,139.12|48,365,139.12||
|所有者权益合计|1,540,016,976.68|1,536,148,951.35|-3,868,025.33|
|负债和所有者权益总计|1,911,270,181.21|1,907,402,155.88|-3,868,025.33|
调整情况说明
财政部于2017年颁布和修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，根据财政部要求，公司自2019年1月1日起实施上述修订后的金融工具确认和计量，为此，公司对期初留存收益进行追溯调整，具体影响科目及金额见上述调整报表。
母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年1月1日|调整数|
|流动资产：||||
|货币资金|50,694,600.46|50,694,600.46||
|应收票据及应收账款|56,858,397.85|56,858,397.85||
|应收账款|56,858,397.85|56,858,397.85||
|预付款项|72,674,314.17|72,674,314.17||
|其他应收款|65,650,609.46|64,782,054.36|-868,555.10|
|存货|19,376,493.54|19,376,493.54||
|其他流动资产|434,180.14|434,180.14||
|流动资产合计|265,688,595.62|264,820,040.52|-868,555.10|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|851,669,285.74|851,669,285.74||
|固定资产|329,745,845.32|329,745,845.32||
|在建工程|76,563,685.83|76,563,685.83||
|无形资产|213,788,697.28|213,788,697.28||
|长期待摊费用|4,627,551.32|4,627,551.32||
|递延所得税资产|10,227,290.31|10,357,573.58|130,283.27|
|其他非流动资产|6,618,987.50|6,618,987.50||
|非流动资产合计|1,493,241,343.30|1,493,371,626.57|130,283.27|
|资产总计|1,758,929,938.92|1,758,191,667.09|-738,271.83|
|流动负债：||||
|短期借款|70,000,000.00|70,000,000.00||
|应付票据及应付账款|69,837,370.19|69,837,370.19||
|预收款项|3,374,998.44|3,374,998.44||
|应付职工薪酬|670,893.54|670,893.54||
|应交税费|399,365.75|399,365.75||
|其他应付款|59,810,459.43|59,810,459.43||
|其中：应付利息|123,612.50|123,612.50||
|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债|1,566,666.66|1,566,666.66||
|流动负债合计|205,659,754.01|205,659,754.01||
|非流动负债：||||
|递延收益|14,472,222.25|14,472,222.25||
|非流动负债合计|14,472,222.25|14,472,222.25||
|负债合计|220,131,976.26|220,131,976.26||
|所有者权益：||||
|股本|653,120,000.00|653,120,000.00||
|资本公积|345,238,072.40|345,238,072.40||
|盈余公积|81,581,772.64|81,581,772.64||
|未分配利润|458,858,117.62|458,119,845.79|-738,271.83|
|所有者权益合计|1,538,797,962.66|1,538,059,690.83|-738,271.83|
|负债和所有者权益总计|1,758,929,938.92|1,758,191,667.09|-738,271.83|
调整情况说明
财政部于2017年颁布和修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，根据财政部要求，公司自2019年1月1日起实施上述修订后的金融工具确认和计量，为此，公司对期初留存收益进行追溯调整，具体影响科目及金额见上述调整报表。
2、首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用√不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
法定代表人：包文东
二零一九年四月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2014-029江苏飞力达国际物流股份有限公司
2014年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日----2014年6月30日
2、预计的业绩：亏损 扭亏为盈 同向上升 同向下降√
3、业绩预告情况表
（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降： 30%- 50%|盈利：3,365.83|
||盈利： 1,682.92 – 2,356.08||
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所下降的主要原因：1、报告期内，受产业西迁等因素影响，华东地区业务量有所下滑，上半年综合物流和基础物流业务毛利率有所下降；
2、报告期内，公司终止限制性股票激励计划而加速摊销费用，本报告期需确认股份支付费用约624.58万元；
3、报告期内，归属于上市公司股东的非经常性损益约420万元，与去年同期基本持平。
四、其他相关说明
本业绩预告是根据公司财务部门初步测算做出，具体数据以公司2014年半年度报告披露的财务数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会二○一四年七月十一日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2016-015常州天晟新材料股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016年 3月 2日接到本公司控股股东、实际控制人之一吕泽伟先生的通知，2016年 3月 1日，吕泽伟先生将其所持有的本公司高管锁定股 6,555,000股质押给海通证券股份有限公司，办理股票质押式回购业务进行融资，初始交易日为 2016年 3月 1日，购回交易日为 2017年 2月 28日。本次业务相关股权质押登记手续已于 2016年3月1日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。
截至本公告日，吕泽伟先生共持有本公司32,621,014股股份，占本公司总股本的10.01%，其中本次质押股份数为6,555,000股，占其所持本公司股份总数的20.09%，占本公司总股本的2.01%；累计质押股份数为24,442,460股，占其所持本公司股份总数的74.93%，占本公司总股本的7.50%。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇一六年三月二日 | {
"source": "announcement"
} |
长江证券全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2014年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：长江证券股份有限公司总部各业务部门和管理部门、长江证券股份有限公司下辖分支机构（包括分公司、证券营业部）、长江证券承销保荐有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券控股（香港）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.34%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.94%。
报告期内，对照新修订的《企业会计准则》，公司将满足新准则“控制”定义的结构化主体“长江证券超越理财汇聚 1号集合资产管理计划”、“长江证券员工激励基金”纳入了合并报表范围，但鉴于其
对内部控制评价报告的真实性、完整性不产生重大影响，所以未纳入 2014年度内部控制评价范围。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境：公司治理与组织架构、经营理念与战略管理、人力资源与绩效管理、企业文化、社会责任、内部控制体系；
2、风险评估：风险评估与风险管理；
3、控制活动：财务报告、全面预算、资产管理、资金管理、信息技术系统、应急机制、子公司管理、证券经纪业务、证券投资业务、客户资产管理业务、固定收益业务、场外市场业务、中间介绍业务、信用业务、创新业务、代销金融产品业务、研究业务、投资顾问业务；
4、信息与沟通；
5、内部监督。
重点关注的高风险领域包括但不限于：信用业务、客户资产管理业务、证券投资业务、创新业务以及资金管理、子公司管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《长江证券股份有限公司内部控制制度》等相关法律、法规、监管规则、自律规则和内部管理制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司运用“比例相对指标”对财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以财务报告潜在错报（包括漏报）金额与评价期公司净利润、净资产的相对比例作为定量标准，并适用孰低原则。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷认定等级项目||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|1、净利润潜在错报|错报≥净利润的3%|净利润的1%≤错报＜净利润的3%|错报＜净利润的1%|
||2、净资产潜在错报|错报≥净资产的3‰|净资产的1‰≤错报＜净资产的3‰|错 报＜净资产的1‰|
（2）定性标准
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重大缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重大错误决策；被外部审计出具保留意见或无法出具意见的审计报告。
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重要缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重要错误决策；外部审计出具的管理建议书包含了与损益、财务状况相关的重大事项。
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在一般缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出一般错误决策；外部审计中非重要、不影响审计结论的发现。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司运用“比例相对指标”对非财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以因业务操作差错、意外安全事故、合规处罚等原因造成的直接财产损失金额与评价期公司净资产的相对比例作为定量标准。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷认定等级项目||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定 量标准|直接财产损失|损失≥净资产的3‰|净资产的1‰≤损失＜净资产的3‰|损失＜净资产的1‰|
（2）定性标准
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重大缺陷：公司被证监会及其派出机构采取撤销部分业务许可行政处罚措施或被司法机关采取刑事处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内或清算交收阶段发生重大故障，或发生大面积客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的重大异常情况，并对公司当日或后续交易日业务运营造成重大影响，公司业务大规模停滞；披露的信息出现重大错误，导致信息使用者做出重大错误决策；发生重大
诉讼，并引发全国关注的负面消息，对公司声誉造成重大损害。
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重要缺陷：公司被证监会及其派出机构采取暂停业务许可、没收非法所得等重大行政处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能明显下降，或发生部分客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的异常情况，并对公司业务运营造成重要影响；披露的信息出现重要错误，导致信息使用者做出错误决策；发生重要诉讼，并引发在某区域流传的负面消息，对公司声誉造成重要损害。
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在一般缺陷：公司被证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动等监管措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能轻微下降，并对公司业务运营造成一般影响；披露的信息出现一般错误，对信息使用者不会产生影响，或对信息准确性有轻微影响，但不会影响信息使用者判断；发生一般讼诉，并引发在局部小范围内流传的负面消息，对公司声誉造成一般损害。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已安排落实整改。
四、其他内部控制相关重大事项说明
根据相关法规要求，公司聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并于 2015年 3月 26日出具了《内部控制审计报告》(众环审字[2015]010224号)，报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
董事长：杨泽柱长江证券股份有限公司二○一五年三月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
河南森源电气股份有限公司
2017年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
索引 页码
鉴证报告
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告 1-8
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2018ZZ10113河南森源电气股份有限公司全体股东：
我们对后附的河南森源电气股份有限公司(以下简称森源电气公司)关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
森源电气公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，森源电气公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了森源电气公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供森源电气公司 2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年四月十一日
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
河南森源电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1、2016年8月森源电气非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票 134,161,489股，每股发行价格为人民币 16.10元，公司募集资金总额为人民币2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 2,129,999,972.90元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币 2,134,161.49元，实际募集股款为人民币2,127,865,811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2016年8月2日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。
(二)2017年度募集资金使用情况及结余情况
2017年度募投项目共使用募集资金 54,075.23万元；截至 2017年 12月 31日，累计使用募集资金58,220.77万元，募集资金尚未使用余额为154,565.81万元，募集资金账户余额 160,740.46万元，差额为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
2016年9月1日，公司分别与郑州银行股份有限公司金水东路支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国工商银行股份有限公司长葛支行及保荐机构中原证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
(二)募集资金专户存储情况
序 2017年12月31日 备募集资金存放银行 银行帐号
号 余额（元） 注 1 中国工商银行股份有限公司长葛支行 1708026029200027728 341,701,934.05
2 中国银行股份有限公司长葛支行 255948198644 158,032,659.27
3 郑州银行股份有限公司金水东路支行 93801880131684688 1,107,670,019.82
合计 1,607,404,613.14
注：截至2017年12月31日，公司共使用募集资金582,207,701.49元，募集资金尚未使用余额为1,545,658,109.92元，募集资金账户应有余额为1,545,658,109.92元，募集资金账户余额实际为人民币1,607,404,613.14元，与实际募集资金差异为人民币61,746,503.22元，为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币540,752,306.49元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目“核电电力装备研究院建设项目”，实施主体原为公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市石景山区西井路，公司原计划利用实施主体的区位优势，保障项目能够快速推进，但在实施过程中受各种客观因素影响，项目的推进低于预期。为能够集中公司的资源优势、人才优势和研发技术优势，最大化的保障募集资金投资项目的有效实施，2017年 8月 28日经公司第
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。
本次变更已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、公司监事会及保荐机构均对此次变更发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，不属于募集资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议通过。
除上述情况外，公司未发生其他项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
无
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2017年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金余额为 1,545,658,109.92元，存放在募集资金账户余额为160,7404,613.14元,差额为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
(八)募集资金使用的其他情况
(1)募集资金购买理财产品情况
2016年 12月 21日，公司利用闲置募集资金共计4,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享90号），已于2017年12月22日到期，购买该理财产品的本金4,000万元和收益180万元已如期到账。
2016年12月23日，公司利用闲置募集资金共计26,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 91号），已于 2017年 6月26日到期，购买该理财产品的本金26,000万元和收益414.86万元已如期到账。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
2016年12月27日，公司利用闲置募集资金共计10,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 93号），已于 2017年 6月26日到期，购买该理财产品的本金10,000万元和收益157.81万元已如期到账。
2016年 12月 28日，公司与中国工商银行股份有限公司长葛支行签订了理财产品协议书，使用闲置募集资金25,000万元购买银行理财产品（工银理财共赢3号保本型2016年第4期A款），已于2017年3月20日到期，购买该理财产品的本金25,000万元和收益183.08万元已如期到账。
2017年3月 21日，公司利用闲置募集资金共计 20,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（工银理财共赢3号保本型2017年第9期B款），已于2017年7月26日到期，购买该理财产品的本金20,000万元和收益237.81万元已如期到账。
2017年3月21日，公司利用闲置募集资金共计3,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（工银理财共赢 3号保本型2017年第 9期 A款），已于 2017年 5月 11日到期，购买该理财产品的本金 3,000万元和收益 12.75万元已如期到账。
2017年6月 26日，公司利用闲置募集资金共计 30,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 119号），已于 2017年 12月25日到期，购买该理财产品的本金30,000万元和收益595.07万元已如期到账。
2017年7月 4日，公司利用闲置募集资金 5,500万元，向中国银行股份有限公司长葛市支行保本型理财产品（中银保本理财-人民币按期开放CNYAQKFTPO号理财产品，已于 2017年 12月 25日到期，购买该理财产品的本金 5,500万元和收益 97万元已如期到账。
2017年7月 28日，公司利用闲置募集资金 15,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛市支行购买了保本型理财产品“随心E”二号法人拓户理财产品，已于2017年12月26日到期，购买该理财产品的本金15,000万元和收益217.2万元已如期到账。
2017年10月12日，公司利用闲置募集资金共计75,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 140号），已于 2017年 12月26日到期，购买该理财产品的本金75,000万元和收益547.40万元已如期到账。
2017年 10月 13日，公司利用闲置募集资金 8,000万元购买中国银行股份有限公
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
司长葛市支行保本型理财产品中银保本理财-人民币按期开放 CNYAQKFTPO号理财产品，已于 2017年 12月 25日到期，购买该理财产品的本金 8,000万元和收益 57.6万元已如期到账。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月11批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
河南森源电气股份有限公司董事会2018年4月11日
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：河南森源电气股份有限公司 2017年度
单位：人民币元本年度
投入募
募集资金总额 2,127,865,811.41 540,752,306.49
集资金
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计
累计变更用途的募集资金总额 投入募
582,207,701.49
集资金
累计变更用途的募集资金总额比例
总额
是否已 截至期末
项目可行变更项 投入进度项目达到预定
承诺投资项目和 募集资金承诺投资 本年度投入 截至期末累计投入 本年度实现是否达到预计性是否发目（含 调整后投资总额(1) （%）(3)可使用状态日
超募资金投向 总额 金额 金额(2) 的效益 效益 生重大变部分变 ＝ 期
化更） (2)/(1)
承诺投资项目
智能光伏发电
系统专用输变
电设备产业化
项目 否 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 379,593,139.36 407,657,905.36 27.182018年3月 不适用 不适用 否环保智能型气否 500,000,000.00 500,000,000.00 155,298,605.33 168,689,234.33 33.742018年3月 不适用 不适用 否 6
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
体绝缘开关设
备产业化项目
核电电力装备
研究院建设项
目 否 160,000,000.00 160,000,000.00 5,860,561.80 5,860,561.80 3.662018年1月 不适用 不适用 否承诺投资项目
小计 2,160,000,000.00 2,160,000,000.00 540,752,306.49 582,207,701.49 26.95
超募资金投向
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
（如有）
超募资金投向
小计
合计 2,160,000,000.00 2,160,000,000.00 540,752,306.49 582,207,701.49 26.95
未达到计划进
度或预计收益 募投项目投资进度缓慢的主要原因是：1、项目设计时需要提前考虑生产设备、检测设备采购的规格型号，并结合土建规划进行一体化设计，前期沟通论的情况和原因证和设计周期较长；2、按照地方大气环境治理要求，土建工程施工进度放缓；3、受研发场地改造手续办理等客观因素影响，项目推进低于预期。
（分具体项目）
项目可行性发
生重大变化的无此情况
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用无此情况
进展情况
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
募集资金投资项目“核电电力装备研究院建设项目”，实施主体原为公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市募集资金投资石景山区西井路，2017年8月28日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。
项目实施地点本次变更已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、公司监事会及保荐机构均对此次变更发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业变更情况 板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，不属于募集资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议通过。
募集资金投资
项目实施方式无此情况
调整情况
募集资金投资
项目先期投入无此情况
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流无此情况
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余无此情况
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及截止 2017年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额为160,7404,613.14元全部存放于募集资金账户
去向
募集资金使用
及披露中存在
的问题或其他
情况 | {
"source": "announcement"
} |
克明面业股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
发行结果公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
克明面业股份有限公司（以下简称“发行人”）面向合格投资者公开发行不超过人民币 6.50亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2394号文核准。克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过人民币 4亿元（含 4亿元），发行价格为每张100元，采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行。本期债券主承销商为国信证券股份有限公司，承销方式为由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券发行时间为 2018年 10月 16日至 2018年 10月 18日，本期债券的发行工作已于2018年10月18日结束，发行情况如下：
最终本期债券发行规模为4亿元，票面利率为6.50%。
特此公告。
（以下无正文） | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2014-041
万达信息股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年第五次临时会议决定于 2014年5月12日召开2013年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、 会议时间：2014年5月12日（星期一）上午9:30
2、 会议地点：上海市联航路1518号一楼会议室
3、 召集人：万达信息股份有限公司董事会
4、 股权登记日：2014年5月6日（星期二）
5、 表决方式：现场投票
6、 出席对象：
（1）截至 2014年5月6日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席和参加表决，股东代理人可不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、 会议审议的议案
（1）审议《2013年度董事会报告》，公司独立董事将在本次年度股东
大会上进行述职；
（2）审议《2013年度监事会报告》；
（3）审议《2013年度报告》全文及《2013年度报告摘要》；
（4）审议《2013年度审计报告》；
（5）审议《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
（6）审议《聘任2014年度审计机构的议案》；
（7）审议《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》
2、 披露情况：
上述议案的具体内容，详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
三、会议登记方法
1、 登记时间：5月8日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
2、 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（200050）
轨道交通：地铁 2号线江苏路站 3号口出
公路交通：临近公交车有 01路、62路、562路、923路、44路、 20路、 825路、138路、71路、925路
联系人：周小姐
电话：021－52383305
传真：021－52383305
3、 登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持深圳 A股法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书（附件一）及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、深圳 A股法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、深圳A股股东账户卡办理登记手续；
自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人深圳A股股东账户卡、委托人身份证、办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。传真请在2014年5月8日下午 16:00前传至021－52383305，周小姐收。来信请寄：上海市东诸安浜路 165弄29号4楼周小姐收，邮编：200050（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
4、 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、其他
1、 股东大会联系方式
联系电话：021-24177888
联系传真：021-32140588
联系地址：上海市联航路 1518号
邮政编码：201112
联系人：张令庆、王雯钰
2、 本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一四年四月十七日附件一：法定代表人证明书
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
附件一：
（单位）
法定代表人身份证明书
先生/女士（身份证号： ）为我公司法定代表人，本证明书仅为 相关事宜之用。
特此证明。
（加盖公章）年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本单位出席万达信息股份有限公司 2013年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|审议《2012年度董事会报告》||||
|2|审议《2012年度监事会报告》||||
|3|审议《2012年度报告》全文及《2012年度报告摘要》||||
|4|审议《2012年度审计报告》||||
|5|审议《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》||||
|6|审议《聘任2013年度审计机构的议案》||||
|7|审议《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》||||
委托人签字（盖章）：__________________________
委托人证件号码：_____________________________
委托人持股数：_______________________________
委托人股东账号：_____________________________
受托人签字：_________________________________
受托人身份证号码：___________________________
委托日期：______年______月______日
注：
1.委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意见决定对该事项进行投票表决。
2.法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。
附件三：
万达信息股份有限公司
2013年度股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量|
|联系电话：|电子信箱：|
|联系地址|邮编：|
|是否本人参会：|备注：| | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-004上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开期间未出现否决提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、为了保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
5、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年12月17日、2016年12月26日、2016年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召开时间：
现场会议召开时间：2017年1月5日下午14:00；
网络投票时间：2017年1月4日至2017年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年1月4日15：00至2017年1月5日15：00期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-004（3）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合
（4）会议召集人：公司董事会
（5）会议主持人：黄伟国先生
（6）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等的有关规定。
2、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东（或股东授权代表，以下均统称“股东”）合计40人，代表有表决权的股份234,317,200股，占上市公司总股份的28.1631％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份232,868,600股，占上市公司总股份的27.9890％；
通过网络投票的股东32人，代表股份1,448,600股，占上市公司总股份的0.1741％。
出席现场投票及网络投票的股东中，中小投资者合计38人，代表股份37,327,200股，占上市公司总股份的4.4864％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份
35,878,600股，占上市公司总股份的4.3123％；通过网络投票的股东32人，代表股份1,448,600股，占上市公司总股份的0.1741％。
3、黄伟国先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师广东华商律师事务所律师出席或列席了本次会议。
二、会议提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案:1、通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举郑小将、马红、郝莉萍、刘平、杨世滨、张开彦为公司第四届董事会非独立董事，选举卢侠巍、罗会远、许光清为公司第四届董事会独立董事，任期均为2017年1月5日至2020年1月4日。表决结果如下：
1.1选举公司第四届董事会非独立董事
（1）选举郑小将为公司董事
表决结果为：同意233,196,339股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5216%。其中，中小投资者表决情况为同意36,206,339股，占出席
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-004会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.9972%。
（2）选举马红为公司董事
表决结果为：同意233,483,138股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6440%。其中，中小投资者表决情况为同意36,493,138股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.7655%。
（3）选举郝莉萍为公司董事
表决结果为：同意233,169,337股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5101%。其中，中小投资者表决情况为同意36,179,337股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.9249%。
（4）选举刘平为公司董事
表决结果为：同意233,169,338股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5101%。其中，中小投资者表决情况为同意36,179,338股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.9249%。
（5）选举杨世滨为公司董事
表决结果为：同意233,169,348股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5101%。其中，中小投资者表决情况为同意36,179,348股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.9249%。
（6）选举张开彦为公司董事
表决结果为：同意233,481,546股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6434%。其中，中小投资者表决情况为同意36,491,546股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.7613%。
1.2选举公司第四届董事会独立董事
（1）选举卢侠巍为公司独立董事
表决结果为：同意233,176,427股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5132%。其中，中小投资者表决情况为同意36,186,427股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.9439%。
（2）选举罗会远为公司独立董事
表决结果为：同意233,181,426股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5153%。其中，中小投资者表决情况为同意36,191,426股，占出席
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-004会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.9572%。
（9）选举许光清为公司独立董事
表决结果为：同意233,483,129股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6440%。其中，中小投资者表决情况为同意36,493,129股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.7655%。
公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
2、通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举苏国珍、陈云霞为公司第四届监事会股东代表监事，任期均为2017年1月5日至2020年1月4日，与公司职工代表大会选举的监事孙芯共同组成第四届监事会。表决结果如下：
（1）选举苏国珍为公司监事
表决结果为：同意233,182,126股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5156%。其中，中小投资者表决情况为同意36,192,126股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.9591%。
（2）选举陈云霞为公司监事
表决结果为：同意233,483,128股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6440%。其中，中小投资者表决情况为同意36,493,128股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.7655%。
公司第四届监事会监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由广东华商律师事务所杨文杰先生、黄环宇先生现场见证，并出具了《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-004议合法有效。
律师对本次股东大会出具的《法律意见书》全文已于同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
四、备查文件
1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、广东华商律师事务所出具的《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年1月6日 | {
"source": "announcement"
} |
博览世界科技为先广西博世科环保科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第三届董事会第三十四次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、关于公司拟投资建设广西博世科苍梧环保设备生产项目并对外投资设立全资子公司苍梧博世科环保设备制造有限公司（暂定名称）的独立意见
全体独立董事一致认为：公司本次拟在苍梧县投资建设环保产业聚集区和环保设备制造基地，并对外投资设立全资子公司，有利于全面提升公司环保装备制造能力，满足项目建设对环保装备及配套设施日益增长的需求，为公司开拓珠三角市场构筑前进基地，也为桂东地区的生态环境建设、梧州循环经济建设提供有力保障，符合公司中长期战略发展规划，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
因此，同意公司本次对外投资事项。
独立董事：覃解生、徐全华、文新2018年1月18日 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：000526 股票简称：紫光学大 公告编号：2018-126
厦门紫光学大股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份计划实施完毕的公告
持股5%以上的股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月25日收到公司股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司（以下简称“鑫鼎盛控股”）的《减持股份计划告知函》。持本公司股份6,357,623股（占本公司总股本比例6.6091%）的股东鑫鼎盛控股计划在减持股份预披露公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过961,951股（不超过本公司总股本的1%）。鑫鼎盛控股持有本公司股份的来源为司法判决转让。具体内容详见公司于2018年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2018-045）。
2018年8月20日，公司收到鑫鼎盛控股的《关于减持股份进展情况的告知函》，2018年5月21日至2018年8月20日期间，鑫鼎盛控股未通过二级市场卖出公司股份股份。具体内容请详见公司于2018年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份情况进展公告》（公告编号：2018-099）。
一、股东减持计划的实施情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（万股）|减持股数占总股本的比例（%）|
|鑫鼎盛控股|集中竞价交易|2018年10月16日|20.56|27.1212|0.28|
|||2018年10月17日|19.01|69.07|0.72|
|合计|||19.45|96.1912|1.00|
鑫鼎盛控股于2018年10月16日至2018年10月17日期间，通过二级市场卖出公司股份共961,912股，约占公司总股本1%，股份来源为司法判决转让获得的股份，减持价格区间为18.49元/股至20.78元/股，减持次数共66次。
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|鑫鼎盛控股|合计持有股份|635.7623|6.6091|539.5711|5.6091|
||其中：无限售条件股份|635.7623|6.6091|539.5711|5.6091|
||有限售条件股份|0|0.0000|0|0.0000|
注：本次减持前持有股份为2018年4月26日减持股份预披露公告披露前持有的数量，本次减持后持有股份为截至本公告披露日持有股份数量。
二、其他相关说明
1、本次减持未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、本次减持情况与公司此前预披露的减持意向、承诺、减持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，本次减持计划已实施完毕。
3、本次减持不存在最低减持价格承诺的情况。
4、鑫鼎盛控股的本次减持计划与公司正在推进的重大资产重组事项无关联
性，不会对公司正在推进的重大资产重组事项产生重大不利影响。
5、鑫鼎盛控股不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。
三、备查文件
1、鑫鼎盛控股《关于减持股份计划实施完毕的告知函》。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
四川中光防雷科技股份有限公司独立董事
关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，作为公司独立董事，在认真阅读了第三届董事会第十八次会议相关会议资料和听取有关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对审议通过的《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，发表如下独立意见：
公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 35,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行发行的低风险且投资期限不超过 12个月的保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。
上述资金的使用不会影响公司主营业务的正常发展，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意实施。
以下无正文。
本页无正文，为《四川中光防雷科技股份有限公司独立董事关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见》的签字页。
独立董事（签名）：
金智 文岐业 黄兴旺
2019年1月14日 | {
"source": "announcement"
} |