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五矿稀土股份有限公司 2016年半年度报告 2016年 08月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人赵勇、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人(会计主管人员)杨洪顺声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节公司简介 ......................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7第四节董事会报告 ..................................................................................................... 9第五节重要事项 ....................................................................................................... 15第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 29第七节优先股相关情况 ........................................................................................... 33第八节董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 34第九节财务报告 ....................................................................................................... 35第十节备查文件目录 ............................................................................................. 113 释义 |||| |-|-|-| |释义项|指|释义内容| |"公司"、"本公司"或"五矿稀土"|指|五矿稀土股份有限公司| |"五矿稀土集团"、"稀土集团"|指|五矿稀土集团有限公司| |"中国五矿"|指|中国五矿集团公司| |"五矿股份"|指|中国五矿股份有限公司| |"五矿赣州稀土"|指|五矿稀土（赣州）有限公司| |"赣县红金"、"红金公司"|指|赣县红金稀土有限公司| |"定南大华"、"大华公司"|指|定南大华新材料资源有限公司| |"稀土研究院"|指|五矿（北京）稀土研究院有限公司| |"广州建丰"、"建丰公司"|指|广州建丰五矿稀土有限公司| |"原山西关铝"、"山西关铝"|指|山西关铝股份有限公司| |"山西昇运"、"昇运公司"|指|山西昇运有色金属有限公司| |"佛山村田"、"村田公司"|指|佛山村田五矿精密材料有限公司| |"国务院国资委"|指|国务院国有资产监督管理委员会| |"中国证监会"|指|中国证券监督管理委员会| |"深交所"|指|深圳证券交易所| |||公司以全部资产及除五矿集团财务有限责任公司对本公司3,000万委| |||托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，同时拟以非| |||公开发行股份的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买| |"重大资产重组"|指|其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并| |||向五矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院| |||80%、10%、10%股权；拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特| |||定对象非公开发行股票募集配套资金。| 第二节公司简介 一、公司简介 ||||| |-|-|-|-| |股票简称|*ST五稀|股票代码|000831| |股票上市证券交易所|深圳证券交易所||| |公司的中文名称|五矿稀土股份有限公司||| |公司的中文简称（如有）|五矿稀土||| |公司的外文名称（如有）|CHINA MINMETALS RARE EARTH CO., LTD.||| |公司的外文名称缩写（如有）|WKXT||| |公司的法定代表人|赵勇||| 二、联系人和联系方式 |||| |-|-|-| ||董事会秘书|证券事务代表| |姓名|王宏源|舒艺| ||江西省赣州市章江南大道18号豪德银座|江西省赣州市章江南大道18号豪德银座| |联系地址||| ||A栋14、15层|A栋14、15层| |电话|0797-8398390|0797-8398390| |传真|0797-8398385|0797-8398385| |电子信箱|[email protected]|[email protected]| 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用√不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见2015年年报。 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 ||||| |-|-|-|-| ||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减| |营业收入（元）|83,208,257.47|328,125,675.93|-74.64%| |归属于上市公司股东的净利润（元）|-36,075,232.61|1,457,367.82|-2,575.37%| |归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||| ||-37,445,408.06|-778,815.19|-4,708.00%| |益的净利润（元）|||| |经营活动产生的现金流量净额（元）|143,126,056.92|-190,422,693.69|175.16%| |基本每股收益（元/股）|-0.037|0.001|-3,800.00%| |稀释每股收益（元/股）|-0.037|0.001|-3,800.00%| |加权平均净资产收益率|-1.74%|0.06%|-1.80%| ||||本报告期末比上年度末增| ||本报告期末|上年度末|| ||||减| |总资产（元）|2,199,973,958.49|2,236,814,762.76|-1.65%| |归属于上市公司股东的净资产（元）|2,058,400,467.98|2,092,912,603.78|-1.65%| 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-35.00|| |||| |-|-|-| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|1,882,015.21|| |一标准定额或定量享受的政府补助除外）||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|900.28|| ||-271,003.83|本期863计划、973计划项目费用325,887.01元，与项目相关且与公司正常经营活动无关的支出。| |其他符合非经常性损益定义的损益项目||| |减：所得税影响额|241,701.21|| |合计|1,370,175.45|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，稀土市场仍较低迷，部分稀土产品销售价格持续走低，且公司连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易已被实行退市风险警示，面对目前复杂的市场形势及严峻的竞争环境，公司董事会正积极主动采取措施，多举措优化资源配置，提升企业运营效率，持续加强成本控制，坚持工艺改进，严控费用性和投资性等资金支出，同时积极推动落实采购、销售体系完善，发挥公司产品在高纯、大比表面控制等方面的优势，以技术为基础，推动开展技术创新与客户需求相结合的业务模式，力争实现扭亏为盈的目标。 2016年1-6月，公司实现营业收入8,320.83万元，较去年同期32,812.57万元下降了74.64%；归属于上市公司所有者的净利润-3,607.52万元，较去年同期145.74万元下降了2,575.37%；2016年上半年基本每股收益-0.037元，去年同期0.001元。截止2016年6月30日，公司总资产为219,997.40万元，净资产为205,840.05万元。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因| ||83,208,257.47|328,125,675.93||本期稀土行业持续低| |营业收入|||-74.64%|迷，产品销量同比大幅| |||||下降所致。| ||60,422,867.25|275,079,056.97||本期稀土行业持续低| |营业成本|||-78.03%|迷，产品销量同比大幅| |||||下降所致。| ||1,000,190.14|1,423,682.55||本期营业收入同比大幅| |销售费用|||-29.75%|| |||||下降。| ||43,193,410.39|23,722,502.06||本期稀土行业持续低| |||||迷，稀土分离子企业同| |管理费用|||82.08%|比停产月份较多，计入| |||||管理费用的停工损失同| |||||比上升。| ||-3,735,581.55|-1,780,912.60||公司本期存量资金同比| |财务费用|||-109.76%|| |||||上升致利息收入上升。| ||-2,277,015.28|11,347,313.47||一方面公司本期利润总| |||||额同比大幅下降，另一| |所得税费用|||-120.07%|方面本期计提存货跌价| |||||损失同比上升致递延所| |||||得税费用同比下降。| |研发投入|3,195,288.61|949,760.41|236.43%|研发项目投入增加所致| |||||| |-|-|-|-|-| ||143,126,056.92|-190,422,693.69||本期收回部分年初应收| |经营活动产生的现金流||||| ||||175.16%|货款及本期采购业务未| |量净额||||| |||||完全展开所致。| ||-12,881,093.48|-1,448,274.13||本期固定资产投资同比| |投资活动产生的现金流||||增加及子公司建丰公司| ||||-789.41%|| |量净额||||本期增加对佛山村田投| |||||资所致。| ||28.51|-425,784.67||上年同期子公司红金公| |筹资活动产生的现金流||||| ||||100.01%|司发生票据贴现产生贴| |量净额||||| |||||现利息较大所致。| ||130,244,991.95|-192,296,752.49||本期收回部分年初应收| |现金及现金等价物净增||||| ||||167.73%|货款及本期采购业务未| |加额||||| |||||完全展开所致。| 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用√不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □适用√不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司严格按照国家关于稀土产业政策的相关要求，合法合规经营。坚持在加强研发、工艺改进、降本增效方面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及产品质量，同时积极推动开展技术创新与客户需求相结合的业务模式。 三、主营业务构成情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同| ||营业收入|营业成本|毛利率|||| |||||同期增减|同期增减|期增减| |分行业||||||| |稀土行业|82,702,557.93|60,380,876.25|26.99%|-74.62%|-78.05%|11.41%| |合计|82,702,557.93|60,380,876.25|26.99%|-74.62%|-78.05%|11.41%| |分产品||||||| |稀土氧化物|79,901,131.50|60,151,626.98|24.72%|-75.24%|-78.10%|9.82%| |试剂收入|46,709.43|12,652.65|72.91%|-73.74%|-89.56%|41.02%| |技术服务费收入|2,754,717.00|216,596.62|92.14%|-5.19%|-27.76%|2.46%| |合计|82,702,557.93|60,380,876.25|26.99%|-74.62%|-78.05%|11.41%| |分地区||||||| |国内地区|82,702,557.93|60,380,876.25|26.99%|-74.62%|-78.05%|11.41%| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |合计|82,702,557.9|3 60,380,876.25|26.99%|-74.62%|-78.05%|11.41%| 四、核心竞争力分析 公司的技术、节能环保优势等及其在中重稀土行业的影响力构成公司的核心竞争力。报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用□不适用 |||| |-|-|-| |对外投资情况||| |报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度| |8,598,447.00|0.00|0.00%| |被投资公司情况||| |公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例| |佛山村田五矿精密材料有限公司|稀有稀土金属压延加工|10.00%| |赣州昭日稀土新材料有限公司|稀有稀土金属压延加工|5.00%| （2）持有金融企业股权情况 √适用□不适用 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算|| |公司名称|公司类别|||||||||股份来源| |||成本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|比例|值（元）|益（元）|科目|| |赣州银行||||||||||| |||2,160,000.|||||3,642,360.||可供出售|| |股份有限|商业银行||2,808,000|0.23%|2,808,000|0.23%||140,400.00||| |||00|||||66||金融资产|| |公司||||||||||| |||2,160,000.|||||3,642,360.|||| |合计|||2,808,000|--|2,808,000|--||140,400.00|--|--| |||00|||||66|||| （3）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用√不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √适用□不适用 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||是否关联||||贷款对象资金用| |贷款对象||贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物|| ||方||||途| |||||张文海所持广州|| |广州建丰五矿稀土有限公司|是|6,700|4.35%|建丰25%的股权|流动资金周转| |||||质押|| |合计|--|6,700|--|--|--| |展期、逾期或诉讼事项（如有）|无||||| |展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有）|无||||| |委托贷款审批董事会公告披露日期（如有)|2016年04月08日||||| |委托贷款审批股东会公告披露日期（如有)|||||| 3、募集资金使用情况 □适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||主要产品||||||| |公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润| ||||或服务||||||| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |五矿稀土|||||||||| |||稀土金属|稀土产品|837,133,30|1,396,676,8|1,231,941,9|15,379,273.|-38,144,1|-35,478,789.6| |（赣州）有|子公司||||||||| |||冶炼|贸易|0|91.10|13.18|26|00.87|6| |限公司|||||||||| ||||单一稀土||||||| |赣县红金|||||||||| |||稀土金属|氧化物、稀||599,286,32|297,036,98|2,366,513.1|-22,550,7|-20,536,889.7| |稀土有限|子公司|||14,000,000|||||| |||冶炼|土富集氧||6.52|7.13|1|01.27|3| |公司|||||||||| ||||化物||||||| |定南大华|||单一稀土||||||| |新材料资||稀土金属|氧化物、稀|108,459,50|564,743,60|485,424,32|13,012,760.|-13,041,4|-12,510,653.5| ||子公司||||||||| |源有限公||冶炼|土富集氧|0|4.40|7.88|15|03.43|4| |司|||化物||||||| |五矿（北|||稀土分离||||||| |||技术研究|||||||| |京）稀土研|||技术转让||43,813,988.|29,966,173.|2,888,218.8|-536,053.|| ||子公司|与试验发||3,000,000|||||1,188,530.41| |究院有限|||及技术服||39|92|0|30|| |||展|||||||| |公司|||务||||||| ||||单一稀土||||||| |广州建丰|||||||||| |||稀土金属|氧化物、稀||409,848,62|299,157,71|62,332,598.|-883,346.|| |五矿稀土|子公司|||60,000,000|||||-861,436.36| |||冶炼|土富集氧||5.27|3.89|74|83|| |有限公司|||||||||| ||||化物||||||| 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用√不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □适用√不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||谈论的主要内容及提供的| |接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|| ||||||资料| ||||||公司生产、经营、扭亏为| |2016年01月01日|||||| ||||||盈措施、资产整合等情况。| |-2016年06月30|公司|电话沟通|个人|若干|| ||||||公司未提供公告之外的其| |日|||||| ||||||它资料。| ||||||公司产能及产能利用率水| |||||招商基金孙恒业、|| ||||||平，公司稀土原料采购，| |||||兴业证券邱祖学、|| ||||||稀土价格走势，商储、收| |2016年05月25日|公司|实地调研|机构|广发基金廖一专、|| ||||||储对市场的影响等。公司| |||||太平资产陈勇、长|| ||||||未提供公告之外的其它资| |||||城资产孙翔等|| ||||||料。| 第五节重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司运作效率，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，规范了股东大会的召集、召开和议事程序，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保了股东合法权益的行使。同时，公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。报告期内，公司召开了1次股东大会，严格按照相关法律法规和《股东大会议事规则》的要求履行相应的程序，会议均有律师见证，维护了上市公司和股东的合法权益。 （二）公司治理的独立性 公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范独立的治理结构，制定了详细内部管控制度，明确决策、执行、监督管理等方面的职责权限，形成了一套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，并与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，各自独立核算、独立承担责任和经营风险。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定召开董事会。报告期内，公司共召开5次董事会，董事会运作规范、高效，董事能够以认真负责的态度勤勉行事。 （四）监事与监事会 公司共有5名监事，其中2名为职工监事。报告期内，公司共召开2次监事会。监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的利益。 （五）信息披露 董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。报告期内，公司共发布公告及相关资料43项，接受投资者电话咨询140余次，以深交所互动易为主要平台，答复投资者提问145条，现场接待相关机构及投资者调研1次。关于公司现场接待投资者情况，公司均有完整的记录并根据深交所有关规定在指定媒体进行公开披露，较好的保证了投资者了解公司信息的公平性。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √适用□不适用 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |诉讼(仲裁)基本情|涉案金额（万|是否形成预计|诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判决||| |||||||披露日期|披露索引| |况|元）|负债|进展|结果及影响|执行情况||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||公司提起||| ||||管辖权异||| ||||议，先后被||| ||||洛阳市涧||| |原告：中色科技股|||||| ||||西区人民||| |份有限公司|||||| ||||法院、洛阳||| |被告：山西关铝集|||||| ||||市中级人||| |团有限公司、五矿|||||| ||||民法院、河||| |稀土股份有限公|||||| ||||南省高级||| |司|||||| ||||人民法院|2016年7月，河|| |原告在起诉状中|||||| |||暂未形成，但如|驳回。根据|南省高级人民法|| |指出：2000年12|||||| |||本案败诉且本|原山西关|院驳回公司管辖|| |月原告与第一被|||||| |||案的最终责任|铝与山西|权异议的再审申|| |告（原山西省运城|||||| |||承担方山西昇|昇运于|请。截止报告期，|| |地区解州铝厂）签|27||||无| |||运不具备承担|2012年9月|洛阳市涧西区人|| |订了《800mm四|||||| |||责任的能力，将|27日签订|民法院尚未开|| |辊不可逆铝带箔|||||| |||形成公司的预|的《资产出|庭，也未就追加|| |冷轧机承包合|||||| |||计负债。|售协议》，|被告申请做出裁|| |同》，因合同纠纷，|||||| ||||原山西关|定。|| |原告向河南省洛|||||| ||||铝的负债||| |阳市涧西区人民|||||| ||||应由山西||| |法院提起诉讼，要|||||| ||||昇运承担。||| |求被告偿还设备|||||| ||||据此，公司||| |款27万元及违约|||||| ||||已向法院||| |金。|||||| ||||申请追加||| ||||山西昇运||| ||||为共同被||| ||||告。||| |原告：中色科技股|||公司提起||| |份有限公司|||管辖权异||| |被告：山西关铝集|||议，先后被||| |团有限公司、五矿|||洛阳市涧|2016年7月，河|| |稀土股份有限公||暂未形成，但如|西区人民|南省高级人民法|| |司||本 案 败 诉 且 本|法 院 、 洛 阳|院 驳回公司管辖|| |原告在起诉状中||案的最终责任|市中级人|权异议的再审申|| |指出：2000年12||承担方山西昇|民法院、河|请。截止报告期，|| ||199||||无| |月原告与第一被||运不具备承担|南省高级|洛阳市涧西区人|| |告（原山西省运城||责任的能力，将|人民法院|民法院尚未开|| |地区解州铝厂）签||形成公司的预|驳回。根据|庭，也未就追加|| |订了《1300mm单||计负债。|原山西关|被告申请做出裁|| |机架双卷取四辊|||铝与山西|定。|| |可逆铝带坯热轧|||昇运于||| |机组承包合同》，|||2012年9月||| |因合同纠纷，原告|||27日签订||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |向河南省洛阳市|||的《资产出||| |涧西区人民法院|||售协议》，||| |提起诉讼，要求被|||原山西关||| |告偿还设备款|||铝的负债||| |198.996万元及违|||应由山西||| |约金。|||昇运承担。||| ||||据此，公司||| ||||已向法院||| ||||申请追加||| ||||山西昇运||| ||||为共同被||| ||||告。||| |||||运城市盐湖区人|| |原告：山西三晋铁||||民法院一审判|| |建工程集团公司||||决：公司向原告|| |运城工务分公司||||支付工程款|| |被告：山西昇运有||||1,439,848元，山|| |色金属有限公司、||||西昇运承担连带|| |五矿稀土股份有||||责任。公司及山|| |限公司||||西昇运均提起上|| |原告在起诉状中||||诉，2016年6月，|| |指出：2003年3||||运城市中级人民|| |月30日，原告与||暂未形成，但如||法院二审判决：|| |被告原山西关铝||本案的最终责||撤销原判，公司|| |签订《工程承包合||任承担方山西||及山西昇运共同|| |同》，2003年11|143.98|昇运不具备承|已判决|向原告支付工程|| ||||||正在执行| |月5日继而签订||担责任的能力，||款1,439,848元。|| |《关铝公司20万||将形成公司的||判决同时阐明：|| |吨项目铁路专用||预计负债。||公司及山西昇运|| |线工程施工补充||||共同承担本案责|| |合同》， 因合同纠||||任后，该债务最|| |纷，原告向运城市||||终由谁承担可另|| |盐湖区人民法院||||行解决。根据原|| |提起诉讼，要求山||||山西关铝与山西|| |西昇运支付工程||||昇运签订的《资|| |款1,439,848元及||||产出售协议》，原|| |利息，公司承担连||||山西关铝的负债|| |带责任。||||应由山西昇运承|| |||||担。|| 三、媒体质疑情况 □适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用√不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用√不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||占同类|获批的|||可获得||| |||||关联交||关联交|||是否超|关联交|||| |关联交|关联关|关联交|关联交||关联交||交易金|交易额|||的同类|披露日|披露| |||||易定价||易金额|||过获批|易结算|||| |易方|系|易类型|易内容||易价格||额的比|度（万|||交易市|期|索引| |||||原则||（万元）|||额度|方式|||| ||||||||例|元）|||价||| |五矿稀|||||||||||||| |土集团|控股股|销售产|稀土氧|市场公||||||合同约|||| ||||||市场价|3,841.56|48.08%|55,000|否||_||| |有限公|东|品|化物|允价格||||||定方式|||| |司|||||||||||||| |五矿稀|||提供劳||||||||||| ||控股股|综合服||市场公||||||合同约|||| |土集团|||务、场地||协议价|75.47|27.40%|2,000|否||_||| ||东|务||允价格||||||定方式|||| |有限公|||租赁等||||||||||| ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |司|||综合服||||||||||| ||||务||||||||||| |佛山村|||||||||||||| |田五矿|||||||||||||| ||重要投|销售产|稀土氧|市场公||||||合同约|||| |精密材|||||市场价|2,274.6|28.47%|10,000|否||_||| ||资企业|品|化物|允价格||||||定方式|||| |料有限|||||||||||||| |公司|||||||||||||| |五矿稀|||||||||||||| |土集团|控股股|购买商|稀土氧|市场公||||||合同约|||| ||||||市场价|2,455.96|84.74%|5,000|否||_||| |有限公|东|品|化物|允价格||||||定方式|||| |司|||||||||||||| |广州屯|子公司||||||||||||| |星有色|少数股|接受劳|提供仓|市场公|||100.00|||合同约|||| ||||||市场价|55.35|||否||_||| |金属有|东控制|务|储费|允价格|||%|||定方式|||| |限公司|的企业||||||||||||| |合计||||--|--|8,702.94|--|72,000|--|--|--|--|--| |大额销货退回的详细情况||||无|||||||||| |||||1、公司2016年度预计发生的销售产品的日常关联交易65,000.00万元，本报告期实际|||||||||| |||||发生此类交易6,116.16万元，完成2016年度预计数9.41%。|||||||||| |按类别对本期将发生的日常关联交||||2、公司2016年度预计发生采购商品的日常关联交易5,000万元，本报告期实际发生此|||||||||| |易进行总金额预计的，在报告期内||||类交易2,455.96万元，完成2016年度预计数49.12%。|||||||||| |的实际履行情况（如有）||||3、公司2016年度预计发生的提供劳务及厂地租赁等综合服务的日常关联交易2,000万，|||||||||| |||||本报告期实际发生此类交易75.47万元，完成2016年度预计数3.77%。|||||||||| |||||4、公司本期接受关联单位广州屯星有色金属有限公司提供劳务55.35万元。|||||||||| |交易价格与市场参考价格差异较大|||||||||||||| |||||无|||||||||| |的原因（如适用）|||||||||||||| 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用□不适用 向关联方收取利息 |||||| |-|-|-|-|-| |交易类型|关联方名称|本期发生额（万元）|上期发生额（万元）|定价方式| |财务公司存款利息收入|五矿集团财务有限责任公司|152.38|93.84|同期银行存款利率| ||合计|152.38|93.84|| 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □适用√不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |股改承诺|||||| |收购报告书或权益变动报告书中所作承|||||| |诺|||||| |||避免同业竞争|||| |||的承诺：针对本|||| |||公司及所控制|||| |||的其他企业与|||| |||五矿稀土从事|||| |||相同或相似业|||| |||务的情况，本公|||| |||司承诺将在五|||| |||矿稀土重大资|||| |||产重组完成后|||| |||的三至五年左|||| |||右，在操作符合|||| |||法律法规、法定|||| |||程序的前提下，|||| |||通过股权并购、|||| ||中国五矿集团||2012年08月15||| |资产重组时所作承诺||资产重组、业务||长期有效|正常履行中| ||公司||日||| |||重组或放弃控|||| |||制权等方式避|||| |||免同业竞争。|||| |||在作为五矿稀|||| |||土的实际控制|||| |||人期间，本公司|||| |||及本公司所控|||| |||制的其他企业|||| |||不会在现有业|||| |||务以外新增与|||| |||五矿稀土及其|||| |||控股子公司主|||| |||营业务形成竞|||| |||争的业务，包括|||| |||不在中国境内|||| |||||| |-|-|-|-|-| ||外通过投资、收|||| ||购、联营、兼并、|||| ||受托经营等方|||| ||式从事与五矿|||| ||稀土主营业务|||| ||形成竞争的业|||| ||务。|||| ||在作为五矿稀|||| ||土的实际控制|||| ||人期间，如本公|||| ||司及本公司所|||| ||控制的其他企|||| ||业未来从任何|||| ||第三方获得的|||| ||任何商业机会|||| ||与五矿稀土主|||| ||营业务形成竞|||| ||争，则本公司及|||| ||本公司所控制|||| ||的其他企业将|||| ||立即通知五矿|||| ||稀土，在征得第|||| ||三方允诺后，在|||| ||同等条件下尽|||| ||最大努力将该|||| ||商业机会给予|||| ||五矿稀土。|||| ||上述承诺事项|||| ||在五矿稀土合|||| ||法有效存续且|||| ||本公司作为五|||| ||矿稀土实际控|||| ||制人期间持续|||| ||有效。|||| ||减少及规范关|||| ||联交易的承诺：|||| ||中国五矿将继|||| ||续按照《公司|||| |中国五矿集团|法》等法律、法|2012年08月15||| ||||长期有效|正常履行中| |公司|规、规章等规范|日||| ||性文件的要求|||| ||以及五矿稀土|||| ||《公司章程》的|||| ||有关规定，敦促|||| || |-| |中国五矿股份| |有限公司和五| |矿稀土集团有| |限公司依法行| |使股东权利或| |者敦促董事依| |法行使董事权| |利，在五矿稀土| |股东大会以及| |董事会对有关| |涉及中国五矿| |事项的关联交| |易进行表决时，| |敦促关联方履| |行回避表决的| |义务。| |中国五矿尽量| |避免和减少与| |五矿稀土之间| |的关联交易，不| |利用中国五矿| |作为五矿稀土| |实际控制人之| |地位在关联交| |易中谋取不当| |利益。对于无法| |避免或有合理| |理由存在的关| |联交易，中国五| |矿严格保证遵| |守相关法律、法| |规、规章等规范| |性文件的规定，| |履行或敦促关| |联方履行交易| |程序及信息披| |露义务，严格按| |照“公平、公正、| |自愿”的商业原| |则，在与五矿稀| |土订立公平合| |理的交易合同| |的基础上，进行| |相关交易。| |||||| |-|-|-|-|-| ||本承诺函在五|||| ||矿稀土合法有|||| ||效存续且五矿|||| ||集团作为五矿|||| ||稀土实际控制|||| ||人期间持续有|||| ||效。|||| ||保持公司独立|||| ||性的承诺：中国|||| ||五矿不会因重|||| ||大资产重组间|||| ||接增加所持五|||| ||矿稀土的股份|||| ||比例而损害其|||| ||的独立性，在资|||| ||产、人员、财务、|||| ||机构和业务上|||| ||与五矿稀土保|||| ||持“五分开”原|||| ||则，并严格遵守|||| ||中国证监会关|||| ||于上市公司独|||| ||立性的相关规|||| |中国五矿集团|定，不违规利用|2012年08月15||| ||||长期有效|正常履行中| |公司|五矿稀土提供|日||| ||担保，不非法占|||| ||用五矿稀土资|||| ||金，保持并维护|||| ||五矿稀土的独|||| ||立性。|||| ||除非中国五矿|||| ||不再为五矿稀|||| ||土之实际控制|||| ||人，本承诺始终|||| ||有效。若中国五|||| ||矿违反上述承|||| ||诺给五矿稀土|||| ||及其他股东造|||| ||成损失，一切损|||| ||失将由中国五|||| ||矿承担。|||| ||认购股份锁定|||| |五矿稀土集团||2012年08月22|2013年02月08|| ||的承诺：本公司|||已履行完毕| |有限公司||日|日至2016年02|| ||所认购的非公|||| |||||| |-|-|-|-|-| ||开发行的股份||月08日|| ||自上市之日起|||| ||36个月内不转|||| ||让，如中国证监|||| ||会、深圳证券交|||| ||易所对锁定期|||| ||另有要求的，本|||| ||公司同意按要|||| ||求相应调整。|||| ||根据本公司拟|||| ||与五矿稀土签|||| ||署的盈利补偿|||| ||协议的相关规|||| ||定，若稀土研究|||| ||院盈利补偿期|||| ||间（重大资产重|||| ||组实施完毕当|||| ||年及其后连续|||| ||两个会计年度）|||| ||的净利润合计|||| ||数与预测净利|||| ||润之间差额的|||| ||专项审计报告，|||| ||以及稀土研究|||| ||院减值测试报|||| ||告出具的日期|||| ||晚于上述锁定|||| ||期届满之日，则|||| ||本公司所持有|||| ||的非公开发行|||| ||的股份不得转|||| ||让。待上述专项|||| ||审计报告和稀|||| ||土研究院减值|||| ||测试报告出具，|||| ||且本公司履行|||| ||完毕盈利补偿|||| ||承诺后再按照|||| ||中国证监会及|||| ||深圳证券交易|||| ||所的有关规定|||| ||执行。|||| |五矿稀土集团|避免同业竞争|2012年08月22||| ||||长期有效|正常履行中| |有限公司|的承诺：针对本|日||| || |-| |公司及所控制| |的其他企业与| |五矿稀土从事| |相同或相似业| |务的情况，本公| |司承诺将在五| |矿稀土重大资| |产重组完成后| |的三至五年左| |右，在操作符合| |法律法规、法定| |程序的前提下，| |通过股权并购、| |资产重组、业务| |重组或放弃控| |制权等方式避| |免同业竞争。| |在作为五矿稀| |土的主要股东| |期间，本公司及| |本公司所控制| |的其他企业不| |会在现有业务| |以外新增与五| |矿稀土及其控| |股子公司主营| |业务形成竞争| |的业务，包括不| |在中国境内外| |通过投资、收| |购、联营、兼并、| |受托经营等方| |式从事与五矿| |稀土主营业务| |形成竞争的业| |务。| |在作为五矿稀| |土的主要股东| |期间，如本公司| |及本公司所控| |制的其他企业| |未来从任何第| |三方获得的任| |何商业机会与| |||||| |-|-|-|-|-| ||五矿稀土主营|||| ||业务形成竞争，|||| ||则本公司及本|||| ||公司所控制的|||| ||其他企业将立|||| ||即通知五矿稀|||| ||土，在征得第三|||| ||方允诺后，在同|||| ||等条件下尽最|||| ||大努力将该商|||| ||业机会给予五|||| ||矿稀土。|||| ||上述承诺事项|||| ||在五矿稀土合|||| ||法有效存续且|||| ||本公司作为五|||| ||矿稀土主要股|||| ||东期间持续有|||| ||效。|||| ||持有股权无争|||| ||议的承诺：五矿|||| ||赣州稀土和稀|||| ||土研究院均系|||| ||依法设立的公|||| ||司制企业，股权|||| ||权属清晰。五矿|||| ||稀土集团历次|||| ||出资、受让及转|||| ||让五矿赣州稀|||| ||土和稀土研究|||| ||院股权的行为|||| |五矿稀土集团||2012年09月13||| ||均符合法律、法||长期有效|正常履行中| |有限公司||日||| ||规规定，并已依|||| ||法缴纳税费。如|||| ||因五矿稀土集|||| ||团历次出资、受|||| ||让及转让五矿|||| ||赣州稀土和稀|||| ||土研究院股权|||| ||行为造成任何|||| ||股权纠纷或行|||| ||政处罚，由五矿|||| ||稀土集团承担|||| ||相应责任。|||| ||| |-|-| |首次公开发行或再融资时所作承诺|| |其他对公司中小股东所作承诺|| |承诺是否及时履行|是| ||中国五矿及五矿稀土集团关于避免同业竞争的承诺。相关方承诺将在公司重大资| |未完成履行的具体原因及下一步计划|| ||产重组完成后的三至五年左右，在符合法律法规、法定程序的前提下，通过资产| |（如有）|| ||重组、业务重组或放弃控制权等方式，消除同业竞争。| 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □适用√不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 □适用√不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后|| ||||||公积金转||||| ||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例| ||||||股||||| ||235,236,3|||||-235,228,6|-235,228,6||| |一、有限售条件股份||23.98%|0|0|0|||7,650|0.00%| ||10|||||60|60||| |1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%| ||235,228,6|||||-235,228,6|-235,228,6||| |2、国有法人持股||23.98%|0|0|0|||0|0.00%| ||60|||||60|60||| |3、其他内资持股|7,650|0.00%|0|0|0|0|0|7,650|0.00%| |其中：境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%| |境内自然人持股|7,650|0.00%|0|0|0|0|0|7,650|0.00%| |4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%| |其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%| |境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%| ||745,652,6|||||235,228,6|235,228,6|980,881,3|| |二、无限售条件股份||76.02%|0|0|0||||100.00%| ||71|||||60|60|31|| ||745,652,6|||||235,228,6|235,228,6|980,881,3|| |1、人民币普通股||76.02%|0|0|0||||100.00%| ||71|||||60|60|31|| |2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%| |3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%| |4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%| ||980,888,9|||||||980,888,9|| |三、股份总数||100.00%|0|0|0|0|0||100.00%| ||81|||||||81|| 股份变动的原因 √适用□不适用 公司第五届董事会第十一次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司以非公开发行的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生以及李京哲购买其持有的五矿赣州稀土100%股权和稀土研究院100%股权。 公司于2012年12月21日收到中国证监会证监许可[2012]1701号《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿 稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本公司向五矿稀土集团发行235,228,660股股份， 向魏建中发行38,279,827股股份，向刘丰志发行30,869,836股股份，向刘丰生发行7,717,459股股份，向廖春生发行578,412 股股份，向李京哲发行578,412股股份购买相关资产。 公司于2016年1月14日收到公司控股股东五矿稀土集团关于委托公司董事会代为申请解除其持有公司限售股份的授权委托书，经公司董事会申请、深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，上述股东所持公司235,228,660股限售条件股份于2016年2月15日正式解除限售。 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||报告期末表决权恢复的优先股||||| |报告期末普通股股东总数||93,054|||||||0|| |||||||股东总数（如有）（参见注8）||||| |持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况||||||||||| ||||||||持有有限|持有无限|质押或冻结情况|| |||||报告期末|报告期内|||||| ||||||||售条件的|售条件的||| |股东名称|股东性质||持股比例|持有的普|增减变动|||||| ||||||||普通股数|普通股数|股份状态|数量| |||||通股数量|情况|||||| ||||||||量|量||| |五矿稀土集团有限公司|国有法人||23.98%|235,228,660|0||0|235,228,660||| |中国五矿股份有限公司|国有法人||15.14%|148,483,351|0||0|148,483,351||| |山西省经济建设投资集团有限公司|国有法人||2.20%|21,589,294|290,000||0|21,589,294||| |中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金|其他||0.99%|9,745,551|9,745,551||0|9,745,551||| |四川万丰商贸大厦管理中心|其他||0.98%|9,589,200|5,439,200||0|9,589,200||| |中央汇金资产管理有限责任|国有法人||0.96%|9,457,400|0||0|9,457,400||| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |公司|||||||||| |潘英俊|境内自然人|0.69%|6,738,500|-2,273,800|0|6,738,500||质押|6,600,000| |山西怡和房地产开发有限公司|其他|0.44%|4,360,000|0|0|4,360,000|||| |中信信托有限责任公司－中信信托锐进35期神农投资集合资金信托计划|其他|0.32%|3,142,300|3,142,300|0|3,142,300|||| |中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|其他|0.32%|3,134,500|3,134,500|0|3,134,500|||| |||上述股东中，五矿稀土集团有限公司与中国五矿股份有限公司存在关联关系，其实际控|||||||| |上述股东关联关系或一致行动的||制人均为中国五矿集团公司。五矿稀土集团有限公司除与中国五矿股份有限公司之外的|||||||| |说明||上述股东之间，不存在关联关系；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否|||||||| |||属于一致行动人。|||||||| |前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||||| ||||||||股份种类||| |股东名称||报告期末持有无限售条件普通股股份数量|||||||| ||||||||股份种类||数量| |五矿稀土集团有限公司||235,228,660|||||人民币普通股||235,228,660| |中国五矿股份有限公司||148,483,351|||||人民币普通股||148,483,351| |山西省经济建设投资集团有限公司||21,589,294|||||||| ||||||||人民币普通股||21,589,294| |中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金||9,745,551|||||||| ||||||||人民币普通股||9,745,551| |四川万丰商贸大厦管理中心||9,589,200|||||人民币普通股||9,589,200| |中央汇金资产管理有限责任公司||9,457,400|||||人民币普通股||9,457,400| |潘英俊||6,738,500|||||人民币普通股||6,738,500| |山西怡和房地产开发有限公司||4,360,000|||||人民币普通股||4,360,000| |中信信托有限责任公司－中信信托锐进35期神农投资集合资金信托计划||3,142,300|||||||| ||||||||人民币普通股||3,142,300| |中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金||3,134,500|||||||| ||||||||人民币普通股||3,134,500| |前10名无限售条件普通股股东之|||||||||| |||公司前10大股东中，五矿稀土集团有限公司与中国五矿股份有限公司存在关联关系，|||||||| |间，以及前10名无限售条件普通|||||||||| ||| |-|-| |股股东和前10名普通股股东之间|其实际控制人均为中国五矿集团公司。五矿稀土集团有限公司与除中国五矿股份有限公| |关联关系或一致行动的说明|司之外的前10名其他无限售流通股股东及前10名其他普通股股东之间，不存在关联关| ||系；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。| |前10名普通股股东参与融资融券|| ||前10名无限售条件股东中四川万丰商贸大厦管理中心通过信达证券股份有限公司客户| |业务股东情况说明（如有）（参见|| ||信用交易担保证券账户持有公司股票9,589,200股，占公司总股本的0.98%。| |注4）|| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用√不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用√不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2015年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 |||||| |-|-|-|-|-| |姓名|担任的职务|类型|日期|原因| ||||2016年03月28|| |杨兴龙|总经理|解聘||因工作原因辞职| ||||日|| ||||2016年03月28|| |杨兴龙|董事会秘书|解聘||因工作原因辞职| ||||日|| ||||2016年03月28|| |王龙滨|总经理|聘任||董事会聘任| ||||日|| ||||2016年06月29|| |王宏源|董事会秘书|聘任||董事会聘任| ||||日|| 第九节财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是√否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：五矿稀土股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|564,922,167.37|434,677,175.42| |结算备付金||| |拆出资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据||1,980,000.00| |应收账款|228,666,800.00|341,640,920.00| |预付款项|1,825,515.58|177,980.36| |应收保费||| |应收分保账款||| |应收分保合同准备金||| |应收利息||| |应收股利||| |其他应收款|348,459.44|669,380.58| |买入返售金融资产||| |存货|1,041,339,845.21|1,095,844,073.57| |划分为持有待售的资产||| |||| |-|-|-| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|56,780,339.89|57,926,500.75| |流动资产合计|1,893,883,127.49|1,932,916,030.68| |非流动资产：||| |发放贷款及垫款||| |可供出售金融资产|6,699,624.83|6,699,624.83| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|20,011,493.76|10,335,153.10| |投资性房地产||| |固定资产|142,841,114.70|154,514,792.62| |在建工程|3,617,810.29|1,456,278.09| |工程物资|113,461.54|113,461.54| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|15,278,572.58|15,610,148.29| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用||| |递延所得税资产|117,528,753.30|115,169,273.61| |其他非流动资产||| |非流动资产合计|306,090,831.00|303,898,732.08| |资产总计|2,199,973,958.49|2,236,814,762.76| |流动负债：||| |短期借款||| |向中央银行借款||| |吸收存款及同业存放||| |拆入资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据||| |应付账款|1,387,100.08|1,385,632.67| |||| |-|-|-| |预收款项|432,200.00|| |卖出回购金融资产款||| |应付手续费及佣金||| |应付职工薪酬|9,282,279.81|7,429,973.02| |应交税费|6,353,362.64|9,100,683.40| |应付利息||| |应付股利|41,581,355.21|41,581,355.21| |其他应付款|2,192,606.59|2,274,273.38| |应付分保账款||| |保险合同准备金||| |代理买卖证券款||| |代理承销证券款||| |划分为持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债||| |其他流动负债||| |流动负债合计|61,228,904.33|61,771,917.68| |非流动负债：||| |长期借款||| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款||| |长期应付职工薪酬||| |专项应付款||| |预计负债||| |递延收益|2,867,048.46|4,464,063.67| |递延所得税负债|2,552,750.36|2,672,229.74| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|5,419,798.82|7,136,293.41| |负债合计|66,648,703.15|68,908,211.09| |所有者权益：||| |股本|980,888,981.00|980,888,981.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |||| |-|-|-| |永续债||| |资本公积|755,356,890.37|755,356,861.86| |减：库存股||| |其他综合收益||| |专项储备|37,861,922.43|36,298,854.13| |盈余公积|159,252,190.22|159,252,190.22| |一般风险准备||| |未分配利润|125,040,483.96|161,115,716.57| |归属于母公司所有者权益合计|2,058,400,467.98|2,092,912,603.78| |少数股东权益|74,924,787.36|74,993,947.89| |所有者权益合计|2,133,325,255.34|2,167,906,551.67| |负债和所有者权益总计|2,199,973,958.49|2,236,814,762.76| 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：王宏源 会计机构负责人：杨洪顺2、母公司资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|216,412,578.97|145,753,767.03| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据||| |应收账款|27,075,000.00|45,125,000.00| |预付款项||14,150.94| |应收利息|80,958.34|142,704.17| |应收股利|155,000,000.00|155,000,000.00| |其他应收款|6,761.70|869.25| |存货|99,253,179.48|105,415,316.23| |划分为持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|86,025,449.76|134,449,588.87| |流动资产合计|583,853,928.25|585,901,396.49| |非流动资产：||| |||| |-|-|-| |可供出售金融资产||| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|2,754,941,724.21|2,754,941,724.21| |投资性房地产||| |固定资产|507.62|1,090.88| |在建工程||| |工程物资||| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|1,513.56|11,591.23| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用||| |递延所得税资产||| |其他非流动资产||| |非流动资产合计|2,754,943,745.39|2,754,954,406.32| |资产总计|3,338,797,673.64|3,340,855,802.81| |流动负债：||| |短期借款||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据||| |应付账款||| |预收款项||| |应付职工薪酬|677,018.67|933,043.45| |应交税费|2,067,656.50|2,091,573.89| |应付利息||| |应付股利||| |其他应付款|754,582.55|767,910.00| |划分为持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债||| |||| |-|-|-| |其他流动负债||| |流动负债合计|3,499,257.72|3,792,527.34| |非流动负债：||| |长期借款||| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款||| |长期应付职工薪酬||| |专项应付款||| |预计负债||| |递延收益||| |递延所得税负债||| |其他非流动负债||| |非流动负债合计||| |负债合计|3,499,257.72|3,792,527.34| |所有者权益：||| |股本|980,888,981.00|980,888,981.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|2,465,067,229.73|2,465,067,201.22| |减：库存股||| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|122,903,926.10|122,903,926.10| |未分配利润|-233,561,720.91|-231,796,832.85| |所有者权益合计|3,335,298,415.92|3,337,063,275.47| |负债和所有者权益总计|3,338,797,673.64|3,340,855,802.81| 3、合并利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业总收入|83,208,257.47|328,125,675.93| |||| |-|-|-| |其中：营业收入|83,208,257.47|328,125,675.93| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|124,920,284.32|318,887,786.13| |其中：营业成本|60,422,867.25|275,079,056.97| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |退保金||| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净额||| |保单红利支出||| |分保费用||| |营业税金及附加|968,447.25|143,629.14| |销售费用|1,000,190.14|1,423,682.55| |管理费用|43,193,410.39|23,722,502.06| |财务费用|-3,735,581.55|-1,780,912.60| |资产减值损失|23,070,950.84|20,299,828.01| |加：公允价值变动收益（损失以||| |“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填||| ||1,218,293.66|-69,577.06| |列）||| |其中：对联营企业和合营企业||| ||1,077,893.66|-79,577.06| |的投资收益||| |汇兑收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00| |三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-40,493,733.19|9,168,312.74| |加：营业外收入|1,890,521.58|3,501,714.44| |其中：非流动资产处置利得||709.59| |减：营业外支出|7,641.09|327,411.84| |其中：非流动资产处置损失|35.00|240,782.88| |四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-38,610,852.70|12,342,615.34| |减：所得税费用|-2,277,015.28|11,347,313.47| |五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-36,333,837.42|995,301.87| |归属于母公司所有者的净利润|-36,075,232.61|1,457,367.82| |少数股东损益|-258,604.81|-462,065.95| |||| |-|-|-| |六、其他综合收益的税后净额||| |归属母公司所有者的其他综合收益||| |的税后净额||| |（一）以后不能重分类进损益的其||| |他综合收益||| |1.重新计量设定受益计划净||| |负债或净资产的变动||| |2.权益法下在被投资单位不||| |能重分类进损益的其他综合收益中享||| |有的份额||| |（二）以后将重分类进损益的其他||| |综合收益||| |1.权益法下在被投资单位以||| |后将重分类进损益的其他综合收益中||| |享有的份额||| |2.可供出售金融资产公允价||| |值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类为||| |可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有效||| |部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |归属于少数股东的其他综合收益的||| |税后净额||| |七、综合收益总额|-36,333,837.42|995,301.87| |归属于母公司所有者的综合收益||| ||-36,075,232.61|1,457,367.82| |总额||| |归属于少数股东的综合收益总额|-258,604.81|-462,065.95| |八、每股收益：||| |（一）基本每股收益|-0.037|0.001| |（二）稀释每股收益|-0.037|0.001| 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：王宏源 会计机构负责人：杨洪顺 4、母公司利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业收入|2,676,068.37|40,598,290.59| |减：营业成本|2,702,564.10|37,068,376.01| |营业税金及附加|87,744.95|143,416.46| |销售费用|1,452.26|3,800.00| |管理费用|2,370,582.85|2,661,934.68| |财务费用|-1,151,489.13|-859,012.26| |资产减值损失|2,509,595.20|14,686,084.61| |加：公允价值变动收益（损失以||| |“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填||| ||2,079,493.80|2,590,123.62| |列）||| |其中：对联营企业和合营企||| |业的投资收益||| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,764,888.06|-10,516,185.29| |加：营业外收入||| |其中：非流动资产处置利得||| |减：营业外支出||| |其中：非流动资产处置损失||| |三、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||-1,764,888.06|-10,516,185.29| |列）||| |减：所得税费用||| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,764,888.06|-10,516,185.29| |五、其他综合收益的税后净额||| |（一）以后不能重分类进损益的||| |其他综合收益||| |1.重新计量设定受益计划||| |净负债或净资产的变动||| |2.权益法下在被投资单位||| |不能重分类进损益的其他综合收益中||| |享有的份额||| |（二）以后将重分类进损益的其||| |他综合收益||| |1.权益法下在被投资单位||| |以后将重分类进损益的其他综合收益||| |中享有的份额||| |2.可供出售金融资产公允||| |||| |-|-|-| |价值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类||| |为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有||| |效部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |六、综合收益总额|-1,764,888.06|-10,516,185.29| |七、每股收益：||| |（一）基本每股收益||| |（二）稀释每股收益||| 5、合并现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|213,452,225.80|286,050,954.28| |客户存款和同业存放款项净增加||| |额||| |向中央银行借款净增加额||| |向其他金融机构拆入资金净增加||| |额||| |收到原保险合同保费取得的现金||| |收到再保险业务现金净额||| |保户储金及投资款净增加额||| |处置以公允价值计量且其变动计||| |入当期损益的金融资产净增加额||| |收取利息、手续费及佣金的现金||| |拆入资金净增加额||| |回购业务资金净增加额||| |收到的税费返还||| |收到其他与经营活动有关的现金|5,130,913.23|6,246,025.45| |经营活动现金流入小计|218,583,139.03|292,296,979.73| |购买商品、接受劳务支付的现金|34,689,663.42|430,338,286.59| |客户贷款及垫款净增加额||| |||| |-|-|-| |存放中央银行和同业款项净增加||| |额||| |支付原保险合同赔付款项的现金||| |支付利息、手续费及佣金的现金||| |支付保单红利的现金||| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||20,418,527.66|24,405,480.39| |金||| |支付的各项税费|11,809,519.95|18,584,881.51| |支付其他与经营活动有关的现金|8,539,371.08|9,391,024.93| |经营活动现金流出小计|75,457,082.11|482,719,673.42| |经营活动产生的现金流量净额|143,126,056.92|-190,422,693.69| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||| |取得投资收益收到的现金|140,400.00|| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||1,560.00|300.00| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流入小计|141,960.00|300.00| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||4,424,606.48|1,448,574.13| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|8,598,447.00|| |质押贷款净增加额||| |取得子公司及其他营业单位支付||| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流出小计|13,023,053.48|1,448,574.13| |投资活动产生的现金流量净额|-12,881,093.48|-1,448,274.13| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||| |其中：子公司吸收少数股东投资||| |收到的现金||| |取得借款收到的现金||| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金|28.51|| |||| |-|-|-| |筹资活动现金流入小计|28.51|| |偿还债务支付的现金||| |分配股利、利润或偿付利息支付||| |||425,784.67| |的现金||| |其中：子公司支付给少数股东的||| |股利、利润||| |支付其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流出小计||425,784.67| |筹资活动产生的现金流量净额|28.51|-425,784.67| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|130,244,991.95|-192,296,752.49| |加：期初现金及现金等价物余额|434,677,175.42|352,152,882.07| |六、期末现金及现金等价物余额|564,922,167.37|159,856,129.58| 6、母公司现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|22,131,000.00|| |收到的税费返还||| |收到其他与经营活动有关的现金|1,153,232.21|866,497.30| |经营活动现金流入小计|23,284,232.21|866,497.30| |购买商品、接受劳务支付的现金||110,570,000.00| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||994,919.40|579,423.60| |金||| |支付的各项税费|127,045.07|151,086.08| |支付其他与经营活动有关的现金|1,673,771.82|1,850,930.71| |经营活动现金流出小计|2,795,736.29|113,151,440.39| |经营活动产生的现金流量净额|20,488,495.92|-112,284,943.09| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金|48,000,000.00|| |取得投资收益收到的现金|2,170,287.51|2,535,473.62| |处置固定资产、无形资产和其他||| |长期资产收回的现金净额||| |||| |-|-|-| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流入小计|50,170,287.51|2,535,473.62| |购建固定资产、无形资产和其他||| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金||28,000,000.00| |取得子公司及其他营业单位支付||| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流出小计||28,000,000.00| |投资活动产生的现金流量净额|50,170,287.51|-25,464,526.38| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||| |取得借款收到的现金||| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金|28.51|| |筹资活动现金流入小计|28.51|| |偿还债务支付的现金||| |分配股利、利润或偿付利息支付||| |的现金||| |支付其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流出小计||| |筹资活动产生的现金流量净额|28.51|| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|70,658,811.94|-137,749,469.47| |加：期初现金及现金等价物余额|145,753,767.03|167,352,060.34| |六、期末现金及现金等价物余额|216,412,578.97|29,602,590.87| 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||本期||| |项目|||| ||归属于母公司所有者权益|少数股|所有者| ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||其他权益工具||||||||||东权益|权益合| ||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||| ||股本|优先|永续||||||||||计| |||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||| |||股|债||||||||||| ||980,88||||||||||||2,167,9| ||||||755,356|||36,298,|159,252||161,115|74,993,|| |一、上年期末余额|8,981.||||||||||||06,551.| ||||||,861.86|||854.13|,190.22||,716.57|947.89|| ||00||||||||||||67| |加：会计政策|||||||||||||| |变更|||||||||||||| |前期差|||||||||||||| |错更正|||||||||||||| |同一控|||||||||||||| |制下企业合并|||||||||||||| |其他|||||||||||||| ||980,88||||||||||||2,167,9| ||||||755,356|||36,298,|159,252||161,115|74,993,|| |二、本年期初余额|8,981.||||||||||||06,551.| ||||||,861.86|||854.13|,190.22||,716.57|947.89|| ||00||||||||||||67| |三、本期增减变动|||||||||||||| |||||||||1,563,0|||-36,075,|-69,160.|-34,581,| |金额（减少以“－”|||||28.51||||||||| |||||||||68.30|||232.61|53|296.33| |号填列）|||||||||||||| |（一）综合收益总|||||||||||-36,075,|-258,60|-36,333,| |额|||||||||||232.61|4.81|837.42| |（二）所有者投入|||||||||||||| ||||||28.51||||||||28.51| |和减少资本|||||||||||||| |1．股东投入的普|||||||||||||| |通股|||||||||||||| |2．其他权益工具|||||||||||||| |持有者投入资本|||||||||||||| |3．股份支付计入|||||||||||||| |所有者权益的金|||||||||||||| |额|||||||||||||| |4．其他|||||28.51||||||||28.51| |（三）利润分配|||||||||||||| |1．提取盈余公积|||||||||||||| |2．提取一般风险|||||||||||||| |准备|||||||||||||| |3．对所有者（或|||||||||||||| |股东）的分配|||||||||||||| |4．其他|||||||||||||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |（四）所有者权益|||||||| |内部结转|||||||| |1．资本公积转增|||||||| |资本（或股本）|||||||| |2．盈余公积转增|||||||| |资本（或股本）|||||||| |3．盈余公积弥补|||||||| |亏损|||||||| |4．其他|||||||| ||||1,563,0|||189,444|1,752,5| |（五）专项储备|||||||| ||||68.30|||.28|12.58| ||||2,842,6|||221,014|3,063,6| |1．本期提取|||||||| ||||36.34|||.92|51.26| ||||-1,279,5|||-31,570.|-1,311,1| |2．本期使用|||||||| ||||68.04|||64|38.68| |（六）其他|||||||| ||980,88||||||2,133,325,255.34| |||755,356|37,861,|159,252|125,040|74,924,|| |四、本期期末余额|8,981.||||||| |||,890.37|922.43|,190.22|,483.96|787.36|| ||00||||||| 上年金额 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||上期||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益||||||||||||| ||||||||||||||所有者| |项目||其他权益工具||||||||||少数股|| ||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合| ||股本|优先|永续|||||||||东权益|| |||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计| |||股|债||||||||||| ||980,88||||||||||||2,574,0| ||||||755,356|||31,388,|159,252||558,935|88,186,|| |一、上年期末余额|8,981.||||||||||||08,134.| ||||||,861.86|||034.64|,190.22||,704.78|361.57|| ||00||||||||||||07| |加：会计政策|||||||||||||| |变更|||||||||||||| |前期差|||||||||||||| |错更正|||||||||||||| |同一控|||||||||||||| |制下企业合并|||||||||||||| |其他|||||||||||||| ||980,88||||755,356|||31,388,|159,252||558,935|88,186,|2,574,0| |二、本年期初余额|||||||||||||| ||8,981.||||,861.86|||034.64|,190.22||,704.78|361.57|08,134.| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||00|||||07| |三、本期增减变动||||||| ||||2,554,5|1,457,3|-197,92|3,813,9| |金额（减少以“－”||0.00||||| ||||00.82|67.82|7.51|41.13| |号填列）||||||| |（一）综合收益总||||1,457,3|-462,06|995,301| |额||||67.82|5.95|.87| |（二）所有者投入||||||| |||0.00||||0.00| |和减少资本||||||| |1．股东投入的普||||||| |通股||||||| |2．其他权益工具||||||| |持有者投入资本||||||| |3．股份支付计入||||||| |所有者权益的金||||||| |额||||||| |4．其他||0.00||||0.00| |（三）利润分配||||||| |1．提取盈余公积||||||| |2．提取一般风险||||||| |准备||||||| |3．对所有者（或||||||| |股东）的分配||||||| |4．其他||||||| |（四）所有者权益||||||| |内部结转||||||| |1．资本公积转增||||||| |资本（或股本）||||||| |2．盈余公积转增||||||| |资本（或股本）||||||| |3．盈余公积弥补||||||| |亏损||||||| |4．其他||||||| ||||2,554,5||264,138|2,818,6| |（五）专项储备||||||| ||||00.82||.44|39.26| ||||3,156,8||308,373|3,465,1| |1．本期提取||||||| ||||12.31||.45|85.76| ||||-602,31||-44,235|-646,54| |2．本期使用||||||| ||||1.49||.01|6.50| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |（六）其他|||||||| ||980,88||||||2,577,8| |||755,356|33,942,|159,252|560,393|87,988,|| |四、本期期末余额|8,981.||||||22,075.| |||,861.86|535.46|,190.22|,072.60|434.06|| ||00||||||20| 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期||||||||||| |项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权| ||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积||| |||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计| |||||||||||-231,79|| ||980,888,||||2,465,067||||122,903,9||3,337,063| |一、上年期末余额||||||||||6,832.8|| ||981.00||||,201.22||||26.10||,275.47| |||||||||||5|| |加：会计政策|||||||||||| ||||||||||||0.00| |变更|||||||||||| |前期差|||||||||||| ||||||||||||0.00| |错更正|||||||||||| |其他|||||||||||0.00| |||||||||||-231,79|| ||980,888,||||2,465,067||||122,903,9||3,337,063| |二、本年期初余额||0.00|0.00|0.00||0.00|0.00|0.00||6,832.8|| ||981.00||||,201.22||||26.10||,275.47| |||||||||||5|| |三、本期增减变动|||||||||||| |||||||||||-1,764,8|-1,764,85| |金额（减少以“－”|||||28.51||||||| |||||||||||88.06|9.55| |号填列）|||||||||||| |（一）综合收益总||||||||||-1,764,8|-1,764,88| |额||||||||||88.06|8.06| |（二）所有者投入|||||||||||| ||||||28.51||||||28.51| |和减少资本|||||||||||| |1．股东投入的普|||||||||||| ||||||||||||0.00| |通股|||||||||||| |2．其他权益工具|||||||||||| ||||||||||||0.00| |持有者投入资本|||||||||||| |3．股份支付计入|||||||||||| |所有者权益的金|||||||||||0.00| |额|||||||||||| |4．其他|||||28.51||||||28.51| |（三）利润分配|||||||||||0.00| ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |1．提取盈余公积|||||||||||0.00| |2．对所有者（或|||||||||||| ||||||||||||0.00| |股东）的分配|||||||||||| |3．其他|||||||||||0.00| |（四）所有者权益|||||||||||| ||||||||||||0.00| |内部结转|||||||||||| |1．资本公积转增|||||||||||| ||||||||||||0.00| |资本（或股本）|||||||||||| |2．盈余公积转增|||||||||||| ||||||||||||0.00| |资本（或股本）|||||||||||| |3．盈余公积弥补|||||||||||| ||||||||||||0.00| |亏损|||||||||||| |4．其他|||||||||||0.00| |（五）专项储备|||||||||||0.00| |1．本期提取|||||||||||0.00| |2．本期使用|||||||||||0.00| |（六）其他|||||||||||0.00| |||||||||||-233,56|3,335,298,415.92| ||980,888,||||2,465,067||||122,903,9||| |四、本期期末余额||0.00|0.00|0.00||0.00|0.00|0.00||1,720.9|| ||981.00||||,229.73||||26.10||| |||||||||||1|| 上年金额 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||上期||||||||||| |项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权| ||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积||| |||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计| |||||||||||-238,35|| ||980,888,||||2,465,067||||122,903,9||3,330,506| |一、上年期末余额||||||||||3,924.2|| ||981.00||||,201.22||||26.10||,184.12| |||||||||||0|| |加：会计政策|||||||||||| |变更|||||||||||| |前期差|||||||||||| |错更正|||||||||||| |其他|||||||||||| |||||||||||-238,35|| ||980,888,||||2,465,067||||122,903,9||3,330,506| |二、本年期初余额||||||||||3,924.2|| ||981.00||||,201.22||||26.10||,184.12| |||||||||||0|| |三、本期增减变动|||||||||||| |||||||||||-10,516,|-10,516,1| |金额（减少以“－”|||||||||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |号填列）||||185.29|85.29| |（一）综合收益总||||-10,516,|-10,516,1| |额||||185.29|85.29| |（二）所有者投入|||||| |和减少资本|||||| |1．股东投入的普|||||| |通股|||||| |2．其他权益工具|||||| |持有者投入资本|||||| |3．股份支付计入|||||| |所有者权益的金|||||| |额|||||| |4．其他|||||| |（三）利润分配|||||| |1．提取盈余公积|||||| |2．对所有者（或|||||| |股东）的分配|||||| |3．其他|||||| |（四）所有者权益|||||| |内部结转|||||| |1．资本公积转增|||||| |资本（或股本）|||||| |2．盈余公积转增|||||| |资本（或股本）|||||| |3．盈余公积弥补|||||| |亏损|||||| |4．其他|||||| |（五）专项储备|||||| |1．本期提取|||||| |2．本期使用|||||| |（六）其他|||||| |||||-248,87|| ||980,888,|2,465,067|122,903,9||3,319,989| |四、本期期末余额||||0,109.4|| ||981.00|,201.22|26.10||,998.83| |||||9|| 三、公司基本情况 （一）公司历史沿革 公司原名山西关铝股份有限公司（以下简称“关铝股份”），2013年3月根据公司2013年第一次临时股东大会决议，关铝股份更名为五矿稀土股份有限公司。 关铝股份系经山西省人民政府批准由山西省运城地区解州铝厂（现已更名为山西关铝集团有限公司）、山西省经济建设投资公司、山西经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂（现已更名为山西运城制版集团股份有限公司）、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限公司。1998年6月，经中国证券监督管理委员会批准，公司以上网定价方式发行社会公众股7,500万股，发行后公司总股本为人民币215,000,000元。经山西省工商行政管理局核准登记，颁发注册号为1400001006359-2的企业法人营业执照。 公司经中国证监会（证券公司字（2000）第86号文）核准于2000年8月向全体股东配售2,700万股普通股，配股后总股本变更为人民币242,000,000元。 2001年4月18日，公司股东大会审议通过用资本公积转增资本，每10股转增3股，用未分配利润每10股送2股，共计增加12,100万股，增资后股本总数为人民币363,000,000元。 2008年5月6日，公司股东大会审议通过2007年度分红派息及资本公积转增资本的方案，每10股送5股、资本公积转增3股，派发现金0.20元，共计增加29,040万股，股本总数变更为人民币653,400,000元。 2009年3月，公司原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的公司195,366,600股（占总股本29.90%）过户至中国五矿，中国五矿变更为公司第一大股东。 2010年12月16日，经国务院国资委批准，同意中国五矿将其持有的公司195,366,600股（占总股本29.90%）作为出资投入五矿股份。2011年3月中国五矿将其持有公司195,366,600股过户至五矿股份，公司第一大股东变更为五矿股份。 2012年12月，公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），向五矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权），发行股份完成后，公司总股本变更为人民币966,652,606元。 2013年7月，公司以非公开发行股份方式向国华人寿保险股份有限公司等6家机构及个人募集配套资金，发行完成后公司股本总数变更为人民币980,888,981.00元。2013年9月，公司完成相关工商变更登记手续，取得注册号140000100063597的企业法人营业执照。公司住所：山西省运城市解州镇新建路36号。法定代表人：焦健。 2014年7月，公司法定代表人变更为赵勇。 2014年9月，公司以现金396,103,041.77元购买股权的方式取得五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权，上述交易完成后公司实现了对广州建丰的控制。 截至2016年6月30日止，公司第一大股东为五矿稀土集团有限公司，公司实际控制人为中国五矿集团公司。 （二）行业性质 稀有稀土金属压延加工。 （三）经营范围 稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务。 （四）主要产品、劳务 公司的主要从事稀土氧化物生产、稀土技术研发及咨询服务等。 （五）公司基本架构 股东大会是公司的权力机构。设董事会，对股东大会负责。设经理一名，对董事会负责。根据业务发展需要，设立总经办、财务部、内审部、企划投资部、证券部等职能部门。 （六）合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共5户，具体包括： |||||| |-|-|-|-|-| |子公司名称|子公司类型|级次|持股比例|表决权比例| |五矿稀土（赣州）有限公司|全资子公司|二级|100%|100%| |赣县红金稀土有限公司|全资子公司|三级|100%|100%| |定南大华新材料资源有限公司|全资子公司|三级|100%|100%| |五矿（北京）稀土研究院有限公司|全资子公司|二级|100%|100%| |广州建丰五矿稀土有限公司|控股子公司|二级|75%|75%| 赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司的全资子公司。 本期纳入合并财务报表范围的子公司未发生变化。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定制定了具体会计政策和会计估计。详见本附注五、“9、金融工具”、“10、应收款项”、“14、固定资产”、“17、无形资产”、“21、收入”、“25、其他重要的会计政策和会计估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （3）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。 5、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由公司编制。 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： 1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （2）共同经营会计处理方法 公司确认共同经营中利益份额中与公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，公司全额确认该损失。 公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，公司按承担的份额确认该部分损失。 公司对共同经营不享有共同控制，如果公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： A、取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管 理； C、属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： A、该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B、风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； C、包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； D、包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）应收款项 相关说明本附注五10、应收款项。 3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外： A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 B、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 C、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： 1）发行方或债务人发生严重财务困难； 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； 7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： 1）可供出售金融资产的减值准备 公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则表明其发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 公司对可供出售权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌的标准为：①被投资人发生严重财务困难，很可能倒闭或者进行其他财务重组；②被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，公司可能无法收回投资成本。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||公司及所属子公司注册资本在1亿元以下的，对同一客户的| ||应收款项超过500万元，确定为单项金额重大的应收款项；| ||公司及所属子公司注册资本在1亿元（含）至2亿元之间的，| |单项金额重大的判断依据或金额标准|对同一客户的应收款项超过800万元，确定为单项金额重大| ||的应收款项；公司及所属子公司注册资本在2亿元（含）以| ||上的，对同一客户的应收款项超过2,000万元，确定为单项金| ||额重大的应收款项。| ||在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行| ||减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低| ||于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单| |单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款| ||项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收| ||款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损| ||失，计提坏账准备。| （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| |组合名称|坏账准备计提方法| |货款、其他往来款|账龄分析法| 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √适用□不适用 |||| |-|-|-| |账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例| |1-6个月（含6个月，下同）|1.00%|1.00%| |7-12个月|5.00%|5.00%| |1－2年|30.00%|30.00%| |2－3年|50.00%|50.00%| |3年以上|100.00%|100.00%| 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □适用√不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显| ||的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的| |单项计提坏账准备的理由|| ||方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额，可对| ||该项应收款采取个别认定法计提坏账准备。| |坏账准备的计提方法|个别认定法计提坏账准备| 11、存货 （1）存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 主要生产用原材料按实际成本核算，领用时采用加权平均法确定领用成本；在产品、库存商品按实际成本核算，发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。周转材料采用实际成本核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材 料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同 价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制，公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 周转材料采用一次转销法。 12、划分为持有待售资产 （1）划分为持有待售确认标准 公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分： 1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； 2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； 3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4）该项转让将在一年内完成。 （2）划分为持有待售核算方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）成本法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 2）权益法 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 （3）长期股权投资核算方法的转换 1）公允价值计量转权益法核算 公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 3）权益法核算转公允价值计量 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 4）成本法转权益法 公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 5）成本法转公允价值计量 公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （5）共同控制、重大影响的判断标准 如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。 1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； 2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程； 3）与被投资单位之间发生重要交易； 5）向被投资单位提供关键技术资料。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）折旧方法 |||||| |-|-|-|-|-| |类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率| |房屋及建筑物|年限平均法|20-35|3%-5%|2.71%-4.85%| |机器设备|年限平均法|3-15|3%-5%|6.33%-32.33%| |电子设备|年限平均法|4-10|3%-5%|9.50%-24.25%| |运输设备|年限平均法|3-10|3%-5%|9.50%-32.33%| |办公设备|年限平均法|3-10|3%-5%|9.50%-32.33%| |其他设备|年限平均法|3-10|3%-5%|9.50%-32.33%| （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程以项目 分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备 资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应以专门借款当期实际发生的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前，予以资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款的本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资本成本。 每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件等。 1）无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）无形资产的后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 A、使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： |||| |-|-|-| |项目|预计使用寿命|依据| |软件|3-8|合同规定使用年限或不超过10年| |土体使用权|50|土地使用权证使用期限| |非专利技术|5|合同规定使用年限或不超过10年| |专利权|5|合同规定使用年限| 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 B、使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 C、无形资产减值 资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2）开发阶段支出符合资本化的具体标准 公司子公司稀土研究院经营项目包括：自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品。 稀土研究院内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 18、长期资产减值 公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 19、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，视为一项设定受益计划根据预期累计福利单位法确定的公式将该项福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 20、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债： 该义务是公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 在赊销的情况下，当商品已发出，转移商品所有权凭证时确认收入实现；在预收货款的情况的下，开具销售发票并将商品发出时确认收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）提供劳务收入的确认依据和方法 公司子公司稀土研究院经营项目包括技术服务，技术服务收入按照提供劳务收入的确认依据和方法确认。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或：已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （4）附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 22、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 1）该交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： 1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； 2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； 3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。 24、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 25、其他重要的会计政策和会计估计 安全生产费的会计处理办法 公司子公司定南大华、赣县红金、广州建丰按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，参照冶金企业的标准提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □适用√不适用 （2）重要会计估计变更 □适用√不适用 六、税项 1、主要税种及税率 |||| |-|-|-| |税种|计税依据|税率| ||销售货物、应税劳务收入和应税服务收|| |增值税||6%或17%| ||入|| |消费税|无|无| |营业税|应纳税营业额|5%| |城市维护建设税|应缴流转税税额|5%或7%| |||| |-|-|-| |企业所得税|应纳税所得额|25%、15%| |教育费附加|应缴流转税税额|3%| |地方教育费附加|应缴流转税税额|2%| 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 ||| |-|-| |纳税主体名称|所得税税率| |本公司|25%| |五矿稀土（赣州）有限公司|25%| |赣县红金稀土有限公司|25%| |定南大华新材料资源有限公司|25%| |广州建丰五矿稀土有限公司|25%| |五矿（北京）稀土研究院有限公司|15%| 2、税收优惠 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发布的《关于公示北京市2015年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，稀土研究院通过高新技术企业复审，经北京市海淀区国家税务局第九税务所备案，减按15%的税率征收企业所得税。税收优惠期间自2015年1月1日起至2017年12月31日止。 根据北京市海淀区国家税务局税务事项通知书（海税通[13-09-0843]号），稀土研究院符合增值税一般纳税人认定条件，自2013年5月起认定为增值税一般纳税人。 根据北京市国家税务局《北京市国税局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（公告[2012]8号）的规定，稀土研究院“萃取除铝工艺技术”、“三基色荧光粉回收稀土技术”、“小粒度氧化钇制备技术”三个项目经认定备案其技术服务收入免征增值税。 3、其他 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |库存现金|18,352.13|18,883.67| |银行存款|564,903,815.24|434,658,291.75| |合计|564,922,167.37|434,677,175.42| 其他说明 截至2016年6月30日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |银行承兑票据||1,980,000.00| |合计||1,980,000.00| 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |按信用风险特征组||||6.36%||||||| ||244,195,||15,528,2||228,666,8|358,463||16,822,17||341,640,92| |合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||4.69%|| ||095.71||95.71||00.00|,095.71||5.71||0.00| |应收账款||||||||||| ||244,195,||15,528,2|6.36%|228,666,800.00|358,463||16,822,17||341,640,920.00| |合计||100.00%|||||100.00%||4.69%|| ||095.71||95.71|||,095.71||5.71||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1-6月|4,320,000.00|43,200.00|1.00%| |7-12月|236,200,000.00|11,810,000.00|5.00%| |1年以内小计|240,520,000.00|11,853,200.00|4.93%| |3年以上|3,675,095.71|3,675,095.71|100.00%| |合计|244,195,095.71|15,528,295.71|6.36%| 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-1,293,880.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备| |五矿稀土集团有限公司|240,520,000.00|98.50%|11,853,200.00| |江苏嘉靖机械制造有限公司|1,783,250.00|0.73%|1,783,250.00| |惠州市高纯稀土金属材料有限公司|554,311.00|0.23%|554,311.00| |金坛海林稀土有限公司|505,050.00|0.21%|505,050.00| |赣县金鹰稀土有限公司|216,666.67|0.09%|216,666.67| |合计|243,579,277.67|——|14,912,477.67| 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |账龄||||| ||金额|比例|金额|比例| |1年以内|1,815,559.21|99.45%|177,980.36|100.00%| |1至2年|9,956.37|0.55%||| |合计|1,825,515.58|--|177,980.36|--| 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 |||||| |-|-|-|-|-| |单位名称|期末金额|占预付账款总额的比例(%)|预付款时间|未结算原因| |江阴市扬子空调工程有限公司|621,700.00|34.06%|1年以内|货未到未结算| |龙翔实业有限公司|372,900.00|20.43%|1年以内|货未到未结算| |江西圆通科技有限公司|246,000.00|13.48%|1年以内|货未到未结算| |五矿稀土集团有限公司|204,000.00|11.17%|1年以内|货未到未结算| |定南县中能燃气有限公司|144,000.00|7.89%|1年以内|货未到未结算| |||| |-|-|-| |合计|1,588,600.00|87.02%| 其他说明： 无。 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |按信用风险特征组||||88.95%||||||| ||3,154,43||2,805,97||348,459.4|3,465,9||2,796,546||| |合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||80.69%|669,380.58| ||2.07||2.63||4|27.35||.77||| |其他应收款||||||||||| ||3,154,43||2,805,97|88.95%|348,459.44|3,465,9||2,796,546||669,380.58| |合计||100.00%|||||100.00%||80.69%|| ||2.07||2.63|||27.35||.77||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1-6月|295,874.19|2,958.75|1.00%| |1年以内小计|295,874.19|2,958.75|1.00%| |1至2年|71,848.57|21,554.57|30.00%| |2至3年|10,500.00|5,250.00|50.00%| |3年以上|2,776,209.31|2,776,209.31|100.00%| |合计|3,154,432.07|2,805,972.63|88.95%| 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额9,425.86元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |预付款|2,633,066.02|2,665,071.01| |押金|232,120.00|205,120.00| |代扣代缴款|116,967.21|419,378.35| |其他|172,278.84|176,357.99| |合计|3,154,432.07|3,465,927.35| （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |上海华瀛稀土厂|长账龄预付款转入|1,528,309.31|5年以上|48.45%|1,528,309.31| |福建闽清白中耐火|||||| ||长账龄预付款转入|230,000.00|5年以上|7.29%|230,000.00| |厂区-陈锦星|||||| |乐山普瑞美尊新材|||||| ||长账龄预付款转入|197,813.17|5年以上|6.28%|197,813.17| |料有限公司|||||| |广州美图环保顾问|||||| ||长账龄预付款转入|180,000.00|5年以上|5.71%|180,000.00| |有限公司|||||| |王伟文|购碳铵款|143,775.00|5年以上|4.56%|143,775.00| |合计|--|2,279,897.48|--|72.28%|2,279,897.48| 6、存货 （1）存货分类 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值| |原材料|152,802,784.51|18,702,908.43|134,099,876.08|127,886,012.16|18,702,908.43|109,183,103.73| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |在产品|445,230,993.23|104,350,899.64|340,880,093.59|441,436,922.09|103,053,626.10|338,383,295.99| |库存商品|825,164,512.11|266,139,714.16|559,024,797.95|898,546,511.83|255,312,185.78|643,234,326.05| |周转材料|343,585.53||343,585.53|343,920.70||343,920.70| |其他|6,991,492.06||6,991,492.06|4,699,427.10||4,699,427.10| |合计|1,430,533,367.44|389,193,522.23|1,041,339,845.21|1,472,912,793.88|377,068,720.31|1,095,844,073.57| （2）存货跌价准备 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||本期增加金额||本期减少金额||| |项目|期初余额|||||期末余额| |||计提|其他|转回或转销|其他|| |原材料|18,702,908.43|||||18,702,908.43| |在产品|103,053,626.10|1,297,273.54||||104,350,899.64| |库存商品|255,312,185.78|23,058,131.44||12,230,603.06||266,139,714.16| |合计|377,068,720.31|24,355,404.98||12,230,603.06||389,193,522.23| 公司根据存货可变现净值低于账面成本计提存货跌价准备，根据已计提跌价准备存货销售情况对存货跌价准备进行转销。本期期末无因产成品市价回升而导致的存货跌价准备转回的情况。 7、其他流动资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |预交所得税|74,735.30|18,601.11| |待抵扣进项税|48,705,604.59|49,907,899.64| |预缴增值税|8,000,000.00|8,000,000.00| |合计|56,780,339.89|57,926,500.75| 其他说明： 无。 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |可供出售权益工具：|6,699,624.83||6,699,624.8|3 6,699,624.83||6,699,624.83| |按成本计量的|6,699,624.83||6,699,624.8|3 6,699,624.83||6,699,624.83| |||||| |-|-|-|-|-| |合计|6,699,624.83|6,699,624.83|6,699,624.83|6,699,624.83| （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例|| |被投资单||||||||||本期现金| |位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利| |赣州市商|3,642,360.|||3,642,360.||||||| ||||||||||0.23%|140,400.00| |业银行|66|||66||||||| |赣州昭日||||||||||| |稀土新材|3,057,264.|||3,057,264.||||||| ||||||||||5.00%|| |料有限公|17|||17||||||| |司||||||||||| ||6,699,624.83|||6,699,624.||||||| |合计|||||||||--|140,400.00| |||||83||||||| 9、长期股权投资 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增减变动|||||||||| |被投资单位||||权益法下|||宣告发放||||减值准备期末余额| ||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额|| |||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||| ||||||收益调整|变动||准备|||| |||||资损益|||或利润||||| |一、合营企业|||||||||||| |二、联营企业|||||||||||| |佛山村田|||||||||||| |五矿精密|10,335,15|8,598,447||1,077,893||||||20,011,49|| |材料有限|3.10|.00||.66||||||3.76|| |公司|||||||||||| ||10,335,15|8,598,447||1,077,893||||||20,011,49|| |小计|||||||||||| ||3.10|.00||.66||||||3.76|| ||10,335,15|8,598,447||1,077,893||||||20,011,49|| |合计|||||||||||| ||3.10|.00||.66||||||3.76|| 其他说明 无。 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计| |一、账面原值：||||||| |1.期初余额|149,719,286.58|151,200,883.94|289,668.30|14,032,416.20|3,512,810.13|318,755,065.15| |2.本期增加金||||||| ||-81,429.67|678,336.19|1,450.00||258,982.02|857,338.54| |额||||||| |（1）购置|-81,429.67|645,887.47|1,450.00||251,888.00|817,795.80| |（2）在建工||||||| |||32,448.72|||7,094.02|39,542.74| |程转入||||||| |（3）企业合||||||| |并增加||||||| |3.本期减少金||||||| |||2,700.00|||27,910.25|30,610.25| |额||||||| |（1）处置或||||||| |||2,700.00|||27,910.25|30,610.25| |报废||||||| |4.期末余额|149,637,856.91|151,876,520.13|291,118.30|14,032,416.20|3,743,881.90|319,581,793.44| |二、累计折旧||||||| |1.期初余额|49,830,903.28|100,371,467.21|237,127.40|11,473,277.02|2,327,497.62|164,240,272.53| |2.本期增加金||||||| ||5,089,411.55|6,889,361.01|18,587.88|300,280.31|231,980.20|12,529,620.95| |额||||||| |（1）计提|5,089,411.55|6,889,361.01|18,587.88|300,280.31|231,980.20|12,529,620.95| |3.本期减少金||||||| |||2,700.00|||26,514.74|29,214.74| |额||||||| |（1）处置或||||||| |||2,700.00|||26,514.74|29,214.74| |报废||||||| |4.期末余额|54,920,314.83|107,258,128.22|255,715.28|11,773,557.33|2,532,963.08|176,740,678.74| |三、减值准备||||||| |1.期初余额||||||| |2.本期增加金||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |额||||||| |（1）计提||||||| |3.本期减少金||||||| |额||||||| |（1）处置或||||||| |报废||||||| |4.期末余额||||||| |四、账面价值||||||| |1.期末账面价||||||| ||94,717,542.08|44,618,391.91|35,403.02|2,258,858.87|1,210,918.82|142,841,114.70| |值||||||| |2.期初账面价||||||| ||99,888,383.30|50,829,416.73|52,540.90|2,559,139.18|1,185,312.51|154,514,792.62| |值||||||| （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|账面价值|未办妥产权证书的原因| |||房屋建筑物所在土地系租赁取得，不能| |房屋建筑物|13,783,766.64|| |||办理房产证。| |房屋建筑物|471,933.25|正在办理。| |合计|14,255,699.89|| 其他说明 期末未办妥产权证书的固定资产均为房屋及建筑物，账面原值共计14,255,699.89元。 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |溶剂萃取法超高||||||| |纯稀土氧化物技|719,939.34||719,939.34|719,939.34||719,939.34| |术研发项目||||||| |稀土分离低酸废||||||| |水循环利用技术|744,760.30||744,760.30|710,338.75||710,338.75| |研发||||||| |||||| |-|-|-|-|-| |熔矿车间大修工程项目||||| ||674,092.54|674,092.54||| |萃取车间及全厂||||| |电气设备改造项|753,457.94|753,457.94||| |目||||| |萃取车间无组织||||| |废气治理工程项|399,658.14|399,658.14||| |目||||| |零星工程|309,859.29|309,859.29|26,000.00|26,000.00| |碳酸钡项目|16,042.74|16,042.74||| |合计|3,617,810.29|3,617,810.29|1,456,278.09|1,456,278.09| （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额||| ||||||本期其||||利息资||本期利|| |项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来| ||预算数||||他减少||||本化累||息资本|| |称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源| ||||||金额||||计金额||化率|| |||||额|||比例|||||| |溶剂萃||||||||||||| |取法超||||||||||||| |高纯稀||||||||||||| ||3,500,00|719,939.||||719,939.||||||| |土氧化|||||||20.57%|21%||||其他| ||0.00|34||||34||||||| |物技术||||||||||||| |研发项||||||||||||| |目||||||||||||| |稀土分||||||||||||| |离低酸||||||||||||| |废水循|3,500,00|710,338.|34,421.5|||744,760.||||||| ||||||||21.28%|21%||||其他| |环利用|0.00|75|5|||30||||||| |技术研||||||||||||| |发||||||||||||| |熔矿车||||||||||||| |间大修|970,000.||674,092.|||674,092.||||||| ||||||||69.49%|69%||||其他| |工程项|00||54|||54||||||| |目||||||||||||| |萃取车||||||||||||| |间及全||||||||||||| ||1,500,00||773,970.|20,512.8||753,457.||||||| |厂电气|||||||51.60%|52%||||其他| ||0.00||76|2||94||||||| |设备改||||||||||||| |造项目||||||||||||| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |萃取车|||||||||| |间无组|||||||||| ||700,000.||399,658.|||399,658.|||| |织废气|||||||57.09%|57%|其他| ||00||14|||14|||| |治理工|||||||||| |程项目|||||||||| ||19,029.9||19,029.9|19,029.9|||||| |设备|||||||100.00%|100%|其他| ||2||2|2|||||| |零星工||26,000.0|309,859.||26,000.0|309,859.|||| |||||||||90%|其他| |程||0|29||0|29|||| |碳酸钡|4,000,00||16,042.7|||16,042.7|||| ||||||||0.40%|0.40%|其他| |项目|0.00||4|||4|||| ||14,189,0|1,456,27|2,227,07|39,542.7|26,000.0|3,617,81|||| |合计|||||||--|--|--| ||29.92|8.09|4.94|4|0|0.29|||| 12、工程物资 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |尚未安装的设备|113,461.54|113,461.54| |合计|113,461.54|113,461.54| 其他说明： 无。 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计| |一、账面原值|||||| |1.期初余额|15,969,209.92|30,000.00|8,772,344.95|1,310,730.40|26,082,285.27| |2.本期增加金|||||| |||||28,717.95|28,717.95| |额|||||| |（1）购置||||28,717.95|28,717.95| |（2）内部研|||||| |发|||||| |（3）企业合|||||| |并增加|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |3.本期减少金额|||||| |（1）处置|||||| |4.期末余额|15,969,209.92|30,000.00|8,772,344.95|1,339,448.35|26,111,003.22| |二、累计摊销|||||| |1.期初余额|3,006,029.98|30,000.00|6,418,206.13|1,017,900.87|10,472,136.98| |2.本期增加金|||||| ||167,644.50||133,999.96|58,649.20|360,293.66| |额|||||| |（1）计提|167,644.50||133,999.96|58,649.20|360,293.66| |3.本期减少金|||||| |额|||||| |（1）处置|||||| |4.期末余额|3,173,674.48|30,000.00|6,552,206.09|1,076,550.07|10,832,430.64| |三、减值准备|||||| |1.期初余额|||||| |2.本期增加金|||||| |额|||||| |（1）计提|||||| |3.本期减少金|||||| |额|||||| |（1）处置|||||| |4.期末余额|||||| |四、账面价值|||||| |1.期末账面价|||||| ||12,795,535.44||2,220,138.86|262,898.28|15,278,572.58| |值|||||| |2.期初账面价|||||| ||12,963,179.94||2,354,138.82|292,829.53|15,610,148.29| |值|||||| 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| |赣县红金稀土有||||| ||155,029,925.33|||155,029,925.33| |限公司||||| |定南大华新材料||||| ||92,069,166.54|||92,069,166.54| |资源有限公司||||| |五矿（北京）稀||||| |土研究院有限公|2,336,935.33|||2,336,935.33| |司||||| |合计|249,436,027.20|||249,436,027.20| （2）商誉减值准备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| |赣县红金稀土有||||| ||155,029,925.33|||155,029,925.33| |限公司||||| |定南大华新材料||||| ||92,069,166.54|||92,069,166.54| |资源有限公司||||| |五矿（北京）稀||||| |土研究院有限公|2,336,935.33|||2,336,935.33| |司||||| |合计|249,436,027.20|||249,436,027.20| 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 公司于每年末对上述商誉进行减值测试。对分配了商誉的资产组组合的未来现金流量的现值进行预计，计算可回收金额，并与相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 其他说明： 无。 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产| |资产减值准备|380,854,005.11|95,047,309.46|372,610,839.25|93,037,920.50| |内部交易未实现利润|14,789,636.77|3,697,409.19|15,797,275.21|3,949,318.80| |可抵扣亏损|39,500,339.45|9,875,084.86|40,906,755.46|10,226,688.86| |应付职工薪酬|3,227,970.50|773,775.25|1,001,140.00|250,285.00| |固定资产折旧|25,095,894.63|6,273,973.66|23,433,230.08|5,858,307.53| |无形资产|7,002,555.56|1,750,638.90|6,915,055.56|1,728,763.90| |递延收益|737,079.87|110,561.98|786,593.47|117,989.02| |合计|471,207,481.89|117,528,753.30|461,450,889.03|115,169,273.61| （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债| |非同一控制企业合并资||||| ||10,211,001.61|2,552,750.36|10,688,918.96|2,672,229.74| |产评估增值||||| |合计|10,211,001.61|2,552,750.36|10,688,918.96|2,672,229.74| （3）未确认递延所得税资产明细 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |可抵扣暂时性差异|276,766,061.02|274,678,785.26| |可抵扣亏损|253,341,123.47|253,341,123.47| |合计|530,107,184.49|528,019,908.73| （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |年份|期末金额|期初金额|备注| |2016年|6,954,633.69|6,954,633.69|| ||||| |-|-|-|-| |2017年|237,950,997.01|237,950,997.01|| |2018年|||2013年本公司盈利| |2019年|4,904,182.79|4,904,182.79|| |2020年|3,531,309.98|3,531,309.98|| |合计|253,341,123.47|253,341,123.47|--| 其他说明： 无。 16、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付材料款|906,414.71|401,197.62| |应付工程款|166,885.37|133,191.72| |应付设备款|313,800.00|851,243.33| |合计|1,387,100.08|1,385,632.67| （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|未偿还或结转的原因| |潮州市东升窑炉设备有限公司|271,000.00|设备尾款，尚在质保期。| |郭闽庆|18,000.00|无业务往来，未催款。| |合计|289,000.00|--| 其他说明： 无。 17、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |1年以内（含1年）|432,200.00|| |合计|432,200.00|| 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |一、短期薪酬|7,418,770.58|20,329,957.09|18,477,650.30|9,271,077.37| |二、离职后福利-设定提||||| ||11,202.44|2,271,170.88|2,271,170.88|11,202.44| |存计划||||| |合计|7,429,973.02|22,601,127.97|20,748,821.18|9,282,279.81| （2）短期薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、工资、奖金、津贴和||||| ||2,167,294.52|16,326,026.29|14,609,101.95|3,884,218.86| |补贴||||| |2、职工福利费||1,170,262.03|1,170,262.03|| |3、社会保险费|4,431.56|1,307,249.97|1,503,485.99|-191,804.46| |其中：医疗保险费|3,495.02|1,006,668.29|1,115,814.67|-105,651.36| |工伤保险费|468.27|190,558.10|253,594.90|-62,568.53| |生育保险费|468.27|110,023.58|134,076.42|-23,584.57| |4、住房公积金|776.00|785,408.00|780,364.00|5,820.00| |5、工会经费和职工教育||||| ||5,246,268.50|650,981.80|324,407.33|5,572,842.97| |经费||||| |8、其他||90,029.00|90,029.00|| |合计|7,418,770.58|20,329,957.09|18,477,650.30|9,271,077.37| （3）设定提存计划列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、基本养老保险|10,669.00|2,130,850.59|2,130,850.59|10,669.00| |2、失业保险费|533.44|140,320.29|140,320.29|533.44| |合计|11,202.44|2,271,170.88|2,271,170.88|11,202.44| 其他说明： 公司应付职工薪酬—社会保险费余额为-191,804.46元，系子公司红金公司本期一次预交全年的应交社会保险费用所致。 19、应交税费 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |增值税|4.27|| |营业税|0.00|21,638.54| |企业所得税|3,860,331.05|5,970,849.15| |个人所得税|66,116.64|469,074.96| |城市维护建设税|0.30|1,081.93| |房产税|208,998.89|208,998.52| |土地使用税|163,513.88|163,513.88| |教育费附加|0.22|1,081.93| |土地增值税|2,051,430.54|2,051,430.54| |其他|2,966.85|213,013.95| |合计|6,353,362.64|9,100,683.40| 其他说明： 无。 20、应付股利 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |普通股股利|41,581,355.21|41,581,355.21| |合计|41,581,355.21|41,581,355.21| 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 截至2016年6月30日止，超过一年未支付的应付股利41,581,355.21元系子公司广州建丰纳入合并范围之前应付原股东股利；广州建丰流动资金先满足日常生产经营，待资金充裕后再支付股利。 21、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |保证金|537,433.00|374,433.00| |持续督导费|750,000.00|750,000.00| |应付货款/劳务款|867,397.79|347,243.74| |代收代缴款|5,417.87|655,176.43| |||| |-|-|-| |其他|32,357.93|147,420.21| |合计|2,192,606.59|2,274,273.38| （2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|未偿还或结转的原因| |广州华科环保工程有限公司|243,325.00|工程项目质保金| |赣州振丰实业有限公司|105,397.79|质量异议未支付| |广州德星能源科技有限公司|10,000.00|质保金| |合计|358,722.79|--| 其他说明 无。 22、递延收益 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因| |政府补助|4,464,063.67|285,000.00|1,882,015.21|2,867,048.46|| |合计|4,464,063.67|285,000.00|1,882,015.21|2,867,048.46|--| 涉及政府补助的项目： 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收| |负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额|| |||额|收入金额|||益相关| |稀土分离低酸废||||||| ||2,673,733.43||1,611,011.38||1,062,722.05|与资产相关| |水循环利用项目||||||| |国家重点基础研||||||| |究发展计划（973|1,281,119.87|285,000.00|244,732.77||1,321,387.10|与资产相关| |计划）||||||| |溶剂萃取法超高||||||| |纯氧化物制备技|394,208.92||||394,208.92|与资产相关| |术研发项目||||||| |国家高技术研究||||||| |发展计划（863|115,001.45||26,271.06||88,730.39|与资产相关| |计划）||||||| |合计|4,464,063.67|285,000.00|1,882,015.21||2,867,048.46|--| 其他说明： 无。 23、股本 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动增减（+、-）|||||| ||期初余额||||||期末余额| |||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|| |股份总数|980,888,981.00||||||980,888,981.00| 其他说明： 无。 24、资本公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |资本溢价（股本溢价）|754,336,878.29|28.51||754,336,906.80| |其他资本公积|1,019,983.57|||1,019,983.57| |合计|755,356,861.86|28.51||755,356,890.37| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据中国证监会要求，公司于2014年7月与中国证券登记结算有限责任公司签署了《上市公司委托中国结算有限责任公司深圳分公司出售零碎股协议》并委托登记公司办理出售事宜，本期公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来的零碎股款，增加股本溢价28.51元。 25、专项储备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |安全生产费|36,298,854.13|2,842,636.34|1,279,568.04|37,861,922.43| |合计|36,298,854.13|2,842,636.34|1,279,568.04|37,861,922.43| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无。 26、盈余公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |法定盈余公积|159,252,190.22|||159,252,190.22| |合计|159,252,190.22|||159,252,190.22| 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无。 27、未分配利润 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期|上期| |调整前上期末未分配利润|161,115,716.57|558,935,704.78| |调整后期初未分配利润|161,115,716.57|558,935,704.78| |加：本期归属于母公司所有者的净利润|-36,075,232.61|1,457,367.82| |期末未分配利润|125,040,483.96|560,393,072.60| 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 28、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|82,702,557.93|60,380,876.25|325,845,932.96|275,079,056.97| |其他业务|505,699.54|41,991.00|2,279,742.97|| |合计|83,208,257.47|60,422,867.25|328,125,675.93|275,079,056.97| 29、营业税金及附加 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |营业税|79,768.13|129,696.08| |城市维护建设税|517,731.41|6,488.59| |教育费附加|370,947.71|6,484.82| |其他||959.65| |合计|968,447.25|143,629.14| 其他说明： 无。 30、销售费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |仓储保管费|578,465.24|593,580.00| |运输费|57,697.29|203,394.67| |职工薪酬|328,116.16|357,423.18| |包装费|13,061.57|199,987.96| |装卸费|600.00|28,451.63| |商品检验费|19,755.28|33,730.00| |业务经费|0.00|4,708.00| |差旅费|1,473.30|0.00| |其他|1,021.30|2,407.11| |合计|1,000,190.14|1,423,682.55| 其他说明： 无。 31、管理费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |职工薪酬|20,149,249.75|10,152,731.71| |保险费|835,357.94|839,583.71| |折旧费|10,188,302.78|3,750,954.57| |修理费|940,743.53|1,739,316.62| |无形资产摊销|360,293.66|362,563.02| |业务招待费|225,652.46|384,591.30| |排污费|54,589.75|199,311.56| |差旅费|333,192.56|275,341.30| |办公费|73,008.41|177,073.49| |水电费|690,609.17|409,558.40| |税金|780,482.09|1,045,784.46| |租赁费|344,138.19|100,630.80| |聘请中介机构费|982,203.82|1,095,969.82| |咨询费|4,500.00|190,943.39| |研究与开发费用|3,195,288.61|949,760.41| |||| |-|-|-| |董事会费|200,000.00|300,000.00| |绿化费|24,578.00|24,885.00| |停产期间安全生产费用|2,905,675.63|398,102.82| |其他|905,544.04|1,325,399.68| |合计|43,193,410.39|23,722,502.06| 其他说明： 无。 32、财务费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |利息支出|29,047.88|425,784.67| |减：利息收入|-3,774,622.52|-2,226,855.97| |银行手续费|9,993.09|20,158.70| |合计|-3,735,581.55|-1,780,912.60| 其他说明： 无。 33、资产减值损失 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、坏账损失|-1,284,454.14|-966,657.72| |二、存货跌价损失|24,355,404.98|21,266,485.73| |合计|23,070,950.84|20,299,828.01| 其他说明： 无。 34、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |权益法核算的长期股权投资收益|1,077,893.66|-79,577.06| |可供出售金融资产在持有期间的投资收益|140,400.00|10,000.00| |合计|1,218,293.66|-69,577.06| 其他说明： 无。 35、营业外收入 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |非流动资产处置利得合计||709.59|| |其中：固定资产处置利得||709.59|| |政府补助|1,882,015.21|3,494,044.97|1,882,015.21| |其他|8,506.37|6,959.88|8,506.37| |合计|1,890,521.58|3,501,714.44|1,890,521.58| 计入当期损益的政府补助： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/| |补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|||||| |||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关| |特殊物性和||||||||| ||||因研究开发、|||||| |组成稀土氧|中华人民共|||||||| ||||技术更新及|||||| |化物高效清|和国科学技|补助||是|否|26,271.06|26,271.06|与资产相关| ||||改造等获得|||||| |洁制备技术|术部|||||||| ||||的补助|||||| |（863计划）||||||||| |稀土资源高||||||||| ||||因研究开发、|||||| |效利用和绿|中华人民共|||||||| ||||技术更新及|||||| |色分离的科|和国科学技|补助||是|否|244,732.77|85,036.20|与资产相关| ||||改造等获得|||||| |学基础（973|术部|||||||| ||||的补助|||||| |计划）||||||||| ||||因研究开发、|||||| |稀土分离低||||||||| ||北京市科学||技术更新及|||||| |酸废水循环||补助||是|否|1,611,011.38||与资产相关| ||技术委员会||改造等获得|||||| |利用项目||||||||| ||||的补助|||||| ||||因符合地方|||||| |技术创新以|||政府招商引|||||| ||定南县财政|||||||| |及扩大再生||奖励|资等地方性|否|否||3,200,000.00|与收益相关| ||局|||||||| |产项目|||扶持政策而|||||| ||||获得的补助|||||| |科技型中小|科技部科技||因研究开发、|||||| |企业技术创|型中小企业||技术更新及|||||| |||补助||否|否||182,737.71|与收益相关| |新基金无偿|技术创新基||改造等获得|||||| |资助项目|金管理中心||的补助|||||| |合计|--|--|--|--|--|1,882,015.21|3,494,044.97|--| 其他说明： 无。 36、营业外支出 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |非流动资产处置损失合计|35.00|240,782.88|35.00| |其中：固定资产处置损失|35.00|240,782.88|35.00| |非常损失|7,606.09||7,606.09| |罚款支出||20.00|| |其他||86,608.96|| |合计|7,641.09|327,411.84|7,641.09| 其他说明： 无。 37、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |当期所得税费用|201,943.79|4,865,854.35| |递延所得税费用|-2,478,959.07|6,481,459.12| |合计|-2,277,015.28|11,347,313.47| （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 ||| |-|-| |项目|本期发生额| |利润总额|-38,610,852.70| |按法定/适用税率计算的所得税费用|-9,652,713.18| |子公司适用不同税率的影响|-134,629.23| |非应税收入的影响|-35,100.00| |不可抵扣的成本、费用和损失的影响|7,316,987.70| |使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-186,176.78| |本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏|| ||414,616.21| |损的影响|| |所得税费用|-2,277,015.28| 其他说明 无。 38、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |其他往来款|717,546.03|37,360.85| |利息收入|3,774,622.52|2,226,855.97| |补贴收入|285,000.00|3,515,000.00| |其他|353,744.68|466,808.63| |合计|5,130,913.23|6,246,025.45| 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |其他往来款|1,090,024.92|965,546.01| |管理费用支出|5,390,605.52|7,079,710.70| |营业费用支出|678,975.30|808,079.74| |营业外支出||20.00| |支付的备用金|46,500.00|43,000.00| |银行手续费|9,993.09|20,158.70| |其他|1,323,272.25|474,509.78| |合计|8,539,371.08|9,391,024.93| 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |零碎股|28.51|| |合计|28.51|| 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无。 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 |||| |-|-|-| |补充资料|本期金额|上期金额| |1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--| |净利润|-36,333,837.42|995,301.87| |加：资产减值准备|23,070,950.84|20,299,828.01| |固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生||| ||12,529,620.95|12,293,584.75| |物资产折旧||| |无形资产摊销|360,293.66|362,563.02| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产||| |||240,073.29| |的损失（收益以“－”号填列）||| |财务费用（收益以“－”号填列）|29,047.88|| |投资损失（收益以“－”号填列）|-1,218,293.66|69,577.06| |递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,359,479.69|10,185,811.23| |递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-119,479.38|-256,908.72| |存货的减少（增加以“－”号填列）|30,148,823.38|-131,208,639.39| |经营性应收项目的减少（增加以“－”号填||| ||116,058,120.92|-77,226,540.80| |列）||| |经营性应付项目的增加（减少以“－”号填||| ||960,289.44|-26,177,344.01| |列）||| |经营活动产生的现金流量净额|143,126,056.92|-190,422,693.69| |2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活||| ||--|--| |动：||| |3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--| |现金的期末余额|564,922,167.37|159,856,129.58| |减：现金的期初余额|434,677,175.42|352,152,882.07| |现金及现金等价物净增加额|130,244,991.95|-192,296,752.49| （2）现金和现金等价物的构成 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |一、现金|564,922,167.37|434,677,175.42| |||| |-|-|-| |其中：库存现金|18,352.13|18,883.67| |可随时用于支付的银行存款|564,903,815.24|434,658,291.75| |三、期末现金及现金等价物余额|564,922,167.37|434,677,175.42| 其他说明： 无。 40、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无。 41、所有权或使用权受到限制的资产 其他说明： 截至2016年6月30日止，公司无所有权或使用权受到限制的资产。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例||| |子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式| |||||直接|间接|| |五矿稀土（赣州）|||稀土产品生产销|||同一控制下企业| ||江西赣州市|江西赣州市||100.00%||| |有限公司|||售|||合并| |赣县红金稀土有|||稀土产品生产及|||同一控制下企业| ||江西赣县|江西赣县||100.00%||| |限公司|||销售|||合并| |定南大华新材料|||稀土产品生产及|||同一控制下企业| ||江西定南县|江西定南县||100.00%||| |资源有限公司|||销售|||合并| |五矿（北京）稀||||||| ||||稀土分离技术转|||同一控制下企业| |土研究院有限公|北京海淀区|北京海淀区||100.00%||| ||||让及技术服务|||合并| |司||||||| |广州建丰五矿稀|||稀土产品生产及|||同一控制下企业| ||广州市从化|广州市从化||75.00%||| |土有限公司|||销售|||合并| 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无。 其他说明： 无。 （2）重要的非全资子公司 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分|| |子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额| |||损益|派的股利|| |广州建丰五矿稀土有限||||| ||25.00%|-258,604.81||74,924,787.36| |公司||||| 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 其他说明： 无。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||||期初余额|||||| |子公司||||||||||||| ||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合| |名称||||||||||||| ||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计| |广州建||||||||||||| |丰五矿|336,141,|73,706,7|409,848,|110,690,||110,690,|391,607,|66,234,2|457,841,|158,579,||158,579,| |稀土有|874.60|50.67|625.27|911.38||911.38|053.44|08.24|261.68|888.53||888.53| |限公司||||||||||||| 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期发生额||||上期发生额|||| |子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现| ||营业收入|净利润|||营业收入|净利润||| ||||额|金流量||||金流量| |广州建丰五||||||||| ||62,332,598.74|||37,959,545.6|74,850,720.3|||-29,775,671.7| |矿稀土有限||-861,436.36|-861,436.36|||-1,675,281.06|-1,675,281.06|| |||||0|1|||0| |公司||||||||| 其他说明： 无。 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例||对合营企业或联| |合营企业或联营||||||| ||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会| |企业名称||||直接|间接|| |||||||计处理方法| |佛山村田五矿精|||生产销售电子部|||| ||广东佛山|广东佛山||10.00%||权益法| |密材料有限公司|||品用陶瓷材料|||| 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 根据佛山村田《公司章程》约定，佛山村田董事会由5名董事构成，其中1名董事由广州建丰委派，广州建丰对佛山村田的财务或经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定；广州建丰能够对佛山村田施加重大影响，佛山村田为公司的联营企业。 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 |||| |-|-|-| ||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| ||佛山村田五矿精密材料有限公司|佛山村田五矿精密材料有限公司| |流动资产|136,116,814.74|74,910,518.01| |非流动资产|161,035,304.91|147,392,765.28| |资产合计|297,152,119.65|222,303,283.29| |流动负债|14,593,558.13|34,357,472.32| |非流动负债|82,281,444.00|84,432,100.00| |负债合计|96,875,002.13|118,789,572.32| |归属于母公司股东权益|200,277,117.52|103,513,710.97| |按持股比例计算的净资产份额|20,027,711.75|10,351,371.10| |营业收入|91,121,884.15|35,286,574.91| |净利润|10,778,936.55|-795,770.60| |综合收益总额|10,778,936.55|-795,770.60| 其他说明 无。 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 其他说明 无。 （4）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 截至2016年6月30日止，公司所持权益性投资对应的联营企业不存在向公司转移资金的能力存在重大限制的情况。 （5）合营企业或联营企业发生的超额亏损 其他说明 截至2016年6月30日止，公司所持权益性投资对应的联营企业不存在发生超额亏损的情况。 （6）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 截至2016年6月30日止，公司不存在需要披露的与联营企业投资相关的或有负债。 九、与金融工具相关的风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （一）信用风险 公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 公司持有的货币资金，主要存放于实际控制人中国五矿集团公司所属子企业五矿集团财务有限责任公司和商业银行等金融机构，管理层认为五矿集团财务有限责任公司及商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。 对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 截至2016年6月30日止，公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额99.76%（2015年12月31日：99.68%）。 公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。截至2016年6月30日止，公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 （二）流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。 公司风险管理部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 截至2016年6月30日止，公司的流动比率为30.93，速动比率为13.92；公司超过一年期的金融资产及金融负债金额很小，公司的流动风险很小。 （三）市场风险 1、外汇风险 公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司未来的外币交易依然存在外汇风险。公司风险管理部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。 截至2016年6月30日止，公司账面上无外币金融资产和外币金融负债。 2、利率风险 公司自有资金充裕，截至2016年6月30日，公司无对外借款，利润风险很小。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||母公司对本企业的|母公司对本企业的| |母公司名称|注册地|业务性质|注册资本||| |||||持股比例|表决权比例| |五矿稀土集团有限||金属及金属矿产品|||| ||北京市||120,000.00万元|23.98%|23.98%| |公司||批发|||| |中国五矿集团公司|北京市|投资管理|1,010,892.80万元||| 本企业的母公司情况的说明 无。 本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。 其他说明： 无。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八（一）在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注八（二）在合营安排或联营企业中的权益。 其他说明 不存在本期与公司发生关联方交易，或前期与公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业。 4、其他关联方情况 ||| |-|-| |其他关联方名称|其他关联方与本企业关系| |常熟市江南荧光材料有限公司|同一实际控制人| |佛山村田五矿精密材料有限公司|重要投资企业| |广州屯星有色金属有限公司|子公司少数股东控制的企业| |陇川云龙稀土开发有限公司|同一实际控制人| |五矿集团财务有限责任公司|同一实际控制人| 其他说明 无。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额| |五矿稀土集团有限|||||| ||稀土氧化物|24,559,589.74||否|479,487.18| |公司|||||| |广州屯星有色金属|||||| ||仓储费|553,453.34||否|562,380.00| |有限公司|||||| 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额| |五矿稀土集团有限公司|稀土氧化物|38,415,649.46|226,076,922.91| |常熟市江南荧光材料有限公司|稀土氧化物||3,024,358.98| |佛山村田五矿精密材料有限公|||| ||稀土氧化物|22,745,982.80|9,668,376.07| |司|||| |五矿稀土集团有限公司|技术服务|754,717.00|905,660.40| |五矿稀土集团有限公司|仓储保管综合服务||2,170,754.72| |陇川云龙稀土开发有限公司|仓储保管综合服务||16,842.97| |广州屯星有色金属有限公司|加工费||212,912.82| 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无。 （2）关键管理人员报酬 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |关键管理人员薪酬|1,015,525.00|1,020,466.67| （3）其他关联交易 |||||| |-|-|-|-|-| |关联交易内容|关联交易内容|本期发生额(元)|上期发生额（元）|关联交易定价原则| |财务公司存款利息收入|五矿集团财务有限责任公司|1,523,765.42|938,420.65|同期银行存款利率| 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||期末余额||期初余额|| |项目名称|关联方||||| |||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||五矿稀土集团有限||||| |应收账款||240,520,000.00|11,853,200.00|346,900,000.00|13,068,200.00| ||公司||||| ||佛山村田五矿精密||||| |应收账款||||7,600,000.00|76,000.00| ||材料有限公司||||| ||五矿集团财务有限||||| |银行存款||21,532,891.71||295,696,570.84|| ||责任公司||||| ||五矿稀土集团有限||||| |预付帐款||204,000.00|||| ||公司||||| 7、关联方承诺 截至2016年6月30日止，公司不存在需要披露的承诺事项。 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2016年6月30日止，公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十二、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 截至财务报告日止，公司不存在应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 1、债务重组 截至2016年6月30日止，公司无需要披露的债务重组事项。 2、资产置换 （1）非货币性资产交换 截至2016年6月30日止，公司无需要披露的非货币性资产交换事项。 （2）其他资产置换 截至2016年6月30日止，公司无需要披露的资产置换事项。 3、年金计划 截至2016年6月30日止，公司无需要披露的年金计划事项。 4、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3.能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部： 1.该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上； 2.该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。 按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入比重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%： 1.将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部； 2.将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告 分部。 分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 公司各经营分部的会计政策与在“重要会计政策和会计估计”所描述的会计政策相同。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|稀土分离及销售|技术服务|分部间抵销|合计| |一、营业收入|80,387,940.37|2,888,218.80|-67,901.70|83,208,257.47| |其中：对外交易收入|80,320,038.67|2,888,218.80||83,208,257.47| |分部间交易||||| ||67,901.70||-67,901.70|| |收入||||| |二、营业总成本|122,571,552.54|3,424,272.10|-1,075,540.32|124,920,284.32| |其中：对联营和合营企||||| ||1,077,893.66|||1,077,893.66| |业的投资收益||||| |||||| |-|-|-|-|-| |资产减值损失|23,059,062.63|11,888.21||23,070,950.84| |折旧费和摊销费|13,832,959.11|64,594.12|-1,007,638.62|12,889,914.61| |利润总额|-40,964,783.23|1,346,291.91|1,007,638.62|-38,610,852.70| |三、所得税费用|-2,736,512.49|207,587.60|251,909.61|-2,277,015.28| |四、净利润|-38,228,270.74|1,138,704.31|755,729.01|-36,333,837.42| |五、资产总额|2,195,425,516.99|43,764,162.29|-39,215,720.79|2,199,973,958.49| |六、负债总额|66,844,188.68|13,847,814.47|-14,043,300.00|66,648,703.15| |七、其他重要的非现金||||| ||9,232,615.49|251,888.00|0.00|9,484,503.49| |项目||||| |1.折旧和摊销费用以外||||| |的其他非现金费用||||| |2.对联营和合营企业的||||| ||8,598,447.00|||8,598,447.00| |长期股权投资||||| |3.长期股权投资以外的||||| ||634,168.49|251,888.00||886,056.49| |其他非流动资产增加额||||| 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比例|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |按信用风险特征组||||5.00%||||||| ||28,500,0||1,425,00||27,075,00|47,500,||2,375,000||45,125,000.| |合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||5.00%|| ||00.00||0.00||0.00|000.00||.00||00| |应收账款||||||||||| ||28,500,0||1,425,00|5.00%|27,075,000.00|47,500,||2,375,000||45,125,000.00| |合计||100.00%|||||100.00%||5.00%|| ||00.00||0.00|||000.00||.00||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||| |-|-| |账龄|期末余额| ||||| |-|-|-|-| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |7-12月|28,500,000.00|1,425,000.00|5.00%| |1年以内小计|28,500,000.00|1,425,000.00|5.00%| |合计|28,500,000.00|1,425,000.00|5.00%| 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-950,000.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备| |五矿稀土集团有限公司|28,500,000.00|100|1,425,000.00| |合计|28,500,000.00|100|1,425,000.00| 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |按信用风险特征组||||||||||| |合计提坏账准备的|6,830.00|100.00%|68.30|1.00%|6,761.70|915.00|100.00%|45.75|5.00%|869.25| |其他应收款||||||||||| |合计|6,830.00|100.00%|68.30|1.00%|6,761.70|915.00|100.00%|45.75|5.00%|869.25| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1-6月|6,830.00|68.30|1.00%| |1年以内小计|6,830.00|68.30|1.00%| |合计|6,830.00|68.30|1.00%| 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额22.55元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 无。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |预付款|1,830.00|915.00| |其他|5,000.00|| |合计|6,830.00|915.00| （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |叶缤岳|备用金|5,000.00|1-6月|73.21%|50.00| |运城众可信科技服务|增值税远程申报和||||| |||1,500.00|1-6月|21.96%|15.00| |有限公司|认证服务费||||| |运城市航天金穗科技|防伪税控开票系统||||| |||330.00|1-6月|4.83%|3.30| |有限公司|服务费||||| |合计|--|6,830.00|--|100.00%|68.30| 3、长期股权投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |对子公司投资|2,754,941,724.21||2,754,941,724.21|2,754,941,724.21||2,754,941,724.21| |合计|2,754,941,724.21||2,754,941,724.21|2,754,941,724.21||2,754,941,724.21| （1）对子公司投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||本期计提减值准|减值准备期末余| |被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额||| ||||||备|额| |五矿稀土（赣州）||||||| ||2,453,624,744.80|||2,453,624,744.80||| |有限公司||||||| |五矿（北京）稀土||||||| ||19,015,336.31|||19,015,336.31||| |研究院有限公司||||||| |广州建丰五矿稀||||||| ||282,301,643.10|||282,301,643.10||| |土有限公司||||||| |合计|2,754,941,724.21|||2,754,941,724.21||| 4、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|2,676,068.37|2,702,564.10|40,598,290.59|37,068,376.01| |合计|2,676,068.37|2,702,564.10|40,598,290.59|37,068,376.01| 其他说明： 无。 5、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |委托贷款投资|2,079,493.80|2,590,123.62| |合计|2,079,493.80|2,590,123.62| 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|金额|说明| |非流动资产处置损益|-35.00|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密||| |切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,882,015.21|| |受的政府补助除外）||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|900.28|| |||本期863计划、973计划项目费用| |其他符合非经常性损益定义的损益项目|-271,003.83|325,887.01元，与项目相关且与公司正常| |||经营活动无关的支出。| |减：所得税影响额|241,701.21|| |合计|1,370,175.45|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 ||||| |-|-|-|-| |||每股收益|| |报告期利润|加权平均净资产收益率||| |||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）| |归属于公司普通股股东的净利润|-1.74%|-0.037|-0.037| |扣除非经常性损益后归属于公司|||| ||-1.80%|-0.038|-0.038| |普通股股东的净利润|||| 第十节备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：赵勇 五矿稀土股份有限公司 二〇一六年八月十一日

福建青松股份有限公司 关于会计政策变更的公告证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2019-080福建青松股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年8月 26日召开了第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、本次会计政策变更概述 1、变更原因 财政部于2019年4月 30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）对一般企业财务报表格式进行修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业 2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会﹝2019﹞6号要求编制执行。 财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会﹝2019﹞8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月10日起施行。 财政部于2019年5月 16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会﹝2019﹞9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019年 6月17日起施行。 根据财政部上述文件要求，公司对会计政策相关内容进行相应变更。 2、变更日期 福建青松股份有限公司 关于会计政策变更的公告公司按照财政部相关文件规定的起始日开始执行以上变更。 3、变更前后的会计政策 本次变更前，公司按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。 本次变更后，公司将执行财政部于 2019年 4月30日发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2019﹞6号）、2019年 5月 9日发布的《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会﹝2019﹞8号）及 2019年 5月 16日发布的《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会﹝2019﹞9号）的有关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更的内容 （一）财务报表格式调整的主要内容 根据《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2019﹞6号）的要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，具体情况如下： 1、资产负债表项目 （1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目； （2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目； （3）增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”等项目； （4）减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”等项目。 2、利润表项目 （1）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以 福建青松股份有限公司 关于会计政策变更的公告 “-”号填列）”； （2）新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”等项目； （3）“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后。 3、现金流量表项目 现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。 4、所有者权益变动表项目 所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。 （二）《企业会计准则第 7号-非货币性资产交换》变更的主要内容 1、在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。 2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。 3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。 4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。 5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。 （三）《企业会计准则第 12号-债务重组》变更的主要内容 1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。 2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认 福建青松股份有限公司 关于会计政策变更的公告受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。 3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。 4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。 三、本次会计政策变更对公司的影响 1、新财务报表格式 公司根据《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以往年度的追溯调整，不影响公司净资产、净利润等财务指标。 2、非货币性资产交换 公司将按照财政部2019年5月 9日发布的《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会﹝2019﹞8号），对 2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019年 1月 1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。 3、债务重组 公司将按照财政部2019年5月 16日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 12号—债务重组>的通知》（财会﹝2019﹞9号），对 2019年 1月 1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年 1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。 四、本次会计政策变更的审批程序 公司于2019年8月26日召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 五、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明 福建青松股份有限公司 关于会计政策变更的公告公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，且不涉及以往年度的追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。 六、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求对会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。 七、监事会意见 公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。 八、备查文件 1、第三届董事会第三十八次会议决议； 2、第三届监事会第二十八次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 福建青松股份有限公司 董事会 二〇一九年八月二十八日

中国服装股份有限公司 新增股份变动及上市公告书 公司名称：中国服装股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中国服装 股票代码：000902 独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 签署日期：二〇一四年三月 重要声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读2013年12月12日刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：343,794,035股 2、发行价格：6.57元/股 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 343,794,035股，将于2014年3月17日在深圳证券交易所上市。本次发行中，洋丰股份及杨才学等45名自然人认购的股票限售期为36个月，自上市之日起计算。本次发行完成后，本公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以资产认购，本次交易置入资产为新洋丰肥业100%股权，已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。 置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，部分资产正在办理资产过户手续，该手续不存在重大法律障碍，不会给上市公司带来重大风险。 目录 重要声明........................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次发行基本情况 ............................................................................................................. 6一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6三、本次发行方案概况 ........................................................................................................... 8四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 11（一）洋丰股份基本情况 ............................................................................................. 11（二）杨才学等45名自然人的基本情况 ................................................................... 13五、本次发行前后控制权变化情况 ..................................................................................... 21六、资产交割情况及《验资报告》 ..................................................................................... 21（一）资产交割情况 ..................................................................................................... 21（二）验资情况 ............................................................................................................. 25七、本次发行的股份登记及上市情况 ................................................................................. 26八、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 28第二节本次发行前后相关情况 ................................................................................................. 31一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 31二、股份结构变动表 ............................................................................................................. 31三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 32四、本次发行对上市公司的影响 ......................................................................................... 33（一）本次重组完成后上市公司的财务状况变化情况 ............................................. 33（二）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况 ............................. 34（三）本次交易对上市公司主营业务影响 ................................................................. 37（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 38（五）本次交易对公司治理机制的影响 ..................................................................... 38（六）对董事、监事、高级管理人员的调整情况 ..................................................... 39（七）本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................... 39（八）本次交易有利于公司长远发展 ......................................................................... 41第三节独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 ................................................................. 43第四节发行人律师关于本次发行的结论意见 ......................................................................... 44第五节发行人董事会声明 ......................................................................................................... 45第六节备查文件及查阅方式 ..................................................................................................... 46（一）备查文件 ............................................................................................................. 46（二）备查方式及备查地点 ......................................................................................... 46 释义 |||| |-|-|-| |本公司/公司/上市公司/中国服装|指|中国服装股份有限公司| |中国恒天|指|中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东| |国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股东、实际控制人| |浙江汇丽|指|浙江汇丽印染整理有限公司| |上海金汇|指|上海金汇投资实业有限公司| |中纺联|指|中纺联股份有限公司| |中服文化|指|中服文化传媒有限公司| |承接主体、中服服装|指|中服服装有限公司| |新洋丰肥业|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司| |洋丰股份|指|湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东| |交易对方、资产出让方|指|洋丰股份和杨才学等 45名自然人| |新洋丰矿业|指|湖北新洋丰矿业投资有限公司| |交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产、拟置入资产|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权| |本次交易、本次资产重组、本次重组|指|中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资产差额| |交易报告书/重组报告书/报告书|指|《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》| |本公告书|指|《中国服装股份有限公司新增股份变动及上市公告书》| |发行对象|指|发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人| |框架协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》| |重组协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》| |盈利补偿协议|指|《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》| |审计基准日、评估基准日|指|2013年2月 28日| |交割基准日|指|2013年10 月31日| |交割日|指|2014年2月 11日| |||| |-|-|-| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |深交所|指|深圳证券交易所| |独立财务顾问/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司| |大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）| |天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）| |公司法|指|《中华人民共和国公司法》| |证券法|指|《中华人民共和国证券法》| |《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》| |《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》| |元|指|人民币元| 注：本公告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。 第一节本次发行基本情况 一、上市公司基本情况 公司法定中文名称：中国服装股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：中国服装 证券代码：000902 成立日期：1986年10月20日 上市日期：1999年4月8日 注册资本：25,800万元 企业法人营业执照注册号：100000000005309 法定代表人：战英杰 注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号BD01 办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层 董事会秘书：胡革伟 联系电话：010-65817498 传真：010-64428240 经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2014年09月18日）。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让； 设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。 二、本次发行履行的相关程序 2、2012年12月10日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 3、2013年 3月 6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。 4、2013年3月6日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组方案预案。 5、2013年3月6日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通过。 6、2013年 4月 12日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案 7、2013年 6月 28日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。 8、2013年 7月 26日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45名自然人签订了《重组协议》及《盈利补偿协议》。 9、2013年 7月 26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。 10、2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。 11、2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。 12、2013年8月22日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。 13、2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。 15、2014年2月11日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，新洋丰肥业100%股权已过户至中国服装名下。 16、2014年 2月 11日，大信出具大信验字[2014]第 11-00001号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。 17、本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2014年2月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有人名册》。 三、本次发行方案概况 （一）发行方式及发行对象 本公司拟采取非公开发行方式在中国证监会核准后 12个月内向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份。 （二）发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行价格 本次交易涉及向洋丰股份和杨才学等 45名自然人发行股份购买资产，定价基准日为中国服装第五届董事会第十次会议决议公告日。 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即6.57元/股。 定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 （四）发行数量 本次重大资产重组拟注入新洋丰肥业100%股权的评估值为 257,826.80万元，拟置出资产净值的评估值为 31,954.12万元，两者差额为225,872.68万元，根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量为34,379.40万股，不足1股部分对应的净资产赠予上市公司；杨才学等 45名自然人分别取得非公开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足 1股部分赠予洋丰股份。本次针对洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份数量情况如下表： ||||| |-|-|-|-| |序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例| |1|洋丰股份|290,314,990|48.24%| |2|杨才学|29,652,235|4.93%| |3|杨才斌|4,392,923|0.73%| |4|杨华锋|4,106,428|0.68%| |5|刘英筠|954,983|0.16%| |6|徐 平|954,983|0.16%| |7|罗金成|716,237|0.12%| |8|李兴龙|668,488|0.11%| |9|李顺强|620,739|0.10%| |10|杨小红|572,990|0.10%| |11|李忠海|572,990|0.10%| |12|刘守贵|429,742|0.07%| |13|赵欣荣|477,491|0.08%| |14|汤三洲|477,491|0.08%| |15|李双斌|477,491|0.08%| |16|李广福|477,491|0.08%| |17|高国柱|477,491|0.08%| |18|郑 钧|477,491|0.08%| |19|王险峰|429,742|0.07%| |20|李维峰|401,093|0.07%| |21|倪平静|381,993|0.06%| |22|涂德雄|334,244|0.06%| ||||| |-|-|-|-| |序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例| |23|龚世虎|334,244|0.06%| |24|黄贻清|286,495|0.05%| |25|钟儒生|238,745|0.04%| |26|吴国江|238,745|0.04%| |27|宋 帆|238,745|0.04%| |28|韦万成|238,745|0.04%| |29|赵程云|238,745|0.04%| |30|杜光州|238,745|0.04%| |31|张华成|238,745|0.04%| |32|王 文|238,745|0.04%| |33|陈玉华|238,745|0.04%| |34|何 超|238,745|0.04%| |35|鲁 平|238,745|0.04%| |36|周永义|238,745|0.04%| |37|陈丙军|238,745|0.04%| |38|李国荣|238,745|0.04%| |39|张成静|238,745|0.04%| |40|李华军|238,745|0.04%| |41|韦万春|200,546|0.03%| |42|刘俊梅|190,996|0.03%| |43|苏 斌|190,996|0.03%| |44|王 芳|171,897|0.03%| |45|戴祖泉|143,247|0.02%| |46|杨 仕|85,948|0.01%| |合 计||343,794,035|57.13%| 注：向洋丰股份和杨才学等 45名自然人发行股份数量=（新洋丰肥业100%股权的交易价格与中国服装等值置换后的差额部分÷发行价格）×各股东在新洋丰肥业的持股比例； 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）发行对象 本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45名自然人。 （六）认购方式 资产出让方（洋丰股份和杨才学等45名自然人）以其持有的新洋丰肥业100%股权认购本次中国服装拟发行的股份。 （七）发行股份的禁售期 发行对象承诺：本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行新增股份上市之日起36个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。 （八）上市地点 本次非公开发行的股份在深交所上市。 （九）股份发行及登记情况 本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；2014年2月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有人名册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 四、本次交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等45名自然人。 （一）洋丰股份基本情况 1、工商登记信息 中文名称：湖北洋丰股份有限公司 法定代表人：杨才学 成立日期：1992年3月28日 注册资本：8,160万元 经济性质：民营企业 注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北 办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附七号 企业法人营业执照注册号：420000000009345 税务登记号码：荆国税登字42080527175308X号 组织机构代码：27175308-X 经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。 2、洋丰股份的主营业务 洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿产投资及房产开发等。 3、洋丰股份的财务指标 洋丰股份最近三年一期主要财务数据具体如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项 目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31| |总资产|745,271.63|710,964.56|694,608.70|563,874.84| |总负债|496,126.18|488,512.66|505,409.39|413,906.75| |归属于母公司所有者权益|196,201.42|178,724.64|149,169.80|121,391.43| （2）合并利润表主要数据 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项 目|2013 年 1-6 月|2012 年度|2011 年度|2010 年度| |营业收入|408,276.09|822,795.83|822,569.02|622,015.26| |营业成本|321,450.72|694,599.38|679,688.04|511,405.13| |||||| |-|-|-|-|-| |项 目|2013 年 1-6 月|2012 年度|2011 年度|2010 年度| |利润总额|40,459.08|46,614.43|57,428.91|47,053.32| |归属于母公司净利润|23,356.14|29,022.34|35,539.32|30,673.27| |未分配利润|174,923.51|157,123.01|128,100.67|99,497.35| 4、洋丰股份与本公司的关系 本次交易后，洋丰股份通过认购本公司向其非公开发行的股份将共计持有290,314,990股本公司股份，占本公司总股本的48.24%，成为本公司控股股东。 根据深交所《上市规则》及《重组管理办法》等法规，本次交易构成关联交易。 （二）杨才学等45名自然人的基本情况 1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路144号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份董事长。除持有洋丰股份40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业8.63%股权外，未控股或参股其他企业。 2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市东宝区中天街 10号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月-9月任新洋丰肥业董事、2010年 10月至今任洋丰股份董事。除持有洋丰股份5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业1.28%股权外，未控股或参股其他企业。 3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为4208001974********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业副董事长、总经理。除持有洋丰股份4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业1.19%股权外，未控股或参股其他企业。 4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北 省荆门市东宝区象山大道38号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区， 无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主 席、党委副书记、监事会主席。除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外，未控股或参股其他企业。 5、徐平，男，中国籍，身份证号码为3502031967********，住所为湖北省宜昌市西陵区营盘路 2-30-102号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业董事。除持有洋丰股份1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外，未控股或参股其他企业。 6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为4208021962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份1.18%股权以及直接持有新洋丰肥业0.21%股权外，未控股或参股其他企业。 7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为4208021961********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月-10月任新洋丰肥业副总经理、洋丰股份董事，2010年12月至今任洋丰股份董事、副总经理。除持有洋丰股份2.07%股权以及直接持有新洋丰肥业0.19%股权外，未控股或参股其他企业。 8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为4208021969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业物资供应部部长。除持有洋丰股份0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业0.18%股权外，未控股或参股其他企业。 9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为4227261977********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今历任新洋丰肥业副总经理、财务总监、董事。除持有洋丰股份0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外，未控股或参股其他企业。 北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事、总经理。 除持有洋丰股份1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外，未控股或参股其他企业。 11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇工业街 27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理，2010年 10月至今任洋丰股份监事会主席。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外，未控股或参股其他企业。 12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为4208021964********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业辽宁分公司经理。除持有洋丰股份0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。 13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为4208041968********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业董事、总工程师。除持有洋丰股份0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。 14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为4208001970********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业市场部部长、大区经理。除持有洋丰股份0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。 未控股或参股其他企业。 16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为4208001950********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至 2010年 12月任新洋丰肥业党委副书记；2011年1月退休。除持有洋丰股份0.78%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。 17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为4208021962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业副总经理、洋丰股份监事。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。 18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为4208021976********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任洋丰股份董事兼财务负责人。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外，未控股或参股其他企业。 19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为4208021975********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路 144号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至 2011年 12月任新洋丰肥业副总经理；2012年1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份0.28%股权以及直接持有新洋丰肥业0.12%股权外，未控股或参股其他企业。 20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为4201111977********，住所为湖北省荆门市东宝区白云大道 66号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至 2011年 12月任雷波洋丰副总经理；2012年1月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.11%股权外，未控股或参股其他企业。 北省荆门市东宝区中天街11号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外，未控股或参股其他企业。 22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为4208021974********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至 2011年 12月任新洋丰肥业党委副书记、董事会秘书；2012年 1月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、董事会秘书。除持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外，未控股或参股其他企业。 23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为4208021956********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至 2012年 12月任雷波洋丰党总支书记；2010年 9月至今任新洋丰肥业监事；2013年 1月至今任广西新洋丰党总支书记。除持有洋丰股份1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业0.08%股权外，未控股或参股其他企业。 24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为4208021954********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公司办公室副主任。除持有洋丰股份0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任荆门市瑞鹏矿产开发有限公司员工。除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2013年6月任新洋丰肥业副总经理、雷波洋丰总经理。2013年 7月至今任新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰股份0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为4208021976********，住所为湖北省荆门市东宝区象山二路 12号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业吉林分公司经理。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为4208001971********，住所为湖北省荆门市东宝区长宁大道 41号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业市场部部长。 除持有洋丰股份0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为4208021957********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂长。除持有洋丰股份0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 30、张华成，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业物流管理部部长。除持有洋丰股份0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为4208021969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。 除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 33、何超，男，中国籍，身份证号码为4208021968********，住所为湖北省荆门市东宝区象山大道58号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任山东洋丰副总经理； 2012年1月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份0.23%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为4208001968********，住所为湖北省荆门市东宝区泉口路2号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。 除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 35、周永义，男，中国籍，身份证号码为4208021953********，住所为湖北省荆门市东宝区青山路68号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为4208021957********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至 2010年 12月任雷波洋丰副总经理；2011年1月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份1.08%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 38、张成静，男，中国籍，身份证号码为4208001955********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业销售部副部长。除持有洋丰股份0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 39、李华军，男，中国籍，身份证号码为4202021972********，住所为湖北省荆门市掇刀区杨湾路 132号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司经理。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。 40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为4208001971********，住所为湖北省荆门市东宝区长宁大道 56号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业证券事务部副部长。除直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。 41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为4208001969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业销售部员工。 除持有洋丰股份0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。 42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为4208001972********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业副总经理、宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。 省荆门市掇刀区月亮湖北路 5号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业销售部员工。 除持有洋丰股份0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业0.05%股权外，未控股或参股其他企业。 44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为4208021966********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年 1月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管会计。除持有洋丰股份0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业0.04%股权外，未控股或参股其他企业。 45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为4201061966********，住所为湖北省荆门市东宝区北门路7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2013年6月任新洋丰肥业副总经理， 2013年 7月至今任新洋丰肥业副总经理，雷波洋丰总经理。除直接持有新洋丰肥业0.03%股权外，未控股或参股其他企业。 本次重大资产重组完成前，杨才学等 45名自然人及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。 五、本次发行前后控制权变化情况 本次发行前，本公司控股股东为中国恒天、实际控制人为国务院国资委。 本次发行后，洋丰股份将持有本公司29,031.50万股A股股份，持股比例为48.24%；洋丰股份之控股股东、实际控制人杨才学将直接持有本公司 2,965.22万股 A股股份，持股比例为4.93%；洋丰股份及杨才学将合计持有本公司31,996.72万股A股股份，持股比例为53.17%。本次发行后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，杨才学将成为本公司的实际控制人。 六、资产交割情况及《验资报告》 （一）资产交割情况 1、本次置出资产过户或交付情况 根据《重组协议》，置出资产为中国服装原有的全部资产及负债（含或有负债），与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。 按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。 承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”）于 2014年 1月 2日成立。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接，后再由洋丰股份过户至承接主体中服服装名下。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移。自资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 2014年2月11日，中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》，洋丰股份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。 （1）流动资产置出情况 中国服装截至本次交割审计基准日的流动资产账面净值合计 238,400,825.03元。截至本公告披露之日，中国服装已将置出资产中流动资产全部交付予承接主体洋丰股份。 （2）非流动资产置出情况 中国服装截至本次交割基准日的固定资产账面净值合计 47,859,994.51元，主要包括房屋及建筑物 41,937,281.64元、机器设备 2,620,573.68元、车辆2,559,431.92元、其他设备742,707.27元，长期股权投资 210,931,783.64元。 具体置出情况如下： ①长期股权投资置出情况 上市公司股权类资产为浙江汇丽、上海金汇、中纺联、中服文化。上市公司已分别于 2014年 1月 7日、2014年 1月 10日、2014年 1月 9日和 2014年 1月 22日分别将浙江汇丽70%股权、上海金汇100%股权、中服文化99%股权和中纺联38.22%股权办理完毕股权变更过户手续，前述股权持有人变更为洋丰股份。 ②房产置出情况 中国服装母公司拥有 2处有证房产，账面值为 3,562.04万元。上市公司已完成京房权证通股字第 0402869号权属变更手续；另一处房权证朝字第 733054号房屋正在办理权利人变更登记手续。 另外，中国服装母公司尚未取得房产证的房屋合计5宗，截至本次交割审计基准日账面价值 3,926,592.44元，占置出总资产比例为0.78%。该等房产在资产交割日后拟由承接主体直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续，未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。 根据《重组协议》、《资产交割协议》等约定，对于置出资产涉及的上述 5处未取得权属证书房产，其所有权应当最终归属于承接主体享有；同时中国恒天确认，“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。” ③无形资产置出情况 A、土地使用权 中国服装母公司拥有 1宗土地使用权，截至交割审计基准日账面价值为6,961,572.11元，现正在办理土地使用权之权利人变更登记手续。 B、上市公司拥有的41项境内注册商标、生产资质许可证等无形资产未在资 产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。 ④其他非流动资产的置出情况 上市公司与洋丰股份于2014年2月11日签署了《资产交割确认书》，上市公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给洋丰股份，洋丰股份确认接收了相关资产及负债。上市公司与洋丰股份已就上市公司拥有的主要机器设备等已经办理有关交接手续。上市公司拥有的其他的非流动资产均已交付或过户至洋丰股份。 综上，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情况如下： 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|金额（元）|占置出资产总额比例| |已完成过户资产||| |流动资产|238,400,825.03|47.29%| |长期股权投资|210,931,783.64|41.83%| |其中：浙江汇丽|133,096,738.61|| |上海金汇|39,584,554.81|| |中纺联|28,350,490.22|| |中服文化|9,900,000.00|| |固定资产|19,287,885.60|3.83%| |其中：房屋及建筑物|15,924,604.65|| |机器设备|2,620,573.68|| |电子设备|742,707.27|| |已完成过户资产金额合计|468,620,494.27|92.95%| |正在办理过户资产||| |固定资产|28,572,108.91|5.66%| |无形资产|7,012,839.41|1.39%| |正在办理过户资产金额合计|35,584,948.32|7.05%| |资产总额|504,205,442.59|100.00%| 因此，置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置出程序的资产总额占置出资产总额的比例达到92.95%；其余资产正在办理资产过户手续，该等资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍；同时，根据《重组协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上 市公司带来重大风险。 （3）负债置出情况 截至交割审计基准日，上市公司母公司负债为 363,741,115.77元，其中流动负债为 363,741,115.77元，无非流动负债。上市公司已向全部债权人发出关于公司置出负债由承接主体承接的通知，上市公司同时针对置出债务转移进行公告，至今未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求；上市公司已获得全部银行债权人关于债务转移的同意。中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人同意函的债务 886.83万元已根据《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施》履行了程序，上市公司已就债务转移进行了公告，已将 886.83万元现金在兴业银行开立银行账户进行提存，用于偿还上述债务，以期保障债权人利益。 截至本公告披露之日，中国服装母公司对外担保责任已由中国恒天承接，并已与相关银行签署了关于同意担保责任转移的《四方协议》。 综上所述，中国服装本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经做出妥善安排，担保责任已完成转移，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。 根据上述资产交割情况及签署的《资产交割确认书》，自交割日起，中国服装上述流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出，由洋丰股份或其设立的承接主体承接；截至本公告披露之日，原中国服装置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，但是部分资产（土地使用权和房产、商标等）过户手续尚在办理过程之中，办理完毕过户手续不存在法律障碍。 2、置入资产的交割及过户情况 根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资产为新洋丰肥业100%股权。根据本次重组相关要求，新洋丰肥业性质已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“湖北新洋丰肥业有限公司”，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，新洋丰肥业100%股权已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。 （二）验资情况 2014年2月11日，大信审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第 11-00001号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司因本次交易新增股本 343,794,035元，变更后的注册资本为人民币601,794,035元，累计实收资本（股本）为人民币601,794,035元。 七、本次发行的股份登记及上市情况 （一）新增股份数量及登记情况 本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已办理完毕本次新增股份343,794,035股的登记手续。 （二）新增股份上市 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 3月17日。根据深交所相关业务规则规定，本公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。 洋丰股份及杨才学等 45名自然人所持新增股份在发行完成日后 36个月内不转让，该等股份的流通时间为2017年3月17日。 （三）新增股份限售安排 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例|限售期| |1|洋丰股份|290,314,990|48.24%|36个月| |2|杨才学|29,652,235|4.93%|36个月| |3|杨才斌|4,392,923|0.73%|36个月| |4|杨华锋|4,106,428|0.68%|36个月| |5|刘英筠|954,983|0.16%|36个月| |6|徐 平|954,983|0.16%|36个月| |7|罗金成|716,237|0.12%|36个月| |8|李兴龙|668,488|0.11%|36个月| |9|李顺强|620,739|0.10%|36个月| |10|杨小红|572,990|0.10%|36个月| |||||| |-|-|-|-|-| |序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例|限售期| |11|李忠海|572,990|0.10%|36个月| |12|刘守贵|429,742|0.07%|36个月| |13|赵欣荣|477,491|0.08%|36个月| |14|汤三洲|477,491|0.08%|36个月| |15|李双斌|477,491|0.08%|36个月| |16|李广福|477,491|0.08%|36个月| |17|高国柱|477,491|0.08%|36个月| |18|郑 钧|477,491|0.08%|36个月| |19|王险峰|429,742|0.07%|36个月| |20|李维峰|401,093|0.07%|36个月| |21|倪平静|381,993|0.06%|36个月| |22|涂德雄|334,244|0.06%|36个月| |23|龚世虎|334,244|0.06%|36个月| |24|黄贻清|286,495|0.05%|36个月| |25|钟儒生|238,745|0.04%|36个月| |26|吴国江|238,745|0.04%|36个月| |27|宋 帆|238,745|0.04%|36个月| |28|韦万成|238,745|0.04%|36个月| |29|赵程云|238,745|0.04%|36个月| |30|杜光州|238,745|0.04%|36个月| |31|张华成|238,745|0.04%|36个月| |32|王 文|238,745|0.04%|36个月| |33|陈玉华|238,745|0.04%|36个月| |34|何 超|238,745|0.04%|36个月| |35|鲁 平|238,745|0.04%|36个月| |36|周永义|238,745|0.04%|36个月| |37|陈丙军|238,745|0.04%|36个月| |38|李国荣|238,745|0.04%|36个月| |39|张成静|238,745|0.04%|36个月| |40|李华军|238,745|0.04%|36个月| |41|韦万春|200,546|0.03%|36个月| |42|刘俊梅|190,996|0.03%|36个月| |||||| |-|-|-|-|-| |序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例|限售期| |43|苏 斌|190,996|0.03%|36个月| |44|王 芳|171,897|0.03%|36个月| |45|戴祖泉|143,247|0.02%|36个月| |46|杨 仕|85,948|0.01%|36个月| |合 计||343,794,035|57.13%|| 八、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：中国服装股份有限公司 法定代表人：战英杰 注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号BD01 办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层 联系人：胡革伟 联系电话：010-65817498 传真：010-64428240 （二）独立财务顾问 名称：国泰君安证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：万建华 电话：010-59312923 传真：010-59312908 项目主办人：程诗华、张斌 项目协办人：刘辉 （三）法律顾问 名称：北京市君合律师事务所 地址：北京市朝阳区建国门北大街8号华润大厦20层 法定代表人：刘大力 电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：石铁军、刘鑫 （四）置出资产审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国北京海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦B座二层 法定代表人：陈永宏 电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办注册会计师：匡敏、王忠箴 （五）置入资产审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 法定代表人：吴卫星 电话：010-82800690 传真：010-82800107 经办注册会计师：王进、李志军 （六）拟置出及置入资产评估机构 名称：北京中天华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 法定代表人：李晓红 电话：010-88395166 传真：010-88395661 经办注册评估师：侯新风、张亮、刘丽婷 第二节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前的前十名股东情况 本次发行前，中国服装前十名股东如下： |||| |-|-|-| |股东名称|股数（股）|比例| |中国恒天集团有限公司|73,255,526|28.39%| |中国长城资产管理公司|7,443,320|2.89%| |刘政|6,399,235|2.48%| |法国爱德蒙得洛希尔银行|4,202,410|1.63%| |招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮动股票型证券投资基金|2,852,200|1.11%| |杨行健|2,737,863|1.06%| |姚丽静|2,488,200|0.96%| |新疆四海盘龙投资管理有限公司|2,455,000|0.95%| |谭帮文|2,131,600|0.83%| |王晔|1,966,490|0.76%| |合 计|105,931,844|41.06%| （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 2014年2月18日，本公司完成非公开发行的343,794,035股股份的相关证券登记手续，本公司股份总数变更为 601,794,035股。新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表： |||| |-|-|-| |股东名称|股数（万股）|比例| |湖北洋丰股份有限公司|290,314,990|48.24%| |中国恒天集团有限公司|73,255,526|12.17%| |杨才学|29,652,235|4.93%| |中国长城资产管理公司|7,443,320|1.24%| |刘政|6,399,235|1.06%| |杨才斌|4,392,923|0.73%| |法国爱德蒙得洛希尔银行|4,202,410|0.70%| |||| |-|-|-| |杨华锋|4,106,428|0.68%| |招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮动股票型证券投资基金|2,852,200|0.47%| |杨行健|2,737,863|0.45%| |合 计|425,357,130|70.68%| 二、股份结构变动表 本次交易完成后，本公司股份结构变动如下： |||||| |-|-|-|-|-| |项 目|本次变动前（2013年 6月 30 日）||本次变动后（2014 年2月 18 日）|| ||数量（股）|比例|数量（股）|比例| |一、有限售条件股份|||343,794,035|57.13%| |1、国家持股||||| |2、国有法人持股||||| |3、其他内资持股|||343,794,035|57.13%| |其中：境内非国有法人持股|||290,314,990|48.24%| |境内自然人持股|||53,479,045|8.89%| |4、外资持股||||| |其中：境外法人持股||||| |境外自然人持股||||| |5、高管持股||||| |二、无限售条件股份|258,000,000|100.00%|258,000,000|42.87%| |1、人民币普通股|258,000,000|100.00%|258,000,000|42.87%| |2、境内上市的外资股||||| |3、境外上市的外资股||||| |4、其他||||| |三、股份总数|258,000,000|100.00%|601,794,035|100.00%| 三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 四、本次发行对上市公司的影响 以下分析中，本次重组前财务数据引自上市公司经审计的历史财务信息，重组完成后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财务信息。（详细财务信息见 2013年 12月 12日披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关财务信息披露文件） （一）本次重组完成后上市公司的财务状况变化情况 根据相关审计机构出具的审计报告，本次交易前后本公司主要财务数据变化如下表所示： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2013年6月30日|||2012年12月31日||| ||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度| |总资产|118,957.12|501,670.93|321.72%|114,776.87|545,914.69|375.63%| |总负债|89,518.22|288,396.02|222.16%|78,545.58|360,337.03|358.76%| |股东权益总额|29,438.90|213,274.89|624.47%|36,231.29|185,577.66|412.20%| |归属于母公司所有者权益|17,097.52|196,178.23|1,047.41%|21,362.14|169,863.07|695.16%| |资产负债率|75.25%|57.49%||68.43%|66.01%|| （续） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2011年12月31日|||2010年12月31日||| ||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度| |总资产|121,445.57|549,790.74|352.71%|129,733.64|479,280.56|269.43%| |总负债|80,515.70|398,736.99|395.23%|88,170.96|352,098.46|299.34%| |股东权益总额|40,929.87|151,053.75|269.06%|41,562.68|127,182.10|206.00%| |归属于母公司所有者权益|25,781.05|133,287.41|417.00%|25,528.40|118,600.62|364.58%| |资产负债率|66.30%|72.53%||67.96%|73.46%|| 本次交易完成后，上市公司总资产、总负债和股东权益总额将大幅增加，根据上市公司财务报表和拟置入资产财务报表，截至2013年6月30日，本公司的 资产总额由本次交易前的 118,957.12万元上升至 501,670.93万元，增幅达 正常生产经营中所产生的负债，因此 2012年 12月 31日、2013年 6月 30日公司的资产负债率较交易前有所下降，抗风险能力加强，财务安全性大幅提升。 （二）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况 根据大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00015号的拟注入资产审计报告，拟注入资产 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月实现的归属于母公司净利润分别为 38,313.17万元、48,076.73万元、35,945.04万元和 25,971.84万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第 11-00133号盈利预测报告，拟注入资产 2013年、2014年预计实现归属于母公司净利润分别为42,469.28万元、44,753.42万元。 1、交易前后主要盈利能力指标对比分析 本公司交易前后最近三年一期的盈利情况如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2013年1-6月|||2012年度||| ||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度| |营业收入|62,851.82|385,070.04|512.66%|156,528.40|806,757.96|415.41%| |营业成本|59,882.16|308,632.50|415.40%|148,790.97|684,028.83|359.72%| |毛利率|4.72%|20.28%||4.94%|15.21%|| |营业利润|-4,291.12|36,924.18|-|-4,724.25|46,070.02|-| |利润总额|-4,267.46|37,593.02|-|-4,620.67|46,937.37|-| |净利润|-4,252.08|27,170.76|-|-4,696.23|36,963.90|-| |归属于母公司所有者的净利润|-3,296.87|25,971.84|-|-4,417.48|35,945.04|-| |净利率|-6.77%|7.06%||-3.00%|4.58%|| （续） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2011年度|||2010年度||| ||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度| |营业收入|177,515.10|815,108.57|359.18%|203,922.08|613,785.07|200.99%| |营业成本|167,076.47|674,744.10|303.85%|191,890.72|505,602.44|163.48%| |毛利率|5.88%|17.22%||5.90%|17.63%|| |营业利润|234.71|60,776.76|-|3,021.86|47,605.51|-| |利润总额|905.81|62,283.58|-|3,548.43|48,683.68|-| |净利润|401.72|50,210.48|-|2,359.67|39,131.60|-| |归属于母公司所有者的净利润|292.87|48,076.73|-|1,605.75|38,313.17|-| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2011年度|||2010年度||| ||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度| |净利率|0.23%|6.16%||1.16%|6.38%|| 本次交易后公司的收入规模迅速扩大，最近三年一期营业收入较交易前分别增长了200.99%、359.18%、415.41%和512.66%，行业地位稳步提升，毛利率和净利率水平迅速提升，最近三年一期盈利能力显著增强，营业利润、利润总额和净利率上升较快。本次交易完成后公司具有长期持续盈利能力，主要原因为本次交易后，公司的地域优势、资源优势、技术优势显现，新洋丰肥业依靠可靠的产品质量获得长期优质的客户青睐、遍布全国的销售网络与区位优势既降低了销售成本又直接面对终端消费者，获得了广大消费者的认同，良好的科学管理基础使公司可以获得持续盈利的能力。 2、注入资产的营业收入变化趋势及构成分析 （1）最近三年一期的营业收入情况 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|| ||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例| |主营业务收入|379,468.22|98.55%|795,195.06|98.57%|802,936.55|98.51%|608,572.39|99.15%| |其他业务收入|5,601.82|1.45%|11,562.90|1.43%|12,172.02|1.49%|5,212.68|0.85%| |合 计|385,070.04|100.00%|806,757.96|100.00%|815,108.57|100.00%|613,785.07|100.00%| 注：其他业务收入主要包括销售铁粉、煤灰、煤渣、磷石膏和废旧编织袋等收入。 本次交易完成后，上市公司最近三年一期的主营业务收入占比较高，分别占当期营业收入总额的99.15%、98.51%、98.57%和98.55%。上市公司主营业务突出，显示上市公司收入来源的稳定性和可持续性。 本次交易完成后，上市公司最近三年一期的主营业务收入产品及占比如下：单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |产品名称||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|| |||主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例| |磷铵||57,835.87|15.24%|225,829.67|28.40%|321,749.88|40.07%|210,926.39|34.66%| ||BB肥|25,759.83|6.79%|44,472.09|5.59%|32,725.07|4.08%|24,562.18|4.04%| ||高塔复合肥|82,166.26|21.65%|129,368.08|16.27%|90,460.62|11.27%|62,602.42|10.29%| ||硫酸钾复合肥|103,282.61|27.22%|193,709.33|24.36%|183,250.49|22.82%|162,254.26|26.66%| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |产品名称合尿基复合肥肥||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|| |||主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例| ||尿基复合肥|108,486.95|28.59%|194,870.37|24.51%|165,653.57|20.63%|138,912.51|22.83%| |其他复合肥||1,936.70|0.51%|6,945.52|0.87%|9,096.92|1.13%|9,314.63|1.52%| |合 计||379,468.22|100.00%|795,195.06|100.00%|802,936.55|100.00%|608,572.39|100.00%| 注：其他复合肥主要包括过磷酸钙等复合肥。 从最近三年一期的主营业务构成来看，拟置入资产的主营业务收入来源主要为磷铵和三元复合肥，报告期内磷铵和三元复合肥分别占当期主营业务收入的98.48%、98.87%、99.13%和99.49%，保持相对稳定，为拟置入资产带来稳定的收入来源。 3、盈利指标及每股指标分析 （1）报告期内公司主要盈利指标 报告期内公司的主要盈利指标变化情况如下： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|| ||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数| |基本每股收益|-0.13|0.43|-0.17|0.60|0.01|0.80|0.06|0.64| |扣除非经常性损益后的基本每股收益|-0.13|0.39|-0.18|0.60|-0.04|0.76|0.03|0.63| |加权平均净资产收益率（%）|-17.29|14.19|-18.74|23.71|1.14|38.17|6.48|38.18| |扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-17.47|12.77|-19.19|23.64|-3.60|36.28|3.29|37.61| 报告期内本公司备考口径的每股收益和净资产收益率均远高于交易完成前，说明本次交易对上市公司的净资产收益率有明显的增厚作用。 （2）拟置入资产持续盈利分析 根据大信对拟置入资产盈利预测进行了审核并出具了编号为大信专审字 [2013]第11-00133号《审核报告》，拟置入资产未来盈利情况如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项 目|2013年1-6月|2013年度||2014年度|| ||审定数|预测数|增幅|预测数|增幅| |营业收入|385,070.04|819,351.08|1.56%|834,361.77|1.83%| |营业利润|36,924.18|58,149.62|26.22%|61,954.34|6.54%| |净利润|27,170.76|43,997.45|19.03%|46,465.75|5.61%| 4、本次交易对公司负债结构的影响 根据相关审计报告，截至 2013年 6月 30日、2012年 12月 31日、2011年12月31日及2010年12月31日，上市公司资产、负债对比情况如下表： 单位：万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||2013年6月30日||2012年12月31日||||2011年12月31日|||2010年12月31日||| |项 目||||||||||||| ||实际数|备考数|实际数||备考数||实际数||备考数|实际数|备考数|| |资产总额|118,957.12|501,670.93|114,776.8|7|545,914.6|9|121,445.5|7|549,790.74|129,733.64|479,280.5|6| |负债总额|89,518.22|288,396.02|78,545.58||360,337.0|3|80,515.70||398,736.99|88,170.96|352,098.4|6| |资产负债率|75.25%|57.49%|68.43%||66.01%||66.30%||72.53%|67.96%|73.46%|| 根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后，本公司负债总额为 288,396.02万元，其中流动负债占95.04%，非流动负债占4.96%；备考资产负债率为57.49%，流动比率为0.95，速动比率为0.60，与同行业可比上市公司相比，本公司的偿债能力略低于行业平均值，但是随着本次重组正常实施，公司的资本结构将会得到改善，偿债能力将得以增强。 本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，置入资产本身具有良好的财务状况和融资能力，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）而影响偿债能力的情况，公司财务状况保持稳健安全。 5、本次发行后每股净资产和每股收益情况 发行人本次发行343,794,035股，发行人总股本增加至 601,794,035股。以公司2012年及2013年1-6月的财务数据为基础经模拟计算，本次发行后的每股净资产分别为0.35元和0.28元,；每股收益分别为-0.07元和-0.05元。 （三）本次交易对上市公司主营业务影响 本次交易前，上市公司近三年主营业务为纺织印染和纺织品贸易业务。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为磷复肥的研发、生产和销售业务。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 25,800万股，本次发行股份购买资产新增34,379.40万股A股股票，本次重组完成后公司总股本变更为 60,179.40万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |股东名称|本次交易前||本次交易后|| ||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例| |洋丰股份|-|-|29,031.50|48.24%| |杨才学|-|-|2,965.22|4.93%| |新洋丰肥业其余44名股东|-|-|2,382.68|3.96%| |中国恒天|7,325.55|28.39%|7,325.55|12.17%| |其他中小股东|18,474.45|71.61%|18,474.45|30.70%| |合 计|25,800.00|100%|60,179.40|100%| 本次交易完成后，本公司股权控制结构如下： （五）本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。 本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求进一步完善公司治理结构，并与洋丰股份及其实际控制人控制 的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。 （六）对董事、监事、高级管理人员的调整情况 本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。 （七）本次交易对同业竞争和关联交易的影响 1、同业竞争 （1）本次交易前，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （2）本次交易完成后，公司的控股股东变更为洋丰股份，实际控制人为杨才学。洋丰股份为投资控股型公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿业投资及房产开发等，洋丰股份并不直接从事磷复肥业务生产经营业务，其投资公司中仅新洋丰肥业及其子公司从事磷复肥业务生产经营业务。杨才学除控股洋丰股份并直接持有新洋丰肥业8.63%股权外，无其他参股、控股公司。 因此，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺： “1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。 3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺： （1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； （2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； （3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 （4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。” 洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺： “1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。 4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。” 2、关联交易 （1）本次交易前，上市公司与洋丰股份及其实际控制人及关联方不存在任 何关联交易。 （2）本次交易完成后，洋丰股份将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为杨才学。 为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺： “1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。 3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。” 为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺： “在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。” （八）本次交易有利于公司长远发展 注入资产新洋丰肥业 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月实现的归属于母公司净利润分别为 38,313.17万元、48,076.73万元、35,945.04 万元和 25,971.84万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第 11-00133号盈利预测报告，拟注入资产2013年、2014年预计实现归属于母公司净利润分别为42,469.28万元、44,753.42万元。本次交易有利于改善和提高上市公司盈利能力。 新洋丰肥业属于中国磷复肥行业龙头企业之一，资产质量优良，品牌、资源、产业布局、产品结构等优势明显，注入公司后，有助于增强公司的核心竞争力，促进公司的持续健康发展。 第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 独立财务顾问国泰君安认为： （一）中国服装本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 （二）中国服装本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。置出资产中部分尚未完成过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 （三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中国服装具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐中国服装本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。 第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见 法律顾问北京市君合律师事务所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的交割不构成重大不利影响，本次重组涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；中国服装已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求； 本次重组后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对中国服装不构成重大法律风险。 第五节 发行人董事会声明 本公司董事会承诺本股份变动暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国服装股份有限公司董事会2014年3月 13日 第六节 备查文件及查阅方式 （一）备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）、《关于核准湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）； 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》； 3、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件； 6、置出资产及置入资产交割登记及过户文件； 7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券预登记证明文件。 （二）备查方式及备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 1、中国服装股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层 董事会秘书：胡革伟 联系电话：010-65817498 传真： 010-64428240 2、国泰君安证券股份有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心 联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心 电话：010-59312923 传真：010-59312908 联系人：程诗华、张斌 （本页无正文，为《中国服装股份有限公司新增股份变动及上市公告书》之签章页） 中国服装股份有限公司2014年3月13日

北京市金杜律师事务所 关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的 法律意见书 致：浙江世纪华通集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就世纪华通通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称盛跃网络）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的实施情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、盈利预测及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计 报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供世纪华通为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议及本次交易其他相关文件资料，本次交易包括以下两个部分：世纪华通拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络100%股权（以下简称本次购买资产）；同时世纪华通向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元（人民币元，下同），不超过本次交易中世纪华通拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%（以下简称本次募集配套资金）。 本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但本次募集配套资金实施与否及是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。 二、本次交易取得的批准与授权 （一）世纪华通的批准和授权 2018年 9月 11日、2018年 11月 6日、2018年 11月 9日、2019年 1月 13日，世纪华通分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、 第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年11月26日，世纪华通召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 根据交易对方提供的决议文件，28名非自然人交易对方上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、林芝腾讯科技有限公司、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海道颖投资管理中心（有限合伙）、深圳华侨城资本投资管理有限公司、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、上海馨村投资中心（有限合伙）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）、歌斐资产管理有限公司（代创世华盛私募基金）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）、苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）、上海钧成投资中心（有限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴若荟投资管理有限公司、银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）、紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）、苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）已分别履行了内部决策程序，同意本次交易。 （三）国家市场监督管理总局反垄断局的核准 2019年1月21日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]33号），决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可实施集中。 （四）中国证券监督管理委员会的批准 2019年5月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926号），核准世纪华通向向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）发行248,705,720股股份、向林芝腾讯科技有限公司发行185,406,602股股份、向绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）发行 124,225,529股股份、向上海道颖投资管理中心（有限合伙）发行 124,225,529股股份、向深圳华侨城资本投资管理有限公司发行106,657,679股股份、向绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 78,344,879股股份、向绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 78,344,879股股份、向上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 63,665,583股股份、向国华人寿保险股份有限公司发行 62,112,764股股份、向上海馨村投资中心（有限合伙）发行 50,311,339股股份、向绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）发行40,866,658股股份、向珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）发行 37,094,364股股份、向珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）发行 35,888,134股股份、向德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 34,162,020股股份、向上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）发行 18,633,829股股份、向歌斐资产管理有限公司发行17,379,400股股份、向宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）发行 17,016,599股股份、向詹弘发行 16,521,995股股份、向宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）发行16,203,356股股份、向苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）发行 12,422,552股股份、向上海钧成投资中心（有限合伙）发行 12,422,552股股份、向子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）发行7,764,095股股份、向共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）发行 5,338,902股股份、向嘉兴若荟投资管理有限公司发行5,311,510股股份、向银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）发行4,037,329股股份、向紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）发行 3,815,897股股份、向宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）发行 3,416,202股股份、向苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,588,052股股份购买相关资产；核准世纪华通非公开发行股份募集配套资金不超过 310,000万元。 本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。 三、本次交易项下标的资产过户的实施情况 根据本次交易方案，本次交易中世纪华通拟购买的标的资产为盛跃网络100%股权。 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年6月3日核发的《营业执照》和《准予变更（备案）登记通知书》（41000001201906030011号），盛跃网络100%股权已过户至世纪华通名下，世纪华通持有盛跃网络100%股权。 本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至世纪华通的法律义务。 四、本次交易后续事项 根据本次交易安排，标的资产过户实施完成后，本次交易后续事项主要如下：1、本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并按照深圳证券交易所的相关规定办理新增股份的上市 事宜； 2、世纪华通将聘请经本次购买资产的交易各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对盛跃网络过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额； 3、世纪华通尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办理工商变更登记手续； 4、世纪华通按照相关规定办理本次配套融资涉及的发行事宜； 5、世纪华通尚需按照《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价； 6、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。 本所认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论 综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至世纪华通的法律义务；交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 叶国俊 宋彦妍 单位负责人： 王玲 年 月 日

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临 2019-077 武汉中商集团股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会于2019年 10月17日召开的2019年第49次并购重组委工作会议审核，武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。鉴于标的公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“标的公司”）原《审计报告》的审计基准日为2019年3月31日，截至目前已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务情况对《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）、上市公司备考审计报告、标的公司审计报告等相关文件进行了更新和修订。现就主要修订情况说明如下： 如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义。 根据上市公司截至 2019年 9月 30日的备考审计报告、标的公司截至 2019年9月30日的审计报告以及上市公司三季报，在重组报告书中更新了各章节上市公司、标的公司的相关数据。 特此公告 武汉中商集团股份有限公司董事会 2019年 11月13日

广发证券股份有限公司 关于威海华东数控股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 二零一八年七月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 为此，本财务顾问特作以下声明： 1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，请投资者认真阅读上市公司就诉讼、仲裁等各类事项作出的相关公告，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 7、本财务顾问独立完成相关的财务顾问尽调核查工作，不存在直接或间接有偿聘请第三方情形。 目录 声明......................................................................................................................... 2目录..................................................................................................................... 3释义......................................................................................................................... 4一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查................................. 5二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 5三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查......................... 9四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................................... 10五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查........................................... 10六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查............................................... 10七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查............... 12八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查............. 14九、对前6个月内买卖上市公司股票的核查................................................... 14十、对详式权益变动报告书其他重大事项的核查........................................... 15十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查 ............................................................................................................................... 15十二、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查................................... 15十三、结论性意见............................................................................................... 15 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义： |||| |-|-|-| |华东数控、上市公司|指|威海华东数控股份有限公司| |信息披露义务人、威高医疗投资|指|威海威高国际医疗投资控股有限公司| |威高集团|指|威高集团有限公司| |威高股份|指|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，为 H股上市公司| |本次权益变动|指|威高医疗投资通过取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东| |权益变动报告书|指|威海华东数控股份有限公司详式权益变动报告书| |本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》| |H股|指|指在香港联交所上市的境外上市外资股| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |深交所|指|深圳证券交易所| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》| |《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》| |《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》| |《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》| |三年一期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-3月| |元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元| 本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下： 公司名称：威海威高国际医疗投资控股有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路18号 法定代表人：陈学利 注册资本：1,475.79万元 成立日期：2014年12月1日 统一社会信用代码：9137100032175222XU 经营期限：长期 经营范围：以自有资金对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；三类 6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售； 一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化、计算机基础软件开发；农、林、牧初级产品，纺织、服装、办公用品、家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器材、建材及机械设备、五金产品及电子产品的批发； 备案范围内的货物及技术进出口业务。预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。房产，土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路18号 联系电话：0631-5622517 经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购华东数控股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 1、信息披露义务人股权控制架构 截至本核查意见出具日，威高医疗投资的股权结构图如下所示： 陈学利 张华威 周淑华 陈林 王毅 苗延国 55.89% 18.00% 10.00% 8.00% 5.11% 3.00% 威高医疗投资 2、信息披露义务人控股股东及实际控制人 截至本核查意见出具日，陈学利持有威高医疗投资55.89%的股权，为威高医疗投资的控股股东及实际控制人。 陈学利，男，1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：370620195110******，住址为山东省威海市环翠区。陈学利现主要担任威海威高国际医疗投资控股有限公司董事长、威高集团有限公司董事长。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了其股权控制关系。 3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有关情况 截至本核查意见出具日，威高医疗投资、陈学利直接持有的及控制的核心企业如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务| |1|威高集团有限公司|120,000|威高医疗投资持股89.83%|医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理| |2|威海威高金融控股有限公司|20,000|威高医疗投资持股98%，威高集团持股2%|创业投资、投资管理、投资咨询服务| |3|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|45,223.32|威高集团持股47.76%|研究、生产、开发及销售一次性医疗器械| |4|威海威高创新工场管理有限公司|50|威高集团持股80%，威高医疗投资持股20%|科技企业孵化，创业孵化器经营管理| |5|山东威拓医疗器械有限公司|2,000|威高集团持股90%，威高医疗投资持股10%|医药、医疗器械的销售| |6|山东东盛医疗器械有限公司|300|威高集团持股90%，威高医疗投资持股10%|医药、医疗器械的销售| |7|威海博康医用制品销售有限公司|1,000|威高集团持股90%，威高医疗投资持股10%|医药、医疗器械的销售| |8|威海绿之源食品有限公司|2,000|威高医疗投资持股75%，威高集团持股25%|食品的加工、销售| 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有关情况。 （三）对信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的核查 威高医疗投资的主营业务为股权投资，最近三年一期的财务状况如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日| 资产总额 4,689,092.61 3,980,914.38 3,539,932.67 3,169,811.94 |||||| |-|-|-|-|-| |负债总额|2,484,858.40|1,854,107.65|1,645,059.33|1,522,085.17| |所有者权益总额|2,204,234.21|2,126,806.74|1,894,873.35|1,647,726.77| |资产负债率|52.99%|46.57%|46.47%|48.02%| |项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度| |营业收入|398,665.15|1,588,954.00|1,472,106.08|1,352,332.69| |营业利润|61,466.27|306,129.01|242,876.45|228,860.01| |净利润|47,395.96|240,810.04|201,179.18|184,609.95| |净资产收益率|2.15%|11.32%|10.62%|11.20%| 经核查威高医疗投资的工商资料及财务报表，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了主要业务及近三年财务状况。 （四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||长期|| |姓名|职务|身份证号码|国籍||境外居留权| |||||居住地|| |陈学利|董事长|370620195110******|中国|中国|否| |张华威|副董事长|370620196306******|中国|中国|否| |王毅|董事|370620195904******|中国|中国|否| |周淑华|董事|371002195610******|中国|中国|否| |陈林|董事兼总经理|371002197601******|中国|中国|否| |胡云涌|监事|371002196908******|中国|中国|否| |王旭君|监事|371021197210******|中国|中国|否| |孙丰伟|监事|370102197212******|中国|中国|否| 截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的重 大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 （六）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查 根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，除威高股份外，威高医疗投资及其控股股东、实际控制人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的未有与现行法律、法规的要求相违背，与事实相符。 （二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无明确的在未来 12个月内增持上市公司股份、或处置已拥有权益的计划。 如果未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。 （三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下： 2018年 2月 10日，威高医疗投资召开股东会，审议通过关于委派宋修山、汤正鹏、连小明、刘永强参加威海华东数控股份有限公司第五届董事会非独立董 事选举的议案。 2018年 7月 8日，威高医疗投资召开股东会，审议通过关于委派王海波、李晓萌参加威海华东数控股份有限公司第五届董事会非独立董事选举的议案。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 本次权益变动前，威高医疗投资合计持有上市公司 5,382.58万股股份，占上市公司总股本的17.51%。 本次权益变动后，威高医疗投资通过增补董事参选，取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东，威高医疗投资的实际控制人陈学利成为上市公司的实际控制人。 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。 （二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 经核查，本次权益变动不涉及信息披露义务人持有上市公司股份的变动，信息披露义务人通过取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东，完成本次权益变动。 五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 经核查，本次权益变动为威高医疗投资通过增补董事参选，取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东，不涉及现金交易对价。 六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续盈利能力，需对业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 经核查，本次权益变动完成后，为增强上市公司的持续发展和盈利能力，化解上市公司诉讼，改善上市公司资产质量，信息披露义务人拟推动上市公司对现有资产和业务进行清查，在此过程中上市公司可能涉及出售相关资产或业务的情形。截止本核查意见出具日，信息披露义务人并无明确的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员组成的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充或调整高级管理人员。 （四）对上市公司章程修改计划 经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司章程的修改计划。如果因经营需要，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。 七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 关于对上市公司独立性影响，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述： “本次权益变动完成后，华东数控仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动对于华东数控的经营独立性并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及华东数控公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。 本次权益变动后，华东数控的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。 为确保本次权益变动完成后华东数控具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立；本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。 （二）对同业竞争的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。 （三）对关联交易的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间重大关联交易情况如下： 1、资产出售 2017年12月11日，华东数控召开董事会，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，拟将全资子公司威海智创机械设备有限公司100%股权转让给威高集团有限公司。同日，转让双方签署附生效条件的《股权转让协议》，股权转让于股东大会审议通过后生效。2017年12月27日，威海智创机械设备有限公司完成股权变更工商登记。2018年5月14日，威高集团需要支付转让价款已向华东数控全部支付完毕。 2、关联担保 信息披露义务人为华东数控银行贷款提供担保的情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|贷款行|担保金额（万元）|担保人|担保期间|被担保人| |1|威海市商业银行|3,999|威高集团|2017.12.29-2018.5.16|华东数控| ||威海市商业银行|7,000|威高集团|2017.12.29-2018.12.28|| ||合计|10,999|||| |2|威海市商业银行|3,998|威高集团|2017.12.29-2018.12.28|| |3|威海农村商业银行|4,699|威高医疗投资|2018.4.12-2019.4.11|| |4|威海市商业银行|4,000|威高集团|2018.7.25-2019.7.24|| 除上述情形外，信息披露义务人及关联方在本财务顾问核查意见出具日之前24个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况。 本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公 司发生必要的关联交易，信息披露义务人及关联方将严格按市场公允公平原则， 在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方 式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，除上述关联交易外，信息披露义务人及关联方在本核查意见出具日之前24个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况。信息披露义务人及关联方对本次权益变动完成后规范和减少关联交易的承诺真实有效，有利于避免和规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。 八、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来 的核查 根据信息披露义务人说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除上述关联交易外，威高医疗投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司未发生以下重大交易： 1、与上市公司及其子公司发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司经审计的合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上交易的情形。 3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况 经核查，除2018年6月8日信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易系统增持上市公司1.45%的股份外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖华东数控股份的情况。 （二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况 经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华东数控股票的情况。 十、对详式权益变动报告书其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。 十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条 提供文件的核查 经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。 十二、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。 十三、结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页） 财务顾问主办人： 黄莎莎 胡嘉志 法定代表人： 孙树明 广发证券股份有限公司（公章）年月日

证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2018--084浙江开尔新材料股份有限公司 关于预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）拟与浙江佳环电子有限公司（以下简称“佳环电子”）进行日常关联交易，预计未来十二个月合计交易总金额不超过4,000万元（人民币，下同）。 2、本次交易事项构成关联交易,但交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，亦不构成重大资产重组，相关议案经董事会审议通过后实施。 3、本次关联交易是为满足公司日常经营所需，不会影响上市公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 一、本次关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 2018年 12月 19日，公司召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议及第三届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营的实际需求，同意公司拟在未来 12个月内向关联方浙江佳环电子有限公司采购总金额不超过4,000万元的原材料及配套服务，同时授权公司董事长或其指定授权代理人在上述额度内签署相关文件。 关联董事邢翰学、吴剑鸣及邢翰科（吴剑鸣为邢翰学之妻、邢翰科为邢翰学之胞弟）回避表决，非关联董事以 4票同意、0票弃权、0票反对审议通过该议 案。公司独立董事已就本次日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构已出具了核查意见。根据公司章程的规定，本次交易金额未达到股东大会标准，亦不构成重大资产重组，本次交易事项经公司董事会审议通过后实施。 2、日常关联交易类别和金额 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||合同签订||截至披露||| ||关联交易类||关联||||关联交易||||||上年发| ||||||关联交易内容||||金额或预||日已发生||| ||别||人||||定价原则||||||生金额| ||||||||||计金额||金额||| |向关联人采购原材料及配套服务||佳环电子||采购脱硝布袋除尘器、电气仪控设备等主营产品及配套服务||市场公允价格||4,000||0||0|| |合计||||||||4,000||0||0|| 3、上一年度日常关联交易实际发生情况 2017年度公司未与上述关联人发生日常关联交易。 二、关联人介绍及关联关系 1、关联人基本情况 关联人名称：浙江佳环电子有限公司 统一社会信用代码：91330700147285098G 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：邢翰科 注册资本：8000万人民币 住所：浙江省金华市婺城区熟溪路188号 成立时间：1994年4月28日 经营范围：电子设备、环保设备及配件、输配电及控制设备、电气设备、仪 器仪表的技术开发、制造、销售、安装、维修，环保工程设计、施工，环保技术 开发、技术咨询、技术服务，污水处理工程设计、施工，机电设备及配件的技术开发、技术咨询，机电设备安装工程设计、施工，室内空气检测，计算机软硬件技术的开发、销售及技术咨询，信息系统集成，货物及技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年及一期的财务数据：截至2017年12月31日的总资产为 18,129.84万元，净资产11,791.10万元，营业收入11,182.40万元，净利润为628.99万元。 截至2018年9月30日的总资产为19,639.83万元，净资产11,264.29万元，营业收入5,968.60万元，净利润为-36.06万元。 2、与上市公司的关联关系 佳环电子实际控制人及执行董事邢翰科先生为开尔新材实际控制人、董事兼副总经理，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 佳环电子系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 公司本次向关联方采购原材料及配套服务，按照公司的采购政策向具备条件的供货商邀请投标的方式进行。除交易对方提供的相同或相对较优惠条件外，公司亦会综合考虑各类因素，包括但不限于交易对方的公司背景、信誉及可靠性、履约能力、对本公司需求的了解等，以达到公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少公司的交易成本和时间。 公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，依据市场价格定价，定价公允合理。 截至本公告披露时，公司和佳环电子尚未签订相关交易协议，具体交易价格、付款方式、结算依据、定价方式等均以最终签订的协议为准，交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形为原则。 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，根据关联交易事项进展情况履行信息披露义务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易的必要性 佳环电子是国内最早研发生产电除尘环保装备的国家级高新技术企业，具有环境污染治理工程总承包和专项设计甲级资质，主导产品电除尘器、电控设备等环保装备被电力规划设计总公司、中国电能成套设备公司列入 200/300/600MW火电机组主要设备推荐厂商，是全国电力行业设备管理战略合作单位，中国环境保护产业信用AAA级单位。佳环电子拥有多项科技创新成果及授权发明专利，核心竞争力突出，是电除尘环保装备行业的领先企业。 公司本次向佳环电子采购原材料及配套服务，主要是为借助关联方在电除尘环保装备领域的优势技术及资源以满足公司对外开展业务的需求，均为公司业务发展及日常生产经营所需，有利于公司充分利用资源，降本增效。 2、关联交易的公允性 本次关联交易价格为市场公允价格，依据可比的独立第三方的市场价格或收费标准确定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次关联交易为日常经营性交易，不会影响上市公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事意见、监事会及保荐机构意见 1、独立董事意见 在召开第三届董事会第二十七次（临时）会议审议本次关联交易事项前，公 司独立董事就该事项进行了事前认可，并在董事会决议后出具了同意的独立意见。 公司拟与关联方浙江佳环电子有限公司发生日常关联交易，预计未来十二个月合计交易总金额不超过4,000万元。根据相关要求，在审议本事项时，关联董事回避表决，董事会审议及表决程序合法合规。本次日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，符合公司实际情况，关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响上市公司的独立性。因此，我们一致同意本议案。 2、监事会意见 经审议，监事会同意公司在未来 12个月内向浙江佳环电子有限公司采购总金额不超过4,000万元的原材料及配套服务。 监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的审议和决策程序，符合关联交易规则；关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形；有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大影响，符合公司实际需求。 3、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 开尔新材日常关联交易计划符合公司经营活动的需要。上述预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，表决时关联董事进行了回避表决，上述预计日常关联交易已经独立董事事先认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。保荐机构同意开尔新材预计日常关联交易。 六、备查文件 1、第三届董事会第二十七次（临时）会议决议 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见 4、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见 5、中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司预计日常关联交易的核查意见 特此公告。 浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一八年十二月十九日

证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编码：2019-041号浙江我武生物科技股份有限公司 关于董事、高级管理人员减持计划实施进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月8日披露了《关于董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-024号），公司董事、副总经理王立红女士计划自本次减持公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过600,000股，减持数量占公司总股本比例不超过0.2063%。（若计划减持期间有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。）公司于2019年5月8日实施完成2018年度权益分派方案。本次实施权益分派方案后，本次减持股份将调整为不超过1,080,000股。 截至本公告披露之日，本次减持计划时间已经过半，王立红女士减持公司股份具体情况如下： 一、减持计划的实施进展情况 1、减持股份情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|占公司总股份的比例| |王立红|集中竞价交易|2019/5/28|29.53|72,000|0.0138%| |王立红|集中竞价交易|2019/5/30|29.71|312,000|0.0596%| |王立红|集中竞价交易|2019/6/13|33.65|75,000|0.0143%| |王立红|集中竞价交易|2019/7/3|34.53|20,000|0.0038%| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|股东性质|本次减持前持有股份||2019年 5月 8日送股后股数（股）|本次减持后持有股份|| |||股数(股)|占总股本比例||股数(股)|占总股本比例| |王立红|合计持有股份|4,830,000|1.660%|8,694,000|8,215,000|1.569%| ||其中：无限售条件股份|1,207,500|0.415%|2,173,500|1,694,500|0.324%| ||有限售条件股份|3,622,500|1.245%|6,520,500|6,520,500|1.245%| 注：本公司于2019年5月8日实施了 2018年年度权益分派（每10股送8股红股）。 二、其他相关事项 王立红女士本次实施减持情况与预披露的减持计划一致，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。 2、公司将继续关注股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、备查文件 1、王立红女士出具的《股份减持情况告知函》； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细表》。 特此公告。 浙江我武生物科技股份有限公司董事会2019年8月2日

重庆智飞生物制品股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 本人作为重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“智飞生物”或“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及智飞生物《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，忠实履行职责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人2018年度履职情况向各位进行汇报。 一、报告期内出席会议情况 2018年度，公司召开董事会议 11次，股东大会 4次（包括年度股东大会 1次，临时股东大会 3次），本人不存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情形，均能参照会议要求，出席历次董事会议和公司股东大会。本人对出席的会议全部议案进行了审议，并且以审慎的态度行使表决权，充分发挥独立董事在上市公司治理方面的作用，维护公司整体利益和中小股东的利益。 对于本人出席的董事会会议，本人对公司所提交董事会审议的议案进行了认真审议，均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。 二、发表独立意见情况 2018年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，本人自任职以来与公司另外两名独立董事一起，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥本人医学专业优势，重点研究重大事项的决策程序的科学性以及专业可行性，严格审核，本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了独立意见如下： 2018年 7月 3日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，就修订非公开发行A股股票方案论证分析报告事项发表了独立意见； 2018年7月24日，在公司第三届董事会第二十六次会议上，就董事会换届选举第四届董事会非独立董事、董事会换届选举第四届董事会独立董事两项事项发表了独立意见； 2018年8月10日，在公司第四届董事会第一次会议上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等四项事项发表了独立意见； 2018年9月21日，在公司第四届董事会第二次会议上，就变更剩余首发募集资金用于永久补充流动资金相关事项发表了独立意见； 2018年 11月 15日，在公司第四届董事会第五次会议上，就向银行申请授信额度、增资参股子公司智睿投资暨关联交易等四项事项发表了独立意见； 2018年 12月 7日，在公司第四届董事会第六次会议上，就延长公司 2017年度非公公开发行A股股票股东大会决议有效期相关事项发表了独立意见； 2018年 12月 28日，在公司第四届董事会第七次会议上，就会计政策及会计估计变更相关事项发表了独立意见。 以上相关事项独立意见已刊登于巨潮资讯网。 三、任职董事会专门委员会的工作情况 本人担任公司提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，严格按照相关要求，充分行使自己的各项合法权利，履行规定义务，同时充分运用自己的专业优势为公司生产经营与管理做好服务。通过各项专门委员会会议的筹备、参与以及主动与公司管理层沟通，就新聘任董事、高级管理人员任职资格进行审查，就公司研发方向、经营管理等方面进行探讨、献策，就公司的薪酬及考核制度进行研究、核验，为公司的规范运营、权益保护等方面提出了合法合规建议。 四、对公司进行现场检查的情况 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，对公司可能产生的经营风险进行评估与沟通。作为提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会召集人，我利用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，发挥了专门委员会的专业职能和监督作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 2、持续关注公司的信息披露工作，督促和确认公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2018年度的信息披露工作。 六、培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，不断加强自身学习，提高履行职责的能力和服务投资者权益保护的本领。本人始终秉持勤勉、忠实、审慎的原则，积极学习相关规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规，积极参加公司举办的新修订上市公司治理准则学习活动，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，提高参会议事能力，并促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者的合法权益。 七、其他工作情况 1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议； 2、无提议召开董事会的情况； 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 独立董事：刘保奎

证券代码：002014 证券简称：永新股份 黄山永新股份有限公司 2017年度内部控制评价报告 黄山永新股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，报告期内（2017年1月1日—2017年12月31日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项： 1、控制环境：包括发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化； 2、风险评估：包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险； 3、控制活动：包括资金运营、投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、外协加工、财务报告、全面预算、合同管理、对外提供财务资助、关联交易、突发事件； 4、信息与沟通：包括外部信息的取得、传递和报告，以及内部信息传递、公司内部信息系统及对外信息披露； 5、内部监督；包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。 重点关注的高风险领域包括：市场风险、原材料采购、销售及应收账款、工程项目、投资、对外担保、财务报告。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和公司内部控制管理手册及《内部控制评价管理制度》等的规定，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： || |-| |1、财务报告内部控制缺陷认定标准| |公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：| 类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 营业收入总额的0.2%≤ 营业收入 营业收入总额的0.5%≤ 错报＜营业收入总额错报＜营业收入总额 潜在错报 错报 的0.2% 的0.5% 利润总额 利润总额的2%≤错报 利润总额的5%≤错报 错报＜利润总额的2%潜在错报 ＜利润总额的5% 资产总额 资产总额的0.2%≤错报 错报＜资产总额的 资产总额的0.5%≤错报 潜在错报 ＜资产总额的0.5% 0.2% 所有者权益总额的 所有者权益 所有者权益总额的 错报＜所有者权益总0.2%≤错报＜所有者权 潜在错报 0.5%≤错报 额的0.2% 益总额的0.5% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如： （1）董事、监事和高级管理人员舞弊； （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报； （3）对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷认定等级 直接财产损失金额 重大负面影响 对公司造成较大负面影响并以公告形重大缺陷 1000万元以上 式对外披露 或受到国家政府部门处罚但对未公司重要缺陷 100万元-1000万元（含1000万元） 造成负面影响 受到省级（含省级）以下政府部门处一般缺陷 100万元（含100万元）以下 罚但对未对公司造成负面影响 || |-| |公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：| |出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺| |陷、一般缺陷。| |（1）企业决策程序不科学导致重大决策失误；| |（2）违犯国家法律、法规，如安全、环保；| |（3）公司中高级管理人员或技术人员流失严重；| |（4）媒体负面新闻频现；| |（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；| |（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。| |（三）内部控制缺陷认定及整改情况| |1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况| |根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告| |内部控制重大缺陷及重要缺陷。| |2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况| |根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务| |报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。| |3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷及重要缺陷的情形。| |黄山永新股份有限公司| |董事长：孙毅| |二O一八年三月七日|

证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2018-006 深圳市隆利科技股份有限公司 关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 11日召开的第一届董事会第十九次会议，决定于2018年12月27日（周四）下午14:00召开公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性： 经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会。 本次股东大会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2018年12月27日（周四）下午14：00； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 27日（周四）的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。同一股份只能选择现场表决、网络投票中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 7、会议的股权登记日：2018年12月21日(周五)。 8、会议出席对象： （1）截至股权登记日 2018年 12月 21日（周五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。 9、现场会议召开地点：深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋公司会议室。 二、本次会议审议事项 审议《关于变更公司注册资本、修改公司章程（草案）并办理工商登记变更的议案》； 上述议案已经第一届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。 三、提案编码 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||备注| ||提案编码||提案名称||该列打勾的栏目可| ||||||以投票| |100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√|| |非累积投票提案|||||| |1.00||关于变更公司注册资本、修改公司章程（草案）并办理工商登记变更的议案||√|| 四、会议登记事项 1、登记方式： （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应持法人股东股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证明、法人股东股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明办理登记手续； （2）自然人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证明、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证明办理登记手续； （3）异地股东可采用邮件、信函的方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件二），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。信函须于2018年12月21日（周五）16:00前送达至本公司董事会办公室，书面信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。 邮寄地址：深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋三楼董事会办公室（信函请注明“2018年第三次临时股东大会”字样）。 联系电话：0755-28111999-8110 邮政编码：518109 2、登记时间： 2018年12月21日（周五）10:00-12:00,14:00-17:00。 3、登记地点： 深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋三楼董事会办公室。 4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。 5、本次股东大会联系方式： 会务常设联系人姓名：李小姐 电话：0755-28111999-8110 电子邮箱：[email protected] 6、本次股东大会会议为期半天，出席会议人员交通、食宿费等费用自理。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。 六、备查文件 1、《深圳市隆利科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》； 附件 1、《授权委托书》； 2、《参会股东登记表》； 3、《参加网络投票的具体操作流程》 特此公告。 深圳市隆利科技股份有限公司 董事会 附件一 深圳市隆利科技股份有限公司 股东大会授权委托书 兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席深圳市隆利科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2018年第三次临时股东大会闭会时止。 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |提案编码|提案名称|备注|表决意见||| |||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权| |100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|||| |非累积投票提案|||||| |1.00|关于变更公司注册资本、修改公司章程（草案）并办理工商登记变更的议案|√|||| 委托人名称（姓名）： 委托人营业执照号码（身份证号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数量： 受托人名称（姓名）： 受托人身份证号码： 委托人签名（盖章）： 委托日期： 注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 附件二 深圳市隆利科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会参会股东登记表 || |-| |姓名或名称| |身份证号码或企业营业执照号| |股东账号| |持股数量| |联系电话| |电子邮箱| |联系地址| |邮编| |是否受托参会| |受托人姓名| |受托人身份证号码| |备注| 注： 1、请用正楷字填写全名及地址（须与股东名册上所载相同）； 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年12月21日（周五）16:00前以邮件、信函方式送到公司董事会秘书办公室，不接受电话登记； 附件三 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：365752 2、投票简称：隆利投票 3、填报表决意见或选举票数 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 4.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015-017浙江步森服饰股份有限公司 重大事项停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江步森服饰股份有限公司（以下简称：“公司”）因收到公司控股股东步森集团有限公司的通知，正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002569）自 2015年 2月 2日上午开市起停牌。公司于 2015年 2月3日刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-007），于2015年 2月 7日、2月 14日、2月 28日、3月 7日、3月 14日刊登了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-008、2015-011、2015-012、2015-014、2015-015）。 目前，公司收到控股股东步森集团有限公司（以下简称：“步森集团”）的通知，步森集团拟转让其所持有的步森股份的股权。目前，该事项尚在谈判中，为保证公平披露信息，保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票将于2015年3月23日上午开市起继续停牌。待上述事项有明确进展后，公司将尽快刊登相关公告。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 浙江步森服饰股份有限公司董事会 二〇一五年三月二十日

证券代码：000915 证券简称：山大华特 公告编号：2019-009山东山大华特科技股份有限公司 2019年第一季度业绩预告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本期业绩预计情况 1．业绩预告期间：2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 2.预计的经营业绩：亏损扭亏为盈同向上升√同向下降 |||| |-|-|-| |项 目|报告期（2019 年 1-3 月）|上年同期| |归属于上市公司股东的净利润|盈利：1848 万元–2588 万元|盈利：7393 万元| ||比上年同期下降：约 65% -75%|| |基本每股收益|盈利：0.08 元–0.11 元|盈利：0.32 元| 二、业绩预告预审计情况 本次业绩预告未经注册会计师预审计。 三、业绩变动原因说明 本期业绩同向下降的主要原因是控股子公司山东达因海洋生物制药股份有限公司的“伊可新”产品恢复生产后的初期阶段生产效率较正常时下降，导致其收入、利润同比减少所致。 至 3月中旬，“伊可新”产能已恢复到正常水平。公司其他业务保持稳定。 四、其他相关说明 本次业绩预告仅为公司财务部门初步测算的结果，最终数据以公司披露的 2019年第一季度报告为准，请广大投资者注意风险。 特此公告 山东山大华特科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十三日

证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2016-52河北常山生化药业股份有限公司 2016年第一季度报告披露提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河北常山生化药业股份有限公司2016年第一季度报告将于2016年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。 敬请广大投资者注意查阅。 特此公告 河北常山生化药业股份有限公司董事会二○一六年四月二十二日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2018-027上海透景生命科技股份有限公司 关于第二届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 4月 8日通过邮件或专人送达的方式向各位董事送出。 2、本次会议于2018年4月18日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢会议室以现场会议的方式召开。 3、本次会议应出席董事 7名，实际参加会议的董事 7名，其中独立董事 3名。 4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。 5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》 董事会听取了总经理所作的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作， 公司整体经营情况良好。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2、审议通过《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》 公司 2017年度独立董事喻立忠先生、余颖先生和吴健民先生分别向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事述职报告》。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 3、审议通过《关于公司 2017年度报告及其摘要的议案》 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件运作。董事会认为公司《2017年年度报告及其摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》 公司 2017年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司 2017年度募集资金实际存放及使用情况，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《【中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见】》。 《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、审计机构的鉴证报告及保荐机构的核查意见详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2017年内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止 2017年 12月 31日，公司未发现内部控制重大缺陷。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。 《2017年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 6、审议通过《关于公司 2017年度审计报告的议案》 公司 2017年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年度）》（[2018]第ZA11533号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2017年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 7、审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》 营业利润为 14,392.83万元，比去年同期增长35.91%；利润总额为 14,718.11万元，比去年同期增长30.24%；净利润为12,681.50万元，比去年同期增长29.71%； 基本每股收益为 2.31元，比去年同期增长6.45%；加权平均净资产收益率为18.74%，比去年同期增加-22.30%。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告》。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 8、审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司 2017年度利润分配预案为：公司拟以公司股份总数60,562,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金红利人民币24,224,840.00元（含税），占2017年归属于上市公司股东可分配利润的21.23%；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增30,281,010股，转增后公司总股本增加至90,843,150股；不送红股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度利润分配预案的公告》。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 9、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 因公司拟通过 2017年度利润分配方案，转增股本实施后，将使公司注册资本及股本发生变更，公司总股本由6,056.21万股增至9,084.315万股，公司注册资本由 6,065.21万元增至 9,084.315万元。公司拟变更注册资本并对《公司章程》中第六条、第十九相关内容进行修订。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》和修改后的 《公司章程（2018年4月）》。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 10、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》 2017年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的关联方违规占用资金情况。 公司独立董事对该等议案有关事项发表了同意的独立意见，公司审计机构出具了2017年度公司控股股东及其关联方占用资金的情况的专项审计说明。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 11、审议通过《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。 同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，负责公司 2018年会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。 公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 12、审议通过《关于对公司 2017年度关联交易确认及 2018年度关联交易预计的议案》 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司 2017年度关联交 易预测的议案》，公司在 2017年度的日常关联交易预算总额为 200万元。2017年全年实际发生的关联交易金额为154.80万元，未超过前述预算总额。 公司根据 2018年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2018年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。 公司独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了《中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预计的核查意见》。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于对公司2017年关联交易确认及2018年度关联交易预计的公告》。 表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%；董事姚见儿先生作为关联董事对此议案回避表决；0名弃权；0名反对。 13、审议通过《关于公司 2018年度董事、监事薪酬的议案》 公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事和监事薪酬公允情况，拟定公司2018年度董事和监事薪酬情况如下： 董事薪酬方案 公司独立董事津贴为 7.2万/年（含税），按月发放；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事薪酬。 监事薪酬方案 未在公司担任其他职务的监事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事薪酬。 经审议，董事会认为：公司 2018年度董事和监事薪酬计划符合公司经营发展需求和市场公允性。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 网站巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 14、审议通过《关于公司 2018年度高级管理人员薪酬的议案》 根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司拟定2018年度高级管理人员的薪酬情况如下： 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金和特殊贡献构成。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放。 绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况，同时结合各高级管理人员承担的责任、风险等综合确定。高级管理人员在公司经营过程中有特殊贡献、完成重大临时性事项或公司超额完成年度任务时给予特殊贡献奖励。 经审议，董事会认为：公司 2018年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求市场公允性。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意公司及全资子公司在不影响募投项目进度安排及募集资金安全的前提下，拟对最高额度不超过 30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资银行理财产品，期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月以内，可滚动使用，并授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金进行现金管理事宜。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了《【中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见】》。 详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 16、审议通过《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》 同意公司于 2018年 5月 11日下午 14:00时在上海市浦东新区汇庆路 412号召开公司2017年度股东大会。 详细内容请见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2017年度股东大会通知的公告》。 表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 三、备查文件 1、与会董事签署的第二届董事会第四次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第二届董事会第四次会议的相关事项的独立意见。 上海透景生命科技股份有限公司 董事 会

河南森源电气股份有限公司独立董事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担 保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为河南森源电气股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司 2013年度控股股东及其他关联方对外担保情况和占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下： 1、对外担保； 报告期内，公司不存在对外担保情况。 2、控股股东及其他关联方占用公司资金情况。 报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下： 上市公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位:河南森源电气股份有限公司 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额（不含利息）|2013年度占用资金的利息（如有）|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质| |现大股东及其附属企业||||||||||| |小计||||||||||| |前大股东及其附属企业||||||||||| |小计||||||||||| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |其他关联资金往来|||||||||| |大股东及其附属企业|河南森源集团有限公司|控股股东|其他应收款|581.70|30.00|611.70|-|详见注1|非经营性往来| ||河南森源集团有限公司|控股股东|其他应收款|3,573.46|1,610.96|5,184.42|-|详见注2|经营性往来| ||河南奔马股份有限公司|同一实际控制人|应收账款|-|337.49|106.92|230.57|详见注3|经营性往来| ||河南森源集团高强电瓷有限公司|同一实际控制人|应收账款|1.14|-|-|1.14|购买公司新收购的子公司郑州森源新能源科技有限公司LED灯等产品。|经营性往来| ||河南奔马股份有限公司|同一实际控制人|预付款项|-|182.46|81.07|101.39|采购公司电气设备|经营性往来| |合计|-|-|-|4156.3|2160.91|5984.11|333.1|-|-| 注1、2012年 12月 31日长葛市非税收入管理中心误将支付给森源电气的 2012年政府奖励款项 611.70万元汇入了森源集团；长葛市财政局国库科误将支付给森源集团2010年许昌市长质量奖30万元汇入了森源电气。长葛市非税收入管理中心和长葛市财政局国库科于 2012年 12月 31日以书面通知形式告知公司和森源集团将上述款项自行转账调整，公司按通知要求调整后，形成 2012年 12月31日应收河南森源集团有限公司 581.70万元。 其他关联资金往来应收应付款项中列示的其他应收森源集团 581.70万元为相关主管机关汇款原因所致，且在 2013年 1月 17和 18日公司已经上述款项收回，因此上述应收款项不构成关联方资金占用。 注2、其他关联资金往来项目中期初列示的应收河南森源集团有限公司 3,573.46万元，及 2013年累计发生额 1,610.96万元，是河南森源集团有限公司与郑州森源新能源有限公司之间的往来，郑州森源新能源有限公司原为河南森源集团有限公司全资子公司，该类业务为公司收购前发生的经营性往来款。公司2013年12月9日收购了郑州森源新能源科技有限公司91.6%的股权，公司于2013年12月26日支付了全部购买价款，郑州森源新能源科技有限公司于2013年12月 30日变更了工商登记，因公司与郑州森源新能源科技有限公司控股股东原来均为河南森源集团有限公司，故将其报表列入了合并范围，合并日确定为 2013年12月31日。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，该类款项是由于合并报表产生的，且公司收购了收购郑州森源新能源有限公司后，河南森源集团有限公司及时清理了该笔款项，因此不构成关联方资金占用。 注3：为河南奔马股份有限公司因新厂区厂房建设购买公司电气设备，该笔款项为在合同约定的付款期内的余额。 因此，我们认为：截止本报告期末，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司非经营性资金的情况。 （此页以下无正文） 此页无正文，为河南森源电气股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方对外担保情况和占用资金情况的独立意见的签字页） 独立董事签字： 黄宾 黄幼茹 肖向锋

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-075新界泵业集团股份有限公司 关于公司实际控制人增持公司股份计划的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员、股东增持本公司股份计划的公告》（公告编号：2015-052）。公告中实际控制人（董事长兼总经理）及其他多位董监高、个别股东计划自7月9日起未来6个月内合计增持本公司股票金额不少于人民币1亿元。 公司先后于2015年7月15日、8月21日、8月26日接到通知，公司实际控制人、董事长兼总经理许敏田先生使用自筹资金，通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以个人名义增持本公司股票。其于2015年7月15日、8月21日、8月26日分别增持本公司股票72.28万股、234.0342万股、141.34万股（具体内容请分别详见公告编号:2015-059，2015-069，2015-072）。 公司于2015年8月28日再次接到公司实际控制人、董事长兼总经理许敏田先生的通知，其于2015年8月28日自筹资金，通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以个人名义增持本公司股份。现将有关内容公告如下： 一、增持情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |股东|职务|增持前公司股份数量（万股）|增持前持股 比 例（%）|本次增持数量（万股）|本 次 增持 均 价（ 元 /股）|增持后持有公司股份数量（万股）|增 持 后合 计 持股 比 例（%）| |许敏田|董事长总经理|6676.2266|20.78|44.48|11.245|6720.7066|20.92| |欧豹国际集团有限公司||6000|18.68|---|---|6000|18.68| |合计||12676.2266|39.46|44.48|11.245|12720.7066|39.60| 备注：①欧豹国际集团有限公司股权由杨佩华女士100%持有，杨佩华系许敏田先生之夫人。 ②许敏田先生自2015年7月15日以来共增持本公司股份492.1342万股，占公司总股本1.53%。 二、增持目的 响应维护资本市场稳定健康发展的号召，同时基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护投资者利益，作出增持决定。 三、其他说明 1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规及相关制度的规定。 2、许敏田先生承诺在本次增持完成后的六个月内不减持其所持有的本公司股份。 3、本次增持计划的实行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 4、公司将继续关注实际控制人及其他董监高人员、个别股东的增持情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 新界泵业集团股份有限公司董事会二○一五年八月三十一日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-114北京金一文化发展股份有限公司 关于公司新增直营门店情况简报的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11号——上市公司从事珠宝相关业务》的要求，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2019年9月份公司旗下珠宝品牌新增直营门店概况公告如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|门店名称|所在地区|开业时间|经营形式|面积（㎡）|投资金额（万元）|主要商品类别| |1|哈尔滨捷夫珠宝有限公司佳木斯新玛特店|佳木斯|2019.9.1|联营|33.04|350|钻石、时尚珠宝| |2|哈尔滨捷夫珠宝有限公司太平桥百盛店|哈尔滨|2019.9.1|联营|98|400|钻石、时尚珠宝| |3|哈尔滨捷夫珠宝有限公司大庆万达店|大庆|2019.9.1|直营|56.88|350|钻石、时尚珠宝| |4|哈尔滨捷夫珠宝有限公司（越王黄金）天津恒隆店|天津|2019.9.5|直营|55|500|黄金饰品| |5|浙江越王珠宝有限公司仙居吾悦|台州|2019.9.13|直营|24|302.8|黄金珠宝| |6|浙江越王珠宝有限公司平湖八佰伴|嘉兴|2019.9.15|直营|74|541.94|黄金珠宝| 注：上述投资金额主要包括首次铺货和装修。 以上经营数据为初步统计数据，最终数据以定期报告为准，特此提醒投资者注意。 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会

科大智能科技股份有限公司证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-040科大智能科技股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议 本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”或“上市公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年4月21日在公司全资子公司科大智能电气技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于 2015年4月15日以书面、电子邮件等形式发出，全体监事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。 本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席任建福先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。 本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，监事会经过对公司实际情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，认为公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求和条件。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 公司拟向任建福、烟台世邦投资中心(有限合伙)、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波（以下合称“交易对方”）非公开发行 10,712,606股股份购买交 科大智能科技股份有限公司易对方合计持有的烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）的49%股权（以下简称“标的资产”）。上述事项以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”。 本次交易前，公司已持有正信电气51%的股权；本次交易完成后，公司将持有正信电气100%的股权。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方中任建福为上市公司监事会主席、任建福任世邦投资执行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐之子，因此本次交易构成关联交易。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况：2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 科大智能科技股份有限公司中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项以后，监事会认为：1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、正信电气均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价公允 在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况：2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 科大智能科技股份有限公司六、审议通过《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 七、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议>的议案》 审议通过了《关于签署附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之盈利补偿协议>的议案》 审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之盈利补偿协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 科大智能科技股份有限公司九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》 审议通过了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报告、盈利预测审核报告；中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。 公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本议案尚待股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。 《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划激励对象名单》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 经审核，监事会认为：公司《股权激励计划实施考核办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。 科大智能科技股份有限公司本议案尚待股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司监事会二○一五年四月二十一日

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-072广州迪森热能技术股份有限公司 第七届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于 2019年8月 28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年8月18日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事岳艳女士以通讯表决方式出席会议。本次会议监事会主席梁艳纯女士主持，公司董事会秘书陈燕芳女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 会议以现场结合通讯表决方式，审议并通过了以下议案： 1、《2019年半年度报告》全文及摘要 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司《2019年半年度报告》全文及摘要已于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2019年半年度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 2、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 经审核，监事会认为：公司 2019年上半年募集资金的存放与使用情况符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2019年上半年募集资金存放与使用情况。 具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 3、《关于会计政策变更的议案》 经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。 具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》《监事会关于公司第七届监事会第三次会议相关事项的专项意见》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 4、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》 经审核，监事会认为：公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目部分款项，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已按照相关规定履行了必要的审批程序，我们同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换。 具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》《监事会关于公司第七届监事会第三次会议相关事项的专项意见》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 5、《关于子公司迪森家居日常关联交易预计的议案》 经审核，监事会认为：子公司广州迪森家居环境技术有限公司与广州忠丸宝金属材料有限公司发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格及定价政策公允、合理，不会对公司独立性产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已按照相关规定履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合深交所相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意本次日常关联交易预计事项。 具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于子公司迪森家居日常关联交易预计的公告》《监事会关于公司第七届监事会第三次会议相关事项的专项意见》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 6、《关于全资子公司之间吸收合并的议案》 经审核，监事会认为：公司全资子公司迪森（常州）锅炉有限公司吸收合并全资子公司广州迪森热能设备有限公司的全部资产、负债、权益、人员及业务，有助于整合公司内部资源，提升管理效能和运营效率，不会对公司整体业务发展及财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法利益。 具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 三、备查文件 1、第七届监事会第三次会议决议 2、监事会关于公司第七届监事会第三次会议相关事项的专项意见 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司监事会 2019年8月29日

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2016-050北京万向新元科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组事项进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年3月24日开市起公司股票停牌，2016年3月25日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组事项进展的公告。 本次重大资产重组的基本情况已于2016年6月23日在《重大资产重组继续停牌的公告》中披露（公告编号：临-2016-033），涉及的具体交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。截止本公告披露日，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：1、公司与标的公司股东已经签署了重组备忘录，正在就细化的交易方案进行进一步协商和沟通。 2、公司于 2016年 7月 31日与本次重组的中介机构广州证券股份有限公司签订了独立财务顾问协议，协议中明确说明合作内容、双方责任、双方保密义务、和使用限制等。财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等正在研究论证、推进本次重大资产重组的具体方案。相关尽职调查、审计、评估工作正在进行中。 3、停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。 公司正在筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告！ 北京万向新元科技股份有限公司董事会

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2019-054江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、重要内容提示 1、本次会议召开期间，未有增加、否决或变更议案的情况发生。 2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。 二、本次会议召开情况 1、召集人：公司董事会 2、召开方式：现场投票方式、网络投票方式 3、会议召开时间： 现场会议时间：2019年09月17日下午13:30 网络投票时间：2019年09月16日至09月17日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年09月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年09月16日下午3:00至2019年09月17日下午3:00期间的任意时间。 4、召开地点：江苏省南京市玄武区环园东路1号鱼跃科技中心1号楼 5、主持人：董事陈坚先生，董事长吴光明先生、副董事长吴群先生因公出差在外无法赶回主持本次会议，由半数以上董事选举董事陈坚先生主持本次股东大会。 6、会议的通知：公司于2019年08月28日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。 三、会议出席的情况 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计17人，参加股东大会投票的股东及股东授权委托代表共计17人，代表有表决权股份数499,268,895股，占公司股份总数的49.8035%。其中：1、现场会议股东投票情况 参加现场会议投票的股东及股东授权委托代表人共5人，代表有表决权股份数 448,581,142股，占公司股份总数的44.7473%。 2、网络投票情况 参加网络投票的股东共计12人，代表有表决权股份数为50,687,753股，占公司股份总数的5.0563%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。 四、议案审议和表决情况 大会以现场记名投票表决和网络记名投票表决方式,对提交本次会议审议的议案进行了表决，审议通过了以下议案： （一）关于公司《部分变更非公开发行股票募集资金用途》的议案 表决结果：赞成：498,978,295股，占出席会议有表决权股份数的99.9418%；反对: 2,300股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0005%；弃权：288,300股,占出席会议有表决权股份数的0.0577%。 其中单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东（不含公司董事、监事、高级管理人员）对上述议案的表决结果：赞成：52,166,468股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.4460%；反对:2,300股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0044%；弃权:288,300股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.5496%。 （二）关于公司《吸收合并全资子公司》的议案 表决结果：赞成：498,978,295股，占出席会议有表决权股份数的99.9418%；反对: 2,300股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0005%；弃权：288,300股,占出席会议有表决权股份数的0.0577%。 其中单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东（不含公司董事、 监事、高级管理人员）对上述议案的表决结果：赞成：52,166,468股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数99.4460%；反对:2,300股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0044%；弃权:288,300股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.5496%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 五、律师出具的见证意见 本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证,并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本次会议的表决结果合法有效。 六、备查文件 1、本次股东大会会议决议 2、本次股东大会法律意见书 特此公告。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会 二〇一九年九月十八日

证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-039 北京京西文化旅游股份有限公司 关于回购注销部分限制性激励股票的减资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 3日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股。详情请参阅公司于 2017年 7月 4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2017-038）。 经公司第六届董事会第三十三次会议审议，公司董事会决定回购注销离职激励对象孟雪全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股（详见巨潮资讯网《关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》，公告编号：2016-135）。为简化工作环节，提高办公效率，公司将同时办理离职激励对象孟雪和王甜甜所涉及的共计 700,000股限制性股票回购注销工作。本次回购注销完成后，公司总股本将由 726,250,255股变更为 725,550,255股。公司本次减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。 特此公告。 北京京西文化旅游股份有限公司 董事会 二〇一七年七月三日

广东万和新电气股份有限公司独立董事 关于变更会计师事务所的事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定，基于独立判断的立场，作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司将变更会计师事务所的事项，我们听取有关人员的汇报并认真审核了拟聘任的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司 2014年度财务审计的要求。公司此次变更会计师事务所仍然能够确保审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。 同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会二届二十二次会议审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见》之签字页） 独立董事签字：杨大行 齐振彪 黄洪燕

证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2017-018 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 关于2017年度公司拟向子公司提供总额不超过人民币10亿元担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈北述京或恒重通大创遗漏新。赛木科技股份有限公司 北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度计划对子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司、北京恒通远景进出口销售有限公司、新疆恒通创新赛木科技有限公司、吐鲁番恒通赛木新型建材有限公司、江苏赛木科技有限公司、喀什恒通赛木新型建材有限公司、大连恒通远大再生资源有限公司或者公司新设立的合并报表范围内的子公司向银行申请授信提供担保。 一、担保概述 为保证 2017年度公司及下属各子公司的正常生产经营，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度。子公司自2016年度股东大会审议通过此议案之日起至 2017年度股东大会召开之日在向银行申请综合授信时，公司拟在 10亿元额度内给予连带责任保证担保或抵押担保，每笔担保金额及担保期间以实际签署的担保协议为准。担保额度内的具体事宜授权董事长确定并执行。 二、被担保人基本情况 （一）北京恒通创新整体房屋组装有限公司 法定代表人：孙志强 注册资本：人民币12,000万元 成立日期：2010年6月1日 注册地点：北京市房山区长阳镇葫芦垡万兴路86-5号1幢 经营范围：施工总承包；专业承包；销售建筑材料、装饰材料、工艺美术品、机械设备、日用杂货、五金、交电、电器设备、钢材、木材；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务：木塑集成房屋成套部品部件的组装及配套建造服务。 与公司关系：为公司的全资子公司。 最近一期（截至2016年12月31日）经审计主要财务数据：总资产76,603.06万元，负债合计 37,086.40万元，资产负债率48.41%。报告期内实现营业收入28,415.94万元，净利润4706.63万元。 （二）北京恒通远景进出口销售有限公司 法定代表人：孙磊 注册资本：人民币3000万元 成立日期：2012年9月12日 注册地点：北京市房山区长阳镇葫芦垡万兴路86-5号1幢610室 经营范围：销售建筑材料、木塑制品、装饰材料、机械设备、日用杂货、五金、交电、电器设备、汽车配件、钢材、木材、工艺美术品、服装、鞋帽、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）； 经济信息咨询；维修计算机及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；销售食品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务：主要从事公司生产的新型建筑材料的出口销售业务 与公司关系：为公司的全资子公司。 最近一期（截至2016年12月31日）经审计主要财务数据：总资产 3,233.91万元，负债合计 3,078.79万元，资产负债率95.20%。报告期内实现营业收入3,179.24万元，净利润65.06万元。 （三）新疆恒通创新赛木科技有限公司 法定代表人：孙志强 注册资本：人民币3,000万元 成立日期：2010年9月1日 注册地点：乌苏市新市区办事处北京东路131号 经营范围：许可经营项目：进出口贸易（边境小额贸易）（以许可项目为准）。 一般经营项目；木塑制品加工、销售；销售机械设备、模具；回收废旧物品，钢结构加工及安装，木塑制品安装及施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：主要从事以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环再利用的新型建筑材料的研发、生产和销售，主要覆盖新疆西北部地区、中亚及其周边地区的市场。 与公司关系：为公司的全资子公司。 最近一期（截至 2016年 12月 31日）经审计主要财务数据：总资产19,024.23万元，负债合计15,972.79万元，资产负债率为83.96%。报告期内实现营业收入2,250.33万元，净利润-87.07万元。 （四）吐鲁番恒通赛木新型建材有限公司 法定代表人：孙志强 注册资本：人民币2,000万元 成立日期：2014年5月27日 注册地点：新疆吐鲁番市高昌区港城大道北侧、站前路南侧 经营范围：塑料板、管、型材制造、橡胶板、管、带制造销售；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；销售：机械设备、模具、回收废旧物品；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：主要从事以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环再利用的新型建筑材料的研发、生产和销售，主要覆盖新疆吐鲁番地区及其周边地区的市场。 与公司关系：为公司的全资子公司。 最近一期（截至2016年12月31日）经审计主要财务数据：总资产7,484.51万元，负债合计 5,452.78万元，资产负债率为72.85%。报告期内实现营业收入1,567.58万元，净利润188.50万元。 （五）江苏赛木科技有限公司 法定代表人：王秋艳 注册资本：人民币10,000万元 成立日期：2017年1月16日 注册地点：宿迁市宿城区运河宿迁港产业园 经营范围：墙体材料技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；墙体材料的生产与销售；机械设备、模具、活动房屋销售；房屋建筑工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：主要从事以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环再利用的新型建筑材料的研发、生产和销售，主要覆盖江苏地区及其周边地区的市场。 与公司关系：为公司的全资子公司 （六）喀什恒通赛木新型建材有限公司 法定代表人：孙志强 注册资本：人民币1,000万元 成立日期：2017年1月24日 注册地点：新疆喀什地区喀什经济开发区中亚南亚工业园区中亚一路 28号109室 经营范围：木塑制品加工、销售；销售机械设备、模具；回收废旧物品；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：主要从事以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环再 利用的新型建筑材料的研发、生产和销售，主要覆盖喀什地区及其周边地区的市场。 与公司关系：为公司的全资子公司 （七）大连恒通远大再生资源有限公司 法定代表人：孙志强 注册资本：人民币5,000万元 成立日期：2016年9月20日 注册地点：辽宁省大连市甘井子区革镇堡镇中革村（有恒再生资源市场内）经营范围：废旧物资回收；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易；普通货物仓储；国内货运代理；建筑物拆除。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主营业务：主要从事以废旧物资回收、销售。 与公司关系：为公司的控股子公司 |||| |-|-|-| |股东名称|出资金额（万元）|股权比例| |北京恒通创新赛木科技股份有限公司|2,550.00|51%| |大连展宏再生资源回收有限公司|2,450.00|49%| |合计|5,000.00|100.00%| 最近一期（截至2016年12月31日）经审计主要财务数据：总资产5,553.88万元，负债合计 397.96万元，资产负债率为7.17%。报告期内实现营业收入48,203.21万元，净利润155.92万元。 三、担保协议的主要内容 本次为子公司向银行申请授信提供的担保为连带责任保证担保或抵押担保，子公司将根据实际经营需要，与银行签订综合授信合同或借款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。 四、董事会意见 （一）董事会意见 公司第二届董事会第三十六会议审议通过了《关于 2017年度公司拟向子公司提供总额不超过人民币10亿元担保的议案》，董事会认为公司对子公司向银行申请授信提供担保的行为，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，子公司作为被担保对象经营情况良好，资产质量优良，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。 公司向控股子公司大连恒通远大再生资源有限公司提供担保时，将要求该控股子公司的其他股东按持股比例提供相应担保或者反担保，在其他股东未提供任何形式担保或反担保的情况下，公司将不会为上述控股子公司提供担保。 此议案应当提交股东大会审议。 （二）独立董事发表的独立意见 独立董事认为： 以上担保全部为合并报表范围内的子公司的担保，子公司资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意将议案提请股东大会审议。 五、累计对外担保总额及逾期担保事项 截至2017年3月16日，公司的所有对外担保仅限于纳入公司合并财务报表范围内的公司，担保方式为连带保证责任担保；公司尚处有效期内的实际对外担保总额为19,500万元（不含子公司对公司的担保），占公司截至2016年12月31日净资产的23.32%。此次对外担保金额占公司截至2016年12月31日净资产的119.60%。公司无逾期对外担保事项。 备查文件： 2、第二届监事会第十九次会议决议 3、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见 北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事会2017年3月17日

证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2018-055昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况说明 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：300260，证券简称：新莱应材）股票交易价格连续两个交易日（2018 年8月8日、2018年8月9日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注并核实的情况说明 针对公司股票交易异常波动，公司董事会就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 2、近期公司未发现公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息； 3、公司目前的生产经营情况正常，主要产品价格以及市场环境、行业政策等内外部经营环境未发生重大变化； 4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项； 三、关于不存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、风险提示 1、公司于2018年7月14日披露了《2018年半年度业绩预告》（公告编号： 2018-051），公司2018年半年度报告尚在编制当中，2018年半年度业绩与《2018年半年度业绩预告》预计的业绩不存在重大差异。 2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。 3、公司控股股东及其一致行动人不存在股票质押的情况。 4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息 披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 5、公司将严格根据法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好有关信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会 2018年 8月 9日

上海富瀚微电子股份有限公司2018年半年度报告摘要证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2018-037上海富瀚微电子股份有限公司 2018年半年度报告摘要一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 |||| |-|-|-| |姓名|职务|内容和原因| 声明： 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 ||||| |-|-|-|-| |未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名| 非标准审计意见提示 □适用√不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 |||||| |-|-|-|-|-| |股票简称|富瀚微|股票代码||300613| |股票上市交易所|深圳证券交易所|||| |联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表|| |姓名|冯小军||余滢|| |办公地址|上海市徐汇区宜山路717号2号楼6楼||上海市徐汇区宜山路717号2号楼6楼|| |电话|021-61121558||021-61121558|| |电子信箱|[email protected]||[email protected]|| 2、主要财务会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 ||||| |-|-|-|-| ||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减| |营业收入（元）|204,426,823.44|193,994,952.03|5.38%| |归属于上市公司股东的净利润（元）|38,457,469.26|57,795,120.05|-33.46%| |归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||| ||32,355,157.38|53,364,689.79|-39.37%| |益后的净利润（元）|||| 上海富瀚微电子股份有限公司2018年半年度报告摘要 ||||| |-|-|-|-| |经营活动产生的现金流量净额（元）|75,021,012.97|1,183,344.70|6,239.74%| |基本每股收益（元/股）|0.8487|1.42|-40.23%| |稀释每股收益（元/股）|0.8487|1.42|-40.23%| |加权平均净资产收益率|3.94%|8.52%|-4.58%| ||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减| |总资产（元）|1,134,411,731.59|1,078,248,665.83|5.21%| |归属于上市公司股东的净资产（元）|994,584,995.02|944,722,920.19|5.28%| 3、公司股东数量及持股情况 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||12,936||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）|||0|| |报告期末股东总数||||||||| |前10名股东持股情况||||||||| ||||||持有有限售条件|质押或冻结情况||| |股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||| ||||||的股份数量|股份状态||数量| |杰智控股有限公司|境外法人|21.99%|9,963,000||9,963,000|||| |上海朗瀚投资管理有限公司|境内非国有法人|15.95%|7,228,300||7,228,300|||| |||||||质押||1,515,300| |陈春梅|境内自然人|13.21%|5,988,000||5,988,000|质押||4,900,000| |杨小奇|境内自然人|7.50%|3,399,000||3,399,000|||| |上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|5.94%|2,690,000||2,690,000|||| |||||||质押||1,166,100| |何辉|境内自然人|3.89%|1,761,297||0|质押||1,032,000| |龚传军|境内自然人|2.48%|1,122,000||1,122,000|质押||524,500| |万建军|境内自然人|2.45%|1,110,000||1,110,000|质押||420,000| |中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.66%|300,000||0|||| |中国农业银行股份有限公司－宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.47%|212,580||0|||| |||报告期内，公司原始股东杰智控股有限公司、陈春梅、龚传军和杨小奇之间，万建军||||||| |上述股东关联关系或一致行动的说||||||||| |||和杨小奇之间存在一致行动关系；除此之外，本公司未知其他上述股东之间是否存在||||||| |明||||||||| |||关联关系，也未知其他股东之间是否属于一致行动人。||||||| |前10名普通股股东参与融资融券业||||||||| |务股东情况说明（如有）||||||||| 4、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 上海富瀚微电子股份有限公司2018年半年度报告摘要实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司坚持以客户为本，加强技术创新，推进新技术在产品的落地，积极开拓新应用领域。报告期内，公司实现营业总收入204,426,823.44元，比上年同期增长5.38%；实现归属于上市公司股东的净利润38,457,469.26元，较上年同期57,795,120.05元下降33.46%。剔除限制性股票股权激励摊销费用的影响15,798,958.26元，归属于上市公司股东的净利润为54,256,427.52元。由于公司持续加大研发人力资源投入及部分产品毛利率下降，本报告期净利润同比下降。报告期内，公司视频监控多媒体处理芯片销售收入193,932,726.41元，较上年同期增长15.89%，占总收入94.87%；数字接口模块收入、技术服务收入同比有所下降。 报告期内，公司以董事会为核心的管理层围绕2018年既定经营计划有序展开工作，具体经营情况如下： （一）持续高比例研发投入，提升产品技术竞争力 持续研发投入是公司保持核心竞争力的动能。报告期内，公司进一步夯实研发技术力量，聚焦重点领域，坚持技术创新，继续保持核心技术领先，研发投入继续保持增长。公司优化研发管理组织架构，提升研发效率与质量。 在模拟高清摄像机（ISP）产品线，公司推出了低照度、超高清新产品，对图像效果进行持续优化、进一步巩固和提升了细分市场份额。公司面向安防以外市场领域进行积极拓展，推出了首款汽车前装芯片，获得了国际汽车电子理事会（Automotive ElectronicsCouncil）AECQ1002级认证，已得到部分车厂认可和应用，为进入车用摄像头前装市场迈出了坚实的一步。 在网络摄像机（IPC）产品线，公司推出新一代高性价比SoC芯片和解决方案，大力支持客户进行产品的更新换代，市场份额得到提升。同时，积极拓展产品应用领域，在车载应用、二维码扫描等方面推出了有竞争力的方案。 在智能时代，终端设备对芯片在计算能力和功耗等方面提出了新的要求。公司不断探索、研究芯片高能效视觉和图像感知的潜能，推出具备了人脸和人形检测的智能摄像机解决方案。同时进一步加强了人工智能领域的核心技术储备和人才储备，并推进AI相关技术应用和产品开发。 （二）持续加大市场开拓力度 报告期内，公司积极谋求在创新业务市场的发展，针对客户不同场景应用的多元化需求，公司丰富了产品线、持续拓宽产品应用市场；报告期内公司加强市场宣传和拓展力度，通过参加国际、国内安防展、市场研讨会等多渠道进行新产品推广，拓展新的市场机会。对于公司重点布局的领域，与知名品牌厂商建立良好合作，通过更加贴近客户的支持与服务体系，全方 上海富瀚微电子股份有限公司2018年半年度报告摘要位满足客户需求。 （三）优化内部管理 公司完善内部流程体系，通过制度规范、内部培训建设，提升组织能力与运营效率，公司进一步完善人才培养机制与激励机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断提高公司为客户创造价值的能力。 （四）加强外延并购 报告期内，公司投资了眸芯科技（上海）有限公司，通过发挥其在芯片设计技术研发优势，在业务上产生协同效应，进一步加强公司自身的核心技术研发能力，增强公司在芯片产品研发的效率与竞争力。 公司始终秉承“品质第一，客户至上；科技创新，持续改进”的理念，坚持为客户持续创造和提升价值。 2、涉及财务报告的相关事项 （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明 □适用√不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变更说明 √适用□不适用 本报告期，公司合并报表范围新增一家子公司眸芯科技（上海）有限公司 |||||| |-|-|-|-|-| |子公司名称|主要业务|注册资本|持股比例|投资方式| |||（万元）||| |眸芯科技（上海）有限公司|从事计算机科技技术开发、技术咨|||| ||询、技术服务，芯片、电子产品、通|||| |||2,000|51.00%|自有资金增资| ||讯设备的设计，计算机软件开发、计|||| ||算机软硬件及辅助设备的销售。|||| 上海富瀚微电子股份有限公司法定代表人：杨小奇2018年8月27日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2015-02 南风化工集团股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2015年3月11日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长胡文强先生主持。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》； 二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总经理工作报告》； 三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2014年度述职报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2014年度述职报告》） 四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告全文及摘要》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2014年年度报告全文》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2014年年度报告摘要》） 五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》； 六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分 配预案》； 经立信会计师事务所审计，公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润32,192,613.87元。因尚有未弥补亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，2014年末可供股东分配的利润 -893,993,102.65元。董事会提议 2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部控制评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2014年度内部控制评价报告》） 八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部审计工作报告》； 九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报 告》）； 十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》； 董事会选举独立董事赵利新先生为公司第六届董事会审计委员会委员；选举独立董事李玉敏先生为第六届董事会提名委员会委员，独立董事李玉敏先生为主任委员；选举独立董事李玉敏先生为第六届董事会薪酬与考核委员会委员；选举独立董事赵利新先生为第六届董事会战略委员会委员。 十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》； 立信会计师事务所为公司聘请的2014年度财务报告审计和内部控制审计机 构，立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所 约定的责任和义务，圆满地完成了公司2014年度的审计工作。审计委员会提请董事会继续聘请立信会计师事务所为公司2015年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用120万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。 十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》）； 十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》）； 十四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与昌吉南风日化有限责任公司签订产品包销协议的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于与昌吉南风日化有限责任公司签订产品包销协议的公告》）； 十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订<互保协议>的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《对外担保公告》）； 十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》； 十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；关联董事狄永红回避表决； 十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；关联董事狄永红回避表决； 十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》； 二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》； 二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》； 二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》； 二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；（第十六项至第二十三项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》）； 二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》）。 独立董事对第六项、第七项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 本次会议第一项、第四项、第五项、第六项、第十一项至第二十三项议案需提交公司2014年度股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2014年度述职报告。 特此公告。 南风化工集团股份有限公司董事会 二O一五年三月十二日

证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-127宁波鲍斯能源装备股份有限公司 关于高管减持公司股份计划实施完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 10月 24日发布了《关于公司董监高减持股份的预披露公告》（公告编号2018-121），其中高管周齐良先生计划自2018年10月24日起15个交易日后的6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过集中竞价交易方式减持其所持本公司首次公开发行前已发行的股份，本次减持计划承诺减持数量不高于2,430,000股，占公司总股本比例0.37%。 2018年11月30日，公司收到周齐良先生出具的《股份减持完成的告知函》，其减持计划已实施完毕，其已通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计减持公司股份 2,430,000股，占公司总股本的0.37%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将其减持完成情况公告如下： 一、减持计划的实施情况 截至本公告披露日，周齐良减持公司股份计划已实施完成，减持数量2,430,000股，占公司总股本比例0.37%，符合周齐良本人作出的减持承诺，减持的具体情况如下表： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（万股）|减持比例（%）| |周齐良|集中竞价交易|2018年11月28日|7.24|165.58|0.25%| |周齐良|集中竞价交易|2018年11月29日|7.39|47.68|0.07%| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |周齐良|集中竞价交易|2018年11月30日|7.31|29.74|0.05%| |合 计||||243|0.37%| 二、股东本次减持前后持股情况对比表： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份|| |||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)| |周齐良|合计持有股份|972|1.47%|729|1.10%| ||其中：无限售条件股份|243|0.37%|0|0| ||有限售条件股份|729|1.10%|729|1.10%| 三、其他说明 1、在减持计划期间，周齐良先生严格遵守了《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情况； 2、本次减持股东周齐良在《招股说明书》中承诺：本人所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；周齐良本次减持的价格不低于本次发行的发行价，未违反上述承诺。 3、周齐良先生此次减持公司首次公开发行股票前取得的股份事项已按照相关规定进行了预先披露，截至本公告日，本次减持与此前披露的意向、承诺及减持计划一致。 4、周齐良先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 特此公告。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 2018年12月1日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2018-039 德展大健康股份有限公司 第七届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议的通知于 2018年 8月 13日发送于各参会监事；公司于 2018年 8月 23日以通讯方式召开会议。应参加会议监事 4人，实际参加会议监事 4人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议： 一、关于增补第七届监事会监事的议案 公司监事皮新生先生因工作原因申请辞去公司监事职务，皮新生先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐，公司监事会提名杨延超先生为公司第七届监事会监事候选人(简历见附件)，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满止。 公司对皮新生先生在任职期间勤勉尽职的工作以及对公司经营发展做出的贡献表示感谢！ 表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。 该议案审议获得通过，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 二、关于会计估计变更的议案 公司监事会就本次会计估计变更发表了意见，认为公司有关变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律、法规的规定。 表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。 三、公司 2018年半年度报告全文及摘要 本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2018年半年度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议德展大健康股份有限公司 2018 年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 该议案审议获得通过。 特此公告。 德展大健康股份有限公司监事会 2018年8月24日 简历： 杨延超，男，汉族，1974年 5月出生，本科学历，毕业于新疆财经学院会计专业，注册会计师，高级会计师职称。1994年 7月至 2001年 12月在东风新疆汽车有限公司工作，担任财务会计；2002年1月至2009年1月在五洲联合会计师事务所新疆华西分所工作，担任审计经理；2009年 1月至 2012年 10月在新疆凯迪投资有限责任公司工作，担任财务部经理（其中2010年2月至2012年10月，委派至天山纺织担任财务副总监）；2012年10月至2017年1月在新疆中小企业创业投资股份有限公司工作，担任风控总监兼财务总监；2017年 2月至今担任新疆凯迪投资有限责任公司审计管理部经理。 未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；除在上述简历披露的任职关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2015）042号 杭州泰格医药科技股份有限公司 2014年度股东大会决议的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。 一、会议召开情况 1、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2015年5月6日（星期三）下午2:00 网络投票时间：2015年5月5日-5月6日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日下午3:00至2015年5月6日下午3:00的任意时间。 2、现场会议召开地点：杭州市滨江区江南大道3788号龙禧大酒店 3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 4、召集人：杭州泰格医药科技股份有限公司董事会 5、现场会议主持人：公司董事长叶小平先生 6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议出席情况 参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 33人，代表有表决权的股份总数为118,533,697股，占公司股份总数的55.1270%，其中： 出席现场会议的股东及股东代表23人，代表有表决权股份108,170,884股，占公司股份总数的50.3075%； 通过网络投票的股东 10人，代表有表决权股份 10,362,813股，占公司股份总数的4.8195%。 除叶小平、曹晓春外，参加本次股东大会的其他股东持有公司股份数量占公司总股本的比例均在5%以下。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。 三、议案审议表决情况 经出席会议的股东及股东代表逐项审议，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案： 1、审议《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》； 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 2、审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》； 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 3、审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》； 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 4、审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》； 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 5、审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》； 同意公司以2014年末总股本215,019,177股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股。方案实施后，公司总股本由215,019,177股增至430,038,354股。 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 6、审议《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》； 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 7、审议《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 8、审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》； 2014年度利润分配方案拟以公司2014年末总股本215,019,177股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股。方案实施后，公司总股本由215,019,177股增至430,038,354股。据此，相应修改公司章程中的相关内容。 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 9、审议《关于变更独立董事的议案》。 表决结果：同意118,533,697股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。 单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 38,297,537股，占出席会议的有效表决权的32.3094%；反对0股；弃权0股。 四、律师见证情况 北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师、傅扬远律师出席本次大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、备查文件 1、杭州泰格医药科技股份有限公司2014年度股东大会决议。 2、北京市嘉源律师事务所上海分所出具的《关于杭州泰格医药股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一五年五月六日

证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2019-003南京华东电子信息科技股份有限公司 第九届董事会第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京华东电子信息科技股份有限公司第九届董事会第二次临时会议通知于2019年1月3日以电邮方式发出。2019年1月9日下午3:30在公司行政楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事7人，其中董事徐国飞先生因工作原因未能出席本次会议，其委托董事周贵祥先生代为表决；董事陈宽义先生因工作原因未能出席本次会议，其委托董事孙学军先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 一、审议通过了《2019年度日常关联交易预计和2018年度日常关联交易完成情况的议案》 此交易属于关联交易，关联董事周贵祥先生、陈宽义先生、徐国飞先生、孙学军先生、郭振隆先生、姚兆年先生回避表决，其余董事一致同意。 此议案须提交股东大会审议。 本次 2019年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议或合同。 详见公司2019-005《2019年度日常关联交易预计和2018年度日常关联交易完成情况的公告》。 同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《本公司与中国电子财务有限责任公司签署<金融服务协议>议案》 鉴于公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务公司）合作多年，其为公司及子公司存贷款业务提供了快捷、便利的服务，且目前公司业务发展所需，将继续与中电财务公司签署《金融服务协议》，由中电财务公司为本公司及其子公司提供存贷款、担保、票据、承兑等业务，其中本公司及子公司在中电财务结算余额、商业票据承兑、贴现、及保函的保证金及各类存款余额不超过人民币 22亿元，中电财务公司按照信贷规则给予本公司及子公司的授信额度不超过 人民币 24亿元，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。贷款、票据贴现、结售汇业务、各类理财等金融业务发生额不超过人民币125亿元。此协议须经公司股东大会批准后生效，有效期三年。 同时董事会授权公司总经理签署借款的相关文件，董事会将不再逐笔形成决议。 此交易属于关联交易，关联董事周贵祥先生、陈宽义先生、徐国飞先生、孙学军先生、郭振隆先生、姚兆年先生回避表决，其余董事一致同意。 此议案须提交股东大会审议。 详见公司2019-006《本公司与中国电子财务有限责任公司签署<金融服务协议>的公告》 同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》 详见当日巨潮资讯网。 同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《公司与中国电子财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案》 详见当日巨潮资讯网。 同意9票，反对0票，弃权0票。 五、确定公司2019年第一次临时股东大会相关事宜 详见公司2019-007《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-066蓝帆医疗股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及 公司填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：本次公开发行可转换公司债券对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算的主要假设和说明 1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。 2、假设本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案于 2019 年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行募集资金总额为 314,404万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次可转债的转股价格为13.54元/股（该价格为公司第四届董事会第二十四次会议召开日，即 2019年8月2日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。 5、本次转股数量为 232,203,840股，转股完成后公司总股本将增至 1,196,234,926股。本次可转债的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准。 6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本964,031,086股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。 7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 8、公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为34,671.40万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 38,778.26万元。假设公司 2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018年持平；假设公司 2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长-10%、0%和10%。 9、假设公司2019年度不进行现金分红。 10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。 11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||2019 年度/2019年12月31日|2020 年度/2020年 12月 31日|| ||||2020 年全部未转股|2020年6月全部转股| |总股本（万股）||96,403.11|96,403.11|119,623.49| |本次募集资金总额（万元）||314,404.00||| |假设 1：2020年归属于母公司所有者的净利润较 2019年归属于母公司所有者的净利润增长 0%||||| |归属于公司普通股股东的净利润（万元）||34,671.40|34,671.40|34,671.40| |扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||38,778.26|38,778.26|38,778.26| |归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益（元/股）|0.36|0.36|0.32| ||加权平均净资产收益率|4.36%|4.19%|3.52%| |扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益（元/股）|0.40|0.40|0.36| ||加权平均净资产收益率|4.88%|4.68%|3.94%| |假设 2：2020年归属于母公司所有者的净利润较 2019年归属于母公司所有者的净利润增长 10%||||| |归属于公司普通股股东的净利润（万元）||34,671.40|38,138.54|38,138.54| |扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||38,778.26|42,656.08|42,656.08| |归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益（元/股）|0.36|0.40|0.35| ||加权平均净资产收益率|4.36%|4.60%|3.86%| |扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益（元/股）|0.40|0.44|0.39| ||加权平均净资产收益率|4.88%|5.14%|4.32%| |假设 3：2020年归属于母公司所有者的净利润较 2019年归属于母公司所有者的净利润下降 10%||||| |归属于公司普通股股东的净利润（万元）||34,671.40|31,204.26|31,204.26| |扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||38,778.26|34,900.43|34,900.43| |归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益（元/股）|0.36|0.32|0.29| ||加权平均净资产收益率|4.36%|3.78%|3.17%| |||||| |-|-|-|-|-| |项目||2019 年度/2019年12月31日|2020 年度/2020年 12月 31日|| ||||2020 年全部未转股|2020年6月全部转股| |扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益（元/股）|0.40|0.36|0.32| ||加权平均净资产收益率|4.88%|4.22%|3.55%| 注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（》2010年修订）中的规定进行计算。 注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 三、本次发行的必要性和合理性 本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 314,404万元（含 314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投资金额|业务板块| |1|收购介入主动脉瓣膜公司 NVTAG 100%股权及增资项目1|139,142|139,142|心脑血管事业部| |2|收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目 2|43,676|43,676|心脑血管事业部| |||||| |-|-|-|-|-| |3|第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目|27,786|27,786|防护事业部| |4|年产 20 亿支健康防护丁腈手套技改项目|32,200|32,200|防护事业部| |5|收购武汉必凯尔100%股权项目|28,600|28,600|防护事业部| |6|偿还银行贷款|32,000|32,000|-| |7|补充流动资金|11,000|11,000|-| |合计||314,404|314,404|-| 注1：该项目根据双方初步协商并结合标的情况，全部收购对价以及增资合计投入金额约为 17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月 30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）； 注2：该项目双方初步协商价格约6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月 30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币 43,676万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及增资项目、收购CBCH II6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。 若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转债募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 公司本次公开发行可转债的必要性和合理性如下： （一）落实公司发展战略，强化“中低值耗材+高值耗材”业务布局 近年来公司制定了医疗器械跨科室的发展战略，谋求构建以低值、中值和高值耗材产品相结合的模式互补、风险对冲的多业务板块布局，并从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，发掘医疗器械市场巨大的增长潜力。 本次募集资金将用于心血管领域、健康防护领域优质标的的收购及手套产品的产品线扩张，将进一步扩充公司低值、中值和高值耗材产品品类，发掘已有产品潜力，扩大业务覆盖面和产品组合，是公司持续推进“中低值耗材+高值耗材”发展战略的有效落地，有助于公司实现持续、稳健成长的目标，极大程度提高整体竞争力和持续经营能力。 （二）提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台 公司通过并购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际迈出了高值耗材产业布 局的关键一步，形成了可复制的发展模式，并确定以柏盛国际作为心脑血管业务的综合性全球平台和支点、继续丰富扩充心血管科室医疗器械产品线的发展策略。 本次收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及增资项目，可助力公司快速取获取结构性心脏病领域的核心技术和广阔市场，扩充心血管科室医疗器械产品线，在销售渠道和平台资源方面与柏盛国际形成协同互补，巩固公司在心血管科室领域的全球竞争力，逐步实现成长为大型综合医疗器械巨头的战略目标。 （三）丰富产品矩阵，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位 公司在全球健康防护手套领域位居行业前列，2018年 PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力； 公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。通过本次公开发行可转换债券募集资金，公司将进一步提升丁腈手套的产能产量，强化生产设备和生产线的自动化和智能化配置，提高生产效率，降低经营成本，提升工业化、信息化水平，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位。 同时，公司从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，进一步发掘防护行业市场巨大的增长潜力。本次通过收购武汉必凯尔100%股权项目，公司将拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。 （四）提升公司资金实力，促进公司可持续发展 近年来，公司业务持续稳步增长，产品种类不断丰富完善。通过内延自建和外延并购，公司不断扩大产业规模和布局，确保了公司可持续发展。2016-2018年，公司营业收入分别为128,877.07万元、157,594.53万元和 265,312.01万元。 通过本次公开发行可转换公司债券募集资金偿还银行贷款以及补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，融资渠道和负债结构将更为优化，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下： （一）人员储备 公司及下属子公司柏盛国际的核心管理团队和技术研发团队均长期从事相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。 （二）技术储备 本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，包括健康防护产业和血脑血管产业。公司一次性手套产品医疗级品率高，技术优势明显，市场占有率居于全球领先地位。柏盛国际是国际领先的心脏支架研发生产企业，拥有包括全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedomTM支架、技术领先的 BA9药物专利及其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术，在新加坡、美国等地建立了成熟的研发中心。经过多年的发展及资源整合，公司具备了高效的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速的市场反应机制，为扩大心脑血管产业布局奠定了技术基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。 （三）市场储备 公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，公司一次性手套产品与Mckesson、MEDLINE、Thermofina、Prime Source等国际知名经销商建立了稳定的合作关系；柏盛国际与康德乐、日本 Asahi InteccCo.,Ltd.、日本Kaneka MedixCorporation等国际知名的医疗器械分销商建立了战略合作关系。公司产品销往美国、欧洲、日本、新加坡、中国香港等全球90多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品 良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体及搭建的广泛的全球销售渠道为本项目的顺利进行提供了市场保障。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 （一）加强募集资金管理 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标 本次公开发行可转债是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。 （五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地 回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺函出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司的控股股东淄博蓝帆投资有限公司、实际控制人李振平先生关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺如下： “1、不会越权干预蓝帆医疗经营管理活动，不会侵占蓝帆医疗利益。 2、自本承诺函出具之日至蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人承诺切实履行蓝帆医疗制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给蓝帆医疗或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。” 特此公告。 蓝帆医疗股份有限公司董事会 二〇一九年八月三日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2019-104盈方微电子股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、本次股东大会没有否决议案的情形； 2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 （一）召开时间 1、现场会议召开时间：2019年 12月 26日下午2:00 2、网络投票时间：2019年 12月26日 其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2019年 12月 26日9:30—11:30,13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2019年12月 26日9:15—15:00。 （二）现场会议地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店会议室 （三）会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式 （四）会议召集人：公司董事会 （五）现场会议主持人：董事长张韵女士 （六）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东合计236人，代表股份 261,595,690股，占公司有表决权股份总数的32.0337％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份 124,634,192股，占公司有表决权股份总数的15.2621％；参加网络投票的股东 228人，代表股份 136,961,498股，占公司有表决权股份总数的16.7716％。 公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。 三、议案的审议和表决情况 本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的表决方式。 议案 1.00《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 总表决情况： 同意 252,937,375股，占出席会议所有股东所持股份的96.6902％；反对 8,621,415股，占出席会议所有股东所持股份的3.2957％；弃权 36,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。 中小股东总表决情况： 同意 63,914,391股，占出席会议中小股东所持股份的88.0695％；反对 8,621,415股，占出席会议中小股东所持股份的11.8797％；弃权 36,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0508％。 该议案获得通过。 议案 2.00《关于聘任公司前期会计差错更正审计机构的议案》 总表决情况： 同意 252,858,875股，占出席会议所有股东所持股份的96.6602％；反对 8,639,915股，占出席会议所有股东所持股份的3.3028％；弃权 96,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％。 中小股东总表决情况： 同意 63,835,891股，占出席会议中小股东所持股份的87.9613％；反对 8,639,915股，占出席会议中小股东所持股份的11.9052％；弃权 96,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1335％。 该议案获得通过。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所 2、律师姓名：徐莹、郦苗苗 3、结论性意见： 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资 格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。 五、备查文件 1、经与会董事和记录人签字确认的公司2019年第二次临时股东大会决议； 2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 盈方微电子股份有限公司 董事会 2019年12月 27日

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2016年度监事会工作报告 2016年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2016年主要工作汇报如下： 一、2016年监事会的工作情况 2016年公司共召开了十一次监事会会议： 1、2016年4月22日，公司召开了2016年第一次监事会，审议通过了《公司 2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《公司 2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司监事报酬事项的议案》、《2015年度公司日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》； 2、2016年4月25日，公司召开了2016年第二次监事会会议，会议通过了《2016年第一季度报告》； 3、2016年4月27日，公司召开了2016年第三次监事会会议，会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； 4、2016年7月29日，公司召开了2016年第四次监事会会议，会议通过了《关于公司日常关联交易的议案》、《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》； 5、2016年 8月 5日，公司召开了 2016年第五次监事会会议，会议通过了《关于监事会换届选举的议案》； 6、2016年 8月 23日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》； 项报告》； 8、2016年9月2日，公司召开了第六届监事会第三次会议，会议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》； 9、2016年10月20日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》； 10、2016年 10月 27日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议通过了《2016年三季度报告》； 11、2016年12月6日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》； 2016年，在董事会和经营层的积极配合下，监事列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。 同时，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。 二、监事会的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在2016年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成了年初制定的各项任务；本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2016年度的经营成果和现金流量。 3、监事会对内部控制评价自我评价报告的意见 监事会对公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：2016年度，公司按照《公司法》、《证券法》的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。 公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司监事会二〇一七年四月十九日

证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-115江苏中超控股股份有限公司 2018年第六次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决、修改、增加议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知》。 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2018年12月12日（星期三）下午13:30； （2）网络投票时间：2018年12月11日-2018年12月12日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月 12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日下午15:00至2018年12月12日下午15:00期间任意时间。 2、现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。 4、股东大会召集人：公司董事会。 5、现场会议主持人：公司董事长俞雷先生。 6、会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权代表共计11人，代表有表决权的股份264,495,489股，占公司股份总数的20.8593%，其中：出席现场会议的股东及股东授权代表8人，代表有表决权的股份264,457,489股，占公司股份总数的 20.8563%；通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份38,000股，占公司股份总数的0.0030%。 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《江苏中超控股股份有限公司章程》等有关规定。 二、议案审议表决情况 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下： 1、审议通过了《关于拟调整公司发展战略的议案》 表决结果：同意 264,479,489股，占出席会议所有股东所持股份的99.9940％； 反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本项议案为普通议案，需获得有效表决权股份总数的 1/2以上才能通过。根据投票表决结果，本议案获得通过。 其中中小投资者表决结果：同意37,361,751股，占出席会议中小股东所持股份的99.9572％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0428％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 表决结果：同意264,495,489股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％； 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本项议案为普通议案，需获得有效表决权股份总数的 1/2以上才能通过。根据投票表决结果，本议案获得通过。 其中中小投资者表决结果：同意37,377,751股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意264,495,489股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％； 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本项议案为特殊议案，需获得有效表决权股份总数的 2/3以上才能通过。根据投票表决结果，本议案获得通过。 其中中小投资者表决结果：同意37,377,751股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 4、审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》 表决结果：同意37,752,710股，占出席会议股东有效表决权股份的100.0000％； 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本项议案为特殊议案，需获得有效表决权股份总数的 2/3以上才能通过。关联股东江苏中超投资集团有限公司、杨飞、张乃明回避表决。根据投票表决结果，本议案获得通过。 其中中小投资者表决结果：同意37,377,751股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 表决结果：同意264,495,489股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％； 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本项议案为普通议案，需获得有效表决权股份总数的 1/2以上才能通过。根据投票表决结果，本议案获得通过。 其中中小投资者表决结果：同意37,377,751股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 6、审议通过了《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》 6.1选举赵汉军先生为公司第四届监事会非职工监事 表决结果：赵汉军先生获得有效选举票数为264,473,489股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9917%。赵汉军先生当选公司第四届监事会非职工监事。 其中中小投资者表决结果：赵汉军先生获得中小股东的有效选举票数为 37,355,751股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411%。 6.2选举陆亚军先生为公司第四届监事会非职工监事 表决结果：陆亚军先生获得有效选举票数为264,473,489股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%。陆亚军先生当选公司第四届监事会非职工监事。 其中中小投资者表决结果：陆亚军先生获得中小股东的有效选举票数为 37,355,751股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9411%。 6.3选举郁伟民先生为公司第四届监事会非职工监事 表决结果：郁伟民先生获得有效选举票数为264,473,489股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%。郁伟民先生当选公司第四届监事会非职工监事。 其中中小投资者表决结果：郁伟民先生获得中小股东的有效选举票数为 37,355,751股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411%。 三、律师出具的法律意见 上海市协力律师事务所指派王梦静律师、唐木律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 四、备查文件 1、经与会董事签字确认的江苏中超控股股份有限公司 2018年第六次临时股东大会决议； 2、上海市协力律师事务所出具的《关于江苏中超控股股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 江苏中超控股股份有限公司董事会二〇一八年十二月十二日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-009美年大健康产业控股股份有限公司 关于设立产业并购基金的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与下属子公司共同投资设立产业并购基金的议案》。同意公司与下属子公司上海美年大健康体检投资管理有限公司以自有资金共同投资设立上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准）。注册资本壹亿元人民币，上海美年大健康体检投资管理有限公司出资认缴100万元人民币、本公司出资认缴 9,900万元人民币。具体内容详见 2015年 12月 18日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司与下属子公司共同投资设立产业并购基金的公告》（公告编号为：2015-149）。 近日，上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经完成工商登记，上海市工商行政管理局为其颁发了营业执照（统一社会信用代码：91310000MA1FL1DD91），具体情况如下： 名称：上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：上海市灵石路697号16幢106室 执行事务合伙人：上海美年大健康体检投资管理有限公司（委派代表：徐可）成立日期：2016年1月14日 合伙期限：2016年1月14日至2046年1月13日 经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙人信息：美年大健康产业控股股份有限公司出资认缴9900万元人民币，上海美年大健康体检投资管理有限公司出资认缴100万元人民币。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司董事会 二○一六年一月十九日

股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2016-013 中通客车控股股份有限公司 2016年 3月份产销快报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中通客车控股股份有限公司截至 2016年 3月份产销数据快报如下： ||||| |-|-|-|-| |产品|2016 年 3月份|本年累计|累计数量较去年同期增减比率| |产量|1344|3441|47.11%| |其中：大型客车|129|863|-0.46%| |中型客车|924|1851|224.17%| |轻型客车|291|727|-19.31%| |销量|1312|3381|42.84%| |其中：大型客车|94|846|3.17%| |中型客车|956|1779|205.15%| |轻型客车|262|756|-21.58%| 本表为销售快报数据，最终数据以公司定期报告数据为准。同时，提醒广大投资者，不能以公司产销数据直接推算公司业绩情况。 特此公告 中通客车控股股份有限公司董事会 2016年 4月 7日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-80 中国天楹股份有限公司 关于收到投资许可证的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司United Expert InvestmentLimited公司（以下简称“联萃公司”）近日分别收到越南社会主义共和国富寿省人民委员会计划与投资厅发出的投资许可证（项目编号：5437216182）和清化省人民委员会计划与投资厅发出投资许可证（项目编号：5440774532），公司分别获得越南富寿省扶宁县站坦社和清化省秉山市社东山坊生活垃圾焚烧发电厂的投资 许可，现将相关情况公告如下： 一、投资许可项目的情况说明： 1、富寿省扶宁县站坦社生活垃圾焚烧处理发电厂项目主要情况： （1）投资项目名称：富寿省扶宁县站坦社生活垃圾焚烧处理发电厂建设 （2）项目目标：建设生活垃圾处理发电厂以处理富寿省生活垃圾，排除生活垃圾对环境造成的污染，改善景观，创造就业机会，为富寿省社会经济发展做出贡献。 （3）投资规模：1000吨/天，分成两期，第一期：500吨/天，第二期：500吨/天。 （4）项目所在地：富寿省扶宁县站坦社 （5）投资总额：两期的总投资额为9000万美金(折合越南盾为20511亿越南盾)，第一期的投资总额为4500万美金（等值10255.5亿越南盾），第二期的投资总额为4500万美金（等值10255.5亿越南盾）。 （6）项目运行时间：50年 （7）项目实施主体：该项目由公司控股子公司联萃公司和瓯越资源与环境股份有限公司合资设立的公司负责实施，合资公司出资比例为：联萃公司占比 95%，瓯越资源与环境股份有限公司占比5%。 （8）签发单位：越南社会主义共和国富寿省人民委员会计划与投资厅 2、清化省秉山市社东山坊集中生活固废处理投资项目主要情况： （1）投资项目名称：生活垃圾焚烧发电厂 （2）项目目标：建设生活垃圾焚烧发电厂以收集热量发电以及采用惰性废物作为建设材料；其目的是为了改善生活环境，为劳动者创造就业机遇，增加国家预算收入，实现可持续发展。 （3）项目规模：生活固废处理量为1000吨/日夜，分为两期；第一期：500吨/日夜；第二期：500吨/日夜。 （4）项目所实施地址：清化省秉山市社东山坊 （5）投资总额：两期的总投资额为9000万美金(折合越南盾为20511亿越南盾)，第一期的投资总额为4500万美金（等值10255.5亿越南盾）,第二期的投资总额为4500万美金（等值10255.5亿越南盾）。 （6）项目运行时间：50年 （7）项目实施主体：该项目由公司控股子公司联萃公司和AE3T股份公司设立的合资公司负责实施，合资公司出资比例为：联萃公司占比80%，AE3T股份公司占比20%。 （8）签发单位：越南社会主义共和国清化省人民委员会计划与投资厅 二、交易双方基本情况 1、United Expert Investment Limited公司 公司名称：United Expert Investment Limited 营业执照编号：1945863 注册资本：10美元 法定代表人：曹德标 总部地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British VirginIslands（英国） 股东构成：公司全资子公司 Europe TianYingBVBA（欧洲天楹有限公司）占比70%；PERFECT WAVE HOLDINGSLIMITED（美涛控股有限公司）占比30%。 2、瓯越资源与环境股份有限公司 公司名称：瓯越资源与环境股份有限公司 营业执照编号：0107804821 注册资本：80亿越南盾 法定代表人：阮春源 总部地址：河内市黄梅郡大金坊金江路120/42/5，8号 经营范围：环境保护工程，建筑物建设，开采、处理与提供水资源，污水排水与处理，收集、处理销毁无害及有害垃圾，批发食品、饮料、大米、布料及其他家用品，批发电子、通讯设备与零备件，综合性批发等。 3、AE3T股份公司 公司名称：AE3T股份公司 营业执照编号：0101337923 注册资本：2500亿越南盾（贰仟伍佰亿越南盾） 法定代表人：郑亭兴 总部地址：河内市巴亭郡电边府坊山西路6A楼 经营范围：环境保护工程，批发农业机械、设备和机械零部件，建设工程，安装电气系统、给排水系统、暖气设备和空调，处置污染及其他废物管理活动，广告行业，生产食品，加工食品，生产家禽、家畜的饲料及水产制品等。 4、富寿省人民委员会计划与投资厅和清化省人民委员会计划与投资厅 越南富寿省人民委员会计划与投资厅和清化省人民委员会计划与投资厅均 为越南社会主义共和国政府机构。 公司、联萃公司与越南富寿省人民委员会计划与投资厅、清化省人民委员会计划与投资厅及瓯越资源与环境股份有限公司、AE3T股份公司均不存在关联关系。 三、投资许可项目对公司的影响 越南富寿省扶宁县站坦社生活垃圾焚烧处理发电厂项目和清化省秉山市社 东山坊生活垃圾焚烧发电厂项目投资许可证的取得，为公司打开国际市场奠定了坚实的基础，为公司在环保领域的开拓增添新辉，进一步巩固了公司在环保行业的竞争优势，项目的顺利实施对公司未来年度经营业绩将产生积极影响。本次投 资许可证的取得不影响公司经营的独立性。 四、风险提示 目前，公司虽已收到《投资许可证》，但尚未与交易对方签署正式协议，协议的签订和协议条款尚存在不确定性，公司将依据该项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、越南富寿省人民委员会计划与投资厅《投资许可证》 2、越南清化省人民委员会计划与投资厅《投资许可证》 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会2017年9月20日

江苏南方轴承股份有限公司 关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 为完善和健全江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）相关文件要求，公司董事会制定了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）： 一、公司制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 二、本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 三、公司未来三年（2018—2020年）的具体股东回报规划 （一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。 （二）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。 （四）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。 2、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对回报规划发表独立意见。 相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。 五、调整既定三年回报规划的决策程序 因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。 六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 江苏南方轴承股份有限公司董事会

太平洋证券股份有限公司 关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 终止重大资产重组事项 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二○一六年六月 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“本财务顾问”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”、“上市公司”、“公司”）以现金购买或应收账款、预付账款等资产置换公司控股股东控制的其他企业的股权（“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉华泽钴镍终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具核查意见如下： 一、本次重大资产重组主要历程 2016年3月1日，华泽钴镍发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，筹划重大资产重组事项，即公司拟以现金购买或应收账款、预付账款等资产置换公司控股股东控制的其他企业的股权，鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司进行股票停牌。 公司于2016年3月3日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月22日及2016年3月29日发布了《重大资产重组进展公告》。 2016年3月31日，由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多个相关主体的沟通工作，且拟置入的资产规模较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且目前尚未完成，公司申请延期复牌，并发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 公司于2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日及2016年4月27日发布了《重大资产重组进展公告》。 2016年5月5日，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，相关中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌，并发布了《重大资产重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告公告》。 公司于2016年5月12日发布了《重大资产重组进展公告》。 2016年5月17日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。由于本次重大资 产重组工作量大且复杂，经审慎评估，公司预计无法按照原承诺在2016年6月2 日前披露重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，公司拟申请自2016年6月3日开市起公司股票继续停牌，并预计自停牌首日起累计不超过6个月。该议案尚需经股东大会审议通过后实施。 公司于2016年5月19日、2016年5月26日发布了《重大资产重组进展公告》。 2016年6月2日，公司发布了《2016年第三次临时股东大会决议公告》，股东大会表决未通过《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。 2016年6月3日，公司发布了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票继续停牌的的公告》。 二、本次重大资产重组终止的原因 2016年6月2日，华泽钴镍召开股东大会并审议《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。该事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、王涛回避表决。 表决结果：同意8,949,565股，占有效投票的8.47%；反对95,018,848股，占有效投票的89.97%；弃权1,644,860股，占有效投票的1.56%。其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：同意8,949,565股，占持有5%股份以下有效投票的17.22%；反对41,364,684股，占持有5%股份以下有效投票的79.61%；弃权1,644,860股，占持有5%股份以下有效投票的3.17%。 该议案为特别表决事项，表决结果同意票未达到出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案未获表决通过。 因此，华泽钴镍终止本次重大资产重组。 三、独立财务顾问对于该事项核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 华泽钴镍本次重大资产重组事项停牌期间披露的本次重大资产重组信息真 实，重大重组事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。华泽钴镍终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司终止本次重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页） 太平洋证券股份有限公司年 月 日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2018-070广东英联包装股份有限公司 关于全资子公司变更公司名称及经营范围的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月26日接到全资子公司汕头市力根纺织有限公司（以下简称“力根纺织”）的通知：因经营与业务发展需要，力根纺织已将其公司名称及经营范围进行了变更，相关的工商变更手续已办理完毕，并于近日取得了汕头市濠江区工商行政管理局换发的《营业执照》，具体信息公告如下： |||| |-|-|-| |变更事项|变更前|变更后| |企业名称|汕头市力根纺织有限公司|汕头市英联金属科技有限公司| |经营范围|生产、销售：针纺织品，锦纶，化纤产品，服装，内衣，花边，包装制品，金属材料；经编，织布；销售：五金，交电，电子元件，通信设备，音响设备，针织机械设备及配件，普通机械设备及配件，建筑材料，文化用品，日用百货，化妆品，工艺美术品；货物进出口、技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|制造、加工：五金制品；销售：金属材料、塑料原料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）| 除上述变更事项，其他登记内容未作变更。 特此公告。 广东英联包装股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十六日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2018年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关法律法规的要求，对道恩股份编制的《内部控制规则落实情况自查表》进行了审慎核查。具体情况如下： 一、公司内部控制规则落实情况 道恩股份结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据公司实际情况，认真检查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，道恩股份编制了《内部控制规则落实自查表》。 经自查，道恩股份不存在违背内部控制规则的事项。 二、保荐机构核查意见 保荐代表人查阅了公司三会会议相关资料、公司章程、其他相关内部控制制度及各项业务和管理规章制度；查看了内部审计部门、审计委员会、相关中介机构出具的报告等相关资料；与公司董事、监事、高管人员及财务部、内部审计部门沟通等方式，结合相关法规要求，对道恩股份出具的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。 经核查，保荐机构认为：道恩股份现行内部控制制度的制度和执行符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。在所有重大方面保持了与企业业务经营管理 相关的有效的内部控制。道恩股份编制的《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2018年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见》之签章页）保荐代表人： 王伟 方平 申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年4月22日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-054 罗牛山股份有限公司 关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会 审核通过的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2015年9月25日对罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请已获得审核通过。 公司将在收到中国证券监督管理委员会予以核准的正式文件后另 行公告。 特此公告。 罗牛山股份有限公司董事会

证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2018-042号 楚天科技股份有限公司 2017年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 2、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。 一、会议召开和出席情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2017年5月21日（星期一）下午14：30 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月20日15：00至2017年5月21日15：00间的任意时间 3、现场会议召开地点：湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1号楚天科技元首会议厅 4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。 5、会议主持人：本公司董事长唐岳先生 6、会议出席情况： 出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表股份286,606,040股， 占上市公司总股份的59.6904％，其中： （1）现场会议股东出席情况 出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人 15人，代表公司有表决权股份总数286,606,040股，占公司有表决权股份数的比例为59.6904％。 （2）网络投票情况 通过网络投票的股东0人，代表股份总数0股，占公司有表决权股份数的比例为0％。 （3）委托独立董事投票 本次会议无股东委托独立董事进行投票。 （4）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 5人，代表股份总数为22,310,676股，占公司有表决权股份数的比例为4.6466%。 公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召集、召开和与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。 二、议案审议表决情况 本次会议按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过了《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 3、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 4、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％， 会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 7、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 8、审议通过了《关于公司及下属子公司 2017年度向银行申请综合授信及公司提供担保的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％， 会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 9、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 10、审议通过了《关于募投项目工程与设备建设资金调整的议案》 会议表决结果：赞成股数为286,606,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 22,310,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 11、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》 会议表决结果：赞成股数为 31,219,599股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％，会议审议通过了该议案。 其中，中小投资者表决情况为：赞成股数为 78,500股，占出席会议中小股 东所持有效表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权股数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 关联股东长沙楚天投资有限公司、新疆汉森股权投资管理有限合伙企业、唐岳、曾凡云、周飞跃、刘桂林、邱永谋、边策、李浪、张钰雅、张钰淇回避了本次表决。 四、备查文件 1、经与会董事签字确认的《楚天科技股份有限公司 2017年年度股东大会决议》 2、湖南启元律师事务所《关于楚天科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》 特此公告。 楚天科技股份有限公司董事会2018年5月21日

郑州华晶金刚石股份有限公司 证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2015-065郑州华晶金刚石股份有限公司 关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）部分股权解除质押和再质押的通知，具体情况如下： 2015年8月19日，河南华晶将其原质押给上海海通证券资产管理有限公司的本公司无限售流通股61,000,000股（占公司总股本的9.00%，占其持有公司股份总数的24.74%）解除质押；并于2015年8月20日将本公司无限售流通股36,600,000股（占公司总股本的5.40%，占其持有公司股份总数的14.84%）继续质押给上海海通证券资产管理有限公司，用于河南华晶融资，前述相关手续已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2015年8月20日起至河南华晶办理解除质押登记手续之日止。 截至本公告日，河南华晶共持有本公司股份246,600,000股，占公司总股本的36.37%。本次质押后，河南华晶累计质押其持有的本公司股份155,400,000股，占本公司总股本的22.92%，占其持有本公司股份总数的63.02%。 特此公告。 郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会

证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2015-30深圳市深宝实业股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于 2015年 8月 21日下午 5:00在深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4栋 B座 8层公司会议室以现场形式召开。会议通知于 2015年 8月 11日以书面或电子邮件形式发出。会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席林红女士主持。经全体与会监事认真审议、审核并逐项表决，通过了以下议案： 一、《公司 2015年半年度报告》及其摘要 监事会对公司 2015年上半年的经营及财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司 2015年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司报告 期间的经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司 2015年半年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2015年半年度报告》及其摘要。 同意票数 3票，反对票数 0票，弃权票数 0票。 二、《公司 2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》监事会对《公司 2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》进行了认真审核，认为公司出具的专项报告真实反映了公司 2015年上半年度募集资金存放及使用的基本情况。 详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 同意票数 3票，反对票数 0票，弃权票数 0票。 三、《关于将募投项目节余资金永久性补充流动资金的议案》 经审核，监事会认为公司本次将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，同意公司将募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金。 详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于将募投项目节余资金永久性补充流动资金的公告》。 本议案需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。 同意票数 3票，反对票数 0票，弃权票数 0票。 四、《公司监事会换届选举的议案》 因公司第八届监事会即将到期拟进行换届，根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表出任监事１名。本届监事会同意提名林红女士、李新建先生为公司第九届监事会非职工监事候选人（上述 2名监事候选人简历附后）。 上述 2名非职工监事候选人由公司 2015年第一次临时股东大会选举通过后正式上任，与公司职工大会选举的 1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。 本议案需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。 同意票数 3票，反对票数 0票，弃权票数 0票。 备查文件 1、公司第八届监事会第十二次会议决议。 特此公告。 深圳市深宝实业股份有限公司监事会 二〇一五年八月二十五日 深圳市深宝实业股份有限公司 第九届监事会非职工监事候选人简历 1、林红女士：1965年出生，硕士学历，高级会计师。历任深圳外贸土蓄产茶叶进出口公司会计主管；和盛裘皮革有限公司计财部会计主管； 深圳外贸信华企业公司计财部副部长；深圳市农产品股份有限公司计财部会计、副部长、部长；公司第七届监事会主席。现任公司第八届监事会主席。 林红女士目前持有本公司 A股股份 25,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形。 2、李新建先生：1972年出生，本科学历。历任深圳市城市建设开发（集团）公司计财部会计师、副部长，企业管理部部长；深圳市投资控股有限公司考核分配部部长。现任深圳市投资控股有限公司企业三部部长。 李新建先生目前未持有本公司股份，除在第二大股东深圳市投资控股有限公司任职外,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形。

证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2014-040江西三川水表股份有限公司 关于获得财政奖励资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据江西鹰潭工业园区管理委员会《关于拨付江西三川水表股份有限公司财政奖励资金的通知》（鹰工园字[2014]93号），为支持企业发展，扩大企业规模，提高企业经济效益，拨付江西三川水表股份有限公司财政奖励资金800万元。 江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2014年 6月 26日收到江西鹰潭工业园区管理委员会拨付的财政奖励资金800万元。该项资金占公司2013年度经审计净利润的7.93%，将会对公司2014年度利润产生一定影响。 特此公告。 江西三川水表股份有限公司董事会二〇一四年六月二十七日

浙江和仁科技股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十五次会议 相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议相关事项进行了审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下： 一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 独立董事审核后认为：鉴于激励对象王进亮因个人原因提出离职，激励对象曾川与公司劳动合同到期，个人提出不再续签，已不符合激励条件，公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 全体独立董事一致同意公司对王进亮、曾川已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 独立董事：沈红、曹健、冯忆文二〇一九年一月十四日 （本页为《浙江和仁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文） 独立董事签名： 沈 红： 曹 健： 冯忆文： 二〇一九年一月十四日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-066浙江三花股份有限公司 第五届董事会第十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议于 2015年 8月 4日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于 2015年 8月 10日（星期一）9:30在公司梅渚三花工业园办公大楼一楼1号会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席 9人，董事於树立先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。 会议由公司董事长张亚波先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式通过以下议案： || |-| |一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整第五| |届董事会专门委员会的议案》。同意对第五届董事会专门委员会进行调整如下：| |（1）战略委员会| |主任委员：张亚波 成员：张亚波、计骅、王大勇、倪晓明、陈雨忠、张少波| |（2）提名委员会| |主任委员：张亚平 成员：张亚平、计骅、张亚波| |（3）薪酬与考核委员会| |主任委员：张亚平 成员：张亚平、计骅、於树立| |其中审计委员会（主任委员：沈玉平 成员：沈玉平、於树立、张亚平）和执| |行委员会（主任委员：王大勇 成员：王大勇、倪晓明、陈雨忠）均未作调整。| |各专门委员会任期与第五届董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司| |董事职务，自动失去委员资格。| 二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保的议案》。 该议案的具体内容详见2015年8月11日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2015-068）。 公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和2015年下半年的资金需求情况，在确保公司生产经营持续健康发展的基础上，为进一步降低公司担保风险，公司对2015年度为控股子公司提供担保额度共计下调70,000万元。其中新增的本公司全资子公司浙江三花商贸有限公司为杭州三花微通道换热器有限公司提供担保，主要为解决该公司经营中对资金的需求问题，有利于该公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意调整本次为控股子公司提供担保事项。 三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。 《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》的具体内容详见2015年8月11日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。 此项议案尚需提交股东大会审议。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年半年度报告》及其摘要。 《公司 2015年半年度报告》全文详见公司于 2015年 8月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2015年半年度报告摘要》详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2015-065）。 五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。 会议同意于 2015年 9月 10日召开公司 2015年第四次临时股东大会，通知全文详见 2015年 8月 11日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2015-069）。 特此公告。 浙江三花股份有限公司董事会 2015年8月11日

重庆莱美药业股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人顾维军先生，作为重庆莱美药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与重庆莱美药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √是□否 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √是□否 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； √是□否 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。 √是□否 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。 √是□否 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √是□否 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √是□否 八、本人不是为重庆莱美药业股份有限公司或其附属企业、重庆莱美药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √是□否 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是□否 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √是□否 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的。 √是□否 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √是□否 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √是□否 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √是□否 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √是□否 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √是□否 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √是□否 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √是□否 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √是□否 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √是□否 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √是□否 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √是□否 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √是□否 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √是□否 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √是□否 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关 规定。 √是□否 二十七、包括重庆莱美药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在重庆莱美药业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √是□否 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √是□否 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √是□否 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。 √是□否□不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 82次，未出席会议0次。 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √是□否□不适用 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √是□否 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √是□否 三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √是□否 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √是□否 声明人顾维军郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人：顾维军

利欧集团股份有限公司 证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-065债券代码：128038 债券简称：利欧转债 利欧集团股份有限公司 关于股东补充质押的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日接到公司实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生通知，王相荣先生、王壮利先生将其所持有的本公司的部分股份办理了补充质押，具体事项如下： 一、补充质押基本情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途| |王相荣|是|1,000|2018-06-21|办理解除质押登记手续之日|中信证券股份有限公司|1.18%|补充质押| |王壮利|是|500|2018-06-22|办理解除质押登记手续之日|广发证券资产管理（广东）有限公司|0.74%|补充质押| |合 计|-|1,500|-|-|-|-|-| 二、股东股份累计被质押的情况 王相荣先生共持有公司849,837,033股，占公司总股本的15.21%；王壮利先生共持有公司股份671,863,819股，占本公司股本12.02%。截止至2018年6月22日，王相荣先生所持有的公司股份累计被质押 691,780,000股，占其所持公司股份的81.40%，占公司总股本的12.38%；王壮利先生所持有的公司股份累计被质押 499,427,900股，占其所持公司股份的74.33%，占公司总股本的8.94%。 利欧集团股份有限公司 特此公告。 利欧集团股份有限公司董事会2018年6月25日

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2016-095新大洲控股股份有限公司 关于以子公司资产抵押担保申请贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、贷款情况概述 新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年4月21日召开的第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过了《关于以子公司资产担保申请委托贷款的议案》，同意公司以全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）所拥有的位于海南省三亚市河东区榆亚大道的新大洲三亚印象的房产（地下一层至地上二层）提供担保向北京市文化科技融资担保有限公司申请委托贷款壹亿伍仟万元整，期限6个月，该笔贷款由北京银行光明支行发放。上述贷款于2016年05月05日取得，将于2016年11月05日到期。 为补充流动资金，置换上述到期借款，本公司拟向华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）申请流动资金贷款1.8亿元，期限3年。 为取得上述贷款，公司拟以全资子公司新大洲实业所拥有的位于海南省三亚市河东区榆亚大道的新大洲三亚印象的房产（地下一层至地上二层，该部分抵押物以第二顺位抵押的方式进行抵押，置换原有债务之后变更为第一顺位抵押）用于抵押担保。 本次抵押借款事项经本公司 2016年 10月 27日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过后执行。依据公司章程的规定，本事项在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易。 二、担保资产的基本情况 企业名称：海南新大洲实业有限责任公司 成立时间：1993年5月15日 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：海口市国贸大道47号港澳申亚大厦19层 法定代表人：金将军 注册资本：2,000万元人民币 经营范围：旅游项目开发及咨询，室内外装饰装修工程，建筑材料、五金工具、装饰材料的销售。 主要股东：新大洲控股股份有限公司持有100%股权。 截止2015年12月31日，新大洲实业总资产16,534.53万元，净资产3,106.38万元。2015年度实现营业收入 4,589.19万元，实现净利润370.10万元。截止2016年 9月 30日，公司总资产 16,743.99万元，净资产 2,837.90万元；2016年1～9月实现营业收入1,239.37万元，实现净利润-205.45万元。 抵押物情况：根据海南中联房地产咨询评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告（编号：海南中联[2016]房贷(估)字第1010号）》，以2016年9月25日为估价基准日，抵押物估值情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||权属人：海南新大洲实业有限责任公司||||| ||项 目||地上一层至二层||地下一层| |产权证号||三土房（2013）字第09202号||三土房（2013）字第09046号|| |座落||三亚市河东区榆亚大道||三亚市河东区榆亚大道|| |房屋性质||商业服务||仓储|| |建筑面积||9139.62平方米||5347.55平方米|| |产权终止日期||2050-04-19||2050-04-19|| |状态||有抵押||有抵押|| |评估价||418,320,408元||42,138,694元|| |评估总价||460,459,102元|||| |评估总价占上市公司经审计2015年12月31日总资产的9.43%。|||||| 目前上述抵押物为本公司流动资金贷款提供抵押担保，金额为1.5亿元，即将到期，本公司拟向华信信托申请贷款用于补充流动资金和置换前期借款，该部分抵押物以第二顺位抵押的方式进行抵押，置换原有债务之后变更为第一顺位抵押。 上述资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 三、贷款主要内容 本公司拟以新大洲实业所拥有的位于海南省三亚市河东区榆亚大道的新大 洲三亚印象的房产（地下一层至地上二层，该部分抵押物以第二顺位抵押的方式 进行抵押，置换原有债务之后变更为第一顺位抵押）用于抵押担保向华信信托股份有限公司申请流动资金贷款1.8亿元，期限3年，贷款用途主要用于归还北京市文化科技融资担保有限公司1.5亿元委托贷款及补充流动资金。 四、董事会意见 董事会认为：本次以子公司资产抵押担保申请贷款事项，主要用途为补充公司流动资金，置换到期借款，是满足公司业务发展和日常经营的需要，符合公司和股东的利益。该事项符合公允性原则，抵押担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 此次贷款不构成关联交易。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日，本公司及其控股子公司的担保总额为 26,010万元，占公司最近一期经审计净资产的11.84%。 无逾期担保的情形和涉及担保的诉讼事项。 六、备查文件 1.新大洲控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议； 2.海南中联房地产咨询评估有限公司出具的房地产抵押估价报告（编号：海南中联[2016]房贷(估)字第1010号）。 新大洲控股股份有限公司董事会2016年10月28日

上海中信信息发展股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》的独立意见 经审查，我们认为本次公司全资子公司光典信息发展有限公司参与投资设立淘菜猫信息发展股份有限公司的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《上海中信信息发展股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定回避表决，表决程序合法、合规。本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。综上所述，我们同意公司全资子公司的此次对外投资。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页） 独立董事： 刘红梅 刘运宏 黄亚钧 上海中信信息发展股份有限公司二〇一六年七月二十日

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—104獐子岛集团股份有限公司 重大事项停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票相关事宜，因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：獐子岛，证券代码：002069）自2015年11月18日（星期三）开市起停牌，预计于11月27日前复牌。公司将在相关事项确定后复牌并公告相关事项。敬请广大投资者注意投资风险。 停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 特此公告 獐子岛集团股份有限公司董事会2015年11月18日

证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2018-043 山东同大海岛新材料股份有限公司 关于控股股东解除前期股份质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年11月5日，山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”“同大股份”）接到公司控股股东山东同大集团有限公司的通知，获悉山东同大集团有限公司将其直接持有的本公司部分股份办理了解除质押的手续，具体情况如下： 一、股东部分股份解除质押的基本情况 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|是 否 为 第一大股东|解除质押股数（股）|质 押 开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例（%）| |山东同大集团有限公司|是|2370000.00|2018年5月11日|2018 年11月2日|中国民生银行股份有限公司潍坊分行|8.1| 2、股东股份累计被质押的情况 截至本公告日，同大集团持有公司股份29,180,769股，占公司总股本的 32.86%。其中累计处于质押状态的股份数为22,930,000股，占同大集团所持公司股份总数的78.58%，占公司总股本的25.82%。 二、备查文件 1、解除质押的通知； 2、中国证券登记结算有限责任公司解除质押登记通知。 特此公告。 山东同大海岛新材料股份有限公司董事会

证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2018-068北京梅泰诺通信技术股份有限公司 关于公司股东暨实际控制人股权质押的公告 北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下： 一、股东股份质押的基本情况 1、股东股份被质押基本情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途| |上海诺牧|是|1,400|2018-05-09|质押期限至办理解除质押手续为止|桐乡市民间融资服务中心有限公司|3.94%|融资| 2、股东股份累计被质押的情况 截止公告日，上海诺牧直接持有本公司 355,287,007股股份，占本公司总股本的30.32%。 本次上海诺牧办理股权质押登记手续股份总数为14,000,000股，占其直接持有本公司股份总数的3.94%，占公司总股本的1.19%。上海诺牧已累计质押了174,308,033股公司股份，占公司总股本的14.87%。 二、备查文件 特此公告。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会 二〇一八年五月十一日

招商证券股份有限公司 关于深圳证券交易所对广东道氏技术股份有限公司 重组问询函之独立财务顾问核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵所《关于对广东道氏技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第11号，以下简称“问询函”）对广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买的相关问题和核查要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）就问询函涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中的简称具有相同含义），请予审核。 一、业务情况 1、据报告书披露，佳纳能源与卓域集团受同一实际控制人控制，为关联方。 2015年、2016年及2017年1季度，佳纳能源向卓域集团采购金额分别为 17,310万元、13,095.33万元和8,991.85万元，占同期采购总金额比重为33.47%、23.67%、51.99%，是佳纳能源前一二大供应商；向卓域集团销售金额分别为 7,073.97万元、8,082.20万元和3,245.05万元，占同期销售总金额比重为11.54%、11.74%、12.64%。2016年 7月佳纳能源设立香港佳纳有限公司（尚未开展业务），拟由该子公司作为境外公司将取代卓域集团，同时承诺于2017年12月31日前停止保税进料加工和出口销售业务中的关联采购和关联销售。请补充披露：（1）佳纳能源与卓域集团近两年一期关联交易的具体内容，是否履行了必要的审议程序，购销业务金额及占比较大是否具有合理性，对佳纳能源独立性的影响，是否对卓域集团存在重大业务依赖，是否涉及佳纳能源与其实际控制人之间输送利益；（2）佳纳能源与卓域集团近两年一期各项关联交易的定价依据，与市场可比交易是否存在差异，是否具有公允性；（3）佳纳能源与卓域集团近两年一 期关联采购和销售对应的付款周期，与关联企业向独立第三方的交易是否存在差异，资金往来与购销业务是否匹配，应收应付金额是否合理，是否存在变相资金占用情形；（4）2017年 1季度佳纳能源向卓域集团采购及销售占比上升的原因及合理性，与近两年季度数据是否一致，向卓域集团销售商品的最终实现情况及前五大最终客户情况，与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源；（5）结合国际钴矿的分销模式和垄断情况，佳纳能源减少关联采购和关联销售的具体计划，境外子公司在业务上取代卓域集团对佳纳能源采购和销售的影响及可实现性，是否存在原材料采购不足或价格发生较大变动的风险，以及具体应对措施。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、佳纳能源与卓域近两年一期关联交易的具体内容，是否履行了必要的审议程序，购销业务金额及占比较大是否具有合理性，对佳纳能源独立性的影响，是否对卓域集团存在重大业务依赖，是否涉及佳纳能源与其实际控制人之间输送利益； （一）是否履行了必要的审议程序 佳纳能源与卓域集团有限公司之间的购销业务合同经佳纳能源国际业务部、财务部和总裁审批后签署，履行了内部的审批程序，符合佳纳能源的公司章程及其内部管理制度。 （二）购销业务金额及占比较大是否具有合理性 卓域集团有限公司成立于2003年5月14日，注册地在BVI，经营范围为贸易。卓域集团有限公司为佳远钴业控股有限公司的全资子公司，是佳纳能源实际控制人吴理觉控制的企业。佳纳能源2016年10月股权转让前，佳纳能源与卓域集团有限公司同为佳远钴业控股有限公司的全资子公司。 佳纳能源与卓域集团有限公司之间的购销交易分两类：一类系双方采用保税进料加工的方式，这也是行业内境外销售的通用模式，即卓域集团有限公司采购钴矿后销售给佳纳能源，佳纳能源加工成钴盐产品后销售给卓域集团有限公司； 另一类，佳纳能源通过卓域集团有限公司采购钴矿，加工成钴盐产品后自营销售。 2015年、2016年和2017年1-3月，卓域集团有限公司的钴盐产品销售收入分别为 981.33万美元、1,234.69万美元和 543.57万美元，佳纳能源同期向卓域集团有限公司销售产品的金额分别为7,073.97万元、8,082.20万元和3,245.05万元，两者数据相匹配。佳纳能源向卓域集团有限公司销售金额取决于境外客户的需求规模和钴盐产品的市场价格。 2015年、2016年和2017年1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司采购原材料的金额分别为17,310.00万元、13,095.33万元和8,991.85万元。采购原材料一方面是加工贸易电子手册对应的采购，该采购金额取决于境外客户的需求规模和钴矿的市场价格；另一方面是自营销售对应的采购，该采购金额取决于国内客户的需求规模和钴矿的市场价格。报告期内，佳纳能源的营业收入分别为 61,310.34万元、68,820.78万元和 25,675.66万元，MB钴(高级)平均价格分别为 13.21美元/磅、11.97美元/磅和21.27美元/磅。 因此，佳纳能源与卓域集团有限公司之间的采购和销售基于正常业务背景，交易金额取决于客户需求规模和钴产品价格，具有充分的合理性。 （三）对佳纳能源独立性的影响 佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联采购和关联销售均基于合理的业务背景。加工贸易按相关规定全部办理了合规手续，加工贸易合同经商务主管部门审核批准、加工贸易登记手册经主管海关核发；自营业务的原材料采购履行了正常的内部审批程序。卓域集团有限公司作为贸易商，主要是其香港企业的身份在合同签署、材料采购、货款支付等国际业务方面有明显优势，但其作为贸易商的可替代性较强，佳纳能源并不依赖于卓域集团有限公司。 佳纳能源与卓域集团有限公司保持人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，不存在佳纳能源与卓域集团有限公司的交易影响佳纳能源独立性的情况。 （四）是否对卓域集团存在重大业务依赖 报告期内，佳纳能源向卓域集团有限公司的销售占当期营业收入的比例分别为11.54%、11.74%和12.64%。除此之外，佳纳能源向厦门厦钨新能源材料有限 公司、贵州振华新材料有限公司等100余家客户销售产品，对卓域集团有限公司不存在销售方面的重大依赖。 报告期内，佳纳能源向卓域集团有限公司的采购占当期采购总额的比例分别为33.47%、23.67%和51.99%。佳纳能源向卓域集团有限公司主要采购钴矿，同时还向GLENCORE、SMR等国际矿业公司或大宗商品贸易商采购原材料，并保持了多年稳定的合作关系，采购渠道畅通，货源充足，对卓域集团有限公司不存在采购方面的重大依赖。 因此，佳纳能源对卓域集团有限公司不存在重大业务依赖。 （五）是否涉及佳纳能源与其实际控制人之间输送利益 佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联采购和关联销售均基于合理的业务背景，办理了加工贸易备案手续和相关内部审批程序，定价依据合理，不涉及佳纳能源与其实际控制人之间输送利益的情况。 佳纳能源股东远为投资、新华联控股已作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》“本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括佳纳能源，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 二、佳纳能源与卓域集团近两年一期各项关联交易的定价依据，与市场可比交易是否存在差异，是否具有公允性； 佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴矿的价格按照英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以一定的系数，具体系数由双方根据钴矿中钴、铜的品位高低协商确定，与钴矿市场采购定价原则一致。 佳纳能源向卓域集团有限公司销售钴盐产品系加工贸易业务，以原材料成本加上加工费确定销售价格，该销售价格在加工贸易电子手册海关备案时已确定，是加工贸易业务的标准定价方法。 因此，佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联采购和销售定价依据合理，定价公允。 三、佳纳能源与卓域集团近两年一期关联采购和销售对应的付款周期，与关联企业向独立第三方的交易是否存在差异，资金往来与购销业务是否匹配，应收应付金额是否合理，是否存在变相资金占用情形； 卓域集团有限公司系贸易性企业，通常是在收到客户支付的货款后再向佳纳能源支付，因此其账期较普通客户的 15-60天长，实际约 3个月。2015年度和2016年度，卓域集团有限公司均按照合同约定向佳纳能源支付货款，2017年1-3月的支付比例较低，佳纳能源将加大向卓域集团有限公司的货款催收力度，保证货款按期回收。 报告期内，佳纳能源与卓域集团有限公司关联采购及相应付款情况如下： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期间||关联交易内容||采购额||应付账款余额||当期付款比例| |2017年1-3月||采购矿钴原矿||8,991.85||1,153.41||79.82%|| |2016年度||采购矿钴原矿||13,095.33||-||103.68%|| |2015年度||采购矿钴原矿||17,310.00||9,266.91||47.85%|| 注：当期付款比例=（向该单位当期付款金额-应付账款期初余额）/该供应商当期采购额 报告期内，佳纳能源与卓域集团有限公司关联销售及相应回款情况如下： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期间||关联交易内容||销售额||应收账款余额||当期收款比例| |2017年1-3月||销售钴产品||3,245.05||2,405.97||25.64%|| |2016年度||销售钴产品||8,082.20||-||99.57%|| |2015年度||销售钴产品||7,073.97||0.01||89.86%|| 注：当期收款比例=（向该单位当期收款金额-应收账款期初余额）/该客户当期销售额 卓域集团有限公司2017年1－3月的回款金额和比例较低，一方面是因为其 大多数客户的销售款尚在信用期，未向其支付货款导致其未向佳纳能源支付货款； 其次是佳纳能源 2017年1－3月也向其采购了较大额的原料，至 2017年 3月末尚有1,153.41万元未支付。综上，卓域集团有限公司对佳纳能源的货款支付正常，资金往来与购销业务匹配，应收应付余额合理，卓域集团有限公司不存在变相占用佳纳能源资金情形。 将2017年1－3月卓域集团有限公司对佳纳能源的应收帐款和应付帐款相抵后，卓域集团有限公司还应支付佳纳能源产品销售款 1,252.56万元，金额较大，且截止本核查意见的签署日上述款项尚未收回。卓域集团有限公司作为贸易企业，资金实力较弱，如果其没能如期收回、甚至收不回客户支付的款项，及其本身因经营管理等原因导致其没有支付能力，则佳纳能源对卓域集团有限公司的货款余额1,252.56万元可能面临无法如期收回、甚至无法回收的风险。 四、2017年第 1季度佳纳能源向卓域集团采购及销售占比上升的原因及合理性，与近两年季度数据是否一致，向卓域集团销售商品的最终实现情况及前五大最终客户情况，与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源； （一）2017年第 1季度佳纳能源向卓域集团采购及销售占比上升的原因及合理性，与近两年季度数据是否一致 2015年、2016年和2017年的第一季度，佳纳能源向卓域集团有限公司采购和销售金额及占比情况如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2017年1-3月||2016年1-3月||2015年1-3月|| |项目||||||| ||金额|占比|金额|占比|金额|占比| |销售|3,245.05|12.64%|2,289.70|12.92%|1,494.60|17.84%| |采购|8,991.85|51.99%|2,208.42|22.05%|3,658.11|39.85%| 1、销售情况 2015年 1-3月、2016年 1-3月和 2017年 1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司销售钴盐产品的金额分别为 1,494.60万元、2,289.7万元和 3,245.05万元， 占当期营业收入的比例分别为17.84%、12.92%和12.64%。 2017年1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司销售钴盐产品占当期营业收入的比例较上期持平，销售收入的增加主要系境外客户需求增加导致销售数量增长所致。2015年 1-3月、2016年 1-3月和 2017年 1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司销售钴盐产品的数量分别为265,307kg、544,974kg和772,762kg。 2、采购情况 2015年 1-3月、2016年 1-3月和 2017年 1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴矿的金额分别为3,658.11万元、2,208.42万元和8,991.85万元，占当期采购总额的比例分别为39.85%、22.05%和51.99%。 2017年1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴矿占当期采购总金额的比例较上期增加，主要系采购数量和采购价格共同增加所致。 2015年 1-3月、2016年 1-3月和 2017年 1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴矿的具体情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||采购钴矿||金额（元）||数量（kg）||价格（元/kg）| |2017年1-3月||89,918,535.07||670,339.33||134.14|| |2016年1-3月||22,084,221.95||249,685.88||88.45|| |2015年1-3月||36,581,133.35||282,245.96||129.61|| 2017年 1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴矿的数量同比增加420,653.45kg，主要系佳纳能源钴盐产能增加，以及佳纳能源根据市场销售预期增加存货所致。 2016年1-3月和2017年1-3月，MB钴现货平均价格如下： |||| |-|-|-| |项目|2017年1-3月|2016年1-3月| |仓库交货:钴(高级)|21.27|10.82| |仓库交货:钴(低级)|20.20|10.70| 2017年 1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴矿的价格较上期增加，这与MB钴现货平均价格变动一致。 因此，2017年第 1季度佳纳能源向卓域集团采购及销售占比同比上升均基 于合理的业务背景，原因合理。 （二）向卓域集团销售商品的最终实现情况及前五大最终客户情况 卓域集团有限公司销售的钴盐产品全部采购自佳纳能源采购，其采购的钴盐产品销售给境外客户，均实现了最终销售。 2015年、2016年和2017年1-3月，卓域集团有限公司向佳纳能源采购的钴盐产品最终销售情况及最终客户情况如下： 1、2017年1-3月 |||||| |-|-|-|-|-| |||||与佳纳能源| |序||||| ||客户名称|销售金额|客户情况|是否存在关| |号||||| |||||联关系| ||||注册于韩国，属于LG集团，|| |1|LG CHEM, LTD.|$1,444,880.00|主营业务：生产电池用正极|否| ||||材料，主要采购硫酸钴|| ||||注册于韩国，主营业务：生|| |2|ECOPRO BM CO., LTD.|$1,275,280.00|产电池用正极材料及前躯|否| ||||体，主要采购硫酸钴|| ||||注册于韩国，主营业务：生|| |3|COBATECH CORP|$972,480.00||否| ||||产钴粉，主要采购草酸钴|| ||||注册于美国，是贸易公司，|| ||CHEMLOCK METALS|||| |4||$372,629.84|采购硫酸钴、碳酸钴及氯化|否| ||CORPORATION|||| ||||钴|| ||||注册于香港，主营业务：生|| ||UMICORE MARKETING||产电池用正极材料及前躯|| |5||$372,000.00||否| ||SERVICES (HONG KONG) LTD||体，主要采购氯化钴、硫酸|| ||||钴|| ||||注册于芬兰，冶炼企业，生|| |6|FREEPORT COBALT OY|$288,165.10|产各种钴盐，委托加工硫酸|否| ||||钴业务|| ||||注册于俄罗斯，是贸易公司，|| |7|"TD Unihim" LLC|$208,560.00|采购硫酸钴、碳酸钴及氯化|否| ||||钴|| ||FAIRSKY INDUSTRIAL CO.,||注册于香港，主要采购氯化|| |8||$130,300.00||否| ||LIMITED||钴、硫酸钴、碳酸钴|| ||||注册于法国，贸易公司，主|| |9|ALTCHEM|$122,000.00||否| ||||要采购氯化钴|| ||||注册于日本，贸易公司，主|| |10|IWATANI CORPORATION|$119,340.00||否| ||||要采购氯化钴|| ||||注册于香港，主营各种金属|| ||VITAL MATERIALS CO.,|||| |11||$63,415.94|贸易，主要采购碳酸钴、硫|否| ||LIMITED|||| ||||酸钴|| |||||| |-|-|-|-|-| |||||与佳纳能源| |序||||| ||客户名称|销售金额|客户情况|是否存在关| |号||||| |||||联关系| ||||注册于香港，是一家贸易公|| |12|SEL TRADE LIMITED|$40,500.00||否| ||||司，主要采购氯化钴|| ||||注册于韩国，生产电池用正|| |13|JH Chemical Industry Co., Ltd.|$26,163.00|极材料及前躯体，主要采购|否| ||||硫酸钴|| |合计||$5,435,713.88||| 2、2016年 |||||| |-|-|-|-|-| |||||与佳纳能源| |序||||| ||客户名称|销售金额|客户情况|是否存在关| |号||||| |||||联关系| ||||注册于韩国，主营业务：生产钴粉，主要采购草酸钴|| |1|COBATECH CORP|$2,770,440.00||否| ||||注册于韩国，属于GS集团，|| |2|GSEM CORPORATION|$2,425,960.00|主营业务：生产电池用正极|否| ||||材料，主要采购硫酸钴|| ||||注册于韩国，属于LG集团，|| |3|LG CHEM, LTD.|$1,098,680.00|主营业务：生产电池用正极|否| ||||材料，主要采购硫酸钴|| ||||注册于韩国，主营业务：生|| |4|ECOPRO BM CO., LTD.|$1,040,700.00|产电池用正极材料及前躯|否| ||||体，主要采购硫酸钴|| ||||注册于美国，是贸易公司，|| ||CHEMLOCK METALSCORPORATION|||| |5||$826,410.10|采购硫酸钴、碳酸钴及氯化|否| ||||钴|| ||||注册于韩国，生产电池用的前躯体，主要采购硫酸钴|| |6|ELBATEK CO., LTD|$780,800.00||否| ||||注册于芬兰，冶炼企业，生|| |7|FREEPORT COBALT OY|$592,397.76|产各种钴盐，委托加工硫酸|否| ||||钴业务|| ||FAIRSKY INDUSTRIAL CO.,LIMITED||注册于香港，主要采购氯化钴、硫酸钴、碳酸钴|| |8||$567,550.00||否| ||||注册于俄罗斯，是贸易公司，|| |9|CHEMUNION LLC|$482,750.00|采购硫酸钴、碳酸钴及氯化|否| ||||钴|| ||CORPORACION NACIONALDEL COBRE DE CHILE||注册于智利，主营业务：铜，主要采购硫酸钴|| |10||$462,000.00||否| ||||注册于日本，贸易公司，主要采购氯化钴|| |11|IWATANI CORPORATION|$331,980.00||否| |||||| |-|-|-|-|-| |||||与佳纳能源| |序||||| ||客户名称|销售金额|客户情况|是否存在关| |号||||| |||||联关系| ||||注册于法国，贸易公司，主|| |12|ALTCHEM|$184,000.00||否| ||||要采购氯化钴|| ||||注册于印度，主营业务：颜|| |13|METALLICA ENTERPRISE|$135,100.00||否| ||||料，主要采购氯化钴|| ||||注册于西班牙，贸易公司，|| |14|NORKEM QUIMICA SL|$122,000.00||否| ||||主要采购硫酸钴|| ||||注册于香港，主营业务：生|| ||UMICORE MARKETING||产电池用正极材料及前躯|| |15||$116,000.00||否| ||SERVICES (HONG KONG) LTD||体，主要采购氯化钴、硫酸|| ||||钴|| ||||注册于香港，是一家贸易公|| |16|SEL TRADE LIMITED|$115,550.00||否| ||||司，主要采购氯化钴|| ||||注册于日本，贸易公司，主|| |17|MARUBENI CORPORATION|$87,440.00||否| ||||要采购硫酸钴|| ||"TRADINTERCONTINENTALE"||注册于俄罗斯，是贸易公司，|| |18||$77,200.00||否| ||LLC||采购硫酸钴、碳酸钴|| ||||注册于香港，主营各种金属|| ||VITAL MATERIALS CO.,|||| |19||$50,400.00|贸易，主要采购碳酸钴、硫|否| ||LIMITED|||| ||||酸钴|| ||BLUESTONE METALS &||注册于美国，贸易公司，采|| |20||$39,600.00||否| ||CHEMICALS||购氯化钴|| ||SINOSUN INTERNATIONAL||注册于马来西亚，贸易公司，|| |21||$18,655.00||否| ||INVESTMENT GROUP CO.,LTD||采购司硫酸钴、碳酸钴|| ||||注册于香港，是一家贸易公|| ||ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS|||| |22||$13,000.00|司，主要采购氯化钴、碳酸|否| ||TRADING CO., LTD|||| ||||钴|| ||||注册于泰国，贸易公司，主|| |23|Dominion Chemmet Co., Ltd.|$8,260.00||否| ||||要采购硫酸钴|| |合计||$12,346,872.86||| 3、2015年 |||||| |-|-|-|-|-| |||||与佳纳能| |序||||源是否存| ||客户名称|销售金额|客户情况|| |号||||在关联关| |||||系| ||||注册于韩国，主营业务：生产|| |1|COBATECH CORP|$2,740,380.00||否| ||||钴粉，主要采购草酸钴|| ||||注册于美国，是贸易公司，采|| ||CHEMLOCK METALS|||| |2||$1,400,059.80|购我司硫酸钴、碳酸钴及氯化|否| ||CORPORATION|||| ||||钴|| |||||| |-|-|-|-|-| |||||与佳纳能源是否存在关联关系| |序||||| ||客户名称|销售金额|客户情况|| |号||||| ||||注册于韩国，属于LG集团，贸|| |3|LG INTERNATIONAL CORP.|$765,560.00||否| ||||易公司，主要采购我司硫酸钴|| ||||注册于俄罗斯，是贸易公司，|| |4|CHEMUNION LLC|$758,800.00|采购我司硫酸钴、碳酸钴及氯|否| ||||化钴|| ||||注册于韩国，属于GS集团，主|| |5|GSEM CORPORATION|$635,205.00|营业务：生产电池用正极材料，|否| ||||主要采购我司硫酸钴|| ||||注册于韩国，生产电池用的前|| |6|ELBATEK CO., LTD|$520,200.00||否| ||||躯体，主要采购我司硫酸钴|| ||||注册于芬兰，冶炼企业，生产|| |7|FREEPORT COBALT OY|$500,805.38|各种钴盐，与我司做加工硫酸|否| ||||钴业务|| ||||注册于日本，贸易公司，主要|| |8|IWATANI CORPORATION|$457,065.00||否| ||||采购我司氯化钴|| ||||注册于香港，主营各种金属贸|| ||VITAL MATERIALS CO.,|||| |9||$456,142.00|易，主要采购我司碳酸钴、硫|否| ||LIMITED|||| ||||酸钴|| ||||注册于香港，贸易公司，主要|| ||FAIRSKY INDUSTRIAL CO.,|||| |10||$351,300.00|采购我司氯化钴、硫酸钴、碳|否| ||LIMITED|||| ||||酸钴|| ||||注册于印度，主营业务：颜料，|| |11|METALLICA ENTERPRISE|$249,000.00||否| ||||主要采购我司氯化钴|| ||||注册于香港，主营业务：生产|| ||UMICORE MARKETING|||| |12||$243,200.00|电池用正极材料及前躯体，主|否| ||SERVICES (HONG KONG) LTD|||| ||||要采购我司氯化钴、硫酸钴|| ||FUTURE CHEMCOLOR||注册于香港，贸易公司，主要|| |13||$187,500.00||否| ||LIMITED||采购氢氧化钴|| ||||注册于西班牙，贸易公司，主|| |14|NORKEM QUIMICA SL|$118,000.00||否| ||||要采购我司硫酸钴|| ||ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS||注册于香港，是一家贸易公司，|| |15||$102,400.00||否| ||TRADING CO., LTD||主要采购我司氯化钴、碳酸钴|| ||||注册于香港，是一家贸易公司，|| |16|SEL TRADE LIMITED|$99,600.00||否| ||||主要采购我司氯化钴|| ||||注册于法国，贸易公司，主要|| |17|ALTCHEM|$87,600.00||否| ||||采购我司氯化钴|| ||||注册于俄罗斯，贸易公司，采|| |18|OOO COMPANY "S&S"|$74,000.00||否| ||||购我司碳酸钴|| ||SINOSUN INTERNATIONAL||注册于马来西亚， 贸易公司，|| |19||$29,400.00||否| ||INVESTMENT GROUP CO.,LTD||采购司硫酸钴、碳酸钴|| |||||| |-|-|-|-|-| |序号||||与佳纳能| |||||源是否存| ||客户名称|销售金额|客户情况|| |||||在关联关| |||||系| ||||注册于日本，贸易公司，主要|| |20|MARUBENI CORPORATION|$13,290.00||否| ||||采购我司硫酸钴|| ||||注册于泰国，贸易公司，主要|| |21|Dominion Chemmet Co., Ltd.|$12,780.00||否| ||||采购我司硫酸钴|| ||||注册于韩国，主营业务：生产|| |22|COBATECH CORP|$10,980.00||否| ||||钴粉，主要采购草酸钴|| |合计||$9,813,267.18||| （三）佳纳能源前五大客户关联关系情况 1、2017年1-3月 ||||| |-|-|-|-| |序号|客户名称|销售收入（万元）|是否存在关联关系| |1|厦门厦钨新能源材料有限公司|5,053.03|否| |2|湖南雅城新材料股份有限公司|4,473.49|否| |3|卓域集团有限公司|3,245.05|是| |4|贵州振华新材料有限公司|2,247.01|否| |5|株洲晨畅金属有限公司|1,066.67|否| |合 计||16,085.24|| 注：厦门厦钨新能源材料有限公司是厦门钨业股份有限公司的全资子公司，成立于2016年12月20日。因厦门钨业股份有限公司业务内部调整，自2017年起由厦门钨业股份有限公司向佳纳能源采购。 2、2016年度 ||||| |-|-|-|-| |序号|客户名称|销售收入（万元）|是否存在关联关系| |1|厦门钨业股份有限公司|12,323.38|否| |2|卓域集团有限公司|8,082.20|是| |3|湖南雅城新材料股份有限公司|6,078.30|否| |4|贵州振华新材料有限公司|6,011.32|否| |5|SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED|4,615.14|否| |合 计||37,110.35|| 3、2015年度 ||||| |-|-|-|-| |序号|客户名称|销售收入（万元）|是否存在关联关系| ||||| |-|-|-|-| |序号|客户名称|销售收入（万元）|是否存在关联关系| |1|贵州振华新材料有限公司|12,958.24|否| |2|卓域集团有限公司|7,073.97|是| |3|厦门钨业股份有限公司|5,889.33|否| |4|株洲拓邦进出口有限公司|3,320.51|否| |5|佛山市南海区轩鹏有色金属有限公司|3,268.21|否| |合 计||32,510.26|| （四）与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系 佳能能源已出具承诺：“佳纳能源的前五大客户及卓域集团有限公司的最终销售客户中，除卓域集团有限公司外，均与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员与之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源等可能导致利益输送的情形；佳纳能源向卓域集团有限公司进行产品销售过程中，定价公允，不存在利益输送的情形”。 五、结合国际钴矿的分销模式和垄断情况，佳纳能源减少关联采购和关联销售的具体计划，境外子公司在业务上取代卓域集团对佳纳能源采购和销售的影响和可实现性，是否存在原材料采购不足或者价格发生较大变动的风险，以及具体应对措施。 （一）结合国际钴矿的分销模式和垄断情况，佳纳能源减少关联采购和关联销售的具体计划 1、国际钴矿的分销模式和垄断情况 （1）钴资源分布 自然界中已知含钴矿物有近百种，大多伴生于镍、铜、铁、铅、锌等矿床中，钴矿物的赋存状态复杂，矿石品位低。据USGS（美国地质调查局）《MINERAL COMMODITY SUMMARIES2017》统计数据显示，2016年世界钴储量为700万吨金属量，世界钴资源主要分布情况如下表所示： 单位：吨 ||||| |-|-|-|-| |序号|分布国家|储量|储量占比| ||||| |-|-|-|-| |1|刚果（金）|3,400,000|48.57%| |2|澳大利亚|1,000,000|14.29%| |3|古巴|500,000|7.14%| |4|菲律宾|290,000|4.14%| |5|赞比亚|270,000|3.86%| |6|加拿大|270,000|3.86%| |7|俄罗斯|250,000|3.57%| |8|马达加斯加|130,000|1.86%| |9|中国|80,000|1.14%| |10|新喀里多尼亚|64,000|0.91%| |11|南非|29,000|0.41%| |12|美国|21,000|0.30%| |13|其他国家|690,000|9.86%| |全球合计||7,000,000|100.00%| 数据来源：美国地质勘探局（USGS） 从上表可以看出，世界钴储量主要集中分布在刚果（金）、澳大利亚、古巴、菲律宾、赞比亚、加拿大、俄罗斯、马达加斯加和中国等国家，上述国家的钴资源储量占世界钴总储量的比例超过90%。中国的钴资源储量为8万吨，占全球钴资源总储量的比例仅为1.14%，比例较低，中国是个钴资源较为短缺的国家。 （2）全球钴炼化产能分布 国际钴炼化产能主要掌握在欧美、中国、加拿大、澳大利亚等国家，俄罗斯和巴西大型矿业企业也掌握钴炼化产能的一定份额。2015年，Glencore、Freeport和Umicore所控制钴炼化产量分别为9,300吨和8,582吨和6,306吨，分别占比全球总产量的9.48%、8.75%和6.43，合计占比全球钴产量的24.65%。 单位：金属吨 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||公司名称||2015年产量||2014年产量| |Glencore||9,300||9,300|| |Freeport||8,582||11,452|| |Umicore||6,306||5,850|| |Sumitomo||4,259||3,654|| |ICCI||3,733||3,210|| |||| |-|-|-| |Ambatovy|3,464|2,915| |Vale|1,858|2,051| |CTT|1,722|1,391| |Eramet|133|219| |Gecamines|400|500| |合计|39,224|40,542| 数据来源：CID （3）钴的消费 世界钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、色釉料彩以及干燥剂、粘结剂等介质材料。近年来，全球市场对钴的需求增长率不断下降，与钴的产量增长趋势保持一致。2015年全球钴消费量达到 9.3万吨，同比增长4.32%。相比于全球市场，中国的钴消费量保持快速增长，占世界总消费的比重不断增加。2015年，中国钴消费量为 4.5万吨，同比增长17.31%，占全球市场的48.86%，为世界第一大钴消费国。 （4）国际钴矿的分销模式 由于全球钴资源主要分布在刚果（金）、澳大利亚、古巴、菲律宾、赞比亚等少数国家或地区，且优质的钴矿也相对集中于少数国际矿业巨头，而钴的消费主要集中在中国及欧美等国家，资源分布与消费区域存在一定的差异。此外，钴是制造电池材料、高温合金、硬质合金、防腐材料、磁性材料等的重要原料，下游应用领域广泛，包括航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等行业。相对集中的资源供应与广泛的下游应用的行业特点，决定了钴矿企业主要采用分销模式。 2、佳纳能源减少关联采购和关联销售的具体计划 根据道氏技术第一次增资佳纳能源时签署的《增资合同书》：“原股东所控制的关联企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服务定价原则为市场公允价格；远为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源与远为投资关联企业之间 的交易，同时承诺于 2017年 12月 31日前停止保税进料加工和出口销售业务中 的关联采购和关联销售”。 2016年7月29日，佳纳能源设立香港佳纳有限公司。根据佳纳能源业务规划，香港佳纳有限公司将取代卓域集团有限公司，作为境外公司与佳纳能源签订加工贸易电子手册，承担起佳纳能源境外销售和采购的功能，卓域集团有限公司将不再从事钴产品的贸易。 2017年6月12日，卓域集团有限公司与其实际控制人吴理觉出具声明：“卓域集团有限公司的实际控制人系吴理觉先生，主要从事钴、铌、钽等金属原矿及其制品的贸易工作。根据吴理觉先生的安排，至 2017年底之前，卓域集团有限公司将钴相关业务的相关业务和人员全部转移至佳纳能源控股的香港佳纳，且不再从事钴相关业务。我公司承诺，我公司将钴相关业务和人员全部转移至佳纳能源控股的香港佳纳后，将不再从事钴相关的贸易业务，并承担违背该承诺后给佳纳能源带来的全部经济损失。” 因此，佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联交易将按逐渐减少，在 2017年12月底前停止相关的关联采购和关联销售。 （二）境外子公司在业务上取代卓域集团对佳纳能源采购和销售的影响和可实现性 1、对佳纳能源采购和销售的影响 香港佳纳有限公司作为佳纳能源的境外子公司，取代卓域集团有限公司与佳纳能源签订加工贸易电子手册将停止佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联采购和销售。 采购方面：香港佳纳有限公司将承担加工贸易对应的境外采购，此外香港佳纳有限公司作为注册在香港的公司在向境外供应商采购原材料时在货款支付、物流等方面较为便利，有利于佳纳能源原材料的采购。销售方面：香港佳纳有限公司作为佳纳能源全资子公司在与境外客户沟通及品牌宣传方面更具优势。 因此，香港佳纳有限公司取代卓域集团有限公司，不仅可以停止佳纳科技与卓域集团有限公司的关联交易，更有利于境外采购和销售的开展。 2、可实现性 香港佳纳有限公司取代卓域集团有限公司需要完成两项工作：一是最终客户的合同对象与为香港佳纳有限公司签署合同；二是办理新的加工贸易电子手册。 （1）合同签署 卓域集团有限公司目前的钴盐产品客户共有 30余个，卓域集团有限公司与境外客户签署的合同期限大多为 12个月，现有合同预计到 2017年 12月全部执行完毕。根据佳纳能源的计划：2017年12月前执行完毕的合同，客户将与香港佳纳有限公司签署新的合同。由于产品生产商均为佳纳能源，只是与客户的签署主体的变更，不存在资质审查导致无法转移等情况，且卓域集团有限公司已提前与客户协商，因此香港佳纳有限公司与客户签署合同不存在障碍。 截至本核查意见出具日，已有5家新客户与香港佳纳有限公司签署销售合同，具体如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||名称||签署时间||合同金额||合同约定的产品||合同期限| |LG CHEM LTD||2016.12||$2,717,920.00||硫酸钴||2017年1-6月|| |JH CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD||2017.3||$934,763.00||硫酸钴||2017年3-6月|| |MYANMAR WANBAO MININGCOPPER LIMITED、||2017.3||$589,500.00||硫酸钴||2017年3月|| |PRIMA INTER-CHEM SDN. BHD||2017.4||$13,900.00||硫酸钴||2017年4月|| |HAO HAN LIMITED||2017.4||$160,800.00||硫酸钴||2017年4月|| （2）办理手册 香港佳纳有限公司将与佳纳能源签订加工贸易合同，向主管海关系统递交合同、《加工合同备案申请表》、《加工出口成品备案表》、产品生产工艺流程等文件，待海关审核通过后，取得加工贸易电子手册。 根据加工贸易合同备案条件：加工贸易电子手册只对境内加工企业有要求，包括必须是具有法人资格的生产企业以及必须已经在海关注册登记，这些要求佳纳能源全部符合，而对于香港佳纳有限公司没有资质方面的要求。因此，佳纳能源与香港佳纳有限公司的加工贸易合同备案、取得加工贸易电子手册不存在任何障碍。目前的加工贸易合同备案全部采取网络系统申请方式，据目前的操作经验， 从申请到核准可以在5天内完成。根据佳纳能源的计划，佳纳能源和香港佳纳有 限公司计划于2017年10月办理完成加工贸易电子手册，保证香港佳纳有限公司的对外销售。 加工贸易电子手册是根据原材料进口批次备案的，进口一次原材料进行一次备案，办理一次加工贸易电子手册。加工贸易电子手册上会登记进口金额、出口金额、进口合同号、出口合同号、备案批准有效期等信息。 香港佳纳有限公司替代卓域集团有限公司不是把佳纳能源与卓域集团有限公司的加工贸易电子手册转移到香港佳纳有限公司，而是由佳纳能源与香港佳纳有限公司重新办理加工贸易电子手册，因此不存在香港佳纳有限公司替代卓域集团有限公司超出手册金额上限的问题。如果截至2017年12月，佳纳能源与卓域集团有限公司的加工贸易电子手册未执行完毕，则该加工手册将作核销处理。具体操作为：佳纳能源将手册未完成的产品按备案时的损耗折算成钴矿原材料，该部分钴矿转为内销，佳纳能源填写的内销征税联系单经主管海关批准后为该部分钴矿缴纳增值税，缴纳完毕后办理海关报关单结案，最后核销手册。 因此，香港佳纳有限公司取代卓域集团有限公司不存在障碍，不存在无法替代卓域集团有限公司的风险。 （三）是否存在原材料采购不足或者价格发生较大变动的风险，以及具体应对措施 佳纳能源目前已与GLENCORE、SMR等上游国际矿业公司或大宗商品贸易商建立了稳定的合作关系，采购渠道畅通，且钴矿、钴中间品等原材料价格一般锚定英国金属导报（MB）和伦敦金属交易所（LEM）的钴价格体系。因此，不存在原材料采购不足或者价格发生较大变动的风险。 六、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、核查佳纳能源审批与卓域集团有限公司交易的合同会签表，查阅卓域集团有限公司的注册资料； 2、核查佳纳能源与卓域集团有限公司及国内重要客户之间的交易合同、出 库单、发票、银行回单，做穿行测试； 3、核查佳纳能源与卓域集团有限公司的加工贸易电子手册； 4、核查佳纳能源收入成本明细表、采购明细表、应收账款余额表、原辅材料余额表； 5、访谈佳纳能源销售部、国际业务部、财务部负责人； 6、核查卓域集团有限公司销售明细表，查阅卓域集团有限公司的采购、销售合同； 7、查阅钴行业资料、加工手册备案规定； 8、查阅远为投资、新华联控股出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、道氏技术第一次增资佳纳能源的《增资合同书》； （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、佳纳能源与卓域集团有限公司之间的购销业务履行了内部的审批程序； 交易基于正常业务背景，交易金额取决于客户需求规模和钴产品价格，具有充分的合理性；不存在佳纳能源与卓域集团有限公司的交易影响佳纳能源独立性的情况；佳纳能源对卓域集团有限公司不存在重大业务依赖；佳纳能源与卓域集团有限公司之间的购销不存在与与其实际控制人之间进行输送利益的情形； 2、佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联采购和销售定价依据合理，定价公允； 3、卓域集团有限公司对佳纳能源的货款支付正常，资金往来与购销业务匹配，应收应付余额合理，卓域集团有限公司不存在变相占用佳纳能源资金情形； 截止 2017年 6月 9日，卓域集团有限公司尚净欠佳纳能源货款 1,252.56万元，卓域集团有限公司作为贸易企业，资金实力较弱，如果其未能如期收回、甚至收不回客户支付的款项，或其本身因经营管理等原因导致其没有支付能力，则佳纳能源对卓域集团有限公司的货款余额1,252.56万元可能面临无法如期收回、甚至无法回收的风险； 4、2017年第1季度佳纳能源向卓域集团采购及销售占比同比上升均基于合理的业务背景，原因合理；卓域集团有限公司销售的钴盐产品全部采购自佳纳能源采购，其采购的钴盐产品销售给境外客户，均实现了最终销售； 5、佳纳能源计划用香港佳纳有限公司取代卓域集团有限公司，于 2017年 12月底停止关联交易，该计划的可实现性较高，不存在原材料采购不足或者价格发生较大变动的风险。 2、据报告书披露，2015年、2016年及2017年1季度，佳纳能源向前五大客户销售商品的金额分别为 32,510.26万元、37,110.35万元、16,085.24万元，占同期营业收入比重分别为53.03%、53.92%、62.65%。其中，2016年第三、五大客户发生变化，第二、五大客户同时是第一、二大供应商。请补充披露：（1）对主要客户销售金额及占比较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大业务依赖，主要客户发生变化的原因，是否存在客户流失风险，主要客户同时是主要供应商的原因及合理性；（2）近两年一期主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源，购销业务的具体内容及金额、单价及可比市场价、是否具有公允性、收入确认的具体方法及时点、是否符合企业会计准则相关要求、期后回款情况、回款对象与销售合同签署对象是否一致。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、对主要客户销售金额及占比较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大业务依赖，主要客户发生变化的原因，是否存在客户流失风险，主要客户同时是主要供应商的原因及合理性； （一）对主要客户销售金额及占比较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大业务依赖 2015年、2016年及2017年1-3月，佳纳能源向前五大客户销售产品的金额分别为37,510.26万元、37,110.35万元、16,085.24万元，占当期营业收入的比例分别为53.03%、53.92%、62.65%。 同行业可比上市公司2015年、2016年前五大客户销售情况如下： ||||| |-|-|-|-| ||||前五大客户销售金额| |序号|公司名称|前五大客户销售金额合计|| ||||合计占比| |1|南京寒锐钴业股份有限公司|41,738.17万元、33,559.70万元|44.80%、45.17%| |2|浙江华友钴业股份有限公司|231,587.11万元、223,695.96万元|57.48%、45.75%| ||深圳市格林美高新技术股份有限||| |3||177,953.65万元、171,406.09万元|34.66%、21.87%| ||公司||| |4|北京当升材料科技股份有限公司|39,195.34万元、70,028.05万元|45.55%、52.47%| 注：浙江华友钴业股份有限公司、深圳市格林美高新技术股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司2017年1季度报告未披露前五大客户采购情况。 由上表可知，上述可比上市公司前五大客户销售金额及占比均较高，主要因为钴属于小金属，虽然其用途较为重要，但市场规模小、经营者少，因此客户集中是行业现象。 报告期内，佳纳能源对单一客户销售占比均低于22%，前五大客户的构成及变化符合正常业务情况，佳纳能源对主要客户的销售情况符合行业惯例；此外，佳纳能源不断开拓市场，重视发展新客户。 因此，佳纳能源不存在对主要客户重大业务依赖的情形。 （二）主要客户发生变化的原因，是否存在客户流失风险 报告期内，佳纳能源主要客户变化情况如下： 1、2017年1-3月 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|客户名称|销售收入（万元）|销售产品|最早合作时间| |1|厦门厦钨新能源材料有限公司|5,053.03|硫酸钴、氯化钴|2017年| |2|湖南雅城新材料股份有限公司|4,473.49|氯化钴|2012年| ||||硫酸钴、氯化钴、草酸钴、|| |3|卓域集团有限公司|3,245.05||2004年| ||||碳酸钴|| |4|贵州振华新材料有限公司|2,247.01|三元前驱体|2006年| |5|株洲晨畅金属有限公司|1,066.67|碳酸钴|2015年| |合 计||16,085.24||| 2、2016年度 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|客户名称|销售收入（万元）|销售产品|最早合作时间| |1|厦门钨业股份有限公司|12,323.38|硫酸钴、氯化钴|2009年| ||||硫酸钴、氯化钴、草酸钴、|| |2|卓域集团有限公司|8,082.20||2004年| ||||碳酸钴|| |3|湖南雅城新材料股份有限公司|6,078.30|氯化钴|2012年| |4|贵州振华新材料有限公司|6,011.32|碳酸钴、三元前驱体|2009年| |5|SPECIALTY METALSRESOURCES LIMITED|4,615.14|碳酸钴|2004年| |合 计||37,110.35||| 3、2015年度 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|客户名称|销售收入（万元）|销售产品|最早合作时间| |1|贵州振华新材料有限公司|12,958.24|碳酸钴、三元前驱体|2009年| ||||硫酸钴、氯化钴、草酸钴、|| |2|卓域集团有限公司|7,073.97||2004年| ||||碳酸钴|| |3|厦门钨业股份有限公司|5,889.33|硫酸钴、氯化钴|2009年| |4|株洲拓邦进出口有限公司|3,320.51|硫酸钴|2015年| |5|佛山市南海区轩鹏有色金属有限公司|3,268.21|电解铜|2015年| |合 计||32,510.26||| 报告期内，佳纳能源主要客户的变化均系客户业务需求变化导致。2016年度，湖南雅城新材料股份有限公司成为佳纳能源第三大客户，主要原因系湖南雅城新材料股份有限公司当期对氯化钴的需求量较大；SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED成为佳纳能源第五大客户，主要原因是该公司当年与佳纳能源发生较大额的保税进料加工业务所致。 佳纳能源与上述前五大客户合作多年，合作关系稳定。上述前五大客户根据自身需求向佳纳能源采购，目前均正常合作，不存在停止合作的情况。正是由于钴属于小金属，生产商和使用商较为稳定，生产商和客户大都建立了长期稳定的合作关系，因此佳纳能源不存在客户流失的风险。 因此，主要客户发生变化系客户业务需求变化导致，不存在客户流失风险。 （三）主要客户同时是主要供应商的原因及合理性 同时为佳纳能源客户和供应商的为卓域集团有限公司和 SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED，原因如下： 1、卓域集团有限公司与佳纳能源签署加工贸易手册，同时存在向佳纳能源销售钴矿和采购钴盐的情况，这是加工贸易业务模式的必然结果。 2、SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED是知名的矿产贸易企业，为佳纳能源的主要供应商，向佳纳能源销售粗制碳酸钴。同时 SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED掌握钴盐客户资源，2015年和 2016年，应 SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED的业务需求，佳纳能源通过保税进 料加工的方式向其采购粗制碳酸钴、销售精制碳酸钴。 综上，卓域集团有限公司和 SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED同时作为佳纳能源的供应商和客户，均系真实业务背景，交易内容真实合理。 二、近两年一期主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源，购销业务的具体内容及金额、单价及可比市场价，是否具有公允性、收入确认的具体方法及时点、是否符合企业会计准则相关要求，期后回款情况、回款对象与销售合同签署对象是否一致。 （一）近两年一期主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源 报告期内，佳纳能源主要客户情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||首次合作时|是否关联企| |序号|供应商名称|成立时间|经营范围||| |||||间|业| |1|厦门厦钨新能源材料有限公司|2016年|其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；金属及金属矿批发；贸易代理|2017年|否| |2|湖南雅城新材料股份有限公司|2007年|电子新型材料的研发、制造及销售；备案登记允许的进出口贸易业务。|2012年|否| |3|卓域集团有限公司|2002年|钴、铜、镍、钽、钛、钨等矿产原料、化工品及金属的贸易|2004年|是| |4|贵州振华新材料有限公司|2009年|非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料等|2009年|否| |5|株洲晨畅金属有限公司|2011年|有色金属、化工原料及产品、硬质合金制品等|2015年|否| |6|厦门钨业股份有限公司|1997年|钨钼等有色金属制品及电池材料等|2009年|否| |7|SPECIALTY METALSRESOURCES LIMITED|2002年|钴、铜、钽、铌、锡等金属的矿产原料、化工品及金属的贸易|2004年|否| |8|株洲拓邦进出口有限公司|2013年|有色金属、稀有金属矿产品、硬质合金制品、货物及技术的|2015年|否| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||首次合作时|是否关联企业| |序号|供应商名称|成立时间|经营范围||| |||||间|| ||||进出口业务及代理业务等||| |9|佛山市南海区轩鹏有色金属有限公司|2004年|销售：铜材、钢材、铝材、建筑材料、五金配件、电机产品、黑色金属；货物进出口、技术进出口|2015年|否| 除卓域集团有限公司外，报告期内佳纳能源的前五大客户均与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员与之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源等可能导致利益输送的情形。 （二）购销业务的具体内容及金额、单价及可比市场价，是否具有公允性、收入确认的具体方法及时点、是否符合企业会计准则相关要求，期后回款情况、回款对象与销售合同签署对象是否一致 1、主要客户购销业务的具体内容及金额、单价的公允性 报告期内，前五大客户购销业务的具体内容及金额如下： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |年度||序号||客户名称||采购内容|销售金额| |2017年1-3月|1||厦门厦钨新能源材料有限公司||钴盐产品||5,053.03| ||2||湖南雅城新材料股份有限公司||钴盐产品||4,473.49| ||3||卓域集团有限公司||钴盐产品||3,245.05| ||4||贵州振华新材料有限公司||三元前驱体||2,247.01| ||5||株洲晨畅金属有限公司||钴盐产品||1,066.67| ||合计||||||16,085.24| |2016年度|1||厦门钨业股份有限公司||钴盐产品||12,323.38| ||2||卓域集团有限公司||钴盐产品||8,082.20| ||3||湖南雅城新材料股份有限公司||钴盐产品||6,078.30| ||4||贵州振华新材料有限公司||三元前驱体||5,078.16| ||||||钴盐产品||933.16| ||5||SPECIALTYMETALSRESOURCESLIMITED||钴盐产品||4,615.14| ||合计||||||37,110.35| |2015年度|1||贵州振华新材料有限公司||钴盐产品||8,694.58| ||||||三元前驱体||4,263.67| ||||| |-|-|-|-| |2|卓域集团有限公司|钴盐产品|7,073.97| |3|厦门钨业股份有限公司|钴盐产品|5,889.33| |4|株洲拓邦进出口有限公司|钴盐产品|3,320.51| |5|佛山市南海区轩鹏有色金属有限公司|电积铜|3,268.21| |合计|||32,510.26| 报告期内，佳纳能源主要产品销售情况如下： 单位：万元、万元/吨 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||钴盐产品|||||| ||期间||||||| ||||全部销售收入||平均单价||前五大客户平均单价| |2017年1-3月||18,050.35||23.61||26.34|| |2016年度||53,984.06||14.69||15.49|| |2015年度||44,569.12||15.55||17.70|| |||三元前驱体|||||| ||期间||||||| ||||全部销售收入||平均单价||前五大客户平均单价| |2017年1-3月||5,805.91||7.12||6.75|| |2016年度||13,035.06||5.86||5.83|| |2015年度||8,155.12||6.45||6.47|| |||电积铜产品|||||| ||期间||||||| ||||全部销售收入||平均单价||前五大客户平均单价| |2017年1-3月||575.93||3.93||-|| |2016年度||1,553.05||3.01||-|| |2015年度||3,876.92||3.28||3.34|| 由上表，佳纳能源的主要客户的平均销售单价与所有客户的平均销售单价变动趋势一致，差异较小。 钴类产品的价格与钴的市价、产品的钴含量等密切相关，2015年、2016年、2017年1-3月，英国金属导报（MB）钴价格体系的钴产品平均价格分别为： 单位：万元/吨 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||期间||2017年1-3月||2016年度||2015年度| |钴（高级）||32.36||18.21||20.09|| |钴（低级）||30.73||17.87||19.78|| 注：钴（高级）、钴（低级）分别指含钴比例超过99.8%、99.3%的精炼钴；平均价格依据 英国金属导报年度内钴的所有报价简单平均计算。 2016年下半年至今，钴产品价格涨幅超过150%，钴各类钴产品的销售价格也呈现类似的情形。佳纳能源相关产品销售单价与 MB钴价格不存在重大差异，总体变动趋势与上述变动趋势一致，佳纳能源的销售价格合理、公允。 2、收入确认的具体方法及时点 佳纳能源确认收入具体时点及方法如下：佳纳能源按照客户要求将货物交付给客户后，客户根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格和质量予以验收，并在约定时间双方进行对账（核对各品种规格的数量、单价、金额），客户对商品数量、单价与质量确认后，佳纳能源确认相应的销售收入并开出销售发票。 参照《企业会计准则》第 14号第二章的相关规定，佳纳能源按照客户要求将货物交付给客户后，客户根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格和质量予以验收。在此时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给相关的客户。 佳纳能源没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 在约定的时间内，佳纳能源与客户会互相进行对账（核对各品种规格的数量、单价、金额），客户对商品数量、单价与质量确认，此时，确认具体的交易金额已经可以可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的成本已经可以可靠计量，公司确认相应的销售收入并开出销售发票，符合《企业会计准则》的要求。 综上，佳纳能源的销售收入确认的时点和具体原则，符合《企业会计准则》要求。 3、主要客户回款情况 报告期内，佳纳能源主要客户回款情况良好，不存在长期未收回的大额应收账款，主要客户的回款付款方与销售合同的签署对象一致。 佳纳能源 2017年 3月末前五名客户的应收账款余额及相应期后回款情况如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|客户名称|2017年3月末|截止2017年6月9日|回款比例| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||应收账款余额||回款情况|| |1|厦门厦钨新能源材料有限公司|2,513.60||2,513.60||100.00%| |2|湖南雅城新材料股份有限公司|2,082.52||2,082.52||100.00%| |3|卓域集团有限公司|2,405.97||21.82||0.91%| |4|贵州振华新材料有限公司|2,709.25||2,709.25||100.00%| |5|株洲晨畅金属有限公司|-||-||-| |合计||9,711.34||7,327.19||75.45%| 截至 2017年 6月 9日，2017年 1-3月前五名客户应收账款已回款 7,327.19万元，回款比例为75.45%，回款情况良好。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、核查佳纳能源收入成本明细表，查阅佳纳能源销售合同、银行回单； 2、查阅可比上市公司招股说明书、年报； 3、查询佳纳能源主要客户工商登记信息； 4、查询国金属导报（MB）钴价格体系的钴产品价格； 5、访谈佳纳能源财务部经理。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问机构认为： 1、佳纳能源对主要客户销售金额及占比较高符合行业惯例，对主要客户不存在重大业务依赖；主要客户发生变化系客户业务需求变化导致，不存在客户流失风险； 2、佳纳能源的销售价格合理、公允；除卓域集团有限公司外，佳纳能源的主要客户与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职；佳纳能源与卓域集团有限公司之间的购销不存在与其实际控制人之间进行输送利益的情形；佳纳能源的销售收入确认的时点和具体原 则，符合《企业会计准则》要求。 3、据报告书披露，佳纳能源国内销售采用直销方式，海外市场销售采用直销和代理销售相结合的销售方式。请补充披露：（1）近两年一期境外销售的销售量、销售金额、毛利率，以及前五大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、合作年限、是否为最终使用客户、具体交易内容、交易金额、毛利率、毛利率与境内销售的差异及合理性、期后回款情况、回款对象与销售合同签署对象是否一致，与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源；（2）采用代理销售模式的销售占比，具体合作模式（买断式销售、委托代销等），代理销售产品的最终实现情况，销售回款情况，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在向代理商压货确认收入的情形，对代理商的退换货政策，近两年一期是否存在大量销售退回情形，与代理商之间的合作稳定性，上述经营模式是否符合行业惯例，代理商与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、近两年一期境外销售的销售量、销售金额、毛利率，以及前五大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、合作年限、是否为最终使用客户、具体交易内容、交易金额、毛利率、毛利率与境内销售的差异及合理性、期后回款情况、回款对象与销售合同签署对象是否一致，与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源； （一）报告期内境外销售情况 佳纳能源对外销售业务为进料加工生产硫酸钴、碳酸钴等钴盐产品，即保税进料业务，报告期内，佳纳能源境外销售情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度| |销售金额（万元）||3,245.05||12,697.35||7,742.91|| |毛利率||5.26%||21.11%||13.99%|| 报告期内，佳纳能源按产品类别的对外销售情况如下： 单位：万元、吨 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2017年1-3月||||2016年度|||2015年度|||| ||项目|||||||||||| ||||金额||数量||金额|数量||金额||数量| |硫酸钴||2,173.82||577.70||5,095.33||1,411.58|3,617.25||978.50|| |碳酸钴||159.58||18.06||5,196.11||739.49|1,558.94||194.55|| |草酸钴||455.91||72.00||1,612.11||266.40|1,741.97||270.00|| |氯化钴||455.75||105.00||793.80||184.00|710.21||164.00|| |氢氧化钴|||||||||114.55||10.00|| |合计||3,245.05||772.76||12,697.35||2,601.46|7,742.91||1,617.05|| 外销收入占比较大的为硫酸钴、碳酸钴，2016年，硫酸钴销量同比增长44.26%，碳酸钴销量同比增长280.10%，致使销售收入同比增加 4,954.44万元，增长63.99%. 保税进料系进料加工生产硫酸钴、碳酸钴等钴类产品，外销业务报告期内毛利率分别为13.99%、21.11%、5.26%。外销业务的毛利率与同类产品的国外、国内市场价差密切相关，国外市场价格较国内市场高时，毛利率较高，国外市场价格比国内市场低时，毛利率较低。 （二）境外销售客户情况 报告期内，佳纳能源对外销售的客户为卓域集团有限公司、SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED两家企业。 1、境外客户基本情况 卓域集团有限公司、SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED两家企业情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |||||SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED| ||项目||卓域集团有限公司|| |成立时间||2003年5月||2002年2月| |注册资本||50,000港币||100,000港币| |主营业务||钴、铜、镍、钽、钛、钨等矿产原料、化工品及金属的贸易||钴、铜、钽、铌、锡等金属的矿产原料、化工品及金属的贸易| |控股股东/实际控制人||吴理觉||Mr.Philippe、Ms.Gehler.| |||||| |-|-|-|-|-| |||||SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED| ||项目||卓域集团有限公司|| |合作情况||从2004年开始，公司向其采购原料及销售钴盐||从2004年开始，公司向其采购钴原料及销售钴盐| |是否为最终使用客户||否||否| |是否为关联方||是||否| 卓域集团有限公司采购的产品主要销售给COBATECH、CHEMLOCK、LG、GSEM、ECOPRO等公司。 2、境外客户销售情况 （1）卓域集团有限公司 报告期内，佳纳能源对卓域集团有限公司的销售情况如下： 单位：万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2017年1-3月||||2016年度|||2015年度|||| ||产品类别|||||||||||| ||||金额||毛利率||金额|毛利率||金额||毛利率| |硫酸钴||2,173.82||1.12%||5,095.33||23.96%|3,617.25||13.71%|| |草酸钴||455.91||15.97%||1,612.11||26.62%|1,741.97||13.93%|| |碳酸钴||159.58||14.58%||580.97||29.96%|889.99||17.52%|| |氯化钴||455.75||11.07%||793.80||27.85%|710.21||16.55%|| |氢氧化钴||-||-||-||-|114.55||29.78%|| |合计||3,245.05||5.26%||8,082.20||25.30%|7,073.97||14.79%|| 佳纳能源对卓域集团有限公司的销售产品主要为硫酸钴、草酸钴等，不同产品因钴含量、当期钴市场价格、最终用途等的差异，毛利率存在部分差异。 （2）SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED 报告期内，佳纳能源对SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED的销售产品均为碳酸钴，具体情况如下： 单位：万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2017年1-3月||||2016年度|||2015年度|||| ||产品类别|||||||||||| ||||金额||毛利率||金额|毛利率||金额||毛利率| |碳酸钴||-||-||4,615.14||13.75%|668.95||5.53%|| （3）国外销售产品与国内销售的毛利率比较 报告期内，佳纳能源产品国内、国外销售毛利率差异情况如下： ||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2017年1-3月||||||2016年度||||||2015年度|||||| ||产品类别||卓域||SMR||内销||卓域||SMR||内销||卓域||SMR||内销| |硫酸钴||1.12%||-||45.71%||23.96%||-||12.42%||13.71%||-||10.52%|| |草酸钴||15.97%||-||58.41%||26.62%||-||8.07%||13.93%||-||9.90%|| |碳酸钴||14.58%||-||35.19%||29.96%||13.75%||10.61%||17.52%||5.53%||13.76%|| |氯化钴||11.07%||-||45.64%||27.85%||-||13.45%||16.55%||-||6.57%|| |氢氧化钴||-||-||-||-||-||-||29.78%||-||-|| 注：卓域指卓域集团有限公司，SMR指SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED。 钴产品价格存在国外、国内市场倒挂的情况，2015年、2016年，佳纳能源进料加工毛利率相对较高，主要系2015年、2016年，国外市场钴类产品的价格较国内高，故出口业务的毛利率较高；2017年1-3月，该部分业务毛利率降低，系国内钴市场价格较国外高，致使出口业务毛利率降低，同时，佳纳能源一季度出口的产品大部分为继续履行之前签订的手册，前期约定的销售价格相对较低，随着产品成本的上升，业务毛利率降低。 3、境外客户回款情况 卓域集团有限公司系贸易性企业，资金实力较弱，其通常是收到客户支付的货款后再向佳纳能源支付货款，因此帐期较长，约3个月。佳纳能源已全部收回2015年度、2016年度向其的销售货款。 SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED:佳纳能源销售的钴盐发货后，凭报关单开具发票，账期一般为账期一般为15天-30天，期末通常无应收账款余额。 报告期各期末，卓域集团有限公司、SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED应收账款余额及期后回款情况如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||SPECIALTY METALS RESOURCES||| ||卓域集团有限公司|||||| |时间||||LIMITED||| ||期末余额|2016年|截至2017年6|期末余额|2016年|截至2017年6| |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||回款金额||月9日回款金额|||回款金额||月9日回款金额| |2015年|0.01|0.01||-||-|-||-|| |2016年|-|-||-||-|-||-|| |2017年3月31日|2,405.97|||21.82||-|-||-|| 国外客户的回款不存在由其他第三方代付的情形，合同签署方、客户、回款对象保持一致。 3、境外客户与加纳能源的关联关系 卓域集团有限公司与佳纳能源的实际控制人均为吴理觉，卓域集团有限公司是佳纳能源的关联方，SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员与之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职，除正常的商业贸易外，佳纳能源与卓域集团有限公司、SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED不存在其他合作渊源。 二、采用代理销售模式的销售占比，具体合作模式（买断式销售、委托代销等），代理销售产品的最终实现情况，销售回款情况，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在向代理商压货确认收入的情形，对代理商的退换货政策，近两年一期是否存在大量销售退回情形，与代理商之间的合作稳定性，上述经营模式是否符合行业惯例，代理商与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 （一）采用代理销售模式的销售占比，具体合作模式（买断式销售、委托代销等），代理销售产品的最终实现情况，销售回款情况，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在向代理商压货确认收入的情形，对代理商的退换货政策，近两年一期是否存在大量销售退回情形 佳纳能源的境外销售主要通过加工贸易电子手册的形式销售给卓域集团有限公司，本身不存在代理销售模式。 卓域集团有限公司目前存在一家代理商——HwaShin Materials Co.,Ltd.（以 下简称“HSM”），HSM是在韩国专业从事代理销售锂电材料的公司。HSM负责 韩国市场开拓、传达客户订单、维系客户关系等工作，卓域集团有限公司向其支 付代理费，卓域集团有限公司与客户直接签署销售合同并直接与客户交易，不存在通过HSM销售的情形，因此不存在向代理商压货确认收入的情形，也不存在退货换政策或销售退回的情形。 （二）与代理商之间的合作稳定性，上述经营模式是否符合行业惯例，代理商与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源 卓域集团有限公司 2015年 4月开始与 HSM合作，合作关系稳定，市场开拓效果明显。 与HSM的合作模式是行业内普遍采取的在韩国销售的营销模式，通过代理商钴产品销售公司能迅速在韩国开拓市场，建立和维护与韩国客户的业务关系。 HSM由Lee,Eui Dong于2015年2月5日设立，与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员与之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源等可能导致利益输送的情形。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、核查佳纳能源收入成本明细表； 2、查阅卓域集团有限公司、SMR和HSM的注册资料； 3、核查佳纳能源与卓域集团有限公司、SMR之间的销售合同，核查佳纳能源银行回单，核查卓域集团有限公司与HSM的代理合同。 4、访谈国际业务部经理； （二）核查意见 经核查，独立财务顾问机构认为： 1、国外客户的回款不存在由其他第三方代付的情形，合同签署方、客户、回款对象保持一致； 2、佳纳能源的境外客户为卓域集团有限公司和SMR，其中卓域集团有限公 司是佳纳能源实际控制人控制的企业，SMR与佳纳能源不存在关联关系； 3、佳纳能源不存在代理销售模式。 4、据报告书披露，2015年、2016年及2017年1季度，佳纳能源向前五名供应商采购金额分别为 39,489.50万元、34,328.19万元、14,048.16万元，占同期采购金额比重分别为76.35%、62.04%、81.23%。其中，2016年第二、三、四大供应商发生变化。请补充披露：（1）向主要供应商采购金额及占比较高是否符合行业惯例，是否对主要供应商存在重大业务依赖，主要供应商发生变化的原因；（2）近两年一期主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源，采购业务的具体内容及金额、单价及可比市场价、是否具有公允性，对于供应商中的贸易类企业，说明其最终原料来源，贸易规模与该类企业是否匹配。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、向主要供应商采购金额及占比较高是否符合行业惯例，是否对主要供应商存在重大业务依赖，主要供应商发生变化的原因 （一）主要供应商采购占比较高的原因 报告期内，佳纳能源向前五名供应商采购金额分别为 39,489.50万元、 34,328.19万元、14,048.16万元，占同期采购金额比重分别为76.35%、62.04%、81.23%，前五大供应商采购金额及占比较大，与佳纳能源的供应商选择政策及采购模式密切相关。 佳纳能源选择供应商会综合考虑购买材料的价格、品质、供货稳定性、发货准时率、服务等，主要供应商相对比较稳定，故主要供应商采购占比较高，但实际选择供应商时会依据供应商的库存量灵活调整，导致不同年份主要供应商存在变动，如 2016年主要供应商变动较大，主要系钴矿价格触底回升，钴矿供应商库存不足，佳纳能源转而采购钴的湿法冶炼中间品，致使主要供应商变动较大。 （二）前五大供应商采购占比与同行业上市公司差异 报告期内，佳纳能源前五大供应商采购占比与同行业上市公司比较情况如下： ||||| |-|-|-|-| |项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度| |华友钴业|-||27.76%||31.30%|| |格林美|-||32.96%||34.94%|| |当升科技|52.03%||50.21%||51.56%|| |寒锐钴业|49.75%||36.85%||28.48%|| |佳纳能源|81.23%||62.04%||76.35%|| 由上表可以看出，佳纳能源对主要供应商的采购比例较同行业上市公司高，与佳纳能源的采购模式密切相关。同行业可比上市的钴矿均主要来自刚果（金），因刚果（金）《矿业法》的相关规定，华友钴业主要向刚果（金）当地矿山公司、中小贸易商采购，寒锐钴业、格林美主要向个人中间商采购，佳纳能源主要向上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购，供应商规模较大，主要供应商采购占比较高。 报告期内，佳纳能源不存在严重依赖于少数供应商的情形。 二、近两年一期主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源，采购业务的具体内容及金额、单价及可比市场价，是否具有公允性，对于供应商中的贸易类企业，说明其最终原料来源，贸易规模与该类企业是否匹配 （一）主要供应商情况 佳纳能源主要供应商的具体情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||首次合作时间|是否关联|是否贸易型企业| |序号|供应商名称|成立时间|经营范围|||| ||||||企业|| |1|卓域集团有限公司|2002年|钴、铜、镍、钽、钛、钨等矿产原料、化工品及金属的贸易|2004年|是|是| |2|SPECIALTY METALSRESOURCES LIMITED|2002年|钴、钽、钛等|2004年|否|是| |3|金川集团镍盐有限公司|2013年|硫酸镍、氯化镍、碳酸镍及镍盐产品等|2016年|否|否| |4|金川迈科金属资源有限公司|2013年|国际贸易、转口贸易|2016年|否|是| |5|新乡吉恩新能源材料有|2010年|硫酸镍、硫酸钴、硫酸铜、|2016年|否|否| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||首次合作时间|是否关联企业|是否贸易| |序号|供应商名称|成立时间|经营范围|||| |||||||型企业| ||限公司||硫酸锰等|||| |6|荆门市格林美新材料有限公司|2003年|硫酸钴、硫酸镍等|2016年|否|否| |7|MERCURIA ENERGYTRADING SA|2004年|铜、钴等大宗商品|2014年|否|是| |8|GERALD INDUSTRIALSARL|1962年|铜、钴等大宗商品|2015年|否|是| |9|GLENCOREINTERNATIONAL AG|1974年|铜、钴等大宗商品|2008年|否|是| |10|ERG Sales Africa AG|2006年|铜、钴等|2013年|否|否| |11|贵州振华新云科技有限公司|2007年|贵金属、矿产品等|2015年|否|是| |12|TENKE FUNGURUME|2011年|铜、钴|2009年|否|否| 由上可以看出，佳纳能源的供应商主要是国际性的大公司或大型贸易商以及国内的大型相关行业企业。由于刚果（金）为全球钴矿的主要产地，佳纳能源目前生产所需的钴矿主要来自于刚果（金），通过贸易商采购的钴矿也主要来自刚果（金）。 根据USGS（美国地质调查局）《MINERAL COMMODITY SUMMARIES2017》统计数据显示，2016年世界钴储量为 700万吨金属量，刚果（金）储量占比为48.57%。佳纳能源的钴矿供应商分两类，一类是在刚果（金）有自己的矿（如GLENCORE），另一类是矿产贸易商（如SMR），两类供应商钴矿均来自刚果（金）加丹加省。 佳纳能源向供应商采购业务与供应商经营规模相匹配。 （二）主要采购情况 报告期内，佳纳能源向主要供应商的采购情况如下： 单位：万元、吨、万元/吨 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购数量|采购单价|市场价| |1|卓域集团有限公司|钴矿|8,991.85|670.34|13.41|22.24| |2|SPECIALTY METALSRESOURCES LIMITED|粗制碳酸钴|1,916.45|119.26|16.07|24.29| |3|金川迈科金属资源有限公司|钴矿|676.45|41.96|14.52|22.24| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购数量|采购单价|市场价| |4|金川集团镍盐有限公司|硫酸镍|900|500|1.8|2.16| |5|新乡吉恩新能源材料有限公司|硫酸镍|801.00|500|1.8|2.16| |6|荆门市格林美新材料有限公司|硫酸镍|762.40|330|2.4|2.16| |2017年1-3月合计|||14,048.16|||| |1|卓域集团有限公司|钴矿|13,095.33|1,331.13|9.84|11.80| |2|SPECIALTY METALSRESOURCES LIMITED|粗制碳酸钴|7,197.68|610.48|11.79|12.84| |3|MERCURIA ENERGYTRADING SA|钴矿|5,006.85|366.77|13.65|11.80| |4|GERALD INDUSTRIAL SARL|钴矿|4,772.41|441.21|10.82|11.80| |5|GLENCORE INTERNATIONAL AG|氢氧化钴|4,255.91|317.84|13.39|13.93| |2016年合计|||34,328.19|||| |1|卓域集团有限公司|钴矿|17,310.00|1,064.36|14.65|14.09| |||氢氧化钴||114.17|15.04|15.04| |2|ERG Sales Africa AG|钴矿|10,113.63|585.75|17.27|14.09| |3|GLENCORE INTERNATIONAL AG|氢氧化钴|5,783.67|401.13|14.42|15.04| |4|贵州振华新云科技有限公司|钴矿|3,362.29|201.54|16.68|14.09| |5|TENKE FUNGURUME|氢氧化钴|2,919.91|203.42|14.35|15.04| |2015年合计|||39,489.50|||| 注：市场价=当期市场平均价×均价对应系数。 根据佳纳能源报告期内前五大额户的采购情况可以看出，佳纳能源的钴原料主要来自于境外，境内的供应商只有金川迈科金属资源有限公司和贵州振华新云科技有限公司等少数几家公司，占佳纳能源的钴原料采购金额不到10%；而境外的采购最终来源主要是刚果（金），原因是除刚果（金）之外，全球（不含中国）钴矿资源主要集中于淡水河等国际矿业巨头，这些国际矿业巨头本身也从事钴产品加工，对外的钴矿石销售量很少。佳纳能源生产三元前驱体中的镍、锰等原料则主要来自于国内的大型国企业或上市公司。 佳纳能源钴原料的采购价格一般按英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以一定的系数。具体系数由供销双方根据钴原料中钴、铜的品位高低、合作历史及议价能力等情况进行协商。佳纳能源采购镍的价格主要参照伦敦金属交易所 LME镍的报价，依据产品的品位、供求情况等进行调整。 导致佳纳能源采购的钴矿、钴的湿法冶炼中间品价格与市场价的差异受钴原料中钴、铜的品位、供需双方的议价能力、采购周期内市场价格的波动情况等影响，报告期内，除 2017年 1-3月，佳纳能源钴原料的采购价与市场价存在一定差异外，其他主要供应商采购价与市场价不存在显著差异。 2017年 1-3月，佳纳能源向卓域集团有限公司、金川迈科金属资源有限公司采购的钴矿、向 SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED采购的粗制碳酸钴价格与市场价存在较大差异，主要系佳纳能源从实际下订单采购到收货入账存在1-3个月不等的周期，2016年底至今，钴矿市场价格波动较大，涨幅超过150%，佳纳能源采购价格为 1-3个月前的市场价，与 2017年 1-3月平均价存在较大差异。 除卓域集团有限公司外，报告期内佳纳能源的主要供应商均与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员与之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源等可能导致利益输送的情形。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查程序 1、访谈佳纳能源高级管理人员和采购人员，了解公司采购模式和相关政策，主要供应商情况及主要产品采购价格； 2、查阅同行业上市公司招股说明书及年报，了解主要供应商采购占比； 3、查询主要供应商的工商登记信息； 4、分析性复核佳纳能源采购明细表，查询相关主要采购产品的市场价格； 5、查看佳纳能源的主要采购合同/订单、签收记录、发票、仓储凭证等采购流程主要凭证。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源主要供应商采购占比较高主要与公司的采购政策和采购模式相关， 不存在对主要供应商的重大业务依赖；佳纳能源原材料的采购主要来自刚果（金），对主要供应商的采购参照市场定价，价格公允，采购业务与供应商的经营规模相匹配；除卓域集团有限公司外，报告期内佳纳能源的境外主要客户均与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员与之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源等可能导致利益输送的情形；佳纳能源向卓域集团有限公司的原料采购销售过程中不存在利益输送的情形。 5、据报告书披露，钴产品具有一定的技术壁垒，钴的湿法冶炼及三元前驱体的生产流程较长，工艺复杂，且不同客户对产品的规格要求不同，操作工序上也存在区别。请结合具体技术指标补充披露佳纳能源在钴的湿法冶炼及三元前驱体方面的技术优势，并与同行业可比公司的相应指标做比较分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 一、佳纳能源在钴盐生产方面的技术优势 （一）硫酸钴中杂质镉控制 镉是有毒元素，对人体和环境的危害极大，因此锂电池对于有害杂质的控制愈来愈严格。硫酸钴可用作生产锂电池的原料。佳纳能源通过自主研发，取得专利一项，可将硫酸钴产品中的镉控制在 1ppm以内，现已成功应用于生产，连续3年稳定控制硫酸钴产品的镉小于1ppm，而国内同行普遍在5ppm的水平。 （二）萃取液中锰资源的回收 钴原料中普遍含有锰。在通常加工中，萃取液排出后，锰存在于废水中，石灰中和后沉淀进入石灰渣，无法进行回收利用。佳纳资源通过增加锰纯化等工序，可以得到硫酸锰。该工艺获得2012年英德市科技项目计划支持。 （三）大颗粒硫酸钴制备技术 硫酸钴可用于制备三元正极等锂电材料，大颗粒可提高其分散性能，有利于提高三无材料的产品品质。佳纳能源采用形貌调控和控制结晶技术，使硫酸钴颗粒达到0.7微米，而国内同行业普遍水平低于0.2微米，受到客户的欢迎。 （四）电池用碳酸钴的制备 佳纳能源采用反沉淀形成晶核和并流共沉淀晶核生长技术，制备出类球形电池用碳酸钴，产品颗粒均匀，氯离子含量小于0.02％。该项目技术获得 2016年广东省科技进步三等奖。 二、佳纳能源在三元材料方面的技术优势 （一）可以生产多种三元材料产品 三元材料前驱体各类较多，多数生产厂家主要生产某一种或某几种牌号。佳纳能源掌握了三种三无前驱体生产技术，既能够生产市场上较为通用的523、111型前驱体，同时具备高镍类622、811、NCA的生产技术和生产能力，达可能够根据客户需要进行产品的定制设计和生产，有较强的竞争实力。 佳纳能源现有的半连续法产线Y1、Y2及连续法产线J2均具有622型产品生产能力，可以生产不同粒径、不同形貌的 622型产品，如622-4μm、622-9μ m等，现已具备批量生产能力，并向湖南大华、长远锂科及部分日本的企业客户供应，送样并通过验证的客户还有江门科恒、天津巴莫、贝特瑞等。 佳纳能源已完成了 811型产品的研发工作，采用间歇法能够生产粒度集中、球形度好、颗粒一致性高的产品，产品包括811-3μm、811-9μm、811-13μm、811-15μm等，目前已在中试产线进行了小批量试产，样品已通过贝特瑞、振华新材料等客户验证。 （二）三元前驱体的产品质量较好 佳纳能源的连续法产品粒径分布合理，振实密度高，可达 2.3g/cm3以上，制备成三元材料后具有压实密度高，单位容量高的特点。 佳纳能源的间歇法产品粒度集中，产品粒径覆盖3μm－18μm，有良好的分散性和球形度，较高的振实密度。主要应用在高电压等动力电池方面，尤其是小颗粒产品（3-5μm）是制备单晶三元的重要原料。 佳纳能源的半连续法产品兼顾连续法和间歇法的特色，产品粒度相对集中，容量高，是制备高容量动力电池用三元材料的优秀前驱体。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、访谈佳纳能源研发中心负责人； 2、查看佳纳能源钴盐和三元前驱体生产过程； 3、了解佳纳能源核心技术的原理及作用。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源在较强的技术实力，在钴的湿法冶炼及三元前驱体方面有独特的技术优势。 二、评估情况 6、据报告书披露，佳纳能源最近一年股权转让价格及增资价格与本次交易作价差异较大。其中，远为投资、新华联控股于2016年8月受让佳远钴业所持佳纳能源100%股份，你公司于2016年12月对佳纳能源进行增资。本次交易作价分别较2016年8月和2016年12月佳纳能源转让或增资时的作价溢价357.85%和180.25%。请（1）结合上述不同交易之间佳纳能源盈利能力变化情况等，补充披露本次交易价格高于佳纳能源最近一年股权转让及增资价格的原因及合理性，最近一年股权转让的原因及合理性；（2）结合历次交易目的和背景，补充披露你公司分两次增资取得佳纳能源控制权的原因及合理性，初次增资时是否对本次交易做出相关协议安排，若是，本次交易是否符合初次增资时约定的条件；（3）补充披露你公司是否对佳纳能源剩余股权存在收购安排，若是，请说明详细情况；（4）补充披露两次增资取得佳纳能源控制权的会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问、评估师及会计师就相关事项进行核查并发表明确意见。 回复说明： 一、结合上述不同交易之间佳纳能源盈利能力变化情况等，补充披露本次交易价格高于佳纳能源最近一年股权转让及增资价格的原因及合理性，最近一年股权转让的原因及合理性 （一）本次交易价格高于佳纳能源最近一年股权转让及增资价格的原因及合理性 本次交易公司向佳纳能源进行增资，增资价格与2016年8月股权转让、2016年12月增资的价格不同。 其中，2016年8月佳纳能源的股权转让实质是由外资企业变更为内资企业，不涉及股东实际权益的变动，因此以账面净资产作为定价依据。公司本次增资系以佳源能源的市场估值为依据，由于目前钴行业企业的市场估值较高，大幅度超过企业的账面净资产，因此本次交易的价格高于其股权转让时的交易价格。 公司2016年12月增资和本次向佳纳能源增资的价格不同，主要原因是增资的目的不同，以及钴市场价格大幅上涨导致佳纳能源的盈利能力大幅提高。 1、公司 2016年 12月向的佳纳能源增资，系当时公司准备加快向新能源材料领域进军的步伐，因此拟通过参股钴材料的新能源企业，借助其行业背景，加快对新能源材料市场的熟悉和认知过程，推动公司快速切入新能源材料领域，因此决定参股股佳纳能源。经过双方多次协商和谈判，确定以佳纳能源 2016年 9月30日的净资产为作价依据进行溢价增资，增资后佳纳能源整体估值约为 3.65亿元。本次增资的背景是公司经过长期调研和研发，2017年决定加快进入新能源行业材料领域，而三元正极材料市场规模的的快速扩大突显钴原料的重要性，因此为了更好地发挥协同效应、提升在新能源材料行业的地位，公司除准备在全资子公司江西宏瑞新材料有限公司建设碳酸锂生产项目外，公司拟在已取得佳纳能源23%股权的基础上，继续通过增资取得佳纳能源的控制权。经过多次协商，双方同意本次增资按佳纳能源的市场价值来确定本次增资时佳纳能源的估值，因此本次评估结果选用了市场法评估结果作为定价依据。 2、钴价的上涨提升了钴行业的市场估值。钴虽然是一种小金属，但其应用广泛，在许多领域具有不可替代性，2008年市场价格曾高达 51美元/磅。特别近年来，以钴作为主要原料的新能源三元正极材料越来越得到市场的认可，其市场需求快速放大，导致从2016年下半年开始，钴的价格再一次迎来了上涨行情，从11美元/磅到目前的28美元/磅，预计未来钴的价格还有上升空间，因此极大地提高了钴行业企业的盈利能力和估值水平。佳纳能源 2016年度的扣非净利润仅为 3,137.55万元，而 2017年一季度的净利润已达 4,661.16万元，净资产收益率（年化，净资产额以期初和期未的平均数为准）从 2016年度的18.18%上升至83.63%；同行业上市公司华友钴业、当升科技和格林美 2017年一季度的经营业绩也同比大幅提升。公司与佳纳能源及其股东就本次向佳纳能源增资时，经过多次协商，同意本次增资佳纳能源的估值以市场法的评估结果为依据，最终确定增资前的佳纳能源估值为7.875亿元。 （二）最近一年股权转让的原因及合理性 2016年8月，以佳纳能源2015年底的帐面净资产值为作价依据，佳远钴业向远为投资转让其持有的佳纳能源70%股权、向新华联转让其持有的佳纳能源30%股权。 依据佳远钴业控股有限公司向华人秘书企业管理有限公司提供的相关资料，该次股权转让前，GOLDWEI GROUP LIMITED持有佳远钴业控股有限公司70%股权，MACRO-LINK International MiningLimited（新华联国际矿业有限公司）持有佳远钴业控股有限公司30%股权。根据吴理觉和吴文觉签署的相关协议，吴文觉持有的GOLDWEI GROUP LIMITED100%股权系代吴理觉持有，因此吴理觉实际持有佳远钴业控股有限公司70%股权，进而实际持有佳纳能源70%股权。 而该次股权转让时，远为投资系吴理觉持有100%股权的企业。根据佳纳能源提供的说明，新华联国际矿业有限公司系新华联实际控制的企业，因此新华联实际持有佳远钴业控股有限公司30%的股权，进而实际持有佳纳能源30%股权。 因此，2016年 8月的佳纳能源股权转让，实质系佳纳能源及其股东根据公企业发展的需求，依据其实际的股权比例由外资企业变更为内资企业，并履行了必要的审批手续；转让价格以公司的帐面净值为依据，定价合理。 综上，虽然公司 2016年 12月和本次向佳纳能源增资时对佳纳能源的估值有较大的差异，但是两次增资均有合理的商业背景和估值依据，因此本次增资的估值高于前次增资的估值是合理的。 二、结合历次交易目的和背景，补充披露你公司分两次增资取得佳纳能源控制权的原因及合理性，初次增资时是否对本次交易做出相关协议安排。若是，本次交易是否符合初次增资时约定的条件。 （一）公司分两次取得佳源能源控制权的原因 虽然公司系通过两次增资取得佳源能源的控制权，且本次取得佳纳能源的的控制权系以前次增资为基础，但两次增资均系独立决策。第一次增资的酝酿和商业谈判时间是在 2016年第四季度，公司的目有在于通过参股新能源材料企业，加快对新能源材料市场的熟悉和认知过程，因此以参股为目标。而本次增资系公司已决定深入新能源材料行业，并已投资建设碳酸锂生产线，为了充分发挥协同效应，快速提升自身在新能源材料的行业地位，基于钴材料在新能源材料中的重要性而决定控股一家钴材料生产企业。由于公司已参股佳纳能源，双方的沟通和商业谈判比较便利，公司最终选择了继续增资取得佳纳能源的控制权。 三、补充披露你公司是否对佳纳能源剩余股权存在收购安排，若是，请说 明详细情况； 公司对佳纳能源剩余股权不存在收购等后续安排或约定。 四、补充披露两次增资取得佳纳能源控制权的会计处理方式及其合规性。 一、道氏技术 2016年12月对佳纳能源第一次增资 根据公司既定的战略目标，道氏技术寻求在新能源领域寻求优质的投资目标，因此于2016年12月在与佳纳能源原股东的谈判时，先以增资的方式取得佳纳能源23%的股权。根据 2016年 10月 25日道氏技术、远为投资和新华联控股签订《关于对佳纳能源增资的意向书》和 2016年 12月 23日签订的《增资合同书》，2017年1月道氏技术按合同约定支付第一期50%的增资款4,200万元，2017年4月按合同约定支付第一期50%的增资款4,200万元。根据增资合同约定，道氏技术在第一笔投资款到账的当月起按23%享有佳纳能源收益和行使股东表决权，道氏技术对佳纳能源派出一名董事和一名监事，道氏技术对佳纳能源有重大影响，对佳纳能源的长期股权投资采用权益法。 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第六条第一款规定，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。在 2017年 1月和 2017年 4月分别支付增资款 4,200.00万元时，借记“长期股权投资”科目，贷记“银行存款”科目。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第九条规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算；第十一条规定投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。道氏技术在 2017年 1-4月按佳纳能源的净利润，确认对佳纳能源的投资收益，借记“长期股权投资”科目，贷记“投资收益”科目。 二、道氏技术 2017年5月对佳纳能源第二次增资 2017年5月末，道氏技术发布重大资产购买公告，拟以45,000万元现金方式对佳纳能源增资，增资后道氏技术持有佳纳能源51%的股权。 根据《企业会计准则解释第 4号》，企业通过多次交易分步实现非同一控制 下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 根据《企业会计准则解释第 5号》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，对于股权交易合同，当各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 道氏技术在第一次增资款全部支付完毕后一个月，再次拟取得对佳纳能源的控制权。第二次增资取决于第一次增资道氏技术先行拥有佳纳能源23%的股权，并且道氏技术存在控制佳纳能源的意图，所以完成了第二次增资交易整体才能达成一项完整的商业结果，即控制佳纳能源。因此，道氏技术两次增资取得佳纳能源控制权，不应作为通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并进行会计处理，而应作为“一揽子交易”进行会计处理。 根据《企业会计准则解释第 5号》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易。故根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第七条规定，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。第一次增资应与第二次增资作为一项交易，长期股权投资应当采用成本法核算，即冲回第一次增资时原权益法确认的投资收益。 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第六条第一款规定，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。第二次增资，道氏技术个别财务报表按支付的现金增资款借记“长期股权投资”科目，贷记“银行存款”科目。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第三章非同一控制下的企业合并，合并财务报表按购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 综上所述，道氏技术两次增资取得佳纳能源控制权的会计处理方式应作为“一揽子交易”进行会计处理，该处理符合其业务实质，符合《企业会计准则》的规定。 五、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、审阅佳纳能源股权转让、增资的相关文件； 2、对道氏技术、佳纳能源的高管进行访谈； 3、查阅钴行业资料和同行业上市公司的相关公告。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源 2016年的股权转让真实、定价合理，道氏技术两次对佳纳能源增资取得其控制权具有合理的商业背景，定价合理；道氏技术两次增资取得佳纳能源控制权的相关的会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，谨慎合规。 7、据报告书披露，本次评估最终选取市场法估值作为评估结果。其中，选择的三家上市公司为浙江华友钴业股份有限公司、格林美股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司，选取的价值比率为市净率，可比指标涵盖盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力几个方面，并调整流动性差异、溢余资产和非经营性资产评估结果等。请补充披露（1）选择的三家上市公司与佳纳能源在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面的可比性，选择是否合理；（2）盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、流动性差异等方面修正系数的取值原则及其合理性；（3）评估假设基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不会发生重大变化。若钴价大幅变动，是否会对估值模型的参数造成重大影响，以及对估值结果的具体影响。请独立财务顾问、评估师就相关事项进行核查并发表明确意见。 回复说明： 一、选择的三家上市公司与佳纳能源在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面的可比性，选择是否合理 （一）业务结构 佳纳能源、华友钴业、格林美和当升科技的主要产品都是应用于新能源汽车电池的产业链上。三元前驱体均是佳纳能源、华友钴业、格林美的主要产品，应用于制造锂离子电池正极材料。当升科技主要产品是锂离子正极材料，主要应用于锂离子电池；当升科技也有前驱体的产品线，与佳纳能源、华友钴业和格林美的部分产品重叠。 佳纳能源主要从事钴及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。由于矿料原料中含有铜，佳纳能源还生产电积铜等。佳纳能源2016年钴产品与三元前驱体的收入占总体收入的比重为96.28%。 华友钴业主要从事锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。华友钴业 2016年钴产品与三元前驱体的收入占总 体收入的比重为71.23%。 格林美主要的业务包括钴产品、镍产品、钨产品、钴片电池材料（四氧化三钴、三元材料等）、电子废弃物、电积铜、塑木型材等。格林美2016年钴产品及电池材料（四氧化三钴、三元材料等）的收入占总体收入的比重为32.29%。 当升科技的业务包括锂离子电池材料业务和智能装备业务。当升科技锂离子电池材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材料以及四氧化三钴、多元材料前驱体等前驱体材料。当升科技 2016年锂电材料及钴业务的收入占总体收入的比重为88.77%。 （二）经营模式 1、生产模式 佳纳能源、华友钴业、格林美等企业均主要采用以销定产的生产模式。 2、采购模式 佳纳能源、华友钴业、格林美和当升科技生产新能源材料所需的原材料基本上是外购，且钴矿的最终来源均主要以境外为主。 3、销售模式 佳纳能源、华友钴业、格林美和当升科技的销售模式主要为直销方式，其中佳纳能源、华友钴业的境外销售也采购经销或代理方式。 （三）企业规模 1、佳纳能源 佳纳能源截止至 2017年 3月，钴盐的产能为 6,000金属吨，三元前驱体产能为实物 8,000吨；在 2016年，钴盐产量为 3,773金属吨，三元前驱体产量为实物2,322.27吨。 2、华友钴业 华友钴业2016年钴产品销量39,726吨（折合金属量20,916吨），产量36,248吨；三元前驱体产量为 3,093吨，销量为 2,493吨。2016年底，年产 2万吨三 元前驱体二期产线基本建成，提升华友钴业三元动力电池材料产品的产能规模。 3、格林美 格林美已建成15000吨前驱体产能。 4、当升科技 当升科技锂电材料及其他业务2016年产量8,061.45吨，销量8,021.10吨。 在 2016年，在新能源材料方面，华友钴业和格林美的产销总量较大，而佳纳能源与当升科技相当。 （四）资产配置和使用情况 1、佳纳能源 佳纳能源现有固定资产有房屋建筑物、设备等，无形资产有土地使用权等，各项固定资产基本运作正常。房屋建筑物作为办公、生产的场所，设备为钴盐生产线和三元前驱体生产线。佳纳能源钴盐、三元前驱体的产能逐年增加，钴盐的产能由2015年的3,000金属吨，增加至2017年3月的6,000金属吨；三元前驱体的产能由2015年的1,500实物吨，增加至2017年3月的8,000实物吨。钴盐产能利用率在2015年和2016年维持高水平，达到94%左右；三元前驱体由于需要厂家的认证，在投入使用后需一段时间才能有效地的释放产能，佳纳能源在2015年及2016年的产量分别为1,226.52吨、2,322.27吨，呈现增长的态势。 2、华友钴业 华友钴业现有固定资产有房屋建筑物、设备等，无形资产有土地使用权等，各项固定资产基本运作正常。房屋建筑物作为办公、生产的场所，设备有钴盐生产线和三元前驱体生产线等。华友钴业 2016年钴产品的产量比 2015年增长了36.41%，2016年三元前驱体的产量比2015年增长了159.02%。 3、格林美 格林美现有固定资产有房屋建筑物、设备等，无形资产有土地使用权等，各项固定资产基本运作正常。房屋建筑物作为办公、生产的场所，设备有钴产品生 产线和三元前驱体生产线等。格林美废弃资源综合利用吨数 2016年比2015年增加了29.54%。 4、当升科技 当升科技现有固定资产有房屋建筑物、设备等，无形资产有土地使用权等，各项固定资产基本运作正常。房屋建筑物作为办公、生产的场所，设备有锂电材料生产线。当升科技锂电材料的产量数2016年比2015年增加了34.93%。 （五）企业所处经营阶段 1、佳纳能源 佳纳能源已建立了完整的采购、生产和销售业务体系，企业处于经营的稳定期。佳纳能源近年主要产品的实际产能、产量如下： ||||| |-|-|-|-| |项目|类别|产量（吨）|销量（吨）| ||钴盐（金属吨）|1,093.19|668.26| |2017年1-3月|||| ||三元前躯体（实物吨）|1,134.74|815.63| ||钴盐（金属吨）|3,773.00|3,457.96| |2016年度|||| ||三元前躯体（实物吨）|2,322.27|2,223.79| ||钴盐（金属吨）|2,834.00|2,513.99| |2015年度|||| ||三元前躯体（实物吨）|1,226.52|1,265.29| 佳纳能源现有钴盐产能是6,000吨（金属吨），三元前躯体产能8,000吨（实体吨）。2017年，佳纳能源将在原厂区再新建一条1万吨三元前驱体产能的生产线，进一步向电池新材料产业拓展。 2、华友钴业 华友钴业已建立了完整的采购、生产和销售业务体系，企业处于经营的稳定期。华友钴业2015年、2016年产品的销量如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |主要产品||2016年度（吨）||2015年度（吨）| |钴产品|39,726||23,250|| |铜产品|29,867||36,004|| |镍产品|1,836||3,456|| |三元前驱体|2,493||592|| 华友钴业年产 20000吨三元前驱体项目 2016年底全部建成，未来将进一步向电池新材料产业拓展。 3、格林美 格林美建立了完整的采购、生产和销售业务体系，企业处于经营的稳定期。 格林美近年产销量如下表所示： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2016年(吨)||2015年（吨）| |销售量||50,766.46||39,060.14|| |生产量||49,872.45||38,499.65|| 注：格林美的年报中未分别披露各产品生产销售的数量。 格林美将未来将快速发展三元前驱体与三元正极材料。 4、当升科技 当升科技建立了完整的采购、生产和销售业务体系，企业处于经营的稳定期。 当升科技近年产品的产销量如下表所示： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||项目||单位||2016年度||2015年度| |锂电材料及其他业务||销售量||吨||8,021.10||6,026.63|| |||生产量||吨||8,061.45||5,974.63|| |专用设备制造业||销售量||台||169||64|| |||生产量||台||180||63|| 2016年，当升科技完成了江苏当升锂电正极材料生产基地二期工程第一阶段的建设并投入使用，同时启动了二期工程第二阶段的建设。二期工程第二阶段将建成4,000吨车用高镍多元材料生产线，进一步向电池新材料产业拓展。 （六）成长性 佳纳能源、华友钴业、格林美和当升科技2016年比2015年实物销售增长率和营业收入增长率如下表所示： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||企业||2016年比2015年实物销量增长率||2016年比2015年营业收入增长率| |佳纳能源||22.06%||19.91%|| |华友钴业||16.78%||22.08%|| 格林美 29.97% 53.13% |||| |-|-|-| |当升科技|33.09%|55.10%| 根据上表，四家公司的 2016年实物销量和营业收入增长率都达到二位数，呈现快速成长的状况，成长性良好。 （七）经营风险 佳纳能源、华友钴业、格林美和当升科技四家公司生产所用的材料都含镍、钴、锰等金属都受到材料价格波动的影响。佳纳能源、华友钴业、格林美和当升科技四家公司的产品主要应用于制造锂离子电池正极材料及制造锂离子电池三元材料等新材料领域，受到新能源汽车的发展状况的影响。 2016年佳纳能源、华友钴业、格林美和当升科技四家公司 2016年主要营运指标如下表所示： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||佳纳能源||华友钴业||格林美||当升科技| |应收款项周转率||4.82||4.98||3.28||1.70|| |存货周转率||2.58||2.01||1.89||4.57|| |应付款项周转率||7.69||45.91||6.53||2.60|| |净利润率||4.66%||1.19%||3.82%||7.44%|| 上述各公司公司各项指标良好，运营正常，经营风险相当。 （八）财务风险 对于短期债务而言，佳纳能源、华友钴业、格林美和当升科技四家公司都有一定的偿债能力。 对于长期债务而言，佳纳能源、华友钴业、格林美的资产负债率大于50%，而当升科技的资产负债率小于50%，佳纳能源、华友钴业和格林美的财务标杆水平高于当升科技。各公司2017年3月31日的流动比率、速动比率、资产负债率和有息负债占负债比率详见下表。 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期间||项目||华友钴业||格林美||寒锐钴业||平均值||佳纳能源| |2017年1季度||流动比率(倍)||1.03||1.22||2.34||1.53||1.25|| |||速动比率 (倍)||0.64||0.7||1.54||0.96||0.68|| |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |期间||项目||华友钴业||格林美||寒锐钴业||平均值||佳纳能源| ||资产负债比率(%)||58.14||60.95||37.28||52.12||64.22|| 二、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、流动性差异等方面修正系数的取值原则及其合理性 （一）盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面修正系数的取值原则及其合理性 证监会未发布相关的修正体系参数，本次评估是参考了财政部发布的《企业绩效评价》建立修正体系对可比公司进行经营状况修正的，本次进行修正的参考依据是客观的。因而，本次对可比公司进行经营状况修正的系数是合理的。经营状况修正系数的计算具体如下： 1、选取评价体系中的可比指标： 本次评估选取以下四个方面八个指标作为评价体系中的可比指标： a、盈利能力：净资产收益率、总资产报酬率； b、营运能力：总资产周转率、流动资产周转率； c、偿债能力：资产负债率、已获利息倍数； d、成长能力：营业收入增长率、资本保值增长率。 各指标的计算公式如下： i.净资产收益率=净利润×2/(本年期初净资产+本年期末净资产)×100%； ii.总资产报酬率=净利润×2/(本年期初总资产+本年期末总资产)×100%； iii.总资产周转率=销售收入×2/(本年期初总资产+本年期末总资产)； iv.流动资产周转率=销售收入×2/(本年期初流动资产+本年期末流动资产)； v.资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%； vi.已获利息倍数=(净利润+利息费用+所得税费用)/利息费用； vii.营业收入增长率=（本期营业务收入-上期营业务收入）/上期营业务收 入×100%； viii.资本保值增长率=(年末所有者权益÷年初所有者权益)×100％。 2、以选取的八个指标建立评价分值体系 按优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值进行分档，各指标在优秀状态下合计值为100，按照各个指标与盈利能力的相关度进行权重划分。具体如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||分值||项目||分值| |净资产收益率（%）||20||资产负债率（%）||10|| |总资产报酬率（%）||15||已获利息倍数||10|| |总资产周转率（次）||10||营业收入增长率（%||） 13|| |流动资产周转率（次）||10||资本保值增值率(%)||12|| 按优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值进行分档，分档系数分别为1.00、0.80、0.60、0.40、0.20。具体打分表如下： |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||分档情况||优秀值档||良好值档||平均值档|较低值档||较差值档| |本档标准系数||1.00||0.80||0.60||0.40|0.20|| |净资产收益率得分||20.00||16.00||12.00||8.00|4.00|| |总资产报酬率得分||15.00||12.00||9.00||6.00|3.00|| |总资产周转率得分||10.00||8.00||6.00||4.00|2.00|| |流动资产周转率得分||10.00||8.00||6.00||4.00|2.00|| |资产负债率得分||10.00||8.00||6.00||4.00|2.00|| |已获利息倍数得分||10.00||8.00||6.00||4.00|2.00|| |营业收入增长率得分||13.00||10.40||7.80||5.20|2.60|| |资本保值增值率得分||12.00||9.60||7.20||4.80|2.40|| 3、选取绩效评价标准 根据佳纳能源与三个对比公司的行业情况，本次评估选取了 2015年有色金属冶炼业企业绩效评价标准作为修正标准。具体详见下表： |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||优秀值||良好值||平均值|较低值||较差值| |净资产收益率（%）||4.30||0.20||-4.00||-9.20|-14.70|| |总资产报酬率（%）||3.50||0.10||-3.50||-9.00|-13.90|| |总资产周转率（次）||2.30||1.50||0.90||0.60|0.30|| 流动资产周转率（次） 3.60 2.60 1.80 1.10 0.60 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |资产负债率（%）|50.00|55.00|60.00|70.00|85.00| |已获利息倍数|3.90|2.60|0.70|-1.50|-2.80| |营业收入增长率（%）|6.10|0.20|-19.30|-27.50|-34.20| |资本保值增值率(%)|105.80|101.40|98.80|95.10|91.40| 4、计算对佳纳能源和三个可比公司评价的八个指标值 以佳纳能源和三个可比公司的2016年财务数据计算评价体系的八个指标值，具体如下表所示： ||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||盈利能力||||||营运能力||||偿债能力||||成长能力||| ||企业||||||||总资产||流动资||资产负||||||资本保| ||||净资产收|）||总资产报|）||||||||已获利||营业收入增||| ||名称||||||||周转率||产周转||债率||||||值增值| ||||益率（%|||酬率（%|||||||||息倍数||长率（%）||| ||||||||||（次）||率（次）||（%）||||||率（%）| |华友钴业||2.06|||3.67|||0.48||0.92||58.77||1.30||21.35||181.28|| |格林美||3.92|||4.13|||0.45||0.91||62.24||1.97||53.13||106.18|| |当升科技||7.69|||5.70|||0.68||1.21||38.00||40.01||55.10||108.00|| |佳纳能源||18.57|||9.06|||1.14||1.59||73.03||2.90||19.92||107.24|| 5、依据绩效评价标准对各公司的指标修正及评分，得出了各公司的盈利能力、营运能力、偿债能力和成长能力的得分 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||企业名称||盈利能力||营运能力||偿债能力||成长能力||总得分| |华友钴业||32.810||6.503||13.126||25.000||77.440|| |格林美||34.633||6.233||12.890||25.000||78.756|| |当升科技||35.000||8.864||20.000||25.000||88.864|| |佳纳能源||35.000||12.195||12.050||25.000||84.245|| 6、计算得出各可比公司的经营状况修正系数 经计算，华友钴业、格林美和当升科技的经营状况修正系数分别为1.0879、1.0697、0.9480。 （二）流动性差异的取值原则及合理性 流动性折扣取值参考了赵立新、刘萍等著的《上市公司并购重组市场法评估 研究》中表 3-122011年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少 流动性折扣计算表，中的相关数据。因此，本次评估所采用的流动性差异数据是有依据的，是合理的。赵立新、刘萍等著的《上市公司并购重组市场法评估研究》中表 3-122011年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣计算表的数据如下表： ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||非上市公司并购||||上市公司||||缺少流| ||序||||||||||||| ||||行业名称||样本||||样本||||通性折| ||号||||||||||||| ||||||||平均市盈率||||平均市盈率||| ||||||||||||||扣（%）| ||||||数量||||数量||||| |1||采掘业||15||23.35||49||29.42||20.60|| |2||传播与文化产业||2||23.29||24||36.78||36.70|| |3||电力、煤气及水的生产和供应业||26||22.95||51||29.29||21.60|| |4||电子||29||26.30||111||35.79||26.50|| |5||房地产业||19||17.52||93||25.85||32.20|| |6||纺织、服装、皮毛||17||14.72||58||30.93||52.40|| |7||机械、设备、仪表||109||18.05||358||31.99||43.60|| |8||建筑业||4||15.84||47||29.12||45.60|| |9||交通运输、仓储业||18||15.70||67||18.53||15.30|| |10||金融、保险业||64||19.32||37||23.10||16.40|| |11||金属、非金属||34||15.26||153||28.99||47.40|| |12||农、林、牧、渔业||5||30.16||28||41.36||26.00|| |13||批发和零售贸易||34||20.33||99||27.87||27.00|| |14||社会服务业||30||20.28||56||40.16||49.50|| |15||石油、化学、塑胶、塑料||33||21.96||194||33.32||34.10|| |16||食品、饮料||12||16.14||72||37.06||56.40|| |17||信息技术业||49||24.20||139||45.63||47.00|| |18||医药、生物制品||18||22.48||118||34.81||35.40|| |19||造纸、印刷||9||23.01||32||34.91||34.10|| |20||综合类||6||19.90||37||36.11||44.90|| |21||合计/平均值||533||20.56||1,823||32.55||35.60|| 本次评估根据佳纳能源的行业情况，选取了上表金属、非金属的流通折扣率， 47.4%。 三、评估假设基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不会发生重大变化。若钴价大幅变动，是否会对估值模型的参数造成重大影响，以及对估值结果的具体影响。 有鉴于未来钴价的变动情况较难预测，评估师在本次市场法评估中选取与资产相关度较高的市净率（PB）作为价值比率，且为静态比态，修正体系也是采用了 2016年度的数据，因此，未来钴价的波动未体现在本次的估价模型中，即钴价的波动不会对本次估价模型产生影响。但如果未来钴价大幅波动导致同行业上市公司的市值发生较大变化，则可能也会影响本次评估的估值结论。 四、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、查阅了同行业上市公司的年报等公开资料； 2、查阅了钴行业相关资料，并对佳纳能源的相关人员进行访谈。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次评估中选用华友钴业、格林美和当升科技作为同行业可比上市公司是谨慎合理的；本次评估选用静态市净率（PB）作为价值比率，可部分消除钴价变化对评估值结果的影响；本次交易属于非关联化的市场交易，本次评估结果合理。 三、财务情况 8、据报告书披露，2015年、2016年及2017年1季度，佳纳能源产品销售毛利率分别为12.22%、16.93%、32.16%。请按照可比公司、可比业务、可比市场区域等口径，补充披露佳纳能源与同行业公司毛利率之间的差异，尤其与市场范围相似的公司毛利率之间的差异，以及毛利率大幅上升的合理性和可持续性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、佳纳能源与可比公司毛利率情况及毛利率上升的合理性和可持续性 同行业各上市公司的客户群体范围、业务类别划分等存在差异，故无法直接按照具体产品类别和市场类别比较毛利率，仅对综合毛利率进行对比分析。 报告期内，与佳纳能源经营业务和主要市场较为相近的可比上市公司综合毛利率情况如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||综合毛利率|||||| ||可比公司||主要业务||主要面向市场||||||| ||||||||2017年1-3月||2016年||2015年| |寒锐钴业||金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售||国内销售占比在60%以上||38.73%||23.20%||15.52%|| |华友钴业||从事锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务||国内销售占比在60%以上||31.05%||16.32%||11.05%|| |格林美||钴镍钨回收与硬质合金制造业务以及电子废弃物循环利用业务||国内销售占比在90%以上||21.56%||15.71%||17.12%|| |平均值||||||30.45%||18.41%||14.56%|| |佳纳能源||从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售||国内销售占比在80%以上||32.16%||16.93%||12.22%|| 2015年至 2017年 3月末，佳纳能源综合毛利率分别为12.22%、16.93%和32.16%。报告期内，佳纳能源综合毛利率与行业平均情况持平，与市场范围相似 的可比上市公司的毛利率不存在重大差异，毛利率情况合理。 佳纳能源 2017年第一季度较 2016年增加15.23%，毛利率提升较多，主要系自2016年下半年开始，钴产品的价格迅速上涨，而库存的钴矿成本较低。 佳纳能源生产所需原料主要自于刚果（金），采购及销售价格参考英国金属导报（MB）。钴金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有国际市场定价体系，由于钴金属的资源稀缺性，受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钴金属价格频繁；同时，原料在途运输、产品生产周期较长，需要承担较长的原料采购以及生产销售周期中的价格波动风险。 二、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、查阅同行业上市公司年报、招股说明书； 2、查询钴行业相关资料； 3、对佳纳能源高级管理人员、财务负责人进行访谈，了解毛利率变动原因。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源与同行业上市公司间毛利率之间不存在重大差异，佳纳能源在报告 期内毛利率上升的主要原因是钴产品价格上涨。 9、请独立财务顾问和会计师结合报告书信息，说明佳纳能源主要产品近两年一期的销量、单价与销售收入的匹配性，钴产品与铜产品产量的匹配性及与同行业公司的差异。 回复说明： 一、佳纳能源主要产品近两年一期的销售、单价与销售收入的匹配性 佳纳能源主要产品报告期内的销售收入分类如下： 单位：万元、吨、元/kg |||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |类别|||2017年1-3月||||||2016年度||||||2015年度|||||| |||产品||||||||||||||||||| |||||收入||数量||单价||收入||数量||单价||收入||数量||单价| |销售产品|氯化钴||9,248.43||1,286.00||71.92||22,890.61||6,288.83||36.40||7,110.12||1,862.68||38.17|| ||硫酸钴||5,362.79||1,119.35||47.91||18,494.40||5,674.75||32.59||20,410.77||5,754.68||35.47|| ||三元前躯体||5,805.91||815.63||71.18||13,035.06||2,223.79||58.62||8,155.12||1,265.29||64.45|| ||碳酸钴||2,325.13||192.06||121.06||9,626.61||1,323.14||72.76||12,848.50||1,535.13||83.70|| ||草酸钴||703.89||97.03||72.55||2,188.78||377.25||58.02||2,800.11||444.18||63.04|| ||阴极铜||575.93||146.50||39.31||1,553.05||515.56||30.12||3,876.99||1,182.57||32.78|| ||硫化铜||61.38||69.08||8.89||222.92||413.06||5.40||260.80||383.84||6.79|| ||氢氧化钴||-||-||||-||-||||114.55||10.00||114.55|| ||其他||-||-||||0.01||0.03||5.81||509.38||404.95||12.58|| |加工产品|氯化钴||-||-||||186.38||276.12||6.75||541.97||770.70||7.03|| ||硫酸钴||0.57||1.00||5.69||-||-||||1.41||2.25||6.25|| ||碳酸钴||290.17||149.00||19.47||361.47||214.00||16.89||164.79||92.05||17.90|| ||草酸钴||119.37||83.00||14.38||235.82||159.20||14.81||576.90||366.40||15.75|| |主营业务合计|||24,493.58||||||6 8,795.10||||||57,371.41|||||| 注：产品销量均以实物吨为单位，重组报告书列示的销量单位为换算后的金属吨（其中，钴盐产品及铜产品均以金属量换算，三元前驱体产品均以实物量披露），故存在一定的差异。 佳纳能源主营业务收入分为销售产品和加工产品。销售产品包括自营产品和保税进料，自营产品销往境内，保税进料销往境外；加工产品系为客户提供加工生产服务，原材料由客户提供，佳纳能源收取加工费。 佳纳佳纳能源报告期内的销售、单价、收入相匹配。 二、钴产品与铜产品产量的匹配性及与同行业公司的差异 （一）钴产品与铜产品产量的匹配性 钴属于铜伴生矿，含量较低；原矿经过分选、浮选后，得到钴精矿，钴精的含钴量较高、含铜量较低。佳纳能源专注于钴系列产品的生产，因此主要采购加工处理过后的钴精矿、钴中间品、废钴料等，其原料钴含量较高、铜含量较低。 报告期内，佳纳能源采购的原料情况如下： 单位：吨、% |||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2017年1－3月|||||2016年原料||||||2015年原料|||||| ||||采购量|钴含量||铜含量||采购量||钴含量||铜含量||采购量||钴含量||铜含量| |原矿||6103||12.12%|1.99%||23749||10.23%||2.37%||22860||9.49%||4.77%|| |浮选矿||－||－|－||2257||6.52%||10.76%||2124||6.11%||10.75%|| |钴中间品||1091||34.51%|1.33%||3360||36.69%||0.97%||2249||31.31%||1.66%|| |废钴料||89||12.96%|7.16%||521||12.49%||3.27%||258||12.98%||2.53%|| |碳酸钴||72||45.55%|0.003%||||－||－||||－||－|| ||依据采购量和钴、铜含量计算的钴、铜采购量（金属量）|||||||||||||||||| |折合量||7355||1,160.52|142.33||29886||3,874.54||855.33||27491||3,036.84||1,362.61|| |钴、铜产品的产量（金属量）||||||||||||||||||| |||||钴盐||铜产品||||钴盐||铜产品||||钴盐||铜产品| |产量||||1,093.19|146.66||||3,773.00||796.17||||2,834.00||1,310.47|| 注：钴、铜采购量和钴盐、铜产品产量的差异主要系原材料存货及生产过程中材料回收导致。；产品销量均以实物吨为单位，重组报告书列示的销量单位为换算后的金属吨（其中，钴盐产品及铜产品均以金属量换算，三元前驱体产品均以实物量披露），故存在一定的差异。 从上表可以看出，佳纳能源的钴盐、铜产品的产量与原料采购量匹配。 （二）与同行业公司的差异 同行业上市公司中，华友钴业和寒锐钴业与佳纳能源的主营产品相似。2015年和2016年，佳纳能源与华友钴业、寒锐钴业的钴、铜产品生产情况对比如下： ||||| |-|-|-|-| |名称|产品|2016年|2015年| ||钴产品（实物吨）|36,248|26,572| |华友钴业|铜产品（实物吨）|26,334|23,250| ||比值（钴/铜）|1.38|1.14| ||钴产品（实物吨）|3,517.16|2,135.65| |寒锐钴业|||| ||铜产品（实物吨）|4,196.18|4,433.79| ||||| |-|-|-|-| ||比值（钴/铜）|0.84|0.48| ||钴产品（金属吨）|3,773.00|2,834.00| |佳纳能源|铜产品（金属吨）|796.17|1,310.47| ||比值（钴/铜）|4.74|2.16| 注：产品销量均以实物吨为单位 由上表可知，与华友钴业和寒锐钴业相比，佳纳能源的钴产品与铜产品产量比值较高，这主要系佳纳能源铜产品产量相对较小导致。 佳纳能源的铜产品包括电积铜和硫化铜，全部是钴产品生产过程中的副产品，佳纳能源不采购铜矿，也没有铜产品生产设备。 佳纳能源的铜产品产出流程为：在浸出过程中铜和钴同时进入溶液，通过铜萃取工序将大部分铜和钴分离，得到硫酸铜溶液和粗制硫酸钴溶液。硫酸铜溶液通过电积过程得到电积铜。粗制硫酸钴溶液中含有少量铜杂质，通过萃取工序进一步分离钴和铜，用硫化钠沉淀得到硫化铜。 2015年和2016年，佳纳能源与华友钴业寒锐钴业的铜产品销售情况对比如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |名称|产品|2016年|2015年| ||铜产品销售收入|83,728.14|117,964.81| |华友钴业|||| ||占营业收入的比例|24.13%|20.78%| ||铜产品销售收入|12,720.24|14,394.44| |寒锐钴业|||| ||占营业收入的比例|17.12%|15.45%| ||铜产品销售收入|1,775.97|4,137.79| |佳纳能源|||| ||占营业收入的比例|2.58%|6.75%| 因此，由于主营产品构成和原材料构成的不同，佳纳能源的钴产品与铜产品产量比值较同行业可比上市公司高，这种差异是正常、合理的。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、佳纳佳纳能源报告期内的销售、单价、收入相匹配； 2、佳纳能源的钴盐、铜产品的产量与原料采购量匹配； 3、由于原料中铜的含量较低，佳纳能源的钴产品与铜产品产量比值较同行业可比上市公司高，差异正常、合理。 10、据报告书披露，钴价波动对佳纳能源的业绩影响较大。请补充披露钴价变化对营业成本、毛利率、存货等财务指标以及业绩可持续性的具体影响，并作敏感性分析。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 钴矿及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格保持着较大相关性，而钴价波动对佳纳能源的营业成本、毛利率等财务指标影响较大。鉴于钴原料的采购周期较长，同时存货与生产排期等密切相关，因此存货指标与钴价格间不存在明显的线性关系。 一、钴原材料价格变化对营业成本的敏感性分析 假定其他因素不变，钴原材料价格变化对营业成本的影响如下表所示： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||营业成本变动百分比|||||| ||钴原材料价格波动||||||| ||||2017年1-3月||2016年||2015年| |10%||4.22%||5.74%||4.97%|| |5%||2.11%||2.87%||2.48%|| |1%||0.42%||0.57%||0.50%|| |-1%||-0.42%||-0.57%||-0.50%|| |-5%||-2.11%||-2.87%||-2.48%|| |-10%||-4.22%||-5.74%||-4.97%|| 注：为简化计算，上述敏感性分析未考虑存货加权平均的影响；由于在不同的配方中，三元前驱体中钴金属的含量并不相同，在计算中假设佳纳能源所有的三元前驱体均以20%的比例添加钴金属。 报告期内，假定其他因素不变，佳纳能源钴原材料价格提高10%，公司营业成本分别提高4.97%、5.74%、4.22%，营业成本变动比例小于钴原材料单价变动比例，主要系原材料成本仅为营业成本的一部分；同时，不同年度原材料成本占比存在差异，故营业成本对钴原材料价格的敏感性有所不同。 二、钴产品销售价格变动对毛利率的敏感性分析 假定其他因素不变，钴产品销售价格变动对佳纳能源毛利率的影响情况如下 表所示： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||钴产品销售价格波||毛利率变动百分比||||| ||动||2017年1-3月||2016年||2015年| |10%||4.88%||6.45%||7.10%|| |5%||2.53%||3.36%||3.70%|| |1%||0.52%||0.69%||0.77%|| |-1%||-0.53%||-0.71%||-0.78%|| |-5%||-2.75%||-3.65%||-4.04%|| |-10%||-5.73%||-7.64%||-8.47%|| 注：为简化计算，上述敏感性分析未考虑存货加权平均的影响；由于在不同的配方中，三元前驱体中钴金属的含量并不相同，在计算中假设佳纳能源所有的三元前驱体均以20%的比例添加钴金属。 报告期内，假定其他因素不变，佳纳能源钴产品销售价格提高10%，公司毛利率分别提高7.10%、6.45%、4.88%。 佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格保持着相关性。因此，如果钴金属市场价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响发生波动，将会对佳纳能源的营业成本、毛利率、净利润等各方面造成影响。 三、钴价和钴原料价格波动对佳纳能源经营业绩的影响 佳纳能源主要从事钴冶炼和三元材料的生产，钴和钴原料的价格变动在短期内对导致其经营业绩波动，但企业的长期经营业绩取得于其技术水平和管理能力。 佳纳能源有较强的技术实力和管理水平，预计其长期经营稳定。 四、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、分析性复核钴原材料价格变化对营业成本的影响、钴产品销售价格变动对毛利率变动的影响、钴产品价格变动对存货的影响； 2、对佳纳能源高级管理人员及采购、销售等部门员工进行访谈，了解钴价格变动对其营业成本、存货、毛利率等的影响。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 钴原材料价格变化对佳纳能源营业成本影响较大，钴产品销售价格变动对佳纳能源毛利率变动影响较大，佳纳能源有较强的技术实力和管理水平，预计其长期经营稳定。 11、据报告书披露， 2015年末、2016年末及 2017年 1季度末，佳纳能源应收账款账面价值分别为 11,909.46万元、9,973.56万元、15,971.69万元，应收票据账面价值分别为 6,236.16万元、4,262.15万元、9,157.24万元，应收账款及票据合计占同期营业收入比重为29.60%、20.69%、97.87%。请：（1）结合佳纳能源的结算方式和近两年应收账款和应收票据的季度数据，补充披露 2017年 1季度应收账款和应收票据大幅增长的原因及合理性，是否与信用政策存在差异，以及期后回款情况；（2）补充披露近两年一期前五大应收账款客户的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、未回款原因、应收账款的期后回款情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、结合佳纳能源的结算方式和近两年应收账款和应收票据的季度数据，补充披露 2017年 1季度应收账款和应收票据大幅增长的原因及合理性，是否与信用政策存在差异，以及其后回款情况； 钴盐和三元前驱体的国内销售：通常以银行承兑汇票方式结算，采用“款到发货或先货后款”的方式，根据客户信用等级不同，账期一般为 40天至 60天； 钴盐的国外销售：通常以电汇结算，采用“款到发货或先货后款”的方式，根据客户信用等级不同，账期一般为15天和30天； 电积铜销售采用先款后货的方式结算，客户预付金额与点价之间存在差异时，多退少补。 2015-2017年3月末，佳纳能源应收账款和应收票据分季度数据列示如下：单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||年度||季度||应收账款余额||应收票据余额| |2015年||第一季度||8,665.44||2,990.12|| |||第二季度||14,487.78||5,107.80|| |||第三季度||14,562.17||4,268.33|| |||第四季度||12,596.79||6,236.16|| |2016年||第一季度||11,561.13||2,361.97|| |||第二季度||12,971.23||2,989.99|| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||年度||季度||应收账款余额||应收票据余额| |||第三季度||12,033.90||1,812.11|| |||第四季度||10,817.47||4,262.15|| |2017年||第一季度||17,120.94||9,157.24|| 2017年 3月末，佳纳能源应收账款较 2016年末增加 6,303.47万元，增长58.27%，应收票据较2016年末增加4,895.09万元，增长114.85%。主要原因为：佳纳能源新的三元前驱体生产线完工投入生产，导致三元前驱体产品的产能和产量有较大幅度的上升，相应的三元前驱体的销售规模也有较大的提升；其次，由于钴产品销售单价上升，以金属量计算佳纳能源的平均销售单价由 2015年的 14.69万元/吨上涨至 2017年 1-3月的 23.61万元/吨，在销售数量略有提升的情况下，销售金额有大幅增加，应收账款也相应增加。 2015年、2016年及 2017年 1-3月，佳纳能源应收账款周转率分别为6.23、5.88、7.01，变动较小；报告期内，公司对客户的信用账期未发生变化。 截至 2017年 6月 9日，2017年 3月末应收账款期后回款 10,962.82万元，回款比例为64.03%，尚未回款金额6,158.12万元，未回款比例为35.97%，期后回款情况良好。 二、补充披露近两年一期前五大应收账款客户的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、未回款原因、应收账款的期后回款情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见 报告期内，前五大应收账款客户的金额及占比、账龄等相关情况如下： 1、2017年1-3月 单位：万元、% ||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||是否||||未回||||| ||序||||||占余额||||||是否新||||期后回款金||期后回| ||||客户名称||期末余额||||账龄||关联||||款原||||| ||号||||||比例||||||增客户||||额||款比例| ||||||||||||方||||因||||| |1||江苏东汛锂业有限公司||2,733.17||15.96||1年以内||否||否||信用期内||1,000.00||36.59|| |2||贵州振华新材料有限公司||2,709.25||15.82||1年以内||否||否||信用期内||2,709.25||100|| |3||厦门厦钨新能源材料有限公||2,513.60||14.68||1年以内||否||是||信用期内||2,513.60||100|| ||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||是否||||未回||||| ||序||||||占余额||||||是否新||||期后回款金||期后回| ||||客户名称||期末余额||||账龄||关联||||款原||||| ||号||||||比例||||||增客户||||额||款比例| ||||||||||||方||||因||||| |||司|||||||||||||||||| |4||卓域集团有限公司||2,405.97||14.05||1年以内||是||否||尚未到期||21.82||0.91|| |5||湖南雅城新材料发展有限公司||2,082.52||12.16||1年以内||否||否||信用期内||2,082.52||100|| |合计||||12,444.51||72.69||||||||||8,327.19||66.91|| 注：期后回款比例为截至2017年6月9日的回款比例 2、2016年度 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序||||||账龄|是否为关||是否新增| ||||客户名称||期末余额|占余额比例|账龄|||| ||号|||||||联方||客户| |1||贵州振华新材料有限公司||2,780.25||25.70%|1年以内|否|否|| |2||江苏东汛锂业有限公司||2,006.17||18.55%|1年以内|否|是|| |3||山东齐星新材料科技有限公司||1,122.82||10.38%|1年以内|否|否|| |4||湖南雅城新材料发展有限公司||967.78||8.95%|1年以内|否|否|| |5||湖南海纳新材料有限公司||936.40||8.66%|1年以内|否|否|| |合计||||7,813.43||72.23%||||| 截至2017年3月31日，山东齐星新材料科技有限公司应收账款余额为15,040,816.90元，截至2017年6月9日，期后回款5,000,000.00元，回款比例33.24%。该客户应收账款账龄在1年以内，按照佳纳能源的会计政策，报告期末计提坏账准备752,040.85元。 3、2015年度 单位：万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序|||||||||是否为||是否新增| ||||客户名称||期末余额||占余额比例|账龄||||| ||号|||||||||关联方||客户| |1||株洲拓邦进出口有限公司||3,885.00||30.84%||1年以内|否||是|| |2||贵州振华新材料有限公司||2,500.79||19.85%||1年以内|否||否|| |3||湖南海纳新材料有限公司||895.98||7.11%||1年以内|否||否|| |4||新乡锦润科技有限公司||850.30||6.75%||1年以内|否||否|| |5||江门市优美科长信新材料有限公司||612.50||4.86%||1年以内|否||否|| |||| |-|-|-| |合计|8,744.58|69.42%| 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、对应收账款余额及发生额进行函证； 2、查阅销售合同、增值税发票、与客户的对账单、销售出库单、送货单、银行收款单据、信用管理制度； 3、查阅、复核应收账款、预收账款明细账中的大额项目； 4、对应收账款的期后回款情况进行统计分析。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源应收账款的增加随着公司经营规模的扩大，销售收入的增加而相应增加；佳纳能源在报告期内按其收入确认原则按期确认销售收入，不存在为了做大短期业绩而放松其既定的信用政策；佳纳能源应收账款增长与业务发展规模相匹配，应收账款增长质量良好。 12、据报告书披露， 2015年末、2016年末及2017年 1季度末，佳纳能源存货账面价值分别为 19,365.48万元、21,912.64万元、24,190.51万元，，占资产总额的比例分别为35.49%、33.08%、32.38%。请：（1）结合存货各构成项目的明细内容补充披露各构成项目金额及占比变化的原因及合理性，与同行业可比公司的存货结构是否存在显著差异；（2）补充披露各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，成本核算与结转是否准确合规；（3）补充披露各类产品的生产周期与各期末相应的在产品规模是否相匹配，库存商品与发出商品对应客户的名称、客户类型，是否与销售订单所列的产品品种、数量存在差异；（4）结合各报告期末对存货跌价准备计提的测试过程，补充披露存货各构成项目存货跌价准备计提是否谨慎充分，说明存货盘点程序以及存货帐实相符的情况。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、结合存货各构成项目的明细补充披露各构成项目金额及占比变化的原因及合理性，与同行业可比公司的存货结构是否存在显著差异； 报告期内，佳纳能源各期期末的存货结构情况如下： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2017年3月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||| ||项目||||||||||||| ||||金额||占比||金额||占比||金额||占比| |原材料||14,204.84||58.72%||16,572.10||75.63%||12,922.84||66.73%|| |库存商品||3,792.82||15.68%||2,462.80||11.24%||2,111.86||10.91%|| |发出商品||3,694.00||15.27%||535.67||2.44%||377.12||1.95%|| |在产品||2,498.84||10.33%||2,342.07||10.69%||3,953.66||20.42%|| |减：存货跌价准备||-||-||-||-||-||-|| |合计||24,190.51||100.00%||21,912.64||100.00%||19,365.48||100.00%|| 佳纳能源的存货包括原材料、库存商品、发出商品及在产品。其中原材料主要为钴原矿、钴中间品、硫酸镍、硫酸锰、铜金属、镍粉等，按照金属量入账。 库存商品、发出商品主要为三元前驱体、钴盐、电积铜。在产品是指已经领料但 尚未完工仍留在生产线上的存货。 报告期内，存货结存规模总体稳定。2016年末原材料余额比2015年末增加，主要是佳纳能源预计国际市场钴金属价格将持续上涨，出于公司战略性考虑，钴中间品采购量增加。2017年3月末原材料余额比2016年末减少，主要是随着钴价的上升，佳纳能源逐渐消耗原来低价采购的原材料，而出于风险控制的角度，控制对于价格较高的原矿采购量。 2017年3月末库存商品余额比2016年末增加且存货占比上升，主要是 2017年一季度，佳纳能源三元前驱体大规模投产，相应的库存商品增加。 2017年3月末发出商品余额比2016年末增加，且存货占比上升，主要受氯化钴及三元前驱体产品影响，其中，影响较大的有：对新增客户厦门厦钨新能源材料有限公司的发出商品氯化钴增加较多；对湖南雅城新材料发展有限公司的销售规模扩大，发出商品氯化钴增加较多；对贵州振华新材料有限公司发出的三元前驱体未结算。 2017年 3月末及 2016年末较 2015年末在产品余额减少，主要是公司 2017年及 2016年销售规模扩大，在产品存量减少且加快检验入库速度，待入库产品减少。 佳纳能源与同行业可比上市公司存货构成结构情况如下： 单位：万元、% |||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||寒锐钴业||||||||华友钴业|||||||| |项目|2016年12月31日||||2015年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||| |||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比| |原材料|14,511.00||54.37||13,978.08||46.05||138,722.46||68.25||173,842.97||68.15|| |在产品|1,065.36||3.99||1,669.66||5.50||28,364.74||13.95||17,491.87||6.86|| |库存商品|5,543.26||20.77||5,234.98||17.24||35,125.45||17.28||62,696.81||24.58|| |周转材料|292.13||1.09||568.01||1.87||-||-||-||-|| |在途物资|3,201.63||11.99||7,539.07||24.83||-||-||-||-|| |委托加工物资|2,080.53||7.79||1,369.35||4.51||988.84||0.49||978.22||0.38|| |消耗性生物资产|-||-||-||-||64.95||0.03||60.80||0.02|| |合计|26,693.91||100||30,359.15||100||203,266.44||100||255,070.67||100|| 注：各上市公司2017年3月31日存货构成情况无法通过公开数据获取。 单位：万元、% |||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||格林美||||||||佳纳能源|||||||| |项目|2016年12月31日||||2015年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||| |||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比| |原材料|209,940.35||60.02||155,061.66||55.81||16,572.10||75.63||12,922.84||66.73|| |在产品|62,441.86||17.85||50,914.67||18.33||2,342.07||10.69||3,953.66||20.42|| |库存商品|49,089.41||14.03||52,149.75||18.77||2,462.80||11.24||2,111.86||10.91|| |周转材料|4,802.89||1.37||5,925.60||2.13|||||||||| |材料采购|||||55.86||0.02|||||||||| |在途物资|5,954.37||1.70||404.93||0.15|||||||||| |发出商品|8,939.97||2.56||3,151.51||1.13||535.67||2.44||377.12||1.95|| |在建开发成本|1,021.52||0.29||819.53||0.29|||||||||| |开发产品|7,099.35||2.03||6,865.83||2.47|||||||||| |包装物|473.17||0.14||557.46||0.20|||||||||| |委托加工物资|42.16||0.01||1,924.64||0.69|||||||||| |合计|349,805.06||100||277,831.45||100||21,912.64||100||19,365.48||100|| 注：各上市公司2017年3月31日存货构成情况无法通过公开数据获取。 由上表可知，各公司因采购模式、生产经营策略不同，存货构成情况存在差异，整体来看，占比最大的为原材料，符合行业特征；其次，在产品、库存商品占比较大。 二、补充披露各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，成本核算与结转是否准确合规； 佳纳能源生产的主要原材料为钴矿、钴中间品、金属钴、铜金属；主要辅料为硫酸、盐酸、液碱；燃动力主要为煤及电力。 按原材料-原矿及中间品期末结存单价根据本月金属量消耗情况、按原材料- 辅料期末结存单价根据本月领用情况计算当期发生成本。 以钴盐产品为例，佳纳能源对当期产成品进行抽检，根据产成品品位折算成 含钴金属量，通过各钴盐产品进行核算，如氯化钴、草酸钴、碳酸钴、硫酸钴等。 并对钴盐在产品按照分解、萃取、产品、待入库产品各环节的完工程度及约定产量计算在产品的含钴金属量。 根据月初在产品成本及本期发生成本除以当期产出钴金属量，算出钴单耗。 将当期钴产品金属量乘以钴单耗归集到产成品成本中。将当期在产品钴金属量乘以钴单耗归集到在产品成本中。 报告期内，佳纳能源成本结转及时、成本计算准确，主要库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本比较情况如下： 单位：kg/元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||单位生产成本||||||单位销售成本|||||| ||产品类别||||||||||||| ||||2015年||2016年||2017年1-3月||2015年||2016年||2017年1-3月| |钴盐产品||140.35||123.27||147.17||142.73||123.90||146.23|| |三元前驱体产品||52.95||43.35||61.13||54.07||44.12||54.50|| 注：表中产品计算口径均为金属量，按照各产品类别的金属量品位对生产实物量及销售实物量进行换算；比较表中的三元前驱体产品计算口径为实物量，直接引用生产数量及销售数量计算。 从上表中可见，报告期的单位生产成本及单位销售成本总体差异较小。 其中，三元前驱体产品 2017年 1-3月单位生产成本较单位销售成本增长10.85%，主要原因为自2016年底国际市场钴金属单价上升，导致生产成本上升。 2016年底结存的库存商品由于钴金属采购周期较长的特殊性，尚未受2016年底国际市场钴金属单价上升影响，成本较低，故 2017年 1-3月三元前驱体产品单位销售成本小于单位生产成本。 三、补充披露各类产品的生产周期与各期末相应的在产品规模是否匹配，库存商品与发出商品对应客户的名称、客户类型，是否与销售订单所列的产品品种、数量存在差异 报告期内，佳纳能源主要产品生产周期均维持在 5-10天左右，2017年 3月末及2016年末较2015年末在产品余额减少，主要原因是：2016年下半年以来，钴产品景气程度较高，随着销售规模的扩大，佳纳能源排产更为紧密，生产车间在产品槽存量减少，加快检验入库速度，待入库产品减少。 佳纳能源库存商品与发出商品对应客户的名称、客户类型，与销售订单所列的产品品种、数量匹配，不存在重大差异。 四、结合各报告期末对存货跌价准备计提的测试过程，补充披露存货各构成项目存货跌价准备计提是否谨慎充分，说明存货盘点程序以及存货账实相符的情况 （一）根据存货的库龄、特性，对存货进行分析，以判断是否存在减值。 根据佳纳能源提供的存货期末结存明细表和期后存货收发存汇总表，检查了期末结存库存商品在期后的销售情况，库存商品在6个月内基本能全部实现销售。 公司存货库龄绝大部分在一年以内，且主要含量为钴金属，钴金属较为稳定，钴在常温下不和水作用，在潮湿的空气中也很稳定。在空气中加热至300℃以上时才发生氧化反应。在盘点时，关注了发行人存货存放状况，未发现已经霉烂变质、无转让价值的存货。因此，佳纳能源不存在存货积压情况和存货减值的迹象。 （二）根据生产工艺流程，金属含量不合格品可通过回槽继续生产。 由于佳纳能源主要产品系钴盐产品、三元前驱体产品。产品的工艺流程主要为球磨、浸出、过滤、滤液、合成、离心分离、烘干、混料包装，通过槽子、反应釜及管道等进行动态流通产生一系列化学反应及物理反应。如生产过程中出现金属含量不合格品，亦能在后期重新投料回槽进行二次生产，生产工艺流程具有该特性。 （三）对公司报告期末主要存货可变现净值进行测算 对公司报告期末主要存货可变现净值进行测算，通过对比最近一次销售单价与可变现净值，存货不存在减值，具体情况如下： 1、选取了佳纳能源各期末结存的主要原材料，占当期末原材料余额比例在70%以上，通过测算其可变现净值，均未发现成本高于可变现净值的情况。 2、选取佳纳能源2017年3月末全部的发出商品，根据销售合同条款已约定的单价计算其可变现净值，未发现有减值的发出商品。 3、选取佳纳能源各期末结存的主要库存商品（不含发出商品），占期末库存商品（不含发出商品）余额比例在63%以上，通过测算其可变现净值，均未发现成本高于可变现净值的情况。 （四）报告期内国际市场钴金属价格呈上升的趋势 报告期内，佳纳能源的产成品为钴盐等无机金属化合物，具有较强的通用性，均能实现正常销售，未发生成品滞销或原材料无法使用的情况。佳纳能源的原材料主要为钴矿，报告期内国际市场钴价格呈现稳步上升的趋势，未发生由于原材料价格变动而引起存货销售价格低于原材料采购价格而无法收回原材料采购成本的情况。 （五）存货监盘情况 会计师制订了详细的监盘计划，在企业自盘的基础上，对佳纳能源期末库存实施倒轧抽盘。抽盘过程中，分仓库、分品种，并采取大额、随机相结合的方式对存货进行抽盘，盘点过程中核对商品标签并与实物进行核对。并抽取钴矿存量较大的批次，从品质部取得相应的分析报告单。从财务部取得对应的海关进口货物报告单以及钴铜分配表进行检查。查阅盘点日与报表基准日之间的出、入库单。 截至2017年3月31日，佳纳能源期末库存余额为 241,905,091.82元，独立财务顾问和会计师在 2017年 5月 11日、2017年 5月 16日对存货进行了监盘。 监盘范围包括：原材料仓、产成品仓、生产车间等全部存放单位的存货，抽盘占比：87.19%。发出商品以检查出库单、送货单、发票的方式确认，检查比例为 83.68%。经过当场核对相关差异以及在盘点后把盘点记录与总账记录进行核对，倒推未发现存货存在重大异常。 五、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、检查佳纳能源公司的销售订单、框架合同、产品出库单、产品送货单、发票等原始资料中列示的客户名称、产品品种、产品数量，并与账面的库存商品与发出商品明细进行核对； 2、查阅同行业上市公司年报及招股说明书； 3、检查佳纳能源销售明细表，查看期末结存库存商品在期后的销售情况进行。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、报告期各期末，佳纳能源存货构成变动原因合理，因采购模式、生产经营策略不同，同行业各上市公司的存货构成存在差异； 2、佳纳能源成本结转符合《企业会计准则》的相关规定，成本结转及时、准确、合规，与生产成本不存在显著差异； 3、佳纳能源库存商品与发出商品对应客户的名称、客户类型，与销售订单所列的产品品种、数量相匹配，不存在重大差异；佳纳能源各报告期末对存货未发生跌价，存货账实相符。 13、据报告书披露， 2015年末、2016年末及2017年 1季度末，佳纳能源固定资产账面价值分别为 7,613.88万元、9,421.51万元、13,135.83万元，占资产总额的比例分别为13.95%、14.22%、17.58%。请补充披露生产设备与产能的匹配性，与同行业可比公司是否存在显著差异，若是，请说明造成差异的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、生产设备与产能的匹配性 佳纳能源生产设备与产能的匹配关系如下表所示： （一）钴盐产品 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |年度|总产能（金属吨）||机器设备|产能（金属吨|）||账面价值（万元）| |||球磨机(2台)||||61.74|| |||压滤机(15台)||||88.26|| |||反应槽(12个)||||104.91|| |||中间储罐(60个)||||135.71|| |||P204萃取槽(2套)||||189.57|| |||P507萃取槽(3套)||||252.02|| |||纯水设备(3套)||||61.72|| |||沉淀槽(5个)||||11.35|| |||闪蒸干燥机(1套)||4000||107.25|| |||离心机(3台)||||25.00|| |2017年1-3月|6000|浓缩槽(6个)||||11.54|| |||结晶槽(10个)||||40.63|| |||锅炉(1台)||||83.13|| |||扫描电镜(1台)||||79.49|| |||ICP(1台)||||20.41|| ||||MVR系统（1套）|||264.96|| ||||OSL系统（1套）|||194.23|| |||球磨机(1台)||||30.87|| |||压滤机(10台)||||35.30|| |||||2000|||| |||反应槽(8个)||||69.94|| |||中间储罐(40个)||||90.47|| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||P204萃取槽(1套)|||94.79| |||P507萃取槽(3套)|||252.02| |||Li984萃取槽(1套)|||40.99| |||纯水设备(2套)|||41.15| |||闪蒸干燥机(1套)|||53.63| |||离心机(2台)|||16.67| |||浓缩槽(7个)|||13.46| |||电解槽(3套)|||12.86| |||结晶槽(10个)|||40.63| |||变压器(4台)|||73.44| |||锅炉(1台)|||83.13| |||扫描电镜(1台)|||79.49| |||ICP(1台)|||20.41| |||碳硫仪(1台)|||51.11| |||激光粒度仪(1台)|||8.97| |||球磨机(2台)|||61.74| |||压滤机(15台)|||88.26| |||反应槽(12个)|||104.91| |||中间储罐(60个)|||135.71| |||P204萃取槽(2套)|||189.57| |||P507萃取槽(3套)|||252.02| |||纯水设备(3套)|||61.72| |||沉淀槽(5个)|||11.35| |||闪蒸干燥机(1套)||2500|107.25| |2016年|4000|离心机(3台)|||25.00| |||浓缩槽(6个)|||11.54| |||结晶槽(10个)|||40.63| |||锅炉(1台)|||83.13| |||扫描电镜(1台)|||79.49| |||ICP(1台)|||20.41| ||||MVR系统（1套）||264.96| ||||OSL系统（1套）||194.23| |||球磨机(1台)|||30.87| |||||1500|| |||压滤机(10台)|||35.30| |||||| |-|-|-|-|-| |||反应槽(8个)||69.94| |||中间储罐(40个)||90.47| |||P204萃取槽(1套)||94.79| |||P507萃取槽(3套)||252.02| |||Li984萃取槽(1套)||40.99| |||纯水设备(2套)||41.15| |||闪蒸干燥机(1套)||53.63| |||离心机(2台)||16.67| |||浓缩槽(7个)||13.46| |||电解槽(3套)||12.86| |||结晶槽(10个)||40.63| |||变压器(4台)||73.44| |||锅炉(1台)||83.13| |||扫描电镜(1台)||79.49| |||ICP(1台)||20.41| |||碳硫仪(1台)||51.11| |||激光粒度仪(1台)||8.97| |||球磨机(2台)||61.74| |||压滤机(15台)||88.26| |||反应槽(12个)||104.91| |||中间储罐(60个)||135.71| |||P204萃取槽(2套)||189.57| |||P507萃取槽(3套)||252.02| |||纯水设备(3套)||61.72| |||沉淀槽(5个)|1500|11.35| |2015年|3000|闪蒸干燥机(1套)||107.25| |||离心机(3台)||25.00| |||浓缩槽(6个)||11.54| |||结晶槽(10个)||40.63| |||锅炉(1台)||83.13| |||扫描电镜(1台)||79.49| |||ICP(1台)||20.41| |||球磨机(1台)||30.87| ||||1500|| |||压滤机(10台)||35.30| ||| |-|-| |反应槽(8个)|69.94| |中间储罐(40个)|90.47| |P204萃取槽(1套)|94.79| |P507萃取槽(3套)|252.02| |Li984萃取槽(1套)|40.99| |纯水设备(2套)|41.15| |闪蒸干燥机(1套)|53.63| |离心机(2台)|16.67| |浓缩槽(7个)|13.46| |电解槽(3套)|12.86| |结晶槽(10个)|40.63| |变压器(4台)|73.44| |锅炉(1台)|83.13| |扫描电镜(1台)|79.49| |ICP(1台)|20.41| |碳硫仪(1台)|51.11| |激光粒度仪(1台)|8.97| （二）三元前驱体产品 |||||| |-|-|-|-|-| |年度|总产能（实物吨）|机器设备|产能（实物吨）|账面价值（万元）| |||6m³反应釜（24个）||129.60| |||离心机（6台）||132.00| ||||3000|| |||烘干设备（5台）||| |||||30.50| |||混料机包装线（2台）||| |||||51.20| |||6m³反应釜（24个）||165.00| |2017年1-3月||离心机（8台）||175.00| ||8000|||| |||烘干设备（4台）||156.00| ||||3000|| |||混料机（2台）||103.00| |||自动包装线（2条）||| |||||51.20| |||11m³反应釜（3个）||| |||||93.00| ||||2000|| |||压滤机（2台）||| |||||49.60| |||||| |-|-|-|-|-| |||烘干设备（2台）||| |||||78.10| |||混料机（2台）||103.00| |||自动包装线（1条）||| |||||51.20| |||6m³反应釜（24个）||165.00| |||离心机（5台）||109.00| |||烘干设备（3台）|3000|117.20| |||混料机包装线（2台）||| |||||51.00| |2016年||||| ||5000|6m³反应釜（16个）||| |||||86.00| |||离心机（6台）||130.00| ||||2000|| |||烘干设备（2台）||| |||||78.00| |||混料机（2台）||102.00| |||自动包装线（2条）||102.00| |||6m³反应釜（16个）||| |||||97.00| |2015年||离心机（4台）|1500|103.00| ||1,500|||| |||烘干设备（3台）||117.17| |||||25.60| |||混料机包装线（1台）||| 由上表，佳纳能源生产设备和产能相匹配。 二、与同行业可比公司是否存在显著差异 华友钴业和寒锐钴业与佳纳能源主营产品重叠较多，因此以华友钴业和寒锐钴业作为可比公司进行对比，具体如下： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||产品规模||机器设备||||| |名称||产品规模|||主要原料||说明| ||||账面价值||||| |华友钴业|钴产品20196吨（金属量）、铜25334吨、镍 1855 吨、三元前驱体3093吨||158,380.94|钴精矿、钴中间品、铜矿||湿法冶炼钴产品（包括氢氧化钴）和电解铜，火法冶炼粗铜，|| |寒锐钴业|钴粉 1500 吨、电解铜 5250 吨、钴盐2800吨||8,494.22|钴矿、铜矿、钴盐（包括中间品）||湿法冶炼生产钴盐、氢气还原钴盐制备钴粉，萃取生产电解铜|| |佳纳能源|钴盐 6000 吨、三元前驱体8000吨||14,991.73|钴精矿、钴中间品||湿法冶炼，铜作为钴产品的副产品|| 注：1、佳纳能源的机器设备账面价值为相关设备截至2017年3月末的数据，产品规模为2017年的产能； 2、华友钴业和寒锐钴业的机器设备账面价值为截至2016年末的数据，华友钴业的产品规模为其2016年实际生产量，寒锐钴业产品规模为其2016年的产能。 从上表可以看出，佳纳能源的机器设备账面价值高于寒锐钴业、低于华友钴业，差异的原因主要系生产规模和产品结构不同所致： 1、佳纳能源主营产品为钴盐和三元前驱体，虽然有部分铜产品，但铜产品是生产副产品，佳纳能源没有单独设铜生产线。 2、华友钴业主营产品包括钴产品、三元前驱体、铜产品和镍产品，较佳纳能源产品类别多且生产规模大。 3、寒锐钴业主营产品包括钴粉、电解铜、钴精矿和钴盐，较佳纳能源缺少三元前驱体，相应的机器设备与佳纳能源存在差异。 因此，佳纳能源的机器设备账面价值高于寒锐钴业、低于华友钴业，差异主要系生产规模和产品结构不同所致，原因合理。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、现场查看佳纳能源钴盐、三元前驱体生产线； 2、核查佳纳能源机器设备购买合同、固定资产台账； 3、查阅可比上市公司年报、招股说明书； 4、访谈佳纳能源生产部负责人。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源生产设备与产能相匹配，佳纳能源的机器设备账面价值高于寒锐钴业、低于华友钴业，差异主要系生产规模和产品结构不同所致，原因合理。 14、据报告书披露， 2015年末、2016年末及2017年 1季度末，佳纳能源在建工程账面价值分别为 904.10万元、5,285.70万元、2,512.46万元，占资产总额的比例分别为1.66%、7.98%、3.36%，在建工程主要包括用于生产三元前驱体的“锂离子电池正级材料产业化项目”、环保项目等。请补充披露：（1）近两年一期在建工程的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化，各报告期末在建工程是否真实、准确、完整；（2）锂离子电池正级材料产业化项目实际工期及与计划工期的差异，预算金额、实际金额及其变动情况，结转固定资产金额、是否存在提前或推迟结转固定资产的情形，利息资本化情况及其合理性，该项目暂未取得环保验收的原因及其对生产经营造成的影响。请独立财务顾问及会计师就相关事项进行核查并发表明确意见。 回复说明： 一、近两年一期在建工程的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化，各报告期末在建工程是否真实、准确、完整； 2017年1-3月，佳纳能源在建工程具体情况列示如下： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2016年12||本期增||本期转入固||2017年3||入账价值确||累计利息资本| ||项目名称||||||||||||| ||||月31日||加金额||定资产金额||月31日||定依据||化金额| |氯化钴改造||27.12||47.80||22.28||52.65||发票、合同、付款凭证||-|| |宿舍楼配套工程||260.71||75.89||336.61||-||发票、合同、付款凭证||-|| |旧硫酸钴车间改造||91.29||-||60.12||31.17||发票、合同、付款凭证||-|| |厂内环境整治||277.58||3.17||280.75||-||发票、合同、付款凭证||-|| |B仓升级改造工程||20.44||-||20.44||-||发票、合同、付款凭证||-|| |公用保税仓工程||74.90||-||71.82||3.08||发票、合同、付款凭证||-|| |制砖项目工程||24.55||-||24.55||-||发票、合同、付款凭证||-|| ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2016年12||本期增||本期转入固||2017年3||入账价值确||累计利息资本| ||项目名称||||||||||||| ||||月31日||加金额||定资产金额||月31日||定依据||化金额| |锂离子电池正材材料产业化项目||3,487.39||182.85||1,749.86||1,920.38||发票、合同、付款凭证||396.89|| |环保项目||97.56||299.42||15.27||381.71||发票、合同、付款凭证||-|| |新辅料仓工程||47.67||-||47.67||-||发票、合同、付款凭证||-|| |二期硫酸钴项目||374.55||-||370.71||3.84||发票、合同、付款凭证||-|| |镍车间技术改造||75.95||-||75.95||-||发票、合同、付款凭证||-|| |新变电房工程||168.16||3.03||168.16||3.03||发票、合同、付款凭证||-|| |第六栋宿舍楼||6.09||1.37||-||7.46||发票、合同、付款凭证||-|| |碳酸钴提纯项目||12.37||-||1.68||10.69||发票、合同、付款凭证||-|| |其他工程||239.35||53.45||194.35||98.45||发票、合同、付款凭证||-|| |合计||5,285.70||666.99||3,440.23||2,512.46||-||396.89|| 2016年度，佳纳能源在建工程具体情况列示如下： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||||利息资本| ||||2015年12||本期增加||本期转入固||2016年12||入账价值确||| ||项目名称||||||||||||化累计金| ||||月31日||金额||定资产金额||月31日||定依据||| ||||||||||||||额| |氯化钴改造||22.28||4.84||-||27.12||发票、合同、付款凭证||-|| |宿舍楼配套工程||184.15||76.57||-||260.71||发票、合同、付款凭证||-|| |旧硫酸钴车间改造||78.67||12.63||-||91.29||发票、合同、付款凭证||-|| |旧三元配料车间改造||188.05||47.42||235.47||-||发票、合同、付款凭证||-|| |厂内环境整治||92.02||185.56||-||277.58||发票、合同、付款凭证||-|| |B仓升级改造工程||20.44||-||-||20.44||发票、合同、付款凭证||-|| |公用保税仓工程||62.52||12.38||-||74.90||发票、合同、付款凭证||-|| |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||||||利息资本化累计金额| ||||2015年12||本期增加||本期转入固||2016年12||入账价值确定依据|| ||项目名称|||||||||||| ||||月31日||金额||定资产金额||月31日|||| |制砖项目工程||24.55||-||-||24.55||发票、合同、付款凭证||-| |锂离子电池正材材料产业化项目||230.34||3,257.05||-||3,487.39||发票、合同、付款凭证||372.01| |环保项目||-||97.56||-||97.56||发票、合同、付款凭证||-| |新辅料仓工程||-||47.67||-||47.67||发票、合同、付款凭证||-| |二期硫酸钴项目||-||374.55||-||374.55||发票、合同、付款凭证||-| |镍车间技术改造||-||75.95||-||75.95||发票、合同、付款凭证||-| |新变电房工程||-||168.16||-||168.16||发票、合同、付款凭证||-| |第六栋宿舍楼||-||6.09||-||6.09||发票、合同、付款凭证||-| |碳酸钴提纯项目||-||12.37||-||12.37||发票、合同、付款凭证||-| |其他工程||1.06||238.29||-||239.35||发票、合同、付款凭证||-| |合计||904.10||4,617.07||235.47||5,285.70||-||372.01| 2015年度，佳纳能源在建工程具体情况列示如下： 单位：万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||||||利息资本化累计金额| ||||2014年12||本期增加||本期转入固||2015年12||入账价值确定依据|| ||项目名称|||||||||||| ||||月31日||金额||定资产金额||月31日|||| |氯化钴改造||-||22.28||-||22.28||发票、合同、付款凭证||-| |宿舍楼配套工程||180.21||3.94||-||184.15||发票、合同、付款凭证||-| |新办公楼||416.43||294.30||710.73||-||发票、合同、付款凭证||-| |生活广场工程||-||86.07||86.07||-||发票、合同、付款凭证||-| |旧硫酸钴车间改造||-||78.67||-||78.67||发票、合同、付款凭证||-| |旧三元配料车间改造||-||188.05||-||188.05||发票、合同、||-| ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||||利息资本| ||||2014年12||本期增加||本期转入固||2015年12||入账价值确||| ||项目名称||||||||||||化累计金| ||||月31日||金额||定资产金额||月31日||定依据||| ||||||||||||||额| |||||||||||付款凭证|||| |厂内环境整治||6.63||131.20||45.80||92.02||发票、合同、付款凭证||-|| |B仓升级改造工程||-||20.44||-||20.44||发票、合同、付款凭证||-|| |公用保税仓工程||-||62.52||-||62.52||发票、合同、付款凭证||-|| |制砖项目工程||-||24.55||-||24.55||发票、合同、付款凭证||-|| |锂离子电池正材材料产业化项目||-||230.34||-||230.34||发票、合同、付款凭证||-|| |其他工程||10.32||100.98||110.23||1.06||发票、合同、付款凭证||-|| |合计||613.59||1,243.35||||904.10||-||-|| 报告期内，佳纳能源固定资产从在建工程转入金额为 952.84万元、235.47万元、3,440.23万元，与上述在建工程减少金额匹配；佳纳能源在建工程列支主要为建筑工程款，生产线设备、生产车间改造等，均有发票、合同、付款凭证等入账依据，不存在混入其他支出的情况；公司当期发生利息资本化项目为锂离子电池正材材料产业化项目专用借款合同项下发生的利息支出，其中在工程项目发生前的相关借款利息支出已作为当期财务费用，工程施工期间发生利息支出计入该生产线在建工程原值。 二、锂离子电池正极材料产业化项目实际工期及与计划工期的差异，预算金额、实际金额及其变动情况，结转固定资产金额、是否存在提前或推迟结转固定资产的情形，利息资本化情况及其合理性，该项目暂未取得环保验收的原因及其对生产经营造成的影响。 （一）锂离子电池正极材料产业化项目实际工期及与计划工期的差异，预算金额、实际金额及其变动情况，结转固定资产金额、是否存在提前或推迟结转固定资产的情形，利息资本化情况及其合理性 报告期内，佳纳能源在建工程-锂离子电池正极材料产业化项目变动情况如 下： 单位：万元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2015年增加||2016年增加||2017年1-3月||2017年1-3月||2017年3月末| ||项目||||||||||| ||||金额||金额||增加金额||转固金额||余额| |锂离子电池正材材料产业化项目||230.34||3,257.05||182.85||1,749.86||1,920.38|| |其中：资本化利息||-||372.01||24.88||-||-|| 佳纳能源锂离子电池正极材料产业化项目当期发生利息资本化项目为与中国工商银行佛冈支行签订的固定资产借款合同项下发生的利息支出，其中在工程项目发生前的相关借款利息支出已作为当期财务费用，工程施工期间发生利息支出计入该生产线在建工程原值。 佳纳能源锂离子电池正极材料产业化项目于 2015年 7月开始前期立项、可行性研究及其他各方面的评估工作，并于2015年9月30日与英德市建筑安装工程公司签订新建年产5,000吨三元前驱体项目厂房的土建工程。合同约定开工日期为 2015年 10月，至 2016年 3月完成相关厂房的框架土建工程。完成框架土建后，佳纳能源陆续于2016年1-10月间，与相关供应商签订内部地坪装修、路面硬化配套、消防、给排水等各项必须的配套和装修工程，上述工程基本已于2017年初陆续完工；同时，佳纳能源根据建设进度，陆续订购各生产线及设备，生产设备陆续于 2016年下半年到货、安装、调试；其中，主要面向国内生产市场的 Y2线已于 2016年末试生产，并于 2017年一季度末达到预定可使用状态。 因此，佳纳能源于 2017年 3月把 Y2线的相关在建工程原值以及厂房工程相关的在建工程原值结转至固定资产。尚未完工验收为面向国外出口客户的 J1线，该生产线由于生产要求较高，且为佳纳能源首次使用的技术路线，因此调试时间和试生产要求比Y2线要求更高，所需要时间更长，2017年3月末，该生产线尚未达到预定可使用状态，因此该生产线尚未结转至固定资产。佳纳能源根据在建工程-锂离子电池正极材料产业化项目的实际建设和调试进度，结转至固定资产，不存在提前或推迟结转固定资产的情况。 （二）项目暂未取得环保验收的原因及其对生产经营造成的影响 1、环保相关手续办理情况 （1）2015年 8月 28日取得了英德市发展和改革局出具的《广东省企业投 资项目备案证》（2015-441881-38-03-007463）。 （2）2015年5月26日取得了清远市环境保护局出具的《关于<英德市佳纳金属科技有限公司锂离子电池正极材料产业化项目环境影响报告书>的批复》（清环[2015]315号）。 （3）2016年12月，向清远市环境保护局递交了《建设项目投料前环保“三同时”检查申请》，并完成了现场检查。 （4）2017年1月5日，取得了英德市环境保护局核发的关于锂离子电池正极材料产业化项目的《广东省污染物排放许可证》（4418812016000673），有效期为2016年12月29日至2017年3月28日。2017年4月1日，办理了延期，有效期延长至2017年6月27日。 （5）2017年1月，向清远市环境保护局递交了《建设项目竣工环境保护验收申请》等环保验收申请文件。 （6）2017年5月，清远市环境保护局安排人员到佳纳能源项目现场进行验收监测前的检查，制定了监测方案。 （7）2017年6月7日，清远市环境保护局监测站对项目进行了为期2天的现场监测。 2、生产情况 锂离子电池正极材料产业化项目包括两条生产线，2015年 1月动工建设， 2016年 12月投入生产调试。其中一条生产线已与 2017年 5月产品达标；另外一条生产线选用不同的生产工艺，调试和验证时间较长，目前已送样品到客户进行验证。 项目在试生产阶段的产量均在要求范围内，符合环保相关规定。 综上，锂离子电池正极材料产业化项目按规定办理了环保相关手续，2017年1月向环保局递交了环保验收申请、6月完成了环保局的现场检测，环保验收工作按照规定流程进行，对生产经营不构成不利影响。项目目前处于试生产阶段，待通过环保验收后正式批量生产，这将进一步提高佳纳能源三元前驱体的 生产能力。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、取得相关项目可行性报告，了解整体建设规划和预期建设进度，以及预计建成后的经营模式和经济效益情况； 2、检查佳纳能源与施工方或设备供应商签订的大额施工合同和设备采购合同，抽查大额发票； 3、对在建工程实施监盘，通过现场查看及询问相关人员了解项目施工进度； 4、对采购额对工程总包商和主要设备供应商、发函询证； 5、抽查大额付款，并查看是否按照合同约定进度付款； 6、检查佳纳能源与中国工商银行佛冈支行签订的固定资产借款合同，检查相关的利息支出以及入账时间。 7、查阅锂离子电池正极材料产业化项目《广东省企业投资项目备案证》、《关于<英德市佳纳金属科技有限公司锂离子电池正极材料产业化项目环境影响报告 书>的批复》、《建设项目投料前环保“三同时”检查申请》、《广东省污染物排放许可证》等办理环评的文件。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、佳纳能源各报告期末在建工程真实、准确、完整；资本化利息合理；不存在提前或推迟结转固定资产的情况。 2、锂离子电池正极材料产业化项目不存在提前或推迟结转固定资产的情况，并按规定办理了环保相关手续，不会对对生产经营构成不利影响。 15、据报告书披露， 2015年末、2016年末及2017年 1季度末，佳纳能源其他非流动资产账面价值分别为676.04万元、2,279.77万元、2,102.16万元，主要系预付的长期资产购置款项。请补充披露上述预付款项的用途、交易对方、未予结算的原因及合理性、项目可行性是否发生变化，交易对方与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员之间是否存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、预付的长期资产购置款项用途、交易对方、未予结算的原因及合理性、项目可行性是否发生变化、是否存在关联关系 报告期各期末，佳纳能源其他非流动资产账面价值分别为 676.04万元、 2,279.77万元、2,102.16万元，主要为佳纳能源预付长期资产购置款项，如在建工程、生产设备等，内容较多，且相关设备、工程类供应商较为分散，选取各期预付长期资产购置款项余额前十的供应商作为披露列示。 明细情况如下： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |2017年3月|||||||| ||项目||余额||采购内容||是否存在关联关系| |清远天安智谷有限公司||655.42||清远佳纳研究院办工楼款||否|| |林月光||190.00||预付工程款||否|| |中南大学||150.00||预付技术服务费||否|| |北京皓瑞凯科技有限公司||144.00||预付机器设备款||否|| |广州市佳阳机电设备有限公司||122.21||预付机器设备款||否|| |常州健达干燥设备有限公司||109.76||预付机器设备款||否|| |杭州天易成化工设备有限公司||88.94||预付机器设备款||否|| |佛冈县鹏翔机电经营部||85.55||预付机器设备款||否|| |吴艺龙||85.48||预付工程款||否|| |广州市三禾装饰设计有限公司英德分公司||50.91||预付工程款||否|| |总计||1,682.28||-||-|| |占比||80.03%|||||| ||2016年度||||||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||余额||采购内容||是否存在关联关系| |危耀敏||610.57||预付工程款||否|| |广州市佳阳机电设备有限公司||215.81||预付机器设备款||否|| |江苏乐科热力科技有限公司||154.05||预付机器设备款||否|| |中南大学||150.00||预付技术服务费||否|| |北京皓瑞凯科技有限公司||144.00||预付机器设备款||否|| |林月光||140.00||预付工程款||否|| |常州永邦干燥机械有限公司||126.77||预付机器设备款||否|| |常州健达干燥设备有限公司||109.76||预付机器设备款||否|| |佛冈县鹏翔机电经营部||85.55||预付机器设备款||否|| |杭州强源过滤设备有限公司||85.00||预付机器设备款||否|| |总计||1,821.52||预付工程款||否|| |占比||79.90%|||||| |2015年度|||||||| ||项目||余额||采购内容||是否存在关联关系| |危耀敏||188.15||预付工程款||否|| |江苏乐科热力科技有限公司||80.10||预付机器设备款||否|| |营口孚拉瑞斯塑料防腐设备有限公司||80.00||预付机器设备款||否|| |江苏华大离心机制造有限公司||60.57||预付机器设备款||否|| |河北诺达化工设备有限公司||37.05||预付机器设备款||否|| |浙江中控自动化仪表有限公司||37.00||预付机器设备款||否|| |HighPlantTechnologyCo.,Ltd.||36.43||预付工程款||否|| |湖北省德海化工设备有限公司||22.54||预付机器设备款||否|| |长沙矿冶研究院有限责任公司||18.42||预付机器设备款||否|| |吉林市吉光科技有限责任公司||15.15||预付机器设备款||否|| |总计||575.40|||||| |占比||85.11%|||||| 报告期内，佳纳能源致力于提升产能和工艺水平，在厂房和机器设备方面的投入增加较多。 佳纳能源预付的长期资产购置款项未予结算的主要原因为：厂房等建设工程、 资产合同订立后由佳纳能源按照合同约定，在正式开工前预付供应商一定比例的 款项，待资产购建完成，再结转至相应的资产科目。因预付的款项最终将形成固 定资产等非流动资产,故该部分预付款项不符合流动资产的定义。 未予结算主要系相关设备或工程尚未达到可使用状态，不符合结转固定资产的条件，项目可行性未发生变化，佳纳能源与交易对方不存在关联关系。 二、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、检查了相关项目的相关资料，如立项申请、工程合同、施工合同、发票、付款申请单、付款单据、建设合同、运单、验收报告等是否完整，计价是否正确； 2、检查期后预付长期资产购置款结算情况，是否发生改变项目项目可行性； 3、检查了资产设备供应商的工商信息、查阅相关股东及董监高名单判断上述公司是否与佳纳能源存在关联关系、并获取佳纳能源管理层声明书。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源预付款有真实的商业背景，相关项目的可行性未发生变化，佳纳能源的主要预付款项交易对方均与佳纳能源及其股东、实际控制人、核心管理人员与之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职、合作渊源等可能导致利益输送的情形。 16、据报告书披露， 2015年末、2016年末及2017年 1季度末，佳纳能源流动负债金额分别为 37,899.88万元、43,115.10万元、42,443.49。请补充披露应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况，预收款项大幅增长是否具有合理性，其他应付款的具体构成和主要内容，与业务模式、经营政策的匹配关系，关联方往来款是否具有合理性，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系，并结合融资能力和资金需求，说明是否存在重大流动性风险，资本结构及偿债能力指标与同行业可比公司是否存在显著差异，并进行重大风险提示。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、应付账款付款情况符合合同约定，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况 报告期各期末，佳纳能源应付账款账面价值分别为 13,008.30万元、7,432.37万元、9,450.06万元；账龄一年以内的应付账款占比分别为99.73%、99.65%、99.17%，公司的付款进度符合合同约定，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。 二、预收款项增长的合理性 2016年末，佳纳能源预收款项余额同比增加 812.90万元，主要为预收卓域集团有限公司销售货款973.32万元；2017年3月底，预收款项较2016年底增加2,797.02万元，主要系钴产品供应紧张，佳纳能源向金驰能源材料有限公司以及新增客户烟台凯实工业有限公司销售钴精矿均采取先款后货或收取部分款项再发货的销售方式。告期内，佳纳能源预收款项增长合理。 三、其他应付款的具体构成和主要内容，与业务模式，经营政策的匹配关系，关联方往来款是否具有合理性，期后结算情况与相应现金流量变化匹配关系，并结合融资能力和资金需求，说明是否存在重大流动性风险，资本结构及偿债能力指标与同行业可比公司是否存在显著差异，并进行重大风险提示 （一）报告期内，其他应付款主要内容为关联方往来款，具体内容及金额 构成如下： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日| |关联方往来款||7,432.92||8,152.44||5,943.33|| |往来款||816.40||816.40||816.40|| |押金及其他||13.19||8.73||46.12|| |合计||8,262.51||8,977.57||6,805.85|| 其中关联方往来款明细如下： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||关联方||2017年3月底||2016年底||2015年底||形成原因| |佛冈佳特金属有限公司||-||-||700.00||资金往来，无息拆借|| |卓域集团有限公司||3,104.69||2,906.51||-||资金往来，无息拆借|| |广东致远新材料有限公司||4,328.24||5,245.94||5,243.33||资金往来无息拆借|| 其中往来款明细如下： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||关联方||2017年3月底||2016年底||2015年底||形成原因| |广州陇源金属有限公司||816.40||816.40||816.40||往来款|| 因资金紧张，佳纳能源 2007年向广州陇源金属有限公司借款用于周转，之后由佳远钴业代为偿还，但三方未签署书面文件进行确认，因此一直未进行帐务处理。佳远能源将近期会同佳远估业、广州陇源金属有限公司尽快进行处置。其他应付款关联方往来款均为无息拆借资金，且账龄均在1-2年之内，为满足资金周转需求及生产经营需要，具有合理性。 其他应付款-往来款（含关联方往来）期后付款情况： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||期间||期末余额||期后结算金额||回款期间| |2017年1-3月||8,249.32||4,639.75||2017年4-5月|| |2016年度||8,968.84||2,600.00||2017年1-3月|| |2015年度||6,759.73||5,640.19||2016年1-12月|| 现金流量变化情况： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||期间||2017年1-3月||2016年度| |现金流支付往来款金额||2,700.00||5,550.00|| 期后与关联方结算的同时，在现金流量表项目上调增支付的其他与经营活动有关的现金项目，上述其他应付款-往来款期后结算金额与现金流支付的其他与经营活动有关的现金金额匹配。 （二）资本结构及偿债能力与同行业对比 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期间||项目||华友钴业||格林美||寒锐钴业||平均值||佳纳能源| |2017年3月31日||流动比率(倍)||1.03||1.22||2.34||1.53||1.25|| |||速动比率(倍)||0.64||0.7||1.54||0.96||0.68|| |||资产负债比率(%)||58.14||60.95||37.28||52.12||64.22|| |2016年12月31日||流动比率(倍)||1||1.21||1.36||1.19||1.05|| |||速动比率(倍)||0.64||0.76||0.68||0.69||0.55|| |||资产负债比率(%)||58.77||62.24||53.49||58.17||73.06|| |2015年12月31日||流动比率(倍)||0.81||1.26||1.19||1.09||1.1|| |||速动比率(倍)||0.4||0.81||0.55||0.59||0.58|| |||资产负债比率(%)||74.8||57.44||63.7||65.31||69.45|| 整体而言，佳纳能源的资产负债率要略高于同行业可比上市公司，流动比率和速动比率低于同行业上市公司，偿债能力相对较弱。 由于佳纳能源为非上市公司，融资渠道较为狭窄，总体而言，佳纳能源的资本结构及偿债能力仍处于合理水平，出现重大流动性风险的可能性较低。 （三）重大风险提示 报告期各期末，本次交易的标的佳纳能源的流动负债金额分别为 37,899.88万元、43,115.10万元、42,443.49万元，流动负债规模较大；截止2017年3月末，佳纳能源的资产负债率较高，流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，偿债能力相对较弱。如果经营环境变差或经营不利，则佳纳能源将面临较大的偿债风险。 四、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、查看佳纳能源主要的采购合同，检查合同约定的付款周期和付款方式； 2、分析性复核应付账款明细表、其他应付款具体内容，查验期后付款凭证。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源应付账款付款情况符合合同约定，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；预收款项的增长具有合理性；其他应付款构成与业务模式、经营政策匹配，关联方往来款合理，期后结算情况与相应现金流量变化匹配，佳纳能源偿债风险较低。 17、据报告书披露，2015年佳纳能源以 1,000万元价格将广东佳远金属有限公司100%股权转让给广东致远新材料有限公司，截至 2017年 1季度末，佳纳能源应付广东致远新材料有限公司 4,328.24万元。请补充披露上述子公司从事的具体业务，将上述子公司剥离的原因，是否存在分担成本费用的情形，是否存在利益输送或同业竞争情形，是否存在违法违规情形。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、广东佳远金属有限公司股权转让情况 广东佳远金属有限公司（以下简称“佳远金属”）原为佳纳能源的全资子公司，主要从事铌、钽、铅钙合金、三氧化二锑、氢氧化锡、白银、黄金、铜以及少量的矿产品的贸易业务，佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售，佳远金属的业务与佳纳能源的主营业务没有直接关系，不存在同业竞争。 2015年，佳纳能源为进行专业化经营和管理，对业务进行重组，将与主业无关的业务进行剥离，佳远金属实际控制人为吴理觉，故将佳远金属股权转让至吴理觉控制的广东致远新材料有限公司（以下简称“致远新材料”）。 2015年 8月 1日，佳远金属召开股东会，同意英德佳纳金属科技有限公司（佳纳能源前身）将其持有的佳远金属100%股权以 1,001万元转让予致远新材料；同日，英德佳纳金属科技有限公司与佳远金属签署《股东转让出资合同书》，约定佳远金属100%股权以1,001万元转让予致远新材料。 截至2015年7月31日，佳远金属实收资本1,001万元，经双方协商，转让价格为1,001万元。英德佳纳金属科技有限公司转让佳远金属100%股权后，佳远金属由广东致远新材料有限公司具体管理其生产经营事务，不存在分担成本费用或利益输送等情形，也不存在同业竞争的情形。 二、公司对广东致远新材料有限公司其他应付款形成情况 本次增资收购前，佳纳能源实际控制人为吴理觉，致远新材料为吴理觉控制的企业，属于佳纳能源的关联方。致远新材料主要从事钽、铌产品的研发、生产、 贸易，与佳纳能源不存在同业竞争。 报告期公司与致远新材料存在资金拆借，主要用于补充购买原材料、购建长期资产等的资金需求。截至2017年3月31日，公司对致远新材料的其他应付款为4,328.24万元，其他应付款具体情况如下： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||时间||期初余额||本期增加||本期减少||期末余额| |2015年度||4,759.06||6,228.57||5,744.29||5,243.33|| |2016年度||5,243.33||4,942.80||4,940.19||5,245.94|| |2017年1-3月||5,245.94||1,682.30||2,600.00||4,328.24|| 佳纳能源已建立规范的财务会计核算体系，根据《会计基础工作规范制度》、《财务管理制度》等财务制度进行会计核算时，以实际发生的交易或事项为依据，进行确认、计量和报告，如实反映复核确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息的真实可靠、内容完整，符合《企业会计准则》的相关规定，同时，建立了完善的财务内部控制制度并有效执行，不存在其他单位分担公司成本、费用的情形，不存在利益输送；广东佳远金属有限公司系贸易企业，不从事生产性业务，报告期内，广东佳远金属有限公司不存在重大违法违规行为。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、查阅《股东转让出资合同书》、股东会决议及 2015年 7月佳远金属的财务报表； 2、对佳纳能源高级管理人员进行访谈，了解转让股权的原因。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源转让持有的广东佳远金属有限公司100%股权系将与主营业务相关关的资产进行重组，真实合理；报告期内，广东致远新材料有限公司不存在替公 司分担成本费用的情形，不存在利益输送、同业竞争和其他违法违规行为。 18、据报告书披露， 2015年末、2016年末及2017年 1季度末，佳纳能源经营活动产生的现金流量净额分别为-254.18万元、155.65万元、-127.95万元，同期净利润分别为178.69万元、3,542.70万元、5,520.75万元。请补充披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、各报告期末经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性 各报告期间经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度| |经营活动产生的现金流量净额||-127.95||155.65||-254.18|| |净利润||4,693.25||3,175.57||178.69|| |差异||-4,821.21||-3,019.92||-432.88|| |其中：||-||-||-|| |1、非付现费用||571.66||1,279.70||1,187.45|| |2、非经营性支出||364.62||1,507.34||1,280.45|| |3、经营性的变动额||-||-||-|| |递延所得税资产减少||-80.39||-38.95||-27.25|| |存货的减少||-2,277.87||-2,547.16||-4,648.80|| |经营性应收项目的减少||-8,425.10||132.22||-5,067.31|| |经营性应付项目的增加||5,025.87||-3,353.06||6,842.59|| 报告期内，佳纳能源经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分别为-432.88万元、-3,019.92万元和-4,821.21万元，其中，2015年度，差异较小。 2016年度，佳纳能源经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-3,019.92万元，主要是由于经营性应付项目的减少3,353.06万元，其中主要是应付账款减少5,575.93万元和其他应付款增加2,171.72万元。 2017年 1季度，佳纳能源经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 -4,821.21万元，主要影响因素有：（1）经营性应收项目增加8,425.10万元，具体 为应收票据和应收账款增加 11,198.56万元；（2）当期存货余额增加 2,277.87万元；（3）经营性应付项目的增加5,025.87万元。 二、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 对佳纳能源净利润、经营活动产生的现金流量净额及其差异进行分析性复核。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源期末经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异主要由于经营活动导致的经营性应收和经营性应付项目的波动所致，不存在重大异常。 四、其他问题 19、据报告书披露，2016年佳纳能源新设子公司湖南佳纳能源科技有限公司、长沙佳纳锂业科技有限公司、香港佳纳有限公司（JIANA HKLIMITED）以及清远佳致新材料研究院有限公司。请补充披露短期内设立多个子公司的原因及必要性，设立一年以来仍未施工建设或开展经营活动的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 一、湖南佳纳能源科技有限公司设立情况 （一）设立背景 2015年中国生产新能源汽车 37.90万辆，同比增长 4倍；2016年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，分别比上年同期增长51.7%和53.0%。 新能源电动汽车行业的蓬勃发展将拉动动力电池需求，据预测，三元锂电池逐渐成为动力电池的主流，三元材料将成为新能源汽车动力电池正极材料主导产品，三元材料产业发展前景广阔。 在此背景下，佳纳能源报告期内三元前驱体销售收入逐年提升，往下游电池正极材料行业扩张对公司未来发展具有明显的协同效应，故经佳纳能源管理层研究决定，在湖南省益阳市资阳区长春经济开发区注册成立湖南佳纳能源科技有限公司，建设年产20000吨动力电池正极材料项目。 （二）具体进度 湖南佳纳能源科技有限公司设立的具体进度如下： ||||| |-|-|-|-| ||时间||具体进度| |2016年1月||与益阳市资阳区长春经济开发区签订项目投资协议|| |2016年3月||完成工商注册手续，注册资本10000万元|| |2016年5月||完成项目可行性研究报告|| |2016年8月||完成项目节能评估报告和专家评审，并完成发改局项目备案手续|| 鉴于“年产 20000吨动力电池正极材料”项目计划用地 500亩，土地交付、 土地平整、水、电、道路等配套设施建设等项目前期工作量巨大，目前还没有完成，导致目前仍未完成项目建设，未开展实质性经营。 二、长沙佳纳锂业科技有限公司设立情况 （一）设立背景 根据中国汽车技术研究中心预测，到 2020年我国电动汽车动力电池累计报废量将达到 12万-17万吨的规模。报废电动汽车电池主要是锂电池，废锂电池具有较高的回收价值，比如最常见的钴酸锂电池中含有钴、铜、铝、铁等金属，其中，钴大约占15%左右，中国钴资源贫乏，但市场需求大，只能从国外进口，废锂电池的回收再利用拥有广阔的市场。 佳纳能源看好锂离子电池回收的发展前景，决定设立长沙佳纳锂业科技有限公司，利用废弃的锂电池正极材料为原材料，依托长沙顺阳金属制品有限公司独有的“一种锂电池正极材料回收方法”专利技术，实现锂元素的低成本、清洁无污染的回收再利用，克服传统锂电池回收业务工序多、效率低、成本高、伴随二次污染等技术难题，提高锂电池正极材料中的锂资源回收率。 因此，佳纳能源与付海能、长沙顺阳金属制品有限公司的控股股东张家顺合资成立长沙佳纳锂业科技有限公司。 （二）具体进度 ||||| |-|-|-|-| ||时间||具体进度| |2016年8月||与宁乡市高新区签订入园合同、孵化器内厂房租赁合同；股东共同签订合作协议，广东佳纳占60%的股份；完成工商注册，注册资本1000万元。|| |2016年9月||完成国税局和地税局办理备案手续|| |2016年11月||取得环评批复|| |2017年5月||完成项目建设并进行试生产|| 截至本核查意见出具日，长沙佳纳锂业科技有限公司已进行试生产。 三、清远佳致新材料研究院有限公司设立情况 （一）设立背景 为提高公司的研发实力和技术水平，保持技术的先进性和核心竞争力，在《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》的指引下，以“整合社会资源、搭建产学研服务平台、加快技术转移和成果转化、推进新材料产业突破发展”为目标，公司联合中南大学、广东省科学院等科研院所，共建的新型研发机构，并由广东佳纳能源科技有限公司单独出资，设立清远佳致新材料研究院有限公司（以下简称“清远佳致”）。 清远佳致以“研发新兴材料，服务绿色智造”为使命，首期落户清远市国家高新区天安智谷科创园，包括新能源材料研发中心、新材料数值仿真研发中心、 3D打印材料研发中心、锂电循环利用研发中心、稀有金属材料研发中心、分析检测中心等科研平台，主要从事锂电新能源材料、3D打印粉末材料、稀有金属材料、动力电池梯度循环利用、数值仿真等新产品、新技术、新工艺的研发与成果转化，致力成为国内新材料产业技术服务一流的企业研究院。 （二）具体进度 ||||| |-|-|-|-| ||时间||具体进度| |2016年11月||完成公司设立的工商登记，注册资本1000万元。|| |2016年11月||落户清远市国家高新区天安智谷科创园，科研办公面积1200平方米。|| 截至本核查意见出具日，清远佳致正在进行办公场地装修、订购研发设备等，并与8家高校、科研院所及企业建立战略合作关系，申请并受理的专利共 8项。 四、香港佳纳有限公司设立情况 （一）设立背景 佳纳能源的钴原料主要来自于刚果（金），由国际业务部向GLENCORE、SMR、卓域集团有限公司等上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购；同时，公司存在产品出口业务。 本次增资收购前，卓域集团有限公司为佳纳能源实际控制人吴理觉控制的企业，为公司关联方，佳纳能源境外销售采用进料加工模式，卓域集团有限公司系 境外采购和销售的中间环节，公司同时向其采购原材料和销售产品。 根据佳纳能源业务规划，佳纳能源将逐步减少与卓域集团有限公司之间的关 联交易，佳纳能源设立香港佳纳有限公司（以下简称“香港佳纳”），作为境外公司将取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和采购的功能，以便更好地开展进出口业务。 （二）具体进度 ||||| |-|-|-|-| ||时间||具体进度| |2016年7月||取得《公司注册证明书》（编号2409335）；地址为RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RDKOWLOON BAY KL；业务性质为贸易、投资控股、批发；已发行10,000股股份，佳纳能源持有其100%股份。|| |2016年8月||广东省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201600704号），所载的境外企业：香港佳纳有限公司；投资主体：佳纳能源，持股100%；投资总额：8,447.527796万元；境内现金出资：10,000万港币；核准或备案文号：粤境外投资〔2016〕N00706号。|| 截至本核查意见出具日，香港佳纳尚未开始经营。 根据道氏技术第一次增资佳纳能源时签署的《增资合同书》：“原股东所控制的关联企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服务定价原则为市场公允价格；远为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源与远为投资关联企业之间的交易，同时承诺于 2017年 12月 31日前停止保税进料加工和出口销售业务中的关联采购和关联销售”。 五、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、查阅四家子公司的工商档案、营业执照、项目可行性研究报告、环评验收报告等公司设立过程的相关材料； 2、对公司高级管理人员等进行访谈，了解子公司建设进度及运营情况。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源设立湖南佳纳能源科技有限公司等四家子公司主要是基于未来发 展战略、提升研发技术水平、开展进出口业务等原因，各子公司的具体建设进度 及实际经营情况与客观条件密切相关，不存在项目中止等风险。 20、据报告书披露，佳纳能源拥有自有房屋建筑物共 36项，其中，23项房产尚未取得《房屋所有权证》。请补充披露相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对佳纳能源未来生产经营的影响及相应采取的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 一、23项房产尚未取得《房屋所有权证》的权证办理的进展情况 佳纳能源未取得《房屋所有权证》的23项房屋具体情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||建设工程规划| ||序号||建设项目名称||建设位置||面积（M2）||| ||||||||||许可证| |1||产品厂房（一）||新青村秀才岭S347线旁||1,986.00||2016年建字第54号|| |2||产品厂房（二）||新青村秀才岭S347线旁||2,271.60||2016年建字第51号|| |3||废水处理厂房（一）||新青村秀才岭S347线旁||660.00||2016年建字第70号|| |4||综合回收厂房||新青村秀才岭S347线旁||1,180.00||2016年建字第71号|| |5||萃取厂房（一）||新青村秀才岭S347线旁||4,013.40||2016年建字第57号|| |6||萃取厂房（二）||新青村秀才岭S347线旁||834.00||2016年建字第55号|| |7||产品厂房（三）||新青村秀才岭S347线旁||1,536.00||2016年建字第57号|| |8||萃取厂房（三）||新青村秀才岭S347线旁||1,536.00||2016年建字第55号|| |9||产品厂房（四）||新青村秀才岭S347线旁||3,515.00||2016年建字第53号|| |10||萃取厂房（四）||新青村秀才岭S347线旁||1866.54||2016年建字第63号|| |11||产品厂房（五）||新青村秀才岭S347线旁||540.00||2016年建字第64号|| |12||产品厂房（六）||新青村秀才岭S347线旁||390.81||2016年建字第62号|| |13||纯水厂房||新青村秀才岭S347线旁||250.11||2016年建字第68号|| |14||锅炉厂房||新青村秀才岭S347线旁||446.88||2016年建字第67号|| |15||辅料仓库（一）||新青村秀才岭S347线旁||762.50||2016年建字第66号|| |16||辅材仓库（二）||新青村秀才岭S347线旁||988.00||2016年建字第65号|| |17||产品仓库||新青村秀才岭S347线旁||1,080.00||2016年建字第61号|| |18||体育馆||新青村秀才岭S347线旁||1,079.50||2016年建字第59号|| |19||原料仓库||新青村秀才岭S347线旁||4,080.00||2016年建字第69号|| |20||保税仓库||新青村秀才岭S347线旁||1,219.20||2016年建字第60号|| |21||第一栋宿舍楼||新青村秀才岭S347线旁||1,053.50||2016年建字第58号|| |22||办公楼||新青村秀才岭S347线旁||3,386.27||2013年建字第58号|| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||建设工程规划| ||序号||建设项目名称||建设位置||面积（M2）||| ||||||||||许可证| |23||锂离子电池正极材料产业化项目厂房||青塘镇新青村秀才岭||8,766.2||2015年建字第83号|| 上述23项房产均系佳纳能源在已取得土地使用权的自有土地上建造，不存在产权争议。 目前，第23项房产已依法取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并竣工完成，且于2016年6月30日取得英德市公安消防大队出具的《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》，目前该项房产的产权证书正在办理过程中。 上述第1-22项房产产权证书办理进展如下： 1、佳纳能源已于2014年3月27日取得了第22项房屋的《房屋安全鉴定报告》，并于2016年12月6日取得上述第1-21项房屋的《房屋结构安全鉴定报告书》； 2、佳纳能源已于2016年6月11日取得了广东省气象防灾技术服务中心颁发的针对上述第1-22项房产的《广东省防雷装置定期检测合格证》； 3、佳纳能源已于2015年12月29日、2017年5月7日分别取得英德市公安消防大队出具的上述第22项房产、第1-21项房产的《建设工程竣工验收消防备案凭证》。 前述手续完成后，佳纳能源将向英德市不动产登记局申领产权证书。 二、预计办理期限 佳纳能源根据目前房产证的办理情况，预计可以在2018年6月底前取得为23项房产的产权证书。 三、预计办理费用和承担方式 前述23项房产的产权证书申领前期手续已基本完成，后续支出主要是工本费、契税及印花税等约30万元。吴理觉承诺按照本次交易前持有佳纳能源股权的比例承担办理产权证书的相关费用，剩下的费用由佳纳能源承担。 由于该等费用金额甚小，且本次增资时的市场法的评估结果为79,042.88万元，协商确定后的估值为78,750万元，因此该等费用的支出对佳纳能源的生产经营和 经营业绩造成严重不利影响，也不会对本次增资构成实质障碍。 四、该等房产证的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险 1、该等房产均位于佳纳能源已取得土地使用权的土地上，且由佳纳能源出资自行建设，其产权不存在争议； 2、该等房产的建设均取得了《建设工程规划许可证》，不属于违章建筑，没有被强制拆除的风险； 3、目前办理房产证申领的前置手续顺利，如《广东省防雷装置定期检测合格证》、《建设工程竣工验收消防备案凭证》、《房屋结构安全鉴定报告书》、《房屋安全鉴定报告》等； 4、佳纳能源已安排专人负责办理，因此该等房产证的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 五、该等房产证未取得或未如期取得对佳纳能源未来生产经营的影响 由于该等房产均由佳纳能源在位于自有土地上出资建设，且取得了规划手续，因此其产权不存在争议，也不是违章建筑，不存在被强制拆除的风险，佳纳能源可以长期使用，因此该等房产证未取得或未如期取得不会对佳纳能源的未来生产经营产生负面影响。 六、吴理觉承诺承担相关风险 佳纳能源控股股东远为投资及实际控制人吴理觉已出具《承诺函》：承诺将积极努力协助佳纳能源在2018年6月30日前取得上述23项房产的产权证书，并按照本次交易前持有佳纳能源股权的比例承担办理产权证书的相关费用；如上述房产无法取得或无法如期取得产权证书，给佳纳能源未来生产经营造成不良影响，承诺人将按照本次交易前持有佳纳能源股权的比例补偿佳纳能源因此受到的实际损失。 七、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、查阅了上述23项房产相关的的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋结构安全鉴定报告书》、《建设 工程竣工验收消防备案凭证》、佳纳能源控股股东及实际控制人出具的《承诺函》； 2、就房产证书的办理程序和目前进展与具体办理人员进行了访谈。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上述23项房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办理的风险；由于该等房产均由佳纳能源在位于自有土地上出资建设，且取得了规划手续，因此其产权不存在争议，也不是违章建筑，不存在被强制拆除的风险，佳纳能源可以长期使用，因此该等房产证未取得或未如期取得不会对佳纳能源的未来生产经营产生负面影响；吴理觉已承诺将按照本次交易前持有佳纳能源股权的比例补偿佳纳能源因此受到的实际损失，因此上述房产尚未取得产权证书不构成本次交易的实质障碍。 21、据报告书披露，佳纳能源共租赁3项房产，总面积为3,054.80平方米。 请补充披露租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，上述情形对佳纳能源经营稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 一、佳纳能源房产租赁情况 截止本核查意见出具日，佳纳能源存在3项租赁房产，具体如下： ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||面积||租赁||||产权| ||序号||租赁主体||租赁物业地址||||||租赁期限||| ||||||||（M2）||用途||||证明| |1||出租方：吴平方承租方：佳纳能源||广州市番禺区钟村街汉溪大道东290号保利大都汇3栋办公楼1907房||250.27||办公||2016.05.01-2019.04.30||无|| |2||出租方：湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司承租方：佳纳能源||长沙市创新创业孵化器第 1号标准厂房一楼南侧||2,600.00||生产||2016.12.01-2019.11.30||无|| |3||出租方：龚小平承租方：湖南佳纳||益阳市资阳区长春工业园精锐华府第2幢1层109号商铺、第2幢夹层01号商铺||204.53||办公||2016.07.10-2017.07.09||有|| 上述第1项租赁房产的出租人已于2014年9月19日与广州市宏和房地产开发有限公司签署了包含上述第一项房产的《广州市商品房买卖合同（预售）》，上述第1项租赁房产的产权证书正在办理过程中。 上述第2项租赁房产的出租人未取得产权证书，根据宁乡高新技术产业园区管理委员会出具的声明，该房产系湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司自有房屋，该项房产附着的土地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑，不存在被拆除的风险，所有权不存在瑕疵或纠纷，产权证书正在办理过程中。 目前，上述房产租赁合同均正常履行，不存在出租方或承租方违反租赁合同的情形，亦不存在因第三方对租赁房屋提出权利主张而导致租赁合同被迫解除或终止的情形，不存在重大租赁违约风险。根据佳纳能源的说明并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），佳纳能源不存在因上述租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。 二、佳纳能源租赁房产不会对其经营稳定性造成实质性影响 佳纳能源租用的第1项和第3项房产均用于普通办公，面积不大，也没有特殊需求；该等房产分别位于广州市番禺区钟村街和益阳市资阳区，类似房产供应充足，因此上述两项房产的所有权人不再将相关房产向佳纳能源出租，佳纳能源也能很快找到新的房源，且搬迁成本很低，因此该两项房产的租赁不会对发行人的经营稳定性造成实质性影响。 虽然佳纳能源租用的第2项房产用于生产，且面积较大，但该项房产房产系湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司自有房屋，该项房产附着的土地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑，不存在被拆除的风险，所有权不存在瑕疵或纠纷；而湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司系国资企业，主要从事科技项目孵化转化、科技企业技术扶持服务、项目投资、土地整理、复垦等业务，主要负责湖南省大学科技产业园和湖南省高等院校知识产权运营服务中心和湖南省创新服务中心的建设与运营，因此预计佳纳能源向其租用房产从事生产有较高的稳定性，该项租赁不会对佳纳能源的经营稳定性产生负面影响。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、审阅了三项房产的租赁合同及相关部门提供的声明等资料； 2、对佳纳能源的相关人员进行访谈； 3、就湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司的企业性质及相关情况进行了查询。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源在州市番禺区钟村街和益阳市资阳区租赁的房产仅用于普通办公，面积较小、周围房源较多，若前述房产不能继续租赁，佳纳能源较容易找到替代房产，且搬迁成本很低，因此不会给佳纳能源的经营稳定性带来实质影响；佳纳能源在长沙市创新创业孵化器租用的房产用于生产，但该等房产附着的土地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑，不存在被拆除的风险，而该等房产的 出租方为国有企业，负责相关房产的运营，佳纳能源租用该等房产符合国家政策，具有较强的稳定性。因此，独立财务顾问认为，上述租赁房产不会对佳纳能源的经营稳定性产生实质影响，也不会对本次交易构成实质障碍。 22、据报告书披露，佳纳能源控股股东远为投资及其下属企业未从事与上市公司及其子公司、佳纳能源相同或相似业务的情形，与上市公司及其子公司、佳纳能源不存在同业竞争。请补充披露佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人是否与佳纳能源存在同业竞争情形，若是，拟采取的具体解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 一、佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人与佳纳能源不存在同业竞争 佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人的主营业务具体情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|关系|名称|主营业务| |1||远为投资|投资| |2||新华联控股|投资| ||佳纳能源股东||| ||||釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非| |3||道氏技术|| ||||金属釉面材料的生产和销售| |4||新华联实业投资有限公司|投资及贸易| |5||湖南新华联国际石油贸易有限公司|石油贸易| |6||新华联矿业有限公司|矿产开发| |7||北京新华联产业投资有限公司|投资| |8||北京新华联协和药业有限责任公司|医药产品生产| |9||株洲新华联药业有限公司|药品开发、生产的技术咨询服务| |10||北京香格里拉房地产开发有限公司|房地产开发| ||新华联控股有限公司控制的其他公司（控股子公||| |11||北京新华联会议中心有限公司|餐饮、会议服务| |12||新华联黄金开发投资有限公司|黄金勘查、采选、冶炼、加工项目的投资| |13|司）|新华联酒业有限公司|食品、百货销售| |14||湖南新华联镍业有限公司|镍矿及其他矿石的采选、加工、冶炼| |15||新活力资本投资有限公司|投资| |16||新华联文化旅游发展股份有限公司|文化旅游项目的运营、管理| |17||新华联融资租赁有限公司|融资租赁业务| |18||北京水芭蕉商贸有限公司|食品销售| ||||对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴| |19||新华联控股集团财务有限责任公司|| ||||证及相关的咨询、代理业务| ||||| |-|-|-|-| |序号|关系|名称|主营业务| |20||佛山市道氏科技有限公司|陶瓷釉面材料的研发和销售| |21||恩平市道氏材料配送服务有限公司|材料搬运装卸、配载和仓储| |22||广东陶瓷共赢商电子商务有限公司|陶瓷产品电子商务贸易和供应链管理| |23|道氏技术控制的|深圳道氏金融服务有限公司|从事商业保理业务| |24|其他公司（控股|云浮道氏先进材料有限公司|功能性有机新材料的生产、研发和销售| |25|子公司）|江西宏瑞新材料有限公司|陶瓷釉面材料的生产、研发和销售| |26||湖南道氏新能源材料有限公司|锂离子动力电池材料的生产、研发和销售| ||||石墨烯材料及锂离子电池正负极材料的生| |27||青岛昊鑫新能源科技有限公司|| ||||产、研发和销售| |28||广东远为投资有限公司|投资| |29||GOLDWEI GROUP LIMITED|投资| |||JIAWEI RESOURCES HOLDING|| |30|||投资| |||LIMITED|| |31||佳远钴业控股有限公司|投资| |||GOLDFU RESOURCES|| |32|||矿产（锑矿、铬矿等）的进出口贸易| |||CORPORATION|| ||吴理觉直接或间接控制的其他公司||| |||XIMEI RESOURCES HOLDING|| |33|||投资| |||LIMITED|| |34||JMT MINING SPRL|矿产贸易| |35||MJM SPRL|铜的冶炼、矿产贸易| |36||JIAYA GROUP LIMITED|稀有金属、矿产资源贸易| |37||广东致远新材料有限公司|钽、铌产品的研发、生产、贸易| |38||佛冈佳特金属有限公司|稀有金属、矿产资源贸易| |39||广东佳远金属有限公司|稀有金属、矿产资源贸易| 注：佳纳能源核心管理人员均无控制的企业。 佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。由上表可见： 1、佳纳能源的股东远为投资和新华联控股从事投资业务，道氏技术从事釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料的生产和销售，与佳纳能源不存在同业竞争。 2、新华联控股控股子公司主营业务涉及投资、石油贸易、矿产开发、医药 产品生产、房地产开发、餐饮服务、黄金冶炼、食品销售、文化旅游、融资租赁、 财务咨询等方面，均与佳纳能源不存在同业竞争。 3、道氏技术控股子公司从事陶瓷釉面材料、锂离子电池材料、商业保理等相关业务，均与佳纳能源不存在同业竞争。 4、佳纳能源实际控制人吴理觉直接或间接控制的企业中：（1）主营业务涉及投资、矿产贸易的公司与佳纳能源不存在同业竞争；（2）广东致远新材料有限公司生产的钽、铌产品与佳纳能源生产的钴、铜及镍钴锰三元复合产品不同，不存在同业竞争；（3）MJM SPRL主营业务涉及铜的冶炼，佳纳能源产品包括电积铜和硫化铜，但由于佳纳能源的铜产品均为钴盐、三元前驱体产品的生产副产品，产量较小，佳纳能源不采购铜矿也未设立铜生产线，因此双方不存在同业竞争。 因此，上述企业均与佳纳能源不存在同业竞争。 综上，佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人与佳纳能源不存在同业竞争。 二、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、调查佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员的投资情况； 2、查阅佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人的工商登记信息； 3、核查佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人的主营业务情况 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人与佳纳能源不存在同业竞争。 23、据报告书披露，佳纳能源拥有的国有土地使用权、部分银行承兑汇票、部分存货已办理了抵押。请补充披露上述资产抵押的基本情况，包括被担保债 权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押手续是否齐全、合规、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 一、应收票据质押情况 2017年3月29日，佳纳能源与中国工商银行股份有限公司佛冈支行（以下简称“工商银行佛冈支行”）签署《最高额质押合同》（合同编号：JNHP201701），约定工商银行佛冈支行向佳纳能源提供 843万元的授信额度，有效期自 2017年4月1日至2017年10月1日止，本授信额度可用于签署本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议等；同日，公司将编号为110365108471220170315074573719、110460204630920170309073903923的银行承兑汇票质押予工商银行佛冈支行。 2017年 3月 29日，佳纳能源与工商银行佛冈支行签署《最高额质押合同》（合同编号：JNHP201702），约定工商银行佛冈支行向佳纳能源提供1,094.50万元的授信额度，有效期自 2017年 4月 6日至 2017年 10月 6日止，本授信额度可用于签署本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议等；同日，公司将编号为130240306101820170324076231621、 131630100002120170323075926263的银行承兑汇票质押予工商银行佛冈支行。 截至2017年3月31日，佳纳能源银行承兑汇票质押清单如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||承兑汇票号||承兑银行||票面金额||质押银行||担保额度||质押合同编号| |110365108471220170315074573719||中国农业银行股份有限公司金堂县支行||661万元||工商银行佛冈支行||843万元||JNHP201701|| |110460204630920170309073903923||中国银行股份有限公司东莞大朗支行||182万元||工商银行佛冈支行|||||| |130240306101820170324076231621||中信银行股份有限公司宁德分行||500万元||工商银行佛冈支行||1,094.50万元||JNHP201702|| |131630100002120170323075926263||浙商银行南京秦淮支行||594.50万元||工商银行佛冈支行|||||| 鉴于票据贴现利率较流动资金贷款利率高，为降低财务费用，公司与银行沟通，通过票据质押取得流动资金贷款，用于日常生产经营，截止到 2017年 5月31日，上述票据质押仍未解除，公司票据质押手续齐全、合规。 佳纳能源已按照上述质押票据担保额度的90%办理银行借款，在主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿等情况下，银行有权实现质权，不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响。 二、存货抵押情况 2015年 8月 17日，佳纳能源与工商银行佛冈支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：清远分行佛冈支行2015年JN动产抵01号），约定工商银行佛冈支行向佳纳能源提供 11,134.97万元的授信额度，有效期自 2015年 8月 17日至2017年8月16日止，本授信额度可用于签署本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议等。借款条件为抵押，具体抵押清单如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||抵押/质押物名称||数量||评估价值（元）||抵押登记号||性质| |钴矿||合计约12,240.67吨||37,334,328.81||动产抵押登记书（编号0763英德20150826010）||抵押|| |氢氧化钴||||4,193,624.19|||||| |钴白合金||||1,522,740.06|||||| |钴矿-保税进料||||11,928,312.46|||||| |钴中间品||||7,838,516.28|||||| |硫化钴回收料||||1,425,620.00|||||| |草酸钴回收料||||6,456,842.15|||||| |铜金属CU||||10,139,170.87|||||| |钽铌矿||||1,193,769.23|||||| |硫酸镍||||3,020,029.19|||||| |氯化钴||||850,631.93|||||| |草酸钴||||5,730,569.68|||||| |碳酸钴||||5,438,268.97|||||| |硫酸钴||||3,930,679.14|||||| |电积铜||||1,995,314.00|||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||抵押/质押物名称|数量||评估价值（元）|抵押登记号|性质| |硫化钴镍|||3,905,299.31|||| |三元前驱体|||4,445,988.70|||| |小计|||111,349,704.97|||| 上述存货抵押主要用于银行借款、贸易融资、开立信用证等，公司存货抵押手续齐全、合规，截止2017年5月31日，上述抵押的存货已实现对外销售。 《最高额抵押合同》规定：在债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿等情况下，银行有权实现抵押权，鉴于存货已实现销售，且佳纳能源盈利能力较强，具有一定的偿债能力，上述抵押事项不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响。 三、土地使用权抵押情况 2016年 12月 5日，佳纳能源与中国银行清远分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：GDY477030120160061），约定中国银行清远分行向佳纳能源提供5,000.00万元的授信额度，有效期自2016年12月5日至2026年12月5日止，本授信额度可用于签署额度协议、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同等。 借款条件为抵押，具体抵押清单如下： 单位：万元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||权证号||面积（m²）||评估金额||账面价值||抵押银行||最高担保余额| |粤（2016）英德市不动产权0001546号||8,336.67||2,051.58||1,204.00||中国银行清远分行||5,000|| |粤（2016）英德市不动产权0001547号||35,569.87|||||||||| |粤（2016）英德市不动产权0001548号||45,292.46|||||||||| 2016年11月14日，佳纳能源与工商银行佛冈支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：清远分行佛冈支行 2016年最高抵字第 02号），约定工商银行佛冈 支行向佳纳能源提供3,342.00万元的授信额度，有效期自2016年11月14日至 2026年 11月 14日止，本授信额度可用于签订本外币借款合同、外汇转贷款合 同、银行承兑汇票协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生品协议等。 借款条件为抵押，具体抵押清单如下： 单位：万元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||权证号||面积（m²）||评估金额||账面价值||抵押银行||最高担保余额| |粤（2016）英德市不动产权0011147号||119,516.00||未评估||2,297.17||工商银行股份佛冈支行||3,342|| |粤（2016）英德市不动产权0011149号||9,555.38||未评估||138.89|||||| 上述土地使用权抵押主要用于银行借款、贸易融资、开立信用证等，截止2017年5月31日，上述土地使用权的抵押仍未解除，公司土地使用权抵押手续齐全、合规，《最高额抵押合同》规定：在债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿等情况下，银行有权实现抵押权，不会对佳纳能源的正常生产经营活动产生不利影响。 四、前述抵押对佳纳能源未来经营的影响 目前，佳纳能源的三元正极材料项目建设已基本完工，钴行业景气度较高，佳纳能源的销售及回款情况较好，可以按期归还相关银行借款，并解除资产权利受限的状态。此外，本次及前次道氏技术对佳纳能源的合计增资金额可以全部覆盖佳纳能源的质押、抵押金额，因此佳纳能源未来不会发生因未按期偿还银行贷款而抵押权人（银行）可能行使抵押权的情形。 五、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、查阅佳纳能源《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《流动资金借款合同》《开立国际信用证申请书》、《抵押登记书》等； 2、对佳纳能源高级管理人员、财务经理、负责银行借款的相关财务人员进行访谈，了解抵押、质押情况。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源应收票据质押、存货及土地使用权抵押手续齐全，合规，在债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿等情况下，银行有权实现质押/抵押权，不会对佳纳能源的正常生产经营活动产生不利影响。 佳纳能源的三元正极材料项目建设已基本完工，钴行业景气度较高，佳纳能源的销售及回款情况较好，可以按期归还相关银行借款，并解除资产权利受限的状态。道氏技术两次增资金额可全部覆盖佳纳能源的抵押贷款，佳纳能源未来不会发生因未按期偿还银行贷款而抵押权人（银行）可能行使抵押权的情形。 24、据报告书披露，佳纳能源收到首期增资款后立即进行董事会改组，其中，道氏技术有权提名所有 7名董事中的 4名，但是董事会关于高级管理人员（总经理、副总经理及财务总监）任免和薪酬、增资扩股及利润分配事项的决议应经全体董事三分之二以上表决通过。请结合股权结构以及董事会选任安排等，补充说明你公司能够控股佳纳能源的认定依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复说明： 一、增资协议及佳纳能源公司章程的相关约定 道氏技术、远为投资、新华联控股共同签署的《增资协议》约定： 1、本次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||股东||出资额(万元)||出资比例| |1||道氏技术||7,878.25||51.00%|| |2||远为投资||5,298.51||34.30%|| |3||新华联||2,270.79||14.70%|| |合计||||15,447.55||100%|| 2、本次增资完成后，佳纳能源的全体股东为道氏技术、远为投资、新华联，股东会为佳纳能源的最高权力机构。 3、佳纳能源收到首期增资款后立即进行董事会改组。佳纳能源董事会成员由7人组成，其中道氏技术有权提名4名董事；董事会关于高级管理人员（总经理、副总经理及财务总监）任免和薪酬、增资扩股及利润分配事项的决议应经全体董事三分之二以上表决通过。 道氏技术、远为投资、新华联已共同签署了本次增资完成后的《广东佳纳能源科技有限公司章程》，该章程约定： 1、股东会为佳纳能源的最高权力机构。佳纳能源股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式、 利润分配、股权质押及对外担保的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。股东会会议作出其他决议，应当经代表过二分之一表决权的股东通过。 2、佳纳能源董事会成员7人，道氏技术委派4名董事，远为投资委派2名董事，新华联委派1名董事。董事会作出决议，必须全体董事过半数通过；高级管理人员（总经理、副总经理及财务总监）任免和薪酬、增资扩股及利润分配事项的决议应经三分之二的董事表决通过。 二、道氏技术能够对佳纳能源形成控股 根据《增资协议》、《广东佳纳能源科技有限公司章程》的上述约定，本次增资完成后，佳纳能源的董事会包括7名董事，其中道氏技术委派4名董事，已经超过半数，道氏技术委派的董事通过行使表决权能够对佳纳能源董事会决议形成决定性或重大影响；本次增资完成后，佳纳能源的最高权力机构为股东会，道氏技术持有佳纳能源51%股权，道氏技术凭借其持有的佳纳能源股权比例已经可以对佳纳能源的股东会决议事项构成决定性影响或重大影响。《公司法》第216条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，因此，依照《公司法》上述规定，道氏技术在本次增资完成后持有佳纳能源注册资本的50%以上，为佳纳能源的控股股东。 《增资协议》、《广东佳纳能源科技有限公司章程》约定，高级管理人员（总经理、副总经理及财务总监）任免和薪酬、增资扩股及利润分配事项的决议应经三分之二的董事表决通过。虽然道氏技术委派的董事人数未达到佳纳能源董事会人数的三分之二，但上述董事已能够对佳纳能源董事会审议上述事项并作出决议构成重大影响，未经道氏技术委派的董事表决通过，佳纳能源董事会无法就相关事项作出有效决议。并且，董事会为佳纳能源的经营决策机构，高级管理人员作为佳纳能源的经营管理层应对董事会负责并向董事会报告工作，道氏技术能够通过控制董事会而对佳纳能源的经营决策作出相关决议，高级管理人员应依照《公司法》及《广东佳纳能源有限公司章程》的规定执行董事会作出的相关经营决策。 此外，根据《广东佳纳能源科技有限公司章程》规定，佳纳能源的最高权力机构为股东会、并非董事会，佳纳能源的重大事项应经股东会审议通过，道氏技术作 为佳纳能源的控股股东，通过依照股权比例在股东会行使表决权能够对佳纳能源各项重大事项的决策形成最高效力的重大影响。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 查阅《增资协议》、《广东佳纳能源科技有限公司章程》。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 依照《公司法》规定，本次增资完成后，道氏技术为佳纳能源的控股股东，能够通过对佳纳能源董事会、股东会施加重大影响而对佳纳能源实施控制；《增资协议》关于高级管理人员、增资扩股及利润分配事项需经三分之二董事表决通过的约定，不影响道氏技术作为佳纳能源控股股东的地位。 25、本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016年 7月 20日、2017年 5月 23日受到中国证券监督管理委员会下发的行政处罚（证监会行政处罚决定书【2016】89号、证监会行政处罚决定书【2017】55号），已于 2017年 5月 23日起开展全面整改工作。请说明上述事项是否对本次交易造成影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 一、相关处罚情况 （一）立信所于2016年7月20日接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2016]89号），《行政处罚决定书》的主要内容：立信所作为大智慧 2013年财务报表审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为姜维杰、葛勤。立信所在审计过程中存在违法事实。” （二）立信所于2017年5月23日接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2017]55号），《行政处罚决定书》的主要内容：立信所为浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司重大资产重组出具康华农业 2011年、2012年、2013年和 2014年 1月至 4月财务报表审计报告，在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。 二、对本次重大资产重组的影响情况 根据《通知》中第六条“会计师事务所证券资格的监管”规定，立信所存在两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的情形，存在《通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形，其应在2017年5月23日起暂停承接新的证券业务，并两个月内进行整改，并自整改结束之日起5个工作日内报送整改情况说明。 2017年 5月 12日，道氏技术与立信所签署了《审计业务约定书》，聘请立信所为本次重组的审计机构，因此本次重组属于立信所于2017年5月23日之前已经承接的证券业务，不受本次处罚的影响。 同时，经办本次重组审计业务的签字注册会计师及项目组成员未参与过大智慧年报审计项目、浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司重大 资产重组项目，大智慧年报审计项目、浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司重大资产重组项目的签字注册会计师及项目组成员亦未参与过本次重组的审计工作。立信所负责本次重组的签字注册会计师刘杰生、梁肖林与中国证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。中国证监会上述对立信所及相关项目签字注册会计师采取监督管理措施，未导致执行本次重大资产重组的签字注册会计师的执业受限，也不影响本次相关审计文件的效力，对本次重组事项不构成障碍。 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 中国证监会对立信所的行政处罚不会影响立信所承办本次重组的证券业务，立信所具备出具与本次重组相关审计报告的资格； 经办本次重组审计业务的签字注册会计师及项目组成员未参与过大智慧年报审计项目、浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司重大资产重组项目，而大智慧年报审计项目、浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司重大资产重组项目的签字注册会计师及项目组成员亦未参与过本次重大资产重组的审计工作，中国证监会上述对立信所及相关项目签字注册会计师采取的行政处罚措施并未导致执行本次重大资产重组审计业务的签字注册会计师刘杰生和梁肖林的执业受限，也不影响本次相关审计文件的效力，对本次交易不构成障碍。 26、据报告书披露，钴生产企业在日常运营过程中，需要对生产过程中的废气、废水和废渣等污染物进行处理，以满足国家各项环保排放标准。请补充披露：（1）佳纳能源是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法；（2）佳纳能源有关污染处理设施的运转是否正常有效，近两年一期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。请独立财务顾问、律师及会计师就相关事项进行核查并发表明确意见。 回复说明： 一、佳纳能源是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件，是否发生环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法 （一）佳纳能源是否属于重污染行业 佳纳能源经工商登记的经营范围为“新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售”，主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售的企业。根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）》的通知>》（环发〔2013〕150号），佳纳能源所处的冶金、化工行业属于重污染行业。 根据环境保护部办公厅印发的2015年度、2016年度国家重点监控企业名单，佳纳能源未被列入2015年度、2016年度国家重点监控企业名单，不属于废水、废气及危险废弃物等污染物排放重点监控企业。 （二）佳纳能源符合国家和地方环保要求 佳纳能源生产项目已取得的环保审批许可文件情况如下： 1、2004年6月15日，佳纳能源取得英德市环境保护局出具的《关于英德市佳纳金属科技有限公司年产150吨草酸钴和钴系列产品工程环境影响报告书的审查 意见》（英环函〔2004〕50号），原则上同意佳纳能源年产150吨草酸钴和钴系列产品工程项目建设。2005年1月21日，佳纳能源取得英德市环保局出具的《关于英德市佳纳金属科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（英环函〔2005〕10号），同意上述建设项目通过竣工环保验收。 2、2008年 3月 5日，佳纳能源取得清远市环境保护局出具的《关于<英德佳纳金属科技有限公司年产 3000吨钴（金属量）系列产品扩建项目环境影响报告书>的批复》（清环〔2008〕38号），同意佳纳能源在英德市青塘镇秀才岭建设占地面积500亩，总投资7,550万元，其中环保投资为450万元，生产规模从原年产 150吨扩至 3,000吨钴（金属量）系列产品的建设项目。2011年 6月 23日，清远市环境保护局出具《关于英德佳纳金属科技有限公司年产3000吨钴（金属量）系列产品扩建项目的环保验收意见》（清环验〔2011〕83号），同意佳纳能源本次扩建项目通过竣工环保验收。 3、2015年5月26日，佳纳能源取得清远市环境保护局出具的《关于<英德佳纳金属科技有限公司锂离子电池正极材料产业化环境影响报告书>的批复》（清环〔2015〕315号），原则上同意环境影响报告书所列项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施，截至本核查意见出具日，本项目的竣工环保验收尚未完成。 4、2015年 10月 8日，英德市环境保护局向佳纳能源出具《关于提前进行清洁生产改造的通知》（英环监〔2015〕21号），针对佳纳能源提交的《英德佳纳金属科技有限公司清洁生产高费方案——硫酸钴生产线技术改造方案》，同意佳纳能源提前进行清洁生产改造。 截至本核查意见出具日，佳纳能源持有英德市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4418812014000177），证载行业类别为有色金属冶炼及压延加工业，排污种类为废水、废气、杂声。 综上，除正在办理竣工环保验收且尚未投入生产的锂离子电池正极材料产业化项目外，佳纳能源已取得其生产项目的环境影响批复及竣工环保验收批复、所必需的排污许可证文件。 （三）佳纳能源是否发生环保事故，是否受到行政处罚等 报告期内佳纳能源未发生过环保事故，未受到过环境保护相关行政处罚。 二、佳纳能源有关污染处理设施的运转是否正常有效，近两年一期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入，环保设施及日常治污费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。 佳纳能源建设了完善的环保处理设施，制定了详细的环保相关的管理制度，污水处理设备、石粉中和池、制砖设备等治理污染设备运转正常，治理效果有效。 报告期内环保相关费用成本支出及未来支出情况列示如下： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||未来计划年均环| ||费用项目||2017年1-3月|2016年度||2015年度||| |||||||||保支出金额| |人员费用||80.56||283.77|241.11||410.00|| |材料费用||130.33||491.77|409.02||720.00|| |折旧费用||74.22||252.95|234.90||600.00|| |能源消耗||22.81||95.68|82.93||150.00|| |其他费用||27.00||90.00|75.00||120.00|| |合计||334.91||1,214.17|1,042.97||2,000.00|| 报告期内，佳纳能源主要产品的产量及销量情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||时间||实际产量（吨）||环保支出（万元）||单位产量环保支出（万元/吨）| |2015年||4,144.47||1,042.97||0.25|| |2016年||4,569.17||1,214.17||0.27|| |2017年1-3月||1,239.85||334.91||0.27|| 佳纳能源2017年度预计将发生1500万环保费用支出。报告期内，佳纳能源的环保费用支出呈现逐年增长的态势，与佳纳能源的产能及产量情况和趋势总体一致，且单位产量的环保支出基本保持稳定，环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。随着公司产量的增加及生产规模的扩大，环保投入金额不断增加，2016年佳纳能源新增三元正极材料生产线，相应的固定资产中 新增三元废水处理项目装置等污水处理设施设备，共计新增专用固定资产 525.29 元；根据广东佳纳能源科技有限公司2017年2月20日环保整体升级改造项目的 计划，计划在原有环保设施的基础上，加大环保投入，建设环保整体升级改造项目，提高环保综合治理能力。 佳纳能源将在未来推进以下环保治理内容：1、废气处理系统：二氧化硫、氨气等气体收集、处理；2、废水处理系统：处理含氨氮废水，氨水回用；处理含钠盐废水，浓缩结晶回收硫酸钠；重金属经处理后回收；3、矿渣处理系统：矿渣在中和处理后，可供给混凝土搅拌站作掺合料，也可与熟料、石膏粉合成高掺量矿渣水泥。或矿渣制免焙烧节能环保砖，实现废渣的无害化处置和资源化利用的目标。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、实地察看了佳纳能源环保设施的运转情况； 2、查询清远市环保局网站披露的环境保护行政处罚信息、信用中国网； 3、与公司主要负责人和环保部门的负责人也进行了访谈。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 报告期内，佳纳能源的环保设施运作正常有效，环保投入、环保设施及日常处理费用与处理生产经营所产生的污染相匹配；报告期内佳纳能源未发生过环保事故，未受到过环境保护相关行政处罚。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所对广东道氏技术股份有限公司重组问询函之独立财务顾问核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 杨建斌 王辉政 招商证券股份有限公司年 月 日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-047深圳王子新材料股份有限公司 关于设立子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展的需要，拟通过二级控股子公司北京金叶高登科技有限公司（以下简称“北京金叶”）在重庆市设立一家三级子公司，拟设立的三级子公司的注册资本为人民币800万元，北京金叶持有其100%股权，同时公司董事会授权北京金叶管理层办理该三级子公司设立的有关事宜。 2、根据有关法律法规、规范性文件和公司制度的规定，本次对外投资设立三级子公司事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、投资主体介绍 名称：北京金叶高登科技有限公司 统一社会信用代码：91110102MA01BE9J92 类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区西直门外大街18号楼11层1单元1237 法定代表人：程刚 注册资本：人民币1,000.00万元 成立日期：2018年04月13日 营业期限：2018年04月13日至2038年04月12日 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术进出口；销售塑料制品、化工产品（除一类易制毒品及危险品）、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、拟设立三级子公司的基本情况 (一)出资方式 以货币方式出资，资金为北京金叶自有资金。 (二)基本情况 公司名称：重庆王子金叶科技有限公司 注册地址：重庆市 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币800万元 经营范围：制造农用塑料薄膜、塑料包装材料、热收缩膜、漂盘、基质、无纺布；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询（中介除外）；销售农用塑料薄膜、塑料包装材料、化工原料（易燃易爆品除外）、塑料制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）设立的目的 根据公司业务发展的需要，公司拟通过二级控股子公司北京金叶设立一家三级子公司，其主要经营业务为农用塑料薄膜的生产及销售。该公司的设立将有利于公司布局烟草地膜市场，进一步挖掘烟草市场潜力，拓展北京金叶的利润来源。 （二）存在的风险及对策 该三级子公司的设立尚需工商行政部门审批，还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事会2019年6月6日

证券代码：300712 证券简称:永福股份 公告编号：2019-003 福建永福电力设计股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 27日以电子邮件等方式，发出了关于召开公司第二届董事会第三次会议的通知。本次会议于 2019年 1月 2日 9:00在公司 1908会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长林一文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》 为进一步完善公司治理结构，提高企业管理水平和资本运营效率，结合公司的发展规划，同意对公司组织架构进行调整，撤销技术经济部。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司合作合同即将到期，为保证审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年，审计费用为人民币 80万元（其中，财务报告审计费用 60万元，内部控制审计费用20万元）。 同时，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 3.审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 同意于 2019年 1月 18日召开公司 2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.福建永福电力设计股份有限公司第二届董事会第三次会议决议； 2.福建永福电力设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。 3.福建永福电力设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见。 特此公告。 福建永福电力设计股份有限公司董事会 2019年1月2日

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-101云南能源投资股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，涉及控股股东云南省能源投资集团有限公司新能源资产注入的事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南能投，证券代码：002053）自2017年7月6日开市起停牌。公司于2017年7月6日、7月13日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-057）。根据事项进展，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月20日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，公司于2017年7月20日、7月27日、8月3日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、9月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-060）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-063； 2017-064）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-072）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-073；2017-075； 2017-080；2017-082）。 根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，2017年9月1日，公司董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司于2017年9月2日披露了《关于筹划重大 资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-085），于2017年9月9日、9月16日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-088；2017-093）。 2017年9月21日，公司董事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司于2017年9月22日披露了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-097）等相关公告。 2017年9月26日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 53号）（以下简称“《问询函》”）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构正在根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行认真研究和落实、准备书面说明材料，待公司向深圳证券交易所提交说明回复，并经深圳证券交易所审核通过后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务并申请复牌。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。 敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 云南能源投资股份有限公司董事会2017年9月29日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-039珠海艾派克科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。 二、会议召开情况 1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 2、召开时间 1)现场会议召开时间为：2017年5月4日（星期四）下午14:30。 2)网络投票时间为：2017年5月3日－2017年5月4日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月3日15:00至2017年5月4日15:00期间的任意时间。 3、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。 4、召集人：珠海艾派克科技股份有限公司董事会。 5、主持人：董事长汪东颖先生。 6、股权登记日：2017年4月28日（星期五）。 7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、会议的出席情况 1、出席会议的总体情况 出席本次股东大会的现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计6人，代表股份数为830,174,402股，占公司股份总数的82.0311%。 2、现场出席会议情况 出席现场会议的股东及股东授权代表共计4人，代表股份数为778,929,894股，占公司股份总数76.9675%。 3、网络投票情况 通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共计2人，代表公司股份数为51,244,508股，占公司股份总数的5.0636%。 4、中小投资者情况 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东授权代表共计4人，代表公司股份数为56,488,041股，占公司股份总数的5.5817%。 其中，出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人2人，代表公司股份数为5,243,533股，占公司股份总数的0.5181%； 网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计2人，代表公司股份数为51,244,508股，占公司股份总数的5.0636%。 5、公司部分董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师出席了本次会议。 四、议案审议表决情况 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下： （一）审议通过了《关于收购资产的议案》 表决结果为：同意830,174,402股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意56,488,041股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。 （二）审议通过了《关于签署股权转让协议的议案》 表决结果为：同意830,174,402股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意56,488,041股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。 五、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所 2、律师姓名：潘渝嘉、陈俊宇 3、结论意见：基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 公司本次股东大会决议合法有效。 六、备查文件 1、珠海艾派克科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议； 2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 珠海艾派克科技股份有限公司董事会 二○一七年五月五日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-085 深圳市得润电子股份有限公司 关于未受光明新区山体滑坡影响的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2015年12月20日，深圳市光明新区凤凰社区发生山体滑坡事故，深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）位于光明新区的工业园，距离事故区域较远，目前未对公司人员及财产造成任何损失，也未对公司生产经营状况造成任何影响。 公司在获悉信息后及时与政府相关部门进行沟通，并将积极参与救助和善后工作。 同时，公司衷心感谢社会各界对公司的关注、关心和支持！ 特此公告。 深圳市得润电子股份有限公司董事会二○一五年十二月二十一日

证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—94 茂业通信网络股份有限公司 关于召开 2018年第五次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 茂业通信网络股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2018年9月29日，在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，发布了《茂业通信网络股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。为了保护投资者的合法权益，提示本公司股东通过采用现场表决或网络投票方式行使表决权，增强本次股东大会的表决机制，现再次公告公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知。 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会届次：本次股东大会是茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)2018年第五次临时股东大会。 (二)股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会2018年第十六次会议决议通过提请召开。 (三)会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 (四)会议召开的日期、时间： 1、现场会议于2018年10月15日(星期一)下午2:30开始； 2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间：2018年10月14日下午3:00至2018年10月15日下午3:00； 3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年10月15日上午9:30至11:30，当日下午1:00至3:00。 (五)会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 (六)会议的股权登记日：2018年10月9日。 (七)出席对象： 1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 于股权登记日(2018年10月9日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师事务所的律师。 (八)会议地点：河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店二楼贵宾厅。 二、会议审议事项 (一)提交本次股东大会表决的提案 1、《关于抵押公司资产及授权董事会办理抵押贷款事项的议案》。 上述提案以普通决议表决。 (二)提案内容的披露时间、披露媒体和公告名称 本次股东大会的提案内容已于2018年9月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。公告名称：《公司第七届董事会2018年第十六次会议决议公告》。 三、提案编码 本次股东大会提案编码示例表 |||| |-|-|-| |提案编码|提案名称|备注| |||该列打勾的栏目可以投票| |100|总议案：除累计投票提案外的所有议案|√| |非累计投票议案||| |1.00|关于抵押公司资产及授权董事会办理抵押贷款事项的议案|√| 四、会议登记等事项 1、登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记； 2、登记时间：2018年10月11日、12日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）,共两天； 3、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦27层2704室）； 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：(1)出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；(2)法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；(3)法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；(4)出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。 5、会议联系方式：(1)联系人：焦海青、张海英，(2)联系电话：0335-3280602、传真号码：0335-3023349，(3)电子邮箱：[email protected]，(4)邮编：066000，地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层2704室。 6、会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜见本通知下列附件1。 六、备查文件 提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2018年第十六次会议决议； 茂业通信网络股份有限公司董事会2018年10月10日 附件1：参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360889”，投票简称为“茂业投票”。 2、填报表决意见或选举票数 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权； 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见； 股东对需逐项表决的一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生（女士），代表本人（单位）出席茂业通信网络股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使下列权限： 1、代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ； 2、对公司 2018年第五次临时股东大会审议事项的授权（按会议提案在下列“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一项划“√”，每项提案限划一次）: ||||||| |-|-|-|-|-|-| |提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权| |||该列打勾的栏目可以投票|||| |100|总议案：除累计投票提案外的所有议案|√|||| |非累计投票议案|||||| |1.00|关于抵押公司资产及授权董事会办理抵押贷款事项的议案|√|||| 委托人名称(签名或盖章)： 委托人股东账号： 委托人持有公司股份的性质和数量： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 签发日期： 有效期限： （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 专项审核报告 关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的 专项审核报告 委托单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 受托单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告编号：信会师报字[2018]第ZA12514号 报告日期：2018年4月24日 关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 盈利预测完成情况的专项审核报告 信会师报字[2018]第ZA12514号江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称：江苏国泰)管理层编制的《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供江苏国泰年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为江苏国泰年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 江苏国泰管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的专项说明》发表审核意见。 专项审核报告第1页 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 五、审核结论 我们认为，江苏国泰《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏国泰发行股份购买标的资产盈利预测的实现情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二 O一八年四月二十四日 专项审核报告第2页 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的专项说明 关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的专项说明 2016年12月，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称：公司或本公司）完成实施了重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，本公司现将2017年度盈利预测完成情况说明如下： 一、重大资产重组的基本情况 经中国证监会出具证监许可[2016] 2950号《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向江苏国泰国际集团有限公司等重组交易方发行共计452,805,150股股份购买相关资产（以下简称：标的资产）；核准公司非公开发行不超过207,309,319股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年12月14日止，标的资产已全部过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2016年 12月 27日，本次重组非公开发行股份共计452,805,150股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。 二、业绩承诺情况 1、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰华盛实业有限公司所产生的累计净利润不低于 25,684.00万元。净利润实现数指江苏国泰华盛实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 2、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰国华实业有限公司所产生的累计净利润不低于 25,675.00万元。净利润实现数指江苏国泰国华实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 专项说明第1页 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的专项说明 3、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰亿达实业有限公司所产生的累计净利润不低于 18,098.00万元。净利润实现数指江苏国泰亿达实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 4、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰汉帛贸易有限公司所产生的累计净利润不低于 20,198.00万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛贸易有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 5、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰力天实业有限公司所产生的累计净利润不低于 17,633.00万元。净利润实现数指江苏国泰力天实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 6、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰华博进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,156.00万元。净利润实现数指江苏国泰华博进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 7、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司所产生的累计净利润不低于1,908.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 专项说明第2页 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的专项说明 8、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰国际集团上海进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,170.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 9、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰紫金科技发展有限公司江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产生的累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于502.00万元、江苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司业绩承诺数”）不低于93.00万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称：朗诗置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低于4,861.00万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于 2,875.00万元、2016年-2018年度科创大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）不低于5,852.00万元。业绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。 根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与各重组公司相关股东之盈利预测补偿协议》的约定，重组公司的补偿条款如下： （一）相关补偿的计算 1、业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累计净利润实现数低于截至当期期末累计净利润承诺书的，就两者差异部分，业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺的补偿方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本期交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。 专项说明第3页 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的专项说明 2、业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价-业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中公司向业绩承诺方发行股份的价格-累计已补偿现金金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格 3、在逐年计算业绩承诺期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。 4、若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。 5、业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司标的公司股权占标的资产的相对比例确定。 （二）减值测试及补偿 1、在业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本期重组中公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。 业绩承诺方另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的股份数量计算公式如下：业绩承诺方应补偿股份数=（标的资产减值额-累计已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩补偿期间内已补偿股份总数。 2、若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股份的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。 3、前述减值额为拟购买资产交易作价减去拟购买资产的评估值并扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 专项说明第4页 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的专项说明 （三）补偿的具体安排 1、如出现应补偿利润的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币 1.00元的价格向业务承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。 2、若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠予公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。 3、如需进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户上内。 三、盈利预测完成情况 1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12161号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为31,315.46万元，其中非经常性损益累计为974.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 30,340.70万元，2016-2017年度累计业绩承诺为 25,684.00万元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12024号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为27,967.29万元，其中非经常性损益累计为690.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 27,276.91万元， 2016-2017年度累计业绩承诺为 25,675.00万元。因此，江苏国泰国华实业有限公司 2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12465号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为19,874.05万元，其中非经常性损益累计为1,150.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为18,723.53万元，2016-2017年度累计业绩承诺为 18,098.00万元。因此，江苏国泰亿达实业有限公司 2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 专项说明第5页 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的专项说明 4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12382号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为26,055.87万元，其中非经常性损益累计为233.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 25,822.34万元， 2016-2017年度累计业绩承诺为 20,198.00万元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 5、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12115号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为16,715.56万元，其中非经常性损益累计为1,020.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 15,695.35万元，较 2016-2017年度累计业绩承诺金额17,633.00万元少1,937.65万元，根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方力天实业签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量为416.39万股；计算出的应补偿股份对应的 2016-2017年度的公司分红 83.28万元应于股份回购实施时一并回购与注销； 计算出的应补偿股份对应的 2016-2017年度的公司资本公积转增股本 124.92万元应于股份回购实施时一并回购与注销。 6、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12008号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为3,541.33万元，其中非经常性损益累计为98.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 3,442.83万元，2016-2017年度累计业绩承诺为3,156.00万元。因此，江苏国泰华博进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 7、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12515号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 2,407.08万元，其中非经常性损益累计为 277.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为2,130.03万元，2016-2017年度累计业绩承诺为1,908.00万元。因此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12062号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 3,611.85万元，其中非经常性损益累计为 149.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为3,462.04万元，2016-2017年度累计业绩承诺为3,170.00万元。因此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 专项说明第6页 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份购买标的资产 2017年度 盈利预测完成情况的专项说明 9、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12466号《审计报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司 2016-2017年度的累计业绩实现数分别为649.37万元及-38.87万元，合计为610.50万元， 2016-2017年度两家加和的累计业绩承诺为595.00万元。因此，江苏国泰紫金科技发展有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 2016-2017年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,383.73万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为9,667.90万元，超过了2016-2017年度两家的累计业绩承诺金额7,556.00万元。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2018年4月24日 专项说明第7页

证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2016-084广东金刚玻璃科技股份有限公司 关于控股子公司完成工商登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月8日召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于在澳门投资设立控股子公司的议案》，具体内容详见公司于 2016年 9月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于在澳门投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2016-074）。 近日，广东金刚玻璃科技（澳门）有限公司完成了工商注册登记手续，并取得当地商业及动产登记局颁发的《商业登记证明》，相关信息如下： 公司名称：广东金刚玻璃科技(澳门)有限公司 葡文名称：COMPANHIA DE TECNOLOGIAS VIDRO GUANGDONG GOLDEN (MACAU), LIMITADA 英文名称为：GUANGDONG GOLDEN GLASS TECHNOLOGIES (MACAU) LIMITED 注册地址：澳门南湾大马路815号才能商业中心五楼 注册资本：澳门币10万元 经营范围：研制、开发、生产、销售各类高科技特种玻璃及系统；生产、加工玻璃制品及配套金属构件；光伏发电能源、太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造；内设研发中心、相关工程安装、咨询及售后服务；货物进出口业务 股东出资额及持股比例 单位：澳门币 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||股东名称||出资方式||认缴出资额（元）||持股比例| |广东金刚玻璃科技股份有限公司||货币出资||99,000||99%|| |庄毓新||货币出资||1,000||1%|| |合计||-||100,000||100%|| 特此公告。 广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一六年十一月三日

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-103北京汉邦高科数字技术股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下： 一、本次会计政策变更概述 1、变更原因 财政部于 2018年 6月 15日发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《修订通知》的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。 2、变更日期 自公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》之日起执行。公司将按照《修订通知》的规定和要求，对财务报表格式进行相应变更。 本次会计报表格式调整后，公司编制 2018年第三季度报告及后续的财务报表将执行《修订通知》，调整以下财务报表科目的列报，并相应调整可比会计期间的数据： （1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目； （2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目； （3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目； （4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； （5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目； （6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目； （7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目； （8）利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目； （9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。 二、本次会计政策变更对公司的影响 公司根据财政部《修订通知》的要求，调整了财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任 何影响。 三、审批程序 公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。与会董事认为本次变更符合相关规定及公司实际情况，董事会同意公司本次会计政策变更。 公司召开第三届监事会第九次会议，与会监事认为本次会计政策变更是公司依据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对财务报表格式进行相应变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和财务报表无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。认为本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。 特此公告。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2018年10月29日

深圳市新纶科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）第三届董事会的独立董事，现对公司第三届董事会九次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下： 一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况出具如下专项说明及独立意见：1、2013年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 2、2013年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告期的上述对外担保事项。 3、2013年度，公司及控股子公司没有发生对外担保事项。本期新增的担保仅为对控股子公司的担保，涉及金额 255万元。截至 2012年 12月 31日，该担保责任已履行完毕。具体情况如下： 公司控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司与中国银行深圳中心区支行于 2013年 4月 2日签订了最高额保证合同，为其全资子公司深圳市绿能芯科技有限公司在中国银行深圳中心区支行办理的500万元借款提供担保，担保期为一年，因新纶科技持有亿芯智控51%的股权，所以公司在此项担保中实际承担的担保风险额度为 255万元。上述借款已于 2013年 8月 5日提前归还，担保责任已履行完毕，不存在担保债务逾期情况。 二、关于预计 2014年度日常关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为深圳市新纶科技股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下： 我们认为：公司 2014年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项作价公允，与市场价格不存在较大差异，对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 三、关于续聘会计师事务所的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，其在担任公司2013年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司同意继续聘请瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。 四、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》等的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现发表独立意见如下： 经核查，公司 2013年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 五、关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳市新纶科技股份有限公司章程》、《深圳市新纶科技股份有限公司独立董事工作规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，适应公司当前生产经营实际情况需要。与财务报告和信息 披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。 公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。 六、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为公司独立董事，对公司2013年度利润分配预案事项发表独立意见如下： 以公司现有总股本 373,440,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配18,672,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润185,911,877.06元转入以后年度分配。 独立董事认为：公司《2013年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。 七、关于公司《章程》修改及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见 本次公司拟对《章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件相关要求。本次对《章程》的修订，进一步增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，同时也增强了公司在资本市场的活力和吸引力。 本次公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。 为此，我们对修改公司《章程》的现金分红条款及公司制定的未来三年（2014-2016）股东分红回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。 八、关于2014年度公司对外担保额度的独立意见 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们就公司本次《关于为子公司提供担保的议案》进行认真审议，发表独立意见如下： 公司拟在2014年度银行综合授信时，由公司或控股子公司之间提供总金额不超过人民币20,000万元的连带责任担保，本次担保均为合并报表范围内的母公司与子公司之间的担保，被担保主体公司及子公司近三年来经营状况良好，具备偿还债务能力，2014年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序、发展，符合全体股东的利益。并同意将此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。 九、关于调整超募资金投资项目的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》等的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现发表独立意见如下： 经核查，我们认为：公司北京、大连及西安超净清洗中心项目，近年来整体业务拓展未能达到预期效益，受目前北京、大连及西安区域竞争及市场需求变化等因素的影响，关闭北京、大连及西安超净清洗中心，是根据当前市场形势的变化对项目实施计划作出的及时调整，以规避市场风险，有利于保证募投资产的合理、合规使用，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同意公司调整关闭北京、大连及西安超净清洗中心，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 十、关于部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》等的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现发表独立意见如下： 经核查，我们认为公司整体运营系统平台已基本满足公司日常运营需要，公 司拟部分终止实施募投项目“整体运营系统平台项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际发展需求，有利于保证公司募集资金的合理、合规使用，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同意公司部分终止实施募投项目“整体运营系统平台项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 独立董事：牛秋芳宁钟张天成

国信证券股份有限公司 关于南京红太阳股份有限公司 2016年度非公开发行限售股份解禁上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“上市公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对红太阳本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，红太阳向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行 73,526,024股新股，发行价格为 14.12元/股，募集资金总额为 1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用 4,323,526.02元，实际募集资金净额为 1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。新增股份于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，股份性质为限售流通股，限售期为自本次新增股份发行结束之日起 36个月。 二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 1、申请解除股份限售股东的承诺 本次申请解除股份限售的股东南京第一农药集团有限公司承诺其本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不交易或转让。 2、履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份的上市流通日为 2019年 2月 11日（2月 3日至 2月 10日为非 交易日）。 2、本次解除限售股份数量为73,526,024股，占上市公司股本总额的比例为12.66%； 实际可上市流通的数量为 39,716,024股，占上市公司股本总额的比例为6.84%。 3、本次申请解除股份限售的股东为南京第一农药集团有限公司。 4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下： 单位：股 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||||所持限售||本次解除|本次实际可上市| |序号||股东名称|||||| |||||股份总数||限售数量|流通数量| ||南京第一农药集团有限公司||73,526,024||73,526,024||| ||||73,526,024||73,526,024||| 备注：南京第一农药集团有限公司持有红太阳限售股份73,526,024股，因质押而冻结的股份为33,810,000股。本次实际可上市流通股份数量为39,716,024股。其处于质押状态的33,810,000股在解除质押后即可上市流通。 四、股份变动情况表 本次限售股份上市流通前后，上市公司股份变动情况如下： 单位：股 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目||本次变动前||本次变动|||本次变动后| |||数量||增加||减少|数量| ||79,900,032||-||73,526,024||| ||500,872,841||73,526,024||-||| ||580,772,873||73,526,024||73,526,024||| 五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的规定； 3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持股份限售安排的承诺； 4、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整； 5、本保荐机构对红太阳本次非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。 六、其他事项说明 红太阳2016年度非公开发行新增股份于2016年2月3日在深圳证券交易所上市。 国信证券作为红太阳本次非公开发行的保荐机构，持续督导期自 2016年 2月 3日至 2017年 12月 31日。2018年 11月，原持续督导保荐代表人刘杰因工作变动离开国信证券。本次红太阳2016年度非公开发行限售股份解禁上市流通事项由唐慧敏女士和原保荐代表人马军先生核查。 唐慧敏女士，国信证券投资银行事业部业务部业务总监，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业）。2008年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与信捷电气IPO项目、奥康国际IPO项目、天赐材料IPO项目、亚星锚链IPO项目、杭锅股份IPO项目和红太阳重大资产重组等项目。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2016年度非公开发行限售股份解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页】 保荐代表人： 马军 唐慧敏 国信证券股份有限公司年 月 日

证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2015-044深圳市大富科技股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日以邮件方式向各董事发出公司第二届董事会第二十二次会议通知。本次会议于2015年5月28日在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2三层会议室以现场结合电话会议方式召开。 会议应到5人，亲自出席董事5人，其中现场出席董事2人，分别为：孙尚传、童恩东；电话接入出席董事3人，分别为：刘韵洁、卢秉恒、耿建新。会议由董事长孙尚传先生主持，公司监事和高管现场列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。 本次会议经投票表决，审议通过了如下议案： 一、关于对外投资的议案 公司在保持移动通信射频器件行业领先优势的同时，积极开拓智能终端、新能源汽车等蓝海领域，为进一步布局新兴产业，拓展石墨烯等新材料新能源产业链，公司拟与内蒙古瑞盛新能源有限公司共同出资组建合资公司，以合资公司为平台，共同开展石墨烯等石墨应用产品的生产、研发及销售的项目合作。 公司拟以60,000万元现金向合资公司出资；瑞盛新能源拟以其拥有的与石墨应用相关的专利、非专利技术、无形资产、股权、机器设备等资产和权益向合资公司出资。瑞盛新能源在合资公司的持股比例为51%，大富科技在合资公司的持股比例为49%。 《关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 二、关于购买设备暨关联交易的议案 公司为满足智能终端金属结构件业务的性价比需求，提高工艺制程控制能力，特向关联方深圳市配天智造装备股份有限公司采购卧式加工中心设备，向关联方珠海汉迪自动化设备有限公司采购机器人打磨系统，预计采购金额约2,125万元。 《关于购买设备暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事在审议后，发表了无异议的独立意见，认为此次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，对本次购买设备暨关联交易无异议。 本议案以3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避获得通过。 三、关于《公司轮值CEO管理制度》的议案 为了全方面提升公司高级管理人员全局思考意识、整体组织配合能力、综合管理能力和工作责任心，充分发挥公司整体效能，进一步增强全体员工的凝聚力和战斗力，促进公司快速健康可持续发展，公司积极创新管理模式，制定并实行本轮值CEO管理制度。轮值CEO的工作细则依照公司《经理工作细则》等相关制度执行，轮值 CEO的业绩考核依照公司现行的绩效考核制度执行。公司的轮值CEO将由执行副总裁级管理人员轮值出任，任期1年。 公司董事会同意第一届轮值CEO由执行副总裁张明祥担任。 《公司轮值CEO管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 特此公告! 深圳市大富科技股份有限公司 董事会

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2019-034 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2月 23日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“重大风险 提示”章节，详细说明了本次交易可能涉及的有关重大风险因素，敬 请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。 2.截至本公告披露之日，除《预案（修订稿）》中披露的重大风 险外，公司未发现可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次发行 股份购买资产并募集配套资金预案、或对本次发行股份购买资产并 募集配套资金预案做出实质性变更的相关事项，但不排除发生以上 事项的可能，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易目前已完成的事项 公司因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）申请公司股票（证券简称：宜昌交运，证券代码： 002627）自 2019年 1月 18日开市起停牌，并于 2019年 1月 25日 披露了停牌进展情况。《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的 停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展 公告》详见 2019年 1月 18日、2019年 1月 25日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。 2019年 1月 31日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监 事会第十一次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案》等相关议案，经公司申请，公司股票 于 2019年 2月 1日开市起复牌。《第四届董事会第十九次会议决议 公告》、《第四届监事会第十一次会议决议公告》、《关于发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示 性公告》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一般风险提示公告》及相关内容详见 2019年 2月 1日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。 2019年 2月 15日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对 湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询 函（需行政许可）【2019】第 4号，以下简称“《问询函》”）。公 司及相关中介机构对《问询函》所述问题进行了认真分析和回复， 并对公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 文件进行了修订和补充。《关于对深圳证券交易所重组问询函回复 的公告》、《关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预 案修订说明的公告》及相关内容详见 2019年 2月 23日的巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》。 配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-019），详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》。 二、本次交易的后续安排 截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的审计、评估等相关工作。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对上述事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司股东大会审议，并需获得国有资产监督管理部门的正式批准，以及中国证监会的核准等，尚存在较大不确定性，公司将继续推进相关工作，严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》有关规定，公司在发出召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的股 东大会通知前，将每三十日发布该事项的进展公告。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。 特此公告。 湖北宜昌交运集团股份有限公司 董事会 二〇一九年三月二十九日

关于 深圳市英维克科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12F., TAIPING FINANCE TOWER,YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：http://www.shujin.cn 法律意见书广东信达律师事务所 关于深圳市英维克科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 信达首字（2014）第003-06号致：深圳市英维克科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市提供专项法律顾问服务。 信达现根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，发行人已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言； 保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 信达承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人申请本次上市相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 信达同意发行人将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，随其他材料一同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 如无特别说明，本法律意见书中所使用的简称与信达为发行人本次发行上市 法律意见书出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 一、本次发行上市的批准与授权 （一）发行人的内部批准与授权 2014年9月23日，发行人2014年第一次临时股东大会逐项审议并表决通过了《关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2015年9月18日，发行人2015年第一次临时股东大会再次审议通过了《关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》，延长该议案对应决议的有效期。2016年3月16日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》。2016年 9月 18日，发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。 经核查，信达认为：发行人股东大会关于本次发行上市相关会议的召集、召开程序及决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。 （二）中国证监会的核准 2016年 12月 2日，中国证监会核发《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2973号），核准发行人公开发行不超过2,000万股新股。 （三）发行人本次股票上市尚须取得深交所的审核同意 综上核查，信达认为：发行人本次发行上市已取得发行人内部合法有效的批 法律意见书准与授权，并已获得中国证监会的核准，尚需取得深交所的审核同意。 二、发行人发行上市的主体资格 经核查，信达认为：发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司。发行人现依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次上市的实质条件 （一）根据中国证监会核发的《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2973号），中国证监会已核准发行人公开发行不超过 2,000万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人已按照中国证监会核准的发行数量完成首次公开发行股票工作，并分别于2016年12月16日刊登《深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、于2016年12月20日刊登《深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、于 2016年 12月 21日刊登《深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及于2016年12月23日刊登《深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行结果公告》等文件，发行人的股票已经公开发行，符合《深交所上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。 （三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为6,000万元。根据中国证监会核发的批复文件、《深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》及《深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行新股份数为 2,000万股。根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第310954号），发行人本次公开发行后股份总数为8,000万股，股本总额不少于五千万元，本次公开发行新股占发行后股份总数的比例为25%， 法律意见书符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项及《深交所上市规则》第 5.1.1条第（二）、（三）项的规定。 （四）根据相关政府主管部门出具的证明、立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310745号）并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《深交所上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。 （五）发行人已向深交所提交关于本次发行上市的申请文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《深交所上市规则》第5.1.4条的规定。 （六）经信达律师核查，发行人本次发行上市前的股东及董事、监事、高级管理人员已分别按照《公司法》、《深交所上市规则》及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺及减持意向承诺，承诺内容符合《公司法》第 141条第二款、《深交所上市规则》第 5.1.5条、第5.1.6条和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。 综上核查，信达认为：发行人符合《证券法》、《深交所上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人本次股票上市由保荐机构华林证券股份有限公司保荐。华林证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《深交所上市规则》第4.1条的规定。 （二）华林证券股份有限公司指定何书茂、赵桂荣作为保荐代表人，负责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《深交所上市规则》第4.3条的规定。 法律意见书五、结论性意见 综上所述，信达认为：发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《深交所上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人本次上市事宜尚需取得深交所的审核同意。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 林晓春 张炯 陈臻宇 出具日期： 年 月 日 本页为签署页

中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表 公司简称：元隆雅图 股票代码：002878 独立财务顾问（如有）： 无 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||是否存在该|| ||序|||||| ||||事项||事项（是/|备注| ||号|||||| ||||||否/不适用）|| |上市公司合规性要求||||||| |1||最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告||是||| |2||最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告||是||| |3||上市后最近36个月内是否不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形||是||| |4||是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形||是||| |5||是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助||是||| |6||上市公司最近三个月是否不存在以下情形：（1）股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励；（2）股东大会未审议通过股权激励计划；（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励||是||| |7||如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形时，方案是否约定终止实施股权激励计划，已获授但尚未行使的权益是否终止行使||是||| |8||上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，是否拟在股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖本公司股票的自查报告||是||| |激励对象合规性要求||||||| |9||是否不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女||是||| |10||是否不包括独立董事、监事||是||| |11||是否不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形||是||| |12||是否不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形||是||| |13||是否不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形||是||| |14||是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形||是||| |15||是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形||是||| |16||是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形||是||| |17||激励对象名单是否经监事会核实||是||| 激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召开前， 18 是 通过公司网站或其他途径进行公示，公示期是否拟不少于10天 |||| |-|-|-| |19|如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，方案是否约定上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使|是| |股权激励计划合规性要求||| |20|上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否未超过公司股本总额的10%|是| |21|单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否未超过公司股本总额的1%|是| |22|预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％|是| |23|股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10年|是| |股权激励计划披露完整性要求||| |24|（1）对照《管理办法》的规定，是否逐条说明上市公司不存在不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形|是| |25|（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围|是| |26|（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算方法的说明|是| |27|（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，是否披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；是否披露其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明|是| |28|（5）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等；若激励计划有授予条件，授予日是否确定在授权条件成就之后|是| |29|（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，是否对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问是否就该定价的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见|是| |30|（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，是否披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，是否披露激励对象每次行使权益的条件。是否明确约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期。如激励对象包括董事和高管，是否披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披露所设定指标的科学性和合理性。同时实行多期股权激励计划的，若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划，是否充分说明其原因与合理性。|是| （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；是否明确上市公司 31 是 不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间 |||| |-|-|-| |32|（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）|是| |33|（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值及其合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响|是| |34|（11）股权激励计划变更、终止的条件、需履行的审批程序；|是| |35|（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划|是| |36|（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制|是| |37|（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺；上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等|是| |38|（15）上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定，自股权激励计划授予条件成就后60日或获得股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（适用于未规定授予条件的情形），按相关规定完成权益授权、登记、公告等相关程序|是| |39|（16）上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计划的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件”，存在导致股权分布不具备上市条件可能性的，是否披露解决措施|是| |绩效考核指标是否符合相关要求||| |40|是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标|是| |41|指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于促进公司竞争力的提升|是| |42|以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否不少于3家|不适用| |43|是否说明设定指标的科学性和合理性|是| |44|实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，是否充分说明原因与合理性|不适用| |限制性股票合规性要求||| |45|授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于1年|是| |46|每期解除限售时限是否不少于12个月|是| |47|各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的50%|是| |48|股票授予价格是否不低于股票票面金额|是| |49|股票授予价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励|是| 计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一的50% |||| |-|-|-| |股票期权合规性要求||| |50|授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于1年|不适用| |51|股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日|不适用| |52|每期行权时限是否不少于12个月|不适用| |53|每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权总额的50%|不适用| |54|行权价格是否不低于股票票面金额|不适用| |55|行权价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一|不适用| |独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求||| |56|独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见|是| ||上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照《管理办法》的规定对下述事项发表专业意见|| |57|（1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件|是| |58|（2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定|是| |59|（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定|是| |60|（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定|是| |61|（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务|是| |62|（6）上市公司是否不存在为激励对象提供财务资助的情况|是| |63|（7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形|是| |64|（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回避|不适用| |65|（9）是否说明其他应当说明的事项|是| |66|上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见是否完整、是否符合《管理办法》的要求|不适用| |审议程序合规性要求||| |67|董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决|不适用| |68|股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决|是| |69|召开股东大会审议激励计划，独立董事是否就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权|是| |70|上市公司未按照独立董事或监事会建议聘请独立财务顾问对股权激|不适用| 励计划相关事项发表专业意见的，是否就此事项作特别说明 |||| |-|-|-| |其他合规要求||| |71|股权激励计划是否不存在金融创新及重大无先例事项|是| |本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会（盖章）2017年9月26日|||

股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2017-002浙江帝龙文化发展股份有限公司 第三届董事会第四十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于2016年12月29日以书面、邮件、电话通知方式发出，会议于2017年1月3日以通讯表决的方式召开。 本次会议应参加表决的董事6人，实际参加表决董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以投票表决的方式通过了以下决议： 一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》。 鉴于本次交易为关联交易，二名关联董事姜飞雄、姜丽琴对该议案实施了回避表决。 《关于公司全资子公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2017年1月4日。 二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目的议案》。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会会议召开时间另行通知。 《关于变更及延期实施部分非公开发行募集资金投资项目的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2017年1月4日。 公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间： 2017年1月4日。 特此公告。 浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会2017年1月4日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2019-058三全食品股份有限公司 关于使用自有资金进行投资理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2019年 4月8日召开第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过 5亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。 具体内容详见公司2019年4月10日披露于《证券时报》、《中国证券报》、和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2019-015）。 2019年 11月 26日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，使用人民币 7,000万元自有资金购买了上述银行的结构性存款产品。现将相关情况公告如下： 一、理财产品主要内容 1、产品名称：共赢利率结构30618期人民币结构性存款产品 2、产品代码：C196Q01OU 3、产品类型：保本浮动收益、封闭式 4、认购资金总额：7,000万元 5、资金来源：公司自有资金 6、产品期限：181天 7、预计年化收益率：3.95%/年 8、产品购买日：2019年11月 26日 9、产品起息日：2019年11月 26日 10、产品到期日：2020年5月 25日 11、公司本次出资自有资金人民币 7,000万元购买该理财产品，占公司最近一期经审计的净资产的3.39%，该投资额度在董事会审议通过公司使用不超过 5 亿元人民币的自有资金进行投资理财的范围内。 12、公司与中信银行股份有限公司郑州分行无关联关系。 二、投资风险及风险控制措施 公司制订有《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。 三、对公司日常经营的影响 公司本次使用自有资金进行投资理财是在确保不影响公司日常经营及资金安全的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更高的投资回报。 四、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况 2018年4月 18日召开第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过 5亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金购买银行理财产品的具体情况如下： 1、公司于2018年6月 20日使用人民币10,000万元自有资金购买中原银行 “2018年机构第 45期利率型结构性存款”理财产品。产品到期日：2018年 12月24日。已到期收回本金及收益。 2、公司于 2018年11月 20日使用人民币7,000万元自有资金购买光大银行 “2018年对公结构性存款定制第十一期产品204”理财产品。产品到期日：2019年2月20日。已到期收回本金及收益。 3、公司于2019年1月8使用人民币5,000万元自有资金购买中信银行“共赢利率结构23869期人民币结构性存款产品”理财产品。产品到期日：2019年3月11日。已到期收回本金及收益。 4、公司于 2019年 1月 8日使用人民币 5,000万元自有资金购买光大银行 “2019年对公结构性存款定制第一期产品229”理财产品。产品到期日：2019年3月8日。已到期收回本金及收益。 五、备查文件 公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订的《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》； 特此公告。 三全食品股份有限公司董事会 2019年11月 28日

证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所宁波鲍斯能源装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） ||| |-|-| |发行股份及支付现金购买资产交易对方|| |标的公司|交易对方| |绍兴西爱西尔数控科技有限公司|王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）6名股东| |配套融资投资者|| |不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的特定投资者|| 独立财务顾问 二〇一八年四月 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、评估机构评估估值。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明 1、重组方案重大调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产将不包括黄红娟等人持有的蓝创智能100%股权。本次交易的独立财务顾问亦由海通证券、财通证券变更为财通证券担任。由此导致的变动均在文中做了相应修订。 2、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”之“三、西爱西尔主营业务基本情况”之“（二）主要产品”部分补充披露了近两年标的公司按产品类别划分的收入结构、相应的毛利率水平、不同产品类别对应的前五大客户及销售额，按产品类别划分的产品单位售价、单位成本、成本结构，标的公司保持较高毛利率水平的原因及合理性、同行业毛利率比较分析，标的公司境外收入占比、境外销售毛利率与境内销售毛利率的比较分析，近两年各类产品的产量、销量、对应的期末存货金额以及存货结构。 3、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”之“四、主要财务数据”之“（五）西爱西尔2017年业绩大幅增长的原因”部分补充披露了标的公司2017年业绩大幅增长的原因及合理性。 4、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”之“四、主要财务数据”之“（六）西爱西尔净利润率较高的原因”部分补充披露了近两年标的公司净利润率较高的原因及合理性。 5、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司的基本情况”之“三、西爱西尔主营业务基本情况”之“（二）主要产品”部分补充披露了标的公司按产品类别划分的产能利用率情况。 6、公司已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次募集配套资金具体情况”之“（一）本次募集配套资金的用途”部分补充披露了西爱西尔募投项目的主要建设内容及可行性分析。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司的基本情况”之“八、最近三年股权转让、增资、改制情况”之“（二）最近三年增资情况”部分补充披露了上市公司参投西爱西尔的背景、鲍斯东方增资时西爱西尔的估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性，标的公司收购西爱西尔进出口的背景、收购作价依据及合理性、西爱西尔进出口股权评估情况。 8、公司已在预案（修订稿）“重要风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（六）商誉减值风险”及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）本次交易的风险因素”之“6、商誉减值风险”部分补充披露了本次交易完成后商誉金额占最近一期净资产的比重。 9、公司已在预案（修订稿）“第八节保护投资者合法权益的相关安排”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”部分补充披露了公司董事、监事及高级管理人员明确的减持计划。 10、公司已在预案（修订稿）“第十节其他重大事项”之“二、关于股票交易自查的说明”之“2、西爱西尔及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况”部分补充披露了针对本次交易对方孙利达之父母在本次重组停牌前买卖上市公司股票的核查过程与结论。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、标的资产的评估和作价情况...................................................................... 14三、本次现金支付情况...................................................................................... 15四、本次发行股份情况...................................................................................... 15五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 19六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 25七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 26九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...................... 26十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 26十一、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 27十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 27十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 28重要风险因素 ............................................................................................................. 30一、本次交易的风险因素.................................................................................. 30二、西爱西尔的经营风险因素.......................................................................... 33三、其他风险因素.............................................................................................. 35第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 37一、本次交易的背景.......................................................................................... 37二、本次交易的目的.......................................................................................... 39第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 42一、本次交易方案概述...................................................................................... 42二、本次现金支付的具体情况.......................................................................... 44三、本次发行股份具体情况.............................................................................. 44四、本次募集配套资金具体情况...................................................................... 47五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 54六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 60七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 61八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 61九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...................... 61十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 62 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司的基本情况 ................................................................................... 63一、基本情况...................................................................................................... 63二、设立及股本变动情况.................................................................................. 64三、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 71四、最近六十个月控股权变动情况.................................................................. 72五、主营业务发展情况...................................................................................... 72六、主要会计数据.............................................................................................. 73七、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 74第四节交易对方的基本情况 ................................................................................... 76一、交易对方之西爱西尔股东基本情况.......................................................... 76二、配套资金认购方基本情况.......................................................................... 84三、其他事项说明.............................................................................................. 84第五节标的公司的基本情况 ................................................................................... 89一、基本情况...................................................................................................... 89二、设立和股本变动.......................................................................................... 89三、西爱西尔主营业务基本情况...................................................................... 93四、主要财务指标............................................................................................ 106五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况............................................ 107六、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况.................................... 112七、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保、行政处罚等事项.................................................................................................................... 116八、最近三年股权转让、增资、改制情况.................................................... 116九、预估值及定价............................................................................................ 122第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 127一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 127二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析.................................... 128三、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 128四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 129五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 130第七节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 132一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序................................ 132二、本次交易的风险提示................................................................................ 133（一）本次交易的风险因素............................................................................ 133（二）西爱西尔的经营风险因素.................................................................... 136（三）其他风险因素........................................................................................ 138第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 140一、及时、公平披露本次交易的相关信息.................................................... 140二、严格执行交易批准程序............................................................................ 140三、本次重组期间损益的归属........................................................................ 140 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易合并商誉确认的情况................................................................ 141五、业绩承诺及补偿安排................................................................................ 141六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................ 147七、其他保护投资者权益的措施.................................................................... 148第九节独立董事及相关证券服务机构意见 ......................................................... 150一、独立董事意见............................................................................................ 150二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 151第十节其他重大事项 ............................................................................................. 153一、公司停牌前股价无异常波动的说明........................................................ 153二、关于股票交易自查的说明........................................................................ 153三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................ 157四、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................... 158 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： || |-| |一般术语| || |-| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 || |-| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| || |-| |专业术语| ||||| |-|-|-|-| |指|||| |指|||| |指|防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂||| ||质（如灰尘与水分等）侵入机器设备内部的零部件或措施||| |指|某些在温度高于其沸点但低于临界温度，以流体形式且压||| ||力低于其临界压力存在的物质||| |指|两种或两种以上不同相的流体混合在一起的流动||| |指|根据系统执行器的冗余情况，设计|自适应补偿控制|律，利| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||| |-|-|-|-| ||用有效的执行器，达到跟踪参考模型运动的||| ||时保持较好的动态和稳态性能的|控制|方法| |指|可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需||| ||识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触的通信技术||| |指|二氟一氯甲烷制冷剂||| |指|由准共沸的二氟甲烷和五氟乙烷各 50%混合组成的新型制||| ||冷剂||| |指|丙烷制冷剂||| |指|||| 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向王绪和等 6名股东购买西爱西尔100%的股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有西爱西尔100%股权。具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和等6名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向王绪和等6名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的西爱西尔100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，西爱西尔的预估值为51,200万元。交易双方以此为基础协商确定西爱西尔100%股权的交易价格暂定为 51,200万元。截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。 上市公司在购买西爱西尔100%股权的交易中，西爱西尔100%股权的交易价格暂定为51,200万元，其中向王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根等 5名股东以发行股份方式支付其持有标的公司75.55%股权的对价38,681.76万元； 向鲍斯东方以现金支付其持有标的公司24.45%股权的对价12,518.24万元。 公司拟向王绪和等6名股东分别支付对价的金额和具体方式如下表所示： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||支付对价|||| |||出资额||持有标的资产||交易对价总|||||| |交易对方||||||||股份对价||发行股份数量|现金对价| |||（万元）||股权比例||额（万元）|||||| |||||||||（万元）||（股）|（万元）| ||600.00||44.01%||22,533.06||22,533.06||10,709,630||| ||333.33||24.45%||12,518.24||-||-||| ||300.00||22.00%||11,266.53||11,266.53||5,354,815||| ||100.00||7.33%||3,755.51||3,755.51||1,784,938||| ||20.00||1.47%||751.10||751.10||356,987||| ||10.00||0.73%||375.55||375.55||178,493||| ||1,363.33||100.00%||51,200.00||38,681.76||18,384,863||| 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。 本次交易的最终交易价格将由交易各方根据天源评估出具的资产评估报告 中确认的标的资产评估值协商确定，本次交易的最终股份发行数量需由公司董事会提交股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量和金额为准。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行数量 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易拟募集配套资金发行规模不超过发行前公司股本的20%，并且不超过本次交易金额的100%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 3、本次募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号||项目|配套融资金额（万元）| ||西爱西尔“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”||| ||西爱西尔“智能制造装备研发基地技术改造项目”||| ||现金对价||| ||本次交易涉及的税费及中介费用等||| 合计 21,561.24如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求。 4、本次募集配套资金的必要性 本次配套融资用于标的公司“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”、“智能制造装备研发基地技术改造项目”等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。 （1）“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”的建成将有利于提高西爱西尔产品的综合竞争力 西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，真空箱式氦质谱检漏设备系西爱西尔基于冷媒充注回收系列产品积累的共性关键技术及客户提出的成套配备能力要求，推出的战略产品，是现有技术体系的 自然延伸。“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”实施后，将对现行生 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产工艺流程进行升级改造，实现关键加工工艺、关键安装工序及测试工序的自动化、标准化、模块化，降低人为因素的影响，在提高产品质量和可靠性的同时，通过柔性化生产更好的满足用户的个性化定制需求，增强产品的综合竞争力。 （2）“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”将进一步提升其自主创新能力和综合解决方案提供能力 随着智能制造的不断深化推进，客户对产品生产相关总成设备及专项检测设备的可靠性及智能化水平的要求不断提高，西爱西尔亟待进一步加大研发资源和研发人员的投入，持续保持核心关键技术的领先水平。通过“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”的实施，西爱西尔将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，快速、有效地满足客户多样化、个性化的设计需求及集成配套需求，进一步提升西爱西尔的自主创新能力和综合解决方案提供能力。 二、标的资产的评估和作价情况 本次交易标的资产的作价以天源评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。在预评估阶段，以 2017年 12月 31日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，西爱西尔100%股权的预估值约为 51,200万元。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。参考预估值，交易各方初步商定的西爱西尔100%股权交易价格为51,200万元。 截至本预案公告日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。标的资产最终交易价格，在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次现金支付情况 鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求。 四、本次发行股份情况 本次发行分为购买标的公司股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第三届董事会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为21.04元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为西爱西尔王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根等5名股东，具体情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||||对应拟出售的股||其中：股份支付|| |标的公司||交易对方|||||发行数量（股）| |||||权比例||比例|| ||王绪和||44.01%||100%||| ||王麦原||22.00%||100%||| ||马明伟||7.34%||100%||| ||孙利达||1.47%||100%||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||| |-|-|-| |孙云根|0.73%|100%| 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。 公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 2、发行股份募集配套资金 本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出。本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 73,592,574股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。 在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （四）上市地点 本次发行的股份在深交所上市。 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《关于股 份锁定期的承诺函》，西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺：“自取得鲍斯股份本次向本承诺人发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。在锁定期届满后，本承诺人按照业绩实现情况予以解禁，具体安排如下： 1、在标的公司业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告出具之前，本承诺人所持有的上市公司股份不得转让； 2、本承诺人可解禁的累计上市公司股份数量=截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×本承诺人在本次交易中获得的全部上市公司股份数量—业绩补偿的累计股份数量。 业绩补偿的累计股份数量=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次新增股份的发行价格×本承 诺人承担业绩补偿责任的比例 截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数，最高额不超过截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数总和。 3、本承诺人所持上市公司股份可解禁的时间：如未发生业绩补偿情形的，在上述相关报告出具之后，本承诺人即可解禁；如发生业绩补偿情形的，则本承诺人须在向上市公司股份补偿完毕之后方可解禁。 如违反上述承诺的，本承诺人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。” 2、募集配套资金所涉股份的锁定期 本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12个月，锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、业绩承诺及补偿安排 鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、鲍斯东方签署了《业绩承诺补偿框架协议》，主要内容如下： （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。 （二）承诺利润数的确定 将以天源评估为本次交易所出具的关于西爱西尔的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于西爱西尔的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》。 根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，暂定业绩承诺为：2018年、2019年、2020年，西爱西尔所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。 考虑到本次配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鲍斯股份和业绩承诺方对于标的公司业绩承诺约定如下： “本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照使用年度当年的同期银行贷款基准利率计算资金使用费，标的公司在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费 后的净利润为准，资金使用费计算公式如下： （1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费=实际投入使用的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365 （2）募投项目达到预计可使用状态之日起的次一各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中，当年度同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。” 标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与鲍斯股份的会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期内，未经鲍斯股份同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定 鲍斯股份应在关于业绩承诺期三个会计年度的年度报告中单独披露西爱西尔在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。 （四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式 1、补偿金额的计算 在盈利补偿期间内任何一个会计年度，若西爱西尔截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的西爱西尔净利润数－截至当期期末累计实现的西爱西尔的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的西爱西尔净利润数总和×西爱西尔的交易价格－累计已补偿金额 2、补偿方式 业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）： 业绩承诺方按照其各主体参与本次交易所获得交易对价占本次交易利润承诺方所获得交易对价的总和的比例（以下简称“业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例”）就应补偿金额各自承担补偿责任。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王绪和等5名自然人之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。 在实际进行补偿时，业绩承诺方首先进行股份补偿，如业绩承诺方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。 业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例具体如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||占本次交易利润承诺| |序||||||获得交易对价的金额|| |||交易标的||股东名称|||方所获得交易对价的| |号||||||（万元）|| ||||||||总和的比例| ||西爱西尔||王绪和||22,533.06||| ||||王麦原||11,266.53||| ||||马明伟||3,755.51||| ||||孙利达||751.10||| ||||孙云根||375.55||| ||||鲍斯东方||12,518.24||| （1）股份补偿 当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次新增股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 当期业绩承诺方各自应补偿的股份数量=利润承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例×当期应补偿总股份数量。 根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。 ①现金补偿金额 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×业绩承诺方各自 承担业绩对赌的比例-当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。 当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期业绩承诺方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 ②在计算得出并确定当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 3、业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。 （五）减值测试 1、减值额计算 在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。 期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内业绩承诺方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+业绩承诺方已累计进行现金补偿的金 额。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 2、补偿方式 在发生资产减值补偿时，业绩承诺方按照各自承担业绩对赌的比例就期末标的资产减值额承担相应的补偿责任。 王绪和等5名自然人主体之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。 业绩承诺方将首先采用股份补偿，如业绩承诺方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。 资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累 计支付的补偿金额。 （1）资产减值应补偿的股份数量 资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。 业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量=业绩承诺方各主体各自按照其承担业绩补偿责任的比例×资产减值应补偿股份数量。 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （2）现金补偿 如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，业绩承诺方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承诺方各自应补偿的现金金额=（业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量-业绩承诺方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （六）股份补偿的具体实施安排 在发生业绩承诺方因西爱西尔实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具西爱西尔的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项 时、业绩承诺方指派的董事（如有）在董事会审议该事项时，均应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司除业绩承诺方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下： 1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。 2、业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公 司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东，除业绩承诺方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的 股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据鲍斯股份2017年度审计报告以及西爱西尔2017年度未经审计的财务报表及交易作价情况相关财务比例计算如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |2017年12月31日||西爱西尔||鲍斯股份|占比| ||51,200.00||252,509.06||| ||51,200.00||147,221.48||| |2017年度||西爱西尔||鲍斯股份|占比| ||3,983.14||111,453.87||| 注：1、资产总额采用本次标的公司预计成交价格； 2、资产净额采用本次标的公司预计成交价格。 如上表所示，本次交易未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，因此本次交易不构成重大资产重组。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前，怡诺鲍斯集团有限公司为公司的控股股东，陈金岳为公司实际控制人，截至 2017年 12月 31日，怡诺鲍斯集团有限公司和陈金岳持股比例分别为52.47%和45.42%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，怡诺鲍斯集团有限公司的持股比例变更为49.98%，仍为公司的控股股东，陈金岳的持股比例变更为43.26%，仍为公司的实际控制人。 本次交易前后陈金岳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一鲍斯东方为上市公司的联营企业，与上市公司存在关联关系，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，鲍斯东方为上市公司的关联方，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，上市公司的股本将增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。 根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过； 2、上市公司召开股东大会批准本次交易； 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。 公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东鲍斯集团出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下： “1、本公司原则同意本次上市公司资产重组。 2、自上市公司本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下： “1、自宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将根据有关规定减持股份。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司董事、监事及高级管理人员具体减持计划如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |姓名|职务|持股数量（股）|拟减持股份数量不超过（股）|拟减持股份占其持股不|减持方式|减持价格区间| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||超过股份比例||| |陈金岳|董事长 、总经理|3,007,637|-|-|-|-| |陈军|董事、董事会秘书、副总经理|5,400,000|1,350,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定| |柯亚仕|董事、总工程师|11,850,829|919,122|7.76%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定| |陈立坤|董事|7,200,000|1,800,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定| |董新龙|独立董事|-|-|-|-|-| |徐衍修|独立董事|-|-|-|-|-| |黄炳艺|独立董事|-|-|-|-|-| |陈荣平|监事会主席|-|-|-|-|-| |朱朋儿|监事|4,238,786|-|-|-|-| |夏波|职工监事|1,620,000|405,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定| |楼俊杰|副总经理|-|-|-|-|-| |周齐良|财务总监|5,400,000|1,350,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定| 十三、待补充披露的信息提示 本次交易已经本公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要，另行召开董 事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大 会审议。西爱西尔经审计的财务数据、资产评估结果将在《鲍斯股份发行股份及 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本预案披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。 公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重要风险因素 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素： 一、本次交易的风险因素 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案公告日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。 因此本次重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在被取消的风险。 2、公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。 （三）标的资产评估增值较大的风险 本次交易中标的公司西爱西尔100%股权采用收益法的预估值较其净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 （四）重组整合风险 本次交易完成后，公司将直接持有西爱西尔100%股权，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。 （五）业绩承诺不能实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）商誉减值风险 经初步测算，本次交易完成后上市公司将新增商誉金额为4.68亿元，上市公司最近一期净资产为16.18亿元，新增商誉占最近一期期末净资产比重为 28.92%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果西爱西尔未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。 （七）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。目前，西爱西尔“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”和“智能制造装备研发基地技术改造项目”，已分别取得绍兴袍江经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的编号“2018-330602-35-03-006267-000”和“2018-330602-73-03-009285-000”的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。同时，募集资金投资项目建设期限较长，且需接受规划、国土、建设、消防和环保等多个部门的审批和监管，在项目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，导致建设进度落后于预期，进而影响标的公司业绩。 （八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 21,561.24万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目 等。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。 二、西爱西尔的经营风险因素 （一）应收账款回款的风险 随着西爱西尔未来年度新业务板块的拓展，销售规模将持续扩大，未来年度应收账款余额可能会不断增加。 西爱西尔目前主要客户为海尔集团旗下公司、浙江星星集团旗下公司等，信誉良好、资金雄厚、支付能力强，应收账款回款风险较低。但西爱西尔客户较为分散，若未来年度部分客户的经营情况发生恶化，导致应收账款不能及时收回或发生坏账，则将对西爱西尔的现金流和资金周转产生不利影响。 （二）税收优惠发生不利变化的风险 西爱西尔目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认定，若西爱西尔不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，西爱西尔将不再享受所得税税收优惠。 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，西爱西尔享受上述增值税即征即退政策。如果相关政策发生变 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动或者西爱西尔不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。 （三）西爱西尔商标无法继续使用的风险 西爱西尔商标“cacl”的注册申请人为王绪和。根据王绪和与西爱西尔出具的《关于西爱西尔商标使用情况的说明》，由于申请该商标时，西爱西尔处于筹备设立阶段，尚未正式注册成立，故王绪和以个人名义申请该商标，并以无偿授权方式由公司无限制使用该商标。该商标自西爱西尔设立起由西爱西尔在生产经营中使用。王绪和与西爱西尔于2018年3月21日签署了《商标转让协议》，约定王绪和将其持有的西爱西尔商标无偿转让给西爱西尔，目前正在办理商标转让的变更登记。 因该商标尚未转让给西爱西尔，如果出现西爱西尔无法继续使用该商标的情况，将对西爱西尔的经营产生不利影响。 （四）新产品市场拓展不达预期的风险 真空箱式氦质谱检漏系统系西爱西尔依托其在冷媒充注回收系统领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介质精确计量与充注控制共性关键技术及制冷设备专项检测的迫切需求，开发的新产品体系。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值 1700余万元的采购合同，首套产品已于 2018年 3月初交付使用。尽管该系列产品已得到行业龙头海尔集团的认可，但若不能及时有效拓展新的客户，则西爱西尔未来经营业绩可能会受到不利影响。 （五）下游市场波动风险 西爱西尔产品主要用于下游行业的生产和专项检测，是下游行业改进产品质量，提高生产效率和智能化程度的重要装备。目前，西爱西尔下游客户主要集中在制冷行业，容易受到下游单一行业市场波动的影响。尽管西爱西尔已采取拓展产品应用领域、加大市场开拓力度等方式积极防范下游市场波动的风险，但是仍 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案然存在下游行业受宏观经济影响产生波动，从而给其经营业绩和盈利水平带来不利影响的风险。 （六）核心技术泄密风险 西爱西尔凭借十余年的自主创新在业内取得较突出的技术优势。目前，西爱西尔已建立较为完善的技术管理制度，通过申请专利保护、与核心技术人员和管理团队签订《不离职及竞业禁止协议》等措施防止核心技术外泄。同时，加强企业文化建设，完善用工和激励机制，稳定职工尤其是核心技术人员和管理队伍。 虽然西爱西尔已积极采取上述措施加以防范，但由于部分专有技术无法获得专利保护等原因，难以完全避免技术泄密风险。如果核心技术泄密，将会给西爱西尔的生产经营、技术开发及销售开拓等带来不利影响。 （七）技术人才流失风险 西爱西尔专业技术人才的范围涵盖材料学、流体力学、机械设计、电子电路、数字信号处理、运动控制、自动控制等多个技术领域。经过十余年发展和积累，培养了一批专业技术人才。西爱西尔针对技术人员实施了多种激励措施，通过绩效管理和激励机制，奖励技术创新、专利申报等创新行为，激发研发人员的积极性和创造性。报告期内，西爱西尔核心技术团队稳定。但由于国内人才市场逐渐开放透明，业内人才争夺日益激烈，引致人才流动性持续增大。若西爱西尔不能增强技术人员的归属感，或不能向技术人员提供具有竞争力的激励措施，将可能面临技术人才流失的风险。 三、其他风险因素 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）国家产业政策的有力扶持 西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，主要从事冷媒自动充注系统、真空箱氦质谱检漏系统及相关自动化生产线的研发、设计、生产与销售，是制冷等应用领域重要的智能检测与装配基础设施，其可靠性和智能化水平，直接影响各应用领域的生产效率，属于智能制造装备创新重点发展的关键技术领域。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，受到国家产业政策以及税收优惠政策的大力支持。 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将智能制造列为国家战略性新兴产业。《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《中国制造2025》、《装备制造业标准化和质量提升规划》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、《制造业“双创”平台培育三年行动计划》等，则明确提出大力发展智能制造装备、智能化生产线、智能工厂等，增强制造业核心竞争力。在国家大力培育和发展智能制造产业的战略背景下，智能检测与装配装备的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。 （二）下游行业对智能检测与装配设备等智能制造装备的需求不断增长 我国已成为世界制造业第一大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。 但是，我国的制造业存在诸多突出问题，如自主创新能力薄弱，劳动密集型、资源消耗型低端产业比重大，技术含量高、附加值高的技术装备长期依赖进口等，这导致我国制造业大而不强，依旧处于全球制造业产业链、价值链的中低端。2015 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出“制造强国战略”，积极推进信息化与工业化的深度融合，以智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。 在这一战略的推动下，我国制造业领域掀起一轮转型升级的大潮，而制冷、汽车、新能源等规模效益显著的行业，将率先完成生产全流程的智能化改造升级，直接带来对智能检测与装配设备等智能制造装备的需求。此外，人力成本的不断攀升，也在倒逼制造业的生产环节进行智能化升级，提高人均产值和生产效率，以继续保持我国制造业参与全球化竞争的优势。在政策扶持力度加大和市场需求增加的推动下，智能制造装备业发展潜力巨大，将迎来新一轮的快速发展机遇。 （三）国内设备全生产流程配套能力逐步增强 在制造强国战略的助推下，我国装备制造业发展明显加快，重大技术装备自主化水平显著提高，对稳定性、长期可靠性要求较高的生产流程装备亦发展迅速。 我国逐步形成了全生产流程自主配套能力，构建了较完善的智能制造装备产业链体系，产业链协同发展效果逐步体现，进而引领行业进入高速发展的快车道。 （四）西爱西尔是行业内的优势企业 西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，是浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，是浙江省科技厅认定的高成长科技型中小企业。经过十余年的研发、设计、生产和服务实践，西爱西尔在低温介质精确计量与加注控制、低温真空密封、平衡缸稳压控制等技术领域逐步建立了独特优势，拥有国家发明、实用新型等专利12项。 自成立以来，西爱西尔一直专注于自动化生产线及专项检测系统等智能制造专用设备行业，其主力产品冷媒自动充注系统，始终立足我国先进制造业转型升级的潮头，历经电气化、自动化、数字化、智能化的迭代过程，从单纯的加注设备商成长为智能充注整体方案供应商（成为智能工厂的重要组成部分），逐步确立了在该领域的领先地位，客户包括海尔、海信、格兰仕、志高、星星家电、长 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虹等国内家电企业及三星电子等跨国企业，对制冷相关家电龙头企业的覆盖率较高。 近年来，西爱西尔依托其在冷媒自动充注领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介质精确计量与加注控制技术体系及制冷设备专项检测及总装环节智能化改造的迫切需求，积极拓展其产品体系，陆续推出了真空箱氦质谱检漏系统及制冷设备智能总装生产线。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值1,700余万元的采购合同。 制冷设备总装生产线已完成多套产品交付，远销孟加拉国、乌兹别克斯坦等“一带一路”核心国家。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司业务结构，强化成套设备解决方案提供能力，完成战略布局 本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售、刀具数控修复服务以及精密传动部件的研发、制造与销售业务。通过收购西爱西尔，上市公司的业务将扩展至自动化生产线及专项检测系统等智能制造专用成套系统领域。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，成套设备解决方案提供能力得到提升，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业 4.0国际型制造公司的战略布局”目标，奠定公司未来向智能制造产品与装备综合供应和服务商战略升级的基础。 （二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司综合竞争力 鲍斯股份和西爱西尔均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，实现优势互补，充分发挥合作共赢的协同效应。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、实现技术研发资源的协同 鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机、真空泵的研发、生产与销售，西爱西尔主打产品之一为冷媒加注回收及抽真空系统的研发、设计、生产和销售，两者均涉及流体介质的热动力力学、计量与控制，自动控制算法，数字信号处理等共性关键技术。若收购成功后，通过对双方研发资源的有机整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发效率，改进完善现有产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品，提高产品综合竞争力。 2、实现客户资源的协同 鲍斯股份销售网络覆盖全国，全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、常熟、合肥、杭州、武汉、成都、东莞等地设立多家销售服务公司；同时参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯及南通鲍斯等多家销售服务公司。西爱西尔可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源。 3、实现内部管理的协同 通过本次交易，西爱西尔成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同细分领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。 （三）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力 本次交易完成后，西爱西尔将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。 西爱西尔将为上市公司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提高资产净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案 一、本次交易方案概述 鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向王绪和等 6名股东购买西爱西尔100%的股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有西爱西尔100%股权。具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和等6名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向王绪和等6名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的西爱西尔100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，西爱西尔的预估值为51,200万元。交易双方以此为基础协商确定西爱西尔100%股权的交易价格暂定为 51,200万元。截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。 上市公司在购买西爱西尔100%股权的交易中，西爱西尔100%股权的交易价格暂定为51,200万元，其中向王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根等 5名股东以发行股份方式支付其持有标的公司75.55%股权的对价38,681.76万元； 向鲍斯东方以现金支付其持有标的公司24.45%股权的对价12,518.24万元。 公司拟向王绪和等6名股东分别支付对价的金额和具体方式如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |交易对方|出资额|持有标的资产|交易对价总|支付对价| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||（万元）||股权比例||额（万元）||股份对价||发行股份数量|现金对价| ||||||||（万元）||（股）|（万元）| |600.00||44.01%||22,533.06||22,533.06||10,709,630||| |333.33||24.45%||12,518.24||-||-||| |300.00||22.00%||11,266.53||11,266.53||5,354,815||| |100.00||7.33%||3,755.51||3,755.51||1,784,938||| |20.00||1.47%||751.10||751.10||356,987||| |10.00||0.73%||375.55||375.55||178,493||| |1,363.33||100.00%||51,200.00||38,681.76||18,384,863||| 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。 本次交易的最终交易价格将由交易各方根据天源评估出具的资产评估报告 中确认的标的资产评估值协商确定，本次交易的最终股份发行数量需由公司董事会提交股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量和金额为准。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行数量 本次交易拟募集配套资金发行规模不超过发行前公司股本的20%，并且不超 过本次交易金额的100%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次现金支付的具体情况 鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求。 三、本次发行股份具体情况 本次发行分为购买标的公司股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第三届董事会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为21.04元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||||对应拟出售的股||其中：股份支付|| |标的公司||交易对方|||||发行数量（股）| |||||权比例||比例|| ||王绪和||44.01%||100%||| ||王麦原||22.00%||100%||| ||马明伟||7.34%||100%||| ||孙利达||1.47%||100%||| ||孙云根||0.73%||100%||| 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计 入鲍斯股份的资本公积。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 2、发行股份募集配套资金 本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出。本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为73,592,574股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。 在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （四）上市地点 本次发行的股份在深交所上市。 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根承诺：“自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。在锁定期届满后，本人按照业绩实现情况予以解禁，具体安排如下： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、在标的公司业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告出具之前，本人所持有的上市公司股份不得转让； 2、本人可解禁的累计上市公司股份数量=截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×本人在本次交易中获得的全部上市公司股份数量—业绩补偿的累计股份数量。 业绩补偿的累计股份数量=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次新增股份的发行价格×本人 承担业绩补偿责任的比例 截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数，最高额不超过截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数总和。 3、本人所持上市公司股份可解禁的时间：如未发生业绩补偿情形的，在上述相关报告出具之后，本承诺人即可解禁；如发生业绩补偿情形的，则本承诺人须在向上市公司股份补偿完毕之后方可解禁。 如违反上述承诺的，本承诺人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。” 2、募集配套资金所涉股份的锁定期 本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12个月，锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。 四、本次募集配套资金具体情况 （一）本次募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||| |-|-|-|-| |序号||项目|配套融资金额（万元）| ||西爱西尔“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”||| ||西爱西尔“智能制造装备研发基地技术改造项目”||| ||现金对价||| ||本次交易涉及的税费及中介费用等||| 合计 21,561.24如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求。 1、年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目 “年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”主要对现行生产工艺流程进行升级改造，实现关键加工工艺、关键安装工序及测试工序的自动化、标准化、模块化，降低人为因素的影响，在提高产品质量和可靠性的同时，通过柔性化生产更好的满足用户的个性化定制需求，增强产品的综合竞争力。 西爱西尔于2018年1月编制了《“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”可行性研究报告》，依据可行性研究报告，简要量化分析如下： 本项目投资总额为6,788万元,其中建设总投资5,588万元，通过募集获得； 项目铺底流动资金1,200万元，由西爱西尔自筹。建设总投资构成如下： |||| |-|-|-| |费用名称|投资金额（万元）|占比| |建设安装工程费|300.00|5.37%| |设备购置费|5,288.00|94.63%| |合计|5,588.00|100.00%| 本项目拟使用西爱西尔现有厂房3000平米，建设安装工程费主要用于现有厂房的改造及配套水电设施建设。 本项目需要购置的设备如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|设备名称|数量(台/套)|单价(万元)|总价(万元)| |1|机器人(5-60Kg）|20|50|1,000| |2|激光焊接系统|5|50|250| |3|激光切割系统|5|100|500| |4|大型龙门加工中心|2|480|960| |5|马扎克加工中心|5|100|500| |6|精车数控车床|4|60|240| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||||| |-|-|-|-|-| |7|英福康检漏仪|5|20|100| |8|全自动抛光机|3|90|270| |9|生产线线体|1|250|250| |10|侧板成型线|1|160|160| |11|外圆磨机床|3|15|45| |12|线切割机|3|10|30| |13|数控车床|3|15|45| |14|冲床|2|9|18| |15|圆盘锯|1|5|5| |16|数控外圆磨床|1|35|35| |17|检测线|1|60|60| |18|起重机|6|25|150| |19|数控弯管机|3|30|90| |20|数控折弯机|3|90|270| |21|数控下料机|3|40|120| |22|管端锻压机|3|10|30| |23|冷水机组|5|5|25| |24|空压机|1|15|15| |25|动力柜|10|5|50| |26|动力电缆|10|7|70| ||合计|109||5,288| 2、西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目 “西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”主要用于建设“智能高速真空箱氦质谱检漏系统研究中心”、“超低温冷媒精准充注技术研究中心”、“基于机器视觉的运动控制技术研究中心”、“智能工厂装备技术研究中心”等。 西爱西尔于2018年1月编制了《“智能制造装备研发基地技术改造项目”可行性研究报告》，依据可行性研究报告，简要量化分析如下： 本项目投资总额为2,255万元，具体构成如下： |||| |-|-|-| |费用名称|投资金额（万元）|占比| |建设安装工程费|225.00|9.98%| |设备购置费|1,830.00|81.15%| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||| |-|-|-| |研发费用|200.00|8.87%| |合计|2,255.00|100.00%| 本项目拟使用西爱西尔现有厂房1500平米，建设安装工程费主要用于现有厂房的改造及配套设施建设。 本项目需要购置的设备如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|设备名称|数量|单价|总价| |||(台/套)|(万元)|(万元)| |1|三菱Q系列控制器|20|3|60| |2|西门子控制器|20|4|80| |3|变频电源|3|20|60| |4|动力柜|3|5|15| |5|动力电缆|3|7|21| |6|马扎克加工中心|1|100|100| |7|激光焊接机|1|50|50| |8|激光切割机|1|260|260| |9|三坐标|1|70|70| |10|氦检漏仪|4|30|120| |11|视觉检测系统|5|35|175| |12|真空泵罗茨泵组|10|24|240| |13|真空箱|5|20|100| |14|全自动高频热处理设备|1|30|30| |15|数控车床|1|15|15| |16|冲床|1|9|9| |17|精车数控车床|1|60|60| |18|测试流水线|1|100|100| |19|圆盘锯|1|5|5| |20|起重机|2|25|50| |21|英福康检漏仪|5|20|100| |22|数控弯管机|1|30|30| |23|数控下料机|1|40|40| |24|管端锻压机|1|10|10| |25|冷水机组|3|5|15| |26|空压机|1|15|15| ||合计|97||1,830| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本项目的建成将提高西爱西尔科研、开发和设计能力，进一步提高技术服 务质量，增强自主创新能力，凸显核心技术优势，加快研发成果的产业化进 程，将技术成果转化为产品竞争力和市场占有率，提高西爱西尔盈利能力，增 强整体竞争力。 （二）本次募集配套资金的必要性 1、前次募集资金使用情况 （1）2015年IPO募集资金使用情况 鲍斯股份经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]546号）文核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,112万股，发行价为每股人民币 9.81元，共计募集资金 20,718.72万元，扣除发行费用 3,405.12万元后，公司本次募集资金净额为 17,313.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2015]1408号《验资报告》。 2015年使用募集资金10,929.33万元，2016年使用募集资金5,826.59万元，2017年使用募集资金586.76万元。 截至2017年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为0.11万元。 （2）2016年重组募集资金使用情况 鲍斯股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]789号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票32,406,158股，发行价为每股人民币11.48元，共计募集资金人民币 37,202.27万元，在扣券商承销佣金和发行股份购买资产财务顾问费500.00万元后，主承销商海通证券股份有限公司于2016年5月11日汇入本公司募集资金监管账户中国建设银行股份有限公司奉化支行账户（账号为 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案33150199750000000011）人民币 36,702.27万元。另扣减申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 92万元后，公司本次募集资金净额为 36,610.27万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年5月12日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]2800号）。 2016年度使用募集资金28,073.63万元，2017年年度使用募集资金 4,475.56万元。 2017年6月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分闲置募集资金7,400万元（其中全资子公司阿诺精密使用的部分闲置募集资金不超过500万元，全资子公司新世达使用的部分闲置募集资金不超过3,000万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截止2017年12月31日，公司已使用4,400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，尚未归还。 截至2017年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为4,675.73万元，扣除用于暂时补充流动资金部分后的余额为 275.73万元。 （3）2017年重组募集资金使用情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]19号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,451,712股，发行价为每股人民币18.95元，共计募集资金人民币 13,911万元，在扣券商承销佣金和发行股份购买资产财务顾问费 500.00万元后，主承销商海通证券股份有限公司于2017年3月20日汇入本公司募集资金监管账户宁波银行股份有限公司奉化支行（账号为64010122000773577）人民币13,411万元。另扣减申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 100万元后，公司本次募集资金净额为 13,311万元。上述募集资金到 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年3月21日出具了《验资报告》（中汇会验[2017]0755号）。 2017年年度使用募集资金11,134.93万元。 2017年6月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分闲置募集资金7,400万元（其中全资子公司阿诺精密使用的部分闲置募集资金不超过500万元，全资子公司新世达使用的部分闲置募集资金不超过3,000万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 截至 2017年 12月 31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为2,786.45万元。 2、本次募集配套资金用途 本次配套融资用于标的公司“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”、“智能制造装备研发基地技术改造项目”等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。 （1）“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”的建成将有利于提高西爱西尔产品的综合竞争力 西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，真空箱式氦质谱检漏设备系西爱西尔基于冷媒充注回收系列产品积累的共性关键技术及客户提出的成套配备能力要求，推出的战略产品，是现有技术体系的自然延伸。“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”实施后，将对现行生产工艺流程进行升级改造，实现关键加工工艺、关键安装工序及测试工序的自动化、标准化、模块化，降低人为因素的影响，在提高产品质量和可靠性的同时，通过柔性化生产更好的满足用户的个性化定制需求，增强产品的综合竞争力。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”将进一步提升其自主创新能力和综合解决方案提供能力 随着智能制造的不断深化与推进，客户对产品生产相关总成设备及专项检测设备的可靠性及智能化水平的要求不断提高，西爱西尔亟待进一步加大研发资源和研发人员的投入，持续保持核心关键技术的领先水平。通过“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”的实施，西爱西尔将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，快速、有效地满足客户多样化、个性化的设计需求及集成配套需求，进一步提升西爱西尔的自主创新能力和综合解决方案提供能力。 五、业绩承诺及补偿安排 鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、鲍斯东方签署了《业绩承诺补偿框架协议》，主要内容如下： （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。 （二）承诺利润数的确定 将以天源评估为本次交易所出具的关于西爱西尔的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于西爱西尔的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》。 根据上市公司与标的公司签署的《业绩承诺补偿框架协议》，标的公司暂定业绩承诺为：2018年、2019年、2020年，西爱西尔所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案考虑到本次配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鲍斯股份和业绩承诺方对于标的公司业绩承诺约定如下： “本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照使用年度当年的同期银行贷款基准利率计算资金使用费，标的公司在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费 后的净利润为准，资金使用费计算公式如下： （1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费=实际投入使用的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365 （2）募投项目达到预计可使用状态之日起的次一各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率 其中，当年度同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。” 标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与鲍斯股份的会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期内，未经鲍斯股份同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定 鲍斯股份应在关于业绩承诺期三个会计年度的年度报告中单独披露西爱西尔在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。 （四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式 1、补偿金额的计算 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在盈利补偿期间内任何一个会计年度，若西爱西尔截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的西爱西尔净利润数－截至当期期末累计实现的西爱西尔的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的西爱西尔净利润数总和×西爱西尔的交易价格－累计已补偿金额 2、补偿方式业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：业绩承诺方按照其各主体参与本次交易所获得交易对价占本次交易利润承诺方所获得交易对价的总和的比例（以下简称“业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例”）就应补偿金额各自承担补偿责任。 业绩承诺方中，王绪和等5名自然人之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。 在实际进行补偿时，业绩承诺方首先进行股份补偿，如业绩承诺方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。 业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例具体如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||占本次交易利润承诺| |序||||||获得交易对价的金额|| |||交易标的||股东名称|||方所获得交易对价的| |号||||||（万元）|| ||||||||总和的比例| ||西爱西尔||王绪和||22,533.06||| ||||王麦原||11,266.53||| ||||马明伟||3,755.51||| ||||孙利达||751.10||| ||||孙云根||375.55||| ||||鲍斯东方||12,518.24||| （1）股份补偿 当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷ 本次新增股份的发行价格。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 当期业绩承诺方各自应补偿的股份数量=利润承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例×当期应补偿总股份数量。 根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。 ①现金补偿金额 当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×业绩承诺方各自 承担业绩对赌的比例-当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。 当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期业绩承诺方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 ②在计算得出并确定当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 3、业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。 （五）减值测试 1、减值额计算 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。 期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内业绩承诺方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+业绩承诺方已累计进行现金补偿的金 额。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 2、补偿方式 在发生资产减值补偿时，业绩承诺方按照各自承担业绩对赌的比例就期末标的资产减值额承担相应的补偿责任。 业绩承诺方中，王绪和等5名自然人主体之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。 业绩承诺方将首先采用股份补偿，如业绩承诺方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。 资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累 计支付的补偿金额。 （1）资产减值应补偿的股份数量 资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量=业绩承诺方各主体各自按照其承担业绩补偿责任的比例×资产减值应补偿股份数量。 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （2）现金补偿 如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，业绩承诺方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 业绩承诺方各自应补偿的现金金额=（业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量-业绩承诺方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （六）股份补偿的具体实施安排 在发生业绩承诺方因西爱西尔实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具西爱西尔的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项 时、业绩承诺方指派的董事（如有）在董事会审议该事项时，均应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司除业绩承诺方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。 2、业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公 司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东，除业绩承诺方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的 股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据鲍斯股份2017年度审计报告以及西爱西尔2017年度未经审计的财务报表及交易作价情况相关财务比例计算如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |2017年12月31日||西爱西尔||鲍斯股份|占比| ||51,200.00||252,509.06||| ||51,200.00||147,221.48||| |2017年度||西爱西尔||鲍斯股份|占比| ||3,983.14||111,453.87||| 注：1、资产总额采用本次标的公司预计成交价格； 2、资产净额采用本次标的公司预计成交价格。 如上表所示，本次交易未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标 准，因此本次交易不构成重大资产重组。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易不构成重组上市 本次交易前，怡诺鲍斯集团有限公司为公司的控股股东，陈金岳为公司实际控制人，截至 2017年 12月 31日，怡诺鲍斯集团有限公司和陈金岳持股比例分别为52.47%和45.42%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，怡诺鲍斯集团有限公司的持股比例变更为49.98%，仍为公司的控股股东，陈金岳的持股比例变更为43.26%，仍为公司的实际控制人。 本次交易前后陈金岳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 八、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一鲍斯东方为上市公司的联营企业，与上市公司存在关联关系，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，鲍斯东方为上市公司的关联方，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，上市公司的股本将增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。 根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次交易方案实施需履行的批准程序 本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过； 2、上市公司召开股东大会批准本次交易； 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。 公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司的基本情况 一、基本情况 公司名称 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 英文名称 Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 鲍斯股份（300441） 有限公司成立日期 2008年5月28日 股份公司成立日期 2010年12月30日 公司上市日期 2015年4月23日 注册资本 367,962,873元 注册地址 浙江省宁波市奉化区西坞街道尚桥路18号 法定代表人 陈金岳 统一社会信用代码 91330200674725577Q 邮政编码 315505 电 话 0574-88661525 传 真 0574-88661529 公司网址 http://www.cnbaosi.com 电子信箱 [email protected] 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液 化系统、煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压 力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆 式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可 经营范围 燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 分批准后方可开展经营活动） 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、设立及股本变动情况 （一）设立至首次公开发行并上市前的股权变动 1、2008年5月，鲍斯有限设立 2008年5月27日，鲍斯投资签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008年 5月 28日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）234号”《验资报告》，确认截至 2008年 5月 27日，鲍斯有限已收到股东缴纳注册资本合计 1,430万元，均为货币出资。2008年 5月 28日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了注册号为“330283000017158”《企业法人营业执照》。 鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例如下： ||||| |-|-|-|-| |股东姓名||出资额（万元）|出资比例| ||1,430.00||| ||1,430.00||| 2、2008年6月，鲍斯有限第一次增资 2008年 6月 3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 520万元，并对公司章程作出相应修订。2008年 6月 6日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）251号”《验资报告》，确认截至 2008年 6月 5日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 520万元，均为货币出资。2008年6月10日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下： ||||| |-|-|-|-| |股东姓名||出资额（万元）|出资比例| ||1,950.00||| ||1,950.00||| 3、2008年7月，鲍斯有限第二次增资 2008年 7月 2日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有 限增资1,386万元，并对公司章程作出相应修订。2008年7月8日，奉化广平会 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）391号”《验资报告》，确认截至 2008年 7月 4日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,386万元，均为货币出资。2008年7月9日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下： |||| |-|-|-| |股东姓名|出资额（万元）|持股比例| ||3,336.00|| ||3,336.00|| 4、2009年10月，鲍斯有限第三次增资 2009年 10月 22日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年10月27日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）535号”《验资报告》，确认截至 2009年 10月 26日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500万元，均为货币出资。2009年 10月 27日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下： ||||| |-|-|-|-| |股东姓名||出资额（万元）|持股比例| ||4,836.00||| ||4,836.00||| 5、2009年11月，鲍斯有限第四次增资 2009年11月3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年 11月 3日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）554号”《验资报告》，确认截至2009年11月2日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。2009年11月3日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企 业法人营业执照》。 本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||| |-|-|-|-| |股东姓名||出资额（万元）|持股比例| ||6,336.00||| ||6,336.00||| 6、2010年11月，鲍斯有限股权转让 2010年 10月 22日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限3.16%股权（计200万元出资额）以226万元的价格转让给陈军，1.45%股权（计 92万元出资额）以 103.96万元的价格转让给范永海，0.94%股权（计 60万元出资额）以67.80万元的价格转让给夏波，3.16%股权（计200万元出资额）以 226万元的价格转让给陈立坤，3.16%股权（计 200万元出资额）以 226万元的价格转让给吴常洪，3.16%股权（计 200万元出资额）以 226万元的价格转让给周齐良，0.31%股权（计 20万元出资额）以 22.60万元的价格转让给贾安全。2010年10月26日，鲍斯投资分别与永兴投资、南海药化签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限5.40%股权（计342万元出资额）以810万元的价格转让给永兴投资，5.00%股权（计316.80万元出资额）以750万元的价格转让给南海药化。2010年 10月 26日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同意上述股权转让。2010年 10月 29日，鲍斯集团（2010年 10月 29日，鲍斯投资更名为鲍斯集团）、永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安全共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010年11月23日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下： ||||| |-|-|-|-| |股东姓名||出资额（万元）|持股比例| ||4,705.20||| ||342.00||| ||316.80||| ||200.00||| ||200.00||| ||200.00||| ||200.00||| ||92.00||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 || |-| |60.00| |20.00| |6,336.00| 7、2010年12月，整体变更为股份有限公司 2010年12月30日，经鲍斯有限股东会决议通过，以 2010年10月31日为基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审（2010）2046号”《审计报告》，鲍斯有限截至 2010年 10月 31日的净资产为75,045,631.80元，其中63,360,000元折合为股份公司股本总额63,360,000股，每股面值1.00元，其余净资产11,685,631.80元计入资本公积。 2010年 12月 30日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,336万元。 本次整体变更后，公司股权结构如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号||股东名称||持股数（万股）|持股比例| ||鲍斯集团||4,705.20||| ||永兴投资||342.00||| ||南海药化||316.80||| ||陈军||200.00||| ||陈立坤||200.00||| ||吴常洪||200.00||| ||周齐良||200.00||| ||范永海||92.00||| ||夏波||60.00||| ||贾安全||20.00||| ||||6,336.00||| 公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例均未发生变化。 （二）首次公开发行股票并上市后的股权结构 1、2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年经中国证监会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,112万股，发行价格为9.81元/股。2015年4月23日，公司股票在深交所创业板上市。 新股发行前后，公司的股权结构如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||发行前||||发行后|| |项目|||||||| |||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）|持股比例| ||-||-||6,336.00||| ||4,705.20||74.26%||4,705.20||| ||342.00||5.40%||342.00||| ||316.80||5.00%||316.80||| ||200.00||3.16%||200.00||| ||200.00||3.16%||200.00||| ||200.00||3.16%||200.00||| ||200.00||3.16%||200.00||| ||92.00||1.45%||92.00||| ||60.00||0.94%||60.00||| ||20.00||0.31%||20.00||| ||-||-||2,112.00||| ||6,336.00||100.00%||8,448.00||| 2、2015年半年度公积金转增股本 2015年10月22日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股。权益分派股权登记日为2015年10月27日，除权除息日为2015年10月28日。 本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动前||||||本次变动后|| |项目||||||转增股本数（股）|||| |||股份数量（股）||比例||||股份数量（股）|比例| ||63,360,000||75%||63,360,000||126,720,000||| ||21,120,000||25%||21,120,000||42,240,000||| ||84,480,000||100%||84,480,000||168,960,000||| 3、2016年3月，鲍斯股份资本公积转增股本、送红股 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 3月 23日，鲍斯股份通过 2015年度股东大会决议，审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数16,896万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 4股。本次公积金转增股本及送红股完成后，鲍斯股份总股本将变更为 30,412.8万股。 2016年4月12日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。 本次公积金转增股本及送红股实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动前||||送/转增股本数||本次变动后|| |项目|||||||||| |||股份数量（股）||比例||（股）||股份数量（股）|比例| ||126,720,000||75%||101,376,000||228,096,000||| ||42,240,000||25%||33,792,000||76,032,000||| ||168,960,000||100%||135,168,000||304,128,000||| 4、2016年7月，鲍斯股份非公开发行增加股本 2015年12月12日，鲍斯股份通过2015年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016年4月13日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准鲍斯股份向柯亚仕发行 1,093.1707万股股份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296万股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向怡诺鲍斯集团有限公司、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公开发行不超过3,240.6158万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行 4,438.3161万股，鲍斯股份总股本将变更为 34,851.1161万股。 2016年 7月 5日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。 本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动前||||非公开发行增股||本次变动后|| |项目|||||||||| |||股份数量（股）||比例||本数（股）||股份数量（股）|比例| ||228,096,000||75.00%||44,383,161||272,479,161||| ||76,032,000||25.00%||-||76,032,000||| ||304,128,000||100.00%||44,383,161||348,511,161||| 5、2017年5月，鲍斯股份非公开发行增加股本 2016年 9月 20日，鲍斯股份通过 2016年第六次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2017年1月18日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号），核准鲍斯股份向朱朋儿发行 4,238,786股股份、向厉建华发行 2,422,163股股份、向程爱娣发行 1,816,622股股份、向朱青玲发行1,816,622股股份、向朱世范发行1,816,622股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向金鹰基金管理有限公司非公开发行不超过 734.0897万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行 1,945.1712万股，鲍斯股份总股本将变更为36,796.2873万股。 2017年5月12日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。 本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动前||||非公开发行增股||本次变动后|| |项目|||||||||| |||股份数量（股）||比例||本数（股）||股份数量（股）|比例| ||272,479,161||78.18%||19,451,712||291,930,873||| ||76,032,000||21.82%||-||76,032,000||| ||348,511,161||100.00%||19,451,712||367,962,873||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、最近三年重大资产重组情况 （一）收购阿诺精密100%股份 2015年 11月 25日，公司与阿诺精密股东柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。 根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376号”《评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，阿诺精密的股东全部权益账面价值9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；采用收益法的评估价值为40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为 40,051.21万元。阿诺精密作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。 经证监会审核，公司于2016年4月13日收到中国证监会证监许可[2016]789号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该次重组已于2016年6月3日实施完毕。 （二）收购新世达100%股份 2016年 9月 3日，公司与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范以发行股份的方式购买其持有的新世达100%股份。 根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，新世达的股东全部权益账面价值4,913.00万元，采用 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法评估的价值为 5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18万元。本次新世达作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为27,000.00万元。 经证监会审核，公司于2017年1月18日收到中国证监会证监许可〔2017〕 19号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该次重组已2017年2月28日实施完毕。 四、最近六十个月控股权变动情况 最近六十个月，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为陈金岳，控股股东和实际控制人未发生变化。 五、主营业务发展情况 公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将业务延伸至工艺流程用螺杆压缩机、冷媒螺杆压缩机、真空泵等。近年来，公司双级节能螺杆整机和双级螺杆主机研发成功，并逐步得到市场的认可，取得了显著的经济与社会效益。 2016年 6月，公司完成对阿诺精密的收购，公司业务拓展至数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务，快速进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等行业，成为提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案服务商。 2017年 2月，公司完成对新世达的收购，公司业务拓展至高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售，快速进入汽车制 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业，成为提供全方位、个性化、专业化的蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案服务商。 六、主要会计数据 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31| ||252,509.06||141,003.10||| ||90,748.50||34,408.11||| ||161,760.55||106,594.99||| ||147,221.48||101,039.07||| （二）利润表主要数据 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目||2017年度||2016年度|2015年度| ||111,453.87||56,599.02||| ||20,247.45||8,889.24||| ||17,254.66||7,504.91||| ||15,097.17||7,061.09||| （三）现金流量表主要数据 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目||2017年度||2016年度|2015年度| ||22,166.64||8,199.56||| ||-53,058.76||-36,158.21||| ||38,888.40||30,751.20||| ||-555.68||37.86||| ||7,440.60||2,830.41||| （四）主要财务指标 |||||| |-|-|-|-|-| |||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日| |项目||||| |||/2017年度|/2016年度|/2015年度| ||1.22||1.84|| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||| |-|-| |0.76|1.05| |35.94%|24.40%| |4.00|2.90| |36.94%|34.14%| |0.42|0.21| |11.42|9.17| |0.60|0.24| 七、控股股东及实际控制人情况 截至本预案公告日，鲍斯集团持有公司52.47%股份，为公司控股股东。陈金岳持有鲍斯集团85%股权，通过鲍斯集团间接持有公司 193,082,557股股份，同时陈金岳本人直接持有公司 3,007,637股股份，合计持有公司53.29%的表决权，系公司的实际控制人。 公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下： （一）控股股东情况 1、基本情况 企业名称 怡诺鲍斯集团有限公司 企业性质 有限责任公司 公司住所 宁波市奉化区西坞街道西仲村文宛路9号 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人 陈金岳 注册资本 5,000万元 统一社会信用代码 91330283674724558R 项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发； 计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。（未经金经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 主营业务 项目投资，实业投资。 成立日期 2008年5月27日 2、出资结构 截至本预案公告日，鲍斯集团出资结构具体如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例| ||陈金岳||4,250.00||| ||周利娜||750.00||| ||||5,000.00||| 3、主要业务发展状况 鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主要通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元器件、节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。 （二）实际控制人情况 陈金岳，男，1964年生，公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化区人大代表、奉化西坞商会副会长、奉化区工商联副主席、压缩机协会理事，2009年被奉化市人民政府授予“市长质量奖”，2013年1月荣获“2012年品牌宁波（行业）杰出人物”、宁波市“年度全市安全生产工作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉化市精达机械厂负责人。2005年 5月起至今任上海鲍斯执行董事，2008年5月至2010年10月任鲍斯有限执行董事，2010年12月至今任本公司董事长，2016年 7月开始兼任公司总经理，负责公司的发展规划和经营方针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、鲍斯节能执行董事、怡诺投资执行董事、苏州鲍斯智能制造技术有限公司执行董事、阿诺精密董事长、工业品新零售董事长、长壁液压执行董事兼经理、奉化力邦小额贷款股份有限公司董事。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方的基本情况 一、交易对方之西爱西尔股东基本情况 截至本预案公告日，各交易对方持有西爱西尔股权的具体情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例| ||600.00||600.00||| ||300.00||300.00||| ||100.00||100.00||| ||20.00||20.00||| ||10.00||10.00||| ||333.33||333.33||| ||1,363.33||1,363.33||| 注：王麦原为王绪和之子；马明伟为王绪和妻子马国珍之胞兄；孙云根为孙利达之父。 （一）王绪和 1、基本情况 姓名 王绪和 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3306211967****8618 住所 浙江省绍兴市越城区斗门镇 通讯地址 浙江省绍兴市袍江新区 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系| ||2015年1月至今||西爱西尔||总经理||| 3、控制的企业和主要关联企业 截至本预案公告日，王绪和除持有西爱西尔44.01%股权外，无其他对外投 资。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）王麦原 1、基本情况 姓名 王麦原 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3306211992****4258 住所 浙江省绍兴市越城区斗门镇 通讯地址 浙江省绍兴市袍江新区 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系| ||2015年1月至2015年8月||浙江理工大学||学生||| ||2015年9月至2015年11月||中国邮政储蓄银行绍兴分行东街支行||员工||| ||2015年12月至今||西爱西尔||研发部员工||| ||2016年9月至今||西爱西尔||董事||| 3、控制的企业和主要关联企业 截至本预案公告日，王麦原除持有西爱西尔22.00%股权外，无其他对外投资。 （三）马明伟 1、基本情况 姓名 马明伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3306211965****8598 住所 浙江省绍兴市越城区斗门镇 通讯地址 浙江省绍兴市袍江新区 其他国家或地区居留权 无 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系| ||2015年1月至2016年9月||西爱西尔||监事||| ||2016年10月至今||西爱西尔||采购部员工||| 3、控制的企业和主要关联企业 截至本预案公告日，马明伟除持有西爱西尔7.34%股权外，无其他对外投资。 （四）孙利达 1、基本情况 姓名 孙利达 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3306021979****0096 住所 浙江省绍兴县齐贤镇 通讯地址 浙江省绍兴市越城区 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系| ||2015年1月至2016年9月||绍兴县西爱西尔进出口有限公司（西爱西尔进出口的曾用名）||总经理||| ||2016年10月至2017年11月||西爱西尔进出口||总经理||| ||2017年12月至今||西爱西尔进出口||总经理||| 3、控制的企业和主要关联企业 截至本预案公告日，孙利达除持有西爱西尔1.47%股权外，其他投资情况如下： 名称 绍兴市越城区白叶食品商行 类型 个体工商户 注册日期 2013年8月26日 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营场所 绍兴市越城区解放南路730号 经营者 孙利达 注册号 330602604105662 批发、零售：预包装食品、散装食品、酒类（食品流通许可证有效经营范围 期至2016年8月20日）批发、零售：日用百货 （五）孙云根 1、基本情况 姓名 孙云根 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3306211949****4652 住所 浙江省绍兴县齐贤镇 通讯地址 浙江省绍兴市柯桥区 其他国家或地区居留权 无 2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系| ||2015年1月至2016年9月||绍兴县西爱西尔进出口有限公司（西爱西尔进出口的曾用名）||监事||| ||2016年10月至2017年11月||西爱西尔进出口||监事||| ||2017年12月至今||西爱西尔进出口||监事||| 3、控制的企业和主要关联企业 截至本预案公告日，孙云根除持有西爱西尔0.73%股权外，无其他对外投资。 （六）鲍斯东方 1、基本信息 企业名称 宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330283MA281QIIF5E 企业类型 有限合伙企业 注册地址 宁波市奉化区西坞街道尚桥路18号 主要办公地点 宁波市奉化区西坞街道尚桥路18号 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司 认缴出资额 70,000万元 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 成立日期 2016年4月7日 合伙期限 2016年4月7日至2021年4月6日 2、历史沿革 （1）鲍斯东方设立 2016年 4月 1日，北京太和东方等 3名合伙人共同签订《宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意出资 50,000万元设立鲍斯东方。2016年 4月 7日，鲍斯东方取得由奉化市市场监督管理局核发的营业执照。 鲍斯东方设立时出资情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号||合伙人名称|合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例| ||北京太和东方投资管理有限公司||普通合伙人|500||| ||鲍斯股份||劣后级有限合伙人|16,500||| ||浙江浙商证券资产管理有限公司||优先级有限合伙人|33,000||| |||||50,000||| （2）第一次增资 2017年12月21日，全体合伙人一致通过如下决定：同意增加合伙企业出资数额，由原50,000万元增加至70,000万元，共计增加出资数额20,000万元。 新增出资份额由合伙人北京太和东方以货币方式单独认缴，在合伙企业设立之日起3年内缴清。本次增资后，各合伙人出资比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴| |合伙人名称|类型|||| |||||比例| ||普通合伙人|货币|20,500|| ||优先级有限合伙人|货币|33,000|| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||||| |-|-|-|-|-| |||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例| |合伙人名称|类型|||| ||劣后级有限合伙人|货币|16,500|| |||-|70,000|| 2018年3月30日，鲍斯东方办理了上述工商变更登记。 3、最近三年主要业务发展状况 自设立以来，鲍斯东方主要从事投资类相关业务。 4、最近两年主要财务指标 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目||2017年12月31日|2016年12月31日| ||13,647.44||| ||8.73||| ||13,638.71||| |项目||2017年|2016年| ||0.00||| ||648.09||| ||648.09||| 注：鲍斯东方2016年、2017年财务报表经宁波正德会计师事务所审计。 5、产权及控制关系 截至本预案公告日，鲍斯东方产权控制结构如下： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：杨哲在北京太和东方中实际能够控制的表决权为95.71%。 6、普通合伙人概况 鲍斯东方的普通合伙人系北京太和东方。 （1）基本信息 企业名称 北京太和东方投资管理有限公司 统一社会信用代码 9111010834424229XB 企业类型 有限责任公司 注册地址 北京市海淀区万寿路西街2号4层080A 主要办公地点 北京市海淀区万寿路西街2号4层080A 注册资本 7,000万元 经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。 成立日期 2015年5月28日 营业期限 2015年5月28日至2065年5月27日 （2）私募基金管理人备案情况 北京太和东方已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，备案编码：P1018014。 7、实际控制人概况 鲍斯东方的实际控制人为北京太和东方。 北京太和东方的基本情况见“第四节、交易对方的基本情况”之“二、交易对方之西爱西尔股东基本情况”之“（六）鲍斯东方”之“6、普通合伙人概况”。 8、对外投资情况 截至本预案公告日，鲍斯东方直接持有西爱西尔24.45%的股权，除此之外，鲍斯东方对外投资情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||||注册资本|||| |序号||公司名称||||经营范围|持股比例| |||||（万元）|||| ||东莞市正旭新能源设备科技有限公司||3,166||研发、产销、安装、维修：节能环保设备、制冷制热设备、空气源热泵、热泵热水器、空气能热泵、高温热泵、烘干热泵、采暖热泵、特种热泵、热泵冷暖联供设备、低环境温度空气源热泵（冷||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||| |-|-|-| |||水）机组、二氧化碳（高温）热泵、螺杆热泵、螺杆式风冷冷水（热泵）机组、螺杆式风冷（热泵）热回收机组、热泵除湿干燥机、农业烘干机械、烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设备、生物质颗粒燃烧机、生物质烘干设备、果蔬干燥设备、谷物干燥设备、温湿度自动化控制系统、远程自动化控制系统、空调设备、空压机设备、冷冻冷藏设备、空调余冷余热回收设备、太阳能设备、太阳能光电设备、高频开关电源、节能饮水设备、节能电磁炉、机电设备及配件、家用电器、建筑材料、五金产品；电子、通信与自动化控制技术、新能源技术研究、开发；节能环保治理工程施工、水电安装工程施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）| |浙江高领新能源科技有限公司|2,153.66|涡旋技术开发、技术咨询、技术服务，流体机械设备生产、销售，电子控制系统、涡旋气泵、模具、机器零部件销售，货物进出口。| |北京虎渡能源科技有限公司|4,104.3613|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；委托加工机械设备、电子产品；合同能源管理；水污染治理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、自行开发后的产品；投资管理；投资咨询；机械设备、电子产品、通讯设备、电子元器件、仪器仪表制造（仅限分支机构经营）；水库管理；大气污染治理；固体废物治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁机械设备（不含汽车租赁）；环境监测；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）| |苏州强时压缩机有限公司|1,000|空气压缩机、电动机、机电设备、金属气动工具、五金机械的生产、研发、销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）| |浙江佳成机械有限公司|714.2857|空压机、凿岩机及配件、矿山采掘机械制造及销售，化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒物品）、建筑材料、五金销售，货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）| |宁波亚仕特汽车零部件有限公司|2,198.5714|汽车零部件的批发、零售，汽车零部件生产领域内的技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让。| 9、私募基金备案情况 鲍斯东方已于 2016年 7月 8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基 金备案，备案编码：SJ4534，其管理人为北京太和东方（登记编号：P1018014）。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、配套资金认购方基本情况 本次发行股份募集配套资金的认购方，为不超过5名（含5名）特定投资者。 三、其他事项说明 （一）交易对方之间的主要关联关系说明 西爱西尔股东为王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根和鲍斯东方。王绪和与王麦原为父子关系，马明伟为王绪和配偶马国珍之胞兄，孙云根和孙利达为父子关系。 （二）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明 本次交易对方中，西爱西尔的股东鲍斯东方为上市公司参股设立的产业投资基金，为上市公司的联营企业。 除此之外，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，王绪和及其一致行动人王麦原（王绪和、王麦原系父子关系）合计持有鲍斯股份16,064,445股，持股比例为4.16%，孙利达及其一致行动人孙云根（孙云根、孙利达系父子关系）合计持有鲍斯股份535,480股，持股比例为0.14%，均未达到5%。 截至本预案公告日，本次募集配套资金的认购方尚未确定，且公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重组中募集配套资金的发行认购”。 （三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案公告日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 西爱西尔股东孙利达于2014年8月15日涉嫌危险驾驶罪，由越城区人民法院判处拘役1个月，缓刑2个月。 除此之外，截至本预案公告日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案公告日，本次交易的交易对方最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （六）交易对方及穿透核查情况 截至本预案公告日，本次交易的交易对方中合伙企业股东为鲍斯东方。对上述交易对方各层产权控制关系的穿透核查情况如下： 鲍斯东方的穿透核查情况如下： ||| |-|-| |序号|股东| 1 鲍斯东方 1-1 北京太和东方 1-1-1 杨哲 1-1-2 深圳市爱康若水投资中心（有限合伙） 1-1-2-1 杨哲 1-1-2-2 翁丹丹 1-1-2-3 韩龙女 1-1-2-4 郑锦桥 1-1-2-5 戴建宇 1-1-2-6 雍峰 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1-1-2-7 朱全民 1-1-3 深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙） 1-1-3-1 杨哲 1-1-3-2 蒋林 1-1-3-3 徐佳欢 1-1-3-4 李小娟 1-1-4 深圳市创东方投资有限公司 1-1-4-1 深圳市安凯源实业发展有限公司 1-1-4-1-1 肖水龙 1-1-4-1-2 肖舒月 1-1-4-1-3 梁敏芳 1-1-4-2 深圳市创东方吉利投资企业(有限合伙) 1-1-4-2-1 深圳市安凯源实业发展有限公司(同1-1-4-1) 1-1-4-2-2 潘锦 1-1-4-2-3 金昂生 1-1-4-2-4 肖珂 1-1-4-2-5 刘慧君 1-1-4-2-6 肖水龙 1-1-4-3 刘创 1-1-4-4 首泰投资集团有限公司 1-1-4-4-1· 海南第一投资控股集团有限公司 1-1-4-4-1-1 海南加和泰兴投资咨询有限公司 1-1-4-4-1-1-1 蒋会成 1-1-4-4-1-2 海南百悦投资顾问有限公司 1-1-4-4-1-2-1 蒋会成 1-1-4-4-1-2-2 吴皖民 1-1-4-4-1-3 海口百欣投资咨询有限公司 1-1-4-4-1-3-1 蒋会成 1-1-4-4-1-3-2 吴皖民 1-1-4-4-1-4 海南康桥实业投资有限公司 1-1-4-4-1-5 蒋会成 1-1-4-4-1-6 吴皖民 1-1-4-4-2 海南康桥实业投资有限公司 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1-1-4-4-2-1 蒋会成 1-1-4-4-2-2 吴皖民 1-1-4-4-3· 张小峰 1-1-4-5 肖水龙 1-1-4-6 刘建伟 1-1-4-7 深圳市明达资产管理有限公司 1-1-4-7-1 深圳市明汇达投资咨询有限公司 1-1-4-7-1-1 刘明达 1-1-4-7-2 深圳市创东方时代投资有限公司 1-1-4-7-2-1 肖水龙 1-1-4-7-2-2 岳立峰 1-1-4-7-3 肖鹏 1-1-4-7-4 张维忠 1-1-4-7-5 魏永录 1-1-4-7-6 肖铭石 1-1-4-7-7 童开春 1-1-4-8 余细凤 1-1-4-9 潘锦 1-1-4-10 金昂生 1-1-4-11 肖珂 1-1-4-12 刘慧君 1-2 鲍斯股份（300441.SZ） 1-3 浙江浙商证券资产管理有限公司 1-3-1 浙商证券股份有限公司（601878.SH） （七）交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定 本次交易对方中发行对象穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有资产管理部门后的人数如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||穿透后认购主体数量| |序号||交易对方||穿透至最终出资人|| ||||||（剔除重复）| ||王绪和||王绪和||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||| |-|-| |王麦原|王麦原| |马明伟|马明伟| |孙利达|孙利达| |孙云根|孙云根| 合计 5 综上，本次交易发行对象穿透至自然人、上市公司、国有资产管理部门后的人数为5人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的公司的基本情况 本次交易的交易标的为西爱西尔100%的股权。 一、基本情况 公司名称 绍兴西爱西尔数控科技有限公司 公司性质 有限责任公司（自然人控股） 注册地址 绍兴市袍江新区新海路望海路交叉口 主要办公地点 绍兴市袍江新区新海路望海路交叉口 法定代表人 王绪和 注册资本 1,363.33万元 成立日期 2004年9月1日 统一社会信用代码 91330600766412295Q 研发、生产：数控测量、示量仪器，传感应用仪器，机电一体化产经营范围 品，制冷设备及其零部件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、设立和股本变动 （一）2004年9月，西爱西尔设立 2004年4月30日，绍兴市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（绍市工商）名称预核内[2004]第132556号），预先核准企业名称为“绍兴西爱西尔数控科技有限公司”，注册资本 50万元，其中王绪和出资 40万元，马明伟出资10万元。 2004年8月30日，绍兴宏泰会计师事务所出具了《验资报告》（绍宏会验字[2004]第529号），经审验，截至2004年8月30日，西爱西尔已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，全部以货币出资。 2004年 9月 1日，绍兴市工商行政管理局向西爱西尔核发了注册号为3306002115234的《企业法人营业执照》。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西爱西尔设立时的股权结构如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||认缴出资（万||实收资本（万|| |序号||股东|出资方式|||||出资比例| ||||||元）||元）|| ||王绪和||货币|40.00||40.00||| ||马明伟||货币|10.00||10.00||| |||||50.00||50.00||| 注：马明伟系王绪和妻子马国珍之胞兄。 （二）2008年5月，西爱西尔第一次增资 2008年 5月 16日，西爱西尔通过股东会决议，同意公司的注册资本由 50万元增加到 500万元，其中王绪和出资由 40万元增加到 100万元，马明伟出资由10万元增加到50万元，马国珍出资350万元，出资方式均为货币。同日，全体股东签署了西爱西尔新的《公司章程》。 2008年 5月 16日，绍兴时代联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍时代验字[2008]第 097号），验证截至 2008年 5月 16日止，西爱西尔已收到全体股东缴纳的新增注册资本450万元，均为货币出资。 2008年 5月 22日，绍兴市工商行政管理局向西爱西尔换发了注册号为330600000035840《企业法人营业执照》。 本次增资后，西爱西尔的股权比例变更为： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||认缴出资额||实缴出资额|| |序号||股东名称|出资方式|||||出资比例| ||||||（万元）||（万元）|| ||王绪和||货币|100.00||100.00||| ||马明伟||货币|50.00||50.00||| ||马国珍||货币|350.00||350.00||| |||||500.00||500.00||| （三）2016年5月，西爱西尔第一次股权转让 2016年2月25日，西爱西尔通过股东会决议，同意马国珍将其持有的西爱西尔40%股权以 200万元价格转让给王绪和；同意马国珍将其持有的西爱西尔 30%股权以150万元价格转让给王麦原。当日，马国珍与王绪和、王麦原分别签 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案订了《股权转让协议》。马国珍与王绪和为夫妻关系，王麦原为王绪和与马国珍之子，本次股权转让系家庭内部调整，未实际支付对应价款。 2016年5月13日，绍兴市市场监督管理局向西爱西尔核发了统一社会信用代码为91330600766412295Q的《营业执照》。 本次股权转让后，西爱西尔的股权比例变更为： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||认缴出资额||实缴出资额|| |序号||股东名称||出资方式|||||出资比例| |||||||（万元）||（万元）|| ||王绪和||货币||300.00||300.00||| ||王麦原||货币||150.00||150.00||| ||马明伟||货币||50.00||50.00||| ||||||500.00||500.00||| （四）2016年5月，西爱西尔吸收合并炜森自动化暨第二次增资 2016年2月29日，西爱西尔召开股东会，决议同意吸收合并炜森自动化，西爱西尔作为吸收方及存续公司继续存续，炜森自动化作为本次吸收合并的被吸收方，其资产、债权债务、业务和人员全部进入西爱西尔，炜森自动化注销。同日，西爱西尔与炜森自动化签署了《吸收合并协议》，约定西爱西尔合并炜森自动化，合并后西爱西尔的注册资本为1,000万元，炜森自动化解散注销。 2016年4月20日，西爱西尔与炜森自动化在《青年时报》发布了吸收合并公告，合并各方的债权债务由西爱西尔承担。2016年9月9日，西爱西尔与炜森自动化在《青年时报》发布补充公告，补充合并各方的决策程序、注册资本等信息。 2016年6月15日，西爱西尔作出股东会决议，同意吸收合并炜森自动化，被合并方资产、债权债务、业务和人员全部进入西爱西尔，合并后的西爱西尔注册资本增加至1,000万元。同日，西爱西尔与炜森自动化出具《债务清偿或提供担保的说明》，承诺合并前西爱西尔与炜森自动化的债务由合并后存续的西爱西尔承继，并由合并前双方股东王绪和、王麦原、马明伟承担担保清偿责任。 2016年9月18日，炜森自动化经绍兴市市场监督管理局核准注销登记。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年9月19日，绍兴市市场监督管理局向西爱西尔换发了《营业执照》。 本次吸收合并后，西爱西尔的股权结构如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||认缴出资额||实缴出资额|| |序号|股东名称||出资方式|||||出资比例| ||||||（万元）||（万元）|| ||王绪和|货币||600.00||600.00||| ||王麦原|货币||300.00||300.00||| ||马明伟|货币||100.00||100.00||| |||||1,000.00||1,000.00||| （五）2016年9月，西爱西尔第三次增资 2016年 4月，西爱西尔、王绪和、王麦原、马明伟与鲍斯东方签订《绍兴西爱西尔数控科技有限公司与宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）之增资扩股协议》，约定鲍斯东方向西爱西尔增资750万元，占增资后西爱西尔注册资本的25%，其中 333.33万元作为认缴注册资本，剩余 416.67万元计入公司资本公积（2.25元/1元注册资本）。 2016年9月20日，西爱西尔通过股东会决议，同意宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 750万元（其中 333.33万元作为注册资本，其余416.67万元计入资本公积），原股东的出资额及出资方式均不变，西爱西尔注册资本增加至1,333.33万元。 2016年9月27日，绍兴市市场监督管理局向西爱西尔换发了《营业执照》。 本次增资后，西爱西尔的股权比例变更为： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||认缴出资额||实缴出资额|| |序号||股东名称||出资方式|||||出资比例| |||||||（万元）||（万元）|| ||王绪和||货币||600.00||600.00||| ||王麦原||货币||300.00||300.00||| ||马明伟||货币||100.00||100.00||| ||鲍斯东方||货币||333.33||333.33||| ||||||1,333.33||1,333.33||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）2017年12月，西爱西尔收购西爱西尔进出口暨第四次增资2017年12月1日，西爱西尔通过股东会决议，同意孙利达以其持有的绍兴西爱西尔进出口有限公司的66.67%股权（出资额20万元）出资，作价20万元，成为西爱西尔股东，同意孙云根以其持有的绍兴西爱西尔进出口有限公司 33.33%股权（出资额10万元）出资，作价10万元，成为西爱西尔股东；西爱西尔注册资本由1,333.33万元增至1,363.33万元。 同日，西爱西尔与孙利达、孙云根签订了《股权出资协议》。 本次交易后，西爱西尔进出口成为西爱西尔的全资子公司。 2017年12月19日，绍兴市市场监督管理局向西爱西尔换发了《营业执照》。 此次增资后，西爱西尔的股权比例变更为： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||认缴出资额||实缴出资额|| |序号||股东名称||出资方式|||||出资比例| |||||||（万元）||（万元）|| ||王绪和||货币||600.00||600.00||| ||王麦原||货币||300.00||300.00||| ||马明伟||货币||100.00||100.00||| ||孙利达||股权||20.00||20.00||| ||孙云根||股权||10.00||10.00||| ||鲍斯东方||货币||333.33||333.33||| ||||||1,363.33||1,363.33||| 三、西爱西尔主营业务基本情况 （一）主营业务情况 西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，主要从事冷媒充注回收系统、真空箱氦质谱检漏系统及相关自动化生产线的研发、设计、生产与销售。 西爱西尔是浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定 的高新技术企业，是浙江省科技厅认定的高成长科技型中小企业。经过十余年的 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案研发、设计、生产和服务实践，西爱西尔在低温介质精确计量与加注控制、低温真空密封、平衡缸稳压控制等技术领域逐步建立了独特优势，拥有国家发明、实用新型等专利12项。 自成立以来，西爱西尔一直专注于自动化生产线及专项检测系统等智能制造装备行业，其主力产品冷媒自动充注系统，始终立足我国先进制造业转型升级的潮头，历经电气化、自动化、数字化、智能化的迭代过程，从单纯的加注设备商成长为智能充注整体方案供应商（成为智能工厂的重要组成部分），逐步确立了在该领域的领先地位，客户包括海尔、海信、格兰仕、志高、星星家电、长虹等国内家电企业及三星电子等跨国企业，对制冷相关家电龙头企业的覆盖率较高。 近年来，西爱西尔依托其在冷媒自动充注领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介质精确计量与加注控制技术体系及制冷设备专项检测及总装环节智能化改造的迫切需求，积极拓展其产品体系，陆续推出了真空箱氦质谱检漏系统及制冷设备智能总装生产线。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值1,700余万元的采购合同。 制冷设备总装生产线已完成多套产品交付，远销孟加拉国、乌兹别克斯坦等“一带一路”核心国家。 （二）主要产品 西爱西尔的产品分为三类，第一类为冷媒充注回收系列，主要用于家用空调、商用空调、汽车空调、冰箱、冷藏柜等制冷设备总装生产线的制冷剂加注、回收及配套的抽真空环节；第二类为真空箱氦质谱检漏系统，可用于制冷行业、汽车零部件行业等对泄漏要求较高关键部件的气密性自动检测；第三类为制冷设备总装生产线，主要用于完成制冷设备零部件装配、冷媒加注、壳体装配、整机检测等生产工序。 西爱西尔主要产品特点及代表应用场景如下： ||||| |-|-|-|-| |产品系列|图例|功能特点|主要应用领域| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||| |-|-| |冷媒充注机|1. 智能平衡缸技术，充注压力平稳；2. 后导顶杆充注枪，保障高真空效率；3. 对工件严格的真空及泄露检测，提前发现不良品；4. 以太网数据接口，可实现自动充注；5. 亚临界状态过程的充注技术。| |冷媒回收机|1. 专业的油分离及多重干燥过滤技术，保证回收冷媒纯度；2. 自动切换技术，可直接接入设备使用；3. 液态、气态均可实现快速回收，回收率>95%。| |真空设备|1. 真空泵自动启停及过载保护；2. 声控报警系统；3. 真空状态自动诊断；4. 与线体无缝对接。| |真空箱氦质谱检漏系统|1. 真空箱外抽空充氦；2. 三合一自动高压氮气检大漏；3. 真空箱结构及快速开门方式个性化定制；4. 氦气可提纯回收利用；5. 自动进出料、自动检测；6. 光栅、电气互锁等多重保护。| |制冷设备总装生产线|1. 模块化设计，满足客户的多样化需求；2. 零部件装配、冷媒加注、壳体装配、整机检测等生产工序的无缝通信；3. 与智能工厂MES系统互联；4. 特殊工装机器人介入，提高工作效率和装配精度；5. 降噪设计。| 1、近两年西爱西尔按产品类别划分的销售情况 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①按产品类别划分的收入结构、毛利率水平 近两年，西爱西尔主营业务收入结构、相应的毛利率水平如下： |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||2017年度||||||2016年度|||| |产品类别||||||||||| ||收入（元）||成本（元）||毛利率||收入（元）||成本（元）|毛利率| ||1,418,495.72|1,060,854.72||25.21%||2,142,692.34||1,731,752.30||| ||34,660,518.01|14,638,033.50||57.77%||19,183,697.03||9,170,210.14||| ||36,079,013.73|15,698,888.22||56.49%||21,326,389.37||10,901,962.44||| 注：真空箱氦质谱检漏设备为新产品，2016年、2017年度内尚未实现该产品的销售收入。 近两年，西爱西尔的销售收入以冷媒充注回收设备为主。2017年，两类产品的毛利率较2016年均有较大幅度的提升。冷媒充注回收设备毛利率提升的主要原因有以下几点：一是真空泵等部分原材料采购单价的下降；二是生产人员工作效率的提升致使单位产品人工成本有所下降；三是产量增加导致分摊的固定成本减少。生产线毛利率的差异原因为2016年、2017年两条生产线对应客户的需求不同，故生产线内部设备配置不同。 ②按产品类别划分的主要客户情况 上述两大类产品对应的前五大客户及销售额情况如下： 冷媒充注回收设备前五大客户： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |2017年|||||||| |||||||是否为关联|是否核查收| |产品类别||客户名称||收入金额（元）|||| |||||||方|入真实性| ||青岛海尔集团||7,934,888.70||否||| ||绍兴西爱西尔进出口有限公司||3,245,898.70||是||| ||山东阿尔普尔节能装备有限公司||863,247.86||否||| ||滨州市美厨厨业有限公司||682,906.00||否||| ||天津市富瑞泽精密机械有限公司||669,839.30||否||| ||||13,396,780.56||-||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |2016年|||||||| |||||||是否为关联|是否核查收| |产品类别||客户名称||收入金额（元）|||| |||||||方|入真实性| ||青岛海尔集团||2,080,341.88||否||| ||绍兴西爱西尔进出口有限公司||1,162,843.15||否||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||| |-|-|-| |浙江星星集团|965,641.04|否| |南京创维家用电器有限公司|651,282.08|否| |青岛特博尔科技发展有限公司|495,726.51|否| ||5,355,834.66|-| 注1：上表中青岛海尔集团，包括合肥海尔空调器有限公司、青岛海尔（胶州）空调器有限公司、青岛海尔空调电子有限公司、青岛海尔新能源电器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、重庆海尔空调器有限公司；浙江星星集团，包括浙江星星冷链集成股份有限公司、广东星星制冷设备有限公司、江苏星星家电科技有限公司。 注2：2017年12月，西爱西尔非同一控制下合并了西爱西尔进出口，由此西爱西尔进出口成为西爱西尔的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等对关联交易追溯的认定，认定西爱西尔进出口2017年为西爱西尔的关联方。 制冷设备总装生产线前五大客户： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |2017年|||||||| |||||||是否为关|是否核查收| |产品类别||客户名称||收入金额（元）|||| |||||||联方|入真实性| ||绍兴西爱西尔进出口有限公司||1,418,495.72||是||| ||||1,418,495.72||-||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |2016年|||||||| |||||||是否为关|是否核查收| |产品类别||客户名称||收入金额（元）|||| |||||||联方|入真实性| ||绍兴西爱西尔进出口有限公司||2,142,692.34||否||| ||||2,142,692.34||-||| ③西爱西尔产品的单价及成本结构 报告期内，西爱西尔主要产品平均售价如下： 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2017年度||||||2016年度|||| |产品类别|||||||||||| |||收入||数量||平均单价||收入||数量|平均单价| ||1,418,495.72||1||1,418,495.72||2,142,692.34||1||| ||34,660,518.01||256||135,392.65||19,183,697.03||174||| ||36,079,013.73||257||||21,326,389.37||175||| 报告期内，西爱西尔主要产品平均成本如下： 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2017年度|||2016年度||| |产品类别||||||| ||成本|数量|单位成本|成本|数量|单位成本| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||||| |-|-|-|-|-| |1,060,854.72|1|1,060,854.72|1,731,752.30|1| |14,638,033.50|256|57,179.82|9,170,210.14|174| |15,698,888.22|257||10,901,962.44|175| 报告期内，西爱西尔主要产品成本构成如下： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目||成本构成||2017年度|2016年度| ||直接材料||986,455.44||| ||直接人工||14,523.53||| ||制造费用||59,875.75||| ||成本合计||1,060,854.72||| ||直接材料||10,531,100.51||| ||直接人工||809,270.58||| ||制造费用||3,297,662.41||| ||成本合计||14,638,033.50||| 注：2016年度制冷设备总装生产线为西爱西尔整体定制化采购产品，无直接人工和制造费用投入。 ④西爱西尔保持较高毛利率水平的合理性 按照装备制造业行业特点，非标准化专用装备制造业企业的毛利率高于常规装备制造业企业，产品的定制化设计增加了产品附加值，定制化程度越高的产品，附加值往往也越高。此外，由于非标设备多采用直销，有效地减少了中间环节，进而增加利润空间。由于西爱西尔主要产品均为定制化设计，因此具有相对较高的毛利率水平，具体分析如下： A、技术优势 西爱西尔主要产品是材料学、流体力学、机械设计、电子电路、数字信号处理、运动控制、自动控制等多门类学科和技术的综合应用，其研发和设计具有较高的技术门槛，运行的稳定性、可靠性，需要大量的研发和工程现场经验积累沉淀。西爱西尔作为国内最早成功推出冷媒加注机的企业之一，经过十余年的不断积淀，在低温介质精确计量与加注控制、低温真空密封、平衡缸稳压控制等技术领域逐步建立了独特优势，该等技术的应用了提升了产品质量、技术性能、运行稳定性与可靠性，建立了良好的用户口碑和市场地位。 B、市场地位 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案近年来，西爱西尔一直在该类产品领域与意大利伽利略、日本爱发科、丹麦安科等海外厂商展开直接竞争，该等竞争有利于公司技术水平和产品质量的进一步提升，亦将提高其议价能力。 西爱西尔始终坚持以市场需求为导向，充分发挥技术、服务、质量等优势，逐步完善产品体系。凭借十余年来在下游细分市场积累的大量工业化案例和实施经验，以及在设备的检修、保养等售后服务中持续跟踪把握客户需求，西爱西尔对客户的需求有着精准的理解，具备定制化解决方案的快速响应能力，是海尔、海信等知名企业的优质供应商，并于2017年11月被海信授予“卓越设备供应商”称号。由于总装生产线和专项检测设备是嵌入整个生产体系的，如果出现故障将直接影响所生产产品的质量，甚至导致停工停产，客户对设备的稳定性及系统相容性要求极高，更换供应商的代价较高，故倾向于选择具备定制化设计能力和良好历史业绩的优质供应商，进而赋予了西爱西尔较强的议价能力。 C、同行业公司毛利率比较 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西爱西尔属于C35“专用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2017），西爱西尔属于C3599“其他专用设备制造业”。 从细分领域来看，西爱西尔专业从事冷媒充注回收系统、真空箱式氦质谱检漏系统及相关自动化生产线的研发、设计、生产与销售。鉴于未找到与西爱西尔主营业务产品（冷媒充注回收设备、生产线）相同的公众公司，故选择业务具有定制化特征的几家专用设备制造业上市公司，同时考虑近期的上市公司并购标的属于专用设备制造业的公司，选取了集智股份、苏试试验及卓誉自动化进行综合毛利率比较分析，具体如下表所示： ||||| |-|-|-|-| |公司名称||2017年|2016年| ||54.14%||| ||52.87%||| ||47.62%||| ||45.63%||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：同行业可比公司数据摘自其披露的年度报告；2017年卓誉自动化数据为2017年半年报数据。 2016年，同行业可比公司毛利率为39.33%-55.45%之间；2017年，可比公司毛利率在45.63%-52.87%之间，同期，西爱西尔毛利率略高于可比公司毛利率，总体来看，西爱西尔的毛利率属于正常水平。 2、近两年西爱西尔按区域划分的销售情况 ①报告期内，西爱西尔境外收入占比 报告期内，西爱西尔未直接向境外销售，主要通过西爱西尔进出口，间接实现境外销售，整体情况如下： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |业务类型|2017年度|||||||2016年度|||||| ||收入||成本||毛利率|收入占比||收入||成本||毛利率|收入占比| ||581.2|322.2||44.56%||14.59%|360.41||250.37||30.53%||| ||3,401.94|1,504.27||55.78%||85.41%|1,921.86||932.22||51.49%||| ||3,983.14|1,826.47||54.14%||100.00%|2,282.27||1,182.59||48.18%||| 注：境外（间接）销售的毛利率指：西爱西尔出售给进出口公司形成的销售毛利率。 报告期内，西爱西尔进出口向西爱西尔采购的冷媒充注回收设备、制冷设备总装生产线主要销往孟加拉国、巴基斯坦、阿根廷等国家，客户包括 TRI STAR HI-TECH HOME INDUSIRIESLTD、LINNEX ELECTRONICS BANGLADESH LTD等家用电器生产商。 ②西爱西尔境外销售毛利率与境内销售毛利率比较分析 报告期内，西爱西尔收入主要来自冷媒充注回收系列产品和生产线，其中生产线仅通过进出口公司向境外销售实现收入，未实现内销。故对比冷媒充注回收设备境内外销售毛利率，具体如下： 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2017年度|||||2016年度|||| |业务类型||||||||||| |||收入||成本|毛利率||收入||成本|毛利率| ||349.87||135.34||61.32%|141.26||75.98||| ||3,116.18||1,328.46||57.37%|1,777.11||841.04||| ||3,466.05||1,463.80||57.77%|1,918.37||917.02||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高于境内，总体而言境外销售毛利率与境内基本持平，主要系两年西爱西尔通过进出口公司向境外销售的冷媒充注回收设备的型号、性能等方面存在差异所致。 3、近两年各类产品的产量、销量、对应的期末存货金额以及存货结构 西爱西尔2017年主要产品的产量、销量、期末结存数量情况如下： 单位：台/套 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目||期初数量||产量||销量|期末数量| ||0||4||1||| ||8||275||256||| ||8||279||257||| 西爱西尔2016年主要产品的产量、销量、期末结存数量情况如下： 单位：台/套 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目||期初数量||产量||销量|期末数量| ||0||1||1||| ||24||158||174||| ||24||159||175||| 西爱西尔2017年及2016年期末存货结存金额如下： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项 目||2017年末|2016年末| ||6,824,696.27||| ||1,097,075.66||| ||1,049,428.17||| ||15,676,694.92||| ||24,647,895.02||| 公司期末存货中发出商品金额较大，占比较高，主要是部分销售商品由于未达到合同约定的验收状态，不满足收入确认条件。2017年末，发出商品金额为15,676,694.92元，主要分布在以下客户： 单位：元 ||| |-|-| |客户名称|金额| 绍兴西爱西尔进出口有限公司 2,891,466.53青岛海尔集团 1,562,565.70河南德俪宝重工股份有限公司 1,508,440.26浙江星星冷链集成股份有限公司 889,843.29合肥华凌股份有限公司 866,469.90 江苏正理电器有限公司 509,700.07 合计 8,228,485.75 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、按产品类别划分的产能利用率情况 报告期内，西爱西尔按产品划分的产能利用率情况如下： 单位：台/套2017年度 ||| |-|-| |产能|产量| |300|275| |5|4| 2016年度 ||| |-|-| |产能|产量| |200|158| |1|1| 报告期内，西爱西尔的主要产品为冷媒充注回收系列设备和制冷设备总装生产线，产品多需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制。因此，在场地和原材料供应充足的前提下，限制其产能的主要因素在于产品的设计环节、生产环节以及安装调试环节。设计、生产和安装调试环节对产能的限制主要体现为技术人员和生产人员的数量和能力，该因素的供给具有一定的弹性。一方面，可以通过招聘或非核心业务环节外包的方式提升产能；另一方面，随着技术人员和生产人员经验的积累，产品模块化程度的提高，在特定人员规模下，其产能也处于动态变化的过程。因此，与一般生产型企业不同，以具有定制化特征专用设备制造为主业的西爱西尔，其产能具有一定的弹性。 （三）主要产品的工艺流程图 西爱西尔主要产品包括冷媒充注回收系统、真空箱氦质谱检漏系统和制冷设备总装生产线等，其工艺流程图如下： 1、冷媒充注回收系统 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、真空箱氦质谱检漏系统 3、制冷设备总装生产线 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要经营模式 西爱西尔产品对客户来说属于生产用的固定资产投资，与客户的产品结构和生产工艺等密切相关。因为客户自身的产品特性、生产工艺、介质特性、生产线工作特性、自动化水平、场地限制等各异，西爱西尔主要产品多具有定制化研发、设计和生产特征。 1、采购模式 西爱西尔主要根据订单需求情况采取“以销订采”的采购管理模式，以生产计划、原材料的市场供求情况结合安全库存等因素确定当期采购规模。 西爱西尔制定了科学、严谨的采购制度，对供应商的筛选、报价、支付及原材料和零部件的检验入库等环节进行全流程的严格管控。采购中心负责对物料的采购工作，研发中心负责提供产品相关技术要求、质量保证条件等，仓库管理员负责对物料外观情况、数量进行核对验证，需要检验的物料通知质检部验收。 采购均按照市场化方式进行，除自行研发并装配制造的核心部件外，原材料及零部件按其来源分成三类，每一类别对应的采购方式如下：①对于钢材、铜材、 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案铝材、电线等原材料，以及螺母、螺钉、垫片、接线端子等单价较低、消耗量较大的标准件，向长期稳定合作的合格供应商采购；②对于真空泵、流量计、控制器、触摸屏等单价较高的外购件，向长期合作的合格供应商进行采购，对新产品或型号更新的外购件，由研发中心拟定外购件的型号、规格和生产厂家，并由采购中心进行采购价格的洽谈；③对于机箱、增压泵缸体、加注头、接头等技术含量不高的加工件，选择长期合作、声誉良好、质量可靠的生产加工厂商提供外协加工或定制化采购。 原材料及零部件的采购价格，主要以单独谈判的方式进行确定。西爱西尔向长期合作的合格供应商进行采购的价格基本保持稳定，在市场价格发生重大波动的情况下，重新商定采购价格。 2、生产模式 西爱西尔生产过程主要包括机械组件和电气系统的安装、控制系统的烧录、整机联调、整机自检和品质检测等，部分零部件的机械加工委托第三方协作单位实施。 西爱西尔实行“以销定产”的生产模式。由于主要产品系列涉及较多的客户定制化需求，在产品生产模式上，多采用多品种的柔性化生产模式。通常情况下，在签订销售合同后，研发中心根据客户需求完成产品设计、工艺制定，制造中心根据产品设计、工艺制定要求按照产品规格、供货期限编制生产计划，同时将需要采购的物料和外协加工信息反馈给采购中心，采购中心结合原材料、零配件消耗情况及现有库存情况制定采购计划。 西爱西尔外协加工的主要内容为增压泵缸体、充注头及其他五金配件的机械加工，不涉及产品的关键工序和技术。外协件送达后，由制造中心会同采购中心按照图纸、技术协议及产品标准进行检测，检测合格后方可办理入库手续。 3、销售模式 报告期内，西爱西尔产品以内销为主，通过直销方式进行；外销产品主要通过西爱西尔进出口实现间接出口。西爱西尔市场信息主要来源于两个渠道：①通 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过行业协会、客户或客户的客户推荐，获得潜在客户需求信息；②通过展会、行业研讨会、网络推广等方式进行营销宣传，提高西爱西尔品牌和产品曝光率，潜在客户主动与西爱西尔联系。 西爱西尔主要通过协商和招投标等方式获取订单。由于产品具有较强的定 制化特征，需要深入了解客户的技术需求、产品性能指标要求和应用方向，组 织研发中心、制造中心进行综合评判，最终与客户进行商务谈判或履行招投标 手续。 4、研发模式 西爱西尔采取面向市场的研发策略，在组织实施上，以自主研发为主。研 发中心负责新产品的研发、设计和技术创新。研发中心根据营销中心反馈的市 场动向和客户需求，提出新的产品研发方向和规划，经研发中心、营销中心和 制造中心进行可行性研究、技术分析和市场评估后，进行研发项目立项。立项 后，研发中心根据项目要求确定新产品的详细规格、技术指标、系统软硬件方 案和项目进度安排，根据人员需求计划成立跨部门项目组，制定系统架构设计、机械结构设计、控制系统设计、样机试制、批量生产等阶段的任务分工及进度 要求。项目组定期召开协调会，保障研发进度。样机测试达预期后，营销中心 联系有需求的客户进行试用，项目组根据客户反馈信息进一步完善后定型。 四、主要财务数据 （一）简要资产负债表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项 目||2017年12月31日|2016年12月31日| ||81,109,030.49||| ||34,319,491.33||| ||46,789,539.16||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）简要利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项 目|2017年度|2016年度| ||39,831,394.04|| ||9,062,070.55|| ||6,131,818.94|| ||12,941,251.78|| ||0.45|| （三）简要现金流量表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项 目||2017年度|2016年度| ||13,976,052.97||| ||7,619,797.09||| ||-16,000,000.00||| ||-||| ||5,595,850.06||| （四）主要财务指标 ||||| |-|-|-|-| |项 目||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度| ||41.91%||| ||54.14%||| （五）西爱西尔2017年业绩大幅增长的原因 西爱西尔收入2017年度较2016年度增长1,701万元，主要由冷媒充注回收系列产品收入增长引起，该类产品2017年度收入较2016年度增长1,548万元。 报告期内，西爱西尔冷媒充注回收系列产品主要新增客户以及主要存续客户销售情况如下： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||是否为新增客|||| |公司名称||2017年度收入|2016年度收入|增长金额| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||| |-|-|-|-| ||户||| |是||4,189,230.63|| |否||3,245,898.70|1,162,843.15| |是||956,068.36|| |是||930,940.16|| |是||863,247.86|| |是||788,222.24|| |是||682,906.00|| |是||659,829.06|| |是||652,820.51|| |是||599,999.99|| |是||598,290.58|| |是||574,017.07|| |是||496,410.24|| |是||448,717.96|| |||15,686,599.36|1,162,843.15| 从产品寿命角度来看，客户对冷媒充注回收设备的可靠性、耐久性要求较高，而且归为固定资产，折旧年限可达8~10年。该类产品更替的动因主要有两个方面：一是制冷剂绿色变革带动生产端充注回收设备的升级，近年以来，环保性能更好的R32制冷剂替代R410A的进程加快，带动了冷媒充注回收设备的升级换代需求；二是制冷设备全生产流程的智能化改造引致的升级换代需求。自中国制造2025战略实施以来，制冷行业大力推进智能工厂建设，各生产环节之间及管理环节的互通互联持续深化，带动了冷媒充注回收设备的智能化升级换代需求。 2017年度西爱西尔收入较2016年大幅增长，主要系冷媒充注回收设备系列产品主要新增客户形成销售收入1,244.07万元。2017年新增客户收入占比较高，主要系海尔集团旗下多家子公司因制冷剂替代及智能化改造等，有大量冷媒充注回收设备的采购需求，基于海尔集团与西爱西尔多年合作过程中对西爱西尔产品的认可，向西爱西尔采购金额达793.49万元。 （六）西爱西尔净利润率较高的原因 1、西爱西尔毛利率情况 报告期内，西爱西尔各类产品的销售收入及毛利率情况如下： |||| |-|-|-| |产品类别|2017年度|2016年度| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||||| |-|-|-|-|-| |收入（元）|成本（元）|毛利率|收入（元）|成本（元）| |1,418,495.72|1,060,854.72|25.21%|2,142,692.34|1,731,752.30| |34,660,518.01|14,638,033.50|57.77%|19,183,697.03|9,170,210.14| |3,752,380.31|2,565,817.32|31.62%|1,496,307.72|924,008.16| |39,831,394.04|18,264,705.54|54.14%|22,822,697.09|11,825,970.60| 报告期内，西爱西尔销售产品包括制冷设备总装生产线、冷媒充注回收系列产品、配件及其他产品三类，其中冷媒充注回收系列产品毛利率较高且销售收入占比大，故报告期内综合毛利率水平较高，2016年、2017年分别达到了48.18%、54.14%。 西爱西尔的产品毛利率较高，与其定制化特征、技术优势、市场地位等因素密切相关，具体分析见本预案（修订稿）之“第五节标的公司基本情况”之“三、西爱西尔主营业务基本情况”之“（二）主要产品”。 2、西爱西尔期间费用率情况 报告期内，西爱西尔及其同行业可比公司的期间费用率情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |公司名称||年度||财务费用率||销售费用率|管理费用率| ||2017年度||-1.18%||14.49%||| ||2016年度||-0.82%||10.22%||| ||2017年度||0.98%||8.20%||| ||2016年度||0.31%||8.30%||| ||2017年度1-6月||0.05%||2.27%||| ||2016年度||0.00%||5.77%||| ||2017年度||-0.05%||7.58%||| ||2016年度||-0.17%||8.10%||| ||2017年度||0.03%||2.11%||| ||2016年度||-0.04%||2.70%||| 注：卓誉自动化尚未公布2017年度营业收入及净利润相关数据。 报告期内，西爱西尔财务费用率较低，与同行业可比公司一致。西爱西尔财务费用较低，主要系西爱西尔现金流较为充足，银行借款等有息金融负债甚少。 报告期内，西爱西尔销售费用构成如下： 单位：元 |||| |-|-|-| |项 目|2017年度|2016年度| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||| |-|-|-|-| |项 目||2017年度|2016年度| ||282,946.09||| ||161,426.25||| ||114,047.93||| ||98,459.42||| ||33,018.87||| ||13,511.58||| ||3,781.43||| ||133,352.81||| ||840,544.38||| 注：“其他”项目主要包括投标服务费、咨询服务费等。 报告期内，西爱西尔销售费用率与同行业可比公司相比较低。主要原因分析如下：西爱西尔获取客户的渠道主要有老客户推荐、参加行业展销会、网络推广等，其中老客户介绍为西爱西尔获取新客户的主要渠道，故广告宣传费、业务招待费等销售费用较低。西爱西尔销售部门人员数量较少，相应的职工薪酬、差旅费等金额较小。 报告期内，西爱西尔的管理费用主要构成如下： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项 目||2017年度|2016年度| ||10,959,929.73||| ||2,755,847.42||| ||692,277.10||| ||264,258.87||| ||253,430.21||| ||116,589.36||| ||116,412.07||| ||102,401.86||| ||74,313.55||| ||150,521.86||| ||15,485,982.03||| 报告期内，西爱西尔的管理费用率分别为17.94%、38.88%，对应的管理费 用分别为409.41万元和1,548.60万元，2017年西爱西尔管理费用率与同行业 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可比公司相比较高，主要系2017年西爱西尔采用换股方式收购西爱西尔进出口有限公司，因股权激励产生股份支付费用1,095.99万元所致。若剔除上述股份支付对管理费用的影响，2016年、2017年度管理费用分别为409.41万元、452.61万元，管理费用率分别为17.94%、11.36%，管理费用率下降主要系报告期内主营业务收入增长较快，但西爱西尔研发投入及管理人员职工薪酬等主要管理费用项目较为稳定所致。 3、西爱西尔净利润率情况 报告期内，西爱西尔及其同行业可比公司的净利润率情况如下： ||||| |-|-|-|-| |公司名称||年度|净利润率（扣非后）| ||2017年度||| ||2016年度||| ||2017年度||| ||2016年度||| ||2017年度1-6月||| ||2016年度||| ||2017年度||| ||2016年度||| ||2017年度||| ||2016年度||| 注：卓誉自动化尚未公布2017年度营业收入及净利润相关数据。 报告期内，西爱西尔扣除非经常性损益后净利润率分别为20.52%、32.49%，高于同行业公司平均水平，主要系西爱西尔毛利率在同行业公司中处于中等偏高水平，期间费用率相比同行业公司较低。 五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况 西爱西尔最近十二个月内不存在重大资产收购或出售情况。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况 （一）股权的完整性和合法性 西爱西尔是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其章程需要终止的情形。西爱西尔的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。 （二）主要资产权属情况 1、固定资产情况 （1）房屋所有权 截至本预案公告日，西爱西尔拥有1项房屋所有权，具体情况如下： ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||面积（平方|||||抵押| |权利人||权利类型||坐落||证书号||||用途||终止日期|| |||||||||米）|||||情况| ||土地使用权||望海路196号||浙[2017]绍兴市不动产权第0055653号||15,706.47||工业用地||2063.10.9||| ||房屋所有权||||||893.55||车间||-||| ||||||||1,780.62||车间||-||| ||||||||4,230.12||车间||-||| ||||||||12,071.76||车间||-||| （2）租赁房产 截至本预案公告日，西爱西尔母公司主体无租赁房产，其控股子公司西爱西尔进出口租赁房产情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||房屋坐落||面积|||| |承租方||出租方||房屋坐落|||年租金（元）|租赁期限| ||||||（平方米）|||| ||孙利达||柯桥蓝天市心广场3幢1013||48|5,000||| 2、无形资产情况 （1）土地使用权 截至本预案公告日，西爱西尔拥有1项土地使用权，具体情况如下： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||面积|||||抵押| |权利人||权利类型||坐落||证书号||||用途||终止日期|| |||||||||（平方米）|||||情况| ||土地使用权||望海路196号||浙[2017]绍兴市不动产权第0055653号||15,706.47||工业用地||2063.10.9||| （2）注册商标 截至本预案公告日，西爱西尔拥有的注册商标如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |商标||申请号|类别||申请人||服务列表|专用权期限| ||14873231||33|绍兴西爱西尔数控科技有限公司||黄酒；葡萄酒；烧酒；白酒；米酒；酒精饮料（啤酒除外）；烈酒（饮料）；蒸馏饮料；果酒（含酒精）；食用酒精||| 报告期内，西爱西尔无偿使用王绪和名下注册的商标1项，商标情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |商标||申请号|类别||申请人||服务列表|专用权期限| ||3317594||9|王绪和||示量仪；测量器械和仪器；测量装置；速度计；剂量计；油表；臭氧发生器；水表；试听教育仪器；数字显示式氟利昂定量流量计||| 2018年3月21日，王绪和与西爱西尔签署了《商标转让协议》，约定王绪和将其持有的西爱西尔商标无偿转让给西爱西尔，目前正在办理商标转让的变更登记。 （3）专利权 截至本预案公告日，西爱西尔共拥有12项中国境内专利权，具体情况如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序||专利||||||授权公告|||取得| |||||专利名称||专利号||||申请日|| |号||类型||||||日|||方式| ||发明||一种带降温功能的冷媒充注机前置储液装置||ZL 2011 1 0186088.7||2012.12.19||2011.07.05||| ||实用新型||一种冷媒充注枪用常闭式气动真空阀||ZL 2016 2 0132293.3||2016.09.07||2016.02.22||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|专利类型||||||授权公告|||取得| ||||专利名称||专利号||||申请日|| ||||||||日|||方式| ||实用新型|一种冷媒充注机用双级或多级压力平衡缸||ZL 2016 2 0132299.0||2016.07.27||2016.02.22||| ||实用新型|一种可拆卸电磁阀座的冷媒充注枪||ZL 2016 20132300.X||2016.07.27||2016.02.22||| ||实用新型|基于压力传感器检测的制冷剂原料罐自动换罐供应装置||ZL 2016 2 0132301.4||2016.07.27||2016.02.22||| ||实用新型|一种透空式冷媒增压站||ZL 2016 2 0132287.8||2016.07.27||2016.02.22||| ||实用新型|基于气流传感器检测的制冷剂原料罐自动换罐供应装置||ZL 2016 2 0132302.9||2016.07.27||2016.02.22||| ||实用新型|一种冷媒充注机制冷剂压力平衡装置||ZL 2011 2 0233872.4||2012.02.22||2011.07.05||| ||实用新型|一种采用PTC加热的恒温循环装置||ZL 2017 2 0554168.6||2017.12.22||2017.05.18||| ||实用新型|一种超低温冷媒充注机测试装置||ZL 2017 2 0556896.0||2017.12.22||2017.05.18||| ||实用新型|一种高效往返式气动增压装置||ZL 2017 2 0557409.2||2017.12.22||2017.05.18||| ||实用新型|一种用于充注临界温度低于50℃的超低温冷媒的充注机||ZL 2017 2 0554205.3||2017.12.22||2017.5.18||| （4）软件著作权 截至本预案公告日，西爱西尔共拥有9项软件著作权，具体情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|所有权人||||||首次发|取得| ||||登记号||软件名称|||| ||||||||表时间|方式| ||西爱西尔|2016SR131161||滤油加油机的Fool-Proof系统V1.0||2015.12.20||| ||西爱西尔|2016SR123807||双系统数控加液机信息采集系统V1.0||2015.10.23||| ||西爱西尔|2016SR123811||空调行业数控加液机Fool-Proof系统V1.0||2015.08.20||| ||西爱西尔|2016SR131162||冰箱行业的信息采集系统V1.0||2015.07.20||| ||西爱西尔|2016SR126755||双系统冷媒灌注机PLC软件V1.0||未发表||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||| |-|-|-|-| |西爱西尔|2016SR123756|双系统冷媒回收机V1.0|未发表| |西爱西尔|2016SR131160|单系统冷媒灌注机PLC软件V1.0|未发表| |西爱西尔|2016SR126754|净油加油机PLC软件V1.0|未发表| |西爱西尔|2017SR331881|智能化预抽真空系统V1.0|2017.02.15| （5）域名 截至本预案公告日，西爱西尔拥有的域名如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||域名||到期日||ICP备案编号|域名所有者| ||china-cacl.com||2026.11.24||浙ICP备16007513号-1||| （6）生产经营资质 截至本预案公告日，西爱西尔拥有的生产经营资质情况如下： |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||持证主体||证书名称||证书编号||发证机关|颁发日期|有效期| ||西爱西尔||高新技术企业证书||GR201633000895||浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||2016.11.21|| ||西爱西尔||质量管理体系认证证书||00115Q28609R2S/3302||中国质量认证中心||2015.08.27|| ||西爱西尔||对外贸易经营者备案登记表||02336223||浙江省绍兴市商务局||2017.09.07|| ||西爱西尔||海关报关单位注册登记证书||3306961ATM||绍兴海关||2017.09.07|| ||西爱西尔进出口||海关报关单位注册登记证书||3356960790||绍兴海关||2009.11.06|| ||西爱西尔进出口||对外贸易经营者备案登记表||02330947||浙江省绍兴市柯桥区商务局||2016.11.22|| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保、行政处罚等事项 （一）未决诉讼和仲裁 截至本预案公告日，西爱西尔不存在未决诉讼和仲裁。 （二）非经营性资金占用 截至本预案公告日，西爱西尔不存在非经营性资金占用的情况。 （三）为关联方提供的担保 截至本预案公告日，西爱西尔不存在为关联方提供担保的情况。 （四）行政处罚 报告期内，西爱西尔未受到行政处罚。 八、最近三年股权转让、增资、改制情况 （一）最近三年股权转让情况 最近三年股权转让情况详见本节之“二、设立和股权变动”之“（三）2016年5月，西爱西尔第一次股权转让”。 本次股权转让系王绪和家庭内部调整持股比例，交易作价1元/1出资份额亦由相关股东协商确定，且经股东会决议通过。故，本次股权转让作价合理，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。 （二）最近三年增资情况 最近三年增资情况详见本节之“二、设立和股权变动”之“（四）2016年5月，西爱西尔吸收合并炜森自动化暨第二次增资”、（五）“2016年 9月，西 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案爱西尔第三次增资”和（六）“2017年12月，西爱西尔收购西爱西尔进出口暨第四次增资”。 1、2016年5月，西爱西尔吸收合并炜森自动化暨第二次增资 2016年 5月，西爱西尔吸收合并炜森自动化，西爱西尔作为吸收方及存续公司继续存续，炜森自动化作为本次吸收合并的被吸收方，其资产、债权债务、业务和人员全部进入西爱西尔，炜森自动化注销。西爱西尔注册资本由500万元增至1,000万元。 本次吸收合并前，西爱西尔的股权结构如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例| ||300||300||| ||150||150||| ||50||50||| ||500||500||| 炜森自动化的股权结构如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例| ||300||300||| ||150||150||| ||50||50||| ||500||500||| 本次吸收合并后，西爱西尔的股权结构如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例| ||600||600||| ||300||300||| ||100||100||| ||1,000||1,000||| 本次吸收合并后，西爱西尔注册资本为吸收方和被吸收方注册资本之和，西爱西尔原股东的出资占比保持不变。 2、2016年9月，西爱西尔第三次增资 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 9月，鲍斯东方以货币方式出资 750万元（其中 333.33万元作为注册资本，其余 416.67万元计入资本公积，即以 2.25元/1出资额），西爱西尔原股东的出资额及出资方式均不变，西爱西尔注册资本增加至1,333.33万元。 （1）上市公司参投西爱西尔的背景 鲍斯东方是上市公司参股的产业基金，其投资方向包括螺杆压缩机上下游、工业4.0、医疗器械和节能环保等领域。西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，主要从事冷媒自动充注系统、相关自动化生产线等的研发、设计、生产与销售，是制冷等应用领域重要的智能检测与装配基础设施，属于智能制造装备创新重点发展的关键技术领域，属于鲍斯东方投资方向中的工业4.0领域。 自 2014年以来，上市公司与西爱西尔一直有业务层面的合作，主要为西爱西尔向上市公司采购真空泵等材料，在业务往来过程中，双方加深了对彼此业务、产品的了解。西爱西尔的产品性能优良，对客户响应及时，因而积累了一定的市场口碑，基于对西爱西尔产品的认可以及对西爱西尔发展前景的看好，上市公司产生了参投西爱西尔的意愿，遂向鲍斯东方推荐了西爱西尔。经鲍斯东方对西爱西尔的尽调及与西爱西尔管理层的多次协商谈判，双方达成了资本层面的合作意愿，2016年，鲍斯东方对西爱西尔进行了增资。 （2）西爱西尔前后估值差异较大的原因及合理性 该次融资后，西爱西尔整体估值为3,000万元，与本次资产收购交易作价差异较大，其主要原因分析如下： ①两次交易时点，西爱西尔的业务发展状况不同 2016年，鲍斯东方对西爱西尔增资时，西爱西尔的产品体系相对单一，主要面向制冷行业提供冷媒加注回收设备，对制冷行业的景气度依赖性较强，抗风险能力较弱。 本次交易时，西爱西尔产品体系已得到丰富，除冷媒加注回收系统稳健发展外，依托其在冷媒自动充注领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案质精确计量与加注控制技术体系及制冷设备专项检测及总装环节智能化改造的迫切需求，推出了真空箱氦质谱检漏系统及制冷设备智能总装生产线。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值1,700余万元的采购合同。制冷设备总装生产线已完成多套产品交付，远销孟加拉国、乌兹别克斯坦等“一带一路”核心国家。西爱西尔已经从单纯的冷媒加注回收设备供应商，成长为面向制冷、汽车零部件等行业生产、检测等智能制造关键环节的整体解决方案提供商。 ②两次交易的交易条件差异较大、本次交易的控制权溢价 2016年，鲍斯东方对西爱西尔增资时，鲍斯东方仅作为财务投资者，参股西爱西尔，并不参与西爱西尔实际的经营管理，与西爱西尔之间也无业绩承诺和盈利补偿等约束性约定。 本次交易中，上市公司拟收购西爱西尔100%股权，交易完成后，西爱西尔将成为上市公司的全资子公司，通过上市公司旗下各个业务板块与西爱西尔的整合管理，实现业务协同效应。此外，本次交易中存在业绩承诺、盈利补偿、股份锁定期、任职期限等对西爱西尔主要股东的约束性安排。 ③两次交易时点，西爱西尔的收入利润、资产规模差异较大 2016年 4月，经过前期多次谈判与协商，西爱西尔与鲍斯东方签署《增资扩股协议》。该次交易定价主要基于西爱西尔当时的业务发展状况及对西爱西尔未来年度盈利的预期，经双方协商确定。2016年，西爱西尔实现营业收入 2,282.27万元，扣非后净利润 468.42万元；2016年末总资产为 6,301.99万元，净资产为 2,939.78万元。该次交易中，西爱西尔估值整体 3,000万元，系鲍斯东方与西爱西尔管理层基于当时西爱西尔实际经营状况，自主洽谈合意的结果。 本次收购中，对西爱西尔的估值主要基于 2017年西爱西尔的经营业绩、资产规模和未来年度的发展预期。2017年，西爱西尔实现营业收入3,983.14万元，扣非后净利润1,294.13万元；2017年末总资产为8,110.90万元，净资产为4,678.95万元。本次交易中，西爱西尔的交易作价以天源评估出具的评估值为基础。在预 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估阶段，以 2017年 12月 31日为评估基准日，天源评估采用收益法对西爱西尔进行了预估，西爱西尔100%股权的预估结果为51,200万元。 综上，本次交易作价与前次鲍斯东方增资时估值的差异，主要受两次交易时点西爱西尔业务发展情况的差异、两次交易条件的不同及控制权溢价、收入利润及资产规模的差异等诸多因素共同影响，具有合理性。 3、2017年12月，西爱西尔收购西爱西尔进出口暨第四次增资 2017年12月1日，西爱西尔与孙利达、孙云根签订了《股权出资协议》。 孙利达以其持有的西爱西尔进出口的66.67%股权（出资额20万元）出资，作价20万元，成为西爱西尔股东；孙云根以其持有的西爱西尔进出口33.33%股权（出资额10万元）出资，作价10万元，成为西爱西尔股东；西爱西尔注册资本由 1,333.33万元增至1,363.33万元。 （1）收购西爱西尔进出口的目的 西爱西尔进出口自 2011年开始与西爱西尔开展业务合作，凭借其较强的市场开拓能力，客户遍及南美、欧洲、非洲、中东、中亚、东南亚等多个国家和地区，并与客户建立了长期稳定的信任合作关系，西爱西尔进出口也逐步成长为西爱西尔的前五大客户。 双方合作早期，西爱西尔进出口外销的产品主要为冷媒加注回收系统，当时国外客户所在地的制冷行业（空调、冰箱等）多处于半散件组装阶段，冷媒加注回收系统作为最关键的设备之一，与其他生产环节的互动互联程度较低，客户定制化需求程度低，鉴于这一需求特征，加之西爱西尔的冷媒加注回收设备性能较好，公司出口产品以西爱西尔的数控加液机、真空设备、回收机等为主。 近年来，随着国外客户所在地制冷行业（空调、冰箱等）步入全散件组装阶段，客户需要的设备逐步拓展至总装全流程，即对生产线的需求增加。因而2016年、2017年西爱西尔进出口对海外客户均有生产线的销售。鉴于西爱西尔进出口与西爱西尔长期业务合作中形成的对其产品的认可与信赖，西爱西尔进出口向西爱西尔采购生产线并对外出口。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在制造业出海的国家战略指引下，制冷行业作为我国比较优势显著的行业，海外市场发展迅猛，对制冷总装生产线的需求激增。西爱西尔拟抓住行业发展的机遇，加大海外市场的拓展力度。鉴于西爱西尔进出口在海外市场拓展方面建立的良好基础，及西爱西尔大力拓展海外市场的战略布局，经双方洽谈达成对西爱西尔进出口的收购。 （2）该次收购作价依据 根据绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具的《评估报告书》（绍中发评报字（2017）第 310号），以 2017年 11月 30日为评估基准日，进出口公司净资产评估价值为34.00万元。 西爱西尔于2017年12月以每股1元发行价收购了孙利达、孙云根持有的西爱西尔进出口100%股权，每股 1元的发行价较低，主要目的是对孙利达、孙云根进行股权激励。在综合考虑了进出口公司管理团队的境外市场开拓能力、客户服务能力、海外市场发展预期等因素的基础上，出于对进出口公司核心人员的激励目的，西爱西尔与孙利达、孙云根约定，以每股 1元向其发行 30万股收购进出口公司，孙利达、孙云根由此合计获得西爱西尔2.20%的股权。 西爱西尔全体股东一致同意对孙利达、孙云根进行股权激励，同时，对孙利达、孙云根取得西爱西尔30万元股权事项，西爱西尔按股份支付进行会计处理。 根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 据此判断，西爱西尔应将该股份支付交易作为一次授予、立即行权的以权益结算的股份支付处理。授予日股权公允价值和进出口公司净资产公允价值之间的差额，作为股份支付费用处理，授予日股权公允价值参考天源评估对西爱西尔的预评估值确定，进出口公司净资产公允价值参考评估值确定，初步测算股份支付金额为10,959,929.73元。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、预估值及定价 （一）标的资产的预估值 在预评估阶段，以 2017年 12月 31日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，西爱西尔100%股权的预估结果为51,200万元；在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。 （二）预估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是为鲍斯股份收购西爱西尔股权之经济行为提供价值参考，西爱西尔采用的生产技术成熟，产品销售和经营收益逐年增长，未来年度其收益与风险可以合理估计，且收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次标的资产的预估值。考虑到资产基础法从企业资产构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。 （三）本次预估的基本假设 1、一般假设 （1）交易假设 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）企业持续经营假设 持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。 2、特殊假设 （1）国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策和优惠政策等无重大变化； （2）被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； （4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规； （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，考虑未来追加投资等情况导致的经营能力扩大； （7）本次预估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（8）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （四）收益法的定义和原理 1、收益法概述 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 本次预估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。 2、收益法应用前提条件 （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值； （2）能够对企业未来收益进行合理预测； （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 3、预估模型 本次预估对象是被评估单位的股东全部权益，采用企业自由现金流折现模 型，公式如下： 公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值 公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－非经营性负债价值 公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经现场调查访谈，了解被评估单位所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，考虑公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次预估取被评估单位的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期的现金流。 由此，根据上述公式，设计本次预估采用的模型公式为： 公式4： 式中： ——股东全部权益价值 ——第t期企业自由净现金流 ——折现率，采用加权平均资本成本（WACC） ——未来第t个收益期的折现期 ——详细预测年限 ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值——基准日付息债务价值 公式5： 式中： ——加权平均资本成本 ——权益资本成本 ——债务资本成本 ——所得税率 ——企业资本结构 K 权益资本成本e按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： 公式6： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中： ——权益资本成本 ——无风险利率 ——市场回报率 ——权益的系统风险系数 ——市场的风险溢价 ——企业特定风险调整系数 其中：权益的系统风险系数方式如下： 式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数 ——可比公司的无杠杆市场风险系数 式中： ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 式中： ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差 ——一定时期内股票市场组合收益率的方差 、 ——分别为可比公司的付息债务与权益资本 （五）标的资产预估增值的主要原因说明 标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等对标的资产盈利能力的贡献。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，是目前国内主要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。 公司产品可广泛应用于轻工制造、矿山、电子、机械制造、电力、冶金、医药、食品、石油、化工及可燃气回收利用等众多行业、领域。全资子公司阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密的主要产品包括高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片等，同时阿诺精密还为客户提供刀具数控修复服务。全资子公司新世达主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域。 西爱西尔主要从事冷媒充注回收系统、真空箱氦质谱检漏系统及相关自动化生产线的研发、设计、生产与销售。作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，西爱西尔在低温介质精确计量与加注控制、低温真空密封、平衡缸稳压控制等技术领域具有独特优势。 本次交易完成后，公司通过充分整合西爱西尔的相关产品并发挥协同效应，公司产业链条继续向工业自动化控制产业延伸，夯实了高端精密零部件制造基础。业务领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业，产品结构得到丰富，在稳步发展现有业务的同时，提前布局培育新的支柱产业。充分分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。 西爱西尔成为上市公司的全资子公司之后，可以有效地将冷媒充注回收系统、真空箱氦质谱检漏系统等业务引入到上市公司整体业务体系中，扩大了上市公司的营业收入、净利润规模。同时，对公司内部资源整合优化，通过技术研发 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协同，达到节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品；通过对供应链的整合，实现规划化采购，提高对供应商的议价能力，降低原材料采购成本，实现内部制造，进一步提高主营业务毛利率水平；通过客户资源协同，利用双方其品牌影响力、现有客户群以及行业认识，结合产品组合销售，共同开拓市场、实现市场影响力提升的同时，提高对客户的议价能力。 总之，从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。 二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 考虑到西爱西尔良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入将提高，净利润将大幅提高，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。 三、本次交易对同业竞争的影响 （一）同业竞争情况 本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，西爱西尔将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）避免同业竞争的措施 1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案公告日，鲍斯集团和陈金岳信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺 为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，王绪和等5名取得上市公司股票的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失”。 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况 上市公司与西爱西尔及除鲍斯东方外的其他交易对方之间不存在关联关系 和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 （二）规范关联交易的措施 为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，王绪和等5名取得上市公司股权的交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案函》，承诺： “1、本承诺人在持有鲍斯股份股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量避免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。” 同时，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度； 上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 367,962,873股，假定本次交易新增 18,384,863股股份（不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易前后公司的股本结构变化如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||本次交易后|| |||本次交易前|||||| |||||||不含配套融资|| |股东名称|||||||| |||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例| ||193,082,557||52.47%||193,082,557||| |永强管理|12,312,000||3.35%||12,312,000||| ||11,850,829||3.22%||11,850,829||| ||8,710,801||2.37%||8,710,801||| ||8,553,600||2.32%||8,553,600||| ||7,340,897||2.00%||7,340,897||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||| |-|-|-| |7,200,000|1.96%|7,200,000| |7,200,000|1.96%|7,200,000| |5,400,000|1.47%|5,400,000| |5,400,000|1.47%|5,400,000| |-|-|10,709,630| |-|-|5,354,815| |-|-|1,784,938| |-|-|356,987| |-|-|178,493| |-|-|0.00| |100,912,189|27.42%|100,912,189| |367,962,873|100.00%|386,347,736| 本次交易完成后，西爱西尔将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易的报批事项及风险提示 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 （一）已经获得的批准程序 本预案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。 （二）本次交易实施需履行的批准程序 本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过； 2、上市公司召开股东大会批准本次交易； 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。 公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的风险提示 （一）本次交易的风险因素 1、审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案公告日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。 因此本次重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 （1）本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在被取消的风险。 （2）公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。 此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。 3、标的资产评估增值较大的风险 本次交易中标的公司西爱西尔100%股权采用收益法的预估值较其净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术以及未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 4、重组整合风险 本次交易完成后，公司将直接持有西爱西尔100%股权，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。 5、业绩承诺不能实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。 6、商誉减值风险 经初步测算，本次交易完成后上市公司将新增商誉金额为4.68亿元，上市公司最近一期净资产为16.18亿元，新增商誉占最近一期期末净资产比重为 28.92%。根据《企业会计准则》，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果西爱西尔未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。 7、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。目前，西爱西尔“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”和“智能制造装备研发基地技术改造项目”，已分别取得绍兴袍江经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的编号 “2018-330602-35-03-006267-000”和“2018-330602-73-03-009285-000”的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。同时，募集资金投资项目建设期限较长，且需接受规划、国土、建设、消防和环保等多个部门的审批和监管，在项目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，导致建设进度落后于预期，进而影响标的公司业绩。 8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 21,561.24万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目 等。 如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）西爱西尔的经营风险因素 1、应收账款回款的风险 随着西爱西尔未来年度新业务板块的拓展，销售规模将持续扩大，未来年度应收账款余额可能会不断增加。 西爱西尔目前主要客户为海尔集团旗下公司、浙江星星集团旗下公司等，信誉良好、资金雄厚、支付能力强，应收账款回款风险较低。但西爱西尔客户较为分散，若未来年度部分客户的经营情况发生恶化，导致应收账款不能及时收回或发生坏账，则将对西爱西尔的现金流和资金周转产生不利影响。 2、税收优惠发生不利变化的风险 西爱西尔目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认定，若西爱西尔不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，西爱西尔将不再享受所得税税收优惠。 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，西爱西尔享受上述增值税即征即退政策。如果相关政策发生变动或者西爱西尔不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。 3、西爱西尔商标无法继续使用的风险 西爱西尔商标“cacl”的注册申请人为王绪和，根据王绪和与西爱西尔出具的《关于西爱西尔商标使用情况的说明》，由于申请该商标时，西爱西尔处于筹备设立阶段，尚未正式注册成立，故王绪和以个人名义申请该商标，并以无偿授权 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方式由公司无限制使用该商标。该商标自西爱西尔设立起由西爱西尔在生产经营中使用。王绪和与西爱西尔于2018年3月21日签署了《商标转让协议》，目前正在办理商标转让的变更登记。 因该商标尚未转让给西爱西尔，如果出现西爱西尔无法继续使用该商标的情况，将对西爱西尔的经营产生不利影响。 4、新产品市场拓展不达预期的风险 真空箱式氦质谱检漏系统系西爱西尔依托其在冷媒充注回收系统领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介质精确计量与充注控制共性关键技术及制冷设备专项检测的迫切需求，开发的新产品体系。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值 1700余万元的采购合同，首套产品已于 2018年 3月初交付使用。尽管该系列产品已得到行业龙头海尔集团的认可，但若不能及时有效拓展新的客户，则西爱西尔未来经营业绩可能会受到不利影响。 5、下游市场波动风险 西爱西尔产品主要用于下游行业的生产和专项检测，是下游行业改进产品质量，提高生产效率和智能化程度的重要装备。目前，西爱西尔下游客户主要集中在制冷行业，容易受到下游单一行业市场波动的影响。尽管西爱西尔已采取拓展产品应用领域、加大市场开拓力度等方式积极防范下游市场波动的风险，但是仍然存在下游行业受宏观经济影响产生波动，从而给其经营业绩和盈利水平带来不利影响的风险。 6、核心技术泄密风险 西爱西尔凭借十余年的自主创新在业内取得较突出的技术优势。目前，西爱西尔已建立较为完善的技术管理制度，通过申请专利保护、与核心技术人员和管理团队签订《不离职及竞业禁止协议》等措施防止核心技术外泄。同时，加强企业文化建设，完善用工和激励机制，稳定职工尤其是核心技术人员和管理队伍。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然西爱西尔已积极采取上述措施加以防范，但由于部分专有技术无法获得专利保护等原因，难以完全避免技术泄密风险。如果核心技术泄密，将会给西爱西尔的生产经营、技术开发及销售开拓等带来不利影响。 7、技术人才流失风险 西爱西尔专业技术人才的范围涵盖材料学、流体力学、机械设计、电子电路、数字信号处理、运动控制、自动控制等多个技术领域。经过十余年发展和积累，培养了一批专业技术人才。西爱西尔针对技术人员实施了多种激励措施，通过绩效管理和激励机制，奖励技术创新、专利申报等创新行为，激发研发人员的积极性和创造性。报告期内，西爱西尔核心技术团队稳定。但由于国内人才市场逐渐开放透明，业内人才争夺日益激烈，引致人才流动性持续增大。若西爱西尔不能增强技术人员的归属感，或不能向技术人员提供具有竞争力的激励措施，将可能面临技术人才流失的风险。 （三）其他风险因素 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排 本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施： 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。 二、严格执行交易批准程序 本次交易构成关联交易。 本预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、提交股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。 三、本次重组期间损益的归属 从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易合并商誉确认的情况 本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。 由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司将在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在标的资产财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不会高估合并商誉。 本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。 五、业绩承诺及补偿安排 鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、鲍斯东方签署了《业绩承诺补偿框架协议》，主要内容如下： （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。 （二）承诺利润数的确定 将以天源评估为本次交易所出具的关于西爱西尔的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于西爱西尔的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，标的公司业绩承诺为：2018年、2019年、2020年，西爱西尔所对应的每年实现的扣除非经常性 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。 考虑到本次配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鲍斯股份和业绩承诺方对于标的公司业绩承诺约定如下： “本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照使用年度当年的同期银行贷款基准利率计算资金使用费，标的公司在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费 后的净利润为准，资金使用费计算公式如下： （1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费=实际投入使用的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365 （2）募投项目达到预计可使用状态之日起的次一各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率 其中，当年度同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。” 标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与鲍斯股份的会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期内，未经鲍斯股份同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定 鲍斯股份应在关于业绩承诺期三个会计年度的年度报告中单独披露西爱西尔在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。 （四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式 1、补偿金额的计算 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在盈利补偿期间内任何一个会计年度，若西爱西尔截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的西爱西尔净利润数－截至当期期末累计实现的西爱西尔的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的西爱西尔净利润数总和×西爱西尔的交易价格－累计已补偿金额 2、补偿方式 业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）： 业绩承诺方按照其各主体参与本次交易所获得交易对价占本次交易利润承诺方所获得交易对价的总和的比例（以下简称“业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例”）就应补偿金额各自承担补偿责任。 业绩承诺方中，王绪和等5名自然人之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。 在实际进行补偿时，业绩承诺方首先进行股份补偿，如业绩承诺方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。 业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例具体如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||占本次交易利润承诺| |序||||||获得交易对价的金额|| |||交易标的||股东名称|||方所获得交易对价的| |号||||||（万元）|| ||||||||总和的比例| ||西爱西尔||王绪和||22,533.06||| ||||王麦原||11,266.53||| ||||马明伟||3,755.51||| ||||孙利达||751.10||| ||||孙云根||375.55||| ||||鲍斯东方||12,518.24||| （1）股份补偿 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次新增股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 当期业绩承诺方各自应补偿的股份数量=利润承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例×当期应补偿总股份数量。 根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。 ①现金补偿金额 当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×业绩承诺方各自 承担业绩对赌的比例-当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。 当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期业绩承诺方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 ②在计算得出并确定当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 3、业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）减值测试 1、减值额计算 在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。 期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内业绩承诺方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+业绩承诺方已累计进行现金补偿的金 额。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 2、补偿方式 在发生资产减值补偿时，业绩承诺方按照各自承担业绩对赌的比例就期末标的资产减值额承担相应的补偿责任。 业绩承诺方中，王绪和等5名自然人主体之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。 业绩承诺方将首先采用股份补偿，如业绩承诺方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。 资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累 计支付的补偿金额。 （1）资产减值应补偿的股份数量 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。 业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量=业绩承诺方各主体各自按照其承担业绩补偿责任的比例×资产减值应补偿股份数量。 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （2）现金补偿 如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，业绩承诺方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 业绩承诺方各自应补偿的现金金额=（业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量-业绩承诺方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （六）股份补偿的具体实施安排 在发生业绩承诺方因西爱西尔实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具西爱西尔的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项 时、业绩承诺方指派的董事（如有）在董事会审议该事项时，均应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿的股份赠送给上市公司除业绩承诺方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下： 1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。 2、业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公 司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东，除业绩承诺方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的 股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 上市公司控股股东鲍斯集团出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下： “1、本公司原则同意本次上市公司资产重组。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下： “1、自宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将根据有关规定减持股份。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司董事、监事及高级管理人员具体减持计划如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||拟减持股份|||| |||||持股数量||拟减持股份数||占其持股不|||减持价| |姓名||职务||||||||减持方式|| |||||（股）||量不超过（股）||超过股份比|||格区间| |||||||||例|||| ||董事长 、总经理||3,007,637||-||-||-||| ||董事、董事会秘书、副总经理||5,400,000||1,350,000||25.00%||集中竞价或大宗交易||| ||董事、总工程师||11,850,829||919,122||7.76%||集中竞价或大宗交易||| ||董事||7,200,000||1,800,000||25.00%||集中竞价或大宗交易||| ||独立董事||-||-||-||-||| ||独立董事||-||-||-||-||| ||独立董事||-||-||-||-||| ||监事会主席||-||-||-||-||| 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |||||| |-|-|-|-|-| |监事|4,238,786|-|-|-| |职工监事|1,620,000|405,000|25.00%|集中竞价或大宗交易| |副总经理|-|-|-|-| |财务总监|5,400,000|1,350,000|25.00%|集中竞价或大宗交易| 七、其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立董事及相关证券服务机构意见一、独立董事意见 本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见： “1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 2、本次重组构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 3、公司本次重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。 4、本次重组聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据确定，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。 5、本次重组实施完成后，公司通过充分整合西爱西尔的相关产品并发挥协同效应公司产业链条继续向工业自动化控制产业延伸，夯实了高端精密零部件制造基础。从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排，待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会及提请股东大会审议正式方案。” 二、独立财务顾问核查意见 财通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对重组预案出具核查意见如下： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形； 3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形； 4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益； 5、上市公司与利润承诺方对实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益； 6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形； 7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重大事项 一、公司停牌前股价无异常波动的说明 鲍斯股份股票在本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2018年 1月 3日）收盘价为 24.05元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 12月 5日）收盘价为 23.09元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 12月 6日至 2018年 1月 3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅4.16%；同期创业板综指（399102.SZ）、制造指数（399233.SZ）累计涨幅分别为3.04%、3.97%。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲍斯股份股价在上市公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 二、关于股票交易自查的说明 根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，在鲍斯股份董事会就在本次重大事项停牌公告之日（即 2018年 1月4日）前六个月期间（以下简称“自查期间”），本次重组涉及的相关方及其各自的现任董事、监事、高级管理人员及上述自然人的直系亲属就自查期间买卖鲍斯股份股票的情况进行了自查，结果如下： 1、鲍斯股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 根据鲍斯股份及其董事、监事和高级管理人员出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司及相关知情人员关于买卖鲍斯股份股票的自查报告》、中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称《“查询证明》”），鲍斯股份及其董事、监事和高级管理人员和相关内幕消息知情人及其直系亲属存在在自查期间买卖鲍斯股份股票的具体情况如下： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |账户名称||交易日期||操作方向||变更股数（股）|交易股价（元）| ||2017.8.23||买入||270,000||| ||2017.11.6||买入||901,040||| ||2017.12.18||买入||270,000||| ||2017.12.25||买入||212,600||| ||2017.8.25||卖出||3,000||| ||2017.9.11||卖出||2,000||| ||2017.9.12||卖出||1,000||| ||2017.9.13||卖出||1,000||| ||2017.9.27||卖出||100||| 注：陈金岳，系鲍斯股份实际控制人、董事长、总经理；顾凌丽，系鲍斯股份内部审计部门经理李新欣之母亲。 陈金岳买入鲍斯股份股票，系因其于2017年7月公开承诺计划自2017年7月 20日起六个月内（在公司股票交易期间），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股份。截止 2017年 12月 26日，陈金岳增持公司股份计划已实施完成。因此，陈金岳买入鲍斯股份股票行为，不属于利用内幕消息进行交易。 顾凌丽针对上述买卖鲍斯股份股票情况作出承诺：“（1）本人在鲍斯股份重组停牌前未获知鲍斯股份本次重组的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鲍斯股份股票的建议；（2）本人在自查期间内发生鲍斯股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用鲍斯股份本次重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺在鲍斯股份自查期间的交易如违反相关规定，则将本人在上述期间买卖鲍斯股份股票所获得的全部收益交由鲍斯股份所有。” 除上表所列人员在自查期间买卖鲍斯股份的股票外，鲍斯股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查 期间没有买卖鲍斯股份股票的情况。 2、西爱西尔及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及上述人员的直系亲属买卖股票情况 根据西爱西尔出具的《绍兴西爱西尔数控科技有限公司及相关知情人员关于买卖鲍斯股份股票的自查报告》、《查询证明》，西爱西尔及其董事、监事和高级管理人员中的部分人员及其直系亲属存在在自查期间买卖鲍斯股份股票的具体情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |账户名称||交易日期||操作方向||变更股数（股）||交易均价（元）|交易总金额（元）| ||2017.11.14||买入||6,000||25.36||| ||2017.12.28||买入||8300||23.98||| ||2018.1.3||卖出||2,300||24.31||| ||2018.1.3||卖出||2,900||24.30||| ||2018.1.3||卖出||500||24.29||| ||2018.1.3||卖出||13,900||24.28||| ||2018.1.3||卖出||300||24.25||| ||2017.10.10||买入||7,500||25.15||| ||2017.10.10||买入||7,600||25.00||| ||2017.11.20||买入||3,600||25.99||| ||2017.11.29||买入||1,900||24.06||| ||2017.11.29||买入||2,100||24.09||| ||2017.11.29||买入||2,100||24.05||| ||2017.11.29||买入||1,100||24.08||| ||2017.11.29||买入||2,100||24.02||| ||2017.11.29||买入||2,200||24.10||| ||2017.11.29||买入||2,100||24.04||| ||2017.11.29||买入||1,500||24.07||| ||2017.11.29||买入||2,100||24.13||| ||2017.12.27||买入||3,900||23.71||| ||2017.12.27||买入||3,900||23.60||| ||2017.12.27||买入||4,400||23.85||| ||2017.12.28||买入||5,800||24.08||| ||2017.12.28||买入||2,900||24.09||| 注：孙云根、孙水花，系西爱西尔进出口总经理孙利达之父母，此外，孙云根系西爱西尔进出口监事。 经访谈孙利达及其父母孙云根、孙水花，取得孙利达及其父母三人出具的书 面承诺以及孙利达、孙云根出具的自查报告，孙利达父母在本次重组停牌前净买 入过程中并不知悉上市公司与标的公司筹划重组事宜。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述各方购买鲍斯股份股票的原因如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |交易期间||姓名||操作方向||变更股数（股）|交易总金额（元）| ||孙水花||买入||5,600||| ||孙云根||买入||20,100||| ||||卖出||5,000||| ||孙水花||买入||14,300||| ||||卖出||19,900||| ||孙云根||买入||41,700||| （1）2017年2月至2017年10月期间，因孙云根与其儿子共同设立经营的进出口公司一直与西爱西尔有出口产品的业务往来，孙云根因从事出口业务时对鲍斯股份的产品（真空泵）比较熟悉。自鲍斯东方于2016年投资西爱西尔后，孙云根与配偶孙水花了解到了鲍斯股份这家上市公司，二人对鲍斯股份股票二级市场行情、市场公开信息了解之后，看好鲍斯股份发展前景，因此基于个人的自主判断，孙云根与孙水花作出了买卖鲍斯股份股票的决定； （2）2017年11月至2018年1月，孙云根与配偶孙水花通过鲍斯股份公开披露的公告信息了解到鲍斯股份完成了一次收购交易、鲍斯股份实际控制人增持股份计划实施完成等利好消息，二人也更加认可鲍斯股份的产业布局及公司价 值。因此，孙云根与配偶孙水花又买入一些鲍斯股份的股票。2018年1月初，由于孙云根家庭需要使用资金，因此孙水花将持有的鲍斯股份股票卖出。 孙利达、孙水花、孙云根针对上述买卖鲍斯股份股票情况作出承诺：“（1）孙利达、孙水花、孙云根在鲍斯股份重组停牌前未获知鲍斯股份本次重组的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖鲍斯股份股票的建议，亦未指使任何人买卖鲍斯股份股票的行为；（2）除孙水花、孙云根证券账户买卖鲍斯股份股票之外，孙利达、孙水花、孙云根未通过任何人的证券账户买卖鲍斯股份股票；（3）孙水花、孙云根在自查期间内发生鲍斯股份股票的交易行为，系孙水花、孙云根基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用鲍斯股份本次重组之内幕消息进行 交易的情形；（4）孙利达、孙水花、孙云根今后将继续严格遵守相关法律和法 规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（5）孙水花、 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案孙云根承诺上述买卖鲍斯股份股票所获得的全部收益交由鲍斯股份所有，交易损失由孙水花、孙云根本人承担。且，孙云根承诺自2017年12月28日之日起6个月内且在本次重组完成前，孙云根目前持有的鲍斯股份全部股票不得转让，并且孙云根承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。” 除上表所列人员在自查期间买卖鲍斯股份的股票外，西爱西尔及其现任董 事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的情况。 3、交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况根据交易对方出具的自查报告、《查询证明》，除孙利达之父母孙云根、孙水花外，本次资产重组的交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属中在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。孙云根、孙水花在自查期间买卖鲍斯股份股票的具体情况及孙利达、孙水花、孙云根买卖鲍斯股份股票情况作出承诺情况详见“3、西爱西尔及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况”。 4、参与本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经本次重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》，参与本次重组各中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。 三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至本预案公告日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 四、本次交易后上市公司的现金分红政策 根据上市公司的公司章程（2017年4月修订），利润分配政策如下： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3）同股同权、同股同利； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元； ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开后2个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”由董事会根据本章程的规定，结合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页） 宁波鲍斯能源装备股份有限公司年 月 日

福建榕基软件股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现就公司第四届董事会第二十次会议相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 一、《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见： 公司第四届董事会任期即将届满，将进行换届，并选举成立第四届董事会，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。 本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该9名候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 我们同意提名鲁峰先生、侯伟先生、陈明平先生、刘景燕女士、赵坚先生、靳谊先生、叶东毅先生、孙敏女士、胡继荣先生等9人为公司第五届董事会董事候选人。其中叶东毅先生、孙敏女士、胡继荣先生为独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 公司董事会需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券 交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。 二、《关于公司董事、监事薪酬的议案》的独立意见 公司董事、监事薪酬的议案是结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。 因此，我们同意将《关于公司董事、监事薪酬的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建榕基软件股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》签字页） 独立董事： ____________ ____________ ____________ 刘微芳 黄旭明 苏小榕

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-039 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019年第一季度经营情况简报 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一季度经营情况公布如下： 一、2019年第一季度（1-3月）订单情况 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||截至报告期末累计已签||||一季度已中标尚未||| ||||一季度新签合同||||||||||| ||业务类型||||||约未完工订单||||签约订单||| ||||数量||金额||数量||金额||数量||金额| |工程（包含PPP项目）||51||43,663||771||1,811,936||-||-|| |设计||92||8,154||1895||121,054||-||-|| |合计||143||51,817||2,666||1,932,990||-||-|| 注：由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。 二、重大项目履行情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目） 1、2015年12月4日，公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投资金额约为人民币14.22亿元。业务模式为PPP模式，开工日期为2015年12月20日，建设期为2年，运维期为8年，截止报告期末，该PPP项目累计投入53,769.99万元。 2、2016年10月，公司与海口市城市建设投资有限公司签署《海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目》，项目投资总额为111,319.53万元。业务模式 为PPP模式，开工日期为2016年11月21日，建设期为1年，运维期为10年，截止报 告期末，该项目累计投入金额为18,565.79万元。 3、2017年1月，公司及河南投资集团有限公司、安徽水利开发股份有限公司与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》，项目总投资额约20.60亿元。业务模式为PPP模式，建设期为5年，运维期为20年，截止报告期末，该项目累计投入49,856.35万元。 4、2017年1月，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治理PPP项目合同》，项目合同金额为20亿元，业务模式为PPP模式，开工日期为2017年2月28日，建设期为3年，截至报告期末，该项目累计投入金额为33,502.65万元。 5、2017年5月，公司及浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司与宁波市奉化区阳光海湾开发建设指挥部共同签署《奉化滨海养生小镇PPP项目协议》。项目投资金额为19.79亿元，业务模式为PPP模式，本项目合作期限为20年，建设期不长于3年，截至报告期末，该项目累计投入金额为22,001.77万元。 6、2017年9月，公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广东华银集团工程有限公司组成的联合体与梅州市梅县区人民政府签署《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目的政府采购协议》，项目总投资额约45.8989亿元。截止报告期末，该项目累计投入金额为15,353.84万元。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2019年4月27日

广东雪莱特光电科技股份有限公司 2018年年度报告 2019年 04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人柴国生、主管会计工作负责人柴华及会计机构负责人(会计主管人员)汤浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 独立董事朱闽翀无法保证本报告内容的真实、准确、完整。根据大华会计师事务所对雪莱特 2018年度非标意见的审计报告，相关事项可能导致雪莱特公司持续经营能力产生重大不确定性。公司存在对持续经营能力产生重大不确定性影响的其他事项。本人无法保证大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见是否真实客观地反映了公司存在的风险事项。请投资者特别关注。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司2018年度内部控制评价报告认定报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，非财务报告内部控制存在重大缺陷。具体情况详见本报告第九节“公司治理”之“九、内部控制评价报告”。敬请广大投资者注意投资风险。 本报告涉及的未来发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 承诺。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 公司未来可能面临的风险详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 13第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 33第五节重要事项 .............................................................................................................................. 88第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 97第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 97第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 98第九节公司治理 ............................................................................................................................ 105第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................ 113第十一节财务报告 ........................................................................................................................ 114第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 238 释义 |||| |-|-|-| |释义项|指|释义内容| |公司、本公司、雪莱特|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司| |富顺光电|指|富顺光电科技股份有限公司| |曼塔智能、深圳曼塔|指|深圳曼塔智能科技有限公司| |益科光电、深圳益科|指|深圳市益科光电技术有限公司| |小雪科技、雪莱特电商|指|佛山小雪科技有限公司| |卓誉自动化、深圳卓誉|指|深圳市卓誉自动化科技有限公司| |雪莱特智能电子|指|佛山雪莱特汽车智能电子有限公司| |雪莱特产业基金|指|广东雪莱特企业管理合伙企业（有限合伙）| |雪莱特大宇产业并购基金、雪莱特大宇基金|指|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）| |大宇智能制造产业基金|指|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）| |雪莱特管理咨询|指|佛山雪莱特管理咨询有限公司| |广州开林、开林|指|广州市开林照明有限公司| |四川雪莱特|指|四川雪莱特光电科技有限公司| |猎投基金|指|广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙）| |佛山大木|指|佛山大木投资控股有限公司| |中山雪莱特|指|中山雪莱特电子商务有限公司| |宇杰智能、宇杰包装|指|漳州宇杰智能包装设备有限公司| |富顺达光电|指|福建富顺达光电科技有限公司| |富顺达软件|指|福建富顺达软件科技有限公司| |曼塔美国|指|WINGSLAND TECHNOLOGY（USA），INC| |佛山益光|指|佛山市益光科技有限公司| |银福节能|指|福建银福节能科技有限公司| |股东大会|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会| |董事会|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会| |监事会|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所| |广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局| |会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）| |||| |-|-|-| |公司章程|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司章程| |报告期、本报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日| |元、万元|指|人民币元、人民币万元| 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 ||||| |-|-|-|-| |股票简称|雪莱特|股票代码|002076| |股票上市证券交易所|深圳证券交易所||| |公司的中文名称|广东雪莱特光电科技股份有限公司||| |公司的中文简称|雪莱特||| |公司的外文名称（如有）|CNLIGHT CO.,LTD||| |公司的外文名称缩写（如有）|CNLIGHT||| |公司的法定代表人|柴国生||| |注册地址|广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区||| |注册地址的邮政编码|528225||| |办公地址|广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座19楼||| |办公地址的邮政编码|528200||| |公司网址|http://cnlight.com/||| |电子信箱|[email protected]||| 二、联系人和联系方式 |||| |-|-|-| ||董事会秘书|证券事务代表| |姓名|张桃华|熊艳| ||广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路|广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路| |联系地址||| ||2号亿能国际广场2座19楼|2号亿能国际广场2座19楼| |电话|0757-86695590|0757-86695590| |传真|0757-86236050|0757-86236050| |电子信箱|[email protected]|[email protected]| 三、信息披露及备置地点 ||| |-|-| |公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》《证券时报》《证券日报》| |登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn| |公司年度报告备置地点|公司证券投资部| 四、注册变更情况 ||| |-|-| |组织机构代码|914406002800034240| |公司上市以来主营业务的变化情况（如|| ||无变更| |有）|| |历次控股股东的变更情况（如有）|无变更| 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ||| |-|-| |会计师事务所名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）| |会计师事务所办公地址|深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座16楼| |签字会计师姓名|李轶芳、陈瑜星| 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 ||||| |-|-|-|-| |财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间| ||深圳市福田区益田路5033号||| |平安证券股份有限公司||李竹青、曹阳|2018-2019| ||平安金融中心61层-64层||| 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||本年比上年增||| |||2017年|||2016年|| ||2018年|||减||| |||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后| ||566,067,657.99|1,025,567,733.|1,025,567,733.65|||| |营业收入（元）||||-44.80%|813,397,059.56|813,397,059.56| |||65||||| |归属于上市公司股东的净利|-833,977,772.38||55,870,244.79|||| |||55,870,244.79||-1,592.70%|40,503,908.19|40,503,908.19| |润（元）||||||| |归属于上市公司股东的扣除|-870,599,711.0|||||| |||50,479,831.71|50,479,831.71|-1,824.65%|34,981,024.23|34,981,024.23| |非经常性损益的净利润（元）|8|||||| |经营活动产生的现金流量净|-6,026,316.16|-468,776,079.7|-466,446,079.71|||| |||||98.71%|3,732,184.74|3,732,184.74| |额（元）||1||||| |基本每股收益（元/股）|-1.09|0.08|0.08|-1,462.50%|0.06|0.06| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |稀释每股收益（元/股）|-1.09|0.08|0.08|-1,462.50%|0.06|0.06| |加权平均净资产收益率|-96.57%|5.39%|5.39%|-101.96%|4.11%|4.11%| |||||本年末比上年||| |||2017年末|||2016年末|| ||2018年末|||末增减||| |||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后| ||1,589,819,477.65|2,211,716,533.|2,211,716,533.07||1,675,495,464.|1,675,495,464.| |总资产（元）||||-28.12%||| |||07|||47|47| |归属于上市公司股东的净资|490,354,296.10|1,059,319,781.|1,059,319,781.11||1,013,637,521.|1,013,637,521.| |||||-53.71%||| |产（元）||11|||19|19| 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 财务报表列报项目变更说明 财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度| |营业收入|190,976,930.10|164,266,607.33|181,154,465.66|29,669,654.90| |归属于上市公司股东的净利润|12,474,556.17|-28,667,841.84|-38,960,332.06|-778,824,154.65| |归属于上市公司股东的扣除非经||||| ||9,329,537.47|-29,027,732.13|-41,281,590.67|-809,619,925.75| |常性损益的净利润||||| |经营活动产生的现金流量净额|-23,725,995.10|-25,662,852.65|19,378,444.60|23,984,086.99| 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-7,623,220.35|||| |||-2,128,805.48|109,190.40|| |值准备的冲销部分）||||| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密|13,307,732.62|||| |切相关，按照国家统一标准定额或定量享||11,251,583.92|5,822,684.22|| |受的政府补助除外）||||| |委托他人投资或管理资产的损益|348,130.56|520,254.85|553,623.23|| |债务重组损益|187,500.00|||| |除同公司正常经营业务相关的有效套期保||||| |值业务外，持有交易性金融资产、交易性||||| |金融负债产生的公允价值变动损益，以及||5,000,000.00|0.00|| |处置交易性金融资产、交易性金融负债和||||| |可供出售金融资产取得的投资收益||||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-373,043.88|-7,126,048.58|8,447.67|| |以权益结算的股份支付权益工具的公允价||||| ||31,613,554.82|||| |值影响||||| |减：所得税影响额|471,465.33|1,933,517.42|968,853.53|| |少数股东权益影响额（税后）|367,249.74|193,054.21|2,208.03|| |合计|36,621,938.70|5,390,413.08|5,522,883.96|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司及控股子公司的主要业务为“光科技应用”“锂电池生产设备”“智能包装设备”“充电桩”等。其中，“光科技应用”业务的主要产品包括：LED室内照明系列、LED户外照明系列、汽车照明系列、荧光灯室内照明系列、环境净化系列等，该业务板块的产品广泛应用于家居照明、公共照明、道路照明、汽车照明、室内外杀菌消毒等领域。“锂电池生产设备”业务由子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司运营，该公司主要为新能源动力电池生产企业提供锂电池整条生产工艺链的中后段设备。“智能包装设备”业务由控股孙公司漳州宇杰智能包装设备有限公司运营，该公司主要为客户提供真空包装机，主要用于粮食等颗粒类物质的真空包装。“充电桩”业务主要由子公司富顺光电科技股份有限公司运营，产品分为直流和交流，有立式、移动式和壁挂式等型号，主要提供给新能源汽车充电桩运营商或企业及个人用户。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 ||| |-|-| |主要资产|重大变化说明| |股权资产|无重大变化| |固定资产|无重大变化| |无形资产|无重大变化| ||比年初减少100.00%，主要系报告期末子公司富顺光电充电桩运营站投入使用转入| |在建工程|| ||固定资产以及其厂房在建工程根据业务调整不再建设而全额计提了减值准备| |货币资金|比年初减少31.31%，主要系报告期末偿还较多的借款所致| |应收票据及应收账款|比年初减少27.24%，主要系报告期末公司计提较多的应收账款坏账准备所致| |预付款项|比年初减少73.19%，主要系报告期末公司预付账款结算方式减少所致| |其他应收款|比年初减少52.83%，主要系报告期末公司借款加速到期，对应保证金做了抵减所致| |存货|比年初减少28.57%，主要系报告期末公司计提较多的存货跌价准备所致| ||比年初减少42.51%，主要系报告期末公司对子公司富顺光电、深圳卓誉及深圳益科| |商誉|| ||计提了商誉减值准备所致| |其他非流动资产|比年初减少41.75%，主要系报告期末公司部分投资的产业并购基金收回所致| 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司未有因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况发生。自1992年成立至今，公司已在照明领域深耕近27年，一直注重品质、管理和研发，并在研发、生产及团队方面拥有深厚的积累和沉淀，系公司应对市场竞争的关键优势。公司作为国家高新技术企业，秉承“品质源于科技，科技源于人才”的经营理念，参与起草了多项国内行业标准，并获得国家科学技术进步二等奖、中国专利优秀奖等荣誉，公司将持续巩固和提升经营管理能力，以保持并增强核心竞争力。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，外部环境错综复杂，全球经济增速放缓，国内实体经济下行，中美贸易摩擦升级。2018年也是公司极其困难的一年，面对金融去杠杆、融资难、流动性紧张等不利因素，公司经营管理层在董事会的领导下，确立了“聚焦主业、稳健经营”的行动主题，以积极主动地应对经营压力，并通过调整业务、缩紧开支、加快回收账款、加快对外投资项目退出等方式来保障公司的正常经营，维护全体股东利益。 报告期内，公司融资成本不断提升，财务费用增加较大；受营运资金紧张影响，公司部分业务受到影响，营业收入下降较为明显。报告期内，公司整体实现营业收入566,067,657.99元，与去年同比下降44.80%，实现归属于母公司所有者的净利润为亏损833,977,772.38元。 （一）主要业务经营情况 报告期内，公司继续努力开拓荧光灯室内照明系列、环境净化系列、汽车照明系列、LED室内照明系列业务，受资金流动性影响，公司优选账期和回款较好的订单和客户进行合作，有选择性地调整处理部分现金流较差的部分订单，导致荧光灯室内照明系列、汽车照明系列、LED室内照明系列三项业务的收入同比有较大的下降。 报告期内，子公司富顺光电的充电桩业务，受资金短缺影响，并考虑到产品销售账期长、回款难，部分客户财务状况恶化等因素，故调整经营策略，仅保留一小部分有较好回款的充电桩订单；同时LED户外照明系列、LED显示系统系列业务也受到资金短缺和充电桩业务调整的影响，未能实现较好地发展。综上，富顺光电的业务收入在2018年出现大幅下滑。 报告期内，子公司深圳卓誉的动力设备业务受行业波动影响，导致已签订的部分订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压，业绩承诺未能完成。 报告期内，因相关业务受资金、行业因素影响较小，故环境净化系列、智能包装设备系列两项业务的收入保持稳定，基本与上一年持平。 （二）对外投资项目退出情况 因融资难，财务费用持续增加，营运资金十分紧张，公司通过加快对外投资项目退出的方式回笼资金。报告期内，公司退出了广东雪莱特企业管理合伙企业（有限合伙），公司不再持有该基金的有限合伙份额，相关退出资金已到账。同时，公司参与设立的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）也在报告期内退出部分股权投资项目，相关退出资金已到账。 （三）公司管理和其他方面 1、2018年，公司加强对控股子公司的管理，尤其是针对富顺光电，公司成立了专项工作小组并紧密配合律师应对部分充电模块资产被法院扣押的事项，同时严格要求富顺光电相关管理人员及时充分地汇报重大事项及进展情况，以便公司积极应对，控制经营风险、保障资产安全。 2、深圳卓誉于2018年2月27日完成股权过户，领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，成为公司的全资子公司。经大华会计师事务所审计，深圳卓誉2017-2018年累计实现的净利润数额为3,360.72万元，低于承诺的5,500万元，涉及股份补偿总数为10,068,011股，由深圳卓誉原股东何立、黄治国、黄海荣、余波四人按对应比例予以分配补偿。 3、报告期内，因公司业绩考核未达到要求，公司拟回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,721,500股，回购价格为2.355元/股。2018年4月16日，公司召开董事会、监事会审议通过了回购注销议案。截至目前，相关注销工作仍在进行中，此次注销完成后，公司2015年实施的限制性股票激励计划即全部终止。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||2018年||2017年||| ||||||同比增减| ||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|| |营业收入合计|566,067,657.99|100%|1,025,567,733.65|100%|-44.80%| |分行业|||||| |电器机械及器材制|||||| ||452,987,076.71|80.02%|919,730,263.55|89.68%|-50.75%| |造业|||||| |其他行业|113,080,581.28|19.98%|105,837,470.10|10.32%|6.84%| |分产品|||||| |荧光灯室内照明系|||||| ||69,778,151.94|12.33%|83,983,057.60|8.19%|-16.91%| |列|||||| |环境净化系列|77,894,273.35|13.76%|79,792,014.56|7.78%|-2.38%| |汽车照明系列|67,925,834.74|12.00%|107,468,399.71|10.48%|-36.79%| |LED室内照明系列|178,428,152.81|31.52%|250,729,376.85|24.45%|-28.84%| |LED户外照明系列|31,338,614.45|5.54%|99,693,277.10|9.72%|-68.56%| |LED显示系统系列|3,236,621.94|0.57%|41,501,955.60|4.05%|-92.20%| |智能包装设备系列|71,145,942.68|12.57%|74,367,818.94|7.25%|-4.33%| |充电桩设备及系统|||||| ||3,460,495.94|0.61%|220,825,025.30|21.53%|-98.43%| |系列|||||| |锂电池生产设备系|||||| ||33,211,113.33|5.87%|||100.00%| |列|||||| |其他|9,194,306.79|1.62%|41,744,777.89|4.07%|-77.97%| |其他业务收入|20,454,150.02|3.61%|25,462,030.10|2.48%|-19.67%| |分地区|||||| |华中地区|13,984,815.32|2.47%|14,843,054.45|1.45%|-5.78%| |华南地区|147,689,137.68|26.09%|225,376,249.83|21.98%|-34.47%| |华东地区|113,424,387.63|20.04%|390,503,094.08|38.08%|-70.95%| |华北地区|47,266,281.94|8.35%|72,513,892.03|7.07%|-34.82%| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |西南地区|6,360,851.13|1.12%|11,225,644.94|1.09%|-43.34%| |国外|237,342,184.29|41.93%|311,105,798.32|30.33%|-23.71%| （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同| ||营业收入|营业成本|毛利率|||| |||||同期增减|同期增减|期增减| |分行业||||||| |电器机械及器材||||||| ||452,987,076.71|362,276,124.36|20.03%|-50.75%|-45.55%|-7.63%| |制造业||||||| |分产品||||||| |荧光灯室内照明||||||| ||69,778,151.94|58,584,247.07|16.04%|-16.91%|-15.94%|-0.98%| |系列||||||| |环境净化系列|77,894,273.35|51,860,558.13|33.42%|-2.38%|1.52%|-2.56%| |汽车照明系列|67,925,834.74|45,561,758.29|32.92%|-36.79%|-39.49%|2.98%| |LED室内照明系||||||| ||178,428,152.81|161,337,588.06|9.58%|-28.84%|-27.29%|-1.92%| |列||||||| |LED户外照明系||||||| ||31,338,614.45|21,252,820.46|32.18%|-68.56%|-69.63%|2.38%| |列||||||| |LED显示系统系||||||| ||3,236,621.94|1,825,558.88|43.60%|-92.20%|-93.57%|12.03%| |列||||||| |充电桩设备及系||||||| ||3,460,495.94|1,664,489.53|51.90%|-98.43%|-98.63%|6.92%| |统系列||||||| |其他|20,924,931.54|20,189,103.94|3.52%|-41.45%|-26.64%|-19.47%| |分地区||||||| |华中地区|3,553,745.48|2,148,134.14|39.55%|-55.99%|-61.68%|8.97%| |华南地区|109,156,094.08|80,266,251.42|26.47%|-48.83%|-50.58%|2.62%| |华东地区|73,977,054.72|55,910,971.21|24.42%|-78.17%|-73.29%|-13.81%| |华北地区|18,902,351.73|13,570,514.24|28.21%|-70.03%|-68.01%|-4.54%| |西南地区|4,065,008.94|3,602,472.83|11.38%|-51.59%|-34.01%|-23.61%| |国外|243,332,821.76|206,777,780.52|15.02%|-15.49%|-13.88%|-1.60%| 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减| ||销售量|支/套|40,430,651|48,401,628.27|-16.47%| |电器机械及器材制|||||| ||生产量|支/套|38,381,913|50,402,340.43|-23.85%| |造业行业|||||| ||库存量|支/套|8,863,746|10,912,484|-18.77%| 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 富顺光电签订日常经营重大合同的进展情况 （1）2016年8月，富顺光电与南京荣悦电子科技有限公司签署了充电桩《购销合同》，南京荣悦电子科技有限公司向富顺光电采购60KW直流充电桩2,500台，每台结算单价4.20万元，合计总金额为1.05亿元。截至本报告期末，富顺光电已出货783台，已确认收入3,276万元（含税）。 （2）2016年10月，富顺光电与嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司签署了充电桩《销售合同》，嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司向富顺光电采购FSEV-DCY15/500-A1移动式直流充电桩20,000台，每台结算单价1.05万元，合计总金额为2.10亿元。截至本报告期末，富顺光电已按合同相关约定进行有序生产，已出货1,213台，已确认收入1,273.65万元。 （3）富顺光电与漳州市南靖县人民政府于2017年2月20日签订了《战略合作框架协议书》（以下简称“战略合作协议”），富顺光电出资开展电动汽车充电桩项目建设及运营。建设内容主要包括不少于2,000个公共充电桩。自战略合作协议签订以来，富顺光电积极推进项目建设。2017年6月，富顺光电以自有资金1,000万元在南靖县投资设立全资子公司福建恒顺智能科技有限公司（以下简称“恒顺智能”），作为战略合作协议项目实施的主体，全面负责项目的建设事宜。截至本报告期末，富顺光电、恒顺智能正在积极推进上述事项，目前暂未签署具体项目合作协议。 （4）2017年11月，富顺光电与福建元隆智能科技有限公司签署了充电桩《购销合同》，福建元隆智能科技有限公司向富顺光电采购FSEV-DCL120/750/12-A3直流充电桩2,500台，每台结算单价6万元，合计总金额为1.50亿元。截至本报告期末，富顺光电未出货，未形成销售。 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||2018年||2017年||| |行业分类|项目|||||同比增减| |||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重|| |电器机械及器材||||||| ||原材料|245,076,204.47|56.31%|503,761,223.56|68.40%|-12.09%| |制造业||||||| |电器机械及器材|人工工资|74,737,426.66|17.17%|101,616,333.12|13.80%|3.37%| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |制造业||||||| |电器机械及器材||||||| ||折旧|5,518,995.42|1.27%|8,958,341.56|1.22%|0.05%| |制造业||||||| |电器机械及器材||||||| ||能源动力|17,898,803.72|4.11%|24,752,218.73|3.36%|0.75%| |制造业||||||| |电器机械及器材||||||| ||其他|19,044,694.09|4.38%|26,271,579.30|3.57%|0.81%| |制造业||||||| |电器机械及器材||||||| ||小计|362,276,124.36|83.24%|665,359,696.27|90.34%|-7.10%| |制造业||||||| |其他行业|原材料|63,530,189.74|14.60%|64,328,272.66|8.73%|5.87%| |其他行业|人工工资|4,404,583.51|1.01%|2,758,587.33|0.37%|0.64%| |其他行业|折旧|743,684.66|0.17%|703,384.52|0.10%|0.07%| |其他行业|能源动力|209,500.23|0.05%|203,774.18|0.03%|0.02%| |其他行业|其他|4,071,289.56|0.94%|3,183,027.30|0.43%|0.51%| |其他行业|小计|72,959,247.69|16.76%|71,177,045.99|9.66%|7.10%| |所有行业|原材料|308,606,394.20|70.91%|568,089,496.22|77.13%|-6.22%| |所有行业|人工工资|79,142,010.16|18.18%|104,374,920.45|14.17%|4.01%| |所有行业|折旧|6,262,680.08|1.44%|9,661,726.08|1.31%|0.13%| |所有行业|能源动力|18,108,303.95|4.16%|24,955,992.91|3.39%|0.77%| |所有行业|其他|23,115,983.65|5.31%|29,454,606.60|4.00%|1.31%| |所有行业|合计|435,235,372.05|100.00%|736,536,742.26|100.00%|0.00%| 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||2018年||2017年||| |产品分类|项目|||||同比增减| |||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重|| |荧光灯室内照明||||||| ||原材料|33,568,773.57|7.71%|39,579,543.75|5.37%|2.34%| |系列||||||| |荧光灯室内照明||||||| ||人工工资|16,403,589.18|3.77%|19,228,674.79|2.61%|1.16%| |系列||||||| |荧光灯室内照明||||||| ||折旧|820,179.46|0.19%|995,484.29|0.14%|0.05%| |系列||||||| |荧光灯室内照明||||||| ||能源动力|3,983,728.80|0.92%|4,790,987.00|0.65%|0.27%| |系列||||||| |荧光灯室内照明||||||| ||其他|3,807,976.06|0.87%|5,097,382.80|0.69%|0.18%| |系列||||||| |荧光灯室内照明||||||| ||小计|58,584,247.07|13.46%|69,692,072.62|9.46%|4.00%| |系列||||||| |环境净化系列|原材料|35,949,649.06|8.26%|31,002,991.31|4.21%|4.05%| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |环境净化系列|人工工资|10,202,631.70|2.34%|12,875,218.32|1.75%|0.59%| |环境净化系列|折旧|1,331,240.07|0.31%|1,679,959.35|0.23%|0.08%| |环境净化系列|能源动力|2,414,388.97|0.55%|3,046,839.87|0.41%|0.14%| |环境净化系列|其他|1,962,648.34|0.45%|2,476,765.47|0.34%|0.11%| |环境净化系列|小计|51,860,558.13|11.92%|51,081,774.31|6.94%|4.98%| |汽车照明系列|原材料|38,134,339.56|8.76%|65,296,948.96|8.87%|-0.11%| |汽车照明系列|人工工资|4,287,006.50|0.98%|6,290,324.06|0.85%|0.13%| |汽车照明系列|折旧|898,960.80|0.21%|1,003,433.02|0.14%|0.07%| |汽车照明系列|能源动力|607,884.02|0.14%|1,284,308.51|0.17%|-0.03%| |汽车照明系列|其他|1,633,567.42|0.38%|1,417,561.58|0.19%|0.19%| |汽车照明系列|小计|45,561,758.29|10.47%|75,292,576.13|10.22%|0.25%| |LED室内照明系||||||| ||原材料|93,059,520.79|21.38%|126,017,240.05|17.11%|4.27%| |列||||||| |LED室内照明系||||||| ||人工工资|43,609,550.05|10.02%|61,222,143.99|8.31%|1.71%| |列||||||| |LED室内照明系||||||| ||折旧|2,258,726.23|0.52%|3,169,520.68|0.43%|0.09%| |列||||||| |LED室内照明系||||||| ||能源动力|10,858,019.68|2.49%|15,254,015.12|2.07%|0.42%| |列||||||| |LED室内照明系||||||| ||其他|11,551,771.31|2.65%|16,229,548.18|2.20%|0.45%| |列||||||| |LED室内照明系||||||| ||小计|161,337,588.06|37.07%|221,892,468.01|30.13%|6.94%| |列||||||| |LED户外照明系||||||| ||原材料|20,827,764.05|4.79%|68,586,928.13|9.31%|-4.52%| |列||||||| |LED户外照明系||||||| ||人工工资|212,528.20|0.05%|699,866.61|0.10%|-0.05%| |列||||||| |LED户外照明系||||||| ||折旧|148,769.74|0.03%|489,906.63|0.07%|-0.04%| |列||||||| |LED户外照明系||||||| ||能源动力|21,252.82|0.00%|69,986.66|0.01%|-0.01%| |列||||||| |LED户外照明系||||||| ||其他|42,505.64|0.01%|139,973.32|0.02%|-0.01%| |列||||||| |LED户外照明系||||||| ||小计|21,252,820.46|4.88%|69,986,661.36|9.50%|-4.62%| |列||||||| |LED显示系统系||||||| ||原材料|1,715,853.76|0.39%|26,694,640.80|3.62%|-3.23%| |列||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |LED显示系统系||||||| ||人工工资|5,476.13|0.00%|85,195.66|0.01%|-0.01%| |列||||||| |LED显示系统系||||||| ||折旧|49,467.70|0.01%|769,600.81|0.10%|-0.09%| |列||||||| |LED显示系统系||||||| ||能源动力|11,864.95|0.00%|184,590.60|0.03%|-0.03%| |列||||||| |LED显示系统系||||||| ||其他|42,896.34|0.01%|667,366.02|0.09%|-0.08%| |列||||||| |LED显示系统系||||||| ||小计|1,825,558.88|0.42%|28,401,393.90|3.86%|-3.44%| |列||||||| |智能包装设备系||||||| ||原材料|39,475,935.95|9.07%|37,006,210.50|5.02%|4.05%| |列||||||| |智能包装设备系||||||| ||人工工资|2,436,229.19|0.56%|2,283,811.85|0.31%|0.25%| |列||||||| |智能包装设备系||||||| ||折旧|676,730.33|0.16%|634,392.18|0.09%|0.07%| |列||||||| |智能包装设备系||||||| ||能源动力|180,461.42|0.04%|169,171.25|0.02%|0.02%| |列||||||| |智能包装设备系||||||| ||其他|2,345,998.47|0.54%|2,199,226.22|0.30%|0.24%| |列||||||| |智能包装设备系||||||| ||小计|45,115,355.37|10.37%|42,292,812.00|5.74%|4.63%| |列||||||| |充电设备及系统||||||| ||原材料|1,631,199.74|0.37%|119,061,149.36|16.16%|-15.79%| |系列||||||| |充电设备及系统||||||| ||人工工资|16,644.90|0.00%|1,214,909.69|0.16%|-0.16%| |系列||||||| |充电设备及系统||||||| ||折旧|11,651.43|0.00%|850,436.78|0.12%|-0.12%| |系列||||||| |充电设备及系统||||||| ||能源动力|1,664.49|0.00%|121,490.97|0.02%|-0.02%| |系列||||||| |充电设备及系统||||||| ||其他|3,328.98|0.00%|242,981.94|0.03%|-0.03%| |系列||||||| |充电设备及系统||||||| ||小计|1,664,489.53|0.38%|121,490,968.73|16.49%|-16.11%| |系列||||||| |锂电池生产设备||||||| ||原材料|17,355,782.31|3.99%|||3.99%| |系列||||||| |锂电池生产设备||||||| ||人工工资|1,644,088.11|0.38%|||0.38%| |系列||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |锂电池生产设备||||||| ||折旧|0.00|0.00%|||0.00%| |系列||||||| |锂电池生产设备||||||| ||能源动力|0.00|0.00%|||0.00%| |系列||||||| |锂电池生产设备||||||| ||其他|1,386,050.04|0.32%|||0.32%| |系列||||||| |锂电池生产设备||||||| ||小计|20,385,920.46|4.68%|||4.68%| |系列||||||| |其他|原材料|7,577,878.95|1.74%|33,128,602.79|4.50%|-2.76%| |其他|人工工资|324,266.20|0.07%|614,496.64|0.08%|-0.01%| |其他|折旧|66,954.33|0.02%|89,296.03|0.01%|0.01%| |其他|能源动力|29,038.81|0.01%|44,786.19|0.01%|0.00%| |其他|其他|339,241.05|0.08%|1,273,322.80|0.17%|-0.09%| |其他|小计|8,337,379.33|1.92%|35,150,504.44|4.77%|-2.85%| |其他业务|原材料|19,309,696.47|4.44%|21,255,510.76|2.89%|1.55%| |其他业务|人工工资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00%| |其他业务|折旧|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00%| |其他业务|能源动力|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00%| |其他业务|其他|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00%| |其他业务|小计|19,309,696.47|4.44%|21,255,510.76|2.89%|1.55%| 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 本期纳入合并财务报表范围的主体共20户，具体包括： |||||| |-|-|-|-|-| |子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）| |富顺光电科技股份有限公司（“富顺光电”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| |安徽富顺新能源科技有限公司（“安徽富顺”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建恒顺智能科技有限公司（“福建恒顺”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建银福节能科技有限公司（“银福节能”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |漳州宇杰智能包装设备有限公司（“宇杰包装”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建富顺达光电科技有限公司（“富顺达光电”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建富顺达软件科技有限公司（“富顺达软件”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |四川雪莱特光电科技有限公司（“四川雪莱特”）|控股子公司|一级|99.00|99.00| |深圳曼塔智能科技有限公司（“深圳曼塔”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |深圳曼普人工智能技术有限公司（“深圳曼普”）|控股孙公司|二级|26.01|26.01| |WINGSLAND TECHNOLOGY(USA),INC（“曼塔美|控股孙公司|二级|51.00|51.00| |||||| |-|-|-|-|-| |国”）||||| |深圳市益科光电技术有限公司（“深圳益科”）|控股子公司|一级|50.14|50.14| |佛山市益光科技有限公司（“佛山益光”）|控股孙公司|二级|50.14|50.14| |佛山小雪科技有限公司（“小雪科技”）（曾用名：佛山雪莱特电子商务有限公司）|控股子公司|一级|70.00|70.00| |中山雪莱特电子商务有限公司（“中山雪莱特”）|控股孙公司|二级|35.70|35.70| |广州市开林照明有限公司（“广州开林”）|控股子公司|一级|60.00|60.00| |佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（“雪莱特智能电子”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |佛山雪莱特管理咨询有限公司（“雪莱特管理咨询”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| |深圳市雪莱特光电科技有限公司（“深圳雪莱特”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |深圳市卓誉自动化科技有限公司（“深圳卓誉”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少1户，其中： 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 ||| |-|-| |名称|变更原因| |深圳市卓誉自动化科技有限公司（“深圳卓誉”）|非同一控制下企业合并| 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体 ||| |-|-| |名称|变更原因| |厦门顺来电软件科技有限公司（“厦门顺来电”）|本期注销| （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用 报告期内，子公司富顺光电的充电桩业务，受资金短缺影响，并考虑到产品销售账期长、回款难，部分客户财务状况恶化等因素，故调整经营策略，仅保留一小部分有较好回款的充电桩订单；同时LED户外照明系列、LED显示系统系列业务也受到资金短缺和充电桩业务调整的影响，未能实现较好地发展。导致富顺光电的业务收入在2018年出现大幅下滑。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 ||| |-|-| |前五名客户合计销售金额（元）|99,477,872.65| |前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|17.58%| |前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比|3.36%| |例|| 公司前5大客户资料 ||||| |-|-|-|-| |序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例| |1|第一名|38,320,400.86|6.77%| ||||| |-|-|-|-| |2|第二名|19,000,031.74|3.36%| |3|第三名|15,041,220.76|2.66%| |4|第四名|13,735,823.21|2.43%| |5|第五名|13,380,396.08|2.36%| |合计|--|99,477,872.65|17.58%| 主要客户其他情况说明 □适用√不适用 公司主要供应商情况 ||| |-|-| |前五名供应商合计采购金额（元）|35,064,121.34| |前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|8.12%| |前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额|| ||0.00%| |比例|| 公司前5名供应商资料 ||||| |-|-|-|-| |序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例| |1|第一名|7,798,702.14|1.81%| |2|第二名|7,439,071.69|1.72%| |3|第三名|6,838,468.36|1.58%| |4|第四名|6,677,739.42|1.55%| |5|第五名|6,310,139.74|1.46%| |合计|--|35,064,121.34|8.12%| 主要供应商其他情况说明 □适用√不适用 3、费用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明| |销售费用|68,906,009.89|74,709,380.96|-7.77%|| |管理费用|71,060,650.84|69,276,655.41|2.58%|| ||56,290,823.66|34,381,187.28||主要系本报告期公司融资成本上升| |财务费用|||63.73%|| |||||所致| |研发费用|41,239,519.54|44,655,445.28|-7.65%|| 4、研发投入 √适用□不适用 公司作为国家高新技术企业，一直高度重视产品研发的投入以及自身研发综合实力的提升，公司将继续加大研发投入力度， 保持科技创新。报告期内，公司研发投入41,239,519.54元，占营业收入的7.29%，公司、宇杰包装、深圳益科及深圳卓誉均系国家高新技术企业，在研发方面的持续重点投入，有利于保持公司的产品研发与创新能力，不断推出受市场欢迎的新产品和高品质产品，为公司的经营业绩提升带来积极的影响。 公司研发投入情况 ||||| |-|-|-|-| ||2018年|2017年|变动比例| |研发人员数量（人）|325|359|-9.47%| |研发人员数量占比|24.01%|25.25%|-1.24%| |研发投入金额（元）|41,239,519.54|44,655,445.28|-7.65%| |研发投入占营业收入比例|7.29%|4.35%|2.94%| |研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|| |资本化研发投入占研发投入|||| ||0.00%|0.00%|| |的比例|||| 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用 5、现金流 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2018年|2017年|同比增减| |经营活动现金流入小计|709,942,143.28|900,787,323.32|-21.19%| |经营活动现金流出小计|715,968,459.44|1,367,233,403.03|-47.63%| |经营活动产生的现金流量净|-6,026,316.16|-466,446,079.71|| ||||98.71%| |额|||| |投资活动现金流入小计|181,701,493.50|324,427,453.16|-43.99%| |投资活动现金流出小计|164,194,440.97|460,382,079.56|-64.34%| |投资活动产生的现金流量净|17,507,052.53|-135,954,626.40|| ||||112.88%| |额|||| |筹资活动现金流入小计|865,487,328.90|840,920,356.04|2.92%| |筹资活动现金流出小计|968,812,210.78|567,106,885.88|70.83%| |筹资活动产生的现金流量净|-103,324,881.88|273,813,470.16|| ||||-137.74%| |额|||| |现金及现金等价物净增加额|-91,756,010.93|-333,420,186.66|72.48%| 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □适用√不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性| ||||主要系本报告期公司确认联|| |投资收益|-7,701,856.17|0.90%||是| ||||营、合营企业的投资收益|| ||||主要系本报告期深圳卓誉本|| ||||期未能达到业绩承诺要求，|| ||||按照协议本公司以1元回购|| ||||何立等4名原股东持有的雪|| |公允价值变动损益|31,613,554.82|-3.69%|莱特股份10,068,011股，按|否| ||||照资产负债表日市价确认，|| ||||以公允价值计量且其变动计|| ||||入当期损益的金融资产|| ||||31,613,554.82元。|| ||||主要系本报告期计提商誉、|| |资产减值|781,914,707.40|-91.20%||是| ||||应收账款及存货等资产减值|| ||||主要系本报告期罚款及违约|| |营业外收入|3,052,435.79|-0.36%||否| ||||金收入|| ||||主要系本报告期非流动资产|| |营业外支出|7,113,650.64|-0.83%||否| ||||毁损报废损失及罚款支出|| 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2018年末||2017年末|||| |||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明| ||金额||金额|||| |||例||例||| ||119,384,275.80||173,793,364.89|||| |货币资金||7.51%||7.86%|-0.35%|| ||402,686,302.90||550,362,123.17|||| |应收账款||25.33%||24.88%|0.45%|| ||383,441,733.14||536,839,551.74|||| |存货||24.12%||24.27%|-0.15%|| |长期股权投资|7,354,423.00|0.46%|9,758,253.76|0.44%|0.02%|| ||256,335,907.42||274,421,342.09|||| |固定资产||16.12%||12.41%|3.71%|| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |在建工程|0.00|0.00%|7,882,792.99|0.36%|-0.36%| ||525,071,464.59||610,355,008.00||| |短期借款||33.03%||27.60%|5.43%| |长期借款|8,562,786.10|0.54%|47,273,998.53|2.14%|-1.60%| 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||计入权益的累||||| |||本期公允价值||本期计提的减|||| |项目|期初数||计公允价值变||本期购买金额|本期出售金额|期末数| |||变动损益||值|||| ||||动||||| |金融资产|||||||| |1.以公允价值|||||||| |计量且其变动|||||||| |计入当期损益|||||||31,613,554.8| ||0.00|31,613,554.82|||||| |的金融资产|||||||2| |（不含衍生金|||||||| |融资产）|||||||| ||||||||31,613,554.8| |上述合计|0.00|31,613,554.82|||||| ||||||||2| |金融负债|0.00||||||0.00| 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 |||| |-|-|-| |项目|净值|受限原因| |货币资金|89,100,426.21|票据保证金、保函保证金、借款保证金| |货币资金|11,560,579.00|诉讼冻结款项| |应收票据|1,610,000.00|质押开具银行承兑汇票| |存货|63,630,172.41|法院冻结25,000个20KW充电模块，详见附注十四、（2）| |固定资产|176,323,423.48|为银行借款作抵押，详见附注七、注释10\注释17\注释24\注释25| |无形资产|28,583,833.36|为银行借款作抵押，详见附注七、注释12\注释17| |应收账款|6,127,597.69|为银行借款质押，详见附注七、注释17| |合计|376,936,032.15|---| 富顺光电名下位于龙文区蓝田经济开发区开放大道的房屋（漳房权证龙字第 02013069\02013070\02013071\02013072\02013073号）及位于彰州蓝田经济开发区小港北路以东、梧桥北路以南的土地使用 权（漳龙国用(2013)第0232号）被债权人申请查封；截至2018年12月31日，被查封的房产和土地使用权账面净值110,137,290.50 元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用□不适用 |||| |-|-|-| |报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度| |303,500,000.00|142,595,000.00|112.84%| 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||截至|||||| ||||||||||资产|||||| |被投资|||||||||负债||||披露日|披露索| ||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类||预计|本期投|是否涉||| |公司名||||||合作方|||表日||||期（如|引（如| ||务|式|额|例|源||限|型||收益|资盈亏|诉||| |称|||||||||的进||||有）|有）| ||||||||||展情|||||| ||||||||||况|||||| |||||||||||||||巨潮资| |||||||||||||||讯网| |||||||||||||||(www.c| |||||||||||||||ninfo.co| |||||||||||||||m.cn)公| |||||||||||||||告编| |||||||||||||||号：| ||||||发行股|||||||||| |||||||||||||||2018-02| |深圳市|自动化||||份购买|||||||||| |||||||||||||||0《关于| |卓誉自|设备及||300,00||资产并|||||33,000|||2018年|| |||||100.00|||||已完||8,215,89|||发行股| |动化科|零部件|收购|0,000.0||募集配|无|长期|股权||,000.0||否|03月02|| |||||%|||||成||8.08|||份及支| |技有限|的研发||0||套资金|||||0|||日|| |||||||||||||||付现金| |公司|与销售||||及自筹|||||||||| |||||||||||||||购买资| ||||||资金|||||||||| |||||||||||||||产并募| |||||||||||||||集配套| |||||||||||||||资金之| |||||||||||||||标的资| |||||||||||||||产过户| |||||||||||||||完成的| |||||||||||||||公告》| ||电动汽|||||普洱市||||||||| |普洱普||||||||||||||| ||车充电||3,500,0||自筹资|交通投|||已完||-1,085,8|||| |顺智能||新设||35.00%|||20年|股权||0.00||否||| ||桩以及||00.00||金|资（集|||成||46.30|||| |科技有||||||||||||||| ||软件的|||||团）有||||||||| |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |限公司|研发、生产和销售|||||限责任||||||||| |||||||公司、||||||||| |||||||普洱城||||||||| |||||||投置业||||||||| |||||||有限公||||||||| |||||||司、普||||||||| |||||||洱市展||||||||| |||||||翼置业||||||||| |||||||有限公||||||||| |||||||司、普||||||||| |||||||洱鑫泰||||||||| |||||||能源投||||||||| |||||||资有限||||||||| |||||||公司||||||||| ||||303,50|||||||33,000||||| ||||||||||||7,130,05|||| |合计|--|--|0,000.0|--|--|--|--|--|--|,000.0||--|--|--| ||||||||||||1.78|||| ||||0|||||||0||||| 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||初始投资成本||计入权益的累|||||| |||本期公允价||报告期内购入|报告期内售|累计投资收||| |资产类别|||计公允价值变||||期末金额|资金来源| |||值变动损益||金额|出金额|益||| ||||动|||||| |||||||||深圳卓誉本| |||||||||期未能达到| |||||||||业绩承诺要| |||||||||求，按照协| |||||||||议本公司以| |||31,613,554.8|||||31,613,554.|1元向何立| |股票||||||||| |||2|||||82|等4名原股| |||||||||东回购股份| |||||||||10,068,011| |||||||||股，按照资| |||||||||产负债表日| |||||||||市价确认| |||31,613,554.8|||||31,613,554.|| |合计|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00||--| |||2|||||82|| 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用募集资金用途及去向|| ||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年| |||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募|||| |募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集| |||总额|||的募集资|集资金总|集资金总|||| ||||金总额|金总额||||总额||资金金额| ||||||金总额|额|额比例|||| ||向特定对|||||||||| ||象发行股|||||||||| |2018年||7,800|7,802.1|7,802.1|0|0|0.00%|0|不适用|0| ||份募集配|||||||||| ||套资金|||||||||| |合计|--|7,800|7,802.1|7,802.1|0|0|0.00%|0|--|0| |募集资金总体使用情况说明||||||||||| |公司以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，本次交易标的资产价格为30,000||||||||||| |万元。公司已于2018年1月收到中国证监会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并||||||||||| |募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过7,800万元。2018年4月，||||||||||| |公司向交易对方何立等4名卓誉自动化股东发行股份31,967,211股，发行价格6.10元/股；公司向广东福迪汽车有限公司||||||||||| |等3名投资者发行股份15,694,163股，发行价格为4.97元/股，募集配套资金总额77,999,990.11元。公司本次非公开发行||||||||||| |股份合计47,661,374股，公司已于2018年4月23日在登记结算公司办理完毕登记手续，上市日为2018年5月9日。大||||||||||| |华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了大华验字[2018]000209号验资报告。经||||||||||| |大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司共计募集资金77,999,990.11元，扣除与发行有关的费用7,909,736.84元，||||||||||| |实际募集资金净额为70,090,253.27元，本次募集资金已于2018年4月4日全部到位。截止本报告期末，募集资金已经投||||||||||| |入使用78,020,976.47元，剩余募集资金系募集资金在专户中产生的银行利息。||||||||||| （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行| |||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期||| |承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发| |||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效||| |资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变| |||总额|(1)||金额(2)|||益||| ||变更)|||||(2)/(1)|期|||化| |承诺投资项目||||||||||| ||||||||2018年|||| |支付发行股份购买资||||||||||| ||否|7,009.03|7,154.62|7,154.62|7,154.62|100.00%|02月27|821.59|否|否| |产的现金对价||||||||||| ||||||||日|||| |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |支付中介费用|否|790.97|647.48|647.48|647.48|100.00%||0|是|否| |承诺投资项目小计|--|7,800|7,802.1|7,802.1|7,802.1|--|--|821.59|--|--| |超募资金投向||||||||||| |无||||||||||| |合计|--|7,800|7,802.1|7,802.1|7,802.1|--|--|821.59|--|--| ||卓誉自动化2017-2018年度业绩承诺未完成：1、卓誉自动化因受行业波动影响，导致已签订的部分|||||||||| ||订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压，|||||||||| |未达到计划进度或预||||||||||| ||业绩承诺未能完成。2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2018年度审计|||||||||| |计收益的情况和原因||||||||||| ||报告（大华审字[2019]007159号），卓誉自动化2018年度净利润为821.59万元，其中扣除非经常性|||||||||| |（分具体项目）||||||||||| ||损益后净利润为625.61万元，2017-2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,360.72万|||||||||| ||元，业绩完成率为61.10%，未实现2017-2018年度业绩承诺。|||||||||| |项目可行性发生重大||||||||||| ||不适用|||||||||| |变化的情况说明||||||||||| |超募资金的金额、用途|不适用|||||||||| |及使用进展情况||||||||||| ||不适用|||||||||| |募集资金投资项目实||||||||||| |施地点变更情况||||||||||| ||不适用|||||||||| |募集资金投资项目实||||||||||| |施方式调整情况||||||||||| |募集资金投资项目先|不适用|||||||||| |期投入及置换情况||||||||||| |用闲置募集资金暂时|不适用|||||||||| |补充流动资金情况||||||||||| |项目实施出现募集资|适用|||||||||| |金结余的金额及原因|募集资金专用账户余额系募集资金在专户中产生的银行利息。|||||||||| |尚未使用的募集资金|截至2018年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金，募集资金产生的银行利息仍存放于募集|||||||||| |用途及去向|资金专用账户。|||||||||| |募集资金使用及披露|公司本期已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》|||||||||| |中存在的问题或其他|和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情|||||||||| |情况|况。|||||||||| （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润| |||LED显示||||||| |||屏、LED照||||||| |||明产品、道||||||| |||路路灯、智||||||| |||慧路灯、太||||||| |||阳能路灯、||||||| |||路灯灯杆、||||||| |||智能窗口对|153,870,000.|651,727,979.|76,623,468.1|112,231,565.|-356,837,986|-364,878,897| |富顺光电|子公司|||||||| |||讲系统、广|00|20|2|52|.12|.98| |||告机、智能||||||| |||电子回单管||||||| |||理系统及智||||||| |||能排队管理||||||| |||系统的研||||||| |||发、制造和||||||| |||销售等。||||||| |||新能源汽车||||||| |||动力锂电池||||||| |||||135,602,643.|40,013,492.3|40,597,053.4||| |深圳卓誉|子公司|的生产设备|5,000,000.00||||6,239,636.03|6,061,800.66| |||||53|2|8||| |||研发、制造||||||| |||和销售等。||||||| 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 本期发生的非同一控制下企业合并 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |被购买方名|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得|股权取得|购买日|购买日的确|购买日至期末|购买日至期末| |称|||比例(%)|方式||定依据|被购买方的收|被购买方的净| ||||||||入|利润| |深圳卓誉|2018年2月|300,000,000.00|100.00|收购|2018年2月|股权交割|40,597,053.48|6,061,800.66| 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业情况、竞争情况及未来发展战略 公司的主要业务属于照明行业的下游应用领域，因进入门槛相对不高，生产企业众多，市场集中度较低，竞争持续激烈。随着国内照明终端产品的同质化严重、价格竞争加剧，公司将紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品，并继续重点开拓和深耕海外市场，以提升销售规模和市场占有率。同时，公司所处的汽车照明领域，LED车灯将会是一个新的增长点，公司将加强与经销商、灯具厂商的深度合作，实现车灯业务的快速发展，以提升公司盈利水平。另外，公司的环境净化业务，主要产品用于杀菌消毒领域，受益于国家对环境治理的严监管政策及消费者健康意识的提升，公司将进一步提升在该细分业务上的技术和市场领先优势。子公司深圳卓誉的锂电池生产设备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，随着国家动力电池行业及新能源汽车行业的持续增长，锂电池设备行业仍面临着一定的发展机遇，公司将优选客户进行合作，保障经营业绩。 考虑到相关行业情况，公司当前的实际经营现状，公司确立了“聚焦主业、稳健经营”的发展战略，将深度调整业务结构，全力维持核心业务稳定，并采取一切有效方式降低现金流动性风险，确保公司稳健经营，实现可持续发展。 （二）公司2019年经营计划 2019年，外部经济形势依旧不容乐观、政策不确定性大、市场融资环境仍然偏紧，公司仍继续面临流动性紧张和财务费用增加的经营压力。据此，公司2019年将以“聚焦主业、稳健经营”为主题，重点保障持续经营，具体工作如下： 1、聚焦主业，主动缩减或砍掉盈利不及预期或现金流较差的业务，重点支持有显著优势的业务形成规模；专注细分领域，紧跟行业和市场的小趋势，抓住增量机遇；升级产品与服务能力，筛选优质客户，加强老客户维护和新客户开发。 2、尽快推进资产处置，处理不产生效益的资产，以缩小资产规模，减少固定费用，有效减轻债务压力，并改善公司资产状况和盈利能力；对长期亏损的子公司和前期投资的项目进行调整，以获取资金用于清偿债务，减少财务费用。 3、进一步提高整体资金运作水平，做好科学的资金统筹调度，合理安排资金使用规模。一方面重点通过分析应收账款状况，积极催收应收账款，加快资金回收；另一方面根据市场实际情况，调整销售收款帐期，加快资金周转。 4、继续与有关金融机构、其他债权人保持积极的沟通。公司将根据债务到期情况，及时地与债权人达成切实可行的债务和解方案，同时积极与金融机构沟通，尽量避免新增逾期债务、资产查封和银行账户冻结，影响日常生产经营。 5、加强对子公司的战略与目标管理以及经营风险控制，进一步完善内部控制；积极联合专业律师处理诉讼、仲裁事项，尽全力维护公司资产安全和全体股东的利益。 （三）公司面临的主要风险和应对措施 1、应收账款发生坏账的风险 子公司富顺光电前期销售的充电桩，因客户付款周期较长，形成了金额较大的应收账款，考虑到政府补贴政策的不确定性、 客户获得补贴款的不确定性以及部分客户偿还货款能力的不确定性，假如国家宏观经济形势、行业发展前景等因素发生重大 不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险。公司将加强整体财务管控，强化应 收账款的催收机制并加大回款力度，以降低应收账款的坏账风险。 2、存货减值的风险 子公司富顺光电因经营充电桩业务，提前采购了大量的充电模块作为战略备货，该部分原材料存货占用了公司大量流动资金。 若富顺光电不能按经营计划实现充电桩销售，尽快消化充电模块存货，则可能会造成存货继续减值的经济损失。公司将加强对富顺光电的管理，并督促其管理层加快存货消化，避免产生较大的经济损失。 3、商誉减值的风险 深圳卓誉于2018年2月起纳入公司合并报表范围，新增商誉较大。如深圳卓誉未能完成2017-2019年的累计业绩承诺，则存在商誉继续减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。公司将加强对深圳卓誉的战略与目标管理，促使其努力经营以完成业绩承诺，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响。 4、资金流动性风险 公司目前面临资金紧张的流动性问题，如不能尽快解决，则可能导致公司大面积债务逾期的风险，并对公司2019年的经营业绩造成较大的不利影响，且部分债权人已提起诉讼、仲裁，并冻结了公司及子公司部分银行账户，导致公司资金压力进一步加大。公司控股股东正在抓紧为公司引进战略投资者，以利于公司获得流动资金支持，偿还部分债务，并保障主要业务稳健经营。同时，公司会通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金，并积极与债权人商谈和解，争取尽快解除银行账户冻结，同时避免新增银行账户被冻结。 5、子公司经营风险 受下游订单减少、客户财务状况恶化和自身营运资金不足的影响，子公司富顺光电通过缩减人员，逐渐关闭产线，暂停了部分业务，包括原有的 LED照明设备和 LED显示系统业务，仅重点维持小部分充电桩业务。预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面。公司将加强对富顺光电的管理和督促，促使其通过催收应收账款、消化存货、处置资产等方式解决资金短缺问题，尽量避免到期债务无法清偿，以免造成更大不利影响和经济损失。 子公司富顺光电被法院扣押的充电模块是富顺光电的重要资产，目前处于受限状态，不能正常使用。若被扣押的资产不能解除和恢复至正常状态，则可能存在该资产被法院按照有关审判和执行程序进行处置的风险。公司及子公司目前正在积极处理该事项，已启用法律手段，请求法院解除对子公司所持资产的扣押，以维护公司资产安全。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2016年年度利润分配方案： 以总股本366,994,836股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计分配不超过11,009,845.08元，剩余未分配利润结转入下一年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增不超过366,994,836元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。除现金分红及资本公积金转增股本外，本次利润分配公司不送红股。 2、公司2017年年度利润分配预案： 公司2017年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、公司2018年年度利润分配预案： 公司2018年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||现金分红总额| ||||现金分红金额||以其他方式现||| |||分红年度合并|||||（含其他方| ||||占合并报表中|以其他方式|金分红金额占||| |||报表中归属于||||现金分红总额|式）占合并报| ||现金分红金额||归属于上市公|（如回购股|合并报表中归||| |分红年度||上市公司普通||||（含其他方|表中归属于上| ||（含税）||司普通股股东|份）现金分红|属于上市公司||| |||股股东的净利||||式）|市公司普通股| ||||的净利润的比|的金额|普通股股东的||| |||润|||||股东的净利润| ||||率||净利润的比例||| ||||||||的比率| |||-833,977,772.38|||||| |2018年|0.00||0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%| |2017年|0.00|55,870,244.79|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%| |2016年|11,009,845.08|40,503,908.19|27.18%|0.00|0.00%|11,009,845.08|27.18%| 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 □适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |股改承诺||||||| |收购报告书或权益变动报告书中所||||||| |作承诺||||||| ||||本公司全体|||| ||||董事承诺《广|||| ||||东雪莱特光|||| ||||电科技股份|||| ||||有限公司发|||| ||||行股份及支|||| ||||付现金购买|||| ||||资产并募集|||| ||||配套资金暨|||| ||柴 华;柴国|||||| ||||关联交易报|||| ||生;刘升平;王|||2014年09月||| |||其他承诺|告书》及其摘||长期有效|正常履行| ||毅;邬筠春;冼|||11日||| ||||要的内容不|||| ||树忠;朱方|||||| ||||存在虚假记|||| ||||载、误导性陈|||| ||||述或者重大|||| ||||遗漏，并对其|||| |资产重组时所作承诺|||真实性、准确|||| ||||性、完整性承|||| ||||担个别和连|||| ||||带的法律责|||| ||||任。|||| ||||一、本人承诺|||| ||||就本次交易|||| ||||所提供的信|||| ||||息真实、准确|||| ||曹孟者;柴国||和完整，保证|||| ||生;刘学锋;王||不存在虚假|2014年09月||| |||其他承诺|||长期有效|正常履行| ||毅;王玉梅;冼||记载、误导性|12日||| ||树忠;叶汉佳||陈述或者重|||| ||||大遗漏，并就|||| ||||提供信息的|||| ||||真实性、准确|||| ||||性和完整性|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||承担个别和|||| |||连带的法律|||| |||责任。二、本|||| |||人承诺，本人|||| |||向参与本次|||| |||交易的各中|||| |||介机构所提|||| |||供的资料均|||| |||为真实、准|||| |||确、完整的原|||| |||始书面资料|||| |||或副本资料，|||| |||副本资料或|||| |||复印件与其|||| |||原始资料或|||| |||原件一致，所|||| |||有文件的签|||| |||名、印章均是|||| |||真实的，并就|||| |||提供信息的|||| |||真实性、准确|||| |||性和完整性|||| |||承担个别和|||| |||连带的法律|||| |||责任。三、在|||| |||参与本次交|||| |||易期间，本人|||| |||将遵守相关|||| |||法律、法规、|||| |||规章、中国证|||| |||监会和深圳|||| |||证券交易所|||| |||规定的信息|||| |||披露要求，并|||| |||保证该等信|||| |||息的真实性、|||| |||准确性和完|||| |||整性。|||| |蔡维杰;蔡志||一、本人或本|||| |忠;陈建顺;陈||单位承诺就|||| |建通;陈金英;||本次交易所|2014年09月||| ||其他承诺|||长期有效|正常履行| |戴龙煌;福建||提供的信息|12日||| |三禾创业投||真实、准确和|||| |资有限公司;||完整，保证不|||| ||| |-|-| |福建漳州市|存在虚假记| |银福伟业投|载、误导性陈| |资有限公司;|述或者重大| |何仲全;黄志|遗漏，并就提| |刚;林建新;林|供信息的真| |丽妹;林竹钦;|实性、准确性| |上海安益文|和完整性承| |恒投资中心|担个别和连| |（有限合伙）;|带的法律责| |王朝晖;杨佰|任。 二、本| |成;杨伟艺;杨|人或本单位| |文芳;曾晓峰;|承诺，本人或| |张志鹏|本单位向参| ||与本次交易| ||的各中介机| ||构所提供的| ||资料均为真| ||实、准确、完| ||整的原始书| ||面资料或副| ||本资料，副本| ||资料或复印| ||件与其原始| ||资料或原件| ||一致，所有文| ||件的签名、印| ||章均是真实| ||的，并就提供| ||信息的真实| ||性、准确性和| ||完整性承担| ||个别和连带| ||的法律责任。| ||三、在参与本| ||次交易期间，| ||本人或本单| ||位将遵守相| ||关法律、法| ||规、规章、中| ||国证监会和| ||深圳证券交| ||易所规定的| ||信息披露要| ||求，并保证该| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||等信息的真|||| |||实性、准确性|||| |||和完整性。|||| |||1、本次交易|||| |||完成后，在本|||| |||人持有上市|||| |||公司股票期|||| |||间，本人及本|||| |||人控制的其|||| |||他企业不会|||| |||直接或间接|||| |||经营任何与|||| |||雪莱特及其|||| |||其他下属公|||| |||司经营的业|||| |||务构成竞争|||| |||或可能构成|||| |||竞争的业务，|||| |||亦不会投资|||| |||任何与雪莱|||| |||特及其其他|||| |||下属公司经|||| ||关于同业竞||||| |||营的业务构|||| ||争、关联交||2015年03月||| |柴国生||成竞争或可||长期有效|正常履行| ||易、资金占用||09日||| |||能构成竞争|||| ||方面的承诺||||| |||的其他企业；|||| |||2、本次交易|||| |||完成后，在本|||| |||人持有上市|||| |||公司股票期|||| |||间，本人及本|||| |||人控制的企|||| |||业的现有业|||| |||务或该等企|||| |||业为进一步|||| |||拓展业务范|||| |||围，与雪莱特|||| |||及其下属公|||| |||司经营的业|||| |||务产生竞争，|||| |||则股权转让|||| |||方及其控制|||| |||的企业将采|||| |||取包括但不|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||限于停止经|||| |||营产生竞争|||| |||的业务、将产|||| |||生竞争的业|||| |||务纳入雪莱|||| |||特或者转让|||| |||给无关联关|||| |||系第三方等|||| |||合法方式，使|||| |||股权转让方|||| |||及其控制的|||| |||企业不再从|||| |||事与雪莱特|||| |||主营业务相|||| |||同或类似的|||| |||业务，以避免|||| |||同业竞争。|||| |||1、本次交易|||| |||完成后，在本|||| |||人持有上市|||| |||公司股票期|||| |||间，本人及本|||| |||人控制的其|||| |||他企业不会|||| |||直接或间接|||| |||经营任何与|||| |||雪莱特及其|||| |蔡维杰;陈建|||||| |||其他下属公|||| |顺;戴龙煌;何|||||| |||司经营的业|||| |仲全;林建新;|关于同业竞||||| |||务构成竞争|||| |林丽妹;林竹|争、关联交||2015年03月||| |||或可能构成||长期有效|正常履行| |钦;杨佰成;杨|易、资金占用||09日||| |||竞争的业务，|||| |伟艺;杨文芳;|方面的承诺||||| |||亦不会投资|||| |曾晓峰;张志|||||| |||任何与雪莱|||| |鹏|||||| |||特及其其他|||| |||下属公司经|||| |||营的业务构|||| |||成竞争或可|||| |||能构成竞争|||| |||的其他企业；|||| |||2、本次交易|||| |||完成后，在本|||| |||人持有上市|||| |||公司股票期|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||间，本人及本|||| |||人控制的企|||| |||业的现有业|||| |||务或该等企|||| |||业为进一步|||| |||拓展业务范|||| |||围，与雪莱特|||| |||及其下属公|||| |||司经营的业|||| |||务产生竞争，|||| |||则股权转让|||| |||方及其控制|||| |||的企业将采|||| |||取包括但不|||| |||限于停止经|||| |||营产生竞争|||| |||的业务、将产|||| |||生竞争的业|||| |||务纳入雪莱|||| |||特或者转让|||| |||给无关联关|||| |||系第三方等|||| |||合法方式，使|||| |||股权转让方|||| |||及其控制的|||| |||企业不再从|||| |||事与雪莱特|||| |||主营业务相|||| |||同或类似的|||| |||业务，以避免|||| |||同业竞争。|||| |||1、本次交易|||| |||完成后，本人|||| |||及本人对外|||| |||投资的企业|||| |||（包括但不|||| ||关于同业竞||||| |||限于直接持|||| ||争、关联交||2015年03月||| |柴国生||股、间接持股||长期有效|正常履行| ||易、资金占用||09日||| |||或委托持|||| ||方面的承诺||||| |||股）、实际控|||| |||制或担任董|||| |||事、高级管理|||| |||人员的企业|||| |||将尽可能减|||| || |-| |少与雪莱特| |及其下属公| |司的关联交| |易，不会利用| |自身作为雪| |莱特股东之| |地位谋求与| |雪莱特及其| |下属公司在| |业务合作等| |方面给予优| |于市场第三| |方的权利；不| |会利用自身| |作为雪莱特| |股东之地位| |谋求与雪莱| |特及其下属| |公司达成交| |易的优先权| |利。2、若发| |生必要且不| |可避免的关| |联交易，本人| |及本人对外| |投资的企业| |（包括但不| |限于直接持| |股、间接持股| |或委托持| |股）、实际控| |制或担任董| |事、高级管理| |人员的企业| |将与雪莱特| |及其下属公| |司按照公平、| |公允、等价有| |偿等原则依| |法签订协议，| |履行合法程| |序，并将按照| |有关法律法| |规和《广东雪| || |-| |莱特光电科| |技股份有限| |公司章程》的| |规定履行信| |息披露义务| |及相关内部| |决策程序和| |回避制度，关| |联交易价格| |依照与无关| |联关系的独| |立第三方进| |行相同或相| |似交易时的| |价格确定，保| |证关联交易| |价格具有公| |允性，亦不利| |用该等交易| |从事任何损| |害雪莱特及| |雪莱特股东| |的合法权益| |的行为。3、| |本人保证将| |依照《广东雪| |莱特光电科| |技股份有限| |公司章程》的| |规定参加股| |东大会，平等| |地行使相应| |权利，承担相| |应义务，不利| |用股东地位| |谋取不正当| |利益，不利用| |关联交易非| |法转移雪莱| |特及其下属| |子公司的资| |金、利润，保| |证不损害雪| |莱特及股东| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||的合法权益。|||| |||4、若违反上|||| |||述声明和保|||| |||证，本人将对|||| |||前述行为给|||| |||雪莱特造成|||| |||的损失向雪|||| |||莱特进行赔|||| |||偿。|||| |||1、本次交易|||| |||完成后，本人|||| |||及本人对外|||| |||投资的企业|||| |||（包括但不|||| |||限于直接持|||| |||股、间接持股|||| |||或委托持|||| |||股）、实际控|||| |||制或担任董|||| |||事、高级管理|||| |||人员的企业|||| |||将尽可能减|||| |||少与雪莱特|||| |蔡维杰;陈建|||||| |||及其下属公|||| |顺;戴龙煌;何|||||| |||司（包括但不|||| |仲全;林建新;|关于同业竞||||| |||限于富顺光|||| |林丽妹;林竹|争、关联交||2015年03月||| |||电）的关联交||长期有效|正常履行| |钦;杨佰成;杨|易、资金占用||09日||| |||易，不会利用|||| |伟艺;杨文芳;|方面的承诺||||| |||自身作为雪|||| |曾晓峰;张志|||||| |||莱特股东之|||| |鹏|||||| |||地位谋求与|||| |||雪莱特及其|||| |||下属公司（包|||| |||括但不限于|||| |||富顺光电）在|||| |||业务合作等|||| |||方面给予优|||| |||于市场第三|||| |||方的权利；不|||| |||会利用自身|||| |||作为雪莱特|||| |||股东之地位|||| |||谋求与雪莱|||| |||特及其下属|||| || |-| |公司（包括但| |不限于富顺| |光电）达成交| |易的优先权| |利。2、若发| |生必要且不| |可避免的关| |联交易，本人| |及本人对外| |投资的企业| |（包括但不| |限于直接持| |股、间接持股| |或委托持| |股）、实际控| |制或担任董| |事、高级管理| |人员的企业| |将与雪莱特| |及其下属公| |司（包括但不| |限于富顺光| |电）按照公| |平、公允、等| |价有偿等原| |则依法签订| |协议，履行合| |法程序，并将| |按照有关法| |律法规和《广| |东雪莱特光| |电科技股份| |有限公司章| |程》的规定履| |行信息披露| |义务及相关| |内部决策程| |序和回避制| |度，关联交易| |价格依照与| |无关联关系| |的独立第三| |方进行相同| |或相似交易| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||时的价格确|||| |||定，保证关联|||| |||交易价格具|||| |||有公允性，亦|||| |||不利用该等|||| |||交易从事任|||| |||何损害雪莱|||| |||特及雪莱特|||| |||股东的合法|||| |||权益的行为。|||| |||3、本人保证|||| |||将依照《广东|||| |||雪莱特光电|||| |||科技股份有|||| |||限公司章程》|||| |||的规定参加|||| |||股东大会，平|||| |||等地行使相|||| |||应权利，承担|||| |||相应义务，不|||| |||利用股东地|||| |||位谋取不正|||| |||当利益，不利|||| |||用关联交易|||| |||非法转移雪|||| |||莱特及其下|||| |||属子公司（包|||| |||括但不限于|||| |||富顺光电）的|||| |||资金、利润，|||| |||保证不损害|||| |||雪莱特及股|||| |||东的合法权|||| |||益。4、若违|||| |||反上述声明|||| |||和保证，本人|||| |||将对前述行|||| |||为给雪莱特|||| |||造成的损失|||| |||向雪莱特进|||| |||行赔偿。|||| |||所持富顺光||2015年03月|| ||股份限售承||2015年03月||| |王朝晖||电的部分股||10日至2018|已履行完毕| ||诺||09日||| |||权不足12个||年03月9日|| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||月，该部分对|||| |||应本次交易|||| |||的股份对价|||| |||即1,887,537|||| |||股，自上市之|||| |||日起36个月|||| |||内不得转让|||| |||或者委托他|||| |||人管理，其余|||| |||2,059,203股|||| |||自上市之日|||| |||起12个月内|||| |||不得转让或|||| |||者委托他人|||| |||管理。|||| |蔡维杰;陈建|||||| |||本次发行中|||| |顺;戴龙煌;何|||||| |||认购的公司|||| |仲全;林建新;|||||| |||股份，自上市||2015年03月|| |林丽妹;林竹|股份限售承||2015年03月||| |||之日起36个||10日至2018|已履行完毕| |钦;杨佰成;杨|诺||09日||| |||月内不得转||年03月9日|| |伟艺;杨文芳;|||||| |||让或者委托|||| |曾晓峰;张志|||||| |||他人管理。|||| |鹏|||||| |||补偿义务人|||| |||承诺，盈利承|||| |||诺期为2017|||| |||年度、2018年|||| |||度及2019年|||| |||度，标的公司|||| |||2017年度实|||| |||现的净利润|||| |||数额(净利润|||| |||数额指标的||2017年01月|| |何立;黄海荣;|业绩承诺及||2017年09月||| |||公司合并财||01日至2019|正常履行| |黄治国;余波|补偿安排||14日||| |||务报表中扣||年12月31日|| |||除非经常性|||| |||损益后归属|||| |||于母公司股|||| |||东的净利润，|||| |||下同)不低于|||| |||2,200万元，|||| |||2017-2018年|||| |||度实现的累|||| |||计净利润数|||| || |-| |额不低于| |5,500万元，| |2017-2019年| |度实现的净| |利润数额不| |低于10,450| |万元。盈利补| |偿的方式及| |实施程序1、| |本次交易完| |成后，在本协| |议所述盈利| |承诺期内每| |一会计年度| |结束后，如标| |的公司截至| |当期期末累| |计实现净利| |润数额小于| |截至当期期| |末累计盈利| |承诺数额，补| |偿义务人应| |当就当期未| |实现的累计| |承诺净利润| |承担补偿责| |任。补偿义务| |人同意优先| |以本次交易| |所获得的甲| |方股份对甲| |方予以补偿，| |股份补偿不| |足部分以现| |金形式补偿。| |具体补偿计| |算公式如下：| |（1）股份补| |偿计算公式：| |当期应补偿| |股份数量| |=[(截至当期| |期末累计承| || |-| |诺净利润数| |额－截至当| |期期末累计| |实现净利润| |数额)÷盈利承| |诺期承诺净| |利润总额×标| |的资产相应| |对价]÷本次发| |行价格 －已| |补偿股份数| |－（已补偿现| |金数额÷本次| |发行价格）。| |以上计算公| |式所述的“标| |的资产相应| |对价”系指本| |次交易中甲| |方为取得标| |的公司100%| |股权向乙方| |支付的股份| |对价和现金| |对价之和。| |（2）现金补| |偿计算公式：| |当期应补偿| |现金数额| |=[(截至当期| |期末累计承| |诺净利润数| |额－截至当| |期期末累计| |实现净利润| |数额)÷盈利承| |诺期承诺净| |利润总额×标| |的资产相应| |对价]－已回| |购的股份数| |量×本次发行| |价格。如甲方| |在盈利承诺| || |-| |期内实施派| |息、送股、资| |本公积转增| |股本等除权、| |除息事项的，| |则前项所述| |“本次发行价| |格”应进行相| |应的除权、除| |息处理。2、| |各补偿义务| |人应补偿金| |额为前述应| |补偿金额×补| |偿比例。补偿| |义务人按其| |各自通过本| |次交易获得| |的股份的相| |对比例(各补| |偿义务人通| |过本次交易| |获得甲方股| |份数量/各补| |偿义务人通| |过本次交易| |获得甲方股| |份数量总和)| |确定对上述| |业绩承诺的| |补偿比例。3、| |若根据规定| |补偿义务人| |需对甲方进| |行业绩补偿| |的，甲方应在| |每个会计年| |度专项审核| |报告(盈利承| |诺期最后一| |年包括年度| |专项审计报| |告和减值测| |试报告)披露| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||后的15日内，|||| |||做出董事会|||| |||决议并向股|||| |||东大会提出|||| |||回购股份的|||| |||议案，由股东|||| |||大会审议通|||| |||过后实施股|||| |||份补偿；补偿|||| |||义务人应在|||| |||甲方作出股|||| |||东大会决议|||| |||之日起10个|||| |||工作日内向|||| |||登记结算公|||| |||司申请将其|||| |||需要补偿的|||| |||股份划转至|||| |||甲方董事会|||| |||设立的专门|||| |||账户，由甲方|||| |||按照相关法|||| |||律法规规定|||| |||对该等股份|||| |||予以注销。|||| |||1、本人不存|||| |||在《上市公司|||| |||收购管理办|||| |||法》第六条规|||| |||定的下列情|||| |||形：（1）利用|||| |||上市公司的|||| |||收购损害被|||| |||收购公司及|||| |何立;黄海荣;|||2018年05月||| ||其他承诺|其股东的合||长期有效|正常履行| |黄治国;余波|||08日||| |||法权益；（2）|||| |||负有数额较|||| |||大债务，到期|||| |||未清偿，且处|||| |||于持续状态；|||| |||（3）最近3|||| |||年有重大违|||| |||法行为或涉|||| |||嫌重大违法|||| || |-| |行为；（4）最| |近3年有严重| |的证券市场| |失信行为；| |（5）《公司| |法》第一百四| |十六条规定| |的情形；（6）| |法律、行政法| |规规定以及| |中国证券监| |督管理委员| |会认定的不| |得认购上市| |公司股份的| |其他情形。2、| |本人最近五| |年内没有受| |过行政处罚| |（与证券市| |场明显无关| |的除外）、刑| |事处罚或者| |涉及与经济| |纠纷有关的| |重大民事诉| |讼或者仲裁。| |3、本人最近| |五年诚信情| |况良好，不存| |在未按期偿| |还大额债务、| |未履行承诺、| |被中国证券| |监督管理委| |员会采取行| |政监管措施| |或受到证券| |交易所纪律| |处分等情形。| |4、本企业主| |要管理人员| |（包含董事、| |监事和高管）| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||符合公司法|||| |||规定的任职|||| |||条件。|||| |||1、本人作为|||| |||卓誉自动化|||| |||的股东，已经|||| |||依法履行对|||| |||卓誉自动化|||| |||的出资义务，|||| |||不存在任何|||| |||虚假出资、延|||| |||期出资、抽逃|||| |||出资等违反|||| |||作为卓誉自|||| |||动化股东所|||| |||应承担的义|||| |||务及责任的|||| |||行为，不存在|||| |||可能影响卓|||| |||誉自动化合|||| |||法存续的情|||| |何立;黄海荣;||况。2、本人|2018年05月||| ||其他承诺|||长期有效|正常履行| |黄治国;余波||所持有的卓|08日||| |||誉自动化股|||| |||权为本人合|||| |||法财产，本人|||| |||为其最终权|||| |||益所有人，不|||| |||存在权属纠|||| |||纷，不存在信|||| |||托、委托持股|||| |||或者类似安|||| |||排，不存在禁|||| |||止转让、限制|||| |||转让的承诺|||| |||或安排，亦不|||| |||存在质押、冻|||| |||结、查封、财|||| |||产保全或其|||| |||他权利限制|||| |||的情形。|||| |||1、本人已向|||| |何立;黄海荣;|||2018年05月||| ||其他承诺|雪莱特提供||长期有效|正常履行| |黄治国;余波|||08日||| |||本次交易的|||| || |-| |相关信息和| |文件（包括但| |不限于原始| |书面材料、副| |本材料和口| |头证言等），| |并保证所提| |供的信息真| |实、准确、完| |整，所提供的| |文件资料的| |副本或复印| |件与正本或| |原件一致，且| |该等文件资| |料的签字与| |印章都是真| |实的，该等文| |件的签署人| |已经合法授| |权并有效签| |署该文件；如| |因提供的信| |息存在虚假| |记载、误导性| |陈述或者重| |大遗漏，给雪| |莱特或者投| |资者造成损| |失的，本人将| |依法承担赔| |偿责任。2、| |在本次重组| |期间，本人将| |依照相关法| |律法规、中国| |证监会和深| |交所的有关| |规定，及时向| |雪莱特披露| |有关本次重| |组的信息，并| |保证该等信| |息的真实性、| || |-| |准确性和完| |整性，如因提| |供的信息存| |在虚假记载、| |误导性陈述| |或者重大遗| |漏，给雪莱特| |或投资者造| |成损失的，将| |依法承担赔| |偿责任。3、| |如本次交易| |所提供或披| |露的信息涉| |嫌虚假记载、| |误导性陈述| |或者重大遗| |漏，被司法机| |关立案侦查| |或者被中国| |证监会立案| |调查的，在形| |成调查结论| |以前，本人不| |转让在雪莱| |特拥有权益| |的股份，并于| |收到立案稽| |查通知的两| |个交易日内| |将暂停转让| |的书面申请| |和股票账户| |提交雪莱特| |董事会，由董| |事会代本人| |向证券交易| |所和登记结| |算公司申请| |锁定；未在两| |个交易日内| |提交锁定申| |请的，授权董| |事会核实后| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||直接向证券|||| |||交易所和登|||| |||记结算公司|||| |||报送本人的|||| |||身份信息和|||| |||账户信息并|||| |||申请锁定；董|||| |||事会未向证|||| |||券交易所和|||| |||登记结算公|||| |||司报送本人|||| |||的身份信息|||| |||和账户信息|||| |||的，授权证券|||| |||交易所和登|||| |||记结算公司|||| |||直接锁定相|||| |||关股份。如调|||| |||查结论发现|||| |||存在违法违|||| |||规情节，本人|||| |||承诺锁定股|||| |||份自愿用于|||| |||相关投资者|||| |||赔偿安排。|||| |||1、雪莱特已|||| |||提供本次交|||| |||易的相关信|||| |||息和文件（包|||| |||括但不限于|||| |||原始书面材|||| |||料、副本材料|||| |柴国生;柴华;|||||| |||和口头证言|||| |陈建顺;丁海|||||| |||等），并保证|||| |芳;刘由材;彭|||2018年05月||| ||其他承诺|所提供的信||长期有效|正常履行| |晓伟;汤浩;冼|||08日||| |||息真实、准|||| |树忠;肖访;朱|||||| |||确、完整，所|||| |闽翀|||||| |||提供的文件|||| |||资料的副本|||| |||或复印件与|||| |||正本或原件|||| |||一致，且该等|||| |||文件资料的|||| |||签字与印章|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||都是真实的，|||| |||该等文件的|||| |||签署人已经|||| |||合法授权并|||| |||有效签署该|||| |||文件；如因提|||| |||供的信息存|||| |||在虚假记载、|||| |||误导性陈述|||| |||或者重大遗|||| |||漏，给投资者|||| |||造成损失的，|||| |||将依法承担|||| |||赔偿责任。2、|||| |||在本次重组|||| |||期间，雪莱特|||| |||将依照相关|||| |||法律法规、中|||| |||国证监会和|||| |||深交所的有|||| |||关规定，及时|||| |||披露有关本|||| |||次重组的信|||| |||息，并保证该|||| |||等信息的真|||| |||实性、准确性|||| |||和完整性，如|||| |||因提供的信|||| |||息存在虚假|||| |||记载、误导性|||| |||陈述或者重|||| |||大遗漏，给投|||| |||资者造成损|||| |||失的，将依法|||| |||承担赔偿责|||| |||任。|||| |||本人系雪莱|||| |||特本次发行|||| |||股份及支付|||| |||||2018年05月|| |何立;黄海荣;||现金收购资|2018年05月||| ||其他承诺|||09日至2023|正常履行| |黄治国;余波||产并募集配|08日||| |||||年05月09日|| |||套资金交易|||| |||的交易对方，|||| |||本人承诺自|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||本次交易完|||| |||成之日起六|||| |||十个月内，不|||| |||会主动谋求|||| |||雪莱特控制|||| |||权及与之相|||| |||关的董事会|||| |||人选提名权|||| |||和股东大会|||| |||表决权，也不|||| |||会主动协助|||| |||任何其他方|||| |||谋求上市公|||| |||司的控制权。|||| |||本人系雪莱|||| |||特持股5%以|||| |||上的股东，自|||| |||雪莱特本次|||| |||发行股份及|||| |||支付现金收|||| |||购资产并募|||| |||集配套资金|||| |||交易完成之|||| |||日起六十个|||| |||月内，本人承||2018年05月|| ||||2018年05月||| |陈建顺|其他承诺|诺不会主动||09日至2023|正常履行| ||||08日||| |||谋求雪莱特||年05月09日|| |||控制权及与|||| |||之相关的董|||| |||事会人选提|||| |||名权和股东|||| |||大会表决权，|||| |||也不会主动|||| |||协助任何其|||| |||他方谋求上|||| |||市公司的控|||| |||制权。|||| |||本人系雪莱|||| ||||||该承诺经公| |||特的控股股|||| ||||||司股东大会| |||东、实际控制||2018年05月|| ||||2018年05月||审议通过，承| |柴国生|其他承诺|人，自雪莱特||09日至2019|| ||||08日||诺期限已变| |||本次发行股||年01月02日|| ||||||更，已履行完| |||份及支付现|||| ||||||毕。| |||金收购资产|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||并募集配套|||| |||资金交易完|||| |||成之日起六|||| |||月内，本人承|||| |||诺不会主动|||| |||放弃雪莱特|||| |||控制权及与|||| |||之相关的董|||| |||事会人选提|||| |||名权和股东|||| |||大会表决权，|||| |||也不会主动|||| |||协助任何其|||| |||他方谋求上|||| |||市公司的控|||| |||制权，本人将|||| |||在符合法律、|||| |||法规和规范|||| |||性文件的前|||| |||提下，维持对|||| |||上市公司的|||| |||实际控制地|||| |||位，维护上市|||| |||公司控制权|||| |||稳定。|||| |||1、除正常经|||| |||营性往来外，|||| |||本人及本人|||| |||所控制的其|||| |||他企业目前|||| |||不存在违规|||| |||占用卓誉自|||| |||动化的资金，|||| ||关于同业竞||||| |||或采用预收|||| |何立;黄海荣;|争、关联交||2018年05月||| |||款、应付款等||长期有效|正常履行| |黄治国;余波|易、资金占用||08日||| |||形式违规变|||| ||方面的承诺||||| |||相占用卓誉|||| |||自动化资金|||| |||的情况。2、|||| |||本次交易完|||| |||成后，本人及|||| |||本人所控制|||| |||的其他企业|||| |||将严格遵守|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||国家有关法|||| |||律、法规、规|||| |||范性文件以|||| |||及卓誉自动|||| |||化、雪莱特相|||| |||关规章制度|||| |||的规定，坚决|||| |||预防和杜绝|||| |||本人及本人|||| |||所控制的其|||| |||他企业对卓|||| |||誉自动化的|||| |||非经营性占|||| |||用资金情况|||| |||发生，不以任|||| |||何方式违规|||| |||占用或使用|||| |||卓誉自动化|||| |||的资金或其|||| |||他资产、资|||| |||源，不以任何|||| |||直接或者间|||| |||接的方式从|||| |||事损害或可|||| |||能损害卓誉|||| |||自动化、雪莱|||| |||特及其他股|||| |||东利益的行|||| |||为。3、本人|||| |||将利用对所|||| |||控制的其他|||| |||企业的控制|||| |||权，促使该等|||| |||企业按照同|||| |||样的标准遵|||| |||守上述承诺。|||| |||本人若违反|||| |||上述承诺，将|||| |||承担因此给|||| |||卓誉自动化、|||| |||雪莱特造成|||| |||的一切损失。|||| |何立;黄海荣;|关于同业竞|1、截至本承|2018年05月||| |||||长期有效|正常履行| |黄治国;余波|争、关联交|诺函签署之|08日||| ||| |-|-| |易、资金占用|日，本人及本| |方面的承诺|人控制的其| ||他企业未从| ||事与雪莱特、| ||卓誉自动化| ||及其控制的| ||企业存在同| ||业竞争关系| ||的业务。2、| ||本次交易完| ||成后，本人及| ||本人控制的| ||其他企业将| ||避免从事任| ||何与雪莱特、| ||卓誉自动化| ||及其控制的| ||企业相同的| ||业务。如本人| ||及本人控制| ||的其他企业| ||遇到雪莱特、| ||卓誉自动化| ||及其控制的| ||企业主营业| ||务范围内的| ||业务机会，本| ||人及本人控| ||制的其他企| ||业将该等合| ||作机会让予| ||雪莱特、卓誉| ||自动化及其| ||控制的企业。| ||3、本次交易| ||完成后，本人| ||及本人控制| ||的其他企业| ||将尽量避免、| ||减少并规范| ||与雪莱特、卓| ||誉自动化及| ||其控制的企| ||业之间的关| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||联交易。对于|||| |||无法避免或|||| |||有合理原因|||| |||而发生的关|||| |||联交易，本人|||| |||及本人控制|||| |||的其他企业|||| |||将遵循市场|||| |||原则以公允、|||| |||合理的市场|||| |||价格进行，根|||| |||据有关法律、|||| |||法规及规范|||| |||性文件的规|||| |||定履行关联|||| |||交易决策程|||| |||序，依法履行|||| |||信息披露义|||| |||务和办理有|||| |||关报批手续，|||| |||不损害雪莱|||| |||特及其他股|||| |||东的合法权|||| |||益。本人若违|||| |||反上述承诺，|||| |||将承担因此|||| |||给雪莱特、卓|||| |||誉自动化及|||| |||其控制的企|||| |||业及雪莱特|||| |||其他股东造|||| |||成的一切损|||| |||失。|||| |||1、本次交易|||| |||完成后，本人|||| |||及本人对外|||| |||投资的企业|||| ||关于同业竞||||| |||（包括但不|||| ||争、关联交||2018年05月||| |柴国生||限于直接持||长期有效|正常履行| ||易、资金占用||08日||| |||股、间接持股|||| ||方面的承诺||||| |||或委托持|||| |||股）、实际控|||| |||制或担任董|||| |||事、高级管理|||| || |-| |人员的企业| |将尽可能减| |少与雪莱特| |及其下属公| |司的关联交| |易，不会利用| |自身作为雪| |莱特股东之| |地位谋求与| |雪莱特及其| |下属公司在| |业务合作等| |方面给予优| |于市场第三| |方的权利；不| |会利用自身| |作为雪莱特| |股东之地位| |谋求与雪莱| |特及其下属| |公司达成交| |易的优先权| |利。2、若发| |生必要且不| |可避免的关| |联交易，本人| |及本人对外| |投资的企业| |（包括但不| |限于直接持| |股、间接持股| |或委托持| |股）、实际控| |制或担任董| |事、高级管理| |人员的企业| |将与雪莱特| |及其下属公| |司按照公平、| |公允、等价有| |偿等原则依| |法签订协议，| |履行合法程| |序，并将按照| || |-| |有关法律法| |规和《广东雪| |莱特光电科| |技股份有限| |公司章程》的| |规定履行信| |息披露义务| |及相关内部| |决策程序和| |回避制度，关| |联交易价格| |依照与无关| |联关系的独| |立第三方进| |行相同或相| |似交易时的| |价格确定，保| |证关联交易| |价格具有公| |允性，亦不利| |用该等交易| |从事任何损| |害雪莱特及| |雪莱特股东| |的合法权益| |的行为。3、| |本人保证将| |依照《广东雪| |莱特光电科| |技股份有限| |公司章程》的| |规定参加股| |东大会，平等| |地行使相应| |权利，承担相| |应义务，不利| |用股东地位| |谋取不正当| |利益，不利用| |关联交易非| |法转移雪莱| |特及其下属| |子公司的资| |金、利润，保| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||证不损害雪|||| |||莱特及股东|||| |||的合法权益。|||| |||4、若违反上|||| |||述声明和保|||| |||证，本人将对|||| |||前述行为给|||| |||雪莱特造成|||| |||的损失向雪|||| |||莱特进行赔|||| |||偿。|||| |||自雪莱特非|||| |||公开发行股|||| |||票上市之日|||| |龚贤杰;广东|||||| |||起，本人在本||2018年05月|| |福迪汽车有|股份限售承||2018年05月||| |||次非公开发||09日至2019|正常履行| |限公司;屈赛|诺||08日||| |||行过程中认||年05月08日|| |平|||||| |||购的雪莱特|||| |||股票12个月|||| |||内不予转让。|||| |||1、何立、黄|||| |||治国、黄海|||| |||荣、余波取得|||| |||的股份分三|||| |||批解锁，自股|||| |||份上市之日|||| |||起满12个月|||| |||解锁乙方各|||| |||自持有股份|||| |||总额的30%；|||| |||自股份上市|||| |||||2018年05月|| |何立;黄海荣;|股份限售承|之日起满24|2018年05月||| |||||09日至2019|正常履行| |黄治国;余波|诺|个月解锁各|08日||| |||||年05月09日|| |||自持有股份|||| |||总额的30%；|||| |||自股份上市|||| |||之日起满36|||| |||个月解锁余|||| |||下的40%。2、|||| |||前述股份每|||| |||批锁定期届|||| |||满前，若补偿|||| |||义务人需要|||| |||按照《盈利预|||| || |-| |测补偿协议》| |的约定对上| |市公司进行| |股份补偿，则| |补偿义务人| |应先对上市| |公司进行股| |份补偿，该次| |可以解锁的| |股份减除向| |上市公司补| |偿的股份后| |剩余股份在| |锁定期满后| |方可解锁转| |让。解锁后的| |股份应按照| |中国证监会| |及深交所的| |有关规定进| |行交易。股份| |发行结束后，| |如因上市公| |司送股、资本| |公积金转增| |股本等原因| |而使各方被| |动增持的股| |票亦应遵守| |前述有关锁| |定期的约定。| |相关法律法| |规和规范性| |文件对股份| |锁定期有特| |别要求的，以| |相关法律法| |规和规范性| |文件规定为| |准；若前述锁| |定期安排与| |监管机构最| |新监管意见| |不符，则各方| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||应对上述锁|||| |||定期约定作|||| |||相应调整，以|||| |||符合相关监|||| |||管机构的最|||| |||新监管意见。|||| |||1、何立、黄|||| |||治国、黄海|||| |||荣、余波取得|||| |||的股份分三|||| |||批解锁，自股|||| |||份上市之日|||| |||起满12个月|||| |||解锁乙方各|||| |||自持有股份|||| |||总额的30%；|||| |||自股份上市|||| |||之日起满24|||| |||个月解锁各|||| |||自持有股份|||| |||总额的30%；|||| |||自股份上市|||| |||之日起满36|||| |||个月解锁余|||| |||||2018年05月|| |何立;黄海荣;|股份限售承|下的40%。2、|2018年05月||| |||||09日至2020|正常履行| |黄治国;余波|诺|前述股份每|08日||| |||||年05月09日|| |||批锁定期届|||| |||满前，若补偿|||| |||义务人需要|||| |||按照《盈利预|||| |||测补偿协议》|||| |||的约定对上|||| |||市公司进行|||| |||股份补偿，则|||| |||补偿义务人|||| |||应先对上市|||| |||公司进行股|||| |||份补偿，该次|||| |||可以解锁的|||| |||股份减除向|||| |||上市公司补|||| |||偿的股份后|||| |||剩余股份在|||| |||锁定期满后|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||方可解锁转|||| |||让。解锁后的|||| |||股份应按照|||| |||中国证监会|||| |||及深交所的|||| |||有关规定进|||| |||行交易。股份|||| |||发行结束后，|||| |||如因上市公|||| |||司送股、资本|||| |||公积金转增|||| |||股本等原因|||| |||而使各方被|||| |||动增持的股|||| |||票亦应遵守|||| |||前述有关锁|||| |||定期的约定。|||| |||相关法律法|||| |||规和规范性|||| |||文件对股份|||| |||锁定期有特|||| |||别要求的，以|||| |||相关法律法|||| |||规和规范性|||| |||文件规定为|||| |||准；若前述锁|||| |||定期安排与|||| |||监管机构最|||| |||新监管意见|||| |||不符，则各方|||| |||应对上述锁|||| |||定期约定作|||| |||相应调整，以|||| |||符合相关监|||| |||管机构的最|||| |||新监管意见。|||| |||1、何立、黄|||| |||治国、黄海|||| |||荣、余波取得|||| |||||2018年05月|| |何立;黄海荣;|股份限售承|的股份分三|2018年05月||| |||||09日至2021|正常履行| |黄治国;余波|诺|批解锁，自股|08日||| |||||年05月09日|| |||份上市之日|||| |||起满12个月|||| |||解锁乙方各|||| || |-| |自持有股份| |总额的30%；| |自股份上市| |之日起满24| |个月解锁各| |自持有股份| |总额的30%；| |自股份上市| |之日起满36| |个月解锁余| |下的40%。2、| |前述股份每| |批锁定期届| |满前，若补偿| |义务人需要| |按照《盈利预| |测补偿协议》| |的约定对上| |市公司进行| |股份补偿，则| |补偿义务人| |应先对上市| |公司进行股| |份补偿，该次| |可以解锁的| |股份减除向| |上市公司补| |偿的股份后| |剩余股份在| |锁定期满后| |方可解锁转| |让。解锁后的| |股份应按照| |中国证监会| |及深交所的| |有关规定进| |行交易。股份| |发行结束后，| |如因上市公| |司送股、资本| |公积金转增| |股本等原因| |而使各方被| |动增持的股| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||票亦应遵守|||| ||||前述有关锁|||| ||||定期的约定。|||| ||||相关法律法|||| ||||规和规范性|||| ||||文件对股份|||| ||||锁定期有特|||| ||||别要求的，以|||| ||||相关法律法|||| ||||规和规范性|||| ||||文件规定为|||| ||||准；若前述锁|||| ||||定期安排与|||| ||||监管机构最|||| ||||新监管意见|||| ||||不符，则各方|||| ||||应对上述锁|||| ||||定期约定作|||| ||||相应调整，以|||| ||||符合相关监|||| ||||管机构的最|||| ||||新监管意见。|||| ||||持有5%以上|||| ||||股份的主要|||| ||||股东以及作|||| ||||为股东的董|||| ||||事、监事和高|||| ||||级管理人员|||| ||||就避免同业|||| ||||竞争做出了|||| ||||承诺：本人目|||| |||关于同业竞|前所从事的|||| ||柴国生;王毅;|争、关联交|业务与雪莱|2006年10月||| |首次公开发行或再融资时所作承诺|||||长期有效|正常履行| ||冼树忠|易、资金占用|特光电不存|09日||| |||方面的承诺|在同业竞争|||| ||||的情况；本人|||| ||||在今后作为|||| ||||雪莱特光电|||| ||||的主要股东|||| ||||期间，也不进|||| ||||行从事与雪|||| ||||莱特光电相|||| ||||同或相似的|||| ||||业务或者构|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||成竞争威胁|||| |||的业务活动。|||| |||广东雪莱特|||| |||光电科技股|||| |||份有限公司|||| |||（以下简称|||| |||“公司”）全体|||| |||董事、高级管|||| |||理人员根据|||| |||《关于首发|||| |||及再融资、重|||| |||大资产重组|||| |||摊薄即期回|||| |||报有关事项|||| |||的指导意见》|||| |||（证监会公|||| |||告[2015]31|||| |||号）等文件的|||| |||要求，对公司|||| |||本次非公开|||| |||发行摊薄即|||| |柴国生;柴华;||期回报采取|||| |陈建顺;刘升||填补措施事|2016年01月||| ||其他承诺|||长期有效|正常履行| |平;邬筠春;冼||宜作出以下|30日||| |树忠;朱方||承诺：（一）|||| |||本人承诺不|||| |||无偿或以不|||| |||公平条件向|||| |||其他单位或|||| |||个人输送利|||| |||益，也不采取|||| |||其他方式损|||| |||害公司利益；|||| |||（二）本人承|||| |||诺对本人的|||| |||职务消费行|||| |||为进行约束；|||| |||（三）本人承|||| |||诺不动用公|||| |||司资产从事|||| |||与本人履行|||| |||职责无关的|||| |||投资、消费活|||| |||动；（四）本|||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||人承诺由董|||| ||||事会或薪酬|||| ||||与考核委员|||| ||||会制定的薪|||| ||||酬制度与公|||| ||||司填补回报|||| ||||措施执行情|||| ||||况相挂钩；|||| ||||（五）未来公|||| ||||司如实施股|||| ||||权激励，本人|||| ||||承诺股权激|||| ||||励的行权条|||| ||||件与公司填|||| ||||补回报措施|||| ||||的执行情况|||| ||||相挂钩。|||| ||||本次募集配|||| ||||套资金发行|||| ||||的股份自股|||| ||||份上市之日|||| ||||起36个月内|||| ||||不得转让，包|||| ||||括但不限于|||| ||曹孟者;柴国||通过证券市|||| ||||||2015年03月|| ||生;刘学锋;王|股份限售承|场公开转让|2015年03月||| ||||||10日至2018|已履行完毕| ||毅;王玉梅;冼|诺|或通过协议|09日||| ||||||年03月9日|| ||树忠;叶汉佳||方式转让，也|||| ||||不由雪莱特|||| ||||回购。在此之|||| ||||后按中国证|||| ||||监会及深圳|||| ||||证券交易所|||| ||||的有关规定|||| ||||执行。|||| |股权激励承诺||||||| ||||自限制性股|||| ||||票授予日起||2015年05月|| |||||2015年04月||| ||柴华|其他承诺|36个月内不||29日至2018|已履行完毕| |||||14日||| |其他对公司中小股东所作承诺|||转让获授的||年05月28日|| ||||限制性股票。|||| ||广东雪莱特||雪莱特承诺|2015年04月|2015年05月|| |||其他承诺||||| ||光电科技股||不为激励对|14日|29日至2019|| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |份有限公司||象依限制性||年05月28日|| |||股票激励计|||| |||划获取有关|||| |||限制性股票|||| |||提供贷款以|||| |||及其他任何|||| |||形式的财务|||| |||资助，包括为|||| |||其贷款提供|||| |||担保。|||| |||本人基于对|||| |||公司未来持|||| |||续发展前景|||| |||的信心，对公|||| |||司股票长期|||| |||投资价值的|||| |||认同，为维护|||| |||市场稳定，增|||| |||强投资者信|||| |||心，在此我倡|||| |||议：在坚持自|||| |||愿、合规的前|||| |||提下，鼓励雪|||| |||莱特及控股|||| |||子公司全体|||| |||员工积极买|||| |||||2017年12月|| |||入公司（股票|2017年12月||| |柴国生|其他承诺|||19日至2019|已履行完毕| |||简称：雪莱|19日||| |||||年01月19日|| |||特，股票代|||| |||码：002076）|||| |||股票。本人承|||| |||诺，凡在2017|||| |||年12月19日|||| |||至2017年12|||| |||月25日期间|||| |||净买入的雪|||| |||莱特股票，连|||| |||续持有12个|||| |||月以上，且持|||| |||有期间连续|||| |||在职的，若因|||| |||买入公司股|||| |||票产生的亏|||| |||损，由本人予|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||以补偿；若产|||| |||生收益则归|||| |||员工个人所|||| |||有。|||| |||基于对公司|||| |||未来持续发|||| |||展前景的信|||| |||心，以及对雪|||| |||莱特价值的|||| |||认可，为促进|||| |||公司持续、稳|||| |||定、健康发|||| |||展，维护雪莱|||| |||特股价稳定、|||| |||增强投资者|||| |||信心，本人计|||| |||划自2017年|||| |||12月12日至|||| |||2018年9月|||该承诺经公| |||||2017年12月|| |||11日（含申请|2017年12月||司股东大会| |陈建顺|其他承诺|||12日至2019|| |||延长的2018|12日||审议通过，已| |||||年01月24日|| |||年6月12日|||终止履行。| |||-2018年9月|||| |||11日），通过|||| |||集中竞价交|||| |||易方式择机|||| |||通过二级市|||| |||场增持公司|||| |||股份，拟增持|||| |||金额不低于|||| |||人民币壹仟|||| |||万元（人民币|||| |||1,000万元），|||| |||增持价格为|||| |||不超过人民|||| |||币7.5元/股。|||| |||广东雪莱特|||| |||光电科技股|||| |||份有限公司|||| |||||2018年02月|| |柴国生;柴华;||（以下简称|2018年02月||| ||其他承诺|||01日至2018|已履行完毕| |王毅||“公司”）控股|02日||| |||||年08月01日|| |||股东柴国生|||| |||及其一致行|||| |||动人柴华、王|||| |||| |-|-|-| |||毅承诺：基于| |||对公司未来| |||持续发展前| |||景的信心，以| |||及对雪莱特| |||价值的认可，| |||自控股股东| |||柴国生先生| |||本次增持| |||（2018年2月| |||1日增持）公| |||司股份起6个| |||月内（即2018| |||年2月1日至| |||2018年8月1| |||日）不减持所| |||持有的公司| |||股份。| |承诺是否按时履行|是|| 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索| ||预测起始时间|预测终止时间|||||| |或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引| ||||||||巨潮资讯网| ||||||||(www.cninfo.c| ||||||||om.cn)《发行| ||2017年01月|2017年12月||||2017年09月|股份及支付现| |卓誉自动化|||2,200|2,735.11|不适用||| ||01日|31日||||14日|金购买资产并| ||||||||募集配套资金| ||||||||报告书（草| ||||||||案）》| ||||||卓誉自动化因||| ||||||||巨潮资讯网| ||||||受行业波动影||| ||||||||(www.cninfo.c| ||||||响，导致已签||| ||||||||om.cn)《发行| ||||||订的部分订单||| ||2017年01月|2018年12月||||2017年09月|股份及支付现| |卓誉自动化|||5,500|3,360.72|取消或延期，||| ||01日|31日||||14日|金购买资产并| ||||||已发货送达客||| ||||||||募集配套资金| ||||||户的设备遭到||| ||||||||报告书（草| ||||||客户拖延验||| ||||||||案）》| ||||||收，订单大幅||| || |-| |减少，销售利| |润也受到挤| |压，业绩承诺| |未能完成。| 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √适用□不适用 公司通过发行股份及支付现金购买卓誉自动化100%股权事项中，何立等4名卓誉自动化原股东做出了业绩承诺。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2018年度审计报告（大华审字[2019]007159号），卓誉自动化2017-2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,360.72万元，业绩完成率为61.10%，未实现2017-2018年度业绩承诺。何立等4名卓誉自动化原股东将以股份补偿方式对公司予以补偿。 除上述业绩承诺外，公司股东、交易对手做出的承诺均严格按照要求履行。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√适用□不适用 独立董事朱闽翀认为：本人无法保证大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带与持续性经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见是否真实客观地反映了公司存在的风险事项。 公司其他董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，公司董事会和管理层已经制定了经营计划，正在采取相应措施来改善公司生产经营情况，提升公司的盈利能力。 监事会认为：审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，该事项不影响大华会计师事务所（特殊普通合伙）已发表的审计意见，不会对公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响，不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 报告期内，根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号)、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》(财会[2017]22号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对会计政策相 关内容进行调整，具体内容详见公司分别于2018年3月30日、2018年10月19日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编 号：2018-039）、《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-102）。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 本期纳入合并财务报表范围的主体共20户，具体包括： |||||| |-|-|-|-|-| |子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）| |富顺光电科技股份有限公司（“富顺光电”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| |安徽富顺新能源科技有限公司（“安徽富顺”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建恒顺智能科技有限公司（“福建恒顺”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建银福节能科技有限公司（“银福节能”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |漳州宇杰智能包装设备有限公司（“宇杰包装”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建富顺达光电科技有限公司（“富顺达光电”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建富顺达软件科技有限公司（“富顺达软件”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |四川雪莱特光电科技有限公司（“四川雪莱特”）|控股子公司|一级|99.00|99.00| |深圳曼塔智能科技有限公司（“深圳曼塔”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |深圳曼普人工智能技术有限公司（“深圳曼普”）|控股孙公司|二级|26.01|26.01| |WINGSLAND TECHNOLOGY(USA),INC（“曼塔美国”）|控股孙公司|二级|51.00|51.00| |深圳市益科光电技术有限公司（“深圳益科”）|控股子公司|一级|50.14|50.14| |佛山市益光科技有限公司（“佛山益光”）|控股孙公司|二级|50.14|50.14| |佛山小雪科技有限公司（“小雪科技”）（曾用名：佛山雪莱特电子商务有限公司）|控股子公司|一级|70.00|70.00| |中山雪莱特电子商务有限公司（“中山雪莱特”）|控股孙公司|二级|35.70|35.70| |广州市开林照明有限公司（“广州开林”）|控股子公司|一级|60.00|60.00| |佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（“雪莱特智能电子”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |佛山雪莱特管理咨询有限公司（“雪莱特管理咨询”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| |深圳市雪莱特光电科技有限公司（“深圳雪莱特”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |深圳市卓誉自动化科技有限公司（“深圳卓誉”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少1户，其中： 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 ||| |-|-| |名称|变更原因| |深圳市卓誉自动化科技有限公司（“深圳卓誉”）|非同一控制下企业合并| 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体 ||| |-|-| |名称|变更原因| |厦门顺来电软件科技有限公司（“厦门顺来电”）|本期注销| 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 ||| |-|-| |境内会计师事务所名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）| |境内会计师事务所报酬（万元）|90| |境内会计师事务所审计服务的连续年限|15| |境内会计师事务所注册会计师姓名|李轶芳、陈瑜星| |境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|4| |境外会计师事务所名称（如有）|无| |境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0| |境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|0| |境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无| |境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）|0| 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用□不适用 鉴于公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票第三次解锁的公司层面绩效考核目标存在较大差距，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司应将限制性股票激励计划第三期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。具体情况如下： 1、2018年4月16日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，激励对象持有的已获授限制性股票30%部分未达到解锁条件，第三期失效。公司同意以回购价格2.355元/股，对第三个解锁期已获授的限制性股票3,721,500股进行回购注销，总金额为8,764,132.50元。 2、2018年5月4日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 3、截至本报告报出日，公司正在申请办理限制性股票回购注销相关手续。 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |限制性股票回购注销事项|2018年04月18日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编| |||号：2018-047《关于回购注销未达到第三| |||个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的| |||限制性股票的公告》| ||2018年05月05日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编| |||号：2018-057《关于回购注销部分限制性| |||股票的减资公告》| 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 应收关联方债权 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||是否存在非||||||| |||||期初余额|本期新增金|本期收回金||本期利息|期末余额| |关联方|关联关系|形成原因|经营性资金||||利率||| |||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|（万元）| ||||占用||||||| 应付关联方债务 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||期初余额|本期新增金|本期归还金||本期利息|期末余额（万| |关联方|关联关系|形成原因||||利率||| ||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|元）| ||同一控股股|||||||| |佛山大木投资||||||||| ||东亲属控制|借款|0|7,230|3,400|0.00%|0|3,830| |控股有限公司||||||||| ||的公司|||||||| 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||| ||担保额度|||||||| |||||实际担保金|||是否履行|是否为关| |担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期||| |||||额|||完毕|联方担保| ||披露日期|||||||| |公司对子公司的担保情况||||||||| ||担保额度|||||||| |||||实际担保金|||是否履行|是否为关| |担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期||| |||||额|||完毕|联方担保| ||披露日期|||||||| ||2015年09||2015年10月19||连带责任保|||| |富顺光电||4,000||3,000||2年|是|否| ||月09日||日||证|||| ||2016年09||2016年09月19||连带责任保|||| |富顺光电||5,000||1,000||2年|是|否| ||月30日||日||证|||| ||2016年12||2017年01月11||连带责任保|||| |富顺光电||7,000||4,705.88||3年|否|否| ||月27日||日||证|||| ||2017年03||2017年03月17||连带责任保|||| |富顺光电||2,000||800||1年|是|否| ||月21日||日||证|||| ||2017年06||2017年06月16||连带责任保|||| |富顺光电||4,000||3,390||3年|否|否| ||月17日||日||证|||| ||2017年06||2017年07月05||连带责任保|||| |富顺光电||5,000||1,500||1年|是|否| ||月30日||日||证|||| ||2017年06|||||||| |富顺光电||4,150||0||||否| ||月30日|||||||| ||2017年08||2017年08月28||连带责任保|||| |富顺光电||2,500||2,500||1年|否|否| ||月10日||日||证|||| ||2018年03|||||||| |曼塔智能||3,000||0||||否| ||月20日|||||||| ||2018年08||2018年08月23||连带责任保|||| |富顺光电||4,000||4,000||3年|否|否| ||月24日||日||证|||| ||2018年09||2018年09月29||连带责任保|||| |富顺光电||720||720||1年|否|否| ||月27日||日||证|||| ||2018年11|||||||| |富顺光电||2,200||0||||否| ||月10日|||||||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||2019年01||2018年12月28||连带责任保|||| |富顺光电||1,000||1,000||1年|否|否| ||月08日||日||证|||| |报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实||||| |||10,920||||22,615.88||| |合计（B1）||||际发生额合计（B2）||||| |报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担||||| |||44,570||||11,898.28||| |额度合计（B3）||||保余额合计（B4）||||| |子公司对子公司的担保情况||||||||| ||担保额度|||||||| |||||实际担保金|||是否履行|是否为关| |担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期||| |||||额|||完毕|联方担保| ||披露日期|||||||| |公司担保总额（即前三大项的合计）||||||||| |报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额||||| |||10,920||||22,615.88||| |（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）||||| |报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合||||| |||44,570||||11,898.28||| |（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）||||| |实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||24.26%||||| |其中：||||||||| |为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0||||| |直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||||||||| |||||0||||| |担保余额（E）||||||||| |担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0||||| |上述三项担保金额合计（D+E+F）||||0||||| |||||截至2018年12月31日，全资子公司富顺光电向兴业银行||||| |对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿||||借款2486.40万元已到期，该笔借款由公司提供担保。借款||||| |责任的情况说明（如有）||||到期后，公司董事会审议同意继续由公司为该笔借款的续贷||||| |||||提供担保，截至目前，富顺光电仍在与银行协商续贷方案。||||| |||||在年报编制过程中，公司获悉：2018年9月6日，子公司富||||| |||||顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00元提供担保，||||| |||||并签订《借款合同》，约定借款期限为一个月，借款利息和||||| |||||逾期还款利息均为每月3%；截至2018年12月31日，尚未||||| |||||归还的本金为1,130,000.00元。因该借款逾期未归还，蒋诗||||| |||||茂向上海市闵行区人民法院提起诉讼；2019年3月28日，||||| |||||法院主持协调，由柯维维、富顺光电等在2019年6月15日||||| |违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||||||| |||||前偿还本息并支付律师费和诉讼费，其中自2019年1月1||||| |||||日至实际归还之日止，利息按月利率2%计算。柯维维分别||||| |||||于2019年3月15日、4月15日归还欠款50,000.00元、||||| |||||150,000.00元。 近日，经书面问询，富顺光电负责人陈建||||| |||||顺回函称：本人陈建顺，因不熟悉法律法规，在未告知上市||||| |||||公司的情况下，同意由富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款||||| |||||1,500,000.00元提供担保，目前柯维维已在积极偿还借款，||||| || |-| |截至2019年4月24日尚欠款约93万元。本人将督促柯维| |维等偿还全部款项，确保富顺光电不实际承担任何担保责任| |和经济损失。本人愿承担相关过错责任，并确保类似问题不| |再发生。 上市公司将根据内部管理制度对陈建顺未履行| |内部程序进行处理。| 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 √适用□不适用 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||占最近一||||占最近一|||| |||||||截至报告||||预计解除| |担保对象|与上市公|违规担保|期经审计||||期经审计|预计解除|预计解除|| |||||担保类型|担保期|期末违规||||时间（月| |名称|司的关系|金额|净资产的||||净资产的|方式|金额|| |||||||担保余额||||份）| ||||比例||||比例|||| |||||||||陈建顺将||| |||||||||督促柯维||| |||||||||维等偿还||| |||||||||全部款项，||| |||||连带责任||||确保富顺||2019年6| |柯维维|无|150|0.31%||1个月|150|0.31%||150|| |||||担保||||光电不实||月| |||||||||际承担任||| |||||||||何担保责||| |||||||||任和经济||| |||||||||损失。||| |合计||150|0.31%|--|--|150|0.31%|--|--|--| 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司高度重视对广大投资者的投资回报，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司采取了积极的利润分配方案。 公司坚持以人为本的经营理念，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司努力完善职工培训机制，并组织职工开展岗位技能竞赛，提高职工的技能操作水平。通过举办员工生日会、优秀员工旅游等，活跃公司文化氛围、凝聚职工队伍，尽力为职工谋福祉。同时，为强化职工安全防护，公司各部门设置安全员，定期进行安全教育培训和全面安全检查，提高职工的安全生产和工作意识，做好消防设备的日常维护与更换，保障职工安全。 公司目前已通过ISO9001：2015质量管理体系认证、OHSA18001：2007职业健康安全体系认证、ISO/TS16949：2016质量管理体系认证，并严格按照体系的要求规范运作。 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。公司通过了ISO14001：2015环境管理体系认证。 公司积极投身公益事业，在云南建立雪莱特希望小学，多年来，公司长期支持和关爱希望小学的师生们，为这里的孩子们送去了各种爱心物资，组织优异的师生们外出拓展学习交流，并为希望小学成绩优异的学生颁发奖学金。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 |||| |-|-|-| |指标|计量单位|数量/开展情况| |一、总体情况|——|——| |二、分项投入|——|——| |1.产业发展脱贫|——|——| |2.转移就业脱贫|——|——| |3.易地搬迁脱贫|——|——| |4.教育扶贫|——|——| |5.健康扶贫|——|——| |6.生态保护扶贫|——|——| |7.兜底保障|——|——| |8.社会扶贫|——|——| |9.其他项目|——|——| |三、所获奖项（内容、级别）|——|——| （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 √适用□不适用 一、限售股份上市流通事项 本次解除限售的股份数量为51,128,504股，申请解除股份限售的股东人数为19名，系公司发行股份收购富顺光电科技股份有限公司股权并募集配套资金的部分有限售条件股份。截至本报告报出日，该部分有限售条件股解除限售手续已办理完毕，相关股票已于2018年3月12日上市流通。 二、持股5%以上股东股份被冻结事项 1、公司持股5%以上股东陈建顺先生持有的公司股份83,318,598股被福建省高级人民法院司法冻结。截至本报告报出日，本次冻结尚未解除。 2、公司持股5%以上股东陈建顺先生持有的公司股份分别于2018年08月15日、2019年01月21日、2019年02月19日、2019年03月04日、2019年03月19日被轮候冻结。截至本报告报出日，上述轮候冻结尚未解除。 三、公司部分银行账户资金被冻结事项 公司及子公司富顺光电、小雪科技、雪莱特智能电子因经营业务款项纠纷及部分债务逾期等事项，部分银行账户的资金被冻结。截至2019年3月5日，公司及子公司被冻结的银行账户累计22户，累计实际被冻结金额折合人民币约1,600万元。截至本报告报出日，公司及子公司正在就被冻结事项与相关方积极沟通，争取尽快达成和解，避免进一步扩大不利影响。 四、公司股东被动减持事项 1、公司持股5%以上股东陈建顺先生于湘财证券股份有限公司办理股票质押式回购业务的公司股份70,000,000股，因质押股份的履约保障比例低于警戒线，存在被动平仓的风险。截至本报告报出日，该部分质押股份尚未被平仓处理。 2、公司股东陈建顺先生的一致行动人漳州市银福伟业投资有限公司于华创证券有限责任公司办理股票质押式回购交易业务的公司股份4,983,184股，因合约履约保障比例低于最低履约保障比例且未采取履约保障措施，该次质押股份中4,674,400股已被实施违约处置。截至本报告报出日，该次被动减持已实施完毕。 3、公司控股股东柴国生先生于华泰证券股份有限公司办理股票质押式回购交易业务的公司股份69,200,000股，因未能在约定期限内完成购回交易，已构成违约，该次质押股份中11,479,000股已被实施违约处置。截至本报告报出日，该次被动减持尚未实施完毕。 4、公司控股股东柴国生先生于万和证券股份有限公司办理股票质押式回购交易业务的公司股份33,000,000股，因履约保障比例低于风险线且未能在约定期限内履行提前购回义务，已构成违约，可能被实施违约处置。截至本报告报出日，该部分质押股份尚未被平仓处理。 5、公司股东王毅先生于华泰证券股份有限公司办理股票质押式回购交易业务的公司股份5,840,000股，已构成违约，该次质押股份中4,072,790股已被实施违约处置。截至本报告报出日，该次被动减持已实施完毕。 五、公司对外投资设立参股公司事项 2018年7月，公司与普洱市交通投资（集团）有限责任公司、普洱城投置业有限公司、普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰 能源投资有限公司共同出资设立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“云南普顺”），云南普顺主要经营电动汽车充电桩的研发、生产和销售。公司以现金出资350万元，持有云南普顺35%股权。公司本次对外投资系为更好地开拓普洱市充电桩业务。截至本报告报出日，云南普顺工商注册手续已办理完毕，并领取了普洱市工商行政管理局核发的营业执照。 六、退出基金份额事项 2018年9月，公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司、广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙）、广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）签署了《广东雪莱特企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，公司全部退出广东雪莱特企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本报告报出日，公司不再持有广东雪莱特企业管理合伙企业（有限合伙）份额，相关工商变更登记已办理完毕。 七、广东证监局现场检查事项 2018年6月，广东证监局根据《上市公司现场检查办法》对公司进行了2017年年报现场检查，并就发现的问题出具了监管文件。公司根据相关文件要求，对检查中发现的问题制定了整改方案，确定责任人，并就整改情况向深交所、广东证监局进行了汇报。 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |限售股份上市流通事项|2018年03月09日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-024《关于限| |||售股份上市流通的提示性公告》| |持股5%以上股东股份被冻结事项|2018年08月01日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-069《关于持| |||股5%以上股东股份被司法冻结的公告》| ||2018年08月27日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-075《关于持| |||股5%以上股东股份被轮候冻结的公告》| ||2019年01月23日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-009《关于持| |||股5%以上股东股份被轮候冻结的公告》| ||2019年02月21日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-019《关于持| |||股5%以上股东股份被轮候冻结的公告》| ||2019年03月07日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-028《关于持| |||股5%以上股东股份被轮候冻结的公告》| |公司部分银行账户资金被冻结事项|2018年10月10日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-094《关于子| |||公司部分银行账户的资金被冻结的公告》| ||2019年03月05日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-027《关于部| |||分银行账户被冻结的公告》| |公司股东被动减持事项|2018年09月05日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-084《关于持| |||股5%以上股东可能存在被动减持的风险提示及其一致行动人| |||被动减持的公告》| ||2018年09月13日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-086《关于控| |||股股东部分质押股票可能被违约处置的预披露公告》| ||2018年12月29日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-120《关于控| |||股股东部分质押股票被违约处置的进展公告》| |||| |-|-|-| ||2019年02月12日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-017《关于控| |||股股东部分质押股票被违约处置的进展公告》| ||2019年03月28日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-036《关于控| |||股股东部分质押股票被违约处置的进展公告》| ||2019年03月29日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-039《关于控| |||股股东部分质押股票被违约处置的进展公告》| ||2019年04月16日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-042《关于控| |||股股东部分质押股票被动减持情况及可能继续被违约处置的| |||提示性公告》| ||2018年10月19日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-099《关于控| |||股股东的一致行动人部分质押股票可能被违约处置的预披露| |||公告》| ||2018年11月14日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-109《关于控| |||股股东的一致行动人部分质押股票被违约处置实施完成的公| |||告》| |退出基金份额事项|2018年09月29日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-092《关于退| |||出基金份额的公告》| |广东证监局现场检查事项|2018年12月28日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-118《关于公| |||司及相关人员收到广东证监局警示函的公告》| |||巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-119《关于股| |||东收到广东证监局采取责令改正措施的公告》| ||2019年01月26日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-011《关于广| |||东证监局行政监管措施相关事项整改情况的公告》| |||巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-012《更正公| |||告》| |||巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2017年年度报告（更新后）》| |||巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2019-014《关于对| |||广东证监局监管关注函回复的公告》| |||巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《个人书面确认函》| 二十、公司子公司重大事项 √适用□不适用 一、富顺光电签订日常经营重大合同的进展情况 （1）2016年8月，富顺光电与南京荣悦电子科技有限公司签署了充电桩《购销合同》，南京荣悦电子科技有限公司向富顺光电采购60KW直流充电桩2,500台，每台结算单价4.20万元，合计总金额为1.05亿元。截至本报告期末，富顺光电已出货783 台，已确认收入3,276万元（含税）。 （2）2016年10月，富顺光电与嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司签署了充电桩《销售合同》，嘉旅（北京）新能源汽 车租赁有限公司向富顺光电采购FSEV-DCY15/500-A1移动式直流充电桩20,000台，每台结算单价1.05万元，合计总金额为2.10 亿元。截至本报告期末，富顺光电已按合同相关约定进行有序生产，已出货1,213台，已确认收入1,273.65万元。 （3）富顺光电与漳州市南靖县人民政府于2017年2月20日签订了《战略合作框架协议书》（以下简称“战略合作协议”），富顺光电出资开展电动汽车充电桩项目建设及运营。建设内容主要包括不少于2,000个公共充电桩。自战略合作协议签订以来，富顺光电积极推进项目建设。2017年6月，富顺光电以自有资金1,000万元在南靖县投资设立全资子公司福建恒顺智能科技有限公司（以下简称“恒顺智能”），作为战略合作协议项目实施的主体，全面负责项目的建设事宜。截至本报告期末，富顺光电、恒顺智能正在积极推进上述事项，目前暂未签署具体项目合作协议。 （4）2017年11月，富顺光电与福建元隆智能科技有限公司签署了充电桩《购销合同》，福建元隆智能科技有限公司向富顺光电采购FSEV-DCL120/750/12-A3直流充电桩2,500台，每台结算单价6万元，合计总金额为1.50亿元。截至本报告期末，富顺光电未出货，未形成销售。 二、子公司部分资产被扣押事项 富顺光电25,000个20KW充电模块被福建省高级人民法院扣押，公司正在积极处理该事项，并向法院提交了异议申请，请求法院解除对富顺光电所持资产的扣押。经向委托的律师进一步了解，目前具体进展情况如下：富顺光电于2018年8月23日向福建省高级人民法院就（2018）闽民初62号案件扣押富顺光电25,000个充电模块的保全措施提交《异议申请书》，异议案件案号为（2018）闽执异15号。福建省高级人民法院于2018年9月3日组织庭前调查，2018年9月26日组织质证，富顺光电均到庭参加。根据法院要求，富顺光电已于2018年10月4日将质证书面意见提交至福建省高级人民法院。2018年11月5日，福建省高级人民法院再次组织双方对各自提交的证据进行了质证，富顺光电委托的律师向法院提出了调取证据申请。2018年11月27日，2019年3月12日，福建省高级人民法院分别组织原被告双方与富顺光电进行听证。截至本报告报出日，富顺光电正在等待法院做出进一步安排或者裁决。 三、雪莱特大宇基金对外投资进展情况 1、2017年3月，雪莱特大宇基金与珠海康晋电气股份有限公司（以下简称“康晋电气”）签署了《珠海康晋电气股份有限公司之股份认购协议》，以自有资金2,000万元认购康晋电气3,000,000股股票。2018年3月-4月，雪莱特大宇基金分别与多个受让方签署了《股份转让协议》，雪莱特大宇基金将其持有的康晋电气合计300万股转让给受让方。截至本报告报出日，雪莱特大宇基金合计转让持有的康晋电气股份300万股，转让金额2,000万元，本次股份转让完成后，雪莱特大宇基金不再持有康晋电气股份。 2、2016年11月，广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪莱特大宇基金”）与东莞市中汇瑞德电子股份有限公司（以下简称“中汇瑞德”）签署了《增资协议》，以自有资金2,000万元增资中汇瑞德。2018年8月，雪莱特大宇基金与横琴睿时投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让合同》，雪莱特大宇基金将持有的中汇瑞德95万股转让给受让方。截至本报告报出日，雪莱特大宇基金合计转让中汇瑞德股份95万股，转让金额为866.4万元。本次股份转让完成后，雪莱特大宇基金仍持有中汇瑞德155万股。 3、2017年7月，雪莱特大宇基金与深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”）签署了《认购协议》，以自有资金312.61万元增资利和兴。2018年7月，雪莱特大宇基金通过全国中小企业股份转让系统将所持利和兴55.9万股股票转让给深圳前海大宇资本管理有限公司，转让金额为313.04万元。截至本报告报出日，雪莱特大宇基金不再持有利和兴股份。 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |富顺光电签订日常经营重大合同的进展情况|2016年08月25日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2016-078《关于| |||子公司签订日常经营重大合同的公告》| ||2016年10月17日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2016-097《关于| |||子公司签订日常经营重大合同的公告》| ||2017年02月23日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2017-008《关于| |||子公司与漳州市南靖县人民政府签订<战略合作框架协议| |||书>的公告》| |||| |-|-|-| ||2017年06月10日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2017-069《关于| |||子公司富顺光电科技股份有限公司对外投资暨签订<战略| |||合作框架协议书>的进展公告》| ||2017年11月21日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2017-140《关于| |||子公司签订日常经营重大合同的公告》| |子公司部分资产被扣押事项|2018年08月25日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-074《关于| |||子公司部分资产被扣押的公告》| 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后|| ||||||公积金转||||| ||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例| ||||||股||||| ||312,792,5||47,661,37|||-27,924,6|19,736,72|332,529,2|| |一、有限售条件股份||42.83%|||||||42.75%| ||63||4|||54|0|83|| |1、国家持股|0|||||||0|| |2、国有法人持股|0|||||||0|| ||312,792,5||47,661,37|||-27,924,6|19,736,72|332,529,2|| |3、其他内资持股||42.83%|||||||42.75%| ||63||4|||54|0|83|| |其中：境内法人持股|0||9,255,533|||0|9,255,533|9,255,533|1.19%| ||312,792,5||38,405,84|||-27,924,6|10,481,18|323,273,7|| |境内自然人持股||42.83%|||||||41.56%| ||63||1|||54|7|50|| |4、外资持股|0|||||||0|| |其中：境外法人持股|0|||||||0|| |境外自然人持股|0|||||||0|| ||417,448,6|||||27,924,65|27,924,65|445,373,2|| |二、无限售条件股份||57.17%|||||||57.25%| ||09|||||4|4|63|| ||417,448,6|||||27,924,65|27,924,65|445,373,2|| |1、人民币普通股||57.17%|||||||57.25%| ||09|||||4|4|63|| |2、境内上市的外资股|0|||||||0|| |3、境外上市的外资股|0|||||||0|| |4、其他|0|||||||0|| ||730,241,1||47,661,37||||47,661,37|777,902,5|| |三、股份总数||100.00%||||0|||100.00%| ||72||4||||4|46|| 股份变动的原因 √适用□不适用 1、公司发行股份及支付现金购买卓誉自动化100%股权并募集配套资金项目合计发行股份47,661,374股，该次发行股份上市 时间为2018年5月9日。公司有限售条件股份新增47,661,374股，公司总股本由730,241,172股变更为777,902,546股。 2、公司发行股份及支付现金购买富顺光电100%股权并募集配套资金项目部分有限售条件股份51,128,504股因股东履行完成 相关股份锁定承诺，锁定期届满，该部分有限售条件股份于2018年3月12日上市流通。公司有限售条件股份51,128,504股变更为无限售条件股份。 3、报告期内，公司董事长柴国生先生新增高管锁定股18,220,125股。公司有限售条件股份新增18,220,125股。 4、报告期内，公司董事冼树忠先生新增高管锁定股4,500,000股。公司有限售条件股份新增4,500,000股。 5、报告期内，公司董事陈建顺先生新增高管锁定股481,725股。公司有限售条件股份新增481,725股。 6、报告期内，公司聘任张桃华先生为副总裁、董事会秘书，其持有的公司股份6,000股变更为高管锁定股。公司有限售条件股份新增6,000股。 7、报告期内，公司原监事刘火根先生因离职已满一年，其持有的公司股份4,000股解除锁定，由高管锁定股变更为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 √适用□不适用 公司发行股份及支付现金购买卓誉自动化100%股权并募集配套资金项目已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2018]178号批复核准。 股份变动的过户情况 √适用□不适用 公司发行股份及支付现金购买卓誉自动化100%股权并募集配套资金项目发行的股份已于2018年4月23日办理完毕登记手续，上市时间为2018年5月9日。公司总股本由730,241,172股变更为777,902,546股。 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用 本报告期内股份变动后，按最新总股本777,902,546股计算，2017年基本每股收益为0.07元，稀释每股收益为0.07元，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.38元；2018年第三季度基本每股收益为-0.07元，稀释每股收益为-0.07元，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.63元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||本期解除限售股|本期增加限售股|||| |股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期| |||数|数|||| ||||||公司发行股份购|| ||||||买富顺光电|非公开发行的股| ||||||100%股权并募|票，解限日期为：| |柴国生|16,500,000|16,500,000|0|0||| ||||||集配套资金事项|2018年3月12| ||||||非公开发行股份|日。| ||||||自股票上市之日|| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||起限售三年。|| ||||||公司发行股份购|| ||||||买富顺光电|| ||||||100%股权并募|| |||||||具体日期尚未确| |陈建顺|78,826,698|0|0|78,826,698|集配套资金事项|| |||||||定。| ||||||非公开发行股份|| ||||||自股票上市之日|| ||||||起限售三年。|| ||||||公司发行股份购|| ||||||买卓誉自动化|| |||||||非公开发行的股| ||||||100%股权并募|| |||||||票，解限日期分| ||||||集配套资金事项|| |||||||别为：自股票上| |何立|0|0|15,024,590|15,024,590|非公开发行股|| |||||||市之日起12个| ||||||份。限售期为自|| |||||||月、24个月、36| ||||||股票上市之日起|| |||||||个月。| ||||||限售12个月、24|| ||||||个月、36个月。|| ||||||公司发行股份购|| ||||||买卓誉自动化|| ||||||100%股权并募|非公开发行的股| |广东福迪汽车有|||||集配套资金事项|票，解限日期为：| ||0|0|9,255,533|9,255,533||| |限公司|||||非公开发行股|自股票上市之日| ||||||份。限售期为自|起12个月。| ||||||股票上市之日起|| ||||||限售12个月。|| ||||||公司发行股份购|| ||||||买卓誉自动化|| |||||||非公开发行的股| ||||||100%股权并募|| |||||||票，解限日期分| ||||||集配套资金事项|| |||||||别为：自股票上| |黄治国|0|0|8,631,147|8,631,147|非公开发行股|| |||||||市之日起12个| ||||||份。限售期为自|| |||||||月、24个月、36| ||||||股票上市之日起|| |||||||个月。| ||||||限售12个月、24|| ||||||个月、36个月。|| ||||||公司发行股份购|| ||||||买卓誉自动化|| |||||||非公开发行的股| ||||||100%股权并募|| |||||||票，解限日期分| ||||||集配套资金事项|| |||||||别为：自股票上| |黄海荣|0|0|6,393,442|6,393,442|非公开发行股|| |||||||市之日起12个| ||||||份。限售期为自|| |||||||月、24个月、36| ||||||股票上市之日起|| |||||||个月。| ||||||限售12个月、24|| ||||||个月、36个月。|| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||公司发行股份购|| ||||||买富顺光电|| |||||||非公开发行的股| ||||||100%股权并募|| |||||||票，解限日期为：| |叶汉佳|6,000,000|6,000,000|0|0|集配套资金事项|| |||||||2018年3月12| ||||||非公开发行股份|| |||||||日。| ||||||自股票上市之日|| ||||||起限售三年。|| ||||||公司发行股份购|| ||||||买富顺光电|| |||||||非公开发行的股| ||||||100%股权并募|| |||||||票，解限日期为：| |王朝晖|5,662,712|5,662,712|0|0|集配套资金事项|| |||||||2018年3月12| ||||||非公开发行股份|| |||||||日。| ||||||自股票上市之日|| ||||||起限售三年。|| ||||||公司发行股份购|| ||||||买富顺光电|| |||||||非公开发行的股| ||||||100%股权并募|| |||||||票，解限日期为：| |冼树忠|4,500,000|4,500,000|0|0|集配套资金事项|| |||||||2018年3月12| ||||||非公开发行股份|| |||||||日。| ||||||自股票上市之日|| ||||||起限售三年。|| ||||||公司发行股份购|| ||||||买卓誉自动化|| ||||||100%股权并募|非公开发行的股| ||||||集配套资金事项|票，解限日期为：| |屈赛平|0|0|4,024,144|4,024,144||| ||||||非公开发行股|自股票上市之日| ||||||份。限售期为自|起12个月。| ||||||股票上市之日起|| ||||||限售12个月。|| ||||||公司发行股份购|依据公司发行股| |其他首发后限售|||||买资产并募集配|份购买资产约定| ||18,465,792|18,465,792|4,332,518|4,332,518||| |股|||||套资金事项非公|的解锁日期解除| ||||||开发行股份。|限售。| |||||||依据中国证监| |||||||会、深交所有关| |||||||规定执行：董监| |高管锁定股|179,115,861|4,000|22,726,125|202,319,711|高管锁定股|| |||||||高根据任职情况| |||||||每年按照25%解| |||||||除锁定。| |||||||因公司限制性股| |股权激励限售股|3,721,500|0|0|3,721,500|股权激励限售股|| |||||||票第三个解锁期| |||||||解锁条件未达| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||||成，公司董事会、| |||||||股东大会已审议| |||||||通过第三期限制| |||||||性股票回购注销| |||||||事项。截至本报| |||||||告期末，公司正| |||||||在办理回购注销| |||||||相关事宜。| |合计|312,792,563|51,132,504|70,387,499|332,529,283|--|--| 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √适用□不适用 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |股票及其衍生证||发行价格（或利率）|||获准上市交易|| ||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期| |券名称|||||数量|| |股票类||||||| |发行股份购买资|2018年04月23|||2018年05月09||| |||6.10|31,967,211||31,967,211|| |产发行股份|日|||日||| |募集配套资金发|2018年04月23|||2018年05月09||| |||4.97|15,694,163||15,694,163|| |行股份|日|||日||| |可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类||||||| |其他衍生证券类||||||| 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 发行股份及支付现金购买卓誉自动化100%股权并募集配套资金事项 公司以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，本次交易标的资产价格为30,000万元。公司已于2018年1月收到中国证监会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。 公司向交易对方何立等4名卓誉自动化股东发行股份31,967,211股，发行价格6.10元/股；公司向广东福迪汽车有限公司等3名投资者发行股份15,694,163股，发行价格为4.97元/股，募集配套资金总额77,999,990.11元。公司本次非公开发行股份合计47,661,374股，公司已于2018年4月23日在登记结算公司办理完毕登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为47,661,374股（其中限售流通股数量为47,661,374股），非公开发行后公司股份数量为777,902,546股。 公司本次非公开发行股份新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2018年5月9日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司因发行股份及支付现金购买卓誉自动化100%股权并募集配套资金，非公开发行股份合计47,661,374股，该部分股份已于2018年5月9日上市。公司总股本新增47,661,374股，其中新增有限售条件流通股47,661,374股。 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数||||报告期末表决权恢复的优先||||年度报告披露||| ||||||||||||日前上一月末||| |报告期末普通|||||||||||表决权恢复的||| ||55,394||||59,962||股股东总数||0||||0| |股股东总数|||||||||||优先股股东总||| ||||||||（如有）（参见注8）||||||| ||||||||||||数（如有）（参||| ||||||||||||见注8）||| |持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||| |||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况|||| ||||||报告期末||||||||| |股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的||||| ||||||持股数量|||||股份状态||数量|| |||||||情况||股份数量|股份数量||||| |柴国生||境内自然人||30.90%|240,352,938|-1,406,500||183,039,703|57,313,235|质押||239,210,000|| |||||||||||冻结||4,130,000|| |陈建顺||境内自然人||10.71%|83,318,598|642,300||82,195,623|1,122,975|冻结||83,318,598|| |||||||||||质押||78,800,000|| |冼树忠||境内自然人||2.11%|16,430,078|-4,999,500||16,072,183|357,895||||| |||||||||||质押||6,050,000|| |何立||境内自然人||1.93%|15,024,590|15,024,590||15,024,590|0||||| |陈建通||境内自然人||1.60%|12,456,264|0||0|12,456,264||||| |||||||||||质押||12,440,000|| |王毅||境内自然人||1.51%|11,745,678|-4,072,790||0|11,745,678||||| |广东福迪汽车有限公司||境内非国有法人||1.19%|9,255,533|9,255,533||9,255,533|0||||| |黄治国||境内自然人||1.11%|8,631,147|8,631,147||8,631,147|0||||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |黄海荣|境内自然人|0.82%|6,393,442|6,393,442|6,393,442|0||| |王朝晖|境内自然人|0.60%|4,633,600|-3,477,418|0|4,633,600||| |战略投资者或一般法人因配售新股||||||||| |||广东福迪汽车有限公司因认购公司发行股份及支付现金购买卓誉自动化100%股权并||||||| |成为前10名股东的情况（如有）（参||||||||| |||募集配套资金项目非公开发行股份成为公司前10名股东。||||||| |见注3）||||||||| |||1、报告期内，股东王毅为柴国生的妹夫，是其一致行动人；2、股东陈建通为陈建顺||||||| |上述股东关联关系或一致行动的说||||||||| |||的哥哥，是其一致行动人；3、除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联||||||| |明||||||||| |||关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||| |前10名无限售条件股东持股情况||||||||| ||||||||股份种类|| |股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||| ||||||||股份种类|数量| |柴国生||57,313,235|||||人民币普通股|57,313,235| |陈建通||12,456,264|||||人民币普通股|12,456,264| |王毅||11,745,678|||||人民币普通股|11,745,678| |王朝晖||4,633,600|||||人民币普通股|4,633,600| |黄云龙||4,000,000|||||人民币普通股|4,000,000| |张瑞平||3,087,300|||||人民币普通股|3,087,300| |叶汉佳||3,005,200|||||人民币普通股|3,005,200| |黄志刚||2,517,170|||||人民币普通股|2,517,170| |吕强||2,404,000|||||人民币普通股|2,404,000| |曹孟者||2,200,000|||||人民币普通股|2,200,000| |前10名无限售流通股股东之间，以||||||||| |||1、报告期内，股东王毅为柴国生的妹夫，是其一致行动人；2、股东陈建通为陈建顺||||||| |及前10名无限售流通股股东和前10||||||||| |||的哥哥，是其一致行动人；3、除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联||||||| |名股东之间关联关系或一致行动的||||||||| |||关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||| |说明||||||||| |前10名普通股股东参与融资融券业||||||||| |||无||||||| |务情况说明（如有）（参见注4）||||||||| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 |||| |-|-|-| |控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权| |柴国生|中国|否| ||| |-|-| |主要职业及职务|雪莱特董事长、法定代表人| 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 ||||| |-|-|-|-| ||||是否取得其他国家或地区居| |实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍|| ||||留权| |柴国生|本人|中国|否| |主要职业及职务|雪莱特董事长、法定代表人||| |过去10年曾控股的境内外上|||| ||无||| |市公司情况|||| 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||本期增持|本期减持||| ||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股| |姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||| ||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）| |||||||||（股）|（股）||| ||||||2004年|2020年|||||| ||||||||241,759,4||||240,352,9| |柴国生|董事长|现任|男|65|10月10|05月16||2,293,500|3,700,000|0|| ||||||||38||||38| ||||||日|日|||||| ||||||2015年|2020年|||||| ||董事、副||||||82,676,29||||83,318,59| |陈建顺||现任|男|55|03月03|05月16||642,300|0|0|| ||总裁||||||8||||8| ||||||日|日|||||| ||||||2004年|2020年|||||| ||||||||21,429,57||||16,430,07| |冼树忠|董事|现任|男|56|10月10|05月16||0|4,999,500|0|| ||||||||8||||8| ||||||日|日|||||| ||董事、总||||2012年|2020年|||||| |柴华|裁、财务|现任|男|36|11月30|05月16|1,913,200|0|0|0|1,913,200| ||负责人||||日|日|||||| ||||||2017年|2019年|||||| |丁海芳|独立董事|离任|女|48|05月16|03月15|0|0|0|0|0| ||||||日|日|||||| ||||||2017年|2019年|||||| |彭晓伟|独立董事|离任|男|47|05月16|03月15|0|0|0|0|0| ||||||日|日|||||| ||||||2017年|2020年|||||| |朱闽翀|独立董事|现任|男|45|05月16|05月16|0|0|0|0|0| ||||||日|日|||||| ||||||2013年|2020年|||||| |刘由材|监事|现任|男|43|11月04|05月16|0|0|0|0|0| ||||||日|日|||||| ||||||2018年|2020年|||||| |程杨|监事|现任|女|31|01月19|05月16|18,000|0|0|0|18,000| ||||||日|日|||||| ||||||2016年|2020年|||||| |肖访|监事|现任|女|30|11月04|05月16|46,200|0|0|0|46,200| ||||||日|日|||||| |何立|副总裁|现任|男|43|2018年|2020年|0|0|0|15,024,59|15,024,59| ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||04月16|05月16||||0|0| ||||||日|日|||||| ||副总裁、||||2018年|2020年|||||| |张桃华|董事会秘|现任|男|31|01月22|05月16|224,000|0|55,000|0|169,000| ||书||||日|日|||||| ||||||2019年|2020年|||||| |苗应建|独立董事|现任|男|51|03月15|05月16|0|0|0|0|0| ||||||日|日|||||| ||||||2019年|2020年|||||| |陈本荣|独立董事|现任|男|30|03月15|05月16|0|0|0|0|0| ||||||日|日|||||| ||||||||348,066,7|||15,024,59|357,272,6| |合计|--|--|--|--|--|--||2,935,800|8,754,500||| ||||||||14|||0|04| 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 |||||| |-|-|-|-|-| |姓名|担任的职务|类型|日期|原因| ||||2018年09月12|因工作变动原因，辞去董事及专门委员会职务，但继| |柴华|董事|任免||| ||||日|续担任公司总裁、财务负责人。| ||||2018年01月19|因工作调整，辞去董事会秘书职务，但继续担任公司| |冼树忠|董事会秘书|任免||| ||||日|董事。| ||副总裁、董事会||2018年01月22|| |张桃华||任免||经公司董事会同意被聘任为公司副总裁、董事会秘书。| ||秘书||日|| ||||2018年01月19|| |程杨|监事|任免||经公司股东大会审议通过被选举为公司监事。| ||||日|| ||||2018年04月16|| |何立|副总裁|任免||经公司董事会审议通过被聘任为公司副总裁。| ||||日|| ||||2018年01月19|| |汤浩|监事|任免||因个人原因辞去公司监事职务。| ||||日|| 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、柴国生 中国公民，男，1953年8月出生，中共党员，高级工程师，1978年复旦大学光学系电光源专业毕业。中国照明学会常务理事，佛山市南海区高新技术产业协会会长。2003年获国家科技部“星火计划先进个人”荣誉称号；2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步二等奖；2009年荣获国务院特殊津贴；2012年获评“首届佛山市创新领 军人才”“南海区高层次人才”；2014年获评佛山市高新区“创业之星”称号。其主要任职情况如下：1978年8月至1992年12月期 间，任云南省个旧灯泡厂总工程师；1992年12月至2004年4月期间，创立公司前身南海市华星光电实业有限公司，任董事长 兼总经理；2004年4月至2015年2月期间，任公司董事长、总裁。现任公司董事长。 2、柴华 中国公民，男，1982年生，长江商学院EMBA。2007年毕业于瑞士洛桑酒店管理学院，2018年毕业于长江商学院，曾任职于芝加哥半岛酒店，曾任公司副总裁、证券投资部部长、采购中心主任、总裁助理、电商与工程部部长，2012年11月至2018年9月，任职公司董事。现任公司董事、总裁、财务负责人。 3、冼树忠 中国公民，男，1962年生，参与研发的“大功率节能灯项目”通过轻工部鉴定，参与研发的“紧凑型节能灯”被评为云南省新产品三等奖，在电光源行业拥有27年的从业经验。1981年9月至1993年1月，历任云南省个旧市灯泡厂生产线长、荧光灯分厂工会主席；1993年2月至2004年10月，历任南海华星销售部经理、总经理助理、计划部长、广东华星副总经理。2004年10月至2018年1月，任公司董事、董事会秘书。现任公司董事。 4、陈建顺 中国公民，男，1963年生，毕业于北京大学，高级工程师；漳州市政协常委、漳州高新技术协会会长、漳州市计算机学会会长、漳州市光电协会秘书长、漳州市总商会副会长；获评“福建省海西创业英才”“福建省优秀企业家”“漳州市第一批优秀人才”等称号。其主要任职情况如下：1985年至1995年期间，任漳州电器总厂技术员；1995年11月创办富顺光电科技股份有限公司前身富顺电子有限公司。现任公司董事、副总裁，同时担任富顺光电科技股份有限公司法定代表人、董事长。 5、苗应建（独立董事） 中国公民，男，1968年生，硕士学历，工商管理专业、注册会计师。1996年9月至2001年3月在深圳中华会计师事务所任审计经理。2001年4月至2006年3月在深圳市金海马实业股份有限公司任财务经理。2006年3月至2008年3月在深圳市千色店百货用品有限公司任副总经理。2008年3月至2012年12月在波司登国际控股深圳杰西服装有限责任公司（证券代码HK03998）任副总经理。2014年5月至2016年9月在深圳市穗晶光电股份有限公司（证券代码：833423）任董事、财务总监、董事会秘书。2016年10月至今在大信会计师事务所安徽分所从事审计工作。 6、陈本荣（独立董事） 中国公民，男，1989年生，本科学历，法学专业。2012年3月至2014年3月在广东钧霆律师事务所任律师助理。2014年3月至2018年7月在国浩律师（深圳）事务所任律师。2018年7月至今在广东橙果律师事务所任律师。 7、朱闽翀（独立董事） 中国公民，男，1973年生，本科学历。1997年至2004年在江西赣南果业股份有限公司任证券部经理；2006年至2011年在广东德美精细化工股份有限公司任证券部经理；2012年至今在广东德美精细化工集团股份有限公司任董事会秘书、副总经理。 8、刘由材 中国公民，男，1976年生，大专学历。1997年进入广东雪莱特光电科技股份有限公司工作至今，历任公司车间主任、厂长助理，厂长、生产总监助理、生产总监。2006年至2011年，曾先后荣获“公司十佳优秀管理干部”“公司十佳优秀员工”“公司董事长杰出贡献奖”“南海区先进劳动者”称号。现任公司监事会主席、照明事业部总经理。 9、程杨 中国公民，女，1987年生，本科学历。2010年1月起，任职于广东雪莱特光电科技股份有限公司财务部，2017年5月16日起任公司内部审计负责人。现任公司监事。 10、肖访 中国公民，女，1989年生，大专学历。2010年进入广东雪莱特光电科技股份有限公司工作至今，先后任职公司财务部总账会计、财务部科长、财务部副部长；现任公司财务部部长、职工代表监事。 11、何立 中国公民，男，1976年生，毕业于哈尔滨工业大学。1999年9月至2001年2月，在大连深蓝泵业有限公司任技术员；2001年3月至2010年4月，在富士康科技集团从事产品研发，获“富士康科技集团2007年智慧财产权个人奖”；2013年成立深圳市卓誉自动化科技有限公司。现任公司副总裁，同时担任深圳市卓誉自动化科技有限公司法定代表人、董事长。 12、张桃华 中国公民，男，1987年生，本科学历，法学专业。2009年7月至今，张桃华先生先后任职雪莱特公司办公室主任、证券投资部副部长、证券事务代表。2011年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。现任公司副总裁、董事会秘书。 在股东单位任职情况 □适用√不适用 在其他单位任职情况 √适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||在其他单位|||在其他单位是否| |任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期|| |||担任的职务|||领取报酬津贴| |柴国生|中国照明学会|常务理事|||否| |||||2018年05月09|| |柴国生|北京沃森影视文化交流有限公司|法定代表人|||否| |||||日|| |柴华|富顺光电科技股份有限公司|董事|||否| |||法定代表人、|||| |柴华|深圳市益科光电技术有限公司||||否| |||董事|||| |柴华|广州市开林照明有限公司|董事|||否| |||法定代表人、|||| |柴华|佛山雪莱特管理咨询有限公司||||否| |||执行董事|||| |柴华|佛山市益光科技有限公司|执行董事|||否| |||法定代表人、|||| |冼树忠|广州市开林照明有限公司||||否| |||董事、总经理|||| |冼树忠|佛山大木投资控股有限公司|监事|||否| |冼树忠|富顺光电科技股份有限公司|董事|||否| |||法定代表人、|||| |陈建顺|富顺光电科技股份有限公司||||是| |||董事长|||| |||法定代表人、|||| |陈建顺|漳州市银福伟业投资有限公司|执行董事、总|||否| |||经理|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |陈建顺|漳州宇杰智能包装设备有限公司|董事|||否| |陈建顺|福建富顺达软件科技有限公司|执行董事|||否| |陈建顺|安徽富顺新能源科技有限公司|执行董事|||否| |陈建顺|福建恒顺智能科技有限公司|执行董事|||否| |陈建顺|云南顺华智能科技有限公司|董事|||否| ||漳州台商投资区顺腾新能源科技有限公||||| |陈建顺||执行董事|||否| ||司||||| ||||2013年05月01||| |丁海芳|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|授薪合伙人|||是| ||||日||| ||||2017年11月22|2020年11月21|| |丁海芳|深圳玛西尔电动车股份公司|独立董事|||是| ||||日|日|| ||||2018年05月18|2021年05月17|| |丁海芳|广东德美精细化工集团股份有限公司|独立董事|||是| ||||日|日|| ||||2019年03月01|2019年06月22|| |丁海芳|天夏智慧城市科技股份有限公司|独立董事|||是| ||||日|日|| ||||2019年03月11|2022年03月10|| |丁海芳|深圳市科陆电子科技股份有限公司|独立董事|||是| ||||日|日|| |彭晓伟|北京市盈科（广州）律师事务所|高级合伙人|||是| ||||2017年07月18|2020年07月17|| |彭晓伟|广东盛路通信科技股份有限公司|独立董事|||是| ||||日|日|| ||||2016年06月16|2019年06月15|| |彭晓伟|广东东方精工科技股份有限公司|独立董事|||是| ||||日|日|| |||副总经理、董|2018年05月18|2021年05月17|| |朱闽翀|广东德美精细化工集团股份有限公司||||是| |||事会秘书|日|日|| ||||2018年09月27|2021年09月26|| |朱闽翀|广东顺控发展股份有限公司|独立董事|||是| ||||日|日|| |刘由材|广州市开林照明有限公司|监事|||否| |程杨|佛山雪莱特照明科技有限公司|监事|||否| |程杨|佛山市益光科技有限公司|监事|||否| |肖访|佛山小雪科技有限公司|监事|||否| |肖访|佛山雪莱特管理咨询有限公司|监事|||否| |||法定代表人、|||| |何立|深圳市卓誉自动化科技有限公司||||是| |||董事长|||| |张桃华|广州市开林照明有限公司|监事|||否| 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事及高级管理人员的报酬，根据公司相关薪酬标准，结合公司、行业实际情况以及工作岗位内容确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：截止2018年12月31日公司共有董事、监事、高级管理人员12名，2018年实际支付274.97万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||从公司获得的税|是否在公司关联| |姓名|职务|性别|年龄|任职状态||| ||||||前报酬总额|方获取报酬| |柴国生|董事、董事长|男|65|现任|61.81|否| ||董事、总裁、财|||||| |柴华||男|36|现任|27.01|否| ||务负责人|||||| |陈建顺|董事、副总裁|男|55|现任|29.1|否| |冼树忠|董事|男|56|现任|41.25|否| |丁海芳|独立董事|女|48|离任|6|否| |彭晓伟|独立董事|男|47|离任|6|否| |朱闽翀|独立董事|男|45|现任|6|否| |刘由材|监事|男|43|现任|38.95|否| |肖访|监事|女|30|现任|12.17|否| |程杨|监事|女|31|现任|7.7|否| |何立|副总裁|男|43|现任|9.6|否| ||副总裁、董事会|||||| |张桃华||男|31|现任|29.38|否| ||秘书|||||| |合计|--|--|--|--|274.97|--| 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 ||| |-|-| |母公司在职员工的数量（人）|762| |主要子公司在职员工的数量（人）|630| |在职员工的数量合计（人）|1,380| ||| |-|-| |当期领取薪酬员工总人数（人）|1,380| |母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0| |专业构成|| |专业构成类别|专业构成人数（人）| |生产人员|762| |销售人员|158| |技术人员|244| |财务人员|68| |行政人员|132| |其他|16| |合计|1,380| |教育程度|| |教育程度类别|数量（人）| |硕士|8| |本科|195| |大专|334| |高中及以下|843| |合计|1,380| 2、薪酬政策 报告期内，公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，严格贯彻按劳取酬，同工同酬的薪酬制定原则。薪酬的评级和晋升以公司的经济效益增长为前提，以个人的工作业绩、工作能力为主要依据。 3、培训计划 报告期内，公司举办实务操作、专题知识、经营管理等各类培训总计300余场，有效地满足了员工职业发展的需要、提高了员工综合素质，有利于公司储备人才、更好地参与市场竞争。 4、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，广东证监局根据《上市公司现场检查办法》等规定对公司进行了现场检查，发现公司治理与内部控制方面存在问题：1、董事会运作不规范；2、担保审批程序不规范；3、公司对子公司的内部控制存在缺陷。公司按照监管要求，对检查中发现的问题逐项分析，制定整改方案，落实内部问责，截至本报告报出日，公司相关事项均严格按照制度及整改责任书执行。 截至报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本相符，不存在差异。上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及对应披露时间如下： |||| |-|-|-| |序号|制度名称|公告披露日期| |1|独立董事工作细则|2006年02月10日| |2|重大生产经营、重大投资及重要财务决策|2006年02月10日| |3|股东大会议事规则（2015年6月修订）|2015年07月01日| |4|关联交易管理办法（2007年1月修订）|2007年01月08日| |5|监事会议事规则（2013年6月修订）|2013年06月24日| |6|内部审计制度|2007年03月13日| |7|投资者关系管理制度|2007年03月13日| |8|信息披露管理办法（2007年7月修订）|2007年07月02日| |9|董事会审计委员会工作条例|2013年06月24日| |10|独立董事年报工作制度|2008年02月19日| |11|敏感信息排查管理制度|2008年07月31日| |12|募集资金管理办法（2014年11月修订）|2014年11月29日| |13|信访维稳工作条例|2008年07月31日| |14|重大事项内部报告制度|2008年07月31日| |15|总经理工作细则（2008年7月修订）|2008年07月31日| |16|董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度|2010年03月24日| |17|高级管理人员问责制度|2010年03月24日| |18|年报信息披露重大差错责任追究制度|2010年03月24日| |19|内幕信息知情人登记管理制度（2011年11月修订）|2011年11月30日| |20|董事会秘书工作制度|2012年05月23日| |21|分红管理制度（2015年2月修订）|2015年02月12日| |22|公司章程（2017年7月修订）|2017年07月05日| |23|董事会议事规则（2013年6月修订）|2013年06月24日| |24|董事会提名委员会工作条例|2013年06月24日| |25|董事会薪酬与考核委员会工作条例|2013年06月24日| |||| |-|-|-| |26|董事会战略委员会工作条例|2013年06月24日| |27|对外担保管理制度|2013年06月24日| |28|控股子公司管理制度（2015年10月修订）|2015年10月31日| |29|投资者投诉处理制度（2014年4月修订）|2014年04月25日| （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事七名，其中独立董事三名。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定产生监事，公司现任监事三人，其中职工代表监事一人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理办法》真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东为自然人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引| ||||||巨潮资讯网| ||||||(www.cninfo.com.cn| |2018年第一次临时|||||)《2018年第一次临| ||临时股东大会|49.87%|2018年01月19日|2018年01月20日|| |股东大会|||||时股东大会决议公| ||||||告》（公告编号：| ||||||2018-008）| ||||||巨潮资讯网| ||||||(www.cninfo.com.cn| |2018年第二次临时|||||)《2018年第二次临| ||临时股东大会|50.16%|2018年03月20日|2018年03月21日|| |股东大会|||||时股东大会决议公| ||||||告》（公告编号：| ||||||2018-026）| ||||||巨潮资讯网| ||||||(www.cninfo.com.cn| |2017年度股东大会|年度股东大会|50.19%|2018年04月24日|2018年04月25日|)《2017年度股东大| ||||||会决议公告》（公告| ||||||编号：2018-050）| ||||||巨潮资讯网| ||||||(www.cninfo.com.cn| |2018年第三次临时|||||)《2018年第三次临| ||临时股东大会|49.66%|2018年05月04日|2018年05月05日|| |股东大会|||||时股东大会决议公| ||||||告》（公告编号：| ||||||2018-056）| 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |独立董事出席董事会及股东大会的情况|||||||| |||||||是否连续两次|| ||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会| |独立董事姓名||||||未亲自参加董|| ||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数| |||||||事会会议|| |丁海芳|14|3|11|0|0|否|3| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |彭晓伟|14|5|9|0|0|否|4| |朱闽翀|14|4|10|0|0|否|4| 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √是□否 |||| |-|-|-| |独立董事姓名|独立董事提出异议的事项|异议的内容| |||公司全资子公司富顺光电科技股份有限| |||公司的重要资产被福建省高级人民法院| |||扣押，公司已成立专门工作小组进驻子| |||公司，正在进行全面核查，在核查结果| |||未出来之前，无法判断公司第二大股东、| |丁海芳|《公司2018年半年度报告》及其摘要|董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公| |||司利益的行为。公司于2018年8月27| |||日披露了《2018年半年度业绩预告修正| |||公告》，目前无法判断各项资产减值准备| |||是否足额计提。鉴于上述情况，投弃权| |||票。| |||公司于2018年10月15日公告了《2018| |||年第三季度业绩预告修正公告》，目前无| |丁海芳|《关于计提资产减值准备的议案》|| |||法判断各项资产减值准备是否足额计| |||提，对三季报财务状况的影响。| |||公司全资子公司富顺光电科技股份有限| |||公司的重要资产被福建省高级人民法院| |||扣押，4个银行账户的余额均被冻结，公| |||司已成立专门工作小组进驻子公司，正| |丁海芳|《2018年第三季度报告》|在进行全面核查，目前尚未有核查结果，| |||无法判断公司第二大股东、董事、副总| |||裁陈建顺是否存在损害上市公司利益的| |||行为，无法评估以上情况对公司生产经| |||营的影响程度。| |||公司全资子公司富顺光电科技股份有限| |||公司的重要资产被福建省高级人民法院| |||扣押，公司已成立专门工作小组进驻子| |||公司，正在进行全面核查，在核查结果| |彭晓伟|《公司2018年半年度报告》及其摘要|未出来之前，无法判断公司第二大股东、| |||董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公| |||司利益的行为。公司于2018年8月27| |||日披露了《2018年半年度业绩预告修正| |||公告》，目前无法判断各项资产减值准备| |||| |-|-|-| |||是否足额计提。鉴于上述情况，投弃权| |||票。| |||公司全资子公司富顺光电科技股份有限| |||公司的重要资产被福建省高级人民法院| |||扣押，公司已成立专门工作小组进驻子| |||公司，正在进行全面核查，在核查结果| |||未出来之前，无法判断公司第二大股东、| |朱闽翀|《公司2018年半年度报告》及其摘要|董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公| |||司利益的行为。公司于2018年8月27| |||日披露了《2018年半年度业绩预告修正| |||公告》，目前无法判断各项资产减值准备| |||是否足额计提。鉴于上述情况，投弃权| |||票。| |||公司于2018年10月15日公告了《2018| |||年第三季度业绩预告修正公告》，目前无| |朱闽翀|《关于计提资产减值准备的议案》|| |||法判断各项资产减值准备是否足额计提| |||以及对三季报财务状况的影响。| |||公司全资子公司富顺光电科技股份有限| |||公司的重要资产被福建省高级人民法院| |||扣押，4个银行账户的余额均被冻结，公| |||司已成立专门工作小组进驻子公司，正| |朱闽翀|《2018年第三季度报告》|在进行全面核查，目前尚未有核查结果，| |||无法判断公司第二大股东、董事、副总| |||裁陈建顺是否存在损害上市公司利益的| |||行为，无法评估以上情况对公司生产经| |||营的影响程度。| |独立董事对公司有关事项提出异议的说|鉴于子公司富顺光电在报告期内涉及诉讼及相关负面新闻报道，独立董事对公司|| |明|财务状况发表了弃权意见。|| 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，积极主动关注公司生产经营状况和规范运作情况，并利用各自在审计、投资、行业等方面的专业优势，为公司在内部控制、制度完善、对外投资、行业趋势把握等方面提出了宝贵意见，公司结合自身实际情况予以采纳。 报告期内，独立董事对公司对外担保、利润分配、关联交易、募集资金存放与使用、限制性股票激励计划等事项出具了独立、公正的独立董事意见，相关事项事项没有提出异议。 由于富顺光电专项核查尚未完成，无法判断各项资产减值准备是否足额计提，无法评估富顺光电对公司生产经营的影响程度， 独立董事发表了弃权意见。公司已聘请外部审计机构就富顺光电相关事项进行审计，出具专项报告。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会 报告期内，公司第五届董事会审计委员会共召开会议7次，主要审议了公司定期报告及减值事项。审计委员会密切关注公司经营及财务状况，结合公司实际情况和财务分析结果及时提醒公司应关注的事项，对公司经营及财务状况提出了建设性意见。 并提出就子公司富顺光电相关事项聘请司法审计机构进行专项审计。 2、提名委员会 报告期内，公司第五届董事会提名委员会共召开会议2次，主要审议了公司拟聘任高级管理人员的任职资格。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，主要审议了公司2017年度董监高薪酬考核方案。 4、战略委员会 报告期内，公司第五届董事会战略委员会共召开会议1次，形成了公司2018年度有关经营策略的会议纪要。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √是□否 || |-| |报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况| |一、内部控制缺陷认定情况：公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披| |露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公| |司的实际情况组织开展内部控制评价工作。 根据公司确定的内部控制缺陷认定标准，结合2018年证监局对2017年及以| |往年度的现场检查结果及日常监督检查情况，公司存在重大缺陷2个，详细情况如下： 1、子公司管理不规范：存在对客| |户资信管理缺陷，子公司富顺光电充电桩部分客户出现严重的信誉问题与财务困难，应收账款存在坏账风险，且金额较大，| |截至2018年12月31日风险未能解除。2、企业内部管理流程执行不规范，存在实际流程操作执行缺陷：2017-2018年期| |间，雪莱特公司与合并报表范围内子公司发生资金往来，未按照《公司章程》第一百二十九条的规定进行审议。 二、内| |部控制缺陷整改情况：1、财务报告内部控制缺陷整改情况：根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存| |在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷整改情况：根据非财务报告内部控制缺陷的认定| |标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，公司整改情况如下： （1）子公司富顺光电充电桩部分客户| |出现严重的信誉问题与财务困难，应收账款存在坏账风险，截至2018年12月31日，风险未能解除。 （2）公司与控股| |子公司发生的资金往来，截至2018年12月31日，公司尚未按照《公司章程》第一百二十九条规定执行审批程序。| 2、内控自我评价报告 |||| |-|-|-| |内部控制评价报告全文披露日期|2019年04月27日|| |内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年度内部控制评价报告》|| |纳入评价范围单位资产总额占公司合并||| ||100.00%|| |财务报表资产总额的比例||| |纳入评价范围单位营业收入占公司合并||| ||100.00%|| |财务报表营业收入的比例||| |缺陷认定标准||| |类别|财务报告|非财务报告| |||重大缺陷：1、法律法规：具备合理可| |||能性及违反国家法律法规，受到刑事处| |||罚、行政处罚（500万元以上）或危及| |||公司主要业务活动运营。2、发展战略：| ||重大缺陷：公司董事、监事、高级管理人|| |||具备合理可能性及对战略目标产生严| ||员存在舞弊情况；注册会计师审计过程中，|| |||重影响，全面危及战略目标实现。3、| ||发现财务报告存在重大错报；公司违反国|| |||经营目标：具备合理可能性及导致公司| ||家法律法规并受到处罚；公司重要业务完|| |||停产或危及公司持续经营。重要缺陷：| ||全缺乏控制制度或系统体系失效；导致公|| |||1、法律法规：具备合理可能性及违反| ||司声誉及公司形象完全丧失，很难、甚至|| |||国家法律法规，受到行政处罚（100万| ||无法恢复；公司重大决策事项未按照相关|| |||元至500万元）或对公司部分业务活动| ||规定执行并造成重大损失。重要缺陷：公|| |||运营产生影响。2、发展战略：具备合| |定性标准|司关键岗位人员流失严重；注册会计师审|| |||理可能性及对战略目标具有一定影响，| ||计过程中，发现财务报告存在重要错报；|| |||影响部分目标实现。3、经营目标：具| ||公司违反行业规则或企业制度，形成较大|| |||备合理可能性及导致公司一项或多项| ||负面影响和较大损失；公司主要业务控制|| |||业务经营活动受到一定影响，但不会危| ||制度和系统体系存在缺陷；导致公司声誉|| |||及公司持续经营。一般缺陷：1、法律| ||及公司形象受到局部的负面影响，但这种|| |||法规：几乎不可能发生或违规问题不属| ||影响可能持续时间较长，能消除但是比较|| |||于政府及监管部门关注和处罚的重点| ||难。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺|| |||问题。2、发展战略：几乎不可能发生| ||陷标准的其他内部控制缺陷。|| |||或影响战略目标的程度较低、范围较| |||小。3、经营目标：几乎不可能发生或| |||导致公司一项业务经营活动运转不畅，| |||且不会危及公司其他业务活动。| ||重大缺陷：1、利润总额：潜在错报≧利润|| ||总额的5%。2、营业收入：潜在错报≧收|| ||入的0.5%。重要缺陷：1、利润总额：利|重大缺陷：资产安全：2000万元及以| ||润总额的2%≤潜在错报＜利润总额的5%。|上。重要缺陷：资产安全：500万元（含| |定量标准||| ||2、营业收入：收入的0.2%≤潜在错报＜收|500万元）至2000万元之间。一般缺| ||入的0.5%。一般缺陷：1、利润总额：潜|陷：资产安全：50万至500万之间。| ||在错报＜利润总额的2%。2、营业收入：|| ||潜在错报＜收入的0.2%。|| ||| |-|-| |财务报告重大缺陷数量（个）|0| |非财务报告重大缺陷数量（个）|2| |财务报告重要缺陷数量（个）|0| |非财务报告重要缺陷数量（个）|0| 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 ||| |-|-| |内部控制鉴证报告中的审议意见段|| |雪莱特公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有|| |效的内部控制。|| |内控鉴证报告披露情况|披露| |内部控制鉴证报告全文披露日期|2019年04月27日| ||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广东雪莱特光电科技股份有限公司内部控制鉴证报| |内部控制鉴证报告全文披露索引|| ||告》| |内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见| |非财务报告是否存在重大缺陷|是| 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □是√否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节财务报告 一、审计报告 ||| |-|-| |审计意见类型|带持续经营重大不确定性段落的无保留意见| |审计报告签署日期|2019年04月25日| |审计机构名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）| |审计报告文号|大华审字[2019]007158号| |注册会计师姓名|李轶芳、陈瑜星| 审计报告正文 广东雪莱特光电科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称雪莱特公司)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雪莱特公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于雪莱特公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，雪莱特公司2018年度合并财务报表发生净亏损87,046.12万元，经营活动现金流净流出为602.63万元，且于2018年12月31日，雪莱特公司流动负债高于流动资产8,942.68万元。如财务报表附注六、注释17\注释24所述，雪莱特公司存在借款逾期的情形，且如附注十二和附注十三、（一）所述，大额债务逾期被债权人起诉，并由此形成如附注六、注释52和附注十三、（一）中所述大额银行存款、子公司股权被冻结、存货被扣押的情况，连同财务报表附注十二、（一）中关于已销售充电桩的重大回购承诺，表明存在可能导致对雪莱特公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 该事项不影响已发表的审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1.商誉减值准备计提 2.应收账款坏账准备计提 3.存货跌价准备计提 4.充电桩业务收入确认 （一）商誉减值准备计提事项 1.事项描述 请参阅财务报表附注四、（十八）与财务报表附注六、注释13。 截至2018年12月31日，雪莱特公司合并财务报表中商誉账面原值为41,609.39万元，商誉减值准备为31,757.11万元，其中本期 计提商誉减值准备31,548.52万元。非同一控制下合并取得子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司、富顺光电科技股份有限公 司及深圳市益科光电技术有限公司因本期宏观环境、经营环境等发生变化，合并形成商誉存在明显的减值迹象，管理层通过对其进行减值测试计提减值准备31,548.52万元。上述减值金额对本期合并利润表影响重大，且因减值测试过程涉及对包含商誉的资产组可收回金额作出重大会计估计，需要管理层的重大判断，具有一定的复杂性。因此，我们将商誉减值测试的计提确定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于管理层执行商誉减值过程及结论的复核所实施的重要审计程序包括： （1）我们了解和评价了与管理层执行商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）我们复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企业会计准则》的规定； （3）我们复核了商誉减值测试的模型的适当性，获取管理层编制的现金流量的预测数据，并执行了以下程序： ①将盈利预测所使用的数据与历史数据、与已签订未实现销售的销售订单和合同等进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠； ②将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；将预测的费用率与历史数据进行比较；以评价管理层对关键因素的假设是否合理； ③复核了管理层聘请的专家对相关资产组可收回金额测试时使用的估值方法、关键假设和关键参数的适当性； （3）我们评估了管理层于2018年12月31日对计提商誉减值准备的会计处理及披露的准确性。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在执行商誉减值计提过程中采用的假设和方法是可接受的，相关判断及估计是合理的。 （二）应收账款坏账准备计提事项 1.事项描述 请参阅合并财务报表附注四、（十）与财务报表附注六、注释3。 截至2018年12月31日，雪莱特公司合并财务报表中应收账款账面余额为67,741.57万元，坏账准备余额为27,472.94万元，应收账款净值为40,268.63万元，占期末资产总额的比例为25.33%。 由于应收账款可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款的可收回性对于财务报表具有重要性，我们将应收账款的可收回性认定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于应收账款的可收回性认定所实施的重要审计程序包括： （1）我们评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制； （2）我们选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，并测试了与维护账龄分析表相关的人工控制； （3）我们选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；对应收账款余额较大或超过信用期的客户，我们通过公开渠道查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备评估结果的情形； （4）我们通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估了管理层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当； （5）我们评估了管理层于2018年12月31日对应收账款坏账准备的会计处理及披露。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对评估应收账款的可回收性的相关判断及估计是合理的。 （三）存货跌价准备计提事项 1.事项描述 请参阅合并财务报表附注四、（十一）与财务报表附注六、注释6。 截至2018年12月31日，雪莱特公司合并财务报表中存货账面余额为58,868.74万元，存货跌价准备为20,524.57万元，存货净值38,344.17万元。雪莱特公司本期受资金压力影响清理部分存货，子公司经营的充电桩和无人机受市场环境和经营环境影响销售价格下跌，导致本期部分存货可变现净值预计低于账面价值，存在跌价迹象。 存货按成本和可变现净值孰低计量，可变现净值按所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额确定；管理层在确定预计售价，并综合考虑历史售价以及未来市场变化趋势，涉及金额重大且需要作出重大判断，因此，我们将存货跌价准备计提事项确定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于存货跌价准备计提事项所实施的重要审计程序包括： （1）我们了解与评价了管理层对存货跌价准备计提相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性； （2）我们对存货实施监盘，检查和观察存货的数量、状况等； （3）我们获取了存货的期末库龄明细表，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。 （4）我们获取了存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，我们执行了以下程序： ①检查以前年度计提跌价的存货本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。 ②对于2018年12月31日后已销售的部分存货，我们进行抽样，将样本的实际售价与预计售价进行比较，分析存货跌价的测算依据是否合理。 ③对于2018年12月31日后未销售的部分存货，我们进行抽样，获取同类存货的近三个月的销售合同，将样本的预计售价与最近市场售价进行比较，分析存货的预计处置价格是否合理；通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本和费用，对管理层估计的可变现净值的合理性进行了评估。 （5）我们评估了管理层于2018年12月31日对存货跌价的会计处理及披露。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对评估存货可变现净值的相关判断及估计是合理的。 （四）充电桩业务营业收入确认事项 1.事项描述 请参阅合并财务报表附注四、（二十三）与财务报表附注六、注释6。 2018年12月31日，子公司富顺光电账面发出商品余额14,036.61万元，其中发出充电桩产成品5,048.76万元，发出充电桩配套材料8,523.98万元，已运抵客户指定收货地。管理层认为主要充电桩客户的信用状况发生了重大变化，与2018年交易相关的经济利益能否流入公司具有重大不确定性，按照谨慎性原则未将2018年度的已验收的充电桩及配套材料确认为当期收入。 相关业务收入确认与否对合并财务报表影响重大，因此我们将2018年度充电桩销售是否满足收入确认条件确定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于判断充电桩销售是否符合收入确认条件所实施的重要审计程序包括： （1）我们了解和评价了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行； （2）我们获取了充电桩业务销售收入明细，检查了充电桩业务合同、风险转移条款、结算条款等具体合同执行情况；并结合收入确认条件检查相关的发货单据、运输单据、验收单据、记账凭证、银行回单等； （3）我们与管理层和治理层进行沟通了解公司或管理层是否存在相关业绩压力事项，评价管理层是否存在诚信及舞弊风险； （4）我们通过查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；通过了解客户的变动情况，了解双方的合同执行情况、客户的合理库存、客户充电桩安装分布业务情况等；并获取客户充电桩业务的安装分布地点情况统计表，抽查部分充电桩安装点实地进行盘点检查； （5）我们检查了客户的退换货政策及退换货情况，判断公司是否会存在大量退货的情形； （6）我们向重要客户实施了函证程序，询证本期交付验收货物的数量、合同金额及往来款项余额，确认交易的真实性； （7）我们查阅同行业的应收账款增长及回款情况，判断公司回款周期较长的原因是否符合行业惯例； （8）我们了解了主要充电桩客户2018年度的经营情况及其获取资金支付货款的能力，分析主要充电桩客户的信用风险； （9）我们评估了管理层于2018年12月31日对营业收入确认的会计处理及披露。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对相关交易是否符合收入确认条件的判断是合理的。 五、其他信息 雪莱特公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中 了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 雪莱特公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，雪莱特公司管理层负责评估雪莱特公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算雪莱特公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督雪莱特公司的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。 合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对雪莱特公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致雪莱特公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6．就雪莱特公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东雪莱特光电科技股份有限公司 2018年12月31日 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|119,384,275.80|173,793,364.89| |结算备付金||| |拆出资金||| |以公允价值计量且其变动计入当期||| ||31,613,554.82|0.00| |损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据及应收账款|429,491,056.07|590,252,548.04| |其中：应收票据|26,804,753.17|39,890,424.87| |应收账款|402,686,302.90|550,362,123.17| |预付款项|13,264,213.80|49,471,484.06| |应收保费||| |应收分保账款||| |应收分保合同准备金||| |其他应收款|22,856,374.22|48,459,417.05| |其中：应收利息|1,388,253.78|0.00| |应收股利|0.00|0.00| |买入返售金融资产||| |存货|383,441,733.14|536,839,551.74| |持有待售资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|35,045,937.74|27,217,149.36| |流动资产合计|1,035,097,145.59|1,426,033,515.14| |非流动资产：||| |发放贷款和垫款||| |可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|7,354,423.00|9,758,253.76| |投资性房地产||| |固定资产|256,335,907.42|274,421,342.09| |在建工程|0.00|7,882,792.99| |生产性生物资产||| |||| |-|-|-| |油气资产||| |无形资产|56,698,528.84|75,620,227.45| |开发支出||| |商誉|98,522,763.63|171,386,734.95| |长期待摊费用|3,144,248.27|9,969,776.32| |递延所得税资产|635,956.33|13,549,585.20| |其他非流动资产|127,030,504.57|218,094,305.17| |非流动资产合计|554,722,332.06|785,683,017.93| |资产总计|1,589,819,477.65|2,211,716,533.07| |流动负债：||| |短期借款|525,071,464.59|610,355,008.00| |向中央银行借款||| |吸收存款及同业存放||| |拆入资金||| |以公允价值计量且其变动计入当期||| |损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据及应付账款|299,867,548.49|285,444,868.21| |预收款项|95,311,355.27|43,656,045.47| |卖出回购金融资产款||| |应付手续费及佣金||| |应付职工薪酬|17,726,242.11|14,643,875.25| |应交税费|6,523,394.66|12,925,689.38| |其他应付款|55,692,727.08|34,155,663.29| |其中：应付利息|1,689,962.13|1,523,229.64| |应付股利|202,000.00|742,285.00| |应付分保账款||| |保险合同准备金||| |代理买卖证券款||| |代理承销证券款||| |持有待售负债||| |一年内到期的非流动负债|3,496,626.60|63,004,016.79| |其他流动负债|120,834,593.28|0.00| |流动负债合计|1,124,523,952.08|1,064,185,166.39| |||| |-|-|-| |非流动负债：||| |长期借款|8,562,786.10|47,273,998.53| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款|0.00|36,021,452.09| |长期应付职工薪酬||| |预计负债|2,509,500.00|2,509,500.00| |递延收益|2,146,503.38|3,919,599.33| |递延所得税负债|6,025,284.42|7,325,028.60| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|19,244,073.90|97,049,578.55| |负债合计|1,143,768,025.98|1,161,234,744.94| |所有者权益：||| |股本|777,902,546.00|730,241,172.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|357,874,455.46|140,682,818.95| |减：库存股|8,764,132.50|8,764,132.50| |其他综合收益|-208,825.78|6,027.36| |专项储备||| |盈余公积|27,899,129.18|27,899,129.18| |一般风险准备||| |未分配利润|-664,348,876.26|169,254,766.12| |归属于母公司所有者权益合计|490,354,296.10|1,059,319,781.11| |少数股东权益|-44,302,844.43|-8,837,992.98| |所有者权益合计|446,051,451.67|1,050,481,788.13| |负债和所有者权益总计|1,589,819,477.65|2,211,716,533.07| 法定代表人：柴国生 主管会计工作负责人：柴华 会计机构负责人：汤浩2、母公司资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |||| |-|-|-| |流动资产：||| |货币资金|82,644,437.01|140,188,178.56| |以公允价值计量且其变动计入当期损||| ||31,613,554.82|0.00| |益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据及应收账款|143,150,282.94|175,158,910.02| |其中：应收票据|10,308,359.93|2,822,885.32| |应收账款|132,841,923.01|172,336,024.70| |预付款项|2,832,165.42|5,949,292.22| |其他应收款|24,653,473.91|143,752,906.98| |其中：应收利息|1,388,253.78|0.00| |应收股利|5,469,387.54|0.00| |存货|50,326,445.89|103,969,783.67| |持有待售资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|1,278,310.00|12,310,622.96| |流动资产合计|336,498,669.99|581,329,694.41| |非流动资产：||| |可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|326,963,270.97|617,138,232.01| |投资性房地产||| |固定资产|108,426,152.44|117,720,874.03| |在建工程||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|15,592,580.72|16,931,586.40| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用|1,113,234.96|2,234,115.56| |递延所得税资产|0.00|6,659,511.13| |其他非流动资产|126,953,704.57|215,435,045.51| |非流动资产合计|584,048,943.66|981,119,364.64| |||| |-|-|-| |资产总计|920,547,613.65|1,562,449,059.05| |流动负债：||| |短期借款|405,260,430.26|408,855,008.00| |以公允价值计量且其变动计入当期损||| |益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据及应付账款|156,545,128.42|156,178,692.87| |预收款项|11,830,121.20|15,503,066.39| |应付职工薪酬|4,091,634.30|5,341,916.28| |应交税费|1,110,150.83|2,479,594.43| |其他应付款|44,348,477.92|20,900,728.86| |其中：应付利息|1,299,668.84|1,523,229.64| |应付股利|0.00|540,285.00| |持有待售负债||| |一年内到期的非流动负债|3,496,626.60|26,301,827.73| |其他流动负债|106,840,000.00|0.00| |流动负债合计|733,522,569.53|635,560,834.56| |非流动负债：||| |长期借款|8,562,786.10|12,103,302.82| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款|0.00|36,021,452.09| |长期应付职工薪酬||| |预计负债||| |递延收益||| |递延所得税负债||| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|8,562,786.10|48,124,754.91| |负债合计|742,085,355.63|683,685,589.47| |所有者权益：||| |股本|777,902,546.00|730,241,172.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |||| |-|-|-| |永续债||| |资本公积|357,076,116.83|140,598,016.78| |减：库存股|8,764,132.50|8,764,132.50| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|27,899,129.18|27,899,129.18| |未分配利润|-975,651,401.49|-11,210,715.88| |所有者权益合计|178,462,258.02|878,763,469.58| |负债和所有者权益总计|920,547,613.65|1,562,449,059.05| 3、合并利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业总收入|566,067,657.99|1,025,567,733.65| |其中：营业收入|566,067,657.99|1,025,567,733.65| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|1,460,521,733.56|986,617,434.62| |其中：营业成本|435,235,372.05|736,536,742.26| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |退保金||| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净额||| |保单红利支出||| |分保费用||| |税金及附加|5,874,650.18|9,993,656.65| |销售费用|68,906,009.89|74,709,380.96| |管理费用|71,060,650.84|69,276,655.41| |研发费用|41,239,519.54|44,655,445.28| |财务费用|56,290,823.66|34,381,187.28| |其中：利息费用|56,561,657.71|28,901,074.96| |利息收入|1,878,294.68|926,613.32| |||| |-|-|-| |资产减值损失|781,914,707.40|17,064,366.78| |加：其他收益|19,604,407.79|16,135,342.14| |投资收益（损失以“－”号填||| ||-7,701,856.17|3,481,382.24| |列）||| |其中：对联营企业和合营企||| ||-6,268,216.23|-2,038,872.61| |业的投资收益||| |公允价值变动收益（损失以||| ||31,613,554.82|| |“－”号填列）||| |汇兑收益（损失以“-”号填||| |列）||| |资产处置收益（损失以“-”号||| ||-2,340,778.87|-2,128,805.48| |填列）||| |三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-853,278,748.00|56,438,217.93| |加：营业外收入|3,052,435.79|2,090,324.01| |减：营业外支出|7,113,650.64|9,045,648.74| |四、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||-857,339,962.85|49,482,893.20| |列）||| |减：所得税费用|13,121,233.46|14,287,648.38| |五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-870,461,196.31|35,195,244.82| |（一）持续经营净利润（净亏损||| ||-818,347,598.89|74,354,237.84| |以“－”号填列）||| |（二）终止经营净利润（净亏损||| ||-52,113,597.42|-39,158,993.02| |以“－”号填列）||| |归属于母公司所有者的净利润|-833,977,772.38|55,870,244.79| |少数股东损益|-36,483,423.93|-20,674,999.97| |六、其他综合收益的税后净额|-421,280.66|47,268.73| |归属母公司所有者的其他综合收益||| ||-214,853.14|24,107.05| |的税后净额||| |（一）不能重分类进损益的其他||| |综合收益||| |1.重新计量设定受益计划||| |变动额||| |2.权益法下不能转损益的||| |其他综合收益||| |（二）将重分类进损益的其他综||| ||-214,853.14|24,107.05| |合收益||| |1.权益法下可转损益的其||| |||| |-|-|-| |他综合收益||| |2.可供出售金融资产公允||| |价值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类||| |为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有||| |效部分||| |5.外币财务报表折算差额|-214,853.14|24,107.05| |6.其他||| |归属于少数股东的其他综合收益的||| ||-206,427.52|23,161.68| |税后净额||| |七、综合收益总额|-870,882,476.97|35,242,513.55| |归属于母公司所有者的综合收益||| ||-834,192,625.52|55,894,351.84| |总额||| |归属于少数股东的综合收益总额|-36,689,851.45|-20,651,838.29| |八、每股收益：||| |（一）基本每股收益|-1.09|0.08| |（二）稀释每股收益|-1.09|0.08| 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：柴国生 主管会计工作负责人：柴华 会计机构负责人：汤浩4、母公司利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业收入|392,480,100.38|516,451,126.45| |减：营业成本|325,726,318.05|430,945,379.98| |税金及附加|3,450,993.92|4,488,782.49| |销售费用|24,098,093.12|26,564,839.34| |管理费用|21,770,212.70|27,014,331.68| |研发费用|15,459,459.95|12,006,882.40| |财务费用|43,046,033.38|20,766,932.63| |其中：利息费用|45,244,706.30|16,581,341.18| |利息收入|1,690,519.06|751,993.63| |资产减值损失|1,046,473,378.01|9,950,689.22| |加：其他收益|2,511,127.42|1,177,576.38| |||| |-|-|-| |投资收益（损失以“－”号填||| ||98,477,416.21|3,992,131.60| |列）||| |其中：对联营企业和合营企||| ||-5,176,853.86|-391,864.68| |业的投资收益||| |公允价值变动收益（损失以||| ||31,613,554.82|0.00| |“－”号填列）||| |资产处置收益（损失以“-”号||| ||0.00|-1,961,305.18| |填列）||| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-954,942,290.30|-12,078,308.49| |加：营业外收入|2,667,749.21|1,285,903.54| |减：营业外支出|4,259,786.18|353,231.84| |三、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||-956,534,327.27|-11,145,636.79| |列）||| |减：所得税费用|8,280,488.34|689,206.79| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-964,814,815.61|-11,834,843.58| |（一）持续经营净利润（净亏损||| ||-964,814,815.61|-11,834,843.58| |以“－”号填列）||| |（二）终止经营净利润（净亏损||| |以“－”号填列）||| |五、其他综合收益的税后净额||| |（一）不能重分类进损益的其他||| |综合收益||| |1.重新计量设定受益计划||| |变动额||| |2.权益法下不能转损益的||| |其他综合收益||| |（二）将重分类进损益的其他综||| |合收益||| |1.权益法下可转损益的其||| |他综合收益||| |2.可供出售金融资产公允||| |价值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类||| |为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有||| |效部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |||| |-|-|-| |六、综合收益总额|-964,814,815.61|-11,834,843.58| |七、每股收益：||| |（一）基本每股收益||| |（二）稀释每股收益||| 5、合并现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|658,250,248.45|854,822,209.34| |客户存款和同业存放款项净增加||| |额||| |向中央银行借款净增加额||| |向其他金融机构拆入资金净增加||| |额||| |收到原保险合同保费取得的现金||| |收到再保险业务现金净额||| |保户储金及投资款净增加额||| |处置以公允价值计量且其变动计||| |入当期损益的金融资产净增加额||| |收取利息、手续费及佣金的现金||| |拆入资金净增加额||| |回购业务资金净增加额||| |收到的税费返还|29,856,063.11|22,534,297.64| |收到其他与经营活动有关的现金|21,835,831.72|23,430,816.34| |经营活动现金流入小计|709,942,143.28|900,787,323.32| |购买商品、接受劳务支付的现金|460,029,866.11|1,059,056,481.52| |客户贷款及垫款净增加额||| |存放中央银行和同业款项净增加||| |额||| |支付原保险合同赔付款项的现金||| |支付利息、手续费及佣金的现金||| |支付保单红利的现金||| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||127,702,423.70|132,443,207.33| |金||| |||| |-|-|-| |支付的各项税费|35,750,618.35|79,687,938.92| |支付其他与经营活动有关的现金|92,485,551.28|96,045,775.26| |经营活动现金流出小计|715,968,459.44|1,367,233,403.03| |经营活动产生的现金流量净额|-6,026,316.16|-466,446,079.71| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金|178,669,750.00|20,000,000.00| |取得投资收益收到的现金|348,130.56|520,254.85| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||2,683,612.94|6,817,198.31| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金|0.00|297,090,000.00| |投资活动现金流入小计|181,701,493.50|324,427,453.16| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||11,195,030.70|28,792,079.56| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|85,560,000.00|142,000,000.00| |质押贷款净增加额||| |取得子公司及其他营业单位支付||| ||67,439,410.27|0.00| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金|0.00|289,590,000.00| |投资活动现金流出小计|164,194,440.97|460,382,079.56| |投资活动产生的现金流量净额|17,507,052.53|-135,954,626.40| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金|71,315,253.27|3,515,000.00| |其中：子公司吸收少数股东投资||| ||1,225,000.00|3,515,000.00| |收到的现金||| |取得借款收到的现金|554,498,992.28|754,313,832.00| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金|239,673,083.35|83,091,524.04| |筹资活动现金流入小计|865,487,328.90|840,920,356.04| |偿还债务支付的现金|704,380,517.52|415,816,827.46| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||52,273,913.10|38,918,835.96| |的现金||| |其中：子公司支付给少数股东的||| |股利、利润||| |支付其他与筹资活动有关的现金|212,157,780.16|112,371,222.46| |||| |-|-|-| |筹资活动现金流出小计|968,812,210.78|567,106,885.88| |筹资活动产生的现金流量净额|-103,324,881.88|273,813,470.16| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| ||88,134.58|-4,832,950.71| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-91,756,010.93|-333,420,186.66| |加：期初现金及现金等价物余额|110,479,281.52|443,899,468.18| |六、期末现金及现金等价物余额|18,723,270.59|110,479,281.52| 6、母公司现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|431,432,425.75|522,414,757.18| |收到的税费返还|23,160,462.90|14,990,744.70| |收到其他与经营活动有关的现金|4,453,397.13|3,478,637.00| |经营活动现金流入小计|459,046,285.78|540,884,138.88| |购买商品、接受劳务支付的现金|320,496,868.93|403,307,761.70| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||68,697,312.87|71,421,603.28| |金||| |支付的各项税费|9,110,127.32|10,453,262.65| |支付其他与经营活动有关的现金|204,532,838.15|83,696,753.44| |经营活动现金流出小计|602,837,147.27|568,879,381.07| |经营活动产生的现金流量净额|-143,790,861.49|-27,995,242.19| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金|116,519,750.00|20,000,000.00| |取得投资收益收到的现金|66,653.03|365,435.98| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||4,206,191.29|0.00| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金|2,511,127.42|291,020,000.00| |投资活动现金流入小计|123,303,721.74|311,385,435.98| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||6,621,669.61|7,308,990.56| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|103,546,176.47|142,595,000.00| |||| |-|-|-| |取得子公司及其他营业单位支付||| ||0.00|0.00| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金|0.00|285,429,317.55| |投资活动现金流出小计|110,167,846.08|435,333,308.11| |投资活动产生的现金流量净额|13,135,875.66|-123,947,872.13| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金|70,090,253.27|0.00| |取得借款收到的现金|475,048,992.28|451,855,008.00| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金|235,238,490.07|78,412,824.04| |筹资活动现金流入小计|780,377,735.62|530,267,832.04| |偿还债务支付的现金|482,434,922.55|213,555,080.79| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||42,304,823.51|26,099,102.18| |的现金||| |支付其他与筹资活动有关的现金|197,081,971.90|85,026,580.51| |筹资活动现金流出小计|721,821,717.96|324,680,763.48| |筹资活动产生的现金流量净额|58,556,017.66|205,587,068.56| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| ||498,474.19|-4,631,539.74| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-71,600,493.98|49,012,414.50| |加：期初现金及现金等价物余额|88,809,913.14|39,797,498.64| |六、期末现金及现金等价物余额|17,209,419.16|88,809,913.14| 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益||||||||||||| ||||||||||||||所有者| |项目||其他权益工具||||||||||少数股|| ||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合| ||股本|优先|永续|其他||||||||东权益|| ||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计| |||股|债||||||||||| ||730,24||||||||||||1,050,4| ||||||140,682|8,764,1|6,027.3||27,899,||169,254|-8,837,9|| |一、上年期末余额|1,172.||||||||||||81,788.| ||||||,818.95|32.50|6||129.18||,766.12|92.98|| ||00||||||||||||13| |加：会计政策|||||||||||||| |变更|||||||||||||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |前期差||||||||| |错更正||||||||| |同一控||||||||| |制下企业合并||||||||| |其他||||||||| ||730,24|||||||1,050,4| |||140,682|8,764,1|6,027.3|27,899,|169,254|-8,837,9|| |二、本年期初余额|1,172.|||||||81,788.| |||,818.95|32.50|6|129.18|,766.12|92.98|| ||00|||||||13| |三、本期增减变动|47,661|||||-833,60||-604,43| |||217,191||-214,85|||-35,464,|| |金额（减少以“－”|,374.0|||||3,642.3||0,336.4| |||,636.51||3.14|||851.45|| |号填列）|0|||||8||6| |||||||-833,97||-870,88| |（一）综合收益总||||-214,85|||-36,689,|| |||||||7,772.3||2,476.9| |额||||3.14|||851.45|| |||||||8||7| ||47,661|||||||| |（二）所有者投入||217,191||||374,130|1,225,0|266,452| ||,374.0|||||||| |和减少资本||,636.51||||.00|00.00|,140.51| ||0|||||||| ||47,661|||||||| |1．所有者投入的||217,428|||||1,225,0|266,315| ||,374.0|||||||| |普通股||,879.27|||||00.00|,253.27| ||0|||||||| |2．其他权益工具||||||||| |持有者投入资本||||||||| |3．股份支付计入||||||||| |||-2,113,1||||||-2,113,1| |所有者权益的金||||||||| |||35.47||||||35.47| |额||||||||| |||1,875,8||||374,130||2,250,0| |4．其他||||||||| |||92.71||||.00||22.71| |（三）利润分配||||||||| |1．提取盈余公积||||||||| |2．提取一般风险||||||||| |准备||||||||| |3．对所有者（或||||||||| |股东）的分配||||||||| |4．其他||||||||| |（四）所有者权益||||||||| |内部结转||||||||| |1．资本公积转增||||||||| |资本（或股本）||||||||| |2．盈余公积转增||||||||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |资本（或股本）||||||||| |3．盈余公积弥补||||||||| |亏损||||||||| |4．设定受益计划||||||||| |变动额结转留存||||||||| |收益||||||||| |5．其他||||||||| |（五）专项储备||||||||| |1．本期提取||||||||| |2．本期使用||||||||| |（六）其他||||||||| ||777,90|||||-664,34||446,051,451.67| |||357,874|8,764,1|-208,82|27,899,||-44,302,|| |四、本期期末余额|2,546.|||||8,876.2||| |||,455.46|32.50|5.78|129.18||844.43|| ||00|||||6||| 上期金额 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||上期||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益||||||||||||| ||||||||||||||所有者| |项目||其他权益工具||||||||||少数股|| ||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合| ||股本|优先|永续|||||||||东权益|| |||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计| |||股|债||||||||||| ||366,99||||||||||||1,021,9| ||||||511,963|17,591,|-18,079.||27,899,||124,389|8,298,8|| |一、上年期末余额|4,836.||||||||||||36,366.| ||||||,948.73|850.00|69||129.18||,536.97|45.31|| ||00||||||||||||50| |加：会计政策|||||||||||||| |变更|||||||||||||| |前期差|||||||||||||| |错更正|||||||||||||| |同一控|||||||||||||| |制下企业合并|||||||||||||| |其他|||||||||||||| ||366,99||||||||||||1,021,9| ||||||511,963|17,591,|-18,079.||27,899,||124,389|8,298,8|| |二、本年期初余额|4,836.||||||||||||36,366.| ||||||,948.73|850.00|69||129.18||,536.97|45.31|| ||00||||||||||||50| |三、本期增减变动|363,24||||-371,28||||||||| |||||||-8,827,7|24,107.||||44,865,|-17,136|28,545,| |金额（减少以“－”|6,336.||||1,129.7||||||||| |||||||17.50|05||||229.15|,838.29|421.63| |号填列）|00||||8||||||||| |（一）综合收益总|||||||24,107.||||55,870,|-20,651|35,242,| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |额||||05|244.79|,838.29|513.55| ||-3,748||||||| |（二）所有者投入||-4,286,2|-8,827,7|||3,515,0|4,307,9| ||,500.0||||||| |和减少资本||93.78|17.50|||00.00|23.72| ||0||||||| |1．所有者投入的||||||3,515,0|3,515,0| |普通股||||||00.00|00.00| |2．其他权益工具|||||||| |持有者投入资本|||||||| |3．股份支付计入|||||||| |||792,923|||||792,923| |所有者权益的金|||||||| |||.72|||||.72| |额|||||||| ||-3,748||||||| |||-5,079,2|-8,827,7||||| |4．其他|,500.0||||||| |||17.50|17.50||||| ||0||||||| ||||||-11,005,||-11,005,| |（三）利润分配|||||||| ||||||015.64||015.64| |1．提取盈余公积|||||||| |2．提取一般风险|||||||| |准备|||||||| |3．对所有者（或|||||-11,005,||-11,005,| |股东）的分配|||||015.64||015.64| |4．其他|||||||| ||366,99|-366,99|||||| |（四）所有者权益|||||||| ||4,836.|4,836.0|||||| |内部结转|||||||| ||00|0|||||| ||366,99|-366,99|||||| |1．资本公积转增|||||||| ||4,836.|4,836.0|||||| |资本（或股本）|||||||| ||00|0|||||| |2．盈余公积转增|||||||| |资本（或股本）|||||||| |3．盈余公积弥补|||||||| |亏损|||||||| |4．设定受益计划|||||||| |变动额结转留存|||||||| |收益|||||||| |5．其他|||||||| |（五）专项储备|||||||| |1．本期提取|||||||| |2．本期使用|||||||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |（六）其他||||||||| ||730,24|||||||1,050,4| |||140,682|8,764,1|6,027.3|27,899,|169,254|-8,837,|| |四、本期期末余额|1,172.|||||||81,788.| |||,818.95|32.50|6|129.18|,766.12|992.98|| ||00|||||||13| 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期||||||||||| |项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权| ||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积||| |||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计| ||730,241,||||140,598,0|8,764,132|||27,899,12|-11,210,|878,763,4| |一、上年期末余额|||||||||||| ||172.00||||16.78|.50|||9.18|715.88|69.58| |加：会计政策|||||||||||| |变更|||||||||||| |前期差|||||||||||| |错更正|||||||||||| |其他|||||||||||| ||730,241,||||140,598,0|8,764,132|||27,899,12|-11,210,|878,763,4| |二、本年期初余额|||||||||||| ||172.00||||16.78|.50|||9.18|715.88|69.58| |三、本期增减变动||||||||||-964,44|| ||47,661,3||||216,478,1||||||-700,301,| |金额（减少以“－”||||||||||0,685.6|| ||74.00||||00.05||||||211.56| |号填列）||||||||||1|| |||||||||||-964,81|| |（一）综合收益总|||||||||||-964,814,| |||||||||||4,815.6|| |额|||||||||||815.61| |||||||||||1|| |（二）所有者投入|47,661,3||||216,478,1||||||264,139,4| |和减少资本|74.00||||00.05||||||74.05| |1．所有者投入的|47,661,3||||217,428,8||||||265,090,2| |普通股|74.00||||79.27||||||53.27| |2．其他权益工具|||||||||||| |持有者投入资本|||||||||||| |3．股份支付计入|||||||||||| ||||||-2,113,13||||||-2,113,13| |所有者权益的金|||||||||||| ||||||5.47||||||5.47| |额|||||||||||| ||||||1,162,356||||||1,162,356| |4．其他|||||||||||| ||||||.25||||||.25| |（三）利润分配||||||||||374,130|374,130.0| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||.00|0| |1．提取盈余公积||||||| |2．对所有者（或|||||374,130|374,130.0| |股东）的分配|||||.00|0| |3．其他||||||| |（四）所有者权益||||||| |内部结转||||||| |1．资本公积转增||||||| |资本（或股本）||||||| |2．盈余公积转增||||||| |资本（或股本）||||||| |3．盈余公积弥补||||||| |亏损||||||| |4．设定受益计划||||||| |变动额结转留存||||||| |收益||||||| |5．其他||||||| |（五）专项储备||||||| |1．本期提取||||||| |2．本期使用||||||| |（六）其他||||||| ||||||-975,65|178,462,258.02| ||777,902,|357,076,1|8,764,132|27,899,12||| |四、本期期末余额|||||1,401.4|| ||546.00|16.83|.50|9.18||| ||||||9|| 上期金额 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||上期||||||||||| |项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权| ||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积||| |||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计| ||366,994,||||511,879,1|17,591,85|||27,899,12|11,629,|900,810,4| |一、上年期末余额|||||||||||| ||836.00||||46.56|0.00|||9.18|143.34|05.08| |加：会计政策|||||||||||| |变更|||||||||||| |前期差|||||||||||| |错更正|||||||||||| |其他|||||||||||| |二、本年期初余额|366,994,||||511,879,1|17,591,85|||27,899,12|11,629,|900,810,4| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||836.00|46.56|0.00|9.18|143.34|05.08| |三、本期增减变动||||||| ||363,246,|-371,281,|-8,827,71||-22,839,|-22,046,9| |金额（减少以“－”||||||| ||336.00|129.78|7.50||859.22|35.50| |号填列）||||||| |（一）综合收益总|||||-11,834,|-11,834,8| |额|||||843.58|43.58| |（二）所有者投入|-3,748,5|-4,286,29|-8,827,71|||792,923.7| |和减少资本|00.00|3.78|7.50|||2| |1．所有者投入的||||||| |普通股||||||| |2．其他权益工具||||||| |持有者投入资本||||||| |3．股份支付计入||||||| |||792,923.7||||| |所有者权益的金||||||| |||2||||| |额||||||| ||-3,748,5|-5,079,21|-8,827,71|||| |4．其他||||||| ||00.00|7.50|7.50|||| ||||||-11,005,|-11,005,0| |（三）利润分配||||||| ||||||015.64|15.64| |1．提取盈余公积||||||| |2．对所有者（或|||||-11,005,|-11,005,0| |股东）的分配|||||015.64|15.64| |3．其他||||||| |（四）所有者权益|366,994,|-366,994,||||| |内部结转|836.00|836.00||||| |1．资本公积转增|366,994,|-366,994,||||| |资本（或股本）|836.00|836.00||||| |2．盈余公积转增||||||| |资本（或股本）||||||| |3．盈余公积弥补||||||| |亏损||||||| |4．设定受益计划||||||| |变动额结转留存||||||| |收益||||||| |5．其他||||||| |（五）专项储备||||||| |1．本期提取||||||| |2．本期使用||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |（六）其他||||||| ||730,241,|140,598,0|8,764,132|27,899,12|-11,210,|878,763,4| |四、本期期末余额||||||| ||172.00|16.78|.50|9.18|715.88|69.58| 三、公司基本情况 1、公司注册地、组织形式和总部地址 广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于1992年12月21日，前身为广东省南海市东二华星光电实业公司，系在南海市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业。公司于2006年10月25日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为914406002800034240的营业执照。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2018年12月31日，本公司累计发行股本总数777,902,546股，注册资本为人民币777,902,546.00元，注册地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区，实际控制人为柴国生先生。 2、公司业务性质和主要经营活动 本公司属电器机械及器材制造业行业，经营范围为设计、加工、制造：LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产品、LED防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 3、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2019年4月25日批准报出。 （四）合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共20户，具体包括： |||||| |-|-|-|-|-| |子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）| |富顺光电科技股份有限公司（“富顺光电”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| |安徽富顺新能源科技有限公司（“安徽富顺”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建恒顺智能科技有限公司（“福建恒顺”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建银福节能科技有限公司（“银福节能”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |漳州宇杰智能包装设备有限公司（“宇杰包装”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建富顺达光电科技有限公司（“富顺达光电”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |福建富顺达软件科技有限公司（“富顺达软件”）|全资孙公司|二级|100.00|100.00| |四川雪莱特光电科技有限公司（“四川雪莱特”）|控股子公司|一级|99.00|99.00| |深圳曼塔智能科技有限公司（“深圳曼塔”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |深圳曼普人工智能技术有限公司（“深圳曼普”）|控股孙公司|二级|26.01|26.01| |WINGSLAND TECHNOLOGY(USA),INC（“曼塔美国”）|控股孙公司|二级|51.00|51.00| |深圳市益科光电技术有限公司（“深圳益科”）|控股子公司|一级|50.14|50.14| |佛山市益光科技有限公司（“佛山益光”）|控股孙公司|二级|50.14|50.14| |佛山小雪科技有限公司（“小雪科技”）（曾用|控股子公司|一级|70.00|70.00| |||||| |-|-|-|-|-| |名：佛山雪莱特电子商务有限公司）||||| |中山雪莱特电子商务有限公司（“中山雪莱特”）|控股孙公司|二级|35.70|35.70| |广州市开林照明有限公司（“广州开林”）|控股子公司|一级|60.00|60.00| |佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（“雪莱特智能电子”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |佛山雪莱特管理咨询有限公司（“雪莱特管理咨询”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| |深圳市雪莱特光电科技有限公司（“深圳雪莱特”）|控股子公司|一级|51.00|51.00| |深圳市卓誉自动化科技有限公司（“深圳卓誉”）|全资子公司|一级|100.00|100.00| 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少1户，其中： （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 ||| |-|-| |名称|变更原因| |深圳市卓誉自动化科技有限公司（“深圳卓誉”）|非同一控制下企业合并| （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体 ||| |-|-| |名称|变更原因| |厦门顺来电软件科技有限公司（“厦门顺来电”）|本期注销| 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 2、持续经营 本公司2018年度合并财务报表发生净亏损87,046.12万元，经营活动现金流净流出为602.63万元，且于2018年12月31日，流动负债高于资产总额8,942.68万元，连同存在逾期借款、多名债权人起诉逾期债务、部分银行账户被冻结以及存在向普洱普顺智能科技有限公司销售的1,000套充电桩散件（本期未确认收入）负有重大回购义务的情况，持续经营能力存在重大不确定性。 本公司结合当前实际经营情况，为促进企业正常运转，继续采取以下措施来维持公司的持续经营： (1)优化资产负债比，减轻经营压力。认真分析公司的经营情况和资产状况，清理低效或闲置的资产，使之及时变现；分析 公司对外投资的情况，预测未来收益的可能性，适当收回投资，偿付欠款，减少财务成本，缓解资金压力。 (2)增效降本，以提高盈利水平。加强销售业绩责任制考核和全面预算管理，根据市场实际情况，不断优化产品和业务结构， 特别是针对普洱普顺智能科技有限公司的充电桩项目，安排专项团队负责协助销售并提供技术支持，推进销售工作。同时，加强项目过程中的成本费用管控，坚持严格的预算管理体系，节约开支。 (3)进一步提高整体资金运作水平。公司将继续做好科学的资金统筹调度，合理安排资金使用规模，一方面重点通过分析应收账款状况，积极催收应收账款，加快回收货款；另一方面根据市场实际情况，不断优化产品和业务结构，调整销售收款账期，加快资金周转。 (4)继续与金融机构及其他债权人积极的沟通借款与还款安排。公司将根据债务到期情况，及时地与债权人达成切实可行的债务和解方案，同时积极与金融机构沟通，尽量避免新增逾期债务、资产查封和银行账户冻结。 (5)聘请律师处理诉讼、仲裁事项，尽力维护公司及全体股东的利益。 (6)公司控股股东一直在积极筹划股权转让事宜，为公司引入有实力的战略投资者，如战略投资者顺利引进，则上市公司有可能获得资金注入和优质的增信支持，降低公司负债率，提升公司融资能力，并全面而彻底地调整和解决债务问题，保障上市公司持续健康的发展。 通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制2018年财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备计提\存货跌价准备计提、固定资产折旧、固定资产减值准备计提、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策与会计估计，详见本附注五之“（10）应收账款坏账准备”、“（11）存货”、“（14）固定资产”、“（18）长期资产减值”、“（23）收入”等各项说明。 注：公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，应在本节开始部分对相关事项进行提示。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （一）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （二）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 （三）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 （四）为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 5、合并财务报表的编制方法 （一）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 （二）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （一）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （二）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （一）外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 （二）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 注：说明发生外币交易时折算汇率的确定方法、在资产负债表日外币货币性项目采用的折算方法、汇兑损益的处理方法以及外币报表折算的会计处理方法。 9、金融工具 （一）金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （二）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （4）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （四）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （五）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 （六）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （七）金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 10、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||应收账款余额200万元以上（含200万元）；单项金额占其他| |单项金额重大的判断依据或金额标准|| ||应收款总额的10%以上（含10%）的款项。| ||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价| |单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减| ||值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。| （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| |组合名称|坏账准备计提方法| |关联方组合|其他方法| |无风险组合|其他方法| |账龄分析法组合|账龄分析法| 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √适用□不适用 |||| |-|-|-| |账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例| |1－2年|5.00%|5.00%| |2－3年|10.00%|10.00%| |3年以上|30.00%|30.00%| |3－4年|100.00%|100.00%| 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √适用□不适用 |||| |-|-|-| |组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例| |关联方组合|0.00%|0.00%| |||| |-|-|-| |无风险组合|0.00%|0.00%| （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回| |单项计提坏账准备的理由|| ||款项。| ||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价| ||值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减| |坏账准备的计提方法|| ||值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进| ||行减值测试。| 11、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。 （二）存货的计价方法 存货在取得和发出时，按标准成本法进行日常核算，月末对标准成本差异进行分配，将标准成本调整为实际成本。 （三）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （四）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （五）低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用分期摊销法摊销； （2）包装物采用分期摊销法摊销； （3）其他周转材料采用分次摊销法摊销。 12、持有待售资产 （一）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 （二）持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 13、长期股权投资 （一）初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。初始投资成本的确定 （二）后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 （三）长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （四）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （五）共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 |||||| |-|-|-|-|-| |类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率| |房屋建筑物|年限平均法|30|3|3.23| |机器设备|年限平均法|10|3|9.70| |运输设备|年限平均法|8|3|12.13| |电子设备及其他|年限平均法|5|3|19.40| （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 （二）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 17、借款费用 一）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （二）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （三）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （四）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权、非专利权、商标、软件等。 （一）无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （二）无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 1）专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按5年摊销； 2）商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按5年摊销； 3）非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按5年摊销； 4）财务、物流等软件按5年摊销； 5）土地使用权按购置使用年限的规定摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 （一）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （二）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 19、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商 誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 20、长期待摊费用 （一）摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 （二）摊销年限 有明确受益期的，在受益期内平均摊销；无明确受益期的，按5年平均摊销。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 22、预计负债 （一）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （二）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付 （一）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （二）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 （三）确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （四）会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 国内销售以货物送达到对方签收为销售收入的确认时点；需要安装验收以收到验收单为收入的确认时点。 国外销售以货物实际出口日期作为销售收入的确认时点。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （二）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （三）提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 25、政府补助 （一）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （二）政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （三）会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 ||| |-|-| |项目|核算内容| |采用总额法核算的政府补助类别|软件企业退税、研发补贴、科研经费等| |采用净额法核算的政府补助类别|贷款贴息| 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （一）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （二）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回。 （三）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）经营租入资产：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）经营租出资产：公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／（十四）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 28、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □适用√不适用 （2）重要会计估计变更 □适用√不适用 30、其他 财务报表列报项目变更说明 财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： ||||| |-|-|-|-| |原列报报表项目及金额||新列报报表项目及金额|| |应收票据|39,890,424.87|应收票据及应收账款|590,252,548.04| |应收账款|550,362,123.17||| |应付票据|69,222,875.11|应付票据及应付账款|285,444,868.21| |应付账款|216,221,993.10||| |应付利息|1,523,229.64|其他应付款|34,155,663.29| |应付股利|742,285.00||| |其他应付款|31,890,148.65||| |管理费用|113,932,100.69|管理费用|69,276,655.41| |||研发费用|44,655,445.28| |收到其他与筹资活动有关的现金|85,421,524.04|收到其他与筹资活动有关的现金|83,091,524.04| |收到其他与经营活动有关的现金|21,100,816.34|收到其他与经营活动有关的现金|23,430,816.34| 六、税项 1、主要税种及税率 |||| |-|-|-| |税种|计税依据|税率| ||销售货物、应税销售服务收入；提供不|| |增值税|动产租赁服务，销售不动产，转让土地|17%、、16%、6%；11%、10%| ||使用权|| |||| |-|-|-| |城市维护建设税|实缴流转税税额|5%、7%| |企业所得税|应纳税得额|15%、25%、12.5%| |教育费附加、地方教育附加|实缴流转税税额|3%、2%| 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 ||| |-|-| |纳税主体名称|所得税税率| |本公司|15%| |富顺光电|25%| |安徽富顺|25%| |福建恒顺|25%| |银福节能|25%| |宇杰包装|15%| |富顺达光电|25%| |富顺达软件|12.5%| |四川雪莱特|25%| |深圳曼塔|25%| |深圳曼普|25%| |曼塔美国|7.5%| |深圳益科|15%| |佛山益光|25%| |小雪科技|15%| |中山雪莱特|25%| |广州开林|25%| |雪莱特智能电子|25%| |雪莱特管理咨询|25%| |深圳雪莱特|25%| |深圳卓誉|15%| 2、税收优惠 （1）增值税 根据财政部、国家税务总局2011年10月13日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》【财税[2011]100号】的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%/16%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；宇杰包装、富顺达软件及深圳卓誉已取得主管税务局备案，分别自2016年10月、2017年3月及2017年7月起享受软件产品增值税退税优惠。 （2）企业所得税 本公司于2017年11月9日收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编 号为GR201744004305的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，于2017年、2018年及2019年减按15%的税率缴纳 企业所得税。 子公司富顺光电于2017年10月23日收到福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的编号为GR201735000221的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，于2017年、2018年及2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。由于经营情况变化，富顺光电本期不满足高新技术企业认定要求，未使用优惠税率。 孙公司宇杰包装于2016年12月1日收到福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的编号为GR201635000217的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，于2016年、2017年及2018年减按15%的税率缴纳企业所得税。 孙公司富顺达软件已收到福建省软件行业协会颁发的日期为2017年2月24日的软件企业证书（编号：闽RQ-2017-0003），有效期一年（2017年）。并于2017年3月27日在漳州市龙文区国家税务局办理了企业所得税税收优惠事项备案。根据软件企业的有关税收优惠，富顺达软件企业所得税自获利年度（2016年）起两免三减半，于2018年适用12.5%优惠税率。 子公司四川雪莱特于2016年12月8日收到四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GR201651000488的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，于2016年、2017年、2018年减按15%的税率缴纳企业所得税。由于经营情况变化，四川雪莱特本期不满足高新技术企业认定要求，未使用优惠税率。 子公司深圳曼塔于2016年11月15日收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201644200593的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，于2016年、2017年及2018年减按15%的税率缴纳企业所得税。由于经营情况变化，深圳曼塔本期不满足高新技术企业认定要求，未使用优惠税率。 子公司深圳益科于2017年10月31日收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201744204261的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，于2017年、2018年及2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2018年11月28日公布的《关于公示广东省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，子公司小雪科技获得了高新技术企业认定，根据《企业所得税法》规定，于2018年、2019年及2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司深圳卓誉于2016年11月21日到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201644203287的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，于2016年、2017年及2018年减按15%的税率缴纳企业所得税。 3、其他 根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，本公司自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |库存现金|547,963.00|146,849.72| |银行存款|29,735,886.59|110,332,431.80| |其他货币资金|89,100,426.21|63,314,083.37| |合计|119,384,275.80|173,793,364.89| |其中：存放在境外的款项总额|381,990.13|537,987.35| 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下： |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |银行承兑汇票保证金|11,915,653.89|23,058,883.37| |保函保证金|379,974.44|1,050,000.00| |银行质押存单|61,768,800.00|39,205,200.00| |借款保证金|15,035,997.88|---| |被冻结资金|11,560,579.00|---| |合计|100,661,005.21|63,314,083.37| 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |交易性金融资产|31,613,554.82|| |权益工具投资|31,613,554.82|| |合计|31,613,554.82|0.00| 其他说明： 深圳卓誉本期未能达到业绩承诺要求，按照协议本公司以1元向何立等4名原股东回购股份10,068,011股，按照资产负债表日市价确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产31,613,554.82元。 3、应收票据及应收账款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应收票据|26,804,753.17|39,890,424.87| |应收账款|402,686,302.90|550,362,123.17| |合计|429,491,056.07|590,252,548.04| （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |银行承兑票据|25,644,673.17|3,443,668.37| |商业承兑票据|1,160,080.00|36,446,756.50| |||| |-|-|-| |合计|26,804,753.17|39,890,424.87| 2)期末公司已质押的应收票据 单位：元 ||| |-|-| |项目|期末已质押金额| |银行承兑票据|1,610,000.00| |合计|1,610,000.00| 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额| |银行承兑票据|11,720,513.17|13,656,543.03| |商业承兑票据|0.00|423,464.00| |合计|11,720,513.17|14,080,007.03| 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 ||| |-|-| |项目|期末转应收账款金额| |商业承兑票据|42,905,991.50| |合计|42,905,991.50| 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |单项金额重大并单||||50.95%||||||| ||428,734,||218,457,||210,277,0|||||| |独计提坏账准备的||63.29%||||||||| ||435.01||394.31||40.70|||||| |应收账款||||||||||| |按信用风险特征组||||22.03%||||||| ||246,784,||54,375,3||192,409,2|594,557||44,195,02||550,362,12| |合计提坏账准备的||36.43%|||||100.00%||7.43%|| ||605.89||43.69||62.20|,148.17||5.00||3.17| |应收账款||||||||||| |单项金额不重大但||||||||||| ||1,896,70||1,896,70|||||||| |单独计提坏账准备||0.28%||100.00%||||||| ||1.35||1.35|||||||| |的应收账款||||||||||| |合计|677,415,|100.00%|274,729,|40.56%|402,686,3|594,557|100.00%|44,195,02|7.43%|550,362,12| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |742.25|439.3|5|02.90|,148.17|5.00|3.17| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |应收账款（按单位）||||| ||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由| |佛山雪莱特照明科技有||||| ||57,032,051.87|28,516,025.94|50.00%|预计无法全额回款| |限公司||||| |石家庄全能科技有限公||||| ||2,902,861.89|1,451,430.95|50.00%|预计无法全额回款| |司||||| |合肥瑞之兰商贸有限公||||| ||7,970,643.00|3,985,321.50|50.00%|预计无法全额回款| |司||||| |安徽景然科技有限公司|10,032,234.30|5,016,117.15|50.00%|预计无法全额回款| |合肥市峥鑫电子配件有||||| ||3,145,902.00|1,572,951.00|50.00%|预计无法全额回款| |限公司||||| |石家庄超亮科技有限公||||| ||2,652,000.00|1,326,000.00|50.00%|预计无法全额回款| |司||||| |河北磐力电子科技有限||||| ||2,745,500.00|1,372,750.00|50.00%|预计无法全额回款| |公司||||| |福建大晶光电有限公司|26,691,113.50|13,345,556.75|50.00%|预计无法全额回款| |福建省中达光电科技有||||| ||17,434,557.00|8,717,278.50|50.00%|预计无法全额回款| |限公司||||| |福建省中达节能科技有||||| ||9,069,595.00|4,534,797.50|50.00%|预计无法全额回款| |限公司||||| |漳州市安顺新能源开发||||| ||18,138,180.00|18,138,180.00|100.00%|预计无法收回| |有限公司||||| |福建宇福智能科技有限||||| ||47,423,729.88|47,423,729.88|100.00%|预计无法收回| |公司||||| |充电桩组合|223,496,066.57|83,057,255.14|37.16%|预计无法全额回款| |合计|428,734,435.01|218,457,394.31|--|--| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |其中：半年以内（含半年）|91,356,251.85|1,827,125.03|2.00%| ||||| |-|-|-|-| |半年－1年（含1|||| ||50,193,907.49|2,509,695.39|5.00%| |年）|||| |1年以内小计|141,550,159.34|4,336,820.42|3.06%| |1至2年|48,750,471.88|4,875,047.19|10.00%| |2至3年|16,172,140.84|4,851,642.25|30.00%| |3年以上|40,311,833.83|40,311,833.83|100.00%| |合计|246,784,605.89|54,375,343.69|22.03%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 |||||| |-|-|-|-|-| |单位名称|期末余额|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由| ||||（%）|| |Amersham (Holdings) Limited|1,296,121.45|1,296,121.45|100.00|预计无法收回| |佛山市托维环境亮化工程有限公司|600,579.90|600,579.90|100.00|诉讼后仍无法收回| |合计|1,896,701.35|1,896,701.35|100.00|---| 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额229,089,367.56元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 |||| |-|-|-| |单位名称|收回或转回金额|收回方式| 3)本期实际核销的应收账款情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| |实际核销的应收账款|20,306.72| 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||款项是否由关联交| |单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|| ||||||易产生| 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|期末余额|占应收账款期末余额|已计提坏账准备| |||的比例(%)|| |佛山雪莱特照明科技有限公司|57,032,051.87|8.42|28,516,025.94| |福建宇福智能科技有限公司|47,423,729.88|7.00|47,423,729.88| ||||| |-|-|-|-| |漳州市明灿电子有限公司|47,274,887.96|6.98|17,281,988.27| |福建元隆智能科技有限公司|35,563,589.74|5.25|16,268,393.83| |南京荣悦电子科技有限公司|34,164,095.34|5.04|17,932,074.70| |合计|221,458,354.79|32.69|127,422,212.62| 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |账龄||||| ||金额|比例|金额|比例| |1年以内|9,838,502.87|74.17%|44,835,648.46|90.63%| |1至2年|2,439,482.52|18.39%|1,217,729.17|2.46%| |2至3年|705,550.75|5.32%|3,337,929.26|6.75%| |3年以上|280,677.66|2.12%|80,177.17|0.16%| |合计|13,264,213.80|--|49,471,484.06|--| 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 |||||| |-|-|-|-|-| |单位名称|期末金额|占预付账款总额的|预付款时间|未结算原因| |||比例(%)||| |漳州力创电控设备有限公司|3,647,602.62|27.50|1年以内|材料未收| |漳州市三山机电设备有限公司|1,753,045.83|13.22|1年以内|材料未收| |深圳市华富洋供应链有限公司|753,190.38|5.68|1-2年|材料未收| |浙江力拓智能光电科技有限公司|562,215.00|4.24|1年以内|材料未收| |深圳市联赢激光股份有限公司|503,056.00|3.79|1年以内|材料未收| |合计|7,219,109.83|54.43|---|---| 其他说明： 5、其他应收款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应收利息|1,388,253.78|0.00| |应收股利|0.00|0.00| |其他应收款|21,468,120.44|48,459,417.05| |合计|22,856,374.22|48,459,417.05| （1）应收利息 1)应收利息分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |定期存款|1,388,253.78|0.00| |合计|1,388,253.78|0.00| 2)重要逾期利息 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||||逾期原因|是否发生减值及其判断| |借款单位|期末余额|逾期时间||| |||||依据| 其他说明： （2）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |按信用风险特征组||||21.82%||||||| ||27,458,4||5,990,34||21,468,12|51,794,||3,335,087||48,459,417.| |合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||6.44%|| ||60.88||0.44||0.44|504.48||.43||05| |其他应收款||||||||||| ||27,458,4||5,990,34|21.82%|21,468,120.44|51,794,||3,335,087||48,459,417.05| |合计||100.00%|||||100.00%||6.44%|| ||60.88||0.44|||504.48||.43||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |其中：半年以内（含半年）|4,069,581.21|81,391.63|2.00%| |半年－1年（含1|||| ||1,107,742.49|55,387.12|5.00%| |年）|||| |1年以内小计|5,177,323.70|136,778.75|2.64%| ||||| |-|-|-|-| |1至2年|6,543,493.61|654,349.36|10.00%| |2至3年|8,079,967.42|2,423,990.23|30.00%| |3年以上|2,775,222.10|2,775,222.10|100.00%| |合计|22,576,006.83|5,990,340.44|26.53%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 组合中，按无风险组合计提坏账准备的其他应收账款 |||||| |-|-|-|-|-| |单位名称|期末余额|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由| |出口退税及软件退税|3,934,308.92|---|---|收回无风险| |代扣社保|948,145.13|---|---|收回无风险| |合计|4,882,454.05|---|---|---| 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额2,498,368.41元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 |||| |-|-|-| |单位名称|转回或收回金额|收回方式| 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |保证金及押金|10,468,689.04|33,718,230.57| |备用金|2,173,039.26|1,693,092.48| |代垫费用|1,901,503.91|1,536,644.57| |出口退税及软件退税|3,934,308.92|4,465,823.75| |应收土地转让款|2,778,600.00|2,778,600.00| |预缴红利股息所得个税|0.00|1,851,696.95| |应收股权转让款|3,980,000.00|3,980,000.00| |其他往来|2,222,319.75|1,770,416.16| |合计|27,458,460.88|51,794,504.48| 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |魏志权|股权转让款|3,980,000.00|2-3年|14.49%|1,194,000.00| |四川华晶包装有限|||||| ||土地转让款|2,778,600.00|2-3年|10.12%|833,580.00| |公司|||||| |安徽省江南产业集|||||| |中区建设投资发展|履约保证金|2,769,886.80|1-2年|10.09%|276,988.68| |（集团）有限公司|||||| |湖北猛狮新能源科|||||| ||保证金|2,190,000.00|1-2年|7.98%|219,000.00| |技有限公司|||||| |灯塔市人民法院执|||||| ||冻结扣款|693,000.00|半年以内|2.52%|13,860.00| |行款专户|||||| |合计|--|12,411,486.80|--|45.20%|2,537,428.68| 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值| |原材料|253,671,598.59|96,065,948.11|157,605,650.48|359,543,730.48|1,002,652.52|358,541,077.96| |在产品|35,155,802.21|2,769,348.62|32,386,453.59|31,796,121.13|0.00|31,796,121.13| |库存商品|69,094,967.73|23,752,702.76|45,342,264.97|56,423,730.85|3,651,071.16|52,772,659.69| |自制半成品|50,958,886.96|22,094,067.36|28,864,819.60|46,237,171.77|2,276,861.21|43,960,310.56| |委托加工物资|1,271,499.31||1,271,499.31|1,379,292.73||1,379,292.73| |发出商品|177,952,445.34|60,518,881.52|117,433,563.82|47,274,796.75||47,274,796.75| |低值易耗品|582,244.54|44,763.17|537,481.37|1,115,292.92||1,115,292.92| |合计|588,687,444.68|205,245,711.54|383,441,733.14|543,770,136.63|6,930,584.89|536,839,551.74| 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||计提|其他|转回或转销|其他|| |原材料|1,002,652.52|95,063,295.59||||96,065,948.11| |在产品|0.00|2,769,348.62||||2,769,348.62| |库存商品|3,651,071.16|19,947,346.12|154,285.48|||23,752,702.76| |自制半成品|2,276,861.21|19,817,206.15||||22,094,067.36| |发出商品|0.00|60,518,881.52||||60,518,881.52| |低值易耗品|0.00|44,763.17||||44,763.17| |合计|6,930,584.89|198,160,841.17|154,285.48|||205,245,711.54| （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|金额| 其他说明： 7、其他流动资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |待抵扣增值税进项税|18,446,396.67|20,993,137.72| |多缴税费|11,489,509.90|2,385,422.31| |理财产品|2,000,000.00|0.00| |支付宝|3,110,031.17|1,873,086.80| |发行费用|0.00|1,360,000.00| |定期存款利息|0.00|605,502.53| |合计|35,045,937.74|27,217,149.36| 其他说明： 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |可供出售权益工具：|5,000,000.00|0.00|5,000,000.00|5,000,000.00|0.00|5,000,000.00| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |按成本计量的|5,000,000.00|0.00|5,000,000.00|5,000,000.00|0.00|5,000,000.00| |合计|5,000,000.00|0.00|5,000,000.00|5,000,000.00|0.00|5,000,000.00| （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例|| |被投资单||||||||||本期现金| |位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利| |广东猎投|5,000,000.00|||||||||| |创业投资||||||||||| |||||5,000,000.||||||| |基金合伙|||||0.00|||0.00|6.80%|0.00| |||||00||||||| |企业（有||||||||||| |限合伙）||||||||||| ||5,000,000.00|||5,000,000.||||||| |合计|||||0.00|||0.00|--|0.00| |||||00||||||| 9、长期股权投资 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增减变动|||||||||| |被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备| ||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额|| |位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额| ||||||收益调整|变动||准备|||| |||||资损益|||或利润||||| |一、合营企业|||||||||||| |遂宁孟仕|||||||||||| ||5,519,111|||-4,197,50||||||1,321,604|| |玻璃科技|||||||||||0.00| ||.72|||6.83||||||.89|| |有限公司|||||||||||| ||5,519,111|||-4,197,50||||||1,321,604|| |小计|||||||||||0.00| ||.72|||6.83||||||.89|| |二、联营企业|||||||||||| |佛山雪莱|||||||||||| |特汽车电|404,710.2|||-242,651.||||||162,058.5|| ||||||||||||0.00| |子销售有|8|||72||||||6|| |限公司|||||||||||| |佛山雪莱|||||||||||| |特照明科|||||||||||| |技有限公|||||||||||| |司|||||||||||| |云南顺华|3,834,431|||-1,091,36||713,536.4||||3,456,605|0.00| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |智能科技|.76||2.37|6|.85|| |有限公司||||||| |*1||||||| |普洱普顺||||||| |||3,500,000|-1,085,84||2,414,153|| |智能科技||||||0.00| |||.00|6.30||.70|| |有限公司||||||| ||4,239,142|3,500,000|-2,419,86|713,536.4|6,032,818|| |小计||||||0.00| ||.04|.00|0.39|6|.11|| ||9,758,253|3,500,000|-6,617,36|713,536.4|7,354,423|| |合计||||||0.00| ||.76|.00|7.22|6|.00|| 其他说明 *1.云南顺华智能科技有限公司涉及的其他权益变动情况，见“附注七、注释30.资本公积”。 10、固定资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |固定资产|256,335,907.42|274,421,342.09| |合计|256,335,907.42|274,421,342.09| （1）固定资产情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备及其他|合计| |一、账面原值：|||||| |1.期初余额|289,000,902.60|149,905,884.52|8,283,531.06|19,600,621.17|466,790,939.35| |2.本期增加金额|20,000.00|10,660,212.16|102,871.16|3,344,509.01|14,127,592.33| |（1）购置|0.00|6,400,565.33|102,871.16|2,881,274.34|9,384,710.83| |（2）在建工程|||||| ||20,000.00|4,235,492.99|0.00|0.00|4,255,492.99| |转入|||||| |（3）企业合并|||||| ||0.00|24,153.84|0.00|463,234.67|487,388.51| |增加|||||| |3.本期减少金额|1,137,523.57|39,286,949.99|3,439,839.69|2,121,879.94|45,986,193.19| |（1）处置或报|||||| ||1,137,523.57|39,286,949.99|3,439,839.69|2,121,879.94|45,986,193.19| |废|||||| |4.期末余额|287,883,379.03|121,279,146.69|4,946,562.53|20,823,250.24|434,932,338.49| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |二、累计折旧|||||| |1.期初余额|67,609,385.79|111,776,141.18|3,211,411.42|9,772,658.87|192,369,597.26| |2.本期增加金额|9,389,775.78|6,399,365.98|712,033.37|2,876,060.57|19,377,235.70| |（1）计提|9,389,775.78|6,395,835.63|712,033.37|2,788,733.34|19,286,378.12| |企业合并增加|0.00|3,530.35|0.00|87,327.23|90,857.58| |3.本期减少金额|309,012.58|33,247,210.91|2,325,821.15|1,594,719.36|37,476,764.00| |（1）处置或报|||||| ||309,012.58|33,247,210.91|2,325,821.15|1,594,719.36|37,476,764.00| |废|||||| |4.期末余额|76,690,148.99|84,928,296.25|1,597,623.64|11,054,000.08|174,270,068.96| |三、减值准备|||||| |1.期初余额|||||| |2.本期增加金额|0.00|1,264,933.50|80,413.90|2,981,014.71|4,326,362.11| |（1）计提|0.00|1,264,933.50|80,413.90|2,981,014.71|4,326,362.11| |3.本期减少金额|||||| |（1）处置或报|||||| |废|||||| |4.期末余额|0.00|1,264,933.50|80,413.90|2,981,014.71|4,326,362.11| |四、账面价值|||||| |1.期末账面价值|211,193,230.04|35,085,916.94|3,268,524.99|6,788,235.45|256,335,907.42| |2.期初账面价值|221,391,516.81|38,129,743.34|5,072,119.64|9,827,962.30|274,421,342.09| （2）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 ||| |-|-| |项目|期末账面价值| |房屋及建筑物|4,781,816.58| |机器设备|105,498.05| |电子设备|2,371.91| |合计|4,889,686.54| （3）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|账面价值|未办妥产权证书的原因| |房屋及建筑物|12,313,714.31|厂房尚未验收| 其他说明 （6）期末用于抵押的固定资产 ||||| |-|-|-|-| |资产类别|资产名称|产权证编号|账面价值| |房屋、建筑物|富顺光电综合办公楼|漳房权证龙字第02013070号|13,327,251.45| |房屋、建筑物|富顺光电技术中心楼|漳房权证龙字第02013069号|14,443,469.18| |房屋、建筑物|富顺光电1号厂房|漳房权证龙字第02013073号|22,429,093.46| |房屋、建筑物|富顺光电2号厂房|漳房权证龙字第02013072号|22,328,668.37| |房屋、建筑物|富顺光电3号厂房|漳房权证龙字第02013071号|22,384,137.64| |房屋、建筑物|一号厂房|粤房地证字第C3916113号|1,740,233.62| |房屋、建筑物|二号厂房|粤房地证字第C3916114号|1,867,108.97| |房屋、建筑物|三号厂房工程（技术中心）、三号厂房A、三号厂房B、三号厂房|粤房地证字第C3916115号|1,826,577.55| |房屋、建筑物|四号厂房一楼、二楼；四号厂房加层B；四号厂房加层A；四号厂房加层C；四号厂房三（102554）；四号厂房三（102545）；四号厂房三（100902）；四号厂房三（100905）|粤房地证字第C3073461号|3,275,865.78| |房屋、建筑物|五号厂房|粤房地证字第C4622983号|1,721,825.89| |房屋、建筑物|八层楼生产厂房|粤房地证字第C7053155号|20,529,718.18| |房屋、建筑物|宿舍楼|粤房地证字第C3073266号|3,758,664.80| |房屋、建筑物|宿舍楼二栋|粤房地证字第C7053154号|4,457,142.55| |房屋、建筑物|食堂|粤房地证字第C3073267号|1,268,824.98| |房屋、建筑物|办公楼二楼B区、办公楼三楼、办公楼二搂A区、办公楼一楼|粤房地权证佛字第0200340980号A|994,028.24| |房屋、建筑物|嘉邦国金中心办公写字楼|粤（2017）佛南不动产权第0115686、0115716、0115710、0115700、0115708、0115696、0115694、0116670、0115026号|16,028,904.76| |房屋、建筑物|亿能国际广场办公写字楼|粤（2017）佛南不动产权第0014776、0014552、0014785、0014560、0014790、0014550、0014638、0014765、0014792、0014769号|23,941,908.06| |合计|---|---|176,323,423.48| 11、在建工程 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |在建工程|0.00|7,882,792.99| |合计|0.00|7,882,792.99| （1）在建工程情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|期末余额|||期初余额||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |富顺光电新厂区宿舍楼1-2号||||||| ||946,100.00|946,100.00|0.00|946,100.00||946,100.00| |富顺光电4＃生产厂房||||||| ||1,688,300.00|1,688,300.00|0.00|1,688,300.00||1,688,300.00| |富顺光电5#生产厂房||||||| ||992,900.00|992,900.00|0.00|992,900.00||992,900.00| |房屋装修工程|0.00||0.00|20,000.00||20,000.00| |充电桩运营站|0.00||0.00|4,235,492.99||4,235,492.99| |合计|3,627,300.00|3,627,300.00|0.00|7,882,792.99||7,882,792.99| （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||期初余额||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额||| ||||||本期其||||利息资||本期利|| |项目名|||本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来| ||预算数||||他减少||||本化累||息资本|| |称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源| ||||||金额||||计金额||化率|| |||||额|||比例|||||| |充电桩|4,236,00|4,235,49||4,235,49||||||||| |||||||0.00||||||其他| |运营站|0.00|2.99||2.99||||||||| |房屋装|20,000.0|20,000.0||20,000.0||||||||| |||||||0.00||||||其他| |修工程|0|0||0||||||||| ||4,256,00|4,255,49||4,255,49||||||||| |合计||||||0.00|--|--||||--| ||0.00|2.99||2.99||||||||| （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期计提金额|计提原因| |富顺光电新厂区宿舍楼1-2号|946,100.00|业务调整，不再需要建设| |富顺光电4＃生产厂房|1,688,300.00|业务调整，不再需要建设| |富顺光电5#生产厂房|992,900.00|业务调整，不再需要建设| |合计|3,627,300.00|--| 其他说明 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|土地使用权|专利权|非专利技术|商标权|软件|其他|合计| |一、账面原值|||||||| |1.期初余|||||||| ||45,668,957.05|42,192,038.56|9,387,516.20|1,313,706.29|14,113,215.10|29,100.00|112,704,533.20| |额|||||||| |2.本期增|||||||| |||20,520,451.02||15,000.00|785,344.45|61,360.75|21,382,156.22| |加金额|||||||| |（1）购|||||||| |||20,998.78||15,000.00|325,584.09|46,320.75|407,903.62| |置|||||||| |（2）内|||||||| |部研发|||||||| |（3）企|||||||| |||20,499,452.24|||459,760.36|15,040.00|20,974,252.60| |业合并增加|||||||| |3.本期减少|||||||| ||||||4,218.00|15,040.00|19,258.00| |金额|||||||| |（1）处|||||||| ||||||4,218.00|15,040.00|19,258.00| |置|||||||| |4.期末余|||||||| ||45,668,957.05|62,712,489.58|9,387,516.20|1,328,706.29|14,894,341.55|75,420.75|134,067,431.42| |额|||||||| |二、累计摊销|||||||| |1.期初余|||||||| ||8,873,666.93|15,082,609.16|3,650,680.39|1,211,684.71|6,598,743.39|29,100.00|35,446,484.58| |额|||||||| |2.本期增|||||||| ||956,306.62|6,937,608.93|1,439,744.71|45,255.76|2,179,903.97|2,136.79|11,560,956.78| |加金额|||||||| |（1）计|956,306.62|6,922,244.32|1,439,744.71|45,255.76|2,141,897.97|1,886.79|11,507,336.17| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |提|||||||| |企业合并增加||15,364.61|||38,006.00|250.00|53,620.61| |3.本期减|||||||| ||||||3,374.40|250.00|3,624.40| |少金额|||||||| |（1）处|||||||| ||||||3,374.40|250.00|3,624.40| |置|||||||| |4.期末余|||||||| ||9,829,973.55|22,020,218.09|5,090,425.10|1,256,940.47|8,775,272.96|30,986.79|47,003,816.96| |额|||||||| |三、减值准备|||||||| |1.期初余|||||||| |||1,637,821.17||0.00|0.00||1,637,821.17| |额|||||||| |2.本期增|||||||| |||20,801,917.44|4,297,091.10|24,613.39|3,603,642.52||28,727,264.45| |加金额|||||||| |（1）计|||||||| |||20,801,917.44|4,297,091.10|24,613.39|3,603,642.52||28,727,264.45| |提|||||||| |3.本期减|||||||| |少金额|||||||| |（1）处置|||||||| |4.期末余|||||||| |||22,439,738.61|4,297,091.10|24,613.39|3,603,642.52||30,365,085.62| |额|||||||| |四、账面价值|||||||| |1.期末账|||||||| ||35,838,983.50|18,252,532.88|0.00|47,152.43|2,515,426.07|44,433.96|56,698,528.84| |面价值|||||||| |2.期初账|||||||| ||36,795,290.12|25,471,608.23|5,736,835.81|102,021.58|7,514,471.71|0.00|75,620,227.45| |面价值|||||||| 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|账面价值|未办妥产权证书的原因| 其他说明： 期末用于抵押的无形资产 ||||| |-|-|-|-| |资产类别|资产名称|产权证编号|账面价值| |土地使用权|富顺光电土地使用权|漳龙国用（2013）第0232号|15,224,670.40| ||||| |-|-|-|-| |土地使用权|雪莱特土地使用权|南府国用（20011）第0603820号|5,073,588.32| |土地使用权|雪莱特土地使用权|南府国用（2005）第特180018号南府国用（2005）第特180019号南府国用（2005）第特180178号|8,285,574.64| |合计|---|---|28,583,833.36| 13、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| |深圳益科光电科||||| ||3,096,079.61|||3,096,079.61| |技有限公司||||| |富顺光电科技股||||| ||168,263,316.48|||168,263,316.48| |份有限公司||||| |深圳曼塔智能科||||| ||2,085,904.44|||2,085,904.44| |技有限公司||||| |漳州宇杰智能包||||| ||27,338.86|||27,338.86| |装设备有限公司||||| |深圳市卓誉自动||||| |||242,621,232.38||242,621,232.38| |化科技有限公司||||| |合计|173,472,639.39|242,621,232.38||416,093,871.77| （2）商誉减值准备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| |深圳益科光电科||||| ||0.00|3,096,079.61||3,096,079.61| |技有限公司||||| |富顺光电科技股||||| ||0.00|168,263,316.48||168,263,316.48| |份有限公司||||| |深圳曼塔智能科||||| ||2,085,904.44|0.00||2,085,904.44| |技有限公司||||| |深圳市卓誉自动|0.00|144,125,807.61||144,125,807.61| ||||| |-|-|-|-| |化科技有限公司|||| |合计|2,085,904.44|315,485,203.70|317,571,108.14| 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 ||||| |-|-|-|-| |资产组或资产组组合的构成|深圳益科|富顺光电|深圳卓誉| ||经营性资产部分|经营性资产部分|经营性资产部分| |资产组或资产组组合的账面价值|1,380,836.47|134,457,947.98|19,188,975.23| |分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值（包含少数股东应分摊的商誉）|6,174,869.59|168,263,316.48|242,621,232.38| |包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值|7,555,706.06|302,721,264.46|261,810,207.61| |资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组或资产组组合一致|是|是|是| 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司在预计包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额时，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。其中，预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量采用详细预测期最后一年的水平，未考虑增长率。 减值测试中采用的关键数据包括：折现率、产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。 根据开元评报字[2019]125号《评估报告》，深圳益科包含商誉的资产组预计未来现金流入为负值，故管理层未对其现值执行进一步测试，直接选取资产的公允价值减去处置费用后的净额1,278,700.00万元作为可收回金额；将包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与账面价值比较，扣除少数股东应分摊的商誉减值后，本期应计提商誉减值准备3,096,079.61元。 根据开元评报字[2019]094号《评估报告》，富顺光电包含商誉的资产组预计未来现金流入为负值，故管理层未对其现值执行进一步测试，直接选取资产的公允价值减去处置费用后的净额128,685,100.00元作为可收回金额；将包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与账面价值比较，本期应计提商誉减值准备168,263,316.48元。 根据开元评报字[2019]093号《评估报告》，深圳卓誉包含商誉的资产组预计未来现金流入现值高于资产的公允价值减去处置费用后的净额，管理层选取预计未来现金流入现值117,684,400.00元作为可收回金额；将包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与账面价值比较，本期应计提商誉减值准备144,125,807.61元。管理层在预测未来现金流入现值过程中使用的折现率为16.54%，详细预测期间的平均销售增长率为23.07%，永续预测期间销售收入不再增长。 商誉减值测试的影响 其他说明 14、长期待摊费用 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额| |房屋装修|9,815,549.64|910,415.21|7,972,632.82|0.00|2,753,332.03| |嘉邦维修|154,226.68||34,919.25||119,307.43| |其他||463,018.41|191,409.60||271,608.81| |合计|9,969,776.32|1,373,433.62|8,198,961.67|0.00|3,144,248.27| 其他说明 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产| |资产减值准备|4,239,708.90|635,956.33|56,098,518.47|8,835,524.36| |内部交易未实现利润|||1,007,613.76|247,598.89| |可抵扣亏损|||18,658,693.69|3,799,928.97| |预计负债|||2,509,500.00|376,425.00| |股份支付|||1,912,717.76|290,107.98| |合计|4,239,708.90|635,956.33|80,187,043.68|13,549,585.20| （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债| |非同一控制企业合并资||||| ||40,050,153.68|6,025,284.42|48,715,114.84|7,325,028.60| |产评估增值||||| |合计|40,050,153.68|6,025,284.42|48,715,114.84|7,325,028.60| （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产| |项目||||| ||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额| |递延所得税资产||635,956.33||13,549,585.20| |递延所得税负债||6,025,284.42||7,325,028.60| （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |可抵扣亏损|182,323,260.38|84,979,555.63| |资产减值准备|1,805,058,092.31|2,085,904.46| |||| |-|-|-| |预计负债|2,509,500.00|0.00| |合计|1,989,890,852.69|87,065,460.09| （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |年份|期末金额|期初金额|备注| |2019|1,554,979.44|0.00|| |2020|9,772,861.03|0.00|| |2021|38,741,995.36|8,509,124.48|| |2022|42,949,330.14|31,476,797.29|| |2023|89,304,094.41|44,993,633.86|| |合计|182,323,260.38|84,979,555.63|--| 其他说明： 16、其他非流动资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |预付设备和工程款|2,619,350.00|4,230,781.09| |对合伙企业投资*|124,411,154.57|213,863,524.08| |合计|127,030,504.57|218,094,305.17| 其他说明： *对合伙企业投资说明如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |被投资单位|期初余额|本期增减变动|||期末余额| |||追加投资|减少投资|权益法下确认|| |||||的投资损益|| |广东雪莱特企业管理合伙企业（有限合伙）*1|59,311,120.50|---|59,311,120.50||---| |广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）*2|150,046,654.18|---|30,490,400.00|473,798.61|120,030,052.79| |广州市天雪股权投资合伙企业（有限合伙）|4,505,749.40|---|---|-124,647.62|4,381,101.78| |合计|213,863,524.08|---|89,801,520.50|349,150.99|124,411,154.57| *1本公司于2018年9月8日签订广东雪莱特企业管理合伙企业（有限合伙）部分退伙协议，本次申请退伙份额1546.16万份，收回投资款15,000,000.00元，并将剩余的合伙份额作价42,529,350.00元转让给广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙）、广 东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）、广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙），本次转让产生投资收益 -1,781,770.50元。 *2本公司收到广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）退回投资本金30,490,400.00元。 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |质押借款|9,176,190.26|41,919,966.00| |抵押借款|248,500,000.00|48,500,000.00| |保证借款|42,897,076.00|183,000,000.00| |信用借款|0.00|336,935,042.00| |票据贴现|500,000.00|0.00| |抵押加质押借款|73,584,240.00|0.00| |抵押加保证借款|150,413,958.33|0.00| |合计|525,071,464.59|610,355,008.00| 短期借款分类的说明： 1.1抵押借款 本公司于2018年7月20日与十家银行共同签署了编号为（2018）禅银团字第18117101号、第18117301号和第18117401号的《银团融资协议》，获取融资额度31,318.09万元（以下简称“银团授信额度”）。协议中约定各银行提供的融资额度如下： ||| |-|-| |授信银行|融资额度（万元）| |中信银行股份有限公司佛山分行（以下简称“中信银行佛山分行”）|5,000.00| |珠海华润银行股份有限公司佛山分行（以下简称“华润银行佛山分行”）|3,000.00| |广州银行股份有限公司佛山乐从支行（以下简称“广州银行乐从支行”）|1,418.09| |厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行珠海分行”）|2,400.00| |兴业银行股份有限公司佛山分行（以下简称“兴业银行佛山分行”）|2,000.00| |交通银行股份有限公司佛山分行（以下简称“交通银行佛山分行”）|3,500.00| |中国光大银行股份有限公司佛山分行（以下简称“光大银行佛山分行”）|3,000.00| |广东南粤银行股份有限公司佛山分行（以下简称“南粤银行佛山分行”）|4,000.00| |华夏银行股份有限公司佛山分行（以下简称“华夏银行佛山分行”）|5,000.00| |平安银行股份有限公司佛山分行（以下简称“平安银行佛山分行”）|2,000.00| |合 计|31,318.09| 本公司于同日与上述十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第181171号、第181173号和第181174号的《最高额抵押合同》，约定以本公司所享有的土地使用权、房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保，担保期限自2017年3月12日至2037年3月12日止。本公司提供的抵押物情况如下： ||||| |-|-|-|-| |最高额融资合同|最高额抵押合同|抵押物|抵押物评估价| ||||值（万元）| |（2018）禅银团字第18117101号|（2018）禅银最抵字第181171号|佛府南国用（2011）第0603820号的土地权证|4,347.00| |（2018）禅银团字第18117301号|（2018）禅银最抵字第181173号|南府国用（2005）第特180019号的土地权证和编号为粤房地权证佛字第0200340980号A、粤|8,113.00| ||||| |-|-|-|-| |||房地证字第C3073266号、粤房地证字第C3073267号、粤房地证字第C7053154号的房屋产权证|| |（2018）禅银团字18117401号|（2018）禅银最抵字第181174号|编号为南府国用（2005）第特180018号的土地权证和编号为粤房地证字第C3073461号、粤房地证字第C4622983号、粤房地证字第C7053155号的房屋产权证|11,082.00| 本公司与上述十家银行签订的所有主债务合同，都在上述《最高额抵押合同》的抵押担保范围之内。 （1）2018年11月29日，本公司与中信银行佛山分行签订了编号为（2018）禅银信字第181171号《综合授信合同》获取授信额度人民币5,000万元，使用期限自2018年11月29日起至2019年11月28日止。根据编号为（2018）禅银贷字第181171号的《人民币流动资金贷款合同》，本公司获取借款人民币50,000,000.00元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月30日止，利率为6.96%，按月结息，到期一次还本；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币50,000,000.00元。 （2）2018年1月16日，本公司与南粤银行佛山分行签订了编号为南粤佛山NH最高融字180122第3号的《最高额融资合同》，获取融资额度人民币5,000万元，使用期限自2017年11月1日到2018年10月31日止；截至2018年12月31日，本公司在该额度下尚未归还的借款余额合计为人民币40,000,000.00元，包括： ①根据编号为南粤佛山NH借字180206第3号的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币10,000,000.00元，借款期限自2018年2月6日至2019年2月5日止，利率为7.50%，按月结息，到期一次还本； ②根据编号为南粤佛山NH借字180411第3号的《借款合同》，本公司获取借款人民币10,000,000.00元，借款期限自2018年4月11日至2019年4月10日止，借款利率为8.00%，按月结息，到期一次还本； ③根据编号为南粤佛山NH借字180122第3号的《借款合同》，本公司获取借款人民币20,000,000.00元，借款期限自2018年1月22日至2019年1月21日止，利率为7.50%，按月结息，到期一次还本。 （3）2018年8月1日，本公司与华润银行佛山分行签订了编号为华银（2018）佛山流贷字（分营）第086号的《综合授信合同》，获取融资额度3,000万元，使用期限自2018年8月1日至2019年8月1日止；截至2018年12月31日，本公司在该额度下尚未归还的借款余额合计为人民币30,000,000.00元，包括： ①根据编号为华银（2018）佛山流贷字（分营）第086号的《流动资金贷款合同》，本公司获取借款人民币16,000,000.00元，借款期限自2018年8月6日至2019年2月6日止，利率为6.50%，按月结息，到期一次还本； ②根据编号为华银（2018）佛山流贷字（分营）第096号的《流动资金贷款合同》，本公司获取借款人民币14,000,000.00元，借款期限自2018年9月10日至2019年3月10日止，利率为6.50%，按月结息，到期一次还本。 （4）2018年10月31日，本公司与光大银行佛山分行签订了合同编号为FS综字38722018016的《综合授信协议》，获取授信额度为3,000万元，使用期限自2018年10月31日至2019年10月30日止。根据编号为FS贷字38722018016的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币30,000,000.00元，借款期限自2018年10月31日至2019年4月30日止，借款利率为5.655%，按月结息，到期一次还本；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为30,000,000.00元。 （5）在银行团授信额度下，本公司自兴业银行佛山分行获取借款人民币20,000,000.00元，截至2018年12月31日，本公司在该额度下尚未归还的借款余额合计为人民币20,000,000.00元，包括： ①根据编号为兴银粤借字（分营）第201802280001号的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币10,000,000.00元，利率为5.4375%，按月结息，到期一次还本，借款期限自2018年3月6日至2019年3月5日止； ②根据编号为兴银粤借字（分营）第201807160001号的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币10,000,000.00元，借款期限自2018年7月20日至2019年7月19日止，利率为6.3075%，按月结息，到期一次还本。 （6）2018年7月26日，本公司与平安银行佛山分行签订了编号为平银佛万锦综字20180726第001号的《综合授信额度合同》，获取授信额度人民币2,000万元，使用期限自2018年7月26日至2019年7月25日止。根据编号为平银佛万锦贷字20180726 第001号的《流动资金贷款合同》，本公司获取借款人民币20,000,000.00元，借款期限自2018年7月27日到2019年1月26日止， 利率为6.96%，按月结息，到期一次还本；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币20,000,000.00元。 （7）2018年4月19日，本公司与交通银行佛山分行签订编号为佛交银狮山2018年流借字0415号的《流动资金借款合同》， 获取借款额度人民币3,000万元，使用期限自2017年1月10日至2018年12月20日止。根据编号为佛交银流借字0415号的《交通银行借款额度使用申请书》，本公司获取借款人民币30,000,000.00元，借款期限自2018年4月19日至2019年4月19日止，利率为5.16%，按月结息，到期一次还本，截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币30,000,000.00元。 （8）2018年7月6日，本公司与招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“招商银行佛山分行”）签订了编号为2018年南字第0018240009号的《授信协议》，获取授信额度人民币5,000万元，使用期限自2018年7月6日至2019年7月5日止，该授信合同在编号为2017年南字第DY0017240021号、2017年南字第DY001724002102号和2017年南字第DY001724002103号的《最高额抵押合同》的抵押担保范围之内，具体包括： ①根据2017年南字第DY0017240021号和2017年南字第DY001724002102号《最高额抵押合同》，本公司提供权属证书编号为南府国用（2005）第特180178号的土地使用证和粤房地证字第C3916113号、粤房地证字第C3916114号、粤房地证字第C3916115号的房地产权证为上述《授信协议》提供担保，担保期限自2015年10月5日至2028年12月31日止； ②根据2017年南字第DY001724002103号《最高额抵押合同》，本公司提供权属证书号码为粤（2017）佛南不动产权第0014790号\第0014785号\第0014776号\第0014792号\第0014769号\第0014765号\第0014638号\第0014560号\第0014552号\第0014550号的房地产权证为上述《授信协议》提供担保，担保期限自2015年11月5日至2028年12月31日止。 在2018年南字第0018240009号的《授信协议》项下，截至2018年12月31日，本公司尚未归还的借款余额为人民币28,500,000.00元，具体包括： ①根据编号为2018南字第1018240043号的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币11,000,000.00元，借款期限自2018年7月11日至2019年7月10日止，利率为6.35%，按月结息，每三个月归还部分本金；截至2018年12月31日，本公司尚未归还的借款余额为人民币9,500,000.00元； ②根据编号为2018南字第1018240042号的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币19,000,000.00元，借款期限自2018年7月10日至2019年7月5日止，利率为6.09%，按月结息，到期一次还本；截至2018年12月31日，本公司尚未归还的借款余额为人民币19,000,000.00元。 1.2质押借款 2018年2月7日，本公司与中国银行股份有限公司签订了编号为2018年确字012号的《保证金质押确认书》，约定质押瑞士法郎1,402,500.00元为1,901,801.09澳元借款提供担保，借款期限自2018年2月7日至2019年1月29日止，借款利率为2.277%； 截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为1,901,801.09澳元，折合人民币9,176,190.26元。 1.3保证借款 （1）2018年9月29日，本公司及本公司股东陈建顺分别与中信银行股份有限公司漳州分行签订编号为(2018)信银漳贷字第2018067321和(2018)信银漳贷字第2018067322号的《保证合同》，为子公司富顺光电在该银行借款人民币720万元提供连带责任保证，保证期限自2018年9月29日至2019年9月29日。根据(2018)信银漳贷字第811138027187号《人民币流动资金贷款合同》，富顺光电获取借款人民币7,200,000.00元，借款期限自2018年9月29日至2019年9月29日止，利率为6.09%，用于偿还编号为（2017）信银漳贷字第811138017340号《人民币流动资金贷款合同》项下借款；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币7,200,000.00元。 （2）2018年12月28日，本公司、本公司股东陈建顺及其亲属张建英分别与上海浦东发展银行有限公司漳州分行签订编号为ZB2341201800000028号、ZB2341201800000029号的《最高额保证合同》，为子公司富顺光电在该银行借款人民币1,000万元提供连带责任保证，保证期限自2018年12月28日至2019年12月29日。根据编号为23412018280225号的《流动资金借款合同》，富顺光电获取借款人民币10,000,000.00元，借款期限自2018年12月29日至2019年12月29日止，利率为5.30%，用于偿还23412016280484号《流动资金借款合同》项下借款；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币10,000,000.00元。 （3）2017年1月10日，子公司富顺光电为借款人，平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）为委托人，上海华瑞银行股份有限公司为贷款人签订编号为2016PAZL10281-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币23,529,412.00元，借款期限自2017年1月10日至2020年1月10日止，该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年1月10日至2020年1月10日；截至2018年12月31日，累计已到期借款14,640,845.79元，已归还借款14,640,845.79元，2019年1月10日开始逾期，根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况，平安租赁有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计250,433.79元的财务费用，抵扣了3,529,412.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计5,609,588.00元调整至短期借款。 （4）2017年1月23日，子公司富顺光电与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）签订编号为2016PAZL10892-OH-01号的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币23,529,412.00元，贷款期限自2017年1月23日至2020年1月23日止，该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年1月10日至2020年1月10日；截至2018年12月31日，累计已到期借款14,923,023.00元，累计已归还借款14,250,513.49元，其中逾期未归还借款672,509.51元，根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况，平安租赁有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计223,101.49元的财务费用，抵扣了3,529,412.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计5,972,588.00元调整至短期借款。 （5）2017年6月30日，子公司富顺光电与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁（天津）”）签订编号为2017PAZL(TJ)4075-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币33,900,000.00元，借款期限自2017年6月30日至2020年6月30日止，该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年6月30日至2020年6月30日；截至2018年12月31日，累计已到期借款16,224,259.43元，累计已归还借款15,285,979.09元，其中逾期未归还借款938,280.34元，根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况，平安租赁（天津）有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计900,879.09元的财务费用，抵扣了5,400,000.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计14,114,900.00元调整至短期借款。 1.4抵押加质押借款 （1）在前述银团授信额度下，本公司与南粤银行佛山分行签订了编号为南粤佛山NH质字180330第3号、180327第3号及180329第3号的《质押合同》，质押编号为00065246的600万美元定期存单为编号为南粤佛山NH借字180327第3号、180329第3号及180330第3号的《流动资金借款合同》项下借款提供担保。本公司于2018年3月30日在南粤银行佛山分行提款人民币10,000,000.00元、人民币16,000,000.00元及人民币10,000,000.00元，借款期限自提款之日起1年，利率4.74%；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币36,000,000.00元。 （2）在前述银团授信额度下，本公司与南粤银行佛山分行签订了编号为南粤佛山NH质字180124第3号的《质押合同》，质押00065189的300万美元定期存单为编号南粤佛山NH借字180124第3号的《流动资金借款合同》项下借款提供担保。本公司于2018年1月25日在南粤银行佛山分行提款18,600,000.00元，借款期限自提款之日起1年，利率4.74%；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币18,600,000.00元。 （3）在前述银团授信额度下，2018年12月17日，本公司与交通银行佛山分行签订了编号为佛交银狮山2018出融字1207号《出口贸易融资合同》，质押了价值美金705,106.94元的出口发票获取借款美金560,000.00元，借款期限自2018年12月18日至2019年4月19日止，利率为3.60%，签订了编号为佛交银狮山2018出融字1207号-1《出口贸易融资合同》，质押了价值美金187,712.40元的出口发票，获取借款美金140,000元，借款期限自2018年12月18日至2019年4月9日止，利率为3.60%；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为美金700,000元，折人民币4,804,240.00元。 （4）2018年8月21日，本公司与广州银行乐从支行签订编号为2018佛分乐支授信字第0820001号的《授信协议》，获取融资额度人民币1,418万元，使用期限自2018年8月21日起至2019年8月20日止；截至2018年12月31日，本公司在该银行补充质押保证金5,289,464.38元，尚未归还的借款余额合计为人民币14,180,000.00元，包括： ①根据编号为2018佛分乐支流贷字第0912001号的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币3,689,254.86元，借款期限自2018年9月13日至2019年9月13日止，利率为4.8213%，按月结息，到期一次还本； ②根据编号为2018佛分乐支流贷字第0927001号的《流动资金借款合同》，本公司获取借款金额为人民币5,241,509.93元，借款期限自2018年9月28日至2019年9月28日止，利率为4.8213%，按月结息，到期一次还本； ③根据编号为2018佛分乐支流贷字第0820001号的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币5,249,235.21元，借款期限自2018年8月23日至2019年8月23日止，利率为4.8213%，按月结息，到期一次还本。 1.5抵押加保证借款 （1）在前述银团授信额度下，2018年11月23日，本公司与华夏银行股份有限公司佛山分行（以下简称“华夏银行佛山分行”）签订了编号为FS11（融资）20180001《最高额融资合同》，获取融资额度人民币5,000万元，使用期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止；该授信由子公司小雪科技与华夏银行佛山分行签订编号为FS11（高保）20180001的《最高额保证合同》提供连带责任保证，担保额度为人民币5,000万元，期限自2018年11月15日到2019年11月15日止。根据编号为FS1110120180023的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币30,000,000.00元，借款期限自2018年11月23日至2019年11月23日止，利率6.5%，按月结息，到期一次还本；截至2018年12月31日，本公司尚未归还的借款余额为人民币30,000,000.00元。 （2）在前述银团授信额度下，2018年10月17日，本公司与华夏银行佛山分行签订了编号为FS01（融资）20170003《最高额融资合同》，获取融资额度人民币10,000万元，使用期限自2017年9月27日至2018年9月27日止；该授信由子公司小雪科技、四川雪莱特与华夏银行佛山分行分别签订编号为RS01（高保）20170010、PS01(高保）20170011的《最高额保证合同》，担保额度为10,000万元，担保期限自2017年9月27日到2020年9月27日止。根据编号为FS0110120180003的《流动资金借款合同》，本公司获取借款人民币20,000,000.00元，借款期限自2018年3月8日至2019年3月8日止，利率为6%，按月结息，到期一次还本；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币20,000,000.00元。 （3）在前述银团授信额度下，2018年3月14日，本公司与厦门国际银行珠海分行签订编号为1510201803120087的《综合授信额度合同》，获取授信额度人民币5,000万元，本公司于当日提款人民币24,000,000.00元，借款期限自2018年3月27日至2019年3月27日止，借款利率为6.9996%；该借款由子公司富顺光电与厦门国际银行珠海分行签订编号为1510201803120087BZ-1《保证合同》提供担保，担保额度为人民币5,000万元，担保期限自2018年3月15日至2021年3月15日止；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币24,000,000.00元。 （4）2017年7月14日，陈建顺、张建英、陈建通、陈奇梅与中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行（以下简称“建设银行龙文支行”）签订编号为2017年建漳龙高保字14号的《最高额保证合同（自然人版）》及编号为2017年建漳龙高保字13号的《最高额保证合同（自然人版）》，为富顺光电在该银行借款提供连带责任保证，获取授信额度人民币88,200,000.00元，使用期限自2017年7月14日至2019年7月14日止。 2017年10月10日，富顺光电与建设银行龙文支行签订编号为2017年建漳龙高抵字14号的《最高额抵押合同》，以房屋所有权证（漳房权证龙字第02013069号；漳房权证龙字第02013070号；漳房权证龙字第02013071号；漳房权证龙字第02013072号；漳房权证龙字第02013073号）、土地使用证（漳龙国用（2013）字第0232号）作为抵押物为本公司借款提供担保，获取授信额度人民币78,781,100.00元，使用期限自2017年10月10日至2019年10月10日止。 2018年8月23日，本公司与建设银行龙文支行签订编号为2018年建漳龙高保字16号的《最高额保证合同》，为富顺光电在该银行借款提供连带责任保证，获取授信额度人民币40,000,000.00元，使用期限自2018年8月23日至2021年8月23日止。 截至2018年12月31日，富顺光电在建设银行龙文支行的授信额度下，尚未归还的借款余额为51,550,000.00元，具体包括：①2017年11月2日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2017年建漳龙流贷字52号《人民币流动资金贷款合同》，获取借款人民币4,000,000.00元，借款期限自2017年11月2日至2018年11月2日止，利率4.5675%；2018年11月2日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2018年建漳龙流贷期调字1号《人民币贷款期限调整协议》，归还本金150,000元，借款到期日调整至2019年8月2日，利率4.9875%；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为3,850,000.00元； ②2017年11月9日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2017年建漳龙流贷字53号《人民币流动资金贷款合同》，获取借款人民币3,500,000.00元，借款期限自2017年11月9日至2018年11月9日止，利率4.5675%；2018年12月6日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2018年建漳龙流贷期调字2号《人民币贷款期限调整协议》，归还本金150,000元，借款到期日调整至2019年8月9日，利率4.9875%；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为3,350,000.00元； ③2017年11月9日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2017年建漳龙流贷字54号《人民币流动资金贷款合同》，获取借款人民币人民币3,000,000.00元，借款期限自2017年11月9日至2018年11月9日止，利率4.5675%；2018年12月6日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2018年建漳龙流贷期调字3号《人民币贷款期限调整协议》，归还本金100,000元，贷款期限调整至2019年8月9日，利率4.9875%；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为2,900,000.00元； ④2017年12月13日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2017年建漳龙流贷字57号《人民币流动资金贷款合同》，获取借款人民币11,000,000.00元，借款期限自2017年12月13日至2018年12月13日止，利率4.5675%；2018年12月28日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2018年建漳龙流贷期调字6号《人民币贷款期限调整协议》，归还本金350,000元，贷款期限调整至2019年9月13日，利率4.9875%；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为10,650,000.00元； ⑤2017年12月13日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2017年建漳龙流贷字58号《人民币流动资金贷款合同》，获取借款人民币7,000,000.00元，借款期限自2017年12月13日至2018年12月13日止，利率4.5675%；2018年12月28日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2018年建漳龙流贷期调字7号《人民币贷款期限调整协议》，归还本金250,000元，贷款期限调整至2019年9月13日，利率4.9875%；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为6,750,000.00元； ⑥2018年8月31日，富顺光电与建设银行龙文支行签订2018年建漳龙流贷字31号《人民币流动资金贷款合同》，获取借款人民币24,250,000.00元，借款期限自2018年8月31日至2019年8月31日止，利率4.5675%，用于偿还编号为2017年建漳龙流 贷字44号的《人民币流动资金借款合同》项下借款人所欠债务；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为人民币24,050,000.00元。 （5）2017年10月18日，子公司富顺光电与兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“兴业银行漳州分行”）签订编号为兴银漳企2017第7096号《流动资金借款合同》，获取借款人民币25,000,000.00元，借款利率为6.53%，借款期限自2017年10月31日至2018年10月31日。该借款由本公司、关联方漳州市福顺达计算机有限公司分别与兴业银行龙文支行签订编号为兴银漳企2017第7066号\7067号的《最高额保证合同》提供连带责任保证，担保额度分别为人民币2,500万元和7,000万元，担保期限自2017年8月28日至2018年8月28日止；并由关联方漳州市福顺达计算机有限公司与兴业银行龙文支行签订编号为兴银漳企2017第7068号的《最高额抵押合同》以房产提供抵押担保，担保额度为人民币3,580万元，担保期限自2017年10月18日至2022年10月18日；截至2018年12月31日，富顺光电累计归还借款本金136,041.67元，尚未归还的借款余额为24,863,958.33元，该借款已逾期，按9.795%的利率计算罚息。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为44,951,446.33元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率| |富顺光电|5,972,588.00|3.94%|2018年12月23日|29.20%| |富顺光电|14,114,900.00|5.73%|2018年12月30日|29.20%| |富顺光电|24,863,958.33|6.53%|2018年10月31日|9.80%| |合计|44,951,446.33|--|--|--| 其他说明： 2017年1月23日，子公司富顺光电与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）签订编号为2016PAZL10892-OH-01号的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币23,529,412.00元，贷款期限自2017年1月23日至2020年1月23日止，该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年1月10日至2020年1月10日；截至2018年12月31日，累计已到期借款14,923,023.00元，累计已归还借款14,250,513.49元，其中逾期未归还借款672,509.51元，根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况，平安租赁有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计223,101.49元的财务费用，抵扣了3,529,412.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计5,972,588.00元调整至短期借款。 2017年6月30日，子公司富顺光电与平安国际融资租赁（天津）有限公司签订编号为2017PAZL(TJ)4075-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币33,900,000.00元，借款期限自2017年6月30日至2020年6月30日止，该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年6月30日至2020年6月30日；截至2018年12月31日，累计已到期借款16,224,259.43元，累计已归还借款15,285,979.09元，其中逾期未归还借款938,280.34元，根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况，平安租赁有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计900,879.09元的财务费用，抵扣了5,400,000.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计14,114,900.00元调整至短期借款。 2017年10月18日，子公司富顺光电与兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“兴业银行漳州分行”）签订编号为兴银漳企2017第7096号《流动资金借款合同》，获取借款人民币25,000,000.00元，借款利率为6.53%，借款期限自2017年10月31日至2018年10月31日。该借款由本公司、关联方漳州市福顺达计算机有限公司分别与兴业银行龙文支行签订编号为兴银漳企2017第7066号\7067号的《最高额保证合同》提供连带责任保证，担保额度分别为人民币2,500万元和7,000万元，担保期限自2017年8月28日至2018年8月28日止；并由关联方漳州市福顺达计算机有限公司与兴业银行龙文支行签订编号为兴银漳企2017第7068号的《最高额抵押合同》以房产提供抵押担保，担保额度为人民币3,580万元，担保期限自2017年10月18日至2022年10月18日；截至2018年12月31日，富顺光电累计归还借款本金136,041.67元，尚未归还的借款余额为24,863,958.33元，该借 款已逾期，按9.795%的利率计算罚息。 18、应付票据及应付账款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付票据|57,481,741.65|69,222,875.11| |应付账款|242,385,806.84|216,221,993.10| |合计|299,867,548.49|285,444,868.21| （1）应付票据分类列示 单位：元 |||| |-|-|-| |种类|期末余额|期初余额| |商业承兑汇票|44,080,217.93|10,000,000.00| |银行承兑汇票|13,401,523.72|59,222,875.11| |合计|57,481,741.65|69,222,875.11| 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 （2）应付账款列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付材料款|218,974,180.48|197,088,758.63| |应付工程款|13,297,392.11|13,926,048.63| |应付设备款|3,253,808.40|4,445,108.47| |应付模具款|1,179,425.54|210,190.58| |应付费用款|5,681,000.31|551,886.79| |合计|242,385,806.84|216,221,993.10| （3）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|未偿还或结转的原因| |深圳科士达科技股份有限公司|18,120,957.79|材料已验收尚未付款| |遂宁市华川建筑工程有限公司|11,752,868.00|工程竣工验收完成尚未付款| |合计|29,873,825.79|--| 其他说明： 19、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |预收货款|95,311,355.27|43,656,045.47| |合计|95,311,355.27|43,656,045.47| 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |一、短期薪酬|14,642,646.75|123,518,151.52|120,575,935.56|17,584,862.71| |二、离职后福利-设定提||||| ||1,228.50|6,755,571.64|6,615,420.74|141,379.40| |存计划||||| |三、辞退福利||511,067.40|511,067.40|0.00| |合计|14,643,875.25|130,784,790.56|127,702,423.70|17,726,242.11| （2）短期薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、工资、奖金、津贴和||||| ||14,547,072.76|114,682,673.99|111,794,402.05|17,435,344.70| |补贴||||| |2、职工福利费||3,634,024.79|3,634,024.79|| |3、社会保险费|78,695.99|4,016,393.53|4,030,236.57|64,852.95| |其中：医疗保险费|73,371.55|3,283,744.78|3,297,062.35|60,053.98| |工伤保险费|69.54|425,754.15|425,326.48|497.21| |生育保险费|5,254.90|306,894.60|307,847.74|4,301.76| |4、住房公积金|9,150.00|912,902.98|847,052.98|75,000.00| |5、工会经费和职工教育||||| ||7,728.00|272,156.23|270,219.17|9,665.06| |经费||||| |合计|14,642,646.75|123,518,151.52|120,575,935.56|17,584,862.71| （3）设定提存计划列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、基本养老保险|1,134.00|6,543,979.90|6,407,558.00|137,555.90| |2、失业保险费|94.50|211,591.74|207,862.74|3,823.50| |合计|1,228.50|6,755,571.64|6,615,420.74|141,379.40| 其他说明： 21、应交税费 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |增值税|3,799,175.88|5,622,458.90| |企业所得税|1,395,578.99|4,332,729.89| |个人所得税|424,729.40|673,172.70| |城市维护建设税|123,253.29|420,143.70| |房产税|414,030.96|1,122,128.12| |土地使用税|140,869.06|375,503.49| |教育费附加|162,198.06|300,102.64| |其他|63,559.02|79,449.94| |合计|6,523,394.66|12,925,689.38| 其他说明： 22、其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付利息|1,689,962.13|1,523,229.64| |应付股利|202,000.00|742,285.00| |其他应付款|53,800,764.95|31,890,148.65| |合计|55,692,727.08|34,155,663.29| （1）应付利息 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |短期借款应付利息|1,689,962.13|1,523,229.64| |||| |-|-|-| |合计|1,689,962.13|1,523,229.64| 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 |||| |-|-|-| |借款单位|逾期金额|逾期原因| 其他说明： （2）应付股利 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |普通股股利|202,000.00|742,285.00| |合计|202,000.00|742,285.00| 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付关联方款项||4,379,793.87| |保证金及押金|4,919,924.17|5,729,931.68| |预提费用|8,030,335.18|2,347,737.77| |往来款|4,480,763.38|9,158,826.66| |股权激励回购款|1,813,050.00|8,764,132.50| |应付收购子公司款项|33,453,823.53|| |其他|1,102,868.69|1,509,726.17| |合计|53,800,764.95|31,890,148.65| 23、一年内到期的非流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |一年内到期的长期借款|3,496,626.60|40,449,651.47| |一年内到期的长期应付款|0.00|22,554,365.32| |合计|3,496,626.60|63,004,016.79| 其他说明： 24、其他流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |非金融机构借款|120,834,593.28|0.00| |合计|120,834,593.28|0.00| 短期应付债券的增减变动： 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||按面值计|溢折价摊||| |债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额| ||||||||提利息|销||| 其他说明： 关于本公司与非金融构机构借款，说明如下： （1）本公司本期共计收到由受实际控制人柴国生亲属控制的佛山大木投资控股有限公司往来借款72,300,000.00元，截至2018年12月31日，已归还借款34,000,000.00元，尚未归还的借款余额为38,300,000.00元；该借款分六笔分期起息，本期免息部分按照中国人民银行一年期借款基准利率4.35%，计提利息费用1,092,756.25元，视同股东投入转入资本公积-股本溢价。 （2）本公司本期共计收到自然人邓国能往来借款20,000,000.00元，由柴国生、冼树忠提供保证担保，本期已归还12,500,000.00元，截至2018年12月31日，尚未归还的借款本金余额为7,500,000.00元。 （3）2018年5月9日，本公司与深圳市同心小额再贷款有限公司签订了编号为同直贷（2018）额字第002号的《授信额度合同》，获取授信额度人民币5,000万元，有效期自2018年5月9日至2019年5月9日止，该授信由柴国生、柴华签订同直贷（2018）额字第002号《最高额保证合同》提供连带责任保证，保证额度为5,000万元，起止日期为2018年5月9日至2019年11月9日止；在该授信额度下，本期共计收到深圳市同心小额再贷款有限公司25,000,000.00元，已归还15,000,000.00元，截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为10,000,000.00元，该借款已发生逾期。 （3）本公司本期共计收到自然人骆金莲往来借款10,000,000.00元，由实际控制人柴国生为该借款提供保证担保；截至2018年12月31日，尚未归还的借款本金余额为10,000,000.00元。 （4）本公司本期共计收到实际控制人柴国生往来借款4,000,000.00元；截至2018年12月31日，尚未归还的借款余额为4,000,000.00元；该借款自2019年2月10日起按年利率7%计息，本期按照中国人民银行一年期借款基准利率4.35%，计提利息费用69,600.00元，视同股东投入转入资本公积-股本溢价。 （5）本公司本期共计收到广州盛祥供应链管理有限公司往来借款3,000,000.00元；截至2018年12月31日，尚未归还的借款本金余额为3,000,000.00元，该借款已发生逾期。 （6）2017年8月15日，本公司与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签订了合同编号为 IFELC17D29QQX8-L-01和IFELC17D298BYQ-L-01的售后回租合同，合同约定3年期租赁费用共计75,840,000.00元，分12期，每期支付6,320,000.00元。截至2018年12月31日，累计已到期应付租赁费用37,920,000.00元，其中按期偿还金额为31,800,000.00元，逾期金额为6,120,000.00元。根据售后回租合同条款约定，如果出现逾期情况，远东租赁有权加速所有剩余未到期的租赁费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计1,899,495.63元的未确认融资费用，抵扣10,000,000.00元借款保证金后，剩余长期应付款34,040,000.00元转入其他流动负债。 （7）子公司深圳曼塔向关联自然人王军累计借款4,994,593.28元；截至2018年12月31日，尚未归还的借款本金余额为4,994,593.28元。 （8）子公司富顺光电向东方科技集团（漳州）有限公司借款9,000,000.00元；截至2018年12月31日，尚未归还的借款本金余额为9,000,000.00元。 25、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |抵押借款|12,059,412.70|15,850,765.23| |保证借款|0.00|71,872,884.77| |减：一年内到期的长期借款|-3,496,626.60|-40,449,651.47| |合计|8,562,786.10|47,273,998.53| 长期借款分类的说明： 抵押借款 （1）2015年10月26日，本公司与中国招商银行股份有限公司佛山南海支行签订2015年南字第1215240001号、2015年南字第1215240002号、2015年南字第1215240003号、2015年南字第1215240004号、2015年南字第1215240005号、2015年南字第1215240006号、2015年南字第1215240007号、2015年南字第1215240008号、2015年南字第1215240009号、2015年南字第1215240010号的法人购房长期借款合同，合同金额为13,131,475.70元，贷款期限自2015年10月26日至2025年10月25日止，等额本息还款法：按月分期归还本金及利息，分120期还款；截至2018年12月31日，累计已归还借款3,360,629.44元，尚未归还的借款余额为9,770,846.26元，其中一年内到期的金额为1,208,060.16元。 （2）2014年10月10日，本公司与中国农业银行股份有限公司南海狮山支行签订用于法人购房的《中小企业工商物业担保借款合同》，获取借款人民币12,000,000.00元，借款期限自2014年10月10日至2019年10月9日止；偿还方式：等额本息还款法：按月分期归还本金及利息，分60期还款，本期累计已归还9,711,433.56元，尚未归还的借款余额为2,288,566.44元，其中一年内到期的金额为2,288,566.44元。 其他说明，包括利率区间： 26、长期应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |长期应付款|0.00|36,021,452.09| |合计|0.00|36,021,452.09| （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付融资租赁款|0.00|58,575,817.41| |减：一年内到期的长期应付款|0.00|-22,554,365.32| |合计|0.00|36,021,452.09| 其他说明： 本期将应付远东国际租赁有限公司融资租赁款重分类至其他流动负债，详见“附注七.、注释24.其他流动负债”。 27、预计负债 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末余额|期初余额|形成原因| |其他|2,509,500.00|2,509,500.00|| |合计|2,509,500.00|2,509,500.00|--| 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 2013年子公司富顺光电承接山西省行政村街道亮化工程项目，按照政府采购合同规定，项目验收合格之日起满4年后须更换第二块蓄电池。该项目工程共计安装LED太阳能路灯8,365盏，按电池采购成本加计必要的辅助材料和安装费用，以每盏灯300元暂估计提预计负债。 28、递延收益 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因| |政府补助|3,919,599.33|1,429,700.00|3,202,795.95|2,146,503.38|详见以下说明| |合计|3,919,599.33|1,429,700.00|3,202,795.95|2,146,503.38|--| 涉及政府补助的项目： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本期计入营|||||| |||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/| |负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额|| |||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关| ||||额|||||| |节能荧光灯||||||||| |生产线建设|226,166.67|||226,166.67|||0.00|与资产相关| |项目补助*1||||||||| |LED灯规模||||||||| |化生产建设|1,000,000.00|||1,000,000.00|||0.00|与资产相关| |项目*2||||||||| |LED显示屏||||||||| |及LED生产||||||||| ||1,080,000.00|||540,000.00|||540,000.00|与资产相关| |线技改项目||||||||| |*3||||||||| |基于物联网||||||||| |的智慧路灯||||||||| |及云平台关|331,347.37|||97,658.85|||233,688.52|与收益相关| |键技术研发||||||||| |及产业化*4||||||||| |福建省电子|882,085.29|229,700.00||139,707.94|||972,077.35|与资产相关| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |信息产业集|||||| |群创新发展|||||| |补助资金*5|||||| |三维多无人|||||| |机系统协同|||||| ||400,000.00||400,000.00|0.00|与收益相关| |控制关键技|||||| |术研发*6|||||| |企业技术改|||||| |造扶持资金|0.00|200,000.00|3,333.33|196,666.67|与资产相关| |*7|||||| |智能化方形|||||| |动力电池正|||||| ||0.00|1,000,000.00|795,929.16|204,070.84|与收益相关| |压氦检机的|||||| |研发*8|||||| |合计|3,919,599.33|1,429,700.00|3,202,795.95|2,146,503.38|| 其他说明： *1根据四川省遂宁市财政局和遂宁市经济和信息化委员会联合下发的《遂宁市财政局、遂宁市经济和信息化委员会关于下达2012年度工业节能专项资金及项目计划的通知》（遂市财建[2012]151号），四川雪莱特获得专项资金460,000.00元，该资金主要用于节能荧光灯生产线建设项目，因四川雪莱特设备已全额减值，本期结转其他收益226,166.67元。 *2根据遂宁市财政局下发文件《关于下达2013年第二批省战略性新兴产业发展专项资金的通知》（遂财建【2014】12号），四川雪莱特获得专项资金1,000,000.00元，该资金主要用于节能、环保、长寿命LED灯规模化生产，因四川雪莱特设备已全额减值，本期结转其他收益1,000,000.00元。 *3子公司富顺光电于2010年1月收到科技园LED显示屏及LED生产线技改项目补助5,400,000.00元，补助按照受益资产折旧年限摊销，本期结转其他收益540,000.00元。 *4根据漳州市龙文区财政局、漳州市龙文区经信局漳龙财企[2017]65号《漳州市龙文区财政局关于下达2017年省区域发展等科技项目计划和经费（新上市级3第一批）的通知》，子公司富顺光电收到“基于物联网的智慧路灯及云平台关键技术研发及产业化”项目经费800,000.00元，本期结转其他收益97,658.85元。 *5根据漳州市龙文区财政局、漳州市龙文区经信局漳龙财企【2017】41号关于下达福建省电子信息产业集群创新发展补助资金（第三批）的通知，子公司富顺光电收到漳州市财政局国库支付中心补助1,330,000.00元，主要用于补助2015-2016年购买机器设备和检测费用，本期新增补助229,700.00元，按照受益资产折旧年限，结转其他收益139,707.94元。 *6根据深圳市科技创新委员会深科技创新【2017】204号下达的深圳市科技计划三维多无人机系统协同控制关键技术研发资金，深圳曼塔收到项目资助资金1,000,000.00元，主要用于购买设备和材料，因深圳曼塔设备已全额减值，本期结转其他收益400,000.00元。 *7根据2017年佛山高新区（狮山镇）企业技术改造扶持资金设备更新淘汰老旧设备项目，本公司于2018年10月收到200,000.00元企业技术改造扶持资金，相关设备已于2017年完成采购并投入使用，按照受益资产折旧年限摊销，本期结转至其他收益3,333.33元。 *8根据《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》等相关文件规定，子公司深圳卓誉于2017年获得1,000,000.00元智能化方形动力电池正压氦检机的研发资助，主要用于生产和研发，本期结转其他收益795,929.16元。 29、股本 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动增减（+、—）|||||| ||期初余额||||||期末余额| |||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|| |股份总数|730,241,172.00|47,661,374.00||||47,661,374.00|777,902,546.00| 其他说明： 股本变动情况说明： 根据本公司2017年9月12日召开的第五届董事会第九次会议审议，2017年10月11日召开的第五届董事会第十次会议决议、2017年10月30日召开的2017年第五次临时股东大会决议、2017年12月6日召开的第五届董事会第十四次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]178号文《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司以6.10元/股的价格向何立、黄治国、黄海荣和余波共发行股份31,967,211股用于购买深圳卓誉股权；本次增资增加股本31,967,211.00元，增加资本公积-股本溢价163,032,789.00元，业经大华验字[2018]000111号《验资报告》验证。 根据《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司向广东福迪汽车有限公司、屈赛平、龚贤杰等3位投资人以4.97元/股的价格非公开发行股份15,694,163股，募集资金77,999,990.11元；本次增资增加股本15,694,163.00元，扣除发行费用7,909,736.84元后，增加资本公积-股本溢价54,396,090.27元，业经大华验字[2018]000209号《验资报告》验证。 30、资本公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |资本溢价（股本溢价）|133,687,016.23|218,591,235.52||352,278,251.75| |其他资本公积|6,995,802.72|713,536.46|2,113,135.47|5,596,203.71| |合计|140,682,818.95|219,304,771.98|2,113,135.47|357,874,455.46| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积变动情况说明： 1.实际控制人柴国生及由其亲属控制的佛山大木投资控股有限公司向本公司提供免息借款，按照同期金融机构借款利率计算的借款利息1,162,356.25元，视同股东捐赠调整资本公积-股本溢价。 2.子公司富顺光电与昭通市高速公路投资发展有限责任公司、黄永军三方合资成立云南顺华，占董事会席位2/5；由于其他两位股东本期合计向云南顺华增资人民币1,370万元，富顺光电占有股权比例由34.54%被动稀释到16.84%，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入资本公积-其他资本公积713,536.46元。 3.根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》和第四届董事会第十八次会审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本期需终止确认股份支付的金额为-2,113,135.47元。 31、库存股 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |股权激励回购义务|8,764,132.50|||8,764,132.50| |合计|8,764,132.50|||8,764,132.50| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 32、其他综合收益 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期发生额本期所得 减：前期计入 税后归属减：所得税 税后归属税前发生 其他综合收益 于少数股费用 于母公司额 当期转入损益 东|||||| ||||减：前期计入|||税后归属|| |项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额| ||||其他综合收益|||于少数股|| |||||费用|于母公司||| ||||当期转入损益|||东|| |二、将重分类进损益的其他综合收|||||-214,853.14||-208,825.| ||6,027.3|6 -421,280.66||||-206,427.52|| |益|||||||78| ||||||-214,853.14||-208,825.| |外币财务报表折算差额|6,027.3|6 -421,280.66||||-206,427.52|| ||||||||78| ||6,027.3|6 -421,280.66|||-214,853.14|-206,427.52|-208,825.78| |其他综合收益合计|||||||| 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 33、盈余公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |法定盈余公积|24,091,430.30|||24,091,430.30| |任意盈余公积|3,807,698.88|||3,807,698.88| |合计|27,899,129.18|||27,899,129.18| 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 34、未分配利润 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期|上期| |调整前上期末未分配利润|169,254,766.12|124,389,536.97| |调整后期初未分配利润|169,254,766.12|124,389,536.97| |加：本期归属于母公司所有者的净利润|-833,977,772.38|55,870,244.79| |应付普通股股利|-374,130.00|11,005,015.64| |期末未分配利润|-664,348,876.26|169,254,766.12| 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 35、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|545,613,507.97|415,925,675.58|1,000,105,703.55|715,281,231.50| |其他业务|20,454,150.02|19,309,696.47|25,462,030.10|21,255,510.76| |合计|566,067,657.99|435,235,372.05|1,025,567,733.65|736,536,742.26| 36、税金及附加 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |城市维护建设税|1,713,583.15|3,738,976.02| |教育费附加|1,236,935.58|2,670,697.09| |房产税|1,882,150.68|2,134,125.84| |土地使用税|715,266.37|873,683.99| |其他|326,714.40|576,173.71| |合计|5,874,650.18|9,993,656.65| 其他说明： 37、销售费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |职工薪酬|25,260,934.95|24,403,604.79| |差旅会务费|6,848,345.82|5,317,740.48| |市场推广费|10,149,544.52|9,018,869.86| |展览费|2,556,419.27|4,168,805.79| |运输费|10,442,700.25|12,986,213.29| |安装费|5,732,239.72|4,015,602.29| |租赁费|678,672.10|1,056,355.42| |维修材料费|4,616,729.24|7,763,388.21| |其他|2,620,424.02|5,978,800.83| |合计|68,906,009.89|74,709,380.96| 其他说明： 38、管理费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |职工薪酬|26,011,800.24|30,047,894.87| |差旅会务费|1,491,283.30|1,339,124.89| |折旧与摊销|25,198,689.79|20,571,015.11| |咨询服务和审计费|3,995,925.59|5,278,632.59| |办公费|1,933,054.52|3,767,023.63| |物料消耗及修理费|2,807,258.90|2,223,912.65| |业务招待费|1,926,388.96|1,016,004.40| |其他|7,696,249.54|5,033,047.27| |合计|71,060,650.84|69,276,655.41| 其他说明： 39、研发费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |职工薪酬|24,945,902.31|25,514,656.74| |折旧与摊销|4,537,411.39|3,708,445.03| |直接材料投入|8,535,230.65|11,014,566.02| |其他|3,220,975.19|4,417,777.49| |合计|41,239,519.54|44,655,445.28| 其他说明： 40、财务费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |利息支出*1|56,561,657.71|28,901,074.96| |减：利息收入|1,878,294.68|926,613.32| |汇兑损益|-3,432,550.83|4,133,288.25| |银行手续费及其他|5,040,011.46|2,273,437.39| |合计|56,290,823.66|34,381,187.28| 其他说明： *1.根据《关于同意佛山高新区（南海园）高新技术企业融资贴息（第一批）资金申请的批复》（佛高新复（2018）59号）， 本公司获得 佛山高新技术产业开发区（南海园）高新技术企业融资贴息（第一批）扶持资金300,000.00元，冲减财务费用-利息支出； 根据福建省财政厅福建省知识产权局《关于下达2018年度福建省企业专利权质押贷款贴息项目和经费的通知(闽财教指【2017】172号），本公司获得漳州市龙文区财政局国库支付中心付2018年度福建省企业专利权质押贷款贴息资金435,000.00元，冲减财务费用利息支出。 41、资产减值损失 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、坏账损失|231,587,735.97|8,860,890.55| |二、存货跌价损失|198,160,841.17|4,479,750.62| |七、固定资产减值损失|4,326,362.11|| |九、在建工程减值损失|3,627,300.00|| |十二、无形资产减值损失|28,727,264.45|1,637,821.17| |十三、商誉减值损失|315,485,203.70|2,085,904.44| |合计|781,914,707.40|17,064,366.78| 其他说明： 42、其他收益 单位：元 |||| |-|-|-| |产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额| |政府补助|19,604,407.79|16,135,342.14| |其中：递延收益摊销*附注七、注释28|3,202,795.95|2,424,748.93| |科技小巨人奖金|3,016,000.00|1,061,000.00| |高效能智能化LED集成模组关键技术补||| |||200,000.00| |贴||| |参展拨款||249,900.00| |2015年度佛山市发明专利资助||63,000.00| |2015年出口企业开拓国际市场专项资金||65,904.00| |2016年佛山市促进企业对外经济合作专||| |||568,310.00| |项资金||| |境外展览会补贴||138,490.00| |稳定岗位补贴||114,004.08| |残疾人补贴||75,724.65| |2017 年度第二批推进发明专利工作扶||| |||69,850.00| |持经费||| |||| |-|-|-| |2014年省级广货网上行专项资金||2,051,460.00| |佛山市科技创新项目||800,000.00| |2016年佛山市电子商务发展专项资金||200,000.00| |2016年度促进科技创新发展七条措施奖||| |||255,700.00| |励项目||| |2016年度省级外贸展会及中小扶持资金||114,700.00| |高新技术企业拨款||200,000.00| |2016年度知识产权补助||84,000.00| |深圳市经济贸易和信息化委员会补助款||120,000.00| |深圳市市场和质量监督管理委员会补助||| |||71,800.00| |款||| |国家高新技术企业认定补助||100,000.00| |深圳市宝安区财政局||61,000.00| |漳州市龙文区财政局拨款||1,000,000.00| |"2016年新增新上规模工业企业"奖励||100,000.00| |2018年第一批科技专项经费|218,500.00|| |加快科技创新驱动发展六条措施奖励|150,000.00|| |财政局补贴款-充电桩设施奖补|234,600.00|| |中小企业发展专项资金|150,000.00|| |2017年度"工业22条"奖励|296,900.00|| |2017年第2批专利资助|102,000.00|| |国家高新技术企业倍增支持计划项目资||| ||100,000.00|| |助||| |民营及中小企业发展专项资金|65,980.00|| |2018年佛山市发展电子商务专项资金|100,000.00|| |2017年佛山市发展电子商务专项资金|277,600.00|| |2016年度佛山市专利资助项目资金|321,600.00|| |2017年佛山市经济科技发展专项资金|200,000.00|| |降低企业用电用气成本补贴资金|95,220.00|| |"中国制造2025"试点示范企业扶持资金|350,000.00|| |2017年企业研发省级财政补助资金|500,300.00|| |佛山市重大科技项目首期资助经费|240,000.00|| |工业产品质量提升扶持资金|170,000.00|| |企业技术改造扶持资金|200,000.00|| |中小企业技术创新项目资助|250,000.00|| |||| |-|-|-| |2017年国家高新技术企业培育资助资金|820,000.00|| |软件产品增值税即征即退|7,031,675.17|5,554,482.07| |2017年佛山市高新技术企业补助资金|100,000.00|| |佛山市促进就业扶助政策|92,919.42|| |推进品牌战略与自主创新扶持奖励|80,000.00|| |2017年企业研究开发资助计划|441,000.00|| |其他零星补助|797,317.25|391,268.41| 43、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |权益法核算的长期股权投资收益|-6,268,216.23|-2,038,872.61| |处置长期股权投资产生的投资收益|-1,781,770.50|| |处置可供出售金融资产取得的投资收益|0.00|5,000,000.00| |理财产品的投资收益|348,130.56|520,254.85| |合计|-7,701,856.17|3,481,382.24| 其他说明： 44、公允价值变动收益 单位：元 |||| |-|-|-| |产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额| |以公允价值计量的且其变动计入当期损||| ||31,613,554.82|| |益的金融资产||| |合计|31,613,554.82|| 其他说明： 深圳卓誉本期未能达到业绩承诺要求，按照协议本公司以1元向何立等4名原股东回购股份10,068,011股，按照资产负债表日市价确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产31,613,554.82元。 45、资产处置收益 单位：元 |||| |-|-|-| |资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额| |固定资产处置利得或损失|-2,340,778.87|-2,128,805.48| |无形资产处置利得或损失||| |合计|-2,340,778.87|-2,128,805.48| 46、营业外收入 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |政府补助|0.00|170,723.85|0.00| |罚款及违约金收入|2,814,679.18|983,515.34|2,814,679.18| |其他|237,756.61|936,084.82|237,756.61| |合计|3,052,435.79|2,090,324.01|3,052,435.79| 计入当期损益的政府补助： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/| |补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|||||| |||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关| 其他说明： 47、营业外支出 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |对外捐赠|85,560.00|28,015.00|85,560.00| |流动资产处置损失||1,329,219.08|| |债务豁免|187,500.00||187,500.00| |滞纳金支出||325.73|| |罚款支出|2,265,259.88|233,346.91|2,265,259.88| |诉讼赔偿损失|506,826.10|562,420.77|506,826.10| |非流动资产毁损报废损失|3,500,670.98|6,104,361.47|3,500,670.98| |其他|567,833.68|787,959.78|567,833.68| |合计|7,113,650.64|9,045,648.74|7,113,650.64| 其他说明： 48、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |当期所得税费用|4,437,264.80|11,647,118.57| |||| |-|-|-| |递延所得税费用|8,683,968.66|2,640,529.81| |合计|13,121,233.46|14,287,648.38| （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 ||| |-|-| |项目|本期发生额| |利润总额|-857,339,962.85| |按法定/适用税率计算的所得税费用|-128,600,994.43| |子公司适用不同税率的影响|-42,492,771.99| |调整以前期间所得税的影响|1,789,455.57| |不可抵扣的成本、费用和损失的影响|2,028,008.26| |使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|13,428,460.19| |本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏|| ||171,437,780.47| |损的影响|| |税法规定的额外可扣除费用|-4,468,704.60| |所得税费用|13,121,233.46| 其他说明 49、其他综合收益 详见附注七、注释32。 50、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |收到的补贴收入|10,534,636.67|12,561,834.99| |收到的利息收入|1,095,543.43|321,110.79| |收到的的往来款及其他|10,205,651.62|10,547,870.56| |合计|21,835,831.72|23,430,816.34| 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |||| |-|-|-| |用现金支付的其他销售费用|39,512,354.88|49,771,251.64| |用现金支付的其他管理费用|30,511,798.96|32,630,552.97| |支付的银行手续费|768,344.80|1,495,104.05| |退回政府补助||605,000.00| |诉讼冻结资金|11,560,579.00|| |支付的往来款及其他|10,132,473.64|11,543,866.60| |合计|92,485,551.28|96,045,775.26| 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |收到理财产品|0.00|297,090,000.00| |合计|0.00|297,090,000.00| 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |购买理财产品|0.00|289,590,000.00| |合计|0.00|289,590,000.00| 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |银行承兑汇票保证金|0.00|13,091,524.04| |售后回租融资款|0.00|70,000,000.00| |与资产相关的政府补助|0.00|0.00| |取得非金融机构借贷资金|239,673,083.35|| |合计|239,673,083.35|83,091,524.04| 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |借款及票据保证金|25,786,342.84|87,872,907.37| |融资租赁租金|17,003,059.75|11,424,182.59| |支付发行费用|0.00|1,360,000.00| |借款手续费|0.00|2,950,000.00| |回购员工股权激励股份|6,929,887.50|8,764,132.50| |偿还非金融机构借贷资金|162,438,490.07|0.00| |合计|212,157,780.16|112,371,222.46| 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 51、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 |||| |-|-|-| |补充资料|本期金额|上期金额| |1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--| |净利润|-870,461,196.31|35,195,244.82| |加：资产减值准备|781,914,707.40|17,064,366.78| |固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生||| ||19,286,378.12|23,667,898.35| |物资产折旧||| |无形资产摊销|11,507,336.17|9,376,875.29| |长期待摊费用摊销|8,198,961.67|1,684,492.30| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产||| ||2,340,778.87|2,128,805.48| |的损失（收益以“－”号填列）||| |固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|3,500,670.98|6,104,361.47| |公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-31,613,554.82|| |财务费用（收益以“－”号填列）|61,069,850.18|30,179,408.30| |投资损失（收益以“－”号填列）|7,701,856.17|-3,481,382.24| |递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|13,152,716.68|4,872,766.91| |递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-4,468,748.02|-640,573.23| |存货的减少（增加以“－”号填列）|-23,253,484.80|-321,599,785.24| |经营性应收项目的减少（增加以“－”号填||| ||-14,149,484.23|-391,018,958.00| |列）||| |||| |-|-|-| |经营性应付项目的增加（减少以“－”号填||| ||30,938,750.59|119,227,475.58| |列）||| |其他|-1,691,854.81|792,923.72| |经营活动产生的现金流量净额|-6,026,316.16|-466,446,079.71| |2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活||| ||--|--| |动：||| |3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--| |现金的期末余额|18,723,270.59|110,479,281.52| |减：现金的期初余额|110,479,281.52|443,899,468.18| |现金及现金等价物净增加额|-91,756,010.93|-333,420,186.66| （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 ||| |-|-| ||金额| |本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|71,546,176.47| |其中：|--| |深圳卓誉|71,546,176.47| |减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|4,106,766.20| |其中：|--| |深圳卓誉|4,106,766.20| |其中：|--| |取得子公司支付的现金净额|67,439,410.27| 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 ||| |-|-| ||金额| |其中：|--| |其中：|--| |其中：|--| 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |一、现金|18,723,270.59|110,479,281.52| |其中：库存现金|547,963.00|146,849.72| |可随时用于支付的银行存款|18,175,307.59|110,332,431.80| |三、期末现金及现金等价物余额|18,723,270.59|110,479,281.52| 其他说明： 52、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 53、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末账面价值|受限原因| |||票据保证金、保函保证金、借款保证金、| |货币资金|100,661,005.21|| |||诉讼冻结款项| |应收票据|1,610,000.00|质押开具银行承兑汇票| |||法院冻结25,000个20KW充电模块，详| |存货|63,630,172.41|| |||见附注十四、（2）| |||为银行借款作抵押，详见附注七、注释| |固定资产|176,323,423.48|| |||10\注释17\注释24\注释25| |||为银行借款作抵押，详见附注七、注释| |无形资产|28,583,833.36|| |||12\注释17| |应收账款|6,127,597.69|为银行借款质押，详见附注七、注释17| |合计|376,936,032.15|--| 其他说明： 富顺光电名下位于龙文区蓝田经济开发区开放大道的房屋（漳房权证龙字第 02013069\02013070\02013071\02013072\02013073号）及位于彰州蓝田经济开发区小港北路以东、梧桥北路以南的土地使用权（漳龙国用(2013)第0232号）被债权人申请查封；截至2018年12月31日，被查封的房产和土地使用权账面净值110,137,290.50元。 54、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额| |货币资金|--|--|| ||||| |-|-|-|-| |其中：美元|9,570,299.18|6.8632|65,682,877.33| |欧元|0.24|7.8473|1.88| |港币|||| |瑞士法郎|1,402,500.00|6.9494|9,746,533.50| |应收账款|--|--|| |其中：美元|7,203,879.43|6.8632|49,441,665.30| |欧元|||| |港币|||| |短期借款|||| |其中：澳元|1,901,801.09|4.825|9,176,190.26| |美元|700,000.00|6.8632|4,804,240.00| |长期借款|--|--|| |其中：美元|||| |欧元|||| |港币|||| 其他说明： 55、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额| |递延收益摊销*附注七、注释28|||| ||1,429,700.00|递延收益|3,202,795.95| |科技小巨人奖金|3,016,000.00|其他收益|3,016,000.00| |2018年第一批科技专项经费|218,500.00|其他收益|218,500.00| |加快科技创新驱动发展六条措施奖励|||| ||150,000.00|其他收益|150,000.00| |财政局补贴款-充电桩设施奖补|||| ||234,600.00|其他收益|234,600.00| |中小企业发展专项资金|150,000.00|其他收益|150,000.00| |2017年度"工业22条"奖励|296,900.00|其他收益|296,900.00| |2017年第2批专利资助|102,000.00|其他收益|102,000.00| |国家高新技术企业倍增支持计划项目资助|||| ||100,000.00|其他收益|100,000.00| ||||| |-|-|-|-| |民营及中小企业发展专项资|||| ||65,980.00|其他收益|65,980.00| |金|||| |2018年佛山市发展电子商务|||| ||100,000.00|其他收益|100,000.00| |专项资金|||| |2017年佛山市发展电子商务|||| ||277,600.00|其他收益|277,600.00| |专项资金|||| |2016年度佛山市专利资助项|||| ||321,600.00|其他收益|321,600.00| |目资金|||| |2017年佛山市经济科技发展|||| ||200,000.00|其他收益|200,000.00| |专项资金|||| |降低企业用电用气成本补贴|||| ||95,220.00|其他收益|95,220.00| |资金|||| |"中国制造2025"试点示范企业|||| ||350,000.00|其他收益|350,000.00| |扶持资金|||| |2017年企业研发省级财政补|||| ||500,300.00|其他收益|500,300.00| |助资金|||| |佛山市重大科技项目首期资|||| ||240,000.00|其他收益|240,000.00| |助经费|||| |工业产品质量提升扶持资金|170,000.00|其他收益|170,000.00| |企业技术改造扶持资金|200,000.00|其他收益|200,000.00| |中小企业技术创新项目资助|250,000.00|其他收益|250,000.00| |2017年国家高新技术企业培|||| ||820,000.00|其他收益|820,000.00| |育资助资金|||| |软件产品增值税即征即退|7,031,675.17|其他收益|7,031,675.17| |2017年佛山市高新技术企业|||| ||100,000.00|其他收益|100,000.00| |补助资金|||| |佛山市促进就业扶助政策|92,919.42|其他收益|92,919.42| |推进品牌战略与自主创新扶|||| ||80,000.00|其他收益|80,000.00| |持奖励|||| |2017年企业研究开发资助计|||| ||441,000.00|其他收益|441,000.00| |划|||| |其他零星补助|797,317.25|其他收益|797,317.25| |2018年度福建省企业专利权|||| |质押贷款贴息资金*附注七、|435,000.00|财务费用-利息支出|435,000.00| |注释40|||| |高新技术企业融资贴息*附注|||| ||300,000.00|财务费用-利息支出|300,000.00| |七、注释40|||| |合计|18,566,311.84||20,339,407.79| 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||购买日至期|购买日至期| |被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确||| ||||||购买日||末被购买方|末被购买方| |称|点|本|例|式||定依据||| ||||||||的收入|的净利润| |深圳卓誉|2018年02月|300,000,000.|||2018年02月27日|股权交割|40,597,053.48|6,061,800.66| ||||100.00%|收购||||| ||27日|00||||||| 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位：元 ||| |-|-| |合并成本|深圳卓誉| |--现金|105,000,000.00| |--发行的权益性证券的公允价值|195,000,000.00| |合并成本合计|300,000,000.00| |减：取得的可辨认净资产公允价值份额|57,378,767.62| |商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金|| ||242,621,232.38| |额|| 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 |||| |-|-|-| ||深圳卓誉|| ||购买日公允价值|购买日账面价值| |货币资金|4,106,766.20|4,106,766.20| |应收款项|37,128,612.23|37,128,612.23| |存货|20,815,847.75|21,509,537.77| |固定资产|396,530.93|396,530.93| |无形资产|487,629.75|20,920,631.99| |预付账款|560,464.17|560,464.17| |||| |-|-|-| |其他流动资产|10,590,000.00|10,590,000.00| |其他长期资产|772,947.50|772,947.50| |应付款项|10,414,279.97|10,414,279.97| |预收账款|17,114,872.90|17,114,872.90| |应付职工薪酬|1,381,398.50|1,381,398.50| |应交税费|5,527,167.96|5,527,167.96| |递延收益|1,000,000.00|1,000,000.00| |取得的净资产|39,421,079.20|60,547,771.46| 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 厦门顺来电软件科技有限公司系子公司富顺光电于2016年10月21日设立的全资子公司，本期已注销。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例||| |子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式| |||||直接|间接|| |||||||非同一控制下企| |富顺光电|漳州市|漳州市|制造业|99.99%|0.01%|| |||||||业合并| |安徽富顺|池州市|池州市|制造业||100.00%|设立| |福建恒顺|漳州市|漳州市|制造业||100.00%|设立| |银福节能|漳州市|漳州市|服务业||100.00%|设立| |||||||非同一控制下企| |宇杰包装|漳州市|漳州市|制造业||100.00%|| |||||||业合并| |富顺达光电|厦门市|厦门市|制造业||100.00%|设立| |富顺达软件|漳州市|漳州市|软件信息服务业||100.00%|设立| |四川雪莱特|遂宁市|遂宁市|制造业|99.00%||设立| |||||||非同一控制下企| |深圳曼塔|深圳市|深圳市|制造业|51.00%||| |||||||业合并| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |深圳曼普|深圳市|深圳市|软件信息服务业||26.01%|设立| |曼塔美国|美国|美国|商业||51.00%|设立| |||||||非同一控制下企| |深圳益科|深圳市|深圳市|制造业|50.14%||| |||||||业合并| |佛山益光|佛山市|佛山市|制造业||50.14%|设立| |小雪科技|佛山市|佛山市|商业|70.00%||设立| |中山雪莱特|中山市|中山市|商业||35.70%|设立| |||||||非同一控制下企| |广州开林|广州市|广州市|商业|60.00%||| |||||||业合并| |雪莱特智能电子|佛山市|佛山市|制造业|51.00%||设立| |雪莱特管理咨询|佛山市|佛山市|服务业|100.00%||设立| |深圳雪莱特|深圳市|深圳市|制造业|51.00%||设立| |||||||非同一控制下企| |深圳卓誉|深圳市|深圳市|制造业|100.00%||| |||||||业合并| 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分|| |子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额| |||损益|派的股利|| |深圳益科|49.86%|-3,490,042.57||3,709,777.14| |小雪科技|30.00%|-498,673.65||3,124,599.51| 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||||期初余额|||||| |子公司||||||||||||| ||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合| |名称||||||||||||| ||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计| |深圳益|15,077,|1 1,380,83|16,457,9|11,294,2||11,294,2|21,816,0|1,541,71|23,357,7|11,194,360.65||11,194,3| |科|20.4|3 6.47|56.90|13.99||13.99|76.90|0.92|87.82|||60.65| |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |小雪科|18,892,6|565,012|. 19,457,6|6,370,16|6,370,16|24,240,0|986,255.|25,226,3|10,306,9|10,306,9| |技|58.36|52|70.88|3.99|3.99|60.25|02|15.27|10.93|10.93| 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期发生额||||上期发生额|||| |子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总|经营活动现| ||营业收入|净利润|||营业收入|净利润||| ||||额|金流量|||额|金流量| ||23,590,608.0||||34,132,231.9|||| |深圳益科||-6,999,684.26|-6,999,684.26|||880,336.87|880,336.87|2,358,511.53| ||3||||5|||| ||36,169,917.6||||40,680,537.3|||| |小雪科技||-1,818,965.15|-1,818,965.15|||2,241,912.92|2,241,912.92|-776,862.01| ||0||||9|||| 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 |||| |-|-|-| ||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| |合营企业：|--|--| |投资账面价值合计|1,321,604.89|5,519,111.71| |下列各项按持股比例计算的合计数|--|--| |--净利润|-4,197,506.83|-227.33| |--综合收益总额|-4,197,506.83|-227.33| |联营企业：|--|--| |投资账面价值合计|6,032,818.11|4,239,142.05| |下列各项按持股比例计算的合计数|--|--| |--净利润|-2,419,860.39|-1,057,205.57| |--综合收益总额|-2,419,860.39|-1,057,205.57| 其他说明 （2）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分|| |合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失| ||失|享的净利润）|| |佛山雪莱特照明科技有限公|||| ||948,436.80|11,831,109.36|12,779,546.16| |司|||| 其他说明 （3）与合营企业投资相关的未确认承诺 本公司无需要披露的承诺事项。 （4）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 本公司不存在需要披露的或有事项。 十、与金融工具相关的风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （一）信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 截止2018年12月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额32.69%(2017年：36.95%)。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。除附注十所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 （二）流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。 本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 截至2018年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期末余额||||| ||账面净值|账面原值|1年以内|1-2年|2年以上| |货币资金|119,384,275.80|119,384,275.80|119,384,275.80|---|---| |应收账款及应收票据|429,491,056.07|704,220,495.42|704,220,495.42|---|---| |其他应收款|22,856,374.22|28,846,714.66|28,846,714.66|---|---| |公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|31,613,554.82|31,613,554.82|31,613,554.82|---|---| |金融资产小计|603,345,260.91|884,065,040.70|884,065,040.70|---|---| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |短期借款|525,071,464.59|525,071,464.59|525,071,464.59|---|---| |应付款项|355,560,275.57|355,560,275.57|355,560,275.57|---|---| |长期借款|132,894,005.98|132,894,005.98|124,331,219.88|---|8,562,786.10| |长期应付款|---|---|---|---|---| |金融负债小计|1,013,525,746.14|1,013,525,746.14|1,004,962,960.04|---|8,562,786.10| 续： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额||||| ||账面净值|账面原值|1年以内|1-2年|2年以上| |货币资金|173,793,364.89|173,793,364.89|173,793,364.89|---|---| |应收账款及应收票据|590,252,548.04|634,447,573.04|634,447,573.04|---|---| |其他应收款|48,459,417.05|51,794,504.48|51,794,504.48|---|---| |金融资产小计|812,505,329.98|860,035,442.41|860,035,442.41|---|---| |短期借款|610,355,008.00|610,355,008.00|610,355,008.00|---|---| |应付款项|319,600,531.50|319,600,531.50|319,600,531.50|---|---| |长期借款|87,723,650.00|87,723,650.00|40,449,651.47|31,423,233.30|15,850,765.23| |长期应付款|58,575,817.41|58,575,817.41|22,554,365.32|17,728,123.55|18,293,328.54| |金融负债小计|1,076,255,006.91|1,076,255,006.91|992,959,556.29|49,151,356.85|34,144,093.77| 截至2018年12月31日，除上表中列示的金融资产低于金融负债的情况以外，仍有以下事项影响流动性： （1）存在借款逾期的情况，详见附注六、注释17\注释24； （2）存在被债权人起诉债务逾期的情况，详见附注十二、附注十三。 （三）市场风险 1、汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和欧元）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会和银行签订关于锁定远期汇率来降低汇率风险来达到规避外汇风险的目的。 （1）本年度公司签署的远期外汇合约或货币互换合约情况如下： 2018年2月7日，本公司与中国银行股份有限公司佛山分行签订编号为FX（SWP44A18086）《掉期外汇买卖业务申请书》，申请书约定在2019年1月29日，以瑞士法郎1,402,500.00元兑换1,545,880.41美元。 2018年2月7日，本公司与中国银行股份有限公司佛山分行签订编号为FX（Y44A18087）的《远期外汇买卖业务申请书》，申请书约定在2019年1月29日，以1,545,880.41美元兑换1,944,503.66澳元。 （2）截至2018年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期末余额||||| ||美元项目|欧元项目|瑞士法郎|澳元项目|合计| |外币金融资产：|||||| |货币资金|65,682,877.33|1.88|9,746,533.50|---|75,429,412.71| |应收账款|49,441,665.30|---|---|---|49,441,665.30| |小计|115,124,542.63|1.88|9,746,533.50|---|124,871,078.01| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |外币金融负债：|||||| |短期借款|4,804,240.00|---|---|9,176,190.26|13,980,430.26| |应付账款|---|---|---|---|---| |小计|4,804,240.00|---|---|9,176,190.26|13,980,430.26| 续： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额||||| ||美元项目|欧元项目|瑞士法郎|澳元项目|合计| |外币金融资产：|---|---|---|---|---| |货币资金|57,607,428.39|10,488.32|---|---|57,617,916.71| |应收账款|45,848,952.53|---|---|---|45,848,952.53| |小计|103,456,380.92|10,488.32|---|---|103,466,869.24| |外币金融负债：|---|---|---|---|---| |短期借款|4,769,966.00|---|---|---|4,769,966.00| |应付账款|---|---|---|---|---| |小计|4,769,966.00|---|---|---|4,769,966.00| （3）敏感性分析： 截至2018年12月31日，对于本公司各类外币金融资产和金融负债，如果人民币对外币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加税前利润约1,398,043.03元（2017年度约476,996.60元)。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末公允价值|||| |项目|第一层次公允价值计|||| |||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计| ||量|||| |一、持续的公允价值计量|--|--|--|--| |（一）以公允价值计量且||||| |变动计入当期损益的金|31,613,554.82|||31,613,554.82| |融资产||||| |（2）权益工具投资|31,613,554.82|||31,613,554.82| |二、非持续的公允价值计||||| ||--|--|--|--| |量||||| 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 按照雪莱特公司资产负债表日股票市价确认 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||母公司对本企业的|母公司对本企业的| |母公司名称|注册地|业务性质|注册资本||| |||||持股比例|表决权比例| |无|||||| 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： |||| |-|-|-| |关联方名称|关联关系|期末持股比例| |柴国生|控股股东|30.90%| 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注附注九之“1、在子公司中权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注附注九之“（2）在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： ||| |-|-| |合营或联营企业名称|与本企业关系| |遂宁孟仕玻璃科技有限公司|合营企业| |佛山雪莱特照明科技有限公司|联营企业| |佛山雪莱特汽车电子销售有限公司|联营企业| |普洱普顺智能科技有限公司|联营企业| |云南顺华智能科技有限公司|联营企业| |惠州市雪莱特光电科技有限公司|联营企业| 其他说明 4、其他关联方情况 ||| |-|-| |其他关联方名称|其他关联方与本企业关系| |北京沃森影视文化交流有限公司|同一控股股东| |佛山大木投资控股有限公司|同一控股股东亲属控制的公司| |漳州市福顺达计算机有限公司|陈建顺为股东| |冼树忠|股东、董事| |柴华|股东、董事、高级管理人员、控股股东的亲属| |陈建顺|股东、董事、高级管理人员| ||| |-|-| |王军|控股股东的亲属| |深圳市莱思康科技有限公司|王军配偶控制的公司| |陈建通、张建英、陈奇梅、陈金英|陈建顺亲属| |朱闽翀、彭晓伟、丁海芳|独立董事| |张桃华、刘由材、肖访、程杨|高级管理人员、监事| |何立|高级管理人员、原深圳卓誉股东，现公司股东| |黄治国、黄海荣、余波|原深圳卓誉股东，现公司股东| |何维|何立的亲属| 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额| |佛山雪莱特照明科|||||| ||产品采购|1,057,970.02|||6,025,576.41| |技有限公司|||||| |合计||1,057,970.02|||6,025,576.41| 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额| |佛山雪莱特照明科技有限公司|产品销售|7,759,141.09|58,530,540.87| |佛山雪莱特汽车电子销售有限|||| ||产品销售|19,000,031.74|39,700,891.91| |公司|||| |佛山雪莱特照明科技有限公司|服务费|110,143.15|0.00| |合计||26,869,315.98|98,231,432.78| 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入| |佛山雪莱特照明科技有限公|||| ||房屋租赁|202,028.93|205,950.30| |司|||| |合计||202,028.93|205,950.30| 本公司作为承租方： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费| 关联租赁情况说明 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕| |富顺光电|40,000,000.00|2018年08月23日|2021年08月23日|否| |富顺光电|25,000,000.00|2017年08月28日|2018年08月28日|否| |富顺光电|10,000,000.00|2018年12月28日|2019年12月29日|否| |富顺光电|70,000,000.00|2017年01月10日|2020年01月10日|否| |富顺光电|40,000,000.00|2017年06月30日|2020年06月30日|否| |富顺光电|7,200,000.00|2018年09月29日|2019年09月29日|否| |富顺光电|20,000,000.00|2017年03月17日|2018年03月17日|是| |富顺光电|50,000,000.00|2016年09月19日|2018年08月13日|是| |富顺光电|50,000,000.00|2017年07月05日|2018年07月05日|是| |富顺光电|40,000,000.00|2015年10月19日|2018年08月22日|是| |合计|352,200,000.00|||| 本公司作为被担保方 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕| |富顺光电|50,000,000.00|2018年03月15日|2021年03月15日|否| |富顺光电|70,000,000.00|2017年08月28日|2020年08月28日|否| |柴国生/柴华|50,000,000.00|2018年05月09日|2019年11月09日|否| |柴国生|50,000,000.00|2018年07月01日|2019年04月08日|否| |陈建顺、张建英|88,200,000.00|2017年07月14日|2019年07月14日|否| |陈建通、陈奇梅|88,200,000.00|2017年07月14日|2019年07月14日|否| |漳州市福顺达计算机有||||| ||70,000,000.00|2017年08月28日|2018年08月28日|否| |限公司||||| |宇杰包装|50,000,000.00|2016年09月19日|2018年08月13日|是| |陈建顺、张建英|10,000,000.00|2018年12月28日|2019年12月29日|否| |小雪科技|50,000,000.00|2018年11月15日|2019年11月15日|否| |小雪科技|100,000,000.00|2017年09月27日|2020年09月27日|否| |||||| |-|-|-|-|-| |四川雪莱特|100,000,000.00|2017年09月27日|2020年09月27日|否| |陈建顺|7,200,000.00|2018年09月29日|2019年09月29日|否| |柴国生、冼树忠|7,500,000.00|2018年05月08日||否| |陈建顺|20,000,000.00|2017年03月17日|2018年03月17日|是| |柴国生、冼树忠|11,500,000.00|2018年05月28日|2018年08月24日|是| |柴国生|30,000,000.00|2018年03月21日|2018年04月20日|是| |柴国生|50,000,000.00|2018年04月13日|2018年06月01日|是| |合计|902,600,000.00|||| 关联担保情况说明 （4）关联方资金拆借 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明| |拆入||||| |陈金英|711,689.76|2018年07月09日|2019年07月31日|本报告期内已全额归还| |柴国生|4,000,000.00|2018年08月10日|2019年12月31日|| |佛山大木投资控股有限||||本报告期内已归还| ||72,300,000.00|2018年05月09日|2019年12月31日|| |公司||||34,000,000.00万元| |佛山雪莱特照明科技有||||| ||1,012,000.00|2018年02月08日|2018年12月31日|本报告期内已全额归还| |限公司||||| |王军|4,434,593.28|2018年07月25日|2019年12月31日|本报告期内未归还| |漳州市福顺达计算机有||||本报告期内已全额归还| ||3,600.00|2018年06月01日|2018年12月28日|| |限公司||||3,600.00元| |拆出||||| |张桃华|500,000.00|2018年01月22日|2018年08月03日|本报告期内已全额收回| |深圳市莱思康科技有限||||本报告期内已收回| ||1,000,000.00|2018年09月30日|2019年12月31日|| |公司||||300,000.00元| |何立|50,000.00|2018年03月31日|2018年05月21日|本报告期内已全额收回| |何维|100,000.00|2018年09月27日|2018年12月29日|本报告期内已全额收回| （5）关键管理人员报酬 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |关键管理人员薪酬|2,749,689.92|2,593,882.54| 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||期末余额||期初余额|| |项目名称|关联方||||| |||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备| ||遂宁孟仕玻璃科技||||| |应收账款||6,663.50|6,663.50|6,663.50|1,999.05| ||有限公司||||| ||云南顺华智能科技||||| |应收账款||295,000.00|147,500.00|295,000.00|59,000.00| ||有限公司||||| ||佛山雪莱特照明科||||| |应收账款||57,032,051.87|28,516,025.94|62,249,096.27|1,244,981.93| ||技有限公司||||| ||佛山雪莱特汽车电||||| |应收账款||234,122.61|4,682.45||| ||子销售有限公司||||| ||佛山雪莱特照明科||||| |其他应收款||||35,933.54|718.67| ||技有限公司||||| ||佛山雪莱特汽车电||||| |其他应收款||||19,478.00|389.56| ||子销售有限公司||||| ||深圳市莱思康科技||||| |其他应收款||700,000.00|14,000.00||| ||有限公司||||| （2）应付项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额| ||惠州市雪莱特光电科技有限||| |应付账款||51,756.42|183,484.11| ||公司||| ||佛山雪莱特照明科技有限公||| |应付账款|||789,588.42| ||司||| |其他应付款|遂宁孟仕玻璃科技有限公司|3,840,143.87|3,840,143.87| ||佛山雪莱特照明科技有限公||| |其他应付款||220,000.00|539,650.00| ||司||| |其他应付款|佛山大木投资控股有限公司|38,300,000.00|| |其他应付款|柴国生|4,000,000.00|| |其他应付款|何立|15,723,297.05|| |其他应付款|黄治国|9,032,532.36|| |其他应付款|黄海荣|6,690,764.71|| ||||| |-|-|-|-| |其他应付款|王军|4,994,593.28|560,000.00| |其他应付款|余波|2,007,229.41|| ||佛山雪莱特汽车电子销售有||| |预收账款|||1,821,238.05| ||限公司||| |预收账款|普洱普顺智能科技有限公司|32,815,827.59|| 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √适用□不适用 单位：元 ||| |-|-| |公司本期授予的各项权益工具总额|0.00| |公司本期行权的各项权益工具总额|0.00| |公司本期失效的各项权益工具总额|2,113,135.47| |公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限|17.88元/股，5个月| 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √适用□不适用 单位：元 ||| |-|-| |授予日权益工具公允价值的确定方法|布莱克-斯科尔斯期权定价模型| |可行权权益工具数量的确定依据|预计可行权人数| |本期估计与上期估计有重大差异的原因|不适用| |以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|3,309,209.99| |本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|-2,113,135.47| 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □适用√不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）回购义务 本公司于2018年和普洱交通投资（集团）有限责任公司、普洱城投置业有限公司、普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰能源投资有限公司签署了《合资协议书》，成立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”），同时约定普洱普顺购买本公司子公司富顺光电充电桩产品。本公司承诺为普洱普顺在2019年前生产的、本协议项下充电桩产品推荐新客户，普洱普顺应当给予本公司推荐的客户18个月货款账期。同时，上述产品普洱普顺在6个月内未能实现销售或本公司推荐的客户未能完成销售的，本公司同意2018年按照每台5万元价格向普洱普顺回购，2018年后回购价格按市场行情调整（运费由普洱普顺承担），回购的产品普洱普顺同意给予本公司18个月货款账期。 截至2018年12月31日，富顺光电累计已向普洱普顺发出充电桩散件1,000套，因不满足收入确认条件暂未确认收入。 （2）开立保函 本公司于2018年8月3日与招商银行股份有限公司佛山分行签订编号为2018年南字第5118240031号《担保合作协议》，开立保函用于北京市2018年绿色照明项目（LED感应灯）中标推广协议书，保函金额320,000.00元，受益人为北京节能环保中心，有效期限至2019年7月31日。 子公司深圳卓誉于2018年1月17日向与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请，开立履约保函用于编号为 ZY20171215001《采购合同》，保函金额58,000.00元，受益人为中兴高能技术有限责任公司，有效期限至2019年1月17日。 （3）其他重大财务承诺事项 截至2018年12月31日，本公司及子公司已由法院调解或执行要求支付，而尚未支付或被执行的款项明细如下： |||||| |-|-|-|-|-| |原告|被告|案由|标的额|约定支付日期| |深圳市同心小额再贷款有限公司|本公司、柴国生、柴华|借款合同纠纷|10,000,000.00|2019/3/13| |A公司|富顺光电|票据付款请求权纠纷|22,244,074.00|2018/12/30| |B公司|富顺光电|买卖合同纠纷|2,982,899.34|2018/12/15| |C公司|富顺光电|买卖合同纠纷|1,284,554.60|2018/12/15| |D公司|富顺光电|买卖合同纠纷|695,245.60|2018/12/31| |E公司|富顺光电|买卖合同纠纷|693,000.00|2018/7/12| |15名自然人|中山雪莱特|劳动合同纠纷|619,408.05|2016/4/14| |F公司|富顺光电|买卖合同纠纷|589,958.50|2018/12/31| |1名自然人|中山雪莱特|民间借贷纠纷|420,000.00|2018/11/10| |G公司|雪莱特智能电子|买卖合同纠纷|390,752.53|2018/11/30| |H公司|富顺光电|买卖合同纠纷|297,325.50|2018/7/25| |I公司|富顺光电|买卖合同纠纷|143,610.11|2018/12/30| 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响 |||||| |-|-|-|-|-| |原告|被告|案由|标的额|案件进展情况| |||||| |-|-|-|-|-| |A公司|本公司|买卖合同纠纷|165,927.18|审理中| |本公司|B公司|买卖合同纠纷|4,754,597.14|审理中| |C公司|雪莱特智能电子|买卖合同纠纷|1,119,792.04|审理中| |D公司|本公司、雪莱特智能电子|买卖合同纠纷|882,187.91|审理中| |E公司|富顺光电|买卖合同纠纷|613,061.00|审理中| |F公司|本公司|买卖合同纠纷|527,023.18|审理中| |G公司|富顺光电|买卖合同纠纷|400,000.00|审理中| |深圳卓誉|H公司|买卖合同纠纷|370,771.07|审理中| |I公司|本公司、雪莱特智能电子|买卖合同纠纷|355,364.87|审理中| |J公司|雪莱特智能电子|买卖合同纠纷|341,420.00|审理中| |K公司|雪莱特智能电子|买卖合同纠纷|336,149.65|审理中| |L公司|富顺光电|票据追索权纠纷|300,000.00|审理中| |本公司|M公司|不当得利|114,658.59|审理中| |N公司|本公司、富顺光电、小雪科技|买卖合同纠纷|127,795.03|审理中| |O公司|雪莱特智能电子|买卖合同纠纷|40,200.00|审理中| |P公司|富顺光电|买卖合同纠纷|1,959,312.00|审理中| |其他供应商|富顺光电|买卖合同纠纷|768,112.50|审理中| |深圳卓誉|Q公司|买卖合同纠纷|1,386,000.00|审理中| 深圳科士达科技股份有限公司因买卖合同纠纷起诉福建宇福智能科技有限公司、公司股东、董事陈建顺，同时原告向法院申请财产保全，法院经裁定[（2018）闽民初62-1号]查封扣押福建宇福智能科技有限公司于福建省漳州市龙文区鹤鸣路21号仓库的35,000个20kw充电桩模块，其中25,000个为子公司富顺光电所有在其厂内仓库管存，截至本报告出具日，仍处于查封状态，现富顺光电已向福建省高级人民法院提出异议；经过听证、质证，该案件于2018年11月27日正式开庭审理，案件涉及标的金额为1.14亿元暂未判决。 （2）对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响 借款担保事项 2018年9月6日，子公司富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00元提供担保，并签订《借款合同》，约定借款期限为一个月，借款利息和逾期还款利息均为每月3%；截至2018年12月31日，尚未归还的本金为1,130,000.00元。因该借款逾期未归还，蒋诗茂向上海市闵行区人民法院提起诉讼；2019年3月28日，法院主持协调，由柯维维、富顺光电等在2019年6月15日前偿还本息并支付律师费和诉讼费，其中自2019年1月1日至实际归还之日止，利息按月利率2%计算。柯维维分别于2019年3月15日、4月15日归还欠款50,000.00元、150,000.00元。 经书面问询，富顺光电负责人陈建顺回函称：本人陈建顺，因不熟悉法律法规，在未告知上市公司的情况下，同意由富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00元提供担保，目前柯维维已在积极偿还借款，截至2019年4月24日尚欠款约93万元。 本人将督促柯维维等偿还全部款项，确保富顺光电不实际承担任何担保责任和经济损失。本人愿承担相关过错责任，并确保类似问题不再发生。 上市公司将根据内部管理制度对陈建顺未履行内部程序进行处理。 为关联方提供担保详见“附注十二、关联方交易之关联担保情况”。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |||对财务状况和经营成果的影|| |项目|内容||无法估计影响数的原因| |||响数|| ||本公司作为被担保方，富顺||| ||光电、深圳卓誉作为担保方，||| ||担保金额分别为2000万元；||| |期后担保—保证担保|||| ||担保起始日：2019年1月22||| ||日，担保到期日：2020年7||| ||月26日。||| ||2019年1月21日，本公司与||| ||平安银行股份有限公司佛山||| ||分行（以下简称“平安银行佛||| ||山分行”）签订了编号为平银||| ||佛万锦额抵字20190122第||| ||001号的《最高额抵押合同》，||| ||抵押存放于广东省佛山市南||| ||海区狮山工业科技工业园A||| ||区广东本公司大仓库内的五||| ||金电子、灯具及配件等动产，||| |期后担保—抵押担保|||| ||抵押物价值大于或等于6,000||| ||万元，为本公司自2018年7||| ||月26日到2020年7月26日||| ||期间在平安银行佛山分行的||| ||全部债务提供担保；截至||| ||2018年12月31日，本公司||| ||在平安银行佛山分行尚未归||| ||还的借款余额为2,000万元，||| ||详见“附注六、注释17. 短期||| ||借款”。||| ||本公司、富顺光电、雪莱特||| ||智能电子作为被告，涉及买||| ||卖合同纠纷、票据追索权纠||| ||纷、建设工程合同纠纷、金||| ||融借款合同纠纷等诉讼，标||| |期后诉讼|||| ||的金额为 36,470,275.72||| ||元，案件在审计及执行中。||| ||雪莱特智能电子、深圳卓誉||| ||作为原告，涉及买卖合同纠||| ||纷的诉讼，标准金额为||| ||| |-|-| ||7,463,322.14 元，案件在审理| ||中。| ||（1）截至本报告批准报出| ||日，累计因诉讼被法院冻结| ||的存款余额为19,618,650.40| ||元；其中本公司被冻结的存| ||款余额为11,582,753.18元，| ||子公司富顺光电被冻结的存| ||款余额为8,019,470.14元，子| ||公司雪莱特智能电子被冻结| ||存款余额为16,427.08元（。2）| ||根据上海市浦东新区人民法| ||院（2019）沪0115财保313、| ||314号，本公司持有深圳卓誉| ||100%股权被申请冻结，子公| ||司富顺光电持有宇杰包装| |诉讼冻结资产|| ||100%股权被申请冻结，冻结| ||期限自2019年2月28日至| ||2022年2月27日止。（3）本| ||公司位于狮山办事处科技工| ||业园A区科技大道的房产| ||（粤(2018)佛南不动产证明| ||第0120840\0120841号）被债| ||权人杭州新三联照明电器有| ||限公司起诉由浙江省杭州市| ||临安区人民法院查封，受限| ||期间自2019年3月22日至| ||2022年3月21日止。由于双| ||方达成和解，2019年4月22| ||日，法院准许原告撤诉。| ||子公司富顺光电作为被告已| ||由法院调解或执行要求支| ||付，而尚未支付或被执行的| |其他重大财务承诺事项|买卖合同纠纷、票据付款请| ||求权纠纷、借款合同纠纷、| ||共11个诉讼，涉及标的金额| ||为 11,642,581.56 元。| 2、利润分配情况 单位：元 ||| |-|-| |拟分配的利润或股利|0.00| |经审议批准宣告发放的利润或股利|0.00| 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |||受影响的各个比较期间报表|| |会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数| |||项目名称|| （2）未来适用法 |||| |-|-|-| |会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因| 2、终止经营 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||||归属于母公司所| |项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营| |||||||利润| |深圳曼塔|-3,531,440.48|47,610,400.86|-51,141,841.34|971,756.08|-52,113,597.42|-26,577,934.68| 其他说明 2018年12月20日，深圳曼塔召开股东会，决议同意将深圳曼塔注销，无人机业务随之终止经营；截至本报告出具日，注销手续尚在办理当中。 3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 在资产负债表日前已认缴、在报告报出日之前未实缴出资的投资事项 （1）本公司于2015年11月6日与中山鼎盈丰华投资咨询有限公司合资设立佛山雪莱特照明科技有限公司，认缴注册资本750万元；截至2018年12月31日，本公司尚未实缴的注册资本金额为625万元。 （2）本公司于2015年7月8日与自然人曾江俊先生合资设立惠州市雪莱特光电科技有限公司，认缴注册资本250万元；截至2018年12月31日，本公司尚未实际出资。 （3）本公司于2015年5月与自然人刘明明、程秀伟、邵辉合资设立佛山雪莱特汽车电子销售服务有限公司，认缴注册资本200 万元；截至2018年12月31日，本公司尚未实缴的注册资本金额为165万元。 （4）子公司富顺光电于2017年4月18日设立安徽富顺新能源科技有限公司，认缴注册资本6,000万元；截至2018年12月31日， 富顺光电尚未实际出资。 （5）子公司富顺光电于2017年2月20日与漳州市南靖县人民政府签订了《战略合作框架协议书》，并于2017年6月6日设立福建恒顺智能科技有限公司，认缴注册资本1,000万元；截至2018年12月31日，富顺光电尚未实际出资。 （6）子公司富顺光电于2017年7月14日与昭通市高速公路投资发展有限责任公司、自然人黄勇军签署了《合资协议书》，合资设立云南顺华智能科技有限公司，其中富顺光电认缴注册资本1,140万元；截至2018年12月31日，富顺光电尚未实缴的注册资本金额为690万元。 （7）2018年3月28日，子公司深圳卓誉完成工商变更将注册资本由500万元增加至3,500万元，增加部分由本公司认缴；截至2018年12月31日，本公司尚未实缴的注册资本金额为3,000万元。 4、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应收票据|10,308,359.93|2,822,885.32| |应收账款|132,841,923.01|172,336,024.70| |合计|143,150,282.94|175,158,910.02| （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |银行承兑票据|9,884,895.93|2,822,885.32| |商业承兑票据|423,464.00|| |合计|10,308,359.93|2,822,885.32| 2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额| |银行承兑票据|6,366,877.74|9,274,895.93| |商业承兑票据||423,464.00| |合计|6,366,877.74|9,698,359.93| （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |单项金额重大并单|57,032,051.87|||50.00%||||||| ||||28,516,0||28,516,02|||||| |独计提坏账准备的||29.91%||||||||| ||||25.94||5.93|||||| |应收账款||||||||||| |按信用风险特征组|131,779,580.25|||20.83%||||||| ||||27,453,6||104,325,8|191,941||19,605,52||172,336,02| |合计提坏账准备的||69.10%|||||100.00%||10.21%|| ||||83.17||97.08|,544.82||0.12||4.70| |应收账款||||||||||| |单项金额不重大但|1,896,701.35|||||||||| ||||1,896,70|||||||| |单独计提坏账准备||0.99%||100.00%||||||| ||||1.35|||||||| |的应收账款||||||||||| ||190,708,333.47||57,866,4|30.34%|132,841,923.01|191,941||19,605,52||172,336,024.70| |合计||100.00%|||||100.00%||10.21%|| ||||10.46|||,544.82||0.12||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |应收账款（按单位）||||| ||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由| |佛山雪莱特照明科技有||||| ||57,032,051.87|28,516,025.94|50.00%|预计部分无法收回| |限公司||||| |合计|57,032,051.87|28,516,025.94|--|--| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |其中：半年以内（含半年）|62,183,834.20|1,243,676.68|2.00%| |半年－1年（含1年）|22,662,354.55|1,133,117.73|5.00%| |1年以内小计|84,846,188.75|2,376,794.41|2.80%| |1至2年|12,562,699.20|1,256,269.92|10.00%| |2至3年|1,856,148.49|556,844.55|30.00%| |3年以上|23,263,774.29|23,263,774.29|100.00%| |合计|122,528,810.73|27,453,683.17|22.41%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额38,260,890.34元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 |||| |-|-|-| |单位名称|收回或转回金额|收回方式| 3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|期末余额|占应收账款期末余额|已计提坏账准备| |||的比例(%)|| |佛山雪莱特照明科技有限公司|57,032,051.87|29.91|28,516,025.94| |ORIENT ELECTRONICS (PVT)LTD|8,390,881.83|4.40|264,814.54| |ZOTIA|6,772,492.72|3.55|135,449.85| |北京华特光电气设备有限公司|6,232,853.53|3.27|323,793.87| |PhilipsLighting B.V.Eindhoven,Netherlands|5,443,362.17|2.85|108,867.24| |合计|83,871,642.12|43.98|29,348,951.44| 2、其他应收款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应收利息|1,388,253.78|0.00| |应收股利|5,469,387.54|0.00| |其他应收款|17,795,832.59|143,752,906.98| |合计|24,653,473.91|143,752,906.98| （1）应收利息 1)应收利息分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |定期存款|1,388,253.78|| |合计|1,388,253.78|0.00| 2)重要逾期利息 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||||是否发生减值及其判断| |借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因|| |||||依据| 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位：元 |||| |-|-|-| |项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额| |深圳卓誉|5,469,387.54|| |合计|5,469,387.54|0.00| 2)重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||||是否发生减值及其判断| |项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因|| |||||依据| 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比例|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |单项金额重大并单||||100.00%||||||| ||386,368,||386,368,|||12,100,||||12,100,000.| |独计提坏账准备的||95.09%|||||8.35%|||| ||316.16||316.16|||000.00||||00| |其他应收款||||||||||| |按信用风险特征组||||10.78%||||||| ||19,945,1||2,149,32||17,795,83|132,854||1,201,505||131,652,90| |合计提坏账准备的||4.91%|||||91.65%||0.90%|| ||59.99||7.40||2.59|,412.58||.60||6.98| |其他应收款||||||||||| |单项金额不重大但||||||||||| |单独计提坏账准备|2,224.86||2,224.86|100.00%||||||| |的其他应收款||||||||||| ||406,315,||388,519,|95.62%|17,795,832.59|144,954||1,201,505||143,752,906.98| |合计||100.00%|||||100.00%||0.83%|| ||701.01||868.42|||,412.58||.60||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |其他应收款（按单位）||||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由| |四川雪莱特|65,839,005.53|65,839,005.53|100.00%|预计无法收回| |||||| |-|-|-|-|-| |富顺光电|304,121,310.63|304,121,310.63|100.00%|预计无法收回| |银福节能|16,408,000.00|16,408,000.00|100.00%|预计无法收回| |合计|386,368,316.16|386,368,316.16|--|--| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |其中：半年以内（含半年）|460,439.05|9,208.78|2.00%| |半年－1年（含1年）|17,640.18|882.01|5.00%| |1年以内小计|478,079.23|10,090.79|2.11%| |1至2年|222,589.63|22,258.96|10.00%| |2至3年|4,212,508.00|1,263,752.40|30.00%| |3年以上|853,225.25|853,225.25|100.00%| |合计|5,766,402.11|2,149,327.40|37.27%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额387,318,362.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 |||| |-|-|-| |单位名称|转回或收回金额|收回方式| 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |押金及保证金|1,085,418.26|14,136,446.33| |应收出口退税款|3,833,369.01|4,169,443.97| |代垫费用|788,477.60|449,538.71| |备用金|638,414.61|678,237.20| |应收股权转让款|3,980,000.00|3,980,000.00| |关联方往来款|395,957,446.06|121,420,616.50| |其他|32,575.47|120,129.87| |||| |-|-|-| |合计|406,315,701.01|144,954,412.58| 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |富顺光电|合并范围内关联方|304,121,310.63|2年以内|74.85%|304,121,310.63| |四川雪莱特|合并范围内关联方|65,839,005.53|2年以内|16.20%|65,839,005.53| |银福节能|合并范围内关联方|16,408,000.00|1年以内|4.04%|16,408,000.00| |雪莱特智能电子|合并范围内关联方|8,875,338.83|1年以内|2.18%|| |魏志权|应收股权转让款|3,980,000.00|2-3年|0.98%|1,194,000.00| |合计|--|399,223,654.99|--|98.25%|387,562,316.16| 3、长期股权投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|期末余额|||期初余额||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |对子公司投资|925,844,546.63|602,779,092.81|323,065,453.82|626,214,410.01|15,000,000.00|611,214,410.01| |对联营、合营企业投资||||||| ||3,897,817.15||3,897,817.15|5,923,822.00||5,923,822.00| |合计|929,742,363.78|602,779,092.81|326,963,270.97|632,138,232.01|15,000,000.00|617,138,232.01| （1）对子公司投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||本期计提减值准|减值准备期末余| |被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额||| ||||||备|额| |富顺光电科技股|533,512,413.37|||||| ||||320,720.68|533,191,692.69|435,561,028.11|435,561,028.11| |份有限公司||||||| |深圳曼塔智能科|15,000,000.00|||||| |||||15,000,000.00||15,000,000.00| |技有限公司||||||| |佛山小雪科技有|6,998,539.70|||||| ||||12,932.30|6,985,607.40||| |限公司||||||| |深圳市益科光电|10,856,000.00|||||| |||||10,856,000.00|5,692,257.09|5,692,257.09| |技术有限公司||||||| |佛山雪莱特汽车||||||| |智能电子有限公|5,865,000.00|||5,865,000.00||| |司||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |四川雪莱特光电||||||| ||49,562,456.94||36,210.40|49,526,246.54||| |科技有限公司||||||| |广州市开林照明||||||| ||2,400,000.00|||2,400,000.00|2,400,000.00|2,400,000.00| |有限公司||||||| |佛山雪莱特管理||||||| ||1,000,000.00|||1,000,000.00||| |咨询有限公司||||||| |深圳市雪莱特光||||||| ||1,020,000.00|||1,020,000.00||| |电科技有限公司||||||| |深圳市卓誉自动||||||| |||300,000,000.00||300,000,000.00|144,125,807.61|144,125,807.61| |化科技有限公司||||||| |合计|626,214,410.01|300,000,000.00|369,863.38|925,844,546.63|587,779,092.81|602,779,092.81| （2）对联营、合营企业投资 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增减变动|||||||||| |||||权益法下|||宣告发放||||减值准备| |投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额|| |||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额| ||||||收益调整|变动||准备|||| |||||资损益|||或利润||||| |一、合营企业|||||||||||| |遂宁孟仕|||||||||||| ||5,519,111|||-4,197,50||||||1,321,604|| |玻璃科技|||||||||||| ||.72|||6.83||||||.89|| |有限公司|||||||||||| ||5,519,111|||-4,197,50||||||1,321,604|| |小计|||||||||||| ||.72|||6.83||||||.89|| |二、联营企业|||||||||||| |佛山雪莱|||||||||||| |特汽车电|404,710.2|||-242,651.||||||162,058.5|| |子销售有|8|||72||||||6|| |限公司|||||||||||| |普洱普顺|||||||||||| |||3,500,000||-1,085,84||||||2,414,153|| |智能科技|||||||||||| |||.00||6.30||||||.70|| |有限公司|||||||||||| ||404,710.2|3,500,000||-1,328,49||||||2,576,212|| |小计|||||||||||| ||8|.00||8.02||||||.26|| ||5,923,822.00|3,500,000||-5,526,00||||||3,897,817.15|| |合计|||||||||||| |||.00||4.85|||||||| 4、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|375,229,038.37|312,962,735.40|490,566,417.60|411,849,106.23| |其他业务|17,251,062.01|12,763,582.65|25,884,708.85|19,096,273.75| |合计|392,480,100.38|325,726,318.05|516,451,126.45|430,945,379.98| 其他说明： 5、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |权益法核算的长期股权投资收益|-5,176,853.86|-1,373,304.38| |处置长期股权投资产生的投资收益|-1,781,770.50|| |处置可供出售金融资产取得的投资收益||5,000,000.00| |理财产品投资收益|66,653.03|365,435.98| |应收股利收益|105,369,387.54|| |合计|98,477,416.21|3,992,131.60| 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|金额|说明| |非流动资产处置损益|-7,623,220.35|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密||| |切相关，按照国家统一标准定额或定量享|13,307,732.62|| |受的政府补助除外）||| |委托他人投资或管理资产的损益|348,130.56|| |债务重组损益|187,500.00|| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-373,043.88|| |以权益结算的股份支付权益工具的公允价||| ||31,613,554.82|| |值影响||| |减：所得税影响额|471,465.33|| |||| |-|-|-| |少数股东权益影响额|367,249.74|| |合计|36,621,938.70|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 ||||| |-|-|-|-| |||每股收益|| |报告期利润|加权平均净资产收益率||| |||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）| |归属于公司普通股股东的净利润|-96.57%|-1.09|-1.09| |扣除非经常性损益后归属于公司|||| ||-100.81%|-1.14|-1.14| |普通股股东的净利润|||| 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 第十二节备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

日海智能科技股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人宋德亮，作为日海智能科技股份有限公司第4届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 √是 □否 五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √是 □否 六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。 √是 □否 七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。 √是 □否 八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。 √是 □否 九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。 √是 □否 十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。 √是 □否 十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。 √是 □否 十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。 √是 □否 十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。 √是 □否 十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。 √是 □否 十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。 √是 □否 十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 √是 □否 十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 √是 □否 十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √是 □否 十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 √是 □否 二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是 □否 二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。 √是 □否 二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √是 □否 二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。 √是 □否 二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。 √是 □否 二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。 √是 □否 二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。 √是 □否 二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。 √是 □否 二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。 √是 □否 □不适用 二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 √是 □否 三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。 √是 □否 三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √是 □否 三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。 √是 □否 □不适用 三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。 √是 □否 □不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议52次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。 √是 □否 □不适用 三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。 √是 □否 三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。 √是 □否 三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。 √是 □否 □不适用 三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。 √是 □否 宋德亮本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董 事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独 立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事 期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人：宋德亮（签署） 日期：2018-08-27

海南瑞泽新型建材股份有限公司 2018年年度报告 2019年 03月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张海林、主管会计工作负责人张海林及会计机构负责人(会计主管人员)张贵阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，请投资者注意阅读第四节经营情况讨论与分析中“九、公司未来发展的展望-公司未来面对的风险及拟采取的应对措施”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,154,166,218股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.08元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 17第五节重要事项 .............................................................................................................................. 49第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 86第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 96第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 97第九节公司治理 ............................................................................................................................ 109第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................ 118第十一节财务报告 ........................................................................................................................ 123第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 242 释义 |||| |-|-|-| |释义项|指|释义内容| |公司、本公司、海南瑞泽|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司| |琼海瑞泽|指|琼海瑞泽混凝土配送有限公司| |三亚鑫海|指|三亚鑫海混凝土有限公司| |琼海鑫海|指|琼海鑫海混凝土有限公司| |毕节瑞泽|指|贵州毕节瑞泽新型建材有限公司| |金岗水泥|指|肇庆市金岗水泥有限公司| |大兴园林|指|三亚新大兴园林生态有限公司| |瑞泽科技|指|三亚瑞泽科技有限公司| |瑞泽生态|指|海南瑞泽生态环保技术有限公司| |新疆煤交中心|指|新疆煤炭交易中心有限公司| |瑞泽再生资源|指|三亚瑞泽再生资源利用有限公司| |瑞泽研究院|指|海南瑞泽新材料研究院有限公司| |瑞泽双林建材|指|海南瑞泽双林建材有限公司| |瑞泽双林混凝土|指|三亚瑞泽双林混凝土有限公司| |圣华旅游|指|海南圣华旅游产业有限公司| |广东绿润|指|广东绿润环境管理有限公司| |江西绿润|指|江西绿润投资发展有限公司| |江门绿顺|指|江门市绿顺环境管理有限公司| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |深交所|指|深圳证券交易所| |元、万元|指|人民币元、万元| |报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日| 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 |||||| |-|-|-|-|-| |股票简称||海南瑞泽|股票代码|002596| |股票上市证券交易所||深圳证券交易所||| |公司的中文名称|海南瑞泽新型建材股份有限公司|||| |公司的中文简称||海南瑞泽||| |公司的外文名称（如有）||Hainan RuiZe New Building Material Co.,Ltd.||| |公司的外文名称缩写（如有）||HAINAN RUIZE||| |公司的法定代表人|张海林|||| |注册地址||海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道 9 号||| |注册地址的邮政编码||572025||| |办公地址||海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰1D栋5、6层||| |办公地址的邮政编码||572000||| |公司网址||www.hnruize.com||| |电子信箱||[email protected]||| 二、联系人和联系方式 |||| |-|-|-| ||董事会秘书|证券事务代表| |姓名|于清池|秦庆| ||海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君|海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君| |联系地址||| ||和君泰1D栋5层|和君泰1D栋5层| |电话|0898-88710266|0898-88710266| |传真|0898-88710266|0898-88710266| |电子信箱|[email protected]|[email protected]| 三、信息披露及备置地点 ||| |-|-| |公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》| |登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）| |公司年度报告备置地点|海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰1D栋5层证券部| 四、注册变更情况 ||| |-|-| |统一社会信用代码|914600007358252730| ||公司股票于2011年7月7日在深圳证券交易所上市。| ||1、2011-2014 年，公司主营业务为商品混凝土与新型墙体材料的生产与销售。| ||2、2014年末，公司完成对金岗水泥的重组收购工作，打通了产业链，公司主| ||营业务新增水泥的生产与销售。| ||3、2015年，公司完成对大兴园林的重组收购工作，将大兴园林从事的业务纳| |公司上市以来主营业务的变化情况（如|入主营业务，迈出了转型的第一步。| |有）|4、2016年，公司将业务占比很小且连续亏损的新型墙体材料业务进行了剥离，| ||公司主营业务即变更为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。| ||5、2018年，公司完成了对江西绿润、江门绿顺的收购工作，即公司通过直接/| ||间接方式合计持有广东绿润100%股权。报告期内公司新增广东绿润市政环卫业| ||务。目前，公司的主要业务包括商品混凝土、水泥的生产与销售、园林绿化业| ||务以及市政环卫业务。| |历次控股股东的变更情况（如有）|无变更| 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ||| |-|-| |会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）| |会计师事务所办公地址|上海市黄浦区南京东路61号四楼| |签字会计师姓名|付忠伟 杨艳| 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 ||||| |-|-|-|-| |财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间| ||广州市天河区天河北路||2018年1月30日至| |广发证券股份有限公司||杨华川、郑弘书|| ||183-187 号大都会广场 43楼||2019年12月31日| 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2018年||2017年|本年比上年增减|2016年| |营业收入（元）||3,120,970,092.69||2,877,542,322.17||8.46%|1,842,589,083.74| |归属于上市公司股东的净利润（元|）|122,124,985.37||176,204,372.40||-30.69%|70,216,522.44| |归属于上市公司股东的扣除非经常|||131,650,276.24||154,038,910.02|-14.53%|54,158,146.86| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |性损益的净利润（元）|||||||| |经营活动产生的现金流量净额（元|）|254,816,967.76||-95,852,882.29||365.76%|-108,444,793.63| |基本每股收益（元/股）||0.12||0.18||-33.33%|0.07| |稀释每股收益（元/股）||0.12||0.18||-33.33%|0.07| |加权平均净资产收益率|||4.11%||7.83%|-3.72%|3.36%| ||||2018年末||2017年末|本年末比上年末增减|2016年末| |总资产（元）||6,567,186,092.86||4,981,203,710.58||31.84%|3,934,473,559.30| |归属于上市公司股东的净资产（元|）|3,076,735,214.43||2,302,920,418.18||33.60%|2,146,808,074.81| 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度| |营业收入|630,895,689.63|820,080,448.15|742,190,408.73|927,803,546.18| |归属于上市公司股东的净利润|29,486,609.54|45,606,075.48|35,836,830.28|11,195,470.07| |归属于上市公司股东的扣除非||||| ||30,381,648.56|47,919,263.33|33,709,622.33|19,639,742.02| |经常性损益的净利润||||| |经营活动产生的现金流量净额|-57,965,293.59|-54,549,283.68|231,318,033.93|136,013,511.10| 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 1、公司 PPP项目融资未能在预计的时间内取得，导致 PPP项目四季度工程进度未能达到预期，因此公司园林绿化板块业务营业收入及利润均出现下滑。 2、公司四季度特别是 12月份销售回款未能达到预期，同时部分应收账款账龄结构发生变化，导致公司应收账款坏账准备计提增加。 上述原因导致公司四季度实现的净利润同比均出现明显下滑。 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目||2018年金额|2017年金额|2016年金额||说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产|-2,514,559.50|||||| ||||-1,023,979.37|-6,791,629.12||| |减值准备的冲销部分）||||||| |计入当期损益的政府补助（与企业业务|6,258,064.02|||||| |密切相关，按照国家统一标准定额或定|||6,426,641.23|2,666,978.60||| |量享受的政府补助除外）||||||| |企业取得子公司、联营企业及合营企业|897,045.17|||||| |的投资成本小于取得投资时应享有被投||||||| |资单位可辨认净资产公允价值产生的收||||||| |益||||||| ||-15,896,951.03||||主要系苗圃苗木台风损失及公司对外捐赠所致|| |除上述各项之外的其他营业外收入和支||||||| ||||22,103,139.77|21,322,458.77||| |出||||||| |处置子公司的投资收益||2,624,675.25||3,040,821.48||| |减：所得税影响额|766,448.15||5,337,243.34|4,255,717.35||| |少数股东权益影响额（税后）|127,116.63||3,095.91|-75,463.20||| |合计|-9,525,290.87||22,165,462.38|16,058,375.58||--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司从事的主要业务、主要产品及其用途 2018年1月30日，江西绿润、江门绿顺完成资产过户手续，成为公司全资子公司，即公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。因此，报告期内，公司的主营业务新增广东绿润包括“城市生活垃圾清扫、收集、运输、处置、回收利用；城市绿化管养等”在内的相关业务。 目前，公司四大业务板块整体运营、协同发展，主要业务内容如下： 1、商品混凝土业务：主要包括各类标号的普通混凝土、海工混凝土、生态混凝土、彩色景观混凝土、装饰混凝土等的生产与销售，主要应用于房地产开发和基础设施建设等。 2、水泥业务：主要为散装PO42.5R水泥的生产与销售，主要应用于建筑、房地产、能源及交通等固定资产投资规模较大的行业。 3、园林绿化业务：主要包括园林景观设计、园林工程施工、园林绿化养护服务以及苗木种植与销售等，应用于市政工程、大型酒店、房地产项目绿化；生态修复；湿地整治等。 4、市政环卫业务：主要服务内容包括环境卫生清扫保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；市政设施维护维修管理服务；沟渠、下水道、河涌、化粪池的清疏及保洁服务； 河涌治理、修复；工业废物、固体废物、城市生活垃圾的回收利用、处置服务；炉渣清运处置服务；工业、生活、河涌污泥处理、处置；生活垃圾渗滤液清运、处置。 （二）公司各板块经营模式变动、主要业绩驱动因素 1、经营模式变动情况 报告期内，公司各业务板块均延续原有采购、生产、销售、施工结算以及项目运营模式，经营模式未发生变化。 2、主要业绩驱动因素 与上年相比，报告期内，公司业绩来源除商品混凝土与水泥的销售、园林绿化业务收入外，新增广东绿润之市政环卫服务收入。 （1）外部驱动因素 公司商品混凝土及水泥的销售主要受区域市场房地产项目开发、基础设施建设等固定资产投资的驱动；园林绿化施工、养护服务主要受房地产、酒店、旅游项目开发以及生态修复、湿地整治、市政绿化PPP项目的驱动；报告期内新增的市政环卫服务主要受市政环境卫生管理行业市场化改革的进程以及城乡市政环境卫生管理服务需求的驱动。 （2）内部驱动因素 公司拥有稳定的、明确的发展战略、稳健务实的决策机构以及优秀的管理团队、专业的技术人才，保证了公司生产经营的有序运转、生产效率的持续提高和公司的可持续快速发展，为公司产业布局与战略转型奠定了核心基础并提供了有力保障。 2018年2月，公司成功将广东绿润并入合并报表范围，进一步扩大了公司的业务范围，实现了公司产业布局战略，增加了新的利润增长点，为企业的发展注入了新动能。 报告期内，公司主要板块实现营业收入及各占比情况如下： （三）公司所属行业发展阶段、周期性特点、公司所处的行业地位 1、行业发展阶段、周期性特点 （1）建筑材料行业 2018年，建筑建材行业经济运行总体保持平稳，表现为稳中有变的运行特征。由于近年来建筑建材行业以推动供给侧结构性改革为重点，在环保、质量、错峰生产等综合手段共同作用下，致力于产业结构调整和控制产能释放，维护市场供需动态平衡。受此影响，报告期 内建筑材料产品出厂价格维持在较高水平，导致行业经济效益回升显著。 建筑材料行业与固定资产投资密切相关，从全国固定资产投资增速上看，2018年全国固定资产投资（不含农户）同比增长5.9%，增速比上年回落了1.3个百分点。随着国家对楼市的宏观调控以及全国基建投资的下降，市场对水泥、混凝土、钢材、钢化玻璃等建筑材料的需求略有下调，下游整体需求明显不足。加之近几年国家环保政策不断加码、产能严重过剩等结构性矛盾还没有得到有效缓解，建筑材料行业依然没有摆脱周期性波动的规律，仅仅依赖于行业自律、错峰生产难以维持整个行业的持续高速发展。虽然市场对建筑材料有效性需求不足，但热点地区如基础设施比较薄弱的地区及雄安所在的京津冀地区仍有拉动作用，而且随着环保限产力度不断加大，供给端将进一步呈现收缩态势，建筑材料价格有望维持在较高水平。根据宏观运行情况及相关政策性因素变化情况来看，2019年建筑材料行业总体将保持平稳的发展格局。 （2）园林绿化行业 随着园林行业的深度发展，园林建设已从传统的市政、地产领域逐渐延伸到全域旅游、生态环保、美丽乡村、产业扶贫等相关领域。各级政府认识到园林绿化建设有着巨大的生态效益、社会效益，纷纷加大了对园林绿化的建设投资，十九大报告更是将“美丽中国”作为全面建成小康社会目标实现的重要组成部分，在此背景下，生态文明建设、城镇综合开发、棚户区改造等基础建设投资，以及旅游、休闲度假产业的崛起大大刺激了园林绿化建设的需求。 然而，园林企业绿化资质的取消降低了从业门槛，产业参与者主体较多，加剧了市场竞争程度，行业面临重新洗牌；同时受世界经济贸易摩擦和国内经济宏观调控、产业结构调整、房地产市场盘整、PPP项目清库、地方政府债务困扰等因素的影响，园林绿化行业很可能陷入工程量萎缩、回款困难、行情回落下跌的“低潮”期，短期内将迎来增长瓶颈。但长期发展趋势来看，园林绿化行业发展潜力及市场走势仍很乐观，生态修复、环境治理及旅游等板块的助推，将有望成为园林绿化行业的业绩增长点。 （3）市政环境卫生管理行业 近年来，政府和公众对城乡市容质量要求不断提高，市政环境卫生管理行业的市场化、专业化成为了大势所趋。目前市政环境卫生管理的市场化以政府购买服务为主，国家在基础设施和公共服务领域大力推广政府和社会资本合作（PPP）模式，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设，在PPP模式的推动下，市政环境卫生管理行业正在进入快速增长期。 近年来，我国各类垃圾产生量迅速增长，生活垃圾、工业垃圾以及各类垃圾减量化等终端处理能力的矛盾日益突出，全国的清扫保洁面积和垃圾清运量、处理量都呈现逐年上升的趋势，已经成为新型城镇化发展的制约因素。为此国家陆续出台环保政策，同时将“美丽中国”纳入“十三五规划”，使得环卫作业、垃圾处理市场规模进一步扩大，催化了环境卫生管理行业的发展。目前，国内大部分城市市政环卫业务均由政府及有关部门管理，以政府招投标购买服务的市场化程度还很低，市政环卫业务并未完全推向市场化，伴随市政环卫行业市场化程度的提高、清扫保洁、清运处置的需求增加以及国家对城市市容环境卫生方面的持续投入，我国市政环境卫生管理行业具有广阔的发展空间。 2、公司所处的行业地位 （1）建筑材料业务 截至报告期末，公司在海南省共计拥有10家商品混凝土搅拌站，26条生产线，设计产能达780万立方米，公司商品混凝土业务在海南省市场占有率约35%。公司凭借长期积累的品牌、规模、技术等优势，成为海南省内最具竞争力的商品混凝土集团企业，随着海南省自贸区、自贸港政策的实施和相关建设项目的推进，公司将抓住机遇，积极扩展业务，抢占市场份额。 公司全资子公司金岗水泥依靠高质量、高性能产品，在企业的经济区域内积累了良好的信誉、品牌与稳定的客户资源。为了降本增效，金岗水泥不仅完成了节能技术改造项目建设，同时还对采购、生产、设备养护、销售、人力资源各环节进行有效地整合规范，实现了良好的社会效益和经济效益，使其在区域市场具有一定的竞争优势。 （2）园林绿化业务 经过十多年的深耕细作，大兴园林已跻身为海南省园林绿化优秀龙头企业之一，同时为三亚最大的园林绿化企业，承接了众多大型酒店项目、房地产项目、旅游项目、市政绿化项目建设以及森林公园、流域治理、生态湿地修复等项目，在地域、技术经验、业务协同等方面拥有一定的竞争优势。 报告期内，受世界经济贸易摩擦和国内经济宏观调控、产业结构调整、房地产市场盘整、融资环境的变化、地方政府债务困扰等因素的影响，加之上半年国家对PPP项目的筛查和清理，导致PPP项目入库及实施进度均有所减缓，受此影响，公司园林绿化PPP项目施工进度未能达到预期。 2018年下半年，公司管理层根据园林绿化PPP项目政策和市场变化情况，及时调整公司的园林绿化业务发展方向，放缓对PPP业务的跟进和推动，着力开拓能够按照工程进度付款的 常规园林绿化业务，继续深耕省内的园林绿化业务。 （3）市政环卫业务 经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先者。目前，广东绿润在市政环境卫生业务方面的管理水平、服务能力等也得到了客户的认同，业务范围已经覆盖佛山、江门、肇庆、中山、鹤山、恩平、台山等珠三角地区，在区域内建立了良好的口碑和品牌知名度。同时，广东绿润将借助公司总部在海南的地域优势，积极承接海南省内的市政环卫业务。未来，广东绿润将陆续开展工业固废、污泥的处理和利用、河涌治理等业务。 目前，广东绿润已经形成了涵盖垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护、垃圾清运和处置的全产业链业务结构，能够为客户提供市政环卫业务全产业链的管理服务。全产业链运作模式体现了广东绿润专业的技术水平和服务能力。此外，广东绿润取得了众多垃圾填埋场以及大型压缩中转站的运营权，有效地控制了生活垃圾处理终端环节。广东绿润通过合理有效的内控管理为客户及广大城乡居民提供高标准、高质量的市政环境卫生管理服务，使其在珠三角地区具有一定的竞争优势。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 ||| |-|-| |主要资产|重大变化说明| ||主要系公司收购联营企业广东绿润全部股权后将其纳入合并范围及处置部分控股| |股权资产|| ||子公司所致| |固定资产|主要系并购广东绿润及购买房屋建筑物、运输设备等所致| |无形资产|主要系并购广东绿润导致特许经营权、专利权增加所致| |在建工程|主要系并购广东绿润及增加对新建垃圾处理站的投入所致| |商誉|主要系收购广东绿润形成商誉所致| |应收票据及应收账款|主要系经营规模扩大导致应收账款余额增加所致| |存货|主要系对苗圃投入增加导致消耗性生物资产苗木增加所致| |长期应收款|主要系园林绿化业务对PPP项目建设投入增加所致| |递延所得税资产|主要系资产减值准备计提增加所致| 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，主要优势如下： 1、区位优势显著，政策红利不断 2018年4月，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。海南是国家目前唯一明确赋予国际自贸港定位的地区，随着自由贸易试验区和中国特色自由贸易港政策利好的促进，将对海南省港口、机场等基础设施建设、旅游公共配套设施建设、生态环境绿化以及环卫服务水平的提高等方面提出更高的、长期的建设要求，为此将进一步刺激建筑材料、园林绿化、市政环境卫生管理服务的需求。 公司主营业务商品混凝土、园林绿化以及市政环卫业务，正好与海南省自由贸易试验区和中国特色自由贸易港这一宏观政策高度吻合，随着海南省这一宏观政策的推进，将为公司商品混凝土、园林绿化业务、市政环卫业务以及公司新拓展的旅游业务创造巨大的市场空间。 此外，2019年2月18日中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，粤港澳大湾区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和广东省广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市。本规划旨在建设世界级城市群，进一步密切内地与港澳交流合作，深入推进供给侧结构性改革，加快培育发展新动能、实现创新驱动发展，为我国经济创新力和竞争力不断增强提供支撑。而公司水泥业务、市政环卫业务主要在上述区域，因此均将受益于粤港澳大湾区关于“加快基础设施互联互通”、“推进生态文明建设”、“建设宜居宜业宜游的优质生活圈”等政策规划。 2、多元化产业布局，业务间协同发展优势 2018年1月，公司完成了标的资产的过户手续，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。公司目前的四大板块包括商品混凝土、水泥、园林绿化以及市政环卫，四大板块可以实现整体运营、协同发展。一方面，水泥与商品混凝土为上下游关系，有助于保障公司水泥采购需求、提高公司混凝土业务采购水泥的话语权，控制水泥采购成本，稳定水泥的销售量；另一方面，商品混凝土业务和园林绿化业务的主要客户有很高的重叠度，都集中在星 级酒店、房地产、旅游度假区和市政项目等领域，二者在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。此外，园林绿化和市政环卫也具有较强的协同性，广东绿润可承接园林板块施工交付后的园林管养业务和废弃物综合利用业务，园林板块的品牌效应可助力环保板块跨区域发展。多元化的产业布局以及业务间的协同发展，实现了公司多年来致力于化解宏观政策波动对公司单一产业影响的战略夙愿。 3、规模品牌优势，影响范围扩大 公司是海南省最大的商品混凝土生产企业，公司全资子公司大兴园林是三亚市最大的园林绿化企业、海南省园林绿化行业的优秀龙头企业之一。经过多年专业经营，公司在混凝土生产、浇筑与配送以及智能混凝土、海工混凝土、彩色景观混凝土、透水混凝土等特种混凝土的研发方面积累了丰富的经验；大兴园林在苗木种植培育、设计、施工及后期养护等方面积累了丰富的技术经验。双方均承接了众多大型市政项目、生态修复及湿地公园项目、旅游、房地产项目等，形成了较为突出的规模品牌优势。 4、稳健务实的决策理念，稳定高效的管理团队 随着公司规模的不断扩大以及国内外市场环境的不断变化，稳健务实的决策事关公司的发展前途。多年来，一方面，公司决策理念始终本着围绕主业经营实体经济，做好做强自己熟悉可控的行业，知根知底、稳健发展；一方面，公司决策层顶住各种市场热点的诱惑，本着“围绕主业、协调发展”的决策理念，确保每一次的收购做到能收、能管，高效实现产业结构调整的发展战略。 公司自设立以来，始终坚持以人为本的发展理念，多年来高度重视人才稳定、人才引进与人才培养工作。一方面，从公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，到核心管理技术团队，十分稳定，能够秉持着创业之初的进取精神，一贯地沿着公司制定的发展规划稳步推进，有效地传承公司的企业文化；另一方面，公司会依照行业发展形势和市场环境变化，加强人才培训、完善绩效考核制度、推行必要的人才激励政策，同时，适时注入新鲜血液，增添新的思路和理念。公司稳定的管理团队、专业的技术人才优势，保证了企业生产经营的有序运转、生产效率的持续提高和公司的可持续快速发展，为公司产业布局与战略转型奠定了核心基础并提供了有力保障。 5、研发和技术创新优势 公司自创建以来一直将创新视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，不断引进和应用新设备、新工艺，优化商品混凝土配合比、升级改造水泥、原材料粉磨系统 以及改善工程项目管理体系等，有效控制各项成本费用，增强公司产品、服务的竞争力。同时，公司全资子公司瑞泽研究院与武汉理工大学、南京林业大学、海南大学等高等院校建立了长期的合作关系，以学科交叉和技术集成创新为主要的创新途径，进行产学研的深度结合，通过技术研发不断提升公司产品品质，使公司在区域市场上更具竞争力。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年是中国改革开放40周年，面对错综复杂的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。同时，三大攻坚战开局良好，供给侧结构性改革深入推进，改革开放力度加大，人民生活持续改善，保持了经济健康持续发展。2018年全国固定资产投资（不含农户）635,636亿元，比上年增长5.90%，增速比上年回落了1.3个百分点；全年全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.50%。（数据来源：国家统计局） 区域市场来看，2018年是海南省建省30周年，国家从海南省未来的发展战略出发，决定在海南省建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港，这一宏观政策使海南省长远发展有了政策保障。为了将来更好的实现海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港这一宏观政策，从2018年5月份开始，海南省大力调整产业结构，弱化省内经济对房地产业的过度依赖，实施了全域限购的房地产调控政策，导致省内房地产开发投资回落，房地产开发面积、销售面积有所下降，而宏观政策带动的基础设施项目又尚未落地。在此背景下，公司商品混凝土业务主要产销地海南省2018年度完成固定资产投资（不含农户）比上年同期下降12.50%。其中，房地产开发完成投资1,715.04亿元，比上年同期下降16.50%。省内商品混凝土产品的市场需求有所降低，全省商品混凝土产量比上年同期下降4.70%。受此影响，公司混凝土销售量较上年同期有所下降，同时受生产混凝土所需河沙、碎石等原材料价格上涨的传导，商品混凝土价格与上年同期相比有所上涨，导致报告期内产品毛利率较上年有所增长。公司水泥业务主要产销地广东省2018年度完成固定资产投资（不含农户）35,286.84亿元，比上年增长10.70%，增速比上年回落2.8个百分点，全省水泥实现产量15,988.89万吨，比上年同期增长5.60%。水泥行业在环保督查、优化产能结构及加强产能置换等政策不断推动下，水泥价格持续上涨。（数据来源：海南省统计局、广东统计信息网） 2018年是PPP继续深化管理和规范的一年，PPP进入深度调整期。报告期内，国家出台各项政策，加强PPP监管，提升风险管理控制，梳理地方隐性债务，使PPP完成清理、调整、稳定、再发展的过程。受上半年PPP项目清库整顿、地方政府专项债务风险防控力度加大、国内金融行业去杠杆、民营企业融资环境趋紧等影响，报告期内园林绿化项目投资力度和项目 推进速度均明显低于上年同期。 2018年，公司完成了并购重组，新增了市政环卫业务。随着国家环保力度的加强、城镇化建设的深入推进以及市政环境卫生管理行业市场化改革进程的持续推进，城乡市政环卫需求逐渐扩大。 综上，报告期内，尽管公司商品混凝土、水泥业务市场需求有所降低，但受价格上涨影响，水泥业务营业收入保持稳定，商品混凝土营业收入较上年同期有所增长；广东绿润营业收入与上年同期保持稳定增长；园林绿化业务受上述行业政策等影响，营业收入较上年同期下降。 （一）报告期内，公司主要经营业绩： 2018年度，公司实现营业收入312,097.01万元，较上年同期增长8.46%；实现归属于上市公司股东的净利润12,212.50万元，较上年同期下降30.69%。 （二）报告期内，公司完成的重点工作： 1、收购优质资产，增强盈利能力 报告期内，公司收到中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集资金的批复》，完成本次重组标的资产的过户手续以及本次发行股份购买资产的新增股份的登记上市手续。2019年1月21日，公司完成了本次重组非公开发行股份募集配套资金事宜。 本次重组完成后，公司与广东绿润能够在业务、管理、品牌等方面产生良好的协同效应，有利于扩宽公司经营范围，提升公司的资产规模和盈利能力，继续推进公司向园林绿化、生态环保行业战略转型，实现企业轻资产、高盈利、可持续发展的目标。 2、抓住市场机遇，切入旅游行业 为充分利用海南省内的区位优势和资源优势，借助海南省建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港宏观政策的利好，提前布局文化旅游产业，实现公司产业再升级，提升公司市场竞争力。报告期内，公司注册成立了海南圣华旅游产业有限公司，从事旅游项目投资开发，赛马产业项目投资等。2019年2月28日，圣华旅游与海南农垦神泉集团有限公司、深圳市跃华马术文化产业有限公司共同签署了《海垦·南田马术文化小镇项目合作合同》，各方就共同合作开发海垦·南田马术文化小镇项目达成战略合作。 3、进一步落实PPP项目，提升市场竞争力 2018年上半年，公司全资子公司大兴园林与合作方签署了《罗甸县旅游基础设施建设PPP项目施工总承包合同》，就罗甸县旅游基础设施建设PPP项目工程设计、施工及有关具体事项协商一致；同时大兴园林作为联合体成员中标邕江综合整治和开发利用工程PPP项目（北岸：老口枢纽-托洲大桥、北岸：蒲庙大桥-邕宁枢纽）；此外，大兴园林还作为联合体牵头人，与联合体成员海南津杭设计工程咨询有限公司、东方天域集团股份有限公司联合中标贵州省六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目。 公司全资子公司广东绿润中标鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目，并于报告期内成立了项目公司，签署了《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目合同》。此外，广东绿润中标端州区环卫清运保洁服务新增面积项目中的西片区新增清运保洁面积，并与肇庆市端州区环境卫生管理中心就上述中标项目签署了《广东省肇庆市端州区政府采购合同书》。 4、专注技术研究，提升核心竞争力 2018年1月，公司收到海南省科学技术厅《关于同意设立海南省热带生态功能混凝土工程技术研究中心的函》，同意依托公司设立“海南省热带生态功能混凝土工程技术研究中心”。本次获批设立工程技术研究中心将有利于丰富公司混凝土种类，扩大公司混凝土应用领域。 2016年11月，公司挂牌成立海南瑞泽院士工作站，研究方向主要为热带园林景观研究。 报告期内，院士工作站特制定了《院士专家工作站管理办法》、《科研激励制度》等，进一步明确院士工作站组织机构与职责范围，有效促进院士工作站的工作机制的形成。同时报告期内，院士工作站大力开展“银杏在海南的引种”、“优良观赏草在海南地区的开发利用与推广”、“海南名优乡土植物资源评价及良种快繁技术研究”等六个项目的合作研发活动，进一步提升公司核心竞争力。 此外，2018年11月，广东绿润已被广东省科学技术厅认定为高新技术企业。本次认定将进一步推动广东绿润自主创新、自主研发的进程，有利于提高其经济效益，同时为其今后加大技术创新力度、研发高科技含量的新产品提供了有力保证。 5、组建企业集团，优化资源配置 随着公司的投资规模逐渐扩大、股权结构日趋复杂、板块业务多样化，报告期内，公司实施了企业集团的组建工作，即以母公司海南瑞泽为核心企业，联合旗下多家控股子公司共同组建“瑞泽集团”。 2018年8月3日，公司企业集团的组建工作已经完成，并取得了《企业集团登记证》。企业集团 的组建有利于加强和规范集团内各公司管理，有效整合各方优势资源，提高整体运作效率，增强公司的整体竞争力，同时有利于扩大公司影响力，提升公司的企业形象。 二、主营业务分析 1、概述 2018年，公司完成了并购重组，公司主营业务新增了市政环卫业务，截至报告期末，公司的主要业务包括商品混凝土、水泥、园林绿化以及市政环卫业务。报告期内，公司实现营业收入312,097.01万元，较上年同期增长8.46%；实现营业成本240,943.99万元，较上年同期增长3.52%；实现归属于上市公司股东的净利润12,212.50万元，较上年同期下降30.69%。 （1）报告期内，公司各主要板块经营情况如下： a、商品混凝土板块 报告期内，公司商品混凝土板块主要项目变动情况如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|项目|2018年度|2017年|增减比例| |1|销售量（万立方米）|325.16|348.77|-6.77%| |2|营业收入|152,469.08|137,380.83|10.98%| |3|营业成本|120,075.70|114,287.06|5.07%| |4|毛利率|21.25%|16.81%|4.44%| |5|销售费用|1,823.29|1,768.56|3.09%| |6|管理费用|11,316.25|9,854.46|14.83%| |7|财务费用|6,742.24|8,910.93|-24.34%| 第一，受海南省对房地产的宏观调控，实施严格全域限购政策的影响，全省固定资产投资（不含农户）较上年同期下降12.5%，其中，房地产开发投资较上年同期下降16.50%。同时受国家环保政策趋严、原料价格上涨等多方因素影响，导致混凝土产品市场价格较上年有所上涨，并维持在较高水平稳定运行。受此影响，报告期内尽管公司商品混凝土销售方量同比下降6.77%，仍然实现营业收入同比增长10.98%，营业成本同比增长5.07%，毛利率同比增长4.44%。 第二，报告期内，受调控政策的影响，混凝土产品市场需求下降，为了保持销量的持续稳定，公司管理层调动公司资源，多方举措，加大市场销售力度，导致销售费用较上年同期有所增加。 第三，报告期内，公司债券到期兑付，导致融资余额减少，财务费用同比下降24.34%。 b、水泥板块 报告期内，公司水泥板块主要项目变动情况如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|项目|2018年度|2017年度|增减比例| |1|销售量（万吨）|127.38|156.17|-18.44%| |2|营业收入|52,477.90|52,601.12|-0.23%| |3|营业成本|40,715.82|42,012.45|-3.09%| |4|毛利率|22.41%|20.13%|2.28%| |5|销售费用|122.08|129.29|-5.57%| |6|管理费用|1,748.68|1,983.26|-11.83%| |7|财务费用|-10.63|-18.97|-43.98%| 报告期内，金岗水泥受年度检修停产及熟料错峰生产的影响，水泥销量较上年同期有所下降。但得益于供给侧改革的深入、国家环保政策趋严以及错峰生产对供给端的限制，水泥价格持续攀升。受此影响，报告期内公司水泥实现销量127.38万吨，同比下降18.44%，实现营业收入较上年同期仅下降0.23%，因水泥价格上涨幅度大于原材料价格上涨幅度，导致毛利率增长2.28%。 c、园林绿化板块 报告期内，公司园林绿化板块主要项目变动情况如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|项目|2018年度|2017年度|增减比例| |1|营业收入|61,699.24|97,772.28|-36.89%| |2|营业成本|52,253.00|76,444.05|-31.65%| |3|毛利率|15.31%|21.81%|-6.50%| |4|销售费用|592.22|662.38|-10.59%| |5|管理费用|7,491.97|5,176.32|44.74%| |6|财务费用|6,201.72|1,171.47|429.40%| 第一，报告期内，受国内宏观经济调控、房地产市场盘整、地方政府债务困扰等因素的影响，上半年国家加强对PPP项目的筛查和清理，导致PPP项目入库及实施进度均有所减缓。 同时，园林绿化行业融资环境整体趋紧，大兴园林通过放缓施工进度或减少PPP项目开工的形式以平衡业绩增速、应收款项增速以及负债水平。受此影响，报告期内公司园林绿化PPP项目存量项目进展与新增项目的开发未能达到预期。报告期内，园林绿化板块实现营业收入 61,699.24万元，较上年同期下降36.89%。 第二，报告期内，公司园林绿化板块低毛利率项目占比增加，导致综合毛利率有所下降。 第三，报告期内，公司园林绿化业务人员增加，人工成本增加，导致管理费用增加。 第四，报告期内，公司园林绿化板块融资增加，导致财务费用增加。 d、市政环卫板块 报告期内，公司市政环卫板块主要项目数据如下： 单位：万元 |||| |-|-|-| |序号|项目|2018年度| |1|营业收入|45,450.79| |2|营业成本|27,899.46| |3|毛利率|38.62%| |4|管理费用|2,483.52| |5|财务费用|20.39| 2018年2月起，广东绿润纳入公司合并范围，市政环卫业务实现营业收入45,450.79万元，达到管理层对其的业绩预期，较好的完成了业绩目标。 （2）应收账款及计提坏账准备的充分性情况 2018年1月，公司完成了并购重组，广东绿润自2018年2月起纳入合并范围，公司的业务范围新增市政环卫业务。报告期内，公司主营业务包括商品混凝土、水泥、园林绿化、市政环卫业务。2018年末，公司应收账款余额为2,495,595,967.69元，较2017年末增加355,777,432.97元，其中：因并购广东绿润增加175,883,002.89元；2018年末，公司坏账准备为355,630,703.71元，坏账准备计提比例为14.25%，2018年度公司计提坏账准备为88,542,983.18元。 2018年末，各业务板块应收账款及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||应收账款余额|||坏账准备||| |业务板块||||||| ||2018年末|2017年末|变动比例（%)|2018年末|2017年末|变动比例（%)| |商品混凝土板块|122,788.45|106,982.86|14.77%|14,787.92|13,225.24|11.82%| |水泥板块|3,065.78|5,200.34|-41.05%|163.99|357.03|-54.07%| |园林绿化板块|105,843.15|101,524.73|4.25%|19,506.26|12,549.05|55.44%| |市政环卫板块|17,588.30|-|100.00%|967.94|-|-| |其他|273.92|273.92|0.00%|136.96|54.78|150.00%| |合计|249,559.60|213,981.85|16.63%|35,563.07|26,186.10|35.81%| 第一，2018年度为促进商品混凝土板块、水泥板块应收账款的回收，公司除通过法律诉讼途径外，还通过加大奖惩、控制发货节奏等措施促进应收账款的清收，特别是加大对账龄 二年以上的应收账款的清收，导致公司2018年末账龄二年以上应收账款余额占比由2017年末 的18.52%下降至17.12%，账龄结构较2017年末有所优化，坏账准备变动比例低于应收账款余 额的增长比例。 第二，与全国同行业相比，公司园林绿化业务规模相对比较小，2017年在全国园林绿化行业PPP热潮的大势下，公司园林绿化板块介入PPP项目，并将其作为2018年的工作重点。2018年一季度财政部为及时纠正PPP泛化滥用现象，在全国开展了PPP规范的清理工作，整个PPP从热点降到冰点，PPP进度放缓，PPP项目融资基本停滞，公司园林绿化PPP融资未能按计划取得，导致项目进展放缓；同时，由于城市园林绿化企业资质的取消，导致整个行业竞争加剧，造成项目垫资增加及项目毛利率降低。公司园林绿化板块在应收账款余额仅增加4,318.42万元的情况下，新增了应收账款坏账准备计提6,957.21万元。 第三，市政环卫板块为公司2018年2月通过并购广东绿润后，新纳入合并范围的业务板块，该业务板块主要集中于广东江门、佛山、肇庆等珠三角地区，为政府购买的市政环卫社会化服务，账期一般在6个月以内，广东绿润2018年度实现营业收入为4.90亿元，其中：2月-12月实现营业收入为4.54亿元。 2018年末公司应收账款账面价值占公司总资产的32.59%，较2017年的37.70%下降5.11%。 针对公司应收账款余额仍然高企的现象，公司将积极采取以下措施以降低应收账款的占比：第一，加强对客户的信用筛选，建立完善的客户档案系统，一户一策，针对不同的客户给予不同的赊销信用额度，采取不同的销售政策，同时，加大对客户按合同约定付款的遵从度的跟踪检查，减少应收账款回收的风险。 第二，加大对存量应收账款的清收力度，成立专门的清收小组，通过法律的手段，同时加大清收的内部奖惩力度，多措并举，确保公司应收账款的回收。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||2018年|||2017年||| ||||||||同比增减| |||金额|占营业收入比重||金额|占营业收入比重|| |营业收入合计|3,120,970,092.69||100%|2,877,542,322.17||100%|8.46%| |分行业|||||||| |非金属矿物制品业||2,049,469,788.37|65.67%||1,899,819,515.01|66.02%|7.88%| |土木工程建筑业||616,992,422.42|19.77%||977,722,807.16|33.98%|-36.89%| |市政环卫||454,507,881.90|14.56%||||100.00%| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |分产品|||||| |商品混凝土板块|1,524,690,755.04|48.85%|1,373,808,302.89|47.74%|10.98%| |水泥板块|524,779,033.33|16.81%|526,011,212.12|18.28%|-0.23%| |园林绿化|616,992,422.42|19.77%|977,722,807.16|33.98%|-36.89%| |市政环卫|454,507,881.90|14.56%|||100.00%| |分地区|||||| |海南省内|1,717,108,174.79|55.02%|1,782,450,716.36|61.94%|-3.28%| |海南省外|1,403,861,917.90|44.98%|1,095,091,605.81|38.06%|28.20%| （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||||毛利率比| |||||营业收入比上|营业成本比上|| ||营业收入|营业成本|毛利率|||上年同期| |||||年同期增减|年同期增减|| |||||||增减| |分行业||||||| |非金属矿物制品||||||| ||2,049,469,788.37|1,607,915,236.64|21.54%|7.88%|2.87%|3.82%| |业||||||| |土木工程建筑业|616,992,422.42|522,529,992.73|15.31%|-36.89%|-31.65%|-6.50%| |市政环卫|454,507,881.90|278,994,635.01|38.62%|100.00%|100.00%|| |分产品||||||| |商品混凝土|1,524,690,755.04|1,200,757,027.64|21.25%|10.98%|5.07%|4.44%| |水泥|524,779,033.33|407,158,209.00|22.41%|-0.23%|-3.09%|2.28%| |园林绿化|616,992,422.42|522,529,992.73|15.31%|-36.89%|-31.65%|-6.50%| |市政环卫|454,507,881.90|278,994,635.01|38.62%|||| |分地区||||||| |海南省内|1,717,108,174.79|1,399,152,960.29|18.52%|-3.67%|-5.03%|1.17%| |海南省外|1,403,861,917.90|1,010,286,904.09|28.04%|28.20%|18.29%|6.03%| 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减| ||销售量|M3|3,251,640.98|3,487,709.92|-6.77%| |非金属矿物制品|||||| ||生产量|M3|3,251,640.98|3,487,709.92|-6.77%| |业—商品混凝土|||||| ||库存量|M3|||| ||销售量|吨|1,250,551.83|1,561,740.25|-19.93%| |非金属矿物制品|||||| ||生产量|吨|1,273,776|1,559,702.38|-18.33%| |业—水泥|||||| ||库存量|吨|28,353.55|5,129.38|452.77%| 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 2018年四季度，金岗水泥加大应收账款清收力度，减少对欠款客户供货，导致库存量较上年同期增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 ①东岸湿地公园项目 2016年6月29日，三亚市园林环卫管理局与公司全资子公司大兴园林签署了《建设工程施工合同》，双方就东岸湿地公园项目工程施工及有关事项协商一致，约定由大兴园林作为东岸湿地公园项目工程的施工单位，合同金额为人民币3.13亿元（含补充协议）。 截至2018年12月31日，本项目累计完成工程进度3.13亿元；本工程截至2018年12月31日已累计收款1.98亿元。 ②思南郝家湾项目 2017年2月8日，公司收到大兴园林与发包方贵州乌江石林旅游发展有限公司就中标项目签署的《建设工程施工合同》，各方就思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目工程施工及有关事项协商一致：约定项目工期约11个月；项目投资估算约4.62亿元，大兴园林负责除古寨保护工程以外的3.37亿元（据招标文件）。 截至2018年12月31日，本项目已累计完成工程进度2.96亿元，本工程截至2018年12月31日已累计收款0.08亿元。 ③罗甸县旅游基础设施建设PPP项目 2017年10月16日，大兴园林收到罗甸县林业局发来的《中标通知书》，确定大兴园林作为 联合体牵头人，与联合体成员东方天域集团股份有限公司为“罗甸县旅游基础设施建设PPP项目”的中标人。本项目合同价格8.63亿元（最终合同金额以财政评审金额为准），项目施工期限24个月。 截至2018年12月31日，本项目已累计完成工程进度3.90亿元；本工程截至2018年12月31日已累计收款1.79亿元。 ④六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目 2018年8月7日，大兴园林收到贵州睿易达国际商务信息咨询服务有限公司发来的《中标通知书》，确定大兴园林作为联合体牵头人，与联合体成员海南津杭设计工程咨询有限公司、东方天域集团股份有限公司为贵州省六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目的中标人。本项目采购预算金额人民币6.09亿元，服务时间20年。 截至2018年12月31日，本项目已累计完成工程进度1.74亿元。 ⑤三亚市崖州区梅联社区镇海村滨海地带生态修复工程项目 2018年12月25日，大兴园林收到招标方三亚市创意新城开发建设有限公司发来的《中标通知书》，确定大兴园林中标“三亚市崖州区梅联社区镇海村滨海地带生态修复工程项目（设计、施工）总承包”，中标价格7,183.48万元，项目工期：360天。 截至2018年12月31日，本项目未开工。 ⑥邕江综合整治和开发利用工程PPP项目 2018年1月9日，大兴园林与中交第一公路工程局有限公司联合中标邕江综合整治和开发利用工程PPP项目（北岸：老口枢纽-托洲大桥、北岸：蒲庙大桥-邕宁枢纽）。PPP项目建设工程投资额84,675.85万元，项目合作期限20年零3个月（含建设期1年3个月）。 截至2018年12月31日，本项目已累计完成工程进度1.13亿元；本工程截至2018年12月31日已累计收款0.65亿元。 ⑦鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目 2018年3月6日，广东绿润收到广州市永隆工程造价咨询事务所有限公司发来的《中标通知书》，确定广东绿润中标“鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目”。本项目预算总金额约为人民币49,300万元，可用性服务费为人民币9,201万元，垃圾处理服务费单价为人民币124元/吨，合作期限20年（含建设期和运营期）。2018年4月20日，公司收到PPP项目公司鹤山市绿盛环保工程有限公司与鹤山市固体废弃物处理中心就上述中标项目签署的《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目合同》。 截至2018年12月31日，本项目累计实现营业收入632.18万元。 ⑧肇庆市端州区环境卫生管理中心采购端州区环卫清运保洁服务新增面积项目 2018年4月25日，广东省政府采购网发布了“肇庆市端州区环境卫生管理中心采购端州区环卫清运保洁服务新增面积项目的中标公告”，广东绿润作为第一中标人，中标端州区环卫清运保洁服务新增面积项目中的西片区新增清运保洁面积，中标、成交金额：人民币7,356,588.00元/年；单价：人民币6.58元/年/平方米；服务要求：自合同约定的执行时间起至2027年2月28日止（满足招标文件要求）。2018年6月14日，公司收到广东绿润与肇庆市端州区环境卫生管理中心就上述中标项目签署的《广东省肇庆市端州区政府采购合同书》。 截至2018年12月31日，本项目累计实现营业收入5818.27万元。 （5）营业成本构成 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||2018年||2017年||| |行业分类|项目||占营业成||占营业成|同比增减| |||金额||金额||| ||||本比重||本比重|| |非金属矿物制品业|直接材料|1,207,394,212.51|50.11%|1,180,791,498.59|50.73%|2.25%| |非金属矿物制品业|直接人工|24,814,153.57|1.03%|28,799,790.53|1.24%|-13.84%| |非金属矿物制品业|燃料及动力|138,176,946.80|5.73%|142,482,861.40|6.12%|-3.02%| |非金属矿物制品业|制造费用|237,529,923.76|9.86%|210,920,950.31|9.06%|12.62%| |土木工程建筑业|园林绿化、养护|518,005,820.65|21.50%|760,992,328.62|32.70%|-31.93%| |土木工程建筑业|园林设计|4,524,172.08|0.19%|3,448,209.84|0.15%|31.20%| |市政环卫|保洁、清运、处置|278,994,635.01|11.58%|-|-|-| |合计|-|2,409,439,864.38|100.00%|2,327,435,639.29|100.00%|3.52%| （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2018】176号。2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持 有广东绿润30%的股权，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权，根据《企业会 计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，本公司直接/ 间接持有广东绿润100%股权，购买日为2018年2月1日。本公司将江西绿润、江门绿顺及广东绿润纳入合并范围。 报告期内，公司子公司海南瑞泽旅游控股有限公司出资设立海南圣华旅游产业有限公司，公司子公司广东绿润投资设立鹤山市绿盛环保工程有限公司，公司子公司大兴园林出资设立六枝特区民兴环境投资发展有限公司。 报告期内，公司处置三家子公司，分别是2018年5月30日处置承德瑞砼新型建材有限公司，2018年9月30日处置琼海瑞泽晶英石有限公司，2018年12月31日处置武宣县源缘矿业有限公司，自处置日起上述公司不再纳入合并范围。 此外，2018年2月，公司与三亚鑫海混凝土有限公司股东签订的托管协议到期，到期后三亚鑫海不再纳入公司合并范围；报告期内，公司注销孙公司三亚康泰德工程有限公司及儋州市新大兴花卉博览园有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用 报告期初，公司主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售、园林绿化业务。报告期内，公司收购了江西绿润、江门绿顺100%股权，并完成了过户手续，即公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权，故新增广东绿润之市政环卫业务。 2018年2月起广东绿润纳入公司合并范围，实现营业收入45,450.79万元，占公司营业收入的14.56%。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 ||| |-|-| |前五名客户合计销售金额（元）|493,895,308.42| |前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|15.83%| |前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额|| ||1.70%| |比例|| 公司前5大客户资料 ||||| |-|-|-|-| |序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例| |1|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|224,886,117.88|7.21%| |2|南宁中交一公局城市发展有限公司|102,566,538.95|3.29%| |3|江苏苏兴建设工程有限公司|63,138,574.57|2.02%| ||||| |-|-|-|-| |4|佛山市高明明建混凝土配送有限公司|53,087,386.12|1.70%| |5|贵州乌江石林旅游发展有限公司|50,216,690.90|1.61%| |合计|--|493,895,308.42|15.83%| 主要客户其他情况说明 √适用□不适用 2014年度，公司完成对金岗水泥的收购工作，导致与持股5%以上股东夏兴兰相关的佛山市高明明建混凝土配送有限公司成为公司的关联方。报告期内，公司与前5大客户中的佛山市高明明建混凝土配送有限公司发生关联交易。公司在预计2018年度日常关联交易时，该关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过并对外披露。 除上述情况外，公司与上述其他大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述客户中不直接或者间接拥有权益。 公司主要供应商情况 ||| |-|-| |前五名供应商合计采购金额（元）|518,827,710.85| |前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|20.16%| |前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总|| ||0.00%| |额比例|| 公司前5名供应商资料 ||||| |-|-|-|-| |序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例| |1|供应商一|127,507,588.07|4.96%| |2|供应商二|126,534,920.82|4.92%| |3|供应商三|111,893,027.93|4.35%| |4|供应商四|83,175,047.03|3.23%| |5|供应商五|69,717,127.00|2.71%| |合计|--|518,827,710.85|20.16%| 主要供应商其他情况说明 √适用□不适用 公司与公司前5大供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述供应商中不直接或者间接拥有权益。 3、费用 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||2018年||2017年|同比增减|重大变动说明| |销售费用|25,375,924.95||25,602,284.25||-0.88%|| ||230,404,266.89||170,140,387.09|||主要系合并范围增加及员工增加所| |管理费用|||||35.42%|| |||||||致| ||129,537,348.83||100,634,268.47|||主要系融资总额同比增加，财务费| |财务费用|||||28.72%|| |||||||用增加所致| ||9,939,349.01||8,248,379.28|||主 要 系 广 东 绿 润 合 并 后 ，研发费用| |研发费用||||||| ||||||20.50%|增 加所致| 4、研发投入 √适用□不适用 （1）报告期内，公司混凝土业务方面所进行的研发项目及进展情况如下： || |-| |①研究混凝土在热带海洋环境（硫酸盐、氯离子、镁盐）下受侵蚀破坏的化学动力学机| |理。| |②研究混凝土抗渗减缩的关键技术，提升海工混凝土耐久性，已获得授权发明专利一项。| |③研究提高海洋强降雨强台风环境下道路路基减缩增强技术，防止混凝土产生有害裂| |缝，已获得授权发明专利一项。| |④研究采用萤光型光纤传感器检测混凝土氯离子的技术，已获得授权发明专利一项。| |⑤研究海工混凝土耐久性试验装置。目前申报发明专利一项，已进入实审阶段。| |⑥研究一种利用高石粉含量机制砂制备抗裂耐腐蚀海工混凝土的关键技术。目前申报发| |明专利一项。| |⑦正在研究的项目：利用玄武岩纤维提高海工混凝土抗裂性能的关键技术研究，目前已| |取得初步成果；研究一种提升海工混凝土钢筋阻锈能力的减缩阻锈材料，目前申报发明专利| |一项，已提交申请正在受理审核阶段；一种利用海砂制备高性能混凝土的关键技术，目前申| |报发明专利一项。| （2）报告期内，公司园林绿化业务方面所进行的研发项目及进展情况如下： ①银杏在海南的引种、示范和推广。本项目是银杏首次在海南地区的引种试验，公司通过对该项目的研发，建立银杏引进品种培育技术体系。报告期内，大兴园林苗圃引种江苏郅州株高4米左右的中龄银杏树487株，培育银杏种子苗约4000株，引进泰兴1、汉3、汉6、 安陆、四川开江、云南腾冲和广西海洋等7个新品种。 ②优良观赏草在海南地区的开发利用与推广。本研究引进细叶芒、矢羽芒、花叶芒等观赏草高价值品种23个，并试种成功。 ③海南三角梅种质资源收集及评价。报告期内，大兴园林苗圃引种株高 30-40厘米左右的三角梅 605株，引进品种有丁香红、花叶红蝶、波斯玫瑰红、花叶蓝月亮、暗斑叶宫粉、红粉佳人、印度画报等24个品种。 ④帝王花种质资源收集及在海南的引种推广。本研究筛选优良的帝王花品种在海南引种栽培，以增加海南观花品种，丰富公司的热带园林景观植物资源。报告期内，大兴园林引进哥斯达黎加的皇后帝王花种子4000粒，并对皇后帝王花种子休眠特性与解除休眠进行研究，得出了如何更快打破帝王花种子休眠的更优方案。 ⑤海南名优乡土植物资源评价及良种快繁技术研究。本研究通过深入吊罗山、尖峰岭，以及三亚山区等地进行野外调查，对乡土景观植物资源进行调查研究并进行资源评价，开展乡土植物良种快繁方法进行研究，提升公司乡土树种的应用能力，突出公司在海南本土热带园林特色的优势。 上述项目目前均在研究过程中。 公司研发投入情况 ||||| |-|-|-|-| ||2018年|2017年|变动比例| |研发人员数量（人）|442|207|113.53%| |研发人员数量占比|8.21%|15.86%|-7.65%| |研发投入金额（元）|49,782,398.51|49,326,383.70|0.92%| |研发投入占营业收入比例|1.60%|1.71%|-0.11%| |研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%| |资本化研发投入占研发投入|||| ||0.00%|0.00%|0.00%| |的比例|||| 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用 5、现金流 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目||2018年||2017年|同比增减| |经营活动现金流入小计|2,745,968,583.43||2,216,090,301.79||23.91%| |经营活动现金流出小计|2,491,151,615.67||2,311,943,184.08||7.75%| ||||| |-|-|-|-| |经营活动产生的现金流量净额|254,816,967.76|-95,852,882.29|365.76%| |投资活动现金流入小计|31,552,132.51|56,822,573.83|-44.47%| |投资活动现金流出小计|531,879,420.83|253,365,316.43|109.93%| |投资活动产生的现金流量净额|-500,327,288.32|-196,542,742.60|-154.50%| |筹资活动现金流入小计|1,557,144,727.85|996,942,858.78|56.19%| |筹资活动现金流出小计|1,527,769,765.44|674,898,204.13|126.37%| |筹资活动产生的现金流量净额|29,374,962.41|322,044,654.65|-90.88%| |现金及现金等价物净增加额|-216,135,358.15|29,649,029.76|-828.98%| 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额增加主要是： ①报告期内公司通过并购增加市政环卫业务，增加经营活动产生的现金流量净额； ②公司加强对应收账款的清收，导致水泥业务、商品混凝土业务的经营活动产生的现金流量净额增加； （2）投资活动现金流入小计减少主要是收到的业绩补偿及政府补助减少所致； （3）投资活动产生的现金流量净额减少主要是： ①报告期内公司新并入企业广东绿润的垃圾综合处理站建设投资增加； ②公司园林绿化业务对PPP项目的建设投入增加； （4）筹资活动现金流入小计增加主要是对外借款增加所致； （5）筹资活动现金流出小计增加主要是公司兑付公司债券及支付利息、分红增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性| |投资收益|3,402,573.04|1.74%|-|否| ||||主要是应收款项增加及部分账龄结构变|| |资产减值|99,857,944.97|51.09%||是| ||||化导致坏账准备计提增加所致|| |营业外收入|7,225,883.61|3.70%|-|否| |营业外支出|23,986,282.87|12.27%|-|否| 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2018年末|||2017年末|||| ||||占总资产|||占总资产|比重增减|重大变动说明| |||金额|||金额|||| ||||比例|||比例||| ||203,054,836.36|||416,042,745.17||||主要系PPP项目施工及兑| |货币资金|||3.09%|||8.35%|-5.26%|| |||||||||付公司债券所致| |应收账款|2,139,965,263.98||32.59%|1,877,957,510.13||37.70%|-5.11%|| |存货|325,630,373.25||4.96%|294,617,182.60||5.91%|-0.95%|| |投资性房地产|-||0.00%|||0.00%|0.00%|| ||127,351,708.02|||440,873,450.23||||主要系广东绿润由联营企| |长期股权投资|||1.94%|||8.85%|-6.91%|业成为公司子公司导致纳| |||||||||入合并范围所致| ||620,243,539.60|||592,084,725.57||||主要系合并广东绿润及子| |固定资产|||9.44%|||11.89%|-2.45%|| |||||||||公司购买办公用房所致| |在建工程|68,774,309.14||1.05%|8,358,025.23||0.17%|0.88%|主要系合并广东绿润所致| |短期借款|964,096,000.30||14.68%|836,913,963.00||16.80%|-2.12%|| ||146,964,359.21|||50,000,000.00||||主要系银行长期借款增加| |长期借款|||2.24%|||1.00%|1.24%|| |||||||||所致| 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末账面价值|受限原因| |货币资金|11,835,539.32|保函保证金| |应收账款|105,160,226.89|借款抵押| |长期股权投资|107,251,965.74|股权质押反担保| |固定资产-房屋建筑物|109,832,899.86|借款抵押| |无形资产-土地使用权|134,131,791.05|借款抵押| |无形资产-特许经营权|90,194,103.93|借款抵押| |合计|558,406,526.79|-| 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用□不适用 |||| |-|-|-| |报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度| |2,324,147,580.86|50,670,769.90|4,486.76%| 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||截至资产负||||| |被投资公司||投资|投资||资金||投资|产品类|||是否|披露日期|| ||主要业务|||持股比例||合作方|||债表日的进|本期投资盈亏|||披露索引（如有）| |名称||方式|金额||来源||期限|型|||涉诉|（如有）|| ||||||||||展情况||||| ||||||发行||||||||| ||投资项目||||||||||||《关于发行股份及支付现金购| |江西绿润、|||1,360,||股份||||||||| ||管理活|||||||管理、市|已办理工商|||2018年01|买资产并募集配套资金之标的| |江门绿顺、||收购|000,0|100.00%|及自|无|长期|||132,562,856.03|否||| ||动、市政|||||||政环卫|登记手续|||月31日|资产过户完成的公告》（公告编| |广东绿润|||00.00||筹资||||||||| ||环卫服务||||||||||||号：2018-012）| ||||||金||||||||| |海南瑞泽双|||581,1|||||非金属|||||| ||混凝土生||||自有||||已办理工商|||2017年06|《关于投资设立全资子公司的| |林建材有限||新设|77,73|100.00%||无|长期|矿物制||56,886,808.50|否||| ||产与销售||||资金||||登记手续|||月29日|公告》（公告编号：2017-105）| |公司|||6.62|||||品|||||| |三亚瑞泽双|||203,0|||||非金属|||||| ||混凝土生||||自有||||已办理工商|||2017年06|《关于投资设立全资子公司的| |林混凝土有||新设|59,23|100.00%||无|长期|矿物制||6,237,547.69|否||| ||产与销售||||资金||||登记手续|||月29日|公告》（公告编号：2017-105）| |限公司|||4.24|||||品|||||| |贵州罗甸兴|负责PPP||124,0|||贵州省|||||||《关于全资子公司大兴园林向| |||增资||80.00%|自有||长期|项目建|已办理工商|-112.50|否|2018年02|| |旅投资开发|项目合同||40,00|||罗甸县|||||||贵州罗甸兴旅投资开发有限公| ||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |有限公司|下的投|、||0.00||资金|旅游文||设运营|登记手续|||月10日|司增资的公告》（公告编号：|| ||资、融资||||||化开发|||||||2018-023）|| ||建设及营||||||投资有||||||||| ||运维护项||||||限责任||||||||| ||目设施。||||||公司、东||||||||| ||||||||方天域||||||||| ||||||||集团股||||||||| ||||||||份有限||||||||| ||||||||公司||||||||| ||城市生活|、|||||||||||||| |鹤山市绿盛|垃圾清|||11,000||||||||||《关于全资公司广东绿润环境|）| |||||||自有|||市政环|已办理工商|||2018年04||| |环保工程有|扫、收集||新设|,000.0|100.00%||无|长期|||2,116,104.02|否||管理有限公司投资设立子公司|| |||||||资金|||卫|登记手续|||月11日||| |限公司|运输、处|||0||||||||||的公告》（公告编号：2018-056|| ||理服务||||||||||||||| ||生态砖的|；|||||||||||||| ||生产、销||||||||||||||| ||售；干混||||||||||||||| ||砂浆的生||||||||||||||| ||产与销||||||||||||||| ||售；建筑||||||||||||||| |海南瑞泽生|垃圾综合|||8,000,|||||非金属|||||《关于投资设立全资子公司海|）| |||||||自有||||已办理工商|||2015年5||| |态环保技术|利用技术||新设|000.0|100.00%||无|长期|矿物制||-1,102,129.21|否||南瑞泽生态环保技术有限公司|| |||||||资金||||登记手续|||月7日||| |有限公司|研发、咨|||0|||||品|||||的公告》（公告编号：2015-057|| ||询、服务||||||||||||||| ||商品混凝||||||||||||||| ||土的生产||||||||||||||| ||与销售；||||||||||||||| ||机械设备||||||||||||||| ||生产、销||||||||||||||| |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||售及售后|||||||||||||| ||服务。|||||||||||||| ||新材料生|、||||||||||||| ||产技术、|||||||||||||| |||||||||||||||《关于公司对全资子公司海南| |海南瑞泽新|混凝土工|||4,510,||||||||||| |||||||自有||||已办理工商|||2016年8|瑞泽新材料研究院有限公司追| |材料研究院|程技术的||新设|400.0|100.00%||无|长期|研发||-3,253,057.14|否||| |||||||资金||||登记手续|||月13日|加投资的公告》（公告编号：| |有限公司|研发、咨|||0||||||||||| |||||||||||||||2016-094）| ||询、服务|||||||||||||| ||转让等。|||||||||||||| ||沥青混凝|||||||||||||| ||土预拌、|||||||||||||| ||运输、销|||||||||||||| |陵水瑞泽沥|售，路面|||||||||||||《关于公司拟投资设立全资子| |||||4,250,|||||非金属|||||| |青环保资源|工程摊|||||自有||||已办理工商|||2017年4|公司陵水瑞泽沥青混凝土有限| ||||新设|000.0|100.00%||无|长期|矿物制||-1,228,752.53|否||| |利用有限公|铺，摊铺|||||资金||||登记手续|||月21日|公司的公告》（公告编号：| |||||0|||||品|||||| |司|设备租|||||||||||||2017-055）| ||赁，技术|||||||||||||| ||咨询服务|||||||||||||| ||等。|||||||||||||| ||||||||海南津|||||||| ||||||||杭设计|||||||| ||供排水、||||||工程咨|||||||| |六枝特区民|市政工程||||||询有限|||||||| |||||4,500,||||||||||《关于全资子公司大兴园林拟| |兴环境投资|项目投|||||自有|公司、东||项目建|已办理工商|||2018年8|| ||||新设|000.0|93.1%|||长期|||0.00|否||投资设立子公司的公告》（公告| |发展有限公|资、开发|||||资金|方天域||设运营|登记手续|||月15日|| |||||0||||||||||编号：2018-109）| |司|与营运；||||||集团股|||||||| ||垃圾收运||||||份有限|||||||| ||||||||公司、六|||||||| ||||||||枝特区|||||||| ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||水务有|||||||| |||||||限责任|||||||| |||||||公司|||||||| ||||2,300,||||||||||| |合计|--|--|537,3|--|--|--|--|--|--|192,219,264.86|--|--|--| ||||70.86||||||||||| 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||报告期|累计变||累计变||尚未使|| |||||本期已||||||尚未使||闲置两| ||||||已累计使|内变更|更用途||更用途||用募集|| ||||募集资金|使用募||||||用募集||年以上| |募集年份||募集方式|||用募集资|用途的|的募集||的募集||资金用|| ||||总额|集资金||||||资金总||募集资| ||||||金总额|募集资|资金总||资金总||途及去|| |||||总额||||||额||金金额| |||||||金总额|额||额比例||向|| ||||||||||||用于苗|| |||非公开发|||||||||木基地|| |2015年|||23,198.58|7,100.80|22,998.52|0|0||0.00%|116.13||0| |||行股份|||||||||建设项|| ||||||||||||目|| |合计||--|23,198.58|7,100.80|22,998.52|0|0||0.00%|116.13|--|0| |募集资金总体使用情况说明||||||||||||| |截至2018年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下所示：||||||||||||| ||项目|||||||金额（人民币万元）||||| ||实际募集资金净额|||||||23,198.58||||| ||减：累计使用募集资金|||||||22,998.52||||| ||其中：1、以前年度已使用金额|||||||15,897.72||||| ||2、本年度使用金额|||||||7,100.80||||| ||2-1、恩平苗木基地建设项目（地点变更前）|||||||178.96||||| ||2-2、儋州苗木基地（地点变更后）|||||||1,190.88||||| ||2-3、东方苗木基地（地点变更后）|||||||5,730.96||||| ||减：节余资金金额|||||||264.07||||| ||加：募集资金利息收入减手续费的净额|||||||180.14||||| ||募集资金实际余额|||||||116.13||||| || |-| |经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木| |基地建设项目于2018年7月31日完工，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字| |[2018]第ZI10555号报告，2015年12月非公开发行股票募集资金节余金额为264.07万元，该节余资金本公| |司留存在募集资金专户中使用未作转出，并用于该项目的相关支出。| |具体使用情况公司已在《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号| |2019-033）中详细说明。| （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||截至期|项目达|本报||项目可| ||是否已|募集资|||截至期|||||| |承诺投资项目||||本报告||末投资|到预定|告期|是否达|行性是| ||变更项|金承诺|调整后投||末累计|||||| |和超募资金投||||期投入||进度(3)|可使用|实现|到预计|否发生| ||目(含部|投资总|资总额(1)||投入金|||||| |向||||金额||＝|状态日|的效|效益|重大变| ||分变更)|额|||额(2)|||||| |||||||(2)/(1)|期|益||化| |承诺投资项目||||||||||| ||||||||2017年|||| |1、恩平苗木基|||||4,851.9|103.23||||| ||是|12,000|4,700|178.96|||12月31|0|不适用|是| |地建设项目|||||6|%||||| ||||||||日|||| ||||||||2018年|||| |2、儋州苗木基||||1,190.8|1,190.8|||||| ||否|0|1,237.66|||96.22%|07月31|0|不适用|否| |地建设项目||||8|8|||||| ||||||||日|||| ||||||||2018年|||| |3、东方苗木基||||5,730.9|5,757.1|||||| ||否|0|6,062.34|||94.96%|07月31|0|不适用|否| |地建设项目||||6|0|||||| ||||||||日|||| |4、补充园林工||11,198.5|||11,198.|100.00||||| ||否||11,198.58|-||||0|不适用|否| |程营运资金||8|||58|%||||| |承诺投资项目||23,198.5||7,100.8|22,998.|||||| ||--||23,198.58|||--|--||--|--| |小计||8||0|52|||||| |超募资金投向||||||||||| |无||||||||||| |||23,198.5||7,100.8|22,998.|||||| |合计|--||23,198.58|||--|--|0|--|--| |||8||0|52|||||| |未达到计划进||||||||||| ||2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实|||||||||| |度或预计收益||||||||||| ||施地点的议案》。本次募集资金投资项目实施地点变更后，项目达到预定可使用状态日期为2018年7|||||||||| |的情况和原因||||||||||| ||月31日。|||||||||| |（分具体项目）||||||||||| |项目可行性发|由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求|||||||||| |||| |-|-|-| |生重大变化的||将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便| |情况说明||于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资| |||项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。| |超募资金的金||| |额、用途及使用||不适用| |进展情况||| |||适用| ||以前年度发生|| |募集资金投资||| ||2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。|| |项目实施地点||| |变更情况||| |募集资金投资||| |项目实施方式||不适用| |调整情况||| |募集资金投资||| |项目先期投入||不适用| |及置换情况||| |||适用| ||本年度，公司未有闲置募集资金补充流动资金的情形发生。公司2015年12月非公开发行股票募集资金往年发生的闲置募集资金补充流动资金的情形如下：2016年3月2日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资金2,500.00万元用于暂时补充流动资金。大兴园林已于2016年6月16日已用自有资金归还。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三亚新大兴园林生态有限公司使用5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。三亚新大兴园林生态有限公司已于2016年12月20日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。|| |用闲置募集资||| |金暂时补充流||| |动资金情况||| |项目实施出现||经公司第四届董事会第二十次会议决议,恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基| |募集资金结余||地建设项目于2018年7月31日完工，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报| |的金额及原因||字[2018]第ZI10555号报告，2015年12月非公开发行股票募集资金节余金额为264.07万元。| |尚未使用的募||| |集资金用途及||尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于苗木基地建设项目。| |去向||| |募集资金使用||| |及披露中存在||| |||无| |的问题或其他||| |情况||| （3）募集资金变更项目情况 √适用□不适用 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||变更后的| |||变更后项||截至期末|截至期末|项目达到|||| ||||本报告期||||本报告期||项目可行| |变更后的|对应的原|目拟投入||实际累计|投资进度|预定可使||是否达到|| ||||实际投入||||实现的效||性是否发| |项目|承诺项目|募集资金||投入金额|(3)=(2)/(1|用状态日||预计效益|| ||||金额||||益||生重大变| |||总额(1)||(2)|)|期|||| ||||||||||化| |儋州苗木|恩平苗木|||||2018年|||| |基地建设|基地建设|1,237.66|1,190.88|1,190.88|96.22%|07月31|0|不适用|否| |项目|项目|||||日|||| |东方苗木|恩平苗木|||||2018年|||| |基地建设|基地建设|6,062.34|5,730.96|5,757.10|94.96%|07月31|0|不适用|否| |项目|项目|||||日|||| |合计|--|7,300.00|6,921.84|6,947.98|--|--|0|--|--| ||||由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省的工程||||||| ||||项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大||||||| ||||化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支||||||| ||||持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省||||||| ||||儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。||||||| |变更原因、决策程序及信息披露情|||||||||| ||||2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募||||||| |况说明(分具体项目)|||||||||| ||||集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意||||||| ||||公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇||||||| ||||塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将||||||| ||||苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资||||||| ||||项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。||||||| |未达到计划进度或预计收益的情|||||||||| ||||不适用||||||| |况和原因(分具体项目)|||||||||| |变更后的项目可行性发生重大变|||||||||| ||||不适用||||||| |化的情况说明|||||||||| 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润| |||建筑材料销||||||| |海南瑞泽||||||||| |||售、混凝土、|50,000,000|996,379,03|636,062,268.52|719,256,039.61|75,898,122|56,886,808| |双林建材|子公司|||||||| |||混凝土制品|.00|5.94|||.22|.50| |有限公司||||||||| |||生产与销售||||||| |肇庆市金||||||||| |||水泥生产与|120,000,00|621,981,31|533,038,149.25|524,779,033.33|96,335,866|70,537,163| |岗水泥有|子公司|||||||| |||销售|0.00|8.42|||.01|.35| |限公司||||||||| |三亚新大||园林建设、园||||||| |兴园林生||林绿化设计、|220,000,00|2,171,242,|712,485,070.86|616,992,422.42|-128,878,7|-122,447,3| ||子公司|||||||| |态有限公||施工、苗木销|0.00|641.86|||15.15|10.19| |司||售。||||||| |||环境卫生清||||||| |||扫保洁服务；||||||| |广东绿润||||||||| |||城市生活垃|103,800,00|793,285,30|640,127,835.05|454,507,881.90|153,186,20|141,519,47| |环境管理|子公司|||||||| |||圾清扫、收|0.00|4.00|||9.63|6.66| |有限公司||||||||| |||集、运输、处||||||| |||置服务。||||||| 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 |||||| |-|-|-|-|-| ||公司名称||报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响| |江西绿润投资发展有限公司||并购重组||影响较大| |江门市绿顺环境管理有限公司||并购重组||影响较大| ||广东绿润环境管理有限公司||并购重组|影响较大| ||海南圣华旅游产业有限公司||投资设立|影响较小| ||六枝特区民兴环境投资发展有限公司||投资设立|影响较小| ||鹤山市绿盛环保工程有限公司||投资设立|影响较小| ||承德瑞砼新型建材有限公司||转让|影响较小| ||武宣县源缘矿业有限公司||转让|影响较小| ||儋州市新大兴花卉博览园有限公司||注销|影响较小| ||三亚康泰德工程有限公司||注销|影响较小| ||琼海瑞泽晶英石有限公司||转让|影响较小| 主要控股参股公司情况说明 公司主要子公司瑞泽双林建材、金岗水泥、大兴园林及广东绿润的情况说明见本报告“第四节经营情况讨论与分析-二、主营业务分析概述”。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 || |-| |（一）行业发展格局和趋势| |1、混凝土业务| |近年来，我国经济发展增速保持在中低速区间，固定资产投资增长速度逐渐下降，2018| |年全国固定资产投资（不含农户）635,636亿元，比上年增长5.90%，增速比上年回落了1.3个| |百分点。（数据来源：国家统计局）| 混凝土行业是依赖于固定资产投资拉动的行业，尤其对房地产业和基础设施投资依赖性更强。前几年，由于城市化进程的推进、城市基础设施建设、房地产行业迅速发展、棚户区改造等原因，市场对混凝土需求逐渐增长，资本出于逐利原因竞相涌入混凝土行业，造成混凝土行业产能过剩情况严重。随着城市化进程稳步提升，城市配套基础设施建设日趋完善，城中村改造进程放缓，房地产行业发展日趋平稳，我国固定资产投资增速持续回落，市场对混凝土需求量日渐萎缩，混凝土企业产能过剩问题日益凸显。与此同时，市场监管、金融信贷、产业政策等外部环境时有变动，多种因素综合作用易对行业产生积聚影响，更是对混凝土行业今后发展提出了严峻挑战。 但是，随着各地区政府继续坚持以供给侧结构性改革为主线，坚定不移地推进传统产业去产能，加大结构性、系统性去产能工作力度，以及个别重点地区如京津冀一体化与雄安新区建设、长江经济带建设及“一带一路”建设、海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港建设等将为混凝土行业发展带来市场需求。 综合来看，混凝土行业受固定资产投资增速持续回落的影响，需求有所减缓，但仍保持合理区间。区域市场来看，随着海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港建设的推进，海南省将开工建设一批包括招商局集团区域总部、新海港和博鳌免税综合体、海口嘉年华旅游度假区项目、海口复兴城西海岸互联网总部基地项目、文昌铜鼓岭国际生态旅游区以及博鳌 乐城国际医疗旅游先行区产业项目等，上述项目建设将为公司商品混凝土业务创造巨大的市 场空间。 || |-| |2、水泥业务| |2018年，水泥行业继续推进供给侧结构性改革，围绕去产能、补短板、调结构，开启了| |中国水泥工业向高质量、高端发展的新时代。随着近两年水泥行业盈利水平的改善，行业自| |身存在着增加产能的激励与冲动，2018年水泥产量较上年同期有所增长，但市场需求向下的| |可能性性逐渐加大，大部分地区的市场需求出现逐年下降的情况，仅靠错峰生产、行业自律，| |环保约束等措施难以维持水泥行业利润指标的持续增长。因为水泥行业效益大幅提升的同时，| |水泥行业依然存在着产能过剩、产业集中度不高和市场优化布局不合理、创新能力不足等问| |题。| |总体来看，2019年在房地产投资疲软与基建投资增速放缓的“合力”下，水泥需求可能出现| |下滑。现阶段，只能调整和完善水泥行业结构才能形成行业持续盈利能力，水泥行业必须把| |行业结构调整和企业创新发展作为核心，消减严重过剩产能、提高产业集中度、优化市场布| |局、提高企业创新发展能力，积极应对市场变化，才能实现水泥行业的可持续发展。| |3、园林绿化业务| 经过近30多年的快速发展，我国园林绿化行业的发展已经进入到一个相对稳定的时期。 园林绿化行业的发展主要受地产投资和市政工程投资的影响。2018年，国家对房地产实施宏观调控，地产行业竞争日益激烈，园林绿化在提升房地产项目价值方面的作用日益凸显，房地产开发商在园林景观方面的投入越来越大。同时，随着社会经济和城市建设的快速发展，我国城镇化稳步推进，休闲度假区园林建设需求增加、对生态湿地环境保护的日益重视等均给园林绿化行业带来了发展契机，城市园林绿化建设需求仍保持在较高水平。目前，全国各地生态园林城市的建设将促进城市园林绿化建设向节约型、生态型、功能完善型发展，园林绿化行业也将顺应趋势，将资源、技术、市场向生态领域倾斜。 2018年，园林绿化行业受PPP政策影响，出现了行业性的调整，表现出行业发展的规范效应，但园林绿化行业已被公认是“永远的朝阳产业”，其独特的绿色环保和生态功能越来越被人们所认同，并且目前的园林绿化行业已经与生态环境行业深度融合，传统的园林绿化行业已经有了全新的广度，未来，受益于市政园林和地产园林的双重影响，园林行业未来的景气将会得到保证。而公司全资子公司大兴园林拥有从苗木种植、园林工程设计、施工到养护的完整业务结构，具备为客户提供一体化的综合园林绿化服务能力，在区域市场中具有一定的竞争优势，有望为公司园林绿化业务带来新的增长动力。 4、市政环卫业务 随着市场经济体制改革深入、城市化进程的加快，城市建成区面积不断扩大，政府在城市环境卫生方面的投入逐年增加，各类垃圾分类处理、减量化处理要求越来越高，市政环卫业务市场化率也呈逐年上升趋势，虽然目前大部分还在政府体制内运营，但市场化趋势不可逆转，市政环卫领域市场空间巨大。同时，环境卫生管理行业属于公共服务事业，行业发展受宏观经济调控因素影响较小，属于民众刚性需求，资金也属于政府刚性支出，收入来源为政府财政预算，支付有保障，违约风险低，且无明显的周期性波动。 环境卫生作为公共卫生的重要组成部分，是环境保护和社会可持续发展的重要内容，也是现代文明城市建设的重要保证。环境卫生管理的服务内容从清扫保洁、绿化管养、分类清运、减量化处置等环卫服务逐步扩充运营内容以及向下游不断延伸拓展，包括垃圾分类收运、公共基础设施建设、填埋场运营及垃圾处置发电等领域，环卫一体化管理成为本行业的主流模式。 目前，行业正处于由政府负责提供公共服务向市场化快速发展的阶段，在市场化政策及各级政府的推动下，全国各地的环境卫生管理行业发展已形成了良好趋势，市场化进程由沿海、一线城市向内陆及中小城市推广，市场容量得到了快速释放。 （二）公司发展战略 报告期内，公司完成了并购重组，广东绿润成为公司的全资公司。本次重组完成后，公司与广东绿润能够在业务、管理、品牌等方面产生良好的协同效应，公司也基本实现向园林绿化、生态环保行业转型的发展战略。 未来，公司将继续坚持多元化的经营理念，稳定建材板块现有的业务规模，大力发展园林绿化以及市政环卫业务，借助海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港、粤港澳大湾区建设的政策红利以及旅游资源优势，发展旅游行业，立足于海南，积极拓展各板块在海南范围的业务，同时借助粤港澳大湾区建设，积极拓展市政环卫和水泥业务，最终实现公司“大基建、大生态、大旅游”三足鼎立的发展格局。 || |-| |（三）2019年度公司经营计划| |2018年，公司管理层紧密围绕年初制定的经营计划，认真贯彻董事会的战略部署，积极| |开展各项工作，包括：完成重组广东绿润之股份支付部分的非公开发行工作、投资设立海南| |圣华旅游产业有限公司、联合旗下多家控股子公司共同组建“瑞泽集团”等，基本完成年初既| |定的经营目标。| 2019年度，公司经营计划如下： || |-| |1、充分利用海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港建设的政策红利，深入挖掘市场| |机会，大力发展岛内商品混凝土、园林绿化及市政环卫业务。| 2、2018年，公司投资设立了海南圣华旅游产业有限公司。2019年，公司将借助海南省内区位优势、政策优势以及旅游资源优势，拓展旅游业务。同时，积极推进南田马术文化小镇项目的实施，以实现公司“大基建、大生态、大旅游”三足鼎立的发展格局。 || |-| |3、截至本报告披露日，公司完成了重组广东绿润之配套资金股份的非公开发行工作，本| |次并购重组工作已完成。未来公司将充分利用粤港澳大湾区的发展优势，继续扩大广东绿润| |业务范围、业务区域。| |4、公司将进一步夯实内部管理工作，继续提升公司规范运作和治理水平。公司根据战略| |转型需要，完善公司法人治理结构，提升规范运作水平。同时制定相应的监督检查机制，督| |促董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的履行相应职责，保障公司健康、稳定、可持续发展。| |5、不断加大研发投入力度，加强研究院技术人员的培养，持续推进新技术、新工艺、新| |产品的研发与升级，扩大公司产品的应用领域，以适应海南自由贸易试验区、中国特色自由| |贸易港建设的需求。| 6、继续加强公司经营过程中的各项风险管控，如：应收账款、资产减值、对外投资、融资、债务结构等方面风险管控。 || |-| |上述计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。| |（四）资金需求与筹措| |公司将根据企业生产经营及项目发展的需求，制定合理的财务和资金计划，不断丰富融| |资渠道，利用自筹资金、债务融资、股权融资等多种可行的方式选择最优融资组合，以最低| |的融资成本为公司持续发展筹措资金，以满足自身经营发展及投资项目的资金需求，优化公| |司的债务结构，避免产生短期流动性风险，推动公司持续、快速、健康发展。| |（五）公司未来面对的风险及拟采取的应对措施| 1、宏观经济和产业政策风险 2019年，国内外经济复杂多变情况将依旧持续，固定资产投资增速逐年降低。公司所处行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。另外，基础设施建设、房地产开发投资建设 是公司商品混凝土、水泥产品的重要应用领域，两者投资增速放缓，可能会导致公司商品混 凝土、水泥的市场需求增幅放缓，可能会影响公司销售规模和盈利能力的提升。 应对措施：加强对国家整体宏观经济政策及海南自由贸易试验区（港）相关政策的研读与分析，把握当地市场走势，进一步增强机遇及发展意识，充分发挥公司在岛内的规模优势、区域优势、品牌优势以及研发优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。 2、应收账款较高的风险 2018年，公司完成了对广东绿润的并购重组工作。未来，随着公司业务范围、业务规模的扩大，公司营业收入的逐年增长，公司应收账款账面价值也逐渐增加。公司应收账款金额较大主要与商品混凝土业务和园林绿化业务所处行业和业务模式有关，水泥产品和市政环卫业务受行业政策影响能够快速收回资金。商品混凝土业务方面，公司商品混凝土具有即产即销的特点，而其下游建筑施工企业的施工周期和结算周期较长，使得公司期末应收账款余额较高。园林绿化业务方面，园林绿化工程基本采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式。由于大兴园林的主要客户以政府、事业单位或者大型房地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差。 虽然公司的客户资信情况较好，回款风险较低，但是，若未来地方财政资金出现紧张、政府部门对园林绿化项目投资预算减少，或大型房地产企业的资金周转率下降，则公司可能面临延期收款甚至无法收回货款、工程款的风险。 应对措施：公司将强化应收账款管理，加大应收账款的催收力度，并将继续以资质优良、信誉卓著的客户为主，通过加强混凝土销售力度、强化园林绿化市场开拓力度等方式确保销售量与营业收入的稳定增长。同时，将进一步规范销售合同、工程承包合同，充分利用公司法务部，增强法律手段的应用，督办重点客户的应收款项清收工作，努力将应收账款余额控制在合理范围内，减少应收账款计提坏账准备对利润水平的影响，保证经营资金的良性运转。 3、公司债务性融资规模较大存在流动性风险 为满足公司业务扩张以及实现公司发展战略的需要，近年来公司债务性融资总额逐年攀升，债务结构不合理，存在短期流动性风险，同时，融资产生的利息将也对公司未来的利润构成较大影响。 应对措施：公司专门组建瑞泽集团资金管理部，并指定一名副总经理牵头，对集团各成员单位资金进行统一管理，强化资金统筹和计划管理。此外，公司还通过发行中长期的公司债券、筹划中长期金融机构融资品种，尽快化解短期流动性风险，并严格按照相关法律法规的相关规定，规范融资审批程序、投资审批程序，杜绝融资风险和投资风险，加强对融资规 模、融资成本的控制，降低财务费用对公司利润的影响。 4、管理风险 报告期内公司完成了并购重组，新增了市政环卫业务。随着公司产业链的逐步延伸，公司经营规模不断扩大，管理半径也越来越大，公司的组织架构、管理体系趋于复杂，这将对公司的研发设计、采购供应、生产制造、技术人才储备、人员管理、资金管理等方面提出了更高的管理要求。同时公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系将成为公司面临的重要课题。 应对措施：公司将通过优化管理系统，引进科学管理方法，逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，完善内部控制管理制度，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。同时，加强人才储备及管理团队建设，强化内部信息沟通、交流以及组织成员之间的合作、信任和团结，树立朝气蓬勃、齐心向上的企业精神。 5、大额商誉减值风险 2018年，公司完成了对广东绿润的重组工作。截至报告期末，公司因本次并购重组形成商誉金额12.65亿元。根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易对方徐湛元、邓雁栋承诺2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元、15,600.00万元、18,800.00万元。若未来广东绿润未能实现承诺业绩，则公司可能会存在计提商誉减值风险。 应对措施：公司将加强并购后的资源整合力度，通过规范运作、风险把控以及加强对核心管理人员、技术人员的强化培训，持续提升广东绿润的核心竞争力。同时，充分发挥公司四大业务板块的协同效益，加大市场开拓力度，积极推进广东绿润全面发展，促进广东绿润业务的可持续增长，避免商誉减值的发生。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 ||||| |-|-|-|-| |接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引| ||||《海南瑞泽新型建材股份有限公司投资者| |2018年04月25日|实地调研|机构|| ||||关系活动记录表》，编号：2018-001| ||||《海南瑞泽新型建材股份有限公司投资者| |2018年04月27日|实地调研|机构|| ||||关系活动记录表》，编号：2018-002| 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内，公司认真落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及中国证券监督管理委员会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发〔2012〕19号）的文件精神，严格遵照《公司章程》、《公司利润分配管理制度》以及《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，提出并实施了2017年度利润分配方案，即以截至利润分配预案披露时的总股本1,074,267,206股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计分配现金股利人民币21,485,344.12元。 ||| |-|-| |现金分红政策的专项说明|| |是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是| |分红标准和比例是否明确和清晰：|是| |相关的决策程序和机制是否完备：|是| |独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是| |中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益|| ||是| |是否得到了充分保护：|| |现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、|| ||不适用| |透明：|| 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年利润分配方案：以公司权益分派实施前的总股本325,362,386股为基数，向全体股东每10股派0.3元（含税），共计分配现金股利人民币9,760,871.58元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。 2、2017年利润分配方案：以利润分配预案披露时的总股本1,074,267,206股为基数，向全体股东每10股派0.2元（含税），共计分配现金股利人民币21,485,344.12元。 3、2018年利润分配方案：以利润分配预案披露时的总股本1,154,166,218股为基数，向全体股东每10股派0.08元（含税），共计分配现金股利人民币9,233,329.75元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||现金分红| |||||现金分红||以其他方式||| |||||||||总额（含其| |||||金额占合||现金分红金||| ||||分红年度合并|||||他方式）占| |||||并报表中|以其他方式|额占合并报||| ||||报表中归属于||||现金分红总额|合并报表| ||现金分红金额|||归属于上|（如回购股|表中归属于||| |分红年度|||上市公司普通||||（含其他方|中归属于| ||（含税）|||市公司普|份）现金分|上市公司普||| ||||股股东的净利||||式）|上市公司| |||||通股股东|红的金额|通股股东的||| ||||润|||||普通股股| |||||的净利润||净利润的比||| |||||||||东的净利| |||||的比率||例||| |||||||||润的比率| |2018年|9,233,329.75|122,124,985.37||7.56%|0.00|0.00%|9,233,329.75|7.56%| |2017年|21,485,344.12|176,204,372.40||12.19%|0.00|0.00%|21,485,344.12|12.19%| |2016年|9,760,871.58||70,216,522.44|13.90%|0.00|0.00%|9,760,871.58|13.90%| 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 √适用□不适用 ||| |-|-| |每10股送红股数（股）|0| |每10股派息数（元）（含税）|0.08| |每10股转增数（股）|0| |分配预案的股本基数（股）|1154166218| |现金分红金额（元）（含税）|9,233,329.75| |以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）|0.00| |现金分红总额（含其他方式）（元）|9,233,329.75| |可分配利润（元）|312,994,029.58| |现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额|| ||100%| |的比例|| |本次现金分红情况|| |公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％|| |利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|| |公司以利润分配预案披露时的总股本1,154,166,218股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.08元（含税），共计分配|| |现金股利人民币9,233,329.75元，尚余未分配利润结转下一年。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股。|| 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||||履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|| |||||||情况| ||||根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件|||| ||||的股权转让协议之补充协议》的约定：夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内|||| ||||不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体要求如下：|||| ||||①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年|||| ||||度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承|||| ||||诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因|||| ||||上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可|||| ||||解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；②自本次股份上市之日起|||| ||||满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，|||| |||||||已履| |||股份限售|若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，|2014年09|2018年1|| ||夏兴兰、仇国清|||||行完| |资产重组时所||承诺|方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资|月05日|月12日|| |||||||毕| |作承诺|||本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次|||| ||||交易获得的上市公司股份的30%；③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指|||| ||||定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现|||| ||||承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履|||| ||||行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因|||| ||||上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可|||| ||||解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。夏兴兰、仇国清因本次交|||| ||||易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法|||| ||||律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。|||| |||股东一致|关于不存在一致行动的承诺：夏兴兰、仇国清就二人作为海南瑞泽股东期间是否存在一|2014年09|夏兴兰、|严格| ||夏兴兰、仇国清|||||| |||行动承诺|致行动关系，确认如下：1、目前没有关于一致行动的安排或约定；2、未来不会采取任|月05日|仇国清作|履行| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||何一致行动的安排或约定。||为海南瑞|中| |||||泽股东期|| |||||间|| |||夏兴兰、仇国清就减少和规范关联交易作出如下承诺： 1、 本次交易完成后，本人及本|||| |||人控制或影响的企业将尽量避免、减少与海南瑞泽及下属子公司的关联交易；本人及本|||| |||人控制或影响的企业将严格避免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海南瑞泽及其下|||| |||属子公司资金或采取由海南瑞泽及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占海南瑞泽|||| |||资金。2、 对于本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间无法避免|||| |||或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿|||| |||的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公|||| |||司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文|||| |||件以及海南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理制度等公司内控制度的相关规定履行信|||| |||息披露义务，保证不通过关联交易损害海南瑞泽及广大中小股东的合法权益。3、 本人|||| ||关于同业|在海南瑞泽权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法|||| |||||夏兴兰、|| ||竞争、关|履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 4、 本人保证不通过关联交|||| |||||仇国清作|严格| ||联交易、|易取得任何不正当的利益或使海南瑞泽及其下属子公司承担任何不正当的义务。5、 如|2014年09||| |夏兴兰、仇国清||||为海南瑞|履行| ||资金占用|果因违反上述承诺导致海南瑞泽或其下属子公司损失的，海南瑞泽及其下属子公司的损|月05日||| |||||泽股东期|中| ||方面的承|失由本人进行赔偿。 为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争，夏兴兰、仇国|||| |||||间|| ||诺|清承诺确认并不可撤销地承诺在本人持有海南瑞泽5%及以上股权期间：1、本次交易之|||| |||前，除金岗水泥和金山混凝土外，本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相|||| |||同或相似的业务。2、本次交易完成后，本人将不向海南瑞泽推荐董事、监事人选。3、|||| |||自本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商品混凝土业务外，|||| |||本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的|||| |||股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞|||| |||争或可能构成竞争的业务。4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何|||| |||其他资产、业务或权益，海南瑞泽均有优先购买的权利。5、以上声明、保证及承诺同样|||| |||适用于本人控制的其他企业，本人将依法促使控制的其他企业按照与本人同样的标准遵|||| |||守以上声明、保证及承诺。 6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本人、|||| |||本人控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与海南瑞泽及其下属子公|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||司竞争性业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。|||| |||||金岗水泥|| |||||自建房屋|| |||关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺：鉴于金岗水泥部分自建房屋未履行相关规|||| |||||履行相关|| |||划许可、施工许可等审批手续，存在被认定为违章建筑及被拆除的风险，夏兴兰和仇国|||| |||||规划许|| |||清二人承诺如下：1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，|||| |||||可、施工|| |||亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。2、如因上述房屋权属登记瑕疵|||严格| ||||2014年09|许可等审|| |夏兴兰、仇国清|其他承诺|问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或|||履行| ||||月05日|批手续，|| |||者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损|||中| |||||不存在被|| |||失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水|||| |||||认定违章|| |||泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起10|||| |||||建筑及被|| |||日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。|||| |||||拆除的风|| |||||险为止。|| |||关于金岗水泥无违法违规事宜的承诺：夏兴兰、仇国清二人承诺及保证金岗水泥自成立|||| |||||具体期限|严格| |||以来，能够严格遵守国家和地方工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面|2014年09||| |夏兴兰、仇国清|其他承诺|||见“承诺|履行| |||的法律、行政法规、规章，未受到过重大行政处罚，如金岗水泥因存在前述问题而产生|月05日||| |||||内容”|中| |||任何债务、责任和损失，盖由交易对方夏兴兰和仇国清二人连带地进行全额补偿。|||| |||||夏兴兰、|| |||||仇国清作|严格| |||关于保证上市公司独立性的承诺：夏兴兰、仇国清承诺，在本人作为海南瑞泽的股东期|2014年09||| |夏兴兰、仇国清|其他承诺|||为海南瑞|履行| |||间，将保证与海南瑞泽做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|月05日||| |||||泽股东期|中| |||||间|| |||2014年，公司以发行股份的方式购买金岗水泥80%的股权。该次交易对方夏兴兰与交易|||| |||对方仇国清之女仇结琼合计持股佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝|||| |||土”）100%的股权。金山混凝土主要从事商品混凝土的生产和销售，与公司部分业务相|||已履| ||||2014年09|2018年2|| |夏兴兰、仇结琼|其他承诺|同。鉴于金山混凝土与公司及其控股子公司存在经营相同、相似业务的情况，金山混凝|||行完| ||||月05日|月9日|| |||土股东夏兴兰、仇结琼出具《承诺函》，承诺在夏兴兰、仇国清之中的任意一人持有海南|||毕| |||瑞泽5%及以上股权期间：“1、未经海南瑞泽董事会决议同意，金山混凝土不得在佛山市|||| |||高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||点。2、若海南瑞泽决议在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内以投|||| |||资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点的，本人同意通过股权转|||| |||让、公司解散、改变经营范围或将金山混凝土委托给海南瑞泽经营的方式退出在商品混|||| |||凝土业务领域的经营。3、本人转让金山混凝土股权或金山混凝土出售与商品混凝土业务|||| |||有关的资产时，海南瑞泽拥有优先受让权。4、若本人违反上述承诺事项，由此所取得的|||| |||收益无偿归海南瑞泽所有。”|||| ||||||何小| ||||||锋已| ||||||履行| ||||||完毕；| ||||||邓雁| |邓雁栋;冯活晓;何||作为本次交易的交易对方，大兴集团、三亚厚德、冯活晓、邓雁栋、何小锋承诺：在本|||| ||||||栋、冯| |小锋;三亚大兴集||人/本企业作为海南瑞泽的股东期间，将保证与海南瑞泽做到人员独立、资产独立完整、||作为海南|| ||||2015年06||活晓、| |团有限公司;三亚|其他承诺|业务独立、财务独立、机构独立，保证海南瑞泽的独立性符合《上市公司重大资产重组||瑞泽股东|| ||||月03日||大兴| |厚德投资管理有限||管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人||期间|| ||||||集团、| |公司||及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。|||| ||||||三亚| ||||||厚德| ||||||严格| ||||||履行| ||||||中| |||（一）作为本次交易的交易对方之一，大兴集团、三亚厚德分别对通过本次交易取得的|||| |||海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：1、自标的股份上市之日起 36|||| |||个月内不得转让。2、本次交易完成后 6 个月内如海南瑞泽股票连续20 个交易日的收|||| |冯活晓；三亚大兴|||||| |||盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，标的股份锁定|||已履| |集团有限公司；三|股份限售||2015年06|2018年11|| |||期将自动延长至少 6 个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、|||行完| |亚厚德投资管理有|承诺||月03日|月17日|| |||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件|||毕| |限公司|||||| |||调查结论明确以前，不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。4、除上述锁定约定外，本|||| |||企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上|||| |||市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。5、若证监会的监管意见|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本企业同意根据证监会的监管意见或相关规|||| |||定的要求做相应调整。6、本次发行结束后，标的股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等|||| |||原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。（二）作为本次交易的交易对方之一，冯活晓对通|||| |||过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：1、自标的|||| |||股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、除上述锁定约定外，本人因本次交易取得的海|||| |||南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、|||| |||规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定|||| |||期长于上述承诺的，本人同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。4、|||| |||本次发行结束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本|||| |||等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。|||| |||（一）大兴集团就减少和规范关联交易作出如下承诺：1、在本次交易完成后，本企业将|||| |||会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的|||| |||关联交易；若本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联|||| |||交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内|||| |||部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保|||| |||海南瑞泽及其股东的利益不受损害。2、本次交易完成后，除已签订的园林施工合同继续|||| |||履行完毕外，本企业及其控制的其他企业不再继续与大兴园林发生与其主营的园林施工|||| ||关于同业||||| |||业务相关的交易。3、如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本企业将承担|||| |冯活晓;三亚大兴|竞争、关||||| |||由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。（二）冯活晓、||作为海南|严格| |集团有限公司;三|联交易、||2015年06||| |||三亚厚德就减少和规范关联交易作出如下承诺：在本次交易完成后，本人/本企业将会严||瑞泽股东|履行| |亚厚德投资管理有|资金占用||月03日||| |||格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联||期间|中| |限公司|方面的承||||| |||交易；若本人/本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联|||| ||诺||||| |||交易，本人/本企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交|||| |||易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以|||| |||确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造|||| |||成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造|||| |||成的全部损失。为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争，大兴集团、三亚厚|||| |||德承诺：本企业及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企|||| |||业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企业所控制|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||的企业从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务|||| |||或活动。如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本企业将承担一切法律责|||| |||任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。|||| ||||||何小| ||||||锋已| ||||||履行| ||||||完毕，| |||1、截至本承诺函签署日，本人/本企业与海南瑞泽实际控制人张海林、张艺林、冯活灵||作为海南|| |邓雁栋；冯活晓；|股东一致||2015年06||邓雁| |||不存在一致行动的安排或约定；2、本次交易完成后，本人/本企业也不会作出其他一致||瑞泽股东|| |何小锋|行动承诺||月03日||栋、冯| |||行动的安排或约定。||期间|| ||||||活晓| ||||||严格| ||||||履行| ||||||中| |||本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：在本次交易完成后，如本人成为海南瑞泽关联方，|||| |||自本人成为海南瑞泽关联方之日起，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和|||| |||尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与海南瑞泽|||| ||关于关联|||作为海南|严格| |||及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公|2017年09||| |徐湛元、邓雁栋|交易的承|||瑞泽关联|履行| |||平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、|月11日||| ||诺|||方期间|中| |||公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。|||| |||如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任|||| |||和后果，赔偿海南瑞泽全部损失。|||| |||本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：截至本承诺签署日（2017年9月11日），除通过广|||| |||东绿润环境管理有限公司开展垃圾的清扫、收集和保洁业务、市容景观绿化养护业务、|||| |||垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务外，本人未从事任何在商业上对海南瑞泽或其|||| ||关于同业|||作为海南|严格| |||所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。本次重大资产重组完成后，本人|2017年09||| |徐湛元、邓雁栋|竞争的承|||瑞泽的股|履行| |||在本人作为海南瑞泽的股东期间，保证不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商|月11日||| ||诺|||东期间|中| |||业上对海南瑞泽及其所控制的企业（含广东绿润及其子公司）构成直接或间接同业竞争|||| |||的业务或活动。如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与海南瑞泽主营|||| |||业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知海南瑞泽，|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||并将该商业机会给予海南瑞泽。本人将不利用对海南瑞泽及其下属企业的了解和知悉的|||| |||信息协助任何第三方从事、参与或投资与海南瑞泽相竞争的业务或项目。如因本人违反|||| |||上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南|||| |||瑞泽造成的全部损失。|||| |||本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：本人对通过本次交易取得的海南瑞泽股份自上市之|||| |||日起12个月内不得转让或上市交易。根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、|||| |||邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《海南瑞泽新型建材股份有限公|||| |||司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，自法定限售期|||| ||关于股份|届满之日起，本人因本次交易取得的海南瑞泽的股份将根据满足上述协议的相关约定条|||严格| ||||2017年12|见承诺内|| |徐湛元、邓雁栋|限售的承|件后进行解锁。本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司|||履行| ||||月11日|容|| ||诺|法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽|||中| |||公司章程的规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，|||| |||本人同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。本次发行结束后，|||| |||本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股|||| |||份，亦应遵守上述承诺。|||| |||1、本人已向海南瑞泽及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机|||| |||构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口|||| |张海林、冯活灵、||头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文|||| |张艺林、陈宏哲、||件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚|||| |于清池、吴悦良、||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个|||| |冯儒、陈健富、毛||别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中|||| ||||||严格| |惠清、孙令玲、王||国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海南瑞泽披露有关本次交|2017年09|2019年1|| ||其他承诺||||履行| |垚、常静、陈明兵、||易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、|月11日|月21日|| ||||||中| |张贵阳、盛辉、高||误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者|||| |旭、陈国文、廖天、||重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易|||| |李美珍以及徐湛||因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立|||| |元、邓雁栋||案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南|||| |||瑞泽拥有权益的股份。本人承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面|||| |||申请和股票账户提交海南瑞泽董事会，由海南瑞泽董事会代为向证券交易所和登记结算|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权海南瑞泽董事会核实|||| |||后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南|||| |||瑞泽董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授|||| |||权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，|||| |||本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||| |||本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体|||| |||||作为公司|严格| |张海林、冯活灵、||之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易|2017年09||| ||其他承诺|||实际控制|履行| |张艺林||所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相|月11日||| |||||人期间|中| |||关监管措施。|||| |||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损|||| |||害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承|||| |||诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪|||| |张海林、陈宏哲、|||||| |||酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若未来公司拟实施|||| |于清池、吴悦良、|||||| |||股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措|||严格| |冯儒、陈健富、毛|||2017年09|2019年1|| ||其他承诺|施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作|||履行| |惠清、孙令玲、王|||月11日|月21日|| |||出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该|||中| |垚、常静、陈明兵、|||||| |||等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相|||| |张贵阳|||||| |||关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深|||| |||圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处|||| |||罚或采取相关监管措施。|||| |张海林、冯活灵、|||||| |张艺林，陈宏哲、|||||| |于清池、吴悦良、|||||| |冯儒、陈健富、毛||1、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交|||严格| ||||2017年09|2019年1|| |惠清、孙令玲、王|其他承诺|易的情形。2、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或|||履行| ||||月11日|月21日|| |垚、常静、陈明兵、||者立案侦查的情形。|||中| |张贵阳、盛辉、高|||||| |旭、陈国文、廖天、|||||| |李美珍，徐湛元、|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |邓雁栋，何伟雄、|||||| |何展红、唐振波、|||||| |余子平、周同光|||||| |||1、关于人员独立性（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书|||| |||等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，|||| |||且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证海南瑞泽的财务人员不在本人及本人控制|||| |||的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的|||| |||劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整性（1）保证海南瑞泽具有独立完|||| |||整的资产，且资产全部处于海南瑞泽的控制之下，并为海南瑞泽独立拥有和运营。（2）|||| |||保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有海南瑞泽的资金、资产；不以海|||| |||南瑞泽的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。3、关于财务独立性（1）|||| |||||作为公司|严格| |张海林、冯活灵、||保证本人及本人控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司共用一个银行账户。（2）保|2017年09||| ||其他承诺|||实际控制|履行| |张艺林||证本人及本人控制的其他企业不违法干预海南瑞泽的资金使用调度。（3）不干涉海南瑞|月11日||| |||||人期间|中| |||泽依法独立纳税。4、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽之间不|||| |||产生机构混同的情形，不影响海南瑞泽的机构独立性。5、关于业务独立性（1）保证本|||| |||人及本人控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。（2）保证除通过行使股东权利之外，|||| |||本人及本人控制的其他企业不干涉海南瑞泽的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，|||| |||直接或间接干预海南瑞泽的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国|||| |||境内外以任何方式从事与海南瑞泽相竞争的业务。（4）保证尽量减少本人及本人控制的|||| |||其他企业与海南瑞泽的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议，并将按|||| |||照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|||| |冯活灵、张艺林、|||||| |大兴集团、三亚厚|||||| |||1、自海南瑞泽股票复牌之日（2017年9月21日）至本承诺函出具之日（2017年9月|||| |德、夏兴兰、陈宏|||||| |||26日）期间，本人/本公司不存在减持海南瑞泽股份的情形。2、自本承诺函出具之日至|||严格| |哲、于清池、吴悦|不减持承||2017年09|2019年1|| |||海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本人/本公司承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安|||履行| |良、冯儒、陈健富、|诺||月26日|月21日|| |||排任何减持计划。3、如本人/本公司违反上述承诺而发生减持情况，本人/本公司承诺因|||中| |毛惠清、孙令玲、|||||| |||减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。|||| |王垚、常静、陈明|||||| |兵、张贵阳、盛辉、|||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||高旭、陈国文、廖|||||| ||天、李美珍|||||| ||||关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何|||| ||||方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或|||| ||||类似的业务，亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经|||| ||||营实体，本人与股份公司不存在同业竞争。二、在本人作为股份公司实际控制人的事实|||| ||||改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、|||| ||||协助他人经营等）在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务|||| |||关于同业|或活动，亦不会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营|||| |||竞争、关|实体。 三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份||作为公司|| |||||||严格| ||冯活灵;张海林;张|联交易、|公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。四、本|2010年07|持股5%|| |||||||履行| ||艺林|资金占用|人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有|月16日|以上的股|| |||||||中| |||方面的承|优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关||东期间|| |||诺|资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。五、如股份公|||| |首次公开发行|||司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；|||| |或再融资时所|||若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于|||| |作承诺|||以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）|||| ||||停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入|||| ||||股份公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司|||| ||||权益有利的行动以消除同业竞争。|||| ||||关于减少和规范关联交易的承诺：1．严格遵守《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新|||| ||||型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司关联交易管理办法》、《海|||| |||关于同业||||| ||||南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会议事规则》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司董|||| |||竞争、关|||作为公司|| ||||事会议事规则》等法律法规及公司关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自|||严格| ||冯活灵;张海林;张|联交易、||2010年07|持股5%|| ||||觉维护公司及全体股东的利益，不利用三人在公司中的地位，为三人或三人的控股子公|||履行| ||艺林|资金占用||月06日|以上的股|| ||||司在与公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。2．如果三人或三人的控股子|||中| |||方面的承|||东期间|| ||||公司与公司或其子公司不可避免地出现关联交易，三人将严格执行相关回避制度，依法|||| |||诺||||| ||||诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使|||| ||||公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议；公司或其控股子公司|||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||与三人或三人的控股子公司之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。|||| ||||关于2012瑞泽债的承诺：公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债|||| |||||||已履| ||||券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、|2012年08|2018年9|| ||公司|其他承诺||||行完| ||||收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；|月22日|月14日|| |||||||毕| ||||（4）主要责任人不得调离。|||| ||||“海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相|||| ||||结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权以|||| ||||及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非|||| ||||公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽持股 5%以上股东，|||| ||||本人于2017年9月26日就不减持海南瑞泽股份事宜作出了如下声明和承诺：‘一、自海|||| ||||南瑞泽股票复牌之日（2017年9月 21日）至本承诺函出具之日期间，本人不存在减持|||| |||||||严格| |||不减持承|海南瑞泽股份的情形。二、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本|2018年01|2019年4|| ||夏兴兰|||||履行| |||诺|人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。三、如本人违反上述承诺|月08日|月21日|| |||||||中| |其他对公司中|||而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生|||| ||||的法律责任。’ 截至本承诺函出具之日，本人严格履行了上述不减持承诺，现本人在上|||| |小股东所作承||||||| ||||述不减持承诺的基础上，追加承诺如下：1、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实|||| |诺||||||| ||||施完毕后的三个月内，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。2、|||| ||||如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，|||| ||||并依法承担由此产生的法律责任。”|||| ||||“海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相|||| ||||结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权以|||| ||||及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非|||| |||||||严格| |||不减持承|公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽的股东，本人现就不|2018年01|2019年4|| ||仇国清|||||履行| |||诺|减持海南瑞泽股份事宜作出如下承诺：1、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施|月08日|月21日|| |||||||中| ||||完毕后的三个月内，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。|||| ||||2、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，|||| ||||并依法承担由此产生的法律责任。”|||| ||张海林|增持承诺|公司实际控制人之一张海林先生拟自2018年2月23日起的6个月内，通过深圳证券交|2018年02|2018年8|已履| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司无限售流通股金额不低于10,000|月23日|月22日|行完| |||万元且不超过20,000万元，本次拟增持股份的数量及比例为不低于公司目前总股本的1%|||毕| |||（10,742,672.06股）且不超过公司目前总股本的2%（21,485,344.12股）。|||| |承诺是否按时|||||| ||是||||| |履行|||||| |如承诺超期未|||||| |履行完毕的，应|||||| |当详细说明未|||||| ||不适用||||| |完成履行的具|||||| |体原因及下一|||||| |步的工作计划|||||| 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |盈利预测资产|预测起始|预测终止|当期预测业|当期实际业|未达预测的原|原预测披|| ||||||||原预测披露索引| |或项目名称|时间|时间|绩（万元）|绩（万元）|因（如适用）|露日期|| ||||||||《公司发行股份| ||||||||及支付现金购买| ||2018年01|2018年12||||2018年01|| |广东绿润|||14,000|14,197.41|不适用||资产并募集配套| ||月01日|月31日||||月24日|| ||||||||资金报告书（修| ||||||||订稿）》| 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √适用□不适用 公司于2016年度购买了广东绿润20%的股权，交易对方江西绿润投资发展有限公司及实际控制人承诺：广东绿润2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润分别不低于10,000.00万元、12,000.00万元、14,000.00万元。 根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：广东绿润2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、14,000.00万元、15,600.00万元、18,800.00万元。 2018年度，广东绿润实现净利润14,151.95万元，实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润14,197.41万元，完成其业绩承诺。 业绩完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用□不适用 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币141,974,128.88元，业绩承诺人承诺的广东绿润2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币140,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,974,128.88元，完成其业绩承诺。 公司将形成商誉的相关公司的长期资产认定为资产组，并聘请广东中广信资产评估有限公司对相关公司与商誉相关的资产组减值测试项目进行资产评估。广东中广信资产评估有限 公司以2018年12月31日为评估基准日，对公司收购广东绿润所形成的商誉所在资产组在评估 基准日的可收回价值进行评估，并于2019年3月25日出具了中广信评报字[2019]第064号《资 产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截至评估基准日，纳入评估范围的商誉所在资产组的账面价值为155,745.88万元，在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为163,907.06万元。2018年12月31日，本公司收购广东绿润所形成的商誉未发生减值。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额 2,295,551,741.63元，上期金额（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款” 2,003,821,811.25元； 合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应 账款”，本期金额 917,931,532.19元，上期金额付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他第四届董事会 712,171,035.30元； 应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入第二十九次会 调增“其他应收款”本期金额0.00元，上期金额0.00元； “其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定议 调增“其他应付款”本期金额7,268,605.88元，上期金额资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示； 13,658,392.99元； “专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数 调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00元； 据相应调整。 调增“在建工程”本期金额0.00元，上期金额0.00元； 调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期金额0.00元。 （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原第四届董事会 调减“管理费用”本期金额 9,939,349.01元，上期金额“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费第二十九次会 8,248,379.28元，重分类至“研发费用”。 用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增议 会计政策变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 “其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数 据相应调整。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2018】176号。2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持有广东绿润30%的股权，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，本公司直接/间接持有广东绿润100%股权，购买日为2018年2月1日。本公司将江西绿润、江门绿顺及广东绿润纳入合并范围。 报告期内，公司子公司海南瑞泽旅游控股有限公司出资设立海南圣华旅游产业有限公司，公司子公司广东绿润投资设立鹤山市绿盛环保工程有限公司，公司子公司大兴园林出资设立六枝特区民兴环境投资发展有限公司； 报告期内，公司处置三家子公司，分别是2018年5月30日处置承德瑞砼新型建材有限公司，2018年9月30日处置琼海瑞泽晶英石有限公司，2018年12月31日处置武宣县源缘矿业有限公司，自处置日起上述公司不再纳入合并范围。 此外，2018年2月，公司与三亚鑫海混凝土有限公司股东签订的托管协议到期，到期后三亚鑫海不再纳入公司合并范围；报告期内，公司注销孙公司三亚康泰德工程有限公司及儋州市新大兴花卉博览园有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 |||| |-|-|-| |境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|| |境内会计师事务所报酬（万元）||220| |||立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计| |境内会计师事务所审计服务的连续年限||| |||服务七个年度| |境内会计师事务所注册会计师姓名||付忠伟 杨艳| |||签字注册会计师付忠伟、杨艳均为第一年为公司提供审计| |境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限||| |||服务。| 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||是否形|||| ||涉案金额|||诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判| |诉讼(仲裁)基本情况||成预计|诉讼(仲裁)进展||| ||（万元）|||结果及影响|决执行情况| |||负债|||| |2018年度，公司全年新诉讼|||||| |案件41起，诉讼缘由均为：|||||| |||||取得判决书的|通过判决与| |部分购买公司产品的企业违|||||| |||||案件5起，取得|调解累计回| |反双方签订的销售合同，超|||截至报告期末，上述诉讼案||| |||||调解裁定书的|款6,041.26万| |过约定的付款期限拖欠公司|7,990.57|否|件中，公司通过诉讼已收回||| |||||案件35起，正|元，未回款金| |货款。公司及公司控股子公|||货款金额6,041.26万元。||| |||||在诉讼过程中|额1,949.31万| |司、受托管理公司均作为原|||||| |||||的案件1起。|元。| |告方，向拖欠货款的需方企|||||| |业提起追收货款的诉讼。|||||| |因建设工程施工合同纠纷，||||此案审理完毕，|| ||||||截至本报告| |大兴园林作为原告起诉海南|||法院于2016年8月2日受理|原告应向我司|| ||||||披露日，对方| |美好中和房地产开发有限公|30.08|否|此案，并于2016年10月13|支付300800.38|| ||||||还未支付所| |司。原告要求被告支付工程|||号在乐东法院开庭审理。|元工程款，及相|| ||||||述款项。| |款300800.38元。||||应违约金。|| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||本案在第一次开庭时，被告|，，||| ||||提出了反诉，反诉请求为：1|||| ||||要求被反诉人（本案原告）|||| ||||赔偿损失9237000.00元；2|||| ||||要求被反诉人（本案原告）|||| ||||支付货款本金3705116.00元|||| ||||及违约金367289.76元。该|||| |因买卖合同纠纷，大兴园林||||||| ||||案件现已经开庭两次，现原|||| |作为原告起诉佛山市顺德区||||||| ||||告撤回了第1项诉讼请求，|||| |源茂园艺有限公司。原告的||||||| ||||第2项诉讼请求明确为“要||此案终审完毕，|| |诉讼请求：1，要求被告赔偿||||||此案已审理| ||766.12|否|求被告提供进口苗木检疫凭||维持原判。双方|| |损失7661227.00元；2，要||||||完毕。| ||||证、海关报关完税凭证”。现||已无纠纷。|| |求被告提供苗木检疫证、运||||||| ||||被告已经明确表示无法提供|||| |输证、海关报关手续；3，本||||||| ||||进口苗木检疫凭证、海关报|||| |案诉讼费由被告承担。||||||| ||||关完税凭证。经过三亚市中|||| ||||级人民法院裁定发回重审|||| ||||后，三亚市城郊人民法院作|||| ||||出驳回原告诉求和驳回被告|||| ||||反诉请求的判决，现双方都|||| ||||对此提出不服，并以提起上|||| ||||诉。|||| |因建设工程施工合同纠纷，||||||| |大兴园林作为原告起诉三亚||||||| |华创七星房地产开发有限公|||||2018年12月11|| |司。要求被告立即向原告支|||法院于2018年9月27日立||日法院要求双|| |||||||此案正在诉| |付工程款1,829.27万元，同|1,829.27|否|案，于2018年12月11日第||方针对涉案工|| |||||||讼阶段| |时向原告支付逾期付款违约|||一次开庭审理。||程款在45日内|| |金300万元（暂主张300万|||||进行结算。|| |元，剩余的违约金保留诉||||||| |权）。||||||| 十三、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用 报告期内，公司及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用□不适用 为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司制定了2017年限制性股票激励计划。报告期内激励计划具体进展情况如下： 2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （1）同意公司将限制性股票回购价格由4.52元/股调整为4.50元/股。 （2）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，因6名激励对象已离职不再符合激励条件，及公司2017年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司除对上述6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票回购注销外，对在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的329.50万股限制性股票也进行回购注销。 本次回购注销的限制性股票总量为366.50万股。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。 2018年7月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 2018年11月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定，公司完成了本次限制性股票回购注销的相关手续。 上述事项的具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||关联||关联交|关联|关联交|占同类交|获批的交|||||| |关联交|||关联交易||||||是否超过|关联交易结|可获得的同||| ||关联关系|交易||易定价|交易|易金额|易金额的|易额度||||披露日期|披露索引| |易方|||内容||||||获批额度|算方式|类交易市价||| |||类型||原则|价格|（万元）|比例|（万元）|||||| ||||||||||||||巨潮资讯网| ||公司实际||接受关联||||||||||| |三亚玛|||||||||||||（www.cninfo.com.| ||控制人张|日常|人提供的||||||||||| |瑞纳酒||||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| ||海林、张艺|经营|住宿、餐|||47.08|2.24%|150|否|按合同约定|市场价格||| |店有限||||价|定价|||||||月12日|年度日常关联交易| ||林控制的|相关|饮会务等||||||||||| |公司|||||||||||||预计的公告》公告| ||其他企业||服务||||||||||| ||||||||||||||编号：2017-208| ||||||||||||||巨潮资讯网| ||公司实际||接受关联||||||||||| |三亚四|||||||||||||（www.cninfo.com.| ||控制人张|日常|人提供的||||||||||| |季海庭||||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| ||海林、张艺|经营|住宿、餐|||157.81|7.52%|450|否|按合同约定|市场价格||| |酒店有||||价|定价|||||||月12日|年度日常关联交易| ||林控制的|相关|饮会务等||||||||||| |限公司|||||||||||||预计的公告》公告| ||其他企业||服务||||||||||| ||||||||||||||编号：2017-208| ||公司实际||||||||||||巨潮资讯网| |三亚瑞|||接受关联||||||||||| ||控制人张||||||||||||（www.cninfo.com.| |兴盛典||日常|人提供的||||||||||| ||海林先生、|||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| |旅游文||经营|住宿、餐|||0|0|150|否|按合同约定|市场价格||| ||张艺林先|||价|定价|||||||月12日|年度日常关联交易| |化有限||相关|饮会务等||||||||||| ||生控制的||||||||||||预计的公告》公告| |公司|||服务||||||||||| ||其他企业||||||||||||编号：2017-208| |琼海大|公司实际|日常|向关联人|市场定|市场|||||||2017年12|巨潮资讯网| |||||||288.13|0.47%|300|否|按合同约定|市场价格||| |兴投资|控制人张|经营|提供园林|价|价格|||||||月12日|（www.cninfo.com.| |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |有限公|海林、张艺|相关|绿化工|、||||||||||cn）上的《关于2018| |司|林控制的||程、设计|||||||||||年度日常关联交易| ||其他企业||园林养|||||||||||预计的公告》公告| ||||护、弱电|||||||||||编号：2017-208| ||||智能化工|||||||||||| ||||程服务|||||||||||| ||||向关联人|、||||||||||| ||公司关联||提供园林|||||||||||巨潮资讯网| |三亚大|企业三亚||绿化工|||||||||||（www.cninfo.com.| |||日常||||||||||||| |兴首邑|大兴集团||程、设计||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| |||经营|||||49.57|0.08%|100|否|按合同约定|市场价格||| |投资有|有限公司||园林养||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| |||相关||||||||||||| |限公司|参股的企||护、弱电|||||||||||预计的公告》公告| ||业||智能化工|||||||||||编号：2017-208| ||||程服务|||||||||||| ||||向关联人|、||||||||||| ||||提供园林|||||||||||巨潮资讯网| ||公司关联|||||||||||||| |三亚广|||绿化工|||||||||||（www.cninfo.com.| ||企业三亚|日常||||||||||||| |兴实业|||程、设计||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| ||大兴集团|经营|||||3,271.19|5.30%|5,000|否|按合同约定|市场价格||| |开发有|||园林养||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| ||有限公司|相关||||||||||||| |限公司|||护、弱电|||||||||||预计的公告》公告| ||参股企业|||||||||||||| ||||智能化工|||||||||||编号：2017-208| ||||程服务|||||||||||| ||||向关联人|、||||||||||| |||||||||||||||巨潮资讯网| |三亚椰|公司实际||提供园林|||||||||||| |||||||||||||||（www.cninfo.com.| |林书苑|控制人张|日常|绿化工|||||||||||| ||||||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| |海垦地|海林担任|经营|程、设计||||1,601.25|2.60%|4,300|否|按合同约定|市场价格||| ||||||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| |产有限|董事的企|相关|园林养|||||||||||| |||||||||||||||预计的公告》公告| |责任公|业||护、弱电|||||||||||| |||||||||||||||编号：2017-208| ||||智能化工|||||||||||| |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||程服务|||||||||||| ||||向关联人|、||||||||||| |三亚市|公司实际||提供园林|||||||||||巨潮资讯网| |海棠湾|控制人张||绿化工|||||||||||（www.cninfo.com.| |||日常||||||||||||| |水稻国|海林先生、||程、设计||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| |||经营|||||2,799.23|4.54%|5,000|否|按合同约定|市场价格||| |家公园|张艺林先||园林养||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| |||相关||||||||||||| |开发有|生控制的||护、弱电|||||||||||预计的公告》公告| |限公司|其他企业||智能化工|||||||||||编号：2017-208| ||||程服务|||||||||||| ||||向关联人|、||||||||||| ||公司实际||提供园林|||||||||||巨潮资讯网| |三亚瑞||||||||||||||| ||控制人张||绿化工|||||||||||（www.cninfo.com.| |兴盛典||日常||||||||||||| ||海林先生、||程、设计||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| |旅游文||经营|||||3.23|0.01%|100|否|按合同约定|市场价格||| ||张艺林先||园林养||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| |化有限||相关||||||||||||| ||生控制的||护、弱电|||||||||||预计的公告》公告| |公司||||||||||||||| ||其他企业||智能化工|||||||||||编号：2017-208| ||||程服务|||||||||||| ||||向关联人|、||||||||||| ||||提供园林|||||||||||巨潮资讯网| ||公司实际|||||||||||||| |三亚大|||绿化工|||||||||||（www.cninfo.com.| ||控制人张|日常||||||||||||| |兴集团|||程、设计||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| ||海林、张艺|经营|||||0||60|否|按合同约定|市场价格||| |有限公|||园林养||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| ||林控制的|相关||||||||||||| |司|||护、弱电|||||||||||预计的公告》公告| ||其他企业|||||||||||||| ||||智能化工|||||||||||编号：2017-208| ||||程服务|||||||||||| |佛山市|公司原持|||||||||||||巨潮资讯网| |||日常||||||||||||| |高明金|股5%以上||向关联人||市场定|市场|||||||2017年12|（www.cninfo.com.| |||经营|||||4,071.64|7.76%|4,800|否|按合同约定|市场价格||| |山混凝|股东夏兴||销售水泥||价|价格|||||||月12日|cn）上的《关于2018| |||相关||||||||||||| |土有限|兰控制的|||||||||||||年度日常关联交易| |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |公司|其他企业|||||||||||||预计的公告》公告| |||||||||||||||编号：2017-208| ||公司关联|||||||||||||| |佛山市|人谭国雄|||||||||||||巨潮资讯网| |高明明|在佛山市|||||||||||||（www.cninfo.com.| |||日常||||||||||||| |建混凝|高明明建||向关联人||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| |||经营|||||5,308.74|10.12%|4,800|是|按合同约定|市场价格||| |土配送|混凝土配||销售水泥||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| |||相关||||||||||||| |有限公|送有限公|||||||||||||预计的公告》公告| |司|司担任经|||||||||||||编号：2017-208| ||理|||||||||||||| ||||向关联人|、||||||||||| ||||提供园林|||||||||||巨潮资讯网| ||公司实际|||||||||||||| |三亚四|||绿化工|||||||||||（www.cninfo.com.| ||控制人张|日常||||||||||||| |季海庭|||程、设计||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| ||海林、张艺|经营|||||16.98|0.03%|30|否|按合同约定|市场价格||| |酒店有|||园林养||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| ||林控制的|相关||||||||||||| |限公司|||护、弱电|||||||||||预计的公告》公告| ||其他企业|||||||||||||| ||||智能化工|||||||||||编号：2017-208| ||||程服务|||||||||||| ||与本公司|||||||||||||| ||参股公司|||||||||||||| ||广西瑞航|||||||||||||巨潮资讯网| |云浮市||||||||||||||| ||矿业有限|||||||||||||（www.cninfo.com.| |立伟达||日常|向关联人|||||||||||| ||公司之参||||市场定|市场|||||||2017年12|cn）上的《关于2018| |石料制||经营|采购石灰||||0||600|否|按合同约定|市场价格||| ||股股东广||||价|价格|||||||月12日|年度日常关联交易| |品有限||相关|石|||||||||||| ||东立伟达|||||||||||||预计的公告》公告| |公司||||||||||||||| ||矿业有限|||||||||||||编号：2017-208| ||公司同一|||||||||||||| ||大股东|||||||||||||| |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||17,614.8|||||||| |合计|--|--||--|25,840|--|--|--|--|--| ||||5|||||||| |大额销货退回的详细情况|无|||||||||| |按类别对本期将发生的日常关联交易进行||||||||||| |总金额预计的，在报告期内的实际履行情|公司本期发生的日常关联交易总额未超过预计的总金额。|||||||||| |况（如有）||||||||||| |交易价格与市场参考价格差异较大的原因||||||||||| ||不适用|||||||||| |（如适用）||||||||||| 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 应付关联方债务 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||本期新增|本期归还|||| ||||期初余额||||本期利息|期末余额| |关联方|关联关系|形成原因||金额（万|金额（万|利率||| ||||（万元）||||（万元）|（万元）| |||||元）|元）|||| ||公司实际|为满足公司||||||| |冯活灵|控制人之|日常经营资|40|2,400|1,120|0.00%|0|1,320| ||一|金需求||||||| |关联债务对公司经营||本次关联债务为公司实际控制人自愿为公司提供的无息借款，无其他任何额外费用，不会对公||||||| |成果及财务状况的影||司的财务状况、经营成果产生实质性影响。2019年1月22日，公司已归还1280万元，余额||||||| |响||40万 。||||||| 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √适用□不适用 托管情况说明 ①2012年1月13日，海南瑞泽召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于受托 经营三亚鑫海混凝土有限公司的议案》，同意公司与海南鑫海建材有限公司和康俊勇签署《委 托经营协议》，受托管理三亚鑫海；审议并通过了《关于受托经营琼海鑫海混凝土有限公司的议案》，同意公司与康俊国、周军强、宋溪晖签署《委托经营协议》，受托管理琼海鑫海。2012年底，琼海鑫海股东变更为康俊国、周军强。2016年5月，三亚鑫海股东变更为海南鑫海建材有限公司、康俊丽。 自2012年2月公司受托经营管理三亚鑫海、琼海鑫海以来，依照受托管理协议，公司分别向三亚鑫海、琼海鑫海派遣主要管理人员、核心技术人员以及销售人员，全面接管三亚鑫海、琼海鑫海生产经营，从上市公司规范运作角度出发，全面规范三亚鑫海、琼海鑫海的经营行为，建立健全上述两家公司生产经营活动中各个环节的管理制度，防范其因经营管理不规范而影响上市公司主体的风险。 2018年1月15日，公司与海南鑫海建材有限公司和康俊勇签署的《委托经营协议》到期，经协议各方友好协商，自2018年1月15日起，一致同意终止委托经营关系。后续各方将按照《委托经营协议》的约定进行相应的移交。具体内容见《关于委托经营事项到期终止的公告》（公告编号：2018-004）。 ②公司于2013年1月5日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司拟与华菱星马（海南）物流有限公司签署委托运营合同的议案》和《关于公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司拟与华菱星马（海南）物流有限公司签署委托运营合同的议案》，同意公司及琼海瑞泽与华菱星马（海南）物流有限公司签署《混凝土运输泵送委托运营合同》，公司将三亚本部搅拌站及崖城分公司搅拌站和琼海瑞泽自产商品混凝土的运输和泵送服务设备委托给专业的物流公司华菱星马（海南）物流有限公司运营，期限为10年。在委托运营服务期内，所有搅拌车和泵车设备的所有权不发生转移，华菱星马（海南）物流有限公司只具有设备的使用权，本次输运车辆的委托运营是为了公司转移人力资源成本、车辆管理成本、资产折旧损耗以及车辆维修成本。 具体内容披露于2013年1月8日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √适用□不适用 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||托管||| ||||托管资|||||||| |||||||托管收||收益|是否|| |委托方|受托方|托管资|产涉及|托管起|托管终||托管收益确定|||关联| |||||||益（万||对公|关联|| |名称|名称|产情况|金额（万|始日|止日||依据|||关系| |||||||元）||司影|交易|| ||||元）|||||||| |||||||||响||| ||||||||《委托经营协|||| |||琼海鑫||||||||| ||海南瑞||||||议》约定：受托|||| |||海混凝||||||||| ||泽新型|||2012年|2022年||管理费=扣除折|有重||无关| |康俊国、||土有限|12,269.5|||||||| ||建材股|||02月06|02月05|2,929.07|旧和托管费前|大影|否|联关| |周军强||公司的|6|||||||| ||份有限|||日|日||的利润-股东固|响||系| |||经营性||||||||| ||公司||||||定收益-应缴纳|||| |||资产||||||||| ||||||||的企业所得税|||| （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情况说明 2016年度，公司将毕节瑞泽所属搅拌站的土地、混凝土生产设备等使用权租赁给毕节市宇原建材有限责任公司，租赁期为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，毕节市宇原建材有限责任公司每年向毕节瑞泽支付租金250万元人民币。 2018年7月31日，毕节瑞泽与毕节市天乙商品混凝土有限公司签订《土地租赁合同》和《生产设备租赁合同》，毕节瑞泽将其所属搅拌站的土地、混凝土生产设备等使用权租赁给毕节市天乙商品混凝土有限公司，租赁期为5年，自2018年8月1日至2023年7月31日，毕节市天乙商品混凝土有限公司第一、第二年向毕节瑞泽支付租金500万元人民币，第三、第四年向毕节瑞泽支付租金525万元人民币，第五年向毕节瑞泽支付租金550万元人民币。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||| |||担保额|||||||||| |||||||||||是否|是否为| |||度相关||担保|||实际担||||| |担保对象名称||||||实际发生日期||担保类型|担保期|履行|关联方| |||公告披||额度|||保金额||||| |||||||||||完毕|担保| |||露日期|||||||||| |||2017年|||||||2017年4月||| |新疆煤炭交易中心||||9,274|.|||连带责任|||| |||03月28||||2017年04月11日|9,274.44||11日-2020年|否|否| |有限公司||||44||||保证|||| |||日|||||||4月10日||| |报告期内审批的对外担保额度|||||||报告期内对外担保实||||| |||||0|||||0||| |合计（A1）|||||||际发生额合计（A2）||||| |报告期末已审批的对外担保额|||||||报告期末实际对外担||||| |||||9,274.44|||||9,274.44||| |度合计（A3）|||||||保余额合计（A4）||||| |公司对子公司的担保情况|||||||||||| ||担保额度相|||||||||是否|是否为| |担保对象|||||实际发生日期||实际担||||| ||关公告披露||担保额度|||||担保类型|担保期|履行|关联方| |名称|||||（协议签署日）||保金额||||| ||日期|||||||||完毕|担保| ||||||||||2018年1月||| ||2017年11|||||||连带责任|||| |大兴园林|||12,000||2017年11月08日||3,458.6||19日-2021年|否|否| ||月18日|||||||保证|||| ||||||||||1月18日||| ||||||||||2018年2月7||| ||2018年03|||||||连带责任|||| |大兴园林|||8,000||2018年10月18日||3,000||日-2021年10|否|否| ||月28日|||||||保证|||| ||||||||||月21日||| ||||||||||2018年11月||| ||2017年11|||||||连带责任|||| |大兴园林|||35,000||2017年11月15日||30,000||12日-2021年|否|否| ||月11日|||||||保证|||| ||||||||||11月20日||| ||||||||||2018年2月5||| ||2018年2月|||||||连带责任|||| |大兴园林|||3,602.24||2018年1月30日||3,413.53||日-2023年2|否|否| ||7日|||||||保证|||| ||||||||||月5日||| ||||||||||2018年8月6||| ||2018年07|||||||连带责任|||| |大兴园林|||6,500||2018年07月23日||4,501||日-2021年7|否|否| ||月17日|||||||保证|||| ||||||||||月23日||| ||||||||||2018年7月||| ||2018年07|||||||连带责任|||| |大兴园林|||4,000||2018年07月25日||4,000||27日-2021年|否|否| ||月27日|||||||保证|||| ||||||||||7月25日||| ||||||||||2018年8月||| ||2018年07|||||||连带责任|||| |大兴园林|||30,000||2018年08月13日||30,000||20日-2021年|否|否| ||月10日|||||||保证|||| ||||||||||8月13日||| ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||||2018年11月|||| ||2018年11|||||||连带责任|||||| |大兴园林|||4,000||2018年11月12日||4,000|||19日-2021年||否|否| ||月21日|||||||保证|||||| |||||||||||11月18日|||| |||||||||||2016年12月|||| |瑞泽再生|2016年12|||||||连带责任|||||| ||||7,000||2016年12月12日||5,000|||23日-2023年||否|否| |资源|月13日|||||||保证|||||| |||||||||||12月11日|||| |||||||||||2018年10月|||| ||2018年09|||||||连带责任|||||| |宏顺环境|||4,200||2018年9月29日||1,304|||22日-2029年||否|否| ||月08日|||||||保证|||||| |||||||||||11月12日|||| ||||||||报告期内对子公司担||||||| |报告期内审批对子公司|||||||||||||| ||||60,302.24||||保实际发生额合计|||83,677.13|||| |担保额度合计（B1）|||||||||||||| ||||||||（B2）||||||| |报告期末已审批的对子||）|||||报告期末对子公司实||）||||| ||||114,302.24|||||||88,677.13|||| |公司担保额度合计（B3|||||||际担保余额合计（B4||||||| |子公司对子公司的担保情况|||||||||||||| ||||||||||||||是否为| |担保对象|担保额度相关公|||担保|||实际担||||是否履||| |||||||实际发生日期||担保类型||担保期|||关联方| |名称|告披露日期|||额度|||保金额||||行完毕||| ||||||||||||||担保| |公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||||||| ||||||||报告期内担保实际发||||||| |报告期内审批担保额度合计|||||||||||||| |||||60,302.24|||生额合计|||83,677.13|||| |（A1+B1+C1）|||||||||||||| ||||||||（A2+B2+C2）||||||| |报告期末已审批的担保额度合|||||||报告期末实际担保余||||||| |||||123,576.68||||||97,951.57|||| |计（A3+B3+C3）|||||||额合计（A4+B4+C4）||||||| |实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例|||||||31.84%||||||| （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √适用□不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| ||委托理财的资金来|||| |具体类型||委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额| ||源|||| |银行理财产品|自有资金|3,400|0|0| |合计||3,400|0|0| 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □适用√不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用√不适用 （2）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 海南瑞泽作为社会公众企业，自成立以来一直秉承“创新、诚信、尊重”的核心价值观，培育“顾客至上、以人为本、团结合作、关爱社会”的企业文化。公司始终以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任，积极保护债权人和职工的合法权益。公司还坚持经济效益与社会效益并举的原则，始终将履行社会责任的理念，全面融入公司的经营发展、规模扩张过程中，公司希望在企业不断发展的同时，能够惠及社区、惠及人民，希望通过自身的实践促进行业经济的可持续发展与社会的和谐进步。 （1）股东权益保护 ①日常关系管理 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所业务规则的要求，切实做好公司信息披露工作，确保所有投资者公平获取公司信息，保障股东特别是中小股东的合法权益。此外，公司还通过电话、电子邮件、投资者互动平台、业绩交流会以及通过召开股东大会等多种渠道听取股东对公司发展的建议，并及时向公司管理层进行反馈，维护好投资者与公司之间的长期信任关系。 ②现金分红 现金分红是实现股东投资回报的重要形式之一，公司历来极为重视。报告期内，公司严格按照《公司章程》、《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》以及《公司利润分配管理制度》实施了2018年度利润分配，分红标准与分红比例合法合规，充分保护中小投资者的合法权益。公司近三年现金分红情况如下： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |||分红年度合并报表中归属于上|占合并报表中归属于上市公司普通| |分红年度|现金分红金额（含税）||| |||市公司普通股股东的净利润|股股东的净利润的比率| |2018年|9,233,329.75|122,124,985.37|7.56%| |2017年|21,485,344.12|176,204,372.40|12.19%| |2016年|9,760,871.58|70,216,522.44|13.90%| （2）供应商、客户权益保护 公司始终遵循平等、互利、共赢的原则，与供应商、客户建立良好的合作关系，同时注 重与各相关方的沟通与协调，确保产品质量和服务。 ①公司混凝土、水泥业务特制定了集中统一采购的物流管理制度，保证公司采购职能的 有效运行和采购工作的合法合规，严格保守供应商的机密信息，切实保障供应商和公司的合法权益。 ②公司始终以客户需求为中心，特设立客服营销中心，规范销售流程，建立健全客户管理制度，完善售后服务，同时不断提高公司产品质量，坚守质量管控体系，杜绝重大产品质量和安全事故的发生，最大限度地保障客户权益免受损失，与客户共同营造和谐、稳定、公平的商业氛围。 （3）员工权益保护 ①公司严格依照《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等有关法律法规的规定，与所有入职员工签订规范的《劳动合同》，按时为员工缴纳医疗、养老、失业、工伤、生育五种社会保险金及住房公积金，为员工提供健康、安全的工作和生活环境，切实维护了员工所拥有的各项合法利益。 ②公司始终坚持以人为本的核心价值观，为员工提供入职培训、消防安全培训、职业健康和安全生产培训、岗位技能培训等，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。此外，公司还建立了合理的薪酬福利体系和绩效考核机制，遵循同工同酬、按劳分配、多劳多得的原则，同时为员工提供了公平、公开、透明的晋升通道，全面考虑员工综合素质、发展潜力、工作经验，营造积极向上的竞争氛围。 ③公司员工依法享受法定休假日、年假、产假、婚假等带薪假期；公司每年为员工安排周期性体检，关爱员工身体健康；此外，公司定期为员工举行生日会，公司还设立篮球、桌球、乒乓球、羽毛球等娱乐场所丰富员工的业余文化活动，全面提升员工的生活品质，为员工营造舒适、轻松的办公环境。 （4）环境保护和可持续发展 成立以来，公司一直秉承企业效益和环境保护并重的发展理念，在追求经济效益提升的同时，公司持续关注技术改造、节能降耗和环境保护，促进经济效益、社会效益和环境效益协调发展。同时以科学发展观为指导，着力建设环保节能长效机制，努力构建资源节约型、环境友好型的和谐企业。 报告期内，公司积极响应国家的最新环保政策，主动加大环保投入，不断加强对设备的升级与改造并严格遵循“不环保、不生产”的原则，各项排污指标均达到行业标准，公司将一直坚持绿色环保的可持续发展的发展道路。 （5）社会公益事业 企业的发展离不开社会，一直以来公司在努力做好日常生产经营、最大限度为股东创造价值的同时，勇于承担社会责任，积极支持慈善事业，扶持社会弱势群体，促进公司及子公司所在区域社会的共同发展。2018年，公司分别向海南省三亚市教育局基金会、海南省青少年希望基金会贫困学生助学基金、三亚市天涯区慈善会捐赠200万元、10万元、200万元；全资子公司广东绿润向勒流街道教育发展基金会捐款10万元。公司及子公司长期以来以实际行动践行着企业公民的社会责任和义务。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司立足于自身实际经营情况，积极响应国家扶贫号召，坚持实事求是、精准扶贫。公司主要通过资金扶贫方式向教育基金会、希望基金会、慈善会等捐款，对需要援助的贫困户、孤寡老人、贫困学生等实施帮扶，真正做到精准扶贫，阳光扶贫，助力帮扶贫困人员早日脱贫。 （2）年度精准扶贫概要 ①向三亚市天涯区慈善会提供社会扶贫公益资金200万元； ②向三亚市教育局基金会提供教育扶贫公益资金200万元； ③向青少年希望基金会提供贫困学生助学基金10万元； ④参与农林产业扶贫项目2次，物资折款金额7万元； ⑤帮助当地贫困居民修缮房屋，扶贫折款5万元； ⑥公司子公司大兴园林之思南分公司参与当地扶贫项目，捐赠现金12.6万元，购买被褥扶贫折款3.2万元； ⑦公司子公司大兴园林之控股公司贵州罗甸兴旅投资开发有限公司向罗甸县红十字会捐款6万元； ⑧公司全资公司广东绿润帮助当地贫困户、慰问患病孤寡环卫工人捐款2万元；向勒流街道教育发展基金会捐款10万元。 （3）精准扶贫成效 |||| |-|-|-| |指标|计量单位|数量/开展情况| |一、总体情况|——|——| |其中： 1.资金|万元|440.6| |2.物资折款|万元|15.2| |二、分项投入|——|——| |1.产业发展脱贫|——|——| |其中： 1.1产业发展脱贫项目类型|——|农林产业扶贫| |1.2产业发展脱贫项目个数|个|2| |1.3产业发展脱贫项目投入金额|万元|7| |2.转移就业脱贫|——|——| |3.易地搬迁脱贫|——|——| |4.教育扶贫|——|——| |4.3改善贫困地区教育资源投入||| ||万元|220| |金额||| |5.健康扶贫|——|——| |其中： 5.1贫困地区医疗卫生资源投||| ||万元|6| |入金额||| |6.生态保护扶贫|——|——| |7.兜底保障|——|——| |8.社会扶贫|——|——| |8.3扶贫公益基金投入金额|万元|222.8| |9.其他项目|——|——| |三、所获奖项（内容、级别）|——|——| （4）后续精准扶贫计划 未来，公司将积极响应中国证监会、各监管机构及当地政府的号召，继续通过支持慈善事业，扶贫社会弱势群体等，为助力脱贫攻坚贡献力量，切实履行社会责任，促进公司所在地区社会的共同发展。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||主要污染||||||||| |||||||执行的污|||| |公司或子|物及特征||排放口|排放口分||||核定的排|超标排放| |||排放方式|||排放浓度|染物排放|排放总量||| |公司名称|污染物的||数量|布情况||||放总量|情况| |||||||标准|||| ||名称||||||||| |肇庆市金|||||||||| |||||||DB44/81|||| |岗水泥有|颗粒物|有组织|1|窑头、窑尾|5.4||289.85 t|303.5124t|未超标| |||||||8-2010|||| |限公司|||||||||| |肇庆市金|||||||||| |||||||DB44/81|||| |岗水泥有|二氧化硫|有组织|1|窑尾|39||99.35 t|291.375t|未超标| |||||||8-2010|||| |限公司|||||||||| |肇庆市金|||||||||| |||||||GB4915-|||| |岗水泥有|氮氧化物|有组织|1|窑尾|155||342.3 t|1008t|未超标| |||||||2013|||| |限公司|||||||||| 防治污染设施的建设和运行情况 窑尾除尘方面：金岗水泥窑尾除尘系统采用袋式除尘器，除尘效率高达99%，自建立以来，每年均有专人进行维护检修，更换关键的布袋等，除尘设备的运行严格遵循“不环保、不生产”原则，与生产设施同步运行，运行率达100%，对排入大气的尘含量起到了有效的拦截作用。 窑尾脱硝系统：金岗水泥窑尾脱硝系统建立于2013年，以“SNCR”技术实现脱硝过程，降低大气排放物中NOx的含量，公司脱硝系统的脱硝效率达到60%以上，全年正常运行率100%，有效的降低NOx含量，达到保护环境的作用。 水泥生产线的噪声控制方面：公司对高噪声设备进行合理布局，主要噪声产生设备均加装消声器，采用封闭式厂房隔音等措施，尽量降低噪声的影响。 固废治理：金岗水泥一般固废交予环卫部门统一收集清理；对于危险固废（主要为废机油和废酸），公司设有按照相关要求建立的危险废物仓库，安全保存危险废物，届时交由具有资质的固废处理公司进行处理。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 金岗水泥生产线项目由肇庆市环境科学研究所、国家环境保护总局华南环境科学研究所于2003年5月完成《高要市金岗水泥有限公司2500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书》的编制，广东省环境保护局于2003年6月5日以粤环函【2003】437号文给予审批。 金岗水泥原料粉磨系统节能技改项目由肇庆市环境科学研究所于2015年4月完成《高要 市金岗水泥有限公司原料粉磨系统节能技改项目环境影响报告表》的编制，肇庆市环境保护 局于2015年5月5日以肇环建【2015】28号文给予审批。 金岗水泥水泥粉磨系统节能技改项目由肇庆市环境科学研究所于2015年4月完成《高要市金岗水泥有限公司水泥粉磨系统节能技改项目环境影响报告表》的编制，肇庆市环境保护局于2015年5月5日以肇环建【2015】29号文给予审批。 突发环境事件应急预案 为了切实做好环境保护工作，及时处理环境突发事件，金岗水泥依据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》以及《突发环境事件应急预案管理暂行办法》等有关法律法规，制定了突发环境事件应急预案，并到广东省环保部门进行了备案。 环境自行监测方案 按照环境监测技术规范和自动监控技术规范的要求安装自动监测设备，与环境保护主管部门联网，并通过环境保护主管部门验收。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 金岗水泥于2017年12月18日取得肇庆市环境保护局下发的《排污许可证》，证书有效期2017年12月18日至2020年12月17日。 根据粤环发【2018】8号文件的要求，金岗水泥有限公司于2019年2月18日在肇庆市生态环境局的指导下对《排污许可证》进行变更，取得新证书，证书有效期2017年12月18日至2020年12月17日。 十九、其他重大事项的说明 □适用√不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后|| ||||||公积||||| ||||发行新||||||| ||数量|比例||送股|金转|其他|小计|数量|比例| ||||股||||||| ||||||股||||| ||306,440,||90,130,5|||-188,60|-98,477,2|207,96|| |一、有限售条件股份||31.14%|||||||19.42%| ||975||48|||7,775|27|3,748|| ||306,440,||90,130,5|||-188,60|-98,477,2|207,96|| |3、其他内资持股||31.14%|||||||19.42%| ||975||48|||7,775|27|3,748|| ||106,194,|||||-106,19|-106,194,||| |其中：境内法人持股||10.79%||||||0|0.00%| ||690|||||4,690|690||| ||200,246,||90,130,5|||-82,413,||207,96|| |境内自然人持股||20.35%|||||7,717,463||19.42%| ||285||48|||085||3,748|| ||677,695,|||||184,942,|184,942,7|862,63|| |二、无限售条件股份||68.86%|||||||80.58%| ||683|||||775|75|8,458|| ||677,695,|||||184,942,|184,942,7|862,63|| |1、人民币普通股||68.86%|||||||80.58%| ||683|||||775|75|8,458|| ||984,136,||90,130,5|||-3,665,0|86,465,54|1,070,6|| |三、股份总数||100.00%|||||||100.00%| ||658||48|||00|8|02,206|| 股份变动的原因 √适用□不适用 （1）公司发行股份收购金岗水泥时，夏兴兰、仇国清承诺：自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国 清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%； 2018年1月12日，夏兴兰、仇国清股份锁定期届满，并已履行完毕相应的业绩承诺补偿。 因此夏兴兰、仇国清本期可解除限售股数量分别为：23,736,263*40%=9,494,505股、15,824,175*40%=6,329,670股。公司2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上述限售股份数量变更为：28,483,515股、18,989,010股。本次夏兴兰、仇国清实际申请解除限售的股份分别为28,483,521股、18,989,013股，超出的股份为解除限售时剩余的非整数股。夏兴兰、仇国清本期可解除限售的股份已2018年1月12日解除锁定并上市流通。 （2）经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司向交易对方徐湛元、邓雁栋共计发行90,130,548股股份，购买其二人持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权。上述新增股份已于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。本次股份发行完成后，公司总股本增加至1,074,267,206股。 （3）2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于原6名激励对象已离职不再符合激励条件，及公司2017年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，同意公司除对上述6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票回购注销外，对在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的329.50万股限制性股票也进行回购注销。 本次回购注销的限制性股票总量为3,665,000股。公司已于2018年11月22日完成了限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本减少至1,070,602,206股。 （4）公司发行股份收购大兴园林时，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司和冯活晓均承诺：自标的股份上市之日起36个月内不得转让。 2018年11月19日，上述股份锁定期届满，因此三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司和冯活晓本次可解除限售股数量分别为：31,710,914股、3,687,316股、1,659,292股。公司2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上述限售股份数量变更为：95,132,742股、11,061,948股、4,977,876股。三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司和冯活晓本次可解除限售的股份已于2018年11月19日解除锁定并上市流通。 股份变动的批准情况 √适用□不适用 公司上述新增股份已经中国证监会核准，2017年限制性股票回购注销变动已经公司董事会、股东大会审议通过，具体内容见上述股份变动的原因。 股份变动的过户情况 √适用□不适用 公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，已于2018年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户至各自证券账户；公司2017年限制性股票3,665,000股已于2018年11月22日回购注销完毕。 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||本期解除限售|本期增加限售|||| |股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期| |||股数|股数|||| ||||||公司收购金岗|| |||||||解除限售的时间及股份数量：2018年 1 月 12 日解除限售股| |夏兴兰|28,483,521|28,483,521|0|0|水泥之对价股|| |||||||28,483,521 股。| ||||||份|| ||||||公司收购金岗|| |||||||解除限售的时间及股份数量： 2018 年 1 月 12 日解除限售股| |仇国清|18,989,013|18,989,013|0|0|水泥之对价股|| |||||||18,989,013 股。| ||||||份|| |公司2017年限||||||因6名激励对象已离职不再符合激励条件、及公司2017年度业绩考核| ||||||股权激励限售|| |制性股票激励|8,607,500|3,665,000|0|4,942,500||指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁| ||||||股|| |对象（共98人）||||||条件，公司需回购注销限制性股票366.50万股。| |||||||A. 根据2018年的《专项审核报告》，广东绿润2018年实际实现的净| ||||||公司收购江西|| |||||||利润不低于2018年度承诺的净利润（即14,000.00万元）。满足该条件| ||||||绿润、江门绿|| |徐湛元|0|0|46,191,906|46,191,906||后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的40%解除锁定；| ||||||顺100%股权|| |||||||B. 根据2019年的《专项审核报告》，广东绿润2019年实际实现的净| ||||||之对价股份|| |||||||利润不低于2019年度承诺的净利润（即15,600.00万元）。满足该条件| |||||||后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的40%解除锁定；| |||||||C. 根据2020年的《专项审核报告》，广东绿润2020年实际实现的净| ||||||公司收购江西|| |||||||利润不低于2020年度承诺的净利润（即18,800.00万元）；同时，具有| ||||||绿润、江门绿|| |邓雁栋|0|0|43,938,642|43,938,642||证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截| ||||||顺100%股权|| |||||||至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩| ||||||之对价股份|| |||||||承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根| |||||||据本次交易取得的公司股份的20%解除锁定。| |合计|56,080,034|51,137,534|90,130,548|95,073,048|--|--| 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √适用□不适用 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |股票及其衍生||发行价格（或|||获准上市交|| ||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期| |证券名称||利率）|||易数量|| |股票类||||||| ||2018年02月|||2018年02月||| |股票||7.66元/股|90,130,548||90,130,548|-| ||01日|||09日||| 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2018年1月21日，中国证监会核发了《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），核准公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份购买其持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。 2018年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产的新增股份90,130,548股已于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》于2018年2月8日披露于巨潮资讯网。上述股份于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。本次股份发行完成后，公司总股本由984,136,658股增加至1,074,267,206股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用 具体内容见上述“股份变动情况”。 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 ||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||年度报告披露|||||||||||||||||| ||报告期末普||||||||||报告期末表决权恢复的优||||||年度报告披露日前上一月||）||| |||||日前上一月末|||||||||||||||||| ||通股股东总||69,077|||||63,608|||先股股东总数（如有）（参|||0|||末表决权恢复的优先股股|||0|| |||||普通股股东总|||||||||||||||||| ||数||||||||||见注8）||||||东总数（如有）（参见注8||||| |||||数|||||||||||||||||| ||持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||||||||| ||||||||||||||持有有限售条件的股|||持有无限售条件的股||质押或冻结情况|||| ||股东名称|股东性质||||持股比例||报告期末持股数量||报告期内增减变动情况|||||||||||| ||||||||||||||份数量|||份数量||股份状态|||数量| |张海林||境内自然人|||14.07%||150,663,000||10,743,000|||112,997,250|||37,665,750|||质押|||148,920,000| |冯活灵||境内自然人|||12.10%||129,510,000||0|||0|||129,510,000|||质押|||80,924,000| |三亚大兴集团有限公司||境内非国有法人|||8.89%||95,132,742||0|||0|||95,132,742||||||| |||||||||||||||||||质押|||95,130,000| |张艺林||境内自然人|||6.05%||64,740,000||0|||0|||64,740,000|||质押|||64,740,000| |夏兴兰||境内自然人|||4.66%||49,846,155||0|||0|||49,846,155|||质押|||34,650,000| |徐湛元||境内自然人|||4.31%||46,191,906||46,191,906|||46,191,906|||0||||||| |邓雁栋||境内自然人|||4.10%||43,938,918||43,938,642|||43,938,642|||276||||||| |仇国清||境内自然人|||3.10%||33,230,769||0|||0|||33,230,769||||||| |三亚厚德投资管理有限公司||境内非国有法人|||1.03%||11,061,948||0|||0|||11,061,948||||||| |||||||||||||||||||质押|||11,040,000| |冯活晓||境内自然人|||0.46%||4,977,876||0|||0|||4,977,876|||质押|||4,977,876| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||战略投资者或一般法人因配售|||||| ||新股成为前10名股东的情况（如|不适用||||| ||有）（参见注3）|||||| ||上述股东关联关系或一致行动|上述股东中张海林、张艺林、冯活灵为一致行动人，张海林、张艺林为兄弟关系，冯活灵、冯活晓为兄弟关系，冯活灵为张海林、张艺林二||||| ||的说明|人的姐夫，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司为张海林、张艺林共同控制的企业。||||| ||前10名无限售条件股东持股情况|||||| ||||||股份种类|| ||股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量||| ||||||股份种类|数量| |冯活灵|||129,510,000||人民币普通股|129,510,000| |三亚大兴集团有限公司|||95,132,742||人民币普通股|95,132,742| |张艺林|||64,740,000||人民币普通股|64,740,000| |夏兴兰|||49,846,155||人民币普通股|49,846,155| |张海林|||37,665,750||人民币普通股|37,665,750| |仇国清|||33,230,769||人民币普通股|33,230,769| |三亚厚德投资管理有限公司|||11,061,948||人民币普通股|11,061,948| |冯活晓|||4,977,876||人民币普通股|4,977,876| |石桂珍|||2,500,703||人民币普通股|2,500,703| |许尚龙|||2,464,900||人民币普通股|2,464,900| ||前10名无限售流通股股东之间，以|||||| ||及前10名无限售流通股股东和前|||除前述关联关系外，公司未知前 10 名无限售流通股股东之间、以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在其他关联||| ||10名股东之间关联关系或一致行动|||关系或属于一致行动人。||| ||的说明|||||| ||前10名普通股股东参与融资融券业|||||| |||||不适用||| ||务情况说明（如有）|||||| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 本公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人。 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 ||||| |-|-|-|-| ||||是否取得其他国家或地区居| |实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍|| ||||留权| |张海林|本人|中国|否| |冯活灵|本人|中国|否| |张艺林|本人|中国|否| ||张海林先生，园林工程师，现任三亚大兴集团有限公司、海南瑞泽董事长。冯活灵先生，||| |主要职业及职务|现任恩平市瑞祥房地产开发有限公司执行董事兼经理；张艺林先生，园林工程师，原担任||| ||海南瑞泽董事、总经理，现任三亚厚德投资管理有限公司执行董事。||| |过去10年曾控股的境内外|||| ||无||| |上市公司情况|||| 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||本期增|本期减||| ||||||||期初持|||其他增|期末持| |||任职|性|年|任期起始|任期终止日||持股份|持股份||| |姓名|职务||||||股数|||减变动|股数| |||状态|别|龄|日期|期||数量|数量||| ||||||||（股）|||（股）|（股）| |||||||||（股）|（股）||| ||董事||||||||||| ||||||2008年08|2020年08月|139,920,|10,743,|||150,663| |张海林|长、总|现任|男|50|||||||| ||||||月26日|13日|000|000|||,000| ||经理||||||||||| ||董事、||||||||||| ||||||2012年10|2020年08月|||||| |陈宏哲|副总经|现任|男|50|||741,500|||-200,000|541,500| ||||||月11日|13日|||||| ||理||||||||||| ||董事、||||||||||| ||副总经||||||||||| ||||||2008年08|2020年08月|1,724,00||||1,524,0| |于清池|理、董|现任|男|52||||||-200,000|| ||||||月26日|13日|0||||00| ||事会秘||||||||||| ||书||||||||||| ||董事、||||||||||| ||||||2014年01|2020年08月|||||| |吴悦良|副总经|现任|男|53|||741,500|||-200,000|541,500| ||||||月15日|13日|||||| ||理||||||||||| ||||||2008年08|2020年08月|||||| |冯儒|董事|现任|男|58|||0||||0| ||||||月26日|13日|||||| ||||||2017年08|2020年08月|||||| |陈健富|董事|现任|男|41|||0||||0| ||||||月14日|13日|||||| ||独立||||2014年08|2020年08月|||||| |王垚||现任|女|37|||0||||0| ||董事||||月12日|13日|||||| ||独立||||2014年08|2020年08月|||||| |孙令玲||现任|女|45|||0||||0| ||董事||||月12日|13日|||||| ||独立||||2017年08|2020年08月|||||| |毛惠清||现任|女|45|||0||||0| ||董事||||月14日|13日|||||| ||监事会||||2015年12|2020年08月|||||| |盛辉||现任|男|51|||0||||0| ||主席||||月14日|13日|||||| ||||||2008年08|2020年08月|||||| |陈国文|监事|现任|男|43|||0||||0| ||||||月26日|13日|||||| ||||||2008年08|2020年08月|||||| |高旭|监事|现任|女|42|||252,000||||252,000| ||||||月26日|13日|||||| ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||2008年08|2020年08月|||||| |廖天|监事|现任|男|39|||0||||0| ||||||月26日|13日|||||| ||||||2016年09|2020年08月|||||| |李美珍|监事|现任|女|35|||0||||0| ||||||月09日|13日|||||| ||副总经||||2009年06|2020年08月|||||| |常静||现任|女|64|||741,500|||-200,000|541,500| ||理||||月05日|13日|||||| ||副总经||||2015年11|2020年08月|||||| |陈明兵||现任|男|48|||500,000|||-200,000|300,000| ||理||||月26日|13日|||||| ||副总经||||2018年04|2020年08月|||||| |邓占明||现任|男|48|||0||||0| ||理||||月24日|13日|||||| ||财务总||||2015年11|2020年08月|||||| |张贵阳||现任|男|49|||500,000|||-200,000|300,000| ||监||||月26日|13日|||||| ||||||||145,120,|10,743,||-1,200,0|154,663| |合计|--|--|--|--|--|--|||0||| ||||||||500|000||00|,500| 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 |||||| |-|-|-|-|-| |姓名|担任的职务|类型|日期|原因| |||||为提升公司管理水平，满足公司经营发展的需要，公| |邓占明|副总经理|任免|2018年04月24日|司董事会聘任邓占明先生担任公司副总经理，任期自| |||||2018年04月24日起至第四届董事会届满之日止。| 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 张海林先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事长、总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。张海林先生1990年毕业于华南农业大学园林专业，1990年至1992年任职于广州市绿化公司，1993年以来，先后创立了三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等，2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。 陈宏哲先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公司董事、副总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。陈宏哲先生1990年毕业于同济大学，1990年至1997年任金山石油化工建筑公司中试室副主任，1997年至2002年任嘉华集团嘉富砼公司 副总工程师，2002年至2004年任嘉华集团嘉建砼公司品质经理，2004年至2008年任马钢嘉华 砼公司副总经理，2008至2012年任嘉华集团嘉申砼公司总经理，2012年9月加入本公司，任公 司副总经理，于2013年5月6日经公司2013年年度股东大会补选为董事。 于清池先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。于清池先生1989年毕业于东北财经大学投资管理专业，1989年至1991年任职于国家建材局北京新材房地产公司，1991年至1996年任海南中力实业有限公司财务部经理，1997年至2001年任三亚经纬大酒店财务总监，2001年至2002年任国基海南房地产总公司财务总监，2002年加入公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。 吴悦良先生：1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任公司董事、副总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。吴悦良先生1986年毕业于广州市机电学校机械制造专业，1998年至2001年任广州市粤广经济发展有限公司副总经理，2001年至2006年任广州市夏广数字视听产品有限公司副总经理，2006年至2009年任广州市飞顿电子有限公司总经理，2009年至2012年10月任广州市懋丰木业有限公司营运总监，2012年11月入职广东怀集瑞泽水泥有限公司任总经理助理，2013年11月正式加入本公司，历任总经理助理、副总经理，2015年11月起，兼任三亚新大兴园林生态有限公司执行董事、总经理。2015年12月14日经公司2015年第三次临时股东大会增补为董事。 冯儒先生：1960年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任公司董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。冯儒先生1981年毕业于广东省政法学校，1986年至1988年就读于中山大学法学专业，1981年至1983年任职于佛山地区公安处，1983年至2008年先后任职于江门市公安局、江门市公安局开发区分局、江门市公安局江海分局和江门市公安局蓬江分局，2008年5月份起为自由职业者。2012年6月任广东怀集瑞泽水泥有限公司监事。 陈健富先生：1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，中师学历，现任公司董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。陈健富先生1996年6月毕业于广东省恩平市教师进修学校，1996年9月至1999年6月在广东省恩平市江洲大江中心小学任教，1999年9月至2005年3月在委内瑞拉COMERCIALCONTINENTAL,C.A.任物流配送人员，2005年4月至2016年8月在委内瑞拉 SUPERMERCADO ELPERFECTO,C.A.任法定代表人、总经理，2016年9月回国发展，目前为自由职业者。2017年8月14日经公司2017年第七次临时股东大会选举为董事。 毛惠清女士：1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。毛惠清女士1995年毕业于北方工业大学会计学专业，1995年至1998年任职于三亚市审计师事务所，1999年至2018年2月任职于三亚海诚会计师事务 所，历任副主任、主任，2002年3月至2017年1月，兼任三亚市人大常委会财经工作委员会委员，2010年1月至2014年8月，兼任公司独立董事，2016年9月至今，兼任三亚市吉阳区人大常委。2018年2月开始任三亚瑞永会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人。毛惠清女士于2011年参加深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。 王垚女士：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公司独立董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。王垚女士2007年毕业于海南大学并获得海南大学法律硕士学位，2003年7月至2004年7月任北京今日世纪图文中心会计，2007年7月至2017年2月任三亚学院教师，2008年5月至2018年7月任海南邦威律师事务所兼职律师。目前属于北京盈科（海口）律师事务所专职律师。王垚女士于2013年12月参加深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。 孙令玲女士：1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。现任公司独立董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。孙令玲女士1995年毕业于北方工业大学，1995年7月至2010年9月任海南省经济技术学校教师，2010年10月至2011年9月任三亚海诚会计师事务所审计师，2011年10月至今任海南省三亚技师学院教师。孙令玲女士于2013年12月参加深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。 2、监事会成员 盛辉先生：1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，在读本科学历，现任公司监事会主席，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。盛辉先生1993年毕业于海南广播电视大学商业企业管理系，1993年至1998年任三亚麒麟大酒店团支部书记、1999年至2007年任三亚玉华苑海景度假酒店保安部经理兼娱乐部经理、2007年至2008年任三亚鑫锦实业有限责任公司总经理，2008年7月加入公司至今，历任总办副主任、人事部经理、三亚润泽新型建筑材料有限公司总经理、行政人事总监、贵州毕节瑞泽新型建材有限公司总经理。2015年12月14日起增补为公司监事、监事会主席。 高旭女士：1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，助理工程师，现任公司监事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。高旭女士1998年7月毕业于沈阳农业大学植保系动植物检疫专业，毕业后先后在沈阳金方舟电脑公司、辽阳三丁广告公司、辽宁三耳兔股份有限公司工作，2003年5月进入公司工作，先后任办公室文员、生产调度、调度长、副站 长职务，现任公司监事兼子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司经理。 陈国文先生：1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任公司监事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。陈国文先生1993年起先后任职于阳江市汽车维修厂、深圳市永大佳实业公司，从事设备维护及泵送管理工作，2003年加入公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司，历任站长助理、副站长、设备管理部副部长。现任公司监事兼受托经营公司琼海鑫海混凝土有限公司经理。 李美珍女士：1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司监事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。李美珍女士于2003年至2010年在三亚中亚大酒店有限公司先后担任前厅部经理、人事部经理；2012年加入公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司任人事部经理；2016年3月至今任三亚新大兴园林生态有限公司人事总监。 廖天先生：1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司监事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。廖天先生于2003年毕业后进入公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司，先后担任材料员、中控员、实验室技术员、技术组长等职务，2005年8月至2006年2月担任实验室主任助理，后至今担任实验室副主任，主管实验室生产配比、原材料、工地服务、外加剂复配等工作，现任公司监事兼技术质量部经理职务。 3、高级管理人员 张海林：总经理，简历参见董事会成员。 于清池：副总经理、董事会秘书，简历参见董事会成员。 陈宏哲；副总经理，简历参见董事会成员。 吴悦良：副总经理，简历参见董事会成员。 常静女士：1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司副总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。常静女士1985年毕业于湖南师范大学，1976年至 1996年历任长沙船舶厂财务科科长、工会副主席、副厂长等职务，1996年至1999年任长沙新盟实业副总经理，1999年至2006年任长沙经阁集团总经理，2006年至2008年任海南华地新型建材股份有限公司副总裁，2008年加入公司，现任公司副总经理。 陈明兵先生：1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司副总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。陈明兵先生1994年毕业于西南大学经济贸易学院审计学专业，1994年至1999年历任万县市会计师事务所审计助理、项目经理，1999年至2001年任重庆华正会计师事务所董事、审计二部经理，2001年至2005年任重庆天健会计师事务所万 州分所审计二部经理，2005年至2013任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司财务总监，2013年至2015年10月兼任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司投资开发中心总经理。2015年11月加入公司，任公司副总经理。 邓占明先生：1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司副总经理，任期为2018年04月24日至2020年8月13日。邓占明先生2001年毕业于西南财经大学货币银行学专业，1994年至2004年任职于中国工商银行股份有限公司开县支行；2004年至2012年任职于重庆东银实业集团有限公司；2012年至2015年担任重庆海洲实业集团有限公司总裁；2016年至2018年3月，曾任大兴烨扬（上海）资产管理有限公司总裁、和瑞盛成（上海）资产管理有限公司董事长兼总经理以及西藏兴宏创业投资有限公司执行董事兼经理，2018年加入公司，现任公司副总经理。 张贵阳先生：1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司财务总监，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。张贵阳先生2002年毕业于湖南大学会计专业，1992年至1998年历任中国建设银行股份有限公司湖南省衡阳市分行会计、主管会计、信贷、内审，1999年至2007年在深圳南方民和会计师事务所从事IPO审计、上市公司年度审计、国有企业年度财务审计、资产评估等工作，2007年至2011年历任正中置业集团有限公司副总经理、总经理职务，2011年至2013年任江西旭阳雷迪高科技股份有限公司财务总监，2013年12月至2015年10月任三亚新大兴园林生态有限公司财务总监。2015年11月加入公司，任公司财务总监。 在股东单位任职情况 √适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||在股东单位担任的职务|||| |任职人员姓|||任期起始日||在股东单位是否领取报酬津贴| ||股东单位名称|||任期终止日期|| |名|||期||| ||||1993年06月||| |张海林|三亚大兴集团有限公司|执行董事|||否| ||||18日||| |在股东单位|||||| |任职情况的|公司股东三亚大兴集团有限公司为实际控制人张海林、张艺林共同控制的企业。||||| |说明|||||| 在其他单位任职情况 √适用□不适用 |||||| |-|-|-|-|-| |任职人员||在其他单位担任||在其他单位是否领取报酬津贴| ||其他单位名称||任期起始日期|| |姓名||的职务||| |张海林|儋州大兴投资有限公司|执行董事|2010年03月18日|否| |张海林|三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司|董事|2008年07月08日|否| |||||| |-|-|-|-|-| |张海林|三亚御苑置业有限公司|董事|2008年06月05日|否| |张海林|三亚润泽新型建筑材料有限公司|执行董事|2016年12月01日|否| |张海林|三亚广兴实业开发有限公司|董事|2011年05月26日|否| |张海林|海南瑞泽生态环保技术有限公司|执行董事兼经理|2015年05月27日|否| |张海林|琼海瑞泽混凝土配送有限公司|执行董事|2017年06月05日|否| |张海林|屯昌瑞泽混凝土配送有限公司|执行董事兼经理|2017年04月27日|否| |张海林|海南国香药业开发有限公司|董事长|2018年05月21日|否| |张海林|深圳市誉都旅游文化有限公司|董事|2018年10月17日|否| |陈宏哲|海南瑞泽新材料研究院有限公司|执行董事兼经理|2016年02月02日|否| |陈宏哲|三亚瑞泽再生资源利用有限公司|执行董事兼经理|2016年08月04日|否| |陈宏哲|海口瑞泽混凝土检测有限公司|执行董事兼经理|2013年10月31日|否| |陈宏哲|海南瑞泽旅游控股有限公司|执行董事兼经理|2016年06月29日|否| |陈宏哲|海南瑞泽双林建材有限公司|执行董事兼经理|2017年08月18日|否| |陈宏哲|三亚瑞泽双林混凝土有限公司|执行董事|2017年08月14日|否| |陈宏哲|海南瑞泽商贸有限公司|执行董事兼经理|2017年08月15日|否| |陈宏哲|陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司|执行董事兼经理|2017年05月26日|否| |陈宏哲|海南圣华旅游产业有限公司|执行董事兼经理|2018年02月28日|否| |于清池|江西绿润投资发展有限公司|执行董事兼经理|2018年01月30日|否| |于清池|江门市绿顺环境管理有限公司|执行董事兼经理|2018年01月24日|否| |吴悦良|肇庆市金岗水泥有限公司|经理|2014年12月14日|否| |吴悦良|三亚新大兴园林生态有限公司|执行董事兼经理|2015年11月05日|是| |吴悦良|三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司|执行董事兼经理|2015年12月29日|否| |吴悦良|东华瑞泽（海南）软件有限公司|经理|2015年06月17日|否| |吴悦良|肇庆瑞航实业有限公司|董事长|2015年11月19日|否| |吴悦良|民瑞政企（北京）投资基金管理有限公司|董事|2017年05月26日|否| |吴悦良|恩平市美盛农林贸易有限公司|执行董事|2017年03月24日|否| |冯儒|广东怀集瑞泽水泥有限公司|监事|2012年08月01日|否| |王垚|北京盈科（海口）律师事务所|律师|2018年07月11日|是| |孙令玲|海南省三亚高级技工学校|教师|2011年10月10日|是| |毛惠清|三亚瑞永会计师事务所（普通合伙）|执行事务合伙人|2018年02月01日|是| |盛辉|贵州毕节瑞泽新型建材有限公司|监事|2015年08月13日|否| |盛辉|贵州毕节瑞泽检测有限公司|执行董事|2016年05月26日|否| |盛辉|海南瑞泽生态环保技术有限公司|监事|2015年08月13日|否| |高旭|琼海瑞泽混凝土配送有限公司|经理|2007年08月06日|是| |||||| |-|-|-|-|-| |廖天|三亚瑞泽再生资源利用有限公司|监事|2016年08月04日|否| |廖天|海口瑞泽混凝土检测有限公司|监事|2013年10月31日|否| |廖天|三亚瑞泽科技有限公司|监事|2014年12月11日|否| |廖天|海南瑞泽旅游控股有限公司|监事|2016年06月29日|否| |廖天|琼海瑞泽混凝土配送有限公司|监事|2017年06月05日|否| |廖天|海南瑞泽双林建材有限公司|监事|2017年08月18日|否| |廖天|三亚瑞泽双林混凝土有限公司|监事|2017年08月14日|否| |廖天|海南瑞泽商贸有限公司|监事|2017年08月15日|否| |廖天|屯昌瑞泽混凝土配送有限公司|监事|2017年04月27日|否| |廖天|陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司|监事|2017年05月26日|否| |廖天|海南圣华旅游产业有限公司|监事|2018年02月28日|否| |李美珍|三亚新大兴园林生态有限公司|行政人事总监|2016年03月10日|是| |常静|贵州毕节瑞泽新型建材有限公司|执行董事兼经理|2013年01月09日|否| |常静|毕节利诚建材商贸有限公司|监事|2016年03月25日|否| |陈明兵|民瑞政企（北京）投资基金管理有限公司|董事长|2017年05月26日|否| |邓占明|北京五道口教育科技有限公司|董事|2017年03月29日|否| |在其他单||||| |位任职情|无|||| |况的说明||||| 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准与方案，其中公司股东大会决定《董事、监事薪酬管理制度》的制定或修改，公司董事会决定公司《高级管理人员薪酬管理制度》的制定或修改。 2、确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平主要考虑同行业、同地区上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平以及公司实际情况，主要为有效调动董事、监事、高级管理人 员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展以 及确保公司发展战略目标的实现。 3、实际支付情况 报告期内，公司依据《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，公司人力资源部、财务部和内审部配合董事会薪酬与考核委员会负责实施公司董事、监事、高级管理人员薪酬的支付，公司共计向董事、监事、高级管理人员支付薪酬795.69万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||从公司获得的|是否在公司关| |姓名|职务|性别|年龄|任职状态||| ||||||税前报酬总额|联方获取报酬| |张海林|董事长 、总经理|男|50|现任|109.7|否| |陈宏哲|董事、副总经理|男|50|现任|81.6|否| ||董事、副总经理、|||||| |于清池||男|52|现任|80.75|否| ||董事会秘书|||||| |吴悦良|董事、副总经理|男|53|现任|76.37|否| |冯儒|董事|男|58|现任||否| |陈健富|董事|男|41|现任||否| |王垚|独立董事|女|37|现任|5.8|否| |孙令玲|独立董事|女|45|现任|5.8|否| |毛惠清|独立董事|女|45|现任|5.8|否| |盛辉|监事会主席|男|51|现任|34.46|否| |廖天|监事|男|39|现任|21.52|否| |陈国文|监事|男|43|现任|22.56|否| |高旭|监事|女|42|现任|28.46|否| |李美珍|监事|女|35|现任|38.65|否| |常静|副总经理|女|64|现任|80.76|否| |陈明兵|副总经理|男|48|现任|78.77|否| |邓占明|副总经理|男|48|现任|49.61|否| |张贵阳|财务总监|男|49|现任|75.08|否| |合计|--|--|--|--|795.69|--| 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用□不适用 单位：股 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||报告期||||||| ||||||||本期|报告期|限制性|| |||||内已行|报告期|||||期末持| |||报告期|报告期|||期初持有|已解|新授予|股票的|| |||||权股数|末市价|||||有限制| |姓名|职务|内可行|内已行|||限制性股|锁股|限制性|授予价|| |||||行权价|（元/|||||性股票| |||权股数|权股数|||票数量|份数|股票数|格（元/|| |||||格（元/|股）|||||数量| ||||||||量|量|股）|| |||||股）||||||| ||董事、副|||||||||| |陈宏哲||0|0||5.99|500,000|0|0|4.52|300,000| ||总经理|||||||||| ||董事、副|||||||||| ||总经理、|||||||||| |于清池||0|0||5.99|500,000|0|0|4.52|300,000| ||董事会|||||||||| ||秘书|||||||||| ||董事、副|||||||||| |吴悦良||0|0||5.99|500,000|0|0|4.52|300,000| ||总经理|||||||||| ||副总经|||||||||| |常静||0|0||5.99|500,000|0|0|4.52|300,000| ||理|||||||||| ||副总经|||||||||| |陈明兵||0|0||5.99|500,000|0|0|4.52|300,000| ||理|||||||||| ||财务总|||||||||| |张贵阳||0|0||5.99|500,000|0|0|4.52|300,000| ||监|||||||||| |||||||||||1,800,00| |合计|--|0|0|--|--|3,000,000|0|0|--|| |||||||||||0| |||因公司2017年度业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条||||||||| |备注（如有）||件，公司需回购注销上述高级管理人员获得的本次限制性股票40%的股份，公司已于2018年11||||||||| |||月22日完成了限制性股票的回购注销手续。||||||||| 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 ||| |-|-| |母公司在职员工的数量（人）|82| |主要子公司在职员工的数量（人）|5,153| |在职员工的数量合计（人）|5,382| |当期领取薪酬员工总人数（人）|5,661| |母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0| |专业构成|| |专业构成类别|专业构成人数（人）| |||| |-|-|-| |生产人员||4,246| |销售人员||25| |技术人员||496| |财务人员||115| |行政人员||206| |管理人员||294| |合计|5,382|| |教育程度||| |教育程度类别||数量（人）| |硕士博士||38| |本科||365| |大专||413| |高中及以下||4,566| |合计|5,382|| 2、薪酬政策 （1）公司薪酬体系设计以价值创造为基准，通过工作分析和岗位价值评估，不断完善薪酬机制和绩效机制。公司主要以岗位价值、员工能力、员工业绩为考核指标，有针对性地引导和激励员工能力和绩效的提升，并对不同的职能岗位实行不同的薪酬政策。 公司员工薪酬由月薪资、福利、奖金组成。月薪资由基本工资、岗位津贴、月度加班津贴、绩效工资、司龄津贴、职称及学历津贴、其他津贴及特殊奖励等组成，其中针对不同职能岗位实行不同薪酬政策： 主要有以下几种形式：①行政人员薪酬主要由基本工资、岗位工资、职称学历津贴构成； ②一线员工薪酬主要由基本工资、岗位工资、业务提成以及职称学历津贴构成；③中层以上领导薪酬主要由基本工资、绩效工资、职称学历津贴构成，其中绩效工资主要根据各部门年度经济目标、实际生产的方量以及货款回款额度来综合考虑。④董事、监事、高级管理人员薪酬主要按照公司制定的《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》中规定的薪酬的发放标准执行。另外，公司专门制定《工资管理规定》及《工资方案管理规定补充细则》详细规定员工工资调整范围、时间、程序以及考核标准，确保员工工资发放的合理性和及时性。 （2）公司严格遵照《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合同法》的相关 规定，与员工签订劳动合同，依法、按时、足额为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 3、培训计划 随着公司产业链的延伸，公司人力资源部结合公司实际情况及各部门培训需求建立了相对完善的员工培训体系，针对不同岗位的人员制定各级培训计划。具体如下： （1）针对新员工：完善新员工培训体系，将整个试用期纳入新员工培训期，除企业介绍、规章制度、员工行为规范等课程外，加入部门职能与章程、岗位职责、业务操作流程与指导等必要课程，帮助新员工尽快融入到企业的工作与生活中。 （2）针对岗位变动人员：包括晋升、转岗人员等，将其视为新岗位的新员工，针对新岗位的要求补充必要的理论、知识、技能，以帮助其尽快胜任新工作。 （3）针对储备人才：建立完善的、具有针对性的储备人才培养体系，将储备人才逐步定向引导，打磨成公司需要的人才，建立起内部人才梯队。 （4）针对中高层管理人员：开展管理人员管理技能提升培训，通过内部培训与外派培训相结合的方式，不断提升管理人员的管理能力与领导水平。 （5）针对所有员工：加强公司各级各类员工职业素养与敬业精神培训，增强员工服务意识与服务水平，通过培训达到使所有员工对于企业文化、行为规范、战略目标、指导思想、职业素养、工作技能、学习意识等得到全方位的提升，从而打造出高绩效的团队。 4、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，完善公司法人治理结构、内部控制规章制度，坚持规范运作，加强信息披露管理工作，不断提高公司治理水平。 截至报告期末，公司整体运作规范，信息披露及时准确、完整，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，规范公司股东大会的召集、召开和表决程序，确保全体股东特别是中小投资者享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内，公司共召开六次股东大会，并聘请见证律师进行现场见证和出具法律意见书。股东大会审议的全部议案均对中小投资者单独计票并进行了披露，切实保障了股东尤其是中小投资者的知情权、参与权。 同时，股东大会在审议关联交易事项时，关联股东都进行了回避。 2、关于公司与实际控制人 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与实际控制人控制的企业完全分开、独立运作，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司董事会、监事会、管理层和内部管理机构拥有自主决策能力，依法能够独立运作，确保公司的重大事项的决策程序符合相关规定。 报告期内，公司实际控制人严格按照相关规定，通过股东大会行使股东权利，不存在直接或间接干预公司经营决策、人事任免、财务会计等活动，公司与实际控制人之间的关联交易定价公平合理，决策程序符合规定，不存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及为其提供担保的情形。 3、关于董事和董事会 报告期内，董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》等相关规定履行职责，认真出席董事 会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。 公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各委员会的议事规则，各委员会委员分工明确，权责分明，有效运作，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 4、关于监事和监事会 公司第四届监事会由3名股东代表和2名职工代表监事组成，公司监事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求。报告期内，公司共召开9次监事会，主要审议定期报告、关联交易等事项，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规的规定。 公司监事严格按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，认真出席监事会和股东大会，列席董事会，认真履行自己的职责。同时，学习有关法律法规、积极参加相关业务培训，对公司重大事项、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法性及合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》的相关要求，建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司通过薪酬绩效、360度绩效考核的形式对公司各层人员进行工作激励，通过绩效考核，更好的完成对公司所有员工的综合评价。公司未来将继续探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动员工工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干，进一步提升公司的人才竞争力。 6、关于利益相关者 报告期内，公司充分尊重和维护股东、员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，在企业创造价值最大化的同时，诚信对待利益相关者，认真做好利益相关者来访来电的接待和咨询工作，客观、真实、准确、完整地解答其提出的问题。 此外，公司还特别重视利益相关者关系管理，公司每年还通过举办客户答谢年会、优秀员工评选与奖励活动以及积极参加社会捐资助学等形式促进公司和利益相关者之间建立长期、稳定、相互依赖的关系，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定董事会秘书为信息披露的主要负责人，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，主要负责公司的信息披露与投资者关系的管理。此外，公司还开通了投资者电话专线、专用电子信箱等，接受投资者咨询，加强与投资者的沟通。报告期内，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、关于内幕信息知情人管理制度 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，对公司定期报告等事项，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，维护广大投资者尤其是中小股东的利益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全各项内部控制管理制度，规范公司与实际控制人之间的关系。公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 报告期内，公司完成了对广东绿润的收购工作，主营业务除商品混凝土、水泥的生产和销售、园林绿化养护外，还新增了市政环卫业务。公司拥有独立的采购、生产、销售、研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖实际控制人及其关联方，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在有违公平的关联交易及非经营性资金占用的情形。 2、人员独立情况 公司设有人力资源部，拥有独立的人事、劳动及工资管理体系，公司所有员工均按照严 格规范的程序招聘录用。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生和任职，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。 公司的高级管理人员具有独立性，公司高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在持有本公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务。 3、资产独立情况 公司拥有清晰、完整的资产产权，享有合法独立的房产、土地使用权、机器设备、专利、商标等有形、无形资产权利，独立于实际控制人及其关联方。公司对所有的资产拥有完全的控制、支配、收益、处分权，实际控制人及其关联方也不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情形。 4、机构独立情况 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率。公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，并制定了相应的议事规则和总经理工作细则，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。报告期内，公司各部门职责清晰，均按照相关管理制度规定的职责独立运作，不存在实际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形，也不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，并根据有关会计制度的要求，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策和运作，并实施严格的财务监督管理。公司在银行独立开户，依法独立纳税，不存在与实际控制人及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非法占用的情况。公司亦没有为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||投资者参与|||| |会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引| |||比例|||| ||||||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上| |2017年年度股|||2018年04月|2018年04月|| ||年度股东大会|31.75%|||的《公司2017年年度股东大会会议| |东大会|||17日|18日|| ||||||决议公告》（公告编号：2018-057）| ||||||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上| |2018年第一次|||2018年07月|2018年07月|的《公司2018年第一次临时股东大| ||临时股东大会|32.00%|||| |临时股东大会|||25日|26日|会会议决议公告》（公告编号| ||||||2018-094）| ||||||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上| |2018年第二次|||2018年08月|2018年09月|的《公司2018年第二次临时股东大| ||临时股东大会|32.62%|||| |临时股东大会|||31日|01日|会会议决议公告》（公告编号| ||||||2018-116）| ||||||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上| |2018年第三次|||2018年09月|2018年09月|的《公司2018年第三次临时股东大| ||临时股东大会|32.63%|||| |临时股东大会|||25日|26日|会会议决议公告》（公告编号| ||||||2018-124）| ||||||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上| |2018年第四次|||2018年11月|2018年11月|的《公司2018年第四次临时股东大| ||临时股东大会|32.61%|||| |临时股东大会|||19日|20日|会会议决议公告》（公告编号| ||||||2018-138）| ||||||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上| |2018年第五次|||2018年12月|2018年12月|的《公司2018年第五次临时股东大| ||临时股东大会|32.91%|||| |临时股东大会|||13日|14日|会会议决议公告》（公告编号| ||||||2018-148）| 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |独立董事出席董事会及股东大会的情况|||||||| ||本报告期应||以通讯方式|||是否连续两次|出席股| |独立董事||现场出席董事会||委托出席董|缺席董事会||| ||参加董事会||参加董事会|||未亲自参加董|东大会| |姓名||次数||事会次数|次数||| ||次数||次数|||事会会议|次数| |王垚|16|13|3|0|0|否|6| |孙令玲|16|16|0|0|0|否|6| |毛惠清|16|16|0|0|0|否|5| 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等相关规定履行独立董事职责，积极参加公司的董事会和股东大会，深入了解公司经营情况、行业发展和财务状况，认真研究议案相关材料，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进了公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司内部控制自我评价报告、定期报告、募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项发表了独立意见。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2018年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、公司董事会战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真听取管理层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司管理层进行沟通交流。报告期内，战略委员会共召开8次会议，分别对公司对外投资、对外担保及进行债务性融资计划等事项进行了充分的研讨，为公司持续、稳健发展提出了有效的建议和意见。 2、公司董事会审计委员会履行情况 报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开6次会议，认真审阅了公司内部审计计划、定期报告等，定期与公司内审部门就公司内部控制制度的完善与执行情况保持沟通。同时，审核公司财务信息，对公司定期报告及年度财务审计工作进行跟踪，并与年审会计师进行了事前、事中、事后的充分沟通，确保审计工作顺利进行，积极发挥审核和监督职能。 3、公司董事会提名委员会履行情况 报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极履行岗位职责。报告期内，提名委员会共召开1次会议，对公司拟聘任的高级管理人员的任职资格进行严格筛选，经过充分讨论、综合评估和资格审查，同意提名邓占明先生为公司副总经理，最终形成决议并提交公司董事会审议。 4、公司董事会薪酬与考核委员会履行情况 报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，针对公司董事、高级管理人员的薪酬发放以及管理层的考核等情况提出了意见和建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的聘任、考评、激励与约束机制，公司高级管理人员的聘任与考评工作主要由董事会薪酬与考核委员会负责。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照公司董事会制定的《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，按年度对公司高级管理人员的工作能力、履职情况以及年度目标实现情况等进行考评，从而决定高级管理人员的薪酬发放和调整。 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管 理，较好地完成了本年度的各项任务。公司董事会秘书能够切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，积极组织并认真落实信息披露、投资者关系管理等工作。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 ||||| |-|-|-|-| |内部控制评价报告全文披露日期||2019年03月29日|| |内部控制评价报告全文披露索引||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|| |纳入评价范围单位资产总额占公司合|||| |||100.00%|| |并财务报表资产总额的比例|||| |纳入评价范围单位营业收入占公司合|||| |||100.00%|| |并财务报表营业收入的比例|||| |缺陷认定标准|||| |类别|财务报告||非财务报告| ||公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如||| ||下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）公司董事、||公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定| ||监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已||性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷| ||公布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未被公司||对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性| ||内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审||作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低| ||计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报||工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或| ||告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包||使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生| |定性标准|||| ||括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；||的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、| ||（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规||或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离| ||或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没||预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性| ||有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务||高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大| ||报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证||效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为| ||编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是||重大缺陷；| ||指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。||| ||公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如||公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定| ||下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。||量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额| ||内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关||作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致| ||的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其||的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡| |定量标准|||| ||他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的||量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致| ||1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但||的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认| ||小于 2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，||定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于| ||则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的||2%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收| |||| |-|-|-| ||损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果|入的 2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可| ||该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报|能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资| ||金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果|产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他| ||超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如|缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总| ||果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。|额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产| |||总额 0.5%但小于 1%则认定为重要缺陷；如果| |||超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。| |财务报告重||| |大缺陷数量|0|| |（个）||| |非财务报告||| |重大缺陷数|0|| |量（个）||| |财务报告重||| |要缺陷数量|0|| |（个）||| |非财务报告||| |重要缺陷数|0|| |量（个）||| 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||债券余额||| |债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式| ||||||（万元）||| |海南瑞泽新型|||||||| ||||||||利息每年支付一| |建材股份有限|||2013年09月|2018年09月|||| ||12瑞泽债|112189|||0|7.00%|次，最后一期利息| |公司2012年公|||18日|18日|||| ||||||||随本金一起支付。| |司债券|||||||| |海南瑞泽新型|||||||| |建材股份有限|||||||利息每年支付一| ||||2016年08月|2019年08月|||| |公司2016年非|16瑞泽债|118805|||2,233|8.00%|次，最后一期利息| ||||23日|23日|||| |公开发行公司|||||||随本金一起支付。| |债券|||||||| |公司债券上市或转让的交易|||||||| |||12 瑞泽债、16 瑞泽债：深圳证券交易所|||||| |场所|||||||| |投资者适当性安排||无|||||| |||1、2018年9月14日，公司2012年公司债券期满已在深圳证券交易所系统终止交易；|||||| |||2018年9月18日，公司完成了12瑞泽债本金及利息的支付工作。具体内容请查阅《公|||||| |报告期内公司债券的付息兑||司2012年公司债券本息兑付暨摘牌公告》（公告编号：2018-121）。|||||| |付情况||2、2018年8月23日，公司完成了16瑞泽债2018年回售及付息工作。根据中国证券登|||||| |||记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16瑞泽债”的回售数量为|||||| |||3,476,700张，回售金额为人民币34,767万元（不含利息），剩余托管量为223,300张。|||||| |||（一）报告期内，12瑞泽债未发生前述情况。|||||| |||（二）16瑞泽债期限为3年，债券存续期第一年末、第二年末附发行人赎回选择权及投|||||| |||资者回售选择权。2018年8月即为16瑞泽债的第二年末。|||||| |||1、根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》发|||||| |公司债券附发行人或投资者||行人赎回选择权的约定，公司于2018年7月11日在深圳证券交易所网上业务平台固定|||||| |选择权条款、可交换条款等特||收益产品业务专区披露了《关于放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权的公告》，公司|||||| |殊条款的，报告期内相关条款||决定放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权，即“16瑞泽债”在存续期内继续存续。|||||| |的执行情况（如适用）。||2、根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》回|||||| |||售选择权的约定，公司分别于2018年7月25日、7月26日、7月27 日在深圳证券交|||||| |||易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露了《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施|||||| |||办法的第一次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第二次提示性|||||| |||公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。|||||| 海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年年度报告全文 || |-| |3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16瑞泽| |债”的回售数量为3,476,700张，回售金额为人民币34,767万元（不含利息），剩余托管| |量为223,300张。| |4、2018年8月23日，公司完成上述16瑞泽债回售部分本金和利息的支付工作。| 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |债券受托管理人：||||||||||| ||||广发证券股份有限||联系人|||||| ||||公司：广州市天河|||||||广发证券股份有| ||||区天河北路||||广发证券股份|||限公司：| ||12瑞泽债：广发证|||||||||| ||||183-187 号大都会||||有限公司：杨|||020-87555888；华| ||券股份有限公司；|办公|||||||联系人|| |名称|||广场 43楼；华融证||||华川；华融证|||融证券股份有限| ||16瑞泽债：华融证|地址|||||||电话|| ||||券股份有限公司：||||券股份有限公|||公司：| ||券股份有限公司|||||||||| ||||北京市朝阳区朝阳||||司：张昕艺|||010-85556470、| ||||门北大街中国人保|||||||010-85556469| ||||寿险大厦|||||||| |报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：||||||||||| |||||||||鹏元资信评估有限公司：深圳市深南大道||| ||12瑞泽债：鹏元资信评估有限公司；16瑞泽债：|||||||7008号阳光高尔夫大厦三楼；联合信用评||| |名称||||||办公地址||||| ||联合信用评级有限公司|||||||级有限公司：北京市朝阳区建外大街2号||| |||||||||PICC大厦||| |报告期内公司聘请的债券受托管理人、||||||||||| |资信评级机构发生变更的，变更的原||||||||||| |||||不适用||||||| |因、履行的程序、对投资者利益的影响||||||||||| |等（如适用）||||||||||| 三、公司债券募集资金使用情况 ||| |-|-| ||1、12 瑞泽债：公司于2013年8月26日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过公| ||司开立12瑞泽债募集资金专用账户（募集资金专项账户为中国工商银行股份有限公司三| ||亚分行账户，账号为2201026229200100581），用于公司12瑞泽债募集资金的专项存储与| ||使用。2013年9月30日，公司与中国工商银行股份有限公司三亚分行和广发证券股份有| |公司债券募集资金使用情况|限公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。截止2015年5月15| |及履行的程序|日，公司募集资金专项账户专款已按承诺用途使用完毕，公司于2015年5月18日完成该| ||募集资金专项账户的注销手续。2、16 瑞泽债：2016年8月12日，公司与上海浦东发展| ||银行股份有限公司海口分行和华融证券股份有限公司签署了《募集资金及偿债保障金监管| ||协议》。截至2017年度末，公司募集资金及偿债保障金专项账户款项已按约定用途基本使| ||用完毕，用于改善财务结构、补充流动资金，符合债券募集说明书约定。| |年末余额（万元）|5.42| ||1、12瑞泽债：截止2015年5月15日，公司募集资金专项账户专款已按承诺用途使用完| |募集资金专项账户运作情况|| ||毕，公司于2015年5月18日完成该募集资金专项账户的注销手续。| ||| |-|-| ||2、16 瑞泽债：募集资金专项账户运作正常，已按约定用途基本使用完毕。| |募集资金使用是否与募集说|| |明书承诺的用途、使用计划|是| |及其他约定一致|| 四、公司债券信息评级情况 1、12瑞泽债 公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2018年5月21日出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，评级结论如下：本期债券信用等级维持为AAA，发行主体长期信用等级上调为AA，评级展望维持为稳定。具体内容公司于2018年5月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、16瑞泽债 公司16瑞泽债信用评级机构联合信用评级有限公司于2018年5月25日出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，经联合信用评级有限公司综合分析和评估，本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；16瑞泽债债项信用等级为AA-，与前次评级结论一致。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内，公司12瑞泽债、16瑞泽债债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 2018年9月14日，公司2012年公司债券期满已在深圳证券交易所系统终止交易；2018年9月18日，公司已顺利完成12瑞泽债本金及利息的支付工作。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司12瑞泽债、16瑞泽债均未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 1、12瑞泽债 报告期内，公司债券受托管理人广发证券股份有限公司严格按照《公司债券发行与交易 管理办法》、《公司债券募集说明书》及《承销协议》等规定，积极履行受托管理职责，持续 关注公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益。2018年4月26日广发证 券股份有限公司出具了关于《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》，内容于2018年4月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、16瑞泽债 报告期内，公司债券受托管理人华融证券股份有限公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券募集说明书》、《承销协议》、《受托管理协议》等规定，积极履行受托管理职责，持续关注公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益。2018年6月14日华融证券股份有限公司出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券受托管理事务报告（2017年度）》，公司于次日在深圳证券交易所固定收益平台披露了上述报告。 八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2018年|2017年|同期变动率| |息税折旧摊销前利润|51,007.37|41,340.05|23.38%| |流动比率|110.43%|149.52%|-39.09%| |资产负债率|52.02%|53.30%|-1.28%| |速动比率|97.89%|132.30%|-34.41%| |EBITDA全部债务比|14.93%|15.57%|-0.64%| |利息保障倍数|2.68|3.07|-12.70%| |现金利息保障倍数|3.49|0.47|642.55%| |EBITDA利息保障倍数|3.89|3.97|-2.02%| |贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%| |利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%| 上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因 √适用□不适用 1、流动比率、速动比率同期变动比率下降，主要系公司对外借款及应付股权收购款增加等流动负债增加所致。 2、现金利息保障倍数同期变动比率增加，主要系经营活动产生的现金流量净额增加所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内，公司无其他债券和债券金融工具的付息兑付情况。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内获得银行综合授信135,352.24万元，实际使用115,693.49万元；报告期所有的贷款本息均能按期归还、支付。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司12瑞泽债、16瑞泽债债券募集说明书中的承诺：公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。 报告期内，公司严格履行本承诺，未有上述情形发生。 十二、报告期内发生的重大事项 因公司原6名激励对象已离职不再符合激励条件、公司2017年度业绩考核指标未达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，2018年7月9日，公司召开董事会同意公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计366.5万股。本次回购注销完成后，公司总股本由1,074,267,206股变更为1,070,602,206股。详情请参阅公司《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-088）以及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2018-096）。 上述减资事项于2018年11月22日办理完成，对公司经营情况与偿债能力不产生任何影响。 报告期内，公司不存在非经营性往来占款或资金拆借的情形，也不存在违规为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 十三、公司债券是否存在保证人 √是□否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 □是√否 第十一节财务报告 一、审计报告 ||| |-|-| |审计意见类型|标准的无保留意见| |审计报告签署日期|2019年03月28日| |审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）| |注册会计师姓名|付忠伟 杨艳| 审计报告正文 信会师报字[2019]第ZI10095号海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称海南瑞泽）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南瑞泽2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海南瑞泽，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 ||| |-|-| |关键审计事项|审计应对| |1、收入确认|| |海南瑞泽收入主要来源于商品混凝土、水泥、园林绿化及市政环境卫生管理，2018 年实现销售收入人民币3,120,970,092.69元，较2017年度增长8.46%。由于销售收入是海南瑞泽的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。因此，我们将销售收入的确认作为关键审计事项。 关于收入确认的会计政策详见附注三、（二十六）；关于营业收入披露见附注五、（三十六）。|我们针对收入执行了以下主要程序：（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；（3）查看工程项目以及BOT、PPP项目合同，结合合同收款条件，评价公司收入确认是否符合企业会计准则要求；（4）取得工程项目合同及工程进度确认单，审核工程项目完工百分比确认的准确性；（5）对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；（6）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、混凝土业务的送货单及对账单，水泥业务的过磅单及对账单，环卫业务的政府评分表及对账单、统计表等、园林业务的工程进度确认单及实地查看项目进度，评价收入确认的真实性；（7）对收入执行截止测试，确认收入是否计入正确的会计期间；（8）选取样本执行函证程序；（9）针对重点客户我们进行实地走访，确认是否与账面记载一致。| |2、商誉减值|| |2018年12月31日，海南瑞泽合并财务报表中商誉的账面原值为1,348,867,524.70元，相应的商誉减值准备为 19,243,853.82元。管理层每年评估商誉减值情况。商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。评估是依据所编制的折现现金流预测而估计商誉的价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，涉及的关键参数包括：（1）收入增长率；（2）毛利率；（3）折现率。由于商誉金额重大，且需要作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。关于商誉减值的会计政策见注释三、（二十一），关于商誉及商誉减值见注释 五、（十四）。|我们针对商誉减值执行了以下主要程序：（1）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；（2）根据相关规定，参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；（3）确认最小资产组并将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；（4）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将收入增长率与历史的收入增长率及同行业收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析评估了管理层所采用的折现率；（5）测算未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确。| |3、应收账款的可收回性|| |2018年12月31日，海南瑞泽合并财务报表中应收账款原值为2,495,595,967.69元，坏账准备为 355,630,703.71 元，应收账款净值2,139,965,263.98 元，占资产总额比例为32.60%、占净资产比例为67.95%，应收账款能否正常收回对海南瑞泽有重大影响。管理层根据应收账款的预计可收回情况计提坏账准备，管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，且影响金额重大，故我们将应收账款的可收回性确定为关键审计事项。关于应收账款减值的会|我们针对应收账款的可收回性执行了以下主要程序：（1）了解、评估并测试了管理层评估和确认应收账款减值的内部控制，包括识别减值客观证据和计算减值准备的控制；（2）结合公司实际情况，比较同行业上市公司应收账款的坏账准备计提政策，确认坏账政策是否合理；（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；（4）复核管理层编制的应收账款的账龄分析表是否正准确，测算坏账准备计提金额是否准确；（5）检查应收账款确认的相关单据、期后回款以及实施了应收账款的函证。我们针对应收账款的可收回性执行了以下主要程序：（1）了解、评估并测试了管理层评估和确认应收账款减值的内部控制，包括识别减值客观证据和计算减值准备的控制；（2）结合公司实际情况，| ||| |-|-| |计政策见注释三、（十一），关于应收账款减值见注释 五、（二）。|比较同行业上市公司应收账款的坏账准备计提政策，确认坏账政策是否合理；（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；（4）复核管理层编制的应收账款的账龄分析表是否正准确，测算坏账准备计提金额是否准确；（5）检查应收账款确认的相关单据、期后回款以及实施了应收账款的函证。| |4、流动性风险|| |截止2018年12月31日，海南瑞泽未来1年需偿还的短期借款金额为 96,409.60 万元、一年内到期的非流动负债金额 24,490.58 万元，存在流动性风险。因此，我们将流动性风险作为关键审计事项。关于流动性风险披露见附注八、（三）。|我们针对流动性风险及公司应对措施执行了以下主要程序：（1）取得管理层流动性风险的解决方案，评价解决方案的可行性；（2）查阅董事会决议及相关资料，核实公司发行公司债的实际工作进展，判断公司债发行进度及可行性；（3）了解公司融资方案，访谈银行工作人员，确认融资工作进展及可获取性；（4）取得管理层编制的资金管理计划，复核 2019 年度现金流预测，检查应收账款期后回款，评价公司经营性现金流情况。| 四、其他信息 海南瑞泽管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括海南瑞泽2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估海南瑞泽的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督海南瑞泽的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海南瑞泽持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海南瑞泽不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就海南瑞泽中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：付忠伟 （项目合伙人） 中国注册会计师：杨艳 中国•上海 2019年3月28日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2018年12月31日 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|203,054,836.36|416,042,745.17| |结算备付金||| |拆出资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据及应收账款|2,295,551,741.63|2,003,821,811.25| |其中：应收票据|155,586,477.65|125,864,301.12| |应收账款|2,139,965,263.98|1,877,957,510.13| |预付款项|22,366,471.47|33,402,305.46| |应收保费||| |应收分保账款||| |应收分保合同准备金||| |其他应收款|180,381,175.02|159,112,108.87| |其中：应收利息||| |应收股利||| |买入返售金融资产||| |存货|325,630,373.25|294,617,182.60| |持有待售资产||| |一年内到期的非流动资产|1,975,184.21|| |其他流动资产|34,359,245.37|14,952,274.59| |流动资产合计|3,063,319,027.31|2,921,948,427.94| |非流动资产：||| |发放贷款和垫款||| |可供出售金融资产|8,592,240.17|16,500,000.00| |||| |-|-|-| |持有至到期投资||| |长期应收款|572,282,160.36|284,338,562.20| |长期股权投资|127,351,708.02|440,873,450.23| |投资性房地产||| |固定资产|620,243,539.60|592,084,725.57| |在建工程|68,774,309.14|8,358,025.23| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|453,363,053.37|321,228,172.40| |开发支出||| |商誉|1,329,623,670.88|64,657,962.51| |长期待摊费用|108,855,568.48|104,460,455.35| |递延所得税资产|80,696,162.00|62,454,796.05| |其他非流动资产|134,084,653.53|164,299,133.10| |非流动资产合计|3,503,867,065.55|2,059,255,282.64| |资产总计|6,567,186,092.86|4,981,203,710.58| |流动负债：||| |短期借款|964,096,000.30|836,913,963.00| |向中央银行借款||| |吸收存款及同业存放||| |拆入资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据及应付账款|917,931,532.19|712,171,035.30| |预收款项|39,414,215.97|28,992,860.91| |卖出回购金融资产款||| |应付手续费及佣金||| |应付职工薪酬|28,115,037.90|8,736,143.47| |应交税费|84,960,162.71|47,380,377.77| |其他应付款|382,812,825.25|90,176,368.80| |其中：应付利息|4,678,405.88|13,658,392.99| |应付股利|2,590,200.00|| |应付分保账款||| |||| |-|-|-| |保险合同准备金||| |代理买卖证券款||| |代理承销证券款||| |持有待售负债||| |一年内到期的非流动负债|244,905,795.20|149,394,695.61| |其他流动负债|111,766,398.94|81,818,740.40| |流动负债合计|2,774,001,968.46|1,955,584,185.26| |非流动负债：||| |长期借款|146,964,359.21|50,000,000.00| |应付债券||356,921,836.51| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款|371,348,575.56|191,569,630.65| |长期应付职工薪酬||| |预计负债|7,492,359.04|| |递延收益|61,449,887.20|63,864,512.63| |递延所得税负债|54,898,596.66|36,889,909.27| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|642,153,777.67|699,245,889.06| |负债合计|3,416,155,746.13|2,654,830,074.32| |所有者权益：||| |股本|1,070,602,206.00|984,136,658.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|1,244,181,977.75|674,038,170.75| |减：库存股|22,340,100.00|38,905,900.00| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|58,641,149.90|49,959,797.69| |一般风险准备||| |未分配利润|725,649,980.78|633,691,691.74| |归属于母公司所有者权益合计|3,076,735,214.43|2,302,920,418.18| |少数股东权益|74,295,132.30|23,453,218.08| |||| |-|-|-| |所有者权益合计|3,151,030,346.73|2,326,373,636.26| |负债和所有者权益总计|6,567,186,092.86|4,981,203,710.58| 法定代表人：张海林 主管会计工作负责人：张海林 会计机构负责人：张贵阳2、母公司资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|10,250,194.03|99,397,889.72| |以公允价值计量且其变动计入当期||| |损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据及应收账款|145,582,780.36|756,153,375.94| |其中：应收票据|37,251,200.48|83,922,281.77| |应收账款|108,331,579.88|672,231,094.17| |预付款项|6,305,107.67|5,901,382.51| |其他应收款|257,551,253.75|251,546,176.61| |其中：应收利息||| |应收股利||| |存货||26,253,720.32| |持有待售资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|1,189,784.82|1,231,871.05| |流动资产合计|420,879,120.63|1,140,484,416.15| |非流动资产：||| |可供出售金融资产|8,592,240.17|12,000,000.00| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|3,936,643,444.49|1,778,365,758.33| |投资性房地产||| |固定资产|6,129,308.28|262,262,150.06| |在建工程||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |||| |-|-|-| |无形资产|889,950.00|70,952,123.03| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用||8,040,407.17| |递延所得税资产|9,463,988.94|25,006,809.40| |其他非流动资产|4,592,430.48|94,943,947.04| |非流动资产合计|3,966,311,362.36|2,251,571,195.03| |资产总计|4,387,190,482.99|3,392,055,611.18| |流动负债：||| |短期借款|174,500,000.00|254,500,000.00| |以公允价值计量且其变动计入当期||| |损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据及应付账款|20,481,041.03|207,635,212.41| |预收款项|663,353.64|4,205,134.51| |应付职工薪酬|727,413.61|1,112,223.78| |应交税费|159,954.96|10,227,943.78| |其他应付款|768,508,496.21|196,505,817.35| |其中：应付利息|4,149,523.19|13,516,552.70| |应付股利|2,590,200.00|| |持有待售负债||| |一年内到期的非流动负债|229,084,458.50|137,399,695.61| |其他流动负债|2,231,317.33|6,837,392.80| |流动负债合计|1,196,356,035.28|818,423,420.24| |非流动负债：||| |长期借款|90,000,000.00|| |应付债券||356,921,836.51| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款|343,248,575.56|190,239,630.66| |长期应付职工薪酬||| |预计负债||| |递延收益|1,442,112.83|8,830,297.40| |递延所得税负债||| |||| |-|-|-| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|434,690,688.39|555,991,764.57| |负债合计|1,631,046,723.67|1,374,415,184.81| |所有者权益：||| |股本|1,070,602,206.00|984,136,658.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|1,344,884,674.67|774,740,867.67| |减：库存股|22,340,100.00|38,905,900.00| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|50,002,949.07|41,321,596.86| |未分配利润|312,994,029.58|256,347,203.84| |所有者权益合计|2,756,143,759.32|2,017,640,426.37| |负债和所有者权益总计|4,387,190,482.99|3,392,055,611.18| 3、合并利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业总收入|3,120,970,092.69|2,877,542,322.17| |其中：营业收入|3,120,970,092.69|2,877,542,322.17| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|2,925,447,484.45|2,719,341,095.20| |其中：营业成本|2,409,439,864.38|2,327,435,639.29| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |退保金||| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净||| |额||| |保单红利支出||| ||||| |-|-|-|-| |分保费用|||| |税金及附加||20,892,785.42|15,267,802.69| |销售费用||25,375,924.95|25,602,284.25| |管理费用||230,404,266.89|170,140,387.09| |研发费用||9,939,349.01|8,248,379.28| |财务费用||129,537,348.83|100,634,268.47| |其中：利息费用||130,742,675.02|101,449,952.66| |利息收入||1,644,225.86|2,111,300.83| |资产减值损失||99,857,944.97|72,012,334.13| |加：其他收益||14,393,989.91|5,643,133.48| |投资收益（损失以“－”号|||| |||3,402,573.04|32,757,000.03| |填列）|||| |其中：对联营企业和合营|||| |||777,897.79|32,757,000.03| |企业的投资收益|||| |公允价值变动收益（损失|||| |以“－”号填列）|||| |汇兑收益（损失以“-”号填|||| |列）|||| |资产处置收益（损失以“-”|||| |||-1,094,686.64|27,296.75| |号填列）|||| |三、营业利润（亏损以“－”号填列|）|212,224,484.55|196,628,657.23| |加：营业外收入||7,225,883.61|39,006,631.39| |减：营业外支出||23,986,282.87|17,171,259.99| |四、利润总额（亏损总额以“－”号|||| |||195,464,085.29|218,464,028.63| |填列）|||| |减：所得税费用||72,089,321.19|37,205,089.81| |五、净利润（净亏损以“－”号填列|）|123,374,764.10|181,258,938.82| |（一）持续经营净利润（净亏|||| |||123,374,764.10|181,258,938.82| |损以“－”号填列）|||| |（二）终止经营净利润（净亏|||| |损以“－”号填列）|||| |归属于母公司所有者的净利润||122,124,985.37|176,204,372.40| |少数股东损益||1,249,778.73|5,054,566.42| |六、其他综合收益的税后净额|||-13,090,816.20| |归属母公司所有者的其他综合收|||| ||||-13,090,816.20| |益的税后净额|||| |||| |-|-|-| |（一）不能重分类进损益的其||| |他综合收益||| |1.重新计量设定受益计||| |划变动额||| |2.权益法下不能转损益||| |的其他综合收益||| |（二）将重分类进损益的其他||| |||-13,090,816.20| |综合收益||| |1.权益法下可转损益的||| |其他综合收益||| |2.可供出售金融资产公||| |允价值变动损益||| |3.持有至到期投资重分||| |类为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的||| |有效部分||| |5.外币财务报表折算差||| |额||| |6.其他||-13,090,816.20| |归属于少数股东的其他综合收益||| |的税后净额||| |七、综合收益总额|123,374,764.10|168,168,122.62| |归属于母公司所有者的综合收||| ||122,124,985.37|163,113,556.20| |益总额||| |归属于少数股东的综合收益总||| ||1,249,778.73|5,054,566.42| |额||| |八、每股收益：||| |（一）基本每股收益|0.12|0.18| |（二）稀释每股收益|0.12|0.18| 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。 法定代表人：张海林 主管会计工作负责人：张海林 会计机构负责人：张贵阳4、母公司利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业收入|327,806,264.21|972,790,754.40| ||||| |-|-|-|-| |减：营业成本||234,834,846.51|796,737,845.26| |税金及附加||3,718,855.64|7,545,199.02| |销售费用||2,905,586.00|11,377,626.61| |管理费用||32,291,994.41|69,697,700.56| |研发费用|||| |财务费用||64,039,613.50|88,655,516.00| |其中：利息费用||64,181,230.45|88,305,907.28| |利息收入||205,120.19|242,618.01| |资产减值损失||5,029,365.46|20,806,954.72| |加：其他收益||306,088.42|1,777,427.69| |投资收益（损失以“－”号|||| |||102,767,872.53|93,292,806.87| |填列）|||| |其中：对联营企业和合营|||| |||1,198,065.30|33,292,806.87| |企业的投资收益|||| |公允价值变动收益（损失|||| |以“－”号填列）|||| |资产处置收益（损失以“-”|||| |||-67,216.65|-725,196.35| |号填列）|||| |二、营业利润（亏损以“－”号填列|）|87,992,746.99|72,314,950.44| |加：营业外收入||1,724,921.81|17,591,097.79| |减：营业外支出||7,271,621.08|2,524,087.03| |三、利润总额（亏损总额以“－”号|||| |||82,446,047.72|87,381,961.20| |填列）|||| |减：所得税费用||-4,367,474.35|707,503.93| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）||86,813,522.07|86,674,457.27| |（一）持续经营净利润（净亏|||| |||86,813,522.07|86,674,457.27| |损以“－”号填列）|||| |（二）终止经营净利润（净亏|||| |损以“－”号填列）|||| |五、其他综合收益的税后净额|||-13,090,816.20| |（一）不能重分类进损益的其|||| |他综合收益|||| |1.重新计量设定受益计|||| |划变动额|||| |2.权益法下不能转损益|||| |的其他综合收益|||| |||| |-|-|-| |（二）将重分类进损益的其他||| |||-13,090,816.20| |综合收益||| |1.权益法下可转损益的||| |其他综合收益||| |2.可供出售金融资产公||| |允价值变动损益||| |3.持有至到期投资重分||| |类为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的||| |有效部分||| |5.外币财务报表折算差||| |额||| |6.其他||-13,090,816.20| |六、综合收益总额|86,813,522.07|73,583,641.07| |七、每股收益：||| |（一）基本每股收益|0.08|0.09| |（二）稀释每股收益|0.08|0.09| 5、合并现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现||| ||2,621,656,108.42|2,147,453,621.72| |金||| |客户存款和同业存放款项净增||| |加额||| |向中央银行借款净增加额||| |向其他金融机构拆入资金净增||| |加额||| |收到原保险合同保费取得的现||| |金||| |收到再保险业务现金净额||| |保户储金及投资款净增加额||| |处置以公允价值计量且其变动||| |计入当期损益的金融资产净增加额||| |收取利息、手续费及佣金的现||| |金||| |||| |-|-|-| |拆入资金净增加额||| |回购业务资金净增加额||| |收到的税费返还||| |收到其他与经营活动有关的现||| ||124,312,475.01|68,636,680.07| |金||| |经营活动现金流入小计|2,745,968,583.43|2,216,090,301.79| |购买商品、接受劳务支付的现||| ||1,766,898,217.17|1,817,120,760.06| |金||| |客户贷款及垫款净增加额||| |存放中央银行和同业款项净增||| |加额||| |支付原保险合同赔付款项的现||| |金||| |支付利息、手续费及佣金的现||| |金||| |支付保单红利的现金||| |支付给职工以及为职工支付的||| ||309,615,578.34|126,546,485.24| |现金||| |支付的各项税费|212,767,882.72|157,465,464.17| |支付其他与经营活动有关的现||| ||201,869,937.44|210,810,474.61| |金||| |经营活动现金流出小计|2,491,151,615.67|2,311,943,184.08| |经营活动产生的现金流量净额|254,816,967.76|-95,852,882.29| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金|2,306,250.00|7,100,000.00| |取得投资收益收到的现金||70,000.00| |处置固定资产、无形资产和其||| ||18,681,918.05|19,881,757.63| |他长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收||| ||7,841,992.06|| |到的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现||| ||2,721,972.40|29,770,816.20| |金||| |投资活动现金流入小计|31,552,132.51|56,822,573.83| |购建固定资产、无形资产和其||| ||343,021,262.73|153,365,316.43| |他长期资产支付的现金||| |投资支付的现金||| |质押贷款净增加额||| |||| |-|-|-| |取得子公司及其他营业单位支||| ||188,858,158.10|| |付的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现||| |||100,000,000.00| |金||| |投资活动现金流出小计|531,879,420.83|253,365,316.43| |投资活动产生的现金流量净额|-500,327,288.32|-196,542,742.60| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金|40,589,640.00|39,995,900.00| |其中：子公司吸收少数股东投||| ||40,589,640.00|1,090,000.00| |资收到的现金||| |取得借款收到的现金|1,082,136,000.30|899,913,963.00| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现||| ||434,419,087.55|57,032,995.78| |金||| |筹资活动现金流入小计|1,557,144,727.85|996,942,858.78| |偿还债务支付的现金|1,313,104,043.02|503,906,263.98| |分配股利、利润或偿付利息支||| ||146,880,385.69|95,941,652.83| |付的现金||| |其中：子公司支付给少数股东||| |的股利、利润||| |支付其他与筹资活动有关的现||| ||67,785,336.73|75,050,287.32| |金||| |筹资活动现金流出小计|1,527,769,765.44|674,898,204.13| |筹资活动产生的现金流量净额|29,374,962.41|322,044,654.65| |四、汇率变动对现金及现金等价物||| |的影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-216,135,358.15|29,649,029.76| |加：期初现金及现金等价物余||| ||407,301,555.16|377,652,525.40| |额||| |六、期末现金及现金等价物余额|191,166,197.01|407,301,555.16| 6、母公司现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现|533,085,951.88|702,001,992.69| |||| |-|-|-| |金||| |收到的税费返还||| |收到其他与经营活动有关的现||| ||1,194,519,449.56|659,082,052.27| |金||| |经营活动现金流入小计|1,727,605,401.44|1,361,084,044.96| |购买商品、接受劳务支付的现||| ||195,448,313.90|561,972,009.57| |金||| |支付给职工以及为职工支付的||| ||7,647,749.36|31,922,770.23| |现金||| |支付的各项税费|27,738,585.62|48,452,126.45| |支付其他与经营活动有关的现||| ||1,102,570,008.32|571,799,973.22| |金||| |经营活动现金流出小计|1,333,404,657.20|1,214,146,879.47| |经营活动产生的现金流量净额|394,200,744.24|146,937,165.49| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金|6,450,000.00|7,100,000.00| |取得投资收益收到的现金|106,847,534.26|60,070,000.00| |处置固定资产、无形资产和其||| ||2,900,000.00|15,362,295.63| |他长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收||| |到的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现||| |||14,090,816.20| |金||| |投资活动现金流入小计|116,197,534.26|96,623,111.83| |购建固定资产、无形资产和其||| ||11,534,494.11|8,392,594.85| |他长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|389,440,000.00|32,016,700.00| |取得子公司及其他营业单位支||| |付的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现||| |||100,000,000.00| |金||| |投资活动现金流出小计|400,974,494.11|140,409,294.85| |投资活动产生的现金流量净额|-284,776,959.85|-43,786,183.02| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||38,905,900.00| |取得借款收到的现金|274,500,000.00|254,500,000.00| |发行债券收到的现金||| |||| |-|-|-| |收到其他与筹资活动有关的现||| ||374,000,000.00|55,900,000.00| |金||| |筹资活动现金流入小计|648,500,000.00|349,305,900.00| |偿还债务支付的现金|710,844,000.00|330,246,441.98| |分配股利、利润或偿付利息支||| ||84,135,751.32|83,307,929.90| |付的现金||| |支付其他与筹资活动有关的现||| ||52,144,828.79|60,241,911.35| |金||| |筹资活动现金流出小计|847,124,580.11|473,796,283.23| |筹资活动产生的现金流量净额|-198,624,580.11|-124,490,383.23| |四、汇率变动对现金及现金等价物||| |的影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-89,200,795.72|-21,339,400.76| |加：期初现金及现金等价物余||| ||99,397,889.72|120,737,290.48| |额||| |六、期末现金及现金等价物余额|10,197,094.00|99,397,889.72| 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益||||||||||||| |||其他权益工具||||||专|||||| |项目|||||||其他|||一般||少数股东权|| ||||||||||||||所有者权益合计| |||优|永|||||项|||||| ||股本|||其|资本公积|减：库存股|综合||盈余公积|风险|未分配利润|益|| |||先|续|||||储|||||| |||||他|||收益|||准备|||| |||股|债|||||备|||||| |一、上年期末余|984,136,6||||||||||||| ||||||674,038,170.75|38,905,900.00|||49,959,797.69||633,691,691.74|23,453,218.08|2,326,373,636.26| |额|58.00||||||||||||| |加：会计政|||||||||||||| |策变更|||||||||||||| |前期|||||||||||||| |差错更正|||||||||||||| |同一|||||||||||||| |控制下企业合|||||||||||||| |并|||||||||||||| |其他|||||||||||||| |二、本年期初余|984,136,6||||||||||||| ||||||674,038,170.75|38,905,900.00|||49,959,797.69||633,691,691.74|23,453,218.08|2,326,373,636.26| |额|58.00||||||||||||| |三、本期增减变|||||||||||||| ||86,465,54|||||-16,565,800.0|||||||| |动金额（减少以|||||570,143,807.00||||8,681,352.21||91,958,289.04|50,841,914.22|824,656,710.47| ||8.00|||||0|||||||| |“－”号填列）|||||||||||||| |（一）综合收益|||||||||||122,124,985.37|1,249,778.73|123,374,764.10| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |总额|||||||| |（二）所有者投|86,465,54||-16,565,800.0||||| |||570,143,807.00||||53,347,616.50|726,522,771.50| |入和减少资本|8.00||0||||| |1．所有者投入|90,130,54||||||| |||582,269,452.00||||60,110,000.00|732,510,000.00| |的普通股|8.00||||||| |2．其他权益工|||||||| |具持有者投入|||||||| |资本|||||||| |3．股份支付计|||||||| |入所有者权益||701,855.00|||||701,855.00| |的金额|||||||| ||-3,665,00||-16,565,800.0||||| |4．其他||-12,827,500.00||||-6,762,383.50|-6,689,083.50| ||0.00||0||||| |（三）利润分配||||8,681,352.21|-30,166,696.33|-3,245,529.13|-24,730,873.25| |1．提取盈余公|||||||| |||||8,681,352.21|-8,681,352.21||| |积|||||||| |2．提取一般风|||||||| |险准备|||||||| |3．对所有者（或|||||||| ||||||-21,485,344.12|-3,245,529.13|-24,730,873.25| |股东）的分配|||||||| |4．其他|||||||| |（四）所有者权|||||||| |益内部结转|||||||| |1．资本公积转|||||||| |增资本（或股|||||||| |本）|||||||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |2．盈余公积转||||||||| |增资本（或股||||||||| |本）||||||||| |3．盈余公积弥||||||||| |补亏损||||||||| |4．设定受益计||||||||| |划变动额结转||||||||| |留存收益||||||||| |5．其他||||||||| |（五）专项储备||||||||| |1．本期提取||||||||| |2．本期使用||||||||| |（六）其他||||||-509,951.88||-509,951.88| |四、本期期末余|1,070,602,|1,244,181,977.7|||||3,151,030,346.73|| ||||22,340,100.00|58,641,149.90|725,649,980.78|74,295,132.30||| |额|206.00|5||||||| 上期金额 单位：元 |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||上期|||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益|||||||||||||| |项目||其他权益工具|||||||||一般||少数股东权|所有者权益| |||||||减：库存|其他综合收||专项|||||| ||股本|优先|永续|其|资本公积|||||盈余公积|风险|未分配利润|益|合计| |||||||股|益||储备|||||| |||股|债|他|||||||准备|||| |一、上年期末余|325,362,386.0||||1,291,146,884||13,090,816|.||41,292,351.||475,915,636|24,808,651.|2,171,616,726| |额|0||||.00||20|||96||.65|66|.47| |加：会计政||||||||||||||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |策变更||||||||| |前期||||||||| |差错更正||||||||| |同一||||||||| |控制下企业合||||||||| |并||||||||| |其他||||||||| |二、本年期初余|325,362,386.0|1,291,146,884||13,090,816.|41,292,351.|475,915,636|24,808,651.|2,171,616,726| |额|0|.00||20|96|.65|66|.47| |三、本期增减变||||||||| ||658,774,272.0|-617,108,713.|38,905,9|-13,090,816.|8,667,445.7|157,776,055|-1,355,433.5|154,756,909.7| |动金额（减少以||||||||| ||0|25|00.00|20|3|.09|8|9| |“－”号填列）||||||||| |（一）综合收益||||||176,204,372|5,054,566.4|181,258,938.8| |总额||||||.40|2|2| |（二）所有者投|||38,905,9|||||| ||8,049,500.00|33,616,058.75|||||-647,922.12|2,111,736.63| |入和减少资本|||00.00|||||| |1．所有者投入|||||||1,090,000.0|| |||||||||1,090,000.00| |的普通股|||||||0|| |2．其他权益工||||||||| |具持有者投入||||||||| |资本||||||||| |3．股份支付计||||||||| |入所有者权益||3,602,238.75||||||3,602,238.75| |的金额||||||||| ||||38,905,9||||-1,737,922.1|| |4．其他|8,049,500.00|30,013,820.00||||||-2,580,502.12| ||||00.00||||2|| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||8,667,445.7|-18,428,317.|-5,762,077.8|-15,522,949.4| |（三）利润分配||||||| ||||3|31|8|6| |1．提取盈余公|||8,667,445.7|-8,667,445.7||| |积|||3|3||| |2．提取一般风||||||| |险准备||||||| |3．对所有者（或||||-9,760,871.5|-5,762,077.8|-15,522,949.4| |股东）的分配||||8|8|6| |4．其他||||||| |（四）所有者权|650,724,772.0|-650,724,772.||||| |益内部结转|0|00||||| |1．资本公积转||||||| ||650,724,772.0|-650,724,772.||||| |增资本（或股||||||| ||0|00||||| |本）||||||| |2．盈余公积转||||||| |增资本（或股||||||| |本）||||||| |3．盈余公积弥||||||| |补亏损||||||| |4．设定受益计||||||| |划变动额结转||||||| |留存收益||||||| |5．其他||||||| |（五）专项储备||||||| |1．本期提取||||||| |2．本期使用||||||| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||-13,090,816|.||||-13,090,816.2| |（六）其他|||||||||| |||||20|||||0| |四、本期期末余|984,136,658.0|674,038,170.7|38,905,9|||49,959,797.|633,691,691|23,453,218.|2,326,373,636| |额|0|5|00.00|||69|.74|08|.26| 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期||||||||||| |项目||其他权益工具|||||其他综|专项|||所有者权益| ||股本||||资本公积|减：库存股|||盈余公积|未分配利润|| |||优先股|永续债|其他|||合收益|储备|||合计| |一、上年期末余|||||774,740,867|38,905,900.|||41,321,596.|256,347,203|2,017,640,426| ||984,136,658.00||||||||||| |额|||||.67|00|||86|.84|.37| |加：会计政|||||||||||| |策变更|||||||||||| |前期|||||||||||| |差错更正|||||||||||| |其他|||||||||||| |二、本年期初余|||||774,740,867|38,905,900.|||41,321,596.|256,347,203|2,017,640,426| ||984,136,658.00||||||||||| |额|||||.67|00|||86|.84|.37| |三、本期增减变|||||||||||| ||||||570,143,807|-16,565,800.|||8,681,352.2|56,646,825.|738,503,332.9| |动金额（减少以|86,465,548.00||||||||||| ||||||.00|00|||1|74|5| |“－”号填列）|||||||||||| |（一）综合收益||||||||||86,813,522.|| ||||||||||||86,813,522.07| |总额||||||||||07|| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |（二）所有者投||570,143,807|-16,565,800.|||673,175,155.0| ||86,465,548.00|||||| |入和减少资本||.00|00|||0| |1．所有者投入||582,269,452||||672,400,000.0| ||90,130,548.00|||||| |的普通股||.00||||0| |2．其他权益工||||||| |具持有者投入||||||| |资本||||||| |3．股份支付计||||||| |入所有者权益||701,855.00||||701,855.00| |的金额||||||| |||-12,827,500.|-16,565,800.|||| |4．其他|-3,665,000.00|||||73,300.00| |||00|00|||| |||||8,681,352.2|-30,166,696.|-21,485,344.1| |（三）利润分配||||||| |||||1|33|2| |1．提取盈余公||||8,681,352.2|-8,681,352.2|| |积||||1|1|| |2．对所有者（或|||||-21,485,344.|-21,485,344.1| |股东）的分配|||||12|2| |3．其他||||||| |（四）所有者权||||||| |益内部结转||||||| |1．资本公积转||||||| |增资本（或股||||||| |本）||||||| |2．盈余公积转||||||| |增资本（或股||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |本）||||||| |3．盈余公积弥||||||| |补亏损||||||| |4．设定受益计||||||| |划变动额结转||||||| |留存收益||||||| |5．其他||||||| |（五）专项储备||||||| |1．本期提取||||||| |2．本期使用||||||| |（六）其他||||||| |四、本期期末余||1,344,884,6|22,340,100.|50,002,949.|312,994,029|2,756,143,759.32| ||1,070,602,206.00|||||| |额||74.67|00|07|.58|| 上期金额 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||上期||||||||||| |项目||其他权益工具|||||其他综合收|专项|||所有者权益| ||股本||||资本公积|减：库存股|||盈余公积|未分配利润|| |||优先股|永续债|其他|||益|储备|||合计| |一、上年期末余|||||1,391,849,580||13,090,816.||32,654,151.|188,101,063|1,951,057,998| ||325,362,386.00||||||||||| |额|||||.92||20||13|.88|.13| |加：会计政|||||||||||| |策变更|||||||||||| |前期|||||||||||| |差错更正|||||||||||| |其他|||||||||||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |二、本年期初余||1,391,849,580||13,090,816.|32,654,151.|188,101,063|1,951,057,998| ||325,362,386.00||||||| |额||.92||20|13|.88|.13| |三、本期增减变|||||||| |||-617,108,713.|38,905,900.|-13,090,816.|8,667,445.7|68,246,139.|| |动金额（减少以|658,774,272.00||||||66,582,428.24| |||25|00|20|3|96|| |“－”号填列）|||||||| |（一）综合收益||||||86,674,457.|| ||||||||86,674,457.27| |总额||||||27|| |（二）所有者投|||38,905,900.||||| ||8,049,500.00|33,616,058.75|||||2,759,658.75| |入和减少资本|||00||||| |1．所有者投入|||||||| |的普通股|||||||| |2．其他权益工|||||||| |具持有者投入|||||||| |资本|||||||| |3．股份支付计|||||||| |入所有者权益||3,602,238.75|||||3,602,238.75| |的金额|||||||| ||||38,905,900.||||| |4．其他|8,049,500.00|30,013,820.00|||||-842,580.00| ||||00||||| ||||||8,667,445.7|-18,428,317.|| |（三）利润分配|||||||-9,760,871.58| ||||||3|31|| |1．提取盈余公|||||8,667,445.7|-8,667,445.7|| |积|||||3|3|| |2．对所有者（或||||||-9,760,871.5|| ||||||||-9,760,871.58| |股东）的分配||||||8|| |3．其他|||||||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |（四）所有者权||-650,724,772.|||||| ||650,724,772.00||||||| |益内部结转||00|||||| |1．资本公积转|||||||| |||-650,724,772.|||||| |增资本（或股|650,724,772.00||||||| |||00|||||| |本）|||||||| |2．盈余公积转|||||||| |增资本（或股|||||||| |本）|||||||| |3．盈余公积弥|||||||| |补亏损|||||||| |4．设定受益计|||||||| |划变动额结转|||||||| |留存收益|||||||| |5．其他|||||||| |（五）专项储备|||||||| |1．本期提取|||||||| |2．本期使用|||||||| |||||-13,090,816.|||-13,090,816.2| |（六）其他|||||||| |||||20|||0| |四、本期期末余||774,740,867.6|38,905,900.||41,321,596.|256,347,203|2,017,640,426| ||984,136,658.00||||||| |额||7|00||86|.84|.37| 三、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司 统一社会信用代码：914600007358252730 注册地址：海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号 公司住所：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰ID栋5、6层 法定代表人：张海林 公司类型：股份有限公司 股本：人民币1,154,166,218元 营业期限：2002年4月27日至长期 2.公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 行业性质：非金属矿物制品业 经营范围：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。 主要产品或提供的劳务：公司在报告期内的主要产品为商品混凝土、水泥、园林绿化建设与园林绿化设计、市政环卫和生活垃圾处理等。 3.财务报表批准 本财务报表已经公司董事会于2019年3月28日批准报出。 4.合并财务报表范围 截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： || |-| |子公司名称| |琼海瑞泽混凝土配送有限公司| |贵州毕节瑞泽新型建材有限公司| |广东怀集瑞泽水泥有限公司| |海口瑞泽混凝土检测有限公司| |屯昌瑞泽混凝土配送有限公司| |肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）| |三亚瑞泽科技有限公司| |海南瑞泽中秦实业有限公司| |肇庆瑞航实业有限公司| |海南瑞泽生态环保技术有限公司| |海南瑞泽新材料研究院有限公司| |三亚瑞泽再生资源利用有限公司| |陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司| |海南瑞泽商贸有限公司| |三亚瑞泽双林混凝土有限公司| |海南瑞泽双林建材有限公司| |三亚新大兴园林生态有限公司(以下简称“大兴园林”)| || |-| |三亚挹翠绿化管理有限公司| |三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司| |恩平市美盛农林贸易有限公司| |贵州罗甸兴旅投资开发有限公司| |海南瑞泽旅游控股有限公司| |海南圣华旅游产业有限公司| |江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”)| |江门市绿顺环境管理有限公司(以下简称“江门绿顺”)| |广东绿润环境管理有限公司(以下简称“广东绿润”)| |肇庆市绿润环境管理有限公司| |恩平市绿盈环境管理有限公司| |佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂| |佛山市宏顺环境管理有限公司| |江门市江海区绿然环卫运输有限公司| |鹤山市绿盛环保工程有限公司| 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括："第十一节五（11）应收票据及应收账款、五（26)收入。”本公司未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益； 为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 ①增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②处置子公司或业务 a、一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 b、分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 ③购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 ⑤BOT、PPP等项目形成的特许经营权 公司按照特许经营权合同规定，可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司，公司确认为金融资产，列入长期应收款核算。 ⑥其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 |||| |-|-|-| ||单项金额重大的应收账款是指年末余额400万元以上的应|| |单项金额重大的判断依据或金额标准||| ||收账款和其他应收款。|| ||对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观|。| ||证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不|| |单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||| ||包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值|| ||低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益|| || |-| |如无客观证据表明其发生了减值的，则按组合计提坏账准| |备。| （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| |组合名称|坏账准备计提方法| |无信用风险组合|| |正常信用风险组合|账龄分析法| 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √适用□不适用 |||| |-|-|-| |账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例| |1年以内（含1年）|5.00%|5.00%| |1－2年|10.00%|10.00%| |2－3年|20.00%|20.00%| |3－4年|50.00%|50.00%| |4－5年|80.00%|80.00%| |5年以上|100.00%|100.00%| 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □适用√不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 |||| |-|-|-| ||单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明|| |单项计提坏账准备的理由||| ||很有可能形成损失的应收款项。|| ||对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表|）| ||明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根|| |坏账准备的计提方法|据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失|| ||按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为|| ||减值损失，计入当期损益。|| 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货分为原材料、半成品、产成品和低值易耗品、消耗性生物资产、工程施工等大类。其中消耗性生物资 产为苗木成本。 （2）发出存货的计价方法 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货按移动加权平均法。林木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法； ②包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 14、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ②权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 || |-| |公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予| |以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全| |额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“X、| |（X）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“X、（X）合并财务报表的编制方法”中披露| |的相关政策进行会计处理。| 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股投资的账面价值。 其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 |||||| |-|-|-|-|-| |类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率| |房屋及建筑物|年限平均法|5-20（年）|5.00%|4.75%-19.00%| |机器设备|年限平均法|5-10（年）|5.00%|9.50%-19.00%| |运输工具|年限平均法|5-10（年）|5.00%|9.50%-19.00%| |其他设备|年限平均法|5（年）|5.00%|19.00%| 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 （1）本公司的生物资产为林木资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 （2）生物资产按成本进行初始计量。 （3）生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的必要支出构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 （4）消耗性生物资产在郁闭前发生的必要支出构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。 耗性生物资产郁闭度的确定： 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、棕榈科植物三个类型进行郁闭度设定。 乔木类：植株有明显主干，规格的计量标准主要以胸径（植株主干离地130CM处的直径）的计量为主。 灌木类：植株无明显主干，规格的计量标准主要以植株自然高及冠径为主。 棕榈科植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小。 园林工程适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定的生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点苗木可视为已达到郁闭。 在确定苗木大田种植株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按以 往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。 乔木类：株行距约350CM*350CM，冠径约320CM时 郁闭度3.14*160*160/(350*350)=0.656 灌木类：株行距约100CM*100CM，冠径约90CM时 郁闭度3.14*45*45/(100*100)=0.636 棕榈科类：株行距约350CM*350CM，冠径约300CM时 郁闭度3.14*150*150/(350*350)=0.576 本公司的林木主要为苗木，全部为消耗性生物资产。 消耗性生物资产在转出时加权平均法结转成本。 （5）每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。 20、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的计价方法 a、公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 b、后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 ②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： |||| |-|-|-| |项目|预计使用寿命|依据| |土地使用权|50年|土地使用证| |外购发明专利|5年|会计政策规定| |采矿权|5年|采矿权证| |办公软件|5年|会计政策规定| |特许经营权|特许经营权年限或资产使用年限孰短|特许经营权年限或资产使用年限孰短| 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 ①划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 ②开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 21、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 22、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用主要为土地租金及青苗补偿款等。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限摊销。 23、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 ②设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本； 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 24、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 25、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 26、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品、提供劳务收入确认的一般原则： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司对商品混凝土、水泥、市政环境管理业务确认收入的具体标准如下： ①商品混凝土业务 在商品混凝土已运至购买方指定施工地点，经施工方或工程监理公司现场质量抽查验收后，由购买方指定人员对商品混凝土的型号、数量在送货单上签字确认后，销售统计根据签字确认的送货单和合同约定单价制作销售统计表并录入财务系统，财务部门当月将送货单、合同和销售统计表核对一致后，开具发票确认收入。 ②水泥 水泥一般为客户到厂区提货，经客户现场质量抽查验收并对过磅单进行确认，公司根据客户确认的过磅单和合同约定单价制作对账单，经客户确认后，开具发票确认收入。 ③市政保洁绿化养护业务 公司按照合同约定提供市政保洁绿化养护服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入。 ④垃圾清运处置业务 公司按照合同约定提供垃圾处理服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入。 公司按照合同约定提供垃圾处理服务，每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价确认收入。 （2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 ①总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 ②公司对园林绿化建设与园林绿化设计业务确认收入的具体标准如下： a、设计收入：公司将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，公司根据达到各设计阶段所提供劳务量的不同，来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。 b、建造合同收入：合同完工进度的确定方法为：公司根据累计已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比。 （4）BT业务的会计核算 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。 公司对BT业务采用以下方法进行会计核算： ①如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认为长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 ②如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。 对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。 （5）BOT、PPP业务的会计核算 ①公司提供建造服务的情况下，在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号--建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号--收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产： a、合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定对金融资产进行后续计量。 b、合同规定公司在有关基础设施建成后，在项目所有权移交前的运营期间内，公司有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时将有关基础设施的特许运营权确认为无形资产。 ②公司未提供建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等结合合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 27、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件规定用于购买资产的部分确认为与资产有关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助文件规定与收益相关的部分确认为与收益相关的政府补助。 （2）确认时点 对期末有证据表明公司能够符合财政补贴政策规定的相关条件且预计能够收到财政补贴的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： ①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 ②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有 重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 30、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √适用□不适用 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下： ||||| |-|-|-|-| |会计政策变更的内容|审批程序|备注|| |||“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票|。| |||据及应收账款”，本期金额2,295,551,741.63|| |（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并||元，上期金额2,003,821,811.25元；“应付票据”|| |列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应||和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账|| |付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应||款”，本期金额917,931,532.19元，上期金额|| |收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；|第四届董事会第二十|712,171,035.30元；调增“其他应收款”本期金|| |“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列|九次会议审议通过|额0.00元，上期金额0.00元；调增“其他应付|| |示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程||款”本期金额7,268,605.88元，上期金额|| |物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入||13,658,392.99元；调增“固定资产”本期金额|| |“长期应付款”列示。比较数据相应调整。||0.00元，上期金额0.00元；调增“在建工程”|| |||本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增“长|| |||期应付款”本期金额0.00元，上期金额0.00元|| |（2）在利润表中新增"研发费用"项目，将原"管|||| |理费用"中的研发费用重分类至"研发费用"单独|第四届董事会第二十|调减“管理费用”本期金额9,939,349.01元，上|| |列示；在利润表中财务费用项下新增"其中：利|九次会议审议通过|期金额8,248,379.28元，重分类至“研发费用”。|| |息费用"和"利息收入"项目。比较数据相应调整。|||| （2）重要会计估计变更 □适用√不适用 六、税项 1、主要税种及税率 |||| |-|-|-| |税种|计税依据|税率| ||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计|| |增值税|算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差|17%、16%、11%、6%、3%| ||额部分为应交增值税|| |城市维护建设税|应缴纳增值税、营业税等流转税金额|7%、5%、1%| |企业所得税|应纳税所得额|25%、15%、1%| |教育费附加|应缴纳增值税、营业税等流转税金额|3%| |地方教育费附加|应缴纳增值税、营业税等流转税金额|2%| 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 ||| |-|-| |纳税主体名称|所得税税率| |三亚新大兴园林生态有限公司|15%| |广东绿润环境管理有限公司|15%| |广东绿润环境管理有限公司中山分公司|1%| 2、税收优惠 根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局批复，本公司之子公司大兴园林被认定为高新技术企业（证书编号分别为GR201746000012），企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日。根据相关规定，大兴园林2018年执行15%的企业所得税税率。 广东绿润环境管理有限公司中山分公司为核定征收，按照营业收入的1%缴纳所得税。 根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）相关规定及经当地主管税务机关备案，自2016年9月5日起广东绿润享受增值税即征即退70%的优惠。 根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）相关规定及经当地主管税务机关备案，自2015年12月18日起广东绿润之子公司恩平市绿盈环境管理有限公司享受增值税即征即退70%的优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号的相关规定，广东绿润之子公司恩平市绿盈环境管理有限公司于2015年12月23日经恩平市国家税务局备案，对公司垃圾清运处置所得2015年、2016年、2017年免征企业所得税，2018年、2019年、2020年减半征收企业所得税，报告期内恩平绿盈免征企业所得税。 根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）相关规定及经当地主管税务机关备案，自2016年4月13日起，广东绿润之子公司佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂（普通合伙）享受增值税即征即退70%的优惠。 根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）相关规定及经当地主管税务机关备案，自2017年1月18日起广东绿润环境管理有限公司乐从分公司享受增值税即征即退70%的优惠。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |库存现金||674,010.50||619,345.19| |银行存款||190,545,286.54||406,682,209.97| |其他货币资金||11,835,539.32||8,741,190.01| |合计|203,054,836.36||416,042,745.17|| 其中使用受到限制的货币资金明细如下： 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|年初余额| |保函保证金|11,835,539.32|8,741,190.01| |银行存款|53,100.03|-| |合计|11,888,639.35|8,741,190.01| |由于公司逾期未办理注册资本变更||| 限银行存款余额为53,100.03元。 2、应收票据及应收账款 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末余额||期初余额| |应收票据|155,586,477.65|125,864,301.12|| |应收账款|2,139,965,263.98|1,877,957,510.13|| |合计|2,295,551,741.63|2,003,821,811.25|| （1）应收票据 ①应收票据分类列示 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末余额||期初余额| |银行承兑票据|43,153,018.54||58,334,905.38| |商业承兑票据|112,433,459.11||67,529,395.74| |合计|155,586,477.65|125,864,301.12|| ②期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额| |银行承兑票据|117,767,783.84|| |商业承兑票据||52,695,617.36| |合计|117,767,783.84|52,695,617.36| （2）应收账款 ①应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别|||||账面|||||账面价| |||||计提比|||||计提比|| ||金额|比例|金额||价值|金额|比例|金额||值| |||||例|||||例|| |单项金额重大并||||||5,832||||| ||5,832,6||5,832,671.03|100.00||||5,832,67||| |单独计提坏账准||0.23%||||,671.|0.28%||100.00%|| ||71.03|||%||||1.03||| |备的应收账款||||||03||||| |按信用风险特征|2,485,5||||2,13|2,131||||| ||||345,549,326.47|||||254,021,||1,877,95| |组合计提坏账准|14,590.|99.60%||13.90%|9,96|,978,|99.63%||11.91%|| |||||||||383.28||7,510.13| |备的应收账款|45||||5,26|893.4||||| 海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年年度报告全文 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||3.98|1|||||| |单项金额不重大|||||||2,006|||100.00%||| ||4,248,706.21||4,248,7|100.00|||||2,006,97|||| |但单独计提坏账||0.17%|||||,970.|0.09%|||100.00%|| ||||06.21|%|||||0.28|||| |准备的应收账款|||||||28|||||| ||||||2,139,965,263.98||2,139|||12.24%||1,877,957,510.13| ||2,495,595,967.69|||||||||||| ||||355,630||||,818,||261,861,|||| |合计||100.00%||14.25%||||100%||||| ||||,703.71||||534.7||024.59|||| ||||||||2|||||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||期末余额||||| |应收账款（按单位）||||||| |||应收账款||坏账准备|计提比例|计提理由| |海南航通实业发展有||||||| |||5,832,671.03||5,832,671.03|100.00%|无法收回| |限公司||||||| |合计|5,832,671.03||5,832,671.03||--|--| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内小计|1,337,995,639.38|66,899,781.97|5.00%| |1至2年|722,116,190.34|72,211,619.05|10.00%| |2至3年|152,791,828.15|30,558,365.64|20.00%| |3至4年|167,254,169.13|83,627,084.58|50.00%| |4至5年|65,521,441.16|52,417,152.94|80.00%| |5年以上|39,835,322.29|39,835,322.29|100.00%| |合计|2,485,514,590.45|345,549,326.47|| 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| |实际核销的应收账款|1,634,508.07| 应收账款核销说明： 公司无重要的应收账款核销。 ④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |单位名称|||| ||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备| |客户一|295,773,312.10|11.85|26,958,534.97| |客户二|222,542,826.33|8.92|50,180,318.83| |客户三|112,109,960.57|4.49|8,171,097.92| |客户四|86,775,156.79|3.48|12,137,108.40| |客户五|85,733,917.06|3.44|4,290,589.26| |合计|802,935,172.85|32.17|101,737,649.38| 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||期末余额|||期初余额|| |账龄||||||| |||金额|比例||金额|比例| |1年以内||21,673,398.51|96.90%||32,393,880.55|96.98%| |1至2年||643,072.96|2.88%||593,262.01|1.78%| |2至3年|||||334,617.90|1.00%| |3年以上||50,000.00|0.22%||80,545.00|0.24%| |合计|22,366,471.47||--|33,402,305.46||--| （1）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 |||| |-|-|-| |预付对象|期末余额（元）|占预付款项期末余额合计数的比例（%）| |供应商一|3,265,997.77|14.60| |供应商二|2,651,225.50|11.85| |供应商三|1,176,452.51|5.26| |供应商四|1,023,369.66|4.58| |供应商五|900,000.00|4.02| |合计|9,017,045.44|40.31| 海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年年度报告全文 4、其他应收款 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目||期末余额|期初余额| |其他应收款||180,381,175.02|159,112,108.87| |合计|180,381,175.02||159,112,108.87| （1）其他应收款 ①其他应收款分类披露 单位：元 |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||||期初余额||||||| ||账面余额|||坏账准备||||账面余额|||坏账准备|||| |类别|||||||账面|||||||账面| ||||||计提比|||||||计提比||| ||金额||比例|金额|||价值|金额|比例||金额|||价值| ||||||例|||||||例||| |按信用风险特征组|||||||180,3||||10,303|||159,1| ||190,189,||94.48|9,808,55||||169,415,332.81||||||| |合计提坏账准备的|||||5.16%||81,17||98.03%||,223.9|6.08%||12,10| ||728.66||%|3.64||||||||||| |其他应收款|||||||5.02||||4|||8.87| |单项金额不重大但||5.52%||||||||3,409,654.57||||| ||11,116,5|||11,116,5|100.00|||3,409,654.57||||||| |单独计提坏账准备|||||||||1.97%|||100.00%||| ||25.42|||25.42|%|||||||||| |的其他应收款||||||||||||||| |||||||180,381,175.02|||||13,712||159,112,108.87|| ||201,306,||100.0|20,925,0||||172,824,987.38||||||| |合计|||||10.39%||||100.00%||,878.5|7.93%||| ||254.08||0%|79.06||||||||||| ||||||||||||1|||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |账龄||期末余额||| |||其他应收款|坏账准备|计提比例| ||1年以内分项|||| ||1年以内小计|41,484,101.91|2,073,755.13|5.00%| ||1至2年|8,558,343.75|855,834.37|10.00%| ||2至3年|9,069,922.47|1,813,984.51|20.00%| ||3至4年|1,653,801.05|826,900.52|50.00%| ||4至5年|3,386,173.27|2,708,938.62|80.00%| ||5年以上|1,529,140.49|1,529,140.49|100.00%| |||| |-|-|-| |合计|65,681,482.94|9,808,553.64| 确定该组合依据的说明： 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||年末余额|||年初余额||| |组合名称||||||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）| |无信用风险组合|124,508,245.72|-|-|107,895,124.05|-|-| |正常信用风险组合|65,681,482.94|9,808,553.64|14.93|61,520,208.76|10,303,223.94|16.75| |合计|190,189,728.66|9,808,553.64|5.16|169,415,332.81|10,303,223.94|6.08| 确定该组合依据的说明详见附注三、（十）。 无信用风险组合的其他应收账款明细如下： ||||| |-|-|-|-| |单位名称|账面余额|账龄|款项性质| |康俊国|6,775,000.00|1年以内|预付鑫海的固定收益和履约保证金| |贵州乌江石林旅游发展有限公司|55,000,000.00|3年以内|履约保证金| |六枝特区水务有限责任公司|6,000,000.00|2年以内|履约保证金| |郑州航空港汇港发展有限公司|200,000.00|2年以内|履约保证金| |即征即退增值税|811,664.53|1年以内|即征即退增值税| |毕节市国土资源局七星关分局|40,065.00|4-5年|复垦保证金| |毕节七星关区土地储备中心|33,290.00|2-3年|复垦保证金| |罗甸县财政局|1,500,000.00|1-2年|履约保证金| |海棠湾人民政府|11,961,116.00|1-2年|应收政府苗木补偿款| |思南县人力资源和社会保障局|4,539,000.00|2年以内|人力资源保证金| |与发行股份相关的中介费|500,000.00|2年以内|中介服务费| |广东绿润市政项目保证金|37,148,110.19|2年以内|保证金| |小计|124,508,245.72||| 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 ②本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额9,907,201.96元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 ③本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| |实际核销的其他应收款|2,862,320.40| 其他应收款核销说明： 本期无重要的其他应收款核销 ④其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |款项性质||期末账面余额||期初账面余额| |预付鑫海的固定收益和履约保证金||6,775,000.00||2,625,000.00| |复垦及土地保证金||73,355.00||1,198,355.00| |保证金||138,505,262.90||112,085,874.54| |单位往来款||35,603,046.95||31,664,924.71| |个人往来及代扣款项||7,404,294.71||7,481,597.07| |应收政府苗木补偿款及即征即退增值税||12,772,780.53||17,750,916.40| |其他||172,513.99||18,319.66| |合计|201,306,254.08||172,824,987.38|| ⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|坏账准备期| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||| |||||余额合计数的比例|末余额| |贵州乌江石林旅游发展有限|||||| ||履约保证金|55,000,000.00|3年以内|27.32%|| |公司|||||| |海棠湾人民政府|应收政府苗木补偿款|11,961,116.00|1-2年|5.94%|| |榕江县国有资产管理经营有|||||| ||保证金|10,000,000.00|1年以内|4.97%|500,000.00| |限责任公司|||||| ||预付鑫海的固定收益||||| |康俊国||6,775,000.00|1年以内|3.37%|| ||和履约保证金||||| |六枝特区水务有限责任公司|保证金|6,000,000.00|1-2年|2.98%|| |合计|--|89,736,116.00|--|44.58%|500,000.00| ⑥涉及政府补助的应收款项 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||||预计收取的时间、金额及依| |单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄|| |||||据| |||||| |-|-|-|-|-| |||||截止2019年度3月17日收| |佛山市顺德区国家税务局-||||| ||即征即退增值税|734,005.90|1年以内|回668,886.92元、财税| |北滘项目||||| |||||[2015]78号| |广东省恩平市国家税务局-||||截止2019年3月27日已全| ||即征即退增值税|49,265.66|1年以内|| |恩平绿盈||||部收回、财税[2015]78号| |国家税务总局鹤山市税务||||预计2019年4月全部收回、| ||即征即退增值税|28,392.97|1年以内|| |局第一税务分局-鹤山绿盛||||财税[2015]78号| 5、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||期初余额|||| |项目||||||||| ||账面余额|跌价准备||账面价值|账面余额|跌价准备||账面价值| |原材料|92,909,162.53|||92,909,162.53|90,257,252.99|||90,257,252.99| |在产品|23,432,105.66|||23,432,105.66|28,289,897.63|||28,289,897.63| |库存商品|11,010,871.58|||11,010,871.58|2,922,127.33|||2,922,127.33| |周转材料|17,894,343.43|||17,894,343.43|22,405,083.59|||22,405,083.59| |消耗性生物资||||||||| ||107,984,332.48|||107,984,332.48|63,850,426.04|||63,850,426.04| |产||||||||| |建造合同形成||||||||| |的已完工未结|72,399,557.57|||72,399,557.57|86,892,395.02|||86,892,395.02| |算资产||||||||| |合计|325,630,373.25||325,630,373.25||294,617,182.60||294,617,182.60|| 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 ||||| |-|-|-|-| |项目|计提存货跌价准备的依据|本年转回存货跌价准备的原因|本年转销存货跌价准备的原因| |产成品|根据会计政策计提|本期无转回|本期无转销| （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|金额| |累计已发生成本|2,343,988,625.46| |累计已确认毛利|684,436,269.59| |已办理结算的金额|2,956,025,337.48| |建造合同形成的已完工未结算资产|72,399,557.57| 6、一年内到期的非流动资产 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目||期末余额|期初余额| |一年内到期的长期应收款||1,975,184.21|| |合计|1,975,184.21||| 7、其他流动资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |待抵扣增值税进项税||22,432,564.15||7,574,825.59| |预缴所得税||3,339,262.43||7,394.78| |预缴增值税及附加税||8,587,418.79||7,370,054.22| |合计|34,359,245.37||14,952,274.59|| 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||期初余额|||| |项目||||||||| ||账面余额|减值准备||账面价值|账面余额|减值准备||账面价值| |可供出售权益工具：|10,000,000.00|1,407,759.83||8,592,240.17|16,500,000.00|||16,500,000.00| |按成本计量的|10,000,000.00|1,407,759.83||8,592,240.17|16,500,000.00|||16,500,000.00| |合计|10,000,000.00|1,407,759.83|8,592,240.17||16,500,000.00||16,500,000.00|| （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||账面余额||||减值准备||||在被投|| |被投资单位|||||||||资单位|本期现| |||本期增|本期减|||本期增|本期减|||| ||期初|||期末|期初|||期末|持股比|金红利| |||加|少|||加|少|||| ||||||||||例|| |北京盛世华纳投资管理有限公司||||||||||| ||10,000,0|||10,000,0||1,407,75||1,407,75||| ||||||||||4.99%|| ||00.00|||00.00||9.83||9.83||| ||10,000,0|||10,000,0||1,407,75||1,407,75||| |合计|||||||||--|| ||00.00|||00.00||9.83||9.83||| （3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计| |本期计提|1,407,759.83||1,407,759.83| |期末已计提减值余额|1,407,759.83||1,407,759.83| 9、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||期初余额||||| |项目|||||||||折现率区间| ||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|| |分期收款提供|572,282,160.|||572,282,160.|284,338,562.|||284,338,562.|| |劳务|36|||36|20|||20|| ||572,282,160.||572,282,160.36||284,338,562.||284,338,562.20||| |合计|||||||||--| ||36||||20||||| 10、长期股权投资 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资|期初余|本期增减变动|期末余|减值| ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |单位|额|||权益法|||宣告发|||额|准备| ||||||其他综||||||| |||追加|减少投|下确认||其他权|放现金|计提减|||期末| ||||||合收益||||其他||| |||投资|资|的投资||益变动|股利或|值准备|||余额| ||||||调整||||||| |||||损益|||利润||||| |一、合营企业|||||||||||| |二、联营企业|||||||||||| |新疆煤|||||||||||| |炭交易|||||||||||| ||108,732,|||-1,480,||||||107,251|| |中心有|||||||||||| ||039.05|||073.31||||||,965.74|| |限公司|||||||||||| |*1|||||||||||| |东华瑞|||||||||||| |泽（海|||||||||||| ||579,039.|||-2,649.||||||576,390|| |南）软|||||||||||| ||38|||35||||||.03|| |件有限|||||||||||| |公司*2|||||||||||| |广东绿|||||||||||| |润环境|||||||||||| ||331,141,|||1,781,0|||||-332,922||| |管理有||||||||||0.00|| ||861.39|||93.44|||||,954.83||| |限公司|||||||||||| |*3|||||||||||| |贵州毕|||||||||||| |节瑞泽|||||||||||| ||420,510.|||-420,51|||||||| |检测有||||||||||0.00|| ||41|||0.41|||||||| |限公司|||||||||||| |*4|||||||||||| |民瑞政|||||||||||| |企（北|||||||||||| |京）投|||||||||||| |资基金||||||||||0.00|| |管理有|||||||||||| |限公司|||||||||||| |*5|||||||||||| |南宁中|||||||||||| |交一公|||||||||||| |||19,520|||||||||| |局城市||||2,992.2||||||19,523,|| |||,360.0|||||||||| |发展有||||5||||||352.25|| |||0|||||||||| |限公司|||||||||||| |*6|||||||||||| ||440,873,|19,520||-119,14|||||-332,922|127,351|| |小计|||||||||||| ||450.23|,360.0||7.38|||||,954.83|,708.02|| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||0|||| |||19,520|||| ||440,873,||-119,14|-332,922|127,351| |合计||,360.0|||| ||450.23||7.38|,954.83|,708.02| |||0|||| 其他说明 1、2016年9月24日，新疆煤炭交易中心有限公司召开第六次临时股东大会，会议通过章程修正案。根据章程修正案，本公司出资9,500万，占注册资本的16.74%，本公司具有1个董事席位，对新疆煤炭交易中心有限公司具有重大影响。截止2018年12月31日，公司持有新疆煤炭交易中心有限公司16.74%股权，本年度权益法核算的投资收益为-1,480,073.31元。 2、东华瑞泽（海南）软件有限公司注册资本1000万元人民币，公司认缴400万元人民币，占注册资本40%。 截止2018年12月31日，本公司实际出资人民币100万元人民币。 3、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润环境管理有限公司（现已更名为广东绿润环境管理有限公司）（以下简称“广东绿润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订了《关于支付现金购买资产的协议》，再次以15,000万元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司持有广东绿润20%的股权。2016年度，权益法核算的投资收益为6,512,176.46元；2017年度，权益法核算的投资收益金额为24,629,684.93元；2018年1月，权益法核算的投资收益金额为1,781,093.44元。 根据海南瑞泽2017年9月11日的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，共作价69,040万元，同时向徐湛元支付33,480万元现金、向邓雁栋支付33,480万元现金收购江西绿润、江门绿顺100%股权。 公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）。 2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持有广东绿润30%的股权，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。 2018年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成非公开发行新股的登记手续，江西绿润、江门绿顺及广东绿润成为公司全资子公司。 自2018年2月1日起，公司将江西绿润、江门绿顺、广东绿润纳入合并范围。 4、贵州毕节瑞泽检测有限公司注册资本人民币300万元，本公司子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限公司认缴出资人民币120万元，占注册资本40%。截止2018年12月31日，贵州毕节瑞泽新型建材有限公司实际出资人民币人民币120万元。 5、民瑞政企（北京）投资基金管理有限公司注册资本为8000万，于2017年5月26日由本公司、上海熠信投资管理有限公司、成都天地健坤企业管理有限公司共同设立，本公司占注册资本50%。截止2018年12月31日，本公司与其他出资方暂未出资。 6、南宁中交一公局城市发展有限公司注册资本为19,520.36万元，于2018年4月3日由本公司子公司大兴园 林、中交第一公路工程局有限公司、南宁交通投资集团有限责任公司共同设立，本公司占注册资本10%。 截止2018年6月30日，本公司已出资19,520,360.00元。本公司具有1个董事席位，对南宁中交一公局城市发 展有限公司具有重大影响。 11、固定资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |固定资产||620,243,539.60||592,084,725.57| |合计|620,243,539.60||592,084,725.57|| （1）固定资产情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他设备|合计| |一、账面原值：|||||| |1.期初余额|440,309,226.05|495,163,399.19|135,849,569.96|16,985,022.01|1,088,307,217.21| |2.本期增加金额|49,120,207.80|27,769,874.00|95,278,698.38|5,477,673.69|177,646,453.87| |（1）购置|40,993,209.67|13,829,199.02|23,607,802.64|4,034,676.59|82,464,887.92| |（2）在建工程|||||| ||8,126,998.13|7,238,566.81||114,400.00|15,479,964.94| |转入|||||| |（3）企业合并|||||| |||6,702,108.17|71,670,895.74|1,328,597.10|79,701,601.01| |增加|||||| |3.本期减少金额|2,887,021.44|40,642,222.97|32,711,789.17|644,638.72|76,885,672.30| |（1）处置或报|||||| |||4,815,131.61|32,399,824.87|579,580.00|37,794,536.48| |废|||||| |其他|2,887,021.44|35,827,091.36|311,964.30|65,058.72|39,091,135.82| |4.期末余额|486,542,412.41|482,291,050.22|198,416,479.17|21,818,056.98|1,189,067,998.78| |二、累计折旧|||||| |1.期初余额|114,559,849.55|308,763,750.09|66,167,463.67|6,731,428.33|496,222,491.64| |2.本期增加金额|26,804,990.11|45,356,094.44|55,106,418.79|3,475,177.72|130,742,681.06| |（1）计提|26,804,990.11|43,405,266.82|29,881,292.18|2,962,182.89|103,053,732.00| |（2）企业合并增加||1,950,827.62|25,225,126.61|512,994.83|27,688,949.06| |3.本期减少金额|2,160,007.03|35,061,460.82|20,261,193.89|658,051.78|58,140,713.52| |（1）处置或报|||||| |||3,670,889.36|20,016,018.63|554,781.00|24,241,688.99| |废|||||| |（2）其他|2,160,007.03|31,390,571.46|245,175.26|103,270.78|33,899,024.53| |4.期末余额|139,204,832.63|319,058,383.71|101,012,688.57|9,548,554.27|568,824,459.18| |三、减值准备|||||| |1.期初余额|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |2.本期增加金额|||||| |（1）计提|||||| |3.本期减少金额|||||| |（1）处置或报|||||| |废|||||| |4.期末余额|||||| |四、账面价值|||||| |1.期末账面价值|347,337,579.78|163,232,666.51|97,403,790.60|12,269,502.71|620,243,539.60| |2.期初账面价值|325,749,376.50|186,399,649.10|69,682,106.29|10,253,593.68|592,084,725.57| （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注| |机器设备|8,846,202.99|8,403,892.84||442,310.15|| |运输工具|209,602.00|199,121.90||10,480.10|| |其他设备|170,570.45|162,041.93||8,528.52|| |合计|9,226,375.44|8,765,056.67||461,318.77|| （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值| |机器设备|45,855,968.50|16,852,743.51||29,003,224.99| |运输设备|782,042.61|143,505.48||638,537.13| |合计|46,638,011.11|16,996,248.99||29,641,762.12| （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 ||| |-|-| |项目|期末账面价值| |办公设备|205,774.17| |房屋建筑物|4,238,497.28| |机器设备|1,885,940.71| |合计|6,330,212.16| （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|账面价值|未办妥产权证书的原因| |||| |-|-|-| |房屋及建筑物-崖城总部、儋州双林办公宿舍楼、澄迈双林||| ||125,294,582.95|正在办理| |办公宿舍楼及毕节瑞泽办公楼||| |房屋及建筑物--搅拌站基建工程及租赁土地上的建筑物|47,572,032.08|| |房屋及建筑物--肇庆市金岗水泥有限公司码头及构筑物|30,155,074.85|| |商品房|20,683,920.93|正在办理| 12、在建工程 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |在建工程||68,774,309.14||8,358,025.23| |合计|68,774,309.14||8,358,025.23|| （1）在建工程情况 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||期初余额|||| |项目||||||||| ||账面余额|减值准备||账面价值|账面余额|减值准备||账面价值| |琼海晶英石生产线工程|||||8,025.23|||8,025.23| |陵水沥青厂房建设项目|||||8,350,000.00|||8,350,000.00| |顺德区伦教街道生活垃||||||||| ||56,539,289.66|||56,539,289.66||||| |圾中转站||||||||| |北滘垃圾中转站污水管||||||||| ||2,490,000.00|||2,490,000.00||||| |网工程||||||||| |马山生活垃圾填埋场减||||||||| ||3,989,802.22|||3,989,802.22||||| |量化PPP项目建设工程||||||||| |绿润苗圃场|2,893,953.47|||2,893,953.47||||| |大良D标垃圾房|1,256,800.00|||1,256,800.00||||| |六枝特区关寨镇农村人||||||||| |居环境整治建设项目||||||||| |其他零星工程|1,604,463.79|||1,604,463.79||||| |合计|68,774,309.14||68,774,309.14||8,358,025.23||8,358,025.23|| （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本期|本期|本期||工程累||利息|其中：|本期|| |项目|预算|期初||||期末||工程||||资金| ||||增加|转入|其他||计投入||资本|本期|利息|| |名称|数|余额||||余额||进度||||来源| ||||金额|固定|减少||占预算||化累|利息|资本|| ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||资产|金额||比例||计金|资本|化率|| ||||金额|||||额|化金||| ||||||||||额||| |顺德|||||||||||| |区伦|||||||土建||||金融| |教街|79,232|56,539|||56,539||部分||||机构| |||||||||164,41|164,41|100.00|| |道生|,700.0|,289.6|||,289.6|71.36%|完工||||贷款、| |||||||||8.96|8.96|%|| |活垃|0|6|||6||96.62||||自筹| |圾中|||||||%||||资金| |转站|||||||||||| |马山|||||||||||| |生活|||||||||||| |垃圾|||||||||||| |填埋|||||||||||| ||32,774||||||||||| |场减||3,989,|||3,989,||||||自筹| ||,000.0|||||12.17%|0.12||||| |量化||802.22|||802.22||||||资金| ||0||||||||||| |PPP|||||||||||| |项目|||||||||||| |建设|||||||||||| |工程|||||||||||| |再生|||||||||||| |资源|||||||||||| |||5,003,||5,003,|||已完||||自筹| |厂房|||||||||||| |||943.31||943.31|||工||||资金| |建设|||||||||||| |项目|||||||||||| |新会|||||||||||| |区镇|||||||||||| |级生|||||||||||| |活垃||8,106,||8,106,|||已完||||自筹| |圾统||517.99||517.99|||工||||资金| |筹转|||||||||||| |运项|||||||||||| |目|||||||||||| ||112,00|73,639||13,110|60,529||||||| |||||||||164,41|164,41||| |合计|6,700.|,553.1||,461.3|,091.8|--|--||||--| |||||||||8.96|8.96||| ||00|8||0|8||||||| 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|土地使用权|专利权|非专利技术|采矿权|办公软件|特许经营权|合计| |一、账面原|||||||| |值|||||||| |1.期初|248,029,226.|||||94,959,288.2|351,771,028.| |||1,024,854.37||5,971,819.35|1,785,840.00||| |余额|61|||||2|55| |2.本期||16,471,088.6||||183,155,139.|200,890,322.| ||||||1,264,094.02||| |增加金额||8||||58|28| |（1）|||||||| |||80,188.68|||||80,188.68| |购置|||||||| |（2）|||||||| |内部研发|||||||| |（3）|||||||| |||16,390,900.0||||166,926,511.|184,581,505.| |企业合并增|||||1,264,094.02||| |||0||||84|86| |加|||||||| |（4）在建工||||||16,228,627.7|16,228,627.7| |程转入||||||4|4| |3.本期减|||||||| |少金额|||||||| |（1）|||||||| |处置|||||||| |4.期末|248,029,226.|17,495,943.0||||278,114,427.|552,661,350.| |||||5,971,819.35|3,049,934.02||| |余额|61|5||||80|83| |二、累计摊|||||||| |销|||||||| |1.期初|24,392,137.3||||||30,542,856.1| |||753,942.02||4,049,288.51|1,347,488.32||| |余额|0||||||5| |2.本期||||||58,117,840.5|68,755,441.3| ||5,693,320.80|3,173,997.57||1,194,363.84|575,918.57||| |增加金额||||||3|1| |（1）||||||30,277,795.2|40,915,395.9| ||5,693,320.80|3,173,997.57||1,194,363.84|575,918.57||| |计提||||||0|8| |（2）合并增||||||27,840,045.3|27,840,045.3| |加||||||3|3| |3.本期|||||||| |减少金额|||||||| |（1）|||||||| |处置|||||||| |4.期末|30,085,458.1|||||58,117,840.5|99,298,297.4| |||3,927,939.59||5,243,652.35|1,923,406.89||| |余额|0|||||3|6| 海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年年度报告全文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |三、减值准||||||| |备||||||| |1.期初||||||| |余额||||||| |2.本期||||||| |增加金额||||||| |（1）||||||| |计提||||||| |3.本期||||||| |减少金额||||||| |（1）处||||||| |置||||||| |4.期末||||||| |余额||||||| |四、账面价||||||| |值||||||| |1.期末|217,943,768.|13,568,003.4|||219,996,587.|453,363,053.| ||||728,167.00|1,126,527.13||| |账面价值|51|6|||27|37| |2.期初|223,637,089.||||94,959,288.2|321,228,172.| |||270,912.35|1,922,530.84|438,351.68||| |账面价值|31||||2|40| 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |被投资单位名|期初余额||||| |称或形成商誉||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |的事项|||||| |肇庆市金岗水|83,901,816.33||||| |||83,901,816.33|||83,901,816.33| |泥有限公司|||||| |江西绿润、江|||||| ||||1,264,744,034.||1,264,744,034.| |门绿顺、广东|||||| ||||59||59| |绿润|||||| |佛山市宏顺环|||||| |境管理有限公|||221,673.78||221,673.78| |司|||||| ||||1,264,965,708.||1,348,867,524.| |合计||83,901,816.33|||| ||||37||70| （2）商誉减值准备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名||||| |称或形成商誉|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |的事项||||| |肇庆市金岗水||||| ||19,243,853.82|||19,243,853.82| |泥有限公司||||| |合计|19,243,853.82|||19,243,853.82| 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 收购肇庆市金岗水泥有限公司形成的商誉： 本公司于2014年12月完成对肇庆市金岗水泥有限公司的股权收购，其成为本公司全资子公司。合并成本金额450,000,000.00元，其超过肇庆市金岗水泥有限公司合并日账面可辨认净资产公允价值及递延所得税负债金额366,098,183.67元的部分确认为商誉。 收购江西绿润、江门绿顺、广东绿润形成的商誉： 本公司于2018年2月完成收购江西绿润、江门绿顺100%股权，其成为本公司全资子公司，其中江西绿润持有广东绿润50%股权，江门绿顺持有广东绿润30%股权。合并成本金额1,693,820,000.00元，其超过江西绿润、江门绿顺、及广东绿润合并日账面可辨认净资产公允价值及递延所得税负债金额429,075,965.41元的部分确认为商誉。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司将形成商誉的相关公司的长期资产认定为资产组，并聘请广东中广信资产评估有限公司对相关公司与商誉相关的资产组减值测试项目进行资产评估。 广东中广信资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对本公司收购广东绿润所形成的商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值进行评估，并于2019年3月25日出具了中广信评报字[2019]第064号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截至评估基准日，纳入评估范围的商誉所在资产组的账面价值为155,745.88万元，在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为163,907.06万元。2018年12月31日，本公司收购广东绿润所形成的商誉未发生减值。 广东中广信资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对本公司收购金岗水泥所形成的商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值进行评估，并于2019年3月25日出具了中广信评报字[2019]第083号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截至评估基准日，纳入评估范围的商誉所在资产组的账面价值为33,394.39万元，在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为34,294.21万元。2018年12月31日，本公司收购金岗水泥所形成的商誉未发生减值。 15、长期待摊费用 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额| |陵水国营选矿厂|||||| |土地租赁补偿等|2,422,000.28||1,211,000.04||1,211,000.24| |费用|||||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |海棠湾土地租金|||||||| |||3,527,044.57||254,101.37|||3,272,943.20| |及青苗补偿款|||||||| |其他场地租赁费||2,405,418.17||1,236,511.96|533,514.00||635,392.21| |房屋装修费||2,683,894.92|1,974,901.35|2,200,556.15|18,078.78||2,440,161.34| |毕节滑石村道路|||||||| |||1,363,211.89||638,130.24|||725,081.65| |修建费及补偿费|||||||| |东方苗圃地租||7,636,439.24||402,779.16|||7,233,660.08| |东方苗圃基建||542,748.29|5,342,481.81|429,698.36|||5,455,531.74| |东方苗圃地租及|||||||| |||36,744,198.48|477,367.90|2,341,913.69|49,858.41||34,829,794.28| |青苗补偿|||||||| |恩平苗圃地租||5,477,628.68|692,550.20|692,550.20|||5,477,628.68| |恩平苗圃基建||7,173,835.90|176,794.40|502,312.46|||6,848,317.84| |恩平苗圃地租及|||||||| |||34,240,994.61||1,842,459.36|||32,398,535.25| |青苗补偿|||||||| |金岗及海口道路|||||||| ||||5,025,539.81|493,701.13|||4,531,838.68| |修理费|||||||| |其他||243,040.32|5,380,324.78|1,827,681.81|||3,795,683.29| |合计|104,460,455.35||19,069,960.25|14,073,395.93|601,451.19|108,855,568.48|| 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产| |资产减值准备|353,192,902.98|68,312,875.59|263,578,960.60|53,890,903.12| |可抵扣亏损|21,768,879.51|11,023,248.01|30,896,062.94|7,724,015.74| |可供出售金融资产减||||| ||1,407,759.83|351,939.96||| |值||||| |股份支付|4,032,393.76|1,008,098.44|3,602,238.75|839,877.19| |合计|380,401,936.08|80,696,162.00|298,077,262.29|62,454,796.05| （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债| |||||| |-|-|-|-|-| |非同一控制企业合并||||| ||219,594,386.64|54,898,596.66|147,559,637.08|36,889,909.27| |资产评估增值||||| |合计|219,594,386.64|54,898,596.66|147,559,637.08|36,889,909.27| （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||递延所得税资产和负||抵销后递延所得税资|递延所得税资产和负||抵销后递延所得税资| |项目||||||| ||债期末互抵金额||产或负债期末余额|债期初互抵金额||产或负债期初余额| |递延所得税资产||80,696,162.00|||62,454,796.05|| |递延所得税负债||54,898,596.66|||36,889,909.27|| （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |可抵扣暂时性差异|42,606,733.61|31,238,796.32| |可抵扣亏损|33,547,335.48|11,113,248.58| |合计|76,154,069.09|42,352,044.90| （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |年份|期末金额|期初金额|备注| |2018||716,433.03|| |2019|4,329,751.30|698,839.08|| |2020|2,108,323.39|861,374.72|| |2021|9,164,059.38|5,895,280.05|| |2022|7,148,693.96|2,941,321.70|| |2023|10,796,507.45||| |合计|33,547,335.48|11,113,248.58|--| 17、其他非流动资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |预付与长期资产有关的款项||134,084,653.53||74,299,133.10| |预付广东绿润股权购买款||||90,000,000.00| |合计|134,084,653.53||164,299,133.10|| 其他说明： 其他非流动资产主要系本公司预付的土地款、工程款、设备款、购房款及客户抵房款。截止2018年12月31日，客户抵房原值金额为109,973,169.47元。 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |质押借款||600,000,000.00||| |抵押借款||219,510,000.30||496,500,000.00| |保证借款||144,586,000.00||340,413,963.00| |合计|964,096,000.30||836,913,963.00|| （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本公司无逾期未偿还的短期借款。 19、应付票据及应付账款 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |应付账款||917,931,532.19||712,171,035.30| |合计|917,931,532.19||712,171,035.30|| （1）应付账款列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |1年以内||619,267,849.78||658,702,650.67| |1-2年||255,407,818.71||32,432,152.08| |2-3年||23,092,629.69||11,602,661.37| |3年以上||20,163,234.01||9,433,571.18| |合计|917,931,532.19||712,171,035.30|| （2）账龄超过1年的重要应付账款 期末应付账款余额中账龄超过一年的应付账款主要系应付而未付的供应商货款。 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |1年以内||33,744,303.73||24,622,663.33| |1-2年||5,272,245.38||4,152,432.06| |2-3年||199,603.59||95,819.50| |3年以上||198,063.27||121,946.02| |合计|39,414,215.97||28,992,860.91|| 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额| |一、短期薪酬||8,593,591.98|308,017,366.92|288,638,472.49||27,972,486.41| |二、离职后福利-设定||||||| |||142,551.49|20,113,473.77|20,113,473.77||142,551.49| |提存计划||||||| |三、辞退福利|||289,376.66|289,376.66||| |合计|8,736,143.47||328,420,217.35|309,041,322.92|28,115,037.90|| （2）短期薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、工资、奖金、津贴||||| ||7,444,643.94|281,003,362.70|261,944,324.56|26,503,682.08| |和补贴||||| |2、职工福利费||10,140,123.26|10,131,001.54|9,121.72| |3、社会保险费|54,093.30|10,258,862.91|10,262,896.88|50,059.33| |其中：医疗保险费|37,061.00|8,472,324.47|8,472,324.47|37,061.00| |工伤保险费|12,998.33|916,577.66|916,577.66|12,998.33| |生育保险费|4,033.97|869,960.78|873,994.75|| |4、住房公积金|3,345.00|3,768,818.76|3,752,892.76|19,271.00| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |5、工会经费和职工教||||||||| |||1,091,509.74||2,846,199.29||2,547,356.75||1,390,352.28| |育经费||||||||| |合计|8,593,591.98||308,017,366.92||288,638,472.49||27,972,486.41|| （3）设定提存计划列示 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目||期初余额||本期增加||本期减少||期末余额| |1、基本养老保险||125,910.76||19,551,417.83||19,551,417.83||125,910.76| |2、失业保险费||16,640.73||562,055.94||562,055.94||16,640.73| |合计|142,551.49||20,113,473.77||20,113,473.77||142,551.49|| 22、应交税费 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |增值税||19,877,885.25||10,368,404.64| |企业所得税||57,538,169.26||29,385,292.09| |个人所得税||579,036.66||541,746.95| |城市维护建设税||1,850,348.25||1,753,426.51| |教育费附加||1,478,610.08||1,098,771.12| |房产税||644,564.44||436,170.35| |其他||2,991,548.77||3,796,566.11| |合计|84,960,162.71||47,380,377.77|| 23、其他应付款 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |应付利息|4,678,405.88||13,658,392.99|| |应付股利|2,590,200.00|||| |其他应付款||375,544,219.37||76,517,975.81| |合计|382,812,825.25||90,176,368.80|| （1）应付利息 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |分期付息到期还本的长期借款利息|410,582.11|141,840.29| |企业债券利息|640,126.67|12,762,267.70| |||||| |-|-|-|-|-| |短期借款应付利息||314,952.08||434,285.00| |应付长城资产管理公司利息||668,300.58||320,000.00| |应付佛山市顺德区盈特企业管理有限||||| |||2,644,444.44||| |公司利息||||| |合计|4,678,405.88||13,658,392.99|| 重要的已逾期未支付的利息情况： 期末无已逾期未支付的利息情况。 （2）应付股利 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目||期末余额|期初余额| |普通股股利||2,590,200.00|| |合计|2,590,200.00||| （3）其他应付款 ①按款项性质列示其他应付款 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |应付收购广东绿润的股权款||273,600,000.00||| |单位往来款||64,043,520.55||23,206,667.71| |员工及个人往来款||8,860,905.81||6,615,387.64| |保证金||5,861,601.80||7,417,779.20| |应付限制性股票激励员工款项||22,340,100.00||38,905,900.00| |应付地租及青苗补偿款||||323,333.28| |其他||838,091.21||48,907.98| |合计|375,544,219.37||76,517,975.81|| ②账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|未偿还或结转的原因| |应付限制性股票激励员工款项|22,340,100.00|| |合计|22,340,100.00|--| 24、一年内到期的非流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |||||| |-|-|-|-|-| |一年内到期的长期借款||22,891,336.71||10,000,000.00| |一年内到期的应付债券||22,093,403.40||107,301,433.71| |一年内到期的长期应付款||199,921,055.09||32,093,261.90| |合计|244,905,795.20||149,394,695.61|| 25、其他流动负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |一年内转入利润表的递延收益||4,239,575.33||9,738,242.07| |待转销项税||107,526,823.61||72,080,498.33| |合计|111,766,398.94||81,818,740.40|| 一年内转入利润表的递延收益明细： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||年初余额| |一年内转入利润表的递延收益|4,239,575.33||9,738,242.07|| |其中：政府补助|3,066,109.97||2,839,109.97|| |售后回租|1,173,465.36||6,899,132.10|| 其他流动负债 --一年内转入利润表的政府补助的说明： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |负债项目|期初余额|本期新增金额|本期计入其他收益|其他|期末余额|与资产/收| ||（元）|（元）|金额（元）|变动|（元）|益相关| |贵州毕节项目奖励款|2,363,880.24|2,363,525.19|2,363,525.19|-|2,363,880.24|与资产有关| |500t/d新型干法水泥生产线Nox减排工程|90,000.00|90,000.00|90,000.00|-|90,000.00|与资产有关| |建设项目||||||| |原料粉磨系统节能技术改造项目|150,000.00|150,000.00|150,000.00|-|150,000.00|与资产有关| |新型光纤光栅传感器研究项目|57,289.11|57,289.08|57,289.11|-|57,289.08|与资产有关| |热带海洋服役环境高性能混凝土材料项目|177,940.62|177,940.67|177,940.64|-|177,940.65|与资产有关| |水泥粉磨系统节能技术改造项目|-|207,000.00|-|-|207,000.00|与资产有关| |电机效能提升补贴|-|20,000.00|-|-|20,000.00|与资产有关| |合计|2,839,109.97|3,065,754.94|2,838,754.94|-|3,066,109.97|| 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |||||| |-|-|-|-|-| |质押借款||90,000,000.00||| |抵押借款||56,964,359.21||50,000,000.00| |合计|146,964,359.21||50,000,000.00|| 27、应付债券 （1）应付债券 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末余额||期初余额| |16债瑞泽|||356,921,836.51| |合计||356,921,836.51|| （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||按面值||||| |债券名||发行日|债券期|发行金|期初余|本期发||溢折价|本期偿|其他减|期末余| ||面值||||||计提利||||| |称||期|限|额|额|行||摊销|还|少|额| ||||||||息||||| ||500,00|||467,94|356,92||||347,67||| |16债瑞||2016-8-|||||19,633,|-12,841||22,093,|| ||0,000.0||3年|5,897.0|1,836.5||||0,000.0||| |泽||23|||||226.62|,566.89||403.40|| ||0|||4|1||||0||| 28、长期应付款 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |长期应付款||371,348,575.56||191,569,630.65| |合计|371,348,575.56||191,569,630.65|| （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付融资租赁款|36,348,575.56|31,569,630.65| |应付中国长城资产管理股份有限公司||| ||160,000,000.00|160,000,000.00| |借款||| |应付佛山市顺德区盈特企业管理有限||| ||175,000,000.00|| |公司借款||| |合计|371,348,575.56|191,569,630.65| 29、预计负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额|期初余额|形成原因| |其他||7,492,359.04||| |合计|7,492,359.04|||--| 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末余额|年初余额|形成原因| |重置成本原值|8,165,440.85|-|| |减：未确认融资费用|673,081.81|-|| |重置成本现值|7,492,359.04|-|| 30、递延收益 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|形成原因| |政府补助||52,838,573.84|7,160,000.00|5,716,871.34||54,281,702.50|收到政府补助| |融资性售后回租||11,025,938.79||3,857,754.09||7,168,184.70|| |合计|63,864,512.63||7,160,000.00|9,574,625.43|61,449,887.20||--| 涉及政府补助的项目： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||本期|本期|||| ||||本期计|||||与资产| |||||计入|冲减|||| |||本期新增|入营业|||||相关/| |负债项目|期初余额|||其他|成本|其他变动|期末余额|| |||补助金额|外收入|||||与收益| |||||收益|费用|||| ||||金额|||||相关| |||||金额|金额|||| |2014年海南省应用技术研||||||||| |||||||||与资产| |发与示范推广专项项目新|209,292.26|||||57,289.08|152,003.18|| |||||||||相关| |型光纤光栅传感器研究||||||||| |2500t/d新型干法水泥生产||||||||与资产| ||450,000.00|||||90,000.00|360,000.00|| |线Nox减排工程建设项目||||||||相关| ||45,422,795.|||||2,363,525.|43,059,270.|与资产| |贵州毕节项目奖励款||||||||| ||97|||||19|78|相关| |热带海洋服役环境高性能||||||177,940.6||与资产| ||668,050.32||||||490,109.65|| |混凝土材料研究与应用平||||||7||相关| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |台||||||| |水泥粉磨系统节能技术改||2,070,000.|207,0|207,000.0|1,656,000.0|与资产| |造项目||00|00.00|0|0|相关| |||200,000.0|100,0|||与资产| |电机效能提升补贴||||20,000.00|80,000.00|| |||0|00.00|||相关| |2016、2017年海南省技术|4,558,435.2|4,000,000.|2,304,||6,254,318.8|与收益| |创新拨款|9|00|116.40||9|相关| ||1,350,000.0|||150,000.0|1,200,000.0|与资产| |2#水泥磨技改项目||||||| ||0|||0|0|相关| |||||||与资产| |帝王花项目专项资金补助||90,000.00|||90,000.00|| |||||||相关| |建筑废弃物绿色高效资源||||||| |||800,000.0||||与资产| |化利用的关键技术研究与|||||800,000.00|| |||0||||相关| |示范||||||| ||||40,00|||与收益| |能源合同中心建设项目|40,000.00|||||| ||||0.00|||相关| |新材料研究与成果转化研||||||与资产| ||140,000.00||||140,000.00|| |发平台建设||||||相关| ||52,838,573.|7,160,000.|2,651,|3,065,754.|54,281,702.|| |合计||||||| ||84|00|116.40|94|50|| 31、股本 单位：元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本次变动增减（+、—）||||||| |||期初余额|||||||期末余额| ||||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||| |股份总数|984,136,658.00||90,130,548.00|||-3,665,000.00|86,465,548.00|1,070,602,206.00|| 其他说明： （1）发行新股 根据公司2017年9月11日的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，共作价69,040万元，同时向徐湛元支付33,480万元现金、向邓雁栋支付33,480万元现金收购江西绿润、江门绿顺100%股权，合计发行股份90,130,548股。 （2）其他 根据公司第四届董事会第十六次会议决议，鉴于原限制性股票激励对象中唐锡培、韦元培、曹占锋、周祖 元、高源泉、田地富6人已离职，其所合计获授的限制性股票总量370,000.00股，按照《海南瑞泽新型建材 股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述 人员所获授的限制性股票予以回购注销。鉴于公司2017年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》制定的 第一次解除限售的公司业绩目标，对除上述6名已离职激励对象外的其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的共计3,295,000.00股限制性股票进行回购注销，本次合计回购注销3,665,000.00股。 32、资本公积 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额| |其他资本公积||3,602,238.75|701,855.00|||4,304,093.75| |投资者投入||423,516,195.83|582,269,452.00|12,827,500.00||992,958,147.83| |同一控制下企业合并||246,919,736.17||||246,919,736.17| |合计|674,038,170.75||582,971,307.00|12,827,500.00|1,244,181,977.75|| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）本期增加 ①公司向徐湛元、邓雁栋发行股份及支付现金收购江西绿润、江门绿顺100%股权。其中向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，共作价69,040万元，扣除各项发行费用人民币18,000,000.00元后合计出资人民币672,400,000.00元，其中：增加股本人民币90,130,548.00元，增加资本公积582,269,452.00元。 ②公司实施限制性股票激励计划，确认激励对象本年度的股权激励成本，增加资本公积701,855.00元。 （2）本期减少 2018年11月，公司对6名已离职激励对象合计获授的限制性股票总量370,000.00股进行回购注销，对其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的共计3,295,000.00股限制性股票进行回购注销，回购价为4.50元/股。本次回购减少股本3,665,000.00元，减少资本公积12,827,500.00元。 33、库存股 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额| |限制性股票||38,905,900.00||16,565,800.00||22,340,100.00| |合计|38,905,900.00|||16,565,800.00|22,340,100.00|| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2018年11月，公司对6名已离职激励对象合计获授的限制性股票总量370,000.00股进行回购注销，对其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的共计3,295,000.00股限制性股票进行回购注销，合计回购注销3,665,000.00股。相应减少库存股16,565,800.00元。 34、盈余公积 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额| |法定盈余公积||49,959,797.69|8,681,352.21|||58,641,149.90| |合计|49,959,797.69||8,681,352.21||58,641,149.90|| 35、未分配利润 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目||本期|上期| |调整前上期末未分配利润||633,691,691.74|475,915,636.65| |调整后期初未分配利润|633,691,691.74||475,915,636.65| |加：本期归属于母公司所有者的净利润||122,124,985.37|176,204,372.40| |减：提取法定盈余公积||8,681,352.21|8,667,445.73| |应付普通股股利||21,485,344.12|9,760,871.58| |期末未分配利润|725,649,980.78||633,691,691.74| 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 36、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|3,105,111,801.03|2,398,947,225.66|2,860,908,182.64|2,314,947,592.19| |其他业务|15,858,291.66|10,492,638.72|16,634,139.53|12,488,047.10| |合计|3,120,970,092.69|2,409,439,864.38|2,877,542,322.17|2,327,435,639.29| 37、税金及附加 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |城市维护建设税||6,913,036.44||4,622,905.73| |教育费附加||5,833,255.21||4,007,922.44| |房产税||2,107,446.80||1,610,401.98| |土地使用税||3,027,246.34||3,463,859.95| |印花税||1,592,854.48||1,119,892.04| |其他||1,418,946.15||442,820.55| |合计|20,892,785.42||15,267,802.69|| 38、销售费用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |工薪费用||7,871,130.62||6,552,319.93| |业务招待费||2,718,059.35||1,621,876.82| |修理费||808,306.19||681,587.89| |广告宣传费||116,245.00||278,570.72| |咨询及诉讼费||858,698.06||1,949,118.76| |办公费||327,836.77||262,735.06| |工程后期维护费||6,150,769.44||5,956,156.09| |其他||6,524,879.52||8,299,918.98| |合计|25,375,924.95||25,602,284.25|| 39、管理费用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |工薪费用||94,760,199.70||69,160,655.12| |业务招待费||18,277,161.33||12,979,481.67| |办公费||14,202,034.27||13,209,451.02| |修理费||3,047,410.35||3,153,608.14| |聘请中介机构费||10,854,924.70||6,485,900.17| |折旧与摊销||48,233,483.94||33,032,485.60| |交通燃料费||5,340,063.29||4,266,396.47| |差旅费||7,776,275.13||7,180,146.62| |咨询费||9,363,725.73||5,101,744.95| |保险费||1,596,505.45||521,898.72| |股份支付成本||701,855.00||3,602,238.75| |其他||16,250,628.00||11,446,379.86| |合计|230,404,266.89||170,140,387.09|| 40、研发费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |工薪费用|9,470,211.15|6,898,359.22| |固定资产折旧|115,081.02|131,454.69| |||||| |-|-|-|-|-| |其他||354,056.84||1,218,565.37| |合计|9,939,349.01||8,248,379.28|| 41、财务费用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |利息费用||130,742,675.02||101,449,952.66| |减：利息收入||1,644,225.86||2,111,300.83| |其他||438,899.67||1,295,616.64| |合计|129,537,348.83||100,634,268.47|| 42、资产减值损失 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |一、坏账损失||98,450,185.14||72,012,334.13| |三、可供出售金融资产减值损失||1,407,759.83||| |合计|99,857,944.97||72,012,334.13|| 43、其他收益 单位：元 |||| |-|-|-| |产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额| |贵州毕节土地奖励款|2,363,525.19|1,363,525.20| |2500t/d新型干法水泥生产线Nox减排||| ||90,000.00|90,000.00| |工程建设项目||| |植物幕墙关键技术在海南园林工程的||| |||237,500.00| |应用推广补助||| |2016年海南省技术创新拨款|2,304,116.40|1,934,680.59| |新型光纤光栅传感器研究|57,289.11|33,418.63| |热带海洋服役环境高性能混凝土材料||| ||177,940.64|1,154,009.06| |研究与应用平台||| |三亚市专利试点和产业化推进项目||50,000.00| |院士工作站津贴||540,000.00| |知识产权优势项目||240,000.00| |原料粉磨系统节能技术改造项目|150,000.00|| |水泥粉磨系统节能技术改造项目|207,000.00|| |电机效能提升补贴|100,000.00|| |||| |-|-|-| |能源合同中心建设项目|40,000.00|| |税务局手续费返还|110,638.68|| |增值税返还|8,692,350.52|| |稳岗补贴收入及残疾人社保保险补贴||| ||101,129.37|| |款等||| |合计|14,393,989.91|5,643,133.48| 44、投资收益 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |权益法核算的长期股权投资收益||777,897.79||32,757,000.03| |处置长期股权投资产生的投资收益||2,624,675.25||| |合计|3,402,573.04||32,757,000.03|| 45、资产处置收益 单位：元 |||| |-|-|-| |资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额| |固定资产处置收益|-4,624,026.56|27,296.75| |其他|3,529,339.92|| |合计|-1,094,686.64|27,296.75| 46、营业外收入 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额|计入当期非经常性损益的金额| |政府补助||556,424.63||783,507.75|556,424.63| |收到承诺方业绩补偿||||13,090,816.20|| |苗木及征地赔偿款||||17,750,916.40|| |其他||6,669,458.98||7,381,391.04|6,669,458.98| |合计|7,225,883.61||39,006,631.39||7,225,883.61| 计入当期损益的政府补助： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关| |2015年度、2014年度支持金融业发展专|-|740,000.00|与收益相关| |项资金奖励|||| |三亚市财政局就业见习补贴|20,442.31|43,507.75|与收益相关| |2016年底扶持金融发展专项资金奖励|500,000.00|-|与收益相关| ||||| |-|-|-|-| |其他零星补贴|35,982.32|-|与收益相关| |合计|556,424.63|783,507.75|-| 47、营业外支出 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||计入当期非经常性损益的金| |项目||本期发生额||上期发生额|| ||||||额| |对外捐赠||4,623,148.00||2,361,324.00|4,623,148.00| |罚款、滞纳金等支出||1,424,250.30||971,285.37|1,424,250.30| |非流动资产毁损报废损失||1,419,872.86||1,051,276.12|1,419,872.86| |消耗性生物资产苗木损失||7,906,831.89||11,818,220.07|7,906,831.89| |其他||8,612,179.82||969,154.43|8,612,179.82| |合计|23,986,282.87||17,171,259.99||23,986,282.87| 48、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |当期所得税费用||97,346,912.93||55,205,985.77| |递延所得税费用||-25,257,591.74||-18,000,895.96| |合计|72,089,321.19||37,205,089.81|| （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 |||| |-|-|-| |项目||本期发生额| |利润总额|195,464,085.29|| |按法定/适用税率计算的所得税费用||48,866,021.32| |子公司适用不同税率的影响||9,994,811.29| |调整以前期间所得税的影响||3,548,798.74| |非应税收入的影响||-194,474.45| |不可抵扣的成本、费用和损失的影响||7,112,142.05| |使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||-5,175.62| |本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣||| |||5,345,120.25| |亏损的影响||| |研发费用加计扣除||-2,577,922.40| |所得税费用|72,089,321.19|| 49、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |收到的利息收入和政府补贴等||18,264,769.06||3,674,808.58| |收到的其他往来款项||15,206,573.07||30,638,772.58| |收到保证金||90,841,132.88||34,323,098.91| |合计|124,312,475.01||68,636,680.07|| （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |支付的期间费用及营业外支出等||94,840,130.98||88,663,201.62| |支付的其他往来款项||18,072,769.24||16,705,706.99| |支付保证金||88,957,037.22||105,441,566.00| |合计|201,869,937.44||210,810,474.61|| （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |收到业绩补偿款||||13,090,816.20| |收到与资产相关的政府补助||||16,680,000.00| |收到PPP项目政府补偿款||2,721,972.40||| |合计|2,721,972.40||29,770,816.20|| （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|本期发生额||上期发生额| |支付广西瑞航股权款|||| |支付广东绿润股权购买款|||90,000,000.00| |支付北京盛世华纳投资管理有限公司|||| ||||10,000,000.00| |股权款|||| |合计||100,000,000.00|| （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |收到佛山市顺德区盈特企业管理有限||||| |||350,000,000.00||| |公司借款||||| |收回履约保函保证金||10,419,087.55||| |收回票据保证金||||3,532,995.78| |收到股东冯活灵资金往来||24,000,000.00||| |收到融资性售后回租款项||||53,500,000.00| |收到上海兴湾贸易有限公司往来款||20,000,000.00||| |收到中信富通融资租赁有限公司深圳||||| |||30,000,000.00||| |分公司借款||||| |合计|434,419,087.55||57,032,995.78|| （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |偿还融资租赁款||26,450,399.87||13,977,822.19| |支付发行"16瑞泽债"的相关费用||||9,900,000.00| |支付履约保函保证金||13,142,436.86||9,172,465.13| |偿还长城资产管理公司借款||||40,000,000.00| |支付股东冯活灵资金往来款||11,200,000.00||2,000,000.00| |支付发行股份购买资产及配套募集资||||| |||200,000.00||| |金相关费用||||| |支付股份回购款||16,492,500.00||| |归还中信富通融资租赁有限公司深圳||||| |||300,000.00||| |分公司借款||||| |合计|67,785,336.73||75,050,287.32|| 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |补充资料||本期金额||上期金额| |1．将净利润调节为经营活动现金流量：||--||--| |净利润|123,374,764.10||181,258,938.82|| |加：资产减值准备||99,857,944.97||72,012,334.13| |固定资产折旧、油气资产折耗、生产性||||| |||103,053,732.00||75,966,058.12| |生物资产折旧||||| |||||| |-|-|-|-|-| |无形资产摊销||40,915,395.98||7,572,080.57| |长期待摊费用摊销||14,073,395.93||9,948,334.94| |处置固定资产、无形资产和其他长期资||||| |||2,514,559.50||1,023,979.37| |产的损失（收益以“－”号填列）||||| |财务费用（收益以“－”号填列）||130,742,675.02||101,449,952.66| |投资损失（收益以“－”号填列）||-3,402,573.04||-32,757,000.03| |递延所得税资产减少（增加以“－”号填||||| |||-18,821,577.77||-15,306,976.81| |列）||||| |递延所得税负债增加（减少以“－”号填||||| |||-6,436,013.97||-2,693,919.15| |列）||||| |存货的减少（增加以“－”号填列）||-31,013,190.65||-55,683,230.23| |经营性应收项目的减少（增加以“－”号||||| |||-435,762,941.44||-819,925,780.85| |填列）||||| |经营性应付项目的增加（减少以“－”号||||| |||235,720,797.13||381,282,346.17| |填列）||||| |经营活动产生的现金流量净额|254,816,967.76||-95,852,882.29|| |2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活||||| |||--||--| |动：||||| |融资租入固定资产||||5,700,000.00| |3．现金及现金等价物净变动情况：||--||--| |现金的期末余额||191,166,197.01||407,301,555.16| |减：现金的期初余额||407,301,555.16||377,652,525.40| |现金及现金等价物净增加额|-216,135,358.15||29,649,029.76|| （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 ||| |-|-| ||金额| |本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|306,000,000.00| |其中：|--| |江西绿润、江门绿顺、广东绿润|306,000,000.00| |减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|117,141,841.90| |其中：|--| |江西绿润、江门绿顺、广东绿润|117,141,841.90| |其中：|--| |取得子公司支付的现金净额|188,858,158.10| （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 ||| |-|-| ||金额| |本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|8,243,750.00| |其中：|--| |琼海瑞泽晶英石有限公司|6,000,000.00| |承德瑞砼新型建材有限公司|450,000.00| |武宣县源缘矿业有限公司|1,793,750.00| |减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|401,757.94| |其中：|--| |琼海瑞泽晶英石有限公司|84,367.85| |承德瑞砼新型建材有限公司|183,437.06| |武宣县源缘矿业有限公司|133,953.03| |其中：|--| |处置子公司收到的现金净额|7,841,992.06| （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |一、现金|191,166,197.01||407,301,555.16|| |其中：库存现金||674,010.50||619,345.19| |可随时用于支付的银行存款||190,492,186.51||406,682,209.97| |三、期末现金及现金等价物余额|191,166,197.01||407,301,555.16|| 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末账面价值|受限原因| |货币资金|11,835,539.32|保函保证金| |固定资产|109,832,899.86|借款抵押| |无形资产|224,325,894.98|借款抵押| |应收账款|105,160,226.89|借款抵押| |长期股权投资|107,251,965.74|股权质押反担保| |合计|558,406,526.79|--| 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||购买日至||购买日至| ||被购买方|股权取得|股权取得|股权取得|股权取得||||购买日的||期末被购||期末被购| ||||||||购买日||||||| ||名称|时点|成本|比例|方式||||确定依据||买方的收||买方的净| ||||||||||||入||利润| |江西绿润、江门绿顺、广东绿润||2016年12|333,820,00||自有资金|2018年02月01日||司于2018年2月1日完成发行股份登记手续||454,507,881.90||132,562,856.03|| |||||20.00%|||||||||| |||月31日|0.00||增资||||||||| ||||||发行股份||||||||| |||2018年02|863,000,00||||||||||| |||||50.00%|购买资产、||||||||| |||月01日|0.00||||||||||| ||||||支付现金||||||||| ||||||发行股份||||||||| |||2018年02|497,000,00||||||||||| |||||30.00%|购买资产、||||||||| |||月01日|0.00||||||||||| ||||||支付现金||||||||| 其他说明： 本报告期，根据海南瑞泽2017年9月11日的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，共作价69,040万元，同时向徐湛元支付33,480万元现金、向邓雁栋支付33,480万元现金收购江西绿润、江门绿顺100%股权。 公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）。 2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持有广东绿润30%的股权，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。 2018年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成非公开发行新股的登记手续。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，本公司直接/间接持有广东绿润100%股权，购买日为2018年2月1日。本公司将江西绿润、江门绿顺及广东绿润纳入合并范围。 （2）合并成本及商誉 单位：元 ||| |-|-| |合并成本|江西绿润、江门绿顺、广东绿润| |--现金|669,600,000.00| |--发行的权益性证券的公允价值|690,400,000.00| ||| |-|-| |--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|333,820,000.00| |合并成本合计|1,693,820,000.00| |减：取得的可辨认净资产公允价值份额|429,075,965.41| |商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|1,264,744,034.59| （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 |||| |-|-|-| ||江西绿润、江门绿顺、广东绿润|| ||购买日公允价值|购买日账面价值| |资产：|523,317,785.72|425,538,980.29| |货币资金|117,441,841.91|117,441,841.91| |应收款项|157,456,585.35|157,456,585.35| |固定资产|56,326,638.46|48,693,633.03| |无形资产|155,192,074.85|65,046,274.85| |预付款项|2,729,896.58|2,729,896.58| |一年内到期的非流动资产|1,909,152.61|1,909,152.61| |其他流动资产|2,275,296.29|2,275,296.29| |长期应收款|10,774,043.18|10,774,043.18| |在建工程|11,517,238.88|11,517,238.88| |商誉|221,673.78|221,673.78| |长期待摊费用|844,587.46|844,587.46| |递延所得税资产|2,462,160.33|2,462,160.33| |其他非流动资产|4,166,596.04|4,166,596.04| |负债：|94,751,772.19|70,307,070.83| |借款|6,556,501.37|6,556,501.37| |应付款项|29,938,336.13|29,938,336.13| |递延所得税负债|24,444,701.36|| |预收帐款|13,350.00|13,350.00| |应付职工薪酬|11,606,636.57|11,606,636.57| |应交税费|9,860,828.11|9,860,828.11| |其他流动负债|7,073.65|7,073.65| |一年内到期的非流动负债|5,105,274.57|5,105,274.57| |预计负债|7,219,070.43|7,219,070.43| |净资产|428,566,013.53|355,231,909.46| |||| |-|-|-| |减：少数股东权益|-509,951.88|-509,951.88| |取得的净资产|429,075,965.41|355,741,861.34| 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 可辨认资产负债公允价值的确定方法：根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字【2017】第310号和中广信评报字【2017】第311号），按照2017年4月30日广东绿润的评估值进行持续计量至购买日的公允价值。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √是□否 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||购买日之前原持有股权在购买日的公允价值||购买日之前原持|购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设|购买日之前与原持| ||购买日之前原持||购买日之前原持|||| |被购买方名||||有股权按照公允||有股权相关的其他| ||有股权在购买日||有股权在购买日|||| |称||||价值重新计量产||综合收益转入投资| ||的账面价值||的公允价值|||| |||||生的利得或损失||收益的金额| ||||||按照购买日资产基础法整体估值及双方协商的交易价格确认|| |广东绿润|332,922,954.83||333,820,000.00|897,045.17||| 其他说明： 原持有股权于购买日公允价值的确认方法：根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字【2017】第310号和中广信评报字【2017】第311号），截止评估基准日2017年4月30日，江西绿润股东全部权益价值的评估值为84,925.03万，其中长期股权投资评估值为83,455万。江门绿顺股东全部权益价值评估值为48,895.39万，其中长期股权投资评估值为50,073万。江西绿润、江门绿顺长期股权投资为持有的广东绿润股权，合计80%。故本公司购买日之前持有广东绿润20%的股权，按照本次购买日的公允价值进行重新计量的金额为33,382万。 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √是□否 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||处置|||||丧失|与原| |||||||||||按照||| |||||||价款|||||控制|子公| |||||||||丧失|丧失|公允||| |||||||与处|丧失控制权之日剩余股权的比例||||权之|司股| ||||||丧失|||控制|控制|价值||| |||||||置投|||||日剩|权投| |||||丧失|控制|||权之|权之|重新||| |子公|股权|股权|股权|||资对|||||余股|资相| |||||控制|权时|||日剩|日剩|计量||| |司名|处置|处置|处置|||应的|||||权公|关的| |||||权的|点的|||余股|余股|剩余||| |称|价款|比例|方式|||合并|||||允价|其他| |||||时点|确定|||权的|权的|股权||| |||||||财务|||||值的|综合| ||||||依据|||账面|公允|产生||| |||||||报表|||||确定|收益| |||||||||价值|价值|的利||| |||||||层面|||||方法|转入| |||||||||||得或||| |||||||享有|||||及主|投资| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||该子|损失|要假|损益| |||||||公司||设|的金| |||||||净资|||额| |||||||产份|||| |||||||额的|||| |||||||差额|||| ||||||签订||||| ||||||股权||||| |承德|||||||||| ||||||转让||||| |瑞砼||||2018|||||| ||||||协议||||| |新型|450,00|70.00||年05||298,93|||| ||||转让||并办||||| |建材|0.00|%||月30||8.00|||| ||||||理工||||| |有限||||日|||||| ||||||商变||||| |公司|||||||||| ||||||更登||||| ||||||记||||| ||||||签订||||| ||||||股权||||| |琼海|||||||||| ||||||转让||||| |瑞泽||||2018|||||| ||||||协议||||| |晶英|2,222,|75.00||年09||7,286,|||| ||||转让||并办||||| |石有|272.97|%||月30||288.78|||| ||||||理工||||| |限公||||日|||||| ||||||商变||||| |司|||||||||| ||||||更登||||| ||||||记||||| ||||||签订||||| ||||||股权||||| |武宣|||||||||| ||||||转让||||| |县源||||2018|||||| ||||||协议||||| |缘矿|3,500,|51.00||年12||387,22|||| ||||转让||并办||||| |业有|000.00|%||月31||3.60|||| ||||||理工||||| |限公||||日|||||| ||||||商变||||| |司|||||||||| ||||||更登||||| ||||||记||||| 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是√否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本报告期内，公司子公司海南瑞泽旅游控股有限公司出资设立海南圣华旅游产业有限公司，公司子公司广 东绿润投资设立鹤山市绿盛环保工程有限公司、公司子公司大兴园林出资设立六枝特区民兴环境投资发展 有限公司； 2018年2月，公司与三亚鑫海混凝土有限公司股东签订的托管协议到期，到期后三亚鑫海不再纳入公司合 并范围； 报告期内，公司注销孙公司三亚康泰德工程有限公司及儋州市新大兴花卉博览园有限公司。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||主要经营|||持股比例||| |子公司名称||注册地|业务性质|||取得方式| ||地|||直接|间接|| ||||商品混凝土、混凝土制品|||| |琼海瑞泽混凝土配送有限公司|琼海|琼海|生产与销售；建筑材料销|100.00%||设立| ||||售|||| ||||商品混凝土、混凝土制品|||| |贵州毕节瑞泽新型建材有限公司|贵州|贵州|生产与销售；建筑材料销|100.00%||设立| ||||售|||| |广东怀集瑞泽水泥有限公司|肇庆|肇庆|生产水泥、环保砖|75.00%||设立| ||||混凝土及混凝土原材料、|||| |海口瑞泽混凝土检测有限公司|海口|海口||100.00%||设立| ||||建筑砂浆检测|||| ||||商品混凝土、混凝土制品|||| |屯昌瑞泽混凝土配送有限公司|屯昌|屯昌|生产与销售；建筑材料销|100.00%||设立| ||||售|||| |||||||非同一控| |肇庆市金岗水泥有限公司|肇庆|肇庆|生产水泥|100.00%||制下企业| |||||||合并| |三亚瑞泽科技有限公司|三亚|三亚|技术开发与服务|100.00%||设立| ||||砂、石料、水泥等建筑材|||| |海南瑞泽中秦实业有限公司|三亚|三亚||51.00%||设立| ||||料海上运输、销售|||| ||||生态砖、干混砂浆、商品|||| |海南瑞泽生态环保技术有限公司|三亚|三亚||100.00%||设立| ||||混凝土生产与销售|||| |||肇庆高|建筑材料、水泥销售，码|||| |肇庆瑞航实业有限公司|肇庆高要||||51.00%|设立| |||要|头经营|||| ||||新材料生产技术、混凝土|||| |海南瑞泽新材料研究院有限公司|三亚|三亚||100.00%||设立| ||||工程技术的研发|||| |三亚瑞泽再生资源利用有限公司|三亚|三亚|废弃物处理|100.00%||设立| |陵水瑞泽沥青环保资源利用有限|||沥青混凝土预拌、运输、|||| ||陵水|陵水||100.00%||设立| |公司|||销售|||| |海南瑞泽商贸有限公司|三亚|三亚|商品贸易|100.00%||设立| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||商品混凝土、混凝土制品|||| |三亚瑞泽双林混凝土有限公司|崖城|崖城|生产与销售；建筑材料销|100.00%||设立| ||||售|||| ||||商品混凝土、混凝土制品|||| |海南瑞泽双林建材有限公司|三亚|三亚|生产与销售；建筑材料销|100.00%||设立| ||||售|||| ||||园林建设、园林绿化设计、|||| ||||施工、苗木销售、给排水|||| ||||管管道安装、室内装修、|||同一控制| |三亚新大兴园林生态有限公司|三亚|三亚|市政工程施工、园林景观|100.00%||下企业合| ||||规划设计、园林绿化工程|||并| ||||施工、绿化养护及苗木生|||| ||||产。|||| |||||||同一控制| ||||园林绿化养护服务、盆景||100.00|| |三亚挹翠绿化管理有限公司|三亚|三亚||||下企业合| ||||花卉摆设||%|| |||||||并| |||||||同一控制| |三亚大兴园林苗木繁殖基地有限|||||100.00|| ||三亚|三亚|苗木培育、种植、销售|||下企业合| |责任公司|||||%|| |||||||并| ||||||100.00|| |恩平市美盛农林贸易有限公司|恩平|恩平|苗木、经济林木销售|||设立| ||||||%|| ||||负责PPP项目合同下的投|||| |贵州罗甸兴旅投资开发有限公司|罗甸|罗甸|||80.00%|设立| ||||资、融资、建设|||| |海南瑞泽旅游控股有限公司|三亚|三亚|旅游资源开发和经营管理|100.00%||设立| ||||||100.00|| |海南圣华旅游产业有限公司|三亚|三亚|旅游资源开发和经营管理|||设立| ||||||%|| |六枝特区民兴环境投资发展有限||六盘水|市政工程项目的投资、开|||| ||六盘水市||||93.10%|设立| |公司||市|发与营运；垃圾收运|||| |||||||非同一控| ||||投资项目管理活动；市场|||| |江西绿润投资发展有限公司|九江|九江||100.00%||制下企业| ||||调查服务|||| |||||||合并| |||||||非同一控| ||||废物回收处理、处置及利|||| |江门市绿顺环境管理有限公司|江门|江门||100.00%||制下企业| ||||用；环境治理|||| |||||||合并| |||||||非同一控| |广东绿润环境管理有限公司|佛山|佛山|生态保护和环境治理业|20.00%|80.00%|制下企业| |||||||合并| |||||||非同一控| |肇庆市绿润环境管理有限公司|肇庆|肇庆|垃圾清运||51.00%|制下企业| |||||||合并| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||非同一控| |||||100.00|| |恩平市绿盈环境管理有限公司|恩平|恩平|垃圾填埋||制下企业| |||||%|| ||||||合并| ||||||非同一控| |佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫||||100.00|| ||佛山|佛山|垃圾处理||制下企业| |生处理厂||||%|| ||||||合并| ||||||非同一控| |||||100.00|| |佛山市宏顺环境管理有限公司|佛山|佛山|垃圾处理||制下企业| |||||%|| ||||||合并| ||||||非同一控| |江门市江海区绿然环卫运输有限||||100.00|| ||江门|江门|垃圾清运||制下企业| |公司||||%|| ||||||合并| ||||污水处理工程；城市生活||| |||||100.00|| |鹤山市绿盛环保工程有限公司|鹤山|鹤山|垃圾清扫、收集、运输、||设立| |||||%|| ||||处理服务||| （2）重要的非全资子公司 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||少数股东持|本期归属于少数股东|本期向少数股东宣告|期末少数股东权益余| |子公司名称||||| ||股比例|的损益|分派的股利|额| |广东怀集瑞泽水泥有限公司|25.00%|-23,007.43||6,834,622.48| |海南瑞泽中秦实业有限公司|49.00%|-376,181.45||7,114,937.54| （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||||期初余额|||||| |子公||||||||||||| |||非流|||非流|||非流|||非流|| |司名|流动||资产|流动||负债|流动||资产|流动||负债| |||动资|||动负|||动资|||动负|| |称|资产||合计|负债||合计|资产||合计|负债||合计| |||产|||债|||产|||债|| |广东||||||||||||| |怀集||||||||||||| ||11,174|17,294|28,468|||||28,476|28,522|||| |瑞泽||||1,130,||1,130,|46,169|||1,092,||1,092,| ||,266.0|,723.8|,989.9|||||,350.5|,519.6|||| |水泥||||500.00||500.00|.04|||000.00||000.00| ||8|2|0|||||8|2|||| |有限||||||||||||| |公司||||||||||||| |海南||||||||||||| ||16,446||16,891||||17,468||17,659|||| |瑞泽||445,01||29,482||29,482||190,53||29,482||29,482| ||,584.0||,599.9||||,778.3||,317.1|||| |中秦||5.85||.48||.48||8.82||.48||.48| ||7||2||||4||6|||| |实业||||||||||||| || |-| |有限| |公司| 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期发生额||||上期发生额|||| |子公司名||||||||| ||||综合收益|经营活动|||综合收益|经营活动| |称|营业收入|净利润|||营业收入|净利润||| ||||总额|现金流量|||总额|现金流量| |广东怀集||||||||| |||||||-156,372.2|-156,372.2|| |瑞泽水泥||-92,029.72||-15,702.96||||-31,940.77| |||||||6|6|| |有限公司||||||||| |海南瑞泽||||||||| |||-767,717.2||||||-2,021,593.| |中秦实业||||-542.15||59,226.16|59,226.16|| |||4||||||16| |有限公司||||||||| 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例直接 间接|持股比例||对合营企业或| |合营企业或联|||||||联营企业投资| ||主要经营地|注册地|业务性质||||| |营企业名称|||||直接|间接|的会计处理方| ||||||||法| |新疆煤炭交易|||||||| ||新疆|新疆|服务业||16.74%||权益法| |中心有限公司|||||||| （2）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 |||| |-|-|-| ||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| ||新疆煤炭交易中心有限公司|新疆煤炭交易中心有限公司| |流动资产|1,239,344,294.89|1,350,449,163.23| |非流动资产|211,299,951.39|312,279,419.75| |资产合计|1,450,644,246.28|1,662,728,582.98| |流动负债|763,835,523.11|966,120,758.56| |负债合计|763,835,523.11|966,120,758.56| |少数股东权益|57,627,079.19|55,115,760.75| |归属于母公司股东权益|629,181,643.98|641,492,063.67| |按持股比例计算的净资产份额|105,325,007.20|107,385,771.46| |对联营企业权益投资的账面价值|107,251,965.74|108,732,039.05| |营业收入|2,009,256,057.78|1,988,771,464.21| |||| |-|-|-| |净利润|-5,908,539.55|54,213,755.04| |综合收益总额|-5,908,539.55|54,213,755.04| （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 |||| |-|-|-| ||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| |合营企业：|--|--| |投资账面价值合计|20,099,742.28|999,549.79| |下列各项按持股比例计算的合计数|--|--| |--净利润|-420,167.51|-535,806.84| |--综合收益总额||| |联营企业：|--|--| |下列各项按持股比例计算的合计数|--|--| （4）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期|| |合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失| ||失|分享的净利润）|| |贵州毕节瑞泽检测有限公司||43,433.57|43,433.57| 3、其他 （1）通过受托经营方式形成控制权的经营实体 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||托管资|||||||| ||||||||本年||托管收益||| |序|委托方名|受托方名|托管资产|产涉及||托管终止||||是否关|关联| ||||||托管起始日||托管收益|托管收益确定依据|对公司影||| |号|称|称|情况|金额（万||日||||联交易|关系| ||||||||（万元）||响||| |||||元）|||||||| |1|海南鑫海建材有限公司、康俊丽|海南瑞泽新型建材股份有限公司|三亚鑫海混凝土有限公司的经营性资产|-|2012-2-6|2018-2-5|-|《委托经营协议》约定：受托管理费=扣除折旧和托管费前的利润-股东固定收益-应缴纳的企业所得税|无重大影响|否|无关联关系| |2|康俊国、周军强|海南瑞泽新型建材股份有限公司|琼海鑫海混凝土有限公司的经营性资产|701.27|2012-2-6|2022-2-5|29,290,665.92|《委托经营协议》约定：受托管理费=扣除折旧和托管费前的利润-股东固定收益-应缴纳的企业所得税|有重大影响|否|无关联关系| （2）纳入合并范围的资产和负债情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||在合并报表内确认的资产年|在合并报表内确认的负债年|在合并报表内确认| |名称|||| ||末余额|末余额|的少数股东权益| |三亚鑫海混凝土有限公司|-|-|-| |琼海鑫海混凝土有限公司|122,695,594.31|120,501,077.99|2,194,516.32| （3）受托经营基本情况： 经本公司2012年1月13日召开的第二届董事会第六次会议同意，公司与三亚鑫海混凝土有限公司（以下简称“三亚鑫海”）的股东海南鑫海建材有限公司和康俊勇签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对三亚鑫海进行经营管理，期限为6年，委托经营期间，公司确保三亚鑫海股东每年从三亚鑫海获取固定收益300万元，三亚鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由本公司享有；公司与琼海鑫海混凝土有限公司（以下简称“琼海鑫海”）的股东康俊国、周军强和宋溪晖签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对琼海鑫海进行经营管理，期限为10年，委托经营期间，公司确保琼海鑫海股东每年从琼海鑫海获取固定收益450万元，琼海鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由本公司享有。2012年底，琼海鑫海股东变更为康俊国、周军强。2016年5月，三亚鑫海股东变更为海南鑫海建材有限公司、康俊丽。 （4）受托经营取得控制权的判断依据 根据《委托经营协议》的约定，在受托经营期间： ①本公司取得了三亚鑫海和琼海鑫海的财务和经营决策权，有权在经依法核定的经营范围内，对三亚鑫海/琼海鑫海经营方针、政策及发展规划进行修改和调整，决定三亚鑫海/琼海鑫海的业务发展方向和具体经营的产品类型、品项、规格；决定采购、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同；委派和任免及调整高级管理人员；调整内部机构设置及部门职责及人员聘用、保险缴纳、工资福利待遇等重大事项；决定财务会计、税款缴纳等重大事项；制订正常生产经营活动所需资金的融资计划等。 ②三亚鑫海/琼海鑫海的股东收取固定收益，托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由本公司享有（受托管理费=三亚鑫海/琼海鑫海扣除折旧和托管费前的利润-股东固定收益-三亚鑫海/琼海鑫海应缴纳的企业所得税），发生亏损由本公司承担，因此本公司承担和享有扣除支付给委托方固定收益外的所有经营风险和报酬。但本公司对委托经营前的设施资产只拥有使用权，对托管资产和受托经营前三亚鑫海/琼海鑫海的债权债务不拥有所有权和处置权。 ③三亚鑫海受托经营管理期限为6年，琼海鑫海受托经营管理期限为10年，期限届满后，如委托方继续委托经营，本公司具有经营优先权。因此委托经营协议属长期合同，可保证本公司持续受托经营。 ④在经营期限内，未经本公司同意，委托方不得自行或委托任何第三方或以其他任何形式运营被委托经营企业；若委托方拟转让股权，本公司享有优先购买拟转让股权的权利。若委托方拟转让股权，委托方应保证股权受让方认可和遵守本协议。同时只有在本公司违反协议中做出的保证和声明、无能力继续经营或已进入破产还债等情况下委托方才能提前终止协议。 综上所述，从受托经营企业的财务和经营决策、经济利益或损失的分享和承担、委托或受托经营管理期限、委托或受托经营管理权的授予和取消等方面综合判断，琼海鑫海、三亚鑫海的控制权归本公司所有，且本公司承担和享有扣除支付给委托方固定收益外的所有经营风险和报酬。 根据《财政部关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》（财会[2012]25号）的规定：“企业应当按照企业会计准则中有关“控制”的规定，确定企业合并的会计处理和合并财务报表的合并范围。企业将所属的有关主体交由其他方经营管理，或者接受其他方委托对有关主体进行经营管理的，应当综合考 虑有关合同、协议等约定的相关主体财务和经营决策、经济利益或损失的分享和承担、委托或受托经营管 理期限、委托或受托经营管理权的授予和取消等因素，正确判断是否对有关主体具有控制，并据此进行有 关会计处理。”因此本公司从委托经营期实际履行日2012年2月6日起将琼海鑫海、三亚鑫海资产、负债、损益纳入海南瑞泽合并报表范围。 （5）托管合同到期 根据公司与三亚鑫海股东签署的《委托经营协议》，公司对三亚鑫海的受托经营于2018年2月到期，到期后，三亚鑫海不再纳入公司合并范围 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同时，本公司会对客户的信用风险进行评估。根据公司取得的客户付款记录、财务情况、内部信息、外部信息等，对客户进行综合评估，并制定客户的信用政策。公司根据制定相应的机制监控客户赊销额情况，并对其信用特征进行分组管控。为了进一步规范应收账款的日常管理，公司制定了相应的政策对应收账款在销售的事前、事中、事后进行有效控制。应收账款实行月度报告制度，应收账款报告的内容包括欠款单位、欠款数额、欠款时间、经办人、是否发出催债的书面通知等。公司通过催收、诉讼等方式加强回款力度，保证信用风险处于可控范围。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。2018年12月31日，公司借款余额为在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加119.59万元。 （2）公司不存在汇率风险。 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |项目||||| ||1年以内|1-3年|3年以上|合计| |短期借款|964,096,000.30|-|-|964,096,000.30| |应付帐款|619,267,849.78|278,500,448.40|20,163,234.01|917,931,532.19| |其他应付款|335,462,594.96|35,879,294.38|4,202,330.03|375,544,219.37| |一年内到期的非流动负债|244,905,795.20|-|-|244,905,795.20| |长期借款|-|137,973,034.07|8,991,325.14|146,964,359.21| |应付债券|-|-|-|| |长期应付款|-|371,348,575.56|-|371,348,575.56| |合计|2,163,732,240.24|823,701,352.41|33,356,889.18|3,020,790,481.83| |||||| |-|-|-|-|-| ||年初余额|||| |项目||||| ||1年以内|1-3年|3年以上|合计| |短期借款|836,913,963.00|-|-|836,913,963.00| |应付帐款|658,702,650.67|44,034,813.45|9,433,571.18|712,171,035.30| |其他应付款|63,074,786.17|6,320,162.86|7,123,026.78|76,517,975.81| |一年内到期的非流动负债|149,394,695.61|-|-|149,394,695.61| |长期借款|-|30,000,000.00|20,000,000.00|50,000,000.00| |应付债券|-|356,921,836.51|-|356,921,836.51| |长期应付款|-|191,569,630.65|-|191,569,630.65| |合计|1,708,086,095.45|628,846,443.47|36,556,597.96|2,373,489,136.88| 十一、关联方及关联交易 1、存在控制关系的关联方 ||| |-|-| |关联方名称|与本公司关系| |张海林、冯活灵、张艺林|实际控制人| 备注：张海林与张艺林为兄弟关系，冯活灵为张海林、张艺林姐姐的配偶。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。。 4、其他关联方情况 ||| |-|-| |其他关联方名称|其他关联方与本企业关系| |常静|副总经理| |于清池|副总经理、董事、董秘| |陈宏哲|副总经理,董事| |邓占明|副总经理| |冯儒|董事| |陈健富|董事| |毛惠清|独立董事| |孙令玲|独立董事| |王垚|独立董事| |盛辉|监事会主席| |陈国文|监事| |高旭|监事| |廖天|监事| |李美珍|监事| |吴悦良|副总经理,董事| |陈明兵|副总经理| |张贵阳|财务总监| |夏兴兰|公司股东之一| |仇国清|公司股东之一| |三亚大兴集团有限公司|同一实际控制人| |三亚玛瑞纳酒店有限公司|同一实际控制人| |三亚四季海庭酒店有限公司|同一实际控制人| |琼海大兴投资有限公司|同一实际控制人| |佛山市高明中港建材集团有限公司|谭恵忠、夏兴兰、仇国清持股的公司| |佛山市高明金山混凝土有限公司|夏兴兰控制的公司| |佛山市高明明建混凝土配送有限公司|谭国雄担任经理| |恩平市鑫泽混凝土配送有限公司|冯活灵之兄弟冯活晓控制的公司| |恩平市君堂鑫泽混凝土有限公司|冯活灵之侄女控制的公司| |江门市新会区睦泽新型建材有限公司|冯活灵之侄控制的公司| |三亚兴源旅业有限公司|同一实际控制人| |三亚广兴实业开发有限公司|三亚大兴集团有限公司之联营公司| |三亚大兴首邑投资有限公司|三亚大兴集团有限公司之联营公司| ||| |-|-| |冯葵兴|张海林先生之配偶| |陈月红|张艺林先生之配偶| |恩平市瑞祥房地产开发有限公司|冯活灵控制的公司| |三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司|实际控制人张海林担任董事| |三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司|同一实际控制人| |三亚厚德投资管理有限公司|实际控制人控制的企业| |儋州大兴投资有限公司|实际控制人控制的企业| |大兴创展资产管理（深圳）有限公司|实际控制人控制的企业| |合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚康美健康产业有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚圣地雅歌房地产开发有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚福万山生物科技有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚瑞和实业有限责任公司|实际控制人控制的企业| |三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚瑞兴南繁实业开发有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚弘盛元投资发展有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚瑞兴水稻产业基地开发开发有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚润泽新型建筑材料有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚海德行营销策划有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚六和铱海投资有限公司|实际控制人控制的企业| |恩平市光泽石油气有限公司|实际控制人控制的企业| |恩平市御景湾物业管理有限公司|实际控制人控制的企业| |光明集团有限公司|实际控制人控制的企业| |怀集县瑞祥房地产开发有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚福友实业有限责任公司|实际控制人控制的企业| |深圳市大兴豪识医疗投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人控制的企业| |乐东逸海投资开发有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚御苑置业有限公司|实际控制人张海林担任董事| |西藏超凯投资有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚村人易物实业有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚顺嘉物业管理有限公司|实际控制人控制的企业| |儋州大兴华阳实业有限公司|实际控制人控制的企业| |三亚海粤中西医结合抗癌研究中心（特殊普通合伙）|实际控制人控制的企业| ||| |-|-| |潮安京鹏投资开发有限公司|实际控制人控制的企业| |江门市粤怡农业生物科技有限公司|实际控制人张海林参股企业| |深圳市真亚旅业有限公司|实际控制人控制的企业| |大兴烨扬（上海）资产管理有限公司|实际控制人张海林参股企业| |和瑞盛成（上海）资产管理有限公司|实际控制人张海林参股企业| |西藏兴宏创业投资有限公司|实际控制人张海林参股企业| |北京五道口教育科技有限公司|实际控制人张海林参股企业| |三亚兰海云天森林公园开发有限公司|实际控制人张海林参股企业| |苏州贝莱弗医疗科技有限公司|实际控制人张海林参股企业| |海南中睦投资有限公司|实际控制人张海林参股企业| |海南文昌中睦投资有限公司|实际控制人张海林参股企业| |三亚润泉海垦地产有限公司|实际控制人张海林参股企业| |海南国香药业开发有限公司|实际控制人张海林参股企业| |广西伟禾石业有限公司|实际控制人张海林参股企业| |三亚宜朗养老服务有限公司|实际控制人张海林参股企业| 其他说明 注：2018年11月，本公司实际控制人张海林控制的公司大兴创展资产管理（深圳）有限公司收购三亚宜朗养老服务有限公司70%股权，截止2018年12月31日，三亚宜朗养老服务有限公司为本公司关联方。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额| |三亚玛瑞纳酒店|||||| ||住宿餐饮服务|470,760.00|1,500,000.00|否|748,859.43| |有限公司|||||| |三亚四季海庭酒|||||| ||住宿餐饮服务|1,578,116.88|4,500,000.00|否|2,926,421.71| |店有限公司|||||| 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额| |佛山市高明金山混凝土有限公司|销售水泥|40,716,420.34|33,670,378.03| |佛山市高明明建混凝土配送有限公司|销售水泥|53,087,386.12|30,508,412.01| |琼海大兴投资有限公司|园林工程、设计服务|2,881,284.47|3,514,563.11| |三亚大兴首邑投资有限公司|园林工程、设计服务|495,655.76|232,706.65| ||||| |-|-|-|-| |三亚广兴实业开发有限公司|园林工程、设计服务|32,711,878.98|54,776,699.03| |恩平市瑞祥房地产开发有限公司|园林设计服务||234,339.62| |三亚大兴集团有限公司|工程施工||434,106.38| |三亚玛瑞纳酒店有限公司|园林工程、养护、苗木销售|30,063.88|99,056.60| |三亚四季海庭酒店有限公司|园林工程、养护|169,811.28|169,811.32| |三亚广兴实业开发有限公司|工程服务、销售商品混凝土|899,823.74|5,102,780.65| |三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限|||| ||园林工程及苗木销售|27,992,340.71|19,361,648.88| |公司|||| |三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司|园林设计服务|32,264.15|| |三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司|工程施工|16,012,480.54|| （2）关联担保情况 本公司作为被担保方 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||担保是否已| |担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日|| ||||||经履行完毕| |张海林、张艺林、冯活灵||108,674,000.00|2013年09月18日|2018年09月17日|是| |张海林、张艺林||27,500,000.00|2017年04月27日|2020年04月26日|是| |张海林、张艺林||40,000,000.00|2017年04月24日|2020年04月23日|是| |三亚大兴集团有限公司||52,000,000.00|2017年05月17日|2020年04月27日|是| |张海林、冯葵兴||30,000,000.00|2017年06月20日|2020年06月18日|是| |三亚大兴集团有限公司、张海林、冯葵兴|、||||| |||30,000,000.00|2017年07月31日|2020年07月30日|是| |张艺林、陈月红|||||| |张海林、张艺林||50,000,000.00|2017年08月03日|2020年08月03日|是| |张海林、张艺林||27,000,000.00|2017年12月07日|2020年12月07日|是| |张海林、张艺林||40,000,000.00|2017年9月26日|2020年9月25日|是| |三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林||40,000,000.00|2017年11月13日|2020年11月12日|是| |三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林||300,000,000.00|2017年11月21日|2020年11月20日|是| |三亚大兴集团有限公司、张海林、冯葵兴|、||||| |||50,000,000.00|2017年11月30日|2020年11月30日|是| |张艺林、陈月红|||||| |张海林||10,162,258.00|2017年11月14日|2020年11月13日|是| |张海林||25,251,705.00|2017年12月07日|2020年12月06日|是| |张海林、张艺林、冯活灵||22,330,000.00|2016年08月23日|2021年08月21日|否| |张海林||34,586,000.00|2018年01月19日|2021年01月18日|否| |张海林、冯葵兴||160,000,000.00|2017年03月07日|2022年03月06日|否| |||||| |-|-|-|-|-| |张海林、冯葵兴、张艺林、陈月红|50,000,000.00|2016年12月23日|2023年12月11日|否| |张海林、冯葵兴|15,000,000.00|2017年08月12日|2021年08月13日|否| |张海林、冯葵兴|17,000,000.00|2017年09月26日|2022年09月25日|否| |三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林|200,000,000.00|2018年11月12日|2021年11月12日|否| |三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林|100,000,000.00|2018年11月21日|2021年11月21日|否| |张海林、冯葵兴、张艺林|34,135,277.78|2018年02月05日|2023年02月05日|否| |张海林、冯葵兴|67,500,000.00|2018年06月20日|2021年06月18日|否| |张海林、冯葵兴|30,000,000.00|2018年08月01日|2021年07月26日|否| |三亚大兴集团有限公司、张海林|40,562,162.00|2018年08月06日|2021年07月23日|否| |三亚大兴集团有限公司、张海林|4,447,838.30|2018年09月21日|2021年07月23日|否| |张海林、张艺林|77,000,000.00|2018年10月12日|2021年10月12日|否| |张海林、冯活灵、冯葵兴|300,000,000.00|2018年08月20日|2021年08月13日|否| |三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林|100,000,000.00|2018年10月26日|2023年10月22日|否| |三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林|40,000,000.00|2018年11月19日|2021年11月18日|否| |张海林、张艺林、冯活灵|350,000,000.00|2018年11月27日|2023年05月27日|否| |邓雁栋、徐湛元、周同光、罗与江|4,055,437.13|2014年07月31日|2023年07月31日|否| |邓雁栋、徐湛元、周同光、罗与江|2,567,073.59|2015年04月30日|2023年07月30日|否| |徐湛元、叶国祥|193,185.20|2014年06月30日|2021年03月11日|否| （3）关联方资金拆借 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明| |拆入||||| |||||2018年已经归还11,200,000.00元，现| |冯活灵|24,000,000.00|2018年08月07日|2019年08月06日|| |||||余额12,800,000.00元。| （4）关键管理人员报酬 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |关键管理人员薪酬|7,956,889.18|7,879,353.29| 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||期末余额||期初余额|| |项目名称|关联方||||| |||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备| ||佛山市高明金山混凝土有限||||| |应收账款||7,952,580.55|397,629.03|2,204,356.00|110,217.80| ||公司||||| ||佛山市高明明建混凝土配送||||| |应收账款||806,632.49|40,331.62|1,327,454.99|66,372.75| ||有限公司||||| |应收账款|琼海大兴投资有限公司|8,417,723.00|876,386.15|10,491,300.00|1,293,130.00| |应收账款|三亚大兴首邑投资有限公司|18,151,384.48|7,561,822.66|17,602,340.72|3,095,418.19| |应收账款|三亚广兴实业开发有限公司|40,012,101.14|2,950,433.15|45,210,583.24|2,319,607.36| |应收账款|三亚宜朗养老服务有限公司|6,934,400.00|346,720.00||| ||三亚椰林书苑海垦地产有限||||| |应收账款||1,319,674.82|65,983.74|13,147,406.89|1,829,481.38| ||责任公司||||| ||三亚市海棠湾水稻国家公园||||| |应收账款||10,782,378.42|584,785.26|19,103,596.92|955,179.85| ||开发有限公司||||| |应收账款|三亚玛瑞纳酒店有限公司|1,762.00|88.10||| ||三亚瑞兴盛典旅游文化有限||||| |应收账款||16,200.00|810.00||| ||公司||||| （2）应付项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额| |其他应付款|三亚玛瑞纳酒店有限公司|44,905.00|162,901.00| |其他应付款|冯活灵|13,200,000.00|400,000.00| |其他应付款|三亚四季海庭酒店有限公司|127,080.40|444,606.10| |其他应付款|陈国文|80,000.00|80,000.00| ||三亚市海棠湾水稻国家公园||| |其他应付款||11,380.00|| ||开发有限公司||| ||三亚瑞兴盛典旅游文化有限||| |预收账款||25,058.50|| ||公司||| ||三亚椰林书苑海垦地产有限||| |预收账款||1,906,285.68|| ||责任公司||| 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 √适用□不适用 单位：元 ||| |-|-| |公司本期授予的各项权益工具总额|0.00| |公司本期行权的各项权益工具总额|0.00| |公司本期失效的各项权益工具总额|22,086,760.00| |公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限|限制性股票行权价格4.52元，合同剩余期限15个月| 2、以权益结算的股份支付情况 √适用□不适用 单位：元 ||| |-|-| |授予日权益工具公允价值的确定方法|公司权益类金融工具估值模型| ||根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权及限制性股票数量| |可行权权益工具数量的确定依据|| |本期估计与上期估计有重大差异的原因|-| |以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|701,855.00| |本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|0.00| 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本公司作为融资租赁承租人的情况 （1）各资产负债表日融资租赁租入固定资产情况： ||| |-|-| |项目|年末余额| |原值|46,638,011.11| |累计折旧|16,996,248.99| |净值|29,641,762.12| （2）以后年度将支付的最低租赁付款额情况如下： ||| |-|-| |项目|年末余额| |第1年租赁付款额|24,605,228.79| |第2年租赁付款额|23,500,000.00| |合计|48,105,228.79| （3）未确认融资费用 ||| |-|-| |项目|年末余额| |未确认融资费用|251,424.45| 未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 ||| |-|-| |拟分配的利润或股利|9,233,329.75| |经审议批准宣告发放的利润或股利|9,233,329.75| 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）非公开发行股票募集配套资金 根据公司2017年9月11日第四届董事会第三次会议决议、2017年9月27日2017年第九次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]176号)，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过69,000.00万元。2019年1月8日，公司非公开发行股票83,564,012股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币83,564,012.00元，变更后的注册资本为人民币1,154,166,218.00元。 （2）拟公开发行公司债券 根据公司2019年3月22日第四届董事会第二十八次会议决议，公司拟公开发行公司债券。债券规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），采取固定利率形式，债券期限为最长不超过5年（含5年）。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了4个报告分部，分别为：商品混凝土业务、水泥业务、园林绿化业务及市政环境管理业务。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，各分部单独核算资产、负债、收入、成本、费用等。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||商品混凝土业|||||| |项目||水泥业务|园林绿化业务|市政环卫|分部间抵销|合计| ||务|||||| ||1,510,114,808.|||||3,105,111,801.| |主营业务收入||524,779,033.33|616,735,892.42|454,448,717.74|966,651.27|| ||81|||||03| ||1,191,231,040.|||||2,398,947,225.| |主营业务成本||407,158,209.00|522,529,992.73|278,994,635.01|966,651.27|| ||19|||||66| |毛利|318,883,768.62|117,620,824.33|94,205,899.69|175,454,082.73||706,164,575.37| 2、其他 本公司本年度主动对应收账款账龄较长，金额较大的部分客户，通过发律师函、和解、诉讼等方式加大力度催收货款。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |应收票据|37,251,200.48||83,922,281.77|| |应收账款|108,331,579.88||672,231,094.17|| |合计|145,582,780.36||756,153,375.94|| （1）应收票据 ①应收票据分类列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||期末余额||期初余额| |银行承兑票据||11,302,456.43||28,957,600.00| |商业承兑票据||25,948,744.05||54,964,681.77| |合计|37,251,200.48||83,922,281.77|| ②期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额| |银行承兑票据|5,200,000.00|| |商业承兑票据||3,743,332.69| |合计|5,200,000.00|3,743,332.69| （2）应收账款 ①应收账款分类披露 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||||期初余额|||||| ||账面余额|||坏账准备||||账面余额||坏账准备|||| |类别|||||||账面||||||账面价| ||||||计提比||||||计提比||| ||金额|比例||金额|||价值|金额|比例|金额|||值| ||||||例||||||例||| |按信用风险特征|||||||108,3||||||| ||125,944,|||17,612,||||765,524,|99.89|93,293,6|||672,231| |组合计提坏账准||99.35%|||13.98%||31,57||||12.19%||| ||068.21|||488.33||||699.75|%|05.58|||,094.17| |备的应收账款|||||||9.88||||||| |单项金额不重大|||||||||||||| ||821,731.|||821,731|100.00|||870,934.|0.11|870,934.|100.00||| |但单独计提坏账||0.65%|||||||||||| ||14|||.14|%|||28|%|28|%||| |准备的应收账款|||||||||||||| |||||||108,331,579.88||||||672,231,094.17|| ||126,765,|100.0|0|18,434,||||766,395,|100.0|94,164,5|||| |合计|||||14.54%||||||12.29%||| ||799.35|%||219.47||||634.03|0%|39.86|||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内小计|57,486,149.50|2,874,307.48|5.00%| |1至2年|56,097,354.02|5,609,735.40|10.00%| |2至3年|751,290.69|150,258.14|20.00%| |3至4年|2,762,889.68|1,381,444.84|50.00%| |4至5年|5,120,559.25|4,096,447.40|80.00%| |5年以上|3,500,295.07|3,500,295.07|100.00%| |合计|125,718,538.21|17,612,488.33|14.01%| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||年末余额|||年初余额||| |组合名称||||||| ||应收账款|坏账准备|比例（%）|应收账款|坏账准备|比例（%）| |无信用风险组合|225,530.00|-|-|569,466.50|-|-| |正常信用风险组合|125,718,538.21|17,612,488.33|14.01|764,955,233.25|93,293,605.58|12.20| |合计|125,944,068.21|17,612,488.33|13.98|765,524,699.75|93,293,605.58|12.19| 确定该组合依据的说明详见附注三、（十一）。 无信用风险组合的应收账款明细如下： ||||| |-|-|-|-| |单位名称|账面余额|账龄|款项性质| |三亚瑞泽再生资源利用有限公司|225,530.00|1年以内|合并范围内关联方欠款| |小计|225,530.00||| 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 ②本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额3,090,014.50元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 本期由于应收账款转至子公司减少坏账准备94,027,051.56元；三亚鑫海托管到期后相应债权转移至母公司增加坏账准备15,739,480.01元。 ③本期实际核销的应收账款情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| |实际核销的应收账款|532,763.34| ④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |单位名称|||| ||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备| |客户一|18,355,658.00|14.48|1,533,774.80| |客户二|14,988,842.84|11.82|749,442.14| |客户三|10,734,544.20|8.47|988,217.99| |客户四|9,615,438.55|7.59|554,239.97| |客户五|7,305,728.81|5.76|2,227,188.57| |合计|61,000,212.40|48.12|6,052,863.48| 2、其他应收款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |其他应收款|257,551,253.75|251,546,176.61| |合计|257,551,253.75|251,546,176.61| （1）其他应收款 ①其他应收款分类披露 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额|||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||| |类别|||||账面价值||||||账面| |||||计提比例|||||计提||| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||价值| ||||||||||比例||| |按信用风险特征|||||257,551,253.75|255,8|||||| ||260,171,||2,620,|||||4,339,8|||251,546,| |组合计提坏账准||98.75%||1.01%||85,98|98.74%||1.70%||| ||391.64||137.89|||||12.01|||176.61| |备的其他应收款||||||8.62|||||| |单项金额不重大|||||||||||| |||||||3,271|||||| |但单独计提坏账|3,287,18||3,287,|100.00%||||3,271,6|||| |||1.25%||||,654.|1.26%||100.00%||| |准备的其他应收|1.17||181.17|||||54.57|||| |||||||57|||||| |款|||||||||||| ||||||257,551,253.75|259,1||||251,546,176.61|| ||263,458,||5,907,|||||7,611,4|||| |合计||100.00%||2.24%||57,64|100.00%||2.94%||| ||572.81||319.06|||||66.58|||| |||||||3.19|||||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内小计|9,175,612.48|458,780.63|5.00%| |1至2年|3,023,507.13|302,350.71|10.00%| |2至3年|115,225.13|23,045.03|20.00%| |3至4年|122,988.10|61,494.05|50.00%| |4至5年|2,173,181.81|1,738,545.45|80.00%| |5年以上|35,922.02|35,922.02|100.00%| |合计|14,646,436.67|2,620,137.89|17.89%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 ②本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额531,591.13元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 ③本期实际核销的其他应收款情况 本期无实际核销的其他应收款。 ④其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |款项性质||期末账面余额||期初账面余额| |合并范围内应收单位款||239,149,954.97||237,566,361.70| |预付鑫海的固定收益和履约保证金||5,875,000.00||2,625,000.00| |保证金||5,375,725.31||10,446,290.44| |单位往来款||12,936,652.26||8,120,511.05| |个人往来与代扣款项||121,240.27||395,692.00| |其他||||3,788.00| |合计|263,458,572.81||259,157,643.19|| ⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期|| ||||||坏账准备期末余| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的|| ||||||额| |||||比例|| |琼海鑫海混凝土有|合并范围内应收||||| |||94,706,127.07|3年以内|35.95%|| |限公司|单位款||||| |海南瑞泽双林建材|合并范围内应收||||| |||61,044,466.69|2年以内|23.17%|| |有限公司|单位款||||| |三亚瑞泽再生资源|合并范围内应收||||| |||35,116,212.69|1年以内|13.33%|| |利用有限公司|单位款||||| |海南瑞泽生态环保|合并范围内应收||||| |||33,804,428.59|3年以内|12.83%|| |技术有限公司|单位款||||| |三亚瑞泽双林混凝|合并范围内应收||||| |||9,225,926.43|2年以内|3.50%|| |土有限公司|单位款||||| |合计|--|233,897,161.47|--|88.78%|| 3、长期股权投资 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||期初余额|||| |项目||||||||| ||账面余额|减值准备||账面价值|账面余额|减值准备||账面价值| ||3,848,635,332.|||3,829,391,478.|1,357,735,711.|||1,338,491,857.| |对子公司投资||19,243,853.82||||19,243,853.82||| ||57|||75|71|||89| |对联营、合营||||||||| ||107,251,965.74|||107,251,965.74|439,873,900.44|||439,873,900.44| |企业投资||||||||| ||3,955,887,298.||3,936,643,444.49||1,797,609,612.||1,778,365,758.33|| |合计||19,243,853.82||||19,243,853.82||| ||31||||15|||| （1）对子公司投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||本期计提|减值准备期| |被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额||| ||||||减值准备|末余额| |琼海瑞泽混凝配||||||| ||15,037,665.00|9,360.00||15,047,025.00||| |送有限公司||||||| |广东怀集瑞泽水||||||| ||22,500,000.00|||22,500,000.00||| |泥有限公司||||||| |贵州毕节瑞泽新||||||| ||50,054,405.00|13,520.00||50,067,925.00||| |型建材有限公司||||||| |海口瑞泽混凝土||||||| ||1,000,000.00|||1,000,000.00||| |检测有限公司||||||| |屯昌瑞泽混凝土||||||| ||4,200,000.00|||4,200,000.00||| |配送有限公司||||||| |肇庆市金岗水泥||||||| ||565,068,412.86|66,300.00||565,134,712.86||19,243,853.82| |有限公司||||||| |琼海瑞泽晶英石||||||| ||7,512,555.00||7,512,555.00|||| |有限公司||||||| |三亚瑞泽科技有||||||| ||5,096,255.00|8,245.00||5,104,500.00||| |限公司||||||| |海南瑞泽中秦实||||||| ||10,200,000.00|||10,200,000.00||| |业有限公司||||||| |海南瑞泽生态环||||||| ||2,000,000.00|8,000,000.00||10,000,000.00||| |保技术有限公司||||||| |三亚新大兴园林||||||| ||624,620,147.70|72,425.00||624,692,572.70||| |生态有限公司||||||| |海南瑞泽新材料||||||| ||11,137,501.15|4,510,400.00||15,647,901.15||| |研究院有限公司||||||| |三亚瑞泽再生资|33,233,660.00||35,610.00|33,198,050.00||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |源利用有限公司|||||||| |承德瑞砼新型建|||||||| |||200,000.00|250,000.00|450,000.00|||| |材有限公司|||||||| |海南瑞泽商贸有|||||||| |||100,000.00|3,250,000.00|||3,350,000.00|| |限公司|||||||| |陵水瑞泽沥青环|||||||| |保资源利用有限||5,750,000.00|4,250,000.00|||10,000,000.00|| |公司|||||||| |琼海鑫海混凝土|||||||| |||25,110.00||9,435.00||15,675.00|| |有限公司|||||||| |海南瑞泽旅游控|||||||| ||||420,000.00|||420,000.00|| |股有限公司|||||||| |海南瑞泽双林建|||581,177,736.62||||| |||||||581,177,736.62|| |材有限公司|||||||| |三亚瑞泽双林混|||203,059,234.24||||| |||||||203,059,234.24|| |凝土有限公司|||||||| |江西绿润投资发|||863,000,000.00||||| |||||||863,000,000.00|| |展有限公司|||||||| |江门市绿顺环境|||497,000,000.00||||| |||||||497,000,000.00|| |管理有限公司|||||||| |广东绿润环境管|||333,820,000.00||||| |||||||333,820,000.00|| |理有限公司|||||||| ||1,357,735,711.71||2,498,907,220.86||3,848,635,332.57||19,243,853.82| |合计||||8,007,600.00|||| （2）对联营、合营企业投资 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增减变动|||||||||| ||||||||||||减值| |||||权益法|||宣告发放现金股利或利润||||| |投资单|期初余||||其他综|||计提||期末余|准备| |||追加|减少投资|下确认||其他权|||||| |位|额||||合收益|||减值|其他|额|期末| |||投资||的投资||益变动|||||| ||||||调整|||准备|||余额| |||||损益|||||||| |一、合营企业|||||||||||| |二、联营企业|||||||||||| |新疆煤|||||||||||| |炭交易|108,732,|||-1,480,||||||107,251,|| |中心有|039.05|||073.31||||||965.74|| |限公司|||||||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |广东绿||||||| |润环境||331,141,|1,781,0|||| |||||-332,922||0.00| |管理有||861.39|93.44|,954.83||| |限公司||||||| |||439,873,|301,02|||107,251,| |小计||||-332,922||| |||900.44|0.13|,954.83||965.74| ||439,873,900.44||301,02||107,251,965.74|| |合计||||-332,922||| ||||0.13|,954.83||| 4、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|287,351,708.59|226,917,231.75|928,216,972.32|785,990,634.92| |其他业务|40,454,555.62|7,917,614.76|44,573,782.08|10,747,210.34| |合计|327,806,264.21|234,834,846.51|972,790,754.40|796,737,845.26| 5、投资收益 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本期发生额||上期发生额| |成本法核算的长期股权投资收益||106,847,534.26||60,000,000.00| |权益法核算的长期股权投资收益||1,198,065.30||33,292,806.87| |处置长期股权投资产生的投资收益||-5,277,727.03||| |合计|102,767,872.53||93,292,806.87|| 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|金额|说明| |非流动资产处置损益|-2,514,559.50|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一||| ||6,258,064.02|| |标准定额或定量享受的政府补助除外）||| |企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资||| ||897,045.17|| |时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||| |||主要系苗圃苗木台风损失| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15,896,951.03|| |||及公司对外捐赠所致| |||| |-|-|-| |处置子公司的投资收益|2,624,675.25|| |减：所得税影响额|766,448.15|| |少数股东权益影响额|127,116.63|| |合计|-9,525,290.87|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||每股收益|||| |报告期利润|加权平均净资产收益率|||||| ||||基本每股收益（元/股|）||稀释每股收益（元/股）| |归属于公司普通股股东的净利润|4.11%|0.12|||0.12|| |扣除非经常性损益后归属于公司普||||||| ||4.44%||0.12|||0.12| |通股股东的净利润||||||| 第十二节备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有董事长张海林先生签名的2018年年度报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 海南瑞泽新型建材股份有限公司董事长：张海林 二〇一九年三月二十八日

内蒙古远兴能源股份有限公司 Inner Mongolia Yuan Xing Energy Co.,Ltd 2018年第一季度报告 2018年 04月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人宋为兔、主管会计工作负责人郝占标及会计机构负责人(会计主管人员)马玉莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 ||||| |-|-|-|-| ||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减| |营业收入（元）|2,262,586,973.71|2,230,484,424.07|1.44%| |归属于上市公司股东的净利润（元）|311,461,910.95|165,842,137.42|87.81%| |归属于上市公司股东的扣除非经常性损益|||| ||314,105,618.79|165,014,139.05|90.35%| |的净利润（元）|||| |经营活动产生的现金流量净额（元）|180,826,186.23|319,019,273.78|-43.32%| |基本每股收益（元/股）|0.08|0.04|100.00%| |稀释每股收益（元/股）|0.08|0.04|100.00%| |加权平均净资产收益率|3.48%|2.02%|1.46%| ||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减| |总资产（元）|22,363,367,739.92|22,038,382,607.56|1.47%| |归属于上市公司股东的净资产（元）|9,131,352,658.60|8,807,023,331.02|3.68%| 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|年初至报告期期末金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-244,763.26|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定||| ||2,200,870.34|| |额或定量享受的政府补助除外）||| |除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资||| |产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资|-16,737,740.97|| |产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|25,046.29|| |减：所得税影响额|-3,934,711.68|| |少数股东权益影响额（税后）|-8,178,168.08|| |合计|-2,643,707.84|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |报告期末普通股股东总数|147,538||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）||||||0| |前10名股东持股情况|||||||||| |||持股比||持有有限售条||质押或冻结情况|||| |股东名称|股东性质||持股数量||||||| |||例||件的股份数量||股份状态||数量|| |内蒙古博源控股集团有限公司|境内非国有法人|33.34%|1,322,491,995|1,035,634,364||冻结||1,243,291,994|| |||||||质押||1,321,169,134|| |汇安基金－光大银行－华鑫信托－华鑫信托·181号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|3.39%|134,507,575|0|||||| |中融基金－海通证券－厦门国际信托－厦门信托·鹭岛和风1601号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|3.32%|131,590,909|0|||||| |华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·183号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|2.84%|112,481,060|0|||||| |中信建投基金－广州农商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·153号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|2.83%|112,462,121|0|||||| |金元顺安基金－农业银行－厦门国际信托－厦门信托·鹭岛和风1602号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.81%|71,969,696|0|||||| |华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·184号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.71%|67,859,849|0|||||| |北京中稷弘立资产管理有限公司|境内非国有法人|0.81%|32,300,995|32,300,995|||||| |||||||质押||30,600,000|| |上海塔彧毅股权投资基金（上海）中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.45%|17,816,322|0|||||| |||||||质押||17,800,000|| |南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.37%|14,500,011|0|||||| |注：内蒙古博源控股集团有限公司持公司股份存在质押后被重复司法冻结的情况，质押后司法冻结股份1,241,969,134股。|||||||||| |前10名无限售条件股东持股情况|||||||||| ||||持有无限售条件股份||股份种类||||| |股东名称|||||||||| ||||数量||股份种类||数量||| ||||| |-|-|-|-| |内蒙古博源控股集团有限公司|286,857,631|人民币普通股|286,857,631| |汇安基金－光大银行－华鑫信托－华鑫信托·181号证券投资集合资金信托计划|134,507,575||| |||人民币普通股|134,507,575| |中融基金－海通证券－厦门国际信托－厦门信托·鹭岛和风1601号证券投资集合资金信托计划|131,590,909||| |||人民币普通股|131,590,909| |华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·183号证券投资集合资金信托计划|112,481,060||| |||人民币普通股|112,481,060| |中信建投基金－广州农商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·153号证券投资集合资金信托计划|112,462,121||| |||人民币普通股|112,462,121| |金元顺安基金－农业银行－厦门国际信托－厦门信托·鹭岛和风1602号证券投资集合资金信托计划|71,969,696||| |||人民币普通股|71,969,696| |华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·184号证券投资集合资金信托计划|67,859,849||| |||人民币普通股|67,859,849| |上海塔彧毅股权投资基金（上海）中心（有限合伙）|17,816,322|人民币普通股|17,816,322| |南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）|14,500,011|人民币普通股|14,500,011| |天弘基金－工商银行－天弘厚扬－弘安定增1号资产管理计划|11,931,818|人民币普通股|11,931,818| ||除公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司与北京中||| ||稷弘立资产管理有限公司为一致行动人外，未知其他股东||| |上述股东关联关系或一致行动的说明|||| ||之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股||| ||东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||| |前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）|无||| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初下降81.52%，主要是煤炭期货业务形成的金融资产公允价值变动。 2、应收账款较年初增长76.12%，主要是煤炭和碱类产品释放信用额度。 3、预收账款较年初下降42.58%，主要是尿素产品预收货款减少。 4、应交税费较年初增长58.28%，主要是因本报告期盈利能力增强，产生的应交流转税及所得税。 5、应付股利较年初增长126.09%，主要是本报告期控股子公司河南中源化学股份有限公司进行利润分配形成的应付少数股东股利。 6、递延所得税负债较年初下降100%，主要是上年度末煤炭期货业务形成的金融资产公允价值变动确认的递延所得税负债于本报告期转回。 7、营业税金及附加较上年同期增长51.5%，主要是本报告期盈利能力增强，产生的税金及附加较上年同期增加。 8、财务费用较上年同期下降39.39%，主要是本报告期贴现费用较上年同期减少。 9、公允价值变动损失，主要是本报告期煤炭期货业务产生公允价值变动损失。 10、投资收益较上年同期增长98.14%，主要是本报告期煤炭期货业务平仓确认投资收益。 11、其他收益较上年同期增长100%，原因是根据财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》及财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对财务报表列报格式进行调整。 12、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降43.32%，主要是本报告期销售商品收到的承兑汇票较上年同期增加。 13、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降325.39%，主要是本报告期支付的项目工程款较上年同期增加。 14、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长86.21%，主要是上年同期兑付公司债本息及偿还借款较多。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、公司控股子公司恢复生产 2018年3月4日，因部分天然气恢复供应，博源联化一套40万吨/年甲醇装置恢复生产；2018年4月8日，博源联化另一套60万吨/年甲醇装置恢复生产，目前博源联化100万吨/年天然气制甲醇装置已全部恢复生产。详细情况请查阅公司分别于2018年3月6日、2018年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司恢复生产的公告》。 2、2017年年度权益分派实施 2018年2月26日，公司召开七届十三次董事会审议通过了《2017年度利润分配预案》，并于2018年3月23日经公司2017年年度股东大会审议通过。公司2017年度利润分配预案为：以公司的总股本3,967,172,992.00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金红利79,343,459.84元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。2017年年度权益分派于2018年4月4日实施完成，详细情况请查阅公司于2018年3月29日在巨潮资讯网披露的《2017年年度权益分派实施公告》。 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |公司控股子公司恢复生产|2018年03月06日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号：临2018-015| ||2018年04月10日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号：临2018-024| |||| |-|-|-| |2017年年度权益分派实施|2018年03月29日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号：临2018-022| 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、对2018年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 √适用□不适用 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||||||期末投|| |||||||||||计提减|||| |衍生品|||衍生|衍生品||||||||资金额|| |||是否||||||报告期|报告期|值准备|||报告期| |投资操|关联||品投|投资初|||期初投||||期末投|占公司|| |||关联|||起始日期|终止日期||内购入|内售出|金额|||实际损| |作方名|关系||资类|始投资|||资金额||||资金额|报告期|| |||交易||||||金额|金额|（如|||益金额| |称|||型|金额||||||||末净资|| |||||||||||有）|||| |||||||||||||产比例|| |永安期|||商品||2018年01|2018年03|||||||| ||无|否||0|||0|23.9|22.87||0||10.2| |货|||期货||月01日|月31日|||||||| |华泰期|||商品||2018年01|2018年03||3,795.9|||||2,425.8| ||无|否||9,050.6|||9,050.6||2,485.7||0||| |货|||期货||月01日|月31日||9|||||2| |海证期|||商品||2018年01|2018年03||4,739.7|3,033.7||1,342.2||| ||无|否||0|||0|||||0.15%|-482.38| |货|||期货||月01日|月31日||1|8||1||| ||||||||||5,542.3||1,342.2||1,953.6| |合计||||9,050.6|--|--|9,050.6|8,559.6||||0.15%|| ||||||||||5||1||4| |衍生品投资资金来源||||公司自有资金|||||||||| |涉诉情况（如适用）||||不适用|||||||||| |衍生品投资审批董事会公告|||||||||||||| |||||2016年06月01日|||||||||| |披露日期（如有)|||||||||||||| |衍生品投资审批股东会公告|||||||||||||| ||| |-|-| |披露日期（如有)|| ||公司投资的甲醇、动力煤期货业务以套期保值为目的。投资前，公司严格按照已制订的套期| |报告期衍生品持仓的风险分|| ||保值方案，风险可以得到有效控制；动力煤、甲醇期货在郑州商品交易所属于成熟品种，交| |析及控制措施说明（包括但|| ||易所具有完善的风险管理制度，并担保履约责任，不存在信用风险，主力合约成交活跃，流| |不限于市场风险、流动性风|| ||动性风险小；公司严格按照《内蒙古远兴能源股份有限公司期货业务管理制度》要求操作，| |险、信用风险、操作风险、|| ||严控内部流程，防范操作风险；业务操作过程中，遵守国家相关法律、法规的规定，防范法| |法律风险等）|| ||律风险。| |已投资衍生品报告期内市场|| |价格或产品公允价值变动的|公司已投资的衍生品本报告期内公允价值变动收益为-3,617.21万元，衍生品交易集中在期货| |情况，对衍生品公允价值的|交易所交易，交易品种市场透明度高，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价格能充分反| |分析应披露具体使用的方法|映衍生品的公允价值。| |及相关假设与参数的设定|| |报告期公司衍生品的会计政|| |策及会计核算具体原则与上|| ||无| |一报告期相比是否发生重大|| |变化的说明|| ||1、公司使用自有资金参与期货交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》| ||的有关规定；2、公司已就参与期货交易建立了健全的组织机构及《期货业务管理制度》；3、| ||公司期货交易仅限于公司生产经营的甲醇、动力煤产品，不存在损害公司和全体股东利益的| |独立董事对公司衍生品投资|| ||情形。综上所述，我们认为公司将期货套期保值交易作为公司有效防范和化解甲醇、动力煤| |及风险控制情况的专项意见|| ||产品市场价格剧烈波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提| ||高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套期保值交易是必要的，| ||风险是可以控制的。| 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 ||||| |-|-|-|-| |接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引| ||||报告期内接待投资者电话沟通40余次，主要咨询公司报| |2018年03月31日|电话沟通|个人|告期业绩情况、公司经营情况、行业发展状况、股权激励| ||||情况、股价变动情况等。未提供材料。| 八、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 第四节财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司 2018年03月31日 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|4,347,966,824.43|4,328,306,336.38| |结算备付金||| |拆出资金||| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,156,283.60|27,906,320.00| |衍生金融资产||| |应收票据|744,525,948.00|648,115,470.16| |应收账款|311,924,374.73|177,107,530.55| |预付款项|273,912,255.96|242,457,031.34| |应收保费||| |应收分保账款||| |应收分保合同准备金||| |应收利息||| |应收股利|3,137,650.00|3,137,650.00| |其他应收款|263,367,569.39|260,406,797.00| |买入返售金融资产||| |存货|186,127,552.94|210,011,854.91| |持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产|15,679,107.67|15,679,107.67| |其他流动资产|178,548,259.40|210,583,457.18| |流动资产合计|6,330,345,826.12|6,123,711,555.19| |非流动资产：||| |发放贷款及垫款||| |可供出售金融资产|439,337,350.00|439,337,350.00| |||| |-|-|-| |持有至到期投资||| |长期应收款|12,413,693.14|12,413,693.14| |长期股权投资|523,173,610.26|519,406,025.48| |投资性房地产|3,791,617.26|3,886,819.47| |固定资产|9,094,739,649.04|9,265,434,607.56| |在建工程|3,558,715,877.67|3,390,837,185.11| |工程物资|575,200.00|575,200.00| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|932,764,660.07|944,566,862.34| |开发支出||| |商誉|3,146,497.53|3,146,497.53| |长期待摊费用|40,682,186.42|41,186,230.49| |递延所得税资产|51,446,700.01|56,889,580.55| |其他非流动资产|1,372,234,872.40|1,236,991,000.70| |非流动资产合计|16,033,021,913.80|15,914,671,052.37| |资产总计|22,363,367,739.92|22,038,382,607.56| |流动负债：||| |短期借款|4,302,000,000.00|4,316,400,000.00| |向中央银行借款||| |吸收存款及同业存放||| |拆入资金||| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据|2,232,500,011.32|1,792,894,823.21| |应付账款|1,700,877,090.54|1,909,854,747.80| |预收款项|257,435,646.45|448,350,491.04| |卖出回购金融资产款||| |应付手续费及佣金||| |应付职工薪酬|141,170,579.55|145,531,309.85| |应交税费|164,705,022.21|104,057,348.11| |应付利息|9,704,753.13|8,890,743.67| |应付股利|257,532,894.16|113,905,558.74| |||| |-|-|-| |其他应付款|367,549,773.91|392,242,179.37| |应付分保账款||| |保险合同准备金||| |代理买卖证券款||| |代理承销证券款||| |持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债|912,899,276.31|949,229,355.54| |其他流动负债|141,900,000.00|141,900,000.00| |流动负债合计|10,488,275,047.58|10,323,256,557.33| |非流动负债：||| |长期借款|700,100,000.06|783,383,333.41| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款|291,707,109.28|293,828,894.70| |长期应付职工薪酬||| |专项应付款||| |预计负债||| |递延收益|98,861,988.16|100,262,858.50| |递延所得税负债||6,976,580.00| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|1,090,669,097.50|1,184,451,666.61| |负债合计|11,578,944,145.08|11,507,708,223.94| |所有者权益：||| |股本|3,967,172,992.00|3,967,172,992.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|1,744,133,490.49|1,734,218,400.51| |减：库存股|108,232,000.00|108,232,000.00| |其他综合收益||| |专项储备|21,760,852.53|18,808,525.88| |盈余公积|276,145,609.39|276,145,609.39| |一般风险准备||| |||| |-|-|-| |未分配利润|3,230,371,714.19|2,918,909,803.24| |归属于母公司所有者权益合计|9,131,352,658.60|8,807,023,331.02| |少数股东权益|1,653,070,936.24|1,723,651,052.60| |所有者权益合计|10,784,423,594.84|10,530,674,383.62| |负债和所有者权益总计|22,363,367,739.92|22,038,382,607.56| 法定代表人：宋为兔 主管会计工作负责人：郝占标 会计机构负责人：马玉莹2、母公司资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|1,261,909,408.89|1,357,673,233.75| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据|70,782,815.47|6,716,318.45| |应收账款||| |预付款项|485,246.91|235,246.91| |应收利息||| |应收股利|477,062,315.55|| |其他应收款|2,408,665,538.54|2,455,705,101.41| |存货|2,886,312.21|2,886,312.21| |持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|13,463,842.02|50,427,060.40| |流动资产合计|4,235,255,479.59|3,873,643,273.13| |非流动资产：||| |可供出售金融资产|372,295,000.00|372,295,000.00| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|6,485,763,639.22|6,305,840,795.48| |投资性房地产||| |固定资产|44,922,094.99|45,840,063.94| |在建工程|58,198,183.99|57,991,076.20| |工程物资||| |||| |-|-|-| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|193,465.46|193,465.46| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用||| |递延所得税资产||| |其他非流动资产|46,823,809.52|24,762,381.02| |非流动资产合计|7,008,196,193.18|6,806,922,782.10| |资产总计|11,243,451,672.77|10,680,566,055.23| |流动负债：||| |短期借款|432,000,000.00|535,000,000.00| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据|600,000,000.00|600,000,000.00| |应付账款|179,335.13|370,300.90| |预收款项||| |应付职工薪酬|9,343,890.04|8,359,785.80| |应交税费|8,867,448.17|8,796,848.43| |应付利息|1,460,410.42|1,613,877.99| |应付股利||| |其他应付款|437,947,854.66|428,644,611.63| |持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债||| |其他流动负债|141,900,000.00|141,900,000.00| |流动负债合计|1,631,698,938.42|1,724,685,424.75| |非流动负债：||| |长期借款|370,000,000.00|370,000,000.00| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款||| |长期应付职工薪酬||| |||| |-|-|-| |专项应付款||| |预计负债||| |递延收益|12,902,886.29|13,041,131.51| |递延所得税负债||| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|382,902,886.29|383,041,131.51| |负债合计|2,014,601,824.71|2,107,726,556.26| |所有者权益：||| |股本|3,967,172,992.00|3,967,172,992.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|3,661,426,441.59|3,649,810,079.88| |减：库存股|108,232,000.00|108,232,000.00| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|204,729,910.78|204,729,910.78| |未分配利润|1,503,752,503.69|859,358,516.31| |所有者权益合计|9,228,849,848.06|8,572,839,498.97| |负债和所有者权益总计|11,243,451,672.77|10,680,566,055.23| 3、合并利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业总收入|2,262,586,973.71|2,230,484,424.07| |其中：营业收入|2,262,586,973.71|2,230,484,424.07| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|1,758,386,062.46|1,978,605,536.72| |其中：营业成本|1,331,562,392.12|1,583,202,778.81| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |退保金||| |||| |-|-|-| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净额||| |保单红利支出||| |分保费用||| |税金及附加|78,044,304.74|51,514,860.73| |销售费用|119,975,493.09|100,610,981.09| |管理费用|171,583,507.70|148,187,664.24| |财务费用|57,993,800.02|95,682,375.19| |资产减值损失|-773,435.21|-593,123.34| |加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-36,172,140.00|| |投资收益（损失以“－”号填列）|24,101,989.41|12,163,969.79| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,767,584.78|12,163,969.79| |汇兑收益（损失以“-”号填列）||| |资产处置收益（损失以“-”号填列）|-5,503.95|| |其他收益|2,200,870.34|| |三、营业利润（亏损以“－”号填列）|494,326,127.05|264,042,857.14| |加：营业外收入|136,538.00|1,451,992.61| |减：营业外支出|354,495.89|88,452.97| |四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|494,108,169.16|265,406,396.78| |减：所得税费用|82,204,883.97|55,280,298.75| |五、净利润（净亏损以“－”号填列）|411,903,285.19|210,126,098.03| |（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|411,903,285.19|210,126,098.03| |（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||| |归属于母公司所有者的净利润|311,461,910.95|165,842,137.42| |少数股东损益|100,441,374.24|44,283,960.61| |六、其他综合收益的税后净额||| |归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||| |（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||| |1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||| |2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收||| |益中享有的份额||| |（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||| |1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合||| |收益中享有的份额||| |2.可供出售金融资产公允价值变动损益||| |||| |-|-|-| |3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有效部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||| |七、综合收益总额|411,903,285.19|210,126,098.03| |归属于母公司所有者的综合收益总额|311,461,910.95|165,842,137.42| |归属于少数股东的综合收益总额|100,441,374.24|44,283,960.61| |八、每股收益：||| |（一）基本每股收益|0.08|0.04| |（二）稀释每股收益|0.08|0.04| 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：宋为兔 主管会计工作负责人：郝占标 会计机构负责人：马玉莹4、母公司利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业收入|9,862,610.18|6,914,963.64| |减：营业成本|8,636,915.08|2,246,508.90| |税金及附加|356,371.44|322,107.91| |销售费用||| |管理费用|14,063,044.17|9,505,514.91| |财务费用|1,013,409.11|14,266,132.15| |资产减值损失|-259,494.00|-259,494.00| |加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填列）|658,245,639.78|12,163,969.79| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,767,584.78|12,163,969.79| |资产处置收益（损失以“-”号填列）||| |其他收益|138,245.22|| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|644,298,004.16|-7,261,330.44| |加：营业外收入|-42,262.00|138,245.22| |减：营业外支出||| |三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|644,255,742.16|-7,123,085.22| |减：所得税费用||| |||| |-|-|-| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|644,255,742.16|-7,123,085.22| |（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|644,255,742.16|-7,123,085.22| |（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||| |五、其他综合收益的税后净额||| |（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||| |1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||| |2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收||| |益中享有的份额||| |（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||| |1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合||| |收益中享有的份额||| |2.可供出售金融资产公允价值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有效部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |六、综合收益总额|644,255,742.16|-7,123,085.22| |七、每股收益：||| |（一）基本每股收益||| |（二）稀释每股收益||| 5、合并现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|1,349,689,524.18|1,457,670,903.78| |客户存款和同业存放款项净增加额||| |向中央银行借款净增加额||| |向其他金融机构拆入资金净增加额||| |收到原保险合同保费取得的现金||| |收到再保险业务现金净额||| |保户储金及投资款净增加额||| |处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||| |收取利息、手续费及佣金的现金||| |||| |-|-|-| |拆入资金净增加额||| |回购业务资金净增加额||| |收到的税费返还|6,226,851.19|4,164,983.10| |收到其他与经营活动有关的现金|21,584,182.86|242,395,084.54| |经营活动现金流入小计|1,377,500,558.23|1,704,230,971.42| |购买商品、接受劳务支付的现金|693,750,777.87|763,019,398.29| |客户贷款及垫款净增加额||| |存放中央银行和同业款项净增加额||| |支付原保险合同赔付款项的现金||| |支付利息、手续费及佣金的现金||| |支付保单红利的现金||| |支付给职工以及为职工支付的现金|114,327,175.10|104,283,962.74| |支付的各项税费|238,842,611.42|217,542,018.59| |支付其他与经营活动有关的现金|149,753,807.61|300,366,318.02| |经营活动现金流出小计|1,196,674,372.00|1,385,211,697.64| |经营活动产生的现金流量净额|180,826,186.23|319,019,273.78| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金|82,451,863.94|| |取得投资收益收到的现金||| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,879,211.00|-10,000.00| |处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流入小计|85,331,074.94|-10,000.00| |购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|334,402,163.40|62,866,691.30| |投资支付的现金||375,500.00| |质押贷款净增加额||| |取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金|20,000,000.00|| |投资活动现金流出小计|354,402,163.40|63,242,191.30| |投资活动产生的现金流量净额|-269,071,088.46|-63,252,191.30| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||| |其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||| |取得借款收到的现金|590,400,000.00|522,500,000.00| |||| |-|-|-| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金|77,078,653.91|1,023,589,641.37| |筹资活动现金流入小计|667,478,653.91|1,546,089,641.37| |偿还债务支付的现金|686,343,333.33|2,746,805,448.45| |分配股利、利润或偿付利息支付的现金|88,522,340.15|133,828,253.53| |其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||| |支付其他与筹资活动有关的现金|141,580,079.34|470,617,753.81| |筹资活动现金流出小计|916,445,752.82|3,351,251,455.79| |筹资活动产生的现金流量净额|-248,967,098.91|-1,805,161,814.42| |四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-337,212,001.14|-1,549,394,731.94| |加：期初现金及现金等价物余额|2,275,393,536.34|3,165,444,960.32| |六、期末现金及现金等价物余额|1,938,181,535.20|1,616,050,228.38| 6、母公司现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|8,930,138.34|8,844,349.40| |收到的税费返还||| |收到其他与经营活动有关的现金|7,176,509.75|730,174,227.67| |经营活动现金流入小计|16,106,648.09|739,018,577.07| |购买商品、接受劳务支付的现金|1,081,096.06|3,225,318.78| |支付给职工以及为职工支付的现金|10,196,010.56|14,517,070.56| |支付的各项税费|477,618.19|1,708,791.99| |支付其他与经营活动有关的现金|3,803,336.93|980,224,380.29| |经营活动现金流出小计|15,558,061.74|999,675,561.62| |经营活动产生的现金流量净额|548,586.35|-260,656,984.55| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||525,175,201.47| |取得投资收益收到的现金|115,000,000.00|| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金||| |||| |-|-|-| |投资活动现金流入小计|115,000,000.00|525,175,201.47| |购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|22,170,000.00|| |投资支付的现金||526,600,000.00| |取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流出小计|22,170,000.00|526,600,000.00| |投资活动产生的现金流量净额|92,830,000.00|-1,424,798.53| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||| |取得借款收到的现金|132,000,000.00|100,000,000.00| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金|144,829,502.08|| |筹资活动现金流入小计|276,829,502.08|100,000,000.00| |偿还债务支付的现金|235,000,000.00|827,913,800.00| |分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,127,537.08|75,914,306.47| |支付其他与筹资活动有关的现金|255,844,376.21|| |筹资活动现金流出小计|502,971,913.29|903,828,106.47| |筹资活动产生的现金流量净额|-226,142,411.21|-803,828,106.47| |四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-132,763,824.86|-1,065,909,889.55| |加：期初现金及现金等价物余额|994,663,233.75|2,202,765,764.94| |六、期末现金及现金等价物余额|861,899,408.89|1,136,855,875.39| 二、审计报告 第一季度报告是否经过审计 □是√否 公司第一季度报告未经审计。 法定代表人：宋为兔 内蒙古远兴能源股份有限公司二○一八年四月二十日

湖北三丰智能输送装备股份有限公司独立董事候选人声明 声明人刘林青，作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖北三丰智能输送装备股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。 √是□否 二、本人符合该公司章程规定的任职条件。 √是□否 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 √是□否 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。 √是□否 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。 √是□否 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √是□否 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东及实际控制人及其附属企业任职。 √是□否 八、本人不是为湖北三丰智能输送装备股份有限公司或其附属企业、湖北三丰智能输送装备股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √是□否 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是□否 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √是□否 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。 √是□否 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。 √是□否 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。 √是□否 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。 √是□否 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √是□否 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √是□否 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √是□否 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √是□否 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √是□否 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √是□否 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √是□否 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √是□否 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √是□否 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √是□否 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √是□否 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √是□否 二十七、包括湖北三丰智能输送装备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在湖北三丰智能输送装备股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √是□否 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √是□否 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √是□否 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。 √是□否□不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √是□否□不适用 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。 √是□否 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。 √是□否 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √是□否 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √是□否 声明人 刘林青 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人：（签署）刘林青 日期： 年 月 日

证券代码：000662证券简称：索芙特 公告编号：2015-063 索芙特股份有限公司 关于落实发审委对公司非公开发行股票发行申请文件 审核意见函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会《关于发审委对索芙特股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2015]55号）的要求，索芙特股份有限公司（以下简称“发行人”）协同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及北京市海润律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就该审核意见函所提问题进行了逐项落实，现就相关问题落实情况披露如下： 一、请发行人补充说明并披露本次非公开发行股票拟收购标的公司杭州天夏科技集团有限公司取得金额为8.6亿元的赣州市南康区智慧城市项目的相关程序，所签订合同的主要内容和截至目前履行情况。请保荐机构补充说明对上述事项的核查情况。 回复： 经过保荐机构核查，赣州市南康区智慧城市项目的有关情况如下： （一）核查程序 1、取得并查阅了四川静谧投资有限公司、天夏科技的工商机读档案材料、公司章程，了解其成立日期、注册资本、住所地、法定代表人、股东构成及其变化情况。 2、通过核查江西省赣州市南康区人民政府与四川静谧投资有限公司签署的《投资合作协议书》、四川静谧投资有限公司与天夏科技签署的《赣州市南康区智慧城市项目合作协议书》，南康区人民政府网关于“我区举行智慧城市项目签约仪式”政文（http://www.nkjx.gov.cn/jrzw/7904.jhtml），了解江西省赣州市南康区人民政府与四川静谧投资有限公司、天夏科技的合作模式。 3、通过核查赣州市南康区公共资源交易中心网站（http://nkggzy.com/infolist.asp?id=2541&big=17&small=66）、中国招标网站 （http://www.bidchance.com/calggnew/2014/07/30/8803071.html）关于“赣州市南康区智慧城市建设项目招商”公告，核查赣州市南康区公共资源交易中心网站于 2014年 8月 26日公告的赣州市南康区智慧城市招商项目中标公示（http://nkggzy.com/infolist.asp?id=2573&big=17&small=67），了解四川静谧投资有限公司中标并取得赣州市南康区智慧城市建设项目的整体过程。 4、通过核查中国招标网关于赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标公告（http://www.bidchance.com/calggnew/2014/09/02/9106990.html），核查重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司对天夏科技出具的中标通知书，了解天夏科技中标并取得赣州市南康区智慧城市设计与实施项目的整体过程。 5、实地走访了江西赣州市南康区智慧城市项目所在地，对四川静谧投资有限公司在赣州市南康区智慧城市项目上的主要负责人进行了访谈，了解四川静谧投资有限公司经营赣州市南康区智慧城市项目的背景、取得赣州市南康区智慧城市项目过程、与天夏科技的业务合作历史、采购天夏科技产品及其他产品情况、合作协议履行等业务经营情况。 （二）核查的基本情况 1、赣州市南康区人民政府与四川静谧投资有限公司合作背景 2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“推进城市建设管理创新，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。 2014年9月，财政部下发《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号），为贯彻落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”精神，拓宽城镇化建设融资渠道，促进政府职能加快转变，完善财政投入及管理方式，尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式（PPP）发展的制度体系，就有关问题作出了明确指示。 2014年 11月，国务院印发《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，并指出：“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。 赣州项目是赣州市南康区人民政府以“PPP模式”推动开展，赣州市南康区人民政府 利用 PPP管理模式，不仅为公共部门提供融资的同时，也为公共部门带来了民营企业、机构基于其活力而开发的新的生产技术和管理技术，从而能大大提高公共产品和服务提供的效率和水平，在不增加公众税负的基础上，凭借“使用者付费”机制，以私人部门之手，更大限度地满足了社会公众的需要。 在PPP模式下，赣州市南康区人民政府通过合法合规程序引进了四川静谧投资有限公司（以下简称“静谧投资”）与其组建PPP合资公司。 2、政府、静谧投资、天夏科技合作程序 （1）签署《投资合作协议书》 2014年6月，江西省赣州市南康区人民政府（甲方）与四川静谧投资有限公司（乙方）签署的《投资合作协议书》，约定：①合作内容：乙方投资机构出资1.2亿元现金占公司股份80%，甲方指定由南康区城市建设发展有限责任公司代表政府出资0.3亿元人民币占20%，成立江西城市云信息投资有限公司；双方以云投资公司为实施平台，推进建设智慧南康及赣州和周边城市的智慧城市系统投资建设。②建设内容包括：南康智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统；智慧城市示范社区；智慧城市产业园区。③资金情况约定智慧社区示范项目总投资2亿元，由赣州南康区城市建设发展有限责任公司负责统一建设和资金代付，按照工程进度情况支付给江西城市云信息投资有限公司；乙方负责通过云投资公司融资5-6亿元，融资成本不超过年化10%（8%的年化利息和2%的财务管理成本）：智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统，总投资预计3.5亿，政府将采取“统一规划、统一建设、分期偿付”的方式完成建设项目，政府各智慧运行系统使用单位统一由财政将3.5亿建设费用加上财务（利息）成本,分四期偿付给云投资公司； 其他2.5亿智慧应用建设项目,由云投资公司整体投资,通过提供运营服务,按照市场原则收取所服务的政府机构、事业单位、企业和家庭及个人的运营服务费用获得投资回报。 ④合作事项，由甲方以公开招投标方式确定合作对象，如乙方未中标，则此协议书无效。 （2）南康区智慧城市项目规划方案 赣州市南康区人民政府与静谧投资开展合作的前提，需要对赣州市南康区智慧城市项目进行调研和设计，以确定智慧城市建设布局规划及整体方案。 2014年 6月 20日，四川静谧投资有限公司与天夏科技签订《赣州市南康区智慧城市项目合作协议书》约定：天夏科技按照四川静谧投资有限公司和政府建设相关单位的 要求，完成赣州市南康区智慧城市项目前期的技术支持、投资估算、方案设计、运营模式设计等咨询工作；四川静谧投资有限公司通过合法方式获得与江西省赣州市南康区人民政府通过PPP合作模式成立智慧城市投资运营公司，负责赣州市南康区智慧城市项目的投资、建设和运营；在项目总集成实施主体通过合法方式选择阶段，若天夏科技因非限制性因素未中标项目总集成，四川静谧投资有限公司将向天夏科技支付前期咨询设计和技术支持等天夏科技已经产生的费用，具体费用由双方经监理第三方核定后协商确定，另行签署补充合同；若天夏科技通过合法合规的招标流程被确定为智慧城市建设的总集成的实施主体，四川静谧投资有限公司和政府等合资成立的 PPP公司将与天夏科技签署相关赣州市南康区智慧城市项目的建设、实施和运营等合同，由天夏科技全面负责相关工程的建设实施和运营。 天夏科技受四川静谧投资有限公司、赣州市南康区人民政府的邀请在前期开展对赣州市南康区智慧城市项目的调研和设计，为其提供方案设计、咨询服务、项目投资判断、风险识别，为赣州市南康区智慧城市的建设提供意见，更有利于地区智慧城市建设的规划、导向性和专业判断。在此过程中，天夏科技需要对项目采购部分硬件设备、应用软件的部分开发用于项目可行性研究，甚至存在部分子项目的少量硬件已安装进行设计方案可行性调试。以上都是基于《赣州市南康区智慧城市项目合作协议书》及四川静谧投资有限公司的要求，对南康区智慧城市项目部分子项目开始采购相应设备、应用软件的部分开发工作等开工建设前期的准备工作。若四川静谧投资有限公司未中标赣州市南康区智慧城市项目，且天夏科技也未中标此项目，或四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市项目，而天夏科技未中标此项目，则四川静谧投资有限公司将按照约定的价格购买天夏科技前期咨询设计、技术支持、采购的设备等产品及服务或天夏科技可以将已安装的部分硬件转卖给中标方及拆除用于其他项目。四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市项目，天夏科技通过合法合规的招标流程被确定为智慧城市建设的总集成的实施主体，四川静谧投资有限公司和政府成立的合资公司将按照招标价格采购天夏科技的产品及服务，包含前期准备工作期间已付出的成本。 （3）招投标程序 2014年 7月 30日，赣州市南康区城市建设发展有限责任公司发布“赣州市南康区智慧城市建设项目招商”公告。2014年8月25日，经招标人组织，评标委员会（小组）评审，初步确定中标排序第一的四川静谧投资有限公司为中标单位，公示结束时间 2014年9月1日。2014年9月2日，重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司受江西城市 云信息投资有限公司委托对赣州市南康区智慧城市设计与实施项目进行国内邀请招标（招标编号C0611-SC2014-106）。天夏科技参与赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标，于2014年9月23日取得中标通知书，经评标委员会按照《中华人民共和国政府采购法》及招标文件的有关规定进行评审，天夏科技为该项目中标人。 （三）所签订合同的主要内容和截至目前履行情况 针对赣州市南康区智慧城市建设项目，天夏科技与江西城市云信息投资有限公司共签署了21个子合同，包括平安城市、智慧交通、智慧管网、智慧城管、智慧执法、智慧市场、智慧环保、智慧教育、智慧农业、地理空间框架、智慧公交、智慧消防、城市公共服务于应急指挥平台、市民一卡通、智慧社区与智慧园区、智慧规划、云计算中心、智慧房管、智慧水利系统、社区网格化管理。截至目前，21个子合同建设部分已基本建设完工，具体合同内容如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|项目（合同）名称|合同主体（甲方）|合同金额（人民币：元）|合同生效日期（签订日期）| |1|江西省赣州市南康区智慧城市项目 平安城市01|江西城市云信息投资有限公司|50,799,956.00|2014年9月| |2|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧交通02|江西城市云信息投资有限公司|52,503,118.79|2014年9月| |3|江西省赣州市南康区智慧城市项目 城市指挥中心03|江西城市云信息投资有限公司|48,253,001.16|2014年9月| |4|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧管网04|江西城市云信息投资有限公司|20,023,950.32|2014年9月| |5|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧城管05|江西城市云信息投资有限公司|38,000,350.93|2014年9月| |6|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧执法06|江西城市云信息投资有限公司|15,844,788.58|2014年9月| |7|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧市场07|江西城市云信息投资有限公司|11,376,906.09|2014年9月| |8|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧环保08|江西城市云信息投资有限公司|26,233,523.07|2014年9月| |9|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧教育09|江西城市云信息投资有限公司|35,493,629.96|2014年9月| |10|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧农业10|江西城市云信息投资有限公司|15,987,376.37|2014年9月| |11|江西省赣州市南康区智慧城市项目 地理空间框架11|江西城市云信息投资有限公司|27,452,524.68|2014年9月| |12|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧公交12|江西城市云信息投资有限公司|11,329,830.90|2014年9月| |13|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧消防13|江西城市云信息投资有限公司|15,296,197.54|2014年9月| |14|江西省赣州市南康区智慧城市项目 城市公共服务与应急指挥平台14|江西城市云信息投资有限公司|27,430,195.00|2014年9月| |15|江西省赣州市南康区智慧城市项目 市民一卡通15|江西城市云信息投资有限公司|73,062,691.93|2014年9月| |16|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧社区与智慧园区16|江西城市云信息投资有限公司|180,304,055.34|2014年9月| |17|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧规划17|江西城市云信息投资有限公司|11,413,835.60|2014年9月| |18|江西省赣州市南康区智慧城市项目 云计算中心18|江西城市云信息投资有限公司|138,025,994.32|2014年9月| |19|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧房管19|江西城市云信息投资有限公司|9,523,678.93|2014年9月| |20|江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧水利系统20|江西城市云信息投资有限公司|11,681,701.57|2014年9月| |21|江西省赣州市南康区智慧城市项目 社区网格化管理21|江西城市云信息投资有限公司|44,363,900.00|2014年12月| 天夏科技与江西城市云信息投资有限公司签署的21个子合同其他主要内容如下： 1、合同对象江西城市云信息投资有限公司基本情况： 江西省赣州市南康区人民政府（指定由南康区城市建设发展有限责任公司代表政府出资）与四川静谧投资有限公司分别出资0.3亿和1.2亿共同成立江西城市云信息投资有限公司，注册资金1.5亿。 2、合同对象江西城市云信息投资有限公司业务情况： 智慧南康及赣州和周边城市的智慧城市系统投资建设和运营、当地特色产业如家具产业的信息化服务等。 3、违约责任： ①因甲方原因造成工期延误的，甲方应承担因此发生的费用，乙方工期无责顺延，甲方应承担2000元/日的窝工费，若造成其他损失超过窝工费的，以实际损失计。 ②乙方违约的,应承担违约责任，赔偿因其违约给甲方造成的损失。当发生下列情况时： a.因乙方原因不能按照协议书约定的竣工日期或甲方同意顺延的工期竣工的，乙方承担违约责任，每延误一日，乙方向甲方支付合同金额0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，甲方有权解除合同。乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。 b.因乙方原因工程质量达不到协议书约定的质量标准,乙方应负责返工，返工后再次提交若超过合同约定的提交时间的，则按照延期竣工处理。乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。 ③甲方延期付款的，每延误一日，甲方向乙方支付合同金额的0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，乙方有权解除合同，除要求甲方全额付清合同余款及延期违约金的，还有权要求甲方支付相当于合同总额 10%的违约金，若甲方因此给乙方造成实际损失超过违约金的，以实际损失计。 ④一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方除应承担上述违约责任外仍应继续履行合同，但乙方的违约行为导致甲方订立本合同的目的无法实现的除外。 ⑤经双方协商一致，履行该合同过程中所涉除另有约定的外，均知识产权归乙方所有，甲方应确保在本合同使用范围履行本合同义务时不侵犯乙方的知识产权，若发生侵权导致乙方损失，或因甲方的侵权行为导致第三方损失的，均由甲方承担。 4、合同主要工作内容： （1）江西省赣州市南康区智慧城市项目平安城市 01 通过平安城市的项目建设，将前端监控点位纳入到统一的综合管理系统内，具备较强的管理、资料存储、警视联动等功能，为社会治安的防范打击功能提供强力的技术支持。 （2）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧交通 02 通过智慧交通的项目建设，实现车辆的运行状态和运营信息的集中管理，建设智能监控平台，实现统一监测，为公众提供多样化的信息服务方式。 （3）江西省赣州市南康区智慧城市项目城市指挥中心 03 以信息化平台建设为基础，形成统一指挥、集中管控、分级负责的综合指挥体系，具备信息调控功能，对服务信息进行程控管理，协助相关部门应对突发事件，最大程度地发挥政府的管理和服务作用。 （4）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧管网 04 用数字产品全面地反映管网的现状，并对管网信息进行有序化的管理，为城市施工建设提供准确的各种资料，实现数据可视化管理系统。 （5）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧城管 05 建设以“一级监督、一级指挥”的管理模式，建立“大城管”协同运行机制，建立网格划分、部件普查、信息编码等规范，指导城市管理基础数据建设和维护，综合实现地理信息数据管理一体化，搭建城市管理应用系统。 （6）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧执法 06 结合当地城市管理行政执法的特色，运用智慧城市技术，充分共享政府其他信息资源，建设全区统一的执法综合信息系统平台，提高综合执法的现代化管理水平。 （7）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧市场 07 通过智慧型物流园区信息平台的建设，把信息平台打造成家具物流园区的核心竞争力，通过信息平台来引导和带动园区发展，搭建统一的物流平台，创新物流产业的发展模式。 （8）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧环保 08 基于物联网、移动互联网和云计算技术，将感应器和装备嵌入到各种环境监控对象中，实现社会与环境业务系统的整合，以动态的方式实现环境管理和决策。 （9）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧教育 09 整合各级各类教育管理信息资源和IT基础设施，进行纵向建设和横向建设，提高教育的监管能力和服务水平，促进教育的改革和发展。 （10）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧农业 10 利用网络平台技术，运用云计算方法，搭建管理系统，实现农业数字化和管理职能化，监测农业经济的运行，掌握农业生产的动态。 （11）江西省赣州市南康区智慧城市项目地理空间框架 11 通过补充生产和更新区域范围内的各类地理信息数据，建设地理空间框架地理信息数据库体系，搭建目录与各类数据的交换管理系统，建设政务地理信息公共平台和公众地理信息公共平台。 （12）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧公交 12 建设GPS车辆监控调度服务系统，提供对出公交车和其他车辆的实时监控调度、信息服务、行车历史记录、统一信息管理等功能，提高行车安全性，加强对车辆和司机监管之目的。 （13）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧消防 13 将GPS、GIS、GSM和计算机、网络等现代高新技术集于一体，搭建智能消防无线报警网络服务系统，实现消防报警和远程控制的联动功能。 （14）江西省赣州市南康区智慧城市项目城市公共服务与应急指挥平台 14 整合语音、视频监控、指挥调度、集群对讲、GIS业务、应急预案等系统，建立集语音、视频、数据三位于一体的全面综合指挥调度系统，实现语音、视频、数据的融合和调度功能。 （15）江西省赣州市南康区智慧城市项目市民一卡通 15 整合现有城市公交、出租车、校园卡等行业信息化互联互通数据应用，建立集信息 交换系统、应用系统、数据库系统和终端设备为一体的信息网络服务系统。 （16）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧社区与智慧园区 16 建设智慧社区平台，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术和大数据挖掘、分析的集成应用，形成基于信息化、智能化社区管理与服务的社区管理形态。 （17）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧规划 17 通过打造智慧规划的基础设施、专业构件、应用软件及数据等多个方面的服务平台，使规划管理具有更透彻的感知，实现互联互通和智能化。 （18）江西省赣州市南康区智慧城市项目云计算中心 18 搭建硬件设备平台、虚拟化平台等，将城市进行信息化，通过有效整合城市信息资源，通过技术手段数据化城市信息，使之成为一种可以实现服务和交易的资源。 （19）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧房管 19 通过搭建智慧房管子系统以及平台的升级和培训，实现房产管理的现代化，提高城市形象和管理水平。 （20）江西省赣州市南康区智慧城市项目智慧水利系统 20 以信息技术为手段，整合光纤网络、监测传感器、高清监控等科技资源，统筹规划，实现河流的水位监测、水量监测、水质监测，构建智慧水利平台。 （21）江西省赣州市南康区智慧城市项目社区网格化管理 21 按照“大数据、全模式”的理念，依托社区网格化和城市管理网格化建设成果，把网格化工作与新型社区、与居委会、与职能部门有机联系起来，推进职能部门服务和管理下沉，实现信息全收集、事态全掌控、服务全覆盖的综合服务管理目标。 保荐机构经核查认为，经招投标程序，四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市招商项目，天夏科技中标赣州市南康区智慧城市设计与实施项目，上述招投标程序合法合规。天夏科技中标后与江西城市云信息投资有限公司签订了合同，目前合同正在履行。 二、请发行人补充说明并披露拟收购标的杭州天夏科技集团有限公司已签订的合同和框架协议的具体情况，包括但不限于合同主体、金额、生效日期和有效期、违约责任等，并说明有关合同、框架协议的履行是否存在重大不确定性风险。请保荐机构补充说明对上述事项的核查情况。 回复： （一）核查程序 1、通过工商机读档案材料、公司章程、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等互联网检索天夏科技各项目签约主体的基本情况，了解其公司性质、成立日期、注册资本、住所地、法定代表人、股东构成等情况。 2、通过对天夏科技项目签约方进行访谈、询证函，了解项目的真实性、合法性，及项目开展背景、项目取得过程、项目建设进度、合作历史和客户对天夏科技的评价等情况。 3、通过对中国招标网（http://www.bidchance.com/）、政府平台招投标网站（例如：赣 州 市 南 康 区 公 共 资 源 交 易 中 心 网 站http://nkggzy.com/infolist.asp?id=2541&big=17&small=66）、中国移动采购与招标网（http://b2b.10086.cn/b2b/main/preIndex.html）等相关网站的检索，查询招标信息及天夏科技参与招标后的中标公示；通过核查天夏科技中标项目的中标通知书，了解各个项目的招投标情况。 4、通过核查政府平台网站关于智慧城市项目建设的资讯、政文，了解天夏科技项目的背景和真实性情况。 5、通过核查天夏科技项目取得的过程文件，例如联通有限公司成都市分公司对天夏的邀请函、联通内部商签，了解项目取得情况；核查天夏科技与客户签署的协议、客户与政府或者其他上游客户签署的协议；核查天夏科技已签署合同及协议的具体情况。 （二）杭州天夏科技集团有限公司已签订的合同和框架协议的具体情况 |||||| |-|-|-|-|-| |已签订的合同和框架协议的具体情况（截至2015年6月30日项目未完结的主要项目）||||| |序号|项目（合同）名称|合同主体（甲方）|合同金额（人民币：元）|合 同 生 效日期（签订日期）| |1|江西省赣州市南康区智慧城市项目|江西城市云信息投资有限公司|864,401,207.08|2014年9月（12月）| |2|2015中国联通四川南充12345公共呼叫中|中国联合网络通信有限|26,753,844.82|2014年12月| 心平台新建工程 公司南充市分公司 |||||| |-|-|-|-|-| |3|重庆锴泽智慧社区建设合同书|重庆锴泽置业有限公司|138,560,000.00|2015年3月| |4|2014年中国联通XXXX市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议（订单）|中国联合网络通信有限公司XX市分公司|795,400,000.00|2014年5月| |5|杭州天夏科技集团有限公司中国移动通信集团XX有限公司XX分公司战略合作框架协议（订单）|中国移动集团XX有限公司XX分公司|1,000,000,000.00|2014年12月| |6|XXXX信息技术有限公司与杭州天夏科技集团有限公司合作框架协议（XX市智慧城市项目）|XXXX信息技术有限公司|3,000,000,000.00|2015年6月| |7|XX省XX市智慧城市项目战略合作框架协议书|XX市高新投资有限公司|4,200,000,000.00|2014年11月| |8|XX市XX区智慧城市建设项目|XXXX信息有限公司|1,949,480,000.00|2015年8月| 其他主要条款如下： 1、江西省赣州市南康区智慧城市项目（见上文） 2、2015中国联通四川南充 12345公共呼叫中心平台新建工程 （1）合同对象基本情况 中国前三大运营商之一 （2）合同对象业务情况 基础电信业务和增值电信业务 （3）合同主要工作内容 南充12345公共呼叫中心项目的建设、项目的运营，以及系统设备、办公场地的维护工作。 （4）违约责任 1.乙方未按合同规定完成整个工程建设的，乙方除了应按甲方提出的完工期限之外，还应承担违约责任。每逾期一日，应向甲方支付万分之五每日的违约金，若逾期超过 15日，甲方有权解除合同。本合同项下约定的违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应就不足部分对甲方予以赔偿。 2.甲方应按期支付货款，逾期付款的，乙方有权向甲方主张应付款项万分之五的违 约金，若逾期超过15日的，乙方有权解除合同。合同项下约定的违约金不足以弥补乙 方损失的，甲方还应就不足部分对乙方予以赔偿。 （5）目前进展 项目进行中，建设部分已完成，目前处于项目的运营维护阶段 3、重庆锴泽智慧社区建设合同书 （1）合同对象基本情况 集房地产开发，销售、物业管理等综合性业务为一体,以房地产开发为核心的多元化集团公司。 （2）合同对象业务情况 房地产开发，建设运营智慧社区、智慧物业。 （3）合同主要工作内容 社区网络、基础配套设施、智能化系统、智慧社区综合管理中心系统、社区应用服务体系等智慧化社区的设计及建设工作，以及建成后的综合运营。 （4）违约责任 ①因甲方原因造成工期延误的，甲方应承担因此发生的费用，乙方工期无责顺延，甲方应承担2000元/日的窝工费，若造成其他损失超过窝工费的，以实际损失计。 ②因乙方原因造成工期延误的,乙方担相应违约责任，向甲方支付2000元/日的罚款并赔偿因其违约给甲方造成的损失，若乙方给甲方造成的损失超过合同金额的20%，则甲方有权解除合同并向乙方索赔。 ③甲方延期付款的，每延误一日，甲方向乙方支付合同金额的0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，乙方有权解除合同，除要求甲方全额付清合同余款及延期违约金的，还有权要求甲方支付相当于合同总额 10%的违约金，若甲方因此给乙方造成实际损失超过违约金的，以实际损失计。 ④一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方除应承担上述违约责任外仍应继续履行合同，但乙方的违约行为导致甲方订立本合同的目的无法实现的除外。 ⑤经双方协商一致，履行该合同过程中所涉除另有约定的外，均知识产权归乙方所有，甲方应确保在本合同使用范围履行本合同义务时不侵犯乙方的知识产权，若发生侵权导致乙方损失，或因甲方的侵权行为导致第三方损失的，均由甲方承担。 （5）目前进展 项目进行中，按预计工期进行。目前处于项目建设过程中。 4、2014年中国联通XXXX市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议（订单） （1）合同对象基本情况 中国前三大运营商之一 （2）合同对象业务情况 基础电信业务和增值电信业务 （3）合同主要工作内容 XX省XX市范围内25000个视频监控点位的建设和运营维护。 （4）违约责任 13.1除不可抗力外，如因乙方原因造成迟延交货，每迟延交货七（7）日，乙方应向买方支付相当于该份《订单协议》总价的0.5％的违约金，迟延交货不足七（7）日时按七（7）日计算。如因乙方原因造成设备不能在本合同和该份《订单协议》规定的期限内开通，每迟延开通七（7）日，乙方应向甲方支付相当于该份《订单协议》总价的0.5％的违约金，迟延开通不足七（7）日时按七（7）日计算，但就乙方迟延交货和迟延开通罚款的总额将不超过该份《订单协议》总价的20％。 13.2乙方按照本合同、《订单协议》及其附件的规定支付违约金并不免除乙方在本合同、《订单协议》中应履行的交付设备〔、软件〕，使设备〔、软件〕正常开通和乙方应履行的其他义务及承担的责任。如果第13.1款所述的两种延迟时间总和超过了三十五（35）个工作日，甲方将有权终止本合同并要求乙方赔偿甲方因延迟而遭受的一切损失。 13.3自验收合格至保修期结束，当乙方所提供的设备〔、软件〕及服务存有缺陷、瑕疵，但未导致重大通信故障时，乙方应当自甲方通知乙方上述缺陷之时起四（4）小时内响应，以确定坏损件情况，就修理故障和/或更换损坏件的设备做出决定并立即书面通知甲方。乙方应当在接到通知后的十二（12）小时之内免费采用修理、更换和提供相关的服务等方式消除上述缺陷、瑕疵。 13.4自验收合格至保修期结束，当乙方所提供的设备及服务存有缺陷、瑕疵，并进 而导致设备或系统出现重大通信故障时，乙方除了应当自甲方通知乙方上述重大通信故障之时起在二十四（24）小时之内采用免费修复和/或更换故障设备或系统以及提供相关的服务等方式排除上述重大通信故障之外，还应向甲方赔偿损失。 13.5甲方将对质量存在问题的《订单协议》下设备进行到货抽测。抽测采取随机抽样形式，由甲方组织实施，由指定的检测机构进行测试。抽样样品从甲方已到货设备中进行抽取，测试机构和测试人员由甲方指定，测试费用由乙方承担，样品的运输费用由甲方承担。如果测试结果达不到甲方在招标中规定的技术标准，甲方将视情况进行如下处理： (1)对于关键指标不合格的，如果甲方要求对该《订单协议》下设备退货，则乙方应无条件满足并向甲方退还全部已结款项，由此造成的一切损失全部由乙方承担；(2)对于关键指标不合格的，如果甲方不要求对该《订单协议》下设备退货，乙方应根据设备不合格情况对甲方进行价格补偿，并且乙方应向甲方支付相当于合同总价20%的违约金。 乙方应确保售后服务，在不影响甲方系统正常运行的前提下，乙方应在最短时间内对关键指标不合格的设备给予免费更换；(3)对于一般指标不合格的，乙方将按照甲方的要求进行免费换货或价格补偿，并且乙方应向甲方支付相当于合同总价10%的违约金。乙方应确保售后服务，在不影响甲方系统正常运行的前提下，乙方应在最短时间内根据甲方要求对一般指标不合格设备给予免费维修或更换。 13.6甲方延期付款的，每延误一日，甲方向乙方支付合同金额的0.5%的延期违约金，但就甲方延期付款开通罚款的总额将不超过该份《订单协议》总价的20％，如果因此给乙方造成损失，违约金不足以弥补损失的，甲方还应就不足部分对乙方予以赔偿。 （5）目前进展 项目进行中，已开工建设，完成试点点位的建设。 订单的下发阶段，实施准备。 5、杭州天夏科技集团有限公司中国移动通信集团XX有限公司 XX分公司战略合作框架协议（订单） （1）合同对象基本情况 中国前三大运营商之一 （2）合同对象业务情况 基础电信业务和增值电信业务 （3）合同主要工作内容 XX省XX市范围内2万个视频监控点位的建设，移动天网项目，XX市公安行业的3G/4G无线图传项目、车载、单兵设备集成项目、图综等通信和信息化项目； （4）违约责任 ①在协议约定的履行期间，除因不可抗力的原因，任何一方非因对方过错而解除协议，应当承担违约责任。因解除协议给对方造成经济损失的，应承担实际损失的责任。 ②由于不可抗力导致协议不能履行，双方均不承担违约责任，本协议与国家有关政策发生冲突时，以国家有关政策法规为准。 （5）目前进展 第一批建设内容的招投标工作已履行完毕；目前处于项目建设过程。 6、XXXX信息技术有限公司与杭州天夏科技集团有限公司合作框架协议（XX市智慧城市项目） （1）合同对象基本情况 XXXX信息技术有限公司的上属集团公司拥有三家上市公司，集团公司员工两万余人，2014年实现营业收入510亿，是国内唯一具备软硬件一体化的大型IT公司 （2）合同对象业务情况 主要业务涵盖用高端服务器、海量存储、云操作系统、信息安全技术打造领先的云计算基础架构平台，全面支撑云建设，拥有系统&技术产业群、软件&服务产业群、半导体产业群，经营中国自主品牌软件 （3）合同主要工作内容 ①合作内容包括云计算产品、大数据开发产品、智慧城市行业应用项目等； ②双方共同申报国家、省、市重点项目； ③在2-5年内联合完成30亿人民币的XX智慧城市建设； ④合作期限为5年。 （4）违约责任 甲乙双方必须对合同内容保密，未经双方许可，不得向任何第三方透露合同相关的内容，任何一方提供给另一方的所有资质、技术文件，另一方均需保密，且不得用于除本次合同项目的其他项目当中。双方的资料和内容包括但不限于：①商业机密；②财务数据；③经营方式。 （5）目前进展 已进入财政立项和招标流程。下一步进入正式合同的签署阶段及项目实施阶段。 7、XX省XX市智慧城市项目战略合作框架协议书 （1）合同对象基本情况 政府单位下属的国有独资投资公司，成立于2013年12月，注册资本金10亿元，现已成立4家全资子公司，参控股2家子公司。 （2）合同对象业务情况 对XX高新区所管辖园区实施整体开发；通过资本运作和利用多种金融工具进行项目融资和管理；由出资人授权从事国有资产的运营与管理；以市场为导向，以风险资金为纽带，通过投资参股、重组、联营、并购等多种方式，支持高新区和全市高新技术产业化。具体涉及投融资业务，国有资产经营管理，房地产开发，不良资产处置及收益经营管理，投资经营有关咨询服务，地产、物业管理等。 （3）合同主要工作内容 建设的项目内容包括： ①云计算中心设施和云计算系统； ②智慧城市基础数据库； ③智慧城市重点突破领域的各大项目； ④智慧城市重大工程项目。 （4）违约责任 ①甲乙双方应认真履行本协议条款，任何一方违反本协议条款造成另一方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。 ②本协议签订、生效、变更和争议的裁决，以中华人民共和国法律为依据，未尽事宜，经双方协商后可另外补充协议，补充协议应成为本协议中不可分割的一部分，具备同等法律效力。 ③本协议在执行过程中如发生争议，甲乙双方本着友好协商的原则予以解决，未能解决的，各方可通过诉讼或另订仲裁协议提起仲裁解决。在争议处理过程中，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他方面。 （5）目前进展 已进入财政立项和招标流程。下一步进入正式合同的签署阶段及项目实施阶段。 8、XX市XX区智慧城市建设项目 （1）合同对象基本情况 注册资金10000万人民币 （2）合同对象业务情况 计算机软件项目，智能化工程领域项目，网络技术的开发和安装，计算机系统集成类项目，智慧城市投资及相关咨询以及相关设备的销售业务 （3）合同主要工作内容 XX市XX区智慧城市建设项目主要包括云计算中心、智慧城管、智慧教育等18个子项目建设。 （4）违约责任 ①因甲方原因造成工期延误的，甲方应承担因此发生的费用，乙方工期无责顺延，甲方应承担2000元/日的窝工费，若造成其他损失超过窝工费的，以实际损失计。 ②乙方违约的,应承担违约责任，赔偿因其违约给甲方造成的损失。当发生下列情况时： a.因乙方原因不能按照协议书约定的竣工日期或甲方同意顺延的工期竣工的，乙方承担违约责任，每延误一日，乙方向甲方支付合同金额0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，甲方有权解除合同。乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。 b.因乙方原因工程质量达不到协议书约定的质量标准,乙方应负责返工，返工后再 次提交若超过合同约定的提交时间的，则按照延期竣工处理。乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。 ③甲方延期付款的，每延误一日，甲方向乙方支付合同金额的0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，乙方有权解除合同，除要求甲方全额付清合同余款及延期违约金的，还有权要求甲方支付相当于合同总额10%的违约金，若甲方因此给乙方造成实际损失超过违约金的，以实际损失计。 ④一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方除应承担上述违约责任外仍应继续履行合同，但乙方的违约行为导致甲方订立本合同的目的无法实现的除外。 ⑤经双方协商一致，履行该合同过程中所涉除另有约定的外，均知识产权归乙方所有，甲方应确保在本合同使用范围履行本合同义务时不侵犯乙方的知识产权，若发生侵权导致乙方损失，或因甲方的侵权行为导致第三方损失的，均由甲方承担。 （5）目前进展 项目进行中，目前处于项目建设过程中，基本完成智慧教育项目的建设内容，其他项目按合同约定在两年内完成。 （三）有关合同、框架协议的履行是否存在重大不确定性风险。 1、合同是否存在重大不确定性风险 经核查，上述合同的签订均为双方真实的意思表示，并履行了相应的程序，合同明确了双方的权利义务并设置了违约条款，对合同双方具有较强的约束力。 由于合同甲方多为政府机构或有政府背景的公司、运营商等，为推进当地智慧城市进程，甲方合作意愿强、信誉水平高，天夏科技历史订单中从未出现过甲方对合同重大变更或撤销的情形，截至2015年11月10日，天夏科技已签订了50亿元左右的正式合同，是支撑公司业绩的重要保证。 2、框架协议是否存在重大不确定性风险 （1）框架协议产生的原因 我国住建部自 2013年初才开始推行智慧城市试点，至今不足 3年时间，表明智慧城市行业起步较晚，目前智慧城市行业尚没有国家标准。按照目前行业惯例，在智慧城市项目启动时，项目所在地政府、运营商等会邀请在智慧城市或者相近领域拥有相关规 划和实施经验的企业先进行调研，之后，通过政府、运营商等有权机构再启动正式的招投标等流程，同时通过财政立项保证政府资金，最后才能确定中标企业。 （2）框架协议是否存在重大不确定性风险 在确定中标企业前，为调动智慧城市或者相近领域拥有相关规划和实施经验的企业参与前期工作的积极性，政府、运营商等有权机构可能会与其签订合作框架协议，明确框架协议项下双方的权利义务，通常也会明确指出框架协议并不能保证参与企业最终中标项目实施建设，因此，框架协议作为合作的法律约束力有限，并不必然确立框架协议合同双方的最终合作关系。查阅同行业类似的上市公司银江股份、易华录的公告可知，银江股份、易华录与地方政府等亦采用相同的合作模式，签订了大量的框架协议。 虽然框架协议约束力有限，通常以履行完毕相应程序为确立双方正式合作的前提，理论上存在着发生重大变更或撤销的可能性，但有助于为拥有技术综合优势、项目实施经验的企业提供中标实施该项目的可能性。根据以往项目的执行和实施情况分析，天夏科技依托其的技术和实施经验，历史上大部分项目在签署框架协议之后都通过了有权机构组织的合法合规的招投标等程序，并与其签订了正式合同，确定了合作关系，发生重大变更或撤销的可能性较低。 保荐机构经核查认为，有关合同、框架协议的履行不存在重大不确定性风险。 特此公告。 索芙特股份有限公司董事会二〇一五年十一月十三日

山东日科化学股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集的现金总额不超过 33,715.10万元（含 33,715.10万元），募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目： ||||| |-|-|-|-| |序号|项目名称|项目投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）| |1|年产10万吨塑料改性剂ACM及2万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目|42,221|33,715.10| |合计||42,221|33,715.10| 本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关银行贷款等自筹资金。 二、本次募集资金投资项目 （一）项目实施的必要性 我国是全球最大的塑料助剂生产和消费国，塑料助剂消费量约占全球的40%，2014年消费量达到450万吨。我国增塑剂、阻燃剂、抗冲改性剂和加工改良剂的产销量都占全球第一位，但是我国与欧美国家的产品结构差异比较大，未来的发展方向主要集中在产品结构调整和产品升级换代。 由于 PVC树脂相对于其他树脂更需要且更容易借助助剂来完善和提高性能，同时，PVC塑料价格便宜、实用，在所有类别塑料中应用最广泛，用量最大，因此目前塑料助剂主要以 PVC塑料助剂为主，用量约占塑料助剂的90%， 从我国PVC塑料制品的需求增速来预计，塑料助剂将保持8%-10%的增长。 从对塑料制品的改性效果来看，ACM是低温韧性最优，产品性价比最强的。 公司2015年1-3月ACM产品销量较同期增长195.34%，公司业务进入高速发展期，随着高性能 PVC助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额。 氯化聚氯乙烯（CPVC）是聚氯乙烯（PVC）进一步氯化后的产物，是 PVC的重要改性品种。除了兼有 PVC的很多优良性能外，其所具有的耐腐蚀性、耐热性、可溶性、阻燃性、机械强度等均比 PVC有较大的提高，因而 CPVC是性能优良的新型材料，CPVC的用途十分广泛，几乎涉及各行各业，可应用于涂料、粘合剂、油漆、建筑等行业。我国 CPVC生产规模小，产品质量与世界先进水平相比仍有差距。我国 CPVC行业发展目标是改变产品低端化的现状，大力发展高端树脂材料。随着国家“一带一路”战略的实施，ACM、CPVC等产品市场会持续放大，其发展前景十分广阔。 公司现阶段收入及利润主要来源是ACR产品，目前行业市场竞争日益激烈，产品盈利能力有所下滑，公司迫切需要发展利润空间更大的业务以解决因传统行业增速放缓导致的公司盈利能力下降问题。通过募投项目实施，将进一步提高公司战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利率，有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。 （二）项目实施的可行性 本项目生产的塑料改性剂 ACM和CPVC属于新型高性能粉体橡胶，其生产工艺采用水相悬浮工艺，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2011年本）》（2013年修正版）“鼓励类”“第十一项”石化化工“第12款”合成橡胶化学改性技术开发与应用“的内容。因此，该项目属于国家产业政策鼓励发展的项目。 本项目生产地点位于沾化经济开发区，其是以热电与盐化工为基础产业链的化工开发区，本项目的实施不仅可依托开发区内现有公用工程及配套设施、优越的工程条件和便利的交通，而且可充分利用开发区内氯碱企业生产的液氯，节约运费、降低企业生产成本，促进企业发展。 本项目产品ACM、CPVC以高密度聚乙烯、聚氯乙烯为主要原料，采用水相悬浮法与液氯发生氯化反应，再经后处理，制得产品。公司具有生产 ACM低温增韧剂的发明专利，正在进行CPVC管材及管件复合料替代PP制品的研究与开发工作，产品工艺技术先进、成熟，产品质量稳定、环境污染小、危险性小。 （三）项目概况 1、项目实施主体 本项目实施主体为山东日科橡塑科技有限公司，系山东日科化学股份有限公司在沾化投资设立的控股子公司。公司成立于2011年6月8日，注册资本7120万元。经营范围为次氯酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；ACM生产、销售；CPE（氯化聚乙烯）销售；销售（不储存）ACR产品中 801系列产品、 901系列产品、抗冲料系列产品以及 AMB产品中的透明 AMB产品、不透明 AMB产品；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司董事会第二届第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金收购路恩斌先生、张爱朋先生、王伟先生、李志国先生持有的日科橡塑2.81%股权，收购完成后日科橡塑将成为公司的全资子公司。 2、项目投资概算 本项目总投资约为 42,221万元，拟使用本次非公开发行募集资金 33,715.10万元，不足部分将由公司自筹解决。 3、项目建设地点 本项目建设地点拟定沾化经济开发区。 4、经济效益分析 项目投产后，年均利润总额18,947万元、税后年均净利润14,210万元。 5、项目涉及报批事项 本项目涉及的报批事项正在按照有关部门的规定陆续办理中。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 1、本次发行对公司业务经营的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。综上，本次非公开发行有助于促进公司提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。 2、本次发行对财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。 山东日科化学股份有限公司董事会 二○一五年七月二十二日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2018-062 上海透景生命科技股份有限公司 关于使用自有资金进行委托理财的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于 2018年 4月 26日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意对公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整，拟将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币14,000万元调整至不超过人民币24,000万元，用于购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司拟使用闲置自有资金投资的品种为银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等），拟投资的产品安全性高、流动性好，同时不影响自有资金投资计划正常进行。 近日，公司与下列银行或金融机构签署了购买理财产品的协议，现就相关事宜公告如下： 一、委托理财概述 （一）产品基本信息 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |合作方|产品名称|类型|投资规模|参考年化收益率|天数|购买主体| |交通银行上海临港新城支行|蕴通财富结构性存款61天|期限结构型|70,000,000|4.30%|61天|透景生命| |浦东发展银行上海分行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保证收益型|20,000,000|4.40%|90天|透景生命| |浦东发展银行上海分行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保证收益型|16,000,000|4.30%|90天|透景生命| |交通银行上海临港新城支行|蕴通财富结构性存款31天|期限结构型|67,000,000|4.20%|31天|透景生命| （二）关联关系说明 本次办理的银行理财产品交易对方与公司及全资子公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系。 二、委托理财的情况说明 （一）基本说明 本次办理的银行理财产品使用的资金为公司银行账户暂时闲置的自有资金，办理的银行理财产品不需要提供履约担保。 （二）敏感性分析 公司开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，其账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司及全资子公司现金流带来不利影响。 （三）风险控制分析 公司开展的理财业务通过选取安全性高、流动性好的保本型理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；公司通过与银行等合格金融 机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资 风险。 三、前十二个月内购买理财产品的主要情况 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |合作方|产品名称|类型|投资规模|参考年化收益率|天数|购买主体|产品状态| |中信银行上海分行|共赢利率结构19930期人民币结构性理财产品|保本收益型|20,000,000|4.50%|108天|透景生命|存续| |上海农商银行张江科技支行|鑫意理财恒通M18024期人民币理财产品|保本收益型|27,000,000|4.35%|91天|透景生命|存续| |上海银行张江支行|赢家货币及债券系列（点滴成金）理财产品|保本收益型|20,000,000|4.40%|91天|透景生命|存续| |交通银行上海临港新城支行|蕴通财富结构性存款31天|期限结构型|67,000,000|4.20%|31天|透景生命|赎回| |浦东发展银行上海分行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保本收益型|20,000,000|4.50%|90天|透景生命|赎回| |交通银行上海临港新城支行|蕴通财富结构性存款31天|期限结构型|70,000,000|4.30%|31天|透景生命|赎回| |交通银行上海临港新城支行|蕴通财富结构性存款31天|保本收益型|67,000,000|4.30%|31天|透景生命|赎回| |交通银行上海临港新城支行|蕴通财富·日增利提升31天|保本收益型|70,000,000|4.10%|31天|透景生命|赎回| ||蕴通财富·日增利提升31天|保本收益型|10,000,000|4.10%|31天|透景诊断|赎回| |上海农商银行张江科技支行|鑫意理财恒通M18016期人民币理财产品|保本收益型|20,000,000|4.40%|35天|透景生命|赎回| |上海浦东发展银行上海分行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保本收益型|20,000,000|4.60%|90天|透景生命|赎回| |交通银行上海临港|蕴通财富·日增利提升31天|保本收益型|70,000,000|4.10%|31天|透景生命|赎回| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||蕴通财富·日增利提升31天|保本收益型|10,000,000|4.10%|31天|透景诊断|赎回| |上海农商银行张江科技支行|鑫意理财恒通M18005期人民币理财产品|保本收益型|20,000,000|4.10%|35天|透景生命|赎回| |交通银行上海临港新城支行|蕴通财富·日增利提升31天|保本收益型|70,000,000|4.10%|31天|透景生命|赎回| ||蕴通财富·日增利提升31天|保本收益型|10,000,000|4.10%|31天|透景诊断|赎回| 根据公司第二届董事会第五次会议批准的自有资金理财余额不超过人民币 24,000万元的规定，截止本公告日，公司及全资子公司使用自有闲置资金购买的在存续期内的理财产品本金金额合计 24,000万元。本次购买理财产品后，公司及全资子公司可用于委托理财的自有资金额度余额为0元。 特此公告。 上海透景生命科技股份有限公司董事会

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年度财务决算报告 一、2015年度财务报表审计情况 公司2015年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“广会审字[2016]G16006870015号”标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：铁汉生态财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铁汉生态2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 二、公司财务状况分析 公司2015年度相关财务状况分析如下： （一）财务状况分析 1、资产结构 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|2015.12.31||2014.12.31|||变动幅度| ||金额|比重|金额||比重|| |流动资产：||||||| |货币资金|1,173,360,795.97|16.91%|748,999,220.47||14.79%|56.66%| |应收票据|29,038,000.00|0.42%|500,000.00||0.01%|5707.60%| |应收账款|249,879,191.89|3.60%|140,022,820.94||2.76%|78.46%| |预付款项|11,329,920.50|0.16%|13,042,156.30||0.26%|-13.13%| |应收利息|1,679,212.82|0.02%|3,023,242.63||0.06%|-44.46%| |其他应收款|65,499,255.04|0.94%|74,310,676.79||1.47%|-11.86%| |存货|1,745,127,547.52|25.15%|1,385,131,511.80||27.35%|25.99%| |一年内到期的非流动资产|791,625,962.80|11.41%|||10.60%|47.45%| |||||536,890,635.01||| |其他流动资产|1,277,789.17|0.02%|||0.01%|129.50%| |||||556,771.11||| |流动资产合计|4,068,817,675.71|58.64%|2,902,477,035.05||57.31%|40.18%| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2015.12.31||2014.12.31||变动幅度| ||金额|比重|金额|比重|| |非流动资产：|||||| |可供出售金融资产|1,109,980.00|0.02%|1,109,980.00|0.02%|0.00%| |长期应收款|1,962,461,243.77|28.28%|1,612,390,791.80|31.84%|21.71%| |长期股权投资|177,856,568.23|2.56%|119,744,231.81|2.36%|48.53%| |固定资产|317,175,163.50|4.57%|321,679,414.68|6.35%|-1.40%| |在建工程|236,264,727.84|3.41%|44,099,975.99|0.87%|435.75%| |无形资产|1,451,524.72|0.02%|1,268,396.00|0.03%|14.44%| |商誉|70,082,291.05|1.01%|||100.00%| |长期待摊费用|46,254,898.99|0.67%|44,231,539.28|0.87%|4.57%| |递延所得税资产|22,505,940.38|0.32%|4,209,556.73|0.08%|434.64%| |其他非流动资产|34,318,283.05|0.49%|13,013,138.36|0.26%|163.72%| |非流动资产合计|2,869,480,621.53|41.36%|2,161,747,024.65|42.69%|32.74%| |资产总计|6,938,298,297.24|100.00%|5,064,224,059.70|100.00%|37.01%| 2015年末，公司资产总额为693,829.83万元，比上年506,422.41万元增长37.01%，其中：流动资产为406,881.77万元，比上年290,247.70万元增长40.18%，非流动资产为286,948.06万元，比上年216,174.70万元增长32.74%，资产变动的主要原因是： （1）货币资金期末余额为117,336.08万元，占总资产比重为16.91%，较上年末增长56.66%，主要是公司在报告期内加强结算收款、同时非公开发行股票收到募集资金净额9.66亿元所致。 （2）应收账款期末余额为24,987.92万元，占总资产比重为3.60%，较上年末增长 78.46%，主要是本年工程结算未回款部分增加致期末应收款项余额增加。 （3）存货期末余额为174,512.75万元，占总资产比重25.15%，较上年末增长25.99%， 主要是公司业务持续增长，相应未结算的建造合同形成的资产增加所致。 （4）一年内到期的非流动资产期末余额为79,162.60万元，占总资产比重为11.41%，较上年末增长47.45%，主要是一年内到期的BT项目应收款项增加所致。 （5）长期应收款期末余额为196,246.12万元，占总资产比重为28.28%，较上年末增长21.71%，主要是超过一年到期的BT项目应收款项增加所致。 （6）长期股权投资期末余额为17,785.66万元，占总资产比重为2.56%，较上年末增长48.53%，主要是报告期内投资新设合营企业深汕特别合作区汕美生态建设有限公司以及合营企业、联营企业投资收益增加所致。 （7）固定资产期末余额为31,717.52万元，占总资产比重4.57%，较上年末下降-1.40%，主要是计提折旧所致。 （8）在建工程期末余额为23,626.47万元，占总资产比重为3.41%，较上年末增长435.75%，主要是公司因业务发展的需要，购置深圳市福田区建安大厦一处办公房产所致。 （9）商誉期末余额为7,008.23万元，占资产比重1.01%，较上年末增长100%，主要是收购广州环发环保工程有限公司80%股权，合并成本大于取得被购买方可辨认净资产差额所致。 2、负债结构 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2015.12.31||2014.12.31||变动幅度| ||金额|比重|金额|比重|| |流动负债：|||||| |短期借款|1,050,000,000.00|28.55%|815,000,000.00|27.00%|28.83%| |应付账款|650,697,219.51|17.70%|630,594,438.69|20.89%|3.19%| |预收款项|65,804,468.98|1.79%|85,694,198.78|2.84%|-23.21%| |应付职工薪酬|84,129,174.49|2.29%|58,704,088.88|1.94%|43.31%| |应交税费|160,601,278.99|4.37%|153,953,482.58|5.10%|4.32%| |应付利息|15,020,104.42|0.41%|28,415,731.80|0.94%|-47.14%| |其他应付款|44,184,627.42|1.20%|20,257,444.57|0.67%|118.12%| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2015.12.31||2014.12.31||变动幅度| ||金额|比重|金额|比重|| |一年内到期的非流动负债|238,799,614.44|6.49%|335,070,000.00|11.10%|-28.73%| |其他流动负债|||500,000,000.00|16.56%|-100.00%| |流动负债合计|2,309,236,488.25|62.80%|2,627,689,385.30|87.05%|-12.12%| |非流动负债：|||||| |长期借款|819,802,097.34|22.29%|354,004,999.92|11.73%|131.58%| |应付债券|495,730,024.79|13.48%|||| |其他非流动负债|52,455,260.00|1.43%|36,925,000.00|1.22%|42.06%| |非流动负债合计|1,367,987,382.13|37.20%|390,929,999.92|12.95%|249.93%| |负债合计|3,677,223,870.38|100.00%|3,018,619,385.22|100.00%|21.82%| 2015年末，公司负债总额为367,722.39万元，比上年301,861.94万元增长21.82%，负债变动的主要原因是： （1）短期借款期末余额为105,000.00万元，占总负债比重为28.55%，较上年末增长28.83%，主要是公司因经营业绩增长，为补充流动资金增加银行借款。 （2）应付账款期末余额为65,069.72万元，占总负债比重为17.70%，较上年末增长3.19%，主要是公司业务增长较快，应付的工程款和苗木款增加所致。 （3）应付职工薪酬期末余额为8,412.92万元，占总负债比重为2.29%，较上年末增长43.31%，主要是员工增长年末计提的工资、奖金等职工薪酬增加所致。 （4）应交税费期末余额为16,060.13万元，占总负债比重为4.37%，较上年末增长4.32%，主要是公司业务增长，营业收入增加相应应交税费增加所致。 （5）一年内到期的非流动负债期末余额为23,879.96万元，占总负债比重为6.49%，较上年末减少28.73%，主要是一年内到期的银行长期借款减少所致。 （6）其他流动负债期末余额为0，上年同期为50,000.00万元，主要报告期内偿付到 期短期融资券5亿元所致。 （7）长期借款期末余额为81,980.21万元，占总负债比重为22.29%，较上年末增长 131.58%，主要是公司优化融资结构，增加长期借款所致。 （8）应付债券期末余额为49,573.00万元，占总负债比重为13.48%，主要是报告期内公司于2015年7月20日发行2.5亿元非公开定向债券融资工具，期限3年，并于2015年9月18日再次发行2.5亿元非公开定向债券融资工具，期限3年。 3、股东权益 2015年末股东权益（净资产）总额为326,107.44万元，其中股本为80,759.63万元，资本公积为134,073.16万元，盈余公积11,587.39万元，未分配利润为97,166.66万元，少数股东权益为2,520.61万元。股东权益较上年末增加121,546.98万元，增长幅度为59.42%，主要是报告期内非公开发行股票募集资金净额96,608.00万元以及2015年度实现净利润30,410.14万元所致。 （二）经营成果分析 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2015年度|2014年度|变动幅度| |营业收入|2,613,273,020.72|2,003,092,732.43|30.46%| |营业成本|1,910,478,105.26|1,382,978,731.29|38.14%| |期间费用|439,437,985.02|366,702,078.37|19.84%| |其中:管理费用|295,692,489.27|256,469,005.94|15.29%| |财务费用|143,745,495.75|110,233,072.43|30.40%| |投资收益|132,064,074.42|103,321,219.36|27.82%| |利润总额|336,324,391.98|295,661,262.72|13.75%| |净利润|304,101,402.49|243,585,909.53|24.84%| |归属于上市公司所有者的净利润|306,042,838.29|244,394,723.89|25.22%| |扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润|300,576,430.10|243,856,675.93|23.26%| 1、营业收入和利润 2015年公司经营业绩实现了持续增长，2015年度营业收入为261,327.30万元，比上 年同期200,309.27万元增长30.46%；利润总额为33,632.44万元，比上年同期29,566.13 万元增长13.75%。归属于上市公司所有者的净利润为30,604.28万元，比上年同期 24,439.47万元增加6,164.81万元，增长率为25.22%；扣除非经营性损益后归属于上市公司所有者的净利润为30,057.64万元，比上年同期24,385.67万元增加5,671.98万元，增长率为23.26%。 近年来，我国的经济增长速度由高速增长转为中高速增长，经济增速的放缓对公司的业务拓展造成了一定的影响。在新经济形势下，公司努力克服各种经营困难，加强市场开拓，实现公司业务持续发展。 2、期间费用 2015年度，公司管理费用为29,569.25万元，较上年同期25,646.90万元增加3,922.35万元，较上年增长15.29%，费用增长原因主要是：随着公司业务量的增大，人员的增加，职工薪酬、差旅费用等支出增加；同时公司在生态环保等领域的研发投入持续增加以巩固技术优势。 2015年度，公司财务费用为14,374.55万元，较上年同期11,023.31万元增加3,351.24万元，增幅为30.40%，主要是报告期随着业务增长，有息债务增加，利息支出相应增加所致。 3、投资收益 2015年度公司实现投资收益13,206.41万元，较上年同期10,332.12万元增长27.82%，主要是BT业务确认的投资回报增加所致。 （三）现金流量分析 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|2015年度|2014年度|变动幅度| |经营活动现金流入量|2,201,362,486.67|1,180,837,514.34|86.42%| |经营活动现金流出量|2,258,262,711.90|1,422,601,026.42|58.74%| |一、经营活动产生的现金流量净额|-56,900,225.23|-241,763,512.08|-76.46%| |投资活动现金流入量|417,156,156.75|269,519,680.43|54.78%| |投资活动现金流出量|1,289,381,824.26|626,222,911.37|105.90%| |二、投资活动产生的现金流量净额|-872,225,667.51|-356,703,230.94|144.52%| |筹资活动现金流入量|3,326,700,021.59|1,815,000,000.00|83.29%| |筹资活动现金流出量|1,976,602,536.72|1,155,282,872.28|71.09%| |三、筹资活动产生的现金流量净额|1,350,097,484.87|659,717,127.72|104.65%| |||||| |-|-|-|-|-| |项 目|2015年度||2014年度|变动幅度| |四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|37.22||2.2|1591.82%| |五、现金及现金等价物净增加额|||61,250,386.90|587.30%| |||420,971,629.35||| |加：期初现金及现金等价物余额|||681,145,520.90|8.99%| |||742,395,907.80||| |六、期末现金及现金等价物余额|||742,395,907.80|56.70%| |||1,163,367,537.15||| 1、经营活动现金流量 2015年度经营活动产生的现金流量净额为-5,690.02万元，比上年同期减少净流出18,486.33万元，主要是报告期内公司加强回款管理，经营活动现金流入比同期增长86.42%所致。 2、投资活动现金流量 2015年度投资活动产生的现金净流量为-87,222.57万元，较上年增加流出51,552.24万元，其中：2015年度投资活动产生现金流入41,715.62万元，较上年度增加14,763.65万元，主要是收到六盘水大河开发区前期费用回购款、六盘水凉都大道BT工程项目和梅县外国语学校BT工程项目等回购款；2015年度投资活动产生现金流出128,938.18万元，较上年度增加66,315.89万元，主要是购置深圳建安大厦写字楼、收购广州环发工程有限公司80%股权以及BT业务合同约定的项目投资等款项支付增加所致。 3、筹资活动现金流量 2015年度筹资活动产生的现金净流量为135,009.75万元，较上年同期增加流入69,038.04万元，主要是报告期内收到非公开发行股票募集资金净额96,608.00万元所致。 三、主要财务指标分析 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|财务指标|2015年度|2014年度|同比增减| |盈利能力|综合毛利率|26.89%|30.96%|-4.07%| ||基本每股收益|0.39|0.32|0.07| ||净资产收益率|11.91%|12.86%|-0.95%| |偿债能力|流动比率（倍）|1.76|1.10|0.66| ||速动比率（倍）|1.01|0.58|0.43| |||||| |-|-|-|-|-| |项目|财务指标|2015年度|2014年度|同比增减| ||资产负债率|53.00%|59.61%|-6.61%| |运营能力|应收账款周转率（次）|13.4|15.93|-2.53| ||存货周转率（次）|1.22|1.2|0.02| 2015年度公司综合毛利率为26.89%,与上年同期30.96%下降4.07%。本年度公司受国家经济增速放缓，以及市场竞争激烈的影响，项目工程成本比上年同期略有上升，导致综合毛利率下降，议价谈判空间收窄；公司通过PMO模式、采购下沉等手段加强项目施工管理及项目的施工进度，控制工程成本，使综合毛利率保持平稳水平。 2015年度公司主营业务持续快速增长，为满足运营资金的需要，2015年6月2日，公司非公开发行股票募集资金净额约9.66亿元，受此影响，2015年末资产负债率为53.00%，比上年末下降6.61%；流动比率为1.76，比上年末上升0.66；速动比率为1.01，比上年末上升0.43。 2015年度公司运营能力相关指标良好。 总体而言，2015年度公司业务持续增长，财务状况稳健，资产质量优良，盈利能力保持较高水平，风险控制较好，为公司长期经营和稳定发展奠定了基础。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2016年4月19日

成都泰合健康科技集团股份有限公司2018年半年度报告摘要证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2018-040成都泰合健康科技集团股份有限公司 2018年半年度报告摘要一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 |||| |-|-|-| |姓名|职务|内容和原因| 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 ||||| |-|-|-|-| |未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名| |||公司未能与王仁果先生取得|| |王仁果|董事长||无| |||联系|| 非标准审计意见提示 □适用√不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 |||||| |-|-|-|-|-| |股票简称|泰合健康|股票代码||000790| |股票上市交易所|深圳证券交易所|||| |联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表|| |姓名|刘渝灿|||| ||成都高新区（西区）蜀新大道1168号科研综合楼6楼|||| |办公地址||||| |电话|028-66616680|||| |电子信箱|[email protected]|||| 2、主要财务数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 |||| |-|-|-| |本报告期|上年同期|本报告期比上年同| 成都泰合健康科技集团股份有限公司2018年半年度报告摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |||||期增减| |||调整前|调整后|调整后| |营业收入（元）|263,778,127.50|260,615,631.15|260,615,631.15|1.21%| |归属于上市公司股东的净利润（元）|9,521,109.49|11,201,527.97|11,201,527.97|-15.00%| |归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||| ||7,772,421.02|18,562,229.59|18,562,229.59|-58.13%| |益的净利润（元）||||| |经营活动产生的现金流量净额（元）|10,620,846.72|-40,199,493.81|-40,199,493.81|-126.42%| |基本每股收益（元/股）|0.0170|0.0200|0.0200|-15.00%| |稀释每股收益（元/股）|0.0170|0.0200|0.0200|-15.00%| |加权平均净资产收益率|1.13%|1.67%|1.67%|-0.54%| |||||本报告期末比上年| |||上年度末||| ||本报告期末|||度末增减| |||调整前|调整后|调整后| |总资产（元）|1,058,709,532.01|1,326,057,825.47|1,326,057,825.47|-20.16%| |归属于上市公司股东的净资产（元）|813,902,849.48|838,863,449.91|838,863,449.91|-2.98%| 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 2017年12月25日财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。同时，根据2018年1月12日财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。该项政策涉及追溯调整公司2017年半年度财务报表，2017年半年度合并利润表调增“资产处置收益”2759.47元，调减“营业外收入”3246.97元，调减“营业外支出”487.50元。2017年半年度母公司利润表调增“资产处置收益”3059.47元，调减“营业外收入”3246.97元，调减“营业外支出”187.50元。该变更对本集团财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 3、公司股东数量及持股情况 单位：股 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）||| |报告期末普通股股东总数|||57,875||||0|| |前10名股东持股情况||||||||| ||||||||质押或冻结情况|| |股东名称|股东性质|持股比例||持股数量|持有有限售条件的股份数量|||| ||||||||股份状态|数量| |四川华神集团股份有限公司|境内非国有法人|18.08%||101,301,165||||| |王安全|境内自然人|5.00%||28,016,466||||| |丁书干|境内自然人|1.39%||7,800,000||||| |林洁君|境内自然人|0.96%||5,394,090||||| |赵顺斌|境内自然人|0.94%||5,265,780||||| |黄宜|境内自然人|0.69%||3,849,686||||| |聂富全|境内自然人|0.54%||3,000,000||||| |秦浩|境内自然人|0.54%||3,000,000||||| |韩文霁|境内自然人|0.53%||2,966,400||||| |赵玉涛|境内自然人|0.49%||2,737,750||||| |||王安全系公司实际控制人、董事长王仁果的父亲，与公司控股股东四川华神集团股份有限||||||| |上述股东关联关系或一致行动||||||||| |||公司构成一致行动人。上述其余股东之间，公司未知其是否属于《上市公司收购管理办法》||||||| |的说明||||||||| |||规定的一致行动人。||||||| |参与融资融券业务股东情况说||王安全通过信用交易担保证券账户持有公司股票28,016,466股。||||||| 成都泰合健康科技集团股份有限公司2018年半年度报告摘要 ||| |-|-| |明（如有）|丁书干通过信用交易担保证券账户持有公司股票7,800,000股。| ||林洁君通过信用交易担保证券账户持有公司股票5,394,090股。| ||赵顺斌通过信用交易担保证券账户持有公司股票5,265,780股。| ||黄宜通过信用交易担保证券账户持有公司股票3,849,686股。| ||聂富全通过信用交易担保证券账户持有公司股票3,000,000股。| ||秦浩通过信用交易担保证券账户持有公司股票3,000,000股。| ||韩文霁通过信用交易担保证券账户持有公司股票2,966,400股。| ||赵玉涛通过信用交易担保证券账户持有公司股票2,737,750股。| 4、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，国务院新一轮政府机构改革中与医药健康相关的管理部门进行了较大调整，新组建了国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局及国家医疗保障局等机构，有利于加快推进我国药品供给侧改革、优化提升药品市场监管效率及完善巩固医保治理体系，进一步促进我国医药行业的稳定健康发展。在医改深入推进，去粗存精的新常态下，行业政策频出，随着医药分开、分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、临床试验数据核查等多项重大医药改革政策的深入实施，及健康中国战略的推进，移动互联网给传统营销模式带来的冲击，医药行业正进入全新的变革发展阶段。但在城镇化水平不断提高，人口老龄化加速的大背景下，需求持续提升，行业长期保持稳定增长依然可期。 面对变局，公司调整思路，上下一心，努力提升产业发展实力，不断提高经营管理水平，加强市场开拓，持续增强公司核心竞争力；继续实施重大资产重组，盘活优质土地资产，进一步改善公司财务状况，使公司获得大量资金，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。本报告期，公司实现营业总收入26,377.81万元，同比增加316.25万元，上升1.21%，其中，中西成药产业总收入同比增加4,484.40万元，增长22.14%；钢构产业总收入同比减少3,995.78万元，下降75.35%；生物制药产业总收入同比减少219.08万元，下降44.54%；归属于上市公司股东的净利润952.11万元，同比减少168.04万元，下降15.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润777.24万元，同比减少1,078.98万元，下降58.13%，其中，中西成药产业实现净利润1,572.52万元，同比减少1,072.77万元，下降40.55%；钢构产业亏损157.24万元，同比减少334.08万元；生物制药产业亏损330.04万元，同比增亏89.53万元；经营活动现金流量净额1,062.08万元，同比增加5,082.03万元。 成都泰合健康科技集团股份有限公司2018年半年度报告摘要2、涉及财务报告的相关事项 （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 2017年5月18日，公司以位于双流区西航港街道锦华路二段 3号的一宗出让住宅兼商服用地作价29,881.00万元成立全资子公司成都业康置业有限公司，2017年11月30日，公司以43,000.00万元向四川温资房地产开发投资有限公司转让成都业康置业有限公司100%股权。本报告期合并报表范围较上年同期相比减少子公司成都业康置业有限公司。

证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2019-78 中国振华（集团）科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买 银行理财产品(第十三次)的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会决议通过之日起6个月内使用不超过37,000万元暂时闲置募集资金购买短期（不超过6个月）保本浮动收益型银行理财产品。具体内容详见2019年6月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。 根据董事会决议，公司本次使用部分闲置募集资金人民币37,000万元购买银行理财产品。现将有关事项公告如下： 一、理财产品主要内容 （一）购买中国工商银行理财产品 1.产品名称：中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型 2019年第 118期 B款 2.产品类型：保本浮动收益型 3.购买金额：20,000万元人民币 5.产品起始日：2019年6月27日（遵循工作日准则） 6.产品到期日：2019年7月29日（遵循工作日准则） 7.预期年化收益率：1.05%+2.75%*N/M，1.05%，2.75%均为预期年化收益率，其中N为观察期内挂钩标的小于汇率观察区间上限且高于汇率观察区间下限的实际天数，M为观察期实际天数。客户可获得的预期最低年化收益率为1.05%，预期最高年化收益率为3.80%。测算收益不等于实际收益，请以实际到期收益率为准。 8.挂钩标的：观察期内每日东京时间下午3点彭博“BFIX”页面显示的美元/日元汇率中间价，取值四舍五入至小数点后3位，表示为一美元可兑换的日元数。如果某日彭博“BFIX”页面上没有显示相关数据，则该日指标采用此日期前最近一个可获得的东京时间下午3点彭博 “BFIX”页面显示的美元/日元汇率中间价。 9.风险提示 （1）产品本金及收益风险 本产品有投资风险，只保障本金及最低预期年化收益，不保证最高预期年化收益，您应当充分认识投资风险，谨慎投资。 （2）市场风险 投资者的收益与挂钩指标在观察期内的表现挂钩，若观察期内挂钩指标波动幅度较大，以致曾达到或曾突破预设区间上限或下限，则投资者仅能获得较低收益水平。 （3）利率风险 本产品存续期内，如果市场利率大幅上升，本产品的年化收益率不随市场利率上升而提高，投资者获得的收益率将有可能低于实际市场利率。 （4）流动性风险 本产品的本金及收益将在产品到期后一次性支付，且产品存续期内不接受投资者提前支取，无法满足投资者的流动性需求。 （5）产品不成立风险 投资者投资本产品可能面临产品不成立风险，即产品说明书中约定：如募集规模低于 10,000万元，中国工商银行有权宣布本产品不成立；在产品起始日之前，如市场发生剧烈波动，经中国工商银行合理判断难以按照原产品说明书约定向投资者提供本产品时，中国工商银行有权宣布本产品不成立。此时，投资者应积极关注中国工商银行相关公告，及时对退回资金进行再投资安排，避免因误认为结构性存款产品按原计划成立而造成投资机会损失。 （6）信息传递风险 中国工商银行将按照本产品说明书的约定进行产品信息披露，投资者应充分关注并及时查询工商银行披露的本产品相关信息。投资者预留的有效联系方式发生变更的，亦及时通知中国工商银行。如投资者未及时查询相关信息，或预留联系方式变更未及时通知工商银行导致在其认为需要时无法及时到投资者的，可能会影响投资者的投资决策，由此产生的损失和风险由投资者自行承担。 （7）不可抗力及意外事件风险 自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、电力中断、投资市场停止交易等意外事件或金融危机、国家政策变化等情形的出现可能对本产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知造成影响，甚至可能导致本产品收益降低乃至本金损失。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，投资者须自行承担，中国工商银行对此不承担任何责任。 （8）法律法规与政策风险 本产品均根据现行有效的法律法规政策设计。如相关法律法规或国家宏观政策发生变化，本产品可能会因此受到一定影响。 （9）信用风险 在中国工商银行发生信用风险的极端情况下，如被宣告破产等，本产品的本金与收益支付将受到影响。 （二）购买上海浦东发展银行理财产品 1.产品名称：上海浦东发展银行利多多公司 19JG1677期人民币对公结构性存款 2.产品类型：保证收益型 3.购买金额：17,000万元人民币 4.计划销售期：2019年6月27日 5.投资起始日：2019年6月28日 7.预期年化收益率：4.00%。 8.投资标的：主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。 9.风险提示 （1）期限风险：由于本产品的实际期限无法事先确定，且乙方有权单方行使对产品期限的权利（包括但不限于提前终止等），一旦乙方选择了行使本合同中所订明的对产品期限的权利，则甲方必须遵照履行。 （2）市场风险：产品存续期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，本产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。 （3）延迟兑付风险：在发生申请赎回及/或本合同约定的收益分配时，如遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则甲方面临产品延迟兑付的风险。 （4）流动性风险：甲方不享有提前终止权，则甲方在本合同产品到期日（乙方依照本合同的约定提前终止合同的，提前终止日被视为产品到期日）前无法取用存款本金及收益。 （5）再投资风险：乙方可能根据本合同的约定在交易期内行使提前终止权，导致产品实际期限短于本合同约定的期限。如果本产品提前 终止，则甲方将无法实现期初约定的全部产品收益。 （6）信息传递风险：甲方应根据本合同载明的信息披露方式查询本产品的相关信息。如果甲方未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致甲方无法及时了解本产品的信息，并由此影响甲方投资决策，因此而产生的责任和风险将由甲方自行承担。 （7）不可抗力风险：如果甲乙双方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。不可抗力的定义详见本合同第九条的约定。 二、关联关系说明 公司与中国工商银行、上海浦东发展银行之间没有关联关系。 三、公司采取的风险控制措施 （一）公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； （二）公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计； （三）独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 四、对公司日常经营的影响 公司本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募投 项目的正常运转。通过适度的低风险短期理财，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能够获得一定的投资收益，有利于提高资金的使用效率和收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。 五、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况 截至公告日，公司及控股子公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品，以及银行理财产品到期情况已在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登，相关公告日期详见如下表格： ||| |-|-| |使用募集资金购买理财产品：|| |公告日期|公告名称| 2018/12/29 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第一次）的公告 2019/2/1 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第二次）的公告 2019/2/12 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第三次）的公告 2019/3/7 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第四次）的公告 2019/3/9 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第五次）的公告 2019/3/13 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第六次）的公告 2019/4/2 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第七次）的公告 2019/4/3 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第八次）的公告 2019/4/18 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第九次）的公告 2019/4/30 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第十次）的公告 2019/5/10 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第十一次）的公告 2019/5/24 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品（第十二次）的公告 ||| |-|-| |银行理财产品到期情况：|| |公告日期|公告名称| 2019/2/1 关于购买银行理财产品（第一次）到期的公告 2019/2/12 关于购买银行理财产品（第一次）到期的公告 2019/3/7 关于购买银行保本理财产品（第二次）到期的公告 2019/3/9 关于购买银行保本理财产品（第二次）到期的公告 2019/3/13 关于购买银行保本理财产品（第三次）到期的公告 2019/4/2 关于购买银行保本理财产品（第一次）到期的公告 2019/4/3 关于购买银行保本理财产品（第七次）到期的公告 2019/4/18 关于购买银行保本理财产品（第六次）到期的公告 2019/4/30 关于购买银行保本理财产品（第七次）到期的公告 2019/5/9 关于购买银行保本理财产品（第十次）到期的公告 2019/5/10 关于购买银行保本理财产品（第五次）到期的公告 2019/5/14 关于购买银行保本理财产品（第八次）到期的公告 2019/5/24 关于购买银行保本理财产品（第九次）到期的公告 2019/5/24 关于购买银行保本理财产品（第十二次）到期的公告 2019/6/5 关于购买银行保本理财产品（第四次）到期的公告 2019/6/6 关于对购买银行保本理财产品（第四次）到期公告进行更正的公告 2019/6/12 关于购买银行保本理财产品（第十一次）到期的公告 2019/6/25 关于购买银行保本理财产品（第十一次）到期的公告 2019/6/26 关于购买银行保本理财产品（第十二次）到期的公告 本次购买理财产品事项在公司董事会决议授权范围内。 六、备查文件 （一）《中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品说明书-专户型二〇一九年第118期B款》、《风险揭示函》 （二）《浦发银行利多多对公结构性存款产品合同（保证收益型）》特此公告。 中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2014-016 江苏三六五网络股份有限公司 关于举行 2013年度业绩网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度报告及报告摘要已于2014年3月8日在证监会指定网站披露并在《中国证券报》、《证券时报》刊登提示性公告。为使投资者能够进一步了解公司的经营等情况，公司将于 2014年3月13日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举 行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。 出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事、总经理邢炜先生；独立董事林雷先生；副总经理、董秘凌云女士；公司财务总监沈丽女士；公司保荐代表人、国信证券股份有限公司徐伟先生。 欢迎广大投资者积极参与！ 特此公告！ 江苏三六五网络股份有限公司董事会二〇一四年三月十日

山东隆基机械股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告 山东隆基机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 （一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股） 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。本公司于2013年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。 2、以前年度使用金额及余额 单位：人民币万元 ||| |-|-| |项目|金额| |募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）|32,633.20| |减：支付发行费用|282.94| |置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|12,446.47| |直接投入募集资金项目|16,456.24| |以闲置募集资金永久性补充流动资金|2,334.70| |以闲置募集资金补充流动资金|6,000.00| |以闲置募集资金购买理财产品|36,300.00| |手续费|5.03| |加：以闲置募集资金补充流动资金归还|6,000.00| |购买理财产品到期后归还|36,300.00| ||| |-|-| |购买银行理财产品收益|505.12| |利息收入|327.45| |募集资金账户余额（2016.12.31）|1,940.39| 3、2017年度使用金额及当前余额 单位：人民币万元 ||| |-|-| |项目|金额| |募集资金账户余额（2016.12.31）|1,940.39| |减：直接投入募集资金项目|1,190.96| |以闲置募集资金永久性补充流动资金|| |以闲置募集资金购买理财产品|| |手续费|0.72| |加：以闲置募集资金补充流动资金归还|| |购买理财产品到期后归还|| |购买银行理财产品收益|| |利息收入|17.18| |募集资金账户余额（2017.12.31）|765.89| （二）配股发行普通股（A股） 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股87,073,624.00股，每股面值1元，每股发行价格为5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费87,073.62元后的净额人民币 463,273,010.00元以及利息收入 25,280.98元总计463,298,290.98元于2016年2月1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。 上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。 2、以前年度使用金额及余额 单位：人民币万元 ||| |-|-| |项目|金额| ||| |-|-| |募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）|46,329.83| |减：支付发行费用|796.92| |以募集资金归还银行借款|16,500.00| |以募集资金用于补充流动资金|28,417.80| |以闲置募集资金购买理财产品|17,800.00| |手续费|2.07| |加：购买理财产品到期后归还|17,000.00| |购买银行理财产品收益|172.45| |利息收入|121.72| |募集资金账户余额（2016.12.31）|107.21| 3、2017年度使用金额及当前余额 单位：人民币万元 ||| |-|-| |项目|金额| |募集资金账户余额（2016.12.31）|107.21| |减：直接投入募集资金项目|| |以募集资金用于补充流动资金|918.77| |以闲置募集资金购买理财产品|| |手续费|0.08| |加：以闲置募集资金补充流动资金归还|| |购买理财产品到期后归还|800.00| |购买银行理财产品收益|14.76| |利息收入|0.30| |募集资金账户余额（2017.12.31）|3.42| （三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股） 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行 方式向2名特定对象发行人民币普通股（A股）30,226,677股，每股面值为人民币1 元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。本公司于2017年11月9日收到募集资金，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122号《验资报告》。 2、2017年度使用金额及当前余额 单位：人民币万元 ||| |-|-| |项目|金额| |募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）|33,066.22| |减：支付发行费用|254.71| |置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|3,562.65| |直接投入募集资金项目|11.50| |以闲置募集资金购买理财产品|3,000.00| |手续费|0.01| |加：利息收入|35.31| |募集资金账户余额（2017.12.31）|26,272.66| 二、募集资金管理情况 （一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股） 1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。 2、截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 |||||| |-|-|-|-|-| |开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注| |兴业银行股份有限公司烟台龙口支行|378040100100005730|募集资金结算账户|5,658,943.04|| |兴业银行股份有限公司烟台分行|378040100200109921|承兑汇票保证金账户|1,000,000.00|注1| |兴业银行股份有限公司烟台分行|378040100200112870|承兑汇票保证金账户|1,000,000.00|注1| |||||| |-|-|-|-|-| |中国银行股份有限公司龙口支行|235118654535|募集资金结算账户||注2| |合计|||7,658,943.04|| 注1：承兑汇票保证金账户是公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。 注2：该账户中的募集资金在2016年已使用完毕。2016年10月，公司已办理完毕撤销该银行结算账户的销户手续。 （二）配股发行普通股（A股） 1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2016年2月分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。 2、截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 |||||| |-|-|-|-|-| |开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注| |中国建设银行股份有限公司龙口支行|37050166688009888888|募集资金结算账户|1,191.48|| |中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行|38150188000034029|募集资金结算账户|14,840.48|| |恒丰银行股份有限公司龙口支行龙中分理处|853543040122601380|募集资金结算账户|24.62|| |中信银行股份有限公司烟台龙口支行|8110601013700201744|募集资金结算账户|1,503.43|| |交通银行股份有限公司烟台龙口支行|376899991010003017608|募集资金结算账户|16,605.90|| |合计|||34,165.91|| （三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股） 1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2017年12月分别与恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份 有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。 2、截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 |||||| |-|-|-|-|-| |开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注| |中信银行股份有限公司烟台龙口支行|8110601012700728592|募集资金结算账户|119,730,594.24|| |交通银行股份有限公司烟台龙口支行|376004501018010014036|募集资金结算账户|131,451,732.54|| |恒丰银行股份有限公司龙口支行龙中分理处|853543040122601433|募集资金结算账户|11,544,318.01|| |合计|||262,726,644.79|| 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股） 1、募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。 2、项目可行性发生重大变化的原因说明 无 3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产 3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产 1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产 80万套制动钳的生产能力。2014年 1月 21日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 无 5、关于节余募集资金使用情况说明 无 6、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明 无 （二）配股发行普通股（A股） 1、募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。 2、项目可行性发生重大变化的原因说明 无 3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 无 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 无 5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明 无 （三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股） 1、募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。 2、项目可行性发生重大变化的原因说明 无 3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 无 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 无 5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明 公司于 2017年 12月 22日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。 2017年 12月 27日公司与恒丰银行股份有限公司签订协议，以闲置募集资金 3,000.00万元人民币购买“恒银创富-资产管理系列（A计划）2017年第 395期”理财产品，该产品将于2018年6月27日到期。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股） 本公司募集资金投资项目已于2013年发生变更，变更情况详见本报告附件四。 （二）配股发行普通股（A股） 本公司2017年度募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。 （三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股） 本公司2017年度募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。 附件一：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表 附件二：配股发行普通股募集资金使用情况对照表 附件三：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表 附件四：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表 山东隆基机械股份有限公司二○一八年四月十九日 附件一： 向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表 2017年度 编制单位：山东隆基机械股份有限公司 单位：人民币万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |募集资金总额||||32,350.26||本年度投入募集资金总额|||||1,190.96|| |变更用途的募集资金总额||||32,350.26||已累计投入募集资金总额|||||32,428.37|| |变更用途的募集资金总额比例||||100%||||||||| |承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总额|截 至期 末承 诺投 入金 额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化| |承诺投资项目||||||||||||| |年产5万吨汽车高性能制动盘项目|已变更|56,900.00|26,950.26|——|1,190.96|24,693.28|——|91.63|2015年3月||否|否| |年产1万吨制动器总成支撑件项目|已变更|15,180.00|5,400.00|——||5,400.39|——|100.01|2015年4月|6,082.67|否|否| |节余资金永久补充流动资金||||||2,334.70||||不适用-254.66|不适用|| |承诺投资项目小计|——|72,080.00|32,350.26|——|1,190.96|32,428.37||||||| |超募资金投向||||||||||||| |——||||||||||||| |超募资金投向小计||||||||||||| |合计|||||1,190.96|32,428.37||||||| |未达到计划进度原因（分具体项目）|||||详见附件四|||||||| |项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||| |募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无|||||||| |募集资金投资项目实施方式调整情况|||||详见附件四|||||||| |募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||在本次非公开发行募集资金到位前，公司自筹资金预先投入124,464,687.13元，募集资金到位后，公司已用募集资金置换先期投入124,464,687.13元。|||||||| |用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无|||||||| |用闲置募集资金购买短期理财产品情况|||||无|||||||| |超额募集资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用|||||||| |项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||项目实施出现募集资金结余原因：主要是本次募集资金投入减少产生节余及募集资金存放期间产生的利息收入。|||||||| |尚未使用的募集资金用途及去向|||||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|||||||| |募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||无|||||||| 附件二： 配股发行普通股募集资金使用情况对照表 2017年度 编制单位：山东隆基机械股份有限公司 单位：人民币万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |募集资金总额||||46,329.83||本年度投入募集资金总额|||||918.77|| |变更用途的募集资金总额||||——||已累计投入募集资金总额|||||45,836.57|| |变更用途的募集资金总额比例||||——||||||||| |承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入 金 额 的 差 额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化| |承诺投资项目||||||||||||| |偿还银行借款|未变更|不超过2亿元|未调整|——||16,500.00|——|——|——|——|——|否| |补充流动资金|未变更|剩余募集资金|未调整|——|918.77|29,336.57|——|——|——|——|——|否| |承诺投资项目小计|——|46,329.83||——|918.77|45,836.57||||||| |超募资金投向||||||||||||| |——||||||||||||| |超募资金投向小计||||||||||||| |合计|||||918.77|45,836.57||||||| |未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无|||||||| |项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||| |募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无|||||||| |募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无|||||||| |募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无|||||||| |用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无|||||||| |用闲置募集资金购买短期理财产品情况|||||无|||||||| |项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||无|||||||| |尚未使用的募集资金用途及去向|||||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|||||||| |募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||无|||||||| 附件三： 向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表 2017年度 编制单位：山东隆基机械股份有限公司 单位：人民币万元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |募集资金总额||||32,811.51||本年度投入募集资金总额|||||3,574.15|| |变更用途的募集资金总额||||——||已累计投入募集资金总额|||||3,574.15|| |变更用途的募集资金总额比例||||——||||||||| |承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额 (2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化| |承诺投资项目||||||||||||| |高端制动盘改扩建项目|——|25,798.37|未调整|——|705.06|705.06|——|2.73|2019 年 12|——|——|否| |汽车制动系统检测中心|——|7,013.14|未调整|——|2,869.09|2,869.09|——|40.91|月20 19 年 12|——|——|否| |承诺投资项目小计|——|32,811.51||——|3,574.15|3,574.15|||月|||| |超募资金投向||||||||||||| |——||||||||||||| |超募资金投向小计||||||||||||| |合计|||||3,574.15|3,574.15||||||| |未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无|||||||| |项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||| |募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无|||||||| |募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无|||||||| |募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||在本次非公开发行募集资金到位前，公司自筹资金预先投入35,626,450.43元，募集资金到位后，公司已用募集资金置换先期投入35,626,450.43元。|||||||| |用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无|||||||| |用闲置募集资金购买短期理财产品情况|||||公司于 2017 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金|||||||| |超额募集资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时|||||||| |项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||无购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚|||||||| |尚未使用的募集资金用途及去向|||||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|||||||| |募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||动使用。无|||||||| 附件四： 变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表 2017年度 编制单位：山东隆基机械股份有限公司 单位：人民币万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化| |年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目|年产5万吨汽车高性能制动盘项目|26,950.26|1,190.9|24,693.28|91.63|2015年03月|6,082.67|否|否| |年产80万套制动钳项目|年产1万吨制动器总成支撑件项目|5,400.00|6|5,400.39|100.01|2015年04月|-254.66|否|否| |节余资金永久补充流动资金||||2,334.70|||不适用|不适用|| |合计|--||1,190.9|32,428.37|--|--||--|--| |变更原因、决策程序及信息披露情况说明32,350.26 6|||||由于向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金不足，公司实际募集资金净额为32,350.26万元，大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额，项目建设资金缺口较大。公司结合实际经营状况，为降低财务风险，并确保募投项目的顺利实施，2013年12月30日，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产 5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。||||| |未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目预计达产后年可实现收入 38,500万元，公司该项目2017年度实现营业收入33,279.61万元，主营业务利润6,082.67万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为公司生产能力具备预期目标，但因宏观经济及市场原因，承诺效益未完全实现。年产80万套制动钳项目预计达产后年可实现收入11,200万元，公司该项目2017年度实现营业收入672.64万元，主营业务利润-254.66万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为由于制动钳为公司本期投产的新产品，其市场推广进程不同于其他现存产品，需要一个客户逐步试用和接受的过程，该项目本期实现的效益低于预期。||||| |变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维尔利”）非公开发行股票的保荐人，对维尔利董事会编制的《关于2016年度内部控制的自我评价报告》发表以下核查意见： 一、保荐人进行的核查工作 德邦证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制环境 为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则等相关制度。董事会负责公司日常经营管理，股东会与监事会则对董事会日常经营管理及公司重大事项的决策进行监督。此外，公司还制定了包括《对外信息报送及使用管理制度》、《规范与关联方资金往来制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《内部问责制度》、《独立董事年报工作制度》、《分子公司管理制度》等各项制度，不断完善公司的内部控制管理机制，促进公司持续稳步的发展。 三、公司组织结构 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了完善的组织结构，设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构。 在公司的组织结构中，股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、投资、利润分配、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的表决权。 公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等五个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会是公司监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事及高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司经营情况进行监督检查。 此外，公司根据经营管理规划和职能需要，分立各管理中心，包括企管中心、财务中心、研发中心、市场中心、采购中心、运维中心、生产中心、水处理事业部、固废处理事业部等，同时在各中心下设各职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 四、内部审计情况 公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依据公司相关审计制度开展工作，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：(1)监督公司的内部审计制度及其实施；(2)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。 五、内部控制活动 公司自上市以来就不断完善公司内部控制制度，采取各项控制措施，实现对风险的有效控制。 （一）对分子公司的内部控制 公司制定并施行了《分子公司管理制度》，规范了分子公司的管理流程，明 确了分子公司的管理人员职责。同时各分子公司按照上市公司标准，对照公司现有内部控制管理制度，制定并施行了完善的内部控制管理制度，由分子公司负责人及公司管理层共同监督执行。公司内审部门负责对分子公司进行包括工程项目审计、重大经济合同审计的审计监督，确保分子公司运作合法合规，内部控制管理的有效可行。 （二）对关联交易的内部控制 公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易管理制度》，严格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。同时，公司还制定了《规范与关联方资金往来制度》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,实现公司内部控制的进一步完善。 （三）对外担保的内部控制 公司已制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，规定了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担保的管理和信息披露，对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的盈利能力和抗风险能力。 （四）重大投资的内部控制 为对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，公司根据相关法律规范制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策机制等方面作出了详细的规定、加强了公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益。 （五）信息披露的内部控制 公司根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等信息披露相关制度，加强了对公司信息披露工作的管理，明确信息披露相关责任人，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。 （六）财务管理的内部控制 公司制定了《财务管理制度》，对公司各业务部门所发生的资金的使用、资产的运行等行为进行财务制度的监控，保证公司财产的安全。《财务管理制度》从财务工作管理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本费用管理、资金管理等多个方面对公司财务行为进行规范。 六、公司内部控制的实施情况 1、募集资金管理的实施情况 公司非公开发行所募集的资金按照《募集资金使用管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国银行股份有限公司常州新北支行、中国光大银行股份有限公司常州支行及兴业银行股份有限公司常州支行。公司与德邦证券以及上述募集资金开户银行于2016年6月签署《募集资金三方监管协议》。 2016年7月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意以19,900万元募集资金置换先期投入募投项目的同等金额的自筹资金19,900万元。 公司第三届董事会第二次会议还审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品的议案》，同意使用额度不超过人民币 90,000万元的闲置募集资金购买保本型结构性存款产品，以提高募集资金的投资收益。 截至 2016年 12月 31日，公司与德邦证券以及上述银行签订的《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 2、信息披露管理的实施情况 德邦证券检查并审阅了公司 2016年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2016年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。 3、关联交易及对外担保的实施情况 （1）关联交易情况 公司加工制造。预计在董事会通过之日起至2016年12月31日，公司及公司控股子常州埃瑞克将与金源机械发生委托设备加工改造业务合计金额不超过4,500万元。 （2）对外担保情况 2016年3月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》，同意为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司向中信银行股份有限公司杭州分行申请的人民币8,000万元的授信提供担保。 2016年6月20日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于为全资子公司维尔利环境（卢森堡）服务有限公司提供担保的议案》，同意为公司全资子公司维尔利环境（卢森堡）服务有限公司（以下简称“卢森堡子公司”）向中国银行申请的人民币1800万元的授信提供担保。 2016年12月2日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司、控股子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司和浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展总额不超过 8亿元的资产池业务，根据资产池业务的内容，公司未来存在为参与资产池业务的全资子公司、控股子公司的融资业务提供担保的情形，担保额度不超过8亿元，即公司拟为全资子公司、控股子公司提供金额不超过8亿元的担保。 2016年，公司关联交易和对外担保均履行了必要的内部程序及进行了及时披露。 4、财务管理制度的实施情况 保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。 七、公司对内部控制的自我评价 董事会认为，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司目前的管理要求和公司发展，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2016年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。 (以下无正文) （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 劳旭明 严强 德邦证券股份有限公司 2017年3月 30日

道明光学股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 （黄董良） 道明光学股份有限公司各位股东及代表: 作为道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年 度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，认真行权， 依法履职，并及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极 出席公司2013年度召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事 项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分发挥独立董事作 用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度 独立董事履职情况向各位股东汇报如下： 一、出席会议情况 1、出席公司董事会会议及投票情况 2013年度，公司共计召开13次董事会会议，本着勤勉尽责的态度，本人均按时出席了上述董事会会议，其中7次以通讯表决方式参加董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 同时，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，在会议上，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，对各项议案均独立负责的发表意见，并以严谨的态度行使表决权，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 2、参加股东大会情况 2013年公司共召开了 3次股东大会，本人出席了 3次股东大会，没有缺席会议的情况。 本人认为：2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对 董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对票及弃权票；无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。 二、发表独立意见情况 2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下： (一)对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表的独立意见 公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。 （二）对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金或自有资金投资保本型理财产品的议案》发表的独立意见 公司本次使用部分闲置募集资金或自有资金投资保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 10,000万元部分闲置募集资金或自有资金用于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高资金现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金或自有资金投资保本型理财产品的决定。 （三）对公司第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见 1、关于公司2012年度募集资金存放及使用情况发表的独立意见 公司募集资金 2012年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。 公司 2012年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营计划的需求及全体股东的长远利益，遵守《公司章程》“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的规定，无损害公司及股东利益的情形。 因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。 3、关于2012年年度报告及摘要的独立意见 经核查，公司 2012年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 4、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见 经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2012年度财务报告 审计工作期间，能够遵守职业道德，恪尽职守，客观公正对公司的财务报表发表了审计意见。考虑到天健会计师事务所具有多年为上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司 2013年财务审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构，聘期一年；同意将该议案提交2012年度股东大会审议。 5、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司目前的生产经营情况，建立健全了治理结构，制定并及时修订了内部控制制度，完善了内部控制体系；公司内部控制重点活动均按照相关制度的规定进行，内部控制活动合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况。 经审阅，公司董事会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。 6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 （1）报告期内，公司严格遵守证监发[2005]120号的要求和规定，不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况，亦无为合并报表范围内全资或控股子公司提供担保情况。 （2）报告期内公司无合并报表范围外的关联方资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 (四)对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《公司关于继续使用5000万闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见 对公司本次审议的《公司关于继续使用5000万闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《道明光学股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定。公司董事会作出的上述决定能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，切实维护公司及全体股东的利益。公司继续运用5000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司继续使用5000万闲置募集资金暂时补充流动资金。 (五)对公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表的独立意见1、关于公司2013年半年度募集资金存放及实际使用情况发表的独立意见公司募集资金 2013年半年度的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。 2、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 1、报告期内，公司恪守证监发[2005]120号的要求和规定，不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况，亦无为合并报表范围内全资或控股子公司提供担保情况。 2、报告期内公司无合并报表范围外的关联方资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （六）对公司第二届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表的独立意见 公司第二届董事会任期于2013年11月20日届满，董事会需按期进行换届选举。经董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行审查，董事会审议，同意公司董事会提名胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏卫先生、张益丰先生、胡刚进先生、何健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名黄董良先生、钟明强先生、奚必仁女士为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议批准之日起3年。 （1）经审核，上述六名非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；上述九名董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，均不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 （2）提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情形。 因此，同意本次董事会换届及董事候选人的选举，同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会以累积投票选举方式审议表决，并同意对独立董事候选人任职资格及独立性经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。 2、关于第三届董事会独立董事年度薪酬预案的议案 （1）第三届董事会独立董事年度报酬预案是公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业上市公司独立董事报酬水平，综合考虑区域内经济水平，结合公司的经营效益及发展状况等因素提出、董事会制定的，报酬预案合理，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定。 （2）本议案的提出、审议、表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定。 因此，同意该议案，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。 (七)对公司第三届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员事项发表的独 立意见 本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形： 1．最近三年内受到中国证监会行政处罚； 2．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 3．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 4．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员； 5．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。 公司本次聘任高级管理人员的审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。 基于独立判断，我们同意聘任胡智彪先生担任公司总经理，聘任胡智雄先生、尤敏卫先生、胡刚进先生为公司副总经理，同意聘任尤敏卫先生为公司董事会秘书，聘任杨国兴先生为公司财务总监。上述高级管理人员的任期为三年。 三、 对公司进行现场调查的情况 2013年度，本人利用参加董事会、列席股东大会会议及其他时间多次对公司进行了实地现场考察和现场办公，了解公司的生产经营情况、内部控制、科技创新和财务状况；并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握了公司动态，并监督和核查董事、高管履职情况；同时，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时全面获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，督促公司证券部做好相关信息披露工作，有效履行独立董事职责。 本人参加了公司 2012年度年度业绩网上说明会，与公司中小股东进行沟通和交流，使中小股东加深对公司的了解，保证投资者知情权，促进公司投资者关系管理工作。 四、在董事会各委员会的工作情况 本人作为公司审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，根据《薪酬与考核委员会工作细则》及《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并对公司第三届董事会独立董事年度薪酬提出可行性建议；同时，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部审计部门每季度提交的内部审计报告进行审议；对公司内部控制的有效性进行监督，完善了公司的内部控制机制，切实履行了相关的责任和义务，并对公司发展提出了可行性建议。 在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，了解 2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障了信息披露的公平性。 2、报告期内，履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。 六、总体评价及建议 随着公司规模的不断扩大、业务的拓展，及募投项目的逐步达产，对公司整体内控体系提出了更高要求，建议公司全身心投入致力于募投项目仍在调试的生产线的调试和生产的同时要逐步推进新项目的后续工作。利用 ERP实施和体系整合，借助信息化手段将管理体系的制度和流程进行落实，大大提高管理 效率，降低经营管理成本；同时，随着公司上市及规模的扩张，公司应进一步加强人才结构的调整和优化，大力引进和培养专业的高级管理人才，特别是强化财务人才引进，构建良好的财务团队，为公司快速扩张做好充足的人才储备。 七、其他工作 1、本人未发生提议召开董事会的情况； 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 4、本人依据相应的法律法规及议事规则的规定履行职责，为董事会的决策提供专业性的建议，促进董事会更好的履行职责。 综上所述，本人在 2013年度，能勤勉、忠实地履行独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 2014年，本人将继续加强学习，本着认真勤勉、谨慎、独立公正的原则，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，加强与高管人员的沟通，监督公司董事会决策的科学性和内部控制的有效性，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告。 道明光学股份有限公司 独立董事：黄董良 二O一四年四月十四日

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2019-048北京东方园林环境股份有限公司关于 续聘立信会计师事务所为公司 2019年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（以下简称“立信”）为公司2019年度审计机构，聘期一年。 立信是一家具有证券从业资格的专业审计机构，2011年7月开始为公司提供审计服务。鉴于立信担任公司2018年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，决定继续聘请立信为公司2019年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2019年度的审计费用。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。 公司独立董事就该事项发表独立意见如下： 经仔细审查，立信会计师事务所具有证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的持续性，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2019年度财务报告的审计机构。 特此公告。 北京东方园林环境股份有限公司董事会2019年4月19日

证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-039合肥美菱股份有限公司 关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2016年10月17日、12月13日召开的第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司利用自有临时性闲置资金不超过20亿元人民币（该额度可以滚动使用）进行投资购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构（银行、证券公司、信托公司等）理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。 2017年6月7日，公司与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署了《中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划资金信托合同》（合同编号：2012201013000301-HFML20170607），公司以自有资金20,000万元认购“中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划”项下20,000万份信托单位。同日，公司控股子公司广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）以闲置自有资金2,000万元购买交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）理财产品。现将有关情况公告如下： 一、公司购买的信托计划理财产品情况 （一）信托计划产品的基本情况 1、信托计划名称：中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划 2、信托计划受托方：中融国际信托有限公司 3、信托委托人、受益人：合肥美菱股份有限公司 4、信托保管人：中国工商银行北京市分行 5、信托单位类别：定制92型信托单位（属于定制Y型信托单位） 7、认购金额：20,000万元 8、产品预期收益率：约6.0%（年化） 9、资金来源：公司自有闲置资金 10、关联关系说明：公司与中融国际信托有限公司无关联关系 公司本次合计以自有闲置资金不超过20,000万元购买信托计划理财产品，占公司最近一期经审计的净资产的3.93%。 （二）中融信托基本情况 公司财务管理部已对中融信托的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。 1、公司名称：中融国际信托有限公司 2、成立日期：1993年1月15日 3、注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 4、注册资本：800,000万元 5、法定代表人：刘洋 6、经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。 7、主要股东：哈尔滨投资集团有限责任公司、沈阳安泰达商贸有限公司、中植企业集团有限公司、经纬纺织机械股份有限公司。 8、财务状况：截至2016年12月31日，中融信托经审计的资产总计为 25,651,245,213.10元，负债合计为11,657,065,773.75元，股东权益合计为 13,994,179,439.35元；2016年度，中融信托经审计的营业收入为 6,796,129,794.71元，净利润为2,704,012,445.57元。 （三）信托计划的主要内容 公司与中融信托签署了《中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划资金信托合同》，前述合同所涉及的信托计划基本情况如下： 1、信托计划名称：中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划 2、受托人：中融国际信托有限公司 4、信托资金的投向：本合同项下的信托资金应由受托人纳入信托计划资金的范围，由受托人以自己的名义集合管理、运用和处分。本信托计划资金将投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品（包括但不限于期限在1年以内的逆回购、固定收益类银行理财产品、及委托人认可的其他固定收益类产品）等。 5、信托计划的成立：信托计划于2012年5月3日成立 6、信托计划的期限：本信托计划的预计存续期限为十年，自信托计划成立之日起算，根据信托财产运营需要，受托人有权自主决定调整本信托的期限，无需召开受益人大会。当市场发生极端重大变动或突发性事件时，为保护受益人利益，受托人有权提前终止本信托。本信托期限依照上述约定变更的，受托人需提前10个工作日进行公告。 7、信托单位及信托单位种类： 信托单位：系指用以表征信托计划项下信托受益权的均等份额，以每壹元人民币信托资金所对应的信托受益权为一份信托单位。 信托单位种类：本信托计划项下的信托单位包括但不限于定制X型信托单位及定制Y型信托单位。本信托计划存续期间，定制Y型信托单位的存续份额原则上应不超过定制X型信托单位存续份额的20%，受托人有权根据信托计划管理情况进行调整。一份信托合同对应一种期限、种类及级别的信托单位，投资者认购不同类型的信托单位须签订多份信托合同。 （1）定制X型信托单位：指封闭期为X天的信托单位类型，封闭期内该类信托单位不得赎回，封闭期限届满，受托人按照信托合同约定对受益人进行信托利益的分配。本信托成立时，X暂定为90天、180天、270天和360天；受托人可随时公布新的X值，投资者所持有的定制X型信托单位的类型以其签署的“认购信息 表”为准。 （2）定制Y型信托单位：指封闭期为Y天的信托单位，封闭内该类信托单位不得赎回，封闭期限届满，该类信托单位继续存续，受益人有权于封闭期限届满后任一一个工作日申请赎回信托单位。具体的赎回规则以投资者持有的《信托合同》的约定为准。 8、信托计划的规模：本信托计划拟募集资金规模不设上限，预计为人民币壹佰亿元（小写：￥10,000,000,000）。本信托计划项下的每个委托人认购定制X型的信托资金规模不低于人民币300万元，单笔认购定制Y型的信托资金规模不低于人民币1000万元，超出部分按1万元的整数倍增加，但是信托文件另有规定的从其规定。 受托人负责核算受益人根据信托文件所应取得的信托利益。受托人以信托财产净值为限向全体受益人分配信托利益，信托财产净值=信托财产－信托费用－应由信托财产承担的税费。 信托存续期间：（1）定制X型信托单位对应的信托收益每日计提，计提公式为：每份定制X型信托单位信托收益=1元×该份定制X型信托单位约定的年化预期收益率÷365。（2）定制Y型信托单位对应的信托收益每日计提，计提公式为：每份定制Y型信托单位信托收益=1元×该份定制Y型信托单位约定的年化预期收益 率÷365。对定制X型信托单位的受益人而言，信托收益从受托人确认其认购的开放日起计算，封闭期届满日（到期日）当天不计算。对定制Y型信托单位的受益人而言，信托收益从受托人确认其认购的开放日起计算，赎回办理日当天不计算。 在开放日前资金到账的，相应信托资金划付至信托计划募集户之日至相应开放日期间产生的利息归属于信托计划财产，不另行单独分配。 信托收益／利益的支付：就某类定制X型信托单位而言，其对应的信托利益于封闭期届满日后五个工作日内的任一日（“定制X型信托利益支付日”）予以支付；续期的信托单位，其续期的部分信托利益转换为认购新的信托单位的资金来源，不对受益人分配；就定制Y型信托单位而言，受益人应当以受托人认可的方式提交赎回申请，其对应的信托利益在扣除赎回费之后（如有）于赎回办理日予以支付。未转换的信托利益按照本合同的约定进行信托利益的分配。 10、信托风险： （1）政策风险与市场风险：国家货币政策、财政税收政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，经济周期、利率变化、通货膨胀以及投资品种的其他因素可能发生重大变化，导致投资品种的市场价格发生波动，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。 （2）信托财产独立性风险：我国信托财产的登记制度尚未正式建立，受托人持有的债券、信托受益权、股权收益权或其它信托财产可能被按照受托人固有财产处理，有关信托财产与受托人固有财产分离、信托财产不得强制执行以及其他保护信托财产的相关规定在实践中可能产生不同理解，因此可能对委托人和受益人的利益产生不利影响。 （3）投资风险：受托人以信托利益分配日的信托财产净值为限向受益人支付其到期对应的信托利益；在信托财产出现投资亏损的情形下，存在受托人不能满足分配等资金需求而提前终止信托进行清算分配的可能，受益人所对应的信托利益可能因此亏损，存在一定的投资风险。 （4）信用风险：信托计划所投资的投资品种，可能因交易对手违约或者其他原因导致到期投资品种不能得到及时足额清偿，进而造成信托财产损失。 （5）信托期限变更的风险：依照信托文件的约定，受托人有权单方决定调 整本信托期限，由此可能导致受益人信托利益遭受损失。 （6）管理风险：由于受托人的经验、技能等因素的限制，在管理信托财产的过程中可能产生由于对信息的采集和判断发生偏差而使信托财产未能实现预 期收益或遭受损失的风险。 （7）保管人风险：可能存在因本信托计划的保管银行违规经营和管理疏忽而使信托财产遭受损失的风险。 （8）流动性风险：流动性风险是指因市场内部和外部的原因，受托人不能将信托财产迅速变现的风险，以及因此而引起的不能及时向受益人分配信托利益的风险。 （9）其它风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响市场经济的运行，可能导致信托财产的损失。 11、风险的防范 （1）受托人应密切关注、跟踪国家法律政策以及宏观经济状况，对未来政策和市场走势做出相应判断，在发生因法律政策变化导致信托目的不能实现等风险时，及时向受益人进行披露。 （2）受托人根据所掌握的国家经济、金融政策的变化，判断经济走势，把握产业动向，控制利率风险，以安全性为首要原则，对资金进行谨慎、有效的运作，努力规避各种市场风险。同时，本信托计划应当将资金投资在多个投资品种上，以分散因投资过于集中而可能产生的风险。 （3）受托人将审慎选择交易对手，降低因交易对手违约或其他原因导致到期投资品种不能得到及时足额清偿，进而造成信托财产损失的风险。 （4）受托人将坚持委托人利益最大化的原则，严格履行自己应尽的义务，努力防范和化解可能出现的网络或系统故障等风险。同时，受托人将加强内部的流动性管理，将部分资金投资于货币基金、活期存款等流动性强的投资品种，并严格审查每日应分配的定制X型信托单位的信托利益，及时准备好应分配的资金。 （5）受托人应加强内部管理，恪尽职守，在加强对信息的采集和科学的分析，严格执行受托人内部风险管理制度，力争降低因受托人的管理不当而使信托财产遭受损失。 （6）保管人风险之对策。本信托计划的保管人为受托人经过审慎选择的、经营情况和资信状况均良好的商业银行，并就其可能存在的违约风险在与其签订的《保管协议》中约定了其违约责任。 （7）其他风险之对策。受托人应坚持受益人利益最大化的原则，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范和化解可能出现的风险，维护委托人和受益人的信托利益。 二、子公司日电科技购买银行理财产品的情况 2017年6月7日，公司控股子公司日电科技与交通银行股份有限公司中山分行签订《交通银行“蕴通财富•日增利40天”理财产品协议》，日电科技以自有闲置资金2,000万元认购交通银行股份有限公司的“蕴通财富•日增利40天”理财产 品，具体情况如下： 1、产品名称：蕴通财富•日增利40天 2、产品类型：保证收益型 3、产品评级：极低风险产品（1R） 4、产品期限：40天 5、理财计划成立日：2017年6月8日 6、理财计划到期日：2017年7月18日 7、预期收益率：3.9%（年化） 8、投资总额：2,000万元 9、资金来源：日电科技自有闲置资金 10、投资范围及比例：本理财产品本金部分纳入银行资金统一运作管理，产品投资范围为货币市场工具及固定收益工具，其中货币市场工具占比为 30%-100%，固定收益工具占比为0-30%。 11、理财产品到期本金及收益兑付：理财产品到期后投资本金及收益一次性全额兑付，产品到期日当日，客户应得理财收益及理财本金在到期日与资金实际到账日之间不计利息和理财收益。产品到期日遇非工作日顺延至下一个工作日，理财产品收益根据实际投资期限计算。 12、关联关系说明：公司及子公司日电科技与交通银行股份有限公司无关联关系。 公司控股子公司日电科技本次以自有闲置资金2,000万元购买交通银行保本型理财产品，占日电科技最近一期经审计的净资产的18.33%，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的0.39%。 三、对公司及子公司的影响 公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行短期理财产品投资，是在确保不影响资金使用的前提下进行的，通过适度低风险的短期理财以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。 四、公告日前十二个月内购买理财产品情况 截至本公告披露日，公司及子公司过去12个月内累计购买银行及信托理财产品且尚未到期的余额共计202,520万元（含本次购买的22,000万元），占公司最近 一期经审计归属于上市公司股东的净资产的39.748%，其中，公司及子公司以自有闲置资金购买银行及信托理财产品金额112,520万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的22.084%；公司以闲置募集资金购买保本型银行理财产品金额合计90,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的17.664%。本次公司购买信托理财产品及子公司购买银行理财产品的事项在公司董事会和股东大会授权范围内。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、公司选择安全性高、流动性好、风险相对较低的稳健型的理财产品投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。 2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但金融市场的变化存在不确定性，因此理财产品投资的实际收益不可预期。 3、理财产品投资的相关业务人员的操作风险。 （二）风险控制措施 为规范和管理对理财产品的投资和交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的利益，公司制定了《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》，对理财投资的原则、投资范围及资金来源、审批权限及信息披露、操作流程、核算与管理、监督与控制、信息保密措施等方面做了详尽的规定。 六、备查文件 1、合肥美菱股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议； 2、合肥美菱股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议； 3、中融国际信托有限公司营业执照副本复印件； 4、中融国际信托有限公司金融许可证； 5、《中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划资金信托合同》（合同编号：2012201013000301-HFML20170607）； 6、《交通银行“蕴通财富•日增利40天”理财产品协议》。 特此公告 合肥美菱股份有限公司董事会二〇一七年六月九日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-127江苏爱康科技股份有限公司 关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司拟发起设立互联网小额贷款公司，为产业链上下游中小微企业、产业个体用户、产业服务群体提供以新能源消费为目的的供应链融资服务。 2、爱康互联网小贷的设立有利于产业链上下游整合，并为产业健康稳健发展提供支持，对于公司进入家用系统市场有重要意义，也将有助于公司光伏组件、支架等产品在分布式家用系统市场的应用拓展，并带动市场销售。 3、爱康互联网小贷在新能源产业链的基础上将进一步延伸至能源互联网全产业链，为公司售电业务提供支持。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为拓宽业务领域，开拓更多发展机会及空间的需要，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为主发起人拟与江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）和江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）共同投资设立江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以相关部门核准名称为准，以下简称“爱康互联网小贷”）。爱康互联网小贷的注册资本预计为 30,000万元人民币，公司拟以自有资金出资 22,500万元，出资占比75%；东华铝材和绿色家园拟分别出资 6,000万元、1,500万元，出资占比分别为20%、5%。本次对外投资尚未签署正式的合作协议。 爱康互联网小贷第一阶段，将完成搭建爱康品牌的第三方新能源分布式光伏电商平台，聚合平台优质资源为下游分销商、零售商及终端用户提供分布式光伏 的供应链融资服务；第二阶段将增设售电等功能，为第三方售电公司与终端用电企业提供在线交易与信息撮合服务，结合公司能源互联网板块业务提供用电监测、智能节电、业务管理及 SaaS云管理等服务，将进一步延伸新能源产业链条，构建完整的面向终端用户的绿色能源生态圈；最终通过互联网、大数据等新技术，进一步驱动分布式光伏新零售全产业链贯通；成熟运营期，爱康互联网小贷将充分利用前期积累的行业金融数据，农村金融数据，贸易金融数据，借助公司互联网数据风控技术、科技金融技术、大数据分析技术、区块链等新型的适合互联网端应用的技术手段，继续拓展互联网小额贷款的服务范围、创新贷款业务、扩展产品类型，并形成长期的互联网贷款业务与互联网征信，互联网贷款业务与互联网风控互相补充、互相促进的良性循环，并为光伏等新能源产业发展，农村地区发展提供有力支持。 绿色家园是控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及实际控制人邹承慧控制的其他企业，专注于通过互联网+理念来推动分布式发电解决方案在国内外的发展，致力于沟通完整的面向终端用户的绿色能源生态圈。 故本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，依法回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。 2、审批程序 公司于2017年9月13日召开的第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次对外投资事项发表了事前认可意见和独立意见。 公司已收到江苏省人民政府金融工作办公室下发的《关于同意筹建江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复〔2017〕54号）文件，批复主要内容如下： （1）同意筹建江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司，筹建地点在江阴市。 （2）江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司注册资本预计为30,000万元人民币。其中，江苏爱康科技股份有限公司出资 22,500万元，持股75%；江阴东 华铝材科技有限公司出资6,000万元，持股20%，江苏爱康绿色家园科技有限公司出资1,500万元，持股5%。 二、交易对方基本情况 1、江阴东华铝材科技有限公司 ||||| |-|-|-|-| |项目|内容||| |企业名称|江阴东华铝材科技有限公司||| |统一社会信用代码|91320281749410941G||| |注册地址|江阴市华士镇工业园区（环南路南侧）||| |法定代表人|徐海鸥||| |注册资本|5,900万美元||| |公司类型|有限责任公司(中外合资)||| |主营业务|研究、开发铝材、铝塑复合装饰材料及其制品，生产铝塑复合装饰材料及其制品、铝型材。||| |股东及持股比例|东华铝材由江苏海达科技集团有限公司75%、英属维京群岛CHINA DELTALIMITED 18.25%、FORBURY INVESTMENTS LIMITED 6.75%||| |关系说明|东华铝材为本公司太阳能电池铝边框产品的重要供应商。东华铝材为海达集团控股子公司，与本公司之间不存在关联关系。||| |基本财务数据（单位：万元）||2016年度|2017年3月| ||总资产|297,337.13|302,576.64| ||净资产|136,653.22|138,527.37| ||营业收入|319,223.57|68,982.89| ||净利润|12,308.69|1874.14| 2、江苏爱康绿色家园科技有限公司 ||| |-|-| |项目|内容| |企业名称|江苏爱康绿色家园科技有限公司| |统一社会信用代码|91320582MA1MTLDY54| |注册地址|张家港市杨舍镇滨河路5号爱康大厦B1803| |法定代表人|徐文科| |注册资本|10000万元人民币| |公司类型|有限责任公司| |主营业务|可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；新能源发电工程设计、施工、运维服务，机电设备安装工程，建筑装修装饰工程施工（凭资质经营）；工程管理服务；可再生能源产品、环保节能产品、智能家居产品的研发、设计；太阳能光伏产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）| |股东及持股比例|邹承慧1%；江苏爱康实业集团有限公司99%，实际控制人为邹承慧| ||||| |-|-|-|-| |关系说明|控股股东控制的其他企业||| |基本财务数据（单位：万元）||2016年度|2017年6月| ||总资产|1,012.85|18,363.68| ||净资产|569.73|8,024.26| ||营业收入|-|3,261.93| ||净利润|-430.27|-1,545.48| 注：以上财务数据未经审计。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式：公司拟以自有资金现金方式出资人民币22,500万元认购爱康互联网小贷22,500万元注册资本。 2、标的公司基本情况 （1）公司名称：江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（以相关部门核准名称为准） （2）企业性质：有限责任公司 （3）注册资本：3亿元人民币 （4）注册地址：江苏省江阴市 （5）经营范围：面向股东互联网业务平台的成员和客户发放贷款、开展创业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务及经省金融办批准的其他业务。（以上信息最终以市场监督部门核准后为准） （6）计划认缴出资额情况： ||||| |-|-|-|-| |股东姓名或名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）| |江苏爱康科技股份有限公司|22,500|货币出资|75%| |江苏爱康绿色家园科技有限公司|1,500|货币出资|5%| |江阴东华铝材科技有限公司|6,000|货币出资|20%| |合计|30,000|-|100%| 四、对外投资合同的主要内容 本次对外投资尚未签署正式的合作协议，公司将及时披露对外投资的协议签署和其他进展或变化情况。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次参与共同组建互联网小贷公司的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。 六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次对外投资的目的 爱康互联网小贷的设立有利于产业链上下游整合，并未产业健康稳健发展提供支持，对于公司进入家用系统市场有重要意义。依托于公司已经形成的新能源产业链，结合公司自身行业优势，爱康互联网小贷将为产业链上下游中小微企业、产业个体用户、产业服务群体提供以新能源消费为目的的供应链融资服务。这将有助于公司光伏组件、支架等产品在分布式家用系统市场客户拓展，并带动市场销售。同时，互联网小贷在新能源产业链的基础上进一步延伸至能源互联网全产业链，积极开发能源生产端、能源消费端融资需求，有助于公司能源互联网业务与农业、智能出行、环保等产业领域中核心企业开展合作。 2、存在的风险及应对措施 本次对外投资是站在公司未来发展战略的角度做出的决策，虽然公司在投资前做了大量的调研与考察工作，但在中国，小额贷款公司目前还处于发展初期阶段，风险管理水平滞后于贷款业务发展水平，根据现有的市场分析报告，仍可能面临着信用风险、利率风险、操作风险、法律政策等方面的风险。 （1）信用风险。主要体现在信用信息查询、贷款对象财务制度不规范、抵押担保评价难等方面。信息的公开和透明度不高，影响审核人员对企业盈利能力和经营风险的判断。因此对小额贷款公司的风险控制和化解风险的能力提出了较高的要求。 （2）利率风险。在我国，小额贷款公司的贷款利率面临着严格的限制，相关政策对小额贷款公司的贷款利率上下限做了明确的规定。因此，小额贷款公司在经营过程中面临着相当大的成本压力。 （3）操作风险。不完善的内部程序、人员操作不当或外部事件所导致的损失。公司将采取强化内控体系建设，加大人员培训、重大事件预警等举措，以降低操作风险的发生。 （4）法律政策风险。目前我国商业性小额贷款公司尚处于探索阶段，相关的法律、政策还不完备，这种法律、政策的欠缺使小额贷款公司的身份尚不明确，由此面临着一定的法律政策风险。 爱康互联网小贷坚持严把风险控制、合规经营的发展理念，旨在建立全面、专业、科学的风险管理体系。公司不断梳理风险管理政策和准入细则，以大数据为驱动，搭建起自动化的线上审核系统，积极完善信贷审批、全程监督、专业检查、纠错整改等工作机制，促使风险管控水平持续提升，具备较强的危机应对和风险经营能力。公司利用自身的技术优势，着力推进风控流程化和精细化管理，强化全员、全方位、全过程的风险管理水平，建立以“三个层级”和“三道防线”为主的风险管理机制，规范贷前、贷中、贷后等风控环节。爱康互联网小贷基于自有数据源和第三方数据源，积极研发大数据预审系统和客户信用评分模型，全面实现风控线上审批的自动化、精细化及数据化，提供有效、合理、系统化的风险控制解决方案。 3、对公司的影响 本次拟对外投资的 22,500万元来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营产生重大影响。爱康互联网小贷的设立为公司产融结合发展战略布局的重要组成部分，有助于拓展公司在金融领域相关业务的展开。各出资人将聘请专业的管理团队，内部将按照金融企业的模式规范运营，监管严格，整体投资风险可控； 此外，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，在一定程度上有利于促进公司利润的增长。本次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至2017年8月31日，公司与绿色家园之间累计已发生的各类关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）4,131.41万元，未超出2017年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。 八、独立董事、监事会、保荐机构的意见 1、独立董事事前认可及独立意见 （1）公司事前就涉及的本次对外投资暨关联交易事项与我们进行沟通并获 得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。 （2）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。 （3）公司本次投资参股设立互联网小贷公司，与公司业务发展布局相匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司此次对外投资暨关联交易事项。 2、监事会意见 经审核，监事会认为：本次公司对外投资设立江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以相关部门核准名称为准）的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司董事会审议对外投资互联网小贷公司暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。 3、保荐机构意见 保荐机构认为，根据公司的说明，本次对外投资符合公司关于金融产业的发展战略布局，有利于公司可持续性发展。 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事及监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。 九、其他事项 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 2、第三届监事会第十次临时会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的事前认可意见 4、独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的独立意见 5、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的核查意见 特此公告。 江苏爱康科技股份有限公司二〇一七年九月十五日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-003 湖南博云新材料股份有限公司 第四届监事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2015年2月10日在公司会议室举行。会议通知于2015年2月4日以通讯方式发出，公司应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议： 一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》； 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》； 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署〈附生 效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》； 表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技 创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》； 表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附 生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》； 表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》； 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 本次非公开发行股票涉及重大关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划和公司全体股东的利益。 该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使 用情况报告〉的议案》； 表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订 《收购补充协议》的议案》； 表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订《业绩 承诺与补偿协议》的议案》； 表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于批准2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》 表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》； 表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权通过议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司监事会 2015年2月10日

华西证券股份有限公司 首次公开发行股票初步询价及推介公告 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 特别提示 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2017年修订，以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。 本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。 本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款等方面有重大变化，敬请投资者重点关注： 1、投资者在 2018年 1月 24日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上发行申购日同为 2018年 1月 24日（T日）。其中，网下申购时间为09:30-15:00，网上申购时间为09:15-11:30，13:00-15:00。 2、初步询价结束后，发行人和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以深交所网下发行电子平台中的时间记录为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。 3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。 4、网下投资者应根据《华西证券股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于 2018年 1月 26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。 网上投资者申购新股中签后，应根据《华西证券股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2018年 1月 26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。 5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。 6、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。 估值及投资风险提示 新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资： 1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华西证券所属行业为资本市场服务（行业分类代码为J67）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。 2、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 重要提示 1、华西证券股份有限公司首次公开发行不超过 52,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2018]125号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司。发行人股票简称为“华西证券”，股票代码为“002926”，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下申购及网上申购。 2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和中信证券将通过网下初步询价直接确定发行价格。本次发行的初步询价及网下发行由中信证券负责组织，通过深交所网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。 3、本次公开发行股份不超过 52,500万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本不超过 262,500万股，发行后的非限售股股份占公司股份总数的比例为20%。本次发行网下初始发行数量为 36,750万股，占本次发行数量的70%；网上初始发行数量为 15,750万股，占本次发行数量的30%。 4、本次发行不安排网下现场路演推介。发行人及保荐机构（主承销商）将于2018年1月 23日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2018年1月22日（T-2日）刊登的《华西证券股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。 5、中信证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准，具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的资格条件与核查程序”。只有符合中信证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《华西证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。 提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。 6、本次发行的初步询价时间为 2018年 1月 18日（T-4日）及 2018年 1月19日（T-3日）每日09:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写、提交申报价格和拟申报数量等信息。 7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。每个网下投资者只能申报一个价格，非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。 综合考虑本次发行初步询价阶段网下初始发行数量及中信证券对发行人的 估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为600万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过600万股的部分必须是10万股的整数倍，且每个配售对象的拟申购数量不得超过3,000万股。配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元。 8、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以深交所网下发行电子平台中的时间记录为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。 9、剔除上述最高报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 20家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。 10、在初步询价期间提交有效报价的配售对象方可且必须参与网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提交有效报价的网下投资者不得参与本次网下申购。可参与网下申购投资者的申购数量应为初步询价中的有效申购数量，获得初步配售的网下投资者应按照确定的发行价格与获配数量的乘积足额缴纳认购款，提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将公告违约相关情况，并将违约情况报证监会、中国证券业协会备案。 11、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将在 2018年1月23日（T-1）日刊登的《华西证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下 简称“《发行公告》”）中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。 12、本次发行网下申购的时间为 2018年1月24日（T日）的09:30-15:00。 《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。 网下投资者在 2018年 1月 24日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在 2018年 1月 26日（T+2日）缴纳认购款。 13、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。 14、本次发行网上申购的时间为 2018年 1月 24日（T日）09:15-11:30，13:00-15:00。可参与网上发行的投资者为：在 2018年 1月 22日（T-2日）前 20个交易日（含 T-2日）的日均持有深圳市场非限售 A股股份市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，2018年 1月 26日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。 特别提醒，网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。 15、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。 具体安排请见本公告中的“六、网上网下回拨机制”。 16、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。 17、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。 18、公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本 次发行的一般情况，请仔细阅读 2018年1月16日（T-6日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。《华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》（以下简称“《招股意向书摘要》”）《华西证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 一、本次发行重要时间安排 （一）发行时间安排 |||| |-|-|-| |交易日|日期|发行安排| |T-6日|2018年1月16日（周二）|刊登《招股意向书摘要》和《初步询价及推介公告》网下投资者向保荐机构（主承销商）提交核查材料（17:00截止）| |T-5日|2018年1月17日（周三）|网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）保荐机构（主承销商）对网下投资者提交材料进行核查| |T-4日|2018年1月18日（周四）|初步询价（通过深交所网下发行电子平台）初步询价时间（09:30-15:00）| |T-3日|2018年1月19日（周五）|初步询价（通过深交所网下发行电子平台）初步询价时间（09:30-15:00）| |T-2日|2018年1月22日（周一）|刊登《网上路演公告》确定发行价格、确定有效报价投资者及其有效申购数量| |T-1日|2018年1月23日（周二）|刊登《发行公告》及《投资风险特别公告》网上路演| |T日|2018年1月24日（周三）|网下发行申购日（09:30-15:00）网上发行申购日（09:15-11:30，13:00-15:00）确定是否启动回拨机制及网上、网下最终发行量网上申购配号| |T+1日|2018年1月25日（周四）|刊登《网上申购情况及中签率公告》网上发行摇号抽签确定网下初步配售结果| |T+2日|2018年1月26日（周五）|刊登《网下发行初步配售结果公告》及《网上中签结果公告》网下发行获配投资者缴款（认购资金到账时间截止16:00）| |||| |-|-|-| |交易日|日期|发行安排| |||网上中签投资者缴纳认购资金（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金）| |T+3日|2018年1月29日（周一）|保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额| |T+4日|2018年1月30日（周二）|刊登《发行结果公告》| 注：1、T日为网上网下发行申购日。 2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。 3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）应在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。 4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。 二、网下投资者的资格条件与核查程序 （一）参与网下询价的投资者资格条件 参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件： 1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。 2、具有良好的信用记录。最近 12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。 3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。 4、已于初步询价开始日前一个交易日（T-5日，即2018年1月17日）12:00 前按照《投资者管理细则》在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交 所网下发行电子平台 CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券 账户、银行账户配号工作。 5、网下投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，应在 2018年 1月16日（T-6日）17:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品成立的备案。 6、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即 2018年 1月 16日，T-6日）为基准日，其管理的配售对象在基准日前 20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售 A股股份市值的日均市值应在 6,000万元（含）以上。 7、初步询价开始日前两个交易日 2018年 1月 16日（T-6日）17:00前，通过中信证券 IPO网下投资者资格核查系统向中信证券提交网下投资者资格核查材料。具体方式请见本公告“二、（二）网下投资者资格核查文件的提交”。 8、配售对象应遵守行业监管要求，申购资金合法合规，申购金额不得超过其管理的资产规模或资金规模。 9、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行： （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司； （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工； （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （5）过去 6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织； （7）被中国证券业协会列入的首次公开发行股票网下投资者黑名单的投资者； （8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品； 本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。 （二）网下投资者资格核查文件的提交 1、如网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需提交材料，可直接参与本次网下询价。 2、其他类型的配售对象应按照本公告的如下要求在规定时间内提交承诺函及关联关系核查文件： （1）登录网址http://cs.ecitic.com/ipo/selectType.jsp，选择“进入机构/个人报备”，按照“登录说明”的相关要求登录中信证券 IPO网下投资者资格核查系统，并在2018年1月16日（T-6日）下午17:00前通过该系统填写并提交相关资格核查材料。 （2）登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备 第一步：点击左侧菜单“完善基本信息”链接，在页面中填写投资者基本信息等资料后，点击“提交”；第二步：点击左侧菜单“项目申报”链接，在右侧 表格“可申报项目”选择“华西证券”项目，点击“申报”进入投资者信息报备页面,并请真实完整填写关联方信息。 （3）在“网下投资者证明文件”处点击下载打印文件，系统将根据投资者以上填报的信息自动生成 pdf文件，投资者打印并签章后上传扫描件，点击“完成提交”。 机构投资者：请上传《网下投资者资格承诺函》、《网下投资者关联关系核查表》、《配售对象出资方基本信息表》。在真实完整填写上述表格的相关信息后，机构投资者须加盖公司公章，扫描上传电子版文件。 配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。 配售对象如属于为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，还应上传产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。 个人投资者：请上传《网下投资者资格承诺函》、《网下投资者关联关系核查表》。在真实完整填写上述表格的相关信息后，个人投资者须本人签名，扫描上传电子版文件。 （三）网下投资者资格核查 拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件，且不与发行人、保荐机构（主承销商）存在《管理办法》第十六条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 保荐机构（主承销商）将会同见证律师在初步询价及配售前对网下投资者是 否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查，投资者应积极配合保荐机构（主承销商）进行投资者资格核查工作。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求的、或投资者所提供材料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。 （四）网下投资者违规行为的处理 网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告： （1）使用他人账户报价； （2）投资者之间协商报价； （3）同一投资者使用多个账户报价； （4）网上网下同时申购； （5）与发行人或承销商串通报价； （6）委托他人报价； （7）无真实申购意图进行人情报价； （8）故意压低或抬高价格； （9）提供有效报价但未参与申购； （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价； （11）机构投资者未建立估值模型； （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形； （13）不符合配售资格； （14）未按时足额缴付认购资金； （15）获配后未恪守持有期等相关承诺的； （16）证券业协会规定的其他情形。 三、初步询价 1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者应于 2018年1月 17日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议成为网下发行电子平台的用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。 2、本次发行的初步询价期间为 2018年 1月 18日（T-4日）及 2018年 1月19日（T-3日）09:30-15:00。在上述时间内，网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和拟申购数量等信息。相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。 3、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。 综合考虑本次发行初步询价阶段网下初始发行数量及中信证券对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为 600万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过600万股的部分必须是10万股的整数 倍，且每个配售对象的拟申购数量不得超过 3,000万股。配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元。 4、网下投资者的申报在以下情形将被视为无效： （1）网下投资者未能在初步询价开始日前一个交易日（2018年1月17日， T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的； （2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与中国证券业协会注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价为无效报价； （3）配售对象的拟申购数量超过 3,000万股以上的部分为无效申报； （4）配售对象的拟申购数量不符合 600万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效； （5）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者； （6）保荐机构（主承销商）发现投资者或配售对象不遵守行业监管要求、申购金额超过其管理的资产规模或资金规模，则该配售对象的申购无效； （7）未按本公告要求提交投资者资格核查材料的，或者经核查不符合的本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求的； （8）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。 5、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。 6、北京市华海律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。 四、定价及有效报价的确定 初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购数量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。 在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 20家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申报价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。 在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在2018年1月23日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。 五、网下网上申购 （一）网下申购 本次发行的网下申购时间为 2018年1月24日（T日）的09:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。 网下投资者在 2018年 1月 24日（T日）参与网下申购时，无需为其管理 的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。 （二）网上申购 本次发行的网上申购时间为 2018年 1月 24日（T日）的09:15-11:30，13:00-15:00，网上发行通过深交所交易系统进行。投资者持有 1万元以上（含 1万元）深交所非限售 A股股份市值的，可在 2018年 1月 24日（T日）参与本次发行的网上申购。每 5,000元市值可申购一个申购单位，不足 5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500股，申购数量应当为 500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其 2018年1月22日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于 2018年1月24日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。 网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在 2018年 1月 24日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，T+2日根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上申购。 六、网上网下回拨机制 本次发行网上网下申购于 2018年1月24日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人及保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定： 网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量 /回拨前网上发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下： 1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于 100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100倍的，从网下向网上回拨 本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过 150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%； 如果网上投资者初步有效申购倍数低于 50倍（含），则不进行回拨。 2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。 3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。 在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在 2018年 1月 25日（T+1日）在《华西证券股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。 七、网下配售原则 发行人和保荐机构（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果，按照如下原则确定网下初步配售结果： 1、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并按规定参与网下申购的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为： （1）A类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金、养老金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为 A类投资者，其配售比例为 R； A （2）B类投资者：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为 B类投资者，其配售比例为R； B （3）C类投资者：所有不属于 A类和B类的网下投资者为C类投资者， C类投资者的配售比例为 R。 C 2、保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则确定各类投资者的配售比例，其中： （1）保荐机构（主承销商）将优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向 A类投资者进行配售，并预设不低于回拨后网下发行股票数量的20%向 B类投资者配售。如果 A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A类和 B类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向 B类投资者预设的配售股票数量，以确保 A类投资者的配售比例不低于 B类投资者，即R≥R； A B （2）向A类和B类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向C类投资者配售，并确保 A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即R≥R≥R； A B C （3）保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1股，产生的零股分配给 A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A类投资者，则产生的零股分配给 B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 B类投资者，则产生的零股分配给 C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台中的时间记录为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的配售股数超过其有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。 八、网下网上投资者缴款 （一）网下投资者缴款 2018年1月26日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果。获得初步配售的网下投资者，应于2018年1月26日（T+2日）08:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。 获得初步配售的网下有效配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报送中国证券业协会备案。 （二）网上投资者缴款 网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2018年 1月 26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。 九、投资者放弃认购或认购不足部分股份处理 在 2018年 1月 26日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。 网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见 2018年 1月 30日（T+4日）刊登的《华西证券股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。 十、中止发行情况 本次发行中如出现以下情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施： （1）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足 20家，或剔除最高报 价部分后有效报价网下投资者数量不足 20家； （2）初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购数量不足网下初始发行数量； （3）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见； （4）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量； （5）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的； （6）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%； （7）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行； （8）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,责令暂停或中止发行的。 如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告中止发行原因、后续安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。 十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式 （一）发行人：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 地址：成都市高新区天府二街 198号 联系人：尹亮 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系人：股票资本市场部 咨询电话：010-6083 3640 发行人： 华西证券股份有限公司保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 2018年1月16日 （此页无正文，为《华西证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》盖章页） 发行人：华西证券股份有限公司年 月 日 （此页无正文，为《华西证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》盖章页） 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司年 月 日

证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-054山东威达机械股份有限公司 关于第一期员工持股计划认购完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015年 11月 17日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<山东威达机械股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》等相关议案。2015年11月30日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》等相关议案，同意对公司于 2015年 11月 18日披露的《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案>的议案》等相关议案的部分内容进行修订。2015年12月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司第一期员工持股计划将委托国金证券股份有限公司设立国金山东威达 1号定向资产管理计划（以下简称“本员工持股计划”），通过资产管理计划认购公司2016年非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）。本员工持股计划的资金总额不超过 2,000万元，本员工持股计划认购非公开发行股票价格为9.55元/股，拟认购的股票数量不超过209.43万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 2016年 5月24日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》的议案。2016年 5月 26日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进行了调整，本次非公开发行股票发行价格由9.55元/股调整为9.49元/股。 根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等相关规定，现将公司第一期员工持股计划实施进展情况公告如下： 山东威达第一期员工持股计划认购公司非公开发行股票2,107,481股，认购价格为9.49 元/股，占公司发行后总股本的比例为0.50%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。上述认购股份已发行完成并于2016年6月23日在深圳证券交易所上市，锁定期为自新增股份发行上市之日起36个月。本次发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 截止本公告日，公司第一期员工持股计划股票认购事宜已完成。 特此公告。 山东威达机械股份有限公司董事会

证券代码：002583 证券简称：海能达海能达通信股份有限公司 Hytera Communications Corporation Limited 非公开发行股票预案 二零一七年八月 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）发行人申明 1、海能达通信股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、海能达通信股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）重大事项提示 1、海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第三次会议和公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过。公司于 2017年 5月 12日召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了二次调整本次发行方案的相关议案。 2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划，本次发行构成关联交易。全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 2017年 4月 18日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配的议案》。公司 2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。 鉴于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 5月 25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。 4、本次非公开发行股票的数量不超过68,262,411股（含68,262,411股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，本次发行数量将进行相应调整。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,000.00万元，各发行对象拟认购本次非公开发行股票的金额分别为： |||| |-|-|-| |序号|发行对象|拟认购金额（万元）| |1|陈清州|38,987.3418| |2|第三期员工持股计划|38,012.6582| |合计||77,000.00| 注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。 上述发行对象已与海能达签署了附条件生效的认购协议，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。 6、公司自上市以来进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率| |2016年|6,110.37|40,182.84|15.21%| |2015年|5,071.21|25,318.37|20.04%| |2014年|1,396.23|4,326.56|32.27%| 最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为54.04%。 关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节利润分配情况”。 7、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 77,000.00万元，将用于第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票预案尚需中国证券监督管理委员会最终核准。 9、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）10、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和净资产收益率较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 11、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）释义 除非本预案另有所指，下列词语具有的含义如下： |||| |-|-|-| |发行人、公司、本公司、母公司、海能达|指|海能达通信股份有限公司| |董事会|指|海能达通信股份有限公司董事会| |股东大会|指|海能达通信股份有限公司股东大会| |本预案|指|公司本次非公开发行股票预案| |本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|海能达通信股份有限公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为| |发行对象、认购人|指|陈清州和第三期员工持股计划| |资产管理机构、管理人|指|招商证券资产管理有限公司| |定向资产管理计划|指|由招商证券资产管理有限公司设立，接受第三期员工持股计划委托，以第三期员工持股计划名义认购本次非公开发行股票，同时管理第三期员工持股计划委托资产的定向资产管理计划。| |第三期员工持股计划、本员工持股计划|指|海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划| |附条件生效的认购协议、认购协议|指|《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》| |最近三年|指|2014年、2015年、2016年| |《公司章程》|指|《海能达通信股份有限公司章程》| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |元|指|人民币元| 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 ||| |-|-| |中文名称|海能达通信股份有限公司| |英文名称|Hytera Communications Corporation Limited| |公司住所|深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦| |注册资本|1,728,414,257元| |法定代表人|陈清州| |股票简称|海能达| |股票代码|002583| |股票上市地|深圳证券交易所| |联系电话|0755-26972999-1247| |公司网址|www.hytera.com| 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 公司主要从事对讲机终端、集群系统、LTE宽带终端与系统、融合终端与系统及指挥调度系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案。公司一直专注于专业无线通信行业，近年来公司管理层积极采取措施抓住机遇和应对挑战，加大全球营销网络建设力度和研发投入，积极布局专网行业新领域，进一步强化公司在全球专网市场的领先地位。 近年来，全球公共安全行业在应对多起重特大突发事件中，由于多部门通信手段彼此独立，指挥体系联动不畅，充分暴露了原有指挥中心的不足；另外，随着通信和计算机技术的跨越式发展，以及全球各地智慧城市的建设，公共安全行业对通信融合和信息融合的需求愈加迫切。第三代融合指挥中心可以融合多种通信指挥手段，实现跨区域、多部门的联动指挥，联动多个处置单位的信息和情报资源；能够充分满足多种场景下的合成指挥调度需求，大大提高用户决策和处置效率。目前，全球知名指挥调度厂商如美国先创公司（Zetron）等已开展了第三代融合指挥中心的研发，并推出了相关的产品。具有信息融合和通信融合两大核心特征的第三代融合指挥中心解决方案将成为公共安全等行业用户新的投资领 域和发展趋势。 当前专网宽带无线通信系统对DMO直通与无系统组网功能等专网关键应用 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）不支持，且专网宽带无线网络建设一般采用先覆盖热点区域、后逐步扩容的分期建设模式，使得宽带专网用户在许多实际应用场景（尤其在突发、移动、应急等环境）下常常遇到没有网络或网络覆盖不足的问题。宽带无线自组网具备自组织、自愈合的能力，能够充分适应及满足各种复杂的专网应用覆盖场景，相比基站加终端的蜂窝网络架构，具有部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活等优势。目前，在国际市场，主流的专网宽带无线自组网产品以国外产品为主，相应产品已被广泛应用于公共安全、应急、能源、海事等行业。在国内，国家重大专项工程也对宽带专网集群中的自组网技术设立专题进行重点研究，借以加快相关产业的发展。 为进一步提升公司综合解决方案的能力，更好的满足专网用户上述复杂和多样化需求，并解决公司现有研发场地、设备及人员不足的问题，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入“第三代融合指挥中心研发项目”和“宽带无线自组网技术研发项目”建设。 （二）本次非公开发行的目的 1、巩固和提升主营业务 通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在传统窄带、LTE宽带及其宽窄融合通信等领域取得的研发成果，借助国家的相关政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。通过第三代融合指挥中心项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力，巩固主营业务；通过宽带无线自组网技术研发项目的实施，将有利于公司满足行业用户对专网设备具备宽带无线自组网功能的日益迫切需求，有利于丰富公司产品结构，创造新的业务增长点。 因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。 2、增强研发实力，储备研发人才 通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，满足企业快速发展对人才的迫切需求。同时，开展第三代融合指挥中心及专网宽带无线自组网技术研究，有利于公司积聚更多的专利技 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）术，为公司从“技术领先”向“技术引领”的转型提供有利支持，为公司的进一步发展带来机遇和市场空间。 3、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求 本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模进一步增加，将更好的满足公司因经营规模扩张而不断增长的资金需求，同时有利于降低公司财务风险，提高公司资本实力和抗风险能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为陈清州和第三期员工持股计划，陈清州系本公司控股股东和实际控制人；第三期员工持股计划的参加对象为与公司存在劳动合同关系的公司及下属企业的中高层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。 四、发行方案概要 （一）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 2017年 4月 18日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）司 2016年度利润分配的议案》。公司 2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。 鉴于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 5月 25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 68,262,411股（含 68,262,411股），最终以中国证监会核准的发行数量为准，若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，具体调整方法如下： 假设调整后发行数量为M1，调整后发行价格为P1，则： 本次发行股票数量调整后为M1=本次募集资金总额/P1。 公司将依据实际发行价格和各发行对象的拟认购金额，确定各发行对象拟认购的股票数量。 （三）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的 36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 77,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额| |1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00| |2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00| |合计||182,000.00|77,000.00| 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划。其中，陈清州系本公司控股股东和实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议在审议相关议案时，涉及的关联董事已履行相应的回避表决程序；前述关联交易在公司 2017年度第一次临时股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关事项回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次公开发行前，公司控股股东及实际控制人为陈清州，截至本预案出具日，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为51.44%。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次发行前滚存未分配利润处置 在本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 十、本次发行预案的审批程序 本次发行预案已经公司第三届董事会第三次会议和公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年5月12日召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了二次调整本次发行方案的相关议案。 本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况说明 本次非公开发行股票的发行对象为陈清州和公司第三期员工持股计划。 （一）陈清州 本次发行对象陈清州为公司控股股东和实际控制人、公司董事长兼总经理，截至本预案公告之日，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为51.44%。陈清州先生简历如下： 陈清州，男，51岁，中国国籍，现居广东省深圳市，无永久境外居留权。 1993年开始在深圳市好易通科技有限公司（公司前身）工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执行董事、深圳市海能达融资租赁有限公司董事长、HYT North AMERICA,INC.董事、Hytera MobilfunkGmbH董事、东莞海能达通信有限公司执行董事和经理、深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）执行董事、深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）执行董事、深圳广晟数码技术有限公司（以下简称“广晟数码”）董事、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）董事。 以上兼职单位中，海能达投资与天安实业为陈清州控制的其他公司，广晟数码为海能达投资参股40%的公司，鹏鼎创盈为海能达参股2.68%的公司，其余兼职单位均为海能达的全资子公司。 除海能达外，陈清州控制的其他企业包括：海能达投资、天安实业和深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司。 1、海能达投资的基本情况 成立日期：2014年07月21日 注册资本：20,000万元 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）； 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 股权结构：陈清州持股比例98%、翁丽敏持股比例2%。 2、天安实业的基本情况 成立日期：2015年05月18日 注册资本：100万元 主营业务：自有物业租赁。 股权结构：海能达投资持股比例100% 3、陈清州与海能达投资共同设立了深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司，其具体情况如下： |||| |-|-|-| |名称|成立时间|经营范围| |深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）|2015年1月26日|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）| |深圳市海能达二号投资企业（有限合伙）|2015年3月3日|| |深圳市海能达三号投资企业（有限合伙）|2015年3月3日|| |深圳市海能达六号投资企业（有限合伙）|2015年3月4日|| |深圳市海能达八号投资企业（有限合伙）|2015年3月2日|| |深圳市海能达九号投资企业（有限合伙）|2015年3月2日|| |深圳市海能达五号投资企业（有限合伙）|2015年3月3日|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资（不得从事证券投资活动：不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）| （二）第三期员工持股计划 1、基本情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划设立后全额认购“招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计 划”，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，以第三期员工持股计划名义 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）认购公司本次非公发行的股票。第三期员工持股计划（草案）已经公司第三届董事会第三次会议和公司2017年度第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年 5月 12日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了第三期员工持股计划（草案修订案），公司于 2017年 8月 24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）。公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。 2、第三期员工持股计划参加对象确定标准 根据《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一： （1）公司及下属子公司中高层管理人员； （2）其他对公司及下属子公司发展有较高贡献的人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。 3、第三期员工持股计划持有人 参加本期员工持股计划的总人数不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会已对持有人名单予以核实，并已将核实情况在股东大会上予以说明。 持有人份额分配情况如下所示： |||| |-|-|-| |持有人|认购份额（万份）|占本员工持股计划份额的比例| |公司中高层管理人员及核心员工（不超过2,992人）|38,012.6582|100.00%| |合计|38,012.6582|100.00%| 4、第三期员工持股计划资金来源 公司员工参与第三期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。设立时的筹集资金总额上限为 38,012.6582万元。 5、第三期员工持股计划的期限 第三期员工持股计划的存续期为 60个月，自第三期员工持股计划通过本次 非公开发行所认购之公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。第三期员工 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 6、第三期员工持股计划的管理人 招商证券资产管理有限公司作为第三期员工持股计划的管理机构，将通过设立“招证资管-海能达三期员工持股计划定向资产管理计划”并根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本员工持股计划的约定进行管理，维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 本次非公开发行的发行对象陈清州和第三期员工持股计划最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 截至本预案公告之日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与上述发行对象产生同业竞争及新增关联交易。 四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24个月内陈清州及其控制的除本公司之外的其他企业与本公司之间的重大关联交易包括：1、公司于 2015年 8月 31日将全资孙公司天安实业100%的股权出售给陈清州控制的海能达投资，交易价格为 6,886.30万元，出售前天安实业的主营业务为自有物业租赁；2、陈清州作为担保人为公司的借款提供担保。 公司的上述关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 本预案披露前24个月内，第三期员工持股计划与公司之间不存在重大交易。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要 公司已于 2016年 11月 17日分别与发行对象陈清州、第三期员工持股计划就本次非公开发行股份签署了附条件生效的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。2017年 5月 12日，根据本次非公开发行方案的修订情况，公司分别与发行对象陈清州、第三期员工持股计划签署了新的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。认购协议的主要内容如下： 一、合同主体、签订时间 发行人：海能达通信股份有限公司 发行对象：陈清州、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）。 认购协议签订时间：2017年5月12日 二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 （一）认购金额与数量 根据各方于 5月 12日签订的认购协议，各发行对象的拟认购金额和数量如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|发行对象|拟认购金额上限（亿元）|拟认购数量上限（股）| |1|陈清州|5.00|44,208,664| |2|第三期员工持股计划|4.875|43,103,448| |合计||9.875|87,312,112| 注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。 注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 注3：若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。 根据第三届董事会第十八次会议审议通过的修订后的发行方案和合同中约定的调整规则，本次各发行对象的拟认购金额和数量调整为： ||||| |-|-|-|-| |序号|发行对象|拟认购金额上限（万元）|拟认购数量上限（股）| |1|陈清州|38,987.3418|34,563,246| 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿） ||||| |-|-|-|-| |2|第三期员工持股计划|38,012.6582|33,699,165| |合计||77,000.00|68,262,411| （二）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 鉴于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 5月 25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。 （三）认购方式 认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。 （四）支付方式 在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。 验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。 （五）限售期 发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的 36个月内不得转让。 三、合同生效条件和生效时间 认购合同于下述条件全部满足时生效： （一）海能达召开董事会和股东大会批准本次非公开发行； （二）海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）协议的议案； （三）中国证监会核准本次非公开发行。 其中，发行对象为第三期员工持股计划的，认购合同的生效条件还包括海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）；定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。 四、违约责任 如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。 本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。 其中，发行对象为陈清州的，违约责任还包括：若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向海能达支付违约金，并赔偿由此给海能达造成的全部损失。如果逾期超过 30个工作日仍有未缴部分，海能达有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向海能达支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 77,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额| |1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00| |2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00| |合计||182,000.00|77,000.00| 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）第三代融合指挥中心研发项目 1、项目背景 近年来，全球公共安全行业在应对多起重特大突发事件中，由于多部门通信手段彼此独立，指挥体系联动不畅，充分暴露了现有第二代指挥中心的不足；另外，随着通信和计算机技术的跨越式发展，以及全球各地智慧城市的建设，公共安全行业对通信融合和信息融合的需求愈加迫切。第三代融合指挥中心可以融合多种通信指挥手段，实现跨区域、多部门的联动指挥，联动多个处置单位的信息和情报资源；能够充分满足多种场景下的合成指挥调度需求，大大提高用户决策和处置效率。目前，全球知名指挥调度厂商如美国先创公司（Zetron）等已开展了第三代融合指挥中心的研发，并推出了相关产品。具有信息融合和通信融合两大核心特征的第三代融合指挥中心解决方案将成为公共安全等行业用户新的投资领域和发展趋势。 该项目建设情况如下： （1）实施主体 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）该项目实施主体为公司全资子公司天津市海能达信息技术有限公司。 （2实施内容：该项目系现有第二代指挥中心的技术升级项目，实施内容为研发第三代融合指挥中心端到端系列产品，并完成本项目所需相关研发场地的建设、设备的采购及人员的招聘。第三代融合指挥中心系列产品具体包括警务统一通信平台、警务统一信息平台、警务指挥调度云、警务三维地理信息平台、智能视频分析、智能数据分析、专业移动宽窄融合指挥终端、现场应急移动指挥调度中心和警用融合指挥调度台产品。基于上述产品，可为用户提供集情报支撑智能指挥、视频可视化指挥、大数据分析、移动指挥、情报分析指挥等业务功能于一体的第三代融合指挥中心综合解决方案。 （3）服务对象：该项目服务对象先期重点为公共安全、政府应急部门、城管等；后期通过行业客户化定制，可以推广到能源、石化、铁路、轨道交通、港口、机场等行业用户，覆盖与智慧城市相关的其它专网行业用户。 2、项目实施必要性分析 现有专网行业用户的指挥中心无法满足多媒体、跨部门联动、信息融合和通信融合的指挥调度需求，建设第三代融合指挥中心是大势所趋。 （1）第三代融合指挥中心可解决多部门通信联动不畅的问题 第二代指挥中心的早期建设受限于建设期的技术水平，只能接听固定电话或者手机的来电，且由于缺少统一规划，导致多部门通信手段彼此独立，指挥体系联动不畅。第三代融合指挥中心提供统一通信平台产品，可将多种制式的通信系统在平台内实现标准化、数字化和统一交换，实现不同联动部门的统一指挥调度。 （2）第三代融合指挥中心可解决多部门信息共享不足的问题 在处置案情或应急指挥时，由于第二代指挥中心缺少统一信息平台，存在信息共享不足、信息来源单一的问题。第三代融合指挥中心能够提供统一信息平台产品，实现多部门信息系统在平台内的数据标准化、统一存储、查询和同步服务，有利于指挥人员及时、便捷的查询和获取相关的数据信息。 （3）第三代融合指挥中心有利于实现情指一体化，提高处置效率，是公共安全领域的重点建设方向 经过多年的信息化发展，公共安全用户积累了海量的数据，但缺乏工具进行数据挖掘和分析，情报信息无法得到有效利用，难以指导具体的指挥业务。第三 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）代融合指挥中心基于情报分析平台、统一通信平台、统一信息平台可实现指挥中心情指一体化，指挥中心不再是单纯的处置单位，而是事前情报预判、事中统一指挥、事后数据分析的最高指挥作战单元，处置效率得到极大提升，更加有力的支持公共安全领域和政府部门的日常指挥调度和应急指挥，是公共安全领域的重点建设方向。 3、项目实施的可行性 （1）公司拥有丰富的行业积累优势，深刻理解客户需求 在专网指挥调度领域的长期积累是公司指挥中心业务的核心优势，公司多年深耕无线专网指挥调度领域，提供全面的端到端专网通信和应用解决方案，是目前国际上极少数能够完整提供主流专网通信制式整体解决方案的生产厂商之一，是欧洲 ETSI组织TETRA、DMR协会成员，牵头制定了我国具有自主知识产权的 PDT数字集群标准和数字对讲机国家标准，并积极参与推动国际主流专网通信标准的发展。多年的研发、生产与营销经验，使得公司对于专业无线通信产品在下游各个行业的应用模式、指挥调度场景、潜在需求、产品前景等各个方面都有着深刻的理解和准确的把握。因此上述在行业内长期积累优势将有利于公司在第三代融合指挥中心研发项目的实施，具有较高可行性。 （2）公司具有明显的专网通信技术和研发优势 作为专网行业的领先者，公司一直保持在指挥调度产品研究与开发的投入力度，并始终关注国际国内指挥调度行业的最新趋势，在研发人员及技术储备上准备充分。目前公司拥有 3000多人的研发团队，每年研发投入超过营业收入的11%，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术研究、开发管理复合型人才。 （3）公司正在参与制定相关行业标准，具有明显的先发优势 公安部相关部门正在拟定全国指挥调度领域的建设标准，公司作为标准制定的参与者，研发的第三代融合指挥中心产品将具有明显的产品、技术和市场优势，有利于公司参与到全国范围的指挥中心的建设中。公司在技术、业务、人员储备等各个方面都为产品的深入开发和推广进行了准备和积累，已经取得阶段性成果，为产品的最终推出打下了坚实的基础。 4、项目投资概算 本项目拟使用募集资金25,000万元，项目投资概算情况如下： 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|投资构成|自有资金（万元）|募集资金（万元）|投资金额（万元）|比例（%）| |1|研发中心建设投资|15,000.00|13,800.00|28,800.00|41.14| |2|研发设备及信息化建设投资|-|11,200.00|11,200.00|16.00| |3|研究与开发投资|30,000.00|-|30,000.00|42.86| |合计||45,000.00|25,000.00|70,000.00|100.00| （二）专网宽带无线自组网技术研发项目 1、项目背景 当前专网宽带无线通信系统对DMO直通与自组网功能等专网关键功能特性不支持；另一方面，专网宽带无线网络建设一般采用先覆盖热点区域，后逐步扩容的分期建设模式，使得专网宽带用户在许多实际应用场景（尤其在突发、移动、应急等环境）下常常遇到没有网络或网络覆盖不足的问题。宽带无线自组网具备自组织、自愈合的能力，能够充分适应及满足各种复杂的专网应用场景，相比基站加终端的网络架构，具有部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活等优势。 目前，在国际市场，主流的专网宽带无线自组网产品以国外产品为主，相应产品已被广泛应用于公共安全、应急、能源、海事等行业。在国内，国家重大专项工程也对宽带专网集群中的自组网技术设立专题进行重点研究，借以加快相关产业的发展。 该项目建设情况如下： （1）实施主体 该项目实施主体为公司全资子公司南京海能达软件科技有限公司。 （2）实施内容：该项目实施内容为研发专网宽带无线自组网产品，并完成本项目所需相关研发场地的建设、设备的采购及人员的招聘。其中宽带无线自组网产品系列包括手持式产品、便携式产品、背负式产品、车载产品、机载产品、大功率数据链产品、网管软件产品、多媒体调度产品以及相关的配套产品。上述这些产品既能够和专网基站产品配合使用，为基站之间提供无线链路，在移动环境、应急环境下实现大范围的无线组网覆盖，还能够单独使用，实现局部区域快速、自组织的无线网络覆盖。 （3）服务对象：该项目服务对象包括公共安全、应急、能源、海事等行业 用户，此外，该系列产品还可应用于无人机、无人船、机器人、无人驾驶汽车等 人工智能设备。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）2、项目实施必要性分析 （1）有利于提高公司的核心竞争力 目前，专网宽带无线通信系统还不支持 DMO直通及自组网功能，不能满足许多实际应用场景（尤其是突发、移动、应急等环境）下的组网需求。无线宽带自组网作为专网宽带无线通信系统的关键技术，相比基站加终端的网络架构解决方案，具有部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活、支持网络自组织、自愈合等优势，更加满足行业客户在上述应用场景下的实际需求，与主要竞争对手解决方案相比，具备明显的差异化优势。因此，无线宽带自组网技术能够进一步提升公司产品及解决方案的核心竞争力。 （2）丰富公司产品线，拓展公司市场领域 无线宽带自组网相关产品主要包括手持式产品、便携式产品、背负式产品、车载产品、机载产品、大功率数据链产品、网管软件产品、多媒体调度和相关的配套产品，可广泛服务于包括公共安全、应急、能源、海事等行业用户，并满足行业用户复杂和多样化的需求，此外，上述产品还可应用于无人机、无人船、机器人、无人驾驶汽车等新兴人工智能设备市场，拓展了公司的市场领域。 3、项目实施可行性分析 （1）市场前景广阔 首先，随着全球公共安全局势的日益紧张，公共安全行业用户所面临的业务及环境也越来越复杂，各国政府在公共安全无线专网的投入也越来越多。宽带无线自组网技术及产品具有部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活、支持网络自组织、自愈合等优势，能够较好的适应专网用户各种应用场景及业务需求，将成为很多公共安全无线应用中的重要组成部分。其次，宽带无线自组网技术还可广泛应用于海事、能源、交通等行业，为用户提供灵活、便捷的无线链路，承载各种多媒体应用。最后，随着无人设备（如无人机、无人船等）在专网应用中的兴起，宽带无线自组网技术作为无人设备之间最佳的通信方式越来越受关注。总之，在专网市场，宽带无线自组网技术被广泛看好，市场前景巨大。 （2）公司研发人员及技术储备充分 公司的人才与技术储备为业界领先，作为全球专网行业的领先者，始终关注于宽带无线自组网技术的最新趋势，公司在研发人员及技术储备上准备充分。目 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）前公司拥有 3000多人的研发团队，每年研发投入超过营业收入的11%，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术研究、开发管理复合型人才。 4、项目投资概算 本项目拟使用募集资金52,000万元，项目投资概算情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|投资构成|自有资金（万元）|募集资金（万元）|投资金额（万元）|比例（%）| |1|研发中心建设投资|10,000.00|40,000.00|50,000.00|44.64| |2|研发设备及信息化建设投资|-|12,000.00|12,000.00|10.72| |3|研究与开发投资|50,000.00|-|50,000.00|44.64| |合计||60,000.00|52,000.00|112,000.00|100.00| 三、本次募集资金投资项目实施风险 （一）本次募投项目资金风险 本次募集资金项目投资规模较大，项目建设期较长。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的实施、研发成果的形成产生不利影响。若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的正常实施；同时，可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。 （二）本次募投项目技术风险 公司本次募集资金投资项目和前次募集资金投资项目均与现有的主营业务密切相关，都属于专网通信行业，分别从不同的方面对公司现有主营业务进行补充与延伸,不存在新进入其他行业的情形。因此，公司在本次募集资金投资项目所涉及领域已拥有一定的业务基础与技术积淀。虽然目前公司已基本具备本次募投项目的研发和技术升级能力，但下游行业客户发展迅速，需求的解决方案不确定因素较多，能否紧跟下游行业发展，开发出满足适合市场需求的产品尚存在不确定性。 （三）人才流失风险 公司经过多年的不懈努力和行业积淀，已经发展成为专网通信行业龙头企业 之一，同时公司组建了由各类专业人才构成的团队，其中研发人员达3000多人， 公司在技术和人才方面的水准和优势明显领先于同行业。虽然公司已经同核心技 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）术人员签订了保密合同，且公司的核心技术不严重依赖个别技术人员，但不排除掌握核心技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。 （四）本次募投项目风控风险 本次募投项目实施完成后，公司在专网领域的业务规模与范围等都将进一步扩大，这对公司的管理与风险把控能力提出了更高的要求。同时，本次募投项目需要在南京和天津建设新的研发基地，并招聘相应的研发人员，公司需要进一步完善现有的研发与薪酬体系，优化管理架构，从而使公司的管理与业务规模的扩张相适应。如果公司不能持续有效的优化现有的研发与薪酬体系，进一步完善管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的市场竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）本次募投项目运营风险 本项目研发成功后的盈利模式和公司现有主营业务的盈利模式一致，即通过向公共安全部门、政府应急部门、各行业以及工商用户等客户销售产品和提供服务以获取收入。公司持续聚焦耕耘专网行业 20多年，已在全球及国内市场具有广泛的客户经验及专网通信业行业经验。尽管如此，但如果项目建成投产后市场需求、市场环境等出现了不可预计的变化，导致现有的专网行业运营经验不能有效运用和推广，将会给募集资金投资项目的预期成果带来不确定性，从而使得本次募投项目的实施和运用存在一定的风险。 （六）新增固定资产投入导致净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目完工后，公司固定资产金额将有较大幅度的增加，相应折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管本次募投项目研发完成后将大幅提升公司产品的竞争力，但若后市场需求、市场环境等出现了不可预计的变化，导致公司产品销售未达预期，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。 本次发行成功后，公司的每股净资产将有所增加，而本次募集资金拟投资项目尚有一定建设及研发周期，因此，存在短期内公司净资产收益率出现下降的风险。 四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。新产品的持续推出可以进一步丰富公司产品类型，提升市场份额，增加未来相关营业收入及盈利能力，增强公司的核心竞争力。同时，通过募投项目的实施，能够很好的解决公司现有研发场地、设备及人员不足的问题。 综上，本次非公开发行募集资金投资项目能够进一步提升公司的业务规模和盈利水平，满足公司不断增长的资金需求，促进公司持续健康发展。本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将进一步增加，有利于降低公司财务风险，提高公司资本实力和抗风险能力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 五、其他事项 第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目已取得所需的项目备案和环评文件。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员机构及业务结构的影响 公司本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，可进一步做大做强公司主营业务，解决公司不断增长的资金需求，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。 本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为陈清州；本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。 本次发行不会造成公司的高级管理人员结构发生变化。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。 本次募集资金投资项目是满足用户需求并贴合技术发展趋势的重要举措，是完成公司未来发展战略的重要手段，项目完成后，能够使公司维持竞争优势，进而拓展市场空间，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，有利于增强公司的盈利能力，巩固和提高公司的市场地位。 本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）生变化，也不存在同业竞争的情况。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 截至2016年12月31日，公司的资产负债率（合并报表）为30.16%，资产负债率（母公司）为24.91%。随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将不断提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）募集资金投资项目实施风险 关于募投项目的实施风险，详见本预案“第四节三、本次募集资金投资项目实施风险”。 （二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险 本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金净额将用于第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目，募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 （三）股市风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，可能影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）司价值。 （四）与本次非公开发行相关的风险 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节 利润分配情况 一、公司现行章程规定的利润分配政策 最近三年，公司执行了章程中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了更科学、合理的利润分配政策，并于 2015年 8月 24日召开的 2015年第二次临时股东大会上审议通过了相应的《章程修正案》。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红的比例及时间 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （六）决策程序与机制 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）利润分配政策的调整机制 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年实际分配情况 1、2014年8月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配的议案》，同意以公司总股本 278,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增417,000,000股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该方案于2014年9月3日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年9月15日实施完毕。 2014年度，公司以总股本 698,117,331股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.2元人民币（含税），合计派发现金股利 13,962,346.62元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。 2、2015年 8月 25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配的议案》，同意公司以总股本不超过 698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过 1,537,578,350股。该方案于2015年9月21日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并于2015年9月30日实施完毕。 2015年度，公司以总股本1,537,852,100股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.33元（含税），合计派发现金股利50,712,140.51元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。 3、2016年度，公司分红方案为：拟以总股本不超过 1,747,337,007股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每 10股派发现金红利 0.35元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过61,156,795.25元，剩余未分配利润857,228,458.97元结转至下一年度。该方案于 2017年 4月 18日经公司 2016年度股东大会审议通过，并于2017年5月25日实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率| |2016年|6,110.37|40,182.84|15.21%| |2015年|5,071.21|25,318.37|20.04%| |2014年|1,396.23|4,326.56|32.27%| 最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为54.04%。 （三）未分配利润使用情况 最近三年公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。 三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，主要内容如下： （一）公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，董事会将综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。 （二）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合经营状况、发展规划、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。 公司未来三年（2015-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。 （三）在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，提出差异化的现金分红政策。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 采取措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 （一）财务指标计算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化； 2、本次非公开发行的股票数量为68,262,411股； 3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为77,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。 4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于 2017年 9月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）； 5、公司 2016年归属于上市公司股东的净利润为 40,182.84万元，非经常性损益为4,931.15万元。假设2017年度净利润、扣非后的净利润与2016年度持平。 该假设并不代表公司对2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响； 7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响； 8、在预测公司总股本时，以公司2016年末总股本174,002.70万股为基础， 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 9、由于影响较小，在进行上述测算时未考虑公司首期股票期权激励计划的行权对公司每股收益与加权净资产收益率的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： |||||| |-|-|-|-|-| |项目||本次非公开发行前（2016年度/2016年12月31日）|不考虑本次非公开发行（2017年度/2017年12月31日）|本次非公开发行后（2017年度/2017年12月31日）| |总股本（万股）||174,002.70|174,002.70|180,828.94| |期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||228,676.08|475,493.14|475,493.14| |当年归属于母公司净利润（万元）||40,182.84|40,182.84|40,182.84| |期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||475,493.14|509,560.30|586,560.30| |基本每股收益（元）||0.25|0.23|0.22| |稀释每股收益（元）||0.25|0.23|0.22| |扣除非经常性损益|基本每股收益（元）|0.22|0.20|0.19| ||稀释每股收益（元）|0.22|0.20|0.19| |加权平均净资产收益率||12.83%|8.17%|7.86%| |加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||11.26%|7.16%|6.89%| |每股净资产（元）||2.73|2.93|3.24| 上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对 2017年净利润及扣非后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率 也将相应增加。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 （一）关于本次融资的必要性及合理性 关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。 （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募投项目与公司现有业务的关系 通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在传统窄带、LTE宽带及其宽窄融合通信等领域取得的研发成果，借助国家的相关政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。通过第三代融合指挥中心项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力，巩固主营业务；通过宽带无线自组网技术研发项目的实施，将有利于公司满足行业用户对专网设备具备宽带无线自组网功能的日益迫切需求，有利于丰富公司产品结构，创造新的业务增长点。 因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备情况 作为专网行业的领先者，公司始终关注国际国内指挥调度行业和宽带无线自组网技术的最新趋势，在研发人员储备上准备充分。目前公司拥有 3000多人的研发团队，每年研发投入超过营业收入的11%，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术研究、开发管理复合型人才。 （2）技术储备情况 公司通过在专网通信领域 20多年的积累，能够提供全面的端到端专网通信和应用解决方案，是目前国际上极少数能够完整提供主流专网通信制式整体解决方案的生产厂商之一，是欧洲 ETSI组织TETRA、DMR协会成员，牵头制定了 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）我国具有自主知识产权的 PDT数字集群标准和数字对讲机国家标准，并积极参与推动国际主流专网通信标准的发展。截至 2016年末，公司累计申请专利 995项，其中410项获授权，拥有多项达到业界领先水平的核心技术及自组知识产权。 公司多年的研发、生产与营销经验，使得公司对于专业无线通信产品在下游各个行业的应用模式、潜在需求、产品前景等各个方面都有着深刻的理解和准确的把握。 综上所述，公司能够运用长期积累的客户资源开展业务推广活动，保证募投项目实施后的产品销售。 三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括： （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况和发展态势 近年来，国际社会环境复杂多变，恐怖袭击和自然灾害频发，大型活动和赛事越来越多，各国政府对公共安全的重视力度越加重视，推动着全球专网通信行业的不断发展。另外，随着“两化融合”的深入进行及智慧城市的火热建设，国内专网通信行业市场规模也在逐年增长，为公司实现快速增长提供了较好的发展机遇。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）在上述行业背景下，公司自 2011年 5月在深圳证券交易所上市以来，通过内生发展与外延并购的方式，主营业务得到了较快的发展，营业收入持续增长，并顺利实现了由模拟向数字的战略转型，2016年公司数字产品销售收入250,636.80万元，占公司主营业务收入的73.81%，同比增长52.34%。2016年公司各产品线的运营状况如下： （1）PDT（Police DigitalTrunking）数字集群产品线 国内公共安全的专网通信市场经过几年的培育和引导，已呈现出大规模建设的趋势。公司持续进行PDT技术创新与攻关，推出多个PDT新版本及新产品， PDT产品技术质量更加成熟稳定，功能更加丰富，进一步巩固了公司 PDT产品的竞争优势；积极布局智慧警车、应急自组网等多项新产品，PDT产品综合解决方案能力持续提升。2016年度，公司圆满完成杭州 G20峰会通信保障工作，公司网络在峰会期间全程零故障稳定运行，受到国家公安部和浙江省公安厅嘉奖；完成了14个省级PDT统一通信平台建设，打造浙江高速交警等多个特殊警种样板点项目，全国各地公安的PDT建设明显加快，公司PDT市场份额持续扩大，销售收入实现突破。另外，我国公共安全领域除公安行业外，司法、监狱等细分行业的PDT建设需求也开始快速增长，国内PDT市场空间进一步扩大。2016年度，公司PDT销售收入实现高速增长。 （2）DMR（Digital MobilRadio）数字对讲机及系统产品线 DMR常规系统功能不断完善，为各个行业用户提供恰当的中低端集群解决方案；不断丰富和完善DMR终端产品线，推出多款高性价比商业对讲机，实现商业市场数字对讲机的全面覆盖，不断提升公司在公用事业及工商业市场的竞争力；海外DMR集群的推广取得较大突破。2016年度，公司DMR销售收入持续保持快速增长，成为公司利润的重要来源。 （3）Tetra（Terrestrial TrunkedRadio）数字集群产品线 通过多年来持续的高研发投入，公司新一代 Tetra系统已处于全球领先的水平，中标荷兰公共安全应急服务更新 C2000通信系统基础设施项目，充分证明了公司在 Tetra系统领域的研发能力和技术水平，也为公司未来在其他地区竞争全国性公共安全网络树立了标杆，公司可参与市场和孕育的项目快速增加。另外，深圳地铁三期工程项目和长沙地铁项目的顺利验收实现商用，是公司 Tetra系统 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）在国内轨道交通领域的成功应用，为公司在未来大规模地铁项目建设中抢占市场份额打下坚实的基础。 （4）LTE智慧专网集群综合解决方案 公司作为全球专网行业的领先企业和国内专网龙头企业，是目前极少数大力投入宽带专网技术研发的专网厂商之一；公司作为国际标准组织 3GPP会员、中国通信标准化协会CCSA成员、B-TrunC宽带集群（国家标准）产业联盟理事单位，积极参与宽带专网集群相关标准的制定与完善，并承担国家科技重大专项，研发我国下一代集群通信技术。 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 （1）专业无线通信行业竞争加剧的风险 随着专业无线通信行业从模拟向数字的转型，行业的竞争格局也在逐渐发生变化。随着数字产品门槛的提高，竞争对手的数量在逐渐减少，但实力更强，竞争更为激烈。 为防范上述风险，公司一方面将通过积极推进前次募投项目及其他内部研发项目的实施，参与并努力引导各项专业无线通信标准的制定，从而进一步巩固公司的技术优势；另一方面将进一步完善公司的海外营销网络，提高公司的营销服务能力，进一步稳固与扩大公司在海外市场的占有率。 （2）规模扩张带来的管理风险 近年来，公司一直处于高速发展阶段，公司的资产规模及销售规模迅速扩大，海外大项目的开展也使得公司业务模式更加的复杂化，这为公司的管理带来了新的挑战。若公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。 为防范上述风险，公司将不断引进业界先进的咨询管理公司，加强内部业务流程的梳理，促使公司业务规范化、流程化；努力加强内部管理人员特别是中层管理人员的培养，提高整个公司管理人员的管理水平。 （3）国际化经营的风险 公司海外销售收入占公司收入的比例较高，在美国、英国、德国、香港等地拥有多个子公司、分公司及办事处。作为公司重要的研发、销售和服务平台，海外子公司的设立有助于拓宽公司的销售区域，有助于开拓市场，并为境外客户提 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）供及时的售后服务和物流服务。公司有着丰富的海外项目履行经验，同时公司的海外客户大多为各国政府机构及大型公司，具有良好的信用与偿付能力，在签约之前公司也会对海外客户的信用情况进行详细了解，从而降低款项回收风险，但由于海外不同国家在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国大陆地区存在差异，可能会给公司的海外子公司经营带来一定的风险。 为防范上述风险，公司一方面制订了完善的子公司管理制度，对其资金、人员、财务、审计等各方面建立了完善的管理制度并严格执行；另一方面在新进入一个国家和地区时，会对当地的法律环境、经济政策、市场形势等做充分的调查和了解，分析可行性，从而降低海外经营的风险。 （4）费用较高的风险 公司积极加大对新一代技术的研发投入，会导致管理费用增加；公司营业收入大幅增长，会导致销售费用的相应增加。 为防范上述风险，公司将通过不断增加营业收入，同时加大对费用的管控力度，以体现规模效应，降低相应的费用率。 （5）人民币汇率波动的风险 公司产品销往海外100多个国家和地区，一半以上的主营业务收入来自海外市场，原材料采购也有相当一部分来自于境外。公司原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，因此汇率波动对公司经营具有重要影响。 为防范上述风险，公司一方面将通过严格控制结算币种和结算方式来防范可能产生的外汇损益风险；另一方面将根据具体情况采用外币负债对冲外币资产敞口、银行远期外汇买卖等方式规避汇率风险。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力 公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕“营销再变革、研发再创新、管理再提升”的总体思路，持续加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，不断提升公司全球市场地位；加大新技术研发，完善老产品布局，提前布局下一代产品的技术研发，加快从“技术领先”向“技术引领”的转型，引领全球专网行业发展；进一步深化行业拓展，继续保持在铁路行业、林业、石油 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）石化行业等行业的领先地位，不断提升市场占有率；落实公司战略转型策略，确保PDT、DMR和 Tetra数字产品的销售成功；实现数字产品销售收入的高速增长，并继续向专网通信解决方案提供商转型。 2、提高研发效率，提升管理水平，控制期间费用 公司自上市以来持续加大对新一代技术的研发投入，导致研发支出较高，近三年的研发费用占营业收入的比例保持在11%以上。同时，公司不断加大对销售人员的激励、加快海外营销体系和客服网络建设及进一步加大数字产品市场推广力度，导致销售费用增长较快。公司将通过进一步提高研发效率，提升管理水平，从而控制期间费用的增长，提高公司的净利率。 3、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司加快从“技术领先”向“技术引领”转变的发展战略。募集资金总额 77,000.00万元拟用于第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。 （五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已于 2015年 8月修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”，强化了对投资者的回报机制。 公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司董事和高级管理人员承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 （二）公司控股股东及实际控制人陈清州承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第八节 其他有必要披露的事项 本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。 海能达通信股份有限公司董事会2017年8月24日