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国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于鞍鞍山山森森远远路路桥桥股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行 AA股股股股票票项项目目 22001166年年度度募募集集资资金金存存放放与与使使用用
专专项项核核查查报报告告
深圳证券交易所：
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）非公开发行股票并于2015年10月14日在深圳证券交易所创业板上市交易（以下简称“本次发行”）。森远股份本次发行 2,649.7085万股股票，实际募集资金净额为24,040.48万元，已于2015年9月21日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定张群伟、陈振瑜担任保荐代表人，持续督导的期间为 2015年 10月14日至2017年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，国信证券对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向保荐机构保证：其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户对账单、董事会出具的年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进
行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1909号”文批准，公司获准向特定对象非发行人民币普通股（A股）股票 2,649.7085万股，每股发行价格为9.435元，募集资金总额为25,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为24,040.48万元，上述募集资金已于2015年9月21日到账。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字【2015】3581号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||时 间||金额|
|2015年12月31日募集资金专户余额||14,496.49||
|加：本年度利息收入||43.30||
|减：本年度已使用金额||2,332.40||
|截至2016年12月31日募集资金专户余额||12,207.39||
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司在中信银行鞍山分行开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。2015年 10月，森远股份、保荐机构与前述银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议自签订之日起生效。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户储存情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||余额|
|中信银行鞍山分行||8110401014900048760||8,828.27||
|中信银行鞍山分行||8110401014200048759||1,338.51||
||||
|-|-|-|
|中信银行鞍山分行|8110401015100048758|2,040.61|
|合计|-|12,207.39|
四、募集资金项目的使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示：
本次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||||25,000.00||||||已累计使用募集资金总额：||||||11,891.88|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||-||||||各年度使用募集资金总额：|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||-||||||2016年1-12月：||||||2,332.40|||||
||投资项目||||||募集资金投资总额||||||截止日募集资金累计投资额||||||||||
|||||||||||||||||||||实际投资金额|||
||||||||||||||募集前承||募集后承|||||||项目预计达|
||序||||||募集前承诺||募集后承诺||实际投资||||||实际投资|||与募集后承诺|||
||||承诺投资项目||实际投资项目||||||||诺投资金||诺投资金|||||||到预定可使|
||号||||||投资金额||投资金额||金额||||||金额|||投资金额的差|||
||||||||||||||额||额|||||||用状态日期|
|||||||||||||||||||||额|||
|1||新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目||新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目||9,500.00||9,500.00||700.00||9,500.00||9,500.00||700.00|||-8,800.00||2018-12-31||
|2||沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目||沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目||6,500.00||6,500.00||5,172.40||6,500.00||6,500.00||5,172.40|||-1,327.60||不适用||
|3||营销服务中心建设项目||营销服务中心建设项目||3,000.00||3,000.00||979.00||3,000.00||3,000.00||979.00|||-2,021.00||不适用||
|4||补充流动资金||补充流动资金||6,000.00||5,040.48||5,040.48||6,000.00||5,040.48||5,040.48|||-||不适用||
|-||合计||-||25,000.00||24,040.48||11,891.88||25,000.00||24,040.48||11,891.88|||-12,148.60||-||
五、募集资金投资项目变更的情况
（一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。
经核查，公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）截至2015年8月30日以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（会专字【2015】3608号），公司已投资 5,076.53万元于本次募集资金拟投资项目，募集资金到位后，公司于 2015年 11月 11日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过置换出先期投入的垫付资金4,260.57万元。
六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对森远股份《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了会专字[2017]1519号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论为：“森远公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了森远公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行A股股票项目2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】保荐代表人：
张群伟 陈振瑜
国信证券股份有限公司2017年3月29日 | {
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证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-3安徽省皖能股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于 2018年 3月 6日在能源大厦十六层会议室召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事9人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条件。
该项议案需提交公司股东大会审议。
二、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司
债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事长在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权数0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事长根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转
股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事长根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事长与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）。扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于收购皖能集团所持有的神皖能源49%股权：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|收购神皖能源49%股权|459,946.26|400,000.00|
注：由于对标的资产的审计、评估工作仍在进行中，投资总额、拟投入募集
资金可能会进一步调整。
公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行可转债募集资金到位为前提条件，对于本次公开发行实际募集资金净额不足上述项目投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
19、本次发行决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案还需提交公司股东大会逐项审议，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
《安徽省皖能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2018-9）全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
四、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-8）全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
六、通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行的具体相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、向原股东优先配售的数量、制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户，以及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，处理本次发行未来赎回、转股等相关事宜，包括但不限于在满足有关条件时决定实施提前赎回以促进投资者提早转股、存量转债余额不足 3000万元时决定实施提前赎回、转股及利息支付等工作、适用的监管法规或规定有所变化时的实施处理、以及其他
与未来可转债赎回或转股相关的一切事宜；
3、修改、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中与可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的发行方案进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或终止；
8、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复监管部门的反馈意见；
9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行有关的其他事宜；
10、上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为在本次发行的可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过了《关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的提案报告
的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
同意本次可转债发行募集资金开设募集资金专户，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
八、通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议。
九、通过了《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》
公司拟使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金收购皖能集团持有的神皖能源49%的股权。公司董事会同意公司就上述股权收购事项与皖能集团于2018年3月6日签署附条件生效的《股权转让协议》。
鉴于皖能集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会在审议本项议案时，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-7）全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
本议案还需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一八年三月七日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2017-033
金杯电工股份有限公司
关于召开 2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2017年3月29日审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，决定于2017年4月21日召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年4月21日14:00；
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年4月17日。
7、出席对象：
（1）截至2017年4月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：公司综合大楼501会议室（湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号）。
二、会议审议事项
1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2016年年度报告及年报摘要的议案》；
4、《关于2016年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2016年度利润分配预案的议案》；
6、《关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的议案》；
7、《关于续聘公司2017年度审计中介机构的议案》；
8、《关于公司2017年度银行融资计划的议案》；
9、《关于授权董事会全权办理为控股子公司 2017年度银行信用业务提供担保相关事项的议案》；
10、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；
11、《关于修订<公司章程>的议案》；
公司独立董事将在本次会议上作2016年度述职报告。
说明：
①上述提案内容详见2017年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-023）、《第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-024）、《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-025）、《关于 2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-026）、《关于授权董事会全权办理为控股子公司 2017年度银行信用业务提供担保相关事项的公告》（公告编号：2017-028）、《关于预计公司 2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-029）、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2017-030）。
②提案5、提案6、提案7、提案9、提案10、提案11项将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
③提案10项为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称为：范志宏。
④提案 11项属于特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称||该列打勾的栏|
||编码|||||
||||||目可以投票|
|100||总议案：以下所有提案||√||
|1.00||关于公司2016年度董事会工作报告的议案||√||
|2.00||关于公司2016年度监事会工作报告的议案||√||
|3.00||关于2016年年度报告及年报摘要的议案||√||
|4.00||关于2016年度财务决算报告的议案||√||
|5.00||关于2016年度利润分配预案的议案||√||
|6.00||关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的议案||√||
|7.00||关于续聘公司2017年度审计中介机构的议案||√||
||||
|-|-|-|
|8.00|关于公司2017年度银行融资计划的议案|√|
|9.00|关于授权董事会全权办理为控股子公司2017年度银行信用业务提供担保相关事项的议案|√|
|10.00|关于预计2017年度日常关联交易的议案|√|
|11.00|关于修订《公司章程》的议案|√|
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年4月19日9:00-11:30，13:30-16:00。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
4、登记方式：
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可以信函或传真的方式进行登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。
5、会议联系方式：
（1）联系人：邓绍坤
（2）邮编：410205
（3）电话号码：0731-82786126
（4）传真号码：0731-82786127
（5）电子邮箱：[email protected]
（6）会议地址：湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号金杯电工股份有限公司董事会秘书办公室
7、出席会议的股东及股东代理人，请于会前一小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
8、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会2017年3月31日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362533。
2、投票简称：金杯投票。
3、提案设置及意见表决：
（1）提案设置：
股东大会议案“提案编码”表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||提案序号||提案名称||提案编码|
|总议案||以下所有提案||100||
|议案1||关于公司2016年度董事会工作报告的议案||1.00||
|议案2||关于公司2016年度监事会工作报告的议案||2.00||
|议案3||关于2016年年度报告及年报摘要的议案||3.00||
|议案4||关于2016年度财务决算报告的议案||4.00||
|议案5||关于2016年度利润分配预案的议案||5.00||
|议案6||关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的议案||6.00||
|议案7||关于续聘公司2017年度审计中介机构的议案||7.00||
|议案8||关于公司2017年度银行融资计划的议案||8.00||
|议案9||关于授权董事会全权办理为控股子公司2017年度银行信用业务提供担保相关事项的议案||9.00||
|议案10||关于预计2017年度日常关联交易的议案||10.00||
|议案11||关于修订《公司章程》的议案||11.00||
（2）填报表决意见：
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席金杯电工股份有限公司 2016年度股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。
委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
□是 □否
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
本次股东大会提案表决意见表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||同|反|弃|
||||||备注||||
||提案|||||意|对|权|
||||提案名称||||||
||编码||||该列打勾的栏||||
||||||目可以投票||||
|100||总议案：以下所有提案||√|||||
|1.00||关于公司2016年度董事会工作报告的议案||√|||||
|2.00||关于公司2016年度监事会工作报告的议案||√|||||
|3.00||关于2016年年度报告及年报摘要的议案||√|||||
|4.00||关于2016年度财务决算报告的议案||√|||||
|5.00||关于2016年度利润分配预案的议案||√|||||
|6.00||关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的议案||√|||||
|7.00||关于续聘公司2017年度审计中介机构的议案||√|||||
|8.00||关于公司2017年度银行融资计划的议案||√|||||
||||
|-|-|-|
|9.00|关于授权董事会全权办理为控股子公司2017年度银行信用业务提供担保相关事项的议案|√|
|10.00|关于预计2017年度日常关联交易的议案|√|
|11.00|关于修订《公司章程》的议案|√|
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。） | {
"source": "announcement"
} |
歌尔股份有限公司
2018年第一季度报告
2018年 04月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)李永志声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|4,045,738,552.24|4,525,923,770.19|-10.61%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|183,808,537.43|299,118,555.50|-38.55%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||98,508,117.41|283,401,985.96|-65.24%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|742,372,492.02|357,015,079.81|107.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.10|-40.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.10|-40.00%|
|加权平均净资产收益率|1.23%|2.71%|-1.48%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|24,917,768,263.09|26,570,592,215.26|-6.22%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|15,060,615,059.23|14,894,652,290.15|1.11%|
截止披露前一交易日的公司总股本：
|||
|-|-|
|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|3,245,103,948|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.0566|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-6,527,971.59||
|||主要是报告期内，公司收到地方政府高新技术产业扶持发展资金及与企业发展相关的补助。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||98,616,784.31||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||8,176,000.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,835,802.57||
||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|16,770,419.10||
|少数股东权益影响额（税后）|29,776.17||
|合计|85,300,420.02|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||115,894||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|歌尔集团有限公司|境内非国有法人||23.91%|776,045,479||||||
|姜滨|境内自然人||15.41%|500,101,518||416,326,138|质押||204,500,000|
|姜龙|境内自然人||3.16%|102,590,612||76,942,959|质押||71,810,000|
|中国证券金融股份有限公司|其他||2.10%|68,215,912||||||
|歌尔股份有限公司－第三期员工持股计划|其他||1.69%|55,000,000||||||
|华泰证券资管－浦发银行－华泰－歌尔“家园 1 号”员工持股计划集合资产管理计划|其他||1.28%|41,411,300||||||
|香港中央结算有限公司|境外法人||1.24%|40,255,902||||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人||0.97%|31,573,800||||||
|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|其他||0.96%|31,197,705||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|挪威中央银行－自有资金|境外法人|0.93%||30,174,912|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量||||
||||||股份种类|数量|
|歌尔集团有限公司|||776,045,479||人民币普通股|776,045,479|
|姜滨|||83,775,380||人民币普通股|83,775,380|
|中国证券金融股份有限公司|||68,215,912||人民币普通股|68,215,912|
|歌尔股份有限公司－第三期员工持股计划|||55,000,000||人民币普通股|55,000,000|
|华泰证券资管－浦发银行－华泰－歌尔“家园1号”员工持股计划集合资产管理计划|||41,411,300||||
||||||人民币普通股|41,411,300|
|香港中央结算有限公司|||40,255,902||人民币普通股|40,255,902|
|中央汇金资产管理有限责任公司|||31,573,800||人民币普通股|31,573,800|
|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|||31,197,705||||
||||||人民币普通股|31,197,705|
|挪威中央银行－自有资金|||30,174,912||人民币普通股|30,174,912|
|山东省国际信托股份有限公司－山东信托－歌尔声学“家园2号”员工持股集合资金信托计划|||26,043,496||||
||||||人民币普通股|26,043,496|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||姜滨、姜龙为兄弟关系；歌尔集团有限公司为姜滨、姜龙控制的公司。||||
||||公司股东歌尔集团有限公司除通过普通证券账户持有636,045,479股外，还通||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说|||||||
||||过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有140,000,000股，合||||
|明（如有）|||||||
||||计持有776,045,479股。||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（1）资产负债表项目
应收账款期末数为346,929.48万元，比期初数减少44.85%，主要原因是：报告期内，销售规模减小，应收款项减少。
预付款项期末数为18,054.14万元，比期初数增长114.81%，主要原因是：报告期内，预付材料款增加。
在建工程期末数为138,103.26万元，比期初数增长59.60%，其主要原因是：报告期内，设备、基建项目投入增加。
开发支出期末数为28,922.28万元，比期初数增长7.05%，报告期研发投入32,825.80万元，占营业收入8.11%。
其他非流动资产期末数为7,081.24万元，比期初数减少46.64%，其主要原因是：报告期内，预付设备、软件等款项减少。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末数为237万元，比期初数减少79.45%，其主要原因是：报告期内，公司外汇相关业务平盘。
预收款项期末数为13,495.62万元，比期初数增加128.05%，其主要原因是：报告期内，为降低客户信用风险，客户预收款增加。
应付职工薪酬期末数为28,312.08万元，比期初数减少42.87%，其主要原因是：报告期内，发放2017年度奖金。
其他应付款期末数为4,480.99万元，比期初数减少40.86%，其主要原因是：应付往来款项减少。
递延收益期末数为30,933.93万元，比期初数增加59.70%，其主要原因是：报告期内,收到的资产相关的政府补助增加。
少数股东权益期末数为1,142.29万元，比期初数减少49.94%，其主要原因是：报告期内,公司购买少数股东持有的歌尔光电股权。
（2）利润表项目
营业收入本报告期发生数为404,573.86万元，其中：电声器件实现收入263,535.98万元，同比减少4.86%；电子配件实现收入135,508.41万元，同比减少18.53%。
税金及附加本报告期发生数为4,590.64万元，比上期发生数增长46.13%，其主要原因是：报告期内，
增值税免抵税额增加。
财务费用本报告期发生数为16,622.38万元，比上期发生数增加70.96%，其主要原因是：报告期内，汇兑损失增加。
资产减值损失本报告期发生数为-2,024.15万元，比上期发生数减少1,536.47万元，其主要原因是：计提资产减值减少。
投资收益本报告期发生数为189.46万元，比上期发生数增加272.37万元，其主要原因是：报告期内，公司外汇相关业务平盘，增加投资收益。
对联营企业和合营企业的投资收益本报告期发生数为-628.14万元，比上期亏损增加545.23万元，其主要原因是：报告期内，联营企业亏损。
其他收益本报告期发生数为9,861.68万元，其主要原因是：报告期内，计入当期损益政府补助增加。
营业外收入本报告期发生数为183.58万元，比上期发生数减少93.52%，其主要原因是：根据最新会计政策，报告期经营相关的政府补助转至“其他收益”核算。
营业外支出本报告期发生数为145.48万元，比上期发生数减少34.44%，其主要原因是：报告期内，设备毁损报废设备减少。
（3）现金流量表项目
经营活动现金流入774,669.92万元，同比增长40.38%，主要原因是：报告期内，公司加强应收账款管控力度，货款回收增加，“销售商品、提供劳务收到的现金”增加。
经营活动现金流出700,432.67万元，同比增长35.71%，主要原因是：报告期内，公司支付给供方到期的应付款增加，“购买商品、接受劳务支付的现金”增加。
筹资活动产生的现金流入128,246.62万元，同比减少30.65%，主要原因是：报告期内，银行借款减少。
筹资活动产生的现金流出152,588.82万元，同比减少18.44%，主要原因是：报告期内，支付信用证保证金减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2015年4月23日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施公司第一期“家园1号”员工持股计划。2015年8月19日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年12月26日，经第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。详细计划及进度请参考
公告于2015年4月24日、2015年8月20日和2017年12月27日的《“家园1号”员工持股计划（草案）》、《“家园2号”员工持股计划（草案）》、《“家园3号”员工持股计划（草案）》及2015年6月24日、2015年9月24日和2018年2月9日公告的《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》、《关于“家园2号”员工持股计划完成股票购买的公告》、《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》。
截至公告披露日，公司“家园1号”、“家园2号”员工持股计划合计持有公司股份67,454,796股，占公司股份总数的2.08%。
2018年2月8日，公司“家园3号”员工持股计划通过大宗交易方式受让实际控制人姜滨先生所持公司股份共计55,000,000股，资金来源为员工自筹，购买均价11.77元/股，购买数量55,000,000股,占公司总股本的比例为1.69%。截至本公告披露日，公司“家园3号”员工持股计划已完成股票购买，所购买的公司股票将按照规定予以锁定，锁定期自2018年2月起12个月。
公司存续员工持股计划合计持有公司股份122,454,796股，占公司总股本的3.77%。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度|-40.00%|至|-20.00%|
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|43,130.53|至|57,507.38|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）|71,884.22|||
||重要客户智能手机新机型销售不达预期，虚拟现实产品市场增速放缓；公司拓展新业务投入增加。|||
|业绩变动的原因说明||||
五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||本期公允价|计入权益的累计|报告期内|报告期内售|累计投资收|||
||初始投资成本||||||期末金额|资金来源|
|类别||值变动损益|公允价值变动|购入金额|出金额|益|||
|其他|169,951,481.05|-9,794,100.93|-21,063,841.82|0.00|0.00|0.00|148,887,639.23|自有资金|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|169,951,481.05|-9,794,100.93|-21,063,841.82|0.00|0.00|0.00|148,887,639.23|--|
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：歌尔股份有限公司
2018年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|3,422,902,273.96|3,473,251,001.59|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|30,490,517.66|40,182,134.84|
|应收账款|3,469,294,832.22|6,290,563,594.39|
|预付款项|180,541,352.42|84,047,429.61|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|97,380.15||
|应收股利|||
|其他应收款|91,033,341.46|107,051,079.80|
|买入返售金融资产|||
|存货|3,760,839,389.10|2,994,630,931.07|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|232,727,216.96|256,550,044.32|
|流动资产合计|11,187,926,303.93|13,246,276,215.62|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|341,856,708.74|361,241,930.55|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|236,531,451.69|249,790,661.60|
|投资性房地产|||
|固定资产|9,475,675,611.13|9,567,075,958.26|
|在建工程|1,381,032,570.71|865,304,267.42|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,664,721,187.18|1,610,144,271.45|
|开发支出|289,222,827.85|270,186,885.72|
|商誉|45,983,667.98|45,983,667.98|
|长期待摊费用|102,792,004.78|113,225,558.70|
|递延所得税资产|121,213,560.19|108,649,002.20|
|其他非流动资产|70,812,368.91|132,713,795.76|
|非流动资产合计|13,729,841,959.16|13,324,315,999.64|
|资产总计|24,917,768,263.09|26,570,592,215.26|
|流动负债：|||
|短期借款|4,164,699,107.79|4,377,461,986.48|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||2,370,000.00|11,534,000.00|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|289,675,500.31|373,050,259.18|
|应付账款|3,259,093,965.72|4,533,024,810.74|
|预收款项|134,956,205.70|59,179,431.23|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|283,120,782.06|495,611,673.86|
|应交税费|90,162,605.49|224,853,660.87|
||||
|-|-|-|
|应付利息|1,837,181.16|4,194,669.38|
|应付股利|||
|其他应付款|44,809,892.34|75,770,955.17|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|307,588,466.85|307,663,292.70|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|8,578,313,707.42|10,462,344,739.61|
|非流动负债：|||
|长期借款|956,773,339.95|995,743,710.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|309,339,279.31|193,695,993.62|
|递延所得税负债|1,304,012.00|1,335,276.74|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,267,416,631.26|1,190,774,980.36|
|负债合计|9,845,730,338.68|11,653,119,719.97|
|所有者权益：|||
|股本|3,245,103,948.00|3,245,103,948.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,950,672,517.35|2,950,700,838.47|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-142,180,914.28|-124,363,467.05|
|专项储备|||
||||
|-|-|-|
|盈余公积|969,734,402.72|969,734,402.72|
|一般风险准备|||
|未分配利润|8,037,285,105.44|7,853,476,568.01|
|归属于母公司所有者权益合计|15,060,615,059.23|14,894,652,290.15|
|少数股东权益|11,422,865.18|22,820,205.14|
|所有者权益合计|15,072,037,924.41|14,917,472,495.29|
|负债和所有者权益总计|24,917,768,263.09|26,570,592,215.26|
法定代表人：姜滨 主管会计工作负责人：段会禄 会计机构负责人：李永志2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,360,490,956.75|2,355,450,936.77|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|28,162,108.06|39,740,953.84|
|应收账款|3,503,114,281.24|5,876,220,212.93|
|预付款项|124,387,563.38|51,063,567.80|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,431,225,043.53|1,453,873,114.17|
|存货|2,587,023,794.15|2,197,209,496.16|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|107,277,641.89|158,574,189.09|
|流动资产合计|10,141,681,389.00|12,132,132,470.76|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|148,887,639.23|158,681,740.16|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,940,999,537.99|2,782,456,616.03|
|投资性房地产|||
||||
|-|-|-|
|固定资产|7,444,611,131.60|7,543,061,026.56|
|在建工程|886,399,727.62|526,065,598.85|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,173,737,435.27|1,110,171,630.64|
|开发支出|33,373,522.65|20,075,668.85|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|79,301,557.24|66,764,239.71|
|其他非流动资产|39,751,532.94|106,290,700.82|
|非流动资产合计|12,747,062,084.54|12,313,567,221.62|
|资产总计|22,888,743,473.54|24,445,699,692.38|
|流动负债：|||
|短期借款|3,586,108,663.47|3,841,895,181.38|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||5,662,000.00|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|281,627,365.63|364,820,237.07|
|应付账款|3,315,099,898.08|4,476,717,460.97|
|预收款项|103,081,291.26|30,716,690.00|
|应付职工薪酬|163,055,953.33|316,112,446.83|
|应交税费|64,870,867.73|193,270,821.43|
|应付利息|1,837,181.16|4,194,669.38|
|应付股利|||
|其他应付款|4,371,919.65|6,114,841.63|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|300,000,000.00|300,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|7,820,053,140.31|9,539,504,348.69|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|162,813,466.69|63,258,550.03|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|162,813,466.69|63,258,550.03|
|负债合计|7,982,866,607.00|9,602,762,898.72|
|所有者权益：|||
|股本|3,245,103,948.00|3,245,103,948.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,030,803,915.63|3,030,803,915.63|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-17,904,265.55|-9,579,279.76|
|专项储备|||
|盈余公积|969,731,620.32|969,731,620.32|
|未分配利润|7,678,141,648.14|7,606,876,589.47|
|所有者权益合计|14,905,876,866.54|14,842,936,793.66|
|负债和所有者权益总计|22,888,743,473.54|24,445,699,692.38|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|4,045,738,552.24|4,525,923,770.19|
|其中：营业收入|4,045,738,552.24|4,525,923,770.19|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|3,928,205,810.54|4,207,932,647.37|
||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|3,159,550,240.33|3,515,308,762.16|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|45,906,387.66|31,415,519.43|
|销售费用|117,875,823.25|112,085,307.99|
|管理费用|458,891,025.61|456,770,547.25|
|财务费用|166,223,801.33|97,229,277.96|
|资产减值损失|-20,241,467.64|-4,876,767.42|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||1,894,565.66|-829,138.65|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-6,281,434.34|-829,138.65|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-5,073,157.40|-7,574,055.92|
|列）|||
|其他收益|98,616,784.31||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|212,970,934.27|309,587,928.25|
|加：营业外收入|1,835,802.57|28,338,667.31|
|减：营业外支出|1,454,814.19|2,218,990.79|
|其中：非流动资产毁损报废损|||
||1,454,814.19|2,218,990.79|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|213,351,922.65|335,707,604.77|
|减：所得税费用|32,260,663.79|47,756,762.35|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|181,091,258.86|287,950,842.42|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||181,091,258.86|287,950,842.42|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|183,808,537.43|299,118,555.50|
||||
|-|-|-|
|少数股东损益|-2,717,278.57|-11,167,713.08|
|六、其他综合收益的税后净额|-21,675,324.49|11,373,034.93|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-17,817,447.23|11,972,898.19|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-17,817,447.23|11,972,898.19|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
||-8,324,985.79||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-9,492,461.44|11,972,898.19|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||-3,857,877.26|-599,863.26|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|159,415,934.37|299,323,877.35|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||165,991,090.20|311,091,453.69|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-6,575,155.83|-11,767,576.34|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.06|0.10|
|（二）稀释每股收益|0.06|0.10|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：姜滨 主管会计工作负责人：段会禄 会计机构负责人：李永志
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|3,007,715,400.93|3,229,941,558.23|
|减：营业成本|2,376,423,952.15|2,554,164,759.76|
|税金及附加|40,301,909.99|26,948,908.36|
|销售费用|83,100,468.72|63,121,767.46|
|管理费用|351,770,021.88|362,558,454.97|
|财务费用|156,122,623.39|90,316,124.41|
|资产减值损失|-15,847,799.60|-8,160,219.23|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-3,638,572.78|-178,873.82|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-6,525,078.04|-178,873.82|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||4,574,938.30|-6,813,228.21|
|填列）|||
|其他收益|67,559,083.34|4,461,511.33|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|84,339,673.26|138,461,171.80|
|加：营业外收入|623,082.09|379,005.56|
|减：营业外支出|1,121,509.86|2,218,990.79|
|其中：非流动资产处置损失|1,121,509.86|2,218,990.79|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||83,841,245.49|136,621,186.57|
|列）|||
|减：所得税费用|12,576,186.82|23,287,154.40|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|71,265,058.67|113,334,032.17|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||71,265,058.67|113,334,032.17|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|-8,324,985.79||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
||||
|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||-8,324,985.79||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||-8,324,985.79||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|62,940,072.88|113,334,032.17|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,052,014,898.79|5,179,469,744.49|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|438,028,000.35|283,770,888.70|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||256,656,271.09|55,189,878.12|
|金|||
|经营活动现金流入小计|7,746,699,170.23|5,518,430,511.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,432,561,696.00|3,734,670,350.93|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||1,122,036,440.74|950,314,775.75|
|现金|||
|支付的各项税费|277,204,386.52|220,757,273.85|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||172,524,154.95|255,673,030.97|
|金|||
|经营活动现金流出小计|7,004,326,678.21|5,161,415,431.50|
|经营活动产生的现金流量净额|742,372,492.02|357,015,079.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||1,127,380.05|32,673,405.26|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|1,127,380.05|32,673,405.26|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||518,700,123.67|541,985,246.78|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|4,568,000.00|35,271,579.07|
|质押贷款净增加额|||
||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|523,268,123.67|577,256,825.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-522,140,743.62|-544,583,420.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||9,415,747.27|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|822,160,662.03|1,709,874,938.60|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||460,305,581.98|130,052,264.77|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|1,282,466,244.01|1,849,342,950.64|
|偿还债务支付的现金|1,003,696,836.58|792,301,561.13|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||35,047,490.49|35,888,852.78|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||487,143,831.43|1,042,626,804.43|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|1,525,888,158.50|1,870,817,218.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-243,421,914.49|-21,474,267.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-74,807,385.26|-14,271,422.84|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-97,997,551.35|-223,314,031.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,367,341,700.66|3,213,323,986.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,269,344,149.31|2,990,009,954.78|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,748,157,265.66|4,163,923,295.96|
|收到的税费返还|433,954,493.00|272,249,239.55|
||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||188,431,791.82|15,155,988.46|
|金|||
|经营活动现金流入小计|6,370,543,550.48|4,451,328,523.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,541,410,145.24|2,939,263,866.75|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||639,594,294.28|512,780,184.14|
|现金|||
|支付的各项税费|211,768,878.98|149,952,573.28|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||91,228,039.22|117,866,179.38|
|金|||
|经营活动现金流出小计|5,484,001,357.72|3,719,862,803.55|
|经营活动产生的现金流量净额|886,542,192.76|731,465,720.42|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|282,505.26||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||1,372,069.87|32,404,076.04|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||358,720,485.00|280,000,000.00|
|金|||
|投资活动现金流入小计|360,375,060.13|312,404,076.04|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||403,522,807.92|421,610,793.45|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|166,568,000.00|67,826,752.00|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||359,867,500.00|420,200,000.00|
|金|||
|投资活动现金流出小计|929,958,307.92|909,637,545.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-569,583,247.79|-597,233,469.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||9,415,747.27|
|取得借款收到的现金|748,115,845.00|1,189,130,786.69|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||437,425,353.51|112,069,356.25|
|金|||
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,185,541,198.51|1,310,615,890.21|
|偿还债务支付的现金|982,746,422.34|600,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||25,090,288.49|30,104,742.98|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||441,170,687.42|1,030,506,584.85|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|1,449,007,398.25|1,660,611,327.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-263,466,199.74|-349,995,437.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-55,349,723.24|-9,504,632.52|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,856,978.01|-225,267,819.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,261,979,720.91|2,090,358,265.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,260,122,742.90|1,865,090,446.77|
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
歌尔股份有限公司董事长：姜滨
二〇一八年四月二十日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2014－009北京立思辰科技股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2014年1月27日召开，会议决定于2014年2月13日（星期四）召开公司 2014年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年2月13日（星期四）下午2点30分
（2）网络投票时间：2014年2月12日－2014年2月13日。其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014年2月13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年2月12日15：00至2014年2月13日15：00的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室
3、股权登记日：2014年2月7日（星期五）
4、召集人和会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集人为北京立思辰科技股份有限公司董事会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
5、召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席对象：
（1）截止2014年2月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
（4）其他相关人员。
二、提案审议事项
1、审议《关于向全资子公司提供担保额度的议案》
此议案需以特别决议表决通过，议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于 2014年1月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
三、现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、股东账户卡办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账
户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在 2014年 2月 10日下午 16:30前送达公司证券事务部。来信请寄：北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 3A层证券事务部，邮编100192（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
2、登记时间：2014年2月10日上午9：30－15：30。
3、登记地点：北京立思辰科技股份有限公司证券事务部。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会。
5、会议联系方式：
联系人：华婷
电话：010-82736996
传真：010-82736055-6433（传真函上请注明“股东大会”字样）
地址：北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座北京立思辰科技股份有限公司证券事务部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2014年2月13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：365010；投票简称：立思投票
（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，依此类推；2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|议案|议案内容|对应申报价格|
|总议案|以下议案|100.00|
|1|《关于向全资子公司提供担保额度的议案》|1.00|
③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|
④确认投票委托完成。
（4）投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③网络投票不能撤单。
④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处
理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月12日15：00至2014年2月13日15：00的任意时间。
（2）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00|4位数字的激活校验码|
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|2.00|大于1的整数|
申请数字证书的，可想深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“北京立思辰科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。
②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
五、其他事项
本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
七、备查文件
公司第二届董事会第三十八次会议决议
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2014年1月27日附件一：2014年第一次临时股东大会参会股东登记表
附件二：授权委托书
附件一：
北京立思辰科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|
附件二：
授权委托书
兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席北京立思辰科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________
被委托人（签名）：______________被委托人身份证号码：_______________委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于向全资子公司提供担保额度的议案》||||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一四年___月___日 | {
"source": "announcement"
} |
山东海化股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
山东海化股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本公司董事会对公司截止2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司主要风险均得到了有效控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1．纳入评价范围的主要单位如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|与母公司关系|股权比例|
|1|山东海化股份有限公司|公司本身||
|2|山东海化股份有限公司纯碱厂|分公司||
|3|山东海化股份有限公司羊口盐场|分公司||
|4|山东海化股份有限公司溴素厂|分公司||
|5|山东海化股份有限公司氯化钙厂|分公司||
|6|山东海化股份有限公司硫酸钾厂|分公司||
|7|山东海化股份有限公司供销分公司|分公司||
|8|山东海化盛兴热电有限公司|全资子公司|100%|
|9|山东海化进出口有限公司|全资子公司|100%|
纳入评价范围单位共 9家，资产总额占公司合并财务报表资产总额的
93.19%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的69.28%。
2．纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递。
3．根据公司内部控制建设情况，结合业务实际，在自我评价过程中，公司重点关注的前七大高风险领域如下：
（1）资金活动：资金计划的全面、及时、准确，资金调度的合理性和资金运营活动的管控力度；
（2）采购活动：采购计划的合理性、采购方式的准确性及验收、付款环节的操作规范性；
（3）资产管理（存货）：资产安全和存货库存量的合理性；
（4）销售业务：定价政策的有效性、客户信用管理的规范性、销售结算方式的合理性及账款回收的及时性；
（5）财务报告：编制财务报告的合法、合规性；
（6）全面预算：全面预算管理体系的健全性和执行、考核的有效性；
（7）合同管理：规范性及签订、审批程序执行的有效性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏或法定豁免。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷等级|定量标准|
|重大缺陷|1.错报≥经营收入总额的 1%；或2.错报≥资产总额的 0.5%。|
|重要缺陷|1.资产总额的 0.25%≤错报<资产总额的0.5%；或2.经营收入总额的 0.5%≤错报<经营收入总额的 1%。|
|一般缺陷|1.错报<资产总额的 0.25%；或2.错报<经营收入总额的 0.5%。|
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：给公司带来重大的财务损失；造成公司财务报告重大的错报、漏报；其造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，给公司声誉带来无法弥补的损害。
重要缺陷：给公司带来一定的财务损失；造成公司财务报告的中等程度错报、漏报；其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区给公司声誉带来较大的损害。
一般缺陷：给公司带来轻微的财务损失；造成公司财务报告轻微的错报、漏报；其造成的负面影响在部分区域流传，给公司声誉带来轻微损害。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷等级|直接财产损失|安全事故影响|重大负面影响|
|重大缺陷|直接经济损失金额 100 万元以上1000万元以下|造成1人及以上死亡，或者3人及以上重伤|负面事件引起国际、国家主流媒体关注|
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|-|-|-|-|
|重要缺陷|直接经济损失金额 10 万元以上100万元以下|未达到重大缺陷的人员损失工作日伤害|负面事件引起省级主流媒体关注|
|一般缺陷|直接经济损失金额 1 万元以上10万元以下|重要缺陷定量标准以下人员伤害事故|负面事件引起省级以下主流媒体关注|
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：严重缺乏“三重一大”决策程序，决策过程不民主，造成决策严重失误；经营行为严重违反国家有关法律、法规；管理人员或技术人员大量流失；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，为公司声誉带来无法弥补的损害。
重要缺陷：缺乏“三重一大”决策程序，决策过程不民主，造成决策失误；经营行为违反国家有关法律、法规；管理人员或技术人员部分流失；
内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；一般业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大的损害。
一般缺陷：没有完全履行“三重一大”决策程序，决策过程不民主，造成少部分决策失误；经营行为轻度违反国家有关法律、法规；管理人员或技术人员少部分流失；内部控制评价的一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
山东海化股份有限公司董事会
2015年3月６日 | {
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目 录
一、审计报告…………………………………………………………第1—2页二、财务报表…………………………………………………………第3—10页（一）合并资产负债表………………………………………………第3页（二）母公司资产负债表……………………………………………第4页（三）合并利润表……………………………………………………第5页（四）母公司利润表…………………………………………………第6页（五）合并现金流量表………………………………………………第7页（六）母公司现金流量表……………………………………………第8页（七）合并所有者权益变动表………………………………………第9页（八）母公司所有者权益变动表…………………………………第10页三、财务报表附注…………………………………………………第11-71页
审 计 报 告
天健审〔2016〕1668号
浙江久立特材科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称久立特材公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是久立特材公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，久立特材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了久立特材公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十七日
合并资产负债表
2015年12月31日
会合01表编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|附注|期末余额|期初余额|项 目|附注|期末余额|
|123456789101112|341,179,227.6061,763,423.78432,104,058.1323,376,101.3520,202,332.00830,214,329.5125,757,233.061,734,596,705.431,513,843,875.57212,895,818.79160,613,291.8414,074,913.8710,000,000.001,911,427,900.07|295,833,640.6770,104,351.18408,251,171.3639,603,585.0318,845,013.72912,954,045.4814,558,260.091,760,150,067.531,278,348,084.44306,774,469.99154,535,177.1811,110,118.3610,000,000.001,760,767,849.97|流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本其他权益工具其中:优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计|131415161718192021222324252627282930|202,803,481.9475,037.0676,392,100.00272,590,303.79188,207,531.239,178,636.9954,932,067.061,554,614.5817,433,463.21106,000,000.00929,167,235.8664,000,000.008,788,272.3796,631,394.79169,419,667.161,098,586,903.02841,505,932.00670,431,889.03-138,459.60110,644,179.44838,733,535.472,461,177,076.3486,260,626.142,547,437,702.48|
||3,646,024,605.50|3,520,917,917.50|负债和所有者权益总计||3,646,024,605.50|
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表
2015年12月31日
会企01表编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位:人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|附注|期末余额|期初余额|项 目|附注|期末余额|
|123|261,404,258.9860,113,423.78415,945,915.92101,489,046.8546,958.33100,600,606.85614,033,415.361,553,633,626.07223,977,503.831,295,441,576.21123,464,524.97132,744,987.1210,343,362.3610,000,000.001,795,971,954.49|232,236,632.5564,176,528.15370,138,337.5868,283,400.4651,012.5070,268,772.03675,651,079.324,578,737.481,485,384,500.07221,257,503.831,105,285,854.61229,870,720.82127,270,027.148,463,502.8510,000,000.001,702,147,609.25|流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本其他权益工具其中:优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计||192,803,481.9475,037.0662,450,000.00191,065,153.83184,279,342.168,848,897.0645,244,849.321,547,002.0813,077,209.74106,000,000.00805,390,973.1964,000,000.006,435,841.8895,809,788.14166,245,630.02971,636,603.21841,505,932.00663,363,124.12110,566,134.65762,533,786.582,377,968,977.35|
||3,349,605,580.56|3,187,532,109.32|负债和所有者权益总计||3,349,605,580.56|
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并利润表
2015年度
会合02表编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|附注|本期发生额|
|1123456789910101112|2,721,324,820.482,721,324,820.482,601,322,012.182,183,156,287.6611,781,592.49142,026,744.05192,973,565.9617,757,254.0853,626,567.94672,394.18-953,992.65119,721,209.8322,233,405.5974,893.235,617,732.00989,856.10136,336,883.4223,462,733.64112,874,149.78122,799,128.64-9,924,978.86206,387.41206,387.41206,387.41206,387.41113,080,537.19123,005,516.05-9,924,978.860.150.15|
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司利润表
2015年度
会企02表编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|附注|本期发生额|
|112|2,628,686,847.912,149,916,647.148,968,406.80118,532,983.79153,800,754.3816,418,550.5950,407,966.97672,394.1870,678,953.37201,992,885.7918,205,710.0874,893.234,554,135.13960,029.96215,644,460.7420,705,311.21194,939,149.53194,939,149.53|
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表
2015年度
会合03表编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|附注|本期发生额|
|123456|2,966,953,941.0445,347,132.8583,509,151.053,095,810,224.942,214,083,231.73216,935,977.36117,981,799.10202,811,958.822,751,812,967.01343,997,257.931,118,348.3238,818,200.0039,936,548.32322,896,321.65953,992.654,992,100.00328,842,414.30-288,905,865.9830,010,000.0030,010,000.00952,384,871.228,400,000.00990,794,871.22829,763,786.07105,866,402.2423,289,669.8222,720,000.00958,350,188.3132,444,682.91-1,211,424.7986,324,650.07214,636,542.99300,961,193.06|
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司现金流量表
2015年度
会企03表编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币元
||
|-|
|本期发生额|
|2,809,089,395.7339,997,657.5479,427,263.422,928,514,316.692,352,263,730.68142,744,186.0685,355,314.57174,084,157.892,754,447,389.20174,066,927.4926,500,000.0071,637,000.191,434,932.0667,792,830.21167,364,762.46231,290,769.2128,673,992.6563,067,200.00323,031,961.86-155,667,199.40933,556,051.223,500,000.00937,056,051.22798,906,566.0782,237,866.85881,144,432.9255,911,618.30-2,462,464.1571,848,882.24158,921,443.62230,770,325.86|
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并所有者权益变动表
2015年度
会合04表编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期发生额|||||||||||||||||||||||||
|归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|
|股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
||优先股|永续债|其他|||||||||||优先股|永续债|其他|||||||||
|336,602,373.00||||1,174,568,710.11||-344,847.01||91,150,264.49||802,748,796.38|89,952,012.74|2,494,677,309.71|312,000,000.00||||707,846,134.62||-362,439.03||68,587,717.91||697,767,042.24|72,424,454.26|
|336,602,373.00||||1,174,568,710.11||-344,847.01||91,150,264.49||802,748,796.38|89,952,012.74|2,494,677,309.71|312,000,000.00||||707,846,134.62||-362,439.03||68,587,717.91||697,767,042.24|72,424,454.26|
|504,903,559.00||||-504,136,821.08||206,387.41||19,493,914.95||35,984,739.09|-3,691,386.60|52,760,392.77|24,602,373.00||||466,722,575.49||17,592.02||22,562,546.58||104,981,754.14|17,527,558.48|
|||||||206,387.41||||122,799,128.64|-9,924,978.86|113,080,537.19|||||||17,592.02||||189,944,300.72|-2,725,299.55|
|||||766,737.92|||||||29,523,262.08|30,290,000.00|24,602,373.00||||466,722,575.49|||||||39,494,210.51|
||||||||||||33,010,000.00|33,010,000.00|24,602,373.00||||466,726,786.00|||||||39,494,210.51|
|||||766,737.92|||||||-3,486,737.92|-2,720,000.00|||||-4,210.51||||||||
|||||||||19,493,914.95||-86,814,389.55|-23,289,669.82|-90,610,144.42|||||||||22,562,546.58||-84,962,546.58|-19,241,352.48|
|||||||||19,493,914.95||-19,493,914.95|||||||||||22,562,546.58||-22,562,546.58||
|||||||||||-67,320,474.60|-23,289,669.82|-90,610,144.42|||||||||||-62,400,000.00|-19,241,352.48|
|504,903,559.00||||-504,903,559.00|||||||||||||||||||||
|504,903,559.00||||-504,903,559.00|||||||||||||||||||||
|841,505,932.00||||670,431,889.03||-138,459.60||110,644,179.44||838,733,535.47|86,260,626.14|2,547,437,702.48|336,602,373.00||||1,174,568,710.11||-344,847.01||91,150,264.49||802,748,796.38|89,952,012.74|
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司所有者权益变动表
2015年度
会企04表编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期发生额|||||||||||||||||||||
|股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
||优先股|永续债|其他|||||||||优先股|永续债|其他|||||||
|336,602,373.00||||1,168,266,683.12||||91,072,219.70|654,409,026.60|2,250,350,302.42|312,000,000.00||||701,539,897.12||||68,509,673.12|513,746,107.36|
|336,602,373.00||||1,168,266,683.12||||91,072,219.70|654,409,026.60|2,250,350,302.42|312,000,000.00||||701,539,897.12||||68,509,673.12|513,746,107.36|
|504,903,559.00||||-504,903,559.00||||19,493,914.95|108,124,759.98|127,618,674.93|24,602,373.00||||466,726,786.00||||22,562,546.58|140,662,919.24|
||||||||||194,939,149.53|194,939,149.53||||||||||225,625,465.82|
||||||||||||24,602,373.00||||466,726,786.00||||||
||||||||||||24,602,373.00||||466,726,786.00||||||
|||||||||19,493,914.95|-86,814,389.55|-67,320,474.60|||||||||22,562,546.58|-84,962,546.58|
|||||||||19,493,914.95|-19,493,914.95||||||||||22,562,546.58|-22,562,546.58|
||||||||||-67,320,474.60|-67,320,474.60||||||||||-62,400,000.00|
|504,903,559.00||||-504,903,559.00|||||||||||||||||
|504,903,559.00||||-504,903,559.00|||||||||||||||||
|841,505,932.00||||663,363,124.12||||110,566,134.65|762,533,786.58|2,377,968,977.35|336,602,373.00||||1,168,266,683.12||||91,072,219.70|654,409,026.60|
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
浙江久立特材科技股份有限公司
财务报表附注
2015年度
金额单位：人民币元一、公司基本情况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由久立集团股份有限公司、美欣达集团有限公司和周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张火根、张建新等7名自然人共同发起设立，于2005年9月19日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省湖州市。公司现持有统一社会信用代码为91330000758062811X的营业执照，注册资本841,505,932.00元，股份总数841,505,932股（每股面值1元）,其中，有限售条件的流通股份A股32,353,500股，无限售条件的流通股份A股809,152,432股。公司股票已于2009年12月11日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属不锈钢管制造行业。主要经营活动为无缝管、焊接管、管道件、毛管、复合管等的研发、生产和销售。产品主要有：无缝管、焊接管、管道件、毛管、复合管等。
本财务报表业经公司2016年3月27日四届二十次董事会批准对外报出。
本公司将湖州久立穿孔有限公司、湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立管件有限公司、久立特材科技（上海）有限公司、久立美国公司、浙江天管久立特材有限公司和浙江久立泰祜涂层技术有限公司等7家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
占应收款项账面余额10%以上的款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|100|
3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 具有特殊性质的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用移动加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
除模具采用产量法摊销外，其他低值易耗品均按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)划分为持有待售的资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1.该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；
2.已经就处置该组成部分作出决议；3.与受让方签订了不可撤销的转让协议；4.该项转让很可能在一年内完成。
(十三)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十四)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|8-35|3|
|年限平均法|5-10|3|
|年限平均法|5-10|3|
|年限平均法|5-10|3|
(十六)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十七)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十八)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
软件 5
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
(十九)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(二十)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十二)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十三)优先股、永续债等其他金融工具
根据金融工具相关准则和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号），对发行的可转换公司债券等金融工具，公司依据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，
在初始确认时将该等金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
在资产负债表日，对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为公司的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
(二十四)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
公司主要销售无缝管、焊接管、毛管、管件、复合管等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(二十五)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十六)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十七)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
四、税项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，计税依据房产原值减除一定比例后的余值|
|从租计征的，计税依据为租金收入|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司 15%
久立美国公司 按15%－39%的累进税率缴纳美国联邦所得税
除上述以外的其他纳税主体 25%
(二)税收优惠
1.全资子公司湖州久立穿孔有限公司系经浙江省民政厅认定的社会民政福利企业。根据《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税〔2006〕111号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税〔2006〕135号）以及浙江省湖州市国家税务局湖国税流〔2007〕18号文，该公司享受增值税即征即退的税收优惠政策，且增值税退税额按实际残疾人数限额退还。另根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号），该公司享受成本加计扣除的民政福利企业所得税的优惠政策，即该公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
2.根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年10月27日联合颁发的《高新技术企业证书》，认定本公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司本期企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，
减按15%的税率计缴。
五、合并财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的期初数指2015年1月1日财务报表数，期末数指2015年12月31日财务报表数，本期指2015年度，上年同期指2014年度。母公司同。
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
||
|-|
|期末数|
|121,254.03|
|300,839,939.03|
|40,218,034.54|
|341,179,227.60|
|8,363,747.04|
2.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|28,442,152.00||28,442,152.00|37,320,083.03||
|33,321,271.78||33,321,271.78|32,784,268.15||
|61,763,423.78||61,763,423.78|70,104,351.18||
(2)期末公司已质押的应收票据情况
项目 期末已质押金额
商业承兑汇票 24,703,481.94
小计 24,703,481.94
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
||
|-|
|期末终止确认金额|
|413,970,541.96|
|413,970,541.96|
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期
不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
(4)期末无公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
3.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|458,492,977.64|100.00|26,388,919.51|5.76|
|458,492,977.64|100.00|26,388,919.51|5.76|
(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|433,204,124.96|100.00|24,952,953.60|5.76|
|433,204,124.96|100.00|24,952,953.60|5.76|
2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|431,049,904.37|21,552,495.22|
|24,100,199.22|2,410,019.92|
|1,309,242.40|392,772.72|
|2,033,631.65|2,033,631.65|
|||
|-|-|
|458,492,977.64|26,388,919.51|
(2)本期计提坏账准备金额6,078,914.60元。
(3)本期实际核销的应收账款情况
1)本期实际核销应收账款金额4,642,948.69元。
2)本期重要的应收账款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|货款|3,987,267.63|无法收回|经董事长批准|
|货款|450,927.85|无法收回|经董事长批准|
|货款|200,000.00|无法收回|经董事长批准|
||4,638,195.48|||
(4)期末余额前5名的应收账款合计数为108,070,125.59元，占应收账款期末余额合计数的比例为23.57%，相应计提的坏账准备合计数为5,403,506.28元。
4.预付款项
(1)账龄分析
1)明细情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|23,041,480.78|98.57||23,041,480.78|39,412,066.35|99.52||
|205,280.91|0.88||205,280.91|124,938.29|0.31||
|65,955.26|0.28||65,955.26|52,050.42|0.13||
|63,384.40|0.27||63,384.40|14,529.97|0.04||
|23,376,101.35|100.00||23,376,101.35|39,603,585.03|100.00||
2)期末无账龄超过1年的重要预付款项。
(2)期末余额前5名的预付款项合计数为18,901,757.67元，占预付款项期末余额合计数的比例为80.86%。
5.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|11,892,417.41|50.84|||
|11,497,461.85|49.16|3,187,547.26|27.72|
|23,389,879.26|100.00|3,187,547.26|13.63|
(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|6,180,751.13|28.43|||
|15,558,428.18|71.57|2,894,165.59|18.60|
|21,739,179.31|100.00|2,894,165.59|13.31|
2)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|11,892,417.41|||
|11,892,417.41|||
3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|4,966,863.52|248,343.18|
|2,626,680.74|262,668.07|
|1,753,402.26|526,020.68|
|2,150,515.33|2,150,515.33|
|11,497,461.85|3,187,547.26|
(2)本期计提坏账准备金额1,782,998.36元。
(3)本期实际核销的其他应收款情况
1)本期实际核销其他应收款金额1,489,616.69元。
2)本期重要的其他应收款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|购买土地保证金|1,478,000.00|无法收回|经董事长批准|
||1,478,000.00|||
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|4,593,046.16|
|5,284,388.45|
|11,892,417.41|
|1,531,184.31|
|88,842.93|
|23,389,879.26|
(5)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|出口退税款|11,892,417.41|1年以内|50.85|
|土地拆迁暂借款|957,600.00|3年以上|4.09|
|员工购房暂借款|800,000.00|1年以内|3.42|
|投标保证金|763,631.00|1-2年|3.26|
|土地拆迁暂借款|750,000.00|1-2年|3.21|
||15,163,648.41||64.83|
6.存货
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|344,148,526.86|15,803,321.72|328,345,205.14|423,449,188.26|14,700,056.44|
||||||
|-|-|-|-|-|
|220,762,129.57|16,276,881.81|204,485,247.76|246,135,970.09|2,330,080.08|
|315,434,090.73|18,050,214.12|297,383,876.61|269,628,408.29|9,229,384.64|
|880,344,747.16|50,130,417.65|830,214,329.51|939,213,566.64|26,259,521.16|
(2)存货跌价准备
1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加||本期减少||
||计提|其他|转销|其他|
|14,700,056.44|7,772,089.76||6,668,824.48||
|2,330,080.08|24,721,601.48||10,774,799.75||
|9,229,384.64|13,270,963.74||4,450,134.26||
|26,259,521.16|45,764,654.98||21,893,758.49||
2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|期末原材料、在产品和库存商品的可变现净值低于账面价值||
7.其他流动资产
||
|-|
|期末数|
|25,757,233.06|
|25,757,233.06|
8.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|其他设备|
|587,678,842.35|1,300,665,712.75|11,992,235.23|36,687,645.15|
|113,407,479.37|276,082,101.38|2,974,000.85|5,015,811.43|
|1,418,275.00|15,695,826.00|2,974,000.85|4,516,461.01|
|111,989,204.37|260,386,275.38||499,350.42|
|||||
|-|-|-|-|
||15,740,540.29|2,378,792.90|493,422.19|
||5,408,414.44|2,378,792.90|493,422.19|
||10,332,125.85|||
|701,086,321.72|1,561,007,273.84|12,587,443.18|41,210,034.39|
|110,869,932.18|524,460,377.67|7,958,078.66|12,641,593.25|
|29,462,668.47|118,618,527.60|1,369,833.41|6,950,028.84|
|29,462,668.47|118,618,527.60|1,369,833.41|6,950,028.84|
||8,625,026.19|1,218,415.65|476,769.96|
||4,686,503.78|1,218,415.65|476,769.96|
||3,938,522.41|||
|140,332,600.65|634,453,879.08|8,109,496.42|19,114,852.13|
||2,746,369.28|||
||2,710,000.00|||
||2,710,000.00|||
||36,369.28|||
|560,753,721.07|926,517,025.48|4,477,946.76|22,095,182.26|
|476,808,910.17|773,458,965.80|4,034,156.57|24,046,051.90|
(2)暂时闲置固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|100,600.00|56,127.93|36,369.28|8,102.79|
|100,600.00|56,127.93|36,369.28|8,102.79|
(3)期末无融资租入固定资产。
(4)经营租出固定资产
||
|-|
|期末账面价值|
|16,965,504.37|
||
|-|
|16,965,504.37|
(5)未办妥产权证书的固定资产的情况
||
|-|
|账面价值|
|63,439,449.46|
|10,573,395.27|
|2,483,374.19|
|35,158,221.93|
|12,408,545.36|
|67,520,110.47|
|191,583,096.68|
9.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|3,548,366.76||3,548,366.76|5,106,256.42||
|11,804,651.95||11,804,651.95|14,627,406.86||
||||4,136,659.63||
||||38,755,335.15||
||||6,492,342.80||
||||92,146,927.01||
|18,348,954.85||18,348,954.85|32,184,844.60||
|28,939,646.99||28,939,646.99|7,741,406.25||
||||7,190,562.29||
||||
|-|-|-|
|72,606,755.85|72,606,755.85|49,800,051.41|
|28,895,993.28|28,895,993.28||
|48,751,449.11|48,751,449.11|48,592,677.57|
|212,895,818.79|212,895,818.79|306,774,469.99|
(2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数（万元）|期初余额|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|31,000.00|5,106,256.42|18,394,338.48|19,952,228.14||
|13,394.00|14,627,406.86|8,618,875.52|11,441,630.43||
|4,000.00|4,136,659.63|1,533,917.76|5,670,577.39||
|4,120.00|38,755,335.15||38,755,335.15||
|1,800.00|6,492,342.80|2,775,478.35||9,267,821.15|
|25,468.00|92,146,927.01|70,111,523.84|162,258,450.85||
|4,675.00|32,184,844.60|3,640,381.37|17,476,271.12||
|4,560.00|7,741,406.25|21,198,240.74|||
|2,300.00|7,190,562.29|13,838,727.70|21,029,289.99||
|16,000.00|49,800,051.41|40,679,143.36|17,872,438.92||
|11,945.00||35,164,671.59|6,268,678.31||
||48,592,677.57|72,308,701.41|72,149,929.87||
||306,774,469.99|288,264,000.12|372,874,830.17|9,267,821.15|
(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
||||||
|-|-|-|-|-|
|99.09|98.00|5,596,588.37|||
|60.98|90.00|3,194,218.28|||
|97.73|100.00||||
|94.07|100.00||||
|51.49|60.00||||
|63.71|70.00|5,262,450.62|4,305,783.95|5.11|
|76.63|80.00||||
|63.47|65.00||||
|91.43|100.00||||
|56.55|60.00||||
|29.44|30.00|574,959.41|574,959.41|4.02|
|||470,155.86|470,155.86|3.89|
|||15,098,372.54|5,350,899.22||
10.无形资产
(1)明细情况
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|172,276,470.00|1,593,955.60|
|1,707,200.00|9,267,821.15|
|1,707,200.00||
||9,267,821.15|
|173,983,670.00|10,861,776.75|
|18,388,539.48|946,708.94|
|3,496,869.47|1,400,037.02|
|||
|-|-|
|3,496,869.47|1,400,037.02|
|21,885,408.95|2,346,745.96|
|152,098,261.05|8,515,030.79|
|153,887,930.52|647,246.66|
(2)未办妥产权证书的土地使用权情况
||
|-|
|账面价值|
|15,194,421.35|
|29,843,284.47|
|45,037,705.82|
11.递延所得税资产
(1)未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|76,506,996.59|12,351,920.25|53,834,859.09|
|10,563,835.96|1,711,738.06|15,623,078.30|
|75,037.06|11,255.56|747,431.24|
|87,145,869.61|14,074,913.87|70,205,368.63|
(2)未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|期末数|
|3,236,257.11|
||
|-|
|32,245,173.64|
|35,481,430.75|
(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|5,668,992.30|5,888,630.40|
|26,576,181.34||
|32,245,173.64|5,888,630.40|
12.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|
|10,000,000.00|
|10,000,000.00|
13.短期借款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|60,000,000.00|
|10,000,000.00|
|70,000,000.00|
|38,100,000.00|
|24,703,481.94|
|202,803,481.94|
(2)期末无已逾期未偿还的短期借款。
14.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
||
|-|
|期末数|
|75,037.06|
|75,037.06|
|75,037.06|
15.应付票据
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|3,000,000.00|
|73,392,100.00|
|76,392,100.00|
(2)期末无已到期未支付的应付票据。
16.应付账款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|210,123,968.10|
|57,768,464.96|
|4,697,870.73|
|272,590,303.79|
(2)期末无账龄超过1年的重要应付账款。
17.预收款项
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|188,207,531.23|
|188,207,531.23|
(2)期末无账龄超过1年的重要预收款项。
18.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|3,489,189.42|207,096,520.76|202,824,633.73|
||||
|-|-|-|
|1,085,817.44|14,681,414.58|14,349,671.48|
|4,575,006.86|221,777,935.34|217,174,305.21|
(2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|2,207,419.96|170,339,914.16|166,412,687.46|
||16,018,956.92|16,018,956.92|
|651,490.46|10,107,841.20|9,835,630.87|
|542,908.71|8,354,984.41|8,120,521.18|
|67,863.59|1,112,843.17|1,089,251.24|
|40,718.16|640,013.62|625,858.45|
|630,279.00|8,248,499.86|8,176,049.86|
||2,381,308.62|2,381,308.62|
|3,489,189.42|207,096,520.76|202,824,633.73|
(3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|950,090.27|12,990,410.28|12,660,123.29|
|135,727.17|1,691,004.30|1,689,548.19|
|1,085,817.44|14,681,414.58|14,349,671.48|
19.应交税费
||
|-|
|期末数|
|28,711,153.63|
|15,300.00|
|16,492,871.21|
|542,718.93|
|1,392,505.52|
|835,348.05|
|556,898.75|
||
|-|
|4,387,660.80|
|1,811,832.66|
|185,648.14|
|129.37|
|54,932,067.06|
20.应付利息
||
|-|
|期末数|
|1,305,614.30|
|154,979.31|
|94,020.97|
|1,554,614.58|
21.其他应付款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|10,712,768.50|
|2,900,000.00|
|3,820,694.71|
|17,433,463.21|
(2)无账龄1年以上重要的其他应付款。
22.一年内到期的非流动负债
||
|-|
|期末数|
|24,400,000.00|
|66,000,000.00|
|15,600,000.00|
|106,000,000.00|
23.长期借款
||
|-|
|期末数|
|39,600,000.00|
|24,400,000.00|
|64,000,000.00|
24.长期应付职工薪酬
||
|-|
|期末数|
|8,788,272.37|
|8,788,272.37|
经本公司2011年第一次临时股东大会审议批准，本公司设立可享受年功奖励基金，按年度归属于母公司所有者净利润的2－3%提取，并对长期服务于公司的员工按每年工作表现经年终评定考核后，计算确定其每年可享受的年功奖励基金激励额。
25.递延收益
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|70,774,239.87|36,360,000.00|10,502,845.08|96,631,394.79|
|70,774,239.87|36,360,000.00|10,502,845.08|96,631,394.79|
(2)政府补助明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|19,349,070.66||3,325,000.00||16,024,070.66|
|1,651,666.67||340,000.00||1,311,666.67|
|6,668,333.33||930,000.00||5,738,333.33|
|700,000.00||100,000.00||600,000.00|
|5,503,688.27||118,899.20||5,384,789.07|
|||||
|-|-|-|-|
|1,851,607.39||41,436.05|1,810,171.34|
|31,872,689.08||3,602,521.01|28,270,168.07|
|2,427,184.47||291,262.14|2,135,922.33|
||2,780,000.00|254,833.33|2,525,166.67|
||500,000.00||500,000.00|
||2,820,000.00|70,500.00|2,749,500.00|
||19,030,000.00||19,030,000.00|
||9,730,000.00||9,730,000.00|
|750,000.00|1,500,000.00|1,428,393.35|821,606.65|
|70,774,239.87|36,360,000.00|10,502,845.08|96,631,394.79|
26.股本
(1)明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增减变动（减少以“—”表示）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|336,602,373|||504,903,559||504,903,559|
(2)股本变动情况说明
根据公司2015年第五次临时股东大会决议审议通过的2015年半年度利润分配方案，公司以2015年6月30日的总股份336,602,373股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，共计增加股本504,903,559股，增资后公司注册资本变更为841,505,932.00万元。
上述增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年11月5日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕453号）。
27.资本公积
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,166,927,716.64|766,737.92|504,903,559.00|
|7,640,993.47|||
|1,174,568,710.11|766,737.92|504,903,559.00|
(2)其他说明
1)资本公积(股本溢价)本期增加766,737.92元，系本公司于2015年3月受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司少数股东张建新、任慧英、周月根和胡振华持有的该公司2.96%股权，投资成本2,720,000.00元小于该股权相对应的可辨认净资产账面价值3,486,737.92元的部分766,737.92元，相应增加资本公积(股本溢价)；
2)资本公积(股本溢价)本期减少504,903,559.00元，系资本公积转增股本，详见本财务报表附注五股本之说明。
28.其他综合收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期发生额|||||
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|-344,847.01|206,387.41|||206,387.41||
|-344,847.01|206,387.41|||206,387.41||
|-344,847.01|206,387.41|||206,387.41||
29.盈余公积
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|91,150,264.49|19,493,914.95||
|91,150,264.49|19,493,914.95||
(2)其他说明
本期增加系按2015年度母公司实现净利润提取的10%法定盈余公积19,493,914.95元。
30.未分配利润
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|802,748,796.38|
|802,748,796.38|
|122,799,128.64|
|19,493,914.95|
|67,320,474.60|
|838,733,535.47|
(2)其他说明
根据2015年4月10日公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案，按2014年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积后,每10股派发现金股利2元（含税）。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|2,610,391,746.63|2,077,533,545.69|2,765,295,270.79|
|110,933,073.85|105,622,741.97|136,527,665.46|
|2,721,324,820.48|2,183,156,287.66|2,901,822,936.25|
2.营业税金及附加
||
|-|
|本期数|
|230,854.13|
|5,778,829.93|
|3,463,145.04|
|2,308,763.39|
|11,781,592.49|
3.销售费用
||
|-|
|本期数|
|37,214,281.15|
|25,641,740.48|
|18,252,195.43|
|17,711,451.67|
|10,559,169.77|
|10,870,797.71|
|4,517,901.38|
|5,752,017.30|
|11,507,189.16|
|142,026,744.05|
4.管理费用
||
|-|
|本期数|
|44,545,256.73|
|54,287,900.72|
|20,016,325.69|
|10,832,050.33|
|6,221,594.79|
|3,891,214.14|
|18,152,793.66|
|7,731,859.49|
|2,916,890.88|
|5,719,989.71|
|3,184,414.63|
|15,473,275.19|
|192,973,565.96|
5.财务费用
||
|-|
|本期数|
|14,596,305.27|
|-2,975,511.45|
|859,425.40|
|5,277,034.86|
|17,757,254.08|
6.资产减值损失
||
|-|
|本期数|
|7,861,912.96|
|45,764,654.98|
|53,626,567.94|
7.公允价值变动收益
||
|-|
|本期数|
|672,394.18|
|672,394.18|
8.投资收益
||
|-|
|本期数|
|-953,992.65|
|-953,992.65|
9.营业外收入
(1)明细情况
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|||
|-|-|
|74,893.23|38,311.12|
|74,893.23|38,311.12|
|21,973,572.97|22,180,501.55|
|184,939.39|778,901.55|
|22,233,405.59|22,997,714.22|
(2)政府补助明细
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|2,564,420.00|5,976,000.00|
|1,493,333.34|1,717,916.66|
|1,139,020.00|1,620,789.00|
|1,436,595.17|1,008,576.29|
||1,000,000.00|
|1,342,455.61|550,726.61|
|1,284,763.48|435,869.84|
|190,012.62|334,713.45|
|700,000.00||
|636,000.00||
|684,127.67|1,030,448.00|
|10,502,845.08|8,505,461.70|
|21,973,572.97|22,180,501.55|
10.营业外支出
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|989,856.10|525,587.17|
|989,856.10|525,587.17|
|4,083,420.85|3,767,091.50|
|331,000.00|686,899.98|
|213,455.05|553,319.00|
|||
|-|-|
|5,617,732.00|5,532,897.65|
11.所得税费用
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|26,427,529.15|
|-2,964,795.51|
|23,462,733.64|
(2)会计利润与所得税费用调整过程
||
|-|
|本期数|
|136,336,883.42|
|20,450,532.51|
|-1,172,764.20|
|-812,004.90|
|-642,501.10|
|-759,423.45|
|-54,964.80|
|6,453,859.58|
|23,462,733.64|
12.其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|71,405,068.18|
||
|-|
|7,413,580.29|
|2,975,511.45|
|727,800.00|
|987,191.13|
|83,509,151.05|
2.支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|34,893,907.14|
|25,440,786.72|
|21,602,665.81|
|12,357,399.47|
|16,780,764.56|
|7,731,859.49|
|18,152,793.66|
|5,277,034.86|
|10,237,891.09|
|5,752,017.30|
|3,184,414.63|
|41,400,424.09|
|202,811,958.82|
3.收到其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|3,958,200.00|
|34,860,000.00|
|38,818,200.00|
4.支付其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|4,992,100.00|
|4,992,100.00|
5.收到其他与筹资活动有关的现金
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|5,500,000.00|
|2,900,000.00|
|8,400,000.00|
(2)其他说明
报告期内，存在母子公司之间因采购付款而开具的银行承兑汇票向银行申请贴现的情况。考虑该等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中列报于“收到其他与筹资活动有关的现金”，将到期承付的该等票据列报于“支付其他与筹资活动有关的现金”；相应，为开具该等承兑汇票而支付的不符合现金及现金等价物定义的承兑汇票保证金和该等承兑汇票相应的贴现利息列报于“支付其他与筹资活动有关的现金”，收回该等承兑汇票保证金列报于“收到其他与筹资活动有关的现金”。
6.支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|2,720,000.00|
|20,000,000.00|
合计 22,720,000.00 11,864,400.00 7.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|112,874,149.78|
|53,626,567.94|
|156,401,058.32|
|4,896,906.49|
|914,962.87|
|-672,394.18|
|11,802,494.12|
|953,992.65|
|-2,964,795.51|
|36,975,061.00|
|19,187,315.49|
|-49,998,061.04|
|343,997,257.93|
||
|-|
|300,961,193.06|
|214,636,542.99|
|86,324,650.07|
(2)现金和现金等价物的构成
||
|-|
|期末数|
|300,961,193.06|
|121,254.03|
|300,839,939.03|
|300,961,193.06|
(3)现金流量表补充资料的说明
本期合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为300,961,193.06元，合并资产负债表“货币资金”期末余额为341,179,227.60元，差异40,218,034.54元，系合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金40,218,034.54元；本期合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”为 214,636,542.99元，合并资产负债表“货币资金”期初余额为295,833,640.67元，差异81,197,097.68元，系合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金81,197,097.68元。
(四)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|期末账面价值|
|40,218,034.54|
||
|-|
|24,703,481.94|
|2,830,623.01|
|276,854,291.12|
|94,785,293.39|
|439,391,724.00|
此外，本公司以两项发明专利权为银行融资提供30,000,917.00元的质押担保。
2.外币货币性项目
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|10,025,280.66|6.4936|
|5,015,437.17|7.0952|
|10,270,476.72|6.4936|
|306,229.10|7.0952|
|4,462.93|6.4936|
|101,622.75|6.4936|
|94,799.60|7.0952|
|153,813.08|6.4936|
(2)境外经营实体说明
|||
|-|-|
|主要经营地|记账本位币|
|美国特拉华州|美元|
六、合并范围的变更
本报告期，合并财务报表范围未发生变更。
七、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|浙江省湖州市|浙江省湖州市|制造业|100.00||
|浙江省湖州市|浙江省湖州市|制造业|75.00||
|浙江省湖州市|浙江省湖州市|制造业|100.00||
|上海市|上海市|贸易、批发业|100.00||
|美国特拉华州|美国特拉华州|贸易、批发业|100.00||
|浙江省湖州市|浙江省湖州市|制造业|65.00||
|浙江省湖州市|浙江省湖州市|制造业|55.00||
2.重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|
|25.00|900,679.93|23,289,669.82|
|35.00|-5,491,131.18||
|45.00|-847,696.39||
3.重要非全资子公司的主要财务信息
(1)资产和负债情况
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|102,796,498.30|95,442,732.13|198,239,230.43|97,604,779.26|1,374,650.61|
|12,343,434.03|101,616,614.50|113,960,048.53|86,086,824.43|12,298.60|
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,821,751.52|26,293,064.29|29,114,815.81|10,210,584.49|821,606.65|
(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|150,753,959.52|98,479,297.18|249,233,256.70|34,974,328.54|878,186.63|
|11,829,070.42|97,987,788.14|109,816,858.56|66,266,986.84||
|990,087.74|12,005,269.38|12,995,357.12|1,265,167.00|750,000.00|
(2)损益和现金流量情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本期数|||||||
|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|
|355,389,150.54|3,602,719.72|3,602,719.72|129,494,276.47|385,735,697.67|5,156,375.23|5,156,375.23|
|24,391,400.95|-15,688,946.22|-15,688,946.22|-7,375,200.54|149,213.67|-6,450,128.28|-6,450,128.28|
|2,634,407.85|-1,897,565.45|-1,897,565.45|-2,337,029.50||-19,809.88|-19,809.88|
(二)在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
1.在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明
|||
|-|-|
|变动时间|变动前持股比例|
|2015年3月|97.04%|
2.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项目 湖州久立穿孔有限公司
购买成本 2,720,000.00现金 2,720,000.00购买成本对价合计 2,720,000.00减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 3,486,737.92差额 -766,737.92其中：调整资本公积 -766,737.92八、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的
负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本
公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2015年12月31日，本公司应收账款的23.57%(2014年12月31日：33.15%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
(1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|61,763,423.78||||
|11,892,417.41||||
|73,655,841.19||||
(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|70,104,351.18||||
|6,180,751.13||||
||
|-|
|76,285,102.31|
(2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|372,803,481.94|387,129,275.73|319,941,647.02|57,913,019.33|
|75,037.06|75,037.06|75,037.06||
|76,392,100.00|76,392,100.00|76,392,100.00||
|272,590,303.79|272,590,303.79|272,590,303.79||
|1,554,614.58|1,554,614.58|1,554,614.58||
|17,433,463.21|17,433,463.21|17,433,463.21||
|740,849,000.58|755,174,794.37|687,987,165.66|57,913,019.33|
(续上表)
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|247,296,451.46|261,869,812.73|149,438,812.74|112,430,999.99|
|747,431.24|747,431.24|747,431.24||
|98,958,200.00|98,958,200.00|98,958,200.00||
|273,857,483.95|273,857,483.95|273,857,483.95||
|||||
|-|-|-|-|
|516,904.46|516,904.46|516,904.46||
|20,210,011.51|20,210,011.51|20,210,011.51||
|641,586,482.62|656,159,843.89|543,728,843.90|112,430,999.99|
(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2015年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币146,000,000.00元(2014年12月31日：人民币138,028,400.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
九、公允价值的披露
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况
期末公允价值
项目
||||
|-|-|-|
|第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|
|||75,037.06|
|||75,037.06|
(二)期末衍生金融资产均系公司购买的远期结售汇合约，其应计公允价值=卖出美元金
额*（合同约定的远期汇率－期末与该远期结售汇合约近似交割日的远期汇率）/（1+折现率
*资产负债表日至交割日天数/360）
十、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的母公司情况
(1)本公司的母公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例(%)|
|浙江省湖州市|制造业|10,920.00|36.23|
此外，久立集团股份有限公司实际控制人周志江直接持有本公司2.10%的股份。
(2)本公司最终控制方是周志江。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
浙江久立钢构工程有限公司 同受母公司控制
湖州久立实业投资有限公司 同受母公司控制
湖州久立物业管理有限公司 同受母公司控制
湖州久立不锈钢材料有限公司 其他（与关键管理人员关系密切的家庭成员控制的企业）(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)明细情况
1)采购商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|采购货物|381,960.73|
|采购货物|2,392,588.59|
|接受劳务|838,676.14|
|接受劳务|3,453,997.90|
|接受劳务|245.70|
2)出售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|出售货物、水电|542,280.79|
|出售货物、水电、加工费|725,416.48|
|加工费|974.36|
|出售货物|792.81|
|出售货物、水电|47,652.56|
2.关联租赁情况
(1)公司出租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|
|房屋及建筑物|421,800.00|
(2)公司承租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|房屋及建筑物|1,649,709.75|
3.关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保内容|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|本公司|信用证|62,174,984.80(EUR8,490,292.54,USD297,933.53)|2015.04.13-2015.11.10|2015.11.21-2017.01.05|
||保函|214,033,345.30（RMB141,026,487.09EUR1,358,272.62，USD9,758,784.39）|2009.11.09-2015.12.31|2013.05.30-2021.09.23|
||借款|28,100,000.00|2015.08.19|2016.01.25|
4.关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|本期数|
|348.47|
(三)关联方应收应付款项
1.期末无应收关联方款项。
2.应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|湖州久立不锈钢材料有限公司|3,860.00|
||3,860.00|
十一、或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
十二、承诺事项
截至2015年12月31日，本公司持有的未到期交割的远期结售汇合约明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|银行名称|币种|金额|约定汇率|交割期间|
|卖出|银行1|美元|3,000,000.00|6.4612|2016.01.04-2016.01.29|
||||3,000,000.00|||
十三、资产负债表日后事项
(一)资产负债表日后利润分配情况
根据2016年3月27日公司四届二十次董事会审议通过的2015年度利润分配预案，按2015年度母公司实现净利润提拟分配的利润或股利
取10%的法定盈余公积后,每10股派发现金股利0.2元（含税）。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。
(二)其他资产负债表日后事项说明
根据公司2016年2月3日四届十八次董事会审议通过的《关于公司收购湖州华特不锈钢管制造有限公司股权并增资的议案》，公司决定以5,400,931.00元收购自然人冯永森持有的湖州华特不锈钢管制造有限公司（以下简称华特钢管）70%的股权；股权转让完成后，由本公司与冯永森分别对华特钢管以货币资金增资11,186,136.00元和4,764,059.00元。增资完成后，华特钢管的注册资本为人民币30,950,195.00元，本公司持股比例为70.13%。
截止本财务报告批准报出日，公司已完成上述股权收购和增资事宜，且华特钢管已完成相应的工商变更登记手续。
十四、其他重要事项
(一)分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以产品分部和地区分部为基础确定报告分部。
2.报告分部的财务信息
产品分部
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无缝管|焊接管|管道件|毛管|复合管|其他|
|1,496,615,827.76|920,898,202.85|132,416,049.11|15,588,495.73|20,999,978.00|23,873,193.18|
|1,205,183,940.61|710,555,120.51|102,848,152.49|15,072,830.74|22,753,211.05|21,120,290.29|
地区分部
|||
|-|-|
|境内|境外|
|1,684,956,230.95|925,435,515.68|
|1,340,319,639.50|737,213,906.19|
十五、母公司财务报表主要项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|440,472,798.22|100.00|24,526,882.30|5.57|
|440,472,798.22|100.00|24,526,882.30|5.57|
(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|392,713,296.83|100.00|22,574,959.25|5.75|
|392,713,296.83|100.00|22,574,959.25|5.75|
2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|415,188,795.02|20,759,439.75|
|23,014,598.76|2,301,459.88|
|1,147,745.39|344,323.62|
|1,121,659.05|1,121,659.05|
|440,472,798.22|24,526,882.30|
(2)本期计提坏账准备金额6,594,871.74元。
(3)本期实际核销的应收账款情况
1)本期实际核销应收账款金额4,642,948.69元。
2)本期重要的应收账款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|货款|3,987,267.63|无法收回|经董事长批准|
|货款|450,927.85|无法收回|经董事长批准|
|货款|200,000.00|无法收回|经董事长批准|
||4,638,195.48|||
(4)期末余额前5名的应收账款合计数为108,070,125.59元，占应收账款期末余额合计数的比例为24.54%，相应计提的坏账准备合计数为5,403,506.28元。
2.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|11,862,004.73|11.00|||
|96,019,915.82|89.00|7,281,313.70|7.58|
|107,881,920.55|100.00|7,281,313.70|6.75|
(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|32,293,194.76|43.80|||
|41,443,479.46|56.20|3,467,902.19|8.37|
|73,736,674.22|100.00|3,467,902.19|4.70|
2)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|11,862,004.73|||
|11,862,004.73|||
3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|89,109,311.46|4,455,465.57|
|3,282,220.93|328,222.09|
|1,615,367.70|484,610.31|
|2,013,015.73|2,013,015.73|
|96,019,915.82|7,281,313.70|
(2)本期计提坏账准备金额3,825,028.20元。
(3)本期实际核销其他应收款金额11,616.69元。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|89,835,534.11|
|11,862,004.73|
|4,651,644.12|
|1,465,820.71|
|66,916.88|
|107,881,920.55|
(5)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|拆借款|78,836,944.23|1年以内78,108,689.02元;1-2年728,255.21元|73.08|
|出口退税款|11,862,004.73|1年以内|10.99|
|拆借款|7,368,043.32|1年以内|6.83|
|土地拆迁暂借款|957,600.00|3年以上|0.89|
|投标保证金|763,631.00|1-2年|0.71|
||99,788,223.28||92.50|
3.长期股权投资
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|223,977,503.83||223,977,503.83|221,257,503.83||
|223,977,503.83||223,977,503.83|221,257,503.83||
(2)对子公司投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|本期计提减值准备|
|41,056,590.12|2,720,000.00||43,776,590.12||
|63,789,226.59|||63,789,226.59||
|2,736,790.00|||2,736,790.00||
|64,174,897.12|||64,174,897.12||
||||
|-|-|-|
|6,000,000.00||6,000,000.00|
|32,500,000.00||32,500,000.00|
|11,000,000.00||11,000,000.00|
|221,257,503.83|2,720,000.00|223,977,503.83|
(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|2,482,867,901.31|2,007,706,619.73|2,564,595,952.67|
|145,818,946.60|142,210,027.41|125,218,975.47|
|2,628,686,847.91|2,149,916,647.14|2,689,814,928.14|
2.投资收益
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|69,869,009.45|
|-953,992.65|
|1,763,936.57|
|70,678,953.37|
(2)成本法核算的长期股权投资收益
||
|-|
|本期发生额|
|69,869,009.45|
|69,869,009.45|
十六、其他补充资料
(一)非经常性损益
1.非经常性损益明细表
||
|-|
|金额|
|-914,962.87|
|4,063,814.26|
|16,416,425.37|
|-281,598.47|
||
|-|
|-359,515.66|
|18,924,162.63|
|2,360,626.77|
|651,729.07|
|15,911,806.79|
2.公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说明
||
|-|
|涉及金额|
|4,083,420.85|
|1,493,333.34|
(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|5.07|0.15|
|4.41|0.13|
2.加权平均净资产收益率的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|||
|-|-|
||F|
||G|
||H|
|受让子公司湖州久立穿孔有限公司部分少数股权而相应调整资本公积(股本溢价)|I1|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J1|
|外币报表折算差额|I2|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J2|
||K|
||L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K|
||M=A/L|
||N=C/L|
3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I|
|J|
|K|
|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|M=A/L|
|N=C/L|
(2)稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
浙江久立特材科技股份有限公司二〇一六年三月二十七日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2018-11
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份预披露公告
实际控制人邓家贵、吴学民，董事商春利、周生高、李再荣、郑巍，监事马
承斗保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持本公司股份 75,891,775股（占本公司总股本比例25.36%）的股东邓家贵、吴学民、商春利、周生高、李再荣、郑巍、马承斗、徐燕计划在自本公告发布之日起15个交易日后的 3个月内以集中竞价方式减持本公司股份 5,333,492股（占本公司总股本比例1.78%）。
公司近日收到实际控制人邓家贵、吴学民，董事商春利、周生高、李再荣、郑巍，监事马承斗，高级管理人员徐燕提交的《关于减持湖北菲利华石英玻璃股份有限公司股份计
划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|股东姓名|持有公司股份|占公司总股本的比例（%）||
|实际控制人|邓家贵|38,838,919|12.98|二人合计22.23|
||吴学民|27,687,807|9.25||
|董事|商春利|3,505,149|1.17||
|董事|周生高|4,046,400|1.35||
|董事|李再荣|758,400|0.25||
|高级管理人员|徐燕|593,400|0.20||
|董事|郑巍|405,449|0.14||
|监事|马承斗|56,251|0.02||
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次减持股份的具体安排
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|减持数量|减持比例|减持方式|减持期间|减持价格|减持原因|股份来源|
|邓家贵、吴学民|二人合计不超过2,992,230|1%|集中竞价|自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内（注）|根据减持时的二级市场价格及交易方式确定|个人资金需求|首次公开发行上市前股份及因以资本公积转增股本方式取得的股份|
|商春利|876,287|0.29%||||||
|周生高|1,011,600|0.34%||||||
|李再荣|189,600|0.06%||||||
|徐燕|148,350|0.05%||||||
|郑巍|101,362|0.03%|||||股权激励授予的股份|
|马承斗|14,063|0.00%||||||
注：李再荣、徐燕被授予股权激励限制性股票的上市日期为2017年12月7日，其减
持期间为2018年6月7日至本公告发布之日起15个交易日后的3个月内。
（二）邓家贵、吴学民、商春利、周生高、李再荣、郑巍、马承斗、徐燕本次拟减持
事项与此前已披露的减持意向、承诺一致。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划实施的不确定性
邓家贵、吴学民、商春利、周生高、李再荣、郑巍、马承斗、徐燕将根据市场情况、
公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定
性。
（二）本次减持计划实施期间，邓家贵、吴学民、商春利、周生高、李再荣、郑巍、马承斗、徐燕将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次减持计划的实施不会导致公司控股权发生变化，不会对公司持续性经营产生影响。
四、备查文件
邓家贵、吴学民、商春利、周生高、李再荣、郑巍、马承斗、徐燕签署的《关于减持湖北菲利华石英玻璃股份有限公司股份计划告知函》。
特此公告！
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会2018年4月13日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2017-030浙江众成包装材料股份有限公司
关于控股子公司申请借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司申请借款的议案》。具体情况如下：
为满足公司控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“众立合成材料”）生产经营等事项的需要，众立合成材料拟向金融机构申请不超过人民币20,000万元的借款，借款利率为参照市场利率水平，借款期限为不超过24个月。担保方式为由公司控股股东陈大魁先生提供股权质押担保等，期限为不超过24个月。
众立合成材料本次向金融机构申请借款，是为了生产经营等流动性资金的需要，有利于其持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
公司董事会授权众立合成材料董事长在上述范围内对相关事项进行审核并签署有关的借款协议。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会二零一七年六月二十三日 | {
"source": "announcement"
} |
关于泰禾集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国·福州市工业路 572号凤凰望郡3层
电话：86-591-87563807/87563808/87563809
邮编：350001传真：86-591-87530756
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
地址ADD：中国福州工业路572号凤凰望郡3层 邮政编码P.C：350001电话TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809 传真FAX：+86-591-87530756关于泰禾集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
〔2019〕君立顾字第 002号致：泰禾集团股份有限公司
引言
福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派常晖律师（执业证号 13501201010899927）和薛玢页律师（执业证号135010201111256411）参加公司 2019年第五次临时股东大会（以下简称本次会议），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
福建君立律师事务所 - 1 -
法律意见书·律师声明事项〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第八届董事会第一百零五次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
福建君立律师事务所
法律意见书正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
公司第八届董事会于 2019年 9月 6日召开第一百零五次会议，并作出关于召开本次会议的决议。
公司董事会于 2019年 9月 7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《泰禾集团股份有限公司关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于：2019年 9月 23日下午 3时在福州市晋安区岳峰镇横屿路 9号东二环泰禾广场泰禾中心 30层会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）3人，代表股份 1,308,909,362股，占公司股份总数（2,488,901,440股）的52.5898％。
出席现场会议的股东（或股东代理人）均为 2019年 9月 17日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计 7人，代表股份 547,500股，占公司股份总数
福建君立律师事务所 - 3 -
法律意见书（2,488,901,440股）的0.0220%。
通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为 2019年 9月 23日上午 9时 30分至 11时 30分、下午 13时至 15时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，及 2019年 9月 22日下午 15时至 2019年 9月 23日下午 15时通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事出席了本次会议，公司部分高级管理人员也列席了本次会议。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相结合的方式进行投票表决，不存在临时议案。
（一）审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
1.选举黄其森先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数:1,309,107,193股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
2.选举廖光文先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数:1,309,027,193股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
3.选举沈琳女士为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数:1,309,027,192股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
4.选举葛勇先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数:1,309,027,193股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
福建君立律师事务所
法律意见书（二）审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
1.选举封和平先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意股份数:1,309,031,793股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
2.选举蒋杰宏先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意股份数:1,309,031,793股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
3.选举郑新芝先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意股份数:1,309,031,792股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；
1.选举刘枫先生为公司第九届监事会监事
表决情况：同意股份数:1,309,031,793股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
2.选举余敦成先生为公司第九届监事会监事
表决情况：同意股份数:1,309,027,193股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）审议《关于第九届董事会董事津贴的议案》；
表决情况：赞成 1,309,095,862股，占本次会议有效表决股份总数的99.9724％；
反对 361,000股，占本次会议有效表决股份总数的0.0276％；无弃权股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）审议《关于第九届监事会监事津贴的议案》；
表决情况：赞成 1,309,095,862股，占本次会议有效表决股份总数的99.9724％；
反对 361,000股，占本次会议有效表决股份总数的0.0276％；无弃权股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
福建君立律师事务所 | {
"source": "announcement"
} |
北京大成（厦门）律师事务所 9 Floor厦门展鸿路82号 Xiamen International厦门国际金融中心9层
Finance Centre No. 82 Zhanhong Road邮编：361005
361005, Xiamen, China大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
所涉关于回购注销部分限制性股票的
法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
厦门市思明区展鸿路 82号厦门国际金融中心 9层
二〇一七年六月
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
所涉回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚
柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）的委托，就公司
第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉回购注销部分离
职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”），委派本所律师出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执行规则》（以下简称“《执行规则》”）等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所已取得公司的如下保证，即其已提供了本所及本所律师认为出具法
律意见书所必须的、真实、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且
该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
且文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真是、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容是，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其
他材料一同披露。
6、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
有鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第
8号-股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规和规范性文件和
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2016年 11月 15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年 11月 15日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《第二期限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》。
3、公司与2016年12月2日召开了2016年第三次临时股东大会，出席本
次股东大会的股东审议并以现场投票和网络投票的方式表决通过了《<第二期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
4、根据公司 2016年度第三次临时股东大会的授权，2017年 6月 28日，
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象
已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
5、2017年6月28日公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，认为董事会
本次关于回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合注销
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn条件，同意公司回购注销已不符合激励对象条件的张旭、林艺滨、林财贵、黄
清江、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静已获授尚未解除
限售的限制性股票。
6、公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见，认为董
事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合
注销条件，同意公司回购注销已不符合激励对象条件的张旭、林艺滨、林财贵、
黄清江、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静已获授尚未解
除限售的限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》
以及本激励计划的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购原因及数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》和2016年12月7日第三届
董事会第十三次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向首
批激励对象471人授予限制性股票908.61万股，张旭、林艺滨、林财贵、黄清
江、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静是此次的激励对象。
因上述原激励对象已离职，不符合股权激励对象的条件。按照公司《第二
期限制性股票激励计划（草案）》以及2016年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》公司拟对11名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票共计149,700股进行回购注销。
回购股份共计149，700股，占公司第二期限制性股票首批授予的限制性股
票9,086,100股的1.65%，占公司总股本的496,340,506股的0.03%。本次回购
注销完成后，公司股份总数将由496,340,506股变更为496,190,806股，公司将
于本次回购部分限制性股票完成后依法履行相应的减资程序。
（二）回购价格及定价依据
经核查，公司于2016年12月7日首次授予限制性股票时，向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.19元/股。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年5月18日，公司实施了2016年年度利润分配方案，向全体股东每10股派人民币现金0.4元。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销二、限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若在限制性股票授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的回购价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息
0
额。
即本次调整后的回购价格P＝P0﹣V=12.19元/股-0.04元/股=12.15元/股
因此，公司将首次授予限制性股票激励对象张旭、林艺滨、林财贵、黄清江、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静持有限制性股票本次回购注销价格调整为12.15元/股。公司应向前述对象支付回购价款合计1,818,855元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件的规定，履行信息披义务，并向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手续。
四、结论性意见
1、公司本次回购注销已根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规
定获得现阶段必要的批准和授权。
2、本次回购部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格、程序均符合《第
二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司法》、《管理办法》的有关规定。
3、公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相
关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（此页以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（厦门）律师事务所
负责人： 经办律师：
刘洋 郭宏清
周宇 | {
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} |
四川迅游网络科技股份有限公司独立董事
关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，作为公司独立董事，在认真阅读了第二届董事会第五次会议相关会议资料和听取有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对《关于使用闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》的相关情况进行了认真核查和了解，现对其发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 10,000万元购买保本型银行理财产品有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。
上述资金的使用不会影响公司主营业务的正常发展，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
基于以上，我们一致同意《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，该议案在公司股东大会审议通过后实施。
以下无正文，为签字页。
独立董事（签名）：
陈宏 朱玉杰 唐国琼 | {
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} |
证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2015-081关于公司全资子公司坚瑞永安
为公司申请银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营规模的扩大，未来经营过程中将会面临流动资金不足的问题。为确保 2015年公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向平安银行股份有限公司西安分行办理总金额不超过人民币2,000万元（含）的综合授信业务及申请流动资金贷款，公司全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司（以下简称“坚瑞永安”）拟为上述综合授信业务及申请流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为一年。
上述担保已经公司于 2015年 7月 19日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
1、公司名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
2、成立时间：2005年4月30日
3、注册资本：人民币333,491,740元
4、注册地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
5、法定代表人：郭鸿宝
6、公司类型：股份有限公司（上市）
7、经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司关系：公司持有坚瑞永安100%股权。
9、主要财务指标：
截至 2014年 12月 31日，公司总资产 1,447,471,819.92元，总负债517,037,248.19元，净资产 930,434,571.73元，2014年1—12月份实现营业收入 351,074,075.18元，利润总额 15,295,299.72元，净利润 9,877,411.53元。以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015年 6月 30日，公司总资产 1,329,158,605.48元，总负债 393,987,910.02元，净资产 935,170,695.46元，2015年1—6月份实现营业收入186,293,790.03元，利润总额14,104,208.68元，净利润10,738,975.05元。以上数据未经审计。
三、担保主要内容
本次坚瑞永安为公司向银行办理综合授信业务及申请流动资金贷款提供担保的方式为连带责任保证，担保期限为一年，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。公司将根据生产经营需要在平安银行股份有限公司西安分行选择人民币2,000万元（含）额度内办理综合授信及申请流动资金贷款有关事宜。
四、董事会意见
公司董事会认为本次担保主要为满足 2015年公司生产经营和流动资金周转需要，公司目前经营状况良好，偿债能力较强，财务风险可控，同时本次担保符合《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此同意坚瑞永安为公司提供担保。
五、监事会意见
经监事会审议，认为本次坚瑞永安为公司提供担保，符合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会认为上述担保不会损害公司利益，同意坚瑞永安为公司提供担保。
六、独立董事意见
公司独立董事李玉萍、常云昆一致认为：公司全资子公司坚瑞永安为公司向平安银行股份有限公司西安分行办理总金额不超过人民币2,000万元（含）的综合授信业务及申请流动资金贷款提供连带责任保证，有利于解决公司的经营资金需求，有利于公司长远利益且不会对公司及坚瑞永安的正常运作和业务发展造成不良影响，该担保内容符合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害广大投资者合法权益的情形，同意坚瑞永安为公司提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本次担保生效后，公司及其下属子公司累计审批的对外担保总额19,300万元，占2015年半年度公司未经审计净资产的20.64%。实际发生对外担保金额为8,865万元，占2015年半年度公司未经审计净资产的9.48%。公司及其下属子公司均未发生其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会
二〇一五年七月十九日 | {
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} |
深圳赫美集团股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2019-140
深圳赫美集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月 19日召开第四届董事会第五十七次（临时）会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司2019年度审计机构，相关情况公告如下：
一、拟聘会计师事务所的情况说明
鉴于公司原财务审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，更好地适应公司经营和业务发展的需要，公司拟聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
公司对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！
二、拟聘会计师事务所的基本情况
1、公司名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110105085458861W
3、类型：特殊普通合伙企业
4、主要经营场所：北京市朝阳区关东店北街1号 2幢13层
5、执行事务合伙人：吕江
深圳赫美集团股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
8、资质：永拓具有证券、期货相关业务执业资格，符合上市公司审计业务的资格要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
三、聘任会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对永拓的资质进行了审查，认为其符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，因此向董事会提议聘请永拓所为公司2019年度审计机构。
2、公司于 2019年 12月19日召开第四届董事会第五十七次（临时）会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任永拓为公司2019年度审计机构，独立董事事前认可了本次聘任会计师事务所事项，并对本事项发表了明确的同意意见。
3、本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。公司经营管理层将根据 2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已就《关于聘任会计师事务所的议案》涉及的相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经核查，我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务。综上，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第五十七次（临时）会议审议。
（二）独立意见
经核查，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）所具备证券、期货相关业务审
深圳赫美集团股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。公司拟聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于聘任会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第五十七次（临时）会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日 | {
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} |
上海巴安水务股份有限公司
独立董事对第二届董事会第十八次会议
相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，作为上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2015年半年度相关事项发表以下独立意见：
一、关于 2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2015年半年度对外担保情况的独立意见
公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2015年6月30日违规对外担保情况。
三、关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独
立意见
经核查，报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
独立董事：
张维宾 于水利 傅涛
二○一五年八月七日 | {
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} |
证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2014-078
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年10月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1068号）。公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准，并于2014年10月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（详见临时公告2014-065）。
截止目前，本次交易的标的资产郁金香广告传播（上海）股份有限公司（现更名为：郁金香广告传播（上海）有限公司）（以下简称“郁金香传播”）100%股权和沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯广告”）100%股权的相关变更登记手续已经完成，已经过户至公司名下，郁金香传播和达可斯广告已成为公司的全资子公司。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
郁金香传播和达可斯广告依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，郁金香传播于2014年12月19日领取了上海市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：310115400189354），达可斯广告于2014年
12月24日领取了沈阳市和平区工商行政管理局核发的营业执照（注册号：210102000043204）。至此，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至新文化名下，新文化已分别持有郁金香传播和达可斯广告100.00%股权。
2、后续事项
（1）公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方合计发行33,648,444股股份，向配套募资对象非公开发行股份募集不超过50,000万元配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付现金对价。
（2）公司尚需办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之标的资产过户核查意见》，认为：
“截止本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产郁金香传播和达可斯广告100%的所有权。公司本次发行股份购买资产新增的33,648,444股股份及为募集不超过50,000万元配套资金向配套募资对象非公开发行的股票尚需完成验资、发行并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；公司还需向交易对方支付现金对价。公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及新增股份的上市手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。”
2、律师意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组的法律顾问通力律师事务所出具了《通力律师事务所关于上海新文化传媒集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具之日,新文化本次发行购买的标的资产已过户至新文化名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记;对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。新文化尚需向郁金香股份资产出售方中的欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告、 WiseGenesis、Fame HillMedia、Panpacific OutdoorMedia、YumiMedia、BNOMedia、SwitchMedia、Asha NewMedia和达可斯的资产出售方支付本次交易的现金对价,并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准新文化非公开发行新股募集配套资金,新文化有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。”
三、备查文件
1、《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之标的资产过户核查意见》；
2、《通力律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之法律意见书》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十五日 | {
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} |
证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2019-044
浙江田中精机股份有限公司
关于提请解除龚伦勇先生董事职务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 27日披露了《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的公告》（公告编号：2019-023），公司董事龚伦勇先生及其配偶彭君女士应根据业绩补偿协议对公司进行 2.13亿元业绩补偿，公司自 2019年 4月 28日发送关于支付业绩补偿款的通知后至今，龚伦勇先生及其配偶彭君女士未进行业绩补偿款赔付。
经公司代表十分之一以上表决权的股东竹田享司先生及竹田周司先生提议召开浙江田中精机股份有限公司第三届董事会第九次会议，认为龚伦勇先生个人所负数额较大的债务到期未清偿，根据《公司章程》规定，公司应解除其董事职务。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提请解除龚伦勇先生董事职务的议案》，并提请股东大会解除龚伦勇先生董事职务。自第三届董事会第九次会议审议通过之日起，龚伦勇先生不再担任董事会战略发展及投资委员会委员职务及薪酬与考核委员会委员职务，其董事职务的解除尚需提交公司股东大会审议。
龚伦勇先生董事职务被解除后，不在公司担任任何职务。
龚伦勇先生于2018年5月经公司股东大会选举担任公司第三届董事会董事，任期至 2021年 5月 17日。截至本公告日，龚伦勇先生持有公司 252万股股份，为股权激励限制性股票，其中第二期因业绩未达标回购注销 144万股，剩余108万股，其所持有的公司股份将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法律、法规及《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》进行管理。
解除龚伦勇先生董事职务不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运作，该事项不会对公司生产经营工作产生重大影响。公司独立
董事就本次提请股东大会解除龚伦勇先生董事职务发布了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司董事会2019年7月15日 | {
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} |
证劵代码：002700 证劵简称：新疆浩源 公告编号：2014-045新疆浩源天然气股份有限公司
重要事项进展及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2014年11月23日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于参与竞拍甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权的议案》和《关于使用首次公开发行股票超募资金竞拍收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国
有股权的议案》，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新疆浩源，证券代码：002700）已于2014年11月24日（星期一）开市起停牌。
根据董事会决议，公司参与了甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权的竞拍，并已于近期收到北京产权交易所有限公司的《网络竞价结果通知
书》，确认本公司成为甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权的受让方，受让价格为2,559.52万元。有关竞拍的具体内容详见2014年12月18日刊登于《上海证券报》、《证劵时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司
公告（公告编号2014-046），同时依据相关法规规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新疆浩源，证券代码：002700）于2014年12月18
日（星期四）开市起复牌。
目前，相关股权转让手续正在办理过程中，公司后续还将根据相关规定进行信息披露。
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司董事会2014年12月18日 | {
"source": "announcement"
} |
金科地产集团股份有限公司
关于 2018年第九次临时股东大会决议公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-130号债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召集、召开情况
公司于2018年10月9日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司 2018年第九次临时股东大会。现场会议召开时间为 2018年 10月 9日15：30分，会期半天；网络投票时间为2018年10月8日至10月9日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 10月 9日9： 30至11：30、13:00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年10月8日15：00至2018年10月9日15：00期间的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长蒋思海先生主持会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议出席情况
1、出席本次股东大会参会股东及股东代表合计30名，代表股份2,464,597,696股，占公司总股份的46.1560%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共15名，代表股份1,552,693,690股，占公司总股份的29.0782%；
通过网络投票股东15名，代表股份911,904,006股，占公司总股份的17.0778%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦（重庆）律师事务所对本次会议进行了见证。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》
表决情况：同意2,457,040,569股，占出席会议的股东所持有效表决权的
99.69337%；反对：7,556,527股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.30660%;弃权：600股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.00002%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上同意通过。
2、审议通过《关于公司按股权比例为参股房地产项目公司提供担保的议案》表决情况：同意2,457,040,569股，占出席会议的股东所持有效表决权的
99.69337%；反对：7,556,527股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.30660%;弃权：600股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.00002%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意：12,003,053股，占出席会议的股东所持有效表决权的61.3647%；反对：7,556,527股，占出席会议的股东所持有效表决权的38.6322%;弃权：600股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.0031%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上同意通过。
表决情况：同意：2,457,095,969股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.69562%；反对：7,501,127股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.30436%;弃权：600股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.00002%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意：12,058,453股，占出席会议的股东所持有效表决权的61.6480%；反对：7,501,127股，占出席会议的股东所持有效表决权的38.3490%;弃权：600股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.0031%。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2以上同意通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦（重庆）律师事务所
2、律师姓名：刘枳君律师、任仪律师
3、结论性意见：公司2018年第九次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
六、备查文件
1、金科地产集团股份有限公司2018年第九次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 2018年第九次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一八年十月九日 | {
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} |
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-082深圳市海王生物工程股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间
（1）现场会议：2018年12月24日（星期一）下午14:50
（2）网络投票：2018年12月23日（星期日）-2018年12月24日（星期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年12月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年12月23日（星期日）下午15:00至2018年12月24日（星期一）下午15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点
深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室
（三）会议召集人
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
（四）投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
鉴于本次股东大会涉及股权激励计划相关议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司全体独立董事委托詹伟哉先
生作为征集人，向公司全体股东征集本次股东大会审议的股权激励计划相关议案
的投票权。公司于2018年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了公司《独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告》，截止征集时间结束公司未收到股东发给征集人的委托函。
（五）会议主持人
本次会议由公司董事许战奎先生主持召开。
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
（一）股东出席会议情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东29人，代表股份1,243,443,317股，占上市公司总股份的46.9824％。其中：通过现场投票的股东17人，代表股份 1,242,459,892股，占上市公司总股份的46.9453％。通过网络投票的股东12人，代表股份983,425股，占上市公司总股份的0.0372％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 22人，代表股份 10,501,590股，占上市公司总股份的0.3968％。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份9,518,165股，占上市公司总股份的0.3596％。通过网络投票的股东12人，代表股份983,425股，占上市公司总股份的0.0372％。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。
（三）见证律师列席了会议。
四、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
在审议本议案的过程中，本次限制性股票激励计划的激励对象刘占军先生、
沈大凯先生、陆勇先生，共 3位股东，合计12,918,793股回避表决，本议案实
际有效表决股数为1,230,524,524股。具体表决结果如下：
总表决情况：
同意 1,227,991,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.7942％；反对 2,533,025股，占出席会议所有股东所持股份的0.2058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意 6,758,565股，占出席会议中小股东所持股份的72.7385％；反对2,533,025股，占出席会议中小股东所持股份的27.2615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
在审议本议案的过程中，本次限制性股票激励计划的激励对象刘占军先生、沈大凯先生、陆勇先生，共 3位股东，合计12,918,793股回避表决，本议案实际有效表决股数为1,230,524,524股。具体表决结果如下：
总表决情况：
同意 1,227,991,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.7942％；反对 2,533,025股，占出席会议所有股东所持股份的0.2058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意 6,758,565股，占出席会议中小股东所持股份的72.7385％；反对2,533,025股，占出席会议中小股东所持股份的27.2615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
在审议本议案的过程中，本次限制性股票激励计划的激励对象刘占军先生、沈大凯先生、陆勇先生，共 3位股东，合计12,918,793股回避表决，本议案实际有效表决股数为1,230,524,524股。具体表决结果如下：
总表决情况：
同意 1,227,991,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.7942％；反对
2,533,025股，占出席会议所有股东所持股份的0.2058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意 6,758,565股，占出席会议中小股东所持股份的72.7385％；反对2,533,025股，占出席会议中小股东所持股份的27.2615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》
总表决情况：
同意 1,242,963,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9614％；反对 480,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0386％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意10,021,490股，占出席会议中小股东所持股份的95.4283％；反对480,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.5717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事局议事规则>相关条款的议案》总表决情况：
同意 1,242,604,192股，占出席会议所有股东所持股份的99.9325％；反对 839,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.0675％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意9,662,465股，占出席会议中小股东所持股份的92.0095％；反对 839,125股，占出席会议中小股东所持股份的7.9905％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的议案》
总表决情况：
同意 1,242,805,992股，占出席会议所有股东所持股份的99.9487％；反对
637,325股，占出席会议所有股东所持股份的0.0513％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意9,864,265股，占出席会议中小股东所持股份的93.9312％；反对 637,325股，占出席会议中小股东所持股份的6.0688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
在审议本议案的过程中，关联股东深圳海王集团股份有限公司、深圳市名派实业有限公司、张思民先生、张锋先生、聂志华先生，共 5位股东，合计 1,221,233,614股回避表决，本议案实际有效表决股数为 22,209,703股。具体表决结果如下：
总表决情况：
同意21,692,678股，占出席会议所有股东所持股份的97.6721％；反对517,025股，占出席会议所有股东所持股份的2.3279％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意9,957,405股，占出席会议中小股东所持股份的95.0639％；反对517,025股，占出席会议中小股东所持股份的4.9361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：广东海派律师事务所
（二）律师姓名：李伟东、费龙飞
（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
（一）深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；
（二）广东海派律师事务所出具的关于深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一八年十月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
光大证券股份有限公司
关于多氟多化工股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，并承继中原证券股份有限公司对公司 2015年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1834号）核准，2015年10月16日，多氟多向特定投资者定价发行人民币普通股（A股）20,122,155股，每股发行认购价格为人民币29.88元。截至2015年10月22日，公司共募集资金601,249,991.40元，扣除发行费用10,870,122.00元，募集资金净额590,379,869.40元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（大华验字[2015]001025号）。
截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入55,742.72万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目4,161.08万元；
于 2015年 10月 22日起至 2018年 12月 31日止期间使用募集资金 51,581.64万元；募集资金账户累计结息及理财收益共计 638.18万元。截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为3,933.45万元。
（二）2018年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]296号）核准，同意公司非公开发行不超过 125,540,077股新股。本次非公开发行股票发行数量为 56,220,094股，每股面值人民币 1元，发行价格为人民币 12.54元/股，实际募集资金总额为人民币 704,999,978.76元，扣除与发行有关的费用人民币 6,512,220.09元，实际募集资金净额为人民币698,487,758.67元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《多氟多化工股份有限公司发行人民币普通股（A股）56,220,094股后实收股本的验资报告》（大华验字[2018]000435号）。
截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入17,954.57万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 14,697.54万元；于 2018年 7月 23日起至 2018年 12月 31日止期间使用募集资金 3,257.03万元；募集资金账户累计结息及理财收益共计 724.13万元。截止 2018年 12月31日，募集资金余额为52,618.34万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元。
二、募集资金存放管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《多氟多化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于 2015年11月10日经公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过并执行。
（一）2015年非公开发行股票
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2017年 11月 10日，由于更换保荐机构，新聘任的光大证券与多氟多化工股份有限公司及其子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司（募投项目实施主体，现已更名为“多氟多新能源科技有限公司”），分别与中原银行股份有限公司焦作分行和交通银行股份有限公司焦作分行签署了《募集资金四方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日，该次募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|418899991010003007256|233.00|
|418899991010003007256|3,700.00|
|410801010100000116|0.45|
|—|3,933.45|
注：截止2018年12月31日，上述募集资金账户累计结息及理财收益共计638.18万元。
（二）2018年非公开发行股票
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与焦作中旅银行股份有限公司、中原银行股份有限公司焦作分行，签署《募集资金三方监管协议》
截至2018年12月31日，该次募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|410801010190026402|7,622.81|
|5002015400154|4,995.53|
|—|12,618.34|
注：截止2018年12月31日，上述募集资金账户累计结息及理财收益共计724.13万元，上表不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金且尚未归还的余额40,000万元。
三、2018年度募集资金使用情况
（一）2015年非公开发行股票
详见附表1：2018年度募集资金使用情况对照表——2015年非公开。
2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况
该次募集资金不存在募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
详见附表1：2018年度募集资金使用情况对照表——2015年非公开。
4、对闲置募集资金进行现金管理情况
2017年6月22日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意多氟多（焦作）新能源科技有限公司使用部分闲置资金进行现金管理，在额度范围内授权管理层办理实施等相关事项。授权额度为 2亿元，资金可以滚动使用，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
2018年8月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意多氟多（焦作）新能源科技有限公司在总额0.7亿元内，将暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
2018年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|金额（万元）|预期收益率|投资起息日/合同日|期限|
|保本浮动收益|1,000|1.6%-3.1%|2018.8.21|20天|
|保本浮动收益|300|1.6%-3.1%|2018.8.21|80天|
|保本浮动收益|1,000|1.6%-3.1%|2018.8.21|120天|
|保本浮动收益|1,000|1.6%-3.1%|2018.8.21|128天|
|保本浮动收益|3,700|1.6%-3.1%|2018.8.21|—|
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见附表1：2018年度募集资金使用情况对照表——2015年非公开。
（二）2018年非公开发行股票
1、本年度募集资金实际使用情况
详见附表2：2018年度募集资金使用情况对照表——2018年非公开。
2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况
该次募集资金不存在募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
详见附表2：2018年度募集资金使用情况对照表——2018年非公开。
4、对闲置募集资金进行现金管理情况
2018年8月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意多氟多在总额 5.6亿元内，将暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
2018年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|金额（万元）|预期收益率|投资起息日/合同日|期限|
|保本收益型|200|3.80%|2018.08.20|101天|
|保本收益型|19,000|4.40%|2018.08.20|122天|
|保本收益型|500|3.65%|2018.08.20|66天|
|保本收益型|2,600|3.63%|2018.08.17|66天|
|保本收益型|30,000|3.95%|2018.08.17|126天|
详见附表2：2018年度募集资金使用情况对照表——2018年非公开。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《多氟多化工股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《多氟多化工股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为多氟多公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了多氟多公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构主要核查方式包括：（1）查阅公司募集资金使用相关的部分原始凭证与记账凭证、募集资金存管银行出具的银行对账单、会计师出具的鉴证报告等资料；现场查看募集资金投资项目；（2）与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，多氟多符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2018年度募集资金使用情况对照表——2015年非公开
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||59,037.99|||本年度投入募集 资金总额||||
|||不适用|||||||
|||不适用|||已 累计投入募集 资金总额||||
|||不适用|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|60,125.00|60,125.00|11,055.54|55,742.72|92.71|2019年9月30日|1,495.57|不适用|
||60,125.00|60,125.00|11,055.54|55,742.72|92.71||||
超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||60,125.00|60,125.00|11,055.54|55,742.72|92.71|
|适用||||||
益的情况和原因（分具体2017年11月21日召开第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目延募投项目） 期的议案》，同意将本项目建设完成时间自2017年12月31日延期至2018年6月30日。项目延期原因为：市场需求和行业政策发生变化，进口设备选型、到货和安装调试周期较长，导致项目建设和投资进度较预期有所延迟。
2018年6月30日，项目建设基本完成，进入生产线调试和试生产阶段，因未来的政策导向、市场发展趋势和技术更迭速度等因素，以及进口设备与国产设备及市场产品工艺匹配等原因，公司对部分设备及技术工艺作出调整，以达到设备与工艺匹配度高、技术迭代与产品匹配度高等高指标要求，公司对部分设备和生产线进行了消化吸收和技术改造，导致生产调试和试生产阶段较长。预计全部投产及实现量产完成时间2019年9月30日。
投资收益：2018年底，公司年产3亿Ah能量型动力锂离子电池组项目已完成设计产能1亿Ah，实际年产量0.7亿Ah，随着市场形势好转，产能的逐步释放，投资收益率逐步提升。
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
适用
截止2015年10月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目4,161.08万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金投资项目先期投
已于2015年11月24日出具专项鉴证报告，对公司先期以自筹资金投入募集资金项目的实际投资额予以确认；公司2015年入及置换情况
11月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以4,161.08万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
适用
用闲置募集资金暂时补充
2015年11月9日召开第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的流动资金情况
议案》，同意公司使用闲置募集资金42,000万元暂时补充公司全资子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司流动资金，
使用期限不超过12个月，自2015年11月10日至2016年11月9日止。2016年11月2日，已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币42,000万元全部归还并存入多氟多（焦作）新能源科技有限公司募集资金专用账户。
2016年11月8日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元闲置募集资金暂时补充公司全资子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司流动资金，使用期限不超过12个月。2017年6月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币30,000万元分次全部归还并存入多氟多（焦作）新能源科技有限公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
不适用
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
附表2：2018年度募集资金使用情况对照表——2018年非公开
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|69,848.78|本年度投入募集 资金总额|
|不适用||
|不适用|已 累计投入募集 资金总额|
|不适用||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|43,396.98|33,396.98|9,393.48|9,393.48|28.13|2020年12月31日|不适用|不适用|
|否|126,298.40|36,451.80|8,561.09|8,561.09|23.49|2020年12月31日|不适用|不适用|
||169,695.38|69,848.78|17,954.57|17,954.57|||||
超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|169,695.38|69,848.78|17,954.57|17,954.57|
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
适用
截至2018年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目14,697.54万元。大华会计师事务所(特殊普通合募集资金投资项目先期投入及
伙)已于2018年8月10日出具专项鉴证报告，对公司前期以自筹资金投入募集资金项目的实际投资额予以确认；公司置换情况
于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十四次会议过审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以目14,697.54万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
适用
2018年12月19日公司召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于使用部用闲置募集资金暂时补充流动
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币40,000.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，期间将分批归还至募集资金专户。截至2018年12月31日尚未归还。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
不适用
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
段虎 杨卫东
光大证券股份有限公司年月日 | {
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} |
证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2015-060河南汉威电子股份有限公司
关于重大事项停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：汉威电子，证券代码：300007)于2015年6月29日开市起停牌，具体内容详见公司于2015年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-048）,并于2015年7月4日、2015年7月11日、2015年7月18日、2015年7月25日、2015年8月1日分别披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2015-051、2015-052、2015-056、2015-057、2015-059）。
公司本次非公开发行股票所募集资金主要用于政府PPP模式下的市政项目
智慧化改造及运营，以及智慧市政综合管理系统开发等项目，计划募集资金总额约为13-15亿元，最终募集资金总额将根据项目具体投资金额调整确定。截至目前，公司及聘请的中介机构正在全力推进非公开发行股票相关工作，募投项目可行性分析已初步完成，智慧市政项目的相关细节尚需与政府进一步沟通确认。
由于本次非公开发行股票方案尚存在一定不确定性，需进一步论证，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌，待相关事项确定后将及时公告并复牌。
公司在股票停牌期间将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日刊登进展情况的公告，敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司董事会
二〇一五年八月八日 | {
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} |
证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2019-068
西藏高争民爆股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）2616号文《关于核准西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票4,600万股，募集资金总额为人民币 378,580,000.00元，扣除预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用后实际募集股款为人民币349,528,200.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字(2016)第 211840号的验资报告。
二、募集资金四方监管协议
（一）协议签订情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司第二届董事会第二十一次会议及 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》，同意公司使用募集资金 14,705.65万元用于收购成远矿业开发股份有限公司项目，其中股权转让对价 7,579.40万元，向成远矿业开发股份有限公司增资 7,126.24万元。交易完成后，公司合计持有33,962,231股股份，占成远矿业开发股份有限公司增资后总股本的51.00%。
公司（以下简称“甲方1”）、成远矿业开发股份有限公司（以下简称“甲方2”）与中国工商银行股份有限公司辽阳县支行（以下简称“乙方”）及财富证券有限责
任公司（以下简称“丙方”）于近日签署《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。
（二）协议的主要内容
甲方1：西藏高争民爆股份有限公司
甲方2：成远矿业开发股份有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司辽阳县支行
丙方：财富证券有限责任公司
甲方 1和甲方2合称“甲方”。
1、甲方 2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户名称为成远矿业开发股份有限公司，账号为0711020729100079616，截至 2019年 11月12日，专户余额为71,262,407.20元。该专户仅用于甲方1西藏高争民爆股份有限公司增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人冯海轩、肖维平可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方 2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方 2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）以电子形式向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
三、备查文件
1、公司、成远矿业开发股份有限公司、中国工商银行股份有限公司辽阳县支行、财富证券有限责任公司签订的《募集资金四方监管协议》
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会 2019年 12月18日 | {
"source": "announcement"
} |
摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|腾信股份|股票代码||300392|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|刘勋||谢楠||
|办公地址|北京市朝阳区光华路15号院1号楼 1401||北京市朝阳区光华路15号院1号楼 1401||
|电话|010-65809299||010-65809299||
|电子信箱|[email protected]||[email protected]||
2、主要财务会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|642,331,003.47|651,968,929.01|-1.48%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|5,969,508.75|-48,621,242.99|112.28%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||6,318,203.75|-49,692,025.60|112.71%|
|益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-145,046,810.06|16,428,232.46|-982.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.0155|-0.1266|112.24%|
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2019年半年度报告摘要
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.0155|-0.1266|112.24%|
|加权平均净资产收益率|1.27%|-10.82%|12.09%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,391,500,354.90|1,340,094,230.24|3.84%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|500,086,834.96|494,117,326.21|1.21%|
3、公司股东数量及持股情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||23,121||报告期末表决权恢复的优先|||0||
|报告期末股东总数|||||||||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|徐炜|境内自然人|32.37%|124,303,360||124,264,260|质押||124,224,927|
|||||||冻结||6,094,693|
|青岛浩基资产管理有限公司|境内非国有法人|15.00%|57,600,000||||||
|||||||质押||57,600,000|
|特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司|境内非国有法人|9.54%|36,623,520||||||
|北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|4.69%|18,000,000||||||
|#董静|境内自然人|0.96%|3,684,700||||||
|陈顺冰|境内自然人|0.46%|1,777,100||||||
|#程鹏|境内自然人|0.43%|1,666,461||||||
|江华|境内自然人|0.35%|1,354,810||||||
|#王建良|境内自然人|0.32%|1,226,300||||||
|#费家乐|境内自然人|0.31%|1,205,500||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||上述股东中，徐炜、青岛浩基资产管理有限公司、特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限|||||||
|说明||公司、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）为非关联方，不属于一致行动人。|||||||
|||董静通过普通证券账户持有200股，通过联储证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有3684500股，合计持有3,684,700股。程鹏通过普通证券账户持有400股，通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,666,061股，合计持有1,666,461股。王建良通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,226,300股，合计持有1,226,300股。费家乐通过江海证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,205,500股，合计持有1,205,500股。|||||||
|前10名普通股股东参与融资融券|||||||||
|业务股东情况说明（如有）|||||||||
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2019年半年度报告摘要5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本公司的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。
本公司的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。公司的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
本公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用，从而提高营销服务效果。公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用，建立了稳定和持续的盈利模式。同时，本公司还重点储备了移动互联网营销业务，作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务。
报告期内，公司积极应对互联网广告营销行业激烈的市场竞争，按照董事会年度经营计划，优化客户结构，继续巩固快消、汽车等领域的行业优势；积极对接市场，遴选优质客户，扩大行业领域，展开多种合作，提高客户开发力度，加大金融、地产、3C产品、互联网企业等领域合作。
借助国资的资金支持，报告期内，公司加大了媒体款项支付力度，充分调动各层面资源，尝试业务模式的创新，在“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”领域进行新的战略布局，推动公司持续发展能力提升。
报告期内，公司进一步加大技术研发力度，持续提升创意和策略能力。公司通过自动获取的互联网用户的行为数据及交换的数据，经过清洗、建模，结合人工智能深入学习，对用户进行精准画像，使得公司数字营销业务在整合多种营销手段和优势资源方面更加灵活多样，提高了广告投放的精准度，建立起以大数据和人工智能为基础的数字营销链条。同时公司通过培训和增强团队，进一步提高公司在创意和策略层面综合能力。通过大数据营销的技术服务，进一步提高了客户满意度，推动客户的二次经营、三次经营等持续经营能力。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2019年半年度报告摘要报告期内，公司进一步强化内部管控，严控费用开支，销售费用、管理费用显著下降；同时进一步完善了标准化的绩效考核体系和奖惩制度，激发员工工作积极性，全面提高了公司可持续性和盈利能力，为公司持续盈利和未来快速发展奠定坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入64,233.1万元，较上年同期减少1.48%；实现营业利润579.58万元，较上年同期上升了109.98%，实现利润总额505.43万元，较上年同期上升了108.91%，实现归属母公司净利润596.95万元，较上年同期上升了112.28%。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
√适用□不适用
1、财务报表格式修订：根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：（1）资产负债表：资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。（2）利润表：将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。（3）现金流量表：现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。（4）所有者权益变动表：所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
2、首次执行新金融工具准则：财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)等(以下合称“新金融工具准则”)，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变更说明
√适用□不适用
报告期内，公司下属全资子公司腾信创新（青岛）数字技术有限公司（简称青岛数字），于2019年6月5日成立全资子公司青岛正弘暄腾投资咨询有限公司（简称青岛正弘），注册资金100万元人民币，注册地为青岛崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2308室，主要从事投资咨询（非证券类业务）、以自有资金对外投资、股权投资、企业管理、财务信息咨询等。2019年6月份完成工商登记、税务报道等，具备经营条件，纳入合并范围。 | {
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安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公司章程
二○一六年九月
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起设立的方式设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：340121000003533。
第三条公司于 2010年 12月 23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1899号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3400万股,于 2011年 1月 18日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
英文名称：Anhui Honglu Steel Construction(Group) Co., Ltd
第五条公司住所：安徽省合肥市双凤工业区
邮政编码：231131
第六条公司注册资本为人民币34914.5902万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：通过不断提升公司核心竞争力，在钢构及总包企业代工领域，迅速建立起领先优势，成为中国规模、品质皆一流的钢构制造企业，成
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程为中国钢构名牌。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：公司的经营范围：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；立体车库生产、销售；钢结构设计。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司的发起人为：商晓波、商伯勋、商晓红、邓烨芳、商晓飞、邓滨锋、万胜平、何的明、汪德泉、柴林等10名自然人。各发起人以其持有的原安徽鸿路钢结构（集团）有限公司的股权所对应的净资产按1：0.751411折为股份公司总股本 10000万股作为对公司的出资，2007年 12月 24日经验资已经足额缴纳。各发起人持股数额、持股比例为：
商晓波持有70400000股，占公司总股本的70.40％；
商伯勋持有500000股，占公司总股本的0.50％；
商晓红持有1800000股，占公司总股本的1.80％；
邓烨芳持有20000000股，占公司总股本的20％；
商晓飞持有1800000股，占公司总股本的1.80％；
邓滨锋持有1800000股，占公司总股本的1.80％；
万胜平持有2200000股，占公司总股本的2.20％；
何的明持有500000股，占公司总股本的0.50％；
汪德泉持有500000股，占公司总股本的0.50％；
柴林持有500000股，占公司总股本的0.50％。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程 2009年 9月 25日，股东汪德泉将持有的公司 50万股股权转让给股东商晓波，转让后各股东持股数额、持股比例为：
商晓波持有70900000股，占公司总股本的70.90％；
商伯勋持有500000股，占公司总股本的0.50％；
商晓红持有1800000股，占公司总股本的1.80％；
邓烨芳持有20000000股，占公司总股本的20％；
商晓飞持有1800000股，占公司总股本的1.80％；
邓滨锋持有1800000股，占公司总股本的1.80％；
万胜平持有2200000股，占公司总股本的2.20％；
何的明持有500000股，占公司总股本的0.50％；
柴林持有500000股，占公司总股本的0.50％。
第十九条公司股份总数为34914.5902万股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足4人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条 1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）变更公司性质；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。
如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司董事会以形成决议的方式提名；
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。
由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会应当及时作出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会会后。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人。
董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2以上并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对关联交易的权限，遵照《关联交易制度》执行，董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。
第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程限为：会议召开前的5个工作日。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程票数）。
第三节董事会秘书
第一百二十四条董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百二十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第九十五条关于不得担任董事的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第一百二十六条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第一百二十七条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百二十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百三十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百三十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现第一百二十五条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百三十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百三十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百三十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百三十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第一百三十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百四十五条副总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行各自具体职责。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事连续 2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二节监事会
第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会设职工代表监事1人，占监事总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百六十三条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司利润分配政策
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配形式
公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。
公司未来十二个月内若存在拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物等累计支出（募集资金投资项目除外）达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十的重大投资计划或重大现金支出事项的，可以不进行现金分红，或者适当降低现金分红的比例。
（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）现金分红比例
在满足现金分红的条件下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分红。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程关人员收到通知。
第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式方式进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十五条公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露的信息。
公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程算。
第十一章修改章程
第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零七条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 公司章程第二百一十二条本章程应由股东大会通过，并在公司本次股票发行上市且在工商部门办理变更登记后生效实施。 | {
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证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2014-050福建金森林业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月5日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《福建金森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”）等与本次重大资产重组相关的议案，并于2014年9月9日披露了预案等相关公告，公司股票于2014年9月9日开市起复牌。现将公司重大资产重组进展情况公告如下：
一、重大资产重组进展情况
自预案披露以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作，审计机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行审计和盈利预测审核；
评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行评估；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重组的尽职调查及相关申报材料制作工作。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。
二、特别提示
1、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
2、公司披露的预案中，在“重大风险提示”中已说明了本次重组有关的风险因素，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
资风险。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司董事会二〇一四年九月三十日 | {
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证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2018-085浙江南都电源动力股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2018年10月26日以通讯表决的方式召开。公司于2018年10月19日以当面送达、电子邮件或电话的方式通知了全体董事，本次会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<2018年第三季度报告全文>的议案》
2018年第三季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告，2018年第三季度报告披露的提示性公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会同意公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件，对公司财务报表格式进行相应变更。具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2015-050
浙江美大实业股份有限公司关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买银行理财产品的进展
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 24日召开了第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”），审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》，同意公司在不超过人民币7,000万元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品，在不超过人民币 55,000万元额度内使用闲置自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至一年内。（公告编号：2015-016），并于2015年4月16日股东大会决议通过（公告编号：2015-021）。
2015年 9月 17日，公司使用暂时闲置的自有资金人民币 25,000万元和募集资金人民币5,000万元，购买了中国农业银行股份有限公司海宁市支行（以下简称“中国农业银行海宁市支行”）发行的“2015年第 1367期公人民币理财产品，现就相关事宜公告如下：
一、理财产品主要情况
1、产品名称：“汇利丰”2015年第1367期对公人民币理财产品
2、产品类型：保本浮动收益型
3、理财产品投资标的：100%投资于同业存款、同业借款等低风险投资工具，收益部分与外汇期权挂钩获得浮动收益。
4、产品年化收益率：4.75%
6、产品到期日：2015年12月2日
7、产品本金和收益兑付日：到期日后 2个银行工作日内一次性支付本金及收益，遇非银行工作日时顺延。
8、支付方式：在本金和收益兑付日，中国农业银行海宁市支行将产品本金和产品收益划付至公司指定账户。
9、资金来源：公司闲置自有资金和闲置募集资金。
二、关联关系说明
公司与中国农业银行海宁市支行无关联关系。
三、主要风险揭示
1.认购风险：如出现市场剧烈波动、相关法规政策变化或《中国农业银行理财产品协议》下称（协议）约定的可能影响本理财产品正常运作的情况，中国农业银行海宁市支行停止发售本理财产品，公司将无法在约定认购期内购买本理财产品。
2.政策风险：本理财产品是根据当前的政策、法律法规设计的。如国家政策和相关法律法规发生变化，可能影响本理财产品的认购、投资运作、清算等业务的正常进行，导致本理财产品理财收益降低甚至导致本金损失。
3.市场风险：本理财产品涉及汇率风险，可能会涉及到利率风险等多种市场风险。
4.流动性风险：若出现约定的停止赎回情形或顺延产品期限的情形，可能导致公司需要资金时不能按需变现。
5.募集失败风险：产品认购结束后，中国农业银行海宁市支行有权根据市场情况和《协议》约定的情况确定本理财产品是否起息。如不能起息，公司的本金将于通告募集失败后3个银行工作日内解除冻结。
6.再投资/提前终止风险：中国农业银行海宁市支行可能于提前终止日视市场情况或在投资期限内根据《协议》约定的提前终止本理财产品。
7.不可抗力风险：因自然灾害、社会动乱、战争、罢工等不可抗力因素，可能导致本理财产品认购失败、交易中断、资金清算延误等。
四、风险应对措施
2、公司内审部门应对资金使用情况进行检查，并上报董事会审计委员会核查；
3、公司独立董事、监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司经营和损益的影响
1、公司本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司业务的正常开展。
2、公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转。
3、通过适度短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
截至本公告日，公司在过去十二个月内累计使用闲置自有资金购买银行理财产品 148,500万元（含本次25,000万元），其中已到期 107,866.90万元，累计收益 1,654.46万元，使用闲置募集资金购买银行理财产品 48,700万元（含本次 5,000万元），其中已到期43,700万元，累计收益313.02万元，未超过股东大会授权董事会投资理财产品的金额范围和投资期限。
七、备查文件
1、中国农业银行海宁市支行理财产品说明书和认购凭证。
浙江美大实业股份有限公司董事会 2015年9月18日 | {
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} |
北京市时代九和律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司 2015年第七次临时股东大会的法律意见书
中国北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
Add:GlobalFinance&News Center 2nd Floor,Tower B,1A Xuanwumenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, China
电话 Tel: 8610-5933 6116传真 Fax: 8610-59336118
Website:http://www.jurisino.com
时代九和律师 华谊兄弟2015年第七次临时股东大会法律意见书北京市时代九和律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司 2015年第七次临时股东大会的
法律意见书
时代九和法意［2015］第070号
致：华谊兄弟传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、陈学军律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2015年11月9日召开的2015年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
时代九和律师 华谊兄弟2015年第七次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于 2015年 10月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、证券时报网（www.secutimes.com）上刊登了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开 2015年第七次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
本次会议现场会议于2015年11月9日上午11:00在北京市顺义区天竺温榆河楼台段公司会议室如期举行，会议由公司董事丁琪主持。
本次会议网络进行投票的时间为：2015年11月8日至2015年11月9日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015年11月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 11月 8日下午 15:00至 2015年 11月 9日下午 15:00期间的任意时间。
经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计25
人，代表有表决权的股份额为382,820,296股，占公司股份总数的27.5698%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共计20人,代表有表决权的股份额为7,749,186股，占公司股份总数的0.5581%。其中：
1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计10人，代表有表决权的股份数375,790,210股，占公司股份总数的27.0635%。
时代九和律师 华谊兄弟2015年第七次临时股东大会法律意见书2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共 15名，代表有表决权的股份数 7,030,086股，占公司股份总数的0.5063%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独统计。经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案:
1、《关于公司投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的议案》
表决结果：
同意382,722,596股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9745%；反对97,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0255%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意 7,651,486股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.9987%；反对 97,700股，占
时代九和律师 华谊兄弟2015年第七次临时股东大会法律意见书出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0255%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案表决通过。
2、《关于向全资子公司华谊兄弟国际有限公司增资 1.5亿美元的议案》
表决结果：
同意382,734,296股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9775%；反对86,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0225%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意 7,663,186股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.0018%；反对 86,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0225%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本议案表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。
时代九和律师 华谊兄弟2015年第七次临时股东大会法律意见书［本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2015年第七次临时股东大会的法律意见书》之签署页］
北京市时代九和律师事务所
负责人： 经办律师：
黄昌华 武惠忠
陈学军
二〇一五年十一月九日 | {
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} |
东北制药集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
姚海鑫
本人作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017年度工作中，本着诚实、守信、勤勉、尽责的精神，独立地履行职责，积极出席董事会相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。
现将2017年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下。
一、参加会议情况
报告期内，公司共召开十一次董事会会议和一次股东大会。本人现场参加了第七届董事会第六次会议，以通讯形式参加了第七届董事会第五、七至第十五次会议。具体参会情况如下：
1.2017年2月17日，公司第七届董事会第五次会议召开，以通讯表决的方式通过了《关于公司全资子公司收购股权的议案》、《关于追加理财投资额度的议案》、《关于制定<东北制药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》等三项议案。本人投了同意票。
2.2017年3月31日，公司第七届董事会第六次会议以现场会议的方式召开，会议以记名投票表决方式通过了《公司 2016度董事会工作报告》、《公司 2016年度报告全文及报告摘要》、《公司2016度财务决算报告》、《关于公司2016年度利润分配及转增股本的议案》、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《关于公司独立董事薪酬调整的议案》、《关于公司及子公司 2017年度金融机构贷款授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于对全资子公司沈阳东北制药进出口贸易公司增资的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用
情况的报告的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》等25项议案。本人均投了同意票。
3.2017年 4月 26日，公司第七届董事会第七次会议以通讯表决方式召开，会议审议并表决通过了《公司 2017年第一季度报告全文及正文》、《关于对公司全资子公司东北制药集团沈阳云创科技有限公司增资的议案》、《关于对公司全资子公司沈阳东北制药装备制造安装有限公司增资的议案》等三项议案。本人投了同意票。
4.2017年 7月 17日，公司第七届董事会第八次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《公司关于投资设立电子商务全资子公司的议案》、《关于公司全资子公司收购辽西药业60%股权的议案》、《关于公司全资子公司收购沿江医药60%股权的议案》、《关于将党建工作写入公司章程的议案》等八项议案。本人均投了同意票。
5.2017年 8月 4日，公司第七届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司自建现代医药物流中心项目的议案》、《关于公司全资子公司第一制药收购南京瑞尔100%股权的议案》等议案。本人投了同意票。
6.2017年 8月 25日，公司第七届董事会第十次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整公司 2017年度授信额度结构的议案》、《关于公司对下属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司下属全资子公司供销公司向其控股子公司发放委托贷款的议案》等五项议案。本人均投了同意票。
7.2017年9月19日，公司第七届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于调整公司 2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等四项议案。本人均投了同意票。
8.2017年9月29日，公司第七届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于终止收购南京瑞尔股权的议案》等两项议案。本人投了同意票。
9.2017年 10月 27日，公司第七届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《2017年三季报全文及正文》、《关于对公司全资子公司
东北制药集团供销有限公司增资的议案》、《关于核销公司资产损失的议案》等四项议案。本人投了同意票。
10.2017年11月24日，公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司全资子公司供销公司收购凯达医药51%股权的议案》、《关于公司追加对下属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》等两项议案。本人投了同意票。
11．2017年 12月 18日，公司第七届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》。本人投了同意票。
以上各次董事会会议，本人均按时亲自出席并行使表决权，会议召开前认真阅读公司提供的各种相关材料，研究议案事项，了解公司经营管理和运作情况。
认真审议各项议题，对不明或有疑问事项积极主动向公司相关人员了解和询问，及时与公司沟通，积极参与管理层和决策层讨论并提出合理化建议，并就会议中的相关事项发表独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极作用。
本人对 2017年提交董事会的全部议案经认真审议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了大力支持，并及时提供各种材料和信息，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、报告期发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人与公司第七届其他三位独立董事一起,对报告期第七届董事会各次会议的相关议案独立发表了意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。按照《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，依法履行职责，充分行使自己的各项权利和义务，就相关议案发表了独立意见，提出了意见或建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年7月10日，作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，本人和其
他三位独立董事一起，专程到公司进行调研。一是与公司董事会秘书、并购部门负责人、审计师事务所和评估公司相关人员等沟通、讨论“收购辽西药业”等事项，了解并购定价与估值等有关情况；二是听取了公司审计部曾令勇同志关于公司2016年经营业绩审计核查情况的专题汇报，全面了解了公司2017年的内部审计情况和审计工作计划等，并提出了加强公司内部审计工作的建议。
2017年 7月 31日，本人和其他三位独立董事一起，专程到公司进行调研。
与公司董事会秘书、负责并购的副总裁等进行沟通，询问和了解公司收购南京瑞尔100%股权相关情况，与公司管理层和决策层深入沟通交流和讨论，对该项重大投资决策给以切实关注，提出了风险防控的意见和建议。
2017年 11月 17日，本人和其他三位独立董事一起，专程到“东药物流公司”进行调研，听取了子公司供销公司总经理关于收购“凯达医药”的汇报，与相关人员等进行深入讨论与沟通。
此外，作为薪酬与考核委员会委员，积极参与了《公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的制定和修改工作，发挥了自己的专业特长，提出了自己的意见和建议。作为独立董事，参与了公司管理层的科学决策，很好发挥了独立董事的监督作用。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。对公司及其子公司的银行贷款及其担保、银行授信及其使用情况、公司经营状况等事项，多次向公司管理层和财务部门相关人员了解情况，提醒公司注意信息公开、防范风险。
2．按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3．认真学习法律、法规和各项规章制度。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深交所新出台的各项法规、制度，加深对规范公司治理和保护投资者权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。同时，持续关注资本市场最新的动态和政策变化，了解医药行业监管法规，把握公司运营动态，切
实保护股东权益。
六、其他
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，公司董事会、董事会秘书、证券事务代表及各相关人员在本人履行职责的过程中，给予了积极有效的配合和大力支持，在此表示衷心感谢。2018年，本人将继续本着诚信守信、勤勉尽责的精神，利用自己经济和财会方面的专业知识和独立董事经验，为公司发展和公司治理提出更多、更好的建议，按照法律法规和《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，充分维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
独立董事：姚海鑫二零一八年四月十八日 | {
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} |
证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2017-010浙江开山压缩机股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.本次股东大会是2017年第一次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。公司第三届董事会第十五次会议决定于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.召开会议时间：
现场会议时间：2017年4月7日（星期五）下午14:30
网络投票时间：2017年4月6日—2017年4月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年4月6日15:00至2017年4月7日15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.会议出席对象
（1）截止2017年3月30日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并行使表决权，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7.现场会议地点：浙江省衢州市凯旋西路9号会议中心
8.融资融券、转融通投资者的投票程序
相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。
二、本次股东大会审议事项
1.《关于控股孙公司SMGP公司因地热开发项目需要向银团申请贷款的议案》
2.《关于为控股孙公司SMGP公司向银团申请贷款提供担保的议案》
上述议案需经股东大会以特别决议审议通过。
三、会议登记方法
1.会议登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（式样见附件3）进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（式样见附件3）和法人股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（式样见附件2），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
2.登记时间：
登记时间：2017年4月7日（星期五）上午9:00-11:00
3.登记地点及授权委托书送达地点：
公司证券投资部（一园区行政办公楼二楼）。
4.受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东身份证复印件、股东授权委托书原件；
（2）法人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东依法出具的书面授权委托书原件；
（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
5.股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件1）
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1.会议联系人：杨建军、姜珊珊
电话：0570-3662177
传真：0570-3662786
电子邮箱：[email protected]
联系地址：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
邮编：324002
2.会议材料备于公司证券投资部，临时提案请于会议召开十天前提交。
六、备查文件
第三届董事会第十五次会议决议
附件：
1.参加网络投票的具体操作流程
2.股东参会登记表
3.授权委托书
特此公告。
浙江开山压缩机股份有限公司
二○一七年三月二十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：365257；投票简称：投票简称：开山投票
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|所有议案|100.00|
|议案1|《关于控股孙公司SMGP公司因地热开发项目需要向银团申请贷款的议案》|1.00|
|议案2|《关于为控股孙公司SMGP公司向银团申请贷款提供担保的议案》|2.00|
（2）填报表决意见或选举票数
对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月6日下午3:00，结束时间
为2017年4月7日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
股东参会登记表
|||
|-|-|
|姓名/名称|身份证号/执照号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
|是否本人参会|备 注|
附件3：
授权委托书
兹委托 代表本人/本公司出席浙江开山压缩机股份有限公司2017年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|表决议案|同意|反对|弃权|
|议案1|《关于控股孙公司SMGP公司因地热开发项目需要向银团申请贷款的议案》||||
|议案2|《关于为控股孙公司SMGP公司向银团申请贷款提供担保的议案》||||
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人股票账号：
委托人持有股数： 股
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2.单位委托须加盖单位公章； | {
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} |
证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2019-086
深圳明阳电路科技股份有限公司
关于子公司向银行申请综合授信暨公司为子公司提供担保
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、授信及担保情况概述
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司九江明阳电路科技有限公司（以下简称“九江明阳”或“子公司”）根据经营目标及总体发展规划，拟向兴业银行股份有限公司九江分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，授信期限为一年，在此额度内由子公司根据实际资金需求进行授信申请,公司为上述综合授信承担连带责任担保。在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。公司董事会授权管理层代表公司与银行办理上述授信额度申请及担保事宜，并签署相应法律文件。
上述担保事项已于2019年 12月27日经公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：九江明阳电路科技有限公司
统一社会信用代码：91360406578754220P
成立日期：2011年 07月11日
法定代表人：孙文兵
注册资本：52000万人民币
住所：江西省九江市经济技术开发区城西港区港城大道
公司类型：有限责任公司
经营范围：单双面、多层印制硬、软、软硬结合线路板及相关配套基材的设计、生产、销售，集成电路的研发、组装及销售，印制电路板研发、生产、销售及进出口业务；道路普通货物运输；贵金属的提取、加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
与公司关系：公司持有九江明阳100%股权，系公司全资子公司。
九江明阳最近一年又一期的主要财务数据如下：（其中：2019年前三季度数据未经审计）
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|主要财务数据|2019 年 9 月 30 日|2018 年 12 月 31日|
|资产总额|853,979,014.76|700,656,044.27|
|负债总额|203,514,941.05|296,893,979.58|
|净资产|650,464,073.71|403,762,064.69|
|资产负债率|23.83%|42.37%|
|主要财务数据|2019 年1-9月|2018 年1-12 月|
|营业收入|397,925,521.12|491,664,943.59|
|利润总额|54,943,933.11|57,012,535.73|
|净利润|46,702,009.02|49,731,440.00|
三、担保协议的主要内容
截止本公告日，本次担保相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据公司与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
本次公司对九江明阳向兴业银行股份有限公司九江分行申请综合授信额度
提供连带责任担保，有利于九江明阳解决实际资金需求，促进其业务发展，符合公司的整体利益。公司持有九江明阳100%股权，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。同时，九江明阳具有稳定的经营状况以及偿债能力，为其担保不会影响公司的日常生产经营，亦不存在损害上市公司、股东利益的情形。全体董事同意公司为九江明阳向兴业银行股份有限公司九江分行
申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度提供担保。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：九江明阳经营情况稳定，具有偿还债务能力，为其提供担保不会对公司产生重大不利影响。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情形，因此全体独立董事同意上述担保事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司为子公司九江明阳申请综合授信额度提供连带责任担保，有助于子公司的发展，并且担保内容及审批决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。因此，同意此次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司已审批对子公司担保总额度为人民币111,506,500元（包括本次审议金额），占2018年年度经审计净资产人民币1,253,512,503.50元的8.90%，公司对子公司实际累计发生担保金额为人民币11,506,500元。公司无逾期担保金额，无对子公司以外的担保。
八、备查文件
（一）《第二届董事会第九次（临时）会议决议》；
（二）《第二届监事会第八次（临时）会议决议》；
（三）《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司董事会 2019年 12月28日 | {
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} |
证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2018-004
深圳兆日科技股份有限公司
2017年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日—2017年12月31日
2、预计的业绩：基本持平
3、业绩预告情况表：
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期变动：-15% ~ 15%|盈利：1,910.26万元|
||盈利：1,623.72万元~2,196.80万元||
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司 2017年度净利润主要来源于电子支付密码系统的销售，公司新产品贡
献的业绩持续增加。
2017年，传统电子支付密码市场的行业渗透率逐步饱和，市场竞争进一步加
剧，公司采取积极的营销策略，2017年电子支付密码系统产品的销售数量、销售收入均有所增长。同时，面对市场竞争，公司继续加大研发创新的投入力度，以丰富公司主营业务，增强公司竞争力，公司新产品新技术的研发投入较大，期间费用增长较快，使得2017年度净利润与去年同期基本持平。
2017年，公司新产品市场推广工作已初见成效，公司新型对公移动支付产品和纸纹防伪产品销售数量增长，为公司贡献业绩加大，后续有望持续为公司带来收益，成为新的业绩增长点。
四、其他相关说明
1、公司2017年度非经常性损益的金额在400万元至600万元之间。
2、本次业绩预告数据是经公司财务部门初步估算的结果，公司2017年度业绩的具体数据将在公司公布的 2017年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳兆日科技股份有限公司董事会二○一八年一月三十日 | {
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} |
证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2019-042南通江海电容器股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“江海股份”）第四届董事会第二十一次会议于2019年 12月 12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于2019年12月2日以电话、邮件、专人送达的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长陈卫东先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。本次董事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》
公司 2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件已满足。公司 177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权数量为 387.70万份，行权价格为5.58元/股。
《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的公告》全文刊登于2019年12月13日的《证券时报》《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事陈卫东、陆军、丁继华作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
二、审议并通过了《关于增补公司第四届董事会专门委员会成员的议案》；
同意提名沈小燕为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期同本届董事会。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会2019年12月13日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-047
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
||
|-|
|浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 4月20日召开的|
|第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财|
|的议案》，同意公司使用自有资金进行投资理财，投资对象包括国债、债券、银|
|行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业|
|板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中涉及的风险投资品种，资金使用额|
|度不超过人民币 10 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行|
|投资理财的总金额不超过10亿元。最长投资期限不超过一年。|
根据上述决议，公司择机购买了银行理财产品，现将相关情况公告如下：
一、本次购买理财产品的情况
(一)2018年 11月 14日，公司向北京银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“北京银行”）购买“GJJ1811083结构性存款产品”。具体情况如下：
1、产品名称：北京银行对公客户人民币结构性存款
2、产品代码：GJJ1811083
3、认购金额：人民币10,000万元
4、产品类型：保本浮动收益型
5、起息日：2018年11月14日
6、到期日：2019年4月2日；实际产品到期日受制于银行提前终止条款。
预期到期最低年化利率为2.0%。
8、产品投资对象：主要投资于银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项固定收益类金融工具，具体投资品种包括存/拆放交易、同业存款交易、同业借款交易、国债、金融债、企业债、银行次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、债券回购交易、现金、银行存款、大额可转让存单、回购/逆回购交易等；
同时通过主动性管理，运用结构简单、风险较低的相关金融工具提高产品收益率。
9、资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金，也不向银行贷款。
10、关联关系说明：公司与北京银行无关联关系。
11、公司出资 10,000万元购买北京银行理财产品，金额占公司最近一期经审计的净资产的3.19%。
二、本次购买理财产品的主要风险
公司投资本产品可能面临的风险主要包括(但不限于)：
(1)产品不成立的风险：发生下述任一情形，北京银行有权宣布本产品不成立，公司将承担本产品不成立的风险：①符合业务协议约定的产品不成立的条件(如有)；②本产品募集期结束时募集资金总额未达到必要的规模上限或/及下限；
③国家相关法律、法规、监管规定、政策或要求出现重大变更，或者金融市场情况出现重大变化，经北京银行谨慎合理判断难以按照本合同规定向投资者提供本产品。
(2)市场风险：由于金融市场内在波动性，市场利率可能发生变化，关联标的价格走势可能对产品结构不利，本产品所投资的金融工具/资产的市场价格也可能发生不利变化，这些都可能使公司收益低于以定期存款或其他方式运用资金而产生的收益，甚至可能使公司面临收益遭受损失的风险。
(3)流动性风险：本产品不允许公司提前终止或仅允许公司在特定期间并按照特定要求提前终止(具体以结构性存款产品交易合同约定为准)，公司需要资金
时不能随时变现，可能使公司丧失其他投资机会。
(4)提前终止及再投资风险：结构性存款期限内，如果北京银行认为有必要，有权随时提前终止本产品，一旦本产品被提前终止，则本产品的实际结构性存款天数可能小于预定的结构性存款天数，公司无法实现期初预期的全部收益，并且可能届时面临较差的再投资环境和机会。
(5)信息传递风险：公司可根据结构性存款合同所载明的信息披露方式查询本产品的相关信息。如果由于公司原因所致联系信息有误、公司未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得公司无法及时了解本产品信息，因此而产生的责任和风险由公司自行承担；另外，公司预留在北京银行的有效联系方式变更的，应及时通知北京银行；如公司未能及时告知，北京银行很可能在需要时无法及时联系公司，由此产生的责任和风险由公司自行承担。
(6)法令和政策风险：本产品是针对当前的相关法律法规、监管要求和政策设计的，如国家宏观政策以及相关法律法规、监管要求发生变化，将影响本产品发行、投资、兑付等工作的正常进行，进而可能造成本产品的收益降低。
(7)变现及延期风险：如本产品到期或提前终止时存在非货币资产，则本产品可能面临资产的变现困难、变现价格不定、变现时间难以控制等风险，进而可能造成公司的收益降低。
(8)不可抗力及意外事件风险：战争、自然灾害等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，金融市场危机、法律法规及国家政策变化、重大政治事件、银行系统故障、投资市场停止交易、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非北京银行故意造成的意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知造成影响，甚至可能导致本产品收益降低。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，公司须自行承担，北京银行对此不承担任何责任。
三、对公司日常经营的影响
公司此次购买理财产品为保本型理财产品，风险较低，所使用的资金为闲置自有资金。目前公司财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，而有利于提高闲置资金的收益。
四、本次公告前购买理财产品情况
截至本次公告前，公司及子公司购买的银行理财产品金额共7亿元，占公司最近一期经审计的净资产的22.35%；未到期银行理财产品金额共3.70亿元，占公司最近一期经审计的净资产的11.81%。
五、备查文件
公司与北京银行签订的《北京银行对公客户结构性存款协议》。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会2018年11月16日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2018－060号中联重科股份有限公司
股票期权及限制性股票注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 6日召开第五届董事会 2018年度第八次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》，详情请见公司《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票暨债权人通知的公告》（2018－058号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购、注销事宜已于 2018年 11月 29日办理完成。具体情况如下：一、本次回购、注销情况
1、回购、注销原因及数量
由于 7名激励对象因离职等原因不再符合激励对象条件，公司董事会根据《激励计划（草案）》“第六章公司、激励对象发生变化的处理”以及“第四章限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”的规定，注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 204.18万份，占公司注销前总股本的0.03%；回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 204.18万股，占公司注销前总股本的0.03%。
由于 55名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计 40.6440
万份股票期权不满足行权条件，公司董事会根据《激励计划（草案）》“第三章股票期权计划的具体内容”之“四、股票期权的授予条件及行权条件”的规定，注销上述激励对象所持有的合计 40.6440万份股票期权，占公司注销前总股本的0.01%。
2、回购价格
根据《激励计划（草案）》“第四章限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”的规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。根据《激励计划（草案）》“第四章限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“（三）限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票授予后，公司发生派送股票红利事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后价格应为授予价格减去每股派息额。
2017年 11月 7日，公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予价格为 2.29元/股。公司于 2018年 8月 24日实施 2017年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币现金。根据上述规定，本次回购价格调整为 2.09元/股加上同期银行存款利息之和。
二、上市公司股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 781,057.8433万股变更为 780,853.6633万股，具体股份变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||回购限制性||本次变动后|||
||股份类别||||||股票数量||股份数|||
||||股份数（万股）||比例||||||比例|
||||||||（万股）||（万股）|||
|一、有限售条件股份||19,657.4290||2.52%||204.18||19453.2490||2.49%||
|二、无限售条件股份||761,400.4143||97.48%||||761,400.4143||97.51%||
|1、人民币普通股||622,579.7057||79.71%||||622,579.7057||79.73%||
|2、境外上市的外资股||138,820.7086||17.77%||||138,820.7086||17.78%||
|三、股份总数||781,057.8433||100.00%||204.18||780,853.6633||100.00%||
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月三十日 | {
"source": "announcement"
} |
重庆三圣实业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、出席公司会议及投票情况
2018年度，公司第三届董事会共召开5次董事会，本人以通讯方式参加了 5次会议。在审议议案时，对相关议案充分发表独立意见，对各项议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。
本年度，公司共召开股东大会1次，本人列席了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
1、2018年 2月 14日，在公司第三届董事会第二十二次会议上，对关于公司非公开发行A股股票、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、关于公司股东回报规划（2018年-2020年）发表了独立意见。
2、2018年3月30日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，对关于2017年度利润分配预案、关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况、关于公司2017年度内部控制自我评价报告、关于公司2017年度对外担保情况及关联方占用资金情况、关于聘请公司2018年度财务审计机构发表了独立意见。
3、2018年 8月 21日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，对关于公司对外担保及关联方占用资金情况、2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。
三、在公司进行现场工作情况
报告期内，本人利用参会或其他时间，对公司进行现场检查，了解公司经营和财务情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注有关公司的相关报道，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，作为公司独立董事，本着为中小股东负责的态度，本人认真勤勉地履行董事的职责，对公司的重大事项认真调查、审慎研究，并根据自己的专业知识发表意见，独立、客观地行使表决权。
2、报告期内，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：[email protected]
独立董事：钱觉时
2019年4月22日 | {
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} |
南京新联电子股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部 2014年修订和新颁布的会计准则的有关规定，公司对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
二、关于使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营良好，财务状况稳健，在保证公司及其子公司正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行投资理财，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号-风险投资》规定的风险投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用不超过5亿元自有闲置资金进行投资理财。
独立董事：顾自立、张阳、李云彬
二〇一五年二月七日 | {
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} |
证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2017-018
珠海华金资本股份有限公司
关于启用公司新网站的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因公司官方网站更新升级，公司原官方网站www.chinalihe.com停止使用，公司已开通新的官方网站www.huajinct.com。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会2017年4月19日 | {
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} |
浙江南都电源动力股份有限公司
独立董事提名人声明
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）董事会现就提名张建华先生为公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是□否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是□否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是□否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是□否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是□否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是□否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否□不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是□否□不适用
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是□否□不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是□否□不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议91次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是□否□不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是□否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是□否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是□否□不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是□否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2019-030
中富通集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月1日，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以书面形式向各位监事发出召开公司第三届监事会第七次会议的通知，并于2019年4月16日在以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席胡宝萍女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经过认真审议，一致通过以下事项：
一、审议通过《公司 2018年度监事会工作报告》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
相关内容详见同日披露的《公司2018年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司 2018年度利润分配预案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经致同会计师事务所审计，2018年母公司实现税后净利润45,857,475.39元，减去按净利润10%提取法定盈余公积 4,585,747.54元，加上年初未分配利润 205,888,143.50元,减去当年已分配的2017年度现金红利8,414,400.00元,实际可供股东分配的利润为 238,745,471.35元。截止 2018年 12月 31日，母公司资本公积余额为 95,757,316.50元。
根据证监会相关指导精神和公司制定的《章程》、股东分红回报规划等文件，公司充分考虑未来资金安排和正常经营需求，2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：以截至2018年 12月31日公司总股本157,770,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.59元人民币（含税），合计派发现金红利 9,308,430.00元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增2股，共计转增31,554,000股。本次转增后，公司总股本将增加至 189,324,000股。
三、审议通过《公司 2018年度报告》及《公司 2018年度报告摘要》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会通过认真审议，发表了审核意见：
1、公司 2018年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司 2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实准确的反映公司 2018年度的经营管理和财务等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司 2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、《公司 2018年度报告》及《公司 2018年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
四、审议通过《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟续聘有从事证券相关业务资格的致同会计师事务所为公司2019年财务会计及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据当年审计事项确定支付有关费用。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司 2018年度内部控制评价报告》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
监事会通过认真审议，对该报告发表了如下意见：2018年，公司未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度等相关规定的情形发生。综上所述，监事会认为：公司内部控制评价全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
相关内容详见同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
六、审议通过《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
经审核，监事会认为：2018年度，公司募集资金的存放及使用严格按照《募集资金管理制度》等相关规定进行，不存在违规使用募集资金的行为。
相关内容详见同日披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司依据财政部相关文件的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。该变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
相关内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
监事会 | {
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} |
中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
2014年度保荐工作报告书
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|-|-|
|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：*ST集成|
|保荐代表人姓名：付彪|联系电话：0755-23953910|
|保荐代表人姓名：肖鹏|联系电话：010-85130457|
一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|||
|-|-|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|（3）关注事项的进展或整改情况|督促公司整改中|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2014年5 月5日 2015年1月7日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2014年度，公司上半年处于代工运营状态下，2014年6月公司进入破产重整程序，2014年年底完成了破产重整程序。信息披露基本合法合规。2014年7月及2015年4月公司分别收到了因以前年度规范运作、信息披露存在违规的情况受到的处罚决定：1、2014年7月14日深圳证券交易所出具《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对于2012年至2013年一些重大事项没有及时履行信息披露，对倪开禄|针对事项1采取的措施：保荐机构已督导公司进一步深入学习和理解信息披露的相关规定，对存在的信息披露问题进行整改，杜绝上述现象的再次发生，保证公司今后信息披露的及时性、完整性和准确性。针对事项2采取的措|
||||
|-|-|-|
||等公司原高级管理人员给予通报批评的处分。2、2015年4月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2015]9号）。根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》，就公司前身超日太阳的信息披露违法行为，拟对公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款，同时拟对公司前任董事倪开禄等进行行政处罚。截至本保荐书签署之日，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利，待中国证监会出具正式的行政处罚决定。|施：完善内部控制缺陷，及时撤换有关责任人。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫等九方投资人以14.6亿元认购《重整计划》中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。|保荐机构对其拟任高管进行培训，并督促公司遵守信息披露义务。|
|5.募集资金存放及使用|超日太阳破产重整期间，公司管理人根据于2014 年 8 月 18 日第一次债权人会议表决通过的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》。根据破产法及相关法律法规和司法解释的规定，对资不抵债持续亏损的子公司，采取公开拍卖的方式进行处置，具体的资产处置情况如下表所示：募集资金 拍卖日募投项目 实施主体账户 期上海超日（洛阳）年产100MW多晶硅太 中国光大太阳能有 2014年8阳能电池片项目（从硅 银行洛阳限公司 月29日锭到电池片） 分行100%股权|保荐机构已督促公司按照相关法规执行募集资金的存放和使用,并履行信息披露义务。|
|||
|-|-|
|实施主体|募集资金账户|
|上海超日（洛阳）太阳能有限公司100%股权|中国光大银行洛阳分行|
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|-|-|-|
||上海超日（九江）中信银行 2014年年产200MW多晶硅太 太阳能有苏州新区 10月20阳能电池片项目 限公司支行 日100%股权洛阳赛阳硅业有限 2014年年产2000吨多晶硅项 中信银行公司 10月20目 洛阳分行100%股 日权截止2014年06月30日，中国建设银行江海路支行银行账户余额为259.08元，平安银行上海奉贤支行和上海银行浦东分行账户余额均为零，公司在 2014 年 11 月对上述募集资金账户进行销户处理。||
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|公司破产重整期间，公司管理人根据于2014年8月18日第一次债权人会议表决通过的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》。根据破产法及相关法律法规和司法解释的规定，对全部子公司、部分应收账款和其他应付款等资产，采取公开拍卖的方式进行处置。上述资产出售事宜均系管理人依据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》完成的资产处置活动，并履行了相应的拍卖程序。||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或其|无|无|
||||
|-|-|-|
|聘请的中介机构配合保荐工作的情况|||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2014年6月26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”或“公司”，2015 年 2月 26 日更名为“协鑫集成科技股份有限公司”）的重整申请，并指定了超日太阳破产重整的管理人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）为代表的九方投资人通过受让资本公积转增股份16.8亿股支付14.6亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于5亿元，合计不低于19.6亿元用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金；同时，江苏协鑫承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案。|保荐机构配合重整计划的执行，协助管理人做好信息披露工作。|
||
|-|
|2014年10月23日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。2014年 10 月 28 日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫等九方投资人以14.6亿元认购《重整计划》中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于2014年12月23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》并经核查，截止2014年12月18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。2014年12月26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。|
三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
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|-|-|-|
|1、股份锁定承诺|是|不适用|
|2．避免同业竞争承诺|是|不适用|
|3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资的承诺|是|不适用|
|4、募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资的承诺|是|不适用|
四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|由于宋永祎先生于 2014 年 11 月工作调动，不再担任超日太阳的保荐代表人。为了切实做好超日太阳持续督导期间的工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信建投现拟指派付彪先生接替其担任超日太阳首次公开发行股票并上市持续督导期保荐代表人，继续履行相关职责。公司已经于2014年11月12日公告该次变动。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|公司目前处于暂停上市阶段，公司向深圳证券交易所申报恢复上市材料，深圳证券交易所已经受理恢复上市申请。公司收到深交所作出的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》，目前公司正在准备该函所涉事项的说明以及提供相关补充材料。如果公司股票恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。|
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司2014年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2015年 5月 18日
付彪
2015年 5月 18日
肖鹏
保荐机构公章：中信建投证券股份有限公司 2015年 5月 18日 | {
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} |
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2017-021
华斯控股股份有限公司
关于参加2017年度投资者网上集体接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017年 3月 31日发布了 2016年年度报告。为进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通，使广大投资者更全面深入的了解公司情况，公司定于 2017年 5月 16日（星期二）14：00--16：00参加中国证监会河北监管局举办的“规范、价值、互动、提升——河北辖区上市公司 2017年度投资者网上集体接待日”活动。本次年度集体接待日将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“河北辖区上市公司投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与交流。届时，公司高管将在线就公司 2016年度业绩、公司治理、生产经营情况融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题等问题与投资者进行互动交流，欢迎投资者踊跃参加。
特此公告。
华斯控股股份有限公司董事会 2017年 5月 10日 | {
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} |
证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2019-075宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于控股子公司取得专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆鲍斯净化设备科技有限公司（曾用名“重庆鲍斯可燃气工程有限公司”）于近日获得国家知识产权局授予的两项实用新型专利证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|期限|专利权人|
|集成式压缩空气净化系统|ZL 2018 21036191.7|实用新型|2018年07月03日|十年|重庆鲍斯可燃气工程有限公司|
|深度除油式冷冻干燥系统|ZL 2018 21630243.3|实用新型|2018年10月08日|十年|重庆鲍斯净化设备科技有限公司|
“集成式压缩空气净化系统”，本实用新型专利所保护的是一套集冷冻式干燥机、除油净化器、吸附式干燥器和精密过滤器于一体的压缩气体净化系统装置，可对油、水、尘、菌实现一站式处理。其中对于吸附式干燥塔采用内置加热的结构，可以提升加热吸附式干燥器的热利用效率，避免外置式加热的热量损失，有效保证再生效率，可实现气体的深度干燥；另外对系统中的冷源和热源通过换热器进行能量回收，提升了系统的能量利用效率，起到节能减排的效用。
“深度除油式冷冻干燥系统”，本实用新型专利保护的是一种深度除油式冷冻干燥系统装置，装置可有效去除压缩空气中的油脂，提高换热、冷凝等设备的
效果和使用寿命；另外分离出的冷凝液洁净，可直接外排；系统中能量循环利用，
提高能量的利用效率，降低设备的负荷，可进一步提高设备的使用寿命。
上述专利为公司自主研发，将应用于公司相关产品中。上述专利证书的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于充分发挥公司自主知识产权优势，有利于公司的技术创新，从而提升公司的核心竞争力。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 2019年8月 30日 | {
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} |
证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-023北京必创科技股份有限公司
关于获得新技术新产品（服务）证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）自主研发生产的产品获得由北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市市场监督管理局、中关村科技园区管理委员会联合颁发的《北京市新技术新产品(服务)证书》，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|产品（服务）名称|证书内容||
|无线传感器网络模块|单位名称|北京必创科技股份有限公司|
||证书编号|XCP2018DZ0855|
||发证日期|2019年3月|
||产品型号|NBeePRO N1S;NBeePRO N1F|
||有效期|3年|
|无线电阻应变仪|单位名称|北京必创科技股份有限公司|
||证书编号|XCP2018DZ0858|
||发证日期|2019年3月|
||产品型号|SG404|
||有效期|3年|
|无线电阻应变仪|单位名称|北京必创科技股份有限公司|
||证书编号|XCP2018DZ0859|
||发证日期|2019年3月|
||||
|-|-|-|
||产品型号|SG802|
||有效期|3年|
|无线加速度节点|单位名称|北京必创科技股份有限公司|
||证书编号|XCP2018DZ0856|
||发证日期|2019年3月|
||产品型号|A302|
||有效期|3年|
|无线扭矩节点|单位名称|北京必创科技股份有限公司|
||证书编号|XCP2018DZ0857|
||发证日期|2019年3月|
||产品型号|TQ201|
||有效期|3年|
|无线三相电参数数据综合采集模块|单位名称|北京必创科技股份有限公司|
||证书编号|XCP2018DZ0854|
||发证日期|2019年3月|
||产品型号|EP702|
||有效期|3年|
|无线网关|单位名称|北京必创科技股份有限公司|
||证书编号|XCP2018DZ0860|
||发证日期|2019年3月|
||产品型号|BS922|
||有效期|3年|
《北京市新技术新产品(服务)证书》由北京市科学技术委员会、北京市发
展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会、北京市住房和城乡建设委员会、
北京市市场监督管理局、中关村科技园区管理委员会共同审查、评估、认定、颁发，旨在推动新技术新产品(服务)的推广应用，发展和扶持具有技术先进性和创新性、具有成熟技术可靠质量和潜在经济效益，以及符合构建“高精尖”经济结构要求的产品或服务。
上述产品获得北京市新技术新产品(服务)证书，充分体现了公司在产品研发、技术创新等方面的雄厚实力。上述产品可享受政府采购和推广应用等政策支持，有利于公司销售渠道的开发，有利于提升产品知名度和公司的行业地位,将对公司未来发展产生积极影响。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-002旷达科技集团股份有限公司
关于新能源公司下属公司注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因战略调整、为优化资金使用效率，目前已在办理全资子公司旷达新能源投资有限公司（以下简称“旷达新能源”）下属公司新疆旷达国信能源发展有限公司、阿图什市国信阳光发电有限公司、乌恰国信阳光发电有限公司三个电站项目公司的工商注销手续，详细内容见公司2016年11月29日披露的《关于电站项目公司注销的公告》（公告编号：2016-105）。
延续上述战略规划，公司拟继续注销旷达新能源下属公司焉耆国联阳光发电有限公司、渭南旷达生态农业光伏发电有限公司、阜新旷达光伏电力有限公司三个电站项目公司及常州旷达阳光能源有限公司下属公司深圳旷达阳光环保材料有限公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对上述公司的注销无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟注销公司的基本情况
1、焉耆国联阳光发电有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆巴州焉耆县七个星镇西戈壁鸽子塘新能源产业园区
法定代表人：许建国
注册资本：人民币壹佰万元整
经营范围：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，光伏发电系统、光热系统，绿色能源技术及节能技术开发（非研制）咨询。（依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年12月31日（经审计）||2016年9月30日（未经审计）|
|总资产|914,144.97||911,753.72||
|总负债|5,058,300.72||5,058,300.72||
|所有者权益|-4,144,155.75||-4,146,547.00||
|项 目|||||
|||2015年度（经审计）||2016年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|-3,913.59||-2,391.25||
2、渭南旷达生态农业光伏发电有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：渭南市临渭区阳郭镇阳郭村沁园农庄
法定代表人：许建国
注册资本：人民币伍佰万元整
经营范围：太阳能光伏的发电及相关项目的开发、建设和经营；光伏发电电力的生产；太阳能光伏发电技术咨询、推广和服务；光伏农业、畜牧业应用技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年12月31日（经审计）||2016年9月30日（未经审计）|
|总资产|229,943.64||395,206.37||
|总负债|35,000.00||0.00||
|所有者权益|194,943.64||395,206.37||
|项 目|||||
|||2015年度（经审计）||2016年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|-5,056.36||262.73||
3、阜新旷达光伏电力有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：辽宁省阜新市阜蒙县沙拉镇朱家洼子村
法定代表人：许建国
注册资本：人民币伍佰万元整
经营范围：太阳能光伏电站项目的投资、开发、建设和经营管理；太阳能光伏发电技术咨询、推广和服务；光伏和农业的综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：尚未开展实际经营活动，没有形成收入等财务数据。
4、深圳旷达阳光环保材料有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许建国
注册资本：人民币壹仟万元整
经营范围：环保技术的开发及相关产品的销售；太阳能硅材料、太阳能电池、太阳能组件及光伏设备、光伏智能发电系统、电气机械设备、电工器材、供电设备及器材、环保建筑材料、环保化工材料的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；工业节能减排改造业务；城市生态节能设计；节能减排咨询；环保项目开发；环境工程项目咨询及设计。
主要财务指标：
单位：元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年12月31日（经审计）||2016年9月30日（未经审计）|
|总资产|8,972,993.70||8,799,164.80||
|总负债|117,655.35||0.00||
|所有者权益|8,855,338.35||8,799,164.80||
|项 目|||||
|||2015年度（经审计）||2016年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.00||0.00||
|净利润|-783,584.32||-56,173.55||
上述三个电站项目公司均为旷达新能源全资子公司，深圳旷达阳光环保材料有限公司为旷达新能源全资孙公司。
三、注销原因、目的和对公司的影响
延续对光伏相关业务优化调整的战略，公司拟继续处理盈利前景不明的前期电站
项目及非核心业务相关企业，收回相关投资、优化公司资金用途。
上述公司注销后，公司财务报表合并范围相应发生改变，但不会对公司合并报表
产生实质性影响。2016年前三季度，上述四个公司合计影响上市公司净利润为-0.23万元（未经审计）。其中，焉耆国联阳光发电有限公司为旷达新能源收购的电站项目公司，根据《企业会计准则》规定，本次注销还将涉及计提商誉减值准备514.20万元，对公司2016年度全年利润影响很小。上述公司的注销，对公司日常经营不构成实质性影响，符合公司新的战略发展规划，不会损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会2017年2月10日 | {
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} |
新疆金风科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，未经股东大会批准任何人不得改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。如主管机关提出专项资金监管要求，从其要求。
第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守公司《募集资金管理制度》。
第二章募集资金的存储
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上募资的，应当独立设臵募集资金专户。
第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用和投向变更
第七条募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用、挪用，或为关联人获取不正当利益。
第九条为确保募集资金投资项目的正常进行，公司可编制年度募集资金使用计划。募集资金使用计划应按照以下程序编制和审批：
（一）公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划；
（二）募集资金使用计划经董事会审批。
第十条募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款
额度，符合计划进展的由公司分管领导、财务负责人批准后予以付款。
第十一条年度募集资金使用计划在实施过程中如需进行调整按下列程序审批。
（一）调整幅度在50%以上的报董事会批准；
（二）调整幅度在50%以下的由董事会授权总裁审批。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。
第十五条公司暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十六条公司可以用闲臵募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条公司用闲臵募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会或股东大会批准。
募集金额10%以下的闲臵募集资金补充流动资金时，应经董事会审议批准。
募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，应经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十九条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
若改变募集资金用途，按下列程序审批：
由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告项目、项目变更对公司的影响等内容；涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后，报股东大会批准。
第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十四条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，视为募集资金投向变更，应按本制度相关规定履行相应程序及披露义务。
第二十五条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章信息披露
第二十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十七条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项报告；年度结束后聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向交易所报告并公告。
当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
第二十九条公司用闲臵募集资金投资产品事项，应当在提交董事会
审议后 2个交易日内公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十条公司用闲臵募集资金补充流动资金事项，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期后，公司应当在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募集资金投资项目的意见。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十二条公司用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款事项，应当在提交股东大会审议后及时公告以下内容：
（一）独立董事、保荐机构出具的明确同意意见；
（二）公司在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺。
（三）深圳证券交易所要求的其他内容。
第五章募集资金使用情况的监督
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会和监事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章责任追究
第三十六条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章附则
第三十七条本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”不含本数。
第三十八条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第三十九条本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。
第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十一条本制度不适用于境外上市外资股（H股）募集资金的使用管理，H股募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。 | {
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浙江大立科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王仁春，作为浙江大立科技股份有限公司第5届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□是 √否
如否，请详细说明：
尚未取得独立董事资格证书，本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股
东单位任职。
√是 □否
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
王仁春本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：王仁春（签署）
日期：2019-04-24 | {
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证券代码：300509 证券简称：新美星公告编号：2016-026
江苏新美星包装机械股份有限公司
关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年 06月 30日止募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]708号”文核准，并经深圳证券交易所《关于江苏新美星包装机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016] 224号），新美星向社会公开发行股票2,000万股，其中新股发行2,000万股，无老股转让。本次新股发行价格为每股人民币 13.22元，募集资金总额 26,440.00万元，扣除发行人应承担的发行费用 3,340.75万元后，实际募集资金净额 23,099.25万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 20日出具的苏公W[2016]第 B053号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了苏公W[2016]E1483号《关于江苏新美星包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。根据该报告，截至 2016年 4月 30日，本次募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入 113,269,339.85元。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资
证券代码：300509 证券简称：新美星公告编号：2016-026
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的议案》，同意公司使用募集资金 113,269,339.85元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 113,269,339.85元。
截至2017年6月30日，累积使用募集资金149,299,409.25元。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 113,269,339.85元；于2016年4月30日起至2017年6月30日止使用募集资金人民币36,030,069.4元。
截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币83,010,934.02元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定的要求，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司张家港支行、江苏张家港农村商业银行三兴支行、中国农业银行张家港市塘市支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年6月30日，公司募集资金专户详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行||募集资金专项账户||余额（元）|备注|
|中国民生银行股份有限公司张家港支行||602076660||25,585,024.74|||
|中国民生银行股份有限公司张家港支行||610076660||17,410,866.49|||
|江苏张家港农村商业银行三兴支行||802000052207688||22,791,881.99|||
|中国农业银行张家港市塘市支行||10527501040019888||17,223,160.80|||
证券代码：300509 证券简称：新美星公告编号：2016-026
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2017年6月30日，募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年6月30日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金使用管理制度》规定使用募集资金，关于募集资金使用信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在违规行为。
特此公告。
江苏新美星包装机械股份有限公司董事会2017年8月28日
证券代码：300509 证券简称：新美星公告编号：2016-026
附：募集资金使用情况对照表单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|||截止报|||
||是否已变|募集资金||本报告|截至期末|末投资|项目达到预定|本报告|告期末||项目可行性|
||||调整后投|||||||是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含|承诺投资||期投入|累计投入|进度(3)|可使用状态日|期实现|累计实||是否发生重|
||||资总额(1)|||||||计效益||
||部分变更)|总额||金额|金额(2)|＝|期|的效益|现的效||大变化|
|||||||(2)/(1)|||益|||
|承诺投资项目||||||||||||
|PET瓶高速吹灌旋包装设备生产|||||||2017年10月|||||
||否|10,199.53|10,229.25|703.75|7,723.02|79.74%||1,271.11|5,095.78|否|否|
|项目|||||||31日|||||
|全自动PET瓶无菌冷灌装成套设|||||||2017年10月|||||
||否|5,700|5,700|505.79|3,453.02|69.45%||878.24|1,446.48|否|否|
|备生产项目|||||||31日|||||
||||||||2017年10月|||||
|二次包装系列设备生产项目|否|4,170|4,170|0|2,449|58.73%||1,080.4|2,070.78|否|否|
||||||||31日|||||
||||||||2017年10月|||||
|技术与服务中心建设项目|否|3,000|3,000|291.3|1,304.9|51.60%||0|0|否|否|
||||||||31日|||||
|承诺投资项目小计|--|23,069.53|23,099.25|1,500.84|14,929.94|--|--|3,229.75|8,613.04|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|合计|--|23,069.53|23,099.25|1,500.84|14,929.94|--|--|3,229.75|8,613.04|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情||||||||||||
||不适用|||||||||||
|况和原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|说明||||||||||||
证券代码：300509 证券简称：新美星公告编号：2016-026
|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进|不适用|
|展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更||
|情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整||
|情况||
||适用|
||江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了苏公 W[2016]E1483 号《关于江苏新美星包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。根据该报告，截至 2016年4 月30 日，本次募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入 113,269,339.85 元。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的议案》，同意公司使用募集资金113,269,339.85元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金113,269,339.85元。|
|募集资金投资项目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|不适用|
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年6月30日尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问||
||2017年上半年募集资金存放、使用、管理不存在违规情形，已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整、及时。|
|题或其他情况|| | {
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} |
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中泰股份”）于 2018年 12月 17日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 50号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，上市公司与本次交易各中介机构就问询函所列问题进行认真核查、落实，涉及需对《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函的要求进行了修改和补充。现就问询函所涉及的问题进行回复说明如下：
（如无特别说明，本回复所涉及的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
一、关于经营模式
1、根据报告书，标的公司天然气业务的销售模式分为管道天然气销售、 CNG销售和 LNG销售三种模式。
（1）请补充说明标的公司在营业收入确认、经营模式及结算模式上与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请详细说明；
（2）天然气销售业务分为工商业、居民、分销、CNG-小车、CNG撬车及 LNG销售。请补充说明天然气销售业务类别划分依据及其合理性，CNG销售和 LNG销售的下游客户类型及各自收入占比；
（3）根据报告书，标的公司与分销客户签订销售合同，用气价格以中石化、中石油等上游气源方的供气价格为基础，结合标的公司与分销客户的供气距离，分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张程度等综合确定。请详细说明上述定价原则的合理性、是否符合行业惯例；
（4）请按照业务类别补充列示近两年一期前五大客户名单及对应的销售金额，并说明工商业销售和分销业务主要客户的基本情况及其稳定性、是否存在关联关系；
（5）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）请补充说明标的公司在营业收入确认、经营模式及收款模式上与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请详细说明；
山东中邑销售天然气包括管道天然气(分为工商业、居民及分销客户)、CNG及LNG。天然气销售业务是指标的公司从上游天然气供应商（大部分城市燃气企业主要供应商均为中石油、中石化及中海油）通过天然气长输管网采购管道天然气气源后，通过标的公司门站进行调压、过滤、计量、加臭等处理后，通过标的公司自身的城市天然气管网输送到各用气区域的工商业客户、分销客户及居民用户；CNG通过管道天然气压缩存储，LNG通过液化设备深冷加工液化后，通过CNG/LNG加气站向下游客户进行销售。标的公司主要从供销天然气价差中获取收益。
A股 IPO企业招股说明书针对收入确认、经营模式及收款模式披露相对详细，因此选取了2017年以来城市燃气为主营业务的IPO公司进行对比分析。
①标的公司营业收入确认政策与同行业可比公司对比如下表：
||
|-|
|业务类别|
|居民用气|
|工商业用气|
||
|-|
|车用天然气|
|工业用气、商业用气、居民用气|
|CNG销售|
|城市天然气销售（工业用气、商业用气、居民用气）|
|天然气分销|
|汽车天然气销售|
|工业用气、商业用气、居民及学校用气|
|车用天然气销售业务|
|天然气贸易业务|
|工商业用气、分销用气、居民用气|
|CNG加气站销售|
|LNG销售|
从上表可知，标的公司和 A股 IPO企业在收入确认的具体时点和计算方法
等方面不存在重大差异：对工商业用气、分销用气、居民用气大部分以抄表或磁
卡数据作为收入确认的数量依据，以合同约定或政府定价为收入确认的单价；对
CNG和LNG业务均在客户充装后确认收入，以充装数量乘以约定价格作为收入确认计算方法。
②标的公司经营模式与同行业可比公司对比如下表：
||
|-|
|采购模式|
|通过与供应商签订为期一年的书面合同，根据发改委指导价格协商确定采购价格，合同通常会约定年度具体购气量，或约定按月或按季度提交用气计划，合同双方根据每天定时在天然气管道按流量计显示气量进行确认，采用预付款的方式按月或按旬与供气方进行天然气价款结算。|
|通过与供应商签订长期框架协议和年度合同，根据政府相关部门指导文件协商确定，供气量以实际购销量为准，以卖方天然气交付点实际计量值为准，采取预付款形式，每月使用前预付，并按照实际用气量进行结算。|
|通过与上游供应商签订照付不议合同保障气源供给，根据国家规定价格协商确定采购价格，并按照实际用气量进行结算。|
|贵州省政府出面与中石油协商，在国家发改委下达的指标基础上确定贵州省该年度的整体供气量，在此基础上，公司与中石油贵州公司确定年度供气量，根据发改委指导价格协商确定采购价格，并缴纳预付天然气款，按七天为一周期结算付款。|
|公司通常定期与中石油和中石化签订一定年限的采购合同，合同中对采购天然|
气价格、供气量或供气量确定方式、计 1）管道天然气销售及CNG销售：公司天量方式、质量要求、结算方式等事项进 然气自上游供气方交接点接入公司天然气行约定。如果天然气政策及市场行情发 门站，进行调压、过滤、计量、加臭处理，生变化，根据中石油和中石化的要求， 经过处理后进入城市管网，进入城市管网双方不定期签署补充合同对原合同进行 的天然气直接向各类用户销售或再通过修订。采购价格由合同双方根据国家发 CNG加气站增压后给CNG汽车和CNG撬改委指导文件经协商后确定。标的公司 车供气，少量管网未覆盖的地区采用车载在框架合同下向中石油和中石化报送年 方式由CNG撬车运至供气站，经减压后，度、月度和日计划，双方每天定时在天 供给CNG汽车加气子站，或进入中、低压然气管道交接点按流量计显示实际用气 燃气管网向各类用户供气；2）LNG销售：量。标的公司采用预付的方式，按照未 公司管道气作为原材料，经过加工液化之来10-15天左右的用气量计算价款，先行后存于储罐或外购LNG，通过加气站给预付，并根据最终实际用气量进行结算。LNG客户销售。
从上表可知，标的公司在经营模式上与同行业可比公司不存在重大差异；均从上游供应商（中石油、中石化、中海油等）采购天然气，通过城市燃气企业的城市管网向工商业、居民及分销客户销售管道天然气，通过加气站向客户销售CNG/LNG。
③标的公司结算模式与同行业可比公司对比如下表：
||
|-|
|业务类别|
|车用天然气|
|工商业用气|
|居民用气|
|工业用气、商业用气、居民用气|
|CNG销售|
|城市天然气销售（工业用气、商业用气、居民用气）|
|天然气分销|
|汽车天然气销售|
||
|-|
|居民用气|
|非居民用气|
|车用天然气销售业务|
|LNG贸易业务|
|其他管道气|
|居民用气|
|工商业用气|
|分销用气|
|CNG加气站加气业务|
|LNG销售|
从上表可知，标的公司主要业务在收款模式上与同行业可比公司不存在重大差异：对居民用户、工商业户采用充值或抄表两种并行模式收款，分销客户先用气后付款为主，加气站 CNG业务充 IC卡或直接支付。LNG业务的收款方式和贵州燃气相比有差异，贵州燃气采用后付款方式，标的公司以预收款方式为主。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（四）主要经营模式/1、销售模式/（1）天然气销售”中补充披露上述事项。
（2）天然气销售业务分为工商业、居民、分销、CNG-小车、CNG撬车及 LNG销售。请补充说明天然气销售业务类别划分依据及其合理性，CNG销售和 LNG销售的下游客户类型及各自收入占比
①标的公司的业务类别划分真实地反映了标的公司的销售业务构成
标的公司销售天然气主要包括管道天然气、压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）。管道天然气一般为常温中低压的天然气，CNG经过高压压缩后的天然气，体积约为原常温常压气态时体积的1/220，LNG为天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，体积约为原气态时体积的1/600。
报告期内，标的公司天然气销售业务类别以销售产品形态、客户类型、销售
方式等作为分类依据，同类别客户的定价方式、结算模式基本相同。划分业务类别的具体方法为：首先依据销售产品不同形态分为管道天然气、压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）销售。其中，管道天然气根据用户不同的性质及定价模式分为工商业、居民及分销；CNG销售根据下游用户的性质分为小车CNG及撬车CNG销售。
报告期内，标的公司天然气销售业务类别的划分依据及其合理性具体列表如下：
||||
|-|-|-|
|业务类别|划分依据|定价机制|
|工商业|1、终端客户；2、特许权区域经营|在不超过当地物价局指导价的范围前提下定价|
|居民|1、终端客户；2、特许权区域经营|居民用户基本为固定价格，以当地政府核准价为准；一般低于工商业定价|
|分销|1、非终端客户；2、非特许权区域经营|自行协商定价，一般低于工商业定价|
|小车|1、小车客户主要包括出租车和私家车，一般为终端用户；2、由CNG加气站进行加气销售|小车销售价格可在物价局设定的最高价范围内确定|
||||
|-|-|-|
|撬车|1、撬车客户包括CNG加气站子站、工商业、CNG贸易商等各类客户；2、由CNG加气站销售；3、通过CNG撬车运输至终端用户|根据上游采购成本、市场供需情况等综合因素自行定价|
|LNG|1、以LNG贸易商、加气站为主的客户群体；2、通过LNG加气柱进行加注|随行就市，价格波动相对较大|
②标的公司的业务类别划分与可比城市燃气行业 IPO企业的业务分类方式基本相同
2017年以来，以城市燃气业务为主营业务的IPO企业的业务分类如下：
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|-|-|
|证券名称|业务分类|
|东方环宇|工商业用天然气、居民用天然气、车用天然气|
|新疆火炬|工业用气、商业用气、居民用气、CNG加气|
|佛燃股份|城市天然气销售（工业用户、商业用户、居民用户）、天然气分销业务、汽车天然气销售|
|贵州燃气|工业用气、商业用气、居民及学校用气、汽车加气、LNG贸易、其他管道天然气销售|
从上表对比可知，标的公司的业务类别划分与可比城市燃气行业 IPO企业的业务分类方式基本相同，真实反映了标的公司的销售业务构成，业务类别划分合理。
③CNG销售和LNG销售的下游客户类型及各自收入占比
A、CNG销售的下游客户类型及收入占比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户类别|2018年1-6月份|2017年度|
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|-|-|-|-|-|-|
|贸易商|5,262.23|31.95%|6,308.04|18.90%|3,879.05|
|加气站|4,453.01|27.04%|8,946.71|26.80%|6,356.84|
|燃气公司|2,531.33|15.37%|4,085.35|12.24%|2,657.20|
|工商业|2,152.05|13.07%|8,019.05|24.02%|12,675.45|
||2,071.12|12.58%|6,020.65|18.04%|6,947.15|
||16,469.75|100.00%|33,379.80|100.00%|32,515.69|
报告期内，CNG客户主要包括贸易商、加气站、工商业以及车用客户（主要为 CNG出租车和私家车），其中贸易商占比呈上升趋势，工商业用户呈下降趋势，加气站客户占比相对稳定。CNG贸易商销售占比不断上升，主要因为受“煤改气”等政策影响，天然气供求关系于2017年下半年出现紧张局面，CNG作为补充气源用于缓解气源紧张的需求相应增长，导致贸易商销售占比逐年上升。工商业用户销售逐年下降，主要因为随着天然气管网的建设与完善，工商业客户更多使用管道气。
CNG贸易商主要为德州当地及周边的能源行业贸易公司，非终端客户。CNG贸易商根据天然气的上下游供求关系，从标的公司采购CNG，并通过自有的CNG撬车（CNG运输需具有危险品道路运输许可证）或者租用有资质的物流公司的CNG撬车运输到下游终端客户为其提供天然气，运输半径一般不超过200公里，下游客户比较广泛，主要包括尚未接通天然气管网的工商业企业以及已接通管道气但气源不足的工商业企业等各类用户。
CNG贸易商与标的公司的管道气工商业客户及分销客户存在较大区别：1）管道气工商业客户所在区域为特许经营范围内的工商业企业，其销售方式为通过标的公司已建成的管网进行销售，一般为终端用户；而CNG不受特许经营权限制，销售方式为 CNG加气站给 CNG贸易商的撬车进行加气，CNG贸易商再通过CNG撬车运输至下游客户指定的地点，CNG贸易商自身并非天然气的终端用户；2）标的公司分销客户主要为德州市及周边的城市燃气企业，主要为通过标的公司已建成的管网进行销售，分销客户与CNG贸易商均非天然气的终端用户，但两者销售产品形态及运输方式存在较大区别，分销客户一般通过自身管网销售给特许经营权范围内的终端客户；而CNG贸易商主要通过CNG撬车进行运输，
销售区域也不受特许经营权的限制。
B、LNG销售的下游客户类型及收入占比如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月份||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,184.97|71.51%|8,273.80|59.61%|2,773.51|
|980.34|16.75%|3,454.67|24.89%|2,733.77|
|485.02|8.29%|1,239.31|8.93%|213.27|
|202.35|3.46%|911.88|6.57%|66.32|
|5,852.68|100.00%|13,879.65|100.00%|5,786.88|
报告期内，LNG客户主要为贸易商及加气站客户，其中贸易商销售占比呈上升趋势，加气站客户呈下降趋势。LNG市场价格总体呈上升趋势，LNG加气站客户下游主要为物流等行业车用为主，因2017年以来LNG市场价格上升导致下游需求下降，标的公司针对该类客户的销售占比也下降。LNG贸易商销售占比不断上升，主要因为受“煤改气”等政策影响，天然气供求关系于 2017年下半年出现紧张局面，LNG作为补充气源用于缓解气源紧张的需求相应增长，导致贸易商销售占比逐年上升。
LNG贸易商主要为德州当地及周边的能源行业贸易公司，非终端客户。与 CNG贸易商类似，LNG贸易商根据天然气的上下游供求关系以及 LNG市场行情，从标的公司采购LNG，LNG要通过专用 LNG加注站进行加注，并通过自有的 LNG槽车或者租用有资质的物流公司的 LNG槽车运输到下游终端客户为其供气，下游客户比较广泛，运输半径相比CNG更大，不受特许经营权及当地物价局指导价格的限制，价格随行就市，相对管道气和CNG的价格波动范围较大。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（四）主要经营模式/1、销售模式/（1）天然气销售”中补充披露上述事项。
（3）根据报告书，标的公司与分销客户签订销售合同，用气价格以中石化、中石油等上游气源方的供气价格为基础，结合标的公司与分销客户的供气距离，分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张
程度等综合确定。请详细说明上述定价原则的合理性、是否符合行业惯例
标的公司成立于2004年，经过10多年的发展，已与中石油和中石化建立了较为密切的合作关系；2016年、2017年和2018年1-6月天然气不含（LNG）销量分别为 3.24亿立方米、4.73亿立方米、2.83亿立方米，处于快速增长阶段，逐步发展成为中石油和中石化在山东省内的重要下游客户之一。
2004年以来，标的公司及其子公司在德州市已投资建设了约 500公里的天然气高压管线，基于标的公司已有的销售规模以及覆盖面较广的天然气高压管线，标的公司相对德州市及其周边的中小燃气公司可以从上游供应商获取相对稳定的上游气源，同时议价权也强于中小燃气公司。
标的公司所在山东省城市天然气发展比较早，中小型燃气公司较多，近几年天然气市场逐步市场化，竞争也比较充分。自 2017年以来，由于山东省政府按照《京津冀及周边地区2017大气污染防治工作方案》大力推行“煤改气”政策，导致天然气下游需求大幅增加，出现供求紧张的局面。德州及周边地区部分中小燃气公司下游需求也相应增长，但由于规模相对较小，议价权较弱，上游供给价格相对偏高或供给不足。
标的公司作为德州当地的大型城市天然气运营商，以近几年向上游的采购量为基础，向上游供应商以合理的价格争取更多的气源，通过其高压管网，再向德州市及其周边地区的燃气公司分销管道天然气。因此，标的公司报告期内分销业务收入增长较快。
在针对分销业务进行定价时，标的公司会基于自身成本（上游采购价格、与分销客户的供气距离等），潜在竞争对手的定价（分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本）以及客户需求紧急程度（天然气季节性供需紧张程度）等因素进行综合评估，最终确定分销业务的销售价格，符合一般产品销售定价基本考虑要素。报告期内，标的公司分销业务的销售采购价差为0.20-0.30元/立方米，低于工商业的销售价差；查阅佛燃股份 IPO招股书披露的分销差价约为 0.21-0.26元/立方米和贵州燃气 IPO招股书披露的其他管道天然气销售（主要客户为贵州华亨能源投资有限公司，贵州燃气持股50%的城市燃气企业）价差为0.33元/立方米。通过对比分析，标的公司分销业务的价差总体合理。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（四）主要经营模式/1、销售模式/（1）天然气销售”中补充披露上述事项。
（4）请按照业务类别补充列示近两年一期前五大客户名单及对应的销售金额，并说明工商业销售和分销业务主要客户的基本情况及其稳定性、是否存在关联关系；
标的公司天然气销售主要分为管道气（居民、工商业、分销）、CNG及LNG，由于单个居民用气量相对较低，未披露前五大客户。报告期内，管道气（工商业、分销）、CNG及LNG前五大客户销售金额列表如下：
①2018年1-6月份按照业务类别前五大客户销售金额如下表
单位：万元
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|-|
|业务类型|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|分销|
|分销|
|分销|
|分销|
|分销|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
②2017年度按照业务类别前五大客户销售金额如下表
单位：万元
||
|-|
|业务类型|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|分销|
|分销|
|分销|
|分销|
|分销|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
③2016年度按照业务类别前五大客户销售金额如下表
单位：万元
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|-|
|业务类型|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|工商业|
|分销|
|分销|
|分销|
|分销|
||
|-|
|分销|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|CNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
|LNG|
④报告期内，标的公司工商业和分销客户前五大客户的基本情况及稳定性，是否存在关联关系情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方关系|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|主要股东|
报告期内，管道气工商业销售前五大客户基本情况
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|-|-|-|-|-|
|非关联方|1997/12/30|王有德|15,000.00|山东省临邑县石油化工厂、山东省临邑县石油化工厂职工持股会|
|非关联方|2003/8/27|郎光辉|49,364.24|郎光辉、天津卓华投资管理有限公司|
|非关联方|2014/6/10|张惠民|120,000.00|中石油化工股份有限公司|
|非关联方|2002/5/14|高广山|9,000.00|杜鹃、高广山、高元文|
|非关联方|2009/7/15|潘吉庆|5,728.36|马志强、汪崇富、郭海良、潘亮|
||||||
|-|-|-|-|-|
|非关联方|2010/4/1|张正男|500.00|张杰、张胜君|
|非关联方|2011/4/22|王文昌|47,500.00|三喜新能源科技股份有限公司|
|非关联方|2015/3/26|方习仲|1,000.00|方习仲、滕志强、付利国|
报告期内，分销业务前五大客户基本情况
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|联营企业，标的公司子公司持股49%|2010/11/15|卞传瑞|1,000.00|禹城金旺燃气科技有限公司、山东彤运天然气有限公司|
|非关联方|2016/11/21|杨锋|5,000.00|德州经济技术开发区建能实业有限公司|
|交易对方刘立冬及卞传瑞控制企业|2004/9/8|王富国|3,500.00|德州中邑燃气有限责任公司|
|非关联方|2002/11/22|李玉良|7,010.97|新疆新捷股份有限公司、济阳县油区工作管理委员会、山东力诺特种玻璃股份有限公司|
|非关联方|2013/10/18|孙建新|1,800.00|济南港华燃气有限公司、阳信宏泰城建集团有限公司、港华燃气投资有限公司|
|交易对方原持股公司，现已转让给无关联第三方|2007/4/16|陈忠华|6,600.00|张清华、陈忠华|
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|-|-|-|-|-|
|非关联方|2013/9/29|史本训|1,000.00|乐陵市城市资产经营建设投资有限公司、中燃燃气实业（深圳）有限公司|
A、客户的稳定性
管道气的工商业客户主要为标的公司及其下属公司特许经营范围内的企业，由于燃气经营普遍采取特许经营制度，就特许经营范围内，标的公司及其下属公司在该区域具有排他性权力。同时，标的公司特许经营范围内的企业涉及石油化工、陶瓷、建材等主的多个行业，目前德州当地工商企业总体运行稳定，未发现特定行业及重要客户生产经营发生重大不利变化的情况。因此，该类客户一定程度具有较强的稳定性。
管道气的分销客户主要为德州市及其周边的城市燃气运营企业，该等企业对气源采购的主要诉求为稳定的气源及合理的价格，而标的公司已建设了约 500公里的高压管道，利用其采购规模及管网优势，能够以合理的价格相对稳定地从上游采购天然气，然后销售给分销客户，因此分销客户亦能以相对合理的价格持续从标的公司采购相对稳定的天然气。标的公司自 2004年成立以来，经过 10多年的发展，已与上游中石化、中石油建立了紧密的合作关系，由于天然气消费涉及国计民生，上游中石化、中石油针对下游客户的资源分配通常会有一定连续性，也会考虑近几年向下游具体客户的供气量，所以标的公司分销业务也将具有一定的延续性和稳定性。但若标的公司不能持续以合理价格提供天然气，分销客户也有直接向上游中石化、中石油等采购天然气或者选择其他气源的可能性，本次重组报告书对此也在重大风险因素中对此进行了风险提示。
B、客户的关联关系
报告期内，标的公司管道气工商业销售前五大客户均不存在关联关系，分销业务前五大客户中山东昌通能源有限公司、宁津天科燃气有限公司、利津中邑燃
气有限公司与标的公司存在关联关系。
山东昌通能源有限公司为标的公司子公司持股49%联营企业，主营业务为城市天然气销售，经营区域主要集中在德州禹城市，其供气范围主要包括禹城市高新区及向禹城华润燃气有限公司（以下简称“禹城华润燃气”，为香港华润燃气100%控制的公司）分销天然气。报告期内，昌通能源针对禹城华润燃气的销售占其营业收入的比例分别为90.44%、77.16%和81.75%。
宁津天科主营业务为德州市宁津县的一家城市燃气企业，主营天然气管道业务及CNG加气站业务。2016年，宁津天科被刘立冬、王胜、王江玉及陶延平从第三方收购，后转让给交易对方刘立冬及卞传瑞控制的德州中邑。因宁津天科为 2016年从第三方收购，尚需时间进行规范，未纳入本次交易收购范围。未来两年内，交易对方刘立冬及卞传瑞承诺上市公司拥有优先收购宁津天科股权的选择权，若上市公司放弃收购，则刘立冬及卞传瑞承诺向无关联第三方进行转让。
利津中邑燃气有限公司原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已于 2018年 11月 22日将其持有的利津中邑股权转让给张清华，此后该公司不属于标的公司关联方。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（五）销售情况/2、主要客户情况”中补充披露上述事项。
（5）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
经会计师核查： (1)标的公司的营业收入确认、经营模式及结算模式与同行业可比公司不存在重大差异。(2)标的公司天然气业务分为工商业、居民、分销、CNG小车、CNG撬车及 LNG销售，是按照产品形态、产品的销售及定价方式、下游客户类型等因素综合确定的，具有其合理性。(3)标的公司分销业务定价以采购各项成本为基础，根据不同客户及天然气供求紧张程度等，基于合理的利润确定销售价格，具有其合理性。(4)标的公司与工商业前五大客户均不存在关联关系，与部分分销客户存在关联关系，关联方交易已如实进行了披露。基于管道气的特许经营权，以及标的公司的规模及管网长度优势等，工商业销售和分销业务具有一定的稳定性。
经独立财务顾问核查：（1）标的公司的营业收入确认方式、经营模式及结算模式，经与2017年以来IPO上市的四家同行业公司进行对比分析，不存在重
大差异；（2）标的公司天然气业务分为工商业、居民、分销、CNG小车、CNG撬车及 LNG销售，是按照产品形态、产品的销售及定价方式、下游客户类型等因素综合确定的，经与2017年以来IPO上市的四家同行业公司进行对比分析，不存在重大差异；（3）标的公司分销业务定价以采购各项成本为基础，以及分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张程度等，确定最终销售价格，具有其合理性，与行业惯例不存在重大差异；（4）通过核查标的公司工商业及分销业务的前五大客户销售及其基本情况，标的公司与工商业前五大客户均不存在关联关系，与部分分销客户存在关联关系，并如实进行了披露；基于管道气的特许经营权，以及标的公司的规模及管网长度优势等，工商业销售和分销业务具有一定的稳定性。
2、近两年一期，标的公司前五大供应商采购金额均超过90%，其中向中石油和中石化两家供应商采购金额超过80%。
（1）请补充说明标的公司与中石油和中石化两家供应商的采购政策制定和执行情况、供气量的决定因素、历次的采购合同及执行情况，并综合上述情况分析标的公司对供应商的依赖性、燃气供应的稳定性及其对标的公司未来业绩承诺的影响；
（2）目前正在执行的采购合同情况，包括但不限于合同期限、合同金额、已采购金额、结算方式等；
（3）标的公司天然气采购是否对某些特殊资质或关键管理人员存在重大依赖，如有，公司是否采取相应的措施确保标的公司未来可以持续足额的采购天然气，是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响，如是，请充分提示公司天然气供应不稳定的风险；
（4）请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）请补充说明标的公司与中石油和中石化两家供应商的采购政策制定和执行情况、供气量的决定因素、历次的采购合同及执行情况，并综合上述情况分析标的公司对供应商的依赖性、燃气供应的稳定性及其对标的公司未来业绩承诺的影响；
①采购政策和执行情况
标的公司通常定期与中石油和中石化签订一定年限的采购合同，合同中对采购天然气价格、供气量或供气量确定方式、计量方式、质量要求、结算方式等事项进行约定。如果天然气政策及市场行情发生变化，根据中石油和中石化的要求，双方不定期签署补充合同对原合同进行修订。采购价格由合同双方根据国家发改委指导文件经协商后确定。标的公司在框架合同下向中石油和中石化报送年度、月度和日计划，双方每天定时在天然气管道交接点按流量计显示实际用气量。标的公司向上游采购天然气采用预付的方式，按照未来10-15天左右的用气量计算价款，先行预付，并根据最终实际用气量进行结算。
②供气量决定因素
按照我国现行的天然气气源分配机制，国家发改委每年下达天然气商品量平衡计划，作为三大气源生产商（中石油、中石化、中海油）对各省、自治区、直辖市的年度供气量指令性计划。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，上游供应商在气源配置过程上会优先确保城市燃气的需要，标的公司作为德州市大型城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。近年来，国内天然气总体呈现供不应求的局面，上游供应商一般会考虑以往年度合作时间长短、采购数量和金额变化趋势、气款结算的及时性等因素，但总体仍会基于以上一年度针对各城市燃气运营企业的供气量为基础，以及当年度天然气总体供求关系、下游客户的需求计划等综合因素来制定其当年的供气量计划。
③报告期内历次的采购合同及执行情况
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|签 约主体|合同编号|签约时间|合同数量|合同价格|
|山 东中邑|冀宁线2016-04|2016/5/2|25,585万方|居民：1.6元/立方米；非居民：2.02元/立方米|
|山 东中邑|冀宁线2016-投产03|2016/11/19|465万方|非居民含税价 2.218元/每立方米|
|山 东中邑|DBXSSC-SD-103|2017/10/25|合同气量为 6,120.91万方，其中协议气量A为5,669.41万方，协议气量B为451.51万方|居民价格不调整，协议气量A中的非居民价格按照所在山东省门站价格上浮 10%，协议气量B中的非居民价格按照所在山东|
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|-|-|-|-|-|
|||||省门站价格上浮15%|
|山 东中邑|35150000-14-MY0505-0097|2014年|2014-2016 年分别为1,941万方、2,906万方和3,446万方|以国家指导价格为基础的协商价格|
|临 邑中邑|35150000-14-MY0505-0106|2014年|2014-2016 年分别为5,238.8 万方、6,098万方和6,754万方|以国家指导价格为基础的协商价格|
注：上表为已执行完毕的合同，正在执行的合同详见本问题（2）的回复。
④标的公司对供应商的依赖性、燃气供应的稳定性及其对标的公司未来业绩承诺的影响
我国上游天然气主要由中石油、中石化及中海油主导，所以城市燃气企业均一定程度对上游供应商存在依赖。标的公司自2004年成立以来，通过10多年的经营，已经与中石油、中石化建立了良好的关系，且近几年天然气采购量快速增长，未来天然气的供应具有一定的稳定性，也为标的公司未来业绩承诺奠定了良好的基础。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（六）采购情况/3、前五大供应商采购情况”中补充披露上述事项。
（2）目前正在执行的采购合同情况，包括但不限于合同期限、合同金额、已采购金额、结算方式等；
①标的公司及其子公司与中石油和中石化签订的正在执行合同情况如下：
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|签约主体|合同编号|合同数量|合同价格|合同期限|
|山 东中邑|GDXS/SD2016-09|2017-2020 年分别为 24,000 万方、24,500 万 方 、25,000 万 方 和25,500万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2016年12月14日-2027年12月31日|
2018年1-3月份按
照 2017年签署的
补充协议约定价
格执行；2018年
4-10月份居民价 按月预收结算制格为 1.6元/立方2018年度度，按照购销协议山东 DBXSSC-
中石油 16,887万方 米，新增居民价格（补充协中约定的用气类中邑 SD2018-025
为1.92元/立方米， 议） 型比例及价格结非居民用气价格 算
为1.92元/立方米，
2018年11-12月份
价格另行补充协
议明确
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|-|-|-|-|-|
|山 东中邑|35150000-17-MY0505-0070|2017-2020年分别为14,865万方、16,000万方、17,000万方和18,000万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2017-2020年度|
|临 邑中邑|35150000-17-MY0505-0076|2017-2020年分别为14,865万方、16,000万方、17,000万方和18,000万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2017-2020年度|
|山 东中邑|35150000-17-MY0505-0070-BG01|2018年22,169.20万方、2019年1-3月份5,865万方|按合同约定价格执行|2018年-2019年3月|
|临 邑中邑|35150000-17-MY0505-0076-BG01|2018年21,914.30万方、2019年1-3月份5,865万方|按合同约定价格执行|2018年-2019年3月|
注1：2016年12月14日，中石油与标的公司签订编号为GDXS/SD2016-09的《天然气购销协议》合同期限约为2017年-2027年，但合同中只约定了2017-2020年的合同数量；
该合同约定2018年合同量为24,500万方，2017年10月25日和2018年4月1日分别与标的公司签订编号为 DBXSSC-SD-103的《今冬明春天然气销售补充协议》和编号为DBXSSC-SD2018-025《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）对合同量进行了调整。
注2：中石化与山东中邑和临邑中邑签订编号为 35150000-17-MY0505-0070和编号为 35150000-17-MY0505-0076的《天然气购销合同》，合同为 2017-2020年的框架合同，另外中石化与标的公司签订编号为35150000-17-MY0505-0070-BG01的《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）和编号为35150000-17-MY0505-0076-BG01《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）对合同量进行了调整。
中石油和中石化一般与标的公司签订框架协议，并视情况与标的公司签订年
度合同或补充协议，框架协议中并未约定合同具体金额。在框架合同下，中石油
和中石化根据标的公司实际用气量进行结算。标的公司向上游采购通过采用预付的方式，按照未来10-15天左右的用气量计算价款，先行预付，并根据最终实际用气量进行结算。
报告期内，标的公司与中石油和中石化实际结算金额如下表：
单位：万立方米、万元
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|-|-|-|-|-|-|
|结算主体|2018年1-6月份||2017年度|||
||数量|金额|数量|金额|数量|
|山东中邑|9,996.59|19,481.51|18,588.11|30,805.84|10,030.89|
|临邑中邑|10,926.95|21,106.93|18,439.44|30,600.72|4,474.16|
|山东中邑|9,226.63|17,593.50|15,491.24|26,648.43|20,250.80|
||30,150.17|58,181.94|52,518.79|88,054.99|34,755.85|
山东中邑及其子公司一直严格遵守购销合同的约定，按时足额向中石油、中石化支付气款；但由于天然气终端需求存在一定的波动，尤其2017年以来因“煤改气”政策的影响，导致天然气供求关系紧张，山东中邑与中石油、中石化保持密切沟通，综合考虑中石油、中石化自身实际供气能力、山东中邑下游需求量的变化及总体价格行情，按照实际供气的数量及上游确定的价格进行具体结算，与此前签订的合同量并不完全相同，报告期内合同双方不存在争议。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（六）采购情况/3、前五大供应商采购情况”中补充披露上述事项。
（3）标的公司天然气采购是否对某些特殊资质或关键管理人员存在重大依赖，如有，公司是否采取相应的措施确保标的公司未来可以持续足额的采购天然气，是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响，如是，请充分提示公司天然气供应不稳定的风险
天然气消费涉及国计民生，属于公用事业，且我国天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化和中海油，三家大型国有企业有一定责任保障天然气供需基本平衡，保障终端用气企业和人民的生产和生活基本得到满足；这也要求中石油、中石化和中海油总体同等对待下游城市燃气运营企业；总体会基于以上一年度针对各城市燃气运营企业的供气量为基础，以及当年度天然气总体供求关系、下游客户的需求计划等综合因素来制定其当年的供气量计划，通常会具有一定的连续
性和稳定性。
山东中邑及其子公司在长期的经营中与中石化和中石油建立了长期稳定的密切合作关系，一直严格遵守购销合同的约定，按时足额向中石油、中石化缴纳购气款；未来将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性，同时积极开拓其他气源。
标的公司向上游采购天然气与其他城市燃气企业一样都需取得法律法规要求的特许经营权、燃气经营许可证等相关资质，除此之外，不存在对其他特殊资质或关键管理人员存在重大依赖。
但由于我国天然气需求持续增长，进口依赖度相对较高，如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，则会对山东中邑的经营业务产生重大影响，并最终影响下游客户的生产和生活。对此，上市公司已在本次交易重组报告书的重大风险因素中进行了风险提示。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（六）采购情况/3、前五大供应商采购情况”中补充披露上述事项。
（4）请独立财务顾问核查并发表意见。
经独立财务顾问核查，我国上游天然气主要由中石油、中石化及中海油主导，所以城市燃气企业均一定程度对上游供应商存在依赖。标的公司自 2004年成立以来，通过 10多年的经营，已经与中石油、中石化建立了长期稳定的密切合作关系，根据中石油、中石化的要求定期和不定期的签署了相关天然气采购合同，未来预期可以持续从中石油、中石化采购相当规模的天然气。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，则可能会对山东中邑业务的稳定经营及盈利能力产生重大影响。本次交易重组报告书对此进行了重大风险提示。
二、关于评估及业绩补偿
1、根据报告书，本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论，收益法评估后的股东全部权益价值为 145,800万元，增值 90,198万元，增值率162%；
交易对手刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺标的公司2018年度净利润不低
于人民币 10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。
（1）请结合政策变化，以及标的公司在该区域竞争优势、竞争对手、客户结构、业务量占比、市场拓展空间等请说明本次评估的测算过程，选取的参数是否合理；评估期间标的公司的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性；结合近期可比并购案例的评估增值率、标的公司核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性。
（2）请说明承诺业绩较历史业绩增长的原因，并结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等因素说明业绩承诺的可实现性。
（3）请评估师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）请结合政策变化，以及标的公司在该区域竞争优势、竞争对手、客户结构、业务量占比、市场拓展空间等请说明本次评估的测算过程，选取的参数是否合理；评估期间标的公司的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性；结合近期可比并购案例的评估增值率、标的公司核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性。
①请结合政策变化，以及标的公司在该区域竞争优势、竞争对手、客户结构、业务量占比、市场拓展空间等请说明本次评估的测算过程，选取的参数是否合理1）行业环境和产业政策有利于标的公司业绩增长
A、我国天然气行业整体处于快速发展期
世界各国的天然气行业发展大致可划分为三个周期：启动期、发展期和成熟期。行业发展周期的特征及典型国家的天然气行业发展情况如下：
纵观世界各国的天然气行业发展，快速发展周期基本均为 30年左右。发展期内，天然气呈现出供需两旺、快速增长的局面。美国是天然气普及发展的典型国家，在 25年快速增长期内，天然气消费增量年均超过 190亿方，平均增速超过7%，高于同期美国整体的GDP增速。
我国天然气行业发展起步较晚，与石油、煤炭相比，天然气消费占比较低。
以 2004年西气东输管线贯通作为起始点，我国正处在天然气行业的快速发展周期。按照发达国家的天然气行业发展规律，气化率达到70%以后开始进入天然气行业的成熟期。根据国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》，2015年我国气化率仅为42.8%，规划至2020年国内天然气综合保供能力相比2015年增加1,670亿立方米达到3,600亿立方米时，方可将气化率提高至57%。
综上所述，我国天然气行业整体正处在快速发展期，行业具有较大的增长空间。
B、天然气行业发展受产业政策扶持
国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到 2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。
国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》指出，城镇人口天然气气化率将由 2015年的42.8%提升至 2020年的57%，气化人口将由 2015年的 3.3亿人提升至2020年的4.7亿人，并要求2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上，比2015年消费量增加1,670亿立方米。
山东省发改委发布的《加快推进天然气利用发展的指导意见》要求，通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结
构中的比重。
山东省发改委发布的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》指出，2015年山东省天然气消费量为80亿立方米。2020年，山东省天然气需求量为250亿立方米；到2030年，山东省天然气需求量为 470亿立方米。
根据《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政办字〔2016〕47号)要求，加大燃煤锅炉治理力度。全面推进10蒸吨以上燃煤锅炉超低排放和能效达标改造，2017年底前至少完成总任务的80%以上。
根据《关于印发德州市 2017年大气污染防治工作要点的通知》（德政办字〔2017〕2号）要求，认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》（德政办字〔2016〕47号）要求，加大燃煤锅炉治理力度。
根据《德州市2018年大气污染防治工作方案》要求，2018年全市PM2.5浓度同比改善5%，力争改善8%，PM10浓度同比改善12%左右，SO2、NO2持续改善；重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面，继续分解细化 2018年省下达的煤炭消费总量控制目标，确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉和工业源锅炉。
综上所述，基于优化能源结构、提高城镇化率以及环保的需要，国家、山东省及德州当地政府均在政策及规划方面大力支持天然气的进一步普及应用，行业发展空间宽广。
C、标的公司受益于行业整体快速发展和各项鼓励性产业政策
标的公司系城镇燃气运营商，业务集中于山东省德州市及周边地区。
从标的公司主营业务角度看，其处于天然气产业链中游的城镇燃气环节。我国天然气行业快速发展期内，上下游正表现出产量、消费量两旺的局面，有利于城镇燃气公司的经营发展。未来，我国天然气消费量增长的驱动因素主要来源于四方面需求：首先是环保驱动下工商业煤改气需求；其次是城镇化驱动下的城镇燃气需求；再次是环保和经济性双重驱动下交通领域内的油改气需求；最后是环保和能源多元化驱动下的天然气发电需求。从上述四方面需求及其对应的驱动力因素来看，标的公司正受到环保、城镇化和能源多元化等政策的有力扶持。
从标的公司经营区域角度看，《京津冀及周边地区 2017-2018年秋冬季大气
污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策要求 28座“京津冀大气污染传输通道”城市（“2+26”城市）以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多举措强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。作为“2+26”城市之一，德州市与北京市、天津市等施行同样的环保标准，需要按照方案要求完成以天然气取代煤炭的具体任务。因此，标的公司经营区域具有天然气发展的特别政策优势。
综上所述，受益于行业及区域政策，标的公司的持续成长具备有利条件。
2）标的公司拥有较强的比较优势，有利于标的公司业绩增长
A、管网规模及区域优势
作为城镇燃气运营商，管网长度和覆盖范围很大程度上决定标的公司的经营规模以及拓展空间。标的公司自成立以来进行了一系列高强度、前瞻性的管网投资。截至目前，标的公司拥有高压管网近500公里，管网基本覆盖德州市全域且辐射至滨州、沧州等周边地区。
标的公司管网覆盖范围广、涉及人口多、区域工商业发展形式良好，为标的公司未来发展提供了基本条件。同时，标的公司管网覆盖区域主要为“京津冀大气污染传输通道”城市（“2+26”城市），天然气行业在该区域的发展受《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策的特别扶持，又为标的公司的收入增长提供有利的政策条件。
B、销售规模及气源优势
标的公司是德州市及周边地区销售规模较大的城镇燃气公司。根据山东省发改委发布的《山东省储气设施规划建设方案（2018～2020年）》，2017年度德州市天然气需求量为 8.40亿立方米，标的公司天然气不含(LNG)销量约 4.73亿立方米，标的公司市场占有率较高。
相对较大的销售规模和市场占有率有利于保障标的公司向上游气源供应商获取气源的能力。2017年下半年以来，天然气市场供求关系相对紧张，气源保障为标的公司持续拓展下游客户提供了有利条件。
C、业务布局优势
标的公司形成了较完整的下游天然气利用产业体系，除管道天然气外，还包括CNG业务布局。
依托上述完整的业务布局，标的公司不仅能够突破管网覆盖的限制，通过CNG拓宽天然气商品的销售半径，直接向管网覆盖以外的客户销售CNG等实现收益。除此之外，CNG业务对标的公司还具有“淡季补量、旺季调峰”的特殊意义。CNG客户通常为非保供客户，其布局有利于提升标的公司的旺季调峰能力，增强对管道气客户的保供能力，有利于标的公司开发大型管道气用户。
D、品牌和管理优势
标的公司经过 10多年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。公司管理团队人员稳定，在天然气领域拥有丰富的业务运作经验和优秀的经营管理能力，在德州市范围内拥有一定的品牌及管理优势。
3）说明本次评估的测算过程，选取的参数是否合理
本次收益法评估标的公司的整体价值，系按照企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）净额＋溢余资产价值测算得出。企业自由现金流评估值系根据息前税后利润＋折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额，根据适当的折现率测算得出。其中，息前税后利润系参考标的公司的历史经营情况、行业特征、发展空间、市场竞争等因素，分别对不同业务分类的主营业务收入、毛利率以及标的公司期间费用、净利润等核心参数进行预测后计算得出。
以下重点说明主营业务收入、毛利率、期间费用、净利润的预测合理性。
A、收入预测的过程及合理性
本次评估关于标的公司主营业务收入的预测，主要系根据标的公司所处行业特征确定收入预测的基础，同时结合行业环境、产业政策、标的公司竞争优势等因素进行的。
（a）标的公司收入预测的基础
标的公司所从事的城镇燃气业务在市场竞争层面呈现一定的排他性特征，在市场空间层面则呈现明显的地域性特征。
排他性特征具体是指：城镇燃气业务普遍采取特许经营制度，且城市燃气管网属于市政公用设施，同一区域一般不会重复建设，具有自然垄断的特性。因此，
标的公司在特许经营及管网覆盖区域内从事城镇燃气业务具有一定的排他优势，同行业其他公司较难以与标的公司形成直接的市场竞争关系。
地域性特征具体是指：标的公司主要依托管网和加气站资产实现天然气商品的销售。其中，管道气销售发生在标的公司管网的覆盖范围以内；CNG则是以加气站为中心，向半径不超过 200km的客户销售。标的公司在德州市陵城区、临邑县、夏津县以及庆云县取得全部或部分地区的特许经营权；除此之外，标的公司管网也覆盖至禹城市、德城区、乐陵市、滨州市等其他邻近区域，亦通过参股或分销方式向其他城镇燃气运营商供气。
排他性特征和地域性特征对标的公司的收入预测具有两个方面的重要影响：其一，标的公司在已有特许经营及管网覆盖区域内从事业务不易受到直接的外部竞争，有利于维持并发展现有经营区域的各类业务；其二，除非追加资本性投入或外延收购，否则标的公司亦不容易大幅度突破限制，向其他区域拓展市场存在一定的不确定性。
综上所述，本次标的公司的收入预测系基于行业的排他性和地域性特征，根据谨慎性原则进行的。具体而言，标的公司收入预测的基础包括：（1）标的公司在现有经营区域的内生性增长潜力，不考虑其他区域的潜在销售增量；（2）标的公司正在进行的或已有明确规划且发生在现有经营区域以内的各类资本性支出所提供的销售增量，不考虑存在不确定性的资本性支出或外延收购所带来的销售增量。
（b）标的公司收入预测的合理性
评估期内，标的公司不同业务类别的收入预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度||2020年度||2021年度|||
|收入金额|收入金额|增长率|收入金额|增长率|收入金额|增长率|收入金额|
|144,221.97|162,946.03|12.98%|194,145.10|19.15%|215,003.42|10.74%|226,087.41|
|47,560.37|63,622.50|33.77%|76,058.04|19.55%|83,979.61|10.42%|88,144.23|
|56,220.43|72,701.42|29.31%|88,335.18|21.50%|99,349.60|12.47%|105,492.46|
|3,532.67|3,805.26|7.72%|4,053.97|6.54%|4,243.92|4.69%|4,322.57|
|3,961.12|1,754.60|-55.70%|2,095.42|19.42%|2,126.49|1.48%|2,138.61|
|27,094.70|21,062.25|-22.26%|23,602.49|12.06%|25,303.80|7.21%|25,989.54|
|5,852.68|-|-100.00%|-|-|-|-|-|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5,478.90|4,297.21|-21.57%|4,555.04|6.00%|4,737.24|4.00%|4,831.98|
|149,700.87|167,243.24|11.72%|198,700.14|18.81%|219,740.66|10.59%|230,919.39|
评估期内，标的公司主营业务收入持续增长。作为标的公司核心业务，天然气销售业务收入占比较高。评估期内，天然气销售业务收入增长的特点为：其一，天然气销售业务整体保持平稳较快增长；其二，天然气销售业务中，工商业及分销业务收入增长率相对较高；其三，天然气销售业务中，CNG小车及撬车业务收入增长率相对较低。
a)天然气销售业务整体保持平稳较快增长的合理性
鉴于本次收入预测主要考虑标的公司在现有经营区域——德州市及周边地区的内生性增长潜力，且天然气销售收入与天然气销售量通常呈现高度正相关关系。因此，标的公司天然气销售收入、天然气销售量与山东省和德州市未来天然气需求增长情况存在较强的可比性。具体对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度||2020年度||2021年度|||
|数量/金额|数量/金额|增长率|数量/金额|增长率|数量/金额|增长率|数量/金额|
|175.00|210.00|20.00%|250.00|19.05%|271.15|8.46%|294.09|
|11.10|13.7|23.42%|15.80|15.33%|16.95|7.31%|18.19|
|6.16|7.04|14.29%|8.38|19.03%|9.28|10.74%|9.76|
|144,221.97|162,946.03|12.98%|194,145.10|19.15%|215,003.42|10.74%|226,087.41|
注1：2018年度至2020年度，山东省和德州市天然气需求预测数据来源为山东省发改委发布的《山东省储气设施规划建设方案（2018～2020年）》；
注2：2021年度至2022年度，山东省和德州市天然气需求预测数据系根据《山东省储气设施规划建设方案（2018～2020年）》中载明的2020年至2030年天然气需求量复合增长率测算得出。
评估期内，标的公司 2019年度天然气销售收入与天然气销售量增长率低于山东省和德州市天然气需求量增长率，主要原因系标的公司于2018年11月陆续对部分加气站进行了剥离，可能导致CNG小车和撬车业务销量下降。除此之外，标的公司其他年度天然气销售收入与天然气销售量增长率与山东省和德州市天然气需求量相对匹配。
b）工商业客户业务收入增长率相对较高的合理性
评估期内，标的公司管道气工商业客户业务收入增长率相对较高的原因系：
工商业用户是天然气大宗用户，我国天然气消费结构以工商业为主。2016年以来，山东省推出一系列产业政策鼓励工商业“煤改气”，相关“煤改气”的密集出台使得工商业需求增长率高于平均水平。
自 2016以来，发改委、环保部、工信部等多个部委以及北京市、天津市、山东省等多地人民政府陆续联合发布《京津冀大气污染防治强化措施（2016-2017年）》、《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》、《京津冀及周边地区 2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等多项政策法规，要求包括德州市在内的 28座“大气污染传输通道”城市（“2+26”城市）必须按照方案的要求加快调整能源结构，陆续淘汰工业燃煤锅炉并推动清洁取暖。根据最新发布的《京津冀及周边地区 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，至2018年10月，北京、天津、河北相关城市已基本淘汰35蒸吨以下燃煤锅炉，并正进行 65蒸吨及以上燃煤锅炉的综合整治；而山东、山西、河南相关城市仍仅淘汰 10蒸吨以下燃煤锅炉。可以预计，山东省和德州市仍将参照“2+26”城市的环保标准陆续淘汰工业燃煤锅炉并推动清洁取暖，工商业用气需求量将快速增长。
根据《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》，2015年至2020年，山东省天然气需求量预计将从 80亿立方米增长至 250亿立方米，复合增长率为25.59%；其中工商业需求量（主要包括工业、化工、公福、商业、采暖、发电）预计将从50亿立方米增长至184亿立方米，复合增长率为29.77%。由此可见，工商业用气需求增长率明显高于平均水平。
根据《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政办字〔2016〕47号)要求，加大燃煤锅炉治理力度。全面推进10蒸吨以上燃煤锅炉超低排放和能效达标改造，2017年底前至少完成总任务的80%以上。
根据《关于印发德州市 2017年大气污染防治工作要点的通知》（德政办字〔2017〕2号）要求，认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》（德政办字〔2016〕47号）要求，加大燃煤锅炉治理力度。
根据《德州市2018年大气污染防治工作方案》要求，2018年全市PM2.5浓度同比改善5%，力争改善8%，PM10浓度同比改善12%左右，SO2、NO2持续
改善；重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面，继续分解细化 2018年省下达的煤炭消费总量控制目标，确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉和工业源锅炉，分类建立锅炉名录，推行燃气锅炉超低氮燃烧改造。
综上所述，短期内山东省和德州市天然气需求增量将主要来自基于环保要求的工商业“煤改气”，故标的公司向工商业客户销售收入的增长率相对较高。
c）分销客户业务收入增长率相对较高的合理性
分销客户主要为德州及周边，处于标的公司特许经营权范围之外的城市燃气公司。标的公司所在山东省的城市天然气发展比较早，中小型燃气公司较多。自 2017年以来，由于山东省“煤改气”政策的大力推行，导致天然气下游需求大幅增加，出现供求紧张的局面。德州及周边地区部分中小燃气公司下游需求也相应快速增长，但部分公司由于其自身采购规模以及管网铺设的限制，无法直接从中石油、中石化等企业采购足额气源，或者直接采购不能获得价格优势，导致上游供给不足或采购价格相对偏高。
标的公司的高压管网总长度约500公里，位居德州地区前列。公司自成立以来一直与中石油、中石化保持密切的合作关系。伴随业务量持续快速增长，其与上游气源供应商的议价能力逐步增强，能够获得相对充足的气源供应。报告期内，依托上述规模及气源优势，标的公司以近几年向上游的采购量为基础，向上游供应商以合理的价格争取更多的气源，通过其高压管网，再向德州市及其周边地区的燃气公司分销管道天然气。标的公司除在德州市下辖四个区县全部或部分地区从事天然气业务以外，也通过参股或分销方式与其他区县及邻近区域的燃气供应商合作，业务已覆盖德州市大部分区域并渗透到邻近市的部分区县。因此，标的公司报告期内分销业务收入增长较快。评估期内，标的公司管道气分销客户业务收入增长率相对较高的原因系：1）分销客户主要为德州市及周边的城市燃气运营企业，其下游客户主要为工商业企业及居民用气。随着上述“煤改气”政策的大力推行，分销客户下游客户气源需求也大幅增长，标的公司凭借其管网优势及规模优势，可以向上游争取价格相对合理的增量气源满足分销客户的新增需求，因此分销收入增长较快；2）近年来，随着管网的不断延伸和完善，标的公司高压管网已互联互通，并借此逐步开发了部分新的分销客户。
报告期内，得益于标的公司的气源获取能力和管网输送能力，标的公司陆续开发了德州市及周边新的分销客户，且分销半径不断扩大，2016年以来主要新增分销客户的区域及首次供气时间如下：
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|序号|分销客户名称|客户所在区域|首次供气时间|
|1|山东金捷燃气有限责任公司|济南市|2016年1月|
|2|乐陵中燃城市燃气发展有限公司|德州市乐陵市|2016年6月|
|3|宁津天科燃气有限公司|德州市宁津县|2016年7月|
|4|德州京通燃气有限公司|德州市德城区|2016年9月|
|5|德州中裕燃气有限公司|德州市德城区|2016年11月|
|6|利津中邑燃气有限公司|东营市利津县|2016年11月|
|7|阳信港华燃气有限公司|滨州市阳信县|2017年3月|
|8|德州市燃气总公司|德州市德城区|2017年5月|
|9|庆云奥德能源有限公司|德州市庆云县|2017年8月|
|10|沾化久泰燃气有限公司|滨州市|2018年1月|
|11|中国石化胜利油田天然气销售有限公司|东营市|2018年1月|
|12|山东伟润燃气有限公司|滨州市|2018年11月|
报告期内，标的公司分销客户的数量增加较多，分销客户所在的区域也从德州市范围内延伸到滨州市、东营市等，新增分销客户也将成为标的公司分销业务增长的重要驱动力。同时，上述新开发的分销客户的放量增长也需要一个过程逐步释放，为未来分销收入增长也奠定了良好的基础。
综上所述，标的公司分销客户的销售增长，一方面来源于原有分销客户因“煤改气”政策带来的增量需求，另外一方面也来源于随着公司高压管网的延伸和完善，借助于标的公司已建立起来的相对规模优势，逐步开发了部分新的分销客户。标的公司预测未来一段时间该趋势将会延续，因此分销收入增长率相对较高。
d）CNG小车及撬车业务收入增长率相对较低的合理性
评估期内，CNG小车及撬车业务收入增长率相对较低，甚至在2019年度出
现大幅下滑的主要原因系：受部分加气站期后剥离的影响，预计小车及撬车业务收入大幅下滑。期后剥离的加气站历史销量情况如下：
单位：立方米
||||
|-|-|-|
||2016年度|2017年度|
|拟剥离气站销量合计|17,024,967.49|14,337,135.66|
|所有气站销量合计|24,154,904.85|20,099,607.86|
|占比|70.48%|71.33%|
|拟剥离气站销量合计|27,361,847.59|53,133,368.57|
|所有气站销量合计|133,167,896.00|140,943,124.68|
|占比|20.55%|37.70%|
|拟剥离气站销量合计|44,386,815.08|67,470,504.23|
|所有气站销量合计|157,322,800.85|161,042,732.54|
|占比|28.21%|41.90%|
受加气站剥离的影响，2019年度标的公司CNG小车及撬车业务收入下滑。
但考虑在建加气站陆续启用，结合行业环境及产业政策对CNG小车及撬车业务的积极影响，故2020年开始加气站小车及撬车业务将恢复增长。
B、毛利率预测的过程及合理性
本次评估关于标的公司毛利率的预测，主要系根据标的公司历史毛利率变动趋势，结合行业特征、供求关系趋势以及相关价格文件进行的。
报告期和评估期内，标的公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|15.06%|17.47%|14.71%|13.41%|13.40%|13.58%|13.66%|13.71%|
|25.77%|24.32%|20.48%|19.76%|20.26%|20.42%|20.46%|20.48%|
|5.96%|13.80%|9.94%|7.72%|8.17%|8.36%|8.57%|8.70%|
|13.88%|18.21%|2.37%|0.07%|-0.30%|-0.17%|-0.04%|0.07%|
|41.73%|43.13%|38.22%|37.12%|37.16%|37.28%|37.32%|37.33%|
|13.15%|12.74%|16.93%|11.19%|11.23%|11.35%|11.38%|11.39%|
|-9.78%|12.30%|6.64%|-|-|-|-|-|
|39.84%|12.27%|49.91%|26.18%|31.09%|31.25%|31.31%|31.33%|
|16.00%|17.09%|15.49%|14.06%|13.86%|13.99%|14.04%|14.08%|
报告期内，标的公司各类业务的毛利率呈现一定幅度的波动。评估期内，标的公司各类业务的毛利率普遍低于报告期平均毛利率，体现本次评估关于毛利率
预测的谨慎性。
报告期内，标的公司天然气销售业务的毛利率主要受两方面外部因素的影响：其一，天然气市场整体供求关系。供求关系直接影响标的公司采购成本和销售价格谈判；其二，当地物价局价格文件。工商业、居民以及CNG（小车）业务仍受物价局价格上限指导，该等物价局价格文件直接影响标的公司的销售价格上限。
（a）工商业毛利率历史变动原因及合理性
工商业业务采用市场化和行政指导相结合的定价模式，工商业销售价格在物价局价格文件规定的上限以内，由买卖双方协商定价。
2016至2017年，标的公司工商业毛利率相对平稳；2018年1-6月出现小幅下滑，主要原因系：2017年下半年后，天然气供求关系趋紧导致标的公司采购成本增加，而物价局价格文件未随该趋势同步、同比例调增工商业价格上限。
通常情况下，物价局指导价格会随天然气供求关系的变化同向调整。但由于价格文件下发存在时点上的一定程度的滞后性，容易导致工商业毛利率在不同会计期间出现一定程度的波动。2018年 11月 22日，陵城区物价局发布《关于调整陵城区非居民用天然气销售价格的通知》（陵价字【2018】40号文件），自2018年11月1日起至2019年3月31日，陵城区非居民用天然气最高销售价格由2.68元/立方米调增至3.22元/立方米。而截至本问题回复出具日，标的公司其他特许经营区域的地方物价局尚未下达正式的价格文件。
综上所述，标的公司向工商业用户销售毛利率主要随供求关系和物价局价格文件的变动而变动。由于价格文件下发存在时点上的不确定性，容易导致工商业毛利率在不同会计期间出现一定程度的波动。
（b）分销毛利率历史变动原因及合理性
分销业务采用市场化定价机制，不受物价局价格文件指导。
报告期内，分销毛利率呈现较大程度的波动，主要原因系：2017年下半年，尤其进入供暖季以后，天然气行业受突发的大规模“煤改气”影响导致供求关系紧张，甚至一度出现“气荒”现象。上述背景下，标的公司依托规模和气源等优势，在分销业务中获得较强的议价能力，使得 2017年度分销毛利率大幅提高。2018年 1-6月，国家在经过 2017年下半年的“气荒”以后通过加强天然气储备、加大开采投入、协调增加天然气进口量等方式逐渐平衡天然气消费峰谷，尽管整体供
求关系仍相对紧张，但未再发生诸如“气荒”等极端现象，分销毛利率回归到合理水平。
综上所述，报告期内分销毛利率波动，尤其是 2017年毛利率大幅增长存在一定的偶发性。分销毛利率在2018年1-6月回归到相对合理水平。
（c）居民毛利率历史变动原因及合理性
居民业务采用行政指导价，销售价格按物价局价格文件执行。2018年 1-6月，标的公司采购天然气的平均成本上升约 0.28元/立方米，而居民用天然气指导价并未随之上调，导致销售价差大幅缩窄，毛利率大幅下滑。
（d）CNG（小车）毛利率历史变动原因及合理性
CNG（小车）业务采用行政指导价，销售价格按物价局价格文件执行。2018年1-6月，标的公司采购天然气的平均成本上升约0.28元/立方米，而车用CNG指导价并未随之上调，导致销售价差缩窄，毛利率下滑。
（e）CNG（撬车）毛利率历史变动原因及合理性
CNG（撬车）业务采用市场化定价机制，不受物价局价格文件指导。
标的公司从事CNG（撬车）业务具有“淡季补量、旺季调峰”的特殊意义，标的公司通常在天然气供求关系宽松时，通过CNG（撬车）业务提升销售量；
在天然气供求关系紧张时，通过加气站限气等方式将有限气源投入到管道气销售业务中。
2017年下半年，尤其进入供暖季以后，天然气供求关系骤然紧张，标的公司通过限气等方式将大部分气源投入到管道气销售业务，使得2017年度CNG（撬车）业务在相对高价的旺季时期销量有所下降，导致2017年CNG（撬车）毛利率下滑。
C、期间费用测算过程及合理性
本次评估关于标的公司期间费用主要是基于各项费用占营业收入比重的历史水平，并结合期间费用的性质以及收入增长进行预测。其中：
销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费、房租物业费、运输费、折旧摊销费、汽车费用、广告宣传费、办公费、水电费及其他费用等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的性质，考虑了各项费用与收入的不同比例关系，对不同类型的费用采用趋
势分析进行预测。
管理费用主要由职工薪酬、修理检测费、办公费、折旧摊销费、运输费、业务招待费、差旅费、中介服务费、水电费和其他费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧费以公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测，对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
财务费用结合历史情况进行测算，预测金额较小。
报告期和评估期内，标的公司期间费用及期间费用率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销售费用|3,614.12|3,708.07|2,006.92|2,076.03|4,201.63|4,955.67|5,344.67|5,474.66|5,474.66|
|费用率|4.79%|3.02%|2.70%|2.75%|2.51%|2.49%|2.43%|2.37%|2.37%|
|管理费用|1,644.83|2,110.03|1,226.68|1,178.29|2,611.25|3,002.33|3,235.42|3,342.33|3,342.33|
|费用率|2.18%|1.72%|1.65%|1.56%|1.56%|1.51%|1.47%|1.45%|1.45%|
|财务费用|-1.51|-2.83|-18.25|4.14|9.64|10.60|11.13|11.35|11.35|
|费用率|0.00%|0.00%|-0.02%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.00%|0.00%|
|期间费用|5,257.44|5,815.27|3,215.35|3,258.46|6,822.52|7,968.60|8,591.22|8,828.34|8,828.34|
|费用率|6.96%|4.73%|4.33%|4.32%|4.08%|4.01%|3.91%|3.82%|3.82%|
评估期内，标的公司各年度销售费用和管理费用占营业收入的比重与历史期间费用水平的变化趋势保持一致。随着收入增长，部分费用得以摊薄，总体具有合理性。
D、净利率预测过程及合理性
本次评估关于标的公司净利率主要是基于收入预测、毛利率预测以及期间费用预测等，结合投资收益预测、所得税预测等测算得出。
报告期和评估期内，标的公司净利率情况如下：
单位：万元
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|项目|历史数据|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|75,510.11|122,840.90|74,222.19|75,478.66|167,243.24|198,700.14|219,740.66|230,919.39|230,919.39|
|净利润|3,207.46|9,188.81|5,167.39|5,194.03|11,568.48|14,028.19|15,763.78|16,775.73|16,775.73|
|净利率|4.25%|7.48%|6.96%|6.88%|6.92%|7.06%|7.17%|7.26%|7.26%|
评估期内，标的公司净利润水平基本保持与 2018年上半年一致。随着固定成本、费用等的摊薄，净利率将小幅上涨。总体来看，净利率预测水平较为合理。
②评估期间标的公司的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性
报告期和评估期内，标的公司收入结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|20.77%|23.88%|28.34%|35.14%|38.04%|38.28%|38.22%|38.17%|
|23.17%|28.93%|36.61%|38.49%|43.47%|44.46%|45.21%|45.68%|
|1.55%|1.41%|2.76%|1.97%|2.28%|2.04%|1.93%|1.87%|
|9.20%|4.90%|2.79%|2.50%|1.05%|1.05%|0.97%|0.93%|
|33.86%|22.27%|19.40%|16.82%|12.59%|11.88%|11.52%|11.25%|
|7.66%|11.30%|7.89%||||||
|3.79%|7.31%|2.22%|5.07%|2.57%|2.29%|2.16%|2.09%|
|100.00|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
%
报告期内，标的公司收入结构的特征和趋势为：主营业务收入以天然气销售业务为主。其中又以工商业和分销为核心且工商业和分销占收入的比重持续提高。评估期内，标的公司收入结构延续上述特征和趋势，与报告期内不存在明显差异。
评估期内，标的公司工商业和分销业务占比有大幅提升、而CNG小车和撬车业务占比大幅下降，主要背景系：标的公司工商业和分销业务收入受“煤改气”政策影响增长率相对较高，而CNG小车和撬车业务收入受期后加气站剥离影响，增长率相对较低，与本问题关于未来分类收入增长预测的趋势一致。
1）毛利率的对比情况
报告期和评估期内，标的公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|15.06%|17.47%|14.71%|13.41%|13.40%|13.58%|13.66%|13.71%|
|25.77%|24.32%|20.48%|19.76%|20.26%|20.42%|20.46%|20.48%|
|5.96%|13.80%|9.94%|7.72%|8.17%|8.36%|8.57%|8.70%|
|13.88%|18.21%|2.37%|0.07%|-0.30%|-0.17%|-0.04%|0.07%|
|41.73%|43.13%|38.22%|37.12%|37.16%|37.28%|37.32%|37.33%|
|13.15%|12.74%|16.93%|11.19%|11.23%|11.35%|11.38%|11.39%|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-9.78%|12.30%|6.64%|-|-|-|-|-|
|39.84%|12.27%|49.91%|26.18%|31.09%|31.25%|31.31%|31.33%|
|16.00%|17.09%|15.49%|14.06%|13.86%|13.99%|14.04%|14.08%|
报告期内，标的公司各类业务的毛利率呈现一定幅度的波动。评估期内，标的公司各类业务的毛利率普遍低于报告期平均毛利率，体现出本次评估关于毛利率预测的谨慎性。
2）净利率的对比情况
报告期和评估期内，标的公司净利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|75,510.11|122,840.90|74,222.19|75,478.66|167,243.24|198,700.14|219,740.66|230,919.39|230,919.39|
|净利润|3,207.46|9,188.81|5,167.39|5,194.03|11,568.48|14,028.19|15,763.78|16,775.73|16,775.73|
|净利率|4.25%|7.48%|6.96%|6.88%|6.92%|7.06%|7.17%|7.26%|7.26%|
评估期内，标的公司净利润水平基本保持与 2018年上半年一致。随着固定成本、费用等的摊薄，净利率将小幅上涨。总体来看，净利率预测水平较为合理。
③结合近期可比并购案例的评估增值率、标的公司核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性
本次交易评估值为 1,458,000,000元，较母公司报表股东权益相比评估增值 917,462,325.94元，增值率为169.73%，与合并报表中归属于母公司的所有者权益 556,021,536.83元相比，评估增值 901,978,463.17元，增值率162.22%。本次交易评估结果与可比案例的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购股|||||
|序号|收购方|收购标的||归母权益|评估值|评估增值率|市净率|
||||权比例|||||
|1|联华合纤|山西天然气|100%|95,159.24|351,904.13|269.81%|3.70|
|2|大通燃气|旌能天然气|88%|6,993.49|45,483.53|639.06%|7.39|
|3|大通燃气|罗江天然气|88%|2,185.88|10,898.45|466.57%|5.67|
|4|胜利股份|青岛润昊|100%|2,724.97|11,043.36|305.27%|4.05|
|5|胜利股份|昆仑利用|49%|9,212.29|12,041.31|166.75%|2.67|
|6|胜利股份|东泰燃气|100%|2,292.80|23,647.76|931.39%|10.31|
|7|胜利股份|东泰压缩|100%|1,723.76|5,916.04|243.21%|3.43|
|8|天壕节能|北京华盛|100%|21,464.11|100,903.89|370.11%|4.66|
|9|万鸿集团|百川燃气|100%|67,164.32|408,565.00|508.31%|6.08|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|长百集团|中天能源|100%|71,385.88|169,396.36|137.30%|3.16|
|11|沃施股份|中海沃邦|13.3%|112,522.38|55,328.00|269.70%|4.00|
|平均||||||391.59%|5.01|
|标的公司||||55,602.15|145,800.00|162.22%|2.62|
标的公司评估增值率、市净率指标均低于可比并购案例。除此之外，标的公司存在金额较大的非经营性资产及溢余资产等情况。通过与可比并购案例的对比，标的公司评估增值及定价总体较为合理。除此之外，标的公司拥有较强的核心竞争力，对于本次评估价值及增值率具有相应保障。
综上所述，本次交易评估增值率具有合理性。
已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估情况”中补充披露上述内容。
（2）请说明承诺业绩较历史业绩增长的原因，并结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等因素说明业绩承诺的可实现性
①承诺业绩较历史业绩增长的原因
承诺业绩较历史业绩增长的原因主要如下：
1）城市天然气收到国家政策鼓励，增速较快；受国家环保政策，尤其是 2017年以来“煤改气”的大力推行，带动行业的快速增长。
2）作为“2+26”城市之一，德州市与北京市、天津市等施行同样的环保标准，需要按照政策要求完成以天然气取代煤炭的具体任务。因此，标的公司经营区域具有天然气发展的特别政策优势。
3）在上述利好产业政策的前提下，标的公司拥有管网规模及区域优势、销售规模及气源优势、业务布局优势等是未来承诺业绩增长的有利保障。作为城镇燃气运营商，管网长度和覆盖范围很大程度上决定标的公司的经营规模以及拓展空间。标的公司自成立以来进行了一系列高强度、前瞻性的管网投资。截至目前，标的公司拥有高压管网近500公里，管网基本覆盖德州市全域且辐射至滨州、沧州、济南等周边地区；拥有较大的发展潜力。相对较大的销售规模和市场占有率有利于保障标的公司向上游气源供应商获取气源的能力。2017年下半年以来，天然气市场供求关系相对紧张，气源规模优势为标的公司持续拓展下游客户提供
了有利条件。
基于上述政策利好及其竞争优势，标的公司预测未来将可实现承诺利润。
②期后订单及新增客户情况
2018年7月至2018年11月中旬，标的公司主要新签合同如下：
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|-|-|-|
|客户名称|接驳合同金额|（预计或实际）供气单价（m³）|
|德州环亚公路工程材料有限公司|262,080|3.2元|
|陵县华东纸制品有限公司|201,600|3.2元|
|德州德久食品有限公司|64,800|3.2元|
|德州市陵城区宏象干洗店|175,200|3.2元|
|德州东方英宝联合技术有限公司|350,400|3.2元|
|德州德凯农业科技发展有限公司|151,200|3.2元|
|德州天恩饲料有限公司|302,400|3.2元|
|德州致康食品有限公司|87,600|3.2元|
|德州聚润德无纺制品有限公司|237,600|3.2元|
|德州人杰玻璃制品有限公司|756,000|3.2元|
|德州市陵城区浩启水洗房|408,800|3.2元|
|德州新地化工有限公司|151,200|3.2元|
|德州市陵城区中聚肉食品加工厂|151,200|3.2元|
|山东午阳化工股份有限公司|720,000|3.2元|
|山东康业食品有限公司|64,800|3.2元|
|德州市德达益远投资有限公司|175,200|3.2元|
|山东奥福环保科技股份有限公司|180,000|2.6元|
|山东旭日石墨新材料科技有限公司|600,000|2.6元|
|山东天齐明达住工科技有限公司|290,000|2.6元|
|临邑县五香老头炒货加工厂|83,000|2.6元|
|临邑县盘古灯饰有限公司|117,000|2.6元|
|临邑秋茂粮食加工厂|51,000|2.6元|
|山东麦王食品有限公司|100,000|2.6元|
|临邑永顺达化工有限公司|240,000|2.6元|
|临邑昌运粮食种植专业合作社|142,000|2.6元|
|山东海能科学仪器有限公司|90,000|2.6元|
|山东信立泰药业有限公司|207,999|2.6元|
|临邑绿地生物科技有限公司|140,000|2.6元|
|樱桃谷农场（山东）有限公司|540,000|尚在协商|
|德州源融食品有限公司|45,000|2.6元|
|临邑禹王植物蛋白有限公司|96,000|2.6元|
|索通齐力炭材料有限公司|250,000|2.6元|
|临邑县金秋棉业有限公司|49,000|2.6元|
|济南市商河恒泰供热有限公司|自建管道供气|3.0元|
接驳业务为供气的前道环节，该等期后新增接驳客户中，部分已实现了供气
收入，上述新增客户将对预测利润提供进一步的保障。
③标的公司2018年度 1-11月利润完成情况较好
标的公司报告期业绩情况良好，规模持续扩大。2018年度1-6月较上年同期，无论收入还是利润，均保持着较快地增长。该等增长趋势仍将大概率保持。
据山东中邑提供未经审计的财务数据及预测，2018年 1-11月，标的公司已累计实现净利润约 9,100万元，鉴于 12月为采暖季及销售高峰期，销售量及销售单价均处于较高点，结合以前年度同期情况分析，预计全年可实现净利润超1.05亿元，大概率可完成2018年预测净利润。
已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司未来业绩的可实现性分析”中补充披露上述内容。
（3）请评估师和独立财务顾问核查并发表意见
经评估师核查：（1）标的公司所处的天然气行业受国家政策鼓励，尤其德州所在“2+26”城市增速较高；标的公司在德州当地拥有一定的规模优势和管网里程较长的优势等核心竞争力，在特许经营权范围内拥有天然的垄断性，与特许权经营范围外其他燃气公司保持较好的合作关系，而非直接竞争，为标的公司未来工商业客户及分销等业务的发展奠定了良好的基础。基于上述基础，评估测算过程、选取参数合理，针对收入、毛利率、净利率等预测与历史年度不存在明显差异。结合同行并购案例、标的公司核心竞争力等因素，标的公司评估增值率较为合理；（2）基于天然气行业的良好政策及标的公司自身较强的核心竞争力，及已签合同、最近一年业绩等，预测业绩的可实现性较强。
经独立财务顾问核查：（1）标的公司所处的天然气行业受国家政策鼓励，尤其德州所在“2+26”城市增速较高；标的公司在德州当地拥有一定的规模优势和管网里程较长的优势等核心竞争力，在特许经营权范围内拥有天然的垄断性，与特许权经营范围外其他燃气公司保持较好的合作关系，而非直接竞争，为标的公司未来工商业客户及分销等业务的发展奠定了良好的基础。基于上述基础，评估测算过程，选取参数合理，针对收入、毛利率、净利率等预测与历史年度不存在明显差异。结合同行并购案例、标的公司核心竞争力等因素，标的公司评估增值率较为合理；（2）基于天然气行业的良好政策及标的公司自身较强的核心竞争力，及已签合同、最近一年业绩等，预计业绩承诺的可实现性较强。
2、根据报告书，交易对手刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋的业绩补偿为各自在本次交易取得对价与 2017年向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资（以下简称“金晟硕琦”）转让部分股权所取得对价之和，四人承担补偿义务金额上限占本次交易价格的比例为93.13%，且刘立冬及卞传瑞先于王骏飞及颜秉秋履行补偿责任；
（1）请结合四人取得对价之和，在标的公司履职情况补充说明四人存在顺序补偿的原因；
（2）请说明补偿金额低于本次交易价格的原因及合理性，以及是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益，并充分提示风险；
（3）请评估师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）请结合四人取得对价之和，在标的公司履职情况补充说明四人存在顺序补偿的原因；
本次交易的交易对手方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于2017年12月股权转让及本次交易中收到的对价情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月股权转让收到对价|本次交易收到对价|
|29,970.57|27,457.16|
|9,991.13|29,323.57|
|4,925.19|25,251.48|
|5,113.11|3,467.79|
|50,000.00|85,500.00|
本次交易前，多年来，刘立冬任标的公司董事长、法定代表人，负责标的公司重大事项牵头决策；卞传瑞任标的公司总裁，负责标的公司的日常经营管理并与刘立冬一起共同参与重大事项决策。同时，根据本次交易过程中各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，卞传瑞将继续在标的公司任职十年。因此，刘立冬及卞传瑞对标的公司完成业绩承诺的影响至关重要。
报告期内，颜秉秋为山东中邑的监事，王骏飞未在标的公司任职，两人均未
具体负责标的公司的实际经营业务，对标的公司完成业绩承诺的影响较小，
经各交易对方协商一致，刘立冬及卞传瑞为承诺利润补偿的第一顺位补偿责任人，颜秉秋、王骏飞为承诺利润补偿的第二顺位补偿责任人。
（2）请说明补偿金额低于本次交易价格的原因及合理性，以及是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益，并充分提示风险。
本次交易中，承担业绩补偿责任的四名自然人股东合计取得的对价为 85,500万元；根据上市公司与四名自然人股东签署的《业绩补偿协议》，四名自然人股东已经所取得的全部对价用于业绩补偿，也即自本次交易中，四名自然人股东所担补偿义务金额上限占本次交易其所取得的对价的比例为100%；在本次交易中，补偿金额之所以低于本次交易总对价，是因为交易对方之一金晟硕琦未承担业绩补偿责任。
2017年10月，金晟硕琦与标的公司股东签署协议，通过出资5亿元收购老股东部分股权及增资 1亿元的方式，取得标的公司33.33%的股权。经上市公司与四名自然人股东协商一致，为更好的维护上市公司及其中小股东的利益，四名自然人股东决定以其在前次向金晟硕琦转让股权所取得的对价一并在本次交易中向上市公司承担业绩补偿义务。刘立冬、卞传瑞、王骏飞及其父亲王胜和颜秉秋于 2017年股权转让及本次交易中合计收到 13.55亿元（包括前次收到的 5亿元以及本次股份对价 8.55亿），因此承诺利润补偿的上限为 13.55亿，占本次交易金额的93.13%。本次交易金额高于补偿上限金额1亿元主要在于金晟硕琦2017年增资1亿元进入标的公司，并非支付给四位自然人股东，所以未纳入补偿责任范围，具有其合理性。
此外，由于城市管道燃气属于公用事业行业，政府物价主管部门会综合考虑用气企业的经营成本、居民的承受能力等因素对终端销售价格进行一定程度的管制，因此，燃气行业相对其他行业具有单位毛利水平相对稳定的特征，主要依靠销售量的增长来实现规模效应，实现总体利润水平的提升。目前，标的公司业务发展势头较好，销量增速较快，即使标的公司的净利润在承诺期内存在一定程度的波动，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺利润补偿的上限占本次交易金额的比例已经达到93.13%，正常情况下应该可以覆盖需要补偿的金额。
因此，本次交易的补偿安排具有其合理性，补偿义务金额上限占本次交易价格的比例较高，也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。虽然如此，但是仍
然不能完全排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，重组报告书对此进行了风险提示。
（3）请评估师和独立财务顾问核查并发表意见。
经评估师核查：四位自然股东于 2017年股权转让及本次交易中合计收到13.55亿元，低于本次交易作价1亿元主要在于金晟硕琦2017年增资1亿元进入标的公司，并非支付给四位自然人股东，所以未纳入补偿责任范围，具有其合理性。同时，考虑到城市管道燃气属于公用事业行业，具有一定的稳定性，尤其是其在特许经营权区域具有一定的排他性，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺利润补偿的上限占本次交易金额的比例已经达到93.13%，正常情况下应该可以覆盖需要补偿的金额，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
经独立财务顾问核查：四位自然股东于 2017年股权转让及本次交易中合计收到 13.55亿元，低于本次交易作价 1亿元主要在于金晟硕琦 2017年增资 1亿元进入标的公司，并非支付给四位自然人股东，所以未纳入补偿责任范围，具有其合理性。同时，考虑到城市管道燃气属于公用事业行业，具有一定的稳定性，尤其是其在特许经营权区域具有一定的排他性，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺利润补偿的上限占本次交易金额的比例已经达到93.13%，正常情况下应该可以覆盖需要补偿的金额，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。但仍不排除未来标的公司实际经营业绩与承诺情况差异较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，重组报告书对此进行了风险提示。
已在重组报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（三）业绩承诺与业绩补偿/4、具体补偿方式”中补充披露上述内容。
3、近三年，标的公司经历了多次增资及股权转让。请补充说明：
（1）历次增资或股权转让的背景，标的公司估值、转让价格和本次估值及转让价格是否存在差异，如存在，请详细说明差异的原因及合理性；
（2）截至目前，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋是否足额缴纳标的公司出资并办理完毕相关登记手续；
（3）请评估师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）历次增资或股权转让的背景，标的公司估值、转让价格和本次估值及转让价格是否存在差异，如存在，请详细说明差异的原因及合理性
①2015年1月增资
2015年 1月，刘立冬、卞传瑞、陈忠华和颜秉秋对山东中邑同比例增资，增资价格为 1元/每 1元注册资本，由于增资前后股权结构保持不变，所以按照平价增资。而本次交易中，交易对方将山东中邑100%股权转让给上市公司，以评估机构按照收益法评估的结果作为参考依据，因此增资价格与本次交易作价不具有可比性。
②2017年9月股权转让及增资
2017年 9月 12日，经山东中邑股东会决议，同意股东陈忠华将其持有的15.5150万元出资转让给颜秉秋、817.985万元出资转让给王胜，股东刘立冬将其持有的 948.80万元出资转让给卞传瑞、369.31万元出资转让给王胜；同意增资22,500万元，其中刘立冬以货币增资9,067.0050万元，卞传瑞以货币增资6,769.35万元，王胜以货币增资5,342.8275万元，颜秉秋以货币增资1,320.8175万元。该次增资款项于2017年底之前已缴足。
本次股权转让及增资是山东中邑与另外四家公司的股权整合过程。2017年9月之前，山东中邑与临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑均为刘立冬及卞传瑞共同控制的兄弟公司。2017年 9月，为便于进行资本运作，刘立冬及卞传瑞决定以以山东中邑为主体，以注册资本平价收购临邑中邑、德州中邑、庆云中邑、山东彤运等经营实体100%的股权，使该等经营实体变更为山东中邑的全资子公司。经各方自然人股东协商一致后，山东中邑按照临邑中邑等四家公司的注册资本（分别为5,000万元、10,000万元、4,500万元、3,000万元），合计 22,500万元收购该四家公司100%的股权，四家公司股东收到股权转让价款后，按照刘立冬及卞传瑞与其他自然人股东协商一致的比例，在山东中邑层面进行统一增资。因此本次增资中，四位自然人股东 22,500万元的增资款来自于山东中邑收购临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑四家公司100%时的股权对价款，不涉及外部资金。因此，本次股权转让及增资实质属于为便于进行资本运作所进
行的股权整合，所以按照平价进行股权转让与增资，具有其合理性；与本次交易不具有可比性。
③2017年12月股权转让及增资
2017年 12月，金晟硕琦通过认缴标的公司 1,618万元出资额及向四名自然人股东收购山东中邑 8,088万元出资额，合计出资 6亿元取得山东中邑33.33%的股权。山东中邑股权转让及增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次转让前||股权转让|增资||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|8,088.00|1,618.00|9,706.00|
|11,081.90|40.3|-4,848.00||6,233.90|
|8,273.65|30.09|-1,616.00||6,657.65|
|6,530.12|23.75|-797.00||5,733.12|
|1,614.33|5.87|-827.00||787.33|
|27,500.00|100|0.00|1,618.00|29,118.00|
此次交易是上市公司参与设立的并购基金金晟硕琦对外投资项目。
此次股权转让和增资的定价均为 6.18元/单位注册资本，本次增资前，山东中邑100%股权的估值为 17亿元，增资后的估值为 18亿元。此次股权转让及增资的估值系山东中邑原股东与新股东金晟硕琦基于企业经营情况、业绩承诺、燃气行业A股二级市场估值等为基础进行充分沟通后，协商一致的结果。
2017年12月以来，创业板指数、A股二级市场燃气行业及上市公司估值总体出现较大幅度下调。本次交易中，交易双方参考评估机构依据收益法的专业估值最终确定交易价格为14.55亿元，是合理的，也有利于保护上市公司股东利益。
④2018年8月股权转让
2018年 8月 15日，经山东中邑股东会决议，同意股东王胜将其持有的5,733.12万元出资转让给其儿子王骏飞，转让对价为 5,733.12万元。
王胜与王骏飞为父子关系，故上述股权为平价转让，即 1元/单位注册资本，本次股权转让系家庭内部财产分配安排，股权转让价格与本次交易不具有可比
性。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露上述内容。
（2）截至目前，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋是否足额缴纳标的公司出资并办理完毕相关登记手续
截至目前，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋已足额缴纳标的公司出资并办理完毕相关登记手续；其中王骏飞所持股权来自于其父亲王胜的转让，在股权受让之前王胜已足额缴纳标的公司出资。
（3）请评估师和独立财务顾问核查并发表意见。
经评估师核查：近三年来的的历次增资/股权转让估值与本次交易估值存在差异，结合具体增资/转让的具体背景，其差异存在合理的原因。截至目前，四位自然人股东中，王骏飞所持股权来自于其父亲王胜的转让；根据山东中邑提供的出资凭证，刘立冬、卞传瑞、王胜及颜秉秋均已足额缴纳其所持山东中邑股权的出资额。
经独立财务顾问核查：近三年来的的历次增资/股权转让估值与本次交易估值存在差异，结合具体增资/转让的具体背景，其差异存在合理的原因。截至目前，四位自然人股东中，王骏飞所持股权来自于其父亲王胜的转让；根据山东中邑提供的出资凭证，刘立冬、卞传瑞、王胜及颜秉秋均已足额缴纳其所持山东中邑股权的出资额。
4、近两年一期，标的公司固定资产分别为29,891万元、37,248万元和36,234万元。请补充说明：
（1）标的公司固定资产的结构类别和对应金额、折旧和减值情况、剩余使用年限；
（2）标的公司现有固定资产是否能满足未来输气量提高的需求，是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响，如存在，请充分提示风险；
（3）请会计师、评估师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）标的公司固定资产的结构类别和对应金额、折旧和减值情况、剩余使用年限
截至2018年6月30日，标的公司固定资产分类明细及成新率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|20|19,895.32|3,550.48|-|16,344.84|
|20|11,348.23|2,514.84|-|8,833.39|
|5-10|10,653.54|4,817.44|311.62|5,524.49|
|20|6,621.84|1,349.01|85.06|5,187.77|
|4-5|1,486.83|1,219.03|-|267.80|
|3-5|296.40|221.38|-|75.02|
||50,302.16|13,672.18|396.68|36,233.31|
注：剩余使用年限=折旧年限-折旧年限×累计折旧/(原值×(1-残值率))
从上表可知，标的公司的主要固定资产为燃气管网，燃气管网的原值及净值占固定资产合计数的比例分别为62%及69%。从燃气管网会计剩余使用年限看，燃气管网总体剩余可使用年限在 15年以上，从评估经济耐用年限的剩余使用年限看，燃气管网总体剩余可使用年限在20年以上。
此外，标的公司针对部分闲置的加气站设备及房产计提了减值准备，符合会计处理的谨慎原则。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、交易标的主要资产及权属情况/（一）固定资产”中补充披露上述事项。
（2）标的公司现有固定资产是否能满足未来输气量提高的需求，是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响，如存在，请充分提示风险
城市燃气企业的门站是指收上游长输管线气源并进行计量、调压、过滤、加臭、检测的场站，是城市天然气的进气口。标的公司天然气管网的输气能力与各门站与上游供应商分输站的距离有比较大的关系，如果按照标的公司与上游供应商分输站最近的各个门站入口分别测算，则输气能力相对偏高；如按照偏远终端用气点为基础进行测算，则供气能力可能明显偏低。
标的公司高压管网是互联互通的，选择以标的公司下游需求比较高的临邑西门站为单一天然气采购入口向下游客户供气，标的公司技术预算部测算了总体输气能力：
上游分输站 向临邑西门站供气能力
中石油白庄分输站 6万立方米/每小时（共用高压管网合并计算，
中石油德州末站 距离较远，到临邑西门站的输送速度会有所
中石化安济线德州分输站 下降）
中石化辛店分输站 16.3万立方米/每小时
中石油庆云分输站 5万立方米/每小时
合计 27.3万立方米/每小时
注1：由于实际下游客户的所在地及各分输站的气源难以准确预测，标的公司固定资产的实际输气能力会与上表计算结果可能存在差异。
注2：中石油庆云分输站预计将于2019年投入使用。
以上表假设为基础进行测算，标的公司以临邑西门站每小时的供气能力折算到一天约为655万立方米，一年约为24亿立方米。
根据《评估报告》预测，标的公司2022年及永续期的天然气年销售量为 9.76亿，为上表计算年供气能力的41%。根据标的公司的说明，考虑到天然气销售存在淡旺季，居民用气及部分企业用气并非每天 24小时持续用气，但相当一部分比例的工业客户是连续生产的，也要求天然气管网连续供气，因此标的公司的输气能力一般不会满负荷运行，但预计按照总体输气能力41%的运行还是可行的。
同时，标的公司的高压管网已互联互通，长度约500公里，标的公司未来将会根据上游供给及下游需求变化，延伸和完善天然气管网的铺设，有利于进一步提升其管网输气能力。
综上，标的公司预测现有固定资产及未来规划建设管网的供气能力总体可以满足未来输气量提高的需求，不会对标的公司完成业绩承诺产生重大不利影响。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、交易标的主要资产及权属情况/（一）固定资产/4、标的公司现有固定资产是否能满足未来输气量提高的需求，是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响”中补充披露上述内容。
（3）请会计师、评估师和独立财务顾问核查并发表意见。
经核查，会计师认为根据标的公司提供的固定资产的分类和对应金额、折旧和减值情况以及剩余使用年限情况，标的公司最主要的固定资产为燃气管网，且总体剩余可使用年限在 15年以上。同时，根据标的公司提供的现有固定资产的供气能力及未来管网建设规划，标的公司现有供气能力总体可以满足未来输气量提高的需求，不会对标的公司完成业绩承诺产生重大不利影响。
经评估师核查：标的公司现有固定资产尚存较大的经营富余空间，考虑期后的资本性支出的新增经营能力，应能满足未来输气量提高的需求。
经独立财务顾问核查：结合标的公司提供的固定资产按类别的原值、净值及成新率和剩余使用年限，标的公司最主要的固定资产为天然气输气管网，且总体
剩余可使用年限在 15年以上。同时，根据标的公司提供的现有固定资产的供气能力及未来管网建设规划，供气能力总体可以满足未来输气量提高的需求，预计不会对标的公司完成业绩承诺产生重大不利影响。
三、关于标的公司财务数据
1、近两年一期，标的公司营业收入分别为 75,510万元、122,841万元和74,222万元，净利润分别为 3,207万元、9,189万元和5,167万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,427万元、13,539万元和-631万元。其中，燃气接驳业务营业收入分别为 2,863万元、8,979万元和 1,649万元，占营业收入的比重分别为3.79%、7.31%和2.22%，毛利率分别为39.84%、12.27%和49.91%。
（1）请按照业务类别和客户类别，列示近两年一期标的公司营业收入、营业成本、净利润、毛利率的明细情况；
（2）请结合行业政策、销售单价、销售量、采购单价、采购量、市场需求等情况，补充说明标的公司2017年以来营业收入和净利润大幅上升的原因；
（3）请结合前两年上半年经营活动产生的现金流量净额、信用政策、结算制度等说明 2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负且较前两年年末大幅减少的原因及其合理性；
（4）请结合市场竞争请说明燃气接驳业务近两年一期销售收入、毛利率波动的原因及其合理性；
（5）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）请按照业务类别和客户类别，列示近两年一期标的公司营业收入、营业成本、净利润、毛利率的明细情况；
报告期内，标的公司按业务和客户类别的营业收入、营业成本、毛利率情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||2017年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|72,573.29|61,897.37|14.71%|113,861.57|93,967.68|17.47%|72,647.26|61,706.13|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21,036.18|16,727.39|20.48%|29,330.81|22,198.14|24.32%|15,680.31|11,639.26|
|27,169.43|24,468.92|9.94%|35,543.90|30,886.47|13.10%|17,497.72|16,454.39|
|2,045.27|1,996.72|2.37%|1,727.40|1,412.83|18.21%|1,166.67|1,004.79|
|16,469.75|13,240.34|19.61%|33,379.80|27,297.55|18.22%|32,515.69|26,255.07|
|5,852.68|5,464.02|6.64%|13,879.65|12,172.67|12.30%|5,786.88|6,352.63|
|1,648.90|825.89|49.91%|8,979.33|7,877.85|12.27%|2,862.85|1,722.41|
|74,222.19|62,723.26|15.49%|122,840.90|101,845.53|17.09%|75,510.11|63,428.54|
报告期内，标的公司未单独核算上述业务和客户分类的期间费用，且由于各业务类别存在较大的区别，相关费用难以进行合理的分摊。假设按照各业务类别的收入进行费用分摊，由于分销业务主要系标的公司利用其德州市区域管网长
度、天然气气源的优势，向德州市及周边的燃气运营公司输送天然气，其所耗用的营业费用和管理费用相对较少，与收入占比并不完全匹配。
因此，标的公司无法准确合理的核算按业务和客户类别的净利润，上表未列示各业务分类的净利润。
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露上述内容。
（2）请结合行业政策、销售单价、销售量、采购单价、采购量、市场需求等情况，补充说明标的公司 2017年以来营业收入和净利润大幅上升的原因
①行业政策及市场需求增长
A、工业“煤改气”政策
《能源“十三五”规划》提出“十三五”期间天然气替代燃煤锅炉 18.9万蒸吨的目标。
《京津冀及周边地区2017大气污染防治工作方案》提出，将小燃煤锅炉“清零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017年10月底前，北京、天津、石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰10蒸吨及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉，京津冀大气污染传输通道城市（“2+26”城市）
的其他城市建成区及县城全面淘汰10蒸吨及以下燃煤锅炉。”
山东省制定的《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》实施细则要求：“2017年 10月底前，济南市基本淘汰行政区域内 35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉；其他6个传输通道城市（包括德州市）和潍坊、泰安、莱芜3市基本淘汰行政区域内10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉；其余7个市全面淘汰建成区和县城10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑炉加快电炉、气炉改造进度。”
德州市政府下发的《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政办字〔2016〕47号)要求，加大燃煤锅炉治理力度。全面推进10蒸吨以上燃煤锅炉超低排放和能效达标改造，2017年底前至少完成总任务的80%以上。
德州市政府下发的《关于印发德州市2017年大气污染防治工作要点的通知》（德政办字〔2017〕2号）要求，认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》（德政办字〔2016〕47号）要求，加大燃煤锅炉治理力度。
德州市政府下发的《德州市2018年大气污染防治工作方案》要求，2018年全市 PM2.5浓度同比改善5%，力争改善8%，PM10浓度同比改善12%左右，SO2、NO2持续改善；重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面，继续分解细化 2018年省下达的煤炭消费总量控制目标，确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉和工业源锅炉，分类建立锅炉名录，推行燃气锅炉超低氮燃烧改造。
B、“气代煤”村村通政策
为切实改善空气质量，国家相关部门近年来陆续颁布了《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号），《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》等环保政策文件。2017年，山东省委办公厅、省政府办公厅印发了《2017年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》（鲁厅字〔2017〕35号），要求 2017年11月15日前，7个传输通道城市各完成5万户以上气代煤或电代煤工程。
德州市作为《2017年大气污染防治工作方案》明确的京津冀大气污染传输通道城市（“2+26”城市）之一，为贯彻落实党中央、国务院关于大气污染防治一系列决策部署，德州市及下属区县于2017年制定了相关的冬季取暖“气代煤、电代煤”工作。
《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》（德政办字〔2017〕67号），明确要求，2017年10月底前，全市要按照“统一领导、属地负责”和“宜气则气、宜电则电”的原则，完成6万户“气代煤”或“电代煤”改造任务。
同时，各县市区高污染燃料禁燃区2017年要全部实现清洁取暖。
根据上述相关政策的要求，2017年下半年以来，标的公司及下属子公司承接了德州市下属的陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程（特许经营权范围内的若干村庄村内及入户燃气管道铺设、户内燃气安装）合计约为1.6万户，并与当地主管部门签署了相关村村通天然气工程合同，合同约定由标的公司先期垫付全部资金，待财政资金全部到位，并经相关部门验收合格后由当地财政拨付款项。
受上述工业“煤改气”政策和居民“气代煤”村村通天然气工程的影响，德州市及周边地区的下游天然气需求大幅增长。报告期内，标的公司营业收入销售量快速增长，其中工业“煤改气”政策的影响是主要推动因素，带动了特许经营权范围内的工商业客户以及分销客户的需求增长。同时随着标的公司在德州市内管网的不断延伸以及当地经济的发展，标的公司报告期内也新增了部分客户，以及部分老客户由于产能增加等原因天然气销售需求也相应增长。
②销售单价、销量、采购单价的影响
A、天然气（除LNG外）业务
报告期内，天然气（除LNG外）销量、单价和采购价格之前的关系如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|28,280.49|47,312.52|
|154.96|129.62|
|2.36|2.11|
|66,720.63|99,981.91|
||31,519.48|
||1,602.04|
|1.96|1.69|
|0.40|0.43|
从上表可见，标的公司2017年度天然气（除LNG外）销售收入较2016年
大幅增加主要原因系标的公司2017年度销量增加所致。
2017年度，受工业“煤改气”政策的影响，报告期内，标的公司对工商业和分销客户的天然气销售量和收入大幅增长。同时，受德州工业化进程及当地经济发展的影响，2017年，标的公司新开拓山东桦超化工有限公司、阳信港华燃气有限公司等工商业和分销客户，上述新增客户销量的增加带动收入增加5,717.71万元。此外，德州市临邑县当地的大型国有企业山东恒源石油化工股份有限公司生产需求增长，标的公司向其销售天然气增加 2,017.14万m3，带动收入增加4,526.43万元。
2017年，上述综合因素的影响导致标的公司天然气（除LNG外）销售收入大幅上升。
2018年1-6月，受近年来工业“煤改气”、“气代煤”村村通政策及德州工业化进程的影响，标的公司天然气（除 LNG外）延续了 2017年下半年以来的良好趋势，日均销量为154.96万m3，较2017年日均销量增长约19.55%。
报告期内，标的公司天然气的销售单价与采购单价的价差略有缩窄，但整体仍相对稳定，由于销售量大幅增长，净利润仍保持较快增速。2018年1-6月，标的公司销售与采购价差下降主要是因为分销业务销售单价相对较低而收入占比有所提高所致，剔除该因素，销售与采购价差基本保持稳定。
B、LNG业务
报告期内，标的公司LNG销售收入分别为5,786.88万元、13,879.65万元和5,852.68万元，销量分别为20,497.55吨、36,625.16吨和13,970.91吨。
我国沿海建立了较多的LNG接收码头，LNG市场虽然与管道天然气有较强的关联性，但由于其价格不受当地物价局严格控制，运输半径相对较远，市场价格属于随行就市，波动相对较大，形成了与管道天然气既有联系又有区别的价格形成机制。
报告期内，标的公司LNG销售价格分别为2,823.20元/吨、3,789.65元/吨和 4,189.19元/吨。受大宗原油价格变动、天然气价格供求关系等影响，标的公司LNG销售单价于2016年以来总体呈上升趋势。2017年，受“煤改气”等政策影响，天然气需求大幅上升，导致天然气整体供求关系于 2017年度年底出现紧张
局面，LNG市场价格也随之大幅上扬，标的公司 LNG销量及销售收入也随之快速上升。
标的公司LNG销售单价与市场价格波动总体基本一致，报告期内，LNG市场价格波动情况如下：
LNG单位售价不受当地物价局指导价格的影响，按市场价格销售，且波动相对较大，是影响 LNG销售及其毛利率的主要因素。2016年，LNG市场行情相对低迷，因此标的公司 LNG业务毛利率为负。2017年以来，LNG市场行情总体向好，毛利率由负转正。
C、净利润的增长主要系天然气销售毛利的增加所致
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|74,222.19|122,840.90|
|62,723.26|101,845.53|
|11,498.93|20,995.37|
|7,153.55|12,958.90|
|1,986.16|3,770.08|
|5,167.39|9,188.81|
如上表所示，2017年度净利润较2016年度增加了5,981.35万元，主要系天
然气销售毛利增加所致。
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利
能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露上述内容。
（3）请结合前两年上半年经营活动产生的现金流量净额、信用政策、结算制度等说明 2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负且较前两年年末大幅减少的原因及其合理性
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,427.27万元、13,538.58万元和-630.80万元。根据标的公司提供数据，标的公司2018年上半年以及前两年上半年经营活动产生的现金流量净额如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|
|-630.80|5,641.89|
注：2016年1-6月和2017年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额数据未经审计。
报告期内，标的公司各类业务销售政策以、信用政策结算制度等相对稳定，具体请参见本问询函“一、关于经营模式”的相关问题回复。
2018年上半年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负且较前两年大幅减少的主要原因是由于支付 2017年第四季度实施村村通业务相关款项导致引起的，而非季节性因素导致。标的公司于2018年上半年支付2017年燃气接驳业务供应商项目款（主要为“村村通”业务）及设备材料款等导致应付账款余额净减少4,915.26万元，但“村村通”业务形成的应收账款6,001.10万元因政府审计等原因未及时收回，同时，标的公司2016年无“村村通”业务，因为“村村通”是根据 2017年第四季度当地政府政策执行的，具有一定偶发性，并未对 2016年及2017年度的经营活动现金流量净额产生重大的影响。
此外，报告期内第一大客户山东昌通能源有限公司 2018年 1-6月部分气款以票据结算，期末新增应收票据1,360.00万元；同时，随着标的公司天然气销售规模增长，天然气业务应收账款相应增加1,036.39万元。
由于上述“村村通”业务等因素的综合影响，标的公司 2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负且较前两年大幅减少，具有其合理性。
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利
能力分析/（一）财务状况分析/5、财务指标分析”中补充披露上述内容。
（4）请结合市场竞争请说明燃气接驳业务近两年一期销售收入、毛利率波动的原因及其合理性
报告期内，燃气接驳收入、毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|1,648.90|8,979.33|
|825.89|7,877.86|
|823.01|1,101.48|
|49.91%|12.27%|
①燃气接驳业务的市场竞争情况
燃气接驳业务是指标的公司为标的公司及下属子公司已取得特许经营权范围内的新增燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费的业务。
由于燃气经营普遍采取特许经营制度，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力。因此标的公司及下属子公司在已取得特许经营权的经营区域具有排他性，不存在其他竞争者。
②燃气接驳业务的收入及毛利率变化分析
1)燃气接驳业务的收入变化分析
燃气接驳业务的收入主要来源于标的公司在特许经营范围内为新增客户提供的接驳业务产生，一般情况下波动不是很大。
2017年，标的公司接驳业务收入大幅上升，且毛利率大幅降低，主要是因为具有一定偶发性的“村村通”业务带来的，而2016年及2018年1-6月无“村村通”业务，所以接驳收入也相对较低。“村村通”业务具体背景如下：
为切实改善空气质量，国家相关部门近年来陆续颁布了《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号），《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》等环保政策文件。2017年，山东省委办公厅、省政府办公厅印发了《2017
年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》（鲁厅字〔2017〕35号），要求 2017
年11月15日前，7个传输通道城市各完成5万户以上气代煤或电代煤工程。
德州市作为《2017年大气污染防治工作方案》明确的京津冀大气污染传输通道城市（“2+26”城市）之一，为贯彻落实党中央、国务院关于大气污染防治一系列决策部署，德州市及下属区县于2017年制定了相关的冬季取暖“气代煤、电代煤”工作。
根据上述相关政策的要求，2017年下半年以来，标的公司及下属子公司承接了德州市下属的陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程（特许经营权范围内的若干村庄村内及入户燃气管道铺设、户内燃气安装）合计约 1.6万户。2017年度，标的公司确认“气代煤”村村通燃气接驳收入5,440.55万元，导致标的公司 2017年度燃气接驳业务收入大幅增长，扣除“气代煤”村村通天然气工程的影响，标的公司燃气接驳业务增长与下游业务增长一致。
2）燃气接驳毛利率变化分析
经查阅2017年以来同行业IPO企业（东方环宇、新疆火炬、佛燃股份、贵州燃气）接驳业务的平均毛利率约为40-50%。相对而言，2017年度，标的公司燃气接驳毛利率较 2016年度及 2018年 1-6月明显偏低，主要原因为 2017年下半年标的公司承接德州市下属的陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通接驳业务，该工程的发包方主要是住建局等政府主管部门，因此定价相对较低。此外，临邑和夏津地区村村通接驳业务政府部门审计未完成，导致村村通接驳业务相关结果无法可靠预计，但预计可收回成本，因此标的公司对临邑和夏津地区村村业务按照实际成本确认了相应的收入，导致2017年燃气接驳毛利率较低。
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露上述内容。
（5）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
经核查，会计师认为：（1）已按照业务类别和客户类别，补充列示近两年一期标的公司营业收入、营业成本、净利润、毛利率的明细情况；（2）标的公司 2017年以来收入和净利润大幅上升主要系工业“煤改气”及当地部分新增客户带来下游需求大幅增加所致；（3）2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负主要系支付 2017年底“村村通”业务供应商货款金额较高，但应收账款至2018年6月末尚未收回所致；(4)标的公司在特许经营区域内的燃气接驳业务不
存在其他竞争者，2017年燃气接驳业务收入大幅上升，毛利率明显下滑主要系具有一定偶发性的气代煤“村村通”项目所致，具有其合理性。
经独立财务顾问核查：（1）根据标的公司提供的按业务和客户类别的营业收入、营业成本、毛利率、销售及采购的数量和单价等数据，标的公司 2017年以来收入和净利润大幅上升主要是因为工业“煤改气”及当地部分新增客户带来下游需求大幅增加所致；（2）2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为支付 2017年底“村村通”业务供应商货款金额较高，但应收账款至2018年6月末尚未收回所致，具有其合理性；（3）标的公司在特许经营区域内的燃气接驳业务不存在其他竞争者，2017年燃气接驳业务收入大幅增加，毛利率明显下滑主要是因为具有一定偶发性的气代煤“村村通”带来的，具有其合理性。
2、近两年一期，标的公司应收票据及应收账款期末余额分别为1,790万元、9,071万元和11,553万元。
（1）请按照业务类别，列示近两年一期标的公司应收票据及应收账款的明细情况；
（2）请结合销售政策、信用政策、结算方式等，补充说明标的公司应收票据及应收账款期末余额大幅上升的原因；
（3）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）请按照业务类别，列示近两年一期标的公司应收票据及应收账款的明细情况
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款的明细如下：
单位：万元
应收票据及应收账款期末余额
类别
|||
|-|-|
|2018年6月末|2017年|
|1,006.57|611.25|
|476.50|537.39|
|2,228.68|1,291.66|
|2,251.02|982.31|
|6,146.25|6,130.89|
|12,109.01|9,553.50|
|||
|-|-|
|-556.13|-482.63|
|11,552.88|9,070.87|
①应收票据按照业务类别和客户类别分类如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|1,360.00||
|289.76|35.00|
|340.00|300.00|
|449.00|600.00|
|2,438.76|935.00|
|-21.99|-|
|2,416.78|935.00|
②应收账款按照业务类别和客户类别分类如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|868.68|1,291.66|
|1,961.25|947.31|
|557.57|11.25|
|136.50|237.39|
|6,146.25|6,130.89|
|9,670.24|8,618.50|
|-534.14|-482.63|
|9,136.10|8,135.87|
（2）请结合销售政策、信用政策、结算方式等，补充说明标的公司应收票据及应收账款期末余额大幅上升的原因
报告期内，标的公司各类业务销售政策、信用政策及结算方式相对稳定，具体请参见本问询函“一、关于经营模式”的相关问题回复。
①应收票据增长原因
标的公司允许部分信用较好、实力较强的客户用商业票据进行气款结算。
2018年6月30日，标的公司应收票据主要增加了山东昌通能源有限公司的1,360万元和山东奥福环保科技股份有限公司的 269.76万元。报告期内，山东昌通能源有限公司稳居第一大客户，其主要下游客户禹城华润长期以票据进行结算，并就山东昌通能源有限公司的票据贴现息给予补偿，2018年 6月，禹城华润停止
贴现息补偿，山东昌通能源有限公司不再贴现直接以商业票据与标的公司结算。
标的公司对 CNG与 LNG的销售业务一般采用预收款方式进行结算；但山东伟宸新能源有限公司的CNG和LNG业务逐年增长，主要使用票据进行结算，因而对应的应收票据期末余额相应增长；济南中海炭素有限公司 2017年用气量较大，2017年末收取的票据尚未承兑或背书，因而期末有 400万应收票据。
②应收账款增长原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|
|应收账款|3,524.00|2,487.61|
|营业收入|72,573.29|113,861.57|
|应收账款余额/同期营业收入|2.43%|2.18%|
|应收账款|6,146.25|6,130.89|
|营业收入|1,648.90|8,979.33|
注：2018年6月末应收账款余额/同期营业收入已年化=应收账款余额/（1-6月营业收入*2）。
A、天然气销售业务应收账款
报告期各期末，标的公司天然气销售业务的应收账款余额占同期营业收入的比例变化不大，应收账款期末余额的变化趋势与销售收入的增长趋势基本保持一致。
按业务类别的绝对值变化分析，期末余额变化较大原因如下：工商业用户2017年末余额较2016年末增加536.44万元，工商业用户2018年6月30日的期末余额较2017年末增加1,013.94万元。
2017年受工业“煤改气”政策的影响，工商业的营业收入较上年增长103.13%，标的公司新增许多工商业客户，因而期末应收账款余额较上年增加536.44万元，同比增长130.56%。
自 2018年 1月起，标的公司参与投资的 CNG合作站的经营模式变更为由原合作方独立经营，标的公司为原合作方供气，并按实际供气量进行结算。公司给予了合作方一定的信用期，2018年 6月末新增应收合作加气站气款 709.90万元，相关款项目前已收回。2018年11月，标的公司将此类因此土地、资质等存
在一定瑕疵的CNG合作站的资产全部剥离给了德州中邑。
2018年6月30日，标的公司天然气业务应收款为 3,524.00万元，占总应收
账款的比例约为36%，截止目前，已收回金额为2,672.09万元，占比约75%。
B、接驳业务应收账款
标的公司应收账款增长与销售收入增长趋势一致。2017年末及2018年6月末，标的公司应收账款相对较高，主要是因为 2017年下半年实施“气代煤”村村通业务导致燃气接驳业务形成应收账款6,001.10万元，由于相关业务涉及政府验收、审计、财政拨款等程序，截至2018年6月末尚未收回。而2016年无相关业务。
2017年 8月 9日，德州市人民政府办公室下发了《德州市加快推进冬季取暖“气电代煤”工作方案的通知》（德政办字（2017）67号），要求德州各区县加快推进“气电代煤”工程的实施，标的公司承接陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程，统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居民户内燃气安装，由标的公司先期垫付全部资金，待财政资金全部到位，并经相关部门验收合格后由当地财政付款。
2018年 6月底，标的公司应收账款余额为 9,670.24万元，其中“村村通”业务余额为6,001.10万元，占比约62%。
针对“村村通”燃气接驳业务的应收账款，标的公司已于2018年11月收到德州市陵城区财政国库集中支付中心付款900万；于2018年12月收到夏津县公用事业管理局付款875.55万。
根据《德州市人民政府办公室关于印发德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案的通知》（德政办字〔2017〕67号）相关要求，“乡镇（街道）至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担，村内及入户管网费用由县（市、区）政府（管委会）组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。”
在国家大力推行“煤改气”政策的大背景下，标的公司按照当地政府的相关要求，先期垫资实施“村村通”业务，但由于涉及政府验收、财政资金拨付等流程，所以回款相对较慢。按照上述通知要求，“相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还”。截至目前，标的公司已收回 1,775.55万元，根据标的公司与当地主管部门的沟通，剩余款项预计将会分期收回。
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈
利能力分析/(一)流动资产构成及变动分析/（2）应收票据及应收账款”中补充披露上述内容。
（3）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
经核查，会计师认为标的公司应收票据及应收账款期末余额大幅上升的原因符合企业实际经营情况。
经独立财务顾问核查，根据标的公司提供按业务类别的应收票据及应收账款明细，应收票据及应收账款增长主要与营业收入的增长趋势一致。标的公司 2018年 6月末应收票据大幅增长主要来源于分销客户昌通能源将其客户结算的票据背书给标的公司 1,360万元。应收账款大幅增长，主要是因为 2017年末根据当地政府根据“气代煤”要求标的公司实施“村村通”业务形成的应收账款 6,001.10万元未收回。扣除“村村通”业务形成的应收账款，标的公司报告期各期末应收账款（不含燃气接驳）余额占同期营业收入的比例相对稳定。
3、请补充说明标的公司关联交易情况：
（1）近两年一期，标的公司与关联方和非关联方的销售单价、销售量、销售金额、销售金额占当期收入的比例、采购单价、采购量、采购金额、采购金额占当期采购总额的比例，是否公允；
（2）本次交易完成后，标的公司在保持与关联交易独立性方面所作的安排；
（3）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复
（1）近两年一期，标的公司与关联方和非关联方的销售单价、销售量、销售金额、销售金额占当期收入的比例、采购单价、采购量、采购金额、采购金额占当期采购总额的比例，是否公允。
①报告期内，标的公司与关联方之间销售情况
单位：销量（万m3）、金额(万元)、单价（元/m3）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||2017年度|||||
|销量|金额|单价|销量|金额|单价|销量|金额|
|1,102.75|2,597.40|2.36|946.70|2,086.02|2.20|264.62|459.76|
|382.34|679.74|1.78|1,583.42|2,764.58|1.75|354.26|614.48|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,607.31|7,367.50|2.04|7,496.78|14,647.57|1.95|4,714.99|8,880.62|
|5,092.40|10,644.64||10,026.90|19,498.17||5,333.87|9,954.86|
|7,206.85|16,524.79|2.29|7,796.98|16,045.73|2.06|4,244.57|7,542.86|
|302.46|762.09|2.52|1,049.74|2,085.33|1.99|813.78|1,544.02|
|5,802.61|13,636.54|2.35|13,044.57|25,273.82|1.94|12,503.01|24,024.52|
|-|0.71|-|1,225.66|717.68|5,855.43|-|-|
|-|-|-|263.98|88.98|3,370.78|121.39|34.66|
|-|0.71|-|1,489.64|806.66||121.39|34.66|
|13,970.91|5,851.97|4,188.68|35,135.52|13,072.99|3,720.73|20,376.16|5,752.22|
||11,407.44|||22,390.16|||11,533.54|
||74,222.19|||122,840.90|||75,510.11|
||15.37%|||18.23%|||15.27%|
注：LNG客户销量单位为吨、单价为元/吨。
A、关联方-分销客户定价
（a）利津中邑
2017年之前，陈忠华系利津中邑和山东中邑的股东，山东中邑与利津中邑之间的关联交易按内部价格结算，其销售价格略低于同类客户。由于经营理念的差异，陈忠华从标的公司退出后，山东中邑与利津中邑之间的销售按市场价格结算，市场售价略高于同类客户，主要原因系因为利津中邑主要在东营市利津县经营城镇燃气业务，标的公司向利津中邑销售天然气输配距离较长，成本相对较高。鉴于标的公司其他分销客户大部分在德州市域内，故标的公司向利津中邑销售单价相对略高于分销客户的平均销售单价。利津中邑燃气有限公司原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已于2018年11月22日将其持有的利津中邑股权转让给张清华，此后该公司不属于标的公司关联方。
（b）宁津天科
本次交易之前，山东中邑将宁津天科作为天然气业务板的一部分统一核算，双方作为一个共同体向中石油采购天然气，根据中石油不同区域的定价情况，以成本最低以及保障气源充足为原则，以各自名义向中石油采购天然气，最终按各自实际使用气量承担自身成本，差额部分由双方退补。因此，标的公司销售定价按标的公司总体的平均采购价格定价，其销售价格低于分销客户平均销售单价。
（c）昌通能源
标的公司向昌通能源（标的公司持股49%）销售价格低于同类客户的销售价格，主要是因为昌通能源的最大客户是禹城华润燃气（为香港华润燃气100%控制的公司），报告期销售占比超过75%，其采购价格相对较低。标的公司向昌通能源销售价格是基于自身上游采购成本和禹城华润燃气对昌通能源的采购价格为基础，结合天然气整体供求关系等因素综合确定的，其销售价格略低于分销客户平均销售单价。
根据上表数据，标的公司针对昌通能源的销售占比约为10%左右。因为天然气经营区域的管道建设、CNG加气站、LNG液化工厂等投资建设相对成熟，也需要匹配各方资源，标的公司通过参股的方式进入相关区域或业务领域，是天然气行业业务发展的有效方式之一，风险也相对可控。因此，标的公司针对昌通能源的销售具有其合理性和必要性，符合天然气行业的经营特点和需求。
本次交易完成后，昌通能源、宁津天科仍为标的公司关联方，而利津中邑不再属于关联方。昌通能源、宁津天科主要经营特定区域的管道燃气销售，在特定区域拥有独家经营权，并不会与标的公司产生直接竞争。
昌通能源为标的公司持股49%的城市燃气企业，主要经营区域为德州（禹城）高新技术产业开发区的管道天然气销售，拥有德州（禹城）高新技术产业开发区管道天然气的独家经营权，同时向禹城华润燃气有限公司分销管道天然气。昌通能源向禹城华润燃气有限公司分销管道天然气，主要是因为标的公司管网并未与禹城华润燃气有限公司管网相连，所以标的公司通过昌通能源的管网向禹城华润燃气有限公司分销管道天然气，因此昌通能源与标的公司并非直接竞争关系，而是以合作关系为主。
宁津天科为德州市宁津县的一家城市燃气企业，拥有宁津县部分区域的特许经营权，其城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的排他地位。标的公司与宁津天科的主营业务虽然属于同业，但是在宁津县的管道燃气供应方面并不存在直接的竞争。因此，宁津天科管道燃气业务对标的公司的天然气业务影响较小。
B、关联方-CNG客户定价
报告期内，标的公司向山东科蓝能源售价存在一定波动，主要原因系山东科蓝能源主要在济南市经营CNG加气站业务。作为资源集中且天然气普及率较高的大型省会城市，济南市的天然气市场与周边地区相比存在一定的两极现象——即天然气整体供求关系宽松的情形下，济南市气源资源相对更宽松；天然气整体供求关系紧张的情形下，济南市保供形势相对更严峻。2016年，国内天然气供大于求，济南市供求关系宽松，天然气售价相对较低；2017年下半年以来，在工业“煤改气”政策的推动下，济南市供求关系紧张，天然气售价相对较高。
C、关联方-LNG客户定价
标的公司与中海油德州新能源有限公司、利津中邑燃气有限公司和山东科蓝能源开发有限公司 LNG销售定价基本按照市场化价格结算。由于 LNG市场价格波动相对较大，因此不同时期采购价格存在差异是比较正常的。
②报告期内，标的公司与关联方之间采购情况
单位：销量（万m3）、金额(万元)、单价（元/m3）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|||2017年度|||||
||销量|金额|单价|销量|金额|单价|销量|金额|
|采购管道天然气|57.33|103.37|1.80|110.46|176.90|1.60|||
|承担管道天然气差额成本||858.26|||476.46||||
|采购CNG|98.57|235.32|2.39|145.43|321.84|2.21|120.60|247.57|
|小计|155.90|1,196.94||255.89|975.20||120.60|247.57|
|采购LNG|-|-|-|-|-|-|1,014.18|344.21|
|加工费||99.46|-|-|261.28|-|-|51.74|
|小计||99.46|-|-|261.28|-|-|395.95|
||30,150.17|58,218.05|1.93|52,677.77|88,240.55|1.68|35,169.21|57,201.77|
|||59,441.32|||89,324.67|||57,910.43|
||||
|-|-|-|
|2.01%|1.09%|1.02%|
注：天然气采购总金额含LNG金额不含中海油德州新能源的加工费金额，天然气采购总金额系不含税金额，非关联方采购天然气不含LNG的采购量。
A、标的公司与宁津天科关联采购
标的公司向宁津天科采购的管道天然气单价低于非关联方。2016年开始，宁津天科100%股权被刘立冬、王胜、王江玉及陶延平等分步从第三方收购。2017年，标的公司将宁津天科作为天然气业务统一核算的组成部分，双方作为一个共同体向中石油采购天然气，根据中石油不同区域的定价情况(标的公司属于中石油东部公司供气，宁津天科属于中石油北方公司供气)，以成本最低为原则，以各自名义向中石油采购天然气，最终按各自实际使用气量及集团内部结算价格计算自身承担的天然气采购成本，向中石油采购天然气的实际结算成本与自身按照共同体采购的平价单价计算各自应该承担的成本之间的差额部分由双方退补。
2017年及 2018年 1-6月，标的公司承担宁津天科管道天然气差额成本金额分别为 476.46万元和 858.26万元，主要原因系根据宁津天科与标的公司的约定按照共同体总体对外采购和调度，当共同体需要紧急补充气源时宁津天科承担了部分紧急采购任务(以竞拍形式向中石油北方公司采购高价气)，因此宁津天科对外采购天然气的成本较高，宁津天科采购天然气的成本超过共同体总的平均单价部分的差额成本由标的公司承担，因此导致标的公司需要承担上述差额天然气采购成本。2018年11月之后，标的公司已终止按照原报告期内的约定承担上述宁津天科的差额成本。
报告期内，标的公司下属公司庆云信隆加气站以市场价格向宁津天科采购CNG。
B、标的公司与中海油德州新能源关联采购
山东中邑与中海石油电气集团有限责任公司分别持有中海油德州新能源45%和55%股权。2016年 9月前，中海油德州新能源系独立经营。2016年 1-9月，山东彤运向中海油德州新能源采购LNG，按LNG市场价格结算。
2016年 10月-2018年 6月，按照德州中邑燃气有限责任公司和中海油德州
新能源有限公司签订的《液化工厂承包经营合同》约定，德州中邑燃气有限责任
公司承包液化工厂(非液化工厂加工业务不在承包范围内)，标的公司管道气作为原材料直接经中海油德州新能源液化工厂，经过加工液化之后存于储罐，最终由与储罐相连的 LNG加气站给 LNG槽车进行供气销售。在承包期内，德州中邑燃气有限责任公司向中海油德州新能源有限公司支付加工费，用于承担生产人员人工成本等。加工费主要由德州中邑燃气有限责任公司与中海石油电气集团有限责任公司协商确定。
经德州中邑与中海油德州新能源大股东中海石油电气集团有限责任公司沟通确认，双方终止了原委托经营协议，中海油德州新能源于 2018年 8月 1日开始独立运营。
已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”中补充披露了上述内容。
（2）本次交易完成后，标的公司在保持与关联交易独立性方面所作的安排。
本次交易完成后，山东中邑与昌通能源、科蓝能源、中海油德州新能源继续存在关联交易，同时，山东中邑与剥离后的德州中邑及其下属公司产生新的关联交易。
本次交易完成后，标的公司按照上市公司内部控制的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联方继续保持独立，标的公司与关联方之间的定价以标的公司向中石化和中石油采购天然气成本为基础、结合天然气供求关系、周边市场竞争程度及管网运输距离等因素，同时参考关联公司业务相同或相近的非关联方客户的价格，按市场价格定价。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，改组后的董事会由5名董事组成，其中：上市公司提名3名董事，标的公司与关联方之间的交易定价需通过标的公司改组后的董事会审议通过，改组后董事会将坚持按照上述原则保证关联方交易定价的公允性。
同时，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”中补充披露了上述内容。
（3）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
经核查，会计师认为标的公司与关联方的销售交易和采购交易是相对公允的。本次交易完成后，标的公司所做的安排能够保持业务独立性。
经独立财务顾问核查，根据标的公司提供关联方及非关联方的销售、采购单价，虽然两者存在一定差异，但差价不大，同时考虑各关联方距离标的公司的远近、下游客户的差异、周边市场竞争程度、以及与标的公司具体合作关系、销售/采购当期上游采购成本等综合因素，定价相对公允。本次交易完成后，上市公司拟在标的公司改组董事会5名成员提名3名董事，控制标的公司董事会，确保在后续经营中保持关联交易定价的公允性。同时，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
四、关于转让价格
1、本次交易中，交易对手方金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王胜和颜秉秋分别持有标的公司股份比例为33.33%、21.41%、22.86%、19.69%和2.70%，交易对价分别为60,000万元、27,457万元、29,324万元、25,251万元和3,468万元，每股转让价格不同。请补充说明每股转让价格存在差异的原因及合理性、交易价格是否公允。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股权对应的权利以及价格，可以由股东之间协商一致确定。山东中邑为有限责任公司，其股权转让的具体价格及对价分配可由股东之间协商一致确认。
本次交易中，根据交易对手方所转让的股权比例及交易对价，五位交易对手方每股转让价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|持有标的公司出资额|交易对价(万元)|
|33.33%|9,706.00|60,000.00|
|21.41%|6,233.90|27,457.16|
|22.86%|6,657.65|29,323.57|
|19.69%|5,733.12|25,251.48|
|2.70%|787.33|3,467.79|
|100.00%|29,118.00|145,500.00|
2017年 12月，金晟硕琦通过向四名自然人股东收购山东中邑 8,088万元出资额及增资1,618万元，合计取得山东中邑33.33%的股权。金晟硕琦收购股权和增资的定价均为 6.18元/单位注册资本，合计出资 6亿元，其中股权转让对价款为5亿元、增资款为1亿元；本次增资前，山东中邑100%股权的估值为17亿元，增资后的估值为18亿元。
2017年12月以来，创业板指数（399006）、燃气生产和供应行业指数（812045）及上市公司股价出现较大幅度下调，从 2017年 10月 11日（前次股权交易的合同签署日）至2018年12月6日（本次交易的合同签署日）降幅分别为29%、22%及35%。
基于交易双方看好上市公司与标的公司重组后的长远发展，经上市公司与四位自然人股东及金晟硕琦友好协商，交易双方参考评估机构依据收益法的专业估值最终确定交易价格为 14.55亿元，且四位自然人股东同意金晟硕琦按照 2017年12月交易的估值18亿平价退出（即6.18元/单位注册资本），四位自然人股东同股同价，即按其各自相对持股比例分摊剩余8.55亿股份对价（即4.40元/单位注册资本）。
经独立财务顾问核查，金晟硕琦持有标的公司股权的时间较短，且 2017年 12月以来创业板指数（399006）、燃气生产和供应行业指数（812045）总体出现大幅下调，四位自然人股东因看好标的公司与上市公司重组后的长期发展，认可评估机构依据收益法的估值，同意金晟硕琦平价退出。本次交易中金晟硕琦与四名自然人股东的每股转让价格存在差异，系经各股东协商达成一致的结果，不违反《公司法》的相关规定，具有其合理性，交易价格公允。
已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述”及“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案”中补充披露了上述内容。
五、其他
1、根据报告书，公司参与投资的产业并购基金金晟硕琦为交易对手之一，杭州金晟硕业投资管理有限公司是金晟硕琦的实际控制人。
（1）请结合金晟硕琦的股东结构、组织架构、投资决策和相关法律法规，说明金晟硕琦实际控制人的认定依据；
（2）请结合金晟硕琦认购标的公司股权情况补充说明你公司在本次交易确认的投资收益情况，并说明相关会计处理；
（3）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）请结合金晟硕琦的股东结构、组织架构、投资决策和相关法律法规，说明金晟硕琦实际控制人的认定依据；
报告书中对金晟硕琦实际控制人的认定不恰当，根据金晟硕琦的股东结构、组织架构以及投资决策程序，金晟硕琦无实际控制人。相关描述已在已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况/二、本次交易对方的具体情况/（一）金晟硕琦的具体情况/3、出资结构及实际控制人”中针对上述事项进行修订。
原因如下：
①金晟硕琦的股东结构
截止本问询函回复日，金晟硕琦股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|杭州金晟硕业|100.00|0.166|
|中泰股份|20,000.00|33.278|
|英大国际信托有限责任公司（代表英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托）|40,000.00|66.556|
||60,100.00|100.000|
②金晟硕琦股权结构图
截止本问询函回复日，金晟硕琦股权结构图如下：
A、普通合伙人金晟硕业的权利
经全体合伙人一致同意，金晟硕琦的普通合伙人金晟硕业作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，负责金晟硕琦日常生产经营管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业具体日常经营管理。
B、投资决策委员会的权利
金晟硕琦组建了投资决策委员会，作为项目投资及相关管理、退出事宜的决策机构。投资决策委员会委员共3人，分别由3名合伙人各自委派1名委员，其中优先级有限合伙人英大国际信托有限责任公司委派的委员由中国工商银行股份有限公司杭州富阳支行代为委派。
有限合伙企业对项目进行投资及相关管理、退出事宜的决策必须经过投资决策委员会表决通过方可进行，所有决策均需经2名或2名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过。
截至目前，金晟硕琦主要投资为通过收购及增资合计出资6亿元的方式取得了山东中邑33.33%股权。
综上所述，金晟硕琦目前主要投资在于取得山东中邑33.33%股权，收购完成后，该项投资的管理及退出事项由决策委员会决定，投资决策委员会的决策均需经2名或2名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过，因此金晟硕琦项目投资、管理及退出等事宜不存在实际控制人。除此之外，金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责。
（2）请结合金晟硕琦认购标的公司股权情况补充说明你公司在本次交易确认的投资收益情况，并说明相关会计处理；
2017年 9月，上市公司作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦 2亿元有限合伙份额出资，工商银行私人理财计划通过英大信托作为优先级有限合伙人认缴 4亿元有限合伙份额出资，金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资100万元，金晟硕琦总认缴出资额为6.01亿元。
2017年10月，金晟硕琦与标的公司股东签署协议，通过出资5亿元收购老股东部分股权及增资 1亿元的方式，取得标的公司33.33%的股权。2017年 12月 12日，德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了股权转让及增资后的营业执照。
①相关会计处理的说明
金晟硕琦持有标的公司33.33%的股权，对标的公司有重大影响，采用权益法进行核算。
上市公司出资占金晟硕琦出资份额的33.28%，并委派1名投资决策委员会，对金晟硕琦有重大影响，按照权益法核算针对金晟硕琦的投资。根据《有限合伙协议》的约定，金晟硕琦对可分配资金进行分配时，分配先后顺序为：有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用（如有）、优先级有限合伙人预期收益、优先级有限合伙人分配投资本金、劣后级有限合伙人和普通合伙人分配本金、最后剩余的可分配资金向劣后级有限合伙人分配。
2017年 10月-2018年 6月期间，金晟硕琦按照权益法确认针对山东中邑的投资收益扣除基金在募集和经营过程中产生的各种费用、优先级资金的预期收益等之后的收益为 78万元，根据《有限合伙协议》的约定应归属于上市公司。截
至 2018年 6月 30日，上市公司针对金晟硕琦的长期股权投资余额为 20,078万元。
②上市公司在本次交易确认的投资收益情况
本次交易完成后，金晟硕琦应获得现金对价 60,000万元与其 2017年 12月取得标的公司33.33%股权时的出资 60,000万元相同，未产生收益。同时，优先级有限合伙人的预期收益及有限合伙企业的费用由标的公司此前向金晟硕琦的分红优先支付。
已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况/二、本次交易对方的具体情况/（一）金晟硕琦的具体情况/3、出资结构及实际控制人”中针对上述事项进行了补充修订。
（3）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见
经核查，会计师认为金晟硕琦项目投资事宜不存在实际控制人；公司在 2017年度及 2018年 1-6月确认的投资收益及相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；基于本次交易方案，金晟硕琦按照原出资额6亿退出，优先级有限合伙人的预期收益及有限合伙企业的费用由标的公司此前针对金晟硕琦的分红优先解决。
经独立财务顾问核查：（1）根据金晟硕琦《有限合伙协议》针对执行事务合伙人及投资决策委员会的权利及决策程序的要求，有限合伙企业对项目进行投资及相关管理、退出事宜的决策由投资决策委员会决定，因此金晟硕琦项目投资、管理及退出等事宜不存在实际控制人。除此之外，金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责；（2）基于本次交易方案，金晟硕琦按照原出资额 6亿退出，优先级有限合伙人的预期收益及有限合伙企业的费用由标的公司此前针对金晟硕琦的分红优先支付。
2、根据报告书，公司拟变更前次募集资金合计1.6亿元用于支付本次重组现金对价，配套募集资金中有1.5亿元用于补充公司流动资金。
（1）请补充说明前次募集资金变更用途的原因及履行程序情况；
（2）请说明本次募集配套资金补充公司流动资金的合规性和必要性；
（3）交易对手是否参与认购本次募集配套资金；若参与，对上市公司股权
结构及控制权的影响；
（4）请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）请分析募投项目补充说明前次募集资金变更用途的原因，已履行的程序
截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2018年9月末累计投入金额|
|15,510.00|15,510.00|5,565.56|
|10,500.00|10,500.00|931.69|
|26,010.00|26,010.00|6,497.25|
“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原计划投资额 15,510万元，截止2018年12月6日，上市公司已实际投入5,719.28万元，后续还需购置真空钎焊炉、翅片冲压生产线以及实验装置等设备，预计需继续投入4,586.24万元，该募投项目完成后预计结余募集资金5,401.04万元，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率将预计结余募集资金 5,401.04万元变更用于支付本次重组的现金对价。
“液化天然气成套装置撬装产业化项目”自立项至报告期末，国际市场油价已发生剧烈波动，国内天然气市场需求状况亦随之起落。单纯的液化天然气撬装设备制造不能满足市场需求的变化，上市公司结合目前市场状况以及公司发展规划，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，“液化天然气成套装置撬装产业化项目”此前已暂时中止投资，将该项目截至 2018年 10月 30日剩余募集资金余额10,598.96万元全部变更用于支付本次重组的现金对价。
2018年12月6日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了前次募集资金变更事项，上述募集资金变更经独立董事、监事会和持续督导保荐机构湘财证券发表了同意变更的意见，尚需经股东股东大会审议通过。
（2）请说明本次募集配套资金补充公司流动资金的合规性和必要性。
①补充流动资产的合规性
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》解释，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
同时要求，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易拟募集配套资金 60,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格85,500.00万元，符合上述规定。
本次交易拟募集配套资金将用于中介机构费用、支付现金对价及补充上市公司流动资金；其中，补充上市公司流动资金1.5亿元，不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。因此，本次交易配套资金符合中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
②本次募集配套资金补充公司流动资金的必要性
公司主营业务为深冷技术工艺及设备研发、生产和销售，主要产品包括板翅式换热器、冷箱和成套装置等。由于深冷技术设备广泛应用于大中型天然气、煤化工、石油化工等项目，该等项目初始投资金额较大（部分产品/成套装置单个合同的销售金额达数千万，甚至超过1亿元）、设备生产周期长，其中主要产品板翅式换热器从针对性设计、原材料订单式采购、投料生产、质量检验到验收交
付通常需要 3-9个月的时间；冷箱和成套装置的生产周期更长，一般需要 6-18个月时间。同时，公司生产的产品最终为工业设备，因其使用期长，按照行业惯例，签订销售合同时，客户大都要求保留验收款和质保金，导致存货及应收款周转率相对不高。
上市公司 2016年及 2017年营业收入分别为 3.37亿元和 4.86亿元，增长率为44%。与此同时，截至 2017年12月 31日，上市公司营运资金（应收票据及应收账款+预付账款+存货-应付票据-应付账款-预收账款）高达2.83亿元，占2017年度营业收入的比例高达58.32%。
因此，上市公司未来收入增长需要匹配较高金额的流动资金，初步测算未来三年上市公司新增营运资金如下：
A:基于上市公司 2018年 1-9月营业收入相比 2017年同期增长34.14%，假设2018年、2019年及2020年相比2017年年均复合增长20%；
B:假设未来三年毛利率为26.88%，与2017年度保持一致；
C:假设未来三年应收票据及应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款周转率与2017年保持一致。
基于上述假设，上市公司未来三年需新增营运资金 2.1亿。截至 2018年 9月 30日，上市公司拥有货币资金约 1.3亿（扣除前募剩余募集资金及受限制的货币资金），日常运营需要保留 7,000万左右货币资金作为储备，尚有 6,000万元可用于补充营运资金。上市公司未来三年新增营运资金缺口为1.5亿元（即2.1亿减去6,000万）。
因此，本次募集配套资金1.5亿用于补充上市公司流动资金。
③募集配套资金有利于本次重组协同效应的发挥
本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施，为发挥上述业务整合的协同效益，本次募集配套资金补偿上市公司流动资金，可以为上市公司预留适当债务融资空间，有利于交易双方未来在天然气产业链协同效益的发挥。
报告期内，上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为49.93%、64.59%、56.28%。上市公司针对天然气行业销售的主要产品包括合成天然气（SNG）分离及提取液化设备、LNG液化成套装置、天然气点供及天然气分布式能源配套设备等。自 2004年设立以来，山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售（包括管道天然气、CNG、LNG产品销售等）与燃气接驳业务。
从业务范围角度看，上市公司与标的公司的天然气产业链上存在互补关系。
从业务模式角度看，上市公司是以提供设备制造销售为主的供货模式，标的公司则是以天然气流通为主的运营模式，两者构成业务模式上的互补关系。
本次重组后，上市公司拟挖掘双方协同效应，进一步增强各自业务竞争力，进而提升上市公司业绩和股东回报：
A、上市公司为标的公司提供合成天然气（SNG）补充气源，同时也有助于开拓上市公司SNG技术及产品的市场；
B、标的公司协助上市公司开拓 LNG液化项目，同时上市公司可协助标的公司提升LNG液化储气调峰能力；
C、上市公司可为标的公司提供天然气成套点供设备和技术等，有效提升天然气终端利用效率，有助于下游终端客户增加向上游采购设备和天然气，促进上市公司和标的公司业务共同增长。
因此，上市公司募集配套资金1.5亿用于补充上市公司流动资金，有利于本次交易完成后维持合理的资本结构，也有利于发挥本次重组后的协同效应，为上市公司未来长远发展奠定坚实的基础。
综上所述，上市公司本次募集配套资金补充上市公司流动资金具有其必要性。
（3）交易对手是否参与认购本次募集配套资金；若参与，对上市公司股权结构及控制权的影响；
据交易对手方的说明，交易对手方无参与认购本次募集配套资金的计划。
已在重组报告书“第五节本次发行股份情况/三、募集配套资金情况”中补充披露了上述内容。
（4）请独立财务顾问核查并发表意见。
经独立财务顾问核查：（1）前次募集资金到位至今市场发生了较大变化，为提高募集资金的使用效率，上市公司拟变更1.6亿元前募资金用于支付本次重组对价，本次变更已经独立董事、监事会和保荐机构发表了同意变更的意见，尚需经股东股东大会审议通过；（2）本次募集配套资金补充上市公司流动资金符合上市公司业务发展的需要，有利于本次交易完成后维持合理的资本结构，也有利于发挥本次重组后的协同效应；同时，本次交易配套资金符合中国证监会 2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定；（3）根据交易对手方的说明，交易对手方无参与认购本次募集配套资金的计划。
3、根据报告书，标的公司燃气经营许可证、燃气（供应站）经营许可证、气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证等多项证书即将到期，标的公司子公司庆云中邑和庆云浩通燃气经营许可证尚未取得。请补充说明相关许可证新办或续期所需资料、办理流程，目前是否已申请办理及相关进程，是否存在障碍。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）即将到期的相关证书续期的相关情况
山东中邑及其子公司所取得的相关资质证书中，将于6个月内到期的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质主体|证件类型|编号|发证部门|许可类别|
|山东中邑|气瓶充装许可证|TS4237U70-2019|山东省质量技术监督局|天然气（压缩）|
|山东中邑|移动式压力容器充装许可证|TS937B17-2019|山东省质量技术监督局|压缩天然气|
根据《气瓶充装许可规则》的相关规定，气瓶充装许可证有效期为4年。气瓶充装单位需要继续从事气瓶充装活动，应当在气瓶充装许可证有效期满6个月
前向原发证机关提出换证申请，按照本章规定程序，符合规定要求的换发新证。
对于能够按照规定办理气瓶使用登记并且年度监督检查均合格的气瓶充装单位，
经发证机关同意可以直接换发新证。申请气瓶充装许可的单位，填写《气瓶充装许可申请书》，并且附以下资料，向单位所在地的发证机关提出书面申请：（一）工商营业执照或者工商行政管理部门同意办理工商营业执照的证明（复印件）；
（二）政府规划、消防等有关部门的批准文件（复印件）；（三）气瓶使用登记表；（四）质量管理手册。发证机关接到书面申请后，应当在5个工作日做出是否受理其申请的决定。
根据《移动式压力容器充装许可规则》的相关规定，移动式压力容器充装许可证有效期为4年。充装单位需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出换证申请。申请换证时，申请充装许可的单位应当登录发证机关的网站，填写《移动式压力充装许可申请书》，并且附以下扫描资料：（一）《申请书》的封面（加盖申请单位公章）；（二）《申请书》中的申请许可项目表（申请单位法定代表人签字，加盖单位公章）；（三）依法在当地政府注册或者登记的文件；（四）组织机构代码证书；（五）政府规划部门的批准文件；（六）充装质量保证体系文件和充装单位事故应急预案以及充装许可证有效期内的综合工作报告、充装事故处理情况（如有）、原《充装许可证》复印件。
根据标的公司提供的说明及与当地主管部门的充分沟通，当地换证评审于 2019年 4月份进行，标的公司正在积极准备相关资料，将按照当地主管部门的要求于2019年2月份提交相关材料，不会影响到期换证。
综上所述，鉴于山东中邑已顺利取得了现行有效的气瓶充装许可证及移动式压力容器充装许可证，因此，在相关规范性文件的规定及山东中邑的经营情况不发生重大变化的情况下，山东中邑继续取得气瓶充装许可证及移动式压力容器充装许可证不存在实质性法律障碍。
（二）庆云中邑、庆云浩通燃气经营许可证办理的相关情况
根据《山东省燃气经营许可管理办法》的相关规定，从事投资和贸易不直接参与燃气经营的企业无需申领燃气经营许可证。
根据山东中邑提供的资料及说明并经核查，庆云中邑营业执照所载经营范围为“以自有资金对天然气项目的投资建设和管理；燃气器具销售、维修、燃气专
业技术咨询”。庆云中邑为山东中邑在庆云县的持股平台，庆云中邑除持有庆云浩通70%股权外，未实际开展任何天然气相关的业务，目前庆云中邑无需申领燃气经营许可证。
庆云浩通为山东中邑在庆云县开展天然气业务的运营主体，且已与庆云县人民政府签署《城市管道燃气特许经营协议》，需要申领燃气经营许可证；但目前尚未针对终端天然气客户供气。
根据《山东省燃气经营许可管理办法》的相关规定，申请燃气经营许可的，应当提交下列申请材料：（一）《燃气经营许可证》申请表；（二）企业章程和企业资本结构及资金证明文件（验资报告或银行资信证明等）；（三）企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修等人员的身份证明（身份证复印件、任职文件、与企业签订的劳保合同）、所取得的有效期内的燃气从业人员专业培训考核合格证书；（四）固定的经营场所（包括办公场所、经营和服务站点等）的产权证明或租赁协议；（五）符合规定格式的燃气设施建设工程竣工验收备案文件；（六）申请的燃气经营类别和经营区域，企业实施燃气发展规划的具体方案；管道燃气经营区域需由当地燃气管理部门出具支持性文件或者依据有关规定签订合法有效的特许经营协议；（七）气源证明。燃气气质检测报告；与气源供应企业签订的供用气合同书或供用气意向书；（八）本办法第七条第（六）项要求的完善的安全管理制度、健全的经营方案和抢险抢修设备机具材料；（九）法律、法规和规章规定的其他材料。
发证部门通过材料审查和现场勘查的方式对申请人的申请材料和现场管理进行核查。发证部门应当自受理申请之日起二十日内作出是否准予许可的决定。
根据标的公司提供的说明，庆云浩通正在办理规划许可证，已提交相关申请材料，近期尚需补充部分资料；在取得规划许可证之后，再准备相关材料，向主管部门同步申请办理消防、质检等手续，及申领燃气经营许可证。
综上所述，鉴于庆云浩通已与庆云县人民政府签署《城市管道燃气特许经营协议》，在相关规范性文件的规定及庆云浩通的自身情况不发生重大变化的情况下，庆云浩通申领取得燃气经营许可证不存在实质性法律障碍。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（七）经营许可与资质证明”中补充披露了上述内容。
经独立财务顾问核查：（1）标的公司已顺利取得了现行有效的气瓶充装许可证及移动式压力容器充装许可证，在标的公司经营情况不发生重大变化的情况下，预计到期换证不存在实质性法律障碍；（2）鉴于庆云浩通已与庆云县人民政府签署《城市管道燃气特许经营协议》，根据标的公司提供的资料及说明，庆云浩通申领取得燃气经营许可证不存在实质性法律障碍。
4、根据报告书，标的公司部分房产尚未办理权利人名称变更手续。请补充说明截至目前上述土地使用权尚未办理权利人名称变更手续的原因，是否正在办理及办理进度。
回复：
标的公司购买的鑫星国际 14楼商务办公用房原来是全资子公司德州中邑的房产，用途为办公用房。2018年11月21日，山东中邑已将德州中邑100%股权转让给交易对手方刘立冬和卞传瑞。
上述股权转让的背景是由于德州中邑持有凯元资本50%股权，而凯元资本系一家小额贷款公司，为突出天然气经营业务，2018年 11月 15日，已由标的公司受让德州中邑除凯元资本50%股权外的主要资产和负债，鑫星国际 14楼商务办公用房属于本次受让资产的一部分。
目前，鑫星国际14楼商务办公用房权利人名称变更手续正在准备相关材料，预计将于近期向主管机关提交变更申请。由于鑫星国际 14楼系办公用房，该房产尚未办理权利人名称变更手续对标的公司的生产经营影响较小。
标的公司目前已取得土地使用权均登记在标的公司及其下属子公司名下。此外，2018年12月5日，标的公司子公司山东彤运针对孟寺加气站所在地的土地已与临邑县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，且土地出让金已缴纳，并于 2018年 12月 20日，山东彤运天然气有限公司取得孟寺加气站土地使用权证，权证编号：鲁2018临邑县不动产权第0003442号。
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、交易标的主要资产及权属情况/（一）固定资产”中补充披露了上述内容。
5、标的公司存在国家产业政策变动风险、管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险、下游市场需求波动及市场区域集中的风险、上游供应商依赖的风险、安全生产风险等经营风险。请你公司补充披露上述风险对标的公司经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
我国城市燃气企业一定程度均面临国家产业政策变动风险、管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险、下游市场需求波动及市场区域集中的风险、上游供应商依赖的风险、安全生产风险等。
（1）国家产业政策变动风险
①产业政策风险及对标的公司的影响
山东中邑主营业务属于城市燃气行业。天然气作为一种可持续发展的清洁能源，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策或相关法律法规的变动将会对燃气行业的市场需求产生一定程度的影响，从而影响标的公司的业绩。
《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号）提出“以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一”。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
《京津冀及周边地区 2017大气污染防治工作方案》要求，“以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多措并举强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷”，主要通过“以气代煤、以电代煤”的方式降低燃煤量，进而达到改善空气质量的目标。
近年来，国家产业政策整体鼓励天然气行业的发展。天然气作为清洁型能源，预计将会越来越受到重视，标的公司现有主要工商业用户（包括分销客户的下游工商业企业）燃烧设备及锅炉已改造完成，投资额较大，预计未来一段时间将持
续使用天然气。
但如天然气产业政策未来发生变化，将有可能对经营稳定性及持续盈利能力带来不利影响。
③应对措施
标的公司将积极关注我国天然气产业政策的变化，预计产业政策发生变化时，提前有针对性的调整公司经营策略，争取将产业政策的不利影响降到最低程度。
已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（一）国家产业政策变动风险”及“第十二节风险因素/二、与标的公司相关的风险/（一）国家产业政策变动风险”中补充披露上述应对措施。
（2）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
①定价风险
山东中邑主营业务为天然气销售及燃气接驳。上游企业主要为中石油、中石化等天然气开采、销售企业，下游为各类城市天然气用户。
根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站价格为政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确定。标的公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。标的公司天然气供应商主要为中石油天然气销售东部分公司及中石化天然气分公司华北销售营业部，通常根据其天然气生产成本或者采购成本、标的公司客户的构成情况以及中石油、中石化内部定价标准确定，实际浮动空间较小。
公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，如果未来公司上游采购价格因国家发改委调整门站环节指导价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或者下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2018年5月25日，国家发展改革委出台理顺居民用气门站价格方案，决定
自 6月 10日起将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，价格水平与非居民用气基准门站价格水平相衔接。供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，实现与非居民用气价格机制衔接。同时，推行季节性差价政策，形成灵敏反映供求变化的季节性差价体系，促进削峰填谷，更好保障居民供给。如下游居民的销售价格未与上游采购价格及时联动调整，将可能导致公司的盈利水平受到一定的影响。
2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格[2017]1171号，以下简称《指导意见》)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管，促进天然气行业健康发展。《指导意见》指出“核定独立的配气价格”。
配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，制定配气价格。
其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。
根据上述指导意见，可能出现德州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。截至目前，《指导意见》具体如何执行存在一定的不确定性。为降低由于《指导意见》可能导致的天然气销售价差缩窄导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与四名自然人股东签署了《业绩补偿协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排。
标的公司四名自然人股东针对标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润进行了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额超过（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则标的公司四名自然人股东还需另行向上市公司补偿差额部分。
②应对措施
标的公司上游天然气采购价格及下游销售价格都一定程度受到相关政府主管部门指导价的影响，如因政府指导价格影响，导致天然气销售与采购价格价差缩窄，将对标的公司未来经营带来不利影响。对此，标的公司将对政府指导价格保持密切关注，同时拟采取以下措施进行降低其潜在的不利影响：
A、积极开拓新气源。报告期内，标的公司主要从中石化及中石油采购管道天然气，同时与中海油合资成立了中海油德州新能源公司主要从事 LNG业务。
标的公司未来将积极开发其他气源，包括中海油、进口液化天然气（LNG）等气源，以及在本次交易完成后，与上市公司合作，开拓合成天然气（SNG）补充气源，丰富的气源将可以适当降低上游采购价格上涨的风险。
B、本次交易完成后，标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设施，将淡季时价格便宜的天然气采购进行储备，旺季时进行销售，降低旺季上游价格上涨带来的不利影响。
C、进一步完善天然气管网的铺设，扩大销售规模，以降低价差缩小对标的公司盈利能力的影响。
D、在下游价格受到政府主管部门调控的情况下，积极拓展分销、CNG撬车及LNG等受政府指导价影响较小的业务。
已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（二）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险”及“第十二节风险因素/二、与标的公司相关的风险/（二）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险”中补充披露上述应对措施。
（3）下游市场需求波动及市场区域集中的风险
①下游需求波动及市场区域集中风险
天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求，则可能会给公司的经营带来不利影响。
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响较大。山东中邑目前的业务主要集中于德州市及周边地区，
标的公司的未来经营状况与德州市及周边地区的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平等影响天然气未来需求的因素息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对天然气业务的盈利能力带来负面影响。
③应对措施
根据未来下游需求变化及未来业务发展方向，标的公司将进一步完善天然气管网的铺设，通过并购、参股、战略合作等方式向德州市及其周边进行业务拓展，进一步提高其销售规模，从而降低下游市场需求波动及市场区域集中的风险。
已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（三）下游市场需求波动及市场区域集中的风险”及“第十二节风险因素/二、与标的公司相关的风险/（三）下游市场需求波动及市场区域集中的风险”中补充披露上述应对措施。
（4）上游供应商依赖的风险
①上游供应商依赖的风险
我国天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化和中海油，山东中邑所采购的天然气主要来自中石化和中石油。本次评估以上游供应商能够充分保障山东中邑未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设，山东中邑在长期的经营中与中石化和中石油建立了长期稳定的密切合作关系，中石化和中石油作为国内主要的天然气供应商，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性，上游供应商依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，则会对山东中邑的经营业务产生重大影响，并最终影响下游客户的生产和生活。
②应对措施
标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性，同时积极开拓其他气源，包括中海油、进口液化天然气（LNG）等气源，以及在本次交易完成后，与上市公司合作，开拓合成天然气（SNG）气源，丰富的气源将可以适当降低上游供应商依赖的风险。
此外，本次交易完成后，标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设施，将淡季时天然气供气相对充足及价格相对便宜的天然气采购进行储备，旺季时进行销售，降低旺季上游供气不足的风险。
已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（四）上游供应商依赖的风险”及“第十二节风险因素/二、与标的公司相关的风险/（四）上游供应商依赖的风险”中补充披露上述应对措施。
（5）安全生产风险
①安全生产风险
天然气属于易燃易爆物品，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用户在使用过程中，可能因使用不当或者燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引起各类事故。同时天然气支线管道及城市燃气管网的安全运营受多种因素的影响，管道沿线的施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、自然灾害等均易导致管道毁损，造成天然气供应中断，甚至引发安全事故。
报告期内，标的公司未发现因上述问题而导致的重大安全责任事故。但是，由于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而对山东中邑经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
②应对措施
标的公司自2004年已成立10多年，建立了自身的安全生产规范，制定了《安全生产管理制度》。本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运作的经验，派驻适当人员参与到标的公司的日常经营，从安全生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对安全生产的重视，从而将安全生产风险的可能性尽可能降低。
已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（六）安全生产风险”及“第十二节风险因素/二、与标的公司相关的风险/（六）安全生产风险”中补充披露上述应对措施。
（6）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经独立财务顾问核查，上市公司与标的公司未来将积极关注上述风险对标的
公司经营稳定性及持续盈利能力的影响，并制定了相应的应对措施以降低对标的公司未来经营的影响，但若重大风险实际发生超出标的公司可控范围，仍将给标的公司经营稳定性及持续盈利能力带来不利的影响。本次交易重组报告书已针对上述重大风险均进行了提示。
经律师核查，《重组报告书》中已对标的公司存在的上述经营风险及该等风险对标的公司经营稳定性及持续盈利能力的影响以及标的公司采取的相关应对措施进行了充分的披露和提示。
6、请在报告书中补充上市公司现金流量表主要数据。
回复：
已在重组报告书“第二节上市公司基本情况/六、公司最近三年一期主要财务指标/（三）现金流量表主要数据”中补充了上市公司现金流量表主要数据，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|2,670.13|2,502.67|
|-4,144.30|-16,088.23|
|1,453.00|8,587.76|
|16.17|-5,057.05|
|23,034.69|23,018.52|
（以下无正文）
（此页无正文，为《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）
杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年12月26日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201418
中兴通讯股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易事项简述
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）或中兴创投全资子公司（根据实际情况而定）（中兴创投或其全资子公司以下简称“GP”）拟作为唯一普通合伙人发起设立并出资1,000万元人民币认购深圳市中和春生贰号股权投资基金合伙企业（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中和春生贰号基金”）。为充分获取通讯行业产业链机会，充分释放部分业务潜能，获取细分市场收益，中兴通讯拟出资1亿元人民币认购中和春生贰号基金。同时，本公司董事殷一民先生亦拟出资1,000万元人民币认购中和春生贰号基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的行为构成关联交易。
2、关联关系说明
殷一民先生为本公司董事，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。
据此，GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
上述对外投资暨关联交易事项，已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。董事殷一民先生作为本公司关联自然人，在本次董事会会议上对GP、中兴通讯出资认购中和春生贰号基金的事项进行了回避表决。
4、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见，具体请见本公告“七、独立非执行董事意见”。
5、其他说明
由于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳上市规则》，上述关联交易事项无需本公司股东大会批准。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
殷一民先生自1997年11月起至今任本公司董事，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。
三、拟认购中和春生贰号基金的基本情况
中兴创投55%的股份由中兴通讯持有，其余45%的股份由深圳市和康投资管理有限公司持有，中兴创投是中兴通讯控股子公司。中兴创投或其全资子公司拟作为唯一普通合伙人发起设立并出资认购中和春生贰号基金，中和春生贰号基金的基本情况如下（以最终签署的合伙协议内容为准）：
1、基金名称：深圳市中和春生贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：5-7亿元人民币
3、经营期限：5+3年（经营期限为5年，5年经营期限界满，若仍有未退出项目，经普通合伙人所设立的投资决策委员会决定，经营期限可延长3年）
4、基金募集方式与对象：面向特定投资者定向募集，发行对象为各类机构投资者（包括企事业单位、金融投资机构等，但法律或法规禁止者除外）和自然人投资者。
5、基金普通合伙人：中兴创投或其全资子公司为中和春生贰号基金唯一普通合伙人。
6、基金投资方向：专注于向TMT（电信、媒体及高科技）行业未上市公司的股权投资，兼顾战略/新兴产业投资。
7、基金运作机制：采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。
8、认购资金：自然人投资者最低认购起点为 500万元人民币，机构投资者最低认购起点为1,000万元人民币，按100万元人民币递增。
9、基金投资人（有限合伙人）利益及分配：基金投资人按其交付的出资额占中和春生贰号基金的比例享有基金权益。
10、基金主要费用
①管理人管理费每年2.5%；
②管理人业绩提成：按照投资净收益的20%提成。
11、基金风险控制
①不得为非自用资金提供抵押和担保；
②聘请合格的托管银行监管资金使用；
③聘请会计师事务所进行年审以备监查。
四、关联交易的主要内容
GP、中兴通讯与殷一民先生分别以现金出资认购中和春生贰号基金，出资金额分别为1,000万元人民币、1亿元人民币与1,000万元人民币。
五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对本公司的影响
GP、中兴通讯出资认购中和春生贰号基金可获取相关行业细分市场的超额收益、提升主业竞争力，主要风险集中在资金募集方案和项目投资上。GP将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。
各出资方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害本公司及股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与殷一民先生未发生其他关联交易。
七、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项发表独立意见如下：
GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
八、后续事宜
本公司将依据相关规定，就中和春生贰号基金的发起设立及GP、中兴通讯与殷一民先生实际认购情况及时公告。
九、备查文件
1、本公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、本公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2014年4月18日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-65
泰尔重工股份有限公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司马鞍山市泰尔工贸有限公司（以下简称“泰尔工贸”），预计与公司实际控制人邰正彪先生控制的安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”）发生日常关联交易，预计总金额不超过1800万元。
2、董事会审议情况
公司于 2016年 10月 10日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《泰尔重工股份有限公司日常关联交易预计的议案》。本次关联交易关联董事邰正彪先生、黄春燕女士、黄东保先生、王先云先生、杨晓明先生回避了对议案的表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。
3、根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
（二）关联交易类别和金额
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易方|关联关系|关联交易预计金额（万元）|
|受关联人委托代为销售其生产经营的各种产品|燊泰智能|同一实际控制人控制的企业|1800|
（三）年初至披露日已发生交易金额
截止本公告披露日，公司与前述关联人已累计发生关联交易金额 290万
元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、安徽燊泰智能设备有限公司
（1）企业住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼201室；
（2）成立时间：2013年5月21日；
（3）注册资本：1,000万元；
（4）法定代表人：邰紫薇；
（5）经营范围：工业智能和自动化设备及配件、棒线材、型钢及板带轧机设备及备件的研发、生产及销售。
（6）最近一期经营情况：截止 2016年 8月 31日，燊泰智能总资产 30,566,245.98元，净资产 13,477,073.40元；1-8月份主营业务收入为19,850,089.66元，净利润为1,149,986.69元。
2、安徽欣泰投资股份有限公司
（1）企业住所：马鞍山经济技术开发区红旗南路18号
（2）成立时间：2013年3月20日；
（3）注册资本：4,400万元；
（4）法定代表人：邰正彪；
（5）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对工业、农业、商业、仓储物流业、餐饮业、酒店业、旅游业、金融业、服务业、房地产开发业的投资。
（6）最近一期经营情况：截止 2016年 8月 31日，安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称：“欣泰投资”）总资产46,531,356.21元，净资产 45,174,111.86元；1-8月份主营业务收入为0元，净利润为-415,156.10元。
3、安徽泰尔控股集团股份有限公司
（1）企业住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
（2）成立时间：2011年9月1日；
（3）注册资本：3,000万元；
（4）法定代表人：邰正彪；
（5）经营范围：对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，
对房地产开发业的投资。
（6）最近一期经营情况：截止2016年8月31日，安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称：“泰尔控股”）总资产 95,473,801.24元，净资产24,268,093.36元；1-8月份主营业务收入为0元，净利润为-795,441.64元。
（二）关联关系情况
燊泰智能由欣泰投资、泰尔控股及几名自然人股东共同发起设立，其中，欣泰投资持股50%，泰尔投资持股40%，欣泰投资和泰尔投资的实际控制人均为公司控股股东、实际控制人邰正彪先生；王先云先生、黄东保先生、杨晓明先生为欣泰投资的董事，因此，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、定价政策及定价依据
交易定价政策和依据以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方采购价格的情况下，确定交易价格。
四、关联交易对公司的影响
公司受关联人委托代为销售其生产经营的各种产品，符合公司下游客户的实际需求，符合相关法律法规及制度的规定。本次关联交易将在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不影响公司的独立性，无损害公司利益的情况，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
公司在召开董事会前，就日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
独立董事认为，公司日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇一六年年十月十一日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-159债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于全资子公司完成工商设立登记并取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日和2019年3月22日分别召开了第三届董事会第六十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资建设洲明中山智能制造基地项目的议案》。为进一步巩固市场地位，持续打造行业领先的制造能力，满足公司发展战略的需要，公司拟以自有资金及自筹资金预计总额约22亿元在中山市投资建设洲明中山智能制造基地项目，项目将根据实际进展分期投入，最终项目开支以实际投资为准。
具体内容详见公司于2019年1月8日和2019年1月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于拟投资建设洲明中山智能制造基地项目的公告》(公告编号：2019-004)和《关于拟投资建设洲明中山智能制造基地项目的进展公告》（2019-011）。
根据《洲明科技中山智能制造基地项目合作协议》及《补充协议》，公司将在中山市民众镇成立项目公司。近日，公司已就上述对外投资设立全资子公司事宜完成了工商设立登记手续，并取得了中山市市场监督管理局核发的营业执照。
二、营业执照基本信息
公司名称：中山洲明智能制造有限公司
注册资本：人民币叁亿元
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林洺锋
成立日期：2019年11月20日
营业期限：长期
住所：中山市民众镇民众社区居民委员会六百六路66号二楼218室（住所申
报）（仅限办公场所使用）
经营范围：照明灯具制造；生产、销售：发光二极管照明产品、发光二极管显示屏、电子产品、太阳能照明灯、路灯杆；计算机信息系统集成服务；计算机软硬件的开发和销售；承接照明灯具安装工程；合同能源管理；节能技术开发及推广服务；投资兴办实业；国内贸易（不含工商登记前置审批事项）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、备查文件
1、中山洲明智能制造有限公司《营业执照》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2019年 11月22日 | {
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} |
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2019－008河南易成新能源股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨进展的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）将继续积极推进此次重大资产重组工作，并督促公司聘请的相关中介机构加快工作进度，根据重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，敬请广大投资者谨慎投资，并注意投资风险。
公司于2018年11月4日，召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相关议案，鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证信息披露公平，切实维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票（证券简称：易成新能，证券代码：300080）于2018年11月5日开市起停牌，因该事项后续工作存在重大不确定性，2018年11月6日公司披露了《关于披露重大资产重组意向性预案暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-118），公司股票于 2018年11月6日开市起继续停牌，并于2018年11月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-119），2018年11月19日，11月26日，12月 3日，12月 10日，12月 17日，12月 24日，2019年 1月 2日，公司分别披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告》（公告编号：2018-121、2018-122、2018-123、2018-124、2018-125、2018-127、2019-001）, 2019年 1月 10日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2019-002）,公司股票已于2019年1月10日（星期四）开市起复牌。
截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进中,公司及各中介机构在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商,本次重大资产重组所涉及的独立财务顾问、审计、评估和律师等各方中介机构的工作仍处于现场尽职调查阶段，交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组草案为准。
公司将继续与相关各方积极推进重大资产重组的各项工作，并将根据相关事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，严格做好信息保密工作，并根据《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的有关规定，在股票复牌后每十个交易日披露一次继续推进重大资产重组事项的进展公告。
公司指定的信息披露媒体是巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。公司重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二○一九年一月二十四日 | {
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} |
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2015-023苏宁环球股份有限公司
关于 2014年度股东大会增加临时提案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2015年 4月 24日召开第八届董事会第六次会议，决定于 2015年 5月 18日召开公司 2014年度股东大会。《苏宁环球股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的会议通知》刊载于 2015年 4月 25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。2014年 5月 6日，公司收到控股股东苏宁环球集团有限公司（持有本公司24.85%的股权)《关于提议增加苏宁环球股份有限公司 2014年度股东大会临时提案的函》：因公司原第八届监事会监事贾森先生因工作变动原因，辞去第八届监事会监事一职，公司第八届监事会第四次会议审议，提名李强先生担任公司第八届监事会监事，鉴于该议案需提交公司股东大会审议通过，为避免监事会成员空缺，提议增加公司2014年度股东大会第十六项议案《关于选举第八届监事会监事的议案》。
本次增加的临时提案内容经公司第八届监事会第四次会议审议通过。《公司第八届监事会第四次会议决议公告》刊载于 2015年 5月 7日巨潮资讯网（www.cninf.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
公司认为，公司控股股东上述提议增加临时提案内容符合股东大会的一般要求，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意将上述增加的临时提案提请公司 2014年度股东大会审议。增加临时提案后，公司 2014年度股东大会审议的议案如下：
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务报告》；
4、《2014年度利润分配预案》；
5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
6、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》；
7、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
8、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》
9、《2015年度非公开发行 A股股票预案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
11、《关于续聘会计师事务所的议案》；
12、《关于续聘内控审计事务所的议案》；
13《、关于公司2015年度对全资子公司提供担保预计额度的议案》；
15、《关于<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
16、《关于选举第八届监事会监事的议案》。
除本次增加临时提案外，公司2014年度股东大会召开的会议时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
《苏宁环球股份有限公司关于召开2014年度股东大会的补充通知》详见 2015年 5月 7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
苏宁环球股份股份有限公司 2015年 5月 7日 | {
"source": "announcement"
} |
山东豪迈机械科技股份有限公司2014年第一季度报告正文证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2014-013山东豪迈机械科技股份有限公司 2014年第一季度报告正文
山东豪迈机械科技股份有限公司2014年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
报告期内，因公司发生了同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，对于同一控制下的企业合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上。因此，公司对财务报表相关项目进行了追溯调整，调整后的2013年比较基数增长，致使2014年同比业绩增速有所放缓，但公司主营轮胎模具业务仍保持较强增长势头。
公司负责人张恭运、主管会计工作负责人张孝本及会计机构负责人(会计主管人员)李慧姝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
山东豪迈机械科技股份有限公司2014年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期比上年同|
|||上年同期|||
||本报告期|||期增减（%）|
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入（元）|311,033,073.82|208,469,800.56|218,169,132.51|42.57%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|93,503,425.06|59,211,097.33|63,626,949.78|46.96%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||
||92,453,628.48|59,113,360.16|63,529,212.61|45.53%|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|85,800,753.80|37,694,788.26|37,694,788.26|127.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.4675|0.2961|0.3181|46.96%|
|稀释每股收益（元/股）|0.4675|0.2961|0.3181|46.96%|
|加权平均净资产收益率（%）|3.99%|2.85%|3.06%|上升0.93个百分点|
|||||本报告期末比上年|
|||上年度末|||
||本报告期末|||度末增减(%)|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|2,547,093,893.31|2,468,827,442.7|4 2,521,086,918.27|1.03%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,274,253,767.30|2,247,523,196.0|7 2,294,952,609.90|-0.90%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-26,495.06|报告期内处置固定资产损失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,313,966.66|报告期内收到相关政府补助|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-69,479.24|报告期内非经营性支出|
|减：所得税影响额|168,195.78||
|合计|1,049,796.58|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
山东豪迈机械科技股份有限公司2014年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||8,902|||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例（%）|持股数量|||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|张恭运|境内自然人||29.90%|59,796,900|59,796,900||||
|柳胜军|境内自然人||13.45%|26,898,750|20,174,062||||
|冯民堂|境内自然人||13.45%|26,898,750|20,174,062||||
|徐华兵|境内自然人||4.04%|8,077,800|0||||
|中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金|境内非国有法人||1.95%|3,900,000|0||||
|张光磊|境内自然人||1.61%|3,211,800|0||||
|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|境内非国有法人||1.44%|2,874,615|0||||
|广发证券股份有限公司|境内非国有法人||0.78%|1,552,011|0||||
|中国光大银行－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金|境内非国有法人||0.61%|1,214,947|0||||
|中国工商银行－南方积极配置证券投资基金|境内非国有法人||0.45%|900,603|0||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||股份种类||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量||||||
||||||股份种类||数量||
|徐华兵|||8,077,800||人民币普通股||8,077,800||
|柳胜军|||6,724,688||人民币普通股||6,724,688||
|冯民堂|||6,724,688||人民币普通股||6,724,688||
|中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金|||3,900,000||人民币普通股||3,900,000||
|张光磊|||3,211,800||人民币普通股||3,211,800||
|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|||2,874,615||||||
||||||人民币普通股||2,874,615||
|广发证券股份有限公司|||1,552,011||人民币普通股||1,552,011||
|中国光大银行－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金|||1,214,947||||||
||||||人民币普通股||1,214,947||
|中国工商银行－南方积极配置证券投资基金|||900,603||人民币普通股||900,603||
|曹爱军|||811,100||人民币普通股||811,100||
山东豪迈机械科技股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||
|-|-|
||公司上述有限售条件股东之间不存在关联关系或一致行动；未知公司上述|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||
||无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动。|
|前十大股东参与融资融券业务股东情况说明||
||不适用|
|（如有）||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
山东豪迈机械科技股份有限公司2014年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债状况||期末余额||年初金额||变动幅度（%||）|原因说明|
|应收利息||2,275,840.65||5,888,509.70||-61.35%|||主要是定期存款减少所致||
|其他应收款||2,510,580.58||1,823,710.11||37.66%|||主要是报告期内增加部分个人借款及暂付款所致||
|一年内到期的非流动资产||||180,000,000.00||-100.00%|||主要是公司购买银行保本型理财产品到期收回所致||
|无形资产||186,946,918.39||133,964,420.12||39.55%|||主要是公司模具业务扩产购买关联公司土地使用权所致||
|预收款项||100,705,676.29||70,334,430.86||43.18%|||主要是订单增多及新开辟客户按合同约定预收部分货款所致||
|外币报表折算差额||21,891.57||-252,292.92||-108.68%|||主要是纳入合并报表范围的HimileAmericas及GMS公司报表折算时汇率波动所致||
||经营成果||本期金额||上期金额||变动幅度（%|)||原因说明|
|营业收入||311,033,073.82||218,169,132.51||42.57%|||主要原因为公司主导产品模具收入较去年同期增幅较大，铸锻产品和硫化机等收入较去年同期也有所增加所致||
|营业成本||170,178,832.35||123,161,908.90||38.17%|||主要是因为营业收入的上涨营业成本同比增长所致||
|营业税金及附加||2,796,257.97||1,937,885.56||44.29%|||主要是因为报告期内实现流转税同比增加计提附加税所致||
|销售费用||7,730,156.66||4,792,027.42||61.31%|||主要是因为营业收入上涨各类销售费用同比增加所致||
|管理费用||25,663,467.11||16,358,710.92||56.88%|||主要是因为研发费用同比增长较大所致||
|资产减值损失||970,784.67||-209,572.18||-563.22%|||主要是公司本报告期末应收账款较年初增幅同比大于去年同期增幅及账龄结构较去年同期有所变化所致||
|营业外收入||1,348,537.31||232,320.50||480.46%|||主要是因为公司本报告期收到的政府补助同比增长所致||
|所得税费用||16,715,749.25||11,599,610.54||44.11%|||主要是因为营业收入及利润总额上涨计提所得税所致||
||现金流量状况||本期金额||上期金额||变动幅度（%|)||原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额||85,800,753.80||37,694,788.26||127.62%|||主要是因为报告期内货款回收较去年同比增多，经营性现金流转加快所致||
|投资活动产生的现金流量净额||-143,927,022.83||-26,608,002.55||440.92%|||主要是因为报告期内公司收购关联公司资产及业务支付现金较大所致||
山东豪迈机械科技股份有限公司2014年第一季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013年12月12日，公司与山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）签订了《资产及业务转让合同》，拟使用超募资金114,374,700.00元收购豪迈制造大型燃气轮机零部件加工业务项目及资产（含业务平台转移），并为模具业务扩产使用超募资金99,338,944.70元、精密子午线轮胎模具项目节余募集资金40,826,669.38元及自有资金7,448,615.79元共计147,614,229.87元收购豪迈制造相关土地、厂房、部分通用设备（以下简称“模具扩产业务资产”）。公司已于2013年12月16支付两项收购业务总价款的10%。截至3月31日，模具扩产业务资产已经完成收购，相关资产均已过户交割完毕，公司也将余款132,852,806.88支付完毕；
大型燃气轮机零部件加工项目及相关资产也已经完成交割过户，业务平台已完成转移，并于2014年1月份支付该项业务的收购价款45,749,880.00元，已累计支付该项收购价款的50%，剩余50%收购款57,187,350.00元已于2014年3月17日支付完毕。
||||
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于投资设立全资子公司的公告||http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-|
||2014年03月08日||
|||03-08/63649697.PDF|
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||1、公司控股股东、实际控制人张恭运及其关联股东柳聚才承诺：||||
|||自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管||||
|||理持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、公司董事、||||
|||监事和高级管理人员张恭运、冯民堂、张岩、单既强、魏效辉、||||
||张恭运、柳聚|柳胜军、张伟、宫耀宇承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任||||
||才及董监高|职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的|||报告期|
|首次公开发行或再融|和控股股东|25%；且在离职后半年内，不转让持有的公司股份。在离任六|2011年06|见承诺内|内，始终|
|资时所作承诺|控制或施加|个月后的十二月内转让的公司股份不超过所持有的公司股份总|月28日|容|严格履行|
||重大影响的|数的50%。3、公司控股股东张恭运已就避免与公司发生同业竞|||其承诺|
||关联企业|争作出如下承诺：“本人目前未在与股份公司有相同或相似业务||||
|||的公司任职；亦未投资于与股份公司有相同或相似业务的公司；||||
|||本人承诺在未来的时间里，本人不在与股份公司有相同或相似||||
|||业务的公司任职，亦不投资于与股份公司有相同或相似业务的||||
|||公司；本人承诺在未来的时间里，若本人在与股份公司有相同||||
山东豪迈机械科技股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||或相似业务的公司任职或投资于与股份公司有相同或相似业务||||
|||的公司，则所得利益全部收归股份公司所有。”4、公司控股股||||
|||东张恭运控制的山东豪迈机械制造有限公司、山东豪迈重型机||||
|||械有限公司、高密市豪迈置业有限公司、豪迈科技股份有限公||||
|||司、高密豪佳燃气有限公司、高密市同创汽车配件有限公司及||||
|||其施加重大影响的山东豪迈气门嘴有限公司就避免与公司发生||||
|||同业竞争作出如下承诺：“本公司目前未从事与股份公司相同或||||
|||相似业务的业务；本公司承诺在未来的时间里，本公司不从事||||
|||与股份公司相同或相似的业务，亦不投资于与股份公司有相同||||
|||或相似业务的公司；本公司承诺在未来的时间里，若本公司从||||
|||事与股份公司相同或相似的业务或投资于与股份公司有相同或||||
|||相似业务的公司，则所得利益全部收归股份公司所有。”||||
|||本人持有的山东豪迈机械科技股份有限公司有限售股份于2012||||
|||年6月28日锁定到期后，自愿继续延长锁定期12个月至2013||||
||柳胜军、冯民|年6月28日。 在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持|||报告期|
|其他对公司中小股东|堂、张光磊等|有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定|2012年06||内，始终|
|||||一年||
|所作承诺|40位自然人|期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使|月28日||严格履行|
||股东|股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁|||其承诺|
|||定期间若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得||||
|||上缴公司。||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原||||||
|因及下一步计划（如|不适用|||||
|有）||||||
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）|30%|至|50%|
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|20,933.07(调整后)|至|24,153.54(调整后)|
|2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）|15,452.36(调整前)； 16,102.36(调整后)|||
||1、 公司经营稳健，主营业务接单饱满；铸造项目发展势头|||
||良好，订单增多带来业绩增长。|||
||2、 报告期内，因公司发生了同一控制下的业务合并，公司|||
|业绩变动的原因说明||||
||对财务报表相关项目进行了追溯调整，调整后的2013年比较|||
||基数增长，致使2014年同比业绩增幅有所放缓，但公司主营|||
||轮胎模具业务仍保持较强增长势头。|||
山东豪迈机械科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2015-056苏州苏大维格光电科技股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到两笔政府补助，合计人民币1100万元，详细情况如下：
一、根据苏州市科学技术局、苏州市财政局《关于下达苏州市 2015年度第十三批科技发展计划（企业技术创新能力综合提升-工业）项目及经费的通知》（苏科资【2015】148号、苏财教字【2015】66号），公司“技术创新能力综合提升项目”获得补助资金人民币 200万元。该项目实施期限为 2015年7月至2017年12月，主要围绕公司研发投入、研发项目、研发中心、研发人才、创新体制机制等方面，实现企业技术创新能力综合提升。截止本公告发布之日，公司收到该项目拨付款项人民币 100万元。
二、根据江苏省财政厅《关于下达 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》(苏财建【2015】318号)，公司“高端微纳光刻装备研发与产业化项目”获得补助资金人民币 1000万元。该项目实施期限为 2015-2017年，是面向平板显示和大尺寸电容触控屏、精密柔性电路、精密PCB及封装、MEMS、公共安全、科研等不同行业应用，开发出具有国际先进水平及满足产业需求的微纳加工装备，完成大幅面掩模版制版光刻设备，MEMS、封装光刻机，精密柔性电路、PCB无掩模光刻机，背光模具光刻机等设备的研发及产业化，使公司成为国际微纳装备领域的重要供应商。截止本公告发布之日，1000万元款项已拨付到位。
上述政府补助将有助于公司项目的建设。按照《企业会计准则第16号-政府补助》规定，公司根据资金使用计划，与资产相关的，按所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入。上述政府补助资金预计不会对公司2015年经营业绩产生影响，具体的
会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司 | {
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} |
北京利德曼生化股份有限公司
2015年度财务决算报告
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止2015年
12月31日的财务状况和2015年度的经营成果和现金流量，结合北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)实际运营中的具体情况，现将公司2015年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2015年度公司主要财务指标
单位:人民币元
||||||||
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|项目||2015年度||2014年度||增减变动幅度(％)|
|营业收入|681,675,798.36||536,970,837.99||26.95%||
|利润总额|209,072,509.49||167,795,313.69||24.60%||
|归属于上市公司股东的净利润|157,219,571.79||128,281,332.74||22.56%||
|经营活动产生的现金流量净额|177,817,691.74||-13,208,545.83||1446.23%||
|总 资 产|1,658,679,907.48||1,616,168,577.46||2.63%||
|归属上市公司股东的所有者权益|1,186,955,824.39||964,511,113.23||23.06%||
|股 本|424,090,235.00||157,267,000.00||169.66%||
2015年公司总体经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长。
2015年公司实现营业收入681,675,798.36元，比上年度增长26.95%；
利润总额209,072,509.49元，比上年度增长24.60%；总资产达
1,658,679,907.48元，比上年度增长2.63%；归属于上市公司所有者权益合计1,186,955,824.39元，比上年度增长23.06%；归属于上市公司股东的净利润157,219,571.79元，比上年度增长22.56%。
二、合并范围变化说明
2015年纳入合并范围的子公司包括：北京阿匹斯生物技术有限公
司（以下简称“阿匹斯”）、北京赛德华医疗器械有限公司（以下简称“赛德华”）、德赛诊断产品(上海)有限公司(以下简称“德赛产品”)和德赛诊断系统(上海)有限公司(以下简称“德赛系统”)，其中赛德华于2015年11月11日经工商机关批准成立，母公司对其控股比例为77%，但2015年赛德华尚未开展任何经营活动。
三、2015年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一)资产情况分析
1、公司主要资产构成情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日||增减变动幅度(％)|
|货币资金|177,767,593.33||105,090,578.39||69.16%||
|应收票据|112,096,375.32||114,348,704.63||-1.97%||
|应收账款|340,238,913.49||334,096,707.69||1.84%||
|预付款项|8,631,722.51||4,317,342.81||99.93%||
|其他应收款|14,691,719.58||9,235,457.88||59.08%||
|存货|71,490,537.35||94,760,880.61||-24.56%||
|投资性房地产|44,239,870.31||45,215,378.67||-2.16%||
|固定资产|666,275,096.65||686,724,458.13||-2.98%||
|在建工程|6,685,705.02||5,411,466.24||23.55%||
|商誉|155,729,957.62||155,729,957.62||0.00%||
|其他流动资产|1,941,100.22||2,375,908.35||-18.30%||
|长期待摊费用|2,275,991.63||694,528.31||227.70%||
|递延所得税资产|13,970,035.03||10,962,267.94||27.44%||
|其他非流动资产|1,905,871.88||2,051,053.21||-7.08%||
2、上述资产构成变动具体原因如下：
(1)货币资金较2014年末增加69.16%，主要是销售商品、提供劳务收到现金、应收票据到期转为货币资金、以及收到X53工程项目工业发展资金贴息款等政府性补贴款所致。
(2)预付款项较2014年末增加99.93%,主要由于预付仪器采购款
所致。
(3)其他应收款较2014年末增加59.08%，主要是支付经营租赁保证金所致。
(4)长期待摊费用较2014年末增加227.70%，主要由于预付经营租赁服务费需要在三年的租赁期间摊销所致。
(5)递延所得税资产较2014年增加27.44%，主要由于计提资产减值准备、职工薪酬、政府补助以及股权激励费用从当期所得税费用中转出所致。
(二)负债情况以及偿债能力分析
1、公司负债构成情况列示如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日||增减变动幅度(％)|
|应付账款|77,638,504.31||161,133,671.39||-51.82%||
|短期借款|19,701,700.12||10,224,117.09||92.70%||
|预收账款|12,687,432.22||16,954,639.15||-25.17%||
|应付职工薪酬|31,626,481.94||32,817,679.41||-3.63%||
|应交税费|43,199,833.19||29,559,947.14||46.14%||
|其他应付款|36,653,299.25||58,622,700.31||-37.48%||
|一年内到期的非流|116,901,133.47||76,000,000.00||53.82%||
|动负债|||||||
|长期借款|0.00||80,451,623.34||-100.00%||
|递延收益|35,270,225.48||15,262,659.81||131.09%||
|递延所得税负债|8,340,505.34||9,075,616.15||-8.10%||
|应付股利|16,502,500.00||33,005,000.00||-50.00%||
2、上述负债构成具体变动原因如下：
(1)应付账款较2014年末减少51.82%，主要由于本年公司支付
X53项目工程建设及生产设备余款，以及支付原材料采购款所致。
(2)短期借款较2014年末增长92.70%，主要由于2015年增加流动
资金贷款所致。
(3)应交税费较2014年末增加46.14%，主要由于本年12月销售收入大幅增长造成应缴所得税、增值税、营业税金及附加也大幅增加。
(4)其他应付款较2014年末减少37.48%，主要由于公司2015年解锁了部分限制性股票从而减少了限制性股票库存股,以及支付了资产重组中介费用所致。
(5)一年内到期的非流动负债较2014年末增加53.82%，主要为长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。
(6)长期借款2015年末为零，主要为长期借款全部转为一年内到期的非流动负债所致。
(7)递延收益较2014年末增长131.09%，主要由于X53工程项目获得2015年第二批工业发展资金贴息款以及其他和资产相关的政府补
贴款按规定计入递延收益所致。
(8)应付股利较2014年末减少50.00%，主要由于2015年根据收购协议支付了德赛系统原股东股利所致。
3、偿债能力分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12 月31 日||2014年12 月31 日|
|资产负债率(%)|24.04%||32.39%||
|流动比率(倍)|2.05||1.59||
|速动比率(倍)|1.85||1.35||
2015年公司总负债较2014年末下降23.82%，因此资产负债率下降了8.35个百分点。流动比率和速动比率较2014年有所上升，主要因为2015年流动负债较2014年下降15.19%，而流动资产较2014年增长
9.43%，其中流动负债下降主要由于应付账款、应付股利、其他应付
款下降所致。上述因素造成了2015年流动比率及速动比率较2014年上升较多。
(三)经营状况分析
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||增减变动幅度(％)|
|营业收入|681,675,798.36||536,970,837.99||26.95%||
|营业成本|287,883,366.07||204,956,623.24||40.46%||
|营业利润|198,506,929.76||161,743,551.84||22.73%||
|利润总额|209,072,509.49||167,795,313.69||24.60%||
|净利润|178,122,742.53||143,720,149.75||23.94%||
|归属于上市公司股东的净利润|157,219,571.79||128,281,332.74||22.56%||
营业收入较2014年增长26.95%，主要由于德赛产品和德赛系统
2015年全年的营业收入纳入合并范围所致。
营业成本较2014年增长40.46%，主要是营业收入增长及仪器销售占比增加导致仪器成本增加（仪器销售占营业收入从2014年的
7.00%增长到12.56%）所致。
营业利润较2014年增长22.73%，主要是营业收入增加所致。
利润总额较2014年增长24.60%，主要是营业利润保持增长所致。
归属于上市公司股东净利润较2014年增长22.56%，主要是利润总额增长所致。
1、营业收入构成
(1)主营业务收入按产品分类
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015度|||2014度||
|项目|||||||
||金额||占比|金额||占比|
|体外诊断试剂|572,688,583.92||85.32%|480,337,949.36||90.19%|
|生物化学原料|12,870,455.12||1.92%|14,686,642.88||2.76%|
|仪器|85,651,190.89||12.76%|37,584,768.81||7.05%|
|合计|671,210,229.93||100.00%|532,609,361.05||100.00%|
主营业务收入较2014年增长26.02%，从产品收入占比分析，体外诊断试剂仍是主营业务收入的主要来源；仪器收入较2014年占比有较大幅度的增长，系公司调整了仪器销售模式，加大了仪器销售力度以期达到公司体外诊断试剂业务持续拓展。
(2)2015年前五名客户合计实现主营业务收入325,033,922.69
元，占总体主营业务收入的48.43%。
(四)盈利能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||增减变动幅度(％)|
|销售毛利率|57.77%||61.84%||-4.07%||
|销售净利率|26.13%||26.76%||-0.63%||
|加权平均净资产收益率|14.76%||14.16%||0.60%||
|基本每股收益|0.40||0.33||21.21%||
盈利能力数据变化的主要原因：
1、销售毛利率较2014年下降4.07个百分点，主要是2015年仪器销售占比从7.00%增加到12.56%，而仪器销售成本相对较高；同时德赛产品和德赛系统的销售毛利率相对较低，从而造成销售毛利率有所下降。
2、销售净利率较2014年下降0.63个百分点，主要是因销售毛利率下降了4.07个百分点，从而造成销售净利率下降。但公司加强成本控制、厉行节约，提高运营效率，从而使得销售净利率降幅远远低于销售毛利率。
3、加权平均净资产收益率增加0.60个百分点，主要是当年实现归属于公司普通股股东的净利润增长幅度超过期末净资产增长幅度
所致。
4、基本每股收益增长了21.21%，主要是因为销售收入持续增长，归属于上市公司股东净利润增长了22.56%所致。
(五)费用及营业外收支情况分析
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||增减变动幅度(％)|
|销售费用||43,497,955.28||41,311,524.19||5.29%||
||管理费用|120,128,087.14||103,266,957.12||16.33%||
||财务费用|14,921,367.30||9,610,769.96||55.26%||
||合计|178,547,409.72||154,189,251.27||15.80%||
随着公司经营规模的上升，公司的期间费用相应增长。具体原因为：
1、销售费用增长5.29%。主要由于德赛系统和德赛产品2015年全年纳入合并报表，同时随着营业收入的增长持续保持市场投入所致。
2、管理费用增长16.33%，德赛系统和德赛产品2015年全年纳入合并报表导致管理费用增加3,167万元，同时母公司加强成本费用控制，管理费用较上年减少了1,496万元，上述因素造成管理费用上升。
3、财务费用增长55.26%，主要由于2015年利息收入较2014年减少了将近700万元所致。
(六)现金流量分析
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||增减变动幅度(％)|
|经营活动产生的现金流量净额|177,817,691.74||-13,208,545.83||1446.23%||
|投资活动产生的现金流量净额|-24,724,951.21||-138,020,855.16||82.09%||
|筹资活动产生的现金流量净额|-80,298,353.59||-71,260,387.31||-12.68%||
经营活动产生的现金流量净额增长1,446.23%，主要由于销售商品、提供劳务收到现金、应收票据到期转为货币资金、以及收到X53工程项目工业发展资金贴息款等政府性补贴款所致。
投资活动产生的现金流量净额增长82.09%，主要由于2014年支付现金用于收购资产，而2015年没有发生此类投资支出，因而造成投资活动的现金净流量增长。
筹资活动产生的现金流量净额减少12.68%，主要是因归还贷款、分配股利以及偿付贷款利息所致。
三、2015年公司财务报表审计情况
公司财务报告经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。
北京利德曼生化股份有限公司 2016年 3月 25日 | {
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} |
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2018－临014烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
补充及更正公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2018年4月23日披露了《关于召开2017年度股东大会的通知》，现将有关内容补充、更正如下：
一、“提案编码”部分内容更正
更正前：
“表一：本次股东大会提案编码示例表”的提案名称“2016年度利润分配方案”。
更正后：
“表一：本次股东大会提案编码示例表”的提案名称“2017年度利润分配方案”。
二、“授权委托书”补充及更正
更正前：
授权委托书
委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量：
受托人姓名、身份证号码：
对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，是（否）授权由受托人按自己的意见投票。
授权委托书签发日期和有效期限：
5.委托人签名（或盖章），若委托人为法人的，应当加盖单位印章：
本次股东大会提案表决意见示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||2017年度董事会工作报告||√||
||||
|-|-|-|
|2.00|2017年度监事会工作报告|√|
|3.00|2017年年度报告|√|
|4.00|2017年度利润分配方案|√|
|5.00|关于续聘会计师事务所的议案|√|
更正后：
授权委托书
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席 2018年 5月 24日召开的贵公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（本人）在下列表决表中未作具体指示的，受托人 （是/否)有权按自己的意愿进行表决。
委托人持有股票性质和股数：
委托人股东帐户号：
委托人名称（姓名）、身份证号码：
授权委托书签发日期和有效期限：
表决表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||提案编码||非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|回避|
|1.00||2017年度董事会工作报告||||||
|2.00||2017年度监事会工作报告||||||
|3.00||2017年年度报告||||||
|4.00||2017年度利润分配方案||||||
|5.00||关于续聘会计师事务所的议案||||||
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号（组织机构代码）： 受托人身份证号：
委托日期：
备注：委托人应在委托书的表决表中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏选择一个
并打“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，应明确说明受托人是否有权按自
己的意愿进行表决。
除上述修改外，《关于召开2017年度股东大会的通知》其余内容保持不变。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○一八年五月二十二日 | {
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} |
股票代码：000816 股票简称：智慧农业 公告编号：2018-015
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
2018年度一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年3月31日
2、预计的经营业绩：亏损
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本报告期||上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润||亏损：5000万元 —6500万元||盈利：533.998万元||
|基本每股收益||亏损：0.0352—0.0458元||盈利：0.0038元||
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
1、公司当期机械制造业务收入规模下降；受产品原材料价格上涨以及排放标准国Ⅱ升国Ⅲ的影响，生产成本增加，产品毛利率同比下降；人民币兑美元汇率升值，公司汇兑损失增加。
2、公司当期非经常性收益较去年同比下降。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司正式披露的2018年第一季度报告为准，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○一八年四月十三日 | {
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} |
证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-076江苏常铝铝业股份有限公司
2018年半年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年6月30日；
2、前次业绩预告情况：公司于 2018年 4月 27日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《江苏常铝铝业股份有限公司2018年第一季度报告》中预计2018年半年度经营业绩为:归属于上市公司股东的净利润为 3000万元至 3500万元，变动幅度为-53.60%至-45.90%。
3、修正后的预计业绩：同向下降
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：62.12%-70.62%|6467.19万元|
||盈利：1900万元至2450万元||
二、业绩预告修正预审计情况
本业绩预告修正未经会计师事务所审计。
三、业绩修正原因说明
由于铝价波动以及洁净工程业务收入确认的季节性因素影响，导致公司半年度净利润未达预期。
四、其他相关说明
1、本次业绩预计的修正公告是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据
将在公司2018年半年度报告中予以详细披露；
2、本公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日 | {
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} |
独立董事意见东莞劲胜精密组件股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司将部分非公开发行股票募集资金投资项目节余资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化原则，公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目节余募集资金及利息收入共计 2,960.54万元（以销户时核算的金额为准，下同）永久补充流动资金。经过认真审核，我们认为：
鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，公司使用非公开
发行股票募集资金投资项目消费电子产品金属CNC精密结构件扩建项目节余资
金及利息收入永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用；
本次项目节余资金及利息收入的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的
情况。
综上所述，独立董事一致同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目消
费电子产品金属CNC精密结构件扩建项目节余资金及利息收入永久补充流动资
金。
二、关于公司采购生产设备涉及关联交易的独立意见
独立董事意见为支持国家智能制造专项项目“移动终端金属加工智能制造新模式”建设，公司计划在未来十二个月内分批向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）采购自动化生产线的相关设备，预计交易金额不超过 7,000万元。根据《上市规则》的规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司向嘉熠精密采购生产设备构成关联交易。经过认真审核，我们认为：
（1）我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经审查了公司拟向董事会提供的相关资料，相关议案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议；
（2）上述关联交易是基于公司生产经营需要产生的，符合公司业务开展的实际情况；交易的价格按照市场价格由双方协商确定，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（3）上述关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，董事会会议的召集召开、审议表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意公司本次采购生产设备涉及关联交易相关事项。
三、关于公司采购切削工具涉及关联交易的独立意见
公司因消费电子产品金属精密结构件生产需要，计划在未来十二个月内分批向东莞市富兰地切削工具有限公司（以下简称“富兰地”）采购金属加工所需切削刀具等切削工具，预计交易金额不超过6,000万元。根据《上市规则》的规定，富兰地为公司的关联方，公司向富兰地采购切削工具构成关联交易。
经过认真审核，我们认为：
（1）我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经审查了公司拟向董事会提供的相关资料，相关议案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议；
（2）上述关联交易是基于公司生产经营需要产生的，符合公司业务开展的
独立董事意见实际情况；交易的价格按照市场价格由双方协商确定，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（3）上述关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，董事会会议的召集召开、审议表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意公司本次采购切削工具涉及关联交易相关事项。
独立董事意见（此页无正文，为《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
姚忠胜 程发良 郑毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一五年十二月十二日 | {
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} |
证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-05关于公司与浙江物产信息技术有限公司
签署《信息化项目服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于浙江省物产集团公司（以下简称“浙江物产集团”）自2010年开始启动信息系统工程（即M1系统），公司作为其控股子公司的成员单位之一，需要使用浙江物产集团M1系统提供的信息化服务，因此公司与浙江物产集团下属子公司浙江物产信息技术有限公司（以下简称“物产信息”）签署了《信息化项目服务协议》。经测算，公司2013年需支付M1系统总金额为406.08万元，预计2014年M1系统总金额不超过400万元。
2014年1月16日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议了《关于公司与浙江物产信息技术有限公司签署<信息化项目服务协议>的议案》，3名关联董事回避了表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易。公司独立董事就该项关联交易进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及《公司关联交易管理办法》之规定，须提交公司董事会批准后实施。
本次涉及的关联交易不需提交股东大会审批。
二、关联方基本情况
本次交易所涉及的关联关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|备注|
|1|物产中拓股份有限公司|本公告中均称“本公司”或“公司”,控股股东为浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”) 1，其持有本公司46.13%的股份|
|2|浙江物产信息技术有限公司|物产信息与物产国际的控股股东同为浙江物产集团|
物产信息的基本情况
公司名称：浙江物产信息技术有限公司
成立时间：2010年8月19日
注册地址：杭州市环城西路56号402室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐云彪
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：计算机软硬件的技术开发，技术咨询服务，计算机软硬件产品、电子产品及配件的销售、安装、维护，计算机网络工程与网络信息技术、视频通讯与综合监控系统集成，办公用品的销售。
关联关系：物产信息为浙江物产集团的全资子公司，浙江物产集团持有本公司控股股东物产国际70.10%的股份，因此物产信息为本公司的关联法人。
主要财务状况：截至2012年12月31日，物产信息经审计的资产总额为2,618.08万元，负债总额为1,596.64万元，净资产为
1,021.44万元，资产负债率为60.99%；2012年实现营业收入
1,710.10万元，净利润17.98万元。
履约能力分析：物产信息依法存续经营，经营状况稳定，履
1物产国际协议转让其持有的公司股份事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会同
意，中国证券监督管理委员也已核准豁免浙江物产集团相应的要约收购义务，相关股权
过户手续正在办理之中。
约能力强，不存在潜在的违约风险。
三、交易的定价政策及定价依据
本着互惠互利、诚信合作的原则，经双方协商一致，公司与物产信息签署了《信息化项目服务协议》，上述关联交易双方协议定价。
四、交易协议的主要内容
物产信息向本公司及其控股子公司提供信息化项目（含 SAPERP、BI、EIP等项目）的咨询、实施、运维等服务。经测算，本协议项下 2013年度合同总金额为 406.08万元，预计 2014年度合同总金额不超过人民币 400万元（实际协议金额根据项目服务范围的变更可有所增减）。具体项目的技术内容、范围、形式和要求以《项目开发任务书》为准。
本协议履行相关审批程序并经双方盖章后生效。
五、交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的：M1系统采用先进的信息技术手段，构建统一的核心业务管理平台，实现财务、资金、业务、人力资源等核心业务的一体化管理，有利于促进公司管理的科学规范，提高公司信息化管理水平，形成公司核心竞争力。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事基于独立判断，就本次关联交易事项，进行了事前认可并发表了独立意见，认为：此次关联交易是基于公司使用浙江物产集团M1信息系统而发生的，该项关联交易有利于提高公司信息化管理水平，形成公司核心竞争力；关联双方协议定价，交易协议符合商业惯例，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会 2014年第一次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可函及独立意见；
3、《信息化项目服务协议》。
特此公告。
物产中拓股份有限公司董事会二〇一四年一月十七日 | {
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} |
证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2019-46安徽省皖能股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届监事会第八次会议于2019年8月29日下午在安徽省合肥市能源大厦三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更会计政策的议案》
本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情
况，能够公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提名陈新宜女士为公司第九届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司原监事胡永辉先生因工作原因辞去公司监事职务，监事会同意提名陈新宜女士为公司第九届监事会监事候选人。
胡永辉辞去公司监事职务后，不再担任公司其他职务，其持有公司股票0股。
陈新宜，女，1977年9月出生，本科，高级会计师。现任安徽省能源集团有限公司审计法务部副主任。历任阜阳华润电力公司财务总监、安徽省能源集团有限公司财务管理部主管。
陈新宜女士持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股
东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
安徽省皖能股份有限公司监事会二○一九年八月三十一日 | {
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} |
上海开能环保设备股份有限公司
非公开发行股票预案
（2016年 9月修订稿）
二Ο一六年九月
上海开能环保设备股份有限公司
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海开能环保设备股份有限公司
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年10月30日召开的公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年4月11日，公司第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订。2016年6月21日，公司第三届董事会第二十六次会议对分红后本次非公开发行股票发行价格进行了调整。2016年 9月 9日，发行人召开了第三届董事会第二十八次会议，对本次非公开发行认购对象、募集资金额和募投项目进行调整。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为包括上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司在内的共计2名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为 16.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议并审议通过《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司2015年非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.26元/股。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 3,300万股（含 3,300万股）。全部发
上海开能环保设备股份有限公司
行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，并已于 2015年 10月 30日与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，于2016年4月11日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》之补充协议，于2016年9月9日与发行人签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。发行对象认购情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||上海界龙集团有限公司||1,200||19,512||
|2||建信基金管理有限责任公司||2,100||34,146||
|合 计||||3,300||53,658||
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、公司利润分配政策的制定情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况如下：
（1）公司利润分配政策的制定情况
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方
上海开能环保设备股份有限公司
可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）最近3年现金分红金额及比例
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市公司|
||分红年度||现金分红金额（含税）|||||
||||||市公司普通股股东的净利润||普通股股东的净利润的比率|
|2015年||23,227,495.20||76,012,570.02||30.56%||
|2014年||17,867,304.00||64,236,558.34||27.81%||
|2013年||28,368,210.00||56,974,116.85||49.79%||
（3）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
上海开能环保设备股份有限公司
发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
7、由于本次股票发行设置了其他发行条款，如果公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司将依照与 2名特定投资者签署的《股份认购协议之补充协议》的约定，以本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%为新的发行价格。故如未来公司股价走势没有合适的窗口期，有可能面临发行价格变化的可能。
上海开能环保设备股份有限公司
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 6释 义 ....................................................................................................................... 8第一节本次公开发行股票方案概要 ......................................................................... 9一、发行人基本情况 .................................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 10三、发行对象与公司的关系 .................................................................................... 13四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 13五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................ 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 16七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序 .... 17第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 18一、基本情况.............................................................................................................. 18二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况.................. 23三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况...................................................................................................................... 23四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.............................................................................................. 23第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 24一、协议签订主体及签订时间 ................................................................................ 24二、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期 ................................ 24三、协议的生效条件和生效时间.............................................................................. 26四、双方的陈述与保证.............................................................................................. 26五、双方的义务和责任.............................................................................................. 27六、违约责任.............................................................................................................. 27七、协议终止.............................................................................................................. 28
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 29二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................................. 29三、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项.................................................. 88第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 89一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.......................................................................................................... 89二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 90三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................... 91四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 91五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............. 92六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 92七、公司利润分配政策及相关情况.......................................................................... 94八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................................... 102
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般释义|||
|发行人、开能环保、公司、本公司|指|上海开能环保设备股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|微森投资|指|上海微森投资中心（有限合伙）|
|高森投资|指|上海高森投资有限公司|
|界龙集团|指|上海界龙集团有限公司|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司|
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第一节本次公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|开能环保|股票代码|300272|
|公司的中文名称|上海开能环保设备股份有限公司|||
|公司的中文简称|开能环保|||
|公司的外文名称|Shanghai Canature Environmental Products Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写|Canature Environmental|||
|公司的法定代表人|瞿建国|||
|注册地址|上海市浦东新区川大路518号|||
|注册地址的邮政编码|201299|||
|办公地址|上海市浦东新区川大路518号|||
|办公地址的邮政编码|201299|||
|公司国际互联网网址|www.canature.com|||
|董事会秘书|蒋玮芳|||
|联系电话|021-58599901|||
|传真号码|021-58599079|||
|电子信箱|[email protected]|||
||净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气|||
||器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节|||
||设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有|||
||房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业|||
|经营范围||||
||生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的|||
||进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除|||
||外），经营进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，|||
||经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1.全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展
近年来，随着人们环境意识的增强和对环境质量要求的提高，环境保护已经席卷全球，成为世界各国政府和人民的统一思潮。在世界主要发达国家已经基本实现资源环境友好发展的基础上，越来越多的发展中国家也在逐步抛弃传统的经济增长方式，而代之以经济与环境有机协调的可持续发展模式。以环保产业催生的“绿色经济”，正在全世界范围内掀起一场“绿色革命”，实现资源环境友好型的经济增长模式已经在全世界范围内形成了共识。在这一宏观背景之下，全球环保产业的产品和服务市场正在迅速成长，而不论发达国家还是发展中国家，都已经将环保产业作为推动本国经济实现可持续发展新动力，甚至成为国民经济的支柱产业之一。
随着我国经济的蓬勃高速发展，环境污染的矛盾也日益突出。环境问题起初并没有受到人们的重视，在过去三十年轰轰烈烈的经济建设过程中基本走的还是以牺牲环境为代价的发展道路，同样的人们也在承受着过去的环境破坏所造成的苦果。近年来各种环境污染事件层出不穷，环境问题已严重威胁我国经济的未来可持续发展和广大人民群众的身体健康。2013年5月24日，习近平总书记在十八届中共中央政治局第六次集体学习时就明确指出：要正确处理好经济发展同生态环境保护的关系，牢固树立保护生态环境就是保护生产力、改善生态环境就是发展生产力的理念，更加自觉地推动绿色发展、循环发展、低碳发展，决不以牺牲环境为代价去换取一时的经济增长。在此背景之下，加强环境法制建设、转变经济发展方式、发展循环经济、优化能源结构及提高能效等环境保护措施已被放在了突出的位置，但仍旧面临着“技术落后、模式落后、人才匮乏、资金短缺”的困境。因此，国内环保产业的发展就必须采取更为开放务实的态度和更高的资本投入，加大对国外先进环保技术、环保理念、环保装备、管理运营模式以及高端环保人才的引进，从而更快的缩短产业发展差距，分享环保产业全球一体化所
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带来的巨大商机。
2.水质污染下人们对于饮用水及生活用水要求提高，催生净水设备行业快速发展
我国是一个水资源短缺的国家，水资源占世界水资源总量的8%，人均水资源量约为世界平均水平的四分之一。按照我国国家标准，五类地表水水质中只有达到Ⅲ类水以上（即Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类水）的水质才可以作为生活饮用水水源。
根据国家环保局于 2015年 7月 27日发布的《2015年上半年全国环境质量状况公报》显示，监测的 956个地表水国控断面中，Ⅰ类水质断面占2.7%，同比降低 1.1个百分点；Ⅱ类占31.2%，同比提高 3.2个百分点；Ⅲ类占30.2%，同比降低0.8个百分点；Ⅳ类占18.9%，同比降低2.0个百分点；Ⅴ类占6.7%，同比升高 1.1个百分点；劣Ⅴ类占10.3%，同比降低 0.4个百分点。主要污染指标为化学需氧量、总磷和氨氮。在被监测的325个地级及以上城市集中式饮用水水源地取水总量为171.90亿吨，服务人口3.26亿，达标水量为167.19亿吨，占取水总量的97.3%。898个集中式饮用水水源地中，地表饮用水水源地 558个，534个达标，占95.7%，主要超标项目为总磷、氨氮和锰；地下饮用水水源地340个，296个达标，占87.1%，主要超标项目为铁、锰和氨氮。
面对日趋旺盛的饮水安全需求，以RO机为代表的家用终端净水机，将成为最具发展潜力的普及型产品。如冰箱，彩电等家用电器一样，会被越来越多家庭接受并使用，故而被形容为“又一个空调级的产品”、“二十一世纪家电行业最后一块蛋糕”。
在农村，根据水利部2010年《中国农村饮水安全工程管理实践与探索》，全国 60多万个行政村、250多万个自然村，居住着两亿多农户、近 8亿人，农村饮用水不安全人口约为3.23亿人左右，其中9,084万人受到水污染的影响。
净水器行业起源于上世纪八十年代的美国，经历三十余年的发展，已形成一定的市场占有度，最高的是中东地区可以达到90%，另外欧美日本等国家的净水器市场普及率高达75%，并且每年以5%至10%的速度增长。国内家用净水设备
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制造行业起步于上世纪 90年代初期，大致可以分为萌芽期、探索发展期、快速成长期和高速发展期四个时期。进入高速发展期后，我国净水器市场突飞猛进，年复合增长率保持在40%以上。但是，就总量来看，我国市场普及率还不足3%，不少水污染严重的地区普及率甚至不足1%，仅在北京、上海、广州三大城市净水产品的使用率可达到15%。由此可见，我国净水器市场虽然处于高速发展期，但整体来看，仍然处于初步发展阶段，市场潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力的需要。
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与企业超过3,000家，生产资质良莠不齐，大多为中小型企业，行业集中度较低，据统计年销售收入3,000万元以上的只有200多家，3亿以上的企业在20家以内， 10亿的企业更少。从行业发展规律来看未来必将迎来一轮并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于最终控制浙江润鑫60%股权以及投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目，在进一步优化公司业务布局、快速切入终端机行业、丰富既有产品线的同时，充分利用上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕的整机生产的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
本次收购的完成以及滤芯生产线的投产使公司主营业务从原来主要以生产全屋净水机、全屋软水机以及配套核心部件为主，扩展到终端净水机以及配套核心部件的生产，快速形成年产 100-150万台整机及 1,000万支滤芯的生产能力，公司潜在客户群体将扩充到全部有健康生活梦想的人群，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
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三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行前，上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司已分别签署附条件生效《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议
（二）》。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为16.33元/股，不低于本次非公开发行的定价基
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准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
本次非公开发行股票的定价原则已经 2015年 10月 30日召开的公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会及2016年4月11日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需报中国证监会核准。
2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议并审议通过《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司2015年非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.26元/股。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 3,300万股（含 3,300万股）。根据
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公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》，发行对象认购情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||上海界龙集团有限公司||1,200||19,512||
|2||建信基金管理有限责任公司||2,100||34,146||
|合 计||||3,300||53,658||
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议并审议通过《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司2015年非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.26元/股。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币53,658万元（含53,658万元），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目||投资额（万元）||规划方向|
||序号|||||||
|1||收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资||22,500||扩大产品面进而扩大目标消费群体||
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|||||
|-|-|-|-|
||项目|||
|2|投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目|20,000|核心部件自产，控制质量，降低成本|
|3|补充现有生产流动资金|11,158|-|
||合计|53,658|-|
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股票股东大会决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人瞿建国先生直接持有公司38.48%的股
份，通过控股的上海建国创业投资有限公司（持股比例85%）持有上海高森投资
有限公司92.30%的股份，后者持有公司6.704%的股份；通过控股的上海微森投
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资中心（有限合伙）（瞿建国先生持股比例99.50%）持有公司2.151%的股份。
故而实际控制人瞿建国先生实际控制公司47.335%的股份。假设本次非公开发行价格为16.26元/股，则本次非公开发行后瞿建国先生实际控制的公司股权比例将不低于43.053%，仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准
的程序
本次发行方案已经 2015年 10月 30日召开的公司第三届董事会第十八次会议、2015年 11月 30日召开的 2015年第二次临时股东大会、2016年 4月 11日召开的公司第三届董事会第二十三次会议、2016年6月21日召开的公司第三届董事会第二十六次会议、2016年 9月 9日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：
1、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
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第二节发行对象基本情况
本次发行对象为上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司，具体情况如下：
一、基本情况
（一）上海界龙集团有限公司
1、基本情况
企业名称：上海界龙集团有限公司
注册地：浦东新区川周公路界龙大道288号
法定代表人：费钧德
注册资本：2,092.7996万人民币
主营业务：照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、印刷器材、塑料制品、金属制品、纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，资产管理，国内贸易，绿化种植养护，园林技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系结构图
截至2016年3月23日，上海界龙集团有限公司实际控制人为费钧德，其股权控制关系如下图：
|||
|-|-|
|其他21名自然人股|东|
50.42%
10.08% 39.50%
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海界龙集团有限公司自1968年创业起步，现已发展成为拥有18家子（分）公司、4,000多名员工、总资产50多亿元的现代化集团企业。公司从事包装印刷、房地产开发、金属制品、食品、稀土研磨材料、商贸等产业，名列上海工业集团营业收入前100强，中国印刷百强企业第7位。公司主业印刷包装业发展迅速，实力雄厚。有9家专门从事各类包装印刷、书刊、报纸、商业票据及印刷器材的生产企业，已形成规模经营。有两家二级资质的房地产企业在本市与周边省市开发楼盘数百万平米。
上海界龙集团有限公司最近三年主要经营成果如下表（未经审计）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||228,477.99||241,901.94||202,004.28||
|利润总额||2,094.11||3,969.14||4,253.00||
|净利润||454.68||710.81||1,476.84||
|归属于母公司所有者净利润||354.27||630.62||853.13||
4、最近一年的简要会计报表（未经审计）
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||617,261.18||
|负债合计||367,800.86||
|所有者权益合计||249,460.32||
（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||202,004.28||
|利润总额||4,253.00||
|净利润||1,476.84||
|归属于母公司所有者净利润||853.13||
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（二）建信基金管理有限责任公司
1、基本情况
企业名称：建信基金管理有限责任公司
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
注册资本：人民币20000万元
主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系结构及实际控制人
截至2016年3月31日，建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）控股股东为中国建设银行股份有限公司，其股权控制关系如下图：
注：中国建设银行股份有限公司为上市公司，证券代码为：601939。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
建信基金管理有限责任公司成立于 2005年 9月，是国内首批由商业银行发
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起设立的基金管理公司之一。建信基金于 2008年 2月取得特定客户资产管理业务资格，于 2008年 8月取得合格境内机构投资者（QDII）资格，于 2012年 10月取得保险资金投资管理业务资格。
截至2014年末，建信基金资产管理总规模为3613亿，较2013年末增加2603亿，增幅258%。其中，公募基金规模为 1216亿，专户业务规模达到 1125亿。
建信基金旗下公募基金资产管理规模在2014年底达到1216亿元，为建信基金成立以来的最高水平，较 2013年增加约 486亿，增幅为67％，超过行业增速 15个百分点，规模排名为行业第9名，较2013年上升5位。2014年建信基金共实现净利润 16,496万元（合并财务报表口径），同比上升25.34%。2015年建信基金共实现净利润47,812.35万元（合并财务报表口径）。
4、最近一年的简要会计报表（经审计）
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||168,546.87||
|负债合计||34,051.13||
|所有者权益合计||134,495.74||
（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||141,741.88||
|利润总额||64,029.26||
|净利润||47,812.35||
|归属于母公司所有者净利润||46,048.04||
5、发行对象设立的认购主体
建信基金管理有限责任公司已于 2016年 3月 31日设立建信领瑞大健康 1
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号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康2号特定客户资产管理计划、建信定增掘金5号特定客户资产管理计划作为其参与本次非公开发行的认购主体，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产品规模||认购股数|||
||序号||产品名称||||||最终认购人|
||||||（万元）||（万股）|||
|1||建信领瑞大健康1号特定客户资产管理计划||19,600||2,100||北京领瑞投资管理有限公司||
|2||建信领瑞大健康2号特定客户资产管理计划||10,200||||北京领瑞投资管理有限公司||
|3||建信定增掘金5号特定客户资产管理计划||4,500||||唐少云||
|||合计||34,300||2,100||-||
北京领瑞投资管理有限公司股权结构如下：
华鑫国际信托有限公司 国核保险经纪有限公司 金洲集团有限公司40%
30% 30%
北京领瑞投资管理有限公司
6、资管产品备案情况
建信领瑞大健康1号特定客户资产管理计划已于2016年3月31日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9563的《资产管理计划备案证明》；
建信领瑞大健康2号特定客户资产管理计划已于2016年3月31日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9564的《资产管理计划备案证明》；建信定增掘金5号特定客户资产管理计划已于2016年3月31日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为SH9562的《资产管理计划备案证明》。
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
本次非公开发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
公司与本次非公开发行的各发行对象及其控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与各发行对象及其控股股东发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
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第三节附条件生效的股份认购协议摘要
上海开能环保设备股份有限公司与上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司，于 2015年 10月 30日签署附条件生效的《股份认购协议》，于 2016年 4月11日签署《股份认购协议之补充协议》，于2016年9月9日签署《股份认购协议之补充协议（二）》，具体如下：
一、协议签订主体及签订时间
甲方：上海开能环保设备股份有限公司
乙方：上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司
合同签订时间：2015年10月30日、2016年4月11日、2016年9月9日二、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、支付方式：乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
3、认购数量开能环保本次发行股票数量不超过3,300万股，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||上海界龙集团有限公司||1,200||19,512||
|2||建信基金管理有限责任公司||2,100||34,146||
|||合 计||3,300||53,658||
最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
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次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量以乙方原认购金额为基础，重新计算认购数量（计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
当重新计算数量结果为非整数时，乙方可以选择以下办法：
（1）乙方自愿补缴该四舍五入部分股数所对应的认购金额至甲方；
（2）乙方放弃认购小数点后一位的股数，认购数量仍保持为整数，甲方向乙方退还该股数所对应的款项。
4、认购价格：本次非公开发行股票的价格为 16.33元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整；若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
鉴于甲方 2015年度利润分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 16.33元/股调整为16.26元/股。
5、限售期：自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份；乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购
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的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、双方的陈述与保证
1、双方均具备签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能力；
2、双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
4、双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5、双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购相关的一切手续及/或文件。
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五、双方的义务和责任
1、于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交审议；
2、就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交至中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
3、保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
5、乙方应当配合甲方办理本次非公开发行的申请工作，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门和甲方的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
6、乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金，并保证其本协议项下的认购资金来源的合法性；
7、乙方保证本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会
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通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、协议终止
出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
1、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、本协议第十二条所述的先决条件未能于2016年12月31日前完全成就；
3、任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
4、本协议履行过程中出现不可抗力因素。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 53,658万元（含），发行数量不超过3,300万股（含）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募投项目拟|
||序号||项目名称||项目备案文号||项目投资总额|||
||||||||||投入金额|
|1||收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目||-||22,500||22,500||
|2||投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目||沪浦发改川备[2015]28号||20,000||20,000||
|3||补充现有生产流动资金||-||11,158||11,158||
|||合 计||-||53,658||53,658||
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目
1.项目基本情况
浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”）成立于1998年，是专业从事净水产品的研发、生产和出口的企业。润鑫电器生产的净水产品涵盖家用终端净水机、直饮机、家用软水机以及配件产品等，以“PP滤芯+活性炭+RO膜”为主要滤料、现代智能控制技术为核心控制单元、食品级塑料为部件主材，辅助采用磁化技术、紫外线消毒技术等，对市政自来水进行再净化处理，去除自来水中残留的各种化学有机物、
重金属、消毒剂及其副产物等现代化学工业以及管道运输过程中所带来的影响身体健
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康的有害物质，同时防范各种突发水污染事件的侵害，提升人们家庭用水的品质和健康水平。
润鑫电器先后被评为“宁波市高新技术企业”、“宁波市信用管理示范企业”、“专利示范企业”、“浙江省工商企业信用 AA级重合同守信用单位”，2011-2013年度连续三年被慈溪市政府评为“成长潜力型企业”，并荣获 2014年度慈溪市“百强”企业，2012-2015年连续四年资信等级被宁波市金融事务所评为AAA级，“润得鑫”反渗透制纯水机为宁波市知名商标。
本次公司拟使用募集资金中的 16,500万元用于收购润鑫电器52.38%股权，同时单方面对其增资 6,000万元，该事项已于 2015年 11月 7日签署了附条件生效的《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司52.38%股权的股权转让协议》（以下简称“附条件生效的《股权转让协议》”）。依照附条件生效的《股权转让协议》的约定，股权转让完成后，公司可向润鑫电器单向增资并最终持有润鑫电器60%的股份，润鑫电器原股东合计持有标的公司40%的股份。
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，经评估，标的公司在评估基准日的全部权益的价值为31,940.00万元。
本项目无需取得有关部门备案文件。
2.本次募集资金使用的必要性分析
（1）本次收购有助于企业扩大业务布局，提高行业竞争力
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与企业逾3,000家，生产资质良莠不齐。公司拟通过本次收购进一步优化公司布局、快速切入终端机行业丰富既有产品线，同时充分利用上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕整机生产的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
（2）通过收购优质资产优化公司资产结构和收入结构，快速增大公司的业绩规模，增强公司的盈利能力
公司通过本次非公开发行收购润鑫电器股权可以优化公司资产结构，增强公司的持续盈利能力。根据附条件生效的《股权转让协议》中的约定，润鑫电器原股东承诺
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其预计实现的2015年度至2019年度合并报表后归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,000.00万元、3,500.00万元、4,100.00万元、5,000.00万元和6,280.00万元。本次获得润鑫电器60%股权，交易完成后其将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，能够快速增加公司的利润规模，增强公司的持续盈利能力。
3.本次募集资金使用的可行性分析
（1）净水行业目前处于快速发展阶段，市场空间大
目前水处理设备按处理环节不同可以分为供水处理设备、再生水处理设备和排水处理设备。供水处理后的水将直接供应工厂和家庭生产、生活使用；再生水处理是回收生产、生活中产生的废水、污水，进行处理后再循环使用于一些水质要求不高的场合；排水处理则主要是对生产、生活使用后的废水、污水进行处理，符合标准后排放到自然环境中，成为供水的原水。润鑫电器所处的位置即为供水处理设备类的家用净水设备行业。
各行业间简单的逻辑关系见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||一级分类||二级分类||三级分类|
|水处理设备|供水处理设备||家用水处理设备||★家用净水设备||
||||||家用软水设备||
||||工业水处理设备||工业净水设备||
||||||工业软水设备||
||再生水处理设备||||||
||排水处理设备||||||
该行业的发展大致可以分为萌芽期、探索发展期、快速成长期和高速发展期四个时期。进入高速发展期后，我国净水器市场突飞猛进，年复合增长率保持在40%以上。
根据中怡康的调查数据，2016年上半年净水设备零售额为135亿元，同比增长19.20%。
近几年的家用净水器普遍以终端净水器为主，技术上以“多级膜过滤+活性炭”净水为主，技术相对成熟。但是，就总量来看，我国市场普及率还不足3%，不少水污染严重的地区普及率甚至不足1%，仅在北京、上海、广州三大城市净水产品的使用率可达到15%，远低于欧美日韩等地70%以上的普及率。由此可见，我国净水器市场虽然处于高速发展期，但整体来看，仍然处于初步发展阶段，市场潜力巨大。
据初步调查，饮用水源污染非常严重，符合饮用水标准者约占30%，在以地下水
为饮用水源的城市受到不同程度的污染。全国各主要城市地下水超采，且严重超采现
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象十分普遍。对我国532条河流的污染状况进行的调查表明，已有436条河流受到不同程度的污染，占调查总数的82%。这些触目惊心的数字给国人饮水健康问题敲响了警钟。正是基于这样的现实原因，家用净水设备行业得到了迅速发展，未来市场潜力巨大。根据《中国净水机行业市场调查研究及发展前景预测报告（2016年版）》预计， 2016年全国居民用净水器普及率将达到30%-50%，约为 2亿家庭的拥有量，市场规模将超过千亿元。
（2）润鑫电器在终端水处理设备行业多方面占据优势地位
第一，产品质量优势
净水设备涉及消费者切身利益，产品质量至关重要，润鑫电器高度重视产品质量控制，于 2010年通过 ISO9001质量管理体系认证，生产中严格执行每个生产环节的自检程序，树立下道工序是上道工序的“顾客”的质量理念，生产完毕的产品100%全部执行测漏、测压等终检程序，确保每个产品的品质都符合设计的要求。同年，“润得鑫”牌RO反渗透净水机被中国保护消费者基金会评为“全国放心消费”品牌，准入 3.15放心消费查询系统。同时，与同行业其他企业外购配件不同，润鑫电器产品的大部分零配件包括本体、接头、滤芯等均自主生产，配件装配精度高、契合度更好，有利于进一步降低成本、统一规格、控制质量，同时润鑫电器具有较强的模具制造能力，可以为客户开模定制产品，满足客户个性化需求。
第二，技术、研发优势
润鑫电器是宁波市高新技术企业，专注从事净水设备制造十余年，是国内最早一批涉足净水行业的企业之一，为“家用和类似用途净水机性能测试方法”国家标准起草工作组副组长单位和“家用和类似用途反渗透纯水机、纳滤净水器用压力罐”行业标准起草工作组组员单位。从早期的零配件加工开始，一路走来，如今润鑫电器不仅掌握着净水设备制造的核心技术，而且对制造过程中每个细节都有充分的理解，从原材料的筛选、采购到产品的制造工艺、操作流程设计，再到整个生产过程中的品质控制和管理，已经形成专业、持续、稳定的制造能力。润鑫电器目前有专业研发人员 39人，建有慈溪市工程技术中心，2014年度，润鑫电器研发支出（合并口径）达到978.81万元；2015年度合计达到 716.32万元。截至公告日，润鑫电器拥有有效专利（指专利权处维持状态）68项，为“慈溪市专利示范企业”。
润鑫电器拥有的具体专利如下：
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||序号||专利名称||专利号||类型||授予日期||取得方式|
|1||一种健康型活水机||ZL200910210089.3||发明||2013.3.20||自主研发||
|2||一种节水型反渗透纯水机||ZL200610053420.1||发明||2012.11.21||自主研发||
|3||一种纯水机||ZL201210055211.6||发明||2014.12.10||自主研发||
|4||一种纯水机||ZL201110338677.2||发明||2015.4.22||自主研发||
|5||一种纯水机||ZL201210092647.2||发明||2015.4.15||自主研发||
|6||一种纯水机||ZL201210034572.2||发明||2015.4.15||自主研发||
|7||一种纯水机||ZL201210410363.3||发明||2015.8.5||自主研发||
|8||一种纯水机的复合式滤芯||ZL201220324792.4||实用新型||2013.1.30||自主研发||
|9||一种膜壳组件||ZL201220457165.8||实用新型||2013.3.6||自主研发||
|10||一种双级滤瓶组件||ZL201220457900.5||实用新型||2013.3.6||自主研发||
|11||一种滤瓶||ZL201220457895.8||实用新型||2013.3.6||自主研发||
|12||滤瓶组件||ZL201220457164.3||实用新型||2013.3.6||自主研发||
|13||一种滤瓶组件||ZL201220457886.9||实用新型||2013.3.27||自主研发||
|14||一种手动冲洗阀||ZL201220580600.6||实用新型||2013.4.10||自主研发||
|15||一种压力便携式净水装置||ZL201320004088.5||实用新型||2013.7.10||自主研发||
|16||一种漏水保护装置||ZL201320060143.2||实用新型||2013.8.7||自主研发||
|17||一种纯水机龙头||ZL201320223231.X||实用新型||2013.9.25||自主研发||
|18||用于水路密封的O型密封圈||ZL201320457845.4||实用新型||2013.12.25||自主研发||
|19||一种净水器的滤瓶装置||ZL201320492713.5||实用新型||2014.2.12||自主研发||
|20||一种滤瓶组件||ZL201420154409.4||实用新型||2014.8.20||自主研发||
|21||一种双过滤净水处理装置||ZL201420154533.0||实用新型||2014.9.3||自主研发||
|22||一种壁挂式纯水机||ZL201420223492.6||实用新型||2014.9.17||自主研发||
|23||一种橱下式纯水机||ZL201420223431.X||实用新型||2014.9.17||自主研发||
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|24|一种快换式净水器滤瓶组件|ZL201420225931.7|实用新型|2014.9.17|自主研发|
|25|龙头净水器|ZL201420227114.5|实用新型|2014.9.17|自主研发|
|26|一种家用净水机的控制器|ZL201420340673.7|实用新型|2014.11.12|自主研发|
|27|一种纯水机|ZL201420593546.8|实用新型|2015.2.25|自主研发|
|28|一种橱下纯水机|ZL201420591853.2|实用新型|2015.2.25|自主研发|
|29|一种橱下式纯水机|ZL201420593639.0|实用新型|2015.2.25|自主研发|
|30|壁挂式纯水机（1）|ZL201330442990.0|外观|2014.1.29|自主研发|
|31|壁挂式纯水机（2）|ZL201330442988.3|外观|2014.3.12|自主研发|
|32|橱下纯水机|ZL201430076872.7|外观|2014.8.13|自主研发|
|33|快换式净水器|ZL201430076676.X|外观|2014.8.20|自主研发|
|34|龙头净水器|ZL201430076674.0|外观|2014.8.27|自主研发|
|35|快接膜壳|ZL201430076595.X|外观|2014.8.20|自主研发|
|36|壁挂纯水机|ZL201430089911.7|外观|2014.7.23|自主研发|
|37|橱下纯水机|ZL201430162707.3|外观|2014.12.10|自主研发|
|38|橱下纯水机|ZL201430162784.9|外观|2015.1.7|自主研发|
|39|反 渗 透 净 水 机（T13.8）|ZL201430310849.X|外观|2015.2.4|自主研发|
|40|反 渗 透 净 水 机（M13.8）|ZL201430310732.1|外观|2015.2.4|自主研发|
|41|反 渗 透 净 水 机（RO-44）|ZL201430311109.8|外观|2015.2.4|自主研发|
|42|净水杯（RX-UB-1A）|ZL201530008149.X|外观|2015.6.10|自主研发|
|43|厨下反渗透净水机（RX-RO-5H）|ZL201530008121.6|外观|2015.7.29|自主研发|
|44|厨下反渗透净水机（RX-RO-5F）|ZL201530008567.9|外观|2015.7.29|自主研发|
|45|滤芯（三孔）|ZL201530098808.3|外观|2015.8.19|自主研发|
|46|滤芯（两孔）|ZL201530098768.2|外观|2015.8.26|自主研发|
|47|台上箱式反渗透净水机（RX-RT-5）|ZL201530098766.3|外观|2015.9.2|自主研发|
|48|箱 式 净 水 机（RX-RG50-4A）|ZL201530099005.X|外观|2015.9.2|自主研发|
|49|一种滤瓶组件|ZL201520264684.6|实用新型|2015.9.16|自主研发|
|50|一种纯水机的滤瓶组件|ZL201520261383.8|实用新型|2015.9.2|自主研发|
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|51|一种用于反渗透系统的水箱废水提升器|ZL201520439580.4|实用新型|2016.1.20|自主研发|
|52|一种壁挂式纯水机|ZL201520782414.4|实用新型|2016.3.2|自主研发|
|53|反渗透净水机（巨无霸）|ZL201530333861.7|外观设计|2016.1.13|自主研发|
|54|一种纯水机|ZL201310195171.X|发明|2016.5.11|自主研发|
|55|一种旋转式 RO 膜过滤组件|ZL201210092648.7|发明|2016.6.15|自主研发|
|56|一种纯水机废水利用装置|ZL201521010890.0|实用新型|2016.5.11|自主研发|
|57|纯水机的废水利用装置|ZL201520954512.1|实用新型|2016.6.15|自主研发|
|58|一种纯水机的废水利用装置|ZL201521007999.9|实用新型|2016.6.29|自主研发|
|59|一种壁挂式纯水机|ZL201520782414.4|实用新型|2016.3.2|自主研发|
|60|超滤机|ZL201620246904.7|实用新型|2016.8.24|自主研发|
|61|纯水机|ZL201620246037.7|实用新型|2016.9.7|自主研发|
|62|纯水机|ZL201620244209.7|实用新型|2016.9.7|自主研发|
|63|纯水机|ZL201620271005.2|实用新型|2016.9.7|自主研发|
|64|超 滤 厨 下 净 水 机(RX-UO-4A)|ZL201630031636.2|外观设计|2016.6.22|自主研发|
|65|净 水 机 节 水 装 置(RX-CO-A)|ZL201630031556.7|外观设计|2016.6.22|自主研发|
|66|反 渗 透 净 水 机(RX-RO-4D)|ZL201630031632.4|外观设计|2016.6.29|自主研发|
|67|反 渗 透 净 水 机(RX-RG-5A)|ZL201630031557.1|外观设计|2016.6.29|自主研发|
|68|反 渗 透 净 水 机(RX-RO-4C)|ZL201630031629.2|外观设计|2016.7.6|自主研发|
同时，润鑫电器注重与外部高校的产学研合作。2010年与浙江大学建立合作关系，利用浙大的人才、技术优势为企业研发服务，联合研发“基于太阳能技术的新型便携式净水系统”，该项目已如期通过验收。2013年12月，润鑫电器又与浙江大学签署《技
术开发合同书》，由公司出资与浙江大学联合进行“微污染水处理技术研究与健康直
饮机装置开发”项目，该项目按计划预计今年年底完成验收。
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第三，产品认证优势
标的公司产品目前已通过 30多个国家的产品认证，RO系列净水器已通过欧盟CE认证1。2011年公司通过美国
WQA
认证2，并成为国内净水行业第一家
WQA金牌会员。以上认证的取得，将帮助企业更快得到该等地区的行业内专业客户的认可，易于建立合作关系。
第四、国外客户资源优势
与国外客户建立长期合作关系，不仅要满足客户对出口产品的质量、价格、交货期等要求，还需在生产规模、安全环境、内控体系、财务状况、社会责任方面接受客户的严格考查。取得国际认证和接受客户考查的过程较为繁复，但是一旦企业成为国外客户的优质供货商，其合作关系就会较为稳定，对于新进入企业而言，因无法在短期内取得规模、技术和产品的优势，很难在国际市场中获得认可。
当前，润鑫电器的产品已累计出口美国、法国、西班牙、俄罗斯、南非、埃及、伊朗、土耳其、马来西亚、泰国、越南等30多个国家，与国外近50家客户建立长期合作关系，2014年及2015年，公司产品出口金额分别为人民币4,958.37万元和4,205.45万元，在国内同行业中位居前列。
4.本次收购标的情况概述
本次交易标的资产系邹国南先生所持有的润鑫电器46.09%的股权以及陈霞庆女士请所持有的润鑫电器6.29%的股权，合计为润鑫电器52.38%的股权，具体实施方案为公司采用本次非公开发行所募资金，以现金方式进行购买。
公司进行本次交易，主要在于面对日趋旺盛的饮水安全需求，以 RO机为代表的家用终端净水机，将成为最具发展潜力的普及型产品。如冰箱，彩电等家用电器一样，会被越来越多家庭接受并使用，故而被形容为“又一个空调级的产品”、“二十一世纪家电行业最后一块蛋糕”。本次收购的完成将使公司主营业务从原来主要以生产全屋 1在欧共体1985年5月7日（85/C136/01）号《技术协调与标准的新方法的决议》中对需要作为制定和实施指令目的“主要要求”（EssentialRequirements）有特定的定义，即只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求。
2 WQA(Water QualityAssociation)是美国水质协会的简称，该协会协会成立于1959年，是一个非营利国际性行业组织，在北美地区以及国际净水行业享有盛名，其所检测的对象不仅包括过滤器，而且包括净水产品与水接触的所有零部件，是净水器产品品质的体现。
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净水机、全屋软水机以及配套核心部件为主，扩展到终端净水机以及配套核心部件的生产，快速形成年产100-150万台整机的生产能力，公司潜在客户群体将扩充到全部有健康生活梦想的人群，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
邹国南、陈霞庆两位自然人，为夫妻关系，系一致行动人。具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||身份证号|国籍||有无境外永久居住权|
|1||邹国南||33022219691210****||中国|无||
|2||陈霞庆||33022219700814****||中国|无||
（1）润鑫电器基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江润鑫电器有限公司|
|法定代表人|邹国南|
|公司成立日期|1998年2月24日|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|1,000万元|
|注册地|慈溪市宗汉街道二塘新村|
|公司住址|慈溪市宗汉街道二塘新村|
|统一社会信用代码|91330282713327572Y|
||电器配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|
|经营范围||
（2）润鑫电器历史沿革
A.1998年2月，公司成立
慈溪市润鑫电器有限公司（润鑫电器前身，以下简称“慈溪润鑫”）成立于 1998年 2月 24日，系由自然人邹国南、邹国森以货币资金方式共同出资设立的有限责任公司。慈溪润鑫设立时注册资本为50万元，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资数额（万元）|出资方式||持股比例（%）|
|1|邹国南|40||货币|80||
|2|邹国森|10||货币|20||
|合计||50||-|100||
根据慈溪铭正会计师事务所于1998年2月23日出具的慈铭会验字（1998）第27号《验资报告》显示，截至1998年2月23日，慈溪润鑫已收到全体股东出资共计人民币50万元，全部以货币形式进行出资。
B.2004年12月，第一次增资
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2004年12月，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由50万元增加至150万元，新增注册资本100万元由原股东邹国南、邹国森按照原持股比例以货币资金方式认缴，其中：邹国南出资80万元、邹国森出资20万元。
本次增资完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||邹国南||120||货币||80||
|2||邹国森||30||货币||20||
|合计||||150||-||100||
本次增资经慈溪弘正会计师事务所有限公司于2004年12月10日出具的慈弘会验字（2004）第791号《验资报告》验证，截至2004年12月10日，慈溪润鑫已收到全体股东新增出资共计人民币100万元，全部以货币形式进行出资。
C.2007年7月，第一次股权转让
2007年7月15日，慈溪润鑫召开股东会，同意邹国森将所持有的慈溪润鑫20%的股权以人民币30万元转让给自然人陈霞庆。同日，邹国森与陈霞庆签订《股权转让协议书》。协议中约定，协议签署日即为所转让股权的交割日期；自交割日起，邹国森在慈溪润鑫中相应的股东权利和义务由陈霞庆承继。
本次股权转让完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||邹国南||120||货币||80||
|2||陈霞庆||30||货币||20||
|合计||||150||-||100||
D.2011年7月，第二次增资
2011年6月30日，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由150万元增加至600万元，新增注册资本450万元由股东邹国南、陈霞庆按照原持股比例以货币资金方式认缴，其中：邹国南出资360万元、陈霞庆出资90万元。本次增资完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||邹国南||480||货币||80||
|2||陈霞庆||120||货币||20||
|合计||||600||-||100||
本次增资经慈溪永敬会计师事务所有限公司于2011年7月4日出具的慈永会内验
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[2011]426号《验资报告》验证，截至2011年7月1日，慈溪润鑫已收到全体股东新增出资共计人民币450万元，全部以货币形式进行出资。
E.2015年1月，第三次增资
2014年12月22日，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由600万元增加至1,000万元，新增注册资本400万元由股东邹国南以货币资金方式认缴，于2018年2月23日前足额缴纳。本次增资完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资（万元）||持股比例（%）|实缴出资（万元）||占注册资本的比例（%）|
|序号|股东名称||出资方式|||出资方式||
|1|邹国南|880|货币|88|480|货币|48|
|2|陈霞庆|120|货币|12|120|货币|12|
|合计||1,000|-|100|600|-|60|
F.2015年1月，变更公司名称
2015年1月15日，慈溪润鑫召开股东会并修改公司章程，同意将慈溪润鑫更名为润鑫电器。
G.2015年10月，收到第三次增资实缴出资
2015年10月19日，股东邹国南向润鑫电器电汇400万元。本次实缴完成后，润鑫电器的股权结构变更为：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资（万元）||||持股比例（%）||实缴出资（万元）||||占注册资本的|
||序号||股东名称||||出资方式||||||出资方式|||
||||||||||||||||比例（%）|
|1||邹国南||880||货币||88||880||货币||88||
|2||陈霞庆||120||货币||12||120||货币||12||
|合计||||1,000||-||100||1000||-||100||
本次实缴出资经慈溪弘正会计师事务所有限公司于2015年10月26日出具的慈弘会验字（2015）第36号《验资报告》验证，截至2015年10月19日，润鑫电器已收到邹国南新增出资人民币400万元，全部以货币形式进行出资。
H.2015年12月，第二次股权转让
2015年10月25日，润鑫电器召开股东会，同意邹国南将所持有的润鑫电器46.09%的股权以人民币145,186,140元转让给公司，同意陈霞庆将所持有的润鑫电器6.29%的股权以人民币19,813,860元转让给公司。2015年11月7日，邹国南、陈霞庆与公司签订了附条件生效的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，润鑫电器的股权结构如下：
上海开能环保设备股份有限公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||开能环保||523.80||货币||52.38||
|2||邹国南||419.10||货币||41.91||
|3||陈霞庆||57.10||货币||5.71||
|合计||||1,000||-||100||
（3）近三年资产评估、交易、增资或改制情况
A.近三年资产评估情况
除本次交易所执行的资产评估外，标的企业近三年未发生资产评估活动。本次资产评估情况详见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“6.本次标的公司的评估情况”。
B.近三年交易情况
除本次交易所执行的股权转让外，标的企业近三年未发生权益交易活动。本次股权转让情况详见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（2）润鑫电器历史沿革”之“H.2015年12月，第二次股权转让”。
本次交易交易双方均已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
C.近三年增资情况
近三年，标的企业进行过一次增资，详见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（2）润鑫电器历史沿革”之“E.2015年 1月，第三次增资”和“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（2）润鑫电器历史沿革”之“G.2015年10月，收到第三次增资实缴出资”。
该次增资系原股东邹国南先生基于扩大生产经营的考虑，新增400万元注册资金，未进行资产评估。该项增资事项已于 2014年 12月 22日慈溪润鑫股东会审议通过，符合法律法规和公司章程的规定。
D.近三年改制情况
标的企业近三年未发生改制事宜。
（4）润鑫电器股权结构及控制关系情况
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A.股权结构
在本次收购前，润鑫电器系由邹国南、陈霞庆两位股东所持有的企业，二人的持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||邹国南||880||88||
|2||陈霞庆||120||12||
|合 计||||1,000.00||100||
近一年一期内，邹国南、陈霞庆夫妇曾经或依旧直接控制或共同直接控制的企业包括宁波南鑫环保科技有限公司、润得鑫纯水科技（香港）国际企业有限公司，期间均无实质经营活动。目前，考虑到规避公司收购润鑫电器后与宁波南鑫环保科技有限公司可能存在的同业竞争的影响，后者已于2015年12月16日收到慈溪市市场监督管理局出具的（慈）登记内销字[2015]第8-1912号《准予注销登记通知书》，并完成注销。
2015年12月8日，公司对于润鑫电器的收购完成工商变更登记。截至本预案出具日，润鑫电器注册资本为1,000万元，已足额缴纳，为本公司及邹国南、陈霞庆夫妇所持有。其中，本公司出资额为523.80万元，占注册资本的52.38%；邹国南出资额为419.10万元，占注册资本的41.91%；陈霞庆出资57.10万元，占注册资本的5.71%。最新的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||上海开能环保设备股份有限公司||523.80||52.38||
|2||邹国南||419.10||41.91||
|3||陈霞庆||57.10||5.71||
|合 计||||1,000.00||100||
B.实际控制人
润鑫电器原实际控制人为邹国南先生。本次交易于2015年12月8日办理了股权变更的工商登记，公司现持有润鑫电器52.38%的股权。截至本预案出具日，标的公司的实际控制人已变更为瞿建国先生。
C.润鑫电器原股东出资及合法存续情况
针对润鑫电器出资及合法存续情况，本次交易对方邹国南和陈霞庆已在附条件生效的《股权转让协议》中表示，在协议的签署日、交割日及协议的有效期内，声明和承诺如下：
邹国南、陈霞庆对润鑫电器的出资合法有效、无权利障碍；
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邹国南、陈霞庆合法持有标的企业的股权。该等股权不存在信托安排、股份代持或其他利益安排，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦没有被执法部门实施扣押、查封等其他权利受到限制的任何不利情形，也不存在潜在的上述导致二人所持有的股权存在瑕疵的情形。
D.是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，润鑫电器不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（5）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
A.主要资产及其权属情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】31130007），截至2015年12月31日，润鑫电器的主要资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|流动资产：||||||
|货币资金||27,201,267.30||16.75%||
|应收票据||500,000.00||0.31%||
|应收账款||56,977,903.07||35.08%||
|预付账款||4,257,393.17||2.62%||
|其他应收款||638,336.69||0.39%||
|存货||21,507,062.43||13.24%||
|其他流动资产||42,136.76||0.03%||
|流动资产合计||111,124,099.42||68.42%||
|非流动资产：||||||
|固定资产||41,665,624.94||25.65%||
|无形资产||8,862,705.21||5.46%||
|长期待摊费用||179,582.47||0.11%||
|递延所得税资产||593,729.33||0.37%||
|非流动资产合计||51,301,641.95||31.58%||
|资产合计||162,425,741.37||100.00%||
a.固定资产
截至2015年12月31日，润鑫电器固定资产账面净值41,665,624.94元，主要包括房
屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。具体情况如下：
单位：元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||固定资产原值||固定资产净值||成新率|
|房屋及建筑物||24,156,358.07||18,975,035.65||78.55%||
|机器设备||26,996,503.93||20,213,612.50||74.87%||
|运输设备||5,229,535.28||2,246,544.57||42.96%||
|办公及其他设备||930,710.34||230,432.22||24.76%||
|合 计||57,313,107.62||41,665,624.94||72.70%||
b.房屋
①自有房产情况
截至本预案出具之日，润鑫电器拥有4本房屋产权证，建筑面积合计22,618.01平方米。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||是否已|
||序号||权证号||坐落||面积（㎡|）||结构||规划用途|||
|||||||||||||||抵押|
|1||慈房权证2015字第016227号||宗汉街道二塘新村||14,035.77|||钢混||工业||是||
|2||慈房权证2015字第016228号||宗汉街道二塘新村||3,124.43|||钢混||工业||是||
|3||慈房权证2015字第006968号||宗汉街道二塘新村||3,988.40|||钢混||工业||是||
|4||慈房权证2015字第006972号||宗汉街道二塘新村||1,469.41|||钢混||工业||是||
除上述房产外，截至本预案出具之日，润鑫电器尚有2处房产未办理房屋产权证。
针对该情况，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“若公司将来被任何有权机构要求拆除上述该房产，公司将予以积极配合；本人将连带承担因此导致的全部费用或任何处罚、损失，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
同时，慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市国土资源局分别出具证明，表示自2012年1月1日至2015年10月31日间，润鑫电器不存在因违反房产管理、土地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
②租赁房产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方|出租方||租赁物业||租赁用途||租赁期限|
|1||慈溪润鑫||宁波合力磁材技术有限公司|庵东工业园区（宗汉区块）12#、14#厂房||生产||2014.8.15 至2017.8.14||
|2||润鑫电器||宁波合力磁材技术有限公司|庵东工业园区（宗汉区块）11#、15#厂房||生产||2016.1.1 至2017.8.31||
c.无形资产
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①专利
截至本预案出具日，润鑫电器拥有的专利情况参见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“3.本次募集资金使用的可行性分析”之“（2）润鑫电器在终端水处理设备行业多方面占据优势地位”。
②商标
截至本预案出具之日，润鑫电器拥有的已注册商标具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标持有人||注册号|注册商标||核定使用商品类别||到期日|
|1||润鑫电器||10996852|||11||2023年9月27日||
|2||润鑫电器||7731646|||11||2021年5月6日||
|3||润鑫电器||7731648|||11||2021年4月13日||
|4||润鑫电器||7731650|||11||2021年5月6日||
|5||润鑫电器||7731651|||11||2021年6月13日||
|6||润鑫电器||7731652|||11||2021年3月13日||
|7||润鑫电器||7731653|||11||2021年8月27日||
|8||润鑫电器||7731654|||11||2021年3月13日||
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||||||
|-|-|-|-|-|
|9|润鑫电器|7807789|11|2021年3月20日|
|10|润鑫电器|8179251|11|2021年5月6日|
|11|润鑫电器|8179252|11|2021年5月6日|
|12|润鑫电器|3525789|7|2024年10月20日|
③土地使用权
截至本预案出具之日，标的公司拥有三项土地权证，合计15,601平方米，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用权|||||
|||||||使用权||是否已|
|序号|使用权人|权证号|坐落|面积|用途||终止日期||
|||||||类型||抵押|
|||||（㎡）|||||
|||慈国用2015第|宗汉街道二塘||||||
|1|润鑫电器|||9,983|工业用地|出让|2057.05.24|是|
|||1818780号|新村（A#）||||||
|||慈国用2015第|宗汉街道二塘||||||
|2|润鑫电器|||3,350|工业用地|出让|2057.05.24|是|
|||1814644号|新村（B#）||||||
|||慈国用2015第|宗汉街道百||||||
|3|润鑫电器|||2,268|工业用地|出让|2056.06.29|是|
|||1814719号|两、怡园村||||||
④其他无形资产
截至本预案公告之日，标的公司拥有一项网络域名，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域 名||所有人||发证机构||有效期|
|1||china-runxin.com|润鑫电器||北京新网互联软件服务有限公司||至2017年1月14日||
d.经营资质与许可
截至本预案出具之日，润鑫电器已取得的许可、资质主要情况如下：
①生产必备的业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件名称|申请单位|颁发单位|许可产品规格或型|有效期|
上海开能环保设备股份有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||号||
|1|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2014第0142号）|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|未予约定型号，就类型、主要参数和出水水质三方面对规格进行了约定||至2018年6月3日|
|2|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2014第0141号）|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|未予约定型号，就类型、主要参数和出水水质三方面对规格进行了约定||至2018年6月3日|
|3|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2014第0064号）|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|UF-A-120A 型 和UF-A-120B 型超滤机||至2019年5月5日|
|4|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0180号）|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|UF-01 型、UF-02型、UF-03 型、UF-04 型、UF-05型、UF-06 型、UF-07 型、UF-08型超滤净水机||至2019年5月5日|
|5|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0504号）|青岛海尔施特劳斯水设备有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会||就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 HSNF-300P5 、HSNF-300P1 、HSNF-300P2 、HSNF-300P8|
|6|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0505号）|青岛海尔施特劳斯水设备有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会||就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 HSNF-300B5 、HSNF-300B1 、HSNF-300B2 、HSNF-300B8|
|7|浙江省涉及饮|宁波华津|浙江润鑫|浙江省卫生和计划||HJ-RO-100G-CB-PT|
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0272号）|时代环保设备有限公司|电器有限公司|生育委员会|型 超 滤 净 水 机 、HJ-RO-100G-CB-ZX型 超 滤 净 水 机 、HJ-RO-100G-CB-3型超滤净水机、|
|8|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0288号）|宁波华津时代环保设备有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 HJ-RO-50G-201、HJ-RO-50G-202 、HJ-RO-50G-205 、HJ-RO-50G-206 、HJ-RO-50G-302|
|9|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0287号）|宁波华津时代环保设备有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 HJ-RO-50G-109、HJ-RO-50G-109ZX、HJ-RO-50G-106|
|10|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2014第0143号）|南京维尔康企业管理有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 WS-J 型反渗透纯水机|
|11|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0181号）|南京维尔康企业管理有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|WS-JC1000型超滤净水机|
②其他业务资质
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务资质的名称||持证单位||审核机构||有效期|
|1||质量管理体系认证证书||浙江润鑫电器有限公司||北京联合智业认证有限公司||至 2018 年 7月13日||
|2||安全生产标准化三级企业（轻工）||浙江润鑫电器有限公司||宁波市安全生产协会||至 2018 年 1月31日||
|3||城镇污水排入排水管网许可证||浙江润鑫电器有限公司||慈溪市住房和城乡建设||至 2021 年 1月17日||
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||||||
|-|-|-|-|-|
||||局||
|4|对外贸易经营者备案登记表|浙江润鑫电器有限公司|-|-|
|5|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|浙江润鑫电器有限公司|宁波海关|长期|
B.对外担保情况
截至本预案公告日，润鑫电器不存在对外担保。
C.主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】31130007），截至2015年12月31日，润鑫电器的主要负债情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|流动负债：||||||
|应付票据||51,901,708.54||47.24%||
|应付账款||42,703,951.15||38.87%||
|预收账款||795,513.38||0.72%||
|应收职工薪酬||2,017,738.35||1.84%||
|应交税费||8,535,183.13||7.77%||
|其他应付款||3,721,685.78||3.39%||
|流动负债合计||109,675,780.33||99.83%||
|非流动负债：||||||
|递延收益||188,354.17||0.17%||
|非流动负债合计||188,354.17||0.17%||
|负债合计||109,864,134.50||100.00%||
截至2016年8月末，润鑫电器有银行借款2,180万元。
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在或有负债的情形。
D.诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本预案公告之日，润鑫电器不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
E.是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
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（6）润鑫电器主营业务情况
A.主营业务概况
主营业务概况参见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“1.项目基本情况”
B.主要产品或服务及其用途
公司主要产品为纯水机、净水机及配件，2015年度，整机（含纯水机、净水机）占公司主营业务收入（母公司口径）的比例为86.43%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别||金额（元）||比例（%）|
|1||纯水机||32,782,235.50||14.15||
|2||净水机||167,433,042.53||72.28||
|3||配件||31,432,254.32||13.57||
|合 计||||231,647,532.35||100%||
公司研发生产的水处理类产品可分为七大类包括：家用RO机、商用RO机、工业RO机、超滤净水机（UF）、直饮机、软水机以及配件产品等，各类中代表产品及特点如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要类别||产品名称||主要特点|
|家用RO机||Soda RO-01 台上式三合一多功能一体机||操作方便、快捷||
|||RO-4 型 5 级带泵壁挂式 RO机||||
|||RO-7B型5级厨下式RO机||||
|||RO-11型4级手提式RO机||||
|商用RO机||RO-1型5级商用RO机||产水量有多种选择，自动运行控制||
|||RO-2型5级商用RO机||||
|||RO-1B型5级商用RO机||||
|工业RO机||-||应用领域：纯净水、食品、饮料、医药、化工、酿酒、电厂、电子、海水淡化、涂装电镀等行业。反渗透特点：①不需加热、能耗少；②没有相变，能保持原料的结构特点和品质；③设备体积小、操作简单，适应性强；④无酸碱排放，对环境不产生污染。⑤易于实现自动化控制。反渗透系统：一般包括预处理、反渗透装置、后处理、清洗装置和电气控制等部分组成。||
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||||
|-|-|-|
|超滤净水机（UF）|UF-1型5级超滤系统|适用水压：0.2-0.8MPa|
||UF-3型4级超滤系统||
|直饮机|RO-25型直饮机|LED 显示，超大储水水箱，快接滤芯方便更换，内置过滤系统（RO，UF可供选择）|
|软水机|RX1-A型软水机|采用高科技离子交换软水技术，去除水中的钙、镁离子，从而得到高质量软化水|
C.润鑫电器所处行业基本情况
国内企业在净水设备领域起步较晚，但近几年随着人们健康意识和消费水平的不断提高，我国净水行业快速发展，成为潜力巨大的市场，吸引着国内外、行业内外越来越多的参与者，使得行业竞争程度增加。由于在品牌营销、质量控制、标准制定等方面占有先天优势，也受消费者长久形成的观念影响，国外品牌对相当一部分的中国消费者来说仍具有较高的吸引力，从而对中国本土的生产企业构成了一定的挑战，国内具有一定生产规模的企业往往选择进行OEM方式参与市场。
随着国家有关标准和制度的逐步完善，净水设备的生产企业将面临重新洗牌的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位，国内优秀的自主品牌也将逐步涌现。此外，经过早期鱼龙混杂式的发展，行业进入调整期，生产企业开始抢占细分市场，其中部分转战三四线城市和水质较差的农村市场，业绩表现优异。
润鑫电器研发制造的净水机等产品及配件在技术、性能、品质、成本、个性化方面均具备较强的竞争优势，产品出口欧洲、东南亚、印度等多个国家和地区。作为一家运营十多年的企业，在研发、制造、销售和服务方面积累了大量的经验、人才和良好的市场口碑，并与包括华津时代、海尔电器在内的大客户形成了稳定的合作关系，润鑫电器已经在行业竞争中处于领先地位。之后，润鑫电器拟推进新的生产线，提升自动化程度，降低人工成本，以此获得更为快速的发展。
2015年，在国内宏观经济景气度持续走弱的背景下，润鑫电器经营情况依然较为良好，2015年度经审计主营业务收入（母公司口径）为231,647,532.35元，去年同期经审计主营业务收入（母公司口径）为180,312,695.04元，增长28.47%，一方面反应净水行业整体发展趋势良好，同时也是标的公司综合竞争力的体现。
此外，浙江省净水设备协会2016年4月出具证明，称润鑫电器是我国净水行业中
有较高知名度的企业，2015年度销售额2.32亿元，在浙江省净水设备行业排名第三位。
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D.主要产品工艺流程图
润鑫电器产品工艺流程如下图所示：
图中，“外协件”指润鑫电器所采购的部件，主要包括泵、变压器、膜、压力桶、龙头、电磁阀和电脑板等，相关的供应商有100多家，不存在对外协厂的依赖。
E.主要经营模式
a.生产模式
润鑫电器目前的生产环节大致分为注塑、配件组装、总装三个部分，其中配件车间按照不同的配件（产品）类型区分为更为细化的生产小组。注塑车间实施两班 24小时轮班制，其余车间实施8小时工作制。
润鑫电器的生产控制过程为：业务部门将生产需求告知计划部门，生产部门按照计划部门的安排组织生产并将所需原料通知采购部门予以采购，生产环节的流转一般为注塑→配件→总装→仓库。生产过程中，对于整机一般按照订单的需求进行生产，仅在生产高峰期或者对特定产品保留部分库存产品，同时保留部分通用型配件作为库存。
针对生产过程中产生的固体废弃料（一般为塑料部件的边角料），一般会回收再
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造粒并使用到质量要求较低的部件上，少部分无法再回收使用的废弃料出售给特定的回收商。
b.采购模式
润鑫电器采购的原材料和部件主要包括塑料粒子、泵、变压器、膜、压力桶、龙头、电磁阀和电脑板等。
采购的控制过程为：生产部门根据订单下达采购需求，采购部首先联系仓库查看库存，库存不足时向供应商下单并对采购物料进行跟踪管理，采购物料到达工厂后交由仓库负责入库，品质部门同步进行检查，若检查不合格由采购部门负责联系供应商并向其提交品质部门出具的不合格报告，由仓库负责退货的安排。
润鑫电器目前拥有100多家供应商，与现有的主要供应商之间均保持了较长时间的合作关系。新供应商的开发，主要源于新机研发带来的新材料或部件需求以及客户指定新供应商，由采购和品质部门共同负责。在收到样本后，品质部门负责检测而采购部门负责价格谈判，在形成一致意见后与新供应商签署质量协议并在有需求时以订单形式要求其发货。
c.销售模式
润鑫电器目前的销售模式区分国内销售和国外销售，表现略有不同。
对于国内销售，绝大部分产品为OEM、ODM整机产品。润鑫电器会每年或定期与委托方签署框架性协议，协议内容一般会就代工产品的名称、型号、产品质量要求、交货条件、验收条件、价格及支付条件、售后服务、知识产权等内容作出明确约定。
框架协议签署后，委托方会依据市场情况及其自身的销售安排，以订单的形式通知润鑫电器每批次货物的商品型号、数量。润鑫电器在收到订单后在规定时间内将相当数量的商品送至委托方指定地点或待委托方自提。
在框架协议执行过程中，对于价格这一合同要素，一般会在原材料价格出现较大波动的情况下，由润鑫电器和委托方重新进行商定并以补充协议的形式予以约定。
海外销售中，配件占比较高。润鑫电器在收到海外客户的订单后，会依照订单对于产品规格、型号、数量等的要求，进行生产或从库存备货中选取，在交货期前将货物运至港口（一般为宁波港），由客户指定的货代企业和报关企业进行产品的报关和报检手续。
d.盈利模式
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润鑫电器的主营业务为净水设备的研发、生产和销售，产品（包括整机和配件）销售后扣除原料成本、人工成本及相关费用后的价差构成其主要的利润来源。
e.结算模式
采购环节中，润鑫电器与绝大部分供应商合作时都能获得一定期间的账期，时间从一周到数月不等；另有 10多家供应商采取的是预付货款的形式，但合作频次较低且采购数量较小。
在国内销售中，因大部分产品的销售模式为依照客户的要求进行订单式生产，在按月与委托方核对完销售数据后，由润鑫电器向其开具发票等销售单据。委托方在收到发票等销售单据后，依照框架协议中约定的付款节奏向润鑫电器以电汇或承兑汇票的方式予以支付。
海外销售中，润鑫电器在收到客户订单后，会收取客户一定比例的定金；对于剩余款项的收取，会根据不同的地区略有不同。目前欧洲地区一般采用信用证（L/C）的模式进行剩余款项的结算，除欧洲地区外的其他地区采用的是电汇（T/T）的形式予以结算。为控制风险，对于采用电汇（T/T）方式结算的客户，润鑫电器在收到款项后才会向其快递提单正本。
F.主要客户和供应商情况
a.主要客户情况
报告期内前五大客户如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额（元）||占比（%）|
|2015年度||||||||
|1||山西生命华文科技有限公司/宁波华津时代环保设备有限公司3||115,143,998.02||49.71||
|2||青岛海尔施特劳斯水设备有限公司||47,758,262.39||20.62||
|3||杭州雷谛科技有限公司||10,366,035.04||4.47||
|4||伊朗ZN||7,530,718.82||3.25||
|5||日出东方太阳能股份有限公司/江苏水滤康净水有限公司4||6,141,900.49||2.65||
|2014年度||||||||
3山西生命华文科技有限公司和宁波华津时代环保设备有限公司均为成都华津时代科技股份有限公司的全资子公
司。
4江苏水滤康净水有限公司为日出东方太阳能股份有限公司的全资子公司。
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|||||
|-|-|-|-|
|1|山西生命华文科技有限公司|131,011,318.75|72.66|
|2|俄罗斯马先生TTRM|7,951,667.59|4.41|
|3|伊朗ZN|4,140,730.46|2.30|
|4|伊拉克INAT|3,671,486.77|2.04|
|5|埃及WATER|3,630,229.31|2.01|
报告期内，2014年度润鑫电器向山西生命华文科技有限公司销售额占其主营业务收入的占比为72.66%。润鑫电器原实际控制人邹国南也意识到依靠单一客户对于企业经营的风险，故而在2014年底新增了西生产厂区后，于 2015年陆续开发了青岛海尔施特劳斯水设备有限公司、日出东方太阳能股份有限公司（原江苏水滤康净水有限公司）等新客户，有效地分散了经营风险。此外，因为近年来人民币升值的压力也造成了外销市场的景气度下降，这也是润鑫电器开始更为关注国内市场的原因之一。
2015年度润鑫电器向山西生命华文科技有限公司和宁波华津时代环保设备有限公司合计销售金额占其全年度主营业务收入比例为49.71%，较2014年度同期减少了近23个百分点。2015年度不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，不存在依赖少数客户的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
b.主要供应商情况
润鑫电器向供应商采购的物品包括塑料粒子、泵、变压器、膜、压力桶、龙头、电磁阀和电脑板等。
报告期内前五大供应商如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||2015年度||采购内容||2014年度||采购内容|
|1||慈溪市银河泡沫塑料有限公司||泡沫（包装材料）||天津熊津塞斯唛环保科技有限公司（现已更名为：东玺科膜科技（天津）有限公司）||膜||
|2||江阴润洋电器有限公司||变压器||佛山市三角洲电器科技有限公司||泵||
|3||浙江晶圆材料科技有限公司||塑料粒子||浙江铭泉水暖设备有限公司||压力桶||
|4||余姚市人和贸易有限公司||塑料粒子||余姚市人和贸易有限公司||塑料粒子||
|5||宁波强生电机有限公司||泵||常州柏繁电气有限公司||泵||
报告期内的前五大供应商均与润鑫电器保持了较长时间的合作关系，在结算周
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期、结算方式上已形成相对稳定的模式。报告期内前五大供应商的变化主要在于委托方对于相关部件的不同要求而导致润鑫电器向不同的供应商来进行采购所致。
报告期内，润鑫电器不存在向单一供应商采购金额超过其当年度/当期采购总额50%以上的情形。
报告期内润鑫电器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
H.安全生产及环境保护情况
标的公司的生产制造过程不存在高危险、重污染情况，生产运营符合国家环保、安全生产的相关法律法规的要求。截止本公告出具之日，标的公司未发生重大安全事故，未受到任何因环保、安全问题导致的行政处罚。
润鑫电器拥有的与安全生产、环境保护相关的证书如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务资质的名称||持证单位||审核机构||有效期|
|1||安全生产标准化三级企业（轻工）||浙江润鑫电器有限公司||宁波市安全生产协会||至 2018 年 1月31日||
|2||城镇污水排入排水管网许可证||浙江润鑫电器有限公司||慈溪市住房和城乡建设局||至 2021 年 1月17日||
I.产品质量控制情况
a.质量控制证书情况
截至本预案公告之日，润鑫电器持有如下和质量管理相关证书：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
|||业务资质的名称||审核机构||涉及范围|标准/技术要求|
||号|||||||
|1||质量管理体系认证证书|北京联合智业认证有限公司||全自动反渗透纯水机、超滤机的设计、生产和服务||GB/T19001-2008/ISO9001:2008|
b.质量控制措施
润鑫电器推行全面、严格的质量管理，以确保和提高产品质量、安全性为核心，从生产车间的管理政策、生产技术到全体员工的产品质量意识等多方面，严格执行高标准的质量控制要求。
润鑫电器严格执行质量控制程序和标准，保证了产品质量的稳定。润鑫电器在质量管理上，基于明确的管理目标和实施体系，质量管理思想贯穿于采购、生产、销售
和服务全过程，整个质量管理过程形成闭环管理，保证质量问题有清晰的可追溯性。
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c.产品质量纠纷情况
润鑫电器高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。润鑫电器在报告期内未发生过重大产品质量纠纷。2015年11月11日，慈溪市质量技术监督局出具证明，表示润鑫电器自2012年1月1日至2015年10月31日期间，所产产品符合有关产品质量和技术监督标准，能够遵守产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。
J.境外生产经营情况
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在境外生产情况。
（7）润鑫电器主要财务数据、会计政策和会计估计
A.最近两年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||162,425,741.37||134,837,148.54||
|负债合计||109,864,134.50||116,406,180.43||
|股东权益合计||52,561,606.87||18,430,968.11||
|归属于母公司股东权益合计||52,561,606.87||18,430,968.11||
B.最近两年经审计的合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||234,111,139.13||185,560,773.39||
|营业利润||34,152,102.04||15,684,541.85||
|净利润||30,130,638.76||14,134,311.67||
|归属于母公司股东的净利润||30,130,638.76||14,134,311.67||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||30,736,631.94||13,161,486.05||
C.盈利能力分析（以下分析均基于母公司报表层面）
截至本预案出具日，润鑫电器已将子公司股权转让，即后期公司仅就润鑫电器（母公司）进行股权的收购而无子公司的影响，故以下分析均基于母公司报表。
a.主营业务收入变动分析
润鑫电器2014年度经审计主营业务收入合计18,031.27万元；2015年度经审计主营
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业务收入为23,164.75万元，相较于2014年同期增长28.47%。主要原因包括：一是家用终端净水设备价格较为适中，随着人们健康意识的增强采购意愿也随之增强，二是目标公司利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，在原有客户群的基础上，获得了青岛海尔施特劳斯水设备有限公司、日出东方太阳能股份有限公司等客户的订单，从而保证营业收入稳定增长。
b.毛利润分析
剔除其他业务收入后，2015年度经审计毛利率为23.55%，2014年同期毛利率为16.37%。差异主要在于当产品产量上升时，单位产品生产成本中的固定成本项目随着产量的增加，会呈现下降趋势，导致整个产品的单位成本下降，从而营业成本会下降。
c.净利润分析
润鑫电器2015年度经审计净利润为3,142.48万元，净利润率为13.54%；2014年度经审计净利润为1,270.13万元，净利润率为6.97%。净利润率的上升除了毛利率上升的因素外，还在于期间费用中管理费用相对稳定，不会和产量出现正相关的变化趋势，故而在2015年产量优于2014年的情况下，毛利空间扩大，单位产品所分摊的管理费用减少。再者，2015年企业的财务费用控制也优于2014年，这也是造成净利润上升的因素之一。
D.润鑫电器非经常损益的构成及原因
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||-2,023,514.60||90,520||
|计入当期损益的政府补助||361,277.86||1,057,399.22||
|其他营业外收入和支出||1,306,394.40||-3,418.49||
|所得税影响额||250,150.84||171,675.11||
|合 计||-605,993.18||972,825.62||
润鑫电器的非经常性损益不具备持续性，主要来源于政府补助项目。标的公司对非经常性损益不存在依赖。
E.交易标的的会计政策和会计估计
交易标的的会计政策和会计估计与公司相比不存在重大差异。在交易完成之后，
公司在执行合并财务报表过程中，不会对标的公司的会计政策和会计估计进行变更或
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作出重大调整，不会对交易标的的利润产生影响。
（8）拟收购资产为股权的说明
A.关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次共收购润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆夫妇所持有的合计润鑫电器52.38%的股权，为控股权。后期，公司将会继续增资，并最终持有润鑫电器60%的股权。
B.拟注入股权出资及合法存续情况
参见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（4）润鑫电器股权结构及控制关系情况”之“C.润鑫电器原股东出资及合法存续情况”相关内容。
C.交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件2015年10月25日，经润鑫电器股东会审议通过，同意邹国南向本公司转让其持有的润鑫电器46.09%股权，同意陈霞庆向本公司转让其持有的润鑫电器6.29%股权，邹国南、陈霞庆也已出具放弃优先购买权的承诺，自愿放弃上述转让股权的优先购买权。
综上，本次交易已取得润鑫电器全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（9）润鑫电器下属公司
润鑫电器曾在杭州设立子公司杭州雷谛科技有限公司（以下简称“杭州雷谛”），主要负责杭州地区的产品销售、推广等事务。2015年7月23日，润鑫电器与非关联人周晔签署股权转让合同，将所持有的杭州雷谛100%股权转让给后者。同日办理了工商变更手续。
杭州雷谛基本信息见下表（该信息截至2015年7月23日）：
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|公司名称|杭州雷谛科技有限公司|
|法定代表人|邹国南|
|公司成立日期|2013年08月16日|
|注册资本|500万元|
|类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|住址|杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢D1101-D1102号房|
上海开能环保设备股份有限公司
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||一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询：家用电器，空气净化设备，水处理设备，净水设备；批发、零售及网上销售：家用电器，空气净化设备，水处理设备，净水设备，电器配件，五金机电，日用百货，办公用品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|经营范围||
截至本预案出具日，润鑫电器无下属公司，亦无其他参股公司和分公司。
（10）涉及立项、环保等有关报批事项
截至本预案公告之日，润鑫电器无在建、在投项目，不涉及立项、环保等有关报批事项。
（11）资产许可使用情况
A.许可他人使用资产的情况
截至本预案出具日，标的企业许可成都华津时代环保科技有限公司（现已更名为“成都华津时代科技股份有限公司”）使用其专利权，具体情况见下表。
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||许可人||被许可人||具体资产||许可方式||许可年限||许可使用费||履行情况|
|润鑫电器||成都华津时代环保科技有限公司||一种健康型活水机（专利号：ZL200910210089.3）||独占实施许可||至 2018 年 6月3日||5万元||正在履行||
B.被许可使用他人资产的情况
标的企业被许可使用他人资产的原因，主要在于标的企业的业务中，很大一部分为ODM生产，故需在生产过程当中，被授权使用订单提供单位合法拥有或合法被授权使用的商标等资产。
具体情况见下表。
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|||||||注册号/申|||||||||
||许可人||被许可人|具体资产||||许可方式||许可年限||许可使用费||履行情况|
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|宁波华津时代环保设备有限公司||润鑫电器|||11071100||未约定||至2016年12 月 31日||-||正在履行||
|宁波华津时代环保设备有限公司||润鑫电器|||8944877||未约定||至2016年12 月 31日||-||正在履行||
|青岛海尔施特劳斯水设备有||润鑫电器|||4534751||未约定||至终止合作日||-||正在履行||
上海开能环保设备股份有限公司
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|限公司5|||||||
|青岛海尔施特劳斯水设备有限公司|润鑫电器|8740149|未约定|至终止合作日|-|正在履行|
|日出东方太阳能股份有限公司|润鑫电器|5894332|普通许可|至2017年1月1日|-|正在履行|
|日出东方太阳能股份有限公司|润鑫电器|8977677|普通许可|至2017年1月1日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10432148|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10527910|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10629725|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10716798|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
5青岛海尔施特劳斯水设备有限公司授权润鑫电器使用的商标为形如 的组合商标，未进行商标注册。根据《国
家工商行政管理局商标局关于多件注册商标组合使用及并列使用问题的意见》（商标[1998]06号）的规定，“商
标注册人组合使用或并列使用多件注册商标，如果该使用未改变原注册商标的文字、图形或其组合，也不侵犯他
人注册商标专用权，则应视为合法的商标使用行为”
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|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|1674232|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|1922623|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|3641854|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|4056022|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|6379227|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|9571581|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|4099092|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10716798|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
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|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|8977673|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10445247|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
（12）债权债务转移情况
公司本次非公开发行股份募集资金购买交易对方持有的润鑫电器52.38%的股权，不涉及债权债务的转移。
5.交易完成后对公司债务或者或有负债的影响
本次交易完成后，润鑫电器仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。
本次交易完成后，润鑫电器将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。
6.本次标的公司的评估情况
（1）交易定价
本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。本次公司收购润鑫电器52.38%股权需要支付的购买价款为人民币16,500万元。
（2）标的公司评估结果
开元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江润鑫电器有限公司进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]482号），截至评估基准日2015年12月31日，浙江润鑫电器有限公司股东全部权益价值为人民币31,940.00万元。
（3）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
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市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法（成本法）。
评估方法选择理由如下：
A.本次评估的目的是为浙江润鑫电器有限公司拟转股权转让提供润鑫电器公司股东全部权益的市场价值参考依据；
B.本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；
C.被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例少，可比性较差，故本次评估不宜采用市场比较法；
D.被评估单位能提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料。
（4）评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
A.一般假设
a.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
B.特殊假设
a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
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易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
b.假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
c.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
d.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
f.假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
g.收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。
h.假设被评估单位各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
i.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）评估结论
A.采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为31,940.00万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,256.16万元增值26,683.84万元，增值率507.67%。
B.采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为6,414.00万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益5,256.16万元，评估增值1,157.84万元，增值率22.03%。
（6）收益法下各参数选择的合理性分析
A.营业收入的测算及分析
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基于评估基准日，根据被评估单位的历史财务数据及发展趋势分析：
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|年度||2012年||2013年||2014年||2015年|
|净水器销量（万台）|13.63||16.80||33.76||49.24||
|不含税售价（元/台）|314.31||371.44||432.01||407.56||
|净水器收入小计（万元）|4,284.00||6,240.15||14,584.56||20,068.31||
|配件收入（万元）|4,136.74||3,880.22||3,647.42||3,143.23||
|收入合计（万元）|8,420.74||10,120.37||18,231.98||23,211.54||
润鑫电器的现有业务定位是大规模的终端水处理产品的研发和制造，现有客户包括华津时代、海尔（600690.SH）、日出东方（603366.SH）、四川长虹（600839.SH）等家用电器企业。从产品的定位角度，与公司研发制造的全屋型水处理产品形成了良好的互补；从市场定位的角度，润鑫电器的主要客户为大型电器厂商，没有在终端客户市场建设渠道并销售产品，而开能环保的市场主要为终端客户家庭及遍布全国的分销渠道，正好为润鑫电器的产品未来整合以后，进入终端机渠道市场提供了良好的机遇。从近期来看，随各大电器厂商介入水处理行业，润鑫电器的产品研发制造能力为其提供了良好的签约能力，为此，其收入快速增长，业务规模日益扩大，并提出了打造龙头净水器生产企业的新战略目标定位。从未来发展来看，水处理产品在中国的市场发展还属于初级阶段，未来还有更加广阔的发展空间。尤其是润鑫电器在开能环保整合后，将着力改造现有的生产方式，引入自动化生产工艺和精益制造管理制度，提高效率和品质保障，进一步降低产品成本，从而获得更大的竞争优势。同时，开能环保的全屋水处理产品销售渠道将给润鑫电器带来新的增长机遇。
上表“不含税售价（元/台）”项目中，2012年至 2014年的变化是由于合理的市场价格调整，2015年开始价格有小幅降低，经查阅相关销售合同及现场查看产品生产过程，原因在于 2015年前，针对润鑫电器第一大客户华津时代（包括山西华文和宁波华津），对于净水器组件中的“桶、泵、过滤膜”三大组件，润鑫电器基本从订货商认可的第三方供应商处进行采购；而从 2015年起，主要订货商对该三大组件采用了自行采购或生产，再委托被评估单位组装的方式，故而润鑫电器在核算单台产品的成本时未将这三大组件考虑在内，造成了售价的下降。润鑫电器采取的是 OEM定制化生产模式，在与委托方签署合同时对价格因素的确定采用的是成本加成模式，即成本加成一定毛利率测算相应售价。虽然主要订货商对三大组件的自行采购或生产造成
了润鑫电器在单台产品中该部分较小的溢价损失（因为该部分不考虑在单台产品成本
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之内，在维持稳定毛利率情况下，相应地单台毛利会减少），但鉴于润鑫电器近几年订单量的逐年扩大，弥补了该部分较小的溢价损失，所以对企业的盈利不会产生明显的影响。
查阅润鑫电器 2014年度原材料明细账，全年度入账压力桶、泵和过滤膜的情况如下：
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||序号||项目||总金额（元）|总数量（个）||平均单价（元/个）|
|1||压力桶||15,146,587.23||261,605|57.90||
|2||泵||19,444,211.49||244,681|79.47||
|3||过滤膜||22,804,596.13||514,105|44.36||
一台净水设备上需要安装压力桶、泵和过滤膜各一，故合计平均单价为 181.72元/台。若 2015年该三个组件价格维持与 2014年相同，则对于华津时代而言，2015年仍旧由润鑫电器负责采购该三类配件的情况下，单位产品成本将增加约 181.72元/台。因华津时代2015年度销售收入占润鑫电器全部销售收入的比例为49.71%，润鑫电器在核算成本时未将订货商提供的“桶、泵、过滤膜”三大组件考虑在内；为与 2014年度保持可比，加回相应成本并且维持盈利不变的情况下，平均单台售价将会相应提高约90元/台（181.72*49.71%），结果如下表所示：
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||||原平均单台价格||||还原后平均单台价格（元/台）|
||年度||||还原金额（元/台）|||
||||（元/台）|||||
|2014年||432.01||-||432.01||
|2015年||407.56||90||497.56||
经比较，发现经还原后的2015年的平均单台售价与2014年度的平均单台售价相比还略高。
同时，根据润鑫电器2015年的经审计利润表对比验证分析如下：
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||项目||2012年度||2013年度||2014年度||2015年|
|营业收入6||84,207,418.35||101,203,684.52||182,319,831.79||232,115,436.62||
|营业成本||71,108,961.03||85,805,370.96||150,792,144.57||177,097,864.56||
|毛利率||15.55%||15.22%||17.29%||23.70%||
|净利润||526,741.92||2,849,703.04||12,701,300.32||31,424,812.82||
|销售净利率||0.63%||2.82%||6.97%||13.54%||
经上表可以看出，虽然 2015年度单位产品实际平均售价降低了，但经审计的营业收入较 2014年度增长了27.31%，主要原因在于订单量较之 2014年有了较大幅度
6营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
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的增长（行业处于快速发展时期，同时 2015年润鑫电器新增了海尔施特劳斯、日出东方等客户），故而整体的经营状况好于2014年度。
同时，企业现在生产经营处于快速增长期，为了解决产能问题，公司采取了如下措施：
a.与相近的宁波合力磁材有限公司签订了厂房（宗汉街道二塘新村庵东工业区）租赁协议，增加了5,630平方米的生产厂房，并已完成设备的购置调试、人员招募。
b.2015年8月15日，公司与宁波金阳钢结构有限公司（以下简称：金阳钢结构）签订了钢结构工程承包合同，委托金阳钢结构建设公司三层楼钢结构厂房，工程内容包括：基建、三层钢结构以及相关联的建设设施和设备，厂房总建设面积为 4,180平方米，总入账价值约为233.55万元，该工程于2015年底已完工并投入生产。
c.2015年底，润鑫电器与宁波合力磁材有限公司再次签订了厂房租赁协议，在已租赁 5,630平方米的生产厂房（12#、14#）的基础之上，又增加了 3,979平方米的生产厂房（11#、15#），生产能力得到进一步的扩充。
采取如上措施后，企业新增的生产场地较之原生产场地增加近50%，并配置好了人员及设备，扩产得以保障，产能得到大幅提高。
综上，基于评估基准日，企业拟定了的未来净水器销售预测计划如下表：
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|年度||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|净水器销量（万台）|61.55||76.94||96.18||115.42|138.50||
|不含税售价（元/台）|350.00||342.00||333.00||325.00|325.00||
|净水器收入小计（万元）|21,542.50||26,313.48||32,027.94||37,511.50|45,012.50||
|配件收入（万元）|3,600||3,600||3,600||3,600|3,600||
|收入合计（万元）|25,142.50||29,913.48||35,627.94||41,111.50|48,612.50||
根据2015年经审计的财务信息验证，2015年较2014年增长4,979.56万元，增长率27.31%，这主要是得益行业发展迎来机遇，市场需求旺盛所致：
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|项目||2015年度||2014年度|增加额||增长率|
|营业收入7|232,115,436.62||182,319,831.79||49,795,604.83|27.31%||
2015年下半年，企业为未来适应市场发展增加投资新购设备，扩大了产能，2016年以后仍然保持增长趋势，但企业经过2013至2016年的较快增长后，需进一步巩固已有市场份额、稳定客户，同时因为比较原有产量基数已扩大，在保持绝对数量增长
7营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
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的情况下，维持相对增长率保持不变的压力将增大。因此，2016年以后，在评估预测时考虑增长速度趋于平稳。
B.毛利率、营业成本的测算及分析
公司历年收入成本比率水平：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期 间||||||
||项目||||||||
||||2012年度|2013年度||2014年度||2015年|
|营业收入8||84,207,418.35||101,203,684.52|182,319,831.79||232,115,436.62||
|营业成本||71,108,961.03||85,805,370.96|150,792,144.57||177,097,864.56||
|比例||84.45%||84.78%|82.71%||76.30%||
|毛利率||15.55%||15.22%|17.29%||23.70%||
区分整机和配件，相关的信息如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期 间|||||||
||项目|||||||||
||||2012年度||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||8,420.74||10,120.37||18,231.98||23,211.54||
|其中：整机||4,284.00||6,240.15||14,584.56||20,068.31||
|配件||4,136.74||3,880.22||3,647.42||3,143.23||
|营业成本||7,110.90||8,580.54||15,079.21||17,709.79||
|其中：整机||3,736.75||5,367.84||11,832.18||15,778.44||
|配件||3,374.15||3,212.70||3,247.03||1,931.35||
|成品成本占收入比例||87.23%||86.02%||81.13%||78.62%||
|配件成本占收入比例||81.57%||82.80%||89.02%||61.44%||
随着公司生产经营水平的提高，毛利率水平呈小幅上升趋势，即营业成本呈小幅下降趋势，同时，从2015年部分组件由订货方订购，也降低了单位生产成本。因此，基于评估基准日，对未来年度的预测如下表：
单位：万元
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||||期间|||||||||
||年度|||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|收入||25,142.50||29,913.48||35,627.94||41,111.50||48,612.50||
|其中：整机||21,542.50||26,313.48||32,027.94||37,511.50||45,012.50||
|配件||3,600.00||3,600.00||3,600.00||3,600.00||3,600.00||
|成本：||19,826.58||23,595.65||28,110.07||32,442.09||38,367.88||
8营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：整机|17,018.58|20,787.65|25,302.07|29,634.09|35,559.88|
|配件|2,808.00|2,808.00|2,808.00|2,808.00|2,808.00|
|成品占收入的比例|79%|79%|79%|79%|79%|
|配件占收入的比例|78%|78%|78%|78%|78%|
对于整机的营业成本的预测，由于2012至2014年润鑫电器整机成本尚含“桶、泵、过滤膜”三大组件的成本，而2015年成品成本较多数不含三大组件的成本（由采购商自行采购），因此，2015年的成品成本构成与现有的经营情况相近，未来的经营保持现有方式，因此，对于未来营业成本的确定，采取 2015年的营业成本占营业收入的比例来确定，取值79%；对于配件的毛利率的估算，因 2015年度经审计的数值显示 2015年度配件毛利率较之过往提升了近 30个百分点，出于审慎考虑，仍旧以历史期内的毛利率平均值作为计算依据。
润鑫电器为委托方定制化进行加工生产，一方面委托方会随着市场的变化，及时对委托加工的产品进行更新换代或提出新的配置要求以保持市场良好的占有率，故而被委托方能够维持一个相对稳定的毛利率预期；另一方面润鑫电器在与委托方合作时采取的定价模式为成本加成模式，对于售价减去料工费后的价差空间也具有保持一定稳定性的需求。
同时，根据经审计的2015年度财务信息验证，润鑫电器2015年经审计的实际毛利率如下：
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||项目||2015年度|
|营业收入9||232,115,436.62||
|减：营业成本||177,097,864.56||
|毛利||55,017,572.06||
|毛利率||23.70%||
本次预测的预测期毛利率是低于实际利率的，一方面在本次评估时，假设产品平均售价保持不变；另一方面，当产品产量上升时，单位产品生产成本中的固定成本项目随着产量的增加，会呈现下降趋势，导致整个产品的单位成本下降，从而营业成本会下降，虽然有市场竞争因素，但毛利率可以相对得到控制；通过 Wind查询与被评估公司相关的上市公司的毛利率水平（算术平均），如下：
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||CSRC专|环保概|污水处|WIND环境与|WIND水|SW环保|
|时间|||||||
||用设备制|念|理|设施服务|务Ⅲ|设备|
9营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||造业||||||
|2011-12-31|34.29||31.6|36.03|31.97|36.07|26.02|
|2012-12-31|32.72||31.36|34.83|32.78|35.17|24.74|
|2013-12-31|31.55||31.21|35.19|29.6|37.14|25.07|
|2014-12-31|31.55||30.51|34.01|30.52|36.17|25.57|
从上表可以看出，基本上在一段时期内，产品毛利率也会呈现相对稳定的状态，因此，综上，本次依此来假设毛利率在未来的预测期内保持不变。
C.折现率的测算及分析
a.折现率计算模型
因评估基准日企业不存在债务资本，故本次折现率仅测算权益资本成本，以此估计企业的全部权益价值。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
b.模型中有关参数的计算过程
第一，无风险报酬率R的确定
f
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.05%，以此作为本次评估的无风险收益率。
评估人员取平均长期国债到期年收益率4.05%为无风险利率。
第二，系统风险系数Beta
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通过 Wind查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为 u l l u剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系
l u
数的Beta系数。
由于公司企业所得税为15%，目标资本结构D/E根据行业平均水平取为3.22%。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||原始|
||证券代码||证券简称||D||总股本||收盘价/元||Ｅ||D/E|||
||||||||||||||||Beta|
|300070.SZ||碧水源||22,890.00||122,945.97||51.77||5,778,995.48||0.40%||0.6259||
|000651.SZ||格力电器||627,666.01||601,573.09||22.35||13,425,663.21||4.68%||0.8681||
|300272.SZ||开能环保||5,052.96||33,182.14||27.26||832,913.42||0.61%||0.9398||
|300262.SZ||巴安水务||45,967.10||37,352.00||18.57||639,032.61||7.19%||0.9211||
|平均值||||||||||||3.22%||0.8113||
故公司Beta系数取0.8952。
第三，市场回报率R及市场的风险溢价MRP：
m
i.选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
ii.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时的计算年期从 1998年开始，即指数的时间区间选择为 1997年 12月31日到2015年12月31日之间。
iii.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。
在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind
资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于
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成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
iv.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
i
P
i1 （i=1，2，3，……）
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1， i
2，3，……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1 （i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为基期1997年末收盘价（复权）
0
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值
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投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
v.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to fi
MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
vi.估算结论：
述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
算术平均值法：
MRP＝A－R（i＝1，2，……）
i i fi
几何平均值法：
MRP＝C－R（i＝1，2，……）
i i fi
估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||无风险收益率Rf|||||
||||||算术平|||||||||
||序||||||几何平均收||(距到期剩余年限超||ERP（算术平均||ERP（几何平均|
||||年分||均收益|||||||||
||号||||||益率Rm||过10的国债到期收||收益率-R）f||收益率-R）f|
||||||率Rm|||||||||
||||||||||益率)|||||
|1||2005||2.88%||-3.15%||3.56%||-0.68%||-6.71%||
|2||2006||24.54%||10.91%||3.55%||20.99%||7.36%||
|3||2007||55.81%||27.10%||4.30%||51.51%||22.80%||
|4||2008||44.51%||9.28%||3.80%||40.71%||5.48%||
|5||2009||53.96%||15.62%||4.09%||49.87%||11.53%||
|6||2010||46.04%||12.79%||4.25%||41.79%||8.54%||
|7||2011||33.49%||4.51%||3.98%||29.51%||0.53%||
|8||2012||30.95%||5.65%||4.16%||26.79%||1.49%||
|9||2013||37.47%||10.32%||4.29%||33.18%||6.03%||
|10||2014||44.18%||17.76%||4.31%||39.86%||13.44%||
|11||2015||45.35%||19.38%||4.21%||41.13%||15.17%||
|平均值||||38.11%||11.83%||4.05%||34.06%||7.78%||
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益
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率11.83%与剩余年限超过 10的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.78%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价为7.78%。
d.企业特定风险调整系数（R）的确定
c
注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
被评估单位评估基准日平均总资产账面值为1.4776亿元，总资产报酬率12.27%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报率为3.33%，按规模超额收益率最高值3%取值。
本次评估企业特定风险调整系数较原上次评估提高1%，主要原因在于从润鑫电器 2015年的实际经营业绩高于上次评估时的预期，一般当企业利润增加时，也代表了风险在增加，这也是资本逐利特征，关健在于企业技术壁垒、市场保护等。收益和风险总会呈现正向关系，如下图：
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e.权益资本成本K的计算
e
KRBeta R -RR
e f m f c
=4.05%+0.8952×7.78%+3.00%
=14.01%
（7）资产收益法评估值的合理性
参考企业的市盈率、市净率水平如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市盈率||市净率||市净率|
||||||PE(TTM)||PE(TTM)||PB(LF)||PB(LF)|
||证券代码||证券简称||[交易日期]||[交易日期]||[交易日期]||[交易日期]|
||||||2015-07-31||2015-12-31||2015-07-31||2015-12-31|
||||||[单位] 倍||[单位] 倍||[单位] 倍||[单位] 倍|
|300272.SZ||开能环保||90.3397||126.0614||11.0474||15.6320||
|300070.SZ||碧水源||54.4721||61.9893||8.3000||5.1058||
|300262.SZ||巴安水务||86.6217||69.4880||11.3845||10.1784||
|均 值||||77.1445||85.8462||10.2440||10.3054||
数据来源：Wind资讯本次被评估单位润鑫电器的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 31,940.00万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益 5,256.16万元增值26,683.84万元，增值率507.67%。
市净率与行业中类似公司的平均值比较偏高，原因系润鑫电器的经营规模较上市
公司小。
润鑫公司按2015年的净利润计算，市盈率为10.16倍，则与行业内的类似公司比
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较，则处于较低的估值倍数。
2011年水处理行业新兴起步，2013年行业爆发。纵观整个水处理市场，2011年以来一直有序快跑，至2014年进入爆发发展。2011-2014年水处理行业年复合增长率高达42.5%，未来市场潜力巨大。
2016年上半年，受宏观经济下行及市场规模持续扩大等因素影响，2016年水处理设备与整体家电市场相比表现依旧抢眼，但增速有所放缓。2016年上半年净水设备零售额135亿元，同比增长19.20%。（摘自中怡康数据）
综上，收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的客户资源、市场竞争力、行业发展前景等及企业账外无形资产，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，评估值处于合理范围。
7.董事会关于本次评估相关事项的意见
（1）评估机构具有独立性
公司和润鑫电器共同聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司及润鑫电器除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准
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则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法具有适用性
两种评估方法结果差异较大的原因在于方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
润鑫电器为高成长性的公司，资产基础法评估结果未能反映企业拥有的集团客户资源、专业人才及自有资金的核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的客户资源、市场竞争力等账外无形资产，同时结合本次评估目的，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则。以收益法下的分析结果作为本次评估的最终结论在方法选择上适当。
（4）评估值具有公允性，交易定价合理
假定交割日收购标的公司的财务状况与评估基准日相同，且不存在营运资本、资本支出、利润分配等其他调整事项，采用评估基准日即 2015年 12月 31日，本次公司收购润鑫电器52.38%股权需要支付的购买价款为人民币 16,500万元，根据开元资产评估有限公司出具的评估报告，润鑫电器的股东全部权益价值为人民币 31,940.00万元，本次交易拟收购的润鑫电器52.38%的股东权益价值为16,730.17万元，较拟支付的收购价款16,500万元高出1.39%。
（5）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
A.公司和润鑫电器共同聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）承担本次收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目的资产评估事宜。开元评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.开元评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
C.本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确
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定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
8.标的公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容依照润鑫电器原公司章程的要求，润鑫电器股东邹国南、陈霞庆已就本次交易召开股东会并获一致通过，通过股份数占有效表决股份总数的100%。公司已与标的公司润鑫电器全部自然人股东达成一致意见并签署附条件生效的《股权转让协议》，原股东邹国南、陈霞庆也已承诺放弃“就本次交易中浙江润鑫电器有限公司其他股东向上海开能环保设备股份有限公司转让其所持有的浙江润鑫电器有限公司股权、并向浙江润鑫电器有限公司增资时本人所享有的优先购买权/优先认购权。”标的公司出资协议和公司章程不存在可能对本次交易产生重要影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
9.标的公司高级管理人员的调整计划
依照附条件生效的股权收购协议的约定，标的公司原股东应继续承担目标公司的经营管理责任，并勤勉、忠诚地履行其经营承诺，实现其承诺的经营业绩。同时，标的公司应继续履行与其高级管理人员签订的劳动合同，高级管理人员继续在目标公司任职，履行其职务。
10.附条件生效的股权收购协议及补充协议的内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：邹国南先生和陈霞庆女士，均为中国公民。
乙方（受让方）：上海开能环保设备股份有限公司，一家依据中国法律组建的股份有限公司。
签订时间：2015年11月7日、2015年11月18日、2016年4月11日
（2）交易标的
交易标的为浙江润鑫电器有限公司的52.38%的股权。其中：邹国南将浙江润鑫电器有限公司46.09%的股权，陈霞庆将浙江润鑫电器有限公司6.29%的股权，合计标的公司52.38%的股权转让给上海开能环保设备股份有限公司。
（3）协议的生效日、交割时间和方式
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附条件生效的股权转让协议自双方签署后成立，并在甲方股东会审批通过之日或在乙方董事会、股东大会审议通过之日生效（以孰晚日为准，简称“生效日”）。
补充协议自协议双方签署之日起成立，自附条件生效的《股权转让协议》生效之日生效；如《股权转让协议》解除、终止或失效，则补充协议亦解除、终止或失效。
交割完成之日应当称为“交割日”。自交割日起，上海开能环保设备股份有限公司应视为已成为浙江润鑫电器有限公司的股东，持有浙江润鑫电器有限公司52.38%的股权，浙江润鑫电器有限公司设董事会，其中甲方委派2人、乙方委派3人，浙江润鑫电器有限公司的财务负责人由乙方指派，并且以下各项已发生：
i.浙江润鑫电器有限公司原章程终止；
ii.章程正式付诸实施。其中，章程系指由甲乙双方于附条件生效的股权收购协议签署之日正式签署、在交割日后适用于浙江润鑫电器有限公司的章程；
iii.乙方委派的人员开始在浙江润鑫电器有限公司履职。
（4）股权转让价款及支付方式
第一期付款。在i.附条件生效的股权收购协议经双方有效签署和ii.乙方取得甲方股东会批准本次股权收购的股东会决议均满足之日起的十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的5%，计人民币捌佰贰拾伍万元整（RMB8,250,000）作为定金。
第二期付款。在i.附条件生效的股权收购协议项下交易事项经乙方董事会、股东大会审议通过和ii.甲方及浙江润鑫电器有限公司在乙方董事会、股东大会决议通过本协议项下交易事项后三个工作日内向登记机关申请将目标股权登记至乙方名下，且已公示均已全部满足之日起十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，计人民币捌仟贰佰伍拾万元整（RMB82,500,000）。
第三期付款。乙方的 2015年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准、且募集资金到位后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的45%，计人民币柒仟肆佰贰拾伍万元整（RMB74,250,000）。截至 2016年 3月 10日，若乙方的2015年度非公开发行股票方案尚未经中国证券监督管理委员会核准；或虽已经核准，但募集资金尚未到位，则乙方须以自筹资金支付上述款项。
（5）利润补偿
交割完成后，乙方将依法合并浙江润鑫电器有限公司财务报表，在2015年到2019年度根据合并报表浙江润鑫电器有限公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审
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计确定的净利润（以下简称“目标净利润”）分别不低于 3,000万元、3,500万元、4,100万元、5,000万元和6,280万元。
甲方作为浙江润鑫电器有限公司经营义务人，对2015年到2019年对浙江润鑫电器有限公司的目标净利润负责。期间的每一年，如果目标净利润低于上述规定的当年应达金额的，则甲方应当对乙方给予现金补偿，补偿方法为“当年现金补偿金额=（当年应达金额-当年目标净利润金额）×调整系数”其中，调整系数=（16,500万元/52.38%/5年合计承诺业绩）；如果目标净利润超出上述规定的当年应达金额的，且甲方在此期间持续为浙江润鑫电器有限公司的经营管理者，则乙方将给予甲方相应的奖励，将超额部分的20%作为对润鑫电器股东及管理人员的奖励。具体奖励方案由双方协商后另行确定。
（6）违约责任
A.甲方的违约责任
i.甲方违反本协议约定或本协议项下的任一项声明或承诺或保证的，应按本协议约定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金；且乙方有权单方终止本协议。
ii.甲方违反本协议项下任何一项非金钱给付义务，且未能在三十（30）日内补救的，乙方有权单方终止本协议并按本协议约定的股权转让价款总额的10%追究甲方违约责任。甲方未按本协议约定的期限完成任何一项金钱给付义务的，每逾期一日，应按应付未付总额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方终止本协议。
iii.甲方违反本协议项下任何一项约定，或未按本协议约定的期限完成任何一项履行事项的，乙方有权代为履行，由此发生的费用由甲方承担。
B.乙方的违约责任
乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日，应按应付未付的购买价款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权单方终止本协议。
（7）评估基准日至实际收购日的利润归属情况
2016年 4月 11日，公司与邹国南、陈霞庆签署了《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司52.38%股权的股权转让协议之补充协议二》，就评估基准日至实际收购日的利润归属情况作出了约定，具体内容为：“目
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标公司截至交割日为止的滚存利润由本交易完成后新老股东按持股比例共同享有”。
该补充协议已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
11.拟收购标的所存在的瑕疵问题
（1）润鑫电器存在少量瑕疵资产的问题
A.润鑫电器现持有慈国用（2015）第 1814719号《土地使用权证》，该宗土地位于慈溪市宗汉街道百两、怡园村，其上所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南拥有的宅基地和后续购买的相邻土地，房屋用途不符合规定且无法分割。润鑫电器曾就该处房产尝试办理相关证照但未申请成功。该处房产为润鑫电器原生产用房，现已闲置。该厂房经审计的2015年7月31日的账面价值为571,933.80元。
在新厂区现有三栋厂房（三栋房产均有房产证，呈“U”字形排列），润鑫电器于2015年下半年在三栋厂房间搭建三层钢构厂房，总建设面积约4,180平方米。该栋新建厂房目前与原两栋厂房在二层以上已连通，已投入正常生产，总造价约 233.54万元。当初在建时未办理立项及后续相关手续，截至本预案出具日，尚无法办理房产证等相关证件。
针对上述情况，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“若公司将来被任何有权机构要求拆除上述该房产，公司将予以积极配合；本人将连带承担因此导致的全部费用或任何处罚、损失，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
同时，慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市国土资源局分别出具证明，表示自 2012年 1月 1日至 2015年 10月 31日间，润鑫电器不存在因违反房产管理、土地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
B.因润鑫电器存有少量由原股东购买，但因为购买时未签署合同、未开具发票，所以无法被准确计价及确认权属的资产。这部分资产一直放置于车间内被正常使用，参与生产活动，经评估机构确认价值109万元，详细清单如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计量||||购置|||||
||设备名称|规格型号||生产厂家||||数量||||启用日期||账面原值|
|||||||单位||||日期|||||
|PP机器|||上海||台||3||2014||2014.5||23*3万||
|碳棒机|||余姚市业达机械厂||台||5||2012||2012.1||3*5万||
|超声波|||||台||10||2012||2012.3||2*10万||
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收缩包装机|JY-450L+4525|宁波嘉佑自动化设备有限公司|台|3|2015|2015.1|5万|
|共计：109万||||||||
对于此，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“自该承诺出具之日起，浙江润鑫将规范财务操作流程，保证以后不再发生所述事项”。此外，公司现已派出经验丰富的财务总监，负责润鑫电器的财务管理工作，以确保润鑫电器在今后的经营管理过程中符合上市公司的规范要求。
同时，针对上述所有瑕疵资产，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“上述账外资产所有权归属于浙江润鑫，且权属清晰，不存在抵押、担保等其他受限制情形；
若因潜在纠纷（包括但不限于第三方行使权利而产生纠纷）影响企业正常生产经营，本人将对由此引发的浙江润鑫的一切损失进行赔偿。
在浙江润鑫60%股权份额被上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”）持有后，未经开能环保书面同意，本人不会私自处置（包括但不限于转移、挪用、变卖等）上述账外资产”。
（2）报告期内其他方非经营性资金占用
报告期内，润鑫电器与原子公司杭州雷谛科技有限公司（该企业已于 2015年 7月 23日转让给非关联第三人周晔，以下简称“杭州雷谛”）、关联企业宁波南鑫环保科技有限公司（以下简称“宁波南鑫”）存在部分无实际业务背景资金往来，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】31130013号《审计报告》，截至2015年7月31日，润鑫电器应收杭州雷谛资金拆借款（计入润鑫电器“其他应收款”账户）2,784,600元，应收润鑫电器拆出至宁波南鑫 180,000元。
2015年10月14日，宁波南鑫归还了拆借自润鑫电器的180,000元，并于同日做了账务处理。2015年12月16日，宁波南鑫收到慈溪市市场监督管理局出具的（慈）登记内销字[2015]第8-1912号《准予注销登记通知书》，已完成注销。
2015年12月2日，杭州雷谛向润鑫电器归还了拆借资金2,784,600元。
润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆就上述事项承诺在与开能环保签订正式股权转让协议后，依照开能环保的要求及时清理无实际业务背景的资金往来，并承诺不再发生该类资金往来；同时，两人就避免同业竞争及规范和减少关联交易进行了承诺。
润鑫电器现已制定了《关联交易决策制度》，对关联交易进行规范化管理。
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（3）社保缴纳的瑕疵
根据润鑫电器 2015年 7月员工名册，在册员工共计 417人，社会保险中基本养老保险（含外来务工人员基本养老保险）、基本医疗保险（含外来务工人员基本医疗保险）以及失业保险（含外来务工人员失业保险）实际缴纳人数114人，占在职员工总数的27.34%；工伤保险（含外来务工人员工伤保险）和生育保险（含外来务工人员生育保险）实际缴纳人数280人，占在职员工总数的67.15%。
企业另行购买了中国人寿财产保险股份有限公司的雇主责任险，保单编号：0914334142，保单内约定被保险人（即润鑫电器）的被保工作人员人数上限为146人，被保险人员名单按月更换。
润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆与公司签订正式股权转让协议后，公司督促浙江润鑫逐步规范缴纳社会保险。根据慈溪市人力和社会保障局统征办盖章的《浙江省社会保险参保证明（单位专用）》及社保缴纳的扣款单据，截至 2015年 11月，润鑫电器工伤、生育保险参保人员 503人，参保率100%；养老、医疗、失业保险参保人员226人，参保率44.93%。对未缴纳社保的职工，润鑫电器与其签订了《特别补充协议》，主要内容包括：a.润鑫电器主动向员工进行社保缴纳的思想工作及知识教育，b.因员工自身原因且经润鑫电器多次劝说无效情况下放弃社保缴纳，c.相关法律后果由员工自行承担，d.员工不得以此为理由要求解除劳动合同。
2015年11月12日，慈溪市人力和社会保障局和慈溪市劳动保障监察大队联合出具证明，表示“自2012年1月1日至2015年10月30日，浙江润鑫电器有限公司依法为员工缴纳社会保险；浙江润鑫电器有限公司能够遵守国家社会保障有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形以及由于违反国家社会保障法律法规而遭受处罚的情形”。
此外，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆也就上述问题出具了承诺，表示“本次交易若因股权交割日前润鑫电器未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金的；或若因交割日前润鑫电器未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿和/或使浙江润鑫产生其他任何费用或支出的，二人将无条件连带承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保润鑫电器不会因此遭受任何损失”。
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（4）是否会对资产独立性、完整性产生影响
润鑫电器对于存在的问题瑕疵已做出了补正或予以改善，原股东对瑕疵资产的权属已书面承诺归属润鑫电器，并对可能产生的损失承诺予以赔偿。故，上述瑕疵资产不会对公司资产的独立性、完整性构成影响。
（二）水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目
1.项目基本情况
本项目属于公司为了满足行业发展需求以及企业发展需要，在大力拓展终端净水设备市场背景下，自给关键配件（滤芯）的生产线投资项目，设计产能为年产滤芯 1,000万支，由公司作为项目建设方和运营方。该项目除满足收购后润鑫电器以及公司控股子公司上海奔泰水处理设备有限公司（以下简称“上海奔泰”）正常生产过程中的滤芯需求外；作为终端净水设备的核心部件，因其需要定期更换，更可面向最终消费者以目前已有销售渠道进行销售。
整个项目建设期为20个月，目前设备的选型、合同的谈判等工作正在进行中。
本次项目的实施主体为开能环保，投资主要内容为制造家庭用终端水处理产品所需要滤芯（耗材）的生产线所需要的各种设备，实施方式采用项目管理方式，包括1）设计生产线的方案；2）论证通过；3）选择优质供应商采购或定制有关设备；4）由该项目团队组织力量安装调试，预计总投资额人民币20,000万元，主要用于设备的定制和采购，具体的拟购设备见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量（台/套/条/副）||预估价格（人民币万元）|
|1||全自动卷膜机||5||5,000||
|2||半自动卷膜机||5||600||
|3||断裁机||5||200||
|4||切边机||5||100||
|5||测试机||-||200||
|6||注塑机（700吨）||18||3,600||
|7||注塑机（200吨）||10||630||
|8||注塑机（100吨）||20||800||
|9||旋熔机（或超声波）||14||420||
|10||活性炭灌装机||6||600||
|11||活性炭棒挤出机||9||90||
|12||超声波、旋熔机||18||630||
|13||PP熔喷机||5||600||
|14||滤芯自动组装打包机||4||2,330||
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|||||
|-|-|-|-|
|15|滤芯注塑供料系统|1|1000|
|16|滤芯车间净化系统|2|600|
|17|滤芯工具夹|-|200|
|18|注塑车间变电系统|1|600|
|19|运输工具|-|200|
|20|模具|68|1,600|
|合 计|||20,000|
2.本次募集资金使用的必要性分析
（1）满足企业自有生产之需要
企业当前 RO机的生产由控股子公司上海奔泰负责，目前已达到年产 30万台的能力，开能环保实际控制润鑫电器60%股权后企业可形成年产100-150万台RO机的生产能力。跻身中型 RO机生产企业行业。依照 RO机行业惯例，一般一台 RO机出厂所配的滤芯为4节或5节，部分型号产品可达到7节。以此测算公司年采购滤芯的数量至少为600万支。该项目完成后，这部分外购量可被内部化，将为公司节约相应的成本；同时，产品的质量、安全等也将得到更为有效的监控，降低质量事故的发生概率。
（2）满足行业发展的配件采购之需要
根据 Wind咨询的数据显示，目前国内净水器的生产，2012年为575.8万台、2013年为 891.6万台、2014年为 1,127.5万台。而滤芯在净水器行业内属于耗材，一台成品在出厂时配备4节或5节滤芯；同时在净水器的使用过程中，依照不同顾客的使用习惯，更换滤芯的频率在3个月到1年之间。故而可合理估计滤芯市场的年需求量至少在亿万级，同时伴随着终端净水器的市场的发展需求量将会不断被放大。
3.本次募集资金使用的可行性分析
（1）具有优秀的管理团队
经过十余年的发展，公司凭借在研发、制造、规模、服务等方面的优势已占据行业领先地位，是国内为数不多的在全屋型水处理设备以及多路控制阀、复合材料压力容器等水处理专业部件产品方面都达到国际先进水平的企业之一。在伴随着企业不断壮大的过程中，企业也造就了一支了解市场并能够有效把控市场动态、应对市场变化的管理队伍。本次投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目，将以公司原有管
理团队为项目建设期及运营期的管理中坚力量，以期保证项目的有效实施。
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（2）拥有持续创新的研发能力
该项目运营后，将与公司共享研发资源。截至 2016年 8月，公司及子公司共拥有研发和技术团队人员 87人，以博士、硕士为核心人员，主导公司的产品研发和技术创新。目前公司已取得具有自主知识产权的原创性专利技术106项，先后被评为“上海市高新技术企业”、“上海市科技小巨人培育企业”、“浦东新区企业技术开发机构”，显示出较为强劲的科研实力。
4.项目建设基本方案
（1）项目建设内容
建设至达纲年可实现年产能 1,000万支滤芯生产能力的生产线，以满足公司自身生产终端净水机滤芯需求并将剩余产量对外销售。
（2）项目建设进度
项目已备案建设周期为20个月，自2015年11月至2017年6月。截至公告日，项目正处于设备选型、合同谈判阶段。
（3）项目建设地点
上海市浦东新区川大路518号3幢厂房，总建筑面积为6,653.09平方米。
（4）项目投资估算及经济效益分析
本项目备案投资总额为20,000.00万元，全部为设备采购。
本项目预计2019年达产，投资利润率为12.05%，内部收益率23.06%，具有较好的收益能力。
（5）项目备案及环评情况
根据上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪浦发改川备[2015]28号），水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目已完成项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2015]2926号），水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目已完成环境影响评价审批。
（三）补充流动资金
1.项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的11,158万元用于补充流动资金。
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2.补充流动资金的必要性
（1）业务发展导致流动资金需求加大
2011年10月上市以来，公司围绕既定发展战略和发展规划，生产规模不断扩大，主营业务发展较快，2013年度至 2015度，营业收入分别达到人民币 3.11亿元、3.75亿元和 4.57亿元，年均增长率大于20%；随着首发上市募集资金投资项目达到预定可使用状态，公司业务规模将达到更高的增长水平。鉴于上述因素，未来随着公司业务的快速增长，公司需要占用更多的资金以采购原材料、支付人工成本，以满足日常生产经营需要。
（2）融资方式单一导致公司流动性指标下降
随着公司业务的快速发展及未来投资项目的支出，公司发展资金出现一定瓶颈，虽然公司已采用包括银行贷款及留存发展资金方式筹集资金，为公司发展提供了较大支持，但也导致公司资产负债率持续上升，流动比率、速动比率不断下降。近两年及一期，公司主要偿债能力指标的具体变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动比率/次||1.10||1.33||5.87||
|速动比率/次||0.98||1.12||5.26||
|资产负债率/%||46.75||29.51||11.32||
一方面，银行间接融资的增加加大了公司的财务费用，增加财务风险；另一方面亦对未来公司投资项目的稳定性及保障度增大了不确定性。随着生产规模的扩大以及销售市场的不断拓展，生产运营对流动资金的需求日益提高，流动资金短缺对公司生产经营的制约会渐为突出。
（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障
公司是国家高新技术企业，技术研发和创新是公司的生命线，公司每年均投入大量的资金进行新产品、新技术的研发。2012年至 2014年，公司（含子公司）研发投入占当年营业收入的平均比例为3.03%。为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
（4）补充流动资金以备及时锁定市场机遇，2015年，为扩大业务规模、优化产
品结构、提高业绩水平，并有效提升持续盈利能力，公司针对大健康产业的快速发展
趋势，将投资上述2个项目。随着上述增资资金的逐步到位，公司资金压力将会突出；
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同时，为了有效提高股东的投资回报，公司需要补充流动资金，以视市场情况和公司发展战略规划适时加大投资规模，锁定市场机遇，避免错过市场先机影响公司长远持续发展。
三、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项
截止本预案公告之日，本次募集资金投资项目涉及的备案、批复及环评情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目备案情况||环保备案情况|
|1||收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目||-||-||
|2||水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目||沪浦发改川备[2015]28号||沪浦环保许评[2015]2926号||
|3||补充现有生产流动资金||-||-||
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围。除此之外，公司本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。按本次新增发行3,300万股A股股份测算，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后||||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|一、实际控制人及其控制的法人股东||||||||||
|瞿建国||127,684,148||38.480%||127,684,148||34.999%||
|高森投资||22,244,625||6.704%||22,244,625||6.097%||
|微森投资||7,138,963||2.151%||7,138,963||1.957%||
|二、其他股东||||||||||
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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|174,753,624|52.665%|174,753,624|47.901%|
|三、发行对象|||||
|上海界龙集团有限公司|-|-|12,000,000|3.289%|
|建信基金管理有限责任公司|-|-|21,000,000|5.756%|
|合 计|331,821,360|100%|364,821,360|100%|
（四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务，项目实施后，公司主营业务规模将进一步扩大。本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生变化，将进一步夯实公司在人居水处理领域的战略，提高公司水处理行业资源整合与外延式发展能力，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，有利于在投资募投项目的情况下降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
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本次发行完成后，由于部分募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目效益的逐步释放，公司盈利能力将得到较好的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，不会产生同业竞争，亦不产生关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司本次非公开发行完成后，不会导致控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。此外，由于公司未来在产业链拓展延伸领域将有较大投入，虽然公司目前资产负债率相对较低，但仍有较大的资金需求。后续公司将根据具体经营发展情况，合理选择融资工具，故公司不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）规模扩大带来的管理风险
虽然公司募集资金投资项目建立在对市场、技术及销售能力等各个方面进行谨慎的可行性研究分析基础之上的，但随着公司项目的逐步建成，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。
（二）人才短缺的风险
专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。虽然公司已拥有一批技术研发和管理人才，并且通过合理的员工激励制度吸引和稳定核心团队，但随着公司原有业务的扩张，对人才的需求将日益增加。因此，在公司发展过程中，可能存在因专业化人才短缺从而制约公司业务发展的风险。
（三）短期内存在净资产收益率下降的风险
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本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期内净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（四）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目包括固定资产投资及收购项目，本次固定资产投资项目，公司进行了详细的可行性论证并取得相关项目建设必须的备案审批文件，但仍存在因供货方未按时交货等因素导致项目无法按期完成及市场变化导致收入不如预期的风险；本次收购项目相关协议均涉及前置条件（具体情况请参见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”），虽然公司通过协议条款及承诺方式，规避无法满足前置条件的情况发生，但仍存在因前置条件无法满足导致收购未能如期顺利实施的风险。
（五）标的公司润鑫电器存在的资产瑕疵和社保缴纳瑕疵风险
标的公司原生产场所所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南拥有的宅基地和后续购买的相邻土地，房屋用途不符合规定且无法分割，无法办理相关证照，目前处于闲置状态，经审计账面价值（2015年7月31日）为571,933.80元。另标的公司 2015年下半年新建一处生产自用无产权证房产，为三层钢构厂房，与新厂区内原三栋砖混厂房中的两栋在二层以上贯通，入账价值 233.55万元。上述两栋房产如果未来遭到拆除，将对标的公司造成相应的财产损失。
标的公司存有部分由原股东购买的设备，但因无合同、发票等单据造成价值无法被准确衡量及确认权属，认定价值合计109万元。该部分资产存有流失风险。
原股东已承诺该资产所有权归属于浙江润鑫，且权属清晰，不存在抵押、担保等其他受限制情形，并就可能造成的损失予以赔偿。
标的公司在本次交易前社保缴纳较不规范，除工伤保险外未就全部在职员工缴纳其余四险。本次交易完成后，社保缴纳已取得明显好转，但仍可能存在因股权交割日前标的企业未为全部员工缴纳或足额缴纳社会保险而被相关机构要求
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补缴、罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿等风险。
针对以上可能造成的损失，标的企业原股东均已承诺由其进行承担，与标的企业无关，不会对标的企业及标的企业新股东的利益造成损失。
（六）本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
七、公司利润分配政策及相关情况
（一）本次发行前后发行人的股利分配政策
公司与2014年10月31日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）规定，对《公司章程》的相关条款作了相应修改。《公司章程》中关于分红政策的规定如下：“
第一百五十五条公司利润分配政策为现金或股票。
第一百五十六条
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
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配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
5、现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
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公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
8、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
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（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
9、利润分配政策的调整原则
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；
（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案及资本公积转增股本方案：
2013年4月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司2012年12月31日总股本143,000,000股，由于公司实施股权激励的原因，截至2013年5月23日，公司总股本为
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145,299,000股，公司以最新总股本145,299,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派现43,589,700.00元。同时，公司以最新总股本145,299,000股为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，转增股本共计43,589,700股，转增后公司总股本变更为188,888,700股。
2013年5月16日，2012年度股东大会审议通过上述方案。上述公司2012年度利润分配及资本公积转增股本方案于2013年6月3日实施完毕。
2、2013年度利润分配方案及资本公积转增股本方案：
2014年3月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司2013年12月31日总股本为189,213,700股，由于对股权激励限制性股票进行回购注销的原因，截至2014年5月12日，公司最新总股本为189,121,400股，公司以最新总股本189,121,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），共计派现28,368,210.00元。同时，公司以最新总股本189,121,400股为基数，按每10股转增3.5股的比例用资本公积转增股本，转增股本共计66,192,490股，转增后公司总股本变更为255,313,890股。
2014年4月22日，2013年度股东大会审议通过上述方案。上述公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案于2014年5月20日实施完毕。
3、2015年3月20日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司2014年12月31日总股本为255,261,240股，向全体股东共计送红股51,049,440股，派现17,867,304元，每10股送红股约2股，派发现金红利约0.7元人民币（含税）。同时，以2014年12月31日总股本255,261,240股为基数，以资本公积转增股本共计25,524,720股，每10股转增约1股。送红股及转增后公司总股本变更为331,821,360股。
2015年4月16日，2014年度股东大会审议通过上述议案。上述方案已于2015年5月7日实施完毕。
4、2016年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司拟以2015年12月31日总股本331,821,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税），共计派现23,227,495.20元。
派现后，剩余未分配利润60,665,117.64元转入下一年度。
2016年5月19日，2015年度股东大会审议通过上述议案。上述方案已于2016
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年6月2日实施完毕。
（三）最近三年现金分红
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市公司|
||分红年度||现金分红金额（含税）|||||
||||||市公司普通股股东的净利润||普通股股东的净利润的比率|
|2015年||23,227,495.20||76,012,570.02||30.56%||
|2014年||17,867,304.00||64,236,558.34||27.81%||
|2013年||28,368,210.00||56,974,116.85||49.79%||
（四）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
（四）公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
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（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
5、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
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公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
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8、利润分配政策的调整原则
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；
（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”）52.38%股权并增资项目、投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目以及补充现有生产流动资金，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况；同时由于投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目为新建项目，实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务以及股权收购项目的合并财务报表影响所带来的损益影响，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本
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的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
（1）财务指标计算中主要假设和前提条件
A.本次发行于2016年11月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
B.针对2016年的净利润作出如下假设：
a.公司 2014年实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润5,947.22万元，2015年实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润6,648.70万元，较2014年同比增长11.80%。
b.公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（不包含润鑫电器的合并影响）相较于2015年度分别取10%，0%，-10%的增长率。
c.公司2016年度实现的非经常性损益金额与2015年度相等。
d.上述预测以公司 2015年所编制的合并财务报表所涉及合并范围为参考基础。
上述利润值不代表公司对 2016年度及未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
C.本次发行拟发行数量为经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过、 2016年公司第三届董事会第二十八次会议审议调整的本次发行预案中的发行数量上限，即 3,300万股；发行完成后公司总股本将增至 364,821,360.00股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。
D.假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 53,658万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
E.假设2016年度不实施股份回购。
F.鉴于：a.润鑫电器已于2015年12月完成了股权变更的工商登记（公司所占股份比例为52.38%）；b.润鑫电器 2015年度经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润超过3,000万元，已完成其承诺的业绩目标；故，假设 2016年度润鑫电器在合并报表之后归属于开能环保的利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，同时假设本次非公开发行完成时一并完成后期增资并变更工商登记，股权比例在后期增资完成后达到60%。
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G.假设本次新投/新建项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响。
H.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
I.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派和股权激励之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的扣除非经常性损益后每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对2016年度财务影响预测|||
||项 目||2015年|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|2016年度扣非净利润增长率10%||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,648.70||9,146.8710||9,169.1011||
|期末总股本（股）||331,821,360||331,821,360||364,821,360||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1||0.2018||0.2757||0.2741||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2||0.2025||0.2757||0.2741||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3||11.72%||14.10%||13.22%||
|2016年度扣非净利润增长率0%||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,648.70||8,482.0012||8,504.2313||
10依照前述假设条件，9,146.87=6,648.70×110%+3,500×52.38%
11依照前述假设条件，9,169.10=6,648.70×110%+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
12依照前述假设条件，8,482.00=6,648.70+3,500×52.38%
13依照前述假设条件，8,504.23=6,648.70+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
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|||||
|-|-|-|-|
|期末总股本（股）|331,821,360|331,821,360|364,821,360|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1|0.2018|0.2556|0.2542|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2|0.2025|0.2556|0.2542|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3|11.72%|13.15%|12.32%|
|2016年度扣非净利润增长率-10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,648.70|7,817.1314|7,839.3615|
|期末总股本（股）|331,821,360|331,821,360|364,821,360|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1|0.2018|0.2356|0.2343|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2|0.2025|0.2356|0.2343|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3|11.72%|12.18%|11.42%|
注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
注3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施
14依照前述假设条件，7,817.13=6,648.70×90%+3,500×52.38%
15依照前述假设条件，7,839.36=6,648.70×90%+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
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本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出保证：
（1）积极开拓市场，增强盈利能力
本次募集资金投资项目的主要投资方向是收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目、水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目以及补充现有生产流动资金。
面对近年来日趋严重的原水污染状况，为了得到更健康、更安全的生活饮用水，家用水处理设备在世界各地都受到越来越广泛人群的关注，并得到了快速发展；同时，近年来随着污染以及防治的急迫性，国家政策大力扶持推动污、废水处理。全屋净水设备及生活污、废水处理设备面临非常广阔的需求空间。
公司的募集资金投资项目完成后将拥有广阔的市场需求，不仅有利于巩固公司在水处理领域的行业地位、提高生产能力，更有利于提升公司技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。鉴于此，公司将严格依照既定的项目建设进度有序推进项目实施，最大程度实现募集资金投资项目的效益。
（2）加强对募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
（3）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
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公司的第一期自动化立体仓库及转运系统已投入试运行，这将有效提高原材料及产品的入出库效率和管理精度，降低管理和转运成本。公司的第二期自动化立体仓库也正在建设中。建设全自动化的生产线、智能化立体仓库一期、二期以及智能化生产基地，为打造自动化、智能化精益制造能力奠定良好的基础。
同时，公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2014年度股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害开能环保利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用开能环保资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与开能环保填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如开能环保拟实施股权激励，承诺拟公布的开能环保股权激励的行权条件与开能环保填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人瞿建国先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“不越权干预开能环保经营管理活动，不侵占开能环保利益”。
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（本页无正文，为《上海开能环保设备股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
上海开能环保设备股份有限公司二〇一六年九月九日 | {
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目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—8页
天健审〔2016〕2009号
三维通信股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三维通信公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三维通信公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
三维通信公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三维通信公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三维通信公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三维通信公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵海荣
中国·杭州 中国注册会计师：金晨希
二〇一六年三月二十九日
三维通信股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕842号）核准，并经贵所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,360万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币15.51元，共计募集资金21,093.60万元，扣除发行费用1,053.50万元，实际募集资金净额为20,040.10万元。
该募集资金已于2011年11月30日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕492号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金12,294.49万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为537.04万元；2015年度实际使用募集资金8,292.02万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 12.12万元；累计实际使用募集资金 20,586.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 549.16万元。根据公司四届十二次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用募集资金补充流动资金6,500.00万元，截至2015年12月31日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
截至2015年 12月31日，募集资金余额为人民币2.75万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。
在本次非公开发行募集资金到位后，2011年 12月 27日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）和保荐机构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|7331710182600097589|200.00|
|389660331001|27,299.15|
|0709014170003284|39.86|
||27,539.01|
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期募集资金项目实现效益情况说明：
公司承诺用非公开发行募集资金投资建设的项目为“无线网络优化技术服务支撑系统项
目”，原承诺投资额为42,237.00万元，变更后承诺投资总额为20,067.00万元。本年度募投项目承诺效益为2,864.01万元，本年度实际实现效益为413.29万元，项目实现效益未达预期的主要原因为：受客户需求影响，项目营业规模本年未达预期，此外本年度项目研发费用较高。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目投资总额及实施进度调整情况
根据公司四届三次董事会及2013年度第三次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，公司调整募投项目“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的投资额和投资进度，投资总额从42,237万元（不包括公司已有的土地使用权投资428万元）调整为20,067万元（不包含公司已有的土地使用权投资428万元），投资项目达到可使用状态的日期从2014年5月31日调整为2014年12月31日。针对上述调整事项，独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。
根据公司四届十二次董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，公司调整募投项目“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的投资进度，投资项目达到可使用状态的日期从2014年12月31日调整为2015年12月31日。针对上述调整事项独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司四届十二次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月，即从2015年1月17日起到2016年1月16日。对于上述事项公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金6,500.00万元，截至2015年12月31日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
三维通信股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||20,040.10||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|42,237.00|20,067.00|8,292.02|20,586.51|102.59|2015/12/31|413.29|否|
|－|42,237.00|20,067.00|8,292.02|20,586.51|102.59|－|－|－|
截至2015年12月31日，无线网络优化技术服务支撑系统项目按进度应投资20,067万元，实际累计投资额为20,586.51万元。超出应投资额部分系使用了银行存款利息。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
本年度募投项目承诺效益为2,864.01万元，本年度实际达成效益为413.29万元，项目实现效益未达预期的主要原因为受客户投资结构影响，本年度项目营业规模未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1）根据公司四届五次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月，即从2014年1月14日起到2015年1月13日。对于上述事项公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。截至2015年1月6日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2）根据公司四届十二次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月，即从2015年1月17日起到2016年1月16日。对于上述事项公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。
根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金6,500.00万元，截至2015年12月31日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月31日，公司募集资金余额为人民币2.75万元，全部存放于公司募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
[注]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，原承诺投资总额为42,237.00万元，2013年11月15日经2013年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资总额调整为20,067万元(不含土地使用权投入)，募集资金净额为20,040.10万元，少于投资总额部分由公司自筹。该募投项目本年无变更。 | {
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} |
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-037四川泸天化股份有限公司
管理人关于 2018年度第一次临时股东大会决议的公告
本公司管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次会议上无否决或修改提案的情况；本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
1、会议召开时间：2018年5月2日下午15：30
2、会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事赵永清
6、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年5月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月1日下午15:00至5月2日下午15:00期间的任意时间。
7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开有关事项已经公司董事会于 2018年 4月 11日召开的第六届三十次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
8、会议出席情况：
（1）出席总体情况
参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 29名，代表股东322,064,098股，占公司股份总数的55.05%。
（2）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份318,438,000股,占公司股份总数的54.43%。
（3）网络投票情况
通过网络投票表决的股东共23名，代表股份3，626，098股，占公司股份的0.6198%。
（4）公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会现场表决和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：
本次股东大会现场表决和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：
1、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》
总表决情况：
同意3,955,898股，占到会及网络有效表决股权数的99.79%；反对8,200股，占到会及网络有效表决股权数的0.21%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占到会及网络有效表决股权数的0%。
中小股东总表决情况:
同意3,955,898股，占到会及网络有效表决股权数的99.79%；反对8,200股，占到会及网络有效表决股权数的0.21%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占到会及网络有效表决股权数的0%。
三、律师出具的法律意见书
公司聘请了四川川达律师事务所林厚涌和江丹律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。
该法律意见书认为：公司 2018年度第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《四川泸天化股份有限公司2018年度第一次临时股东大会决议》
2、《四川川达律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2018年度第一次临时股东大会之法律意见书》
特此公告
四川泸天化股份有限公司管理人2018年5月2日 | {
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} |
江苏亿通高科技股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉的履行监事义务和职责。本年度监事会对公司依法运作情况、信息披露、财务情况、募投项目实施、内部控制执行情况及董事、高级管理人员履职的合法、合规性等各方面作了检查和监督，现将2014年履职情况报告如下:
一、2014年度监事会会议召开情况：
报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，全体监事均列席了公司董事会会议和股东大会。2014年监事会共召开五次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体会议召开情况如下：
（一）公司第五届监事会第六次会议于 2014年 4月 10日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议审议通过公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、经审计的《2013年度财务报告》、《关于续聘 2014年度财务审计机构》、《关于<2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《关于<公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于公司监事会成员2014年度薪酬方案》共九项议案。
（二）公司第五届监事会第七次会议于 2014年 4月 22日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了关于公司《2014年第一季度报告全文》的议案。
（三）公司第五届监事会第八次会议于 2014年 8月 14日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过关于公司《2014年半年度报告》及其《2014年半年度报告摘要》、《关于<2014年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告>》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》共三项议案。
（四）公司第五届监事会第九次会议于2014年10月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过关于公司《2014年第三季度报告全文》的议案。
（五）公司第五届监事会第十次会议于 2014年 12月 31日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过公司《关于终止部分超募资金投资项目“太仓市社会治安动态监控项目”》的议案。
二、监事会对公司2014年度有关事项发表的核查意见：
2014年公司监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、募集资金运用等事项进行了认真监督、检查，依据检查情况监事会对报告期内公司有关事项发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况的核查意见
2014年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，通过查阅日常经营相关文件资料，依法列席或出席公司董事会会议和股东大会，参与重大事项的决策讨论，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履职情况进行了认真的监督检查。监事会认为：公司的决策程序、股东大会及董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》及有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的核查意见
公司监事会依法对 2014年度公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了认真的检查、审核和监督。监事会认为：公司财务制度不断完善和健全，日常工作运作规范，财务状况良好。由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司监事会对 2014年度公司募集资金的使用情况、专户存储情况进行了检
查、监督。监事会认为：公司募集资金的实际使用和存储严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号—超募资金使用》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定执行。报告期内不存在违规使用募集资金的行为。
报告期内，公司根据超募资金投资项目的实际实施情况，终止了太仓市社会治安动态监控项目的实施。该项目的终止实施有利于降低募集资金的投资风险，更好地使用公司超募资金，使资金使用效益实现最大化。该事项已根据相关法律法规的要求履行了必要的审议程序，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。
（四）对公司收购、出售资产情况的核查意见
2014年，公司无重大资产出售、资产置换、资产担保和抵押等行为发生。
（五）对公司关联交易情况的核查意见
2014年，公司未发生重大关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（六）对公司对外担保及股权、资产置换情况的核查意见
2014年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对内部控制自我评价报告的核查意见
公司监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查。监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和监管部门有关内部控制管理要求以及公司经营发展的实际情况，不断完善、修订和健全内部控制制度和规范业务流程。目前已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保证了公司每个业务部门及各个运营环节的规范运行，经营风险得到了有效防范和控制。报告期内，根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日公司不存在财务报告和非财务报告方面的内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司目前的内部控制体系较合理，且
在日常经营管理中能得到有效规范执行。公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行的实际情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的《内幕信息知情人管理制度》。在平时信息披露、重大事项决策过程中，公司严格按照内幕信息知情人管理制度和重大信息内部报告制度执行，规范内幕信息保密、登记工作和传递审批流程；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
2015年，公司监事会将继续加强有关法律法规及规范性文件的深入学习，不断提升自身履职能力；监督公司依法规范运作，督促公司提升内部控制管理体系的建设和有效执行；监督董事、高级管理人员的履职行为，防止损害公司利益的行为发生；加强对公司日常经营运作的监督，重点关注如重大事项、财务管理、募资资金等事项，继续勤勉尽责的履行监事职责，以维护公司及全体股东的利益。
江苏亿通高科技股份有限公司
监事会
2015年 4月9日 | {
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} |
证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-062
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于与 2015年度非公开发行对象签署《附条件生效股份
认购合同的补充合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 27日分别与北京弘高慧目投资有限公司、金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划、朱登营先生、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公司、宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）7名认购对象签署了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“合同”），其主要内容详见公司 2015年 10月 28日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
上述事项已经公司 2016年 10月 27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，该议案已经2015年度第三次临时股东大会审议通过。
2016年5月4日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》，综合考虑公司的实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币14.90亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2016年6月14日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司与宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）之<附条件生效之股份认购合同的终止协议>的议案》。
（二次修订稿）>的议案》，鉴于宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）放弃参与本次非公开认购的实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币142,791.67万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2016年6月14日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效之股份认购合同的补充合同>议案》。鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对 2015年度非公开发行股票的方案进行调整，经友好协商，公司于 2016年6月14日分别与北京弘高慧目投资有限公司、金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗通定增 61号资产管理计划、朱登营先生、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公司 6名认购对象签署附条件生效的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司之附条件生效股份认购合同的补充合同》。
补充合同的主要内容如下：
在补充协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方（认购人）。
第一条对《附条件生效股份认购合同》的补充
（一）本次发行定价原则
根据《股份认购合同》第2.4款的约定，本次发行的发行价格为定价基准日（甲方第五届董事会第九次会议决议公告日2015年10月27日）前20个交易日甲方股票均价的90%，即 16.51元/股。双方同意，甲方在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格，最终发行价格不低于16.51元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
（二）乙方拟认购股份数量
双方同意并确认，如本次发行的发行价格按照本补充合同第一条第（一）款的约定调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则乙方的认购股份数量将在《股份认购合同》第3.2款所约定的认购金额不变的前提下对认购数
量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则去非整数部分。
发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开发行的最终数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的最终发行价格。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调整。
第二条违约责任
如甲乙双方任何一方违反本补充合同的任何约定，应按照《股份认购合同》第七条的约定，承担相关违约责任。
第三条合同的成立与生效
本补充合同经甲乙双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同时生效。
第四条其他
（一）本补充合同为《股份认购合同》的补充，为《股份认购合同》之不可分割部分，与《股份认购合同》具有同等法律效力。
（二）本补充合同未特别约定事宜，均适用《股份认购合同》相关条款的约定。
（三）本补充合同一式六份，甲乙双方各执两份，其余用于甲方报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
备查文件：
弘高创意建筑设计股份有限公司于 2016年 06月 14日分别与北京弘高慧目投资有限公司、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划、朱登营先生、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公司6名认购对象签署了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司之附条件生效股份认购合同的补充合同》。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2015-037北京当升材料科技股份有限公司
关于召开 2014年年度股东大会的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十二次会议决定于2015年4月16日（周四）下午1:00召开公司2014年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年4月16日（周四）下午1:00；
（2）网络投票时间：2015年4月15日—4月16日；
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月16日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年4月15日下午3:00至2015年4月16日下午3:00期间的任意时间。
5、会议出席对象：
（1）截至2015年4月10日（周五）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司相关董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号楼十一层会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议以下议案：
1、审议《2014年度董事会工作报告》
公司独立董事刘洪跃先生、吴锋先生、涂赣峰先生已经分别向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在本次会议上作2014年度述职；
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分以及三位独立董事2014年度述职报告。
2、审议《2014年度监事会工作报告》
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度监事会工作报告》。
3、审议《2014年度财务决算报告》
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度财务决算报告》。
4、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增预案》
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三十二次会议决议公告》。
5、审议《﹤2014年年度报告﹥及摘要》
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》及摘要。
6、审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议《公司独立董事薪酬的预案》
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三十二次会议决议公告》。
8、审议《公司非独立董事、监事津贴的预案》
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三十二次会议决议公告》。
9、审议《﹤公司章程﹥修订案》
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订案（2015年3月）》以及《公司章程（2015年3月）》。
10、审议《关于修订﹤公司募集资金管理办法﹥的议案》
议案详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三十二次会议决议公告》以及《公司募集资金管理办法（2015年3月）》。
11、审议《关于董事会换届选举的议案》
采用累积投票制逐项审议选举非独立董事：
11.1《关于提名蒋开喜先生担任第三届董事会董事的议案》
11.2《关于提名于月光先生担任第三届董事会董事的议案》
11.3《关于提名周洲先生担任第三届董事会董事的议案》
11.4《关于提名马彦卿先生担任第三届董事会董事的议案》
11.5《关于提名李建忠先生担任第三届董事会董事的议案》
11.6《关于提名曲晓力女士担任第三届董事会董事的议案》
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告采用累积投票制逐项审议选举独立董事：
11.7《关于提名王子冬先生担任第三届董事会独立董事的议案》
11.8《关于提名胡锦光先生担任第三届董事会独立董事的议案》
11.9《关于提名杨敏兰先生担任第三届董事会独立董事的议案》
议案详细内容以及第三届董事会董事候选人简历请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三十二次会议决议公告》。
12、审议《关于监事会换届选举的议案》
采用累积投票制逐项审议选举非职工代表监事：
12.1《关于提名夏晓鸥先生担任第三届监事会监事的议案》
12.2《关于提名吉兆宁先生担任第三届监事会监事的议案》
12.3《关于提名李志会先生担任第三届监事会监事的议案》
议案详细内容以及第三届监事会监事候选人简历请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会第二十五次会议决议公告》。
上述预案已经公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，公司监事会、独立董事分别就有关事项发表了相关意见，同意将上述预案提交公司 2014年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2015年4月13日（周一）9:00—17:00；采取信函或传真方式登记的须在2015年4月13日（周一）17:00之前送达或传真到公司。
2、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号当升科技证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡复印件、委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告代表人出席会议的，应持股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续。
（3）股东可采用信函或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件一），与前述登记文件送交公司，以便登记确认。
（4）本次会议不接受电话登记。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：365073；投票简称：当升投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案名称||委托价格|
|100||总议案（采用累积投票制议案除外）||100.00||
|1||《2014年度董事会工作报告》||1.00||
|2||《2014年度监事会工作报告》||2.00||
|3||《2014年度财务决算报告》||3.00||
|4||《2014年度利润分配及资本公积金转增预案》||4.00||
|5||《﹤2014年年度报告﹥及摘要》||5.00||
|6||《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||6.00||
|7||《公司独立董事薪酬的预案》||7.00||
|8||《公司非独立董事、监事津贴的预案》||8.00||
|9||《﹤公司章程﹥修订案》||9.00||
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告
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|-|-|-|
|10|《关于修订﹤公司募集资金管理办法﹥的议案》|10.00|
|11|《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）|—|
||逐项审议选举非独立董事|—|
|11.1|《关于提名蒋开喜先生担任第三届董事会董事的议案》|11.01|
|11.2|《关于提名于月光先生担任第三届董事会董事的议案》|11.02|
|11.3|《关于提名周洲先生担任第三届董事会董事的议案》|11.03|
|11.4|《关于提名马彦卿先生担任第三届董事会董事的议案》|11.04|
|11.5|《关于提名李建忠先生担任第三届董事会董事的议案》|11.05|
|11.6|《关于提名曲晓力女士担任第三届董事会董事的议案》|11.06|
||逐项审议选举独立董事|—|
|11.7|《关于提名王子冬先生担任第三届董事会独立董事的议案》|12.01|
|11.8|《关于提名胡锦光先生担任第三届董事会独立董事的议案》|12.02|
|11.9|《关于提名杨敏兰先生担任第三届董事会独立董事的议案》|12.03|
|12|《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）|—|
|12.1|《关于提名夏晓鸥先生担任第三届监事会监事的议案》|13.01|
|12.2|《关于提名吉兆宁先生担任第三届监事会监事的议案》|13.02|
|12.3|《关于提名李志会先生担任第三届监事会监事的议案》|13.03|
③对于不采用累积投票制的议案，股东在“委托股数”项下填报表决意见： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对于采用累积投票制的议案，股东在“委托股数”项下填报投给某位候选人的选举票数。股东拥有的选举票总数等于其持有的股份数与应选非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数的乘积。
议案11.1～11.6选举6名非独立董事，股东拥有的选举票总数=持有的股份数×6；
议案11.7～11.9选举3名独立董事，股东拥有的选举票总数=持有的股份数×3；
议案12.1～12.3选举3名非职工代表监事，股东拥有的选举票总数=持有的股
份数×3。
股东可以将其拥有的选举票全部投向某一位或几位候选人，也可以将其拥有
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告的选举票进行分配。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
⑤总议案对应的委托价格为100.00元，股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会除累积投票议案以外的其它所有议案进行表达相同意见的一次表决。
⑥对议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑦不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序：
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、股东大会联系方式：
会务联系人：陶勇、易文贞
联系电话：010-52269706、52269718
联系传真：010-52269720-9706
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号当升科技证券部
邮政编码：100160
2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、《2014年年度报告》及摘要；
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告4、《2014年度监事会工作报告》；
5、《2014年度财务决算报告》；
6、《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、《公司章程》（2015年3月）；
8、《公司章程修订案》（2015年3月）；
9、《公司募集资金管理办法》（2015年3月）。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2015年4月13日
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告附件一：参会股东登记表
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|-|-|
|股东姓名|身份证号码|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|联系地址|
|电子邮件|邮编|
|是否本人参会|备注|
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告附件二：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京当升材料科技股份有限公司2014年年度股东大会，代为行使表决权。受托人对列入会议议程的议案按照本公司（人）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司（人）未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：
股东名称： 持股数量： 股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意|反对|弃权|
|1|《2014年度董事会工作报告》||||
|2|《2014年度监事会工作报告》||||
|3|《2014年度财务决算报告》||||
|4|《2014年度利润分配及资本公积金转增预案》||||
|5|《﹤2014年年度报告﹥及摘要》||||
|6|《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||||
|7|《公司独立董事薪酬的预案》||||
|8|《公司非独立董事、监事津贴的预案》||||
|9|《﹤公司章程﹥修订案》||||
|10|《关于修订﹤公司募集资金管理办法﹥的议案》||||
|11|《关于董事会换届选举的议案》（累积投票制）|同意票数|||
||逐项审议选举非独立董事|—|||
|11.1|《关于提名蒋开喜先生担任第三届董事会董事的议案》||||
|11.2|《关于提名于月光先生担任第三届董事会董事的议案》||||
|11.3|《关于提名周洲先生担任第三届董事会董事的议案》||||
|11.4|《关于提名马彦卿先生担任第三届董事会董事的议案》||||
|11.5|《关于提名李建忠先生担任第三届董事会董事的议案》||||
|11.6|《关于提名曲晓力女士担任第三届董事会董事的议案》||||
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告
||||
|-|-|-|
||逐项审议选举独立董事|—|
|11.7|《关于提名王子冬先生担任第三届董事会独立董事的议案》||
|11.8|《关于提名胡锦光先生担任第三届董事会独立董事的议案》||
|11.9|《关于提名杨敏兰先生担任第三届董事会独立董事的议案》||
|12|《关于监事会换届选举的议案》（累积投票制）|同意票数|
|12.1|《关于提名夏晓鸥先生担任第三届监事会监事的议案》||
|12.2|《关于提名吉兆宁先生担任第三届监事会监事的议案》||
|12.3|《关于提名李志会先生担任第三届监事会监事的议案》||
填写说明：
1、议案1～10不采用累积投票制，股东（委托代理人）持同意意见的，在“同意”栏中打“○”，持反对意见的，在“反对”栏中打“○”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“○”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
2、议案11～12采用累积投票制，股东在所列每项议案“同意票数”栏填所投选举票数，否则无效。非独立董事、独立董事、监事的选举实行分开累积投票方式；股东拥有的选举票数量等于其持有的股份数与各应选人数的乘积。股东可以将其拥有的选举票全部投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人，也可以将其拥有的选举票进行分配。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
北京当升材料科技股份有限公司 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告委托人签字（盖章）：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托人联系方式：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
附注：
1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。 | {
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} |
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-263
阳光城集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”，非公司控股股东）的通知，现上海嘉闻控股股东中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）与福建捷成贸易有限公司（以下简称“福建捷成”）签订股权转让协议，约定中民嘉业将其持有的上海嘉闻50%股权转让给福建捷成。转让后福建捷成持有上海嘉闻100%股权，上海嘉闻董事相应变更，上海嘉闻仍持有阳光城股票 700,166,880股，占总股本17.29%。
一、权益变动基本情况
公司于2019年 2月 26日披露《关于股东股权结构变更的公告》（详见公告2019-050），上海嘉闻的持股100%控股股东中民嘉业将其持有的上海嘉闻50%的股权转让给福建捷成。该次股权转让后，上海嘉闻设立董事会由 3名董事组成，其中中民嘉业委派2名，福建捷成委派1名，董事长及法定代表人由中民嘉业委派的董事担任。
中民嘉业与上海嘉闻于2019年 10月23日签订《股权转让协议》（以下简称“本次股权转让”），约定中民嘉业将其持有的上海嘉闻50%股权转让给福建捷成。
本次股权转让前，中民嘉业和福建捷成各持有上海嘉闻50%股权，上海嘉闻持有阳光城 700,166,880股人民币普通股股份，持股比例为17.29%。本次股权转让后，中民嘉业将不再持有上海嘉闻股权，福建捷成将持有上海嘉闻100%股权，上海嘉闻董事相应变更，上海嘉闻仍持有阳光城17.29%的股份。
二、股权转让协议主要内容
中民嘉业及福建捷成按照公司每股6.16元的价格为原则进行协商。
依据上述原则，中民嘉业本次将其所持有的上海嘉闻50％股权（以下简称“标的股权”）、附属于标的股权的其他权利和义务、以及拥有的对上海嘉闻的债权，全部转让予福建捷成，总对价 9.81亿元，同时上海嘉闻继续承接华融证券24.48亿元的债权。
三、其他相关说明
（一）本次权益变动仅为公司非控股股东股权变更，未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。
（二）上海嘉闻于2015年 12月31日出具承诺：其认购的公司2015年非公开发行 A股股票 730,519,480股自股票上市之日起 36个月内不进行转让（即 2018年12月 31日）。本次权益变动未出现违反上述承诺的情况。
（三）上述权益变动具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》
四、备查文件
（一）股权转让协议；
（二）《简式权益变动报告书（一）》；
（三）《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告！
阳光城集团股份有限公司董事会
二零一九年十月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
广东易事特电源股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李勇，作为广东易事特电源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广东易事特电源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
如否，请详细说明：。__________ _____
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为广东易事特电源股份有限公司或其附属企业控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括广东易事特电源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，且本人未在广东易事特电源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是□否
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议2次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
李勇郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：李勇 | {
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} |
供销大集集团股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见
本人作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及本公司章程等有关规定，就公司第九届董事会第六次会议审议的以下事项发表如下独立意见：
一、关于 2018年日常关联交易预计
㈠关于2018年日常关联交易预计的事前认可
公司就 2018年度日常关联交易预计事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
㈡关于2018年日常关联交易预计的独立意见
公司第九届董事会第六次会议审议了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避了表决，会议程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。
2018年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易风险可控。公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易定价公允。公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
㈢关公司2017年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异的意见
公司 2017年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，导致差异的原因主要为：公司因股权收购、股权出售事项使公司预计范围发生变化；公司控股子公司较多，已达103家，相关业务难以准确预计，部分预计交易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符。
二、关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
就公司2012年非公开发行募集资金投资项目节余资金86,658,457.26元永久补充公司流动资金事宜发表意见如下：
公司本次非公开发行募投项目已全部投资实施完成，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。
[此页无正文，为供销大集集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签署页]
独立董事：白永秀田高良郭亚军 | {
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} |
证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-052
北京暴风科技股份有限公司
关于虚假公告的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、虚假公告内容
2015年7月15日，北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）发现有行为人通过微博、微信、股吧等公众平台传播公司董事长、总经理冯鑫先生通过二级市场增持公司股票100股的虚假公告。
二、澄清内容
1、暴风科技从未发布《关于冯鑫先生增持公司股份的公告》；
2、暴风科技董事长、总经理冯鑫先生未通过二级市场增持公司100股股票。
三、其他说明
1、在A股市场动荡之际，以上虚假公告信息严重扰乱了证券市场的正常交易秩序，严重损害暴风科技品牌信誉以及冯鑫先生的个人名誉。对此公司对于非法伪造虚假公告信息的行为人，以及故意散布所述虚假信息的传播者表示强烈谴责。同时，公司对于所述情况已经进行了必要的证据公证保存，对于相关行为人及故意散播该信息的传播者，公司将保留进一步追究法律责任之权利。
此外，公司将会就上述事宜向上市公司监管部门及司法机关进行举报，通过采取积极且合法的手段维护证券市场交易秩序，保护投资者的合法权益并持续公司在公开证券交易市场的信息公信力。
3、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性判断，不传谣不信谣，注意风险。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司董事会2015年7月16日 | {
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} |
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-100绵阳富临精工机械股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2016年6月1日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（草案）（以下简称“报告书”）等相关文件。2016年8月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第62次并购重组委工作会议审核有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项。2016年 11月 30日，公司收到中国证监会下发的《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2848号）。
根据中国证监会的审核要求、反馈意见、审核意见以及本公司关于本次交易方案调整的历次董事会决议情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。
报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中，补充披露了升华科技组织形式变更的有关情况。
3、根据 2016年 7月 1日，收到的中国证监会 161433号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对重组报告书进行了如下修改及补充：
（1）在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金概况”之“（四）本次募集配套资金具体投向”中补充披露了升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设的具体投向、资金使用安排、使用计划进度、预期收益、已履行的备案程序等相关情况以及募集配套资金投入对升华科技业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响。
（2）在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、升华科技历史沿革”之“（七）2013年12月，变更出资方式”中补充披露了升华科技2013年变更出资的原因及内部程序的履行情况、土地使用权出资及本次变更出资前后对应土地使用权的权属状况。
（3）在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、升华科技历史沿革”之“（九）2015年3月，第三次增资”中补充披露了升华科技股权代持形成的原因以及股权代持的解除情况。
（4）在重组报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”补充披露了交易对方及配套融资认购方每层股东的出资方式及比例、资金来源、穿透计算后的总人数等信息。
（5）在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”和“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”补充披露了升华科技土地、屋抵押等权利限制情况并进行了风险提示。
（6）在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划”中，以及“第九节管理层讨论与
分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本次交易后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”之“2、业务转型升级可能面临的风险及应对措施”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（7）在重组报告书“第四节、标的公司基本情况”之“九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）最近三年股权转让、增资及改制情况中”中，补充披露了升华科技 2015年 5月、2015年 11月两个时点引入机构投资者的作价情况以及本次交易中升华科技作价与上述两个时点作价差异的合理性。
（8）在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”，以及“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“1、报告期主要产品的产能、产量”，补充披露了：1）升华科技报告期营业收入大幅增长的原因及合理性；2）升华科技报告期生产线投产的具体时间、内容及相应产能的变化情况。
（9）在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”，以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“6、原材料价格上涨对升华科技盈利能力的影响”中，补充披露了升华科技报告期毛利率水平的合理性以及升华科技向下游转移原材料价格变化的影响的可行性、可持续性，及原材料价格变化对升华科技盈利能力的影响。
（10）在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）评估结果的敏感性分析”，补充披露了原材料价格变化对升华科技收益法评估值影的响敏感性分析。
（11）在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”
中，补充披露了升华科技收益法评估增值的合理性。
（12）在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、升华科技业绩承诺的可实现性分析”中，补充披露了升华科技 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。
（13）在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（四）收益法具体评估过程”以及“第六节交易标的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（四）收益法具体评估过程”中，补充披露了升华科技主营业务收入的预测依据、合理性及原材料废弃包装物评估预测依据的合理性以及工信部相关决定对三元材料销售收入预测准确性的影响。
（14）在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（四）收益法具体评估过程”之中，补充披露了资本性支出预测的合理性以及收益法评估中折现率取值的合理性。
（15）在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（十三）重要经营资质续期情况”之中，补充披露了升华科技高新技术企业资格到期后续展情况、税收优惠的可持续性以及对本次估值的影响。
（16）在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中，补充披露了升华科技报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
（17）在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”中，补充披露了升华科技报告期固定资产与其产能的匹配性。
（18）在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础和方法”中，补充披露了本次交易商誉的确认依据及其合理性。
（19）在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（七）采购情况”中，补充披露了主要供应商情况。
（20）在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”中，补充披露了本次交易前每股收益计算与其假设的一致。
（21）在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”中，补充披露了本次交易前后上市公司关联交易变化情况。
（22）在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（十一）技术与研发情况”之“3、研发情况”中，补充披露了升华科技研发能力的可持续行及其对升华科技持续盈利能力的影响。
（23）在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“3、新能源汽车行业概况”之“（2）新能源汽车行业发展情况”之“1）新能源汽车发展现状”，以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、锂电池及正极材料发展概况”之“（2）锂电池行业发展情况”中，补充披露了升华科技的行业发展趋势。
（24）在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产和环保情况”之“3、升华科技近 3年环保法律法规的执行情况”中，补充披露了升华科技近3年环保法律法规的执行情况。
4、根据公司第二届董事会第三十一次、第三十二次、第三十三次会议决议情况，对本次交易方案进行了修改，调整了配套募集资金项目、配套募集资金认购方。
5、根据中国证监会并购重组委的审核意见，在“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”中，补充披露了本次募集配套资金的必要性、合理性。
6、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 115682号《审计报告》以及信会师报字[2016]第 115678号《审计报告》，对升华科技2016年1-6月的相关财务数据进行了更新及补充分析。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司董事会2016年11月30日 | {
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证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临 2019-091武汉中商集团股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于 2019年 12月 23日在公司总部中商广场写字楼 47楼会议室召开，会议通知已于2019年 12月 18日以书面传真和电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事 12人，其中，董事蒋凡先生因工作原因无法出席会议，委托董事汪林朋先生表决；董事王星先生因工作原因无法出席会议，委托董事陈亮先生表决。公司 3名监事及高级管理人员列席了会议，会议由与会董事推举汪林朋先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》
公司董事会同意选举汪林朋先生担任公司第十届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。汪林朋简历请见公司于 2019年 12月 7日于公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年第九次临时董事会会议决议公告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
二、审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。公司第十届董事会董事长为汪林朋先生，公司法定代表人变更为汪林朋先生。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员及主任委员的
议案》
公司董事会同意选举以下成员为公司第十届董事会各专门委员会委员，各专门委员会组成情况如下：
战略和投资委员会：汪林朋（主任委员）、王宁、蒋凡、王永平、陈亮；
提名和薪酬考核委员会：傅跃红（主任委员）、王宁、郝健、陈健；
审计委员会：王峰娟（主任委员）、陈健、陈亮；
预算委员会：王宁（主任委员）、张健、王星、陈亮。
以上委员任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》
为了适应目前商业形势的发展变化，更好地贯彻落实“大家居向大消费融合”、“线上线下融合”的企业发展战略，同时提高组织机构效率，根据“大部制”和“扁平化”管理原则，现同意对公司组织架构进行重新设置。重新设置后，公司共设十二个部门，包括大家居事业部、大消费事业部、信息技术及新零售管理中心、办公室、人力资源部、培训管理部、财务预算管理部、资本和投资管理部、审计监察部、战略发展部、法务部、工程物业管理部。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于聘任公司总裁的的议案》
公司董事会同意聘任王宁为公司总裁，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。王宁简历请见附件一。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：
http://www.cninfo.com.cn）
六、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
公司董事会同意聘任陈亮为公司副总裁，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。陈亮简历请见附件二。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
七、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
公司董事会同意聘任朱蝉飞为公司财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。朱蝉飞简历请见附件三。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
八、审议通过《关于指定公司高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》
因原高级管理人员与原董事会任期届满，原董事会秘书易国华不再担任公司董事会秘书，公司对易国华在任期间的勤勉工作表示感谢。为适应公司发展需要，公司董事会同意在公司聘任新的董事会秘书之前，指定公司副总裁陈亮代行董事会秘书职责，代行期间不超过3个月。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任高娅绮、刘蓉为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
高娅绮、刘蓉已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证，高娅绮、刘蓉简历请见附件四。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于聘任大家居事业部招商运营总监、信息技术及新零售
总监、大消费事业部招商运营总监、战略法务总监的议案》
公司董事会同意聘任胡浩松为大家居事业部招商运营总监、李选选为信息技术及新零售总监、王会全为大消费事业部招商运营总监、温永刚为战略法务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司上述高管人员简历请见附件五。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
十一、审议通过《关于制订<总裁及高级管理人员工作细则>的议案》
公司董事会同意公司制订《总裁及高级管理人员工作细则》，制订的《总裁及高级管理人员工作细则》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于制订<董事会预算委员会实施细则>的议案》
公司董事会同意公司制订《董事会预算委员会实施细则》，制订的《董事会预算委员会实施细则》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
公司董事会同意对《审计委员会年报工作规程》进行修订，修订后的《审计
委员会年报工作规程》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》
公司董事会同意变更会计政策及会计估计，具体变更内容详见公司于 2019年 12月 23日于公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策、会计估计变更的公告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：
http://www.cninfo.com.cn）
十五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>、<内部控制制度>的议案》公司董事会同意对《募集资金管理办法》、《内部控制制度》进行修订，修订后的《募集资金管理办法》、《内部控制制度》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<信息披露制度>、<年度报告工作制度>等相关制度的议案》
公司董事会同意对《信息披露制度》、《年度报告工作制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》进行修订，修订后的《信息披露制度》、《年度报告工作制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<中小投资者单独计票暂行办法>的议案》
公司董事会同意对《中小投资者单独计票暂行办法》进行修订，修订后的《中
小投资者单独计票办法》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于修订<独立董事制度>等相关制度的议案》
公司董事会同意对《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>等相关制度的议案》
公司董事会同意对《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》进行修订，修订后的《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会 2019年 12月24日
附件一：
总裁候选人简历
王宁，男，1972年出生，中共党员，博士研究生学历，助理研究员。1994年至 1999年先后任职于国内贸易部政策法规司、全国华联商厦联合有限责任公司，1999年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京十里河店副总经理、北京玉泉营店副总经理、北京金源店副总经理、山西分公司总经理等职， 2016年至 2018年任北京居然之家投资控股集团有限公司副总裁，2017年至今任北京居然之家投资控股集团有限公司董事，2018年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司董事、总裁。目前，北京居然之家投资控股集团有限公司为公司控股股东。
王宁未持有公司股份，不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交
易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件二：
副总裁候选人简历
陈亮，男，1979年出生，中共党员，本科学历，中级经济师。2002年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京居然之家投资控股集团有限公司会计、辽宁分公司财务总监、湖北分公司财务总监、安徽分公司财务总监等职， 2016年至 2019年 11月任北京居然之家投资控股集团有限公司财务总监，2018年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司董事。目前，北京居然之家投资控股集团有限公司为公司的控股股东。
陈亮未持有公司股份，不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件三：
财务总监候选人简历
朱蝉飞，女，1982年出生，硕士研究生学历，高级会计师。2008年至 2018年先后任北京居然之家投资控股集团有限公司财务会计、财务副经理、财务副总监等职，2018年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司财务总监。
朱蝉飞未持有公司股份，不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。目前，北京居然之家投资控股集团有限公司为公司的控股股东，汪林朋为公司实际控制人，朱蝉飞与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
附件四：
证券事务代表候选人简历
高娅绮，女，1986年出生，本科学历。2009年至 2010年任美国万通集团公司总裁助理，2010年至2017年先后任高盛高华证券有限责任公司投资银行部高级分析师、经理、执行董事，2017年至 2018年任北京居然之家投资控股集团有限公司金融证券部副总监，2018年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司资本和投资管理部副总监。
高娅绮未持有公司股份，不存在不得提名为证券事务代表的情形；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信
被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。目前，北京居然之家投资
控股集团有限公司为公司的控股股东，汪林朋为公司实际控制人，高娅绮与
公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
办公电话：010-84084176
通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层
刘蓉，女，1977年出生，中共党员，专科学历。历任中商广场管理有
限公司播音员，武汉中江房地产开发有限公司培训文员、人事主办，武汉中
商集团股份有限公司证券部主管、部长。现任武汉中商集团股份有限公司证
券事务代表、团委书记。
刘蓉未持有公司股份，不存在不得提名为证券事务代表的情形；未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被
执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。目前，北京居然之家投资控
股集团有限公司为公司的控股股东，汪林朋为公司实际控制人，刘蓉与公司
控股股东、实际控制人不存在关联关系。
办公电话：027-87362507
通讯地址：武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼46楼
附件五：
大家居事业部招商运营总监、信息技术及新零售总监、大消费事业部招商运营总监、战略法务总监候选人简历
1、大家居事业部招商运营总监胡浩松简历
胡浩松，男，1978年出生，中共党员，硕士研究生学历，中级经济师。2000年至 2008年先后任职于信息产业部电子第十二研究所、博西家用电器销售有限公司。2008年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京金源店家具部经理、北京居然之家投资控股集团有限公司经营管理部经理、福建分公司副总经理、北京居然之家电子商务有限公司运营部经理、北京居然之家投资控股集团有限公司电商管理部总监等职。2018年至2019年任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司电商总监兼居然设计家常务副总经理，2019年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司人力总监。
胡浩松未持有公司股份，不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。目前，北京居然之家投资控股集团有限公司为公司的控股股东，汪林朋为公司实际控制人，胡浩松与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、信息技术及新零售总监李选选简历
李选选，男，1986年出生，本科学历，中级经济师、管理咨询师。2009年至 2017任职于北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任经营管理部运营专员、部门负责人等职，2017年至 2019年任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司营销管理部负责人，2019年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司新零售管理总监。
李选选未持有公司股份，不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。目前，北京居然之家投资控股集团有限公司为公司的控股股东，汪林朋为公司实际控制人，李选选与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
3、大消费事业部招商运营总监王会全简历
王会全，男，1982年出生，本科学历。2014年至 2019年4月担任世纪金源商业管理集团公司副总经理职务，2019年 5月加入北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司，现任生活业态管理部总监。
王会全未持有公司股份，不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。目前，北京居然之家投资控股集团有限公司为公司的控股股东，汪林朋为公司实际控制人，王会全与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
4、战略法务总监温永刚简历
温永刚，男，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历。2012年 10月至2017年1月担任万达集团公司全球招商平台事业部副总经理，2017年1月至2018年11月担任正大集团上海正大乐城百货有限公司公司助理副总裁，2019年4月加入北京居然之家投资控股集团有限公司，任战略管理部负责人，现任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司战略发展部总监。
温永刚目前持有公司700股股份，不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。目前，北京居然之家投资控股集团有限公司为公司的控股股东，汪林朋为公司实际控制人，温永刚与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 | {
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华林证券有限责任公司
关于吉林利源精制股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对《吉林利源精制股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、吉林利源精制股份有限公司内部控制的基本情况
（一）公司章程及其规范运行情况
《公司章程》的制订、修改均符合法律程序：2013年度，公司分别于 6月 13日、8月 19日和 11月 6日召开了 2013年第二次临时股东大会、第三次临时股东大会和第四次临时股东大会审议通过了《公司章程》的修订。
（二）组织结构和“三会”运作情况
1、公司内部组织结构
公司形成了在总经理领导下有效运作的生产经营管理体系，形成了由企管部、人事部、财务部、证券部、供应部、销售部、设备部、生产部、技质部、工程部、党群等职能部门及辽源市利源装潢工程有限公司、辽源利源铝型材收购有限公司和辽源利源工程机械施工有限公司三个全资控股子公司组成的内部组织机构；各职能部门之间职责明确，相互牵制，并有相关的制度做支撑。公司通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
2、“三会”运作情况
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。
公司的权力机构是股东大会，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。公司分别制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，对董事会、监事会、总经理的职责、权限、议事程序等进行了规定。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，公司制定了相应的专门委员会制度对相关职责进行了规范。
公司在董事会审计委员会下设立审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并制定了《内部审计制度》，形成了以董事会审计委员会为核心的三级内部检查、监督机制。审计部作为公司董事会审计工作的执行机构，审计部在董事会审计委员会指导和监督下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使审计权，不受其他部门或个人干涉。公司审计部配置专职内审工作人员三名，定期与不定期的对公司各部室、子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会审计委员会。保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；重大投资、融资等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会积极地发挥了监督作用；董事会下设的专门委员会正常运作；“三会”决议均能切实有效的执行。
（三）独立董事制度及其执行情况
公司已经制定了《独立董事工作制度》。公司董事会现由八名董事组成，其中独立董事三名。目前公司的独立董事王文生、王贡勇、段德炳具备履行其职责所必需的知识基础，符合法律规定的条件。公司就发行证券、募集资金使用、关联交易、对外担保、内部控制情况、分红制度及股东回报规划、聘任会计师事务所、定期报告等事项由独立董事发表独立意见。
（四）内部控制活动
公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。公司还根据自身经营特点，在印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等方面建立了专门管理制度。并对以下方面进行重点控制：
1、对控股子公司的管理
公司建立了对各控股子公司的控制制度，公司三个控股子公司均为全资控股子公司，并严格按公司法设立，法人治理结构健全。控股子公司的法人代表和财务负责人均由公司董事会委派，与公司在同一制度体系下开展生产经营活动。公司定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告,控股子公司的财务报表均纳入公司的合并报表，控股子公司除自身实行内部审计以外，公司内部审计部门组织专业人员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险。
2、关联交易
公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；公司已参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整；公司董事、监事及高级管理人员会不定期关注公司是否存在关联人占用资金等侵占公司利益的问题；公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易在公允的前提下完成，公司制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联人的范围、关联交易事项、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详细规定，建立了较为完善的防范风险机制。
3、对外担保
公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
报告期，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
4、募集资金
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保募集资金投资项目按计划实施，同时及时知会保荐机构，接受保荐代表人的监督。报告期，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，未有违规使用募集资金的情形。
5、重大投资
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定建立健全并保持重大投资内部控制的有效；公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内，公司严格遵循了上述规定。
6、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序和保密措施，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司成立了证券部，负责管理对外信息披露和内部信息的沟通。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各种信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
报告期，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行为；
定期报告均及时披露，没有出现推迟情况；对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的规定进行了信息披露。
7、内部监督
监事会从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，
对公司的资本运作、经营管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对外担保情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。
董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，指导和监督内部审计部门的工作，协调内部审计部门与外部审计单位的关系等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。
公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
内部审计部门作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。
（五）控制程序
公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部审计控制、计算机信息系统管理控制等。
二、对利源精制《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对吉林利源精制股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，华林证券认为：利源精制现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《吉林利源精制股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于吉林利源精制股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐机构：华林证券有限责任公司（盖章）保荐代表人：
张严冰
魏勇
年 月 日 | {
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证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2014-009加加食品集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
1）现场会议召开时间：2014年1月29日（星期三）下午2:00。
2）网络投票时间：2014年1月28日-1月29日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年1月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年1月28日下午 15:00至2014年1月29日下午15:00的任意时间。
2.现场会议地点：湖南省宁乡县通程温泉大酒店会议室。
3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5.主持人：公司董事长杨振先生。
6.出席情况：出席会议的股东或股东代表共24人，代表股份数 118,913,246股，其中有表决权股份118,913,246股，占参会股东所持股份总数的100%，占截至本次会议股权登记日公司总股本 230,400,000股的51.61%（参加现场投票的股东及股东代理人共17人，代表股份数118,858,706股，占参会股东所持股份总数的99.95%。（2）参加网络投票的股东及股东代理人共7人，代表股份54,540股，占参会股东所持股份总数的0.05%。）。
7.公司董事、董事会秘书、监事及公司聘请的见证律师出席会议，公司高级管理人员、邀请的其他嘉宾列席会议。
8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议
案：
1.审议通过了关于《补选周术文先生为公司第二届监事会监事》的议案；
表决结果：赞成 118,910,226股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.9975%；反对3,020股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0025%；弃权0股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0000%。
2.审议通过了关于《补选苏文俊先生为公司第二届董事会非独立董事》的议案；
表决结果：赞成118,910,226股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.9975%；反对3,020股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0025%；弃权0股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0000%。
3.审议通过了关于《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》的议案。
表决结果：赞成 118,912,246股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.9992%；反对1,000股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0008%；弃权0股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0000%。
本议案为关联交易，关联股东未参加本次会议亦未参与表决。
三、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所李荣律师、李乐律师见证本次股东大会并出具法律意见书；见证律师认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司 2014年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司 2014年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.公司2014年第一次临时股东大会决议；
2.湖南启元律师事务所关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司董事会2014年1月29日 | {
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证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2019－050
江西华伍制动器股份有限公司
关于控股股东部分股权质押与解除质押的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到公司控股股东聂景华先生通知：聂景华先生根据其资金使用安排于2019年6月26日解除了与中信银行股份有限公司南昌分行的15,000,000股股票质押交易，于2019年6月27日将其持有的公司 18,834,015股股权质押给中航信托股份有限公司，并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押及解除质押登记手续，具体事项如下：
一、股东股份被质押与解除质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
2019年6月18日，聂景华先生（公司实际控制人、公司控股股东、董事）、夏启玲女士（聂景华先生配偶）、聂璐璐女士（聂景华先生女儿、公司持股5%以上股东、公司副总经理、董事）与江西国资创新发展基金（有限合伙）签署了《投资框架协议》，江西国资创新发展基金（有限合伙）通过信托机构以信托贷款的方式，向聂景华先生发放合计人民币 1.5亿元的投资本金，投资期限为 36个月。
江西国资创新发展基金（有限合伙）系由江西省国有资产监督管理委员会所属的江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司牵头组建的省级基金，其目的主要在于支持江西省优质民营企业的发展壮大。
根据《投资框架协议》第二笔放款资金为 6445万元。2019年 6月 27日，聂景华先生将其持有的本公司无限售条件流通股18,834,015股（占公司总股本的5.0%）质押给中航信托股份有限公司，对江西国资创新发展基金（有限合伙）提
供的第二笔放款资金进行质押担保。本次质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，股份质押期限自2019年6月27日起，至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止。聂景华先生本次质押情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|聂景华|是|18,834,015|2019年06月27日|质押期限至质权人申请解除质押之日止|中航信托股份有限公司|26.88%|个人融资|
|合计|-|18,834,015|-|-|-|26.88%||
2、股东股份解除质押基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|聂景华|是|15,000,000|2017年12月01日|2019年6月26日|中信银行股份有限公司南昌分行|21.41%|
|合计|-|15,000,000|-|-|-|21.41%|
3、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，聂景华先生直接持有本公司股份 6226.75万股，通过江西华伍科技投资有限责任公司间接持有本公司股份780万股，聂景华先生合计持有股份占公司总股本的18.50%。目前聂景华先生直接持有及间接持有股份共质押了 62,754,015股公司股票，占公司总股本的16.57%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-018
康跃科技股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于召开2018年年度股东大会的议案，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
3、会议召开时间
现场会议时间：2019年4月22日（星期一）下午14：30
网络投票时间：2019年4月21日-2019年4月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月22日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年4月21日15:00至2019年4月22日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：康跃科技股份有限公司会议室
5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
6、本次会议投票表决方式：
现场投票：本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件三）
7、股权登记日：2019年4月15日（星期一）
8、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2019年4月15日（星期一）下午15：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
二、本次股东大会审议的议案
1、关于2018年度董事会工作报告的议案；
2、关于2018年度监事会工作报告的议案；
3、关于2018年度报告与摘要的议案；
4、关于2018年度财务决算报告的议案；
5、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
6、关于续聘2019年度会计师事务所的议案；
7、关于选举陈慧勇先生为第三届董事会非独立董事的议案。
独立董事向大会提交2018年度述职报告。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。议案具体内容详见2019年3月30日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案5属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：所有提案||√||
|1.00||关于 2018 年度董事会工作报告的议案；||√||
|2.00||关于 2018 年度监事会工作报告的议案；||√||
|3.00||关于2018年度报告与摘要的议案；||√||
|4.00||关于 2018 年度财务决算报告的议案；||√||
|5.00||关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；||√||
|6.00||关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案；||√||
||||
|-|-|-|
|7.00|关于选举陈慧勇先生为第三届董事会非独立董事的议案。|√|
四、会议登记办法
1、登记时间：2019年4月19日（星期五）上午9：00-11：30，下午13：00-16：302、登记地点：公司会议室
3、登记办法：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件一），以便登记确认。
传真请于2019年4月20日16:30前送达公司证券部。
传真号：0536-5788238（请注明“2018年年度股东大会”字样）。
来信请寄：山东省寿光经济开发区洛前街1号康跃科技股份有限公司证券部收，邮编：262718（信封请注明“2018年年度股东大会”字样）。
（4）注意事项：
①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。
③不接受电话登记。
五、参加网络投票的投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开始半小时前到达会议现场。
2、会议联系人：杨月晓王敏
会议联系电话：0536-5788238
会议联系传真：0536-5788238
联系地址：山东省寿光经济开发区洛前街1号
邮政编码：262718
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、其他备查文件。
附件一：股东大会股东参会登记表
附件二：股东大会授权委托书
附件三：网络投票的具体操作流程
特此公告
康跃科技股份有限公司董事会2019年3月29日
附件一：股东大会股东参会登记表
康跃科技股份有限公司
股东参会登记表
||
|-|
|姓名（名称）|
|身份证号（注册号码）|
|股东账号|
|持股数量|
|联系电话|
|电子邮箱|
|联系地址|
|邮政编码|
|是否委托参加|
|备注|
附件二：股东大会授权委托书
授权委托书
康跃科技股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席康跃科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号： 有效期限：
持股数量：
委托日期：2019年 月 日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|同意|反对|弃权|
||提案||||||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票|||||
||编码||||||||
|100||总议案：所有提案||√|||||
|1.00||关于 2018年度董事会工作报告的议案；||√|||||
|2.00||关于 2018年度监事会工作报告的议案；||√|||||
|3.00||关于 2018年度报告与摘要的议案；||√|||||
|4.00||关于 2018年度财务决算报告的议案；||√|||||
|5.00||关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；||√|||||
|6.00||关于续聘 2019年度会计师事务所的议案；||√|||||
|7.00||关于选举陈慧勇先生为第三届董事会非独立董事人的议案。||√|||||
说明：
1、上述议案，如欲投票同意，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票反对，请在反对栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权，请在弃权栏相应空格内打“√”。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
附件三：网络投票的具体操作流程
康跃科技股份有限公司
2018年年度股东大会网络投票具体操作流程
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加投票，网络投票具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股投票代码：365391；投票简称：“康跃投票”。
2、提案编码及意见表决
（1）提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：所有提案||√||
|1.00||关于 2018 年度董事会工作报告的议案；||√||
|2.00||关于 2018 年度监事会工作报告的议案；||√||
|3.00||关于2018年度报告与摘要的议案；||√||
|4.00||关于 2018 年度财务决算报告的议案；||√||
|5.00||关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；||√||
|6.00||关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案；||√||
|7.00||关于选举陈慧勇先生为第三届董事会非独立董事的议案。||√||
（2）填报表决意见
对于上述议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案100进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年4月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 | {
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} |
北京中天华资产评估有限责任公司
关于深圳市旺鑫精密工业股份有限公司
2014年业绩未达盈利预测目标
情况说明及致歉信
北京中天华资产评估有限责任公司接受北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）的委托，对汇冠股份定向增发股份并支付现金购买资产涉及的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2014]第1020号《北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日2013年9月30日，旺鑫精密股东全部权益评估价值为107,219.63万元。
旺鑫精密2014年度的盈利预测是基于以下基本假设做出的：
1．2013年8月深圳市创新科技委员会发布《深圳市科技创新委员关于公示深圳市2013年拟通过复审高新技术企业的通知》,旺鑫精密最新一期高新技术企业已通过复审,截止报告日公示日期已过，但尚未拿到相关的高新技术企业复审证书。本次评估假设被评估单位能取得此次高新技术企业认证并享受相关优惠政策；评估预测期2013年至2015年按15%的企业所得税税率计算,2016年起按25%的企业所得税税率计算；
2．本次评估假设旺鑫精密所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
3．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
5．假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；
6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
7．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
9．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
10．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
收益法评估是依据汇冠股份和旺鑫精密认可的假设条件和盈利预测数据基础上进行的。
旺鑫精密盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下做出，2014年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，旺鑫精密的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。
旺鑫精密原来预计2014年度净利润9,405.44万元；在实际经营过程中，旺鑫精密2014年度扣除非经常性损益后的净利润为5,080.50万元。旺鑫精密2014年实际经营业绩达到评估报告中其盈利预测业绩。经评估人员期后核实，并经汇冠股份确认，旺鑫精密2014年实际经营业绩未达盈利预测的主要方面和原因如下：
旺鑫精密原预测的毛利率18.94%（毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入），2014年实际毛利率为13.91%，比预计低5.03%。毛利率降低主要原因为：
年，精密结构件产品的类型也逐渐从塑胶精密结构件向金属精密结构件转变，高端智能手机采用金属精密结构件的比例大幅提升，采用塑胶精密结构件的比例逐渐下降，从而导致塑料精密结构件的毛利率下降较快。
上述情况是评估师事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项形成的。针对旺鑫精密2014年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，并向投资者致歉。
按照汇冠股份和旺鑫精密原股东签订的《盈利预测补偿协议》等约定，旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤应对上市公司履行补偿责任。我们在对旺鑫精密及其所在行业的持续关注中了解到，随着高端智能手机采用金属精密结构件的比例大幅提升，塑胶结构件的市场竞争呈进一步加剧的态势。我们提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
北京中天华资产评估有限责任公司二〇一五年五月十一日 | {
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} |
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019—022山西西山煤电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于 2019年 6月 14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（详见公告2019-020）。
2、召开时间：
（1）现场会议时间：2019年 7月 1日（星期一）下午2:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 7月 1日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年 6月 30日下午 3:00至 2019年 7月 1日下午 3:00期间的任意时间。
3、现场召开地点：太原市西矿街 318号西山大厦九层会议室
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合
5、召集人：公司董事会
6、主持人：董事长樊大宏先生
本次大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
二、会议的出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东(代理人)27人，代表股份 1,768,164,068股，占上市公司总股份的56.1108％。
其中：通过现场投票的股东(代理人)7人，代表股份 1,751,020,881股，占上市公司总股份的55.5668％。
通过网络投票的股东 20人，代表股份 17,143,187股，占上市公司总股份的0.5440％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 26人，代表股份 53,948,960股，占上市公司总股份的1.7120％。
其中：通过现场投票的股东 6人，代表股份 36,805,773股，占上市公司总股份的1.1680％。
通过网络投票的股东 20人，代表股份 17,143,187股，占上市公司总股份的0.5440％。
3、公司董事、监事、公司聘请的见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过以下议案：
议案1.00：《关于竞买山西西山晋兴能源有限责任公司部分股权的议案》
表决结果：
同意 1,768,005,268股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9910％；反对 158,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 53,790,160股，占出席会议中小股东所持股份的99.7056％；反对 158,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2944％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2、律师姓名：陈爱珍、崔丽霞
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会及表决结果合法有效。
五、备查文件
1、山西西山煤电股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市众天律师事务所关于公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2019年 7月 1日 | {
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} |
证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2016-018北京银信长远科技股份有限公司
关于监事辞职及补选职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会于2016年4月28日收到公司监事张晓静女士和王蓉女士的书面辞职报告。张晓静女士和王蓉女士因个人原因申请辞去所担任的监事及监事会主席职务，辞职后继续在公司担任其他职务。截止本公告日，张晓静女士和王蓉女士未持有公司股份。
公司监事会对张晓静女士和王蓉女士在担任公司监事期间的勤勉工作和为公司发展、监事会建设所做出的贡献表示衷心的感谢。
由于张晓静女士和王蓉女士辞职导致公司监事会人数将低于法定的最低人数，为保证监事会正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2016年4月28日下午召开职工代表大会，经与会职工代表选举，同意补选张艳女士和任伟娜女士为公司第二届监事会职工代表监事（简历见本公告附件），任期自职工代表大会审议通过之日起至第二届监事会届满为止。
截至目前，公司监事会拥有3名成员，分别为李志海先生、张艳女士、任伟娜女士。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司监事会
二〇一六年四月三十日
附件：北京银信长远科技股份有限公司第二届监事会职工代表监事简历
张艳，女，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年7月毕业于焦作大学，专科学历。2009年 8月至 2012年 3月，就职于北京文思创新软件技术有限公司；2012年4月至今，就职于北京银信长远科技股份有限公司担任高级招聘专员，未在其他上市公司任职。
截止目前，张艳女士未持有本公司股份，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
任伟娜，女，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年7月毕业于河北工业大学，大专学历。2012年 7月至 2013年 6月，就职于北京智源信和科技发展有限责任公司；2013年8月至今，就职于北京银信长远科技股份有限公司担任商务专员，未在其他上市公司任职。
截止目前，任伟娜女士未持有本公司股份，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 | {
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} |
关于持股5%以上股东部分股权解除质押的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2019-139福建纳川管材科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东张晓
樱女士通知，获悉张晓樱女士所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如
下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、本次解除质押基本情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|||||||||||||
||股东|||本次解除质押||占其所持股||占公司总|||||||
|||||||||||起始日||解除日期||质权人|
||名称|||股份数量||份比例||股本比例|||||||
|张晓樱||否|6,199,998 股||11.08%||0.60%||2016 年12月27 日||2019 年 12月 26 日||长江证券股份有限公司||
|张晓樱||否|2,150,000 股||3.84%||0.21%||2017 年12月21 日||2019 年 12月 26 日||长江证券股份有限公司||
|张晓樱||否|2,500,000 股||4.47%||0.24%||2018 年 8月 9日||2019 年 12月 26 日||长江证券股份有限公司||
|张晓樱||否|2,420,000 股||4.33%||0.23%||2018 年 8月20 日||2019 年 12月 26 日||长江证券股份有限公司||
|张晓樱||否|5,300,000 股||9.47%||0.51%||2018 年12月12 日||2019 年 12月 26 日||长江证券股份有限公司||
2、股东股份累计质押基本情况
截至本公告日，张晓樱女士所持质押股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|累计质押数量|占其所持股份|占公司总股本|已质押股份情况||未质押股份情况||
|||||||已质押股份限售和|占已质押股份|未质押股份限售和|占未质押股份|
福建纳川管材科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股权解除质押的公告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||比例|比例|冻结数量|比例|冻结数量|比例|
|张晓樱|55,940,280|5.42%|34,459,999|61.60%|3.34%|0|0%|0|0%|
|合计|55,940,280|5.42%|34,459,999|61.60%|3.34%|0|0%|0|0%|
经与公司持股5%以上股东张晓樱女士确认，张晓樱女士质押股份目前不存在平仓风险，若后续出现上述风险，张晓樱女士将采取包括但不限于提前购回、补充质押等措施应对，并及时通知公司。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二〇一九年十二月二十七日
福建纳川管材科技股份有限公司 | {
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} |
成都天翔环境股份有限公司拟收购
成都亲华项目管理有限公司的房产和土地使用权资产组项目
评估报告
开元评报字[2017]487号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二○一七年九月十二日
目 录
资产评估师声明 --------------------------------------------- 1评估报告摘要 ----------------------------------------------- 2一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 ----- 5二、评估目的 ----------------------------------------------- 6三、评估对象和评估范围 ------------------------------------- 6四、价值类型、定义 ----------------------------------------- 7五、评估基准日 --------------------------------------------- 7六、评估依据 ----------------------------------------------- 8七、评估方法 ----------------------------------------------- 8八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 10九、评估假设 ---------------------------------------------- 11十、评估结论 ---------------------------------------------- 11十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 12十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 13十三、评估报告日 ------------------------------------------ 13评 估报 告附 件 ------------------------------------ 15
开元资产评估有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有者申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
开元资产评估有限公司
成都天翔环境股份有限公司拟收购
成都亲华项目管理有限公司的房产和土地使用权
资产组项目
评估报告摘要
开元评报字[2017]487号
成都天翔环境股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用市场比较法，对成都天翔环境股份有限公司拟收购的成都亲华项目管理有限公司的房产和土地使用权资产于2017年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的
本次评估的目的是为成都天翔环境股份有限公司拟收购成都亲华项目管理有限公司房产和土地使用权提供相关资产于评估基准日市场价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
本次评估的对象为房产和土地使用权资产，评估范围为位于成都市天府新区天府大道南段的天翔环境大厦和位于天府新区煎茶街道五里村五组的一宗土地使用权。
天翔大厦位于成都市天府新区天府大道南段，该房产地上共计十六层，呈矩形布置，建筑面积合计13,057.12平方米，截止到评估基准日暂未办理产权证。该栋房产目前作为成都亲华项目管理有限公司办公使用，外部完整玻璃幕墙、房屋内部目前为部分为毛坯，正在装修；委估土地使用权面积为13,308.04平方米，位于成都市天府新区煎茶街道五里村五组，该土地场地暂未平整完毕，整块地形呈较规则的几何形状，宗地实际开发程度为宗地外通路、通电、通信、通上水、通下水，商服用地、周围商业聚集度较好，交通等配套设施较好，暂未取得权属证书。
三、价值类型
本次评估价值类型为市场价值。
四、评估基准日
本次评估的基准日为2017年8月31日，该基准日为资产负债表日，与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
五、评估方法
本次评估选择采用市场比较法对委估房产和土地使用权的市场价值进行估算。
开元资产评估有限公司
六、评估结论
截至评估基准日，天翔环境股份有限公司拟收购范围内的成都亲华项目管理有限公司拥有的房屋建筑物和土地使用权的市场价值评估值合计为 15,942.79万元。
资产评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|房屋建筑物|1|7,667.68|11,379.45|3,711.77|48.41|
|无形资产|2|3,611.14|4,563.34|952.20|26.37|
|资产合计|3|11,278.82|15,942.79|4,663.97|41.35|
七、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
（二）权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
截止评估基准日，委估房产和土地使用权暂未办理权属证书，产权持有者承诺委估资产为成都亲华项目管理有限公司所有，如因产权问题发生纠纷，所有责任由成都亲华项目管理有限公司承担。本次评估中，未取得产权证的房产面积和土地面积以产权持有者申报数为准，如专业机构测绘面积与本次评估面积有差异，应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。本次评估未考虑权证取得过程中产生的费用
在评估过程中，评估人员未考虑委估土地抵押、查封、担保、租赁、所欠负的债务以及该等资产出售时所应承担的费用和税项等可能影响其价值的相关方面，也未考虑该等资产重估增值额的纳税影响对其评估值的影响。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）其他
无。
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八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2017年9月12日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
开元资产评估有限公司
成都天翔环境股份有限公司拟收购
成都亲华项目管理有限公司的房产和土地使用权
资产组项目
评估报告
开元评报字[2017]487号
成都天翔环境股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用市场比较法，对成都天翔环境股份有限公司拟收购的成都亲华项目管理有限公司的房产和土地使用权资产于 2017年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
1、委托方概况
（1）注册信息
企业名称：成都天翔环境股份有限公司
住 所：成都市青白江区大同镇大同路188号
法定代表人：邓亲华
注册资金：（人民币）肆亿叁仟伍佰叁拾玖万玖仟壹佰玖拾元
实收资本：（人民币）肆亿叁仟伍佰叁拾玖万玖仟壹佰玖拾元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：污水处理、水污染治理、固体废物处理、危险废物处理、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘探设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；普通货运；其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
2、产权持有单位概况
企业名称：成都亲华项目管理有限公司
住 所：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57号2幢1单元6号法定代表人：邓亲华
注册资金：（人民币）贰亿元
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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年7月28日
经营范围：建设项目管理服务；环保工程、市政工程设计与施工；房地产开发经营；物业管理；环保产品研发；环保技术咨询服务；新能源项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、委托方及产权持有单位概况
成都天翔环境股份有限公司与产权持有者成都亲华项目管理有限公司属于关联公司，实际控制人都是邓亲华先生。
4、业务约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位，具体为委托方、与本评估目的相关的当事方。
二、评估目的
本次评估的目的是为成都天翔环境股份有限公司拟收购成都亲华项目管理有限公司的房产和土地使用权提供相关资产于评估基准日市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象和评估范围
本次评估的对象为房产和土地使用权资产，评估范围为位于成都市天府新区天府大道南段的天翔环境大厦和位于天府新区煎茶街道五里村五组的一宗土地使用权。
天翔大厦位于成都市天府新区天府大道南段，该房产地上共计十六层，呈矩形布置，建筑面积合计13,057.12平方米，截止到评估基准日暂未办理产权证。该栋房产目前作为成都亲华项目管理有限公司办公使用，外部完整玻璃幕墙、房屋内部目前为部分为毛坯，正在装修；委估土地使用权面积为13,308.04平方米，位于成都市天府新区煎茶街道五里村五组，该土地场地暂未平整完毕，整块地形呈较规则的几何形状，宗地实际开发程度为宗地外通路、通电、通信、通上水、通下水，商服用地、周围商业聚集度较好，交通等配套设施较好，暂未取得权属证书。
2、评估对象的法律权属状况、经济状况和物理状况
（1）成都市天府大道南段天翔大厦
该房产位于成都市天府新区天府大道南段，地上共计十六层，呈矩形布置，建筑面积合计 13057.12平方米，截止到评估基准日暂未办理产权证、未设定抵押权等他项权利。该栋房屋目前作为成都亲华项目管理有限公司办公使用，外部完整玻璃幕墙、房屋内部目前部分为毛坯，正在装修。
（2）宗地编号为TF(05)2016-25的土地使用权
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该土地使用权位于天府新区煎茶街道五里村五组。该土地场地暂未平整，整块地形呈较规则的几何形状。宗地实际开发程度为宗地外通路、通电、通信、通上水、通下水。宗地内暂未平整完毕，周围商业配套等较好，暂未取得房屋所有权证、商服用地、未设定抵押权等他项权利。
四、价值类型、定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为成都天翔环境股份有限公司拟收购成都亲华项目管理有限公司的房产和土地使用权提供相关资产于评估基准日市场价值参考依据，按市场价值评估比较客观、公允；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2017年8月31日。该评估基准日为资产负债表日，与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
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经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、委托方董事会办公纪要。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国物权法》；
3、《中华人名共和国资产评估法》；
4、《中华人民共和国土地管理法》；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
7、其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》；
4、《资产评估准则——评估报告》；
5、《资产评估准则——评估程序》；
6、《资产评估准则——不动产》；
7、《资产评估准则——工作底稿》；
8、《资产评估准则——业务约定书》；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
10、《注册资产评估价值类型指导意见》。
（四）资产权属依据
1、营业执照；
2、购房合同、土地使用权出让合同、付款凭证复印件等其他权属资料。
（五）评估取价依据
1、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率、财政部公布的国债利率；
2、评估人员网上收集的市场资料。
七、评估方法
1、房屋建筑物
委估房屋建筑物为外购商品房不属于自建房屋，无法准确掌握其成本、人工、材
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料等方面信息，不宜采用成本；目前房产周边市场租金差异较大，不能准确确定其未来收益，不宜采用收益法；委估商品房所在地的房地产市场上同类成交案例较多，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用市场法法进行评估。市场比较法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的交易价格按照交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等内容进行修正，以此估算委估对象价值的评估方法。
市场比较法的计算公式为：V=V0×A/A0×B/B0×C/C0×D/D0
其中：V=待估房地产价值；
V0=比较实例房地产价格；
A=待估房地产交易情况指数；
A0=比较实例房地产交易情况指数；
B=待估房地产评估期日房地产价格指数；
B0=比较实例房地产交易日期房地产价格指数；
C=待估房地产区域因素条件指数；
C0=比较实例房地产区域因素条件指数；
D=待估房地产个别因素条件指数；
D0=比较实例房地产个别因素条件指数。
2、无形资产—土地使用权
根据“城镇土地估价规程”，土地价格评估的基本估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。目前成都市采用招拍挂形式出让的商服用地案例较多，能够找到可比较案例，故可采用市场比较法；同时区域商服用地出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还原法、剩余法；评估对象区域开发费用等相关资料较难取得，故不宜采用成本逼近法进行评估。评估对象所在区域已有基准地价，基准地价是政府出让土地使用权的宏观控制价格，不是宗地的成交价格，而近几年地价变化幅度较大，同时未取得基准地价修正体系，故亦不宜采用基准地价修正法。评估人员通过现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，对委估宗地采用市场比较法测算评定土地价格。
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。
评估公式：V=VB×A×B×C×D×E
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式中：
V——待估宗地价格
VB——可比实例价格
A——交易情况修正系数
B——期日修正系数
C——区域修正系数
D——个别修正系数
E——年期修正系数
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产评估申报表等样表，要求产权持有者进行评估准备工作。
3、辅导填表
与产权持有者相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对产权持有者提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实、详细勘查、并做好记录。
3、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
4、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
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根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设本次委估的房屋和土地均为完全产权，不存在纠纷。
2、委估房产和土地不存在评估师调查后不能知晓的法定优先受偿权。
3、本次评估假设委托方提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
截至评估基准日，天翔环境股份有限公司拟收购范围内的成都亲华项目管理有限
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公司拥有的房屋建筑物和土地使用权的市场价值评估值合计为 15,942.79万元。
资产评估结果汇总表 单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|房屋建筑物|1|7,667.68|11,379.45|3,711.77|48.41|
|无形资产|2|3,611.14|4,563.34|952.20|26.37|
|资产合计|3|11,278.82|15,942.79|4,663.97|41.35|
（二）评估结论成立的条件
（1）评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
（2）本评估结论未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
（3）本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（4）委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
（三）评估结论的效力
本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
十一、特别事项说明
截止评估基准日，委估房产和土地使用权暂未办理权属证书，产权持有者承诺委
估资产为成都亲华项目管理有限公司所有，如因产权问题发生纠纷，所有责任由成都
亲华项目管理有限公司承担。本次评估中，未取得产权证的房产面积和土地面积以产
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权持有者申报数为准，如专业机构测绘面积与本次评估面积有差异，应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。本次评估未考虑权证取得过程中产生的费用。
在评估过程中，评估人员未考虑委估土地抵押、查封、担保、租赁、所欠负的债务以及该等资产出售时所应承担的费用和税项等可能影响其价值的相关方面，也未考虑该等资产重估增值额的纳税影响对其评估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方在本评估报告的有效期内合法使用；
其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或部分内容复印、摘抄、引用或者披露于公开媒体应征得评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
评估报告日是最终专业意见形成日，本评估报告的报告日为2017年9月12日
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（此页正文）
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资产评估师： 资产评估师：
开元资产评估有限公司
评 估 报 告 附 件
1、委托方及产权持有者的营业执照；
2、相关产权证明文件及勘察照片；
3、委托方及产权持有者承诺函；
4、资产评估机构营业执照（复印件）；
5、资产评估机构资格证书（复印件）
6、证券期货评估资格证书；
7、签字资产评估师的资格证书（复印件）；
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光一科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为光一科技股份有限公司(以下简称“光一科技”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对光一科技股份有限公司2014年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、光一科技2014年度内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括光一科技股份有限公司及全资子公司、控股子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；公司内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素开展，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的相关要求，结合公司内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，
光一科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
|||||
|-|-|-|-|
|项目 重要程度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|当年合并财务报表利润总额|缺陷影响 > 5%|5%≥缺陷影响≥1%|缺陷影响 < 1%|
|当年合并财务报表总资产|缺陷影响 > 1%|1%≥缺陷影响≥0.5%|缺陷影响 < 0.5%|
以利润总额和总资产孰低的原则确定重要性水平。
（2）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告
中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（a）财务报告的任何舞弊；
（b）对已公布/披露的财务报告进行重报，以更正重大错误；
（c）注册会计师审计中发现重大错报，需进行调整；
（d）内部审计对财务报告的监督无效等。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告
中虽不构成重大错报但仍应引起管理层重视的错报：
（a）财务报告内控缺陷整改情况不理想；
（b）集团内就同一交易、事项的会计政策不统一；
（c）会计政策的制定未结合公司实际情况，直接照搬准则（上市公司），实际操作存在较大的人为因素；
（d）对非常规、特殊和复杂交易未给予足够重视，影响实际的会计处理工作；
（e）期末财务报告的编制不规范。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量评价标准执行。
（2）定性标准
具备以下特征之一的缺陷，视影响程度可认定为重要缺陷或重大缺陷。
光一科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见（a）违反法律法规，导致被行政法律部门、监管机构判罚或处罚；
（b）被媒体曝光负面新闻，且未能及时消除影响，导致公司生产经营、企业形象受损；
（c）出现安全生产、环境保护和质量方面的重大事故，导致严重后果；
（d）高风险业务未有相关制度规范，重要业务缺乏制度控制；
（e）对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、保荐机构的核查意见
在 2014年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等会计资料；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员进行沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制的措施、内部控制的执行情况等方面对光一科技 2014年内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，华泰联合认为，光一科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；光一科技董事会出具的《光一科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
光一科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
刘惠萍 黄飞
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
上海绿新包装材料科技股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
我们作为上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，对提交公司第二届董事会第三十次会议审议的《关亍向湖北绿新环保包装科技有限公司增资议案》、《关亍签署元亨利于印刷科技（上海）有限公司增资协议的议案》进行了审议，现就所涉及的事项发表独立意见如下：一、独立董事对公司向湖北绿新环保包装科技有限公司增资的意见
我们认为，公司本次对绿新环保包装科技有限公司增资的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有助亍增强湖北绿新自身的经营能力，提升湖北绿新整体实力和抗风险能力，提升公司整体竞争力和盈利能力。
同意公司对全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的增资。
二、独立董事对公司关亍签署元亨利于印刷科技（上海）有限公司增资协议的意见。
我们认为，公司拟用自有资金人民币4,000万元，以增资的方式认购元亨利49%股份，符合公司未来发展的需要，也符合根据有关法律法规和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，丌仅有益亍公司发展战略的转型，而丏为公司产品拓展了新的发展空间，未来公司将不元亨利公司及其团队在技术研发、
产品制造等方面展开更广泛、更深层次的合作，优化资源配置，提高运营效率和发挥协同效应。同意公司对元亨利于印刷科技（上海）有限公司增资。
独立董事：潘必兴、姚长辉、苟兴羽
2015年3月14日
（此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议独立董事对有关事项的与项说明和独立意见）
独立董事签字：
—————— —————— ——————
（潘必兴） （姚长辉） （苟兴羽） | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号：2015-021深圳信隆实业股份有限公司
关于股东减持公司股份后持股比例低于5%的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信隆实业股份有限公司（简称：公司）于2015年04月24日收到公司股东宇兴投资有限公司（简称：宇兴投资)的《简式权益变动报告书》。宇兴投资于2015年04月24日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持了公司股份100万股，占公司总股本的0.30%。
本次减持前，宇兴投资持有公司股份16,885,154股，占公司总股本的5.04%。
本次减持后，宇兴投资持有公司股份15,885,154股，占公司总股本的4.74%，不再是持有5%以上股份的股东。
一、股东减持情况
（一）、股东本次减持股份情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占公司总|
||||||||减持均价||减持股数|||
||股东名称||减持方式||减持期间||||||股本比例|
||||||||（元/股）||（万股）|||
||||||||||||（%）|
|宇兴投资||集中竞价交易||2015年04月24日||10.75||100||0.30||
|||大宗交易||---||---||---||---||
|||其他方式||---||---||---||---||
|||合 计||---||||100||0.30||
（二）、股东本次减持前后持股情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东名称||股份性质||||占总股本||||占总股本|
||||||股数(万股)||||股数(万股)|||
||||||||比例(%)||||比例(%)|
|宇兴投资||无限售条件||1,688.5154||5.04||1,588.5154||4.74||
二、其他相关说明
1、公司股票2007年1月12日在深圳证券交易所挂牌上市之日，公司已发行股份总数为26800万股，其中，公司发起人股东之一宇兴投资有限公司持有公司股份25,060,000股，持股比例9.35%。公司于2014年 6月12日实施了每 10股转增2.5股、派现金 0.2元的2013年年度利润分配方案，以总股本26800万股为基数，共计转增6700万股，转增后合计股本33500万股。宇兴投资共获得转增
4,230,304股。转增后宇兴投资持有公司股份21,151,519股，持有公司股份比例
6.31%；
2、宇兴投资有限公司本次减持公司股份没有违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规、业务规则的规定，其间任意30天减持数量均未超过1%；
3、公司股东宇兴投资在公司《首次公开发行股票招股意向书》中承诺：“自信隆实业股票上市之日起36个月内，不设置任何质押、不转让或委托他人管理本公司持有的信隆实业股份，也不由信隆实业回购本公司持有的股份”，此承诺已履行完毕，本次权益变动未违反上述承诺；
4、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持后，宇兴投资有限公司不再属于持有本公司5%以上股份的股东；
5、本次权益变动具体情况详见2015年04月28日刊登在指定信息披露媒体上的《深圳信隆实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、备查文件
《深圳信隆实业股份有限公司简式权益变动报告书》
特此公告。
深圳信隆实业股份有限公司董事会二○一五年四月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
成都市新都化工股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十七次会议及半年度相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，就公司第三届董事会第三十七次会议及2015年半年度报告的相关事项及相关资料进行了认真的阅读和
审议，现发表独立意见如下：
一、关于公司与关联方资金往来情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们就公司截至2015年6月30日与关联方资金往来事项进行了认真核查，我们认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
我们在对有关情况调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保及控股股东和关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，没有损害公司及公司全体股东的利益。
截止2015年6月30日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。报告期内，公司的对外担保情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||
|||||实际发生日|||||||||
||担保额度相关||||实际担保金||||是否履|是否为关联方担|||
|担保对象名称||担保额度||期（协议签|||担保类型|担保期|||||
||公告披露日期||||额||||行完毕|保|||
|||||署日）|||||||||
|-|-|-||-|-||-|-|-|-|||
|报告期内审批的对外担保额度合计|||||报告期内对外担保实际||||||||
|||--||||||--|||||
|（A1）|||||发生额合计（A2）||||||||
|报告期末已审批的对外担保额度合|||||报告期末实际对外担保||||||||
|||--||||||--|||||
|计（A3）|||||余额合计（A4）||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||
|||||||||||||是否|
||||实际发生日||||||||是否||
||担保额度相关||||实际担保|||||||为关|
|担保对象名称||担保额度|期（协议签署|||担保类型||担保期|||履行||
||公告披露日期||||金额|||||||联方|
||||日）||||||||完毕||
|||||||||||||担保|
|应城市新都化工有||||||||2016 年 1 月 17 日－|||||
||2014.03.07|2,000|2015.01.16||2,000|保证|||||否|否|
|限责任公司||||||||2018年1月16日|||||
|嘉施利（眉山）化肥||||||||2016年1月7日－2018|||||
||2014.03.07|5,000|2015.01.20||5,000|保证|||||否|否|
|有限公司||||||||年1月6日|||||
|应城市新都化工有||||||||2016 年 1 月 27 日－|||||
||2014.03.07|5,000|2015.01.23||5,000|保证|||||否|否|
|限责任公司||||||||2018年1月26日|||||
|应城市新都化工有||||||||2016年2月4日－2018|||||
||2014.03.07|5,000|2015.02.03||5,000|保证|||||否|否|
|限责任公司||||||||年2月3日|||||
|嘉施利（平原）化肥||||||||2016 年 2 月 29 日－|||||
||2014.03.07|4,500|2015.02.05||4,500|保证|||||否|否|
|有限公司||||||||2018年2月28日|||||
|应城市新都化工有||||||||2016 年 2 月 12 日－|||||
||2014.03.07|5,000|2015.02.11||5,000|保证|||||否|否|
|限责任公司||||||||2018年2月11日|||||
|应城市新都化工有||||||||2015 年 8 月 12 日－|||||
||2014.03.07|6,000|2015.02.11||6,000|保证|||||否|否|
|限责任公司||||||||2017年8月11日|||||
|应城市新都进出口||||||||2015 年 8 月 12 日－|||||
||2014.03.07|1,800|2015.02.11||1,800|保证|||||否|否|
|贸易有限公司||||||||2017年8月11日|||||
|应城市新都化工有||||||||2015 年 8 月 14 日－|||||
||2014.03.07|5,200|2015.02.12||5,200|保证|||||否|否|
|限责任公司||||||||2017年8月13日|||||
|应城市新都化工有||||||||2015 年 9 月 25 日－|||||
||2015.03.11|5,000|2015.03.24||5,000|保证|||||否|否|
|限责任公司||||||||2017年9月24日|||||
|嘉施利（眉山）化肥||||||||2016年4月7日－2018|||||
||2015.03.11|10,000|2015.04.07||10,000|保证|||||否|否|
|有限公司||||||||年4月6日|||||
|益盐堂（应城）健康||||||||2016 年 4 月 11 日－|||||
||2015.03.11|300|2015.04.10||300|保证|||||否|否|
|盐制盐有限公司||||||||2018年4月10日|||||
|应城市新都进出口||||||||2015 年 10 月 11 日－|||||
||2015.03.11|1,400|2015.04.10||1,400|保证|||||否|否|
|贸易有限公司||||||||2017年10月10日|||||
|应城市新都进出口||||||||2015 年10 月 18日－|||||
||2015.03.11|2,175.55|2015.04.17||2,175.55|保证|||||否|否|
|贸易有限公司||||||||2017年10月17日|||||
|应城市新都化工有||||||||2015 年10 月 24日－|||||
||2015.03.11|2,100|2015.04.23||2,100|保证|||||否|否|
|限责任公司||||||||2017年10月23日|||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|益盐堂（应城）健康||||||2016年5月6日－2018||||
||2015.03.11|4,000|2015.05.04|4,000|保证|||否|否|
|盐制盐有限公司||||||年5月5日||||
|应城市新都化工有||||||2016 年 4 月 19 日－||||
||2015.03.11|6,000|2015.05.18|6,000|保证|||否|否|
|限责任公司||||||2018年4月18日||||
|益盐堂（应城）健康||||||2015 年 11 月 22 日－||||
||2015.03.11|1,400|2015.05.21|1,400|保证|||否|否|
|盐制盐有限公司||||||2017年11月21日||||
|应城市新都进出口||||||2016 年 3 月 28 日－||||
||2015.03.11|2,000|2015.05.27|2,000|保证|||否|否|
|贸易有限公司||||||2018年3月27日||||
|应城市新都化工有||||||2016 年 4 月 28 日－||||
||2015.03.11|3,000|2015.05.27|3,000|保证|||否|否|
|限责任公司||||||2018年4月27日||||
|应城市新都化工有||||||2015 年12 月 17日－||||
||2015.03.11|2,000|2015.06.16|2,000|保证|||否|否|
|限责任公司||||||2017年12月16日||||
|报告期内审批对子公司担保额度合||||报告期内对子公司担保||||||
|||350,000||||78,875.55||||
|计（B1）||||实际发生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担保额||||报告期末对子公司实际||||||
|||350,000||||198,875.55||||
|度合计（B3）||||担保余额合计（B4）||||||
|子公司对子公司的担保情况||||||||||
||||实际发生日|||||||
||担保额度相关|||实际担保|||是否履行|是否为关联||
|担保对象名称||担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||||
||公告披露日期|||金额|||完毕|方担保||
||||日）|||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|报告期内审批对子公司担保额度合||||报告期内对子公司担保||||||
|||--||||--||||
|计（C1）||||实际发生额合计（C2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担保额||||报告期末对子公司实际||||||
|||--||||--||||
|度合计（C3）||||担保余额合计（C4）||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生||||||
|||350,000||||78,875.55||||
|（A1+B1+C1）||||额合计（A2+B2+C2）||||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额||||||
|||350,000||||198,875.55||||
|（A3+B3+C3）||||合计（A4+B4+C4）||||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||84.64%||||||
|其中：||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||||0||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||||||||||
|||||95,875.55||||||
|担保金额（E）||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||81,389.08||||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||177,264.63||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无||||||
报告期内，公司及控股子公司未对合并报表范围外的其他公司或个人提供过
担保，在合并报表范围内公司之间的担保，均按照法律法规、公司章程和其他制
度规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担
保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保情况。
三、关于公司《2015年半年度资本公积金转增股本预案》的独立意见
公司 2015年半年度资本公积金转增股本预案为：以截至 2015年 8月 24日的公司总股本 404,040,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股；本次分配不送红股、不进行现金分红。
我们认为该资本公积金转增股本预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事会的 2015年半年度资本公积金转增股本预案，并提请董事会将此预案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
独立董事：武希彦余红兵钟扬飞
2015年8月25日 | {
"source": "announcement"
} |
当代东方投资股份有限公司
2017年年度财务决算报告
2017年，在公司董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，全年度基本完成了经营目标和计划。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字【2018】第 1-00329号)，根据审计结果编制2017年度财务决算，报告如下：
一、 2017年度经营成果
2017年度经营成果 （金额单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年比上|||
|项目||2017年||2016年||||2015年|
|||||||年增减(%)|||
||82,025.41||98,552.82||-16.77||49,298.45||
|营业收入|||||||||
||10,967.32||17,747.05||-38.20||11,074.87||
|归属于上市公司股东的净利润|||||||||
|归属于上市公司股东的扣除非|10,847.92||14,514.39||-25.26||9,133.50||
|经常性损益的净利润|||||||||
||-46,582.61||-9,411.84||-394.94||-48，993.80||
|经营活动产生的现金流量净额|||||||||
2017年，公司实现营业收入82,025.41万元，比上年减少16.77%，实现归属于上市公司股东的净利润10,967.32万元，比上年减少38.2%，其构成情况如下： 1.公司2017年度营业收入为82,025.41万元，比上年同期减少 16,527.41万元，主要系本报告期已不局限于影视发行业务，本期拓展了影院、广告、大数据推广服务，由于上述业务处于起步阶段，尚未达到回报期所致。
2.2017年公司期间费用合计14,700.91万元，比上年同期增加7,174.31万元，主要原因为：
1)销售费用年度发生额为5,676.67万元，比上年同期增加3,680.96万元，公司
销售费用主要由职工薪酬、业务宣传费、发行推广费、市场费、差旅费等费
用构成，随着公司的发展，公司分支机构规模不断扩大，职工人数增加，故相应的职工薪酬、办公等费用增加，同时本年度影院、广告、数据推广业务发展迅速，宣传推广费用增加所致。
2)管理费用年度发生额为6,725.90万元，比上年同期增加1,502.8万元，主要系本年度人工成本、租赁及摊销费增加所致。
3)财务费用年度发生额为2,298.33万元，比上年同期增加1,990.55万元，主要系本期融资需求加大，导致利息支出增加所致。
3.营业外收支净额比上年同期减少2,007.43万元，主要系报告期影视剧政府补助减少所致。
4.所得税费用比上年同期减少662.27万元，主要系公司的部分子公司享受所得税减免政策所致。
二、 2017年末资产情况
2017年末资产情况 （金额单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期末数||期初数||增加额||变动幅度(%)|
|货币资金|27,805.59||31,169.88||-3,364.30||-10.79||
|应收票据|409.00||0||409.00||100.00||
|应收账款|49,677.18||44,354.67||5,322.50||12.00||
|预付款项|96,618.82||70,104.59||26,514.23||37.82||
|其他应收款|11,906.40||9,780.01||2,126.39||21.74||
|存货|39,506.35||43,547.58||-4,041.23||-9.28||
|持有待售资产|881.25||0||881.25||100.00||
|其他流动资产|8,683.23||7,647.68||1,035.55||13.54||
|可供出售金融|1,000.00||1,000.00||-||0.00||
|资长产期 应收款|50.00||50.00||-||0.00||
|长期股权投资|8,306.53||3,060.43||5,246.10||171.42||
|固定资产|7,333.99||3,018.07||4,315.92||143.00||
|固定资产清理|-||0.17||-0.17||-100.00||
|无形资产|23.47||6.05||17.41||287.61||
|商誉|100,671.58||94,777.62||5,893.96||6.22||
|长期待摊费用|10,628.29||4,933.25||5,695.04||115.44||
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资|||||
|产其 他非流动资|1.72|0.00|1.72|100.00|
|产资 产合计|366,685.26|315,076.35|51,608.91|16.38|
1.货币资金期末数为27,805.59万元，比期初数下降10.79%，主要系本期生产投入规模扩大所致。
2.应收票据期末数为409.00万元，比期初数增长100.00%，主要系本期客户采用银行承兑汇票与公司结算增加所致。
3.存货期末数为39,506.35万元，比期初数下降9.28%，主要系本期销售部分存量剧所致。
4.应收账款期末数为49,677.18万元，比期初数增长12.00%，主要系影视剧发行和周期和时点的影响，致期末应收账款余额较大；此外，本期销售收入增加，应收账款亦相应增加。
5.预付账款期末数为96,618.82万元，比期初数增长37.82%，主要系本期王力宏演唱会预付款增加所致。
6.长期股权投资期末数为8,306.53万元，比期初数增长171.42%，主要系本期合并范围的变更，河北卫视传媒改为权益法核算所致。
7.固定资产期末数为7,333.99万元，比期初数增长143.00%，主要系本期控股子公司当代浪讯收购8家影院后其相关固定资产并入所致。
三、 2017年末负债情况
2017年末负债情况 （金额单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期末数||期初数||增加额||变动幅度(%)|
|短期借款|45,245.00||10.00||45,235.00||452350.00||
|应付票据|8,300.00||0.00||8,300.00||100.00||
|应付账款|12,266.25||9,730.91||2,535.34||26.05||
|预收款项|17,241.63||21,004.36||-3,762.73||-17.91||
|应付职工薪酬|745.29||408.26||337.03||82.55||
|应交税费|9,837.48||8,793.97||1,043.50||11.87||
|应付利息|1.55||0.00||1.55||100.00||
|其他应付款|12,055.99||9,322.93||2,733.05||29.32||
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||||
|长期借款|13,905.00|12,975.00|930.00|7.17|
|长期应付款|854.52|1,000.00|-145.48|-14.55|
|递延所得税负债|1,853.59|1,853.59|0.00|0.00|
|负债合计|134,231.28|68,428.02|65,803.26|96.16|
1.短期借款期末数为45,245.00万元，比期初数增长452350.00%，主要系本期流动资金贷款增加所致。
2.应付账款期末数为12,266.25万元，比期初数增长26.05%，主要系本期电视剧业务增加，造成尚未支付的分账款较大所致。
3.长期借款期末数13,905.00万元，比期初数增长7.17%，主要系母公司本期融资需求增大，借款增加所致。
4.一年内到期的非流动负债期末数为11,924.98万元，比期初数增长258.22%，主要系本期借款剩余期限不足1年的长期借款及不满2年的融资租赁款所致四、 主要财务指标
主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年比上年|||
|项目||2017年||2016年||||2015年|
|||||||增减(%)|||
|基本每股收益（元/|0.14||0.22||-38.26||0.18||
|股）|||||||||
|稀释每股收益（元/|0.14||0.22||-38.26||0.18||
|股）|||||||||
|加权平均净资产收益|5%||8.05%||-3.05||10.56%||
|率|||||||||
|归属于上市公司股东|2,154,235,255.45||2,314,305,195.43||-6.92||2,086,976,323.33||
|的净资产（元）|||||||||
公司2017年业绩较上年同期下降，主要由于：2017年公司落实“内容、渠道、衍生”的战略布局，在影视内容板块为主的业务模式下，加大对影院、娱乐营销、
互联网平台、演唱会等业务的投入，上述新业务尚处于前期投入期，成本及费用
增加，利润尚未完全释放；且公司2017年的融资规模较上年度有显著增长，财务费用较去年增加。
总体来讲，2017年度公司经营业绩持续稳定增长，资产质量优良，财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈利能力和成长性。
当代东方投资股份有限公司2018年4月26日 | {
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} |
北京市海润律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳海联讯科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
2016年8月18日公司董事会以公告形式发出《深圳海联讯科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），并刊登于巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议于 2016年 9月 2日在深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层召开，由公司董事长章文藻主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与股东大会通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议和委托代理人出席会议的股东共5名，代表有表决权的股份数 220,503,090股，占公司股份总数的65.8218%。上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，上述出席本次股东大会股东的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：有效表决票220,725,098票，同意票为220,725,098票，占出席会议有表决权股份总数100%；反对票为 0票，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票为0票，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
公司董事会在股东大会通知中向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。
根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东为 3人，代表有表决权的股份222,008股，占公司股份总数的0.0663%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据相关法律规定，本次会议审议的议案获得的同意票数占出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上，获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 见证律师：(签字)
朱玉栓： 马继辉：
李 伟： | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-085苏州宝馨科技实业股份有限公司
修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-081），由于工作人员疏忽，公告中部分内容出现错误，现对相关信息修正如下：
原内容：
二、会议审议情况
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调
整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。
鉴于公司第三届董事会人员变动，公司第三届董事会各专门委员会委员调整如下：
3.1审计委员会：
龚菊明（独立董事，主任委员）、张薇（独立董事）、晏仲华（独立董事）修正后：
二、会议审议情况
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调
整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。
鉴于公司第三届董事会人员变动，公司第三届董事会各专门委员会委员调整如下：
3.1审计委员会：
龚菊明（独立董事，主任委员）、张薇（独立董事）、晏仲华
除上述修正事项外，公司披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》其他内容不变，公司对上述修正事项给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2015年9月25日 | {
"source": "announcement"
} |
江苏东源电器集团股份有限公司
2014年年度报告
2015年 03月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本 253,368,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人孙益源、主管会计工作负责人吴永钢及会计机构负责人(会计主管人员)陈地荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
2014年度报告 ..................................................................................................................................... 1第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节公司简介 ................................................................................................................................ 6第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 10第五节重要事项 .............................................................................................................................. 26第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 42第八节公司治理 .............................................................................................................................. 48第九节内部控制 .............................................................................................................................. 85第十节财务报告 .............................................................................................................................. 90第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 176
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|东源电器/公司/本企业|指|江苏东源电器集团股份有限公司|
|会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2014年1月1日至2014年12月31日|
|董事会|指|江苏东源电器集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏东源电器集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|江苏东源电器集团股份有限公司股东大会|
重大风险提示
年度报告中所涉及未来的经营计划和经营目标，并不代表公司的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|东源电器|股票代码|002074|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|江苏东源电器集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|东源电器|||
|公司的外文名称（如有）|Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Dongyuan Electrical|||
|公司的法定代表人|孙益源|||
|注册地址|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号|||
|注册地址的邮政编码|226341|||
|办公地址|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号|||
|办公地址的邮政编码|226341|||
|公司网址|Http：//www.jsdydq.com|||
|电子信箱|[email protected]|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|陈林芳|陈林芳|
||江苏省南通市通州区十总镇东源大道1|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1|
|联系地址|||
||号|号|
|电话|0513-86268788|0513-86268788|
|传真|0513-86268788|0513-86268788|
|电子信箱|[email protected]|[email protected]|
三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|
四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||南通市工商行政管||||
|首次注册|1998年11月19日||320600000012732|32068313846792|13834679-2|
|||理局||||
|||南通市工商行政管||||
|报告期末注册|2014年05月30日||320600000012732|32068313846792|13834679-2|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|江苏省南京市山西路128号|
|签字会计师姓名|石柱 朱红柱|
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年比上年增|||
|||2013年|||2012年||
||2014年|||减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|营业收入（元）|885,506,247.43|738,454,890.18|738,454,890.18|19.91%|593,375,535.96|593,375,535.96|
|归属于上市公司股东的净利|37,641,329.54||29,139,772.67||||
|||29,139,772.67||29.18%|36,937,242.84|36,937,242.84|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||||
||24,676,008.05|26,267,475.01|26,267,475.01|-6.06%|23,402,608.32|23,402,608.32|
|非经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净|57,183,741.92||141,011,668.21||||
|||141,011,668.21||-59.45%|-19,479,653.49|-19,479,653.49|
|额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.12|0.12|25.00%|0.15|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.12|0.12|25.00%|0.15|0.15|
|加权平均净资产收益率|7.79%|6.41%|6.41%|1.38%|8.44%|8.44%|
|||||本年末比上年|||
|||2013年末|||2012年末||
||2014年末|||末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||1,273,976,676.14|1,265,696,798.|1,265,696,798.25||1,078,804,761.|1,078,804,761.|
|总资产（元）||||0.65%|||
|||25|||21|21|
|归属于上市公司股东的净资|495,026,167.76||466,702,031.21||||
|||466,702,031.21||6.07%|442,757,529.12|442,757,529.12|
|产（元）|||||||
二、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-579,700.32||||
|||-1,401,325.46|-428,599.76||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|15,756,111.72||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||5,532,795.22|18,471,375.00||
|受的政府补助除外）|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|-1,817.13||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||21,115.03|64,290.21||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|304,116.65|-286,986.88|-1,270,128.54||
|减：所得税影响额|2,303,263.28|591,038.13|3,026,150.64||
|少数股东权益影响额（税后）|210,126.15|402,262.12|276,151.75||
|合计|12,965,321.49|2,872,297.66|13,534,634.52|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年，国内外经济形势错综复杂，行业竞争进一步加剧，公司所处的输配电行业受到影响。在复杂的外部环境和艰巨的发展任务下，公司管理层在董事会的领导下，认真贯彻落实年度股东大会的决策部署，深入转变发展方式，深化企业改革，紧紧围绕年初制定的年度生产、经营指标和工作任务，保持了公司稳定发展。报告期内，公司实现营业收入88550.62万元，营业利润3932.82万元，归属母公司的净利润为3764.13万元。
二、主营业务分析
1、概述
单位：元
注1：2014年度营业收入较2013年度增长19.91%，主要系因为本期子公司国能子金公司的省网变压器产品订单大幅增加及子公司智能公司1号及2号车间投产使得产销量增长所致。
注2:2014年度营业成本较2013年度增长24.42%，主要为收入增长导致。由于本期产品中自用元器件比例降低，本期新增变压器销售主要来自于委托外部加工，成本高于自产产品，故营业成本增长率高于收入增长率。
注3：2014年度销售费用较2013年度仅增长4.03%，与本期销量增长趋势背离较大，主要系由于招投标服务费和咨询费较上年大幅降低所致。
注4:2014年度管理费用较2013年度增长28.15%，主要系本期加大了研发投入，研发费大幅增长及职工薪酬较高幅度调
整所致。
注5：2014年度财务费用较2013年度增长30.56%，主要系本期对外借款增加引起利息支出增长所致。
注6:2014年度资产减值损失较2013年度下降18.58%，主要系公司加强应收款项管理，使得本期坏账准备计提有所减少所致。
注7：2014年度营业外收入较2013年度增加179.63%，主要系本期收到的的政府补助大幅增加所致。
注8：2014年度营业外支出较2013年度减少44.26%，主要系本期同上期相比非流动资产损益发生了大幅减少。
注9：公司及其子公司在报告期内共发生4671万元，比上年同期增长35.06%，主要是由于公司在报告期内更加注重科技创新、产品升级换代，公司加大了研究开发力度，增加了产品技术研究开发方面的投入，相关的产品设计费、样机制作费、研发材料费、抽检费、试验费、鉴定费和研发咨询费等方面的支出大幅增加。报告期内研发支出分别占公司最近一期净资产、营业收入的比为8.88%和5.27%。
注10:经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降59.45%，主要原因是公司加大支付力度、经营活动现金流出增长32.85%，而经营活动现金流入同比只增长14.34%。
注11：投资活动现金流入同比增长3435.18%，主要原因是由于收回投资收到的现金增加。
注12：筹资活动产生的现金流量净额下降361.32%，主要是由于期内还贷大于贷款
注13：现金及现金等价物净增加额同比下降145.20%，主要原因是由于公司在报告期内投资及还贷支出较大。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司在以国省网为主要市场的基础上，不断加大对大中型企业重点工程的市场开拓力度，不断加强科技创新与科技研发力度。同时，对生产设备和工艺工装技术进行改造，通过ERP系统的运行实施来优化原材料的采购、使用和财务处理环节，真正实现科学无纸化办公。采用多元化的管理模式，增收节支、减少资金占用，降低成本，防范资金风险、做到规范长效。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
公司在报告期内持续参加国省网电力系统工程的竞标投标，系统工程占公司业务总量大幅提升，公司在报告期内营业收入88551万元，与上年同比增长19.91%。至期末，尚未交货结算的订单占公司全年订单的16.8%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|台/套|24,195|20,195|19.81%|
|输配电器产品（台||||||
||生产量|台/套|24,230|20,437|18.56%|
|套）||||||
||库存量|台/套|1,801|1,766|2.00%|
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
√适用□不适用
期末在手单笔200万元（含税）以上的订单统计
单位：万元
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|474,537,036.58|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|53.59%|
公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|386,214,084.16|43.62%|
|2|第二名|31,794,871.75|3.59%|
|3|第三名|19,540,170.95|2.21%|
|4|第四名|18,745,722.63|2.12%|
|5|第五名|18,242,187.09|2.06%|
|合计|--|474,537,036.58|53.59%|
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|输配电器产品||635,491,284.62|98.95%|517,287,044.23|99.99%|-1.04%|
|输配电器产品|原材料|544,869,192.63|84.84%|415,426,154.65|80.30%|4.54%|
|输配电器产品|人工工资|54,618,050.12|8.50%|42,395,171.94|8.20%|0.30%|
|输配电器产品|折旧|16,930,140.81|2.64%|16,530,892.96|3.20%|-0.56%|
|输配电器产品|用电|3,698,446.30|0.58%|4,293,482.47|0.83%|-0.25%|
|输配电器产品|其他制造费用|15,400,185.07|2.40%|38,641,342.20|7.47%|-5.07%|
|钢结构产品||6,742,195.36|1.05%|42,601.32|0.01%|1.04%|
|钢结构产品|原材料|5,290,600.70|0.82%|33,151.50|0.01%|0.81%|
|钢结构产品|人工工资|732,876.64|0.11%|4,132.33|0.00%|0.11%|
|钢结构产品|折旧|127,427.49|0.02%|1,789.26|0.00%|0.02%|
|钢结构产品|用电|35,059.42|0.01%|349.33|0.00%|0.01%|
|钢结构产品|其他制造费用|556,231.12|0.09%|3,178.91|0.00%|0.09%|
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|系列开关、开关|||||||
|||386,203,764.33|60.13%|420,552,696.88|81.29%|-21.16%|
|柜|||||||
|系列开关、开关|||||||
||原材料|309,696,798.62|48.22%|354,101,165.25|68.45%|-20.23%|
|柜|||||||
|系列开关、开关|||||||
||人工工资|47,425,822.26|7.38%|24,392,056.42|4.71%|2.67%|
|柜|||||||
|系列开关、开关|||||||
||折旧|11,701,974.06|1.82%|13,037,133.60|2.52%|-0.70%|
|柜|||||||
|系列开关、开关|||||||
||用电|2,471,704.09|0.38%|2,817,703.07|0.54%|-0.16%|
|柜|||||||
|系列开关、开关|||||||
||其他制造费用|14,907,465.30|2.32%|26,204,638.54|5.07%|-2.75%|
|柜|||||||
|钢结构厂房||6,742,195.36|1.05%|42,601.32|0.01%|1.04%|
|钢结构厂房|原材料|5,290,600.70|0.82%|33,151.50|0.01%|0.81%|
|钢结构厂房|人工工资|732,876.64|0.11%|4,132.33|0.00%|0.11%|
|钢结构厂房|折旧|127,427.49|0.02%|1,789.26|0.00%|0.02%|
|钢结构厂房|用电|35,059.42|0.01%|349.33|0.00%|0.01%|
|钢结构厂房|其他制造费用|556,231.12|0.09%|3,178.91|0.00%|0.09%|
|互感器||1,984,349.51|0.31%|90,541.03|0.02%|0.29%|
|互感器|原材料|1,569,818.90|0.24%|71,119.98|0.01%|0.23%|
|互感器|人工工资|218,278.45|0.03%|8,284.50|0.00%|0.03%|
|互感器|折旧|59,530.49|0.01%|3,893.26|0.00%|0.01%|
|互感器|用电|39,686.99|0.01%|724.33|0.00%|0.01%|
|互感器|其他制造费用|97,034.69|0.02%|6,518.95|0.00%|0.02%|
|变压器||247,303,170.78|38.51%|96,643,806.32|18.68%|19.83%|
|变压器|原材料|233,602,575.12|36.37%|61,253,869.43|11.84%|24.53%|
|变压器|人工工资|6,973,949.42|1.09%|17,994,831.02|3.48%|-2.39%|
|变压器|折旧|5,168,636.27|0.80%|3,489,866.10|0.67%|0.13%|
|变压器|用电|1,187,055.22|0.18%|1,475,055.07|0.29%|-0.11%|
|变压器|其他制造费用|395,685.07|0.06%|12,430,184.71|2.40%|-2.34%|
说明
无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|84,549,496.06|
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|16.08%|
公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|28,963,793.45|5.51%|
|2|第二名|20,136,541.55|3.83%|
|3|第三名|16,897,531.63|3.21%|
|4|第四名|10,387,731.30|1.98%|
|5|第五名|8,163,898.13|1.55%|
|合计|--|84,549,496.06|16.08%|
4、费用
单位：元
1、2014年度销售费用较2013年度仅增长4.03%，与本期销量增长趋势背离较大，主要系由于招投标服务费和咨询费较上年大幅降低所致。
2、2014年度管理费用较2013年度增长28.15%，主要系本期加大了研发投入，研发费大幅增长及职工薪酬较高幅度调整所致。
3、2014年度财务费用较2013年度增长30.56%，主要系本期对外借款增加引起利息支出增长所致。
5、研发支出
单位：元
公司及其子公司在报告期内共发生4671万元，比上年同期增长35.06%，主要是由于公司在报告期内更加注重科技创新、产品升级换代，公司加大了研究开发力度，增加了产品技术研究开发方面的投入，相关的产品设计费、样机制作费、研发材料费、抽检费、试验费、鉴定费和研发咨询费等方面的支出大幅增加。报告期内研发支出分别占公司最近一期净资产、营业收入的比为8.88%和5.27%。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|804,209,708.69|703,333,516.91|14.34%|
|经营活动现金流出小计|747,025,966.77|562,321,848.70|32.85%|
|经营活动产生的现金流量净|57,183,741.92|141,011,668.21||
||||-59.45%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|5,018,186.01|141,950.00|3,435.18%|
|投资活动现金流出小计|70,992,725.90|64,972,993.89|9.26%|
|投资活动产生的现金流量净|-65,974,539.89|-64,831,043.89||
||||1.76%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|477,003,000.00|476,044,359.76|0.20%|
|筹资活动现金流出小计|507,999,642.27|464,182,690.61|9.44%|
|筹资活动产生的现金流量净|-30,996,642.27|11,861,669.15||
||||-361.32%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-39,787,440.24|88,032,227.84|-145.20%|
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降59.45%，主要原因是公司加大支付力度、经营活动现金流出增长32.85%，而经营活动现金流入同比只增长14.34%。
投资活动现金流入同比增长3435.18%，主要原因是由于收回投资收到的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额下降361.32%，主要是由于期内还贷大于贷款
现金及现金等价物净增加额同比下降145.20%，主要原因是由于公司在报告期内投资及还贷支出较大。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|输配电器产品|866,144,190.41|635,491,284.62|26.63%|17.94%|22.85%|-2.93%|
|钢结构产品|8,273,333.93|6,742,195.36|18.51%|12,772.08%|15,726.26%|-15.21%|
|分产品|||||||
|系列开关、开关|||||||
||566,329,829.33|386,203,764.33|31.81%|-7.90%|-8.17%|0.20%|
|柜|||||||
|钢结构厂房|8,273,333.93|6,742,195.36|18.51%|12,772.08%|15,726.26%|-15.21%|
|互感器|2,486,194.17|1,984,349.51|20.19%|992.49%|2,091.66%|-40.02%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变压器|297,328,166.91|247,303,170.78|16.82%|149.40%|155.89%|-2.11%|
|分地区|||||||
|江苏地区|578,695,139.13|405,089,121.12|30.00%|77.98%|101.41%|-8.14%|
|华东地区（不含|||||||
||131,117,161.28|105,481,185.40|19.55%|-20.06%|-16.83%|-3.13%|
|江苏地区）|||||||
|其他地区|164,605,223.93|131,663,173.46|20.01%|-32.89%|-30.47%|-2.78%|
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||166,964,999.22||185,390,699.50||||
|货币资金||13.11%||14.65%|-1.54%||
||441,239,460.20||400,700,054.01||||
|应收账款||34.63%||31.66%|2.97%||
||153,112,597.98||175,636,369.88||||
|存货||12.02%||13.88%|-1.86%||
|投资性房地产||0.00%||0.00%|0.00%||
|长期股权投资||0.00%||0.00%|0.00%||
||387,695,177.05||378,642,062.16||||
|固定资产||30.43%||29.92%|0.51%||
|在建工程||0.00%|183,866.56|0.01%|-0.01%||
2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||260,000,000.00||232,000,000.00||||
|短期借款||20.41%||18.33%|2.08%||
|长期借款|||38,000,000.00|3.00%|-3.00%||
3、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累|||||
|||本期公允价值||本期计提的减||||
|项目|期初数||计公允价值变||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||值||||
||||动|||||
|金融资产||||||||
|1.以公允价值||||||||
|计量且其变动||||||||
|计入当期损益||||||||
||11,896,739.67|-1,817.13||||3,000,000.00|8,894,922.54|
|的金融资（不||||||||
|含衍生金融资||||||||
|产）||||||||
|上述合计|11,896,739.67|-1,817.13||||3,000,000.00|8,894,922.54|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
经过多年积累与发展，公司拥有技术开发优势、产品链优势、质量及品牌优势、生产管理和营销优势等核心竞争力，公司持续发挥各项优势的积极作用。报告期内，核心竞争力未发生重要变化。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）证券投资情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算|股份来|
|证券品种|证券代码|证券简称||||||||||
||||成本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|比例|值（元）|益（元）|科目|源|
||||605,709.4|605,709.4||605,709.4||394,922.5||交易性金||
|基金|70012|嘉实海外|||100.00%||100.00%||-1,817.13|||
||||2|2||2||4||融资产||
|||银行理财|8,500,000|||||8,500,000||交易性金||
|其他||||8,500,000||8,500,000||||||
|||产品|.00|||||.00||融资产||
||||9,105,709|9,105,709||9,105,709||8,894,922||||
|合计|||||--||--||-1,817.13|--|--|
||||.42|.42||.42||.54||||
|证券投资审批董事会公告披露||||||||||||
|日期||||||||||||
||
|-|
|证券投资审批股东会公告披露|
|日期（如有)|
2、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||服务|||||||
||||轻钢网架结|||||||
||||构、钢结构|||||||
||||件、输变电|||||||
||||钢构、各种|||||||
||||箱变、船舶|||||||
||||电器及船舶|||||||
||||设备、高低|||||||
||||压电器开关|||||||
||||柜、隔离开|||||||
||||关、电器元|||||||
|南通辉德电||||||||||
||||件、三箱类|15,000,000.|44,486,128.|23,104,797.|34,869,136.|6,362,974.1|6,009,705.9|
|器工程有限|子公司|工业||||||||
||||电器、母线|00|00|15|00|8|0|
|公司||||||||||
||||桥架（槽）、|||||||
||||各种彩钢制|||||||
||||造与销售；|||||||
||||机械加工，|||||||
||||钢材销售；|||||||
||||400V-10KV|||||||
||||电缆分接|||||||
||||箱、变压器|||||||
||||外壳加工、|||||||
||||生产。|||||||
||||生产销售|||||||
||||10-252KV|||||||
||||系列真空断|||||||
||||路器、复合|||||||
|南通泰富电|||绝缘机构的|||||||
|||||40,000,000.|95,498,796.|68,436,852.|86,916,525.|20,133,693.|17,896,726.|
|器制造有限|子公司|工业|高压断路|||||||
|||||00|69|66|72|86|49|
|公司|||器、智能化|||||||
||||SF6断路|||||||
||||器、智能真|||||||
||||空断路器、|||||||
||||节能环保电|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||器及设备，|||||||
||||机械、新型|||||||
||||电子产品及|||||||
||||其它电器产|||||||
||||品和元件，|||||||
||||12-126KV|||||||
||||负荷开关、|||||||
||||自制手车的|||||||
||||生产，智能|||||||
||||化分界开关|||||||
||||的研发、生|||||||
||||产；销售自|||||||
||||产产品。|||||||
||||生产加工|||||||
||||高、低压开|||||||
||||关及成套设|||||||
||||备、电气自|||||||
||||动化、配网|||||||
||||设备及元器|||||||
||||件、变压器|||||||
|南通阿斯通||||||||||
||||及风电箱|6700000美|170,081,288|70,593,265.|213,771,975|11,718,128.|10,939,556.|
|电器制造有|子公司|工业||||||||
||||变、风电成|元|.96|38|.40|65|09|
|限公司||||||||||
||||套设备、船|||||||
||||舶电器和三|||||||
||||箱产品；销|||||||
||||售自产产品|||||||
||||并提供相关|||||||
||||的售后服|||||||
||||务。|||||||
||||电流、电压|||||||
||||互感器、电|||||||
||||子式电流、|||||||
||||电压传感|||||||
||||器、光电电|||||||
||||流电压传感|||||||
|南通东源互|||器、总程、|||||||
|||||7,850,000.0|26,949,420.|16,761,184.|21,579,555.|2,501,872.0|4,923,857.5|
|感器制造有|子公司|工业|开关、刀闸|||||||
|||||0|46|06|59|3|7|
|限公司|||及配件、控|||||||
||||制箱、绝缘|||||||
||||材料制造、|||||||
||||销售；机械|||||||
||||零部件加|||||||
||||工，销售（国|||||||
||||家有专项规|||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||定的从其规|||||||
||||定）。|||||||
||||电力智能开|||||||
||||关设备、电|||||||
||||子式电流电|||||||
||||压互感器、|||||||
||||智能化成套|||||||
|南通东源电||||||||||
||||高低压开关|120,000,000|261,991,645|123,470,192|162,516,915|-1,510,795.|4,317,802.0|
|力智能设备|子公司|工业||||||||
||||柜、节能智|.00|.76|.50|.50|28|3|
|有限公司||||||||||
||||能型变压器|||||||
||||生产、销售|||||||
||||（国家有专|||||||
||||项规定的从|||||||
||||其规定）。|||||||
||||研发、生产、|||||||
||||销售：220kv|||||||
||||及以下电力|||||||
||||变压器（油|||||||
||||浸式电力变|||||||
||||压器、干式|||||||
||||电力变压|||||||
||||器、非晶合|||||||
||||金变压器）、|||||||
||||特种变压器|||||||
||||（整流变压|||||||
||||器、电炉变|||||||
||||压器、磁性|||||||
|国能子金电|||调压变压|||||||
|||||50,000,000.|198,182,968|54,288,137.|229,904,712|6,417,118.8|7,263,056.9|
|器（苏州）|子公司|工业|器、牵引变|||||||
|||||00|.12|36|.80|2|6|
|有限公司|||压器）、箱式|||||||
||||变压器（智|||||||
||||能箱式变压|||||||
||||器）、风电专|||||||
||||用变压器、|||||||
||||风电组合式|||||||
||||变压器；高|||||||
||||低压开关|||||||
||||柜、电气安|||||||
||||装；自营和|||||||
||||代理各类商|||||||
||||品及技术的|||||||
||||进出口业|||||||
||||务。|||||||
主要子公司、参股公司情况说明
无
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
七、公司未来发展的展望
1、公司所处行业的竞争格局和发展趋势
受国际国内经济放缓的影响，公司所处的电气行业的市场形势下滑，目前公司所处行业处于低位运行，公司还将面临更加激烈的市场竞争。为此，公司必须积极应对挑战，加快产品研发，加强与电网公司、大型客户的合作，充分利用公司优势，适应市场需求。
2、公司的发展战略
面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将以大改革为重点，以深化改革为抓手，扎实推进公司深化改革；以产业项目实施为载体，以科技研发为重点，推动产业结构优化调整；以人才开发为支撑，全面提升公司管理水平；以输变电产业为基础，以多元化发展为途径，促进企业稳定发展。
3、公司2015年度的经营计划
（1）通过以电网客户为主导市场、拓展大中型企业重点工程，全面优化营销方案。集中优势资源，紧抓大型、重点领域的高端客户市场不放松，发挥公司的竞争优势，实现经营效益的最大化。
（2）深化体制改革，制订人才开发目标，优化人力资源配置，同时进一步加快创新人才培养机制，为公司全面发展奠定基础。
（3）加快资源整合、深化改革。布局与现有产业相关联的新产业，优化产业结构，进一步发挥品牌优势和平台优势，抓好战略转型、产品升级，完善产业链管理。
（4）抓好规范管理，提高内控水平。加强财务内控管理，降本节耗、开源节流、减少浪费，最大限度的控制生产成本和各项费用的支出，继续整合现有的信息管理平台，并进行局部优化，提升管理效率，降低运营成本。
4、为实现公司发展战略的资金使用安排
根据公司发展战略及项目进展情况，公司拟通过自有资金、银行贷款等途径来满足公司发展过程中对资金的需求。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
1、政策风险
公司属于输配电设备制造行业，所处行业受宏观经济和国家行业政策、相关产业结构调整等的影响，对公司经营的可持续发展将带来一定的负面影响；公司主要客户为国家电网公司及其下属公司，客户相对强势，在一定程度上公司处于弱势。
2、市场风险
公司面对的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。公司主导产品经过十几年的发展，技术和市场都相对成熟，市场竞争进一步加剧。且公司主要客户过于集中，存在一定风险。
3、财务风险
公司的应收账款主要为国网公司和各省网公司，具备较高的资信和偿债能力，应收账款较为安全，但应收账款的回款风险依然存在；重要客户的付款方式发生了改变，应收账款和存货金额加大，增加了公司资金周转压力，财务费用呈上升趋势，未来可能存在公司的流动资金不能满足公司快速发展的需求。
4、管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，在战略规划、内控管理、财务管理方面等压力加大。公司内部资源分配、协调、整合、监控的管理需求越来越重要，公司在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。
5、重大资产重组风险。
公司重大资产重组申请材料已上报证监会，且公司及各中介机构将按照有关法律法规和中国证监会的要求组织报送有关材料。公司重大资产重组存在不确定性，存在无法获得审批通过而导致重组失败的风险。
八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1.会计政策变更及影响
||
|-|
|会计政策变更的内容和原因|
|2014年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、 《企业会计准则第9号—职工薪酬》、 《企业会计准则第30号—财务报表列报》、 《企业会计准则第33号—合并财务报表》、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》、 《企业会计准则第39号—公允价值计量》、 《企业会计准则第40号—合营安排》、 《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，本集团在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。|
说明1：在2014年以前，本集团将还未摊销的递延收益列报在其他非流动负债，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，本集团采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他非流动负债13,702,877.78元，调增递延收益13,702,877.78元，负债总额无影响。
十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十二、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2014年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，同意以2013年12月31日公司总股本25336.8万股为基数，以未分配利润向全体每10股派发现金0.20元（含税）。公司共计派发现金股利506.74万元（含税）。2014年6月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了2014-027号《关于2013年年度权益分派实施公告》。以2014年6月26日为本次权益分派股权登记日，实施2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司于2014年6月27日实施完成利润分配工作。
现金分红政策的专项说明
|||
|-|-|
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
（1）2012年度利润分配方案
公司以2012年12月31日总股本25336.8万股为基数，每10股派发现金0.20元（含税），公司共计派发现金股利506.74万元（含税）。
（2）2013年度利润分配方案
公司以2013年12月31日总股本25336.8万股为基数，每10股派发现金0.20元（含税），公司共计派发现金股利506.74万元（含税）。
（3）2014年度利润分配方案
公司以2014年12月31日总股本25336.8万股为基数，每10股派发现金0.30元（含税），公司共计派发现金股利760.10万元（含税）。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|7,601,040.00|37,641,329.54|20.19%|||
|2013年|5,067,360.00|29,139,772.67|17.39%|||
|2012年|5,067,360.00|36,937,242.84|13.72%|||
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.30|
|分配预案的股本基数（股）|253,368,000|
|现金分红总额（元）（含税）|7,601,040.00|
|可分配利润（元）|154,442,984.13|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
||
|-|
|本次现金分红情况：|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
十四、社会责任情况
√适用□不适用
作为上市公司，公司在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，关爱自然、保护环境、创建和谐的企业环境。
公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、投资者关系互动平台、电话接听、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。
员工是公司最核心的宝贵财产，公司除了关注员工的工作能力之外，还关注员工的身心健康，定期组织员工体检。公司建立了职工代表监事选任制度，通过监事会的运作实现对公司的监督，保证了公司职工的权益。
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额（万|本期发生额|期末余额（万|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||型|||元）|（万元）|元）|
|||||占用||||
|南通创源投资有限公|同受实际控|应付关联方||||||
||||资金拆借|否|5,501.67|1,698.33|7,200|
|司|制人控制|债务||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财||||||||
|||公司按同期银行贷款基准利率支付利息，全年共支付利息414.59万元。||||||
|务状况的影响||||||||
3、其他关联交易
√适用□不适用
房屋出租情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本年确认的租赁收益|
|南通东源电力智能设备有限公司|南通创源投资有限公司|房屋建筑物|540,000.00|
关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
二、重大合同及其履行情况
1、担保情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
||2014年04||2014年06月||连带责任保||||
|国能子金||500||500||2年|否|是|
||月16日||30日||证||||
||2014年04||2014年03月||连带责任保||||
|国能子金||1,000||1,000||2年|否|是|
||月16日||10日||证||||
||2014年04||2014年06月||连带责任保||||
|国能子金||300||300||2年|否|是|
||月16日||25日||证||||
||2014年04||2014年06月||连带责任保||||
|国能子金||100||100||2年|否|是|
||月16日||30日||证||||
||2014年04||2014年09月||连带责任保||||
|国能子金||1,000||1,000||2年|否|是|
||月16日||28日||证||||
||2014年04||2014年09月||连带责任保||||
|国能子金||1,000||1,000||2年|否|是|
||月16日||02日||证||||
||2014年04||2014年07月||连带责任保||||
|国能子金||100||100||2年|否|是|
||月16日||07日||证||||
||2014年04||2014年11月||连带责任保||||
|国能子金||500||500||2年|否|是|
||月16日||26日||证||||
||2014年04||2014年08月||连带责任保||||
|国能子金||25||25||2年|否|是|
||月16日||12日||证||||
||2014年04||2014年09月||连带责任保||||
|国能子金||170||170||2年|否|是|
||月16日||05日||证||||
||2014年04||2014年09月||连带责任保||||
|国能子金||120||120||2年|否|是|
||月16日||10日||证||||
||2014年04||2014年09月||连带责任保||||
|国能子金||105||105||2年|否|是|
||月16日||15日||证||||
|国能子金|2014年04|267.84|2014年09月|267.84|连带责任保|2年|否|是|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月16日||25日||证||||
||2014年04||2014年10月||连带责任保||||
|国能子金||120||120||2年|否|是|
||月16日||21日||证||||
||2014年04||2014年10月||连带责任保||||
|国能子金||195||195||2年|否|是|
||月16日||29日||证||||
||2014年04||2014年11月||连带责任保||||
|国能子金||140||140||2年|否|是|
||月16日||13日||证||||
||2014年04||2014年11月||连带责任保||||
|国能子金||65||65||2年|否|是|
||月16日||25日||证||||
||2014年04||2014年11月||连带责任保||||
|国能子金||95||95||2年|否|是|
||月16日||28日||证||||
||2014年04||2014年12月||连带责任保||||
|国能子金||50||50||2年|否|是|
||月16日||26日||证||||
||2014年04||2014年12月||连带责任保||||
|国能子金||425||425||2年|否|是|
||月16日||31日||证||||
||2014年04||2014年08月||连带责任保||||
|智能公司||1,000||1,000||2年|否|是|
||月16日||25日||证||||
||2014年04||2014年09月||连带责任保||||
|智能公司||129.5||129.5||2年|否|是|
||月16日||10日||证||||
||2014年04||2014年10月||连带责任保||||
|智能公司||280||280||2年|否|是|
||月16日||17日||证||||
||2014年04||2014年05月||连带责任保||||
|阿斯通公司||600||600||2年|否|是|
||月16日||06日||证||||
||2014年04||2014年12月||连带责任保||||
|阿斯通公司||300||300||2年|否|是|
||月16日||23日||证||||
||2014年04||2014年12月||连带责任保||||
|阿斯通公司||400||400||2年|否|是|
||月16日||26日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||47,900||||8,987.34|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||47,900||||8,987.34|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||47,900||||8,987.34|||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||47,900||||8,987.34|||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||18.16%|||||
|其中：|||||||||
|||
|-|-|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||
||6,277.84|
|务担保金额（D）||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|6,277.84|
采用复合方式担保的具体情况说明
（1）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
2、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
3、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
三、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|||"（一）《关于避||||
|||免同业竞争的||||
|||承诺》为了从根||||
|||本上避免和消||||
|||除同业竞争的||||
|||可能性作出的||||
|||承诺：1、本人||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||及本人所控制|2010年08月16|||
||孙益源|||||
|诺||的其他子公司、|日|||
|||分公司、合营或||||
|||联营公司及其||||
|||他任何类型企||||
|||业（以下简称||||
|||“相关企业”）未||||
|||从事任何对东||||
|||源电器及其子||||
||
|-|
|公司构成直接|
|或间接竞争的|
|生产经营业务|
|或活动；并保证|
|将来亦不从事|
|任何对东源电|
|器及其子公司|
|构成直接或间|
|接竞争的生产|
|经营业务或活|
|动。2、本人将|
|对自身及相关|
|企业的生产经|
|营活动进行监|
|督和约束，如果|
|将来本人及相|
|关企业的产品|
|或业务与东源|
|电器及其子公|
|司的产品或业|
|务出现相同或|
|类似的情况，本|
|人承诺将采取|
|以下措施解决：|
|（1）东源电器|
|认为必要时，本|
|人及相关企业|
|将减持直至全|
|部转让本人及|
|相关企业持有|
|的有关资产和|
|业务；（2）东源|
|电器在认为必|
|要时，可以通过|
|适当方式优先|
|收购本人及相|
|关企业持有的|
|有关资产和业|
|务；（3）如本人|
|及相关企业与|
|东源电器及其|
|子公司因同业|
|竞争产生利益|
|冲突，则优先考|
||
|-|
|虑东源电器及|
|其子公司的利|
|益；（4）有利于|
|避免同业竞争|
|的其他措施。|
|（二）关于保持|
|上市公司独立|
|性的承诺函为|
|保持上市公司|
|独立性作出的|
|承诺：1、保证|
|东源电器人员|
|独立（1）保证|
|东源电器生产|
|经营与行政管|
|理（包括劳动、|
|人事及工资管|
|理等）完全独立|
|于本人及本人|
|下属其他企业。|
|（2）保证东源|
|电器总经理、副|
|总经理、财务负|
|责人、营销负责|
|人、董事会秘书|
|等高级管理人|
|员专职在东源|
|电器工作、并在|
|东源电器领取|
|薪酬，不在本人|
|及本人下属其|
|他企业兼职担|
|任除董事、监事|
|之外的高级管|
|理人员。（3）保|
|证本人推荐出|
|任东源电器董|
|事、监事和高级|
|管理人员的人|
|选均通过合法|
|程序进行，本人|
|不干预东源电|
|器董事会和股|
|东大会作出的|
||
|-|
|人事任免决定。|
|2、财务独立（1）|
|保证东源电器|
|设置独立的财|
|务会计部门和|
|拥有独立的财|
|务核算体系和|
|财务管理制度。|
|（2）保证东源|
|电器在财务决|
|策方面保持独|
|立，本人及本人|
|下属其他企业|
|不干涉东源电|
|器的资金使用。|
|（3）保证东源|
|电器保持自己|
|独立的银行帐|
|户，不与本人及|
|本人下属其他|
|企业共用一个|
|银行账户。（4）|
|保证东源电器|
|的财务人员不|
|在本人下属其|
|他企业兼职。3、|
|机构独立（1）|
|保证东源电器|
|及其子公司依|
|法建立和完善|
|法人治理结构，|
|并与本人下属|
|其他企业完全|
|分开；保证东源|
|电器及其子公|
|司与本人下属|
|其他企业之间|
|在办公机构和|
|生产经营场所|
|等方面完全分|
|开。（3）保证东|
|源电器及其子|
|公司独立自主|
|运作，本人不会|
||
|-|
|超越东源电器|
|董事会、股东大|
|会直接或间接|
|干预东源电器|
|的决策和经营。|
|4、资产独立、|
|完整（1）保证|
|东源电器及其|
|子公司资产的|
|独立完整。 （2）|
|保证本人及本|
|人下属其他企|
|业不违规占用|
|东源电器资产、|
|资金及其他资|
|源。5、业务独|
|立（1）保证东|
|源电器拥有独|
|立的生产和销|
|售体系。（2）保|
|证本人及本人|
|下属其他企业|
|避免与东源电|
|器及其子公司|
|发生同业竞争。|
|（3）保证严格|
|控制关联交易|
|事项，尽可能减|
|少东源电器及|
|其子公司与本|
|人及本人下属|
|其他企业之间|
|的持续性关联|
|交易。杜绝非法|
|占用东源电器|
|资金、资产的行|
|为，并不要求东|
|源电器及其子|
|公司向本人及|
|本人下属其他|
|企业提供任何|
|形式的担保。对|
|于无法避免的|
|关联交易将本|
||
|-|
|着“公平、公正、|
|公开”的原则，|
|与对非关联企|
|业的交易价格|
|保持一致，并及|
|时进行信息披|
|露。（4）保证不|
|通过单独或一|
|致行动的途径，|
|以依法行使股|
|东权利以外的|
|任何方式，干预|
|东源电器的重|
|大决策事项，影|
|响东源电器资|
|产、人员、财务、|
|机构、业务的独|
|立性。（三）关|
|于减少和规范|
|关联交易的承|
|诺函为了减少|
|和规范关联交|
|易，维护上市公|
|司及中小股东|
|的合法权益作|
|出承诺：1、不|
|利用自身对东|
|源电器的大股|
|东地位及影响|
|谋求东源电器|
|及其子公司在|
|业务合作等方|
|面给予优于市|
|场第三方的权|
|利；2、不利用|
|自身对东源电|
|器的大股东地|
|位及影响谋求|
|与东源电器及|
|其子公司达成|
|交易的优先权|
|利；3、不以低|
|于（如东源电器|
|为买方则“不以|
|||||
|-|-|-|-|
|||高于”）市场价||
|||格的条件与东||
|||源电器及其子||
|||公司进行交易，||
|||亦不利用该类||
|||交易从事任何||
|||损害东源电器||
|||及其子公司利||
|||益的行为。同||
|||时，本人将保证||
|||东源电器及其||
|||子公司在对待||
|||将来可能产生||
|||的与本人的关||
|||联交易方面，将||
|||采取如下措施||
|||规范可能发生||
|||的关联交易：1、||
|||若有关联交易，||
|||均严格履行合||
|||法程序，及时详||
|||细进行信息披||
|||露；2、对于原||
|||材料采购、产品||
|||销售等均严格||
|||按照市场经济||
|||原则，采用公开||
|||招标或者市场||
|||定价等方式进||
|||行，以充分保障||
|||东源电器及东||
|||源电器全体股||
|||东的合法权益。||
|||"||
|资产重组时所作承诺||||
|||《关于避免同||
|||业竞争的非竞||
|||争承诺函》，郑||
|||重承诺：对于股||
||||2006年08月29|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|孙益源|份公司正在或||
||||日|
|||已经进行生产||
|||开发的产品、经||
|||营的业务以及||
|||研究的新产品、||
||||
|-|-|-|
|||新技术，承诺方|
|||保证现在和将|
|||来不生产、开发|
|||任何对股份公|
|||司生产的产品|
|||构成直接竞争|
|||的同类产品，亦|
|||不直接经营或|
|||间接经营与股|
|||份公司业务、新|
|||产品、新技术有|
|||竞争或可能有|
|||竞争的企业、业|
|||务、新产品、新|
|||技术。承诺方也|
|||保证不利用其|
|||股东的地位损|
|||害股份公司及|
|||其它股东的正|
|||当权益。同时承|
|||诺方将促使承|
|||诺方全资拥有|
|||或其拥有50%|
|||股权以上或相|
|||对控股的下属|
|||子公司遵守上|
|||述承诺。|
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|32|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|2|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|石柱 朱红柱|
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
五、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1.重大资产重组
2014年4月2日本公司因筹划重大重组事项申请停牌。2014年9月5日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关的议案，公司披露《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件后，公司股票自2014年9月10日开市起复牌。2014年12月4日公布了第六届董事会第八次会议决议公告，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》等相关议案。目前，本公司及重组各方正在积极推进重大资产重组相关工作。
2.收购子公司泰富少数股权
子公司泰富公司合资经营期限届满，本公司与泰富公司少数股东进行了沟通，少数股东退出，2014年不再参与经营管理，不再享有相关经营盈亏，股权转让在分配2013年末未分配利润的基础上考虑评估值进行。2014年4月16日公司与子公司泰富公司持少数股权的三位股东香港泰卓、通州平源及上海财圆签订《股权转让协议》，公司出资1536万元收购香港泰卓持有的25.6%股权、出资1170万元收购通州平源持有的19.5%股权，出资219万元收购上海财圆持有的3.65%的股权。
上述交易完成后公司直接持有泰富公司100%股权。在编制合并报表时对于购买少数股权，按照权益交易进行确认。对于签订《股权转让协议》约定归属于本公司的少数股权相应损益，视为少数股权的组成部分。本公司新取得的长期股权成本与按照新增持股比例计算应享有泰富公司的可辨认净资产份额之间差额在编制时冲减本公司资本公积（股本溢价）。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||股||转股|||||
|一、有限售条件股份|38,403,668|15.16%||||-8,202,210|-8,202,210|30,201,458|11.92%|
|3、其他内资持股|38,403,668|15.16%||||-8,202,210|-8,202,210|30,201,458|11.92%|
|境内自然人持股|38,403,668|15.16%||||-8,202,210|-8,202,210|30,201,458|11.92%|
|二、无限售条件股份|214,964,332|84.84%||||8,202,210|8,202,210|223,166,542|88.08%|
|1、人民币普通股|214,964,332|84.84%||||8,202,210|8,202,210|223,166,542|88.08%|
|三、股份总数|253,368,000|100.00%||||||253,368,000|100.00%|
股份变动的原因
√适用□不适用
高管锁定股减少8,202,210股。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||报告期末表决权恢||||
|||||年度报告披露日前||||||||||
|报告期末普通股股||||||||||复的优先股股东总||||
|||19,197||第5个交易日末普|||18,468|||||0||
|东总数||||||||||数（如有）（参见注||||
|||||通股股东总数||||||||||
|||||||||||8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况|||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量||||||股份状态||数量|
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|孙益源|境内自然人||12.77%||32,359,500|0||24,269,625|8,089,875|||||
|南通投资管理有限公司|国有法人||7.01%||17,773,186|-1,290,000||0|17,773,186|||||
|邱卫东|境内自然人||3.06%||7,748,798|0||5,811,598|1,937,200|||||
|华润深国投信托有限公司-龙信基金通1号集合资金信托|其他||2.45%||6,212,403|6,212,403||0|6,212,403|||||
|李自英|境内自然人||1.44%||2,879,378|2,879,378||0|3,650,000|||||
|全国社保基金一一八组合|其他||1.14%||2,879,378|2,879,378||0|2,879,378|||||
|崔昕|境内自然人||1.07%||2,717,711|2,717,711||0|2,717,711|||||
|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||0.92%||2,323,850|2,323,850||0|2,323,850|||||
|刘洪海|境内自然人||0.81%||2,050,200|2,050,200||0|2,050,200|||||
|华润深国投信托有限公司－泽熙7期单一资金信托|其他||0.78%||1,985,700|1,985,700||0|1,985,700|||||
|战略投资者或一般法人因配售新||||||||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）|||无|||||||||||
|（参见注3）||||||||||||||
||||公司股东孙益源与邱卫东存在关联关系（邱卫东在孙益源实际控制的南通创源投资有限|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||||||||||||||
||||公司中任董事）；孙益源、邱卫东与南通投资管理有限公司不存在关联关系，也不属于|||||||||||
|说明||||||||||||||
||||《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联|||||||||||
|||||
|-|-|-|-|
||关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|南通投资管理有限公司|17,773,186|人民币普通股|17,773,186|
|孙益源|8,089,875|人民币普通股|8,089,875|
|华润深国投信托有限公司-龙信基金通1号集合资金信托|6,212,403|||
|||人民币普通股|6,212,403|
|李自英|3,650,000|人民币普通股|3,650,000|
|全国社保基金一一八组合|2,879,378|人民币普通股|2,879,378|
|崔昕|2,717,711|人民币普通股|2,717,711|
|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|2,323,850|||
|||人民币普通股|2,323,850|
|刘洪海|2,050,200|人民币普通股|2,050,200|
|华润深国投信托有限公司－泽熙7期单一资金信托|1,985,700|||
|||人民币普通股|1,985,700|
|邱卫东|1,937,200|人民币普通股|1,937,200|
|前10名无限售流通股股东之间，|公司股东孙益源与邱卫东存在关联关系（邱卫东在孙益源实际控制的南通创源投资有限|||
|以及前10名无限售流通股股东和|公司中任董事）；孙益源、邱卫东与南通投资管理有限公司不存在关联关系，也不属于|||
|前10名股东之间关联关系或一致|《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联|||
|行动的说明|关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
|业务股东情况说明（如有）（参见|无|||
|注4）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|孙益源|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|孙益源先生为本公司董事长||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|孙益源|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|孙益源先生为本公司董事长||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2013年12|2016年12|||||
|孙益源|董事长|现任|男|59|||32,359,500|0|0|32,359,500|
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|邱卫东|副董事长|现任|男|44|||7,748,798|0|0|7,748,798|
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|陆燕|副董事长|现任|女|51|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|顾建国|董事|现任|男|49|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||董事、常务||||2013年12|2016年12|||||
|张建平||现任|女|53|||||||
||副总经理||||月26日|月25日|||||
||董事、副总||||2013年12|2016年12|||||
|王菊芬||现任|女|47|||||||
||经理||||月26日|月25日|||||
||董事、董事||||||||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|陈林芳|会秘书、副|现任|女|34|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||总经理||||||||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|朱宇晖|独立董事|现任|女|47|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|黄新国|独立董事|现任|男|48|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|黄武进|独立董事|现任|男|62|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|朱德林|独立董事|现任|男|71|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||监事会主||||2013年12|2016年12|||||
|浩银琪||现任|男|57|||||||
||席||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|葛葆华|监事|现任|女|47|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|张雪娟|监事|现任|女|48|||||||
||||||月26日|月25日|||||
|邱向欣|监事|现任|男|48|2013年12|2016年12|||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|张星星|监事|现任|男|40|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||财务总监||||2014年04|2016年12|||||
|吴永钢||现任|男|45|||||||
||副总经理||||月16日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|孙志忠|总工程师|现任|男|47|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2016年12|||||
|徐兵|副总经理|现任|男|46|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年12|2014年04|||||
|朱海军|财务总监|离任|男|47|||||||
||||||月26日|月15日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|40,108,298|0|0|40,108,298|
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
孙益源先生：男，1956年4月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通州市开关总厂厂长、南通东源董事长兼总经理、江苏东源董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理等，现任本公司董事长。南通创源投资有限公司董事长。孙益源先生曾荣获全国优秀企业家、全国优秀科技工作者、江苏省劳动模范、江苏省有突出贡献的中青年专家等称号。
邱卫东先生：男，1971年2月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，MBA，工程师。曾任江苏东源新品开发部主任、江苏东源生产技术科副科长、本公司新品开发部主任、总经理助理、副总经理、总经理等职。现任本公司董事、总经理。南通创源投资有限公司董事、南通市通州区江海农村小额贷款有限公司董事。邱卫东先生曾多次荣获省、市科学技术进步奖，被南通市委、市政府授予优秀科技开发者，通州市人民政府授予“通州市十佳青年”，并荣获江苏省有突出贡献的中青年专家等称号。
陆燕女士：女，1964年12月出生，中国国籍，大学本科学历。曾任通州市东源制衣厂厂长，江苏东源电器集团股份有限公司供销中心经理、行政中心主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理等职，现任本公司董事、副董事长，南通创源投资有限公司董事。
顾建国先生：男，1966年6月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任南通市计划委员会处长、江苏瑞慈投资有限公司副总经理、南通众和担保有限公司董事长、总经理，南通市投资管理中心主任，南通新宏基投资管理公司董事、总经理，南通投资管理有限公司董事、总经理等职。现任本公司董事、南通投资管理有限公司董事长。
王菊芬女士：女，1968年2月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，MBA。曾任通州市十总镇团委书记、镇政府镇长助理、副镇长，南通市通州区十总集体资产投资中心主任，江苏东源电器集团股份有限公司董事、副总经理等职，现任本公司、董事副总经理。
张建平女士：女，1962年2月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，MBA，工程师。曾任江苏省通州市东社镇党委副书记，通州市十总镇党委副书记，通州市科学技术协会副主席，江苏东源电器集团股份有限公司董事、南通泰富电器制造有限公司总经理等职。现任本公司董事、副总经理，南通泰富电器制造有限公司董事长。
陈林芳女士：女，1981年9月出生，中国国籍，中共党员，大学学历。曾任江苏东源电器集团股份有限公司证券事务代
表、党总支副书记等职，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
朱德林先生：男，1944年2月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历,高级工程师。曾任南通供电局副局长、局长、
党委书记等职。已于2004年8月退休，现任本公司第六届董事会独立董事。
黄武进先生：男，1953年11月出生。中国国籍，中共党员，大学本科学历。曾任南通市中级人民法院党组成员、纪检组长、调研员等职，于2013年11月退休。现任本公司第六届董事会独立董事。
黄新国先生：男，1967年出生，大学学历，中国国籍。注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾任如东东益税务师事务所主任、所长、南通天元税务师事务所主任等职。现任本公司第六届董事会独立董事，南通天元税务师事务所董事、副所长，兼任江苏中天科技股份有限公司独立董事。
朱宇晖女士：女，1968年11月出生，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。曾任南京医药建筑设计研究院主管会计、江苏仪征化纤南京东建期货公司会计主管等职。现任本公司第六届董事会独立董事、南京永辉财务管理咨询有限公司总经理。
浩银琪先生：男，1958年12月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任南通县第二电器厂电线车间主任，南通市高压电器成套厂生产科长，通州市开关总厂副厂长，南通东源副总经理，江苏东源董事、副总经理，江苏东源电器集团股份有限公司董事等职，现任江苏东源电器集团股份有限公司监事会主席。
葛葆华女士：女，1968年11月出生，中国国籍，中共党员，大学学历。曾任江苏东源电器集团股份有限公司总账会计、计划财务部主任，公司第五届监事会主席、监察审计部主任等职。现任本公司第六届监事会监事。
张雪娟女士：女，1966年 12月出生，中国国籍，中专学历。曾任通州市开关总厂、南通东源、江苏东源供应科会计，本公司供应科会计、经营财务部主任、市场营销部副主任。现任江苏东源电器集团股份有限公司监事、市场营销部主任。
邱向欣先生：男，1967年10月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，助理工程师职称。曾任南通东源互感器制造有限公司副总经理、南通东源电器机械工程有限公司副总经理。现任东源电器集团股份有限公司总部管理部主任，本公司第六届监事会监事。
张星星先生：男，1975年1月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历。曾任南通市工商局市场服务处办事员，南通新宏基投资管理有限公司办事员，南通投资管理有限公司投资部办事员、副经理、经理、综合事务部经理。现任本公司第六届监事会监事，南通投资管理有限公司监事、综合事务部经理兼投资管理部经理。
徐兵先生：男，1969年12月出生，中国国籍，中共党员，大专学历。曾任广州文冲船厂技术员，江苏东源电器集团股份有限公司副主任，南通阿斯通电器制造有限公司副总经理，南通东源电力智能设备有限公司常务副总，现任江苏东源电器集团股份有限公司副总经理。
孙志忠先生：男，1968年6月出生，中国国籍，九三学社社员，大学本科学历，高级工程师、技师职称，历任江苏东源集团质检员、质检科副科长、科长，江苏东源电器集团股份有限公司质量管理部主任、科技研发部主任。现任江苏东源电器集团股份有限公司总工程师、科研总监兼科技研发部主任。孙志忠先生曾于1994年获得江苏省科技进步二等奖；1996年获得江苏省科技进步二等奖；1999年获得江苏省科技进步奖；2000年获得江苏省南通市科技进步奖；2002年获得江苏省南通市科技进步奖；2009年获得江苏省科技进步三等级，南通市科技进步一等奖并被评为南通市专业技术拔尖人才；2010年获得南通市科技进步二等奖，通州市科技进步一等奖；2011年获得南通市科技进步三等奖。
吴永钢先生：男，1970年8月出生，中国国籍，中共党员，大学学历。历任通州市十总镇人民政府经管员、财务辅导员，十总镇合作基金会总账会计、副主任，十总镇农经管理站副站长及江苏东源电器集团股份有限公司证券部主任、行政人事部主任、销售公司经理、监事会主席、董事会秘书、财务总监，公司第五届董事会董事、副总经理等职。现任本公司副总经理、财务总监，南通创源投资有限公司董事。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|顾建国|南通投资管理有限公司|董事长|||是|
|张星星|南通投资管理有限公司|监事、经理|||是|
|在股东单位任||||||
||南通投资管理有限公司为公司第二大股东。|||||
|职情况的说明||||||
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||董事长、总经|2012年01月|||
|孙益源|南通创源投资有限公司||||否|
|||理|16日|||
||||2012年01月|||
|邱卫东|南通创源投资有限公司|董事|||否|
||||16日|||
||南通市通州区江海农村小额贷款有限公||2012年01月|||
|邱卫东||董事|||否|
||司||12日|||
||||2012年01月|||
|陆燕|南通创源投资有限公司|董事|||否|
||||16日|||
||||2012年01月|||
|吴永钢|南通创源投资有限公司|董事|||否|
||||16日|||
||||2012年01月|||
|张雪娟|南通创源投资有限公司|监事长|||否|
||||16日|||
|朱宇晖|南京永辉财务管理咨询有限公司|总经理|||是|
|黄新国|南通天元税务师事务所|董事、副所长|||是|
||||2013年06月|2016年06月05||
|黄新国|江苏中天科技股份有限公司|独立董事|||是|
||||06日|日||
|在其他单位任||||||
||南通创源投资有限公司为本公司实际控制人孙益源先生实际控制的企业。|||||
|职情况的说明||||||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
一、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序严格按照公司股东大会审议通过的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》执行。
二、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》执行。
三、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况依据期间考核情况支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|孙益源|董事长|男|59|现任|76.92|0|76.92|
|邱卫东|副董事长|男|44|现任|39.33|0|39.33|
|陆燕|副董事长|女|51|现任|40.23|0|40.23|
|顾建国|董事|男|49|现任|0|0|0|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事、常务副|||||||
|张建平||女|53|现任|16.23|0|16.23|
||总|||||||
||董事、副总经|||||||
|王菊芬||女|47|现任|17.96|0|17.96|
||理|||||||
||董事、董事会|||||||
|陈林芳|秘书、副总经|女|34|现任|14.14|0|14.14|
||理|||||||
|朱宇晖|独立董事|女|47|现任|3|0|3|
|黄新国|独立董事|男|48|现任|3|0|3|
|朱德林|独立董事|男|71|现任|3|0|3|
|黄武进|独立董事|男|62|现任|3|0|3|
|浩银琪|监事会主席|男|57|现任|22.7|0|22.7|
|葛葆华|监事|女|47|现任|12.53|0|12.53|
|张雪娟|监事|女|49|现任|10.18|0|10.18|
|邱向欣|监事|男|48|现任|9.11|0|9.11|
|张星星|监事|男|40|现任|0|0|0|
||副总经理、财|||||||
|吴永钢||男|45|现任|19.07|0|19.07|
||务总监|||||||
|孙志忠|总工程师|男|47|现任|15.31|0|15.31|
|徐兵|副总经理|男|46|现任|15.99|0|15.99|
|朱海军|财务总监|男|47|离任|17.8|0|17.8|
|合计|--|--|--|--|339.5|0|339.5|
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2014年04月16||
|朱海军|财务总监|解聘||因工作调整原因|
||||日||
||财务总监||2014年04月16||
|吴永钢||聘任||因工作原因聘任|
||副总经理||日||
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，核心人员未发生变动。
六、公司员工情况
截止2014年12月31日，公司（含子公司）共有员工1346人，其中生产人员701人，销售人员128人，财务人员32人，技术人员340人，行政人员145人。其中具有大学本科及以上学历的有214人，大学专科学历的有456人。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，提高公司质量，规范公司运作。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
公司治理的具体情况如下：
1、关于股东和股东大会。公司依据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，规范进行股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等事项。公司能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分地行使自己的合法权利。
2、关于董事和董事会。公司有董事11名，其中有独立董事4名，独立董事中行业专业人士1名，财务专业人士2名，法律专业人士1名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责的行使权利，科学决策，维护公司和股东利益。
3、关于监事和监事会。公司共有5名监事，其中职工监事2名，公司监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为保证监事正常履行职责，公司保障了监事的知情权，监事会根据公司实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行。
4、关于绩效评价与激励约束机制。公司建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定性。公司经理人员的任免履行了法定的程序，严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行。
5、关于信息披露与透明度。公司严格遵守《信息披露事务管理制度》及《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》等有关规定和要求，定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、重大资产重组等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。在接待特定对象的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，认真做好特定对象来访接待工作。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|2013年度股东大会|2014年05月16日|1、《2013 年度董事|一、 《2013 年度董|2014年05月17日|巨潮资讯网|
||||
|-|-|-|
|会工作报告》 2、|事会工作报告》 该|（http://www.cninfo|
|《2013 年度监事会|议案的表决结果为：|.com.cn/）|
|工作报告》 3、|同意59,404,054股，||
|《2013 年年报及摘|占出席本次股东大||
|要》 4、《2013 年|会 股东所持有效||
|财务决算报告》|表决权股份总数的||
|5、《2014 年财务预|100%；反对 0 股；||
|算报告》 6、《2013|弃权 0 股。 二、||
|年利润分配方案》|《 2013 年度监事会||
|7、《公司 2013 年度|工作报告》 该议||
|内部控制自我评价|案的表决结果为：同||
|报告》 8、《关于|意59,404,054股，占||
|公司向银行申请授|出席本次股东大会||
|信额度的议案》|股东所持有效表决||
|9、《关于公司为控股|权股份总数的||
|子公司提供担保的|100%；反对 0 股；||
|议案》 10、《关于修|弃权 0 股。 三、||
|改<公司章程>的议|《2013 年年报及摘||
|案》 另外，独立|要》 该议案的表||
|董事宣读《独立董事|决结果为：同意||
|年度述职报告》。|59,404,054股，占出||
||席本次股东大会||
||股东所持有效表决||
||权股份总数的||
||100%；反对 0 股；||
||弃权 0 股。 四、||
||《2013 年财务决算||
||报告》； 该议案的||
||表决结果为：同意||
||59,404,054股，占出||
||席本次股东大会||
||股东所持有效表决||
||权股份总数的||
||100%；反对 0 股；||
||弃权 0 股。 五、||
||《2014 年财务预算||
||报告》； 该议案的||
||表决结果为：同意||
||59,404,054股，占出||
||席本次股东大会||
||股东所持有效表决||
||权股份总数的||
||100%；反对 0 股；||
||弃权 0 股。 六、||
||
|-|
|《2013 年利润分配|
|方案》； 该议案的|
|表决结果为：同意|
|59,404,054股，占出|
|席本次股东大会|
|股东所持有效表决|
|权股份总数的|
|100%；反对 0 股；|
|弃权 0 股。 七、|
|《公司 2013 年度|
|内部控制自我评价|
|报告》； 该议案的|
|表决结果为：同意|
|59,404,054股，占出|
|席本次股东大会|
|股东所持有效表决|
|权股份总数的|
|100%；反对 0 股；|
|弃权 0 股。 八、|
|《关于公司向银行|
|申请授信额度的议|
|案》； 该议案的表|
|决结果为：同意|
|59,404,054股，占出|
|席本次股东大会|
|股东所持有效表决|
|权股份总数的|
|100%；反对 0 股；|
|弃权 0 股。 九、|
|《关于公司为控股|
|子公司提供担保的|
|议案》； 该议案的|
|表决结果为：同意|
|59,404,054股，占出|
|席本次股东大会|
|股东所持有效表决|
|权股份总数的|
|100%；反对 0 股；|
|弃权 0 股。 十、|
|《关于修改<公司|
|章程>的议案》；|
|本议案为特别决议|
|事项，需经出席股东|
|大会股东（包括股东|
||
|-|
|代理人）所持表决权|
|的 2/3 以上审议通|
|过。 该议案的表|
|决结果为：同意|
|59,404,054股，占出|
|席本次股东大会|
|股东所持有效表决|
|权股份总数的|
|100%；反对 0 股；|
|弃权 0 股。 会议|
|听取了《公司独立董|
|事 2013 年度述职|
|报告》。|
2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《关于公司发行股|1、《关于公司发行股|||
|||份购买资产并募集|份购买资产并募集|||
|||配套资金暨关联交|配套资金暨关联交|||
|||易方案的议案》 （1）|易方案的议案》|||
|||本次发行股份购买|（1）本次发行股份|||
|||资产并募集配套资|购买资产并募集配|||
|||金的整体方案|套资金的整体方案|||
|||1.1 本次发行股份|1.1 本次发行股份|||
|||购买资产并募集配|购买资产并募集配|||
|||套资金的整体方案|套 资金的整体方案|||
|||(2)发行股份购买资|同意 82,541,503|||
|||产 1.2 标的资产|股 ，占参与投票股东|||
|||1.3 发行种类和面|所持有表决权股份||巨潮资讯网|
|2014 年第一次临时||||||
||2014年09月25日|值 1.4 发行对象|总数的 99.9645%；|2 014年09月26日|（http://www.cninfo|
|股东大会||||||
|||及发行方式 1.5|反对 15,200 股, 占||.com.cn/）|
|||发行股份价格和定|参与投票股东所持|||
|||价原则 1.6 审计/|有表决权股份总数|||
|||评估基准日 1.7|的 0.0184%；弃权|||
|||交易价格及发行股|14,100 股，占参与|||
|||份数量 1.8 股份|投票股东所持有表|||
|||锁定期 1.9 期间|决权股份总数的|||
|||损益 1.10 相关|0.0171%。 其中，|||
|||资产办理权属转移|中小投资者（中小投|||
|||的合同义务和违约|资者是指除单独或|||
|||责任 1.11 拟上|合计持有上市公司|||
|||市的证券交易所|5%以上股 份的股|||
|||1.12 滚存未分配利|东以外的股东）表决|||
|||
|-|-|
|润安排 1.13 决|情况为同意|
|议的有效期 （3）|31,118,817 股，占参|
|募集配套资金|与投票的中小投资|
|1.14 非公开发行股|者所持有表决权股|
|份的种类和面值|份总数的|
|1.15 发行方式和发|99.9059%；反对|
|行对象 1.16 定|15,200 股, 占参与|
|价基准日、发行价格|投 票的中小投资|
|1.17 募集配套资金|者所持有表决权股|
|总额及发行数量|份总数的|
|1.18 募集资金用途|0 .0488%；弃权|
|1.19 锁定期安排|14,100 股，占参与|
|1.20 拟上市的证券|投票的中小投资|
|交易所 1.21 滚|者所持有表决权股|
|存未分配利润安排|份总数的|
|1.22 本次发行股份|0.0453%。 (2)|
|募集配套资金决议|发行股份购买资产|
|的有效期 2、《关|1.2 标的资产 同|
|于本次交易构成关|意 82,541,503 股，|
|联交易的议案》|占参与投票股东所|
|3、《关于公司发行股|持有表决权股份总|
|份购买资产并募集|数的 99.9645%；|
|配套资金暨关联交|反对 15,200 股, 占|
|易符合相关法律、|参与投票股东所持|
|法规规定的议案》|有 表决权股份总数|
|4、《关于江苏东源电|的 0.0184%；弃权|
|器集团股份有限公|14,100 股，占参与|
|司本次交易符合<|投票股东所持有表|
|上市公司重大资产|决权股份总数的|
|重组管理办法>第|0.0171%。 其中，|
|十二条之规定的议|中小投资者（中小投|
|案》 5、《关于江|资者是指除单独或|
|苏东源电器集团股|合计持有上市公司|
|份有限公司本次交|5%以上股 份的股|
|易符合<关于规范|东以外的股东）表决|
|上市公司 重大资|情况为同意|
|产重组若干问题的|31,118,817 股，占参|
|规定>第四条之规|与投票的中小投资|
|定的议案》 6、《关|者所持有表决权股|
|于江苏东源电器集|份总数的|
|团股份有限公司本|99.9059%；反对|
|次交易符合<首次|15,200 股, 占参与|
|公开发行股票 并|投票的中小投资|
|上市管理办法>规|者所持有表决权股|
|||
|-|-|
|定的议案》 7、《关|份总数的|
|于<江苏东源电器|0.0488%；弃权|
|集团股份有限公司|14,100 股，占参与|
|发行股份购买资产|投票的中小投资|
|并募集配套资 金|者所持有表决权股|
|暨关联交易报告书|份总数的|
|（草案）及其摘要>|0.0453%。 1.3 发|
|的议案》 8、《关|行种类和面值 同|
|于签署附条件生效|意 82,541,503 股，|
|的<发行股份购买|占参与投票股东所|
|资产协议>、<盈利|持有表决权股份总|
|预测补偿协议>|数的 99.9645%；|
|的议案》 9、《关|反对 15,200 股, 占|
|于签署附条件生效|参与投票股东所持|
|的<股份认购协议>|有表决权股份总数|
|的议案》 10、《关|的 0.0184%；弃权|
|于批准本次交易审|14,100 股，占参与|
|计机构、资产评估机|投票股东所持有表|
|构出具的相关报告|决权股份总数的|
|的议案》 11、《关|0.0171%。 其中，|
|于评估机构的独立|中小投资者（中小投|
|性、评估假设前提的|资者是指除单独或|
|合理性、评估方法与|合计持有上市公司|
|评估目 的的相关|5%以上股 份的股|
|性以及评估定价公|东以外的股东）表决|
|允性的议案》 12、|情况为同意|
|《关于本次发行股|31,118,817 股，占参|
|份募集配套资金投|与投票的中小投资|
|资项目及可行性的|者所持有表决权股|
|议案》 13、《关于|份总数的|
|制定<江苏东源电|99.9059%；反对|
|器集团股份有限公|15,200 股, 占参与|
|司募集资金管理办|投票的中小投资|
|法>的议案》 14、|者所持有表决权股|
|《关于提请股东大|份总数的|
|会授权董事会办理|0.0488%；弃权|
|本次交易相关事宜|14,100 股，占参与|
|的议案》 15、《关|投票的中小投资|
|于提请股东大会授|者所持有表决权股|
|权董事会全权办理|份总数的|
|盈利预测补偿股份|0.0453%。 1.4 发|
|回购与注销 事宜|行对象及发行方式|
|的议案》 16、《关|同意 82,541,503|
|于提请股东大会批|股，占参与投票股东|
|||
|-|-|
|准李缜、珠海国轩贸|所持有表决权股份|
|易有限责任公司及|总数的 99.9645%；|
|李晨免予 以要约|反对 15,200 股, 占|
|方式增持公司股份|参与投票股东所持|
|的议案》 17、《关|有表决权股份总数|
|于通过委托贷款方|的 0.0184%；弃权|
|式向关联方借款的|14,100 股，占参与|
|议案》|投票股东所持有表|
||决权股份总数的|
||0.0171%。 其中，|
||中小投资者（中小投|
||资者是指除单独或|
||合计持有上市公司|
||5%以上股 份的股|
||东以外的股东）表决|
||情况为同意|
||31,118,817 股，占参|
||与投票的中小投资|
||者所持有表决权股|
||份总数的|
||99.9059%；反对|
||15,200 股, 占参与|
||投票的中小投资|
||者所持有表决权股|
||份总数的|
||0.0488%；弃权|
||14,100 股，占参与|
||投票的中小投资|
||者所持有表决权股|
||份总数的|
||0.0453%。 1.5 发|
||行股份价格和定价|
||原则 同意|
||82,541,503 股，占参|
||与投票股东所持有|
||表决权股份总数的|
||99.9645%； 反对|
||15,200 股, 占参与|
||投票股东所持有表|
||决权股份总数的|
||0.0184%；弃权|
||14,100 股，占参与|
||投票股东所持有表|
||决权股份总数的|
||
|-|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.6 审|
|计/评估基准日|
|同意 82,541,503|
|股，占参与投票股东|
|所持有表决权股份|
|总数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
||
|-|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.7 交|
|易价格及发行股份|
|数量 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资者|
|所持有表决权股份|
|总数的 0.0488%；|
|弃权 14,100 股，占|
|参与投票的中小投|
|资 者所持有表决|
||
|-|
|权股份总数的|
|0.0453%。 1.8 股|
|份锁定期 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.9 期|
|间损益 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
||
|-|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.10|
|相关资产办理权属|
|转移的合同义务和|
|违约责任 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
||
|-|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.11 拟|
|上市的证券交易所|
|同意 82,541,503|
|股，占参与投票股东|
|所持有表决权股份|
|总数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
||
|-|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.12|
|滚存未分配利润安|
|排 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.13|
|决议的有效期 同|
||
|-|
|意 82,541,503 股，|
|占参与投票股东所|
|持有表决权股份总|
|数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 （3）|
|募集配套资金|
|1.14 非公开发行股|
|份的种类和面值 同|
|意 82,541,503 股，|
|占参与投票股东所|
|持有表决权股份总|
|数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
||
|-|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.15|
|发行方式和发行对|
|象 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
||
|-|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.16|
|定价基准日、发行价|
|格 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
||
|-|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.17|
|募集配套资金总额|
|及发行数量 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.18|
|募集资金用途 同|
|意 82,541,503 股，|
||
|-|
|占参与投票股东所|
|持有表决权股份总|
|数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.19|
|锁定期安排 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
||
|-|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.20|
|拟上市的证券交易|
|所 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
||
|-|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资者|
|所持有表决权股份|
|总数的 0.0488%；|
|弃权 14,100 股，占|
|参与投票的中小投|
|资 者所持有表决|
|权股份总数的|
|0.0453%。 1.21|
|滚存未分配利润安|
|排 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
||
|-|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 1.22|
|本次发行股份募集|
|配套资金决议的有|
|效期 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 2、《关|
|于本次交易构成关|
|联交易的议案》|
|同意 82,541,503|
|股，占参与投票股东|
|所持有表决权股份|
||
|-|
|总数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 3、《关|
|于公司发行股份购|
|买资产并募集配套|
|资金暨关联交易符|
|合相关法律、 法规|
|规定的议案》 同|
|意 82,541,503 股，|
|占参与投票股东所|
|持有表决权股份总|
|数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
||
|-|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 4、《关|
|于江苏东源电器集|
|团股份有限公司本|
|次交易符合<上市|
|公司重大资产 重|
|组管理办法>第十|
|二条之规定的议案》|
|同意 82,541,503|
|股，占参与投票股东|
|所持有表决权股份|
|总数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
||
|-|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 5、《关|
|于江苏东源电器集|
|团股份有限公司本|
|次交易符合<关于|
|规范上市公司 重|
|大资产重组若干问|
|题的规定>第四条|
|之规定的议案》|
|同意 82,541,503|
|股，占参与投票股东|
|所持有表决权股份|
|总数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
||
|-|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 6、《关|
|于江苏东源电器集|
|团股份有限公司本|
|次交易符合<首次|
|公开发行股票 并|
|上市管理办法>规|
|定的议案》 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
||
|-|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 7、《关|
|于<江苏东源电器|
|集团股份有限公司|
|发行股份购买资产|
|并募集配套资 金|
|暨关联交易报告书|
|（草案）及其摘要>|
|的议案》 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
||
|-|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 8、《关|
|于签署附条件生效|
|的<发行股份购买|
|资产协议>、<盈利|
|预测补偿协议>|
|的议案》 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 9、《关|
||
|-|
|于签署附条件生效|
|的<股份认购协议>|
|的议案》 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 10、|
|《关于批准本次交|
|易审计机构、资产评|
|估机构出具的相关|
|报告的议案》 同|
|意 82,541,503 股，|
|占参与投票股东所|
|持有表决权股份总|
|数的 99.9645%；|
||
|-|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 11、|
|《关于评估机构的|
|独立性、评估假设前|
|提的合理性、评估方|
|法与评估目 的的|
|相关性以及评估定|
|价公允性的议案》|
|同意 82,541,503|
|股，占参与投票股东|
|所持有表决权股份|
|总数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
||
|-|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 12、|
|《关于本次发行股|
|份募集配套资金投|
|资项目及可行性的|
|议案》 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
||
|-|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 13、|
|《关于制定<江苏|
|东源电器集团股份|
|有限公司募集资金|
|管理办法>的议案》|
|同意 82,541,503|
|股，占参与投票股东|
|所持有表决权股份|
|总数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
||
|-|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 14、|
|《关于提请股东大|
|会授权董事会办理|
|本次交易相关事宜|
|的议案》 同意|
|82,541,503 股，占参|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9645%； 反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
||
|-|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 15、|
|《关于提请股东大|
|会授权董事会全权|
|办理盈利预测补偿|
|股份回购与注销|
|事宜的议案》 同|
|意 82,541,503 股，|
|占参与投票股东所|
|持有表决权股份总|
|数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 16、|
|《关于提请股东大|
|会批准李缜、珠海国|
|轩贸易有限责任公|
||
|-|
|司及李晨免予 以|
|要约方式增持公司|
|股份的议案》 同|
|意 82,541,503 股，|
|占参与投票股东所|
|持有表决权股份总|
|数的 99.9645%；|
|反对 15,200 股, 占|
|参与投票股东所持|
|有表决权股份总数|
|的 0.0184%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0171%。 其中，|
|中小投资者（中小投|
|资者是指除单独或|
|合计持有上市公司|
|5%以上股 份的股|
|东以外的股东）表决|
|情况为同意|
|31,118,817 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.9059%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0488%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0453%。 17、|
|《关于通过委托贷|
|款方式向关联方借|
|款的议案》 关联|
|股东孙益源和邱卫|
|东在审议该议案时|
|回避表决，表决结果|
|为： 同意|
|42,433,205 股，占参|
||
|-|
|与投票股东所持有|
|表决权股份总数的|
|99.9310%； 反对|
|15,200股, 占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0358%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票股东所持有表|
|决权股份总数的|
|0.0332%。 其中，|
|中小投资者表决情|
|况为同意|
|23,370,019 股，占参|
|与投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|99.8748%；反对|
|15,200 股, 占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0650%；弃权|
|14,100 股，占参与|
|投票的中小投资|
|者所持有表决权股|
|份总数的|
|0.0603%。|
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|朱宇晖|8|2|6|0|0|否|
|黄新国|8|2|6|0|0|否|
|朱德林|8|2|6|0|0|否|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黄武进|8|2|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||
连续两次未亲自出席董事会的说明
报告期内，独立董事未出现连续两次未亲自出席董事会的情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期到公司办公现场调研查看，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制、重大投资等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极作用。同时对公司投资、续聘会计师事务所、关联方资金占用情况、聘任高管、重大资产重组等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（1）审计委员会：报告期内，审计委员会督促并检查了公司的日常审计工作，对公司的季报、半年报、年报等定期报告发表了审核意见；保持和会计师事务所沟通联系，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促其按要求出具审计报告；指导内部审计部门开展工作。
（2）薪酬与考核委员会：报告期内，对公司董事和高级管理人员履职尽责情况进行严格考核，并对上述人员的薪酬情况进行审核，认为上述人员为公司稳定发展起到积极作用，薪酬合理、真实、符合规定，与其履职尽责情况匹配。
（3）提名委员会：报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工作，为公司聘任高级管理人员发表了审核意见。
（4）战略委员会：为确保公司战略目标的有效性，战略委员会对2014年度公司发展战略规划及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
1、业务竞争方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。
3、在资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构设置方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司制定的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》，高级管理人员的薪酬基本薪酬、绩效薪酬、工龄补助、奖励薪酬四部分组成，提高了公司高级管理人员工作积极性和稳定性。2014年度，本公司总经理及其他高级管理人员均认真履行了工作职责，工作业绩良好，基本完成了年初董事会制定的各项工作目标。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏东源电器集团股份有限公司、南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司（全资子公司）、南通辉德电器工程有限公司、南通东源互感器制造有限公司、南通东源电力智能设备有限公司（全资子公司）、国能子金电器（苏州）有限公司（全资子公司）。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（一）内部控制环境
1、法人治理结构情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责；公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权，主持企业的日常生产经营管理工作。
2、组织结构
公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，目前设有总部办公室、行政管理部、人力资源部、市场营销部、招标采购部、计划财务部、证券事务部、法律事务部、生产管理部、动力设备部、质量管理部、基建工程部、科技研发部、产业发展部、技术中心等各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。
公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定与执行，依法履行必要的监管。
3、内部审计机构
公司设立内审监察部，内审部负责人由董事会直接聘任。公司内审部直接对董事会负责，在审计委员会的直接领导下，并配备专职审计人员，独立开展工作。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及各子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，对问题进行督促整改，有效保证制度的落实。
4、人力资源政策
公司把员工视为企业可持续发展的重要因素和保证，一切以人为本，营造一种积极向上、团结和谐的人际关系和工作环境，使员工在良好的成长环境中心情舒畅地工作，在富有挑战性的工作环境中不断地进步,实现最大价值。公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
5、企业文化
公司注重企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“团结、拼搏、求实、进取”为企业精神，以人为本、重视人才，通过企业文化，让各部门组织发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人的可持续发展奠定基础。
（二）内部控制活动
1、内部控制制度建立健全情况
为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司分别从公司治理、生产经营、财务管理、投资管理、信息披露等方面制订和完善了一系列内部控制管理制度：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作守则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资决策管理规定》、《关联交易决策制度》、《募集资金专项使用规定》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》、《证券投资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司子公司管理办法》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》等一系列规章制度。2011年，公司修订了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章，建立和完善了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，为公司的规范运作提供指导，促进公司健康发展。
2、主要控制措施
（1）授权审批控制：公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行了规定以外，还对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。明确了日常管理中各项业务和事项的审批权限范围、审批程序和相应责任。
（2）会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
（3）财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
（4）运营分析控制：公司继续执行运营分析控制体系，公司高管层通过定期或不定期召开情况分析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资、财务等方面的信息进行讨论分析。根据相关情况及时调整公司的经营思路，及时发现存在问题、查明原因并加以改进。
（5）绩效考评控制：公司严格执行绩效考核制度，对公司管理层和行政管理人员实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对公司管理工作起到了良好地推动作用。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、对控股子公司的内部控制情况
公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的监督。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对控股子公司实行统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理并从公司治理、日常经营及财务管理等各方面督促子公司按照法律法规的要求规范运作，报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。
2、关联交易的内部控制情况
公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》制订了《关联交易管理制度》等有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，确保关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东的利益。
3、对外担保的内部控制情况
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，报告期内，公司未发生违规担保情况。
4、募集资金的内部控制情况
公司制定了《募集资金专项使用规定》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。
5、重大投资的内部控制情况
公司《对外投资管理规定》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。
6、信息披露的内部控制情况
公司建立了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，结合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、责任追究等方面作了详细规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公司未发生违规事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判断。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》、《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是本公司管理层的责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立了财务报告内控体系，公司 2014年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。
四、内部控制评价报告
内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
|||
|-|-|
|本公司董事会对本年度各方面的内部控制进行了自我评估，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年03月12日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
五、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司制订了专门的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的认定和相关人员的责任追究，进行了详细、严格的规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情形。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年03月10日|
|审计机构名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|XYZH/2014NJA1020|
|注册会计师姓名|石柱 朱红柱|
审计报告正文
审计报告
XYZH/2014NJA1020江苏东源电器集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称东源电器公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是东源电器公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3.审计意见
我们认为，东源电器公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东源电器公司2014年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石柱
中国注册会计师：朱红柱
中国北京 二〇一五年三月十日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|166,964,999.22|185,390,699.50|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||8,894,922.54|11,896,739.67|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|14,822,000.00|4,556,993.90|
|应收账款|441,239,460.20|400,700,054.01|
|预付款项|11,821,315.28|9,137,173.65|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|14,777,274.71|23,886,007.49|
|买入返售金融资产|||
||||
|-|-|-|
|存货|153,112,597.98|175,636,369.88|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|213,595.45|0.00|
|流动资产合计|811,846,165.38|811,204,038.10|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|387,695,177.05|378,642,062.16|
|在建工程||183,866.56|
|工程物资|288,028.01|669,390.32|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|52,272,932.37|52,555,492.00|
|开发支出|||
|商誉|6,894,019.60|6,894,019.60|
|长期待摊费用|2,356,239.18|1,569,346.73|
|递延所得税资产|12,624,114.55|13,978,582.78|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|462,130,510.76|454,492,760.15|
|资产总计|1,273,976,676.14|1,265,696,798.25|
|流动负债：|||
|短期借款|260,000,000.00|232,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
||||
|-|-|-|
|应付票据|142,056,800.00|149,713,500.00|
|应付账款|182,479,762.26|184,915,405.67|
|预收款项|12,828,229.87|15,421,328.25|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|10,874,238.30|11,362,261.47|
|应交税费|-5,699,613.30|-8,659,563.25|
|应付利息|639,741.96|821,715.65|
|应付股利|||
|其他应付款|91,204,270.74|68,569,035.44|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|38,000,000.00|26,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|732,383,429.83|680,143,683.23|
|非流动负债：|||
|长期借款||38,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|14,370,500.06|13,702,877.78|
|递延所得税负债|1,486,714.61|1,536,512.25|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|15,857,214.67|53,239,390.03|
|负债合计|748,240,644.50|733,383,073.26|
|所有者权益：|||
|股本|253,368,000.00|253,368,000.00|
||||
|-|-|-|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|10,208,140.77|14,457,973.76|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|37,728,738.86|35,275,195.46|
|一般风险准备|||
|未分配利润|193,721,288.13|163,600,861.99|
|归属于母公司所有者权益合计|495,026,167.76|466,702,031.21|
|少数股东权益|30,709,863.88|65,611,693.78|
|所有者权益合计|525,736,031.64|532,313,724.99|
|负债和所有者权益总计|1,273,976,676.14|1,265,696,798.25|
法定代表人：孙益源 主管会计工作负责人：吴永钢 会计机构负责人：陈地荣2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|97,908,653.88|117,829,326.70|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||394,922.54|396,739.67|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|5,342,000.00|1,400,000.00|
|应收账款|332,683,506.42|326,921,128.07|
|预付款项|5,645,894.44|12,634,505.46|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|9,923,662.43|16,762,362.07|
|存货|61,284,033.18|61,497,852.54|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|213,595.45||
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|513,396,268.34|537,441,914.51|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|271,618,653.79|222,368,653.79|
|投资性房地产|||
|固定资产|204,949,447.54|205,089,113.50|
|在建工程||183,866.56|
|工程物资|276,903.06|285,815.82|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|20,158,738.53|19,711,787.89|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,315,672.47||
|递延所得税资产|5,566,081.03|4,931,985.54|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|503,885,496.42|452,571,223.10|
|资产总计|1,017,281,764.76|990,013,137.61|
|流动负债：|||
|短期借款|192,000,000.00|172,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|221,150,000.00|240,000,000.00|
|应付账款|100,145,664.12|106,333,415.77|
|预收款项|7,489,891.57|8,207,536.46|
|应付职工薪酬|5,279,162.67|5,957,634.78|
|应交税费|-4,097,873.74|-2,712,779.10|
|应付利息|387,393.55|323,198.92|
|应付股利|||
|其他应付款|30,201,526.89|14,137,605.07|
||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|552,555,765.06|544,246,611.90|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|1,829,000.00|2,337,600.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,829,000.00|2,337,600.00|
|负债合计|554,384,765.06|546,584,211.90|
|所有者权益：|||
|股本|253,368,000.00|253,368,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|17,357,276.71|17,357,276.71|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|37,728,738.86|35,275,195.46|
|未分配利润|154,442,984.13|137,428,453.54|
|所有者权益合计|462,896,999.70|443,428,925.71|
|负债和所有者权益总计|1,017,281,764.76|990,013,137.61|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|885,506,247.43|738,454,890.18|
|其中：营业收入|885,506,247.43|738,454,890.18|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|846,192,816.13|689,378,744.95|
|其中：营业成本|646,342,245.91|519,474,295.08|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|4,513,559.36|4,079,748.50|
|销售费用|64,230,804.36|61,744,168.50|
|管理费用|104,073,508.56|81,211,034.61|
|财务费用|22,350,718.64|17,119,050.69|
|资产减值损失|4,681,979.30|5,750,447.57|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-1,817.13|21,115.03|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||16,586.01||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|39,328,200.18|49,097,260.26|
|加：营业外收入|20,912,159.58|7,478,617.05|
|其中：非流动资产处置利得|16,427.42|4,593.37|
|减：营业外支出|1,786,726.15|3,205,263.13|
|其中：非流动资产处置损失|596,127.74|1,405,301.31|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|58,453,633.61|53,370,614.18|
|减：所得税费用|10,992,460.96|10,332,834.22|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|47,461,172.65|43,037,779.96|
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|37,641,329.54|29,139,772.67|
|少数股东损益|9,819,843.11|13,898,007.29|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|47,461,172.65|43,037,779.96|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||37,641,329.54|29,139,772.67|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|9,819,843.11|13,898,007.29|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.15|0.12|
|（二）稀释每股收益|0.15|0.12|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：孙益源 主管会计工作负责人：吴永钢 会计机构负责人：陈地荣
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|602,297,821.71|585,718,606.94|
|减：营业成本|496,311,829.48|466,834,604.60|
|营业税金及附加|2,145,048.20|2,547,775.87|
|销售费用|42,418,299.31|33,708,560.87|
|管理费用|54,472,372.31|46,671,888.51|
|财务费用|11,707,470.99|9,638,528.20|
|资产减值损失|45,254.41|3,747,071.38|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-1,817.13|21,115.03|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||25,045,177.55|10,477,605.94|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|20,240,907.43|33,068,898.48|
|加：营业外收入|6,683,870.03|3,198,451.90|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|1,004,394.33|2,142,152.35|
|其中：非流动资产处置损失|262,931.56|1,089,767.93|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||25,920,383.13|34,125,198.03|
|列）|||
|减：所得税费用|1,384,949.14|3,352,726.82|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|24,535,433.99|30,772,471.21|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
||||
|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|24,535,433.99|30,772,471.21|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.10|0.12|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.12|
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|754,151,946.84|686,255,831.51|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|4,211,419.52|1,194,771.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|45,846,342.33|15,882,914.06|
|经营活动现金流入小计|804,209,708.69|703,333,516.91|
||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|503,292,231.14|340,838,628.45|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||73,390,027.81|62,911,296.99|
|金|||
|支付的各项税费|57,562,439.46|53,713,471.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|112,781,268.36|104,858,452.12|
|经营活动现金流出小计|747,025,966.77|562,321,848.70|
|经营活动产生的现金流量净额|57,183,741.92|141,011,668.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|5,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|16,586.01||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||1,600.00|141,950.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|5,018,186.01|141,950.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||36,742,720.90|52,129,993.89|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|34,250,005.00|12,843,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|70,992,725.90|64,972,993.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,974,539.89|-64,831,043.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||2,437,693.09|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|477,003,000.00|461,916,666.67|
||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||11,690,000.00|
|筹资活动现金流入小计|477,003,000.00|476,044,359.76|
|偿还债务支付的现金|459,100,000.00|427,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||48,899,642.27|36,282,690.61|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|507,999,642.27|464,182,690.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,996,642.27|11,861,669.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|||-10,065.63|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-39,787,440.24|88,032,227.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|173,029,801.73|84,997,573.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|133,242,361.49|173,029,801.73|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|604,937,928.76|669,275,341.78|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|21,241,000.78|8,917,033.36|
|经营活动现金流入小计|626,178,929.54|678,192,375.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|499,660,115.00|503,632,139.96|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||32,047,132.63|29,079,794.20|
|金|||
|支付的各项税费|24,183,415.85|24,684,521.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|68,594,913.03|57,979,965.68|
|经营活动现金流出小计|624,485,576.51|615,376,421.16|
|经营活动产生的现金流量净额|1,693,353.03|62,815,953.98|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|25,045,177.55|10,477,605.94|
||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||120,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|25,045,177.55|10,597,605.94|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||19,973,110.23|15,034,944.28|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|49,250,000.00|15,405,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|69,223,110.23|30,440,444.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,177,932.68|-19,842,838.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|347,000,000.00|224,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|347,000,000.00|224,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|317,000,000.00|214,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||17,713,975.10|15,677,576.52|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|334,713,975.10|229,677,576.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,286,024.90|-5,677,576.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|||-10,065.63|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,198,554.75|37,285,473.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|103,063,428.94|65,777,955.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|72,864,874.19|103,063,428.94|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||253,36|||||||||||||
||||||14,457,||||35,275,||163,600|65,611,|532,313|
|一、上年期末余额|8,000.|||||||||||||
||||||973.76||||195.46||,861.99|693.78|,724.99|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||253,36|||||||||||||
||||||14,457,||||35,275,||163,600|65,611,|532,313|
|二、本年期初余额|8,000.|||||||||||||
||||||973.76||||195.46||,861.99|693.78|,724.99|
||00|||||||||||||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||-4,249,8||||2,453,5||30,120,|-34,901,|-6,577,6|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||32.99||||43.40||426.14|829.90|93.35|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||37,641,|9,819,8|47,461,|
|额|||||||||||329.54|43.11|172.65|
|（二）所有者投入|||||-4,249,8|||||||-24,000,|-28,250,|
|和减少资本|||||32.99|||||||167.01|000.00|
|1．股东投入的普|||||-4,249,8|||||||-24,000,|-28,250,|
|通股|||||32.99|||||||167.01|000.00|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||2,453,5||-7,520,9|-20,721,|-25,788,|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||43.40||03.40|506.00|866.00|
||||||||||2,453,5||-2,453,5|||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
||||||||||43.40||43.40|||
|2．提取一般风险||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-5,067,3|-20,721,|-25,788,|
|股东）的分配||||60.00|506.00|866.00|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||253,36|||||525,736,031.64|
|||10,208,|37,728,|193,721|30,709,||
|四、本期期末余额|8,000.||||||
|||140.77|738.86|,288.13|863.88||
||00||||||
上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||253,36|||||||||||||
||||||14,585,||||32,197,||142,605|69,711,|512,469|
|一、上年期末余额|8,000.|||||||||||||
||||||884.34||||948.34||,696.44|873.31|,402.43|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||253,36||||||
|||14,585,|32,197,|142,605|69,711,|512,469|
|二、本年期初余额|8,000.||||||
|||884.34|948.34|,696.44|873.31|,402.43|
||00||||||
|三、本期增减变动|||||||
|||-127,91|3,077,2|20,995,|-4,100,|19,844,|
|金额（减少以“－”|||||||
|||0.58|47.12|165.55|179.53|322.56|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总||||29,139,|13,898,|43,037,|
|额||||772.67|007.29|779.96|
|（二）所有者投入||-127,91|||-10,277|-10,405,|
|和减少资本||0.58|||,396.33|306.91|
|1．股东投入的普||-127,91|||-10,277|-10,405,|
|通股||0.58|||,396.33|306.91|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||3,077,2|-8,144,6|-7,720,|-12,788,|
|（三）利润分配|||||||
||||47.12|07.12|790.49|150.49|
||||3,077,2|-3,077,2|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||47.12|47.12|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-5,067,3|-7,720,|-12,788,|
|股东）的分配||||60.00|790.49|150.49|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||253,36||||||
|||14,457,|35,275,|163,600|65,611,|532,313|
|四、本期期末余额|8,000.||||||
|||973.76|195.46|,861.99|693.78|,724.99|
||00||||||
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||253,368,||||17,357,27||||35,275,19|137,428|443,428,9|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||6.71||||5.46|,453.54|25.71|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||253,368,||||17,357,27||||35,275,19|137,428|443,428,9|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||6.71||||5.46|,453.54|25.71|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||2,453,543|17,014,|19,468,07|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||.40|530.59|3.99|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||24,535,|24,535,43|
|额||||||||||433.99|3.99|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||2,453,543|-7,520,9|-5,067,36|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||.40|03.40|0.00|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2,453,543|-2,453,5||
|1．提取盈余公积||||||
||||.40|43.40||
|2．对所有者（或||||-5,067,3|-5,067,36|
|股东）的分配||||60.00|0.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||253,368,|17,357,27|37,728,73|154,442|462,896,999.70|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|6.71|8.86|,984.13||
上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||253,368,||||17,357,27||||32,197,94|114,800|417,723,8|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||6.71||||8.34|,589.45|14.50|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||253,368,||||17,357,27||||32,197,94|114,800|417,723,8|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||6.71||||8.34|,589.45|14.50|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||3,077,247|22,627,|25,705,11|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||.12|864.09|1.21|
|号填列）||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总||||30,772,|30,772,47|
|额||||471.21|1.21|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||3,077,247|-8,144,6|-5,067,36|
|（三）利润分配||||||
||||.12|07.12|0.00|
||||3,077,247|-3,077,2||
|1．提取盈余公积||||||
||||.12|47.12||
|2．对所有者（或||||-5,067,3|-5,067,36|
|股东）的分配||||60.00|0.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||253,368,|17,357,27|35,275,19|137,428|443,428,9|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|6.71|5.46|,453.54|25.71|
三、公司基本情况
（一）历史沿革
江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称公司）系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号）批准，由江苏东源集团有限公司改制设立的股份有限公司。
1997年10月28日，江苏东源集团有限公司股东会通过关于整体变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的决议，决定以江苏东源集团有限公司截止1997年8月31日经通州市资产评估事务所通评[1997]75号资产评估报告评估、通州市十总镇人民政府十政发[1997]第70号文确认的净资产3,204万元折合3,204万股，每股面值1元，总股本为3,204万元，原出资者的持股比例不变。
2001年12月24日，经江苏省人民政府苏政复[2001]214号文批复，同意公司增资1296万元，每股面值1元，计1296万股,注册资本变更为4,500万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78号）核准，本公司于2006年9月25日公开发行人民币普通股2400万股，并于2006年10月18日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为6900万股。
经公司股东大会决议批准，公司2007年5月以总股本6,900万股为基数,用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本1,380万股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为8,280万股。2008年6月以总股本8,280万股为基数,用资本公积金按每10股转增7股的比例转增股本5,796万股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为14,076万股，注册资本变更为14,076万元。
经公司2010年度股东大会决议批准，公司2011年6月以总股本14,076万股为基数，向全体股东每10股送红股3股比例增加股本4,222.8万股，同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股比例增加股本7,038万股；分派股票股利及资本公积转增股本后，公司股本总额为25,336.8万股，注册资本变更为25,336.8万元。
截至2014年12月31日，本公司总股本为25,336.8万股，其中有限售条件股份3,020.14万股，占总股本的11.92%；无限售条件股份22,316.65万股，占总股本的88.08%。
（二）经营范围
公司经营范围为高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（三）主要产品或提供的劳务
公司是一家集研发、生产、销售、技术服务于一体的电气机械及器材供应商，主要从事输配电设备的研发、生产和销售。公司产品主要包括主营高压电器、高低压开关成套设备，电器数字化设备、配网智能化设备、风电电控设备、船舶电器、环保电器、铁路电器，绝缘材料，轻钢结构，系列化互感器、变压器、断路器等元器件的制造和销售，是全国电器开关行业重点骨干企业。
公司在报告期内主营业务未发生变更。
（四）其他
公司证券简称为“东源电器”，证券代码为“002074”。
公司法定代表人：孙益源。
公司注册号：320600000012732。
公司住所注册地及总部地址为：江苏省通州市十总镇东源大道1号。
本公司的控股股东孙益源先生持有3235.95万股，持有本公司12.77%的股份
2014年年报批准报出日为2015年3月10日
本集团合并财务报表范围包括南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司等6家子公司。
非同一控制下企业合并：无
同一控制下企业合并：无
报告期处置子公司：无
其他原因的合并范围变动：无
企业集团的构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|互感器公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|50.96||
|泰富公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|100.00||
|国能子金|江苏苏州|江苏苏州|生产经营|100.00||
|辉德公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|53.33|33.33|
|阿斯通公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|68.66||
|智能公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|100.00||
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定（ 2014年修订）》规定，列报和披露了报告期相关财务信息
2、持续经营
本集团财务报表以持续经营为基础，无对持续能力产生重大怀疑的情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
1.会计政策变更及影响
||
|-|
|会计政策变更的内容和原因|
|2014年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、 《企业会计准则第9号—职工薪酬》、 《企业会计准则第30号—财务报表列报》、 《企业会计准则第33号—合并财务报表》、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》、 《企业会计准则第39号—公允价值计量》、 《企业会计准则第40号—合营安排》、 《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，本集团在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。|
说明1：在2014年以前，本集团将还未摊销的递延收益列报在其他非流动负债，根据修订的《企业会计准则第30号—财
务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，本集团采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债
表调减其他非流动负债13,702,877.78元，调增递延收益13,702,877.78元，负债总额无影响。
会计估计变更及影响：无。
前期差错更正及影响：无。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
本集团以12个月为一个营业周期。
4、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
7、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本公司外币交易按业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
（2）外币财务报表的折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表折算为人民币财务报表进行编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价的近似汇率折算，近似汇率是为当月平均汇率。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
9、金融工具
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产
金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。本集团指定的该类金融资产主要包括应收款
项、应收票据、应收账款、其他应收款和预付款项。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融负债
金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债，（根据实际情况进行披露具体金融负债内容）。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融资产和金融负债的公允价值确定方法
金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||准备|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特|
|单项计提坏账准备的理由||
||征的应收款项|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账|
|坏账准备的计提方法||
||准备|
11、存货
本公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
12、长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
13、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|10-35|5.00%|2.71%-9.50%|
|机器设备|年限平均法|15|5.00%|6.33%|
|试验设备|年限平均法|8-12|5.00%|7.92%-11.88%|
|运输设备|年限平均法|5-8|5.00%|11.88%-19.00%|
|其他设备|年限平均法|5-8|5.00%|11.88%-19.00%|
无
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
无
14、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
17、长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
18、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，
短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利包括养老保险、年金、失业保险、内退福利以及其他离职后福利。
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。在职工为本集团提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指向未达到国家规定的退休年龄、经批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。对于内退福利，在符合内退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间本公司拟支付的内退福利，按照现值确认为负债，计入当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的负债，并计入当期损益：①本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。②本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬。
20、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
21、股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
22、收入
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
1、本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、
也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
公司产品销售，按合同或协议约定,经客户验收合格后确认产品销售收入。
2、本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
23、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；
用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
25、其他重要的会计政策和会计估计
编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
（1）应收款项减值
本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应
收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。
（2）存货减值准备
本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
（3）商誉减值准备的会计估计
本公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折率高于目前采用的折现率，本公司需对商誉增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的商誉减值损失。
（4）固定资产减值准备的会计估计
本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固定资产减值准备。
（5）递延所得税资产确认的会计估计
递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
（6）固定资产、无形资产的可使用年限
本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。
26、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|2014年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第2号—长期股|||
|权投资》、 《企业会计准则第9号—职工薪酬》、 《企业会计|||
|准则第30号—财务报表列报》、 《企业会计准则第33号—合并|||
|财务报表》、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》、 《企|||
||无||
|业会计准则第39号—公允价值计量》、 《企业会计准则第40号|||
|—合营安排》、 《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的|||
|披露》等会计准则，本集团在编制2014年度财务报表时，执行了|||
|相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理|||
在2014年以前，本集团将还未摊销的递延收益列报在其他非流动负债，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，本集团采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他非流动负债13,702,877.78元，调增递延收益13,702,877.78元，负债总额无影响。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
27、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|增值额|17%|
|营业税|应税收入|3%、5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%、7%|
|企业所得税|应税所得|15%、25%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司（母公司）|15%|
|子公司：国能子金电器（苏州）有限公司（简称国能子金）|15%|
|子公司：南通泰富电器制造有限公司（简称泰富公司）|15%|
|子公司：南通东源互感器制造有限公司（简称互感器公司）|15%|
|||
|-|-|
|子公司：南通辉德电器工程有限公司（简称辉德公司）|25%|
|子公司：南通阿斯通电器制造有限公司（简称阿斯通公司）|15%|
|子公司：南通东源电力智能设备有限公司（简称智能公司）|15%|
2、税收优惠
（1）本公司享受的税收优惠及批文
本公司于2014年6月30日已通过高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为GR201432000207的《高新技术企业证书》，有效期三年，至2017年6月30日。本公司自2011年1月1日开始将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
（2）全资子公司国能子金于2012年11月5日已通过高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为GF201232000937的《高新技术企业证书》，有效期三年，至2015年11月5日。国能子金公司自2013年1月1日开始将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
（3）全资子公司泰富公司于2012年11月5日已通过高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为GF201232000886的《高新技术企业证书》，有效期三年，至2015年11月5日。泰富公司自2013年1月1日开始将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
（4）控股子公司互感器公司于2013年12月3日已通过高新技术企业初审，高新技术企业证书编号为GF201332000891的《高新技术企业证书》，有效期三年，至2016年12月2日。互感器公司自2013年1月1日开始将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
（5）控股子公司辉德公司作为安置残疾人的公司，根据财政部国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号），实行按月退还增值税；对于支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
(6)全资子公司智能公司于2014年6月30日已通过高新技术企业初审，高新技术企业证书编号为GR201432000453的《高新技术企业证书》，有效期三年，至2017年6月30日。智能公司自2014年1月1日开始将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
（7）控股子公司阿斯通公司于2014年9月2日已通过高新技术企业初审，高新技术企业证书编号为GR201432001127的《高新技术企业证书》，有效期三年，至2017年9月2日。阿斯通公司自2014年1月1日开始将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|226,334.38|198,531.62|
|银行存款|102,529,807.79|128,754,918.13|
|其他货币资金|64,208,857.05|56,437,249.75|
|合计|166,964,999.22|185,390,699.50|
其他说明
注1：本公司的其他货币资金系为开具银行承兑汇票而存入银行的保证金存款和向客户开出保函所提交的保证金存款；
其中3个月以上金额39,351,806.69元。
注2：截至2014年12月31日因其他抵押、质押或冻结等对使用有限制、或有潜在回收风险的款项总额为64,208,857.05元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|0.00|0.00|
|其中：债务工具投资|0.00|0.00|
|权益工具投资|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|
|指定以公允价值计量且其变动计入当期|||
||8,894,922.54|11,896,739.67|
|损益的金融资产|||
|其中：债务工具投资|0.00|0.00|
|权益工具投资|0.00|0.00|
|其他|8,894,922.54|11,896,739.67|
|合计|8,894,922.54|11,896,739.67|
其他说明：
无
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|14,822,000.00|4,556,993.90|
|合计|14,822,000.00|4,556,993.90|
（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|157,517,093.12||
|合计|157,517,093.12||
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
其他说明
1、年末无已经贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
2、截至2014年12月31日，不存在因出票人无力履约转为应收账款的票据
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单||||||3,706,6||2,965,280|||
||||||||0.85%||80.00%|741,320.00|
|独计提坏账准备的||||||00.00||.00|||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组||||7.89%|||||||
||479,044,||37,804,8||441,239,4|433,139||33,431,69||399,708,16|
|合计提坏账准备的||99.89%|||||98.87%||7.72%||
||280.15||19.95||60.20|,862.32||9.91||2.41|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||520,000.||520,000.|||1,252,8||1,002,286|||
|单独计提坏账准备||0.11%||100.00%|||0.29%||80.00%|250,571.60|
||00||00|||58.00||.40|||
|的应收账款|||||||||||
||479,564,||38,324,8||441,239,460.20|438,099||37,399,26||400,700,054.01|
|合计||100.00%|||||100.00%||||
||280.15||19.95|||,320.32||6.31|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||391,878,967.94|19,583,236.72|5.00%|
|1年以内小计|391,878,967.94|19,583,236.72|5.00%|
|1至2年|55,963,185.59|5,596,318.57|10.00%|
|2至3年|17,184,817.88|3,436,963.58|20.00%|
|3至4年|8,664,749.48|4,332,374.74|50.00%|
|4至5年|2,483,164.61|1,986,531.69|80.00%|
|5年以上|2,869,394.65|2,869,394.65|100.00%|
|合计|479,044,280.15|37,804,819.95||
确定该组合依据的说明：
按风险特征组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
1.期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|账龄|||
||应收账款|坏账准备|
|江苏鑫皇铝业发展有限公司|520,000.0|0 520,000.00|
|合计|520,000.0|0 520,000.00|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
应收账款核销说明：
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例(%)|
|第一名|111,342,656.10|1年以内|23.22|
|第二名|18,289,600.00|1年以内|3.81|
|第三名|17,762,662.57|1年以内|3.70|
|第四名|16,257,355.18|1年以内|3.39|
|第五名|14,454,000.00|1年以内|3.01|
|合计|178,106,273.85|||
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
无
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|10,710,845.65|90.61%|8,269,863.36|90.51%|
|1至2年|880,700.54|7.45%|568,779.54|6.22%|
|2至3年|30,520.11|0.26%|100,927.53|1.10%|
|3年以上|199,248.98|1.69%|197,603.22|2.16%|
|合计|11,821,315.28|--|9,137,173.65|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|年末余额|账龄|
|第一名|1,180,967.04|1年以内|
|第二名|992,000.00|1年以内|
|第三名|943,056.20|1年以内|
|第四名|900,000.00|1年以内|
|第五名|732,900.00|1年以内|
|合计|4,748,923.24||
其他说明：
期末预付款项中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
7、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组||||9.99%|||||||
||16,418,2||1,640,97||14,777,27|25,760,||1,874,605||23,886,007.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||7.28%||
||52.56||7.85||4.71|612.54||.05||49|
|其他应收款|||||||||||
||16,418,2||1,640,97|9.99%|14,777,274.71|25,760,||1,874,605||23,886,007.49|
|合计||100.00%|||||100.00%||7.28%||
||52.56||7.85|||612.54||.05|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||10,912,009.15|547,173.69|5.00%|
|1年以内小计|10,912,009.15|547,173.69|5.00%|
|1至2年|3,862,339.76|386,233.98|10.00%|
|2至3年|891,411.43|178,282.29|20.00%|
|3至4年|361,567.70|180,783.86|50.00%|
|4至5年|212,102.40|169,681.92|80.00%|
|5年以上|178,822.12|178,822.12|100.00%|
|合计|16,418,252.56|1,640,977.85||
确定该组合依据的说明：
按风险特征组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
其他应收款核销说明：
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|投标保证金|13,563,000.00|18,556,000.00|
|备用金|530,000.00|3,967,440.00|
|工程款||1,050,000.00|
|其他|2,325,252.56|2,187,172.54|
|合计|16,418,252.56|25,760,612.54|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|投标保证金|2,059,609.00|2年以内|12.54%|131,123.05|
|第二名|投标保证金|1,600,000.00|2年以内|9.75%|120,000.00|
|第三名|投标保证金|1,054,127.00|2年以内|6.42%|75,879.55|
|第四名|备用金|530,000.00|1年以内|3.23%|26,500.00|
|第五名|投标保证金|500,000.00|1年以内|3.05%|25,000.00|
|合计|--|5,743,736.00|--||378,502.60|
（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
期末其他应收款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
8、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|58,256,689.04||58,256,689.04|64,545,149.61||64,545,149.61|
|在产品|42,371,498.44||42,371,498.44|61,127,055.53||61,127,055.53|
|库存商品|42,981,138.10|611,848.45|42,369,289.65|43,949,512.19|261,427.79|43,688,084.40|
|周转材料|632,950.15||632,950.15|725,971.79||725,971.79|
|发出商品|9,482,170.70||9,482,170.70|5,550,108.55||5,550,108.55|
|合计|153,724,446.43|611,848.45|153,112,597.98|175,897,797.67|261,427.79|175,636,369.88|
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|261,427.79|350,420.66||||611,848.45|
|合计|261,427.79|350,420.66||||611,848.45|
注1：本项目期末余额中发出商品较年初增长70.85%，主要系因为本期子公司国能子金公司部分变压器产品在期末发出因尚未按合同全部交付客户尚未验收确认所致。
注2：期末存货中除子公司国能子金部分产成品需计提跌价准备外其他无须计提跌价准备。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
其他说明：
无
9、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待摊费用|213,595.45||
|合计|213,595.45|0.00|
其他说明：
无
11、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|1.期初余额|310,871,120.59|151,752,494.99|6,162,774.04|8,693,152.95|12,059,962.29|489,539,504.86|
|2.本期增加金额|8,532,513.12|17,766,630.17|1,754,892.84|6,123,639.68|665,608.61|34,843,284.42|
|（1）购置||11,697,673.29|1,754,892.84|6,123,639.68|665,608.61|20,241,814.42|
|（2）在建工程转入|8,532,513.12|6,068,956.88||||14,601,470.00|
|3.本期减少金额|243,599.58|1,536,136.35|49,873.58|734,010.93|34,981.00|2,598,601.44|
|（1）处置或报废|243,599.58|1,536,136.35|49,873.58|734,010.93|34,981.00|2,598,601.44|
|4.期末余额|319,160,034.13|167,982,988.81|7,867,793.30|14,082,781.70|12,690,589.90|521,784,187.84|
|1.期初余额|48,087,840.52|47,344,796.59|4,675,978.72|4,191,996.09|6,596,830.78|110,897,442.70|
|2.本期增加金额|11,184,320.69|10,683,932.86|639,042.65|1,029,044.25|1,092,470.90|24,628,811.35|
|（1）计提|11,184,320.69|10,683,932.86|639,042.65|1,029,044.25|1,092,470.90|24,628,811.35|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|52,406.92|819,581.22|42,093.05|489,930.12|33,231.95|1,437,243.26|
|（1）处置或报废|52,406.92|819,581.22|42,093.05|489,930.12|33,231.95|1,437,243.26|
|4.期末余额|59,219,754.29|57,209,148.23|5,272,928.32|4,731,110.22|7,656,069.73|134,089,010.79|
|1.期末账面价值|259,940,279.84|110,773,840.58|2,594,864.98|9,351,671.48|5,034,520.17|387,695,177.05|
|2.期初账面价值|262,783,280.07|104,407,698.40|1,486,795.32|4,501,156.86|5,463,131.51|378,642,062.16|
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|国能子金新厂房|21,937,523.76|正在办理|
|喷塑简易车间|1,775,169.00|正在办理|
|中压制造车间北扩|6,857,013.90|正在办理|
其他说明
无
12、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|中压车间北扩|||0.00|183,866.56||183,866.56|
||||
|-|-|-|
|合计|183,866.56|183,866.56|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||期利息||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称||额|加金额|资产金||额|占预算|度||资本化||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例|||金额|||
|中压车||183,866.|516,480.|543,552.|156,794.||||||||
|||||||0.00|||0.00|0.00|0.00%|其他|
|间北扩||56|00|00|56||||||||
|喷塑车|||1,775,16|1,775,16|||||||||
|||||||0.00|||0.00|0.00|0.00%|其他|
|间|||9.00|9.00|||||||||
|智能一|||||||||||||
||||481,985.|481,985.|||||||||
|二办公||||||0.00|||0.00|0.00|0.00%|其他|
||||00|00|||||||||
|楼|||||||||||||
|智能一|||8,135,40|8,135,40|||||||||
|||||||0.00|||0.00|0.00|0.00%|其他|
|二车间|||0.00|0.00|||||||||
|智能附|||||||||||||
||||3,665,36|3,665,36|||||||||
|属及其||||||0.00|||0.00|0.00|0.00%|其他|
||||4.00|4.00|||||||||
|他|||||||||||||
|||||||0.00|||0.00|0.00|0.00%|其他|
|||183,866.|14,574,3|14,601,4|156,794.||||||||
|合计||||||0.00|--|--||||--|
|||56|98.00|70.00|56||||||||
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|
其他说明
无
13、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存工程物资|288,028.01|669,390.32|
|合计|288,028.01|669,390.32|
其他说明：
无
14、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
无
15、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|1.期初余额|58,587,965.36|||276,919.38|58,864,884.74|
|2.本期增加金额|45,989.50|||937,461.54|983,451.04|
|（1）购置|45,989.50|||937,461.54|983,451.04|
|4.期末余额|58,633,954.86|||1,214,380.92|59,848,335.78|
|1.期初余额|6,126,583.74|||182,809.00|6,309,392.74|
|2.本期增加金额|1,187,742.87|||78,267.80|1,266,010.67|
|（1）计提|1,187,742.87|||78,267.80|1,266,010.67|
|4.期末余额|7,314,326.61|||261,076.80|7,575,403.41|
|1.期末账面价值|51,319,628.25|||953,304.12|52,272,932.37|
|2.期初账面价值|52,461,381.62|||94,110.38|52,555,492.00|
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
其他说明：
通州土地证通州国用（2011）第003063号抵押给中国农行南通通州区支行十总办。
16、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额||||
|项目|期初余额|||确认为无形资|||期末余额|
|||内部开发支出|其他||转入当期损益|其他||
|||||产||||
其他说明
无
17、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|项|||||||
|国能子金|7,529,779.08|||||7,529,779.08|
|合计|7,529,779.08|||||7,529,779.08|
（2）商誉减值准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|处置|其他||
|项|||||||
|国能子金|635,759.48|||||635,759.48|
|合计|635,759.48|||||635,759.48|
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
公司对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。
对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，公司对商誉增加计提减值准备。
对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折率高于目前采用的折现率，本公司对商誉增加计提减值准备。
其他说明
本公司的商誉系由非同一控制下企业合并所形成，期末对该商誉进行了减值测试,根据测试结论不需要计提减值。
18、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|维修道路等工程款|139,433.33||35,600.00||103,833.33|
|租入固定资产装修||||||
||517,200.00||137,920.00||379,280.00|
|费用||||||
|仓库大修费用|912,713.40||96,075.05||816,638.35|
||||||
|-|-|-|-|-|
|南厂区大修||1,076,609.01|20,121.51|1,056,487.50|
|合计|1,569,346.73|1,076,609.01|289,716.56|2,356,239.18|
其他说明
无
19、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|40,577,646.25|6,228,344.59|39,535,299.15|6,188,745.31|
|内部交易未实现利润|33,150,175.74|5,009,094.29|31,465,807.92|6,857,354.98|
|可抵扣亏损|||1,257,349.44|314,337.36|
|递延收益|1,829,000.00|274,350.00|3,150,413.96|472,562.09|
|交易性金融资产的公允|||||
||210,786.88|31,618.03|208,969.73|31,345.46|
|价值变动|||||
|其他|7,204,717.61|1,080,707.64|761,583.86|114,237.58|
|合计|82,972,326.48|12,624,114.55|76,379,424.06|13,978,582.78|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|其他|9,911,430.73|1,486,714.61|10,243,415.00|1,536,512.25|
|合计|9,911,430.73|1,486,714.61|10,243,415.00|1,536,512.25|
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||12,624,114.55||13,978,582.78|
|递延所得税负债||1,486,714.61||1,536,512.25|
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
其他说明：
无
20、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
无
21、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|70,000,000.00|59,000,000.00|
|信用借款|190,000,000.00|173,000,000.00|
|合计|260,000,000.00|232,000,000.00|
短期借款分类的说明：
无
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
其他说明：
无已逾期未偿还的短期借款
22、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|142,056,800.00|149,713,500.00|
|合计|142,056,800.00|149,713,500.00|
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
23、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付款项|182,479,762.26|184,915,405.67|
|合计|182,479,762.26|184,915,405.67|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|第一名|782,251.00|质保金未到期|
|第二名|561,144.15|质保金未到期|
|第三名|468,800.00|质保金未到期|
|合计|1,812,195.15|--|
其他说明：
无
24、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收款项|12,828,229.87|15,421,328.25|
|合计|12,828,229.87|15,421,328.25|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|第一名|2,505,500.00|长期协议定金|
|第二名|660,330.00|客户工程暂停|
|合计|3,165,830.00|--|
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
其他说明：
期末预收款项中不含预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
25、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|11,362,261.47|66,552,717.21|67,040,740.38|10,874,238.30|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||6,286,549.96|6,286,549.96||
|存计划|||||
|三、辞退福利||10,250.00|10,250.00||
|合计|11,362,261.47|72,849,517.17|73,337,540.34|10,874,238.30|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||11,295,473.46|59,773,032.92|60,336,668.53|10,731,837.85|
|补贴|||||
|2、职工福利费||2,658,340.56|2,637,368.20|20,972.36|
|3、社会保险费||2,463,610.11|2,463,610.11||
|其中：医疗保险费||1,888,024.32|1,888,024.32||
|工伤保险费||384,320.99|384,320.99||
|生育保险费||191,264.80|191,264.80||
|4、住房公积金||1,012,732.00|1,012,732.00||
|5、工会经费和职工教育|||||
||66,788.01|534,622.98|479,982.90|121,428.09|
|经费|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|非货币性福利||110,378.64|110,378.64||
|合计|11,362,261.47|66,552,717.21|67,040,740.38|10,874,238.30|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||5,783,763.28|5,783,763.28||
|2、失业保险费||502,786.68|502,786.68||
|合计||6,286,549.96|6,286,549.96||
其他说明：
关于非货币性福利的说明。根据公司《关于生产附属用房（生活楼）竣工决算及分配安排的会议纪要》，针对公司主要领导和关键岗位人员对公司发展作出的突出贡献，公司将已建造竣工的生产附属用房（生活楼）的使用居住权安排给公司主要领导和关键岗位人员，生产附属用房（生活楼）的装璜工作由公司统一组织实施，其装璜工程和其它费用根据不同套型由住户各自承担，据实结算。2009年12月，该工程项目交付使用，公司主要领导和关键岗位人员实际承担费用8,505,555.10元，形成公司固定资产原值4,439,443.34元，本期形成折旧110,378.64元。本期使用该部分生产附属用房（生活楼）的公司员工受非货币性福利110,378.64元。
26、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|-10,767,894.48|-14,195,940.23|
|企业所得税|3,362,489.77|5,206,550.23|
|个人所得税|64,216.39|51,928.87|
|城市维护建设税|164,352.31|-305,154.98|
|房产税|667,719.33|439,324.48|
|教育费附加|364,466.42|-301,901.24|
|印花税|73,897.40|75,608.32|
|土地使用税|371,139.56|370,021.30|
|合计|-5,699,613.30|-8,659,563.25|
其他说明：
无
27、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|分期付息到期还本的长期借款利息|71,408.33|123,933.33|
|短期借款应付利息|445,849.74|445,893.12|
|其他|122,483.89|251,889.20|
|合计|639,741.96|821,715.65|
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|
其他说明：
无
28、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
29、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其它应付款项|91,204,270.74|68,569,035.44|
|合计|91,204,270.74|68,569,035.44|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|第一名|601,830.00|设备质保金|
|第二名|283,920.00|设备质保金|
|合计|885,750.00|--|
其他说明
无
30、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|38,000,000.00|26,000,000.00|
|合计|38,000,000.00|26,000,000.00|
其他说明：
无
31、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
短期应付债券的增减变动：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊||||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|其他|期末余额|
||||||||提利息|销||||
其他说明：
无
32、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款||38,000,000.00|
|合计||38,000,000.00|
长期借款分类的说明：
智能公司向中国农业银行股份有限公司南通十总支行的长期借款38,000,000.00元于下一会计年度到期，期末借款余额重分类至一年内到期的非流动负债。
其他说明，包括利率区间：
33、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|13,702,877.78|2,000,000.00|1,332,377.72|14,370,500.06|政府补助|
|合计|13,702,877.78|2,000,000.00|1,332,377.72|14,370,500.06|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|电力智能开关设|||||||
||11,365,277.78||779,333.28||10,585,944.50|与资产相关|
|备项目补助|||||||
|ZFC-40.5 126kV|||||||
|智能型气体绝缘|||||||
|金属封闭开关设|362,600.00||103,600.00||259,000.00|与资产相关|
|备技术成果转化|||||||
|补助|||||||
|KYN65-15/2000|||||||
|31.5智能型中置|||||||
||350,000.00||100,000.00||250,000.00|与资产相关|
|式高压开关柜项|||||||
|目技改补助|||||||
|XHK-12消弧消|||||||
|谐及过电压保护|||||||
||245,000.00||70,000.00||175,000.00|与资产相关|
|装置生产线改造|||||||
|项目补助|||||||
|DRVB-110QSF6|||||||
|电流互感器|||||||
|/VED4-124/25型|90,000.00||20,000.00||70,000.00|与资产相关|
|户内高压真空断|||||||
|路器项目补助|||||||
|FCZW-38.5预装|||||||
|式变电站项目补|570,000.00||95,000.00||475,000.00|与资产相关|
|助|||||||
|CZK63-12/6300-|||||||
|63铠装移开式金|||||||
|属封闭开关设备|720,000.00||120,000.00||600,000.00|与资产相关|
|研发及产业化补|||||||
|助|||||||
|智能开关设备扩|||||||
|||2,000,000.00|44,444.44||1,955,555.56|与资产相关|
|产技改项目|||||||
|合计|13,702,877.78|2,000,000.00|1,332,377.72||14,370,500.06|--|
其他说明：
无
34、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
其他说明：
无
35、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|253,368,000.00||||||253,368,000.00|
其他说明：
无
36、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|4,282,290.04||4,249,832.99|32,457.05|
|其他资本公积|10,175,683.72|||10,175,683.72|
|合计|14,457,973.76||4,249,832.99|10,208,140.77|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期减少的股本溢价为本公司在编制合并财务报表时，对购买泰富公司少数股权新取得的长期股权投资所支付的对价与泰富公司相应的净资产份额的差额冲减资本公积（股本溢价）
37、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|35,275,195.46|2,453,543.40||37,728,738.86|
|合计|35,275,195.46|2,453,543.40||37,728,738.86|
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
38、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整后期初未分配利润|163,600,861.99|142,605,696.44|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|37,641,329.54|29,139,772.67|
|减：提取法定盈余公积|2,453,543.40|3,077,247.12|
|应付普通股股利|5,067,360.00|5,067,360.00|
||||
|-|-|-|
|期末未分配利润|193,721,288.13|163,600,861.99|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
39、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|874,417,524.34|642,233,479.98|734,442,524.85|517,329,645.55|
|其他业务|11,088,723.09|4,108,765.93|4,012,365.33|2,144,649.53|
|合计|885,506,247.43|646,342,245.91|738,454,890.18|519,474,295.08|
40、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|33,950.00|55,859.66|
|城市维护建设税|2,239,809.26|2,011,975.00|
|教育费附加|2,208,089.67|2,011,913.84|
|其他税金|31,710.43||
|合计|4,513,559.36|4,079,748.50|
其他说明：
无
41、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|招投标服务及咨询费|17,782,329.10|26,431,353.27|
|运杂费|17,488,152.82|13,230,937.85|
|差旅费|14,805,315.03|9,804,597.10|
|职工薪酬|4,832,894.90|3,864,781.31|
|售后服务费|2,729,677.28|3,328,487.48|
||||
|-|-|-|
|广告宣传费|1,892,622.30|1,515,021.76|
|会务费|2,317,409.59|1,507,448.00|
|业务招待费|1,324,835.50|1,216,379.67|
|办公经费|878,162.49|593,327.57|
|保险费|24,808.38|165,004.17|
|折旧费|154,596.97|86,830.32|
|合计|64,230,804.36|61,744,168.50|
其他说明：
42、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研发费|46,705,749.43|34,580,245.44|
|职工薪酬|23,088,515.06|20,394,192.41|
|差旅费|4,118,994.54|3,994,279.56|
|办公经费|9,759,436.01|7,240,031.25|
|折旧费|5,132,010.90|3,290,133.71|
|税金|4,292,595.28|3,180,224.48|
|业务招待费|2,652,066.53|2,643,209.80|
|修理费|3,243,348.78|1,803,030.83|
|低值易耗品摊销|1,715,424.22|1,439,959.38|
|无形资产摊销|1,187,742.87|1,187,648.81|
|保险费|412,314.99|674,981.05|
|其他|1,765,309.95|783,097.89|
|合计|104,073,508.56|81,211,034.61|
其他说明：
无
43、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|24,312,802.58|18,820,478.62|
|减：利息收入|2,351,497.75|1,939,440.33|
|加：汇兑损失|114,712.11|24,100.63|
||||
|-|-|-|
|加：其他支出|274,701.70|213,911.77|
|合计|22,350,718.64|17,119,050.69|
其他说明：
无
44、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|4,331,558.64|5,034,464.91|
|二、存货跌价损失|350,420.66|80,223.18|
|十三、商誉减值损失||635,759.48|
|合计|4,681,979.30|5,750,447.57|
其他说明：
45、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||-1,817.13|21,115.03|
|益的金融资产|||
|合计|-1,817.13|21,115.03|
其他说明：
无
46、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|||
||16,586.01||
|金融资产在持有期间的投资收益|||
|合计|16,586.01||
其他说明：
无
47、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金|
|||||
|-|-|-|-|
||||额|
|非流动资产处置利得合计|16,427.42|4,593.37|16,427.42|
|政府补助|19,967,531.24|6,727,566.56|15,756,111.72|
|盘盈|414,450.00||414,450.00|
|其他|513,750.92|746,457.12|513,750.92|
|合计|20,912,159.58|7,478,617.05|16,700,740.06|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|电力智能开关设备项目补助||||
|||324,722.22||
|摊销||||
|招商引资企业利润转增资本||||
|||29,931.00||
|的奖励||||
|技术标准战略单位奖励||10,000.00||
|江海英才计划补助||16,000.00||
|2012年第二批专利资助经费||3,120.00||
|对荣获2012年度质量奖、名||||
|牌产品和技术标准荣誉企业||40,000.00||
|奖励||||
|科技专项补助||40,000.00||
|补助东源电器集团职工之家||||
|||80,000.00||
|建设经费||||
|通州区奖励||829,402.00||
|2013年第二批科技创新补助||40,000.00||
|2013年第二批市级科技计划||||
|||160,000.00||
|项目财政资助||||
|2012年度通州区工业经济工||||
|||50,000.00||
|作考核奖励||||
|南通市区企业重大项目2013||||
|||300,000.00||
|年节点奖励||||
|2013年第二批专利资助经费||22,020.00||
|2013年通州区"510英才计划"||||
|||300,000.00||
|资助||||
|递延收益摊销|1,332,377.72|1,448,600.00||
|2012年（第二批）吴中区工业||||
|||100,000.00||
|企业转型升级专项资金补助||||
|2013年（第一批）吴中区工业||495,000.00||
||||
|-|-|-|
|企业转型升级专项资金补助|||
|"2011年苏州市创新先锋企业"|||
|||70,000.00|
|奖励经费补助|||
|2012年度吴中区第五批科技|||
|发展计划（2011年度科技创新|||
|||600,000.00|
|政策性奖励（资助））项目及|||
|经费补助|||
|苏州市2013年度第二十批科|||
|技发展计划（科技金融专项o||148,000.00|
|科技贷款贴息）项目经费|||
|增值税退税收入|||
|2013年第一批专利资助经费||11,200.00|
|促进残疾人就业税收优惠政|||
|||1,194,771.34|
|策|||
|关于下达2011年度企业研发|||
|||150,000.00|
|投入奖励的通知|||
|关于下达2013年度企业研发|||
|||60,000.00|
|投入奖励的通知|||
|关于下达2013年第二批市级|||
|科技计划项目及财政资助科||140,000.00|
|技经费的通知|||
|关于下达2013年第一批专利|||
|||4,800.00|
|资助科技经费的通知|||
|关于兑现2012年度全区工业|||
|经济工作考核奖励经费的通||60,000.00|
|知|||
|关于拨付2012年度区级大企|||
||567,000.00||
|业（集团）奖励的通知|||
|关于下达2013年度第五批市|||
|级科技计划项目和财资助科|||
||750,000.00||
|技经费（含分年度与省以上配|||
|比）的通知|||
|南通市"江海英才计划"引进人|||
||500,000.00||
|才资助协议书|||
|关于兑现2013年上半年区级|||
|工业技改项目专项补助资金|335,400.00||
|的通知|||
|关于对江苏东源电器集团股|||
||1,160,000.00||
|份有限公司项目建设奖励配|||
|||
|-|-|
|套资金的通知||
|关于实施江海英才计划的意||
||37,900.00|
|见||
|关于下达2013年第三批专利||
||40,720.00|
|资助经费的通知||
|关于兑现2013年度全区工业||
||397,800.00|
|经济工作考核奖励的通知||
|关于确定2014年度市第四期||
|"226工程"培养对象科研项目|8,000.00|
|资助计划的通知||
|关于对荣获2013年度质量奖、||
|名牌产品、技术标准和体系认|110,000.00|
|证等荣誉企业奖励的通知||
|关于确定2014年度市第四期||
|"226工程"培养对象科研项目|80,000.00|
|资助计划的通知||
|关于下达2014年度省工业和||
|信息产业转型升级专项引导|500,000.00|
|资金指标(第一批)的通知||
|关于下达2014年第一批区科||
||20,000.00|
|技专项经费的通知||
|关于下达2013年度南通市区||
|船舶产业发展及保增长专项|454,000.00|
|资金的通知||
|2014年南通市通州区级财政||
||800,000.00|
|资金补助科技项目||
|关于下达2014年度第二批市||
|级科技计划项目及财政资助|210,000.00|
|科技经费的通知||
|关于兑现2013年度全区工业||
||77,300.00|
|经济工作考核奖励的通知||
|关于兑现2013年下半年市区||
||250,000.00|
|保增长相关政策的通知||
|收专利经费|3,000.00|
|2014退税收入|2,655,935.00|
|增值税退税收入|1,555,484.52|
|关于下达2014年度第二批市||
|级科技计划项目及财政资助|210,000.00|
|科技经费的通知||
|||
|-|-|
|关于公布2013年南通市认定||
||200,000.00|
|企业技术中心名单的通知||
|关于下达2014年度企业研发||
||150,000.00|
|投入奖励的通知||
|关于兑现2013年度全区工业||
||147,400.00|
|经济工作考核奖励的通知||
|2013年度全区招商引资（外||
||36,864.00|
|贸）工作考核奖励经费||
|关于下达2014年第一批区科||
||10,000.00|
|技专项经费的通知||
|关于下达2013年度第五批市||
|级科技计划项目及财政资助|2,400.00|
|科技经费的通知||
|关于兑现2013年度全区工业||
||25,900.00|
|经济工作考核奖励的通知||
|关于下达2014年第一批专利||
||12,800.00|
|资助经费的通知||
|补贴款|5,868,000.00|
|关于下达"2012年度苏州市创||
|新先锋企业奖励经费"奖励经|88,000.00|
|费的通知||
|关于下达2013年（第二批）||
|吴中区工业企业转型升级专||
||200,000.00|
|项资金的通知（10-35Kv节能||
|型干式变压器生产技改项目）||
|关于下达2013年（第二批）||
|吴中区工业企业转型升级专||
||100,000.00|
|项资金的通知（10-35Kv节能||
|型干式变压器生产技改项目）||
|关于下达2013年苏州市科技||
|计划（大仪网设备补贴）项目|26,250.00|
|与经费的通知||
|节能减排先进企业奖励|50,000.00|
|关于拨付2013年吴中区商务||
|发展专项资金（服务外包部|20,000.00|
|分）的通知||
|关于下达苏州市2014年度第||
|九批科技发展计划（工业科技|150,000.00|
|支撑计划）项目及经费的通知||
|||||
|-|-|-|-|
|专利项目配套资金|111,000.00|||
|关于下达2014年（第一批）||||
|吴中区工业企业转型升级专||||
||150,000.00|||
|项资金的通知（发展速度项||||
|目）||||
|关于下达2014年（第一批）||||
|吴中区工业企业转型升级专||||
||500,000.00|||
|项资金的通知（新产品产业||||
|化）||||
|关于下达2014年（第一批）||||
|吴中区工业企业转型升级专||||
||20,000.00|||
|项资金的通知（节能循环经||||
|济）||||
|关于下达苏州市2014年度第||||
|二十四批科技发展计划（科技||||
||44,000.00|||
|金融专项-科技贷款贴息）项目||||
|经费（吴中区部分）的通知||||
|合计|19,967,531.24|6,727,566.56|--|
其他说明：
以上除递延收益摊销1,332,377.72元外全部为与收益相关的政府补助。
48、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|596,127.74|1,405,301.31||
|对外捐赠|350,000.00|250,000.00|350,000.00|
|综合基金|566,514.14|765,900.30||
|滞纳金|9,167.27||9,167.27|
|其他|264,917.00|784,061.52|264,917.00|
|合计|1,786,726.15|3,205,263.13||
其他说明：
无
49、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|9,687,790.37|12,614,853.60|
|递延所得税费用|1,304,670.59|-2,282,019.38|
|合计|10,992,460.96|10,332,834.22|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|58,453,633.61|
|所得税费用|10,992,460.96|
其他说明
||
|-|
|项目|
|本期合并利润总额|
|加：纳税调整增加额|
|减：纳税调整减少额|
|加：境外应税所得弥补境内亏损|
|减：弥补以前年度亏损|
|加：子公司本期亏损额|
|本期应纳税所得额|
|法定所得税税率|
|本期应纳所得税额|
|减：减免所得税额|
|减：抵免所得税额|
|本期应纳税额|
|加：境外所得应纳所得税额|
|减：境外所得抵免所得税额|
|加：其他调整因素|
|当年所得税|
应纳所得税调整过程
50、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收个人及单位往来|13,764,691.06|5,424,547.60|
|利息收入|2,351,497.75|1,939,440.33|
||||
|-|-|-|
|政府补贴|20,635,153.52|3,759,473.00|
|保证金|9,095,000.00|4,630,000.00|
|其他||129,453.13|
|合计|45,846,342.33|15,882,914.06|
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|往来款|10,932,758.09|13,499,171.70|
|付现费用|92,664,243.81|83,778,829.16|
|银票保证金|8,527,050.89|7,447,100.01|
|其他|657,215.57|133,351.25|
|合计|112,781,268.36|104,858,452.12|
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|中央预算内投资资金||11,690,000.00|
|合计||11,690,000.00|
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
51、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|47,461,172.65|43,037,779.96|
|加：资产减值准备|4,681,979.30|5,750,447.57|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||24,628,811.35|19,909,646.25|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|1,266,010.67|1,187,648.81|
|长期待摊费用摊销|289,716.56|221,557.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||579,700.32|1,400,707.94|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||21,149.84|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|1,817.13|-21,115.03|
|财务费用（收益以“－”号填列）|24,312,802.58|18,820,478.62|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-16,586.01||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,354,468.23|-2,232,221.74|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-49,797.64|-49,797.64|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|22,173,351.24|-23,886,537.59|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-53,837,847.63|-1,727,614.73|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||-15,661,856.83|78,579,538.42|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|57,183,741.92|141,011,668.21|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|--|--|
||||
|-|-|-|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|124,742,361.49|161,529,801.73|
|减：现金的期初余额|161,529,801.73|82,997,573.89|
|加：现金等价物的期末余额|8,500,000.00|11,500,000.00|
|减：现金等价物的期初余额|11,500,000.00|2,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-39,787,440.24|88,032,227.84|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|124,742,361.49|161,529,801.73|
|其中：库存现金|226,334.38|198,531.62|
|可随时用于支付的银行存款|102,529,807.79|128,754,918.13|
|可随时用于支付的其他货币资金|21,986,219.32|32,576,351.98|
|二、现金等价物|8,500,000.00|11,500,000.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|133,242,361.49|173,029,801.73|
其他说明：
无
52、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
无
53、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|142,733.57|6.1190|873,386.72|
|欧元|3.30|7.4556|24.60|
|预付款项|158,400.00|7.4556|1,180,967.04|
|其中：欧元|158,400.00|7.4556|1,180,967.04|
其他说明：
无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|互感器公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|50.96%||直接投资|
|泰富公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|100.00%||直接投资|
|国能子金|江苏苏州|江苏苏州|生产经营|100.00%||直接投资|
|辉德公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|53.33%|33.33%|直接投资|
|阿斯通公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|68.66%||直接投资|
|智能公司|江苏通州|江苏通州|生产经营|100.00%||直接投资|
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|互感器公司|49.04%|2,293,039.65|1,155,000.00|7,750,027.84|
|辉德公司|23.78%|1,860,309.27|1,400,000.00|3,925,294.08|
|阿斯通公司|31.34%|3,277,670.59|2,761,717.00|19,034,541.96|
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
其他说明：
无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|互感器|21,515,1|5,434,30|26,949,4|10,188,2||10,188,2|19,264,7|6,095,97|25,360,7|11,168,4||11,168,4|
|公司|15.23|5.23|20.46|36.40||36.40|69.34|5.19|44.53|18.04||18.04|
|辉德公|34,892,7|9,593,41|44,486,1|21,381,3||21,381,3|33,270,1|9,538,10|42,808,2|22,713,1||22,713,1|
|司|09.51|8.49|28.00|30.85||30.85|78.72|6.50|85.22|93.97||93.97|
|阿斯通|160,282,|9,799,01|170,081,|99,488,0||99,488,0|164,863,|10,194,3|175,057,|106,592,||106,592,|
|公司|273.54|5.42|288.96|23.58||23.58|565.22|08.93|874.15|046.93||046.93|
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||21,579,555.5||||25,252,754.9||||
|互感器公司||4,923,857.57|4,923,857.57|1,709,033.23||3,676,331.92|3,676,331.92|6,716,905.45|
||9||||1||||
||34,869,136.0||||41,247,538.5||||
|辉德公司||6,009,705.90|6,009,705.90|6,536,422.25||3,989,742.75|3,989,742.75|3,085,618.32|
||0||||0||||
||213,771,975.|10,939,556.0|10,939,556.0||198,856,074.||||
|阿斯通公司||||-8,011,074.47||9,791,242.14|9,791,242.14|-7,800,750.08|
||36|9|9||58||||
其他说明：
无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
其他说明：
无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
2014年5月10日，南通泰富电器制造有限公司召开董事会决议，同意江苏东源电器集团股份有限公司本年度收购泰富公司股东泰卓(香港)有限公司所持有25.60%股、通州市平源电器科技发展有限公司所持有19.50%股份及上海财圆工贸有限公司所持有3.65%股份,经上述收购后，泰富公司成为公司全资子公司。已在南通市通州工商行政管理局变更登记。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
||
|-|
|项目|
|现金|
|购买成本合计|
|减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额|
|差额|
|其中：调整资本公积|
|调整盈余公积|
|调整未分配利润|
其他说明
无
九、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项、交易性金融资产、交易性金融负债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1.各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
(1)市场风险
1.汇率风险：无
2)利率风险
本集团的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2014年12月31日，本集团的带息债务主要为人民币计价的固定利率银行借款金额合计为20,700.00万元，浮动利率银行借款合同金额合计为9,100.00万元。
3）价格风险
本集团以市场价格销售输配电设备，因此受到此等价格波动的影响。
(2)流动风险
流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
本公司将银行借款作为主要资金来源。2014年12月31日，本集团尚未使用的银行授信额度为29235万元。。
十、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
||||||
|-|-|-|-|-|
|持续以公允价值计量的|||||
||8,894,922.54|||8,894,922.54|
|资产总额|||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
市价来源网址如下：
http://jingzhi.funds.hexun.com/database/jzzs.aspx?fundcode=070012&startdate=2014-12-31。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是孙益源先生。
其他说明：
|||||
|-|-|-|-|
|控股股东|持股金额|||
||年末余额|年初余额|年末比例|
|孙益源|32,359,500.00|32,359,500.00|12.77|
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、1.（1）企业集团的构成”。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|南通投资管理有限公司|持有公司股份5%及以上股东|
|南通创源投资有限公司|同受实际控制人控制|
|南通鹏源投资开发有限公司|同受实际控制人控制|
|南通市通州区江海农村小额贷款有限公司|总经理参股|
其他说明
无
4、关联交易情况
（1）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|南通创源投资有限公司|房屋建筑物|540,000.00|80,000.00|
本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
关联租赁情况说明
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|国能子金|5,000,000.00|2014年06月30日|2015年06月30日|否|
|国能子金|10,000,000.00|2014年03月10日|2015年01月05日|否|
|国能子金|3,000,000.00|2014年06月25日|2015年04月12日|否|
|国能子金|1,000,000.00|2014年06月30日|2015年04月12日|否|
|国能子金|10,000,000.00|2014年09月28日|2015年09月25日|否|
|国能子金|10,000,000.00|2014年09月02日|2015年07月01日|否|
|国能子金|1,000,000.00|2014年07月07日|2015年04月12日|否|
|国能子金|5,000,000.00|2014年11月26日|2015年11月26日|否|
|国能子金|250,000.00|2014年08月12日|2015年01月12日|否|
|国能子金|1,700,000.00|2014年09月05日|2015年03月05日|否|
|国能子金|1,200,000.00|2014年09月10日|2015年03月10日|否|
|国能子金|1,050,000.00|2014年09月15日|2015年03月15日|否|
|国能子金|2,678,400.00|2014年09月25日|2015年03月25日|否|
|国能子金|1,200,000.00|2014年10月21日|2015年04月21日|否|
|国能子金|1,950,000.00|2014年10月29日|2015年04月29日|否|
|国能子金|1,400,000.00|2014年11月13日|2015年05月13日|否|
|国能子金|650,000.00|2014年11月25日|2015年05月25日|否|
|国能子金|950,000.00|2014年11月28日|2015年05月28日|否|
|国能子金|500,000.00|2014年12月26日|2015年06月26日|否|
||||||
|-|-|-|-|-|
|国能子金|4,250,000.00|2014年12月31日|2015年06月30日|否|
|智能公司|10,000,000.00|2014年08月25日|2015年05月25日|否|
|智能公司|1,295,000.00|2014年09月10日|2015年03月05日|否|
|智能公司|2,800,000.00|2014年10月17日|2015年04月17日|否|
|阿斯通公司|6,000,000.00|2014年05月06日|2015年02月05日|否|
|阿斯通公司|3,000,000.00|2014年12月23日|2015年10月17日|否|
|阿斯通公司|4,000,000.00|2014年12月26日|2015年12月25日|否|
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
关联担保情况说明
（3）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|南通创源投资有限公司|2,000,000.00|2014年11月01日|2015年11月17日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|10,000,000.00|2014年09月12日|2015年09月11日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|10,000,000.00|2014年06月16日|2015年06月15日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|10,000,000.00|2014年09月09日|2015年09月08日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|10,000,000.00|2014年04月23日|2015年04月22日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|3,000,000.00|2014年06月10日|2015年06月09日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|5,000,000.00|2014年06月16日|2015年06月15日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|10,000,000.00|2014年09月09日|2015年09月08日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|2,000,000.00|2014年06月11日|2015年06月10日|年利率6%|
|南通创源投资有限公司|10,000,000.00|2014年09月12日|2015年09月11日|年利率6%|
|拆出|||||
（4）其他关联交易
1.主要领导和关键岗位人员非货币性福利
|||
|-|-|
|项目名称|本年发生额|
|非货币性福利|110,378.64|
5、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|南通创源投资有限公司|72,000,000.00|55,016,666.67|
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
无
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、与无锡新向荣机电工程有限公司诉讼事项
无锡新向荣机电工程有限公司破产清算时未通知公司及子公司辉德公司，公司已向无锡市南长区人民法院提起诉讼，要求破产清算人承担赔偿责任并还款50万元，该案于2013年9月11日立案，2014年3月14日调解，约定于2014年3月30日前支付7.5万元，7月31日前支付15万元，10月31日前支付15万元，因对方未能按约履行，现已申请执行，并达成执行和解，对方已按约履行了第一期付款义务，截止2014年12月31日账面尚有余额358,876.00元。
2、与西安桃园冶金设备工程有限公司诉讼事项
子公司国能子金与西安桃园冶金设备工程有限公司买卖合同纠纷一案，经西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第06160号民事调解书调解，调解协议约定：西安桃园冶金设备工程有限公司2013年12月底前偿付103万元，余款在2014年11月30日前分期清偿完毕。后因西安桃园冶金设备工程有限公司未能按期清偿，法院强制执行，2014年8月22日双方达成执行和解协议，被执行人于2015年1月10日前清偿所有款项。截止到2014年12月31日，账面应收账款余额为74,511.00元。
3、与江苏鑫皇铝业发展有限公司诉讼事项
子公司国能子金与江苏鑫皇铝业发展有限公司买卖合同纠纷一案，经徐州经济技术开发区人民法院审理于 2012年 11月16日判决国能子金胜诉，目前案件处于执行中止阶段。
4、与西安广大电炉有限公司诉讼事项
公司与西安广大电炉有限公司买卖合同纠纷一案，经陕西高院（2013）陕民二终字第00051号民事调解书调解，调解协议约定：西安广大电炉有限公司按还款计划分期清偿公司债务，其中2013年12月31日前应偿付26万元，余款在2014年底前付清。截止2014年12月31日，账面应收账款余额为940,000.00元。
5、与天津市大陆制氢设备有限公司诉讼事项
子公司国能子金与天津市大陆制氢设备有限公司买卖合同纠纷一案，经天津市静海县人民法院（2012）静民初字第5734号民事调解书调解，调解协议书规定：天津市大陆制氢设备有限公司每月5万元分期清偿，直至还清欠款；截止2014年12
月31日应收账款尚余44,710.00元待收回。
6、与江苏华丰铝业有限公司诉讼事项
子公司国能子金与江苏华丰铝业有限公司买卖合同纠纷一案，已由沛县人民法院调解结案，对方按调解约支付了到期6万元，截止2014年12月31日应收账款尚余285,000.00元为约定尚未到期待收款。
7、与安徽力盈电气有限公司买卖诉讼事项
公司已向南通市通州区人民法院提起诉讼，诉讼标的为289,681.00元，法院已受理，目前该案已采取诉讼保全措施。截止2014年12月31日账面应收账款尚余289,681.93元。
8、与抚州市四海纸业有限公司诉讼事项
公司于2014年10月14日向抚州市临川区人民法院提起诉讼，请求法院要求抚州市四海纸业有限公司返还10万元投标保证金，该案已由抚州市临川区人民法院受理。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
十四、其他重要事项
1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.重大资产重组
2014年4月2日本公司因筹划重大重组事项申请停牌。2014年9月5日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关的议案，公司披露《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件后，公司股票自2014年9月10日开市起复牌。2014年12月4日公布了第六届董事会第八次会议决议公告，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》等相关议案。目前，本公司及重组各方正在积极推进重大资产重组相关工作。
2.收购子公司泰富少数股权
子公司泰富公司合资经营期限届满，本公司与泰富公司少数股东进行了沟通，少数股东退出，2014年不再参与经营管理，不再享有相关经营盈亏，股权转让在分配2013年末未分配利润的基础上考虑评估值进行。2014年4月16日公司与子公司泰富公司持少数股权的三位股东泰卓香港、通州平源及上海财圆签订《股权转让协议》，公司出资1536万元收购泰卓香港持有25.6%股权、出资1170万元收购通州平源持有的19.5%股权，出资219万元收购上海财圆3.65%的股权。
上述交易完成后公司直接持有泰富公司100%股权。在编制合并报表时对于购买少数股权，按照权益交易进行确认。对于签订《股权转让协议》约定归属于本公司的少数股权相应损益，视为少数股权的组成部分。本公司新取得的长期股权成本与按照新增持股比例计算应享有泰富公司的可辨认净资产份额之间差额在编制时冲减本公司资本公积（股本溢价）。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|360,421,984.64|||7.70%|||||||
||||27,738,4||332,683,5|353,990||27,292,41||326,697,92|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||99.69%||7.71%||
||||78.22||06.42|,342.04||3.97||8.07|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|||||||1,116,0||892,800.0|||
|单独计提坏账准备|||||||0.31%||80.00%|223,200.00|
|||||||00.00||0|||
|的应收账款|||||||||||
||360,421,984.64||27,738,4|7.70%|332,683,506.42|355,106||28,185,21||326,921,128.07|
|合计||100.00%|||||100.00%||7.71%||
||||78.22|||,342.04||3.97|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||307,161,313.08|15,358,065.65|5.00%|
|1年以内小计|307,161,313.08|15,358,065.65|5.00%|
|1至2年|31,810,632.14|3,181,063.21|10.00%|
|2至3年|10,967,228.88|2,193,445.78|20.00%|
|3至4年|6,179,387.28|3,089,693.64|50.00%|
|4至5年|1,936,066.61|1,548,853.29|80.00%|
|5年以上|2,367,356.65|2,367,356.65|100.00%|
|合计|360,421,984.64|27,738,478.22||
确定该组合依据的说明：
按风险特征组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|714,367.20|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|江苏国威铝业有限公||||||
||货款|667,500.00|法院裁定||否|
|司||||||
|合计|--|667,500.00|--|--|--|
应收账款核销说明：
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例(%)|
|第一名|64,035,047.70|1年以内|17.77|
|第二名|18,289,600.00|1年以内|5.07|
|第三名|17,762,662.57|1年以内|4.93|
|第四名|16,257,355.18|1年以内|4.51|
|第五名|9,606,687.44|2年以内|2.67|
|合计|125,951,352.90||34.95|
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|11,036,591.33|||10.08%|||||||
||||1,112,92||9,923,662|18,097,||1,335,305||16,762,362.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||7.38%||
||||8.90||.43|668.01||.94||07|
|其他应收款|||||||||||
||11,036,591.33||1,112,92|10.08%|9,923,662.43|18,097,||1,335,305||16,762,362.07|
|合计||100.00%|||||100.00%||7.38%||
||||8.90|||668.01||.94|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||6,539,890.67|326,994.53|5.00%|
|1年以内小计|6,539,890.67|326,994.53|5.00%|
|1至2年|3,548,877.16|354,887.72|10.00%|
|2至3年|439,008.43|87,801.69|20.00%|
|3至4年|252,101.67|126,050.84|50.00%|
|4至5年|197,596.40|158,077.12|80.00%|
|5年以上|59,117.00|59,117.00|100.00%|
|合计|11,036,591.33|1,112,928.90||
确定该组合依据的说明：
按风险特征组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|投标保证金|9,254,000.00|13,058,000.00|
|备用金|530,000.00|3,985,000.00|
|其他|1,252,591.33|1,054,668.01|
|合计|11,036,591.33|18,097,668.01|
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|投标保证金|2,059,609.00|2年以内|18.66%|131,123.05|
|第二名|投标保证金|1,054,127.00|2年以内|9.55%|75,879.55|
|第三名|投标保证金|800,000.00|1-2年|7.25%|80,000.00|
|第四名|借款|530,000.00|1年以内|4.80%|26,500.00|
|第五名|投标保证金|430,000.00|1年以内|3.90%|21,500.00|
|合计|--|4,873,736.00|--|44.16%|335,002.60|
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|271,618,653.79||271,618,653.79|222,368,653.79||222,368,653.79|
|合计|271,618,653.79||271,618,653.79|222,368,653.79||222,368,653.79|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|阿斯通公司|37,328,149.95|||37,328,149.95|||
|泰富公司|9,562,500.00|29,250,000.00||38,812,500.00|||
|国能子金公司|43,021,350.00|20,000,000.00||63,021,350.00|||
|辉德公司|8,000,000.00|||8,000,000.00|||
|||||
|-|-|-|-|
|互感器公司|4,456,653.84||4,456,653.84|
|智能公司|120,000,000.00||120,000,000.00|
|合计|222,368,653.79|49,250,000.00|271,618,653.79|
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|577,941,265.06|480,057,066.70|568,066,411.42|456,443,476.15|
|其他业务|24,356,556.65|16,254,762.78|17,652,195.52|10,391,128.45|
|合计|602,297,821.71|496,311,829.48|585,718,606.94|466,834,604.60|
其他说明：
无
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|25,045,177.55|10,477,605.94|
|合计|25,045,177.55|10,477,605.94|
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-579,700.32||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|15,756,111.72||
|受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|-1,817.13||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|304,116.65||
||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|2,303,263.28||
|少数股东权益影响额|210,126.15||
|合计|12,965,321.49|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.79%|0.15|0.15|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||5.11%|0.10|0.10|
|普通股股东的净利润||||
3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|97,996,571.47|185,390,699.50|166,964,999.22|
|以公允价值计量且其|||8,894,922.54|
|变动计入当期损益的金融|2,375,624.64|11,896,739.67||
|资产||||
|应收票据|7,922,586.10|4,556,993.90|14,822,000.00|
|应收账款|382,388,277.55|400,700,054.01|441,239,460.20|
|预付款项|30,060,894.68|9,137,173.65|11,821,315.28|
|其他应收款|17,071,689.36|23,886,007.49|14,777,274.71|
|存货|151,609,756.92|175,636,369.88|153,112,597.98|
|其他流动资产|||213,595.45|
|流动资产合计|689,425,400.72|811,204,038.10|811,846,165.38|
|非流动资产：||||
|固定资产|280,770,040.85|378,642,062.16|387,695,177.05|
|在建工程|44,014,319.03|183,866.56||
|||||
|-|-|-|-|
|工程物资|298,977.41|669,390.32|288,028.01|
|无形资产|44,189,729.75|52,555,492.00|52,272,932.37|
|商誉|7,529,779.08|6,894,019.60|6,894,019.60|
|长期待摊费用|830,153.33|1,569,346.73|2,356,239.18|
|递延所得税资产|11,746,361.04|13,978,582.78|12,624,114.55|
|非流动资产合计|389,379,360.49|454,492,760.15|462,130,510.76|
|资产总计|1,078,804,761.21|1,265,696,798.25|1,273,976,676.14|
|流动负债：||||
|短期借款|253,100,000.00|232,000,000.00|260,000,000.00|
|应付票据|93,162,819.70|149,713,500.00|142,056,800.00|
|应付账款|125,559,600.50|184,915,405.67|182,479,762.26|
|预收款项|11,438,130.74|15,421,328.25|12,828,229.87|
|应付职工薪酬|8,786,004.54|11,362,261.47|10,874,238.30|
|应交税费|-11,204,336.88|-8,659,563.25|-5,699,613.30|
|应付利息|765,744.21|821,715.65|639,741.96|
|其他应付款|39,354,886.08|68,569,035.44|91,204,270.74|
|一年内到期的非流动|||38,000,000.00|
||16,000,000.00|26,000,000.00||
|负债||||
|流动负债合计|536,962,848.89|680,143,683.23|732,383,429.83|
|非流动负债：||||
|长期借款|24,000,000.00|38,000,000.00||
|递延收益|3,786,200.00|13,702,877.78|14,370,500.06|
|递延所得税负债|1,586,309.89|1,536,512.25|1,486,714.61|
|非流动负债合计|29,372,509.89|53,239,390.03|15,857,214.67|
|负债合计|566,335,358.78|733,383,073.26|748,240,644.50|
|所有者权益：||||
|股本|253,368,000.00|253,368,000.00|253,368,000.00|
|资本公积|14,585,884.34|14,457,973.76|10,208,140.77|
|盈余公积|32,197,948.34|35,275,195.46|37,728,738.86|
|未分配利润|142,605,696.44|163,600,861.99|193,721,288.13|
|归属于母公司所有者权益|||495,026,167.76|
||442,757,529.12|466,702,031.21||
|合计||||
|少数股东权益|69,711,873.31|65,611,693.78|30,709,863.88|
|所有者权益合计|512,469,402.43|532,313,724.99|525,736,031.64|
|负债和所有者权益总计|1,078,804,761.21|1,265,696,798.25|1,273,976,676.14|
4、其他
1.主要财务报表项目的异常情况及变动原因说明
期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末金额|年初金额|变动幅度（%）|
|货币资金|166,964,999.22|185,390,699.50|-9.94|
|应收票据|14,822,000.00|4,556,993.90|225.26|
|应收账款|441,239,460.20|400,700,054.01|10.12|
|预付款项|11,821,315.28|9,137,173.65|29.38|
|其他应收款|14,777,274.71|23,886,007.49|-38.13|
|存货|153,112,597.98|175,636,369.88|-12.82|
|在建工程|-|183,866.56||
|工程物资|288,028.01|669,390.32|-56.97|
|长期待摊费用|2,356,239.18|1,569,346.73|50.14|
|递延所得税资产|12,624,114.55|13,978,582.78|-9.69|
|短期借款|260,000,000.00|232,000,000.00|12.07|
|应付票据|142,056,800.00|149,713,500.00|-5.11|
|应付款项|182,479,762.26|184,915,405.67|-1.32|
|预收款项|12,828,229.87|15,421,328.25|-16.82|
|应交税金|-5,699,613.30|-8,659,563.25|34.18|
|应付职工薪酬|10,874,238.30|11,362,261.47|-4.30|
|其他应付款|91,204,270.74|68,569,035.44|33.01|
|一年内到期的非流动负债|38,000,000.00|26,000,000.00|46.15|
|长期借款|-|38,000,000.00||
|其他非流动负债|14,370,500.06|13,702,877.78|4.87|
注1：2014年12月31日应收票据较2013年12月31日增加225.26%，主要系因为本公司销售增加，客户支付银行承兑汇票金额增加所致。
注2：2014年12月31日应收账款较2013年12月31日增长10.12%，主要系因为公司本期销量增长所致，由于加大应收账款回款力度，应收账款增长幅度明显低于销售收入增长幅度。
注3：2014年12月31日预付款项较2013年12月31日增加29.38%，主要系本公司因销售增加致原料需求增大引起。
注4：2014年12月31日其他应收款较2013年度12月31日减少38.13%，一方面系年末投标保证金余额减少，另一方面系公司本期备用金所发生的费用已列支使余额大幅减少。
注5：2014年12月31日存货较2013年12月31日减少12.82%，主要系因为本期末公司根据各电力公司要求加大产品交付力度，使期末在产品及产成品余额大幅降低所致。
注6：2014年12月31日账面无在建工程，主要是公司在年末相关在建工程已全部完工。
注7：2014年12月31日工程物资较2013年度12月31日减少56.97%，主要系因为公司无在建工程，减少相关物资占用引起。
注8：2014年12月31日长期待摊费用较2013年12月31日增长50.14%，主要系因为公司对部分房产进行大修理发生较大额费用
所致。
注9:2014年12月31日递延所得税资产较2013年12月31日减少9.69%，主要系因为公司合并报表时调整内部销售未实现损益较
上期少所致。
注10:2014年12月31日短期借款较2013年12月31日增加12.07%，主要系本期因生产经营需要减少长期借款转为短期借款所致。
注11:2014年12月31日预收账款较2013年度12月31日减少了16.82%，主要系因为年末待履行合同较上期减少所致。
注12：2014年12月31日应交税费较2013年12月31日增加34.18%，主要系因为本期留抵税金等减少所致。
注13：2014年12月31日应付利息较2013年12月31日减少22.15%，主要系本公司本年新增借款利率较上期借款利率低引起。
注14:2014年12月31日其他应付款较2013年12月31日增加33.01%，主要系因为向关联方创源公司增加借款所致。
注15:2014年12月31日一年内到期非流动负债较2013年12月31日增加46.15%，主要系因为长期借款接近到期已转为一年内到期非流动负债所致。
注16:2014年12月31日账面已无长期借款较，主要是因为长期借款接近到期已转为一年内到期非流动负债引起。
本期合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上年金额|变动幅度（%）|
|营业收入|885,506,247.43|738,454,890.18|19.91|
|营业成本|646,342,245.91|519,474,295.08|24.42|
|销售费用|64,230,804.36|61,744,168.50|4.03|
|管理费用|104,073,508.56|81,211,034.61|28.15|
|财务费用|22,350,718.64|17,119,050.69|30.56|
|资产减值损失|4,681,979.30|5,750,447.57|-18.58|
|营业外收入|20,912,159.58|7,478,617.05|179.63|
|营业外支出|1,786,726.15|3,205,263.13|-44.26|
注1：2014年度营业收入较2013年度增长19.91%，主要系因为本期子公司国能子金公司的省网变压器产品订单大幅增加及子公司智能公司1号及2号车间投产使得产销量增长所致。
注2:2014年度营业成本较2013年度增长24.42%，主要为收入增长导致。由于本期产品中自用元器件比例降低，本期新增变压器销售主要来自于委托外部加工，成本高于自产产品，故营业成本增长率高于收入增长率。
注3：2014年度销售费用较2013年度仅增长4.03%，与本期销量增长趋势背离较大，主要系由于招投标服务费和咨询费较上年大幅降低所致。
注4:2014年度管理费用较2013年度增长28.15%，主要系本期加大了研发投入，研发费大幅增长及职工薪酬较高幅度调整所致。
注5：2014年度财务费用较2013年度增长30.56%，主要系本期对外借款增加引起利息支出增长所致。
注6:2014年度资产减值损失较2013年度下降18.58%，主要系公司加强应收款项管理，使得本期坏账准备计提有所减少所致。
注7：2014年度营业外收入较2013年度增加179.63%，主要系本期收到的的政府补助大幅增加所致。
注8：2014年度营业外支出较2013年度减少44.26%，主要系本期同上期相比非流动资产损益发生了大幅减少。
第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（以上备查文件的备置地点：公司证券部）
江苏东源电器集团股份有限公司
法定代表人：孙益源
2015年3月12日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-054麦趣尔集团股份有限公司
重大事项进展及继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，于2014年6月30日在指定信息披露媒体发布了《麦趣尔集团股份有限公司重大事项停牌公告》（2014-043），公司股票（证券简称：麦趣尔，证券代码：002719）于2014年6月27日开市起停牌。公司于2014年7月4日、7月11日、7月18日、7月25日、8月1日、8月8日在指定信息披露媒体发布了《重大事项进展及继续停牌公告》。
目前，公司正全力推进相关事项的进展，因部分工作仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦趣尔，证券代码：002719）自2014年8月15日（星期五）开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会 2014年8月15日 | {
"source": "announcement"
} |
||
|-|
|证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-086|
帝欧家居股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记性陈述或者重大遗漏。|
|载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|一、本期业绩预计情况|
|1、业绩预告期间：|
|2019年 1月 1 日至2019年 9 月30日|
|2、预计的业绩：|
|□亏损 □扭亏为盈 ☑同向上升 □同向下降|
|（1）2019 年前三季度预计的业绩情况|
||||
|-|-|-|
|项 目|2019年 1月1日—2019年 9月 30日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：45% -55%|盈利：27,114.16万元|
||盈利：39,315.53 万元–42,026.95 万元||
（2）2019年第三季度预计的业绩情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2019年 7月1日—2019年 9月 30日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：40% -65%|盈利：11,360.78万元|
||盈利：15,905.09 万元–18,745.29 万元||
||
|-|
|二、业绩预告预审计情况|
|本次业绩预告未经注册会计师预审计。|
||
|-|
|三、业绩变动原因说明|
|1、本报告期内，随着公司与子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称：|
|“欧神诺”）高度融合后产生的协同效应，凭借欧神诺在工程业务自营模式多年|
|累积的先发优势，契合了房地产新建住宅精装房的发展趋势，以及零售模式革新|
|和渠道下沉布局，公司2019 年前三季度经营业绩增长。|
|2、报告期内，公司收到政府补贴较去年同期增长。|
|四、其他相关说明|
|本次关于 2019 年前三季度业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体|
|财务数据以公司披露的 2019年第三季度报告为准。|
|特此公告。|
帝欧家居股份有限公司董事会2019年 10月9日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2017057
北京盛通印刷股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。
2、本次会议无否决议案的情况。
3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2017年8月4日14:00
（2）网络投票时间：2017年8月3日-2017年8月4日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年8月4日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年8月3日15:00至2017年8月4日15:00期间的任意时间。
2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式
3、现场会议召开地点：北京经济技术开发区经海三路18号公司四层会议室4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长贾春琳先生。
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东12人，代表股份133,421,485股，占上市公司总股份的41.1787％。
其中：通过现场投票的股东 7人，代表股份 119,410,752股，占上市公司总股份的36.8545％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 14,010,733股，占上市公司总股份的4.3242％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份14,011,833股，占上市公司总股份的4.3246％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,100股，占上市公司总股份的0.0003％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 14,010,733股，占上市公司总股份的4.3242％。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
三、议案审议情况
本次股东大会议案采用了现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：
议案1《关于增加公司注册资本的议案》
总表决情况：
同意 132,618,086股，占出席会议所有股东所持股份的99.3978％；反对 803,399股，占出席会议所有股东所持股份的0.6022％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意13,208,434股，占出席会议中小股东所持股份的94.2663％；反对803,399股，占出席会议中小股东所持股份的5.7337％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
总表决情况：
同意 132,618,086股，占出席会议所有股东所持股份的99.3978％；反对 803,399股，占出席会议所有股东所持股份的0.6022％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意13,208,434股，占出席会议中小股东所持股份的94.2663％；反对803,399股，占出席会议中小股东所持股份的5.7337％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3《关于第四届董事会换届选举的议案》——独立董事
本次选举第四届董事会独立董事采用累积投票制，表决结果如下：
3.01选举马肖风先生为公司第四届董事会独立董事
同意119,411,952股，占出席会议所有股东所持股份的89.4998％。
中小股东总表决情况：
同意2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0164％。
表决结果为当选。
3.02选举蒋力先生为公司第四届董事会独立董事
同意119,411,952股，占出席会议所有股东所持股份的89.4998％。
中小股东总表决情况：
同意2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0164％。
表决结果为当选。
同意119,411,852股，占出席会议所有股东所持股份的89.4997％。
中小股东总表决情况：
同意2,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0157％。
表决结果为当选。
议案4《关于第四届董事会换届选举的议案》——非独立董事
本次选举第四届董事会非独立董事采用累积投票制，表决结果如下：
4.01选举贾春琳先生为公司第四届董事会非独立董事
同意119,411,052股，占出席会议所有股东所持股份的89.4991％。
中小股东总表决情况：
同意1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
表决结果为当选。
4.02选举栗延秋女士为公司第四届董事会非独立董事
同意119,411,052股，占出席会议所有股东所持股份的89.4991％。
中小股东总表决情况：
同意1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
表决结果为当选。
4.03选举侯景刚先生为公司第四届董事会非独立董事
同意120,210,752股，占出席会议所有股东所持股份的90.0985％。
中小股东总表决情况：
同意801,100股，占出席会议中小股东所持股份的5.7173％。
表决结果为当选。
4.04选举唐正军先生为公司第四届董事会非独立董事
同意119,411,152股，占出席会议所有股东所持股份的89.4992％。
中小股东总表决情况：
同意1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107％。
表决结果为当选。
4.05选举蔡建军先生为公司第四届董事会非独立董事
同意119,410,952股，占出席会议所有股东所持股份的89.4990％。
中小股东总表决情况：
同意1,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。
表决结果为当选。
4.06选举梁玲玲女士为公司第四届董事会非独立董事
同意119,411,052股，占出席会议所有股东所持股份的89.4991％。
中小股东总表决情况：
同意1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
表决结果为当选。
根据表决结果，马肖风先生、蒋力先生、李万强先生当选为公司第四届董事会独立董事；贾春琳先生、栗延秋女士、侯景刚先生、唐正军先生、蔡建军先生、梁玲玲女士当选为公司第六届董事会非独立董事，上述3名独立董事和6名非独立董事获得的投票表决权均超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的
50%。独立董事候选人任职资格均已经深圳证券交易所审核无异议。上述选举的董事将组成公司第四届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
议案5《关于第四届监事会换届选举的议案》
本次选举第四届监事会非职工代表监事采用累积投票制，表决结果如下：
5.01选举张莉女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意119,421,252股，占出席会议所有股东所持股份的89.5068％。
中小股东总表决情况：
同意11,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0828％。
表决结果为当选。
5.02选举姚占玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意119,610,752股，占出席会议所有股东所持股份的89.6488％。
中小股东总表决情况：
同意201,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4352％。
表决结果为当选。
根据表决结果，张莉女士、姚占玲女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事，上述2名监事获得的投票表决权均超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的50%。上述选举的监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事殷庆允先生共同组成公司第四届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满时止。
第四届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市大成（深圳）律师事务所；
2、负责人：夏蔚和；
3、见证律师：陈沁、徐非池；
席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于北京盛通印刷股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
六、备查文件
1、《北京盛通印刷股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会2017年8月4日 | {
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} |
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2018-067号
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于董事辞职及选举董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 8月 20日收到公司董事、总经理杨勇先生递交的书面辞职报告。杨勇先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，杨勇先生的书面辞职报告自送达董事会之日起生效，杨勇先生辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。公司董事会对杨勇先生在公司任职期间为公司所做的巨大贡献表示衷心的感谢！
截至本公告日，杨勇先生直接持有本公司股份 1,069,380股，持股比例0.89%。
经公司第二届董事会提名委员会审核，公司于2018年8月20日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举谢凌宇女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期至本届董事会届满之日止。本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
公司第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对选举董事事项发表了独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
备查文件：
1、公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会2018年8月20日
附件：谢凌宇简历
谢凌宇，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级职、称。2002年7月至2009年9月，任湖南大学金融学院讲师。2009年9月至2011年2月，任幸福人寿保险股份有限公司高级经理。2011年3月至2017年12月，任招商证券股份有限公司高级经理。2017年12月起，任北京华远意通热力科技股份有限公司资本证券管理中心总经理。
谢凌宇女士未持有公司股份。与其它持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
谢凌宇女士符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，无精神病史，无大额到期未清偿的个人债务，未担任过破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理；未担任过被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人；未受过刑事处罚；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。 | {
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} |
证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2017）041号深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议的召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2017年6月27日（星期二）下午14：00；
（2）网络投票时间为：2017年6月26日至2017年6月27日；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月26日下午15：00至2017年6月27日下午15：00的任意时间。
2、现场会议的地点：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区华鹏飞物流基地二楼会议室
3、会议的召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式
4、股东大会的召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长张京豫先生
6、出席本次会议的股东及股东授权委托的代理人共11名，代表股份
197,155,460股，占公司有表决权股份总数的36.9454%。其中：出席现场会议的
股东及股东授权委托的代理人共7名，所持有公司有表决权的股份数为
196,871,400股，占公司股份总数的36.8921%；参加网络投票的股东人数为4名，代表有表决权的股份数为284,060股，占公司股份总数的0.0532%。
其中，单独或合计持有公司股份5%以下的股东7人，代表有表决权的股份
6,764,060股，占公司总股本的1.2675%。
7、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：1、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
2.01、发行规模
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的0.1441%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.02、票面金额和发行价格
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.03、发行对象及向公司原股东配售安排
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.04、发行方式
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.05、债券期限
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.06、债券的还本付息
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.07、债券利率及确定方式
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.08、债券特殊条款
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.09、募集资金用途
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.10、增信方式
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.11、偿债保障措施
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.12、上市场所
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.13、主承销商、簿记管理人
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.14、承销方式
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.15、决议有效期
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意196,871,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8559%；反对 284,060股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1441%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,480,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.8005%；反对 284,060股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.1995%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东华商律师事务所
2、律师姓名：张燃、周宝荣
3、结论性意见：广东华商律师事务所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
1、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议。
2、广东华商律师事务所关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会
二O一七年六月二十七日 | {
"source": "announcement"
} |
中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书目录
一、本次交易方案的主要内容......................................................................................... 9二、本次交易的批准、授权............................................................................................. 9三、标的资产的价款支付和交付情况........................................................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整....................... 13五、相关协议、承诺的履行及合规性等情况............................................................... 15六、信息披露................................................................................................................... 15七、资金占用和违规担保的核查情况........................................................................... 15八、结论意见................................................................................................................... 17
中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：四川天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“收购方”、“公司”或“天齐锂业”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》以及中国证监会、司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天齐锂业通过其全资子公司天齐锂业香港有限公司（Tianqi Lithium HK Co.,Limited）购买银河锂业国际有限公司（Galaxy Lithium InternationalLimited）100%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
中伦律师事务所 法律意见书和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对天齐锂业本次重大资产购买有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了天齐锂业如下保证：
天齐锂业已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的书面材料、副本材料或复印件；天齐锂业在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者天齐锂业的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见。本法律意见书中涉及验资与审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天齐锂业的说明予以引述。
本所作为经四川省司法厅批准成立的律师事务所，具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的法律意见或确认文件、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不作实质性判断。
就本次交易实施过程中所涉及的境外法律事项，天齐锂业聘请了境外律师事务所提供专业确认意见。天齐锂业同意将境外律师事务所的意见提供给本所使用，同
中伦律师事务所 法律意见书意本所在本法律意见书中引用相关内容，并在深圳证券交易所及其指定信息披露媒体公开披露。
本所同意将本法律意见书作为天齐锂业申请本次重大资产购买所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意天齐锂业在本次重大资产购买的实施情况报告书中部分或全部自行引用或根据深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是天齐锂业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供天齐锂业为本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对天齐锂业本次重大资产重组实施过程中涉及的有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非正文另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所或本所律师|指|北京中伦（成都）律师事务所及其经办律师|
|本次重大资产购买、本次重大重组、本次交易|指|天齐锂业通过其全资子公司天齐锂业香港有限公司受让银河锂业国际100%股权|
|公司、天齐锂业|指|四川天齐锂业股份有限公司|
|成都天齐锂业|指|成都天齐锂业有限公司，系天齐锂业的全资子公司|
|天齐锂业香港|指|天齐锂业香港有限公司（Tianqi Lithium HK Co., Limited），系天齐锂业全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司，原名天齐锂业有限公司（Tianqi Lithium Co., Limited）|
|天齐集团、控股股东|指|成都天齐实业（集团）有限公司，公司控股股东|
|天齐集团香港|指|天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUP HK Co.,Limited），为天齐集团之全资子公司|
|天齐香港、买方|指|Tianqi HK Co., Limited（天齐香港有限公司），天齐锂业的全资子公司，为《修订并重述的股权收购协议》项下的“买方”|
|银河资源|指|Galaxy Resources Limited（银河资源有限公司），澳洲证券交易所上市公司|
|银河锂业澳洲、卖方|指|Galaxy Lithium Australia Limited（银河锂业澳大利亚有限公司），系银河资源的全资子公司，持有银河锂业国际100%的股权；为《修订并重述的股权收购协议》项下的“卖方”|
|银河锂业国际|指|Galaxy Lithium International Limited，原系银河锂业澳洲设立于香港的全资子公司，已于2015年4月变更名称为“Tianqi LithiumInternational Limited（天齐锂业国际有限公司）”|
|银河锂业江苏|指|银河锂业（江苏）有限公司，中国境内外商独资公司，其已于2015年4月变更名称为“天齐锂业（江苏）有限公司”|
中伦律师事务所 法律意见书
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|目标公司|指|银河锂业国际及银河锂业江苏|
|标的股权|指|银河锂业国际100%的股权|
|交易对方|指|银河资源及其子公司银河锂业澳洲|
|交易各方|指|天齐锂业、天齐香港及银河资源、银河锂业澳洲|
|《修订并重述的股权收购协议》|指|天齐锂业、天齐香港及银河资源、银河锂业澳洲签署的《Amendedand Restated Share Purchase Agreement》，该协议适用香港法律|
|A股|指|人民币普通股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|四川省发改委|指|四川省发展和改革委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|香港律师、境外律师|指|香港宝德杨律师行|
|财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《法律意见书》、本法律意见书|指|《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产收购实施情况的法律意见书》|
|《实施情况报告书》|指|《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|《公司章程》|指|不时修改或修订的《四川天齐锂业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重大资产购买报告|指|《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
中伦律师事务所 法律意见书
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|书（草案）》|||
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|澳大利亚|指|The Commonwealth of Australia，澳大利亚联邦|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|人民币元|
中伦律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《修订并重述的股权收购协议》及天齐锂业于2015年3月10日召开的2015年第一次临时股东大会决议公告，以及天齐锂业公告的《重大资产购买报告书（草案）》等文件，本次交易的主要内容为：
天齐锂业通过全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司天齐锂业香港有限公司（Tianqi Lithium HK Co.,Ltd，注册号为No.2209687）以现金方式受让银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权并承担目标公司债务；初步交易价格为 71,700,000美元，并根据协议约定的价格调整机制对初步交易价格进行调整后的价格作为最终交易价格。
二、本次交易的批准、授权
（一）天齐锂业及其相关全资子公司已取得的授权、批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得天齐锂业、天齐锂业香港、天齐香港的以下批准：
1.天齐锂业于2015年3月10日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署<修订并重述的股权收购协议>的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性等意见的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书业国际100%股权及签订相关协议的董事决议。
3.天齐锂业香港于2015年4月1日作出关于同意购买银河锂业国际100%股权的董事决议。
本所律师认为，天齐锂业及其相关全资子公司已就本次交易取得了内部批准及授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）交易对方已取得的内部批准、授权
1.银河资源
2015年3月17日，银河资源召开股东大会，审议通过《Sale ofJiangsu》议案，同意将银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权转让给天齐锂业。
2.银河锂业澳洲
银河锂业澳洲董事会已同意根据《修订并重述的股权收购协议》的约定将银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权转让给天齐香港或其指定的天齐锂业的全资子公司。
（二）本次交易的实施已取得政府部门的批准
根据我国相关法律、法规、规范性文件及《修订并重述的股权收购协议》的相关规定，就本次交易的实施已取得中国政府主管部门的批文或备案手续如下：
1.四川省发改委于2015年3月19日就本次交易出具《项目备案通知书》（川发改境外备[2015]第5号）；
2.四川省商务厅于2015年2月13日就本次交易核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201500016号）；
3.国家外汇管理局四川省分局于2015年3月5日就本次交易出具《业务登记凭证》（业务编号：35510000201503045264）。
（三）本次交易交割的前提条件已经得到满足
根据《修订并重述的股权收购协议》，本次交易交割的前提条件包括：
中伦律师事务所 法律意见书1.银河资源股东大会批准；
2.天齐锂业股东大会批准；
3.天齐锂业收到关于本次交易的中国政府主管部门批文或完成备案手续如下：（1）四川省发改委就本次交易进行境外投资备案；
（2）四川省商务厅就本次交易进行境外投资备案；
（3）国家外汇管理局四川省分局就本次交易进行境外投资项目办理外汇登记。
如前所述，截至本法律意见书出具之日，上述本次交易关于交割的前提条件已经成就。
本所律师认为，本次交易已经取得了交易各方的批准与授权，并已取得相关政府主管部门的同意，本次交易实施的前提条件已经得到满足。
三、标的资产的价款支付和交付情况
（一）价款支付
根据交易各方签署的《修订并重述的股权收购协议》中关于付款的安排，在交割日，如卖方已履行了《修订并重述的股权收购协议》项下规定的全部义务，则买方需向卖方支付扣除诚意金及其利息后的初始购买价格，并扣除或另行支付根据协议约定的卖方预计的内部余额的合理估算值（或买卖双方同意支付的其他应收/应付金额）。同时，协议双方还应按《修订并重述的股权收购协议》的约定就交割后卖方与目标公司之间的内部应收/应付款等调整款项予以计算，并确定最终购买价格。
1.诚意金支付
2014年5月13日，天齐锂业召开2013年度股东大会，审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。截止2014年5月20日，银河锂业澳洲已经收到约定的1,220万美元诚意金。
2.初始购买价格的支付
鉴于本次交易完成的先决条件已得到满足，按照《修订并重述的股权收购协议》
中伦律师事务所 法律意见书之约定，2015年4月1日，天齐锂业向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支付了收购银河锂业国际100%股权的交易价款共计 27,514,968.28美元。根据天齐锂业的说明，此金额系初步交易价格71,700,000美元扣除诚意金和诚意金应计利息合计12,717,144.44美元、代交易对方偿还其欠天齐集团香港贷款本金、展期费用及利息合计31,396,187.28美元以及其他协议约定允许扣除、代扣或保留的款额后的余额。
3.对调整金额的最终确定
2015年10月21日，银河锂业澳洲的代理律师向天齐锂业发送传真件，同意天齐香港应就《修订并重述的股权收购协议》约定的调整金额（AdjustmentAmount）支付的最终额为 2,108,909.99美元。截至本法律意见书出具之日，天齐香港尚未向银河锂业澳洲支付前述调整金额，具体情况详见本法律意见书“五、相关协议、承诺的履行及合规性等情况”之“（一）交易对方就调整金额提起的诉讼”部分。
（二）股权交付情况
1.标的股权质押的解除
2015年4月1日，天齐香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给天齐香港的银河锂业国际97,854,373股股份的质押。
2015年4月1日，天齐集团香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给天齐集团香港的银河锂业国际978,543,730股股份的质押。
2.股权交付及变更登记情况
（1）转让契据
2015年 4月 1日，银河锂业澳洲董事谢感恩签署《转让契据》（Instrument ofTransfer）及《出售契据》（SoldNote），天齐锂业香港董事签署《购买契据》（BoughtNote），由银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际全部 978,543,730股普通股转让于天齐锂业有限公司。
（2）股东名册
中伦律师事务所 法律意见书根据银河锂业国际的《股东名册》，天齐锂业香港已于2015年4月1日登记为银河锂业国际的唯一股东，持有银河锂业国际978,543,730股。
（3）公司名称变更
2015年4月1日，银河锂业国际当时的唯一股东银河锂业澳洲出具股东决议，同意将银河锂业国际的名称变更为“Tianqi Lithium InternationalLimited（天齐锂业国际有限公司）”，并同意修改其公司章程。
2015年4月15日，香港特别行政区公司注册处（以下简称“香港公司注册处”）出具《公司更改名称证明书》，证明“Galaxy Lithium InternationalLimited（银河锂业国际有限公司）”已更名为“Tianqi Lithium InternationalLimited（天齐锂业国际有限公司）”。
根据香港律师的确认，自2015年4月1日起，天齐锂业香港成为银河锂业国际的唯一股东。
综上所述，根据香港律师意见，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的股权已经完成交付手续，天齐锂业已通过其全资子公司取得全部标的股权。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
（一）天齐锂业相关人员的调整
2015年8月14日，天齐锂业召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提名增补第三届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第三届董事会独立董事赵家生先生因连续担任公司独立董事已满六年提出辞职申请，公司董事会提名李晶泽先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
2015年8月28日，天齐锂业召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的的议案》。
除上述独立董事更换的情况外，天齐锂业在本次交易实施的过程中，不存在董事、监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。
（二）目标公司相关人员的调整
中伦律师事务所 法律意见书根据目标公司相关董事、高级管理人员的辞职文件及天齐锂业提供的说明，银河锂业国际及银河锂业江苏的原任董事已于2015年4月1日辞职。
银河锂业国际及银河锂业江苏的相关人员调整情况如下：
1.银河锂业国际
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|原任董事|谢感恩|
||查伟斐|
|新任董事|吴薇|
||邹军|
根据银河锂业国际的注册登记文件（更改公司秘书及董事通知书），上述董事调整已经在香港公司注册处登记。
2.银河锂业江苏
（1）董事调整情况
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|原任董事|钱琼炜|
||吕苗|
||Charles WHITFIELD|
||Andrew MELONCELLI|
||John SOBOLEWSKI|
|新任董事|葛伟（董事长）|
||吴薇|
||邹军|
（2）监事调整情况
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|原任监事|符秀玉|
|新任监事|何轩勇|
（3）高级管理人员调整情况
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|原任高级管理人员|钱琼炜（总经理）|
|新任高级管理人员|倪鸿德（总经理）|
根据银河锂业江苏的工商登记备案文件，上述新任董事、监事、高级管理人员
的变更已经完成工商登记备案。
中伦律师事务所 法律意见书五、相关协议、承诺的履行及合规性等情况
（一）关于交易对方就调整金额提起的诉讼
2015年11月6日，香港高等法院向天齐香港有限公司（Tianqi HKCo.,Ltd）发出“传讯令状”（高等民事诉讼2015年第2595号）。原告方（银河锂业澳洲）在其诉状中称：根据《修订并重述的股权收购协议》的约定，2015年10月21日，双方已就调整金额确定为 2,108,909.99美元达成一致，且应当由被告（天齐香港有限公司）在双方达成一致之后五个工作日内交付。并据此提出诉讼请求：要求被告支付：（1）2,108,909.99美元；（2）根据《修订并重述的股权收购协议》规定及/或法院认为适当的利息；（3）其他费用；（4）其他法院认为适当的赔偿。
根据被告（天齐香港有限公司）的母公司天齐锂业的说明，其将就交易对方提出的前述调整金额主张与交易对方（即银河锂业澳洲）因违反《修订并重述的股权收购协议》应向天齐锂业支付的赔偿金申请抵销，并同时聘请律师积极应对银河锂业澳洲提起的前述诉讼，防止公司及股东利益遭受损失。
（二）根据天齐锂业的说明，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼事项可能涉及违反相关交易文件的约定之外，天齐锂业不存在其他违反相关协议和承诺的行为。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，收购价款中涉及天齐锂业可能支付的调整金额很小，由此发生的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，也不影响本次交易其他事项的实施。
六、信息披露
经本所律师查阅天齐锂业发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，天齐锂业已就本次交易履行了法定的信息披露义务，相关实际情况与披露的信息不存在重大差异，符合有关法律、法规及《上市规则》的要求。
七、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易的过程中，存在因银河锂业澳洲向天齐锂业控股股东天齐集团的全资
中伦律师事务所 法律意见书子公司天齐集团香港借款，而对标的股权为天齐集团香港设定质押权的情况。截至本法律意见书出具之日，该项质押的主债权已经得到偿还，相关股权的质押已经解除，具体如下：
2014年7月28日，银河锂业澳洲作为借款人、天齐集团香港作为贷款人、银河锂业国际作为保证人签署贷款协议。该协议约定：天齐集团香港按该贷款协议条款向银河锂业澳洲提供金额为3,000万美元的贷款，贷款利率为10%，贷款期限以截至2015年1月31日或银河锂业国际股权交割日，按孰早原则确定。该协议的签署各方于2015年1月31日签订延期协议，将该笔贷款的还款期限延长至 2015年5月29日或银河锂业国际股权交割日，按孰早原则确定。作为该笔贷款的条件：
A.银河锂业国际（出质人）与天齐集团香港（质权人）于2014年7月28日签订股权质押合同，银河锂业国际将其所持银河锂业江苏80.17%的股权质押给天齐集团香港。
B.银河锂业国际（出质人）与天齐集团香港（质权人）于2014年7月28日签订固定押记及浮动押记文书，银河锂业国际（出质人）在其银行账户结余、持有银河锂业江苏之股份权益、知识产权权益及应收账款上设置固定押记，并将其指定保险权益以抵押方式转让予质权人。
C.天齐集团香港（质权人）与银河锂业澳洲（出质人）于2014年7月28日签订股权质押合同，银河锂业澳洲向天齐集团香港质押银河锂业国际当时及将来发行之股份。
如本法律意见书“三、标的资产的价款支付和交付情况”之“（一）价款支付”之“2.初始购买价格的支付”部分所述，天齐锂业已在支付初始购买价格的过程中，直接向天齐集团支付该笔3,000万美金的贷款本金、展期费用及利息合计
31,396,187.28美元，因此，上述股权质押担保涉及的主债权已经消灭，相关质押权登记已经办理解除手续。
根据本所律师的核查，本次交易在实施过程中，除上述股权质押已经解除的情况外，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公
中伦律师事务所 法律意见书司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易所涉标的股权已经交割于天齐锂业之全资子公司天齐锂业香港；天齐锂业已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务；就调整金额的支付及主张的索赔涉及的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（下接签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：_____________
（樊斌）
经办律师：_____________
（樊斌）
_____________
（文泽雄）
_____________
（杨威） | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-026江西三鑫医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于 2019年 3月 20日以电话及电子邮件方式发出，并于 2019年 3月28日上午9:30在公司会议室召开。本次会议采用现场投票及通讯表决相结合的方式进行，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。其中：董事雷凤莲女士、董事毛志平先生、独立董事虞义华先生以通讯方式参加了本次会议并进行表决。董事万小平先生因工作原因出差不能亲自出席本次会议，委托董事长彭义兴先生代为出席并表决。会议由董事长彭义兴先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》、《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购宁波菲拉尔医疗用品有限公司51%股权的议案》
为进一步巩固及延伸公司医疗耗材的产业链，提升公司的综合竞争实力。董事会同意公司本次采用支付现金的方式以自有及自筹资金共计8,160.00万元人民币收购赵婵娟持有宁波菲拉尔医疗用品有限公司（简称“宁波菲拉尔”）的26%股权和徐少梅持有宁波菲拉尔的25%股权（共计收购宁波菲拉尔51%的股权）。交易完成后，宁波菲拉尔为公司的控股子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于收购宁波菲拉尔医疗用品有限公司51%股权的公告》（公告编号：2019-028）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 | {
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} |