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|---|---|
润达泰关于深交所中小板问询函[2016]第 519号的回复
珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）于2016年11月 25日收到深圳证券交易所《关于对珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）持有深圳日海通讯技术股份有限公司股份事项的问询函》（中小板问询函[2016]第 519号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就相关问题作出说明。现对问询函所涉及问题的回复内容公告如下：
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《深圳日海通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书》一致。）
问题1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第十八条等规定，请以方框图或其他有效形式全面披露你公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
回复：
润达泰产权及控制关系如下表所示：
如上表所示，润达泰合伙人情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|锡玉翔|GP|200|
|润良泰|LP|199,800|
|||200,000|
润良泰的有限合伙人的产权控制关系如下：
1、华有科技
华有科技的产权控制关系如下图所示：
于俊德 边春梅
95% 5%
新疆大益股权投
马金凯
资有限公司
10% 90%
华有资本管理有限公司
100%
华有科技
2、深圳中裕
深圳中裕的产权控制关系如下图所示：
徐春芳 于波
50% 50%
深圳中裕
3、华昇资产
华昇资产的产权控制关系如下图所示：
王广西
100.00%
江苏永泰科技投资有限公司
98.44%
永泰控股集团有限公司
32.41%
永泰能源股份有限公司
100%
华昇资产
注：华晟资产的股权结构信息来自永泰能源股份有限公司（600157）的对外公告披露信息。
4、天硕投资
天硕投资的产权控制关系如下图所示：
马国平
100%
日照市岚山旭承
物流有限公司
97.32%
北京中承恒业金
薛健
属有限公司
40% 60%
天硕投资
5、双良科技
双良科技的产权控制关系如下图所示：
缪双大 江荣方 缪敏达 缪黑大 马福林 缪志强 马培林35% 15% 10% 10% 10% 10% 10%双良科技
根据润达泰合伙协议之约定，润达泰的执行事务合伙人为锡玉翔，鉴于薛健持有锡玉翔50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效并不可被撤销。因此，润达泰的实际控制人为薛健。
问题2、若你公司产权及控制关系中涉及合伙企业的，请补充披露合伙企业各参与主体名称、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等信息。
回复：
润达泰自身为合伙企业，同时其合伙人润良泰为合伙企业。
一、润良泰的具体情况
（一）润良泰参与主体名称，出资额及其来源
润良泰合伙人名称、出资额及其来源如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|锡玉翔|GP|1,000.00|0.11|
|华昇资产|LP|300,000.00|33.33|
|江苏双良|LP|100,000.00|11.11|
|深圳中裕|LP|100,000.00|11.11|
|天硕投资|LP|299,000.00|33.22|
|华有科技|LP|100,000.00|11.11|
|||900,000.00|100.00|
（二）润良泰各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配
1、润良泰各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序
润良泰系有限合伙企业，锡玉翔系润良泰的普通合伙人，对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权，具体合伙协议约定如下：
“1）全体合伙人委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。”
根据上述约定，除需全体合伙人一致同意的特殊事项外，有限合伙人享有的是监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润良泰在投资及其他重大事项上具有决策权，同时有义务向其他不参加执行事务的合伙人定期报告事务执行情况。
2、利益分配
根据润良泰合伙协议约定，合伙企业产生的利润（合伙企业全部投资取得的所有收入和投资收回减去原始投资本金、相关税费及基金运营费用后的差额）按照下列原则进行分配：（1）将利润的20%分配给普通合伙人；（2）将利润的80%根据各合伙人的实缴出资额比例分配给所有合伙人。
（三）润良泰持有上市公司股份权益的表决权归属
润良泰自身持有的上市公司股份表决权归属于润良泰，润良泰普通合伙人锡玉翔对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权。
（四）认定合伙企业的控制人情况及其依据
鉴于润良泰合伙协议的相关约定，除需全体合伙人一致同意的特殊事项外，有限合伙人享有的是监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权。因此，锡玉翔对润良泰形成控制。
同时，薛健持有锡玉翔50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决
权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。薛健为锡玉翔的实际控制人。
综上，薛健为锡玉翔的实际控制人，通过锡玉翔作为润良泰普通合伙人身份享有的对润良泰日常运营的独占及排他的执行权实现对润良泰的控制。薛健为润良泰实际控制人。
（五）合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限
1、合伙企业最近一年的历史沿革
2015年2月16日，润良泰成立，成立时合伙人名称、出资额如下表所示
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|锡玉翔|GP|1,000.00|
|北京润泰创业投资管理有限公司|LP|300,000.00|
|江苏双良|LP|100,000.00|
|深圳中裕|LP|200,000.00|
|天硕投资|LP|299,000.00|
|华有科技|LP|100,000.00|
|||100,000.00|
2015年 12月 30日，北京润泰创业投资管理有限公司将其合伙人份额转让予同一控制下企业华昇资产。2015年 12月 30日。润良泰合伙人一致决定，深圳中裕认缴出资额从 200,000万元减少至 100,000万元，并同意北京润泰创业投资管理有限公司与华昇资产之间的份额转让。
本次减资和份额转让交易完成后，润良泰的合伙人结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|锡玉翔|GP|1,000.00|
|华昇资产|LP|300,000.00|
|江苏双良|LP|100,000.00|
|深圳中裕|LP|100,000.00|
||||
|-|-|-|
|天硕投资|LP|299,000.00|
|华有科技|LP|100,000.00|
|||900,000.00|
截至目前，润良泰的合伙人结构未发生变化。
2、合伙期限
润良泰的合伙期限为自成立之日起七年，经普通合伙人决定可延续三年。
二、润达泰的具体情况
（一）润达泰参与主体名称，出资额及其来源
润达泰合伙人名称、出资额及其来源如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|锡玉翔|GP|200|0.1%|
|润良泰|LP|199,800|99.9%|
|||200,000|100.00%|
（二）润达泰各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配
1、润达泰各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序
润达泰系有限合伙企业，锡玉翔系润达泰的普通合伙人，对润达泰的日常运营具有独占及排他的执行权，具体合伙协议约定如下：
“1）合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。2）有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当
根据《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，定期向其他合伙人报告事务执
行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行事务合伙所产生的收益归本合
伙企业，所产生的费用和亏损有本合伙企业承担，最终收益、费用和亏损分摊至各合伙人。”
根据上述约定，有限合伙人享有监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润良泰在投资及其他重大事项上具有决策权，同时有义务向其他不参加执行事务的合伙人定期报告事务执行情况。
2、利益分配
根据润达泰合伙协议约定，除非全体合伙人另有书面约定，本合伙企业应按合伙人的实缴出资额按比例分配利润及分摊亏损。
（三）润达泰持有上市公司股份权益的表决权归属
润达泰自身持有的上市公司股份表决权归属于润达泰，润达泰普通合伙人锡玉翔对润达泰的日常运营具有独占及排他的执行权
（四）认定合伙企业的控制人情况及其依据
鉴于润达泰合伙协议的相关约定，有限合伙人享有的是监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润达泰的日常运营具有独占及排他的执行权。因此，锡玉翔对润达泰形成控制。
同时，薛健持有锡玉翔50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。薛健为锡玉翔的实际控制人。
综上，薛健为锡玉翔的实际控制人，通过锡玉翔作为润达泰普通合伙人身份享有的对润达泰日常运营的独占及排他的执行权实现对润达泰的控制。薛健为润达泰实际控制人。
（五）合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限
2016年6月29日，润达泰成立。截至目前，润达泰的合伙人结构未发生变化。
2、合伙期限
润达泰的合伙期限为长期。
（本页无正文，为《润达泰关于深交所中小板问询函[2016]第519号的回复》）珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）2016年12月2日 | {
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} |
证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2019-036福建永福电力设计股份有限公司
关于持股5%以上股东减持公司股份暨权益变动的提示性公告
持股5%以上股东福建省平潭卓成股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
2019年5月21日，福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“永福股份”或“本公司”）收到持股5%以上股东福建省平潭卓成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓成”）出具的《关于股份减持进展情况告知函》及简式权益变动报告书，2019年5月21日，平潭卓成通过深圳证券交易所大宗交易方式减持了持有的本公司股份，持股比例合计下降达到4.9999%，具体如下：
一、股东持股比例变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例|
|大宗交易|2019年5月21日|13.14|646,100|0.4612%|
|合计|||646,100|0.4612%|
二、本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|平潭卓成|合计持有股份|7,650,000|5.4612%|7,003,900|4.9999%|
||其中：无限售流通股|7,650,000|5.4612%|7,003,900|4.9999%|
||有限售流通股|0|0|0|0|
三、其他相关说明
1、平潭卓成本次减持本公司股份未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及平潭卓成在公司IPO时所作出的所有承诺。
2、平潭卓成不是公司控股股东、实际控制人，其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
3、截止本公告日，平潭卓成所减持股份数量在其减持计划之内，具体减持计划详见公司于2019年5月9日披露的《关于持股5%以上的股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-034）。本公司将督促其严格遵守《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、平潭卓成出具的《关于股份减持进展情况告知函》；
2、平潭卓成出具的简式权益变动书。
特此公告。
福建永福电力设计股份有限公司董事会2019年05月21日 | {
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} |
证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2014-019
山西三维集团股份有限公司
关于与新疆国泰新华化工有限责任公司技术许可
关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司 2013年度业绩预计亏损，公司连续两年亏损，公司股票在 2013年年报披露后将被实施退市风险警示的特别处理。
2、本次关联交易将新增同业竞争风险。
本公司于 2014年 3月 14日在深圳证券交易所指定的信息披露网站(巨潮资讯网)上发布了《山西三维集团股份有限公司关于与新疆国泰新华化工有限责任公司签署20万吨/年炔醛法1,4－丁二醇生产装置、6万吨/年CONSER法PTMEG生产装置技术许可合同暨关联交易公告》（公告编号：临2014-014），具体内容为经公司第五届董事会第二十八次会议审议，同意公司与新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称“新疆国泰”）签订《技术许可合同》（以下简称“合同”）新疆国泰将根据合同的约定，使用本公司炔醛法工艺技术来生产20万吨/年1， 4丁二醇产品，以及使用公司 CONSER法工艺生产 6万吨/年 PTMEG产品的技术许可，技术使用许可费共计 4.5亿元。
2014年 3月 14日，公司收到深圳证券交易所《关注函》，要求公司补充披露与新疆国泰技术许可关联交易的相关内容，并于 2014年3月17日起停牌。现将相关内容补充披露如下：
一、新疆国泰基本情况
新疆国泰是公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）和水利部综合事业局共同出资在新疆设立的新疆国泰新华矿业股份有限
公司（以下简称“新华矿业”）的全资子公司，其中，阳煤集团通过新华矿业间接持有新疆国泰90.91%的股权。
根据新疆自治区和昌吉州十二五发展规划，新疆国泰将建设准东经济技术开发区煤基精细化工循环经济工业园一期项目，项目包括 120万吨/年半焦装置、 120万吨/年电石装置、2x3万吨/年PTMEG装置、20万吨/年BDO装置等，以及配套辅助生产设施、公用工程。项目总投资 184.70亿元，其中银行贷款占项目总投资的70%，剩余部分全部自筹解决。
目前新华矿业对新疆国泰的 4亿元出资已全部到位，并将根据新疆国泰的建设情况及资金需求情况适时对新疆国泰进行现金增资。
综上,新疆国泰具备履行该合同的能力。
二、标的介绍
1999年，公司以 1.5亿元价格购买国外一套停产的 BDO装置，仅利用其中极少部分旧设备，在可利用资料非常少的情况下，自主研发关键设备，对工艺进行了全面优化，对工程设计进行了创新，开发了自己的工艺设计包，使公司拥有的炔醛法 BDO工艺技术达到世界先进水平，先后共投入 3.9亿元建成公司首套 1.5万吨/年 BDO生产装置并取得较好的经济效益，随后公司进行了扩产，产能达到7.5万吨/年。公司 2008年开始相继与河南开祥精细化工有限公司、河南煤化精细化工有限责任公司等企业进行了五套 BDO装置的技术许可，炔醛法 BDO工艺技术为公司享有所有权的专有技术，根据《企业会计准则》关于研究开发支出的会计核算规定，其研发支出计入当期损益。
公司的专有PTMEG工艺是由意大利Conser公司开发的，Conser公司提供了 3万吨/年 PTMEG大型工业装置的工艺设计。2009年我公司与意大利 Conser公司签订购买 PTMEG技术合同，购买基础工艺设计文件、技术和决窍、基础设计工艺包等，共支付对价257万欧元。2010年1月，我公司与Conser公司签订PTMEG买断合同，根据合同规定于 2012年5月21日Conser的PTMEG技术的所有权全部归公司所有，对价为 350万欧元，Conser法PTMEG技术买断费共计5239万元， Conser公司永久性放弃在全球范围内 PTMEG领域的所有商业活动。公司在此基础上，根据自己的操作经验，对工艺进行了全面的优化和创新，通过中试生产形成工业生产能力，形成具有自主知识产权的工艺技术。
公司目前利用炔醛法BDO工艺技术建成的生产装置设计产能为 7.5万吨，该生产装置技术成熟，生产稳定；公司利用 CONSER法制备 PTMEG的工艺技术建
成中试装置，设计产能 1500吨，目前已经投产。
三、定价依据
20万吨/年炔醛法BDO装置技术许可费基本定价依据为：按照国际、国内专利商技术许可惯例，技术许可费与装置产能具有相关性，公司参照河南煤化精细化工有限公司 5万吨/年 BDO技术许可费 3,650万元、工艺包费 600万元，鉴于扩大产能公司需进行工艺模拟、优化工程设计等大量工作，公司参照上述费用确定与新疆国泰的20万吨/年炔醛法BDO装置技术许可费用20,000万元；
6万吨/年CONSER法PTMEG装置技术许可费基本定价依据为：公司 2008年 3月引进韩国K-PTG公司3万吨/年PTMEG装置技术合同总价 15,270万元（2,150万美元），鉴于公司在引进技术基础上进行了优化工艺包，并开展了大量实验等工作，公司参照上述费用确定与新疆国泰进行技术许可的 6万吨/年 CONSER法PTMEG装置技术许可费用为 25,000万元。
以上两项费用共计 45,000万元，具有合理性与公允性。
四、对公司的影响
本次交易公司将根据进展情况按《企业会计准则》核算，预计影响公司本年利润有较大增长。
总体来看，近年来国内化工同行业企业陆续通过引进国内外技术进行同类装置的新建、扩建，新疆国泰与公司本着互惠互利、共同发展的原则进行技术许可，在未来一段时间不会改变国内化工同行业的激烈竞争格局；基于公司目前的经营状况和财务状况，公司不具备新建上述两个项目的条件，而新疆国泰能够充分利用当地资源优势、政策优势和资金优势的支持，利用公司成熟技术建设BDO、 PTMEG项目，形成以煤炭深加工转化利用生产高附加值精细化工产品的一体化循环经济企业；公司技术许可收入的实现在一定时期内对公司具有积极促进作用，技术许可也有利于推动公司从生产型企业向技术输出型企业的转型。
新疆国泰技术许可项目预计将在 2015年年底全部建成投产，建成投产后，新疆国泰从事的业务会对公司产生一定影响，与本公司形成实质性同业竞争，鉴于新疆国泰与我公司同属于阳煤集团的控股公司，公司将积极寻求阳煤集团的支持，商讨妥善的整合方式，并要求阳煤集团出具承诺，避免侵占本公司及下属公司该等业务的商业机会，保证不会损害公司其他股东的合法权益，并积极通过中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、资产注入、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）解决同业竞争问题。
五、公司承诺：根据交易对方费用支付情况及时履行披露义务。
特别提示：公司股票将于本公告发布后于 2014年3月20日复牌。
特此公告。
附：阳泉煤业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
山西三维集团股份有限公司
董事会
阳泉煤业（集团）有限责任公司
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
鉴于：本公司下属控股公司新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称“新疆国泰”）拟通过技术使用许可的方式使用山西三维（集团）股份有限公司（以下简称“三维股份”或“上市公司”）的炔醛法工艺技术及CONSER法工艺技术，建设6万吨/年PTMEG装置、20万吨/年BDO装置，项目建成后，新疆国泰所从事的PTMEG业务和BDO业务将与三维股份构成实质性的同业竞争。
为了避免和解决三维股份与新疆国泰所存在的同业竞争问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，本公司做出如下承诺：1、2015年底，如新疆国泰 6万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置建成并正式投入生产，将与上市公司构成实质性的同业竞争，本公司同意积极协调新疆国泰另一间接持股的股东水利部综合事业局，并在 2016年底前启动对上市公司的资产注入以彻底解决同业竞争问题。
2、本公司保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。
3、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：(1)本公司与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系；(2)本公司与新疆国泰不再直接或间接地保持股权控制关系。
特此承诺。
承诺人：阳泉煤业（集团）有限责任公司 | {
"source": "announcement"
} |
申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况对照表
2016年 3月 22日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案；2016年 4月 20日，根据深圳证券交易所《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》的要求，公司对本次交易预案进行了修订并披露了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告（2014）53号）等法律法规要求编制《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。现对重组报告书（草案）和预案（修订稿）主要差异进行如下说明：
|||
|-|-|
|重组报告书（草案）章节|与预案（修订稿）差异情况说明|
|重大事项提示|1、更新披露了本次交易标的资产的评估及定价情况2、更新披露了本次重组对上市公司影响的简要介绍3、更新披露了本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市4、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排保护投资者的内容5、补充披露了交易各方重要承诺6、更新披露了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序7、补充披露了中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺|
|重大风险提示|1、更新披露了交易的审批风险2、更新披露了标的资产估值较高的风险3、删除了财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险4、新增了对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险5、新增了募投项目未能达到预期的风险|
|||
|-|-|
|重组报告书（草案）章节|与预案（修订稿）差异情况说明|
|第一节本次交易概况|1、更新披露了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序2、更新披露了本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市|
|第二节上市公司基本情况|补充披露了上市公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况|
|第三节交易对方基本情况|1、更新披露了网罗天下下属企业情况2、更新披露了中诚永道基本信息3、更新披露了东证创投财务信息4、更新披露了华创易盛下属企业情况5、更新披露了斐君铋晟的私募基金备案信息6、更新了斐君钴晟、斐君铋晟的基本情况|
|第四节标的企业基本情况|1、根据审计报告更新披露了标的公司主要财务数据2、更新披露了标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况3、更新披露了标的公司最近三年评估、增资、股权交易情况4、更新披露了产权控制关系和下属子公司情况5、补充披露标的公司主要技术情况6、补充披露标的公司质量控制情况7、补充披露标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理8、删除标的企业预估情况说明|
|第五节发行股份情况|1、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例2、增加了本次发行前后主要财务数据比较内容3、在募集资金必要性增加了上市公司、标的公司期末货币资金金额及用途，增加了前次募投项目产生效益情况及剩余募集资金未来使用安排4、根据项目可研报告内容补充了募投项目具体情况|
|第六节交易标的评估情况|按要求新增“第六节交易标的评估情况”|
|第七节本次交易合同的主要内容|按要求新增“第七节本次交易合同的主要内容”|
|第八节本次交易的合规性分析|按要求新增“第八节本次交易的合规性分析”|
|第九节管理层讨论与分析|按要求新增“第九节管理层讨论与分析”|
|第十节财务会计信息|按要求新增“第十节财务会计信息”|
|第十一节同业竞争与关联交易|按要求新增“第十一节同业竞争与关联交易”|
|第十二节本次交易行为涉及的报批事项及风险因素|1、更新披露了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序2、更新披露了交易的审批风险3、更新披露了标的资产估值较高的风险4、删除了财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最|
|||
|-|-|
|重组报告书（草案）章节|与预案（修订稿）差异情况说明|
||终结果存在差异的风险5、新增了对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险6、新增了募投项目未能达到预期的风险|
|第十三节保护投资者合法权益的相关安排|1、补充披露了本次交易不存在摊薄每股收益的情况|
|第十四节其他重要事项|1、按要求新增“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”2、按要求新增“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”3、按要求新增“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系”4、按要求新增“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”5、按要求在“七、利润分配政策与股东回报规划”中新增了股东回报规划的相关内容6、按要求新增“八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”7、删除了预案阶段对“商誉”的分析|
|第十五节独立董事及中介机构出具的结论性意见|按要求新增“第十五节独立董事及中介机构出具的结论性意见”|
|第十六节本次交易的相关中介机构|按要求新增“第十六节本次交易的相关中介机构”|
|第十七节董事及相关中介结构声明|按要求新增“第十七节董事及相关中介结构声明”|
|第十八节备查文件及备查地点|按要求新增“第十八节备查文件及备查地点”|
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对照表》之签章页）
申科滑动轴承股份有限公司2016年5月12日
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对照表》之签章页）
新时代证券股份有限公司2016年5月12日 | {
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} |
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-002陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届监事会第九次会议通知于 2019年 1月 4日以邮件方式向各位监事发出。
2、本次会议于 2019年 1月 9日下午 2:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，会议采取现场会议、现场投票表决方式召开。
3、应出席监事 5人，实际出席监事 5人。
4、公司监事会主席罗庆水先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置募集资金购买银行短期保本理财产品。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票
三、备查文件
陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会 | {
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} |
润建股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，现将润建股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]262号文核准，公司于2018年 2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,518.66万股，每股发行价为 23.95元，应募集资金总额为人民币132,171.9070万元，根据有关规定扣除发行费用人民币6,575.8491万元后，实际募集资金金额为人民币125,596.0579万元。该募集资金已于 2018年 2月到位。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2018]000095号《润建通信股份有限公司发行人民币普通股（A股）5,518.66万股后实收股本的验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
单位：万元币种：人民币
项目 金额
募集资金净额 125,596.06已累计投入募集资金 119,108.12其中：2019年度投入募集资金 13,358.40募集资金余额 6,487.94加：利息收入 1,387.87减：手续费用 0.10募集资金账户余额合计 7,875.71二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度相关规定，公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 3月 22日分别与招商银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》。
签署的《募集资金三方监管协议》均按照保荐机构提供的协议范本，未存在重大差异。
截至2019年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：元，币种：人民币
||
|-|
|银行帐号|
|771900046110603|
|552010100100676633|
|626273708538|
|63010078801100000357|
|660200048479500119|
三、 2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，扣除发行费用后的募集资金，全部用于“研发中心建设项目”、“补充营运资金”、“区域服务网络和培训中心建设项目”三个项目的投资。
截至2019年6月30日，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表1）。
（二）募集资金投资项目变更情况
2018年 12月 24日公司第三届董事会第十五次会议，2019年 1月 9日公司
2019年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目
实施方案的议案》，对部分募集资金投资项目的实施方案进行调整，具体情况如下：
根据公司实际业务发展需要，在不改变原募投项目性质、建设目的的情况下，对募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分和“研发中心建设项目”进行变更。第一，培训中心建设项目实施的地点、期限、投资结构发生变化，该项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为 2018年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的支出，实施期限为 2019-2020年。第二，研发中心建设项目实施的地点、期限、投资结构发生变化，该项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为 2018年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的支出，实施期限为 2019-2020年。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年8月16日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 329,281,567.20元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2018]5501号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2018年8月17日完成了置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司未发生超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2019年 6月 30日，尚未使用的募集资金余额为 78,757,065.54元，尚未使用的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业部、招商银行南宁分行营业部二个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金将用于区域服务网络和培训中心建设项目、研发中心建设项目。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2019年6月30日，“补充营运资金”项目募集资金产生的利息收入51.71万元也用于补充营运资金，扣除利息收入，实际募集资金投入 72,769.86万元，使用进度100.00%。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金的投资项目“研发中心建设项目”和“区域服务网络和培训中心建设项目”中的“培训中心建设”部分资金使用情况详见本报告募集资金实际使用情况对照情况（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年8月28日决议批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
润建股份有限公司2019年8月29日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：润建股份有限公司 单位：万元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||125,596.06|||本年度投入募集资金总额|13,358.40||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||18,775.00|||已累计投入募集资金总额|119,108.12||||
|累计变更用途的募集资金总额|||18,775.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||14.95%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已 变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|研发中心建设项目|是|9,313.00|9,313.00|6,346.57|6,346.57|68.15%|2020 年 12月 31 日|--|不适用|否|
|补充营运资金|否|72,769.86|72,769.86|0.00|72,821.57|100.07%|2018 年 12月 31 日|--|不适用|否|
|区域服务网络和培训中心建设项目|是|43,513.20|43,513.20|7,011.82|39,939.98|91.79%|2020年12月31日|6,390.76|注1|否|
|承诺投资项目小计||125,596.06|125,596.06|13,358.40|119,108.12|-||6,390.76|||
|超募资金投向|||||||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||||||
|合计||125,596.06|125,596.06|13,358.40|119,108.12||6,390.76|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|截至 2019 年6月 30日，“补充营运资金项目”和“区域服务网络和培训中心建设项目”中的“区域服务网络项目”已完成；“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分截至本报告期末投资进度为 74.11%；“研发中心建设项目”截至本报告期末投资进度为68.15%。公司于第三届董事会第十五次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》，审议通过根据公司实际业务发展需要，在不改变原募投项目性质、建设目的的情况下，对募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分和“研发中心建设项目”进行变更：培训中心建设项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为 2018 年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的支出，实施期限为 2019-2020 年；研发中心建设项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为 2018 年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的支出，实施期限为 2019-2020 年。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”|||||||||
|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 329,281,567.20 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投发表了同意的核查意见，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2018]5501 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于 2018 年 8 月17 日完成了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金余额为78,757,065.54元，尚未使用的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业部、招商银行南宁分行营业部二个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金将用于区域服务网络和培训中心建设项目、研发中心建设项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截至2019年6月30日，“补充营运资金”项目募集资金产生的利息收入51.71万元也用于补充营运资金，扣除利息收入，实际募集资金投入72,769.86万元，使用进度100.00%。|
注1：区域服务网络和培训中心建设项目计算期为8年（2016年至2023年），其中建设期3年（2016年至2018年），第4年（2019年）达产，达产期5年（2019年至2023年），项目效益计算期间与会计年度完全匹配。截至2019年6月30日，区域服务网络和培训中心建设项目累计实现效益为36,556.48万元，承诺的累计效益为65,640.00万元，该项目的累计实现效益占承诺的累计效益的55.69%。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：润建股份有限公司 单位：万元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|区域服务网络和培训中心建设项目中的培训中心建设项目|区域服务网络和培训中心建设项目中的培训中心建设项目|9,462.00|7,011.82|7,011.82|74.11%|2020年12月31日||不适用|否|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|9,313.00|6,346.58|6,346.58|68.15%|2020年12月31日||不适用|否|
|合计|-|18,775.00|13,358.40|13,358.40|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||随着公司业务发展考虑到公司的实际经营情况、未来发展战略以及布局核心城市利用其产业集聚效应不断发展壮大的因素，公司对募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目” 中的培训中心建设项目和“研发中心建设项目”适时做出调整，能够提升公司的创新能力和核心市场竞争力，为公司未来发展提供强有力的技术支撑。2018年12月24日公司第三届董事会第十五次会议，2019年1月9日公司2019 年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》。详见公司2018年12月25日刊登在巨潮资讯网《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的公告》。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||截至2019年6月30日，“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分截至本报告期末投资进度为 74.11%；“研发中心建设项|||||
|||
|-|-|
||目”截至本报告期末投资进度为68.15%。公司于第三届董事会第十五次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》，审议通过根据公司实际业务发展需要，在不改变原募投项目性质、建设目的的情况下，对募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分和“研发中心建设项目”进行变更：培训中心建设项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为 2018 年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的支出，实施期限为 2019-2020 年；研发中心建设项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为 2018 年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的支出，实施期限为 2019-2020 年。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用| | {
"source": "announcement"
} |
北京德恒律师事务所
关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见释义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|神雾集团、申请人、收购人|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|神雾环保、上市公司|指|神雾环保技术股份有限公司|
|万合邦|指|北京万合邦投资管理有限公司|
|本次收购|指|神雾集团吸收合并万合邦而增加持有神雾环保股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第19 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号——豁免要约收购申请文件》|
|《收购报告书》|指|《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
申请豁免要约收购义务的法律意见
德恒01F20160537号致：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
本所接受神雾集团的委托，担任神雾集团本次收购的法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《第 19号准则》及其他有关规定，本所现就神雾集团吸收合并其全资子公司万合邦而增加持有神雾环保股份所涉及的申请豁免要约收购之事宜出具本法律意见。
本所仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律法规以及规范性文件的规定发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、神雾集团或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉及的相关材料，包括但不限于有关本次豁免要约收购申请人神雾集团的企业法人营业执照及其公司章程、豁免要约收购报告书等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
神雾集团及相关方作出的口头承诺：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本法律意见书仅供神雾集团本次增持神雾环保股份申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为神雾集团申请本次收购导致增持神雾环保股份豁免要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次豁免要约申请人本次收购的主体资格
（一）神雾集团是依法设立的企业法人
申请人现持有北京市工商行政管理局于2015年4月24日核发的《营业执照》（注册号：110114003148685），基本情况如下：
名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
法定代表人：吴道洪
注册资本：人民币36,000万元
成立日期：1999年11月18日
营业期限：2010年6月25日至2030年6月24日
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。
（该企业于2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
（二）神雾集团合法存续
根据神雾集团的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”，神雾集团不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响其继续经营的情形。
（三）根据神雾集团出具的书面确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见公布的裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“”市场禁入决定“等，截至本法律意见出具之日，神雾集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，申请人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
二、本次收购申请属于《收购办法》规定的豁免情形
根据《收购办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次收购完成前，神雾集团直接持有神雾环保28.54%的股份，万合邦直接持有神雾环保14.14%的股份。神雾集团为神雾环保的控股股东，万和邦为神雾集团的全资子公司。公司实际控制人——吴道洪通过神雾集团和万合邦合计持有神雾环保42.68%的股份。本次收购完成后，神雾集团将直接持有神雾环保42.68%的股份，公司实际控制人——吴道洪通过神雾集团持有神雾环保42.68%的股份，公司的实际控制人并未发生变化。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》六十二条第（一）项规定的情形，申请人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购神雾环保的股份。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行的法律程序
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见2016年5月30日，神雾集团召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了神雾集团吸收合并万合邦的相关议案。
2016年6月20日，神雾集团召开2016年第一次临时股东大会，审议通过神雾集团吸收合并万合邦的相关议案。
（二）本次收购尚待履行的法律程序
本次收购尚待履行的法律程序：
1.中国证监会豁免收购人对神雾环保的要约收购义务的批复；
2.其他政府主管部门的批准、备案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神雾集团本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待中国证监会豁免神雾集团对神雾环保的要约收购义务后方可实施。
四、本次收购的法律障碍
根据收购人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司打印的《神雾环保股份冻结数据》（股权登记日期2016年6月15日）显示，截至本法律意见出具之日，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票质押在四川信托有限公司—四川信托·债券宝集合资金信托计划名下。
本所律师认为，在中国证监会豁免收购人对神雾环保的要约收购义务后，本次收购的实施尚需取得万合邦债权人的同意方可实施。
五、本次收购中申请人的信息披露义务
经核查，本所律师认为：根据相关法律、法规和规范性文件的规定，申请人及其聘请的财务顾问将需要按照相关规定编制、报送及公告《收购报告书》等文件，并按要求履行本次收购的信息披露义务。
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见六、申请人在本次收购中行为的合法性
（一）收购人买卖神雾环保股份的情况
根据收购人出具的自查报告，收购人在《吸收合并协议》签署日前六个月内不存在买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖神雾环保股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件（业务单号：
114000015251），收购人的监事会主席谢善清的子女谢文涛、董事王汝芳的配偶董彩兰和董事陈荣的父亲陈福祥在《吸收合并协议》签署日前六个月内，存在通过深圳证券交易所买卖神雾环保股票的行为，具体情况如下：
1.谢文涛股份变更情况明细表
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类型|成交价格（元）|变更股数|
|2015-12-22|买入|50.23|47,700|
|2015-12-28|卖出|51.51|24,000|
|2015-12-29|买入|51.00|10,000|
|2016-01-04|卖出|48.00|9,812|
|2016-01-05|买入|41.70|11,800|
|2016-01-05|卖出|40.75|13,888|
|2016-01-06|买入|41.28|13,700|
|2016-01-11|卖出|34.00|15,000|
|2016-01-12|买入|34.78|14,600|
|2016-01-19|买入|37.22|18,800|
|2016-02-04|卖出|40.20|468|
|2016-02-05|买入|39.88|17,800|
|2016-02-05|卖出|39.50|17,000|
|2016-02-15|卖出|37.33|54,232|
|2016-02-18|买入|40.30|36,900|
|2016-03-03|卖出|40.58|36,900|
|截至2016年6月20日的结余数量|||0|
2.董彩兰股份变更情况明细表
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类型|成交价格（元）|变更股数|
|2016-01-08|买入|36.68|5,000|
|2016-01-11|买入|34.50|10,000|
|2016-01-12|买入|35.00|5,000|
|2016-01-12|卖出|35.79|15,000|
|2016-01-13|买入|35.64|10,000|
|2016-01-13|卖出|37.08|5,000|
|2016-01-18|卖出|36.92|5,000|
|2016-01-19|卖出|37.88|5,000|
|2016-01-25|买入|37.50|10,000|
|2016-01-26|买入|34.75|10,000|
|2016-01-27|买入|32.45|15,000|
|2016-01-28|买入|32.82|20,000|
|2016-02-01|买入|35.62|5,000|
|2016-02-01|卖出|36.28|5,000|
|2016-02-02|卖出|37.45|15,000|
|2016-02-17|买入|39.50|2,300|
|2016-02-17|卖出|40.18|2,300|
|2016-02-18|买入|39.80|9,900|
|2016-02-19|买入|39.70|5,000|
|2016-02-19|卖出|40.32|5,000|
|2016-02-23|卖出|42.58|4,900|
|2016-02-24|卖出|42.42|5,000|
|2016-02-25|买入|41.55|5,000|
|2016-03-02|卖出|40.22|10,000|
|2016-03-03|买入|40.55|5,000|
|2016-03-03|卖出|41.22|5,000|
|2016-03-04|买入|39.13|10,000|
|2016-03-08|卖出|39.58|5,000|
|2016-03-14|卖出|40.86|15,000|
|2016-03-15|买入|40.58|5,000|
|2016-03-16|买入|39.48|10,000|
|2016-03-16|卖出|39.88|5,000|
|2016-03-17|买入|39.57|5,000|
|2016-03-17|卖出|40.24|15,000|
|2016-03-24|卖出|46.31|5,000|
|2016-03-25|买入|45.29|5,000|
|2016-04-07|卖出|47.88|5,000|
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|2016-04-12|买入|45.95|5,000|
|2016-04-15|卖出|47.58|5,000|
|2016-04-18|卖出|46.92|5,000|
|2016-04-28|买入|43.66|5,000|
|2016-05-09|买入|43.28|5,000|
|2016-05-16|分红|--|37,500|
|2016-05-31|卖出|17.08|2,500|
|截至2016年6月20日的结余数量|||60,000|
3.陈福祥股份变更情况明细表
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类型|成交价格（元）|变更股数|
|2016-02-17|买入|40.30|1,100|
|2016-03-07|买入|38.56|1,000|
|2016-03-08|买入|38.00|500|
|2016-03-15|买入|40.18|900|
|2016-03-16|卖出|40.60|3,400|
|2016-03-24|卖出|36.15|100|
|2016-05-12|买入|42.48|200|
|2016-05-13|卖出|43.53|200|
|截至2016年6月20日的结余数量|||0|
根据谢文涛、董彩兰和陈福祥出具的声明，其在买卖上述神雾环保股票时，并不知晓本次吸收合并事宜，在二级市场买卖股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次吸收合并的内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《吸收合并协议》签署日前六个月内不存在买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖神雾环保股份的情况
根据其他相关机构及人员出具的自查报告，其他相关机构及人员在《吸收合并协议》签署日前六个月内不存在买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。
综上，本所律师认为，上述相关自查单位和人员于本次收购中不存在重大证
券违法行为。
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）申请人具备本次收购的主体资格；
（二）申请人申请豁免要约收购义务事由符合法定豁免的情形，不存在法律障碍；
（三）截至本法律意见出具之日，神雾集团本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待中国证监会豁免神雾集团对神雾环保的要约收购义务后方可实施；
（四）在中国证监会豁免神雾集团对神雾环保的要约收购义务后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
（五）截至本法律意见出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务；
（六）相关自查单位和人员于本次收购中不存在重大证券违法行为。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见》之签署页））
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王丽
经办律师：___________________赵怀亮
经办律师：___________________董庆华
2016年 6月 23日 | {
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} |
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2015-31号深圳市普路通供应链管理股份有限公司
第三届监事第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2015年10月10日以电话、电子邮件及其他方式送达至全体监事，于2015年10月13日在公司会议室以现场表决的方式召开。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。会议由公司监事程明伟先生主持，经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司本届监事会选举程明伟先生为公司第三届监事会主席，任期与本届监事会一致。
程明伟先生简历详见刊登于 2015年 9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届监事会第七次会议决议公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
特此公告
深圳市普路通供应链管理股份有限公司监事会 | {
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} |
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-069中国长城计算机深圳股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）正在筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：长城电脑，股票代码：000066）因重大资产重组事项已于2015年7月31日上午开市起转为重组停牌。2015年 8月 28日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2015-050号），并于 2015年9月8日、2015年9月15日、2015年 9月 22日、2015年 9月 29日、2015年 10月 13日及 2015年 10月 20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（2015-057号、2015-058号、2015-062号、2015-063号、2015-065号、2015-068号）。
截至目前，中国电子、公司及相关各方仍在积极推进重大资产重组的各项工作，与项目可能的相关方进行前期接洽，加紧进行重大资产重组方案的设计与论证。为提高方案设计的科学性、严密性和可行性，公司于近期确定了本次项目计划聘请的中介机构，相关服务聘请协议仍在审定中。
因本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-069号公告所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月27日上午开市起将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二O一五年十月二十七日 | {
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} |
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2019-018石家庄通合电子科技股份有限公司
关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《2018年度利润分配预案》，现将相关情况公告如下：
一、基本情况
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2018年12月31日，公司合并报表实现净利润-1,416.52万元，母公司报表实现净利润-1,462.59万元，公司合并报表经营性现金流量净额为-3,450.99万元，母公司报表经营性现金流量净额为-3498.86万元。
经董事会研究，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
二、2018年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，根据《公司章程》的第一百五十六条的相关规定：
“公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
结合公司2018年度净利润及经营性现金净流量为负的实际情况，以及考虑到公司未来资金使用计划，公司2018年度不进行利润分配符合公司实际情况。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
留存未分配利润主要用于公司日常经营，加大研发力度，深耕电源行业，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，寻求公司及股东利益最大化。
四、独立董事意见
2018年度，公司合并报表及母公司实现的净利润为负，公司合并报表及母公司经营性现金流量净额为负，公司董事会提出的2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。
综上，我们同意董事会提出的2018年度不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案根据公司的实际情况决定，与公司目前的状况相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司股东未来分红回报规划（2014-2018）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会
二零一九年三月二十一日 | {
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} |
证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2016-001苏州天华超净科技股份有限公司
2015年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年12月31日
2、预计的业绩：同向上升
3、业绩预告情况表
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：10%—20%|盈利：4,164.00万元|
||盈利：4,580.40万元—4,996.80万元||
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司积极推进内生式增长和外延式发展，公司依托自身产品技术和品牌优势，继续实施大客户策略，深耕国内市场，并积极开拓海外市场，公司主营业务订单保持持续、平稳的增长。
2、公司以发行股份及支付现金方式购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称“宇寿医疗”或“标的资产”）100%股权，标的资产于2015年12月
完成过户手续，公司2015年度业绩合并宇寿医疗12月份报表。
3、报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响金额约为200万元，对净利润不产生重大影响。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2015年年度的具体财务数据将在公司2015年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2016年1月13日 | {
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} |
证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2019-056
江苏精研科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人部分股份质押、解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东、实际控制人之一黄逸超女士的通知，获悉黄逸超女士将其所持有公司的部分股份办理了质押、解除质押业务，具体事项如下：
一、股东部分股份质押、解除质押的基本情况
1.本次股份部分质押的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|黄逸超|是|820,000|2019-05-23|2020-11-20|中信建投证券股份有限公司|16.85%|融资|
|合计|-|820,000|-|-|-|16.85%|-|
2.本次股份部分解除质押的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|黄逸超|是|131,300|2018-03-09|2019-05-24|光大证券股份有限公司|2.70%|
|黄逸超|是|452,800|2018-03-07|2019-05-24|光大证券股份有限公司|9.30%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黄逸超|是|200,000|2018-10-12|2019-05-24|光大证券股份有限公司|4.11%|
|黄逸超|是|320,000|2018-10-12|2019-05-24|光大证券股份有限公司|6.58%|
|合计|-|1,104,100|-|-|-|22.69%|
二、股东股份累计质押的情况
截至公告披露日，黄逸超女士持有本公司股份 4,866,840股，占公司总股本的5.53%，与一致行动人王明喜先生合计持有本公司股份共 24,183,720股。
黄逸超女士所持有本公司股份累计质押股份 2,315,000股，占黄逸超女士持有公司股份总数的47.57%，占公司总股本的2.63%。
黄逸超女士与王明喜先生合计质押公司股份 4,315,000股，占二人所持有的公司股份的17.84%，占公司总股本的4.90%。
三、其他说明
黄逸超女士所质押的股份不存在平仓风险，其质押行为不会导致公司实际控制权发生变更，质押风险在可控范围之内。如后续出现平仓风险，黄逸超女士将采取包括但不限于补充质押等方式应对上述风险。未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行相应的信息披露业务。
公司将持续关注控股股东、实际控制人的股票质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.股票质押式回购交易客户申请书（初始交易）；
2.光大证券股票质押式回购交易提前回购申请表（1）；
3.光大证券股票质押式回购交易提前回购申请表（2）；
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会2019年5月27日 | {
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} |
大连三垒机器股份有限公司
独立董事关于董事会提前换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经对相关资料文件充分核实后,现就公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于董事会提前换届选举的议案》,基于独立判断的立场,本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下：
1、公司重大资产重组已经完成，根据公司生产经营及新业务发展的实际需求，为保障公司正常经营运作，公司董事会决定提前换届选举。经公司董事会提名委员会提名,公司第五届董事会非独立董事候选人为：陈鑫先生、刘俊君先生、朱谷佳女士、朱剑楠先生、徐小强先生、于洋先生；公司第五届董事会独立董事候选人为：李阳先生、郑联盛先生、尹月女士。
2、董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意。
3、经审阅上述董事候选人的履历,我们认为上述董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
4、同意将公司第五届董事会董事候选人名单提交公司 2019年第一次临时股东大会选举。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连三垒机器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
郑联盛 戴华 李阳
年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事
对 2014年半年度相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们参加了公司召开的第二届董事会第十一次会议，现对会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2014年半年度关联交易事项的独立意见
公司 2014年半年度未发生重大关联交易事项。
二、关于公司 2014年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，我们对公司 2014年半年度控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了仔细核查，并发表如下专项说明及独立意见：2014年半年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2014年 4月 24日公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经 2014年 6月18日召开的2013年度股东大会批准，审议通过《向银行申请授信额度》的议案，即公司计划向银行申请授信额度合计人民币4.8亿元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被授信人|担保人|授信银行|金额（亿元）|期限|备注|
|1|辽宁蓝英|沈阳蓝英|光大银行沈阳分行|1.5|10年|变更授信银行。原授信人为“光大银行沈阳皇姑支行”，金额、期限不变。|
|2|辽宁蓝英|沈阳蓝英|兴业银行沈阳分行|0.3|5年|新增|
|3|沈阳蓝英|辽宁蓝英|建设银行沈阳分行|3|5年|新增|
|4|合计|||4.8|||
经审核，独立董事认为：上述担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证
券监督管理委员会有关上市公司担保的规定，也遵循了公司有关对外担保的规
定，履行了相应审批程序，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
此外，2014年半年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
三、独立董事关于《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2014年半年度公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了募集资金存放和使用的有关审批程序，不存在任何违法、违规行为。
独立董事签字：
于延琦 张念哲 孙琦
二〇一四年八月二十二日 | {
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} |
证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-038
南通富士通微电子股份有限公司
重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）通过投资设立的南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）和钜天投资有限公司（以下简称“钜天投资”）以现金方式购买 Advanced Micro Devices,Inc.（以下简称“AMD”）位于中国的全资子公司超威半导体（中国）有限公司（以下简称“AMD中国”）所持有超威半导体技术（中国）有限公司（以下简称“AMD苏州”）85%股权，以及 AMD位于马来西亚的全资子公司 Advanced Micro DevicesSDN.BERHAD（以下简称“AMD马来西亚”）所持有的Advanced Micro Devices ExportSDN.BHD（以下简称“AMD槟城”）85%股权，本次交易已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，通润达已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N32002G1600344号）并已办理完成境外直接投资外汇登记，取得中国银行股份有限公司南通分行出具的《业务登记凭证》。截至2016年4月29日，本次交易已完成了《股权购买协议》约定的各项交割工作。
本次交易的相关方做出的承诺具体如下：
一、交易对方关于重大资产重组所提供信息真实、准确和完整的承诺函
“作为本次交易的对方，AMD承诺（在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺）为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：
截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”二、交易对方关于南通富士通微电子股份有限公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
“AMD就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
（一）AMD与通富微电就本次交易进行可行性研究时，采取了合理的必要保密措施并与通富微电就本次交易签订了《保密协议》。
（二）为了防止信息泄露造成通富微电股价异常波动，AMD据其自行判断将知情人控制在商业上合理的范围内，据AMD所知，所有与本次交易相关的信息仅限于保密范围内的知情人知晓；据 AMD所知，知情人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
（三）据 AMD实际所知，AMD内部知情人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
综上所述，AMD已采取合理的必要措施防止保密信息泄露。”
三、交易对方关于目标资产所有权的承诺函
“作为本次交易的对方，AMD作出如下承诺：
每一目标公司的所有股权均经合法授权和有效发行、缴足股款、无追加出资义务、且其发行未违反任何优先购买权或类似权利。全部股权由相关卖方控股公司实益拥有并记录在案，且不存在任何留置权，除了(a)可能在目标公司的组织文件中列明、或(b)有关适用证券法律项下任何证券出售限制规定。任何目标公司均未授予可转换或交换或行使为股权或该等目标公司任何其他股权的任何未行使的期权、认股权、权利或的其他证券、或做出有关规定发行额外股权或该等目标公司任何其他股权、或回购或赎回股权或该等目标公司任何其他股权的任何其他承诺或约定，且不存在任何类型的任何协议而可能使任何目标公司有义务发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股权或该等目标公司的任何其他股权。
除本协议以外，不存在有关股权或目标公司任何其他股权的表决权、转让或其他处分的任何表决权信托、股东协议、委托书或其他约定或谅解。任何目标公司均不直接或间接地拥有或持有任何其他主体的任何股权。”
四、交易对方关于规范关联交易的承诺函
“为了维护通富微电及其股东的合法权益，规范承诺人与通富微电之间产生的关联交易，承诺人作为本次交易的交易对方，作出如下郑重承诺：
承诺人与通富微电、AMD苏州、AMD槟城之间的关联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。
本承诺自承诺人持有AMD苏州、AMD槟城股份期间不可撤销。”
五、交易对方关于避免资金占用的承诺
“为了维护通富微电及其股东的合法权益，AMD作为本次交易的交易对方，就本次交易做出如下承诺：
本次交易完成后，AMD以及 AMD所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜绝对AMD苏州以及AMD槟城的非经营性占用资金情况发生，不违规使用AMD苏州以及AMD槟城的资金及其他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、AMD苏州及AMD槟城及其股东利益的行为。”
六、AMD槟城关于重大资产重组所提供信息真实、准确和完整性的承诺函“作为本次交易的目标公司，AMD槟城承诺（在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺）为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：
截至交割日向买方提供的 AMD槟城公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”七、AMD苏州关于重大资产重组所提供信息真实、准确和完整性的承诺函“作为本次交易的目标公司，AMD苏州承诺（在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺）为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：
截至交割日向买方提供的 AMD苏州公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”八、AMD槟城关于南通富士通微电子股份有限公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
“AMD Penang就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、为了防止信息泄露造成通富微电股价异常波动，AMD槟城据其自行判断将知情人控制在其所知的在商业上合理的范围内。据AMD槟城所知，所有与本次交易相关的信息仅限于保密范围内的知情人知晓；据 AMD槟城所知，知情人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、据AMD槟城所知，AMD槟城内部知情人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
综上所述，AMD槟城已采取合理的必要措施防止保密信息泄露。”
九、AMD苏州关于南通富士通微电子股份有限公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
“AMD苏州就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、为了防止信息泄露造成通富微电股价异常波动，AMD苏州据其自行判断将知情人控制在其所知的在商业上合理的范围内。据AMD苏州所知，所有与本次交易相关的信息仅限于保密范围内的知情人知晓；据 AMD苏州所知，知情人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、据AMD苏州所知，AMD苏州内部知情人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
综上所述，AMD苏州已采取合理的必要措施防止保密信息泄露。”
截至本公告披露日，上述承诺均在正常履行当中，未有发生违反承诺的情形。
特此公告。
南通富士通微电子股份有限公司董事会2016年6月17日 | {
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} |
浙江省围海建设集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，诚信勤勉，坚持原则，严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规范要求，认真履行监督职责，切实维护股东权益。通过召开监事会、列席董事会、出席股东大会、检查财务资料、实地考察、与股东职工交流等多种方式，了解公司生产经营决策等情况，了解公司董事、高级管理人员的尽职尽责情况，发挥监事会职能，为公司健康持续发展保驾护航。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体内容如下：
1、2018年 3月 23日，召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《<2017年年度报告>及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘 2018年财务审计机构的议案》、《关于<公司 2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于补选公司第五届监事会股东监事的议案》、。该次会议相关公告刊登在2018年 3月 27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2、2018年4月17日，召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。该次会议相关公告刊登在2018年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
3、2018年4月27日，召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年第一季度报告的议案》,公司《2018年第一季度报告全文》和《2018年第一季度报
告正文》刊登在2018年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
4、2018年8月30日，召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《<2018年半年度报告>及摘要》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。该次会议相关公告刊登在 2018年 8月 31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
5、2018年9月27日，召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》。该次会议相关公告刊登在2018年9月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
6、2018年 10月 29日，召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018年第三季度报告的议案》、。该次会议相关公告刊登在 2018年 10月 30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2018年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司的股东大会和董事会会议，了解公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司内部控制体系存在问题，导致公司出现违规担保及控股股东及其关联方占用公司资金的情形，因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。公司董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，以公司及其子公司名义对外违规担保、向控股股东及其关联
方提供资金，损害了公司的利益，监事会要求董事长予以纠正。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了检查和审核，认为：会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。但公司财务制度存在问题，资金流向需要加强管理，监事会认为公司应该加强财务内部管控，杜绝发生公司资金用于为控股股东及其关联方提供担保、公司资金被控股股东及其关联方占用等违规情形。对合同方是否为关联方，资金用途以及合同履行情况及时进行跟踪与反馈。
3、募集资金使用情况
2018年 11月-2019年 3月，围海贸易、朗佐贸易在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票4.6亿元，围海控股为上述承兑汇票提供了担保。公司董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单（其中3.2亿元系使用暂时闲置的募集资金购买的存单）作为对上述承兑汇票的担保。
2018年 11月-2019年 3月，公司在长安银行宝鸡汇通支行用募集资金购买的大额存单情况如下：
||||
|-|-|-|
|大额存单期限|金额（万元）|资金来源|
|2018年11月12日-2019年 11月12日|10,000.00|募集资金|
|2018年12月28日-2019年 12月28日|15,000.00|募集资金|
|2019年03月11日-2020年 3月11日|7,000.00|募集资金|
|共计|32,000.00|-|
截至2019年4月26日，上述4.6亿元担保尚未解除。
公司及其子公司对控股股东及其关联方提供质押担保的存单资金包括3.2亿元募集资金，公司董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，将募集资金用于购买存单并为控股股东及其关联方提供质押贷款的行为，违反了公司《募集资金管理制度》第二十条规定。
4、收购、出售资产及吸收合并情况
2018年6月，公司以发行股份及支付现金购买方式收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%的股权，本次收购不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益。除上述收购资产的情形外，报告期内，公司不存在其他收购、出售资产及吸收合并情况。
5、对外担保情况
2018年9月-2019年3月期间，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保合同、担保函等法律文件上加盖公章，造成公司及其子公司对控股股东及其关联方进行违规担保7.5亿元，担保形式均为存单质押，具体情况如下：
2018年9月，围海控股在上海光大银行市东支行贷款1.425亿元。公司董事长将围海股份在上海光大银行市东支行的1.5亿元存单作为对上述贷款的担保。
2018年 11月-2019年 3月，公司董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的 4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
2019年3月，公司董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的 1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
公司董事长利用其控制地位以公司名义为控股股东及其关联方提供违规担保，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。截至目前，控股股东已解除1.5亿元担保，尽量减少对公司造成的损失。
6、资金占用情况
2018年期间，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，以公司名义通过业务往来、借款等形式向控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司提供资金6,550万元。
2017年 10月，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，以公司名义通过业务往来形式向宁波汇金劳务发展有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司提供资金共计6,100万元。
2018年2月，公司参股41%的江西蓝都文化旅游发展有限公司通过借款形式向宁波朗佐贸易有限公司提供资金5,000万元。
上述资金最终被控股股东占用，控股股东及其关联方共计占用公司资金 17,650万元。截至目前，控股股东及其关联方已归还共计12,900万元占款，占款余额为 4,750万元。
控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。但控股股东及其关联方已归还大部分占款，尽量减少对公司造成的损失。
监事会要求公司控股股东按照有关监管规则，认真履行还款义务，尽快还清所占用的资金及利息，以消除资金占用对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
7、关联交易情况
报告期内，存在控股股东及其他关联方占用公司资金、公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，构成关联交易，但均未按照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定履行相关审批程序，存在损害公司和股东利益的情形。
8、内部控制自我评价情况
公司已建立了较为完善的法人治理结构，但内部控制体系的建设和执行存在重大缺陷，导致公司出现违规担保及控股股东及其关联方占用公司资金的情形，因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。为适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，监事会已经要求公司应对相关内部控制制度进行全面检查和修正，并在履行审批决策程序后组织实施。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。为适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，公司进一步加强相关内控制度的执行。
9、检查内幕信息知情人管理制度的执行情况
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照
要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。按要求及时向监管部门提交，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。
10、其他情况
2019年4月4日，监事会接到独立董事要求列席公司审计委员会专项会议的通知，审阅会计师事务所送达董事会的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2018年财务报表审计进度沟通函》后，得知公司涉嫌违规担保、控股股东及其关联方占用公司资金等相关事项，监事会对此高度重视。为积极维护中小资者的利益，以保护上市公司全体投资者利益为出发点，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》，勤勉尽责履行自己的职责，当即召集监事，就《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2018年财务报表审计进度沟通函》所涉及的问题向相关部门进行了初步了解，并第一时间向公司经营层下达监事会关注函，要求公司经营层积极配合独立董事、会计师事务所等开展相关工作。其后，监事会又多次列席独立董事审计委会员专项会议，并组织召开监事会内部会议，根据专业分工，在监事会的职责范围内尽最大努力，就相关事项进行梳理、讨论、问询，包括对公司及公司实际控制人下发了督促函，督促公司查清事实，督促公司全面梳理并审查公司内控情况等。
后续，监事会还将继续督促控股股东通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的资金占用问题，消除不利影响；
督促公司进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保问题，并持续履行相关信息披露义务。
2019年，公司监事会全体监事将以更加严谨的工作态度履行职责，监督公司董事会及经营管理层的依法经营，为维护公司股东和广大中小投资者的利益发挥应有作用。
浙江省围海建设集团股份有限公司监事会
2019年4月28日 | {
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} |
证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2015-042中航三鑫股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、股票交易异常波动的情况
中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）股票（证券简称：中航三鑫，证券代码：002163）2015年 5月 25日、5月 26日、5月 27日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深交所《交易规则》的有关规定，属于股票价格异常波动的情形。
二、公司关注、核实情况的说明
1、经自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、经向公司董事、监事及高级管理人员核实，近期公司内外部经营环境未发生重大变化；
3、经向公司控股股东和公司实际控制人核实，股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票；
4、截至目前，公司、公司控股股东和实际控制人没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；
5、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息情况。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
2018年第四次临时股东大会决议公告股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2018-083
北方国际合作股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2018年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2018年第四次临时股东大会会议通知》。
2、召开时间：
现场会议召开时间为：2018年12月17日下午2:30开始
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：12月 17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月16日15:00至12月17日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路 6号院北方国际大厦19层）。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事总经理原军。
6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议的出席情况
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
2018年第四次临时股东大会决议公告东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东）共计4人，共计持有公司有表决权股份476,662,549股，占公司股份总数的61.9440%。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计6人，共计持有公司有表决权股份1,178,950股，占公司股份总数的0.1532%。
出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共10人，共计持有公司有表决权股份477,841,499股，占公司股份总数的62.0972%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东8人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份40,319,800股，占公司股份总数的5.2397%。
出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
三、议案审议和表决情况
1、关于审议《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
2、关于审议《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》的议案
（1）发行证券的种类
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者
2018年第四次临时股东大会决议公告所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（2）发行规模
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（3）票面金额和发行价格
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（4）可转换公司债券存续期限
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
2018年第四次临时股东大会决议公告0%。
表决结果：通过
（5）票面利率
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（6）还本付息的期限和方式
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（7）担保事项
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
2018年第四次临时股东大会决议公告（8）转股期限
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（9）转股价格的确定与修正
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（10）转股价格向下修正条款
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（11）转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
2018年第四次临时股东大会决议公告99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（12）赎回条款
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（13）回售条款
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（14）转股年度有关股利的归属
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
2018年第四次临时股东大会决议公告其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（15）发行方式及发行对象
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（16）向原股东配售的安排
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（17）债券持有人会议相关事项
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有
2018年第四次临时股东大会决议公告表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（18）本次募集资金用途
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（19）募集资金管理及存放账户
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（20）本次方案的有效期
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
2018年第四次临时股东大会决议公告表决结果：通过
3、关于审议《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
4、关于审议《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
2018年第四次临时股东大会决议公告6、关于审议《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
7、关于审议《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
8、关于审议《公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告（修订稿）》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
9、关于审议《公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对
2018年第四次临时股东大会决议公告公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
10、关于审议《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
11、关于审议《批准公司公开发行可转换公司债权募集资金投资项目相关财务报告和资产评估报告》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
2018年第四次临时股东大会决议公告12、关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜》的议案
表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
13、关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案
表决情况：同意477,827,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9972%；反对13,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0028%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意40,306,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9663%；反对13,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0337%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
14、关于审议《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案本议案涉及关联交易，关联股东西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
表决情况：同意439,411,249股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9965%；反对15,250股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
0.0035%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意1,889,550股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.1994%；反对15,250股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.8006%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
2018年第四次临时股东大会决议公告四、律师出具的法律意见
北京天元律师事务所经办律师王娟、孙雨林现场见证并就本公司2018年第四次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《2018年第四次临时股东大会决议》。
2、律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会二〇一八年十二月十七日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-071宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于控股股东部分股权解押及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东怡诺鲍斯集团有限公司函告，获悉怡诺鲍斯集团有限公司所持有本公司的部分股份进行解除质押及质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押及质押的基本情况
1、股东股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|怡诺鲍斯集团有限公司|是|12,600,000股|2016年12月23日|2018年05月23日|招商银行股份有限公司宁波奉化支行|3.63%|
|合 计|-|12,600,000股|-|-|-|3.63%|
注：由于公司2018年4月17日实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，因此怡诺鲍斯集团有限公司原质押于招商银行股份有限公司宁波奉化支行的股票相应增加 5,600,000股，增加至12,600,000股。
2、股东股份被质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|怡诺鲍斯集团有限公司|是|7,000,000股|2018年5月18日|办理解除质押登记手续之日|招商银行股份有限公司宁波奉化支行|2.01%|融资|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|怡诺鲍斯集团有限公司|是|5,600,000股|2018年5月23日|办理解除质押登记手续之日|招商银行股份有限公司宁波奉化支行|1.61%|融资|
|合 计|-|12,600,000股|-|-|-|3.62%|-|
二、股东股份累计质押的基本情况
截至公告披露日，怡诺鲍斯集团有限公司持有公司股份 347,548,602股，占公司总股本的52.47%；其所持有上市公司股份累计被质押 225,975,600股，占总股本的34.12%。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、深交所要求的其他文件。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2018年5月25日 | {
"source": "announcement"
} |
高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2018-133号高升控股股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 21日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销 35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 3,206,000股，占公司目前总股本的0.29%，回购价格为 5.435元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015年 12月 8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
2、2015年 12月 24日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
高升控股股份有限公司及其相关事项的议案。
3、2015年 12月 25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
4、2016年 1月 19日，公司公告了《关于 2015年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为 2016年 1月 20日。
5、2017年 5月 16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
6、2017年 10月 27日，公司第八届董事会第四十五次会议和公司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
7、2018年 6月 11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
高升控股股份有限公司8、2018年 12月 21日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，经董事会审慎考虑并与激励对象协商，同意回购注销 35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票 3,206,000股，回购价格为 5.435元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
虽然公司 2017年度经营业绩能够满足本激励计划授予的限制性股票第二次解锁的业绩考核条件，但由于自 2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实核心管理层和主要技术人才的激励，结合公司未来发展规划，经审慎考虑并与激励对象协商，公司拟终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。
2、回购数量
本次限制性股票激励计划中，尚未解锁的限制性股票数量为 3,206,000股，占目前公司总股本的0.29%,涉及的激励对象 35名。
3、回购价格及资金来源
由于公司在限制性股票股份登记实施完成后，公司实施了 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本 510,817,668股为基数，以资本公积金转增股份方式向全体股东每10股转增10股。
高升控股股份有限公司该方案已于 2018年 4月 25日实施完毕。根据激励计划调整方法，回购价格由 10.87元/股调整为 5.435元/股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 17,424,610元，全部为公司自有资金。
4、后续安排
公司承诺自董事会审议通过终止实施股权激励计划的决议公告之日起三个月内，不再审议并披露股权激励计划草案。
公司董事会将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司将继续建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司稳定、健康发展。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况
公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 75.60万股。由于公司尚未完成办理上述回购注销的相关手续，公司计划连同此次拟回购股份一同注销。因此本次回购注销完成后，公司股份总数将减少3,962,000股，由目前的 1,088,491,792股减少至 1,084,529,792股。公司股本结构预计变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||回购注销|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|496,916,745|45.65|3,962,000|492,954,745|45.45|
|高管锁定股|404,850|0.04||404,850|0.04|
|首发后限售股|492,549,895|45.25||492,549,895|45.41|
|股权激励限售股|3,962,000|0.36|3,962,000|0|0.00|
|二、无限售条件流通股|591,575,047|54.35||591,575,047|54.55|
|三、总股本|1,088,491,792|100.00|3,962,000|1,084,529,792|100.00|
高升控股股份有限公司本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，限制性股票激励计划于 2015年 12月 25日开始实施，2018年需要计提的股份支付费用较少，对当期利润的影响较小，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司 2015年第四次临时股东大会授权及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司本次终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
全体独立董事一致同意公司终止实施2015年限制性股票激励计
划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议
高升控股股份有限公司案》，监事会对终止实施限制性股票激励计划的程序及回购注销的限制性股票数量、回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
同意公司终止实施限制性股票激励计划，并终止与之配套的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。同意回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计3,206,000股，回购价格为5.435元/股。
七、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。”八、备查文件
1、第九届董事会第二十三次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于终止限制性股票激励计划相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于公司终止实施限制性股票激励计
高升控股股份有限公司划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票之法律意见书。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二 O一八年十二月二十一日 | {
"source": "announcement"
} |
华融证券股份有限公司
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导意见
独立财务顾问
二零一六年三月
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见声明与承诺
华融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华融证券”）接受珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任艾派克本次重大资产购买事项的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导意见的依据是上市公
司及交易相关各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读艾派克发布的与本次重大资产购买相关的文件全文。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见目录
声明与承诺 ......................................................... 1目录 ............................................................... 2释义 ............................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 4（一）本次重大资产重组方案简介 ........................................ 4（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ............................. 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 7（一）交易对方出具的承诺................................................. 7（二）上市公司出具的承诺................................................. 7（三）上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺 ............................. 7三、盈利预测实现情况 ............................................... 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................... 8（一）总体经营情况 ...................................................... 8（二）主要财务情况 ...................................................... 9五、公司治理结构与运行情况 ........................................ 10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 10
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本持续督导意见|指|《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》|
|艾派克、本公司、公司、上市公司、股份公司|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|艾派克香港公司|指|Static Control Holdings Limited|
|艾派克英国公司|指|Static Control Components Limited|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.及其合并财务报表范围以内的附属公司|
|标的资产、交易标的|指|Static Control Components, Inc.的100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|艾派克以现金购买标的资产的交易|
|交易对方|指|Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis|
|晟碟|指|香港晟碟半导体有限公司|
|杭州朔天|指|杭州朔天科技有限公司|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|《股权购买协议》|指|珠海艾派克科技股份有限公司与 Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis于2015年5月6日签署附条件生效的《股权购买协议》|
|《估值报告》|指|《华融证券股份有限公司关于Static Control Components,Inc.全部权益价值之估值报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|交割日|指|2015年7月17日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、收购方
本次交易的收购方为珠海艾派克科技股份有限公司。
2、交易标的
本次交易的标的资产为SCC100%股权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L.London和L. DaleLewis。
4、交易对价及支付方式
本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值1为2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019、2020年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；
1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。
2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付 105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。
5、交易结构
公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：上市公司
100%
上市公司其他子公司 艾派克香港公司
100%
艾派克英国公司
100%
SCC
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）标的公司已履行的批准程序
2015年5月6日，SCC召开董事会会议审议并同意本次交易。
（2）上市公司的批准程序
①2014年 12月 17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
②2015年 5月 6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
③2015年5月6日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》。
④2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见⑤2015年6月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议并通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，同时授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜。
（3）主管部门的批准程序
①2015年7月8日，广东省发展和改革委员会印发《项目备案通知书》（粤发改外资函[2015]2878号），同意对本次交易予以备案。
②2015年7月9日，广东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201500403号），同意本次交易。
③2015年7月10日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用信用证，在中国建设银行股份有限公司纽约分行融资 5,500万美元，用于支付本次交易的价款，不涉及于公司注册地银行进行关于本次交易相关的境内机构境外直接投资外汇登记事项。
2、本次交易的交割程序
（1）2015年6月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议并通过《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》，同意为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金。
（2）2015年 7月 10日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用信用证，在中国建设银行股份有限公司纽约分行融资 5,500万美元，用于支付本次交易的价款。
（3）2015年 7月 17日，根据《股权购买协议》约定的调整方法，收购主体艾派克英国公司向卖方账户支付本次交易的部分对价，约 5,085.19万美元。
（4）2015年7月17日，交易对方向艾派克英国公司交付 SCC100%股权的证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的资产股权已登记在艾派克英国公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：艾派克本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，艾派克对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方出具的承诺
交易对方向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。如交易对方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。
（二）上市公司出具的承诺
1、在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。
（三）上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺
1、在本次重组完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及赛纳科技将对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理；
2、在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见争承诺。
3、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；
4、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
经核查，上市公司于 2015年10月14日向投资者披露由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410581号艾派克科技股份有限公司备考财务报表审计报告，于2015年10月14日向投资者披露由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410583号 Static Control ComponentsInc.备考财务报表审计报告。上市公司于2015年9月23日与赛纳科技签署《资产交割确认书》，至此，赛纳科技耗材业务成功注入艾派克且上市公司控股股东和实际控制人继续履行避免同业竞争承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事人无违反承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
本次交易不存在盈利预测的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司致力于发展成为一家全球领先的打印耗材芯片解决方案提供商。
2015年，为进一步完善公司产业链布局，增强自身实力，公司借助资本市场并购重组发展的良好势头，积极开展资本运作，以现金购买、发行股份购买方式完成赛纳科技耗材业务、美国Static Control Components, Inc.100%股权、晟碟资产、杭州朔天股权的注入，公司经营情况发生了重大变化，公司的经营范围新增了通用打印耗材（包括其他核心耗材零配件）和再生打印耗材业务，成为国内打印耗材芯片领域领先企业、全球通用耗材行业的领军企业、全球实力最强的耗材部件
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见供应商。
2015年，上市公司经营上不断整合优势资源，积极拓宽产品线，降低经营管理成本，提高研发技术能力和扩展市场资源，持续打造供应链管理核心竞争力，交付能力稳步提升，有力的提高了公司经营抗风险能力。同时，上市公司不断完善信息化管理系统工具，通过先进高效的信息系统布局，实现了与客户之间的零距离互通，有力的提高了公司客户培育能力。在市场需求导向下，前瞻性的专利规划使公司获得了市场发展的主动权，2015年公司推出了诸多拳头产品，如墨盒低端专利产品线，利盟专利硒鼓产品，HP505/255产品等；打印耗材芯片新产品战略获得成功，首推HP带头系列、Brother二代、HP252、Epson6代MCU版和923三代等新品；NFC、指纹IC等新业务项目亦取得了突破性进展，即将上市，市场发展的主动权有效提高了上市公司的市场把控能力。2015年，公司还与中科信息产业研究院（中科院计算技术研究所洛阳分所）、中和普元(北京)金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司合作成立集成电路产业基金，以协助公司实现产业链延伸和产业整合的战略目标，提升公司的产业价值和地位。
（二）主要财务情况
根据艾派克 2015年年报，2015年度公司实现营业总收入 204,902.01万元，较上年同期增长22.03%；实现归属于母公司股东的净利润 28,126,08万元，较上年同期减少17.92%，公司净利润出现下滑的主要原因为：收购SCC后其资产按照公允价值调整导致合并层面折旧增加；受汇率波动因素影响导致公司尚未交割的远期结汇合约公允价值下滑；公司重组配套资金投资项目尚处于投入期，费用投入较大。2015年度公司期末总资产311,925,47万元，归属于上市公司股东的所有者权益189,630.98万元，分别较上年同期增长121.06%、111.82%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提升，公司资产质量和财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力均有提高。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见五、公司治理结构与运行情况
艾派克严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等为核心的内部控制制度体系。公司的治理结构符合中国证监会关于《上市公司治理准则》的相关规范性文件。
经核查，本独立财务顾问认为：艾派克已按照相关法律、法规及规章制度
的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合
法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方已按照公布的
重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存
在差异。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张涛 郭琪
华融证券股份有限公司2016年 03月25日 | {
"source": "announcement"
} |
冀中能源股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2018年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范冀中能源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会运作程序和决策行为，保证依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关法律法规、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《中国共产党章程》及《冀中能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合企业实际，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会议事原则：
（一）依法议事的原则；
（二）权责统一的原则；
（三）维护股东合法权益的原则。
第四条 本规则适用于公司董事会及其全体成员。
第二章 董事会的职权
第五条 公司董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济
师、总会计师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 董事会研究决定公司重大问题，应当事先听取公司党委意见和建议。
第三章 董事长和董事的职权
第七条 董事长为公司的法定代表人，主持董事会全面工作。
第八条 董事长依法享有下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）股东大会授权、公司章程规定和董事会赋予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事依法享有下列职权：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定、工作分工或董事会的委托，行使被赋予的职权；
（三）副董事长协助董事长工作。
第十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠实义务。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，依照国家有关法律法规承担责任。
第十四条 董事应遵守本议事规则，忠实履行义务，维护公司利益，对公司负有诚信、忠实、勤勉的义务，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得从事损害公司利益的活动。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章 董事会工作机构
第十六条 公司证券部为董事会常设办事机构。
证券部负责董事会会议筹备，办理董事会和董事长交办的各项事务；配合董事会专门委员会的工作，并为其提供服务；
负责董事会的对外联络工作，联系各子公司的董事会；负责管理董事会的有关文件资料；负责对董事会决议落实情况进行调查、追踪、反馈及督办；按照监管部门要求披露公司信息。
第十七条 公司设董事会秘书1人。董事会秘书列席董事会会议，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为履行职责，有权要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第十八条 董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和全面风险管理委员会 5个专门委员会，对董事会的重要事项进行研究讨论和咨询，提出审议意见或建议，供董事会决策时参考。
（一）战略决策委员会
战略决策委员会由董事长任主任委员。委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章
程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；
董事会授权的其他事项。
战略发展委员会的具体办事机构为公司规划发展部。
（二）提名委员会
提名委员会由独立董事担任主任委员。委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行资格审查并提出建议；董事会授权的其他事
项。
提名委员会的具体办事机构为公司党委组织部。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。委员会主要职责：根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企业相应岗位的薪酬政策、水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的具体办事机构为公司人力资源部。
（四）审计委员会
审计委员会由专业会计人士的独立董事担任主任委员。委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事项。
审计委员会的具体办事机构为公司审计部。
（五）全面风险管理委员会
全面风险管理委员会主任由董事长担任。委员会的主要职责权限：审议全面风险管理组织机构设置及其职责方案；向董事会提交企业全面风险管理工作报告；审议全面风险管理策略和重大风险分解方案；审议重大决策、重大事件和重要业务流程的风险判断标准；审议企业风险评估报告；董事会授权的其他事项。
全面风险管理委员会的具体办事机构为公司财务部。
第十九条 专门委员会的工作制度：
（一）专门委员会由主任委员负责开展工作，董事可在多个委员会中任职。
（二）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切提议或建议均需通过董事会审议并形成决议后方可有效。
（三）经董事会同意，专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
（四）公司制定专门委员会的具体工作细则，经董事会同意后实施。
第五章 董事会议案
第二十条 董事会议案必须由董事、总经理或董事会秘书提出，由董事长确定。
第二十一条 董事会议案涉及内容包括但不限于：
（一）机构设置、高级管理人员任免类；
（二）信贷融资类；
（三）对外担保类；
（四）关联交易类；
（五）资产、产（股）权处置类；
（六）委托理财类；
（七）对外投资类；
（八）其他需要提交的议案。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后由董事会秘书上报董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 按照《公司章程》及本规则规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案相关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日交由董事会秘书转报董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集、召开董事会会
议。
第六章 董事会会议
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持，或由董事长授权委托 1名董事主持。
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。根据工作需要可随时召开董事会临时会议。
召开董事会临时会议的情况为：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议召开时；
（二）三分之一以上董事联名提议召开时；
（三）监事会提议召开时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 董事会会议的筹备在董事长领导下进行，由董事会秘书具体负责。
第二十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将盖有公司印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前二日将盖有公司印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事；情况紧急的，也可以提前二日以口头方式通知全体董事。
第二十八条 书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的相关议案附件、会议材料等；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议原则上采取现场召开方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决、现场召开与上述方式同时进行等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
根据相关规定需要由独立董事事前认可的会议议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面确认意见。
与会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分调查了解的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行董事一人一票，以书面表决或举手表决的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行表决结果统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十八条 董事会审议通过一般会议议案并形成相关决议，需公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通
过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十一条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十二条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当安排对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对再次提交审议的议案应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排证券部工作人员做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不低于十年。
第七章 附 则
第四十九条 本规则未尽事宜，依照《公司法》和公司章程等执行。
第五十条 有下列情形之一的，应当在该情形发生之日起 15日内召开董事会会议，修订本议事规则：
（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，本议事规则规定的事项与之抵触时；
（二）公司章程修改后，本议事规则与之抵触时；
（三）董事会决定修改本议事规则时。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则由公司董事会制订，报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
冀中能源股份有限公司 2019年 4月 18日 | {
"source": "announcement"
} |
补充法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律师工作报告》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书（一）》、2014年4月28日出具了《补充法律意见书（二）》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书（三）》、2015年3月18日出具了《补充法律意见书（四）》、2015年6月8日出具了《补充律师工作报告（一）》和《补充法律意见书（五）》、2015年9月18日出具了《补充法律意见书（六）》。
按照中国证监会出具的书面《反馈意见》的相关核查要求，根据《证券法》、《公司法》、《编报规则第 12号》、《从业管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《反馈意见》提出的有关问题的答复出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已为发行人出具的原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）-（六）》的补充。除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》、《补充律师工作报告（二）》中的含义相同。原《法律意见书》中的重要声明条款同样适用于本补充法律意见书。
【正文】
问题一、《反馈意见》问题第1题
【问题简要描述】：发行人前身川环有限成立于2002年，注册资本2,000万元，成立之初即以2,000万元收购川环橡胶的流动资产、固定资产、无形资产及相关负债。请发行人补充说明：（1）川环橡胶的设立情况、企业性质。由大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室等不具法人资格的主体进行出资的原因，实际出资的合法合规情况，有无代持或其他安排；（2）川环橡胶的历史沿革，历史上是否曾存重大违法违规行为，历次分红、转增是否依法缴纳了相关所得税；
被收购后的经营情况，是否已依法注销；（3）、川环有限收购川环橡胶的合法合规情况，是否涉及集体资产量化，川环橡胶原股东是否依法履行了决策或报批程序；
（4）请发行人结合川环橡胶被收购前的实际经营情况、主要财务数据，补充说明收购定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、川环橡胶的设立情况、企业性质
本所律师通过调取原川环橡胶的工商档案，查阅了川环橡胶设立时的相关股东出资协议、公司《章程》、《验资报告》、股权结构表、获领的《企业法人营业执照》等文件、资料，对川环橡胶的设立情况、企业性质进行了核查。
基于川环橡胶的设立方式为发起设立，而非大竹县橡胶厂变更而成，川环橡胶不属于原大竹县橡胶厂改制形成。
根据川环橡胶的设立登记资料及取得的《企业法人营业执照》，川环橡胶的企业性质为有限责任公司。
2、川环橡胶部分股东的主体资格存在瑕疵的情况
根据本所律师对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，因大竹县、邻水县地理位置偏僻，经济相对落后，有关单位或企业法律意识欠缺。川环橡胶发起设立时，各股东单位没有进行主体资格的审查，且大竹县工商局也未就股东资格提出异议便接受了公司设立的申请，准予川环橡胶设立，并颁发了《企业法人营业执照》。大竹县
高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室不具备投资人的主体资格，以出资人的身份发起设立川环橡胶存在法律瑕疵。
又据核查，川环橡胶各发起人股东的实际投资均按约定投入到了公司账户，并履行了验资程序；股东投入的实物资产也进行了价值评估。虽然部分股东的主体资格存在瑕疵，但其出资比例较小（合计持股占比为26.66%），并未影响川环橡胶的设立及存续。
经对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，川环橡胶各股东的出资不存在代他人持股或其他利益安排的情形。
3、川环橡胶的历史沿革
本所律师核查了川环橡胶的设立登记资料、历史上历次增资、部分资产、负债转让、福利工厂资产、负债转让所涉及的内部决策文件、相关评估、审计报告，以及福利工厂的注销登记资料、川环橡胶的注销登记资料后认为，川环橡胶历史沿革清晰。（具体情况请参见《补充律师工作报告（二）》之“问题一”之“川环橡胶的历史沿革”）
4、川环橡胶历次分红、转增的纳税情况
根据对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，川环橡胶的原股东非自然人，历次分红（或转增）不存在需由川环橡胶代扣代缴所得税的情形，股东分红（或转增）涉及所得税的由股东自行办理相关缴纳事宜。又据本所律师对川环橡胶注销登记资料的核查，川环橡胶注销登记时，履行了法定的相关程序，川环橡胶及全体股东不存在被税务机关追究应纳未纳相关税款而受处罚的情形。
5、川环橡胶转让资产、福利工厂后的经营情况
据核查，川环橡胶于 2002年 9月向川环有限转让部分资产及负债后，保留了福利工厂。此后，至2004年底，川环橡胶继续开展了福利工厂的生产经营活动。
又据核查，2005年 1月，川环橡胶向福翔科技转让福利工厂全部资产、负债后没有继续开展生产经营活动，并于2007年6月18日依法办理了注销登记。
6、川环有限收购川环橡胶部分资产、负债的合法合规情况
（1）本所律师核查了川环有限收购川环橡胶部分资产、负债所涉及的转让双方股东会决议、转让资产的资产评估报告、转让双方与债权银行签署的《贷款债务转移协议书》、转让双方的《资产转让合同》以及转让资产的权属转移证明等文件、资料后认为，川环有限收购川环橡胶部分资产、负债合法合规。
（2）本次收购不存在集体资产量化的情况
据核查，川环橡胶向川环有限转让部分资产及负债系两个独立企业法人间的交易行为，双方依照合同约定分别履行了资产交割和价款支付义务。川环橡胶在其后办理注销登记时完善了相关清算和剩余财产的分配程序。大竹县橡胶厂获得剩余财产分配后，依法进行了注销登记。本次收购不存在集体资产量化的情况。
（3）川环橡胶本次向川环有限转让部分资产及负债属于川环橡胶处分法人财产的行为，依据川环橡胶的《公司章程》，由川环橡胶的股东会进行决策。
2015年11月18日，四川省大竹县人民政府出具证明：2002年4月28日，川环橡胶公司召开股东会，决议批准向四川川环科技有限公司转让相关资产和负债。
高家乡乡镇企业管理站在本次股东会上行使表决权报经了本级人民政府批准。截止目前，大竹县高家乡乡镇企业管理站已经撤编。
2015年11月18日，四川省邻水县人民政府出具证明：2002年4月28日，川环橡胶公司召开股东会，决议批准向四川川环科技有限公司转让相关资产和负债，邻水县太和乡乡镇企业办公室在本次股东会上行使表决权，此行为报经了县人民政府批准。现邻水县太和乡乡镇企业办公室已经撤编。
7、本次收购定价的公允性问题
根据原川环橡胶董事长文谟统的说明，川环有限本次收购川环橡胶部分资产、负债的价格符合当时的实际经营状况。川环有限本次收购川环橡胶部分资产、负债以经评估的净资产作为定价依据，不存在显失公允的情形。
综上，本所律师认为：
（1）川环橡胶系由五名股东以发起方式设立，企业性质为有限责任公司；
（2）虽然川环橡胶的发起人中部分股东的主体资格存有瑕疵，但公司设立履
行了工商登记注册程序，实际出资均投入到了公司账户，没有发生损害债权人利益的情形。川环橡胶的设立不存在重大违法行为；
（3）川环橡胶发起人出资不存在代他人持股或其他利益安排的情形；
（4）川环橡胶历史上不存在重大违法违规行为，不存在公司、股东欠缴税款的情形；
（5）川环橡胶转让资产后，依法履行了清算和剩余财产分配的程序，并办理了注销登记；
（6）川环有限收购川环橡胶部分资产及负债的程序性条件及实质性条件均合法合规，也不存在集体资产量化的情形；
（7）川环有限收购川环橡胶部分资产及负债不存在定价显失公允的情形。
问题二、《反馈意见》问题第5题
【问题简要描述】：2010年11月发行人进行增资，由新股东名泰科技以3.5元/股的价格认购200万股。请发行人补充说明：（1）名泰科技的历史沿革、主营业务、主要产品、2010年以来的主要财务数据；（2）上海东华国正科技发展有限公司的股权结构、实际控制人，进入和退出名泰科技的原因；（3）名泰科技的入股背景、原因、定价依据及其合理性；（4）名泰科技自然人股东的履历，该等自然人股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方是否存在关联关系，上述自然人是否存在其他对外投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、名泰科技的历史沿革
本所律师核查了名泰科技2003年9月设立时的工商登记资料、历次增资的股东会决议、《章程修正案》或修改后的《公司章程》、《验资报告》、历年的工商年检资料、历史上股东变更的股东会决议、修改后的《公司章程》以及历次股东变更后的股权结构表等文件、资料，名泰科技历史沿革清晰，不存在重大违法违规的情况。
2、名泰科技的主营业务、主要产品
据对名泰科技实际控制人的访谈，并经本所律师核查，名泰科技的主营业务为：文化办公用品、计算机软件、硬件、日用百货、办公设备耗材的销售。名泰科技不涉及具体产品的生产制造。
3、名泰科技2010年以来的主要财务数据
根据对名泰科技财务报表的查阅，2010年以来各年度的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额（万元）|营业收入（万元）|投资收益（万元）|净利润（万元）|
|2010|883.76|549.12||65.89|
|2011|908.43|949.69||113.96|
|2012|946.80|985.88|40.00|132.36|
|2013|864.94|1,021.40|100.00|134.57|
|2014|801.85|647.75|200.00|97.16|
4、上海东华国正科技发展有限公司（简称：“东华国正”）的股权结构、实际控制人，进入和退出名泰科技的原因
（1）东华国正的股权结构
据本所律师对企业信息系统的查询，东华国正的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资方式|股权比例|
|01|金继海|50|货币|25%|
|02|周毓英|60|货币|30%|
|03|穆定祥|50|货币|25%|
|04|上海东华大学科技园发展有限公司|40|货币|20%|
经营范围为：纺织领域内的技术服务，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，机械设备加工，销售纺织原料（除棉花）、针纺织品、金属材料（除专控）、木材、包装材料、服装鞋帽、建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）东华国正的实际控制人
经对东华国正现任法定代表人金继海的访谈，东华国正的实际控制人是金继海。
（3）投资和转让名泰科技股权的原因
经对东华国正实际控制人金继海的访谈，东华国正2010年投资名泰科技系因其具有投资管理、投资咨询、企业管理咨询的服务能力，希望通过名泰科技向发行人增资成为发行人股东后向发行人提供投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
鉴于此，东华国正实施了对名泰科技的投资。
其后，东华国正相关专业人员因流动发生较大变化，为其他企业提供投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务的能力有所下降，东华国正向发行人提供该等服务的初衷难于实现，东华国正继续投资名泰科技失去了必要性。2012年7月，经东华国正股东会决议，同意将所持名泰科技股权按原价全部转让予实际控制人金继海的侄女金梅。东华国正从而退出了对名泰科技的投资。
5、名泰科技的入股背景、原因
经核查，2010年11月，名泰科技出资人民币现金700万元，认购了发行人向其定向增发的股份200万股，原因如下：
（1）根据名泰科技出具的说明，鉴于我国城市化进程的提速，名泰科技看好汽配行业未来的发展以及对发行人盈利能力的预期，经其股东会批准，愿意以战略投资者的身份以自有资金投资于发行人；
（2）又据对发行人实际控制人文谟统的访谈，2010年随着发行人生产经营规模的不断扩大，技术改造和日常周转加剧了对资金使用的迫切需求。发行人根据当时的股本规模和盈利状况，经股东大会批准，同意向意向投资人名泰科技按3.50元/股价格定向增发200万股股份，募集资金700万元。
6、名泰科技入股的定价依据及其合理性
根据本所律师核查，发行人为本次增发新股，聘请信永中和对发行人截至2010年6月30日的财务报表进行了审计。依据信永中和2010年9月10日出具的《审计报告》【XYZH/2010CDA4020】，发行人净资产总额为9,691.25万元，每股净资产
为2.26元。发行人同时聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日（2010年6月30日）的资产状况进行了价值评估。依据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司2010年10月18日出具的《资产评估报告》【深国众联评报字（2010）第2-446号】，采用收益现值法，发行人全部股东权益在评估基准日的市场价值为人民币14,108.91万元，每股净资产的评估值为3.29元。
发行人本次采用高于经审计、评估的每股净资产值作为定价依据，向名泰科技定向增发新股没有损害公司和原股东的利益，且具有合理性。
7、名泰科技自然人股东的履历
根据名泰科技出具的说明，并经本所律师核查，名泰科技自然人股东的履历披露真实、全面。该等自然人股东具备投资名泰科技的资格。
8、名泰科技自然人股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据发行人、名泰科技出具的说明、名泰科技自然人股东披露的关系密切的家庭亲属名单，并经本所律师核查，名泰科技自然人股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方不存在关联关系。
9、名泰科技自然人股东是否存在其他对外投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来根据金梅、张启英、张钢的声明，并经本所律师核查，名泰科技自然人股东不存在其他的对外股权投资，也不存在所投资的其他企业是发行人的客户或供应商的情形；名泰科技的自然人股东或其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来。
综上，本所律师认为：
（1）名泰科技设立及存续期间的股东变更合法合规，历史上不存在重大违法行为；名泰科技的主营业务为百货、办公用品等销售，不属于产品生产制造企业；
（2）东华国正的股权结构清晰，实际控制人是金继海，与发行人及发行人客
户、供应商不存在关联关系或其他交易；东华国正投资和转让名泰科技股权系其正常的投资行为，不存在利益输送或其他隐瞒；
（3）名泰科技入股发行人系因对发行人行业的看好和对发行人盈利能力的预期，发行人向名泰科技定向发行股份系为了募集生产经营周转资金，发行股份的定价依据客观、公平，并具有合理性；
（4）名泰科技自然人股东的履历、关系密切的家庭亲属信息披露真实、全面、清晰；该等自然人股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方不存在关联关系；
（5）名泰科技自然人股东不存在其他的对外股权投资，也不存在所投资的其他企业是发行人的客户或供应商的情形；名泰科技的自然人股东或其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来或其他利益安排。
问题三、《反馈意见》问题第8题
【问题简要描述】：四川省国投的股东四川发展（控股）有限责任公司是否存在其他投资，投资的其他企业报告期内是否与发行人存在上下游关系，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、四川国投的股东四川发展（控股）有限责任公司的股权投资情况
本所律师根据四川国投的股东四川发展（控股）有限责任公司（简称：“四川发展”）出具的证明，并经核查，四川发展除全资拥有四川国投外，还存在29户股权投资企业。
2、四川发展投资企业与发行人的上下游关系
本所律师通过对企业信息系统的查询、向四川发展股权投资企业进行问卷调查以及现场访谈等多种形式核查了四川发展下属的股权投资企业的经营范围、主营业务，并与发行人的经营范围、主营业务进行了逐一比对，四川发展股权投资企业与发行人均不存在业务重叠以及上下游关系的情形。
3、四川发展投资企业与发行人的客户、供应商交易、资金往来情况
本所律师通过向四川发展股权投资企业提供发行人报告期内前十大客户、供应商名单，并向该等企业进行问卷调查或走访该等企业等形式，核查了该等企业是否在报告期内与发行人的前十大客户、供应商存在交易、资金往来等情况。依据四川发展股权投资企业出具的调查、访谈答复函，该等企业在报告期内与发行人的前十大客户、供应商均不存在交易、资金往来等情形。
4、四川发展投资企业与发行人关联关系情况
（1）本所律师通过向四川发展股权投资企业进行问卷调查或走访该等企业等形式，核查了该等企业是否与发行人存在互相持股、互派董事、监事、高级管理人员等情况。依据四川发展股权投资企业出具的调查、访谈答复函，以及发行人的说明，除四川国投、四川省能源投资集团有限责任公司外，四川发展股权投资企业与发行人均不存在互相持股、互派董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在其他关联关系。
（2）经本所律师核查，四川发展股权投资企业中的四川省能源投资集团有限责任公司（注册资本总额为 931,600万元，四川发展出资 631,600万元，股权占比为67.80%）是发行人股东大竹电力的投资人，持有大竹电力（注册资本总额为10,000万元）60%的出资额。四川省能源投资集团有限责任公司与发行人存在关联关系。
综上，本所律师认为：
（1）四川发展除全资拥有四川国投外，还存在其他29户股权投资的企业；
（2）四川发展其他股权投资企业在报告期内与发行人均不存在业务重叠或上下游关系；
（3）四川发展其他股权投资企业与发行人报告期内前十大客户、供应商均不存在交易、资金往来的情形；
（4）四川发展除四川国投、四川省能源投资集团有限责任公司以外的其他股权投资企业与发行人均不存在其他关联关系。
问题四、《反馈意见》问题第16题
【问题简要描述】：请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起止日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人、福翔科技办理社保和住房公积金的人数
本所律师经核查发行人、福翔科技与员工签订的《劳动合同》、《聘用合同》、员工名册以及报告期内各期缴纳社保、住房公积金的申报表、银行缴费凭据，并经发行人的说明，发行人（包括福翔科技）办理社保和住房公积金的人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|员工人数|实缴人数|未缴人数|
|截至2015年6月30日|医疗保险|1,553|1,510|43|
||养老保险||1,509|44|
||生育保险||1,509|44|
||失业保险||1,506|47|
||工伤保险||1,509|44|
||住房公积金||1,510|43|
|截至2014年12月31日|医疗保险|1,729|1,645|84|
||养老保险||1,626|103|
||生育保险||1,626|103|
||失业保险||1,624|105|
||工伤保险||1,626|103|
||住房公积金||1,629|100|
|截至2013年12月31日|医疗保险|1,573|1,470|103|
||养老保险||1,467|106|
||生育保险||1,467|106|
||失业保险||1,465|108|
||工伤保险||1,467|106|
||住房公积金||1,476|97|
|截至2012年12月31日|医疗保险|1,495|1,405|90|
||养老保险||1,426|69|
||生育保险||1,426|69|
||失业保险||1,419|76|
||工伤保险||1,426|69|
||住房公积金||1,434|61|
2、企业与个人的缴费情况
报告期内，发行人及福翔科技社会保险及住房公积金缴纳的具体情况如下：（1）2015年1-6月缴纳情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||缴费比例||发行人（含福翔科技）||
|||单位缴费比例|个人缴费比例|员工人数|缴纳人数|
|养老保险||20%|8%|1,553|1,509|
|工伤保险||1%|-|1,553|1,509|
|失业保险||2%|1%|1,553|1,506|
|生育保险||0.5%|职工个人不缴费|1,553|1,509|
|医疗|医疗保险|6.5%|2%|1,553|453|
||居民医疗保险|每人245元/年|-||1,057|
|住房公积金||12%|12%|1,553|1,510|
（2）2014年缴纳情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||缴费比例||发行人（含福翔科技）||
|||单位缴费比例|个人缴费比例|员工人数|缴纳人数|
|养老保险||20%|8%|1,729|1,626|
|工伤保险||1%|-|1,729|1,626|
|失业保险||2%|1%|1,729|1,624|
|生育保险||0.5%|职工个人不缴费|1,729|1,626|
|医疗|医疗保险|6.5%|2%|1,729|510|
||居民医疗保险|每人245元/年|-||1,135|
|住房公积金||12%|12%|1,729|1,629|
（3）2013年缴纳情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|缴费比例||发行人（含福翔科技）||
||单位缴费比例|个人缴费比例|员工人数|缴纳人数|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|养老保险||20%|8%|1,573|1,467|
|工伤保险||1%|-|1,573|1,467|
|失业保险|非城镇户口|2%|职工个人不缴费|1,573|886|
||城镇户口|2%|1%||579|
|生育保险||0.5%|职工个人不缴费|1,573|1,467|
|医疗保险|医疗保险|6.5%|2%|1,573|521|
||居民医疗保险|每人245元/年|-||949|
|住房公积金||12%|12%|1,573|1,476|
（4）2012年缴纳情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||缴费比例||发行人（含福翔科技）||
|||单位缴费比例|个人缴费比例|员工人数|缴纳人数|
|养老保险||20%|8%|1,495|1,426|
|工伤保险||1%|-|1,495|1,426|
|失业保险|非城镇户口|2%|职工个人不缴费|1,495|856|
||城镇户口|2%|1%||563|
|生育保险||0.5%|职工个人不缴费|1,495|1,426|
|医疗保险|医疗保险|6.5%|2%|1,495|563|
||居民医疗保险|每人245元/年|-||842|
|住房公积金||12%|12%|1,495|1,434|
3、发行人、福翔科技办理社保和缴纳住房公积金的起止日期
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人、福翔科技社保及住房公积金缴费凭据的核查，发行人于2005年10月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险；福翔科技于2007年8月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险。发行人及福翔科技于2012年2月开始为员工缴纳失业保险，2012年7月开始为员工缴纳生育保险，2012年2月开始为员工缴纳住房公积金。
4、发行人、福翔科技可能存在补缴的情况
据核查，报告期内，发行人及福翔科技可能涉及补缴的具体金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|社会保险|住房公积金|合计|
|2015年1-6月|-|-|-|
|2014年度|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|
|2012年度|136,300元|163,997元|300,297元|
|合计|136,300元|163,997元|300,297元|
5、发行人、福翔科技如需补缴的补救措施及对发行人经营业绩的影响
经本所律师核查，对于发行人、福翔科技因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴风险，发行人实际控制人文谟统已出具书面承诺：如因发行人未依法为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，文谟统将承担该等补缴义务、罚款或损失。
又据核查，发行人、福翔科技在报告期内按期为员工缴纳社保，大竹县社会保险事业管理局、大竹县城镇职工基本医疗保险管理局、大竹县就业服务管理局均已出具证明，确认发行人及福翔科技在报告期内按规定参保，未受到行政处罚。
达州市住房公积金管理中心大竹县管理部已出具证明，确认发行人及福翔科技自开户缴存以来未受到行政处罚。
截至报告期末，发行人及福翔科技不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人及福翔科技在报告期内虽存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人报告期内的经营业绩影响较小。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及福翔科技在报告期内虽存在未为少部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情况，但对发行人报告期内的经营业绩影响较小，且发行人实际控制人
文谟统已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不会对发行人满足发行上市条件构成
实质性影响；
（2）发行人及子公司福翔科技截至报告期末不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也未受到过行政处罚。
问题五、《反馈意见》问题第17题
【问题简要描述】：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
本问题回复见本所出具的《关于四川川环科技股份有限公司股东中私募投资基金情况的专核查意见书》。
问题六、《反馈意见》问题第18题
【问题简要描述】：请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
1、发行人报告期内获得相关税收优惠的具体情况
经本所律师核查，发行人报告期内获得的主要税收优惠包括企业所得税税收优惠和增值税税收优惠。
2、发行人报告期内获得相关税收优惠的合法合规情况
（1）西部大开发企业所得税税收优惠
根据本所律师对发行人及福翔科技经营范围及主营业务的核查，发行人及福翔科技主营业务符合国家计委、国家经贸委《产业结构调整指导目录（2011年版）》鼓励类第十一项第 12条“合成橡胶化学改性技术开发与应用”、第 16条“高性能硅氟橡胶及其化合物、盐类替代品和替代技术的开发和应用”的内容。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》【财税（2001）202号】、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通知》【国税发（2002）47号】、《四川省地方税务局转发国家税务总局<关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通知>的通知》【川地税发（2002）46号】、财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》【财税（2011）58号】、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》【国家税务总局 2012年第 12号公告】、四川省地方税务局《关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》【川地税发（2012）47号】的规定等文件精神，发行人及福翔科技企业所得税按15%的税率征收。
（2）企业研究开发费税前加计扣除优惠
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》【国税发（2008）116号】以及四川省地方税务局《四川省地方税务局企业所得税优惠备案管理暂行办法》【川地税发（2010）55号】，发行人及福翔科技发生的研究开发费可按50%加计扣除。
（3）社会福利企业税收优惠
2011年9月25日，福翔科技经达州市民政局认定为社会福利企业，并取得编号为【达市福企证字第038号】的《福利企业证书》，有效期为2011年至2014年；
2013年 3月 25日，福翔科技取得换发的《福利企业证书》，证书编号不变，有效期为2013年至2016年。
A、增值税退税
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财税（2007）92号】，福翔科技享受福利企业的增值税限额即征即退优惠政策。
B、残疾职工工资加计扣除
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财税（2007）92号】、财政部、国家税务总局下发《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》【财税（2009）70号】、《关于加强企业所得税减免管
理有关问题的通知》【川地税发（2005）157号】和《税收减免管理办法》【国税发（2005）129号】第五条第二款的规定，福翔科技享受福利企业残疾人工资可以在企业所得税税前加计100%扣除的税收优惠政策。
发行人及福翔科技上述税收优惠符合国家法律、法规的有关规定，并在各期依法缴纳各项税款。
3、是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处
本所律师核查了发行人、福翔科技报告期内获得的各项税收优惠、财政补贴、奖励等的来源和相关文件依据，认为：发行人、福翔科技税收优惠、财政补贴、奖励的获得不存在与法律法规和规范性文件相冲突或不一致的情形。
4、相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响
（1）鉴于国家西部大开发的政策具有连贯性和持续性，财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》【财税（2011）58号】明确了新一轮西部大开发税收优惠政策将持续到 2020年 12月31日。
又据发行人本次发行上市募股资金的运用，发行人、福翔科技将继续保持现有的主营业务，符合西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目的要求；发行人、福翔科技预计的主营业务收入将占企业收入总额的70%以上，符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定的主营业务收入占比要求。
发行人、福翔科技具备后续申报、未来持续获得享受西部大开发企业所得税税收优惠政策的资格和能力。
（2）鉴于财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财税（2007）92号】、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》【财税（2009）70号】、《税收减免管理办法》【国税发（2005）129号】等政策性文件均具有连贯性和持续性。福翔科技解决残疾人就业的人数等相关指标达到
社会福利企业的要求，目前所拥有的《福利企业证书》的有效期将持续到 2016年底，期限届满后将继续申请民政部门对社会福利企业的认定。福翔科技具备申报、未来持续获得福利企业增值税限额即征即退、残疾职工工资加计扣除等优惠政策的资格和能力。
（3）报告期内，发行人因税收优惠对盈利能力的影响情况
根据本所律师对发行人经审计财务报告的核查，报告期内发行人所获得的所得税优惠额、增值税优惠额分别占利润总额的10%左右，发行人的利润对税收优惠不存在严重依赖。发行人、福翔科技如未来不能持续获得前述税收优惠，对发行人的盈利能力将不会造成重大影响。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及福翔科技获得相关税收优惠依据充分、合法、合规、有效；
（2）发行人及福翔科技获得税收优惠、财政补贴、奖励等不存在地方优惠政策与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致的情形；
（3）发行人及福翔科技具备后续申报、未来持续获得相关税收优惠的资格和能力；
（4）发行人如不能持续获得相关税收优惠不会对发行人的盈利能力造成重大影响。
问题七、《反馈意见》问题第19题
【问题简要描述】：2010年 5月、2011年 12月，发行人控股股东文谟统将名下的7项专利权以每项1元的价格转让给发行人。请发行人补充说明上述专利的研发过程、取得时间、是否确属职务发明、登记在文谟统名下的原因、发行人相关的内控机制是否健全有效。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、7项专利的研发过程
经本所律师对发行人控股股东文谟统及发行人全体核心技术人员的访谈，文谟
统所转让的 7项专利在研发过程中均利用了发行人核心技术人员（包括文谟统本人）的工作时间、发行人的办公设施、耗材、相关实验设备、设施、仪器等资源。
2、7项专利的取得时间
根据本所律师对该等7项专利证书的核查，7项专利的取得时间如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|取得时间|
|01|实用新型专利|一种软管连接锁紧装置|ZL200820008452.4|2008年|
|02|实用新型专利|一种薄膜缠绕复合管|ZL200720183575.7|2007年|
|03|实用新型专利|一种车用树脂复合管|ZL200720183577.6|2007年|
|04|发明专利|一种FTPV柔性氟材料低渗透燃油管|ZL200710147027.3|2007年|
|05|实用新型专利|一种覆金属膜车用复合管|ZL201020149615.8|2010年|
|06|实用新型专利|一种输送新型环保制冷剂的THV柔性氟材料空调管|ZL201020149621.3|2010年|
|07|实用新型专利|一种输送新型环保制冷剂的FTPV柔性氟材料空调管|ZL201020149622.8|2010年|
3、7项专利属职务发明
根据本所律师对该等7项专利研发过程的核查，依照《中华人民共和国专利法》的规定， 7项专利均具备发行人核心技术人员职务发明的特征。该等专利属发行人核心技术人员的职务发明。
4、7项专利登记在文谟统名下的原因
经对发行人核心技术人员及文谟统的访谈，鉴于上述专利在研发过程中，文谟统均系各研发团队的带头人。在专利申请过程中，因发行人及相关人员的法律意识欠缺，为便于申请快捷，各项目团队均决定以文谟统作为专利权人进行了专利申请，导致前述7项专利权登记在文谟统名下。
5、发行人相关的内控机制是否健全有效
据核查，上述 7项专利的申请时间均早于 2010年，最晚取得时间也是 2010
年。发行人包括文谟统在内的相关股东、董事、监事、高级管理人员等经过上市前
的辅导，意识到了因职务发明将本属于发行人的7项专利登记在文谟统个人名下不符合法律规定，因此予以了及时纠正。文谟统分别于2010年5月、2011年12月，将其名下的7项专利权以每项1元的价格转让给发行人。
文谟统在报告期外将职务发明的 7项专利登记在个人名下的行为已经通过每项作价1元的价格转让给发行人的方式得到了纠正，不影响发行人报告期内相关内控机制的健全有效，且信永中和已就发行人报告期内的内控机制健全有效性出具了《内部控制鉴证报告》【XYZH/2014CDA5042-2】。信永中和认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。上述事项不构成对本次发行上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为：
（1）文谟统将本属职务发明的 7项专利登记在个人名下系因法律意识欠缺所致；
（2）文谟统已及时纠正了上述行为，并在报告期外将 7项专利按每项 1元的价格转让到了发行人名下，没有给发行人造成损失；专利权转让不存在权属争议和潜在纠纷；
（3）发行人报告期内相关的内控机制健全有效。
问题八、其他需要说明的问题
一、关于发行人控股股东、实际控制人的认定问题
依据发行人股东持股情况，发行人本次股票发行前，第一大股东文谟统持有股份997.0106万股，占发行人总股本的22.24%；第三大股东文建树持有股份468.7618万股，占发行人总股本的10.46%。上述两位股东合计持有股份1,465.7724万股，占发行人总股本的32.70%。本次股票发行成功后，文谟统、文建树合计持股数仍为1,465.7724万股（未考虑“老股转让”因素），占发行人本次发行成功后总股本的24.52%。
另据核查，文谟统、文建树为父子关系，且于 2010年 1月 1日签署了《一致
行动协议》，两人具备对发行人实施共同控制的能力。
基于上述，本所律师认为，文谟统、文建树应共同认定为发行人的控股股东和实际控制人。
二、关于与控股股东、实际控制人存在亲属关系股东股份的锁定问题
经本所律师核查，下述股东与发行人的控股股东、实际控制人存在亲属关系：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|与控股股东、实际控制人的关系|现持股数额（万股）|
|01|文秀兰|文谟统长女|34.4434|
|02|邹宏波|文谟统次女婿|68.8324|
|03|王继胜|文谟统大姐的儿子|32.6438|
|04|朱俊仕|文谟统二姐的儿子|25.7129|
|05|唐莉华|文谟统三姐的女儿|23.3482|
|06|唐万干|文谟统三姐的儿子|28.4891|
|07|王 欣|文谟统大姐的孙子|341.9986|
|08|王 春|文谟统大姐的孙子|240.9664|
|09|王 荣|文谟统大姐的孙女|240.9664|
又据核查，上述9名与发行人控股股东、实际控制人存在亲属关系的股东分别于本律师工作报告出具之前出具了书面承诺，承诺其所持发行人股份及衍生权益自发行人股票上市之日起锁定三年。该承诺的锁定期限届满后，原承诺的减持计划（所持股份的10%（含衍生权益）自发行人股票上市之日起10年内不出售）仍然有效。
其中，担任发行人经理的王继胜股东在任职期内所持股份自承诺的锁定期届满后依照法律规定减持。
三、关于发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系的问题
本所律师依照《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则的规定，就发行人关联方关系进行了如下核查：
1、在获取发行人报告期内前十大客户、供应商清单的前提下，通过查询企业信息系统，核查了该等客户、供应商的工商资料，了解了该等客户、供应商的股东
构成、法定代表人、高级管理人员等情况；
2、对与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员(包括父母、子女、兄弟姐妹)进行了访谈，了解了该等家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
3、查阅发行人资金往来中个人往来的有关资料，并向发行人询问相关往来自然人身份信息，同时，将上述情况与发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、客户及供应商股权信息等进行了综合分析；
4、核查了发行人主要客户和供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是否存在关联方关系；
5、对于重大交易，了解交易对手的背景信息，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单进行了相互核对和印证。
综上，本所律师认为，该等客户、供应商与发行人不构成关联方；发行人在《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易中”中完整、准确地披露了关联方关系及其交易。
四、关于发行人预计的2015年经营情况
本所律师就发行人2015年的经营情况进行了如下核查和分析：
1、就2015年1-6月的财务数据与全年预计数进行对比分析；
2、核查发行人1-10月新增订单数量，已经执行完成的订单数量，以及发行人销售收入账面记录；
3、核查发行人截止2015年10月31日未经审计的财务报表及账务记录，核查发行人成本费用的全年预算，并与2014年及2015年1-10月未审数据进行对比分析。
发行人 2015年全年预计合同量（即新增订单数量）14514万件、业务量（销售数量）15362万件、营业收入42870.2万元、净利润6151.83万元，经营业绩总体上与上年相比呈小幅上涨趋势。主要财务数据对比情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年预计|变动额|变动比例%|
|预计合同量（订单量）|16,122.99|14,514.00|-1,608.99|-9.98|
|业务量（销售量）|14,914.08|15,362.00|447.92|3.00|
|营业收入|42,098.99|42,870.20|771.21|1.83|
|总成本|36,643.81|37,247.61|603.80|1.65|
|营业成本|27,639.91|28,386.50|746.59|2.70|
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|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|315.90|345.21|29.31|9.28|
|销售费用|2,718.59|2,768.60|50.01|1.84|
|管理费用|4,320.77|4,390.80|70.03|1.62|
|财务费用|1,223.20|876.30|-346.90|-28.36|
|资产减值损失|429.15|480.20|51.05|11.90|
|营业利润|5,455.17|5,622.59|167.42|3.07|
|营业外收入|1,467.68|1,495.40|27.72|1.89|
|营业外支出|148.76|22.28|-126.48|-85.02|
|利润总额|6,774.10|7,095.71|321.61|4.75|
|所得税|806.90|943.88|136.98|16.98|
|净利润|5,967.20|6,151.83|184.63|3.09|
变动趋势分析如下：
1、订单量减少原因，销售量增加原因，销售收入小幅增加，销售费用增幅与收入增幅一致。
2、财务费用预计与2014年相比大幅下降系因贷款利率下降及2015年平均借款占用资金小于2014年所致。
3、营业外支出预计与2014年相比大幅下降，系因为2014年发行人遭受风灾损失所致，截止2015年11月，发行人尚未遇到类似自然灾害，故预计支出与2014年大幅下降。
4、其他成本费用变动不大，与发行人正常经营相符。
综上，本所律师认为，发行人预测销售量和营业收入确认具备真实、可靠、合法、有效的依据，净利润预计趋势符合发行人经营及财务状况。
（以下无正文）
||
|-|
|（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署专用页）|
|北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师|
|（签名）：|
|经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师|
|（签名）： （签名）：|
|二零一五年 月 日| | {
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} |
证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷 B公告编号：2014-031大连冷冻机股份有限公司
六届十三次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于 2014年 12月 2日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于 2014年 12月 9日以现场表决方式召开。
3、应出席董事 9人，实际出席董事 9人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，同意此项议案。
公司董事纪志坚、徐郡饶、刘凯、王志强为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司董事纪志坚、徐郡饶、刘凯、王志强为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3、关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
（1）为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，在股东大会授予总量范围内确定激励对象名单及其授予数量；
2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事
宜；
5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
公司董事纪志坚、徐郡饶、刘凯、王志强为本次股权激励计划的
激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
以上1、2、3项议案尚待《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会无异议备案后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-081天润曲轴股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163567号）。中国证监会依法对公司提交的《天润曲轴股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司董事会
2016年12月18日 | {
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} |
证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-152神州长城股份有限公司
关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司股票（证券简称：*ST神城、*ST神城B，证券代码：000018、200018）自2019年 10月 31日（周四）开市起停牌，公司股票（证券简称：*ST神城、*ST神城B，证券代码：000018、200018）存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST神城、*ST神城B，证券代码：000018、200018）已连续 20个交易日（2019年 9月 26日-2019年 10月30日）收盘价同时均低于股票面值（即 1元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票（证券简称：*ST神城、*ST神城B，证券代码：000018、200018，下同）自2019年 10月 31日（周四）开市起停牌，深圳证券交易所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。现就有关事项提示如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1条之（二十）款规定，在深圳证券交易所既发行 A股股票又发行 B股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的A股、B股每日股票收盘价同时均低于股票面值，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.11条的规定，出现上述情形的，公司应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，深圳证券交易所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.23条规定，自深圳证券交易所对公司股票作出终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但深圳证券交易所另有规定的除外。退市整理期的期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.24条规定，退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.25条规定，退市整理期间，上市公司应当每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后的五个交易日内应当每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.26条规定，退市整理期届满的次一交易日，深圳证券交易所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.28条规定，上市公司应当在股票被终止上市后及时做好相关工作，以确保公司股份在深圳证券交易所退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入股份转让系统挂牌转让。
公司将按照实际进展情况及时履行信息披露工作。公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《香港商报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎投资，注意投资风险。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日 | {
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} |
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-68
广东银禧科技股份有限公司
关于公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、增资事项概述
1、随着消费电子产品市场的不断发展，笔记本、手机及可穿戴设备变得日益普及，应用于上述电子产品中的铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件需求也在持续增加。为了使兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）在消费类电子产品金属精密结构件的研发、设计、生产及销售方面取得更好更快的发展，有充足的流动资金推动该公司业务的快速发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力。广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）、胡恩赐先生、陈智勇先生、翁海文先生决定向兴科电子增资4,000万元,其中公司增资1,352万元,胡恩赐先生增资1,268万元，陈智勇先生增资440万元，翁文海先生增资940万元，本次增资完成后兴科电子注册资本由11,000万元增加至15,000万元。其中，公司持有兴科电子33.8%股权，自然人胡恩赐、陈智勇、翁文海分别持有兴科电子32.8%股权、8.8%股权和24.6%股权。
2、兴科电子为公司参股公司，公司持有其33.8%股权，且公司高级管理人员林登灿、顾险峰现任兴科电子董事，2012年10月至2014年7月担任公司董事的胡恩赐先生现任兴科电子董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认定上述三人为公司关联自然人，兴科电子为公司关联法人，因此本次增资行为属于关联交易。
3、本次增资已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交股东大会审议；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
二、投资方介绍
兴科电子投资方情况具体如下：
1、银禧科技
名称：广东银禧科技股份有限公司
注册号：441900400058694
企业类型：股份有限公司
法定代表人：谭颂斌
成立日期：1997年08月08日
住所：东莞市虎门镇居岐村
经营范围：生产和销售改性塑料(原料为新料)、塑料制品；设立研发机构（从事改性塑料、塑料制品的研究和开发）；从事改性塑料、塑料制品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）。
2、其他投资方介绍
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|身份证号码|是否与银禧科技存在关联关系|是否持有银禧科技股份|
|1|胡恩赐|35032119781108XXXX|是|否|
|2|陈智勇|35032119861122XXXX|否|持有银禧科技600股股份|
|3|翁海文|35062319740103XXXX|否|否|
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：兴科电子科技有限公司
注册号：441900001996742
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡恩赐
成立日期：2014年06月04日
住所：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园
经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具、光电元器件的研发、设计和销售，消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、增资前后的股权结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|增资前||增资后||
||出资金额|股权比例|出资金额|股权比例|
|银禧科技|3,718|33.8%|5,070|33.8%|
|胡恩赐|3,652|33.2%|4,920|32.8%|
|陈智勇|880|8%|1,320|8.8%|
|翁海文|2,750|25%|3,690|24.6%|
|合 计|11,000|100%|15,000|100%|
3、标的公司财务数据及财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年9月30日（未经审计）|
|流动资产合计|5,368.62|
|资产总额|5,554.80|
|短期借款|0|
|流动负债|275.34|
|负债总额|275.34|
|所有者权益合计|5,279.46|
|营业收入|0.04|
|净利润|-300.54|
|资产负债率|4.96%|
四、对外投资合同的主要内容
（一）增资扩股
各方在此同意以本协议的条款及条件增资：
1、以兴科电子现时注册资本11,000万元为作价依据，由增资方以1.00元/
出资额的价格以现金形式共同向兴科电子增资人民币4,000万元。增资完成后兴
科电子的注册资本由人民币11,000万元增加到15,000万元。
2、各方用现金认购新增注册资本，银禧科技出资 1,352万元，胡恩赐出资1,268万元，陈智勇出资440万元，翁海文出资940万元。增资前后各方出资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|增资前||增资后||
||出资金额|股权比例|出资金额|股权比例|
|银禧科技|3,718|33.8%|5,070|33.8%|
|胡恩赐|3,652|33.2%|4,920|32.8%|
|陈智勇|880|8%|1,320|8.8%|
|翁海文|2,750|25%|3,690|24.6%|
|合 计|11,000|100%|15,000|100%|
3、各方同意：承诺在 2014年 12月 31日前上述四方股东完成本次增资的4,000万工商变更登记。
（二）兴科电子的组织机构安排
1、增资后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
2、股东会为该公司最高权力机关，对兴科电子一切重大事务做出决定。
3、增资后该公司的组织机构、人事的变动或者其他安排，都依照公司章程的规定执行。
（三）《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》由各方签字盖章且经银禧科技董事会、股东大会审议通过《关于公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资的议案》后正式生效。
五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
随着国内智能手机等智能终端设备对金属外壳的需求急剧提升，金属CNC结构件市场呈现迅猛发展态势，为推动公司进入金属CNC结构件市场以及与其配套
的金属结构件内衬用改性PPS及PBT改性塑料细分市场，2014年8月18日，经公司
第三届董事会第二次会议审议通过，同意公司向兴科电子增资，增资完成后，公
司持有兴科电子33.8%股权，为第一大股东，自此进入金属CNC结构件市场。
为了使兴科电子科技在消费类电子产品金属精密结构件的研发、设计、生产及销售方面取得更好更快的发展，有充足的流动资金推动该公司业务的快速发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力，公司计划向兴科电子增资。
2、存在的风险
（1）产品市场风险
兴科电子主要产品为铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件，应用于手机、平板电脑等终端消费类电子产品上。目前手机、平板电脑等市场发展良好，但全球经济形势仍存在一些不确定性因素，例如欧洲经济疲软、美国经济复苏的不稳定性、中国经济减速等。这些不确定性因素均对全球经济产生影响，并可能导致手机及平板电脑等消费电子产品的终端需求变化，从而传导到上游结构件生产厂商，进而影响到上述产品的市场前景。
此外，原有金属结构件厂商产能增加或新的竞争者的加入，将导致市场竞争趋于激烈。如果兴科电子市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性和优质的客户服务等，兴科电子将面临不利的市场竞争局面。
兴科电子将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状况，根据外部环境的变化及时调整兴科电子的经营和投资策略。同时，兴科电子将在加强内部管理及创新、质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的应用、人才培养与引进等各方面强化和打造自身的竞争优势。
（2）产品质量与技术风险
兴科电子已引进了专业的技术及管理团队，但目前团队规模较小，尚未进行大规模生产，产品存在一定的质量与技术风险。
兴科电子将不断进行技术创新，在发挥专业团队人才优势的同时，也将与专家顾问、科研院校等保持沟通和建立合作关系，掌握行业最新动态和发展方向，不断研发和创新，保障公司的竞争优势，从而保障项目目标的达成。
（3）管理风险
随着兴科电子规模的不断扩大及产品种类的持续多样化，不同领域的各类人才齐聚公司，如果兴科电子不能团结凝聚原有和新进人才，设置合理的激励、管
理机制，调动员工的积极性，将对兴科电子未来的生产经营产生影响，从而影响公司预期目标的实现。
兴科电子将加强企业文化建设、人才梯队建设及标准化建设等措施，传承兴科电子成熟、完善的企业管理体制及优良的企业文化，同时根据兴科电子的特点，在管理体系、激励约束机制的建设上因地制宜，从而保证团队的凝聚力、稳定性和活力。
3、对公司的影响
公司对兴科电子未来的盈利前景看好，希望以此来拓展公司业务范围、延伸产业链。本次对兴科电子的增资，有效的保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的得以实现提供了有力的支持。
六、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2014年年初至本公告出具日，公司与兴科电子发生的各类关联交易金额如下：
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易金额|关联交易审批时间|
|对兴科电子投资|3,718万元|2014.8.18|
|向兴科电子提供担保|10,000万元|2014.8.18|
|向兴科电子销售产品|26万元|-|
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、工作的原则，了解公司拟向参股公司兴科电子科技有限公司增资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会、股东大会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次增资行为符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，有效的保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的得以实现提供了有力的支
持，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律
程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司本次向兴科电子增资的关联交易，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
作为银禧科技的保荐机构，经核查，东莞证券认为：
银禧科技本次通过本次对兴科电子的增资，有效的保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的得以实现提供了有力的支持，符合公司及广大投资者的利益。
银禧科技上述增资事项，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次增资事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
东莞证券作为保荐机构，对银禧科技向兴科电子科技有限公司增资事项无异议。
九、备查文件
1、《广东银禧科技第三届董事会第六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司向兴科电子科技有限公司增资的专项核查意见》
5、《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2014年11月4日 | {
"source": "announcement"
} |
江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事
关于变更2018年度审计机构事项的事前认可意见
本人作为江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并认真审阅了第三届董事会第三十六次会议的相关议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表事前认可意见如下：
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2018年度审计工作的要求，公司拟变更审计机构事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将变更 2018年度审计机构的议案提交公司第三届董事会第三十六次会议进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于变更2018年度审计机构事项的事前认可意见》之签章页）
全体独立董事签名：
郦仲贤 孟繁锋 黄幼平 杨洋
二○一九年三月二日 | {
"source": "announcement"
} |
广东海大集团股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《广东海大集团股份有限公司章程》、《广东海大集团股份有限公司独立董事制度》、《关联方和关联交易管理制度》等有关规定，我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表以下独立意见。
一、关于公司购买资产涉及关联交易的独立意见
本次购买房产，是为了满足公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于公司的持续长远发展。本次房产转让的价格的确定是依照市场价值的原则，并聘请第三方机构出具了评估报告书，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。该关联交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，其程序是合法、合规的。我们同意该关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
麦康森李新春
邓尔慷 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-036
海航投资集团股份有限公司
关于非公开发行 A股股票获得中国证监会发行审核委员会
审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 5月 20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请已获审核通过。
目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十一日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2014-07德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2014年1月19日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于2014年1月24日在公司会议室以现场表决方式召开。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过以下决议：
以赞成票3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。
经审核，监事会认为：董事会审议股票期权与限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》的规定；
公司实施《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事会 | {
"source": "announcement"
} |
欧菲科技股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-061欧菲科技股份有限公司
2018年第一季度报告正文
2018年 4月
欧菲科技股份有限公司2018年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡荣军、主管会计工作负责人李素雯及会计机构负责人(会计主管人员)李素雯声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
欧菲科技股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|7,558,327,406.60|6,192,542,919.30|22.06%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|295,383,687.01|190,558,863.99|55.01%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||299,112,111.86|148,383,402.18|101.58%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-818,065,950.27|-487,462,139.57|67.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.07|57.14%|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.07|57.14%|
|加权平均净资产收益率|3.19%|2.34%|增加0.85个百分点|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|32,650,242,047.80|30,838,251,787.26|5.88%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|9,406,730,755.38|9,105,815,946.15|3.30%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-3,139,112.59|处置固定资产净损失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||2,340,058.91||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,684,643.80||
|减：所得税影响额|-755,272.63||
|合计|-3,728,424.85|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
欧菲科技股份有限公司2018年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期末表决权恢复的优先股股|||||||
|报告期末普通股股东总数|86,005||||0||||
|||东总数（如有）|||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|||||持有有限售||质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|条件的股份|||||
|||||||股份状态||数量|
|||||数量|||||
|深圳市欧菲投资控股有限公司|境内非国有法人|19.29%|523,635,840|0||质押||366,110,000|
|裕高（中国）有限公司|境外法人|11.46%|311,151,960|0||质押||138,100,000|
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·天地3号单一资金信托|其他|1.54%|41,678,338|0|||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.35%|36,748,250|0|||||
|香港中央结算有限公司|境外法人|1.25%|33,905,413|0|||||
|中国银行股份有限公司－上投摩根核心成长股票型证券投资基金|其他|1.21%|32,869,673|0|||||
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|其他|1.16%|31,410,481|0|||||
|云南国际信托有限公司－欧菲7号集合资金信托计划|其他|0.98%|26,677,640|0|||||
|中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金|其他|0.95%|25,804,946|0|||||
|乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|0.81%|21,928,186|0|||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||股份种类||||
|股东名称|持有无限售条件股份数量||||||||
||||||股份种类||数量||
|深圳市欧菲投资控股有限公司|523,635,840||||人民币普通股||523,635,840||
|裕高（中国）有限公司|311,151,960||||人民币普通股||311,151,960||
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·天地3号单一资金信托|41,678,338||||||||
||||||人民币普通股||41,678,338||
|中央汇金资产管理有限责任公司|36,748,250||||人民币普通股||36,748,250||
|香港中央结算有限公司|33,905,413||||人民币普通股||33,905,413||
|中国银行股份有限公司－上投摩根核心成长股票型证券投资基金|32,869,673||||||||
||||||人民币普通股||32,869,673||
欧菲科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|31,410,481|||
|||人民币普通股|31,410,481|
|云南国际信托有限公司－欧菲7号集合资金信托计划|26,677,640|||
|||人民币普通股|26,677,640|
|中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金|25,804,946|||
|||人民币普通股|25,804,946|
|乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）|21,928,186|||
|||人民币普通股|21,928,186|
||深圳市欧菲投资控股有限公司实际控制人蔡荣军先生和裕高（中国）有限公司实际控制|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||人蔡高校先生系兄弟关系，未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于|||
|说明||||
||一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明（如有）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
欧菲科技股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期||上年同期||同比增减||变动原因|
|其他应收款||406,157,738.22||271,726,595.57||49.47%||主要出口退税款大部分季度后回款；||
|在建工程||2,376,888,925.58||1,730,374,038.05||37.36%||主要系设备及工程投入增加；||
|开发支出||187,424,937.74||104,421,276.28||79.49%||主要自行研发继续加大投放，尚未形成无形资产；||
|其他非流动资产||758,464,243.64||401,920,002.51||88.71%||主要系设备及工程预付款增加；||
|短期借款||5,530,134,889.47||4,189,372,332.71||32.00%||主要系销售收入增加产生经营现金流的缺口以及投资增加；||
|应交税费||460,074,220.16||328,779,430.71||39.93%||主要系 2017 年度应缴所得税暂未全额缴纳；||
|长期应付款||1,257,291,666.67||755,000,000.00||66.53%||本期收到高新区政府给予的项目借款；||
|财务费用||135,392,951.20||91,341,187.43||48.23%||主要本期借款增加导致利息费用增加、汇率损失增加；||
|加：营业外收入||2,401,630.03||47,894,155.75||-94.99%||主要系政策变更,收到政府补助项目大部分不在该科目核算；||
|所得税费用||78,607,980.12||31,978,255.17||145.82%||主要系本期利润增加，当期相应所得税增加；||
|收到的税费返还||176,764,797.19||280,014,024.56||-36.87%||主要系本期收到的出口退税减少；||
|收到其他与经营活动有关的现金||16,327,310.07||48,131,808.66||-66.08%||主要系本期收到的政府补助较上期少；||
|支付其他与经营活动有关的现金||165,172,532.02||106,694,834.06||54.81%||主要系销售增加，业务成本费用增加；||
|收回投资收到的现金||0||2,889,740,000.00||-100.00%||主要系本期未发生银行理财业务；||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,499,911,413.68||649,303,283.48||131.00%||主要系设备及工程投入增加||
|投资支付的现金||25,970,255.00||2,872,759,000.00||-99.10%||主要系本期未发生银行理财业务；||
|取得借款收到的现金||6,029,549,918.22||3,100,747,524.68||94.45%||主要系本期银行贷款增加所致；||
|发行债券收到的现金||0||997,000,000.00||-100.00%||主要系去年发行 10 亿公司债，本年无；||
|偿还债务支付的现金||3,913,599,209.35||1,420,000,000.01||175.61%||主要系借款增加，同时偿还债务也增加；||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||157,645,615.01||104,959,584.87||50.20%||主要系借款及公司债中票较上年增加，利息增加；||
欧菲科技股份有限公司2018年第一季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
截至2018年1月9日，广州欧菲影像员工持股计划通过信托产品在二级市场交易系统累计增持买入公司股票4,907,430股，占公司已发行总股本的0.18%，成交金额合计为98,862,234.60元，成交均价为20.15元/股，已完成广州欧菲影像员工持股计划的股票购买，锁定期自本公告之日起12个月，即2018年1月10日至2019年1月9日。
截至2018年3月2日，第七期员工持股计划通过信托产品累计增持买入公司股票26,677,640股，占公司已发行总股本的0.98%，成交金额合计为494,598,172.51元，成交均价为18.54元/股，已完成第七期员工持股计划的股票购买，锁定期自公告之日起12个月，即2018年3月3日至2019年3月2日。
公司将持有的北汽新能源8,000万股股份转让给全资子公司南昌欧菲光电，转让价款总金额为20,480万元人民币。成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买北汽新能源100%的股份。南昌欧菲光电同意前锋股份通过重大资产重组方式收购其所持北汽新能源的1.51%股权，股份数量为8,000万股，前锋股份将以其增发股份作为支付对价。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|广州欧菲影像员工持股计划完成购买|2018年01月10日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|第七期员工持股计划完成购买|2018年03月03日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|投资参股北汽新能源的进展|2018年01月23日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月归属于上市公司||||
||10.00%|至|30.00%|
|股东的净利润变动幅度||||
|2018年1-6月归属于上市公司||||
||68,200|至|80,600|
|股东的净利润变动区间（万元）||||
欧菲科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||
|-|-|
|2017年1-6月归属于上市公司||
||62,005.95|
|股东的净利润（万元）||
||1、摄像头模组产品结构持续优化，双摄模组出货量占比提升，公司主营业务业绩大幅增长；|
||2、国际大客户的触控业务盈利能力持续改善，带动公司整体利润提升；|
|业绩变动的原因说明||
||3、公司去年同期因收购索尼华南工厂使得营业外收入增加1.4亿元，同比基数较高，导致|
||本期归母净利润增幅相比第一季度同比增幅有所放缓。|
五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||初始投资|本期公允价值|计入权益的累计|报告期内|报告期内|累计投|||
|资产类别|||||||期末金额|资金来源|
||成本|变动损益|公允价值变动|购入金额|售出金额|资收益|||
|金融衍生工具|0.00|37,067,544.75|0.00|0.00|0.00|0.00|37,067,544.75|自有资金|
|合计|0.00|37,067,544.75|0.00|0.00|0.00|0.00|37,067,544.75|--|
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年01月09日|实地调研|机构|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）| | {
"source": "announcement"
} |
上海新文化传媒集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海新文化传媒集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 新文化
股票代码： 300336
信息披露义务人： 盛文蕾
通讯地址：
上海市虹口区东江湾路444号北区238室
股份变动性质： 减少
签署日期：2018年3月16日
信息披露义务人声明
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新文化中拥有权益的股份。
四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、 信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 .................................................................................................................................. 3第一节释义 ...................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5一、基本信息 ........................................................................................................................ 5二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况 ........................................................................................................................................ 5第三节权益变动目的 ....................................................................................................... 6一、本次权益变动的目的 .................................................................................................... 6二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 .................................................................. 6第四节本次权益变动方式 ............................................................................................... 7一、本次权益变动前，信息披露义务人持有新文化股票情况 ........................................ 7二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有新文化的股份情况 ................ 7三、信息披露义务人在新文化拥有权益的股份权利限制情况 ........................................ 7第五节前6个月内买卖新文化上市交易股份的情况 ...................................................... 8第六节其他重要事项 ....................................................................................................... 9第七节备查文件 ............................................................................................................ 10一、备查文件 ...................................................................................................................... 10二、备查地点 ...................................................................................................................... 10第八节信息披露义务人声明 .......................................................................................... 11
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|盛文蕾|
|上市公司、新文化、公司|指|上海新文化传媒集团股份有限公司|
|本报告书|指|《上海新文化传媒集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人减持公司股份之行为|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
第二节信息披露义务人介绍
一、基本信息
姓名 盛文蕾
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010819720615****
通讯地址 上海市虹口区东江湾路444号北区238室
通讯方式 021-65876118
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近五年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动原因为信息披露义务人自身资金需要。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内不排除继续减持新文化股份的可能，公司将视信息披露义务人股份变动情况，根据相关规定履行信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有新文化股票情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份31,448,511股，占公司总股本5.85036%。
二、本次权益变动后，信息披露义务人持有新文化的股份情况
2018年3月2日、2018年3月15日信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份 4,571,200股，减持股份总数占公司股份总数的0.85038%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份数为 26,877,311股，占公司总股本4.99998%。其中，无限售条件股份 3,290,928股，占公司总股本0.61221%，高管锁定股份23,586,383股，占公司总股本4.38777%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再是持有公司5%以上股份的股东。
三、信息披露义务人在新文化拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人累计质押股份 23,586,350股，占公司股份总数的4.38777%。
第五节前 6个月内买卖新文化上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，除本次减持股份外，信息披露义务人买卖新文化股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|时间期间|买入|||
|||数量（股）|均价（元）|数量（股）|
|新文化|2017年9月26日|0|0|120,000|
|新文化|2017年9月27日|0|0|500,000|
|新文化|2017年11月8日|0|0|580,700|
|新文化|2017年11月9日|0|0|467,200|
|新文化|2017年12月8日|0|0|254,789|
|新文化|2017年12月11日|0|0|638,700|
|新文化|2017年12月12日|0|0|320,000|
|新文化|2017年12月13日|0|0|600,500|
|新文化|2017年12月14日|0|0|180,000|
|新文化|2017年12月22日|0|0|562,300|
|新文化|2017年12月25日|0|0|608,700|
|新文化|2017年12月26日|0|0|500,000|
|新文化|2017年12月27日|0|0|1,293,600|
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、本报告书文本。
二、备查地点
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会办公室
地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
电话：021-65871976
传真：021-65873657
联系人：许彬
第八节信息披露义务人声明
截至本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：_________________
盛文蕾
签署日期：2018年3月16日
附表：
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
||上海新文化传媒集团股|||
|上市公司名称||上市公司所在地|上海|
||份有限公司|||
||||300336|
|股票简称|新文化|股票代码||
|||信息披露义务人联系地|上海市虹口区东江湾|
|信息披露义务人名称|盛文蕾|||
|||址|路444号北区238室|
||增加 □ 减少 ■|||
|拥有权益的股份数量||||
||不变，但持股人发生变|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|变化||||
||化□|||
|信息披露义务人是否||||
|||信息披露义务人是否为|是 □ 否 ■|
|为上市公司第一大股|是 □ 否 ■|||
|||上市公司实际控制人||
|东||||
||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□|||
||国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□|||
|权益变动方式（可多||||
||取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□|||
|选）||||
||继承□ 赠与□|||
||其他■ 大宗交易|||
|信息披露义务人披露||||
||股票种类：人民币普通股（A股）|||
|前拥有权益的股份数||||
||持股数量：31,448,511股|||
|量及占上市公司已发||||
||持股比例：5.85036%|||
|行股份比例||||
|本次权益变动后，信息|股票种类：人民币普通股（A股）|||
|披露义务人拥有权益|持股数量：26,877,311股|||
|的股份数量及变动比|变动数量：减少4,571,200股|||
|例|变动比例：减少0.85038%|||
|信息披露义务人是否||||
|拟于未来 12 个月内继|是 □ 否 ■|||
|续增持||||
|信息披露义务人在此||||
|前6个月是否在二级市|是 ■ 否 □|||
|场买卖该上市公司股||||
|票||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制||||
|人减持时是否存在侵|不适用|||
|害上市公司和股东权||||
|益的问题||||
|控股股东或实际控制||||
|人减持时是否存在未|不适用|||
|清偿其对公司的负债，||||
|未解除公司为其负债||||
|||
|-|-|
|提供的担保，或者损害||
|公司利益的其他情形||
|本次权益变动是否需|不适用|
|取得批准||
||不适用|
|是否已得到批准||
信息披露义务人（签字）：_________________盛文蕾签署日期：2018年3月16日 | {
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} |
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-041四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第十三次会议通知于2016年7月29日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第十三次会议于 2016年 8月 1日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士、王晶翼先生和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立三家全资子公司的议案》。
公司拟通过四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦研究院”）设立全资子公司成都科伦晶川科技管理有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“科伦晶川”），注册资本为500万元；公司通过全资子公司科伦国际发展有限公司（以下简称“科伦国际”）在香港独资设立科伦国际医药（控股）有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“国际医药”），注册资本不超过500万元，同时通过国际医药在四川省成都市温江区独资设立一家药品生产公司，即四川科纳斯制药有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“科纳斯”），注册资本不超过500万元。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资设立下属公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
为实施科伦晶川、国际医药和科纳斯三家公司的设立，特提请董事会授权公司管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向全资子公司湖南科伦转让江西科伦和昆明南疆股权的转让方式调整的议案》
公司第五届董事会第十一次会议于2016年4月28日审议通过了《关于公司向全资子公司湖南科伦转让江西科伦和昆明南疆股权的议案》，同意公司向全资子公司湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）转让所持江西科伦药业有限公司（以下简称“江西科伦”）和昆明南疆制药有限公司（以下简称“昆明南疆”）100%股权。
为优化股权转让方式，公司决定将第五届董事会第十一次会议审议通过的议案所确定的“作价转让”方式调整为科伦药业将江西科伦与昆明南疆股权直接划转至湖南科伦的方式进行。股权划转完成后，湖南科伦将直接持有江西科伦和昆明南疆100%股权。
3、关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加预计公司与恒辉淀粉之间的日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2016年 8月 2日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加预计公司与恒辉淀粉之间的日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于追加预计公司与恒辉淀粉之间的日常关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十三次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会2016年8月1日 | {
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} |
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事，我们对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于提前兑付“14嘉杰债”未偿付本金及利息款的议案》进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了提前兑付“14嘉杰债”全部未偿付本金及利息的相关事项，上述兑付行为不会对公司及其下属子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
符合《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次提前兑付“14嘉杰债”全部未偿付本金及利息款的相关事项及决策程序符合深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意本次提前兑付“14嘉杰债”全部未偿付本金及利息款。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见的签署页）
独立董事签署：
卢侠巍
罗会远
许光清 | {
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} |
证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2019-067
厦门光莆电子股份有限公司
关于拟对外投资设立全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：GOPRO TECHNOLOGY SDN.BHD.
●投资金额：拟投资金额300万美元
●特别风险提示:
1、本次投资事项尚需获得境外投资主管机关、发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2、境外孙公司设立后在实际运营过程中可能面临国内外政治经济环境变化等风险。
一、对外投资概述
1、厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“光莆股份”或“公司”）为完善公司业务布局和中长期战略发展规划，进一步推动公司LED照明业务的全球化市场拓展，提升公司的国际竞争力和盈利能力，同时积极响应国家“一带一路”倡议，公司全资子公司光莆（新加坡）有限公司【英文名 SIN0PRO SINGAPOREPTE.LTD.，以下简称“光莆（新加坡）”】拟在马来西亚设立全资子公司GOPRO TECHNOLOGYSDN.BHD.（拟定名，最终以当地相关部门核准结果为准），拟投资金额300万美元。
2、本次投资事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
3、为确保本次对外投资事项能够顺利实施，董事会授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。
投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司名称：GOPRO TECHNOLOGY SDN.BHD.（英文）
光莆（马来西亚）有限公司（中文）
投资总额：300万美元
注册地址：No. 7, jln mega1/9, taman perindustrian nusa cemerlang, 79200, iskandar puteri,johor，Malaysia.
公司类型：有限责任公司
经营范围：设计、开发、制造、销售：机器人和智能设备(未经批准的除外)；
LED光源及灯具，灯具配件及其他照明器具；半导体分立器件、光电器件等电子器件设备；软件开发、信息系统集成服务、未列明的其他IT服务(需审批的项目除外)、机械处理和保健设备；其他电子设备、互联网销售、一类医疗器械批发、二类医疗器械批发、三类医疗器械批发。
出资方式：以货币资金方式出资，为公司自有资金。
股东结构：光莆（新加坡）持有100%股权。
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以当地相关部门最终核准结果为准。
三、对外投资的目的和对公司的影响
本次在马来西亚投资设立境外孙公司，是公司完善业务布局和中长期战略发展规划，加强业务区全球化拓展，积极响应国家“一带一路”倡议的一个重要举措。本次投资可实现本地化服务与快速响应，更好地为海外客户提供优质的产品和服务，提升公司的国际竞争力和盈利能力。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次投资事项尚需获得境外投资主管机关、发改委、商务部门及外汇管理部
门等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。马来西亚与中国有着不同的政治法律制度以及不同的文化背景，存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。公司将进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外孙公司的设立与运营带来的相关风险。
公司将密切关注国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、厦门光莆电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
厦门光莆电子股份有限公司董事会 2019年9月 27日 | {
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} |
湖南汉森制药股份有限公司
独立董事对公司 2017年半年度关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
||
|-|
|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公|
|司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称|
|“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立|
|场，对公司截至 2017 年 6 月 30 日的关联交易、对外担保和控股股东及其它关|
|联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表以下独立意见：|
1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
2．公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
截至2017年6月30日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
3．报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2017年 6月 30日，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
独立董事： 曾建国 王红霞 李永萍 | {
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} |
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2018-074深圳市科信通信技术股份有限公司
2018年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日召开了公司第三届董事会 2018年第一次会议，审议通过了《关于公司 2018年第三季度报告的议案》。为使投资者全面了解公司的经营情况和财务状况等信息，公司《2018年第三季度报告全文》于2018年10月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会2018年10月25日 | {
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} |
股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2015—030印纪娱乐传媒股份有限公司
关于公司股东股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司（下称“公司”）股东金翔宇先生于2015年6月4日将其所持公司15,769,003股股权（占其所持公司股份的25％，占公司总股本的1.42%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记解除手续，质押登记解除日为2015年6月4日。
本次质押解除后，金翔宇先生已将其所持公司股份46,970,000股（占其所持公司股份的74.47％，占公司总股本的4.25%）申请质押。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司
二〇一五年六月五日 | {
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} |
龙星化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：龙星化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙星化工
股票代码：002442
信息披露义务人之一：刘江山
住所：河北省沙河市南汪村
股份变动性质：股份减少
签署日期：2016年03月30日
信息披露义务人之二：俞菊美
住所：河北省邢台市冶金西生活区
股份变动性质：股份减少
签署日期：2016年03月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告
书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在龙星化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在龙星化工股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
五、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................. 2第一节释义........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍........................................... 5第三节权益变动目的................................................. 5第四节权益变动方式................................................. 5第五节前六个月内买卖上市公司股份情况............................... 7第六节其他重大事项................................................. 7第七节备查文件..................................................... 7
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）姓 名：刘江山
性 别：男
国 籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
身份证号码：132222195910******
住 所：河北省沙河市南汪村
通讯地址：河北省沙河市龙星街1号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
刘江山先生是本公司创始人，中国籍，无境外永久居留权。任职龙星化工股份有限公司董事长至今，系本公司实际控制人。
（二）姓 名：俞菊美
性 别：女
国 籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
身份证号码：130503194207******
住 所：河北省邢台市冶金路冶西生活区****
通讯地址：河北省沙河市龙星街1号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
俞菊美女士是本公司第三大股东。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
未在其他公司任职，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近 3年无证券市场不良诚信记录的情形。
截至本报告书签署之日，刘江山、俞菊美不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
信息披露义务人本次协议转让所持有的上市公司股权可以优化公司股权结
构，且有利于优化财务状况，引进战略投资者，为上市公司后续融资以及业务发展提供支撑。本次权益变动后，刘江山先生仍持有上市公司 130,530,536股，占上市公司总股本的27.19%，仍为公司实际控制人。
截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人尚未有明确的增加或减少其在龙星化工中拥有的权益股份之意愿，若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式与结果
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份转让前||股份转让后||
||直接持股数量（股）|持股比例|直接持股数量（股）|持股比例|
|刘江山|174,040,715|36.26%|130,530,536|27.19%|
|俞菊美|43,847,400|9.13%|32,885,550|6.85%|
|长安基金|443,300|0.09%|54,915,329|11.44%|
本次权益变动完成后，刘江山先生仍持有上市公司 130,530,536股，占总股本的27.19%。俞菊美女士在本次转让后持有上市公司 32,885,550股，持股比例下降为6.85%。
二、《股份转让协议》的主要内容
1、协议签署日：2016年03月29日；
2、转让标的：刘江山、俞菊美持有的龙星化工股份 43,510,179股和
10,961,850股，合计54,472,029股，占公司总股本的11.35%；
3、股票转让价格：标的股份的转让价格为13.71元/股，总计
746,811,517.59元人民币。
4、付款方式：
（1）刘江山拟向长安基金所管理的该资产管理计划转让其持有的龙星化工
43,510,179股股份（占上市公司股份总数的9.06％），每股转让价格人民币
13.71元，长安基金应向刘江山支付的股份转让价款为人民币 596,524,554.09
元；
俞菊美拟向长安基金所管理的该资产管理计划转让其持有的龙星化工
10,961,850股股份（占上市公司股份总数的2.28％），每股转让价格人民币
13.71元，长安基金应向俞菊美支付的股份转让价款为人民币 150,286,963.50
元；
该协议签署之日起五个交易日内，长安基金向刘江山和俞菊美指定的银行账户支付定金，合计金额149,362,303.52元。
（2）股份登记至乙方名下之日起五个交易日内，长安基金支付剩余款项。
三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制
在标的股份过户登记前，上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
本次股份协议转让不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
四、本次转让对上市公司的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。
本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重要事项
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露人已按有关规定对有关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明如下：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点：
本报告书及上述备查文件备置于龙星化工董事会秘书办公室
附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|龙星化工股份有限公司|上市公司所在地|河北省沙河市龙星街１号|
|股票简称|龙星化工|股票代码|002442|
|信息披露义务人名称|刘江山|信息披露义务人注册地（通讯地址）|河北省沙河市龙星街１号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售流通股及限售流通股持股数量：刘江山先生持有上市公司174,040,715股，比例为36.26%。俞菊美女士持有上市公司43,847,400股，占公司总股本的9.13%。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：无限售流通股变动数量：减少无限售流通股43,510,179股变动比例：本次权益变动后，刘江山持有上市公司 130,530,536 股，占上市公司总股本的27.19%。本次权益变动后，俞菊美女士持有上市公司 32,885,550 股，比例为6.85%；|||
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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √| | {
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} |
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-051
湖南凯美特气体股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）因筹划重大事项，为避免引起股票价格波动，保护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。经公司确认筹划重大事项为重大资产重组后，公司股票自2015年4月10日开市起因重大资产重组事项停牌。2015年4月16日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年5月7日公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，严格按照规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
2015年7月7日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的议案等与本次重组相关的事项。本次重组中，公司拟向深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权。具体方案详见《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会2015年7月9日 | {
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} |
西安通源石油科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（赵超）
各位股东及股东代表：
本人作为西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的规定，在2017年度工作中，定期了解检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真、仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理化建议，对董事会相关事项发表独立意见，独立、认真的履行职责，较好的发挥了独立董事的作用。
现将本人在2017年度内履职情况报告如下：
一、参会情况
2017年度，公司共召开21次董事会。本人应出席21次董事会，实际出席21次董事会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，准时参加历次董事会，并认真审议了董事会提出的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、专业委员会履职情况
本人作为公司第六届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
同时，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对董事、监事、高级管理人员及公司整体薪酬的优化，提出合理化建议，督促落实，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员职责。
三、对公司重大事项发表意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2017年3月21日，公司第六届董事会第五次会议，对公司为参股公司申请金融机构综合授信提供担保、第一期限制性股票激励计划等事项发表独立意见。
2、2017年3月30日，公司第六届董事会第六次会议，对公司2016年度利润分配预案、2016年度内部控制自我评价报告、2016年度公司募集资金存放与使用情况专项报告、续聘审计机构、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保、关联交易事项、坏账核销等事项发表独立意见。
3、2017年5月26日，公司第六届董事会第八次会议，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。
4、2017年5月31日，公司第六届董事会第九次会议，对调整限制性股票激励计划授予价格、授予对象及授予数量等事项发表独立意见。
5、2017年6月30日，公司第六届董事会第十一次会议，对公司为全资子公司提供担保事项发表独立意见。
6、2017年7月21日，公司第六届董事会第十二次会议，对公司为参股公司申请金融机构综合授信提供担保事项发表独立意见。
7、2017年8月10日，公司第六届董事会第十四次会议，对公司2017年半年度关联交易、2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保、2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告等事项发表独立意见。
8、2017年9月29日，公司第六届董事会第十七次会议，对公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌事项发表独立意见。
9、2017年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议，对公司重大资产重组事项发表独立意见。
10、2017年11月16日，公司第六届董事会第二十一次会议，对公司签署《业绩补偿及业绩承诺调整协议》、为参股公司申请金融机构综合授信提供担保等事项发表独立意见。
11、2017年11月20日，公司第六届董事会第二十二次会议，对公司参与投资设立合伙企业暨关联交易事项发表独立意见。
自有资金购买理财产品事项发表独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、对于经董事会审议决策的重大事项，均进行了认真的核查，必要时发表了独立意见和专项说明，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关
法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、培训和学习情况
作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
七、其他事项
1、在本年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况。
2、在本年度，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好的发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：赵超2018年4月3日 | {
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} |
安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届董事会第三十四次会议安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司 2019年8月20日第三届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表独立董事意见如下：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司 2019上半年关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至2019年6月30日，公司为全资子公司-意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司（滁州德力晶质玻璃有限公司）实际担保总额为0万元。
3、报告期内，公司没有发生为控股股东及其附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
4、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
二、关于会计政策变更的独立意见
经审核，独立董事认为：公司依据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、2019年5月9日印发的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、2019年5月16日印发的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）等规定，对相关会计政策进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法
安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届董事会第三十四次会议规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。
独立董事：
安广实、王烨、张洪洲
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会2019年8月20日 | {
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} |
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要恒锋工具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要特别提示
一、 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》。
二、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《恒锋工具股份有限公司章程》制订。
三、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
四、 本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
五、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象六、定向发行恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
七、 本激励计划拟授予的限制性股票数量184万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,357.78万股的1.776%。其中首次授予161.15万股，占本计划草案公告时公司股本总额10,357.78万股的1.556%，占本次授予权益总额的87.58%；预留22.85万股，占本计划草案公告时公司股本总额10,357.78万股的0.221%，预留部分占本次授予权益总额的12.418%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
八、 本激励计划限制性股票的授予价格为17.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
九、本激励计划授予的激励对象总人数为220人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
一〇、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要一一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
一二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
一三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
一四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要目录
第一章 释义 ......................................................... 6第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................... 8第三章 本激励计划的管理机构 ......................................... 9第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................... 10第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................ 11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 12第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................... 15第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .............................. 16第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................... 20第十章 限制性股票的会计处理 ........................................ 22第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 24第十二章 限制性股票回购注销原则 .................................... 27第十三章 附则 ...................................................... 29
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|恒锋工具、本公司、公司、上市公司|指|恒锋工具股份有限公司|
|本激励计划|指|恒锋工具股份有限公司限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《恒锋工具股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第三章 本激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计220人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量184万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,357.78万股的1.776%。其中首次授予161.15万股，占本计划草案公告时公司股本总额10,357.78万股的1.556%，占本次授予权益总额的87.58%；
预留22.85万股，占本计划草案公告时公司股本总额10,357.78万股的0.221%，预留部分占本次授予权益总额的12.418%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制性股||占本激励计划公|
||姓名||职务||性股票数量||票总数的比例||告日股本总额的|
||||||(万股)||||比例|
|姚海峰||副总经理||3.50||1.90%||0.034%||
|何勤松||副总经理||3.50||1.90%||0.034%||
|周姚娟||副总经理||3.50||1.90%||0.034%||
|郑继良||财务总监||3.20||1.74%||0.031%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（216人）||||147.45||80.136%||1.424%||
|预留||||22.85||12.418%||0.221%||
|合计||||184.00||100.00%||1.776%||
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予解除限|||||
||||解除限售时间||可解除限售比例|
||售安排|||||
|第一次解除限售||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解除限售||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预留授予解除限|||||
||||解除限售时间||可解除限售比例|
||售安排|||||
|第一次解除限售||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股17.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.33元的50%，为每股17.67元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.96元的50%，为每股16.98元。
上述均价为除权除息后的价格。
三、限制性股票预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||首次授予解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；||
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
|||
|-|-|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。|
锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。鉴于公司在2017年3月完成发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司100%的股权，在计算上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公司的影响数。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留授予解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。||
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不
合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制
性股票由公司回购并注销。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|60~80|60分以下|
|标准系数|100%||70%|0|
三、考核指标的科学性和合理性说明
恒锋工具限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理人员、核心技术（业务）员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P0÷n
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息P＝P0-V
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除不可转让因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2017年6月16日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2017年8月份授予限制性股票，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用|2017 年|2018 年|2019 年|2020年|
|3,026.05|743.38|1,394.37|658.93|229.37|
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
缩股P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性
股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
恒锋工具2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
恒锋工具股份有限公司董事会2017年6月19日 | {
"source": "announcement"
} |
航天工业发展股份有限公司
第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项的
独立董事意见
航天工业发展股份有限公司第八届董事会第十九次（临时）会议于2018年 1月 10日以通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产的各项工作。公司选聘了中介机构，公司和中介机构与交易对手和交易标的方就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。
鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。为确保本次购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请股票自 2018年 1月 30日起继续停牌且不超过 30天，并拟就继续停牌事项向深圳证券交易所提出申请，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司继续停牌筹划发行股份购买资产，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、关于增加 2017年度日常关联交易预计金额的议案
公司本次增加预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十九次（临时）会议在审议该议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上，我们同意关于增加 2017年度日常关联交易预计金额的议案。
航天工业发展股份有限公司
独立董事：任真
杨雄
马玲 | {
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} |
子公司管理制度深圳市金溢科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划、突出主业和提高公司核心竞争力需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；
本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。
“控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章子公司的设立
第四条子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。
第五条设立子公司要进行投资论证，依照相关规定履行决策程序，经批准
子公司管理制度后方可实施。
第六条投资论证通过审批后，由筹办小组负责完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记证、开户许可
证等证照复印件、股东名册分别报公司人力资源部门、董事会办公室存档。
第三章子公司投资变动管理
第七条子公司投资变动主要包括下列情况：
（一）子公司中止或终止经营；
（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（三）公司主动增持股权（或股份）；
（四）其他投资变动的情形。
第八条股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉
及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
第九条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职
调查。公司投资管理部门负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让
数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东大会审批。
第十条境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第四章控股子公司的管理
第一节规范经营
第十一条控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公
司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公
司股东（大）会对控股子公司行使股东权利。
第十二条控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东
（大）会选举和更换，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，
或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事
会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。根据控股子公司规模和业务
状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。
第十三条控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）
子公司管理制度会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事原则上由公司推荐的人选担任。
第十四条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
第十五条控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。
第十六条控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，经过控股子公司董事会或股东大会审议。
第十七条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十八条控股子公司与关联方发生的关联交易，应按公司关联交易进行披露。
第十九条控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营有关
的其他重大事项，控股子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，报公司审核同意后提交控股子公司董事会审议，并由控股子公司监事会发表意见，经控股子公司股东（大）会通过后实施。
第二十条控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前十日书面报送公司董事会秘书，由董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十一条控股子公司做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在一日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。
子公司管理制度第二十二条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度，控股子公司的公司章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须依照有关规定妥善保管。
第二节人事管理
第二十三条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程，推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。
第二十四条公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第二十五条公司选派及推荐人员程序：
（一）公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任，亦可由法定代表人授权其他适当的人选担任，代表公司参加控股子公司股东（大）会，发表意见。
（二）控股子公司董事、监事候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程任免。
（三）控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程任免。被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
第二十六条公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
子公司管理制度犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项；
（七）对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公司沟通，需要提请公司总经理办公会议、专业委员会、董事会或股东大会审议的，应提交相关会议审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第二十七条公司委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程
中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。控股子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出席控股子公司股东（大）会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关管理制度规定的需要公司股东大会或董事会审议的事项，应由公司股东大会或董事会审议通过后，由股东代表根据审议结果在控股子公司股东（大）会上行使表决权。
第二十八条公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十九条控股子公司应严格执行《劳动法》等相关法规，员工变动情况应及时报备公司人力资源部门。
第三十条控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部门。
第三节财务、资金及担保管理
第三十一条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计
子公司管理制度规定。
第三十二条控股子公司应聘任由公司推荐的财务负责人。控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司应按照公司的相关财务会计规定，做好财务管理基础工作，加强预算、成本、费用、资金管理。公司财务部门负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第三十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十四条控股子公司应建立健全关联交易内部控制制度，依法严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如果在定期或不定期审计中发现异常情况，公司内控部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十五条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十六条未经公司批准，控股子公司不得提供任何对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十七条控股子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方案经公司财务负责人审核签字后，按控股子公司章程规定履行审批程序。
第三十八条公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。除控股子公司章程另有规定外，控股子公司对外捐赠应当经控股子公司股东（大）会决议或者股东决定后方可实施。
第三十九条公司募集资金投资项目通过控股子公司实施的，控股子公司应当严格遵守公司募集资金管理制度，接受公司对募集资金的监管。
子公司管理制度第四节投资管理
第四十条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十一条对获得批准的对外投资项目，控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司需要了解控股子公司对外投资项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十二条控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公司必须进行上述投资的，必须经公司书面审核批准。未经批准，控股子公司不得从事该类投资活动。
第五节信息管理
第四十三条公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以书面指定工作负责人负责具体工作的衔接。
第四十四条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员、及内部传递程序，并报备公司董事会办公室。
第四十五条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）控股子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员均负有保密义务，不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）控股子公司应向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书及董事会办公室；
子公司管理制度（五）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字确认。
第四十六条控股子公司发生以下重大事项时，应当在1个工作日内报告公司董事会秘书，并提供相关书面资料：
（一）对外投资；
（二）购买或出售资产：
（三）租入或租出资产；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）研究与开发项目的转移；
（六）签订许可协议；
（七）大额银行退票；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）遭受重大损失；
（十）重大诉讼、仲裁事项；
（十一）重大行政处罚；
（十二）其他重大事项。
第六节内部审计监督
第四十七条公司内控管理中心负责定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，对控股子公司的内部审计，应当执行《深圳市金溢科技股份有限公司内部审计制度》。对控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
第四十八条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十九条依据公司风险管理要求，控股子公司应建立相应的风险管理程序。
子公司管理制度第七节绩效考核和激励约束制度
第五十条控股子公司应根据自身实际情况建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部门备案。
第五十一条控股子公司应于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十二条控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第五章对参股公司的管理
第五十三条参股公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度对控股子公司的程序。
第五十四条对于参股公司进行重大事项决策，股东派出人员及推荐人员应密切关注并提前征求公司意见，并依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同时应按公司有关信息披露管理制度的规定及时通知董事会办公室，并按照其章程规定行使表决权。
第五十五条派出董事、监事应督促参股公司，及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章附则
第五十六条本制度自公司董事会批准之日起执行，修改时亦同。
第五十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董
子公司管理制度事会审议通过。
第五十八条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市金溢科技股份有限公司二〇一七年六月 | {
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} |
太极计算机股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关规定，公司结合实际情况对太极计算机股份有限公司与中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司签订采购合同的关联交易进
行了合理的预计，我们对该等日常关联交易进行了审查，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。我们同意将《太极计算机股份有限公司拟与中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司签订采购合同的关联交
易》的议案提交公司第四届董事会第四十次会议进行审议。
独立董事签名：
刘汝林 刘凯湘 赵合宇 | {
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} |
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-001上海飞凯光电材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2019年 1月 18日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2019年1月13日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。（其中：以通讯方式出席会议的人数为4人），董事王志瑾先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩先生、独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长 JINSHAN ZHANG先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意聘任苏斌先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司总经理、财务总监的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司总经理、财务总监的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2019年1月18日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2019-045北京万集科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 7月 16日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第十六次会议，会议通知于2019年7月15日临时以电子邮件等方式送达全体董事，经全体董事同意豁免会议通知时间要求。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
修订前内容：
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；||
|||
|-|-|
|第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%。|
以上“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。
修订后内容：
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%；||
|第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||
以上“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。
公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的相关公告。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
修订前内容：
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%。||
以上“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。
修订后内容：
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%；||
|第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||
以上“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。
公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的相关公告。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第二次临时股东大会的议案》。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会2019年7月17日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2015-044宁波双林汽车部件股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票期权激励计划已履行的相关审批情况
1、2013年11月19日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年 1月 14日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年2月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
月 28日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2014年5月7日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由61人调整为59人；实际授予的股票期权数量由845万份减少至817万份，实际授予的股票期权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为
742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为75万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
7、2014年7月18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》行权价格由7.25元调整为7.13元。
8、2015年2月3日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权共计51万股，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由817万份调整为766万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由742万份调整为691万份，首次授予股票期权的激励对象由59人调整为55人。审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定预留股票期权的授予日为2015年2月3日，行权价格为13.95元，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会核实并同意本次调整和授予事项。
二、调整事由及调整结果
经公司2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议批准，公司2014年度利润分配方案为：以2014年末公司总股本393,702,246普通股股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），合计派发现金51,181,291.98元。公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年5月28日，除权除息日为：2015年5月29
日，公司已于2015年5月29日完成了2014年度权益分派。
根据《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划》中“第九节第（二）项行权价格的调整方法”规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息后的调整方法如下：
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
根据上述公式，股票期权的授予价格应调整为：调整后的股票期权授予价格=7.13-0.13=7.00元/股，预留部分股票期权授予价格=13.95-0.13=13.82元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司本次对股票期权授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划中的相关规定，同意公司对股票期权授予价格进行调整。
五、监事会对调整事项的意见
经核查，监事会认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，同意董事会将《股票期权激励计划》行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.13元调整为7.00元，预留部分股票期权行权价格由13.95元调整为13.82元。
六、法律意见书结论性意见
董事会调整首次股票期权授予价格已获必要的授权，调整结果符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、宁波双林汽车部件股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、宁波双林汽车部件股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3、宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市锦天城律师事务所《关于宁波双林汽车部件股份有限公司调整股票期权行权价格的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
《公司章程》修订对照表
公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1|第六条公司注册资本为人民币11,267.1万元。|第六条公司注册资本为人民币 20,280.78万元。|
|2|第十九条公司的股份总额为11,267.1 万股，公司的股本结构为人民币普通股11,267.1 万股，无其他种类股。|第十九条公司的股份总额为20,280.78万股，公司的股本结构为人民币普通股20,280.78万股，无其他种类股。|
其他条款不变。
江龙船艇科技股份有限公司董事会二○一八年四月十日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2015）102号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于公司实际控制人增持公司股份计划的进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、实际控制人叶小平先生和曹晓春女士通知，叶小平先生和曹晓春女士于2015年8月25日通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持本公司股份，现将有关情况公告如下：
一、增持人
公司控股股东、实际控制人叶小平先生和曹晓春女士
二、增持股份的数量及比例
公司控股股东、实际控制人叶小平先生和曹晓春女士于2015年8月25日通过深圳证券交易所交易系统从二级市场以集中竞价方式增持了本公司股份，增持具体情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增持前直接||增持前直|||||本次增||增持后直接||增持后直|
||||||增持||||||本次增持|）|||||||
||姓名||职务||||持股数量||接持股|||||持金额||持股数量||接持股|
||||||时间||||||数量（股||||||||
||||||||（股）||占比|||||（元/股）||（股）||占比|
|叶小平||控股股东、实际控制人、董事长||2015年7月28日||119,111,680||27.66%||133,000|||37.47||119,244,680||27.69%||
|叶小平||控股股东、实际控制人、董事长||2015年7月29日||119,244,680||27.69%||145,000|||34.24||119,389,680||27.73%||
|叶小平||控股股东、实际控制人、董事长||2015年8月3日||119,389,680||27.73%||360,000|||31.543||119,749,680||27.81%||
|叶小平||控股股东、实际控制人、董事长||2015年8月17日||119,749,680||27.81%||10,000|||36.88||119,759,680||27.81%||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|叶小平|控股股东、实际控制人、董事长|2015年8月21日|119,759,680|27.81%|120,000|34.346|119,879,680|27.84%|
|叶小平|控股股东、实际控制人、董事长|2015年8月24日|119,879,680|27.84%|380,000|30.741|120,259,680|27.93%|
|叶小平|控股股东、实际控制人、董事长|2015年8月25日|120,259,680|27.93%|390,000|27.67|120,649,680|28.02%|
|曹晓春|控股股东、实际控制人、董事|2015年7月29日|41,360,640|9.61%|105,639|34.39|41,466,279|9.63%|
|曹晓春|控股股东、实际控制人、董事|2015年7月30日|41,466,279|9.63%|105,200|36.00|41,571,479|9.65%|
|曹晓春|控股股东、实际控制人、董事|2015年7月31日|41,571,479|9.65%|66,100|34.00|41,637,579|9.67%|
|曹晓春|控股股东、实际控制人、董事|2015年8月3日|41,637,579|9.67%|130,500|30.635|41,768,079|9.70%|
|曹晓春|控股股东、实际控制人、董事|2015年8月25日|41,768,079|9.70%|72,200|27.67|41,840,279|9.72%|
三、增持目的
应证监发〔2015〕51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》精神，实施公司2015年7月8日所披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》所涉增持方案，切实维护广大投资者权益和资本市场的稳定。
四、其他说明
1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及证监发〔2015〕51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等的规定。
2、本次增持公司股份行为不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
3、公司将继续关注公司董监高人员股份变动相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：300105 股票简称：龙源技术 编号：临 2018-097
烟台龙源电力技术股份有限公司关于召开
2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于
2018年12月11日召开的第四届董事会第五次会议决议，公司董事会决定于2018年12月27日（星期四）召开2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会的召集召开符合法律、法规以及公司《章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2.股东大会召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集召开符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
4.会议召开的日期、时间：2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018
年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00
③现场会议召开时间为2018年12月27日下午14:00。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2018年12月21日（星期五）
7.出席对象：
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2018年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册
的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件2）。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及相关人员。
8.会议召开地点：山东省烟台市经济技术开发区白云山路2号公司本部会议室
二、会议审议事项
1、关于聘请2018年度审计机构的议案
提案说明：
提案内容详见公司于2018年12月11日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的相关公告。
三、提案编码
表1：本次股东大会提案编码表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||该列打勾的栏目|
||提案编码||提案名称|||
||||||可以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||关于聘请2018年度审计机构的议案||√||
|2.00||关于申请综合授信额度的议案||√||
四、会议登记等事项
1.登记方式：
(1)拟出席会议的法人股东应持法人股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书或法人代表人身份证明书及出席人身份证办理登记手续；
(2)拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，不接受电
话登记。
2.登记地点及授权委托书送达地点：
烟台龙源电力技术股份有限公司证券部
地址：山东省烟台市经济技术开发区白云山路2号
邮编：264006
电话：0535-3417182
传真：0535-3417190
联系人：张天怡、宫文静
3.接受登记时间：2018年12月25日（星期二）9:00-11:30、
13:30-17:00。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票的操作说明请见附件1）。
六、其他事项
本次股东大会现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东食宿和交通费用自理。
七、备查文件
1．第四届董事会第五次会议决议；
2.第四届监事会第五次会议决议；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会二〇一八年十二月十一日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称。
投票代码：365105。
投票简称：龙源投票。
2.议案设置及填报表决意见。
（1）对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次股东大会的无累积投票议案。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30-11:30和
13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
烟台龙源电力技术股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/公司出席烟台龙源电力技术股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人/公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||该列打勾的栏||||
||提案编码||提案名称|||同意|反对|弃权|
||||||目可以投票||||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||关于聘请2018年度审计机构的议案||√|||||
|2.00||关于申请综合授信额度的议案||√|||||
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户号码：
受托人（代理人）姓名：
受托人（代理人）身份证号码：
委托日期：
注：
1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。
如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审
议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意愿决定对该事项进行投票表决；
2.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3.本表复印有效； | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2017-013罗莱生活科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知已于2017年1月23日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2017年2月10
日在公司会议室以现场的方式召开，会议由董事长薛伟成先生召集并主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，选举薛伟成先生担任公司第四届董事会董事长，任期自2017年2月10日起，任期三年。
二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，选举薛伟斌先生担任公司第四届董事会副董事长，任期自2017年2月10日起，任期三年。
三、审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各专门委员会成员如下：1、审计委员会由田志伟（独立董事）、吕巍（独立董事）、薛嘉琛三位董事组成，其中田志伟担任主任委员；
2、提名委员会由洪伟力（独立董事）、田志伟（独立董事）、薛伟斌三位董事组成，其中洪伟力担任主任委员；
4、战略委员会由薛伟成、薛伟斌、洪伟力（独立董事）三位董事组成，其中薛伟成担任主任委员。
四、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，经公司董事长提名，同意聘任薛伟斌先生担任公司总裁，任期自2017年2月10日起，任期三年。
五、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，经公司总裁提名，同意聘任薛嘉琛先生为公司常务副总裁，聘任陶永瑛女士、肖媛丽女士、王梁先生、田霖先生、刘海翔先生、冷志敏先生为公司副总裁。任期自2017年2月10日起，任期三年。
六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，经公司董事长提名，同意聘任田霖先生担任公司董事会秘书，任期自2017年2月10日起，任期三年。
七、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，经公司总裁提名，同意聘任田霖先生担任公司财务总监，任期自2017年2月10日起，任期三年。
八、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，经公司董事长提名，同意聘任魏楠楠女士担任公司证券事务代表，任期自 2017年 2月 10日起，任期三年。
九、审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，经公司董事长提名，同意聘任刘冰先生担任公司内部审计机构负责人，任期自2017年2月10日起，任期三年。
薛伟成先生、薛伟斌先生、陶永瑛女士、薛嘉琛先生、赵丙贤先生、钱卫先生、田志伟先生、吕巍先生、洪伟力先生的简历详见2017年1月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告》。
肖媛丽女士、王梁先生、田霖先生、刘海翔先生、冷志敏先生、魏楠楠女士、刘冰先生的简历详见本公告附件1。
田霖先生、魏楠楠女士联系方式详见本公告附件2。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会2017年2月11日
附件1：相关人员简历
肖媛丽，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，家纺中级设计师。1996年起历任南通罗莱卧室用品有限公司和上海罗莱家用纺织品有限公司研发经理、总监，现任公司副总裁。
肖媛丽女士个人直接持有本公司199,931股，占本公司总股本的0.04%。
石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司7.12%的股份，肖媛丽持有石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）3%的股份。除此之外，肖媛丽与公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
王梁，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年起历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱家用纺织品有限公司片区经理、市场部经理、销售服务经理、罗莱生活科技股份有限公司商务总监、渠道部总监，现任公司副总裁。
石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司7.12%的股份，王梁先生持有石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）3%的股份。除此之外，王梁与公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
田霖，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
审计部审计主管；西班牙西蒙电气（中国）审稽部审计经理；罗莱生活科技审计高级经理、审计总监；现任公司副总裁、董事会秘书、财务总监。
田霖先生不直接或间接拥有公司股份，且与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
刘海翔，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年起任南通新道纺织用品有限公司海门分公司主任，厂长。1999年起在公司北京市场负责销售工作。2004年起历任上海罗莱家用纺织品有限公司直营市场经理、直营渠道总监、营销渠道总监、公司罗莱品牌事业部总监，现任公司副总裁。
石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司7.12%的股份，刘海翔先生持有石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）0.75%的股份。除此之外，刘海翔与公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
冷志敏，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002年起历任上海罗莱家用纺织品有限公司片区经理、市场部经理、市场总监、公司高端事业部总监，现任公司副总裁。
冷志敏先生个人直接持有本公司 1750股，石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司7.12%的股份，冷志敏持有石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）0.75%的股份。除此之外，冷志敏与公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
魏楠楠，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学法学院，本科学历，法学学士，拥有国家法律职业资格证书、深交所董事会秘书资格证书。2013年7月加入公司证券部，现任公司证券事务代表。
魏楠楠女士不直接或间接拥有公司股份，且与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
刘冰，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学硕士学历，注册内部审计师。1999起历任赣州商业银行稽核主任；中化上海审计经理；立邦投资有限公司审计经理；敏实集团审计总监。现任本公司审计部总经理。
刘冰先生不直接或间接拥有公司股份，且与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
附件2：董事会秘书、证券事务代表联系方式
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|姓名|田霖|魏楠楠|
|联系地址|上海市闵行区七莘路3588号|上海市闵行区七莘路3588号|
|电话|021-23137924|021-23137924|
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|传真|021-23138776-340|021-23138776-340|
|电子信箱|[email protected]|[email protected]| | {
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证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2014-044江苏长青农化股份有限公司
关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事葛军先生递交的书面辞职报告。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》文件的要求，结合其所在单位的有关规定，葛军先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第五届董事会审计委员会主任、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，葛军先生不继续在公司担任任何职务。
鉴于葛军先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，葛军先生的辞职报告将在股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在此期间，葛军先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。公司对葛军先生在担任公司独立董事及董事会相关委员会职务期间勤勉尽责及对公司所做出的贡献表示衷心感谢。
为保证董事会的正常运行，公司于2014年10月27日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》，同意提名冯巧根先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件），其任期自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会二〇一四年十月二十九日
附件：
独立董事候选人简历
冯巧根先生，中国国籍，男，1961年12月14日生，经济学博士，管理学博士后。1981年3月至1988年9月任浙江长广集团财务处科长、会计师；1991年2月至1998年8月任杭州商学院会计学院副院长、教授；2002年1月至2003年1月任湖南大学会计学院副院长、博导；2005年6月至今任南京大学商学院教授、博士生导师。目前担任弘业股份（600128）、云海金属（002182）、南京港（002040）独立董事。
冯巧根先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 | {
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北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：[email protected]
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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第0212号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法律意见书据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集。根据发布于公司选定的信息披露报刊、巨潮资讯网的《北京中长石基信息技术股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》的公告，公司董事会于2019年4月23日发布了关于召开本次会议的通知公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布于巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2019年 5月 16日下午 2:00在北京市西城区华远街2号北京泛太平洋酒店三层西单厅召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长李仲初先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 16日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 5月 15日下午 3:00至 2019年 5月 16日下午3：00期间的任意时间。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席现场会议人员资格的合法有效性
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、股东代表及代理人共5名，代表9名股东，均为2019年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数约占公司有表决权总股份的54.9110%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：
1、《2018年度报告全文及摘要》；
2、《2018年度董事会工作报告》；
3、《2018年度监事会工作报告》；
4、《关于2018年度利润分配的议案》；
5、《2018年度财务决算报告》；
6、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度审计机构的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所
法律意见书交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案获得有效通过。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：魏小江
沈娉 | {
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证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2019-123广东派生智能科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 10月29日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、变更的原因
财政部于2019年9月 27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号，以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
根据《修订通知》的有关要求，公司应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整。
2、变更日期
公司 2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通知》规定的合并财务报表格式。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。
其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响
1、根据《修订通知》的要求，公司调整以下财务报表的列报：
（1）合并资产负债表
合并资产负债表原“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目。
合并资产负债表原“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”“应付账款”两个行项目。
合并资产负债表新增“使用权资产”“租赁负债”“专项储备”行项目。
（2）合并利润表
合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
（3）合并现金流量表
合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。
（4）合并所有者权益变动表
所有者权益变动表增加“专项储备”项目。
2、财务报表格式调整的会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。
本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会 2019年 10月29日 | {
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浙江东晶电子股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二十八次会议
有关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第二十八次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司董事会换届选举事项发表如下独立意见：
1、同意提名李庆跃先生、吴宗泽先生、周宏斌先生、陈冬尔女士、池旭明先生、俞尚东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名徐杰震先生、袁琳女士、张立艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于第五届董事会独立董事津贴的独立意见
根据公司自身经营状况及对同行业上市公司独立董事津贴水平的调查，我们认为公司制定的独立董事津贴标准符合公司实际，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：吴雄伟、徐杰震、周亚力 | {
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广东威华股份有限公司董事会
关于本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式购买四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
经董事会对参与本次交易相关各方的核查，本次交易相关主体（上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
广东威华股份有限公司董事会2019年2月18日 | {
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} |
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2015－042浙江迪安诊断技术股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年4月9日、4月10日、4月13日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实相关情况
本公司董事会通过电话问询方式，对相关问题进行了核实：
1、2015年3月30日，公司披露了《关于与阿里健康信息技术有限公司的战略合作公告》，该项目是双方基于云技术平台的互联网医疗运营模式的合作，该平台应用推广的成功性，以及移动互联网医疗运营模式与现行政策的符合性等，尚存在一定的程度的不确定性，敬请投资者注意投资风险；2015年4月8日，公司披露了《关于取得基因测序技术临床应用试点资格的公告》，公司将严格按照《试点工作方案》，规范实验室管理，推动临床应用，提高诊断与治疗的效率与精准性等，敬请投资者注意投资风险。
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
5、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会2015年4月13日 | {
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} |
证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2016-065安科瑞电气股份有限公司
关于公司取得国家强制性产品认证证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日取得中国国家强制性产品认证证书4份，取得的证书具体情况如下：
1、证书编号：2016010301899774
委托人名称：安科瑞电气股份有限公司
地址：上海市嘉定区育绿路253号
生产企业名称：江苏安科瑞电器制造有限公司
地址：江阴市南闸街道东盟路5号
产品名称和系列、规格、型号：智能集成式谐波抑制电力电容补偿装置（低压成套无功功率补偿装置）AZCLIn=42.9A～5.4A，Icc=15kA；Ue=400V，Ui=690V；40kvar～5kvar；三相补偿；50Hz；IP20，户内型；控制投切电容器的元件类型：复合开关；有抑制谐波功能
产品标准和技术要求：GB/T 15576-2008
发证日期：2016年9月5日
有效期至：2021年9月5日
2、证书编号：2016010301899775
委托人名称：安科瑞电气股份有限公司
地址：上海市嘉定区育绿路253号
生产企业名称：江苏安科瑞电器制造有限公司
地址：江阴市南闸街道东盟路5号
产品名称和系列、规格、型号：智能集成式谐波抑制电力电容补偿装置（低压成套无功功率补偿装置） AZCLIn=31.4A～1A，Icc=15kA；Ue=230V，Ui=690V；30kvar～1kvar；
单相补偿；50Hz；IP20，户内型；控制投切电容器的元件类型：复合开关；有抑制谐波
功能
产品标准和技术要求：GB/T 15576-2008
发证日期：2016年9月5日
有效期至：2021年9月5日
3、证书编号：2016010301899776
委托人名称：安科瑞电气股份有限公司
地址：上海市嘉定区育绿路253号
生产企业名称：江苏安科瑞电器制造有限公司
地址：江阴市南闸街道东盟路5号
产品名称和系列、规格、型号：智能电力电容补偿装置（低压成套无功功率补偿装置） AZCIn=57A～1.1A，Icc=15kA；Ue=400V，Ui=690V；50kvar～1kvar；三相补偿；
50Hz；IP30，户内型；控制投切电容器的元件类型：复合开关
产品标准和技术要求：GB/T 15576-2008
发证日期：2016年9月5日
有效期至：2021年9月5日
4、证书编号：2016010301899777
委托人名称：安科瑞电气股份有限公司
地址：上海市嘉定区育绿路253号
生产企业名称：江苏安科瑞电器制造有限公司
地址：江阴市南闸街道东盟路5号
产品名称和系列、规格、型号：智能电力电容补偿装置（低压成套无功功率补偿装置） AZCIn=36.8A～1.2A，Icc=15kA；Ue=230V，Ui=690V；30kvar～1kvar；单相补偿；
50Hz；IP30，户内型；控制投切电容器的元件类型：复合开关
产品标准和技术要求：GB/T 15576-2008
发证日期：2016年9月5日
有效期至：2021年9月5日
AZC系列和AZCL系列智能电容器自动寻找最佳投入（切除）点，实现无弧通断；保证过零投切，无涌流、触点不烧结、微能耗、无谐波；同时具有抗干扰、防雷击和电源缺相、空载跳闸等保护功能，特别适用于无功补偿时切换电容器，不需加装散热器。作
为新一代无功补偿设备改变了传统无功补偿装置体积庞大和笨重的结构模式，具有补偿效果更好，体积更小，功耗更低，价格更廉，节约成本更多，使用更加灵活，维护更方便，使用寿命更长，可靠性更高的特点，适应了现代电网对无功补偿的更高要求。
此次3C认证的取得标志着安科瑞产品的安全性、质量水平及管理流程都达到了国家标准的要求，预计未来一年内不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于公司进一步完善知识产权保护体系，形成持续创新机制，发挥自主知识产权优势，增强公司的核心竞争力。
特此公告。
安科瑞电气股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
山东宏创铝业控股股份有限公司
2019年半年度报告
2019年 08月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人赵前方先生、主管会计工作负责人刘兴海先生及会计机构负责人(会计主管人员)高翠霞女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告“经营情况讨论与分析”中“公司面临的风险和应对措施”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬请广大投资者注意。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................................................................................... 1第二节公司简介和主要财务指标................................................................................................................................................ 5第三节公司业务概要 .................................................................................................................................................................. 8第四节经营情况讨论与分析 ..................................................................................................................................................... 13第五节重要事项 ........................................................................................................................................................................ 26第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................................................................... 39第七节优先股相关情况............................................................................................................................................................. 43第八节董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................................................................. 44第九节公司债相关情况............................................................................................................................................................. 45第十节财务报告 ........................................................................................................................................................................ 46第十一节备查文件目录........................................................................................................................................................... 129
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|本公司/公司/母公司/宏创控股|指|山东宏创铝业控股股份有限公司|
|山东宏桥|指|山东宏桥新型材料有限公司|
|宏程铝业|指|邹平县宏程铝业科技有限公司|
|鸿博铝业|指|滨州鸿博铝业科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2019年1月1日至2019年6月30日|
|元(万元)|指|人民币元(人民币万元)|
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称||宏创控股|股票代码|002379|
|股票上市证券交易所||深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|山东宏创铝业控股股份有限公司||||
|公司的中文简称（如有）||宏创控股|||
|公司的外文名称（如有）||Shandong Hongchuang Aluminum Industry Holding Company Limited|||
|公司的外文名称缩写（如|||||
|||HongChuang|||
|有）|||||
|公司的法定代表人|赵前方先生||||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|肖萧|韩梦园|
||山东省滨州市博兴县经济开发区新博|山东省滨州市博兴县经济开发区新博|
|联系地址|||
||路以东、三号干渠桥以北|路以东、三号干渠桥以北|
|电话|0543－2161727|0543－2161727|
|传真|0543－2161727|0543－2161727|
|电子信箱|[email protected]|[email protected]|
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
√适用□不适用
|||
|-|-|
|公司注册地址|山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米|
|公司注册地址的邮政编码|256500|
|公司办公地址|山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北|
|公司办公地址的邮政编码|256500|
|公司网址|http://www.hongchuangholding.com|
|公司电子信箱|[email protected]|
|临时公告披露的指定网站查询日期（如有）|2019年03月22日|
|||
|-|-|
||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更公司注册地址并相应修|
|临时公告披露的指定网站查询索引（如有）||
||改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-019）|
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用√不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2018年年报。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期比上年同期增|
|||本报告期||上年同期||
||||||减|
|营业收入（元）|1,478,779,595.27||707,478,292.36||109.02%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|263,829,416.03||4,410,486.91||5,881.87%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||||
|||-17,855,739.12||3,559,606.20|-601.62%|
|损益的净利润（元）||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-91,754,912.55||-67,083,359.93||-36.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.2848||0.0048||5,833.33%|
|稀释每股收益（元/股）|0.2848||0.0048||5,833.33%|
|加权平均净资产收益率||18.98%||0.35%|18.63%|
||||||本报告期末比上年度末|
|||本报告期末||上年度末||
||||||增减|
|总资产（元）|2,407,099,317.78||1,415,595,974.03||70.04%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,523,756,982.41||1,255,769,058.99||21.34%|
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||金额||说明|
||287,690,129.62||报告期内，公司出售划分为持有待售的非流动资产（投资性房地产）所取得收益。||
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||||
|分）|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得|1,432,482.48||||
|投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收|||||
|益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|110,880.86||||
|减：所得税影响额|7,548,337.81||||
|合计|281,685,155.15|||--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）主要业务
铝是国民经济发展的重要基础材料。宏创控股主营业务为高精度铝板带箔产品的研发、生产和销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药箔、装饰箔等，广泛应用于绿色包装、家用、建筑装饰等多个领域。
公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线项目于2018年12月全部建成达产，已实现原材料全部自给，节省铝锭重熔成本，降低了公司生产成本；公司年产8.5万吨高精度铝板带生产项目于报告期内全部建成达产，主要产品为高精度铝板带产品，为生产铝箔的主要原材料。公司于2019年4月25日与交易对手方签署关于收购鸿博铝业的《交割确认书》，股权收购交割日为2019年3月31日，鸿博铝业主要从事铝箔业务，是公司的下游客户，具有一定的市场占有率和技术积累。通过收购，有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，提高产品附加值，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力。截至报告期末，公司拥有从铝水到铝板带再到铝箔的全产业链。
（二）主要经营模式
公司主要经营的高精度铝板带箔产品均采用订单生产模式，根据客户不同需求加工产品，采购、生产均围绕销售这一中心环节展开。
1、采购模式
公司采购部负责主要材料供应商的开发与管理，为保证采购物资品质及控制采购成本，充分应用信息化手段，制定了完善的供应商管理体系，建立了公开透明、阳光规范的管理平台，对供应商选择、招标采购流程等各方面做出严格规定，对于重要原材料，需要经过实地评估和样品评估程序，经评估合格后，方可纳入合格供应商名录。
2、生产模式
公司主要采用订单生产的方式进行自主生产。公司在接受订单以后，根据客户订单对产品规格、性能、质量等要求进行技术评审和交期评审，确认接单后严格按照技术要求和交货期限合理安排生产。
3、销售模式
公司采用以开发终端客户为主和经销商为辅的营销模式，通过过硬的产品质量、优越的产品性能、及时的交期和优质的服务锁定终端客户的订单，并能够将企业传达的信息直接抵达终端客户，瞄准客户的核心诉求，真正做到互通有无、互利共赢。
公司在全球60多个国家均有长期合作的经销商，且都具备成熟的销售网络、准确的客户和市场信息和完善的售后服务体系，以合作经销的模式将公司的产品带向目标市场，并能够化零为整，将零散客户的订单充分整合后下达，提高各方效率。
两种模式相结合能够多角度的挖掘市场商机，实现渠道的多元化，将传统渠道与互联网有效结合，有利于清晰、宏观地分析市场现状，预测市场变化，提高企业对未来市场的把控能力。
（三）公司所处行业发展特点、市场现状及上半年行业回顾
1、公司所处行业发展特点
近年来中国铝加工行业规模不断壮大，整体实力不断增强，呈现出如下发展特点：
首先是行业扩张速度远远高于同期国外其它国家同行业的发展水平。中国铝加工行业起步较晚，并且长期以来发展缓慢。
但是自从进入新世纪以来，中国铝加工产业的发展迎来了难得的发展机遇，行业向前发展速度明显加快，年均两位数的增长幅度远远高于国外各主要铝材生产国的发展速度，使得中国在短时间内就发展成为全球最大的铝加工材生产供应国。
同时，这一轮扩张的另一个显著特点是新项目建设起点高、投资大，一大批具有当今世界最先进水平的铝加工技术装备，如热连轧生产、CVC6辊冷轧机、宽幅高速铝箔轧机、大吨位工业用铝挤压机等先进设备被不断从国外引进，从而在短时间内
将行业的硬件水平提高到了一个崭新的阶段。
另外，民营铝加工企业成为此轮行业扩张的最大赢家，并逐步成为行业发展的中坚力量。自2001年以来，民营铝加工企业数量明显增多，平均规模和实力明显增强，并形成了一大批有代表性的铝轧制和铝挤压材生产企业，成为参与国内外铝加工材市场竞争的主力军。
最后是国产铝材在全球市场的竞争力不断提高，铝材出口数量连年大幅提高。中国铝材出口数量在近年来不断增加，各主要品种铝材产品均已实现净出口，2011年中国成为全球最大的铝材输出国，随后年度出口量持续攀升。
中国铝材生产企业分布主要呈现两个方面特点，一是围绕上游电解铝生产布局，二是围绕下游消费中心布局；中国铝材生产企业主要分布在山东、河南、内蒙古等电解铝主产地及长江三角洲、珠江三角洲消费中心区域，产量排名靠前的省/区包括河南、山东、广东、江苏和重庆等。从铝材品种区域分布来说，目前国内铝挤压材生产企业主要集中在环渤海、长三角和珠三角地区。而铝板带箔生产企业则集中分布在长三角和中东部地区，尤其是山东、河南两省是中国最大的铝板带箔生产基地，在产量方面已超过以铝型材为主的广东省，在国内各省市中排名前两位。（资料来源：安泰科）
2、公司所处行业市场现状及上半年行业回顾
（1）公司所处行业市场现状及上半年国内铝材产量、消费情况
在中国经济发展转型高质量发展，长期将保持稳步增长态势，中国铝消费还有继续增长的空间，特别是在交通运输领域，汽车车身板、航空铝板、船用中厚板为代表的高端产品还处于发展起步阶段，已经取得了较为明显的突破。未来，随着产业技术升级的不断发展以及汽车轻量化持续推进逐步增加对汽车用铝材的市场需求，中国高端铝板带材、电池箔等高档铝箔、中高档工业型材、无缝管材等铝挤压产品的生产发展速度将得以大幅提升。（资料来源：安泰科）
根据安泰科统计，各类铝材产品中，产量最大的依然是挤压材，产量占比超过一半，之后依次为铝板带、铝箔等。近年来，随着铝罐料、航空板、汽车车身板、电池箔等高端铝材产品研发及生产能力的提升，铝板带、铝箔以及其它品种铝材所占比例稳中有升。2019年上半年，中国铝挤压材产量同比增长3.1%至897.4万吨，占总铝材产量的比例高达50.6%；铝板带产量同比增长6.2%至489.5万吨，占比达27.6%；铝箔产量同比增长5.0%至168.5万吨，占比9.5%；铝粉、铝线、锻件等产量合计为218.1万吨，同比增长1.4%。（数据来源：安泰科）
从国内市场分品种铝材消费来看，铝挤压材是最大的铝材消费产品。2019年上半年，铝挤压材表观消费量为841.4万吨，同比增长2.0%，占总量的55.2%；其次是铝板带，为362.2万吨，与上年相比增长5.4%，占总量的23.8%；铝箔表观消费量为104.3万吨，占总量的6.8%；其它品种铝材表观消费量为216.2万吨，占总量的14.2%。（数据来源：安泰科）
（2）上半年国内、国际铝价走势回顾
伦敦金属交易所（LME）和上海期货交易所（SHFE）铝价走势情况（数据来源：安泰科）
2019上半年，全球宏观经济走弱拖累大宗商品价格，悲观的市场情绪奠定伦铝易跌难涨的基础；受经济疲软的影响，国外铝需求呈现滞涨局面，而供应量却随着新增产能以及复产产能的投放不断增加，供需关系阶段性的情绪转变加速伦铝下跌；
与此同时，美国宣布解除对俄铝的制裁以及海德鲁Alunorte氧化铝厂减产事件影响的减弱也为伦铝下行提供有利支撑。在多重利空因素的影响下，上半年国际铝价连续下滑，价格跌至近三年低位水平。分季度来看，2019年一季度，国际铝价先抑后扬，运行重心有所下移，伦敦金属交易所三月期铝运行区间为1785-1950美元/吨。1月，全球金融市场波动剧烈，股市接连受挫，市场悲观情绪蔓延，有色金属普遍下跌；美国财政部1月底宣布解除对俄铝的制裁，突发事件最大利多因素的影响暂时消除；与此同时，伦敦金属交易所铝锭库存迅速增至近九个月高位，伦铝进入快速下跌通道。步入2、3月份，中美贸易谈判释放积极信号、宏观经济环境略有改善、铝锭库存也开始下降，铝价企稳反弹。2019年二季度，国际宏观环境动荡不安，为国外电解铝市场蒙上一层阴影，伦铝继续下探。5月美国宣布对2000亿美元中国商品的惩罚性关税税率提高至25%，随后对伊朗、墨西哥实施制裁和进行关税威胁，同时又宣布自6月5日起终止对印度的普惠制待遇，美国挑起的单边贸易保护主义引发市场对全球经济发展的担忧。季度内美国关键国债收益率倒挂程度曾创12年来最深，全球经济的走弱发展给铝价带去不小压力。2019上半年，伦敦金属交易所现货月和三月期铝平均价分别为1826美元/吨和1849美元/吨，同比分别下跌17.3%和16.3%。（数据来源：安泰科）
2019上半年，国内期铝价格先抑后扬，运行区间较2018年明显下降。分季度来看，一季度时，国内期铝价格延续2018年下半年以来的下行走势。氧化铝、阳极等原材料价格的快速下滑导致成本端对铝价的支撑减弱；春节后下游加工企业开工时间较晚，国内消费未见明显起色，铝锭库存快速累积至175万吨左右，供应压力如期显现。但是国内刺激政策的对冲效应逐渐显现，对大宗商品价格有较强支撑。步入二季度，中国经济走势相对强劲，减负降税政策正式实施，一季度GDP增速至6.4%，实现超预期增长。国内宏观环境预期较好，为沪铝营造上涨氛围；铝消费全面恢复，库存快速下降；同时，氧化铝价格触底反弹使得电解铝成本支撑作用显著增强，利多影响集体释放，沪铝快速上行。2019上半年，上海期货交易所现货和三个月期货的平均价分别为13777元/吨和13786元/吨，同比分别下跌4.2%和5.6%。（数据来源：安泰科）
（3）上半年国内铝材出口情况回顾
中国铝材出口以铝板带、铝条杆型材、铝箔3类为主。根据中国海关最新数据，2019年1-5月，中国出口铝板带113.3万吨，增长7.1%；出口铝挤压材48.2万吨，增长5.0%；出口铝箔55.4万吨，增长9.3%。中国铝材出口市场集中度较低，分布全球，主要以两类国家为主：一类是正处在飞速发展阶段的国家，其制造业快速崛起，大量需求铝材，而本国铝加工产业较为薄弱，例如越南、马来西亚、尼日利亚、新加坡等；另一类是产品具有互补特点的国家，如德国、英国、美国等。美国、韩国等发达国家，它们通常具有较强的经济实力，消费铝材的能力也相应较高，进口需求也较大。（数据来源：安泰科）2019年3月，三部委联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），规定自2019年4月1日起，将原增值税税率16%调整为13%、10%调整为9%；同时对出口货物劳务及跨境应税服务的退税率进行调整，原16%的退税率调整为13%，原增值税税率为10%且退税率为10%的退税率调整为9%；其它征税率与退税率不一致的货物劳务及跨境应税服务的退税率（原增值税税率为16%但退税率为13%、10%、6%；或增值税税率为10%，但退税率为6%），继续按原退税率执行。从长期来看，政策调整后三大类铝材（铝板带、铝箔、部分挤压材）都将享有全额退税，即以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下进行竞争，从而使其国际竞争力有所增强。
贸易摩擦改变了全球铝箔的供应格局，美国在限制中国的铝箔产品后，在短时期内国内供应无法满足需求，转而从韩国、东南亚、欧盟进口。而韩国、东南亚、欧盟这些国家或地区生产的产品以较高的售价流向美国的同时，也需从中国进口一部分填补国内供应缺口，从而也支撑了中国出口增长。
但2019年5月24日，墨西哥经济部发布公告，公布对中国铝箔纸卷反倾销调查初裁，决定征收临时反倾销税；特朗普发推表示将从9月1日起对价值3000亿美元的中国商品加征10%的关税等单边贸易保护主义措施，将对未来中国铝材出口前景蒙上一层不确定性的阴影。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
||||
|-|-|-|
|主要资产|重大变化说明||
|股权资产|无重大变化||
||较年初增加122.85%，主要原因是报告期公司年产8.5万吨高精度铝板带项目达||
|固定资产|||
||到预定可使用状态转固及将鸿博铝业纳入合并报表所致。||
|无形资产|无重大变化||
||较年初减少43.82%，主要原因是报告期公司年产8.5万吨高精度铝板带生产项目||
|在建工程|||
||建成转固所致。||
||较年初减少100.00%，主要原因是报告期公司将拟出售地块相关资产转入持有待||
|投资性房地产|||
||售资产科目及公司将鸿博铝业纳入合并报表所致。||
||较年初增加100.00%，主要原因是报告期公司将用于申请专利技术的研发投入记||
|开发支出|||
||入开发支出所致。||
||较年初减少32.38%，主要原因是报告期公司将重卷机玻璃隔断、消防管道改造费||
|长期待摊费用|||
||用摊销所致。||
||较年初增加100.00%，主要原因是报告期公司对资产减值准备确认递延所得所资||
|递延所得税资产|||
||产所致。||
||较年初减少81.48%，主要原因是报告期公司设备、工程发票开入冲减设备、工程||
|其他非流动资产|||
||预付款所致。||
||较年初增加177.31%，主要原因是报告期公司收到银行借款及收到出售划分为持||
|货币资金|||
||有待售的非流动资产（投资性房地产）款项所致。||
|应收票据|较年初增加205.38%，主要是原因是报告期末公司应收票据增加所致。||
|其他应收款|较年初增加77.37%，主要原因是报告期公司将鸿博铝业纳入合并报表所致。||
|应收利息|较年初增加100%，主要原因是截至报告期末公司存在未收到银行存款利息所致|。|
||较年初增加235.26%，主要原因是报告期公司将鸿博铝业纳入合并报表及新建项||
|存货|||
||目投运致使原材料、在制料及成品库存增加所致。||
||较年初增加190.14%，主要原因是报告期公司待抵扣进项税额增加及将鸿博铝业||
|其他流动资产|||
||纳入合并报表所致。||
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1．技术优势
经过十多年的发展，公司培养了一支紧密联系生产实践，具备丰富理论和实践经验及较强开发能力的研发团队。公司研发团队紧密结合市场需求，持续提升自身的研发能力，不断提升公司产品品质，努力优化产品品种。公司为市级技术中心，拥有12项实用新型专利。
2、质量优势
公司十分重视产品质量管理，对品质的承诺贯穿于研发、生产、检验、物流、销售链条的每一个环节。确保每一个步骤符合客户对于质量的要求，运用科学的方法解决质量问题，已建立起全员参与全过程的质量管理和控制体系。公司获得了 GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证、 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。
3、品牌优势
公司具有多年专业产销铝板带箔的历史，产品品质得到了市场和客户认可，公司在行业内具有较高的知名度和市场信誉度。公司的控股股东山东宏桥充分支持上市公司发展，着力公司品牌建设，将公司纳入宏桥品牌体系，有利于提升公司品牌价值，树立全新的公司形象，促进国内外市场开拓，最终实现公司发展战略。
4．成本优势
公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目直接使用产业集群的优质铝水，可节省铝锭重熔成本；经过十几年的发展，经过多年的积累，公司产品成品率和生产效率已达到铝加工行业领先水平。
5、上下游产业链优势
公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目和年产8.5万吨高精度铝板带生产项目建成达产，对下游鸿博铝业收购完成，产业链优势将逐步突显，将对公司业绩起到积极推进作用。
6、产业集群优势
公司位于山东省滨州市，滨州市委市府致力在“十三五期间”打造 5000亿级铝产业集群，集群内企业享有集群特有的政策优势、资源优势、区位优势、创新优势、集群优势、组织优势和空间优势。
7、独特的企业文化和高素质的干部职工队伍优势
公司秉承了山东宏桥“为国创业、为民造福”的发展宗旨和先进的管理思想，“宏工匠精神，扬中国创造”,力争打造世界一流企业。公司拥有一支勇于担当、勇于创新、具有超强执行力的高素质干部职工队伍，是实现公司发展战略的坚实基础和有力保证。
2019年6月19日，在山东省邹平市召开的以“铝有突破、铝创未来”为主题的2019年中国铝加工产业年度大会暨中国（邹平）铝加工产业发展高峰论坛上，公司荣获“2018年（第三届）中国铝箔材十强企业”称号，充分说明了社会各界对于公司的高度认可。
报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
（一）报告期内主要经营情况
2019上半年，国内期铝价格先抑后扬，运行区间较2018年明显下降，上海期货交易所现货和三个月期货的平均价分别为13777元/吨和13786元/吨，同比分别下跌4.2%和5.6%，长江有色金属铝锭现货均价13787元/吨，较2018年同期的14297元/吨降低3.6%。2019上半年，伦敦金属交易所现货月和三月期铝平均价分别为1826美元/吨和1849美元/吨，同比分别下跌17.3%和16.3%。2019上半年，为降低全球经济共振下跌对国内造成的影响，中国政府在一季度时施行了一系列宽松的货币和财政政策，包括降准、减负降税、加大基建投资力度等。在政策的刺激之下，上半年国内铝材消费较去年同期有一定好转；同时，铝材出口量的继续增长也为拉动消费做出较大贡献。
报告期内，公司销售铝板带箔产品8.16万吨，较上年同期的4.86万吨增加67.90%，其中销售铸轧铝板带4.04万吨，占总销量的49.51%，较上年同期的0.83万吨增加386.75%，主要是因为公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目于2018年下半年陆续投产，达产后铸轧铝板带产量增加所致；销售冷轧铝板带2.03万吨，占总销量的24.88%，较上年同期的4.03万吨减少49.63%，主要是因为收购鸿博铝业交割日后，对其销售作为内部关联单位销售抵消处理所致；销售铝箔产品2.09万吨，占总销量的25.61%。
2017年至2019年上半年长江有色金属现货铝锭价格走势图（数据来源：长江现货）
报告期内，公司销售铸轧铝板带毛利率为2.33%，较上年同期的0.96%提高1.37个百分点，主要是因为公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目达产后，节省铝锭重熔成本及用电成本下降影响所致；销售冷轧铝板带毛利率为3.28%，较上年同期的3.48%降低0.2个百分点，主要是因为报告期内受贸易摩擦等因素影响公司产品售价有所下降及试生产期间生产成本较高所致；铝箔产品毛利率为3.85%；公司整体主营铝板带箔产品毛利率为3.02%，较上年同期的3.08%降低0.06个百分点，主要是因为公司铸轧铝板带产品毛利率相对较低而销售份额占比较大所致。下半年，随着产能逐步释放、铝箔产品销量增加，公司主要产品毛利率将有所提高。
报告期内，公司实现营业总收入1,478,779,595.27元，较上年同期增长109.02%，主要是因为将收到的出售划分为持有待售的非流动资产（投资性房地产）款项记入其他业务收入及主要产品产销量大幅增加所致；实现营业利润 270,771,695.28元，利润总额272,315,058.62元,归属于上市公司股东的净利润263,829,416.03元，基本每股收益0.2848元，分别较上年同
期增加7187.58%、6074.26%、5881.87%和5833.33%，经营业绩变动主要因为报告期内公司主要产品产销量、收入大幅增加致使毛利润增加及将收到的31,489.81万元出售划分为持有待售的非流动资产（投资性房地产）款项记入其他业务收入所致。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,855,739.12元，较上年同期减少601.62%，主要是因为受贸易摩擦等因素影响主要产品售价有所下降、销量增加致使销售费用同比增加10,296,004.79元、研发费用同比增加10,299,219.12元、所得税费用同比增加8,485,642.59元及截至报告期末铝价下降致使计提资产减值损失（存货减值损失）同比增加18,846,364.65元所致。随着产能逐步释放，产业链优势逐步显现，公司业绩将得以稳步提升。
（二）在建项目进展情况
公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线项目于2018年12月全部建成达产，已实现原材料全部自给，节省铝锭重熔成本，降低了公司生产成本。公司年产8.5万吨高精度铝板带生产项目于报告期内全部建成达产，使铝板带产量大幅增长，扩大了市场份额，对公司业绩起到正面推动作用。
（三）出售土地进展情况
按照博兴县发展规划的最新要求，根据中共博兴县委办公室发【2018】14号文件《关于进一步加强县城区工业企业“退城进园”土地处置工作的意见（试行）的通知》精神，博兴县自然资源和规划局、博兴县财政局、博昌街道办事处与公司于2019年2月28日签署《土地收储协议书》，博兴县自然资源和规划局将公司位于205国道以西、乐安大街以东、滨河路以北土地面积为295.923亩土地进行收储，并按照新的规划用途进行使用。收储土地中规划住宅用地面积222.1875亩、规划商业用地5.5515亩、幼儿园用地为16.9905亩、绿地面积为22.905亩、停车场用地为5.109亩、道路用地为23.1795亩。县土地储备交易中心将根据公司土地交付进度，采用“分期拨付收储补偿费”的形式，支付收储补偿费。收储补偿费包含公司土地使用权补偿费，地上（地下）建（构）筑物及其附属设施补偿费以及搬迁拆迁等相关费用总和。
报告期内，公司累计收到博兴县土地储备交易中心收储补偿金31,489.81万元，其中包括非商住用地68.184亩补偿费及商住用地预支收储补偿费3,047.29万元以及规划住宅用地182.5665亩挂牌出让后的剩余收储补偿费28,442.52万元。剩余博城一路以南、胜利一路以西、滨河路以北商业用地和住宅用地45.17亩，需待地块依规公开挂牌转让，签订成交确认书后2个月内，博兴县财政局按“退城进园”（博办发【2018】14号）政策补偿标准，通过县土地储备交易中心支付剩余收储补偿费。
根据“退城进园”政策，收储地块已取得国有土地使用权的，收储补偿费根据土地成本及地上附着物成本进行协商确定。
根据以上规定并结合公司原始拿地成本、历年缴纳税款及资金成本等，并考虑到该等地块用于公共设施用途部分后续可产生收益。经申请、协商，公司拟与博兴县自然资源和规划局和博兴县财政局签订《土地收储补充协议书》，对于本次收储地块中规划用途为幼儿园用地 16.9905亩、停车场用地 5.109亩（以上合计 22.0995亩土地），收储补偿标准按 344万元/亩（已出让 182.5665亩平均成交价格）执行，报博兴县政府同意后实施，预计可收到追加补偿款项 7,071.84万元。公司将按照进展情况与相关部门保持积极沟通，确保按期收回剩余补偿款项。
（四）收购鸿博铝业的原因、背景、进展及实缴出资情况
1、原因、背景、进展情况
为落实《中国制造2025》，履行“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化”的基本方针，响应山东省政府关于新旧动能转换的指示精神和滨州市委、市政府打造五千亿级高端铝产业集群的号召，继续推进实施“有色金属压延加工”主业战略，走创新驱动、转型升级、提质增效的发展新路，在产品结构调整上下功夫，努力提高产品附加值，为进一步拓展延伸自身产业链和铝行业深加工能力，经过慎重研究，公司计划以现金收购从事铝箔业务的鸿博铝业100%股权。通过此次收购，有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，有利于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响。
公司与交易对手方于2019年1月29日签署《股权收购协议》，根据万隆（上海）资产评估有限公司评估出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司拟股权收购涉及的滨州鸿博铝业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第 10005号）（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2018年12月31日，鸿博铝业股东全部权益采用资产基础法得出的评估值为 18,563.128312万元，评估增值-550.249151万元，增值率-2.88％。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次购买鸿博铝业100%股权的最终交易价格确定为 18,500万元；公司将分三期并按下述进度安排向瑞丰铝板支付股权收购价款：
（1）第一期：自标的股权交割日起20个工作日内，上市公司向交易对手方支付股权收购价款的40%，即人民币7,400万元（“第一期收购价款”）；
（2）第二期：2019年12月31日之前，上市公司向交易对手方支付股权收购价款的30%，即人民币5,550万元（“第二期收购价款”）；
（3）第三期：2020年6月30日之前，上市公司向交易对手方支付股权收购价款的30%，即人民币5,550万元（“第三期收购价款”）；
公司与交易对手方于2019年4月25日签署《交割确认书》，确定本次股权收购交割基准日为2019年3月31日。根据《股权收购协议》的约定，鸿博铝业在过渡期内产生的盈利，由公司享有；对于在该过渡期内产生亏损的，则公司有权自股权收购价款中扣除，作为交易对手方应向公司支付的补偿款。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计后出具的《专项审计报告》（瑞华专审字[2019]95020004号），自本次股权收购基准日（即2018年12月31日）至本次股权收购交割基准日2019年3月31日期间，鸿博铝业产生亏损共计37,334,046.48元。有鉴于此，过渡期产生的亏损37,334,046.48元应从总收购价款18,500万元第一期收购价款中扣除，各方同意并确认，本次股权收购的最终价格为人民币147,665,953.52元。公司已按协议约定于2019年4月28日向交易对手方支付第一期收购价款。
2、对鸿博铝业实缴出资情况
因经营发展需要，报告期内公司累计向鸿博铝业实缴注资人民币302,334,046.48元。实缴完成后，鸿博铝业的注册资本不变，为人民币80,000万元，实收资本由人民币224,625,226.56元增加至人民币526,959,273.04元，资金来源为公司自有资金。本次实缴资本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主营业务分析
概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本报告期||上年同期|同比增减|变动原因||
||1,478,779,595.27||707,478,292.36|||主要是因为报告期公|）|
|||||||司将收到的出售划分||
|||||||为持有待售的非流动||
|营业收入|||||109.02%|资产（投资性房地产||
|||||||款项记入其他业务收||
|||||||入及主要产品产销量||
|||||||增加所致。||
||1,150,783,425.76||684,152,582.03|||主要是因为报告期公||
|||||||司主要产品产销量增||
|||||||加及将出售划分为持||
|营业成本|||||68.21%|有待售的非流动资产||
|||||||（投资性房地产）成||
|||||||本记入其他业务成本||
|||||||所致。||
|销售费用|11,720,066.45||1,424,061.66||723.00%|主要是报告期公司主||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||要产品销量增加所|
|||||||致。|
|管理费用|15,203,383.07||14,689,640.83||3.50%|无重大变化|
||-2,692,598.84||473,624.47|||主要是报告期人民币|
|||||||对美元汇率持续贬|
|财务费用|||||-668.51%||
|||||||值，公司汇兑收益增|
|||||||加所致。|
||8,485,642.59|||||主要是报告期公司处|
|||||||置持有待售投资性房|
|所得税费用|||||100.00%||
|||||||地产导致所得税增加|
|||||||所致。|
|||||||主要是因为主要是上|
|研发投入||10,299,219.12|||100.00%|年同期无研发投入所|
|||||||致。|
||-91,754,912.55||-67,083,359.93|||主要是因为报告期公|
|||||||司购买商品支付的现|
|||||||金、支付给职工以及|
|经营活动产生的现金|||||||
||||||-36.78%|为职工支付的现金及|
|流量净额|||||||
|||||||支付其他与经营活动|
|||||||有关的现金增加所|
|||||||致。|
||187,707,872.05||-131,172,554.49|||主要是因为报告期公|
|||||||司收到出售划分为持|
|投资活动产生的现金|||||||
||||||243.10%|有待售的非流动资产|
|流量净额|||||||
|||||||（投资性房地产）款|
|||||||项所致。|
||-12,477,246.10||-1,217,238.77|||主要是因为报告期公|
|筹资活动产生的现金|||||||
||||||-925.05%|司偿还债务支付的现|
|流量净额|||||||
|||||||金增加所致。|
||83,475,713.40||-199,503,515.60|||主要是因为报告期公|
|||||||司收到出售划分为持|
|现金及现金等价物净|||||||
||||||141.84%|有待售的非流动资产|
|增加额|||||||
|||||||（投资性房地产）款|
|||||||项所致。|
|||||||主要是报告期公司将|
|税金及附加||3,567,851.89||2,101,832.46|69.75%|鸿博铝业纳入合并报|
|||||||表所致。|
|||||||按新金融工具准则，|
|||||||应收款项减值准备计|
|信用减值损失||811,949.87|||100.00%||
|||||||提方法从“已发生损|
|||||||失法”调整为“预期|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||信用损失法”，在该项||
|||||目列示。||
|||||主要是因为截至报告||
|||||期末铝价下降致使计||
|资产减值损失|-19,923,309.36|-1,076,944.71|1,749.98%|提资产减值损失（存||
|||||货减值损失）增加所||
|||||致。||
|||||主要是因为上年同期||
|资产处置收益|-15,193.05|155,917.85|-109.74%|公司处置报废设备收||
|||||益所致。||
|||||主要是因为报告期公||
|||||司支付收鸿博铝业对||
|营业外收入|1,566,151.61|714,962.86|119.05%|价小于其可辨认净资||
|||||产公允价值产生收益||
|||||所致。||
|||||主要是因为报告期公|）。|
|||||司将收到的出售划分||
|||||为持有待售的非流动||
|归属于母公司所有者||||资产（投资性房地产||
||263,829,416.03|4,410,486.91|5,881.87%|||
|的净利润||||款项记入其他业务收||
|||||入及主要产品产销量||
|||||增加致使收入大幅增||
|||||加、毛利润增加所致||
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用√不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本报告期|||上年同期|||
||||||||同比增减|
|||金额|占营业收入比重||金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,478,779,595.27||100%|707,478,292.36||100%|109.02%|
|分行业||||||||
|有色金属行业||1,140,114,901.93|77.10%||697,547,207.79|98.60%|63.45%|
|持有待售的非流||||||||
|动资产（投资性房||315,632,613.27|21.34%||||100.00%|
|地产）出售收入||||||||
|其他收入||23,032,080.07|1.56%||9,931,084.57|1.40%|131.92%|
|分产品||||||||
|铸轧铝板带||513,722,808.38|34.73%||110,191,614.99|15.58%|366.21%|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|冷轧铝板带|281,199,585.54|19.02%|587,355,592.80|83.02%|-52.12%|
|铝箔产品|345,192,508.01|23.34%|||100.00%|
|持有待售的非流||||||
|动资产（投资性房|315,632,613.27|21.34%|||100.00%|
|地产）出售收入||||||
|材料收入|416,189.90|0.03%|437,937.88|0.06%|-4.97%|
|废铝收入|16,334,839.22|1.10%|3,328,706.93|0.47%|390.73%|
|铝灰收入|2,893,113.17|0.20%|1,734,544.65|0.25%|66.79%|
|租赁收入|981,759.82|0.07%|3,995,855.85|0.56%|-75.43%|
|其他收入|542,343.31|0.04%|||100.00%|
|废品收入|1,863,834.65|0.13%|434,039.26|0.06%|329.42%|
|分地区||||||
|山东地区|934,846,582.72|63.21%|699,589,756.54|98.88%|33.63%|
|华北地区|83,331,652.77|5.64%|2,986,435.61|0.42%|2,690.34%|
|华东地区|109,444,902.12|7.40%|484,160.15|0.07%|22,505.10%|
|华中地区|6,710,964.68|0.45%|1,532,758.62|0.22%|337.84%|
|国外地区|317,541,828.57|21.47%|2,885,181.44|0.41%|10,905.96%|
|东北地区|1,764,400.58|0.12%|||100.00%|
|西北地区|1,738,855.11|0.12%|||100.00%|
|华西地区|-51,550.86|0.00%|||-100.00%|
|华南地区|23,451,959.58|1.59%|||100.00%|
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
||1,140,114,901.|1,105,654,426.|||||
|有色金属行业|||3.02%|63.45%|63.55%|-0.06%|
||93|12|||||
|出售持有待售|||||||
|的非流动资产|||||||
||315,632,613.27|27,927,290.60|91.15%|100.00%|100.00%|91.15%|
|（投资性房地|||||||
|产）|||||||
|分产品|||||||
|铸轧铝板带|513,722,808.38|501,746,455.28|2.33%|366.21%|359.74%|1.37%|
|冷轧铝板带|281,199,585.54|271,989,117.81|3.28%|-52.12%|-52.02%|-0.20%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铝箔产品|345,192,508.01|331,918,853.03|3.85%|100.00%|100.00%|3.85%|
|出售持有待售|||||||
|的非流动资产|||||||
||315,632,613.27|27,927,290.60|91.15%|100.00%|100.00%|91.15%|
|（投资性房地|||||||
|产）|||||||
|分地区|||||||
|山东地区|934,846,582.72|620,591,239.66|33.62%|34.85%|-7.64%|30.55%|
|国外地区|317,541,828.57|306,080,807.96|3.61%|10,905.96%|12,429.31%|-11.72%|
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据
√适用□不适用
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
||1,140,114,901.|1,105,654,426.|||||
|有色金属行业|||3.02%|63.45%|63.55%|-0.06%|
||93|12|||||
|出售持有待售|||||||
|的非流动资产|||||||
||315,632,613.27|27,927,290.60|91.15%|100.00%|100.00%|91.15%|
|（投资性房地|||||||
|产）|||||||
|分产品|||||||
|铸轧铝板带|513,722,808.38|501,746,455.28|2.33%|366.21%|359.74%|1.37%|
|冷轧铝板带|281,199,585.54|271,989,117.81|3.28%|-52.12%|-52.02%|-0.20%|
|铝箔产品|345,192,508.01|331,918,853.03|3.85%|100.00%|100.00%|3.85%|
|出售持有待售|||||||
|的非流动资产|||||||
||315,632,613.27|27,927,290.60|91.15%|100.00%|100.00%|91.15%|
|（投资性房地|||||||
|产）|||||||
|分地区|||||||
|山东地区|934,846,582.72|620,591,239.66|33.62%|34.85%|-7.64%|30.55%|
|国外地区|317,541,828.57|306,080,807.96|3.61%|10,905.96%|12,429.31%|-11.72%|
变更口径的理由
报告期公司收购鸿博铝业后，增加了铝箔产品的销售，将铝板带产品细分成了铸轧铝板带、冷轧铝板带，以便对各期分产品毛利率等情况进行详尽的对比。
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本报告期营业收入|上年同期营业收入|营业收入比上年|变动原因|
||||||
|-|-|-|-|-|
||||同期增减||
|分行业|||||
|有色金属行业|1,140,114,901.93|697,547,207.79|63.45%|主要是因为报告期公司主要产|
|||||品产销量增加及收购鸿博铝业|
|||||铝箔业务所致。|
|划分为持有待售的非流动资产（投|315,632,613.27||100.00%|主要是因为报告期公司将收到|
|资性房地产）||||出售划分为持有待售的非流动|
|||||资产（投资性房地产）款项记|
|||||入其他业务收入所致。|
|分产品|||||
|铸轧铝板带|513,722,808.38|110,191,614.99|366.21%|主要是因为公司年产15万吨高|
|||||精度铝板带铸轧线生产项目于|
|||||2018年下半年陆续投产，达产|
|||||后铸轧铝板带产量增加所致。|
|冷轧铝板带|281,199,585.54|587,355,592.80|-52.12%|主要是因为报告期公司收购鸿|
|||||博铝业交割日后，对其销售作|
|||||为内部关联单位销售抵消处理|
|||||所致。|
|铝箔产品|345,192,508.01||100.00%|主要是因为报告期公司收购鸿|
|||||博铝业铝箔业务所致。|
|划分为持有待售的非流动资产（投|315,632,613.27||100.00%|主要是因为报告期公司将收到|
|资性房地产）||||出售划分为持有待售的非流动|
|||||资产（投资性房地产）款项记|
|||||入其他业务收入所致。|
|分地区|||||
|山东地区|934,846,582.72|699,589,756.54|33.63%|主要是因为报告期公司主要产|
|||||品产销量增加所致。|
|国外地区|317,541,828.57|2,885,181.44|10,905.96%|主要是因为报告期公司收购鸿|
|||||博铝业后，出口产品数量大幅|
|||||增加所致。|
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|资产减值|-19,923,309.36|-7.32%|计提存货跌价准备造成|否|
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收入|1,566,151.61|0.58%|无重大变动|否|
|营业外支出|-22,788.27|-0.01%|无重大变动|否|
||||冲回应收账款坏账准备造||
|信用减值损失|811,949.87|0.30%||否|
||||成||
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本报告期末||上年同期末||||
|||||||比重增||
||||占总资产||占总资产||重大变动说明|
|||金额||金额||减||
||||比例||比例|||
||154,205,021.07|||94,596,077.7||||
|货币资金|||6.41%||6.74%|-0.33%|无重大变动|
|||||4||||
||219,215,669.32||||||主要是因为报告期公司将鸿博铝业|
|||||307,182,941.||-12.77|纳入合并报表后，对其应收货款变|
|应收账款|||9.11%||21.88%|||
|||||58||%|为内部关联往来，导致应收账款减|
||||||||少所致。|
|||483,091,382.||120,072,350.|||主要是因为报告期公司将鸿博铝业|
|存货|||20.07%||8.55%|11.52%||
|||60||09|||纳入合并报表导致存货增加所致。|
|||||90,124,579.9||||
|投资性房地产|||0.00%||6.42%|-6.42%|无重大变动|
|||||2||||
||938,589,268.56||||||主要是因为报告期公司将鸿博铝业|
|||||252,692,970.||||
|固定资产|||38.99%||18.00%|20.99%|纳入合并报表导致固定资产增加所|
|||||21||||
||||||||致。|
||98,351,761.06|||119,233,929.||||
|在建工程|||4.09%||8.49%|-4.40%|无重大变动|
|||||37||||
||50,000,000.00|||45,000,000.0||||
|短期借款|||2.08%||3.20%|-1.12%|无重大变动|
|||||0||||
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|受限原因|
|货币资金|15,120,883.61|用于开具银行承兑汇票的票据保证金。|
|||
|-|-|
|合计|15,120,883.61|
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|147,665,953.52|219,065,100.00|-32.59%|
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投|||||||||||||披露|披露|
||||||||||负债||本期||||
|资公|主要|投资|投资|持股|资金|合作|投资|产品类型||预计||是否|日期|索引|
||||||||||表日||投资||||
|司名|业务|方式|金额|比例|来源|方|期限|||收益||涉诉|（如|（如|
||||||||||的进||盈亏||||
|称|||||||||||||有）|有）|
||||||||||展情||||||
||||||||||况||||||
|||||||||||||||巨潮|
|||||||||||||||资讯|
||铝压|||||||||||||网《关|
||延加|||||||||||||于收|
||工；|||||||||||||购滨|
||备案|||||||||||||州鸿|
||范围|||||||||||||博铝|
||内的||||||||||||2019|业科|
||||147,6||||||股权||-22,01||||
|鸿博|进出|||100.0|自筹|||铝加工|||||年01|技有|
|||收购|65,95|||无|长期||交割|0.00|0,509.|否|||
|铝业|口业|||0%|资金||||||||月29|限公|
||||3.52||||||完成||27||||
||务；||||||||||||日|司|
||板带|||||||||||||100%|
||箔生|||||||||||||股权|
||产加|||||||||||||的公|
||工销|||||||||||||告》|
||售|||||||||||||（201|
|||||||||||||||9-007|
|||||||||||||||）|
||||147,6||||||||-22,01||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--|0.00||--|--|--|
||||65,95||||||||0,509.||||
|||
|-|-|
|3.52|27|
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
6、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
7、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
8、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√适用□不适用
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期||资产|资产出售定价原则|||与交|||是否|||
||||||||||||所涉|所涉||||
|||||初起||出售||||易对|||按计|||
||||||出售||||||及的|及的||||
|||||至出||为上||||方的|||划如|||
||||交易||对公|||资产|是否||资产|债权||||
||被出|||售日||市公||||关联|||期实|||
|交易||出售|价格||司的|||出售|为关||产权|债务||披露|披露|
||售资|||该资||司贡||||关系|||施，|||
|对方||日|（万||影响|||定价|联交||是否|是否||日期|索引|
||产|||产为||献的||||（适|||如未|||
||||元）||（注|||原则|易||已全|已全||||
|||||上市||净利||||用关|||按计|||
||||||3）||||||部过|部转||||
|||||公司||润占||||联交|||划实|||
||||||||||||户|移||||
|||||贡献||净利||||易情|||施，|||
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||的净||润总|||形）|||应当|||
|||||利润||额的||||||说明|||
|||||（万||比例||||||原因|||
|||||元）||||||||及公|||
|||||||||||||司已|||
|||||||||||||采取|||
|||||||||||||的措|||
|||||||||||||施|||
||公司||||||||||||||
||位于||||||||||||||
||205|||||||||||||巨潮|
||国道|||||||||||||资讯|
||以|||||||||||||网|
||西、||||||当地|||||||《关|
|博兴|乐安||||||土地|||||||于出|
|县自|大街|2019|||||市价||||||2019|售土|
|然资|以|年02|31,48|31,48||119.3|及政||不适||||年01|地使|
||||||无|||否||是|否|是|||
|源和|东、|月28|9.81|9.81||6%|府补||用||||月08|用权|
|规划|滨河|日|||||偿政||||||日|的进|
|局|路以||||||策规|||||||展公|
||北土||||||定|||||||告》|
||地面|||||||||||||（20|
||积为|||||||||||||19-00|
||295.9|||||||||||||3）|
||23亩||||||||||||||
||土地||||||||||||||
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
□适用√不适用
公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、对2019年1-9月经营业绩的预计
□适用√不适用
十、公司面临的风险和应对措施
1、宏观经济周期性波动风险
目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，对国家宏观经济的变化也比较敏感。
若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。公司管理层将密切关注国家的各项经济政策，恰当把握及时调整经营策略。
2、国际贸易政策的不确定性
部分国家或地区为保护本国经济和就业，开始采取种种措施限制进口，反倾销等贸易保护政策在全球范围内频频出现。
2019年5月24日，墨西哥经济部发布公告，公布对中国铝箔纸卷反倾销调查初裁，决定征收临时反倾销税；特朗普发推表示将从9月1日起对价值3000亿美元的中国商品加征10%的关税等单边贸易保护主义措施，将对未来中国铝材出口前景蒙上一层不确定性的阴影。公司将积极寻找出口替代市场，主动调整海外市场布局和产品结构，加大向中东、南亚、东南亚、南美等市场出口力度，确保圆满完成预定目标。
3、原材料价格波动风险
公司原材料成本占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成一定的影响。公司积极研究分析铝价的走势，采取“铝价＋加工费”的产品定价模式，结合“以销定产”的订单式销售模式、动态调整库存，最大限度地降低了铝价波动对公司生产经营的不利影响，公司采购方面结合铝锭或铝板带供应商的资质情况、信誉情况、质量情况和运输距离情况，本着互惠互利，长期合作基础上与新供应商建立了购销关系，从而保证公司材料正常供应，并根据公司内控管理制度规定，每半年筛选部分供应商进行评比，更新供应商管理平台情况，拓宽采购渠道等降低公司生产成本，但是铝价的大幅波动，将会直接影响公司产品毛利率，从而影响公司的盈利水平。
4、信贷政策的风险
虽然公司财务费用呈下降趋势，但受宏观经济变化及国家货币政策调整因素影响，仍存在一定的风险。公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录和较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通。公司将努力优化资金管理，提高资金使用效率，并分析不同融资方式的融资成本，及时调整选择成本最优的筹融资方式，不断加强财务管理，优化负债结构，努力降低融资成本。
5、客户集中度较高的风险
公司客户集中度较2018年度已经有所下降，但仍然处于较高水平。尽管公司主要客户的资本和技术实力较强，但如果其经营状况发生不利变化而公司未能开拓新的优质客户时，可能影响公司经营业绩。公司将积极开发新的客户，通过多方渠道增强与新客户的合作。公司将继续利用控股股东铝业市场资源，拓宽销售渠道，加强销售队伍的建设，加大市场开拓力度，扩大产品的市场份额。
6、环保及生产安全风险
公司完全符合现行的国家环保标准，并对废水、废气、固体废弃物等污染物以及污染源进行了积极的治理。对于未来可能的环保政策和标准的调整，公司将提前做好充分准备。公司始终将安全生产放在各项工作的第一位，公司将严格执行《安全生产法》等法律法规的有关规定，并进一步完善各项安全规章制度，实现安全工作有章可循。公司还将继续注重安全投入，对重大危险源实施加强监控和管理，进一步提高抗灾能力和安全水平。
第五节重要事项
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||http:/www.cninfo.|
||||||com.cn《2019年|
|2019年第一次临|||2019年01月23|2019年01月24|第一次临时股东|
||临时股东大会|29.94%||||
|时股东大会|||日|日|大会决议公告》|
||||||（公告编号：|
||||||2019-005）|
||||||http:/www.cninfo.|
||||||com.cn《2019年|
|2019年第二次临|||2019年02月13|2019年02月14|第二次临时股东|
||临时股东大会|30.04%||||
|时股东大会|||日|日|大会决议公告》|
||||||（公告编号：|
||||||2019-010）|
||||||http://www.cninfo.|
||||||com.cn《2018年|
|2018年年度股东|||2019年04月11|2019年04月12||
||年度股东大会|30.00%|||年度股东大会决|
|大会|||日|日||
||||||议公告》（公告编|
||||||号：2019-024）|
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超
期未履行完毕的承诺事项。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
七、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□适用√不适用
九、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
十、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联|占同|获批|||可获|||
||||||||||是否|关联|||披|
|关联||关联|关联|关联交|关联|交易|类交|的交|||得的|||
||关联||||||||超过|交易||披露|露|
|交易||交易|交易|易定价|交易|金额|易金|易额|||同类|||
||关系||||||||获批|结算||日期|索|
|方||类型|内容|原则|价格|（万|额的|度（万|||交易|||
||||||||||额度|方式|||引|
|||||||元）|比例|元）|||市价|||
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
||||||||||||||关|
||||||||||||||于|
||||||||||||||公|
||||||||||||||司|
|邹平|||||||||||||201|
|宏发|受同|||市场定||||||||2019|9年|
||||原材||市场|||||||||
|铝业|一人|||价、按||2,334.||||||年01|度|
|||采购|料、||价原||2.07%|6,000|否|现金|是|||
|科技|控制|||照权限||43||||||月08|日|
||||备件||则|||||||||
|有限|企业|||审批||||||||日|常|
|公司|||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||额|
||||||||||||||度|
||||||||||||||预|
||||||||||||||计|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
|滨州||||||||||||||
||受同|||市场定||||||||||
|宏展|||原材||市场|||||||||
||一人|||价、按||||||||||
|铝业||采购|料、||价原|2.32|0.00%|0|否|现金|是|||
||控制|||照权限||||||||||
|科技|||备件||则|||||||||
||企业|||审批||||||||||
|有限||||||||||||||
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||||||||
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
||||||||||||||关|
||||||||||||||于|
||||||||||||||公|
|邹平||||||||||||||
||||||||||||||司|
|县汇||||||||||||||
||受同|||市场定||||||||2019|201|
|盛新|||备||市场|||||||||
||一人|||价、按||17,06|17.45|29,30||||年06|9年|
|材料||采购|件、||价原||||否|现金|是|||
||控制|||照权限||1.02|%|0||||月26|度|
|科技|||辅料||则|||||||||
||企业|||审批||||||||日|日|
|有限||||||||||||||
||||||||||||||常|
|公司||||||||||||||
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||调|
||||||||||||||整|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
||||||||||||||关|
|滨州||||||||||||||
||||||||||||||于|
|市宏|受同|||市场定||||||||2019||
||||||市场|||||||||
||||||||||||||公|
|诺新|一人||电、|价、按||1,575.|30.60|||||年06||
|||采购|||价原|||1,680|否|现金|是||司|
|材料|控制||备件|照权限||25|%|||||月26||
||||||则||||||||201|
|有限|企业|||审批||||||||日||
||||||||||||||9年|
|公司||||||||||||||
||||||||||||||度|
||||||||||||||日|
||||||||||||||常|
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||调|
||||||||||||||整|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
||||||||||||||关|
||||||||||||||于|
||||||||||||||公|
|邹平||||||||||||||
||||||||||||||司|
|县宏||||||||||||||
||受同|||市场定||||||||2019|201|
|正新|||||市场|||||||||
||一人||原材|价、按||80,46|71.40|155,0||||年06|9年|
|材料||采购|||价原||||否|现金|是|||
||控制||料|照权限||4.12|%|00||||月26|度|
|科技|||||则|||||||||
||企业|||审批||||||||日|日|
|有限||||||||||||||
||||||||||||||常|
|公司||||||||||||||
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||调|
||||||||||||||整|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
|山东||||||||||||||
||||||||||||||《|
||受同|||市场定||||||||2019||
|魏桥|||||市场||||||||关|
||一人|||价、按||1,029.|20.00|||||年06||
|铝电||采购|电力||价原|||1,200|否|现金|是||于|
||控制|||照权限||53|%|||||月26||
|有限|||||则||||||||公|
||企业|||审批||||||||日||
|公司|||||||||||||司|
||||||||||||||201|
||||||||||||||9年|
||||||||||||||度|
||||||||||||||日|
||||||||||||||常|
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||调|
||||||||||||||整|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
||||||||||||||关|
||||||||||||||于|
||||||||||||||公|
||||||||||||||司|
||||||||||||||201|
|山东||||||||||||||
||受同|||市场定||||||||2019|9年|
|魏桥|||||市场|||||||||
||一人|接受|租赁|价、按|||37.36|||||年01|度|
|铝电|||||价原|91.23||180|否|现金|是|||
||控制|劳务|服务|照权限|||%|||||月08|日|
|有限|||||则|||||||||
||企业|||审批||||||||日|常|
|公司||||||||||||||
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||额|
||||||||||||||度|
||||||||||||||预|
||||||||||||||计|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||巨|
|邹平||||||||||||||
||||||||||||||潮|
|县汇|||||||||||||资|
||受同|||市场定||||||||2019||
|才新|||||市场||||||||讯|
||一人||原材|价、按||163.5||17,70||||年06||
|材料||采购|||价原||0.15%||否|现金|是||网|
||控制||料|照权限||2||0||||月26||
|科技|||||则||||||||《|
||企业|||审批||||||||日||
|有限|||||||||||||关|
|公司|||||||||||||于|
||||||||||||||公|
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||司|
||||||||||||||201|
||||||||||||||9年|
||||||||||||||度|
||||||||||||||日|
||||||||||||||常|
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||调|
||||||||||||||整|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
||||||||||||||关|
||||||||||||||于|
||||||||||||||公|
|邹平||||||||||||||
||||||||||||||司|
|县汇||||||||||||||
||受同|||市场定||||||||2019|201|
|聚新|||||市场|||||||||
||一人||原材|价、按||923.2||||||年06|9年|
|材料||采购|||价原||0.82%|8,600|否|现金|是|||
||控制||料|照权限||4||||||月26|度|
|科技|||||则|||||||||
||企业|||审批||||||||日|日|
|有限||||||||||||||
||||||||||||||常|
|公司||||||||||||||
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||调|
||||||||||||||整|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
|山东|||||||||||||巨|
||受同|||市场定||||||||2019||
||||||市场|||||||||
|宏桥|||||||||||||潮|
||一人|||价、按||||||||年06||
|新型||采购|电力||价原|0|0.00%|1,400|否|现金|是||资|
||控制|||照权限||||||||月26||
|材料|||||则||||||||讯|
||企业|||审批||||||||日||
|有限|||||||||||||网|
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||||||||《|
||||||||||||||关|
||||||||||||||于|
||||||||||||||公|
||||||||||||||司|
||||||||||||||201|
||||||||||||||9年|
||||||||||||||度|
||||||||||||||日|
||||||||||||||常|
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||调|
||||||||||||||整|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
||||||||||||||关|
||||||||||||||于|
||||||||||||||公|
||||||||||||||司|
|滨州||||||||||||||
||受同|||市场定||||||||2019|201|
|绿动|||||市场|||||||||
||一人|||价、按||||||||年06|9年|
|热电||采购|电力||价原|0|0.00%|5,400|否|现金|是|||
||控制|||照权限||||||||月26|度|
|有限|||||则|||||||||
||企业|||审批||||||||日|日|
|公司||||||||||||||
||||||||||||||常|
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||调|
||||||||||||||整|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
||||||||||||||关|
||||||||||||||于|
||||||||||||||公|
||||||||||||||司|
||||||||||||||201|
|山东||||||||||||||
||受同|||市场定||||||||2019|9年|
|瑞信|||||市场|||||||||
||一人|接受|招标|价、按|||100.0|||||年01|度|
|招标|||||价原|3.77||20|否|现金|是|||
||控制|服务|服务|照权限|||0%|||||月08|日|
|有限|||||则|||||||||
||企业|||审批||||||||日|常|
|公司||||||||||||||
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||||易|
||||||||||||||额|
||||||||||||||度|
||||||||||||||预|
||||||||||||||计|
||||||||||||||的|
||||||||||||||公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||巨|
||||||||||||||潮|
||||||||||||||资|
||||||||||||||讯|
||||||||||||||网|
||||||||||||||《|
|滨州|||||||||||||关|
||||提供|||||||||||
|市宏|受同|||市场定||||||||2019|于|
||||变电||市场|||||||||
|诺新|一人|||价、按||||||||年01|公|
|||租赁|站土||价原|8.68|8.84%|20|否|现金|是|||
|材料|控制|||照权限||||||||月08|司|
||||地租||则|||||||||
|有限|企业|||审批||||||||日|201|
||||赁|||||||||||
|公司|||||||||||||9年|
||||||||||||||度|
||||||||||||||日|
||||||||||||||常|
||||||||||||||关|
||||||||||||||联|
||||||||||||||交|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||易|
|||||||||||额|
|||||||||||度|
|||||||||||预|
|||||||||||计|
|||||||||||的|
|||||||||||公|
|||||||||||告》|
||||103,6||226,5||||||
|合计|--|--||--||--|--|--|--|--|
||||57.11||00||||||
|大额销货退回的详细情况|无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关|||||||||||
|联交易进行总金额预计的，在报|无||||||||||
|告期内的实际履行情况（如有）|||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异|||||||||||
||无||||||||||
|较大的原因（如适用）|||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
滨州市宏诺新材料有限公司租赁公司变电站土地使用权，收取租赁费86,759.80元；邹平县宏程铝业科技有限公司租赁山东魏桥铝电有限公司厂区土地使用权，支付租赁费912,347.79元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十五、社会责任情况
1、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
经公司核查，公司及其控股子公司不属于重点排污单位。
公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的
法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司半年度报告暂未开展精准扶贫社工作。
（2）半年度精准扶贫概要
公司半年度报告暂无精准扶贫计划。
（3）精准扶贫成效
||||
|-|-|-|
|指标|计量单位|数量/开展情况|
|一、总体情况|——|——|
|二、分项投入|——|——|
|1.产业发展脱贫|——|——|
|2.转移就业脱贫|——|——|
|3.易地搬迁脱贫|——|——|
|4.教育扶贫|——|——|
|5.健康扶贫|——|——|
|6.生态保护扶贫|——|——|
|7.兜底保障|——|——|
|8.社会扶贫|——|——|
|9.其他项目|——|——|
|三、所获奖项（内容、级别）|——|——|
（4）后续精准扶贫计划
无
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、2019年1月7日公司召开了第四届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易额度
预计的议案》、《关于公司出售土地使用权的公告》。具体内容详见2019年1月8日披露于巨潮资讯网的《关于公司2019年度日
常关联交易额度预计的公告》、《关于公司出售土地使用权的公告》。
2、2019年1月28日公司召开了第四届董事会2019年第二次临时会议，并于2019年2月13日召开2019年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的议案》，2019年4月25日公司收购鸿博铝业100%股权事项之交割确认书已签署完毕。具体内容详见2019年1月29日披露于巨潮资讯网的《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的公告》、2019年4月27日披露于巨潮资讯网的《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司交割完成的公告》。
3、公司于2019年2月19日收到中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）《关于公司重大资产出售暨关联交易更换持续督导项目主办人的函》，民族证券作为公司重大资产出售暨关联交易的财务顾问，本次重大资产出售已于2018年12月实施完毕，目前正处于持续督导期，持续督导期至2019年12月31日止。原独立财务顾问主办人林中乔先生因工作变动，不能继续担任公司持续督导财务顾问主办人，为保证持续督导工作的有序进行，现委派赵鑫女士继续担任公司持续督导期间财务顾问主办人职务。具体内容详见2019年2月20日披露于巨潮资讯网的《关于更换持续督导项目主办人的公告》。
4、2019年3月20日公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》以及公司制度的修改。具体内容详见2019年1月29日披露于巨潮资讯网的《第四届董事会第六次会议决议公告》、《关于会计政策变更的公告》。
5、2019年6月25日公司召开了第四届董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于拟签订<土地收储补充协议书>暨出售土地使用权进展的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》。具体内容详见2019年6月26日披露于巨潮资讯网的《关于拟签订<土地收储补充协议书>暨出售土地使用权进展的公告》、《关于公司2019年度日常关联交易调整的公告》。
十七、公司子公司重大事项
√适用□不适用
1、公司全资子公司博兴县宏博环保新型材料有限公司于2019年1月21日完成注销登记。
2、公司全资子公司宏程铝业年产15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目于2018年12月份全部建成投产，公司原材料已实现全部自给，节省铝锭重熔成本，降低了公司生产成本。为实现公司发展战略，优化宏程铝业的资产负债结构，增强其融资能力，尽快发挥公司上下游产业链优势，公司对全资子公司宏程铝业增加投资人民币15,000万元用于补充其流动资金，其中债权出资14,000万元，现金出资1,000万元。本次增资后，宏程铝业注册资本由人民币30,000万元增加至人民币45,000万元。
3、为进一步拓展延伸自身产业链和铝深加工能力，经过慎重研究，公司现金收购从事铝箔业务的鸿博铝业100%股权，公司与交易对手方于2019年4月25日签署《交割确认书》，本次股权收购交割基准日为2019年3月31日。根据《股权收购协议》的约定，鸿博铝业在过渡期内产生的盈利，由公司享有；对于在该过渡期内产生亏损的，则公司有权自股权收购价款中扣除，作为交易对手方应向公司支付的补偿款。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计后出具的《专项审计报告》（瑞华专审字[2019]95020004号），自本次股权收购基准日（即2018年12月31日）至本次股权收购交割基准日2019年3月31日期间，鸿博铝业产生亏损共计37,334,046.48元。有鉴于此，过渡期产生的亏损37,334,046.48元应从总收购价款18,500万元第一期收购价款中扣除，各方同意并确认，本次股权收购的最终价格为人民币147,665,953.52元。
4、因经营发展需要，公司向全资子公司鸿博铝业实缴资本人民币302,334,046.48元。本次实缴完成后，鸿博铝业的注册资本不变，为人民币80,000万元，实收资本由原人民币224,625,226.56元增加至人民币526,959,273.04元，资金来源为公司自有资金。本次实缴资本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||股||转股|||||
||926,400|100.00||||||926,400|100.00|
|一、无限售条件股份||||||||||
||,000|%||||||,000|%|
||926,400|100.00||||||926,400|100.00|
|1、人民币普通股||||||||||
||,000|%||||||,000|%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%||||||0|0.00%|
||926,400|100.00||||||926,400|100.00|
|二、股份总数||||||||||
||,000|%||||||,000|%|
股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
3、证券发行与上市情况
无
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告期末表决权恢复的优先||||||
||报告期末普通股股东总数|||39,685|||||||股股东总数（如有）（参见注||||0||
||||||||||||8）||||||
||持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况||||||||||||||||
|||||||||||||持有有|||质押或冻结情况||
|||||||||报告期||||||持有无限|||
|||||||||||报告期内||限售条|||||
|||||||||末持有||||||售条件的|||
||股东名称||股东性质|||持股比例||||增减变动||件的普|||||
|||||||||的普通||||||普通股数|股份状态|数量|
|||||||||||情况||通股数|||||
|||||||||股数量||||||量|||
|||||||||||||量|||||
|山东宏桥新型材料有限公司||境内非国有法人|||28.18%||261,096,605||0||||261,096,605||||
|于荣强||境内自然人|||7.36%||68,143,395||0||||68,143,395||||
||||||||||||||||质押|68,000,000|
|黄文华||境内自然人|||0.96%||8,867,850||1,549,102||||8,867,850||||
|姜芳||境内自然人|||0.48%||4,419,057||14,957||||4,419,057||||
|谷礼广||境内自然人|||0.32%||3,002,900||966,200||||3,002,900||||
|章承宝||境内自然人|||0.32%||2,950,001||0||||2,950,001||||
|张丽波||境内自然人|||0.28%||2,600,000||45,000||||2,600,000||||
|深圳安程能源控股有限公司||境内非国有法人|||0.27%||2,541,300||0||||2,541,300||||
|湖南中垒投资管理企业（有限合伙）－中垒快乐阳光私募证券投资基金||其他|||0.26%||2,368,005||453,000||||2,368,005||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|聂峰||境内自然人|0.26%||2,363,939|0|2,363,939|||
||战略投资者或一般法人因配售|||||||||
||新股成为前10名普通股股东的|||无||||||
||情况（如有）（参见注3）|||||||||
||上述股东关联关系或一致行动|||||||||
|||||公司未知悉上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。||||||
||的说明|||||||||
||前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||||
|||||||||股份种类||
||股东名称|||报告期末持有无限售条件普通股股份数量||||||
|||||||||股份种类|数量|
|山东宏桥新型材料有限公司|||261,096,605|||||人民币普通股|261,096,605|
|于荣强|||68,143,395|||||人民币普通股|68,143,395|
|黄文华|||8,867,850|||||人民币普通股|8,867,850|
|姜芳|||4,419,057|||||人民币普通股|4,419,057|
|谷礼广|||3,002,900|||||人民币普通股|3,002,900|
|章承宝|||2,950,001|||||人民币普通股|2,950,001|
|张丽波|||2,600,000|||||人民币普通股|2,600,000|
|深圳安程能源控股有限公司|||2,541,300|||||人民币普通股|2,541,300|
|湖南中垒投资管理企业（有限合伙）－中垒快乐阳光私募证券投资基金|||2,368,005|||||||
|||||||||人民币普通股|2,368,005|
|聂峰|||2,363,939|||||人民币普通股|2,363,939|
||前10名无限售条件普通股股东|||||||||
||之间，以及前10名无限售条件|||||||||
||普通股股东和前10名普通股股|||公司未知悉上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。||||||
||东之间关联关系或一致行动的|||||||||
||说明|||||||||
|||||黄文华个人通过普通证券账户持有5,264,550股，通过海通证券股份有限公司客户信||||||
||前10名普通股股东参与融资融|||||||||
|||||用交易担保证券账户持有3,603,300股，实际合计持有8,867,850股。谷礼广个人通||||||
||券业务股东情况说明（如有）（参|||||||||
|||||过普通证券账户持有6,300股，通过南京证券股份有限公司客户信用交易担保证券账||||||
||见注4）|||||||||
|||||户持有2,996,600股，实际合计持有3,002,900股。||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2018年年报。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2018年年报。
第九节公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：山东宏创铝业控股股份有限公司
2019年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|154,205,021.07|55,608,424.06|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|81,373,767.32|26,646,304.23|
|应收账款|219,215,669.32|218,030,524.81|
|应收款项融资|||
|预付款项|23,736,343.06|18,715,033.53|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|1,666,552.99|939,592.91|
|其中：应收利息|27,986.11||
|应收股利|||
||||
|-|-|-|
|买入返售金融资产|||
|存货|483,091,382.60|144,094,533.97|
|合同资产|||
|持有待售资产|3,695,304.46||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|127,758,918.87|44,033,131.40|
|流动资产合计|1,094,742,959.69|508,067,544.91|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产||88,609,240.30|
|固定资产|938,589,268.56|421,181,866.33|
|在建工程|98,351,761.06|175,079,457.65|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|270,540,930.40|216,893,078.94|
|开发支出|2,427,707.90||
|商誉|||
|长期待摊费用|161,476.67|238,783.31|
|递延所得税资产|1,261,599.16||
|其他非流动资产|1,023,614.34|5,526,002.59|
|非流动资产合计|1,312,356,358.09|907,528,429.12|
|资产总计|2,407,099,317.78|1,415,595,974.03|
|流动负债：|||
|短期借款|50,000,000.00||
|向中央银行借款|||
||||
|-|-|-|
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|49,744,631.42||
|应付账款|202,531,717.64|81,279,902.95|
|预收款项|12,202,664.39|1,468,072.70|
|卖出回购金融资产款|||
|吸收存款及同业存放|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|应付职工薪酬|10,777,011.55|4,667,824.63|
|应交税费|11,313,298.75|2,129,707.60|
|其他应付款|546,773,011.62|70,281,407.16|
|其中：应付利息|72,500.00||
|应付股利|||
|应付手续费及佣金|||
|应付分保账款|||
|合同负债|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|883,342,335.37|159,826,915.04|
|非流动负债：|||
|保险合同准备金|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
||||
|-|-|-|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|883,342,335.37|159,826,915.04|
|所有者权益：|||
|股本|926,400,000.00|926,400,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|568,468,695.85|568,468,695.85|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|11,601,033.58|11,601,033.58|
|一般风险准备|||
|未分配利润|17,287,252.98|-250,700,670.44|
|归属于母公司所有者权益合计|1,523,756,982.41|1,255,769,058.99|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|1,523,756,982.41|1,255,769,058.99|
|负债和所有者权益总计|2,407,099,317.78|1,415,595,974.03|
法定代表人：赵前方先生 主管会计工作负责人：刘兴海先生 会计机构负责人：高翠霞女士2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|115,723,489.59|41,328,191.53|
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|19,200.00|7,157,796.62|
|应收账款|52,444,206.08|211,858,701.98|
||||
|-|-|-|
|应收款项融资|||
|预付款项|4,521,551.65|16,565,392.80|
|其他应收款|756,712.95|83,661,912.70|
|其中：应收利息|27,986.11||
|应收股利|||
|存货|131,820,715.42|68,841,754.25|
|合同资产|||
|持有待售资产|3,695,304.46||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|32,319,096.88|10,123,377.89|
|流动资产合计|341,300,277.03|439,537,127.77|
|非流动资产：|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|900,000,000.00|320,000,000.00|
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|56,326,362.96|88,609,240.30|
|固定资产|252,829,699.75|101,235,009.05|
|在建工程|55,289,303.10|175,079,457.65|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|214,209,417.12|216,893,078.94|
|开发支出|2,427,707.90||
|商誉|||
|长期待摊费用|161,476.67|238,783.31|
|递延所得税资产|440,133.16||
|其他非流动资产|933,000.00|5,526,002.59|
|非流动资产合计|1,482,617,100.66|907,581,571.84|
|资产总计|1,823,917,377.69|1,347,118,699.61|
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|50,000,000.00||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|80,302,200.83|31,607,106.86|
|预收款项|97,187.46|1,078,341.65|
|合同负债|||
|应付职工薪酬|3,206,110.38|1,996,480.02|
|应交税费|9,114,382.70|1,801,501.30|
|其他应付款|142,189,334.65|49,539,619.24|
|其中：应付利息|72,500.00||
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|284,909,216.02|86,023,049.07|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|284,909,216.02|86,023,049.07|
|所有者权益：|||
||||
|-|-|-|
|股本|926,400,000.00|926,400,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|568,468,695.85|568,468,695.85|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|11,601,033.58|11,601,033.58|
|未分配利润|32,538,432.24|-245,374,078.89|
|所有者权益合计|1,539,008,161.67|1,261,095,650.54|
|负债和所有者权益总计|1,823,917,377.69|1,347,118,699.61|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、营业总收入|1,478,779,595.27|707,478,292.36|
|其中：营业收入|1,478,779,595.27|707,478,292.36|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,188,881,347.45|702,841,741.45|
|其中：营业成本|1,150,783,425.76|684,152,582.03|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净|||
|额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|3,567,851.89|2,101,832.46|
|销售费用|11,720,066.45|1,424,061.66|
|管理费用|15,203,383.07|14,689,640.83|
|||||
|-|-|-|-|
|研发费用||10,299,219.12||
|财务费用||-2,692,598.84|473,624.47|
|其中：利息费用||1,073,000.00|1,215,009.39|
|利息收入||707,132.18|795,594.63|
|加：其他收益||||
|投资收益（损失以“－”号||||
|填列）||||
|其中：对联营企业和合营企||||
|业的投资收益||||
|以摊余成本计量的金||||
|融资产终止确认收益（损失以“-”号||||
|填列）||||
|汇兑收益（损失以“-”号填||||
|列）||||
|净敞口套期收益（损失以||||
|“－”号填列）||||
|公允价值变动收益（损失以||||
|“－”号填列）||||
|信用减值损失（损失以“-”||||
|||811,949.87||
|号填列）||||
|资产减值损失（损失以“-”||||
|||-19,923,309.36|-1,076,944.71|
|号填列）||||
|资产处置收益（损失以“-”||||
|||-15,193.05|155,917.85|
|号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列|）|270,771,695.28|3,715,524.05|
|加：营业外收入||1,566,151.61|714,962.86|
|减：营业外支出||22,788.27|20,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号||||
|||272,315,058.62|4,410,486.91|
|填列）||||
|减：所得税费用||8,485,642.59||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列|）|263,829,416.03|4,410,486.91|
|（一）按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以||||
|||263,829,416.03|4,410,486.91|
|“－”号填列）||||
|2.终止经营净利润（净亏损以||||
|“－”号填列）||||
|（二）按所有权归属分类||||
||||
|-|-|-|
|1.归属于母公司所有者的净利润|263,829,416.03|4,410,486.91|
|2.少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收|||
|益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允|||
|价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允|||
|价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值|||
|变动|||
|3.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其|||
|他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值|||
|准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|七、综合收益总额|263,829,416.03|4,410,486.91|
|归属于母公司所有者的综合收|||
||263,829,416.03|4,410,486.91|
|益总额|||
||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总|||
|额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.2848|0.0048|
|（二）稀释每股收益|0.2848|0.0048|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：赵前方先生 主管会计工作负责人：刘兴海先生 会计机构负责人：高翠霞女士4、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2019年半年度|2018年半年度|
|一、营业收入||979,083,491.58|712,655,661.38|
|减：营业成本||683,088,800.31|688,959,971.69|
|税金及附加||2,225,588.10|2,053,830.04|
|销售费用||1,879,350.89|1,399,125.44|
|管理费用||11,198,932.19|10,415,738.99|
|研发费用||1,867,595.38||
|财务费用||327,453.57|530,131.76|
|其中：利息费用||1,073,000.00|1,215,009.39|
|利息收入||464,977.75|735,523.14|
|加：其他收益||||
|投资收益（损失以“－”||||
|||-12,200.00|-2,984,877.05|
|号填列）||||
|其中：对联营企业和合营||||
|企业的投资收益||||
|以摊余成本计量的金||||
|融资产终止确认收益（损失以“-”||||
|号填列）||||
|净敞口套期收益（损失以||||
|“－”号填列）||||
|公允价值变动收益（损失||||
|以“－”号填列）||||
|信用减值损失（损失以“-|”|||
|||4,759,666.70||
|号填列）||||
|资产减值损失（损失以“-|”|||
|||-802,441.27|-1,063,203.69|
|号填列）||||
|||||
|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-|”|||
|||7,200.06|155,917.85|
|号填列）||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填||||
|||282,447,996.63|5,404,700.57|
|列）||||
|加：营业外收入||98,194.68|622,612.55|
|减：营业外支出|||20,000.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”||||
|||282,546,191.31|6,007,313.12|
|号填列）||||
|减：所得税费用||7,516,655.42||
|四、净利润（净亏损以“－”号填||||
|||275,029,535.89|6,007,313.12|
|列）||||
|（一）持续经营净利润（净亏||||
|||275,029,535.89|6,007,313.12|
|损以“－”号填列）||||
|（二）终止经营净利润（净亏||||
|损以“－”号填列）||||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）不能重分类进损益的其||||
|他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计||||
|划变动额||||
|2.权益法下不能转损益||||
|的其他综合收益||||
|3.其他权益工具投资公||||
|允价值变动||||
|4.企业自身信用风险公||||
|允价值变动||||
|5.其他||||
|（二）将重分类进损益的其他||||
|综合收益||||
|1.权益法下可转损益的||||
|其他综合收益||||
|2.其他债权投资公允价||||
|值变动||||
|3.可供出售金融资产公||||
|允价值变动损益||||
|4.金融资产重分类计入||||
|其他综合收益的金额||||
|5.持有至到期投资重分||||
||||
|-|-|-|
|类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减|||
|值准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差|||
|额|||
|9.其他|||
|六、综合收益总额|275,029,535.89|6,007,313.12|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.2969|0.0065|
|（二）稀释每股收益|0.2969|0.0065|
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||1,194,186,133.35|682,109,062.66|
|金|||
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|代理买卖证券收到的现金净额|||
|收到的税费返还|35,576,254.64|275,876.48|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||8,196,343.92|6,294,987.08|
|金|||
|经营活动现金流入小计|1,237,958,731.91|688,679,926.22|
||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||1,226,556,539.15|725,266,724.75|
|金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|为交易目的而持有的金融资产|||
|净增加额|||
|拆出资金净增加额|||
|支付利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||49,868,760.91|19,008,194.30|
|现金|||
|支付的各项税费|8,063,961.56|8,760,674.93|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||45,224,382.84|2,727,692.17|
|金|||
|经营活动现金流出小计|1,329,713,644.46|755,763,286.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-91,754,912.55|-67,083,359.93|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其|||
||315,899,293.10|290,785.70|
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|315,899,293.10|290,785.70|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||100,291,696.37|131,463,340.19|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|27,899,724.68||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||||
|-|-|-|
|金|||
|投资活动现金流出小计|128,191,421.05|131,463,340.19|
|投资活动产生的现金流量净额|187,707,872.05|-131,172,554.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投|||
|资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|50,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|50,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|61,476,746.10||
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||1,000,500.00|1,217,238.77|
|付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东|||
|的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|62,477,246.10|1,217,238.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,477,246.10|-1,217,238.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
|||-30,362.41|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|83,475,713.40|-199,503,515.60|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||55,608,424.06|294,099,593.34|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|139,084,137.46|94,596,077.74|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||749,233,446.08|685,748,756.67|
|金|||
|收到的税费返还|10,736,984.17|275,876.48|
|收到其他与经营活动有关的现|2,262,358.96|6,234,663.59|
||||
|-|-|-|
|金|||
|经营活动现金流入小计|762,232,789.21|692,259,296.74|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||615,496,215.05|718,661,759.83|
|金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||13,159,455.27|15,258,765.23|
|现金|||
|支付的各项税费|7,008,975.47|8,716,777.23|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||26,651,676.93|2,480,561.22|
|金|||
|经营活动现金流出小计|662,316,322.72|745,117,863.51|
|经营活动产生的现金流量净额|99,916,466.49|-52,858,566.77|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其|||
||316,073,686.82|290,785.70|
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|316,073,686.82|290,785.70|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||41,594,355.25|38,330,041.81|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|349,000,000.00|80,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|390,594,355.25|118,330,041.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,520,668.43|-118,039,256.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|50,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|50,000,000.00||
||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||1,000,500.00|1,217,238.77|
|付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|1,000,500.00|1,217,238.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,999,500.00|-1,217,238.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
|||-30,362.41|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|74,395,298.06|-172,145,424.06|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||41,328,191.53|264,737,169.59|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|115,723,489.59|92,591,745.53|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年半年度|||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||||
||||||||||||||||所有|
|||其他权益工具||||||||||||少数||
|项目||||||||||||||||
|||||||减：|其他|||一般|未分||||者权|
||股|优|永||资本|||专项|盈余|||||股东||
|||||其||库存|综合|||风险|配利|其他|小计||益合|
||本|先|续||公积|||储备|公积|||||权益||
|||||他||股|收益|||准备|润||||计|
|||股|债|||||||||||||
||926|||||||||||||||
||||||568,||||11,6||-250||1,25||1,25|
||,40|||||||||||||||
|一、上年期末|||||468,||||01,0||,700,||5,76||5,76|
||0,0|||||||||||||||
|余额|||||695.||||33.5||670.||9,05||9,05|
||00.|||||||||||||||
||||||85||||8||44||8.99||8.99|
||00|||||||||||||||
||||||||||||4,15||4,15||4,15|
|加：会计||||||||||||||||
||||||||||||8,50||8,50||8,50|
|政策变更||||||||||||||||
||||||||||||7.39||7.39||7.39|
|前||||||||||||||||
|期差错更正||||||||||||||||
|同||||||||||||||||
|一控制下企||||||||||||||||
|业合并||||||||||||||||
|其||||||||||||||||
|他||||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||926||||||
|||568,|11,6|-246|1,25|1,25|
||,40||||||
|二、本年期初||468,|01,0|,542,|9,92|9,92|
||0,0||||||
|余额||695.|33.5|163.|7,56|7,56|
||00.||||||
|||85|8|05|6.38|6.38|
||00||||||
|三、本期增减||||263,|263,|263,|
|变动金额（减||||829,|829,|829,|
|少以“－”号||||416.|416.|416.|
|填列）||||03|03|03|
|||||263,|263,|263,|
|（一）综合收||||829,|829,|829,|
|益总额||||416.|416.|416.|
|||||03|03|03|
|（二）所有者|||||||
|投入和减少|||||||
|资本|||||||
|1．所有者投|||||||
|入的普通股|||||||
|2．其他权益|||||||
|工具持有者|||||||
|投入资本|||||||
|3．股份支付|||||||
|计入所有者|||||||
|权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分|||||||
|配|||||||
|1．提取盈余|||||||
|公积|||||||
|2．提取一般|||||||
|风险准备|||||||
|3．对所有者|||||||
|（或股东）的|||||||
|分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者|||||||
|权益内部结|||||||
|转|||||||
|1．资本公积|||||||
|转增资本（或|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本）|||||||
|2．盈余公积|||||||
|转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|3．盈余公积|||||||
|弥补亏损|||||||
|4．设定受益|||||||
|计划变动额|||||||
|结转留存收|||||||
|益|||||||
|5．其他综合|||||||
|收益结转留|||||||
|存收益|||||||
|6．其他|||||||
|（五）专项储|||||||
|备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||926|||||1,523,756,982.41|
|||568,468,695.85|11,6|17,2|1,52||
||,40||||||
|四、本期期末|||01,0|87,2|3,75||
||0,0||||||
|余额|||33.5|52.9|6,98||
||00.||||||
||||8|8|2.41||
||00||||||
上期金额
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年半年度|||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||||
||||||||||||||||所有者权益合计|
|||其他权益工具||||||||||||少数||
|项目||||||||||||||||
|||||||减：库存股|其他|||一般|未分|||||
||股|优|永续债||资本公积|||专项|盈余|||其|小|股东||
|||||其他|||综合|||风险|配利|||||
||本|先||||||储备|公积|||他|计|权益||
||||||||收益|||准备|润|||||
|||股||||||||||||||
||926|||||||||||||||
||||||568,468,695.85||||11,6||-259||1,24||1,247,118,516.28|
||,40|||||||||||||||
|一、上年期末|||||||||01,0||,351,||7,11|||
||0,0|||||||||||||||
|余额|||||||||33.5||213.||8,51|||
||00.|||||||||||||||
||||||||||8||15||6.28|||
||00|||||||||||||||
|加：会计||||||||||||||||
|政策变更||||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前|||||||
|期差错更正|||||||
|同|||||||
|一控制下企|||||||
|业合并|||||||
|其|||||||
|他|||||||
||926||||||
|||568,|11,6|-259|1,24|1,247|
||,40||||||
|二、本年期初||468,|01,0|,351,|7,11|,118,|
||0,0||||||
|余额||695.|33.5|213.|8,51|516.2|
||00.||||||
|||85|8|15|6.28|8|
||00||||||
|三、本期增减|||||||
|||||4,41|4,41|4,410|
|变动金额（减|||||||
|||||0,48|0,48|,486.|
|少以“－”号|||||||
|||||6.91|6.91|91|
|填列）|||||||
|||||4,41|4,41|4,410|
|（一）综合收|||||||
|||||0,48|0,48|,486.|
|益总额|||||||
|||||6.91|6.91|91|
|（二）所有者|||||||
|投入和减少|||||||
|资本|||||||
|1．所有者投|||||||
|入的普通股|||||||
|2．其他权益|||||||
|工具持有者|||||||
|投入资本|||||||
|3．股份支付|||||||
|计入所有者|||||||
|权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分|||||||
|配|||||||
|1．提取盈余|||||||
|公积|||||||
|2．提取一般|||||||
|风险准备|||||||
|3．对所有者|||||||
|（或股东）的|||||||
|分配|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|||||||
|（四）所有者|||||||
|权益内部结|||||||
|转|||||||
|1．资本公积|||||||
|转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|2．盈余公积|||||||
|转增资本（或|||||||
|股本）|||||||
|3．盈余公积|||||||
|弥补亏损|||||||
|4．设定受益|||||||
|计划变动额|||||||
|结转留存收|||||||
|益|||||||
|5．其他综合|||||||
|收益结转留|||||||
|存收益|||||||
|6．其他|||||||
|（五）专项储|||||||
|备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||926||||||
|||568,468,695.85|11,601,033.58|-254|1,25|1,251|
||,40||||||
|四、本期期末||||,940,|1,52|,529,|
||0,0||||||
|余额||||726.|9,00|003.1|
||00.||||||
|||||24|3.19|9|
||00||||||
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年半年度||||||||||||
|||其他权益工具|||||其他综合收益|||未分||所有者|
|项目|||||资本|减：库||专项储备|盈余||||
||股本|优先|永续债|||||||配利|其他|权益合|
|||||其他|公积|存股|||公积||||
|||股||||||||润||计|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||-245,||
||926,4|568,46|11,601|||
|一、上年期末||||374,|1,261,09|
||00,00|8,695.|,033.5|||
|余额||||078.|5,650.54|
||0.00|85|8|||
|||||89||
|||||2,88||
|加：会计|||||2,882,97|
|||||2,97||
|政策变更|||||5.24|
|||||5.24||
|前期||||||
|差错更正||||||
|其他||||||
|||||-242,||
||926,4|568,46|11,601|||
|二、本年期初||||491,|1,263,97|
||00,00|8,695.|,033.5|||
|余额||||103.|8,625.78|
||0.00|85|8|||
|||||65||
|三、本期增减||||275,||
|变动金额（减||||029,|275,029,|
|少以“－”号||||535.|535.89|
|填列）||||89||
|||||275,||
|（一）综合收||||029,|275,029,|
|益总额||||535.|535.89|
|||||89||
|（二）所有者||||||
|投入和减少资||||||
|本||||||
|1．所有者投入||||||
|的普通股||||||
|2．其他权益工||||||
|具持有者投入||||||
|资本||||||
|3．股份支付计||||||
|入所有者权益||||||
|的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分||||||
|配||||||
|1．提取盈余公||||||
|积||||||
|2．对所有者||||||
|（或股东）的||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者||||||
|权益内部结转||||||
|1．资本公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥||||||
|补亏损||||||
|4．设定受益计||||||
|划变动额结转||||||
|留存收益||||||
|5．其他综合收||||||
|益结转留存收||||||
|益||||||
|6．其他||||||
|（五）专项储||||||
|备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||32,5|1,539,008,161.67|
||926,4|568,46|11,601|||
|四、本期期末||||38,4||
||00,00|8,695.|,033.5|||
|余额||||32.2||
||0.00|85|8|||
|||||4||
上期金额
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年半年度||||||||||||
|||其他权益工具|||||||||||
||||||||其他|||||所有者权益合计|
|项目||优|永||资本|减：库||专项储|盈余|未分配|||
||股本|||其|||综合||||其他||
|||先|续||公积|存股||备|公积|利润|||
|||||他|||收益||||||
|||股|债||||||||||
||926,||||||||||||
||||||568,4||||11,60|-254,27|||
|一、上年期末|400,|||||||||||1,252,196,876.58|
||||||68,69||||1,033|2,852.8|||
|余额|000.||||||||||||
||||||5.85||||.58|5|||
||00||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：会计||||||
|政策变更||||||
|前||||||
|期差错更正||||||
|其||||||
|他||||||
||926,|||||
|||568,4|11,60|-254,27||
|二、本年期初|400,||||1,252,19|
|||68,69|1,033|2,852.8||
|余额|000.||||6,876.58|
|||5.85|.58|5||
||00|||||
|三、本期增减||||||
|变动金额（减||||6,007,3|6,007,31|
|少以“－”号||||13.12|3.12|
|填列）||||||
|（一）综合收||||6,007,3|6,007,31|
|益总额||||13.12|3.12|
|（二）所有者||||||
|投入和减少||||||
|资本||||||
|1．所有者投||||||
|入的普通股||||||
|2．其他权益||||||
|工具持有者||||||
|投入资本||||||
|3．股份支付||||||
|计入所有者||||||
|权益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分||||||
|配||||||
|1．提取盈余||||||
|公积||||||
|2．对所有者||||||
|（或股东）的||||||
|分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者||||||
|权益内部结||||||
|转||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积||||||
|转增资本（或||||||
|股本）||||||
|2．盈余公积||||||
|转增资本（或||||||
|股本）||||||
|3．盈余公积||||||
|弥补亏损||||||
|4．设定受益||||||
|计划变动额||||||
|结转留存收||||||
|益||||||
|5．其他综合||||||
|收益结转留||||||
|存收益||||||
|6．其他||||||
|（五）专项储||||||
|备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||926,|||||
|||568,4|11,60|-248,26||
|四、本期期末|400,||||1,258,20|
|||68,69|1,033|5,539.7||
|余额|000.||||4,189.70|
|||5.85|.58|3||
||00|||||
三、公司基本情况
（一）基本情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由山东鲁丰铝箔工业有限公司于2007年9月17日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会2010年2月26日“证监许可[2010]247号”文核准，本公司向社会公众首次公开发行境内上市内资（A股）股票1,950万股，每股面值1元，共募集资金净额59,946.29万元。首次公开发行后公司总股本7,750万股。经深圳证券交易所同意，公司股票于2010年3月31日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称“鲁丰股份”，股票代码“002379”。2017年5月18日，2016年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》，公司全称由“鲁丰环保科技股份有限公司”变更为“山东宏创铝业控股股份有限公司”；股票简称由“鲁丰环保”变更为“宏创控股”，股票代码“002379”。
公司经过历次配股及增发，截止2019年6月30日，股本总数为92,640万股。
（二）企业组织机构情况
注册地址：山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米
法定代表人：赵前方
（三）企业的经营范围
高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务。
（四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表业经本公司董事会于2019年8月20日决议批准。
（五）本年度合并财务报表范围
本期末的合并财务报表范围包括母公司、子公司滨州鸿博铝业科技有限公司、邹平县宏程铝业科技有限公司、上海鲁申铝材有限公司和青岛鑫鲁环保材料有限公司。具体详见本“附注八、合并范围的变更”和“本附注九、在其他主体中的权益”说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司主要从事高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务等。根据公司实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制订了具体的会计政策，详见本附注五、（23）收入。关于管理层所做出的重大会计判断和估计详见本附注五、（10）应收款项、（15）固定资产、（19）长期资产减值等。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2019年6月30日的财务状况、2019年1-6月的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3、合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
4、合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
||
|-|
|1、合营安排的分类|
|合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨|
|认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常|
|划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的|
|分类进行重新评估。|
2、共同经营的会计处理
||
|-|
|共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：|
|确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收|
|入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。|
|对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参|
|与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。|
|3、合营企业的会计处理|
|合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同|
|控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。|
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日的即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
2、外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
1.金融工具的分类及重分类
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融资产
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现
金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。
2.金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
金融工具的后续计量取决于其分类。
（1）金融资产
①以摊余成本计量的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
（2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
②以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
4.金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
（1）金融资产
本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转
移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且未保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
（2）金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
5.预期信用损失的确定方法
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值有不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
（1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
本公司对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号—租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为以下组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
|||
|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|
|账龄组合|本组合为以账龄作为信用风险特征的应收款项|
|合并范围内关联方组合|应收合并范围内公司的款项|
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账
龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（3）其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
|||
|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|
|账龄组合|本组合为以账龄作为信用风险特征的应收款项|
|合并范围内关联方组合|应收合并范围内公司的其他应收款|
6.预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债或计入其他综合收益。
11、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法摊销；包装物采用一次转销法摊销。
12、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
13、长期股权投资
1、初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确
认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|10年-35年|5%|2.71%-9.50%|
|机器设备|年限平均法|5年-18年|5%|5.28%-19.00%|
|运输设备|年限平均法|8年|5%|11.88%|
|其他设备|年限平均法|5年|5%|19.00%|
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
16、在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。
预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
17、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行
业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
19、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
22、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
23、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
是否已执行新收入准则
□是√否
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿
的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
24、政府补助
1、政府补助类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。
2、政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益；在相关资产使用寿命内平均分配，分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
4、政府补助的确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
5、政策性优惠贷款贴息的会计处理
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
26、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
27、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。
财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。
本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
（1）新金融工具准则
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注五、（10）。
采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。
本公司根据新金融工具准则的规定，不需对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。
本公司执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
单位（元）
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表项目|会计政策变更前2018年12月31日余额|新金融工具准则影响金额|会计政策变更后2019年1月1日余额|
|资产：||||
|应收账款|218,030,524.81|4,158,507.39|222,189,032.20|
单位（元）
|||||
|-|-|-|-|
|母公司资产负债表项目|会计政策变更前2018年12月31日余额|新金融工具准则影响金额|会计政策变更后2019年1月1日余额|
|资产：||||
|应收账款|211,858,701.98|2,882,975.24|214,741,677.22|
（2）执行财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
（3）执行修订后的非货币性资产交换、债务重组准则的影响
本公司执行修订后的非货币性资产交换、债务重组准则，对本期和期初财务报表无重大影响。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况√适用□不适用
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日|2019年01月01日|调整数|
|流动资产：|||||
|货币资金|55,608,424.06||55,608,424.06||
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
|以公允价值计量且其|||||
|变动计入当期损益的金融|||||
|资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|26,646,304.23||26,646,304.23||
|应收账款|218,030,524.81||222,189,032.20|4,158,507.39|
|应收款项融资|||||
|预付款项|18,715,033.53||18,715,033.53||
|应收保费|||||
|||||
|-|-|-|-|
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|其他应收款|939,592.91|939,592.91||
|其中：应收利息||||
|应收股利||||
|买入返售金融资产||||
|存货|144,094,533.97|144,094,533.97||
|合同资产||||
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动||||
|资产||||
|其他流动资产|44,033,131.40|44,033,131.40||
|流动资产合计|508,067,544.91|512,226,052.30|4,158,507.39|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||
|债权投资||||
|可供出售金融资产||||
|其他债权投资||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|其他权益工具投资||||
|其他非流动金融资产||||
|投资性房地产|88,609,240.30|88,609,240.30||
|固定资产|421,181,866.33|421,181,866.33||
|在建工程|175,079,457.65|175,079,457.65||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|使用权资产||||
|无形资产|216,893,078.94|216,893,078.94||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|238,783.31|238,783.31||
|递延所得税资产||||
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|5,526,002.59|5,526,002.59||
|非流动资产合计|907,528,429.12|907,528,429.12||
|资产总计|1,415,595,974.03|1,419,754,481.42|4,158,507.39|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|向中央银行借款||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的金融||||
|负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|81,279,902.95|81,279,902.95||
|预收款项|1,468,072.70|1,468,072.70||
|卖出回购金融资产款||||
|吸收存款及同业存放||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|应付职工薪酬|4,667,824.63|4,667,824.63||
|应交税费|2,129,707.60|2,129,707.60||
|其他应付款|70,281,407.16|70,281,407.16||
|其中：应付利息||||
|应付股利||||
|应付手续费及佣金||||
|应付分保账款||||
|合同负债||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动||||
|负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|159,826,915.04|159,826,915.04||
|非流动负债：||||
|保险合同准备金||||
|长期借款||||
|||||
|-|-|-|-|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|租赁负债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|159,826,915.04|159,826,915.04||
|所有者权益：||||
|股本|926,400,000.00|926,400,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|568,468,695.85|568,468,695.85||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|11,601,033.58|11,601,033.58||
|一般风险准备||||
|未分配利润|-250,700,670.44|-246,542,163.05|4,158,507.39|
|归属于母公司所有者权益|1,255,769,058.99|||
|||1,259,927,566.38|4,158,507.39|
|合计||||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|1,255,769,058.99|1,259,927,566.38|4,158,507.39|
|负债和所有者权益总计|1,415,595,974.03|1,419,754,481.42|4,158,507.39|
调整情况说明
第一季度报出的合并财务报表中，披露首次执行金融工具准则调整应收账款、未分配利润2018年12月31日和2019年1月1日的报表差异时，包含了非同一控制下企业合并形成的子公司鸿博铝业因执行新的金融工具准则而调整冲回年初应收账款坏账准备的差异金额801,199.36元，因合并日为2019年3月31日，故不应调整年初合并报表影响数，因此在本期披露的合并报
表中将应收账款、期初未分配利润的期初调整额调整为4,158,507.39元。
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日|2019年01月01日|调整数|
|流动资产：|||||
|货币资金|41,328,191.53||41,328,191.53||
|交易性金融资产|||||
|以公允价值计量且其|||||
|变动计入当期损益的金融|||||
|资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|7,157,796.62||7,157,796.62||
|应收账款|211,858,701.98||214,741,677.22|2,882,975.24|
|应收款项融资|||||
|预付款项|16,565,392.80||16,565,392.80||
|其他应收款|83,661,912.70||83,661,912.70||
|其中：应收利息|||||
|应收股利|||||
|存货|68,841,754.25||68,841,754.25||
|合同资产|||||
|持有待售资产|||||
|一年内到期的非流动|||||
|资产|||||
|其他流动资产|10,123,377.89||10,123,377.89||
|流动资产合计|439,537,127.77||442,420,103.01|2,882,975.24|
|非流动资产：|||||
|债权投资|||||
|可供出售金融资产|||||
|其他债权投资|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|320,000,000.00||320,000,000.00||
|其他权益工具投资|||||
|其他非流动金融资产|||||
|投资性房地产|88,609,240.30||88,609,240.30||
|固定资产|101,235,009.05||101,235,009.05||
|在建工程|175,079,457.65||175,079,457.65||
|||||
|-|-|-|-|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|使用权资产||||
|无形资产|216,893,078.94|216,893,078.94||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|238,783.31|238,783.31||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产|5,526,002.59|5,526,002.59||
|非流动资产合计|907,581,571.84|907,581,571.84||
|资产总计|1,347,118,699.61|1,350,001,674.85|2,882,975.24|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|交易性金融负债||||
|以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的金融||||
|负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|31,607,106.86|31,607,106.86||
|预收款项|1,078,341.65|1,078,341.65||
|合同负债||||
|应付职工薪酬|1,996,480.02|1,996,480.02||
|应交税费|1,801,501.30|1,801,501.30||
|其他应付款|49,539,619.24|49,539,619.24||
|其中：应付利息||||
|应付股利||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动||||
|负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|86,023,049.07|86,023,049.07||
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|||||
|-|-|-|-|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|租赁负债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|86,023,049.07|86,023,049.07||
|所有者权益：||||
|股本|926,400,000.00|926,400,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|568,468,695.85|568,468,695.85||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|11,601,033.58|11,601,033.58||
|未分配利润|-245,374,078.89|-242,491,103.65|2,882,975.24|
|所有者权益合计|1,261,095,650.54|1,263,978,625.78|2,882,975.24|
|负债和所有者权益总计|1,347,118,699.61|1,350,001,674.85|2,882,975.24|
调整情况说明
无
（4）首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品销售收入当期销项税抵减当期可|16%（2019年4月1日后13%）|
||||
|-|-|-|
||抵扣进项税后的余额||
|城市维护建设税|实缴增值税|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|山东宏创铝业控股股份有限公司|25%|
|滨州鸿博铝业科技有限公司|25%|
|邹平县宏程铝业科技有限公司|25%|
|上海鲁申铝材有限公司|25%|
|青岛鑫鲁环保材料有限公司|25%|
2、税收优惠
根据《中华人民共和国进出口税则》，本公司出口的铝制品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。根据财政部、国家税务总局2009年6月3日下发的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》(财税［2009］88号)，自2009年6月1日起，本公司铝板带产品适用的退税率为13%。
子公司滨州鸿博铝业科技有限公司，出口的铝箔产品原执行出口退税税率为16%，据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年7月1日起原适用16%税率且出口退税率为16%的出口铝箔产品，出口退税率调整为13%。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|库存现金||13,317.04|40,501.00|
|银行存款||139,070,820.42|55,567,923.06|
|其他货币资金||15,120,883.61||
|合计|154,205,021.07||55,608,424.06|
其他说明
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|银行承兑票据||81,373,767.32|26,646,304.23|
|合计|81,373,767.32||26,646,304.23|
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：√适用□不适用
本公司按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，银行承兑汇票无需计提坏账准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此未对银行承兑汇票计提坏账准备。
（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|34,623,747.81|
|合计|34,623,747.81|
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|431,539,750.28||
|合计|431,539,750.28||
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||账面价|||||账面价|
|||||计提比|||||计提比||
||金额|比例|金额||值|金额|比例|金额||值|
|||||例|||||例||
|其中：|||||||||||
|按组合计提坏账|227,80|100.00|8,588,2|3.77%|219,21|229,78|100.00|7,594,9|3.31%|222,189,|
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|准备的应收账款|3,877.8|%|08.56|||5,669.3|3,970.4|%|38.21||032.20|
||8|||||2|1|||||
|其中：||||||||||||
||227,80||||219,215,669.32||229,78|||||
|||100.00|8,588,2|||||100.00|7,594,9||222,189,|
|合计|3,877.8|||3.77%|||3,970.4|||3.31%||
|||%|08.56|||||%|38.21||032.20|
||8||||||1|||||
按组合计提坏账准备：信用风险组合
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|信用期内|184,213,705.96|5,526,411.18|3.00%|
|逾期1-30天|38,625,817.53|1,166,499.69|3.02%|
|逾期31-60天|3,165,281.25|96,224.55|3.04%|
|逾期61-90天|1,125,764.35|1,125,764.35|100.00%|
|逾期>90天|673,308.79|673,308.79|100.00%|
|合计|227,803,877.88|8,588,208.56|--|
确定该组合依据的说明：
无
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：√适用□不适用
无
按账龄披露
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|合计|0.00|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额为 993,270.35元，本期无收回或转回的坏账准备。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2019年6月30日|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备余额|
|||||
|-|-|-|-|
|前五名应收账款汇总金额|85,321,143.62|37.45|2,565,037.43|
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|账龄||||||
|||金额|比例|金额|比例|
|1年以内||23,416,897.96|98.65%|18,545,532.34|99.09%|
|1至2年||317,118.29|1.34%|120,677.42|0.64%|
|2至3年||||10,947.10|0.06%|
|3年以上||2,326.81|0.01%|37,876.67|0.21%|
|合计|23,736,343.06||--|18,715,033.53|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2019年6月30日|占预付款项总额的比例(%)|
|前五名预付款项汇总金额|10,866,803.25|45.78|
其他说明：
无
5、其他应收款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|应收利息|27,986.11|||
|其他应收款||1,638,566.88|939,592.91|
|合计|1,666,552.99||939,592.91|
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|定期存款||27,986.11||
|合计|27,986.11|||
（2）应收股利
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金及保证金|114,200.00|26,200.00|
|其他|1,936,391.84|1,281,512.59|
|坏账准备|-412,024.96|-368,119.68|
|合计|1,638,566.88|939,592.91|
2）坏账准备计提情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一阶段|第二阶段|第三阶段||
|坏账准备|未来12个月预期|整个存续期预期信用损|整个存续期预期信用损|合计|
||信用损失|失(未发生信用减值)|失(已发生信用减值)||
|2019年1月1日余额|59,935.63||308,184.05|368,119.68|
|2019年1月1日余额|||||
||——|——|——|——|
|在本期|||||
|本期计提|49,749.91|||49,749.91|
|本期转回|||5,844.63|5,844.63|
|2019年6月30日余额|109,685.54||302,339.42|412,024.96|
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用√不适用
按账龄披露
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|1年以内（含1年）|1,651,661.86|
|1年以内（含1年）|1,651,661.86|
|||
|-|-|
|1至2年|42,636.67|
|2至3年|33,713.89|
|3年以上|322,579.42|
|3至4年|240.00|
|4至5年|20,000.00|
|5年以上|302,339.42|
|合计|2,050,591.84|
3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|邹平铝业有限公||||||
||破产重整债权|302,339.42|5年以上|14.74%|302,339.42|
|司||||||
|代扣代缴款住房||||||
||代扣款|230,138.13|1年以内|11.22%|11,506.91|
|公积金||||||
|工伤借款及赔偿|工伤借款及赔偿|225,555.57|1年以内|11.00%|11,277.78|
|养老保险|代扣款|196,398.78|1年以内|9.58%|9,819.94|
|李强|个人借款|149,288.00|1年以内|7.28%|7,464.40|
|合计|--|1,103,719.90|--|53.82%|342,408.45|
6、存货
是否已执行新收入准则
□是√否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|52,154,544.55|53,405.98|52,101,138.57|41,213,866.85|18,007.60|41,195,859.25|
|在产品|191,106,550.79|1,654,335.45|189,452,215.34|53,590,475.38|457,038.24|53,133,437.14|
|产成品|248,133,272.91|6,595,244.22|241,538,028.69|51,273,989.21|1,508,751.63|49,765,237.58|
|合计|491,394,368.25|8,302,985.65|483,091,382.60|146,078,331.44|1,983,797.47|144,094,533.97|
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|18,007.60|53,405.98||18,007.60||53,405.98|
|在产品|457,038.24|3,657,351.28||2,460,054.07||1,654,335.45|
|产成品|1,508,751.63|28,067,398.33||22,980,905.74||6,595,244.22|
|合计|1,983,797.47|31,778,155.59||25,458,967.41||8,302,985.65|
7、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税额||127,758,918.87|44,033,131.40|
|合计|127,758,918.87||44,033,131.40|
其他说明：
无
8、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|21,330,181.87|101,863,753.86||123,193,935.73|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\|||||
|在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|21,330,181.87|101,863,753.86||123,193,935.73|
|（1）处置|21,330,181.87|34,000,665.90||55,330,847.77|
|||||
|-|-|-|-|
|（2）其他转出||||
|（3）合并减少||67,863,087.96|67,863,087.96|
|4.期末余额||||
|二、累计折旧和累计||||
|摊销||||
|1.期初余额|14,024,929.75|20,559,765.68|34,584,695.43|
|2.本期增加金额||||
|（1）计提或摊销||||
|3.本期减少金额|14,024,929.75|20,559,765.68|34,584,695.43|
|（1）处置|14,024,929.75|9,701,671.58|23,726,611.33|
|（2）其他转出||||
|（3）合并减少||10,858,094.10|10,858,094.10|
|4.期末余额||||
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3、本期减少金额||||
|（1）处置||||
|（2）其他转出||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值||||
|2.期初账面价值|7,305,252.12|81,303,988.18|88,609,240.30|
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
9、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产||938,589,268.56|421,181,866.33|
|合计|938,589,268.56||421,181,866.33|
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|175,446,667.36|336,465,986.11|676,065.00|891,078.25|513,479,796.72|
|2.本期增加金||||||
||97,371,881.46|486,907,746.64|1,917,992.28|5,030,602.23|591,228,222.61|
|额||||||
|（1）购置||8,912,020.13|||8,912,020.13|
|（2）在建工||||||
||97,371,881.46|88,431,377.58|550,884.96||186,354,144.00|
|程转入||||||
|（3）企业合||||||
|||389,564,348.93|1,367,107.32|5,030,602.23|395,962,058.48|
|并增加||||||
|3.本期减少金||||||
|||34,999,136.49||2,806.00|35,001,942.49|
|额||||||
|（1）处置或||||||
|||463,502.00||2,806.00|466,308.00|
|报废||||||
|（2）其他||34,535,634.49|||34,535,634.49|
|4.期末余额|272,818,548.82|788,374,596.26|2,594,057.28|5,918,874.48|1,069,706,076.84|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|23,275,501.36|67,954,758.15|346,884.12|720,786.76|92,297,930.39|
|2.本期增加金||||||
||5,849,488.09|40,775,671.19|646,744.12|2,067,773.03|49,339,676.43|
|额||||||
|（1）计提|5,849,488.09|24,999,757.76|155,511.81|203,469.48|31,208,227.14|
|（2）企业||||||
|||15,775,913.43|491,232.31|1,864,303.55|18,131,449.29|
|合并增加||||||
|3.本期减少金||||||
|||10,520,798.54|||10,520,798.54|
|额||||||
|（1）处置或||||||
|||283,378.92|||283,378.92|
|报废||||||
|（2）其他||10,237,419.62|||10,237,419.62|
|4.期末余额|29,124,989.45|98,209,630.80|993,628.24|2,788,559.79|131,116,808.28|
|三、减值准备||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金||||||
|额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置或||||||
|报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价||||||
||243,693,559.37|690,164,965.46|1,600,429.04|3,130,314.69|938,589,268.56|
|值||||||
|2.期初账面价||||||
||152,171,166.00|268,511,227.96|329,180.88|170,291.49|421,181,866.33|
|值||||||
10、在建工程
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|在建工程||98,351,761.06|175,079,457.65|
|合计|98,351,761.06||175,079,457.65|
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|年产8.5万吨|||||||
|高精度铝板带|30,647,764.68||30,647,764.68|175,031,471.97||175,031,471.97|
|生产项目|||||||
|年产2*5万吨|||||||
|高精密铝箔项|42,918,887.56||42,918,887.56||||
|目|||||||
|宏创老车间项|||||||
||24,590,579.77||24,590,579.77||||
|目|||||||
|零星工程|194,529.05||194,529.05|47,985.68||47,985.68|
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|98,351,761.06|98,351,761.06|175,079,457.65|175,079,457.65|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工程|||其中：|||
|||||本期|||||利息||||
||||||本期||累计|||本期|本期||
||||本期|转入|||||资本||||
|项目|预算|期初|||其他|期末|投入|工程||利息|利息|资金|
||||增加|固定|||||化累||||
|名称|数|余额|||减少|余额|占预|进度||资本|资本|来源|
||||金额|资产|||||计金||||
||||||金额||算比|||化金|化率||
|||||金额|||||额||||
||||||||例|||额|||
|年产|||||||||||||
|8.5万|||||||||||||
|吨高|||||||||||||
||200,00|175,03|35,077|179,46||30,647|||||||
|精度|||||||105.05||||||
||0,000.|1,471.|,764.7|1,472.||,764.6||100%||||其他|
|铝板|||||||%||||||
||00|97|2|01||8|||||||
|带生|||||||||||||
|产项|||||||||||||
|目|||||||||||||
|宏创|||||||||||||
||||24,590|||24,590|||||||
|老车|||||||||||||
||||,579.7|||,579.7|||||||
|间项|||||||||||||
||||7|||7|||||||
|目|||||||||||||
|年产|||||||||||||
|2*5万|||||||||||||
||||47,150|||42,918|||||||
|吨高||||4,231,|||||||||
||||,089.4|||,887.5|||||||
|精密||||201.92|||||||||
||||8|||6|||||||
|铝箔|||||||||||||
|项目|||||||||||||
||200,00|175,03|106,81|183,69||98,157|||||||
|合计|0,000.|1,471.|8,433.|2,673.||,232.0|--|--||||--|
||00|97|97|93||1|||||||
11、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|245,440,047.97|181,985.00|93,500.00||245,715,532.97|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.本期增加||||||
||67,863,087.96|20,015.00||13,675.21|67,896,778.17|
|金额||||||
|（1）购置||||||
|（2）内部||||||
|研发||||||
|（3）企业||||||
||67,863,087.96|20,015.00||13,675.21|67,896,778.17|
|合并增加||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|313,303,135.93|202,000.00|93,500.00|13,675.21|313,612,311.14|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|28,572,177.31|168,391.38|81,885.34||28,822,454.03|
|2.本期增加||||||
||14,211,636.84|20,645.66|2,969.00|13,675.21|14,248,926.71|
|金额||||||
|（1）计提|3,353,542.74|6,691.06|2,969.00||3,363,202.80|
|（2）||||||
||10,858,094.10|13,954.60||13,675.21|10,885,723.91|
|企业合并增加||||||
|3.本期减少||||||
|金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|42,783,814.15|189,037.04|84,854.34|13,675.21|43,071,380.74|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加||||||
|金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少||||||
|金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面|||||
||270,519,321.78|12,962.96|8,645.66|270,540,930.40|
|价值|||||
|2.期初账面|||||
||216,867,870.66|13,593.62|11,614.66|216,893,078.94|
|价值|||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
12、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
|一种1100|||||
|合金装饰|||||
|箔的退火||1,070,548.||1,070,548.|
|工艺技术||93||93|
|研发与应|||||
|用|||||
|一种8011|||||
|合金退火|||||
|||1,357,158.||1,357,158.|
|工艺技术|||||
|||97||97|
|研发与应|||||
|用|||||
|||2,427,707.||2,427,707.|
|合计|||||
|||90||90|
其他说明
无
13、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额||期末余额|
|重卷机玻璃隔断|187,604.62||59,243.58|||128,361.04|
|消防管道改造|51,178.69||18,063.06|||33,115.63|
|合计|238,783.31||77,306.64||161,476.67||
其他说明
无
14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|5,046,396.61|1,261,599.16|||
|合计|5,046,396.61|1,261,599.16|||
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负||抵销后递延所得税资|递延所得税资产和负|抵销后递延所得税资|
|项目||||||
||债期末互抵金额||产或负债期末余额|债期初互抵金额|产或负债期初余额|
|递延所得税资产||1,261,599.16||||
（3）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|13,672,154.65|9,946,855.36|
|可抵扣亏损|106,775,854.89|231,446,410.18|
|合计|120,448,009.54|241,393,265.54|
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2019年|4,141,366.52|25,993,127.20||
|2020年|3,936,784.85|197,771,914.50||
|2021年|31,988,460.88|7,681,368.48||
|2022年|2,706,021.18|||
|2023年|36,246,721.76|||
|2024年|27,756,499.70|||
|合计|106,775,854.89|231,446,410.18|--|
其他说明：
无
15、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|预付设备款||1,023,614.34|5,526,002.59|
|合计|1,023,614.34||5,526,002.59|
其他说明：
无
16、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|保证借款||50,000,000.00||
|合计|50,000,000.00|||
短期借款分类的说明：
保证借款为山东宏桥新型材料有限公司提供担保取得德州银行股份有限公司滨州博兴支行短期借款50,000,000.00元。
17、应付票据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|种类||期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票||49,744,631.42||
|合计|49,744,631.42|||
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|202,152,078.20|80,923,942.89|
|||||
|-|-|-|-|
|1年以上||379,639.44|355,960.06|
|合计|202,531,717.64||81,279,902.95|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
其他说明：
无
19、预收款项
是否已执行新收入准则
□是√否
（1）预收款项列示
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）||12,186,984.13|1,462,895.50|
|1年以上||15,680.26|5,177.20|
|合计|12,202,664.39||1,468,072.70|
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|一、短期薪酬|4,232,271.55|50,043,860.96|43,543,373.54||10,732,758.97|
|二、离职后福利-设定||||||
||435,553.08|6,104,825.26|6,496,125.76||44,252.58|
|提存计划||||||
|合计|4,667,824.63|56,148,686.22|50,039,499.30|10,777,011.55||
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴|||||
||3,938,679.59|45,989,734.85|39,374,439.30|10,553,975.14|
|和补贴|||||
|2、职工福利费||33,340.00|33,340.00||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、社会保险费||201,223.96||2,902,572.11||2,993,815.24||109,980.83|
|其中：医疗保险|||||||||
|||166,649.80||2,423,421.30||2,570,498.10||19,573.00|
|费|||||||||
|工伤保险|||||||||
|||13,722.60||175,085.11||155,431.60||33,376.11|
|费|||||||||
|生育保险|||||||||
|||20,851.56||304,065.70||267,885.54||57,031.72|
|费|||||||||
|4、住房公积金||92,368.00||1,058,214.00||1,141,779.00||8,803.00|
|5、工会经费和职工教|||||||||
|||||60,000.00||||60,000.00|
|育经费|||||||||
|合计|4,232,271.55||50,043,860.96||43,543,373.54||10,732,758.97||
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额||本期增加||本期减少||期末余额|
|1、基本养老保险||419,335.20||5,868,682.80||6,245,489.10||42,528.90|
|2、失业保险费||16,217.88||236,142.46||250,636.66||1,723.68|
|合计|435,553.08||6,104,825.26||6,496,125.76||44,252.58||
其他说明：
无
21、应交税费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|个人所得税||269,579.76|27,798.73|
|所得税||9,644,744.12||
|房产税||334,585.59|469,703.34|
|土地使用税||838,591.18|1,542,148.95|
|印花税||225,798.10|90,056.58|
|合计|11,313,298.75||2,129,707.60|
其他说明：
无
22、其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|应付利息|72,500.00|||
|其他应付款||546,700,511.62|70,281,407.16|
|合计|546,773,011.62||70,281,407.16|
（1）应付利息
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息||72,500.00||
|合计|72,500.00|||
（2）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|保证金||30,185,099.85||16,832,735.62|
|代收代付款||1,885,876.65||462,202.71|
|应付工程物资款||46,127,187.20||51,791,711.46|
|购买股权款||111,000,000.00|||
|往来欠款||348,366,227.89|||
|未付运费款||9,025,433.20||1,185,439.89|
|其他||110,686.83||9,317.48|
|合计|546,700,511.62||70,281,407.16||
23、股本
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、-）|||||||
||期初余额|||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|||
||926,400,000.||||||926,400,000.00||
|股份总数|||||||||
||00||||||||
其他说明：
无
24、资本公积
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|资本溢价（股本溢价|）|568,468,695.85||||568,468,695.85|
|合计||568,468,695.85|||568,468,695.85||
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
25、盈余公积
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|法定盈余公积|11,601,033.58||||11,601,033.58|
|合计|11,601,033.58|||11,601,033.58||
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
26、未分配利润
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期|上期|
|调整前上期末未分配利润||-250,700,670.44||
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）||4,158,507.39||
|调整后期初未分配利润||-246,542,163.05||
|加：本期归属于母公司所有者的净利润||263,829,416.03||
|期末未分配利润|17,287,252.98|||
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润4,158,507.39元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
27、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|1,140,114,901.93|1,105,654,426.12|697,547,207.79|676,039,065.11|
|其他业务|338,664,693.34|45,128,999.64|9,931,084.57|8,113,516.92|
|合计|1,478,779,595.27|1,150,783,425.76|707,478,292.36|684,152,582.03|
是否已执行新收入准则
□是√否
其他说明：
根据中共博兴县委办公室发【2018】14号文件《关于进一步加强县城区工业企业“退城进园”土地处置工作的意见（试行）的通知》，2019年2月28日，公司与博兴县自然资源和规划局、博兴县财政局、博昌街道办事处签署《土地收储协议书》，协议约定由博兴县国土资源局将公司原用于对外出租的295.923亩土地进行收储，并按照新的规划用途公开挂牌转让；
县土地储备交易中心将根据公司土地交付进度，采用“分期拨付收储补偿费”的形式，支付收储补偿费。公司将本期出售上述投资性房地产的收入，依据财政部会计司《关于持有待售准则有关问题的解读》的规定，在其他业务收入项下列报。
28、税金及附加
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|城市维护建设税||163,636.07||205,671.11|
|教育费附加||163,636.07||205,671.10|
|房产税||703,889.43||275,236.02|
|土地使用税||1,674,977.19||1,103,144.96|
|印花税||845,349.52||291,542.15|
|其他||16,363.61||20,567.12|
|合计|3,567,851.89||2,101,832.46||
其他说明：
无
29、销售费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|运输费||9,695,285.68||1,343,305.27|
|职工薪酬||1,640,040.36||58,876.54|
|业务招待费||47,770.27|||
|差旅费||229,823.47|||
|其他||107,146.67||21,879.85|
|合计|11,720,066.45||1,424,061.66||
其他说明：
无
30、管理费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|职工薪酬||4,909,974.61||8,778,353.22|
|折旧及摊销||5,209,306.29||3,448,452.67|
|中介机构咨询服务费||1,893,426.60||1,616,066.97|
|办公费||501,469.60||151,692.59|
|差旅费||53,248.50||63,531.77|
|汽车费用||128,189.30||48,139.19|
|租赁费||1,696,308.30||314,017.22|
|业务招待费||7,692.30||67,777.24|
|修理费||611,225.65|||
|其他||192,541.92||201,609.96|
|合计|15,203,383.07||14,689,640.83||
其他说明：
本期职工薪酬较上年同期减少的原因主要为：子公司宏程铝业上年同期处于建设中，为了保证项目早日顺利投产、达产，宏程铝业在基建的同时，同步招收新员工并进行技术培训，该批工人上年同期（基建期间）发放的工资在管理费用中核算；
本期投产后在生产成本核算。
31、研发费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期发生额|上期发生额|
|材料||4,730,861.46||
|职工薪酬||3,363,917.32||
|动力及燃料||1,214,225.07||
|折旧及摊销||261,183.66||
|其他||729,031.61||
|合计|10,299,219.12|||
其他说明：
无
32、财务费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|利息支出||1,073,000.00||1,215,009.39|
|减：利息收入||707,177.09||795,594.63|
|汇兑损失||4,953,376.98||47,756.31|
|减：汇兑收益||8,334,567.89||17,393.90|
|手续费支出||322,769.16||23,847.30|
|合计|-2,692,598.84||473,624.47||
其他说明：
无
33、信用减值损失
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期发生额|上期发生额|
|坏账损失||811,949.87||
|合计|811,949.87|||
其他说明：
无
34、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□是√否
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|一、坏账损失||||-1,405,763.05|
|二、存货跌价损失||-19,923,309.36||328,818.34|
|合计|-19,923,309.36||-1,076,944.71||
其他说明：
无
35、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|固定资产处置收益（损失以“－”号填|||
||-15,193.05|155,917.85|
|列）|||
|合 计|-15,193.05|155,917.85|
36、营业外收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计入当期非经常性损益的金|
|项目||本期发生额||上期发生额||
||||||额|
|与日常活动无关的政府补助||||||
|其他||1,566,151.61||714,962.86|1,566,151.61|
|合计|1,566,151.61||714,962.86||1,566,151.61|
其他说明：
无
37、营业外支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计入当期非经常性损益的金|
|项目||本期发生额||上期发生额||
||||||额|
|其他||22,788.27||20,000.00|22,788.27|
|合计|22,788.27||20,000.00||22,788.27|
其他说明：
无
38、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税||||
|||9,747,241.75||
|费用||||
|递延所得税费用||-1,261,599.16||
|合计|8,485,642.59|||
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||本期发生额|
|利润总额|272,315,058.62||
|按法定/适用税率计算的所得税费用||68,078,764.66|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响||5,546.26|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||-64,954,691.27|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣|||
|||7,287,126.53|
|亏损的影响|||
|税法规定的可额外扣除项目||-1,931,103.59|
|所得税费用|8,485,642.59||
其他说明
无
39、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|收到其他与经营活动有关的现金|||||
|其中：收到的往来款等||5,656,311.17||523,096.43|
|租赁收入||1,727,172.64||4,327,000.02|
|利息收入||679,190.98||795,594.63|
|营业外收入||133,669.13||649,296.00|
|合计|8,196,343.92||6,294,987.08||
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付其他与经营活动有关的现金|||
|其中：营业费用付现|10,080,026.09|35,114.45|
|管理费用付现|5,371,666.54|1,218,464.85|
|其他财务费用付现|345,557.43|23,847.30|
|支付往来款等|23,917,129.87|1,450,265.57|
|研发费用付现|5,510,002.91||
||||
|-|-|-|
|合计|45,224,382.84|2,727,692.17|
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
40、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补充资料||本期金额||上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||--||--|
|净利润|263,829,416.03||4,410,486.91||
|加：资产减值准备||19,111,359.49||1,076,944.71|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性|||||
|||31,208,227.14||12,386,959.28|
|生物资产折旧|||||
|无形资产摊销||3,363,202.80||2,667,064.61|
|长期待摊费用摊销||77,306.64||200,521.44|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|||||
|||-287,690,129.62||-155,917.85|
|产的损失（收益以“－”号填列）|||||
|财务费用（收益以“－”号填列）||1,073,000.00||1,245,371.80|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号|||||
|||-1,261,599.16|||
|填列）|||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-117,735,016.32||-31,107,354.45|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”|||||
|||-261,272,564.56||-50,707,943.88|
|号填列）|||||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”|||||
|||258,974,367.49||-7,099,492.50|
|号填列）|||||
|其他||-1,432,482.48|||
|经营活动产生的现金流量净额|-91,754,912.55||-67,083,359.93||
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||||
|||--||--|
|动：|||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||--||--|
|现金的期末余额||139,084,137.46||94,596,077.74|
|减：现金的期初余额||55,608,424.06||294,099,593.34|
|现金及现金等价物净增加额|83,475,713.40||-199,503,515.60||
（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|一、现金|139,084,137.46||55,608,424.06||
|其中：库存现金||13,317.04||40,501.00|
|可随时用于支付的银行存款||139,070,820.42||55,567,923.06|
|三、期末现金及现金等价物余额|139,084,137.46||55,608,424.06||
其他说明：
无
41、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|15,120,883.61|票据保证金|
|合计|15,120,883.61|--|
其他说明：
无
42、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--||
|其中：美元|832,018.47|6.8747|5,719,877.36|
|欧元|3.25|7.8185|25.41|
|港币||||
|应收账款|--|--||
|其中：美元|19,822,035.53|6.8747|136,270,547.59|
|欧元||||
|港币||||
|长期借款|--|--||
|||||
|-|-|-|-|
|其中：美元||||
|欧元||||
|港币||||
|预收账款||--||
|其中：美元|1,408,323.20|6.8747|9,681,799.51|
|欧元||||
|港币||||
|其他应付款||--||
|其中：美元|361,816.24|6.8670|2,484,602.16|
|欧元||||
|港币||||
其他说明：
无
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||购买日至||购买日至|
||被购买方|股权取得|股权取得|股权取得|股权取得||||购买日的||期末被购||期末被购|
||||||||购买日|||||||
||名称|时点|成本|比例|方式||||确定依据||买方的收||买方的净|
||||||||||||入||利润|
|鸿博铝业||||||2019年03月31日||取得被购买方控制权的股权交割日||459,460,009.14||-22,010,509.27||
|||2019年03|147,665,95|||||||||||
|||||100.00%|支付现金|||||||||
|||月31日|3.52|||||||||||
其他说明：
2019年1月29日，公司与博兴县瑞丰铝板有限公司签订了《关于滨州鸿博铝业科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“鸿博铝业”），收购其持有的鸿博铝业100%股权。2019年3月31日，交易双方完成股权交割，公司支付的交易对价为147,665,953.52元。
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本|鸿博铝业|
|||
|-|-|
|--现金|147,665,953.52|
|合并成本合计|147,665,953.52|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|149,098,436.00|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金||
||1,432,482.48|
|额||
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
无
其他说明：
无
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|货币资金|8,766,228.84|8,766,228.84|
|应收款项|130,249,884.35|128,426,451.67|
|存货|245,658,050.65|244,804,434.65|
|固定资产|381,669,550.98|386,159,236.00|
|无形资产|6,060.40|6,060.40|
|应收票据|7,714,804.00|7,714,804.00|
|预付账款|58,419,582.22|58,419,582.22|
|其他应收款|742,675.20|593,588.58|
|其他流动资产|40,640,963.68|40,640,963.68|
|在建工程|39,929,954.25|43,768,896.04|
|应付款项|328,862,032.10|328,862,032.10|
|预收账款|7,972,607.09|7,972,607.09|
|应付职工薪酬|8,429,180.45|8,429,180.45|
|应交税费|91,666.04|91,666.04|
|其他应付款|419,343,832.89|419,343,832.89|
|净资产|149,098,436.00|154,600,927.51|
|取得的净资产|149,098,436.00|154,600,927.51|
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
无
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|滨州鸿博铝业|||||||
||博兴县|博兴县|生产销售|100.00%||外部购买|
|科技有限公司|||||||
|邹平县宏程铝|||||||
|业科技有限公|邹平县|邹平县|生产销售|100.00%||投资成立|
|司|||||||
|上海鲁申铝材|||||||
||上海市|上海市|销售||100.00%|外部购买|
|有限公司|||||||
|青岛鑫鲁环保|||||||
||青岛市|青岛市|销售||100.00%|外部购买|
|材料有限公司|||||||
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
十、与金融工具相关的风险
公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，公司董事会已授权管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过财务部递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。公司审计部也
会持续关注审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报董事会下设的审计委员会。
公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
(一)信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。
为有效防范，公司主要采取以下措施：
（1）在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和银行资信证明（当此信息可获取时）。
（2）通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。
公司通过上述主要防范措施控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收到期债权，降低风险。由于公司客户大多为资信良好的企业，管理层认为由于临赊销导致的客户信用风险已大为降低。
(二)市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。
(1)利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险主要产生于带息债务，公司期末存在较大额的银行借款等带息债务，因此，报告期内利率的变动会对公司造成较大风险。
（2）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险主要产生于汇率波动对外币资产和负债的影响，公司期末存在极小外币货币性项目，因此，报告期内汇率的变动基本不会对公司造成风险。
（3）其他价格风险
公司未持有其他上市公司的权益投资等导致其他价格风险的因素，因此，报告期内未对公司造成风险。
(三)流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司财务部集中控制。财务部通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
公司营运资本配置比率较高，资金方面比较宽松，因此流动性风险较小。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业|母公司对本企业|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||的持股比例|的表决权比例|
|山东宏桥新型材||||||
||山东邹平|生产和销售|153,312万美元|28.18%|28.18%|
|料有限公司||||||
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|惠民县汇宏新材料有限公司|受同一人控制企业|
|||
|-|-|
|滨州市宏诺新材料有限公司|受同一人控制企业|
|邹平宏发铝业科技有限公司|受同一人控制企业|
|滨州宏展铝业科技有限公司|受同一人控制企业|
|邹平县汇盛新材料科技有限公司|受同一人控制企业|
|山东魏桥铝电有限公司|受同一人控制企业|
|邹平县宏正新材料科技有限公司|受同一人控制企业|
|山东瑞信招标有限公司|受同一人控制企业|
|邹平县汇聚新材料科技有限公司|受同一人控制企业|
|邹平县汇才新材料科技有限公司|受同一人控制企业|
其他说明
无
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|邹平宏发铝业科||||||
||原材料|23,136,667.27|60,000,000.00|否|54,543,573.09|
|技有限公司||||||
|邹平宏发铝业科||||||
||辅料|166,315.41|60,000,000.00|否||
|技有限公司||||||
|邹平宏发铝业科||||||
||备件等|41,325.03|60,000,000.00|否|1,196.58|
|技有限公司||||||
|滨州宏展铝业科||||||
||原材料|||否|5,831,783.50|
|技有限公司||||||
|滨州宏展铝业科||||||
||备件辅料|23,242.07||否|271,186.23|
|技有限公司||||||
|邹平县汇盛新材||||||
||原材料|170,468,461.71|293,000,000.00|否|215,403,060.86|
|料科技有限公司||||||
|邹平县汇盛新材||||||
||配件|141,779.03|293,000,000.00|否|81,280.12|
|料科技有限公司||||||
|滨州市宏诺新材||||||
||电|15,742,459.91|16,800,000.00|否||
|料有限公司||||||
|滨州市宏诺新材||||||
||原材料||||137,781,559.65|
|料有限公司||||||
|滨州市宏诺新材|配件|9,984.43|16,800,000.00|否|47,508.65|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|料有限公司||||||
|邹平县宏正新材||||||
||原材料|804,241,052.70|1,550,000,000.00|否|141,064,626.71|
|料科技有限公司||||||
|邹平县宏正新材||||||
||配件|400,115.33|1,550,000,000.00|否|117,962.24|
|料科技有限公司||||||
|山东魏桥铝电有||||||
||电|10,295,263.55|12,000,000.00|否|334,377.55|
|限公司||||||
|山东瑞信招标有||||||
||招标服务|37,729.57|200,000.00|否|141,020.13|
|限公司||||||
|山东魏桥铝电有||||||
||租赁服务|912,347.79|1,800,000.00|否|151,363.64|
|限公司||||||
|邹平县汇才新材||||||
||原材料|1,635,180.42|177,000,000.00|否||
|料科技有限公司||||||
|邹平县汇聚新材||||||
||原材料|9,232,407.08|86,000,000.00|否||
|料科技有限公司||||||
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|滨州宏展铝业科技有限公司|备件辅料|6,965.51|11,307.70|
|滨州市宏诺新材料有限公司|租赁服务|86,759.80|85,844.93|
|邹平宏发铝业科技有限公司|备件辅料|27,759.94||
|邹平县汇盛新材料科技有限||||
||备件辅料|31,950.10||
|公司||||
|邹平县宏正新材料科技有限||||
||配件|49,412.95|21,941.21|
|公司||||
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|滨州市宏诺新材料有限公司|变电站土地租赁|86,759.80|85,844.93|
本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|山东魏桥铝电有限公司|租赁土地使用权|912,347.79|151,363.64|
关联租赁情况说明
无
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经履行完|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||毕|
|山东宏桥新型材料有|||||
||50,000,000.00|2019年02月03日|2020年02月02日|否|
|限公司|||||
关联担保情况说明：
无
（4）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|978,208.84|999,041.33|
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||邹平县汇盛新材|||||
|预付账款||1,475,049.54||122,580.62||
||料科技有限公司|||||
||滨州市宏诺新材|||||
|预付账款||||217,455.01||
||料有限公司|||||
||邹平宏发铝业科|||||
|其他应收款||18,990.10|949.51|||
||技有限公司|||||
|合计||1,494,039.64|949.51|340,035.63||
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|邹平宏发铝业科技有限公司|7,370,258.66|1,370.00|
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|滨州宏展铝业科技有限公司|7,318.90|2,508.39|
||邹平县宏正新材料科技有限|||
|应付账款||72,163,130.91|58,853,465.88|
||公司|||
|应付账款|山东魏桥铝电有限公司|2,803,801.35|1,141,107.75|
||邹平县汇才新材料科技有限|||
|应付账款||1,847,753.87||
||公司|||
||邹平县汇聚新材料科技有限|||
|应付账款||10,432,620.00||
||公司|||
|应付账款|滨州市宏诺新材料有限公司|11,014,222.06||
|合计||105,639,105.75|59,998,452.02|
6、关联方承诺
无
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止财务报告批准报出日，公司无需披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止财务报告批准报出日，公司无需披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、其他重要事项
1、其他
本公司主要业务为高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务。目前公司业务单一，从内部组织结构、管理要求、内部报告制度等方面无需设置经营分部，无需披露分部报告。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备|||
|类别||||||账面价|||||账面价|
|||||计提比||||||计提比||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额||值|
|||||例||||||例||
|其中：||||||||||||
||||||||220,31|||||
|按组合计提坏账|53,261,|100.00|817,75|||52,444,||100.00|5,573,9||214,741,|
|||||1.54%|||5,630.1|||2.53%||
|准备的应收账款|963.67|%|7.59|||206.08||%|52.95||677.22|
||||||||7|||||
|其中：||||||||||||
||||||||163,85|||||
||10,322,|19.38|817,75|||9,504,4|||5,573,9||158,279,|
|账龄组合||||7.92%|||3,622.3|74.37%||3.40%||
||164.91|%|7.59|||07.32|||52.95||669.44|
||||||||9|||||
|合并范围内关联|42,939,|80.62||||42,939,|56,462,||||56,462,0|
|||||||||25.63%||||
|方组合|798.76|%||||798.76|007.78||||07.78|
||||||52,444,206.08||220,31|||||
||53,261,|100.00|817,75|||||100.00|5,573,9||214,741,|
|合计||||1.54%|||5,630.1|||2.53%||
||963.67|%|7.59|||||%|52.95||677.22|
||||||||7|||||
按组合计提坏账准备：信用风险组合
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|信用期内|3,108,225.67|93,246.77|3.00%|
|逾期1-30天|6,691,512.09|202,083.67|3.02%|
|逾期31-60天|||3.04%|
|逾期61-90天|274,272.35|274,272.35|100.00%|
|逾期>90天|248,154.80|248,154.80|100.00%|
|合计|10,322,164.91|817,757.59|--|
确定该组合依据的说明：
无
按组合计提坏账准备：合并范围内关联方组合
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|名称||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|42,939,798.76||0.00%|
确定该组合依据的说明：
无
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□适用√不适用
按账龄披露
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|合计|0.00|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期转回坏账准备金额为4,756,195.36元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2019年6月30日|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备余|
|前五名应收账款汇总金额|51,005,643.82|95.76|509,357.83|
2、其他应收款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|应收利息|27,986.11|||
|其他应收款||728,726.84|83,661,912.70|
|合计|756,712.95||83,661,912.70|
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|27,986.11||
|||
|-|-|
|合计|27,986.11|
（2）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金|26,200.00|26,200.00|
|应收子公司款项||82,732,004.21|
|其他（职工借款等）|1,066,665.48|1,271,318.47|
|坏账准备|-364,138.64|-367,609.98|
|合计|728,726.84|83,661,912.70|
2）坏账准备计提情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一阶段|第二阶段|第三阶段||
|坏账准备|未来12个月预期|整个存续期预期信用损|整个存续期预期信用损|合计|
||信用损失|失(未发生信用减值)|失(已发生信用减值)||
|2019年1月1日余额|59,425.93||308,184.05|367,609.98|
|2019年1月1日余额|||||
||——|——|——|——|
|在本期|||||
|本期计提|2,373.29|||2,373.29|
|本期转回|||5,844.63|5,844.63|
|2019年6月30日余额|61,799.22||302,339.42|364,138.64|
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用√不适用
按账龄披露
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|1年以内（含1年）|693,935.50|
|1年以内（含1年）|693,935.50|
|1至2年|42,636.67|
|2至3年|33,713.89|
|3年以上|322,579.42|
|3至4年|240.00|
|4至5年|20,000.00|
|5年以上|302,339.42|
|||
|-|-|
|合计|1,092,865.48|
3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|邹平铝业有限公司|破产重整债权|302,339.42|5年以上|27.66%|302,339.42|
|工伤借款及赔偿|工伤借款及赔偿|225,555.57|1年以内|20.64%|11,277.78|
|养老保险|代扣款|196,398.78|1年以内|17.97%|9,819.94|
|住房公积金|代扣款|89,318.13|1年以内|8.17%|4,465.91|
||||1年以内、2至3|||
|生育保险|代扣款|82,256.99||7.53%|8,208.11|
||||年|||
|合计|--|895,868.89|--|81.97%|336,111.16|
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额|||
|项目||||||||
||账面余额|减值准备||账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|900,000,000.00|||900,000,000.00|320,000,000.00||320,000,000.00|
|合计|900,000,000.00||900,000,000.00||320,000,000.00||320,000,000.00|
（1）对子公司投资
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期增减变动|||||||
|||期初余额(账面||||||期末余额(账|减值准备|
|被投资单位|||||计提减值|||||
|||价值)|追加投资|减少投资||其他||面价值)|期末余额|
||||||准备|||||
|博兴县宏博||||||||||
|环保新型材||20,000,000.00||20,000,000.00||||||
|料有限公司||||||||||
|邹平县宏程||||||||||
|铝业科技有||300,000,000.00|150,000,000.00|||||450,000,000.00||
|限公司||||||||||
|滨州鸿博铝||||||||||
|业科技有限|||450,000,000.00|||||450,000,000.00||
|公司||||||||||
|合计|320,000,000.00||600,000,000.00|20,000,000.00|||900,000,000.00|||
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|591,129,845.62|583,615,657.74|702,997,803.85|681,119,681.80|
|其他业务|387,953,645.96|99,473,142.57|9,657,857.53|7,840,289.89|
|合计|979,083,491.58|683,088,800.31|712,655,661.38|688,959,971.69|
是否已执行新收入准则
□是√否
其他说明：
无
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|||报告期内，公司出售划分为持有待售的|
|非流动资产处置损益|287,690,129.62|非流动资产（投资性房地产）所取得收|
|||益。|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业|||
|的投资成本小于取得投资时应享有被投|||
||1,432,482.48||
|资单位可辨认净资产公允价值产生的收|||
|益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|||
||110,880.86||
|出|||
|减：所得税影响额|7,548,337.81||
|合计|281,685,155.15|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||基本每股收益（元/股|）||稀释每股收益（元/股|）|
|归属于公司普通股股东的净利||0.2848|||0.2848|||
||18.98%|||||||
|润||||||||
|扣除非经常性损益后归属于公||||||||
||-1.28%||-0.0193|||-0.0193||
|司普通股股东的净利润||||||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
第十一节备查文件目录
1、载有董事长赵前方先生签名的2019年半年度报告文本原件。
2、载有公司法定代表人赵前方先生、财务负责人刘兴海先生及会计机构负责人高翠霞女士签名并盖章的财务报告文本。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。
4、其他相关材料。
董事长：赵前方
山东宏创铝业控股股份有限公司
2019年08月20日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300220 证券简称：金运激光 编号：2017-031
武汉金运激光股份有限公司
关于公司员工持股计划股票出售完毕及计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，同意公司实施员工持股计划，并全额认购兴证证券资产管理有限公司管理的“兴证资管鑫众18号集合资产管理计划”（以下简称“鑫众18号集合计划”）次级份额。截止2015年5月26日“鑫众 18号集合计划”通过二级市场购
买方式共计买入金运激光股票 681,522股，占公司总股本0.54%，所购买的股票锁定期为2015年5月26日至2016年5月25日。以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告内容。
“鑫众18号集合计划”拟于2017年5月12日到期结束，根据中国
证监会于2016年7月14日正式发布并于2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》要求，“鑫众18号集合计划”产品到期后无法在原有结构下展期，因而决定到期结束
该合同。
2017年5月11日，兴证资管设立的“鑫众18号集合计划”通过深
圳证券交易所大宗交易出售其所持有的全部金运激光股票共计
681,522股，占公司总股本0.54%。
截止本公告披露日，兴证资管设立的“鑫众18号集合计划”所持公司股票已全部出售，现根据《公司第一期员工持股计划》之规定，公司第一期员工持股计划实施完毕并终止。
武汉金运激光股份有限公司董事会
2017年5月11日 | {
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} |
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-083
浙江万里扬股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了回购股份预案的议案，并于2018年3月20日披露了《回购报告书》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2018年5月3日首次实施了股份回购，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-043）。
公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议和2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2
月27日-2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。具体内容详见2018年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司回购股份报告书（调整后）》（2018-070）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购
股份业务指引》相关法律法规的规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
现将回购进展情况公告如下：
截至2018年10月31日，公司累计回购股份数量14,593,800股，占公司总股本的1.08%，最高成交价为10.12元/股，最低成交价为6.4元/股，支付的总金额为132,004,441.63元（含交易费用）。
公司后续将根据市场情况继续实施回购计划，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2015-011四川中光防雷科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票连续两个交易日（2015年 6月 5日、2015年 6月 8日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%；日均换手率连续1个交易日与前五个交易日的日均换手率的比值达到 30倍，且累计换手率达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的情况说明
公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就公司股票交易发生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认：公司目前没有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在违反信息公平披露的情形。
四、上市公司认为必要的风险提示
请投资者充分了解股票市场风险及本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。
公司郑重提醒投资者再次关注公司的以下风险因素：
1、产品销售市场集中的风险
近几年来公司防雷产品销售已涵括通信、电力、石油化工、新能源、航天国防、建筑等行业，但收入结构中仍以通信行业销售为主，报告期内通信行业的销售占比分别为88.15%、84.54%和83.54%，因此通信行业固定资产投资金额对公司业绩具有较大影响。
2012年-2014年，国内通信行业的固定资产投资分别为 3,616.20亿元、3,754.70亿元和3,992.60亿元，公司营业收入随着通信行业固定资产投资的增加也逐年增加。如果通信行业固定资产投资规模减少，公司可能存在业绩大幅下滑的风险。
2、客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售占比分别为73.29%、67.66%和71.28%。公司客户集中度较高主要是由下游客户行业特征决定的。公司产品销售主要面对通信设备制造商及其配套企业，从全球市场来看，通信设备制造行业集中度较高，主要为爱立信、诺基亚、华为、中兴通讯、阿尔卡特-朗讯等几强并列。虽然公司与下游核心客户如爱立信、华为、中兴通讯等保持了长期稳定的合作关系，并且也在不断开拓新客户、发展新领域市场，但是通信行业客户相对集中的风险并不能完全化解。
未来如果上述客户的经营效益波动，或者因公司产品出现质量问题或其他原因导致上述客户的满意度大幅下降甚至终止与公司的客户关系，将给公司的经营业绩造成较大不利影响。
3、市场竞争风险
我国雷电防护行业目前处于快速发展的阶段，但竞争格局比较分散，整体市场集中度不高。目前国内市场中除了 PHOENIXCONTACT、DEHN、OBO等国际领先企业以及少数国内防雷企业外，其他防雷企业规模普遍较小，其主要生产同质化的中低端防雷产品，市场竞争激烈。
如果国际领先企业加大本土化经营力度，以及国产品牌厂商在技术、经营模式方面的全面跟进，市场竞争将日趋激烈，公司可能会因为竞争加剧出现业绩下
降的风险。
4、人力成本上涨的风险
2012年-2014年公司生产人员薪酬占当期制造成本的比例平均为12.06%、管理人员薪酬占管理费用的比例平均为47.54%、销售人员薪酬占销售费用的比例平均为43.18%。随着国内物价水平的持续上涨，报告期内公司员工薪酬也呈现稳步上涨趋势。未来如果公司不能有效控制人力成本，则将面临盈利能力下降的风险。
5、毛利率下滑的风险
报告期内公司主导产品为SPD产品，其销售占比均超过80%，因此SPD产品毛利率水平及波动状况直接决定了公司综合毛利率的水平及波动状况。报告期内公司SPD产品的毛利率分别为39.90%、38.17%和41.18%，2013年毛利率有小幅下滑。
SPD产品为电子类产品，随着技术更新、规模化效应以及市场化竞争，其定型产品价格总体呈现稳步下降趋势，同样其主要原材料气放管、压敏电阻等电子元器件价格亦呈现稳步下降趋势。在SPD产品定价上，定型产品参考原有价格下调一定比例确定；升级产品或新产品按照由公司按成本加成法原则与客户协商确定销售价格。因此公司SPD产品毛利率波动主要受两方面因素影响：一是原材料价格下降幅度及规模化生产带来的制造费用摊薄能否覆盖产品价格下降的幅度；
二是升级产品或新产品的销售占比情况。
未来如果公司原材料价格下降幅度及规模化生产带来的制造费用不能覆盖产品价格下降幅度，以及升级产品或新产品销售比例下降，公司产品毛利率将存在下滑的风险。
有关公司风险因素的全部内容详见公司于 2015年 5月 4日在巨潮资讯网披露的《招股说明书》（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-05-04/1200958902.PDF）“第四节风险因素”
公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司董事会2015年6月8日 | {
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证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014-18内蒙古兴业矿业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次会议通知于 2014年 3月 17日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于 2014年 3月 27日上午九时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：
一、《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、《2013年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、《2013年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润89,626,808.40元，依据《公司法》和公司章程及国家有关规定，在剔除弥补以
前年度未弥补亏损后，本年提取法定盈余公积8,962,680.84元；提取法定盈余公积后剩余利润80,664,127.56元，加年初未分配利润285,608,811.85元，扣除2013年现金股利及股票股利分配59,122,286.42元，2013年度可供股东分配的利润为
307,150,652.99元。
2013年度利润分配预案：以截止2013年12月31日公司总股本596,944,528股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.20（含税），共计派发现金红利11,938,890.56元，分配后的未分配利润余额为295,211,762.43元留存至下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、《2014年度续聘会计师事务所的议案》
经公司审计与法律委员会推荐，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2014年度会计报表、公司2014年度内部控制的审计机构，聘用期限为一年，审计费用：150万元人民币（其中年度会计报表审计费用100万元，内部控制审计费用50万元）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、《独立董事2013年度述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、《关于审议〈董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、《关于审议〈员工绩效考核管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于〈审计与法律委员会2013年度履职报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于董事2014年度津贴的议案》
为于进一步调动董事的工作积极性,促使事更加勤勉尽责地履行义务，根据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，经薪酬与考核委员会审议，确定公司董事2014年度津贴标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|是否在公司担任董事以外的管理职务|津贴（含税：万元/年）|
|吉兴业|董事长|否|50|
|张旭东|董事|否|6|
|朱广彬|独立董事|否|15|
|丁春泽|独立董事|否|15|
|曾华春|独立董事|否|15|
|吉兴军|董事|是|2|
|董永|董事|是|2|
|孙凯|董事|是|2|
|李建英|董事|是|2|
薪酬与考核委员会将在次年1月，根据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》确定的考核指标与评价标准，结合董事履职情况，组织考核，并将考核结果及实际发放情况向董事会作专项汇报。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、《关于聘任公司副总经理的议案》
董事会于近日收到公司副总经理张侃思女士递交的书面辞职报告，张侃思女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务（仍在公司其他单位任职）。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，张侃思女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
根据总经理吉兴军先生提名，并经提名与治理委员会资格审查，聘任杨大平先
生（简历见附件）为公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于经理层2014年度薪酬的议案》
为了进一步提高公司经理层工作积极性和工作效率，激励经理层勤勉尽责，经薪酬与考核委员会审议，确定经理层2014年度薪酬标准为：
||||
|-|-|-|
|姓 名|职 务|薪酬（含税：万元/年）|
|吉兴军|总经理|30|
|董 永|副总经理|20|
|郭洪军|副总经理|19|
|赵 飞|副总经理|22|
|孙 凯|副总经理|20|
|李学天|副总经理|15|
|杨大平|副总经理|25|
薪酬与考核委员会将在次年1月，根据《员工绩效考核管理制度》及《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等制度确定的考核指标与评价标准，结合经理层履职情况，组织考核，并将考核结果及实际发放情况向董事会作专项汇报。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律法规、规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关条件与要求，具备发行公司债券资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十六、《关于发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足资金需求，结合目前债券市场情况和公司发展资金需求，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券直接面向市场和公众发行，不安排向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还部分商业银行贷款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次公司债券在获准发行后采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、还本付息的期限和方式
采取单利按年计算，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十七、《关于公司债券偿债保障措施的议案》
董事会同意，在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）依法调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长全权办理与本次发行公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根
据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置担保、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
（6）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规的规定及监管部门的要求实施相关偿债保障措施；
（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体决定及处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中决定并处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十九、《关于审议<公司募集资金2013年度存放和实际使用情况的专项报告>的议案》
（详见《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年4月14日（星期一）下午14:00在赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦主楼十楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开内蒙古兴业矿业股份有限公司2014年第二次临时股东大会。提交本次股东大会会议审议如下议案：
1、《关于符合发行公司债券条件的议案》
2、《关于发行公司债券方案的议案》
3、《关于公司债券偿债保障措施的议案》
4、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日
附：个人简历
杨大平，男，大学本科，地质工程师。历任五矿有色金属股份有限公司投资管理部副总经理、韩国五矿株式会社副社长、中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、中国五矿集团公司安全生产监察部副总经理、新加坡南宇矿业投资有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团有限公司董事，建新矿业股份有限责任公司副总经理、总经理。
杨大平先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 | {
"source": "announcement"
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关于江苏东华测试技术股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（2014）京会兴核字第 01020001号
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
关于江苏东华测试技术股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（2014）京会兴核字第 01020001号江苏东华测试技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，根据中国注册会计师执业准则审计了江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）2013年12月31日的合并及母公司资产负债表、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2014年3月12日签发了“（2014）京会兴审字第01020003号”标准无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号)的要求，贵公司编制了后附的 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用情况表”）。
编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们对资金占用情况表所载资料与我们审计贵公司 2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2013年财务报表审计时所执行的对关联交易的相关审计程序外，我们未对资
金占用情况表所载资料执行额外审计程序。为更好地理解贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用,不得用于其他任何目的。
附件：江苏东华测试技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
陈善武
中国·北京市 中国注册会计师：
宋丽娟
二○一四年三月二十二日
上市公司报告期控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：江苏东华测试技术股份有限公司 金额单位：人民币元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|期初占用资金余额|报告期内占用累计发生金额(不含利息)|报告期内占用资金的利息|报告期内偿还累计发生金额|期末占用资金余额|占用形成原因|
|刘士钢--------|本公司的实际控制人--------|其他应收款--------|6,875.00--------|312,192.33--------|----------|319,024.20--------|43.13--------|备用金--------|
|合 计|--|--|6,875.00|312,192.33|--|319,024.20|43.13|--|
|上海东昊测试技术有限公司上海东昊测试技术有限公司扬州东瑞传感技术有限公司扬州东瑞传感技术有限公司扬州东瑞传感技术有限公司江苏东华分析仪器有限公司|本公司的全资子公司本公司的全资子公司本公司的全资子公司本公司的全资子公司本公司的全资子公司本公司的全资子公司|应收账款其他应收款应收账款应付账款其他应收款应收账款|954,802.563,028,549.86230,572.70-666,955.00----|8,528,812.001,612,050.87437,736.24-1,600,685.0030,565.50223,983.38|------------|8,824,750.001,038,733.75---1,150,465.004,062.50--|658,864.563,601,866.98668,308.94-1,117,175.0026,503.00223,983.38|货款往来款货款货款往来款货款|
|合 计|--|--|3,546,970.12|9,232,462.99|--|8,717,081.25|4,062,351.86|--|
|刘宸丞------|本公司的实际控制人之女------|其他应收款------|--------|21,128.92------|--------|4,900.00------|16,228.92------|备用金------|
|合 计|--|--|--|21,128.92|--|4,900.00|16,228.92|--|
|----------|----------|----------|----------|----------|----------|----------|----------|----------|
|合 计|--|--|--|--|--|--|--|--|
|总 计|--|--|3,553,845.12|9,565,784.24|--|9,041,005.45|4,078,623.91|--|
法定代表人：刘士钢 主管会计工作负责人：刘士钢 会计机构负责人：范敏 | {
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} |
关于上海润欣科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致:上海润欣科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所张斯佳律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海润欣科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2018年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在此基础上,本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《上海润欣科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式及股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2019年 5月 17日下午14:00在上海市松江区三新北路900弄610号上海立诗顿宾馆诺丁汉会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 5月 17日上午 9:30至11: 30,下午13:00至15: 00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东、股东代表及委托代理人统计资料及相关验证文件,参加现场会议投票的股东、股东代表(或委托代理人)共计 7名,代表有表决权股份数为 160,240,275股,占公司有表决权股份总数的50.3827%。
根据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据,参加本次股东大会网络投票的股东共计6人,代表公司有表决权的股份数为36,600股,占公司有表决权股份总数的0.0115%。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决,公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师核查,会议通知中列明的所有议案均获本次股东大会审议通过。本次股东大会的具体表决结果如下:
1.审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
2.审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
3.审议通过了《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
4.审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
5.审议通过了《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
表决情况:同意 160,276,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。
其中,中小股东表决情况:同意 21,316,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。
6.审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
7.审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
8.审议通过了《关于2018年度审计报告的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
9.审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
10.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
11.审议通过了《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对 24,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0150%;弃权0股。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对 24,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1126%;弃权0股。
12.审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
表决情况:同意 160,244,675股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9799%;反对 11,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0070%;弃权 21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,284,675股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8489%;反对 11,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0525%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
13.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决情况:同意 160,252,875股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9850%;反对3,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%;弃权21,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。
其中,中小股东表决情况:同意 21,292,875股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8874%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0141%;弃权21,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0985%。
经本所律师核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次股东大会的结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供上海润欣科技股份有限公司2018年度股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
张斯佳律师
徐青律师
二○一九年五月十七日 | {
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} |
证券代码：002291证券简称：星期六 公告编号：2014-036
佛山星期六鞋业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
4、议案 3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2014年 8月 13日下午14：30；
网络投票时间：2014年 8月 12日-2014年 8月 13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 8月 13日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳
— 1—
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月12日15： 00至 2014年 8月 13日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号公司总部会议室
3、会议召集：公司董事会
4、会议方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议主持：会议由公司董事长张泽民先生主持。
6、会议出席情况：参加本次股东大会的股东或股东代理人共计11人，代表有表决权的股份242,303,560股，占公司股本总额的
66.686%。
其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人共计 3人，代表有表决权的股份 242,008,000股，占公司股本总额66.605%；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计 8人，代表股份 295,560股，占公司总股份的0.081％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东南天明律师事务所蔡礼进、李周明律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通
— 2—
过了如下决议：
1、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》
该议案的表决结果为：赞成票 242,109,760股，占出席会议有表决权股份的66.633%；反对票 193,800股，占出席会议有表决权股份的0.053%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2、审议《关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》
该议案的表决结果为：赞成票 242,109,760股，占出席会议有表决权股份的66.633%；反对票 193,800股，占出席会议有表决权股份的0.053%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：赞成票 242,109,760股，占出席会议有表决权股份的66.633%；反对票 193,800股，占出席会议有表决权股份的0.053%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，中小股东表决情况：赞成票 2,805,760股，占参与投票的中小股东所持表决权的93.54%；反对票 193,800股，占参与投票的中小股东所持表决权的6.46%；弃权票 0股，占参与投票的中小股东所持表决权的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会经广东南天明律师事务所蔡礼进、李周明律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
— 3—
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一四年八月十三日
— 4— | {
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} |
证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2019-150
立昂技术股份有限公司
关于公司向银行申请贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次贷款情况概述
根据公司的发展规划及资金使用安排，公司拟以全资子公司杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）40%的股权、全资子公司广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）40%的股权作质押，并拟以公司名下位于乌鲁木齐市高新区北京南路416号盈科国际中心19层 1-21A房产（乌房权证高新区字第 2012420646号）做抵押向中国银行股份有限公司新疆分行申请不超过 9,000万元的贷款额度，贷款期限为 60个月。用于支付公司并购沃驰科技及大一互联的部分现金对价款。
上述贷款事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》的相关规定，上述事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、对公司的影响
本次公司质押持有的全资子公司股权，是履行与并购贷款相关的质押担保义务，有助于公司降低财务费用，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、独立董事意见
经审核，公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况需要，符合公司结构化融资安排，有助于公司降低财务费用和后续的资金使用规划，有利于更好地支持业务拓展，符合公司长远战略规划。本次申请并购贷款所质押的股权及所抵
押的房产不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司申请前述并购贷款。
四、备查文件目录
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会 2019年12月2日 | {
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} |
星辉互动娱乐股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。
现就本人 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年公司共计召开5次股东大会，13次董事会会议，本人出席董事会会议、股东大会的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期内董事会召开次数||||13|||||||
|董事姓名|董事姓名|具体职务|应出席次数|应出席次数|亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||是否连续两次未亲|
||||||||||||自出席会议|
|徐宗玲||独立董事|13||13||0||0|否||
||报告期内股东大会召开次数||||5|||||||
|董事姓名|董事姓名|具体职务|应出席次数|应出席次数||亲自出席||委托出席次|缺席次数||是否连续两次未亲|
|||||||次数||数|||自出席会议|
|徐宗玲||独立董事|5||5||0||0|否||
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理
层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认
为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2015年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
2015年1月6日，在第三届董事会第八次会议上，本人对公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易及调整非公开方案中部分事项发表了事前认可意见及独立意见。
2015年 2月 13日，在公司第三届董事会第九次会议上，本人对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。
2015年 3月 14日，经审阅董事会编制的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》相关材料后，本人对本次非公开相关事项发表了专项意见；经审阅公司董事会编制的《关于<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案所有材料后，本人对相关事项发表了事前认可意见，并对公司第三届董事会第十次会议审议通过的有关公司本次非公开发行A股股票的相关议案发表了独立意见。
2015年3月20日，在公司第三届董事会第十一次会议上，本人对 2014年度公司内部控制的自我评价、公司关联方资金占用和对外担保情况、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构、2014年度募集资金存放与使用、调整部分董事、高级管理人员薪酬、公司预计2015年度日常关联交易、担保相关事宜、公司 2015年度开展远期结售汇业务等发表了独立意见。2015年4月20日，在公司第三届董事会第十二次会议上，本人对聘任彭飞先生为公司副总经理等相关事项发表了独立意见。
2015年 5月 22日，在公司第三届董事会第十三次会议上，本人就控股股东陈冬琼女士为上市公司提供借款涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2015年 5月 27日，在公司第三届董事会第十四次会议上，本人对于公司控股
股东陈雁升先生向公司提供无息借款涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
2015年8月17日，在公司第三届董事会第十五次会议上，本人对 2015年度上半年度公司关联方资金占用和对外担保情况、2015年上半年度募集资金存放与使用发表了独立意见。
2015年 10月 8日，在公司第三届董事会第十六次会议上，本人对公司出售持有的春天融和25%股权发表了独立意见。
2015年10月31日，在公司第三届董事会第十八次会议上，本人对公司为 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA,S.A.D.提供担保发表了独立意见。
2015年 12月 3日，在公司第三届董事会第十九次会议上，本人对公司出售持有的春天融和29.23037%股权发表了独立意见。
2015年 12月 9日，在公司第三届董事会第二十次会议上，本人对提名纪传盛先生为公司独立董事候选人、同意皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司为 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA,S.A.D.提供财务资助发表了独立意见；对撤回本次非公开发行股票申请文件涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选举为四个专门委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。报告期内，本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，并按照各专门委员会实施细则的相关要求，就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、高管任命等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会的实施细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015年度，本人在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生
产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在 2015年任职期间履行职责的情况汇报。本人已于 2015年 12月份辞去公司独立董事职务，同时一并辞去了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
特此报告，谢谢！
独立董事：徐宗玲____________
二○一六年四月二十二日 | {
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} |
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-012
百洋产业投资集团股份有限公司
关于控股股东部分股权解押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月18日收到公司控股股东孙忠义先生关于所持公司部分股权解除质押的通知。现将具体情况公告如下：
一、股东股份解押的基本情况
2019年2月15日，孙忠义先生办理了部分股份解押手续，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|解除质押股份数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解押占其所持股份比例|
|孙忠义|2,975,000|2017年6月30日|2019年2月15日|上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行|2.23%|
|合计|2,975,000|-|-|-|-|
注：原股票质押情况详见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东股权质押的公告》（公告编号为：2017-070）。
二、股东及其一致行动人股份累计被质押的情况
截止本公告日，孙忠义先生持有公司股份共计133,386,946股，占公司股份总数的33.74%，处于质押状态的股份累计数为90,710,294股，占其所持公司股份总数的68.01%，占公司股份总数的22.95%，尚余42,676,652股未质押。公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股，占公司股份总数的41.31%，处于质押状态的股份共计115,260,294股，占其所持公司股份总数的70.59%，占公司股份总数的29.16%，尚余48,022,927
股未质押。
三、备查文件
1、持股5%以上股东每日持股变化明细；
2、证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日 | {
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} |
日发精机独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见浙江日发精密机械股份有限公司
独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的资料，并就相关情况与公司管理层及相关部门进行了调查和交流，经讨论后对以下事项发表独立意见：
一、关于续聘公司 2018年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，并提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。
二、关于整合国外子公司事项的独立意见
经核查，公司整合国外子公司，把高嘉国际股权转让给意大利 MCM公司，符合公司在国外的产业布局和业务整合，这也是当时收购收购高嘉国际的初衷，有利于市场拓展和盈利能力，不存在损害股东利益的情形。公司董事会在审议表决此议案时，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。同意公司整合国外子公司事项。
(以下无正文)
日发精机独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见（此页无正文，为日发精机独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见）
全体独立董事：
仝允桓 汤立民 潘自强
二○一八年九月十七日 | {
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} |
股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2014-024
安徽国风塑业股份有限公司
监事会五届九次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风塑业股份有限公司监事会五届九次会议于 2014年 5月 8日在第一会议室召开，会议通知于 2014年 5月 4日发出。会议应参与投票监事 3名，实际参与投票监事 3名。会议由监事会主席汪丽雅主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金合计 5,192,362.08元。
公司监事会认为：公司以自筹资金预先投入公司募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师鉴证，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司使用募集资金人民币 5,192,362.08元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 4,900万元，使用期限不超过 6个月，到期归还募集资金专户，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司监事会认为：公司使用闲置募集资金 4900万元暂时性补充流动资金，期限不超过 6个月，到期归还募集资金专户金，其内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
安徽国风塑业股份有限公司董事会 2014年 5月 9日 | {
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} |
证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2019-038
海南高速公路股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南高速公路股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于 2019年 9月10日以书面方式和传真方式向全体董事发出，会议于2019年 9月 16日在公司七楼会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。
独立董事胡国柳先生因公出差，没有出席会议，其委托独立董事王丽娅女士出席会议并行使表决权。会议由公司董事曾国华先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式，审议通过如下议案：
一、关于选举第七届董事会董事长的议案
会议选举曾国华先生为公司第七届董事会董事长。
表结结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案
经审议，会议选举产生董事会各专门委员会成员如下：
（一）战略委员会成员：
1、主任委员：董事长曾国华。
2、委 员：董事郭强、陈敏、周堃；独立董事胡国柳、王丽娅。
（二）审计委员会成员：
1、主任委员：独立董事胡国柳。
2、委 员：董事孙琼雅，独立董事金勇。
（三）提名委员会成员：
1、主任委员：独立董事王丽娅。
2、委 员：董事王虎胜，独立董事胡国柳。
（四）薪酬与考核委员会成员：
1、主任委员：独立董事金勇。
2、委 员：董事陈敏，独立董事胡国柳。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
海南高速公路股份有限公司董事会
2019年 9月 17日 | {
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} |
证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2018-104内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”、“上市公司”或“公司”）为保障中小投资者利益，对发行股份购买资产暨关联交易涉及的即期回报摊薄的影响情况进行了认真分析，并出具了防范和填补措施以及相关承诺：
一、本次重组基本情况
公司拟通过发行股份的方式购买中国国投高新产业投资有限公司（以下简称为“国投高新”）、成都力思特投资（集团）有限公司以及霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特”）87.32%的股份。本次交易完成后，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新的母公司国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）将成为公司实际控制人。
二、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2017年的基本每股收益为 0.2732元/股，上市公司 2018年 1-5月的基本每股收益为0.0458元/股，本次交易完成后，上市公司2017年备考财务报表的基本每股收益为0.2994元/股，备考财务报表2018年1-5月的基本每股收益为0.0533元/股。公司最近一年和一期的每股收益均得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895号备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|总资产||217,333.32||294,495.56||77,162.24||
|归属于母公司股东权益||135,687.75||201,726.86||66,039.11||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.16||6.17||1.01||
||||2018年1-5月|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|营业收入||29,383.38||37,878.01||8,494.63||
|利润总额||2,531.12||3,275.33||744.21||
|归属于母公司所有者的净利润||1,203.80||1,742.84||539.04||
|基本每股收益（元/股）||0.0458||0.0533||0.0076||
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31 日|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|总资产||250,261.41||325,697.94||75,436.53||
|归属于母公司股东权益||150,252.03||215,752.10||65,500.07||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.71||6.60||0.89||
||||2017年|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|营业收入||84,967.50||104,123.82||19,156.32||
|利润总额||16,090.93||19,632.59||3,541.66||
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|7,186.69|9,787.18|2,600.49|
|基本每股收益（元/股）|0.2732|0.2994|0.0262|
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
四、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，争取实现力思特的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对力思特在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助力思特实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与力思特在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利；在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属母公司股东利润的10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
五、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东国投高新、实际控制人国投集团作出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司合法利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺给上市公司造成直接损失，愿意承担相应的赔偿责任。”
六、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来上市公司拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会二零一八年十一月三日 | {
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} |
证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2017-02天津天保基建股份有限公司
六届三十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第三十八次会议的通知，于 2017年 1月 10日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于 2017年 1月 16日在公司会议室举行。公司全体董事周广林先生、路昆先生、薛晓芳女士、罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生共 6人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事周广林先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，对会议如下事项进行表决，形成决议如下：一、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事长辞职的议案》。
公司董事会近日收到公司董事长孙亚宁先生提交的书面辞职报告。
由于工作原因，孙亚宁先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去其公司董事长及董事职务,辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，尽快完成董事选举工作。
孙亚宁先生担任公司董事长及董事期间勤勉尽责，为公司的规范运
作和健康发展发挥了积极作用，公司对孙亚宁先生任职期间为公司发展所做出的指导和贡献表示衷心的感谢！
二、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
鉴于公司原董事长孙亚宁先生已提交书面辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会经审议选举周广林先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月十六日 | {
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} |
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-041广东海大集团股份有限公司
关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品进展的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月26日召开的第三届董事会第五次会议以及2014年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币8亿元闲置资金（其中：闲置募集资金不超过2亿元、闲置自有资金不超过6亿元）购买低风险短期保本型理财产品。
以上信息详见2014年1月28日及2014年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《广东海大集团股份有限公司关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的公告》、《广东海大集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。
二、购买理财产品事项进展
近日，公司与中国银行广州番禺支行（下称“中国银行”）签订了《人民币“按期开放”产品认购委托书》，以闲置募集资金6,700万元购买了中国银行“人民币‘按期开放’理财产品”（产品代码：CNYAQKFDZ02），该产品为保本型产品，年化收益率为4.1%，产品起息日为2014年5月21日，到期日为2014年8月21日。
三、理财产品赎回情况
以下理财产品已分别在到期日赎回：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|金额|起始日|到期日|备注|公告编号|
|人民币“按期开放”产品|97,000,000|2014-3-12|2014-5-19|募集资金|2014-015|
|人民币“按期开放”产品|100,000,000|2014-3-28|2014-5-5|自有资金|2014-016|
|卓越计划滚动型保本人民币公司理财|100,000,000|2014-4-3|2014-5-15|自有资金|2014-017|
|卓越计划滚动型保本人民币公司理财|100,000,000|2014-4-16|2014-4-23|自有资金|2014-020|
|人民币“按期开放”产品|100,000,000|2014-4-16|2014-5-4|自有资金|2014-020|
|卓越计划滚动型保本人民币公司理财|160,000,000|2014-4-21|2014-5-4|自有资金|2014-021|
|合计|657,000,000|||||
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
截止本公告日，公司过去十二个月累计购买且未到期的银行理财产品为 1.7亿元（含本次公告金额，均为闲置募集资金），占最近一期经审计净资产的4.29%。
五、备查文件
公司与中国银行广州番禺天安科技支行签订的《中国银行股份有限公司理财产品总协议书》、《人民币“按期开放”产品认购委托书》及《人民币“按期开放”产品说明书》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一四年五月二十二日 | {
"source": "announcement"
} |
东方日升新能源股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、募投项目的实施公司发展的重要战略
公司自成立以来，一直从事光伏行业。公司上市前，主营业务为太阳能电池组件、太阳能电池片和太阳能灯具的生产和销售。上市以后，公司充分利用募集资金，扩大了太阳能电池片及电池组件的产能规模。近几年来，由于光伏行业的强周期性，公司积极谋求转型，寻找新的利润增长点，目标向光伏下游应用领域发展，并开始用自有资金涉足光伏电站的投资、建设和运营。近几年来，公司投资运营光伏电站取得了良好的业绩，给公司带来了稳定的利润。
随着国内光伏政策密集出台，公司将抓住机遇，在巩固已开拓市场的基础上，全力推进国内市场，大力推进光伏电站建设，目标成为光伏电站领域的领先企业，提升市场占有率。
公司本次非公开发行股票拟投资于总装机量为279 MW集中式电站和100 MW的分布式光伏并网发电项目，本次非公开发行拟募集25亿元，将全部用于上述光伏电站项目的投资与建设。
发展光伏电站业务是公司深耕光伏新能源产业的重要战略部署之一。公司计划通过本次发行，抓住市场机遇，实现公司的二次创业和二次飞跃，符合公司长
期的战略发展规划。
2、提高公司的投融资能力，提高行业竞争力
近年来公司一直处于快速发展的阶段，资本性支出较大，通过本次非公开发行股票将使公司财务状况得到一定程度的改善，使得公司向银行等金融机构债务融资能力有所提高，公司将有机会获得融资成本更低的资金，用以支撑公司的发展战略。
另一方面，资金实力是光伏行业规模、市场占有率和产品质量的重要保障。
本次非公开发行股票将进一步提升公司的资金实力，突破现有资金约束，为投资开发光伏电站提供有力的资金支持，从而进一步增强公司光伏电站业务实力，提高行业竞争力和市场占有率。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次非公开发行股票数量为292,740,047股。本次发行对象为控股股东、实际控制人林海峰先生、东海基金—金龙16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）、陈耀民共计4名特定投资者。其中，实际控制人林海峰先生出资58,000.00万元，认购67,915,691股；东海基金—金龙16号资产管理计划出资100,000.00万元，认购117,096,019股；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）出资80,000.00万元，认购93,676,815股；陈耀民出资12,000.00万元，认购14,051,522股，占本次发行股份数量的4.80%。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次非公开发行股票中发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为公司第二届董事会第二十三次会议审议确定的4名特定对
象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日，即2015年4月3日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.54元/股，符合发行条件。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定如下：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十三次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案将提交公司2014年年度股东大会审议。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身发展战略调整，本次非公开发行股票有助于巩固公司的行业领先地位、提高公司的持续盈利能力。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定的创业板信息披露网站
及指定的创业板信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（二）发行人对即期回报摊薄影响进行填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
通过以下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、明确战略大方向
公司将在现有业务基础上，顺应行业趋势，迎接行业挑战，把握光伏电站行业发展带来的新一轮机遇，以光伏下游终端市场为纽带，充分发挥光伏组件、EVA胶膜、光伏系统、太阳能及LED灯具等业务板块之间的协同效应，进一步完善产业布局。同时，充分重视光伏新能源行业的投资机会，以积极的姿态去迎合行业上下游深度融合的趋势，也积极拓展其他新能源业务的发展契机，进而全面增强公司的综合竞争力，朝着以新能源战略为核心，以节能、智能、环保为发展方向，力争成为具备核心竞争力的新能源系统方案提供商，为本公司股东尤其中小股东带来持续稳定回报。
2、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经
过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，力争早日实现效益，增强未来年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，东方日升修订了《募集资金管理制度》。
该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、落实分红机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《东方日升新能源股份有限公司章程》，制定了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并在《公司章程》中就利润分配政策进行了修订。上述事宜已于2015年4月2日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交2014年度股东大会审议。
公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，在兼顾公司可持续发展的前提下积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
东方日升新能源股份有限公司董事会二〇一五年四月二日 | {
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} |
中能电气股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人陈章旺作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司2016年的相关会议，对董事会的相关议案认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，能充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，积极维护公司和股东的利益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论。
公司2016年度共召开14次董事会，1次年度股东大会，5次临时股东大会。
本人出席会议具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|14|0|0|
|||
|-|-|
|亲自出席次数|委托出席次数|
|6|0|
2016年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
2016年度,本人就公司的以下重大事项发表了独立意见：
1、2016年1月9日，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。
2、2016年1月9日，对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见并发表了独立意见。
3、2016年1月24日，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于终止重大资产重组的议案》发表了独立意见。
4、2016年3月29日，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《2015年度内部控制自我评价报告》、《公司2015年度募集资金存放与使用情况》、《公司2015年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》、《公司及子公司2016年度申请授信额度及担保事项》、《公司2015年度关联交易事项》、《公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构》、《公司2015年度利润分配方案》、《公司董事与高级管理人员2016年度薪酬》、《会计估计变更》
等事项发表了独立意见。
5、2016年5月23日，对公司出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权事项发表了独立意见。
6、2016年8月1日，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的关于公司2016年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
7、2016年8月24日，对 2016年 1月至 6月关联交易事项、公司对外担保情况及关联方资金占用情况、关于 2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告等事项发表了独立意见。
8、2016年9月23日，对公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见。
9、2016年10月27日，对公司第三届董事会第三十次会议审议的关于前次募集资金使用情况报告项发表了独立意见。
10、2016年11月17日，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。
11、2016年12月5日，对聘任第四届高级管理人员事项发表了独立意见。
三、担任董事会各专门委员会的工作情况
2016年，本人担任公司薪酬与考核委员会、审计委员会委员。第四届董事会，担任战略与投资决策委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，积极出席相关会议，与其他委员共同完成了对公司董事、监事及高级管理人员的考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制；对公司薪酬体系情况进行调研，规划公司薪酬体系改善，研讨公司激励机制；积极参与公司战略规划及重大投资决策，指导公司发展方向；对内部审计机构负责人的任职资格进行了审查，为提高董事会决策效率、科学决策起到了一定的作用。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、监督公司信息披露工作。对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成2016年度信息披露工作。
2、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人充分利用多种机会到公司实地考察，与管理层和相关人员交流，了解公司生产经营及发展状况，通过自己的专业知识和判断，为公司提出建设性意见，有效地发挥了独立董事的职责。经常通过电话，传真和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司了解广大投资者的要求，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加福建证监局、公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
以上为本人作为独立董事在2016年度履行职责情况的汇报。
2017年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下脚踏实地、稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：陈章旺
2016年3月29日 | {
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} |
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-002广东柏堡龙股份有限公司
2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载 2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标（未经会计师事务所审计）
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|843,989,717.12||654,694,888.08||28.91%||
|营业利润|155,264,961.14||135,704,797.59||14.41%||
|利润总额|155,237,063.76||136,007,748.41||14.14%||
|归属于上市公司股东的净利|136,901,392.84||118,372,173.04||15.65%||
|润|||||||
|基本每股收益（元）|0.57||0.55||3.64%||
|加权平均净资产收益率|6.43%||9.85%||-3.42%||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总 资 产|2,655,766,356.38||2,251,363,390.43||17.96%||
|归属于上市公司股东的所有|2,190,387,183.57||2,070,643,758.54||5.78%||
|者权益|||||||
|股 本|240,458,204.00||240,458,204.00||0.00%||
|归属于上市公司股东的每股|9.11||8.61||5.81%||
|净资产（元）|||||||
注：上述数据按公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
本报告期同比上年同期，营业收入增长28.91%，归属于上市公司股东净利润增长15.65%，主要原因是公司业务扩展顺利，销售订单大幅增加。总资产同
比增长17.96%，主要原因是公司及子公司因经营发展的需要对外投资增加。
三、备查文件
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-0021.经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
广东柏堡龙股份有限公司董事会 | {
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} |
独立董事关于第二届董事会第三十三次会议
若干事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年利润分配预案为：以 2017年 4月 25日公司总股本 108,692,161股为基数，拟按照每 10股派现金红利0.46（含税）分配，共派发股利人民币 5,006,509.41元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2016年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。
公司利润分配预案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。
我们认为：公司 2016年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会新疆监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等文件精神以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，该分配预案是合理的。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
二、关于 2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事就本次日常关联交易内容进行审阅，发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项是基于专业化分工，加强业务协同的基础之上发生的，有利双方实现共赢。交易事项是在双方协商一致的基础上达成的，交易公允，没有损害上市公司、股东，特别是中小股东的利益情形；
2、该事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事李勇先生、李刚先生、王艺锦女士回避表决，由非关联董事表决通过，决议程序符合《公司章程》等相关制度规定。
综上，公司独立董事同意本次关联交易事项
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动等均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于聘请 2017年度审计机构的独立意见
就聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，我们认为：公司 2016年度聘请的瑞华会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
五、关于使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见
我们在对公司第二届董事会第三十三次会议中《关于使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》进行认真审议后发表独立意见如下：
在不影响公司募集资金投资项目正常实施以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定。同意公司使用不超过 4亿元人民币的部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金 3亿元购买短期、低风险、保本收益类、固定收益类、低风险收益类、保证收益型理财产品。
六、关于 2017年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《麦趣尔集团股份有限公司章程》及《麦趣尔集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同
时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2017年度向中国工商银行昌吉州分行等多家银行申请总额不超过对外披露的银行授信额度，授权董事长李勇先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业务的开展，因此我们同意由麦趣尔集团股份有限公司向交通银行新疆区分行等多家银行为全资子公司提供不超过对外披露的的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。
七、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对公司 2016年度关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在对公司 2016年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基
础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2016年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬方案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，对《关于公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
十、关于公司回购并注销部分股权激励限制性股票的独立意见
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们认为：公司拟回购注销两部分股权激励限制性股票,第一部分为拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票31,200股。第二部分为因公司2016年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件而拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 333,400股。拟回购注销的两部分股权激励限制性股票合计 364,600股，该议案符合公司《股权激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份依据公司《股权激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
十一、关于修改公司章程的独立意见
因本次公司拟回购并注销部分股权激励限制性股票的事项需要办理相关手续，且前次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的手续也在办理中。在上述事项均完成后，公司总股本将从 108,837,161股变更为 108,411,061股。根据《上市公司章程指引》、《公司法》等法律法规要求，需要修改公司章程的第六条注册资本由 108,837,161元变更为 108,411,061元，第十九条公司股份总数由 108,837,161变更为 108,411,061股。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于第二届董事会第三十三次会议若干事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
郭志勤 孙进山 陈志武
年 月 日 | {
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} |
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-082深南金科股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2019年 10月15日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年10月23日在江苏省南通市港闸区江海佳苑 19幢 18楼公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事 3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，公司董事会秘书列席了会议。与会监事审议情况如下：
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审核，公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司<2019年第三季度报告>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《深南金科股份有限公司 2019年第三季度报告》，我们认为公司《2019年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管
理制度的规定。公司《2019年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《深南金科股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
特此公告。
深南金科股份有限公司
监事会
二○一九年十月二十四日 | {
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} |
证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2017-005安徽古井贡酒股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于 2017年 5月 15日以电子邮件方式及电话通知方式发出，并以通讯表决的方式于 2017年 5月 25日上午 9点召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第七届董事会任期将要届满，为了保证生产经营工作的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应对董事会进行换届。
公司第八届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名，且独立董事中包括一名会计专业人士。
经公司股东单位推荐，并听取了第七届董事会提名委员会审议意见，现提名梁金辉先生、李培辉先生、周庆伍先生、闫立军先生、叶长青先生和许鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名王高先生、宋书玉先生和杜杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
具体表决情况如下：
1、提名梁金辉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
2、提名李培辉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
3、提名周庆伍先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
4、提名闫立军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
5、提名叶长青先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
6、提名许鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
7、提名王高先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
8、提名宋书玉先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
9、提名杜杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会以累积投票的方式进行审议表决。其中涉及独立董事候选人，需待深圳证券交易所资格备案审查无异议后，方能提交股东大会选举表决。
（二）审议通过了关于召开公司 2016年年度股东大会的议案
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟定于 2017年 6月 20日召开 2016年年度股东大会。具体内容详见公司于 2017年 5月 26日在巨潮资讯网上披露的《公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
（三）审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案
同意聘任梅佳先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。具体内容详见公司于 2017年 5月 26日在巨潮资讯网上披露的《关于变更证券事务代表的公告》。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
三、备查文件
（一）第七届董事会第十三次会议表决票；
（二）第七届董事会第十三次会议决议。
特此决议。
安徽古井贡酒股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十六日
附件：公司第八届董事会候选人简历
非独立董事候选人简历：
1、梁金辉，男，52岁，研究生学历，高级政工师。现任公司董事长，古井集团董事长、党委书记。历任亳州古井销售有限公司市场总监、总经理，公司副总经理、总经理，公司第三届监事会监事，公司第四、五、六届董事会董事。
梁金辉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、李培辉，男，44岁，研究生学历，正高级会计师、注册会计师、全国会计领军人才。现任公司董事，古井集团常务副总裁、财务总监。历任公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师、董事会秘书、董事，安徽瑞景商旅集团公司董事长，安徽汇信金融投资集团董事长。
李培辉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3、周庆伍，男，43岁，研究生学历，经济师。现任公司董事、总经理，古井集团党委副书记。历任亳州古井包装材料有限公司董事长、总经理，公司副总经理、常务副总经理，公司第五、六届董事会董事。
周庆伍先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
4、闫立军，男，46岁，研究生学历，高级品酒师。现任公司董事、常务副总经理，亳州古井销售有限公司董事长、总经理。历任销售公司业务员、大区经理、市场调研主管、策划部副经理、合肥战略运营中心总监、副总经理。
闫立军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
5、叶长青，男，43岁，研究生学历，国际注册内部审计师，高级会计师。现任公司董事、副总经理、总会计师、董事会秘书。历任古井集团审计部主审、审计部副经理、审计监察部副总监、总监；公司第四届监事会监事，公司第五、六届董事会董事、董事会秘书、总会计师。
叶长青先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
6、许鹏，男，47岁，本科学历。现任公司董事、副总经理，武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司董事长。历任公司财务部财务二科副主任、主任，安徽老八大有限责任公司财务部经理，公司财务部副经理、经理，亳州古井销售有限公司市场监察部总监、副总经理，公司监事长。
许鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
独立董事候选人简历：
1、王高，男，52岁，社会学博士。现任中欧国际工商学院市场营销学教授、副教务长，中国企业全球化中心联合主任，首席营销官（CMO）项目学术主任，国美电器控股有限公司独立董事。历任清华大学经济管理学院市场营销系副教授、系副主任；中国零售研究中心副主任；哈佛－中欧－清华高级经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美之源分公司战略分析部经理；美国信息资源有限公司(IRI)，高级咨询师。
王高先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、宋书玉，男，55岁，研究生学历，高级工程师、中国酿酒大师。现任中国酒业协会副理事长兼秘书长、白酒分会秘书长、市场专业委员会秘书长、白酒分会技术委员会秘书长，享受国务院特殊津贴专家。中国白酒标准化技术委员会的委员、中国白酒标准化技术委员会浓香型、凤香型、豉香型、米香型白酒分技术委员会的副秘书长、特香型白酒和老白干白酒标准化技术委员会的主任委员等职务。
宋书玉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3、杜杰，男，47岁，研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。
现任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务领导合伙人，安徽省财政厅特聘内部控制咨询专家，北京市财政局特聘管理会计咨询专家，北京市注册会计师专家型人才，安徽大学商学院特聘硕士导师，陕西必康制药集团股份有限公司独立董事，北京耐威科技股份有限公司独立董事，天津力神电池股份有限公司独立董事。历任德勤华永会计师事务所企业风险服务部高级经理，财政部特聘企业内部控制咨询专家。
杜杰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 | {
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} |
证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2016-055
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于 2016年第三季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司2016年第三季度报告相关资料已于2016年10月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。敬请投资者注意查阅。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2016-002号
浙江华通医药股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续 3个交易日内（2016年 1月 20日、2016年 1月 21日、2016年 1月 22日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、经问询，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、经问询，控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、本公司认为必要的风险提示
1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司预计 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润变动区间为 3,901.91万元至 5,279.05万元，变动幅度为－15%至15%，详见公司于 2015年10月29日披露的《2015年第三季度报告全文》。具体数据以法定时间披露的2015年年度报告为准。
3、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会2016年1月25日 | {
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} |
北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2018-036北京中科金财科技股份有限公司 2018年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|沈飒|董事|工作原因|赵学荣|
公司负责人朱烨东、主管会计工作负责人赵学荣及会计机构负责人(会计主管人员)洪珊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,800,242,218.0||1 4,549,570,657.17||-16.47%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,585,094,277.4||3 2,517,531,571.37||||
||||||2.68%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|211,240,261.06|15.32%||823,028,719.95||12.06%|
|归属于上市公司股东的净利润|69,525.23|||67,560,796.48|||
|||-99.76%||||-44.55%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||-18,940,057.98|-239.76%||18,275,295.46||-75.28%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-331,962,980.94|||
||-18,916,206.41|62.70%||||-305.54%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0002|-99.77%||0.2001||-44.56%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0002|-99.77%||0.2001||-44.56%|
|加权平均净资产收益率|0.00%|-1.02%||2.65%||-1.66%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|30,978.26||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||7,616,360.23||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|||部分子公司的主营业务为资产|
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||47,984,124.42|管理，其产生的信托收益未在非|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|||经常性损益中列报。|
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,662,210.40||
|减：所得税影响额|7,604,887.17||
|少数股东权益影响额（税后）|403,285.12||
北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|合计|49,285,501.02|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|||该项政府补助系与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规|
|增值税返还|1,538,367.63||
|||定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。|
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||65,781||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|沈飒|境内自然人||16.91%|57,092,918||42,819,688|质押||54,949,993|
|华夏幸福基业控股股份公司|境内非国有法人||4.65%|15,700,000||0||||
|刘开同|境内自然人||4.54%|15,337,490||12,620,617|质押||6,000,000|
|天津滨河数据信息技术有限公司|境内非国有法人||2.32%|7,843,666||0||||
||||||||质押||7,000,000|
|赫喆|境内自然人||1.95%|6,566,378||0||||
|杨承宏|境内自然人||1.87%|6,309,660||0||||
|青岛城投金融控股集团有限公司|国有法人||1.66%|5,596,937||0||||
|董书倩|境内自然人||1.60%|5,414,660||0||||
|朱烨东|境内自然人||0.97%|3,264,533||2,448,400||||
|华融国际信托有限责任公司|境内非国有法人||0.82%|2,754,007||0||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|华夏幸福基业控股股份公司|||15,700,000||||人民币普通股||15,700,000|
北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|沈飒|14,273,230|人民币普通股|14,273,230|
|天津滨河数据信息技术有限公司|7,843,666|人民币普通股|7,843,666|
|赫喆|6,566,378|人民币普通股|6,566,378|
|杨承宏|6,309,660|人民币普通股|6,309,660|
|青岛城投金融控股集团有限公司|5,596,937|人民币普通股|5,596,937|
|董书倩|5,414,660|人民币普通股|5,414,660|
|华融国际信托有限责任公司|2,754,007|人民币普通股|2,754,007|
|刘开同|2,716,873|人民币普通股|2,716,873|
|中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金|2,600,000|||
|||人民币普通股|2,600,000|
||上述股东中朱烨东、沈飒为夫妻关系，杨承宏为公司股东朱烨东、沈飒的一致行动人陈|||
||绪华之子，赫喆为公司股东朱烨东、沈飒的一致行动人蔡迦之子，天津滨河数据信息技|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||术有限公司是股东刘开同控制的企业，刘开同与董书倩为夫妻关系。除上述关系外，公|||
|说明||||
||司未知上述其他股东是否存在其他关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管|||
||理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无。|||
|业务情况说明（如有）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额|期初余额|变化比例|变动原因说明|
|货币资金|225,262,003.85|677,014,224.38|-66.73%|主要系本期偿还公司债及信托收益权融资款所致。|
|预付款项|15,842,296.79|6,159,904.41|157.18%|主要系公司销售规模扩大，为项目备货而预付采购款增加所致。|
|其他应收款|140,489,922.90|64,796,993.48|116.82%|主要系公司业务开展向客户、招标单位及合作单位支付各类保证金增加所致。|
|存货|652,158,559.00|458,110,365.52|42.36%|主要系公司因项目需要购入存货已发出未完成交付实施及成本结转所致。|
|无形资产|49,042,174.47|77,938,706.58|-37.08%|主要系期初无形资产正常计提摊销所致。|
|开发支出|73,899,343.65|42,594,598.91|73.49%|主要系本期产品及项目研发投入增加所致。|
|长期待摊费用|2,489,703.96|1,557,866.93|59.81%|主要系本期公司办公场所装修所致。|
|应付职工薪酬|1,327,180.03|9,965,860.99|-86.68%|主要系期初应付职工薪酬本期支付所致。|
|应交税费|2,932,822.87|19,925,775.84|-85.28%|主要系本期缴纳上期应交增值税及企业所得税所致。|
|其他应付款|53,114,005.22|166,220,401.49|-68.05%|主要系本期保证金减少所致。|
|一年内到期的非流动负债|54,714,473.09|280,137,562.92|-80.47%|主要系本期偿还公司债所致。|
|其他流动负债|80,190,917.16|550,595,620.43|-85.44%|主要系本期信托收益权融资的本金及利息减少所致。|
|流动负债合计|1,105,934,757.33|1,893,431,415.50|-41.59%|主要系以上综合因素影响所致。|
|递延收益|3,059,804.87|7,634,245.36|-59.92%|主要系与资产相关的政府补助本期确认其他收益所致。|
|负债合计|1,186,756,289.25|1,995,683,431.27|-40.53%|主要系流动负债减少所致。|
|其他综合收益|3,031.53|1,121.95|170.20%|主要系香港子公司外币报表折算差额所致。|
|报表项目|本期发生额|上期发生额|变化比例|变动原因说明|
|销售费用|39,076,057.38|26,767,681.68|45.98%|主要系本期业务拓展所致。|
|财务费用|20,331,286.89|8,383,765.13|142.51%|主要系本期借款利息支出增加所致。|
|资产减值损失|7,686,067.82|813,248.12|845.11%|主要系应收款项增加所致。|
|投资收益|73,498,493.31|51,591,132.66|42.46%|主要系本期信托产品收益增加所致。|
|资产处置收益|30,978.26|-365,653.60|108.47%|主要系本期固定资产处置收益较上期增加所致。|
|其他收益|6,114,733.00||100.00%|主要系按会计政策调整将收到的与经营相关的政府补贴列示至此报表项目所致。|
|营业利润|68,741,961.25|120,196,047.79|-42.81%|主要系以上因素综合影响所致。|
北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收入|3,724,446.03|10,127,195.80|-63.22%|主要系按会计政策调整将收到的与经营相关的政府补贴列示至其他收益且不追溯调整上期所致。|
|营业外支出|1,844,640.77|109,818.79|1579.71%|主要系本期向清华大学基金会捐款所致。|
|利润总额|70,621,766.51|130,213,424.80|-45.76%|主要系以上因素综合影响所致。|
|净利润|59,596,793.28|114,835,002.08|-48.10%|主要系以上因素综合影响所致。|
|持续经营净利润|59,596,793.28|114,835,002.08|-48.10%|主要系以上因素综合影响所致。|
|归属于母公司股东的净利润|67,560,796.48|121,834,280.14|-44.55%|主要系以上因素综合影响所致。|
|其他综合收益的税后净额|1,909.58||100.00%|主要系香港子公司外币报表折算差额所致。|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|67,562,706.06|121,834,280.14|-44.55%|主要系以上因素综合影响所致。|
|报表项目|本期发生额|上期发生额|变化比例|变动原因说明|
|收到的税费返还|1,538,367.63|2,784,398.52|-44.75%|主要系本期收到的增值税返还减少所致。|
|购买商品、接受劳务支付的现金|904,908,217.83|623,974,626.07|45.02%|主要系本期成本及存货增加所致。|
|支付其他与经营活动有关的现金|346,080,725.65|206,709,095.93|67.42%|主要系本期支付的往来款及退回保证金增加所致。|
|经营活动现金流出小计|1,407,285,207.14|995,964,459.28|41.30%|主要系本期支付货款增加，支付往来款及退回保证金增加所致。|
|经营活动产生的现金流量净额|-331,962,980.94|-81,856,951.39|-305.54%|主要系本期支付货款增加，支付往来款及退回保证金增加所致。|
|收到其他与投资活动有关的现金||41,405,771.20|-100.00%|主要系上期合并范围变化所致。|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||22,101,116.23|-100.00%|主要系上期支付天津中科股权对价所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|564,712,067.50|146,370,591.15|285.81%|主要系本期赎回的信托及理财产品较上期增加所致。|
|取得借款收到的现金|280,766,649.23|432,368,545.89|-35.06%|主要系本期信托收益权融资较上期减少所致。|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,897,064.08|287,677.90|907.05%|主要系本期收到融资租赁贴租所致。|
|筹资活动现金流入小计|283,663,713.31|432,656,223.79|-34.44%|主要系本期信托收益权融资较上期减少所致。|
|偿还债务支付的现金|857,660,473.35|239,200,000.00|258.55%|主要系本期偿还公司债及信托收益权融资款所致。|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,810.73|2,567,695.24|-99.54%|主要系上期支付公司债担保费所致。|
|筹资活动现金流出小计|907,003,978.04|283,813,628.73|219.58%|主要系本期偿还公司债及信托收益权融资款所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-623,340,264.73|148,842,595.06|-518.79%|主要系本期偿还公司债及信托收益权融资款所致。|
|汇率变动对现金及现金等|2,059.29||100.00%|主要系香港子公司外币报表折算差额所致。|
北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|价物的影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|-390,589,118.88|213,356,234.82|-283.07%|主要系本期偿还公司债及信托收益权融资款所致。|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万||||
||0|至|11,833.06|
|元）||||
|2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|-23,666.12|||
||公司根据业务进展状况、市场拓展情况、对外投资情况及公司业务季节性|||
|业绩变动的原因说明|特点等因素综合判断，预计 2018 年度净利润与上年同期相比扭亏为盈，|||
||预计公司2018年可实现归属于母公司的净利润区间为0-11,833.06万元。|||
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文八、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金、募集资金|94,930.13|93,810.13|0|
|信托理财产品|自有资金|47,644.04|19,794.04|0|
|合计||142,574.17|113,604.17|0|
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
√适用□不适用
单位：万元
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|受托||||||||||||||||事项|
||受托|||||||||||报告|计提||未来||
|机构|||||||||||报告|||||概述|
||机构||||||||参考|预期||期损|减值|是否|是否||
|名称||||||||报酬|||期实|||||及相|
||（或|产品类||资金|起始|终止|资金||年化|收益||益实|准备|经过|还有||
|（或|||金额|||||确定|||际损|||||关查|
||受托|型||来源|日期|日期|投向||收益|（如||际收|金额|法定|委托||
|受托||||||||方式|||益金|||||询索|
||人）类||||||||率|有||回情|（如|程序|理财||
|人姓|||||||||||额|||||引（如|
||型|||||||||||况|有）||计划||
|名）||||||||||||||||有）|
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北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
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北京中科金财科技股份有限公司2018年第三季度报告正文
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||||76,294||||||||||||||
|合计||||--|--|--|--|--|--|520.07|0|--|0|--|--|--|
||||.04||||||||||||||
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-095蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于全资子公司取得发明专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东绿屋建筑科技工程有限公司（以下简称“绿屋建科”）于近日取得国家知识产权局颁发的发明专利证书1项，具体情况如下：
证书号：第3140548号
发明名称：一种复合板单元体及其幕墙系统和安装工艺
专利号：ZL 2017 1 0704108.2
专利类型：发明专利
专利申请日：2017年8月17日
专利权人：广东绿屋建筑科技工程有限公司
授权公告日：2018年11月9日
专利权期限：自申请日起二十年
上述发明专利为公司全资子公司绿屋建科的自主研发成果，目前已应用于大型公共空间室内墙面、机场及轨道交通等领域公共区域的室内装修。该专利的取得和应用不会对绿屋建科目前的生产经营产生重大影响，但有利于充分发挥绿屋建科自主知识产权的优势，促进技术创新，对绿屋建科的未来发展产生积极影响。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会 2018年12月4日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-030安徽安凯汽车股份有限公司
关于签订《商标使用许可、技术许可和支持合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）近日与长春新能源汽车股份有限公司（以下简称“乙方”）、长春北车电动汽车有限公司（以下简称“丙方”）签署了《关于商标使用许可、技术许可和支持合作协议》，具体内容公告如下：
二、协议对方介绍
1、企业名称：长春北车电动汽车有限公司
住 所：吉林省长春市高新开发区光谷大道 3488号
法定代表人：徐星
注册资本：捌仟壹佰壹拾贰万贰仟柒佰元整
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：汽车（小轿车除外）及零部件销售，动力电机及动力电池充电柜的研究、开发、生产、销售，汽车租赁，压缩式垃圾车、汽车起重机、化工产品（化学危险品除外）、建筑材料生产制造
（在备案的场所内从事生产活动）、技术开发、技术转让，电动车动力系统综合测试（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）
与本公司关系：长春北车电动汽车有限公司与本公司不存在关联关系。
2、企业名称：长春新能源汽车股份有限公司
住 所：长春市高新区远盛路 177号
法定代表人：潘文博
注册资本：叁亿元整
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
主营业务：新能源汽车的开发设计、销售及租赁，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：长春新能源汽车股份有限公司与本公司不存在关联关系。
三、协议主要内容
第一部分商标使用许可条款
1、甲方将已在商标局注册登记的下列 2个商标许可丙方使用在第 12类的相关产品上，具体为：
（1）第 12类第 6623325号 商标；
（2）第 12类第 1186933号 商标。
2、商标许可年限为 8年，自 2016年 7月 1日-2024年 6月 30日。
3、商标许可用于并仅限于以甲方提供的SKD/CKD（全套）方式生
产的客车产品，乙方、丙方不得将被许可使用的商标用于非 SKD/CKD（全套）的产品。
4、甲方许可丙方仅限于在中国大陆范围内使用许可商标。
5、甲方有权监督使用该许可商标的商品质量，乙方、丙方应当保证使用该注册商标的商品质量。
6、丙方必须在使用该注册商标的商品上表明自己的企业名称和商品产地。
7、丙方应规范使用，不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可的产品范围使用甲方的注册商标。丙方不得以任何有损于该许可商标或甲方声誉的方式使用该许可商标，并应尽商业上合理的努力维护该许可商标的良好声誉。
8、未经甲方授权，丙方不得以任何形式和理由将甲方注册商标许可他方使用。
9、商标使用许可方式：一般许可。许可费用支付方式：基本许可使用费为每年 500万元。考虑到丙方初次使用被授权商标，2016年支付许可使用费为 200万元，于 2016年 12月底前一次性支付；2017年 1月 1日-2023年 12月 31日期间的年使用费为 500万元，于当年 12月底前一次性支付;2024年 1月 1日-2024年 6月 30日期间的使用费为 250万元，于 2024年 6月 30日前支付。上述费用均由乙方按时无条件支付到甲方指定账户。
10、甲方不对丙方使用许可商标的产品的制造、使用或销售承担任何责任，所有与使用许可商标的产品有关的索赔由乙方、丙方承担
赔偿责任。
11、甲、丙双方应在商标许可合同到期前两个月，就是否继续授权使用商标进行协商，若到期继续使用则重新签订《商标使用许可合同》。不续签合同则自行终止；当合作方不再以SKD/CKD（全套）方式合作或约定的合作期限届满时，使用期限自动终止。未经双方认定，任何一方不得单方终止（或变相终止）SKD/CKD（全套）合作方式。
12、违约责任
如乙方、丙方未按照本协议的约定使用甲方商标，甲方有权单方面提前终止本协议。而且，除应赔偿由此给甲方造成的损失外，还应向甲方支付违约金人民币 500万元。
13、本协议终止，丙方应立即停止对许可商标的任何使用，否则甲方有权依法追究其侵权责任。
14、乙方承担丙方本合作协议全部连带责任。乙方同意接受丙方在本协议第一部分中约定的全部支付义务，无条件的按时支付所涉及的丙方全部应付款项给甲方，包括但不限于商标许可使用费、违约金、损失赔偿费及实现甲方实现债权的一切费用。
15、甲、丙双方于 2016年月日签署的《商标使用许可合同》仅作为商标局、工信部备案使用，在实际执行过程中，以本协议条款为准。
第二部分技术许可、支持条款
16、技术许可及技术支持
（1）甲方许可乙方、丙方使用与SKD/CKD（全套）方式生产相关的专利及技术文件。甲方不提供整车合格证。
（2）乙方、丙方接受甲方支持，并遵照国家相关法规负责产品的公告及认证、合格生产，出具整车合格证，进行产品销售。
（3）甲方需指派相关人员指导乙方、丙方进行整车生产工作，并提供工厂认证、产品认证等相关工作技术支持。
（4）乙方承担甲方支持人员的相关费用，有关费用支付的约定另行协商。
（5）乙方、丙方所需的产品由甲方承担开发，有关开发费用另见双方签订的《样车试制协议》及相关销售合同。
（6）乙方需向甲方支付技术许可、技术支持的提成费：10米以上（含 10米） 3万元/台；8米（含 8米）-10米（不含 10米） 2万元/台；8米以下 1万元/台，每半年结算，每年 6月 30日和 12月 31日为半年结算日，次月内一次性支付。
（7）乙方、丙方不得在未经授权的情况下，使用甲方的任何技术。
（8）甲方给予乙方、丙方的技术许可、支持期限与商标使用许可期限一致，一旦停止合作，乙方、丙方必须立即停止使用甲方许可的一切内容。
第三部分其他相关约定
17、当丙方被乙方收购完成，自完成工商变更登记之日起，本协议所涉及的丙方义务全部由乙方继受。
18、排他性
（1）三方不得用本协议约定的相同方式，在吉林省与他人进行合作。
（2）如用户特殊需求，三方另行商定。
（3）未经三方认定，乙方、丙方不得生产和销售非甲方提供的 SKD/CKD新能源客车产品。
19、违约及赔偿
任何一方违反本协议约定，违约方除赔偿损失，还应向守约方一次性支付 500万元违约金。
20、争议的解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商或调解解决。如果协商或调解无效，应提交甲方所在地人民法院裁决。
四、本协议对公司的影响
本协议有利于公司新能源业务发展，有利于公司盈利能力的可持续增长，符合公司发展战略。
五、备查文件
1、六届二十二次董事会决议；
2、公司与长春新能源汽车股份有限公司、长春北车电动汽车有限公司签署的《关于商标使用许可、技术许可和支持合作协议》。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会 2016年 6月 29日 | {
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} |
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2019年 8月 20日第七届董事会第二次会议修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会根据工作需要下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组由公司有关部门人员组成。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内审计人员、财务部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计委员会召开会议，审计工作组成员可列席参加，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。 | {
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} |
证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2014-24
泸州老窖股份有限公司
关于召开 2013年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因公司第一大股东泸州老窖集团有限责任公司提出临时提案，现特将相关事项补充公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、会议召集人：董事会
3、会议召开的合规性说明：2014年 6月 5日，公司第七届董事会十五次会议审议通过了《关于确定 2013年度股东大会召开日期的议案》，召开本次会议符合《公司法》等法律法规以及公司《章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：2014年 6月 27日上午 9时
5、会议召开方式：采取会议现场投票方式。
6、出席对象：
⑴截止 2014年 6月 20日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
⑵本公司董事、监事、高级管理人员。
⑶本公司聘请的具有证券从业资格的鉴证律师。
7、会议召开地点：泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心大楼一号会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称：
⑴《2013年度董事会工作报告》；
⑵《2013年度监事会工作报告》；
⑶《2013年度财务决算报告》；
⑷《2013年年度报告》及摘要；
⑸《2013年度利润分配预案》；
⑹《<章程>修订案》（《章程》附件《股东大会议事规则》第三十九条作同样修订）；
⑺《关于增补姜玉梅女士为公司第七届董事会独立董事的议案》；
⑻关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计会计师事务所的议案》。
2、特别说明事项
⑴前述提案中，除《<章程>修订案》需以特别决议方式审议通
过外，其余提案均以普通决议方式审议通过；
⑵公司独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。
⑶姜玉梅女士独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深
圳证券交易所审核备案，经深圳证券交易所审核无异议方能提交本次股东大会表决。
3、披露情况
《2013年年度报告》及摘要、《2013年度利润分配预案》、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计会计师事务所的议案》请参见2014年4月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司《第七届董事会十三次会议决议公告》及相关公告。
三、参加现场会议登记方法
1、登记方式
⑴出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手
续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
⑵法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2014年6月22日至6月26日工作时间
上午9：00—12：00
下午2：00—17：00
事会办公室
四、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心七楼董事会办公室
联系人：赵亮王川
联系电话：0830—2398826
联系传真：0830-2398864
邮政编码：646000
2、其他事项
本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。
五、备查文件
《第七届董事会十五次会议决议》
特此通知。
泸州老窖股份有限公司
董事会
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本公司/本人出席泸州老窖股份
有限公司2013年度股大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称：
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托人签名（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
委托日期：2014年月日
备注：本委托书复印、重新打印均有效。
非全权委托请注明具体投票指示。 | {
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} |
证券简称：中科创达 证券代码：300496中科创达软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
摘要
中科创达软件股份有限公司
二零一七年八月
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《中科创达软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量281.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,233.9228万股的0.70%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为210人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为13.59元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要目 录
第一章 释义 ................................................................................................................................... 5第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................... 6第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 7第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 8第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................... 9第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......................... 10第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................................... 12第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 13第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 16第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................................. 18第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................ 20第十二章 限制性股票回购注销原则 ......................................................................................... 23第十三章 附则 ............................................................................................................................. 25
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中科创达、本公司、公司、上市公司|指|中科创达软件股份有限公司|
|本激励计划|指|中科创达软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中科创达软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计210人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、业务和技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量281.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,233.9228万股的0.70%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票总||占公司目前总|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||数的比例||股本的比例|
|冯娟鹃||财务总监||8.00||2.85%||0.02%||
|中层管理人员、业务和技术骨干（209人）||||273.10||97.15%||0.68%||
|合计（210人）||||281.10||100.00%||0.70%||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.17元的50%，为每股13.59元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股 27.13元的50%，为每股 13.57元。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结
果划分为A、B+、B、C、D五个档次。其中 A/B+/B为考核合格档，C、D为考
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合格||||不合格||
||考评结果||||||||
|标准等级||A||B+|B|C||D|
|标准系数||1.0||1.0|1.0|0.0||0.0|
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标体现了公司经营状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2017-2019年实现的营业收入较2016年增长分别不低于20%、40%、60%。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同时就公司的回购义务做相应的账务处理。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股13.83元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予281.10万股限制性股票应确认的总费用预计为3887.61万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2017年 9月，则 2017年-2020年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3887.61||755.92||1879.01||907.11||345.57||
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年营业收入有所影响，从而对业绩考核指标中的营业收入增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因公丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因公丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2017年限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中科创达软件股份有限公司董事会 2017年8月10日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2019-066昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于全资子公司对全资孙公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
1、山东碧海机械科技有限公司（以下简称“碧海机械”）为公司全资子公司山东碧海包装材料有限公司（以下简称“碧海包材”）100%控股子公司，即为公司全资孙公司。因碧海机械经营需要，碧海包材为支持其业务发展，增强其在食品饮料包装机械行业的发展，发挥从食品饮料关键部件到集成设备的布局优势，提升对客户的价值，现拟对碧海机械增资5,000万元人民币，全部作为其增加的注册资本。主要用于其运营资金周转，发挥子公司与孙公司在经营管理、战略目标和财务协同优势，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，扩大公司在食品饮料行业的覆盖范围。本次增资完成后，碧海机械注册资本由1,000万元人民币增加至6,000万元人民币。
2、2019年12月16日，公司第四届董事会第十六次会议审议了《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议了《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》，公司全体监事一致同意该项议案。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、基本情况
公司名称：山东碧海包装材料有限公司
注册地址：莒南经济开发区
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2008年09月10日
法定代表人：厉善君
注册资本：21,550万元人民币
经营范围：包装装潢印刷品印刷，复合膜袋：液体食品无菌包装用纸基复合材料（内层材质，聚乙烯）生产(有效期限以许可证为准)。灌装设备、饮料设备、水处理设备、净化杀菌设备销售及租赁；零售：包装材料；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，经相关部门批准取得许可证后方可经营）。
2、主要财务指标
山东碧海最近一年及一期的的主要财务信息如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年度(已审计)|2019年三季度（未经审计）|
|资产总额|635,930,230.74|745,933,111.96|
|负债总额|453,656,610.78|522,173,598.11|
|净资产|182,273,619.96|223,759,513.85|
|营业收入|579,065,118.41|477,684,538.78|
|净利润|20,357,914.17|37,816,255.78|
（注：2018年度数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]003089号标准无保留意见《审计报告》。2019年三季度数据未经审计。）
山东碧海为公司重要的主营业务开展主体之一，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况，履约能力良好，其本身具有较强的偿还能力。
3、股权结构
||
|-|
|山东碧海包装材料有限公司为公司全资子公司。|
三、增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：山东碧海机械科技有限公司
注册地址：莒南县城西五路000349号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年12月26日
法定代表人：厉善红
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：研制、开发新技术、新材料；生产销售：水处理设备，饮料设备，灌装设备，空气净化器，杀菌设备；设备租赁（以上经营项目国家禁止的除外；需经许可生产经营的须凭许可证生产经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标
碧海机械最近一年及一期的的主要财务信息如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年度(已审计)|2019年三季度（未经审计）|
|资产总额|148,531,889.41|209,601,466.92|
|负债总额|116,951,770.00|168,935,575.06|
|净资产|31,580,119.41|40,665,891.86|
|营业收入|125,336,313.94|85,926,498.62|
|净利润|8,187,597.49|9,085,772.45|
（注：2018年度数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]003089号标准无保留意见《审计报告》。2019年三季度数据未经审计。）
碧海机械为碧海包材重要的主营业务开展主体之一，具有良好的信用等级、
资产质量和资信状况，履约能力良好，其本身具有较强的偿还能力。
3、股权结构
碧海机械为碧海包材的全资子公司，本次增资前后公司均持有其100%股权。
四、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次增资的目的
本次增资有助于孙公司碧海机械改善资产结构，增强其自身运营能力和整体竞争实力，保证其运营资金周转，为其长期发展提供有力支撑，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司经营发展战略和长远规划。
2、对公司的影响
本次增资对象为全资孙公司，风险较小；本次增资的资金来源为碧海包材自有资金，本次增资对本年度公司财务状况和经营状况无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、存在的风险
本次增资资金将主要其运营资金周转。本次增资是在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等。对此，公司将进一步加强对子公司及孙公司的管理，加强内部控制建设，并根据市场变化及时调整和优化管理体系，防范可能出现的风险，确保公司投资的安全与收益。
五、备查文件
1、《第四届董事会第十六次会议决议》
2、《第四届监事会第十五次会议决议》
特此公告！
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会2019年12月16日 | {
"source": "announcement"
} |
广东粤电财务有限公司
与
广东电力发展股份有限公司
金融服务框架协议
二○一六年四月
广东粤电财务有限公司（以下简称“甲方”）为推动广东电力发展股份有限公司（以下简称“乙方”）及乙方控股子公司业务发展，协助乙方及乙方控股子公司实现节约财务费用、提高资金使用水平和效益等目标，经友好协商，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，由甲方为乙方及乙方控股子公司提供多方面、多品种的金融服务。
第一条 金融服务内容
甲方同意在满足本协议第五条的前提下，承诺为乙方提供如下内容的金融服务：
1、甲方2016年度给予乙方10亿元人民币授信额度；
2、甲方2016年度给予乙方控股子公司合计不超过150亿元（含150亿元）人民币授信额度，控股子公司名录如下：
湛江电力有限公司、广东粤嘉电力有限公司、广东韶关粤江发电有限责任公司、茂名臻能热电有限公司、广东粤电靖海发电有限公司、广东粤电湛江风力发电有限公司、广东粤电虎门发电有限公司、广东粤电安信检修安装有限公司、湛江中粤能源有限公司、广东粤电博贺煤电有限公司、广东粤电花都天然气热电有限公司、广东粤电大埔发电有限公司、广东省风力发电有限公司、深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东红海湾发电有限公司、广东惠州平海发电厂有限公司、广东粤电电力销售有限公司、湛江宇恒电力有限公司、广东粤江鸿锐电力科技发展有限公司、广东粤电徐闻风力发电有限公司、广东粤电雷州风力发电有限公司、惠来风力发
电有限公司、广东粤电电白风电有限公司、广东粤电阳江海上风电有限公司、广东粤电曲界风力发电有限公司、临沧粤电能源有限公司。
3、吸收乙方不超过10亿元人民币日均存款余额；
4、吸收乙方控股子公司合计不超过60亿元人民币日均
存款余额；
5、为乙方及乙方控股子公司提供结算服务；
6、为乙方及乙方控股子公司提供甲方业务范围内的金融服务。
第二条 金融服务原则
甲方在为乙方及乙方控股子公司提供上述金融服务业
务时，承诺遵守以下原则:
1、存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执
行;
2、贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平;
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应
不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
4、确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足乙方支付需求。
第三条保密原则
甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方业务经营或客户等方面的资料和信息。
乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
第五条 其他
本框架协议所第一条所提及的各项金融服务均应由甲方与接受服务方另行签订单项金融服务合同，各方权利义务以最终签订的单项金融服务合同所述为准。
本框架协议由甲乙双方协商签订，自甲乙双方盖章且负责人或授权代表签章之日起生效。未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。
本框架协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份。
本协议有效期限为壹年。如一方提出终止本协议，须由双方协商后确定。
甲方：广东粤电财务有限公司
有权签字人：
日期：
乙方：广东电力发展股份有限公司
有权签字人：
日期： | {
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} |
辽宁华夏律师事务所关于
大连华锐重工集团股份有限公司
二零一六年第一次临时股东大会的法律意见书
辽华律见字[2016]002号致：大连华锐重工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、邹艳冬出席了于 2016年 1月 27日召开的公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》；
4、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的会议资料》；
5、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016年 1月 11日，公司第三届董事会第三十五次会议做出了召集本次股东大会决定，并于 2016年 1月 12日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《股东大会通知》。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、地点、召开方式、审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序，以及其他事项等内容，该会议通知内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会于2016年1月27日下午14:30时在大连华锐大厦十三楼国际会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2016年 1月 27日9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2016年 1月 26日15：00--2016年 1月 27日15：00期间的任意时间。
5、本次股东大会由公司半数以上董事推举的董事陆朝昌先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会的股东及代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人共计 9人，代表有效表决权股份总数 647,336,393股，占公司股份总数的67.0339%。
以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 2人，代表有效表决权股份总数 647,227,893股，占公司股份总数的67.0227%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票的股东 7人，代表有效表决权股份总数 108,500股，占公司股份总数的 0.0112%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提
供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现
场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，根据合并表决结果，本次股东大会表决通过了如下议案：
（一）《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》
根据公司生产经营需要，公司及 13家下属子公司拟向银行申请 135.85亿元人民币和 1,200万美元的综合授信额度。其中 13家下属公司申请银行综合授信额度为 58亿元人民币和 1,200万美元，期限一年。公司为 13家下属公司的上述授信提供担保，担保方式为连带责任保证。
（二）《关于吸收合并全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司并设立分公司的议案》
为进一步优化公司资源，减少管理成本，提高运营效率，公司拟对全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司实施整体吸收合并。合并完成后，铸钢公司独立法人资格注销，并同时设立分公司。
经核查，上述议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定数额以上通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司二零一六年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
辽宁华夏律师事务所
负责人：姜辉
经办律师：包敬欣
邹艳冬
二零一六年一月二十七日 | {
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} |
众众联联资资产产评评估估有有限限公公司司
ZHONG LIAN
ASSETS＆ APPRAISAL CO.,LTD
深圳市英唐智能控制股份有限公司为商誉减值测试所涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2016]第 1001号
湖北众联资产评估有限公司
二○一六年二月四日
目 录
第一部分、注册资产评估师声明 ................................................................................................. 1第二部分、评估报告摘要 .............................................................................................................. 4第三部分、评估报告正文 .............................................................................................................. 7一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ................................. 8二、评估目的、 ...................................................................................................................... 16三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 16四、价值类型及其定义 ......................................................................................................... 21五、评估基准日 ...................................................................................................................... 21六、评估依据 .......................................................................................................................... 21七、评估方法 .......................................................................................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 25九、评估假设 .......................................................................................................................... 27十、评估结论 .......................................................................................................................... 28十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 28十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 30十三、评估报告日 ................................................................................................................. 30第四部分、评估报告附件 ............................................................................................................ 32一、委托方及被评估单位营业执照 ................................................................................... 33二、评估对象所涉及的主要权属证明资料 ...................................................................... 34三、委托方和相关当事方的承诺函 ................................................................................... 35四、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件 ....................................... 37五、评估对象涉及的财务资料 ............................................................................................ 38
湖北众联资产评估有限公司 1
第一部分、注册资产评估师声明
湖北众联资产评估有限公司 1
注册资产评估师声明
深圳市英唐智能控制股份有限公司：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
评估对象的法律权属及其证明资料系委托方、被评估单位提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
湖北众联资产评估有限公司 2
9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
10、评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
11、本评估报告含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正文具有同等法律效力。
湖北众联资产评估有限公司 3
第二部分、评估报告摘要
湖北众联资产评估有限公司 4
深圳市英唐智能控制股份有限公司为商誉减值测试
所涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2016]第1001号
摘 要
湖北众联资产评估有限公司接受深圳市英唐智能控制股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对深圳市英唐智能控制股份有限公司为商誉减值测试所涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况揭示如下：
一、评估目的：本次资产评估目的是深圳市英唐智能控制股份有限公司为商誉减值测试所涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
二、评估对象和评估范围：本次评估的评估对象为深圳市华商龙商务互联科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围是深圳市华商龙商务互联科技有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
三、价值类型：本次资产评估价值类型为市场价值（公允价值）类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2015年12月31日
五、评估方法：依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估采用收益法。
六、评估结论与报告使用有效期：
在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，深圳市华商龙商务互联科技有限
湖北众联资产评估有限公司 5
公司股东全部权益价值为 122,117.51万元，较账面净资产增值 85,134.06万元，增值率230.20%。
根据国家有关部门规定，评估报告使用有效期为一年（2015年 12月 31日至 2016年12月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。
七、重要提示：本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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第三部分、评估报告正文
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深圳市英唐智能控制股份有限公司为商誉减值测试
所涉及深圳市华商龙商务互联科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2016]第1001号
深圳市英唐智能控制股份有限公司：
湖北众联资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对深圳市英唐智能控制股份有限公司为商誉减值测试所涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司
英文名称：Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.
股票简称：英唐智控
股票代码：300131
成立时间：1993年2月19日
住所地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
法定代表人：胡庆周
注册资本：40,440.5988万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：家电智能控制器的软件、硬件的开发与销售；电子智能控制器及设备软件、硬件的开发与销售；光机电一体化产品及智能控制器的软件、硬件的开发与销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；家电智能控制器、光机电一体化产品及智能控制器的生产（生产场地另设）。
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（二）被评估单位概况
企业名称：深圳市华商龙商务互联科技有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦一楼 102室法定代表人：钟勇斌
注册资本：人民币5,000.00万元
主体类型：有限责任公司
设立日期：2014年11月7日
经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳华商龙及其子公司是一家专注于为手机、家电和通讯、汽车电子行业等领域的客户提供电子元器件产品，技术支持、供应链管理及其配套服务为一体的市场型分销商。代理及销售松下、罗姆、Synaptics、JDI、汉天下、京东方、欧菲光等国内外著名原厂的产品，包括电子元件、电子器件等类别产品。
1、历史沿革
①深圳市华商龙商务互联科技有限公司的设立
深圳华商龙系钟勇斌、李波、甘礼清、深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术有限公司、付坤明、张红斌、刘裕、董应心于 2014年11月7日共同出资设立，注册资本 5,000万元。公司章程约定，深圳华商龙的注册资本由各股东于公司注册成立之日起十年内缴足。2014年11月7日，深圳市市场监督管理局向深圳华商龙核发了注册号为 440301111621344的《企业法人营业执照》。
深圳华商龙设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|钟勇斌|1,022.00|0|20.44|
|2|李波|982.00|0|19.64|
|3|甘礼清|982.00|0|19.64|
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|4|深圳市易实达尔电子技术有限公司|500.00|0|10.00|
|5|深圳市易商电子技术有限公司|351.00|0|7.02|
|6|付坤明|335.50|0|6.71|
|7|张红斌|327.50|0|6.55|
|8|刘裕|250.00|0|5.00|
|9|董应心|250.00|0|5.00|
||合计|5,000.00|0|100.00|
②深圳华商龙历次增减资或股权转让情况
2014年11月27日，钟勇斌、李波、甘礼清、深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术有限公司、付坤明、张红斌、刘裕、董应心分别缴纳出资1,022.00万元、982.00万元、982.00万元、500.00万元、351.00万元、335.50万元、327.50万元、250.00万元、250.00万元。为此，中国工商银行深圳深圳湾支行出具《资信证明书》，验证截至2014年11月27日，深圳华商龙注册资本5,000.00万元已全部缴足。2014年11月28日，深圳市市场监督管理局向深圳华商龙核发了注册号为440301111621344的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，深圳华商龙的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|钟勇斌|1,022.00|20.44|
|2|李波|982.00|19.64|
|3|甘礼清|982.00|19.64|
|4|深圳市易实达尔电子技术有限公司|500.00|10.00|
|5|深圳市易商电子技术有限公司|351.00|7.02|
|6|付坤明|335.50|6.71|
|7|张红斌|327.50|6.55|
|8|刘裕|250.00|5.00|
|9|董应心|250.00|5.00|
||合计|5,000.00|100.00|
本次实收资本变更完成后至评估基准日，深圳华商龙未发生股权转让或增减资。
2、被评估单位股权结构图
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深圳市华商龙商务互联科技有限公司（母公司）
华商龙商务控股有 上海宇声电子科技
限公司（子公司） 有限公司（子公司）
华商龙科技有限公司
（孙公司）
3、被评估单位子公司基本情况
（1）上海宇声电子科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海宇声电子科技有限公司|
|注册地址|上海市天宝路545号647室|
|法定代表人|许光海|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|成立日期|2008年5月8日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|310109000482116|
|税务登记证|310109674607431|
|组织代码|67460743-1|
|经营范围|计算机软硬件、网络信息、数码技术专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术的进出口业务。销售电子产品，电子元器件，计算机及配件，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|深圳华商龙持有100%股权|
（2）华商龙商务控股有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|华商龙商务控股有限公司|
|英文名称|WORLDSHINE BUSINESS HOLDINGS COMPANY LIMITED|
|董事|钟勇斌、李波|
|成立日期|2014年11月27日|
|公司编号|2173675|
|注册地址|FLAT U 11/F BLK3 CAMELPAINTBLDG 60 HOI YUEN RD KWUNTONGKLN（HONG KONG）|
|股本总额|港币3,000万元|
|业务性质|CORP|
湖北众联资产评估有限公司 11
|||
|-|-|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|登记证号码|64115887-000-11-14-7|
|股权结构|深圳华商龙持有100%股权|
（3）华商龙科技有限公司
|||
|-|-|
|中文名称|华商龙科技有限公司|
|英文名称|WORLDSHINE TECHNOLOGY LIMITED|
|董事|钟勇斌、黄宇昇|
|成立日期|2003年2月26日|
|公司编号|0834631|
|注册地址|FLAT/RM U BLK3 11/F CAMELPAINT BUILDING 60 HOI YUEN ROAD KWUNTONG KL（HONG KONG）|
|注册资本|港币2,000万元|
|业务性质|CORP|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|登记证号码|33385439-000-02-14-2|
|股权结构|华商龙控股持有100%股权|
4、行业情况分析
根据国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值(GDP)的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%。同时，“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。在《规划》中重点提到的新一代信息技术包括：超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术。通过新一代信息技术的突破，达到建设下一代智能信息网络，并推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，在这个过程中，与此相关的产业链都将获得快速发展。由于国家的政策扶持，这些领域将带动整个产业链数以万亿计的效应。
在新一代信息技术中，与电子产业相关的核心产业有：集成电路产品设计、先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器，新一代半导体材料和器件工艺技术，尤其有利于智能终端产业链、物联网产业链、LED产业链等相关联企业的发展。
在集成电路设计方面，要强化国产芯片和软件的集成应用，到 2015年，集成电路
设计业产值国内市场比重由5%提高到15%。鼓励积极有序发展大尺寸膜晶体管液晶显
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示、加快推进有机发光二极管、三维立体、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。
攻克LED、OLED产业共性关键技术和关键装备，提高LED、OLED照明的经济性。掌握智能传感器和新型电力电子器件及系统的核心技术，提高新兴领域专用设备仪器保障和支撑能力，发展片式化、微型化、绿色化的新型元器件。
通过推动32/28纳米先进工艺产业化以及关键技术的开发，新型显示技术产业链，如TFT-LCD、OLED等生产线工艺、制造装备及关键配套材料等都会有全方位的带动和发展，与物联网相关的射频识别、传感器芯片、仪表等行业，将得到较大的发展，而且基于创新产品和各种解决方案的物联网示范应用将大面积展开。LED、微机电系统、智能传感器、新型电力电子器件以及金属有机源化学气相沉积装备的产业化进程将加速发展。
在智能终端产业链中，新型显示材料、显示屏、新型触摸屏、连接器等子行业都会受益，相关公司有京东方A、彩虹股份、锦富新材、安洁科技、长信科技、莱宝高科。物联网中RFID、智能传感器受益企业有远望谷、汉威电子等公司，LED产业链相关受益企业包括芯片设计、芯片制造及封装、LED照明产品等企业。具体包括，士兰微、乾照光电、鸿利光电、阳光照明、勤上光电等公司。
受电子元器件企业发展的影响，其下游细分市场发展趋势如下：
①手机
根据 IDC数据显示，2014年全球智能手机渗透率将达到60%左右，即全球市场手机出货量中有60%左右的为智能手机；另外根据中国信息通信研究院数据显示，2014年中国智能手机的渗透率已经达到85%左右。通过上述数据可以看出，智能手机已进入到产业发展的成熟期，并成为驱动移动通讯行业增长的重要因素。根据 IDC数据显示，2014年全球智能手机出货量为11.67亿部，同比增长25.9%，其中中国智能手机出货量为4.5亿部，同比增长31.57%，占全球智能手机出货量的40%份额，中国已经成为全球智能手机出货量的重要贡献国。预计，随着2015年中国 4G基站覆盖率不断提高，基于 4G网络的智能手机的推广将成为智能手机保持持续增长的重要因素。
图1 2011-2014年全球与国内智能手机出货量对比
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数据来源：全球数据来自IDC、易观国际
②汽车电子
随着汽车电子研发技术的不断提高以及产品成本的下降，以往高配的传感器和控制器现在逐步成为标配，因而汽车电子有逐步放量的预期；另一方面，在汽车轻量化、小型化、智能化和电动化趋势的推动下，汽车电子的整体市场规模增长迅速，根据德勤咨询数据显示，预计 2016年全球汽车电子市场将达到 2,348亿美元的规模，届时，作为汽车电子的主要组件的电子元器件的应用也将迎来较大的市场空间。
图2全球汽车电子各分类市场销售规模及增长（2008-2016E）
数据来源：德勤咨询
此外，根据IC Insight预测数据显示，2014年全球汽车电子市场增长率将达到15%，市场总量达到 217亿美元，且2013—2018年来自汽车工业的电子元器件需求将远超其他应用领域——复合增长率达到10.8%。
图3半导体芯片终端应用市场年均复合增长率
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数据来源：德勤咨询
③家电行业
根据产业在线数据显示，近三年中国家电行业整体进入平稳期。以大家电为代表， 2013年空调产量同比增长10%、冰箱产量同比增长2%、洗衣机产量同比增长2%。2014年空调产量同比增长7.8%、冰箱产量同比下滑0.6%。
随着消费者购买力增强，家电行业在其产品结构上出现了消费升级的趋势，尤其在自动化、智能化等高端产品上，增长较快。这将带动基于家电的电子元器件需求的快速增长。根据中国家用电器协会的市场监测数据显示，2015年1-10月单门冰箱的销售占比仅为0.6%,双门或多门冰箱销售占比高达99.4%；滚筒洗衣机销售占比为40.6%；
空调器中定频空调销售占比为28.8%，变频空调销售占比达71.2%。此外，空气净化、净水电器具有巨大的市场发展空间，已经成为市场热点产品，母婴系列产品、老年银色系列产品、厨房系列产品也显示出消费升级的明显趋势。
根据“十二五”规划的经济指标显示，十二五期末，家电工业产值将达到 1.5万亿元；年均增长率9.2%。因此，作为家电产品基础材料的电子元器件需求也将迎来相应的市场增长。
随着利好政策和整体市场向暖的影响，电子元器件下游细分市场将为该行业带来更多的发展机遇。
（三）委托方与被评估单位的关系
被评估单位为委托方的全子公司。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
根据本次经济行为和评估目的，经与委托方协商，确定委托方以外的其他评估报
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告使用者为委托方及相关单位。
二、评估目的
本次资产评估目的为深圳市英唐智能控制股份有限公司拟对商誉进行减值测试，对所涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司股东全部权益在2015年12月31日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象是深圳市华商龙商务互联科技有限公司股东全部权益价值。
1、企业基本情况
企业名称：深圳市华商龙商务互联科技有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦一楼 102室法定代表人：钟勇斌
注册资本：人民币5,000.00万元
主体类型：有限责任公司
设立日期：2014年11月7日
经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、主要产品及用途
深圳华商龙代理及销售国内外著名原厂的产品，包括电子元件、电子器件等类别产品。
目前，深圳华商龙分销的主要类别如下所示：
|||
|-|-|
|产品分类|备 注|
|电子元件|包括电容、电阻、连接器等被动元件|
|电子器件|包括电源器件、光电器件、存储器件、集成电路、IC 芯片等（除触控显示外）|
|触控显示|包括 LCD 面板、触摸屏、玻璃、LCM 模组等|
|其他|包括整机、原材料等|
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3、产品授权及分销情况
截至评估基准日，尚未出现上游原厂主动和深圳华商龙终止协议的情形。未来，深圳华商龙将在授权代理上游原厂产品的同时，不断为下游客户提供更有针对性的技术支持服务和供应链管理服务，加大市场开拓力度，不断提高品牌影响力，赢得更多上游原厂的授权分销。
目前深圳华商龙（合并范围）取得的原厂授权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权方|被授权方|授权区域|授权内容|有效期|
|1|松下电器机电（中国）有限公司|深圳华商龙|中国（含港澳）|所有元器件|2015-04-01至2016-03-31|
|2|松下电器机电（中国）有限公司|上海宇声|中国（含港澳）授权经销|所有元器件|2015-04-01至2016-03-31|
|4|ROHMSEMICONDUCTORHONG KONG CO.,LTD|香港华商龙|正规授权代理|ROHM及LAPIS半导体制品的推广以及商务洽谈|2014-10-01至2016-03-31|
|5|ROHM Semiconductor(Shanghai) Co.,LTD|上海宇声|正规授权代理|ROHM及LAPIS半导体制品的推广以及商务洽谈|2014-10-01至2016-03-31|
|6|EneSolCo.,Ltd|香港华商龙|代理|EneSol产品|2011-06-01起长期有效|
|7|安费诺精密连接器（深圳）有限公司|上海宇声|华东地区及北京区及其相关延伸项目中安费诺连接器的推广、销售及服务|安费诺HEV产品|2014-10-01至2015-09-30|
|8|安费诺精密连接器（深圳）有限公司|上海宇声|东北、广东、广西、湖南、湖北及北京及相关延伸项目|安费诺新能源汽车产品代理（连接器）|2015-01-01至2016-1-1至2016-12-31|
|9|BOETECHNOLOGY(HK)LIMITED|深圳华商龙|中国内地|7.36英寸HD （ADS1280RGB*400)LCDFOG|2015至2017|
|10|福州瑞芯微电子有限公司|深圳华商龙|中国（含香港、澳门、台湾）|芯片|长期有效|
|11|北京中科汉天下电子技术有限公司|深圳华商龙|中国（含香港、澳门、台湾）|产品业务代理|2015-03-01-2016-02-29|
|12|NiPPON Chemi-ConCorporation|上海宇声|大陆地区|产品业务代理|2014-3-31起长期有效|
|13|美国矽力杰半导体有限公司|上海宇声|中国和香港|系列产品|2015-07-01至2016-06-30|
|14|Analog IntegrationsCorporation|香港华商龙|中国|产品业务代理|2012-1-9起长期有效|
|15|江苏欧密格光电科技|深圳|中国（含港、澳、台）|全系列贴片式LED|截止2016-5-12|
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权方|被授权方|授权区域|授权内容|有效期|
||股份有限公司|华商龙/香港华商龙||元件||
|16|深圳市广华群葳股份有限公司|深圳华商龙|中国|焊锡系列产品|2015-1-23至2016-1-23|
|17|群创光电股份有限公司|香港华商龙|-|中小尺寸|长期有效|
4、企业主要资产概况
深圳市华商龙商务互联科技有限公司资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债等。
流动资产账面值360,198,229.34元，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
长期股权投资账面值48,265,479.28元。评估基准日，深圳华商龙拥有二级子公司 2家、三级子公司 1家，均为直接或间接持股的全资子公司，无少数股东。长期股权投资的具体情况如下表(单位人民币万元)：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比|||
|序号|企业名称|成立时间|注册资本||主营业务|生产经营地|
|||||例%|||
||上海宇声电子科技有限||||||
|1-1||2008.05.08|500.00|100.00|电子元器件销售|上海|
||公司||||||
||华商龙商务控股有限公||||||
|1-2||2014.11.27|(港币) 3,000.00|100.00||香港|
||司||||||
|1-2-1|华商龙科技有限公司|2003.02.26|(港币) 2,000,00|100.00|电子元器件销售|香港|
固定资产账面原值 1,135,874.72元，账面净值 417,910.95元，包括机器设备、运输车辆和电子设备。
长期待摊费用751,980.00元。
递延所得税资产账面值961,554.49元。
流动负债账面值329,938,221.96元，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
5、企业近几年财务状况及经营成果
深圳市华商龙商务互联科技有限公司近三年财务状况及经营成果情况见下表（合
并口径）：
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金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|67,799.38|72,706.29|94,624.76|
|负债合计|56,424.97|48,454.09|57,641.31|
|净资产|11,374.41|24,252.21|36,983.45|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|221,759.91|599,939.39|382,485.21|
|主营成本|208,376.97|577,329.26|356,405.95|
|净利润|3,472.85|8,331.61|12,399.66|
上述数据由摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016） 010091号《审计报告》。
6、企业的主要会计政策
深圳市华商龙商务互联科技有限公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。该公司会计期间为公历1月1日至12月31日。公司记账本位币为人民币。
（二）评估范围
纳入评估范围的资产为深圳市华商龙商务互联科技有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债。包括：资产总计405,766,775.96元，其中流动资产355,392,147.50元、非流动资产 50,374,628.46元；负债总计 324,983,498.41元，均为流动负债；净资产 80,783,277.55元。
评估范围详见下表（金额单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|355,392,147.50|四、流动负债合计|324,983,498.41|
|货币资金|10,714,677.46|短期借款|60,000,000.00|
|应收票据|13,933,521.27|应付账款|145,351,551.11|
|应收账款|237,201,142.22|预收款项|2,892,880.60|
|预付款项|11,058,071.36|应付职工薪酬|3,077,942.55|
|其他应收款|3,767,665.37|应交税费|5,433,628.95|
|存货|78,717,069.82|其他应付款|108,227,495.20|
|二、非流动资产合计|50,374,628.46|五、非流动负债合计|-|
|长期股权投资|48,265,479.28|||
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|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|417,910.95|||
|长期待摊费用|751,980.00|||
|递延所得税资产|939,258.23|六、负债总计|324,983,498.41|
|三、资产总计|405,766,775.96|七、净资产（所有者权益）|80,783,277.550|
以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计文号为：众环审字（2016）010091号。审计意见为：标准无保留意见。
1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况
本次深圳市华商龙商务互联科技有限公司申报的对企业价值影响较大的资产包括实物资产和长期股权投资。实物资产为存货和设备类资产。
（1）存货
存货包括库存商品和发出商品，为企业经销的各类电子元器件、触控显示、板卡等产品。库存商品存放在公司仓库。
（2）设备类资产
设备类资产包括机器设备、运输车辆和电子设备。
机器设备主要为数据采集器、服务器机柜、光纤布线设备、交换机、服务器等。
车辆为2辆面包车和1辆轿车。
电子设备为空调、电脑、打印机、投影仪、电视和扫描仪等。
（3）长期股权投资
评估基准日，深圳华商龙拥有二级子公司 2家、三级子公司 1家，均为直接或间接持股的全资子公司，无少数股东。长期投资的具体情况如下表(单位人民币万元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比|||
|序号|企业名称|成立时间|注册资本||主营业务|生产经营地|
|||||例%|||
||上海宇声电子科技有限||||||
|1-1||2008.05.08|500.00|100.00|电子元器件销售|上海|
||公司||||||
||华商龙商务控股有限公||||||
|1-2||2014.11.27|(港币) 3,000.00|100.00||香港|
||司||||||
|1-2-1|华商龙科技有限公司|2003.02.26|(港币) 2,000,00|100.00|电子元器件销售|香港|
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
（1）企业申报的账面记录的无形资产
无。
（2）企业申报的账面未记录的无形资产情况
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无。
3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
列入本次评估范围的资产及负债由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具众环审字（2016）010091号标准无保留意见审计报告。被评估单位引用该审计结果作为基础数据申报(账面值)。评估价值中未引用其他评估机构的结果。
以上纳入评估范围的具体资产，以委托方和被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
本次纳入评估范围的各项资产与资产评估业务约定书中确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估，充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定，确定本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是2015年12月31日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方与被评估单位共同协商确定。
其成立的理由和条件是：
（一）与企业财务报告期相衔接；
（二）与委托方的经济行为实现日相接近。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
湖北众联资产评估有限公司与深圳市英唐智能控制股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
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1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）；
5、《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订）；
7、《企业会计准则—基本准则》财政部令第 33号（2006年 2月 15日）。
（三）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2010]227号）
10、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）。
（四）权属依据
1、企业法人营业执照；
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2、车辆行驶证及相关权属证明；
3、重大机器设备的购置发票。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
2、机械工业信息研究院 2015年《中国机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》、《电脑报》等价格资料；网上询价；
3、评估咨询网《机电设备价格参数及报价信息查询系统》；
4、巨潮资讯网公布的相关信息；
5、上海证券交易所网站公布的相关信息；
6、深圳证券交易所网站公布的相关信息；
7、被评估单位提供的未来收益预测数据；
8、被评估单位提供的其他法律凭证资料；
9、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格；
10、国务院 2000年第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
11、商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
12、财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
13、中国人民银行金融机构贷款基准利率表；
14、企业机器设备使用及管理部门提供的《重大设备鉴定表》，设备运行记录及检修记录、生产工艺流程、设备管理制度等有关资料；
15、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；
16、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
17、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；
18、评估人员通过现场勘察记录的工作底稿以及了解市场信息掌握的资料。
七、评估方法
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
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收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位经营性资产结构清晰，资产与经营收益之间存在较稳定的关系，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备运用收益法评估的基础或条件，故采用收益法进行评估。
1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值
2、预测期及收益期的确定
本次评估假定企业持续经营，故采用无限年期作为收益期。
3、企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=[营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出]×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响)-资本性支出-净营运资金变动
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：
E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
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t为被评估企业的所得税率;
D/E为目标资本结构；
其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：
Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业特定的风险调整系数。
5、溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
6、非经营性资产及负债价值
非经营性资产及负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，此类资产及负债不影响利润，会影响公司经营规模。此类资产及负债按账面审核结果进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算的一般原则，按照资产评估委托合同书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤：
（一）接受委托及准备阶段
（1）我公司接受委托后，由项目负责人先行了解被评估单位资产构成、权属状况、经营状况、评估范围、评估目的，以及企业所处行业状况、发展前景等有关情况。
（2）签订“资产评估业务委托合同书”，明确双方各自承担的责任和义务。
（3）在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写“资产清查评估明细表”、“主要资产调查表”，以及其他需要提供的有关资料。
（4）依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员组成三个专业
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评估小组进行现场评估工作，即机器设备组、财务组、综合组，并配备了相应的专业评估人员。
（5）进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。
（二）现场清查阶段
在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料，针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法是：
对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性。
对货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上，主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
对存货资产真实性的查证，通过实物盘点方式确认其真实性。
对机器设备，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一进行清查核对，并通过查阅设备的运行记录、大修记录，了解设备的完好状况，对价格高的关键设备，请专业人员配合作好技术鉴定；对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述情况进行确认，并对账面值进行调整，对需检测、验证的，建议企业办理有关处置手续。
对长期待摊费用收集了相关的合同资料及财务凭据。
对递延所得税资产，评估人员复核了其计提依据和计算过程。
对收益法的调查：
（1）听取深圳市华商龙商务互联科技有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
（2）分析深圳市华商龙商务互联科技有限公司的历史经营情况，特别是前两年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（3）分析深圳市华商龙商务互联科技有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（3）根据深圳市华商龙商务互联科技有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
（5）建立收益法评估定价模型。
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（三）评定估算及综合处理阶段
对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了股东全部权益价值。
（四）评估结果的分析和评估报告的撰写阶段
根据专业小组采用收益法对股东全部权益价值的初步评估结果，进行整理、汇总、分析，撰写资产评估报告书初稿，并向委托方提交。
在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核。全部复核意见反馈回项目组，经充分讨论确定后，由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册，向委托方提供正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估采用下列评估假设：
1、一般性假设
（1）深圳市华商龙商务互联科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）深圳市华商龙商务互联科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）假设相关单位提供的资料真实；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设深圳市华商龙商务互联科技有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）深圳市华商龙商务互联科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）深圳市华商龙商务互联科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，
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不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）深圳市华商龙商务互联科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）深圳市华商龙商务互联科技有限公司将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）
（6）假设业务款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（7）假设预测期的收入和支出是均匀实现的；
（8）假设以深圳市华商龙商务互联科技有限公司现有的生产场地，生产规模不再扩张，在此基础上正常经营进行预测(未考虑公司可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益)；
（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。本次将借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益现值法对深圳市华商龙商务互联科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出评估基准日 2015年12月31日的股东全部权益价值为122,117.51万元，较账面净资产增值85,134.06万元，增值率230.20%。
十一、特别事项说明
1、本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。
2、为了本次评估(主要在收益法上)，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假
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定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。
3、本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值的未来营业收入预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此提醒委托方和相关报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
4、本次采用收益法得出的股东全部权益价值是建立在被评估单位盈利预测的基础上，其盈利预测数据由被评估单位申报，并对其提供资料和预测数据的真实性、合法性、完整性负责，本评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核。
5、深圳华商龙境内适用的所得税率为25%，香港华商龙适用香港16.5%的利得税税率，根据企业所得税规定，当香港子公司分红回国内时，应补缴与大陆母公司8.5%（8.5%=25%-16.5%）的税差。本次评估基于谨慎性原则，对香港华商龙公司按25%计算所得税。
6、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
7、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
9、本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
10、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对2015年12月31日这一基准日被评估资产价值的客
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观反映。
11、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
12、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告
使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
（二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年（2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日）。超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2016年 2月 4日，是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
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[此页以下无正文]
法定代表人（签章）：
注册资产评估师（签章）：
湖北众联资产评估有限公司二○一六年二月四日
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第四部分、评估报告附件
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一、委托方及被评估单位营业执照
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二、评估对象所涉及的主要权属证明资料
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三、委托方和相关当事方的承诺函
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注册资产评估师承诺函
深圳市英唐智能控制股份有限公司：
受你单位的委托，我们对深圳市英唐智能控制股份有限公司为商誉减值测试涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司股东全部权益，以2015年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格；
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5、充分考虑了影响评估价值的因素；
6、评估结论合理；
7、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：
二○一六年二月四日
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四、评估机构及签字注册资产评估师
资质、资格证明文件
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五、评估对象涉及的财务资料
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[此页无正文]
评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司
机构地址：武汉东湖路169号知音集团东湖办公区三号楼四层法定代表人：胡家望
联系人：张曙明
联系电话： (027)85856921 85834816
邮政编码：430077
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} |
证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2015-038
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于第三季度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月26日发布了《2015年第三季度报告》，经事后核查，原披露的公告中存在以下错误需更正。
原2015年第三季度报告第3页：
主要会计数据和财务指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本报告期比上年同||年初至报告期末比上|
||本报告期||年初至报告期末||
|||期增减||年同期增减|
|每股经营活动产生的现金流量净|||||
||--|--|-4.8578|-44.99%|
|额（元/股）|||||
变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本报告期比上年同||年初至报告期末比上|
||本报告期||年初至报告期末||
|||期增减||年同期增减|
|每股经营活动产生的现金流量净|||||
||--|--|-4.3633|-30.23%|
|额（元/股）|||||
经事后审查，因公司工作人员疏忽，未按照相关信息披露编报规则计算填列。
除上述更正内容之外,公司《2015年第三季度报告全文》其他内容不变,对给广大投资者带来的不便深表歉意，今后公司将加强信息披露的审核工作，提高信息披露的质量，避免类似问题出现。
特此公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-005博彦科技股份有限公司
第二届监事会第十九次临时会议决议公告
公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2016年 1月 15日，以电子邮件的方式向全体监事发出博彦科技股份有限公司第二届监事会第十九次临时会议通知。
2016年1月20日博彦科技股份有限公司第二届监事会第十九次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：一、经表决，以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
公司拟与北京博瑞慧佳资产管理公司（有限合伙）（工商名称核准为“北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）”）、宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司共同发起设立博彦嘉铭产业投资基金（有限合伙）（以工商登记核准的名称为准，以下简称“博彦产业投资基金”），博彦产业投资基金主要投资大数据软件及应用、云计算、SAAS应用软件或服务等领域。
本次交易涉及公司董事、总经理马强先生，构成关联交易，马强先生作为关联董事，回避该议案的表决，公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。监事会认为：该议案审议程序合规，同意本议案。
特此公告。
博彦科技股份有限公司监事会2016年1月20日 | {
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} |
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2018-21广东锦龙发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月21日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2017年12月25日下发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。
2、变更日期
公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定（下称“企业会计准则”）。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照2017年12月25日财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)执行。其余未
变更或者未到执行日期的仍执行企业会计准则的相关规定。
二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响
1、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，并按照准则规定披露可比会计期间的信息。
2、在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。
本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，只是会计科目列示的变化。本次会计政策变更符合财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的规定。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。
该会计政策的变更对公司2017年度及以前年度财务报告无重大影响。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
独立董事一致同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十一日 | {
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} |
广东东方锆业科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《广东东方锆业科技股份有限公司章程》的有关规定，作为广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，本着勤勉尽责的原则，我们对公司第六届董事会第十六次会议拟审议的相关事项发表事前认可意见如下：
关于参与投资设立融资租赁有限公司暨关联交易事项
公司投资设立租赁融资公司，有利于公司的长远发展，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，没有违反相关法律法规的规定。我们同意将此议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
独立董事：张歆、蔡少河、云武俊2018年3月9日 | {
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} |