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|---|---|
中国航发动力控制股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 中国航发动力控制股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 航发控制
股票代码： 000783
收购人名称： 中国航空发动机集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
通讯地址： 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
签署日期：2017年5月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益的股份。
4、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发的行为，从而导致收购人间接取得发动机控股持有的上市公司53.86%的股份，对上市公司实施控制的行为。
6、本次交易涉及的相关事项已经国务院、国家工业和信息化部及国务院国资委批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告
书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义....................................................................................................................... 4第二节 收购人介绍........................................................................................................... 5第三节 收购决定及收购目的......................................................................................... 11第四节 收购方式............................................................................................................. 13第五节 收购资金来源..................................................................................................... 15第六节 收购人声明......................................................................................................... 16
第一节释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国航发/公司/本指 中国航空发动机集团有限公司
公司
被收购人/航发控制/上市指 中国航发动力控制股份有限公司，曾用名：中航动力公司 控制股份有限公司、南方宇航科技股份有限公司、南方摩托股份有限公司
航发动力 指 中国航发动力股份有限公司，曾用名：中航动力股份有限公司、西安航空动力股份有限公司、吉林华润生化股份有限公司、吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
航发科技 指 中国航发航空科技股份有限公司，曾用名：四川成发航空科技股份有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团公司
发动机控股 指 中航发动机控股有限公司
本报告书摘要 指 中国航发动力控制股份有限公司收购报告书摘要
本次交易/本次收购 指 作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发的行为国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：中国航空发动机集团有限公司
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
法定代表人：曹建国
注册资本：5,000,000万元
统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2016年5月31日
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；
经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
联系电话：010-68201199
邮政编码：100097
二、收购人的控股股东及实际控制人
经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商
用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元，股权结构如下：
中国航发系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国航发的控股股东和实际控制人。国务院国资委所持中国航发股权不存在质押情况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国航发致力于航空发动机的自主研发，深入推进军民融合发展，主要从事军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务，客户涉及航空、航天、船舶、兵器、能源及空天等多个领域。
中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等航空发动机、燃气轮机和直升机传动系统等产品，广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、大型发电机组上。
中国航发主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中国航发资产管理有限公司|100,000|100|股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类|
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||项目的经营活动。）|
注：经国务院批准，中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。截至目前，中国航空工业集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续，其他资产（股权）出资的财产权转移手续正在办理过程中。
（二）收购人最近一年的财务状况
中国航发2016年模拟合并财务报表主要数据（经审计）如下：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|126,334.96|
|归属于母公司股东的权益|40,652.73|
|资产负债率|54.46%|
|项目|2016年度|
|营业收入|44,602.44|
|归属于母公司股东的净利润|1,001.25|
|净资产收益率|2.46%|
注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|曹建国|男|董事长、党组书记|中国|北京|否|
|李方勇|男|董事、总经理、党组副书记|中国|北京|否|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|马力强|男|董事|中国|北京|否|
|孙晓峰|男|董事|中国|北京|否|
|陈民俊|男|董事|中国|上海|否|
|赵及锋|男|董事|中国|北京|否|
|李本正|男|董事|中国|北京|否|
|史坚忠|男|董事|中国|北京|否|
|陈锐|男|职工董事|中国|北京|否|
|穆占英|男|监事会主席|中国|北京|否|
|钱阔|男|监事|中国|北京|否|
|贺秉国|男|监事|中国|北京|否|
|于占文|男|监事|中国|北京|否|
|张岩平|男|监事|中国|北京|否|
|李勇|男|职工监事|中国|北京|否|
|王立勇|男|职工监事|中国|北京|否|
|罗荣怀|男|副总经理、党组副书记、总法律顾问|中国|北京|否|
|陈少洋|男|副总经理、党组成员|中国|北京|否|
|王之林|男|副总经理、党组成员|中国|北京|否|
|张民生|男|总会计师、党组成员|中国|北京|否|
|戴晖|女|纪检组组长、党组成员|中国|北京|否|
|黄兴东|男|董事会秘书、发展计划部部长|中国|北京|否|
截至本报告书摘要签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况如下：
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|序号|上市公司|证券代码|注册资本（万元）|经营范围|中国航发所控制的权益比例|
|1|中国航发航空科技股份有限公司|600391.SH|33,012.94|研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设备、金属铸锻件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机械（不含医疗机械）；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理服务；架线和管道工程施工、建筑安装工程施工（凭相关资质许可证从事经营）；会议及展览服务；机械设备租赁；自有房地产经营；货物进出口，技术进出口。|36.02%|
|2|中国航发动力股份有限公司|600893.SH|194,871.88|一般经营项目：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、对销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电|41.17%|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|注册资本（万元）|经营范围|中国航发所控制的权益比例|
|||||力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。||
（二）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况
中国航发不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》（航空函[2016]46号）及中国航发与航空工业签署的《股权转让协议》及收购人的说明，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为500亿元，其中国务院国资委以货币出资 150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。
发动机控股通过下属企业间接持有航发控制617,039,358股股份（占航发控制总股本的53.86%）。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发控制617,039,358股股份（占航发控制总股本的53.86%）。
二、收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划
收购人中国航发不排除未来12个月内在国务院国资委等上级机关的指导下以无偿划转等方式继续增持上市公司权益的可能性。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2016年1月6日，国务院向国家工业和信息化部、国务院国资委作出批复文件，同意组建中国航发。
2、2016年1月29日，国家工业和信息化部、国务院国资委根据国务院批复下发关于中国航发组建方案的相关文件，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为
500亿元，其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元。
3、2017年5月14日，为落实发动机控股100%股权注入中国航发的相关手续，中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将发动机控股100%股权转让给中国航发。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国航发不持有航发控制的股份。本次收购完成后，中国航发将间接持有航发控制617,039,358股股份，占航发控制总股本的53.86%。
二、本次交易的基本情况
根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为500亿元，其中国务院国资委以货币出资 150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元，其他股东均以现金出资。
为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发。2017年5月14日，中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国航发无需向航空工业支付对价，协议自双方签字盖章后生效。发动机控股通过下属企业间接持有航发控制617,039,358股股份（占航发控制总股本的53.86%），因此，本次收购将导致中国航发间接取得航发控制合计617,039,358股股份（占航发控制总股本的53.86%）。
三、本次交易尚需获得的批准
本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。
四、权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的发动机控股合计持有的航发控制 617,039,358股股份、不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
第五节收购资金来源
本次收购系落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业将发动机控股100%的股权转让给中国航发，从而导致中国航发间接取得航发控制53.86%股份。
本次收购中，中国航发无需支付现金或其他资产。
第六节收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空发动机集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
曹建国签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
曹建国签署日期： 年 月 日 | {
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} |
证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2014-037广东万家乐股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改议案的情况。
2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。
一、会议召开的情况
（一）会议时间：
1、现场会议召开时间：2014年11月24日下午14：45
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年11月24日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月23日下午15：00至2014年11月24日下午15：00期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：副董事长黄志雄
（六）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议的出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共50人，代表有表决权股份272,990,585股，占公司总股本690,816,000股的39.52%。其中：
1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人3人，代表有表决权股份271,681,168股，占公司总股本的39.33%；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票方式参加投票的股东47人，代表有表决权股份1,309,417股，占公司总股本的0.19%；
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(除单独或合计持有公司5%
以上股份以外的股东)48人，代表有表决权股份1,312,417股，占公司股份总数的0.19%。
（二）本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、议案审议情况
（一）议案的表决方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。
（二）议案的表决结果
提请本次股东大会审议的事项为：《关于选举杨印宝为公司第八届董事会董事的议案》。
表决情况：同意272,304,955股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.75%；反对610,800股,占出席会议有表决权股东所持表决权的0.22%；弃权74,830股,占出席会议有表决权股东所持表决权的0.03%。
其中，中小投资者的表决情况：同意626,787股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的47.76%；反对610,800股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的46.54%；弃权74,830股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的5.70%。
表决结果：该项议案获本次股东大会表决通过，杨印宝当选为公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会届满。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：广东国鼎律师事务所
（二）见证律师：华青春
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出
的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）广东万家乐股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议
（二）广东国鼎律师事务所关于广东万家乐股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会二0一四年十一月二十四日 | {
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} |
证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-123凯迪生态环境科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函延期回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 3日收到了深圳证券交易所公司部发来的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第 159号)(以下简称“关注函”)，收到关注函后，公司已联系相关方提供说明资料，因所涉相关方较多，涉及资料收集工作较为复杂，相关资料正在积极收集中，但目前仍未收集完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司对关注函的回复延期至 2018年 8月 14日前。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 2018年 8月 7日 | {
"source": "announcement"
} |
西部证券股份有限公司关于江苏中旗作物保护股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中旗股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，公司于 2016年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,835.00万股，每股发行价为 22.29元，募集资金总额为人民币 40,902.15万元，根据有关规定扣除各项发行费用合计 4,354.14万元（含税）后，实际募集资金净额为 36,548.01万元。该募集资金已于 2016年 12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]5120号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2017年 4月 26日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目之一《淮安国瑞化工有限公司新型农药项目》变更为《江苏中旗作物保护股份有限公司年产 300吨98%氟酰脲原药及年产 300吨96%螺甲螨酯原药项目》、《江苏中旗作物保护股份有限公司年产 500吨97%甲氧咪草烟原药及年产500吨97%甲咪唑烟酸原药项目》和《淮安国瑞化工有限公司年产400吨HPPA及600吨HPPA-ET项目》。变更后的募投项目如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户|银行名称||专户账号||金额（万元）||用途||
||主体|||||||||
|中旗股份|||中国工商银行股份|4301014929100409972||9,572.58||年产300吨98%氟酰脲原药及年产300吨96%螺甲螨酯原药项目||
||||有限公司南京大厂|||||||
||||支行|||||||
||中旗||中国工商银行股份||43010149291||10,233.38||年产500吨97%甲氧咪草烟原药|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户|银行名称||专户账号|金额（万元）|用途||
||主体|||||||
|股份|股份||有限公司南京大厂|00416897|||及年产500吨97%甲咪唑烟酸原|
||||支行||||药项目|
|淮安国瑞|||中国工商银行股份|4301014929100411589|5,744.81|年产400吨HPPA及600吨HPPA-ET项目||
||||有限公司南京大厂|||||
||||支行|||||
公司及子公司为进行现金管理购买理财产品必须以公司及子公司自身名义进行，通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理。
(四）决议有效期
自董事会决议通过之日起12个月内有效。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低、期限短的保本型产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下
1、公司将要求受托方在理财产品购买协议中明确做出保本承诺，确保不影响募集资金投入项目正常进行。
2、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、本次使用闲置募集资金购买理财产品的审批情况
2017年8月16日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中旗股份拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司及子公司使用不超过人民币20,000万元(含20,000万元)闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏中旗作物保护股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________、_______________
刘力军 周会明
西部证券股份有限公司年月日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2018-69
江西万年青水泥股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会没有增加、否决和变更提案。
一、会议召开情况
1、会议召集人：江西万年青水泥股份有限公司董事会；
2、会议时间：⑴现场会议召开时间：2018年12月28日14:30；
⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2018年12月27日15:00至2018年12月28日的15:00期间的任意时
间；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年12
月28日的9:30-11:30和13:00-15:00；
3、现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科
技园公司二楼205室会议室;
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合；
5、会议主持人：董事长江尚文先生；
6、本次会议通知于2018年12月13日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表股份275,425,597股，占公司股份总数的44.9041%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代表共4人，所持(代表)股份为262,220,557股，占公司总股份的42.7512%；本
次会议通过网络投票的股东5人，代表股份13,205,040股，占公司总股份的
2.1529％。
中小股东出席的总体情况：通过网络投票参加本次会议的中小股东5人，代表股份13,205,040股，参与现场投票的中小股东2人，代表股份数1,006,303股，
合计14,211,343股，占公司总股份的2.3169％。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、议案审议表决情况
1、总体审议结果：本次股东大会用现场投票表决和网络投票表决相结合，全部议案均获得出席会议股东所持有效表决权表决通过。
2、提案逐项审议情况：
（1）《关于签署江西瑞金万年青水泥有限责任公司卫生防护距离内居民搬
迁协议书的议案》；
表决情况：
同意275,418,297股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%；
反对7,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%；
表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
其中中小股东总表决情况：
同意14,204,043股，占出席会议中小股东所持股份的99.9486％；反对7,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）《关于公司2019年度申请银行综合授信及担保授权的议案》;
表决情况：
同意272,002,934股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7573%；
反对2,168,763股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7874%；
弃权1,253,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4553%；
表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
其中中小股东总表决情况：
同意10,788,680股，占出席会议中小股东所持股份的75.9160％；反对
2,168,763股，占出席会议中小股东所持股份的15.2608％；弃权1,253,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.8232％。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所陈倩思、杨思源律师为本次股东大会进行了法律见
证并出具法律意见书，认定本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
五、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文证券代码：002700 证券简称：新疆浩源 公告编号：2019-023新疆浩源天然气股份有限公司 2019年第一季度报告正文
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周举东、主管会计工作负责人张歌伟及会计机构负责人(会计主管人员)张园园声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|139,306,050.28|101,212,977.07|37.64%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|16,542,720.35|21,463,545.57|-22.93%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||16,253,997.96|21,484,800.10|-24.35%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-4,123,723.29|-329,366,036.13|98.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.0392|0.0508|-22.83%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0392|0.0508|-22.83%|
|加权平均净资产收益率|1.61%|2.21%|-0.60%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,245,241,514.34|1,245,804,389.57|-0.05%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,035,245,345.52|1,016,802,075.40|1.81%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|268,904.48||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||63,128.04||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,602.45||
|减：所得税影响额|50,938.26||
|少数股东权益影响额（税后）|-25.68||
|合计|288,722.39|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||32,426|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|周举东|境内自然人|28.50%|120,384,000|90,288,000|质押|107,383,000|
|阿克苏盛威实业投资有限公司|境内非国有法人|22.50%|95,040,000|0|||
||||||质押|95,040,000|
|胡中友|境内自然人|6.00%|25,344,000|19,008,000|质押|25,343,300|
|阿克苏众和投资管理有限公司|境内非国有法人|3.75%|15,840,000|0|||
|三环集团有限公司|境内非国有法人|2.84%|11,998,000|0|||
|张文江|境内自然人|1.82%|7,668,000|0|||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.19%|5,006,300|0|||
|胡珊|境内自然人|0.99%|4,187,000|0|||
|湖北三环重工有限公司|国有法人|0.55%|2,334,400|0|||
|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方1号私募投资基金|其他|0.47%|1,988,400|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|阿克苏盛威实业投资有限公司||95,040,000|||人民币普通股|95,040,000|
|周举东||30,096,000|||人民币普通股|30,096,000|
|阿克苏众和投资管理有限公司||15,840,000|||人民币普通股|15,840,000|
|三环集团有限公司||11,998,000|||人民币普通股|11,998,000|
|张文江||7,668,000|||人民币普通股|7,668,000|
|胡中友||6,336,000|||人民币普通股|6,336,000|
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,006,300|人民币普通股|5,006,300|
|胡珊|4,187,000|人民币普通股|4,187,000|
|湖北三环重工有限公司|2,334,400|人民币普通股|2,334,400|
|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方1号私募投资基金|1,988,400|||
|||人民币普通股|1,988,400|
||公司第一大股东周举东先生除直接持有公司股份外，还同时持有阿克苏盛威实业投资|||
||有限公司50.98%的股份和阿克苏众和投资管理有限公司55.45%股份。除此之外周举东|||
||先生与胡中友、三环集团有限公司、张文江、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）|||
||－方圆－东方1号私募投资基金、中央汇金资产管理有限责任公司、胡珊、湖北三环重|||
|上述股东关联关系或一致行动的|工有限公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动|||
|说明|人。胡中友、胡珊和张文江之间以及他们与三环集团有限公司、上海方圆达创投资合伙|||
||企业（有限合伙）－方圆－东方1号私募投资基金、中央汇金资产管理有限责任公司、|||
||湖北三环重工有限公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定|||
||的一致行动人。三环集团有限公司和湖北三环重工有限公司存在关联关系，属于《上市|||
||公司收购管理办法》规定的一致行动人。除上述说明外其他股东之间的关联关系不详。|||
||本公司股票不是融资融券标的证券。本表前10名普通股股东中：阿克苏众和投资管|||
|前10名普通股股东参与融资融券|理有限公司开通了融资融券业务，信用账户持有公司股份15,840,000股；上海方圆达创|||
|业务情况说明（如有）|投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方1号私募投资基金开通了融资融券业务，信用|||
||账户持有公司股份1,988,400股。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.资产负债表项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期末数|期初数|变动额|变动比率|变动原因|
|预付款项|28,538,648.84|19,326,432.37|9,212,216.47|47.67%|预付的采购材料款、工程款增加所致。|
|应付职工薪酬|4,947,576.35|7,529,466.94|-2,581,890.59|-34.29%|上年期末计提的工资、年终奖等在本期支付后余额减少所致。|
|应交税费|2,775,270.42|5,101,258.36|-2,325,987.94|-45.60%|母公司上年期末计提的各项税金本期支付后余额减少所致。|
|专项储备|2,534,337.50|633,787.73|1,900,549.77|299.87%|本报告期计提的专项储备结余增加所致。|
2.利润表项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本期数|上年同期数|变动额|变动比率|变动原因|
|营业收入|139,306,050.28|101,212,977.07|38,093,073.21|37.64%|母公司本期天然气收入较同期增加以及增加控股孙公司杭州特盈能源技术发展有限公司营业收入所致。|
|营业成本|107,974,906.82|67,900,441.72|40,074,465.10|59.02%|天然气销售量增加以及上游天然气采购价上调所致。|
|管理费用|7,513,002.23|2,869,210.98|4,643,791.25|161.85%|控股子公司上海源晗及控股孙公司杭州特盈管理费用增加所致。|
3.现金流量表项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本期数|上年同期数|变动额|变动比率|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,123,723.29|-329,366,036.13|325,242,312.84|98.75%|支付的其他与经营活动有关的现金减少所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,184,146.10|-143,593,036.51|132,408,890.41|92.21%|支付其他与投资活动有关的现金较同期减少所致。|
|现金及现金等价物增加净额|-13,868,793.81|-472,959,072.64|459,090,278.83|97.07%|经营活动产生的现金流量净额增加所致所致。|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||周举东承诺：||||
||||自发行人股||||
||||票上市之日||||
||||起三十六个||||
||||月内，不转让||||
||||或者委托他||||
||||人管理本人||||
||||本次发行前||||
||||已直接和间||||
||||接持有的发||||
||||行人股份，也||||
||||不向发行人||||
||周举东、阿克||回售本人持||||
||苏盛威实业||有的上述股||||
||投资有限公||份。并承诺：|2011年09月|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||||36个月|严格履行|
||司、阿克苏众||前述锁定期|11日|||
||和投资管理||满后，在周举||||
||有限公司||东担任发行||||
||||人董事、监事||||
||||或高级管理||||
||||人员期间，每||||
||||年转让的股||||
||||份不超过其||||
||||所持有发行||||
||||人股份总数||||
||||的百分之二||||
||||十五；离职后||||
||||半年内，不转||||
||||让其所持有||||
||||的发行人股||||
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||份。阿克苏盛||||
||威实业投资||||
||有限公司、阿||||
||克苏众和投||||
||资管理有限||||
||公司承诺：自||||
||发行人股票||||
||上市之日起||||
||三十六个月||||
||内，不转让或||||
||者委托他人||||
||管理其本次||||
||发行前已持||||
||有的发行人||||
||股份，也不向||||
||发行人回售||||
||其所持有的||||
||发行人股份。||||
||胡中友承诺：||||
||自发行人股||||
||票上市之日||||
||起十二个月||||
||内，不转让或||||
||者委托他人||||
||管理本人本||||
||次发行前已||||
||直接和间接||||
||持有的发行||||
||人股份，也不||||
||向发行人回||||
||售本人持有|2011年09月|||
|胡中友|||12个月|严格履行|
||的上述股份。|11日|||
||并承诺：前述||||
||锁定期满后，||||
||在胡中友担||||
||任发行人董||||
||事、监事或高||||
||级管理人员||||
||期间，每年转||||
||让的股份不||||
||超过其所持||||
||有发行人股||||
||份总数的百||||
||分之二十五；||||
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||离职后半年||||
|||内，不转让其||||
|||所持有的发||||
|||行人股份。||||
|股权激励承诺||||||
|||公司实际控||||
|||制人周举东||||
|||向公司出具||||
|||了《关于避免||||
|||同业竞争的||||
|||承诺函》，明||||
|||确声明其目||||
|||前不存在与||||
|||本公司的同||||
|||业竞争；未来||||
|||直接或间接||||
|||持有本公司||||
|||股份期间，不||||
|||会以任何方||||
||||2011年09月|||
|其他对公司中小股东所作承诺|周举东|式从事与本||长期|严格履行|
||||11日|||
|||公司发生同||||
|||业竞争的业||||
|||务；并就出现||||
|||同业竞争的||||
|||情形时，其应||||
|||采取的消除||||
|||和避免同业||||
|||竞争的措施，||||
|||以及赔偿因||||
|||同业竞争给||||
|||本公司造成||||
|||的损失等事||||
|||项作出了承||||
|||诺。||||
|承诺是否按时履行|是|||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详||||||
|细说明未完成履行的具体原因及下|不适用|||||
|一步的工作计划||||||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
√适用□不适用
2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文净利润为正，同比下降50%以上
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||-40.00%|至|-10.00%|
|动幅度||||
|2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||1,908.07|至|2,862.11|
|动区间（万元）||||
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||3,180.12|||
|元）||||
||1、自2018年6月10日居民用气门站价格按非居民基准门站价格执行以来，|||
||天然气价格不断上涨，2018年11月至2019年3月采暖期间非居民用气在|||
||基准门站价格基础上分均衡1、均衡2、调峰量价格分别上涨20%、30%、|||
||37%；2019年根据中石油有关2019-2020年度天然气购销合同相关事宜的|||
||函，2019年6月10日以后居民用气将再次执行上浮，非居民用气价格自|||
|业绩变动的原因说明|2019年4月1日至10月31日（非采暖期）上浮20%，2019年11月1日|||
||至2020年3月31日（采暖期）均衡量1上浮20%、均衡量2和调峰量均|||
||上浮45%，额外气价格随行就市。由于上游用气价格调整导致公司天然气|||
||采购成本增加，而居民终端销售价格一直未调整，公司利润不断下滑；2、|||
||本报告期上海源晗及其子公司处于初建阶段，存在人工成本、租赁费、项|||
||目开办费等期间费用较大。|||
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||问：公司前些日子发布了延期披露|
||||2018年年度报告的公告，能否说明一|
|2019年03月28日|电话沟通|个人|下情况？ 答：因子公司数据需|
||||核查整理，工作量较大，导致年报编制|
||||与审核工作未能按时完成，公司将|
新疆浩源天然气股份有限公司2019年第一季度报告正文
||
|-|
|《2018年年度报告》披露时间延期至|
|2019年4月24日。| | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2018-059海能达通信股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议以电子邮件的方式于2018年7月1日向各位监事发出。
2、本次监事会于2018年7月6日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。本议案
需提交股东大会审议。
《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2018-060）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经审核，监事会认为《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本议案需提交股东大会审议。
《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
与会监事一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对公司《股权激励计划》所涉行权价格进行调整。
《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2018-061）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届监事会第二十四次会议决议；
2、国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
格之法律意见书。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会 2018年 7月 6日 | {
"source": "announcement"
} |
青岛海立美达股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
本人作为青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《青岛海立美达股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规、制度等要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2013年的相关会议，发挥独立董事独立性和专业性作用。2013年度履行职责情况述职如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会情况
2013年度，本人参加了公司历次召开的董事会。在召开董事会前，积极掌握决策所需要的情况和资料，主动了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。2013年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
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|-|-|-|-|-|-|
|本年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加|
|9|2|7|0|0|否|
注：无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
（二）专业委员会履职情况
1、2013年度，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，讨论了公司未来发展和投资计划，为公司下一步发展给出了指导性意见，对促进公司结构调整、业务整合、规避风险、加快发展，起到了有效、积极的作用。在会议上，就我个人对整个经济大
环境的认识给出了充分的意见，给公司带来了一定的参考价值。
2、在审计委员会中的履职情况：
2013年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，对公司2012年度审计及聘
请外部审计机构等事项给予了合理的建议，就公司审计部提报的一季度、二季度、三季度、四季度募集资金审计报告进行了审议，对审计部提报的半年度内部审计报表进行了审慎核查、表决，并将决议报告报公司董事会知晓，对此我均亲自出席，没有委托其他委员代为出席并行使表决权的情形。在会议上我认真审议了每项议案，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。
3、在提名委员会中的履职情况：
在2013年11月8日召开的第二届董事会提名委员会议上，审议通过了《关于公司董事辞职及补选公司董事的议案》。公司原董事山口知也先生因个人工作原因，向公司董事会提交了辞职报告，公司股东日本美达王株式会社提名周建孚先生为本公司第二届董事会非独立董事候选人，我根据有关法律、法规和公司《章程》的规定，对以上进行了审议，认为本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效，对该议案投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。我认为相关事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。所发表的相关独立意见如下：
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|-|-|-|
|时间|事项|意见类型|
|2013年3月23日|关于公司收购湖北海立田汽车部件有限公司股权的独立意见|同意|
|2013年4月9日|关于公司 2012 年度关联方占用资金及对外担保情况的独立意见|同意|
|2013年4月9日|关于对2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意|
|2013年4月9日|关于公司2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见|同意|
|2013年4月9日|关于对公司2013年度日常关联交易的独立意见|同意|
|2013年4月9日|关于对2012年度利润分配预案的独立意见|同意|
|2013年4月9日|关于续聘会计师事务所的独立意见|同意|
|2013年4月9日|关于为控股子公司办理银行授信提供担保的独立意见|同意|
|2013年4月25日|关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见|同意|
|2013年8月14日|关于公司 2013 年半年度关联方占用资金及对外担保情况的独立意见|同意|
|2013年8月14日|关于对公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意|
|2013年9月9日|关于为控股子公司办理银行授信提供担保的独立意见|同意|
|2013年11月8日|关于公司补选董事的独立意见|同意|
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
2013年度，本人对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，董事会决议执行情况等，重点关注了公司法人治理、业务发展、规范运作、内部控制、财务管理、关联往来、对外投资、重大担保等情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司发展动态，关注宏观环境及市场变化对公司的影响，同时也时刻关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司信息。
为维护公司和中小股东的合法权益，本人要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整；在公司治理方面，我根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，独立、审慎地行使表决权。为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行了讨论。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
姓名：顾弘光
电子邮件：[email protected]
青岛海立美达股份有限公司独立董事：顾弘光
二〇一四年四月一日 | {
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} |
证券代码：002061 股票简称：浙江交科 公告编号：2018-056
浙江交通科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.现场会议召开时间为：2018年6月19日（星期二）下午13:30。
网络投票时间：2018年6月18日—2018年6月19日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 6月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年6月18日15:00至2018年6月19日15:00期间的任意时间。
2.会议地点：浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦24楼会议室。
3.会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4.会议召集人：公司董事会。
5.会议主持人：公司董事长邵文年先生。
6.本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
1.出席本次股东大会的股东及股东代表共计 14人，共计代表股份834,137,717股，占公司股本总额的63.9070%。
出席本次现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份819,151,821股，占公司股本总额的62.7589%。
出席股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员，浙江浙经律师事务所律师列会见证。
3.网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 12人，代表股份14,985,896股，占公司股本总额的1.1481%。
4．中小投资者出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共13人，代表股份47,916,741股，占公司股本总额的3.6711%。
二、议案审议表决情况
（一）审议通过了《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司所持表决权786,220,976股，作为关联股东回避表决。
表决情况：同意 47,764,541股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6824%；反对 152,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3176%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 47,764,541股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的99.6824%；反对 152,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.3176%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
浙江浙经律师事务所方怀宇律师、李诗云律师现场见证了本次股东大会，并出具法律意见书，其结论性意见如下：公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东
大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1.浙江交通科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议。
2.浙江交通科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。
浙江交通科技股份有限公司董事会 2018年6月20日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2019-053北京利尔高温材料股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
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|-|
|持北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）股份 287,183,872|
|股（占本公司总股本比例 24.12%）的公司控股股东、实际控制人赵继增先生计|
|划未来六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过|
|23,809,816 股（占本公司总股本比例 2.0000%）。其中，以集中竞价交易方式进|
|行减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行，且在任|
|意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的 1%；以大宗交易方|
|式进行减持的，将于本减持计划公告之日起两个交易日后的六个月内进行，且在|
|任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。|
||
|-|
|公司于近日收到控股股东、实际控制人赵继增先生的《关于减持股份的告知|
|函》，赵继增先生拟减持其持有的部分公司股份。现将有关情况公告如下：|
一、股东的基本情况
1、股东的名称：赵继增，系控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告日，赵继增先生持有公司股份 287,183,872股，占公司总股本的24.12%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：个人资金需求
3、减持数量、占公司总股本的比例：赵继增先生本次拟减持其持有的公司股份不超过23,809,816股（占本公司总股本比例2.0000%）。其中，以集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起两个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。
||
|-|
|4、减持期间：以大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起两|
|个交易日后的六个月内进行；以集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划|
|公告之日起十五个交易日后的六个月内进行。（在此期间如遇法律法规规定的窗|
|口期则不减持）。|
5、减持价格：根据交易方式及减持时的二级市场交易价格确定。
三、股份锁定承诺及履行情况
根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，自然人赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的9%（限售期限：2010年4月23日-2024年4月22日）；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
赵继增先生严格遵守了承诺。本次减持不违反其股份锁定相关承诺。
四、相关风险提示
||
|-|
|1、赵继增先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股|
|份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，存在是否按期|
|实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况将按规定进行披露。|
|2、本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易|
|所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干|
|规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规|
|章、业务规则的规定。本次减持计划实施期间，公司将督促赵继增先生严格遵守|
||
|-|
|法律法规相关规定进行减持，持续关注其减持股份情况，并根据规定及时履行信|
|息披露义务。|
|3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结|
|构及持续经营产生影响。|
五、备查文件
1、《关于减持股份的告知函》。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-108深圳市证通电子股份有限公司
2015年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
3、为提高中小投资者对公司股东大会重大事项决议的参与度，本次提交股东大会审议的所有议案对单独或合计持有公司股份低于5%（不含）及除公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的中小投资者表决结果，公司进行了单独计票并公开披露。
4、本次会议经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上表决同意，以特别决议审议通过了公司非公开发行股票相关议案。
一、会议的召开情况
1、现场会议召开时间：2015年12月22日（星期二）下午14:00-16:00；
网络投票时间：2015年12月21日-2015年12月22日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 12月 22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 12月 21日 15:00至 2015年 12月 22日 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳光明新区同观路 3号证通电子产业园 9楼会议室
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长曾胜强先生
深圳市证通电子股份有限公司6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份106,910,455股，占公司总股本425,351,752股的25.1346%。
参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及除公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）2人，代表有表决权的股份7,300股，占公司总股本的0.0017%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人为 4人，代表的股份总数为 106,903,255股，占公司总股本的25.1329%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共 1人，代表有表决权的股份 7,200股，占公司总股本的0.0017%。
三、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，出席会议股东（含现场投票及网络投票，下同）以记名投票及逐项表决的方式对议案进行表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于改聘公司会计师事务所的议案》
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，
深圳市证通电子股份有限公司占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 3.1发行股票种类和面值
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.2发行方式和发行时间
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.3发行数量
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.4发行对象及认购方式
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，
深圳市证通电子股份有限公司占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.5定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.6限售期
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.7募集资金用途及数额
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.8上市地点
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有
深圳市证通电子股份有限公司表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.9本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.10本次决议的有效期
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有
深圳市证通电子股份有限公司表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于补选公司监事的议案》
表决结果：有表决权股份总数为 106,910,455股；其中同意 106,910,455股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对 0股，占出席股东大会有
深圳市证通电子股份有限公司表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
四、律师见证情况
北京国枫(深圳)律师事务所委派律师出席本次会议，认为公司2015年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、出席会议董事签字的公司2015年第六次临时股东大会会议决议；
2、北京国枫(深圳)律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十三日 | {
"source": "announcement"
} |
华致酒行连锁管理股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华致酒行连锁管理股份有限公司董事会现就提名雷光勇为华致酒行连锁管理股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华致酒行连锁管理股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关
规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事
（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有
关部门处罚的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
年 月 日 | {
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} |
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2015-081
万达信息股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第八次临时会议决定于2015年7月2日召开2015年第四次临时股东大会。本次股东大会的通知已于2015年6月15日公布于中国证监会指定创业板信息披露网站（公告编号：2015-077）。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项再次提示如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年7月2日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：2015年7月1日-7月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月1日15:00至2015年7月2日15:00的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，中小投资者表决情况单独计票。
3、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1518号公司一楼会议室
4、召集人：万达信息股份有限公司董事会
5、股权登记日：2015年6月26日（星期五）
6、出席对象：
（1）截至2015年6月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席和参加表决，股东代理人可不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议的议案
1、审议“关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议
案”。
以上议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、会议登记方法
1、登记时间：6月29日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（200050）
轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出
公路交通：临近公交车有 01路、62路、562路、923路、44路、20路、 825路、138路、71路、925路
联系人：周小姐
电话：021－52383305
传真：021－52383305
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持深圳A股法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书（附件一）及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持
代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、深圳A股法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、深圳A股股东账户卡办理登记手续，融资融券信用账户股东还应同时持有授权委托书；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人深圳A股股东账户卡、委托人身份证、办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。传真请在2015年6月29日下午16:00前传至021－52383305，周小姐收。来信请寄：上海市东诸安浜路165弄29号4楼周小姐收，邮编：200050（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 7月 2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365168；投票简称：“万达投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票。
（2）在“委托价格”项填报本次临时股东大会的申报价格，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格（元）|
|议案|关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案|1.00|
（3）在“委托股数”项填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对用的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|||
|-|-|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次。不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“万达信息”股票的投资者，对公司议案投同意票的，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365168|买入|1.00|1股|
（2）如某股东对该议案投反对票，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365168|买入|1.00|2股|
（3）如某股东对该议案投弃权票，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365168|买入|1.00|3股|
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1）申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证
券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4
位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深证证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“万达信息股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。
2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 7月 1日 15:00至2015年7月2日15:00的任意时间。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他注意事项
1、股东大会联系方式
联系电话：021-24177888
联系传真：021-32140588
联系地址：上海市南京西路1600号5楼
邮政编码：200040
联系人：张令庆、王雯钰
2、 本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用敬请自理。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二○一五年六月二十九日附件一：法定代表人证明书
附件二：授权委托书
附件二：参会股东登记表
附件一：
（单位）
法定代表人身份证明书
先生/女士（身份证号： ）为我单
位法定代表人，本证明书仅为 相关事宜之用。
特此证明。
__________________________（加盖公章）
年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托______________女士/先生代表本人/本单位出席万达信息股份有
限公司 2015年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示
对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签
署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大
会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案||||
委托人签字（盖章）：
委托人证件号码：：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：
1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中
打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一
审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，
受托人有权按自已的意见决定对该事项进行投票表决。
2、法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。
附件三：
万达信息股份有限公司
2015年第四次临时股东大会参会登记表
|||
|-|-|
|姓名/名称：|身份证号码：|
|股东账户卡号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：| | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-031
北京光环新网科技股份有限公司
2018年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日—2018年3月31日
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：51.47%-74.78%|盈利：8,582.43万元|
||盈利:13,000万元-15,000万||
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、2018年第一季度公司业绩稳步增长，本报告期归属于上市公司股东的净利润预计较2017年第四季度环比增长17.41%至35.47%，预计较上年同期增长
51.47%至74.78%。
2、2018年第一季度公司主营业务云计算及相关服务和IDC及其增值服务继续保持增长势头，报告期营业收入预计较上年同期增长超过50%，其中云计算及
期营业收入达70%以上。
3、报告期内，公司2016年收购的北京中金云网科技有限公司达到业绩增长预期。
4、报告期内，公司2016年度收购的北京无双科技有限公司云计算及相关服务收入预计较上年同期增长60%以上，在连续3年（2015年-2017年）完成业绩承诺后，公司业绩未出现下滑趋势。
5、公司拟向亚马逊通技术服务（北京）有限公司购买不超过20亿元的基于亚马逊云技术的云服务相关的特定经营性资产，2017年公司已首批采购8.46亿元（不含税）设备，从而在中国境内持续稳定地提供并运营基于AWS技术的云服务，报告期内对公司云服务业务产生积极影响。
四、其他相关说明
报告期内，预计非经常性损益为30万元左右。本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2018年第一季度报告中详细披露。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2018年3月16日 | {
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} |
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）027武汉光迅科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
投资银行理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 28日召开了第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议”），审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币30,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在额度范围内授权经营层对购买保本型银行理财产品行使决策权并具体操作。【公告编号：（2015）039】
根据上述董事会决议，鉴于公司使用暂时闲置的募集资金前期购买的理财产品部分已到期，公司于2017年6月27日使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买了3个月期的兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M），于2017年6月28日使用暂时闲置的募集资金4,000万元购买了61天期广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款，现就相关事宜公告如下：
一、理财产品主要情况
1、兴业银行保本开放式人民币理财产品(3M)
产品名称：兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M）（编号：98R07031）
产品币种：人民币
产品性质：保本浮动收益型
预期年化收益率：4.5%
理财申购日：2017年6月27日
申购确认日：申购确认日为申购申请受理日后的第一个工作日
理财计划到期日：2017年9月28日
产品期限：从理财申购确认日（含）开始到理财到期日（不含）止，共 92
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）027天。
2、广发银行 61天期结构性存款
产品名称：广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款（编号：XJXCKJ0215）产品币种：人民币
产品性质：保本浮动收益型
预期年化收益率：2.6%或4.45%
结构性存款启动日：2017年6月28日
起息日：认购起息日为启动日当日
结构性存款到期日：2017年8月28日
产品期限：从结构性存款启动日（含）开始到结构性存款到期日（不含）止，共61天。
二、关联关系说明
公司与广发银行、兴业银行无关联关系。
三、主要风险揭示
1、兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（编号：98R07031）主要风险揭示：
1）利率风险：理财产品存续期内，如果市场利率发生变化，并导致本理财产品所投资产的收益大幅下跌，则可能造成客户收益遭受损失；如果物价指数上升，理财产品的收益水平低于通货膨胀率，造成客户投资理财产品获得的实际收益为负的风险。
2）流动性风险：本理财计划在投资周期内封闭运作，投资者不能提取资金，带来流动性风险。在产品投资周期内如果客户有流动性需求，客户不能够使用理财产品的资金，也因此丧失了投资其它更高收益的理财产品或资本市场产品的机会。理财产品配置的组合资产平均余期晚于本理财产品到期日时，理财产品到期后，组合中的未到期资产将按市场公允价值变现，实现对本期理财产品的本息兑付。
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）0274）延期支付风险：指因市场内部和外部的原因导致理财基础资产不能及时变现而造成理财产品不能按时兑付，理财期限将相应延长，从而导致本理财产品部分本金及收益的延期支付。
5）早偿风险：如遇国家金融政策重大调整影响产品正常运作时、本理财产品的投资资产等不能成立或者提前终止、或者司法机关要求、或发生其他兴业银行认为需要提前终止本理财产品等情况，兴业银行有权部分或全部提前终止本理财产品，客户可能无法实现全部理财收益，并将面临再投资机会风险。
6）信息传递风险：兴业银行按照有关信息披露条款的约定，发布理财产品的信息与公告。客户应根据信息披露条款的约定主动、及时登陆兴业银行网站（www.cib.com.cn）或相关营业网点获取相关信息。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，由此而产生的责任和风险由客户自行承担。如客户预留的有效联系方式变更但未及时告知兴业银行的，致使在需要联系客户时无法及时联系并可能会由此影响客户的投资决策，由此而产生的责任和风险由客户自行承担。
7）不可抗力及意外事件风险：因战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其他不可预见的意外事件可能致使理财产品面临损失的任何风险。
8）管理人风险：理财产品管理人或理财投资资产相关服务机构受经验、技能等因素的限制，或者上述主体处理事务不当等，可能导致客户收益遭受损失。
2、广发银行“薪加薪 16号”人民币结构性存款（编号：XJXCKJ0215）主要风险揭示：
1）结构性存款收益风险:本结构性存款有投资风险,广发银行仅有条件保证存款资金本金安全,即在投资者持有到期的情况下本结构性存款保证本金安全，但不保证存款收益。本结构性存款存续期内投资者不享有提前赎回权利，在最不利投资情形即投资者违约赎回的情况下，可能损失部分本金。本结构性存款的存款收益为浮动收益,影响本结构性存款表现的最大因素为美元兑港币的汇率走势。由此产生的投资收益风险由投资者自行承担。
2）市场利率风险：本存款为保本、浮动收益型结构性存款，如果在结构性存款期内，市场利率上升，本结构性存款的预计收益率不随市场利率上升而提高。
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）0274）管理风险：由于广发银行的知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，可能会影响本结构性存款的投资收益，导致本计划项下的结构性存款收益为2.6%。
5）政策风险：本结构性存款是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响结构性存款的投资、偿还等的正常进行，甚至导致本结构性存款收益降低。
6）信息传递风险：本结构性存款存续期间不提供对账单，客户应根据本理计划说明书所载明的公告方式及时查询本结构性存款的相关信息。广发银行将按照说明书约定的方式，于存款到期时，在本行网站、各营业网点等发布投资情况或清算报告。投资者需以广发银行指定信息披露渠道或前往营业网点查询等方
式，了解存款相关信息公告。如果投资者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得投资者无法及时了解存款信息，并由此影响投资者的投资决策，因此而产生的责任和风险由投资者自行承担；另外，投资者预留在广发银行的有效联系方式变更的，应及时通知广发银行。如投资者未及时告知广发银行联系方式变更，广发银行将可能在需要联系投资者时无法及时联系上，并可能会由此影响投资者的投资决策，由此而产生的责任和风险由投资者自行承担。
7）本金延期兑付风险：如因结构性存款项下各种不确定因素(如银行交易系统出现故障、金融同业问题等)造成结构性存款不能按时支付本金，广发银行将尽责任寻找合理方式，尽快支付客户的结构性存款本金及收益。则由此产生的本金延期兑付不确定的风险由投资者自行承担。
8）不可抗力风险：指由于自然灾害、金融市场危机、战争等不可抗力因素或其他不可归责于广发银行的事由出现，将严重影响金融市场的正常运作，可能会影响本结构性存款的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本结构性存款收益降低。
9）结构性存款不成立风险：认购期结束，如结构性存款认购总金额未达到发行规模下限，或自本结构性存款开始认购至结构性存款原定成立日期间，市场发生剧烈波动且经广发银行合理判断难以按照本存款说明书规定向投资者提供
本结构性存款，则广发银行有权宣布本结构性存款不成立。
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）027四、风险应对措施
1、公司财务管理部设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内部审计部门应对资金使用情况进行检查，并上报董事会审计委员会核查；
3、公司独立董事、监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司经营和损益的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
截至本公告日，公司在过去十二个月内累计使用闲置募集资金购买银行理财产品金额为40,000.00万元（含本次9,000万元），其中已到期金额为 29,000.00万元，使用闲置募集资金购买银行理财产品金额未超过股东大会授权董事会投资理财产品的金额范围和投资期限。具体已到期理财产品明细如下：
1、2016年 8月 8日购买的人民币 5,000万元广发银行股份有限公司“薪加薪 16号人民币结构性存款”理财产品,期限92天，累计收益42.85万元。
2、2016年10月27日购买的人民币5,000万元广发银行股份有限公司“薪加薪 16号人民币结构性存款”理财产品，期限75天，累计收益33.90万元。
3、2016年10月27日购买的人民币7,000万元广发银行股份有限公司“薪加薪 16号人民币结构性存款”理财产品，期限145天，累计收益91.77万元。
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）0275、2017年3月22日购买的人民币7,000万元兴业银行“企业金融结构性存款”理财产品，期限91天，累计收益75.04万元。
备查文件
1、兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品协议书
2、广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会二〇一七年六月二十九日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300459 证券简称：浙江金科 公告编号：2016-013
||
|-|
|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|关于 2016 年第一次临时股东大会提示性公告|
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|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-011）。现将会议有关事项提示如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2016年度第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议时间
(1)现场会议召开时间：2016年2月22日(星期一)14：00时；
(2)网络投票时间：2016年2月21日—2月22日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月22日
9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年2月21日15:00时至
2016年2月22日15：00的任意时间。
5、股权登记日：2016年2月17日(星期三)
6、现场会议召开地点：浙江杭州湾上虞工业园区公司会议室
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、会议出席对象
(1)截至2016年2月17日(星期三)15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议审议事项
本次股东大会审议第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过的共计十二项议案。
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
3.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》。
4.审议《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
6.审议《关于公司与募集配套资金交易对方签署附条件生效的<关于非公开发行A股股票的股份认购协议>的议案》。
7.审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》。
8.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
9.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
10.审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。
11.审议《关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的议案》。
12.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月28日、2016年2月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2016年2月22日(周一)12:00至 13:30；
3、登记地点：浙江杭州湾上虞工业园区公司会议室；
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年2月19日下午17:00点之前送达或传真到公司)。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。股东请仔细填写《参会股东登记表》(式样详见附件一)，不接受电话登记。
7、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统( http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365459
2、投票简称：金科投票
3、投票时间：2016年2月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报；如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|总议案|除累积投票议案外的 所有议案|100.00|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|1.00|
||||
|-|-|-|
|2|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》|2.00|
|2.1|（一）本次交易整体方案|2.10|
|2.2|（二）本次购买资产方案|—|
|2.2.1|1．标的资产及其交易对方|2.21|
|2.2.2|2．标的资产定价依据及交易对价|2.22|
|2.2.3|3．对价支付方式|2.23|
|2.2.4|4．本次购买资产项下发行股份的种类和面值|2.24|
|2.2.5|5．本次购买资产项下发行对象及认购方式|2.25|
|2.2.6|6．定价基准日及定价依据|2.26|
|2.2.7|7．发行数量|2.27|
|2.2.8|8．本次购买资产项下发行股票前公司滚存未分配利润的处置|2.28|
|2.2.9|9．锁定期安排|2.29|
|2.3.0|10．上市安排|2.30|
|2.3.1|11．现金对价支付期限|2.31|
|2.3.2|12．标的资产权属转移及违约责任|2.32|
|2.3.3|13．期间损益安排|2.33|
|2.3.4|14．决议的有效期|2.34|
|2.4|（三）本次募集配套资金的发行方案|—|
|2.4.1|1．发行方式|2.41|
|2.4.2|2．发行股份种类和面值|2.42|
||||
|-|-|-|
|2.4.3|3．发行对象和认购方式|2.43|
|2.4.4|4．定价基准日及发行价格|2.44|
|2.4.5|5．配套募集资金金额|2.45|
|2.4.6|6．发行数量|2.46|
|2.4.7|7．募集配套资金用途|2.47|
|2.4.8|8．锁定期安排|2.48|
|2.4.9|9．本次发行前公司滚存未分配利润的处置|2.49|
|2.5.0|10．上市安排|2.50|
|2.5.1|11．决议有效期|2.51|
|2.6|（四）本次交易不构成借壳上市|2.60|
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》|3.00|
|4|《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于公司与杭州哲信全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其<补充协议>的议案》|5.00|
|6|《关于公司与募集配套资金交易对方签署附条件生效的<关于非公开发行A股股票的股份认购协议>的议案》|6.00|
|7|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》|7.00|
||||
|-|-|-|
|8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|8.00|
|9|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|9.00|
|10|《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|10.00|
|11|《关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的议案》|11.00|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|12.00|
(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二)采用互联网投票的操作流程：
1、通过互联网投票系统开始投票时间为2016年2月21日(现场股东大会召开前一日)15:00，结束时间为2016年2月22日(现场股东大会结束当日)15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
五、其他事项
1、联系方式
地址：浙江杭州湾上虞工业园区
联系人：魏洪涛
电话：0575-82737958
传真：0575-82735552
邮箱：[email protected]
2、本次现场会议会期预计半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
特此公告。
浙江金科过氧化物股份有限公司董事会2016年2月19日
附件一：
浙江金科过氧化物股份有限公司
2016年第一次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名：法人股东名称：|身份证号码：或营业执照号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|代理人姓名：|代理人身份证号码：|
|发言意向及要点：||
|股东签字(法人股东盖章)：年 月 日||
附注：
1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年2月21日下午17：00之前送达、邮寄或传真方式(传真号：0575-82735552)到公司(地址：浙江杭州湾上虞工业园区，邮政编码：312369，信封请注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
附件二：
2016年第一次临时股东大会授权委托书
致：浙江金科过氧化物股份有限公司
兹委托__________先生(女士)代表本单位/本人出席于 2016年 2月 22日在浙江杭州湾上虞工业园区公司会议室召开的浙江金科过氧化物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会。对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
说明：请在选定的栏中打“○”，并在其他栏中画“×”。若委托人无明确指示，则受托人可自行投票。
|||||
|-|-|-|-|
|议案|表决指令|||
||赞成|反对|弃权|
|一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||||
|二、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》||||
|（一）本次交易整体方案||||
|（二）本次购买资产方案||||
|1．标的资产及其交易对方||||
|2．标的资产定价依据及交易对价||||
|3．对价支付方式||||
|4．本次购买资产项下发行股份的种类和面值||||
|5．本次购买资产项下发行对象及认购方式||||
|6．定价基准日及定价依据||||
|7．发行数量||||
|8．本次购买资产项下发行股票前公司滚存未分配利润的处||||
||
|-|
|置|
|9．锁定期安排|
|10．上市安排|
|11．现金对价支付期限|
|12．标的资产权属转移及违约责任|
|13．期间损益安排|
|14．决议的有效期|
|（三）本次募集配套资金的发行方案|
|1．发行方式|
|2．发行股份种类和面值|
|3．发行对象和认购方式|
|4．定价基准日及发行价格|
|5．配套募集资金金额|
|6．发行数量|
|7．募集配套资金用途|
|8．锁定期安排|
|9．本次发行前公司滚存未分配利润的处置|
|10．上市安排|
|11．决议有效期|
|（四）本次交易不构成借壳上市|
|三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》|
|四、《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|五、《关于公司与杭州哲信全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其<补充协议>的议案》|
|六、《关于公司与募集配套资金交易对方签署附条件生效的<关于非公开发行A股股票的股份认购协议>的议案》|
||
|-|
|七、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》|
|八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|九、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|十、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|
|十一、《关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的议案》|
|十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：年月日
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。） | {
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} |
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-010深圳市金新农饲料股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）因筹划重大事项，为避免引起股票价格波动，保护投资者利益，公司证券（股票简称：金新农，股票代码002548）于2015年2月3日开市起停牌。
经公司确认因筹划重大事项涉及重大资产重组后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（股票简称：金新农，股票代码002548）自2015年3月4日开市起因重大资产重组事项停牌；2015年3月9日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项；2015年3月11日发布了《关于筹划重大资产重组进展公告》。
截至本公告日，公司仍就重组事项积极与相关各方进行协商沟通，重组工作在进一步推进中。鉴于该事项存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会二O一五年三月十八日 | {
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} |
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016074河南恒星科技股份有限公司
关于全资子公司收到福利企业增值税退税的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“恒星金属”）为安置残疾人员就业的福利企业，近日恒星金属收到河南省巩义市国家税务局税收收入退还书，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）及《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的规定，恒星金属可享受福利企业增值税退税 4,432,383.33元的税收优惠（此次退税的税收区间为 2016年 1月、3月、5月），目前相关退税手续已经办理完毕，上述退税款项恒星金属已于2016年8月24日全额收到，该退税所得将计入当期“营业外收入”，相应增加合并报表利润。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2016-017爱尔眼科医院集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2016年3月28日上午9:30在长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦12楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016年3月22日以邮件方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈邦主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》；
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
公司独立董事王建平先生、张志宏先生、曾德明先生、郑远民先生向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议，具体内容参见《2015年度报告》。
三、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入316,558.05万元，较上年同期增长31.79%；实现归属于上市公司净利润42,804.40万元，较去年同期增长38.44%。详细财务数据参见《2015年度报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
2015年根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)010288号《审计报告》，爱尔眼科医院集团股份有限公司（母公司）实现净利润329,218,449.30元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积
32,921,844.93元，加上上年结存未分配利润 710,089,431.42元，减去2014
年度分配现金股利 98,216,342.70元，本年度末可供投资者分配的利润为
908,169,693.09元，母公司期末资本公积余额为 283,735,718.06元。
2015年度利润分配预案为：以公司2016年2月28日的总股本 986,041,867股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金295,812,560.10元。
公司总股本由于股权激励计划的股票期权行权、限制性股票回购注销等原
因，在实施分配前会发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了众环专字（2016）010174
号《内部控制鉴证报告》；公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立
意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了众环专字（2016）010173号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；公司监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于〈聘请会计师事务所〉的议案》；
该议案已经公司独立董事事前认可，并经第三届董事会审计委员会第九次会议审核通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘2016年度审计机构的议案发表了独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《2015年度社会责任报告》；
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和
预留授予限制性股票第二期可解锁的议案》；
公司董事会认为：首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期的解锁条件已经成就，并根据公司2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期
和预留授予限制性股票第二期解锁事宜，本次符合解锁条件涉及的激励对象共计287人，申请解锁的数量共计4,183,639股，占目前公司股本总额的0.43%。具体内容详见《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁的公告》。
本次解锁事宜尚需向有关机构申请办理相关手续完成后方可解锁，届时将另行公告。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
因董事李力先生、韩忠先生属于《限制性股票激励计划》的受益人，回避了对该议案的表决；激励对象李秀楠女士系董事郭宏伟先生配偶，董事郭宏伟先生作为关联董事，也回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
此项议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：依据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更更符合公司的相关规定和公司实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会同意本次对会计政策的变更。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于2016年度公司董事薪酬的议案》；
依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2016年度公司董事的薪酬计划如下：
（1）独立董事津贴为6万元/年。
（2）未参与公司经营的董事2016年不领取薪酬。
（3）担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其2016年的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2016年度，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于〈提请召开2015年度股东大会〉的议案》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2015年度报告》、《2015年度报告摘要》、《2015年度独立董事述职报告》（王建平、张志宏、曾德明、郑远民）、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2015年度社会责任报告》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于召开2015年度股东大会的通知》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网 (www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)，《2015年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2016年3月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投
资者查阅。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
无锡威唐工业技术股份有限公司
2018
年第一季度报告
2018-021
2018
年
04
月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张锡亮、主管会计工作负责人张一峰及会计机构负责人(会计主管人员)黄逸婧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|149,329,922.62|84,554,773.57|76.61%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|30,885,193.00|14,277,774.55|116.32%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||29,839,075.16|12,053,938.39|147.55%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|32,820,779.51|3,303,504.34|893.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.3929|0.2422|62.22%|
|稀释每股收益（元/股）|0.3929|0.2422|62.22%|
|加权平均净资产收益率|5.18%|5.60%|-0.42%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|818,916,223.07|797,968,507.86|2.63%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|611,832,775.12|580,393,037.95|5.42%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-34,229.29||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||107,700.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||1,061,164.38|银行理财|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|96,073.42||
|减：所得税影响额|174,209.81||
|少数股东权益影响额（税后）|10,380.86||
|合计|1,046,117.84|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、市场风险
（1）宏观经济及下游汽车行业波动风险。公司主要产品为汽车冲压模具和冲压件，其下游客户主要集中在汽车领域。公司生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观经济政策的调整，大市场环境的周期性波动，都会对汽车消费市场产生重大影响。公司作为全球范围内汽车冲压模具供应商，其主要客户为国际知名的汽车零配件供应商。
这些下游客户经营状况稳定，市场业绩良好，但如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能给公司带来订单减少、销售困难、回款缓慢等不利影响，因此公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
（2）行业竞争加剧风险目前国内汽车冲压模具行业多数为中小型企业，行业集中度较低，其产品主要集中在中低端领域，而中高端汽车冲压模具生产制造企业相对较少，目前公司仍然能保持较高的利润水平。但是随着行业市场规模的扩大，产业集群从欧美等发达国家更进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入汽车冲压模具行业，导致行业竞争加剧。公司作为行业内知名企业，如不能抢占市场先机，及时完成生产线扩张和技术更新，完善产品类型，增强自身在高端产品领域的竞争力，则可能无法在竞争激烈的局面中保持有利的市场地位。
2、对国外市场依存度较高的风险
由于国际贸易局势的变化难以预测，随着全球化竞争逐渐激烈，不排除部分国家和地区为了保护本地区的经济态势，而采取贸易保护主义政策，打压我国相关产业。虽然目前公司主要出口国对冲压模具及冲压件产品不存在明显的贸易壁垒，但如未来贸易政策发生重大变化或出口国经济形势恶化，可能会直接影响到公司在这些市场的业务，从而影响公司的经营业绩。
3、汇率风险。
由于公司模具业务在签订销售合同到最终实现销售存在较长的生产周期，且外销业务的合同定价以外币定价，汇率的波动对公司存在较大影响，直接影响公司单笔模具业务的毛利水平。如汇率存在大幅波动，则可能对公司经营业绩将会产生一定的不利影响。
4、出口退税政策变化的风险。
公司汽车冲压模具及冲压件产品销售以出口为主，并按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。如果未来国家出口退税政策发生重大变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率等，将会增加公司的主营业务成本，从而进一步影响公司的综合毛利水平，对公司的盈利能力水平将产生一定程度的不利影响。
5、技术风险
（1）技术创新能力不足的风险。随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车更新换代的速度越来越快，从而对下游汽车冲压模具企业提出了更高的要求，以适应下游行业最终产品的创新。公司主要客户多集中于欧美地区，公司所采用的模具设计理念、技术标准以及制造流程等都高于国内平均水平。经过多年的积累，公司通过实践和总结不断改善产品的工艺和技巧，在不断提高产品的精度、复杂程度及质量的同时也降低了产品的开发周期和生产效率。但若公司技术创新能力不足,不能有效的满足客户需求，将导致公司在竞争中处于不利地位。
（2）核心技术人员流失的风险。近年来，我国汽车冲压模具行业快速发展，但多数企业仍然存在设计理念滞后、管理水平低下、模具制作人员水平难以满足客户对精度需求等现象。公司在近年来的经营管理中自主培养了一支专业性强、经验丰富的国内外核心技术人员队伍，并获得了客户的普遍认可。然而，随着汽车冲压模具行业竞争的日趋激烈，国内同行业对此类人才需求日益增强。如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，现有核心技术人员可能面临流失的风险，并可能给公司在设计、生产、管理、销售及售后服务等环节带来不利影响。
（3）产品质量控制风险。公司主要客户均为国内外知名大型汽车零部件供应商，客户对相关产品的质量有着严格的要求。
如果公司因为产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司向客户偿付赔偿款甚至被该客户剔除供应商名录的风险，从而对公司业务发展造成重大影响。
6、公司成长性风险
公司在未来发展过程中将面临较高的成长性风险。公司未来的成长受其行业发展前景、行业地位、业务模式、自主创新能力、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而使公司无法顺利实现预期的成长性。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||17,166|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|张锡亮|境内自然人|22.37%|17,586,092||17,586,092|质押||5,440,000|
|钱光红|境内自然人|16.15%|12,696,024||12,696,024||||
|无锡博翱投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|12.37%|9,720,793||9,720,793||||
|上海国弘开元投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|6.62%|5,203,561||5,203,561||||
|无锡高新技术风险投资股份有限公司|国有法人|4.61%|3,624,117||3,624,117||||
|苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|4.47%|3,515,917||3,515,917||||
|无锡国经众新投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.48%|2,734,634||2,734,634||||
|张海|境内自然人|3.37%|2,647,996||2,647,996||||
|无锡国经精益制造投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.55%|1,220,866||1,220,866||||
|钱辉|境内自然人|0.24%|187,800||0||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|||||
|-|-|-|-|
|钱辉|187,800|人民币普通股|187,800|
|王录锐|179,100|人民币普通股|179,100|
|李俊桦|116,500|人民币普通股|116,500|
|光大兴陇信托有限责任公司－光大兴陇－佳阳2号证券投资集合资金信托计划|111,500|||
|||人民币普通股|111,500|
|吴结靖|108,600|人民币普通股|108,600|
|胡昀|101,900|人民币普通股|101,900|
|彭世建|90,000|人民币普通股|90,000|
|杨薏平|87,900|人民币普通股|87,900|
|林木治|86,000|人民币普通股|86,000|
|田玉连|84,700|人民币普通股|84,700|
||公司股东张锡亮其直接持有公司22.37%的股份，且通过其控制的无锡博翱控制公司|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||12.37%的股份，合计控制公司34.74%的股份。根据与钱光红、无锡博翱签署的《一致|||
|说明||||
||行动协议》安排，钱光红、无锡博翱为其一致行动人，张锡亮保持对公司的实际控制权。|||
|参与融资融券业务股东情况说明||||
||无|||
|（如有）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1.年初至报告期末，合并资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末数（元）|期初数（元）|变动幅度|备注|
|应收票据|2,480,000.00|6,512,000.00|-61.92%|1|
|应收账款|78,367,978.95|60,186,600.19|30.21%|2|
|在建工程|22,654,135.37|13,778,526.53|64.42%|3|
|其他非流动资产|24,182,703.61|17,068,634.76|41.68%|4|
|应付票据|550,000.00|7,431,664.70|-92.60%|5|
|应付职工薪酬|19,008,763.27|27,671,782.38|-31.31%|6|
|应交税费|13,150,963.94|7,596,409.69|73.12%|7|
|长期借款|-|5,000,000.00|-100.00%|8|
注1：应收票据余额较年初减少61.92%，主要是收到的承兑汇票本报告期内已到期或背书给供应商所致。
注2：应收账款余额较年初增加30.21%，主要是本报告期内营业收入增长，对应的应收款项随之增长。
注3：在建工程余额较年初余额增加64.42%，主要是公司投入二期研发及升级扩建项目所致。
注4：其他非流动资产余额较年初余额增加41.68%，主要是公司增加预付二期工程款项所致。
注5：应付票据余额较年初余额减少92.60%，主要是公司报告期内兑付到期票据所致。
注6：应付职工薪酬较年初余额减少31.31%，主要是公司年初计提员工年终奖金。
注7：应交税费较年初余额增加73.12%，主要是公司本期营业收入增长所致。
注8：长期借款较年初余额减少100.00%，主要是公司提前偿还银行长期借款本金所致。
2、年初至报告期末，合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（元）|上期金额（元）|变动幅度|备注|
|营业收入|149,329,922.62|84,554,773.57|76.61%|1|
|营业成本|82,219,839.53|47,287,553.70|73.87%|2|
|税金及附加|966,330.32|491,494.70|96.61%|3|
|管理费用|15,259,697.89|10,876,931.70|40.29%|4|
|财务费用|3,028,497.73|562,848.60|438.07%|5|
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|492,380.39|47,486.96|936.87%|6|
|投资收益|1,128,309.08|-45,266.17|-2,592.61%|7|
|对联营企业和合营企业的投资收益|67,144.70|-92,225.06|-172.81%|8|
|资产处置收益|-34,229.29|-|-100.00%|9|
|其他收益|107,700.00|-|100.00%|10|
|营业外收入|121,293.42|2,585,326.44|-95.31%|11|
|营业外支出|25,220.00|16,007.50|57.55%|12|
|所得税费用|5,919,124.85|2,382,951.68|148.39%|13|
注1：营业收入同比增长76.61%，主要是本期公司一季度交付客户的模具产品较为集中，营业收入持续增长。
注2：营业成本同比增长73.87%，主要是本期营业收入大幅增长，导致营业成本同步增长。
注3：营业税金及附加同比增长96.61%，主要是报告期内营业收入增长导致增值税附加税等对应增长。
注4：管理费用同比增长40.29%，主要由于公司加大研发力度，研发费用的增加。
注5：财务费用同比变动438.07%，主要是本期汇率波动导致汇兑收益较上期减少。
注6：资产减值损失同比减少936.87%，主要是随着主营收入占比增加，应收款项规模随之扩大，公司相应计提了坏账准备。
注7：投资收益同比变动2,592.61%，主要是由于本期公司加大理财投资，提高资金收益率，理财产品到期收到理财收益所致。
注8：对联营和合营企业的投资同比变动172.81%，主要是由于报告期内子公司威唐力捷盈利所致。
注9：资产处置收益同比变动100.00%，主要是本报告期根据新会计准则，单独列示资产处置损益所致。
注10：其他收益同比增长100.00%，主要是根据新会计准则，将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”所致。
注11：营业外收入同比减少95.31%，主要是根据新会计准则，将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”所致。
注12：营业外支出同比增长57.55%，主要是本期公益性捐款较多。
注13：所得税费用同比增长148.39%，主要是公司主营业务销售规模增长，经营利润增加所致。
3、年初至报告期末，合并现金流量表较上期变动幅度较大的项目列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（元）|上期金额（元）|变动幅度|备注|
|销售商品、提供劳务收到的现金|139,625,857.74|97,274,810.30|43.54%|1|
|收到的税费返还|2,452,180.32|516,180.71|375.06%|2|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,901,567.67|3,301,307.39|-42.40%|3|
|支付的各项税费|7,461,660.29|2,606,755.45|186.24%|4|
|收回投资收到的现金|201,000,000.00|14,000,000.00|1,335.71%|5|
|取得投资收益收到的现金|1,061,164.38|46,958.89|2,159.77%|6|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|89,000.00|-100.00%|7|
||||||
|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|22,618,619.19|1,478,479.69|1,429.86%|8|
|投资支付的现金|206,000,000.00|14,000,000.00|1,371.43%|9|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,000.00|4,260.00|40.85%|10|
注1：销售商品、提供劳务收到的现金同比增长43.54%，主要是报告期内营业收入增长，随之回款额增长所致。
注2：收到的税费返还同比增长375.06%，主要是随着营业收入规模的增长，导致退税额大幅增加。
注3：收到其他与经营活动有关的现金同比减少42.40%，主要是报告期内收到的政府补助较少所致。
注4：支付的各项税费同比增长186.24%，主要是报告期内随着营业收入增长，交纳的增值税及其附加税增加较多所致。
注5：收回投资收到的现金同比增加1,335.71%，主要是报告期内公司理财产品集中到期收回本金所致。
注6：取得投资收益收到的现金同比增加2,159.77%，主要是报告期内公司理财产品集中到期，收到理财收益所致。
注7：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少100.00%，主要是报告期内公司暂无处置固定资产。
注8：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长1,429.86%，主要是公司投入建设二期研发及升级扩建项目所致。
注9：投资支付的现金较去的同期增长1,371.43%，主要是公司加大理财投资，购买理财产品支付本金所致。
注10：支付其他与筹资活动有关的现金同比增长40.85%，主要是报告期内支付上市发行费用所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司实现营业收入14,933万元，比上年同期增长76.61%；公司实现营业利润37,51.7,0万元，归属于母公司净利润3,088.52万元。
驱动公司业务收入变化的主要因素为：
公司加强现有模具业务的国内外市场的开拓力度，提高现有业务产品精密度，往大中型高精密度模具方向发展。在做大做强现有业务的同时，公司管理层积极探索的新的业务方向，拟通过内生式发展方式，积极储备人才，涉足其他相关模具领域。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
报告期内，公司在轮罩模具，底盘支架模具，隔热罩模具，底盘加强件模具，车门内板模具，油箱壳模具等重点项目稳步推进，确保公司满足客户在大型复杂汽车冲压模具领域的需求。
报告期内，传统加工智能化解决方案项目在研发方面已经完成项目中既定的移动工业机器人集成，自动上下料台和料架，快换托盘等研发任务。系统测试结果平稳，各项功能基本达到了预期的目标。目前即将进入与试运行阶段，并收集系统运行数据，根据使用反馈情况，进一步对系统进行优化升级。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
报告期内，年度经营计划未发生重大调整，公司根据制定的年度经营计划，逐步有序地开展各项生产经营管理工作。
在模具业务方面，公司加强现有模具业务的国内外市场的开拓力度，提高现有业务产品精密度，往大中型高精密度模具方向发展。在做大做强现有业务的同时，公司管理层积极探索的新的业务方向，拟通过内生式发展方式，积极储备人才，涉足其他相关模具领域。
冲压件业务板块：（1）通过内生式和外延式发展方式，加强国内市场开拓力度；（2）增加焊接、铆接等组装工艺，开拓汽车零部件总成业务，提高公司产品的附加值。
自动化业务板块：（1）积极开拓国内自动化智能设备市场；（2）将公司模具产品的生产线与自动化智能设备结合，努力提高汽车零部件行业的自动化生产水平，为客户提供一整套的解决方案。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
五、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||25,179.29|||本季度投入募集资金总额|||1,531.26|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||4,475.06|||
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已||||截至期|截至期||||||
|||募集资金|调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项||||末累计|末投资||||||
|||承诺投资|投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部||||投入金|进度(3)||||||
|||总额|额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|精密汽车冲压模具|||||3,645.0||2018年|||||
||否|21,000|21,000|1,189.27||17.36%||0|0|否|否|
|升级扩建项目|||||3||12月31|||||
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日|||||
||||||||2019年|||||
||||3,179.2|||||||||
|研发中心建设项目|否|3,179.29||341.99|830.03|26.11%|06月30|0|0|否|否|
||||9|||||||||
||||||||日|||||
||||||||2018年|||||
|补充流动资金|否|1,000|1,000|0|||06月30|0|0|否|否|
||||||||日|||||
||||25,179.||4,475.0|||||||
|承诺投资项目小计|--|25,179.29||1,531.26||--|--|||--|--|
||||29||6|||||||
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
||||25,179.||4,475.0|||||||
|合计|--|25,179.29||1,531.26||--|--|0|0|--|--|
||||29||6|||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和|无|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||无|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目|适用|||||||||||
|先期投入及置换情|公司于2017年11月14日从“精密汽车冲压模具升级扩建项目”中置换出募集资金1,268.39万元，2017年11月15日从“研发中心建设项目”中置换出募集资金289.93万元。|||||||||||
|况||||||||||||
|用闲置募集资金暂|不适用|||||||||||
|时补充流动资金情||||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集|不适用|||||||||||
|资金结余的金额及||||||||||||
|原因||||||||||||
|尚未使用的募集资||||||||||||
||公司尚未使用的募集资金均存放于监管帐户中。|||||||||||
|金用途及去向||||||||||||
|募集资金使用及披|无|||||||||||
||
|-|
|露中存在的问题或|
|其他情况|
六、报告期内现金分红政策的执行情况
√适用□不适用
公司2018年4月20日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《2017年度利润分配方案》，公司拟以2017年12月31日总股本78,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）,共计派发现金红利人民币8,646,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增 78,600,000股，转增后公司总股本将增加至157,200,000股。上述议案，尚需提交2017年度股东大会审议，截至报告期末，尚未实施权益分派。
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期新||||||
|股东或关|||||报告期偿还||预计偿还方|预计偿还金|预计偿还时|
||占用时间|发生原因|期初数|增占用金||期末数||||
|联人名称|||||总金额||式|额|间（月份）|
|||||额||||||
|芜湖威唐汽车模具技术有限公司|一年以内|借款|40,000,000|23,600,000|20,000,000|43,600,000||||
||||||||现金清偿|43,600,000|2018.12|
|合计|||40,000,000|23,600,000|20,000,000|43,600,000|--|43,600,000|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资||||||||||
||||7.51%|||||||
|产的比例||||||||||
|相关决策程序|||一届董事会第十七次会议审议通过|||||||
|当期新增大股东及其附属企业非经||||||||||
|营性资金占用情况的原因、责任人追||||||||||
||||无|||||||
|究及董事会拟定采取措施的情况说||||||||||
|明||||||||||
|未能按计划清偿非经营性资金占用||||||||||
||||无|||||||
|的原因、责任追究情况及董事会拟定||||||||||
|||
|-|-|
|采取的措施说明||
|注册会计师对资金占用的专项审核||
||2018年04月20日|
|意见的披露日期||
|注册会计师对资金占用的专项审核|详见4月20日披露于巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说|
|意见的披露索引|明》|
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：无锡威唐工业技术股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|262,565,324.78|265,042,474.03|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|2,480,000.00|6,512,000.00|
|应收账款|78,367,978.95|60,186,600.19|
|预付款项|2,680,628.30|2,840,537.69|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|866,082.62|834,209.32|
|买入返售金融资产|||
|存货|124,036,062.63|134,499,684.85|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|120,143,597.92|113,160,428.80|
|流动资产合计|591,139,675.20|583,075,934.88|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,395,873.64|2,328,728.94|
|投资性房地产|||
|固定资产|137,400,322.20|140,623,512.01|
|在建工程|22,654,135.37|13,778,526.53|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|33,456,614.33|33,680,918.11|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|3,951,599.49|4,109,572.05|
|递延所得税资产|3,735,299.23|3,302,680.58|
|其他非流动资产|24,182,703.61|17,068,634.76|
|非流动资产合计|227,776,547.87|214,892,572.98|
|资产总计|818,916,223.07|797,968,507.86|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00|30,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|550,000.00|7,431,664.70|
|应付账款|58,988,520.42|62,368,076.21|
|预收款项|51,742,631.17|46,476,477.15|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|19,008,763.27|27,671,782.38|
|应交税费|13,150,963.94|7,596,409.69|
|应付利息|||
||||
|-|-|-|
|应付股利|||
|其他应付款|444,151.40|406,546.61|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|173,885,030.20|181,950,956.74|
|非流动负债：|||
|长期借款||5,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|12,323,161.43|10,558,014.53|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|12,323,161.43|15,558,014.53|
|负债合计|186,208,191.63|197,508,971.27|
|所有者权益：|||
|股本|78,600,000.00|78,600,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|344,713,798.20|344,713,798.20|
|减：库存股|||
|其他综合收益|62,636.90|78,839.87|
|专项储备|8,228,373.40|7,657,626.25|
|盈余公积|14,848,621.43|14,848,621.43|
||||
|-|-|-|
|一般风险准备|||
|未分配利润|165,379,345.19|134,494,152.20|
|归属于母公司所有者权益合计|611,832,775.12|580,393,037.95|
|少数股东权益|20,875,256.32|20,066,498.64|
|所有者权益合计|632,708,031.44|600,459,536.59|
|负债和所有者权益总计|818,916,223.07|797,968,507.86|
法定代表人：张锡亮 主管会计工作负责人：张一峰 会计机构负责人：黄逸婧2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|242,875,993.54|251,438,830.02|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|2,480,000.00|6,512,000.00|
|应收账款|59,172,930.98|40,628,434.72|
|预付款项|2,188,633.49|2,416,211.78|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|44,123,894.29|40,649,447.86|
|存货|103,896,723.58|108,988,849.02|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|120,127,610.00|113,128,767.69|
|流动资产合计|574,865,785.88|563,762,541.09|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|30,817,860.68|30,750,715.98|
|投资性房地产|||
|固定资产|78,752,404.98|80,290,144.36|
||||
|-|-|-|
|在建工程|22,654,135.37|13,648,722.57|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|26,740,040.91|26,896,510.38|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|3,951,599.49|4,109,572.05|
|递延所得税资产|2,742,709.45|2,363,084.02|
|其他非流动资产|24,182,703.61|17,068,634.76|
|非流动资产合计|189,841,454.49|175,127,384.12|
|资产总计|764,707,240.37|738,889,925.21|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00|30,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|550,000.00|7,431,664.70|
|应付账款|54,069,918.37|51,032,997.54|
|预收款项|51,742,631.17|46,476,477.15|
|应付职工薪酬|11,087,113.19|15,845,157.58|
|应交税费|7,277,858.68|4,171,075.10|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|217,309.43|168,697.98|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|154,944,830.84|155,126,070.05|
|非流动负债：|||
|长期借款||5,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|12,323,161.43|10,558,014.53|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|12,323,161.43|15,558,014.53|
|负债合计|167,267,992.27|170,684,084.58|
|所有者权益：|||
|股本|78,600,000.00|78,600,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|344,620,239.08|344,620,239.08|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|6,244,894.51|5,834,919.52|
|盈余公积|14,848,621.43|14,848,621.43|
|未分配利润|153,125,493.08|124,302,060.60|
|所有者权益合计|597,439,248.10|568,205,840.63|
|负债和所有者权益总计|764,707,240.37|738,889,925.21|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|149,329,922.62|84,554,773.57|
|其中：营业收入|149,329,922.62|84,554,773.57|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|113,014,700.30|69,936,610.61|
|其中：营业成本|82,219,839.53|47,287,553.70|
||||
|-|-|-|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|966,330.32|491,494.70|
|销售费用|11,047,954.44|10,670,294.95|
|管理费用|15,259,697.89|10,876,931.70|
|财务费用|3,028,497.73|562,848.60|
|资产减值损失|492,380.39|47,486.96|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||1,128,309.08|-45,266.17|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||67,144.70|-92,225.06|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-34,229.29||
|列）|||
|其他收益|107,700.00||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|37,517,002.11|14,572,896.79|
|加：营业外收入|121,293.42|2,585,326.44|
|减：营业外支出|25,220.00|16,007.50|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|37,613,075.53|17,142,215.73|
|减：所得税费用|5,919,124.85|2,382,951.68|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|31,693,950.68|14,759,264.05|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||31,693,950.68|14,759,264.05|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|30,885,193.00|14,277,774.55|
|少数股东损益|808,757.68|481,489.50|
|六、其他综合收益的税后净额|-16,202.97|12,722.04|
|归属母公司所有者的其他综合收益|-16,202.97|12,722.04|
||||
|-|-|-|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-16,202.97|12,722.04|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-16,202.97|12,722.04|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|31,677,747.71|14,771,986.09|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||30,868,990.03|14,290,496.59|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|808,757.68|481,489.50|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.3929|0.2422|
|（二）稀释每股收益|0.3929|0.2422|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张锡亮 主管会计工作负责人：张一峰 会计机构负责人：黄逸婧4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|一、营业收入|129,797,282.52|70,119,691.81|
|减：营业成本|71,186,499.91|38,668,603.83|
|税金及附加|307,545.02|139,776.43|
|销售费用|11,071,087.90|10,640,014.68|
|管理费用|11,160,441.26|8,327,916.91|
|财务费用|3,049,345.99|575,447.38|
|资产减值损失|492,292.36|202,549.48|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||1,081,646.06|-45,266.17|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||67,144.70|-92,225.06|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|其他收益|107,700.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|33,719,416.14|11,520,116.93|
|加：营业外收入|121,271.42|2,585,326.44|
|减：营业外支出|25,457.17|16,007.50|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||33,815,230.39|14,089,435.87|
|列）|||
|减：所得税费用|4,991,797.91|1,973,396.67|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|28,823,432.48|12,116,039.20|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||28,823,432.48||
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|28,823,432.48|12,116,039.20|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|139,625,857.74|97,274,810.30|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|2,452,180.32|516,180.71|
||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||1,901,567.67|3,301,307.39|
|金|||
|经营活动现金流入小计|143,979,605.73|101,092,298.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|54,329,287.81|54,910,024.23|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||35,349,651.15|28,885,214.78|
|现金|||
|支付的各项税费|7,461,660.29|2,606,755.45|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||14,018,226.97|11,386,799.60|
|金|||
|经营活动现金流出小计|111,158,826.22|97,788,794.06|
|经营活动产生的现金流量净额|32,820,779.51|3,303,504.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|201,000,000.00|14,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,061,164.38|46,958.89|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||89,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|202,061,164.38|14,135,958.89|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||22,618,619.19|1,478,479.69|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|206,000,000.00|14,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|228,618,619.19|15,478,479.69|
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,557,454.81|-1,342,520.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|20,000,000.00|25,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|20,000,000.00|25,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|25,000,000.00|24,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||331,840.97|301,224.25|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||6,000.00|4,260.00|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|25,337,840.97|25,205,484.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,337,840.97|-205,484.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-1,914,258.03|-221,006.84|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-988,774.30|1,534,492.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|260,993,019.20|84,501,907.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|260,004,244.90|86,036,399.45|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|116,773,726.82|74,055,999.03|
|收到的税费返还|2,452,180.32|516,180.71|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||1,523,274.42|4,568,034.03|
|金|||
|经营活动现金流入小计|120,749,181.56|79,140,213.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|53,459,859.36|47,539,298.47|
|支付给职工以及为职工支付的|20,674,062.22|16,488,068.68|
||||
|-|-|-|
|现金|||
|支付的各项税费|2,964,814.15|1,868,365.55|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||13,669,872.64|10,288,098.16|
|金|||
|经营活动现金流出小计|90,768,608.37|76,183,830.86|
|经营活动产生的现金流量净额|29,980,573.19|2,956,382.91|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|180,000,000.00|14,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,014,501.36|46,958.89|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||89,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|181,014,501.36|14,135,958.89|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||22,232,264.03|801,062.35|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|185,000,000.00|14,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|207,232,264.03|14,801,062.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,217,762.67|-665,103.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|20,000,000.00|25,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||20,000,000.00|5,690,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|40,000,000.00|30,690,000.00|
|偿还债务支付的现金|25,000,000.00|24,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||331,840.97|301,224.25|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||23,606,000.00|8,464,706.20|
|金|||
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|48,937,840.97|33,665,930.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,937,840.97|-2,975,930.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-1,899,431.09|-235,078.48|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,074,461.54|-919,729.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|247,389,375.19|76,751,058.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|240,314,913.65|75,831,329.28|
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-109天海融合防务装备技术股份有限公司
2017年第三季度报告披露提示性公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）2017年第三季度报告已于 2017年 10月 28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
2017年10月27日，天海防务召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了公司2017年第三季度报告。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2017年第三季度报告全文》于2017年10月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。
巨潮资讯网网址为：http://www.cninfo.com.cn，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一七年十月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
浩宁达 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-010
深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次（临时）会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》的议案，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见 2013年 3月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
公司于2014年1月17日、1月22日与中国光大银行深圳蛇口支行签订协议，分别使用暂时闲置超募资金1,100万元、5,000万元购买理财产品。公司于近日收到相关协议，现就有关事项公告如下：
一、理财产品主要情况
（一）购买中国光大银行理财产品
1、产品名称：对公“保证收益型T计划”2014年第二期产品6
2、发行人：中国光大银行股份有限公司
3、币种：人民币
4、投资标的：主要投资于低风险类投资品种，如现金、国家信用、银行信用和中央公用企业的信用的货币市场工具、境内依法上市的债券类产品和票据、固定收益类信托计划等准债券类固定收益产品。
5、产品代码：2014101150988
6、产品类型：保证收益型
浩宁达 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告7、产品收益率：5.70%/年
8、产品收益起算日：2014年1月17日
9、产品到期日：2014年4月17日
10、收益支付方式：到期日一次性支付本金和收益。中国光大银行在本产
品到期日将本金和收益划付至公司指定结算账户。
11、购买理财产品金额：人民币壹仟壹佰万元整（RMB1,100万元）
12、资金来源：闲置募集资金
13、赎回及提前终止：公司和中国光大银行均无提前终止权。
14、关联关系说明：公司与中国光大银行无关联关系。
15、公司本次使用1,100万元暂时闲置募集资金购买该理财产品，金额占
公司最近一期经审计的净资产的1.18%。
（二）购买中国光大银行理财产品
1、产品名称：对公“保证收益型T计划”2014年第三期产品2
2、发行人：中国光大银行股份有限公司
3、币种：人民币
4、投资标的：主要投资于低风险类投资品种，如现金、国家信用、银行信用和中央公用企业的信用的货币市场工具、境内依法上市的债券类产品和票据、固定收益类信托计划等准债券类固定收益产品。
5、产品代码：2014101150977
6、产品类型：保证收益型
7、产品收益率：5.70%/年
8、产品收益起算日：2014年1月22日
9、产品到期日：2014年4月22日
10、收益支付方式：到期日一次性支付本金和收益。中国光大银行在本产
品到期日将本金和收益划付至公司指定结算账户。
11、购买理财产品金额：人民币伍仟万元整（RMB5,000万元）
12、资金来源：闲置募集资金
13、赎回及提前终止：公司和中国光大银行均无提前终止权。
14、关联关系说明：公司与中国光大银行无关联关系。
浩宁达 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告15、公司本次使用5,000万元暂时闲置募集资金购买该理财产品，金额占
公司最近一期经审计的净资产的5.34%。
二、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、公司前期购买理财产品情况
1、公司于2013年4月16日与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签
订协议，使用自有暂时闲置超募资金 13,900万元购买人民币岁月流金51346号理财计划。该产品2013年6月9日到期。
2、公司于2013年4月18日与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签
订协议，使用自有暂时闲置超募资金1,500万元购买人民币岁月流金51348号理财计划。该产品2013年5月24日到期。
3、公司于2013年4月12日与交通银行股份有限公司深圳布吉支行签订
协议，使用暂时闲置募集资金5,800万元购买蕴通财富·日增利 S款集合理财计划。该产品持续运作，银行可提前终止。公司于2013年6月24日赎回5,000万元；于2013年9月16日赎回800万元并终止该项理财产品。
4、公司于2013年4月19日与兴业银行股份有限公司深圳科技支行签订
协议，使用暂时闲置募集资金12,500万元购买兴业银行企业金融六个月结构性存款。该产品2013年10月16日到期。
5、公司于2013年5月16日与中国光大银行深圳蛇口支行签订协议，使
用自有暂时闲置募集资金1,100万元购买阳光理财T计划“月月盈”2009年对公客户第三期产品1。该产品按月设单一投资期，滚动式理财计划。公司于2014年1月16日赎回1,100万元并终止该项理财产品。
6、公司于2013年5月27日与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签
浩宁达 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告订协议，使用暂时闲置超募资金1,500万元购买人民币岁月流金90天理财计划。
该产品2013年8月27日到期。
7、公司于2013年6月17日与厦门国际银行珠海分行签订协议，使用暂
时闲置超募资金13,900万元购买飞越理财人民币“季季增赢”结构性存款产品。
该产品2013年12月28日到期。
8、公司于2013年6月24日与平安银行深圳景田支行签订协议，使用暂
时闲置募集资金5,000万元购买卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品。该产品2013年7月26日到期。
9、公司于2013年7月30日与交通银行股份有限公司深圳布吉支行签订
协议，使用暂时闲置募集资金5,000万元购买蕴通财富·日增利S款集合理财计划，该产品持续运作。公司分别于2013年8月26日赎回4,000万元、2013
年8月28日赎回1,000万元并终止该项理财产品。
10、公司于2013年8月26日与交通银行股份有限公司深圳布吉支行签订协议，使用暂时闲置募集资金4,000万元购买蕴通财富·日增利 S52天理财产品。该产品2013年10月18日到期。
11、公司于2013年9月27日与交通银行股份有限公司惠州惠阳支行签订协议，使用暂时闲置募集资金500万元购买蕴通财富·日增利 S款集合理财计划理财产品。该产品持续运作。公司于2013年11月26日赎回500万元并终止该项理财产品。
12、公司于2013年10月21日与交通银行股份有限公司深圳布吉支行签订协议，使用暂时闲置募集资金2,100万元购买蕴通财富·日增利 S款集合理财计划理财产品。该产品持续运作。公司分别于2013年10月22日赎回800万元、2013年11月26日赎回1300万元并终止该项理财产品。
13、公司于2013年10月21日与交通银行股份有限公司深圳布吉支行签订协议，使用暂时闲置募集资金7,000万元购买蕴通财富•日增利90天理财产品。
该产品2014年1月20日到期。
14、公司于2013年10月22日与兴业银行股份有限公司深圳科技支行签订协议，使用暂时闲置募集资金8,000万元购买企业金融六个月结构性存款理财
浩宁达 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告产品。该产品2014年4月21日到期。
15、公司于2013年11月18日与平安银行景田支行签订协议，使用暂时闲置募集资金合计1,400万元购买平安银行卓越计划滚动型AGS131754-001理财产品。该产品持续运作。公司于2013年12月18日赎回1,400万元并终止该项理财产品。
16、公司于2013年11月27日与交通银行股份有限公司惠州惠阳支行签订协议，使用暂时闲置募集资金合计 1,300万元购买交通银行蕴通财富·日增利 S款集合理财计划。改产品持续运作。公司分别于2013年12月5日赎回 300
万元、2014年1月6日赎回300万元和2014年1月13日赎回700万元并终止该项理财产品。
17、公司于2013年12月31日与交通银行布吉支行签订协议，使用暂时闲置募集资金7,000万元（其中超募资金5,600万元）购买蕴通财富•日增利集合理财计划。该产品2014年7月1日到期。
18、公司于2014年1月3日与厦门国际银行珠海分行签订协议，使用暂时闲置募集资金10,000万元购买飞越理财人民币“步步为赢”结构性存款。该产品2014年6月27日到期。
四、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的意见
独立董事、监事会及保荐机构意见具体请详见2013年3月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的。
特此公告。
深圳浩宁达仪表股份有限公司
董事会
二○一四年一月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
佛山佛塑科技集团股份有限公司
独立董事于李胜先生2016年度述职报告
本人作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2016年，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会和股东大会，勤勉履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，就关联交易、期货套保交易、董事会换届选举、聘任高级管理人员、放弃权利等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。现将本人履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2016年，本人出席会议的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|出席方式|||出席股东大会次数|
||亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|18|18|0|0|3|
公司共召开了18次董事会会议，本人均全部亲自出席现场会议或参与通讯表决，未发生缺席应出席会议的情形。本人依照有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，以严谨的态度对提交董事会审议的议案认真审核，行使表决权，对提交董事会的全部议案均投同意票。另外，本人出席了3次股东大会。
本人作为公司董事会下设审计监察委员会、薪酬与考核委员会的召集人，召集召开了审计监察委员会会议，在公司2016年度报告审计过程中，充分发挥审计委员会的
监督作用，维护审计的独立性。召集召开了薪酬与考核委员会会议，对薪酬与考核委
员会2016年度履职情况及公司董事、监事及高管人员2016年度薪酬进行了审核。
二、发表独立意见情况
1.2016年1月11日，对公司拟终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见。
2.2016年2月24日，对公司拟对华工百川财务资助续期事项发表独立意见。
3.2016年 3月 11日，对公司 2016年度预计发生日常关联交易事项发表事前认可意见。
4.2016年3月11日，对公司2015年度报告等有关事项发表独立意见。
5.2016年3月31日，对公司聘任副总裁事项发表独立意见。
6.2016年 4月 21日，对公司 2016年第一季度参与期货套保交易事项发表独立意见。
7.2016年 5月 9日，对公司拟与广州华工百川科技股份有限公司发生关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
8.2016年 7月 5日，对公司放弃控股子公司佛山市金冠高科新材料有限公司股权转让优先购买权发表独立意见。
9.2016年7月28日，对公司2016半年度报告等事项发表独立意见。
10.2016年9月1日，对公司董事会换届选举事项发表意见。
11.2016年 9月 13日，对公司委托旭辉集团股份有限公司对合盈项目实施管理的相关事项发表独立意见。
12.2016年 9月 19日，对公司拟与紫外光固化涂料项目团队成立的合伙企业共同出资设立项目公司事项发表事前认可意见及独立意见。
13.2016年9月19日，对公司聘任高级管理人员事项发表独立意见。
14.2016年 10月 28日，对公司 2016年前三季度参与期货套保交易事项、公司2016年前三季度计提资产减值准备事项、公司的控股子公司核销资产事项发表独立意见。
三、现场检查工作的情况
2016年度，在参加现场董事会及年度财务报告审计期间，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件方式与公司董事、高管人员、董事会秘书、财务负责人保持密切联系，及时了解公司日常生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况以及董事会决议、股东大会决议的执行情况，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、公司 2016年年度报告的编制和披露过程中履行职责的情况
在公司 2016年度报告的编制和披露过程中，本人严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，认真履行独立董事的责任和义务，听取公司管理层向独立董事全面汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司进行了实地考察；在年审会计师进场前审阅了公司财务总监提交的年度审计工作安排等有关资料；年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师召开了见面会，听取年审会计师对公司出具的初步审计意见，沟通审计过程中发现的问题。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
本人以勤勉尽责的态度，对董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并对公司对外担保、放弃权利、关联交易等事项独立、客观、审慎地行使表决权，发表了独立意见。同时，还对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和广大中小股东的利益。此外，本人保持对相关法律法规的学习，不断提高保护广大中小股东权益的意识，切实维护公司及中小股东的合法经营。
此外，本人未有提议召开董事会的情况发生，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人因个人原因于2016年3月辞去公司第八届董事会独立董事职务。由于本人的辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一、且独立董事中没有专业会
计人士，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等有关规定，本人的辞职申请将在公司2016年度股东大会补选产生新任独立董事后生效。在此之前，为保证董事会的正常运作，本人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。
（此页无正文，仅用于独立董事于李胜先生2016年度述职报告签名页）
独立董事：于李胜
二○一七年三月十六日 | {
"source": "announcement"
} |
西南证券股份有限公司关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
募集资金2015年度使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对双林股份2015年度募集资金使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会许可[2010]956号文“关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格20.91元/股。
截至2010年7月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，募集资金总额491,385,000.00元，扣除承销费和保荐费19,660,000.00元后的募集资金为人民币471,725,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2010年7月29日汇入公司开立在中国光大银行宁波分行，账号为76800188000395673的人民币账户471,725,000.00元，减除其他上市费用人民币7,946,027.50元，计募集资金净额为人民币463,778,972.50元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第24830号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
截至2015年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：
金额单位：元
|||
|-|-|
|明 细|金 额|
2010年7月29日募集资金净额 463,778,972.50
2014年12月12日募集资金净额 256,503,995.52
减：置换先期已投入的自筹资金 9,987,336.97
减：2010年度使用 8,492,835.40
减：2011年度使用 38,682,144.19
减：2012年度使用 41,055,377.30
减：2013年度使用 89,808,157.95
减：2014年度使用 402,651,200.30
减：2015年度使用 38,080,142.96
减：超募资金用于偿还银行贷款 27,000,000.00
减：2011年暂时用于补充流动资金 19,000,000.00
减：2012年暂时用于补充流动资金 90,000,000.00
减：2013年暂时用于补充流动资金 90,000,000.00
减：2014年暂时用于补充流动资金 90,000,000.00
减：2015年暂时用于补充流动资金 90,000,000.00
加：2012年暂时补充流动资金收回 64,000,000.00
加：2013年暂时补充流动资金收回 90,000,000.00
加：2014年暂时补充流动资金收回 90,000,000.00
加：2015年暂时补充流动资金收回 90,000,000.00
加：2010年度存款利息收入减支付银行手续费 1,460,505.24
加：2011年度存款利息收入减支付银行手续费 4,821,215.31
加：2012年度存款利息收入减支付银行手续费 4,358,582.69
加：2013年度存款利息收入减支付银行手续费 3,021,181.96
加：2014年度存款利息收入减支付银行手续费 1,927,429.90
|||
|-|-|
|明 细|金 额|
加：2015年度存款利息收入减支付银行手续费 516,431.75
减：募集资金专户销户转入基本户 12,882.25
2015年12月31日余额 35,618,237.55
注：上表中募集资金余额包含2014年12月公司收购湖北新火炬科技股份有限公司股权所配套募集资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
双林股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所《证券创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《宁波双林汽车部件股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
双林股份已与保荐人西南证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行以及中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金管专户存储情况
双林股份董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司宁波市分行（用于本公司），中国光大银行股份有限公司宁波分行（用于子公司宁波双林模具有限公司（以下简称“双林模具”）），中国银行股份有限公司宁波市分行（用于分公司宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司（以下简称“柳州分公司”）），中国光大银行股份有限公司宁波分行（用于子公司重庆旺林汽车配件有限公司（以下简称“重庆旺林”）），中国银行股份有限公司宁波市分行（用于子公司柳州双林汽车部件科技有限公司（以下简称“柳州科技”）），中国建设银行股份有限公司宁波市分行（用于子公司宁波杭州湾新区双林汽车部
件有限公司（以下简称“杭州湾双林”）），中国建设银行股份有限公司宁波市
分行（用于本公司支付湖北新火炬科技有限公司原股东的股权转让款）等合计七
个专项账户。截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|募集资金存储银行名称|账 号|期末余额（万元）|备注|
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行|33101983679050514257|-||
||中国光大银行股份有限公司宁波分行|76800188000399838|391.19||
||中国银行股份有限公司宁波市分行|810042147308094001|-||
||中国光大银行股份有限公司宁波分行|76800188000415370|1,503.57||
||中国银行股份有限公司宁波市分行|351959061637|-||
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行|33101983679050531124|9.63||
||中国建设银行股份有限公司宁波市分行|33101983679059000239|1,657.43||
||||3,561.82||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日，公司募集资金适用情况如以下对照表如下页所示。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
截至2015年12月31日，双林股份不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：宁波双林汽车部件股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 72,028.30 3,808.01
总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 65,575.71
总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 募集资金 截至期末累 是否达 项目可行性承诺投资项目和超募资 调整后投本年度投 截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实
目（含部分变 承诺投资 计投入金额 到预计 是否发生重金投向 资总额(1) 入金额 (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益
更） 总额（注5） (2) 效益 大变化承诺投资项目
1．汽车座椅及摇窗核心
否 20,022.00 20,022.00 2,191.24 20,832.99 注1 2015年6月 注1 注1 否技术研发及产业化项目
2．汽车精密塑料模具技
否 12,781.00 12,781.00 529.71 8,319.84 注2 注3 注3 注3 否术改造项目
3、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资 否 25,650.40 25,650.40 24,000.00
金项目
承诺投资项目小计 58,453.40 58,453.40 2,720.95 53,152.83
超募资金投向
1．柳州分公司大型汽车
否 4,374.90 4,374.90 4,410.72 100.82（注5） 2014年6月 注4 注4 否内外饰件扩产项目
2．重庆旺林大型汽车内
否 6,500.00 6,500.00 1,087.06 5,312.16 81.73 2016年12月 注3 注3 否外饰件技术改造项目
归还银行贷款 2,700.00 2,700.00 2,700.00
超募资金投向小计 13,574.90 13,574.90 1,087.06 12,422.88
合计 72,028.30 72,028.30 3,808.01 65,575.71
||
|-|
|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目：出于产业环境及整车厂配套因素的考虑，公司于2011年在宁波杭州湾新区设立了子公司杭州湾双林，并进行|
|了项目实施主体与地点的变更；同时，在杭州湾周边的整车厂业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而|
|进度相应延后。经过前期筹备，该项目已于2013年3月举行了动土仪式，截止2015年12月31日，整体工厂工程及设施设备建设已基本完成，2015年6|
|月已获取宁波杭州湾新区工程质量（安全）监督站的质量监督报告，从2015年6月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015年8月份开始投入生产，|
|整体工厂的竣工验收报告预计在2016年4月份完成。截至本期末，项目已累计使用募集资金20,832.99万元。|
汽车精密塑料模具技术改造项目：该项目于2012年5月8日召开的2011年度股东大会审议，为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征地12.65未达到计划进度或预计
亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。目前该12.65亩土地已取得并投入使用。因此，由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。
收益的情况和原因（分具
2015年度，项目的主要投入仍以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，项目剩余投资公司将变更实施地至科技园区体项目）
圣豹厂区，新址具备成熟工厂设施。相关实施地点变更已于2015年4月17日三届三十三次董事会审议通过。截至本期末，项目已累计使用募集资金8,319.84万元。
重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目：该项目主要客户为重庆长安及二级配套，由于长安已合作车型及项目的转移，产业布局发生变动，因而由于客户因素影响推迟了本项目的实施计划。目前公司正根据客户的需求积极推进项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。长安现开发项目有R103、北汽银翔VD项目、五菱的保险杠CN112项目，该项目产品定位为仪表板、门板总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等，目前正在陆续研发。截至期末，项目已累计使用募集资金5,312.16万元。
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(六)超募资金使用情况
使用进展情况
募集资金投资项目实施
详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
2010年度公司以募集资金置换先期已投入汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目的自筹资金9,987,336.97元。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金未改变用途。
途及去向
募集资金使用及披露中
详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(八)募集资金使用的其他情况
存在的问题或其他情况
注1：截止2015年12月31日，整体工厂工程及设施设备建设已基本完成，2015年6月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015年8月份开始投入生产，整体工厂的竣工验收报告预计在2016年4月份完成。截至本期末，项目已累计使用募集资金20,832.99万元。截止2015年12月31日，该项目处于小批量投产及试生产阶段，属投产初期。
注2：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。
注3：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。
注4：项目建设期已于2014年度5月结束，由于新工厂搬迁，实际于2014年7月开始正式运营。2015年，该项目实现项目收入9,007.44万元，效益885.08万元。
注5：截至期末，已投入大型汽车内外饰件扩产项目资金4,410.72万元（其中4,374.90万元为超募资金，剩余35.82万元为募集资金账户利息收入）。
注6：募集资金承诺投资总额包括承诺投资项目及超募资金投向项目。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、汽车精密塑料模具技术改造项目
本项目于2012年5月8日召开的2011年度股东大会审议，为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征地12.65亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。目前该12.65亩土地已取得并投入使用。因此，由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。2015年度，项目的主要投入仍以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，项目剩余投资公司将变更实施地至科技园区圣豹厂区，新址具备成熟工厂设施。相关实施地点变更已于2015年4月17日三届三十三次董事会审议通过。截至本期末，项目已累计使用募集资金8,319.84万元。
2、大型汽车内外饰件技术改造项目
双林股份第二届第八次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实施方案》，同意公司使用6,500万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目。项目主要客户为重庆长安及二级配套，由于长安已合作车型及项目的转移，产业布局发生变动，因而由于客户因素影响推迟了本项目的实施计划。目前公司正根据客户的需求积极推进项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。长安现开发项目有R103、北汽银翔VD项目、五菱的保险杠CN112项目，该项目产品定位为仪表板、门板总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等，目前正在陆续研发。截至期末，项目已累计使用募集资金5,312.16万元。
3、汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠近整车厂布局的发展策略。出于产业环境及整车厂配套因素的考虑，公司于2011年在宁波杭州湾新区设立了子公司杭州湾双林，并进行了项目实施主体与地点的变更；同时，在杭州湾周边的整车厂业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业
的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而进度相应延后。经过前期筹备，该项目已于2013年3月举行了动土仪式，截止2015年12月31日，整体工厂工程及设施设备建设已基本完成，2015年6月已获取宁波杭州湾新区工程质量（安全）监督站的质量监督报告，从2015年6月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015年8月份开始投入生产，整体工厂的竣工验收报告预计在2016年4月份完成。截至本期末，项目已累计使用募集资金20,832.99万元。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本年度无置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年10月11日，双林股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月,到期将归还至募集资金专户。公司已将4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2014年4月1日归还募集资金账户。
2014年4月3日，双林股份第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月,到期将归还至募集资金专户。公司已将4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2014年9月11日归还募集资金账户。
2014年9月16日，双林股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月,到期将归还至募集资金专户。公司已将4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2015年2月归还募集资金账户。
充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。”公司已将该4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2015年8月归还募集资金账户。
2015年8月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意：“使用‘汽车精密塑料模具技术改造项目’募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月,到期将归还至募集资金专户。”公司已将该4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2015年12月31日，该笔资金尚在使用中。
双林股份用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本年度未进行证券投资、委托理财等高风险投资。
（六）节余募集资金使用情况
本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（七）超募资金使用情况
1、公司实际超募资金金额为13,574.90万元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。
2、2010年9月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实施方案》、《关于使用部分超募资金投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目的计划并实施方案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用超募资金中6,500.00万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目；使用超募资金中4,374.90万元用于投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目；使用超募资金2,700.00万元用于偿还银行贷款。
截至2015年12月31日，公司超募资金实际使用情况如下：
2、已将超募资金6,500.00万元增资重庆旺林，其中：增加注册资本2,500 .00万元，增加资本公积4,000.00万元，增资业经宁波科信会计师事务所有限公司验证，并出具科信验报字[2010]第169号验资报告。截至本期末，重庆旺林已投入大型汽车内外饰件技术改造项目资金5,342.57万元。
3、已将超募资金4,374.90万元投入柳州分公司。后因项目实施用地原因，将实施主体由柳州分公司变更为柳州科技。柳州科技已于2011年6月13日取得营业执照，并于2011年7月15日成功竞得位于柳州市白露工业园D-3号的G（2011） 20号地块工业用地，2011年11月22日取得柳州市国土资源局颁发的柳国用（2011）第122811号土地使用权证。截至本期末，已投入大型汽车内外饰件扩产项目资金4,410.72万元（其中4,374.90万元为超募资金，剩余35.82万元为募集资金账户利息收入）。
合计使用超募资金12,453.29万元。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至本期末，尚未使用的募集资金未改变用途。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《关于宁波双林汽车部件股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，双林股份董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对双林股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了双林股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、双林股份募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与双林股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：双林股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或将募集资金非法借予他人等禁止情形。双林股份2015年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反募集资金使用相关法规的情形。保荐人对双林股份2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司募集资金2015年度使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
____________________ ____________________
任强 李皓
西南证券股份有限公司 2016年 4月 11日 | {
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关于深交所年报问询函回复的公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-037山东益生种畜禽股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对山东益生种畜禽股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 191号），公司对相关问题进行了认真复核，现对相关问题做出回复并披露如下：
一、报告期内，你公司鸡类产品的销售毛利率为-50.85%，较上年同期有所下滑。请选取同行业主要上市公司，结合产品结构、产品价格、成本分析毛利率是否存在较大差异，如存在较大差异，请分析原因。
回复：
说明：
公司在本问题中，采取了与同行业上市公司民和股份、圣农发展、仙坛股份相关财务数据进行对比的方式，阐述公司的原因和理由。其中，民和股份、圣农发展、仙坛股份相关财务数据摘自其2015年年度报告。
1、产品结构分析：
公司是国内最大的祖代种鸡养殖企业，从事的业务在国内处于产业链的顶端环节，是中国肉鸡产业链的源头，公司的主要产品是父母代肉种雏鸡和商品代雏鸡；民和股份是国内最大的父母代笼养种鸡养殖企业，民和股份的主要产品是商品代雏鸡和鸡肉产品；圣农发展是拥有自繁自养自宰一体化的产业链，从下游的肉鸡屠宰加工纵向延伸至上游祖代种鸡养殖的公司。仙坛股份主要从事商品肉鸡
关于深交所年报问询函回复的公告
饲养和肉鸡屠宰加工。公司与民和股份、圣农发展、仙坛股份在产品结构方面存在不同。
2、收入、成本分析：
单位：万元
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|项目|益生股份|民和股份|圣农发展|仙坛股份|
|鸡收入|48,451.26||||
|雏鸡收入||29，092.82||3,081.42|
|鸡肉收入||49，976.58|657,179.94|167,088.19|
|合计|48,451.26|79，069.40|657,179.94|170,169.61|
|鸡成本|73,086.86||||
|雏鸡成本||34，300.17||2,811.46|
|鸡肉成本||50，535.42|660,581.59|160,258.70|
|合计|73,086.86|84，835.59|660,581.59|163,070.16|
|毛利率|-50.85%|-7.29%|-0.52%|4.17%|
公司2015年鸡类产品价格及单位成本较2014年对比情况：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|增加额|增加幅度|
|鸡类产品收入(万元)|48,451.26|73,921.25|-25,469.99|-34.46%|
|鸡类产品成本（万元）|73,086.86|67,555.60|5,531.26|8.19%|
|均价（元）|2.11|3.2|-1.09|34.06%|
|单位成本（元）|3.18|2.92|0.26|8.90%|
报告期内，鸡类产品平均售价为2.11元，较上年同期3.20元，下降幅度为34.06%。其中，父母代肉种雏鸡销售均价下降9.52%，由于父母代肉种雏鸡销售均价的下降，鸡类产品收入减少 1,172.12万元;商品代雏鸡均价下降32.91%，由于商品代雏鸡销售均价的下降，鸡类产品收入减少 13,928.16万元。报告期内，根据白羽肉鸡联盟的总量调控要求，加之美国封关事件的影响，公司祖代肉种鸡引种量减少，相应父母代肉种雏鸡销量较上年同期下降，受此影响，父母代肉种雏鸡收入减少6,470.83万元。
报告期内，鸡类产品平均单位成本3.18元，较上年同期2.92元，上升8.90%，考虑到 2013年计提生产性生物资产减值准备 4,539.91万元，如剔除 2013年度生产性生物资产减值准备的影响，则2014年度鸡类产品成本为3.12元，报告期内，鸡类产品单位成本较上年同期基本相同。
公司2015年鸡类产品成本较2014年对比情况：
单位：万元
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|产品分类|项目|2015年|2014年|增减额|
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||占营业成本||占营业成本||
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|鸡类产品|原材料|27,915.05|38.19%|28,306.30|41.90%|-391.25|
|鸡类产品|人工成本|6,814.46|9.32%|6,543.79|9.69%|270.67|
|鸡类产品|燃料动力|2,925.38|4.00%|2,948.96|4.37%|-23.58|
|鸡类产品|折旧摊销|29,613.09|40.52%|25,383.50|37.57%|4,229.59|
|鸡类产品|制造费用|5,818.88|7.96%|4,373.05|6.47%|1,445.83|
|鸡类产品|合计|73,086.86|100.00%|67,555.60|100.00%|5,531.26|
3、公司毛利率低于同行业上市公司的原因分析：
通过收入、成本分析表可以看出，我公司主营业务收入为鸡收入，主要产品为父母代肉种雏鸡和商品代雏鸡，由于 2015年市场行情持续低迷，导致我公司 2015年主营业务收入同比降幅较大，毛利率很低。而同行业上市公司民和股份主营业务收入主要为鸡肉收入，雏鸡收入占幅较低；圣农发展主营业务收入全部为鸡肉收入；仙坛股份主营业务收入主要也为鸡肉收入，雏鸡收入占比很小。因而以上三家公司受 2015年雏鸡销售低迷的行情影响较小，我公司与其产品结构的不同导致了我公司毛利率远低于上述同行业上市公司。
综上所述，由于我公司与其同行业上市公司产品结构的不同，而其他上市公司主营业务受 2015年雏鸡销售低迷的行情影响相对较小，导致了我公司毛利率远低于上述同行业上市公司。
二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.61亿元，与上年同期相比下降473.4%。请结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付、存货等情况，分析说明经营活动产生的现金流净额大幅下降的原因。
回复：
2015年经营活动产生的现金流量净额为-26,149.73万元，主要项目如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增加额|增加幅度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|58,299.52|82,688.21|-24,388.69|-29.49%|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,935.04|9,466.60|-5,531.56|-58.43%|
|现金流入小计|62,234.56|92,154.81|-29,920.25|-32.47%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|59,271.04|62,610.94|-3,339.90|-5.33%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,142.08|15,336.10|1,805.98|11.78%|
|支付的各项税费|520.42|307.71|212.71|69.13%|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,450.74|6,896.60|4,554.14|66.03%|
|现金流出小计|88,384.29|85,151.35|3,232.94|3.80%|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,149.73|7,003.46|-33,153.19|-473.4%|
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（1）报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 24,388.69万元，主要原因为：报告期我公司主营产品-鸡类产品市场行情持续低迷，销售价格较上年同期大幅下跌，导致鸡类产品的销售收入较上年同期减少 25,469.99万元，相应的销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期降幅较大。
（2）报告期收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 5,531.56万元，主要原因为：报告期收到的政府补助款大幅减少。
（3）报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少3,339.90万元，主要原因为：报告期公司加大和供应商谈判力度，延长付款账期，以及通过开具承兑汇票等方式付款，相应购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少。
（4）报告期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 1,805.98万元，主要原因为：报告期公司提高职工工资水平所致。
（5）报告期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加4,554.14万元，主要原因为：报告期支付的票据保证金较上年同期增加所致。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.61亿元。
三、截至报告期末，你公司生产性生物资产账面余额为 2.37亿元，主要为种鸡和种猪。请详细说明你公司对生产性生物资产的盘点方法、盘盈或盘亏的处理方法、核查资产是否发生减值的方法和测试结果，并就报告期相关业务毛利率为负而你公司未对相关生产性生物资产计提减值的原因及合理性进行说明，请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）、生产性生物资产的盘点方法、盘盈或盘亏的处理方法：
1、生产性生物资产的盘点方法：
公司生产性生物资产有三大类：种鸡、种猪、奶牛。根据这三大类生产性生物资产的管理特点，其盘点方法不尽相同，现分述如下：
1-1种鸡的盘点方法
1-1-1祖代鸡的盘点方法
（1）初始盘点
祖代种鸡到场后由场区相关人员全面盘点，质控部人员和场区负责人共同对鸡数按系别进行10%-15%的抽测盘点，并予以确认。
（2）后续盘点
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种鸡苗入场后，场区负责人每周按批次对鸡数进行复核；每次分群时进行全面鸡数盘点，由场区负责人监督确认；财务部不定期对各场区存栏种鸡进行抽测盘点；场区鸡群在完成饲养周期后进行淘汰销售，场区专人进行鸡数清点，公司审计部人员监督淘汰过程，并随时对鸡数进行抽查复核，淘汰结束后，由财务部进行复核。
1-1-2父母代鸡的盘点方法
（1）初始盘点
父母代鸡初始数据以孵化出场数据为准，到场区后由场区管理人员进行抽查。
（2）父母代鸡后续盘点同祖代鸡。
1-2种猪的盘点方法
（1）初始盘点
种猪到场后，由种畜事业部门负责人会同场区场长、统计员共同对合格种猪的品种、性别、头数予以确认，不合格种猪视情况予以退款或其他补偿处理。
（2）后续盘点
每月月末，由财务人员、场区统计员及各场区域负责人按各猪群存栏头数进行实物盘点。
1-3奶牛的盘点方法
（1）初始盘点
对于自繁的小犊牛，由生产部对健康犊牛按性别进行分类，母犊牛打耳标、入库、并做档案，公犊牛只作入库、不打耳标、不做档案。每月末，财务部会同生产部对当月刚出生的犊牛进行盘点。
（2）后续盘点
每月末由财务部、生产部组成盘点组对牛只进行盘点。盘点过程中，按照成母牛、育成牛、母犊牛、公犊牛的分类进行盘点，成母牛、育成牛、母犊牛每头牛都有牛号、档案，盘点时会按照牛号对牛只进行实地盘点，盘点完后，由财务部进行数据核对。
2、生产性生物资产盘盈或盘亏的处理方法
生产性生物资产盘亏时，将其账面价值转入“待处理财产损溢”科目，待查明原因后，视情况经公司批准后予以处理。属于管理不善造成的盘亏，计入当期管理费用；属于自然灾害等非正常原因造成的盘亏计入营业外支出。
（二）、生产性生物资产减值的测试方法及测试结果
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根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
公司 2015年度对于生产性生物资产种鸡和种猪是否发生减值的测试方法及测试结果具体如下：
1、生产性生物资产-种鸡
公司对生产性生物资产-种鸡的减值测试是以种鸡的批次为单位进行的，对于每一批次的种鸡估计其可收回金额，并与其账面价值进行比较。每一次批次种鸡的估计可收回金额=预计该批种鸡未来产生的现金流入-预计该批种鸡未来产生的现金流出=预计该批种鸡未来生产的产品数量×预计该批种鸡未来生产的产品的单价-预计该批种鸡未来生产的产品数量×预计该批种鸡未来生产的产品的单位成本。
根据种鸡的生理特性以及种鸡的产蛋量及孵化率的历史经验，公司预计了某一批种鸡未来产蛋及最终孵化成可销售产品的数量；根据产品单价变化的历史经验、当前的行业政策以及对未来该行业的市场行情预期等，公司预计了产品的单价；根据以前年度饲养的经验、饲养过程中主要饲养原料的价格预期等，公司预计了生产单位产品的成本。
根据上述减值测试的方法，经测试，公司生产性生物资产-种鸡的可收回金额为657,106,668.90元，种鸡的账面价值为 187,044,584.81元，因为种鸡的可收回金额大于其账面价值，故无需计提减值准备。
2、生产性生物资产-种猪
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定：
第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
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（3）市场利率或者其他市场投资报酬在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利率（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
针对以上准则规定，公司逐项对种猪是否存在减值迹象进行了分析，1）生猪及猪肉的价格自2015年底持续上涨，不存在市价大幅下跌的情况；2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及猪肉所处的市场在当期或者近期没有发生重大变化，不会对公司产生不利影响；3）市场利率或者其他市场投资报酬在当期不存在已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅降低的情况；4）公司的种猪饲养状况良好，不存在已经陈旧过时或者已经损坏的情况；5）公司的处于未成熟期的种猪生长状况良好，处于成熟期的种猪均处在正常生产阶段，不存在将被闲置、终止使用或者提前处置的情况；6）企业内部报告的证据没有表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；7）未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，公司的生产性生物资产——种猪不存在减值迹象，故无需计提减值准备。
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此问题进行核查并发表核查意见。经核查，年审会计师认为：
益生股份上述回复与公司实际情况一致。瑞华对生产性生物资产减值测试的方法进行了复核，并对其测算过程进行了重新计算，经过核查，瑞华认为公司对生产性生物资产未计提减值是合理的，并且益生股份 2016年第一季度鸡类相关业务毛利率为38.27%，且种鸡和商品鸡单价持续上涨，也进一步验证了公司对生产性生物资产未计提减值是合理的。
四、截至报告期末，你公司存货余额为 9,865万元，较期初下降5%，并未计提存货跌价准备。请说明你公司存货的内部控制包括但不限于采购、验收、仓储、装运出库等方面的设计和执行情况，并详细计算说明存货减值测试的过程以及报告期相关业务毛利率为负而你公司未对相关存货资产计提跌价准备的
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原因及合理性，请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）、公司存货的内部控制：
公司设立物资主管部门分管各类物资，物资主管部门设置物管员、库管员管理物资的采购申请及物资调拨。各生产厂区设立物管员负责物资的使用申请，设立库管员负责场区仓库的物资出入库管理和库存物资管理。
（1）使用申请，使用部门根据生产经营需要，由物管员提报物资需求计划，如仓库有可用物资，则在使用部门需要的时间内，经过相关领导的审批，直接生成出库作业任务，由库管员出库交于使用人。如果库存物资不足采购部门应根据该需求计划归类汇总，平衡现有库存物资，统筹安排采购计划，并按规定时限采购入库。
（2）物资调拨作业平台，物资主管部门在物资调拨作业平台可以实时综合的查看到各部门的物资需求情况以及各仓库的库存情况，根据实际情况，对需求进行处理，可调拨，可采购。
（3）物资调拨通知，在主管部门仓库或其它场区的仓库中有暂时闲置物资的情况下，物资主管部门物管员可以进行调拨，发起调拨通知，调出仓库出库，调入仓库入库。
（4）采购申请，根据库存物资的情况，物资主管部门需求计划形成采购需求，传递到采购部，由采购部进行采购。
（5）采购通知，采购员根据采购申请，提报采购通知。
（6）物料采购询价比价，采购员根据采购通知内容，对采购的物资进行询价比价，大宗采购采用招标方式。
（7）物料采购供应商分配，采购员对询价比价结果进行供应商分配，包括采购数量的分配。
（8）采购订单，供应商分配之后，生成物料采购订单。
（9）物料采购合同，采购订单提报之后，生成物料采购合同，采购合同中约定付款方式，先付款的需要支付供应商货款。
（10）物料采购发货通知，采购订单提报之后，同时生成物料采购发货通知，由采购员根据供应商的供货时间提报发货通知给采购入库仓库的库管员，由库管员反馈可以收货的时间。
（11）物料采购到货验收，采购物资到货之后，由库管员根据实际到货情况进行到货验收。
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（12）退货申请，对于到货验收不合格的，直接在验收环节予以拒收，验收后发现的不合格退货，提报退货申请，采购确认之后，退货出库。造成相关损失的，采购部门按合同约定索赔。
（13）物料采购结算，到货验收之后，根据验收情况，采购员提报采购结算。
（14）物料采购报账，结算之后，生成采购发票通知由供应商提供发票，进行财务报账，报账之后，支付尾款。
（15）库存盘点，对所有仓库定期的盘点制度，在规格时间内，对库存物资进行盘点，根据实盘数量，产生盘点盈亏表，审批之后，调整系统库存明细账。
公司的物资管理业务流程如下：
（二）、存货减值测试的过程及测试结果
根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定：
“第十五条资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”
“第十六条企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
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为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。”
益生股份的存货主要为原材料和成品饲料，其中原材料主要为饲料原料及药品疫苗等场区领用消耗物品。公司对存货的持有目的不是对外销售，而是用于生产，即饲养生产性生物资产。场区领用饲料饲养生物资产分两个阶段，育雏育成期和产蛋期。育雏育成期消耗的饲料进行资本化处理，在生产性生物资产中核算，增加生产性生物资产的价值；产蛋期消耗的饲料成本加上人工费、折旧、疫苗等费用直接进入当月营业成本。
通过以上分析，我们可以理解为公司持有的存货生产的产成品为生产性生物资产，通过对生产性生物进行减值测试，认为生产性生物不存在减值，即生产性生物资产的预计可收回金额大于其账面价值。根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量，故益生股份持有的存货仍应当按照成本计量，无需计提存货跌价准备。
综上所述，公司持有的存货无需计提存货跌价准备。
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此问题进行核查并发表核查意见。经核查，年审会计师认为：
益生股份上述回复与公司实际情况一致。瑞华对存货减值的测试方法进行了复核，公司持有的存货生产的产成品为生产性生物资产，因为生产性生物资产未发生减值，根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，公司持有的存货仍应当按照成本计量，故经过核查，瑞华认为公司对存货未计提跌价准备是合理的。
五、请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》第五条的有关规定，对以下情况进行详细说明：
（1）存货的内部盘点制度，包括但不限于盘点时间、盘点程序、盘点方法；
（2）收入确认的具体方法，以及成本结转的具体方法。
回复：
（一）、公司存货盘点制度，主要内容包括：
1、存货盘点周期的确定
盘点周期是指在规定的一个周期的时间内，通过若干次的盘点（例如每月一
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次或半年一次），保证所有的存货都得以清查；盘点周期的可以根据库存的活跃程度确定。公司对原材料、产成品、消耗性生物资产、包装物每月盘点一次，对低值易耗品每半年盘点一次。
2、盘点的组织方法
盘点在执行时，可以由仓库人员和财务人员混合编组，两人一组；另设监盘小组，可由财务人员担任，执行抽盘复点程序。
3、盘点计划
盘点前必须制定盘点计划，每月盘点由各库管员制定计划，年中和年末的联合盘点可由仓库主管和财务部主管存货会计共同制定。
4、盘点的执行
盘点前应将盘点计划通知所有盘点参加人员，编制盘点表，盘点在仓库下班收发停止后进行。
5、盘点方法
（1）原材料、包装物的盘点。由财务人员监盘，库管员配合开展盘点工作。
盘点开始后，由盘点人员按照盘点进度计划及盘点表进行盘点，盘点人员核对盘点结果是否与盘点表结存数量一致，如不符，则查找不符原因，直至清楚无误为止。盘点结束后盘点人员在盘点表上签字后交部门负责人审核签字，盘点表一式两份，本部门留存一份，上报财务部一份。
大宗原材料-饲料及饲料原料的盘点。由财务人员监盘，库管员配合开展盘点工作。对于采用编织袋包装的饲料及饲料原料主要采取逐个逐件盘点的方法；
对于玉米等罐装储存的饲料原料，主要采取通过实地测量储存罐中剩余饲料的高度，计算出储存饲料的立方数，然后根据其占总立方数的比例计算出相应存储吨位的盘点方法。
（2）消耗性生物资产的盘点同问题三种猪的盘点一致。
（3）低值易耗品的盘点。建立低值易耗品定期清查盘点制度。由财务部门、使用部门组成盘点小组，每半年按照盘点表进行实地逐个盘点。盘点开始后，由盘点人员按照盘点进度计划及盘点表进行盘点，盘点人员核对盘点结果是否与盘点表结存数量一致，如不符，则查找不符原因，直至清楚无误为止，做到账实相符。盘点结束后盘点人员在盘点表上签字后交部门负责人审核签字，盘点表一式两份，本部门留存一份，上报财务部一份。
（二）、公司收入确认的具体方法
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父母代种鸡销售一般是先预收货款，后企业送货。
父母代种鸡的销售大部分采用预收货款的形式，但是对经批准的有多年固定业务往来的大客户给予一定金额的信用。
根据货款结算方式的不同，父母代种鸡的销售收入确认的具体方法可以细分如下：
（1）预收货款的形式：父母代种鸡的销售首先由公司销售部与客户签订销售合同或订单，客户按照合同或订单的要求预付30%左右的订货款，客户将款项汇到公司指定的银行账户，才能视为订货生效。订货生效后销售部把销售计划给孵化部，孵化部根据实际情况安排种蛋上孵，种蛋自上孵之日起，销售部开始催收货款，规定最晚发货前 10天全款到位。财务部确认父母代种鸡款已经到企业账户，财务部门将银行进账单取回后入账，记入应收账款的贷方科目。销售部门在发货前开一式五联的出库单及销售发票到财务部门盖章，出库单一式五联，包括存根联、客户联（提货联）、生产联、销售联、记账联，财务部验证无误后加盖相应财务印章，运输部门凭出库单中的提货联提货并负责将货物送至客户处，由客户验收后在回执单上签字确认，财务部根据销售发票、出库单中的记账联和回执单作为父母代种鸡销售收入的入账依据，确认销售收入。
（2）赊销的形式：父母代种鸡的销售首先由公司销售部门与客户签订销售合同或订单，客户按照合同或订单的要求预付30%左右的订货款，公司对有多年业务往来的固定大客户允许给予一定金额的赊销，具体作法是：与客户签订欠款协议，由销售经理、主管销售副总裁签字。销售部门在发货前开一式五联的出库单和发票到财务部门盖章，财务部门查看欠款协议，确认无误后，财务部门在出库单和销售发票上盖上相应的财务章，运输部门凭出库单中的提货联提货并负责将货物送至客户处，由客户验收后在回执单上签字确认，财务部根据销售发票、出库单记账联、欠款协议和回执单作为赊销收入的入账依据，确认销售收入。
2、商品鸡、育肥猪收入确认的具体方法
商品鸡、育肥猪销售全部是客户到企业提货。对法人客户一般采用银行转账方式预收货款，零散客户采用现金方式当场支付货款，不存在赊销的情况。根据结算方式的不同，商品鸡、育肥猪的收入确认具体方法如下：
（1）银行存款预收货款的方式，主要面对法人客户和部分零散客户。
财务部确认货款已经到企业账户后通知销售部开一式五联的出库单和销售发票。销售部门在发货前将开好的出库单和销售发票到财务部盖章，财务部验证无误后加盖相应财务印章，客户凭加盖印章的出库单中的提货联提货，客户提货后会同场区负责人在记账联上签字，财务部根据销售发票、已签字的出库单中的
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记账联作为销售收入的入账依据，确认销售收入。
（2）现金收款的方式，主要面对部分的零散客户。
采用直接收款方式，以收到货款、开具发票并发货后确认收入。公司销售部门根据客户订单开具一式五联的出库单和销售发票。客户持出库单到财务出纳付款，出纳在出库单及销售发票上盖现金收讫章和收款人章，客户凭盖有收讫字样的客户联（提货联）到孵化部门提货，客户提货后会同场区负责人在记账联上签字，财务部根据销售发票、已签字的出库单中的记账联作为销售收入的入账依据，确认销售收入。
（三）成本结转具体方法
1、种鸡成本结转方法
公司种鸡按批次进行核算。每月将开产种鸡的料、工、费（直接费用）全部计入当期损益。对不能直接归属于该批次种鸡的间接费用，按照种鸡存栏只数在开产种鸡和未开产种鸡之间进行分配。种鸡在经济使用周期内按照产出能力计提折旧。当月的种鸡摊销成本全部计入当期损益。
2、猪成本结转方法
消耗性生物资产核算时，按照哺乳仔猪、断奶仔猪、育成猪的顺序依次以实际成本进行结转。
育肥猪的成本包括成熟生产性生物资产种猪计提折旧、耗料，以及分摊的工资性薪酬、猪舍等折旧、水电费等。
生产性生物资产种猪按公司制定的统一的折旧政策计提折旧，计入当月新生哺乳仔猪成本；耗料按实际耗用量和饲料厂生产饲料的成本单价结转记入各阶段育肥猪成本；工资性薪酬、猪舍等折旧、水电费等先在制造费用归集，月末在未成熟生产性生物资产和消耗性生物资产之间分摊。
消耗性生物资产出栏销售时，根据各猪舍的猪只变动情况，按实际成本计算出栏成本，计入主营业务成本科目。
3、牛奶成本结转方法
牛奶生产成本分主要材料(牛奶)、辅助材料（纸杯、盖膜、塑料膜、玻璃瓶、玻璃瓶盖等）、制造费用三项。主要材料及辅助材料按各品种实际用量进直接成本；人工费、水电费等间接费用，按本期各品种销售收入进行分摊。
六、截至报告期末，你公司资产负债率为81.7%，流动比率仅为0.17，短
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期借款余额 9.83亿元，较期初增长37.86%，短期偿债压力较大。请分析说明你公司流动负债与流动资产和长期资产的匹配情况以及偿债能力和风险。
回复：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|变动幅度|
|流动资产|22,572.16|35,874.27|-37.08%|
|流动资产占总资产的比例|12.86%|19.66%|-6.8%|
|非流动资产|152,907.41|146,576.85|4.32%|
|流动负债|129,800.02|101,300.66|28.13%|
|流动比率|0.17|0.35|-51.43%|
报告期期末，公司流动资产金额为 22,572.16万元，占总资产的比例为12.86%。公司流动负债金额为129,800.02万元，占总资产的比例为73.97%。其中，短期借款金额为98,300.00万元，应付账款金额为19,066.80万元，二者合计占流动负债的比例为90.42%。
报告期期末流动比率为0.17，流动比率过低，这是由公司所处的畜禽养殖行业特点所决定的。公司生产所需种鸡、种猪、奶牛等是在非流动性资产项下的生产性生物资产科目进行核算的，这部分资产占总资产的比重较大，2015年底生产性生物资产金额 23,742.26万元，占资产总额的比例为13.53%。公司作为畜禽养殖企业需要大量的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入，2015年底固定资产占总资产的比例为49.10%。
报告期公司短期偿债压力较大，为缓解短期偿债压力，公司已通过多种方式调整负债结构。公司通过融资租赁业务，盘活了公司存量固定资产，拓宽融资渠道。2016年 1月份公司完成非公开发行，募集资金总额为 59,268.41万元，其中40,000.00万元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充公司流动资金。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司 | {
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} |
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2018-043号
海南海德实业股份有限公司关于参加
“海南辖区上市公司 2017年度业绩
网上集体说明会”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为推动辖区上市公司进一步做好全流通环境下的投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通联系，切实提高上市公司透明度和治理水平，海南证监局将与深圳市全景网络有限公司、海南上市公司协会联合举办“海南辖区上市公司 2017年度业绩网上集体说明会”活动，活动时间为 2018年 5月 17日15:00-17:00，平台登陆http://rs.p5w.net。
届时，公司主要高管人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就公司 2017年年报披露、公司治理、发展战略、经营状况、现金分红、重大事项、社会责任等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日 | {
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} |
证券代码： 300683 证券简称：海特生物 公告编号：2018-089武汉海特生物制药股份有限公司
关于获得药品 GMP证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到湖北省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，现将相关情况公告如下：
一、GMP证书相关信息
证书编号：HB20180459
企业名称：武汉海特生物制药股份有限公司
地 址：湖北省武汉市经济技术开发区海特科技园
认证范围：生物制品（冻干粉针剂：注射用抗乙型肝炎转移因子，注射用鼠神经生长因子）。***
有效期至：2023年12月24日
发证机关：湖北省药品监督管理局
二、对公司的影响及风险提示
本次 GMP认证为原药品 GMP证书到期后的再认证，表明公司在上述认证范围内的药品符合国家《药品生产质量管理规范》的要求，有利于公司提升产品质量和生产管理能力，更好地满足市场需求。由于医药行业的固有特点，各类产品未来的具体销售情况可能受到市场环境、行业政策等因素影响，具有
较大不确定性。本次获得的药品GMP证书不会对公司业绩产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
武汉海特生物制药股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2015）003号内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年1月30日收到公司独立董事金桩先生的书面辞职报告。金桩先生因任职单位的相关要求规定，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司薪酬与考核委员会委员及主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员职务，其辞职生效后金桩先生将不再担任公司任何职务，金桩先生未持有公司股份。
鉴于金桩先生在任期内辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举新任独立董事后方可生效。在此之前，金桩先生仍将按照法律、法规和公司相关制度的规定，继续履行公司独立董事职责，公司将尽快完成独立董事的补选工作。
金桩先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对金桩先生在担任公司独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
董事会
二〇一五年一月三十日 | {
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} |
安徽荃银高科种业股份有限公司
董事会战略与投资委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。
第二条战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略与投资委员会由三至五名董事组成，其中至少含一名独立董事。
第四条战略与投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与投资委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条战略与投资委员会负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，提交战略与投资委员会备案；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并向战略与投资委员会提交正式提案。
第十条战略与投资委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第十一条战略与投资委员会于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条战略与投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条战略与投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则自董事会审议批准之日起执行。
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。
第二十二条本细则解释权归属公司董事会。
安徽荃银高科种业股份有限公司2014年6月修订 | {
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} |
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-048
湖北能源集团股份有限公司
关于 2018年 1-10月主要经营指标完成情况的
自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
为便于投资者及时了解公司生产情况，现将公司2018年1-10月主要生产经营指标完成情况公告如下：
一、发电量情况。2018年1-10月，公司所属各发电企业累计完成发电量171.90亿千瓦时，同比减少13.78%。其中水力发电量完成74.92亿千瓦时，同比减少34.16%；火力发电量85.39亿千瓦时，同比增长12.99%；风电及光伏等新能源发电11.59亿千瓦时，同比增长15.89%。
二、天然气销售情况。2018年1-10月，公司所属湖北省天然气发展有限公司完成天然气销售量15.53亿立方米，较去年同期增长22.72%。
三、煤炭销售情况。2018年1-10月，公司所属湖北省煤炭投资开发有限公司完成煤炭销售量371万吨，同比减少5.53%。
四、蒸汽销售情况。2018年1-10月，公司所属湖北能源东湖燃机热电有限公司完成蒸汽销售量48万吨，同比增长35.43%。
上述主要生产经营指标完成情况系公司初步统计数据，提醒投资者不宜以此数据简单推算公司业绩，并注意投资风险。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会2018年11月9日 | {
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} |
证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2019-117
电连技术股份有限公司
关于股东减持计划期限届满的公告
股东宁波琮碧睿信投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
电连技术股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于 2019年 4月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于大股东股份减持预披露公告》(公告编号：2019-032)，公司股东宁波琮碧睿信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“琮碧睿信”）计划自预披露公告披露日起 15个交易日后 6个月内（2019年 5月 22日至 2019年 11月 21日）以集中竞价方式、大宗交易方式或协议转让方式合计减持本公司股份不超过 12,960,000股（占减持计划预披露时公司总股本的6%）。
近日，公司收到股东琮碧睿信出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》。
截至 2019年 11月 21日，琮碧睿信就上述减持股份预披露公告披露的股份减持计划减持时间已届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将有关情况具体公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例（占公司总股本）（%）|
|琮碧睿信|集中竞价交易|2019-05-22至2019-11-21|35.12|2,074,626|0.74|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大宗交易|2019-05-22至2019-11-21|30.80|7,616,000|2.71|
|合计||||9,690,626|3.45|
（1）股东减持上述股份来源：首次公开发行股票前持有的股份、因资本公积金转增股本方式取得的股份。
（2）减持价格区间及次数：2019年 5月 22日至 2019年 11月 21日期间，通过集中竞价方式在人民币27.65～43.18元之间对所持公司股票进行16次减持交易（每个交易日算作一次）。
2、股东减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|琮碧睿信|合计持有股份|21,076,683|7.51|11,386,057|4.05|
||其中：无限售条件股份|21,076,683|7.51|11,386,057|4.05|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
注：2019年6月，因公司权益分派（资本公积转增股本），公司总股本、琮碧睿信持股情况均有所变动，根据琮碧睿信出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》，上述16次减持交易均在公司权益分派后实施，故减持前后所持有股份按资本公积转增股本后持有的股份列示，占总股本比例为按公司目前总股本计算。若出现尾数不符的，为四舍五入原因所致。
二、其他相关说明
1、琮碧睿信本次减持计划实施情况未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、琮碧睿信股份减持计划已进行了预先披露，本次减持股份情况未违反此前已披露的承诺、减持股份计划，不存在违规情形。
3、截至本公告披露日，琮碧睿信减持计划期限已经届满，并按照相关规定要求履行了信息披露义务。
4、本次减持后，琮碧睿信不再是公司持股5%以上股东，具体内容详见公司于2019年8月22日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》等相关公告。
5、本次减持不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
三、备查文件
1、宁波琮碧睿信投资管理合伙企业(有限合伙)出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》。
电连技术股份有限公司董事会2019年11月22日 | {
"source": "announcement"
} |
东北证券股份有限公司独立董事
关于公司董事候选人何俊岩先生任职资格的
独立意见
公司董事会已经向独立董事提交了公司第八届董事会董事候选人何俊岩先生的有关资料，公司独立董事根据《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，在对拟聘董事提名程序和任职资格进行审查的基础上，发表以下独立意见：
一、何俊岩先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
二、何俊岩先生符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必须的工作经验，教育背景、身体状况能够胜任董事职责要求。
三、未发现何俊岩先生有《公司法》第 147条所列行为及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员。
四、同意何俊岩先生为公司第八届董事会董事候选人。
独立董事:姚景源、宋白、贺强、龙虹、杜婕
2016年 1月 14日 | {
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} |
证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2018-009深圳市联得自动化装备股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月8日以现场表决的方式召开，本次会议由
董事长聂泉先生主持，应参与表决董事6人，实际表决董事6人，列席6人。本次会议通
知于2018年2月26日以邮件和电话方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果:同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。
《2017年度董事会工作报告》详见公司公告于中国证监会创业板指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中的《2017年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事郝军先生、孙政民先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职。具体内容详见 2018年 3月9日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2017年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
2、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。
经审议，董事会认为：2017年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，实现了
经营业绩稳步增长的目标，顺利完成了年度经营计划。
3、审议通过《2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。独立董事对该议案发
表了独立意见。《 2017年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
4、审议通过《2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告中的《2017年年度报告》中“第十一节财务报告”。与会董事认为，《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
5、审议通过《2017年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年度利润
分配方案》公告。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
6、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。具体内容详见公司披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。与会董事认为，公司
现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了核查意见。上述文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证报告的议案》
表决结果:同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。《募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了专项核查意见，上述文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告
的议案》
表决结果:会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。。
10、审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告中的《2017年度报告》中“第十一节财务报告”。
11、审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
本议案共包含如下10项子议案：
11.01、《关于2018年公司董事聂泉先生薪酬的议案》
本子议案聂泉先生回避表决。表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。确定公司董事长、总经理聂泉先生2018年度薪酬不超过120万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.02、审议《关于2018年公司董事刘文生先生薪酬的议案》
本子议案刘文生先生回避表决。表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
确定公司董事、副总经理刘文生先生2018年度薪酬不超过120万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.03、审议《关于2018年公司董事钟辉先生薪酬的议案》
本子议案钟辉先生回避表决。表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。确定公司董事、财务总监、董事会秘书钟辉先生2018年度薪酬不超过120万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.04、审议《关于2018年公司董事顾鼐米先生薪酬的议案》
本子议案顾鼐米先生回避表决。表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
确定公司董事顾鼐米先生2018年度不在公司领取薪酬。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.05、审议《关于2018年公司独立董事郝军先生薪酬的议案》
本子议案郝军先生回避表决。表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。确定公司独立董事郝军先生2018年度薪酬不超过6万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
本子议案孙政民先生回避表决。表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
确定公司独立董事孙政民先生2018年度薪酬不超过6万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.07、审议《关于2018年公司监事黄昌乐先生薪酬的议案》
表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。确定公司监事、采购中心总监黄昌乐先生2018年度薪酬不超过45万元。
11.08、审议《关于2018年公司监事曹铭先生薪酬的议案》
表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。确定公司监事、商务部经理曹铭先生2018年度薪酬不超过35万元。
11.09、审议《关于2018年公司监事欧阳小平先生薪酬的议案》
表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。确定公司职工监事、业务经理欧阳小平先生2018年度薪酬不超过45万元。
11.10、审议《关于2018年公司高级管理人员范杰先生薪酬的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。确定公司副总经理范杰先生2018年度薪酬不超过100万元。
以上10个子议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。公司拟于2018年3
月30日召开2017年度股东大会。详细内容请见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告中的《关于会计政策变更的公告》。
14、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票,表决通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告中的《关于公司2017年度计提资产减值准备的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司董事会2018年3月9日 | {
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} |
国泰君安证券股份有限公司
关于中国服装股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年三月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受中国服装股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国服装股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是中国服装股份有限公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
（二）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 5第一节本次重大资产重组方案概述 ............................................................................................. 7（一）本次交易的方案概要 ................................................................................................... 7（二）交易主体、交易标的及定价原则 ............................................................................... 71、交易主体 ..................................................................................................................... 72、交易标的 ..................................................................................................................... 73、发行股份购买资产定价原则 ..................................................................................... 74、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ............................................................. 8（三）资产置换及发行股份购买资产具体方案 ................................................................... 81、资产置换及发行股份购买资产方案 ......................................................................... 82、发行股份的禁售期 ..................................................................................................... 93、上市地点 ..................................................................................................................... 94、本次发行决议有效期限 ............................................................................................. 95、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 ......................................... 96、置出、置入资产及人员安排 ................................................................................... 10第二节本次交易的实施情况核查 ............................................................................................. 12一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 12（一）本次资产重组的实施过程 ................................................................................. 12（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 23五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 24（一）协议履行情况 ..................................................................................................... 24（二）承诺履行情况 ..................................................................................................... 24六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 33第三节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 35备查文件及查阅方式 ..................................................................................................................... 36
释义
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|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/中国服装|指|中国服装股份有限公司|
|中国恒天|指|中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股东、实际控制人|
|浙江汇丽|指|浙江汇丽印染整理有限公司|
|上海金汇|指|上海金汇投资实业有限公司|
|中纺联|指|中纺联股份有限公司|
|中服文化|指|中服文化传媒有限公司|
|承接主体、中服服装|指|中服服装有限公司|
|新洋丰肥业|指|湖北新洋丰肥业有限公司|
|洋丰股份|指|湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东|
|交易对方、资产出让方|指|洋丰股份和杨才学等 45名自然人|
|新洋丰矿业|指|湖北新洋丰矿业投资有限公司|
|交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产、拟置入资产|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资产差额|
|交易报告书/重组报告书/报告书|指|《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|发行对象|指|发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人|
|框架协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》|
|重组协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》|
|盈利补偿协议|指|《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》|
|资产交割协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自|
||||
|-|-|-|
|||然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年2月 28日|
|交割基准日|指|2013年10 月31日|
|交割日|指|2014年2月 11日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
注：本核查意见所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节本次重大资产重组方案概述
（一）本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产注入方：洋丰股份和杨才学等45名自然人
资产置出方及股份发行方：中国服装
中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方
2、交易标的
拟置入资产：新洋丰肥业100%股权
拟置出资产：中国服装所有资产及负债
3、发行股份购买资产定价原则
本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的交易价格，评估基准日为 2013年 2月 28日，拟注入资产价值评估值为 257,826.80万元，最终的交易价格亦确定为257,826.80万元；拟置出资产净值评估值为31,954.12万元，最终的交易价格亦确定为31,954.12万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益最终由中国恒天承担。
（三）资产置换及发行股份购买资产具体方案
1、资产置换及发行股份购买资产方案
（1）发行方式
将中国服装所有资产及负债与洋丰股份和杨才学等 45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，中国服装向洋丰股份和杨才学等45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
（2）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（3）发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。中国服装向洋丰股份和杨才学等 45名自然人发行股份的发行价格为 6.57元/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价)。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产的交易价格为 257,826.80万元，拟置出资产的交易价格为 31,954.12万元，两者差额为 225,872.68万元。按照《重组协议》约定，根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为 343,794,035股，不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司；杨才学等 45名自然人分别取得非公开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足1股部分赠予洋丰股份。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人。
（6）认购方式
交易对方以其持有新洋丰肥业100%股权与中国服装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
2、发行股份的禁售期
公司向洋丰股份和杨才学等 45名自然人非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
3、上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
4、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
5、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
6、置出、置入资产及人员安排
（1）置出资产中涉及的债权债务的处理
对于拟置出资产中的债权，中国服装已向有关债务人发出债权转让通知书；
对于拟置出资产中的债务，中国服装已向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。
于交割日，拟置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于中国服装的名下)都将由洋丰股份设立的承接主体暂时承接，最终转由中国恒天或其指定的第三方享有及承担。中国服装对拟置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟置出资产有关的或有负债均由洋丰股份设立的承接主体承担并最终由中国恒天或其指定的第三方承担。任何其他方于交割日之前或之后向中国服装提出的、与拟置出资产有关的任何请求或要求，均由中国恒天或其指定的第三方负责处理并承担相应责任，并赔偿因其他方的请求或要求而导致中国服装的任何实际损失或费用支出。
对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中国恒天或其指定的第三方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的中国服装向任何其他方承担了本应由中国恒天或其指定的第三方承担的责任，交割日后的中国服装因此遭受的损失应由中国恒天或其指定的第三方承担。
（2）与置出资产相关的人员安排
中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
中国服装就员工安置方案已取得其职工代表大会的批准。
（3）关于拟置出资产中涉及相关业务资质的处理
本次交易完成后，中国服装有义务配合置出资产完成相关业务资质的转移。
中国服装有义务配合中国恒天或其指定第三方办理业务资质更名或重新申请。若过渡期间正常经营涉及相关资质必须由中国服装履行之合同或义务，中国服装应在约定期限内配合执行合同，包括但不限于合同的签署、执行、收款结算等，相关资产利益归属于中国恒天或其指定第三方，由此产生的相关税费由中国恒天或其指定第三方承担。
（4）置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，新洋丰肥业100%股权置入中国服装，不涉及新洋丰肥业债权债务转移。
与新洋丰肥业相关的员工将按照“人随资产走”的原则，于交割日后跟随新洋丰肥业一并进入中国服装。该等员工依照相关的劳动法律、法规办理确定的劳动关系不发生变化。
第二节 本次交易的实施情况核查
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次资产重组的实施过程
1、2012年12月7日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2、2012年12月10日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2013年 3月 6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
4、2013年3月6日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组方案预案。
5、2013年3月6日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通过。
6、2013年 4月 12日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案
7、2013年 6月 28日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
8、2013年 7月 26日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45名自然人签订了《重组协议》及《盈利补偿协议》。
9、2013年 7月 26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
10、2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
11、2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
12、2013年8月22日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
13、2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
14、2014年 2月 11日，中国服装与洋丰股份、杨才学等 45名自然人签署了《资产交割确认书》。
15、2014年2月11日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，新洋丰肥业100%股权已过户至中国服装名下。
16、2014年 2月 11日，大信出具大信验字[2014]第 11-00001号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
17、本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2014年2月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有人名册》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已经履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、本次置出资产过户或交付情况
根据《重组协议》，置出资产为中国服装原有的全部资产及负债（含或有负债），与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。
按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。
承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”或“承接主体”）于 2014年 1月 2日成立。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接，后再由洋丰股份过户至承接主体中服服装名下。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移。自资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2014年2月11日，中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》，洋丰股份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。
交割具体情况如下（以下为交割审计基准日《审计报告》数据）：
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|-|-|-|
|项 目|资产金额（元）|概 况|
|流动资产：|||
|货币资金|36,748,706.25|现金、银行存款等|
|交易性金融资产|715,338.78|购买的基金|
|应收账款|81,499,010.73|应收产品销售款|
|预付款项|53,155,889.58|预付材料采购款等|
|其他应收款|8,826,356.22|保证金、代垫款等|
|存货|57,455,523.47|主要为原材料、产成品和在产品|
|流动资产合计|238,400,825.03||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|210,931,783.64||
|固定资产|47,859,994.51|包括厂房、机器设备、运输设备等|
|无形资产|7,012,839.41|土地使用权|
|非流动资产合计|265,804,617.56||
|资产总计|504,205,442.59||
（1）流动资产置出情况
中国服装已将置出资产中流动资产全部交付予承接主体洋丰股份。截至本次交割审计基准日，中国服装经审计的流动资产合计 238,400,825.03元，其中：货币资金 36,748,706.25元，交易性金融资产 715,338.78元，应收账款81,499,010.73元，预付款项 53,155,889.58元，其他应收款8,826,356.22元、存货57,455,523.47元。
（2）非流动资产置出情况
截至本次交割审计基准日，中国服装固定资产账面净值合计 47,859,994.51元，主要包括房屋及建筑物 41,937,281.64元、机器设备 2,620,573.68元、车辆 2,559,431.92元、其他设备 742,707.27元，长期股权投资 210,931,783.64元。具体置出情况如下：
①长期股权投资置出情况
上市公司股权类资产为浙江汇丽、上海金汇、中纺联、中服文化。上市公司已分别于 2014年 1月 7日、2014年 1月 10日、2014年 1月 9日和 2014年 1月 22日分别将浙江汇丽70%股权、上海金汇100%股权、中服文化99%股权和中纺联38.22%股权办理完毕股权变更过户手续，前述股权持有人变更为洋丰股份。
根据天职国际出具的天职业字[2013]1573号审计报告，截至2013年10月31日，中国服装母公司长期股权投资账面值为 21,093.18万元，占置出资产总额比例为41.49%。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|承接方|过户情况|
|1|浙江汇丽|70.00%|USD2,500|洋丰股份|已完成|
|2|上海金汇|100.00%|4,381|洋丰股份|已完成|
|3|中纺联|38.22%|10,000|洋丰股份|已完成|
|4|中服文化|99.00%|5,000|洋丰股份|已完成|
②房产置出情况
中国服装母公司拥有 2处有证房产，账面值为 3,562.04万元。上市公司已完成京房权证通股字第 0402869号权属变更手续；另一处房权证朝字第 733054
号房屋权属变更手续正在办理权利人变更登记手续。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|房产证号|原所有权人|承接方|过户情况|
|1|房权证朝字第733054号|中国服装|洋丰股份|正在办理过户手续|
|2|京房权证通股字第0402869号|中国服装|洋丰股份|已完成过户手续|
另外，截至核查意见出具日，中国服装母公司尚未取得房产证的房屋合计 5宗，详情如下：
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|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|所有权人|建筑面积（㎡）|
|1|林达大厦B座5B房屋|中国服装|229.26|
|2|配电室|中国服装|130.00|
|3|西仓库|中国服装|820.90|
|4|南库房|中国服装|264.00|
|5|水泵房|中国服装|28.00|
上述房产的账面价值 3,926,592.44元，占置出总资产比例为0.78%。该等房产在资产交割日后拟由承接主体直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续，未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
根据《重组协议》、《资产交割协议》等约定，对于置出资产涉及的上述 5处未取得权属证书房产，其所有权应当最终归属于承接主体享有；同时中国恒天确认，“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。”
③无形资产置出情况
A、土地使用权
中国服装母公司拥有 1宗土地使用权，截至交割审计基准日，账面价值为 6,961,572.11元，现正在办理土地使用权之权利人变更登记手续。该宗土地过户情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|原土地使用权人|面积(平方米)|坐落|承接方|过户情况|
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|原土地使用权人|面积(平方米)|坐落|承接方|过户情况|
|京通国用（2009出）第016号|中国服装|30,388.58|通州区西集镇任辛庄村通香路南侧|洋丰股份|正在办理过户手续|
B、上市公司拥有的41项境内注册商标、生产资质许可证等无形资产未在资产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
④其他非流动资产的置出情况
上市公司与洋丰股份于2014年2月11日签署了《资产交割确认书》，上市公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给洋丰股份，洋丰股份确认接收了相关资产及负债。上市公司与洋丰股份已就上市公司拥有的主要机器设备等已经办理有关交接手续。上市公司拥有的其他的非流动资产均已交付或过户至洋丰股份。
综上，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占置出资产总额比例|
|已完成过户资产|||
|流动资产|238,400,825.03|47.29%|
|长期股权投资|210,931,783.64|41.83%|
|其中：浙江汇丽|133,096,738.61||
|上海金汇|39,584,554.81||
|中纺联|28,350,490.22||
|中服文化|9,900,000.00||
|固定资产|19,287,885.60|3.83%|
|其中：房屋及建筑物|15,924,604.65||
|机器设备|2,620,573.68||
|电子设备|742,707.27||
|已完成过户资产金额合计|468,620,494.27|92.95%|
|正在办理过户资产|||
|固定资产|28,572,108.91|5.66%|
|无形资产|7,012,839.41|1.39%|
|正在办理过户资产金额合计|35,584,948.32|7.05%|
|资产总额|504,205,442.59|100.00%|
因此，置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置
出程序的资产总额占置出资产总额的92.95%以上；其余资产正在办理资产过户
手续，该等资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍；同时，根据《重组协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。
（三）负债置出情况
截至交割审计基准日，上市公司母公司负债为 363,741,115.77元，其中流动负债为 363,741,115.77元，无非流动负债。上市公司已向全部债权人发出关于公司置出负债由承接主体承接的通知，上市公司同时针对置出债务转移进行公告，至今未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求；上市公司已获得全部银行债权人关于债务转移的同意。中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人同意函的债务 886.83万元已根据《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施》履行了程序，上市公司已就债务转移进行了公告，已将 886.83万元现金在兴业银行开立银行账户进行提存，用于偿还上述债务，以期保障债权人利益。
截至核查意见出具日，中国服装母公司对外担保责任已由中国恒天承接，并已与相关银行签署了关于同意担保责任转移的《四方协议》。
综上所述，中国服装本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经做出妥善安排，担保责任已完成转移，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
根据上述资产交割情况及签署的《资产交割确认书》，自交割日起，中国服装上述流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出，由洋丰股份或其设立的承接主体承接；截至核查意见出具日，原中国服装置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，但是部分资产（土地使用权和房产、商标等）过户手续尚在办理过程之中，办理完毕过户手续不存在法律障碍。
（4）关于置出资产过渡期间损益
根据《重组协议》，自审计基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由中国恒天或其指定的第三方享有或承担；自审计基准日起至交割基准日止，置入资
产在此期间产生的盈利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由中国服装享有或承担。
根据天职国际出具的天职业字[2013]1573号《审计报告》，置出资产在上述过渡期间的损益为-27,311,880.13元，根据协议安排，将由中国服装享有和承担。
根据大信出具的大信专审字[2013]第 11-00011号《审计报告》，置入资产在上述过渡期间增加的净利润为人民币 311,353,469.62元，根据协议安排，该利润形成的权益归中国服装享有。
（5）关于员工安置
置出资产的人员安置事宜已经过上市公司职工代表大会审议批准。根据《重组协议》，置出资产的相关员工将于交割日全部由洋丰股份承接、雇佣和/或管理、安置，并由洋丰股份与原上市公司员工建立新的劳动关系。
对上述置出人员安置事宜，中国服装原控股股东中国恒天出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”此外，洋丰股份及其实际控制人杨才学亦承诺：“如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
截至本核查意见出具日，洋丰股份已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，上市公司已与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至洋丰股份，置出资产所涉人员已妥善安置。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，置出资产已经完成
实际意义上的交付，尚未完成工商变更登记或过户手续的置出资产，变更登记及过户手续的办理不存在实质法律障碍，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、资产置入办理及发行股份购买资产情况
（1）资产置入办理情况
根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资产为新洋丰肥业100%股权。根据本次重组相关要求，新洋丰肥业性质已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“湖北新洋丰肥业有限公司”，相关工商变更登记手续已办理完毕。截至核查意见出具日，根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，新洋丰肥业100%股权已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。
（2）上市公司新增注册资本验资情况
大信审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第 11-00001号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司因本次交易新增股本343,794,035元，变更后的注册资本为人民币601,794,035元，累计实收资本（股本）为人民币601,794,035元。
（3）本次交易发行股份情况
①发行方式、种类、每股面值
本次发行的股份全部向特定对象发行，为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
②本次发行的锁定期安排
上市公司向洋丰股份和杨才学等 45名自然人非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
③发行对象及发行数量
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45名自然人。
中国服装已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例|
|1|洋丰股份|290,314,990|48.24%|
|2|杨才学|29,652,235|4.93%|
|3|杨才斌|4,392,923|0.73%|
|4|杨华锋|4,106,428|0.68%|
|5|刘英筠|954,983|0.16%|
|6|徐 平|954,983|0.16%|
|7|罗金成|716,237|0.12%|
|8|李兴龙|668,488|0.11%|
|9|李顺强|620,739|0.10%|
|10|杨小红|572,990|0.10%|
|11|李忠海|572,990|0.10%|
|12|刘守贵|429,742|0.07%|
|13|赵欣荣|477,491|0.08%|
|14|汤三洲|477,491|0.08%|
|15|李双斌|477,491|0.08%|
|16|李广福|477,491|0.08%|
|17|高国柱|477,491|0.08%|
|18|郑 钧|477,491|0.08%|
|19|王险峰|429,742|0.07%|
|20|李维峰|401,093|0.07%|
|21|倪平静|381,993|0.06%|
|22|涂德雄|334,244|0.06%|
|23|龚世虎|334,244|0.06%|
|24|黄贻清|286,495|0.05%|
|25|钟儒生|238,745|0.04%|
|26|吴国江|238,745|0.04%|
|27|宋 帆|238,745|0.04%|
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例|
|28|韦万成|238,745|0.04%|
|29|赵程云|238,745|0.04%|
|30|杜光州|238,745|0.04%|
|31|张华成|238,745|0.04%|
|32|王 文|238,745|0.04%|
|33|陈玉华|238,745|0.04%|
|34|何 超|238,745|0.04%|
|35|鲁 平|238,745|0.04%|
|36|周永义|238,745|0.04%|
|37|陈丙军|238,745|0.04%|
|38|李国荣|238,745|0.04%|
|39|张成静|238,745|0.04%|
|40|李华军|238,745|0.04%|
|41|韦万春|200,546|0.03%|
|42|刘俊梅|190,996|0.03%|
|43|苏 斌|190,996|0.03%|
|44|王 芳|171,897|0.03%|
|45|戴祖泉|143,247|0.02%|
|46|杨 仕|85,948|0.01%|
|合 计||343,794,035|57.13%|
有关新增股份发行与登记详情提请投资者关注中国服装发布的《新增股份变动报告及上市公告书》。
④发行股份前后上市公司的股权结构变化
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|洋丰股份|-|-|29,031.50|48.24%|
|杨才学|-|-|2,965.22|4.93%|
|新洋丰肥业其余44名股东|-|-|2,382.68|3.96%|
|中国恒天|7,325.55|28.39%|7,325.55|12.17%|
|其他中小股东|18,474.45|71.61%|18,474.45|30.70%|
|合 计|25,800.00|100%|60,179.40|100%|
⑤发行股份上市情况
中国服装本次非公开发行股票上市事宜已经获得深圳交易所审核同意。中国服装已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经核查，独立财务顾问认为：本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司尚未对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
（一）协议履行情况
就本次重组，重组相关方分别签署了《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》、《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》、《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》。
上述相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意，并获得有权部门的批准，中国证监会也已核准本次重大资产重组方案。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。
截至本核查意见出具日，置出资产及注入资产均已完成交割过户；《盈利补偿协议》约定的盈利补偿期限为2013年、2014年（如果本次重大资产重组在 2013年 12月 31日前完成注入资产过户至中国服装名下，则盈利补偿期间为 2013年度和2014年度。若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成注入资产的过户手续，则盈利补偿期间为2014年度），届时将根据协议履行。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容。经核查，本独立财务顾问认为，交易各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次中国服装重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象洋丰股份和杨才学等 45名自然人（杨才学为洋丰股份实际控制人），中国服装的原控股股东
中国恒天。截至本核查意见出具日，前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项如下（承诺详细内容请参考 2013年 12月 12日披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）：
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
中国服装、洋丰股份及杨才学等 45名自然人、新洋丰肥业承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
2、关于保证上市公司独立性承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学均出具承诺：
“（一）关于保证中国服装人员独立的承诺
1、保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬。
2、保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（二）关于保证中国服装财务独立的承诺
1、保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。
3、保证中国服装依法独立纳税。
4、保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。
（三）关于保证中国服装机构独立的承诺
保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）关于保证中国服装资产独立的承诺
1、保证中国服装具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证中国服装业务独立的承诺
保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
3、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。
4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。
7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”
杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
4、减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。”
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
5、本次发行股份锁定期承诺
洋丰股份和杨才学等 45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
6、洋丰股份及杨才学的其他重要承诺
（1）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺
“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭
受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（2）洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺
“若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（3）洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺
①中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后
将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013年 2月 28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起 10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
7、中国恒天的主要承诺
（1）关于置出资产瑕疵事宜的承诺
“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（2）关于置出资产债务转移的承诺
“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（3）关于置出资产人员安置的承诺
“根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
对上述置出人员安置事宜，本公司承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债
务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（4）关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施
“在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付 886.83万元现金进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，以期保障债权人利益，以确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，中国恒天已经将 886.83万元现金予以提存用以偿还债务，该承诺已经履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
1、本公司已于 2014年 2月 18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
2、本次交易实施完成后，中国服装将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。
3、相关交易方对已交付资产但尚未登记至洋丰股份或其设立的承接主体的
房产、土地使用权及商标办理相应的过户登记。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交割的实施不构成重大影响。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：中国服装交割日后相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
1、中国服装本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、中国服装本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。置出资产中部分尚未完成过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中国服装具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐中国服装本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）、《关于核准湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》；
3、北京市君合律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
6、置出资产及置入资产交割登记及过户文件；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券预登记证明文件。
（二）备查方式及备查地点
投资者可在核查意见刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中国服装股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
董事会秘书：胡革伟
联系电话：010-65817498
传真： 010-64428240
2、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心
电话：010-59312923
传真：010-59312908
联系人：程诗华、张斌
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
万建华
财务顾问主办人：
程诗华
张斌
项目协办人：
刘辉
国泰君安证券股份有限公司年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2018-084
南方风机股份有限公司
关于杨子善先生失联相关事项的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）自2018年5月3日获悉公司原董事长、总经理杨子善先生失联后至今，公司尚未能了解到杨子善先生的具体行踪，也无从核实杨子善先生失联原因。
根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权人所提供的信息，并结合公司目前掌握的诉讼情况，截止目前，公司初步了解到涉及杨子善先生的债务中：股票质押的个人借款约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人的债务金额约3.8亿元（未经核实）以及其他未牵涉公司的个人债务（具体金额不详）。由于无法联系杨子善先生本人，公司无法获知杨子善先生是否还有其他个人债务，也未取得上述债务的原始文件，上述杨子善先生相关债务具体情况有待进一步核实。
经核查，公司确认相关借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均未进入公司，公司对相关事项一概不予认可，明确表示不会承担相关责任，并已向公安机关报案。但是，公司不排除被要求及被判令/裁定承担责任的风险。若公司因杨子善先生的个人债务而被起诉、仲裁或承担任何责任的，公司将依法向法院、仲裁机构和债权人提出抗辩，并就所遭受其他经济损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追索，以最大限度维护公司的合法权益。
二、公司银行账户、资产被冻结查封的情况
截止目前，公司共有16个银行账户被冻结，实际冻结金额为5,098.12万元；
共9处不动产被查封。具体内容详见公司于2018年5月8日、2018年5月11日、2018年5月18日、2018年5月23日、2018年6月1日、2018年6月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的公司公告。
公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产生实质性影响；公司不动产的查封不影响公司对该等不动产的占有、使用和收益，不会对公司日常经营和生产造成实质性影响。公司目前尚无其他资产被查封的情况，如有最新进展，公司将及时公告。
截止目前，公司已收到广东省汕头市金平区人民法院的《民事裁定书》（2018粤0511财保14号、15号）、佛山市南海区人民法院的《民事裁定书》（2018粤0605民初7880号、8017号、8020号）。除此之外，公司尚未收到其他与上述资产被冻结、查封相关的法律文件。公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时披露后续进展。
三、诉讼情况
（一）公司于近日收到1宗案件的诉讼材料，具体说明如下：
“（2018）粤0104民初19615号”民间借贷纠纷案的基本情况
原告李平学向广州市越秀区人民法院起诉杨子善、南方风机股份有限公司、陈智勇民间借贷纠纷一案。
原告李平学诉称，被告杨子善、陈智勇曾与其签订了《借款合同》，杨子善向李学平借款人民币3500万元，陈智勇、南方风机股份有限公司提供连带担保。
李平学起诉要求债务人偿还借款本金3500万元、利息、违约金，并承担诉讼相关费用，要求保证人承担连带清偿责任。
截止目前，上述案件尚未开庭审理。
（二）截止本公告日，公司共收到10宗案件的诉讼材料（含上述新增案件），具体情况如下：
单位：万元
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|序号|案号|原告|被告|标的金额|进展情况|
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|1|（2018）粤0605民初7880号|佛山市科技小额贷款有限公司|南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司|511|尚未开庭|
|2|（2018）粤0605民初8017号|佛山市科技小额贷款有限公司|南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司|511|尚未开庭|
|3|（2018）粤0605民初8020号|佛山市科技小额贷款有限公司|南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司|511|尚未开庭|
|4|（2018）粤0604民初10075号|罗广容|杨子善、李柏佳、南方风机股份有限公司|357|尚未开庭|
|5|（2018）粤1971民初13975号|刘丽鲜|杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、广东南风投资有限公司、南方增材科技有限公司、南方风机股份有限公司、北京凯鹏达投资有限公司|1033|尚未开庭|
|6|（2018）粤0511民初1050号|汕头市中小企业融资担保有限公司|杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份有限公司|2029|尚未开庭|
|7|（2018）粤0511民初1051号|汕头市中小企业融资担保有限公司|杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份有限公司|1334|尚未开庭|
|8|（2018）粤0303民初13372号|恒创（深圳）商业保理有限公司|北京众联云网科技有限公司、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠|1518|尚未开庭|
|9|（2018）粤19民初48号|李杰|杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、广东南风投资有限公司、南方增材科技有限公司、南方风机股份有限公司、北京凯鹏达投资有限公|14205|尚未开庭|
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|-|-|-|-|-|-|
||||司、陈智勇、麦丽筠|||
|10|（2018）粤0104民初19615号|李平学|杨子善、南方风机股份有限公司、陈智勇|3660|尚未开庭|
|合计||||25669|-|
有关上述诉讼案件的具体情况详见公司分别于2018年5月24日、2018年6月1日、2018年6月12日、2018年6月22日、2018年7月4日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公司公告。
（三）除上述诉讼和公司资产被冻结、查封的相关事项外，公司没有其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
（四）对公司本期利润或期后利润的可能影响
经核查，公司确认上述案件所涉借款均非公司行为，相关借款款项均未进入公司。公司正在积极准备相关应诉工作，维护公司的合法权益。但是，公司不排除被要求及被判令承担责任的风险。若公司被判令承担了上述借款的责任而遭受损失的，将就所遭受其他经济损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追索。
上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司将密切关注和高度重视上述案件，积极参加诉讼，切实维护公司和股东的利益，敬请投资者注意投资风险。
四、杨子善所持公司股份的相关情况
截至目前，杨子善先生所质押的公司股份已全部触及平仓线，但因其全部股份已被司法冻结，并被广东省东莞市中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院、广东省深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、浙江省嘉兴市中级人民法院轮候冻结，其所质押的股份暂不会被强制平仓过户。截止目前，公司未收到上述股份冻结的相关法律文书，已无法与杨子善先生取得联系。若杨子善先生的股份被平仓或司法拍卖，不会导致公司实际控制权发生变更。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司公告。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《证券时报》，公司所有信息均以
在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一八年七月四日 | {
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} |
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|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 邮编：100027HAPPINESS VILLAGE 40 BUILDING, NO.40-3,BEIJING, 100027, PRC电话/TEL：（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|
北京市康达律师事务所
关于新理益集团有限公司及其一致行动人认购公司非公开
发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
康达法意字[2015]第 0021号
二○一六年一月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 菏泽HEZE 成都CHENGDU|
法律意见
北京市康达律师事务所
关于新理益集团有限公司及其一致行动人认购公司非公开
发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
康达法意字[2015]第 0021号致：天茂实业集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）的委托，担任公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就新理益集团有限公司及其一致行动人认购天茂集团非公开发行股票（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
法律意见
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅供本次免于提交豁免要约申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并披露。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见如下：
正 文
一、收购人主体资格
本次收购的主体为新理益集团、刘益谦及王薇。其中，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人关系。
（一）新理益集团
根据新理益集团现持有的由上海市工商局于 2015年 12月 28日核发的编号为00000000201512280155的《营业执照》，新理益集团成立于 2000年1月25日，住所为上海市黄浦区北京西路 126号101室G座，法定代表人为刘益谦，注册资本为人民币430,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、
法律意见
开发和生产的‘四技’服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）刘益谦
刘益谦，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为上海市黄浦区方浜中路314号。
（三）王薇
王薇，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为上海市黄浦区方浜中路314号。
王薇系公司实际控制人刘益谦之配偶。
（四）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据新理益集团、刘益谦及王薇出具的承诺，并经本所律师核查，新理益集团、刘益谦及王薇不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，新理益集团及其一致行动人具备合法的收购资格。
二、本次收购的具体情况
1、2015年1月12日，天茂集团与发行对象新理益集团、刘益谦及王薇签订
法律意见
《附条件生效的股票认购合同》，天茂集团拟非公开发行数量为 2,905,604,700股的A股股票，新理益集团认购本次非公开发行股票的数量为1,500,000,000股（占本次发行总量的51.62%）；刘益谦认购本次非公开发行股票的数量为 850,000,000股（占本次发行总量的29.25%）；王薇认购本次非公开发行股票的数量为 555,604,700股（占本次发行总量的19.12%）。
2、2015年3月6日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联股东回避表决。会议同意新理益集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
3、新理益集团及其一致行动人已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不转让。
本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次收购已取得天茂集团股东大会非关联股东批准，且天茂集团股东大会同意新理益集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
三、新理益集团对天茂集团的控制情况
截至本专项核查意见出具之日，天茂集团股本总额为 1,353,589,866股，新理益集团持有天茂集团327,970,487股股份，占天茂集团总股本的24.23%，为天茂集团的控股股东；刘益谦先生持有新理益集团84.14%的股权，为新理益集团的实际控制人；王薇为刘益谦之配偶。
根据本次非公开发行方案，天茂集团本次非公开发行数量为2,905,604,700股，其中，新理益集团认购数量为 1,500,000,000股（占本次发行总量的51.62%）；刘益谦认购数量为 850,000,000股（占本次发行总量的29.25%）；王薇认购数量为 555,604,700股（占本次发行总量的19.12%）。本次非公开发行完成后，新理益集团持有公司的股份比例为42.92%，仍为天茂集团的控股股东；刘益谦直接持有公司的股份比例为19.96%，其配偶王薇作为一致行动人持有公司的股份比例为13.04%。刘益谦直接持有和间接控制公司的股份比例合计为75.92%，仍为公司的
法律意见
实际控制人。
本所律师经核查认为，天茂集团本次非公开发行不会导致其控制权发生变化。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
本次收购已经天茂集团股东大会非关联股东批准，新理益集团及其一致行动人在本次收购完成后持有天茂集团已发行的股份超过30%，新理益集团及其一致行动人已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不转让，且天茂集团股东大会已同意新理益集团及其一致行动人免于发出要约。
本所律师认为，新理益集团及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，新理益集团及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请条件。
本专项核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于新理益集团有限公司及其一致行动人认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之专用签字盖章页） | {
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证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2016-047威海华东数控股份有限公司
关于召开 2016年度第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会拟定于 2016年6月21日（星期二）召开2016年度第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），会议有关事项如下：
一、本次会议的基本情况
（一）本次会议届次：2016年度第三次临时股东大会
（二）本次会议召集人：公司第四届董事会
（三）本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
（四）本次会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2016年6月21日（星期二）上午9：00。
网络投票时间：2016年6月20日—2016年6月21日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为：2016年6月20日下午15：00至2016年6月21日下午15：00期间的任意时间。
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
1、现场投票：本次会议现场投票在公司办公楼三楼会议室（威海经济技术开发区环山路698号）进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2016年6月13日（星期一）。
（七）出席对象：
1、截至2016年6月13日（星期一）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）本次会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（威海经济技术开发区环山路698号）
二、本次会议审议事项
（一）议案名称：
1、《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》；
2、《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
3、《关于修订本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
4、《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》。
（二）披露情况：
上述议案已经2016年6月5日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通
过，并于2016年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。
（三）特别强调事项：
1、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；
2、本次股东大会审议事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并披露。
三、本次会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记（不接受电话登记），股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号），邮编：264205（信封请注明“股东大会”字样）。
（二）登记时间：
2016年6月14日（星期二），上午8：00—12：00；下午13：00—16：00。
（三）登记地点及联系方式
联系地址：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号）
联系电话：0631-5912929
联系传真：0631-5967988
联系人：孙吉庆
四、参与网络投票的具体操作流程程序
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）采用深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362248。
2、投票简称：“华东投票”。
3、投票时间：2016年6月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“华东投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。本次会议议案对应“委托价格”情况如下表：
本次大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|序号|议 案|委托价格（元）|
|总议案|表示下列所有议案的统一表决|100|
|1|《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》|1.00|
|2|《关于修订公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》|2.00|
|3|《关于修订本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》|3.00|
|4|《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》|4.00|
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，本次会议选举票数对应“委托数量”具体如下表：
表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月20日下午15:00至2016年6月21日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、本次会议联系方式
联系地址：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号）
联系电话：0631-5912929
联系传真：0631-5967988
联系人：孙吉庆
2、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前20分钟到场。
六、备查文件
1、威海华东数控股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议。
威海华东数控股份有限公司董事会二〇一六年六月六日
附件：
股东参会登记表
|||
|-|-|
|姓 名：|股东账号：|
|身份证号：|持 股 数：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮 编：|
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席威海华东数控股份有限公司2016年度第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：（在相应的表决意见项下划“√”，表示按持股数行使相应表决权。）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|表决情况||||
|||同意|反对|弃权|回避|
|1|《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》|||||
|2|《关于修订公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》|||||
|3|《关于修订本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》|||||
|4|《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》|||||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
*请认真填写授权委托书，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效*
*本委托书有效期至股东大会结束之时止* | {
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} |
中信证券股份有限公司
关于四川金时科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年二月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受四川金时科技股份有限公司（以下简称“金时科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任金时科技首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
目 录
第一节项目运作流程...............................................................................................3一、保荐机构项目审核流程.................................................................................3二、项目立项审核的主要过程.............................................................................6三、项目执行的主要过程.....................................................................................6四、内部审核主要过程.......................................................................................17第二节项目存在问题及其解决情况.......................................................................19一、立项评估决策...............................................................................................19二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况...........................................19三、内部核查部门关注的主要问题...................................................................27四、内核小组会议关注的主要问题...................................................................81五、证券服务机构出具专业意见的情况...........................................................81六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见.......................................82七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见...........................82八、对相关责任主体所作承诺的核查意见.......................................................85九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.......85十、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查.......................................................................................................................85附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表.............................................89
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第63号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（第54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。
立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受
理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2017年6月6日
立项评估决策机构成员：刘东红，宋怡然，陶江，杨莹，杨纯，张京雷，胡征源立项评估决策时间： 2017年6月22日
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
保荐代表人：梁勇、牛振松
项目协办人：李咏
其他执行人员：舒细麟、王笑雨、师龙阳、刘洋、杨浩然
进场工作时间：项目执行人员于 2017年 5月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利等）、业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、采购、生产、仓储等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的研发部门、生产车间、仓储车间等场所，逐步了解产品的研发、采购、生产及验收入库流程，详细了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）高级管理人员、主要技术人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况及是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号），项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告
等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为李文秀、李海坚和李海峰。项目组通过搜集李文秀、李海坚和李海峰直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为制造业中的“印刷和记录媒介复制业（C23）”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对
该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。
发行人采取以销定产的生产模式。通过与发行人采购、生产人员沟通，调查发行人采购与生产环节的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行人的技术水平及其在行业中的领先程度。通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。
通过查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场
走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。
取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。通过调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。
查阅发行人最近三年产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。核对大额关联销售合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应
收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告
期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
项目组查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来2-3年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定梁勇、牛振松担任金时科技IPO项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下：
2017年 5月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行
核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
舒细麟主要参与项目重点问题讨论，并参与相关的规范辅导工作；王笑雨全过程组织、协调并参与项目的全面尽职调查、规范辅导与申请材料准备等工作；
师龙阳主要负责风险因素、业务与技术、业务发展目标、募投项目等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；刘洋主要负责发行人基本情况、历史沿革、董监高及治理结构、关联方及关联关系等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；杨浩然主要负责财务会计、关联交易等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
2017年10月，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
朱洁、陶江、李珊、李咏、郝冬、赵璇、冯婧、林淼、内部核查部门成员：
石路朋、熊玲莉、金然、苗祥玲、张阳
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调核查内容：
查情况等进行检查；参观发行人生产经营场所；和发行人高级管理人员进行访谈等
现场核查工作时间：2017年9月19日至2017年9月22日，现场工作4天
（二）内核小组审核项目情况
内核小组成员共10名，其中：合规部4人，资本市场部内核小组成员构成：
1人，质量控制组1人，外聘律师与会计师委员4人
会议时间： 2017年10月24日
同意将四川金时科技股份有限公司申请文件上报中国证内核小组意见：
监会审核
四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项表决结果：
目无条件通过中信证券内核小组的审核
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）关于发行人职工社会保险及住房公积金制度执行情况的核查
1、问题描述
经核查，项目组发现报告期内发行人存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。
2、核查情况
项目组走访了发行人所在地相关主管部门，了解当地社会保险和住房公积金的缴纳政策；取得了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳明细，并抽查了部分月份缴费凭证；向发行人提出了规范性建议，要求其按照有关法律、法规和其他规范性文件的要求，为符合条件的员工办理参加社会保险与住房公积金的相关手续，并取得了相关主管部门出具的合法合规证明，以及实际控制人的相关承诺。
截至 2018年 12月 31日，发行人（合并口径）共有员工 516人，员工各项社会保险与住房公积金制度的执行情况如下：
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||期末|期末|实缴人数占比||缴纳||缴费比例（%）||||||||||
|||员工|实缴|||金额|养老||医疗||失业||工伤||生育||大病|
|||人数|人数|||（万元）|||||||||||医疗|
||2016年|581|550||94.66%|431.01||19.00||6.50||0.60||0.50||0.50|1.00|
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||期末员工人数|期末|实缴人数占比||缴纳金额（万元）|缴费比例（%）||||||||||
||||实缴||||养老|医疗||失业||工伤||生育||大病|
||||人数|||||||||||||医疗|
||2017年|542|521||96.13%|426.02|19.00||6.50||0.60||0.32||0.50|1.00|
||2018年|516|473||91.67%|440.86|19.00||6.50||0.60||0.49||0.60|1.00|
报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||期末员工人数|期末实缴人数|实缴人数占比|缴纳金额|缴费比例|
||||||（万元）|（%）|
||2016年|581|414|71.26%|33.99|5.00|
||2017年|542|529|97.60%|74.63|5.00|
||2018年|516|480|93.02%|67.70|5.00|
其控股子公司给予全额补偿，以保证金时科技或其控股子公司和金时科技未来上市后的公众股东免受损害。”
（二）关于发行人同业竞争情况的核查
1、问题描述
报告期内，发行人实际控制人及其关联自然人控制的部分企业中，存在与发行人经营相同或相似业务的情况。
2、核查情况
（1）关联方是否存在同业竞争情况的核查
项目组对发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行访谈，取得其填写的情况调查表，并通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行检索，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关法律法规、规则对关联方的定义和要求，梳理了发行人的关联自然人和关联法人，以及关联法人的经营范围和实际经营情况。
经核查，报告期内，汕头金时、佛兰印务、金富源等关联企业与发行人存在部分业务相同或相近的情况。
（2）发行人同业竞争的解决情况
针对发行人部分关联方存在同业竞争的情况，项目组根据各关联企业的实际经营情况向发行人提出了解决方案，发行人具体落实情况如下：
①汕头金时
汕头金时系发行人实际控制人李文秀、李海坚通过香港金时（集团）公司间接持有100%股权的企业。汕头金时设立于 1996年 9月 27日，设立时公司名称为“汕头市金时印刷有限公司”，经营范围为“生产、加工OPP薄膜、铝薄等香烟包装材料和印刷包装品（不得印刷书刊、杂志）”。2011年底，发行人购买汕头金时的部分机器设备及原材料、半成品、产成品等资产。
2017年 5月，汕头金时公司名称变更为“汕头市金时实业有限公司”，经营范围变更为“电子产品的生产；销售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备；食品销售；保健食品、药品的研发、技术咨询服务；商务咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
②佛兰印务
报告期内，佛兰印务曾为公司实际控制人之一李文秀及其配偶李镇桂间接持有44%股权的企业。佛兰印务设立于1998年9月28日，注册资本为3,000万元，住所为四川省中江县朝阳南路236号，经营范围为“印刷商标类及塑料类包装制品，承接彩色印务（印刷经营许可证许可范围为包装装潢印刷品印刷，有效期至2016年2月15日）；销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2017年 11月 23日，佛兰印务在德阳市工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《外商投资企业注销登记通知书》。
③金富源
报告期内，金富源曾为发行人实际控制人之一李文秀的弟弟李文龙持股60%的公司。金富源设立于2012年7月23日，注册资本为500万元，住所为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路 2508号，经营范围为“数码光学技术产品、包装材料产品的研发、制造与销售；光学仪器相关技术和软件的咨询服务；
货物进出口及技术进出口（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。
截至本报告出具日，金富源已取得国家税务总局成都市龙泉驿区税务局签发的《清税证明》，目前正在办理工商注销程序。
（三）关于关联方资金占用情况的核查
1、问题描述
经核查，报告期内，发行人存在向部分关联方拆出资金的情况。
2、核查情况
（1）关联方资金占用的核查情况
项目组对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要关联方进行访谈，核查了发行人的银行账户资金流水，并与发行人报告期内的关联交易进行对比分析。
经核查，报告期内发行人向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||期初占用||拆出累计||回收累计|期末占用资金余额||本年度实际使|具体用途|
|||资金余额||发生金额||发生金额|||用期限||
|2018年度|||||||||||
|-|-||-||-||-|-||-|
|2017年度|||||||||||
|汕头金时|13,394.85||1,000.00||14,394.85||-|79-106天||资金周转|
|金富源|370.00||-||370.00||-|16天、106天、110天||日常经营支出|
|合计|13,764.85||1,000.00||14,764.85||-|-||-|
|2016年度|||||||||||
|汕头金时|27,864.85||28,150.00||42,620.00||13,394.85|滚动使用||资金周转|
|金富源|400.00||-||30.00||370.00|203天、365天||日常经营支出|
|李文秀|150.00||-||150.00||-|14天||资金周转|
|李文龙|-||20.00||20.00||-|3天||资金周转|
|李海坚|-||6.00||6.00||-|22、58天||资金周转|
|合计|28,414.85||28,176.00||42,826.00||13,764.85|-||-|
（2）关联方资金占用的规范情况
上述关联方资金拆借已于 2017年 4月底前清理完毕，公司已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行贷款利率收取了资金占用费，报告期内确认利息收入4,343.99万元。
为杜绝关联方资金占用，发行人制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，并在《公司章程（草案）》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占发行人资产时，发行
人董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；凡控股股东不能在限定
时间内以现金清偿的，发行人可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资产。
（四）关于发行人股东历次出资时间是否符合相关规定的核查
1、问题描述
经核查，发行人前身金时薄膜及子公司金时印务前身娇子印务历史上存在股东未按相关规定及时出资的情形，以及未及时就股东实缴出资办理工商变更登记手续的情形。
2、核查情况
（1）金时薄膜设立出资存在不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》中关于合营各方分期缴纳出资比例相关规定的情形
2008年12月1日，彩时集团与汕头金时利签订《中外合资经营企业合同》，约定共同设立合营公司金时薄膜。2008年12月4日，彩时集团与汕头金时利共同签署了金时薄膜公司章程。根据金时薄膜设立时的合同及公司章程，合营企业注册资本为 6,000万元，其中，彩时集团认缴出资额为 3,600万元，占注册资本的60%；汕头金时利认缴出资额为2,400万元，占注册资本的40%。双方均以人民币现金方式出资，并自合营企业执照颁发之日起三个月内到位各自认缴出资额的30%，其余部分在二年内全部缴齐。
2009年3月8日，金时薄膜股东签订了《章程修正案》，约定将股东的出资期限修改为“自合营企业执照颁发后，在 2009年 4月 2日之前由股东彩时集团出资不低于合营企业注册资本的20%，其余部分由股东双方在二年内按各自认缴额全部交齐”。
根据建科会计出具的《验资报告》，截至2009年4月2日，金时薄膜已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币1,400万元，新增实收资本人民币1,234.506万元。
尽管金时薄膜的股东按照修订的出资期限履行了出资义务，且章程修改取得了成都经开区外经贸局出具的“成经管外[2009]06号”批复文件，但是章程中关于分期缴纳出资的第一期出资比例的约定不符合《中外合资经营企业合营各方出
资的若干规定》第四条“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起 3个月内缴清”的规定。
经核查：1）截至本报告出具日，发行人的股东均已按照公司章程的约定缴足注册资本，其未按期出资的违法行为已经得到更正；2）发行人自设立起至今均已通过历年外商投资企业联合年检以及工商年检程序，截至本报告出具日处于合法存续的状态；3）上述未及时出资行为已经超过法定的两年追责时效，并且《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于2014年3月1日废止；4）发行人已取得龙泉驿区市监局、成都经开区投资服务局出具的证明，证明其自设立以来未受到该局行政处罚。因此，项目组认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）娇子印务设立出资存在延迟出资的情形
2008年 12月 1日，彩时集团与佛兰印务签署《中外合资经营企业合同》，约定共同设立合营公司娇子印务。2008年12月4日，彩时集团与佛兰印务共同签署了娇子印务公司章程。根据娇子印务设立时的公司章程，娇子印务的注册资本为8,000万元。其中，彩时集团认缴出资额为7,600万元，占注册资本的95%；
佛兰印务认缴出资额为 400万元，占注册资本的5%。股东均以人民币现金方式出资，股东应自合营企业执照颁发之日起三个月内各自认缴出资额的30%，其余部分在两年内缴齐。
2008年12月24日，娇子印务依法在成都市工商局办理完毕设立登记手续，并取得了营业执照。
根据建科会计出具的《验资报告》，截至 2009年 2月 4日，娇子印务已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币2,000万元，新增实收资本人民币1,762.96万元；截至2009年2月16日，娇子印务已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币1,000万元，新增实收资本人民币881.48万元。因此，彩时集团已按照公司章程约定的出资期限履行了出资义务。
根据建科会计出具的《验资报告》，截至 2009年 3月 31日，娇子印务已收到佛兰印务以货币形式缴付的出资120万元，新增实收资本人民币120万元。因
此，佛兰印务晚于公司章程约定的出资期限履行了出资义务，存在延迟出资的情形，不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关规定。
经核查：1）截至本报告出具日，金时印务的股东均已按照公司章程的约定缴足注册资本，其未按期出资的违法行为已经得到更正；2）金时印务自设立起至今均已通过历年外商投资企业联合年检以及工商年检程序，截至本报告出具日处于合法存续的状态；3）上述未及时出资行为已经超过法定的两年追责时效，并且《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于2014年3月1日废止；
4）金时印务已取得龙泉驿区市监局、成都经开区投资服务局出具的证明，证明其自设立以来未受到该局行政处罚。因此，项目组认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（3）金时薄膜存在未及时就股东实缴出资事宜办理工商变更登记手续的情形
经核查，2009年，金时薄膜存在未及时就汕头金时利实缴注册资本办理工商变更登记手续的情形，不符合当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条“公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记”的规定。
针对上述事项，2010年 2月 9日，汕头金时利向成都市龙泉驿工商行政管理局提交了《关于金时科技注册资本缴纳情况说明及承诺》，说明汕头金时利已于2009年3月缴付注册资本50万元，但由于相关员工的工作疏忽，未及时到工商局办理实收资本变更登记手续。成都经开区外经贸局在该份说明文件上加盖公章并出具了“情况属实”的意见。
2010年2月25日，金时薄膜在成都市龙泉驿工商行政管理局补办了上述实收资本变更登记手续，成都市龙泉驿工商行政管理局未提出相关异议。
经核查：1）金时薄膜未及时办理上述工商变更登记手续系由于相关员工的工作疏忽，并非金时薄膜主观故意，金时薄膜已及时补充办理了相关变更登记手续，有关主管部门均未提出异议；2）上述未及时办理工商登记的行为已经超过法定的两年追责时效；3）发行人已取得龙泉驿区市监局、成都经开区投资服务
局出具的证明，证明其自设立以来未受到该局行政处罚。因此，项目组认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于发行人历史沿革
1、关于发行人设立过程：2008年 12月，彩时集团与汕头金时利共同出资6,000万元设立发行人的前身“金时薄膜科技有限公司”；2009年12月，汕头金时利将持有发行人的股权全部转让给彩时集团；后彩时集团作为唯一股权增资发行人注册资本至17,600万元。2017年4月前海彩时对发行人增资4,400万元。
1）请说明彩时集团作为实际控制人家族控制的香港公司，其对发行人的设立出资、后续增资的资金来源，是否合法？请结合实际控制人取得香港身份的时间，说明上述外币出资及增资是否涉及境内自然人返程投资？历次外币出资是否履行完善的商务、外汇审批手续？
回复：
项目组对发行人实际控制人进行了的访谈，并取得了彩时集团出具的承诺函。经核查，彩时集团对发行人的设立出资以及后续增资的资金均为自有资金，系发行人实际控制人多年经商及投资所得，资金来源合法。
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第一条第二款规定：“本通知所称‘返程投资’，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。”经核查，发行人及其控股股东彩时集团成立前，发行人实际控制人均已成为香港特别行政区永久居民，因此不涉及境内自然人返程投资的情形。
发行人历次外币出资履行的相关审批手续情况如下：
（1）设立及股权转让出资
2008年12月22日，成都经开区外经贸局出具“成经管外[2008]29号”《成
都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意设立四川金时薄膜科技有限公司的批复》，同意彩时集团、汕头金时利在成都经济开发区共同投资设立金时薄膜，注册资本为6,000万元。
2009年 4月 3日，建科会计对金时薄膜申请设立登记的注册资本首期出资的实收情况进行了审验，并出具“建科验一字[2009]010号”《验资报告》，验证截至2009年4月2日，金时薄膜已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币1,400万元，新增实收资本人民币 1,234.506万元。针对上述实缴事宜，国家外汇管理局四川省分局均出具了《询证回函（流入）》，证明上述出资外汇登记手续已办理完毕。
2009年 12月 2日，汕头金时利和彩时集团签署《股权转让协议》，约定汕头金时利将其持有的金时薄膜40%股权全部转让给彩时集团。2010年5月10日，彩时集团向汕头金时利支付了股权转让款港币 573,657.95元，折合人民币 50万元。该次出资已于2010年5月19日办理完毕转股收汇外资外汇登记手续。
2010年 10月 20日，建科会计对金时有限第三期注册资本实收情况进行了审验，并出具“建科验一字[2010]047号”《验资报告》，验证截至 2010年 10月 19日，金时有限已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币 5,502.90万元，新增实收资本人民币 47,154,940.00元。针对上述实缴事宜，国家外汇管理局四川省分局均出具了《询证回函（流入）》，证明上述出资外汇登记手续已办理完毕。
（2）增资
2011年7月19日，成都经开区外经贸局出具了“成经管外[2011]14号”《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意四川金时科技有限公司增资的批复》，同意彩时集团向金时有限增加注册资金11,600万元。
2011年7月27日，建科会计审验了金时有限新增注册资本的实收情况，并出具“建科验字[2011]023号”《验资报告》，验证截至 2011年 7月 26日，金时有限已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币 13,000,000.00元，新增实收资本人民币10,756,070.00元。
2011年9月15日，建科会计审验了金时有限新增注册资本的第二期实收情
况，并出具“建科验字[2011]027号”《验资报告》，验证截至2011年9月14日，金时有限已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币 24,000,000.00元，新增实收资本人民币19,668,480.00元。
2011年11月2日，建科会计审验了金时有限新增注册资本的第三期实收情况，并出具“建科验字[2011]035号”《验资报告》，验证截至2011年10月18日，金时有限收到彩时集团实缴注册资本 85,575,450.00元，其中，彩时集团以货币出资港币11,700,000.00元，金时有限新增实收资本人民币9,575,450.00元；
另外彩时集团将其转让娇子印务的股权所得 76,000,000.00元对金时有限做境内再投资，金时有限新增实收资本76,000,000.00元。
针对上述实缴事宜，国家外汇管理局四川省分局均出具了《询证回函（流入）》，证明上述出资外汇登记手续已办理完毕。
综上，发行人历次外币出资均履行了必要的商务、外汇审批手续。
2）请说明汕头金时利的股权结构及实际控制人，其参与设立发行人前身一年后及转让股权的原因？是否存在代持等潜在纠纷？
回复：
汕头金时利已于 2015年 10月 30日完成注销登记手续，注销前股权结构为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙持股20%，自然人李文婷持股80%。
根据李文婷出具的确认函，其与发行人股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。金时薄膜设立时，汕头金时利的认缴出资额为2,400万元，占注册资本的40%。实缴 50万元后，由于其无力缴付剩余出资，遂决定退出对金时薄膜的投资并将其股权全部转让给彩时集团。
根据汕头金时利注销前股东出具的确认函，汕头金时利持有及转让金时薄膜股权系其投资意愿的真实表示，不存在代持等潜在纠纷。
3）前海彩时的股东为实际控制人之一李海坚，主要从事对外投资业务，请说明其在本次 IPO之前入股发行人的原因，资金来源是否合法？李海坚作为发行人的董事兼总经理，本次增资是否需要进行股份支付会计处理？
回复：
发行人实际控制人最初仅通过控股股东彩时集团间接持有发行人股份。由于实际控制人家族内部股权调整，实际控制人之一李海坚通过其100%控股的前海彩时对发行人增资。根据项目组对李海坚的访谈，以及前海彩时出具的承诺函，前海彩时对发行人的出资来源均为自有资金，出资来源合法；前海彩时对发行人的出资系真实持有，不存在信托、代持、委托或类似其他安排。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。鉴于李海坚作为实际控制人之一通过前海彩时对发行人进行增资的行为系家族内部股权调整，并不是发行人以获取其服务为目的的交易，因此不满足股份支付的认定条件，故不适用股份支付的会计处理。
2、关于控股股东：2017年 6月 12日，李嘉渝将其持有彩时集团的15%股份转让给李文秀。
1）请说明在本次 IPO之前调整控股股东股权结构的原因，是否存在潜在纠纷，是否可能导致报告期内，实际控制人的认定发生变更？彩时集团在香港的经营活动、公司治理是否依法合规，是否有境外律师发表意见？
回复：
（1）彩时集团股权结构变动情况
根据彩时集团的商业登记证以及周年申报表，彩时集团自设立起至 2017年 6月 11日，其股东为李文秀、李海坚、李海峰和李嘉渝。根据彩时集团提供的股权转让文件，2017年6月12日，李嘉渝将所持有彩时集团15%的股份转让给李文秀。截至本报告出具日，李文秀、李海坚和李海峰为彩时集团股东。
项目组取得了股权转让双方签署的转让协议，并对股权转让双方进行了访谈。经核查，李嘉渝将其所持有彩时集团全部的150股股份无对价转让给李文秀，系出于双方个人意愿的家族内部股权调整，不存在潜在纠纷。
（2）发行人实际控制人的认定情况
经核查，截至本报告出具日，李文秀持有公司控股股东彩时集团70%的股份，李海坚持有公司控股股东彩时集团15%的股份并间接持有公司第二大股东前海彩时100%的股份，李海峰持有公司控股股东彩时集团15%的股份。李文秀与李海坚、李海峰为母子关系，李海坚与李海峰为兄弟关系，三人已签署了《一致行动协议》，对三人在公司股东大会、董事会会议及其他公司重大决策事项中采取一致行动等事项进行了相关约定。
项目组认为，李文秀、李海坚与李海峰通过彩时集团持有发行人74.0741%的股份，李海坚通过前海彩时持有发行人18.5186%的股份，依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为。因此，李文秀、李海坚与李海峰为发行人实际控制人。
经核查，李嘉渝为李文秀之女、李海坚与李海峰的妹妹。2017年6月12日，李嘉渝将所持有彩时集团15%的股份转让给李文秀系家族内部股权调整行为，不影响李文秀、李海坚和李海峰对彩时集团的控制权，且发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，均为李文秀。因此，项目组认为，彩时集团股东由李文秀、李海坚、李海峰和李嘉渝变更为李文秀、李海坚和李海峰符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，不属于发行人实际控制人的变更。
综上，项目组认为，彩时集团为发行人控股股东，李文秀、李海坚和李海峰为发行人实际控制人，发行人在最近三年内，实际控制人未发生变更。
（3）彩时集团经营合法合规性情况
项目组查阅了彩时集团报告期内的商业登记证与周年申报表，并根据香港钟沛林律师行出具的《法律意见书》，彩时集团依照香港法律法规合法设立并有效存续，合法拥有其资产并经营其业务，未涉及任何诉讼、仲裁、调查、清盘、解散、处罚等情形。
2）请说明实际控制人家族在香港和大陆是否存在违法违规行为、是否存在被有权机关处罚或限制人身自由的情况？
回复：
项目组通过登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站，对实际控制人是否涉及违法违规、诉讼、仲裁事项进行了检索；取得了实际控制人的《个人信用报告》；并对实际控制人进行了访谈。此外，实际控制人均在香港钟沛林律师行的见证下出具了个人声明，承诺其在香港无犯罪记录。经核查，实际控制人不存在违法违规行为，亦不存在被有权机关处罚或限制人身自由的情况。
3、关于外部投资者：2017年4月，深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣向金时有限增资，金时有限新增注册资本1,760万元，定价依据为每注册资本13.64元。
1）请说明项目组对最终出资人的核查情况，包括其出资来源是否合法、是否存在结构化安排、对赌条款？是否存在委托、信托持股等利益输送安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资人？最终出资人与发行人及其实际控制人、发行人董监高、主要客户供应商，以及本次发行相关中介机构及其签字人员是否存在关联关系？是否办理完成私募基金备案？
回复：
项目组取得了发行人各外部投资者的营业执照、公司章程或合伙协议、上溯至自然人或国有控股法人主体或上市公司的穿透出资结构表、法人股东调查表及承诺函、合伙企业之自然人出资人调查表及承诺函，以及上述外部投资者与发行人签署的《增资扩股协议》等资料。经核查，上述外部投资者出资来源合法，不存在结构化安排或对赌条款，不存在委托、信托持股等利益输送安排，不涉及契约型私募基金、资产管理计划和信托计划等三类股东以及其他中华人民共和国法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任上市公司股东的情形。
经核查，外部投资者中，金石坤享和中证投资与本次负责发行人股票发行上市的保荐机构中信证券存在关联关系：公司股东金石坤享的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司，金石沣汭及金石灏汭均系中信证券通过全资子公司金石投资有限
公司100%持股的二级子公司；公司股东中证投资系中信证券100%持股的全资子公司。除上述关联关系外，发行人外部投资者的最终出资人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商以及本次发行相关中介机构及其签字人员均不存在关联关系。
私募基金备案核查情况如下：
经核查，深圳方腾系两名自然人股东合资成立的有限责任公司，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询(不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，前海红树系九名自然人合伙成立的有限合伙企业，经营范围为“股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定
义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，金时众志的合伙人均为发行人及其下属子公司的员工，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时金时众志也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，金石坤享属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，备案工作正在办理过程中。青岛金石灏汭投资有限公司为金石坤享的基金管理人，系金石投资有限公司的全资子公司，已按规定在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统办理登记备案手续。
经核查，上海广沣系两名自然人股东合资成立的有限责任公司，经营范围为“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。上海广沣作为其他私募投资基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1020458。
2）请说明项目组对持股平台金时众志股东出资的核查情况，包括但不限于：
入股员工的选定标准，出资人是否全部为公司员工，与发行人是否存在关联关系，实际出资款支付情况及来源，是否存在发行人及其关联方提供借款的情况，是否存在代持行为等。
回复：
项目组取得了金时众志的工商档案、合伙协议、财产份额管理办法、合伙人任职情况明细表、合伙人出资转款凭证、自然人出资人调查表及承诺函等。
经核查，金时众志合伙人均为在公司发展历程中发挥重要作用或作出较大贡献的核心员工，以及公司为进一步优化治理结构、提升管理水平而引进的人才。
各合伙人根据其在发行人经营发展中所发挥的作用、在发行人处担任的职位、司龄，同时结合自身经济能力，综合确定其认缴的出资额。
出资人中，除翁云史已退休、李金凤已离职外，其余出资人均为公司现有在职员工。考虑到上述两人在公司的司龄较长、为公司发展作出一定贡献，结合其个人意愿，对其份额予以保留。
金时众志有限合伙人之一李文龙系公司实际控制人之一李文秀之弟，目前担任发行人全资子公司金时印务副总经理。除此之外，金时众志出资人与发行人无其他关联关系。
项目组取得了金时众志出资人的银行转账凭证，核查确认实际出资款均由个人银行账户转出，且均在合伙协议约定的缴付期限（2017年4月28日）之前出资完毕。所有合伙人均出具了承诺函，确认出资份额系本人真实持有，资金来源为自有资金，不存在信托、代持、委托或类似其他安排。
3）请说明上述增资股东的锁定期安排是否遵守“突击入股”的规定？
回复：
经核查，上述增资股东均已承诺：“1、自本企业通过增资方式取得公司股份的工商变更登记完成之日（即2017年4月26日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
2、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业违反前述承诺的，将依法承担责任。”
以上锁定期安排符合“突击入股”的规定，项目组已取得上述主体签署的相关承诺函。
4、关于股东纳税情况：请说明彩时集团作为境外投资者，发行人自设立以来历次分红的纳税义务是否履行？
回复：
项目组取得了发行人自设立来历次分红的股东会决议文件、完税凭证及银行转账汇款凭证。经核查，发行人自设立以来历次向境外股东彩时集团分红均履行了代扣代缴的纳税义务。
5、关于发行人股改：发行人股改于2017年6月完成，请说明是否符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）的相关规定？
回复：
经核查，发行人此次股改符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）的相关规定，具体如下：
（1）发行人系以发起方式设立的股份公司，发起人之一彩时集团为境外股东，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）第六条的相关规定；
（2）发行人前身金时有限 2014年度、2015年度、2016年度连续盈利，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）第十四条的相关规定；
（3）发行人整体变更履行了以下程序：
①2017年5月17日，金时有限董事会作出决议，同意由金时有限的全体股东作为发起人，以金时有限截至2017年4月30日经审计的账面财务数据为基准，整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司的名称为“四川金时科技股份有限公司”。同日，金时有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
②2017年 6月 2日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更事项，同时审议通过了关于股份公司章程，选举董事、监事，建立相关管理制度、议事规则等议案。
③2017年6月19日，公证天业出具了“苏公W[2017]B085号”《验资报告》，验证截至2017年6月19日止，金时有限已将截至2017年4月30日的账面净资产55,679.55万元折合为金时科技股份36,000万股，每股面额1元，股本总额为36,000万元。
④2017年6月19日，成都经开区投资服务局向发行人出具了“蓉经开外资备201700036号”《外商投资企业变更备案回执》。金时有限整体变更为股份有限公司的相关事宜在商务部门办理完毕了备案手续。
⑤2017年6月26日，发行人在成都市工商局进行了工商登记，取得了统一社会信用代码为915101126818379484的《营业执照》。
综上，发行人符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（2015年修订）规定的外商投资股份有限公司设立条件及程序。
（二）关于发行人子公司及业务重组情况
发行人全资子公司金时印务成立于 2008年12月（原名“娇子印务”），由彩时集团与佛兰印务共同合资设立。2011年5月和2013年5月，发行人分别收购了金时印务全部股权。2011年 12月至 2012年 3月，金时有限和金时印务收购汕头金时的部分经营性资产。
1、请说明彩时集团在2008年在同一地区分别设立金时有限和金时印务的两家公司的原因，两家公司业务有何差别，收购后是否仍独立运作？
回复：
2008年，为了充分利用西南地区烟标客户集中的地理优势，同时响应国家“西部大开发”及四川省成都市龙泉驿区政府的招商引资扶持政策，彩时集团与佛兰印务共同出资设立了娇子印务（金时印务前身），向四川烟草工业有限责任公司等客户提供烟标印刷服务。与此同时，为向烟标产品的上游包装材料生产环节进行业务开拓，彩时集团与汕头金时利合资设立金时薄膜（金时有限前身）。
2011年，为加强上下游业务的协同性，彩时集团将持有的娇子印务95%的股权转让给金时有限，并将转让股权所得对金时有限再投资。2013年，佛兰印务将其持有的金时印务5%股权转让给金时有限。自此，金时印务成为金时有限的全资子公司。
烟标产品的生产包括包装材料生产环节及烟标印刷环节。其中，包装材料生产环节是包装防伪材料的加工制造，通过利用镭射防伪转移膜将防伪技术转移到纸制品上，形成防伪材料镭射转移纸；烟标的印刷环节主要根据产品的设计需求，采用胶印、丝印或凹印等印刷技术，在防伪材料上印刷外观图形与商标标示。发行人与子公司金时印务有明确的业务分工：金时科技从事烟标上游包装材料的生产加工，主要产品为镭射转移纸，其产品作为烟标印刷的原材料主要向子公司金时印务销售；子公司金时印务从事烟标印刷，客户主要为各省中烟公司。
彩时集团将转让金时印务的股权所得对金时有限再投资后，未对金时有限和金时印务的业务模式产生重大影响，两家公司独立运作，上下游业务分工明确。
2、请说明佛兰印务的股东及控制关系，其出售金时印务是否履行了完备的国资审批程序，价格是否公允？
回复：
佛兰印务系由四川烟草工业有限责任公司持股56%、香港金时利集团有限公司持股44%的企业。其中，香港金时利集团有限公司由发行人实际控制人之一李文秀持有40%股权，其配偶李镇桂持有60%股权。
2013年，佛兰印务公开挂牌转让其持有的金时印务5%的股权，本次股权转让已履行的各项审批程序包括：金时印务内部股东会决议同意佛兰印务挂牌公开转让且金时有限具有优先受让权；佛兰印务对此次股权转让事项进行了国有资产
评估备案，在重庆联合产权交易所进行挂牌，并取得其认定金时有限符合受让金时印务5%股权的条件的《受让资格确认通知书》；佛兰印务与金时有限签订《产权交易合同》，取得重庆联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，确认佛兰印务与金时有限本次产权交易行为符合交易的程序性规定；金时印务股东会决议通过本次股权转让事宜，并取得了成都经开区外经贸局的批复文件，依法办理工商登记手续。
金时印务委托重庆铂码房地产土地资产评估有限公司对金时印务拟转让股权涉及的公司股东全部权益的市场价值采用收益法进行了评估，并按照评估价值进行股权转让，转让价格公允。
3、请说明汕头金时出售经营性资产的定价依据，比账面价值增值率是否合理，金时有限和金时印务取得后在实际经营过程中使用情况？
回复：
项目组取得了汕头金时转让 37项机器设备的合同、出库及入库明细、评估报告等，经核查，上述设备参考账面价值作价，共计3,160.29万元；评估价值为 3,182.51万元，评估增值率为0.70%。金时有限和金时印务取得该批设备后，投入到日常经营生产活动中，截至 2017年 6月 30日，其中 10项已报废处置，1项已转让，1项计入低值易耗品，其余设备仍正常使用。
项目组取得了汕头金时转让原材料、半成品、产成品等资产的合同、出库及入库明细等，经核查，上述资产参考市场价格作价。上述资产中，产成品已于取得后对外出售，原材料、半成品已投入生产并使用完毕。
4、请说明汕头金时出售上述资产后，所从事的具体业务，报告期内是否与发行人及其客户供应商发生业务往来？
回复：
项目组取得了汕头金时的人员构成、资产清单、财务报表等资料，并对其办公场所进行了实地走访。经核查，汕头金时出售上述资产后，不再从事烟标生产业务，报告期内除招股说明书已披露的关联交易外，无实际业务经营。2017年5月，汕头金时变更了公司名称及经营范围。
报告期内，汕头金时与发行人发生的关联交易已在招股说明书中披露。报告
期内，除向发行人采购烟标并销售给其客户，以及向湖北骏马等纸品供应商采购白卡纸并销售给发行人外，汕头金时与发行人及其客户、供应商不存在其他业务往来。
5、报告期内，前海彩映曾经为发行人的全资孙公司，于2017年4月注销。
请说明注销原因，注销前从事的具体业务情况，是否存在未履行完毕的债务、纠纷，是否存在违规行为。
回复：
前海彩映系发行人为尝试云印刷业务而设立的公司。经核查其存续期内的财务报表等资料，前海彩映自成立至注销未实现营业收入，因业务开展未及预期，发行人决定将其注销。前海彩映履行了法定的注销手续，于2016年12月22日、2017年4月18日分别取得了深圳市前海地方税务局和国家税务局出具的关于核准注销的《税务事项通知书》；于 2017年 4月 27日取得了深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》；2017年8月9日、10日分别取得深圳市前海国税局和地税局出具的关于无税务违法记录的证明。经核查，前海彩映注销时不存在未履行完毕的债务或纠纷，存续期间不存在违法违规行为。
（三）关于发行人的业务
1、关于产能利用率
报告期内，公司烟标产品的产销情况如下：
单位：万箱
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|产能||75||150||120||120||
|产量||23.55||117.62||98.53||84.76||
|销量||39.05||110.59||89.60||99.50||
|产能利用率||31.40%||78.41%||82.11%||70.63%||
|产销率||165.78%||94.02%||90.94%||117.38%||
注：上述产能是指生产设备在正常运转、扣除正常节假日及正常维修保养、工件转换等条件下所能达到的理论生产能力。
1）请补充说明闲置产能所对应的产品，相关设备是否处于长期闲置状态？
是否处置？相应固定资产是否存在减值？发行人固定资产减值计提是否充分？
回复：
报告期内，发行人产能均主要用于生产烟标产品。报告期内，发行人相关生产设备不存在处于长期闲置状态的情形，阶段性产能利用不足的主要原因系根据下游中烟公司订单的数量、频次、交货周期等要求，以及生产设备定期维护等原因，生产设备在一年内的运行负荷存在差异所致。因此，报告期内发行人对应固定资产不存在减值。
报告期内，发行人产能利用率符合其所处行业的普遍特点。烟标产品的特殊性决定了烟标企业的生产模式一般为以销定产，生产部门根据各省中烟公司下达的订单安排生产计划。烟标生产需求与卷烟消费需求具有明显的联动性，又要提前于卷烟消费的高峰期。因此，每年春节、国庆、中秋等传统节假日前的1-2个月是烟标生产需求的高峰期。为避免机器设备、生产人员长期处于满负荷运作状态带来的不利影响，发行人有必要保留部分富余的生产能力，此举也有利于提高产成品合格率，减少返工、退货的成本。生产模式和下游产品的季节性消费波动决定了发行人所处的烟标行业存在部分时间产能未能充分利用的情况。
2）请说明最近半年发行人产能利用率较低的原因？是否符合行业惯例？是否存在产能过剩情况？
回复：
2017年上半年，发行人产能利用率较低，主要原因系：1）2016年末，根据客户订单要求的交货周期，公司库存商品及发出商品金额较大，上述产品在2017年上半年实现销售，导致 2017年上半年产销率相对较高，同时产能利用率相对较低；2）在湖南中烟2016年8月-2018年12月的烟标采购招标中，中标供应商数量增加，导致发行人获得的中标份额有所减少，因此上半年订单数量较去年同期有所下降。
由于发行人所处行业的普遍生产模式为以销定产，而发行人在全年取得烟标订单具有一定的波动性，在客户下达订单后，由于交货时限要求等因素影响，生产设备处于满负荷运行，因此有必要保留少量富余的生产能力。该情况符合发行人所处行业的普遍特点，发行人不存在产能长期过剩的情况。
受到行业客户相对集中的影响，发行人存在因订单不足而出现产能利用率下降的风险，对于该等风险，招股说明书中已进行充分披露。
2、关于募投项目
本次发行募集资金投入项目情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额|募集资金投资额||实施主体|
|1||包装印刷生产线扩产及技改项目||35,656.53||35,656.53|金时印务||
|2||包装材料生产线技改及扩产项目||10,510.33||10,510.33|公司||
|3||技术研发中心建设项目||7,189.75||7,189.75|公司||
|4||信息化建设项目||4,894.55||4,894.55|公司||
|合计||||58,251.16||58,251.16|-||
1）请说明“包装印刷生产线扩产及技改项目”与“包装材料生产线技改及扩产项目”在内容上的具体区别，拆分由全资子公司金时印务和公司实施的原因，说明其生产安排的合理性？
回复：
“包装材料生产线技改及扩产项目”的主要产品为镭射转移纸，该产品为印刷品的上游包装材料，下游客户为印刷企业；“包装印刷生产线扩产及技改项目”的主要产品为烟标等中高端印刷产品，下游客户主要为各省中烟公司。
发行人与全资子公司金时印务具有明确的业务分工，其中发行人主要负责上游包装材料镭射转移纸的生产，报告期内，其生产的镭射转移纸主要向全资子公司销售；金时印务负责印刷产品的生产，其产品为烟标等中高端印刷品，主要客户为各省中烟公司。因此，上述两个募集资金投资项目分别由发行人及其子公司金时印务实施。
2）请说明前两个项目实施后，发行人的总体产能增长情况，在下游整体需求受控烟影响萎缩的情况下，未来产能消化是否存在较大风险？请测算募投项目固定资产投资后的折旧金额对利润的影响程度，并补充风险提示。
回复：
截至 2017年 6月末，发行人烟标年产能为 150万箱，此次“包装印刷生产线扩产及技改项目”实施后，发行人烟标年产能将新增 27万箱，较项目实施前增长15.25%，增幅较小。2014年至2016年，发行人烟标产量分别为84.76万箱、98.53万箱和117.62万箱，产量复合增长率为17.80%。因此，此次发行人募集资金投资项目烟标印刷新增产能较为合理，产能消化压力较小。
此次“包装材料生产线技改及扩产项目”系“包装印刷生产线扩产及技改项目”的配套项目，其产能主要为满足自身烟标生产需要。此外，发行人亦积极研发各类新型包装材料，未来该生产线在满足自身烟标生产需求的基础上，也可用于其他中高档包装材料的生产需要。
本次募集资金投资项目全部实施后，预计每年新增固定资产折旧费用为3,966.91万元，占发行人2016年度扣除非经常性损益后的净利润24,544.73万元的16.16%。对于募集资金投资项目实施后新增折旧费用对利润影响的风险，已在招股说明书中补充披露。
3）请说明募投项目立项、环评批文进展情况，是否存在障碍？
回复：
目前，发行人已完成各募投项目的立项备案手续，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案情况|
|1|包装印刷生产线扩产及技改项目|川投资备[2017-510112-23-03-199943]JXWB-1651号|
|2|包装材料生产线技改及扩产项目|川投资备[2017-510112-41-03-199946]JXWB-1652号|
|3|技术研发中心建设项目|川投资备[2017-510112-41-03-199949]JXWB-1653号|
|4|信息化建设项目|川投资备[2017-510112-41-03-199955]JXWB-1654号|
发行人已向当地环境保护部门提交环境评价的申请文件，目前相关手续正在办理中，根据与主管部门的沟通情况，发行人募集资金投资项目的环境评价批复工作不存在实质性障碍。
3、关于关联交易
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易||定价||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||内容||方式||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|汕头金|销售烟||市场||-||-||151.43||0.19||801.82||1.16||1,794.74||2.39||
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易||定价||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||内容||方式||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|时|标||价格||||||||||||||||||
|汕头金时|采购白卡纸||市场价格||-||-||-||-||68.89||0.20||1,478.78||3.50||
1）请说明汕头金时从事的具体业务，报告期内，与发行人同时存在销售和采购的关联交易的原因，未来是否仍会发生？
回复：
（1）汕头金时基本情况
汕头金时成立于1996年9月27日，法定代表人为李文秀，注册资本13,800万元，住所为汕头市潮汕路金园工业城第一片区，李文秀、李海坚通过香港金时（集团）公司间接持有其100%股权。汕头金时公司原名“汕头市金时印刷有限公司”，经营范围为“生产、加工OPP薄膜、铝薄等香烟包装材料和印刷包装品（不得印刷书刊、杂志）”。
2011年-2012年，汕头金时向发行人出售机器设备、原材料、半成品、产成品等资产后，不再从事烟标生产业务。报告期内除招股说明书已披露的关联交易外，无实际业务经营。
2017年5月，汕头金时公司名称变更为“汕头市金时实业有限公司”，经营范围变更为“电子产品的生产；销售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备；食品销售；保健食品、药品的研发、技术咨询服务；商务咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）发行人与汕头金时的关联交易情况
报告期内，发行人向汕头金时销售烟标，销售金额分别为 1,794.74万元、 801.82万元、151.43万元和 0万元，占营业收入的比例分别为2.39%、1.16%、0.19%和0%，主要原因系：公司于 2011年-2012年向汕头金时购买的部分机器
设备等资产交割后，汕头金时不再从事烟标生产业务，其部分订单由公司生产并
销售给汕头金时，再由汕头金时销售给其客户。报告期内，发行人向汕头金时的
关联销售金额及占营业收入的比例逐年下降，2017年起未再发生相关交易行为。
报告期内，发行人向汕头金时采购白卡纸，采购金额分别为1,478.78万元、 68.89万元、0万元和 0万元，占营业成本的比例分别为3.50%、0.20%、0%和0%，主要原因系汕头金时历史上曾经营烟标业务，因此曾与多家纸品供应商建立合作关系，考虑到合作的便捷性，公司投产初期通过汕头金时采购部分白卡纸。
2015年起，公司纸品采购逐渐改为以直采为主，因此减少了与汕头金时的交易，2016年起未再发生相关交易行为。
2）请项目组说明对发行人包括上述在内的全部经常性销售、采购关联交易定价公允性的核查过程及结论？
回复：
对于经常性关联交易定价公允性的核查，项目组履行了如下核查程序：
（1）取得了报告期内发行人与关联方的购销明细，并与发行人和无关联第三方之间的交易价格、关联方和无关联第三方之间的交易价格进行比较；
（2）通过函证的方式，核查报告期内发行人与关联方之间的交易金额和数量，并对重要关联方进行实地走访，了解关联交易定价机制；
（3）查阅了同行业可比上市公司同类原材料的采购价格及同类产品销售价格。
经核查，项目组认为，报告期内发行人的经常性关联交易采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3）请补充说明金平侨兴的历史沿革，主要经营范围及具体从事业务，报告
期该公司的盈利情况，2016年成为发行人第五大供应商的原因及合理性，发行人未能直接向最终供货方采购而通过该公司进行采购的原因？关联采购价格的公允性？2017年该公司就办理注销程序的原因？截止目前该公司的经营状态？发行人与其发生资金拆借的原因及合理性？
回复：
（1）金平侨兴历史沿革
金平侨兴由发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙与自然人李君贤于 2002年 5月 10日共同出资设立，设立时注册资本为 50万元，其中李文龙出资10万元，占注册资本的20%；李君贤出资40万元，占注册资本的80%。
2008年1月，李君贤将所持有金平侨兴80%的股权以40万元的价格转让给查双美。
2008年6月，金平侨兴新增注册资本1,400万元，由股东李文龙以货币缴付。
变更后，李文龙持有金平侨兴97.24%股权，查双美持有2.76%股权。
2017年 11月 30日，金平侨兴在汕头市金平区工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《核准注销登记通知书》。
（2）主要经营范围、具体从事业务、报告期内盈利情况
金平侨兴经营范围为“销售：塑料制品，五金交电，日用百货，针纺织品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。报告期内，除2016年与公司发生的偶发性关联交易外，金平侨兴未实际经营业务。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，金平侨兴营业收入分别为0万元、0万元、1,899.19万元和0万元，净利润分别为-4.45万元、-4.57万元、39.18万元和-2.86万元。（以上数据未经审计）
（3）关联交易的原因及合理性、关联采购价格的公允性
2016年，公司向金平侨兴采购白卡纸，采购金额为 1,899.19万元，占当期营业成本的比例为4.42%，主要原因系：受 2015年底川渝中烟分立导致的结算延迟影响，公司 2016年对供应商的货款结算亦出现延迟，导致应收账款及应付账款账面余额均较高。在此种情形下，为缓解生产旺季短期资金紧张、确保原材料及时供应，由金平侨兴向供应商购入一批白卡纸并销售给公司，交易价格参考市场价格协商确定。
经核查，发行人向金平侨兴采购白卡纸的价格为 5.73元/kg，与当期向无关联第三方采购同类白卡纸的价格不存在重大差异，不存在关联交易价格显失公允
的情况。
同时，2016年下半年，为缓解川渝中烟结算延迟导致的生产旺季短期资金紧张，确保生产经营的正常进行，公司向金平侨兴临时性拆入资金1,000.00万元，并于2017年1月归还该笔资金。
（4）办理注销程序的原因及目前的经营状态
鉴于金平侨兴已多年无实际业务经营，金平侨兴股东决定办理注销程序，已于2017年11月30日完成注销。目前金平侨兴无业务经营。
4）报告期内，发行人与实际控制人及汕头金时等关联方频繁发生大额资金拆入、拆出，请说明项目组对完整性的核查情况，目前的清理情况，以及是否计算并支付利息？本次 IPO前，发行人是否已建立防止关联方资金占用的内控制度并有效执行？
回复：
项目组核查了报告期内发行人应收、应付款项明细账及银行日记账，并取得了报告期内发行人与实际控制人及重要关联方的银行账户对账单。经核查，招股说明书已对报告期内的关联方资金往来进行了完整披露。
截至报告期末，关联方资金拆借已清理完毕，发行人已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行贷款利率收取了资金占用费，报告期内确认利息收入4,343.99万元。
为杜绝关联方资金占用，公司制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，并在《公司章程（草案）》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，公司董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；凡控股股东不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资产。
同时，为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人未来产生违规担保及非经营性资金占用的情形，发行人实际控制人承诺：“在本次发行上市完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与金时科技及其下属公司之间
发生的关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情形，本人及本人控制的其他企业将与金时科技及其下属公司依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以显失公允的条件与金时科技及其下属公司进行交易，保证不进行违规担保或非经营性资金占用的行为。若出现违反上述承诺而损害金时科技及其下属公司利益的情形，本人将对前述行为给金时科技及其下属公司造成的损失向金时科技及其下属公司进行赔偿。”
5）李文龙入股金时众志，且其旗下公司与发行人存在关联交易，请项目组说明李文龙对外投资情况是否已完整披露为关联方？
回复：
项目组取得了李文龙填写的关联自然人调查表，并进一步通过“天眼查”搜索整理其潜在关联企业清单，由李文龙本人根据清单亲自逐一核实，并签字确认具有关联关系的企业。通过上述核查识别出的李文龙控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业已在招股说明书中完整披露。
6）发行人关联方众多，实际控制人控制的其他企业涉及房地产、保健品、纺织等，请说明项目组对关联方及关联交易披露完整性的核查情况。
回复：
项目组取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并进一步通过“天眼查”搜索上述人员及其近亲属的姓名，整理每个关联自然人的潜在关联方清单，由关联自然人本人根据清单亲自逐一核实，并签字确认具有关联关系的企业。项目组进一步通过国家企业信用信息公示系统查询上述企业的工商信息，从而确认发行人的关联法人。
项目组取得了发行人报告期内全部购销明细、应收应付款项明细账、银行对账单及银行日记账等资料，将交易对方与发行人关联方清单进行核对，确认是否为关联交易。同时，项目组通过“企查查”、“天眼查”等网络查询平台获取了发行人报告期内主要供应商及全部客户的工商信息，核查其股东、董事、监事、高
级管理人员是否与发行人的关联自然人重合，进一步识别发行人的关联自然人与发行人供应商和客户是否具有关联关系。
经核查，发行人关联方及报告期内的关联交易已在招股说明书中进行完整披露。
4、关于环保处罚
公司于 2017年 6月5日，因违反规定设置排污口被成都市龙泉驿区环境保护局处以人民币2万元的罚款；因建设项目规模发生变动未重新报批环境影响评价文件被成都市龙泉驿区环境保护局处以人民币10万元的罚款。
请说明公司所受环保处罚的具体原因，整改情况，是否构成重大违法行为？除上述外，公司是否还存在其他违法或受处罚事项？
回复：
报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚具体原因及整改情况如下：
（1）2017年6月5日，成都市龙泉驿区环境保护局下发《成都市龙泉驿区环境保护局行政处罚决定书》（龙环罚字[2017]072号），因涉嫌违反环境保护主管部门的规定设置排污口，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第一款的规定，对发行人处以人民币2万元的罚款。
经核查，发行人已按时缴纳2万元罚款，并已向成都市龙泉驿区环境保护局提交《污水排放现场检查及整改报告》，及时安排工作人员拆除、封闭违规管道口与排水管，同时对全厂范围的管网进行了排查与检查，确保排污口的设置符合有关要求。
（2）2017年6月5日，成都市龙泉驿区环境保护局下发《成都市龙泉驿区环境保护局行政处罚决定书》（龙环罚字[2017]073号），因涉嫌建设项目环境影响评价文件经批准后建设项目的规模、采用的生产工艺发生重大变动，未重新报批环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，对发行人处以人民币10万元的罚款。
经核查，发行人已按时缴纳 10万元罚款，并已向成都市龙泉驿区环境保护
局提交《技改项目报环保局审批的检查及整改报告》。2017年 7月 20日，发行人已就防伪材料生产线技改项目取得了成都市龙泉驿区环境保护局核发的“龙环审批[2017]复字 164号”《关于四川金时科技有限公司“防伪材料生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》。
成都市龙泉驿区环境保护局于2017年9月26日出具了《关于四川金时科技股份有限公司环境保护情况的说明》，认定发行人的前述两项违法行为未造成严重环境污染或损害，不构成重大环保违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚。
项目组登录四川省成都市龙泉驿区人民政府网站进行了查询，就发行人及其附属公司报告期内受到行政处罚的情况对发行人实际控制人及高级管理人员进行了访谈，并就发行人及其附属公司报告期内是否存在重大违法违规行为取得了各政府部门出具的证明文件。经核查，除上述已披露的行政处罚情形外，发行人及其附属公司报告期内不存在其他违法违规或行政处罚事项。
5、关于发行人客户
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称||销售收入||占营业收入|
|||||（不含税）||比|
|2017年1-6月|1|四川中烟工业有限责任公司注重庆中烟工业有限责任公司|9,459.47||36.63%||
||2|湖南中烟工业有限责任公司|7,699.55||29.81%||
||3|云南中烟物资（集团）有限责任公司|6,398.64||24.78%||
||4|贵州中烟工业有限责任公司|1,108.94||4.29%||
||5|安徽中烟工业有限责任公司|700.85||2.71%||
|||合计|25,367.45||98.23%||
|2016年度|1|湖南中烟工业有限责任公司|39,608.36||48.69%||
||2|四川中烟工业有限责任公司注重庆中烟工业有限责任公司|19,560.56||24.04%||
||3|云南中烟物资（集团）有限责任公司|12,103.72||14.88%||
||4|贵州中烟工业有限责任公司|2,695.09||3.31%||
||5|安徽中烟工业有限责任公司|2,241.42||2.76%||
|||合计|76,209.15||93.68%||
|2015年度|1|川渝中烟工业有限责任公司注四川中烟工业有限责任公司重庆中烟工业有限责任公司|44,863.13||64.96%||
||2|云南中烟物资（集团）有限责任公司|13,236.40||19.17%||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称||销售收入||占营业收入|
|||||（不含税）||比|
||3|安徽中烟工业有限责任公司|4,828.40||6.99%||
||4|贵州中烟工业有限责任公司|2,686.26||3.89%||
||5|湖南中烟工业有限责任公司|1,696.02||2.46%||
|||合计|67,310.21||97.47%||
|2014年度|1|川渝中烟工业有限责任公司|47,247.97||62.89%||
||2|云南中烟物资（集团）有限责任公司|15,259.77||20.31%||
||3|安徽中烟工业有限责任公司|5,603.78||7.46%||
||4|贵州中烟工业有限责任公司|3,429.38||4.56%||
||5|汕头市金时实业有限公司|1,794.74||2.39%||
|||合计|73,335.63||97.61%||
注：2015年 10月 12日，国家烟草专卖局宣布撤销川渝中烟工业有限责任公司，分别组建四川中烟工业有限责任公司、重庆中烟工业有限责任公司。截至2017年6月末，四川中烟工业有限责任公司和重庆中烟工业有限责任公司系川渝中烟工业有限责任公司之子公司，故将其收入合并列示。
1）请补充说明发行人客户集中的情况，2015年川渝中烟分家对发行人造成的影响（包括不限于销售收入，存货，应收账款，回款及后续订单的影响），发行人报告期与川渝中烟交易的基本情况，发行人获得四川中烟的订单过程，四川中烟的采购方式，中标的主要产品情况，四川中烟对发行人产品的总需求量及未来规划情况？
回复：
（1）关于发行人客户集中度较高的分析
报告期内，公司产品主要为烟标，下游行业为卷烟制造业。2001年烟草专卖局出台了《关于加快卷烟产品结构调整的意见》，并陆续提出“大市场、大企业、大品牌”、“发展中式卷烟”、“532”、“461”等发展战略和目标，对烟草生产企业进行持续的重组、整合，行业集中度逐渐提高。目前，全国共有 17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟生产业务。根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》等规定，烟标等烟用物资主要通过公开招标的方式采购，烟标生产企业需符合招标条件，成为中烟公司的合格供应商后方可对其销售。下游客户采购集中、采购规模大、进入壁垒高等因
素，决定了烟标生产企业普遍存在客户集中度高的特点。
2014年至2016年，公司与可比公司前五大客户集中度情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2016年||2015年|2014年|
|公司||93.68%||97.47%||97.61%|
|新宏泽||91.35%||91.64%||94.81%|
|永吉股份||99.14%||99.47%||99.24%|
|劲嘉股份||57.57%||65.60%||61.76%|
|东风股份||67.53%||66.47%||68.52%|
如上表所示，发行人同行业可比上市公司普遍存在客户集中度较高的特点。
其中，劲嘉股份、东风股份经营规模较大，客户相对分散，因此集中度相对较低；
新宏泽、永吉股份经营规模相对较小，各年度前五大客户集中度均超过90%，其中永吉股份达到99%以上。
（2）报告期内川渝中烟分拆影响分析
2015年川渝中烟分拆对发行人的影响主要集中于销售收入及期末应收账款余额，具体影响情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户||销售收入|||期末应收账款|||
||||金额||占比|金额||占比|
|2014年度|川渝中烟工业有限责任公司|47,247.97||62.89%||11,704.36|73.26%||
||合计|47,247.97||62.89%||11,704.36|73.26%||
|2015年度|川渝中烟工业有限责任公司|34,535.72||50.01%||20,922.97|47.57%||
||四川中烟工业有限责任公司|9,839.94||14.25%||14,975.60|34.05%||
||重庆中烟工业有限责任公司|487.48||0.71%||1,289.04|2.93%||
||合计|44,863.13||64.96%||37,187.61|84.55%||
|2016年度|四川中烟工业有限责任公司|17,976.16||22.10%||12,328.88|69.70%||
||重庆中烟工业有限责任公司|1,584.39||1.95%||42.78|0.25%||
||合计|19,560.56||24.04%||12,371.66|69.95%||
|2017年1-6月|四川中烟工业有限责任公司|8,027.36||31.08%||8,671.62|54.20%||
||重庆中烟工业有限责任公司|1,432.10||5.55%||1,678.34|10.49%||
||合计|9,459.47||36.63%||10,349.96|64.69%||
销售收入方面，与 2015年向川渝中烟、四川中烟和重庆中烟的销售收入相比，2016年，发行人向四川中烟和重庆中烟的销售收入有所下降，其中以归属四川中烟的品牌销售下降为主，归属重庆中烟的品牌销售较为稳定。向四川中烟销售收入下降的主要原因系：1）川渝中烟分拆后，四川中烟经营策略发生调整，
一定程度上压缩了烟草生产计划，导致对上游原材料采购需求下降；2）根据四
川中烟与发行人于 2016年 1月签订的《购销补充协议》，对 2016年的采购执行
价格有所下降。上述因素导致发行人 2016年向四川中烟销售的数量和单价均有所下降，从而导致销售收入下降。根据公司与四川中烟签订的2017-2018年的《购销合同》，2017-2018年度的中标价格与2016年的执行价格相比基本持平。
应收账款方面，受川渝中烟分拆影响，2015年末货款结算出现一定程度的延迟，因此 2015年末公司对川渝中烟、四川中烟、重庆中烟的应收账款余额明显上升。2016年，回款逐渐恢复正常，由于四川中烟、重庆中烟对发行人的结算周期通常为5-6个月，与其他客户相比较长，因此期末应收账款余额占比相对较高。
（3）四川中烟的采购方式及中标情况
报告期内，发行人来自分拆前的川渝中烟及分拆后的四川中烟的订单均通过参与其公开招标方式获得。根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》、招标文件的相关规定，四川中烟烟标采购的主要流程如下：
①确定采购计划
国家烟草专卖局、中国烟草总公司负责下达专卖品卷烟材料年度分配计划，中烟公司根据下达的烟叶和卷烟生产计划编制年度采购计划。中烟公司采购部门依据批准的年度采购计划编制采购预算并提交预算委员会讨论，并根据批准的年度采购计划和预算编制采购实施方案，方案包括物资名称、品种规格、采购数量、采购金额等。
②公告招标信息
中烟公司通过其官方网站等方式公告招标基本信息，通常包括招标内容、限价要求、投标人资格要求、资格审查方式、报名与招标文件取得方式、投标时限、联系方式等。
③投标文件审核
烟标生产企业根据招标公示取得招标文件，并按要求在规定时限内编制并递交投标文件。中烟公司组织评标委员会并对投标人进行资格审查、并对合格投标
人投标文件进行开标评审。
④确定合作关系
中烟公司根据评标委员会的评定结果确定中标企业，按照招标文件规定确定中标价格，并与中标企业签署《采购合同》，通常合同期限为 1-2年。合同签署后，中烟公司根据自身生产计划按月或一月多次下达订单，发行人根据订单的要求编排生产计划并实施。
报告期内，发行人对四川中烟中标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中标时间|采购区间|中标产品||中标人||中标价格|
|||||排名||（含税）|
|2016.7.2|2016年7月-2018年12月|娇子（黑）商标（含金拉线版及非卖正包）|1||2.99元/套||
|||娇子（红芙蓉）商标（含省外版及非卖正包）|1||2.88元/套||
|2016.12.20|2017年1月-2018年12月|娇子（龙涎香）商标（含非卖正包）|2||26.50元/套||
|||娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）|1||15.91元/套||
|||娇子（宽窄好运）商标（含非卖正包）|2||3.77元/套||
|||娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）|1||2.31元/套||
|||娇子（X）商标（含非卖正包）|2||2.03元/套||
|||娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）|1||3.00元/套||
|||娇子（蓝）商标（含非卖正包）-不含二维码|3||1.47元/套||
|||娇子（凉烟）商标（含非卖正包）|1||3.10元/套||
|||娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）|1||2.60元/套||
|||娇子（软阳光）商标（含新版及非卖正包）|2||2.00元/套||
|||天下秀（红名品）商标（含非卖正包）|1||1.96元/套||
根据行业惯例，四川中烟未在其招标文件、中标通知或与发行人签署的《购
销合同》中约定采购数量。根据发行人的中标人排名及采购区间，未来四川中烟
的需求具有可持续性，具体采购数量视四川中烟采购计划而定。
2）请补充说明湖南中烟一跃成为2016年第一大客户的原因？发行人与其交易的基本情况，获得其订单的过程，湖南中烟的采购方式，中标的主要产品情况，湖南中烟对发行人产品的总需求量及未来规划情况，今年上半年湖南中烟的采购额不到去年全年一半的原因及合理性，订单的持续性，请说明项目组对发行人客户的核查过程及结论。
回复：
（1）发行人对湖南中烟销售变化情况的分析
2016年，发行人对湖南中烟销售收入为39,608.36万元，销售规模较上年大幅增长，且湖南中烟成为发行人第一大客户，主要原因系发行人先后于 2015年7月、2016年8月中标湖南中烟2015年8月-2016年7月、2016年8月-2018年12月的“芙蓉王”、“白沙”品牌部分系列烟标采购项目，并于2015年下半年起开始供货。其中，“芙蓉王”为湖南中烟主力卷烟品牌，产品销售规模大，经过 2015年下半年产品磨合后，2016年湖南中烟对发行人烟标产品的采购量明显上升。
2017年1-6月，发行人对湖南中烟的销售额有所下降，主要原因系：在湖南中烟 2016年 8月-2018年 12月的烟标采购招标中，中标供应商数量增加，导致发行人获得的中标份额有所减少。一般情况下，为避免单一供应商风险，中烟公司对于产销量较大的卷烟品牌会选择多家原材料供应商，历次中标供应商的份额排名发生一定变动符合行业惯例。
（2）湖南中烟的采购方式及中标情况
报告期内，发行人来自湖南中烟的订单均通过参与其公开招标方式获得。根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》及湖南中烟招标文件的相关规定，湖南中烟采购流程与四川中烟等客户类似。
报告期内，发行人对湖南中烟卷烟品牌的中标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|中标时间|采购区间|中标产品|中标人排名|中标价格|
|||||（含税）|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中标时间|采购区间|中标产品|中标人排名||中标价格|
||||||（含税）|
|2015.7.27|2015 年 8 月-2016年7月|盒包装纸-芙蓉王（硬）|2|3,334元/万张||
|||条包装纸-芙蓉王（硬）|2|10,822元/万张||
|||盒包装纸-芙蓉王（蓝）|2|4,386元/万张||
|||条包装纸-芙蓉王（蓝）|2|17,363元/万张||
|||盒包装纸-白沙精品SFOCKE|2|1,989元/万张||
|||条包装纸-白沙精品SFOCKE|2|7,725元/万张||
|2016.7.2|2016 年 8 月-2018年12月|盒包装纸-芙蓉王（硬）|4|3,025元/万张||
|||条包装纸-芙蓉王（硬）|4|10,526元/万张||
|||盒包装纸-芙蓉王（蓝）|3|4,386元/万张||
|||条包装纸-芙蓉王（蓝）|3|17,363元/万张||
|||盒包装纸-白沙（硬）|3|715元/万张||
|||条包装纸-白沙（硬）|3|3,948元/万张||
|||盒包装纸-白沙（软）|3|361元/万张||
|||条包装纸-白沙（软）|3|2,110元/万张||
|||盒包装纸-白沙精品SFOCKE|3|1,846元/万张||
|||条包装纸-白沙精品SFOCKE|3|7,158元/万张||
注：1张“条包装纸”和10张“盒包装纸”为1套。
根据行业惯例，湖南中烟未在其招标文件、中标通知或与发行人签署的《购销合同》中约定采购数量。根据发行人的中标人排名及采购区间，未来湖南中烟的需求具有可持续性，具体采购数量视湖南中烟采购计划而定。
（3）项目组对发行人销售情况的核查
项目组取得了发行人报告期内烟标产品招投标文件、中标通知书、购销合同、订单、结算凭证等资料，比较中标通知书与购销合同、结算凭证的品种、价格等是否存在差异；访谈发行人高级管理人员、销售负责人，了解发行人取得订单的方式、招投标流程、主要客户及其采购量、采购单价的变化情况及原因；向发行人报告期内主要客户询证，并走访发行人报告期内主要客户采购负责人，了解发行人与主要客户的合作历史、报告期内销售情况、客户采购内部决策流程等。
经核查，报告期内发行人销售情况真实可信，不存在异常情况。
6、关于发行人员工
报告期发行人主营业务收入分别为74,415.98万元、68,112.03万元、76,362.08
万元及 25,376.08万元，实现净利润 20,187.34万元、26,358.41万元、27,755.51万元、8,888.22万元。截止各报告期末人数为512人、598人、581人、537人。
报告期发行人支付给关键管理人员的薪酬总额分别为 52.73万元、52.09万元、52.27万元和42.94万元。
1）报告期公司主营业务收入的变动趋势与人员增减变动趋势相反的原因，发行人的员工人数变动情况与业务规模变动是否匹配；
回复：
报告期各期末，公司在职员工（合并口径）人数变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||员工人数|
|2014年12月31日||512||
|2015年12月31日||598||
|2016年12月31日||581||
|2017年6月30日||537||
公司的员工结构中，生产人员约占70%-80%，因此人员的流动与生产任务集中度相关性较强。公司每年下半年至次年年初处于相对生产旺季，各年末时点人数受当月入职、离职人数影响有所波动，同时年中与年末相比人数相对较少，与公司业务规模趋势相符。报告期各期，按照员工实际在职月份加权计算的员工平均人数分别为 520人、566人、601人、577人，整体呈现上升趋势，与业务规模增长趋势相符。
2）报告期各期末公司员工专业结构分布变动情况，发行人各类员工的薪酬结构与薪资水平是否发生变化，与同地区或同类行业公司是否存在显著差异？
回复：
报告期各期末，公司员工（合并口径）的专业结构情况如下：
单位：人，%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位类别||2017年||||2016年||||2015年||||2014年|||
||||6月30日||||12月31日||||12月31日||||12月31日|||
||||数量||占比||数量||占比||数量||占比||数量||占比|
|1|生产及辅助人员|398||74.12||446||76.76||467||78.09||383||74.80||
|2|技术人员|29||5.40||25||4.30||20||3.34||17||3.32||
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位类别||2017年||||2016年||||2015年|||2014年12月31日|||
||||6月30日||||12月31日||||12月31日||||||
||||数量||占比||数量||占比||数量||占比|数量||占比|
|3|销售人员|8||1.49||10||1.72||9||1.51||7|1.37||
|4|财务人员|14||2.61||12||2.07||13||2.17||13|2.54||
|5|管理及行政人员|88||16.39||88||15.15||89||14.88||92|17.97||
|-|合计|537||100.00||581||100.00||598||100.00||512|100.00||
报告期各期末，发行人员工专业结构分布相对稳定。发行人技术人员数量逐年上升，销售人员、财务人员、管理及行政人员数量稳定，生产人员在期末时点流动性相对较大，符合发行人业务特征。
报告期内，公司员工总体收入水平如下表所示：
单位：元/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|薪酬总额注1|11,525,997|32,817,284|30,291,660|26,340,015|
|年均人数注2|577|601|566|520|
|年均薪酬|19,976|54,604|53,519|50,654|
|当地平均工资注3|-|52,930|49,878|45,708|
|同行业企业平均工资注4|-|42,833|39,589|36,390|
注1：发行人员工薪酬总额为报告期各期税前实发数，包括出勤工资、岗位工资、绩效工资、加班工资、计件工资、工龄工资、年终奖励、其他补贴等。
注2：年均人数为按照员工实际在册月份加权计算的年度平均人数。
注3：当地平均工资数据取自成都统计公众信息网发布的成都制造业就业人员平均工资，网址为http://www.cdstats.chengdu.gov.cn/，2017年上半年数据尚未发布。
注4：同行业企业平均工资数据取自国家统计局发布的全国城镇私营单位就业人员年平均工资，网址为http://www.stats.gov.cn/，2017年上半年数据尚未发布。
报告期内，发行人员工总收入水平总体呈增长趋势，人力成本与公司业绩变动情况相符。发行人员工平均工资水平持续提升，员工平均工资高于当地和同行业的平均水平，具有一定竞争力。
报告期内，公司各岗位员工平均收入水平如下表所示：
单位：元/年
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||岗位类别||2017年1-6月||2016年度|2015年度||2014年度|
|生产及辅助人员||17,992||53,684||53,152|50,237||
|技术人员||23,720||44,150||44,125|46,486||
|销售人员||31,115||79,318||84,794|88,158||
|财务人员||28,999||53,723||53,771|52,939||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||岗位类别||2017年1-6月||2016年度|2015年度||2014年度|
|管理及行政人员||26,591||58,980||54,032|49,933||
|合计||19,976||54,604||53,519|50,654||
2014年至2016年，公司各岗位员工收入水平整体稳定，其中生产及辅助人员、管理及行政人员收入水平呈上升趋势，符合公司业务发展趋势。2017年1-6月人均收入有所下降，主要原因系：（1）上半年处于相对生产淡季，生产及辅助人员收入以计件工资为主，因此收入水平出现较大幅度下降；（2）发行人实际控制人之一李海峰于 2014年至 2016年担任销售部经理，2017年 1月离职，导致销售人员平均工资有所下降。
3）结合发行人注册办公所在地以及同行业薪酬水平情况说明发行人董监高薪酬待遇水平的合理性。
回复：
报告期内，发行人支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名||职务|当期薪酬（万元）|
|2014年度|||||
|李海坚||执行董事、总经理||26.10|
|翁云史注1||监事||4.32|
|周丽霞||副总经理||10.21|
|张国永||副总经理||12.10|
|合计||||52.73|
|2015年度|||||
|李海坚||执行董事、总经理||26.36|
|周丽霞||副总经理||13.07|
|张国永||副总经理||12.66|
|合计||||52.09|
|2016年度|||||
|李海坚||执行董事、总经理||26.42|
|周丽霞||副总经理||13.13|
|张国永||副总经理||12.72|
|合计||||52.27|
|2017年1-6月注2|||||
|李海坚||董事长、总经理（1-6月）||12.24|
|李文秀||董事（4-6月）||9.12|
|李文龙||曾任董事（4-5月）||3.08|
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名||职务|当期薪酬（万元）|
|李杰||董事、副总经理（6月）||1.215|
|周丽霞||董事、副总经理（1-6月）||5.88|
|孙苹||独立董事（6月）||0.50|
|赵亚娟||独立董事（6月）||0.50|
|朱颉榕||独立董事（6月）||0.50|
|汪丽||监事会主席（6月）||0.625|
|丁胜||监事（6月）||0.725|
|陈茂愈||监事（6月）||0.62|
|温思凯||财务总监兼董事会秘书（6月）||2.02|
|张国永||副总经理（1-6月）||5.91|
|合计||||42.94|
注1：翁云史2014年1月-6月任发行人监事、金时印务副总经理，领取薪酬；2014年7月至2017年5月仍担任发行人监事，但不再担任其他职务，未领取薪酬。
注2：对于2017年1-6月期间任命的董事、监事及高级管理人员，仅将其实际任期内的薪酬认定为支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬。
由上表可知，发行人核心管理人员薪酬远高于当地及同行业人均工资水平，亦明显高于公司其他岗位普通员工的工资水平，且报告期内呈稳定小幅上升趋势，具有一定竞争力。
（四）关于发行人的财务
1、关于毛利率
报告期内，公司毛利率变动如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|综合毛利率||42.70%||47.16%||49.57%||43.81%||
|主营业务毛利率||42.03%||43.93%||49.99%||43.92%||
|其中：烟标||42.03%||43.93%||49.99%||43.92%||
|药盒||24.87%||26.25%||-||-||
注：发行人2016年度及2017年1-6月营业收入中包含利息收入，故综合毛利率高于主营业务毛利率。
1）请补充说明发行人2015年毛利率较其他年度均较高的原因及合理性？最近一期毛利率较历史年份均较低的原因，具体分析其销售单价下降对发行人的
具体影响。
回复：
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为43.92%、49.99%、43.93%和42.03%。其中，烟标销售收入占发行人主营业务的收入和毛利的比重保持在99%以上。影响发行人烟标产品毛利率变动的因素主要为销售单价和单位营业成本，具体分析如下：
单位：元/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|平均销售单价|2.60|2.76|3.04|2.99|
|价格同比变动|-5.91%|-9.17%|1.64%|-|
|单位营业成本|1.51|1.55|1.52|1.68|
|成本同比变动|-2.73%|1.85%|-9.36%|-|
|烟标产品毛利率|42.03%|43.93%|49.99%|43.92%|
注：2017年1-6月“价格同比变动”及“成本同比变动”系指2017年1-6月与2016年度相比的变动幅度。
其中，发行人烟标产品单位营业成本明细如下：
单位：元/套
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|直接材料|1.06||70.29||1.24|80.11||1.19||78.37||1.36||80.96||
|直接人工|0.10||6.45||0.07|4.60||0.08||5.02||0.08||4.81||
|制造费用|0.35||23.27||0.24|15.28||0.25||16.61||0.24||14.24||
|合计|1.51||100.00||1.55|100.00||1.52||100.00||1.68||100.00||
（1）2015年毛利率较高的原因分析
2015年度，发行人烟标产品平均销售单价同比上升1.64%，单位营业成本同比降低9.36%，导致2015年度烟标产品毛利率较2014年度上升6.07个百分点。
其中，单位成本同比降低9.36%，主要系直接材料较2014年度降低0.17元/套，其主要原因系：发行人从 2014年起使用白卡纸和基膜等原材料自主生产半成品镭射转移膜及镭射转移纸，由于工艺尚不稳定，成品率相对较低，导致物料耗用较大；2015年，发行人生产工艺逐渐成熟，成品率逐渐提升，使得单位产品物料耗用有所减少。
（2）2017年1-6月毛利率较低的原因分析
2017年 1-6月，发行人烟标产品平均销售单价较 2016年降低5.91%，高于
单位营业成本的降幅，导致2017年1-6月烟标产品毛利率较2016年度降低1.90
个百分点。2017年1-6月，发行人烟标产品平均销售单价降低 0.16元/套，主要系单价较高的“芙蓉王（硬）”系列产品销量占比下降所致。具体而言：2016年度，“芙蓉王（硬）”系列产品的平均单价为3.74元/套，销量占比为28.69%；2017年1-6月，该等产品的平均单价为3.49元/套，单价基本保持稳定并有小幅下降，但销量占比下降为17.71%，导致发行人烟标产品平均销售单价有所下降。
2）发行人自2016年起，除烟标外，开始从事药盒的印刷，请说明发行人该类业务的发展情况。
回复：
发行人于 2016年、2017年 1-6月产生少量药盒收入，系出于合作便捷性考虑，向从事保健品业务的关联方云大生物、昆明固康、广东固升、深圳固升供应少量药盒所致。上述关联交易金额较小，占营业收入的比例极低。为避免及减少关联交易，发行人已逐步减少并停止该等交易行为。
2、关于应收账款
截至2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司应收账款账面余额分别为15,975.77万元、43,985.47万元、17,688.70万元和15,999.35万元，占当期营业收入的比例分别为21.26%、63.69%、21.74%和61.95%。2015年末公司应收账款余额较上年期末增加了 28,009.69万元，主要系川渝中烟分立导致货款延期支付所致。
1）补充说明发行人与客户的结算模式（票据结算和信用结算的比例）、结算周期及其与发行人应收账款账龄的匹配情况，报告期各期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户之间的匹配情况。
回复：
报告期内，发行人与主要客户的结算模式及结算周期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户||结算模式||结算周期|
|湖南中烟||银行转账||一般为发行人开具发票之日起1个月||
|川渝中烟||银行转账为主（报告期内占比90%以上），承兑汇票为辅||分立前一般为发行人开具发票之日起1-3个月；分立期间延迟至5-6个月||
|四川中烟||承兑汇票为主（报告期内占比||一般为发行人开具发票之日起5-6个月||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户||结算模式||结算周期|
|||75%以上），银行转账为辅||||
|云南中烟||银行转账||一般为发行人开具发票之日起1个月||
|重庆中烟||银行转账||一般为发行人开具发票之日起6个月||
|贵州中烟||承兑汇票为主（报告期内占比60%以上），银行转账为辅||一般为发行人开具发票之日起3-6个月||
|安徽中烟||银行转账||一般为发行人开具发票之日起1个月||
报告期各期末，发行人应收账款账龄均在两年以内，其中账龄1年以内的占比超过99%，与客户结算模式及周期相匹配，回款状况良好。
报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户之间的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户||销售收入||||期末应收账款余额|||
|||金额||占比||金额||占比|
|2017年1-6月/2017年6月末|||||||||
|四川中烟工业有限责任公司|8,027.36||31.08%||8,671.62||54.20%||
|湖南中烟工业有限责任公司|7,699.55||29.81%||1,972.51||12.33%||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|6,398.64||24.78%||2,581.38||16.13%||
|重庆中烟工业有限责任公司|1,432.10||5.55%||1,678.34||10.49%||
|贵州中烟工业有限责任公司|1,108.94||4.29%||465.93||2.91%||
|安徽中烟工业有限责任公司|700.85||2.71%||410||2.56%||
|合计|25,367.45||98.23%||15,779.79||98.63%||
|2016年度/2016年12月末|||||||||
|湖南中烟工业有限责任公司|39,608.36||48.69%||1,763.56||9.97%||
|四川中烟工业有限责任公司|17,976.16||22.10%||12,328.88||69.70%||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|12,103.72||14.88%||2,478.21||14.01%||
|贵州中烟工业有限责任公司|2,695.09||3.31%||466.47||2.64%||
|安徽中烟工业有限责任公司|2,241.42||2.76%||322.81||1.82%||
|重庆中烟工业有限责任公司|1,584.39||1.95%||42.78||0.24%||
|合计|76,209.15||93.68%||17,402.71||98.38%||
|2015年度/2015年12月末|||||||||
|川渝中烟工业有限责任公司|34,535.72||50.01%||20,922.97||47.57%||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|13,236.40||19.17%||2,912.94||6.62%||
|四川中烟工业有限责任公司|9,839.94||14.25%||14,975.60||34.05%||
|安徽中烟工业有限责任公司|4,828.40||6.99%||1,124.55||2.56%||
|贵州中烟工业有限责任公司|2,686.26||3.89%||1,063.21||2.42%||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户||销售收入||||期末应收账款余额|||
|||金额||占比||金额||占比|
|湖南中烟工业有限责任公司|1,696.02||2.46%||1,219.31||2.77%||
|重庆中烟工业有限责任公司|487.48||0.71%||1,289.04||2.93%||
|合计|67,310.21||97.47%||43,507.62||98.91%||
|2014年度/2014年12月末|||||||||
|川渝中烟工业有限责任公司|47,247.97||62.89%||11,704.36||73.26%||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|15,259.77||20.31%||1,988.17||12.44%||
|安徽中烟工业有限责任公司|5,603.78||7.46%||885.43||5.54%||
|贵州中烟工业有限责任公司|3,429.38||4.56%||1,220.29||7.64%||
|汕头市金时实业有限公司|1,794.74||2.39%||9.89||0.06%||
|合计|73,335.63||97.61%||15,808.13||98.95%||
如上表所示，报告期内，发行人主要客户与应收账款主要客户相匹配。报告
期内，发行人主要客户销售收入占比和期末应收账款余额占比的差异主要受客户结算周期及期末时点验收结算进度影响。
2）请补充说明发行人大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
回复：
项目组取得并核查了发行人报告期内的应收账款及应收票据明细账、银行账户对账单、银行日记账等资料，并对客户进行了走访和函证。经核查，发行人大额应收款项能够按期收回，报告期各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
3）请说明项目组对应收账款的核查情况（函证，比例，回函及差异解决情况）结合同行业可比公司坏账准备计提政策等说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分？
回复：
（1）应收账款核查情况
项目组对各期末应收账款金额100万元以上的客户进行了函证，具体情况如
下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户||期末应收|回函确认金额||替代测试||确认金额|
|||账款余额|||确认金额||合计|
|2017年6月末||||||||
|四川中烟工业有限责任公司|8,671.62||8,671.62|-||8,671.62||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|2,581.38||2,581.38|-||2,581.38||
|湖南中烟工业有限责任公司|1,972.51||1,972.51|-||1,972.51||
|重庆中烟工业有限责任公司|1,678.34||1,678.34|-||1,678.34||
|贵州中烟工业有限责任公司|465.93||465.93|-||465.93||
|安徽中烟工业有限责任公司|410.00||410.00|-||410.00||
|汕头市金时实业有限公司|141.19||141.19|-||141.19||
|合计|15,920.98||15,920.98|-||15,920.98||
|核查比率|99.44%||99.44%|-||99.44%||
|2016年末||||||||
|四川中烟工业有限责任公司|12,328.88||12,328.88|-||12,328.88||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|2,478.21||2,478.21|-||2,478.21||
|湖南中烟工业有限责任公司|1,763.56||1,763.56|-||1,763.56||
|贵州中烟工业有限责任公司|466.47||466.47|-||466.47||
|安徽中烟工业有限责任公司|322.81||322.81|-||322.81||
|汕头市金时实业有限公司|141.19||141.19|-||141.19||
|重庆中烟工业有限责任公司|42.78||42.78|-||42.78||
|合计|17,543.90||17,543.90|-||17,543.90||
|核查比率|99.18%||99.18%|-||99.18%||
|2015年末||||||||
|川渝中烟工业有限责任公司|20,922.97||-|20,922.97||20,922.97||
|四川中烟工业有限责任公司|14,975.60||14,975.60|-||14,975.60||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|2,912.94||2,912.94|-||2,912.94||
|重庆中烟工业有限责任公司|1,289.04||1,289.04|-||1,289.04||
|湖南中烟工业有限责任公司|1,219.31||1,219.31|-||1,219.31||
|安徽中烟工业有限责任公司|1,124.55||1,124.55|-||1,124.55||
|贵州中烟工业有限责任公司|1,063.21||1,063.21|-||1,063.21||
|汕头市金时实业有限公司|135.02||135.02|-||135.02||
|合计|43,642.64||22,719.67|20,922.97||43,642.64||
|核查比率|99.22%||51.65%|47.57%||99.22%||
|2014年末||||||||
|川渝中烟工业有限责任公司|11,704.36||-|11,704.36||11,704.36||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|1,988.17||1,988.17|-||1,988.17||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|期末应收账款余额|回函确认金额||替代测试||确认金额|
|||||确认金额||合计|
|贵州中烟工业有限责任公司|1,220.29|1,220.29|-||1,220.29||
|安徽中烟工业有限责任公司|885.43|885.43|-||885.43||
|成都金富源包装材料有限公司|116.91|116.91|-||116.91||
|汕头市金时实业有限公司|9.89|9.89|-||9.89||
|合计|15,925.04|4,220.69|11,704.36||15,925.04||
|核查比率|99.68%|51.65%|47.57%||99.68%||
由于川渝中烟于 2015年分立，2014年末和 2015年末发行人对川渝中烟的应收账款无法以函证的方式进行核查。项目组执行了如下替代测试程序：
1、核查了发行人向川渝中烟销售的产品出库明细、结算明细以及应收账款明细等；
2、每年各执行两笔穿行测试，取得了相关合同、订单、出库记录、运输单、发票以及回款凭证等；
3、对发行人销售部门及财务部门的相关人员进行了访谈。
综上，项目组通过函证和替代测试核查了报告期应收账款的真实性，核查覆盖比例分别为99.68%、99.22%、99.18%和99.44%。
（2）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提政策如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|余额超过人民币500万元（含）|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备|
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）||5||
|1-2年||10||
|2-3年||30||
|3-4年||50||
|4-5年||80||
|5年以上||100||
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单独计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|
发行人与同行业可比上市公司的账龄分析法应收账款坏账计提政策对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款账龄||计提比例（%）|||||||
|||东风股份||新宏泽||永吉股份||发行人|
|1年以内|5||5||5||5||
|1-2年|10||10||10||10||
|2-3年|30||15||15||30||
|3-4年|50||20||20||50||
|4-5年|80||50||50||80||
|5年以上|100||100||100||100||
注：同行业可比上市公司劲嘉股份未采用账龄分析法计提坏账准备。
经比较，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明显差异。
3、关于发行人存货
公司存货主要为原材料、在产品、自制半成品、库存商品和发出商品。报告
期内，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017-06-30|||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||账面价值|占比||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比|
|原材料|4,417.99||45.38|3,576.54||28.10||4,219.91||30.40||6,448.11||55.46||
|在产品|626.54||6.43|622.70||4.89||2,105.80||15.17||997.53||8.58||
|自制半成品|995.42||10.22|1,191.40||9.36||1,734.75||12.50||1,511.11||13.00||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|485.06|4.98|2,772.71|21.79|952.79|6.86|1,239.65|10.66|
|发出商品|3,211.61|32.98|4,563.44|35.86|4,868.14|35.07|1,430.54|12.30|
|合计|9,736.62|100.00|12,726.80|100.00|13,881.38|100.00|11,626.93|100.00|
1）请补充说明发行人各存货项目金额占比大幅度波动的原因。并补充说明项目组对存放异地的核查情况（存货数量及计价的核查）。
回复：
（1）发行人各存货项目金额占比大幅度波动的原因
发行人采取以销定产的生产模式，但由于中烟公司对烟标供应商要求交付的周期较短，在生产旺季时通常要求在订单下达后1-2周内完成交货，且年底卷烟生产处于高峰期，因此，根据生产经验，发行人会备有一定的原材料，同时会有较大规模的库存商品和发出商品，该等商品均为根据客户订单定制生产的产品。
发行人 2015年末发出商品较 2014年末有所上升，主要系公司在 2015年末根据客户湖南中烟的订单生产完成并发出的产品较多所致；原材料有所下降、在产品有所上升，主要系年末时点在生产订单较多所致。
发行人2016年末库存商品较2015年末有所上升、原材料和在产品有所下降，主要系公司在 2016年末根据客户四川中烟及云南中烟的订单生产完成的产品较多所致。
发行人2017年6月末原材料较2016年末有所上升，库存商品和发出商品有所下降，主要系与年末相比，年中在执行订单相对较少；同时根据生产经验为即将到来的生产旺季储备一定原材料所致。
（2）异地存放的存货的核查
报告期内发行人异地存放的存货均为对中烟公司的发出商品，各期末发出商品余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-06-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|发出商品||3,211.61||4,563.44||4,868.14||1,430.54||
项目组对发出商品库存数量进行了函证，收到的回函与发行人明细账核对一
致：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||结存金额||结存数量||回函确认数量|
|||（万元）||（万张）||（万张）|
|2017-06-30|||||||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|2,143.34||11,549.53||11,549.53||
|湖南中烟工业有限责任公司|414.38||1,959.75||1,959.75||
|重庆中烟工业有限责任公司|87.79||1,250.00||1,250.00||
|贵州中烟工业有限责任公司|63.40||750.00||750.00||
|合计|2,708.91||15,509.28||15,509.28||
|期末发出商品总额|3,211.61||||||
|函证比率|84.35%||回函确认占比||100.00%||
|2016-12-31|||||||
|四川中烟工业有限责任公司|55.25||430.20||430.20||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|2,890.58||16,045.02||16,045.02||
|湖南中烟工业有限责任公司|386.80||1,803.25||1,803.25||
|重庆中烟工业有限责任公司|382.17||4,122.55||4,122.55||
|贵州中烟工业有限责任公司|413.04||3,993.00||3,993.00||
|合计|4,127.83||26,394.02||26,394.02||
|期末发出商品总额|4,563.44||||||
|函证比率|90.45%||回函确认占比||100.00%||
|2015-12-31|||||||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|1,461.24||7,786.95||7,786.95||
|湖南中烟工业有限责任公司|2,656.39||15,728.00||15,728.00||
|重庆中烟工业有限责任公司|341.24||1,345.10||1,345.10||
|贵州中烟工业有限责任公司|82.71||1,100.00||1,100.00||
|安徽中烟工业有限责任公司|82.81||1,000.00||1,000.00||
|合计|4,624.39||26,960.05||26,960.05||
|期末发出商品总额|4,868.14||||||
|函证比率|94.99%||回函确认占比||100.00%||
|2014-12-31|||||||
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|986.98||6,717.30||6,717.30||
|贵州中烟工业有限责任公司|69.29||750||750||
|安徽中烟工业有限责任公司|167.73||1,518.00||1,518.00||
|合计|1,223.99||8,985.30||8,985.30||
|期末发出商品总额|1,430.54||||||
|函证比率|85.56%||回函确认占比||100.00%||
2）请补充说明存货中主要原材料的单价与资产负债表日主要原材料市场价
格之间是否存在差异及原因？相关在产品、库存商品和发出商品是否均有合同
或订单对应？库存商品单位价格与单位销售成本是否存在差异？存货跌价准备
的计提方法、依据及充分性。
回复：
（1）主要原材料的单价与资产负债表日主要原材料市场价格对比
报告期各期末，存货中主要原材料的单价与资产负债表日主要原材料市场价格的比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|品类||计量单||结存单||市场价|
||||位||价||格|
|2017年6月末||||||||
|白卡纸|骏马（复合）卷筒白卡纸|元/KG||5.67||5.56||
||太阳涂布黄芯白卡纸|元/KG||5.32||5.30||
|基膜|双向拉伸聚酯白膜FS301|元/KG||8.97||9.06||
||HP1薄膜|元/KG||11.20||11.20||
|镭射转移纸|转移银卡纸（万顺）|元/KG||16.62||16.62||
||银纸板（三润）（紫江）|元/KG||16.24||16.24||
|电化铝|HSD-S01-金5-AD05（素面金）|元/卷||2,136.75||2,136.75||
||JS龙马抱塔商标全息电化铝D向|元/卷||688.21||688.21||
|油墨|恭贺新禧专红|元/KG||117.09||117.09||
||冰点油墨|元/KG||89.74||89.74||
|2016年末||||||||
|白卡纸|骏马（复合）卷筒白卡纸|元/KG||5.74||5.56||
||SBS红色纤维白卡纸|元/KG||7.06||7.05||
|基膜|双向拉伸聚酯白膜FS301|元/KG||8.45||9.18||
||BOPP转移基膜|元/KG||17.10||16.92||
|镭射转移纸|转移银卡纸（万顺）|元/KG||16.62||16.62||
||老精品转移纸（和锐）|元/KG||13.08||13.08||
|电化铝|芙蓉王（硬/蓝）烟盒全息图SY-85-B2|元/卷||3,282.98||3,282.98||
||芙蓉王（硬/蓝）条盒全息图（SY-85-A1）|元/卷||3,568.16||3,568.16||
|油墨|凹印凸字油|元/KG||89.74||89.74||
||水性烟包绒布光油|元/KG||102.56||102.56||
|2015年末||||||||
|白卡纸|骏马（复合）卷筒白卡纸|元/KG||6.04||5.90||
||红梅-高档涂布白卡纸|元/KG||5.90||5.81||
|基膜|双向拉伸聚酯白膜FS301|元/KG||8.54||8.24||
||BOPP转移基膜|元/KG||17.35||17.09||
|镭射转移纸|环保银卡卷筒转移纸|元/KG||18.79||18.80||
||转移银卡纸（万顺）|元/KG||16.24||16.24||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|品类||计量单||结存单||市场价|
||||位||价||格|
|电化铝|黄山微缩-7小盒A款|元/卷||186.32||186.32||
||软珍全息防伪膜（小盒）|元/卷||4,282.01||4,282.01||
|油墨|水性烟包光油|元/KG||32.48||32.48||
||无苯调金油|元/KG||29.06||29.06||
|2014年末||||||||
|白卡纸|骏马（复合）卷筒白卡纸|元/KG||6.16||6.07||
||太阳涂布黄芯白卡纸|元/KG||5.98||5.90||
|基膜|双向拉伸聚酯白膜FS301|元/KG||10.61||9.83||
||BOPP薄膜|元/KG||10.96||11.28||
|镭射转移纸|高光玻璃纸（条盒）（汕头）|元/KG||9.74||9.74||
||高光玻璃纸（云烟软珍）|元/KG||12.14||12.14||
|电化铝|N5-BO/AL-KLV-R|元/个||0.02||0.02||
||软珍全息防伪膜（小盒）|元/卷||4,124.06||4,282.05||
|油墨|特黑|元/KG||28.21||28.21||
||UV胶印防水雾上光油|元/KG||58.12||58.12||
由上表可见，存货中主要原材料的单价与资产负债表日主要原材料市场价格不存在重大差异。
（2）在产品、库存商品和发出商品与合同或订单的对应情况
发行人采取“以销定产”的生产模式，在产品、库存商品和发出商品均有客户订单覆盖。以 2016年末为例，结存金额较大的库存商品的订单覆盖率情况如下：
单位：万张
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||客户名称||库存数量||订单数量||覆盖率|
|芙蓉王（硬）条盒GDX2（新警语）||湖南中烟||180.00||180.00||100.00%||
|芙蓉王（硬）烟盒GDX2（新警语）||湖南中烟||2,466.00||2,466.00||100.00%||
|白沙精品条盒GDX2（新警语）||湖南中烟||517.50||517.50||100.00%||
|白沙精品烟盒SFOCKE（新警语）||湖南中烟||5,760.00||5,760.00||100.00%||
|盖白沙条盒GDX2（新警语）||湖南中烟||125.00||125.00||100.00%||
|盖白沙烟盒GDX2（新警语）||湖南中烟||1,204.00||1,204.00||100.00%||
|白沙条盒GDX1（新警语）||湖南中烟||287.50||287.50||100.00%||
|白沙烟盒GDX1（新警语）||湖南中烟||1,300.00||1,300.00||100.00%||
|娇子（时代阳光）条盒（1602版）||四川中烟||347.43||347.43||100.00%||
|娇子（时代阳光）小盒（1602版）||四川中烟||3,475.50||3,475.50||100.00%||
|天下秀（红名品）条盒（1602版）||四川中烟||455.65||455.65||100.00%||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||客户名称||库存数量||订单数量||覆盖率|
|天下秀（红名品）小盒（1602版）||四川中烟||3,591.30||3,591.30||100.00%||
|娇子（X）条盒1602版||四川中烟||155.25||155.25||100.00%||
|娇子（X）小盒1602版||四川中烟||1,578.00||1,578.00||100.00%||
|娇子（软阳光）条盒||四川中烟||165.15||165.15||100.00%||
|娇子（软阳光）小盒||四川中烟||1,732.00||1,732.00||100.00%||
|利群（新版）条盒（新警语）||四川中烟||236.00||236.00||100.00%||
|利群（新版）小盒（新警语）||四川中烟||1,794.30||1,794.30||100.00%||
|红塔山（硬经典100）条盒（GDHT4.0版）||四川中烟、云南中烟、重庆中烟||312.20||312.20||100.00%||
|红塔山（硬经典100）小盒（GDHT4.0版）||四川中烟、云南中烟、重庆中烟||3,057.50||3,057.50||100.00%||
|红塔山（硬恭贺新禧）条盒（GDHT4.0版）||云南中烟||390.60||390.60||100.00%||
|红塔山（硬恭贺新禧）小盒（GDHT4.0版）||云南中烟||3,764.50||3,764.50||100.00%||
|红塔山（硬经典）条盒（GDHT4.0版）||云南中烟||584.60||584.60||100.00%||
|红塔山（硬经典）小盒（GDHT4.0版）||云南中烟||5,925.50||5,925.50||100.00%||
|云烟（小熊猫）条盒||云南中烟||114.56||114.56||100.00%||
|云烟（小熊猫）小盒||云南中烟||1,192.80||1,192.80||100.00%||
|云烟（紫）条盒（新警语）||云南中烟||290.20||290.20||100.00%||
|云烟（紫）小盒（新警语）||云南中烟||3,797.50||3,797.50||100.00%||
|红梅（硬春）条盒（GDHT4.0版）||云南中烟||248.90||248.90||100.00%||
|红梅（硬春）小盒（GDHT4.0版）||云南中烟||2,494.00||2,494.00||100.00%||
|红梅（硬黄）条盒（GDHT4.0版）||重庆中烟||183.20||183.20||100.00%||
|红梅（硬黄）小盒（GDHT4.0版）||重庆中烟||1,886.50||1,886.50||100.00%||
|龙凤呈祥（鸿运朝天门）条盒||重庆中烟||311.55||311.55||100.00%||
|龙凤呈祥（鸿运朝天门）小盒||重庆中烟||3,111.00||3,111.00||100.00%||
|黄果树（长征）条盒（新警语）||贵州中烟||500.70||500.70||100.00%||
|黄果树（长征）小盒（新警语）||贵州中烟||5,038.00||5,038.00||100.00%||
|黄山（新一品）硬盒条盒（新警语）||安徽中烟||503.90||503.90||100.00%||
|黄山（新一品）硬盒小盒（新警语）||安徽中烟||2,759.20||2,759.20||100.00%||
（3）库存商品单位价格与单位销售成本是否存在差异
发行人对库存商品和发出商品采用加权平均法结转销售成本。项目组对库存商品和发出商品选择重要项目进行发出计价测试，经测试，发行人的库存商品
和发出商品单位价格与单位销售成本不存在重大差异。
（4）存货跌价准备的计提方法、依据及充分性
发行人对期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
报告期各期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-06-30|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|原材料||36.60||36.60|33.67||45.37||
|在产品||-||-|-||-||
|自制半成品||-||-|-||-||
|库存商品||-||-|-||-||
|发出商品||-||-|-||-||
|合计||36.60||36.60|33.67||45.37||
对于原材料，发行人以销定产并据此合理估计采购量。同时，白卡纸等主要原材料保质期较长、市场价格波动较小。但出于谨慎性考虑，按照快速变现的原则，发行人对于库龄 1年以上的原材料按照账面价值的10%计提了存货跌价准备。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||2014年度||
|||1年以上|计提金额||1年以上金额|计提金额||1年以上|计提金额||1年以上|计提金额|
|||金额||||||金额|||金额||
|原材料|366.02||36.60|366.02||36.60|336.73||33.67|453.74||45.37|
|合计|366.02||36.60|366.02||36.60|336.73||33.67|453.74||45.37|
对于在产品及自制半成品，发行人实行以销定产的生产模式，根据客户订单
需求，生产中心负责编制生产计划并调配设备安排生产。因此，期末在产品及自制半成品均系按订单生产，发行人持有在产品及自制半成品的目的是为了生产烟标等印刷产品。因此，在产品及自制半成品期末可变现净值的计量主要与发行人产成品相关。
对于库存商品和发出商品，发行人期末的库存商品和发出商品均有客户订单覆盖，且2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人烟标毛利率分别为43.92%、49.99%、43.93%和42.03%，考虑销售费用和相关税费后，主要产品未出现可变现净值低于账面成本的情况。
综上，发行人存货跌价准备计提方法合理、依据充分。经比较，发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明显差异。
4、关于期间费用
本公司销售费用率与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|劲嘉股份||2.92%||3.15%||3.05%||2.77%||
|东风股份||2.97%||3.02%||3.13%||3.20%||
|新宏泽||2.83%||3.09%||3.70%||3.78%||
|永吉股份||1.68%||1.23%||1.22%||1.35%||
|平均值||2.60%||2.63%||2.77%||2.78%||
|本公司||1.39%||1.34%||1.49%||1.21%||
1）结合同行业可比情况及发行人自身特点，说明销售费用率较同行业相比较低的原因及合理性，包装费，运输装卸费及差旅费等费用与发行人收入及业务量的增长的配比关系，说明是否存在第三方代为支付费用的情况。
回复：
（1）销售费用率较同行业相比较低的原因及合理性
报告期内，发行人的销售费用与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|||2016年度||2015年度|||2014年度||
||金额||占营业|金额||占营业|金额|占营业|金额||占营业|
||||收入比|||收入比||收入比|||收入比|
||||例|||例||例|||例|
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度||||2014年度|||
||金额|||占营业|金额|||占营业|金额||占营业|金额|||占营业|
|||||收入比||||收入比|||收入比||||收入比|
|||||例||||例|||例||||例|
|劲嘉股份||||||||||||||||
|工资薪酬项目|479.24||0.34%||1,172.66||0.42%||1,552.33|0.57%||1,141.24||0.49%||
|仓储运输费|1,688.47||1.19%||3,126.42||1.13%||2,466.67|0.91%||1,851.93||0.80%||
|业务招待费|1,361.51||0.96%||1,794.91||0.65%||1,496.58|0.55%||1,251.34||0.54%||
|市场拓展费|-||0.00%||1,112.16||0.40%||1,216.62|0.45%||894.62||0.39%||
|差旅费|219.24||0.15%||535.79||0.19%||676.02|0.25%||561.86||0.24%||
|其他费用|399.70||0.28%||1,014.47||0.37%||880.01|0.32%||742.99||0.32%||
|合计|4,148.16||2.92%||8,756.40||3.15%||8,288.23|3.05%||6,443.97||2.77%||
|东风股份||||||||||||||||
|职工薪酬|625.69||0.43%||1,016.25||0.43%||900.08|0.41%||930.83||0.46%||
|仓储运输费|2,317.32||1.57%||3,417.59||1.46%||3,573.58|1.61%||3,304.59||1.65%||
|市场拓展费|475.24||0.32%||592.23||0.25%||223.02|0.10%||249.66||0.12%||
|业务招待费|392.11||0.27%||820.29||0.35%||857.61|0.39%||828.42||0.41%||
|差旅费|150.14||0.10%||290.98||0.12%||273.71|0.12%||258.78||0.13%||
|其他费用|404.84||0.28%||936.75||0.40%||1,125.90|0.51%||843.94||0.42%||
|合计|4,365.34||2.97%||7,074.09||3.02%||6,953.88|3.13%||6,416.21||3.20%||
|新宏泽||||||||||||||||
|职工薪酬|45.22||0.43%||94.29||0.35%||117.32|0.48%||82.69||0.30%||
|运输装卸费|131.67||1.24%||374.75||1.40%||354.56|1.45%||432.42||1.56%||
|市场开发及业务招待费|83.27||0.79%||214.97||0.80%||237.35|0.97%||284.96||1.03%||
|办公及差旅费|39.19||0.37%||130.67||0.49%||157.60|0.65%||239.11||0.86%||
|其他费用|-||0.00%||15.62||0.06%||34.76|0.14%||6.66||0.02%||
|合计|299.34||2.83%||830.30||3.09%||901.60|3.70%||1,045.84||3.78%||
|永吉股份||||||||||||||||
|交通运输|71.16||0.49%||126.95||0.39%||121.72|0.37%||171.27||0.49%||
|差旅费|4.52||0.03%||13.00||0.04%||5.47|0.02%||7.73||0.02%||
|职工薪酬|55.71||0.39%||125.91||0.38%||129.44|0.39%||129.03||0.37%||
|其他费用|110.79||0.77%||138.96||0.42%||143.60|0.44%||165.09||0.47%||
|合计|242.19||1.68%||404.82||1.23%||400.24|1.22%||473.11||1.35%||
|发行人||||||||||||||||
|装卸与运输费|214.04||0.83%||587.73||0.72%||462.66|0.67%||452.98||0.60%||
|业务招待费|43.97||0.17%||138.35||0.17%||161.35|0.23%||137.66||0.18%||
|职工薪酬|29.04||0.11%||88.53||0.11%||79.67|0.12%||74.57||0.10%||
|差旅费|10.02||0.04%||38.48||0.05%||76.04|0.11%||75.30||0.10%||
|其他费用|61.19||0.24%||235.32||0.29%||249.96|0.36%||166.94||0.22%||
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度||||2014年度|||
||金额|||占营业|金额|||占营业|金额||占营业|金额|||占营业|
|||||收入比||||收入比|||收入比||||收入比|
|||||例||||例|||例||||例|
|合计|358.25||1.39%||1,088.40||1.34%||1,029.68|1.49%||907.44||1.21%||
通过对比可知，报告期内，发行人销售费用率与同行业可比上市公司劲嘉股份、东风股份和新宏泽相比较低，与永吉股份相近，主要原因系：①发行人客户集中度较高，且主要客户地域集中于西南和中南地区，因此装卸与运输费和业务招待费相对较低；②由于客户分布较为集中，发行人销售团队结构精简、销售人员较少，因此职工薪酬和差旅费相对较低。
（2）运输装卸费及差旅费等费用与发行人收入及业务量的增长的配比关系报告期内，发行人装卸与运输费用及差旅费和销量的匹配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|装卸与运输费用（万元）||214.04||587.73||462.66||452.98||
|差旅费（万元）||10.02||38.48||76.04||75.30||
|销量（万箱）||39.05||110.59||89.60||99.50||
|装卸与运输费用/销量（元/箱）||5.48||5.31||5.16||4.55||
|差旅费/销量（元/箱）||0.26||0.35||0.85||0.76||
发行人的装卸与运输费用受运输距离、运输频次、运费价格等因素影响。2014年-2016年，单位销量的装卸与运输费用逐年上升，主要系发行人的主要销售区域从西南地区扩展至中南地区所致。2017年1-6月，单位销量的装卸与运输费用上升，主要系上半年订单规模相对分散，单批次运输规模相对较小，导致单位销量运费有所上升。
不同于同行业可比上市公司劲嘉股份和东风股份，发行人不设驻外子公司或分公司，仅在各大中烟公司卷烟厂所在地派驻1-2名区域销售经理，负责日常的客户对接工作。因此，报告期内，发行人的差旅费金额处于相对较低水平。2014年度和 2015年度，差旅费金额相对较高，主要系发行人实际控制人之一李海峰在发行人处任职期间，从其常住地广东往返公司及客户所在地的差旅费较高所致。李海峰已于2017年1月从发行人处离职。
综上，报告期内，运输装卸费及差旅费等费用与发行人业务量相匹配。
（3）是否存在第三方代为支付费用的核查情况
项目组对发行人报告期内的销售费用履行了如下核查程序：
①取得了负责承运发行人产品的货运公司的发货明细、销售人员工资表及差旅支出明细、发行人银行账户对账单及银行日记账等资料，并与销售费用进行比对分析；
②取得了实际控制人个人及其他主要关联方的银行账户对账单，核查是否与发行人供应商及客户存在资金往来；
③对各年度主要客户各进行两笔穿行测试，取得了相应的合同、订单、出库单、运输单、发票和付款凭证等。
经核查，项目组认为，发行人销售费用核算规范，不存在第三方代为支付费用的情况。
本公司管理费用率与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|劲嘉股份||11.84%||14.63%||12.90%||13.16%||
|东风股份||9.91%||12.85%||10.80%||10.15%||
|新宏泽||12.36%||11.01%||11.79%||11.31%||
|永吉股份||6.98%||6.32%||5.34%||4.60%||
|平均值||10.27%||11.20%||10.21%||9.81%||
|本公司||6.35%||4.35%||5.17%||4.28%||
1）请结合同行业可比公司，说明管理费用率的合理性。
2）请补充说明发行人研发费用的归集范围，方法，具体内容，报告期逐年增长的原因及合理性。
回复：
（1）管理费用率的合理性
报告期内，发行人的管理费用与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额||占营业|金额||占营业|金额||占营业|金额||占营业|
||||收入比|||收入比|||收入比|||收入比|
||||例|||例|||例|||例|
|劲嘉股份|||||||||||||
|工资薪酬项目|4,770.41|3.35%||12,320.20|4.44%||9,860.14|3.62%||8,107.41|3.49%||
|研发支出|3,670.52|2.58%||13,731.48|4.94%||10,681.07|3.93%||10,295.12|4.43%||
|折旧与摊销费|1,922.74|1.35%||4,215.69|1.52%||2,746.54|1.01%||2,494.83|1.07%||
|业务招待费|1,700.18|1.20%||3,701.08|1.33%||3,051.35|1.12%||2,422.96|1.04%||
|差旅费|389.69|0.27%||748.57|0.27%||549.98|0.20%||424.73|0.18%||
|其他费用|4,377.49|3.08%||5,911.59|2.13%||8,189.07|3.01%||6,838.65|2.94%||
|合计|16,831.04|11.84%||40,628.60|14.63%||35,078.15|12.90%||30,583.68|13.16%||
|东风股份|||||||||||||
|研究开发费|6,165.23|4.19%||13,098.10|5.59%||10,070.14|4.54%||8,710.48|4.35%||
|职工薪酬|3,353.28|2.28%||6,717.95|2.87%||4,743.68|2.14%||4,014.27|2.01%||
|折旧与摊销费|1,936.29|1.32%||3,270.66|1.40%||1,716.48|0.77%||1,291.24|0.64%||
|差旅费|209.74|0.14%||494.63|0.21%||519.70|0.23%||460.26|0.23%||
|业务招待费|479.13|0.33%||1,006.30|0.43%||1,664.38|0.75%||1,716.49|0.86%||
|其他费用|2,442.48|1.66%||5,511.75|2.35%||5,260.10|2.37%||4,124.41|2.06%||
|合计|14,586.15|9.91%||30,099.39|12.85%||23,974.47|10.80%||20,317.16|10.15%||
|新宏泽|||||||||||||
|职工薪酬|481.00|4.54%||999.80|3.73%||1,100.00|4.51%||1,232.20|4.46%||
|新产品试制费|268.96|2.54%||705.16|2.63%||588.22|2.41%||400.40|1.45%||
|折旧与摊销费用|188.49|1.78%||361.80|1.35%||372.68|1.53%||397.43|1.44%||
|业务招待费|20.86|0.20%||68.53|0.26%||103.97|0.43%||57.45|0.21%||
|其他费用|348.86|3.30%||817.55|3.05%||710.50|2.91%||1,041.35|3.77%||
|合计|1,308.17|12.36%||2,952.84|11.01%||2,875.37|11.79%||3,128.84|11.31%||
|永吉股份|||||||||||||
|职工薪酬|388.76|2.70%||942.51|2.87%||905.97|2.76%||735.28|2.10%||
|折旧和摊销|125.68|0.87%||292.90|0.89%||298.40|0.91%||384.08|1.10%||
|业务招待费|107.04|0.74%||285.64|0.87%||131.09|0.40%||97.74|0.28%||
|差旅费|17.12|0.12%||131.69|0.40%||94.14|0.29%||64.39|0.18%||
|其他费用|368.61|2.56%||418.42|1.28%||325.39|0.99%||330.70|0.94%||
|合计|1,007.22|6.98%||2,071.16|6.32%||1,754.99|5.34%||1,612.19|4.60%||
|发行人|||||||||||||
|研究开发费|573.91|2.22%||843.19|1.04%||840.64|1.22%||478.25|0.64%||
|职工薪酬|488.39|1.89%||990.58|1.22%||1,040.85|1.51%||937.46|1.25%||
|资产折旧与摊销|225.53|0.87%||4·68.11|0.58%||420.66|0.61%||426.47|0.57%||
|业务招待费|128.78|0.50%||381.59|0.47%||165.04|0.24%||377.61|0.50%||
|差旅费|38.15|0.15%||127.89|0.16%||152.47|0.22%||140.56|0.19%||
|其他费用|186.44|0.72%||724.01|0.89%||948.18|1.37%||856.86|1.14%||
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
||金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|金额||占营业|
|||||收入比||||收入比||||收入比|||收入比|
|||||例||||例||||例|||例|
|合计|1,641.20||6.35%||3,535.36||4.35%||3,567.84||5.17%||3,217.22||4.28%|
通过对比可知，报告期内，发行人管理费用率与同行业可比上市公司劲嘉股份、东风股份和新宏泽相比较低，与永吉股份相近，主要原因系：（1）发行人管理层较为扁平，结构较为精简，使得管理费用中的职工薪酬总额相对较低；（2）发行人注重成本控制，报告期内差旅费和业务招待费支出相对较低；（3）相比于劲嘉股份和东风股份，发行人客户及产品品类相对集中，因此研发支出相对较少，与新宏泽较为接近。
综上，报告期内，发行人管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平具有合理性。
（2）研发费用情况
报告期内，发行人对发生的研发费用按照项目设置辅助账，按照不同项目分别归集研发费用，核算各项目的实际发生额。研发项目具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||研发项目名称||研发投入金额|
|2017年1-6月||烟用包装新品研发||127.56||
|||绿色印刷材料应用研发||79.37||
|||新印刷工艺技术研发||76.54||
|||电化铝||290.45||
|||合计||573.91||
|2016年度||定位凹印||555.13||
|||电化铝||288.06||
|||合计||843.19||
|2015年度||定位凹印||840.64||
|||合计||840.64||
|2014年度||定位凹印||478.25||
|||合计||478.25||
报告期内，研发费用呈现逐年上升趋势，主要是发行人顺势市场需求，不断
增加研发投入，用于印刷工艺的完善以及新材料、新产品的开发。
发行人严格按照《企业会计准则》的相关要求核算研发支出，所有研究开发费用均在发生当期费用化，不存在资本化的情形。
5、关于融资租赁固定资产
为盘活存量资产，提高资产的流动性，公司与远东国际租赁有限公司及远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《固定资产融资租赁协议》，对部分机器设备采取售后回租的方式用于日常生产经营活动，融资租赁期间从 2012年 12月至2018年12月，公司实际控制人之一的李文秀、李海坚以及关联方汕头金时为融资租赁事项提供担保。
1）请补充说明该融资租赁固定资产的商业必要性，相关租赁资产是否存在瑕疵及产生瑕疵的具体原因，占固定资产的比例情况，融资租赁的相关会计处理，是否应当确认递延收益？
回复：
发行人在投产初期，资本性支出及营运资金需求较大，因此采用融资租赁的方式盘活存量资产，提高资产的流动性。经核查，发行人用于融资租赁的固定资产均为自行采购的机器设备，资产权属清晰，不存在瑕疵。
报告期各期末，发行人融资租赁固定资产的账面价值占固定资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||2017-06-30||2016-12-31|2015-12-31||2014-12-31|
|账面原值||12,837.26||14,796.86||13,409.01|11,743.49||
|累计折旧||5,210.49||5,411.51||3,998.32|2,296.38||
|减值准备||-||-||-|-||
|账面价值||7,626.78||9,385.35||9,410.69|9,447.10||
|占固定资产账面价值的比例||18.73%||22.90%||23.44%|23.70%||
发行人对于售后回租构成的融资租赁交易，视为以相应资产为抵押取得借款的融资交易进行会计处理，定期的租金支付视作还本付息。在租赁期间内，按摊余成本计量相关的长期应付款，依据实际利率法确认利息支出。因此，发行人对
于融资租赁未视作资产的重置和重新取得，未对融资金额和资产账面价值之间的
差额确认递延收益。
发行人在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。发行人采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。发行人发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）请说明融资租赁固定资产的租赁价格定价情况，租赁价格的定价依据是否公允，上述资产对发行人生产经营的重要性，对发行人持续经营能力是否产生重大影响？
回复：
根据发行人与远东国际租赁有限公司及远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订的《固定资产融资租赁协议》，发行人融资租赁固定资产的租赁价格系参考市场价格，综合考虑资产质量、偿付能力等因素协商确定，不存在价格显失公允的情况。发行人融资租赁固定资产的租赁价格定价情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|批次|长期应付款|首次租金|租赁手续费|租赁保证金|起租日|到期日|实际利率|
|第1批|5,604.86|0.14|225.00|325.00|2012-12-19|2015-12-19|13.23%|
|第2批|2,241.94|0.06|90.00|135.00|2013-03-04|2016-03-04|13.30%|
|第3批|2,230.28|0.72|87.00|135.00|2014-02-11|2017-02-11|12.72%|
|第4批|4,460.55|0.44|175.00|270.00|2014-09-01|2017-09-01|12.72%|
|第5批|2,712.50|26.74|875.00|170.00|2015-10-23|2018-10-23|9.05%|
|第6批|2,661.00|15.67|96.00|155.00|2015-12-22|2018-12-22|11.12%|
上述融资租赁固定资产均为发行人日常生产所用的机器设备，目前均处于正常使用状态。截至目前，第1-4批次融资租赁资产已实现回购，第5-6批融资租赁正在履行中。目前发行人财务状况良好，不存在违约的风险，上述融资租赁不会对发行人持续经营能力产生重大影响。
四、内核小组会议关注的主要问题
本项目无内核小组会议关注问题。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。发行人制定了《四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》（以下简称“《上市后三年分红回报规划》”），约定发行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《上市后三年分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。
发行人上述《公司章程（草案）》和《上市后三年分红回报规划》已经发行人2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会决议通过。
保荐人认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人的八名股东均为非自然人股东，分别为彩时集团、前海彩时、深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享及上海广沣。
保荐机构核查了彩时集团的公司注册证书、商业登记证及周年申报表；核查了前海彩时、深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享及上海广沣
的最新营业执照、公司章程/合伙协议；保荐机构登陆中国证券投资基金业协会信息公示网站，查询了金石灏汭的私募产品公示信息。
经核查，彩时集团系根据中国香港特别行政区法律设立的有限公司，系实际控制人李文秀、李海坚和李海峰100%持股，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，前海彩时系公司实际控制人之一李海坚持股100%的有限责任公司，经营范围为“投资管理；受托管理股权投资基金；受托资产管理；创业投资；市场投资策划；商务咨询、企业管理咨询、投资咨询；软件开发（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，深圳方腾系两名自然人股东合资成立的有限责任公司，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询(不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，前海红树系九名自然人合伙成立的有限合伙企业，经营范围为“股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，金时众志的合伙人均为发行人及其下属子公司的员工，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时金时众志也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，金石坤享属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，已于2017年12月29日完成私募投资基金登记，产品编号为S32516。青岛金石灏汭投资有限公司为金石坤享的基金管理人，系金石投资有限公司的全资
子公司，已按规定在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统办理登记备案手续。
经核查，上海广沣系两名自然人股东合资成立的有限责任公司，经营范围为“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。上海广沣作为其他私募投资基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1020458。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
十、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况的核查
保荐机构对发行人 2018年 12月 31日后的经营模式，烟标等包装印刷品的研发、生产和销售等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产等情况，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查。具体如下：
1、访谈发行人高级管理人员，了解发行人 2018年末至本报告出具日各项业务开展情况，核查是否存在引起公司业绩下降的原因；
2、查阅发行人提供的2019年第一季度各项业务的业绩预计情况资料，访谈各项业务的主要负责人员，了解各项业务的开展情况；
3、查阅发行人生产经营所需的经营资质文件，核查业务资质是否有效；
4、查阅会计师出具的发行人2016年-2018年财务报表审计报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
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|-|
|（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川金时科技股份有限公司首次|
|公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）|
|保荐代表人：|
|梁 勇|
|牛振松项目协办人：|
|李 咏|
|项目组其他成员：|
|舒细麟|
|王笑雨|
|师龙阳|
|刘 洋|
|杨浩然|
|中信证券股份有限公司 年 月 日|
|.|
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|（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川金时科技股份有限公司首次|
|公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）|
|内核负责人：|
|朱 洁 年 月 日|
|保荐业务部门负责人：|
|张秀杰 年 月 日|
|保荐业务负责人：|
|马 尧 年 月 日|
|总经理：|
|杨明辉 年 月 日|
|董事长、法定代表人：|
|张佑君 年 月 日|
|保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日|
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||四川金时科技股份有限公司|||||||
|保荐机构||中信证券股份有限公司||保荐代表人|梁勇||牛振松||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 |否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 |否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 |否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 |否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 |否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 □||不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 □||不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 |否 □|||
|11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||是 |否 □|||
|12|发行人关联方披露情况||是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查||是 |否 □|||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况||是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查||是 |否 □|||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情||是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件||是 |否 □|||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||况|||||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 |否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 |否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 |否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 |否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 |否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 |否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 |否 □||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 |否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 |否 □||
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 |否 □||
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 |否 □||
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 |否 □||
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 |否 □||
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 |否 □||
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了|是 |否 □||
||||||
|-|-|-|-|-|
|||解债务人状况和还款计划|||
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 |否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 |否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 |否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 |否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 |否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 |否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 |否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 |否 □|
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|对公司高级管理人员进行访谈，查阅公司账务资料、对外投资情况，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查了发行人控股股东、实际控制人的注册文件、身份证件，查阅了发行人实际控制人出具的调查表及声明承诺，发行人控股股东为香港注册成立的有限公司；实际控制人李文秀、李海坚和李海峰为中国香港特别行政区永久居民|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|取得公司报告期内供应商、客户名单，对报告期重要供应商、客户进行实地走访并取得确认函，证实发行人不存在关联交易非关联化的情况|||
|二|本项目需重点核查事项（无）||||
|三|其他事项（无）||||
||
|-|
|（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）|
|中信证券股份有限公司|
|年 月 日|
||
|-|
|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽|
|责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确|
|保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、|
|误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修|
|改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间|
|不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违|
|反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。|
|保荐代表人誊写并签名：|
|保荐代表人：|
|梁 勇|
|保荐业务部门负责人： 职务：|
|张秀杰 董事总经理|
|中信证券股份有限公司|
|年 月 日|
||
|-|
|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽|
|责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确|
|保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、|
|误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修|
|改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间|
|不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违|
|反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。|
|保荐代表人誊写并签名：|
|保荐代表人：|
|牛振松|
|保荐业务部门负责人： 职务：|
|张秀杰 董事总经理|
|中信证券股份有限公司|
|年 月 日| | {
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} |
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2014-051
方大锦化化工科技股份有限公司
关于预留期权授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2012年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关备忘录的有关规定，公司股票期权激励计划预留期权授予条件已经成就。根据公司股东大会的授权，2014年6月10日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意将 400万份预留期权，授予闫奎兴和李晓光 2名激励对象，该议案于 2014年6月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
2014年 7月 8日公司召开第六届董事会第六会议，经与会 8名非关联方董事审议，以 8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致表决通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权授予日的议案》。
一、股权激励计划简述
1、股权激励计划审议批准情况：
2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；
2012年5月30日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》；
2012年7月26日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会备案无异议；
2012年 8月 13日公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）；
2012年8月30日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》；
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
注销期权激励计划部分已授期权的议案》；
2014年6月10日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司计划将 400万份预留期权授出；
2014年 6月 27日公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；
2014年 7月 8日公司召开第六届董事会第六会议，审议通通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权授予日的议案》。
2、股权激励计划主要内容：
根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象期权总数为 6,800万份股票期权，对应标的股票 6,800万股，占公司目前总股本 68,000万股的10.00％。其中首次拟授予激励对象期权总数为6,400万份股票期权，对应标的股票6,400万股，占公司目前总股本68,000万股的9.41％，其余400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共192人，其中董事和高级管理人员11人。
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的6,400万份股票期权的行权价格为5.00元/股。
3、实际授予情况
根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189名激励对象（其中董事和高级管理人员8人）授予了6,122万份股票期权，对应标的股票6,122万股，占公司目前总股本68,000万股的9.00%，行权价格为5.00元。
4、后续注销部分已授期权情况
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，董事会认为公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意将400万份预留期权向2名激励对象一次性授出，预留期权的授予日在公司股东大会审议批准本次预留事项后由公司董事会确定。具体情况如下：
（一）股票期权的获授条件及董事会说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
董事会说明：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年财务报表出具了标准无保留意见的天职业字[2014]5009号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。
本次实施的预留股票期权授予事项与股东大会及其授权批准的《股权激励计划》无差异。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
董事会说明：经董事会核查，本次授予期权的2名激励对象未发生上述情形。
（二）预留期权的标的股票来源、种类和数量
1、预留期权涉及的标的股票来源、种类：来源为方大化工向激励对象定向发行股票，股票种类为人民币A股普通股。
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
万股，占当前方大化工股本总额的0.59%。
（三）激励对象的股票期权分配情况
本次预留期权授予激励对象股票期权总数为400万份，具体分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|获授的股票期权数量(万份)|占拟授予股票期权总量的比例|标的股票占授予时方大化工总股本的比例|
|一、董事及高级管理人员2人||||||
|闫奎兴|男|董事长|300|4.41%|0.44%|
|李晓光|男|财务总监|100|1.47%|0.15%|
说明：
1、公司聘请律师对此次授予期权的激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及激励计划的规定出具专业意见，监事会需对上述人员进行核查。
2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。
3、无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次股权激励计划；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次股权激励计划。
4、由于预留授予期权的激励对象是公司董事和高级管理人员，故预留授予期权的激励对象及授予数量等事宜尚需经公司股东大会审核确定。
5、如自首次授权日起24个月内没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到 400万份，则剩余部分的预留期权自动注销。
（四）本激励计划的重要时点和时期
1、根据《股权激励计划》股票期权激励的有效期为自股票期权首次授权日起的60个月。
2、2014年7月8日公司第六届董事会第六次会议根据股东大会授权确定预留期权授予日为2014年7月9日，预留期权一次性授出。
授权日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
3、可行权日
预留授予期权的激励对象在授予期权一年（12个月）后开始行权。
可行权日为方大化工定期报告公布后第 2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）行权价格及其确定方法
1、预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。
2、行权价格的确定方法
预留期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
（1）该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：
1、方大化工未发生如下任一情形：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
人员情形的。
3、根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、预留授予期权行权的公司业绩条件：
||||
|-|-|-|
|项目|行权安排|行权条件|
|预留授予|第一次行权|2014 年加权平均净资产收益率不低于 5.1%，以 2011 年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于81.10%|
||第二次行权|2015 年加权平均净资产收益率不低于 5.1%，以 2011 年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于105.00%|
2014年、2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若本公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。
（七）预留授予期权的行权安排
预留授予期权的激励对象应当分期行权，预留期权的授权日满一年（12个月）后，第一年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的45%，第二年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的55%，具体可行权数量由考核结果确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留期权首次授予日（T2日）＋12个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日（T2日）＋24个月内的最后一个交易日当日止|不高于45%|
|第二个行权期|自预留期权首次授予日（T2日）＋24个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日（T2日）＋36个月内的最后一个交易日当日止（有效期内）|不高于55%|
激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
公司将采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。
（八）本次预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的要求，公司应将取得的职工提供的服务计入相应期间的管理费用，计入管理费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。
1、会计处理
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、对业绩的影响计算
（1）对预留股票期权公允价值的计算
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，选择布莱克－斯科尔斯估值模型对公司预留股票期权的公允价值进行计算。预留股票期权公允价值的计算参数取值如下：
A．行权价格：股权激励计划中权益工具的行权价格为3.22元。
B．标的股票目前的价格（指公告前一日公司股票收盘价）为3.21元。
C．历史波动率、有效期、无风险收益率等参数的选取原则与股权激励计划相同。
（2）现有参数条件下计算的对业绩的影响情况
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
价值对应的管理费用在授权日起之后2年内按月平均分摊。
期权成本在各年可摊销月份数
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|-|-|-|-|
|项目|第一行权期|第二行权期|合计|
|2014年可推销月份数|5|5|10|
|2015年可推销月份数|7|19|26|
|四年摊销合计可推销月份数|12|24|36|
期权成本在各年摊销情况表（暂估）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一行权期|第二行权期|合计|
|2014年|28|23|51|
|2015年|39|86|125|
|摊销合计|67|109|176|
由于可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权注销，因此上述股权激励费用为最高值。
表注：1、参数的选取与已经批准的股权激励计划原则一致。
2、本表数据为测算值，股票期权的成本摊销将影响推销期间的会计利润敬请注意投资风险。
三、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）根据《股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》所规定的禁止获授股权激励的情形，本次预留股票期权所授予激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会对预留股票期权的授予和行权等安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、监事会意见
公司监事会对本次预留期权的激励对象名单进行了核查后认为：
不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最
近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
四、北京市博金律师事务所的结论意见
北京市博金律师事务所律师认为：公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司章程规定的必经程序；本次预留股票期权的授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；监事会已对激励对象的名单进行了核查，独立董事也对公司本次授予相关事项发表了意见，本次授予股票期权合法有效。
五、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司股票期权激励计划中400万股预留股票期权授权相关事项的法律意见书；
5、监事会对预留期权激励对象名单的核查意见；
6、2014年第一次临时股东大会决议；
7、第六届董事会第五次会议决议；
8、第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一四年七月十日 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-022葵花药业集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用额度不超过人民币 25,400万元的闲置募集资金购买保本型、随时可赎回的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。该事项有效期自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会、保荐机构对上述议案发表了核查意见，上述董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见、保荐机构核查意见详见2017年4月28日公司披露于巨潮资讯网之相关公告。
根据上述决议，公司近日与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《兴业金雪球-优先 2号”人民币理财产品协议书》，根据协议约定，公司于 2017年 5月2日使用人民币25,400万元购买兴业银行股份有限公司“兴业金雪球-优先2号”理财产品。
现将有关情况公告如下：
一、委托理财投资的实施情况
1、产品名称：兴业银行“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品
2、销售编号：96501011
3、产品类型：保本浮动收益型理财产品
4、投资及收益币种：人民币
5、理财本金及理财收益的支付：
（1）当投资者提出理财资金赎回申请并且经兴业银行认定不属于拒绝赎回的情形后，兴业银行应根据投资者赎回申请及时将投资者理财资金划转至投资者指定账户。
（2）如投资者全部赎回理财资金，兴业银行将根据投资期间的实际收益计算，如实际收益为正，兴业银行当日支付投资者理财本金和理财收益。
（3）如投资者部分赎回理财资金，兴业银行将根据投资期间的实际收益计算，如实际理财收益为正，兴业银行当日支付投资者理财本金，理财收益将于理财收益支付日支付。
（4）每月21日（遇非工作日则顺延至其后第一个工作日）为理财收益支付日，兴业银行于理财收益支付日或此后的三个工作日内向投资者支付该月的投资收益（如收益为正）。
（5）赎回理财资金划转时间一般情况下不晚于赎回申请日日终，特殊情况下可延后至赎回申请日下一工作日日终。如发生需要延后至赎回申请日下一工作日日终划转的特殊情况，兴业银行将通过各营业网点或兴业银行网站以公告的形式将延后支付的情况告知投资者。
（6）如果兴业银行提前终止本理财产品，兴业银行将于理财交易日通过兴业银行各营业网点或兴业银行网站公布提前终止日并指定理财收益支付日（一般为提前终止日之后的 3个工作日以内）。兴业银行应将投资者当日持有的理财产品资金金额对应的理财本金与理财收益于理财收益支付日（逢银行节假日顺延至下一理财交易日）内划转至投资者指定账户。
（7）兴业银行应将投资者理财本金与理财收益于理财到期日（逢银行节假
日顺延至下一理财交易日）后3个工作日内划转至投资者指定账户。
6、理财产品托管人：兴业银行股份有限公司
7、购买理财产品方：葵花药业集团股份有限公司
8、理财产品投资范围：
本理财产品主要投资范围包括但不限于：（1）债券回购等货币市场工具，银行存款及其它银行间资金融通工具；（2）国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具；（3）符合监管机构规定的信托计划（受益权），基金、证券和保险资产管理计划，保险债权计划等其它金融资产及其组合。
9、购买理财产品金额：25,400万元
10、产品到期日：可随时赎回
11、收益起算日：2017年5月2日
12、资金来源：闲置募集资金
13、公司与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行无关联关系。
二、风险提示
1、利率风险：理财产品存续期内，如果市场利率发生变化，并导致本理财产品所投资产的收益率大幅下跌，则客户可能无法获得约定的参考收益率；如果物价指数上升，理财产品的收益率低于通货膨胀率，造成客户投资理财产品获得的实际收益率低于预期的风险。
2、流动性风险：本理财计划存续期间，投资者只能在理财交易日的申购/赎回交易时间内办理申购与赎回。此外，投资者不得在认购/申购理财收益起始日赎回当日认购/申购金额；在理财计划存续期内的任一理财交易日，若理财计划当日申赎净额（赎回金额-申购金额）达到或超过本理财计划上一理财交易日理财计划总金额的30%时，即认为是发生了大额赎回，此时兴业银行有权拒绝超过部分的赎回申请；当连续两日发生大额赎回或市场出现临时性流动性紧张的情
形下，兴业银行有暂停产品赎回的权利，可能影响投资者的资金安排，带来流动性风险。
3、法律与政策风险：国家监管政策、货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本理财产品的设立、投资及管理等的正常运行，客户可能无法获得约定的参考收益率。
4、延期支付风险：指因市场内部和外部的原因导致理财基础资产不能及时变现而造成理财产品不能按时兑付，理财期限将相应延长，从而导致本理财产品部分本金及收益的延期支付。
5、早偿风险：如遇国家金融政策重大调整影响产品正常运作时、本理财产品的投资资产等不能成立或者提前终止、或者司法机关要求、或发生其他兴业银行认为需要提前终止本理财产品等情况，兴业银行有权部分或全部提前终止本理财产品，客户可能无法实现期初预期的全部收益，并将面临再投资机会风险。
6、信息传递风险：兴业银行按照有关信息披露条款的约定，发布理财产品的信息与公告。客户应根据信息披露条款的约定主动、及时登陆兴业银行网站（www.cib.com.cn）或相关营业网点获取相关信息。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，由此而产生的责任和风险由客户自行承担。如客户预留的有效联系方式变更但未及时告知兴业银行的，致使在需要联系客户时无法及时联系并可能会由此影响客户的投资决策，由此而产生的责任和风险由客户自行承担。
7、不可抗力及意外事件风险：因战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其他不可预见的意外事件可能致使理财产品面临损失的任何风险。
8、管理人风险：理财产品管理人或理财投资资产相关服务机构受经验、技能等因素的限制，或者上述主体处理事务不当等，可能导致客户收益遭受损失。
最不利投资情形下的投资结果示例：若理财产品运作期间，该理财产品投资标的出现风险，则客户可能无法获得约定的参考收益率，甚至损失全部的投资收益，在最不利的极端情况下，客户仅能获得理财本金而损失全部理财收益，即
最小收益水平为0。
三、公司的应对措施
本次使用闲置募集资金投资理财产品后，公司经营管理层将持续跟踪所投资理财产品的投向以及项目进展等相关情况，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
公司财务部门将对购买的理财产品进行管理，做好资金使用的相关工作；
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，公司内部审计部门也将对理财产品业务进行监督，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，严格控制风险；
公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关的损益情况。
四、对公司的影响
公司以部分闲置募集资金购买低风险的理财产品，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的，通过进行理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
公司于2016年4月27日与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《兴业金雪球-优先2号”理财计划协议书》，公司于2016年4月27日使用人民币26,000万元购买兴业银行股份有限公司“兴业金雪球-优先2号”理财产品（产品代码：96501011）。已于2017年4月20日赎回，实现收益673.69万元。
六、独立董事对公司使用闲置募集资金购买理财产品的意见
公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分
闲置募集资金购买保本型理财产品可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的整体收益，符合公司和股东的利益。
公司就本次使用部分闲置的募集资金购买理财产品履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
同意公司使用额度不超过人民币 25,400万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。
七、监事会对公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
全体监事认为公司使用额度不超过人民币25,400万元的闲置募集资金购买保本型、可随时赎回的理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。
八、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
葵花药业本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益，符合全体股东的利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，经第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
东海证券同意葵花药业本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。
备查文件：
1.公司与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订的协议书。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2017年5月3日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-075深圳市彩虹精细化工股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、公司于2014年8月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、召开时间：
现场会议时间：2014年9月12日下午14:30
网络投票时间：2014年9月11日至2014年9月12日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月11日下午15：00至2014年9月12日下午15：00期间的任意时间。
2、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
3、现场会议召开地点：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事汤薇东女士。（董事长郭健先生因公出差无法出席会议，经半数以上董事共同推举董事汤薇东女士主持本次会议）
6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共计8名，代表公司有表决权的股份数为122,661,533股，占公司有表决权股份总数的38.9897%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
2、现场会议出席情况
现场出席会议的股东及股东代表1人，代表公司有表决权的股份数为122,616,000股，占公司有表决权股份总数的38.9752%。
3、网络投票情况
网络投票出席会议的股东7人，代表公司有表决权的股份数为45,533股，占公司有表决权股份总数的0.0145%。
三、议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果为：122,630,300股同意，占出席会议有效表决股份总数99.9745%；
31,233股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0255%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2014年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、深圳市彩虹精细化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会二○一四年九月十三日 | {
"source": "announcement"
} |
三湘股份有限公司独立董事意见
三湘股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十六次会议于 2014年10月27日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司会计政策变更的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客
观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审
议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政
策变更。
独立董事签名：丁祖昱郭永清高波 | {
"source": "announcement"
} |
招商证券股份有限公司
关于方大集团股份有限公司非公开发行 A股股票
持续督导 2016年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：方大集团、方大B|
|保荐代表人姓名：梁战果|联系电话：0755-82943001|
|保荐代表人姓名：丁一|联系电话：0755-82943001|
一、保荐工作概述
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|-|-|
|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|||
|-|-|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人未曾向交易所报告|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月21日|
|（3）培训的主要内容|深圳证券交易所主板上市公司规范运作的法律法规|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|||
|-|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|
|5.募集资金存放及使用|无|
|6.关联交易|无|
|7.对外担保|无|
|8.收购、出售资产|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|
三、公司及股东承诺事项的履行
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|方大集团2015年度非公开发行A股股票获配的股东承诺自股份上市之日（2016年8月1日）起锁定12个月。|是|无|
四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016年9月13日，方大集团收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第157号），要求方大集团对第七届董事会第二十三次会议审议通过的修订《公司章程》、《董事会议事规则》的相关事项做出核查说明。2016年9月22日，方大集团对深交所进行了回复，并进行了公告。独立董事出具了独立意见，万商天勤（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司非公开发行A股股票持续督导2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
丁一
招商证券股份有限公司年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
苏宁云商集团股份有限公司独立董事
对日常关联交易预计事项发表的事前意见
公司子公司江苏苏宁商业投资有限公司拟为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司、苏宁置业集团有限公司及子公司提供商业广场招商代理服务，服务期限一年，服务期限内预计累计发生额分别不超过2,000万元、1,000万元。
作为公司独立董事，我们对管理层递交的上述关联交易事项相关资料进行了审阅，上述交易事项是基于专业化分工，加强业务协同的基础之上发生的，相关交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；
关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。
独立董事：徐光华、沈厚才、王全胜2014年4月11日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-042
天奇自动化工程股份有限公司
与德国西门子签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“本公司”）与西门子（中国）有限公司及Siemens Aktiengesellschaft, I CSVS（德国西门子总部）分别签订《战略合作意向书》，就关于将状态监测系统应用于汽车行业的数据驱动业务的战略合作事宜达成约定。基于天奇股份在汽车自动化物流技术装备的核心能力与德国西门子在工业领域设备监控管理
维护的专业技术，双方合作意在汽车制造装备领域研发设备监测、分析、维护等数据支持技术，支持汽车装备后服务市场，满足用户对设备高可靠性、减少维护投入的需求。在工业
4.0的发展趋势下，为汽车产业装备升级，打造智能工厂目标奠定智能装备的基础。
双方计划在2014年底完成设备数据采集与分析的研发、数据平台的搭建，2015年向汽车行业推广该设备智能监控与维护的业务服务模型。该业务的拓展，将改变目前汽车制造装备维护保养模式，解决行业内设备维护的技术瓶颈与备件成本高的难题。该项目技术的推广应用将能实现远程对设备进行监测与体检、提供维护方案、提升装备利用率与高效性，同时可降低装备的能耗，减少大量维护设备的库存备件。项目合作促进了天奇股份装备后服务市场的升级打造，适应了当今智能装备的发展趋势，也为天奇股份在汽车装备后市场服务领域打下基础，与前市场服务相互响应，促进综合业务能力与竞争力提升。
天奇自动化工程股份有限公司董事会2014年5月14日 | {
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} |
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-049山东新北洋信息技术股份有限公司
《关于请做好新北洋发审委会议准备工作的函》的回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司公开发行可转换公司债券的保荐机构东兴证券股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好新北洋发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，公司及相关中介机构对告知函所提出的问题进行了认真研究，并按告知函要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对告知函的回复进行公开披露，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于请做好新北洋发审委会议准备工作的函之回复报告》。公司将及时向中国证监会报送告知函回复及相关材料。
公司本次公开发行可转换公司债券事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露公司本次公开发行可转换公司债券事宜的后续进展情况。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2019年 9月 28日 | {
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} |
神雾环保技术股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
神雾环保技术股份有限公司全体股东：
为加强和规范内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际经营情况与所处环境，以上年内控建设为基础，持续优化内控体系和运行机制。
公司董事会、董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司 2018年度内部控制体系设计和执行的有效性进行了全面的检查。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司于 2018年 1月发生未按公司内控程序为控股股东担保的事项，属于非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制的有关情况
(一)公司建立内部控制制度遵循的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，降低企业运行风险，保证公司各项业务活动的健康运行。
3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
(三)内部控制要素
1、内部控制环境
（1）公司内部控制的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
公司董事会下设 4个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。各部门制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
（2）发展战略
公司在董事会下设立了战略委员会，同时指定相关机构负责具体工作，履行相应职责。
公司制定了战略委员会的议事规则和决策程序，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。企业战略委员会应当对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。
（3）人力资源
本公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）企业文化
社会责任：科技创新富民强国，节能减排造福社会
核心价值观：专注创新崇尚标准拼搏实干诚信共赢
企业精神：创新、融合、包容、担当
公司注重文化建设与发展战略的统一与结合，公司全体员工在困境中依然坚持履职尽责的职业精神，以及团结协作和敢于担当的意识，执行力和凝聚力日益增强，并逐渐转化为驱动公司高速发展的强劲动力。
（5）社会责任
公司在努力走出资金困境的同时，也认真承担和履行社会责任和义务。公司根据国家和行业发展要求，从事生产经营活动，切实提高产品的质量和服务水平，努力为社会提供节能环保的优质产品，最大限度地满足经济环境同步发展的需求，对社会和公众负责，承担社会责任。
2、风险评估过程
公司设置专门的风险管理部门对风险进行管理，实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划,落实处理计划负责人和完成日期。
3、主要控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、内部复核控制、电子信息系统控制等。
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成了相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（3）会计系统控制
合理制定了凭证流转程序，业务经办人员在执行业务时能及时提供详细的有关凭证依据，并及时送交财务部门进行编制审核，登记入账。各部门建立了业务记录台帐，并且将记录台帐同财务相应的核算项目核对。
（4）财产保护控制
严格限制了未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）内部复核
经营管理过程的相关业务需要多部门复核会签，公司财务部设内部复核岗位负责内部复核工作，规范财务核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。
4、信息系统与沟通
公司加强了内部报告的管理，全面梳理了内部信息传递过程中的薄弱环节，建立了科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，促进了内部报告的有效利用，充分发挥了内部报告的作用。
公司在内部信息传递时已经关注了下列风险：因报告系统不健全，内容不完整，可能对整个生产经营管理造成负面影响；内部信息传递不及时、不通畅，可能导致决策失误、相关政策措施难以落实；内部信息传递中泄露商业秘密，可能削弱企业核心竞争力，并采取了相应的控制风险措施。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
6、重点控制活动
（1）对控股子公司的管理控制
公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及
其公司章程的规定，通过委派董事长或执行董事、高级管理人员等，对其进行严谨的制度约束和履行必要的监管。
（2）对重大投资、对外担保的内部控制
本公司制定的《投资管理制度》、《对外担保管理制度》针对重大投资和对外担保的主要业务活动，如审核授权、签订合同及协议、取得投资收益、对外投资处置、对外担保的授权审批、担保合同的审查、担保事项的善后管理等进行了明确规定。确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值；确保有效控制公司及其控股子公司的担保行为，降低担保风险，保证公司经营、管理工作的顺利进行。
本报告期内，公司于 2018年 1月发生未按公司内控程序为控股股东担保的事项，公司重大投资、对外担保的内部控制措施未能够被有效地执行。
（3）对关联交易的内部控制
本公司制定的《关联交易管理办法》针对关联交易的基本原则、关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定。确保公司规范关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性。
本报告期内，关联交易的内部控制措施能够被有效地执行。
（4）信息披露的内部控制
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的内容、审批程序、董事监事和高管买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的规定。
（5）募集资金使用与管理的内部控制
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。报告期内，募集资金的存放、使用、监管的内部控制措施能够被有效地执行。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及下属8家子分公司，4家孙公司。
详细情况如下表：
神雾环保技术股份有限公司
洪阳 丹江 神雾 诸暨 兴安 内蒙 内蒙 霍尔冶化 口市 环保 天立 盟科 古创 古安 果斯工程 神雾 技术 环保 洁新 科清 捷新 隆汇科技 节能 新疆 节能 能源 洁能 能源 环保有限 炉窑 有限 技术 有限 源技 科技 工程公司 有限 公司 有限 公司 术有 有限 技术公司 公司 限公 公司 有限司 公司北京 吉林 东乌 科右
安泽 省慧 珠穆 中旗
环境 信科 沁旗 都凌
工程 技有 白音 煤化
科技 限公 高勒 工有
有限 司 能源 限责
公司 有限 任公
公司 司
结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、人力资源、企业文化、财务报告、信息传递、信息系统等，共计 6项流程和事项。纳入重点关注的高风险领域主要包括：人力资源风险、信息系统风险、财务报告风险、债务重组风险、法律风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司 2018年经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的5%|利润总额的 5%≤错报<利润总额的10%|错报≥利润总额的10%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的5%|资产总额的 5%≤错报<资产总额的10%|错报≥资产总额的10%|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入的5%|经营收入的 5%≤错报<经营收入的10%|错报≥经营收入的10%|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益的5%|所有者权益的 5%≤错报<所有者权益的10%|错报≥所有者权益的10%|
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失<利润总额的5%|利润总额的 5%≤损失<利润总额的10%|损失≥利润总额的10%|
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司决策程序导致重大失误；
②公司违反国家法律法规并受到处罚；
③媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑤公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
⑥公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司决策程序导致出现一般失误；
②公司违反企业内部规章，形成损失；
③公司关键岗位业务人员流失严重；
④公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
①公司违反内部规章，但未形成损失；
②公司一般业务制度或系统存在缺陷；
③公司一般缺陷未得到整改；
④公司存在其他缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，需要公司不断的持续改进并加以完善。
本报告期内，本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证。
本公司在本报告期内的内部控制评价工作过程中发现的一些内部控制执行缺陷情况，形成内部控制评价报告，在报告中提出了整改意见及建议，并与被评价单位负责人沟通后上报审计委员会。内控执行缺陷情况存在如下方面：
1.公司于2018年1月发生未按公司内控程序为控股股东担保的事项；
2.对于外部经营环境未能得到有效改善，公司的资金困难对生产经营管理产生较大影响，同时未能对供应商及预付款进行及时有效管理，应收账款回收未达预期，工程实施进度受到重大影响；
3.由于公司经营环境的变化，公司在人力资源管理过程中，未及时对人员进行有效整合，进一步导致公司生产经营的短期不稳定；
4.公司人员集中的流失和新晋员工补充不及时导致制度执行存在一定缺陷。
例如，印章使用不规范、外部资料接收不及时、内部资料交接不完整等。
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取相应的整改措施，包括：进一步加强公司人力资源管理体系的优化，加强资金管控，加大回款考核，控制收支平衡，不断优化规章制度细则等内容。
公司本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗旨，不断完善内部控制体系，强化风险管理，推动管理创新，进一步提高管理层在内部控制方面的能力和素质，探索公司治理的有效措施，满足公司日益增长的需要，确保公司在规范的体制下持续健康地发展。在此基础上，公司应更好的做好如下工作：
1.继续加强对《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制手册及上市公司相关规则的宣传和学习。
2.进一步发挥内部审计的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制
制度得到有效的执行。
3.严格执行人力资源管理制度，优化人员组织，整合有效资源，稳架构保运营。
4.继续开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
董事长：吴道洪 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-104甘肃上峰水泥股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）。
《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上峰水泥本次发行前总股本为 813,619,871股，本次拟非公开发行不超过149,751,068股（含本数），募集资金总额不超过1,096,177,817.76元，发行完成后公司总股本将增至963,370,939股。
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际完成发行时间为准。
（2）本次募集资金总额为1,096,177,817.76元，非公开发行股票数量为发行上限即149,751,068股，未考虑发行费用的影响。
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）以下 2015年净利润预测基数按照 2015年前三季度净利润 4/3进行预测，由于2015年以来水泥行业整体利润水平处于历史低位，2016年公司归属母公司股东的净利润分别按较2015年持平、增长30%、增长50%三种假设，测算本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年（预测）|2016年（预测）||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|期末总股本（股）|813,619,871|813,619,871|963,370,939|
|假设一：2016年归属于母公司所有者净利润较2015年持平||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|4,815.71|4,815.71|4,815.71|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|178,517.90|183,333.62|292,951.40|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|2.73|2.66|2.04|
|假设二：2016年归属于母公司所有者净利润较2015年增长30%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|4,815.71|6,260.43|6,260.43|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|178,517.90|184,778.33|294,396.12|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|2.73|3.45|2.65|
|假设三：2016年归属于母公司所有者净利润较2015年增长50%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|4,815.71|7,223.57|7,223.57|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|178,517.90|185,741.48|295,359.26|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.09|0.08|
|加权平均净资产收益率|2.73|3.97|3.05|
||
|-|
|（%）|
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次发行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内对公司的效益贡献难以全部释放，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
根据本次发行方案，公司股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产水平也将有较大提高，但由于本次募集资金用于新项目的建设运营，其效益实现需要一定周期、存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施包括:
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求，公司制定了《募集资金使用与存放管理办法》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
会根据《募集资金使用与存放管理办法》持续监督募集资金的专项存储，保障募
集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用中可能存在的风险。主要措施如下：
（1）公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（2）公司募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（3）公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（4）募集资金支出时，将严格按照经批准的募集资金使用预算，经募投项目承办部门负责人签字后，由董事长、总经理、财务负责人联签后，财务部予以办理。
（5）公司将真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（6）财务部单独设立会计科目进行募集资金的核算。公司财务部将按照发行申请文件中承诺的募集资金项目单独设立会计科目进行核算，非经合法程序不得变更。财务部将对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录和具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（7）公司审计部将至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（8）公司董事会每半年度将全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过，并于董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深交所提交，同时在深交所网站披露。
（9）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司将予以积极配合，并承担必要的费用。
（10）每个会计年度结束后，公司董事会将在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
未来公司将继续完善现代企业管理制度，提升管理创新能力和经营管理水平。不断完善董事会运行机制，发挥独立董事和各专门委员会的作用，保证决策的科学性；规范和完善监事会制度建设，切实保证监事会的监督职责能够有效发挥，确保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《甘肃上峰水泥股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，该规划已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《甘肃上峰水泥股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一五年十二月七日 | {
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} |
证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2014-008深圳市长亮科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2014年3月16日向全体董事发出通知，并于2014年3月26日上午10时至12时在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事0人，通讯表决的董事3人，分别为肖映辉、魏锋、苏洋），占公司董事总数的100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。
本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；
公司董事认为，《2013年度董事会工作报告》真实反映了公司2013年董事会的各项经营管理活动以及相关经营数据，同意董事会的该项报告内容。相关信息将在公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”中对公众进行披露。
公司2013年任职的独立董事陈治民先生、苏洋先生、张学斌先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。三位独立董事将在 2013年年度股
东大会上述职。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年年度报告及2013年年度报告摘要>的议案》；
公司董事认为，该报告及其摘要详细反映了公司2013年的主要经营管理情况，财务数据详实准确，同意该报告及其摘要内容。该报告及其摘要刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。年度报告披露提示性公告同时刊登在 2013年3月28日的《证券时报》等证监会指定信息披露媒体上。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
该报告全面反映了公司2013年的财务情况，同意该报告的内容。该报告刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》；
根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2013年度实现净利润21,747,181.82元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金2,174,718.18元；加期初未分配利润90,564,705.89元，减已分配的股利15,510,000元，本年可供分配的利润94，627，169.53元。本年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司总股本51700000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金5,170,000元人民币（含税）；不进行资本公积金转增股本的事宜。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
自2013年以来，公司募集资金的存放与使用一直按照相关法律法规的相关规定进行操作。同意该报告的内容，详细情况刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
2013年，公司通过进行制度建设、规范法人治理行为，加强资金使用、人员使用的规范性，公司内部控制得到加强。同意该报告的相关内容，详情刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
为集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理和战略规划，董事长兼总经理王长春先生请求辞去总经理职务。为进一步提升公司的运营水平，提高公司的管理能力。经公司董事长王长春先生提名，公司第二届董事会提名委员会审核同意，拟聘任李劲松先生作为公司总经理，全面负责公司的日常经理管理工作。任期与本届董事会任期相同。
本次改聘后,董事长王长春先生不再兼任公司总经理职务，但将继续担任公司董事、董事长及董事会相关专业委员会职务。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于确定2014年研发投入预算的议案》；
2014年，公司将继续加大研发投入，保证公司核心软件产品的领先地位，公司决定参照2013年研发投入额度增加预算，预计所需资金约4000万元。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于制定<防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
为了进一步加强和规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于制定<内部问责制度>的议案》；
为进一步完善深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员等各级管理人员恪尽职守，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定以及公司内部控制制度的相关规定，制定本制度。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于2014年募集资金使用计划以及相关授权的议案》；
为了更加规范地进行募集资金的使用与管理，公司董事会根据2014年募投项目的进度安排，制定了募集资金的使用计划。总体计划如下：
1、根据募投项目进度进行测算，经总经理办公会议审查同意，公司2014年全年预计累计将投入募集资金3000万元。2014年1-2月已经发生737万元。
2、按照上述发生的额度，根据公司《募集资金管理办法》以及公司制度的相关规定，授权公司总经理或其授权人员在计划范围内审批募投项目费用使用情况。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过了《关于设立南京分公司的议案》；
考虑到公司的长远发展与南京市工商管理部门的相关要求，拟在江苏省南京市设立分公司，具体设立情况如下：
1、分支机构名称：深圳市长亮科技股份有限公司南京分公司；
2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；
3、营业场所：南京市建邺区楠溪江东街68号旭建大厦108室；
4、营业范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；
5、分支机构负责人：陈振兴。
（上述设立分公司情况最终以当地工商行政管理局核准内容为准。）
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《深圳市长亮科技股份有限公司章程》进行修改。相关修改内容见附件《公司章程修正案（2014年3月）》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
公司决定于2013年4月21日在公司总部大会议室召开2013年年度股东大会，具体召开时间待定。公司《2013年年度股东大会会议通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2018-089广东天龙油墨集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况；
3、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
二、会议通知情况
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会通知的公告已于2018年9月1日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
三、会议召开情况
广东天龙油墨集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会现场会议于2018年9月19日（星期三）下午14:30始于广东省肇庆市金渡工业园公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月19日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年9月18日下午15:00至2018年9月19日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长冯毅先生主持，公司董事、高管、监事以及北京国枫律师事务所见证律师代表出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
四、会议的出席情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 7人，代表股份 244,342,576股，占上市公司总股份的33.6362％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 170,994,103股，占上市公司总股份的23.5391％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 73,348,473股，占上市公司总股份的10.0972％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份459,170股，占上市公司总股份的0.0632％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份269,170股，占上市公司总股份的0.0371％。
通过网络投票的股东 4人，代表股份 190,000股，占上市公司总股份的0.0262％。
五、议案的审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东逐项审议并通过了以下议案：
1、《关于会计差错及定期报告相关内容更正的议案》
总表决情况：
同意244,341,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意458,420股，占出席会议中小股东所持股份的99.8367％；反对750股，占出席会议中小股东所持股份的0.1633％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于经审计的更正后<公司 2017年度财务会计报告>的议案》
总表决情况：
同意244,341,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意458,420股，占出席会议中小股东所持股份的99.8367％；反对750股，占出席会议中小股东所持股份的0.1633％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于经更正的公司 2017年年度报告及其摘要的议案》
总表决情况：
同意244,341,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意458,420股，占出席会议中小股东所持股份的99.8367％；反对750股，占出席会议中小股东所持股份的0.1633％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见书认为：贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
七、备查文件
1、公司2018年第四次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一八年九月十九日 | {
"source": "announcement"
} |
上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整的
法律意见书
上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层邮政编码：200120
电话：021-58358011传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com电子信箱:[email protected]
上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。鉴于公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，同意对公司本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整（以下简称“本次调整事项”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规及规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，本所现就本次调整事项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股票期权激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2015年1月4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015年1月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、第二届董事会第十八次会议决议公告后，公司将本次股票期权激励计划的有关材料报送中国证监会备案，并经中国证监会确认无异议。
4、2015年 3月 4日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于 2015年 3月 10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相
关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2015年 3月 10日，同意向符合授予条件的129名激励对象授予563.4万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于 2015年 3月 18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 125人，股票期权数量调整为 555.4万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于 2014年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格进行调整。调整后，首次授予期权数量为1,110.8万份，预留期权数量为60万份。
8、公司于 2016年 3月 25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2015年 3月 10日，预留的股票期权应当在 2016年 3月 10日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的60万份股票期权。
（二）本次调整事项的批准与授权
公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，董事会同意取消张正文等 8名首次授予期权的激励对象资格，并将已授予但不符合行权条件的 64万份期权予以注销。经本次调整后，首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由1,110.8万份调整为1,046.8万份。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整。
公司于2016年7月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，监事会认为公司
对本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，取消8名首次授予期权激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的 64万份期权予以注销。
调整后的117名首次授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次对激励对象、期权数量的调整。
综上所述，本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定。
二、关于本次调整事项
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司根据《股票期权激励计划》的规定，对激励对象、期权数量事项进行了如下调整：
原激励对象张正文、肖森林、费丽娜、梅志丹、罗秦文、吴永刚、顾晔晓、李涛因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格。
基于上述情况，公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，同意取消上述人员的激励对象资格，并将已授予但不符合行权条件的 64万份期权予以注销。经本次调整后，首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由1,110.8万份调整为1,046.8万份。
综上所述，本所认为，公司本次调整事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》、《公司章程》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量相关事项的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的激励对象、期权数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量调整尚需依法履行
信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文） | {
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山东如意毛纺服装集团股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十三次会议
相关事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等规定，我们作为山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二十三次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的《关于调整 2019年度日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合中国证监会和深交所及有关法律、法规、《公司章程》的规定，是公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，其内容和金额由各方在公平、自愿的原则下协商确定，其定价依据公允、公平、合理，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见签字页）
独立董事：
李井新
黄利群
卢浩然 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市科信通信技术股份有限公司拟收购之标的公司模拟合并审计报告及财务报表
2018年 1月至 2019年 5月信会师报字[2019]第 ZI50089号
深圳市科信通信技术股份有限公司
拟收购之标的公司
模拟合并审计报告及财务报表
（2018年01月 01日至2019年5月31日止）
目录 页次
一、 审计报告 1-3二、 财务报表
模拟合并资产负债表 1-2模拟合并利润表 3模拟合并财务报表附注 1-56三、 事务所执业资质证明
审计报告
信会师报字[2019]第 ZI50089号深圳市科信通信技术股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了深圳市科信通信技术股份有限公司拟收购之标的公司 Fi-SystemsOy、Efore Telecom FinlandOy、Efore TelecomOy、安伏（苏州）电子有限公司和 EforeAB（以下简称“标的公司”或“公司”）按本模拟合并财务报表附注二所披露的编制基础和编制方法编制的模拟合并财务报表，包括 2018年 12月 31日、2019年 5月 31日的模拟合并资产负债表，2018年度、2019年 1-5月的模拟合并利润表以及相关模拟合并财务报表附注。
我们认为，后附的模拟合并财务报表在所有重大方面按照模拟合并财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了标的公司 2018年 12月 31日、2019年 5月 31日的模拟财务状况以及 2018年度、 2019年 1-5月的模拟经营成果。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于标的公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
标的公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估标的公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督标的公司的财务报告过程。
审计报告第1页
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对标的公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致标的公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就标的公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
审计报告第2页
（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国•上海 2019年 10月 28日
审计报告第3页
深圳市科信通信技术股份有限公司拟收购之标的公司
模拟合并资产负债表
2019年5月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|资产|附注五|期末余额|上年年末余额|
|流动资产：||||
|货币资金|（一）|12,226,946.72|8,101,906.60|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|（二）|12,941,052.95|19,651,087.49|
|应收款项融资||||
|预付款项|（三）|93,145.55|159,940.07|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|其他应收款|（四）|252,350.47|116,322.90|
|其中：应收利息||||
|应收股利||||
|买入返售金融资产||||
|存货|（五）|6,719,811.01|4,792,735.17|
|合同资产||||
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|（六）|2,816,755.90|2,892,060.45|
|流动资产合计||35,050,062.60|35,714,052.68|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||
|债权投资||||
|可供出售金融资产||||
|其他债权投资||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|其他权益工具投资||||
|其他非流动金融资产||||
|投资性房地产||||
|固定资产|（七）|5,350,105.56|5,877,690.91|
|在建工程||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|使用权资产||||
|无形资产||||
|开发支出|（八）||29,464,697.54|
|商誉||||
|长期待摊费用|（九）|767,715.05|813,364.95|
|递延所得税资产|（十）|583,888.24|381,317.22|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||6,701,708.85|36,537,070.62|
|资产总计||41,751,771.45|72,251,123.30|
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
财务报表第1页
深圳市科信通信技术股份有限公司拟收购之标的公司
模拟合并资产负债表（续）
2019年5月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|附注五|期末余额|上年年末余额|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|向中央银行借款||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|（十一）|58,248,177.29|47,510,340.04|
|预收款项||||
|卖出回购金融资产款||||
|吸收存款及同业存放||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|应付职工薪酬|（十二）|3,878,666.11|4,002,038.17|
|应交税费|（十三）|1,335,833.93|1,428,772.89|
|其他应付款|（十四）|2,707,734.90|1,371,479.63|
|其中：应付利息||||
|应付股利||||
|应付手续费及佣金||||
|应付分保账款||||
|合同负债||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||66,170,412.23|54,312,630.73|
|非流动负债：||||
|保险合同准备金||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|租赁负债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|预计负债|（十五）|362,590.83|691,398.70|
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||362,590.83|691,398.70|
|负债合计||66,533,003.06|55,004,029.43|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益||-24,781,231.61|17,247,093.87|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计||-24,781,231.61|17,247,093.87|
|负债和所有者权益总计||41,751,771.45|72,251,123.30|
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
财务报表第2页
深圳市科信通信技术股份有限公司
拟收购之标的公司
合并利润表
2019年1-5月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 本期金额 上年金额
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注五|本期金额|上年金额|
|一、营业总收入||82,760,170.36|150,512,725.24|
|其中：营业收入|（十六）|82,760,170.36|150,512,725.24|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||112,610,459.70|175,222,125.15|
|其中：营业成本|（十六）|65,612,657.80|124,164,356.74|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险责任准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|（十七）|15,215.90|387,700.62|
|销售费用|（十八）|2,620,694.69|6,750,409.46|
|管理费用|（十九）|35,458,646.47|16,018,557.70|
|研发费用|（二十）|9,686,999.69|29,226,422.45|
|财务费用|（二十一）|-783,754.85|-1,325,321.82|
|其中：利息费用|（二十一）||464,355.46|
|利息收入|（二十一）|45,650.74|25,271.56|
|加：其他收益||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|以摊余成本计量的金融资产终止确认收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|净敞口套期收益（损失以“-”号填列）||||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|（二十二）|64,241.08||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|（二十三）|-766,085.08|-872,388.90|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|（二十四）|4,915.82||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||-30,547,217.52|-25,581,788.81|
|加：营业外收入|（二十五）||14,609.53|
|减：营业外支出|（二十六）|0.21|714,598.90|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-30,547,217.73|-26,281,778.18|
|减：所得税费用|（二十七）|-187,044.96|9,913,875.32|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||-30,360,172.77|-36,195,653.50|
|（一）按经营持续性分类||||
|1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||-30,360,172.77|-36,195,653.50|
|2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||
|（二）按所有权归属分类||||
|1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||-30,360,172.77|-36,195,653.50|
|2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||||
|六、其他综合收益的税后净额||-96,713.09|22,722.72|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-96,713.09|22,722.72|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划变动额||||
|2．权益法下不能转损益的其他综合收益||||
|3．其他权益工具投资公允价值变动||||
|4．企业自身信用风险公允价值变动||||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益||-96,713.09|22,722.72|
|1．权益法下可转损益的其他综合收益||||
|2．其他债权投资公允价值变动||||
|3．可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额||||
|5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|6．其他债权投资信用减值准备||||
|7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）||||
|8．外币财务报表折算差额||-96,713.09|22,722.72|
|9．其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||-30,456,885.86|-36,172,930.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-30,456,885.86|-36,172,930.78|
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）||||
|（二）稀释每股收益（元/股）||||
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
财务报表第3页
深圳市科信通信技术股份有限公司收购之标的公司
2018年1月-2019年5月
模拟合并财务报表附注
深圳市科信通信技术股份有限公司拟收购之标的公司
2018年 1月至 2019年 5月
模拟合并财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、收购交易安排与标的公司基本情况
(一) 收购交易安排
深圳市科信通技术股份有限公司（以下简称“科信技术”）于2019年 7月 31日召开第三届董事会 2019年第四次会议决议（公告编号：2019-033），审议通过《关于公司签署境外股份购买协议的议案》，同意公司拟以 350万欧元（根据双方协商确定的价格调整机制在交割时进行调整）的自有资金收购 Efore Oyj（又称“EforePlc”）剥离的通信电源业务并与 Efore Oyj签署《股份购买协议》。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股份，标的公司将纳入公司财务报表的合并范围。
《股份购买协议》主要内容如下：
1、本次交易标的：Efore Oyj持有的Fi-SystemsOy100%股权以及待交割时，标的公司的四家附属公司 Efore Telecom FinlandOy、Efore TelecomOy、安伏(苏州)电子有限公司和EforeAB（以下简称“标的公司”或“公司”）；
2、交易价格及支付安排：本次交易对价总金额为 350万欧元（根据双方协商确定的价格调整机制在交割时进行调整），以现金方式支付。其中，于《股份购买协议》签署之后科信技术向 EforeOyj书面指定的境内银行账户支付与 50万欧元等值的人民币作为保证金，该保证金将于股权交割日退回科信技术。
科信技术将于交割日向 Efore Oyj支付 310万欧元（根据双方协商确定的价格调整机制在交割时进行调整）。剩余 40万欧元将于交割日存入交易双方经协商开设的境内托管账户中，并在交割之日起满一年后向 Efore Oyj支付；
3、交割的先决条件：获得公司股东大会通过、中国相关政府部门的批准等；
4、生效条件：经各方签署后生效。
(二) 标的公司概况
（1）Fi-Systems Oy
Fi-Systems Oy于1987年6月24日在芬兰设立，公司注册号为：0687569-2，为 EforeOyj的全资子公司。公司注册资本为3,363.76欧元，企业类型为有限责任公司（Limited LiabilityCompany）。
财务报表附注第1页
深圳市科信通信技术股份有限公司收购之标的公司
2018年1月-2019年5月
模拟合并财务报表附注
截至 2019年5月31日止，公司相关股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（欧元） 持股比例（%）
1 Efore Oyj 3,363.76 100.00合计 3,363.76 100.00公司无实际业务经营。
（2）安伏（苏州）电子有限公司
安伏（苏州）电子有限公司经苏州市人民政府颁发外经贸苏府资字[1999]32789号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由原投资方芬兰公司EforeOyj投资的外商独资企业，于1999年9月30日成立，并取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码91320594716805170B。
根据公司相关的董事会决议和新颁发的商外资苏府字[2006]32789号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司将截至2005年12月 31日止的未分配利润人民币 1,289万元转增注册资本，变更后的投资总额由150万美元增加至 378万美元，注册资本由105万美元增加至265万美元。根据2007年10月 31日的股权转让协议，投资方变更为原投资方EforeOyj的全资子公司FI-SystemsOy。公司工商登记的经营期为30年，于2000年3月开始营业。
截至 2019年5月31日止，公司注册资本为人民265万美元，相关股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 FI-Systems Oy 265.00 100.00合计 265.00 100.00公司经营范围为：研发、生产、组装、检测新型电力电子元器件、电源设备及相关产品，销售其产品并提供售后服务。以及从事本公司生产产品的同类商品的批发及进出口业务。注册地和住所为：苏州工业园区苏州大道西 9号苏州国际财富广场 1栋 1005室。
（3）Efore Telecom Oy
Efore Telecom Finland Oy于2019年7月 15日注册成立，为FI-Systems Oy的全资子公司，注册资本为2,500欧元。截止至2019年5月31日，Efore Telecom Finland Oy尚在筹建中。Efore Oyj欧洲地区的通信电源业务将在本次交易交割前注入 Efore Telecom FinlandOy。公司设立后的相关股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万欧元） 持股比例（%）
1 安伏（苏州）电子有限公司 20.00 100.00合计 20.00 100.00公司经营范围为：电力电子元器件、电源设备及相关产品、技术的研发、检测、采购、销售；提供售后和及时服务；从事同类商品的全球贸易业务。
财务报表附注第2页
深圳市科信通信技术股份有限公司收购之标的公司
2018年1月-2019年5月
模拟合并财务报表附注
（4）Efore AB
EforeAB于2007年2月7日在瑞典设立，公司注册号为556725-6077，为 Efore Oyj的控股子公司。公司注册资本为100万瑞典克朗，相关股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（克朗） 持股比例（%）
1 Efore Oyj 1,000,000.00 100.00合计 1,000,000.00 100.00公司经营范围为：销售电力电子元器件、电源设备及相关产品。
（5）Efore Telecom Finland Oy
截止至2019年5月 31日，Efore Telecom Finland Oy尚未设立。EforeOyj欧洲地区的通信电源业务将在本次交易交割前注入Efore Telecom FinlandOy中。注入完成后， Efore Telecom Finland Oy设立，将会成为 FI-Systems Oy的子公司，注册资本为2,500欧元。公司设立后的相关股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（欧元） 持股比例（%）
1 FI-Systems Oy 2,500.00 100.00合计 2,500.00 100.00根据《股份购买协议》交易安排，科信技术实施的本次交易旨在收购 Efore Oyj的通信电源业务，待交割时，标的公司附属公司共有四家，即：Efore Telecom FinlandOy、Efore TelecomOy、安伏(苏州)电子有限公司和EforeAB。业务范围涵盖欧洲通信电源业务及亚洲通信电源业务。其中安伏（苏州）电子有限公司负责 Efore Oyj亚洲地区的通信电源业务，其他公司负责EforeOyj欧洲地区的通信电源业务。
本财务报表业经公司董事会于2019年10月28日批准报出。
(三) 模拟合并财务报表范围
截至 2019年5月31日止，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
公司名称 备注
Fi-Systems Oy EforeOyj子公司
安伏（苏州）电子有限公司 Fi-Systems Oy子公司
Efore Telecom Oy 安伏（苏州）电子有限公司子公司
Efore AB Efore Oyj(EforeOyj)子公司
EforeOyj与通信相关的剥离出的资产、负债拟装入至 Efore Efore Telecom Finland Oy Telecom Finland Oy中。Efore Telecom Finland Oy于2019年7月15日在芬兰设立
财务报表附注第3页
深圳市科信通信技术股份有限公司收购之标的公司
2018年1月-2019年5月
模拟合并财务报表附注
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
1、本模拟合并财务报表系上市公司深圳市科信通信股份有限公司与 EforeOyj进行本次重大资产收购交易之目的编制，只出具模拟合并资产负债表和利润表。
2、本模拟合并财务报表的编制假定标的公司在相关期间对所拟出售资产及业务的财务状况、经营成果与在模拟会计主体中一致。
3、本模拟合并财务报表以 EforeOyj提供的经剥离出售的2018年及2019年 1-5月模拟资产、负债、损益数据为基础，根据中国企业会计准则相关规定以及结合收购方会计政策进行编制。
4、本模拟合并财务报表是在假定模拟会计主体在报告期初即已完成业务架构重组调整（即 Efore Telecom FinlandOy、Efore TelecomOy、安伏(苏州)电子有限公司和EforeAB变更为 Fi-SystemsOy的附属公司），EforeOyj已将北欧通信电源业务除AB外的相关资产负债和资源剥离至 Efore Telecom FinlandOy，以及 EforeOyj对模拟会计主体与 EforeOyj集团之间形成的内部往来款项、其他内部股权投资进行了剥离、豁免的基础上编制，同时基于以上所述的特定目的，本模拟报表未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。
模拟会计主体及业务架构如下图：
5、模拟合并报表编制步骤：本模拟合并标的公司于报告期内受 EforeOyj同一控制，为反映报告期内标的公司的合并财务状况和经营成果，EforeOyj对交易标的公司单体资产负债表、利润表进行加总，同时，对与 EforeOyj集团有关的其他长期股权投资、内部交易和往来款项科目进行剥离、豁免与抵销处理，调整所有者权益。
财务报表附注第4页
深圳市科信通信技术股份有限公司收购之标的公司
2018年1月-2019年5月
模拟合并财务报表附注
(二) 持续经营
标的公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力，标的公司的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。
三、重要会计政策及会计估计
以下披露内容已涵盖了标的公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
标的公司营业周期为12个月。
(四) 记账本位币
标的公司中，Fi-SystemsOy、Efore TelecomOy、Efore Telecom Finland Oy采用欧元为记账本位币；安伏（苏州）电子有限公司采用人民币欧元为记账本位币；Efore AB采用克朗（瑞典）为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：标的公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：标的公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
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模拟合并财务报表附注
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并
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资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当标的公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
标的公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认标的公司单独所持有的资产，以及按标的公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认标的公司单独所承担的负债，以及按标的公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售标的公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按标的公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按标的公司份额确认共同经营发生的费用。
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(八) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将标的公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(九) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。）折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
(十) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
自2019年1月1日起适用的会计政策
根据标的公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计
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量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，标的公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。
2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
按照上述条件，标的公司指定的这类金融负债主要包括：（具体描述指定的情况）
2019年1月1日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
自2019年1月1日起适用的会计政策
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及标的公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收
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款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
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2019年1月1日前适用的会计政策
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
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3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；标的公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
标的公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
自2019年1月1日起适用的会计政策
标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，标的公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
2019年1月1日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十一)应收款项坏账准备
自2019年1月1日起适用的会计政策
1、应收账款
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
标的公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：1-6月（含6个月） 1.006个月-1年 5.001－2年 10.002－3年 25.003－4年 60.004－5年 80.005年以上 100.00如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2、其他的应收款项
对于除应收账款以外其他的应收款项（包括应收票据、其他应收款、长期应收款等）的减值损失计量，比照本附注“三、（十）金融工具6、金融资产（不含应收款项）的减值的测试方法及会计处理方法”处理。
财务报表附注第15页
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2019年1月1日前适用的会计政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额10%以上且金额在300万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1 账龄组合（除合并关联方外的其他往来）
组合2 同一合并范围内的关联方
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：1-6个月（含6个月） 1.00 1.006-12个月（含12个月） 5.00 5.001-2年（含2年） 10.00 10.002-3年（含3年） 25.00 25.003-4年（含4年） 60.00 60.004-5年（含5年） 80.00 80.005年以上 100.00 100.003、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：
有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值。
坏账准备的计提方法：
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
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(十二)存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
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(十三)持有待售资产
标的公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即标的公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求标的公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
(十四)长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。标的公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为标的公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。标的公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为标的公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
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（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报
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表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资
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单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
(十五)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
标的公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与标的公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
(十六)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较
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短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 年限平均法 30 5.00 3.17机器设备 年限平均法 3-10 10/0 10-33.3运输设备 年限平均法 3-10 10/0 10-33.3办公设备及其他设备 年限平均法 3-10 10/0 10-33.3研发设备 年限平均法 3-10 10/0 10-33.3电子设备 年限平均法 3-10 10/0 10-33.33、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于标的公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
(十七)在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
(十八)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
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公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
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对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十九)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 摊销方法 依据
土地使用权 50~70年 受益年限 土地使用权
软件 5-10年 受益年限 软件
专利使用权 20-50年 受益年限 专利使用权
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
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3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
截至资产负债表日，标的公司使用寿命不确定的无形资产主要为域名。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
(二十)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
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标的公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(二十一)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。标的公司长期待摊费用主要包括装修费等。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
公司按受益年限合理预计年限。
项目 预计使用寿命 依据
装修费 3-10年 按受益年限合理预计
其他 3-5年 按受益年限合理预计
(二十二)职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
标的公司在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
标的公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为标的公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
财务报表附注第26页
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2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
标的公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为标的公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，标的公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。标的公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
标的公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，标的公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
详见本附注“五、(十二)应付职工薪酬”。
3、辞退福利的会计处理方法
标的公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
财务报表附注第27页
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(二十三)预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，标的公司确认为预计负债：
（1）该义务是标的公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
标的公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
标的公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
标的公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十四)股份支付
标的公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。标的公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。标的公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定
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的解锁条件未能达到，则标的公司按照事先约定的价格回购股票。标的公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，标的公司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照标的公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“十、股份支付”。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
财务报表附注第29页
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(二十五)优先股、永续债等其他金融工具
标的公司根据所发行优先股/永续债的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，在初始确认时将其分类为金融资产、金融负债或权益工具。
标的公司发行的永续债/优先股等金融工具满足以下条件之一，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为金融负债：
（1）存在标的公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产履行的合同义务；
（2）包含交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；
（3）包含以自身权益进行结算的衍生工具（例如转股权等），且该衍生工具不以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算；
（4）存在间接地形成合同义务的合同条款；
（5）发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的。
不满足上述任何一项条件的永续债/优先股等金融工具，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为权益工具。
(二十六)收入
1、销售商品收入确认的一般原则：
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
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按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入
(二十七)政府补助
1、类型
政府补助，是标的公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
标的公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：与政府签订的相关文件中约定标的公司取得的补助需用于购建或以其他方式形成长期资产的，确认为与资产相关的政府补助。
标的公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：与政府签订的相关文件中约定标的公司取得的政府补助用于购买长期资产以外的费用类支出的，确认为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，标的公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：按该补助相关的研发项目的实际支出类别分别划分为与资产相关或与收益相关。
2、确认时点
标的公司以实际取得政府补助款项时做为确认时点。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损
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益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿标的公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿标的公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
标的公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标的公司提供贷款的，标的公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，标的公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十八)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
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(二十九)租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(三十)终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被标的公司处置或被标的公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
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(三十一)资产证券化业务
标的公司将部分[应收款项](“信托财产”)证券化，将资产信托给特定目的实体，由该实体向投资者发行优先级资产支持证券，标的公司持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完毕前不得转让。标的公司作为资产服务商，提供资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务；同时标的公司作为流动性支持机构，在优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动性支持，以补足利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证券的本息，全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益，归标的公司所有。标的公司实际上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬，故未对信托财产终止确认；同时，标的公司对特定目的实体具有实际控制权，已经将其纳入合并财务报表范围。
在运用证券化金融资产的会计政策时，标的公司已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬转移程度，以及标的公司对该实体行使控制权的程度：
（1）当标的公司已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，标的公司终止确认该金融资产；
（2）当标的公司保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，标的公司继续确认该金融资产；
（3）如标的公司并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬，标的公司考虑对该金融资产是否存在控制。如果标的公司并未保留控制权，标的公司终止确认该金融资产，并把在转移中产生或保留的权利及义务分别确认为资产或负债。
如标的公司保留控制权，则根据对金融资产的继续涉入程度确认金融资产，并相应确认有关负债。
(三十二)套期会计
1、套期保值的分类：
（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。
（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。
（3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。
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2、套期关系的指定及套期有效性的认定：
自2019年1月1日起适用的会计政策
在套期关系开始时，标的公司对套期关系有正式的指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具性质及其数量、被套期项目性质及其数量、被套期风险的性质、套期类型、以及标的公司对套期工具有效性的评估。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。
标的公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否满足运用套期会计对于有效性的要求。如果不满足，则终止运用套期关系。
运用套期会计，应当符合下列套期有效性的要求：
（1）被套期项目与套期工具之间存在经济关系。
（2）被套期项目与套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。
（3）采用适当的套期比率，该套期比率不会形成被套期项目与套期工具相对权重的失衡，从而产生与套期会计目标不一致的会计结果。如果套期比率不再适当，但套期风险管理目标没有改变的，应当对被套期项目或套期工具的数量进行调整，以使得套期比率重新满足有效性的要求。
2019年1月1日前适用的会计政策
在套期关系开始时，标的公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及标的公司对套期工具有效性评价方法。
套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。标的公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。
套期同时满足下列条件时，标的公司认定其为高度有效：
（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
（2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
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3、套期会计处理方法：
（1）公允价值套期
套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。
如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。
被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。
（2）现金流量套期
套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部分，计入当期损益。
如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。
如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。
（3）境外经营净投资套期
对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。
(三十三)其他重要会计政策和会计估计
标的公司不存在需要披露的其他重要会计政策和会计估计。
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(三十四)重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
（2）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2019年4月 30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
标的公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据及 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，应收账款”拆分为“应收票据”和 “应收票据”本期金额0元，上期金额0元；“应收账款”本期“应收账款”列示；“应付票据及 金12,941,052.95元，上期金额19,651,087.49元；“应付票董事会
应付账款”拆分为“应付票据”和 据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票“应付账款”列示；比较数据相应 据”本期金额 0元，上期金额 0元；“应付账款”本期金额调整。 58,248,177.29元，上期金额47,510,340.04元。
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财
政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。标的公司执行上述准则在本报告期内不产生影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月 17日起施行，对 2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。在本报告期内不产生影响。
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2、重要会计估计变更
公司不存在需要披露的重要会计估计变更。
四、税项
(一) 主要税种和税率
税种 计税依据 2019税率 2018税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 6%、17%/16%、6%、16%/13%、25%
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 25%/10%/14%/24%
进项税额后，差额部分为应交增值税 /10%/14%/24%城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 7%教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3% 3%地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2% 2%企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%/21.4%/20% 25%/21.4%/20%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
Fi-Systems Oy 20%安伏（苏州）电子有限公司 25% Efore Telecom Oy 20% Efore AB 21.4% Efore Telecom Finland Oy 20%(二) 税收优惠
标的公司未享受税收优惠政策。
五、合并财务报表项目注释
提示：本财务报表附注参考格式是假设企业已自2019年1月1日起执行新金融工具准则并进行了追溯调整，但选择不对前期比较数据进行重述。因此附注中关于报表项目前期比较数据的注释按原格式进行披露。
(一) 货币资金
项目 期末余额 上年年末余额
库存现金 4,136.02 4,136.02银行存款 12,222,810.70 8,097,770.58其他货币资金
合计 12,226,946.72 8,101,906.60其中：存放在境外的款项总额 93,768.56 372,073.19说明：期末余额中，无因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。
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(二) 应收账款
1、应收账款按账龄披露（账面价值列示）
账龄 期末余额 上年年末余额
1年以内
其中：1-6个月 12,732,532.05 19,040,985.58其中：6-12个月 401,372.661年以内小计 12,732,532.05 19,442,358.241至2年 208,520.90 208,729.252至3年
3至4年
4至5年
5年以上
合计 12,941,052.95 19,651,087.492、应收账款按坏账计提方法分类披露
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
其中：
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备 13,092,833.37 100.00 151,780.42 1.16 12,941,052.95其中：
组合1-合并关联方组合
组合2-账龄组合 13,092,833.37 100.00 151,780.42 1.16 12,941,052.95合计 13,092,833.37 100.00 151,780.42 12,941,052.95上年年末余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比例
账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
19,887,737.70 100.00 236,650.21 1.19 19,651,087.49坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
合计 19,887,737.70 100.00 236,650.21 19,651,087.49报告期公司不存在按单项计提坏账准备的应收账款。
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按组合计提坏账准备：
组合计提项目：
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1-6个月 12,861,143.48 128,611.43 1.006-12个月
1至2年 231,689.89 23,168.99 10.002至3年
3至4年
4至5年
5年以上
合计 13,092,833.37 151,780.42
3、本期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 上年年末余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
应收账款 236,650.21 84,869.79 151,780.42合计 236,650.21 84,869.79 151,780.424、报告期不存在实际核销的应收账款情况
5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额
单位名称 占应收账款合计数的比例
应收账款 坏账准备
(%)
第一名 5,902,761.78 45.08 59,027.62第二名 2,200,339.48 16.81 22,003.39第三名 2,055,231.89 15.70 20,552.32第四名 933,822.30 7.13 9,338.22第五名 663,941.52 5.07 6,639.42合计 11,756,096.97 89.79 117,560.97上年年末余额
单位名称
占应收账款合计数的比例
应收账款 坏账准备
(%)
第一名 5,111,085.52 25.70 51,110.86第二名 3,972,513.14 19.97 39,725.13第三名 3,261,022.03 16.40 32,610.22第四名 1,194,769.88 6.01 11,947.70第五名 603,536.08 3.03 6,035.36合计 14,142,926.65 71.11 141,429.27
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6、报告期不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款
7、报告期不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
(三) 预付款项
1、预付款项按账龄列示
期末余额 上年年末余额
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1年以内 93,145.55 100.00 159,940.07 100.00合计 93,145.55 100.00 159,940.07 100.002、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项期末余额合计数的比预付对象 期末余额
例(%)
第一名 29,074.29 31.21第二名 26,780.00 28.75第三名 13,334.58 14.32第四名 5,936.00 6.37其他零散供应商 18,020.68 19.35合计 93,145.55 100.00(四) 其他应收款
项目 期末余额 上年年末余额
应收利息
应收股利
其他应收款 252,350.47 116,322.90合计 252,350.47 116,322.901、报告期不存在需要披露的应收利息
2、报告期不存在需要披露的应收股利
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3、其他应收款
（1）其他应收款按账龄披露（账面价值列示）
账龄 期末余额 上年年末余额
1年以内
其中：1-6个月 155,089.72
其中：6-12个月 2,850.001年以内小计 155,089.72 2,850.001至2年 2,700.00 113,472.902至3年 94,560.75 -3至4年 -4至5年 -5年以上 -合计 252,350.47 116,322.90（2）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额
存出保证金押金 282,737.28 126,081.00员工备用金借款 3,000.00 3,000.00应收暂付款 - -合计 285,737.28 129,081.00（3）坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备
未来12个月预整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用
合计
期信用损失 失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
年初余额 12,758.10 12,758.10年初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 20,628.71 20,628.71本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额 33,386.81 33,386.81
财务报表附注第42页
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（4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 上年年末余额 期末余额计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 12,758.10 20,628.71 33,386.81合计 12,758.10 20,628.71 33,386.81（5）本报告期不存在实际核销的其他应收款情况
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款期末余 坏账准备单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额合计数的比例(%) 期末余额第一名 保证金 156,656.281-6个月内 54.83 1,566.56第二名 押金 90,000.002-3年 31.50 18,000.00第三名 保证金 21,240.002-3年 7.43 4,248.00第四名 押金 8,500.002-3年 2.97 1,700.00第五名 保证金 5,341.002-3年 1.87 1,068.20合计 281,737.28 98.60 26,582.76（7）本报告期不存在涉及政府补助的应收款项
（8）本报告期不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（9）本报告期不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
(五) 存货
1、存货分类
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值原材料 2,984,755.38 526,555.53 2,458,199.85 2,561,460.43 2,561,460.43周转材料
在产品 362,944.11 88,158.77 274,785.34
库存商品 3,893,053.74 199,117.56 3,693,936.18 2,878,072.66 646,797.92 2,231,274.74发出商品 292,889.64 292,889.64
委托加工物资
建造合同形成
的已完工未结
算资产
合计 7,533,642.87 813,831.86 6,719,811.01 5,439,533.09 646,797.92 4,792,735.17
财务报表附注第43页
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2、存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
项目 上年年末余额 期末余额计提 其他 转回或转销 其他
原材料 526,555.53 526,555.53在产品 88,158.77 88,158.77库存商品 646,797.92 274,815.80 722,496.16 199,117.56合计 646,797.92 889,530.10 722,496.16 813,831.863、存货期末余额不存在含有借款费用资本化金额
4、报告期末不存在建造合同形成的已完工未结算资产情况
(六) 其他流动资产
项目 期末余额 上年年末余额
可供出售金融资产 1,448.00 1,522.80待抵扣增值税进项税 2,089,062.57 2,232,428.09增值税留抵税额 6,001.96 11,224.56其他待摊费用 341,323.98 424,216.14其他预付项目 142,232.93 77,831.54预缴公司税款 236,686.46 144,837.32合计 2,816,755.90 2,892,060.45(七) 固定资产
1、固定资产及固定资产清理
项目 期末余额 上年年末余额
固定资产 5,350,105.56 5,877,690.91固定资产清理
合计 5,350,105.56 5,877,690.912、固定资产情况
房屋及 办公设备
项目 机器设备 运输设备 电子设备 研发设备 合计建筑物 及其他
1．账面原值
（1）上年年末余额 - 32,071,971.13 252,787.61 1,072,813.61 146,426.70 5,921,809.40 39,465,808.45（2）本期增加金额 - (48,546.26) - 7,073.68 - - (41,472.58)—购置 - 119,416.62 - 15,560.00 - - 134,976.62—在建工程转入 - - - - - - -
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房屋及 办公设备
项目 机器设备 运输设备 电子设备 研发设备 合计建筑物 及其他
—企业合并增加 - - - - - - -—外币折算汇兑调整 - (167,962.88) - (8,486.32) - - (176,449.20)（3）本期减少金额 - 767,387.52 - - - - 767,387.52—处置或报废 - 767,387.52 - - - - 767,387.52—其他减少 - - - - - - -（4）期末余额 - 31,256,037.35 252,787.61 1,079,887.29 146,426.70 5,921,809.40 38,656,948.352．累计折旧
（1）上年年末余额 - 27,398,868.95 163,047.83 708,053.97 54,419.71 5,263,727.08 33,588,117.54（2）本期增加金额 - 300,379.47 18,959.05 60,318.95 9,407.05 18,797.50 407,862.02—计提 - 300,379.47 18,959.05 60,318.95 9,407.05 18,797.50 407,862.02—其他增加 - - - - - - -（3）本期减少金额 - 689,136.77 - - - - 689,136.77—处置或报废 - 689,136.77 - - - - 689,136.77—其他减少 - - - - - - -（4）期末余额 - 27,010,111.65 182,006.88 768,372.92 63,826.76 5,282,524.58 33,306,842.793．减值准备
（1）上年年末余额 - - - - - - -（2）本期增加金额 - - - - - - -—计提 - - - - - - -—其他增加 - - - - - - -（3）本期减少金额 - - - - - - -—处置或报废 - - - - - - -—其他减少 - - - - - - -（4）期末余额 - - - - - - -4．账面价值
（1）期末账面价值 - 4,245,925.70 70,780.73 311,514.37 82,599.94 639,284.82 5,350,105.56（2）上年年末账面价值 - 4,673,102.18 89,739.78 364,759.64 92,006.99 658,082.32 5,877,690.913、期末不存在暂时闲置的固定资产
4、本报告期不存在通过融资租赁租入的固定资产情况
5、本报告期不存在通过经营租赁租出的固定资产情况
6、本报告期末不存在未办妥产权证书的固定资产情况
财务报表附注第45页
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(八) 开发支出
本期增加金额 本期减少金额
上年年末余 确认为 期末余项目 内部开发支 计入当期损 其他减
额 其他增加 无形资
额出 益
少
产
项目一 2,493,186.01 2,493,186.01
项目二 9,798,059.13 9,798,059.13
项目三 1,461,036.37 1,461,036.37
项目四 83,171.02 83,171.02
项目五 1,557,563.49 1,557,563.49
项目六 749,124.13 749,124.13
项目七 12,667,292.15 -264,732.57 12,402,559.58
项目八 650,007.55 269,323.39 -5,771.20 913,559.74
项目九 5,257.69 -109.88 5,147.81
合计 29,464,697.54 269,323.39 -270,613.65 29,463,407.28
(九) 长期待摊费用
项目 上年年末余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额办公室装修 480,427.40 - 137,115.85 - 343,311.55生产模具费用 97,111.14 139,000.00 40,416.65 - 195,694.49 NRE 219,714.00 - - - 219,714.00其他待摊费用 16,112.41 - 7,117.40 - 8,995.01合计 813,364.95 139,000.00 184,649.90 767,715.05(十) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、未经抵销的递延所得税资产
期末余额 上年年末余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 975,181.79 242,766.27 872,388.90 216,491.88预提产品质量保证 362,590.83 73,750.29 691,398.70 139,106.28已计提未支付费用 1,069,486.72 267,371.68 102,876.22 25,719.06合计 2,407,259.34 583,888.24 1,666,663.82 381,317.222、未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 上年年末余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损 82,683,859.47 81,635,349.80合计 82,683,859.47 81,635,349.80
财务报表附注第46页
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3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
年份 期末余额 上年年末余额 备注
2019年度 8,252,582.16 8,314,316.23
2020年度 13,735,824.56 13,735,824.56
2021年度 25,368,974.01 25,368,974.01
2022年度 25,489,752.54 25,489,752.54
2023年度 8,657,873.01 8,657,873.01
2024年度 1,109,670.53
2025年度
2026年度
2027年度 68,282.92 68,282.92
2028年度 899.74 326.53
合计 82,683,859.47 81,635,349.80
(十一)应付账款
1、应付账款列示
项目 期末余额 上年年末余额
1年以内（含1年） 58,081,476.87 47,510,339.971-2年（含2年） 166,700.35 0.072-3年（含3年） 0.07 -3年以上 - -合计 58,248,177.29 47,510,340.042、期末无账龄超过一年的重要应付账款
(十二)应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 3,990,403.81 10,466,493.61 10,578,231.31 3,878,666.11离职后福利-设定提存计划 11,634.36 1,197,970.28 1,209,604.64
辞退福利
一年内到期的其他福利
合计 4,002,038.17 11,664,463.89 11,787,835.95 3,878,666.11
财务报表附注第47页
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2、短期薪酬列示
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 3,910,838.12 9,219,900.57 9,252,072.58 3,878,666.11（2）职工福利费 429,689.52 429,689.52
（3）社会保险费 9,207.06 60,841.32 70,048.38
其中：医疗保险费 4,603.53 30,420.66 35,024.19
工伤保险费 1,255.51 8,296.54 9,552.05
生育保险费 3,348.02 22,124.12 25,472.14
（4）住房公积金 70,358.63 464,938.37 535,297.00
（5）工会经费和职工教育经费 29,099.37 29,099.37
（6）短期带薪缺勤
（7）短期利润分享计划
（8）其他
合计 3,990,403.81 10,204,469.15 10,316,206.85 3,878,666.113、设定提存计划列示
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
基本养老保险 7,449.34 1,170,315.13 1,177,764.47
失业保险费 4,185.02 27,655.15 31,840.17
企业年金缴费
合计 11,634.36 1,197,970.28 1,209,604.64
(十三)应交税费
税费项目 期末余额 上年年末余额
增值税 (14,549.60) -企业所得税 15,526.06 -个人所得税 62,542.33 190,173.36印花税 2,096.60 4,026.20代扣代缴税费 1,070,873.10 1,070,873.10其他规税 199,345.44 163,700.23合计 1,335,833.93 1,428,772.89(十四)其他应付款
项目 期末余额 上年年末余额
应付利息
应付股利
其他应付款 2,707,734.90 1,371,479.63合计 2,707,734.90 1,371,479.63
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1、本报告期不存在需要披露的应付利息
2、本报告期不存在需要披露的应付股利
3、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项目 期末余额 上年年末余额
保证金及押金 - -应付单位往来款项 1,602,953.18 1,226,726.41应付未结算费用 1,104,781.72 144,753.22应付暂借款 - -合计 2,707,734.90 1,371,479.63（2）本报告期末不存在账龄超过一年的重要其他应付款
(十五)预计负债
项目 期末余额 上年年末余额 形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证 362,590.83 691,398.70 售后质量保证义务重组义务
待执行的亏损合同
资产弃置义务
其他
合计 362,590.83 691,398.70
(十六)营业收入和营业成本
本期金额 上年金额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 81,964,071.01 64,924,568.40 147,363,085.30 122,581,723.60其他业务 796,099.35 688,089.40 3,149,639.94 1,582,633.14合计 82,760,170.36 65,612,657.80 150,512,725.24 124,164,356.74
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(十七)税金及附加
项目 本期金额 上年金额
城市维护建设税 207,482.46教育费附加 88,921.06地方教育费附加 59,280.70资源税
印花税 15,215.90 32,016.40土地使用税
房产税
文化建设事业费
其他与主营业务相关税金
合计 15,215.90 387,700.62(十八)销售费用
项目 本期金额 上年金额
职工薪酬 2,084,810.31 5,039,221.51聘请中介机构费用 52,873.43 139,250.37差旅费 61,396.88 257,542.98办公费 351,558.44 1,159,224.73业务招待费 10,493.50 13,132.55其他 59,562.13 142,037.32合计 2,620,694.69 6,750,409.46(十九)管理费用
项目 本期金额 上年金额
职工薪酬（所有项目） 848,443.00 2,590,352.94折旧和摊销 29,371,698.91 5,292,094.53业务招待费 52,878.74 33,585.71聘请中介机构费用 207,323.46 316,613.69租赁费 1,199,979.90 2,473,745.85差旅费 123,826.83 101,907.50办公费 3,585,424.93 5,204,346.70其他 69,070.70 5,910.78合计 35,458,646.47 16,018,557.70
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(二十)研发费用
项目 本期金额 上年金额
从事研发活动的人员薪资费用 7,657,034.83 23,116,904.36其他相关费用 2,029,964.86 6,109,518.09合计 9,686,999.69 29,226,422.45(二十一)财务费用
项目 本期金额 上年金额
利息费用 464,355.46减：利息收入 45,650.74 25,271.56减：供应商现金折扣
汇兑损益 -752,337.84 -1,802,670.71其他 14,233.73 38,264.99合计 -783,754.85 -1,325,321.82(二十二)信用减值损失
项目 本期金额
应收票据坏账损失
应收账款坏账损失 84,869.79应收款项融资减值损失
其他应收款坏账损失 -20,628.71债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合计 64,241.08(二十三)资产减值损失
项目 本期金额 上年金额
坏账损失 -249,408.31存货跌价损失 -766,085.08 -622,980.59合计 -766,085.08 -872,388.90(二十四)资产处置收益
项目 本期金额 上年金额 计入当期非经常性损益的金额
固定资产处置利得 4,915.82 4,915.82合计 4,915.82 4,915.82
财务报表附注第51页
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(二十五)营业外收入
项目 本期金额 上年金额 计入当期非经常性损益的金额
债务重组利得
接受捐赠
政府补助
盘盈利得
罚款收入
赞助费收入
其他 14,609.53
合计 14,609.53
(二十六)营业外支出
项目 本期金额 上年金额 计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠
非常损失
盘亏损失
非流动资产毁损报废损失 27,718.77
滞纳金及罚款支出
赞助费支出
其他 0.21 686,880.13 0.21合计 0.21 714,598.90 0.21(二十七)所得税费用
1、所得税费用表
项目 本期金额 上年金额
当期所得税费用 15,526.06 59,817.39递延所得税费用 -202,571.02 9,854,057.93合计 -187,044.96 9,913,875.32
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2、会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期金额
利润总额 -30,547,217.73按法定[或适用]税率计算的所得税费用 -6,109,443.56子公司适用不同税率的影响 -47,970.91调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,018,818.49使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -12,346.81本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 277,532.27按税费规定的技术开发费加计扣除 -313,634.44小微企业税收优惠
税率变动的影响
所得税费用 -187,044.96(二十八)所有者权益变动表项目注释
本报告期不存在对上年期末余额进行调整的“其他”项目的性质及调整金额等事项。
(二十九)所有权或使用权受到限制的资产
本报告期不存在所有权或使用权受到限制的资产情况。
(三十)外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 1,297,891.34其中：美元 129,546.45 6.8992 893,766.87欧元 48,477.48 7.6833 372,466.94克朗（瑞典） 43,725.87 0.7240 31,657.53应收账款 3,258,985.19其中：美元 174,025.67 6.8992 1,200,637.88欧元 267,898.86 7.6833 2,058,347.31克朗（瑞典）
应付账款 61,698.56其中：美元
欧元
克朗（瑞典） 85,219.00 0.7240 61,698.56其他应付款 35,295.00其中：美元
欧元
克朗（瑞典） 48,750.00 0.7240 35,295.00
财务报表附注第53页
深圳市科信通信技术股份有限公司收购之标的公司
2018年1月-2019年5月
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六、关联方及关联交易
(一) 标的公司的母公司情况
母公司对标的公 母公司对标的公母公司名称 注册地 业务性质 法定代表人 司的持股比例 司的表决权比例(%) (%)
Jorma Jari
Efore Oyj 芬兰 电子元器件制造 100.00 100.00 Tapani iitakorpi
其他说明：
标的公司的控股股东及实际控制人均为EforeOyj。
(二) 标的公司的合营和联营企业情况
标的公司不存在需要披露的合营或联营企业情况
(三) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与标的公司的关系
Efore USA 受同一实际控制人控制
Efore HK 受同一实际控制人控制
Efore AS 受同一实际控制人控制
Efore SPA 受同一实际控制人控制
安伏（苏州）汽车电源科技有限公司 受同一实际控制人控制
七、关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
Efore SPA 材料销售 8,871.01 236,886.542、采购商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
Efore SPA 材料采购 94,977.83 334,756.83八、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
1、资产负债表日存在的重要承诺
本报告期标的公司在资产负债标日不存在需要披露的重要承诺事项。
2、其他承诺事项
本报告期公司不存在需要披露的其他承诺事项。
财务报表附注第54页
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2018年1月-2019年5月
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(二) 或有事项
1、资产负债表日存在的重要或有事项
资产负债表日标的公司不存在因未决诉讼或仲裁形成的或有负债，也不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
2、其他重要或有事项
本报告期公司不存在需要披露的其他重要或有事项。
九、资产负债表日后事项
(一) 重要的非调整事项
本期无需要披露的资产负债表日后重要的非调整事项。
(二) 利润分配情况
本期不存在需要披露的利润分配情况。
(三) 销售退回
标的公司在资产负债表日后未发生重要的销售退回情况。
(四) 其他资产负债表日后事项说明
Fi-SystemsOy附属公司之一Efore Telecom FinlandOy于2019年7月15日在芬兰设立，公司注册号为3010225-1。
十、其他重要事项
2019年7月27日，EforeOyj（卖方）与深圳市科信通信技术股份有限公司（买方）签订了《股份购买协议》，约定：本次交易对价总金额为 350万欧元（根据双方协商确定的价格调整机制在交割时进行调整），以现金方式支付。其中，于《股份购买协议》签署之后标的公司科信技术向 EforeOyj书面指定的境内银行账户支付与 50万欧元等值的人民币作为保证金，该保证金将于股权交割日退回标的公司科信技术。
标的公司科信技术将于交割日向 Efore Oyj支付 310万欧元（根据双方协商确定的价格调整机制在交割时进行调整）。剩余 40万欧元将于交割日存入交易双方经协商开设的境内托管账户中，并在交割之日起满一年后向 Efore Oyj支付。
关于价格调整机制的关键具体条款如下：
第一部分：在协议3.1购买和出售中：
财务报表附注第55页
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在遵守股份购买协议条款和条件的前提下，卖方应向买方出售和转让、且买方应向卖方购买和受让标的股份，总对价为三百五十万欧元（3,500,000欧元）（下称“购买价格”），该金额可根据第3.2条的规定进行调整。
第二部分：在股份购买协议3.2购买价格调整中：
双方基于以下假设商定的购买价格：根据协议附件 3.2中规定的公式计算的交割净负债（下称“交割净负债”）等于 2,500,000.00欧元（下称“交割净负债设定目标额”）。
如果不符合上述假设，则购买价格应相应调整。
附件 3.2中规定的公式如下（单位：千欧元）：
||
|-|
|Target|
|6,000|
|860|
|1,406|
|453|
|-4,704|
|-500|
|3,515|
注：Figures are based on the consolidated Telecom sub-group at closing of the transaction
按照交易双方设定的交割净负债目标值计算逻辑，计算公式如下：
交割净负债目标值= Inventory+ Tradereceivables+ Otherreceivables+ Tradepayables+ Otherliabilities=Inventory（860000）+ Tradereceivables（1406000）+ Other receivables（453000）+ Tradepayables（-4704000）+ Otherliabilities（-500000）=-2485000欧元，交割净负债目标值取整设定为250万欧元。
根据《股份购买协议》相关约定，在交割期间，如交易双方对交割净负债存在争议的，以独立审计师评估的结果为准。
深圳市科信通信技术股份有限公司
（加盖公章）
2019年 10月 28日
财务报表附注第56页 | {
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} |
中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]622号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值1元，发行价格为人民币 18.41元，共计募集资金 31,702.02万元，扣除发行费用 2,732.79万元后，募集资金净额为28,969.23万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA40222）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年11月30日，公司募集资金投资进度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|累计投资金额（万元）|
|1|新增中药提取生产线建设项目|7,337|7,337|1,498.32|
|2|中药制剂产品产能提升建设项目|9,958|9,958|815.13|
|3|研发中心建设项目|2,700|2,700|612.68|
|4|市场营销网络建设项目|3,000|3,000|2,662.06|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000|5974.23|5,974.23|
|||||
|-|-|-|-|
|合计|32,995|28,969.23|11,562.42|
二、终止、变更募投项目及使用募集资金投资新项目基本情况
（一）终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”
公司于 2018年 4月 3日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求和出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，同意公司暂停使用募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，并在公司已投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择该项目实施地址。
截至目前，公司通过多方努力也一直未能按照预期取得合适的项目建设用
地，结合实际生产需要，公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。
（二）变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度
公司“中药制剂产品产能提升建设项目”原包含产能提升和配套部分提取能力两部分的建设内容，配套部分提取能力建设地点为贵阳市乌当区水田镇定扒村，建设内容为扩建中药提取生产线。但由于公司 2018年 4月 3日召开第五届董事会第十六次会议，对原定于贵阳市乌当区水田镇定扒村建设的募投项目“新增中药提取生产线建设项目”暂停后，结合实际生产需要，已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，在不改变项目产能提升目标
的基础上，公司拟对募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”的实施地点进
行变更并调整项目部分建设内容及实施进度，具体如下：
1、项目建设地址由“贵阳市乌当区水田镇定扒村、贵阳市乌当区东风镇云锦村”变更为“贵阳市乌当区东风镇云锦村（公司新厂区）、贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号（公司老厂区）”。
2、项目主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元，项目所需资金全部来源于募集资金。
3、由于对项目主要建设内容进行调整，需要对项目建设完成时间做相应调整，项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月。
三、终止、变更募投项目和使用募集资金投资新项目的原因
（一）募投项目“新增中药提取生产线建设项目”计划和实际投资情况及终止原因
募投项目“新增中药提取生产线建设项目”原计划建设周期为 24个月，实施主体为新天药业，项目计划总投资7,337万元，拟全部使用公司募集资金投入，其中建设投资6,305万元,铺底流动资金1,032万元。截至2018年11月30日，该项目已累计投入募集资金1,498.32万元。
公司于 2018年 4月 3日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求和出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，同意公司暂停使用募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，并在公司已投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择该项目实施地址。
截至目前，公司通过多方努力也一直未能按照预期取得合适的项目建设用
地，结合实际生产需要，公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足
公司长期发展需要，公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。
公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”，是基于公司未来发展规划及实现股东利益最大化考虑，能够使公司在未来获得一定的项目投资收益，有利于进一步提高募集资金使用效率。
（二）募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”计划和实际投资情况及变更原因
募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”原计划建设周期为 18个月，实施主体为新天药业，该项目计划总投资9,958万元，拟全部使用公司募集资金投入，其中固定资产投资 7,670万元，铺底流动资金 2,288万元。截止 2018年11月30日，该项目已累计投入募集资金815.13万元。
公司 2018年 4月 3日召开第五届董事会第十六次会议，对原定于贵阳市乌当区水田镇定扒村建设的募投项目“新增中药提取生产线建设项目”暂停后，结合实际生产需要，已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，在不改变项目产能提升目标的基础上，公司拟对募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”的实施地点进行变更并调整项目部分建设内容及实施进度。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新项目“中药配方颗粒建设项目”是基于公司未来对中药配方颗粒产品生产规划的需求所进行的产业化建设项目，项目建成后主要应用于公司未来中药配方颗粒产品的批量化生产。
近年来，随着中药配方颗粒列入国家十二五规划和中医药国家战略计划，在全国医药工业的产值规模增速呈现下滑趋势下，中药配方颗粒仍保持年均30%
以上的增速，且市场份额呈现快速增长的趋势，为适应市场环境的变化，在医药市场上占得一定的先机，公司早期已对中药配方颗粒进行了相关的研究和开发。
经过前期的研发，公司现阶段已掌握300余种中药配方颗粒的质量标准及工艺技术，并对其中100余个品种进行了深入的标准及工艺研究，已完全具备中药配方颗粒产业化的技术条件。
“中药配方颗粒建设项目”总投资 17,317.57万元，除使用原募投项目终止后的剩余募集资金外，项目建设其余所需资金将通过发行债券等再融资或其他方式解决。项目实施周期包括前期工作和建设期，其中前期工作计划4个月，建设期计划24个月，建设期为2019年12月至2021年12月。
（二）项目可行性分析
1、新项目“中药配方颗粒建设项目”以更安全有效的药品服务于患者，服务于社会，促进中医药的发展壮大。
2、“中药配方颗粒建设项目”所确定的产品结构和生产规模是切合实际的，其选择的产品疗效确切、原料充足、价格便宜，毒副作用小，是市场前景看好的产品。
3、公司技术力量较强，市场销售网络健全，经营管理水平较高，机制运转灵活。“中药配方颗粒建设项目”达产后，将会使公司产品品类更加丰富，质量大幅提高，且能取得良好的经济效益。
4、新项目生产车间厂区位于贵阳市乌当区东风镇云锦村，水电等公用设施配套齐全，周围无污染工业，适合中药制药企业的生产。
5、“中药配方颗粒建设项目”所选代表产夏枯草配方颗粒、金银花配方颗粒、川芎配方颗粒、黄连配方颗粒等，从生产工艺、工艺设备选择来看，项目是可行的。
（三）项目经济效益分析
“中药配方颗粒建设项目”为国家政策支持性项目，根据分析测算结果，项目具有较好的经济效益，项目所得税前、税后财务内部收益率分别为14.45%和
12.32%；达产年投资利润率为 15.39%，投资利税率为16.19%；所得税前、税后投资回收期分别为8.62年和9.47年（均含建设期）；财务净现值大于零；盈亏平衡点为44.74%。各项经济技术指标较好，社会经济效益显著，因此该项目具有一定的财务可行性。
五、已履行及尚未履行的审议程序
2019年1月15日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》。公司独立董事发表了同意终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并将该项目终止后的剩余募集资金投资于项目“中药配方颗粒建设项目”、同意变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度、同意将该事项提交公司股东大会审议批准的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等募集资金管理的有关规定，上述事项尚需经公司股东大会审议通过后，方可实施。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募投项目变更已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，该事项尚需经公司股东大会审议通过。本次公司部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目是根据公司的客观实际情况所决定的，符合公司未来战略布局和市场发展，符合有关募集资金使用的法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，变更募集资金的使用不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构同意公司终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，同意变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
________________ _______________
高立金 梁炜
中德证券有限责任公司
年月日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－017岭南园林股份有限公司
关于签署合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的概况
为充分整合资源，大力推进肥西县城市生态环境建设，本着平等互惠、循序渐进、长期合作、共同发展的原则，就肥西县一批重点工程项目 PPP合作事宜，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与肥西县人民政府（以下简称“甲方”）、中建国际投资（合肥）有限公司（以下简称“乙方”）于 2015年2月13日签署了《合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议》。
二、交易对方情况介绍
（一）甲方：肥西县人民政府
（二）乙方：
名称：中建国际投资（合肥）有限公司
注册资本金：20,000万人民币元
住所：安徽省合肥市包河区花园大道8号
经营范围：道路、市政基础设施工程；水利、环境、公用工程、城镇园林绿化工程；产业园项目建设及配套建设；住宅产业化项目建设（不含建筑施工，不涉及建筑资质管理）。
关联关系：甲方、乙方与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。
三、本协议的主要内容
（一）合作内容
1、项目内容：肥西县环境综合整治项目、园林绿化景观项目、土地复垦及新
农村建设项目、综合交通工程项目、以产业化方式建设的保障房项目、产城融合
示范区项目等（以下简称“项目”）。
2、建设模式：采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称PPP）模式。
3、项目各方主体：
政府出资方：甲方授权主体
社会出资方：乙方、丙方
项目投资主体：甲方授权主体、乙方、丙方共同出资成立的合资公司
设计施工单位：岭南园林股份有限公司、中建国际投资（合肥）有限公司或其指定主体
4、项目投资额：约50亿元
5、项目建设周期：项目整体建设周期暂定2年，具体工期以双方签订的施工合同约定为准。由于本项目投资额较大，甲、乙、丙三方同意以单项工程为基本投资结算单位，分别验收、结算及支付投资建设款。
6、项目移交周期：自项目完工并验收合格后之日起3年内，以各方约定的“使用者付费”和“政府付费”方式实现投资方的投资回报。
（二）合作模式
1、甲方以PPP模式对项目进行投资人与施工总承包一体化招标，乙方（或其指定主体）与丙方（或其指定主体）成立联合体参与投标。联合体中标后，乙、丙两方与甲方签订投资协议，并与甲方授权主体共同出资成立合资公司，合资公司中甲方授权主体、乙方、丙方的出资比例为20%:70%:10%（甲方出资比例根据国家相关政策，可作适当微调），持股比例与出资比例相同。
2、项目以PPP模式进行运作，但是项目完工之日起3年内，乙方与丙方有权视情况选择退出。退出方式包括但不限于甲方按照各方一致同意价格收购乙方及丙方持有的合资公司股权，具体以各方最终签订的合同为准。
3、甲方负责本项目投资建设所需的国有土地建设用地、环评批复、立项批复、可行性研究批复、规划设计批复等行政审批手续办理，以确保项目基本建设程序完备、合规。
4、甲方负责在法律、政策允许的范围内，积极协助乙方、丙方做好与政府部门及相关单位之间的关系，为乙方、丙方投资建设本项目创造良好的投资和政策环境。
包括建设进度监控、工程质量及施工安全管理等，确保本项目工程按质按期顺利完成。
项目运作的具体商务条款以三方后续签订的正式合同为准。
（三）投资保障
1、肥西县政府同意本项目以PPP方式实施的会议纪要或决议文件；
2、肥西县人大常委会出具的将本项目“政府付费”价款列入年度财政预算的决议文件；
3、肥西县财政局出具的以财政资金支付“政府付费”价款的确认函；
4、甲方提供已具备建设用地指标的国有建设用地作为土地出让收益权质押担保。
四、本协议履行对本公司的影响
（一）本次PPP战略合作框架协议的签署，是公司投资PPP项目的重要起点，有利于公司创新业务开展模式、增强公司的持续盈利能力，有助于充分发挥甲、乙、丙三方各自经验、特长及资源优势。根据项目进度，该项目的实施将对公司未来两年的营业收入和利润产生一定的积极影响。
（二）本合作框架协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方及乙方形成依赖。
五、协议审议程序及履约能力分析
（一）本协议为公司日常经营性框架协议，无需提交公司董事会审议。
（二）协议各方履约能力分析。
1、肥西县人民政府
肥西县位于安徽省中部，合肥市西南部，东连合肥市郊区，隔巢湖与巢湖市相望；西与六安市接壤；南沿丰乐河与舒城县、庐江县为邻；北抵寿县、长丰县。根据肥西县人民政府2015年1月14日披露的《政府工作报告》，预计 2014年全年实现地区生产总值510亿元，财政收入55.8亿元。合同约定，在后续项目实际推进前，肥西县政府将采取各项保障措施，保障乙方、丙方施工完毕交付后，分期回购项目公司股权（详见本公告三、本协议的主要内容（三）投资风险保障）。
综上所述，公司董事会认为：肥西县人民政府具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的履约能力，能够保证本项目的实施。
中建国际投资（合肥）有限公司成立于2013年9月6日，注册资本金20,000万人民币元，主营业务范围为：道路、市政基础设施工程；水利、环境、公用工程、城镇园林绿化工程；产业园项目建设及配套建设；住宅产业化项目建设（不含建筑施工，不涉及建筑资质管理）。
中建国际投资（合肥）有限公司立足合肥，辐射周边，致力于合肥及周边地区住宅产业化项目的建设管理、基建投资以及产业园区建设开发等。目前，中建国际投资（合肥）有限公司已经与安徽省合肥市和蚌埠市政府就住宅产业化项目建设管理、产业园投资建设和基建投资建设管理进行广泛深入的合作，已合作项目进展顺利。
综上所述，公司董事会认为：本项目由中建国际投资（合肥）有限公司参与投资建设，其有充足的资本和建筑管理平台，具有良好的信用和财务状况及有实施本项目的实力，亦具备相应的履约能力，能够保证本项目的实施。
3、岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司创立于 1998年，注册资本16286.8万元，是一家集景观规划设计、园林及生态工程施工、绿化养护、苗木产销、园林科学研究等为一体的综合性园林企业，同时拥有国家城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计甲级资质，业务发展遍及全国，公司于 2014年 2月 19日成功登陆 A股中小板市场（股票简称：岭南园林，股票代码：002717）。
公司上市以来，不断深耕主营业务，目前已成为中国园林绿化行业实力卓著的优秀企业，综合实力稳步提升。公司连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。凭借诚信、专业、务实的精神、精湛的技术以及优质的服务全力为客户打造高品质园林景观项目，先后在众多城市生态环境建设和创建“国家园林城市”过程中作出了积极贡献，先后承接了深圳市华为软件研发中心项目、通州区潞城镇2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标、自贡釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设、晋江市世纪大道景观提升工程、成都金牛万达广场A、C组团景观工程、兰州新区保障新住房小区绿化景观工程、博乐市2013年绿化景观建设工程、通州区永乐店镇2013年平原地区造林工程（永乐店镇景观生态林④）、中马友谊园工程、中国济南园博园东莞园工程、李庄组团园林绿化景观工程融资建设项目
工程等多个中大型项目，并与万科、万达、恒大、保利、金融街、华为等一大批
知名地产集团及企业建立了良好的合作关系，深受客户好评。
综上，公司董事会认为：本公司完全具备履行本协议的能力。
六、专项意见
公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司及公司常年法律顾问北京市君合（广州）律师事务所，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号:日常经营重大合同》等有关规定对上述协议的签署进行专项核查,并发表独立意见及法律意见。
（一）保荐机构专项意见
保荐机构核查了岭南园林与其他两方签署的《合肥市肥西县园林基建项目
PPP战略合作框架协议》的合同文本、中建国际合肥公司的营业执照和公司章程、肥西县政府财政收入状况、查询全国企业信用信息公示系统、互联网查询，以及岭南园林董事会对公司及肥西县人民政府、中建国际合肥公司履约能力的说明等。
经核查，中信建投证券认为：
（一）岭南园林
岭南园林股份有限公司创立于1998年，注册资本16,286.80万元，是一家集景观规划设计、园林及生态工程施工、绿化养护、苗木产销、园林科学研究等为一体的综合性园林企业，同时拥有风景园林工程设计甲级和国家城市园林绿化一级资质，业务发展遍及全国，于2014年2月19日成功登陆A股中小板市场。
公司上市以来，不断深耕主营业务，目前已成为中国园林绿化行业实力卓著的优秀企业，综合稳步提升。公司连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。凭借诚信、专业、务实的精神、精湛的技术以及优质的服务全力为客户打造高品质园林景观项目，先后在众多城市生态环境建设和创建“国家园林城市”过程中作出了积极贡献，先后承接了深圳市华为软件研发中心项目、甘肃省军区0九一工程、通州区潞城镇2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标、自贡釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设、晋江市世纪大道景观提升工程、博乐市2013年绿
化景观建设工程、中马友谊园工程、中国济南园博园东莞园工程、李庄组团园林
绿化景观工程融资建设项目工程等多个大中型项目，并与万科、万达、恒大、保利、金融街、华为等一大批知名地产集团及企业建立了良好的合作关系，深受客户好评。
岭南园林作为上市公司具有较强的融资能力；作为国内园林行业的领先企业具备大中型园林项目的施工能力，岭南园林完全具备履行本协议的能力。
（二）肥西县人民政府
肥西县位于安徽省中部，合肥市西南部，东连合肥市郊区，隔巢湖与巢湖市相望；西与六安市接壤；南沿丰乐河与舒城县、庐江县为邻；北抵寿县、长丰县。
根据肥西县人民政府2105年1月14日披露的《政府工作报告》，预计2014年全年实现地区生产总值510亿元，财政收入55.8亿元。合同约定，在后续项目实际推进前，肥西县政府将采取各项保障措施（详见“三、本协议的主要内容”之“（三）投资风险保障”），保障乙方、丙方施工完毕交付后，分期回购项目公司股权。
肥西县人民政府具有良好的信用及财务状况，亦具备本协议相应的履约能力。
（三）中建国际投资（合肥）有限公司
中建国际合肥公司成立于2013年9月6日，注册资本金20,000万人民币元，主营业务范围为：道路、市政基础设施工程；水利、环境、公用工程、城镇园林绿化工程；产业园项目建设及配套建设；住宅产业化项目建设（不含建筑施工，不涉及建筑资质管理）。
中建国际合肥公司立足合肥，辐射周边，致力于合肥及周边地区住宅产业化项目的建设管理、基建投资以及产业园区建设开发等。目前，中建国际合肥公司已经与安徽省合肥市和蚌埠市政府就住宅产业化项目建设管理、产业园投资建设和基建投资建设管理进行广泛深入的合作，已合作项目进展顺利。
中建国际合肥公司具有丰富的项目建设经验以及较为充足的资本实力，中建国际合肥公司具备本项目相应的履约能力。
中信建投证券将持续关注公司的重大合同履行情况，督促公司做好信息披露工作，切实履行保荐机构的职责和义务，保障公司全体股东的利益。
（二）律师法律意见
本所经办律师认为，肥西县政府、中建合肥公司作为签署《框架协议》的主体是真实存在的；肥西县政府和中建合肥公司具备签署《框架协议》的主体资格；
《框架协议》已经各方有效签署，《框架协议》的内容未违反法律、行政法规的
禁止性规定，《框架协议》真实、有效。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、风险提示
（一）本协议仅为框架性的合作协议，合作意向约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此本协议最终是否实施存在一定的不确定性；
（二）本协议涉及的项目投资额约50亿元为预估数，项目运作的具体商务条款及具体金额以三方后续签订的正式合同和实际结算为准，存在一定的不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险；
（三）由于本项目投资额较大，甲、乙、丙三方同意以单项工程为基本投资结算单位，分别验收、结算及支付投资建设款，上述结算方式有利于保证公司工程款项的及时回收。但由于甲、乙、丙三方合作项目的投资进度、投资收益等均存在不确定性，因此未来项目收益以及最终回款时间均存在一定的不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议》。
2、《中信建投证券股份有限公司关于关于岭南园林股份有限公司签署<合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议>的专项意见》
3、《北京市君合（广州）律师事务所关于岭南园林股份有限公司签署<
合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议>的法律意见》
特此公告。
岭南园林股份有限公司董事会
二O一五年二月十七日 | {
"source": "announcement"
} |
上海东洲资产评估有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份
购买资产并购重组委审核意见的回复
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于 2019年 11月 14日召开的 2019年第 60次并购重组委工作会议审核，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）发行股份购买资产方案获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就审核意见所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，具体内容请参见下文。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1、请申请人补充披露标的资产评估中选择2%永续增长率的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京矽成收益法评估中选择2%永续增长率的依据及合理性
北京矽成本次收益法评估中选择2%永续增长率是结合北京矽成历史收入、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致，且与市场案例不存在重大差异，具备合理性，具体如下：
（一）北京矽成历史收入保持稳定增长
从北京矽成历史收入看，由于 ISSI原为纳斯达克上市公司，根据公开数据查询，北京矽成近 10年收入复合增长率约为6.49%。同时，根据管理层访谈以及管理层提供的私有化后的相关文件，北京矽成内部经营测算时永续增长率选择5%，北京矽成管理层对企业未来的增长一直保持着充足的信心。
（二）全球通货膨胀率及 GDP实际增速超2%
从宏观经济方面看，根据IMF数据，2018年世界通货膨胀率为3.8%，其中美国的通货膨胀率为2.1%，中国的通货膨胀率为2.4%；根据Trading Economics数据，2019年预计美国的通货膨胀率为1.8%，中国的通货膨胀率为3.8%。本次评估折现率中亦已考虑通货膨胀因素。同时，根据世界经济预测报告，2019年、2020年世界经济GDP实际增速预测值均为2.5%，2021年世界经济GDP实际增速达到2.6%，宏观经济持续增长。
（三）外部环境变化带来良好发展机遇
就外部环境而言，随着 2018年以来国际贸易环境的变化，我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战与机遇。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平仍存在一定差距；另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业具备良好的市场发展前景。在存储芯片制造领域，近年来我国武汉、合肥相继启动了存储器生产线项目，正在逐步建立和积累存储器制造能力；在整体层面以及DRAM、SRAM等细分领域，我国目前仍缺乏具有国际影响力的企业。为了推进资源整合、培育具有国际竞争力的大型存储芯片
设计企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要举措。
北京矽成主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用。从产品的营收分布来看，DRAM占营业收入比例约为60%， SRAM占营业收入比例约为20%。最近三年，北京矽成的 SRAM产品收入在全球均位居第二位，DRAM产品收入在全球位居前八位，仅次于三星电子、SK海力士、美光科技、赛普拉斯等国际一流厂商，位于市场前列。
在当前外部环境下，随着国家进一步加大对半导体产业的支持力度，北京矽成作为技术及产品领先的存储器设计厂商，将迎来良好的市场发展机遇。
（四）专用领域成长预期高于半导体行业整体水平
2018-2019年半导体行业进入下行期，但市场机构普遍认为半导体行业在2019年相对疲软后有望在2020年实现复苏并保持繁荣。IHS预计，2020年全球半导体市场收入将出现反弹，增幅会达到5.9%；WSTS认为2020年全球半导体的市场规模将同比上升5.4%，其中存储芯片上涨幅度高于其他品类；普华永道研究认为内存产品销售额仍是半导体收入的最大份额，预计2019年至2022年半导体市场销售额将在复苏后保持稳健增长，复合年均增长率约为4.6%。
具体到集成电路设计专用领域，车规级及工业级芯片对产品的可靠性、一致性、芯片寿命、外部环境兼容性等方面的要求均比消费电子更为严格。在温度适应能力方面，消费级一般为0~70摄氏度、工业级一般为-40~85摄氏度、车规级一般为-40~125摄氏度；使用寿命方面，消费级一般为 1-3年，工业级及车规级则可能达到7-15年或以上；车规级及工业级芯片对振动、冲击、EMC电磁兼容性能等也有着更高要求。鉴于上述原因，汽车、工业等专用领域对相关行业的芯片设计能力提出较高要求，技术门槛与效仿难度较高。
作为近年来行业增速较快的半导体专用领域行业之一，电子电器在汽车产业中的应用逐渐扩大，汽车半导体市场整体呈稳步上升趋势。全球汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关。随着消费者对安全性、舒适性、经济性、稳定性、娱乐性等要求的提高，汽车不断朝着互联网化、智能化和新能源化发展，汽车电子在汽车整车成本中占比越来越高。根据盖世汽车统计，2018年纯电动汽
车中汽车电子成本已占到总成本的65%，远高于传统紧凑车型的15%和中高端车型的28%。根据Databeans数据，由于智能化浪潮下ADAS、车联网通信（V2V）、GPS以及仪表盘和娱乐信息系统升级对电子元器件需求持续增加，带动车用半导体在2016-2020年保持7%-10%增长。根据IHS预测，全球汽车半导体市场将从2018年的340亿美元增长到2022年的553亿美元，年均复合增长率达到12.93%。
同时，普华永道研究认为，伴随着电动汽车和混合动力汽车的普及率的不断提高，其半导体需求量可为传统汽车的两倍；随着汽车更加自动化，每辆汽车对半导体的需求量增加，先进驾驶辅助系统（ADAS）、光探测和测距（LiDAR）、信息娱乐系统以及安全和便利功能将促进半导体在汽车中的应用；半导体在汽车中的应用可达年均11.9%的增长率。
工业半导体方面，根据普华永道研究报告，工业是半导体领域仅次于汽车的增长市场，全球工业半导体市场预计到 2022年复合年均增长率将达到10.8%，其中最大份额将来自于对安全、自动化、固态照明和运输的需求。
北京矽成专注于汽车、工业等专用领域市场，在车用等专用存储芯片领域处于国际领先水平，具备较强的竞争力。报告期内，北京矽成汽车市场收入占比超过50%，工业市场收入占比超过20%。综合考虑专用领域存储芯片成长预期、行业技术壁垒、公司先发优势等因素，北京矽成将分享专用领域存储芯片的快速发展前景，具有较强的盈利增长空间。
（五）与市场案例不存在重大差异
根据统计近期 A股上市公司选择永续增长参数的并购案例，目前市场上对于一些未来预期普遍看好的行业和企业会选择一定数值的永续增长率参数，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|并购案例|永续增长率|
|1|共达电声收购万魔声学|2.40%|
|2|华铭智能收购聚利科技|2.40%|
|3|光环新网收购科信盛彩|2.50%|
|4|中源协和收购傲源医疗|2.25%|
|5|科锐国际收购Investigo|1.60%|
|6|益丰药房收购新兴药房|2.00%|
||||
|-|-|-|
|序号|并购案例|永续增长率|
|平均值||2.19%|
|北京君正拟收购北京矽成||2.00%|
北京矽成本次收益法评估选择2%永续增长率，与上述市场案例相比不存在重大差异，处于合理区间。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：北京矽成本次收益法评估中选择2%永续增长率是结合北京矽成历史收入、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致，且与市场案例不存在重大差异，具备合理性。
（本页无正文，系《上海东洲资产评估有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份购买资产并购重组委审核意见的回复》之盖章页）
资产评估师：
方明 胡屿冰
上海东洲资产评估有限公司2019年11月22日 | {
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} |
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-019
江苏神通阀门股份有限公司
关于变更民用核安全设备设计和制造许可活动范围
（扩证）获批的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）收到国家核安全局下发的《关于批准江苏神通阀门股份有限公司变更民用核安全设备设计和制造许可活动范围的通知》（国核安发[2018]26号），通知的详细内容请查阅网址：http://www.mep.gov.cn/gkml/hbb/haq/201801/t20180131_430655.htm。
根据《民用核安全设备监督管理条例》及其配套规章的要求，国家核安全局对公司民用核安全设备设计和制造许可证变更申请进行了审查，认为公司在所申请的民用核安全设备设计和制造方面具备了《民用核安全设备监督管理条例》第十三条及《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定》第八条所要求的各项能力，批准公司《民用核安全设备设计许可证》（国核安证字 S(14)09号）和《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字Z(14)15号）增加隔离阀（隔膜阀）和仪表阀（截止阀、球阀、止回阀）的设计和制造许可活动范围。
公司将按照许可证规定的范围和条件，开展民用核安全设备设计和制造活动，确保民用核安全设备设计和制造质量。
上述证书的取得为公司开拓核电隔离阀（隔膜阀）和仪表阀（截止阀、球阀、止回阀）的市场提供了重要的资质保障，将进一步促进公司在核电关键阀门领域的市场开拓，对公司未来经营和市场的拓展将产生积极影响。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2018年2月23日 | {
"source": "announcement"
} |
深圳光韵达光电科技股份有限公司
审 计 报 告
瑞华审字【2016】48090007号
目 录
············································一·····、·······审····计····报····告········ 1-2
二、已审财务报表
······················1···、········合·····并····资····产····负····债····表········ 3-4
····································2···、·········合····并····利····润····表········ 5
······················3···、········合·····并····现····金····流····量····表········ 6
4··、·········合····并····所····有·····者····权····益····变····动····表········ 7-8
····5···、········公·····司····资····产····负····债····表·························· 9-10
····································6···、·········公····司····利····润····表········ 11
······················7···、········公·····司····现····金····流····量····表········ 12
8、公司所有·····者····权·····益·····变·····动·····表······················· 13-14
·····························9···、·········财····务····报····表····附····注········ 15-114
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
审计报告
瑞华审字【2016】48090007号深圳光韵达光电科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达公司”）的财务报表，包括 2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是光韵达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳光韵达光电科技股份有限公司 2015年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一六年二月四日
桑涛
中国注册会计师
钟钊
合并资产负债表
2015年 12月31日
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|注释六|年末数|年初数|
|流动资产：||||
|货币资金|1|50,558,852.78|45,071,496.73|
|应收票据|2|5,600,513.47|2,004,838.34|
|应收账款|3|97,594,734.00|104,494,120.01|
|预付款项|4|2,985,962.17|2,693,140.48|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|5|3,664,008.08|6,284,684.60|
|存货|6|29,388,470.56|32,458,045.08|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|7|6,271,073.01|12,796,864.12|
|流动资产合计||196,063,614.07|205,803,189.36|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|8|326,996,649.66|285,002,739.05|
|在建工程|9|35,640,955.38|56,886,136.37|
|固定资产清理||||
|无形资产|10|14,181,095.51|14,471,564.41|
|开发支出||||
|商誉|11|3,809,123.37|3,809,123.37|
|长期待摊费用|12|14,544,160.78|7,252,081.67|
|递延所得税资产|13|2,262,021.34|2,051,560.53|
|其他非流动资产|14|10,513,054.62|11,515,429.87|
|非流动资产合计||407,947,060.66|380,988,635.27|
|资产总计||604,010,674.73|586,791,824.63|
载于第15页至第114页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
合并资产负债表（续）
2015年 12月31日
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|注释六|年末数|年初数|
|流动负债：||||
|短期借款|15|85,900,000.00|76,400,000.00|
|应付票据|16|6,320,000.00|6,817,719.11|
|应付账款|17|30,016,355.23|32,163,697.43|
|预收款项|18|642,069.37|992,265.59|
|应付职工薪酬|19|6,215,774.10|6,764,273.75|
|应交税费|20|5,536,261.40|6,451,062.09|
|应付利息|21|186,370.13|141,827.80|
|应付股利||||
|其他应付款|22|4,401,958.10|20,907,508.12|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|23|5,786,672.71|1,010,459.25|
|其他流动负债|24|14,912,472.58|14,110,480.00|
|流动负债合计||159,917,933.62|165,759,293.14|
|非流动负债：||||
|长期借款|25|30,000,000.00|4,161,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|26|5,334,981.15|10,200,394.16|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|27|12,396,442.36|8,132,339.73|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|28|14,306,135.00|21,165,720.00|
|非流动负债合计||62,037,558.51|43,659,453.89|
|负债合计||221,955,492.13|209,418,747.03|
|股东权益：||||
|股本|29|139,150,000.00|138,660,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|资本公积|30|125,988,743.33|135,055,760.36|
|减：库存股|31|28,612,270.00|35,276,200.00|
|其他综合收益|32|301,275.55|102,040.75|
|专项储备||||
|盈余公积|33|5,445,924.24|4,060,001.41|
|一般风险准备||||
|未分配利润|34|129,345,552.86|107,349,878.74|
|归属于母公司股东权益合计||371,619,225.98|349,951,481.26|
|少数股东权益||10,435,956.62|27,421,596.34|
|股东权益合计||382,055,182.60|377,373,077.60|
|负债和股东权益总计||604,010,674.73|586,791,824.63|
载于第15页至第114页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
合并利润表
2015年度
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|注释六|本年数|上年数|
|一、营业总收入|35|225,775,923.43|252,499,856.62|
|其中：营业收入|35|225,775,923.43|252,499,856.62|
|二、营业总成本|35|226,214,101.43|219,236,977.87|
|其中：营业成本|35|136,958,445.94|130,563,083.18|
|营业税金及附加|36|1,725,479.94|2,065,940.59|
|销售费用|37|37,246,453.39|41,061,293.88|
|管理费用|38|40,268,470.50|39,019,563.00|
|财务费用|39|5,537,684.93|5,932,175.90|
|资产减值损失|40|4,477,566.73|594,921.32|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|41|26,103,411.36||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||25,665,233.36|33,262,878.75|
|加：营业外收入|42|3,507,109.84|1,623,971.16|
|其中：非流动资产处置利得||33,466.58|18,516.56|
|减：营业外支出|43|787,554.69|172,589.48|
|其中：非流动资产处置损失||785,623.60|170,766.79|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||28,384,788.51|34,714,260.43|
|减：所得税费用|44|4,055,584.71|5,336,492.30|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||24,329,203.80|29,377,768.13|
|归属于母公司股东的净利润||26,154,796.93|27,449,587.30|
|少数股东损益||-1,825,593.13|1,928,180.83|
|六、其他综合收益的税后净额||362,245.09|91,280.95|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||199,234.80|50,521.87|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||199,234.80|50,521.87|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额||199,234.80|50,521.87|
|6、其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||163,010.29|40,759.08|
|七、综合收益总额||24,691,448.89|29,469,049.08|
|归属于母公司股东的综合收益总额||26,354,031.73|27,500,109.17|
|归属于少数股东的综合收益总额||-1,662,582.84|1,968,939.91|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0.19|0.20|
|（二）稀释每股收益||0.19|0.20|
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第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
合并现金流量表
2015年度
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|注释六|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||246,605,890.36|256,347,121.25|
|收到的税费返还||2,506,139.29|1,656,153.54|
|收到其他与经营活动有关的现金|45|31,829,182.17|12,006,781.84|
|经营活动现金流入小计||280,941,211.82|270,010,056.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金||74,524,895.62|80,569,161.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金||63,470,067.40|60,974,971.81|
|支付的各项税费||41,652,243.31|29,262,342.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|45|47,399,672.24|43,609,940.18|
|经营活动现金流出小计||227,046,878.57|214,416,416.22|
|经营活动产生的现金流量净额||53,894,333.25|55,593,640.41|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||96,025.00|235,836.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||35,361,692.91||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||35,457,717.91|235,836.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||86,610,775.00|117,141,916.04|
|投资支付的现金||34,579,812.50|8,820,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||121,190,587.50|125,961,916.04|
|投资活动产生的现金流量净额||-85,732,869.59|-125,726,080.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||12,800,750.00|35,276,200.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||4,900,000.00||
|取得借款收到的现金||143,400,000.00|94,707,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||57,000,000.00|24,200,000.00|
|筹资活动现金流入小计||213,200,750.00|154,183,200.00|
|偿还债务支付的现金||103,900,000.00|92,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||8,259,956.06|12,848,358.35|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||75,150,958.63|15,944,672.68|
|筹资活动现金流出小计||187,310,914.69|121,193,031.03|
|筹资活动产生的现金流量净额||25,889,835.31|32,990,168.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-2,413.92|37,044.27|
|五、现金及现金等价物净增加额||-5,951,114.95|-37,105,226.39|
|加：期初现金及现金等价物余额||37,941,630.45|75,046,856.84|
|六、期末现金及现金等价物余额||31,990,515.50|37,941,630.45|
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第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
合并所有者权益变动表
2015年度
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 单位：元币种：人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年数||||||||||||||
||归属于母公司股东的股东权益||||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|||优先股|永续债|其他|||||||||||
|一、上年年末余额|138,660,000.00||||135,055,760.36|35,276,200.00|102,040.75||4,060,001.41||107,349,878.74||27,421,596.34|377,373,077.60|
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||||
|其他|||||||||||||||
|二、本年年初余额|138,660,000.00||||135,055,760.36|35,276,200.00|102,040.75||4,060,001.41||107,349,878.74||27,421,596.34|377,373,077.60|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|490,000.00||||-9,067,017.03|-6,663,930.00|199,234.80||1,385,922.83||21,995,674.12||-16,985,639.72|4,682,105.00|
|（一）综合收益总额|||||||199,234.80||||26,154,796.93||-1,662,582.84|24,691,448.89|
|（二）股东投入和减少资本|490,000.00||||-9,067,017.03|-6,663,930.00||||||||-1,913,087.03|
|1、股东投入的普通股|490,000.00||||6,957,750.00|-6,663,930.00||||||||14,111,680.00|
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||1,349,324.87|||||||||1,349,324.87|
|4、其他|||||-17,374,091.90|||||||||-17,374,091.90|
|（三）利润分配|||||||||1,385,922.83||-4,159,122.81||-15,323,056.88|-18,096,256.86|
|1、提取盈余公积|||||||||1,385,922.83||-1,385,922.83||||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||||
|3、对股东的分配|||||||||||-2,773,199.98|||-2,773,199.98|
|4、其他|||||||||||||-15,323,056.88|-15,323,056.88|
|（四）股东权益内部结转|||||||||||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）|||||||||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||||||
|1、本期提取|||||||||||||||
|2、本期使用|||||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||||
|四、本期期末余额|139,150,000.00||||125,988,743.33|28,612,270.00|301,275.55||5,445,924.24||129,345,552.86||10,435,956.62|382,055,182.60|
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法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
合并所有者权益变动表（续）
2015年度
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 单位：元币种：人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年数||||||||||||||
||归属于母公司股东的股东权益||||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|||优先股|永续债|其他|||||||||||
|一、上年年末余额|134,000,000.00|-|-|-|103,615,513.30|-|51,518.88|-|3,760,309.73|-|86,899,983.12|-|32,792,603.48|361,119,928.51|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|134,000,000.00|-|-|-|103,615,513.30|-|51,518.88|-|3,760,309.73|-|86,899,983.12|-|32,792,603.48|361,119,928.51|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|4,660,000.00|-|-|-|31,440,247.06|35,276,200.00|50,521.87|-|299,691.68|-|20,449,895.62|-|-5,371,007.14|16,253,149.09|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|50,521.87|-|-|-|27,449,587.30|-|1,968,939.91|29,469,049.08|
|（二）股东投入和减少资本|4,660,000.00|-|-|-|31,440,247.06|35,276,200.00|-|-|-|-|-|-|-7,339,947.05|-6,515,899.99|
|1、股东投入的普通股|4,660,000.00|-|-|-|30,616,200.00|35,276,200.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|2,304,100.00|-|-|-|-|-|-|-|-|2,304,100.00|
|4、其他|-|-|-|-|-1,480,052.94|-|-|-|-|-|-|-|-7,339,947.05|-8,819,999.99|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|299,691.68|-|-6,999,691.68|-|-|-6,700,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|299,691.68|-|-299,691.68|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-6,700,000.00|-|-|-6,700,000.00|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|138,660,000.00|-|-|-|135,055,760.36|35,276,200.00|102,040.75|-|4,060,001.41|-|107,349,878.74|-|27,421,596.34|377,373,077.60|
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法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
公司资产负债表
2015年 12月31日
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|注释十五|年末数|年初数|
|流动资产：||||
|货币资金||17,566,792.19|18,267,131.00|
|应收票据||759,536.44|213,650.60|
|应收账款|1|71,965,192.17|65,574,508.24|
|预付款项||542,606.45|671,535.98|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|2|35,586,328.58|39,877,764.79|
|存货||8,493,174.60|10,066,949.15|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||3,059,730.36|5,099,021.09|
|流动资产合计||137,973,360.79|139,770,560.85|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|3|152,564,799.26|127,608,731.20|
|投资性房地产||||
|固定资产||88,522,345.40|80,490,146.82|
|在建工程||32,300,333.04|18,282,453.94|
|固定资产清理||||
|无形资产||7,688,890.11|7,841,794.26|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||3,108,847.52|3,498,407.50|
|递延所得税资产||1,548,237.09|1,391,425.86|
|其他非流动资产||9,108,465.42|9,034,647.89|
|非流动资产合计||294,841,917.84|248,147,607.47|
|资产总计||432,815,278.63|387,918,168.32|
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第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
公司资产负债表（续）
2015年 12月31日
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|注释|年末数|年初数|
|流动负债：||||
|短期借款||50,000,000.00|46,000,000.00|
|应付票据|||2,697,719.11|
|应付账款||13,362,235.79|12,457,600.47|
|预收款项||589,470.97|327,518.40|
|应付职工薪酬||1,499,750.62|1,784,114.05|
|应交税费||3,050,131.13|1,526,865.48|
|应付利息||127,447.22|86,583.34|
|应付股利||||
|其他应付款||2,477,052.69|13,143,148.95|
|一年内到期的非流动负债|||153,172.39|
|其他流动负债||14,549,109.20|14,110,480.00|
|流动负债合计||85,655,197.62|92,287,202.19|
|非流动负债：||||
|长期借款||30,000,000.00||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||9,411,666.67|7,570,000.00|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||14,306,135.00|21,165,720.00|
|非流动负债合计||53,717,801.67|28,735,720.00|
|负债合计||139,372,999.29|121,022,922.19|
|股东权益：||||
|股本||139,150,000.00|138,660,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||151,318,506.89|143,011,432.02|
|减：库存股||28,612,270.00|35,276,200.00|
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积||5,445,924.24|4,060,001.41|
|一般风险准备||||
|未分配利润||26,140,118.21|16,440,012.70|
|股东权益合计||293,442,279.34|266,895,246.13|
|负债和股东权益总计||432,815,278.63|387,918,168.32|
载于第15页至第114页的财务报表是本财务报表附注的组成部分
第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
公司利润表
2015年度
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|注释十五|本年数|上年数|
|一、营业收入|4|88,797,737.81|82,523,041.55|
|减：营业成本|4|59,428,665.10|48,111,395.57|
|营业税金及附加||331,736.50|416,603.11|
|销售费用||13,243,939.06|10,785,153.42|
|管理费用||17,876,755.35|17,146,119.77|
|财务费用||3,232,958.70|3,248,120.49|
|资产减值损失||4,120,795.54|143,500.69|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||24,000,000.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||14,562,887.56|2,672,148.50|
|加：营业外收入||823,546.20|458,952.96|
|其中：非流动资产处置利得||2,798.87|16,082.68|
|减：营业外支出||28,382.52|6,191.79|
|其中：非流动资产处置损失||28,382.52|6,191.79|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||15,358,051.24|3,124,909.67|
|减：所得税费用||1,498,822.92|127,992.85|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||13,859,228.32|2,996,916.82|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额||||
|6、其他||||
|六、综合收益总额||13,859,228.32|2,996,916.82|
载于第15页至第114页的财务报表是本财务报表附注的组成部分
第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
公司现金流量表
2015年度
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|注释|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||88,643,409.29|72,402,510.32|
|收到的税费返还||887,161.12|1,182,209.53|
|收到其他与经营活动有关的现金||23,489,213.24|8,216,954.39|
|经营活动现金流入小计||113,019,783.65|81,801,674.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金||40,824,128.74|31,890,069.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金||14,815,896.19|12,164,097.40|
|支付的各项税费||21,404,725.35|6,183,951.26|
|支付其他与经营活动有关的现金||20,150,712.06|22,064,880.31|
|经营活动现金流出小计||97,195,462.34|72,302,998.15|
|经营活动产生的现金流量净额||15,824,321.31|9,498,676.09|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,806,221.27|6,190,043.27|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||36,000,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||37,806,221.27|6,190,043.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||42,125,086.76|35,404,196.23|
|投资支付的现金||34,579,812.50|8,820,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||5,100,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||81,804,899.26|44,224,196.23|
|投资活动产生的现金流量净额||-43,998,677.99|-38,034,152.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||7,900,750.00|35,276,200.00|
|取得借款收到的现金||90,000,000.00|51,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||98,768,772.73|37,748,831.27|
|筹资活动现金流入小计||196,669,522.73|124,025,031.27|
|偿还债务支付的现金||56,000,000.00|58,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||6,165,845.88|11,083,252.65|
|支付其他与筹资活动有关的现金||110,708,129.98|38,592,319.52|
|筹资活动现金流出小计||172,873,975.86|107,675,572.17|
|筹资活动产生的现金流量净额||23,795,546.87|16,349,459.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|20,133.81|
|五、现金及现金等价物净增加额||-4,378,809.81|-12,165,883.96|
|加：期初现金及现金等价物余额||17,723,264.72|29,889,148.68|
|六、期末现金及现金等价物余额||13,344,454.91|17,723,264.72|
载于第15页至第114页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
公司所有者权益变动表
2015年度
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年数||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他|||||||||
|一、上年年末余额|138,660,000.00||||143,011,432.02|35,276,200.00|||4,060,001.41||16,440,012.70|266,895,246.13|
|加：会计政策变更|||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||
|其他|||||||||||||
|二、本年年初余额|138,660,000.00||||143,011,432.02|35,276,200.00|||4,060,001.41||16,440,012.70|266,895,246.13|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|490,000.00||||8,307,074.87|-6,663,930.00|||1,385,922.83||9,700,105.51|26,547,033.21|
|（一）综合收益总额|||||||||||13,859,228.32|13,859,228.32|
|（二）股东投入和减少资本|490,000.00||||8,307,074.87|-6,663,930.00||||||15,461,004.87|
|1、股东投入的普通股|490,000.00||||6,957,750.00|-6,663,930.00||||||14,111,680.00|
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||493,256.81|||||||493,256.81|
|4、其他|||||856,068.06|||||||856,068.06|
|（三）利润分配|||||||||1,385,922.83||-4,159,122.81|-2,773,199.98|
|1、提取盈余公积|||||||||1,385,922.83||-1,385,922.83||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||
|3、对股东的分配|||||||||||-2,773,199.98|-2,773,199.98|
|4、其他|||||||||||||
|（四）股东权益内部结转|||||||||||||
|1、资本公积转增资本(或股本)|||||||||||||
|2、盈余公积转增资本(或股本)|||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||
|4、其他|||||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||||
|1、本期提取|||||||||||||
|2、本期使用|||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||
|四、本期期末余额|139,150,000.00||||151,318,506.89|28,612,270.00|||5,445,924.24||26,140,118.21|293,442,279.34|
载于第15页至第114页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第3页至第14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责1人3：王军 会计机构负责人：雷燕侠
公司所有者权益变动表（续）
2015年度
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年数||||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他|||||||||
|一、上年年末余额|134,000,000.00|-|-|-|110,091,132.02|-|-|-|3,760,309.73||20,442,787.56|268,294,229.31|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|134,000,000.00|-|-|-|110,091,132.02|-|-|-|3,760,309.73|-|20,442,787.56|268,294,229.31|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|4,660,000.00|-|-|-|32,920,300.00|35,276,200.00|-|-|299,691.68|-|-4,002,774.86|-1,398,983.18|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-||-|-|-|-|-|2,996,916.82|2,996,916.82|
|（二）股东投入和减少资本|4,660,000.00|-|-|-|32,920,300.00|35,276,200.00|-|-|-|-|-|2,304,100.00|
|1、股东投入的普通股|4,660,000.00|-|-|-|30,616,200.00|35,276,200.00|-|-|-|-|-|-|
|2、其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|2,304,100.00|-|-|-|-|-|-|2,304,100.00|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|299,691.68|-|-6,999,691.68|-6,700,000.00|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|299,691.68|-|-299,691.68|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-6,700,000.00|-6,700,000.00|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、盈余公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|138,660,000.00|-|-|-|143,011,432.02|35,276,200.00|-|-|4,060,001.41|-|16,440,012.70|266,895,246.13|
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法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2015年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
（一）公司的基本情况
1、中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司
2、法定代表人：侯若洪
3、注册资本：人民币13,915.00万元
4、公司住所：深圳市南山区高新区朗山路 13号清华紫光科技园 C座 1层
5、邮政编码：518051
6、联系电话：0755-26981000
7、传真号码：0755-26981500
8、互联网地址：www. sunshine-laser.com
9、电子信箱：info@ sunshine-laser.com
（二）历史沿革
（1）公司设立方式
2005年 10月，经深圳市对外贸易经济合作局文件深外资南复〔2005〕0544号文批准，由深圳市光韵达实业有限公司与新辉科技有限公司共同出资组建深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“本公司”)前身深圳光韵达光电科技有限公司。于 2005年10月25日在深圳市工商行政管理局注册登记，并领取企业法人营业执照（注册号企合粤深总字第 111176号），经营期限30年，注册资本美元36万。
（2）公司实收资本的形成
2005年 10月 25日，深圳市光韵达实业有限公司与新辉科技有限公司共同投资设立本公司，注册资金美元 36万，深圳市光韵达实业有限公司与新辉科技有限公司各占50%的出资。深圳市光韵达实业有限公司与新辉科技有限公司均以现金出资，业经深圳广深会
计师事务所审验，并于2005年 12月05日出具广深所验字（2005）第110号验资报告。
2006年 10月经深圳市对外贸易经济合作局批准，增加注册资本美元 34万，深圳市光韵达实业有限公司与新辉科技有限公司分别认购增资的50%。深圳市光韵达实业有限公司与新辉科技有限公司均以现金出资，变更后的注册资本为美元 70万，业经深圳清华会计师事务所审验，并于2007年1月17日出具深清验字（2007）第 002号验资报告。
2007年 9月，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本美元30万，其中各股东以货币出资美元6万，未分配利润转增资本美元24万，变更后的注册资本为美元100万，新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，深圳市光韵达实业有限公司和新辉科技有限公司分别持股50%。
2007年12月，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本美元 210万，由深圳市光韵达实业有限公司认缴美元 108.10万﹑新辉科技有限公司认缴美元 27.50万、北京德信投资管理有限公司认缴美元 68.20万﹑深圳市隆科盛科技发展有限公司认缴美元 6.20万，变更后的注册资本为美元 310万，变更注册资本后，深圳市光韵达实业有限公司持股51%，新辉科技有限公司持股25%，北京德信投资管理有限公司持股22%，深圳市隆科盛科技发展有限公司持股2%。
2008年 2月，本公司股东大会通过股权转让决议，公司原港资股东新辉科技有限公司将其持有的本公司25％的股权转让给股东北京德信投资管理有限公司﹑深圳市隆科盛科技发展有限公司、深圳市光韵达实业有限公司，同时决定按美元与人民币1：7.5的汇率折算转让后的注册资本和实收资本为人民币 23,250,000元，并经深圳市南山区贸易工业局“深外资南复[2008]0098号”文件批复本公司企业性质由中外合资企业变更为内资企业，经变更并领取深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为：440301501121775），经此次变更后本公司的注册资本为人民币23,250,000元。
根据本公司 2008年 9月 1日股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币11,750,000元，由北京德信投资管理有限公司﹑深圳市隆科盛科技发展有限公司、深圳市光韵达实业有限公司和新自然人股东陈烜、龚清德、李坚、曹汉元、惠国庆、彭鹏认缴，变更后的注册资本为人民币 35,000,000元，深圳市光韵达实业有限公司、北京德信投资管理有限公司﹑深圳市隆科盛科技发展有限公司、陈烜、龚清德、李坚、曹汉
元、惠国庆、彭鹏分别持股比例为65.50％、28.00％、4.00％、0.85％、0.75％、0.30％、0.25％、0.25％、0.10％。
根据本公司 2008年 12月 17日第二届第六次股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2008年 12月 16日出具的深鹏所审字[2008]983号审计报告审计的截止 2008年 10月 31日本公司净资产整体折股变更为股份有限公司，其中净资产 5000万元人民币按每股 1元折为 5000万股，其余部分转为资本公积。经深圳市工商行政管理局[2008]第1856658号变更通知书核准变更，同时领取企业法人营业执照，注册号为440301501121775。变更后的总股本为5000万股，注册资本和实收股本为人民币 50,000,000元，其中深圳市光韵达实业有限公司、北京德信投资管理有限公司﹑深圳市隆科盛科技发展有限公司、陈烜、龚清德、李坚、曹汉元、惠国庆、彭鹏分别持股比例为65.50％、28.00％、4.00％、0.85％、0.75％、0.30％、0.25％、0.25％、0.10％。
根据公司 2009年 8月 10日召开的 2009年第一次临时股东大会决议并经 2011年 5月 18日中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］735号文”《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,700万股(每股面值 1元)，增加注册资本人民币 17,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 67,000,000.00元。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年6月2日出具的深鹏所验字[2011]0176号验资报告验证。
根据公司于2014年4月30日召开的 2014年第一次临时股东大会通过的《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》和 2015年 5月 6日召开的第三届董事会第五次会议决议及修改后的公司章程，公司向曹汉元等 6名激励对象授予 55万股限制性股票，变更后公司的股本为人民币139,210,000.00元。
根据公司于 2015年 8月 5日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司申请回购注销因离职已不符合激励条件的激励对象唐小毅等 1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 60,000股，变更后公司的股本为人民币 139,150,000.00元。
所处行业：电子信息制造业
经营范围：从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割，激光钻孔，激光焊接，激光表面处理，生产和销售精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；进出口业务。
公司主要产品或劳务
公司主要涉及激光切割、激光钻孔业务、LDS天线及 3D打印业务，目前的主要产品和服务包括激光模板、精密金属零件，以及柔性线路板激光成型、激光钻孔服务、LDS天线及 3D打印业务。另外，根据客户的要求，公司还生产部分激光模板的附属产品，主要包括在客户生产过程中配合激光模板使用的线路板托盘、夹具、载具等。这些附属产品以机械方式加工，不作为公司的主要产品。
公司生产的激光模板全称为SMT激光模板，是电子产品SMT生产过程中使用的印刷模具。公司目前生产的精密金属零件主要有模轮组件及精密光栅等。在柔性线路板激光成型服务方面，公司率先将紫外激光技术应用于柔性线路板（FPC）制造行业，目前开展的柔性线路板激光成型服务包括柔性线路板外形切割、覆盖膜开窗和软硬结合板剥离等。在激光钻孔服务方面，公司提供利用紫外激光、CO2激光进行线路板、高密度互联板、高低温陶瓷等材料的高精度钻孔服务。
本公司的母公司和最终母公司为于中国成立的深圳市光韵达实业有限公司。
本财务报表业经本公司董事会于2016年2月4日决议批准报出。
本公司 2015年度纳入合并范围的子公司共 12户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 2户，减少 1户，详见本附注七“合并范围的变更”。
本公司及各子公司主要业务：
公司 主要业务
从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割，激光钻孔，激光焊深圳光韵达光电科技股份有限公司 接，激光表面处理，生产和销售精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；进出口业务。
激光应用技术的研究与开发，激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光东莞光韵达光电科技有限公司 表面处理，生产和销售精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子产品
SMT钢网、治具、模具、精密零器件的生产，销售自产产品，货物昆山明创电子科技有限公司
及技术进出口业务
公司 主要业务
激光电子产品、普通机械设备、光电仪器的研发、生产、销售及技术武汉光韵达科技有限公司 服务；计算机系统服务。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
从事医疗科技、三维打印技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、上海光韵达数字医疗科技有限公司 技术装让；I类医疗器械的销售；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方扣开展经营活动】
光韵达（香港）投资控股有限公司 激光产品销售与服务、进出口业务、投资、咨询
开发、生产、销售SMT激光模板和相关的激光产品及相关技术咨询天津光韵达光电科技有限公司
服务
生产SMT激光模板和激光高精密和高精细制造技术的研究﹑开发和苏州光韵达光电科技有限公司 工业应用，销售自产产品，以及相关产品的技术开发﹑生产和售后服务
生产SMT激光模板,检验罩板,工装治具;激光高精密﹑高精细制造技杭州光韵达光电科技有限公司 术及相关技术的研究﹑开发,销售本公司生产的产品,并提供售后技术服务
从事精密激光技术的应用开发、研究及相关电子产品的开发，销售自深圳光韵达激光应用技术有限公司 行研发的产品，并提供相关的技术服务。生产高温陶瓷电容、低温陶瓷电容、柔性线路板；销售自产产品
从事SMT激光模板及其相关的电子装联产品的研究﹑开发﹑设计与厦门光韵达光电科技有限公司
生产,并提供相关的技术服务
光韵达科技（韩国）有限公司（英文名：电子配件及产品、天线开发，（原材料、电子配件及产品）租赁 SUNSHINE TECHNOLOGY KOREA co.,Ltd）
自动化设备技术的研究、开发和生产、销售，并提供以上同类产品的售后技术服务；工装治具、机械零部件、电器零部件的生产、销售及苏州光韵达自动化设备有限公司 售后技术服务
注：于2015年5月，公司将持有上海光韵达三维科技有限公司60%股权处置，处置后，公司不再持有上海光韵达三维科技有限公司的股权。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015年 12月 31日的财务状况及 2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司从事电子信息制造业经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、24“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、30“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司及香港子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定韩币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整
合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正
式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊
销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持续下跌期间的确定依据
为一个营业周期。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确
认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。
除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币30万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明账龄组合 显差异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）1-6月 0.50 0.50
7-12月（含1年，下同） 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 30.00 30.00
3-4年 50.00 50.00
4-5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、发出商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
12、划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发
行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计
算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当
期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 20 5 4.75机器设备 10 5 9.5
电子设备及其他 5 5 19
运输工具 5 5 19
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
15、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
16、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
17、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产
不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
18、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
19、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产
负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司的未设定受益计划。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
21、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的
情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
22、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时，在服务取得日、后续的每个资产负债表日以及结算日，按权益工具的内在价值计量，内在价值变动计入当期损益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；
如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
23、优先股、永续债等其他金融工具
无。
24、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司具体收入确认方法：报告期公司的主要产品和服务包括激光模板、精密金属零件及柔性线路板成型服务。由于公司主要产品和服务均为个性化、非标准件产品，根据公司业务特点，公司采取定单生产模式，即公司根据与客户签订的销售合同组织生产，产品检验合格封装后准时向客户交货，客户初步验收入库后在公司开出出货单上签字初步确认。
由于公司产品精密度高且为非标准件产品，客户需要在实际使用时最终确认公司产品是否达到合同定单要求，在客户最终检验合格后公司财务部与客户签署最终验收确认清单，公司财务部根据最终验收确认清单开具发票确认销售收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
25、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法
规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
27、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别
长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
28、其他重要的会计政策和会计估计
无。
29、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
无。
（2）本年度未发生会计估计变更
无。
30、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（4）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（5）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，
也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。
如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（8）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（9）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（10）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（11）公允价值计量
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。本公司的董事会已成立估价委员会（该估价委员会由本公司的首席财务官领导），以便为公允价值计量确定适当的估值技术和输入值。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。估价委员会与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。首席财务官每季度向本公司董事会呈报估价委员会的发现，以说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注中披露。
五、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进增值税
项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%、15%、16.5%(香港)、10%(韩国)计缴。
各公司适用企业所得税税率如下：
纳税主体名称 所得税税率深圳光韵达光电科技股份有限公司 15%东莞光韵达光电科技有限公司 25%昆山明创电子科技有限公司 15%武汉光韵达科技有限公司 15%上海光韵达数字医疗科技有限公司 25%光韵达（香港）投资控股有限公司 16.5%天津光韵达光电科技有限公司 15%苏州光韵达光电科技有限公司 15%杭州光韵达光电科技有限公司 15%深圳光韵达激光应用技术有限公司 15%厦门光韵达光电科技有限公司 25%苏州光韵达自动化设备有限公司 25%光韵达科技（韩国）有限公司（英文名：SUNSHINE TECHNOLOGY KOREA co.,Ltd） 10%2、税收优惠及批文
A、根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日颁布深圳光韵达光电科技股份有限公司为高新技术企业的证书（证书编号为：GR201544201507）。光韵达股份通过了高新技术企业复审，有效期三年，2015年度企业所得税按优惠税率15%执行。
B、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2015年9月17日颁发的浙高企业【2015】01号《关于公示浙江省2015年拟认定1492家高新技术企业的通知》，杭州光韵达通过了高新技术企业复审，有效期三年，2015年度企业所得税按优惠税率15%执行。
C、根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组2015年10月31日苏高企协［2015］18号文件，苏州光韵达光电科技有限公司被列为拟认定为2015年高新技术企业名单，2015年企业所得税暂按优惠税率15%执行。
D、根据天津市市科委市财政局国税局市地税局2015年12月8日发出的关于公示天津市2015年第一批拟认定高新技术企业津科高【2015】146号《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（（国科发火【2008】362号）有关规定，天津光韵达通过了高新技术企业复审，有效期三年，2015年度企业所得税按优惠税率15%执行。
E、根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2015]12号文件中，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362号）有关规定，昆山明创通过了高新技术企业复审，有效期三年，2015年度企业所得税按优惠税率15%执行。
F、根据深圳市科技创新委员会2013年10月11日颁布的深科技创新函[2013] 849号《关于公示深圳市2013年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，深圳光韵达激光应用有限公司通过了高新技术企业复审，有效期三年，2015年度企业所得税按优惠税率15%执行。
G、根据《关于湖北省2014年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2015】52号）文件的认定，武汉光韵达科技有限公司通过了高新技术企业复审，有效期三年，认
定为高新技术企业。2015年度企业所得税按优惠税率15%执行。
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2015年 1月1日，年末指2015年12月31日。
1、货币资金
项目 年末余额 年初余额
库存现金 465,259.37 409,739.93银行存款 31,525,256.13 37,531,890.52其他货币资金 18,568,337.28 7,129,866.28合计 50,558,852.78 45,071,496.73其中：存放在境外的款项 852,585.55 693,662.47注：（1）公司其他货币资金2,096,000.00元为本公司向银行申请开具银行承兑汇票存入的保证金存款。
（2）公司其他货币资金16,472,337.28元为本公司向银行开具信用证存入的保证金存款。
2、应收票据
（1）应收票据分类
项目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 4,859,634.71 1,630,745.54商业承兑汇票 740,878.76 374,092.80合计 5,600,513.47 2,004,838.34（2）年末公司不存在已质押的应收票据情况
（3）年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额
银行承兑汇票 3,796,476.18
商业承兑汇票 606,337.58合计 3,796,476.18 606,337.58（4）年末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 353,222.35 0.35 353,222.35 100.00 -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 100,042,075.16 99.65 2,447,341.16 2.45 97,594,734.00单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -合计 100,395,297.51 100.00 2,800,563.51 2.79 97,594,734.00（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 353,222.35 0.33 353,222.35 100.00 -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 106,649,055.29 99.67 2,154,935.28 2.02 104,494,120.01单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -合计 107,002,277.64 100 2,508,157.63 2.34 104,494,120.01①公司年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由佳通科技（苏州）有限公司 353,222.35 353,222.35 100%法院宣告破产
合计 353,222.35 353,222.35 -
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例6个月以内
87,765,699.35 438,828.50 0.507-12月
5,731,805.09 286,590.24 5.001至2年
4,133,445.06 413,344.50 10.002至3年
795,649.74 238,694.93 30.003至4年
893,692.88 446,846.46 50.004至5年
493,732.54 394,986.03 80.005年以上
228,050.50 228,050.50 100.00 --合计
100,042,075.16 2,447,341.16
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额307,233.85元。
（3）公司年末无实际核销的应收账款情况。
（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
占应收账款
坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计数的
年末余额比例（%）
货款
斯凯威科技（北京）有限公司 5,967,050.471-6月/7-12月 5.94 36,511.23货款
广州美维电子有限公司 3,836,737.08 1-6个月 3.82 19,183.69货款
鸿富锦 3,014,362.131-6月/7-12月 3.00 77,311.15货款
珠海方正科技高密电子有限公司 2,523,711.89 1-6个月 2.51 12,618.56货款
维克罗（中国）搭扣系统有限公司 2,290,317.831-6月/1-2年 2.28 12,285.12
合计
17,632,179.40 17.55 157,909.75注：鸿富锦为鸿富锦精密工业、鸿富锦精密电子、富葵精密组件（深圳）有限公司合并披露。
（5）公司年末不存在金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）公司年末不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内
2,963,361.19 99.24 2,564,123.75 95.211至2年
21,417.00 0.72 113,132.75 4.202至3年
- - 14,800.00 0.553年以上
1,183.98 0.04 1,083.98 0.04合计
2,985,962.17 100.00 2,693,140.48 100.00（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因江苏省电力公司苏州供电公司 非关联方 253,258.491年以内 未满足结算条件昆山市玉山镇森好上贸易商行 非关联方 243,278.091年以内 未满足结算条件昆山杰勋环保节能设备有限公司 非关联方 182,000.001年以内 未满足结算条件上海九脉信息技术有限公司 非关联方 147,169.811年以内 未满足结算条件昆山瑞锦嘉电子科技有限公司 非关联方 116,095.001年以内 未满足结算条件合计 -- 941,801.39 -- --
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 4,521,508.81 100.00 857,500.73 18.96 3,664,008.08单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - -合计 4,521,508.81 100.00 857,500.73 18.96 3,664,008.08（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 6,917,528.52 100.00 632,843.92 9.15 6,284,684.60单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - -合计 6,917,528.52 100.00 632,843.92 9.15 6,284,684.60①公司年末不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）6个月以内 1,212,872.70 6,064.37 0.507至12月 128,397.61 6,419.88 5.001至2年 1,892,463.12 189,246.31 10.002至3年 811,838.78 243,551.63 30.003至4年 118,716.44 59,358.22 50.00
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）4至5年 21,799.18 17,439.34 80.005年以上 335,420.98 335,420.98 100.00 --合计
4,521,508.81 857,500.73
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额227,378.86元。
（3）公司本年无实际核销的其他应收款情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计数的
年末余额比例（%）
远东国际租赁有限公司
保证金 1,612,944.00 1-2年 35.67 161,294.40深圳市紫光信息港有限公司
押金 301,028.68 2-3年 6.66 90,308.60深圳市新泰思德科技有限公司
押金 200,000.00 2-3年 4.42 60,000.00上海漕河泾开发区松江高新产业园
发展有限公司 押金 136,212.00 7-12月 3.01 68,106.00出口退税
出口退税 119,145.91 1-6月 2.64 595.73合计 — —
2,369,330.59 52.40 380,304.73（5）公司本年不存在涉及政府补助的应收款项
（6）公司本年不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（7）公司本年不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
6、存货
（1）存货分类
项目 年末余额
账面余额 跌价准备 账面价值原材料
10,143,825.82 - 10,143,825.82周转材料
1,849,050.75 - 1,849,050.75库存商品
6,617,896.44 1,585,542.91 5,032,353.53发出商品
14,720,651.55 2,357,411.09 12,363,240.46合计
33,331,424.56 3,942,954.00 29,388,470.56（续）
年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值原材料 9,341,491.83 - 9,341,491.83周转材料 2,467,910.84 - 2,467,910.84库存商品 7,503,775.61 - 7,503,775.61发出商品 13,144,866.80 - 13,144,866.80合计 32,458,045.08 - 32,458,045.08（2）存货跌价准备
本年增加金额 本年减少金额
项目 年初余额 年末余额计提 其他 转回或转销 其他
库存商品
1,585,542.91 1,585,542.91发出商品
2,357,411.09 2,357,411.09合计
3,942,954.00 3,942,954.00（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
计提存货跌价准备的本年转回存货跌价准备 本年转销存货跌价准备项目
具体依据 的原因 的原因
可变现净值低于账面
库存商品
金额及存在呆滞情况
可变现净值低于账面
发出商品
金额及存在呆滞情况
（4）公司年末存货余额中不含有借款费用资本化金额。
7、其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
可抵扣进项税 6,271,073.01 12,796,864.12合计 6,271,073.01 12,796,864.128、固定资产
（1）固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备 合计一、账面原值 -1、年初余额 52,877,106.98 320,681,530.86 5,945,369.06 18,026,755.57 397,530,762.472、本年增加金额 40,019,635.78 43,496,344.41 1,809,697.88 5,971,627.13 91,297,305.20（1）购置 504,000.00 43,365,575.18 1,809,697.88 5,971,627.13 51,650,900.19（2）在建工程转入 39,515,635.78 130,769.23 - - 39,646,405.01（3）企业合并增加 - - - - -3、本年减少金额 - 15,908,359.32 247,850.03 747,325.27 16,903,534.62（1）处置或报废 - 2,053,544.11 247,850.03 476,026.87 2,777,421.01（2）合并范围减少 13,854,815.21 271,298.40 14,126,113.614、年末余额 92,896,742.76 348,269,515.95 7,507,216.91 23,251,057.43 471,924,533.05二、累计折旧 -1、年初余额 4,590,902.37 98,217,188.49 1,843,715.52 7,876,217.04 112,528,023.422、本年增加金额 2,518,263.25 28,737,823.88 887,194.00 3,425,576.74 35,568,857.87（1）计提 2,518,263.25 28,737,823.88 887,194.00 3,425,576.74 35,568,857.87（2）企业合并增加 - - - - -3、本年减少金额 - 2,755,552.66 165,049.08 248,396.16 3,168,997.90（1）处置或报废 - 880,841.87 165,049.08 180,762.69 1,226,653.64（2）合并范围减少 1,874,710.79 67,633.47 1,942,344.264、年末余额 7,109,165.62 124,199,459.71 2,565,860.44 11,053,397.62 144,927,883.39三、减值准备 -1、年初余额 - - - - -2、本年增加金额 - - - - -（1）计提 - - - - -3、本年减少金额 - - - - -（1）处置或报废 - - - - -
4、年末余额 - - - - -四、账面价值 -1、年末账面价值 85,787,577.14 224,070,056.24 4,941,356.47 12,197,659.81 326,996,649.662、年初账面价值 48,286,204.61 222,464,342.37 4,101,653.54 10,150,538.53 285,002,739.05（2）公司年末不存在暂时闲置的固定资产情况
（3）公司年末通过融资租赁租入的固定资产情况
项目 年末数 年初数
一、账面原值
机器设备 11,811,338.82 20,157,642.85合计 11,811,338.82 20,157,642.85二、累计折旧
机器设备 1,122,077.04 1,050,120.12合计 1,122,077.04 1,050,120.12三、账面净值
机器设备 10,689,261.78 19,107,522.73合计 10,689,261.78 19,107,522.73四、减值准备
机器设备 -合计 -五、账面价值
机器设备 10,689,261.78 19,107,522.73合计 10,689,261.78 19,107,522.73（4）公司年末不存在通过经营租赁租出的固定资产
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书原因光韵达股份在武汉房产 2,827,232.36 开发商尚未交付权属证明书深圳光韵达东莞松山湖生产基地 29,928,763.11工程只完成一期，二期尚在建设中
苏州综合应用产业化基地一期厂
房 43,041,043.51 尚未通过消防验收
9、在建工程
（1）在建工程情况
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值华东区精密激光综合应用产业化基
3 8 , 6 0 3 , 6 8 2 . 4 3 8,603,682.4地项目
2,584,372.34 2,584,372.34 3
-
3 19,633,558.9 19,633,558.9 14,575,096.7 14,575,096.7松山湖二期
0 0 2 2 12,666,774.1 12,666,774.1
机器设备
4 4
3,707,357.22 - 3,707,357.22上海医疗净化房工程 756,250.00 756,250.00
56,886,136.3 56,886,136.3 35,640,955.3 35,640,955.3
合计
8 8
7 - 7（2）重要在建工程项目本年变动情况
本年转入 本年
项目名称 预算数 年初余额 本年增加金额 年末余额固定资产金额其他减少金额
华东区精密激光综合应用产业化基地项目 6000万
38,603,682.43
8,048,395.92 39,646,405.01 4,421,301.00
2,584,372.34松山湖二期 2100万
14,575,096.72
5,058,462.18 - -
19,633,558.90机器设备 - 3,707,357.22 8,959,416.92 - 12,666,774.14上海医疗净化房工程 756,250.00 756,250.00合计 - 56,886,136.37
22,822,525.02 39,646,405.01 4,421,301.00 35,640,955.38（续）
工程名称 工程累计投入 工程进度 利息资本化其中：本年利息本年利息 资金来源
占预算比例（%） 累计金额 资本化金额资本化率（%）
华东区精密激光综合应用产业化基地项目 77.75 77.75 - - -募股资金松山湖二期 93.49 93.49 - - -自筹资金机器设备 - - - - -自筹资金上海医疗净化房工程 自筹资金合计 - - - - - -（3）公司本年不存在计提在建工程减值准备情况
10、无形资产
（1）无形资产情况
项目 土地使用权 产权及专有技术 商标权 办公软件 合计一、账面原值
1、年初余额
14,167,143.63 880,114.41 149,400.00 731,664.75 15,928,322.792、本年增加金额
- 138,560.74 6,218.87 507,194.10 651,973.71（1）购置
- 138,560.74 6,218.87 507,194.10 651,973.71（2）内部研发
- - - - -（3）企业合并增加
- - - - -3、本年减少金额
- 628,914.51 - - 628,914.51（1）处置
- 628,914.51 - - 628,914.514、年末余额
14,167,143.63 389,760.64 155,618.87 1,238,858.85 15,951,381.99二、累计摊销
-1、年初余额
995,540.96 188,152.26 64,812.07 208,253.09 1,456,758.382、本年增加金额
259,218.60 42,323.14 15,936.42 113,773.97 431,252.13（1）计提
259,218.60 42,323.14 15,936.42 113,773.97 431,252.13（2）企业合并增加
- - - - -3、本年减少金额
- 117,724.03 - - 117,724.03（1）处置
- 117,724.03 - - 117,724.03
4、年末余额
1,254,759.56 112,751.37 80,748.49 322,027.06 1,770,286.48三、减值准备
-1、年初余额
- - - - -2、本年增加金额
- - - - -（1）计提
- - - - -3、本年减少金额
- -（1）处置
- - - - -4、年末余额
- - - - -四、账面价值
-1、年末账面价值
12,912,384.07 277,009.27 74,870.38 916,831.79 14,181,095.512、年初账面价值
13,171,602.67 691,962.15 84,587.93 523,411.66 14,471,564.41（2）公司本年度不存在未办妥产权证书的土地使用权情况
11、商誉
（1）商誉账面原值
本年增加 本年减少
被投资单位名称或
年初余额 企业合并 年末余额形成商誉的事项 其他 处置 其他
形成的
昆山明创电子有限公司 3,809,123.37 - - - - 3,809,123.37合计 3,809,123.37 - - - - 3,809,123.37（2）于资产负债表日，比较商誉与其可收回金额作为减值测试，未发现商誉存在减值准备。
12、长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数装修费等 7,252,081.67 8,193,625.59 2,610,948.19 12,834,759.07
设备延保费 2,051,282.05 341,880.34 1,709,401.71
合计 7,252,081.67 10,244,907.64 2,952,828.53 14,544,160.7813、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产明细
年末余额 年初余额
项目
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备（坏账准
备） 3,655,484.73 552,554.99 3,141,001.55 475,714.57递延收益及售后回购 11,396,442.36 1,709,466.35 8,132,339.73 1,219,850.96股份支付 2,304,100.00 355,995.00合计 15,051,927.09 2,262,021.34 13,577,441.28 2,051,560.53（2）未确认递延所得税资产明细
项目 年末余额 年初余额
可抵扣亏损 13,774,272.54 7,873,971.83股份支付 1,349,324.87
资产减值准备（存货跌价准备） 3,942,954.00
合计 25,278,285.22 7,873,971.83A、由于东莞光韵达、上海医疗、韩国光韵达公司产生的亏损未来是否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有确认可抵扣亏损递延所得税资产。
B、由于公司实施第三批限制性股票确认的股份支付费用未来是否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有确认股份支付递延所得税资产。
C、由于公司计提的存货跌价准备未来是否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有确认存货跌价准备递延所得税资产。
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 年末余额 年初余额 备注
2016年度
2017年度 207,424.79 207,424.79
2018年度 4,194,844.57 4,334,197.44
2019年度 3,559,963.90 3,332,349.60
2020年度 5,812,039.28
合计 13,774,272.54 7,873,971.83
14、其他非流动资产
项目 年末余额 年初余额
预付长期资产款项 5,513,054.62 11,515,429.87支付上海极臻三维设计有限公司投资
5,000,000.00 -款
合计 10,513,054.62 11,515,429.87注：由于上海极臻三维设计有限公司尚未工商变更，因此将支付上海极臻三维设计有限公司投资款在其他非流动资产列报。
15、短期借款
（1）短期借款分类
项目 年末余额 年初余额
抵押借款 16,000,000.00担保借款 85,900,000.00 60,400,000.00合计 85,900,000.00 76,400,000.00担保借款的相关说明，参见附注十、5。
（2）本年末不存在已逾期未偿还的短期借款情况。
16、应付票据
种类 年末余额 年初余额
商业承兑汇票 -银行承兑汇票 6,320,000.00 6,817,719.11合计 6,320,000.00 6,817,719.11注：本年末已到期未支付的应付票据总额为0元。
17、应付账款
（1）应付账款列示
项目 年末余额 年初余额
1年以内 29,021,739.40 30,773,475.771至2年 939,678.74 1,355,188.052至3年 44,538.69 955.003年以上 10,398.40 34,078.61合计 30,016,355.23 32,163,697.43（2）本年不存在账龄超过1年的重要应付账款的情况。
18、预收款项
（1）预收款项列示
项目 年末余额 年初余额
1年以内 607,647.37 841,041.681至2年 22,922.00 141,147.902至3年 10,500.00 6,750.003年以上 1,000.00 3,326.01合计 642,069.37 992,265.59（2）本年不存在账龄超过1年的重要预收款项的情况。
19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额一、短期薪酬
6,691,233.64 62,770,677.50 63,313,780.52 6,148,130.62二、离职后福利-设定提存计
划 73,040.11 3,784,290.82 3,789,687.45 67,643.48三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计
6,764,273.75 66,554,968.32 67,103,467.97 6,215,774.10（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额1、工资、奖金、津贴和补
6,573,826.21 60,706,025.38 61,193,906.87 6,085,944.72贴
2、职工福利费 - -3、社会保险费 91,251.10 1,525,627.31 1,563,842.53 53,035.88其中：医疗保险费 69,899.94 1,285,067.73 1,320,472.36 34,495.31工伤保险费 4,863.78 130,547.93 131,890.94 3,520.77生育保险费 16,487.38 110,011.65 111,479.23 15,019.804、住房公积金 25,124.00 503,627.90 522,422.90 6,329.005、工会经费和职工教育经
1,032.33 35,396.91 33,608.22 2,821.02费
6、短期带薪缺勤 -7、短期利润分享计划 -合计 6,691,233.64 62,770,677.50 63,313,780.52 6,148,130.62（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额1、基本养老保险 67,626.83 3,501,535.87 3,507,679.28 61,483.422、失业保险费 5,413.28 282,754.95 282,008.17 6,160.063、企业年金缴费 - - - -合计 73,040.11 3,784,290.82 3,789,687.45 67,643.48本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，除上述【每月】缴存
费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
20、应交税费
项目 年末余额 年初余额
增值税
845,477.48 1,615,727.73营业税 - 196.54企业所得税 4,198,524.19 4,284,173.87个人所得税 261,428.35 238,873.59城市维护建设税 86,130.57 140,355.85教育费附加 63,820.43 104,198.91土地使用税 48,529.42 15,196.17房产税 6,288.18 6,288.21其他 26,062.78 46,051.22合计 5,536,261.40 6,451,062.0921、应付利息
项目 年末余额 年初余额
借款应付利息 186,370.13 141,827.80合计 186,370.13 141,827.8022、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项目 年末余额 年初余额
往来款等 4,401,958.10 20,907,508.12
项目 年末余额 年初余额
合计 4,401,958.10 20,907,508.12（2）本年不存在账龄超过1年的重要其他应付款的情况
23、一年内到期的非流动负债
项目 年末余额 年初余额
1年内到期的长期借款 4,161,000.00 -1年内到期的长期应付款（附注六、26） 1,625,672.71 1,010,459.25合计 5,786,672.71 1,010,459.2524、其他流动负债
项目 年末余额 年初余额
限制性股票激励对象认购股票款 14,306,135.00 14,110,480.00未终止确认应收票据 606,337.58
合计 14,912,472.58 14,110,480.0025、长期借款
项目 年末余额 年初余额
担保借款 30,000,000.00 4,161,000.00抵押贷款 4,161,000.00 4,161,000.00减：一年内到期的长期借款（附注六、23） 4,161,000.00 -合计 30,000,000.00 4,161,000.00注：长期借款担保情况参见附注十、5。
26、长期应付款
（1）长期应付款情况
项目 期限 初始金额 年末余额 年初余额
项目 期限 初始金额 年末余额 年初余额融资租赁 36个月 9,618,052.02 4,036,049.51 10,489,218.27分期付款购买设备 24个月 5,534,127.90 2,924,604.35 721,635.14小计 15,152,179.92 6,960,653.86 11,210,853.41减：一年内到期长期应付款 5,582,002.51 1,625,672.71 1,010,459.25合计 9,570,177.41 5,334,981.15 10,200,394.16（2）长期应付款说明：
长期应付款主要是本公司采购设备分期支付货款以及融资租赁而形成，具体情况如下：
A、本公司子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司于 2013年11月15日与远东国际租赁有限公司签订《融资租赁合同》，向远东国际租赁有限公司租入 ESI设备 2台。合同总价款为人民币 6,720,597元,其中合同首付款为人民币 1,209,707元,手续费为人民币203,634元，剩余款项在36个月内支付，每月支付人民币 167,202.00元（国家利率下调后，租金每月为165,536.45元）。租赁期满后，深圳光韵达激光应用技术有限公司有权以人民币 117.00元留购设备。融资租赁合同到期日为 2016年10月28日，重分类至一年内到期的非流动负债披露。
B、本公司子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司于 2014年 3月 24日与远东国际租赁有限公司签订《融资租赁合同》，向远东国际租赁有限公司租入 ESI设备 2台。合同总价款为人民币 6,720,597元，其中合同首付款为人民币 1,209,708元,手续费为人民币 243,369.81元，剩余款项在36个月内支付，每月支付人民币 167,202.00元（国家利率下调后，租金每月为 165,067.22元）。租赁期满后，深圳光韵达激光应用技术有限公司有权以人民币117.00元留购设备。截止2015年12月31日，长期应付款金额为 2,410,376.80元。
C、苏州光韵达光电科技有限公司于2015年4月28日与LPKF Laser& Electronic AG签订《设备订购合同》，向 LPKF购买设备，设备总价款为 198,000.00欧元，首付款为总价款的30%，剩余价款在 24个月内支付，每月支付 5,423.54欧元。截止 2015年 12月
31日长期应付款折合人民币金额为 692,660.10元。
D、苏州光韵达光电科技有限公司公司于 2015年9月2日与LPKF Laser& ElectronicAG（LPKF光电股份公司）签订《设备订购合同》，双方约定：设备总价款为 199,000.00欧元，首付款为总价款的30%，剩余价款在24个月内支付，每月支付5,423.54欧元。截止2015年12月31日长期应付款折合人民币金额为 846,584.51元。
E、厦门光韵达光电科技有限公司于2015年2月5日与LPKF Laser& Electronic AG（LPKF光电股份公司）签订《设备订购合同》，双方约定：设备总价款为 208,000.00欧元，预付款为总价款的30%，剩余价款在 24个月内支付，每月支付 5,715.2欧元。截止 2015年12月31日长期应付款折合人民币金额为541,447.97元。
F、天津光韵达光电科技有限公司于2015年8月3日与乐普科（天津）光电有限公司签订《设备订购合同》，向远乐普科（天津）光电有限公司购入激光模板切割机 1台。设备总价款为 198,000.00欧元，预付款为总价款的30%，剩余款项在24个月内支付，每月支付人民5,423.54欧元。截止 2015年12月31日，长期应付款金额为人民币 843,911.77元。
27、递延收益
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因政府补助 7,570,000.00 4,480,000.00 138,333.33 11,911,666.67 -售后回购 562,339.73 77,564.04 484,775.69 -合计 8,132,339.73 4,480,000.00 215,897.37 12,396,442.36 —递延收益说明：
A、南山区科技创新局于 2012年 12月为完成 2011年南山区知识产权分项资金资助计划拨付深圳光韵达光电科技股份有限公司一种表面贴装技术印刷模板网框项目的专用设备购置款 150,000.00元。本期按设备折旧年限转入当期损益15,000.00元。
B、公司于2013年12月收到深圳市科技创新委员会研发资金 100万元，用于激光改性氧化铝陶瓷快速柔性制作陶瓷基线路板工艺研究与应用项目，其中 85万元规定用于购买设备，此项目已验收，本期按设备折旧年限转入当期损益85,000.00元。
C、2014年 12月 11日，根据深圳市科技创新委员会出具文件号为深科技创新计字（2015）1558号《关于下达科技计划资助项目的通知》，深圳市科技创新委员会对3D打印技术在汽车制造领域的应用示范项目计划进行资助，给予本公司200万元资助，主要用于购置设备，截止2015年12月 31日，此项目尚未验收。
D、2014年 6月 13日，根据深圳市发展和改革委员会文件号为【深发改（2015） 685号】《关于光韵达公司高密度印刷电路模板用低表面能纳米涂层材料产业化项目资金申请报告的批复》，深圳市发展和改革委员会对高密度印刷电路模板用低表面能纳米涂层材料产业化项目计划进行补助，给予本公司460万元资助，主要用于项目实施过程的研发、生产仪器设备及软件购置，此项目已验收，本期按设备折旧年限转入当期损益 38,333.33元。
E、2015年 10月 29日，根据深圳市科技创新委员会文件号为深发改【2015】863号《3D打印高品质金属模具技术的研发》，本公司收到的政府补助150万，其中与资产相关的政府补助为 120万，与项目有关的政府补助为 30万。截止 2015年 12月 31日，此项目尚未验收。
F、2015年10月16日，根据广东省科学技术厅文件号为粤科规财字[2014]211号《SMT阶梯模板激光3D打印工艺研究，本公司收到的政府补助48万，其中与设备有关的政府补助为18万元，与项目相关的政府补助为30万元。截止2015年 12月31日，此项目尚未验收。
G、2015年11月11日，根据苏州公司与江苏省科学技术厅和苏州高新技术产业开发区科技局三方签订《江苏省科技项目合同》，公司承担省科技计划为球删阵列结构PCB的特种激光切割及钻孔方法开发的项目研究开发和建设任务，公司获得苏州高新区国库支付中心省重点研发计划（竞争项目）拨款 100万元，用于该项目实施和科研经费的使用；截止2015年12月31日，此项目尚未验收。
H、2015年3月4日，根据《深科技创新（2014）320号》文件，深圳市科技创新委员会为光韵达激光公司对硬脆性材料超快激光精密切割装备关键技术研发给予项目资助金150万元，项目资助金仅限用于该项目的设备费，截止2015年12月31日，此项目尚未验收。
I、公司售后回购产生递延收益 717,467.81元，按租赁设备使用年限本期转入当期损益77,564.04元。
其中，递延收益涉及政府补助的项目：
与资产(项本年新增
本年计入营
目)相关/项目 年初余额 业外收入金 其他变动 年末余额
补助金额 额 与收益相关一种表面贴装技术 与资产(项目) 120,000.00 15,000.00 105,000.00
印刷模板网框项目 相关
激光改性氧化铝陶
瓷快速柔性制作陶 与资产(项目) 850,000.00 85,000.00 765,000.00
瓷基线路板工艺研 相关
究与应用项目
高密度印刷电路模
板用低表面能纳米 与资产(项目) 4,600,000.00 38,333.33 4,561,666.67
涂层材料产业化项 相关
目
3D打印技术在汽车
与资产(项目)制造领域的应用示 2,000,000.00 2,000,000.00
相关
范项目
3D打印高品质金属 与资产(项目)模具技术的研发
1,500,000.00 1,500,000.00
相关
SMT阶梯模板激光 与资产(项目)3D打印工艺研究
480,000.00 480,000.00
相关
硬脆性材料超快激
与资产(项目)光精密切割装备关
相关
键技术研发
1,500,000.00 1,500,000.00
拨付的球删阵列结
构PCB的特种激光 与资产(项目)切割及钻孔方法开 相关
发项目专用设备
1,000,000.00 1,000,000.00
合计 7,570,000.00 4,480,000.00 138,333.33 - 11,911,666.67
28、其他非流动负债
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注说明
限制性股票激励
对象认购股票款 21,165,720.00 232,724.87 7,092,309.87 14,306,135.00
参见附注六31库存股合计 21,165,720.00 232,724.87 7,092,309.87 14,306,135.00 -
29、股本
本年增减变动（+、-）
项目 年初余额 年末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 138,660,000.00 490,000.00 490,000.00 139,150,000.00注：公司股本变动情况详见一、公司基本情况。
30、资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额资本溢价
134,231,713.30 7,230,700.00 15,473,669.97 125,988,743.33其他资本公积
824,047.06 2,205,392.93 3,029,439.99 -合计
135,055,760.36 9,436,092.93 18,503,109.96 125,988,743.33注：资本公积-资本溢价变动情况详见一、公司基本情况，其他资本公积变动为本年股权激励费用及公司收购子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司少数股权产生。
31、库存股
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额限制性普通股
35,276,200.00 7,900,750.000 14,564,680.00 28,612,270.00合计
35,276,200.00 7,900,750.000 14,564,680.00 28,612,270.00截止 2015年 12月 31日，公司已经授予但尚未解锁的限制性股票确认库存股金额 28,612,270.00元。
32、其他综合收益
本年发生金额
减：前期计
年初余额 年末余额本年 入其他综
项目 减：所得税税后归属于母 税后归属于少
所得税前发生 合收益当
费用 公司 数股东
额 期转入损
益
外币财务报表折算
差额 102,040.75 362,245.09 199,234.80 163,010.29 301,275.55其他综合收益合计 102,040.75 362,245.09 199,234.80 163,010.29 301,275.5533、盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额法定盈余公积
4,060,001.41 1,385,922.83 - 5,445,924.24合计
4,060,001.41 1,385,922.83 - 5,445,924.24注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
34、未分配利润
项目 本年 上年
调整前上年末未分配利润
107,349,878.74 86,899,983.12调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -调整后年初未分配利润
107,349,878.74 86,899,983.12加：本年归属于母公司股东的净利润
26,154,796.93 27,449,587.30
项目 本年 上年
减：提取法定盈余公积
1,385,922.83 299,691.68提取任意盈余公积
- -提取一般风险准备 -应付普通股股利
2,773,199.98 6,700,000.00转作股本的普通股股利
- -年末未分配利润 129,345,552.86 107,349,878.7435、营业收入和营业成本
（1）营业收入、营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 225,189,262.74 136,892,875.56 252,083,965.76 130,476,929.32其他业务 586,660.69 65,570.38 415,890.86 86,153.86合计 225,775,923.43 136,958,445.94 252,499,856.62 130,563,083.1836、营业税金及附加
项目 本年发生额 上年发生额
营业税 32,423.33 196.54城市维护建设税 947,690.48 1,156,598.34教育费附加 704,471.58 745,395.42其他 40,894.55 163,750.29合计 1,725,479.94 2,065,940.59注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
37、销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
工资 14,725,945.32 14,531,977.12汽车费用 3,882,890.74 5,295,994.33业务奖金 8,335,638.63 7,592,577.18运输费 2,865,956.37 3,101,845.52差旅费 1,741,009.03 2,025,597.37其他销售费用 5,695,013.30 8,513,302.36合计 37,246,453.39 41,061,293.8838、管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
工资 15,708,020.98 15,721,723.79研发费用 10,517,758.44 9,994,890.64办公费 2,384,501.88 2,559,943.29福利费 1,590,516.62 1,251,013.68差旅费 1,554,833.80 1,233,553.25其他管理费用 7,163,513.91 5,954,338.35股权激励费用 1,349,324.87 2,304,100.00合计 40,268,470.50 39,019,563.0039、财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出 6,367,852.43 6,180,324.00减：利息收入 394,112.96 626,018.13
项目 本年发生额 上年发生额
汇兑损益 -633,118.92 206,553.82减：汇兑损益资本化金额 - -手续费等 197,064.38 171,316.21合计 5,537,684.93 5,932,175.9040、资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 534,612.73 594,921.32存货跌价损失 3,942,954.00 -可供出售金融资产减值损失 -持有至到期投资减值损失 -长期股权投资减值损失 -投资性房地产减值损失 -固定资产减值损失 -工程物资减值损失 -在建工程减值损失 -生产性生物资产减值损失 -油气资产减值损失 -无形资产减值损失 -商誉减值损失 -其他 -合计 4,477,566.73 594,921.3241、投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
项目 本年发生额 上年发生额权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 26,103,411.36
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持
有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计 26,103,411.36
注：投资收益详见附注七、4处置子公司。
42、营业外收入
计入当期非经常性项目 本年发生额 上年发生额
损益的金额非流动资产处置利得合计 33,466.58 18,516.56 33,466.58其中：固定资产处置利得 33,466.58 18,516.56 33,466.58无形资产处置利得 -
债务重组利得 -
非货币性资产交换利得 -
接受捐赠 -
政府补助（详见下表：政府补助明细表）
3,294,880.00 1,510,955.05 3,294,880.00递延收益摊销
138,333.33 15,000.00 138,333.33其他
40,429.93 79,499.55 40,429.93合计 3,507,109.84 1,623,971.16 3,507,109.84其中，计入当期损益的主要政府补助：
与资产相关/补助项目 本年发生数 上年发生数
与收益相关贷款贴息 528,439.00 与收益相关其他零星补助小计 4,556.05 与收益相关激光三维微线加工系统资助费 201,560.00 与收益相关精密激光快速柔性制造高密度陶瓷基线路板
280,000.00 与收益相关资金资助【东府办（2013）99号】
名牌商标奖励资助项目【深南经(2013)5号】 100,900.00 与收益相关2013年第9批专利申请资助费 2,000.00 与收益相关计算机软件著作权登记资助 7,600.00 与收益相关企业信息化建设项目资助 270,000.00 与收益相关知识产权与标准战略促进项目资助自主创新
2,000.00 与收益相关产业发展专项资金
上海市科学技术委员会s1032121创新资金 70,000.00 与收益相关2012年开发区企业研发资助 12,100.00 与收益相关杭州经济技术开发企业补助金 31,800.00
深圳收经济贸易和信息化委员会第三季度进
口补贴 248,764.00
深圳收南山财政局2015年科技发展专项资金 62,400.00
收深圳市场监督管里局--著作权登记补贴款 600.00
深圳支付新创友代理费（创新券） 6,650.00
深圳收3D打印专用金属粉体材料的研制及应
用项目款 360,000.00
深圳收国内外发明专利资助款 4,000.00
激光收深圳市经贸委第三季度进口设备贴息
款 220,000.00
激光南山区科创中心成长贷贴息 400,000.00
收到昆山市财政局高新区分局财政零余额账 14,000.00
与资产相关/补助项目 本年发生数 上年发生数
与收益相关户专利专项资金补助款
收到昆山市财政局高新区分局专利补助款 4,000.00
东莞2015年促进口专项资金（进口设备） 148,466.00
东莞2015年企业成长培育专项资金（小微上
规模企业奖励项目） 100,000.00
东莞2015年第一批好新技术企业培育库 100,000.00
杭州政府科技基金补贴 32,900.00
武汉中小企业发展专项资金 200,000.00
武汉高新技术企业奖励 50,000.00
武汉科技局高新技术企业补贴 50,000.00
天津技术创新项目资金 100,000.00
天津科技型中小企业技术创新基金 180,000.00
苏州科技城政策性资助 200,000.00
苏州科技局奖励 200,000.00
苏州高新区财政局工业经济升级版专项资金 300,000.00
苏州国库中心利息补贴 18,100.00
苏州国库中心贷款利息 215,000.00
苏州科技城补贴 30,000.00
苏州财政补贴款 50,000.00
合计 3,294,880.00
1,510,955.05
43、营业外支出
计入当期非经常性项目 本年发生额 上年发生额
损益的金额非流动资产处置损失合计 785,623.60 170,766.79 785,623.60
计入当期非经常性项目 本年发生额 上年发生额
损益的金额其中：固定资产处置损失 785,623.60 170,766.79 785,623.60无形资产处置损失 -
债务重组损失 -
非货币性资产交换损失 -
对外捐赠支出 -
其他 1,931.09 1,822.69 1,931.09合计 787,554.69 172,589.48 787,554.6944、所得税费用
（1）所得税费用表
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 4,270,433.03 6,921,517.83递延所得税费用 -214,848.32 -1,585,025.53合计 4,055,584.71 5,336,492.30（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目 本年发生额利润总额 28,384,788.51按法定/适用税率计算的所得税费用 4,257,718.28子公司适用不同税率的影响 -156,344.19调整以前期间所得税的影响 -非应税收入的影响 -不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -358,864.67使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 313,075.29税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -
所得税费用 4,055,584.7145、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
利息收入 560,147.78 626,018.13政府补助 7,088,230.00 8,190,454.60其他往来款等 24,180,804.39 3,190,309.11合计 31,829,182.17 12,006,781.84注：公司收到其他与经营活动有关的现金大幅增加主要是本公司第一批限制性股票解锁，收到激励对象缴纳的个人所得税共计1549.797万元。
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
费用付现 40,915,397.61 35,837,888.45保证金\押金 699,151.00 2,436,525.53往来款等 5,785,123.63 5,335,526.20合计 47,399,672.24 43,609,940.18（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
收到向光韵达实业等借款 56,000,000.00 24,200,000.00收到上海三维还款 1,000,000.00
合计 57,000,000.00 24,200,000.00（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
支付融资租赁费等 6,095,596.73
8,944,672.68还光韵达实业借款 66,000,000.00 7,000,000.00
其他 3,055,361.90
合计 75,150,958.63 15,944,672.6846、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 24,329,203.80 29,377,768.13加：资产减值准备 4,477,566.73 594,921.32固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,568,857.87 29,647,185.32无形资产摊销 431,252.13 482,519.71长期待摊费用摊销 2,952,828.53 2,189,130.66处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 785,623.60 152,250.23固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -财务费用（收益以“－”号填列） 6,367,852.43 6,180,324.00投资损失（收益以“－”号填列） -递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -210,460.81 -1,588,584.73递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -存货的减少（增加以“－”号填列） -873,379.48 -2,491,552.31经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,978,139.60 -21,740,791.73经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,306,196.82 10,486,369.81其他 1,349,324.87 2,304,100.00经营活动产生的现金流量净额 53,894,333.25 55,593,640.412、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -
补充资料 本年金额 上年金额一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 31,990,515.50 37,941,630.45减：现金的期初余额 37,941,630.45 75,046,856.84加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -现金及现金等价物净增加额 -5,951,114.95 -37,105,226.39（2）本期收到的处置子公司的现金净额
项 目 金额
本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物
36,000,000.00其中：上海光韵达三维科技有限公司
36,000,000.00减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物
638,307.09其中：上海光韵达三维科技有限公司
638,307.09加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
其中：上海光韵达三维科技有限公司
处置子公司收到的现金净额
35,361,692.91（3）现金及现金等价物的构成
项目 年末余额 年初余额一、现金 31,990,515.50 37,941,630.45其中：库存现金 465,259.37 409,739.93可随时用于支付的银行存款 31,525,256.13 37,531,890.52可随时用于支付的其他货币资金 -可用于支付的存放中央银行款项 -使用受限制的
项目 年末余额 年初余额存放同业款项 -拆放同业款项 -二、现金等价物 -其中：三个月内到期的债券投资 -三、年末现金及现金等价物余额 31,990,515.50 37,941,630.45其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 -47、所有权或使用权受限制的资产
项目 年末数 受限制的原因
货币资金-其他货币资金 18,568,337.28应付票据保证金和信用证存入保证金固定资产-机器设备 10,689,261.78融资租赁
用于向韩国仁川市的 IBK企业银行长固定资产-房屋建筑物(韩国光韵达)：1203和
2,645,083.65期贷款4,161,000.00元(7.3亿韩元)提1204号办公室房地产
供抵押担保。
用于向韩国仁川市的 IBK企业银行长无形资产-土地(韩国光韵达)：1203和 1204
1,206,219.85期贷款4,161,000.00元(7.3亿韩元)提号办公室房产的土地
供抵押担保。
合计 33,108,902.56
注：
韩国光韵达公司于 2015年 3月 14日向韩国仁川市 IBK企业银行申请创业贷款（设施资金），贷款金额 730,000,000韩元(其中1亿韩元可用于经营使用借款利率 4.19700%单独签订合同，借款合同号472-022754-32-00032，担保合同号：301201500085)，6.3亿韩元用途为购买 1203和 1204号办公室，借款期限为 2015年 3月 14日至 2016年 3月07日（每年可延长一年），借款利率：5.84600%，借款合同号：472-022754-32-00031，抵押合同号：第24629，担保合同号：301201500084，抵押物：所购买的（1203,1204）土地，建筑物。
48、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
年末折算人民币项目 年末外币余额 折算汇率
余额货币资金
其中：美元 68,210.45 6.4936 442,931.38港元 92,937.96 0.8378 77,863.42欧元 0.05 7.0952 0.35韩币 34,432,204.00 0.0055 190,819.67应收账款
其中：美元 744,872.41 6.4936 4,836,903.48长期借款
其中：韩元 730,000,000.00 0.0057 4,161,000.00长期应付款
其中：欧元 416,272.60 7.026 2,924,604.35（2）境外经营实体说明
境外经营实体 经营地 记账本位币光韵达科技（韩国）有限公司 韩国仁川市 韩元
光韵达（香港）投资控股有限公司 香港 人民币
七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
本年公司不存在非同一控制下企业合并的情况。
2、同一控制下企业合并
本年公司不存在同一控制下企业合并的情况。
3、反向购买
本年公司不存在反向购买的情况。
4、处置子公司
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
处置价款与处置投股权处
股权处置 股权处置丧失控制丧失控制权时点资对应的合并报表子公司名称
置比例
价款 方式 权的时点 的确定依据 层面享有该子公司（%）
净资产份额的差额上海光韵达三维科技有限公司 36,000,000.00 60% 出售 2015.5 工商变更 26,103,411.36（续）
按照公允价
丧失控制丧失控制丧失控制 丧失控制权之日与原子公司股权值重新计量
权之日剩权之日剩权之日剩 剩余股权公允价投资相关的其他子公司名称
剩余股权产
余股权的余股权的余股权的 值的确定方法及综合收益转入投生的利得或
比例（%）账面价值公允价值 主要假设 资损益的金额损失
上海光韵达三维科技有限公司
- - - - - -注：公司于2015年4月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司上海光韵达三维科技有限公司股权的议案》，将持有上海光韵达三维科技有限公司（以下简称“光韵达三维”）60%的股权转给上海悦瑞电子科技有限公司（以下简称“上海悦瑞”，上海悦瑞为一人有限责任公司，法人代表王博文，王博文同时拥有光韵达三维40%的股权），股权转让价格为人民币 3,600万，股权转让后，公司不再持有光韵达三维的股权。 公司与上海悦瑞关于光韵达股权价值的作价依据为收益法评估价值，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《上海悦瑞电子科技有限公司拟收购上海光韵达三维科技有限公司股权项目所涉及股东全部权益资产评估报告》（京都中新评报字[2015]第 0048号），截止评估基准日2014年12月31日，收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，三维科技股东全部权益账面值 1,802.23万元，评估值 5,969.84万元。公司转让光韵达三维60%股权给上海悦瑞在合并层面产生投资收益 26,103,411.36元。
5、其他原因的合并范围变动
（1）新设子公司
A、2015年 1月，公司设立上海光韵达数字医疗科技有限公司，投资金额为5,100,000.00元，持股比例为51%。
B、2015年 12月，子公司苏州光韵达光电科技有限公司与苏州俊宇自动化科技有限公司共同设立苏州光韵达自动化设备有限公司，注册资本为150万元，苏州光韵达光电科技有限公司持股比例为60%，截止 2015年12月31日，苏州光韵达光电科技有限公司尚未对苏州光韵达自动化设备有限公司出资。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地注册地 业务性质 取得方式直接 间接
东莞光韵达光电科技有限公司 东莞 东莞 电子信息制造业 100 - 设立昆山明创电子科技有限公司 昆山 昆山 电子信息制造业 100 - 购买武汉光韵达科技有限公司 武汉 武汉 电子信息制造业 55 - 设立上海光韵达数字医疗科技有限公司 上海 上海 电子信息制造业 51 - 设立光韵达（香港）投资控股有限公司 香港 香港 电子信息制造业 100 - 设立天津光韵达光电科技有限公司 天津 天津 电子信息制造业 100 - 设立苏州光韵达光电科技有限公司 苏州 苏州 电子信息制造业 100 - 设立杭州光韵达光电科技有限公司 杭州 杭州 电子信息制造业 70 - 设立深圳光韵达激光应用技术有限公司 深圳 深圳 电子信息制造业 100 - 设立厦门光韵达光电科技有限公司 厦门 厦门 电子信息制造业 100 - 设立苏州光韵达自动化设备有限公司 苏州 苏州 自动化设备制造 60 - 设立光韵达科技（韩国）有限公司（英文名：
SUNSHINE TECHNOLOGY KOREA 韩国 韩国 电子信息制造业 55 - 设立 co., Ltd）
（2）重要的非全资子公司
少数股东的 本年归属于 本年向少数股东 年末少数股东子公司名称
持股比例（%） 少数股东的损益 分派的股利 权益余额杭州光韵达光电科技有限公司 30 391,806.66 - 5,083,136.54（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
年末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计杭州光韵达光电科技有
限公司 15,588,904.04 3,863,164.22 19,452,068.26 2,395,958.04 2,395,958.04（续）
年初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计杭州光韵达光电科技有
限公司 14,064,592.85 4,352,926.92 18,417,519.77 2,710,553.53 - 2,710,553.53本年发生额 上年发生额
子公司名称 经营活动 经营活动营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
现金流量 现金流量杭州光韵达光电科
11,194,311.86 1,315,643.98 1,315,643.98 2,202,952.46 10,586,536.22 1,256,800.79 1,256,800.79 2,702,611.92技有限公司
（4）无向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
公司于 2015年 4月 24日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司25%股权的议案》，董事会同意以自有资金人民币 3,100万元的价格收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司25%的股权，股权收购完成后，深圳光韵达激光应用技术有限公司将变更为本公司的全资子公司。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项目 激光公司
购买成本对价 31,000,000.00
项目 激光公司
—现金 31,000,000.00购买成本对价合计 31,000,000.00减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 13,625,908.10差额
其中：调整资本公积 17,374,091.90调整盈余公积
调整未分配利润
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、港币、韩
币有关，除本公司在韩国设立的公司以韩元结算外，其他主要业务以人民币结算。于 2015年12月31日的各种外币资产负债表项目的外汇风险敞口如下。处于列报考虑，风险敞口以人民币列示，并以资产负债表日即期汇率折算。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
年末数 年初数
项目
美元项目 欧元 港币项目 韩币项目 美元项目 欧元 港币项目 韩币项目现金及现金
等价物 442,931.38 0.35 77,863.42 190,819.67 3,063,140.56 - 2,249.10 67,480.48应收账款 4,808,236.62 4,415,711.14 - - 846,463.52其他应收款 - - - 370,557.00其他非流动
资产 3,538,660.64 - 164,391.93应付账款 - - - 1,657,856.55长期借款 4,161,000.00 - - - 4,161,000.00长期应付款
2,924,604.35 308,700.49 - -本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析：
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
本年度 上年度
项目 汇率变动 对股东权益的 对股东权益的对利润的影响 对利润的影响
影响 影响现金及现金等对人民币升值/ 升值/下降 升值/下降 升值/下降 升值/下降价物 下降3% 21,348.44 21,348.44 61,649.03 61,649.03对人民币升值/ 升值/下降 升值/下降 升值/下降 升值/下降应收账款 下降3% 145,107.10 145,107.10 157,150.76 157,150.76对人民币升值/ 升值/下降 升值/下降应收票据 下降3% - - 6,343.99 6,343.99对人民币升值/ 升值/下降 升值/下降其他应收款 下降3% - - 10,514.09 10,514.09
对人民币升值/ 升值/下降 升值/下降预付账款 下降3% - - 352,022.39 352,022.39对人民币升值/ 升值/下降 升值/下降其他应付款 下降3% - - 8,400.44 8,400.44对人民币升值/ 升值/下降 升值/下降
长期借款 下降3% 124,830.00 124,830.00 - -
对人民币升值/ 升值/下降 升值/下降 升值/下降 升值/下降长期应付款 下降3% 87,738.13 87,738.13 41,616.33 41,616.332、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本公司除经营产生的现金外的主要资金来源为银行借款。2015年 12月 31日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币21,695.00万元。
3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无。
十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质深圳市光韵达实业有限公司 控股股东 有限责任公司 深圳市 侯若洪 兴办实业接上表
母公司对 母公司对
本公司
母公司名称 注册资本 本企业的 本公司的 组织机构代码最终控制方
持股比例(%) 表决权比例(%)
侯若洪先生、姚彩虹
深圳市光韵达实业有限公司400万元 33.6728 33.6728 708470884女士夫妇
注： 2015年 3月，光韵达实业发行 2015年中小企业可交换私募债券，将其所持有的本公司无限售条件的流通股 1,800万股质押给国信证券股份有限公司，该部分质押股票用于该债券的债券持有人交换股份和对本期债券的本息偿付提供担保，质押期限自 2015年 3月 18日起至光韵达实业及国信证券办理解除质押登记手续之日止。截止 2015年 11月 30日，光韵达实业与债券持有人已完成换股 11,009,782股，并于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将换股后尚处于质押状态的 6,990,218股股票办理了解除证券质押登记手续。质押登记解除日为 2015年 12月 9日。光韵达实业持有本公司股份 46,855,678股，占公司股本总数的33.6728%，本次质押解除后，光韵达实业持有的本公司股份不存在质押情形。
2、本公司的子公司情况
详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本公司的合营和联营企业情况
本公司不存在重要的合营和联营企业的情况。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
新辉科技有限公司 子公司激光光韵达25%股东
武汉木森激光电子技术有限公司 子公司武汉光韵达45%股东
上海极臻三维设计有限公司 公司持有其10%股权
苏州俊宇自动化科技有限公司 子公司苏州光韵达自动化40%股东上海悦瑞电子科技有限公司 子公司上海光韵达40%股东王博文控股公司5、关联方交易情况
关联交易定价原则：
关联公司的关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以确定。本公司与关联方发生交易均采用市场价格。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额上海悦瑞电子科技有限公司 采购商品 2,184,650.00 2,345,627.27上海悦瑞电子科技有限公司 设备款、设备维护费 8,819,432.00 1,769,680.86武汉木森激光电子技术有限公司 采购商品 68,618.04 698,397.44上海极臻三维设计有限公司 购买无形资产 2,000,000.00
苏州俊宇自动化科技有限公司 设备款 600,000.00
②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额上海极臻三维设计有限公司 销售商品 210,206.00
上海悦瑞电子科技有限公司 销售商品 2,101,200.00 308,688.39武汉木森激光电子技术有限公司 销售商品 1,827,687.24 1,807,758.75（2）关联租赁情况
①本公司作为承租人
出租方名称 租赁资产种类
本年确认的租赁费 上年确认的租赁费深圳市光韵达实业有限公司 厂房、办公楼 64,477.05
（2）关联担保情况
担保是否担保方 被担保方 担保金额（万元）担保起始日担保到期日
已经履行完毕深圳市光韵达实业
深圳光韵达光电科技 2015年7月2016年7月
有限公司、侯若虹、 7285 否股份有限公司 24 23
姚彩虹
深圳市光韵达实业
深圳光韵达光电科技 2015年1月2016年1月
有限公司、侯若虹、 2000 否股份有限公司 21日 20日
姚彩虹
担保是否担保方 被担保方 担保金额（万元）担保起始日担保到期日
已经履行完毕深圳市光韵达实业
深圳光韵达光电科技 2015年7月2017年7月
有限公司、侯若虹、 5000 否股份有限公司 1日 1日
姚彩虹
深圳市光韵达实业深圳光韵达激光应用 2015年9月2016年9月
1000 否有限公司、侯若洪 技术有限公司 24日 24日
苏州光韵达光电科技 2015年1月2016年1月
王荣、侯若洪 5000 否有限公司 23日 23日
A、2015年 1月 21日，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的合同编号为 40000233-2015年（福田）字 0010号流动资金借款合同，借款金额为 10,000,000.00元，借款期限为2015年2月24日至2016年1月15日；用于公司流动资金贷款，利率为6.30%。同时公司由保证人姚彩虹、侯若洪为此提供连带责任保证，分别向中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订合同编号为40000233-2013年福田（保）字0010-0号、40000233-2013年福田（保）字0010-1号的最高额保证合同。
B、2015年3月4日，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的合同编号为40000233-2015年（福田）字0016号流动资金借款合同，借款金额为10,000,000.00元，用于公司流动资金贷款，借款期限自 2015年3月10日至2016年3月6日，借款期限为一年，利率为6.30%。同时公司由保证人姚彩虹、侯若洪为此提供连带责任保证，分别向中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订合同编号为 40000233-2013年福田（保）字0010-0号、40000233-2013年福田（保）字0010-1号的最高额保证合同。
C、2015年 7月 24日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳支行签订的合同编号为79102015280261的流动资金借款合同，借款金额为 10,000,000.00元，借款期限为 2015年 9月 29日至 2016年 9.29日，用于公司原材料采购及正常经营活动资金周转。同时公司担保人侯若洪、姚彩虹、深圳市光韵达实业有限公司为此提供连带责任保证，在授信协议编号 BC2015072400000910下分别向上海浦东发展银行股份有限公司深圳支行签订合同编号为ZB7910201500000021、编号为ZB7910201500000023的最高额保证合同。
D、2015年12月16日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳支行签订的合同编号为79102015280326的流动资金借款合同，借款金额为 20,000,000.00元，借款期限为 2015年12月16日至2016年3月31日，用于公司原材料采购及正常经营活动资金
周转。同时公司担保人侯若洪、姚彩虹、深圳市光韵达实业有限公司为此提供连带责任保证，在授信协议编号 BC2015072400000910下分别向上海浦东发展银行股份有限公司深圳支行签订合同编号为ZB7910201500000021、编号为 ZB7910201500000023的最高额保证合同。
E、2015年 6月 30日，本公司与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订的合同编号为兴银深南新流借字（2015）第0602B号流动资金借款合同，借款金额为 10,000,000.00元，借款期限为 2015年7月1日至2017年4月20日，借款期限为两年，利率为3.25%。
同时公司由保证人侯若洪、姚彩虹为此提供连带责任，在授信协议兴银深南新授信字（2015）第 0602号下分别向兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订合同编号为兴银深南新授信（保证）字（2015）第0602A号、兴银深南新授信（保证）字（2015）第0602B号的最高额保证合同。
F、2015年 4月 20日，本公司与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订的合同编号为兴银深南新流借字（2015）第0602号流动资金借款合同，借款金额为 20,000,000.00元，借款期限为 2015年4月20日至 2017年4月20日，借款期限为两年，利率为3.25%。
同时公司由保证人侯若洪、姚彩虹为此提供连带责任，在授信协议兴银深南新授信字（2015）第 0602号下分别向兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订合同编号为兴银深南新授信（保证）字（2015）第0602A号、兴银深南新授信（保证）字（2015）第0602B号的最高额保证合同。
G、2015年 7月 24日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的合同编号为 7910201528187号借款合同，借款金额为 10,000,000.00元。用于公司支付货款；借款期限自 2015年9月24日至 2016年9月24日，借款期限为一年，利率为5.52%。
同时公司于 2015年 7月 24日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 BC2015072400000909号融资额度协议。由保证人深圳市光韵达实业有限公司、侯若洪此提供连带责任担保，分别向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为 ZB7910201500000022/ZB7910201500000024号的保证合同。
H、2015年1月4日，本公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行签订合同编号为 JK031515000001号流动资金借款合同，借款金额人民币 6,000,000.00元，借款期限自 2015年 1月 4日至 2016年1月 3日，借款年利率5.6%，借款用途为流动资金周转；由
王荣、侯若洪与江苏银行股份有限公司苏州新区支行在签订的 SX031514004058号《最高额综合授信合同》下签订合同编号为B2031514000401、B2031514000402号《最高额个人连带责任保证书》，为此提供连带责任保证；本合同借款已在 2015年 12月 18日提前还款。
I、2015年 2月 4日，本公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行签订合同编号为 JK031515000053号流动资金借款合同，借款金额人民币 7,000,000.00元，借款期限自 2015年 2月 4日至 2016年2月 3日，借款年利率5.6%，借款用途为流动资金周转；由王荣、侯若洪与江苏银行股份有限公司苏州新区支行在签订的 SX031514004058号《最高额综合授信合同》下签订合同编号为B2031514000401、B2031514000402号《最高额个人连带责任保证书》，为此提供连带责任保证；
J、2015年2月7日，本公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行签订合同编号为 JK031515000235号流动资金借款合同，借款金额人民币 4,000,000.00元，借款期限自 2015年4月7日至2016年4月6日，借款年利率5.59075%，借款用途为流动资金周转；
由王荣、侯若洪与江苏银行股份有限公司苏州新区支行在签订的 SX031514004058号《最高额综合授信合同》下签订合同编号为B2031514000401、B2031514000402号《最高额个人连带责任保证书》，为此提供连带责任保证；
K、2015年5月4日，本公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行签订合同编号为 JK031515000337号流动资金借款合同，借款金额人民币 8,500,000.00元，借款期限自 2015年 5月 4日至 2016年 11月 3日，借款年利率5.59075%，借款用途为流动资金周转；由王荣、侯若洪与江苏银行股份有限公司苏州新区支行在签订的 SX031514004058号《最高额综合授信合同》下签订合同编号为B2031514000401、B2031514000402号《最高额个人连带责任保证书》，为此提供连带责任保证；本合同借款已在 2015年 12月 18日提前还款。
L、2015年 7月 13日，本公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行签订合同编号为 JK031515000595号流动资金借款合同，借款金额人民币 6,000,000.00元，借款期限自2015年7月13日至2016年 1月12日，借款年利率5.5775%，借款用途为流动资金周转；由王荣、侯若洪与江苏银行股份有限公司苏州新区支行在签订的 SX031514004058号《最高额综合授信合同》下签订合同编号为B2031514000401、B2031514000402号《最
高额个人连带责任保证书》，为此提供连带责任保证；
M、2015年11月 2日，本公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行签订合同编号为 JK031515001308号流动资金借款合同，借款金额人民币 4,000,000.00元，借款期限自2015年11月2日至2016年 11月1日，借款年利率5.0025%，借款用途为流动资金周转；由王荣、侯若洪与江苏银行股份有限公司苏州新区支行在签订的 SX031515003964号《最高额综合授信合同》下签订合同编号为B2031515000387、B2031515000388号《最高额个人连带责任保证书》，为此提供连带责任保证；
N、2015年12月14日，本公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行签订合同编号为 JK031515001472号流动资金借款合同，借款金额人民币 4,900,000.00元，借款期限自2015年12月14日至2016年 12月13日，借款年利率5.0025%，借款用途为流动资金周转；由王荣、侯若洪与江苏银行股份有限公司苏州新区支行在签订的 SX031515003964号《最高额综合授信合同》下签订合同编号为B2031515000387、 B2031515000388号《最高额个人连带责任保证书》，为此提供连带责任保证；
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
上海光韵达公司向实业拆拆借资金，深圳市光韵达实业有限公司 10,000,000.002014年12月19日2015年4月30日
利率5.6%
上海光韵达公司向实业拆拆借资金，深圳市光韵达实业有限公司 5,000,000.002015年1月13日2015年7月30日
利率5.6%
上海光韵达公司向实业拆拆借资金，深圳市光韵达实业有限公司 15,000,000.002015年1月13日2015年4月24日
利率5.6%
2015年12月22深圳本部向实业拆借资金，双方约定深圳市光韵达实业有限公司 10,000,000.002015年11月27日
日 不计息
2015年12月22深圳本部向实业拆借资金，双方约定深圳市光韵达实业有限公司 5,000,000.002015年11月17日
日 不计息
2015年12月22深圳本部向实业拆借资金，双方约定深圳市光韵达实业有限公司 4,000,000.002015年12月14日
日 不计息
深圳本部向实业拆借资金，双方约定深圳市光韵达实业有限公司 3,000,000.002015年2月26日2015年7月31日
不计息
深圳本部向实业拆借资金，双方约定深圳市光韵达实业有限公司 4,000,000.002015年7月22日2015年7月31日
不计息
（4）其他关联交易
A、公司于2015年10月26日与控股股东深圳市光韵达实业有限公司（以下简称“光韵达实业”）签订《投资合作设立公司协议书》，拟共同投资设立深圳菠萝三维网络有限公司（以下简称“菠萝三维”或“标的公司”）。公司认缴注册资本200万，持有股份20%，截止 2015年12月31日，公司对菠萝三维的实际出资额为0.00元。
B、公司于2015年4月24日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司25%股权的议案》，董事会同意以自有资金人民币3,100万元的价格收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司的少数股东新辉科技有限公司持有的25%股权，股权收购完成后，深圳光韵达激光应用技术有限公司将变更为公司的全资子公司。
6、关联方应收应付款项
年末余额 年初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收票据：
武汉木森激光电子技术有限
公司 247,230.00
合计
247,230.00
应收账款：
上海悦瑞电子科技有限公司
208,012.72 1,040.06武汉木森激光电子技术有限
公司 614,679.88 3,073.40 396,654.88 1,983.27上海极臻三维设计有限公司
41,833.00 209.17
合计
656,512.88 3,282.57 604,667.60 3,023.33预付账款：
上海悦瑞电子科技有限公司 - 1,728,914.05
合计 - 1,728,914.05
其他应收款：
深圳光韵达实业有限公司
124,370.82 621.85
上海悦瑞电子科技有限公司
19,792.00 98.96合计
124,370.82 621.85 19,792.00 98.96应付账款：
上海悦瑞电子科技有限公司 - 722,000.00
深圳光韵达实业有限公司
38,686.23
合计 - 38,686.23 722,000.00
其他应付款：
深圳市光韵达实业有限公司 - 17,000,000.00
合计 - 17,000,000.00
注：其他应收款中应收深圳光韵达实业有限公司124,370.82元系房屋租赁押金。
十一、股份支付
1、股份支付总体情况
项目 相关内容
A、2015年5月8日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，授予的限制性股票数量为466万股。授予日光韵达向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为349.26万元。
B、根据公司于2014年4月30日召开的2014年第一次临时股东大会通过的《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》和2015年5月6日召开的公司本年授予的各项权益工具总额 第三届董事会第五次会议决议及修改后的公司章程，公司向曹汉元等6名激励对象授予55万股限制性股票，授予日光韵达向激励对象预留授予的权益工具公允价值总额212.34万元。
C、根据公司于2015年8月5日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司申请回购注销因离职已不符合激励条件的激励对象唐小毅等1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计60,000股。
公司本年行权的各项权益工具总额 4,025,400.00元
项目 相关内容
公司本年失效的各项权益工具总额 485,300.00元
期权价格为7.57元/股和14.365元/股，剩余合同期限公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限
为1年
公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无
2、以权益结算的股份支付情况
项目 相关内容
首次授予的权益工具公允价值具体计算公式如下：
F=P-P-C，其中：
1
F为向激励对象首次授予的权益工具的公允价值；
授予日权益工具公允价值
P为光韵达股票市价，
的确定方法
P为授予价格，
1
C为锁定期限内以公司股票市价为行权价的股票认沽期权的公允价值，根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）计算确定。
公司根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订案)》、《深圳光韵达可行权权益工具数量的确
光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（草案修订案）》确定。
定依据
本年估计与上年估计有重
无
大差异的原因
以权益结算的股份支付计
365.34万元。
入资本公积的累计金额
本年以权益结算的股份支
134.93万元。
付确认的费用总额
其他说明：
A、2013年12月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳光韵达光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（草案）》等有关议案。随后，公司将
激励计划（草案）及其摘要等资料报中国证监会备案，并根据证监会的反馈意见做了进一步修订，形成了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》，并取得中国证监会备案无异议函。监事会对激励对象名单出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
B、2014年 4月 14日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要、股权激励计划实施考核管理办法（草案修订案）等有关议案，并提议召开股东大会审议股权激励相关事项，独立董事发表了同意的独立意见。
C、2014年 4月 30日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳光韵达光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
D、2014年5月8日，根据股东大会的授权，公司董事会召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2014年5月8日为授予日，向46名激励对象授予466万股限制性股票；预留的55万股限制性股票的授予日，董事会另行确定。监事会对激励对象名单出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
E、2014年 5月 15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司在 5月 14日实施了现金分红，授予价格由7.62元/股调整为7.57元/股。
F、根据股东大会授权，本公司于2015年5月6日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定 2015年 5月 6日为授予日，向 6名激励对象授予 55万股预留部分限制性股票。公司向曹汉元等 6名激励对象授予 55万股限制性股票，授予日光韵达向激励对象预留授予的权益工具公允价值总额212.34万元。
G、根据公司于 2015年 8月 5日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司申请回购注销因离职已不
符合激励条件的激励对象唐小毅等 1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 60,000股。
十二、承诺及或有事项
1、重大承诺事项
（1）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
项目 年末余额 年初余额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1年 6,877,698.38 2,344,760.48资产负债表日后第2年 6,969,099.48 2,164,994.16资产负债表日后第3年 7,259,513.54 768,218.00合计
21,106,311.40 5,277,972.64（2）其他承诺事项
截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
无。
2、利润分配情况
2016年2月4日董事会初步拟定的2015年度利润分配方案为：拟定于 2015年度分红预案：以截止 2015年 12月 31日公司总股本 13915万股为基数，向全体股东每 10股
派发现金0.1元（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
3、销售退回
截至报告签署日，本公司无需要披露的重大销售退回事项。
4、其他重要的资产负债表日后非调整事项
截至报告签署日，本公司无需要披露的其他重要的资产负债表日后非调整事项。
十四、其他重要事项
1、租赁
（1）融资租赁承租人未确认的融资费用
项目名称 期末余额 年初余额 本期分摊数激光德益齐项目 6,315.89
激光平安项目 99,244.62
激光远东项目-1 29,691.79 170,873.97
激光远东项目-2 65,631.50 257,612.91
合计 95,323.29 534,047.39
（2）融资租赁租入固定资产的增减变动情况详见附注六、（8）。
（3）融资租赁承租人以后年度将支付的最低租赁付款情况
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内(含1年) 3,636,171.141年以上2年以内(含2年) 495,201.66合计 4,131,372.80注：其中激光远东项目-1在2016年10月到期，在一年内到期的非流动负债中列报。
2、其他
1）公司使用自有资金1000万元参股上海极臻三维设计有限公司
公司于 2015年 11月 27日，在深圳市与上海极臻三维设计有限公司（以下简称“极
臻三维”）的自然人股东王蕾女士、鲁彬先生签订《上海极臻三维设计有限公司增资扩股协议书》，拟以自有资金人民币 1,000万元参股上海极臻三维设计有限公司，持有极臻三维10%的股权。
《关于以自有资金参股上海极臻三维设计有限公司的议案》已经公司于 2015年 11月 27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
极臻三维的股权价值采取收益法评估作价，并由北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评咨字（2015）第 0103号”价值咨询报告：在持续经营和其他假设前提成立的情况下，极臻三维价值咨询基准日（指 2015年 5月 31日）所有者权益账面值为-8.86万元，价值咨询为10,156.49万元，增值率为1,147.33%。
2）公司转让控股子公司上海光韵达三维科技有限公司股权
详细参见附注七、4。
3）公司与控股股东深圳市光韵达实业有限公司共同投资设立深圳菠萝三维网络有限公司
公司于2015年10月26日与控股股东深圳市光韵达实业有限公司（以下简称“光韵达实业”）签订《投资合作设立公司协议书》，拟共同投资设立深圳菠萝三维网络有限公司（以下简称“菠萝三维”或“标的公司”）。公司认缴注册资本200万，持有股份20%，截止审计报告日，公司对菠萝三维的实际出资额为0.00元。
十五、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
72,560,751.10 100.00 595,558.93 0.82 71,965,192.17款项
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应
- - - - -收款项
合计 72,560,751.10 100.00 595,558.93 0.82 71,965,192.17（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 66,143,408.96 100.00 568,900.72 0.86 65,574,508.24单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -合计 66,143,408.96 100.00 568,900.72 0.86 65,574,508.24①年末不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）6个月以内 69,018,246.43 185,433.63 0.277个月至1年 2,031,626.00 101,581.30 5.001至2年 1,228,075.24 122,807.52 10.002至3年 74,640.95 22,392.29 30.003至4年 66,294.39 33,147.20 50.004至5年 58,355.48 46,684.38 80.005年以上 83,512.61 83,512.61 100.00
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%） --合计
72,560,751.10 595,558.93
注：公司对合并范围内的关联方往来不计提坏账准备。
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额26,658.21元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款
坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计数的
年末余额比例（%）
斯凯威科技（北京）有限公司 货款 5,818,695.491-6月/7-12月 8.02 36,511.23广州美维电子有限公司 货款 3,836,737.08 1-6月 5.29 19,183.69珠海方正科技高密电子有限公司 货款 2,523,711.89 1-6月 3.48 12,618.56鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 货款 2,989,421.01 1-6月 4.12 14,947.11合肥淘云科技有限公司 货款 885,032.94 1-6月 1.22 4,425.16合计 16,053,598.41 22.13 87,685.75注：1、鸿富锦为鸿富锦精密工业、鸿富锦精密电子合并披露；2、上述不包含关联方（4）本公司应收关联方的款项情况
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)东莞光韵达光电科技有限公司 子公司 24,386,260.80 33.61苏州光韵达光电科技有限公司 子公司 3,766,949.09 5.19光韵达（韩国）科技有限公司 子公司 2,567,728.54 3.54深圳光韵达激光应用技术有限公司 子公司 1,199,800.00 1.65武汉光韵达科技有限公司 子公司 65,790.14 0.09上海光韵达数字医疗科技有限公司 子公司 20,200.00 0.03合计 32,006,728.57 44.11（5）公司本年不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 35,900,683.60 100.00 314,355.02 0.88 35,586,328.58单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - -合计 35,900,683.60 100.00 314,355.02 0.88 35,586,328.58（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 40,040,936.49 100.00 163,171.70 0.41 39,877,764.79单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - -合计 40,040,936.49 100.00 163,171.70 0.41 39,877,764.79①年末不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例6个月以内 35,069,766.42 2,274.87 0.017个月至1年 - - -1至2年 24,300.00 2,430.00 10.00
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例2至3年 643,167.18 192,950.15 30.003至4年 93,500.00 46,750.00 50.004至5年 - - -5年以上 69,950.00 69,950.00 100.00合计
35,900,683.60 314,355.02
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额151,183.32元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计数的
年末余额比例（%）
深圳市紫光信息港有限公司 押金 2-3年
301,028.68 0.84 90,308.60深圳市新泰思德科技有限公司押金 2-3年
200,000.00 0.56 60,000.00国税出口退
出口退税 1-6月
税 119,145.91 0.33 595.73深圳市兴华炜科技有限公司 押金 2-3年
100,000.00 0.28 30,000.00广州凤来仪物业管理有限公司押金 1-6月
75,924.00 0.21 379.62合计 — —
796,098.59 2.22 181,283.95注：不包含关联方。
（4）应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)东莞光韵达光电科技有限公司
子公司 34,406,633.35 95.84上海光韵达数字医疗科技有限公司 子公司 204,080.00
0.57杭州光韵达光电科技有限公司
子公司 4,080.00 0.01合计 34,614,793.35 96.97（5）公司本年不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款
3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 152,564,799.26 152,564,799.26 127,608,731.20 - 127,608,731.20对联营企业投资 - - - - - -合计 152,564,799.26 152,564,799.26 127,608,731.20 - 127,608,731.20（2）对子公司投资
减值准本年计提
被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备年末减值准备
余额苏州光韵达光电
科技有限公司 52,568,524.67 260,601.78 - 52,829,126.45 - -天津光韵达光电
科技有限公司 16,827,876.91 200,413.61 - 17,028,290.52 - -杭州光韵达光电
科技有限公司 1,232,581.00 33,500.00 - 1,266,081.00 - -厦门光韵达光电
科技有限公司 3,753,934.00 26,400.00 - 3,780,334.00 - -深圳光韵达激光
应用技术有限公
司 12,629,322.00 31,161,700.00 - 43,791,022.00 - -东莞光韵达光电
科技有限公司 10,049,400.00 57,850.89 - 10,107,250.89 - -昆山明创电子有
限公司 11,838,900.00 47,900.00 - 11,886,800.00 - -武汉光韵达科技
有限公司 2,750,000.00 - - 2,750,000.00 - -
上海光韵达三维
科技有限公司 12,000,000.00 - 12,000,000.00 - - -光韵达（香港）投
资控股有限公司 3,958,192.62 - - 3,958,192.62 - -上海光韵达数字
医疗科技有限公
司 - 5,167,701.78 - 5,167,701.78 - -合计 127,608,731.20 36,956,068.06 12,000,000.00 152,564,799.26 - -（3）对联营、合营企业投资
本年增减变动
追
被投资单位 年初余额 加减少投
权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动投 资
资
联营企业
深圳菠萝三
维网络有限
公司 - - - - - -合计
- - - - - -（续）
本年增减变动
减值准备年末被投资单位 宣告发放现金股 年末余额
计提减值准备 其他 余额利或利润
联营企业
深圳菠萝三维网络
有限公司 - - - - -合计 - - - - -注：公司于2015年10月26日与控股股东深圳市光韵达实业有限公司（以下简称“光韵达实业”）签订《投资合作设立公司协议书》，拟共同投资设立深圳菠萝三维网络有限公司（以下简称“菠萝三维”或“标的公司”）。公司认缴注册资本 200万，持有股份20%，截止 2015年12月31日，公司对菠萝三维的实际出资额为0.00元。
4、营业收入、营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本主营业务
88,365,800.21 59,428,665.10 82,523,041.55 48,111,395.57其他业务
431,937.60 - - -合计
88,797,737.81 59,428,665.10 82,523,041.55 48,111,395.57十六、补充资料
1、本年非经常性损益明细表
项目 金额 说明非流动性资产处置损益 -752,157.02 -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 -
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规
-
定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,294,880.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
-
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 26,103,411.36
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 -
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
项目 金额 说明对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
-
影响
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 173,832.17 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
小计 28,819,966.51
减：所得税影响额 4,152,764.27 -
少数股东权益影响额 -205,751.72 -
归属于公司普通股股东的合计
24,872,953.96 非经常性损益净额注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 6.48 0.19 0.19扣除非经常损益后归属于普通股
股东的净利润 0.32 0.01 0.01
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二〇一六年二月四日
法定代表人：侯若洪 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：雷燕侠日 期：
2016.2.4
日 期：
2016.2.4
日 期：
2016.2.4 | {
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} |
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），方案如下：
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良、孙晋雄分别持有的拓享科技42.50%、42.50%、15.00%的股权，合计100%的股权，同时上市公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购拓享科技的现金对价、交易税费、中介机构费用和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，雷曼光电将直接持有拓享科技100%的股权，拓享科技将成为上市公司的全资子公司。
本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1．2015年4月15日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自2015年4月15日开市起停牌。
2．2015年4月21日，公司发布《关于重大事项停牌进展的公告》，披露公司股票自2015年4月22日开市起继续停牌。
3．2015年4月28日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，
公告公司筹划发行股份购买资产事宜，公司股票自2015年4月29日开市起连续停牌，公司争取在2015年5月28日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请股票复牌；公司若未能在2015年5月28日前披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据项目推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
4．2015年 5月 27日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》，公司股票自 2015年 5月 28日起继续停牌，公司承诺在 2015年 7月 28日前披露发行股份购买资产预案或报告书及其他文件，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌；公司若未能在 2015年 7月 28日前披露发行股份购买资产预案或报告书，，且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可，公司将终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票将于披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
5．2015年 5月 6日、2015年 5月 13日、2015年 5月 20日、2015年 6月3日、2015年6月10日、2015年6月17日、2015年6月24日、2015年7月 1日、2015年7月8日，公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》，披露本次发行股份购买资产进展情况。
6．2015年7月13日，公司第二届董事会2015年第十七次（临时）会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要、本次交易的其他相关议案。公司独立董事对前述相关议案发表了予以认可的独立意见。
7．2015年7月13日，公司发布关于发行股份购买资产的一般风险提示性公告及继续停牌公告。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明！
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董事会
2015年 7月13日 | {
"source": "announcement"
} |
外汇套期保值业务管理制度芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
外汇套期保值业务管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。
第三条本制度适用于公司及控股子公司的外汇套期保值业务。控股子公司进行外汇套期保值业务视同上市公司进行外汇套期保值业务，适用本制度。未经公司审批同意，公司控股子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。
第四条公司外汇套期保值行为除遵守国家相关法律、法规及规范行为文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章业务操作规定
第五条公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行以投机为目的的交易。
第六条公司进行外汇套期保值业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收支（含国际投资）的预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
第八条公司必须以其自身名义设立外汇套期保值交易账户，不得使用他人
外汇套期保值业务管理制度账户进行外汇套期保值业务。
第九条公司需具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易，且严格按照董事会或股东大会审议批准的外汇套期保值业务交易额度，不得影响公司正常生产经营。
第十条公司应根据实际需要对管理制度进行修订、完善，确保制度能够适应实际运作和风险控制需要。
第三章业务审批权限
第十一条公司董事会是公司开展外汇套期保值业务的决策机构，公司开展外汇套期保值业务须经办理相关审批程序后方可进行。
公司单项或年度外汇套期保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，具体决策权限为：
1、外汇套期保值单次或连续 12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产30%（含30%）的，应当提交董事会审议。
2、外汇套期保值单次或连续 12个月合约金额超过以上标准的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3、外汇套期保值业务经董事会或股东大会批准后，授权公司经营管理层在授权范围内负责具体实施。
第四章内控管理及操作流程
第十二条公司董事会、股东大会为公司进行外汇套期保值业务的决策机构。
第十三条公司财务部为外汇套期保值业务日常管理部门，负责外汇套期保值业务方案制订、报批，负责外汇套期保值业务的具体操作及日常联系与管理。
第十四条公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
第十五条独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第十六条公司证券部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。
第十七条外汇套期保值业务操作流程为：
外汇套期保值业务管理制度1、公司财务部负责外汇套期保值业务的具体操作，以防范汇率波动风险为目的，综合平衡公司外汇套期保值需求，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提出外汇套期保值业务申请，按审批权限报送批准后实施；
2、公司财务部严格按经批准方案进行交易操作，与合作金融机构签订合同并进行资金划拨；
3、公司财务部应对每笔外汇套期保值进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生；
4、公司内部审计部门应定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
第五章信息保密与隔离措施
第十八条参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的其他信息。
第十九条公司外汇套期保值业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。
第六章风险管理制度
第二十条公司应采取以下风险防范措施：
1、防范资金风险，做好流动资金安排：保证外汇套期保值业务预计占用资金在公司总授信额度内循环使用，并预测已占用的保证金数量、浮动盈亏、到账期的金额和可能偿付的外汇准备数量。
2、预测汇率变动风险：根据公司外汇套期保值交易方案预测在汇率出现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告经营管理层。
3、做好外币支付与回款预测与落实，防止外汇套期保值延期交割。
第二十一条外汇市场价格波动较大或发生异常情况时，公司财务部应及时将有关情况上报公司经营管理层。
第二十二条公司内部审计部门应定期或不定期地对外汇套期保值业务行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险；发生以下情况时，内部审计部门应立即向董事会报告：
1、外汇套期保值业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
2、公司的具体保值方案不符合有关规定；
3、财务人员的交易行为不符合套期保值方案；
4、公司外汇头寸的风险状况影响套期保值过程的正常进行；
5、公司外汇套期业务出现或将出现有关的法律风险。
外汇套期保值业务管理制度第二十三条外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，并根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。
第七章外汇套期保值业务的信息披露
第二十四条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，披露公司开展外汇套期保值业务的相关信息。
第二十五条当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，外汇套期保值业务亏损达到或超过相关信息披露规则规定金额的，公司应在 2个交易日内向交易所报告并进行信息披露。
第八章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订本制度。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，修订时亦同。第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日 | {
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} |
证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2015-027
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：拓日新能
股票代码：002218
信息披露义务人：深圳市奥欣投资发展有限公司
通讯地址：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408
股份变动性质：持股数量不变，持股比例减少
签署日期：2015年4月23日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市拓日新能源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市拓日新能源科技股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义 .......................................................... 4第二节信息披露义务人介绍
....................................................................................................... 5第三节权益变动目的
..................................................................................................................... 7第四节权益变动方式
..................................................................................................................... 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
....................................................................... 8第六节其他重大事项
..................................................................................................................... 8第七节备查文件
.............................................................................................................................. 9
第一节释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|深圳市奥欣投资发展有限公司|
|拓日新能，上市公司|指|深圳市拓日新能源科技股份有限公司|
|奥欣投资|指|深圳市奥欣投资发展有限公司|
|本报告书|指|深圳市拓日新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
名 称：深圳市奥欣投资发展有限公司
住 所：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋 408
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈琛
注册资本：500万元
营业执照注册号：440306104349219
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
经营期限：自2003年7月12日起至2023年7月12日止
税务登记号：440301752513677
组织机构代码证号：75251367-7
信息披露义务人的股东为：陈琛女士、李粉莉女士和陈五奎先生。
二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他居留权|
|奥欣投资|陈琛|女|法定代表人、执行董事|中国|广东深圳|无|
三、信息披露义务人之间及与公司实际控制人关系（截至本公告日）
陈琛女士、李粉莉女士和陈五奎先生为拓日新能实际控制人。
陈琛 陈五奎 李粉莉
33.5%
10.29% 89.71%
奥欣投资 喀什东方
32.35% 2.19% 10.88%
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
四、 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动是由于公司非公开发行后公司总股本增加导致奥欣投资持股比例被动稀释，奥欣投资持有公司股份数未发生变化。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。但是，信息披露义务人不排除在符合在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上未来12个月内增加或减少上市公司股份之可能性。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
公司总股本增加导致奥欣投资持股比例被动稀释，持股比例下降。奥欣投资持有公司股份数未发生变化。
二、本期权益变动情况
本次权益变动前，奥欣投资持有公司200,002,499股，占公司总股本的40.84%，均为无限售条件股份。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]253号）核准，同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票不超过 14,698.8万股。2015年 3月，公司实际发行人民币普通股12,842.1052万股（每股面值 1元），发行价格为9.50元/股。公司总股本由48,975万股增至61,817.1052万股，新增股份已于2015年4月10日上市，新增股份为有限售条件的流通股，可上市流通时间为2016年04月10日（非交易日顺延）。公司上述股本变动导致奥欣投资持股比例下降至32.35%。
综上，公司上述非公开发行前后，奥欣投资持股由40.84%下降至32.35%，持股比例变动达8.49%。
根据《收购办法》等法律法规的规定，信息披露义务人自上述情形发生之日起至公告后两个交易日内，应当停止买卖上市公司股份。
三、信息披露义务人为本公司股东，其不存在《公司法》第一百四十九条规定的情况，最近3年未有证券市场不良诚信记录。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人拥有的公司股份为无限售条件流通股，截至本公告出具日，除质押6600万股用于融资外，不存在其他被质押、冻结等任何权利限制。
五、前次权益变动报告书披露情况
信息披露义务人奥欣投资于2013年7月6日在指定信息披露媒体上公告了《简式权益变动报告书》，截至2013年7月6止，信息披露义务人奥欣投资持有200,002,499
股公司人民币普通股股份。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重要事项。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市奥欣投资发展有限公司法定代表人：
陈琛
签署日期：二零一五年四月二十三日
附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市拓日新能源科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳市南山区侨香路香年广场A栋801|
|股票简称|拓日新能|股票代码|002218|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少□√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□√ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□√ 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□√（请注明）因公司总股本增加导致持股比例被动下降|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：200,002,499股 持股比例：40.84%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：无 变动比例：8.49%变动后持股数量：200,002,499股 变动后持股比例：32.35%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月继续增持|是□ 否□√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否□√|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□√|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□√|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 □√ 否 □|||
|是否已得到批准|是 □√ 否 □|||
（本页无正文，为《深圳市拓日新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：深圳市奥欣投资发展有限公司法定代表人：
陈琛
签署日期：2015年4月23日 | {
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} |
关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-041苏州华源控股股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012）。
根据上述重大事项的进展情况，公司分别于2017年3月29日、2017年4月06日、2017年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。因本次交易涉及的尽职调查等相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于 2017年 4月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-034），并于2017年4月25日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号：2017-038)。
截至本公告披露日，有关各方及聘请的中介机构在积极推进各项工作，目前正在抓紧进行相关的尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，公司将至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告
关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告苏州华源控股股份有限公司董事会2017年5月3日 | {
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} |
共 八 册第 二 册恒天天鹅股份有限公司
资产重组置出资产和负债价值评估项目
资 产 评 估 说 明
中联评报字[2015]第 387号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年四四月月二二十十七七日日
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明目 录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 .............................................. 3第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 4第三部分资产清查核实情况说明 .......................................................... 5一、评估对象与评估范围说明 ................................................................. 5二、资产核实情况总体说明 ..................................................................... 7第四部分资产基础法评估说明 ............................................................ 10一、流动资产评估技术说明 ................................................................ 10二、长期投资评估技术说明 ................................................................ 16三、固定资产评估技术说明 ................................................................ 23四、工程物资评估技术说明 ................................................................ 51五、无形资产评估技术说明 ................................................................ 52六、开发支出评估技术说明 ................................................................ 71七、长期待摊费用评估技术说明 ........................................................ 71八、递延所得税资产评估技术说明 .................................................... 71九、负债评估技术说明 ........................................................................ 72第五部分评估结论及其分析 ................................................................ 76一、评估结论 ........................................................................................ 76二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ................................ 77企业关于进行资产评估有关事项的说明
中联资产评估集团有限公司
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年四月二十七日
中联资产评估集团有限公司 第3页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估企业负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。
中联资产评估集团有限公司 第4页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明第三部分资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
(一)评估对象与评估范围内容
评估对象是恒天天鹅股份有限公司的全部资产及负债。评估范围为恒天天鹅股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 2,084,651,392.58元、负债 1,068,579,491.86元、净资产 1,016,071,900.72元。具体包括流动资产 491,555,264.33元；非流动资产 1,593,096,128.25元；流动负债 742,869,345.68元；非流动负债 325,710,146.18元。
上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务所有限公司审计的恒天天鹅股份有限公司 2014年 12月 31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
被评估企业本次评估范围中的主要资产为存货、固定资产、无形资产等，其中土地使用权 2宗，均为出让性质、工业用途，已取得国有土地使用证。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 133,566.78万元，占评估范围内总资产的64.07%。主要为存货、房屋建筑物及机器设备等。这些资产具有以下特点：
1.实物资产主要分布在被评估企业位于保定市乐凯北大街厂区内。
中联资产评估集团有限公司 第5页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明 2.存货主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品(库存商品)及在产品(自制半成品)。存货品种多、数量大，基本是根据订单生产，部分存货存在积压、报废等情况。
3.房屋建(构)筑物
(1)房屋建(构)筑物分布状况
本次评估范围内的房屋建(构)筑物自 1950年至 2012年陆续建成投产，利用率较低。主要分布在被评估企业保定市乐凯北大街厂区内。
建筑物主要包括办公楼、厂房、仓库、车间、职工食堂等。构筑物主要包括排气塔及各类生产用池等。
(2)主要房屋建(构)筑物结构
房屋建筑物的建筑结构为框(排)架结构、砖混及砖木结构，主要构筑结构为钢筋砼结构。房屋建(构)筑物类资产的建筑质量和维护保养总体情况一般，基本能满足正常的生产、办公需要。
4.设备类资产
(1)机器设备：本次委估的机器设备主要为化纤产品生产设备等。
大部分安装投入使用时间较早，目前尚可在设计负荷下较为正常地使用，企业由于产品销售亏损原因，氨纶车间设备已停产闲置。企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案基本齐全，可满足正常生产和使用的需要。
(2)车辆：本次委估车辆主要为办公用车，部分车辆无实物，其余车辆均正常使用。
(3)电子设备：本次委估的电子设备主要为办公设备等，除部分设备存在待报废、无实物的情况外，其余设备正常使用。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
中联资产评估集团有限公司 第6页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明被评估企业申报的无形资产为土地使用权及外购的软件等。前述无形资产均已在账面反映。
截止基准日 2014年 12月 31日，被评估企业申报评估的范围内无账面未记录的无形资产。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量。
截止基准日 2014年 12月 31日，被评估企业申报评估的范围内无表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师事务所有限公司的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成房屋建筑物、机器设备、无形资产、流动资产和其他资产小组，于 2015年 2月 28日至 3月 29日进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：
首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2015年 2月中旬，评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细
中联资产评估集团有限公司 第7页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。
(二)影响资产核实的事项及处理方法
对于管线、沟槽等地下资产等隐蔽工程，主要通过核对图纸、工程结算、查看检验记录、维修记录以及了解使用状况等进行现场清查。
在尽职调查和资产清查过程中，未发现有影响尽职调查和资产清查的事项。
(三)资产清查核实结论
评估人员对列入评估范围资产的清查工作是与被评估企业共同进行的。账面值与经天职国际会计师事务所有限公司审计后的基准日会计报表一致。
1.非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
2.实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通。
其中：
(1)纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计 299,877.96m2，其中 lyocell厂房因尚未办理竣工决算手续。房屋建筑物中有 38,406.00m2lyocell厂房和其他 3,030.89 m2房屋尚未办理房产证。
中联资产评估集团有限公司 第8页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明 (2)纳入本次评估范围的机器设备中待报废、停用设备 462项，账面原值 74,309,209.80元，账面净值 45,187,454.43元；委估电子设备中待报废、淘汰、无使用价值 30项，账面原值 294,696.09元，净值 26,324.74元。纳入评估范围的车辆中无实物共计 3辆，账面原值 1,113,298.96元，账面净值 33,398.97元。
中联资产评估集团有限公司 第9页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明第四部分资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。
一、流动资产评估技术说明
(一)评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
(二)评估程序
1.根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2.根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3.收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
(三)评估方法
1.流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现
中联资产评估集团有限公司 第10页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明价格得出评估值。
2.各项流动资产的评估
(1)应收票据
应收票据账面值 215,359,649.62元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票，其中 147,908,694.62元未到期票据已背书转让冲抵应付账款。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值 215,359,649.62元。
(2)应收账款
应收账款账面余额 10,997,199.96错误!链接无效。错误!链接无效。错误!链接无效。元，已计提坏账准备 1,236,141.16错误!链接无效。错误!链接无效。元，账面净额 9,761,058.80错误!链接无效。元，主要为应收销售货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险损失的可能性在5.5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性
中联资产评估集团有限公司 第11页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；
发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 1,236,141.16错误!链接无效。元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 9,761,058.80错误!链接无效。元。
(3)预付账款
预付账款账面值 7,854,331.64错误!链接无效。错误!链接无效。错误!链接无效。元，主要为材料款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值为 7,854,331.64错误!链接无效。元。
(4)其他应收款
其他应收款账面余额 64,570,880.98错误!链接无效。元，已计提坏账准备 15,887,018.96元，账面净额 48,683,862.02元。主要为与子公司往来款、所得税返还、及职工借款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
中联资产评估集团有限公司 第12页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，发生时间 1年以内的发生评估风险损失的可能性在5.5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；
发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 15,887,018.96元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 48,683,862.02错误!链接无效。元。
(5)存货
存货账面值为 262,443,723.82错误!链接无效。元，包含原材料、委托加工物资、产成品、在产品；已计提存货跌价准备为 52,547,361.57错误!链接无效。元，存货账面净额为 209,896,362.25错误!链接无效。元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面余额 92,635,773.52元。主要为生产所需材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值；对于部分积压原材料，按可变现价值确定评估值。
原材料评估值为 96,326,304.99元。
②委托加工物资
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明委托加工物资账面余额 2,769,851.47元，为企业对外委托加工的产品，于评估基准日尚未加工完的材料成本，核实包括材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值。
委托加工物资评估值为 2,769,851.47元。
③产成品
产成品账面余额136,750,549.60元。主要为化纤类产品。产成品中部分产品正常销售，部分产品存在积压及报废。
对于部分积压及报废产品，企业已计提全额存货跌价准备，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，这部分积压产品已无法销售，无残值，本次评估为零。
对于正常销售产品采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
(a)不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
(b)产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
(c)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
(d)营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
(e)所得税率按企业现实执行的税率；
(f)r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为 105,351,636.89元。
案例：二纺无光出口 300D/30FA级筒装(产成品明细表序号 27)二纺无光出口 300D/30FA级筒装属一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
根据被评估企业近期销售资料测算，二纺无光出口 300D/30FA级筒装产品平均销售单价为 23.93错误!链接无效。元/千克(不含税)，平均销售税金及附加费率0.445%，平均销售费用率为0.543%，营业利润率为0%错误!链接无效。，所得税率为25%，该产品为一般销售产品，r取50%。将以上参数代入公式，得
评估价值=23.69(元)
即该产品评估基准日评估单价 23.69元/千克。基准日实际库存数量 19,673.50千克，则：
该产品评估值=23.69×19,673.50= 466,065.22(元)
④在产品
在产品账面余额 30,287,549.23元。主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用等。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以产品成本加产品利润减去销售费用、销售税金和管理费用后确定评估
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明值。
评估价值=在产品成本×成本利润率×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
在产品评估值 26,101,809.92元。
⑤存货的评估值
存货评估值合计 230,549,603.27元，存货跌价准备评估为零，存货增值 20,653,241.02元，增值率9.84%。增值主要原因是一是存货跌价准备评估为零导致；二是部分原材料购置成本低于评估基准日市场价格导致增值。
二、长期投资评估技术说明
(一)评估范围
纳入本次评估范围的长期投资账面值合计 380,156,088.67错误!链接无效。元，均为长期股权投资，共有 4项。具体情况如下：
表4-1 长期股权投资账面值一览表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|投资成本|账面值|
|1|新疆天鹅浆粕有限责任公司|2005-4-1||99|49,500,000.00|49,500,000.00|
|2|新疆天鹅特种纤维有限公司|2010-12-1||85|278,800,000.00|278,800,000.00|
|3|保定里奇天鹅化工有限公司|2005-10-1||27|2,455,113.77|2,953,801.66|
|4|安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司|2012-10-1||19.608|50,000,000.00|48,902,287.01|
|净 额|||||380,755,113.77|380,156,088.67|
(二)被投资单位简介
1.新疆天鹅浆粕有限责任公司
住所：奎屯市阿克苏路 177号
法定代表人姓名：王秉哲
注册资本：伍仟万元人民币
实收资本：伍仟万元人民币
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明企业类型：有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号：6540030300005841-1
经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。
历史沿革：新疆天鹅浆粕有限责任公司（以下简称本公司）是由恒天天鹅股份有限公司、乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司共同出资， 2005年 4月 27日经奎屯经济技术开发区经济发展局奎开经发[2005]18号文批准设立，按相关规定享受开发区各项优惠政策。公司注册资本 3,000.00万元，其中恒天天鹅股份有限公司出资 2,985.00万元，占注册资本的99.50%。2006年 3月 6日，新疆浆粕增加注册资本 2,000.00万元，变更后注册资本为 5,000.00万元，其中恒天天鹅股份有限公司追加投资 1,965.00万元，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加投资 35.00万元。追加投资后，恒天天鹅股份有限公司出资额占公司注册资本的99.00%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司占公司注册资本的1.00%。以上变更注册资本业经新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具了新方变验字〔2006〕第 5号验资报告。
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-2股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|恒天天鹅股份有限公司|4950万元|99%|
|乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司|50万元|1%|
|合计|5000万|100%|
公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-3公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31 日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|16,119.67|16,929.77|16,686.38|
|负债|8,285.19|10,095.79|11,134.16|
|净资产|7,834.47|6,833.98|5,552.21|
|项目|2012年度|2013年度|2014年|
|营业收入|9,949.34|12,642.76|11,032.80|
|利润总额|-2,145.85|-947.69|-1,281.77|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-2,082.26|-1,000.49|-1,281.77|
|审计机构|天职国际会计师事务所|||
2.新疆天鹅特种纤维有限公司
住所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路 177号
法定代表人姓名：王秉哲
注册资本：叁亿贰仟捌佰万元人民币
实收资本：叁亿贰仟捌佰万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号：654002030000086
经营范围：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务。棉短绒的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称本公司或公司）是由恒天天鹅股份有限公司与自然人郑睿敏，杭州奥通科技有限公司于 2010年 12月 28日共同出资设立，注册资本为人民币 32,800万元，其中恒天天鹅股份有限公司认缴85%，郑睿敏认缴12%，杭州奥通科技有限公司认缴3%。首期出资额为人民币 7,120.00万元，其中：恒天天鹅股份有限公司以货币出资 2,200.00万元；郑睿敏以无形资产出资人民币 3,936.00万元；杭州奥通科技有限公司以无形资产出资人民币984.00万元，经天健正信会计师事务所验审，并出具天健正信[2010]综字第 010149号验资报告。2012年 9月 26日恒天天鹅股份有限公司出资 25,680.00万元，经新疆方圆有限责任会计师事务所予以验证，并出具新方变验字[2010]030号验资报告。
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-4股东名称、出资额及出资比例
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|
|恒天天鹅股份有限公司|27,880|85|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
||||
|-|-|-|
||3,936||
|杭州奥通科技有限公司|984|3|
|合计|32800|100|
公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-5公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31 日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|32,788.75|32,835.95|32,947.89|
|负债|962.01|920.85|1,260.64|
|净资产|31,826.74|31,915.10|31,687.25|
|项目|2012年度|2013年度|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-408.82|55.67|-195.16|
|净利润|-408.82|55.67|-195.16|
|审计机构|天职国际会计师事务所有限公司|||
3.保定里奇天鹅化工有限公司
住所：河北省保定市盛兴西路 1369号
法定代表人姓名：王小虎
注册资本： 93万元欧元
实收资本： 93万元欧元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：130600400000985
经营范围：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-6股东名称、出资额及出资比例
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(元)|出资比例(%)|
|意大利里奇兄弟有限公司|604500|65|
|恒天天鹅股份有限公司|251100|27|
|上海斯润纺织技术有限公司|74400|8|
|合计|930000|100|
公司评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-7公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
|||
|-|-|
|总资产|2393.53|
|负债|1,099.58|
|净资产|1,293.94|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,815.29|
|利润总额|164.71|
|净利润|122.66|
4.安微丰创生物技术产业创业投资有限公司
住所：安徽省蚌埠市胜利西路 777号
法定代表人姓名：蒋会成
注册资本：贰亿伍仟五百万人民币
实收资本：贰亿伍仟五百万人民币
企业类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：340300000102092
经营范围：生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。
截至评估基准日，股东结构如下：
表4-8股东名称、出资额及出资比例
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|
|盈富泰克创业投资有限公司|5000|19.608|
|安徽省科技成果转化服务中心|5000|19.608|
|安徽丰原集团有限公司|5000|19.608|
|恒天天鹅股份有限公司|5000|19.608|
|北京首泰投资有限公司|5000|19.608|
|安徽首泰东方资产管理有限公司|500|1.96|
|合计|25500|100|
公司评估基准日资产、财务状况如下表：
表4-9公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|24,664.85|
|负债|-|
|净资产|24,664.85|
|项目|2014年|
|营业收入|-|
|利润总额|-529.96|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
|||
|-|-|
|净利润|-529.96|
(三)评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
本次恒天天鹅股份有限公司及下属子公司主要为化纤类产品生产企业。根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
(1)对于控股的新疆天鹅浆粕有限责任公司、新疆天鹅特种纤维有限公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以恒天天鹅股份有限公司的占股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
其中：新疆天鹅特种纤维有限公司，鉴于该企业成立时间较短，尚处于筹备期、未达到正常经营状态；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故本次对该企业只采用资产基础法一种方法进行评估。
(2)对于参股的保定里奇天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司，因对被投资单位缺乏管控力，评估人员无法履行评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况。评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
(3)评估范围内被评估企业采用的评估方法具体情况
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明表4-10被评估企业采用的评估方法一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股比例||评估结论选取|
|序号|被投资单位名称||采用的评估方法||
|||||的方法|
|1|新疆天鹅浆粕有限责任公司|99|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|新疆天鹅特种纤维有限公司|85|资产基础法|资产基础法|
|3|保定里奇天鹅化工有限公司|27|报表折算|报表折算|
||安徽丰创生物技术产业创业投||||
|4||19.608|报表折算|报表折算|
||资有限公司||||
(4)评估结论选取的原则
根据各被评估企业实际经营情况、特点，对于具有以下特点的企业选取资产基础法的结果：
新疆天鹅浆粕有限责任公司主营业务为化纤产品生产制造，公司受国家宏观经济形势、政策导向、化纤行业发展状况和行业竞争状况等多种因素的影响，未来经营情况存在较大的不确定性。公司目前长期处亏损状态，盈利情况较不理想，且公司的经营有赖于母公司-恒天天鹅股份有限公司在业务和资金上提供支持。相对来说资产基础法更加稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
(四)评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 380,156,088.67元，评估值 419,524,146.98元，评估增值 39,368,058.31元，增值率10.36%，评估增值的原因是由于：控股子公司经营状况较好，导致评估增值。
具体评估结果如下：
表4-11 长期股权投资评估结果表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|评估价值|
|1|新疆天鹅浆粕有限责任公司|99|49,500,000.00|86,443,939.52|
|2|新疆天鹅特种纤维有限公司|85|278,800,000.00|281,223,718.80|
|3|保定里奇天鹅化工有限公司|27|2,953,801.66|3,493,649.02|
|4|安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司|19.608|48,902,287.01|48,362,839.64|
|净 额|||380,156,088.67|419,524,146.98|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明各长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的“资产评估明细表”。
三、固定资产评估技术说明
(一)房屋建筑物类资产评估技术说明
1.评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估企业的全部建(构)筑物，评估基准日的账面值情况如下：
表4-12房屋建筑物类资产账面值
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值(元)||
||原值|净值|
|房屋建筑物类合计|397,541,664.38|291,237,045.51|
|房屋建筑物|378,093,818.93|279,930,620.91|
|构筑物及其他辅助设施|19,447,845.45|11,306,424.60|
2.主要房屋建(构)筑物概况
(1)主要房屋建筑物分布状况
被评估企业现有房屋建筑物主要分布在被评估企业保定市新市区盛兴西路厂区内等，从 1950年至评估基准日陆续建成投产。建筑物主要包括办公楼、厂房、职工食堂等。构筑物主要包括排气塔及各类生产用池等。
(2)主要房屋建筑物结构
被评估企业主要房屋建筑物的建筑结构为框(排)架结构、砖混及砖木结构。
①框(排)架结构
框(排)架结构的基础一般为钢筋混凝土满堂基础和条形基础；现浇钢筋混凝土板、梁、柱； 370mm粘土实心砖外墙，混凝土砌块，240、120粘土实心砖内墙、空心砖内墙，石膏板内墙隔断；外墙面
水泥砂浆刷涂料，部分磁砖饰面墙，内墙混合砂浆刷涂料或乳胶漆；
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明顶棚为混合砂浆刷涂料，部分为铝合金、轻钢龙骨石膏板吊顶；屋面为 2层 SBS改性沥青卷材防水，保温层水泥蛭石块、膨胀珍珠岩板；
办公用房产地面为水磨石或普通地板砖地面，局部零星天然花岗岩和大理石，生产性房产为花岗岩地面、耐酸砖地面、水泥地面、水磨石地面；钢木大门、钢大门或木门，铝合金窗或塑钢窗。。
②砖混结构
砖混结构的基础一般为砖条形基础、钢筋混凝土条形基础；现浇钢筋混凝土圈梁、平板，早期建筑为预制钢筋砼空心板；构造柱， 240mm粘土实心砖外墙，混凝土砌块，240粘土空心砖内墙，部分铝合金内墙隔断；外墙水泥砂浆抹平刷涂料，内墙及顶棚混合砂浆刷 106涂料、乳胶漆，屋面沥青卷材防水，水泥珍珠岩保温；木门塑钢门，钢窗、铝合金窗或塑钢窗。
③砖木结构
砖木结构的基础一般为砖条形基础；现浇钢筋混凝土基础梁、圈梁；240mm实心砖墙；木屋架，木檩铺设脊瓦屋面；外墙清水墙或水泥砂浆刷涂料，内墙混合砂浆刷涂料；水泥地面；钢门或铝合金门窗。
④构筑物主要结构
构筑物主要为排气塔及各类生产用池等。排气塔为钢筋砼结构，内壁做防腐面层。各类生产用池主要为钢筋混凝土结构，部分池做耐酸砖面层或环氧玻璃钢防腐。
3.审查、现场勘察和市场调查
(1)资料审查
①评估申报表的审查
房屋建筑物评估申报表：建筑面积基本以房产证上记载面积和设
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明计图纸尺寸为依据。构筑物及其附属设施申报表：这部分内容主要规格尺寸填写根据实际测量结果和图纸显示尺寸和工程做法。
②权证审查
本次评估范围内部分建筑物未办理房屋所有权证，申报的建筑面积基本以设计图纸尺寸为依据，待房屋所有权证办理完后以产权证的面积为准。
(2)现场勘察
在评估时对现场作了全面的勘察，一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘察，认为委估的房屋建筑均可持续使用。室外配套设施较为完善，使用功能正常。
(3)市场调查
市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括河北省建筑工程预算定额及其配套的取费标准，及目前执行的前期及其它费用标准以及保定市的建筑单方造价资料等，在委托方有关人员的配合下，经过我们的努力，完成了上述资料的搜集工作，这将使我们的评估有了可靠、准确的依据，以确保评估值的准确性。
4.评估程序
(1)由被评估企业将需要参加评估的建(构)筑物及其附属设施等项目按评估要求填写评估申报表。
(2)由被评估企业提供本工程部分竣工决算报表及2014年12月材料信息价格，施工图及竣工图。
(3)评估人员首先对被评估企业提供的评估申报表进行检查，凡不符合填写要求的请被评估企业有关人员补齐填全。
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明评估人员按被评估企业提供的符合要求的评估申报表由相关人员陪同进行现场实地查勘。评估人员在现场对房屋建筑的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修情况进行逐项详细的记录，并向有关人员深入了解房屋建筑的基础情况。
(4)根据以上收集到的资料及数据进行工程造价的计算及费率、成新率的测定，最后计算出重置全价及评估值。
(5)撰写评估技术说明。
5.评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用重置成本法进行评估。
(1)重置成本法
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，依据《河北省建筑工程消耗量定额》（2012年）、《河北省建筑装饰装修工程消耗量定额》（2012
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明年）、《河北省建筑安装工程消耗量定额》（2012年）及 2014年 12月保定市建筑工程材料市场价格信息计算工程建安造价。
B.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
表4-13 工程建设前期及其它费用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|0.44%|财政部 财建[2002]394号|
|2|工程监理费|工程造价|1.40%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|工程造价|0.04%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.10%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|工程造价|3.20%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.04%|计价格(2002)1980号|
||小计||5.22%||
|7|新墙体材料专项基金|建筑面积|10|财综〔2007〕77号|
C.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息×50%
表4-14贷款利率表
|||
|-|-|
|项目|年利率%|
|六个月（含）|5.60|
|六个月至一年（含）|5.60|
|一至三年（含）|6.00|
成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天
棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
6.评估结果及增减值原因分析
(1)评估结果
本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下：
表4-15 房屋建(构)筑物评估结果汇总
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值(元)||评估价值(元)||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|397,541,664.38|291,237,045.51|636,103,795.81|342,636,352.78|60.01|17.65|
|房屋建筑物|378,093,818.93|279,930,620.91|608,405,495.81|328,240,758.78|60.91|17.26|
|构筑物|19,447,845.45|11,306,424.60|27,698,300.00|14,395,594.00|42.42|27.32|
详见“固定资产评估汇总表”、“房屋建筑物评估明细表”、“构筑物评估明细表”。
(2)评估增减值原因分析
房屋类资产评估原值增值的原因：房屋类资产大部分建成时间较早，近年建筑成本逐年增长，导致原值大幅增值。评估原值增值导致净值增值。
7.典型案例
案例一：加工纺丝车间(房屋建筑物明细表序号 9)
(1)概况
加工放纺丝车间于 1996年 3月建成投入使用，为钢筋混凝土框架、排架结构。截止评估基准日已取得房屋所有权证-保定市房权证新市区字第 U01000384号-4。
加工放纺丝车间钢筋混凝土框架结构占总建筑面积的五分之一、
排架结构占五分之四。基础采用柱下独立柱基，墙基采用砼条形基础、
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明砖基础，柱基砼为C25，条形基础为 C15砼。排架厂房层高 6米、技术层高 3米,柱距大部分为 6米。建筑外墙为粘土砖墙，水泥砂浆抹面，外墙涂料。屋面采用 2层 SBS改性沥青卷材防水，保温层采用水泥珍珠岩保温板。楼地面面层采用耐酸砖块材、花岗岩、水磨石铜条分隔和水泥砂浆地面面层。车间内墙面和天棚面分别为氯磺化防腐涂料、普通内墙涂料。钢窗、铝合金门窗。附房吊顶采用防潮型矿棉装饰吸声板，轻钢龙骨。
配套工程：强电弱电、给排水、消防、采暖、空调通风系统。
至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、门窗、给排水、电气照明、消防、采暖等配套设施均正常使用，能满足生产工艺需要。
(2)重置全价计算
1)建筑安装工程造价
对该建筑物采用重置成本法进行评定估算。建筑安装工程造价包括土建工程、上下水工程、电气工程、暖通工程的总价，建安工程造价采用预(决)算编制法进行计算，参照《河北省建筑工程消耗量定额》（2012年）、《河北省建筑装饰装修工程消耗量定额》（2012年）、《河北省建筑安装工程消耗量定额》（2012年）及 2014年 12月保定市建筑工程材料市场价格信息，计算工程建安造价。根据委托方所在地方政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。该厂房合理建设期为 3年，贷款利率为6.00%，建设资金按均匀投入计算资金成本。具体计算过程详见下表。
表4-16建筑安装工程造价汇总表
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|
|1|土建工程费|192,202,608.00|
|2|安装工程费|13,269,558.00|
||建安工程总造价|205,472,166.00|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明表4-17建筑工程费计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|编 码|项目名称|计算基础|费率(%)|费用金额(元)|
|一般建筑工程.一类工程||||||
|1|ZJF|直接及技术措施性成本|RGF+CLF+JXF+WCF|100.00|126161028|
|2|RGF|其中：人工费|STRGF+CSRGF|100.00|34441219|
|3|CLF|其中：材料费|STCLF+CSCLF|100.00|78620837|
|4|JXF|其中：机械费|STJXF+CSJXF|100.00|13098972|
|5|WCF|其中：未计价材料费|STWCF+CSWCF|100.00||
|6|QTF|施工组织措施费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|7.86|3736659|
|7|QTFR|其中：人工费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|2.73|1297847|
|8|QTFJ|其中：机械费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|2.18|1036376|
|9|QFJS|取费基数|(RGF+JXF)+(QTFR+QTFJ)|100|49874414|
|10|GLF|企业管理费|QFJS|25.00|12468603|
|11|LR|利润|QFJS|14.00|6982418|
|12|GF|规费|QFJS|25.00|12468603|
|13|JKTZ|价款调整|JC+DLF|100.00||
|14|JC|其中：价差|STJC+CSJC+STJGJC+CSJGJC|100.00||
|15|DLF|其中：独立费|DLFHJ|100.00||
|16|AQWM|安全生产、文明施工费|AQWMJB+AQWMZJ|100.00|7848140|
|17|AQWMJB|其中：基本费|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ|3.85|6229967|
|18|AQWMZJ|其中：增加费|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ|1.00|1618173|
|19|SJ|税金|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ+AQWM|3.48|5904358|
|20|HJ|工程造价|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ+AQWM+SJ|100.00|175569809|
|建筑工程土石方、建筑物超高、垂直运输、特大型机械场外运输及一次安拆||||||
|1|ZJF|直接及技术措施性成本|RGF+CLF+JXF+WCF|100.00|13193213|
|2|RGF|其中：人工费|STRGF+CSRGF|100.00|6560232|
|3|CLF|其中：材料费|STCLF+CSCLF|100.00|4137939|
|4|JXF|其中：机械费|STJXF+CSJXF|100.00|2495042|
|5|WCF|其中：未计价材料费|STWCF+CSWCF|100.00||
|6|QTF|施工组织措施费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|7.86|711745|
|7|QTFR|其中：人工费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|2.73|247209|
|8|QTFJ|其中：机械费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|2.18|197405|
|9|QFJS|取费基数|(RGF+JXF)+(QTFR+QTFJ)|100.00|9499888|
|10|GLF|企业管理费|QFJS|4.00|379996|
|11|LR|利润|QFJS|4.00|379996|
|12|GF|规费|QFJS|7.00|664992|
|13|JKTZ|价款调整|JC+DLF|100.00||
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|JC|其中：价差|STJC+CSJC+STJGJC+CSJGJC|100.00||
|15|DLF|其中：独立费|DLFHJ|100.00||
|16|AQWM|安全生产、文明施工费|AQWMJB+AQWMZJ|100.00|743502|
|17|AQWMJB|其中：基本费|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ|3.85|590203|
|18|AQWMZJ|其中：增加费|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ|1.00|153299|
|19|SJ|税金|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ+AQWM|3.48|559356|
|20|HJ|工程造价|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ+AQWM+SJ|100.00|16632799|
|||合计|||192202608|
安装工程造价参照《河北省安装工程消耗量定额》(2012年)和《保定市建筑工程材料价格信息》2014年第 12期的建筑工程材料价格信息，按照实际结算工程中安装工程占建筑工程的造价比例计算安装工程造价。
表4-5安装工程取费表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|编 码|项目名称|计算基础|费率(%)|费用金额(元)|
|一般建筑工程.一类工程||||||
|1|JZZJ|建筑工程造价|JZZJ||192202608|
|2|AZZJ|安装工程造价|JZZJ|6.90|13269558|
该工程建安造价=205,472,166.00元
2)前期费用及其它费用
工程前期及其它费用有建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，计算过程见下表：
表4-18前期费用及其它费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%|计算结果|
|1|建设单位管理费|工程造价|0.44%|904,077.53|
|2|工程监理费|工程造价|1.40%|2,876,610.32|
|3|环境评价费|工程造价|0.04%|82,188.87|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.10%|205,472.17|
|5|勘察费设计费|工程造价|3.20%|6,575,109.31|
|6|招投标代理费|工程造价|0.04%|82,188.87|
|7|新墙体材料专项基金|建筑面积|10|1,173,531.50|
||小计|||11,899,178.57|
前期及其它费用=11,899,178.57元
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明3)资金成本
资金成本率为6.00%，合理施工工期按照 3年进行估算。
资金成本=(建安造价+前期及其它费用)×贷款利率×建设工期÷2
=(205,472,166.00+11,899,178.57)×6.00%×3÷2
= 19,563,421.01元
4)重置全价=工程建安造价＋前期及其它费用＋资金成本
=205,472,166.00+11,899,178.57+ 19,563,421.01
= 236,934,800元(取整)
(3)成新率的确定
该建筑物为钢筋混凝土框架、排架结构，1996年 3月建成，截至评估基准日，已使用 18.68年。
经实地勘察：该车间基础无沉降现象，梁板柱无裂纹，承载良好；
外墙表面、室内地面，内墙和天棚部分均有不同程度的龟裂起皮；门窗有个别关闭不严，少量破损；给排水、照明、消防等配套设施有轻度锈蚀老化，可以正常使用。
根据上述综合情况，确定该建筑物尚可使用 21年，则该建筑物成新率计算如下：
成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
=21÷(18.68+21)=53%（取整）
(4)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=236,934,800×53%
=125,575,444.00元(取整)
案例二：三纺排气塔(构筑物明细表，序号 1)
(1)构筑物概况：
三纺排气塔账面原值 6,568,432.15元，账面净值 4,058,495.11元。
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明该排气塔高 150米，基础采用毛石砼基础、钢筋混凝土满堂基础，主体钢筋混凝土结构，混凝土强度C30、C40，排气塔内衬为五层环氧玻璃钢防腐,排气塔外设钢爬梯。
至评估基准日，该排气塔基础、其他承重构件、排气塔筒体承载良好，地面、防腐玻璃钢面层少量破损，钢爬梯、避雷等配套设施有轻度锈蚀，可以正常使用，能满足生产工艺需要。
(2)重置全价
对该构筑物采用重置成本法进行评定估算。建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，套用《河北省建筑工程消耗量定额》（2012年）、《河北省建筑装饰装修工程消耗量定额》（2012年）、《河北省建筑安装工程消耗量定额》（2012年）及 2014年 12月保定市建筑工程材料市场价格信息，计算工程建安造价。根据资产所在地方政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。该构筑物合理建设期为 3年，贷款利率为6.00%，建设资金按均匀投入计算资金成本。
1) 建安工程造价具体计算过程详见下表。
表4-19建筑安装工程费计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|编 码|项目名称|计算基础|费率(%)|费用金额(元)|
|一般建筑工程.一类工程||||||
|1|ZJF|直接及技术措施性成本|RGF+CLF+JXF+WCF|100.000|7827354|
|2|RGF|其中：人工费|STRGF+CSRGF|100.000|1842513|
|3|CLF|其中：材料费|STCLF+CSCLF|100.000|5494053|
|4|JXF|其中：机械费|STJXF+CSJXF|100.000|490788|
|5|WCF|其中：未计价材料费|STWCF+CSWCF|100.000||
|6|QTF|施工组织措施费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|7.860|183397|
|7|QTFR|其中：人工费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|2.730|63699|
|8|QTFJ|其中：机械费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|2.180|50866|
|9|QFJS|取费基数|(RGF+JXF)+(QTFR+QTFJ)|100.000|2447866|
|10|GLF|企业管理费|QFJS|25.000|611966|
|11|LR|利润|QFJS|14.000|342701|
|12|GF|规费|QFJS|25.000|611966|
中联资产评估集团有限公司 第33页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|JKTZ|价款调整|JC+DLF|100.000||
|14|JC|其中：价差|STJC+CSJC+STJGJC+CSJGJC|100.000|-868794|
|15|DLF|其中：独立费|DLFHJ|100.000||
|16|AQWM|安全生产、文明施工费|AQWMJB+AQWMZJ|100.000|422367|
|17|AQWMJB|其中：基本费|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ|3.850|335281|
|18|AQWMZJ|其中：增加费|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ|1.000|87086|
|19|SJ|税金|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ+AQWM|3.480|317757|
|20|HJ|工程造价|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ+AQWM+SJ|100.000|9448715|
|建筑工程土石方、建筑物超高、垂直运输、特大型机械场外运输及一次安拆||||||
|1|ZJF|直接及技术措施性成本|RGF+CLF+JXF+WCF|100.000|341102|
|2|RGF|其中：人工费|STRGF+CSRGF|100.000|77925|
|3|CLF|其中：材料费|STCLF+CSCLF|100.000|23394|
|4|JXF|其中：机械费|STJXF+CSJXF|100.000|239783|
|5|WCF|其中：未计价材料费|STWCF+CSWCF|100.000||
|6|QTF|施工组织措施费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|7.860|24972|
|7|QTFR|其中：人工费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|2.730|8673|
|8|QTFJ|其中：机械费|(STRGF+STJXF)+(CSRGF+CSJXF)|2.180|6926|
|9|QFJS|取费基数|(RGF+JXF)+(QTFR+QTFJ)|100.000|333307|
|10|GLF|企业管理费|QFJS|4.000|13332|
|11|LR|利润|QFJS|4.000|13332|
|12|GF|规费|QFJS|7.000|23332|
|13|JKTZ|价款调整|JC+DLF|100.000|2264|
|14|JC|其中：价差|STJC+CSJC+STJGJC+CSJGJC|100.000|2264|
|15|DLF|其中：独立费|DLFHJ|100.000||
|16|AQWM|安全生产、文明施工费|AQWMJB+AQWMZJ|100.000|20289|
|17|AQWMJB|其中：基本费|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ|3.850|16106|
|18|AQWMZJ|其中：增加费|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ|1.000|4183|
|19|SJ|税金|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ+AQWM|3.480|15264|
|20|HJ|工程造价|ZJF+QTF+GLF+LR+GF+JKTZ+AQWM+SJ|100.000|453887|
|||合计|||9902602|
|安装工程造价参照《河北省安装工程消耗量定额》(2012 年)和||||||
|《保定市建筑工程材料价格信息》2014 年第 12 期的建筑工程材料价||||||
|格信息，按照实际工程结算中安装工程占建筑工程的造价比例计算安||||||
|装工程造价。||||||
表4-20表安装工程取费表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|编 码|项目名称|计算基础|费率(%)|费用金额(元)|
|一般建筑工程.一类工程||||||
|1|JZZJ|建筑工程造价|JZZJ||9902602|
中联资产评估集团有限公司 第34页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|AZZJ|安装工程造价|JZZJ|1.02|101007|
该工程建安造价=建筑工程费+安装工程费
=（9,902,602.00+101,006.54）
= 10,003,608.54元
2) 前期及其他费用
工程前期及其它费用有建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，计算过程详见下表：
表4-21工程建设前期及其他费用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|0.44%|财政部 财建[2002]394号|
|2|工程监理费|工程造价|1.40%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|工程造价|0.04%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.10%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|工程造价|3.20%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.04%|计价格(2002)1980号|
||小计||5.22%||
前期及其他费用=522,188.37元
3) 资金成本
该构筑物合理建设工期 3年，工程项目的贷款利率为6.00%。
资金成本=(建安造价+前期及其它费用)×贷款利率×建设工期÷2
=(10,003,608.54+522,188.37)×6.00×3÷2
= 947,321.72元
4) 重置全价
重置全价=工程建安造价＋前期及其它费用＋资金成本
=10,003,608.54+522,188.37+947,321.72
=11,473,100.00元(取整)
(3)成新率的确定
该构筑物 2000年 12月竣工，至评估基准日已使用 14.01年，经
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明评估人员与公司有关技术人员现场勘查，基础无沉降现象，塔体无裂纹，承载良好；地面、防腐玻璃钢面层少量破损，钢爬梯、避雷等配套设施有轻度锈蚀，可以正常使用，因此确定其尚可使用年限为 16
年。
成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)
=16÷(16＋14.01)=53%
(4)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=11,473,100.00×53%=6,080,743.00元
(二)设备类资产评估技术说明
1.评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
表4-22设备类资产账面值
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值（元）||
||原值|净值|
|设备类资产合计|1,641,471,399.69|833,690,404.31|
|机器设备|1,630,880,959.92|830,612,999.39|
|车辆|6,694,707.88|1,216,218.21|
|电子设备|3,895,731.89|1,861,186.71|
2.主要设备类资产概况
被评估企业主要生产化纤类产品，主要机器设备为 lyocell生产线设备、变频机组、I道滤机、纺丝机、纺丝箱体、烘干机、压洗车、静变频器、络筒机等。
机器设备类资产大部分安装投入使用时间较早，目前尚可在设计负荷下较为正常地使用，企业由于产品原因，部分设备停产闲置。企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大
修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明使用的需要。
本次委估车辆主要为办公用车。主要有奥迪轿车、别克轿车、北京现代轿车、黄海客车等。
本次委估的电子设备主要为电脑、服务器及空调等，除部分设备存在待报废、无实物的情况外，其他设备正常使用。
3.评估过程
(1)清查核实
1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该企业根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
3)根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明务凭证，了解设备账面原值构成情况。
(2)评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
(3)评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(4)撰写评估技术说明
按资产评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。
4.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
1)机器设备重置全价
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价 CIF价)和进口从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
表4-23工程建设其他费用率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率|取费依据|
|1|建设单位管理费|设备购建安装费|0.44%|财政部 财建[2002]394号|
|2|工程监理费|设备购建安装费|1.40%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|设备购建安装费|0.04%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|设备购建安装费|0.10%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|设备购建安装费|3.20%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|设备购建安装费|0.04%|计价格(2002)1980号|
|7|联合试运转费|设备购建安装费|0.16%|计标（85）352号|
||合计||5.38%||
⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均
匀投入计取。
中联资产评估集团有限公司 第39页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
⑥增值税可抵扣金额
根据财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。
另外，根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人的，机器设备运杂费的增值税抵扣额，由“运杂费×7%”调整为运杂费/（1+11%）×11%。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
2)运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
对于购置时间较早，超过经济使用年限的车辆，按车辆残值确定其重置全价。
3)电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
(2)成新率的确定
1)机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
2)车辆成新率
按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。其中：
使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
3)电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5.评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
表4-24 设备类资产评估结果汇总表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值(元)||评估值(元)||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备合计|1,641,471,399.69|833,690,404.31|1,490,207,100.00|755,310,721.00|-9.22|-9.40|
|机器设备|1,630,880,959.92|830,612,999.39|1,484,786,500.00|752,240,171.00|-8.96|-9.44|
|车辆|6,694,707.88|1,216,218.21|3,393,900.00|1,731,826.00|-49.30|42.39|
|电子设备|3,895,731.89|1,861,186.71|2,026,700.00|1,338,724.00|-47.98|-28.07|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明 6.评估结果增减值原因分析
(1)机器设备评估原值减值的主要原因：①被评估企业进口设备较多，评估基准日的汇率比设备购置时下降较多②被评估企业大部分设于 2009年之前购买，账面原值包含增值税，本次评估原值中不包含增值税③部分设备无实物，评估为零。上述原因导致评估原值减值。
由于评估原值减值，造成评估净值减值。
(2)车辆评估原值减值的主要原因：车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所下降致使评估原值减值，09年之前的车辆账面值不抵扣增值税也是评估原值增值的原因；评估净值增值的原因是企业计提折旧的时间短于评估所使用经济年限或行驶公里数较少。
(3)电子设备评估原值减值的主要原因：企业的电子设备主要为电脑、服务器及空调等，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；评估原值减值，造成评估净值减值。
7.典型案例
案例一：纺丝机(机器设备明细表序号 42)
(1)设备概述
设备名称：纺丝机
规格型号：KR/HD 340
生产厂家：邯郸纺织机械有限公司
启用日期：2011年 4月 30日
账面原值：2,794,972.41元
账面净值：1,552,374.15元
KR/HD340纺丝机是一种新型粘胶长丝连续纺丝机。它集纺丝、牵伸、再生、水洗、上浆、烘干、卷绕 7个工序于一体，具有结构新
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明颖、外形美观、高纺速、大卷装、无接头、毛丝少、操作方便、运行可靠、高效低耗、安全环保等优点。纺丝速度达到 160米/分钟，纺丝品种广，适纺线密度达到60~400分特，自动化程度高。主要技术参数：
表4-25技术参数表
|||
|-|-|
|1.型式|单面分左右手式|
|2.标准跨数|30跨|
|3.标准锭数|120锭 每跨锭数：4锭|
|4.每跨尺寸（L×W×H）|1150mm×2700mm×2200mm|
|5.标准跨数尺寸（L×W×H）|39000mm×2700mm×2200mm|
|6.传动方式|同步变频电机驱动|
|7.控制方式|PLC控制，液晶触摸屏操作面板|
|8.卷绕形式|平行卷绕|
|9.丝筒形式|圆柱形|
|10.纤度范围|60-400dtex|
|11.最高纺速|140m/min|
|12.最大卷装|10kg|
|13.计量泵规格|型式：JN2 0.6ml/r或0.835ml/r|
|14.玻璃管规格|Φ12mm×5（7.5）mm×1000mm（外径×内径×长度）|
|15.凝固浴循环量|80-150L/h*每锭|
|16.处理辊规格|小处理辊：Φ77.87×1355mm 大处理辊：Φ500×1055mm|
|17.淋洗水温|55±1℃|
|18.淋洗水量|450ml/min*每锭|
|19.烘干水温|92-98℃ 压力0.4Mpa 水量1.2m3/跨*h（脱盐水）|
|20.压缩空气动力|0.63Mpa|
|21.排风量|100-120m3/h*锭|
|22.标准跨数装机功率|23.91KW|
|23.标准跨数全机重量|约27t|
(2)重置全价确定
经向生产厂家询价，该设备的重置全价应由设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、增值税进项税额及资金成本构成。
1)重置全价的计算
表4-26 重置全价计算表
||||
|-|-|-|
|项目|计费费率|计算公式|
|设备购置费(含税)||A|
|运杂费||A×费率|
|安装调试费|5%|A×费率|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|D|其他费|5.38%|(A+C+D)×费率|135,576.00|
|E|资金成本|6.00%|(A+C+D+E)×费率×3×1/2|239,001.84|
|F|增值税进项税额|17%|A×0.17/(1+0.17)+B/1.11×11%|348,717.95|
|G|重置全价||A+B+C+D+E-F|2,545,859.89|
||重置全价取整|||2,545,900.00|
重置全价取整为 2,545,900.00元。
2)有关数据的说明
①设备购置费：
该设备购置费经向生产厂家询价确定该设备基准日含税市场购
置价为 2,400,000.00元。
②运杂费：
经向生产厂家询价，设备购置费中包含运杂费。
③安装调试费：
安装调试费综合按设备购置价的5%计取。
安装调试费=设备购置费×安装调试费费率=120,000.00元
④前期及其它费用：
设备的前期及其他费用取5.38%。
前期及其它费用=(设备购置价+运杂费+基础费+安装调试
费)×5.38%= 135,576.00元
⑤资金成本
该设备合理购建工期按 3年考虑，贷款利率为6.00%。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用)×贷款利率×合理工期/2= 239,001.84元
⑦增值税进项税额
增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+
运杂费×相应的增值税扣除率= 348,717.95元
⑧重置全价
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明重置全价=设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金
成本－设备购置所发生的增值税进项税额=2,545,900.00元(取整)
(3)成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
该设备至评估基准日已使用3.67年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用10年：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%=10/( 3.67+10)100%=73%(取整)
(4)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率=2,545,900.00×73%=1,858,507.00元(取整)
案例二：lyocell生产线设备(机器设备明细表，序号 7229)
(1)设备概述
设备名称：lyocell生产线设备
规格型号：年产 1.5万吨 lyocell纤维
生产厂家：进口设备部分为德国，国内设备部分主要为恒天重工股份有限公司
购置日期：2012-12-31 启用日期：2014-01-31
账面原值：277,257,857.78元 账面净值：271,654,938.58元该设备主要工艺流程是，将可溶性木桨粕形式的纤维素在 NMMO水溶液中浸泡，生成纤维素/NMMO/水的混合物，在一定的
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明条件下生成均匀的、脱泡的高粘度胶液，成为纺丝溶液，过滤后在纺丝机上通过挤出喷丝板。喷出的纤维素溶液在纺丝浴液中凝固成丝条，并在后面的切、水洗、精炼。烘干等工序进行后处理，最终打包成为成品。其中带有 NMMO的纺丝浴和洗涤浴被过滤、提纯和浓缩而准备新的溶液。
本套工艺设备生产过程环保，产品绿色环保，是未来发展方向。
本套设备包括刮膜蒸发器、Lyocell纤维纺丝的挤压喷丝装置、预混合装置、浴液过滤系统、胶液回收设备、蒸发冷凝器、滚动挤压机、静态混合装置等。
(2)重置全价确定
该设备重置全价由设备购置费、国内运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本等部分构成。经向代理商询价，并参考部分近期购买的性能相近设备采购合同，该设备装置评估基准日售价离岸价为每套 22,000,000.00欧元。
1)进口设备重置全价的计算
表4-27 重置全价计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计费费率|工期(年)|计费基础|计费公式|计算结果|
|A|离岸外币货价(FOB)（欧元）|||||22,000,000.00|
|B|国外运费|4.00%||FOB|B=A×费率|880,000.00|
|C|国外运输保险费|0.30%||FOB+B|C=(FOB+B)×费率|68,640.00|
|D|到岸外币货价（欧元）|||FOB+B+C|D=A+B+C|22,948,640.00|
|E|人民币/外币汇率|7.4556|||||
|F|到岸人民币货价(CIF)|||到岸外币价|F=D×汇率|171,095,880.38|
|G|关税|5.00%||CIF|G=CIF×税率|8,554,794.02|
|H|增值税|17.00%||CIF+G|H=(CIF+G)×税率|30,540,614.65|
|I|银行财务费|0.50%||FOB|I=FOB×费率|820,116.00|
|J|外贸手续费|1.50%||CIF|J=CIF×费率|2,566,438.21|
|K|商检费|0.25%||CIF|K=CIF×费率|427,739.70|
|L|设备购置价合计||||F+G+H+I+J+K|214,005,582.96|
|M|国内运杂费|2.00%||L|M=L×费率|4,280,111.66|
|N|运杂费中的增值税|11.00%||M|N=M/1.11×费率|424,155.21|
|O|安装调试费|13.50%||L|N=L×费率|28,890,753.70|
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|
|P|工程建设其他费用|5.38%||L+M+N|O=(L+M+N)×费率||
|Q|资金成本|6.00%|3|L+M+N+O|P=(L+M+N+O)×利率×工期/2|23,442,708.71|
||重置全价（取整）||||Q=L+M-N+O+P+Q-H|252,952,480.09|
重置全价取整为 252,952,500.00元。
2)有关数据的说明
根据财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可抵扣，所以在计算设备重置全价时用不含税购置价。在计算安装调试费、资金成本及其他费用时按含税购置价计算。
①设备购置费：该设备购置费经向代理商询价基准日 FOB价为 22,000,000.00欧元，海外运费按离岸价的4%计取，运输保险费按离岸价和运费的0.3%计取，到岸价为 22,948,640.00欧元。设备评估基准日欧元外汇价为 1欧元换人民币 7.4556元，到岸价折合人民币 171,095,880.38元。
②关税：该设备关税为到岸价的5%。因此确定该设备关税为 8,554,794.02元。
③增值税：根据国家发布的税收优惠政策，企业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣，该设备增值税为 30,540,614.65元。
④银行财务费：该设备银行财务费按设备离岸价的0.5%计取。
银行财务费=离岸价×银行财务费率= 820,116.00元
⑤外贸手续费：该设备外贸手续费按设备到岸价的1.5%计取。
外贸手续费=到岸价×外贸手续费率=2,566,438.21元
⑥商检费：该设备商检费按设备到岸价的0.25%计取。
商检费=到岸价×商检费率= 427,739.70元
⑦该设备的购置成本为
购置成本=到岸价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+商检
费= 214,005,582.96元
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明⑧国内运杂费：该设备国内运杂费按设备购置价的2%计取。
国内运杂费=设备购置价×国内运杂费费率= 4,280,111.66元
⑨安装调试费：该设备安装调试费按设备购置价的13.5%计取。
安装调试费=设备购置价×安装调试费费率= 28,890,753.70元
⑩根据实际情况该设备的其他费用费率按设备购置价的5.38%计取。
其他费用=(购置成本＋国内运杂费＋安装调试费)×其他费用费率=13,298,092.92元
⑪资金成本
该设备按正常投产周期考虑，正常投产周期为 36个月，评估基准日同期贷款年利率6%，按资金均匀投入计算。
资金成本=(购置成本(含税)+国内运杂费+安装调试费+其他费用)×6%×3×1/2= 23,442,708.71元
重置全价=购置成本+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-设备增值税-运费增值税= 252,952,480.09元
取整为 252,952,500.00元。
(3)成新率的确定
1)现场勘察情况
通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解，对该设备企业坚持正常的维修保养制度，对设备进行常规维修保养，及时更换易损件。该设备生产线尚未投入大规模生产，设备尚处于良好的工作状态，各项生产性能正常。
2)成新率计算
该设备至评估基准日已使用0.92年，根据现场勘察情况预计设备
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明尚可使用年限为15年：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%=15/(0.92+15)100%=94%(取整)
(4)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=252,952,500.00×94%
=237,775,350.00元(取整)
案例三：别克轿车（车辆明细表序号 19)
型号：别克牌 SGM6517 GL8
生产厂家：上海通用汽车有限公司
购入日期：2012年 11月
启用日期：2012年 11月
牌照号：冀 F2D853
已行驶里程：180000公里
账面原值：399,217.00元
账面净值：298,373.00元
(1)概况
该车主要参数如下：
表4-28 主要参数表
|||
|-|-|
|型号|SGM6517 GL8|
|车 架 号|LSGUD82C27E005052|
|轴 距(mm)|3079|
|轴数|2|
|排量/功率(kw)|2980ml/131KW|
|轮距|前1586后1590|
|最小离地间隙|143|
|油供给方式|直喷|
|外形尺寸(MM)|5213×1847×1745|
|总 质 量(kg)|2529|
(2)重置全价的确定
1)现行市价：经向当地汽车销售部门咨询，该种型号汽车于评估
中联资产评估集团有限公司 第49页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明基准日的售价为 360,000.00元(含增值税)。
不含税售价=360,000.00÷1.17=307,692.31元
2)车辆购置附加税：取不含增值税车价的10%
3)车牌照及其它费用：500元
4)该车的重置全价
重置全价=307,692.31+360,000.00÷(1+17%)×10%+500.00
=339,000.00元(取整)
(3)成新率的确定
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
1)使用年限成新率
使用年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
该轿车已使用年限为 2.16年，规定使用年限为 15年，则：
使用年限成新率=(1-2.16/15)×100%=86%(取整)
2)行驶里程成新率
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
该车已行驶里程为 180000公里，规定行驶里程 600000公里，则：行驶里程成新率=(1-180000/600000)×100%=70%（取整）
该车使用正常，无特殊情况，故不对成新率作调整。
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
=Min(86%，70%)=70%
(4)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率=339,000.00×70%= 237,300.00元
案例六：服务器(电子设备明细表序号 335)
中联资产评估集团有限公司 第50页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明(1)设备概述
规格型号：IBM740
生产厂家：美国 IBM公司
购置日期：2013年 9月
启用日期：2013年 9月
账面原值：384,615.38元
账面净值：326,322.08元
主要技术性能参数：
表4-29主要参数表
||
|-|
|处理器类型：POWER7|
|处理器主频：3.3/3.55/3.7GHz|
|处理器缓存：每个内核256KB二级缓存，4MB三级缓存|
|内存 类型：DDR3|
|最大内存容量：256GB|
|网卡类型/数量：4个千兆或2个万兆以太网端口|
(2)重置全价的确定
经查询，该型号服务器基准日不含税销售价为 345,100.00元。
(3)成新率确定
该设备自启用至评估基准日止，已使用 1.25年。评估人员现场勘查，该设备功能完好,保养维护良好，该服务器的尚可使用年限为 5年。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%=5/(1.25+5)×100%=80%(取整)
(4)评估价值计算
评估价值=重置全价×成新率=345,100.00×80%=276,080.00元。
四、工程物资评估技术说明
工程物资账面值为 843,966.98元，主要是公司新建项目购买的材
料等，评估人员对账务相关凭证进行了核实，对工程物资进行了抽查
中联资产评估集团有限公司 第51页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明盘点。经核实，工程物资数量金额无误，均为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故按核实后账面值确定评估值。
工程物资评估值为 843,966.98元。
五、无形资产评估技术说明
(一)无形资产-土地使用权评估技术说明
一）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为恒天天鹅股份有限公司所使用的土地使用权，共 2宗土地，全部为工业出让用地，均位于河北省保定市，土地使用权总面积共计 124,247.00平方米。
二）估价对象概况
此次估价对象为恒天天鹅股份有限公司所使用的土地，共 2宗地，估价对象的土地登记状况具体如下：
表4-1 土地登记状况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权证编号|性质|截止日期|用途|土地位置|土地面积|土地使用权人|
|1|厂区用地-01|保定市国用（2013）第130600006491号|出让|2054-1-16|工业|保定市新市区乐凯北大街|19,041.50|恒天天鹅股份有限公司|
|2|厂区用地-02|保定市国用（2013）第130600006492号|出让|2054-1-16|工业|保定市新市区乐凯北大街|105,205.50||
三）评估程序
1.收集资料及准备
根据恒天天鹅股份有限公司提供的无形资产-土地使用权评估明细表，进行账表核对，并核对各宗土地的土地证号、证载权利人、证载用途、坐落地点、使用面积、土地使用权到期日等；查看土地使用证、土地使用权出让合同等；收集土地估价所需的其他资料等。
2.实地查勘
根据账表相符的申报表进行现场查勘。对每一评估对象，进行详
中联资产评估集团有限公司 第52页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明尽的现场勘查，主要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记录。
3.评估作价及报告
在实施了上述调查和勘察的基础上，根据待估宗地的具体情况，采用基准地价修正系数法和成本逼近法进行评估作价和撰写有关说明。
四）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
1.基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
2、市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
五）评估结果及增减值原因分析
1.评估结果
纳入本次评估范围无形资产 -土地使用权账面价值为 35,992,581.80元，评估值为 68,957,100.00元，评估增值 32,964,518.20元，增值率91.59%。
2.增值原因分析
中联资产评估集团有限公司 第53页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明纳入本次评估范围无形资产-土地使用权有 2宗土地使用权，取得时间较早，近年来土地价格有较大增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有较大程度的增值。
六）典型案例--厂区用地-01（明细表无形资产-土地序号01）
1.估价对象描述
（1）土地登记状况
估价对象的土地登记状况具体如下：
国有土地使用证：保定市国用（2013）第 130600006491号
土地使用者：恒天天鹅股份有限公司
座落位置：保定市新市区乐凯北大街
用途：工业用地
使用权类型：出让
土地面积：19,041.50平方米
土地使用权到期日：2054年 1月 16日
（2）土地权利状况
估价对象的土地所有权属于国家所有，恒天天鹅股份有限公司已取得出让土地使用权并办理了国有土地使用证。根据资产方提供的权属资料，全部估价对象来源合法，产权清楚。
（3）土地利用状况
估价对象所占用土地的总面积为 19,041.50平方米，上建有原液车间、纺练车间、浆粕库、冷冻站及空压站等房产。建筑物结构以钢混为主。估价对象地势平坦，地质承载力良好。
2.地价定义
根据估价目的及估价依据，结合委托方提供的资料及现场勘查情况，确定本次评估的地价定义，估价对象的具体价格定义见下表。
表4-2 估价对象地价定义一览表
中联资产评估集团有限公司 第54页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|估价期日土地使用权类型|估价设定土地使用权类型|估价期日的登记用途|估价设定用途|估价设定使用年限（年）|估价期日实际开发程度||估价设定开发程度||
|厂区用地-01|出让|出让|工业用地|工业|39.07|||||
||||||||红 线 外 “ 六||红线外“六通”，|
||||||||通”，红线内||红线内“六通一|
||||||||“六通一平”||平”|
|厂区用地-02|出让|出让|工业用地|工业|39.07|||||
||||||||红 线 外 “ 六||红线外“六通”，|
||||||||通”，红线内||红线内“六通一|
||||||||“六通一平”||平”|
综上，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日 2014年 12月 31日的正常市场条件下的国有出让土地使用权价格。
3.地价影响因素分析
（1）一般因素
①地理位置
保定市位于太行山东麓，冀中平原西部。北纬38°10′-40°00′，东经113°40′-116°20′之间。北邻北京市和张家口市，东接廊坊市和沧州市，南与石家庄市和衡水市相连，西部与山西省接壤。
保定市中心北距北京 140公里，东距天津 145公里，西南距石家庄 125公里，直接可达首都机场、石家庄正定国际机场及天津、秦皇岛、黄骅等海港。
②行政区划
1994年 12月 23日，经国务院批准，保定地区和保定市合并，建立保定市，现辖南市区、北市区、新市区及高新区；三个县级市涿州市、高碑店市、安国市及 18个县（清苑县、满城县、唐县、易县、徐水县、涞源县、定兴县、顺平县、望都县、涞水县、高阳县、安新县、雄县、容城县、曲阳县、阜平县、博野县、蠡县。总面积 22,185平方公里，人口 1119.44万。
③城市交通条件及基础设施状况
中联资产评估集团有限公司 第55页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明京广铁路、京昆高速公路、107国道、京港澳高速公路、保津高速公路、滨保高速公路、保沧高速公路、张石高速公路使保定拥有四通八达的交通网络，由京港澳高速、荣乌高速、京昆高速、保沧-保阜高速在保定周边互通连接，形成保定绕城高速公路。
保定周边有三大国际机场，北京首都国际机场、天津滨海国际机场、石家庄正定国际机场，都有高速公路连接。旅客可从保定东站直接乘坐高铁到达正定机场站。
保定市内公交系统，小部分线路由保运集团运营，大部分线路为保定市公交公司运营，线路总计 100余条，主城区线路 70余条，学生专线、班车线路 40余条，城际线路 30余条。2013年保定被评为全国第二批“公交都市”22个示范城市之一并且排名第三，仅次于天津、上海二大城市。1996年在市区线路成功推行了无人售票，并于 2001年 1月 1日实行了 IC卡电子收费，提高了公交科技含量和文明乘车程度。截至 2012年市区运营车辆中天然气车共计 800余台， 2012年一次性购车 694台，分别于 2012年和 2013年上线运行。
④社会经济状况
2012年全年全市生产总值实现 2720.9亿元，比上年增长10.5%。
其中，第一产业增加值 378.2亿元，增长4.2%；第二产业增加值 1495.9亿元，增长12.2%；第三产业增加值 846.8亿元，增长10.4%。第一产业、第二产业和第三产业增加值分别占全市生产总值的比重为13.9%、55.0%和31.1%。人均生产总值 24054元，比上年增长9.8%。
全年居民消费价格指数（CPI）累计同比上涨3.5%，其中，食品价格上涨11.0%；工业生产者出厂价格指数（PPI）累计同比下降0.5%；
固定资产投资总指数累计同比上涨0.4%。全年全市城镇新增就业 9.9万人。年末城镇登记失业率为3.91%，比上年下降 0.14个百分点。初
中联资产评估集团有限公司 第56页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明步核算，全市民营经济实现增加值 1848.4亿元，比上年增长12.6%，占全市生产总值的比重达67.9%，比上年提高 1.4个百分点；实缴税金 230亿元，比上年增长18.1%，占全部财政收入的比重为73.9%；
完成出口 42.8亿美元，比上年下降14.0%，占全市出口总值的89.7%。
（2）区域因素
1）区域概况
①区域概况
新市区地处保定市区西半部，东与北市区、南市区交界，西、北与满城县接壤，南与清苑县毗邻。地跨东经115°21′—25′，北纬38°51′—56′，北偏东距首都北京市 141千米，东北距天津市 155千米，南偏西距河北省省会石家庄市 124.8千米。行政区域总面积 131.3平方千米。
新市区属暖温带半湿润半干旱季风气候区，春季干燥多风，夏季炎热多雨，秋季凉爽少雨，冬季寒冷少雪。四季分明，大陆性气候特征明显。
截至 2011年底，保定市新市区下辖 5个街道、5个乡，共计 76个社区、71个行政村。
②交通条件
新市区交通便利，京广铁路沿东界通过，京深高速公路、107国道、保涞公路、保阜公路及保定市外环路均从新市区内通过，形成了纵横交错的立体交通网络。
③区域经济状况
2013年，新市区地区生产总值完成 132.9亿元；全部财政收入完成 27.6亿元，其中地方公共财政预算收入完成 5.4亿元；全社会固定资产投资完成 120.7亿元；规模以上工业增加值完成 34.4亿元；社会
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明消费品零售总额完成 95亿元；农民人均纯收入达到 13980元；实际利用外资 487万美元。
④基础设施条件
A.通路
临支路。
B.供电
区域内由市政供电，供电保证率99%以上。
C.通讯
区域内通讯与市政通讯网相联，通讯线路基本畅通。
D.供水
该区域主要由市政供水，供水保证率99%以上。
E.排水
区域内有市政排水系统，雨污水分流排放。
F.暖气
区域内有电厂集中供暖。
（3）个别因素
估价对象所占用土地的总面积为 19,041.50平方米，上建有原液车间、纺练车间、浆粕库、冷冻站及空压站等房产。建筑物结构以钢混为主。估价对象地势平坦，地质承载力良好。
宗地内基础设施条件为“六通一平”（通路、通电、通讯、供水、排水、供暖及场地平整），具体如下：
1）通路：支路；
2）通电：市政供电，能够满足生产生活需要；
3）通讯：接市政通信网，通讯有保障；
4）供水：市政供水，能够满足生产生活需要；
中联资产评估集团有限公司 第58页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明5）排水：接有排水管道，雨污水分流；
6）暖气：接有电厂供热管线。
7）场地平整。
4.估价原则
（1）合法原则
土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。合法权益包括合法产权、合法使用、合法处分等几个方面。在合法产权方面，应以房地产权属证书、权属档案的记载或其他合法证件为依据；在合法使用方面，应以使用管制（如城市规划、土地用途管制）为依据；在合法处分方面，应以法律、法规或合同等允许的处分方式为依据。
（2）供需原则
土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求，价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要考虑土地供应的垄断性特征。
（3）协调原则
土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。在土地估价时，应认真分析土地与周围环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益量和价格。
（4）替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效
中联资产评估集团有限公司 第59页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所牵制。
（5）变动原则
估价过程中估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素，把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
（6）最有效利用原则
土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的收益，并以能满足这一目的为确定土地利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发挥为前提的。
（7）贡献原则
土地总收益是土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格由土地对总收益的贡献大小来决定。
（8）报酬递增、递减原则
中联资产评估集团有限公司 第60页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。
5.估价方法与估价过程
（1）方法选择
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
估价对象在基准地价覆盖范围，可采用基准地价修正系数法评估。
估价对象区域内有估价基准日近期市场上交易的类似地产，适宜市场比较法进行评估。
综上所述，本次估价基准地价修正系数法、市场比较法进行评估。
（2）估价过程
1）基准地价修正系数法
基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。
基本公式为：Ps＝P×(1+K1)×K2×Y×D×KR+开发程度差异
式中：Ps——待估宗地修正后地价
P——待估宗地所处区域基准地价
K1——待估宗地区域因素修正系数
K2——待估宗地个别因素修正系数
Y——使用年期修正系数
D——期日修正系数
中联资产评估集团有限公司 第61页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明KR——容积率修正系数
2）评估过程
①基准地价成果介绍及内涵
根据保定市人民政府《关于公布实施保定市城区土地级别与基准地价更新成果的通知》（〔2012〕保市府办 217号）文件内容：保定市城镇基准地价土地类型分商业、住宅、工业三大用途用地。
本次使用的基准地价具体地价内涵如下：
(1)商业用地基准地价内涵：设定商业用地基准地价的评估基准期日为 2012年 1月 1日，平均容积率为2.15，开发程度为“五通一平”（宗地外围通给水、排水、电力、道路、通讯和宗地内土地平整），土地使用权价格为出让价格，土地使用年期为 40年。
(2)住宅用地基准地价内涵：设定住宅用地基准地价的评估期日为 2012年 1月 1日，平均容积率为2.3，开发程度为“五通一平”（宗地外围通给水、排水、电力、道路、通讯和宗地内土地平整），土地使用权价格为出让价格，土地使用年限为 70年。
(3)工业用地基准地价内涵：设定工业用地级别基准地价的评估基准期日为 2012年 1月 1日，开发程度为“五通一平”（宗地外围通给水、排水、电力、道路、通讯，宗地内土地平整），土地使用权价格为出让价格，土地使用年限为 50年。
根据保定市人民政府《关于公布实施保定市城区土地级别与基准地价更新成果的通知》（〔2012〕保市府办 217号）文件中的规定，估价对象位于保定市新市区乐凯北大街，待估宗地位于工业地价二级范围内，基准地价为 550.00元/平方米，在此基础上对影响土地使用权价值的各项因素进行修正。保定市土地级别基准地价见下表：
保定市土地级别基准地价表
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|土地级别|一级|二级|三级|四级|五级|六级|
中联资产评估集团有限公司 第62页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明
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|基准地价||||||||
|商业用地|基准地价|4500|3985|2967|1902|1544|1028|
||上下限|5371-4080|4313-3065|3540-2376|2754-1626|1671-1304|1378-469|
|住宅用地|基准地价|3725|3058|2131|1599|1161|982|
||上下限|4136-3412|3527-2456|2498-1845|2089-1367|1425-1021|1101-901|
|工业用地|基准地价|708|550|468|394|||
||上下限|933-560|694-450|538-381|440-336|||
②期日修正
根据保定市人民政府《关于公布实施保定市城区土地级别与基准地价更新成果的通知》（〔2012〕保市府办 217号），调整后基准地价基准日为 2012年 1月 1日，本次评估基准日为 2014年 12月 31日，考虑基准地价所对应的基准日与本次评估基准日不一致，需根据当地的地价指数水平，确定估价对象期日修正系数。
根据国土资源部中国城市地价动态监测系统的数据显示，保定市工业用地地价指数自2012年1月1日至2014年12月31日增长1.05，本次评估设定待估宗地的期日修正系数为1.05。
③年期修正系数
待估宗地实际用途为工业，评估设定用途为工业，出让年期为 50年，剩余使用年期为 39.07年。
土地使用年期修正系数计算公式：
Kl[11/(1r)m]/[11/(1r)n]
其中： r-土地还原利率（根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率2.75%，再考虑一定的风险因素，确定此次评估的土地还原利率为6％）
n-土地剩余使用年限（39.07年）
m-法定最高出让年限（50年）
所以，土地使用权年期修正系数为0.9489。
④开发程度修正
因为待估地设定土地开发程度为宗地红线外六通，红线内六通一
中联资产评估集团有限公司 第63页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明平，超过基准地价设定土地开发程度，需做土地开发程度幅度修正，通暖气=20元/平方米，开发程度修正为+20元/平方米。
⑤区域因素修正
编制待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表
根据保定市人民政府《关于公布实施保定市城区土地级别与基准地价更新成果的通知》的工业用地地价影响因素说明表及修正系数表，按照待估宗地的区域因素及个别因素条件，可建立影响宗地地价区域因素及个别因素修正系数表。
保定市 II级工业用地宗地地价修正幅度说明表
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|因素|因子|优|较优|一般|较劣|劣|
|交通条件|道路类型|350米有交通型主干道|600米内有混合型主干道|600米内有生活型主干道，交通型次干道|600米内有混合型次干道，生活型次干道|支路|
||距火车站距离|＜3200m|3200-4600m|4600-6000m|6000-7400m|＞7400m|
||距长途汽车站距离|＜2500m|2500-5000m|5000-7500m|7500-10000m|＞10000m|
||距高速路出入口距离|＜3000m|3000-5000m|5000-7000m|7000-9000m|＞9000m|
||公交站点距离|＜50m|50-100m|100-150m|150-200m|＞200m|
||公交流量|有公交线路6条以上|有公交线路4-6条|有公交线路2-3条|有公交线路2条以下|无公交线路|
|环境状况|地质|适宜建筑|较适宜建筑|一般|较不适宜建筑|不适宜建筑|
||大气状况|无污染|轻微污染|轻度污染|较重污染|严重污染|
||水状况|无污染|轻微污染|轻度污染|较重污染|严重污染|
||噪声状况|无污染|轻微污染|轻度污染|较重污染|严重污染|
|产业聚集度|工业园区等级|国家、省级、产业园区|市级工业园区|规划认定的其他工业园区|非正规园区|零散分布|
||产业定位|高新技术产业|鼓励发展产业|一般产业|限制产业|淘汰产业|
||配套协作状况|好|较好|一般|较差|差|
|城市规划|区域土地利用发展方向|工业仓储用地|以工矿仓储、有公共设施用地为主|以市政公用设施、住宅用地为主|商住等混合用地|商业区或住宅区|
保定市 II级工业用地宗地地价区位因素修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|因子|优|较优|一般|较劣|劣|
|交通条件|道路类型|3.983|1.991|0|-1.385|-2.170|
||距火车站距离|1.927|0.964|0|-0.670|-1.341|
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||距长途汽车站距离|1.849|0.924|0|-0.670||
||距高速路出入口距离|1.721|0.860|0|-0.598|-1.197|
||公交站点距离|1.145|0.573|0|-0.398|-0.797|
||公交流量|1.130|0.555|0|-0.393|-0.786|
|环境状况|地质|1.632|0.816|0|-0.568|-1.135|
||大气状况|1.030|0.515|0|-0.358|-0.717|
||水状况|1.030|0.515|0|-0.358|-0.717|
||噪声状况|1.030|0.515|0|-0.358|-0.717|
|产业聚集度|工业园区等级|2.490|1.245|0|-0.886|-1.732|
||产业定位|2.139|1.070|0|-0.744|-1.488|
||配套协作状况|2.139|1.070|0|-0.744|-1.488|
|城市规划|区域土地利用发展方向|2.906|1.453|0|-1.010|-2.021|
待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素|因子|因素描述|优劣程度|修正系数|
|交通条件|道路类型|600米内有生活型主干道，交通型次干道|一般|0|
||距火车站距离|6000-7400m|较劣|-0.670|
||距长途汽车站距离|＞10000m|劣|-1.286|
||距高速路出入口距离|＞9000m|劣|-1.197|
||公交站点距离|100-150m|一般|0|
||公交流量|有公交线路2-3条|一般|0|
|环境状况|地质|较适宜建筑|较优|0.816|
||大气状况|较重污染|较劣|-0.358|
||水状况|轻度污染|一般|0|
||噪声状况|轻微污染|较优|0.515|
|产业聚集度|工业园区等级|非正规园区|较劣|-0.886|
||产业定位|一般产业|一般|0|
||配套协作状况|较好|较优|1.070|
|城市规划|区域土地利用发展方向|工业仓储用地|优|2.906|
|合计||||0.910|
确定宗地的区域因素修正系数为0.91%。
⑥将以上测算取得的各修正系数,按基准地价修正系数法计算公式计算,得估价对象的价格如下:
宗地单价＝[基准地价×（１+影响地价区域因素修正系数）×期日
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明修正×容积率修正+开发程度修正]×年期修正系数=[550×（1+0.91%）×1.05+20]×0.9489= 572.00元/平方米
2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
①通过调查，与待估宗地用途相同或相近、在同一供需圈的可比较案例的具体情况可见下表。
表4-3 比较实例因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|待估土地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|宗地名称/编号|厂区用地-01|保定市屹隆汽车内饰材料有限公司用地|保定乐凯新材料股份有限公司|保定市万夏和建材销售有限公司|
|详细地址|保定市新市区乐凯北大街|保定市新市区西二环西侧、生辉街东侧|保定市新市区西二环东侧、规划路北侧|保定市新市区风能街东侧、规划路西侧|
|交易单价|待估|540|540|612|
|规划用途|工业|工业|工业|工业|
|交易期日|2014-12-31|2014-2-20|2014-2-20|2014-2-20|
|土地级别|工业二级|工业二级|工业二级|工业二级|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域因素|地理位置和繁华程度|保定市新市区乐凯北大街，地处市中心附近，地理位置较好，繁华程度一般|保定市新城区西二环西侧、生辉街东侧，地理位置一般，繁华程度较差|保定市新市区西二环东侧、规划路北侧，地理位置一般，繁华程度较差||
||基础设施完善程度|基础设施完善程度较好|基础设施完善程度一般|基础设施完善程度一般|基础设施完善程度较好|
||公共配套设施完善程度|公共配套设施完善程度较好，周边有银行、医院，商场学校等距离较近|公共配套设施完善程度较差，区域内有少数银行网点，无医院，商场学校等距离较远|公共配套设施完善程度较差，区域内有少数银行网点，无医院，商场学校等距离较远|公共配套设施完善程度较差，区域内有少数银行网点，无医院，商场学校等距离较近|
||交通便捷程度|少数公交线路通行，公共交通便捷程度一般|少数公交线路通行，公共交通便捷程度一般|少数公交线路通行，公共交通便捷程度一般|少数公交线路通行，公共交通便捷程度一般|
||环境质量|轻微噪音污染、较重空气污染|轻微噪音污染、较重空气污染|轻微噪音污染、较重空气污染|轻微噪音污染、较重空气污染|
||区域聚集度|区域内工业聚集度较差|区域内工业聚集度较差|区域内工业聚集度较差|区域内工业聚集度较好|
|个别因素|临街状况|一面临支路|一侧临主路|一侧临主路|一面临支路|
||土地面积(平方米)|19,041.50|13,333.00|17,671.00|6,858.00|
||土地形状|较规则|较规则|较规则|较规则|
||规划条件|无限制|无限制|无限制|无限制|
||地质和地形条件|地势较平坦，无较大起伏，地质条件良好|地势较平坦，无较大起伏，地质条件良好|地势较平坦，无较大起伏，地质条件良好|地势较平坦，无较大起伏，地质条件良好|
②比较因素的选择和修正
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，详见下表：
表4-4 比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估土地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|宗地名称/编号||厂区用地-01|保定市屹隆汽车内饰材料有限公司用地|保定乐凯新材料股份有限公司|保定市万夏和建材销售有限公司|
|详细地址||保定市新市区乐凯北大街|保定市新市区西二环西侧、生辉街东侧|保定市新市区西二环东侧、规划路北侧|保定市新市区风能街东侧、规划路西侧|
|交易单价||待估|540|540|612|
|规划用途||100|100|100|100|
|交易期日||100|100|100|100|
|土地级别||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|区域因素|地理位置和繁华程度|100|98|98|100|
||基础设施完善程度|100|98|98|100|
||公共配套设施完善程度|100|98|98|100|
||交通便捷程度|100|100|100|100|
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||环境质量|100|100|100||
||区域聚集度|100|100|100|102|
|个别因素|临街状况|100|101|101|100|
||土地面积(平方米)|100|100|100|101|
||土地形状|100|100|100|100|
||规划条件|100|100|100|100|
||地质和地形条件|100|100|100|100|
③编制因素条件修正系数表
将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到因素修正系数。
表4-5 因素修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估土地|比较案例1|比较案例3|比较案例2|
|宗地名称/编号||厂区用地-01|保定市屹隆汽车内饰材料有限公司用地|保定乐凯新材料股份有限公司|保定市万夏和建材销售有限公司|
|详细地址||保定市新市区乐凯北大街|保定市新市区西二环西侧、生辉街东侧|保定市新市区西二环东侧、规划路北侧|保定市新市区风能街东侧、规划路西侧|
|交易单价||待估|540|540|612|
|规划用途||1|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易期日||1|1.0000|1.0000|1.0000|
|土地级别||1|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易情况||1|1.0000|1.0000|1.0000|
|区域因素|地理位置和繁华程度|1|1.0204|1.0204|1.0000|
||基础设施完善程度|1|1.0204|1.0204|1.0000|
||公共配套设施完善程度|1|1.0204|1.0204|1.0000|
||交通便捷程度|1|1.0000|1.0000|1.0000|
||环境质量|1|1.0000|1.0000|1.0000|
||区域聚集度|1|1.0000|1.0000|0.9804|
|个别因素|临街状况|1|0.9901|0.9901|1.0000|
||土地面积(平方米)|1|1.0000|1.0000|0.9901|
||土地形状|1|1.0000|1.0000|1.0000|
||规划条件|1|1.0000|1.0000|1.0000|
||地质和地形条件|1|1.0000|1.0000|1.0000|
|比准单价|||568.05|568.05|594.06|
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|||
|-|-|
|期日修正|0.9489|
|市场比较法评估单价|547|
待估宗地实际用途为工业，评估设定用途为工业，出让年期为 50年，剩余使用年期为 39.07年。
土地使用年期修正系数计算公式：
Kl[11/(1r)m]/[11/(1r)n]
其中： r-土地还原利率（根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率2.75%，再考虑一定的风险因素，确定此次评估的土地还原利率为6％）
n-土地剩余使用年限（39.07年）
m-法定最高出让年限（50年）
所以，土地使用权年期修正系数为0.9489。
同时，由于三个比准价格比较接近，取三个比准价格的平均值：市场法评估出让土地使用权单价
=（568.05+568.05+594.06）÷3×0.9489
=547.00（元/平方米）
（3）地价的确定
①地价确定的方法
根据以上评估过程，不同方法的评估结果参见下表。考虑到待估宗地市场比较法求得的地价更加符合当地的实际地价水平，故基准地价修正法结果采用 0.3的权重，市场比较法采用 0.7的权重，最终按加权算术平均值作为待估宗地的出让土地使用权价格。
表4-6 地价结果确定表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地面积|基准地价修正系数法||市场法||土地单价（元/平方米）取整|
|||价格|权重|价格|权重||
|厂区用地01|19,041.50|572.00|0.30|547.00|0.70|555|
②估价结果
中联资产评估集团有限公司 第69页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明估价人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和现状利用条件下，于评估基准日正常市场条件下的土地使用权价格为：
评估土地总面积：19,041.50平方米
评估土地总地价：1,056.80万元
(二)无形资产-其他评估技术说明
无形资产-其他无形资产账面值为 31,470,436.04元，为企业定制及外购的各种应用软件及 lyocell技术决窍摊销后的余额。
对定制的应用软件、软件升级费，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照尚可使用年限折算剩余价值确定评估值。
对于外购的应用软件，评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市场价格确定评估值。
Lyocell生产线为被评估单位于 2012年引进的年产 30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目，该项目由奥地利 onea公司提供技术和主机设备。lyocell技术决窍是随该生产线一同引进，实际为随引进设备附带的生产工艺和设计图纸等资料。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，以核实后的账面值确定评估值。
无形资产-其他无形资产评估值为 31,485,610.45元。评估增值 15,174.41元，增值原因主要是无形资产其他账面值为摊销后余额，外购软件按市场价评估，导致增值。
中联资产评估集团有限公司 第70页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明六、开发支出评估技术说明
开出支出账面值 164,856.17元，为动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目。
截止评估基准日动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目的现实成本，故按核实后的账面值确定评估值。
开发支出评估值为 164,856.17元。
七、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值 3,101,250.26元，主要为七一路西延所发生款项。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为 3,101,250.26元。
八、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为 16,439,498.51元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
对于其他递延所得税资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 16,439,498.51元。
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恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明九、负债评估技术说明
(一)评估范围
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期应付款、专项应付款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
(二)评估方法
1.短期借款
短期借款账面值为 20,000,000.00元，为向华夏银行保定分行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
短期借款评估值为 20,000,000.00元。
2.应付账款
应付账款账面值 201,469,125.64元，主要为应付各供应商材料货款及设备款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 201,469,125.64元。
3.预收账款
预收账款账面值 6,618,779.52元，主要为预收的销售产品款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值 6,618,779.52元。
中联资产评估集团有限公司 第72页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明 4.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 23,829,625.87元。为应付职工工伤保险费、住房公积金、职工教育经费及工会经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以清查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 23,829,625.87元。
5.应交税费
应交税费账面值为 7,583,274.04元，主要为应交未交的增值税、城建税、教育费附加，代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为 7,583,274.04元。
6.其他应付款
其他应付款账面值为 399,725,463.02元，主要为应付的借款利息、代收公积金、修理费、工程款及置出资产模拟负债等，以清查核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值为 399,725,463.02元。
7.一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值为 83,643,077.59元，为企业应付融资租赁及未实现售后租回收益。评估人员查阅了有关凭证及协议，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
一年内到期非流动负债评估值为 83,643,077.59元。
8.长期应付款
长期应付款账面值 81,347,827.19元，为应付融资租赁款。评估
中联资产评估集团有限公司 第73页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明人员核实了有关账证，查阅了相关协议，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
长期应付款评估值为 81,347,827.19元。
9.专项应付款
专项应付款账面值 180,000,000.00元，为国拨 lyocell项目款。由该专项工作尚在开展之中，各项目余额可基本反映评估基准日后尚需完成的工作量，故评估以账面值确定评估值。
专项应付款评估值为 180,000,000.00元。
10.其他非流动负债
其他非流动负债账面值 64,362,318.99错误!链接无效。元，包括售后回租融资租赁形成的递延收益、进口产品贴息资金、污水处理工程及 ERP信息化二期 OA工程。
由于各专项工作尚在开展之中，各项目余额可基本反映评估基准日后尚需完成的工作量，故评估以账面值确定评估值。
其他非流动负债评估值为 64,362,318.99错误!链接无效。元。
中联资产评估集团有限公司 第74页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明第五部分不采用收益法评估的说明
从企业最近的几个会计年度分析，恆天天鹅主营业务受国际国内经济形势的影响，所处行业竞争激烈，产品供大于求，几年来公司主营业务利润一直处于亏损状态；而且，2014年 4月 29日企业接到保定市人民政府办公厅发出《关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》，要求企业加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区。从现有情况看，公司经营难以为继。
故此，本次评估不具备采用收益法评估的条件。
中联资产评估集团有限公司 第75页
恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目·资产评估说明第六部分评估结论及其分析
一、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对恒天天鹅股份有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用资产基础法，得出的评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论：
总资产账面值 208,465.14万元，评估值 215,067.20万元，评估增值 6,602.06万元，增值率3.17%。
负债账面值 106,857.94万元，评估值 106,857.94万元，评估无增减值变化。
净资产账面值 101,607.20万元，评估值 108,209.26万元，评估增值 6,602.06万元，增值率6.50%。详见下表。
表6-1资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|49,155.53|51,220.85|2,065.32|4.20|
|2|非流动资产|159,309.61|163,846.35|4,536.74|2.85|
|3|长期股权投资|38,015.61|41,952.41|3,936.80|10.36|
|4|固定资产|112,492.74|109,794.71|-2,698.03|-2.40|
|5|工程物资|84.40|84.40|-|-|
|6|无形资产|6,746.30|10,044.27|3,297.97|48.89|
|7|其中：土地使用权|3,599.26|6,895.71|3,296.45|91.59|
|8|开发支出|16.49|16.49|-|-|
|9|长期待摊费用|310.13|310.13|-|-|
中联资产评估集团有限公司 第76页
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产||1,643.95||1,643.95||-||||
|11||资产总计||208,465.14||215,067.20||6,602.06||3.17|
|12|流动负债||74,286.93||74,286.93||-||-||
|13|非流动负债||32,571.01||32,571.01||-||-||
|14||负债总计||106,857.94||106,857.94||-||-|
|15||净 资 产（所有者权益）||101,607.20||108,209.26||6,602.06||6.50|
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
恒天天鹅股份有限公司净资产评估值 108,209.26万元，评估增值 6,602.06万元，增值率6.50%。主要是流动资产、长期股权投资及土地使用权等增值。具体造成评估增值原因已在相关科目描述，在此不再赘述。
中联资产评估集团有限公司 第77页
企业关于进行资产评估有关事项的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及被评估企业概况
本次资产评估的委托方及被评估企业都为恒天天鹅股份有限公司(以下简称为“恒天天鹅”)。
(一)委托方及被评估企业概况
公司名称：恒天天鹅股份有限公司
公司地址：保定市新市区盛兴西路 1369号
法定代表人：吕向阳
注册资本：人民币 757,368,462元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：130000000008164
股票简称：恒天天鹅
股票代码：000687
经营范围：粘胶纤维制造、销售;粘胶纤维的原辅材料的加工、销售;合作生产、来料加工、来样加工;粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);粘胶纤维的深加工产品出口业务;自有房屋租赁;溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售;生产设备租赁及技术服务;纺织品及纺织品原辅材料的销售;劳务派遣。
历史沿革：恒天天鹅股份有限公司（简称恒天天鹅）地处河北省保定市西郊工业区，前身为国营保定化学纤维联合厂，始建于 1957年 10月，是我国“一.五”计划期间 156项重大建设项目之一，全套
企业关于进行资产评估有关事项的说明
引进原民主德国粘胶长丝生产线，是新中国成立后，为完善工业布局，填补化学纤维工业空白而建设的第一座大型化学纤维联合企业。
1994年 11月，改制成立保定天鹅化纤集团有限公司。
1997年，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办 (1996)39号文批准,由保定天鹅化纤集团有限公司独家发起，以社会募集方式设立保定天鹅股份有限公司，是国内粘胶行业第一股，保定市第一家上市公司。
2009年 9月与中国恒天集团有限公司实施了战略重组，实际控制人为国资委下属的中国恒天集团有限公司，中国恒天集团有限公司直接和间接共持有总股权的48.08%。
2013年 6月更名为恒天天鹅股份有限公司。
2014年 12月 29日，中国恒天将其持有的本公司 45,791,607股股份、恒天纤维将其持有的本公司 179,904,195股股份协议转让给深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称华讯方舟），且过户登记手续办理完毕。本次股份转让对公司的影响如下：1、本次股份转让完成后，华讯方舟持有本公司股份共计 225,695,802股，占公司总股本比例为29.80%，公司的控股股东将由中国恒天变更为华讯方舟，实际控制人变更为吴光胜；2、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。
截止评估基准日，恒天天鹅股权结构和股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)|股本性质|
|1|深圳市华讯方舟科技有限公司||225696000||29.8||流通A股|
|2|中国恒天集团有限公司||138354000||18.27||流通A股|
||中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金||7000000||0.92|||
|3|||||||流通A股|
|4|周厚娟||5099600||0.67||流通A股|
|5|刘小雨||4508600||0.6||流通A股|
||中融国际信托有限公司-中融增强76号||3269620||0.43|||
|6|||||||流通A股|
|7|陈伟浩||2999670||0.4||流通A股|
企业关于进行资产评估有关事项的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
||中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金|2626100|0.35||
|8||||流通A股|
|9|宏源证券股份有限公司|2599990|0.34|流通A股|
|10|上海米奇风点文化传播有限公司|2070060|0.27|流通A股|
1.资产、财务及经营状况
企业近年资产、财务状况如下表：
表1-1 资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31 日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|208,465.14|231,407.30|246,361.70|
|净资产|101,607.19|107,333.22|122,462.01|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|66,225.05|73,787.39|81,165.31|
|利润总额|3,276.10|-16,342.16|4,070.15|
|净利润|3,353.36|-15,692.55|3,585.70|
|审计机构|天职国际会计师事务所有限公司|||
2.公司执行的主要会计政策
本企业执行《企业会计制度》及其补充规定。其中：
(1)固定资产折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
表1-2 固定资产预计使用寿命和年折旧率表
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用寿命|预计净残值率|年折旧率|
|房屋、建筑物|8-35|3-5|2.71-12.13|
|机器设备|12-15|3-5|6.33-8.08|
|运输工具|8|3-5|11.88-12.13|
|其他设备|12|3-5|7.92-8.08|
(2)税项
1)增值税
①销售货物或提供应税劳务13%、17%。
②粘胶长丝和缝纫线出口退税率的离岸价16%。
2)营业税
应纳税营业额5%。
3)房产税
企业关于进行资产评估有关事项的说明
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。
4)城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
应缴流转税税额7%、3%、2%。
5)企业所得税
应纳税所得额25%。
6)土地使用税
按土地使用面积扣除免征部分每平米 3元。
(二)委托方与被评估企业的关系
委托方与被评估企业都为恒天天鹅股份有限公司。
二、关于经济行为的说明
根据恒天天鹅股份有限公司第 6届董事会第 26次会议决议，恒天天鹅股份有限公司拟将与传统业务相关的资产和负债与大股东深圳市华讯方舟科技有限公司所持有的全部与军事通信配套业务相关的资产及负债进行置换。
本次评估的目的是反映恒天天鹅股份有限公司拟置出的与传统业务相关的资产和负债于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、关于评估对象与评估范围的说明
评估对象是恒天天鹅股份有限公司拟置出的净资产。评估范围为恒天天鹅股份有限公司拟置出的与传统业务相关的全部资产和负债，账面资产总额 208,465.14万元，其中：流动资产 49,155.53万元；非流动资产 159,309.61万元；负债合计 106,857.94万元。
上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务所有限公司审
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计的资产负债表，评估是在本企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产及无形资产等。
1.主要资产法律权属状况
(1)纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权 2宗，均为出让性质、工业用途。均已取得国有土地使用权证，证载权利人为恒天天鹅股份有限公司。
(2)纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计 299,877.96m2，其中 lyocell厂房尚未办理竣工决算手续，有 38,406.00m2及 3,030.89 m2房屋产权证正在办理过程中。具体情况见下表：
表1-3 未办理房屋所有权证情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计量单位||建筑面积||
|序号|建筑物名称|所属单位|建成年月|||||
|1|集水池泵房|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||141.10|
|2|鼓风机房|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||173.95|
|3|电石渣加药间|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||43.20|
|4|硫酸加药间|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||69.80|
|5|混凝加药间2|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||54.00|
|6|值班室|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||72.00|
|7|浴室、厕所|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||74.51|
|8|仪器检测室|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||16.28|
|9|混凝加药间1及储药间|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||159.25|
|10|里奇房屋|恒天天鹅股份有限公司|2006-6-30||㎡||2,226.80|
|11|lyocell厂房|恒天天鹅股份有限公司|2012-12-31||㎡||38,406.00|
||合计||||||41,436.89|
2.主要资产经济状况
本企业主要资产中土地使用权已抵押。
3.主要资产物理状况
企业关于进行资产评估有关事项的说明
纳入本次评估范围的机器设备中待报废、停用闲置设备 462项，账面原值 74,309,209.80元，账面净值 45,187,454.43元；委估电子设备中待报废、淘汰、无使用价值 30项，账面原值 294,696.09元，净值 26,324.74元。纳入评估范围的车辆中无实物共计 3辆，账面原值 1,113,298.96元，账面净值 33,398.97元。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本企业申报的评估范围内的无形资产为土地使用权及定制软件，前述的无形资产均已在账面反映，无未记录的无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
本企业申报评估的范围内无表外资产。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。
此基准日是委托方综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
五、可能影响评估工作的重大事项的说明
(一)曾经进行过清产核资或者资产评估、调账情况
本企业在 1996年进行了股份制改造，纳入股份公司的资产账面值均按照评估结果进行了调整。2012年，本公司除 2013年之后的固定资产机器设备外均转让给中国外贸金融租赁有限公司并租回，该部分固定资产机器设备账面值按照融资租赁的评估价值进行了调账。
(二)影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项
截至评估基准日，本企业的资产和负债不存在其重大合同纠纷或重大诉讼事项。
(三)抵(质)押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资
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产负债情况
截至评估基准日，本企业向华夏银行股份有限公司保定东风路支行借款 2000万元，用于流动资金借款，借款期限为 2014年 4月 22日至 2015年 4月 21日，该借款为抵押借款，以恒天天鹅股份有限公司位于乐凯北大街土地作为抵押，土地证号为保定市国有（2013）第 130600006492号和保定市国有（2013）第 130600006491号。
(四)账面未记录的资产负债的类型及其估计金额
截至评估基准日，本企业不存在未记录的资产和负债情况。
(五)资产清查限制(因资产置放地点、置放方式等客观原因无法现场清查)
截至评估基准日，本企业不存在资产情况限制情况。
(六)权属资料限制
经过清查核实，至评估基准日，本企业有 11项房屋建筑物未取得房屋产权证。具体见表2-4。
表1-4 未办理房屋所有权证情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计量单位||建筑面积||
|序号|建筑物名称|所属单位|建成年月|||||
|1|集水池泵房|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||141.10|
|2|鼓风机房|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||173.95|
|3|电石渣加药间|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||43.20|
|4|硫酸加药间|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||69.80|
|5|混凝加药间2|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||54.00|
|6|值班室|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||72.00|
|7|浴室、厕所|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||74.51|
|8|仪器检测室|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||16.28|
|9|混凝加药间1及储药间|恒天天鹅股份有限公司|2008-10-31||㎡||159.25|
|10|里奇房屋|恒天天鹅股份有限公司|2006-6-30||㎡||2,226.80|
|11|lyocell厂房|恒天天鹅股份有限公司|2012-12-31||㎡||38,406.00|
||合计||||||41,436.89|
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六、资产负债清查情况的说明
(一)资产负债清查情况说明
列入本次清查范围的资产，是恒天天鹅股份有限公司的全部资产和相关负债，账面资产总额 208,465.14万元、负债 106,857.94万元、净资产 101,607.20万元。具体包括流动资产 49,155.53万元；非流动资产 159,309.61万元；流动负债 74,286.93万元；非流动负债 32,571.01万元。
1.实物资产分布地点及特点：
(1)实物资产主要分布在被评估企业位于保定市乐凯北大街厂区内。
(2)存货主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品(库存商品)及在产品(自制半成品)。存货品种多、数量大，部分存货存在积压、报废等情况。
(3)房屋建(构)筑物
1)房屋建筑物分布状况
本企业现有房屋建(构)筑物自 1950年至 2012年陆续建成投产。
主要分布在被评估企业保定市乐凯北大街厂区内。建筑物主要包括办公楼、厂房、车间、仓库、职工食堂、各类泵房等。构筑物主要包括排气塔及各类生产用池等。
2)主要房屋建(构)筑物结构
房屋建筑物的建筑结构为框(排)架结构、砖混及砖木结构，主要构筑结构为钢筋砼结构。房屋建(构)筑物类资产的建筑质量和维护保养总体情况较好，能满足正常的生产、办公需要。
(4)设备类资产
1)机器设备：本企业申报的机器设备主要为化纤产品生产设备
企业关于进行资产评估有关事项的说明
等。大部分安装投入使用时间较早，目前尚可在设计负荷下较为正常地使用，企业由于产品原因，部分设备停产闲置。企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。
2)车辆：本企业申报的车辆主要为办公用车，部分车辆无实物，其他车辆正常使用。
3)电子设备：本次委估的电子设备主要为办公设备等，除部分设备存在待报废、无实物的情况外，其他设备正常使用。
2.清查盘点时间：清查基准日为 2014年 12月 31日，清查盘点时间自 2015年 3月 8日至 2015年 3月 29日。
3.实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由业务部门负责库存商品的清查盘点，生产部门和物资供应部门负责原材料的清查盘点，财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产、在建工程的清查盘点。
清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。
(1)流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。
(2)固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是的评价。
4.清查结论
通过以上资产清查核实程序，对部分资产存在长期积压、待报废等情况的已在评估申报表备注中作出了记录。
(二)未来经营和收益状况预测的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
从本公司最近的几个会计年度分析，公司主营业务受国际国内经济形势的影响，所处行业竞争激烈，产品供大于求，几年来公司主营业务利润一直处于亏损状态；而且，2014年 4月 29日本公司接到保定市人民政府办公厅发出《关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》，要求企业加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区。从现有情况看，公司经营难以为继。
无法对未来经营收益情况进行预测
七、资料清单
委托方和被评估企业已向评估机构提供了以下资料：
1.经济行为文件；
2.委托方和被评估企业法人营业执照；
3.企业近两年财务报表及基准日审计报告；
4.资产权属证明文件(土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证等)；
5.资产评估申报表；
6.与本次评估有关的其他资料及专项说明。 | {
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证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号： 2018-063中弘控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）于 2018年 4月 17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第79号，以下简称“关注函”），公司董事会相当重视，根据关注函的要求，公司进行了认真核实，现将有关情况回复如下：问题一、全面核查你公司及主要子公司的银行账户、资产受限情况，核实你公司及子公司主要生产经营是否正常进行。结合前述核实情况说明你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在 3个月内不能恢复正常等情况。
回复如下：
截至目前，公司所有权或使用权受限制的资产如下：货币资金 186,674,194.77元，主要为境外子公司A&K与旅游相关的保证金及房地产销售的按揭扣除金和人防保证金；银行帐户冻结金额为 22,057,050.32元，主要为司法冻结，未冻结账户的资金可以自由支配；存货17,485,667,949.31元，主要为借款抵押尚未解除；固定资产 360,500,825.00元，主要为借款抵押尚未解除；
投资性房地产51,500,275.00，主要为借款抵押尚未解除；子公司股权8,366,622,990.11元，主要为借款抵押尚未解除。
中弘股份及子公司银行账户受限情况明细表见附件1。公司财务认为，上述被冻结账户资金余额占比均较小，且对公司生产经营也不构成重大影响，不是公司主要资金账户。
目前公司及子公司主要生产经营正常进行，不存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响的情况。
问题二、全面核查你公司是否存在其他未披露的诉讼、仲裁事项。结合前述核实情况以及与你公司控股股东中弘卓业集团有限公司（下称“中弘集团”）、实际控制人王永红的沟通情况，说明相关诉讼、仲裁及资产冻结事项是否会对中弘集团、王永红与深圳港桥股权投资基金管理有限公司 2018年 3月 19日签署的《关于中弘卓业集团有限公司战略重组协议》下重组基金的实施、推进产生重大不利影响。如是，请说明具体影响及其解决措施，并作出特别风险提示。
回复如下：
经公司核实，除了已披露的诉讼（仲裁）事项，近期未增加新的诉讼（仲裁）事项。详见2018年3月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司 2018-043号“公司涉及累计诉讼（仲裁）的公告”及 2018年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司2018-049号“公司涉及重大诉讼的公告”。
本公司董事会就上述相关诉讼、仲裁及资产冻结事项对重组基金的实施、推进产生有无重大不利影响致函中弘集团，中弘集团书面回复如下：
“经与深圳港桥股权投资基金管理有限公司（以下简称“港桥基金”）沟通，中弘集团、王永红与港桥基金于2018年3月19日签署的《关于中弘卓业集团有限公司战略重组协议》所进行的重组事项港桥基金尚在研究之中，尚未有确切的反馈意见。
中弘集团将与中弘股份及时保持沟通，如有对重组进展构成不利影响的事项将及时通报。”
问题三、你公司业绩修正后亏损大幅增加，主要原因为 2017年公司新增有息负债的资金成本会计判断为可以资本化，审计师意见认为大多数不符合资本化条件，财务费用增加 13亿元。请结合有息负债的主要情况、费用资本化的相关会计政策等，说明你公司判断有息负债资金成本可以资本化的理由，你公司年审会计师认定不符合资本化条件的相关依据，是否符合企业会计准则的相关规定，并核实是否涉及对以前年度费用资本化金额的更正。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
截至 2017年 12月 31日，公司借款余额为 23,960,892,162.96元，发债余额为 4,375,302,600.89元，2017年度有息负债的利息共计 2,416,845,030.95元。公司在 2017年度分配借款利息时，未考虑 2016年 12月已经竣工的项目应该停止资本化，计算应资本化的利息为2,242,149,879.40元。
年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）经核查发表意见如下：“截至 2017年 12月 31日，公司借款余额为 23,960,892,162.96元，发债余额为4,375,302,600.89元，2017年度有息负债的利息共计 2,416,845,030.95元。中弘股份在 2017年度分配借款利息进行资本化分摊时，未考虑 2016年 12月已经竣工备案的项目应停止资本化，计算应分配借款资本化利息为 2,242,149,879.40元。我们审核后，认为 2016年 12月已经竣工备案的项目应该停止资本化；我们进行了合理的调整，认为可以借款资本化的金额为945,832,424.82元，由资本化调整至费用化金额为 1,296,317,454.58元。该事项不涉及以前年度费用资本化金额的更正。”
问题四、请你公司对照本所《股票上市规则》的相关规定，全面核查并说明是否存在其他应披露未披露的风险事项。
回复如下：
经公司财务自查，截止目前公司未发现有控股股东及其关联方占用公司资金的情形，也未发现公司存在违规担保的情形。
经公司核查，公司目前未发现其他应披露而未披露的风险事项，不存在被实施其他风险警示的重大风险事项。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2018年4月27日
附件1：中弘股份及子公司账户受限情况一览表（截止 2018年 4月 18日）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户行|账号|账户性质|账户状态|实际冻结金额（元）|
|中弘控股股份有限公司|北京银行营业部|01090520500120109146093|一般户|部分冻结|1,037.26|
|中弘控股股份有限公司|平安银行东四环支行|11014956626006|一般户|账户冻结|2,380.52|
|中弘控股股份有限公司|建行保利支行|11050194360000000163|一般户|账户冻结|9,692.88|
|中弘控股股份有限公司|华夏银行北京京广支行|10266000000297395|一般户|账户冻结|586.08|
|中弘控股股份有限公司|恒丰银行济宁分行|853710010122200947|专用户|账户冻结|1,373.61|
|中弘控股股份有限公司|工行宿州分行埇桥支行|1312047109022120875|基本户|账户冻结|51,465.14|
|中弘控股股份有限公司|工行新平北路支行|0200266519200040172|一般户|账户冻结|1,868.63|
|中弘控股股份有限公司|中国建设银行股份有限公司徐汇分行|31050173360000001062|一般户|账户冻结|2,299.17|
|御马坊置业有限公司|北京银行营业部|01090520500120103024212|基本户|只收不付|599,357.39|
|御马坊置业有限公司|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|110920520910802|专用户|正常|805,248.43|
|御马坊置业有限公司|成都银行金堂支行|1001300000487395|一般户|只收不付|68,860.73|
|北京中弘地产有限公司|平安银行东四环支行|11012197657101|基本户|账户冻结|172,580.48|
|北京中弘地产有限公司|华夏银行青年路支行|10288000000762286|一般户|账户冻结|4,262.33|
|北京中弘地产有限公司|北京银行营业部|01090520500120103030164|一般户|部分冻结|95,223.08|
|北京中弘地产有限公司|农业银行平谷支行|11140101040042597|一般户|账户冻结|2,044.10|
|北京中弘地产有限公司|大连银行北京分行|571332209024733|一般户|账户冻结|6,414.82|
|北京中弘地产有限公司|大连银行北京分行|571332209024724|一般户|账户冻结|2.93|
|北京中弘地产有限公司|大连银行北京分行|571332209024742|一般户|账户冻结|475.27|
|北京中弘地产有限公司|江苏银行北京分行|32200188000298948|专用户|账户冻结|212,040.86|
|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|工商银行平谷支行|0200011909200436595|基本户|部分冻结|71,618.12|
|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|农业银行平谷支行|11140101040038645|一般户|冻结|11,692.25|
|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|北京银行总行营业部 由山嘉园|20000023884600001811666|专用户|部分冻结|7,351,881.63|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中房环渤海房地产有限公司|华夏青年路|10288000000212834|基本户|冻结|8,007,849.81|
|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|中行白山长白山支行|157222310736|基本户|账户冻结|862,848.33|
|长白山保护开发区新奇世界房地产开发有限公司|中行白山长白山支行|158832225827|基本户|部分冻结|165,760.68|
|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|中国建设银行白山长白山支行|22050110412700000122|一般户|冻结|12,453.66|
|长白山保护开发区新奇世界房地产开发有限公司|工商银行延边长白山支行|0808120119200096015|一般户|冻结|6,848.69|
|长白山保护开发区新奇世界房地产开发有限公司|中国建设银行白山长白山支行|22050110412700000119|一般户|冻结|11,809.47|
|济南中弘弘庆房地产开发有限公司|华夏银行济南分行|10650000000765462|一般户|全部冻结|301.34|
|济南弘骏房地产开发有限公司|农业银行济南玉兰广场支行|15118301040000995|一般户|全部冻结|388.97|
|山东中弘置业有限公司|光大银行济南历山路支行|76980188000154108|一般户|全部冻结|1,243.32|
|山东中弘置业有限公司|北京银行平谷支行|20000027935800002930560|一般户|全部冻结|15,862.37|
|山东中弘置业有限公司|建设银行济南市中支行|37001616308050167209|一般户|全部冻结|4,536.91|
|山东中弘置业有限公司|中国银行济南燕山支行|218225300678|一般户|全部冻结|4,000.87|
|山东中弘置业有限公司|中国银行济南明湖东路支行|223434141939|一般户|全部冻结|4,003.80|
|山东中弘置业有限公司|民生银行济南明湖支行|693068103|一般户|全部冻结|4,186.75|
|山东中弘置业有限公司|浦发银行济南开发区支行|74130155000000319|一般户|全部冻结|2,228.03|
|济南中弘旅游开发有限公司|建设银行山东省分行营业部|37001610908050165508|基本户|全部冻结|3,553.91|
|济南中弘旅游开发有限公司|民生银行济南经十路支行|692259981|一般户|全部冻结|3,307.83|
|济南中弘旅游开发有限公司|工行济南山钢支行|1602156819100018727|一般户|全部冻结|4,285.49|
|济南中弘旅游开发有限公|北京银行总行营业室|20000030605500007798620|一般户|全部冻结|1,195.29|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司||||||
|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|中国银行安吉支行|392266829079|基本户|账户冻结|708,808.74|
|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|交通银行湖州市中支行|335899999900003027293|一般户|冻结全部|-|
|海南日升投资有限公司|中国建设银行股份有限公司海口住房城建支行|46001002636053005012|基本户|账户冻结|7,980.73|
|海南日升投资有限公司|交通银行海南儋州支行|461899999700003013718|专用户|全部司法冻结|513,972.23|
|海南日升投资有限公司|交行 海南省儋州支行（按揭户）|461607588018800001680|一般户|账户冻结|-|
|海南日升投资有限公司|交行 海口龙昆南路支行（按揭户）|461601202018800025767|一般户|账户冻结|-|
|北京中弘文昌物业管理有限公司|平安银行北京财满街支行|11014725325009|一般户|账户冻结|596,999.94|
|北京中弘文昌物业管理有限公司|中国工商银行北京望京支行望京科技园区分理处|0200296709000006980|一般户|账户冻结|9.17|
|北京中弘文昌物业管理有限公司|中国银行朝阳北路支行|346756852684|一般户|账户冻结|1,623,716.02|
|中弘矿业投资有限公司|中国建设银行北京保利支行|11001058900052512920|一般户|账户冻结|16,492.26|
||||合计||22,057,050.32|
注1：账户状态为银行反馈情况。账户状态为全部冻结的，说明该账户所有资金均被冻结；账户状态为部分冻结的，说明该账户的资金被冻结了一部分，还有一部分可以使用。
注2：上述银行账户被冻结资金合计2,205.71万元，占年末总资产4,519,625.27万元的0.05%；占年末归母净资产734,057.14万元的0.30%；占年末货币资金余额 81,025.60万元的2.72%；公司财务认为，上述被冻结账户资金余额占比均较小，且对公司生产经营也不构成重大影响，不是公司主要资金账户。
注3：除受限账户被冻结资金不能使用，公司及子公司其他账户资金公司可以自由支配使用。 | {
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} |
证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2017-056深圳市亚泰国际建设股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召集情况
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“公司”）于 2017年 12月 25日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出召开第二届监事会第十一次会议的通知，会议于 2017年 12月 29日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席聂红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
经审核，监事会认为：在确保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品，有利于提高闲置自有资金利用效率和增加公司收益。因此监事会同意公司使用不超过1.5亿元闲置自有资金购买理财产品。上述额度在董事会审议通过之日起 12个月内可以循环使用。
具体内容详见2017年12月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司利用闲置自有资金购买理财的公告》（公告编号：2017-057）。
三、备查文件
第二届监事会第十一次会议决议
特此公告
深圳市亚泰国际建设股份有限公司监事会2017年12月30日 | {
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} |
北京立思辰科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次交易”）方案的相关材料，现就相关事宜发表如下事先认可意见：
1.公司拟以发行股份及支付现金方式，购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）全体股东所持汇金科技100%股权；公司在本次收购同时，拟向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。公司本次交易方案以及签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
4.评估机构对汇金科技100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
5.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
6.独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事先认可意见》的签字页）
北京立思辰科技股份有限公司独立董事：________________张本正先生
________________江锡如先生
________________栗志军先生
________________范玉顺先生
2014年3月4日 | {
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} |
日常关联交易公告证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-066
北方国际合作股份有限公司
公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同重大合同暨日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、生效条件：
（1）对外合同的生效条件为：对外合同在合同贷款协议签订生效后生效。
目前贷款协议已签订，对外合同生效。
（2）代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。目前代理合同尚未经过股东大会审议。
2、履行期限：拟签订的代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同建设工期为27个月。
3．重大风险及重大不确定性：
（1）目前贷款协议已签订，对外合同生效。
（2）代理合同经过股东大会审议通过后方能生效，股东大会时间另行通知。
4、代理合同的签订与执行以对外合同为前提，目前对外合同已生效。此项目对公司本年度业绩不构成重大的影响。
一、关联交易概述
1．2015年12月23日，北方国际合作股份与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）在北京签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》，北方国际委托北方公司作为巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义与中国铁路总公司（以下简称“铁总”）组成的“铁总-北方联营体”，对外签订并履行对外合同，联营体中铁总占联营体的份额比例为
日常关联交易公告57%，北方占联营体的份额比例为43%。代理合同金额为 16.26亿美元。该合同是在北方公司和中国铁路总公司（以下简称“铁总”）组成的“铁总-北方联营体”与巴基斯坦旁遮普省快速公交公司签订的《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线设计采购施工总承包合同》及《1号修改协议》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。（具体内容详见公司于2015年4月22日及2015年10月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于重大合同暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告》）
2．中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况
中国北方工业公司，成立日期 1980年，是集研发、生产、销售、服务为一
日常关联交易公告体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人植玉林。
2、关联方关系
中国北方工业公司为本公司的实际控制人。
五、交易的定价政策及定价依据
鉴于北方公司“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务”的承诺，为支持上市公司的发展，北方公司将巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同交由公司执行。公司通过多次谈判与北方公司签订合同并确定价格。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
六、交易协议的主要内容
本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义与中国铁路总公司（以下简称“铁总”）组成的“铁总-北方联营体”，对外签订并履行对外合同，联营体中铁总占联营体的份额比例为57%，北方占联营体的份额比例为43%。代理合同金额为16.26亿美元。
1、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。
2、本代理合同的生效时间取决于生效条件。
3、本代理合同的有效期：为生效之日起至《对外合同》履行期限届满或《对外合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。
4、本代理合同的费率：北方公司按本代理合同项目项下机电工程部分（9.225亿美元）的43%比例部分的0.5%收取代理费
5、公司作为对外合同执行主体的权利义务：按照国家有关法律、法规之规定，在出口合同签订前办理出口合同项下产品的有关报批手续；办理合同项下产品／项目的有关报批手续；负责解决该产品／项目的有关技术问题，并承担全部责任；办理相关产品的检验检疫手续；办理相关的海关手续，缴付海关税款；负责货物的国际国内运保、仓储等事宜并承担相应费用；依照国家规定办理有关减
日常关联交易公告免税手续；向北方公司支付约定的代理费用及代垫费用、利息等；应当赔偿北方公司在本合同及出口合同履行过程中因不可归责于其自身的事由而受到的损失、损害、成本、索赔及费用；保证对委托出口的产品/项目拥有合法的所有权或处分权，保证该产品/项目上不存在第三人可以主张的任何权利并且没有侵犯第三人的知识产权；承担由该合同引起的一切风险。
6、北方公司作为项目代理人的权利义务：配合北方国际使用北方公司的名义签订出口合同；协助北方国际执行对外合同；负责执行出口合同中的商务工作，办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合同人员的出国审批、报批及签证手续；协助北方国际办理有关报关和商品检验检疫事项、税务事项、相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损失，北方公司有权向北方国际全额索赔。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。
八、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、备查文件
1、 六届十二次董事会决议
2、 合同协议书
3、 独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会二○一五年十二月二十三日 | {
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} |
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2019-030青岛双星股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2019年5月25日以书面方式发出，本次会议于2019年5月28日以通讯方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》
同意子公司双星东风轮胎有限公司淘汰净值为人民币88,140,570.03元的
固定资产，并在会计上进行报废账务处理，因此产生的固定资产损失从土地补偿中冲抵，不会对公司2019年度的净利润产生影响。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
该议案须提交公司2018年度股东大会审议。
《关于淘汰部分固定资产的公告》已于 2019年 5月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。
2、审议通过了《关于增加投资产业并购基金的议案》
同意公司对广饶优创叁号基金中心（有限合伙）增加投资人民币20,000万元，本次增加投资将用于投资山东恒宇科技有限公司重整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
《关于增加投资产业并购基金的公告》已于2019年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：300135 证券简称：宝利沥青 公告编号：2014-015
江苏宝利沥青股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“公司”）2014年1月10日因拟披露重大事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，公司股票于 2014年 1月 10日开市起停牌。
公司于 2014年 1月 11日发布了《董事会重大资产重组停牌公告》，因相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票已按有关规定自 2014年 1月 13日开市起继续停牌。公司分别于 2014年 1月17日和2014年1月24日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。2014年1月 25日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票于 2014年 2月 7日起继续停牌，预计于 2014年 3月 7日前复牌并披露相关公告；公司分别于2014年1月30日、2014年2月8日、2014年2月15日和2014年2月22日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
目前，公司正在积极推动各项工作，公司及相关中介机构对涉及重组事项的相关资产的审计、评估工作仍在进行中，交易各方也正在完善和细化本次重大资产重组的具体方案。公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票继续停牌，公司将根据法律法规及监管部门的规定，及时履行信息披露义务，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
目前该事项仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宝利沥青股份有限公司
董 事 会 | {
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} |
北京国枫（深圳）律师事务所
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]C0012号
致：台海玛努尔核电设备股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第一次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2017年1月12日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2017年1月12日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
3.贵公司于2017年1月12日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2017年1月11日召开的台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议提请召开。贵公司董事会于2017年1月12日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017年2月7日（星期二）下午14:00在山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号公司三楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年2月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年2月6日下午15:00至2017年2月7日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长王雪欣先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2017年1月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表贵公司有表决权股份201,885,609股，占贵公司总股本的46.5680%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共28人，代表贵公司有表决权股份38,001,972股，占贵公司总股本的8.7657%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事和董事会秘书，高级管理人员以及本所见证律师列席了会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，监事代表及本所律师共同负责计票和监票，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
（一）关于变更会计师事务所的议案
表决情况：同意 239,886,381股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；反对1,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意50,820,072股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9976%；反对1,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0024%；弃权0股。
（二）关于修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 239,887,581股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意50,821,272股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（三）关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意 239,887,581股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意50,821,272股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（四）关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 239,887,581股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意50,821,272股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（五）关于修订《监事会议事规则》的议案
表决情况：同意 239,887,581股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意50,821,272股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（六）关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案
表决情况：同意 239,887,581股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意50,821,272股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2017第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 李威
黄晓静
2017年2月7日 | {
"source": "announcement"
} |
云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-079云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司
云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫铝业”)根据生产经营需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过2亿元（含2亿元）的融资租赁、流动资金借款、票证融资等融资方式融资，期限不超过 5年（含 5年）。泽鑫铝业为公司全资子公司，公司将为泽鑫铝业融资提供金额不超过2亿元（含2亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 5年（含 5年），担保额度在 5年内滚动使用。泽鑫铝业将为公司提供金额不超过2亿元（含2亿元）同期限的反担保。
2017年 9月 7日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四十六次会议，以 11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该预案需提交公司股东大会审议，待审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。
二、被担保人的基本情况
公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司
成立日期：2011年01月06日
住所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区
法定代表人：陈德斌
注册资本：110,626.3886万元（人民币）
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝、有色金属、黑色
金属加工及销售；金属材料贸易。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
目前泽鑫铝业的股权结构如下图：
云南铝业股份有限6公7%司
100%
云南云铝泽鑫铝业有限公司
主要财务指标：截止2016年12月31日，泽鑫铝业总资产为383,376.24万元，负债总额为268,013.34万元，净资产为115,362.89万元；2016年度泽鑫铝业实现营业收入325,615.96万元，营业利润为18,831.85万元，净利润为15,747.36万元。(以上数据已经审计)
截止 2017年 6月 30日，泽鑫铝业总资产为 427,883.20万元，负债总额为 306,677.19万元，净资产为 121,206.01万元；2017年 1-6月泽鑫铝业实现营业收入 189,782.78万元，营业利润为 7,207.70万元，净利润为 6,154.37万元。(以上数据未经审计)
三、担保协议的主要内容
目前双方未签订担保协议，待公司股东大会审议通过后双方协商签订担保协议。
四、董事会意见
（一）公司为泽鑫铝业融资提供连带责任担保的主要原因
该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，泽鑫铝业为公司全资子公司，公司持有泽鑫铝业100%的股权，将为泽鑫铝业承担担保责任。
（二）董事会对该事项风险和利益的说明
1.根据目前的融资环境，公司全资子公司泽鑫铝业为满足运营的资金需求，需要通过融资租赁、流动资金借款、票证融资等方式融资，融资的顺利实施有利于泽鑫铝业的可持续健康发展，能够更好地维护公司及全体股东的利益。
2.泽鑫铝业属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但泽鑫铝业是公司全资子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。
3.泽鑫铝业为公司提供金额不超过2亿元（含2亿元）同期限的反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017年 6月 30日，公司为控股子公司提供担保金额为 51.48亿元，其中:为
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 8.71亿元；为全资子公司泽鑫铝业提供连带责任担保金额为12.41元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 0.9亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.5亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 3.77亿元；为全资子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为 14.29亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为 8.95亿元，为全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司提供连带责任担保金额为 0.95亿元。公司全资子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司提供连带责任担保金额为3,600万元。截止目前，公司无逾期担保。
六、备查文件
（一）云铝股份第六届董事会第四十六次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年 9月 7日
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝 | {
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} |
证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2019-027聚灿光电科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议
（以下简称“会议”）于2019年 4月15日上午9:00在公司会议室以现场结合通
讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名。
本次会议由潘华荣先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事
会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规及《聚灿光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、《关于2018年年度总经理工作报告的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度总经理工作报告的议案》，董事会认为2018年度管理层有效、充分执行了股东大会与董事会的各项决议，圆满完成了预定经营目标。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
2、《关于2018年年度董事会工作报告的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
3、《关于2018年年度财务决算报告的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度财务决算报告的议案》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、《关于2018年年度利润分配预案的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，同意公司2018年年度利润分配预案为：以公司总股本259,385,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利0.20元人民币（含税），共计派发现金股利5,187,700.00元。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会审议通过了《关于续聘公司外部审计机构的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年外部审计机构。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
董事会审议通过了《关于 2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，议案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定 2019年度董事和高级管理人员薪酬。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案之董事薪酬尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、《关于内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
董事会审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》，同意公司及控股子公司向银行申请总额不超过 30.00亿元的综合授信额度，授权董事长确定具体银行及授信条件，并签署授信文件。本授权事项的有效期从公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
9、《关于为公司银行贷款提供担保的议案》
董事会审议通过了《关于为公司银行贷款提供担保的议案》，同意2019年度为下属全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司、苏州聚灿能源管理有限公司、苏州玄照光电有限公司贷款提供担保，担保金额分别不高于15亿元、1.00亿元、1.00亿元，同时，由聚灿光电科技（宿迁）有限公司、苏州聚灿能源管理有限公司、苏州玄照光电有限公司为公司提供担保，担保金额分别不高于10.00亿元、1.00亿元、1.00亿元。本担保事项的有效期从公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
10、《关于开展融资租赁业务的议案》
董事会审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司及控股子公司向融资租赁公司申请不超过10.00亿元融资租赁授信额度，授权董事长在上述授信额度内确定授信公司及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借
款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件。本授权有效期从公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
11、《关于开展票据池业务的议案》
董事会审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意与银行开展即期票据余额不超过15亿元的票据池业务，该票据池可用于公司和子公司的开具信用证、银行承兑汇票、提取短期贷款等各种结算业务。本授权有效期从公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
12、《关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》
董事会审议通过了《关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》。同意公司以黄金租赁方式通过银行办理任意时点余额不超过等值4亿元人民币的短期融资业务并配套远期定向黄金购买合约，融资期限不超过一年，并授权董事长代表公司全权签署有关的法律文件并办理相关事宜，本授权有效期从公司2018
年年度董事会审议通过之日起至2019年年度董事会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
13、《关于开展远期结售汇业务的议案》
董事会审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。同意公司开展远期结售汇业务，业务余额不超过 5000万美金，同时申请授权公司董事长在前述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜，本议案有效期从公司2018年年度董事会审议通过之日起至公司2019年度董事会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
14、《关于全资子公司投资“年产1560万片LED外延片、芯片生产项目”的议案》
董事会审议通过了《关于全资子公司投资“年产1560万片 LED外延片、芯片生产项目”的议案》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技（宿迁）有限公司年产1560万片LED外延片、芯片生产研发项目可行性报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，董事会认为年度报告及其摘要真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》
公司 LED外延片芯片业务扩张较快，为了提高融资效率，本次借款用于补
充流动资金及偿还银行借款，公司拟向公司控股股东、实际控制人潘华荣先生
办理任一时点余额不超过人民币30,000万元（含本数，下同）的借款，借款利
率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先生实际融资成本确
定，且年利率不超过10%，按照公司借款的实际占用天数支付利息，交易过程
中如产生税费由公司全额据实承担，借款期限为自借款合同生效之日不超过 36
个月。公司可在该期限内根据资金需要循环提取使用及偿还。
交易对方为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东、实际控制人潘华荣先生持有股份占公司总股本的28.86%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事潘华荣先生回避了本次关联交易议案的表决，其余八名董事参与表决。此次关联交易金额为人民币30,000万元，占2018年度经审计净资产的41.07%。
表决结果：同意:8票；反对: 0票；弃权: 0票。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
17、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》，董事会认为公司按照法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
18、《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年5月20日在全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司住所的会议室召开公司 2018年年度股东大会，审议上述第二项至第六项、第八项至第十一项、第十四项至第十六项共十二项议案。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月十五日 | {
"source": "announcement"
} |
绿康生化股份有限公司
2018年高级管理人员薪酬方案
为保证绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）高级管理人员有效履行其相应职责和义务，建立责权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，同时参考公司2017年度的实际经营发展情况及行业薪酬水平，制定本公司2018年度高级管理人员薪酬方案。
一、适用对象：
1、公司总经理
2、公司副总经理、总监、董事会秘书
二、原则
1、上述人员的年度薪酬标准以尊重历史为原则，根据岗位责任大小和业绩优劣，合理拉开薪酬水平差距，体现强化激励和约束机制；
2、上述人员的薪酬应与公司长远发展及当年度经营业绩挂钩，防止短期行为，促进公司的长期稳健发展；
3、严格遵守国家的法律法规和国家有关薪酬制度的政策规定。
三、适用期限：2018年 1月 1日—12月 31日。
四、薪酬标准
1、薪酬架构：月基本工资+月绩效奖金+年终奖金
2、月基本工资：依据公司薪酬管理制度确定，按月发放
3、月绩效奖金：系数依据公司岗位技能管理办法确定，具体为：
（1）财务总监系数为5.5
（2）副总经理级人员系数为 7.0
（3）总经理系数为11.0
4、年终奖金：
（1）总经理按税后利润1%发放
（2）副总经理级人员、财务总监：根据其考核情况，按人员人数以及岗位系数（系数是依据公司绩效考核管理办法确定）分配税后利润总额2%，其中考核A为1.2系数，B为1.1系数，C为1系数，具体分配按系数和考核结果相结合（3）总经理、副总经理年终奖发放总额不超过税后利润的3%
5、国外引进副总经理级人员：年薪制，按合同确定金额
6、国外引进专家:结合公司需要和根据引进人员能力，薪酬另行确定
7、以上高级管理人员有同时担任公司董事或子公司董事、监事，兼任高级管理人员，不重复领薪，按公司董事与高级管理人员薪酬就高不就低的原则确定8、年终奖金发放：年终董事会薪酬与考核委员会工作组根据高级管理人员个人年度经营业绩完成情况，依据企业发展目标和年度经营目标完成情况、以及所在岗位承担的责任对其进行考核，并根据考核情况，制定高级管理人员本年度的具体薪酬金额，提报董事长与董事会薪酬与考核委员会审核，在下一年度初根据考核结果发放年终奖金
五、组织管理
公司董事会下设的薪酬与考核委员会作为公司的薪酬考核管理机构，审查履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
六、其他规定
公司高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
绿康生化股份有限公司董事会
二〇一八年四月十九日 | {
"source": "announcement"
} |
北京谦彧律师事务所
关于
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
2016年年度股东大会
之
法律意见书
中国北京
西城区广安门外大街168号朗琴国际A座 1608A
电话：（010）82650170 传真：（010）82656190
北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司2016年年度股东大会
之
法律意见书
致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司 2016年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对贵公司 2016年年度股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于2017年3月8日在巨潮资讯网公告了《关于召开公司 2016年年度股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票
事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于2017年03月31日（星期五）下午14:30在山东省烟台莱阳市龙门西路256号山东鲁亿通智能电气股份有限公司会议室召开。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年03月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00之间；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年 03月 30日下午15:00至2017年03月31日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：1、公司的部分股东或股东的委托代理人；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共 10人（其中 1名股东同时是股东授权代理人），代表股份60,597,951股，占上市公司总股份的57.3844%；
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有1人，代表公司股份数为120,938股，占公司股份总数的0.1145%。
经本所律师见证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议:
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《2016年度监事会工作报告》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《2016年度财务决算报告》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《2016年度利润分配预案》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于2017年度公司董事、监事薪酬方案的议案》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案》;
表决结果为：同意 60,718,889股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意241,876股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、结论意见
本所律师认为：山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2016年年度股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
特此见证。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2016年年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
曲光杰 曲光杰________________2017年3月31日 毛江萍_________________ | {
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} |
证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2019-072深圳开立生物医疗科技股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、获取补助的基本情况
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开立医疗”）及其全资子公司上海爱声生物医疗科技有限公司（以下简称“上海爱声”）、上海威尔逊光电仪器有限公司（以下简称“威尔逊”）自2019年1月至本公告披露日，获得各项政府补助资金共计人民币53,958,292.14元（数据未经审计）。公司及子公司获得的上述政府补助系现金形式的补助。截至本公告日，上述补助资金已经全部到账。具体情况见下：
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|序号|收款主体|发放主体|补助原因/项目|收款日期|补助金额（元）|补助依据|补助类型|是否具有可持续性|是否与日常生产经营活动相关|计入会计科目|
|1|威尔逊|上海市崇明区财政局|企业扶持资金|2019.01.28|902,000.00|沪崇经【2019】13号|与收益相关|是|是|其他收益|
|2|开立医疗|华中科技大学同济医学院附属协和医院|收华中科技大学同济医学院附属协和医院科研费|2019.01.30|48,000.00|产学研合作项目款|与收益相关|否|是|其他收益|
|3|开立医疗|深圳市市场和质量监督管理委员会|2018企业竞争力国内专利奖励|2019.01.31|8,000.00|深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2018年深圳市专利奖励拨款名单的通知|与收益相关|否|是|其他收益|
|4|开立医疗|深圳市南山区科学技术局|国内有效发明专利年费 补|2019.01.31|22,000.00|深南科[2018]60 号|与收益相关|否|是|其他收益|
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||||助款||||||||
|5|开立医疗|深圳市南山区科学技术局|国内外发明专利支持计划款|2019.01.31|186,000.00|深南科[2018]60 号|与收益相关|否|是|其他收益|
|6|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.03.13|1,333,357.06|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|7|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.03.13|11,689,997.42|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|8|威尔逊|上海市崇明区财政局|企业扶持资金|2019.03.14|425,000.00|沪崇经【2019】13号|与收益相关|是|是|其他收益|
|9|威尔逊|上海市崇明区财政局|企业扶持资金|2019.03.20|557,000.00|沪崇经【2019】13号|与收益相关|是|是|其他收益|
|10|上海爱声|上海市科学技术委员会|血管内超声成像设备（IVUS）项目补贴款|2019.03.21|140,000.00|科委2019第75772号|与资产相关|否|是|递延收益|
|11|开立医疗|深圳市经济贸易和信息化委员会|2017年第四季度出口信用保险保费资助款|2019.03.25|177,573.00|深圳市经济贸易和信息化委员会出口信用保险保费资助|与收益相关|否|是|其他收益|
|12|开立医疗|深圳市经济贸易和信息化委员会|2018年第一季度出口信用保费资助款|2019.03.27|1,255,934.00|深圳市经济贸易和信息化委员会出口信用保险保费资助|与收益相关|否|是|其他收益|
|13|开立医疗|深圳市南山区经济促进局|2018年稳增长资助项目补助款|2019.03.29|360,000.00|深南府[2019]13号|与收益相关|否|是|其他收益|
|14|开立医疗|深圳市财政委员会|2018年第一批企业研发资助款|2019.03.29|5,517,000.00|2018年第一批企业研发资助款|与收益相关|否|是|其他收益|
|15|开立医疗|深圳市南山区科学技术局|企业研发投入支持计划 款|2019.03.29|1,000,000.00|深南科[2018]19 号|与收益相关|否|是|其他收益|
|16|开立医疗|中国医科大学附属盛京医院|项目合作款|2019.04.02|48,000.00|产学研合作项目款|与收益相关|否|是|其他收益|
|17|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.04.10|632,112.77|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|18|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.04.26|495,298.47|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|19|威尔逊|上海市崇明区财政局|企业扶持资金|2019.05.15|1,055,000.00|沪崇经【2019】13号|与收益相关|是|是|其他收益|
|20|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.05.20|8,286,868.77|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|21|开立|中国生物|高解析度|2019.05.16|705,000.00|深科技创新计|与资|否|是|递延收|
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||医疗|技术发展中心|光学及超声复合电子内窥镜系统|||字〔2018〕11846号|产相关|||益|
|22|上海爱声|中国生物技术发展中心|高解析度光学及超声复合电子内窥镜系统|2019.05.16|225,000.00|深科技创新计字〔2018〕11846号|与资产相关|否|是|递延收益|
|23|开立医疗|深圳市科技创新委员会|基于人工智能的医疗影像诊断系统关键技术研发|2019.05.29|2,000,000.00|深科技创新〔2019〕33号|与资产相关|否|是|递延收益|
|24|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.05.31|3,617,997.20|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|25|开立医疗|深圳市南山区工业和信息化局|2019年一季度稳增长资助|2019.06.26|64,500.00|2019年一季度稳增长资助|与收益相关|否|是|其他收益|
|26|开立医疗|深圳市南山区工业和信息化局|上市企业并购重组中介补助|2019.06.27|550,000.00|深南工信字〔2019〕2 号|与收益相关|否|是|其他收益|
|27|开立医疗|深圳市南山区工业和信息化局|企业参加展会活动资助|2019.06.28|1,000,000.00|深南经〔2018〕7 号|与收益相关|否|是|其他收益|
|28|上海爱声|上海市科学技术委员会|血管内超声诊断导管注册临床试验研究项目|2019.06.28|960,000.00|财政2019第13483号|与资产相关|否|是|递延收益|
|29|开立医疗|深圳市市场和质量监督管理委员会|2018年第一批专利申请补贴|2019.07.02|297,000.00|深圳市市场监督管理局关于公布2018年深圳市第一批专利申请资助拨款名单的通知|与收益相关|否|是|其他收益|
|30|开立医疗|深圳市市场和质量监督管理委员会|2018年第一批境外商标补贴|2019.07.03|115,000.00|深圳市市场监督管理局关于公布2017年深圳市第二批和2018年深圳市第一批境外商标注册资助拨款名单的通知|与收益相关|否|是|其他收益|
|31|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.07.08|601,348.89|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|32|威尔逊|上海市崇明商务委员会|国外展会补贴|2019.07.15|55,325.00|沪府办〔2016〕75号|与收益相关|否|是|其他收益|
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|33|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.08.02|7,616,958.89|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|34|开立医疗|深圳市市场和质量监督管理委员会|第十九届中国专利奖配套奖励款|2019.08.21|100,000.00|深圳市市场和质量监督管理委员会关于申报专利奖配套奖励的通知|与收益相关|否|是|其他收益|
|35|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.09.20|445,187.14|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|36|开立医疗|深圳市南山区国家税务局|软件收入退税|2019.10.10|1,465,833.53|财税[2011]100号|与收益相关|是|是|其他收益|
|合计|||||53,958,292.14|-||-||-|
二、补助类型及对上市公司的影响
1、补助的类型
根据《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司及子公司本次获得的政府补助与收益相关的政府补助4,993万元，与资产相关的政府补助403万元。
2、补助的确认和计量
根据《企业会计准则第 16号—政府补助》相关规定，公司收到与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益；公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用的期间，计入其他收益科目；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入其他收益科目。公司及其子公司自2019年1月至本公告披露日累计获得的各项政府补助资金总计 5,396万元，其中计入“递延收益”的政府补助共403万元，计入“其他收益”的政府补助共4,993万元。
3、补助对上市公司的影响
本次公司及子公司收到的增值税退税款及政府补助预计将会增加本年度公
司税前利润总额4,993万元。最终结果以会计师事务所审计结果为准。公司收到
的与资产相关的政府补助共403万元，自相关资产达到预定可使用状态起按照该资产预计使用期限，分摊转入各年损益。
4、风险提示和其他说明
本次所披露政府补助的具体会计处理以会计师事务所审计结果为准，请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、有关补助的政府批文；
2、相关收款证明等。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会 2019年 10月11日 | {
"source": "announcement"
} |
万科企业股份有限公司
关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之境内操作业务的提示性公告
股票代码：000002 299903 证券简称：万科A万科H代
公告编号：〈万〉2014-072
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“本公司”）境内上市外资股（“B股”）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“万科B转H”）后，境内投资者（指通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者）及境内交易境外投资者（指未直接在境外证券公司开立境外上市外资股，即H股账户，且继续通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者）办理相关业务仍通过其开户证券公司营业部进行操作，其主要业务操作方式基本保持不变，与原B股交易时的操作方式大致相同，具体情况可向开户证券公司咨询。境内投资者及境内交易境外投资者其交易的证券名称为“万科H代”，证券代码为“299903”。
2、为确保未来万科B转H后，投资者能够顺利通过境内证券公司交易系统进行交易，投资者需向开户证券公司确认其交易系统是否已实施升级改造。只有实施完成交易系统升级改造的境内证券公司，以后才能提供万科 H股实时行情并接受交易申报；若开户证券公司已确认不进行交易系统的升级改造，投资者可在万科 H股上市后，将所持股份转托管至已完成交易系统升级改造的境内证券公司（名单详见本公告附件）。境外投资者还可申请将相应股份转托管至境外证券公司或托管银行。
3、由于境内证券公司交易系统、业务管理规范以及业务流程各不相同，本提示性公告仅作为一般性操作参考，具体业务的实际操作细则与流程应以投资者开户证券公司相关规定为准。本公司提示投资者，在办理相关业务前，应全面知晓、了解其开户证券公司关于万科B转H相关业务的具体要求与规定。
一、投资者需确认开户券商交易系统是否实施改造与更新
境内投资者及境内交易的境外投资者须向开户证券公司确认其交易系统是否实施改造
与更新，只有实施并完成B转H项目交易系统改造与更新的证券公司，方能提供转换后H股实时行情并接受交易申报。
若开户证券公司已完成交易系统升级改造，未来投资者通过其开户证券公司卖出万科H股的投资委托方式基本保持不变，依然按照投资者在原开户证券公司营业部已申请开通的委托方式进行交易申报。
由于各证券公司交易系统改造覆盖范围不尽相同，除柜台委托、网上交易委托外，营业部现场自助终端等其它委托方式是否支持万科H股交易，需要投资者事先向开户证券公司
进行咨询和确认。已完成交易系统升级改造的境内证券公司名单详见本公告附件。
若开户证券公司交易系统未进行升级改造，投资者可将股份转托管至已完成交易系统升级改造的境内证券公司，再通过该证券公司支持的委托方式进行交易申报，境外投资者还可申请将相应股份转托管至境外证券公司或托管银行。
二、投资者转托管指南
本公告所指转托管，是指境内投资者、境内交易境外投资者以类似于深圳B股转托管的业务办理方式变更境内证券公司（境内转托管），或境外投资者申请将相应股份转至境外证券公司或托管银行的业务（跨境转托管）。境内投资者只可在境内各证券公司间进行转托管。
境外投资者所持股份可申请由境内转托管至境外或在境内各证券公司间进行转托管。
（一）境内转托管申报
投资者在申请办理境内转托管业务前，应先在转入证券公司营业部开立资金账户，并确认转入证券公司营业部编号，以便填写转托管申报单。
境内转托管具体操作流程为：
1、T日，投资者本人持身份证明文件至开户证券公司营业部填写H股境内转托管申报单；
2、投资者开户证券公司营业部审核投资者身份证明文件与转托管申报单无误后，按深圳通B转H接口规范要求通过交易报盘转托管方式进行委托申报；
3、T+1日，投资者在转入证券公司营业部对应账户可查询转入股份余额；
4、若投资者开户证券公司交易系统未更新，不能通过交易报盘方式办理转托管业务的，可参照跨境转托管流程办理。
B转H后，证券公司办理深圳股份模糊报盘转托管或席位整体转托管时，应特别注意以下事项：
（1）若转托管报盘为模糊转托管（证券代码为空），且相关股份包括深圳B股和转换后H股，则该笔转托管中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中国结算深圳分公司”）只接受其中深圳B股的转托管，转换后H股的转托管指令需重新单独申报。
（2）若证券公司申请整体转托管的席位上托管有转换后H股，则证券公司应先将转换后H股转出再申请整体转托管。
（二）境外转托管申报
境外投资者申请办理跨境转托管前，应先在香港任意一家证券公司或托管银行开立证券交易账户，申请转托管时需填写该证券账户相关资料。
跨境转托管具体流程为：
（1）T日，投资者本人持身份证明文件至开户证券公司营业部填写H股跨境转托管申报单。
（2）开户证券公司营业部审核投资者身份证明文件与转托管申报单无误后，由其开户证券公司营业部签章后，对投资者转托管股份实施冻结操作，同时将转托管申请提交中国结算深圳分公司（具体提交方式详见本公司2014年5月28日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H
境内业务指南》之第八章相关内容。）。
跨境转托管不支持通过B股交易报盘转托管方式进行委托申报。
三、投资者境内操作指南
万科B转H后，公司H股境内交易申报的证券代码为299903，证券名称为万科H代。境内投资者及境内交易境外投资者办理相关业务仍通过其开户证券公司营业部进行操作，其主要业务操作方式基本保持不变，与原B股交易时的操作方式大致相同。
关于万科B转H后，委托交易的主要交易规则如下：
（一）涨跌幅限制
H股交易没有日涨跌幅限制。
（二）回转交易制度
H股回转交易制度是T+0，即可以当天买卖，且次数不受限制。对于列入可以沽空名单的股票(如大型蓝筹股)，更可以先卖后买。
境内投资者、境内交易境外投资者由于只可继续持有或卖出转换后H股，所以不能进行回转交易，只有非境内交易境外投资者可按此规则进行回转交易。
（三）最小波动价格
H股并不统一买卖的价位，随着股票上市时价格范围的不同而最小波动价格也有所不同，如下表所示：
H股最小波动价格参照表
单位：港元
|||
|-|-|
|证券价格范围|最小波动价格|
|0.01-0.25|0.001|
|0.25-0.5|0.005|
|0.5-10|0.01|
|10-20|0.02|
|20-100|0.05|
|100-200|0.1|
|200-500|0.2|
|500-1000|0.5|
|1000-2000|1|
|2000-5000|2|
|5000-9995|5|
（四）卖出交易申报有效价格范围
H股交易申报时委托价格不能超出香港联交所可接受范围，否则交易申报将会被自动取消。
对境内投资者H股卖出交易申报有效价格范围是在当前成交价基础上，根据最小波动价格而确定的交易申报价格有效区间，卖出申报最低有效价格应为：当前成交价-10个最小波动价位，卖出申报最高有效价格应为：当前成交价+100个最小波动价位。卖出申报价格在当前成交价与最低有效申报价格之间时，该笔交易申报将立即成交；卖出申报价格高于当前成交价但低于最高有效价格时，该笔交易申报将进入交易排盘。
举例说明：
某只H股当前成交价为8.00，则目前该H股卖出交易申报有效价格范围为：7.9-9.00，其中申报价格在7.9-8.00间的卖出交易申报将立即成交，申报价格在8.01-9.00将进入交易排盘。
（注：以上描述是香港联交所交易规则中关于价格范围的摘要，详尽细则请参阅香港联交所网站。）
（五）转换后H股交易时间与交易指令处理
非境内交易境外投资者的交易时间与H股交易时间一致，为香港联交所交易日9：00-16：
00，具体包括以下几个区间：
1、9：00-9：30为开市前时段；
3、12：00-13：00为延续早市时段；
4、13：00-16：00为午市。
圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕，没有午巿，也没有延续早市交易。
境内投资者、境内交易境外投资者的交易时间为香港联交所与深交所共同交易日9：
15-15：00，在上述几个区间里，境内投资者、境内交易境外投资者的交易指令按以下方式处理：
1、9：15-9：30可输入、更改或取消卖出交易指令，期间无成交回报，该交易指令暂存于境外代理券商交易系统，并于9：30将所有暂存的交易指令传送至香港联交所；
2、9：30-11：30可输入卖出交易指令，有成交回报，未成交的交易指令可取消；
3、11：30-13：00对于9：15-11：30间已输入且未取消交易指令有成交回报；可输入、更改或取消卖出交易指令，该交易指令暂存于境内开户证券公司交易系统，境内开户证券公司将于13：00将所有暂存的交易指令传送至境外代理券商，再由境外代理券商转发至香港联交所；
4、13：00-15：00可输入卖出交易指令，有成交回报，未成交的交易指令可取消；
5、15：00-16：00不能提交新交易指令也不能取消，但当日未取消卖出交易指令仍然有效，且仍可接收成交回报。
（六）集合竞价机制
H股开市前时段具体包括以下四个不同时段（9:00-9:30）：
1、输入买卖盘时段（9:00-9:15）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取消。假如只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改指定价格或增加买卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序。
2、对盘前时段（9:15-9:20）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更改或取消。
3、对盘时段（9:20-9:28）：一般竞价盘的自动买卖盘配对必须按照规则第517（1）（a）条进行，期间不得在系统输入、更改或取消任何买卖盘。根据香港联交所H股交易规则第517（1）（a）条所订的方法在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘时间开始时达成的交易。
4、暂停时段（9:28-9:30）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续交易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。
B转H后，上述集合竞价机制只适用于非境内交易境外投资者，境内投资者和境内交易境外投资者只能进行限价盘申报（自9：15起），无法进行竞价盘申报。
（七）买卖盘种类
1、竞价限价盘
竞价限价盘是指投资者在开市前时段中的输入买卖盘时段申报的有指定价格买入委托
或卖出委托指令。
竞价限价盘在对盘时段内，若买盘指定价格相等于或高于参考平衡价格，或卖盘指定价格相等于或低于参考平衡价格，将按对盘前时段结束时计算所得的参考平衡价格进行自动对盘。
2、竞价盘
竞价盘是指投资者在开市前时段中的输入买卖盘时段或对盘前时段申报的未指定价格买入委托或卖出委托指令。
竞价盘在对盘时段内，按对盘前时段结束时计算所得的参考平衡价格进行自动对盘。
B转H后，只有非境内交易境外投资者可以申报竞价盘交易指令，境内投资者和境内交易境外投资者无法进行竞价盘委托申报。
包括竞价盘及竞价限价盘（视情况而定）。
（八）碎股
香港联交所股票交易的最小单位为一手，余额不足一手的部分即为碎股。然而香港联交所每只股票一手的股数不尽相同，通常香港联交所的每笔证券交易金额不低于2,000港元，每家上市公司可按照自身情况确定其股票的每手股数。投资者如需出售碎股，需以略低于市价的价格转让给一些专门收购碎股的机构，转让价格一般是市价的85%-90%。
投资者碎股单笔卖出委托申报后所持碎股可用余额应为零，即投资者所持碎股必须一次性全部卖出；碎股卖出委托可单独进行申报，也可并入整股中一起进行卖出委托申报；投资者所持有的碎股必须一次性卖出，所持碎股数可单独委托或与整股数一起委托。
B转H后，通过境内证券公司交易系统交易的投资者未来碎股部分的转让价格将根据境外代理券商承诺的折让价格（整股平均成交价或市价的90%）成交，即：若委托数量超过一手，当整股全部成交后，碎股按整股平均成交价*90%保证成交；若委托数量不足一手，以当前市价*90%保证成交。
转换后H股单笔委托最低申报数量为100股，余额不足100股即为碎股。在B最后交易日之前，投资者可通过交易进行买入补足或卖碎留整，将碎股凑成整股。
关于万科B转H境内业务投资者操作更详尽信息，请投资者参见本公司2014年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。
（注：以上交易规则若无特别说明，适用于包括境内投资者、境内交易境外投资者在内的所有投资者。非境内交易境外投资者，其操作业务将完全遵循H股交易规则执行）
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二○一四年六月三十日
附件：已完成B转H交易系统升级更新的境内证券公司名单
|||
|-|-|
|证券公司名称（按首字母顺序）|证券公司名称（按首字母顺序）|
|安信证券股份有限公司|华西证券有限责任公司|
|渤海证券股份有限公司|华鑫证券有限责任公司|
|财达证券有限责任公司|江海证券有限公司|
|财富里昂证券有限责任公司|金元证券股份有限公司|
|财通证券股份有限公司|民生证券股份有限公司|
|大通证券股份有限公司|南京证券有限责任公司|
|大同证券经纪有限责任公司|平安证券有限责任公司|
|德邦证券有限责任公司|齐鲁证券有限公司|
|第一创业证券股份有限公司|瑞银证券有限责任公司|
|东北证券股份有限公司|山西证券股份有限公司|
|东方证券股份有限公司|上海证券有限责任公司|
|东莞证券有限责任公司|申银万国证券股份有限公司|
|东海证券股份有限公司|太平洋证券股份有限公司|
|东吴证券股份有限公司|万和证券有限责任公司|
|东兴证券股份有限公司|万联证券有限责任公司|
|方正证券股份有限公司|西部证券股份有限公司|
|光大证券股份有限公司|西南证券股份有限公司|
|广发证券股份有限公司|湘财证券股份有限公司|
|广州证券有限责任公司|新时代证券有限责任公司|
|国都证券有限责任公司|信达证券股份有限公司|
|国海证券股份有限公司|兴业证券股份有限公司|
|国联证券股份有限公司|英大证券有限责任公司|
|国泰君安证券股份有限公司|长城证券有限责任公司|
|国信证券股份有限公司|长江证券股份有限公司|
|国元证券股份有限公司|招商证券股份有限公司|
|海通证券股份有限公司|浙商证券股份有限公司|
|恒泰证券股份有限公司|中国国际金融有限公司|
|宏源证券股份有限公司|中国民族证券有限责任公司|
|华安证券有限责任公司|中国银河证券股份有限公司|
|华创证券有限责任公司|中国中投证券有限责任公司|
|华福证券有限责任公司|中信建投证券股份有限公司|
|华林证券有限责任公司|中信证券（山东）有限责任公司|
|华龙证券有限责任公司|中信证券（浙江）有限责任公司|
|华融证券股份有限公司|中信证券股份有限公司|
|华泰证券股份有限公司|中银国际证券有限责任公司| | {
"source": "announcement"
} |
福建雪人股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（黄杰）
本人作为福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度的工作中，能按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，出席或列席了公司 2013年度的全部会议，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效保证了公司运作的合理性和公平性，较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人能按时出席或委托其他独立董事出席公司董事会和股东大会召开的各项会议。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人认真阅读了公司提前发放和提供的相关会议资料，与公司管理层和相关部门交流了意见，并对相关事项发表独立意见。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年度召开董事会会议次数|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|11|11|3|7|1|0|
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内，本人对聘任会计师、重大资产重组等事项发表独立意见如下：
1、2013年4月22日公司第二届董事会第三次会议，就审议《关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况》、《公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》、《关于 2012年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请天衡会计师事务所有限公
司为公司 2013年度审计机构的议案》、《2012年度利润分配方案》《关于聘任公
司高级管理人员的议案》、《关于公司为全资子公司香港雪人科技有限公司提供担
保的议案》等发表了独立意见。
2、2013年 5月 20日公司第二届董事会第四次会议，就审议《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
3、2013年8月26日公司第二届董事会第八次会议，就审议《关于公司 2013年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况》、《关于公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况》、《关于超募项目高效节能制冷压缩机组产业园项目延期实施的议案》、《关于为下属控股公司杭州龙华环境集成系统有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。
4、2013年 8月 28日公司第二届董事会第九次会议，就审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》发表了独立意见。
5、2013年10月18日公司第二届董事会第十次会议，就审议《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
6、2013年12月27日公司第二届董事会第十二次会议，就审议《关于聘任公司常务副总经理、财务总监的的议案》发表了独立意见。
三、专业委员会参会及履职情况
1、作为董事会审计委员会主任委员参与审计委员会及公司内部审计部门开展的各项工作。
（1）2013年审计委员会召开了4次会议，分别审议公司2012年度财务决算报告、聘任会计师事务所及内审部工作报告；2013年第一季度报告；2013年半年度报告；2013年第三季度报告等事项。
（2）审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，在2012
年年报审计工作中，与审计机构讨论确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进度，与年审会计师保持联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。
（3）对公司聘请2013年度审计机构进行审议，审计委员会对公司聘请天衡会计师事务所有限公司作为公司2013年度审计机构进行事前审阅。天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以前年度担任本公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的
原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。同意公司聘请天衡会计师事务所有限公司作为公司2013年度审计机构并提交董事会审议。
（4）对2013年每个季度的定期报告的财务情况进行审阅并将相关议案提交公司董事会审议。
2、作为薪酬与考核委员会的成员，参与公司薪酬与考核委员开展的相关工作，对董事、高管履行职责情况、管理绩效等相关事项进行监督与考核。
四、现场检查情况
2013年度，本人利用现场参加会议的时间对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况，同时听取公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设及执行等情况的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求进一步完善公司信息披露管理制度，加强信息披露工作，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
(二)保护投资者合法权益。认真审阅每次董事会审议的各项议案，要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时对公司募集资金管理、关联交易和财务报告的进展情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
(三)公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，公司进一步完善了企业法人治理结构，明确了公司董事会和股东大会的职责，规范了公司董事会和股东大会的议事程序和决策程序。在公司按照中国证券监督管理委员会和福建省证监局的要求进行的自查、整改等活动中，本人作为公司的独立董事，都积极参与并在一些重要方面提出了自己的意见和建议，取得了公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作，完善公司的内部控制制度，提高总体风险管理能力，改善
公司财务管理制度等，做出了自己的一份贡献。
在 2013年度，作为独立董事，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值的参考意见，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责。在此对公司管理层及各部门的相关人员给予积极有效的配合，表示感谢！
独立董事：黄杰 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2018-044深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于召开 2017年年度股东大会的提示性公告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|
根据深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的决定，拟于2018年5月15日召开公司2017年年度股东大会。《深圳市飞荣达科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》已于2018年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露（公告编号：2018-037）；公司董事会于2018年5月3日收到公司控股股东、实际控制人马飞先生提交的《关于增加2017年年度股东大会临时提案函》，提议本次股东大会增加审议《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》，公司于2018年5月4日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露《关于2017年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-042）。由于本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司2017年年度股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2017年年度股东大会；
2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2017年年度股东大会；
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月15日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月15日上午
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00中的任意时间。
5、股权登记日：2018年5月9日
6、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、会议出席对象：
（1）会议出席人员：于股权登记日2018年5月9日，深圳证券交易所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该受托代理人不必是公司的股东；
（2）会议列席人员：其他高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：深圳市光明新区玉塘街道光明新区光明高新区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦1号楼8F会议室。（导航：飞荣达新材料产业园）
二、会议审议事项
1、 审议《2017年度董事会工作报告》；
2、 审议《2017年度监事会工作报告》；
3、 审议《2017年年度报告及摘要》；
4、 审议《2017年度财务决算报告》；
5、 审议《关于2017年度利润分配预案》；
6、 审议《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》；
7、 审议《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
8、 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
9、 审议《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
10、审议《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》。
注：（1）上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，程序合法，资料完备。议案5及议案10属于特别决议事项，需经出席本
次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（2）上述议案内容详见2018年4月25日在中国证监会创业板指定信息披露网站上的披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称||该列打勾的栏|
||编码|||||
||||||目可以投票|
|100||总议案：所有议案||√||
|1.00||审议《2017年度董事会工作报告》||√||
|2.00||审议《2017年度监事会工作报告》||√||
|3.00||审议《2017年年度报告及摘要》||√||
|4.00||审议《2017年度财务决算报告》||√||
|5.00||审议《关于2017年度利润分配预案》||√||
|6.00||审议《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》||√||
|7.00||审议《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》||√||
|8.00||审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》||√||
|9.00||审议《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》||√||
|10.00||审议《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》||√||
四、会议登记方法
1、登记时间
2018年5月14日上午9：00-12：00，下午14：00-17：30；
2、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市南山区北环大道高发科技园飞荣达大厦三楼董事会秘书办公室，邮政编码：518055，信函请注明“股东大会”字样；联
系电话：0755-86083167，传真：0755-86081689。
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够证明其身份的有效证件或证明）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记和信函方式登记，不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
网络投票其他注意事项：
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：王燕 马蕾
联系电话：0755-8608 3167
指定传真：0755-8608 1689
电子信箱：[email protected]
（二）本次股东大会会期半天，出席会议的股东所有费用自理；
（三）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；
（四）网络投票操作流程详见附件一；
（五）股东登记表详见附件二；
（六）授权委托书详见附件三。
七、备查文件
1、深圳市飞荣达科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、深圳市飞荣达科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2018年5月11日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365602
2、投票简称：“飞荣投票”
3、填报表决意见或选举票数。
（1）本次股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||||||该列打勾的|
||提案编码||提案名称|||
||||||栏目可以投|
||||||票|
|100||总议案：所有议案||√||
|1.00||审议《2017年度董事会工作报告》||√||
|2.00||审议《2017年度监事会工作报告》||√||
|3.00||审议《2017年年度报告及摘要》||√||
|4.00||审议《2017年度财务决算报告》||√||
|5.00||审议《关于2017年度利润分配预案》||√||
|6.00||审议《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》||√||
|7.00||审议《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》||√||
|8.00||审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》||√||
|9.00||审议《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》||√||
|10.00||审议《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》||√||
公司本次股东大会设置总议案。100代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。
（2）表决意见
对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2017年年度股东大会参会股东登记表
||
|-|
|姓名/法人股东名称|
|身份证号/法人股东营业执照号|
|股东帐号|
|持股数量|
|是否代理|
|代理人姓名|
|代理人身份证号码|
|联系电话|
|电子邮箱|
|联系地址|
|邮编|
|备注|
注：
1、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。
附件三：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席深圳市飞荣达科技股份有限公司2017年年度股东大会,对会议议案按以下意见行使表决权:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
||提案||||||||
||||提案名称||该列打勾栏|同意|反对|弃权|
||编码||||||||
||||||目可以投票||||
|1.00||审议《2017年度董事会工作报告》||√|||||
|2.00||审议《2017年度监事会工作报告》||√|||||
|3.00||审议《2017年年度报告及摘要》||√|||||
|4.00||审议《2017年度财务决算报告》||√|||||
|5.00||审议《关于2017年度利润分配预案》||√|||||
|6.00||审议《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》||√|||||
|7.00||审议《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》||√|||||
|8.00||审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》||√|||||
|9.00||审议《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》||√|||||
|10.00||审议《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》||√|||||
说明：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内打“√”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决委托人签名：
委托单位名称（公章）及法定代表人签名：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户： 委托人持股数： 股
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单
位公章。 | {
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} |
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-94
四川双马水泥股份有限公司
关于2016年半年度计提资产减值准备和核销资产的议案及公告的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
||
|-|
|四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年半年度计提资产减值准备和核销资产的议案|
|及公告于2016年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。经自查发现，由于工|
|作人员疏忽，出现文档编辑失误，现予以更正如下：|
|一 、本次计提资产减值准备情况|
|||
|-|-|
||根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公|
|司对截止2016年06月30日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测||
|试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项，计提了减值准||
|备，计提坏账准备合计265,896.22元。对存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准||
|备金额内予以转回。转回各项存货跌价准备合计338,058.44元。具体情况如下：||
资产减值准备明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1月1日|本期增加|本期减少||2016年6月30日|
||||转回|转销||
|一、坏帐准备|424,880.77|453,884.72|187,988.50||690,776.99|
|应收帐款坏帐准备|424,326.37|453,884.72|187,988.50||690,222.59|
|其他应收款坏帐准备|554.40||||554.40|
|二、存货跌价准备|338,058.44||338,058.44|||
|三、固定资产减值准备|238,281.51||||238,281.51|
|合 计|1,001,220.72|453,884.72|526,046.94||929,058.50|
||
|-|
|各项资产项目计提依据及计提金额：|
|1、坏账准备的计提依据及方法|
||
|-|
|根据公司会计政策，公司对截至2016年6月30日的单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，|
|对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提，对期末按信用风险特征组合计|
|提坏账准备的应收款项采用账龄分析法，对按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款按组合不|
|同分别采用不计提坏帐准备与余额百分比法的方式计提坏账损失，并计入当期损益，本期共计提坏账|
|准备265,896.22元，其中应收账款 265,896.22 元、其他应收款0.00 元。|
|2、存货跌价准备的计提依据及方法|
|||
|-|-|
||本公司存货在2016年6月30日按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，|
||提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成|
||本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因|
||素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回。|
||本公司本期转回存货跌价准备338,058.44元，均为产成品跌价准备。|
|二、本期核销资产情况||
|本次资产核销遵循了《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度，真实反映了公司财务状况，||
|核销依据充分，核销资产不涉及公司关联方。公司严格按照《公司计提资产减值准备和资产核销管理办法》||
|的有关规定，履行审批程序。||
|1、固定资产||
|公司本期对可能发生减值迹象的固定资产进行全面清理，对需替换的固定资产进行处置核销，固定资产||
|核销金额共计223,492.82元。||
|三、计提资产减值准备和核销资产对当期利润的影响||
|本期计提和转回各项资产减值，将增加 2016 年半年度利润总额72,162.22元，本期核销各项资产，||
|将减少2016 年半年度利润总额223,492.82元。||
|四、需履行的审批程序||
|本次计提资产减值准备和核销资产的议案已经公司第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第||
|十三次会议审议通过，监事会就该事项发表了相关意见。本次计提减值准备和核销资产不涉及关联交易。||
|根据相关规定，本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审批。||
||
|-|
|五、监事会意见|
|公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合公司的实际|
|情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公|
|司计提资产减值准备和核销资产的决议。|
|上述更正不会对公司2016年半年度的财务状况及经营成果造成影响。由此给投资者造成的不便，公|
|司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步加强信息披露文件的编制与审核工作，提高信息披露质|
|量，避免类似问题出现。|
|特此公告。|
|四川双马水泥股份有限公司董事会|
|2016年 8月30日| | {
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} |
证券代码：000886证券简称：海南高速 公告编号：2014-018
海南高速公路股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南高速公路股份有限公司第六届监事会第二次会议会议通知于 2014年 8月 15日以专人送达方式或电子邮件方式向全体监事发出。会议于 2014年 8月 25日在公司 7楼会议室召开。会议应到监事 5人，实到监事 5人，其中监事主席陈琼君女士因公出差没有出席会议，其委托监事康文韬先生主持会议并行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年半年度报告及其摘要》。
监事会认为：2014年半年度报告符合公司实际情况，客观、公允地反映了公司 2014年上半年的财务状况和经营成果。公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
海南高速公路股份有限公司监事会
二〇一四年八月二十七日 | {
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} |
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-007湖北宜化化工股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次股东大会召开期间，无新增提案提交表决的情况；
●本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；
●本次股东大会的通知：公司于 2016年 2月 24日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了关于召开本次股东大会的通知;2016年3月8日,公司在前述媒体发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。
一、会议召开情况
(一)召开时间：现场会议召开日期和时间:2016年3月10日下午14点30分；互联网投票系统投票时间:2016年3月9日下午15:00-2016年3月10日下午15:00；交易系统投票时间：2016年3月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
(二)会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼6楼会议室；
(三)召开方式：现场投票结合网络投票方式表决；
(四)召集人：本公司董事会；
(五)会议主持人：经与会董事推举，会议由董事强炜主持；
(六)会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为 62人，代表有效表决权的股份总数为 192,238,274股，占公司总股份 897,866,712股的21.41%。
持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数 38,912,085
股，占公司总股份的4.33%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3名，代表有效表决权的股份总数为 187,702,162股，占公司总股份的20.91%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 59名，代表有效表决权的股份总数 4,536,112股，占公司总股份的
0.5052%。
（二）本公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
（三）本公司聘请北京市德恒律师事务所徐建军、杨兴辉律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
三、会议提案审议情况
本次股东大会审议事项已经公司八届二次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了：
《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果为：同意 187,903,762股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.75%，反对 4,334,512股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.25%，弃权 0股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为34,577,573股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的88.86%；4,334,512股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的11.14%，0股弃权。
四、律师出具法律意见书情况
(一)律师事务所：北京市德恒律师事务所
(二)律师姓名：徐建军、杨兴辉
(三)结论性意见：本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。表决结果合法有效。
五、备查文件
(一)经与会董事签署的湖北宜化化工股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议；
(二)北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司 2016第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
二零一六年三月十日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2019-003广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据企业生产经营的需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴集团”）（含子公司）2019年预计与关联方惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）、福建珠江埃诺教育管理有限公司（以下简称“珠江埃诺”）发生日常经营性关联交易，预计2019年度公司（含子公司）向力创五金购买铁板产品等相关产品累计总金额不超过6,600万元（币种：人民币，下同）， 2018年度公司（含子公司）与力创五金发生购买铁板产品等相关产品的交易金额为 5,401万元。预计 2019年度公司（含子公司）向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品累计总金额不超过5,280万元，2018年度公司（含子公司）向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器的交易金额为 3,593万元。预计 2019年度公司（含子公司）向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品累计总金额不超过400万元，2018年度公司（含子公司）向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品的交易金额为190万元。
2、上述公司2019年预计发生的日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。公司2019年1月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
3、本次公司2019年度日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易定||||截至披露日||上年发生金额|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||预计金额|||||
||||||||价原则||||已发生金额||（未经审计）|
|向关联人采购原材料||力创五金||购买铁板等相关产品||市场定价||6,600||0||5,401||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售、购买产品、商品|珠江埃诺|销售钢琴、数码乐器等乐器产品|市场定价|5,280|0|3,593|
|||购买教学配套设施及服务等产品|市场定价|400|0.1|190|
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发||||||实际发生|||
||||||||||||实际发生额|||||
||||关联||关联交易内||生金额||预计||||额与预计|||
||关联交易类别||||||||||占同类业务||||披露日期及索引|
||||人||容||（未经||金额||||金额差异|||
||||||||||||比例（％）|||||
||||||||审计）||||||（%）|||
|向关联人采购原材料||力创五金||购买铁板等相关产品||5,401||5,500||59.87||-1.8||2018年1月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-006）||
|向关联人销售、购买产品、商品||珠江埃诺||销售钢琴、数码乐器等乐器产品||3,593||4,000||1.99||-10.18||||
|||||购买教学配套设施及服务等产品||190||-||100||-||-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||不适用||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||不适用||||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人一介绍
1、关联人基本情况：惠州市力创五金制品有限公司
（1）名称：惠州市力创五金制品有限公司
（2）法定代表人：黄旭初
（3）注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
（4）注册资本：2,357万元
（5）成立时间：2011年1月25日
（6）经营范围：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢
琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）财务状况：
截止 2017年 12月 31日，力创五金资产总额为 5,540.44万元，净资产为 1,887.43万元；2017年 1月至 12月，主营业务收入为 3,911.51万元，净利润为51.32万元（已经审计）。
截至 2018年 11月 30日，力创五金资产总额为 6,746.43万元，净资产为 1,851.85万元；2018年 1月至 11月，主营业务收入为 5,156.68万元，净利润为-35.02万元（未经审计）。
（8）股权结构：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|黄旭初|35%|
|2|何生辉|35%|
|3|广州珠江钢琴集团股份有限公司|30%|
|合计||100%|
2、与上市公司的关联关系：珠江钢琴集团持有力创五金30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）条、《公司关联交易决策管理制度》、《企业会计准则》的有关规定，力创五金与公司（含子公司）的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：力创五金依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（二）关联人二介绍
1、关联人基本情况：福建珠江埃诺教育管理有限公司
（1）公司名称：福建珠江埃诺教育管理有限公司
（2）法定代表人：郑建军
（3）注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路 288号温泉花园综合楼5＃楼休闲天地综合楼一层10＃店面
（4）注册资本：1,600万元
（5）成立时间：2015年12月25日
（6）经营范围：对教育业的投资管理；教具、教材、教育管理系统的软硬
件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电（不含电动自行车）产
品、计算机软硬件设计开发、销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划（除中介）；
展览展示服务；会务服务；舞台艺术造型策划、礼仪服务；大型活动组织策划；
日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销；装修材料工程设计、施工；乐器的加工、生产（另设分支机构经营）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）财务状况：
截止 2017年 12月 31日，珠江埃诺的资产总额为 2,594.19万元，净资产为 1,803.67万元；2017年 1月至 12月，营业收入为 2,788.08万元，净利润为 2.9万元（已经审计）。
截至2018年11月30日，珠江埃诺的资产总额为3,149万元，净资产为1,838. 08万元；2018年 1月至 11月，营业收入为 5,151.22万元，净利润为 35.4万元（未经审计）。
（8）股权结构
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）|21%|
|2|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|30%|
|3|福建埃诺教育投资管理有限公司|49%|
|合计||100%|
2、与上市公司的关联关系：珠江埃诺是珠江钢琴集团全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）的参股子公司，亦是珠江钢琴集团的参股孙公司，根据珠江埃诺的《章程》规定，珠江埃诺的股东对其进行共同控制，珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴集团董事会秘书谭婵在文化教育投资公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）条、《公司关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》的有关规定，珠江埃诺与公司（含子公司）的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：珠江埃诺依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司（含子公司）与力创五金关联交易标的为铁板等产品，铁板是钢琴产品的部件之一，由于产能限制及出于规模经济考虑，公司的铁板主要采用外协
加工方式生产。力创五金是珠江钢琴集团的铁板供应商之一。
2、公司（含子公司）向珠江埃诺销售的关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产品，珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程，并结合智能声学钢琴及配套 APP实现教师、家长、学生在线互动教学，公司（含子公司）是珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。公司（含子公司）向珠江埃诺采购的关联交易标的为教学配套设施及服务等产品，主要用于公司（含子公司）教学活动开展。
（二）上述关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。
（三）独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况：公司独立董事对公司提交的《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，对预计的关联交易行为予以事前认可，并同意提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（二）独立意见：公司（含子公司）2019年预计与惠州市力创五金制品有限公司、福建珠江埃诺教育管理有限公司的关联交易均属于正常的业务购销活动，关联交易价格均以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，独立董事同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（三）上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司2019年预计发生的上述日常关联交易无异议。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）保荐机构核查意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日 | {
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} |
证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2019-002债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于公司与汕头大学签订共建联合实验室合作协议书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本协议书为框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。
（二）本协议的签订对公司可转债募集资金投资项目高阻隔膜材料生产基地建设项目有重要的意义，有利于借助汕头大学的人才、技术和资源，进一步夯实公司高阻隔膜产品的核心技术优势，加快项目产业化进度。本协议的签订对公司 2019年度经营业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日与汕头大学签署了《共建联合实验室协议书》，决定共同建立“汕头大学—万顺股份功能薄膜联合实验室”（以下简称“联合实验室”），联合实验室主要从
事高阻隔膜等功能薄膜的科学研究工作。
（二）协议合作对方情况介绍
汕头大学是 1981年经国务院批准成立的综合性大学，是教育部、广东省、李嘉诚基金会三方共建的高等院校，也是目前全球唯一一所由私人基金会——李嘉诚基金会持续资助的公立大学，于 2015年进入广东省高水平大学建设行列。
汕头大学有国家重点学科 1个、广东省重点学科 8个、博士后科研流动站 5个，设置了“长江学者”特聘教授岗位和“珠江学者”岗位。共有一级学科博士学位授权点 3个、一级学科硕士学位授权点 14个、含一级学科点覆盖数，有二级学科博士学位授权点 39个、二级学科硕士学位授权点 103个。拥有教育部（国家级）实验教学示范中心 1个，广东省实验教学示范中心 15个，教育部 2007年度人才培养模式创新实验区 2个，省级人才培养模式创新实验区 10个，广东省名牌专业 4个，广东省重点专业 2个，具备从本科生到博士研究生完整的人才培养体系。
汕头大学已建成基础与应用基础研究、核心技术攻关、科技成果转化为一体的科研创新与服务体系，教学科研实验设备居国内高校的先进水平，拥有“智能制造技术”教育部重点实验室、“病毒学与新发传染病”教育部国际合作联合实验室等省部级重点实验室 8个，以及广东省国际科技合作基地、广东省新型研发机构、广东省工程技术研究中心等系列科研平台逾 30个，全方位服务于国家和区域创新发展，提升产业自主创新能力。
（三）与上市公司之间的关系：汕头大学与公司及公司控股股东、董
监高不存在关联关系。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事长决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。
二、协议的主要内容
（一）合作的内容与目标
联合实验室主要从事高阻隔膜等功能薄膜的科学研究工作。联合实验室由公司提供科研经费、相关配套检测技术和设施，汕头大学提供参研人员、相关配套检测技术和设施，双方通过联合技术攻关、培养人才、申请科研项目、申报科研成果等方式，致力于将其建设成为在光学功能薄膜领域具有国内领先、国际一流水平的科研实验室。
（二）组织管理
联合实验室成立实验室管理委员会，以确定具体研究方向。
1、实验室管理委员会由 5名成员组成，其中公司指派 3名，汕头大学指派 2名。
2、实验室管理委员会每年定期举行会议，审议实验室年度工作状况和规划下一年度工作计划，确定研发项目或课题。
（三）经费来源
本协议签订后的一个月内，公司将联合实验室启动经费人民币贰拾万元支付给汕头大学，启动经费用于项目预研、检验检测、学术交流、劳务等费用支出。在本协议有效期内，对于经实验室管理委员会会议讨论并审
核通过的研发项目计划，由公司在项目启动前拨付所需经费，联合实验室三年内必须开展3—5个项目研发，每个项目的经费50—200万元/年，具体项目的实施由双方另行协商签订技术合作协议。
（四）研究成果的归属
科研成果的知识产权归属在具体项目进驻联合实验室之前由双方约定，项目研发经费如属由公司全额拨付的，公司单独拥有联合实验室技术成果包括专利权和使用权，汕头大学享有论文、著作权和由于公司单独拥有项目科研成果专利权、使用权产生的应用转化效益的研发奖励，具体奖励金额由双方具体协商。
（五）合同的期限
本合同有效期限三年，至 2022年 1月 2日止。合作过程中如出现不可抗力因素导致的失败或其它原因，经双方同意可提前终止该协议。合作期满后，双方视合作情况继续或终止合作。
三、对公司的影响
（一）本协议的签订对公司可转债募集资金投资项目高阻隔膜材料生产基地建设项目有重要的意义，有利于借助汕头大学的人才、技术和资源，进一步夯实公司高阻隔膜产品的核心技术优势，加快项目产业化进度，符合公司的战略发展需要。通过与汕头大学的产学研合作，有利于提升公司在功能性薄膜领域的技术创新能力，促进公司优化、丰富功能性薄膜产品结构，有利于培养功能膜新材料领域的人才，提高公司的核心竞争力。
（二）本协议的签订对公司 2019年度经营业绩的影响具有不确定性。
四、风险提示
（一）本协议书为双方合作意愿和基本原则的框架性的约定，协议所涉及的合作事项细节，双方后续将另行协商。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）最近三年公司未签订披露战略协议。
（三）未来三个月内，公司不存在控股股东、其他持股5%以上股东所持限售股份解除限售的情况；截止本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上的股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
五、备查文件
公司与汕头大学签订的《共建联合实验室协议书》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一九年一月十四日 | {
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} |
广宇集团股份有限公司 对外公告证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)048广宇集团股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概述
2018年4月27日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立子公司的议案》。同意与浙江自贸区豪鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江豪鑫”）共同出资5000万元设立公司控股子公司一石巨鑫有限公司（以下简称“一石巨鑫”）。公司以自有及自筹资金出资2550万元，持有其51%股权。
浙江豪鑫出资2450万元，持有49%股权。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：浙江自贸区豪鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心303-6029室（自贸试验区内）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2018年4月3日
执行事务合伙人：李献林
主营业务：股权投资、投资管理及咨询
关联关系：该有限合伙企业之合伙人均与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：一石巨鑫有限公司
法定代表人：王轶磊
注册资本：5000万元
主营业务：农、林、牧、渔业；制造业；批发和零售业；信息传输、软件和
广宇集团股份有限公司 对外公告信息技术服务业；房地产业；租赁和商务服务业；文化、体育和娱乐业。（公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。）
四、投资目的、主要内容及对公司的影响
双方利用自身资源，优势互补建立合作贸易平台，有效对接公司主业，有助于拓展公司上下游贸易渠道，提升盈利能力。本次公司以自有及自筹资金投资成立控股子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.1、10.1.2、10.1.3、10.1.4、10.1.5和10.1.6条的有关规定，本次投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、备查文件
广宇集团股份有限公司第五届董事会第六十七次会议决议。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会2018年4月28日 | {
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} |
杭州顺网科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的独立意见
我们对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
我们同意关于公司符合非公开发行股票条件的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、公司制定的非公开发行股票方案及编制的非公开发行股票预案符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
我们同意公司非公开发行股票方案及非公开发行股票预案的相关议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3、公司编制的非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告符合相关法律法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况。本次非公开发行股票完成后可进一步优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
我们同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告，并同意将上述议案提交股东大会审议。
综上，独立董事同意本次非公开发行股票相关事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工
作，以切实保障全体股东的利益。
二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们对公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告发表如下独立意见：
公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于未来三年股东回报规划的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，我们在审阅公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”）有关事项后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：
1、股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、监管要求及股东回报等因素的基础上制定的；
2、公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报；
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司收购上海汉威信恒展览有限公司（以下简称“上海汉威”）51%股权（以下简称“本次收购”）的独立意见
1、本次收购由具有证券期货业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）与江苏华信资产评估有限公司分别对标的公司进行审计、评估。该等审计、评估机构与公司及标的公司无关联关系，具有独立性。
2、本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。
3、本次收购有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展，且不存在损害公司和小股东利益的情况。
我们一致同意本次收购，并同意将该议案提交股东大会审议。
杭州顺网科技股份有限公司
独立董事：靳海涛、王小川、杨金国 | {
"source": "announcement"
} |
兰州海默科技股份有限公司董事会关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”、“本公司”或“公司”）拟向李建国、李铁（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的上海清河机械有限公司（以下简称“清河机械”）100%的股权,并同时向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2014年2月24日，公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请,公司股票于2014年2月25日开市起停牌；
3、2014年3月1日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
了保密协议。
5、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
6、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案。
7、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了事前书面认可,同意将本次交易事项提交董事会审议。
8、2014年5月22日，公司与交易对方李建国、李铁签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
9、2014年5月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。
10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。
11、截至本说明出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：
（1）本次交易已获得海默科技第四届董事会第二十九次会议审议通过；
（2）本次交易已获得清河机械股东会审议通过。
（二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，海默科技召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、海默科技召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板信息披露备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《兰州海默科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
兰州海默科技股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市通产丽星股份有限公司
2018年半年度财务报告
2018年 08月
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：深圳市通产丽星股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|108,217,083.76|146,528,375.22|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|3,210,000.00|2,611,589.10|
|应收账款|411,132,029.73|423,211,269.68|
|预付款项|23,367,929.59|19,444,804.94|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|13,511,702.31|6,909,099.85|
|买入返售金融资产|||
|存货|182,531,770.38|178,552,835.60|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|34,554,554.46|61,911,706.92|
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|776,525,070.23|839,169,681.31|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,862,248.69|2,047,921.93|
|投资性房地产|53,414,600.10|41,565,356.98|
|固定资产|861,571,868.96|885,605,412.46|
|在建工程|43,708,642.59|18,649,471.40|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|79,966,361.05|84,552,327.32|
|开发支出|||
|商誉|22,914.77|22,914.77|
|长期待摊费用|14,870,773.81|16,672,617.29|
|递延所得税资产|5,582,724.34|7,214,903.55|
|其他非流动资产|32,702,258.15|15,140,396.81|
|非流动资产合计|1,093,702,392.46|1,071,471,322.51|
|资产总计|1,870,227,462.69|1,910,641,003.82|
|流动负债：|||
|短期借款|20,000,000.00|33,400,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|1,323,472.10||
|应付账款|140,243,021.86|167,378,470.47|
|预收款项|14,265,933.08|12,445,818.96|
|卖出回购金融资产款|||
||||
|-|-|-|
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|38,096,694.50|51,628,435.51|
|应交税费|14,928,828.80|18,995,966.29|
|应付利息||23,087.30|
|应付股利|||
|其他应付款|21,493,911.38|19,866,040.55|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|250,351,861.72|303,737,819.08|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|2,512,891.61|3,342,605.05|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|43,137,034.21|44,317,670.73|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|45,649,925.82|47,660,275.78|
|负债合计|296,001,787.54|351,398,094.86|
|所有者权益：|||
|股本|364,948,956.00|364,948,956.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
||||
|-|-|-|
|资本公积|759,738,879.95|759,738,879.95|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|37,136,824.01|37,136,824.01|
|一般风险准备|||
|未分配利润|345,697,575.41|334,618,197.85|
|归属于母公司所有者权益合计|1,507,522,235.37|1,496,442,857.81|
|少数股东权益|66,703,439.78|62,800,051.15|
|所有者权益合计|1,574,225,675.15|1,559,242,908.96|
|负债和所有者权益总计|1,870,227,462.69|1,910,641,003.82|
法定代表人：陈寿 主管会计工作负责人：杨任 会计机构负责人：孙勇2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|52,902,094.51|84,979,360.76|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||550,000.00|
|应收账款|289,370,504.23|281,817,488.40|
|预付款项|11,901,106.64|13,482,221.97|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|8,051,285.94|3,461,980.76|
|存货|97,806,738.83|85,980,500.32|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|33,150,112.14|60,668,326.42|
|流动资产合计|493,181,842.29|530,939,878.63|
|非流动资产：|||
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|676,531,499.93|676,717,173.17|
|投资性房地产|53,414,600.10|41,565,356.98|
|固定资产|310,394,552.07|314,696,385.10|
|在建工程|39,881,255.99|14,175,647.75|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|42,378,418.68|46,707,416.09|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|4,690,929.30|6,463,129.27|
|递延所得税资产|2,150,860.35|3,536,012.03|
|其他非流动资产|12,058,238.31|13,897,076.74|
|非流动资产合计|1,141,500,354.73|1,117,758,197.13|
|资产总计|1,634,682,197.02|1,648,698,075.76|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|1,323,472.10|20,000,000.00|
|应付账款|236,270,401.87|232,313,280.91|
|预收款项|3,163,941.99|1,117,701.78|
|应付职工薪酬|16,094,400.36|19,878,446.80|
|应交税费|3,421,010.59|4,305,000.76|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|50,115,164.54|46,234,229.46|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|310,388,391.45|323,848,659.71|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|17,858,153.30|19,340,509.58|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|17,858,153.30|19,340,509.58|
|负债合计|328,246,544.75|343,189,169.29|
|所有者权益：|||
|股本|364,948,956.00|364,948,956.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|759,738,879.95|759,738,879.95|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|37,127,459.56|37,127,459.56|
|未分配利润|144,620,356.76|143,693,610.96|
|所有者权益合计|1,306,435,652.27|1,305,508,906.47|
|负债和所有者权益总计|1,634,682,197.02|1,648,698,075.76|
3、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|623,416,158.54|566,429,828.62|
|其中：营业收入|623,416,158.54|566,429,828.62|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|590,736,983.64|537,282,907.33|
|其中：营业成本|492,808,171.44|437,028,177.61|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|8,797,607.69|9,001,664.84|
|销售费用|29,265,503.07|24,001,920.12|
|管理费用|62,408,812.92|59,451,966.71|
|财务费用|-2,694,515.15|5,092,308.90|
|资产减值损失|151,403.67|2,706,869.15|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||1,096,518.55|392,153.20|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-185,673.24|-195,928.99|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|其他收益|5,021,706.52|5,967,504.65|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|38,797,399.97|35,506,579.14|
|加：营业外收入|233,213.13|61,401.74|
|减：营业外支出|479,274.09|958,615.89|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|38,551,339.01|34,609,364.99|
|减：所得税费用|5,321,125.02|4,236,003.68|
||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|33,230,213.99|30,373,361.31|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||33,230,213.99|30,373,361.31|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|29,326,825.36|25,587,336.40|
|少数股东损益|3,903,388.63|4,786,024.91|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|33,230,213.99|30,373,361.31|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||29,326,825.36|25,587,336.40|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|3,903,388.63|4,786,024.91|
|八、每股收益：|||
|||
|-|-|
|（一）基本每股收益|0.0804|
|（二）稀释每股收益|0.0804|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：陈寿 主管会计工作负责人：杨任 会计机构负责人：孙勇4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|437,175,737.47|381,656,512.36|
|减：营业成本|370,907,011.60|319,768,595.57|
|税金及附加|3,331,603.48|4,779,393.13|
|销售费用|17,811,592.63|12,849,968.28|
|管理费用|27,789,682.68|24,978,064.24|
|财务费用|-2,934,702.08|4,125,000.82|
|资产减值损失|403,988.49|1,354,869.97|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||1,096,518.55|392,153.20|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-185,673.24|-195,928.99|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|其他收益|1,692,666.28|2,605,034.54|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,655,745.50|16,797,808.09|
|加：营业外收入|176,424.87|0.00|
|减：营业外支出|384,820.80|794,751.11|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,447,349.57|16,003,056.98|
|减：所得税费用|3,273,155.97|1,464,251.46|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,174,193.60|14,538,805.52|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||19,174,193.60|14,538,805.52|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
||||
|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|19,174,193.60|14,538,805.52|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0525|0.0398|
|（二）稀释每股收益|0.0525|0.0398|
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|686,299,610.59|540,153,294.61|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
||||
|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|16,944,977.10|16,776,129.52|
|经营活动现金流入小计|703,244,587.69|556,929,424.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|413,226,062.86|331,027,157.09|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||169,764,994.58|148,729,418.55|
|金|||
|支付的各项税费|39,739,981.89|35,424,755.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|42,941,991.87|33,612,913.74|
|经营活动现金流出小计|665,673,031.20|548,794,244.49|
|经营活动产生的现金流量净额|37,571,556.49|8,135,179.64|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|1,282,191.79|588,082.19|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||85,862.07|53,500.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|81,000,000.00|91,800,000.00|
|投资活动现金流入小计|82,368,053.86|92,441,582.19|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||72,637,126.20|42,368,347.71|
|长期资产支付的现金|||
||||
|-|-|-|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|50,000,000.00|180,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|122,637,126.20|222,368,347.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,269,072.34|-129,926,765.52|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|40,000,000.00|15,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|40,000,000.00|15,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|53,400,000.00|12,100,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||18,924,640.66|19,676,352.60|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,144,713.44|889,506.38|
|筹资活动现金流出小计|73,469,354.10|32,665,858.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,469,354.10|-17,665,858.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-144,425.19|-1,144,831.55|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,311,295.14|-140,602,276.41|
|加：期初现金及现金等价物余额|144,189,550.50|239,564,026.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|107,878,255.36|98,961,750.47|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|442,640,456.38|378,825,616.45|
||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|11,010,597.26|12,619,402.03|
|经营活动现金流入小计|453,651,053.64|391,445,018.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|379,844,415.11|312,293,857.05|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||50,354,899.46|45,476,842.59|
|金|||
|支付的各项税费|5,179,120.70|6,547,470.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,182,584.51|15,541,907.04|
|经营活动现金流出小计|456,561,019.78|379,860,077.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,909,966.14|11,584,940.94|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|1,282,191.79|588,082.19|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||25,862.07||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|80,000,000.00|90,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|81,308,053.86|90,588,082.19|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||40,027,307.14|8,737,962.32|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|50,000,000.00|180,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|90,027,307.14|188,737,962.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,719,253.28|-98,149,880.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
||||
|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
||18,247,447.80|18,858,468.82|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|18,247,447.80|18,858,468.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,247,447.80|-18,858,468.82|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
||-200,599.03|-667,033.75|
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,077,266.25|-106,090,441.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|82,979,360.76|164,141,369.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|52,902,094.51|58,050,927.92|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||364,94||||||||||||1,559,2|
||||||759,738||||37,136,||334,618|62,800,||
|一、上年期末余额|8,956.||||||||||||42,908.|
||||||,879.95||||824.01||,197.85|051.15||
||00||||||||||||96|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||364,94||||||||||||1,559,2|
||||||759,738||||37,136,||334,618|62,800,||
|二、本年期初余额|8,956.||||||||||||42,908.|
||||||,879.95||||824.01||,197.85|051.15||
||00||||||||||||96|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||||11,079,|3,903,3|14,982,|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||||377.56|88.63|766.19|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||29,326,|3,903,3|33,230,|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|额||||825.36|88.63|213.99|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||-18,247,||-18,247,|
|（三）利润分配|||||||
|||||447.80||447.80|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-18,247,||-18,247,|
|股东）的分配||||447.80||447.80|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||364,94|||||1,574,225,675.15|
|||759,738|37,136,|345,697|66,703,||
|四、本期期末余额|8,956.||||||
|||,879.95|824.01|,575.41|439.78||
||00||||||
上年金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||364,94||||||||||||1,525,7|
||||||759,738||||34,745,||313,013|53,336,||
|一、上年期末余额|8,956.||||||||||||83,913.|
||||||,879.95||||586.78||,535.22|955.75||
||00||||||||||||70|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||364,94||||||||||||1,525,7|
||||||759,738||||34,745,||313,013|53,336,||
|二、本年期初余额|8,956.||||||||||||83,913.|
||||||,879.95||||586.78||,535.22|955.75||
||00||||||||||||70|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||||7,339,8|4,786,0|12,125,|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||||88.60|24.91|913.51|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||25,587,|4,786,0|30,373,|
|额|||||||||||336.40|24.91|361.31|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||||
|通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||||-18,247,||-18,247,|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||||447.80||447.80|
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险||||||||||||||
|准备||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或||||-18,247,||-18,247,|
|股东）的分配||||447.80||447.80|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||364,94|||||1,537,9|
|||759,738|34,745,|320,353|58,122,||
|四、本期期末余额|8,956.|||||09,827.|
|||,879.95|586.78|,423.82|980.66||
||00|||||21|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||364,948,||||759,738,8||||37,127,45|143,693|1,305,508|
|一、上年期末余额||||||||||||
||956.00||||79.95||||9.56|,610.96|,906.47|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||364,948,||||759,738,8||||37,127,45|143,693|1,305,508|
|二、本年期初余额||||||||||||
||956.00||||79.95||||9.56|,610.96|,906.47|
|三、本期增减变动||||||||||926,745|926,745.8|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额（减少以“－”||||.80|0|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||19,174,|19,174,19|
|额||||193.60|3.60|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|||||-18,247,|-18,247,4|
|（三）利润分配||||||
|||||447.80|47.80|
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||-18,247,|-18,247,4|
|股东）的分配||||447.80|47.80|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||364,948,|759,738,8|37,127,45|144,620|1,306,435,652.27|
|四、本期期末余额||||||
||956.00|79.95|9.56|,356.76||
上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||364,948,||||759,738,8||||34,736,22|140,419|1,299,843|
|一、上年期末余额||||||||||||
||956.00||||79.95||||2.33|,923.68|,981.96|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||364,948,||||759,738,8||||34,736,22|140,419|1,299,843|
|二、本年期初余额||||||||||||
||956.00||||79.95||||2.33|,923.68|,981.96|
|三、本期增减变动||||||||||||
|||||||||||-3,708,6|-3,708,64|
|金额（减少以“－”||||||||||||
|||||||||||42.28|2.28|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||14,538,|14,538,80|
|额||||||||||805.52|5.52|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-18,247,|-18,247,4|
|（三）利润分配||||||||||||
|||||||||||447.80|47.80|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||-18,247,|-18,247,4|
|股东）的分配||||||||||447.80|47.80|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||364,948,|759,738,8|34,736,22|136,711|1,296,135|
|四、本期期末余额||||||
||956.00|79.95|2.33|,281.40|,339.68|
三、公司基本情况
1、公司注册地、组织形式和总部地址
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系经深圳市人民政府批准，于1995年7月14日成立，领取企合粤深总字第106664A号企业法人营业执照。成立时注册资本为230.00万美元。其中深圳石化工业集团股份有限公司出资161.00万美元，占股权比例的70.00%；日本丰国树脂工业株式会社出资34.50万美元，占股权比例的15.00%；日本纳维达斯公司出资34.50万美元，占股权比例的15.00%。
1997年，本公司注册资本增加至540.20万美元，股东和出资比例不变。
2002年，本公司注册资本增加至675.30万美元，同时更名为“深圳丽星丰达塑料有限公司”。2002年4月，本公司原股东深圳石化工业集团股份有限公司占本公司70.00%的股权被法院拍卖给深圳市广化实业发展有限公司（原名称“深圳市深投网络科技有限公司”)。
2005年，深圳市通产集团有限公司(原名“深圳市通产实业有限公司”，以下简称“通产集团”)收购深圳市广化实业发展有限公司所持有的本公司70.00%股权，Modern Advancement Company Limited收购日本丰国树脂工业株式会社及日本纳维达斯公司合计持有的本公司30.00%的股权。
2005年12月，本公司引进深圳市丽源祥工贸有限公司(以下简称“丽源祥”)、深圳市众乐兴工贸有限公司(以下简称“众乐兴”)、深圳市新国平投资有限公司(以下简称“新国平投资”)三家战略投资者，注册资本增加至843.05万美元。本次增资中，通产集团出资额不变，Modern Advancement CompanyLimited认缴新增注册资本8.39万美元，丽源祥认缴注册资本25.16万美元，众乐兴认缴注册资本67.10万美元，新国平投资认缴注册资本67.10万美元。本次增资中，新国平投资实缴注册资本33.55万美元。除新国平投资认缴的注册资本未足额缴纳外，其他股东均已足额缴纳了认缴的注册资本。本次增资后，本公司实收注册资本为809.50万美元。
2006年6月，经本公司董事会决议同意，新国平投资将所持有的本公司3.98%股权分别转让给丽源祥及众乐兴各1.99%，本公司前次增资中新国平投资未缴足的注册资本33.55万美元分别由丽源祥及众乐兴缴足。其中丽源祥缴纳16.77万美元，众乐兴缴纳16.78万美元。缴足后，本公司实收注册资本843.05万美元。经过本次增资后，本公司各股东出资额及其所占比例为：通产集团出资472.71万美元，占股权比例的56.07%；Modern Advancement CompanyLimited出资210.98万美元，占股权比例的25.03%；丽源祥出资41.93万美元，占股权比例的4.97%；众乐兴出资83.88万美元，占股权比例的9.95%；新国平投资出资
33.55万美元，占股权比例的3.98%。
2007年2月，经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会“深国资委[2007]50号文”及深圳市福田区贸易工业局“深福贸工
资复[2007]0071号”文批准：同意Modern Advancement CompanyLimited将其所持的本公司股权全部转让给通产集团。本公司
于2007年2月26日办理了工商变更登记，企业性质由外资转为内资，公司注册资本由843.05万美元变更为人民币6,947.5595万元。
2007年2月，经本公司股东会决议同意，本公司增资人民币861.0116万元，新增的注册资本由丽源祥认缴。公司于2007年2月收到该新增的注册资本，同时于2007年2月27日办理了工商变更登记。经过本次增资后，本公司注册资本增加至人民币78,085,711.00元，各股东出资额及其所占比例为：通产集团出资56,337,760.00元，占股权比例的72.15%；丽源祥出资12,070,000.00元，占股权比例的15.46%；众乐兴出资6,912,822.00元，占股权比例的8.85%；新国平投资出资2,765,129.00元，占股权比例的3.54%。
2007年4月，本公司之股东众乐兴及新国平投资分别将其所持有的本公司8.85%及3.54%的股权转让给深圳市中科宏易投资发展有限公司(以下简称“中科宏易”)。本次股权转让后，本公司于2007年4月以经审计的截止2007年2月28日的净资产120,793,098.00元按1：1的比例折股整体变更为股份有限公司，注册资本增加至120,793,098.00元，同时公司名称变更为“深圳市通产丽星股份有限公司”。经过本次折股后，本公司各股东出资额及其所占比例为：通产集团出资87,152,220.00元，占股权比例的72.15%；丽源祥出资18,674,613.00元，占股权比例的15.46%；中科宏易出资14,966,265.00元，占股权比例的12.39%。
2008年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］623号文《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,050万股，并于2008年5月28日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。本公司注册资本变更为161,293,098.00元，已领取440301102806013号企业法人营业执照。
根据本公司2009年度第一、二次临时股东大会的决议和修改后公司章程，本公司以2009年6月30日的股本161,293,098股为基础，向全体股东每10股送红股1股，共计送股16,129,309股；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增80,646,549股。送转增加后，本公司股本由161,293,098.00元增加至258,068,956.00元。
2013年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]190号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）10,688万股，新增股份于2013年5月2日上市，公司股份总数增加至364,948,956股。新增注册资本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000104号”验资报告验证，并领取440301102806013号企业法人营业执照。现持有统一社会信用代码为914403006188988448的营业执照。
截至2018年6月30日止，本公司股本总额为364,948,956.00股，注册资本为人民币364,948,956.00元。公司注册地：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技产业园。
2、公司业务性质和主要经营活动
本公司属塑料包装箱及容器制造业。
一般经营项目：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。
许可经营项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
本财务报表业经公司董事会于2018年8月20日批准报出。
本期纳入合并财务报表范围的主体共14户，具体包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|深圳兴丽彩塑料材料科技有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|上海通产丽星包装材料有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|上海美星塑料有限公司|控股子公司|一级|70|70|
|广州丽盈塑料有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|香港丽通实业有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|深圳市兴丽通科技有限公司|全资子公司|一级|100|100|
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市中科通产环保材料有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|深圳市美弘信息技术有限公司|控股子公司|一级|51|51|
|深圳市京信通科技有限公司|控股子公司|一级|53.33|53.33|
|深圳市丽琦科技有限公司|控股子公司|一级|51|51|
|苏州通产丽星包装科技有限公司|全资子公司|一级|100|100|
|天津市美弘标签印刷有限公司|控股子公司|二级|80|80|
|广州泛亚检测技术有限公司|全资子公司|二级|100|100|
|湖北京信通模塑科技有限公司|控股子公司|二级|100|100|
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
（3）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（4）为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
6、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
②合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
（2）共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失
的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
⑴金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
⑵金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
⑶金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
⑷金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
⑸金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
⑹金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
①可供出售金融资产的减值准备：
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
②持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的具体标准为：金额占应收账款余额10％以上。|
||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的|
||应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|坏账准备计提方法|
|信用风险特征组合|账龄分析法|
|合并范围内单位应收款项组合|余额百分比法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
√适用□不适用
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|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|合并范围内单位应收款项组合|0.00%|0.00%|
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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||有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或|
|单项计提坏账准备的理由|死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严|
||重不足等情况的。|
||对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组|
|坏账准备的计提方法||
||合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。|
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
⑴存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
⑵存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
⑶存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
⑷存货的盘存制度
采用永续盘存制。
⑸低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
无
14、长期股权投资
⑴投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
⑵后续计量及损益确认
①成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
②权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收
益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
⑶长期股权投资核算方法的转换
①公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
②公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
③权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
④成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
⑤成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
⑷长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；
在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑸共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
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|类 别|预计使用寿命（年）|预计净残值率|年折旧（摊销）率|
|房屋及建筑物|30|5%|3.17%|
|土地使用权|50|---|2.00%|
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物--经营型|年限平均法|30|5.00%|3.17%|
|房屋及建筑物--非经营|||||
||年限平均法|35|5.00%|2.71%|
|型|||||
|机器设备|年限平均法|10|5.00%|9.50%|
|电子设备|年限平均法|8|5.00%|11.88%|
|运输设备|年限平均法|6|5.00%|15.83%|
|其他设备|年限平均法|5|5.00%|19.00%|
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有
权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，
因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
⑴在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
⑵在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
⑴借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
⑵借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
⑶暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
⑷借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、技术软件、办公软件等。
①无形资产的初始计量
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
②无形资产的后续计量
1）本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产
|||
|-|-|
|项目|预计使用寿命|
|||
|-|-|
|土地使用权|50年|
|办公软件|5年|
|专利权|5年|
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
2）使用寿命不确定的无形资产每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，本公司无使用寿命不确定的无形资产。
（2）内部研究开发支出会计政策
①划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
②开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
6)不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
22、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算
可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
23、长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中装修费按5年摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；除了社会基本养老保险、失业保险之外，任职满三年的员工可以自愿参加本公司设立的年金计划。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
⑴预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
⑵预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
无
27、优先股、永续债等其他金融工具
无
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
⑴销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司产品销售分出口销售与国内销售，出口销售根据销售合同的约定，在所有权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售收入；国内销售根据销售合同约定在所有权转移时点确认产品收入，具体收入确认时点为货物发出、并符合合同相关条款约定后确认为产品销售收入。
⑵确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
⑶提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进
度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
⑴确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
⑵确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
①商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
②非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
无
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|16%、3%|
|城市维护建设税|应纳流转税税额|7%、5%|
|企业所得税|应纳所得税额|15%、25%|
|教育附加|应纳流转税税额|3%|
|地方教育附加|应纳流转税税额|2%|
|房产税|按房产原值扣除30%后余额|1.20%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司*1|15|
|深圳兴丽彩塑料材料科技有限公司(以下简称深圳兴丽彩)|25|
|广州丽盈塑料有限公司(以下简称广州丽盈)*2|15|
|上海美星塑料有限公司(以下简称上海美星)|25|
|上海通产丽星包装材料有限公司(以下简称上海丽星)|25|
|香港丽通实业有限公司(以下简称香港丽通)|16.5|
|深圳市中科通产环保材料有限公司(以下简称深圳中科通产)|25|
|深圳市兴丽通科技有限公司(以下简称深圳兴丽通)|25|
|苏州通产丽星包装科技有限公司(以下简称苏州丽星)|25|
|深圳市京信通科技有限公司(以下简称京信通)*3|15|
|深圳市美弘信息技术有限公司(以下简称美弘信息)*4|15|
|深圳市丽琦科技有限公司（以下简称丽琦）*5|15|
|天津市美弘标签印刷有限公司（以下简称天津美弘）|25|
|广州泛亚检测技术有限公司(以下简称广州泛亚）|25|
|湖北京信通模塑科技有限公司（以下简称湖北京信通）|25|
2、税收优惠
*1：2017年10月31日本公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联
合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GF201744204446，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定
合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的所得税税率征收企业所得税，本公司2017-2019年度享受该优惠政策。
*2：2015年10月10日，广州丽盈取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201544001116，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%所得税税率征收企业所得税，广州丽盈2015-2017年度享受该优惠政策。根据国家税务总局公告2017年第24号《关于实施高新技术企业优惠政策有关问题的公告》规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴，故2018年广州丽盈企业所得税率暂适用15%。
*3：2015年11月2日，京信通取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GF201544200032，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的所得税税率征收企业所得税，京信通2015-2017年度享受该优惠政策。
根据国家税务总局公告2017年第24号《关于实施高新技术企业优惠政策有关问题的公告》规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴，故2018年京信通企业所得税率暂适用15%。
*4：2017年10月31日，美弘信息取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GF201744202146，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的所得税税率征收企业所得税，美弘信息2017-2019年度享受该优惠政策。
*5：2017年8月17日，丽琦取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GF201744201245，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的所得税税率征收企业所得税，丽琦2017-2019年度享受该优惠政策。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|74,069.35|132,885.97|
|银行存款|107,804,186.01|144,056,664.53|
|其他货币资金|338,828.40|2,338,824.72|
|合计|108,217,083.76|146,528,375.22|
|其中：存放在境外的款项总额|4,200,927.04|5,509,633.28|
其他说明
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|信用证保证金|2,434.09|2,430.41|
|银行承兑汇票保证金|0.00|2,000,000.00|
||||
|-|-|-|
|受限银行存款|336,394.31|336,394.31|
|合计|338,828.40|2,338,824.72|
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
无
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|3,210,000.00|2,611,589.10|
|合计|3,210,000.00|2,611,589.10|
（2）期末公司已质押的应收票据
无
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
无
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
无
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组|||||||||||
||424,539,||13,407,7||411,132,0|436,795||13,584,65||423,211,269.|
|合计提坏账准备的||99.56%||3.16%|||99.57%||3.11%||
||729.90||00.17||29.73|,928.69||9.01||68|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||1,868,42||1,868,42|||1,868,4||1,868,420|||
|单独计提坏账准备||0.44%||100.00%|||0.43%||100.00%|0.00|
||0.79||0.79|||20.79||.79|||
|的应收账款|||||||||||
||426,408,||15,276,1||411,132,029.73|438,664||15,453,07||423,211,269.68|
|合计||100.00%||3.58%|||100.00%||3.52%||
||150.69||20.96|||,349.48||9.80|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|423,493,387.86|12,704,801.63|3.00%|
|1至2年|197,448.45|19,744.85|10.00%|
|2至3年|236,771.29|71,031.39|30.00%|
|3年以上|612,122.30|612,122.30|100.00%|
|合计|424,539,729.90|13,407,700.17|3.16%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额174,818.84元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|2,140.00|
其中重要的应收账款核销情况：
无
应收账款核销说明：
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占应收账款期末余额的比|||
|单位名称|期末余额||已计提坏账准备||
|||例(%)|||
|第一名|79,607,247.73|18.67%|2,388,217.4|3|
|第二名|31,873,192.92|7.47%|956,195.7|9|
|第三名|30,528,163.23|7.16%|915,844.9|0|
|第四名|25,499,714.67|5.98%|764,991.4|4|
|第五名|18,350,903.28|4.30%|550,527.1|0|
|合计|185,859,221.83|43.58%|5,575,776.6|6|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|20,908,720.70|89.48%|18,059,030.46|92.87%|
|1至2年|1,538,342.81|6.58%|643,569.67|3.31%|
|2至3年|355,982.49|1.52%|106,787.49|0.55%|
|3年以上|564,883.59|2.43%|635,417.32|3.27%|
|合计|23,367,929.59|--|19,444,804.94|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|占预付款项总额的比例(%)|未结算原因|
|第一名|2,272,559.77|9.73%|材料未到|
|第二名|1,764,711.03|7.55%|材料未到|
|第三名|1,517,743.90|6.49%|材料未到|
|第四名|1,482,626.85|6.34%|材料未到|
|第五名|1,391,522.68|5.95%|材料未到|
|合计|8,429,164.23|36.06%||
其他说明：
无
7、应收利息
（1）应收利息分类
无
（2）重要逾期利息
无
8、应收股利
（1）应收股利
无
（2）重要的账龄超过1年的应收股利
无
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|17,794,1|100.00%|4,282,41|24.07%|13,511,70|10,865,|100.00%|3,956,196|100.00%|6,909,099.85|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计提坏账准备的|21.43||9.12||2.31|296.46||.61|||
|其他应收款|||||||||||
||17,794,1||4,282,41||13,511,702.31|10,865,||3,956,196||6,909,099.85|
|合计||100.00%||24.07%|||100.00%||36.41%||
||21.43||9.12|||296.46||.61|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|11,767,376.53|353,021.30|3.00%|
|1至2年|1,775,779.61|177,577.97|10.00%|
|2至3年|713,064.91|213,919.47|30.00%|
|3年以上|3,537,900.38|3,537,900.38|100.00%|
|合计|17,794,121.43|4,282,419.12|24.07%|
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额326,222.51元；本期收回或转回坏账准备金额元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金及保证金|3,004,377.05|2,753,470.30|
|备用金|2,480,351.82|990,785.98|
||||
|-|-|-|
|深圳市广化实业发展有限公司往来款|2,796,299.49|2,796,299.49|
|丽得富往来款|1,572,139.24|1,167,970.38|
|厂房租金|1,131,405.85|1,069,634.25|
|出口退税|3,210,020.39|259,185.08|
|其他|3,599,527.59|1,827,950.98|
|合计|17,794,121.43|10,865,296.46|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|深圳海关|出口退税|3,210,020.39|1年以内|18.04%|96,300.61|
|深圳市广化实业发||||||
||往来款|2,796,299.49|3年以上|15.71%|2,796,299.49|
|展有限公司||||||
|深圳市丽得富新能||||||
|源材料科技有限公|往来款|1,353,604.47|1年以内|7.61%|40,608.13|
|司||||||
|深圳市丽得富新能||||||
|源材料科技有限公|往来款|218,534.77|1-2年|1.23%|21,853.48|
|司||||||
|深圳金方华实业有||||||
||厂房租金|1,123,115.96|1年以内|6.31%|33,693.48|
|限公司||||||
|瑞盈信融（深圳）融||||||
||保证金|980,000.00|1-2年|5.51%|98,000.00|
|资租赁有限公司||||||
|合计|--|9,681,575.08|--|54.41%|3,086,755.19|
（6）涉及政府补助的应收款项
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|68,800,192.63|501,646.31|68,298,546.32|63,296,354.53|501,646.31|62,794,708.22|
|在产品|56,043,323.10||56,043,323.10|46,487,676.97||46,487,676.97|
|库存商品|53,729,491.37||53,729,491.37|55,148,551.77||55,148,551.77|
|发出商品|3,998,104.04||3,998,104.04|13,605,863.57||13,605,863.57|
|委托加工物资|287,267.23||287,267.23|368,427.66||368,427.66|
|低值易耗品|175,038.32||175,038.32|147,607.41||147,607.41|
|合计|183,033,416.69|501,646.31|182,531,770.38|179,054,481.91|501,646.31|178,552,835.60|
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|501,646.31|||||501,646.31|
|合计|501,646.31|||||501,646.31|
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
无
11、持有待售的资产
无
12、一年内到期的非流动资产
无
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品|30,000,000.00|60,000,000.00|
|待抵扣进项税|4,554,554.46|1,911,706.92|
|合计|34,554,554.46|61,911,706.92|
其他说明：
无
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
无
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
无
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
无
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
无
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
无
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
无
（2）期末重要的持有至到期投资
无
（3）本期重分类的持有至到期投资
无
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
无
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
无
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
||||||||宣告发||||减值准|
|被投资||||权益法下|其他综|||||||
||期初余额|追加投|减少投|||其他权|放现金|计提减||期末余额|备期末|
|单位||||确认的投|合收益||||其他|||
|||资|资|||益变动|股利或|值准备|||余额|
|||||资损益|调整|||||||
||||||||利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|深圳市||||||||||||
|丽得富||||||||||||
|新能源||||||||||||
||2,047,921.93|||-185,673.24||||||1,862,248.69||
|材料科||||||||||||
|技有限||||||||||||
|公司||||||||||||
|小计|2,047,921.93|0.00|0.00|-185,673.24||||||1,862,248.69||
|合计|2,047,921.93|0.00|0.00|-185,673.24||||||1,862,248.69||
其他说明：
无
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|59,763,492.17|7,057,225.36|0.00|66,820,717.53|
|2.本期增加金额|10,650,337.84|3,823,634.87|0.00|14,473,972.71|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产|||||
||10,650,337.84|3,823,634.87|0.00|14,473,972.71|
|\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|70,413,830.01|10,880,860.23|0.00|81,294,690.24|
|二、累计折旧和累计摊|||||
|销|||||
|1.期初余额|24,410,961.17|844,399.38|0.00|25,255,360.55|
|2.本期增加金额|2,182,877.74|441,851.85|0.00|2,624,729.59|
|（1）计提或摊销|2,182,877.74|441,851.85|0.00|2,624,729.59|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|26,593,838.91|1,286,251.23|0.00|27,880,090.14|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|43,819,991.10|9,594,609.00|0.00|53,414,600.10|
|2.期初账面价值|35,352,531.00|6,212,825.98|0.00|41,565,356.98|
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
无
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|499,671,670.64|845,900,064.09|31,214,465.31|9,108,642.36|204,448,217.79|1,590,343,060.19|
|2.本期增加金|||||||
||367,848.74|14,967,127.53|403,259.90|331,184.20|20,812,694.36|36,882,114.73|
|额|||||||
|（1）购置|367,848.74|4,783,898.25|403,259.90|331,184.20|11,058,616.92|16,944,808.01|
|（2）在建工|||||||
||0.00|10,183,229.28|0.00|0.00|9,754,077.44|19,937,306.72|
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
|并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
||10,650,337.84|2,524,175.96|79,687.12|354,605.00|1,797,398.69|15,406,204.61|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|||2,524,175.96|79,687.12|354,605.00|1,797,398.69|4,755,866.77|
|报废|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（2）转出|10,650,337.84|||||10,650,337.84|
|4.期末余额|489,389,181.54|858,343,015.66|31,538,038.09|9,085,221.56|223,463,513.46|1,611,818,970.31|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|64,790,643.55|468,233,932.37|22,590,180.27|7,275,486.57|141,847,404.97|704,737,647.73|
|2.本期增加金|||||||
||7,238,277.87|32,882,799.25|1,228,152.30|297,555.11|9,466,506.82|51,113,291.35|
|额|||||||
|（1）计提|7,238,277.87|32,882,799.25|1,228,152.30|297,555.11|9,466,506.82|51,113,291.35|
|3.本期减少金|||||||
||1,136,933.61|1,821,950.04|86,161.75|525,698.49|2,033,093.84|5,603,837.73|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|||1,821,950.04|86,161.75|525,698.49|2,033,093.84|4,466,904.12|
|报废|||||||
|（2）转出|1,136,933.61|||||1,136,933.61|
|4.期末余额|70,891,987.81|499,294,781.58|23,732,170.82|7,047,343.19|149,280,817.95|750,247,101.35|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||418,497,193.73|359,048,234.08|7,805,867.27|2,037,878.37|74,182,695.51|861,571,868.96|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||434,881,027.09|377,666,131.72|8,624,285.04|1,833,155.79|62,600,812.82|885,605,412.46|
|值|||||||
（2）暂时闲置的固定资产情况
无
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|4,314,529.88|450,271.90|0.00|3,864,257.98|
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
无
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|待安装调试设备|30,835,739.64||30,835,739.64|8,588,486.84|0.00|8,588,486.84|
|模具|13,610,461.88|737,558.93|12,872,902.95|10,798,543.49|737,558.93|10,060,984.56|
|合计|44,446,201.52|737,558.93|43,708,642.59|19,387,030.33|737,558.93|18,649,471.40|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工程|||其中：|||
||||||||||利息||||
||||||本期||累计|||本期|本期||
||||||||||资本||||
|项目|预算||本期增加金|本期转入固|其他||投入|工程||利息|利息|资金|
|||期初余额||||期末余额|||化累||||
|名称|数||额|定资产金额|减少||占预|进度||资本|资本|来源|
||||||||||计金||||
||||||金额||算比|||化金|化率||
||||||||||额||||
||||||||例|||额|||
|待安|||||||||||||
|装调|||||||||||||
|||8,588,486.84|32,430,482.08|10,183,229.28||30,835,739.64|||||||
|试设|||||||||||||
|备|||||||||||||
|模具||10,798,543.49|12,565,995.83|9,754,077.44||13,610,461.88|||||||
|合计||19,387,030.33|44,996,477.91|19,937,306.72||44,446,201.52|--|--||||--|
（3）本期计提在建工程减值准备情况
无
21、工程物资
无
22、固定资产清理
无
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|93,480,661.98|0.00|0.00|9,067,760.55|102,548,422.53|
|2.本期增加金||||||
|||||292,649.57|292,649.57|
|额||||||
|（1）购置||||292,649.57|292,649.57|
|（2）内部研||||||
|发||||||
|（3）企业合||||||
|并增加||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|3,823,634.87||||3,823,634.87|
|（1）处置||||||
|（2）转出|3,823,634.87||||3,823,634.87|
|4.期末余额|89,657,027.11|0.00|0.00|9,360,410.12|99,017,437.23|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|10,479,003.02|0.00|0.00|7,517,092.19|17,996,095.21|
|2.本期增加金||||||
||986,729.07|||397,092.37|1,383,821.44|
|额||||||
|（1）计提|986,729.07|||397,092.37|1,383,821.44|
|3.本期减少金||||||
||328,840.47|0.00|0.00|0.00|328,840.47|
|额||||||
|（1）处置||||||
|（2）转出|328,840.47|0.00|0.00|0.00|328,840.47|
|4.期末余额|11,136,891.62|0.00|0.00|7,914,184.56|19,051,076.18|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金||||||
|额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价||||||
||78,520,135.49|0.00|0.00|1,446,225.56|79,966,361.05|
|值||||||
|2.期初账面价||||||
||83,001,658.96|0.00|0.00|1,550,668.36|84,552,327.32|
|值||||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无
26、开发支出
无
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|上海通产丽星包|||||
||22,914.77|||22,914.77|
|装材料有限公司|||||
|合计|22,914.77|||22,914.77|
（2）商誉减值准备
无
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|13,074,496.15|2,011,643.99|3,964,817.40||11,121,322.74|
|其他|3,598,121.14|775,048.31|623,718.38||3,749,451.07|
|合计|16,672,617.29|2,786,692.30|4,588,535.78||14,870,773.81|
其他说明：
无
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|20,122,848.61|3,035,211.81|20,011,385.80|3,017,780.40|
|内部交易未实现利润|5,224,673.21|783,700.98|3,140,936.06|471,140.41|
|可抵扣亏损|11,758,743.62|1,763,811.55|24,839,884.86|3,725,982.74|
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|37,106,265.44|5,582,724.34|47,992,206.72|7,214,903.55|
（2）未经抵销的递延所得税负债
无
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||5,582,724.34||7,214,903.55|
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|674,896.71|637,095.85|
|可抵扣亏损|16,572,416.53|14,191,128.96|
|合计|17,247,313.24|14,828,224.81|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2019年度||||
|2020年度|2,808,787.23|2,808,787.23||
|2021年度|7,307,485.68|7,307,485.68||
|2022年度|4,074,856.05|4,074,856.05||
|2023年度|2,381,287.57|0.00||
|合计|16,572,416.53|14,191,128.96|--|
其他说明：
无
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|预付长期资产购置款|32,702,258.15|15,140,396.81|
|合计|32,702,258.15|15,140,396.81|
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款||0.00|
|信用借款||20,000,000.00|
|保证+质押借款|20,000,000.00|13,400,000.00|
|合计|20,000,000.00|33,400,000.00|
短期借款分类的说明：
无
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
无
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
无
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|1,323,472.10||
|合计|1,323,472.10||
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|材料款|134,295,800.35|151,043,134.82|
|工程款|1,107,120.19|9,303,187.53|
|设备款|4,840,101.32|7,032,148.12|
|合计|140,243,021.86|167,378,470.47|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
无
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|14,265,933.08|12,445,818.96|
|合计|14,265,933.08|12,445,818.96|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
无
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|51,628,435.51|142,335,771.67|155,867,512.68|38,096,694.50|
|二、离职后福利-设定提|0.00|13,009,534.96|13,009,534.96||
||||||
|-|-|-|-|-|
|存计划|||||
|三、辞退福利|0.00|887,946.94|887,946.94|0.00|
|合计|51,628,435.51|156,233,253.57|169,764,994.58|38,096,694.50|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||51,628,435.51|127,002,588.11|140,534,329.12|38,096,694.50|
|补贴|||||
|2、职工福利费|0.00|3,737,387.99|3,737,387.99||
|3、社会保险费|0.00|5,591,800.68|5,591,800.68||
|其中：医疗保险费||4,561,165.93|4,561,165.93||
|工伤保险费||508,058.48|508,058.48||
|生育保险费||522,576.27|522,576.27||
|4、住房公积金||5,185,611.45|5,185,611.45||
|5、工会经费和职工教育|||||
|||818,383.44|818,383.44||
|经费|||||
|合计|51,628,435.51|142,335,771.67|155,867,512.68|38,096,694.50|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||12,454,014.44|12,454,014.44||
|2、失业保险费||555,520.52|555,520.52||
|合计|0.00|13,009,534.96|13,009,534.96||
其他说明：
无
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|7,335,730.35|13,765,820.58|
|企业所得税|3,406,741.03|1,460,951.39|
|个人所得税|681,470.55|615,052.48|
||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|396,387.76|802,656.47|
|教育费附加|285,440.25|590,238.74|
|房产税|2,301,739.93|979,611.20|
|印花税|248,798.68|415,919.18|
|土地使用税|272,520.25|365,716.25|
|合计|14,928,828.80|18,995,966.29|
其他说明：
无
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息||23,087.30|
|合计||23,087.30|
重要的已逾期未支付的利息情况：
无
40、应付股利
无
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金及保证金|3,314,785.86|3,421,813.13|
|预提费用|12,138,866.02|11,744,356.18|
|其他|6,040,259.50|4,699,871.24|
|合计|21,493,911.38|19,866,040.55|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|深圳市金方华实业有限公司|1,661,067.78|厂房押金,合同到期续签|
||||
|-|-|-|
|合计|1,661,067.78|--|
其他说明：
无
无
42、持有待售的负债
无
43、一年内到期的非流动负债
无
44、其他流动负债
无
45、长期借款
无
46、应付债券
（1）应付债券
无
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
无
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
无
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
无
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付融资租赁款|2,512,891.61|3,342,605.05|
其他说明：
无
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
无
（2）设定受益计划变动情况
无
49、专项应付款
无
50、预计负债
无
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|44,317,670.73|1,000,000.00|2,180,636.52|43,137,034.21||
|合计|44,317,670.73|1,000,000.00|2,180,636.52|43,137,034.21|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入营||||||
|||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额||
|||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关|
||||额||||||
|苏州通产丽|||||||||
|星包装科技|||||||||
|有限公司基|17,626,931.64|||326,424.66|||17,300,506.98|与资产相关|
|础设施建设|||||||||
|补助*1|||||||||
|HDPE及PP|166,553.74|||166,553.74|||0.00|与资产、收益|
||||||
|-|-|-|-|-|
|包装废物综||||相关|
|合利用项目|||||
|*2|||||
|技术中心资|||||
||400,000.08|49,999.98|350,000.10|与资产相关|
|助设备款*3|||||
|科技研发资|||||
|金技术研究|||||
|开发计划(三|71,438.32|8,119.68|63,318.64|与资产相关|
|新类)资助资|||||
|金*4|||||
|富勒烯碳纳|||||
|米工程实验|||||
||3,187,031.78|303,541.02|2,883,490.76|与资产相关|
|室项目补助|||||
|*5|||||
|纳米低碳及|||||
|生物可降解|||||
|改性材料产|2,227,026.91|269,170.62|1,957,856.29|与资产相关|
|业化项目补|||||
|助*6|||||
|金属拉丝特|||||
|种油墨产业|||||
|化及市场推|709,337.22|85,000.02|624,337.20|与资产相关|
|广项目补助|||||
|*7|||||
|曲面柔版印|||||
|前设备升级||||与资产、收益|
||138,866.58|33,359.10|105,507.48||
|改造项目补||||相关|
|助*8|||||
|坪地产业园|||||
|产业升级改|1,175,000.00|450,000.00|725,000.00|与资产相关|
|造款*9|||||
|废塑料改性|||||
|及综合利用|525,250.72|48,356.28|476,894.44|与资产相关|
|项目补助*10|||||
|技术中心设|||||
||840,254.23|56,380.86|783,873.37|与资产相关|
|备资助款*11|||||
|深圳市文化|||||
|创意产业发|||||
|||||与资产、收益|
|展专项资金|820,000.00||820,000.00||
|||||相关|
|紫外光固化|||||
|雪花油墨工|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|艺技术的研|||||
|发与应用补|||||
|助*12|||||
|低碳低成本|||||
|高阻隔二氧|||||
|化碳基聚合|||||
|||||与资产、收益|
|物复合包装|529,750.00|11,874.98|517,875.02||
|||||相关|
|材料关键技|||||
|术研发补助|||||
|金*13|||||
|科技配套扶||||与资产、收益|
||150,000.00||150,000.00||
|持资金*14||||相关|
|自主创新奖||||与资产、收益|
||5,000,000.00||5,000,000.00||
|励资金*15||||相关|
|超低能耗环|||||
|||||与资产、收益|
|保复合软管|2,700,000.00||2,700,000.00||
|||||相关|
|项目*16|||||
|信息化升级|||||
|||||与资产、收益|
|专项资金|200,000.00||200,000.00||
|||||相关|
|*17|||||
|废塑料改性|||||
|及综合利用||||与资产、收益|
||500,000.00||500,000.00||
|技术项目专||||相关|
|项资金*18|||||
|异形塑料包|||||
|装容器智能|||||
|化生产线技|1,542,275.29|111,371.43|1,430,903.86|与资产相关|
|术改造项目|||||
|*19|||||
|企业转型升|||||
|级专项设备|||||
||416,500.00|25,500.00|391,000.00|与资产相关|
|更新（机器人|||||
|应用）*20|||||
|企业转型升|||||
|级专项资金-|||||
|设备更新淘|766,759.26|50,713.05|716,046.21|与资产相关|
|汰老旧设备|||||
|*21|||||
|塑料包装容|||||
|||||与资产、收益|
|器技术研究|248,571.43|16,519.06|232,052.37||
|||||相关|
|开发中心建|||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设项目补助||||||
|款*22||||||
|“Bounce瓶智||||||
|能化柔性生|||||与资产、收益|
||772,881.35||40,451.98|732,429.37||
|产线技术改|||||相关|
|造项目” *23||||||
|高导热复合||||||
|材料及散热||||||
||1,371,413.75||59,347.50|1,312,066.25|与资产相关|
|器件研发项||||||
|目补助*24||||||
|高强耐高温||||||
|碳纤维改性||||||
|PC吸波材料|1,800,000.00||20,833.35|1,779,166.65|与资产相关|
|关键性技术||||||
|研发 *25||||||
|深圳市龙岗||||||
|区企业技术||||||
||431,828.43||37,773.42|394,055.01|与资产相关|
|改造扶持资||||||
|金 *26||||||
|“中国制造||||||
|2025”产业发||||||
|||1,000,000.00|9,345.79|990,654.21|与资产相关|
|展资金项目||||||
|*27||||||
|合计|44,317,670.73|1,000,000.00|2,180,636.52|43,137,034.21|--|
其他说明：
*1：根据本公司与江苏省吴江经济开发区管委会签署的《投资意向书》中的约定，江苏省吴江经济技术开发区投资建设有限公司支付给公司全资子公司苏州丽星基础设施补助款共计人民币18,368,076.60元，苏州丽星于2011年8月16日收到该款项，2013年收到基础设施补助款1,217,403.00元。苏州丽星一期厂房项目于2014年12月施工完毕，本期根据该项目相关资产折旧、摊销年限分摊本期计入其他收益326,424.66元。
*2：根据深圳市发展和改革委员会文件深发改【2011】1279号《转发国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2011年中央预算内投资计划（第四批）的通知》，公司在2011年12月15日收到深圳市财政委员会转入HDPE及PP包装废物综合利用项目补贴款500.00万元。本期根据实际发生相关材料费用以及采购的固定资产折旧年限计入其他收益166,553.74元。
*3：根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会文件深科工贸信计财字【2011】223号关于下达2011年度深圳市市级研究开发中心(技术中心类)建设资助资金计划的通知，公司于2011年12月17日收到补贴款100.00万元，文件规定该资金用于购置视觉探索仪器、富勒烯研制设备、玻纤改性料双螺旋杆挤出机等开发检测仪器。本期根据该项目相关固定资产折旧年限分摊计入其他收益49,999.98元。
*4：根据《深圳市科技研发资金管理暂行办法》、《深圳市科技计划项目管理暂行办法》等有关文件规定，为完成深科信[2009]202号文件下达的深圳市科技计划多功能全阻隔新型环保复合软管的研发，深圳市科技和信息局给予本公司科技研
发资金技术研究开发计划(三新类)资助资金1,200,000.00元。本公司应于项目完成之日起六个月内向深圳市科技和信息局提交
项目验收申请及验收资料。本项目已于2010年通过深圳市科技工贸和信息化委员会验收，本期根据该项目相关资产的折旧年
限进行分摊计入其他收益8,119.68元。
*5：根据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会深发改[2011]1782号文件，本公司于2012年5月22日收到富勒烯碳纳米工程实验室项目补助资金500.00万元。用于购置分析检测等设备，改建2,000.00平方米实验室，与中科院等科研院所开展产学研合作。本期根据该项目相关资产的折旧年限进行分摊计入其他收益303,541.02元。
*6：根据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会深发改[2011]1782号文件，本公司于2012年5月22日收到纳米低碳及生物可降解改性材料产业化项目补助资金500.00万元。用于采用多段式喂料双螺杆挤出等生产工艺，改建6,543.00平方米，购置印刷机等生产及检测设备。本期根据该项目相关资产的折旧年限进行分摊计入其他收益269,170.62元。
*7：根据《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》，本公司向深圳市文体旅游局申请到采用曲面立体印刷技术的金属拉丝特种油墨产业化及市场推广补助资金170.00万元，用于购买相关仪器设备。本期根据该项目相关资产的折旧年限进行分摊计入其他收益85,000.02元。
*8：根据《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》，本公司向深圳市文体旅游局申请到曲面柔版印前设备升级改造项目补助资金189.00万元，用于市场开拓、购买材料、购买相关仪器设备。本期根据该项目发生的相关费用、材料以及相关资产的折旧年限进行分摊计入其他收益33,359.10元。
*9：根据深圳市发展和改革委员会文件深发改[2012]1583号《深圳市发展改革委等关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第五批扶植计划的通知》，本公司在2013年1月收到坪地产业园产业升级改造款500.00万元，本期根据相关发生的基础设施配套建设费用摊销年限计入其他收益450,000.00元。
*10：根据深圳市发展和改革委员会文件深发改[2012]1583号《深圳市发展改革委等关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第五批扶植计划的通知》，本公司在2013年1月收到废塑料改性及综合利用项目补助100万元，用于购置生产和检测设备，根据相关资产的折旧年限进行分摊计入其他收益。本期计入其他收益48,356.28元。
*11：根据深圳市发展和改革委员会文件深发改[2012]1583号《深圳市发展改革委等关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第五批扶植计划的通知》，公司在2013年1月收到技术中心设备资助款100.00万元，根据相关资产的使用年限进行分摊，计入其他收益56,380.86元。
*12：根据深圳市文体旅游局文件深圳市文化创意产业发展专项资金使用合同（原创项目研发和非遗产业化资助），公司在2013年3月收到紫外光固化雪花油墨工艺技术的研发与应用人员费、设备与技术费、申请认定知识产权和标准化认证费等82.00万元，截至2018年6月30日，该项目资金尚未使用。
*13：根据深发改【2014】1677号文件深圳市科技创新委员会与本公司签订《深圳市科技计划项目合同书》，本公司2015年1月收到低碳低成本高阻隔二氧化碳基聚合物复合包装材料关键技术研发补助金150万元，根据相关资产使用年限摊销及相关费用发生情况计入其他收益。本期根据该项目发生的相关费用以及相关资产的折旧年限进行分摊计入其他收益11,874.98元。
*14：根据深龙科【2015】57号文件，本公司于2015年8月收到深圳市龙岗区科技创新局科技配套扶持资金50万元，根据相关资产使用年限摊销及费用发生情况计入其他收益。本期未发生该项目的支出，因此未结转递延收益至其他收益。
*15：2015年本公司获得深圳市财政委员会工业4.0产业升级项目自主创新奖励金500万元，根据相关资产使用摊销及费用分摊至其他收益，截止2018年6月30日该项目资金尚未使用。
*16：2016年本公司收到深圳市国资委超低能耗环保复合软管项目扶持补贴资金300.00万元，根据相关资产使用摊销及费用分摊至其他收益，本期未发生该项目的支出，因此未结转递延收益至其他收益。
*17：根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会的深经贸信息预算字【2017】101号文件,本公司2017年11月收到深圳市经济贸易和信息化委员会的信息化升级的专项资金20.00万元，截至2018年6月30日，该项目资金尚未使用。
*18：根据深圳市发展和改革委员会深发改【2016】1390号《深圳市发展和改革委员会关于下达国家及市级高技术产业发展专项资金及其他中央预算内投资项目2016年政府投资计划的通知》，本公司2017年1月收到废塑料改性及综合利用技术项目的专项资金50.00万元，截至2018年6月30日，该项目资金尚未使用。、
*19：2016年7月，根据广州市工业和信息化委员会发布的穗工信函【2016】398号文件，子公司广州丽盈收到广州市财
政局的工业转型升级专项资金技术改造（异形塑料包装容器智能化生产线技术改造项目）补贴资金200.00万元，根据相关资产使用年限摊销至其他收益，本期计入其他收益金额为111,371.43元。
*20：2016年3月，根据广州市工业和信息化委员会发出的穗工信函【2016】109号文件，子公司广州丽盈收到广州市财政局的企业转型升级专项设备更新（机器人应用）补贴资金51.00万元，根据相关资产使用年限摊销至其他收益，本期计入其他收益金额为25,500.00元。
*21：2016年8月，根据广州市工业和信息化委员会发出的穗工信函【2016】416号文件，子公司广州丽盈收到广州市财政局的企业转型升级专项资金（设备更新淘汰老旧设备）补贴资金91.00万元，根据相关资产使用年限摊销至其他收益，本期计入其他收益金额为50,713.05元。
*22：2016年7月，子公司广州丽盈收到广州市财政局的塑料包装容器工程技术研究中心建设设备采购、材料费用、人工费用等补贴资金100.00万元，根据相关资产使用年限及费用投入分摊至其他收益，本期计入其他收益金额为16,519.06元。
*23：根据《广州市工业和信息化委、广州市财政局关于下达2017年市级企业技术中心建设、提升质量品牌、技术改造和制造业转型升级专题（第二批）项目计划的通知》，子公司广州丽盈2017年9月收到广州市财政局的关于Bounce瓶智能化柔性生产线技术改造项目的专项资金80.00万元，根据相关资产使用年限分摊至其他收益，本期计入其他收益金额为40,451.98元。
*24：2016年6月，根据子公司京信通与深圳市科技创新委员会签署的《深圳市科技计划项目合同书》，子公司京信通收到深圳市科技创新委员会对高导热复合材料及散热器件研发项目中的设备采购补贴资金100.00万元，根据相关资产使用年限摊销至其他收益，本期计入其他收益金额为59,347.50元。
*25：根据《科技创新委员会关于2017年基础研究（学科布局）、技术攻关、重点实验室、工程重案、公共技术服务平台和科技应用示范项目的公示》，子公司京信通2017年6月收到深圳市财政委员会有关高强耐高温碳纤维改性PC吸波材料关键技术研发的补贴资金180.00万元，根据相关资产使用年限摊销至其他收益，本期计入其他收益金额为20,833.35元。
*26：根据《关于印发龙岗区经济发展资金管理暂行办法的通知》（深龙府（2006）95号）的规定，以及《深圳市龙岗区经济促进局关于公示2017年区经发资金企业技术改造（第二批）拟扶持企业名单的通告》，子公司深圳美弘2017年9月收到深圳市龙岗区财政局拨付的关于技术改造专项资金512,000.00元，根据相关资产使用年限分摊至其他收益，本期计入其他收益金额为37,773.42元。
*27:根据《广州市工业和信息化委广州市财政局关于下达2018年广州市“中国制造2025”产业发展资金技术改造专题工业企业技术改造及产业化方向项目计划的通知》，子公司广州丽盈2018年6月收到广州市财政局的关于PET产品智能生产线技术改造项目的专项资金100万元，根据相关资产使用年限分摊到其他收益，本期计入其他收益金额为9345.79元。
52、其他非流动负债
无
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、-）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|364,948,956.00||||||364,948,956.00|
其他说明：
无
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
无
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
无
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|759,738,879.95|||759,738,879.95|
|合计|759,738,879.95|||759,738,879.95|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
56、库存股
无
57、其他综合收益
无
58、专项储备
无
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|37,136,824.01|||37,136,824.01|
|合计|37,136,824.01|||37,136,824.01|
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|334,618,197.85|313,013,535.22|
|调整后期初未分配利润|334,618,197.85|313,013,535.22|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|29,326,825.36|25,587,336.40|
|应付普通股股利|18,247,447.80|18,247,447.80|
|期末未分配利润|345,697,575.41|320,353,423.82|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|615,333,111.06|491,074,399.56|560,054,185.05|435,704,066.44|
|其他业务|8,083,047.48|1,733,771.88|6,375,643.57|1,324,111.17|
|合计|623,416,158.54|492,808,171.44|566,429,828.62|437,028,177.61|
62、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|3,128,225.72|3,266,101.39|
|教育费附加|2,247,995.49|2,333,372.36|
|房产税|2,745,388.06|2,802,748.01|
|土地使用税|315,215.41|424,098.67|
|车船使用税|10,008.04|4,575.36|
|印花税|350,699.06|170,459.08|
|环保税|75.91|0.00|
||||
|-|-|-|
|堤围费|0.00|309.97|
|合计|8,797,607.69|9,001,664.84|
其他说明：
无
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|员工薪酬及员工费用|7,007,936.49|5,948,401.25|
|运费|14,174,551.18|11,404,881.39|
|佣金|3,307,389.89|2,665,508.16|
|宣传展览费|275,270.93|319,131.89|
|其他|4,500,354.58|3,663,997.43|
|合计|29,265,503.07|24,001,920.12|
其他说明：
无
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|员工薪酬及员工费用|21,237,207.69|20,815,211.82|
|研发费用|30,298,761.49|25,324,580.35|
|折旧及摊销|3,421,100.11|4,659,867.59|
|水电费|841,995.16|759,848.44|
|办公费用|2,510,374.83|2,251,873.11|
|中介及咨询费用|511,944.05|848,017.89|
|其他|3,587,429.59|4,792,567.51|
|合计|62,408,812.92|59,451,966.71|
其他说明：
无
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|利息支出|654,105.56|1,488,553.03|
|利息收入|-312,112.82|-282,173.44|
|汇兑损益|-3,586,710.81|3,433,951.86|
|其他|550,202.92|451,977.45|
|合计|-2,694,515.15|5,092,308.90|
其他说明：
无
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|151,403.67|2,706,869.15|
|合计|151,403.67|2,706,869.15|
其他说明：
无
67、公允价值变动收益
无
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-185,673.24|-195,928.99|
|银行理财产品收益|1,282,191.79|588,082.19|
|合计|1,096,518.55|392,153.20|
其他说明：
无
69、资产处置收益
无
70、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|递延收益转入|2,180,636.52|2,471,040.87|
|政府补助|2,841,070.00|3,496,463.78|
|合计|5,021,706.52|5,967,504.65|
71、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产报废利得|172,683.55|45,000.00|172,683.55|
|其他|60,529.58|16,401.74|60,529.58|
|合计|233,213.13|61,401.74|233,213.13|
其他说明：
无
72、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产报废损失|326,273.11|199,954.28|326,273.11|
|其他|153,000.98|758,661.61|153,000.98|
|合计|479,274.09|958,615.89|479,274.09|
其他说明：
无
73、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|3,688,945.81|1,730,759.15|
|递延所得税费用|1,632,179.21|2,505,244.53|
|合计|5,321,125.02|4,236,003.68|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|||
|-|-|
|利润总额|38,551,339.01|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|5,782,700.85|
|子公司适用不同税率的影响|-133,197.61|
|调整以前期间所得税的影响|-498,840.42|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|42,051.59|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-476,361.50|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||604,772.11|
|损的影响||
|所得税费用|5,321,125.02|
其他说明：
无
74、其他综合收益
无
75、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的补贴收入|2,841,070.00|3,496,463.78|
|利息收入|312,112.82|282,173.44|
|单位往来款及其他|13,791,794.28|12,997,492.30|
|合计|16,944,977.10|16,776,129.52|
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|付现管理费用|6,773,470.10|7,171,589.14|
|付现销售费用|9,981,941.07|8,570,389.55|
|单位往来及其他|26,186,580.70|17,870,935.05|
|合计|42,941,991.87|33,612,913.74|
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到与资产相关的政府补助|1,000,000.00|1,800,000.00|
|收到的到期理财产品|80,000,000.00|90,000,000.00|
|合计|81,000,000.00|91,800,000.00|
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买理财产品|50,000,000.00|180,000,000.00|
|合计|50,000,000.00|180,000,000.00|
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|融资租赁设备款|829,713.44|689,506.38|
|贷款担保费用|315,000.00|200,000.00|
|合计|1,144,713.44|889,506.38|
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
76、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|33,230,213.99|30,373,361.31|
|加：资产减值准备|151,403.67|2,706,869.15|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||53,296,169.09|53,537,782.95|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|1,825,673.29|1,610,067.32|
|长期待摊费用摊销|4,588,535.78|5,540,107.74|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|153,589.56|154,954.28|
|财务费用（收益以“－”号填列）|654,105.56|1,488,553.03|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,096,518.55|-392,153.20|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,632,179.21|2,505,244.53|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-3,978,934.78|-15,893,191.05|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-1,687,745.60|-90,008,409.74|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||-51,197,114.73|16,511,993.32|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|37,571,556.49|8,135,179.64|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|107,878,255.36|98,961,750.47|
|减：现金的期初余额|144,189,550.50|239,564,026.88|
|现金及现金等价物净增加额|-36,311,295.14|-140,602,276.41|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
无
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
无
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|一、现金|107,878,255.36|144,189,550.50|
|其中：库存现金|74,069.35|132,885.97|
|可随时用于支付的银行存款|107,804,186.01|144,056,664.53|
|三、期末现金及现金等价物余额|107,878,255.36|144,189,550.50|
其他说明：
无
77、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
无
78、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|338,828.40|信用证保证金及受限制的银行存款|
|固定资产|3,864,257.98|融资租入的固定资产|
|应收账款|21,636,822.69|银行借款质押担保|
|合计|25,839,909.07|--|
其他说明：
无
79、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--||
|美元|841,742.95|6.6166|5,569,476.40|
|欧元|43,665.00|7.6515|334,102.75|
|港币|255,149.74|0.8431|215,116.75|
|日元|3,688.00|0.0599|220.91|
|英镑|11,254.10|8.6551|97,405.36|
|瑞士法郎|31.60|6.6351|209.67|
|波兰兹罗提|116.77|1.8598|217.17|
|||||
|-|-|-|-|
|新加坡元|274.00|4.8386|1,325.78|
|瑞典克郎|16.00|0.7325|11.72|
|应收账款|--|--||
|美元|10,362,296.22|6.6166|68,563,169.15|
|预收款项|--|--||
|欧元|31,881.47|7.6515|243,941.04|
|英镑|110,039.42|8.6551|952,402.19|
其他说明：
无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
80、套期
无
81、其他
无
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
其他说明：无
（2）合并成本及商誉
单位：元
||
|-|
|合并成本|
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：无
大额商誉形成的主要原因：无
其他说明：无
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：不适用
企业合并中承担的被购买方的或有负债：不适用
其他说明：无
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无
（6）其他说明
无
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||
其他说明：无
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|
或有对价及其变动的说明：
其他说明：无
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|
企业合并中承担的被合并方的或有负债：不适用
其他说明：无
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：不适用
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资方名称||持股比例（%）||成立日期|
|湖北京信通模塑科技有限公司|100||2018年5月25日||
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|深圳兴丽彩塑料|||||||
|材料科技有限公|深圳|深圳|制造业|100.00%||设立|
|司|||||||
|上海通产丽星包|上海|上海|制造业|75.00%|25.00%|设立|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|装材料有限公司|||||||
|上海美星塑料有|||||||
||上海|上海|制造业|70.00%||设立|
|限公司|||||||
|广州丽盈塑料有|||||||
||广州|广州|制造业|97.59%|2.41%|设立|
|限公司|||||||
|香港丽通实业有|||||||
||香港|香港|商品流通业|100.00%||设立|
|限公司|||||||
|深圳市兴丽通科|||||||
||深圳|深圳|制造业|100.00%||设立|
|技有限公司|||||||
|深圳市中科通产|||||||
|环保材料有限公|深圳|深圳|制造业|100.00%||设立|
|司|||||||
|深圳市美弘信息|||||||
||深圳|深圳|制造业|51.00%||设立|
|技术有限公司|||||||
|深圳市京信通科||||||非同一控制下合|
||深圳|深圳|制造业|53.33%|||
|技有限公司||||||并|
|深圳市丽琦科技|||||||
||深圳|深圳|制造业|51.00%||设立|
|有限公司|||||||
|苏州通产丽星包|||||||
||苏州|苏州|制造业|100.00%||设立|
|装科技有限公司|||||||
|天津市美弘标签|||||||
||天津|天津|制造业||80.00%|设立|
|印刷有限公司|||||||
|广州泛亚检测技|||||||
||广州|广州|服务业||100.00%|设立|
|术有限公司|||||||
|湖北京信通模塑|||||||
||湖北|湖北|制造业||100.00%|设立|
|科技有限公司|||||||
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无
确定公司是代理人还是委托人的依据：无
其他说明：无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|深圳市京信通科技有限|46.67%|1,187,834.64||32,058,681.05|
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|深圳市美弘信息技术有||||
||49.00%|2,105,930.01|26,605,084.86|
|限公司||||
|深圳市丽琦科技有限公||||
||49.00%|1,817,865.02|13,693,471.94|
|司||||
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用
其他说明：无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动||
|名称||||||||||||负债合计|
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债||
|深圳市|||||||||||||
|京信通|77,675,5|35,742,9|113,418,|41,635,0|3,091,23|44,726,2|83,473,7|24,738,0|108,211,|38,893,2|3,171,41|42,064,683.|
|科技有|31.08|87.30|518.38|18.39|2.90|51.29|69.76|03.15|772.91|70.22|3.75|97|
|限公司|||||||||||||
|深圳市|||||||||||||
|美弘信|||||||||||||
||42,367,4|22,798,6|65,166,1|10,476,0|394,055.|10,870,0|37,305,2|24,265,4|61,570,7|11,140,6|431,828.|11,572,438.|
|息技术|||||||||||||
||96.18|81.52|77.70|31.14|01|86.15|51.99|61.32|13.31|09.67|43|10|
|有限公|||||||||||||
|司|||||||||||||
|深圳市|||||||||||||
|丽琦科|32,970,5|15,354,1|48,324,6|17,865,9|2,512,89|20,378,8|33,853,0|14,423,8|48,276,8|20,698,3|3,342,60|24,040,958.|
|技有限|09.40|72.95|82.35|29.63|1.61|21.24|39.24|51.77|91.01|53.47|5.05|52|
|公司|||||||||||||
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量|||额|金流量|
|深圳市京信|||||||||
|通科技有限|47,865,746.22|2,545,178.15|2,545,178.15|1,762,193.83|49,406,523.54|2,755,027.39|2,755,027.39|-333,247.75|
|公司|||||||||
|深圳市美弘|||||||||
|信息技术有|24,153,524.85|4,297,816.34|4,297,816.34|3,436,958.41|22,382,702.51|4,130,931.78|4,130,931.78|-1,346,322.11|
|限公司|||||||||
|深圳市丽琦|||||||||
||30,996,387.03|3,709,928.62|3,709,928.62|7,990,154.34|28,486,084.58|3,720,440.93|3,720,440.93|-1,300,509.39|
|科技有限公|||||||||
||
|-|
|司|
其他说明：无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
无
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
无
3、在合营安排或联营企业中的权益
不适用
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|
|深圳市丽得富新能|||新能源及电子信息|||
|源材料科技有限公|深圳|深圳|材料的研发、生产加|40.00%||
|司|||工及购销|||
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：不适用
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：不适用
其他说明：无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：无
6、其他
十、与金融工具相关的风险
无
十一、公允价值的披露
不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|||包装产品的技术开||||
|深圳市通产集团有||||||
||深圳市|发;投资兴办实业;国|60,000.00万元|51.52%|51.52%|
|限公司||||||
|||内商业、物资供销业||||
本企业的母公司情况的说明
通产集团于2000年2月28日成立，经营范围：包装产品的销售及技术研发（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；包装行业的投资（具体项目另行审批）
本企业最终控制方是深圳市国资委。
其他说明：无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九-1在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九-3。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
无
其他说明：无
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|石河子丽源祥股权投资有限公司|本公司股东及本公司关键管理人员控制的企业|
|深圳市商控实业有限公司|同一控股股东|
|深圳市八六三新材料技术有限责任公司|同一控股股东|
|||
|-|-|
|深圳市通产科技发展有限公司|同一控股股东|
|肇庆市通产华晶玻璃技术有限公司|同一控股股东|
|四川通产华晶玻璃有限公司|同一控股股东|
|深圳市鹏达尔粉体材料有限公司|同一控股股东|
|深圳市华晶玻璃瓶有限公司|同一控股股东|
|深圳中科通产创客社区有限公司|同一控股股东|
|唐林|控股子公司股东|
|魏莉|控股子公司股东唐林之妻|
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
关联托管/承包情况说明
2016年1月1日，本公司接受深圳市通产科技发展有限公司的委托，对其下属全资子公司深圳市八六三新材料技术有限责任公司进行经营管理，委托管理的期限从2016年1月1日起至2018年12月31日止。根据委托管理费协议，本公司本期确认委托管理收入金额为0.00元。
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|深圳市八六三新材料技术有限||||
||厂房租赁|806,293.76|570,966.07|
|责任公司||||
|深圳市丽得富新能源材料科技||||
||厂房租赁|378,205.00|305,937.04|
|有限公司||||
关联租赁情况说明
深圳市八六三新材料技术有限责任公司租用本公司1#厂房B栋2楼608.00平方米及2#厂房1,772.00平方米合计2,380.00平方米作为经营场地，每平米租金16.00元；5#厂房1楼774平方米作为经营场地，每平米租金18.00元。本年度共确认租金、水电等收入共806,293.76元。
深圳市丽得富新能源材料科技有限公司租用本公司1001号厂房2401#中的581.00平方米、2,181.00平方米作为生产经营场地，每平米租金分别为18.00元、16.00元，本年度共确认租金、水电等收入共计378,205.00元。
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
关联担保情况说明
本公司之子公司丽琦与中国银行股份有限公司深圳福永支行签署编号为“2018年圳中银永小借字第000042号”的500.00万元的1年期借款，该借款由丽琦将客户的应收账款进行质押担保，同时由唐林提供连带保证责任担保。
本公司之子公司丽琦与瑞盈信融（深圳）融资租赁有限公司签署融资租赁合同，该融资由唐林、魏莉对该债务的49%部分进行担保。
（5）关联方资金拆借
无
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无
（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||深圳市丽得富新能|||||
|其他应收款|源材料科技有限公|1,572,139.24|62,461.61|1,167,970.38|41,835.06|
||司|||||
||深圳市通产科技发|||||
|其他应收款||184,136.16|5,524.08|184,136.16|5,524.08|
||展有限公司|||||
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市八六三新材料技术有限|||
|应付账款||41,770.00|41,770.00|
||责任公司|||
||深圳市八六三新材料技术有限|||
|其他应付款||27,864.00|27,864.00|
||责任公司|||
7、关联方承诺
详见第五节重要事项三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止2018年6月30日，本公司无需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（1）2006年3月13日，本公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的(2005)深中法执字第953-2号《协助执行通知书》
，要求本公司协助冻结原股东深圳石化工业集团股份有限公司(简称“深圳石化”)在作为本公司股东期间应分得的1998年度前红利7,831,266.45元。
2015年6月17日本公司收到广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书[（2012）深中法执恢字第68号]，要求本公司将被执行人深圳石化在作为本公司股东期间应分得的1998年度前红利7,831,266.45元转至该法院账户。上述红利已抵偿深圳石化对本公司的债务。由于司法执行的不确定性，不排除法院认定执行深圳石化在本公司应分得的1998年度前的7,831,266.45元红利。若法院认定执行深圳石化在本公司应分得的1998年度前的7,831,266.45元红利，将减少本公司当期净利润7,831,266.45元。
本公司控股股东通产集团已作出承诺：如果将来本公司因此被执行相应款项，将给予本公司等额补偿。截至本报告日上述诉讼尚未有结果。
（2）2006年3月20日，本公司与控股股东通产集团签署《债权转让协议》。协议约定通产集团将其对本公司原控股股东深圳石化的债权5,500.00万元及相应的利息和违约金转让给本公司，本公司将来向深圳石化收回的债权金额在扣除合理清收费用后的95％支付给通产集团。
本公司对上述债权催收未果，向深圳市中级人民法院提起诉讼。
2006年9月25日，经广东省深圳市中级人民法院“(2006)深中法民二初字第173号”《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》判决：由深圳石化自判决之日起十日内向本公司偿还人民币5,500.00万元及利息(利息按中国人民银行同期贷款利率自2003年12月30日起计算至深圳石化清偿全部本金之日止)。
2006年12月，本公司向广东省深圳市中级人民法院申请执行广东省深圳市中级人民法院“(2006)深中法民二初字第173号”民事判决书，广东省深圳市中级人民法院下发了(2007)深中法执字第595号执行文件。2010年4月30日，本公司收到广东省阳江市中级人民法院作出(2007)阳中法执字第94-4号民事裁决书，裁决内容为“(2006)深中法民二初字第173号”民事判决中止执行，中止的情形消失后，该院可根据本公司申请或依职权恢复执行。截止2018年6月30日，本公司尚未追回该债权5,500.00万元及相应利息。
除存在上述事项外，截至2018年6月30日止，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
无
2、利润分配情况
无
3、销售退回
无
4、其他资产负债表日后事项说明
公司于2017年10月23日召开第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意公司转公司于2017年10月23日召开第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意公司转让其所持有的丽得富40%的股权，交易资产由具有证券业务资格的资产评估机构进行评估（评估基准日：2017年6月30日），以评估机构对交易资产的评估值及公司对交易资产的初始投资值孰高值为底价以公开挂牌转让方式进行产权交易。本次转让事项已于2018年6月5日获得深圳国资委审批通过，评估报告也已经深圳国资委备案通过，评估结果为：丽得富股东全部权益于评估基准日2017年6月30日评估值为715.82万元，公司已于2018年6月25日在深圳联合产权交易所就转让丽得富40%股权事项进行挂牌公告，公告期为40个工作日。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
不适用
（2）未来适用法
不适用
2、债务重组
不适用
3、资产置换
不适用
4、年金计划
不适用
5、终止经营
不适用
6、分部信息
不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
不适用
8、其他
无
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|298,055,093.24||||||||||
||||8,684,58||289,370,5|290,232||8,415,146||281,817,488.|
|合计提坏账准备的||99.55%||2.91%|||99.54%||2.90%||
||||9.01||04.23|,634.51||.11||40|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|1,348,938.65||||||||||
||||1,348,93|||1,348,9||1,348,938|||
|单独计提坏账准备||0.45%||100.00%|0.00||0.46%||100.00%|0.00|
||||8.65|||38.65||.65|||
|的应收账款|||||||||||
||299,404,031.89||10,033,5||289,370,504.23|291,581||9,764,084||281,817,488.40|
|合计||100.00%||3.35%|||100.00%||3.35%||
||||27.66|||,573.16||.76|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|287,993,691.63|8,639,810.75|3.00%|
|3年以上|44,778.26|44,778.26|100.00%|
|合计|288,038,469.89|8,684,589.01|3.02%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|组合名称|期末余额|
|||||
|-|-|-|-|
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|纳入合并范围的关联方组合|10,016,623.35|0.00|0.00%|
|合计|10,016,623.35|||
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额269,442.90元；本期收回或转回坏账准备金额元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|第一名|31,873,192.92|10.65%|956,195.79|
|第二名|30,528,163.23|10.20%|915,844.90|
|第三名|25,499,714.67|8.52%|764,991.44|
|第四名|18,350,903.28|6.13%|550,527.10|
|第五名|11,184,554.30|3.74%|335,536.63|
|合计|117,436,528.40|39.24%|3,523,095.86|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值||||计提比|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||例|||||例||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险|||||||||||
|特征组合计|||||||||||
|提坏账准备|11,183,510.94|100.00%|3,132,225.00|28.01%|8,051,285.94|6,459,660.17|100.00%|2,997,679.41|46.41%|3,461,980.76|
|的其他应收|||||||||||
|款|||||||||||
|合计|11,183,510.94|100.00%|3,132,225.00|28.01%|8,051,285.94|6,459,660.17|100.00%|2,997,679.41|46.41%|3,461,980.76|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|7,594,193.51|227,825.80|3.00%|
|1至2年|247,747.06|24,774.71|10.00%|
|3年以上|2,879,624.49|2,879,624.49|100.00%|
|合计|10,721,565.06|3,132,225.00|29.21%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|组合名称||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|纳入合并范围的关联方组合|461,945.88|0.00|0.00%|
|合计|461,945.88|||
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额134,545.59元；本期收回或转回坏账准备金额元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金及保证金|334,000.00|383,325.00|
|备用金|610,806.06|413,504.88|
|深圳市广化实业发展有限公司往来款|2,796,299.49|2,796,299.49|
|深圳市丽得富新能源材料科技有限公司往|||
||1,572,139.24|1,167,970.38|
|来款|||
|厂房租金|1,131,405.85|1,069,634.25|
|出口退税|3,210,020.39|259,185.08|
|其他|1,528,839.91|369,741.09|
|合计|11,183,510.94|6,459,660.17|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|深圳海关|出口退税|3,210,020.39|1年以内|28.70%|96,300.61|
|深圳市广化实业发展||||||
||往来款|2,796,299.49|3年以上|25.00%|2,796,299.49|
|有限公司||||||
|深圳市丽得富新能源||||||
||往来款|1,353,604.47|1年以内|12.10%|40,608.13|
|材料科技有限公司||||||
|深圳市丽得富新能源||||||
||往来款|218,534.77|1-2年|1.95%|21,853.48|
|材料科技有限公司||||||
|深圳金方华实业有限||||||
||厂房租金|1,123,115.96|1年以内|10.04%|33,693.48|
|公司||||||
|伽蓝（集团）股份有||||||
||保证金|200,000.00|1年以内|1.79%|6,000.00|
|限公司||||||
|合计|--|8,901,575.08|--|79.58%|2,994,755.19|
（6）涉及政府补助的应收款项
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|674,669,251.24||674,669,251.24|674,669,251.24|0.00|674,669,251.24|
|对联营、合营企业投资|||||||
||1,862,248.69||1,862,248.69|2,047,921.93|0.00|2,047,921.93|
|合计|676,531,499.93||676,531,499.93|676,717,173.17||676,717,173.17|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|上海美星|236,803.89|||236,803.89|||
|上海丽星|48,354,937.29|||48,354,937.29|||
|广州丽盈|310,401,488.81|||310,401,488.81|||
|香港丽通|22,640,067.00|||22,640,067.00|||
|深圳兴丽彩|5,404,326.33|||5,404,326.33|||
|深圳中科通产|20,000,000.00|||20,000,000.00|||
|深圳兴丽通|10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|苏州丽星|221,047,627.92|||221,047,627.92|||
|京信通|16,184,000.00|||16,184,000.00|||
|美弘信息|15,300,000.00|||15,300,000.00|||
|丽琦|5,100,000.00|||5,100,000.00|||
|合计|674,669,251.24|||674,669,251.24|||
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动|||||||||减值准|
|投资单||||||||||||
||期初余额|||||||||期末余额|备期末|
|位||追加投|减少投|权益法下|其他综|其他权|宣告发|计提减|其他|||
||||||||||||余额|
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资|资|确认的投|合收益|益变动|放现金|值准备||
|||||资损益|调整||股利或|||
||||||||利润|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|深圳市||||||||||
|丽得富||||||||||
|新能源||||||||||
||2,047,921.93|||-185,673.24|||||1,862,248.69|
|材料科||||||||||
|技有限||||||||||
|公司||||||||||
|小计|2,047,921.93|||-185,673.24|||||1,862,248.69|
|合计|2,047,921.93|||-185,673.24|||||1,862,248.69|
（3）其他说明
无
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|429,092,689.99|369,173,239.72|375,280,868.79|318,444,484.40|
|其他业务|8,083,047.48|1,733,771.88|6,375,643.57|1,324,111.17|
|合计|437,175,737.47|370,907,011.60|381,656,512.36|319,768,595.57|
其他说明：
无
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-185,673.24|-195,928.99|
|银行理财产品收益|1,282,191.79|588,082.19|
|合计|1,096,518.55|392,153.20|
6、其他
无
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|5,021,706.52||
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|1,282,191.79||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-246,060.96||
|减：所得税影响额|941,678.07||
|少数股东权益影响额|316,462.65||
|合计|4,799,696.63|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.94%|0.0804|0.0804|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||1.62%|0.0672|0.0672|
|普通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
无
深圳市通产丽星股份有限公司2018年8月20日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2019-074
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。该议案已经公司2019年9月10日2019年第一次临时股东大会审议通过。有效期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》并公告之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-045）。
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
孙公司越南兴瑞合计以部分闲置募集资金5,000,000万越南盾分五笔于中国工商银行河内分行越南盾定期存款监管专户进行定期存款，具体情况如下：
1、产品类型：定期存款
2、存款本金：5,000,000万越南盾（分五笔）
3、产品预期收益率：1.50%/年
4、产品起始日：2019年12月26日
6、资金来源：闲置募集资金
7、关联关系说明：公司与中国工商银行河内分行无关联关系。
二、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全和公司日常运营的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
三、风险控制措施
1.为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款或保本型收益凭证或其他保本型产品计划，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|产品名称|产品类型|投资金额（万元）|起始日|到期日|预期年化收益率|进展情况|
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多公司18JG2113期人民币对公结构性存款|结构性存款（保证收益型）|人民币31,500万元|2018年10月18日|2019年01月16日|4.15%/年|已全部赎回，取得投资收益人民币323.18万元|
|兴瑞科技|招商银行股份有限公司宁波慈溪支行|招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款CNB00331|结构性存款（保本收益型）|人民币3,300万元|2018年10月17日|2019年01月17日|3.88%/年|已全部赎回，取得投资收益人民币32.27万元|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|结构性存款（保证收益型）|人民币24,200万元|2019年01月16日|2019年04月17日|4.15%/年|已全部赎回，取得投资收益人民币251.08万元|
|兴瑞科技|招商银行股份有限公司宁波慈溪支行|招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款CNB00390|结构性存款（保本收益型）|人民币3,100万元|2019年01月17日|2019年04月17日|3.68%/年|已全部赎回，取得投资收益人民币28.13万元|
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|结构性存款（保证收益型）|人民币23,500万元|2019年04月17日|2019年07月17日|3.90%/年|已全部赎回，取得投资收益人民币226.58万元|
|兴瑞科技|招商银行股份有限公司宁波慈溪支行|招商银行结构性存款CNB00413|结构性存款（保本收益型）|人民币3,000万元|2019年04月17日|2019年07月17日|1.35%/年-3.70%/年（其中保底利率为1.35%（年化），浮动利率范围：0.00%或2.35%（年化））|已全部赎回，取得投资收益人民币27.67万元|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|3,500,000万越南盾|2019年04月10日|2019年07月10日|4.60%/年|已到期，取得投资收益40,139.726万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|3,500,000万越南盾|2019年04月10日|2019年07月10日|4.60%/年|已到期，取得投资收益40,139.726万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|3,500,000万越南盾|2019年04月10日|2019年10月10日|5.175%/年|已到期，取得投资收益90,810.62 万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|3,500,000万越南盾|2019年04月10日|2019年10月10日|5.175%/年|已到期，取得投资收益90,810.62 万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|2,000,000万越南盾|2019年07月11日|2019年08月11日|1.50%/年|已到期，取得投资收益2,547.95万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|2,000,000万越南盾|2019年07月11日|2019年08月11日|1.50%/年|已到期，取得投资收益2,547.95万越|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|1,000,000万越南盾|2019年07月11日|2019年08月11日|1.50%/年|已到期，取得投资收益1,273.97万越南盾|
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天）|结构性存款|人民币23,000万元|2019年07月18日|2019年10月17日|3.95%/年|已全部赎回，取得投资收益人民币222.08万元|
|兴瑞科技|招商银行股份有限公司宁波慈溪支行|招商银行结构性存款CNB00446|结构性存款|人民币3,000万元|2019年07月18日|2019年10月18日|1.35%/年-3.82%/年（其中保底利率为1.35%（年化），浮动利率范围：0.00%或2.47%（年化））|已全部赎回，取得投资收益人民币28.89万元|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|2,000,000万越南盾|2019年08月13日|2019年09月13日|1.50%/年|已到期，取得投资收益2,547.95万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|1,000,000万越南盾|2019年08月13日|2019年09月13日|1.50%/年|已到期，取得投资收益1,273.97万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|1,000,000万越南盾|2019年08月13日|2019年09月13日|1.50%/年|已到期，取得投资收益1,273.97万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|1,000,000万越南盾|2019年08月13日|2019年09月13日|1.50%/年|已到期，取得投资收益1,273.97万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|1,000,000万越南盾|2019年09月18日|2019年10月18日|1.50%/年|已到期，取得投资收益1,232.88万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|1,000,000万越南盾|2019年09月18日|2019年10月18日|1.50%/年|已到期，取得投资收益1,232.88万越南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|1,000,000万越南盾|2019年09月18日|2019年10月18日|1.50%/年|已到期，取得投资收益1,232.88万越|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||南盾|
|兴瑞（越南）|中国工商银行河内分行||定期存款|7,000,000万越南盾（分五笔）|2019年10月17日|2019年11月17日|1.50%/年|已到期，取得投资收益8,917.81万越南盾|
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多公司JG1001期人民币对公结构性存款（30天）|结构性存款（保本浮动收益型）|人民币7,000万元|2019年10月18日|2019年11月17日|如果在产品观察期的产品挂钩指标始终低于或等于5%，则产品预期收益率为3.60%/年；如果在产品观察期的产品挂钩指标曾高于5%，则产品预期收益率为3.70%/年|已全部赎回，取得投资收益人民币21万元|
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多公司19JG2886期人民币对公结构性存款|结构性存款（保本浮动收益型）|人民币16,000万元|2019年10月18日|2019年12月18日|如果在产品观察期的产品挂钩指标始终低于或等于5%，则产品预期收益率为3.72%/年；如果在产品观察期的产品挂钩指标曾高于5%，则产品预期收益率为3.82%/年|已全部赎回，取得投资收益人民币99.2万元|
|兴瑞科技|招商银行股份有限公司宁波慈溪支行|招商银行挂钩黄金两层区间二个月结构性存款CNB00481|结构性存款|人民币3,000万元|2019年10月18日|2019年12月18日|1.25%/年-3.80%/年（其中保底利率为1.25%（年化），浮动利率范围：0或2.35%或2.55%（年化））|已到期，取得投资收益18.05万元|
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多公司19JG3292期人民币对公结构性存款|结构性存款（保本浮动收益型）|人民币8,000万元|2019年11月20日|2019年12月09日|如果在产品观察期的产品挂钩指标始终低于或等于5%，则产品预期收益率为3.15%/年；如果在产|已到期，取得投资收益13.3万元|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||品观察期的产品挂钩指标曾高于5%，则产品预期收益率为3.25%/年||
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多公司JG1006期人民币对公结构性存款（14天）|结构性存款（保本浮动收益型）|人民币1,000万元|2019年12月16日|2019年12月29日|如果在产品观察期的产品挂钩指标始终低于或等于5%，则产品预期收益率为2.80%/年；如果在产品观察期的产品挂钩指标曾高于5%，则产品预期收益率为2.90%/年|已到期，取得投资收益1.09万元|
|兴瑞科技|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|上海浦东发展银行利多多公司19JG3523期人民币对公结构性存款|结构性存款（保本浮动收益型）|人民币16,000万元|2019年12月18日|2020年03月18日|如果在产品观察期的产品挂钩指标始终低于或等于5%，则产品预期收益率为3.75%/年；如果在产品观察期的产品挂钩指标曾高于5%，则产品预期收益率为3.85%/年|未到期|
|兴瑞科技|招商银行股份有限公司宁波慈溪支行|招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款|结构性存款|人民币3,000万元|2019年12月18日|2020年03月18日|1.35%/年-3.90%/年（其中保底利率为1.35%（年化），浮动利率范围：0或2.35%或2.55%（年化））|未到期|
特此公告
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
股票简称：东方园林 股票代码：002310 公告编号：2016-097
北京东方园林生态股份有限公司
（注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院 104号楼 6层 601号）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
上市公告书
证券简称： 16东林 01
证券代码： 112380
发行总额： 10亿元
上市时间： 2016年 7月 6日
上市地点： 深圳证券交易所
上市推荐机构：华泰联合证券有限责任公司
主承销商/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
签署日期：2016年7月1日
第一节绪言
重要提示
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京东方园林生态股份有限公司 2016年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，发行人本次债券评级为 AA级；截至 2016年 3月末，发行人未经审计的合并报表口径的总资产为169.21亿元，所有者权益为63.50亿元，母公司报表和合并报表的资产负债率分别为62.72%和62.47%；截至 2015年末，发行人经审计的合并报表口径的总资产为176.96亿元，所有者权益为64.01亿元；2013至2015年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 8.89亿元、6.48亿元和 6.02亿元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润预计不少于本次债券 1年利息的1.5倍。
发行人 2016年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -9,978.55万元，较上年同期减少25.64%，请投资者关注发行人最近一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑的风险。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经
营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《北京东方园林生态股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在 2016年 4月 14日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：北京东方园林生态股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
三、发行人注册资本
注册资本：人民币100,871.1947万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：何巧女
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
1、公司主营业务
发行人经营范围主要包括：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；
技术开发；投资与资产管理。
公司传统业务主要为园林环境景观设计、园林绿化工程施工及苗木销售，包括各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程等等。
近两年向生态环保领域深入转型后，发展了与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务——水资源管理、水污染治理修复和水景观建设的“三位一体”生态综合治理工程，另外包括固体废物处理、危险废物处理及土壤治理等等，实现全方位、一体化的解决方案。
2、公司主营业务概况
（1）主营业务收入情况
2013-2015年公司主营业务收入情况按业务分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|园林建设|373,075.17|69.34%|403,876.4|86.31%|459,590.24|92.41%|
|生态湿地|64,617.75|12.01%|20,845.59|4.45%|9,967.05|2.00%|
|水利市政|55,380.34|10.29%|||||
|固废处置|23,866.66|4.44%|||||
|设计规划|20,550.25|3.82%|21,162.41|4.52%|27,772.29|5.58%|
|苗木销售|407.91|0.08%|22,068.32|4.72%|29.42|0.01%|
|合计|537,898.08|100.00%|467,952.74|100.00%|497,359.00|100.00%|
发行人的主营业务收入主要由园林建设收入、生态湿地收入和水利市政收入构成。近三年，发行人园林建设收入占主营业务收入的比重分别为92.41%、86.31%和69.34%，是发行人主营业务收入的最主要来源；设计规划板块收入规模相对
较为稳定，占主营业务收入的比重分别为5.58%、4.52%和3.82%，占比随主营
业务收入整体规模增长而有所下降。
2014年，公司主营业务收入较上年减少 29,406.26万元，下降5.91%，下降原因是公司由传统景观工程建设项目向水生态治理行业转型；与此同时，2014年为公司业务转型年，公司进一步提高了对于客户和项目的审核标准，实行新的金融保障模式的同时，以拓展结算、加强收款为主，导致主营业务收入相比于2013年略有下降。
2015年，公司主营业务收入规模较上年增加69,945.36万元，收入结构有所调整。一方面，公司 2015年继续践行苗木产业园战略，公司苗木基地将逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式。另一方面，2012-2014年生态湿地业务收入占营业收入比重不超过5%，对营业收入的影响较小，随着发行人生态业务战略转型的深入推进，2015年以来生态业务收入已初步形成，规模效益逐步显现，生态工程的收入规模及毛利率显著提高，形成公司新的盈利增长点。2013-2015年，生态湿地收入占主营业务收入比例分别为2.00%、4.45%和12.01%。
（2）综合毛利情况
最近三年，公司的主营业务毛利和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利|173,955.85|161,994.49|191,199.37|
|主营业务毛利率|32.34%|34.62%|38.44%|
|综合毛利率|32.36%|34.62%|38.44%|
2013-2015年，公司主营业务毛利分别为 191,199.37万元、161,994.49万元和 173,955.85万元，主营业务毛利率分别为38.44%、34.62%和32.34%。其中，市政园林板块毛利是公司主要的毛利贡献来源。
2013-2015年，公司综合毛利率分别为38.44%、34.62%和32.36%，毛利率相对稳定，其中园林设计的毛利率相对较高。
2013年，公司园林建设板块、园林设计板块毛利率继续增长，尤其是园林建设板块中的市政园林业务毛利率较去年同期增长1.47%，由于市政园林业务对公司毛利的贡献比率达87.49%，因此带动公司综合毛利率较上年增长1.21%。
园林设计板块毛利率水平较高，2013年达到68.56%，较去年同期增长0.99%，
主要由于发行人设计团队的总体实力不断提升。苗木销售板块毛利率略有下降，
仍达到56.08%，园林设计与苗木销售为公司毛利率水平较高的两个板块。
2014年，公司毛利率相比于2013年有所降低，主要是主营业务的经营区域变化和市场竞争激烈所致；园林设计板块毛利率下降较大，主要是设计收入下降影响所致；苗木销售板块毛利下降较大，主要是不同品种、规格的苗木价格差异较大影响所致，同时上期对外销售苗木较少，不具备可比性。
此外，报告期内，公司园林建设板块中的生态湿地业务毛利率波动较大的原因主要是前几年公司生态湿地业务规模较小，毛利率受单体项目影响较大所致。
随着 2014年以来生态工程的规模逐渐增加，其毛利率水平受单个项目的影响会减小，毛利率水平维持在较为稳定的水平。
（二）发行人历史沿革情况
发行人是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。2001年 8月 21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］48号）批准，北京东方园林有限公司以2001年6月30日经审计的净资产3,366.13万元，按1：1的比例进行折股，整体变更设立北京东方园林股份有限公司。变更后，北京东方园林股份有限公司的股份总数为 3,366.13万股，每股面值 1元，股本总额为3,366.13万元。
2001年 8月27日，华证会计师事务所有限公司为发行人设立出具了华证验字[2001]第070-1号《验资报告》。发行人于2001年 9月12日在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，领取了营业执照，注册资本为3,366.13万元。
2005年6月，桑俊和程慧琪分别将其持有的发行人股份178,405股（占总股本的0.53%）和141,378股（占总股本的0.42%）转让给唐凯。
本次股权转让，出让方桑俊、程慧琪为公司原中层管理人员，受让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东和董事长兼总经理何巧女的配偶，除此之外，受让方与出让方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让为无偿转让。
本次股权转让完成后，发行人的股东及持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|何巧女|26,929,040|80.00%|
|唐凯|4,375,969|13.00%|
|刘骅|1,683,065|5.00%|
|陈允中|336,613|1.00%|
|傅颀年|336,613|1.00%|
|合计|33,661,300|100.00%|
2007年 7月，陈允中将其持有的发行人股份 336,613股（占总股本的1%）转让给唐凯；2007年8月，刘骅将其持有的发行人股份1,683,065股（占总股本的5%）转让给唐凯。
本次股权转让，出让方陈允中与发行人的参股公司——北京易地斯埃原总经理陈跃中为兄弟关系，刘骅为公司原管理层成员，受让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东和董事长兼总经理何巧女的配偶，除此之外，受让方与出让方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据刘骅与唐凯之间签署的《公司股份转让协议》以及当事人的说明，双方之间的股权转让为无偿转让。
根据陈允中与唐凯之间签署的《股权转让协议》，股权转让价款为50万元，股权转让对价以公司 2006年 12月 31日的账面净资产值作为参考依据，唐凯用于向陈允中支付股权转让价款的资金系其自有资金，已经全部支付给出让方。
本次股权转让完成后，发行人的股东及持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|何巧女|26,929,040|80.00%|
|唐凯|6,395,647|19.00%|
|傅颀年|336,613|1.00%|
|合计|33,661,300|100.00%|
2007年 11月 25日，方仪、苗欣、于丽新、赵冬、卢召义、邓建国、何玉珮、曹俊、宋立奇、周广福等 10名自然人与发行人及全体股东共同签订增资协议，以现金认购发行人发行的1,920,000股股份。上述10名自然人具体认购股份
的数量和出资额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数量（股）|出资额（万元）|占增资后股份总数的比例|
|1|方仪|500,000|80.00|1.41%|
|2|苗欣|330,000|52.80|0.93%|
|3|于丽新|240,000|38.40|0.67%|
|4|赵冬|150,000|24.00|0.42%|
|5|卢召义|150,000|24.00|0.42%|
|6|邓建国|150,000|24.00|0.42%|
|7|何玉珮|150,000|24.00|0.42%|
|8|曹俊|100,000|16.00|0.28%|
|9|宋立奇|100,000|16.00|0.28%|
|10|周广福|50,000|8.00|0.14%|
||合计|1,920,000|307.20|5.39%|
上述 10名自然人，方仪、赵冬、邓建国、卢召义为发行人董事，苗欣为发行人的高级管理人员，曹俊、周广福、何玉珮、于丽新和宋立奇为发行人的骨干员工。除此之外，上述人员与发行人的控股股东、实际控制人以及其他主要高级管理人员之间不存在关联关系。
本次增资的价格为1.60元/股，是由公司综合考虑2006年12月31日每股净资产、稳定和激励管理层等因素确定的。增资的目的，一是扩大公司股本规模，以达到本次发行后在公司申请上市时证券交易所对股本规模的要求；二是实现对公司董事、高级管理人员和骨干员工的激励，保持公司管理团队的稳定。本次增资，新进股东用作增资的资金均为自有资金，已经全部按期缴纳。
本次增资经发行人于2007年12月25日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。中和正信为本次增资出具了中和正信验字（2007）第1-049号《验资报告》。2007年12月29日，发行人完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为3,558.13万元。
2007年 12月 26日，唐凯将其持有的发行人股份 338,700股（占总股本的0.95%）转让给武建军，将其持有的发行人股份330,000股（占总股本的0.93%）
转让给梁明武，将其持有的发行人股份50,000股（占总股本的0.14%）转让给石
有环。
本次股权转让，出让方唐凯为公司股东和监事会主席，为公司股东、董事长兼总经理何巧女的配偶，受让方武建军、梁明武和石有环为公司的高级管理人员，除此之外，受让方与出让方、公司股东、实际控制人和其他主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》，股权转让价格为1.6元/股，是由股权转让双方综合考虑公司2006年12月31日每股净资产、稳定和激励管理层等因素协商确定的。受让方用于向出让方支付股权转让价款的资金系其自有资金，已经全部支付给出让方。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|何巧女|26,929,040|75.68%|
|2|唐凯|5,676,947|15.96%|
|3|方仪|500,000|1.41%|
|4|武建军|338,700|0.95%|
|5|傅颀年|336,613|0.95%|
|6|苗欣|330,000|0.93%|
|7|梁明武|330,000|0.93%|
|8|于丽新|240,000|0.67%|
|9|赵冬|150,000|0.42%|
|10|卢召义|150,000|0.42%|
|11|邓建国|150,000|0.42%|
|12|何玉珮|150,000|0.42%|
|13|曹俊|100,000|0.28%|
|14|宋立奇|100,000|0.28%|
|15|石有环|50,000|0.14%|
|16|周广福|50,000|0.14%|
||合计|35,581,300|100.00%|
上述两次股权变动新增的股东均为发行人的董事、高级管理人员和骨干员工，主要目的是实现对发行人管理层和优秀人才的激励，调动管理团队和骨干员工的积极性，保持管理团队的稳定。
2009年11月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1147号文审
核批准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式，在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,450万股，其中网下配售290万股，网上发行1,160万股，发行价格为58.60元/股。首次公开发行股票后，公司总股本变更为 5,008.13万股。经深圳证券交易所批准，公司1,450万股社会公众股于2009年11月27日起在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“东方园林”，股票代码为002310。
2010年 3月 19日，公司以资本公积转增注册资本（股本）2,504.065万元，转增后的注册资本（股本）为7,512.195万元。
2010年 8月 26日，公司以资本公积转增注册资本（股本）7,512.195万元，转增后的注册资本为15,024.39万元。
2012年 5月 16日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）86.35万元，转增后的注册资本为15,110.74万元。
2012年6月8日，公司以资本公积转增注册资本（股本）15,024.3896万元，转增后的注册资本为30,135.1296万元。
2013年5月22日，公司以2012年12月31日公司总股本301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增301,351,296股，转增后公司总股本将增加至602,702,592股。
2013年 6月 21日，公司对首期股票期权激励计划第二个行权期 58名激励对象的3,330,254份股票期权予以行权，行权完成后公司总股本由 602,702,592股增至606,032,846股。
2013年 12月，公司向特定投资者非公开发行 63,224,000股东方园林股份，发行价格25.00元/股，募集资金总额158,060万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 606,032,846股增至 669,256,846股，注册资本变更为 66,925.6846万元。
2014年6月23日,公司以资本公积转增注册资本（股本）33,462.8423万元，转增后的注册资本（股本）为100,388.5269万元。
万元，变更后的注册资本为100,871.1947万元。
2014年12月12日和2014年12月30日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和 2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司注册名称变更的议案》，将中文名称由“北京东方园林股份有限公司”变更为“北京东方园林生态股份有限公司”，英文名称变更为“Beijing Orient Landscape& EcologyCo.,Ltd.”。上述中文名称变更已于2014年12月5日获得北京市工商行政管理局（京）名称变核（内）字[2014]第0042569号《企业名称变更核准通知书》核准。名称生效日期为：2015年 1月 5日。此外，除了上述企业名称变更外，公司的经营范围、主体资格均保持不变，公司更名前的债权债务均由更名后的公司承继。
（三）发行人股本结构及股东持股情况
截至2016年3月31日，发行人总股本1,008,711,947股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|类别|数量(股)|比例(%)|
|一、有限售条件股份|450,554,692|44.67|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|450,554,692|44.67|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|450,554,692|44.67|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|0.00|
|二、无限售条件股份|558,157,255|55.33|
|人民币普通股|558,157,255|55.33|
|境内上市的外资股|-|-|
|境外上市的外资股|-|-|
|其他|-|-|
|三、股份总数|1,008,711,947|100.00|
截至2016年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|有限售条件股数（股）|质押和冻结股份总数（股）||
|何巧女|境内自然人|47.21%|476,198,092|357,148,569|质押|389,656,524|
|唐凯|境内自然人|10.10%|101,893,084|76,419,812|质押|59,542,400|
|山东省国际信托有限公司－恒赢2号集合资金信托计划|境内非国有法人|2.35%|23,718,507|-|-||
|诺安资产-工商银行-锦绣1号专项资产管理计划|境内非国有法人|1.09%|10,955,441|-|-||
|魏旭川|境内自然人|0.64%|6,498,500||||
|华泰证券股份有限公司|境内非国有法人|0.62%|6,271,115|-|-||
|方仪|境内自然人|0.48%|4,796,412|3,597,309|质押|873,300|
|中信信托有限责任公司-中信信托锐进43期高毅庆瑞投资集合资金信托计划|境内非国有法人|0.40%|4,019,862||||
|华安基金公司－交行－中国对外经济贸易信托有限公司|境内非国有法人|0.40%|3,999,500|-|-||
|李燕飞|境内自然人|0.39%|3,969,321||-||
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：北京东方园林生态股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）；债券简称：16东林01；债券代码：112380。
二、债券发行总额
本次债券的发行总规模不超过 22亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿
元），实际发行总额为10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]714”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
本次债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券的发行由华泰联合证券有限责任公司担任主承销商，由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。本次债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
六、债券面额
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本次债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本次债券 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍
维持原有票面利率不变。
九、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前 3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期公司债券前3年的票面利率为5.78%。
2、还本付息的期限和方式
本次债券为5年期固定利率债券。在本次债券存续期的第3年末，发行人有权上调本次债券后2年的票面利率。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年4月19日一起支付。
3、起息日
本期债券起息日为2016年4月19日。
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日
本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 4月 19日，若投资者在第 3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017年至2019年每年的4月19日，第3年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。
6、到期日：本期债券的到期日为 2021年 4月 19日。若发行人在第 3年末行使回售选择权，本期债券回售部分的到期日为2019年4月19日。
7、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 4月 19日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。
十一、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。（新世纪债评（2015）010号）。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十二、债券增信情况
本期债券无担保。
十三、募集资金用途
本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于偿还将到期债务和补充流动资金。
十四、募集资金的验资确认
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月22日出具的《验资报告》（信会师报字【2016】第210992号），截至2016年4月20日发行人已足额收到扣
除承销佣金后的募集资金。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上【2016】421号文同意，本次债券将于 2016年 7月 6日起在深交所上市交易。本次债券简称为“16东林01”，上市代码对应为“112380”。
本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2014]第210441号、信会师报字[2015]第 210633号和信会师报字[2016]第 210602号的标准无保留意见审计报告。发行人2016年1-3月的合并及母公司财务报表未经审计。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|174,033.22|265,537.41|320,254.25|349,051.77|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|应收票据|36,241.74|37,254.44|6,099.21|6,474.00|
|应收账款|387,608.05|378,947.93|336,956.83|315,425.35|
|预付款项|8,514.17|6,906.41|2,234.46|2,320.41|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|270.52|338.16|1,270.37||
|其他应收款|61,467.53|47,301.92|18,692.48|7,713.47|
|应收股利|||||
|买入返售金融资产|||||
|存货|682,121.00|703,990.57|553,476.07|468,663.45|
|一年内到期的非流动资产|1,316.86|1,380.91|765.03||
|其他流动资产|1,606.44|1,646.33|||
|流动资产合计|1,353,167.77|1,443,304.07|1,239,748.72|1,149,648.46|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|13,735.22|14,306.89|||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|7,465.54|4,528.86|335.99|306.44|
|投资性房地产|||||
|固定资产|85,070.05|85,176.11|4,334.71|4,442.98|
|在建工程|332.52|149.10|38,545.00|31,220.21|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|8,150.66|8,175.49|1,362.09|831.61|
|开发支出|||||
|商誉|145,451.75|149,000.15|9,913.87|3,227.45|
|长期待摊费用|2,768.99|3,132.88|4,595.58|4,142.00|
|递延所得税资产|9,343.71|9,410.63|7,759.26|6,133.55|
|其他非流动资产|66,609.37|52,379.37|||
|非流动资产合计|338,927.80|326,259.49|66,846.50|50,304.25|
|资产总计|1,692,095.57|1,769,563.56|1,306,595.22|1,199,952.71|
|流动负债：|||||
|短期借款|165,195.00|200,565.00|115,044.01|196,919.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|应付票据|106,762.92|74,279.14|95,116.38|99,337.60|
|应付账款|306,800.30|346,161.44|243,257.50|224,151.67|
|预收款项|34,609.96|29,716.21|295.63|74.51|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|3,476.98|3,488.31|2,849.88|2,178.14|
|应交税费|39,227.81|44,930.43|38,114.97|42,239.77|
|应付利息|11,584.58|6,936.80|3,851.21|1,049.48|
|应付股利||871.58|||
|其他应付款|75,499.63|90,105.74|7,549.65|6,259.54|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|49,908.84|56,650.09|12,400.00||
|其他流动负债|110,000.00|114,995.90|50,007.50|50,000.00|
|流动负债合计|903,066.02|968,700.63|568,486.73|622,209.71|
|非流动负债：|||||
|长期借款||6,800.00|17,000.00|12,400.00|
|应付债券|149,492.33|149,413.74|149,078.38|49,987.16|
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|551.92|564.19|||
|递延所得税负债|3,970.48|4,031.78|||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|154,014.74|160,809.70|166,078.38|62,387.16|
|负债合计|1,057,080.76|1,129,510.33|734,565.11|684,596.87|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|100,871.19|100,871.19|100,871.19|66,925.68|
|资本公积金|172,627.17|172,627.17|171,242.90|204,448.54|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积金|35,447.54|35,447.54|29,528.55|22,921.28|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|309,432.96|316,101.46|268,380.37|218,240.69|
|归属于母公司所有者权益合计|618,378.86|625,047.36|570,023.01|512,536.20|
|少数股东权益|16,635.94|15,005.86|2,007.09|2,819.64|
|所有者权益合计|635,014.80|640,053.23|572,030.11|515,355.84|
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|负债和所有者权益总计|1,692,095.57|1,769,563.56|1,306,595.22|1,199,952.71|
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|一、营业总收入|75,234.21|538,067.78|467,958.87|497,363.73|
|营业收入|75,234.21|538,067.78|467,958.87|497,363.73|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|83,615.44|468,621.19|405,709.43|395,092.96|
|营业成本|56,081.17|363,942.22|305,958.25|306,159.62|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|1,778.96|16,428.18|13,928.70|15,279.01|
|销售费用|345.07|1,191.03|496.29|59|
|管理费用|17,960.11|59,405.67|43,750.14|41,400.01|
|财务费用|7,731.60|22,629.96|22,335.84|16,041.95|
|资产减值损失|-281.46|5,024.12|19,240.21|16,153.35|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,905.44|-37.14|10,294.42|28.72|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-76.01|29.55|28.72|0.48|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-263.32|-37.14|29.55|28.72|
|三、营业利润|-5,475.79|69,409.45|72,543.86|102,299.49|
|加：营业外收入|1,461.07|1,799.83|664.33|256.98|
|减：营业外支出|18.89|131.88|682.94|156.16|
|其中：非流动资产处置净损失|1.13|3.93|3.33|15.26|
|四、利润总额|-4,033.61|71,077.40|72,525.26|102,400.30|
|减：所得税费用|1,305.48|11,069.46|8,215.02|12,503.51|
|五、净利润|-5,339.09|60,007.94|64,310.23|89,896.79|
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|减：少数股东损益|1,329.41|-188.77|-467.79|957.98|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,668.50|60,196.71|64,778.02|88,938.81|
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|七、每股收益：|||-|-|
|(一)基本每股收益(元)|-0.07|0.64|0.64|1.46|
|(二)稀释每股收益(元)|-0.07|0.64|0.64|1.46|
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|105,286.79|432,353.57|342,778.11|226,633.99|
|收到的税费返还|1,250.48|149.09|148.03|103.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,651.50|59,064.69|59,965.72|45,451.91|
|经营活动现金流入小计|115,188.77|491,567.35|402,891.86|272,189.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|68,562.60|283,220.27|270,390.79|176,717.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,085.48|59,295.54|52,597.64|39,836.94|
|支付的各项税费|11,194.65|26,685.04|29,398.60|19,029.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,462.12|85,590.84|80,854.63.|62,928.21|
|经营活动现金流出小计|112,304.84|454,791.69|433,241.66|298,511.85|
|经营活动产生的现金流量净额|2,883.93|36,775.66|-30,349.80|-26,321.97|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,000.00||||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||8.06|59.25|0.47|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-218.07|5,116.14|5,962.44||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|投资活动现金流入小计|781.93|5,124.20|6,021.69|0.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,596.34|12,005.53|8,334.41|25,125.91|
|投资支付的现金|35,185.33|57,630.00|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|75,905.45|3,107.50||
|支付其他与投资活动有关的现金|500.00|23,246.00|||
|投资活动现金流出小计|37,281.67|168,786.98|11,441.90|25,125.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,499.74|-163,662.78|-5,420.21|-25,125.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||19.19|5,159.72|160,438.55|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||19.19|-|-|
|取得借款收到的现金|53,800.00|279,500.99|336,568.84|354,944.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金||13,045.28|10,188.73|-|
|发行债券收到的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|53,800.00|292,565.46|351,917.29|515,383.05|
|偿还债务支付的现金|107,265.90|189,936.17|305,379.40|205,338.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,323.45|26,478.06|28,798.96|20,538.49|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||189.24|344.76|240.89|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,591.54|5,479.61|579.42|28,527.13|
|筹资活动现金流出小计|122,180.89|221,893.84|334,757.78|254,403.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-68,380.89|70,671.62|17,159.51|260,979.43|
|四、汇率变动对现金的影响|-2.22|-0.03|1.72|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-101,998.91|-56,215.53|-18,608.79|209,532.01|
|加：期初现金及现金等价物余额|214,645.48|270,861.01|289,469.80|79,937.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|112,646.57|214,645.48|270,861.01|289,469.80|
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|147,026.85|215,801.15|309,875.40|326,808.63|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|19,364.77|21,947.77|5,894.01|6,474.00|
|应收账款|356,156.95|348,309.48|316,331.02|292,357.64|
|预付款项|1,103.14|1,063.14|2,182.84|2,287.66|
|应收利息|270.52|338.16|1,270.37||
|应收股利|567.71|567.714151|||
|其他应收款|122,342.37|114,671.87|30,986.83|24,104.13|
|存货|565,802.27|605,789.05|544,386.06|464,273.09|
|一年内到期的非流动资产|965.75|944.631182|765.03||
|其他流动资产||137.428362|||
|流动资产合计|1,213,600.33|1,309,570.39|1,211,691.57|1,116,305.15|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,528.57|1100|||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|244,249.74|241,313.06|61,441.60|17,581.37|
|投资性房地产|||||
|固定资产|52,083.09|51,426.38|3,808.26|4,004.83|
|在建工程||0.00|38,545.00|31,220.21|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|900.26|965.74|1,179.07|735.20|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|2,711.43|2,973.99|4,573.21|4,142.00|
|递延所得税资产|7,718.46|7,870.73|7,244.64|5,799.72|
|其他非流动资产|66,530.00|52300|||
|非流动资产合计|375,721.57|357,949.91|116,791.77|63,483.34|
|资产总计|1,589,321.89|1,667,520.30|1,328,483.34|1,179,788.48|
|流动负债：|||||
|短期借款|85,900.00|119,400.00|114,324.01|195,836.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|96,262.45|64,798.40|96,229.28|103,080.75|
|应付账款|314,924.71|357,188.24|249,415.14|224,769.20|
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|预收款项|27,000.00|27000|104.81|0.89|
|应付职工薪酬|2,339.96|2,041.53|2,320.92|2,006.01|
|应交税费|33,712.76|36,633.23|35,277.89|37,737.63|
|应付利息|11,570.12|6,904.80|3,849.80|1,047.45|
|应付股利|||||
|其他应付款|115,732.44|128,896.67|50,707.01|13,928.73|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|49,908.84|56,650.09|12,400.00||
|其他流动负债|110,000.00|110,000.00|50,000.00|50,000.00|
|流动负债合计|847,351.28|909,512.95|614,628.86|628,406.67|
|非流动负债：|||||
|长期借款||6,800.00|17,000.00|12,400.00|
|应付债券|149,492.33|149,413.74|149,078.38|49,987.16|
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|149,492.33|156,213.74|166,078.38|62,387.16|
|负债合计|996,843.61|1,065,726.69|780,707.25|690,793.83|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|100,871.19|100,871.19|100,871.19|66,925.68|
|资本公积金|172,627.05|172,627.05|171,242.79|204,448.42|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积金|35,447.54|35,447.54|29,528.55|22,921.28|
|未分配利润|283,532.50|292,847.82|246,133.57|194,699.26|
|所有者权益合计|592,478.28|601,793.61|547,776.10|488,994.65|
|负债和所有者权益总计|1,589,321.89|1,667,520.30|1,328,483.34|1,179,788.48|
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|一、营业总收入|50,584.83|484,927.37|449,494.17|465,053.18|
|营业收入|50,584.83|484,927.37|449,494.17|465,053.18|
|二、营业总成本|38,013.35|327,850.48|386,575.02|378,130.66|
|营业成本|38,013.35|327,850.48|297,192.21|295,349.35|
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业税金及附加|1,404.30|15,626.86|13,677.67|14,694.52|
|销售费用|0.00|48.27|267.87||
|管理费用|14,320.70|47,360.94|35,475.75|36,939.94|
|财务费用|6,759.89|22,130.90|21,933.14|16,021.64|
|资产减值损失|-1,015.11|3,513.63|18,028.40|15,125.21|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-264.75|530.58|11,357.77|751.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-263.32|-37.14|29.55|28.72|
|三、营业利润|-263.32|68,926.86|74,276.92|87,673.91|
|加：营业外收入||456.73|449.58|104.83|
|减：营业外支出||0.83|671.69|136.32|
|其中：非流动资产处置净损失||0.73|1.79||
|四、利润总额|-263.32|69,382.76|74,054.81|87,642.41|
|减：所得税费用|152.27|10,192.89|7,982.16|10,056.79|
|五、净利润|-9,315.33|59,189.87|66,072.65|77,585.62|
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|-9,315.33|59,189.87|66,072.65|77,585.62|
|八、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益(元)|-0.09|0.59|0.66|1.27|
|(二)稀释每股收益(元)|-0.09|0.59|0.66|1.26|
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|77,902.17|365,240.59|316,838.75|198,461.18|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|31,861.68|71,063.59|113,109.61|54,225.29|
|经营活动现金流入小计|109,763.86|436,304.18|429,948.37|252,686.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,921.07|234,276.43|260,013.37|173,076.38|
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,679.05|43,101.27|40,609.23|32,197.15|
|支付的各项税费|4,403.34|24,393.08|25,716.31|16,137.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,962.62|118,847.99|100,480.23|64,795.06|
|经营活动现金流出小计|91,966.08|420,618.78|426,819.13|286,206.55|
|经营活动产生的现金流量净额|17,797.78|15,685.40|3,129.24|-33,520.07|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||5,000.00||
|取得投资收益收到的现金||5,116.14|2,034.27|722.67|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1.72|34.19|0.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计||5,117.86|7,068.46|722.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|819.78|9,257.90|7,953.88|24,985.56|
|投资支付的现金|38,185.33|156,855.77|29,877.50|8,316.33|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|500.00|23,246.00|||
|投资活动现金流出小计|39,505.12|189,359.67|37,831.38|33,301.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,505.12|-184,241.80|-30,762.92|-32,579.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||5,159.72|160,438.55|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|36,000.00|273,525.99|333,188.44|353,861.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金||13,045.28|10,188.73||
|发行债券收到的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|36,000.00|286,571.27|348,536.89|514,300.05|
|偿还债务支付的现金|83,100.00|174,250.00|298,836.00|205,338.00|
||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,158.40|26,383.18|28,232.29|20,274.35|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,591.54|2,503.41|579.42|28,527.13|
|筹资活动现金流出小计|95,849.94|203,136.59|327,647.71|254,139.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,849.94|83,434.69|20,889.17|260,160.57|
|四、汇率变动对现金的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-81,557.28|-85,121.71|-6,744.50|194,061.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|175,360.44|260,482.16|267,226.66|73,165.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|93,803.16|175,360.44|260,482.16|267,226.66|
三、发行人主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月末/||2015年末/||2014年末/||2013年末/|
||项 目|||||||||
||||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年|
|总资产（亿元）||169.21||176.96||130.66||120.00||
|总负债（亿元）||105.71||112.95||73.46||68.46||
|全部债务（亿元）||47.14||48.77||38.86||35.86||
|所有者权益（亿元）||63.50||64.01||57.20||51.54||
|营业总收入（亿元）||7.52||53.81||46.80||49.74||
|利润总额（亿元）||-0.40||7.11||7.25||10.24||
|净利润（亿元）||-0.53||6.00||6.43||8.99||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）||-0.86||5.94||5.57||8.99||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）||-0.67||6.02||6.48||8.89||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）||0.29||3.68||-3.03||-2.63||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）||-3.65||-16.37||-0.54||-2.51||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）||-6.84||7.07||1.72||26.10||
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.50|1.49|2.18|1.85|
|速动比率|0.74|0.76|1.21|1.09|
|资产负债率（%）|62.47|63.83|56.22|57.05|
|债务资本比率（%）|42.60|43.25|40.46|41.03|
|平均总资产回报率（%）|-0.23|4.62|5.79|10.92|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.07|10.10|11.96|27.35|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-1.07|9.99|9.18|24.00|
|应收账款周转率|0.20|1.50|1.43|2.04|
|存货周转率|0.08|0.58|0.60|0.74|
注：
①全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
②债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
③平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(期初总资产+期末总资产)/2]
④应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑤存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑥2016年 1-3月（3月末）财务指标未进行年化处理；财务指标涉及使用平均资产的，2013-2015年末以及2016年3月末均采用年初和年末算术平均。
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年|
|基本每股收益（元/股）||-0.07||0.60||0.64||0.97||
|稀释每股收益（元/股）||-0.07||0.60||0.64||0.97||
|加权平均净资产收益率||-1.07%||10.10%||11.96%||27.35%||
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，对市
场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
3、偿付风险
虽然发行人目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
4、本次债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。
6、评级风险
经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等
级为AA。但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
7、本次债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
（二）公司的相关风险
1、财务风险
（1）流动资金压力风险
公司承接的工程项目回收周期较长，工程建设期内，公司需垫付部分资金，付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。另外公司负债结构以流动负债为主，2013-2015年末及2016年3月末，流动负债分别为622,209.70万元、568,486.73万元、968,700.62万元和903,066.02万元，占负债比重分别为
90.88%、77.39%、85.76%和85.43%，流动负债规模较大、短期偿债压力较大。
随着业务规模的扩大以及合同金额的提高，公司面临的流动资金压力有可能加大。
（2）应收账款坏账风险
2013-2015年末及2016年1-3月，发行人的应收账款净额分别为315,425.35万
元、336,956.83万元、378,947.93万元和387,608.05万元。近三年及一期公司应收账款持续增长，其主要原因是公司经营规模的持续扩大。根据公司所在行业的特点和公司业务模式、收款模式改善的具体情况，发行人的应收账款虽然已在逐步优化且重大欠收项目回款已有突破，但应收账款余额可能继续保持较高的水平。
目前公司未发生坏账损失，但存在因结算延期而导致收款延迟的情况，存在工程款不能及时回收的风险。从发行人应收账款客户区域分布来看，以东北地区、华北地区和华东地区的客户为主，结合当地政府的财力情况，华东地区经济发展较好，地方财力充裕，回收风险相对较小，东北地区和华北地区的地方财力情况相对较弱，风险相对其他地区较大。尽管发行人的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，但一旦出现客户没有能力支付款项的情况，则发行人将面临坏账损失，对公司的利润水平和资金
周转产生一定的负面影响。
（3）经营活动现金流波动风险
2013-2015年及2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-26,321.97万元、-30,349.80万元、36,775.66万元和2,883.93万元。发行人营业收
入主要来自于园林建设收入，而园林建设收入中，大部分的项目为政府投资的市政园林等项目。项目的发包方大多为当地政府或者政府所属的基础设施建设公司，信誉程度较高，但公司传统项目的行业业态导致公司的投入与结算时间节点不一致、回款周期较长，由此导致近三年及一期经营活动产生的现金流量均为净流出。
虽然目前公司正在深入推进的PPP业务模式会对经营性现金流有所改善，但仍然存在经营活动现金流波动的风险。
（4）股东质押股权的风险
截至2016年3月末，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的
449,198,924股股票进行质押，占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的77.70%，占公司总股份的44.53%，如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，或因公司股价大幅下滑，实际控制人何巧女、唐凯夫妇将需追加股票质押担保乃至面临强平的风险，影响到公司股权的稳定或者导致控制权变更，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。
（5）存货余额较大及存货跌价的风险
近年来，由于公司业务规模的扩大，存货也大幅增加。2013-2015年末及2016年3月末，公司存货分别为468,663.45万元、553,476.07万元、703,990.57万元和
682,121.00万元占总资产比例分别为39.06%、42.36%、39.78%和40.31%，在总资产中占比较高。其中，公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产占比较大，2013-2015年末分别占各年末存货的92.51%、92.87%、88.01%。尽管公司于每期期末对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，并且对单项测试未减值且超过2年未结算的项目按照账龄法计提减值准备，截至2015年末，公司存货跌价准备余额为7,022.46万元，但仍可能存在存货跌价准备计提不足的风险。
（6）未分配利润占比较大的风险
2013-2015年末及2016年3月末，公司未分配利润分别为218,240.69万元、
42.35%、46.92%、49.39和48.73%。公司为保持发展速度，近年来分红次数较少，2013年分红8,031.08万元、2014年分红6,556.63万元、2015年分红6,052.27万元。
公司今后将会根据盈利情况决定分红力度，倘若公司加大分红力度，将会对净资产造成一定影响。
（7）营业利润下滑的风险
2013-2015年度及2016年1-3月，公司营业利润分别为102,299.49万元、
72,543.86万元、69,409.45万元和-5,475.79万元。2015年，公司营业利润同比有所下降4.32%，主要是由于：公司市政园林业务在受经济下行压力、房地产市场下滑、地方政府债务调控等外部因素的影响下，市场竞争加剧，部分新签约项目毛利率略有下降；与此同时，公司正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务转型初期，导致公司期间费用增加。受公司外部环境和业务转型等因素影响，未来公司营业利润如无好转，将对公司的偿债能力造成不利影响。
（8）营运资产周转率降低的风险
2013-2015年及2016年1-3月，公司应收账款周转率（次）分别为2.04、1.43、1.50和0.20；公司存货周转率（次）分别为0.74、0.60、0.58和0.08，报告期内发行人应收账款周转率和存货周转率呈现一定的下降趋势。公司应收账款周转率和存货周转率下降主要原因是：（1）公司传统类项目需要先进行部分垫资后收款，因此会形成较大应收账款；（2）公司施工能力大幅提高，工程量大幅增长，但受行业结算的特点的影响，使完工未结算的工程存货有所增长，公司面临营运资金周转率降低的风险。
（9）期间费用增长过快的风险
2013-2015年及2016年1-3月，公司期间费用分别为57,500.96万元、66,582.27万元、83,226.66万元和26,036.78万元，占营业收入比重分别为11.56%、14.23%、15.47%和34.61%。2015年期间费用较2014年增长25%，2014年期间费用较2013
年增长15.79%，主要源于公司业务规模迅速扩大，造成管理费用及财务费用增长明显，公司未来如果不能有效控制期间费用，或将影响公司盈利情况。
（10）政府财政性资金占比较大的风险
发行人转型前传统业务的营业收入主要来自于园林建设，而园林建设收入中，大部分的项目为政府投资的市政园林等项目。这些项目的发包方大多为当地政府
或者政府所属的基础设施建设公司，工程款回收情况将在很大程度上取决于主要项目所在地政府的支付能力变化。虽然发行人在客户选择时能够充分、合理评估客户资信水平，且政府类客户信用较高，但在地方债务负担加重以及国家调控力度加大的背景下，若相关地方的财政支付能力弱化，仍存在一定风险。
（11）关联交易风险
公司的关联交易以提供或接受景观设计服务为主。2014年，公司因接受合营企业北京东方艾地景观设计有限公司提供劳务而发生关联交易1,602.44万元，因向关联企业苏州东方城苏南置地有限公司等提供劳务而发生关联交易2,966.19万元。此外，2014年12月，公司将其持有的北京东方园林互联网科技有限公司100%的股权转让给北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“东方控股”），公司与东方控股为同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成关联交易。尽管公司制定了关联交易决策制度，公司关联交易与其他非关联方的定价依据相同，提供或接受劳务、购买或销售商品依据市场公允价格来确定，但公司仍然可能存在一定的关联交易风险。
（12）收入风险
公司属于园林绿化行业，执行《企业会计准则第15号—建造合同》。准则规定：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确定合同收入和合同费用。公司根据准则规定按照完工百分比法确定收入。园林绿化企业生产经营管理流程主要包括：项目信息收集、参与项目投标、项目承接、项目实施、项目结算、项目竣工验收、项目决算、项目移交等环节。综上所述，园林绿化企业收入确认和项目结算无严格对应关系，存在收入风险。
2、经营风险
（1）竞争风险
我国园林绿化行业门槛较低，近年来随着我国园林绿化市场需求的增长，国内园林绿化企业逐渐增多，竞争日趋激烈。截至 2016年 3月末，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业约1,000家，国内具有一级资质的企业大多分布在珠三角地区、长三角地区以及北京周边地区，行业的区域集中度相对较高。
园林绿化行业属于资金密集型行业，企业承接园林绿化工程项目需占用自身
大量资金，近年来随着我国园林绿化工程规模化的趋势日益明显，资金实力是否雄厚已成为影响园林绿化企业长远发展的重要因素。此外，由于园林绿化工程具有强调艺术性的特点，设计实力较强、能够提供设计施工一体化服务的园林绿化企业竞争优势较明显。尽管公司目前在园林绿化行业中占有一定的优势地位，且公司向生态环保领域深入转型后，相关核心竞争力依旧属于行业领先地位，但市场竞争的逐步加大有可能使发行人的市场份额受到影响，影响发行人的盈利能力。
（2）业务模式风险
自 2014年起，公司创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中，探索了由传统工程模式向金融保障模式和 PPP投资模式的转型。尽管目前在工程款回收及新签项目质量方面取得了较好的成效，但三种业务模式仍存在特有的经营模式风险。
传统模式风险：市政园林项目的传统模式中存在认量、结算的过程，因此会形成较大存货和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，虽然地方政府信用等级较高，但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关，造成存货无法按时结算和部分应收账款无法按时回收的风险。公司工程项目运作的一般周期为1-3年左右，部分项目长达3-5年，项目周期的长度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。尽管公司针对上述带来的存货减值风险和应收账款回收风险，已根据公司制度及相关会计政策计提了存货跌价准备、应收账款减值准备并控制相关风险，但仍面临一定的存货及应收账款减值风险。
金融保障模式风险：2014年，公司探索并推进了金融保障模式，针对地方政府的信用、财政收入状况、抵押物等因素，在项目回款中如客户面临资金紧缺困难时，公司帮助客户制定合适的金融计划，引入金融机构针对该项目工程回款提供资金贷款，同时监管资金使用以确保资金定向用于支付公司的工程回款。在此过程中，公司负责设计交易结构并撮合交易，金融机构独立决策并对项目进行融资，公司的客户承担融资成本并支付工程款。由于该模式中环节较多，同时金融市场不断变化，给金融保障模式带来一定的不确定性。
PPP模式风险：公司一直在探索除传统模式和金融保障模式外更优化的业务模式，积极研究、响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，与多地政府就PPP模式开展合作。PPP模式强调合伙协调机制，目的在于发挥共同利益的最大化，以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，有利于后期回款。我国目前PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，给PPP模式带来一定的不确定性。
（3）客户集中度较高的风险
发行人施工项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2013-2015年，发行人向前 5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为28.85%、29.97%和17.90%，随着业务承揽区域的扩张及业务模式的优化，公司客户集中度相对下降。
虽然客户集中度较大主要与公司所处的行业特征有关，通过承做大中型项目，有利于充分发挥发行人的大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度，但同时造成发行人在一定程度上依赖个别主要客户以及主要项目的盈利状况，倘若主要客户或项目发生不利状况，将对公司的整体盈利能力产生影响，公司面临一定程度的客户集中度较高风险。
（4）自然灾害风险
截至2015年底，公司苗木基地面积近4万亩，苗木是公司重要的战略资源。
如果发生严重的旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害，将对公司的生物资产乃至业务发展产生不利影响。
（5）股东对外投资的风险
截至 2015年 9月末，公司实际控制人何巧女、唐凯夫妇主要对外投资的企业共计29家，投资额约为14亿元，对外投资企业的主营业务包括：房地产开发、城市市容管理、项目投资、资产管理、婚庆服务、摄影服务、企业管理经济信息咨询、企业形象设计策划等。由于实际控制人对外投资额较大、企业业务类型较为复杂，如果经济形势及市场环境发生变化，对外投资企业的经营效益下降，将会对发行人实际控制人的资金状况造成不利影响。
（6）突发事件引发的经营风险
在发行人经营过程中，可能遇到事故灾难、公共卫生及安全事件、公司核心管理层无法履职等突发事件，造成发行人人员或财产损失，并影响发行人的社会形象。如果发行人应对不利，则会对发行人经营造成较大影响。
（7）突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人建立了股东会、董事会、监事会、高级管理人员相互协作、互相制衡的公司治理机制，如果发行人部分股东、董事会、监事会及高管人员遇到突发的安全事件或涉及政治、法律、经济等方面的纠纷，造成无法履职的情况，可能造成发行人公司治理机制不能顺利运作，对发行人经营造成不利影响。
（8）业务转型的风险
随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的企业很少，毛利率水平较高。但发行人若业务转型不成功，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（9）资产重组整合风险
发行人以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司富阳申能固废环保再生有限公司60%的股权，支付交易对价 146,400.00万元；以及拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等 8家机构持有的中山环保产业股份有限公司100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付 61,750万元、以现金支付 33,250万元；拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源水处理技术有限责任公司100%股权，支付交易对价 32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。上述交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合
不能达到预期效果，将会对发行人的经营产生不利影响。
3、管理风险
（1）自然人控制风险
发行人的实际控制人为自然人，其自身的经营、管理和决策能力对于发行人的生产经营有重大影响。如果出现严重的个人决策失误或个人问题，将对公司正常运营带来不利影响。
（2）人员管理风险
发行人近年来业务发展情况良好，人员规模逐步扩大，优秀人才快速涌现，公司面临人员统筹管理及引进、留住优秀人才等问题。如果公司的人员管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善，人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司的发展将受到制约。
（3）子公司管理风险
随着发行人业务规模的不断扩大，子公司数量增长，公司经营区域不断扩张，对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。如果发行人管理体系效率降低、或者下属子公司自身管理水平不高，则可能影响子公司及发行人自身的盈利能力。
4、政策风险
（1）房地产政策调控风险
发行人主要为各类重点市政园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林工程施工服务，主要客户为地方政府、房地产开发商等。近年来，房地产行业受宏观调控的影响比较大，地产景观项目的投资建设会出现因政策调控导致的波动。未来若国家出台对房地产市场不利的调控政策或房地产市场仍然低迷，则会对发行人造成一定影响。
（2）土地政策风险
近年来，国家对土地的政策调控从土地供给数量、供给方式、供给成本等多方面加强对土地的宏观调控。2004年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。土地供给方式方面，为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使
用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。
2008年国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。2010年 12月，国土资源部颁布《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，坚持和完善土地招拍挂制度，切实加强房地产用地供应和监管。发行人的土地保障模式虽然可为项目工程款回收提供资金保障，但国家愈加从严的土地调控政策可能会提高发行人土地购入及持有成本，从而在一定程度上影响发行人的土地转让收益，可能对公司盈利形成潜在风险。截至募集说明书签署日，发行人未发生土地保障模式启动的情况。
（3）PPP政策风险
从目前的政策看来，PPP模式融资是未来的主要方向。但我国 PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性。
（4）税收政策风险
根据《增值税暂行条例实施细则》相关规定，公司本部及北京苗联网科技有限公司销售自己种植的苗木免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司本部及北京苗联网科技有限公司苗木的培育和种植的所得免征企业所得税；公司本部及子公司易地斯埃、上海东联、东方利禾为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠政策。
2013-2015年及 2016年 1-3月，公司的所得税费用为 12,503.51万元、8,215.02万元、11,069.46万元和1,305.48万元。
如果未来税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司原有高新技术企业认定证书到期后无法持续取得认证从而无法享受税收优惠，将对公司经营成果造成不利影响。
二、具体偿债安排
（一）本期偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司按合并口径2013年、2014年、2015年和2016年1-3月分别实现营业收入 497,363.73万元、467,958.87万元、538,067.78万元和75,234.21万元；归属于母公司所有者的净利润分别为88,938.81万元、64,778.02万元、60,196.71万元和-6,668.50万元。
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为 272,189.88万元、 402,891.86万元、491,567.35万元和 115,188.77万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。
随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的园林企业很少，毛利率水平较高。近年来公司进一步加强了对应收账款的管理，提高了项目的审核标准，实行金融保障模式的同时，公司落地的 PPP业务模式项目的收入也开始逐渐形成，将逐步显示出公司转型的效果。公司的营业收入和利润水平有望更加稳固发展，并陆续转化为经营性现金流，同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本次债券的本息支付提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年末和2015年末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为 1,239,748.72万元和 1,443,304.07万元。
发行人流动资产账面价值具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|货币资金|265,537.41|18.40%|320,254.25|25.83%|
|应收票据|37,254.44|2.58%|6,099.21|0.49%|
|应收账款|378,947.93|26.26%|336,956.83|27.18%|
|预付款项|6,906.41|0.48%|2,234.46|0.18%|
应收利息 338.16 0.02% 1,270.37 0.10%
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|47,301.92|3.28%|18,692.48|1.51%|
|存货|703,990.57|48.78%|553,476.07|44.64%|
|一年内到期的非流动资产|1,380.91|0.10%|765.03|0.06%|
|其他流动资产|1,646.33|0.11%|||
|流动资产合计|1,443,304.07|100.00%|1,239,748.72|100.00%|
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由邢勇、付东阳、周舒组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）设立偿债保证金专户
发行人应设立偿债保障金专户，专门用于本次公司债券偿债保障金的归集和
管理。发行人承诺，在公司债券付息日前的5个工作日之内，按当年应付利息款
项全额存入偿债保障金专户；在债券本金兑付日（包括回售日、赎回日及提前兑
付日）前 10个工作日之内，按应偿付的债券本息20%以上款项存入偿债保障金专户，并在债权本金兑付日前5个工作日之内，将应偿付的债券本息款项全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付债券本金、利息、赎回款项，不得挪作他用。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将及时披露本期债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、公司主体或债项信用评级发生变化；
3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、公司实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（六）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
发行人发生的如下情形构成本期债券违约：
（一）未能偿付本期债券因到期或加速清偿应付的本金或利息；
（二）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，必要时向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索或向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节债券跟踪评级安排说明
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了《北京东方园林生态股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2015）010号），发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、本次债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为AA，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的
偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
本次债券信用等级为AA，表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）我国城市化建设进程加快、城市绿化及生态环保领域投资规模扩大可为东方园林主业经营提供较广阔的市场空间。
（2）东方园林能够提供设计施工全产业链服务，优质项目遍布国内七十余个城市，业务承接能力较强，目前在手订单充足。
（3）东方园林的市政园林项目主业突出，并维持了良好的毛利率水平，公司盈利能力较强。
（4）近年来东方园林生态业务规模快速扩张，发展态势良好，目前公司已形成”三位一体“的生态综合治理产业链模式，有利于公司业务能力的进一步提升。
2、风险
（1）东方园林工程款回收周期较长，业务占用资金量较大，目前公司通过金融保障模式加强回款，且新签订单均为 PPP模式，但目前经营性现金流呈净流出状态。同时，地方政府支付能力的变化将影响公司的主业回款。
（2）东方园林业务较集中于市政园林领域，在现有经营模式下回款较慢，应收账款及存货资金占用量大，经营性现金流状况较差。虽然公司业务模式以及应收账款的管控效率在显著优化，但随着业务规模扩大，仍面临较大的流动资金压力。
（3）近年来我国园林绿化、生态环保行业竞争日趋激烈，东方园林主业经营面临一定的市场竞争压力。
（4）近年东方园林提高了客户资质审核标准并尝试创新收款保障模式，有
利于提升工程款回笼质量，但短期内公司新项目的签约速度放缓。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注东方园林外部经营环境的变化、影响东方园林经营或财务状况的重大事件、东方园林履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东方园林的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对东方园林的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告
结论的重大事项时，东方园林应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与东方园林有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向东方园林发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向东方园林发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向东方园林发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，直接与间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，发行人母公司获得各银行综合授信及债券额度总额为73.50亿元，其中已使用授信额度为41.10亿元，未使用的授信额度为32.40亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2016年3月31日，公司已发行债务融资工具待偿还余额为31.00亿元，其中：短期融资券11亿元、中期票据20亿元。
截至2016年3月 31日债务融资工具发行及偿还情况一览表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券简称|起息日|到期日|发行金额|待偿还余额|
|12东方园林CP001|2012-5-9|2013-5-9|2.50|-|
|13东方园林CP001|2013-9-16|2014-9-16|2.50|-|
|14东方园林CP001|2014-8-27|2015-8-27|5.00|-|
|15东方园林CP001|2015-4-23|2016-4-22|5.00|5.00|
|15东方园林CP002|2015-9-9|2016-9-9|6.00|6.00|
|13东方园林PPN001|2013-12-6|2014-6-6|2.50|-|
|14东方园林PPN001|2014-6-11|2014-12-11|2.50|-|
|13东方园林MTN001|2013-11-6|2016-11-6|5.00|5.00|
|14东方园林MTN001|2014-8-18|2017-8-18|5.00|5.00|
|14东方园林MTN002|2014-11-18|2017-11-18|5.00|5.00|
||||||
|-|-|-|-|-|
|15东方园林MTN001|2015-6-10|2018-6-10|5.00|5.00|
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本次发行后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，占发行人截至2016年3月31日的未经审计合并报表净资产（63.50亿元）的比例为15.75%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月2016年3月末|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.50|1.49|2.18|1.85|
|速动比率（倍）|0.74|0.76|1.21|1.09|
|资产负债率（%）|62.47|63.83|56.22|57.05|
|毛利率（%）|25.46|32.36|34.62|38.44|
|营业利润率（%）|-7.28|12.90|15.50|20.57|
|应收账款周转率（次/年）|0.20|1.50|1.43|2.04|
|存货周转率（次/年）|0.08|0.58|0.60|0.74|
|总资产周转率（次/年）|0.04|0.35|0.37|0.53|
注：指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
（5）营业利润率=营业利润÷营业收入×100%
（6）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（7）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（8）总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
（9）2016年 1-3月（3月末）财务指标未进行年化处理；财务指标涉及使用平均资产
的，2013年-2016年3月末均采用年初和年末算术平均。
第八节债券跟踪评级安排说明
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了《北京东方园林生态股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2015）010号），发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注东方园林外部经营环境的变化、影响东方园林经营或财务状况的重大事件、东方园林履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东方园林的信用状况。
上海新世纪对东方园林的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告
结论的重大事项时，东方园林应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与东方园林有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向东方园林发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。
定期跟踪评级前向东方园林发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向东方园林发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第九节债券受托管理人
一、《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：王梓濛
电话：010-56839300
传真：010-56839500
邮政编码：100032
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2015年12月，发行人与华泰联合证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合的监督，配合华泰联合履行受托管理职责。
在本次债券存续期内，华泰联合应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，实行专户管理，并接收华泰联合监督。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知华泰联合，并根据华泰联合要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知华泰联合同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本息安全向华泰联合作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助华泰联合在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照华泰联合要求追加担保，并履行募集说明书以及债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并配合华泰联合办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并配合华泰联合及时通知债券持有人。
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
同时，对以下事项进行相关安排：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对华泰联合履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与华泰联合能够有效沟通。
泰联合工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向华泰联合履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、如本次债券终止上市，则发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
13、发行人应当根据债券受托管理协议第4.22条的规定向华泰联合支付本次债券受托管理报酬和华泰联合履行受托管理人职责产生的合理费用。
14、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、华泰联合应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、华泰联合应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，监测发行人是否出现第3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响的事项，并按照债券受托管理协议的约定对上述情况进行核查，履行受托管理职责。华泰联合可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、华泰联合应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。华泰联合应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
5、华泰联合应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华泰联合应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
6、华泰联合应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深交所网站向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、华泰联合应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现债券受托管理协议第3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，华泰联合应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场及时公告临时受托管理事务报告，说明该重大影响情形的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
9、华泰联合应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、华泰联合应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。华泰联合应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
华泰联合履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的
费用应由发行人承担。华泰联合可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，华泰联合可以召集债券持有人会议，由债券持有人要求提供担保。
12、本次债券存续期内，华泰联合应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的（如有），华泰联合应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、华泰联合为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况等。
15、发行人不能偿还债务时，华泰联合应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构（如有）等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，华泰联合应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
17、华泰联合应当至少提前二十个交易日掌握本次公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
18、华泰联合对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
20、除上述各项外，华泰联合还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
21、在本次债券存续期内，华泰联合不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
华泰联合在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
22、华泰联合有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。华泰联合根据债券受托管理协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获
得的报酬由发行人和华泰联合另行约定。
（四）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。
3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
4、债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权。
5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的受托管理人。
6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。
7、除法律、法规规定及募集说明书约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿还债券的本金和利息。
8、债券持有人应遵守债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。
9、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和募集说明书的约定行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、华泰联合应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）华泰联合履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，华泰联合在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）华泰联合在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、华泰联合不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成债券受托管理协议项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使华泰联合与发行人构成关联方关系。关联
方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定。
（2）因重大经济利益，使得华泰联合作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括（1）华泰联合与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或（2）华泰联合营业收入主要来自发行人；或（3）华泰联合与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使华泰联合作为债券受托管理人的独立性可能受到损害。
（4）华泰联合因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。
2、当出现债券受托管理协议6.1条约定的利益冲突情形时，华泰联合在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个交易日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，华泰联合应在三十个交易日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。
单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信华泰联
合存在利益冲突情形，且华泰联合尚未就该情形公告时，可书面要求华泰联合在五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
华泰联合预计利益冲突情形无法在短期内消除；或华泰联合预计短期内能够消除，但三十个交易日内未能消除；或单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求华泰联合公告临时受托管理事务报
告，但华泰联合在五个交易日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。
3、华泰联合不得为本次债券提供担保，且华泰联合承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）华泰联合未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）华泰联合停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）华泰联合提出书面辞职；
（5）华泰联合不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且华泰联合应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，华泰联合应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘华泰联合的，在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个交易日起，新任受托管理人继承华泰联合在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。华泰联合职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向中国证券业协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
3、华泰联合应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、华泰联合在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除华泰联合在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、华泰联合保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）华泰联合是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）华泰联合具备担任本次债券受托管理人的资格，且就华泰联合所知，并不存在任何情形导致或者可能导致华泰联合丧失该资格；
（3）华泰联合签署和履行债券受托管理协议已经得到华泰联合内部必要的授权，并且没有违反适用于华泰联合的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反华泰联合的公司章程以及华泰联合与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终止。
（十）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议规定，在正常经营活动需要外，出售其全部或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到
（3）项违约情形除外），且经华泰联合书面通知，或经持有本次债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续交易日仍未解除；
（5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个交易日内提供华泰联合认可的新担保人为本次债券提供担保；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（8）华泰联合未履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（9）华泰联合不再符合受托管理人资格；
（10）华泰联合违反债券受托管理协议项下的任何约定，为发行人或本次债券产生不利影响的其他情形。
3、如果债券受托管理协议下的违约事件发生且一直持续三十个交易日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，即加速清偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围
内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生债券受托管理协议第10.2条约定的违约事件且一直持续，华泰联合应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和/或利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就华泰联合因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、在本次债券存续期间，若华泰联合拒不履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定下的义务或职责，致使发行人或债券持有人造成直接经济损失的，华泰联合应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因华泰联合自身故意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。
7、在本次债券存续期间，若债券持有人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人或华泰联合及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券持有人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。
（十一）法律适用与争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同意将争议提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议在同时满足以下条件时生效：
（1）债券受托管理协议经双方法定代表人/负责人（或授权代表）签字并加盖各自公章；
（2）中国证监会核准本次债券的发行；
（3）本次债券成功发行。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。
3、发生下列情况时，债券受托管理协议终止：
（1）按照债券受托管理协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿付本次债券本息；
（3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。华泰联合为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和债券持有人会议规则赋予债券持有人会议的其他职权。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付债券本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或债券持有人会议规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的
通知。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行
召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通
知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及债券持有人会议规则的规定。
单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会
议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次债券不得低于本次债券总额百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其
所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。
（五）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券面值总额且有表决权二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
律师签名。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占发行人本次债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。
12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第十一节募集资金的运用
根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定，并结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会及股东大会决议审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过22亿元（含22亿元）公司债券。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将 18亿用于偿还公司将到期债
务；剩余部分将用于补充公司流动资金。
第十二节其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节有关当事人
一、发行人
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|名称：|北京东方园林生态股份有限公司|
|法定代表人：|何巧女|
|住所：|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号|
|办公地址：|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼|
|电话：|010-59388641|
|传真：|010-59388641|
|邮政编码：|100015|
|联系人：|付东阳|
二、承销商
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|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|住所：|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|办公地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839500|
|邮政编码：|100032|
|项目负责人：|张娜、于小燕|
|项目经办人：|金佩臣、杨良晨、杨兆东|
三、分销商
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|-|-|
|名称：|广发证券股份有限公司|
|法定代表人：|孙树明|
|住所：|广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）|
|办公地址：|广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼|
|电话：|010-59136712|
|传真：|020-87553574|
|邮政编码：|510075|
|||
|-|-|
|名称：|东海证券股份有限公司|
|法定代表人：|朱科敏|
|住所：|江苏常州延陵西路23号投资广场18层|
|办公地址：|上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部|
|电话：|021-20333219|
|传真：|021-50498839|
|邮政编码：|2000125|
四、发行人律师
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|-|-|
|名称：|北京市万企律师事务所|
|负责人：|王刚|
|联系地址：|北京市东城区安定路 20号1号楼303|
|电话：|010-68711130|
|传真：|010-68711132|
|邮政编码：|100029|
|经办签字律师：|王刚、李勇|
五、会计师事务所
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|-|-|
|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|联系地址：|北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层901|
|电话：|010-68278880|
|||
|-|-|
|传真：|010-68238100|
|邮政编码：|100039|
|签字注册会计师：|杨雄、冯雪|
六、资信评级机构
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|-|-|
|名称：|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|法定代表人：|朱荣恩|
|住所：|上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22|
|办公地址：|上海市汉口路398号华盛大厦14层|
|电话：|021-63220822|
|传真：|021-63610539|
|邮政编码：|200001|
|经办人：|宋昳瑶、王刚|
七、债券受托管理人
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|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|住所：|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|办公地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839500|
|邮政编码：|100032|
|联系人：|姜虹、张馨予|
八、募集资金专项账户开户银行（第一期）
|||
|-|-|
|收款单位：|北京东方园林生态股份有限公司|
|开户银行：|广发银行股份有限公司北京分行|
|收款账号：|9550880042551600174|
|电话：|010-84787833|
|传真：|010-84787933|
|联系人：|陈雪|
九、本期债券申请上市的证券交易所
|||
|-|-|
|名称：|深圳证券交易所|
|负责人：|王建军|
|办公地址：|深圳市深南东路5045号|
|电话：|0755-82083333|
|传真：|0755-82083275|
|邮政编码：|518010|
十、本期债券登记机构
|||
|-|-|
|名称：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|负责人：|戴文华|
|办公地址：|广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层|
|联系人：|丁至勇|
|电话：|0755-25938000|
|传真：|0755-25988122|
|邮政编码：|518031|
第十四节备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书；
（二）发行人2013年审计报告、2014年审计报告、2015年审计报告、2016年1-3月未经审计的财务报表；
（三）主承销商核查意见；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
（此页无正文，为北京东方园林生态股份有限公司关于《北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
北京东方园林生态股份有限公司年月日
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年月日 | {
"source": "announcement"
} |
科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-016科大智能科技股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）于2015
年1月8日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币
20,000万元的自有闲置资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。（具体内容详见2015年1月8日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告）。
近日，公司全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“科大智能电气公司”）与上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）使用自有闲置资金购买了低风险理财产品，现就相关事宜公告如下：
一、理财产品的主要情况
（一）理财产品基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|签约银行名称|关联关系|产品名称|金额（万元）|产品类型|收益起息日|产品到期日|预期年化收益率|
|科大智能电气公司|杭州银行合肥科技支行|不存在关联关系|“幸福99”卓越久久1号开放式机构理财计划|3,000|非保本浮动收益型|2015年3月3日|2015年5月8日|5.60%|
|永乾机电|上海银行白玉支行|不存在关联关系|“赢家”人民币理财产品（WG15M03007期）|1,000|保本保收益型|2015年3月4日|2015年6月3日|5.00%|
（二）主要风险揭示
1、上述理财产品为低风险理财产品，预期收益不能实现的概率极低；
2、上述理财产品可能存在签约银行所揭示的信用风险、管理风险、政策风
险、流动性风险、市场风险、早偿风险、投资风险、再投资风险、理财产品不成
立风险、信息传递风险、不可抗力风险等银行理财产品其他常见风险。
科大智能科技股份有限公司
二、风险应对措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、公司及其控股子公司运用闲置自有资金购买低风险理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、使用自有闲置资金购买低风险理财产品有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
四、前十二个月内购买理财产品情况
截至公告日前十二个月内，公司购买理财产品情况表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|签约银行名称|产品名称|金额（万元）|产品类型|收益起息日|产品到期日|预期年化收益率|投资收益（元）|备注|
|1|科大智能|上海银行白玉支行|“赢家”人民币理财产品（WG15M02001期）|4,600|保证收益型|2015年1月14日|2015年3月18日|5.00%|——|未到期|
|2|永乾机电|上海银行白玉支行|“赢家”人民币理财产品（WG15M01001期）|1,000|保证收益型|2015年1月14日|2015年2月16日|4.95%|44,753.42|到期已赎回|
|3|科大智能电气公司|浦发银行合肥分行|利多多财富班车1号|2,000|保证收益型|2015年1月28日|2015年2月26日|4.40%|72,328.77|到期已赎回|
|4|科大智能电气公司|浦发银行合肥分行|利多多E路发A款|1,000|保证收益型|2015年1月28日|2015年4月5日|4.80%|——|未到期|
科大智能科技股份有限公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|科大智能|上海银行白玉支行|“赢家”人民币理财产品（WG15M02004期）|2,500|保本保收益型|2015年2月4日|2015年4月8日|5.10%|——|未到期|
|6|永乾机电|上海银行白玉支行|“赢家”人民币理财产品（WG15M02004期）|1,000|保本保收益型|2015年2月4日|2015年4月8日|5.10%|——|未到期|
|7|永乾机电|上海银行白玉支行|“赢家”人民币理财产品（WG15M01004期）|1,000|保本保收益型|2015年2月4日|2015年3月9日|5.10%|——|未到期|
五、备查文件
1、上海银行理财产品说明书、风险揭示书及相关业务凭证。
2、杭州银行理财产品说明书、风险揭示书及相关业务凭证。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会二〇一五年三月四日 | {
"source": "announcement"
} |
华天酒店集团股份有限公司董事会独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：
||
|-|
|根据公司总经理吴莉萍提名，公司第五届董事会聘任刘胜先生、钟巧萍女士|
|为公司总经理助理，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股|
|票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》等规定的条件，且聘任程序合法、|
|有效。刘胜先生、钟巧萍女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公|
|司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，根据刘胜先生、|
|钟巧萍女士的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，|
|未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司总经理助理的资格，我|
|们同意聘任刘胜先生、钟巧萍女士为公司总经理助理。|
独立董事：
胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏
二 0一四年一月二十五日 | {
"source": "announcement"
} |
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
2017年第一季度报告
2017-035
2017年 04月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人侯占军、主管会计工作负责人宋学武及会计机构负责人(会计主管人员)黄瑛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||上年同期||本报告期比上年同期增减|
||本报告期||||
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入（元）|251,736,338.42|260,148,504.35|260,148,504.35|-3.23%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-31,397,023.93|-15,975,125.56|-15,902,072.95|-97.44%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||
||-32,484,884.21|-16,830,611.89|-16,757,559.28|-93.85%|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|8,546,390.42|-62,747,170.84|-62,747,170.84|113.62%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0417|-0.0237|-0.0236|-76.69%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0417|-0.0237|-0.0236|-76.69%|
|加权平均净资产收益率|-2.58%|-2.01%|-2.03%|-0.55%|
|||上年度末||本报告期末比上年度末增减|
||本报告期末||||
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|3,365,982,110.13|3,147,001,084.28|3,147,001,084.28|6.96%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,550,175,667.70|881,674,290.64|881,674,290.64|75.82%|
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司出售子公司北京中关村开发建设股份有限公司导致合并范围发生变化，为了保持一致性，对未抵消的未分配利润1,514.67万元继续做保留，对2015年原关联交易中已销售的部分实现利润，在合并利润表中作转回处理。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告中相关财务数据做出会计差错更正，该事项已经第六届董事会2016年度第八次临时会议及第六届监事会2016年度第六次临时会议审议通过。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-11,055.59||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,345,929.69||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|146,181.37||
|减：所得税影响额|358,815.26||
|少数股东权益影响额（税后）|34,379.93||
||||
|-|-|-|
|合计|1,087,860.28|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的|||||
|报告期末普通股股东总数||100,218|||||0）||
|||||优先股股东总数（如有|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|||持股比|||持有有限售条|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股数量||||||
|||例|||件的股份数量|股份状态||数量|
|国美控股集团有限公司|境内非国有法人|27.78%|209,213,228||44,101,433||||
|||||||质押||202,216,327|
|江信基金－光大银行－中航信托－中航信托·天顺【2016】350号方正东亚江信基金投资单一资金信托|其他|3.69%|27,783,902||27,783,902||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|2.92%|22,008,400||||||
|北京赛德特资产管理有限责任公司－赛德特汉江定增投资私募基金|其他|0.85%|6,394,707||6,394,707||||
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·聚金12号证券投资集合资金信托计划|其他|0.82%|6,180,000||||||
|中关村高科技产业促进中心|国有法人|0.66%|5,000,000||5,000,000||||
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·聚金6号证券投资集合资金信托计划|其他|0.65%|4,889,766||||||
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·聚金28号证券投资集合资金信托计划|其他|0.58%|4,359,523||||||
|齐干平|境内自然人|0.46%|3,468,000||||||
|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|境外法人|0.39%|2,953,440||||||
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|国美控股集团有限公司|165,111,795|人民币普通股|165,111,795|
|中央汇金资产管理有限责任公司|22,008,400|人民币普通股|22,008,400|
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·聚金12号证券投资集合资金信托计划|6,180,000|||
|||人民币普通股|6,180,000|
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·聚金6号证券投资集合资金信托计划|4,889,766|||
|||人民币普通股|4,889,766|
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·聚金28号证券投资集合资金信托计划|4,359,523|||
|||人民币普通股|4,359,523|
|齐干平|3,468,000|人民币普通股|3,468,000|
|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|2,953,440|||
|||人民币普通股|2,953,440|
|重庆国际信托股份有限公司－兴国2号集合资金信托|2,803,164|||
|||人民币普通股|2,803,164|
|余江县粤文资产管理有限公司|2,552,111|人民币普通股|2,552,111|
|周雪琴|2,328,773|人民币普通股|2,328,773|
||根据香港上市公司拉近网娱集团有限公司（原名：中国星文化产业集团有限公|||
||司，股份代号：HK8172，以下简称：拉近网娱）2014 年 12 月 19 日披露的|||
||公告：拉近网娱宣布以每股 0.2 元，向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环|||
||球配发 13.79 亿股新股,及 13.79 亿股带有换股权的优先股，4 名投资者承配新|||
||股后，将合共持有该公司 60%股权，其中稼轩集团持有 42%拉近网娱股权。若|||
||优先股转换后，持股比例将进一步增至 75%，其中稼轩集团持有 52.5%。稼轩|||
||集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东余江县粤文资产管理有|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|限公司（原名：广东粤文投资有限公司，因公司分拆，于 2015 年 8 月将股份|||
||过户）实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有 55%及 45%，由此国美控股集|||
||团有限公司与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。除此之外，国美|||
||控股集团有限公司与其他股东之间无关联关系，也不存在《上市公司收购管理|||
||办法》中规定的一致行动人。公司第三、四、五名无限售流通股东同属光大兴|||
||陇信托有限责任公司。未知公司前十名其他无限售条件股东之间，以及其他前|||
||十名无限售条件股东和其他前十名股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上|||
||市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、货币资金期末余额为人民币47,672.26万元，较期初余额增加168.73%，主要是由于本期本公司非公开发行股票募集资金到账所致。
2、应收票据期末余额为人民币6,671.05万元，较期初余额减少33.29%，主要是由于本期本公司之子公司应收票据到期贴现所致。
3、其他应收款期末余额为人民币14,096.78万元，较期初余额增加54.88%，主要是由于本公司及其子公司本期往来款项增加所致。
4、短期借款期末余额为人民币27,800万元，较期初余额减少36.33%，主要是由于本期本公司之子公司中实混凝土公司偿还国美信达1.4亿元借款所致。
5、应付票据期末余额为人民币9,700万元，较期初余额增加110.87%，主要是由于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司开具应付票据结算增加所致。
6、应交税费期末余额为人民币4,108.10万元，较期初余额减少32.92%，主要是本期本公司及其子公司应缴纳的各项税费减少所致。
7、应付利息期末余额为人民币51.23万元，较期初余额减少96.41%，主要是本公司之子公司北京中实混凝土有限公司偿还借款利息及融资租赁固定资产的利息所致。
8、其他应付款期末余额40,338.31万元，较期初余额减少31.77%，主要是由于本公司偿还大股东国美控股集团有限公司借款1.9亿元所致。
9、资本公积期末余额为人民币163,232.53万元，较期初余额增加61.51%，主要是本期本公司非公开发行股票募集资金资本溢价计入资本公积所致。
10、税金及附加本期金额为人民币663.31万元，较上年同期增加41.17%，主要是由于本期本公司及其子公司按照财税22号文的要求将原在管理费用项下核算的各项税金计入税金及附加科目所致。
11、销售费用本期金额为人民币10,319.96万元，较上年同期增加38.55%，主要是本公司之子公司北京华素制药股份有限公司之子公司海南华素公司销售牙膏业务，目前该牙膏产品尚在铺货阶段，前期投入广告费用及市场费用同比增加较大所致。
12、资产减值损失本期金额为人民币26.85万元，较上年同期金额增加146.19%，主要是本公司及其子公司计提坏账准备所致。
13、投资收益本期金额为人民币-5.89万元，较上年同期金额减少395.81%，主要是联营企业科领时代损益调整所致。
14、营业外支出本期金额为人民币2.99万元，较上年同期金额减少64.31%，主要是由于本公司本期固定资产处置同比减少所致。
15、收到其他与经营活动有关的现金本期金额为人民币4,294.38万元，支付的其他与经营活动有关的现金本期金额为人民币6,832.98万元，分别较上年同期减少76.93%、77.63%，主要是由于本公司及其子公司收到的往来款项及支付的往来款项均比上年同期有所减少所致。
16、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期金额为人民币0.8万元，较上年同期增加100%，主要是由于本公司之子公司重庆海德公司处置固定资产所致。
17、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期金额为人民币0万元，较上年同期减少100%，主要是由于上期本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司2016年3月底转让多多药业公司27.82%股权预收股权转让款增加所致。
18、收到其他与投资活动有关的现金本期金额为人民币21.41万元，较上年同期增加95.61%，主要是由于本期本公司银行利息收入增加所致。
19、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金额为人民币1,173.57万元，较上年同期增加551.58%，主要是由于本期本公司之子公司山东中关村公司在建工程投资增加及孙公司泰和养老院建院所需电梯设备等增加所致。
20、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期金额为人民币15万元，较上年同期减少99.92%，主要是由于上期本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司收购多多药业公司78.82%股权支付股权转让款所致。
21、吸收投资收到的现金本期金额为人民币70,138万元，较上年同期增加100%，主要是由于本期本公司非公开发行股票募集资金到账所致。
22、取得借款收到的现金本期金额为人民币0万元，较上年同期减少100%，主要是由于上期本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之子公司北京华素制药股份有限公司取得江苏银行短期借款所致。
23、收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为人民币0万元，较上年同期减少100%，主要是由于上期深圳股票交易所处置本公司零碎股产生利息返还公司所致。
24、偿还债务支付的现金本期金额为人民币36,589.63万元，较上年同期增加10,785.72%，主要是本期本公司偿还银行借款及偿还大股东借款所致。
25、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期金额为人民币2,882.43万元，较上年同期增加66.23%，主要是本期本公司支付银行贷款利息增加所致。
26、支付其他与筹资活动有关的现金本期金额为人民币176.75万元，较上年同期增加2,700.47%，主要是本期本公司支付非公开发行股票募集资金所需各项中介费用所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、非公开发行股票事宜
公司根据战略发展规划，拟于2015年度非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量不超过14,002.33万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东国美控股在内的不超过十名的特定对象。其中，国美控股承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为4亿元。除国美控股外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
国美控股所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会2015年度第二次临时会议、第五届董事会2015年度第六次临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过（详见2015年3月28日相关公告、2015年5月8日相关公告及2015年5月27日，公告2015-039号）。
2015年7月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151819号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见2015年7月21日，公告2015-054号）。
2015年10月19日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151819号），中国证监会依法对公司提交的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在规定期限内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司将与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门（详见2015年10月21日，公告2015-081号）。2015年11月17日，上述《反馈意见》及回复巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》予以披露。
2015年11月18日，中国证监会就本次非公开发行申请文件提出了补充反馈意见；2015年12月22日，上述《补充反馈意见》及回复于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》予以披露。
公司根据战略发展规划，决定调整发行额度，募集资金总额由12亿元降至7.1亿元，募投项目相应删减，发行方式、定
价方式、大股东国美控股认购金额等其他条件不发生变化，公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会2015年度第二十二次临时会议审议通过（详见2015年12月18日相关公告）。
2016年1月13日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过（详见2016年1月14日，公告2016-008号）。
2016年2月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】328号），同意核准公司非公开发行不超过 82,847,100股新股（详见2016年2月27日，公告2016-019号）。
自领取该批复之日起，公司会同相关中介机构一直积极推进实施事宜。期间受保荐机构兴业证券股份有限公司被证监会立案处罚事件影响，公司无法在发行有效期内完成发行工作。2016年8月17日，公司将非公开发行股票核准批复交还证监会发行部，申请换领新的批文（详见2016年8月18日，公告2016-061号）。
2016年11月29日，经公司第六届董事会2016年度第十一次临时会议、第六届监事会2016年度第八次临时会议审议通过，延长本次非公开发行方案临时股东大会决议有效期，同时提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜（详见2016年11月30日，公告2016-101号、公告2016-102号、公告2016-103号）。上述事项于2016年12月16日，经公司第七次临时股东大会审议通过（详见2016年12月17日，公告2016-108号）。
2016年12月7日，公司收到证监会出具的《关于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2979号），同意核准公司非公开发行不超过 82,847,100股新股（详见2016年12月8日，公告2016-106号）。
2017年1月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（中兴华验字[2017]010008号）以及《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（中兴华验字[2017]010009号），确认募集资金到账。2017年2月17日，公司非公开发行股票新增股份上市，发行价格为9.07元/股，发行股份总数为78,280,042股，本次发行募集资金总额为709,999,980.94元，扣除发行费用10,088,279.81元（包括承销保荐费、律师费、会计师费等），本次发行募集资金净额为699,911,701.13元（详见2017年2月15日，公告2017-009号）。
2017年2月14日，公司及其控股公司与相关银行及保荐机构签署了《2015年非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（详见2017年2月16日，公告2017-012号）。
截至2017年2月15日，本次非公开发行股票募集资金投资项目之“偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷款并解除担保）”、“收购子公司山东华素少数股东权益”，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币15,500.00万元，本次拟以募集资金置换预先投入金额为15,500.00万元。公司本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。董事会、监事会、会计师及保荐机构均对该事项发表了同意的明确意见。该事项已经公司第六届董事会2017年度第二次临时会议、第六届监事会2017年度第一次临时会议审议通过（详见2017年2月25日，公告2017-014、015、016）。
2、注销成都中关村事宜
随着市场环境变化，公司控股子公司成都中关村科技发展有限公司（公司持有其90%、北京中关村青年创业投资有限公司持有其10%股份，以下简称：成都中关村）目前无实际业务发生，公司决定注销成都中关村，该事项已经第五届董事会第二十次临时会议审议通过（详见2015年12月8日，公告2015-104、106号）。截至披露日，公司收到成都市武侯区行政审批局《准予注销登记通知书》准予注销登记（详见2017年2月22日，公告2017-013号）。
3、设立“北京华素健康科技有限公司”事宜
为落实公司聚焦主业、转型医药大健康的发展战略，进一步开拓保健品和日化品等非医药产品市场，经第六届董事会2016年度第四次临时会议审议通过，公司与全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）共同投资设立子公司，注册资本：200万元；出资方式：本公司出资180万元（自有资金），占注册资本的90%，四环医药出资20万元（自有资金），占注册资本的10%。
工商登记手续现已办理完毕，北京市工商行政管理局海淀分局颁发了营业执照，新设立的公司名称为：北京华素健康科技有限公司。类型：其他有限责任公司；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗器械1类；日用品；销售保健食品（详见2016年10月26日，公告2016-094号）。截至披露日，北京华素健康科技有限公司取得北
京市海淀区食品药品监督管理局颁发的《食品经营许可证》（详见2017年2月22日，公告2017-013号）。
4、关于续聘会计师事务所及其报酬的事宜
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度报告审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。因公司合并报表范围发生变化，审计对象增加多多药业有限公司，故审计费用增加至75万元（详见2016年12月31日，公告2016-112号）。该事项已经公司第六届董事会2016年度第十三次临时会议、第六届监事会2016年度第九次临时会议、2017年第一次临时股东大会审议通过（详见2016年12月31日，公告2016-110、2016-111号；2017年1月18日，公告2017-002号）。
5、关于华素制药与军科院就知母皂苷BⅡ相关产品专利的独占许可使用权转让及合作研发进展事宜经公司第五届董事会2015年度第十二次临时会议审议，本公司之控股孙公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）以人民币6,000万元的价格向中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所（以下简称：军科院放射所）购买国家1类新药知母皂苷BⅡ原料药、胶囊、国家1类新药知母皂苷BII注射用原料药、注射液及相关保健品智参颗粒的相关专利的独占许可使用权。同时，双方联合申报以上各品种的临床研究批件、新药证书和生产批件或保健食品证书（详见2015年9月17日，公告2015-071、073号）。
由于知母皂苷BⅡ项目专利数量较多，共涉及13个国家及地区，按照相关规定，需分别提交独占许可备案资料，各国要求也不尽相同，故办理周期较长。以上交易涉及知母皂苷BII系列28项专利，其中：注册国别为中国的5项专利经国家知识产权局审查后，已获得《专利实施许可合同备案证明》。华素制药与军科院放射所的专利实施许可合同正式备案生效，华素制药获得上述5项专利实施的独占许可，5项专利包括：知母皂苷BII的合成（专利号：ZL200880130152.6）、知母皂苷BII的制备方法（专利号：ZL200510059467.4）、知母皂苷BII在制备用于防治脑卒中药物或产品中的用途（ZL200510059466.X）、甾体皂甙防治老年性痴呆的用途及新的甾体皂甙（包含两项专利，专利号分别为ZL97119680.X和ZL200310102512.0）。其他专利独占许可正在办理过程中（详见2016年9月19日，公告2016-091号）。
公司收到军科院二所来函，告知公司由于韩国代理律师的工作失误，造成“甾体皂甙防治老年性痴呆的用途及新的甾体皂甙”的韩国专利于2007年已被撤销。公司正在办理的韩国专利权许可备案（专利号10-1118112）因缺少专利权人的国籍证明公证文件，目前无法办理专利许可备案。由于2015年与公司签署《知母皂苷BII相关产品合作研发协议》时，军科院二所并不知“甾体皂甙防治老年性痴呆的用途及新的甾体皂甙”的韩国专利已被撤销的情况；以及之前在韩国申请专利时，从未有国籍证明公示文件的要求，故此，军科院二所希望公司能够对上述事项予以谅解（详见2017年1月18日，公告2017-003号）。
截至披露日，28项知母皂苷BII系列专利中的20项专利独占许可已经办理完成，包括中国5项、美国3项、加拿大3项、日本3项、俄罗斯2项、乌克兰2项、新加坡2项；6项专利独占许可正在办理过程中，包括中国香港2项、欧洲3项、波兰1项；另有2项注册国别为韩国的专利独占许可失效或无法办理（详见2017年4月6日，公告2017-021号）。此外，注册国别为欧洲的3项（专利号1024146、1752464、1741434）、波兰的1项（专利号：211896）已获得专利独占许可；目前，中国香港的2项专利独占许可（专利号：HK1100865、HK1103278）正在办理中（详见2017年4月18日，公告2017-028号）。
6、设立“山东华素健康护理品有限公司”事宜
为延伸和落实公司“医药大健康”战略，积极探索打造新产业链，公司在大量行业调研的基础上，结合自身的业务状况，投资设立新的孙公司。公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药，公司持有其100%股权）投资设立子公司——山东华素健康护理品有限公司。注册资本：人民币5,000万元；出资方式：四环医药以现金形式出资5,000万（自有资金），占注册资本的100%；经营范围：医药技术开发。上述事项已经公司第六届董事会2016年度第十次临时会议审议通过（详见2016年11月19日，公告2016-098号、公告2016-099号）。截至披露日，山东华素健康护理品有限公司健康取得威海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（详见2017年2月22日，公告2017-013号）。
7、收购海南君合药业股权事宜
经公司第六届董事会2016年度第十二次临时会议审议通过，四环医药之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）以150万元的对价收购海南南方君合药业有限公司（简称：海南君合药业）100%股权。截至披露日，相关工商登记变更手续已经完成，海南君合药业取得海南省工商行政管理局颁发的《营业执照》（详见2017年2月22日，公告2017-013号）。海南君合药业已更名为中关村医药（海南）有限公司，注册资本为1,000万元，经营范围变更为：保健食品、预包装食品批发兼零售，中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、医疗器械、化妆品、日化品、纺织品、消毒产品的销售，医药产品相关的咨询、推广、策划，临床研究，市场调研，新药研发、技术转让及相关服务，医
学类会议策划，药品进出口贸易，广告策划、涉及、制作、发布。
8、设立“江苏华素健康科技有限公司”事宜
经公司第六届董事会2017年度第一次临时会议审议通过，华素制药与北京华素健康共同投资设立子公司—江苏华素健康科技有限公司（简称：江苏华素健康）。注册资本：人民币1,000万元；出资方式：华素制药出资800万元（自有资金），占注册资本的80%，华素健康出资 200万元（自有资金），占注册资本的20%。江苏华素健康已取得镇江市京口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。类型：有限责任公司；经营范围：保健用品、生物制品、日化品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；I类医疗器械、日用品、保健用品的销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）（详见2017年2月22日，公告2017-013号）。
9、关于药品进入国家医保目录（2017年版）事宜
根据国家人力资源和社会保障部《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)〉的通知》【人社部发〔2017〕15号】，本公司之下属公司新入选国家医保目录的产品1个、调整医保分类的产品3个（均从乙类变为甲类）、取消限制或调整适应症限定范围的产品3个；原进入2009版国家医保目录的产品均继续纳入2017年版国家医保目录，共有26个产品进入2017版国家医保目录（详见2017年3月2日，公告2017-017号）。
10、关于华素制药取得高新技术企业资格事宜
华素制药收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201611001059，发证时间为：2016年 12月 22日，有效期三年。依据国家对高新技术企业的相关税收规定，华素制药自获得高新技术企业认定后，三年内将继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税（详见2017年3月4日，公告2017-018号）。
11、关于华素制药获得药物临床试验批件事宜
华素制药于2013年3月25日提交了“氨酚羟考酮片”药品注册申请。华素制药收到了国家食品药品监督管理总局颁布的《药物临床试验批件》（详见2017年3月10日，公告2017-019号）。
12、关于控股股东股份被质押事宜
公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称“国美控股”）于2016年1月将其持有的158,114,894股无限售流通股质押给江苏银行北京东直门支行，其将该部分股份解除质押后继续质押给江苏银行北京东直门支行，质押到期日为 2018年1月19日（详见2017年1月21日，公告2017-005号）。后国美控股与中信证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议书》、《股票质押式回购交易业务协议》，将所持有的本公司部分股份质押，质押股数为44,101,433股，质押到期日为2020年3月24日。
截至目前，国美控股共持有本公司 209,213,228股，占公司总股本27.78%。本次质押完成后，国美控股持有本公司股份中用于质押登记的股份数为 158,114,894股，占公司总股本的20.99%；办理股票质押式回购交易的股份数为 44,101,433股，占公司总股本的5.86%（详见2017年3月28日，公告2017-020号）。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|1、非公开发行股票事宜|2015年05月27日|公告2015-039号|
||2015年07月21日|公告2015-054号|
||2015年10月21日|公告2015-081号|
||2015年12月18日|公告2015-114号|
||2016年01月14日|公告2016-008号|
||2016年02月27日|公告2016-019号|
||2016年08月18日|公告2016-061号|
||2016年11月30日|公告2016-101、102、103号|
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|-|-|-|
||2016年12月17日|公告2016-108号|
||2016年12月08日|公告2016-106号|
||2017年02月15日|公告2017-009号|
||2017年02月16日|公告2017-012号|
||2017年02月25日|公告2017-014号、015号、016号|
|2、注销成都中关村事宜|2015年12月08日|公告2015-104、106号|
||2017年02月22日|公告2017-013号|
|3、设立“北京华素健康科技有限公司”事宜|2016年10月26日|公告2016-094号|
||2017年02月22日|公告2017-013号|
|4、关于续聘会计师事务所及其报酬的事宜|2016年12月31日|公告2016-112号|
||2016年12月31日|公告2016-110、2016-111号|
||2017年01月18日|公告2017-002号|
|5、关于华素制药与军科院就知母皂苷BⅡ相关产品专利的独占许可使用权转让及合作研发进展事宜|2015年09月17日|公告2015-071、073号|
||2016年09月19日|公告2016-091号|
||2017年01月18日|公告2017-003号|
||2017年04月06日|公告2017-021号|
||2017年04月18日|公告2017-028号|
|6、设立“山东华素健康护理品有限公司”事宜|2016年11月19日|公告2016-098号、公告2016-099号|
||2017年02月22日|公告2017-013号|
|7、收购海南君合药业股权事宜|2017年02月22日|公告2017-013号|
|8、设立“江苏华素健康科技有限公司”事宜|2017年02月22日|公告2017-013号|
|9、关于药品进入国家医保目录（2017年版）事宜|2017年03月02日|公告2017-017号|
|10、关于华素制药取得高新技术企业资格事宜|2017年03月04日|公告2017-018号|
|11、关于华素制药获得药物临床试验批件事宜|2017年03月10日|公告2017-019号|
|12、关于控股股东股份被质押事宜|2017年01月21日|公告2017-005号|
||2017年03月28日|公告2017-020号|
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
√适用□不适用
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|证券|证券代||最初投资成|期初持股|期初持|期末持股|期末持|期末账面值|报告期损|会计核算|股份|
|||证券简称||||||||||
|品种|码||本（元）|数量（股）|股比例|数量（股）|股比例|（元）|益（元）|科目|来源|
|||||||||||可供出售||
|股票|002181|粤传媒|69,324.00|66,144|4.47%|66,144|4.47%|482,851.20|0.00||购买|
|||||||||||金融资产||
|||||||||||可供出售||
|股票|400006|京中兴|62,000.00|40,000|2.70%|40,000|2.70%|100,400.00|0.00||购买|
|||||||||||金融资产||
|||||||||||可供出售||
|股票|400005|海国实|7,260.00|11,000|0.74%|11,000|0.74%|19,800.00|0.00||购买|
|||||||||||金融资产||
|||||||||||可供出售||
|股票|400007|华凯实业|11,640.00|12,000|0.81%|12,000|0.81%|22,680.00|0.00||购买|
|||||||||||金融资产||
|||||||||||可供出售||
|股票|870005|中关股份|5,000,000.00|1,350,000|91.27%|1,350,000|91.27%|5,000,000.00|0.00||购买|
|||||||||||金融资产||
|合计|||5,150,224.00|1,479,144|--|1,479,144|--|5,625,731.20|0.00|--|--|
|证券投资审批董事会公告||||||||||||
||||2012年05月26日|||||||||
|披露日期||||||||||||
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2017年01月05日|实地调研|机构|详见巨潮资讯网2017年1月6日投资者关系信息|
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
2017年03月31日
单位：元
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|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|476,722,602.94|177,396,219.54|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|66,710,460.50|100,007,760.13|
|应收账款|605,110,148.07|684,396,436.61|
|预付款项|45,258,750.39|38,385,159.54|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|140,967,767.95|91,016,238.45|
|买入返售金融资产|||
|存货|850,510,037.17|880,569,011.53|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|35,883.96|35,883.96|
|其他流动资产|3,459,655.80|4,826,137.70|
|流动资产合计|2,188,775,306.78|1,976,632,847.46|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
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|-|-|-|
|可供出售金融资产|9,068,415.59|9,086,149.11|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|4,055,523.07|4,114,391.03|
|投资性房地产|55,997,997.66|55,617,977.39|
|固定资产|503,846,988.16|509,078,373.18|
|在建工程|186,133,065.95|179,479,284.84|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|32,536,667.29|32,544,325.30|
|开发支出|5,550,024.76|4,758,046.31|
|商誉|211,001,851.94|209,980,662.28|
|长期待摊费用|29,109,893.75|26,307,016.16|
|递延所得税资产|29,465,654.10|28,961,290.14|
|其他非流动资产|110,440,721.08|110,440,721.08|
|非流动资产合计|1,177,206,803.35|1,170,368,236.82|
|资产总计|3,365,982,110.13|3,147,001,084.28|
|流动负债：|||
|短期借款|278,000,000.00|436,600,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|97,000,000.00|46,000,000.00|
|应付账款|203,883,672.43|276,445,470.07|
|预收款项|60,406,110.20|85,914,896.65|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|28,319,734.35|33,613,685.11|
|应交税费|41,081,037.86|61,240,775.01|
||||
|-|-|-|
|应付利息|512,318.54|14,261,824.30|
|应付股利|7,070,332.61|7,070,332.61|
|其他应付款|403,383,101.65|591,197,867.01|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|100,803,763.49|104,322,276.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,220,460,071.13|1,656,667,126.76|
|非流动负债：|||
|长期借款|280,000,000.00|290,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|21,509,408.71|27,805,689.98|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|8,728,037.58|7,492,189.01|
|预计负债|2,338,397.27|2,338,397.27|
|递延收益|19,002,159.28|19,002,279.55|
|递延所得税负债|7,026,209.55|7,230,022.90|
|其他非流动负债|69,588,000.00|69,588,000.00|
|非流动负债合计|408,192,212.39|423,456,578.71|
|负债合计|1,628,652,283.52|2,080,123,705.47|
|所有者权益：|||
|股本|753,126,982.00|674,846,940.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,632,325,281.97|1,010,693,622.84|
|减：库存股|||
|其他综合收益|15,495,871.39|15,509,171.53|
|专项储备|||
||||
|-|-|-|
|盈余公积|83,015,164.70|83,015,164.70|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-933,787,632.36|-902,390,608.43|
|归属于母公司所有者权益合计|1,550,175,667.70|881,674,290.64|
|少数股东权益|187,154,158.91|185,203,088.17|
|所有者权益合计|1,737,329,826.61|1,066,877,378.81|
|负债和所有者权益总计|3,365,982,110.13|3,147,001,084.28|
法定代表人：侯占军 主管会计工作负责人：宋学武 会计机构负责人：黄瑛2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|16,869,220.71|46,907,805.67|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|5,002,673.60|27,148,836.53|
|应收账款|76,158.89|76,158.89|
|预付款项||697,820.00|
|应收利息|||
|应收股利|959,322.90|959,322.90|
|其他应收款|851,440,172.42|492,237,690.08|
|存货|348,957,584.97|351,649,771.56|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|202,759.13|202,759.13|
|流动资产合计|1,223,507,892.62|919,880,164.76|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5,960,000.00|5,960,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|780,506,370.88|780,506,370.88|
|投资性房地产|20,471,510.41|20,653,413.12|
||||
|-|-|-|
|固定资产|4,708,225.07|5,207,426.52|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|677,836.68|362,441.67|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|812,323,943.04|812,689,652.19|
|资产总计|2,035,831,835.66|1,732,569,816.95|
|流动负债：|||
|短期借款|75,000,000.00|75,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|9,211,131.05|9,013,311.05|
|预收款项|29,236,458.22|31,913,378.60|
|应付职工薪酬|2,573,462.34|2,550,597.07|
|应交税费|25,766,264.75|24,962,281.76|
|应付利息|||
|应付股利|7,002,152.88|7,002,152.88|
|其他应付款|629,596,958.21|1,007,456,757.08|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|778,386,427.45|1,157,898,478.44|
|非流动负债：|||
|长期借款|70,000,000.00|80,000,000.00|
|应付债券|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|2,338,397.27|2,338,397.27|
|递延收益|19,000,000.00|19,000,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|91,338,397.27|101,338,397.27|
|负债合计|869,724,824.72|1,259,236,875.71|
|所有者权益：|||
|股本|753,126,982.00|674,846,940.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,595,642,115.83|974,010,456.70|
|减：库存股|||
|其他综合收益|13,646,832.72|13,646,832.72|
|专项储备|||
|盈余公积|83,015,164.70|83,015,164.70|
|未分配利润|-1,279,324,084.31|-1,272,186,452.88|
|所有者权益合计|1,166,107,010.94|473,332,941.24|
|负债和所有者权益总计|2,035,831,835.66|1,732,569,816.95|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|251,736,338.42|260,148,504.35|
|其中：营业收入|251,736,338.42|260,148,504.35|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|280,967,143.55|274,829,833.63|
||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|119,889,977.63|140,037,592.72|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|6,633,105.20|4,698,549.97|
|销售费用|103,199,597.18|74,482,886.22|
|管理费用|34,598,928.56|34,449,346.98|
|财务费用|16,377,042.10|21,742,739.11|
|资产减值损失|268,492.88|-581,281.37|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-58,867.96|19,900.39|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-58,867.96|19,900.39|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-29,289,673.09|-14,661,428.89|
|加：营业外收入|1,510,954.85|1,228,684.66|
|其中：非流动资产处置利得|4,963.91||
|减：营业外支出|29,899.38|83,770.03|
|其中：非流动资产处置损失|16,019.50|83,101.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-27,808,617.62|-13,516,514.26|
|减：所得税费用|1,637,335.13|1,143,441.85|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-29,445,952.75|-14,659,956.11|
|归属于母公司所有者的净利润|-31,397,023.93|-15,902,072.95|
|少数股东损益|1,951,071.18|1,242,116.84|
|六、其他综合收益的税后净额|-13,300.14|-347,389.50|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-13,300.14|-344,013.74|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-13,300.14|-344,013.74|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
||-13,300.14|-344,013.74|
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|||-3,375.76|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|-29,459,252.89|-15,007,345.61|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||-31,410,324.07|-16,246,086.69|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|1,951,071.18|1,238,741.08|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0417|-0.0236|
|（二）稀释每股收益|-0.0417|-0.0236|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：侯占军 主管会计工作负责人：宋学武 会计机构负责人：黄瑛4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|6,380,780.92|7,133,095.47|
|减：营业成本|651,937.17|3,191,301.99|
|税金及附加|972,148.48|399,453.36|
||||
|-|-|-|
|销售费用|||
|管理费用|7,105,530.71|5,710,329.08|
|财务费用|4,840,312.27|6,921,406.78|
|资产减值损失|-8,784.28|7,282.48|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|||78,768.35|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|||78,768.35|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-7,180,363.43|-9,017,909.87|
|加：营业外收入|42,732.00||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-7,137,631.43|-9,017,909.87|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-7,137,631.43|-9,017,909.87|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
||||
|-|-|-|
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-7,137,631.43|-9,017,909.87|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0095|-0.0134|
|（二）稀释每股收益|-0.0095|-0.0134|
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|247,846,281.13|279,195,862.95|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益|||
|的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|1,343,197.91|1,126,986.57|
|收到其他与经营活动有关的现金|42,943,812.86|186,148,682.26|
|经营活动现金流入小计|292,133,291.90|466,471,531.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|106,699,404.97|115,235,233.79|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|62,229,794.68|63,654,253.64|
||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|46,327,882.67|44,894,757.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|68,329,819.16|305,434,457.88|
|经营活动现金流出小计|283,586,901.48|529,218,702.62|
|经营活动产生的现金流量净额|8,546,390.42|-62,747,170.84|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回|||
||8,000.00||
|的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||76,413,610.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|214,127.20|109,465.82|
|投资活动现金流入小计|222,127.20|76,523,075.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|||
||11,735,724.16|1,801,108.71|
|的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|150,000.00|179,160,453.70|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|11,885,724.16|180,961,562.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,663,596.96|-104,438,486.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|701,379,981.17||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||178,600,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||134.64|
|筹资活动现金流入小计|701,379,981.17|178,600,134.64|
|偿还债务支付的现金|365,896,281.27|3,361,249.49|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|28,824,327.10|17,340,024.50|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,767,482.86|63,113.82|
|筹资活动现金流出小计|396,488,091.23|20,764,387.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|304,891,889.94|157,835,746.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|301,774,683.40|-9,349,910.60|
||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|151,276,603.19|185,199,684.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|453,051,286.59|175,849,773.53|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,240,000.00|2,024,000.00|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|190,332,732.00|161,927,919.45|
|经营活动现金流入小计|191,572,732.00|163,951,919.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,927,373.35|2,714,706.99|
|支付的各项税费|731,887.76|1,023,538.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|716,351,189.91|188,170,557.64|
|经营活动现金流出小计|720,010,451.02|191,908,803.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-528,437,719.02|-27,956,883.84|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回|||
|的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|15,047.92|12,983.16|
|投资活动现金流入小计|15,047.92|12,983.16|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|||
||20,200.00|6,750.00|
|的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|20,200.00|6,750.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,152.08|6,233.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|701,379,981.17||
||||
|-|-|-|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||134.64|
|筹资活动现金流入小计|701,379,981.17|134.64|
|偿还债务支付的现金|200,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,503,111.11|1,617,777.78|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,472,583.92|4,851.53|
|筹资活动现金流出小计|202,975,695.03|1,622,629.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|498,404,286.14|-1,622,494.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,038,584.96|-29,573,145.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|45,046,190.58|85,952,943.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,007,605.62|56,379,798.54|
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事长：侯占军
二〇一七年四月二十八日 | {
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} |
证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2017-001恒信移动商务股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买低风险保本型理财产品的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 26日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 30,000万元的闲置自有资金购买低风险保本型短期银行理财产品。具体内容详见公司于 2015年 3月 27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。近日，公司全资子公司使用部分闲置自有资金购买了短期低风险保本型理财产品，现就相关事宜公告如下：
一、理财产品的基本情况
1、产品名称：中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品
2、签约银行：中国工商银行股份有限公司
3、收益类型：保本浮动收益型
4、理财预期收益率：2.6%
5、认购金额：1200万元
6、产品期限：35天
7、起息日：2017年01月06日
8、到期日：开放式无固定期限产品（35天投资周期）
9、本金和理财收益支付：投资周期结束日次日为资金到账日。如资金到账日遇法定节假日，则该期投资周期相应延长，资金到账日为最近的产品成立日（工作日）
10、关联关系说明：公司与中国工商银行股份有限公司无关联关系
二、风险揭示
公司购买的“中国工商银行保本型法人 35天稳利人民币理财产品”包括但不限于以下风险：
法规发生变化，影响本产品的发行、投资和兑付等，可能影响本产品的投资运作和到期收益。
2、信用风险：客户面临所投资的资产或资产组合涉及的融资人和债券发行人的信用违约。若出现上述情况，客户将面临收益遭受损失的风险。
3、市场风险：本产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成本产品投资的资产价格发生波动，从而影响本产品的收益，客户面临收益遭受损失的风险。
4、流动性风险：除本说明书第七条约定的客户可提前赎回的情形外，客户不得在产品存续期内提前终止本产品，面临需要资金而不能变现的风险或丧失其它投资机会。
5、产品不成立风险：如果因募集规模低于说明书约定的最低规模或其他因素导致本产品不能成立的情形，客户将面临再投资风险。
6、提前终止风险：为保护客户利益，在本产品存续期间工商银行可根据市场变化情况提前终止本产品。客户可能面临不能按预期期限取得预期收益的风险以及再投资风险。
7、交易对手管理风险：由于交易对手受经验、技能、执行力等综合因素的限制，可能会影响本产品的投资管理，从而影响本产品的到期收益。
8、兑付延期风险：如因本产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则客户面临产品期限延期、调整等风险。
9、不可抗力及意外事件风险：自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资、兑付、信息披露、公告通知等造成影响，客户将面临收益遭受损失的风险。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，银行对此不承担任何责任。
三、风险应对措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内审部门负责对低风险保本型投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深交所有关规定，做好信息披露工作。
四、对公司的影响
公司理财资金仅限于公司的自有闲置资金，公司本次运用闲置自有资金购买银行低风险保本型理财产品，是以确保公司日常经营所需资金以及资金安全为前提，不会对公司生产经营造成不利影响。通过合理利用闲置资金进行低风险保本型理财产品投资，公司可以提高资金使用效率和收益水平，实现更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、此前十二个月内公司购买理财产品的情况
1、公司于 2016年2月1日以自有资金 5000万元购买中国光大银行股份有限公司厦门分行结构性存款产品，截止目前该产品已到期赎回。
六、备查文件
1、中国工商银行股份有限公司理财产品说明书及购买明细
恒信移动商务股份有限公司董事会二零一七年一月六日 | {
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} |
3证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2019-055广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于股票可能被暂停上市的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、可能被暂停上市的具体情形
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）因被中国证券监督管理委员会立案调查及存在关联方占用大额资金及大额非交易性资金往来的情况， 2018年度财务报告被北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）出具“无法表示意见”的审计报告（京永审字（2019）第 110019号）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1条规定：最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市。若公司 2019年度财务报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
二、可能被暂停上市的风险提示
若公司 2019年度财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告，深交所将在公司披露 2019年年度报告之日起（预计时间为 2020年 4月下旬），对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停上市的决定。
三、董事会关于消除暂停上市风险采取的措施
公司管理层和经营层在积极配合北京永拓专项审核工作基础上，重新梳理京永审字（2019）第 110019号审计报告中所述的无法表示意见内容，根据所涉及事项启动财务自查工作：
1.按照企业会计准则及相关规定，公司对以前年度的会计差错进行了更正，具体内容详见2019年6月6日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-032）。
北京永拓就本次公司前期会计差错更正事项出了京永专字（2019）第 310257号《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司前期差错更正说明的审核报告》。
2.公司积极督促大股东及关联方归还资金，并于2019年6月 6日追回所有款项。针对上述关联方非经营性资金占用事项中公司内部控制失效问题，公司已采取相应整改措施，并于2019年6月6日披露了《关于2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项重大影响消除的说明》（公告编号：2019-033）。
北京永拓就 2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的事项出了京永专字（2019）第310258号《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。
公司已采取一系列措施，消除了 2018年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响。
四、其他事项
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.2条规定：公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告的，在披露其后首个半年度报告时须发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定；深圳证券交易所可以视情况调整公司股票可能被暂停上市的风险提示公告的披露次数。公司在发布首次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》后，将根据深圳证券交易所要求按时发布《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
投资者咨询方式：
电话：0754-82514288
传真：0754-82535211
电子邮箱：[email protected]
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一九年九月十九日 | {
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} |
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2019-115号金圆环保股份有限公司
关于公司董事长辞职及选举新任董事长的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司董事长辞职情况
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事长方岳亮先生的书面辞职报告。方岳亮先生因个人原因申请辞去公司董事长、第九届董事会战略发展委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务,辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，方岳亮先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，方岳亮先生持有公司股票1,725,799股，方岳亮先生承诺上述股份变动将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定。
公司董事会对方岳亮先生在公司任职期间的勤勉工作表示衷心感谢！
二、选举新任董事长情况
2019年 10月28日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于选举公司董事长的议案》，同意选举公司董事兼总经理赵辉先生为公司董事长，任期与本届董事会任期一致。赵辉先生简历详见附件。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会 2019年10月 29日
附件：
赵辉先生简历
赵辉，男，1974年生，现任公司第九届董事会董事、公司总经理、公司控股股东金圆控股集团有限公司董事长；曾任青海互助金圆水泥有限公司董事长。
赵辉先生具备必要的专业背景和从业经验，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦不存在其他不得担任公司董事长的情形。赵辉先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。赵辉先生为公司实际控制人。截至本公告披露日，赵辉先生未直接持有公司股票。赵辉先生不是失信被执行人。赵辉先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 | {
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} |
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-56泰尔重工股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2018年11月6日以通讯方式发出，会议于2018年11月12日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事讨论，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
详见 2018年 11月 13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
该议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
详见2018年11月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。
三、审议通过《关于增加票据池业务实施额度的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司股东大会审议通过。
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加票据池业务实施额度
的公告》。
四、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
五、审议通过《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的议案》；
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司股东大会审议通过；
关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士回避表决；
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的公告》。
六、逐项表决审议通过《关于回购公司股份的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，拟以不高于人民币6元/股（含6元/股）的价格回购公司股份，回购总金额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元。具体内容如下：
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，拟以自有资金进行回购。
本次回购股份拟用于员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为集中竞价交易方式。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不高于人民币6元/股（含6元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，回购股份价格不高于人民币6元/股（含6元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.74%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的5%。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（六）拟回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（七）回购有关决议的有效期
与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
本议案尚需提交公司 2018年度第三次临时股东大会逐项审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的预案》。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及公司《章程》的相关规定，为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
该议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的预案》。
八、审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十三日 | {
"source": "announcement"
} |
科技创新爱人宏业证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2016-072
四川科新机电股份有限公司
2016年第 3季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
四川科新机电股份有限公司2016年第3季度报告全文已于2016年10月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
巨潮资讯网网址为：http://www.cninfo.com.cn；
特此公告！
四川科新机电股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2017-006
横店集团东磁股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于二〇一七年三月三日以书面及邮件形式通知全体董事，于二〇一七年三月十三日上午九点半以现场会议方式在东磁大厦九楼会议室召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事 7人。其中现场出席 6人，董事徐文财先生因公出差未能亲自出席，委托董事胡天高先生代为行使投票表决权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年年度报告》及摘要；
《公司 2016年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，《公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-008）同时刊登在2017年3月15日的《证券时报》上。
本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
《公司 2016年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
公司独立董事钱娟萍女士、吴次芳先生、方小波先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。《独立董事
2016年度述职报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
《公司 2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度财务预算报告》；
《公司 2017年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度利润分配的预案》；
鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来磁性材料产业经营稳定，太阳能光伏产业和新能源动力电池产业增长可期的情况，公司在保证正常经营和长远发展所需资金的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和诉求。公司拟以2016年12月31日的公司总股本82,180万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.60元（含税），利润分配总额为4,930.80万元。同时，以资本公积转增股份每10股转增10股。
《公司 2016年度利润分配的预案暨高比例送转方案的公告》（公告编号：2017-009）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在 2017年 3月15日的《证券时报》上。
公司独立董事对公司2016年度利润分配的预案发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于续聘2017年度审计机构的议案》；
公司决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度的审计机构，聘用期为一年。（天健会计师事务简介见附件一）
公司独立董事对关于续聘公司2017年度审计机构发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于2016年度内部控制规则落实情况的议案》；
《公司 2016年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度社会责任报告》；
《公司 2016年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（十一）会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2017年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决；
《公司 2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-010）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2017年3月15日的《证券时报》上。
公司独立董事对公司 2017年度关日常关联交易预计发表了事前认可书面意见和独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期于2017年4月10日届满。根据《公司法》、《公司
章程》等有关规定，需选举产生第七届董事会，董事会成员为7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。公司董事会提名委员会提名何时金、徐文财、胡天高、厉宝平为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名钱娟萍、吴次芳、刘保钰为公司第七届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。董事会任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
上述第七届候选人中仅何时金先生兼任了公司总经理，因此兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对即将届满离任的独立董事方小波先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！方小波先生离任后将不在公司担任任何职务。
相关董事候选人简历见附件二。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
公司独立董事对公司关于董事会换届选举发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，将采用累积投票制进行选举。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》；
为了进一步拓展公司的主营业务范围，公司于2016年开始介入新能源动力电池的生产和销售，在生产中涂布烘烤工序废气经过回收设备回收会后会产生大量的NMP回收液，回收NMP溶剂具有较高的经济价值，可精炼再次使用，基此公司拟在原经营范围中增加“NMP（N-甲基-2-吡咯烷酮）”的内容。并据此对公司章程相应条款进行修订。
《公司关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2017-011）详
见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2017年3月15日的《证券时报》上。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于召开2016年年度股东大会的通知的议案》。
公司决定于2017年4月6日（星期四）14:00时在浙江省东阳市横店工业区东磁大厦九楼召开公司2016年年度股东大会。
《公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-012）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2017年3月15日的《证券时报》上。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2016年年度审计报告》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇一七年三月十五日
附件一：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介如下：
天健会计师事务所成立于1983年12月，是由我国一批资深注册会计师创办的具有A+H股审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构。2016年根据中国注册会计师协会排序，综合实力位列全国内资所第三。按承办上市公司家数排名，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前茅。2016年2月7日，根据国际会计公告（IAB，International AccountingBulletin）公布的2016年全球会计公司网络排名，天健国际网络（Pan-ChinaInternational）跻身全球20强。
附件二：
第七届董事会非独立董事和独立董事候选人简历如下：
一、非独立董事候选人简历
1、何时金：男，中国籍，1960年 3月生，研究生学历，高级工程师、高级经济师，第五届全国优秀青年企业家、全国青年联合会委员、全国创业企业家、全国经营大师、全国优秀（杰出）青年企业家、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）、浙江省优秀乡镇企业家、全国星火先进工作者、全国农村青年星火带头人标兵、“九五”全国技术改造先进工作者、全国电子信息产业技术改造先进工作者、全国电子行业劳动模范、金华市人大、东阳市人大常委、中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会理事长、浙江省磁性材料行业协会会长、中国国际贸易促进会浙江省分会副会长、浙商研究会副理事长、全国劳动模范。曾任横店磁性材料厂副厂长，浙江东阳磁性企业集团公司总经理，横店集团东磁有限公司董事长、总经理；2002年3月至 2004年 2月担任横店集团东磁股份有限公司总经理；2004年 2月至今担任本公司董事长、总经理。其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
其曾于 2003年 11月兼任横店社团经济企业联合会副会长外，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2017年3月13日，其直接持有公司股份254,800股，通过东阳市博驰投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份8,200,000股。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内
受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
2、徐文财：男，中国籍，1966年 1月生，农业经济及管理学博士，副教授。
曾任浙江大学工商管理系副主任、浙江大学资本市场与会计研究中心副主任；现任公司第一大股东横店集团控股有限公司党委书记、董事、副总裁，普洛药业股份有限公司董事长、南华期货股份有限公司董事长、英洛华科技股份有限公司董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店影视股份有限公司董事、本公司董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2002年 12月至今任英洛华科技股份有限公司董事；2005年4月至今任普洛药业股份有限公司董事长；
2006年5月至今任南华期货股份有限公司董事长；2013年1月至今任横店集团得邦照明股份有限公司董事；2015年6月至今任横店影视股份有限公司董事，其与公司的董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股份，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
3、胡天高：男，中国籍，1965年 9月生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任东阳中国银行副行长、横店集团公司副总经理；现任公司第一大股东横店集团控股有限公司董事、副总裁兼资金运营总监，英洛华科技股份有限公司董事、普洛药业股份有限公司董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店影视股份有限公司董事、本公司董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2004年8月至今任英洛华科技股份有限公司董事、普洛药业股份有限公司董事、浙商银行的董事；2013年1月28日至今担任横店集团得邦照明股份有限公司董事；
2015年6月至今担任横店影视股份有限公司董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股份，亦不存在以下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证
券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
4、厉宝平：男，中国籍，1964年 3月生，硕士研究生，经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2006年 11月至今任横店集团控股有限公司董事、副总裁兼投资总监；2007年6月至今任英洛华科技股份有限公司监事会主席；2007年5月至今任普洛药业股份有限公司监事会主席；2012年10月至今担任南华期货股份有限公司董事；2013年1月至今担任横店集团得邦照明股份有限公司董事；2015年1月至今担任英洛华科技股份有限公司董事；2015年6月至今担任横店影视股份有限公司董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有上市公司股份，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人简历
1、钱娟萍：女，中国籍，1964年12月生，学士、会计学研究生、副教授。曾任浙江财经学院会计学院国际会计系副主任；现任浙江财经大学会计学院教师，太原双塔刚玉股份有限公司、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况：2011年 7月-至今担任浙江康隆达特种防护科技有限公司独立董事；2012年 4月-至今担任英洛华科技股份有限公司独立董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股票，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
2、吴次芳：男，中国籍，1954年11月生，理学博士学位。曾任职于浙江农业大学讲师、副教授、教授；现任浙江大学土地与国家发展研究院院长、教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴，亦任公司独立董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况：2011年至今担任广宇集团股份有限公司独立董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股份，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
3、刘保钰：男，中国籍，1976年 5月生，法律、工商企业管理硕士，助理工程师、中级经济师。曾任华润励致家私有限公司工程师、珠海市创我科技发展有限公司部门经理、考普瑞西元器件（珠海）有限公司（集团中国采购中心）经理、广东凯邦律师事务所律师，现任马来西亚丰隆集团国盛投资（北京）有限公司投资发展总监、丝路能源服务集团有限公司执行董事、广东互安康科技股份有限公司董事长。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况：2016年4月至今担任常熟市汽车饰件股份有限公司独立董事；2016年 11月至今担任广东互安康科技股份有限公司董事长，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股份，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。 | {
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} |
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-010浙江海亮股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2019年2月15日（星期五）14:30
网络投票时间：2019年2月14日-2019年2月15日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 2月15日9:30～11:30，13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年2月14日15:00—2019年2月15日15:00的任意时间。
2、股权登记日：2019年2月12日
3、会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长朱张泉先生
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：参加本次临时股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)共14名，所持（代表）股份数1,243,345,534股，占公司有表决权股份总数的 64.3204%。
2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共11人，代表有效表决权的股份数 1,243,159,634股，占公司有表决权股份总数的64.3108%。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东共计 3名，代表有效表决权的股份数185,900股，占公司有表决权股份总数的0.0096%，。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员出席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。与会股东及股东代理人逐项审议议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于收购 KME Germany GmbH& Co. KG旗下铜合金棒和铜管业务的议案》
表决结果：同意1,243,345,534股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意 16,555,587股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所郑上俊、叶苏群律师出席本次股东大会经见证并出具了《法律意见书》，认为：浙江海亮股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为
合法、有效。
五、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一九年二月十六日 | {
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} |
证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2018-086
电连技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人伍刚，作为电连技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上
的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告
并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：伍刚 | {
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